DOCUMENT DE REFERENCE2010Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le28  avril  2011,  conformément  à  l’article  212-13  du  Règlement  Général  de  l’AMF.  Il  pourraêtre utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d’opération viséepar l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage laresponsabilité de ses signataires.1.2.3.4.5.7.8.9.10.11.12.13.15.16.17.18.20.SOMMAIREPERSONNES RESPONSABLESCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESFACTEURS DE RISQUESINFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1.  Histoire et évolution de la société5.2.  Investissements6.APERCU DES ACTIVITÉS6.1.  Principales activités6.2.  Principaux marchésORGANIGRAMMEPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.1.  Situation financière9.2.  Résultat d’exploitationTRÉSORERIE ET CAPITAUXRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESINFORMATION SUR LES TENDANCESPRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE14.  ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DESURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALERÉMUNÉRATION ET AVANTAGESFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSALARIESPRINCIPAUX ACTIONNAIRES19.  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR20.1.  Informations financières historiques20.2.  Informations financières pro forma20.3.  Etats financiers20.4.  Vérification des informations financières historiques annuelles20.5.  Date des dernières informations financières20.6.  Informations financières intermédiaires et autres20.7.  Politique de distribution des dividendes  4  5  51423254040414142434748545863666970220.8.  Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9.  Changement significatif de la situation financière ou commerciale21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statutsCONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONSD’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS191197197197197  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235  du  Code  de  commerce  sur  le  rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  de  lasociété  Carrefour,  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Rémunération des mandataires sociaux.  Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années  Parc de magasins intégrés.  Evolution du cours de bourse sur 18 mois  Table de concordance du Rapport Financier Annuel.322.23.24.25.ANNEXESConformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent documentde  référence  incorpore  par  référence  les  informations  suivantes  auxquelles  le  lecteur  est  invité  à  sereporter :  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2009 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 22 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.10-0305,respectivement aux pages 55 à 133, 134 à 146, 178 à 179 et 180 à 181.  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2008 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 16 avril 2009 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.09-267,respectivement aux pages 54 à 119, 120 à 135, 167 à 168 et 169 à 171.Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont,le  cas  échéant,  remplacées  ou  mises  à  jour  par  les  informations  incluses  dans  le  présent  document  deréférence. Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24« Documents accessibles au public » du présent document de référence.PERSONNES RESPONSABLES1.1.1.  Monsieur Lars Olofsson, Administrateur-Directeur Général.1.2.« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans leprésent  document  de  référence  sont,  à  ma  connaissance,  conformes  à  la  réalité  et  ne  comportent  pasd'omission de nature à en altérer la portée.J'atteste,  à  ma  connaissance,  que  les  comptes  sont  établis  conformément  aux  normes  comptablesapplicables  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine,  de  la  situation  financière  et  du  résultat  de  lasociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci jointprésente  un  tableau  fidèle  de  l’évolution  des  affaires,  des  résultats  et  de  la  situation  financière  de  lasociété  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir  procédé  à  la  vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financière  et  les  comptesdonnées dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document.Les  états  financiers  consolidés  relatifs  à  l’exercice  clos  le  31  décembre  2010  présentés  dans  cedocument ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant en pages 229 à 231, qui contientune observation relative aux changements de méthodes comptables.»Le 27 avril 2011                Lars Olofsson  Administrateur-Directeur Général4CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedexreprésenté par M. Frédéric MoulinDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel   lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.KPMG SA3, cours du Triangle, 92939 Paris la Défense cedexreprésenté par M. Eric RopertDate du premier mandat : AGO du 05/09/1968Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.M. Bernard Perot32, rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat : AGO du 28/04/2009Expiration  du  mandat  actuel :  Mandat  expirant  lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESInformations financières sélectionnéesen millions d'eurosChiffre d'affaires hors taxesRésultat opérationnel courant avant amortissements et provisionsRésultat opérationnel courantRésultat opérationnelRésultat net des activités poursuivies, part du GroupeRésultat net, part du Groupeen eurosRésultat net des activités poursuivies par actionen millions d'eurosDette nette201090 0994 8932 9721 83638243320100,56200985 3664 5682 7201 65734327620090,5031/12/20107 99731/12/20096 6002.3.5Chiffre d’affaires du 1er trimestre 2011Croissance des ventes encourageante au premier trimestreCA TTC T1 2011 : + 3,9% à taux de changes courants, +2,1% à taux de changes constants+ 0,6% en comparable hors essence, ajusté de l’effet calendaireCA TTC (million €)     France     Europe de l’Ouest     Marchés de croissance     DIACA TTC hors essence(million €)     France     Europe de l’Ouest     Marchés de croissance     DIAT12011courant24 698  +3,9%9 283  +1,8%-4,7%4 6518 212  +12,2%2 551  +3,7%+2,7%22 486constant+2,1%+1,8%-4,7%+6,7%+2,9%+0,9%-0.9%7 631-6,3%4 3847 920  +12,3%2 551  +3,7%-0,9%-6,3%+6,8%+2,9%Magcomp+0,8%+1,9%-2,5%+1,8%+0,3%-0,5%-0,9%-4,0%+1,9%+0,3%Mag comphorscalendaire+1,9%+3,0%-1,1%+2,9%+0,9%+0,6%+0,2%-2,6%+3,0%+0,9%FRANCE  – ventes stables en comparable hors essence ajustées du calendaire, meilleure performance despetits formats  Hypermarchés : ventes en comparable hors essence et ajustées de l’effet calendaire en baisse de 1% dansun  environnement  marqué  par  davantage  de  promotions,  déploiement  du  nouveau  système  back  office  enligne avec les objectifs  Carrefour  Market :  croissance  robuste  de  1,4%  des  ventes  en  comparable  hors  essence  ajustées  ducalendaire, portée par une solide offre commerciale  Carrefour City et Carrefour Contact : excellente performance en comparable des magasins convertisEUROPE DE L’OUEST – trimestre difficile (-4,0% en comparable hors essence, -2,6% en comparablehors essence et ajusté du calendaire) avec des signes encourageants en Belgique et en Espagne  Belgique :  amélioration  des  performances,  notamment  dansles  hypermarchés,  rebond  aprèslarestructuration en 2010  Espagne :  ventes  alimentaires  en  hypermarchés  en  hausse  de  1%,  en  comparable  et  ajustées  de  l’effetcalendaire  –  première  progression  depuis  2008.  Le  non  alimentaire  est  pénalisé  par  une  base  decomparaison difficile dans l’électronique grand public.Italie : des performances difficiles ce trimestre, repositionnement prix en coursMARCHES EMERGENTS –  croissance solide en Amérique Latine (+11,6% à taux de changes constants,+12,6% ajusté de l’effet calendaire) et en Asie (+7,8% à taux de changes constants, +7,9% ajusté de l’effetcalendaire)  Brésil : solide performance avec une croissance de 12,4% à taux de changes constants et ajustée de l’effetcalendaire, retour de la croissance pour les hypermarchés, performance toujours solide d’Atacadao  Chine :  succès  du  nouvel  an  Chinois  et  ventes  solides  au  premier  trimestre  (+12,1%  à  taux  de  changes  Autres pays d’Europe : environnement général plus difficile conduisant à des performances négatives enconstants)comparable6CARREFOUR PLANET –  croissance continue des ventes et des débits  Magasins  pilotes :  les  ventes  progressent  en  moyenne  de  6,2%  pour  les  6  magasins  pilotes  depuis  leurouverture ; la croissance des ventes et du trafic est de 9,9% pour les quatre magasins modèles Vénissieux,Mont St Jean, Mostoles et El Pinar  Le déploiement a débuté : en ligne avec notre objectif de déployer 92 magasins Carrefour Planet en 2011DIA – croissance de +2,9% à taux de changes constants (+3,5% ajusté de l’effet calendaire) portée parune forte croissance dans les pays émergents  Espagne : performance robuste et gains de part de marché dans un marché difficile  France : performance toujours positive des 371 magasins convertis à l’enseigne Dia  Marchés émergents : poursuite d’une forte croissance (+23,4% à taux de changes constants)Lars Olofsson, Administrateur Directeur Général, a déclaré :« Carrefour  enregistre  une  croissance  des  ventes  solide  au  premier  trimestre  2011,  confirmant  la  dynamiqueobservée en 2010. Cette croissance des ventes a été largement portée par l’Amérique latine et l’Asie, notammentau Brésil et en Chine. En Europe, dans un contexte qui est resté tendu, nous voyons des signes encourageants :les performances de nos magasins de proximité sous enseignes Carrefour en France ainsi que la poursuite del’amélioration  en  Belgique  et  en  Espagne.  Forts  de  la  très  bonne  progression  des  ventes  et  des  débits  desmagasins pilotes Carrefour Planet, nous rentrons désormais dans la phase de déploiement industrialisé. Avec lapoursuite de  nos économies de coûts et nos trois moteurs de croissance – pays émergents, Carrefour Planet etles produits Carrefour – Nous sommes en bonne voie pour atteindre notre objectif de croissance des ventes et durésultat opérationnel en 2011 ».GGRROOUUPPEE1er trimestre 2011CATTC(m€)MagComp(%)Expansion(%)9 9201,4%-0,1%CroissanceOrganique(%)1,3%Acquisi-tions(%)0,0%Total à TxChgeConst.(%)1,3%ImpactMonnaies(%)0,0%Total(%)1,3%7 763-3,1%-0,6%-3,7%0,2%-3,5%-0,2%-3,7%-4,1%-4,6%4 5776,9%6,0%  12,9%0,0%  12,9%7,1%  20,0%7,4%13,6%2,1%2 43824 698  0,8%4,2%1,1%6,3%1,9%1,5%0,2%7,8%2,1%7,9%  15,7%3,9%1,8%2,1%-0,5%7,8%0,9%  Total àTxChgeConst.(Horsessence)(%)MagComp(Horsessence) (%)-1,3%-1,3%FranceEurope (exFr)AmériquelatineAsieTOTAL7FFRRAANNCCEEdifficilepromotionnelle solide  Ventes  en  comparable  stables  hors  pétrole  et  ajustées  du  calendaire  dans  un  environnement  qui  reste  Ventes  en  comparable  en  hypermarchés  en  baisse  de  1,0%  hors  pétrole,  ajustées  du  calendaire,  activité  Croissance des ventes de 1,4% en comparable pour Carrefour Market hors pétrole et ajustée du calendaireSuccès de la convergence d’enseignes : excellente performance des 494 Carrefour City et Carrefour ContactPoursuite de la performance positive des 371 magasins sous enseigne Dia1er TRIMESTRE 2011CA TTC(m€)9 9205 2543 110636920MagComp(%)1,4%0,2%3,4%-6,6%7,2%Expansion(%)-0,1%0,1%-0,3%0,7%-0,7%Total(%)1,3%0,3%3,1%-5,9%6,5%FranceHypermarchésSupermarchésHard discountAutresNote : les ventes réalisées avec nos partenaires franchisés sont désormais présentées sur la ligne de la BusinessUnit  appropriée  et  non  plus  sur  la  ligne   «  Autres »    afin  de  donner  une  image  plus  fidèle  de  l’activité  del’ensemble du parc sous enseigne.Les  ventes  sont  globalement  stables  (-0,2%)  hors  pétrole  et  ajustées  du  calendaire.  L’impact  calendaire  estestimé à -1,1% sur le trimestre. A surface constante, les enseignes Carrefour ont perdu 50 points de base de partde marché (source Nielsen), par rapport à un gain de 80 points de base sur la même période l’année passée.Au premier trimestre, les ventes à magasins comparables hors essence sont en baisse de -2,5% (-1,0% hors effetcalendaire de -1,5%). Pour les hypermarchés intégrés,  les débits sont en baisse de 2,2%, le panier moyen de0,5%. Le chiffre d’affaires alimentaire baisse de 2,5% et le non-alimentaire baisse de 3,1%HypermarchésSupermarchésLes ventes de supermarchés hors essence, à magasins comparables et ajustées du calendaire sont en hausse de+1.4%.  Ce  chiffre  inclut  les  ventes  à  nos  franchisés,  qui  représentent  25%  du  total  des  ventes  de  la  BusinessUnit.Les magasins intégrés Carrefour Market enregistrent une baisse de 0,8% de leurs ventes en comparable (stablesajustées du calendaire) avec une légère baisse des débits et un panier  moyen globalement stable après la forteprogression des ventes enregistrée au premier trimestre 2010 (+4,8% en comparable au T1 2010).Hard discount, proximité et autres activitésLes magasins hard discount intégrés enregistrent une baisse de leurs ventes de -5,6% en comparable ajustées ducalendaire. Le chiffre est toujours affecté par les fermetures temporaires de magasins pour passer à l’enseigneDia,  à  hauteur  de  -2,3%.  Les  magasins  Dia  nouvellement  transformés  continuent  d’enregistrer  de  bonnesperformances, principalement du fait d’une amélioration du trafic. A fin mars, ce sont 371 magasins qui ont ététransformés ou ouverts sous enseigne Dia.La  ligne  « Autres »  (dont  85%  représentent  les  activités  de  proximité  et  de  cash  &  carry)  ont  enregistré  desventes  en  hausse  de  6,5%,  ou  de  7,2%  en  comparable.  Le  réseau  de  proximité  a  enregistré  des  ventes  encomparable en hausse de +4,1% ce trimestre.8EEUURROOPPEE  DDEE  LL’’OOUUEESSTT  (hors France)calendaire  Un  trimestre  difficile  avec  une  baisse  des  ventes  de  2,1%  en  comparable  hors  pétrole  et  ajustée  du  Gains  de  parts  de  marché  en  Espagne,  reflet  de  la  solidité  des  volumes  alimentaires  dans  un  marché  quireste tendu. Ventes plus difficiles en électronique grand public, face à des comparables T1 2010 élevésSignes encourageants en Belgique avec une croissance de 3,1% des comparables hors pétrole et ajustée ducalendaire  Ralentissement en Italie1er TRIMESTRE 2011MagComp(%)CA TTC(m€)Expansion(%)Total(%)5 7143 2691 9991801 064-2,3%-2,6%-3,3%-1,9%-1,4%26  +4,6%-4,6%-3,7%-6,8%-1,8%990  +2,3%450  +4,4%476  +0,5%-0,2%1 45561556028064-3,9%-1,6%-1,5%+1,1%+0,2%-3,1%+7,0%  +5,1%-0,2%+1,2%+32,1%  +36,7%-8,7%-4,1%-7,6%-3,9%-12,1%-5,3%-3,7%-1,9%-3,9%-6,2%-6,4%-10,8%-3,0%-2,5%+3,9%  +3,7%Europe de l’Ouest (G3)EspagneHypermarchésSupermarchésHard discountAutresItalieHypermarchésSupermarchésAutresBelgiqueHypermarchésSupermarchésAutresEspagneItalieLes ventes en Espagne reculent de -3,2% hors pétrole et ajustées du calendaire dans un environnement qui restedifficile.Les  ventes  en  comparable  des  hypermarchés  sont  en  baisse  de  -3,3%  (-6,2%  hors  essence),  mais  le  format  aenregistré  des  gains  de  parts  de  marché  ce  trimestre  dans  le  segment  des  hypermarchés.  Les  ventes  nonalimentaires  ont  baissé  de  -13,7%  en  comparable,  tirées  à  la  baisse  par  de  mauvaises  ventes  en  EPCS.  L’andernier au premier trimestre, les ventes EPCS avaient été soutenues par le passage à la télévision digitale.Les ventes alimentaires n’ont baissé que de 0,7%, une performance résistante dans un marché qui a continué àenregistrer  des  baisses  de  volumes  et  malgré  l’effet  calendaire  négatif  de  Pâques.  Ce  trimestre,  la  déflationalimentaire était proche de zéro.Les ventes de Carrefour Express sont en baisse de 1,9% en comparable, en amélioration par rapport au trimestreprécédent.Les ventes de Hard Discount ont enregistré une baisse de leurs ventes de 0,8% en comparable ajusté de l’effetcalendaire. Le format Hard Discount a gagné des parts de marché sur le trimestre.Les ventes comparables hors pétrole et ajustées du calendaire baissent de 3,8% ce trimestre.9Les  supermarchés  enregistrent  une  baisse  de  leurs  ventes  en  comparable  de  -5,4%,  hors  pétrole  et  horscalendaire.  Les  investissements  commerciaux  ont  été  décidés  de  manière  à  repositionner  notre  politique  prixdans les supermarchés italiens.BelgiqueLes  ventes  en  Belgique  en  comparable  augmentent  de  3,1%  ajusté  de  l’effet  calendaire,  le  redressement  seconfirmant  après  la  restructuration  de  nos  activités  en  Belgique  en  2010.  Pour  rappel,  les  ventes  du  premiertrimestre 2010 avaient été affectées par les perturbations liées aux annonces. Les ventes totales en Belgique sonten baisse à cause de l’effet périmètre, 8 hypermarchés et 3 supermarchés ayant été fermés et un hypermarché et20 supermarchés ayant été transférés à nos partenaires franchisés en 2010.Les ventes comparables en hypermarchés ont enregistré une augmentation de 5,2% des ventes hors essence ethors calendaire, reflet d’une croissance solide des débits. Les ventes de supermarchés sont en augmentation de1,3%  en  comparable  hors  essence  et  ajustée  du  calendaire.  Nos  activités  de  proximité  ont  enregistré  uneaugmentation de leurs ventes de 3,7% au total (+0,6% ajustées du calendaire en comparable).MMAARRCCHHEESS  DDEE  CCRROOIISSSSAANNCCEEProgression soutenue des ventes (+7,5% à taux de changes constants)  Croissance significative des ventes en Amérique latine, croissance soutenue au Brésil  Croissance continue en Chine avec +12% à changes constants  Ventes en comparable négatives dans les marchés de croissance européens1er TRIMESTRE 2011CA TTC(€ m)MagComp(%)Expansion(%)ImpactMonnaies(%)Total(%)9 064  +2,4%+5,1%  +7,5%+5,3%  +12,8%Total à TxChgeConst.(%)Total marchésde croissanceAm LatineBrésilArgentineColombieAsieChineTaiwanIndonésieAutres paysEuropePologneTurquieRoumanieGrècePortugalAutres pays4 577  +6,9%3 304  +5,0%859  +17,7%-0,8%4142 438  +2,1%1 600  +3,9%435  +0,2%267  +4,0%-7,9%136-5,3%2 049-3,2%528-5,5%416-4,1%267-8,1%625-3,6%208na5+6,0%  +12,9%+7,0%  +12,0%+3,4%  +21,1%+3,7%+4,5%+5,7%  +7,8%+8,1%  +12,0%-1,0%-1,2%+6,7%+2,7%+1,1%+9,0%-2,5%+2,8%-4,1%-0,9%+4,4%+9,9%+2,0%+6,1%-7,5%+0,6%-2,2%+1,4%nana+7,1%  +20,0%+10,4%  +22,4%-3,8%  +17,3%+5,0%  +8,7%+7,9%  +15,7%+6,2%  +18,2%+11,0%  +10,0%+5,7%  +12,4%+12,3%  +13,4%-3,2%-0,7%-3,1%+1,0%-3,2%  +1,2%-0,6%-2,6%-7,5%0,0%-2,2%0,0%nana10Amérique LatineLes ventes en Amérique latine progressent de +12,9% à taux de changes constants (+20,0% à taux de changescourants), dynamisées par une performance solide en comparable (+6,9%) et une expansion soutenue (+6,0%).Au  Brésil,  les  ventes  progressent  de  +13,1%  à  changes  constants  ajustées  du  calendaire  (+23,5%  à  changescourants).  Atacadao  continue  d’enregistrer  une  croissance  des  ventes  à  deux  chiffres  (+20,6%  à  changesconstants hors calendaire), en partie soutenue par l’expansion. Le Brésil est le deuxième pays le plus importantau sein du groupe ce trimestre.En Argentine, les ventes en comparable progressent de 17,9% ajustées du calendaire, alors qu’en Colombie, lesventes comparables progressent de 1,4% (hors pétrole, hors calendaire).Les ventes en Asie progressent de +7,8% à changes constants (+15,7% à changes courants), avec une croissanceen comparable solide de 2,1%.En  Chine,  nos  ventes  progressent  de  +12,0%  à  changes  constants  (+18,2%  à  changes  courants),  soutenuesnotamment par de bonnes ventes lors du Nouvel An chinois. En comparable, elles augmentent de +3,9% sur letrimestre, alors que l’expansion et l’acquisition Baolongcang contribuent à hauteur de 8,1%.A Taiwan, en comparable, les ventes augmentent de +0,2%, le troisième trimestre consécutif de hausse.En Indonésie, les ventes progressent de +6,7% à changes constants, et sont en hausse de 4,0% en comparable.Les ventes de nos autres marchés en Europe baissent de -2,5% à changes constants (-3,2% à changes courants).Les ventes en comparable en Grèce sont en baisse de 8,1%, reflet d’un contexte économique toujours difficile.Les ventes sont également en baisse en Pologne (-3,2% en comparable, 3,1% à changes courants), reflétant uneffet calendaire négatif à hauteur de -3,6% sur le trimestre et des comparables difficiles.La  Turquie  et  la  Roumanie  enregistrent  une  progression  des  ventes  de  4,4%  et  de  2,0%  respectivement  àchanges constants (+1,2% et -0,6% à changes courants).EEXXPPAANNSSIIOONNSur  le  premier  trimestre  2011,  nous  avons  ouvert  ou  acquis  231  nouveaux  magasins  sous  enseignes,  ce  quireprésente une création brute de 116 000 m².En  France,  nous  avons  ouvert  et  procédé  à  des  agrandissements  pour  10  000  m²,  dont  5  000  m²  pour  lessupermarchés, 2 000 m² pour le hard discount et 3 000 m² pour les magasins de proximité. 2 supermarchés, 3magasins hard discount et 22 magasins de proximité ont été ouverts ou acquis sur la période.En  Europe  (hors  France),  nous  avons  ouvert  ou  acquis  4  nouveaux  hypermarchés,  23  supermarchés,  81magasins  hard  discount  et  65  magasins  de  proximité.  Au  total,  nous  avons  ouvert  et  acquis  pour  82  000  m²additionnels.En  Amérique  latine, 1 hypermarché, 2 supermarchés, 13 magasins hard discount et 6 magasins de proximitéont été ouverts ou acquis dans le trimestre, totalisant 14 000 m².En Asie, 1 hypermarché et 8 magasins hard discount ont été ouverts ou acquis, pour un total de 10 000 m².AsieEurope11PPAARRCC  DDEE  MMAAGGAASSIINNSS  SSOOUUSS  EENNSSEEIIGGNNEESS  ––  TT11  22001111Nb de magasinsHypermarchésFranceEurope (hors France)Amérique LatineAsieSupermarchésFranceEurope (hors France)Amérique LatineAsieHard discountFranceEurope (hors France)Amérique LatineAsieMagasins deproximitéFranceEurope (hors France)Amérique LatineAsieCash & carryFranceEurope (hors France)AsieTotalFranceEurope (hors France)Amérique LatineAsieDec. 20101 4012315063283362 9529731 804156196 3739364 195856386  Ouvertures  Acquisitions  Fermetures  Transferts  Cessions00000000000000060411261232010538113850212351320274125642-10-10010100000000000011000000005 0593 2171 783451415213714115 9375 4948 3021 385756932265600000230261732290000000001100083195464101019832145111000000000000000Mars.2011  1 401231507328335  2 945974  1 79615817  6 404927  4 2208653925 059  3 210  1 794451015113713115960  5 479  8 330  1 39675510100000000101000012TT11  22001111  ––  VVEENNTTEESS  CCOONNSSOOLLIIDDEEEESS  TTTTCCVentes T1 11(m€)Ventes  T1 10(m€)Variation à txChanges courants(%)Variation à txchanges constants(%)9 9203 2691 45599062520852841626757 7633 3048594144 5771 6004351102672152 43824 6989 7923 3211 5941 03067521354441126958 0622 7007323813 8131 354396972372302 10723 7741 ,3-1 ,5-8,7-3,9-7,5-2,2-3,11,2-0,6na-3,722,417,38,720,018,210,013,312,4-7,7na15,73,91 ,3-1,5-8,7-3,9-7,5-2,2-4,14,42,0na-3,512,021,13,712,912,0-1,00,86,7-17,0na7,82,1FranceEspagneItalieBelgiqueGrècePortugalPologneTurquieRomanieAutresEuropeBrésilArgentineColombieAmérique LatineChineTaïwanMalaisieIndonésieSingapourIndeAsieGroupe13VVEENNTTEESS  TTTTCC  HHOORRSS  EESSSSEENNCCEE  GG441er  Trimestre 2011MagComp(Hors essence)(%)Total à TxChge const.(Hors essence)(%)FranceHypermarchésSupermarchésHard discountAutresEurope de l’Ouest (G3)EspagneHypermarchésSupermarchésHard discountAutresItalieHypermarchésSupermarchésAutresBelgiqueHypermarchésSupermarchésAutres-1,3%-2,5%+0,7%-6,6%+3,9%-3,5%-4,5%-6,2%-3,8%-1,4%+4,6%-5,3%-5,3%-6,8%-1,8%+2,3%+4,4%+0,5%-0,2%-1,3%-2,5%+0,5%-5,9%+4,2%-5,1%-3,3%-6,0%+3,5%-0,2%+36,7%-9,7%-9,2%-12,9%-3,7%-3,9%-6,4%-2,5%+3,7%4.RISQUES FINANCIERSLe Groupe est exposé aux risques suivants liés à l’utilisation d’instruments financiers :FACTEURS DE RISQUESrisque de marchérisque de créditrisque de liquidité•••Il incombe au Conseil d’Administration de définir et superviser le cadre de la gestion des risques du Groupe. UnComité des Risques, responsable de la définition et du contrôle de la politique de gestion des risques du Groupe,a été mis en place. Il se compose du directeur financier du Groupe, du directeur de la direction trésorerie et desfinancements  du  groupe  (DTFG),  des  responsables  Front-Office  et  Contrôle  des  Risques  de  la  DTFG,  dudirecteur de l'audit interne groupe et d'un cabinet de conseil externe.14La politique de gestion des risques du Groupe a pour objectif d’identifier et d’analyser les risques auxquels leGroupe doit faire face, de définir les limites dans lesquelles les risques doivent se situer et les contrôles à mettreen œuvre, de gérer les risques et de veiller au respect des limites définies. La politique et les systèmes de gestiondes risques sont régulièrement revus afin de prendre en compte les évolutions des conditions de marché et desactivités  du  groupe.  Le  Groupe,  par  ses  règles  et  procédures  de  formation  et  de  gestion,  vise  à  développer  unenvironnement  de  contrôle  rigoureux  et  constructif  dans  lequel  tous  les  membres  du  personnel  ont  une  bonnecompréhension de leurs rôles et de leurs obligations.Le  Comité  des  Comptes  du  Groupe  a  pour  responsabilité  de  veiller  à  l’application  de  la  politique  et  desprocédures de gestion des risques du Groupe, et d’examiner l’adéquation du cadre de gestion des risques avecles risques auxquels le Groupe doit faire face. Le Comité des Comptes est assisté dans son rôle de surveillancepar  l’audit  interne.  L’audit  interne  réalise  des  revues  régulières  et  ciblées  des  contrôles  et  des  procédures  degestion des risques, dont les résultats sont communiqués au Comité des Comptes.Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de  marché dans des limites acceptables,tout en optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérationssont  réalisées  dans  le  respect  des  directives  définies  par  le  Comité  des  Risques.  Généralement,  le  Groupecherche à appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de sesrésultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation.  Le risque sur lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises.Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois.    Le  risque  de  change  opérationnel  intervient  principalement  sur  les  importations  de  marchandises  pourenviron 1 milliard de dollars par an. Les couvertures mises en place le sont au moyen de contrats de change àterme. Le risque de change financier intervient sur les financements en devise : il est systématiquement couvert aumoyen  de  swaps  de  change  ou  de  cross  currency  swaps.  Au  31  décembre  2010,  cela  représente  un  encourscouvert  de  487  millions  d’euros  pour  les  financements  accordés  aux  filiales  et  la  couverture  des  comptesbancaires auxquels il convient d'ajouter un encours couvert de près de 800 millions d’euros pour une dette enlivre sterling. Le risque de conversion ('translation risk') porte sur la contrevaleur au cours de clôture de la situation nettedes filiales dont la devise fonctionnelle n'est pas l'Euro. Par définition, c'est un risque dont l'échéance n'est pasconnue. Ce risque n'est pas couvert.15Présentation de l’effet change sur les soldes intermédiaires du compte de résultatEn millions d'euros20092010Chiffre d'affaires hors taxesRésultat opérationnel courantRésultat opérationnelRésultat net des activités poursuivies - part du GroupeRésultat net des activités abandonnées - part du GroupeRésultat net - part du Groupe-85 3662 7201 6573436727690 0992 9721 83638252433variation 2009/2010change courantchange constant5,5%9,3%10,8%11,3%-177,4%56,7%2,2%6,3%9,3%20,5%-169,5%66,2%  Risque de taux d’intérêtle résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.La gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG).  Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  deperformance mensuelle permettant d’identifier :ooL’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.1)de trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.2)La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement de la baissedes taux.Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous :Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsEffet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en millions d'euros)baisse des tauxde 0,50%hausse des tauxde 0,50%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivés(19)(2)19(1)Variations de charges financières après dérivés (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euro au 31 décembre 2010.(22)19  Risque sur actions1)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursièresuffisante, afin de :--préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.16Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le marché. Le rythme et le volume de ces achatsdépendent  des  cours  sur  le  marché.  Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmesd’attribution d’options sur actions du Groupe.2)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :Exposition au risque de crédit(en millions d'euros)Titres de participationAutres immobilisations financières long termeTotal Autres actifs financiers non courants1811 3611 5422741 0361 31031/12/200931/12/2010Encours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerie5 5562 5551 8116643 2715 2202 3372 0515323 300Exposition maximale au risque de crédit15 40014 749Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation créances douteusesClôture 31/12/2009dotationsreprisesautres mouvementsClôture 31/12/2010Au 31 décembre 2010, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 555 millions d’euros (note 20 del’annexe aux comptes consolidés ).Le montant net des créances échues s’élève à 548 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plusde 90 jours représente 6% du montant net total des créances commerciales. Ne présentant pas de risque de nonrecouvrement, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.Encours clients des sociétés financièresLes  crédits  à  la  clientèle  présentés  au  bilan  comprennent  le  capital  restant  dû  à  la  date  d’arrêté  des  comptesauquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cettemême date.(206)(117)68(4)(259)17Les  créances  à  la  clientèle  sont  classées  en  créances  douteuses  dès  lors  qu’elles  présentent  un  risque  de  nonrecouvrement total ou partiel.La dépréciation est calculée sur la base d’échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatéspar nature de produit (crédit affecté, crédit revolving, prêt personnel …) antériorité et dégradation de la créancedouteuse.- Ventilation des encours échus et non échusEn millions d'eurosCréances échuesSolde au31/12/2010Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unanencours des sociétés financièresEn millions d'euros5 5565 118307473054Solde au31/12/2009Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unanCréances échues4 613258931561005 220encours des sociétés financières- Balance âgée des encours clients des sociétés financières(En millions d'euros)FranceBelgiqueEspagneItalieGrèceArgentineBrésilDia EspagneTOTAL> 1 an < 5 ans> 5 ans2 9981841 22212716989029 < 1 an1 39816478982139090261 4992027929380310101541600002723 4441 8415 556TotalPlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody.Outre  les  placements  bancaires  à  court  terme,  Carrefour  investit  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementprésentant les caractéristiques suivantes :capital garanti,liquidité quotidienne,achat/vente à cours connu,encours minimal du fonds de 1 milliard d’euros.----De  manière  générale,  les  fonds  sont  principalement  composés  de  titres  de  créances  négociables  court  terme(Certificats de dépôt, Billets de Trésorerie, Bons du Trésor à taux fixe) émis par des institutions financières depremier  rang  (notées  A-1  par  Moody’s  et  P-1  par  Standard  &  Poors)  et/ou  des  Etats  bénéficiant  de  notationséquivalentes.  La  plupart  des  titres  ont  une  maturité  inférieure  à  3  mois.  Les  placements  sont  diversifiés  pourlimiter l’exposition aux risques. Nos parts n’excèdent ainsi jamais 5% des encours des fonds.18limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1,5mettre en place des crédits syndiqués pour 3,25 milliards d’euros ;utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  0,6Risque de liquiditéLe risque de liquidité recouvre deux notions :-  le  risque  qu'un  actif  ou  un  passif  ne  soit  pas  monétisable  ou  subisse  une  forte  perte  de  valeur  eu  égard  auxconditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation à toutmoment de l'instrument). Si le Groupe n'est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette, il encourt unrisque d'insuffisance de trésorerie et partant- un risque de solvabilité.Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par :-  une insuffisance de trésorerie disponible, puis- une insuffisance des engagements reçus par les banques et/ou une impossibilité d'émettre de nouvelles dettessur les marchés, et enfin-  l'illiquidité de tout actif long terme.La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité.L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer,  dans  la  mesure  du  possible,  qu’ildisposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans desconditions normales ou « tendues  », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation duGroupe.Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :milliards d’euros ;milliard d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi,  au  31  décembre  2010,  la  situation  de  liquidité  du  Groupe  était  solide :  le  Groupe  disposait  de  3,25milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9,7milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2011 était déjà refinancée.Au 31 décembre 2010, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 500 millions d’euros.En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité  de  renouvellement  de  la  ligne  de  billets  de  trésorerie,  untirage  sur  la  ligne  de  crédit  syndiqué  (dont  le  montant  maximum  est  de  3,25  milliards  d’euros)  pourra  êtreeffectué.LITIGES ET AUTRES RISQUESComme  tout  projet  d'envergure,  le  plan  de  transformation  mis  en  œuvre  par  le  Groupe  comporte  des  risques.S’agissant du programme « Réinventer l’hypermarché », ces risques relèvent principalement de la réponse desclients aux nouvelles propositions commerciales.Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités.  Par  ailleurs,  celles-ci  font  également  l’objet  de  contrôles  fiscaux  dont  certains  peuvent  donner  lieu  àredressement. Les principaux litiges sont décrits en note 27 des annexes aux comptes consolidés.Une  provision  est  comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation etque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.19Par  ailleurs,  le  Groupe  est  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux  dont  il  estime  qu’ils  n’auront  pas  d’incidencesignificative sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat.ASSURANCESCarrefour mène une politique d'assurance pour essayer au mieux de protéger les hommes et les biens.A  cette  fin,  le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  mondiaux  transversaux  (notamment  dommage,responsabilité  civile,  environnement,  construction)  permettant  une  uniformité  de  couverture  de  l'ensemble  desformats  (magasins  intégrés),  quels  que  soient  leurs  lieux  d'implantation  (à  l’exception  de  pays  dont  larèglementation ne permet pas ce type de montage).De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement sesprotections  transversales,  ou  le  cas  échéant  bénéficient  de  ses  protections  en  DIC  /  DIL  (« Difference  inconditions / Difference in limits »).La  politique  d'assurance  de  Carrefour  procède  en  une  identification  et  une  évaluation  des  risques  existants  etémergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, les différentes Directions du Groupe concernées et desspécialistes extérieurs. Cette politique d’assurance implique aussi un suivi des mesures de prévention des risquesau travers d'une gestion centralisée menée avec les assureurs, et les relais du Groupe dans chaque pays.Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance.Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la partd'acteurs indépendants : notamment les courtiers et  les assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de laDirection des Assurances Groupe, qui dépend de la Direction Juridique Groupe.Les  informations qui suivent  sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2010,elles ne sauraient être considérées comme inamovibles, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant.En  effet,  la  politique  d'assurance  du  Groupe  dépend  et  s'adapte  aux  conditions  du  marché,  aux  placements  etcouvertures disponibles.Par  ailleurs,  afin  d'optimiser  ses  coûts  d'assurance  et  d'avoir  une  meilleure  maîtrise  de  ses  risques,  Carrefourmène  une  politique  de  conservation  de  ses  lignes  de  fréquence,  via  sa  captive  de  réassurance  et  depuis  le  1erjanvier 2005, via sa propre société d'assurance implantée en Irlande, Carrefour Insurance Limited, agréée par lesautorités Irlandaises, dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe.Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitationdes filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zone Europe (LPS)font l'objet d'une réassurance par le Groupe. Un agrégat par sinistre et par année d'assurance a été mis en placeafin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements. Au-delà d'une certaine limite, les risquessont transférés au marché de l'assurance.Cette  même  stratégie  de  souscription  s'applique  pour  les  risques  de  responsabilité  civile,  mais  au  travers  d’unschéma  de  réassurance  uniquement.  Les  montants  d'engagement  de  la  captive  sont  limités  par  sinistre  et  parannée d'assurance. Au-delà d'un certain montant, ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance.Dommage aux biens et pertes d'exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise.20La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché del'assurance.  Elle  couvre  notamment,  les  risques  traditionnels  de  ce  type  de  garantie  :  incendie,  foudre,  vol,évènements naturels, pertes d'exploitation.Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certainsformats,  une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée.Le programme  mis en place  par le Groupe offre une limite de garantie de 220  millions d’euros par sinistre endommages directs et pertes d'exploitation confondus. Ce programme comporte des sous-limitations notammentdans le domaine des évènements naturels.Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. L’échéance de ce contrat estfixée au 1er juillet de chaque année.Responsabilité CivileIl  s'agit  de  couvrir  les  conséquences  pécuniaires  de  la  responsabilité  civile  de  Carrefour  pour  le  cas  où  saresponsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou des tiers et dont leGroupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) ; de ce faitson exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance.Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques dumarché,  elles  concernent  en  particulier  certaines  substances  reconnues  et  identifiées  comme  toxiques,cancérigènes, etc.Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programmemondial d’assurance de responsabilité civile.La garantie RC de la Société est supérieure à 300 millions d’euros par sinistre et par an.Ces  risques  font  l’objet  d’une  approche  assurance  particulière  en  raison  des  conditions  imposées  par  lesréassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle.Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques.Les risques spéciauxNous entendons ici notamment, les couvertures relatives aux mandataires sociaux.Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe. Compte tenu ducaractère  sensible  de  ces  informations,  les  montants  de  couverture  de  ces  différents  contrats  demeurentconfidentiels.Carrefour  n’a  pas  souscrit  une  police  d’assurance  couvrant  les  risques  de  maladie,  démission  ou  décès  de  ses« hommes clefs ».Les couvertures d’assurance de constructionElles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes.Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur lemarché de l’assurance pour ce type de risque.21Pour  la  phase  chantier,  police  Tous  Risques  Chantier,  les  garanties  sont  souscrites  à  hauteur  de  3  millionsd’euros par sinistre (avec un maximum à hauteur du montant du projet, pour les projets entre 3 et 30 millionsd’euros).Pour la phase après réception, des polices de Dommage Ouvrage et/ou de Responsabilité Civile Décennale, leursgaranties sont à hauteur du coût de reconstruction de l’ouvrage.Avantages sociauxConformément  à  la  législation  en  vigueur,  aux  conventions  collectives  et  aux  accords  d'entreprise,  desprogrammes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été misen place dans chaque pays.RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTLe Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale, un engagement fort de sa politique.Compte  tenu  de  notre  activité  qui  ne  comprend  pas  de  risque  environnemental  majeur  direct,  nous  avonsidentifié les principales conséquences environnementales sur lesquelles le Groupe a mis en place des actions :– Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols, hydrocarbures)– Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie– Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants)– Logistique : réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants– Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère)– Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…)–  Réduction  des  conséquences  environnementales  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage, réduction des emballages)– Valorisation des déchets / Recyclage– Gestion de l’eau.Les  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pourpartie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité & Développement Durable et de ses relais dans lespays. Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués auxprojets spécifiques. En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés parchaque métier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Qualité et Développement Durable.22INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.5.1.  Histoire et évolution de la société5.1.1.   Carrefour5.1.2.  RCS Nanterre 652 014 0515.1.3.  La  durée  de  la  Société,  qui  a  pris  cours  le  11  juillet  1959,  expirera  le  10  juillet  2058,  sauf  cas  dedissolution anticipée ou de prorogation.5.1.4.   Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de ladécision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet2008, la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseild’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.Son siège social est sis à Boulogne-Billancourt  (92100) 33, avenue Emile Zola.5.1.5.1959196319701989199319941996199719981999200020012002 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier, Badin et Defforey qui exploitaientà Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte. Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne). Cotation en bourse des titres Carrefour. Carrefour prend pied aux Etats-Unis et à Taiwan. Carrefour cède la participation de 28,8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama. Carrefour cède laparticipation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But. Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard-Surgelés. Signature  d'une  co-entreprise  avec  un  partenaire  chinois  pour  développer  à  Shanghaï  et  à  Pékin  desactivités commerciales de type supermarchés-hypermarchés.Prise de participation de 42 % dans la société GMB, qui contrôle le groupe Cora. Guyenne  et  Gascogne,  les  Coop  Atlantique  et  le  groupe  Chareton  ont  signé  un  accord  avec  Carrefour  :leurs  16  hypermarchés  ont  pris  l'enseigne  Carrefour  en  1998,  mais  ces  groupes  conservent  la  gestion  deleurs magasins. OPA/OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre.Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès.La  Commission  européenne    autorise  la  fusion  Carrefour-Promodès,  qui  donne  naissance  au  2èmedistributeur mondial. Conséquence de la fusion Carrefour-Promodès : cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchésfin 2000.Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon Carrefour cède sa participation (73,89 % du capital) dans Picard Surgelés. Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine. Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora.Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance.232003200420052006200720082009 2010Décès, dans un accident d’avion, d’un des fondateurs du groupe Promodès, Paul-Louis Halley.Forte croissance organique : création de 914 magasins dont 793 à l’étranger.Cession des hypermarchés au Mexique et Japon. Renforcement de la participation dans Hyparlo. Carrefour  acquiert  Penny  Market  de  l’allemand  Rewe  et  lui  cède  sa  filiale  de  restauration  collective,Prodirest. Restructuration des supermarchés chinois. Cession de la Corée, de la République Tchèque et de la Slovaquie. Intégration de Hyparlo. Acquisition de Ahold PolskaAcquisition de Atacadao au Brésil (avril)Cession des activités slovaques (juin)Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet)Cession des hypermarchés portugais (juillet)Cession des activités suisses (août)Acquisition de Artima en Roumanie (octobre)Acquisition de Alfa Retail Indo en IndonésieDéploiement de Carrefour Market en FranceAcquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir leholding immobilier du GroupeReconduction du partenariat avec Guyenne et GascogneLancement de tests de la nouvelle enseigne de proximitéLe Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour.        Ouverture du 1er cash & carry en IndeCession de la Thaïlande (avec effet en 2011)Lancement du concept Carrefour PlanetAcquisition de 51% de Baolongcang en ChineAcquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en TurquieSignature d’un partenariat avec Transcorp en Indonésie.     5.2.  InvestissementsDe la même manière qu’en 2009, le Groupe s’est montré sélectif dans sa politique d’investissement en 2010. Lemontant des acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’est ainsi élevé à 2,1 milliards d’eurossur chacun des deux exercices.La part des investissements de remodeling et de maintenance est passée de 56% en 2009 à 64 % en 2010.La répartition des investissements par zone géographique a également changé, la France représentant 40% desinvestissements  2010  contre  33  %  en  2009,  cette  évolution  s’inscrivant  notamment  dans  le  programme  dechangement d’enseigne du Groupe.Les  investissements par secteurs opérationnelles  sont décrits dans la rubrique "Rapport de Gestion" et dans  lanote  3  ("Informations  sectorielles")  des  annexes  aux  comptes  consolidés  (section  20  du  présent  document  deréférence).Les  engagements  donnés  et  reçus  liés  aux  acquisitions  et  cessions  de  titres  sont  décrits  dans  la  note  34("Engagements hors bilan") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence).246.APERCU DES ACTIVITÉSEn 2010, Carrefour a initié son Plan de transformation composé de sept initiatives.Trois d'entre elles visent à stimuler la dynamique commerciale et l'innovation :• Renforcer la marque Carrefour par un positionnement clarifié, une gestion plus cohérente de la marque, lapoursuite de la convergence des enseignes et le lancement de nouveaux produits à marque Carrefour ;•  Améliorer  l’image-prix,  notamment  par  un  meilleur  arbitrage  entre  prix  permanents,  promotions  etfidélisation ainsi que par une évolution de la signalétique portant sur le prix;•  Réinventer  l’hypermarché  par  un  travail  en  profondeur  sur  l’assortiment,  l’expérience  client  etl’optimisation des surfaces.L'optimisation de l'efficacité opérationnelle est l’objectif des quatre autres initiatives :•  Simplifier  l’organisation  et  les  structures  du  Groupe  en  mutualisant  certaines  fonctions  au  sein  desprincipaux pays d'Europe ;• Codifier, diffuser et exploiter les bonnes pratiques au sein du Groupe ;•  Refondre  le  modèle  de  fonctionnement  pour  optimiser  les  coûts,  avec  un  objectif  d'économies  de  2,1milliards d’euros à fin 2012, et réduire les stocks tout en améliorant le service aux clients ;•  Réorganiser  les  processus  d’achat,  par  le  lancement  du  "Business  Development  Program"  avec  lesprincipaux  fournisseurs,  la  centralisation  accrue  des  achats  en  alimentaire  pour  les  produits  de  marqueCarrefour, le développement du global sourcing en non-alimentaire et ainsi générer des gains de 1 milliardd’euros à fin 2012.A la fin de l'année 2010, la réduction des coûts de fonctionnement a atteint 1,3 milliard d’euros et l'améliorationdes processus d'achat a permis de réaliser des gains de 330 millions d’euros.CARREFOUR SE REINVENTE POUR ENCHANTER SES CLIENTS ET CONSOMMATEURSGagner la confiance des clients avec la marque Carrefour : Pour conquérir la préférence de tous ses clientset  s’assurer  une  croissance  durable,  le  Groupe  s’appuie  sur  l’un  de  ses  plus  beaux  actifs :  la  marqueCarrefour.Un formidable potentielDeuxième distributeur mondial, Carrefour attire chaque année plus de 100 millions de clients et génère près de3 milliards de passage en caisse. La marque Carrefour s’affiche sur ses produits, ses enseignes et ses services àtravers  le  monde.  Aux  yeux  de  tous,  Carrefour  est  indéniablement  une  marque  forte,  mais  aussi  un  réservoirunique d’innovation et de différenciation. Révéler le formidable potentiel de sa marque, en termes de produitsmais également de concepts  et de formats, tel est l’objectif de Carrefour depuis 2009. Les équipes  Carrefoursont mobilisées pour en faire un levier de conquête des clients et consommateurs et permettre ainsi à Carrefourde devenir le commerçant préféré.Dans  cette  logique,  Carrefour  a  redéfini  la  posture  de  sa  marque  pour  qu’elle  soit  porteuse  de  proximité,d’optimisme  et  de  détermination  à  améliorer  la  qualité  de  vie  de  chacun.  Ainsi,  partout  dans  le  monde,  lenouveau  visage  de  la  marque  Carrefour  se  dessine,  plus  chaleureux,  plus  attractif  avec,  par  exemple,  unesignature  qui  se  décline  autour  du  positif  dans  tous  les  pays :  « Du  positif  chaque  jour »  en  France,  « Ognigiorno è positivo » en Italie, « Carrefour, esta bueno para vos » en Argentine ou encore « Fu Dao Jia » en Chine.Carrefour, une marque d’enseignes complémentairesPrésente depuis 50 ans dans le paysage de la distribution mondiale, Carrefour se devait de réinventer sa marque,la raviver pour regagner le cœur de tous ses clients. L’une des premières preuves de cette réinvention passe parla redéfinition du portefeuille de marque enseigne. Ainsi, les transformations s’opèrent dans les différents paysoù  Carrefour  est  présent.  Avec  l’objectif  de  capitaliser  sur  les  forces  de  la  marque  que  sont  la  modernité,l’innovation,  le  choix  et  le  plaisir  d’achat,  Carrefour  se  décline  désormais  sur  chacun  de  ses  formats  demagasins : Carrefour planet pour les hypermarchés, Carrefour market pour les supermarchés, Carrefour express,Carrefour city, Carrefour contact pour les magasins de proximité. Les enseignes Carrefour vont aujourd’hui à larencontre  de  leurs  clients,  où  qu’ils  se  trouvent  et  quels  que  soient  leurs  besoins.  Ainsi,  en  2010,  Carrefour25propose à ses clients de nouveaux services et modes de consommation en ouvrant le 1er Carrefour drive et entestant le concept Carrefour city café en France, en développant activement le e-commerce en Belgique ou endéveloppant de nouveaux services sur mobile et sur le web en France ou encore en Espagne.Carrefour, la marque de produits au meilleur rapport qualité-prixCarrefour est aujourd’hui la 1ère marque de produits de grande consommation en France (source Nielsen : TotalPGC-FLS  sur  circuits  HM/SM/HD).  Pour  répondre  aux  attentes  des  consommateurs  en  termes  d’offre,  dequalité et de prix,  Carrefour  a poursuivi en 2010 la refonte de ses assortiments.  Ainsi,  à partir d’une analyseapprofondie des habitudes d’achats et des attentes de ses clients, Carrefour propose aujourd’hui une sélectionpertinente de produits qui couvre tous les besoins.Les  produits  premiers  prix  s’affichent  à  la  marque  Carrefour  Discount,  gamme  composée  de  500  produitsessentiels du quotidien de qualité Carrefour et à prix discount.En cœur de gamme, les produits à marque Carrefour sont renforcés avec un positionnement clairement affiché :être  15  à  30 %  moins  chers  que  les  produits  de  marques  nationales  avec  une  qualité  irréprochable.  Ainsi,  en2010,  plus  de  2  000  nouveaux  produits  Carrefour  ont  été  lancés,  prouvant  une  nouvelle  fois  l’adéquation  del’assortiment Carrefour aux évolutions des marchés.Carrefour  signe  également  des  gammes  qui  répondent  à  des  besoins  plus  spécifiques.  Ainsi,  par  exemple  lamarque Carrefour Sélection se positionne sur le segment des produits premium ou Carrefour Kids sur celui desproduits enfants. Cette dernière marque a d’ailleurs été profondément retravaillée en 2010 pour proposer unegamme nutritionnellement équilibrée développée avec The Walt Disney Company, lancée notamment en Franceet en Argentine. Autre innovation 2010, une nouvelle gamme Carrefour “sans gluten” fait son apparition dansles rayons de nombreux magasins en France et en Italie afin de répondre aux besoins spécifiques des personnesallergiques.En  2010,  Carrefour  renforce  également  ses  marques  « terroir »  que  sont  « Reflets  de  France »  ou  « Terred’Italia », qui  s’étoffe de 53 produits de la pure tradition italienne, ainsi que  ses  gammes bio et responsablescomme Carrefour Ecoplanet en Italie et Carrefour Ecobio en Espagne.Carrefour, une marque engagée pour une meilleure qualité de vieLa marque Carrefour véhicule également les engagements responsables du Groupe. Ainsi, en 2010, les actionsde développement durable se sont multipliées pour permettre aux clients et consommateurs de vivre en accordavec leurs principes et leurs attentes. Au delà de l’offre de produits bio et éco-responsables à marque Carrefourqui  s’étoffe  année  après  année,  le  Groupe  s’engage  dans  de  nombreuses  actions  de  développement  durable.Carrefour participe ainsi par exemple à la journée de la consommation responsable des aliments au Brésil enoctobre 2010 et signe, en France, une grande campagne de soutien à l’agriculture française en mai 2010.Réinventer les courses avec Carrefour Planet : Projet phare de sa réinvention, Carrefour repense son formatd’hypermarché avec l’ouverture de magasins pilotes en 2010.Carrefour pionnier et légitimeEn 1963, Carrefour a été l’inventeur de l’hypermarché avec l’ouverture du magasin de Sainte-Geneviève-des-Bois, un concept basé sur la simplicité du magasin et les prix bas. En 2010, pour répondre aux évolutions desmodes de vie des consommateurs, Carrefour a décidé de repenser son modèle d’hypermarché et de réinventerl’expérience client en hypermarché.Une réflexion approfondiePour mener à bien ce projet d’ampleur pour le Groupe, la première étape a consisté à prendre la mesure exactedes attentes des clients. Plus de 50 000 clients et consommateurs ont ainsi été interrogés sur leurs habitudes deconsommation et leurs aspirations. Pendant plus d’un an, les équipes Carrefour ont identifié les meilleures idées,imaginé de nouveaux services et de nouvelles façons de surprendre. Au final, six magasins pilotes, en France,en  Belgique  et  en  Espagne,  ont  vu  le  jour  dévoilant  le  fruit  de  cette  réflexion.  Baptisé  Carrefour  planet,  lenouveau modèle d’hypermarché propose de réenchanter les courses des clients.26Une nouvelle expérience des coursesLoin de la configuration traditionnelle des linéaires, Carrefour planet propose une organisation de l’espace quise veut propice aux effets de surprise. Une grande allée centrale dessert neuf pôles spécialisés, repérés par unesignalétique simple et colorée, animés et conçus pour proposer une nouvelle expérience des courses, axée sur leconfort d’achat, la nouveauté et le plaisir.Carrefour planet offre ainsi un assortiment de produits alimentaires enrichi et adapté aux attentes des clients,organisé en trois pôles. Le pôle Marché où l’on retrouve l’atmosphère des halles couvertes traditionnelles estentièrement  dédié  aux  produits  frais.  Parmi  les  étals  généreux,  les  clients  peuvent  notamment  y  trouver  denombreux produits régionaux ainsi que des animations régulières et modernes : fumoir à saumon, bar à sushis,cours de cuisine, dégustations… Un nouvel espace situé à proximité du pôle Marché a également vu le jour : lepôle Bio. Avec près de 3 000 références dont plus de 500 produits de la gamme Carrefour, ce nouvel espacecaractérise l’engagement responsable de Carrefour et sa volonté de proposer une offre étendue de produits bio àbas prix.  Le pôle Surgelés quant à lui positionne  Carrefour comme  un  vrai spécialiste  du surgelé grâce à unlarge choix de produits innovants et créatifs, renouvelé au fil des saisons, et de nombreuses promotions et prixattractifs.L’offre non alimentaire, pour sa part, s’articule autour de 5 pôles. Le pôle Beauté propose un concept uniquequi multiplie les espaces de services et de conseils experts, du maquillage flash à la coiffure express, pendantque le pôle Mode déploie les collections tendance et très abordables de la marque Tex dans un esprit boutique.Carrefour planet apporte également une attention toute particulière à la famille et propose un pôle Bébé  pourrépondre  à  tous  les  temps  de  la  vie  de  bébé :  habiller,  nourrir,  éveiller  et  soigner,  conseils  en  puériculture  etautres services à l’appui. En outre, le pôle Maison constitue une offre totalement innovante en réunissant tousles  domaines  d’aménagement  et  d’équipement  en  un  lieu  unique :  cuisine  et  table,  maison  déco,  maisonpratique  et  maison  équipement.  Enfin,  vitrine  des  nouvelles  technologies,  le  pôle  Loisirs-Multimédia  créel’attraction en regroupant notamment l’offre de produits culturels (livres, CD,…) et de produits technologiques(téléphonie  mobile,  appareils  photos),  ainsi  que  la  billetterie  Carrefour.  L’innovation  passe  également  par  laprésence de corners de marques partenaires, prisées des consommateurs comme la boutique Apple ou l’espaceVirgin.Des prix, des services et de la magieAutre innovation : un espace dédié aux grands rendez-vous du calendrier, accessible dès l’entrée du magasin.Renouvelé  toutes  les  2  semaines,  cet  espace  est  l’emplacement  des  grandes  opérations  promotionnelles  etévénementielles  qui  renforcent  l’attractivité  prix  du  magasin.  Carrefour  planet  tient  en  effet  plus  que  jamaisl’engagement prix de la marque avec des prix bas toute l’année sur plusieurs milliers de produits, une gammeCarrefour Discount très présente et des promotions moins nombreuses, mais plus exceptionnelles.Un déploiement volontaireFort  du  succès  des  magasins  test,  Carrefour  a  décidé  de  rénover  ou  convertir  plus  de  500  hypermarchés  àtravers l’Europe d’ici fin 2013, dont près de la moitié portera la nouvelle enseigne Carrefour planet. Ainsi, en2011,  près  de  90  nouveaux  magasins  Carrefour  planet  devraient  voir  le  jour  en  France,  Espagne,  Belgique,Italie  et  Grèce  pour  proposer  une  nouvelle  expérience  d’achat  et  enchanter  les  clients  et  consommateurseuropéens.Devenir le commerçant préféré avec les enseignes Carrefour : Pour enchanter ses clients, quels que soientleurs  besoins  et  leurs  habitudes  d’achat,  le  lieu  ou  le  moment,  Carrefour  déploie  sa  marque  sur  sesenseignes.L’hypermarché Carrefour, le commerce d’aujourd’huiLes enquêtes menées par Carrefour pour réinventer l’hypermarché ont révélé les nouvelles attentes des clientseuropéens : des magasins axés sur le confort d’achat qui simplifient les courses et en font un moment agréable.C’est toute la pertinence de Carrefour planet, déployé à grande échelle dès 2011 en Europe.Sur les marchés de croissance, les consommateurs plébiscitent l’hypermarché Carrefour, adapté à leurs modesde  vie  et  habitudes  de  consommation  locale,  vecteur  d’une  meilleure  qualité  de  vie.  Le  Groupe  en  fait  sonmodèle  de  conquête,  avec  par  exemple  22  nouveaux  hypermarchés  ouverts  en  Chine,  6  en  Indonésie  et  3  enArgentine. A fin 2010, le parc Carrefour compte ainsi 1 401 hypermarchés Carrefour à travers le monde.27Carrefour market, le supermarché idéalUn  marché  de  maraîchers,  une  offre  large,  des  couleurs  acidulées,  un  parcours  clair  et  la  mise  en  avant  desproduits à marque Carrefour pour optimiser son panier : le supermarché Carrefour market a tout pour plaire.Pour  capitaliser  sur  la  force  de  la  marque  Carrefour  et  après  la  transformation  du  parc  français  en  2009,  laconvergence d’enseigne se poursuit dans les autres pays du Groupe. Ainsi, en 2010, les enseignes belge « GB »et italienne « GS » ainsi que les supermarchés polonais adoptent l’enseigne Carrefour market. L’Espagne ouvreses premiers supermarchés nouvelle génération. Dans le monde, ce sont ainsi 161 nouveaux supermarchés quiont  ouvert  leurs  portes  en  2010  portant  à  près  de  3  000  le  nombre  de  magasins  qui  facilitent  les  courses  auquotidien en proposant une offre alimentaire large et adaptée aux habitudes locales à des prix très compétitifs.Carrefour renforce la proximité avec ses clientsPour répondre aux évolutions de la société, et notamment l’attractivité des centres ville, Carrefour réinvente sonoffre de magasin de proximité en misant, comme pour ses autres formats, sur la marque Carrefour.Dans le monde, c’est sous l’enseigne Carrefour express que le Groupe déploie son offre, fédérant les multiplesenseignes  historiques.  Ainsi,  en  Grèce,  les  magasins  intégrés  et  franchisés  5’Marinopoulos  se  transformentprogressivement à l’enseigne Carrefour express, de même que les 5 Minut en Pologne. Les premiers magasinsouvrent leurs portes en Argentine et en Espagne et, dans le même temps, la transformation du parc en Italie estimportante avec 689 magasins Diperdi convertit en Carrefour express à fin 2010.En France, le Groupe poursuit la transformation du parc aux enseignes Carrefour city qui répond aux attentesd’une clientèle urbaine, aisée et souvent pressée avec son offre de produits prêts à consommer et tendance, sonambiance  design  et  ses  horaires  décalés  et  Carrefour  contact,  dans  les  petites  villes  et  les  villages  pourdéployer  les  atouts  du  petit  commerce,  du  libre-service  frais  aux  rayons  boucherie  et  fromage,  à  côté  d’uneoffre  non  alimentaire  centrée  sur  l’essentiel.  A  fin  2010,  409  magasins  de  proximité  arborent  les  enseignesCarrefour city et Carrefour contact avec des progressions de chiffre d’affaires respectivement de 28 % et 16 %.Un succès qui hisse l’ambition de Carrefour à 800 magasins convertis à ces enseignes à fin 2011.La France compte à elle seule plus de 3 200 magasins de proximité. Face à la diversité des profils et attentes dela clientèle, Carrefour renforce et développe de nouvelles enseignes de proximité. Ainsi, pour simplifier la viedes clients en stations d’altitude, Carrefour montagne propose, 7 jours sur 7, une sélection de produits frais, deproduits locaux ainsi qu’une gamme complète de services. Testé avec succès en 2009 dans 3 magasins pilotes,le  concept  a  été  déployé  dès  l’hiver  2010  dans  4  stations  des  Alpes  et  des  Pyrénées.  Pour  accompagner  lesconsommateurs  mobiles  et  pressés,  Carrefour  teste  également  deux  nouveaux  concepts  au  cœur  des  villes :Carrefour city café propose une restauration sur place ou à emporter du petit-déjeuner au dîner, une innovationtestée en avant-première dans le centre de Bordeaux ; Carrefour  express inaugure quant à lui les courses dedépannage  avec  une  sélection  de  3 500  références  concentrée  sur  100  à  250  m2,  à  l’essai  à  Caen,  Poitiers  etParis.Autre innovation majeure en France visant à faciliter les courses, l’hypermarché Carrefour de Nantes a ouvertle premier Carrefour drive. Grace à ce système, les clients passent leurs commandes sur le site carrefour.fr àpartir d’un catalogue de 7 000 produits proposés au même prix qu’en magasin et choisissent le jour et l’heureoù ils souhaitent venir la retirer. A la borne Carrefour drive, les courses seront chargées dans leurs véhicules enmoins de 5 minutes.Dia, un leader mondial du hard discount : Depuis plus de 30 ans, Dia développe son réseau de magasin àtravers le monde en alliant prix bas et confort d’achat pour ses clients.Un spécialiste du hard discount venu d’EspagneNé en Espagne en 1979 avec l’ouverture du premier magasin à Madrid, le modèle hard discount Dia, présentaujourd’hui  dans  7  pays,  repose  sur  un  principe  fondamental :  proposer  le  meilleur  rapport  qualité-prix  dumarché  sur  une  sélection  de  produits  du  quotidien  dans  un  magasin  moderne  et  agréable  pour  une  clientèlefamiliale à petit budget. Ses 6 373 magasins et ses 42 plateformes logistiques constituent le cœur d’un réseaudynamique animé sur 3 continents par plus de 47 000 collaborateurs qui permettent, chaque jour, à des millionsde clients de profiter du meilleur rapport qualité prix du marché.28L’expansion volontaire de DiaSur le marché du hard discount très concurrentiel, Dia se renouvelle en permanence et modernise ses points devente. Ainsi, en Espagne, où Dia occupe une position de leader sur le segment du hard discount, la refonte desmagasins  se  poursuit,  transformés  selon  leur  format  en  Dia  Maxi  ou  Dia  Market.  Ces  nouveaux  magasinsrencontrent un fort succès avec des croissances de chiffre d’affaires de l’ordre de 30%.En France, le rebond de trafic enregistré par les magasins Ed transformés en Dia valide également la stratégiede conversion du Groupe. En 2010, 227 magasins sont ainsi passés sous enseigne Dia portant ainsi le parc à 301magasins Dia sur le territoire français à fin 2010.L’expansion du modèle hard discount se poursuit également dans les autres pays où Dia est implanté avec plusde  500  nouveaux  magasins  Dia  ouverts  dans  le  monde  en  2010,  notamment  en  Turquie  (283  nouveauxmagasins), en Chine (57 nouveaux magasins) ou encore au Brésil (58 nouveaux magasins) et en Argentine (43nouveaux magasins), pays où Dia occupe une position de leader du secteur.Le développement de la franchiseEn 2010, le développement de la franchise aura été l’un des moteurs de la stratégie de Dia pour accélérer sonexpansion tout en optimisant ses investissements. Ainsi, le cap des 2 000 magasins Dia exploités en franchisedans le monde a été franchi en 2010, faisant de Dia, le 3ème franchiseur de la distribution alimentaire en Europeet le 1er en Espagne avec plus de 1 000 magasins franchisés.Révolutionner le cash avec des modèles porteurs : Pour élargir sa clientèle et multiplier les opportunités decroissance, Carrefour passe à l’offensive sur ses modèles de vente en gros.Atacadão : l’hypermarché cash & carry pour tousAlliant les atouts de la vente  en gros et de l’hypermarché, Atacadão, le  modèle cash  & carry tous publics deCarrefour,  confirme  en  2010  son  attractivité  et  sa  rentabilité.  Au  Brésil,  son  pays  d’origine,  Atacadão  tire  lacroissance  avec  une  progression  des  ventes  de  25,4%  à  taux  de  change  constant  en  2010,  l’ouverture  de  11nouveaux magasins portant le parc à 70 magasins dans le pays. Fort de cette expérience, Carrefour exporte sonmodèle pour la première  fois en Colombie avec l’ouverture en 2010 de 2 magasins à Bogota et Soacha. Dès2011, les premiers magasins seront ouverts en Argentine et le concept pourrait également être testé en Europe.Carrefour au service des pros avec PromocashPromocash, l’enseigne de proximité en libre-service de gros dédiée aux professionnels de la restauration et del’alimentation,  poursuit  son  expansion  et  sa  modernisation  pour  mieux  accompagner  au  quotidien  près  de300 000 clients français. L’enseigne Promocash, dont les magasins sont gérés en franchise, facteur clé de succèsde  l’enseigne,  a  ainsi  développé  son  maillage  territorial  grâce  au  rachat  de  8  magasins  Codi  Cash  et  testé  en2010  un  nouveau  concept  de  magasin  en  adéquation  avec  les  attentes  de  ses  clients  professionnels.  Fort  dusuccès  de  ce  nouveau  concept,  Promocash  prévoit  son  déploiement  sur  une  vingtaine  de  sites  en  2011.  Uneattention  toute  particulière  a  été  portée  au  développement  des  trois  modes  d’approvisionnements  que  sont  lemagasin, le drive et la livraison. Promocash prévoit ainsi de poursuivre le développement du Drive, après les 6points de vente ouverts en 2010, et de l’activité livraison.CARREFOUR SE REINVENTE PARTOUT DANS LE MONDEUne nouvelle dynamique en France pour enchanter les clients chaque jour : En 2010, Carrefour a insuffléune nouvelle dynamique à ses enseignes françaises, au travers de nombreuses actions visant à améliorer lequotidien de ses clients et consommateurs.Une nouvelle stratégie orientée clientsPour  conquérir  durablement  le  cœur  de  tous  les  Français,  Carrefour,  à  l’écoute  de  ses  clients,  de  sescollaborateurs  et  de  ses  partenaires,  a  défini  en  2010  un  plan  d’actions  qui  s’appuie  sur  troisengagements phares : être un excellent magasin pour faire ses courses, un excellent endroit pour travailler et unexcellent voisin. Chaque engagement est décliné en promesses précises, simples et pragmatiques comme  “Jene  fais  pas  la  queue”  ou  “Mon  manager  m’aide”  ou  encore  “Nous  nous  engageons  avec  les  producteurslocaux”, et vise à réinventer le commerce pour reprendre le leadership de la distribution.29Attirer dans tous les formatsChantier phare de la transformation de Carrefour, la réinvention de l’hypermarché s’est traduite en France parl’ouverture  de  2  magasins  pilotes  Carrefour  planet  à  Ecully  et  Vénissieux  en  région  lyonnaise.  Lesperformances  au  niveau  des  ventes  et  du  trafic  ainsi  que  la  satisfaction  des  clients  contribuent  au  succès  destests qui se traduiront en 2011 par la transformation de 40 hypermarchés au concept Carrefour planet.Dans tous les formats, la transformation des magasins sous enseigne Carrefour séduit les clients. Les enseignesCarrefour  gagnent  ainsi  50 %  de  parts  de  marché  en  2010  en  France.  Après  la  transformation  du  parc  desupermarchés en Carrefour market achevée en 2009, les enseignes de proximité modernisent leur parc avec 409magasins  Carrefour  city  et  Carrefour  contact  à  fin  2010  et  des  résultats  très  prometteurs.  Pour  répondre  auxévolutions  des  modes  de  vie  et  des  besoins  de  nos  clients,  Carrefour  s’efforce  de  proposer  de  nouvellessolutions  pour  s’inscrire  dans  le  quotidien  des  Français.  Carrefour  inaugure  ainsi  quatre  nouveaux  magasinsCarrefour montagne dans des stations d’altitude et teste la  restauration à toute heure pour les urbains pressésavec le concept Carrefour city café et le magasin de dépannage avec Carrefour express. La transformation duparc  de  magasin  hard  discount  se  poursuit  également  avec  255  magasins  Ed  transformés  en  Dia  en  2010.Parallèlement, Promocash se renforce avec un nouveau concept de magasin et l’acquisition de 8 magasins CodiCash.Une image prix renforcéeAvec  500  produits  du  quotidien  de  qualité  Carrefour  à  prix  discount,  la  gamme  Carrefour  Discount  rallie  lessuffrages et modifie sensiblement l’image prix de Carrefour. En 2010, elle grimpe à la 2ème place des marquesles  plus  vendues  en  France  (source  Nielsen :  Total  PGC-FLS  sur  circuits  HM/SM  hors  marques  dedistributeurs). Fort de ce succès, Carrefour l’étend à 30 produits frais et 6 références de petit électroménager.En  parallèle,  Carrefour  renforce  sa  dynamique  commerciale  avec  «  Promo  Libre»  qui  propose  aux  clients  dechoisir les produits sur lesquels ils souhaitent obtenir une promotion. L’opération a ainsi aiguisé l’image prix deCarrefour et démontré sa capacité d’innovation. Autre initiative sur le front des prix, la campagne de publicitécomparative qui prouve que Carrefour est moins cher que Lidl et Leader Price sur 25 produits du quotidien.Des innovations au service du réenchantement des coursesPour enchanter ses clients et simplifier leurs courses, Carrefour redouble d’innovations en 2010. Le site Internetcarrefour.fr  s’enrichit des  nouveaux services, comme les e-listes de  mariage et de naissance, les  services à lapersonne et inaugure la commande en ligne avec le retrait des courses au Carrefour drive de l’hypermarché deNantes.  Résultat :  l’audience  du  site  augmente  de  80 %  en  2010.  Le  site  mobile  m.carrefour.fr  ainsi  que  denombreuses  applications  pour  faciliter  les  courses  des  clients  Carrefour  sont  également  lancées.  Ainsi,  lescatalogues Carrefour sont désormais disponibles sur smartphone, de même que la carte de fidélité, les couponsde réductions ou encore des fiches recettes avec « Carrefour Cook ».Le  renouveau  des  pays  d’Europe  pour  une  croissance  durable  et  rentable :  Dans  un  environnementéconomique difficile, Carrefour a mis en œuvre un plan d’actions efficace pour retrouver le chemin de la croissancedans ses différents pays européens.Poursuivre nos actions en EspagneMalgré  un  environnement  économique  très  difficile  sur  le  marché  ibérique,  Carrefour  parvient  en  2010  àmaintenir  sa  rentabilité  et  à  renforcer  son  efficacité  opérationnelle.  Carrefour  poursuit  ses  efforts  sur  les  prixpour améliorer la qualité de vie de ses clients et étoffe son parc avec l’ouverture d’un nouvel hypermarché, de 7supermarchés, 16 magasins de proximité et 63 magasins de hard discount. L’Espagne est par ailleurs l’un despays pilotes du nouveau concept Carrefour planet avec 3 magasins tests ouverts en 2010. Fort du succès de cesmagasins, l’ambition de Carrefour est de porter le parc à 37 magasins Carrefour planet en Espagne à fin 2011.Régénérer l’activité en BelgiqueFace aux résultats des magasins belges ces dernières années, Carrefour a mis en œuvre un plan d’actions visantà améliorer la rentabilité de Carrefour dans ce pays. L’accord trouvé en 2010 avec les partenaires sociaux et legroupe  Mestdagh  remet  Carrefour  Belgique  sur  la  voie  d’une  croissance  rentable  et  durable.  Il  prévoit  lafermeture  des  magasins  déficitaires  et  l’extension  du  partenariat  historique  avec  le  groupe  Mestdagh  via  unaccord de “Master franchise”. Ses 69 supermarchés passent progressivement sous enseigne Carrefour market,permettant  au  Groupe  de  reprendre  son  leadership  sur  le  marché  belge.  La  relance  de  la  dynamique30commerciale  a  ainsi  commencé  en  2010  avec  l’ouverture  d’un  magasin  pilote  Carrefour  planet,  de  24supermarchés, de 25 magasins de proximité et le développement du e-commerce avec 63 points d’enlèvement àtravers le pays en fin d’année. Au 4eme trimestre 2010, Carrefour Belgique enregistre la première croissance desventes depuis 6 ans, soit  + 1,5 % à parc comparable.Recentrer nos activités en ItalieEn 2010, la refonte des accords de Carrefour avec Finiper marque une nouvelle étape dans la rationalisation desactivités  en  Italie.  En  parallèle,  Carrefour  relance  son  expansion  dans  ce  pays  avec  l’ouverture  d’unhypermarché,  18  supermarchés  et  32  magasins  de  proximité.  L’activité  commerciale  des  magasins  s’appuienotamment sur le développement de la marque Carrefour avec la transformation de près de 1 000 magasins auxenseignes Carrefour market et Carrefour express, le lancement des gammes Carrefour Discount et « CarrefourNo Gluten » et l’exploitation de la carte de fidélité multiformat.Des positions renforcées dans les autres pays européensCarrefour  poursuit  son  expansion  sur  les  marchés  d’Europe  de  l’Est  avec  par  exemple  l’ouverture  d’unhypermarché et 10 supermarchés en Roumanie.En  Pologne,  Carrefour  renforce  ses  positions  avec  l’ouverture  d’un  supermarché  et  de  40  magasins  deproximité  exploités  en  franchise  et  développe  un  nouveau  modèle  d’organisation  en  magasin  pour  améliorerl’efficacité opérationnelle.En Turquie, le rachat de la chaîne locale Ipek dope le parc de 27 supermarchés implantés à Istanbul, convertisaux enseignes Carrefour market et Carrefour express. Dans le même temps, l’ouverture de 2 hypermarchés, 49supermarchés et 283 magasins hard discount hisse le parc turc à 1 138 magasins.Dans  un  contexte  économique  difficile  en  Grèce,  Carrefour  s’engage  sur  le  front  des  prix  et  propose  denombreuses  opérations  commerciales  attractives  tout  en  poursuivant  son  développement  avec  l’inaugurationd’un nouvel hypermarché, de 14 supermarchés et 29 magasins de proximité dans le pays. En parallèle, la joint-venture créée en février 2010 avec le groupe Marinopoulos, partenaire de Carrefour depuis plus de 17 ans enGrèce et à Chypre, vise à développer la présence de Carrefour dans la zone porteuse des Balkans, comme parexemple en Bulgarie où le groupe exploite déjà 5 hypermarchés Carrefour.Partout  en  Europe,  Carrefour  développe  son  offre  commerciale  pour  mieux  répondre  aux  attentes  etproblématiques  de  ses  clients.  Ainsi,  les  produits  de  la  gamme  Carrefour  discount  font  progressivement  leurapparition dans les rayons des magasins en Espagne, Italie, Belgique et Grèce.En  Amérique  latine,  Carrefour  affiche  de  très  belles  performances :  En  2010,  les  pays  d’Amérique  latineaffichent à nouveau une croissance soutenue du chiffre d’affaires, sous l’effet d’une expansion dynamiqueet des performances commerciales des formats déployés sur la zone.Brésil, l’avenir en confianceLes ventes de Carrefour au Brésil enregistrent de nouveau une progression remarquable de + 13,2 %, à taux dechanges constants, tirée par les excellentes performances d’Atacadão. La conquête brésilienne se poursuit à unrythme soutenu avec l’ouverture d’un hypermarché, 11 magasins Atacadão, 58 magasins Dia et 5 magasins deproximité. En 2010, le Groupe a cependant dû faire face à des dysfonctionnements comptables et financiers auBrésil.  Au  terme  des  audits  interne  et  externe  diligentés  au  Brésil,  des  changements  d’estimation  et  descorrections d’erreurs ont été enregistrés pour un montant total de (555) millions d’euros. Le Groupe a dès lorsprocédé  au  renforcement  de  ses  procédures  de  contrôle  et  mis  en  place  de  nouvelles  règles  de  gestion  ainsiqu’une  nouvelle  équipe  dirigeante.  Carrefour  est  ainsi  reparti  sur  des  bases  assainies  visant  à  poursuivre  sondéveloppement rapide au Brésil, l’un des relais de croissance privilégié du Groupe.Gagner de nouveaux clients en ColombieEn 2010, Carrefour conforte sa position en Colombie et inaugure cinq nouveaux hypermarchés. Fort du succèsd’Atacadão  au  Brésil,  Carrefour  exporte  pour  la  première  fois  son  concept  d’hypermarché  cash  &  carry  enouvrant ses 2 premiers magasins à Bogota et Soacha. Avec un choix de produits essentiels à prix bas déployédans des magasins de surface équivalente à un hypermarché, les résultats de ces premiers magasins Atacadãosont  prometteurs.  Pour  répondre  toujours  mieux  aux  attentes  des  clients  et  consommateurs  colombiens,Carrefour renforce également son attractivité par des opérations commerciales positionnant Carrefour commel’allié du budget des familles grâce à un programme de fidélité performant et une offre de produits à marqueCarrefour étendue.31La croissance au cœur des activités en ArgentineL’Argentine confirme son rôle de moteur de croissance de la zone avec des ventes en progression de + 23,8 % àtaux de change constant. L’expansion s’accélère avec l’ouverture de 3 hypermarchés, d’un supermarché et de22 magasins de proximité.  Le Groupe passe ainsi la barre des 200 magasins aux enseignes Carrefour dans lepays et près de 450 magasins de hard discount Dia. L’année 2010 est également marquée par le lancement del’enseigne  Carrefour  express  en  Argentine  et  notamment  les  premiers  « magasins  verts ».  Elu  « commerçantpréféré des argentins » pour la 2ème année consécutive, Carrefour affiche haut et fort la posture positive de lamarque sous une nouvelle signature : “Carrefour esta bueno para vos”.Une  expansion  soutenue  au  menu  de  Carrefour  en  Asie :  Avec  près  de  7  milliards  d’euros  de  chiffred’affaires  en  2010,  en  progression  de  8,9%  (à  taux  de  change  constant),  de  nombreuses  ouvertures  sur  lazone et un premier pas en Inde, l’Asie confirme son rôle de moteur de croissance de Carrefour.Forte croissance en ChineEn 2010, Carrefour affiche une croissance solide en Chine, accélérée par une expansion importante. Les ventesprogressent  de  14,7 %  à  taux  de  change  constant.  Conformément  à  ses  ambitions,  le  Groupe  a  ouvert  22nouveaux hypermarchés et 57 magasins de hard discount dans le pays en 2010, auxquels viennent s’ajouter les8  magasins  acquis  dans  le  cadre  du  partenariat  signé  avec  Baolongcang,  une  des  principales  chainesd’hypermarchés de la région d’Hebei en pleine croissance, près de Pékin. A fin 2010, Carrefour dispose ainsid’un parc de 182 hypermarchés sur ce marché de 1,3 milliard d’habitants. L’objectif pour 2011 est de maintenirce  rythme  d’ouvertures  dans  ce  pays,  formidable  levier  de  croissance  pour  Carrefour.  Ses  hypermarchés,emblématiques du commerce moderne, y sont plébiscités et c’est sous la signature “Fu Dao Jia”, synonyme debonheur pour tous, que Carrefour décline la posture positive de sa marque en Chine.Une stratégie de leaderLa stratégie de  Carrefour à  l’international est claire. Elle  vise à concentrer ses  moyens sur les  marchés où leGroupe  détient  une  position  de  leadership,  condition  indispensable  pour  assurer  une  croissance  durable  etrentable. Ainsi, en l’absence de perspectives de croissance suffisantes permettant d’atteindre une position forteà court ou moyen terme, Carrefour a décidé de se retirer de Thaïlande en 2010. Sa 5e position sur le marché dela  distribution  alimentaire  organisée,  ses  40  magasins  et  ses  6 %  de  parts  de  marché  ne  permettaient  pasd’assurer le leadership de Carrefour dans ce pays. Cette transaction a été valorisée à 120% des ventes et 13 foisl’EBITDA.Le développement s’accélère dans toute la zoneLe Groupe renforce sa présence sur ses marchés de croissance asiatiques. Ainsi, en Indonésie, dans un contextede  forte  croissance  économique  et  démographique,  Carrefour  inaugure  6  hypermarchés  et  3  supermarchés  etdéveloppe son leadership par de nombreuses opérations commerciales en phase avec les évolutions de la sociétéindonésienne. Le partenariat stratégique conclu en 2010 avec Trans Corp vise à accélérer le développement deCarrefour dans ce pays en multipliant les synergies opérationnelles, en particulier dans le domaine des servicesfinanciers, des médias, de la mode et des loisirs.En  Malaisie,  Carrefour  inaugure  6  nouveaux  hypermarchés  et  reçoit  le  prix  de  la  meilleure  enseigned’hypermarchés 2009-1010 décernée par l'Asia Pacific Brands Foundation (l’APBF).A Taïwan, Carrefour multiplie les initiatives pour développer son offre et l’attractivité de ses 63 magasins avecnotamment  des  campagnes  promotionnelles  innovantes,  l’inauguration  de  nouvelles  pharmacies  et  un  pland’actions efficace pour réduire l’attente en caisse.Les premiers pas en IndeCarrefour ouvre son premier magasin en Inde au format cash & carry à New Delhi sous l’enseigne CarrefourWholesale  Cash&Carry.  Sur  une  surface  de  5 200  m2,  ce  magasin  propose  plus  de  10 000  références  enalimentaire  et  en  non  alimentaire  aux  professionnels  de  la  restauration,  aux  administrations  et  aux  petitscommerçants locaux. Cette ouverture symbolise l’entrée effective de Carrefour sur le marché indien. C’est uneétape essentielle pour appréhender les spécificités de ce marché aux perspectives de croissance importantes etpour préparer le développement futur de Carrefour sous d’autres formats.32CARREFOUR SE REINVENTE POUR UNE CONSOMMATION RESPONSABLELa  consommation  responsable  selon  Carrefour :  Carrefour  mène  depuis  plus  de  20  ans  une  politique  dedéveloppement durable pour tous, qui guide les activités du Groupe au quotidien à travers le monde.Un engagement pionnierAu  regard  de  sa  taille  et  de  sa  présence  géographique,  Carrefour  a  une  responsabilité  particulière  dans  lapromotion  d’un  commerce  responsable.  Depuis  plus  de  20  ans,  Carrefour  a  intégré  la  démarche  dedéveloppement durable dans ses gènes, dans sa stratégie et dans ses différents métiers au bénéfice de toutes sesparties  prenantes :  ses  clients,  ses  collaborateurs,  ses  fournisseurs,  ses  actionnaires  et  les  collectivités  quil’accueillent.  Son  engagement  pionnier,  renforcé  sans  cesse  par  de  nombreuses  initiatives  et  innovations,positionne  Carrefour  comme  un  leader  du  développement  durable  dans  le  domaine  de  la  grande  distribution.Premier distributeur à intégrer la qualité comme pilier dans le développement de ses produits à marque propreen  nouant  de  véritables  partenariats  avec  les  fournisseurs  avec  les  filières  « Engagement  Qualité  Carrefour »lancées  en  1992,  Carrefour  poursuit  sa  démarche  au  fil  des  ans  et  crée  sa  gamme  Carrefour  Bio  dès  1997,adhère au Pacte Mondial des Nations Unies en 2001, lance une gamme Pêche responsable en 2005 et déploieauprès  de  tous  ses  fournisseurs  de  marques  propres  dans  le  monde  un  outil  d’autoévaluation  de  leurperformance durable en 2010.Une stratégie claireCarrefour  cultive  le  développement  durable  dans  ses  trois  piliers  fondamentaux  –  économique,  social  etenvironnemental – et s’appuie sur deux axes stratégiques : l’intégration de la démarche dans toutes les activitésdu Groupe et sa promotion auprès des clients et consommateurs au travers notamment de l’offre produits. Cettestratégie  amène  aujourd’hui  Carrefour  à  renforcer  sa  démarche  en  s’appuyant  sur  une  conviction  forte  etuniverselle qui vise à faire de chaque acte de consommation un acte citoyen, un acte positif. En proposant desproduits toujours plus responsables, en contribuant à la performance de ses collaborateurs par une politique deressources humaines positive, en réduisant ses coûts et son impact sur l’environnement grâce, par exemple, àdes  programmes  d’économies  d’énergie  efficaces,  Carrefour  contribue  ainsi  pleinement  à  un  commerce  plusresponsable.Une démarche intégrée dans toutes les activitésPartout  où  il  est  implanté,  Carrefour  participe  à  la  dynamique  du  tissu  économique  local,  accompagne  lacroissance de ses fournisseurs dans la durée et s’assure de la conduite éthique de ses activités. Employeur deréférence en Europe et dans le monde, le Groupe agit en employeur responsable, se préoccupe du respect desdroits de l’Homme à toutes les étapes de sa chaîne d’approvisionnement et soutient les  communautés localesqui l’accueillent. Conscient de l’impact de ses activités sur l’environnement, le Groupe contribue à lutter contrele changement climatique et s’engage la protection de la biodiversité et des ressources naturelles, la réductiondes déchets et l’optimisation de leur recyclage.Une promotion active de la démarche auprès des clientsCarrefour  s’attache  à  promouvoir  le  commerce  responsable  au  travers  notamment  de  son  offre  variée  deproduits de qualité permettant une alimentation saine, équilibrée et accessible à tous. En proposant notammentde larges gammes de produits Bio et de nombreux produits issus du commerce équitable, Carrefour s’engagepour donner les moyens à ses clients de consommer de façon responsable.Carrefour promeut également sa démarche de développement durable en sensibilisant et informant ses clients etconsommateurs  avec  de  nombreuses  initiatives  éclairées  comme  l’affichage  nutritionnel  sur  les  produits,l’étiquetage  « nourri  sans  OGM »  ou  la  participation  à  des  événements  d’envergures  nationales  ouinternationales comme la « Semaine Européenne de l’énergie » ou la « Journée mondiale de la Biodiversité ».Une culture partagée par les collaborateursPour impliquer toujours plus ses collaborateurs dans le développement durable et diffuser les bonnes pratiquesdans  ses  magasins,  ses  entrepôts  et  ses  sièges,  Carrefour  déploie  des programmes  de  sensibilisation  aux  éco-gestes et des formations adaptées à ses différents métiers. Economies de papier, d’eau et d’énergie, tri sélectifdes déchets, éco-transports pour venir au travail et sensibilisation aux éco-gestes à la maison sont intégrés dansla culture de l’entreprise et permettent de développer l’éco-attitude en interne.33Un dialogue ouvert avec les parties prenantesDepuis 10 ans, le Groupe réunit chaque année ses principales parties prenantes pour partager ses avancées surdes dossiers clés du développement durable. Cette démarche d’échange, de dialogue et de partage constitue l’undes fondements de la démarche de développement durable de Carrefour. Les partenariats de long terme scellésavec des grandes organisations comme la Fédération Internationale des ligues des Droits de l’Homme (FIDH)ou  le  WWF  permettent  également  d’élaborer  des  solutions  légitimes  et  enrichies  par  la  mutualisation  dessavoir-faire pour promouvoir un commerce toujours plus responsable.Une participation active aux débats d’avenirCarrefour  intervient  dans  le  débat  public  pour  faire  valoir  les  réalités  de  son  métier  auprès  des  autoritéscompétentes et faire entendre sa voix sur des thèmes qui lui sont chers. À l’échelle de l’Union européenne, leGroupe dialogue en permanence avec les législateurs et les décideurs politiques et plaide pour l’émergence d’uncommerce  européen  plus  compétitif  et  plus  responsable.  Carrefour  prône  ainsi  par  exemple  une  révisionambitieuse de la politique commune de la pêche, s’engage dans des programmes d’efficacité énergétique et delutte contre la déforestation comme la plateforme de travail « Timber Retail Coalition ». Au sein du « Retailers’Environmental  Action  Program  Forum »,  Carrefour  et  ses  partenaires  industriels  travaillent  ensemble  pouréchanger  les  bonnes  pratiques  et  identifier  les  opportunités  pour  tendre  vers  une  production  et  uneconsommation plus responsables.Promouvoir  la  consommation  responsable  auprès  des  clients  et  consommateurs :  Carrefour  met  laconsommation responsable à la portée de tous en proposant une offre variée et en multipliant les initiativesqui éclairent toujours davantage les choix des clients et consommateurs.Promouvoir  le  développement  durable  auprès  de  ses  clients  et  consommateurs  est  un  engagement  fort  deCarrefour qui souhaite faire de chaque acte d’achat un acte positif, pour le client, le consommateur et pour lasociété.Des produits accessibles à tousAvec  15  937  magasins  à  travers  le  monde,  Carrefour  donne  accès  à  un  large  choix  de  produits  à  de  trèsnombreux  consommateurs  et  propose  une  offre  pertinente  de  produits  qui  couvre  tous  les  besoins  deconsommation.  Ainsi,  le  développement  d’une  offre  de  500  produits  à  la  marque  Carrefour  Discount,  enalimentaire et en non alimentaire, traduit l’engagement du Groupe de rendre accessible à tous des produits dequalité à prix discount.En  France,  Carrefour  s’engage  également  pour  ses  clients  en  proposant  plus  de  5 400  produits  Bio  dans  seshypermarchés, dont plus de 980 produits à la marque Carrefour Bio.Fort  de  plus  de  10  ans  d’engagement  en  faveur  du  commerce  équitable,  Carrefour  déploie  480  référencesportant le label Max Havelaar ainsi qu’une gamme solidaire qui fait vivre une cinquantaine de coopératives depetits producteurs dans le monde.La  gamme  éco  planète  vise  pour  sa  part  à  proposer  plus  de  250  produits  alimentaires  et  non  alimentaires,conçus  notamment  pour  minimiser  leur  impact  sur  l’environnement.  Ainsi,  Carrefour  témoigne  de  sonengagement  en  matière  de  protection  de  la  biodiversité  en  signant  à  sa  marque  des  produits  certifiés  FSC(Forest  Stewardship  Council)  garantissant  une  gestion  durable  des  forêts  ou  des  poissons  labélisés  MSC(Marine Stewardship Council) garantissant une gestion responsable des ressources halieutiques.Une marque synonyme de qualité et de sécuritéLa marque Carrefour s’appuie sur une véritable démarche qualité qui s’inscrit à toutes les étapes de la vie desproduits. Cette démarche se fonde sur l’expérience acquise par le Groupe sur le développement, la fabricationet le développement de produits et s’inscrit dans une démarche permanente de progrès. Les cahiers des chargesauprès  des  fournisseurs  stipulent  les  exigences  de  Carrefour,  de  l’origine  des  matières  premières  au  mode  deproduction  et  est  appuyé  par  des  audits  d’usine  réguliers  et  un  plan  de  surveillance  annuel.  L’ensemble  duprocessus qualité a également été pensé pour garantir une sécurité sanitaire  maximale des produits. Ainsi, unensemble  d’outils  et  de  procédures  permette  de  gérer  la  moindre  suspicion  de  non-conformité :  analysespériodiques  réalisées  par  des  laboratoires  indépendants,  réseau  de  veille,  échanges  permanents  avec  lesconsommateurs,  les  administrations  compétentes,  les  fournisseurs  et  les  magasins.  Des  systèmes  d’alerteperformants permettent en outre de déclencher le retrait de produits des rayons dans l’ensemble de magasins.34L’équilibre alimentaire au cœur de l’engagement de CarrefourEn  tant  qu’acteur  majeur  de  la  distribution  mondiale,  Carrefour  a  une  responsabilité  évidente  en  matière  denutrition et propose une offre permettant à tous les budgets d’avoir accès à une alimentation équilibrée.Face  aux  enjeux  de  société  que  représentent  l’augmentation  des  intolérances  alimentaires  ou  de  l’obésité  parexemple, Carrefour impose à ses fournisseurs la reformulation de l’intégralité de ses produits à marque proprepour respecter les exigences nutritionnelles, en matière de réduction de sel, de sucre ou encore d’acides gras.Carrefour a notamment  mené un profond retravail de sa  gamme Carrefour Kids, développée en collaborationavec « The Walt Disney Company », afin de répondre aux besoins nutritionnels spécifiques des enfants, gammeétoffée de 2 nouveaux produits issus de l’agriculture biologique en 2010. Au cours de cette année, Carrefour aégalement  lancé  en  France  et  en  Italie  une  gamme  de  produits  « No  Gluten »  répondant  aux  besoins  descœliaques, préalablement testés pour préserver les qualités gustatives des différents produits.La sensibilisation des clients, un enjeu majeurDe  nombreuses  actions  menées  en  magasin  incitent  également  les  clients  et  consommateurs  à  équilibrer  leuralimentation. Carrefour s’associe ainsi par exemple à l’édition 2010 de la « Semaine du goût » en France pourpromouvoir les fruits de saison et propose en Argentine de composer un  “menu économique et nutritif” pourune  famille  pendant  14  jours.  Carrefour  a  par  ailleurs  été  le  premier  distributeur  à  afficher  dès  2005l’information  nutritionnelle  sur  ses  produits,  y  compris  plus  récemment  sur  sa  gamme  Carrefour  Discount.Grâce à une démarche initiée il y a plus de 10 ans, Carrefour, soutenu par le WWF France, a également lancéen France en 2010 un étiquetage « Nourri sans OGM » pour promouvoir auprès de ses clients son offre de plusde 300 références alimentaires à marque Carrefour issus d’animaux nourris sans OGM.Préserverl’environnement,  un  engagement  durable  de  Carrefour :  Pour  réduire  son  empreinteenvironnementale, Carrefour mène depuis plus de 15 ans une démarche globale et multiplie ses efforts pourpréserver l’environnement.Contribuer à la lutte contre le changement climatiqueFort de nouveaux objectifs fixés en 2009, Carrefour poursuit en 2010 le déploiement d’initiatives ambitieusespour réduire ses émissions de gaz à effet de serre et lutter plus efficacement contre le changement climatique.Réduire l’empreinte carbone du GroupeConscient  des  enjeux  et  du  rôle  de  la  distribution  en  matière  d’émissions  de  CO2,  Carrefour  renforce  sonengagement  en  matière  de  lutte  contre  le  changement  climatique.  Pour  cela,  le  Groupe  s’est  fixé  l’objectifd’améliorer son efficacité énergétique de 30% d’ici 2020 par rapport à 2004. Ainsi, en  2010, Carrefour s’estnotamment engagé dans une démarche visant à abandonner les fluides réfrigérants à hydrofluocarbures (HFC)d’ici  fin 2015 et dans  un plan de réduction de 40% des émissions de  CO2  générés par  les  magasins de  ses 4principaux pays d’Europe d’ici 2020 par rapport à 2009.Un  enjeu  majeur  de  la  lutte  contre  le  changement  climatique  réside  dans  la  diminution  de  l’impactenvironnemental  de  la  chaîne  logistique.  Pour  cela,  Carrefour  privilégie  les  modes  de  transport  alternatifs  ets’emploie à optimiser le remplissage de ses camions. La flotte de camions à poutres qui permettent de doublerla contenance des camions a, par exemple en France et en Grèce, été multipliée par 2 entre 2009 et 2010. EnFrance, Carrefour a réduit ses émissions de CO2 de plus de 16% par rapport à 2009 et économisé 16 600 tonnesde CO2 sur le transport amont et aval, soit 51 000 camions en moins sur les routes et 20 millions de kilomètresnon parcourus. Carrefour incite également ses transporteurs à utiliser des camions aux normes Euro 4 et 5. Cesderniers représentent 79 % de la flotte en Espagne et en France en 2010, contre 65 % en 2009, et l’objectif estd’atteindre 89 % en 2011.Lutter contre la déforestationLa  déforestation  contribue  pour  près  de  20 %  aux  émissions  mondiales  de  gaz  à  effet  de  serre  et  l’huile  depalme, première huile produite au monde, est un facteur  majeur de la déforestation accélérée. En fin d’année2010,  Carrefour  a  défini  une  nouvelle  politique  d’approvisionnement  dans  une  démarche  de  préservation  desforêts en formalisant dans le cadre du Consumer Goods Forum un objectif d’envergure : « zéro déforestation »d’ici  2020.    Engagé  depuis  1997  avec  le  WWF  France,  Carrefour  a  initié  sa  démarche  par  le  recours  à  desfilières  d’approvisionnement  responsable  en  bois.  Aujourd’hui,  l’objectif  «  zéro  déforestation  »  englobe  pluslargement les produits dont les enjeux sont liés à la gestion durable des forêts, comme le papier par exemple.35Carrefour s’est ainsi engagé à utiliser de l’huile de palme certifiée responsable à travers le système RSPO danstous ses produits à marques propres au niveau mondial d’ici 2015.Préserver la biodiversité et les ressources naturellesL’année  2010  aura  été  pour  Carrefour  l’occasion  de  poursuivre  sa  démarche  de  protection  des  ressourcesnaturelles à travers le monde en agissant sur la préservation des ressources halieutiques, la préservation de l’eau,la protection des forêts ou encore au travers de son offre de produits sans OGM. Carrefour a ainsi mis en placeune politique de pêche responsable et propose 27 produits à marque propres certifiés MSC (Marine StewardshipCouncil) en France, valorisée lors d’une opération commerciale d’envergure baptisée « Les Jours Bleus ». Pourune gestion responsable des forêts, Carrefour privilégie les espèces certifiées par le Forest Stewardship Council(FSC) en s’appuyant sur l’expertise du WWF. Sa gamme de mobilier extérieur Carrefour EcoPlanète est ainsiexclusivement composée de bois certifiés FSC. En 2010, Carrefour a également développé avec Tetra Pak desemballages  en  carton  FSC  pour  certains  de  ses  produits  à  marque  propre,  imprimé  ses  tickets  de  caisse  enFrance  sur  du  papier  FSC  et  sans  bisphénol-A  et  poursuivit  ses  efforts  pour  réduire  le  grammage  de  sespublications  commerciales  en  Europe.  La  sensibilisation  des  clients  à  l’importance  de  la  biodiversité  et  auxenjeux  de  sa  conservation  fait  également  l’objet  d’animations  régulières  en  magasin.  Carrefour  Espagne  anotamment participé activement à la « Journée Mondiale de la Biodiversité » ou encore la « Journée Mondialede  l’Eau ».  Le  lancement  de  l’étiquetage  « Nourri  sans  OGM »  sur  plus  de  300  références  alimentaires  danstous les magasins Carrefour en France pour donner à ses clients l’opportunité d’acheter des produits conformesà leur conviction.Réduire et valoriser les déchetsLa réduction des déchets et l’optimisation de leur recyclage tant par les magasins que par les clients est l’un destrois  engagements  environnementaux  de  Carrefour.  Fort  de  la  décision  du  Groupe  d’arrêter  totalement  ladistribution  des  sacs  de  caisse  plastiques  jetables  gratuits  d’ici  fin  2012,  de  nombreuses  initiatives  ont  étémenées en 2010 en Argentine ou encore en Belgique. Partout dans le monde, Carrefour sensibilise ses clients autri  et  au  recyclage,  en  multipliant  notamment  les  pictogrammes  et  les  conseils  de  tri  sur  les  emballages  desproduits à marque propre et, comme par exemple au Brésil, en proposant dans 111 de ses magasins des centresde recyclage pour tous types de déchets (verre, plastique, métal, papier et carton).Contribuer au bien-être des collaborateurs pour faire des clients heureux : Partout où le Groupe est présent,Carrefour fédère, développe et motive ses équipes pour devenir l’employeur préféré et enchanter ses clientsjour après jour.Unis par les valeurs CarrefourEngagé,  Positif  et  Attentionné  sont  les  trois  valeurs  qui  guident  le  travail  quotidien  de  près  de  472 000collaborateurs  Carrefour  dans  le  monde.  Pour  faire  vivre  ses  valeurs  au  quotidien,  le  Groupe  a  formalisé  en2010  un  nouveau  modèle  de  ressources  humaines  pour  insuffler  un  esprit  de  leadership  et  renforcerl’engagement  de  chacun  dans  l’entreprise.  Ce  changement  de  culture  interne,  qui  s’appuie  sur  les  forces  queCarrefour  a  développé  dans  le  passé,  définit  de  nouveaux  principes  pour  enchanter  nos  clients  etconsommateurs et sera déployé en 2011 dans tous les pays.Motivés par l’engagement de l’entrepriseChoisir  de  travailler  pour  Carrefour,  c’est  choisir  de  travailler  dans  un  Groupe  responsable,  qui  a  inscrit  sadémarche  de  développement  durable  dans  tous  ses  métiers  et  qui  s’engage  à  respecter  les  grands  principesuniversels et les textes de référence promus par les organisations internationales gouvernementales. L’éthiquedu  Groupe  est  par  ailleurs  renforcée  par  la  formalisation  de  10  principes  qui  encadrent  l’activité  de  tous  sescollaborateurs  dans  un  « Code  de  Conduite  Professionnelle »,  dispositif  renforcé  en  2010  par  la  constitutiond’un Comité Ethique Groupe et de Comités Ethique Pays pour garantir le respect de ces principes partout oùCarrefour est présent. Au travers des actions de sa Fondation d’Entreprise et des initiatives locales, Carrefour etses  collaborateurs  œuvrent  également  au  quotidien  dans  les  domaines  de  l’alimentation,  de  l’insertionprofessionnelle et de la solidarité internationale. Le Groupe s’engage également de façon active en faveur de ladiversité,  en  offrant  des  opportunités  d’emploi,  de  formation  et  de  carrière  pour  tous.  En  2010,  Carrefour36France s’est, par exemple, engagé à parrainer, aux côtés de l’association « Nos quartiers ont des talents », dejeunes étudiants issus de quartiers difficiles, afin des les accompagner dans leur recherche d’emploi.Cette politique de diversité doit prévenir toute forme de discrimination et d’intolérance à l’égard des différenceslors des recrutements et tout au long de la vie professionnelle. Ainsi, plus d’une centaine de nationalités sontprésentes  dans  les  magasins  du  Groupe  et  plus  de  120  métiers  différents  sont  proposés  à  travers  le  monde.Carrefour  multiplie  également  les  initiatives  pour  accueillir  les  personnes  en  situation  de  handicap.  Ce  sontainsi 9 800 collaborateurs handicapés qui travaillent au sein des différentes entités du Groupe à fin 2010.Accompagnés tout au long de leur parcours professionnelDévelopper  l'employabilité,  la  motivation  et  l’engagement  des  collaborateurs  passe  notamment  par  lesprogrammes de formation mise en place par Carrefour. En 2010, 7 millions d’heures de formation ont ainsi étédispensées à travers le monde, soit plus de 15 heures en moyenne par collaborateur. Au service de la stratégie etde  la  performance  de  l’entreprise,  la  formation  des  collaborateurs  est  essentielle  pour  accompagner  leschangements  d’organisation,  de  méthodes,  pour  contribuer  au  développement  de  chacun  et  pour  lesaccompagner dans leur parcours de carrière. Preuve en est, plus de 50 % des cadres du Groupe sont issus de lapromotion interne, des formations d’alphabétisation favorisent l’intégration de collaborateurs en magasin et denombreuses  formations  certifiantes  valorisent  le  parcours  et  les  compétences  des  collaborateurs  à  travers  lemonde, comme par exemple le Certificat de Qualification Professionnelle (CQP) mis en place en 2010 par DIAFrance pour ses Chefs de Magasin.Respectés pour se sentir bien au travailAfin d’améliorer continuellement les conditions de travail, l’équilibre vie professionnelle / vie personnelle et lebien-être  professionnel,  Carrefour  met  en  place  de  nombreuses  initiatives  et  un  dialogue  permanent  avec  sescollaborateurs et leurs représentants.Impliqué à tous les niveaux de concertation, Carrefour est un acteur engagé du dialogue social tant au niveau dela profession que de l’entreprise. Le Comité d’Information et de Concertation Européen (CICE) réunit ainsi lespartenaires  sociaux  européens  de  Carrefour  pour  mener  un  dialogue  social  riche  et  constructif.  Ainsi,  parexemple,  après  avoir  favorisé  en  2009  la  mise  en  place  de  syndicats,  le  dialogue  social  en  Roumanie  entreCarrefour et ses partenaires aura permis la signature d’une convention collective en 2010.Pour donner la parole aux collaborateurs des magasins et des sièges, Carrefour poursuit sa démarche intitulée« les écoutes du personnel » qui auront permis à près de 15 000 collaborateurs dans 10 pays de s’exprimer en2010 sur leur vie dans l’entreprise.Carrefour  entend  donc  aider  ses  collaborateurs  à  s’épanouir  dans  leur  travail  tout  en  permettant  un  équilibreavec leur vie personnelle en agissant notamment en faveur de la parentalité. Carrefour se préoccupe égalementde  la  santé  et  de  la  sécurité  de  ses  collaborateurs.  Ainsi,  le  Groupe  s’assure  de  la  couverture  sociale  de  sescollaborateurs dans tous les pays, mobilise les équipes sur les règles d’hygiène et de sécurité et s’est notammentengagé  dans  un  programme  de  prévention  du  stress.  Depuis  2007,  11 860  salariés  français  ont  ainsi  suivi  laformation  “SOS  conflits”,  qui  aide  à  gérer  les  situations  difficiles,  de  l’agression  verbale  au  braquage.  EnMalaisie,  Carrefour  a  crée  en  2010  un  programme  «  Bien-être  »  permettant  aux  collaborateurs  de  bénéficierd’un bilan de santé. En France, les hypermarchés ont également lancé cette année un vaste programme intitulé «Bien-être au secteur caisses », auquel plus de 10 000 collaborateurs ont déjà participé.Accompagner  les  fournisseurs  dans  la  durée :  Carrefour  favorise  l’approvisionnement  local  et  scelle  despartenariats durables avec des milliers de producteurs dans le monde.Assurer des débouchées stables aux fournisseurs locauxPour  ses  produits  à  marques  propres  et  son  offre  de  fruits  et  légumes  frais,  Carrefour  privilégiel’approvisionnement  local,  l’achat  direct  et  la  relation  fidèle  avec  les  petits  producteurs,  associant  ainsi  sacroissance  à  celle  des  PME  et  des  producteurs  agricoles.  En  France  par  exemple,  le  « Partenariat  GarantiCarrefour » fixe le volume d’achat en amont de la récolte et assure des débouchés aux producteurs de fruits etlégumes.  Cette  politique  se  traduit  notamment  par  le  développement  des  produits  issus  des  filières« Engagement Qualité Carrefour » et de gammes dédiées aux produits du terroir qui garantissent, au-delà desdébouchés à long terme, une juste rémunération du producteur et de sa démarche qualité du champ à l’assiette.En  Italie,  la  gamme  « Terre  d’Italia »  compte  ainsi  aujourd’hui  plus  de  300  références,  qui  valorisent  latradition alimentaire italienne et le savoir-faire artisanal de 160 PME locales, permettant au plus grand nombred’accéder aux produits du terroir national. En 2010, cette gamme, qui a fêté son 10e anniversaire, s’est enrichie37de 54 nouvelles références. En France, les magasins Carrefour ont notamment proposé, de mai à août 2010, unpanier de 5 fruits et légumes frais d'origine France, vendu à prix coûtant ; une façon pour Carrefour de soutenirla filière fruits et légumes française et d’inciter les consommateurs à manger équilibré à prix accessibles.Accompagner dans une démarche de développement durableDéveloppé en France en 2006 avec la participation de l’ADEME et du WWF, l’autodiagnostic développementdurable Carrefour est un outil unique qui permet aux fournisseurs de marques propres d’évaluer leurs pratiquesdans le domaine du développement durable, de se comparer à la moyenne du secteur et d’accéder à des fichesconseils pour améliorer leur démarche. En 2010, cet outil a été déployé à l’international et enrichi de conseilssur le « bilan carbone » permettant à tous les fournisseurs français d’appréhender ce concept et d’identifier despistes  de  réduction  de  leur  empreinte.  Grâce  à  cet  outil,  Carrefour  accompagne  aujourd’hui  plus  de  6  000fournisseurs dans une démarche de progrès en les incitant à définir une stratégie de développement durable. Lesfournisseurs  sont  également  régulièrement  audités  pour  valider  leur  démarche,  identifier  les  meilleurespratiques et les partager. C’est sur la base de ces résultats qu’ont été décernés les  « Trophées développementdurable  Carrefour »  qui  ont,  lors  de  la  2e  édition  en  2010,  récompensé  des  fournisseurs  Carrefour  pourl’utilisation de panneaux photovoltaïques pour l’élevage d’huîtres par exemple ou encore pour des programmesd’emballages écoconçus et de réduction des émissions de gaz à effet de serre.Renforcer la responsabilité sociale des fournisseursCarrefour  s’est  engagé  en  1997  dans  la  mise  en  place  d’un  mécanisme  de  contrôle  du  respect  des  principesfondamentaux  de  l’Organisation  Internationale  du  Travail  (OIT)  et  des  droits  de  l’homme  dans  sa  chaîned’approvisionnement,  concrétisé  notamment  par  l’instauration  d’une  coopération  avec  la  FédérationInternationale  des  ligues  des  Droits  de  l’Homme  (FIDH).  Ce  partenariat  a  depuis  abouti  à  l’adoption  d’une« Charte  sociale  et  éthique  pour  ses  fournisseurs »  de  produits  à  marques  propres  et  à  la  définition  d’uneméthodologie pour contrôler le respect de cette charte via, par exemple, les audits sociaux menés en 2010.Carrefour est également l’un des cinq grands instigateurs du Global Social Compliance Programme (GSCP) quiréunit  désormais  33  distributeurs  et  industriels  internationaux  autour  d’un  modèle  de  contrôle  commun.  En2010,  Carrefour  a  ainsi  intégré  à  sa  charte  sociale  le  code  de  référence  élaboré  par  le  GSCP  ainsi  que  lesexigences éthiques de son « Code de conduite professionnelle Carrefour ».Convaincu  que  les  audits  sont  nécessaires  mais  non  suffisants,  le  Groupe  contribue  depuis  2006  àl’harmonisation des standards sociaux existants et développe des formations à la responsabilité sociale chez sesfournisseurs. En 2010, tous les fournisseurs du Groupe en Inde ont bénéficié de cette initiation pour la mise enplace d’une démarche sociale, constructive et complémentaire aux audits sociaux.S’engager  pour  dynamiser  les  communautés :  Investisseur,  employeur,  acheteur,  Carrefour  contribue  audéveloppement  local  partout  où  il  s’implante  et  se  montre  solidaire  des  communautés  pour  devenir  lecommerçant préféré.Un espace commercial comme lien socialLes  magasins  Carrefour  sont,  partout  où  ils  sont  implantés,  des  lieux  de  vie  qui  contribuent  à  dynamiser  lescentres-villes  et  les  zones  rurales.  Avec  plus  de  4 500  magasins  de  proximité,  Carrefour  dynamise  le  tissuéconomique local et le lien social au cœur des quartiers et des villages. Facteurs de développement économiquepar  la  création  d’entreprises  et  de  pôles  d’emplois  locaux  importants,  les  magasins  recrutent  en  effet  près  de90% de leurs collaborateurs dans leur zone de chalandise. Carrefour s’appuie également sur le développementde la franchise et notamment sur le dispositif de location-gérance en favorisant ainsi la création d’entrepriseslocales. La stratégie d’approvisionnement local de Carrefour en produits frais et l’achat direct par les magasinsauprès  des  producteurs  locaux,  comme  en  France  ou  en  Chine,  contribuent  à  la  dynamique  économique  desterritoires.Intégrer les magasins dans leur environnementLa conception et l’exploitation des magasins Carrefour, partout dans le monde, vise à minimiser leur empreinteécologique. Carrefour Property qui gère le patrimoine immobilier commercial du Groupe en France, Espagne,Italie, Pologne et Roumanie, s’est par exemple engagée dans une démarche d’écoconception à grande échelle.Rénovation,  extension  ou  création  d’espace  commercial,  chaque  projet  est  pensé  pour  s’intégrer  dans  lepaysage et minimiser son impact sur l’environnement. Ainsi, en 2010, Carrefour Property signe notamment larénovation-extension du centre commercial de Chambourcy en France qui combine intégration parfaite dans lepaysage,  économies  d’énergie  et  limitation  de  l’impact  sur  l’homme  et  sur  l’environnement  avec  notamment38une  toiture  végétalisée,  un  éclairage  naturel  optimisé  et  l’utilisation  de  matériaux  naturels.  Carrefour  ouvreégalement  en  France  le  premier  supermarché  certifié  Haute  Qualité  Environnementale  (HQE),  fruit  d’unecollaboration réussie entre Carrefour et les élus locaux. Construit avec des matériaux de la région, ce magasinaccueille également de nombreux espaces verts et sa cour est bardée de bois pour atténuer les nuisances sonores.Un commerçant solidaire partout dans le mondeConscient de ses responsabilités dans la vie de la cité, Carrefour contribue partout où le Groupe est implanté audéveloppement local en se montrant solidaire des communautés, en agissant en faveur des zones défavorisées etdes personnes en difficulté.  Que ce soit à travers sa Fondation d’entreprise au niveau international ou via lesactions  menées  dans  les  pays  par  les  collaborateurs  des  différentes  enseignes,  Carrefour  met  son  métier  decommerçant  au  profit  de  la  solidarité  et  confirme  son  rôle  économique  et  sociétal  dans  les  33  pays  où  il  estimplanté.10 ans d’activité de la Fondation CarrefourAu  niveau  international,  l’engagement  et  les  actions  du  Groupe  en  matière  de  solidarité,  sont  portés  par  saFondation  d’Entreprise.  Depuis  10  ans,  la  Fondation  Carrefour  soutient  le  travail  mené  par  les  associationslocales à but non lucratif qui œuvrent en faveur des plus démunis. Ses actions et  missions se concentrent surtrois  missions  liées  aux  métiers  du  Groupe,  aux  compétences  de  ses  collaborateurs  et  à  son  périmètred’implantation.  L’alimentation :  au  travers  notamment  du  don  de  produits  et  des  collectes  menées  dans  lesmagasins, la Fondation Carrefour s’emploie à permettre aux personnes en situation de précarité d’avoir accès àune  alimentation  saine  et  diversifiée.  L’insertion :  la  Fondation  Carrefour  souhaite,  par  le  soutien  à  desprogrammes  de  microcrédit,  de  développement  rural  ou  de  chantiers  d’insertion,  contribuer  à  développerl’employabilité des personnes en situation d’exclusion. La solidarité : en tant qu’acteur de proximité doté d’unsavoir-faire de logistique de distribution, la Fondation Carrefour sait mobiliser ses ressources pour contribuer àl’aide humanitaire et répondre aux besoins des plus démunis lors de situations d’urgence.Dotée de 4,5 millions d’euros par an, la Fondation Carrefour a soutenu 52 projets en 2010 et près de 260 dans40 pays depuis sa création. La Fondation est ainsi par exemple le premier donateur privé de la Fédération desBanques Alimentaires et le premier partenaire des épiceries sociales.Des actions locales menées par les pays CarrefourLa solidarité est également portée par les pays, les enseignes et les magasins eux-mêmes. L’Argentine, le Brésil,l’Espagne et la France ont, par exemple, créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives surleur  périmètre.  Au  programme  :  mobilisation  contre  les  facteurs  d’exclusion  (pauvreté,  maladie,  handicap),accès  à  la  consommation  pour  tous  et  protection  des  enfants.  Ainsi,  en  2010  en  France,  24 000  tonnesd'aliments ont été donnés par les hypermarchés et les supermarchés et ont permis de distribuer 48 millions derepas.En Argentine, ce sont 20 projets qui ont été soutenus en 2010 dans les domaines de l’éducation, de la nutrition,de l’insertion et de l’urgence sociale.3960 %60 %60 %60 %25 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %GML50 %60 %50 %50 %50 %50 %AltisGMR59,9 %58,2 %100%100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %AlodisC.S.F.ErtecoAmidisSélimaLogidisCencarProdimOoshopInterdisProfidisHyparloFimaserGenedisSOGARACarcoopMestdaghProvenciaEuromarchéChineCarrefour FranceCarrefour BanquePT Alfa RetailindoCarrefour BelgiumCarrefour MONACOFranceCarrefour SingaporeCarrefour NederlandTaïwanTurquieCarrefourFinancePT Carrefour IndonesiaCarrefour Malaysia SdnMalaysiePays-basBelgiqueCarrefour China HoldingsMagnificient Diagraph SdnIndonésieDIA Supermarketleri TicaretSingapourThaïlandeRoumanieCarrefour Hypermarchés FranceCAF Carrefour Administratif FranceASIECarrefour SabanciTicaretCSIF Carrefour Systèmes d’information FranceEUROPEORGANIGRAMMEOrganigramme simplifié% de consolidation au 31/12/20107.7.1.La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.7.2.  Cf. Section 20 (tableau des filiales consolidées).8.Pour Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitéespar le Groupe. A fin décembre 2010, le Groupe exploite plus de 18 millions de m².Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 15 et 18 des annexes des comptes consolidésclos le 31 décembre 2010.Carrefour est propriétaire des marques internationales (enseignes et produits) à l’exception de Dia (propriété deDia SA) et de Ed (propriété de Erteco). Les marques produit nationales sont la propriété de la filiale locale quiles utilise.La Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une spécialiste de la propriété intellectuelle qui, avecl’aide  de  cabinets  de  conseils  extérieurs,  assure  l’enregistrement  et  le  renouvellement  des  marques,  leursurveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers.PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSAMERIQUESGrandes Superficies de ColombiaCarrefour Comercio E IndustriaCentros Comerciales CarrefourArgentinaColombiaPortugalCarrefour MarinopoulosEspagnePologneAtacadao de ColombiaCarrefour RomaniaCarrefour Russ LLCRussieGrèceCarrefour PolskaBrazilCarrefour ItaliaItalieDia ArgentinaDIA PortugalPresicarreAtacadaoDia BrasilINC SA95,9 %100  %DIASA100 %100 %99,8 %50 %99,8100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %GS40EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.Cf. section 20 (pages 70 et suivantes) du présent document de référence.TRÉSORERIE ET CAPITAUX10.La loi LME est entrée en application à compter du 1er janvier 2009.L'incidence sur la trésorerie du Groupe a porté principalement sur l’exercice 2009 et s’est élevée à environ 470millions d’euros.Le Groupe ayant conclu des accords dérogatoires avec certains fournisseurs, une dégradation supplémentaire dela trésorerie du Groupe a été constatée en 2010 à hauteur de 9 millions d’euros et est également attendue sur lesannées 2011 à 2012 pour environ 10 millions d’euros par an.10.1 Information les capitaux de l’émetteurPour  le  Document  de  référence  2010,  les  paragraphes  concernés  se  trouvent  à  la  note  24  des  Etats  financiersconsolidés (pages 142 et suivantes) ainsi qu’à la note 6 des Etats financiers sociaux de Carrefour  (page 181).10.2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés et description de ces fluxLe tableau de Flux de trésorerie consolidé se trouve page 176 du Document de référence 2010.En  2010,  l’autofinancement  s’élève  à  3 392  millions  d’euros,  en  augmentation  de  0,4%  par  rapport  à  2009,reflétant principalement la hausse du résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions ainsi quela hausse des charges non courantes ayant un effet sur la trésorerie.La variation du besoin en fonds de roulement se traduit par un flux négatif de 598 millions d’euros conséquenceprincipalement  de  l’arrêt  du  programme  de  titrisation  en  France,  en  Espagne  et  en  Belgique  (483  millionsd’euros),  d’un  règlement  plus  rapide  des  fournisseurs  ainsi  que  de  l’augmentation  des  stocks  induite  par  lacroissance de l’activité et des achats d’opportunité en Chine.10.3 Financement et ressources de liquiditéLes conditions d’emprunt de Carrefour sont conformes à celles d'un émetteur noté A-/A3 (Standard & Poors).La structure de l’endettement est présentée en note 28.1 des Etats financiers consolidés (page 152 et suivantes duDocument de référence).Les principales actions entreprises par le Groupe afin de gérer la liquidité consistent à :-  limiter  les  échéances  de  remboursement  annuelles  à  un  montant  compris  entre  1  milliard  d’euros  et  1,5milliards d’euros ;- mettre en place des crédits syndiqués pour 3,25 milliards d’euros ;-  utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  0,6  milliardsd’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi,  au  31  décembre  2010,  la  situation  de  liquidité  du  Groupe  était  solide  :  le  Groupe  disposait  de  3,25milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9,7milliards d’euros d’obligations.Au 31 décembre 2010, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant  de  500  millions  d’euros.  En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité  de  renouvellement  de  laligne  de  billets  de  trésorerie,  un  tirage  sur  la  ligne  de  crédit  syndiqué  (dont  le  montant  maximum  est  de  3,25milliards d’euros) pourra être effectué.4110.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvantinfluer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteurLes capitaux propres du Groupe ne sont soumis au respect d'aucun ratio financier.Par  ailleurs,  les  sociétés  financières  du  Groupe  se  conforment  aux  exigences  en  matière  de  capital  auxquelleselles sont soumises en leur qualité d'établissement de crédit, notamment en matière de ratios prudentiels.Etablissement  de  crédit  de  Carrefour  en  France,  la  Société  des  Paiements  PASS  (S2P)  dispose  d'un  statut  debanque. Elle a en outre été agréée par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP) pour l'utilisation de la méthodedes notations internes, dite "avancée", sur le risque de crédit. S2P est soumis au respect du ratio de solvabilitéBâle  qui impose d'avoir un niveau de fonds propres supérieur à 8% des encours pondérés. Au 31 décembre2010, ce ratio s'élève pour S2P à 11,06 %.La société est également tenue de respecter un coefficient de liquidité supérieur à 100%. Au 31 décembre 2010,celui-ci s'élève à 124 %.L'ensemble de ces éléments fait l’objet d’un reporting auprès de l’ACP.L’établissement de crédit espagnol a le statut de société financière. Il est également tenu de respecter le ratio desolvabilité Bâle II. En application de la circulaire 3/2008 de la Banque d'Espagne, le ratio de solvabilité calculéau 31 décembre 2010 est de 9,68 %, supérieur au ratio de 8 % exigé.L’établissement  de  crédit  au  Brésil  dispose  du  statut  de  banque.  Pour  cette  entité,  le  ratio  de  solvabilitéminimum  requis  par  la  Banque  Centrale  du  Brésil  est  de  11%.  Au  31  décembre  2010,  le  ratio  de  solvabilitécalculé s’élève à 26,9 %.Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'est pas affecté par des restrictions susceptibles de peserde façon significative sur les capitaux de ses filiales.10.5  Informations  concernant  les  sources  de  financement  attendues  ou  qui  seront  nécessaires  pour  honorercertains engagementsPour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son Free Cash Flow et lever de la dette en ayantrecours à son programme EMTN, à son programme de Billets de Trésorerie, voire à ses lignes de crédit.11.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESNéant.42INFORMATION SUR LES TENDANCES12.Signature d’un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine des services financiers au BrésilCarrefour a annoncé  le 14 avril la signature d’un accord avec Itau Unibanco pour la vente d’une participation de49%  dans  BSF  Holding,  la  société  contrôlant  les  activités  de  services  financiers  et  assurance  de  Carrefour  auBrésil.Ce partenariat avec Itau Unibanco, la plus grande banque privée du Brésil, permettra à Carrefour de renforcerses activités de services financiers et assurance grâce à d’importantes synergies potentielles et au développementde son offre de produits et services financiers. Cette transaction viendra accroître fortement la compétitivité deshypermarchés Carrefour au Brésil.A  travers  son  activité  de  services  financiers  et  assurance  au  Brésil,  Carrefour  propose  des  cartes  privativesdepuis  1989  et  des  cartes  co-bandées  depuis  2008  avec  un  total  de 7  ,7  millions  de  comptes.  Carrefour  opèreactuellement 114 hypermarchés sous enseigne au Brésil.Itau Unibanco est la plus grande banque privée du Brésil avec plus de 3 900 agences et 30 000 DAB touchantplus de 40 millions de clients. Sa capitalisation boursière est de 73 milliards d’euros.Carrefour conservera une participation majoritaire de 51% dans l’entité services financiers et recevra un montantde  total  de  315  millions  d’euros  pour  la  vente  de  la  participation  de  49%.  La  valeur  implicite  des  capitauxpropres  correspond  à  5.0x  la  valeur  comptable  ajustée  2010.  Dans  un  premier  temps,  Carrefour  recevra  undividende extraordinaire de 143 millions d’euros.La  clôture  de  la  transaction  est  anticipée  d’ici  la  fin  de  l’année  2011  et  est  soumise  aux  approbationsréglementaires habituelles, en particulier à l’autorisation de la Banque Centrale du Brésil.Le communiqué afférent au chiffre d’affaires du premier trimestre 2011 figure au point 3 (informationsfinancières sélectionnées) du présent Document de Référence.Résultats 2010De solides résultats 2010 malgré des charges non récurrentes importantes  Croissance solide des ventes : +5,5% à 90 099 M€ (+ 1,4% hors essence et à changes constants), portées par  Résultat opérationnel courant de 2 972 M€, en progression de 9,3%, soutenu par les r ésultats de notre Plande Transformation. En sous-jacent, la progression du résultat opérationnel courant (1) est de 11,5%  Résultat  opérationnel  de  1 836  M€,  en  progression  d e  10,8%,  pénalisé  par  des  charges  non  courantes  denos marchés émergents1 137 M€Succès de notre Plan de Transformation  Gains aux achats (330M€) et économies de coûts de ( 580 M€) supérieurs à nos objectifs initiaux  Lancement réussi des magasins pilotes Carrefour Planet  Retard sur notre objectif de réduction des stocks (- 0,1 jour vs objectif de -2 jours)Poursuite soutenue de la convergence d’enseignes en EuropePerformances contrastées selon les paysFrance : amélioration de la marge opérationnelle de 50 pb, (+24 pb hors impact positif de la CVAE), gainsde parts de marché à surface comparable  malgré un ralentissement des ventes au second semestre  Europe : restructuration et redressement des performances en Belgique, activités recentrées sur le Nord del’Italie, poursuite des économies de coûts notamment en Espagne et solide redressement en Pologne43  Amérique Latine : forte croissance des ventes portées par l’Argentine et par Atacadao au Brésil. Baisse denotre rentabilité au Brésil  Asie :  confirmation  de  la  solidité  de  nos  performances  en  Chine,  redressement  à  Taiwan  et  partenariatstratégique en Indonésie pour accélérer notre croissancePriorités et objectifs 2011 –  Une nouvelle dynamiquePlan de Transformation :o  Déploiement soutenu de Carrefour Planeto  Fort développement des produits à marque Carrefour et poursuite du déploiement de nos conceptso  Objectifs 2011 (hors Dia) : 480 M€ d’économies de c oûts, 225 M€ de gains aux achats et réductiongagnants sous enseignes Carrefourdes stocks de 2 jours en 2011  Accélération des ouvertures en 2011 avec 800 magasins, notamment dans les marchés de croissance  Croissance du chiffre d’affaires et du résultat opérationnel courant en 2011(1) Ajusté de la CVAE en France (+90 M€), des pertu rbations liées à notre plan de restructuration en Belgique (-40 M€) et d’une charge comptable exceptionnelle de  54 M€Deux projets pour soutenir notre stratégie et maximiser la création de valeurProjet de scission totale de Dia permettant de se recentrer sur la marque CarrefourProjet  de  scission  de  25%  de  Carrefour  Property  afin  d’optimiser  le  potentiel  de  notre  patrimoineimmobilierLars Olofsson, Administrateur Directeur Général, a déclaré :"En  2010,  Carrefour  affiche  des  ventes  et  un  résultat  opérationnel  solides  malgré  un  niveau  important  decharges non récurrentes, notamment au Brésil.Le  résultat  opérationnel  courant,  bien  que  légèrement  inférieur  à  notre  objectif,  a  augmenté  plus  rapidementque  les  ventes,  reflétant  la  capacité  de  Carrefour  à  réduire  ses  coûts  d'exploitation  et  réaliser  des  gains  auxachats, deux piliers fondamentaux de notre Plan de Transformation.Nous  imprimerons  en  2011  une  nouvelle  dynamique  et  poursuivrons  de  façon  soutenue  la  mise  en  œuvre  denotre  Plan  de  Transformation  en  nous  dotant  de  deux  nouveaux  relais  de  croissance :  nous  accélèrerons  ledéveloppement  de  la  marque  Carrefour  et,  confortés  par  les  résultats  probants  des  magasins  pilotes,  nousdéploierons, les hypermarchés Carrefour Planet dans cinq pays d’Europe.Nous proposerons également à nos actionnaires une scission totale de Dia et de 25% de Carrefour Property.Cela nous permettra de nous concentrer sur la marque Carrefour et de révéler la valeur sous-jacente de notreportefeuille immobilier.Carrefour  est  en  bonne  voie  pour  achever  sa  transformation,  devenir  le  commerçant  préféré  et  maximiser  lacréation de valeur pour ses actionnaires."Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 1er mars 2011, a examiné et arrêté les comptes consolidés2010. Il a été décidé de proposer à l’Assemblée Générale des actionnaires le 21 juin prochain un dividende de1,08€/action  au  titre  de  l’exercice  2010,  un  niveau   équivalent  par  rapport  à  2009.  Ce  dividende  sera  proposépour mise en paiement le 5 juillet 2011.Par  ailleurs,  il  est  envisagé  de  procéder  à  la  distribution  de  deux  dividendes  exceptionnels,  l’un  versé  sous  laforme de la totalité des titres Dia détenus par Carrefour et l’autre versé sous la forme de 25% de titres CarrefourProperty Development.Sous réserve de l’accord des instances représentatives concernées du personnel  et de l’Assemblée Générale desactionnaires de Carrefour et de Carrefour Property Development, les distributions décrites ci-dessus auraient lieuen juillet 2011.44(en millions d’euros)Chiffre d’affaires hors taxesRésultat opérationnel courant avant amortissements etprovisions  (EBITDA)2009retraité85 3662010Var.90 0995,5%4 5684 8947,1%Résultat opérationnel courant2 7202 9729,3%Produits et charges non courantsRésultat opérationnelRésultat net des activités poursuivies, Part du Groupe343382-1 0641 657-1 1371 8366,9%10,8%11,3%Performance par zoneRépartition géographique des ventesRésultat  opérationnel  courantpar zoneMillions d’€ (HT)FranceEuropeHard discountAsieTotal2009retraité34 26625 0585 8439 6002010Variation2010Var.Variationchangesconstantsà2009retraité34 90724 59713 9196 9239 7531,9%-1,8%31,3%18,5%1,6%  1,9%-2,8%  14,2%  8,9%-0,5%1 0848054332271711 28472644128923218,5%-9,8%1,9%27,5%35,3%85 36690 0995,5%  2,2%2 7202 9729,3%Amérique Latine10 598FranceEn  France,  le  chiffre  d’affaires  est  stable  hors  essence.  La  part  de  marché  des  enseignes  Carrefour  à  surfacecomparable progresse de 50 points de base sur l’année, dynamisée par les excellentes performances de CarrefourMarket.  Le  résultat  opérationnel  courant  progresse  de  18,5%  à  1284  M€,  et  de  10,1%  hors  effet  positif  du etreclassement de la CVAE de 90 M€. Ce résultat est o btenu grâce à une augmentation des ventes de 641 M€d’une bonne  maîtrise de  nos  coûts et ceci  malgré d’importants  investissements prix qui  ont pesé sur la  margecommerciale.EuropeEn  Europe,  le  chiffre  d’affaires  baisse  de  3,4%  hors  essence  à  changes  constants  (-1,8%  publié).  Dansl’ensemble  des  pays,  les  ventes  sont  affectées  par  les  mauvaises  conditions  économiques  et  par  unedéflation des prix. Les ventes en Belgique ont été affectées au cours du premier semestre par la perturbationde nos activités  à la suite de l’annonce d’un plan de restructuration.Au total, le résultat opérationnel courant atteint 726 M€, en recul de 9,8%, par rapport à 2009. L’imp act surla  rentabilité  de  la  baisse  des  ventes  de  461M€  et  de  la  baisse  de  la  marge  commerciale  due  auxinvestissements prix, notamment en Espagne, a été atténué par une excellente maîtrise des frais généraux,notamment en Espagne, en Pologne et en Italie.45Amérique latineLa  croissance  du  chiffre  d’affaires  en  Amérique  latine  est  restée  soutenue  (+14,2%  à  changes  constants  et+31,3% en publié) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables et d’une expansion soutenue dansl’ensemble de la zone.Le résultat opérationnel courant progresse de 1,9% à 441 M€ mais ne représente plus que 3,2 % des vent es (vs4,1%  en  2009).  Cette  baisse  est  attribuable  à  la  baisse  de  notre  rentabilité  au  Brésil,  où  la  nouvelle  équipe,nommée en cours d’année, met en œuvre un plan d’action pour dynamiser l’activité.La  croissance  des  ventes  des  activités  en  Asie  s’élève  à  8,9%  à  taux  de  change  constants  (+18,5%  à  taux  dechanges  courants)  portée  par  un  rythme  d’expansion  toujours  soutenu.  Le  résultat  opérationnel  courant  de  lala solidité de nos performances en Chine et les signes dezone progresse de 27,5% à 289 M€, confirmant ainsiredressement à Taiwan.L’ensemble du réseau de hard discount voit ses ventes baisser de 0,5% à changes constants (+1,6% à changescourants). Les performances en comparable sont restées difficiles tout au long de l’année, reflétant une moindrefréquentation  du  concept  hard  discount  en  France  et  une  forte  déflation  en  Espagne.  En  France,  les  magasinssous  enseigne  Dia  (301  à  la  fin  2010)  enregistrent  de  très  bonnes  progressions  des  ventes.  Le  résultatopérationnel  courant  est  en  hausse  de  35,3%,  sous  l’effet  d’une  excellente  maîtrise  des  coûts  et  dudéveloppement de notre modèle de location gérance.Analyse des résultats 2010 :Chiffre d’affaires, profitabilité et position financièreCompte de résultat•  Le chiffre d’affaires est en hausse de 5,5% par rapport à 2009, et en hausse de 1,4% hors essence et effetsde change et ajusté de l’effet calendaire.•  La marge des Activités Courantes, en pourcentage du chiffre d’affaires, est en baisse de 30 points de base(et recule de 20 points de base hors essence) en raison d’une évolution défavorable du mix pays. Les gainsaux achats ont été totalement réinvestis en prix.•  Les  économies  de  frais  généraux  s’élèvent  à  420 M€,  et  la  totalité  des  économies  de  coûts  à  580  M€,dépassant  les  objectifs  initiaux.  Ces  économies  ont  compensé  en  partie  les  effets  de  l’inflation  et  del’expansion, de sorte que les frais généraux sont restés sous contrôle avec une progression annuelle limitée à3,0%. Les frais généraux hors coûts d’actifs augmentent légèrement (+2,6%) mais baissent de 40 points debase en % du chiffre d’affaires.•  Le résultat opérationnel courant est en hausse de 9,3 % à 2 972 M€.•  Les  charges  non  courantes  s’élèvent  à  1  137  M€.  Les  principaux  postes  sont  le s  suivants :  223 M€  de 285charges d’impairment, 201 M€ de charges de restruct uration, 215 M€ au titre du plan de transformation,M€ de charges exceptionnelles au Brésil et 269 M€ de charges non courantes diverses.•  Ainsi, le résultat opérationnel du Groupe progresse de 10,8% à 1 836 M€.•  Les charges financières augmentent de 8,4% à 657 M€•  Le taux d’imposition est de 59,1% sous l’effet du reclassement de la CVAE et de la non-déductibilité des.charges non récurrentes au Brésil et de la provision pour restructuration en Belgique.•  Les intérêts minoritaires sont en légère progression (135 M€  contre 110 M€ en 2009)•  Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe ressort à 382 M€, contre 343 M€ en 2009. Corrigédes éléments exceptionnels, le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe est en hausse de 31% à1 380 M€.AsieDia46Tableau de trésorerie, dette et liquidité•  L’autofinancement s’élève à  3 392 Md€, en hausse de 0,4%, reflétant  principalement la hausse du résultatopérationnel courant avant amortissements et provisions et la hausse des charges non courantes avec impactcash.•  Le besoin en fonds de roulement se traduit par un flux négatif de 598 M€ (contre un flux positif de 29 5 M€en  2009),  reflétant  principalement  l’incidence  de  l’arrêt  du  programme  de  titrisation  pour  483  M€,  unrèglement plus rapide des délais fournisseurs ainsi qu’une plus grande variation des stocks.•  Les investissements opérationnels,  en hausse de 2,3%, à 2 122 M€ ont fait l’objet d’une stricte disci pline.•  En conséquence, le cash-flow libre s’établit à 839 M€ contre 1 490 M€ au 31 décembre 2•  Au 31 décembre 2010, la dette financière nette ressort à  7 997 M€, en hausse de 21,2% par rapport au  31009.décembre 2009 (6 600 M€).•  Au cours de l’exercice, le Groupe s’est doté d’une  facilité  de crédit syndiqué sur 5 ans à hauteur de 1,75Md€. La situation de liquidité du Groupe est saine  avec 3,25 Md€ de crédits syndiqués non tirés.13.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICENéant.4714.  ORGANES  D’ADMINISTRATION,  DE  DIRECTION  ET  DE  SURVEILLANCE  ETDIRECTION GÉNÉRALEPar  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  20  avril  2005,  la  Société  avait  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  dePrésident et de Directeur Général étant dissociées.Au 31 décembre 2010, le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amauryde  Seze  (Président),  Monsieur  Jean-Martin  Folz  (Vice-président),  Monsieur  Lars  Olofsson  (DirecteurGénéral), Madame Anne-Claire Taittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Bernard Arnault, MonsieurSébastien  Bazin,  Monsieur  Nicolas  Bazire,  Monsieur  Jean-Laurent  Bonnafé,  Monsieur  Thierry  Breton,Monsieur René Brillet et Monsieur Charles Edelstenne.Monsieur Jean-Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011.Robert Halley, Président d’HonneurAmaury de Seze, Président(Personnalité indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Amaury de Seze démarre sa  carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupeVolvo  où  il  occupe  successivement  les  postes  de  Directeur  Général,  Président-Directeur  Général  deVolvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo etmembre du Comité Stratégique Renault Volvo.Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membredu  Directoire  de  la  Compagnie  Financière  de  Paribas  et  de  la  Banque  Paribas,  en  charge  desparticipations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la BanqueBNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007.Autres mandats :Vice-Chairman de Power Financial du Canada, Administrateur BW Group, Groupe Bruxelles Lambert,Erbe,  Pargesa  Holding  S.A,  Suez  Environnement,  Imerys  et  Conseils  de  Surveillance  PAI  et    PublicisGroupe.Jean-Martin Folz, Vice- président(Personnalité indépendante)Né le 11 janvier 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Démission : 1er mars 2011Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et ingénieurs des Mines, Jean-Martin Folz commence sa carrièreen 1972 au sein d’une direction régionale du Ministère de l’Industrie, après avoir passé un an à Tokyo àla  Maison  Franco-Japonaise.  Entre  1975  et  1978,  il  occupe  différentes  fonctions  dans  les  cabinetsministériels  et,  en  dernier  lieu,  est  directeur  du  Cabinet  du  Secrétaire  d’Etat  à  l’Industrie.En 1978, il entre dans le groupe Rhône Poulenc, directeur d’usine à Saint Fons puis Directeur GénéralAdjoint de Rhône Poulenc Spécialités Chimiques. De 1984 à 1987, il est Directeur Général Adjoint puisPrésident  Directeur  Général  de  Jeumont  Schneider.  En  juillet  1987,  il  devient  Directeur  Général  dePéchiney puis Président de Carbonne Lorraine. En 1991, il devient Directeur Général de Eridania BéghinSay et Président de Béghin Say.48Il  entre  dans  le  Groupe  PSA  Peugeot  Citroën  en  juillet  1995  et  devient  Directeur  de  la  DivisionAutomobile du Groupe en avril 1996. Il est nommé Président du Groupe PSA Peugeot Citroën à compterdu  1er  octobre  1997,  date  à  laquelle  il  devient  également  Président  d’Automobiles  Peugeot  etd’Automobiles Citroën. Il quitte ces fonctions en 2007. Il est Président de l’Afep jusqu’en mars 2010.Autres mandats :Administrateur  de  Société  Générale,  Saint  Gobain,  Alstom,  AXA  et    Solvay  (Belgique),  Membre  duConseil de Surveillance de la SAS ONF-Participations.Lars Olofsson, Directeur GénéralNé le 19 décembre 1951. Suédois. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 avril 2009Après  un  diplôme  en  administration  des  affaires,  à  l’Université  de  Lund  en  Suède,  Lars  Olofssoncommence sa carrière en 1976 chez Nestlé. Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus.De  1981  à  1992,  il  travaille  chez  Nestlé  France,  où  il  exerce  différentes  fonctions  commerciales  etmarketing. En 1992, il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France. Puis, il est Président dePripps-Procordia  Suède.  Il  prend  ensuite  la  direction  de  la  Division  Produits  Laitiers  et  Diététiques  deSopad-Nestlé. En 1995, il est nommé Directeur Général de la zone pays nordiques de Nestlé. En 1997,Lars Olofsson devient Directeur Général de Nestlé France, avant d’être nommé, en 2001, Vice PrésidentExécutif  du  Groupe  Nestlé  en  charge  de  l’ensemble  des  activités  européennes.  En  2005,  il  est  promuVice Président Exécutif du Groupe Nestlé, en charge des Strategic Business Units, du marketing et desventes au plan mondial.Depuis le 1er janvier 2009, Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour. Il est également Présidentde la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour et représentant permanent de Carrefour NederlandBV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce).René Abate(Personnalité indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School. Ilcommence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en1974  où  il  conseille,  dans  les  domaines  de  la  stratégie  et  de  l’organisation,  des  grandes  entreprises  desecteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire etspécialisée. Il a été successivement Senior Vice President, responsable de l’activité du cabinet en France,Chairman  du  Groupe  pour  l’Europe  et  membre  du  Comité  Exécutif  Monde,  fonctions  auxquelles  il  arenoncé en 2006. Il en est aujourd’hui Senior Advisor.Autres mandats :Associé  Gérant  de  Delphen  Sàrl,  Administrateur  de  Atos  Origin  et  du  Laboratoire  Français  duFractionnement et des Biotechnologies.Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Bernard  Arnault  choisit  la  carrière  d’ingénieur,  qu’il  exerce  au  sein  de  l’entreprise  Ferret-Savinel.En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur  général  en  1978.  Il  le  restera  jusqu’en  1984,  date  à  laquelle  il  devient  Président  DirecteurGénéral de Financière Agache SA et de Christian Dior SA.49Il  entreprend  alors  de  réorganiser  le  groupe  Financière  Agache  dans  le  cadre  d’une  stratégie  dedéveloppement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cettestructure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et créeainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989.Autres mandats :Président-Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  SA,  Président  du  Conseild’Administration  de Christian  Dior  SA,  de  Louis  Vuitton  pour  la  Création  (Fondation  d’Entreprise),Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA,  de la Société Civile duCheval  Blanc,  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Inc.  (Etats-Unis),  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010De 1985 à 1990, Sébastien Bazin exerce ses  fonctions au  sein des Groupes Clore puis  Painewebber, àNew York, San Francisco et Londres. Entre 1990 et 1992, il a occupé les fonctions de Directeur adjointde  Hottinguer  Rivaud  Finances  (Paris).  Entre  1992  et  1997,  il  est  Directeur  Général  de  l’ImmobilièreHôtelière SA. Entre 1997 et 1999, il est de Président Directeur Général de Colony Capital SAS. Depuis1999, il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe.Autres mandats :Directeur Général Exécutif de Colony Europe, Président Directeur Général des sociétés SESE (Sociétéd’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements),  Président  du  CS  de  lasociété PSG Football Club, Administrateur des sociétés  Accor, Endered et Moonscoop IP, Membre duConseil  de  Surveillance  de  ANF  (Les  Ateliers  du  Nord  de  la  France),  Président  (SAS)  de  Colwine,Colfilm, Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS, Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropoleet COLSPA SAS, Gérant (SàRL) de CC Europe Invest et Gérant (SCI) de Nina.Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Nicolas Bazire a été  Auditeur puis  Conseiller référendaire  à la Cour des  Comptes. En 1993, il devientDirecteur du Cabinet, Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur. Associé- Gérantde Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditairesà cette date. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999.Autres mandats :Directeur Général de Groupe Arnault SAS, Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton,Atos Origin et Suez Environnement  et  Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie BanqueSCS.Jean-Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993,à la Direction des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développementà partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est,depuis 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membredu  Comité  Exécutif  du  Groupe  BNP  Paribas.  Jean-Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  Directeur  GénéralDélégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe.Autres mandats :Administrateur et Directeur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas PersonalFinance, de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis.50Thierry Breton(Personnalité indépendante)Né le 15 janvier1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session del’Institut  des  Hautes  Etudes  de  Défense  Nationale  (IHEDN).  Il  devient,  en  1986,  chef  du  projet  duFuturoscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère del'Education  nationale  en  tant  que  conseiller  pour  l'informatique  et  les  technologies  nouvelles.  Il  siègeégalement au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-président à partirde  1988).  Il  entre  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  Directeur  de  la  stratégie  et  du  développement,  puisDirecteur  Général  adjoint.  Administrateur  du  groupe  en  février  1996,  il  est  successivement  Vice-président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe.Président  Directeur  Général  de  Thomson  (1997-2002)  puis  Président  Directeur  Général  de  FranceTelecom (2002-2005), il a été Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie entre le 25 février2005  et  le  16  mai  2007,  puis  professeur  à  l'Université  Harvard,  aux  États-Unis,  titulaire  d'une  chaire« Leadership,  corporate  accountability »,  avant  de  prendre,  en  novembre  2008,  la  Présidence  duDirectoire de Atos Origin.Autre mandat :Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité indépendante)Né le 1er  août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans lamarine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chefcomptable  en  Italie  et  au  Brésil,  puis  de  directeur  de  magasin  et  directeur  Organisation  et  Méthodestoujours au Brésil. En 1981, il rejoint l’Argentine comme  Directeur Exécutif, puis dirige l’Espagne de1982  à  1985  et  la  France  de  1986  à  1995.  En  1996,  il  est  nommé  Directeur  Général  Europe,  puisDirecteur Général Asie en 1998, poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004.Charles Edelstenne(Personnalité indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Expert-comptable  diplômé  (Lauréat  de  l'IFEC),  Charles  Edelstenne  intègre  Dassault  Aviation  en  1960,en  qualité  de  Chef  du  Service  des  Etudes  Financières.  Nommé  successivement  Secrétaire  GénéralAdjoint,  Secrétaire  Général,  Vice-président  Chargé  des  Affaires  Economiques  et  Financières,  il  estnommé en qualité d'Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'iloccupe depuis lors.Autres mandats :Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, Président du Conseil d'Administration de DassaultSystèmes  SA,  Membre  du  Conseil  de  Surveillance  du  Groupe  Industriel  Marcel  Dassault  SAS,Administrateur de Thales SA, de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique), Chairman de DassaultFalcon Jet Corporation (Etats-Unis), President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) et Gérant desSociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.51Anne-Claire Taittinger(Personnalité indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Anne-Claire  Taittinger,  diplômée  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris,  titulaire  d’une  maîtrise  ensociologie  urbaine,  diplômée  d’études  supérieures  spécialisées  d’urbanisme  et  du  Centre  deperfectionnement  aux  affaires,  démarre  sa  carrière  en  1976  dans  le  Groupe  Caisse  des  Dépôts  etConsignations  comme  responsable  d’opérations  d’urbanisme  à  la  Société  centrale  d’équipement  duterritoire.  Elle  intègre  le  Groupe  du  Louvre  en  1979  au  poste  de  Secrétaire  Général  puis  devientPrésident-Directeur  Général  de  la  Compagnie  Financière  Deville.  Elle  sera  successivement  Président-Directeur Général de la Compagnie Financière Leblanc, de ELM-LEBLANC, Vice-président-DirecteurGénéral  du  pôle  industriel  DEVILLE,  Président-Directeur  Général  des  Parfums  Annick  Goutal  FranceUSA, puis de BACCARAT. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société duLouvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Généralde sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil etde Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat duGroupe Taittinger.Autres mandats :Administrateur  et  membre  du  comité  d’audit,  et  du  comité  des  nominations,  rémunérations  etgouvernement d’entreprise de Club Méditerranée, Administrateur de Financités, Membre du Conseil deSurveillance de Planet Finance, Président de SAS Le Riffray, Directeur Général de SAS DFT Immobilier.La liste de l’ensemble des mandats des Administrateurs figure en Annexe, pages 249 et 250.Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses membres par rapport à la DirectionGénérale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administrationestime que parmi ses membres, six peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes quin’entretiennent  aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction,qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi, Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Amaury de Seze, René Abate, Thierry Breton, RenéBrillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions de la Recommandation CE du 30 avril 2009, le Conseil a vérifié qu’unmembre  indépendant  au  moins  du  Comité  des  Comptes  présentait  des  compétences  particulières  enmatière  financière  ou  comptable  et  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  des  Rémunérations,  desNominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matièrede politique de rémunération.Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’unminimum de  mille actions. La durée du mandat d’Administrateur est de trois ans.Au cours de l’exercice 2010, le Conseil d’Administration s’est réuni 13 fois (dont une fois sous forme deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 83%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :•  Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général,•  Etude  d’opérations  d’acquisitions,  rationalisation  du  portefeuille  d’activités  et  restructurationsinternes,•  Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération,•  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,52•  Examen du Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques,•  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,•  Autorisation  d’opérations  financières  (émissions  obligataires,  renouvellement  d’un  créditsyndiqué, autorisation en matière de cautions, avals et garanties),•  Attribution d’options d’achat d’actions et attribution d’actions de présence et/ou de performanceau profit des salariés et du mandataire social,•  Compte-rendus  des  travaux  des  Comités  du  Conseil  (Comités  des  Rémunérations,  desNominations et du Gouvernement d’Entreprise, du Comité des Comptes et du Comité Stratégie).Conformément  aux  conclusions  de  l’évaluation  du  Conseil  menée  en  2009,  les  compte-rendu  desréunions  des  Comités  sont  systématiquement  communiqués  aux  Administrateurs  lors  de  la  séance  duConseil suivant la réunion du (des) Comité(s).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofssonnommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008.Lors de ses séances des 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010, le Conseil d’Administration adécidé  que    le  Directeur  Général  ne  pourra  accomplir,  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société,  lesopérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil :-------  Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales  ou  partielles  de  participations  pour  un  montant  supérieur  à  10  millions  d’euros,  lesconstitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription  à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts,  d'actifs  immobilisés  pour  une  valeurd’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafondsde Sécurité sociale.--------53Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés ausiège social de l’Emetteur.Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucundes mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a, au cours descinq dernières années :  été condamné pour fraude,  été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,  fait  l’objet  d’une  incrimination  ou  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une  autoritéstatutaire ou réglementaire,  été  empêché    par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un  organe  d’administration,  dedirection  ou  de  surveillance  ou  d’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d’unémetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucunconflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseild’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs.A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence,  iln’existe  aucun  arrangement  ou  accord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires,  des  clients,  desfournisseurs  ou  autres,  en  vertu  duquel  l’un  des  mandataires  sociaux  (membres  du  Conseild’Administration  et  Directeur  Général)  aurait  été  sélectionné  en  tant  que  membre  d’un  organed’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.15.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESPrésident du Conseil d’AdministrationSur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  fixé  à  700 000  €  la  rému nération  annuelle  du  Président  du  Conseild’Administration  étant  précisé  que  cette  rémunération  ne  comporte  pas  d’options  d’achat  ou  desouscription d’actions.Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction,avec chauffeur.Directeur GénéralLars Olofsson bénéficie :  D’une rémunération fixe annuelle de 1.350.000 euros bruts (un million trois cent cinquante milleeuros bruts),  D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  larémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassementavec un butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 60% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaireshors carburant, Ebit hors éléments exceptionnels, cash flow libre et parts de marché) et pour 40%en fonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.Au titre de 2010, il lui a été attribué :150 000 (cent cinquante mille) options d’achat d’actions moyennant un prix d’exercice de 34,11 €par option,50 000 (cinquante mille) actions de performance.54L’acquisition  de  ces  options  et  actions  de  performance  est  soumise  aux  conditions  de  présence  et  deperformance suivantes :  Pour  les  options  d’achat  d’actions,  la  condition  de  présence  s’articule  comme  suit :  50%  desoptions  seront  acquises  et  exerçables  après  2  ans,  75%  des  options  seront  acquises  et  exerçablesaprès  3  ans  et  100%  des  options  seront  acquises  et  exerçables  après  4  ans.  Pour  les  attributionsd’actions,  la  condition  de  présence  est  de  deux  années  à  compter  du  16  juillet  2010  (dated’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012 inclus.  Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera :•  pour  moitié,  à  ce  que  le  chiffre  d’affaires  Groupe  hors  taxe  et  hors  carburant  de  l’exercice2011soit  en  croissance  positive  par  rapport  au  chiffre  d’affaires  Groupe  hors  taxe  et  horscarburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c'est-à-dire horscessions et acquisitions) ;•  pour moitié, à ce que l’activity contribution de l’exercice 2011 soit en croissance positive d’aumoins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et àpérimètre constant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions).Les conditions auxquelles est assujettie l’acquisition des actions de performance sont ainsi définies : ilest attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions, également réparties et associées chacuneà  un  « panier  d’actions ».  L’acquisition  effective  des  enveloppes  d’actions  à  l’issue  de  la  périodedépendra de la performance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaquepanier.Les  2  paniers  d’actions  de  référence  sont  ainsi  désignés :  groupe  « Retail »  et  groupe  « ConsumerGoods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire le tauxde  rentabilité  de  l’action  sur  la  période  T4  2009  /  T4  2011,  intégrant,  d’une  part,  l’écart  de  valeur  del’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et, d’autre part, les dividendes reçus par action sur lamême période, le tout rapporté à la valeur.Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour ausein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods).L’acquisition  de  ces  actions  sera  intégralement  soumise  aux  conditions  de  performance  externesprécitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites :   le chiffred’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport auchiffre  d’affaires  Groupe  hors  taxe  et  hors  carburant  de  l’exercice  2009  (et  ce  à  taux  constants  et  àpérimètre constant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions) et  l’activity contribution de l’exercice2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activity contribution de l’exercice 2009 (etce à taux constants et à périmètre constant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions).RETAILClasst / Groupe « Retail »1er  & 2ème3ème4ème5ème6ème   et au-delà% d’actions dont la propriété seratransférée100%75%60%30%0%55CONS.GOODSClasst / Groupe « Consumergoods »1er2ème3ème4ème5ème6ème7ème8ème9ème10ème11ème et au-delà% d’actions dont la propriété sera transférée100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat aété fixé à 33% de la plus-value nette d’acquisition, jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ansde  salaire  de  base,  moment  à  partir  duquel  seuls  10%  de  la  plus-value  nette  d’acquisition  devront  êtreconservés ;  compte  tenu  de  cette  obligation  de  détention,  la  disponibilité  des  actions  de  performancen’est pas conditionnée par l’achat d’actions supplémentaires.Lars Olofsson ne bénéficie pas d’une clause de non concurrence.Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes :En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure,et    sauf  pour  faute  grave  ou  lourde,  Carrefour  proposera  au  Directeur  Général,  dans  le  cadre  d’unetransaction  emportant  renonciation  de  sa  part  à  tout  recours,  une  indemnité  transactionnelle(« l’Indemnité »)  dont  le  montant  sera  égal  à  deux  ans  (24  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient  à  compter  du  1er  janvier  2010,  et  à  1  an  (12  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient avant le 1er janvier 2010.La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  lamoyenne  annuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus,  en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (àl'exclusion  des  primes  d'impatriation,  avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ouprofessionnels  et  système  d'actionnariat  tels  que  actions  de  performance,  actions  gratuites  et  stock-options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du GroupeCarrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).Dans  le  cas  où  la  fin  du  mandat  interviendrait  avant  qu’au  moins  un  bonus  annuel  (ou  prime  surobjectifs)  ait  été  versé,  c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  laRémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité.Le  versement  de  l'Indemnité  n'interviendra  que  sous  réserve  que,  à  périmètre  constant  et  changesconstants,  la  moyenne  de  la  progression,  d'une  part,  du  chiffre  d'affaires  hors  carburant  du  GroupeCarrefour,  d'autre  part    de  l'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour,  au  titre  des  deuxderniers  exercices  clos  précédant  l’expiration  du  mandat,  soit  positive,  ou,  à  défaut,  au  moins  égale  àl’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.Si  la  condition  de  performance  telle  que  définie  ci-dessus  n’est  remplie  que  pour  une  seule  des  deuxvariables  sur  la période précitée, l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnitédéfinie au paragraphe ci-dessus.56Dans  le  cas  où  la  cessation  du  mandat  (hors  démission,  mise  ou  départ  à  la  retraite  ou  cas  de  forcemajeure  et  sauf  pour  faute  grave  ou  lourde),  interviendrait  dans  un  délai  de  12  mois  suivant  unchangement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), lacondition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 seraitréputée levée, et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2ans (24 mois), quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010. Les conditionsde performance prévues ci-avant continueront bien entendu de s’appliquer.Le  Conseil  d’Administration  réuni  le  13  janvier  2009  a  attribué  à    Lars  Olofsson  100 000  actionssoumises  à  condition  de  présence  pendant  une  période  de  2  ans,  au  regard  des  avantages  auxquels  cedernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour. Ces actions ont été acquises le 13 janvier 2011.Lars  Olofsson  bénéficie  enfin,  soit  d'une  prise  en  charge  par  Carrefour  du  loyer  et  des  charges  de  sonlogement personnel à hauteur d'un  montant  maximum annuel de 100.000 euros bruts (cent  mille eurosbruts), soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100.000 euros bruts (cent mille euros bruts)versée en douze mensualités, d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication,(ordinateur portable, agenda électronique, téléphone mobile, etc…).Enfin,  Lars  Olofsson  est  bénéficiaire  potentiel  d’un  régime  de  retraite  complémentaire  dont  lesprincipales caractéristiques sont les suivantes :-  Taux de cotisation unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),-  Reconnaissance  d’ancienneté  pour  les  personnes  nouvellement  embauchées  à  partir  de  45  ans(45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),-  Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,-  Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de 60 ans, si aucune reprise d’activité-  La  rente  de  retraite  est  calculée  sur  la  moyenne  des  3  dernières  rémunérations  annuelles,professionnelle,plafonnée à 60 PASS (2 121 120 € en 2010),dessus (tous régimes confondus),-  Taux  de  remplacement  maximum :  50  %  de  la  rémunération  de  référence  telle  que décrite  ci--  Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,-  En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de larente de retraite du bénéficiaire.Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués a uConseil d’Administration.Sur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  décidé  de  répartir  lesdits  jetons  de  présence  annuellement  de  la  manièresuivante :-  Président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Vice Président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Président du Comité des comptes et du contrôle interne :    10 000 €-  Président du Comité des Rémunérations :  10 000 €-  Président du Comité Stratégie :  10 000 €-  Membre d’un Comité (un ou plus) :  10 000 €-  Membres du Conseil d’Administration :  55 000 €étant précisé que :ooles  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieur s  Comités  seront  fonction  de  l’assiduité  dumembre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les  55 000  €  liés  à  l’appartenance  au  Conseil  seron t  composés  d’une  part  fixe  de  40 000  €  etd’une  part  variable  de  15 000  €  fonction  de  l’assid uité  du  membre  du  Conseil  aux  séances  decelui-ci.57La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseilet/ou  du  ou  des  Comités  auxquelles  les  Administrateurs  participent  (100%  de  la  part  variable  étantattribuée pour une présence à la totalité des séances).Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet.Ainsi,  au  cours  des  exercices  2009  et  2010,  les  Administrateurs  ont  perçu  les  jetons  de  présencesuivants :Juillet 2008  / Juillet 2009Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de SèzeJean-Martin FolzLars OlofssonAnne-Claire TaittingerRené AbateBernard ArnaultSébastien BazinNicolas BazireJean-Laurent BonnaféThierry BretonRené BrilletCharles EdelstenneJosé Luis Leal Maldonado85 000,00 €84 062,50 €14 687,50 €74 062,50 €64 062,50 €55 625,00 €74 062,50 €65 000,00 €50 312,50 €52 187,50 €74 062,50 €52 187,50 €37 500,00 €85 000,00 €82 692,31 €55 000,00 €75 000,00 €65 000,00 €55 769,23 €72 692,31 €65 000,00 €48 076,90 €52 692,31 €81 192,00 €51 538,46 €(fin de mandat 15 avril 2009)Les  tableaux  récapitulant  l’ensemble  de  la  rémunération  des  mandataires  sociaux  figurent  en  Annexe,pages 235 et suivantes.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION16.16.1.  Les membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008pour une durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par laditeAssemblée  Générale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres,  leConseil  d’Administration  a,  par  tirage  au  sort,  déterminé  les  noms  des  administrateurs  sortants  paranticipation au terme de la première et de la deuxième année.Les  Administrateurs  dont  le  mandat  vient  à  échéance  au  terme  de  l’exercice  2010    seront    MessieursAmaury de Seze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet.Les mandats de Messieurs René Abate, Nicolas Bazire et Jean-Martin Folz ont été renouvelés pour unedurée de trois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.Les mandats de Madame Anne-Claire Taittinger et Messieurs Sébastien Bazin, Thierry Breton et CharlesEdelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.58Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration.16.2.16.3.  Le Conseil d’Administration a constitué  trois Comités spécialisés. Le Comité des Comptes, le Comitédes Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société.Ils peuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demanderau  Président  du  Conseil  ou  au  Directeur  Général  l’audition  de  toute  personne  responsable,  au  sein  duGroupe, de questions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurstravaux  au  Conseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  aprèsapprobation, aux Administrateurs.Le Comité des ComptesLe Comité, composé pour au  moins les deux-tiers de  ses  membres d’Administrateurs indépendants  seréunit  au  moins  quatre  fois  par  an.  Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétencesparticulières en matière financière ou comptable. Il ne comprend aucun membre de la Direction Généralede la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôlelégal  des  comptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    del’indépendance des Commissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  desréférentiels  comptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  ettoute  question  comptable  présentant  un  intérêt  méthodologique  ou  susceptible  de  générer  des  risquespotentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment,du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle.Le  Comité  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux  comptes,  formule  un  avis  sur  lemontant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultatde cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leursuivi.Il  se  fait  communiquer  annuellement  le  montant  et  la  répartition  des  honoraires  versés  par  le  GroupeCarrefour aux  Commissaires  aux comptes et aux réseaux auxquels  ils appartiennent, recensés selon unmodèle approuvé par le Comité. Il s’assure que le montant ou la part que Carrefour représente dans lechiffre  d’affaires  du  Commissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  àl’indépendance des Commissaires aux comptes.Il donne son accord préalable sur toute  mission dont le  montant des honoraires (hors taxes) excède unmillion  d’euros.  Le  Comité  ratifie  a  postériori  les  autres  missions  sur  présentation  de  la  DirectionFinancière  du  Groupe.  Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte-rendu  de  la  Direction  Financière  duGroupe  sur  l’ensemble  des  missions  « non  audit »  réalisées  par  les  réseaux  des  Commissaires  auxcomptes du Groupe.59Chaque Commissaires aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositifde  contrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendancedans le déroulement de la mission d’audit.Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec les Collègedes Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des  membresde  la  Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupeainsi que le responsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Jean-Martin Folz a démissionné de ses fonctions avec effet du 1er mars 2011.Au  cours  de  l’exercice  2010,  le  Comité  s’est  réuni  six  fois,    le  taux  de  présence  s’élevant  à  94%.  LeComité  a  procédé,  entre  autres,  à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2009  et  30  juin  2010,  desméthodes  de  consolidation  et  du  bilan  du  Groupe,  des  faits  marquants  et  des  principales  options,    del’évolution  de  certaines  normes,  des  éléments  de  synthèse  du  compte  de  résultat  et  du  bilan,  de  lasituation de trésorerie et du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2010.Le  Comité  a  examiné  les  résultats  des  audits  internes  et  externes  menés  au  Brésil  à  la  suite  de  ladécouverte  d’irrégularités  comptables,  a  étudié  les  mesures  prises  en  vue  de  la  remise  à  niveau  de  lacomptabilité  au  Brésil  et  a  demandé  que  modalités  du  contrôle  interne    soient  revues  afin  de  s’assurerque  les  difficultés rencontrées au Brésil ne se reproduiront pas.Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques ainsi que l’activité du Groupe en matière de titrisation et d’affacturage. Enfin, le Comité a étéinformé de l’évolution des certains contentieux.Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne.Le Comité veille au respect de l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyensqui lui sont alloués avec la mission qui lui est dévolue.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’EntrepriseLe  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  unemajorité de membres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société.Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.En  tant  que  Comité  des  Rémunérations,  il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statutpersonnel  des  mandataires  sociaux,  notamment  les  rémunérations,  les  retraites  et  les  attributionsd’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  de  la  Société,  ainsi  que  les  dispositions  de  départ  desmembres des organes de direction de la Société.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  oud’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.60Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En  tant  que  Comité  du  Gouvernement  d’Entreprise,  il    a  pour  mission  d’assister  le  Conseild’Administration  dans  la  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dansl’évaluation de son fonctionnement.Il  procède  au  suivi  régulier  de  l’évolution  des  disciplines  de  gouvernance  aux  niveaux  mondial  etnational. Il en présente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionneles mesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportementsde celui-ci sur les meilleures pratiques.Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise.  Il  prépare,  avec  lePrésident,  les  délibérations  relatives  à  la  proposition  de  nomination  d’administrateur  par  l’Assembléegénérale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix duPrésident. En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du DirecteurGénéral, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Ilprocède,  en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  caséchéant, des Directeurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors deleur renouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantesau Conseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2010, le Comité s’est réuni 7 fois, le taux de présence s’élevant à 94%.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, a proposé au Conseild’Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social eta examiné les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive et du Comex du Groupe.Le Comité a par ailleurs :  Examiné le Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions de préparation etd’organisation  des  travaux  du  Conseil    et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  desrisques,  étudié  le  plan  de  succession  des  principaux  dirigeants  du  Groupe  (Directeur  Général,  DirectionExécutive, membres du Comex),  évalué la gouvernance d’entreprise de la Société,  proposé  au  Conseil  les  caractéristiques  des  plans  d’attribution  d’options  d’achat  d’actions  et  desplans  d’attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  au  profit  des  salariés  et  dumandataire social du Groupe,  examiné situation des mandats des Administrateurs,61  étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants ainsi que celles de membres potentiels duComex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée.Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses membres.Son Président est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie duGroupe et non de se substituer à lui en ce domaine.Il  a  pour  objet  de  préparer  les  décisions  les  plus  importantes  pour  l’avenir  du  Groupe  (acquisitions  etcessions  d’actifs,  études  d’opportunités  de  croissance  externe,  ouverture  de  nouveaux  pays…)    etd’orienter les travaux préparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonctionde leurs domaines d’expertise et d’expérience.Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux(analyses, études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Bernard Arnault,Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinRené Brillet (Administrateur indépendant).Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2010, le taux de présence s’élevant à 100%.Au cours de cette réunion, le Comité a examiné le plan stratégique 2010 - 2012, le budget 2010 ainsi quedes projets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités.Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  degouvernance  auquel  se  réfèrerait  la  Société  est  le  Code  AFEP  MEDEF,  en  ce  compris  lesrecommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.16.4.62SALARIES17.17.1.  Au 31 décembre 2010, le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 471 755, répartis de la manière            Cadres dirigeants                                   0,1%                   0,4%                   8,9%                 90,6%DirecteursAutres cadresEmployés (dont caisses)EuropeAmérique LatineAsie 273 391               111 237   87 127HypermarchésSupermarchésHard discountAtacadao, Proxi, Log, siègeset Autres 281 166   73 407   52 258   64 924Options consenties durant l'exercice à chaque mandatairesocialNombre d'options attribuéesPrixDate d'échéancePlanLars Olofsson16/07/201716/07/2017150 000505 00034,11 €34,11 €Somme des dix premiers bénéficiaires16/07/201716/07/2017suivante :Catégories :Zones géographiquesFormats17.2.  Participations et stock options63Synthèse des plans d’options en vigueurDate du CA ou du directoire28/04/200420/04/200525/04/200615/05/200706/06/200817/06/200916/07/2010Point de départ d'exercice desoptionsNombre total d'actions pouvantêtre souscrites28/04/20081 559 50020/04/20094 641 80025/04/2008 (1)15/05/2007 (2)06/06/2008 (3)17/06/2009 (4)6 824 0503 885 8004 124 0007 434 72516/07/2010 (5)3 004 200Mandataires sociauxMSMSMSMSMSMSMSDaniel BERNARD300 000José-Luis DURAN120 000José-Luis DURAN100 000José-Luis DURAN130 000José-Luis DURAN130 000 Lars OLOFSSON130 000 Lars OLOFSSON150 000Joël SAVEUSE100 000Jacques BEAUCHET75 000Jacques BEAUCHET65 000Jacques BEAUCHET85 000Jacques BEAUCHETJavier CAMPO75 000Javier CAMPO65 000Javier CAMPO85 000Javier CAMPOJosé-Maria FOLACHEJosé-Maria FOLACHEJosé-Maria FOLACHEJosé-Maria FOLACHE75 00065 00085 000Guy YRAETA75 000 Guy YRAETA65 000 Guy YRAETA85 000 Guy YRAETA85 00085 00085 00085 00085 00085 000Thierry GARNIERGilles PETIT560 000375 000405 000470 000490 000590 000Date d'expiration des options28/04/201120/04/201225/04/201315/05/201406/06/201517/06/201643,67 €10 000210 0001 307 50040,81 €7 5001 204 6003 329 20043,91 €5 000826 1755 915 87556,40 €0500 3253 383 97545,26 €0760 4003 333 10033,70 €0809 3506 597 9752 972 200(1) 50% des options pourront être exercées à compter du 25 avril 2008, 75% à partir du 25 avril 2009 et 100% à compter du 25 avril 2010(2) 50% des options pourront être exercées à compter du 15 mai 2009, 75% à partir du 15 mai 2010 et 100% à compter du 15 mai 2011(3) 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010, 75% à partir du 6 juin 2011 et 100% à compter du 6 juin 2012(4) 50% des options pourront être exercées à compter du 17 juin 2011, 75% à partir du 17 juin 2012 et 100% à compter du 17 juin 2013(5) 50% des options pourront être exercées à compter du 16 juillet 2012, 75% à partir du 16 juillet 2013 et 100% à compter du 16 juillet 2014505 00016/07/201734,11 €029 600Somme des dix premiersbénéficiairesPrix de souscription ou d'achatNbre d'actions souscritesOptions de souscription oud'achats annuléesOptions de souscription oud'achats d'actions restantes17.3.    Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement.L’accord  de  participation  groupe  France  existant  depuis  le  28  juin  2002  a  fait  l’objet  d’unrenouvellement le 28 juin 2007 puis le 17 juin 2010. Les salariés des sociétés désignées dans l’accord departicipation de groupe en bénéficient à partir du troisième mois d’ancienneté. Il est dérogatoire, c’est àdire plus favorable que les règles de droit commun, tant sur le périmètre que sur la formule de calcul.Le  montant  de  la  réserve  spéciale  de  participation  de  groupe  France  s’élevait  pour  les  cinq  dernièresannées à :2006 :2007 :2008 :2009 :2010 :•••••131 865 449 €149 040 830 €156 092 472 €134 369 239 €153 103 033 €En matière d’intéressement, chaque entité du groupe a son propre accord qui peut être d’entreprise oud’établissement.  Le  montant  de  l’intéressement  est  calculé  en  fonction  des  objectifs  particuliers  àchaque entreprise ou établissement. La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite.65SalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotal18.PRINCIPAUX ACTIONNAIRESLe capital social au 31 décembre 2010 s’élève à  1 698 340 000  euros divisé en 679 336 000 actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement libérées et toutes de même catégorie. Il a été réduit d’unesomme de 63 916 790 € par rapport au 31 décembre 20 09, suite à l’annulation (le 13 décembre 2010) de25 566 716 actions.. Les actions sont nominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société estautorisée à procéder à l’identification des titres au porteur.Sur la base d’extrapolations réalisées à partir du relevé TPI effectué au mois de mars 2011, le nombred’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont un peu plus de 2 600 inscritsau nominatif).Le nombre de droit de vote, au 31 décembre 2010, ressort à 786 794 111. En soustrayant de ce chiffre lesdroits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 783 136 522.CAPITAL (au 31 décembre 2010)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %Blue Capital*75 326 25811,09%139 349 92417,79%139 349 92417,79%Colony Blue Investor**15 166 7702,23%15 166 7701,94%15 166 7701,94%Groupe Arnault SAS***5 000 0000,74%5 000 0000,64%5 000 0000,64%7 085 1371,04%14 118 1371,80%14 118 1371,80%3 657 5890,54%573 100 24684,36%609 501 69177,83%609 501 69177,83%679 336 000100,00%783 136 522100,00%783 136 522100,00% dont 11 278 447 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L. 233-9 1 6° du Code de commerce** dont 15 166 769 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L. 233-9 1 6° du Code de commerce*** Options d'achat d'actions assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceLa société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. (1) (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), la société à responsabilité limitée de droitluxembourgeois  Colony  Blue  Investor  (2)  ((2-4,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  GrandDuché  de  Luxembourg)  et  la  société  par  actions  simplifiée  Groupe  Arnault  SAS  (3)  (41  avenueMontaigne, 75008 Paris) ont déclaré agir de concert (4).(1) La société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois Blue Capital S.àr.l. est détenue :-  à  hauteur  de  50%  par  Blue  Partners  S.àr.l.,  une  société  de  droit  luxembourgeois  indirectementcontrôlée  par  les  fonds  d’investissement  Colony  Investors  VIII,  LP  et  Colyzeo  Investors  II,  LP,conseillés par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J.Barrack, Jr. ;- à hauteur de 50% par Cervinia SA, une société de droit belge indirectement contrôlée par GroupeArnault SAS.(2)  Société  de  droit  luxembourgeois  indirectement  contrôlée  par  le  fonds  d’investissement  ColonyInvestors VIII, LP  conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite deM. Thomas J. Barrack, Jr.(3) Contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.(4) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés, en vertu de l’article L. 233-10  2°, êtrede  concert  avec  Blue  Capital  S.àr.l.,  société  qu’elles  contrôlent  conjointement  (directement  ouindirectement).66Aucun autre actionnaire n’a informé la Société d’une détention supérieure à 5% du capital et des droitsde vote au 31 décembre 2010.Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour.Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2008 et 31 décembre 2009était la suivante :CAPITAL (au 31 décembre 2009)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %Blue Capital75 326 25810,69%139 370 06817,12%139 370 06817,12%Colony Blue Investor15 166 7702,15%15 166 7701,86%15 166 7701,86%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,61%5 000 0000,61%7 404 7451,05%14 723 4901,81%14 723 4901,81%563 4880,08%SalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotal601 441 45585,32%639 932 71278,60%639 932 71278,60%704 902 716100,00%814 193 040100,00%814 193 040100,00% Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceCAPITAL (au 31 décembre 2008)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voixAGOEn %Nombre de voixAGEEn %Blue Capital75 326 25810,69%75 326 25810,27%75 326 25810,27%Blue Partner Sàrl15 166 7702,15%15 166 7702,07%15 166 7702,07%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,68%5 000 0000,68%7 421 4401,05%14 809 4402,02%14 809 4402,02%19 325 5732,74%582 662 67582,66%623 035 36484,96%623 035 36484,96%704 902 716100,00%733 337 832100,00%733 337 832100,00% Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceAux termes d'une lettre en date du 13 février 2009, la Société a été informée que la société Blue Partners a procédé le 9 févrierau transfert de ses titres au profit de la société Colony Blue Investor qui agit désormais de concert avec les société Blue CapitalSalariésAutodétentionAutocontrôlePublicTotalet Groupe Arnault SAS.67200852,5224,6827,52200758,142,9553,29200651,1538,145,94L’action Carrefour est cotée à la Bourse de Paris (Euronext Paris - Compartiment A - Code ISIN : FR0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Elle fait notamment partie desindices CAC 40, SBF 120, FTSE 100 et DJ Euro Stoxx 50.Au  31  décembre  2010,  l’action  se  situait  en  15e  position  dans  l’indice  CAC  40  en  termes  decapitalisation boursière, avec un poids de 2,8 %.en euroscours : plus hautplus basau 31 décembreNombre d'actions au 31décembreCapitalisation boursière au 31décembre(en milliards d'euros)Moyenne des volumesquotidiensRésultat net des activitéspoursuivies par action (2)Dividende netRendement(1) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext(2) Résultat net des activités poursuivies par action : données publiées de 2006 à 2009.(3) Sous réserve de l’approbation des actionnaires en Assemblée Générale le 21 juin 2011.200933,7922,8933,56201041,2830,8530,850,561,08 (3)3,50%2,641,032,24%2,671,082,03%1,831,083,92%0,561,083,22%2 946 152 (1)2 878 059 (1)679 336 000704 902 716704 902 716704 902 716704 902 7163 117 6194 168 1314 337 99832,423,719,437,621ÉVOLUTION  DU  COURS :  Cours  de  l'action  Carrefour  en  2010,  comparé  à  l'indice  CAC  40,  àl'indice BEFOODR* et à l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index** (base 100)130CarrefourCAC 40DJ Stoxx Retail Europe IndexBefoodr1201101009080janv.-10févr.-10mars-10avr.-10mai-10juin-10juil.-10août-10sept.-10oct.-10nov.-10déc.-10Source Bloomberg Composition de l'indice Befoodr : Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Sainsbury, Ahold, Metro AG, Wm Morrison et Tesco** Composition de l'indice DJ Stoxx Europe Retail Index : 23 composants dont Carrefour, Casino, Metro, Ahold, Tesco, Morrisons,Sainsbury, Colruyt, Delhaize, J. Martins, Marks & Spencer, PPR, H&M, Inditex, Kesa, Kingfisher, Next68OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉS19.Cf. la note 36 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence (page 165).6920.INFORMATIONS  FINANCIÈRES  CONCERNANT  LE  PATRIMOINE,  LA  SITUATIONFINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURPRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2010 sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS.Le  compte  de  résultat  au  31  décembre  2009  est  présenté  au  titre  de  la  période  antérieure.  Les  informationscomparatives  2009  présentées  dans  ce  document  ont  été  retraitées  pour  être  mises  en  conformité  avec  leréférentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement de certaines activitésconformément aux normes IFRS 5, ainsi que les corrections apportées dans le cadre de l’application d’IAS 8. Cesretraitements sont décrits en note 1.4 des annexes aux comptes consolidés.ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPEDans  un environnement difficile et déflationniste dans plusieurs pays du Groupe, les performances de l’année2010 reflètent la mise en œuvre du plan de transformation :----les  ventes  augmentent  de  5,5%  (1,4%  à  changes  constants  hors  essence),  portées  par  les  marchésémergents ;le résultat opérationnel courant est en progression de 9,3%, soutenu par des gains sur les achats et deséconomies de coûts supérieurs aux objectifs ;le résultat net des activités poursuivies part du Groupe est également en hausse de 11,3%,  malgré descharges à caractère inhabituel ayant genéré un résultat non courant négatif de 1 137 millions d’euros ;le cash flow libre s’élève à 0,8 milliard d’euros, en baisse par rapport à 2009, principalement en raisonde la baisse de la dette fournisseurs et de la fin de notre programme de titrisation.Principaux agrégats du compte de résultatEn millions d'eurosChiffre d'affaires hors taxesRésultat opérationnel courantRésultat net des activités poursuivies - Part du GroupeRésultat net des activités abandonnées - Part du GroupeRésultat net - Part du GroupeChiffre d'affaires HT par secteur opérationnel – en montant20102009Variation2010/200990 0992 9723825243385 3662 720343-672765,5%9,3%11,3%-56,7%En millions d'euros20102009Prog. en %2010/2009FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalLe chiffre d’affaires hors taxes s’élève à 90 099 millions d’euros, en progression de 5,5% par rapport au chiffred‘affaires 2009, après incidence des taux de change. A taux de change constant, le chiffre d’affaires augmente de2,2%.1,9%-1,8%31,3%18,5%1,6%5,5%34 90724 59713 9196 9239 75390 09934 26625 05810 5985 8439 60085 36670Chiffre d'affaires HT par secteur opérationnel – en pourcentageEn %20102009FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalRésultat opérationnel courant par secteur opérationnel – en montant38,7%27,3%15,4%7,7%10,8%100,0%40,1%29,4%12,4%6,8%11,2%100,0%En millions d'euros20102009Prog. en %2010/20091 2847264412892322 972FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalLe résultat opérationnel courant s’élève à 2 972 millions d’euros, en augmentation de 9,3% par rapport à 2009. Ilreprésente 3,3% de notre chiffre d’affaires, contre 3,2% en 2009.Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel – en pourcentage18,5%-9,8%1,9%27,5%35,3%9,3%1 0848054332271712 720En %2010200943,2%24,4%14,8%9,7%7,8%100,0%FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalAmortissements et provisionsLes amortissements et provisions s’élèvent à 1 921 millions d’euros. Ils représentent 2,1% du chiffre d’affairesen 2010, contre 2,2% en 2009.39,9%29,6%15,9%8,3%6,3%100,0%71Produits et charges non courantsLe résultat non courant est une charge nette de 1 137 millions d’euros, composé de charges non courantes pour 1242 millions d’euros et de produits non courants à hauteur de 106 millions d’euros. Les charges et produits noncourants comprennent :–  des charges de dépréciation d’actifs pour (223) millions d’euros ;–  des coûts de restructuration pour (416) millions d’euros, dont (215) millions concernent le plan detransformation du Groupe et (128) millions sont liés à la restructuration de la Belgique ;–  d’autres produits et charges non courants, dont notammento(283) millions d’euros liés à des charges exceptionnelles au Brésil, principalement liées à desrisques fiscaux et légaux,(269) millions à provisions pour litiges commerciaux et sociaux,oo  54 millions d’euros de plus-values nettes de cession.Résultat opérationnelLe  résultat  opérationnel  s’élève  à  1  836  millions  d’euros,  en  augmentation  de  10,8%  par  rapport  à  2009 ;  ilreprésente 2,0% du chiffre d’affaires 2010 contre 1,9% en 2009.Résultat opérationnel par secteur opérationnelEn millions d'euros2 0102 009FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalRépartition du résultat opérationnel par secteur opérationnel1 01937176276941 836En %20102009814824201661751 65755,5%20,2%4,1%15,0%5,1%100,0%FranceEurope (hors France)AmériqueAsieMaxidiscompteTotalRésultat financierLe  résultat  financier  est  une  charge  nette  de  657  millions  d’euros,  en  augmentation  de  8,4%  par  rapport  aurésultat de 2009.  Comme en 2009, cette charge représente 0,7% du chiffre d’affaires.49,1%5,0%25,4%10,0%10,5%100,0%72Impôts sur les résultatsLa  charge  effective  d’impôt  est  de  697  millions  d’euros  en  2010,  soit  un  taux  d’imposition  effectif  de  59,1%,contre un taux effectif de 60,5% en 2009. Le taux 2010 s’explique essentiellement par l’effet du reclassement enimpôt de la CVAE pour un montant de 90 millions d’euros en 2010, ainsi que la non-déductiblité de la plupartdes  charges  non  récurrentes  au  Brésil  et  des  coûts  de  restructuration  en  Belgique  pour  lesquels  aucun  impôtdifféré n’a été reconnu. Le taux 2009 s’expliquait quant à lui par la non-déductibilité des charges exceptionnellesd’impairment.Mises en équivalenceLa quote-part dans le résultat net des entités mises en équivalence s’élève à 35 millions d’euros, soit 3 millionsd’euros  de  moins  qu’en  2009.    En  2009,  cet  agrégat  intégrait  la  quote-part  dans  le  résultat  de  Finiper,  dontCarrefour détenait 20%. L’accord signé le 18 février 2010 entre Carrefour et l’actionnaire majoritaire du groupeFiniper a conduit à la sortie de la société du périmètre de consolidation de Carrefour en 2010.Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net revenant aux participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 135 millions d’euros, soit25  millions  d’euros  de  plus  qu’en  2009.  Cette  augmentation  s’explique  par  une  amélioration  du  résultat  desfiliales dans lesquelles le Groupe travaille avec des partenaires.Résultat net des activités poursuivies – part du GroupeCelui-ci s’élève à 382 millions d’euros, en hausse de 11,3% par rapport à 2009, où il s’établissait à 343 millionsd’euros.Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeCelui-ci  représente  un  produit  de  52  millions  d’euros  en  2010,  principalement  attribuable  au  traitement  de  laThaïlande en activités abandonnées selon IFRS 5. En effet, dans le cadre de sa stratégie visant à concentrer sesmoyens sur les marchés où il détient une position de leadership et à optimiser ses capitaux employés, Carrefour adécidé de vendre ses activités thaïlandaises, les perspectives de développement ne lui permettant pas d’atteindreune position forte sur ce marché à moyen ou long terme.Autofinancement et investissementsL’autofinancement  s’établit  à  3  392  millions  d’euros,  en  hausse  de  0,4%  par  rapport  au  montant  de  3 380  en2009.Les investissements nets de l’année s’élèvent à 1 998 millions d’euros, contre 2 046 millions d’euros en 2009.Les investissements corporels et incorporels ont représenté 2 122 millions d’euros en 2010 contre 2 074 millionsd’euros en 2009. L’augmentation est principalement due à l’Europe (notamment l’Espagne et le Hard DiscountFrance), compensée par des baisses en Pologne et dans certains pays d’Asie (Malaisie et Taiwan).Les investissements financiers représentent 145 millions d’euros, contre 154 millions d’euros en 2009.En 2010, les cessions de fililales, immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 269millions d’euros sur notre trésorerie, contre 182 millions d’euros en 2009.Capitaux propresCelle-ci  s’élève  à  10 563  millions  d’euros  au  31  décembre  2010  contre  10  871  millions  d’euros  l’annéeprécédente.73Endettement netL’endettement net du Groupe est passé de 6 600 millions d’euros à fin 2009 à 7 998 millions d’euros à fin 2010,en raison notamment des rachats d’actions propres pour 943 millions d’euros en 2010.France (hors Maxidiscompte)Au 31 décembre 2010, le parc de magasins intégrés en France s'établit comme suit :Hypermarchés204Supermarchés575Autres magasins12Total791En 2010, le parc intégré a augmenté d’1 hypermarché (le magasin était précédemment en franchise). Par ailleurs,7 supermarchés ont été convertis en magasins Cash & Carry. Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)34 26634  9071 2841 0842009201020092010L’ensemble  du  parc  intégré  des  supermarchés  est  désormais  sous  enseigne  Carrefour  Market,  ainsi  que  lamajorité  du  parc  franchisé.  La  convergence  des  enseignes  de  proximité  a  été  poursuivie  :  à  fin  2010,  204magasins ont été convertis en Carrefour Contact, et 205 en Carrefour City.  Les nouvelles enseignes CarrefourExpress  et  Carrefour  City  Café  ont  été  lancées  en  novembre  2010.  Carrefour  Planet  a  été  lancé  le  25  août  àEcully et à Vénissieux.Le  chiffre  d'affaires  en  France  est  en  augmentation  de  1,9%.  Les  promotions  ont  été  renforcées  en  2010,notamment grâce au lancement du programme « Promolibre » ainsi qu’à des opérations promotionnelles autourde la coupe du monde de football. La part de marché des enseignes Carrefour à surface comparable progresse de50 points de base sur l’année, dynamisée par les solides performances de Carrefour Market (source : Nielsen).Le résultat opérationnel courant en France augmente de 18,5%, sous l’effet d’une bonne maîtrise des coûts dansle cadre du plan de transformation. Cette hausse est de 10,1% hors effet positif du reclassement en impôt de laCVAE pour 90 millions d’euros.Les investissements opérationnels s’élèvent à 744 millions d’euros, et représentent 2,1% du chiffre d’affaires.74EUROPE (hors France et Maxidiscompte)Au 31 décembre 2010, le parc de magasins intégrés en Europe (hors France et Maxidiscompte) s'établit commesuit :Hypermarchés440Supermarchés1031Autres magasins442Total1913En  2010,  le  parc  intégré  a  diminué  de  9  hypermarchés  et  augmenté  de  35  supermarchés,  ainsi  que  de  219magasins de proximité (principalement en raison du transfert de 234 magasins maxidiscomptes en Grèce).Chiffre d'affaires(en millions d'euros)25 05824 597 Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)8057262009201020092010Le  chiffre  d’affaires  européen  est  en  repli  de  2,8%  à  changes  constants  (-1,8%  à  changes  courants).  Dansl’ensemble des pays, les ventes sont affectées par les mauvaises conditions économiques et par un environnementdéflationniste. Les ventes en Belgique ont été affectées par la perturbation des activités à la suite de l’annonced’un plan de restructuration en février 2010.Le résultat opérationnel courant baisse de 9,8% à 726 millions d’euros. L’incidence sur la rentabilité de la baissedes  ventes  et  de  la  baisse  de  la  marge  commerciale  due  aux  investissements  commerciaux,  notamment  enEspagne, a été atténuée par la maîtrise des frais généraux, principalement en Espagne et en Pologne.Les  investissements  opérationnels  en  Europe  s’élèvent  à  452  millions  d’euros,  et  représentent  1,8%  du  chiffred’affaires.En Espagne, dans un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires baisse de 3,3% en 2010 en raison de ladiminution de la fréquence d’achat des clients et de la tendance déflationniste qui ont eu une incidence négativesur les ventes du secteur alimentaire en hypermarché.En Italie, le chiffre d'affaires est en baisse de 5,8%, reflétant principalement notre programme de désengagementconcernant 8 hypermarchés (essentiellement dans le sud) et 12 supermarchés (dans la région des Pouilles) dont leniveau de rentabilité était insuffisant. La part des marques de distributeur dans le chiffre d’affaires a augmentésur  la  période  en  raison  du  déploiement  de  la  marque  Carrefour  Discount  dans  l’ensemble  des  formats  (273références à fin 2010).Le changement d’enseigne des Supermarchés (de GS à Carrefour Market) et des magasins de Proximité (de Diper di à Carrefour Express), pour 1 089 magasins au total, a également été poursuivi.En Belgique, un plan de réorganisation de l’activité a été mis en place au premier semestre 2010 pour améliorerl’efficacité opérationnelle. 8 hypermarchés et 3 supermarchés intégrés ont été fermés, 16 supermarchés intégrésont  été  transférés  vers  le  partenaire  franchisé  Mestdagh,  1  hypermarché  et  4  supermarchés  ont  été  passés  enfranchise et 1 hypermarché a été transformé en supermarché.75Le chiffre d'affaires est en baisse de 6,2% en 2010 principalement en raison de la modification significative dupérimètre  de  magasins  et  des  mouvements  sociaux  importants  au  premier  semestre.  Toutefois,  au  quatrièmetrimestre 2010, les ventes connaissent une croissance de 1,5 % (à surface constante).Par ailleurs, sur un total de 214 magasins de proximité, 25 magasins Express ont été ouverts sur l’année.AMERIQUE (hors Maxidiscompte)Au 31 décembre 2010, le parc de magasins intégrés dans la zone Amérique s'établit comme suit :Hypermarchés328Supermarchés156Autres magasins45Total529En  2010,  le  parc  a  augmenté  de  19  hypermarchés,  et  de  37  magasins  de  proximité.  Il  a  diminué  de  10supermarchés. Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)43344113 91910 5982009201020092010Les ventes en Amérique Latine enregistrent une progression significative de 14,2% à changes constants (31,3% àchanges courants) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables et d’une expansion soutenue dansl’ensemble de la zone.Le résultat opérationnel courant progresse de 1,9% à 441 millions d’euros, mais ne représente plus que 3,2% desventes (contre 4,1% en 2009). Cette baisse est attribuable à la baisse de la rentabilité au Brésil, où la nouvelleéquipe, nommée en cours d’année, met en œuvre un plan d’action pour dynamiser l’activité.Les investissements opérationnels s’élèvent à 418 millions d’euros, et représentent 3,0 % du chiffre d’affaires.Au Brésil, dans  un contexte  économique porteur, le chiffre d'affaires est en augmentation de 14,0% à changesconstants (34,6% à changes courants), grâce à la progression des volumes et du prix moyen des articles vendus.Le  format  Atacadão  a  particulièrement  contribué  à  la  croissance  des  ventes  du  pays,  avec  une  progressionsoutenue  pendant  toute  l’année.  L’activité  e-commerce,  lancée  début  mars,  affiche  des  résultats  nettementsupérieurs aux prévisions.En  Argentine,  le  chiffre  d’affaires  est  en  augmentation  de  20,9%  à  changes  constants  (21,2%  à  changescourants). Le panier moyen a fortement augmenté dans un environnement inflationniste. L’ensemble des formatsa contribué à la croissance des ventes. L’augmentation du poids promotionnel, notamment via différentes actionsponctuelles autour de la coupe du monde de football, a également eu une incidence positive.En 2010, 3 Mini-Hypermarchés et 1 Supermarché proximité ont été ouverts. Par ailleurs, le format «Proximité» aété lancé début 2010 ; 22 magasins ont été ouverts au cours de l’année.76En Colombie, le chiffre d’affaires est en augmentation de 6,0% à changes constants (25,8% à changes courants),dynamisé par une stratégie commerciale efficace s’appuyant sur un bon positionnement Image / Prix, sur la miseen  place  d’une  offre  très  compétitive  en  prix  (Fruits  et  Légumes  et  Boucherie),  et  sur  le  lancement  du  formatAtacadão qui permet de bénéficier de la croissance. Malgré un trafic en baisse (-0,9%), le panier moyen est enhausse (+2,8%).ASIE (hors Maxidiscompte)Au 31 décembre 2010, le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s'établit comme suit :Hypermarchés336Supermarchés19Autres magasins1Total356Hors Thaïlande, en 2010, le parc a augmenté de 36 hypermarchés, d’1 supermarché et d’1 magasin de proximité(ce dernier a été ouvert fin 2010 en Inde). Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)6 9235 8432892272009201020092010La  croissance  des  ventes  en  Asie  est  de  8,9%  à  changes  constants  (18,5%  à  changes  courants),  portée  par  unrythme d’expansion toujours soutenu, principalement en Chine.Le  résultat  opérationnel  courant  augmente  de  27,5%  à  289  millions  d’euros,  confirmant  ainsi  la  solidité  desperformances de Carrefour en Chine, et les signes de redressement à Taiwan.Les  investissements  opérationnels  en  Asie  s’élèvent  à  218  millions  d‘euros,  et  représentent  3,1%  du  chiffred’affaires.En  Chine,  dans  un  contexte  économique  porteur  mais  inflationniste  sur  la  fin  de  l’année,  le  chiffre  d'affairesprogresse de 14,8% à changes constants (21,1% à changes courants), en raison de l’évolution positive du mix deventes et du relais de croissance assuré entre les différents secteurs (non alimentaire puis alimentaire).22 magasins ont été ouverts en 2010, dont 9 acquis dans la province du Hebei dans le cadre de l’acquisition deBaolongcang en juillet 2010, aux résultats jugés encourageants à fin 2010.En  Indonésie,  le  chiffre  d’affaires  progresse  de  3%  à  changes  constants  (23,6%  à  changes  courants),  dans  unenvironnement  économique  résistant  mais  inflationniste.  Le  chiffre  d’affaires  est  dynamisé  par  de  nombreusesactions promotionnelles ainsi qu’un regain d’optimisme des consommateurs suite aux élections présidentielles de2009.  6  hypermarchés  et  3  supermarchés  ont  été  ouverts,  tandis  qu’1  hypermarché  et  1  supermarché  ont  étéfermés sur l’année.77En avril 2010, le Groupe a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique en cédant 40% de PT CarrefourIndonésie  à  Trans  Corp,  holding  de  Para  Group  contrôlant  les  activités  média,  divertissement  pour  la  famille,loisirs et mode. Ce partenariat vise à accélérer la croissance de Carrefour et son développement dans le pays, etdevrait permettre de générer des synergies opérationnelles entre Carrefour et les autres activités de Para Group.MAXIDISCOMPTEAu 31 décembre 2010, le parc de magasins intégrés du Maxidiscompte s’établit comme suit :France760Europe2677Amérique622Asie244Total4 303En  2010,  le  parc  a  diminué  de  75  magasins  en  France  du  fait  du  transfert  de  77  magasins  en  location  gérance(voir  ci-dessous),  de  311  en  Europe  (dont  les  255  magasins  du  Maxidiscompte  Grèce  détenus  en  début  depériode,  parmi  lesquels  234  ont  été  transférés  au  réseau  de  proximité  Carrefour,  et  21  ont  été  fermés),  13  enAmérique et 24 en Asie. Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)9 6009 7532321712009201020092010Les ventes du Maxidiscompte sont en baisse de 0,5% à changes constants (contre une hausse de 1,6% à changescourants).L’augmentation  de  35,3%  du  résultat  opérationnel  courant,  à  232  millions  d’euros,  s’explique  principalementpar une maîtrise des coûts efficace et le développement du modèle de location gérance.Les investissements opérationnels du Maxidiscompte s’élèvent à 290 millions d‘euros, et représentent 3,0% duchiffre d’affaires.En  2010,  le  Maxidiscompte  France  a  procédé  au  changement  d’enseigne  de  227  magasins  ED  intégrés  etfranchisés vers Dia (impliquant leur fermeture temporaire), et au transfert de 77 en location gérance, impliquantune baisse du chiffre d'affaires de 5,9%. Les magasins franchisés, aidés par leur ouverture le dimanche, résistentmieux en termes de chiffre d’affaires.Fin 2010, le Maxidiscompte France totalise 936 magasins (760 intégrés et 176 franchisés) contre 928 à fin 2009.Les  301  magasins  Dia  affichent  une  performance  encourageante,  accordant  une  place  croissante  à  la  fidélité(61% du chiffre d’affaires est généré sous carte «Club Dia», lancée en 2010).Le  Maxidiscompte  Espagne  affiche  une  baisse  de  0,1%  de  son  chiffre  d’affaires,  liée  à    la  baisse  du  paniermoyen dans un contexte de fortes tensions déflationnistes. Le renforcement des promotions et de la fidélité onttoutefois  permis  de  résister  à  la  baisse.  Sur  la  période,  8  Dia  Maxi,  12  Dia  Market  et  43  franchisés  ont  étéouverts tandis que 122 magasins ont été transformés en Dia Market, 9 en Dia Maxi et 171 en location gérance.78OBJECTIFSL’environnement économique global devrait rester difficile en 2011. Afin de respecter ses ambitions en termesde  gains  de  parts  de  marché,  d’amélioration  de  l’efficacité  opérationnelle,  et  de  génération  de  trésorerie,  leGroupe poursuivra la mise en œuvre de son plan de transformation et renforcera sa dynamique commerciale surles marchés clés.RAPPORT DE GESTION DE CARREFOUR  ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION - ACTVTES ET RESULTATSLa société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.Les produits d'exploitation s'élèvent à 474 millions d’euros et correspondent essentiellement aux refacturationsintra-groupe. Le résultat financier passe de 703 millions d’euros en 2009 à   1 779 millions d’euros en 2010.Cette  augmentation de 1 076 millions d’euros a pour origine :l’augmentation des dividendes versés par les filiales : 1 094 millions d’euros,la diminution des dotations nettes aux provisions sur les participations : 542  millions d’euros,la diminution des bonis sur fusion : -636 millions d'euros (en 2009 un boni de fusion de 670 millionsd’euros  avait  été  comptabilisé  en  produits  financiers  suite  à  la  fusion  par  voie  de  confusion  depatrimoine avec la société Comptoirs Modernes SAS),la  diminution  des  autres  charges  financières,  essentiellement  liée  au  coût  de  la  dette,  de  76  millionsd’euros,Le résultat exceptionnel s’élève à 86 Millions d’euros, il est constituéde plus values des cessions de titres de participation de 138 millions d’euros (dont 111 millions sur lacession partielle de titres PT Carrefour Indonesia),d’une dotation nette aux provisions pour risques et charges de 51 millions d’euros,d’autres éléments pour  -1 million d’euros.Le résultat net se traduit par un produit de 2 149 862 850,50 euros.Conformément aux dispositions de l’'article L 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous ladécomposition  à  la  clôture  des  deux  derniers  exercices  du  solde  des  dettes  à  l'égard  des  fournisseurs  de  laSociété par date d'échéance. Montants en millions d'eurosLes factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pasventilées dans dans cet échéancier.Carrefour : Échéance des dettes fournisseurs 31/12/2010108,2Moins d'un mois0,7De un à deux mois108,9TOTAL31/12/2009123,20,4123,6-------79 - PARTICIPATIONSLes mouvements significatifs de l’année 2010 sont les suivants :augmentation de capital de Carrefour Italie : 591 millions d’euros.acquisition de titres Norfin Holder : 988 millions d’euros,augmentation de capital de Carrefour Import : 28 millions d’euros,augmentation de capital de Alodis : 26 millions d’euros,valeur brute des titres Hyparlo apportés  lors de la fusion avec Hofidis  : 449 millions d’euros,valeur brute des titres Hofidis  annulés : (573) millions d’euros,cession partielle des titres PT Carrefour Indonesia (42 millions d’euros valeur brute),cession des titres Carma (13 millions d’euros de valeur brute).  2 149 862 850,50 €  2 550 465 955,80 €----------------------  4 700 328 806,30 €Bénéfice de l’exerciceReport à nouveau antérieursoit – AFFECTATION DU RESULTATNous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante :Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2009 a été augmenté des dividendes2009 non versés aux actions auto-détenues.Le  montant  du  dividende  de  733 682  880,00  €,  qui  re présente  un  dividende  de  1,08  euro  par  action  avantprélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sousréserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire.Il serait mis en paiement à compter du 5 juillet 2011.recevrait l’affectation suivante :Distribution d’un dividendeAutres réserves   733 682 880,00 €3 966 645 926,30 €En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédentset les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :--------ExerciceDividende distribuéRevenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.1,08 €1,08 €1,08 €200720082009Votre Conseil, réuni le 1er mars 2011, a décidé de soumettre aux instances représentatives du personnel et auxactionnaires un projet de scission de 100% de Dia et 25% de Carrefour Property.1,08 €1,08 €1,08 €80Concernant l’activité de hard discount Dia, il est envisagé de procéder à la distribution de la totalité des titresDia détenus par Carrefour sous la forme d’un dividende exceptionnel. Si le projet était mis à exécution, chaqueactionnaire de Carrefour se verrait remettre un nombre d’actions Dia égal au nombre d’actions Carrefour qu’ildétient. L’action Dia serait cotée à la bourse de Madrid.Concernant  l’activité  immobilière,  il  est  envisagé  de  procéder  à  la  distribution  de  25%  des  titres  CarrefourProperty  sous  la  forme  d’un  dividende  exceptionnel,  le  groupe  Carrefour  conservant  75%  du  capital  deCarrefour  Property.  Si  le  projet  était  mis  à  exécution,  chaque  actionnaire  de  Carrefour  se  verrait  remettre  unnombre d’actions de Carrefour Property  proportionnel au  nombre d’actions Carrefour qu’il détient. CarrefourProperty resterait cotée sur Euronext Paris.Ces projets seraient soumis au vote des actionnaires de Carrefour lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin2011, et de l’Assemblée Générale Mixte de Carrefour Property du 23 juin 2011.En cas d’approbation par l’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour et de ceux de Carrefour Property,les distributions décrites ci-dessus auraient lieu en juillet 2011.Ce projet de dividende en nature est plus amplement décrit dans la note d’opération visée par l’AMF et tenue àla disposition des actionnaires. –EVOLUTION DU CAPITALRachat d’actionsL'Assemblée Générale réunie le 4 mai 2010 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209 duCode de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003de la Commission Européenne du 22 décembre 2003, avait autorisé le Conseil d’Administration à procéder àl’achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actionspropres en vue, notamment :  d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement,  au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers,  de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivantsdu Code de commerce,  de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,  de les annuler.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1.  Contrat de liquiditéLa  Société,  agissant  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de service  d’investissement,  a  acquis  au  cours  del’exercice  40  000  de  ses  propres  actions  moyennant  un  prix  moyen  pondéré  de  36,56  euros  par  titre,représentant un coût total de 1 462 477,50 euros.La  Société,  agissant  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service  d’investissement,  a  cédé  au  cours  del’exercice  458  540  de  ses  propres  actions  moyennant  un  prix  moyen  pondéré  de  37,51  euros  par  titre,représentant un gain total de 17 201 877,35 euros.812.  Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans  le  cadre  de  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  d’attribution  d’actions  gratuitesdécidés par le Directoire et le conseil d’administration, Carrefour a procédé le 21 septembre 2010 à l’achatde 1 535 490 options d’achat à un prix de 34,21€ ex erçable le 13 juillet 2017. A cette même date Carrefoura procédé à la vente de 184 000 options d’achats à échéance du 27 avril 2011, de 1 180 800 options d’achatsà échéance du 19 avril 2012 et de 894 124 options d’achats à échéance du 25 avril 2013.Carrefour  a  exercé  partiellement  sa  faculté  d’achat  d’action  à  terme  à  un  prix  unitaire  de  28,73€  auxéchéances suivante : le 22 mars 2010 2 131 541 actions soit un prix total de 61 228 515,23 euros, le  17 mai2010 135 500 actions soit un prix total de 3 892 237,50 euros, le 21 juillet 2010 507 000 actions soit un prixtotal de 14 563 575 euros.3.   AnnulationConformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution envue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations quilui  ont  été  consenties,  le  Conseil  d’Administration  réuni  le  30  novembre  a  décidé  de  mettre  en  œuvrel’autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réductiondu capital social.Par  décision  du  13  décembre,  le  Directeur  Général  a  annulé  25 566 716  actions  de  2,5  euros  de  valeurnominale  unitaire.  Le  capital  social  de  la  société  Carrefour  a  été  réduit  de  63 916  790  euros  et  estdésormais fixé à 1 698 340 000 euros. Il est divisé en 679 336 000 actions de 2,5 euros de valeur nominaleunitaire.La Société détenait 3 657 589 actions propres à  la clôture de l’exercice (soit 0,5% du capital).Attributions d’options et d’actions 2010Carrefour  associe  pleinement  les  cadres  et  les  dirigeants  du  Groupe  à  son  développement  en  leur  offrant  desoptions de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi que des actions gratuites de la Société dont l’émission estréalisée conformément aux dispositions des articles L 225-177 à L 225-184 et L 225-197-1 et suivants du Codede Commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Au cours de l’exercice 2010,  2 000 options d’achat d’action ont été exercées.  Le  nombre  d’actions  acquises  par  les  bénéficiaires  d’attribution  d’actions  gratuites  décidées  par  leDirectoire et/ou le Conseil d’Administration s’élève à  126 500 actions pour l’exercice 2010.  Lors de sa séance du 13 avril 2010, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vouslui    aviez  consentie  lors  de  l’Assemblée  du  15  avril  2008  et  a  décidé  l’octroi  d’un  plan  d’attributiond’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes :-  Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 20 000 actions,-  Condition  de  présence :  2  ans  à  compter  du  13  avril  2010  (date  d’attribution)  jusqu’au  12  avril2012 inclus,-  Durée d’incessibilité : 2 ans,-  Conditions d’exercice : le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité de sesactions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe, sauf décision contraire du Conseild’Administration de Carrefour.  Lors de sa séance du 4 mai 2010, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vous luiaviez  consentie  lors  de  l’Assemblée  tenue  le  même  jour  et  à  décidé  de  la  mise  en  place  d’un  pland’options d’achat d’actions présentant les caractéristiques suivantes :---  Durée du plan : 7 ans à compter du 4 mai 2010 (date d’attribution) jusqu’au 3 mai 2017 inclus,Plan d’options d’achat d’actions portant sur l’attribution de 60 000 options,Prix d’exercice : 37,46 euros par action,82-  Durée d’incessibilité : 4 ans,-  A  l'intérieur  de  la  période  de  7  ans  définie  ci-dessus,  les  options  offertes  pourront  donc  êtreexercées selon le calendrier suivant :---50% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2012,75% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2013,100% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2014.  Lors de sa séance du 16 juillet 2010, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation que vouslui    aviez  consentie  lors  de  l’Assemblée  du  4  mai  2010  et  a  décidé  de  la  mise  en  place  d’un  pland’options  sur  actions  de  la  Société  d’une  durée  de  7  ans,  portant  sur  un  total  de  3  004  200  optionsd’achat (soit 0,43% du capital), attribuées à 548 bénéficiaires, au prix de 34,11 € par option.L’acquisition des actions attribuées est subordonnée à  deux types de conditions :••une condition de présence dans l’entreprise, savoir : 50% des options seront acquises et exerçables après 2 ans, 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans, 100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans.une condition de performance consistant :pour  moitié,  à  ce  que  le  chiffre  d’affaires  Groupe  hors  taxe  et  hors  carburant  del’exercice 2011 soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupehors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètreconstant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions) ;pour moitié, à ce que « l’activity contribution » de l’exercice 2011 soit en croissancepositive d’au moins 5% par rapport à « l’activity contribution » de l’exercice 2009(et  ce  à  taux  constants  et  à  périmètre  constant,  c'est-à-dire  hors  cessions  etacquisitions).-----La condition de performance s’ajoutera à la condition de présence pour 100% de l’enveloppe attribuéeà  Lars  Olofsson,  aux  membres  de  la  Direction  Exécutive,  aux  membres  du  Comité  Exécutif  Groupe(Comex) et pour 50% de l’enveloppe attribuée aux bénéficiaires de niveau SD3. En revanche, les autresbénéficiaires,  Senior  Directeurs  2  (hors  Comité  Exécutif  Groupe)  et  Senior  Directeurs  1  devrontseulement remplir la condition de présence.Le licenciement ou la démission d’un bénéficiaire entraîne la caducité de ses options non exerçables àla  date  de  sortie  des  effectifs  du  Groupe,  sauf  décision  contraire  du  Conseil  d’Administration  deCarrefour.  Parallèlement,  lors  de  sa  séance  du  16  juillet  2010,  le  Conseil  d’Administration  a  fait  usage  del’autorisation que vous lui  aviez consentie lors de l’Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé l’octroi deplans d’attribution d’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes :-Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 858 430 actions, soit  0,12% du capital social-  Bénéficiaires : 548 personnes ie. Directeur Général, membres de la Direction Exécutive, membresdu Comité Exécutif, Senior Directeurs de niveau SD1 à SD3.-  Condition de présence : 2 ans à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet2012 inclus pour les bénéficiaires d’attribution d’actions soumises aux conditions de performancesdéfinies ci-dessous, 3 ans à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2013inclus pour les bénéficiaires d’attribution d’actions sous seule condition de présence.-  Durée d’incessibilité : 2 ans.-  Conditions  d’exercice :  le  licenciement  ou  la  démission  d’un  bénéficiaire  entraîne  la  caducité  deses  actions  non  acquises  à  la  date  de  sortie  des  effectifs  du  Groupe,  sauf  décision  contraire  duConseil d’Administration de Carrefour.83-  Les conditions de performance sont ainsi définies :Mandataire socialLes  conditions  auxquelles  est  assujettie  l’acquisition  des  actions  de  performance  sont  ainsidéfinies : il est attribué au Directeur Général deux (2) enveloppes d’actions, également réparties etassociées  chacune  à  un  « panier  d’actions ».  L’acquisition  effective  des  enveloppes  d’actions  àl’issue  de  la  période  dépendra  de  la  performance  de  la  valeur  Carrefour  relativement  à  laperformance des valeurs de chaque panier.Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés : groupe « Retail » et groupe « ConsumerGoods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire letaux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 / T4 2011, intégrant, d’une part, l’écart devaleur de l’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et, d’autre part, les dividendes reçuspar action sur la même période, le tout rapporté à la valeur.Le  nombre  d’actions  effectivement  acquises  sera  fonction  du  classement  du  TSR  de  l’actionCarrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods).L’acquisition de ces actions sera intégralement  soumise aux conditions de performance  externesprécitées sous réserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites :   lechiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positivepar rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à tauxconstants  et  à  périmètre  constant,  c'est-à-dire  hors  cessions  et  acquisitions)  et    l’activitycontribution de l’exercice 2011 est en croissance positive d’au moins 5% par rapport à l’activitycontribution  de  l’exercice  2009  (et  ce  à  taux  constants  et  à  périmètre  constant,  c'est-à-dire  horscessions et acquisitions).Autres bénéficiairesLes  conditions  auxquelles  est  assujettie  l’acquisition  des  actions  de  performance  sont  ainsidéfinies : il est attribué à chaque bénéficiaire deux (2) enveloppes d’actions, également réparties etassociées  chacune  à  un  « panier  d’actions ».  L’acquisition  effective  des  enveloppes  d’actions  àl’issue  de  la  période  dépendra  de  la  performance  de  la  valeur  Carrefour  relativement  à  laperformance des valeurs de chaque panier.Les 2 paniers d’actions de référence sont ainsi désignés : groupe « Retail » et groupe « ConsumerGoods ». L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire letaux de rentabilité de l’action sur la période T4 2009 / T4 2011, intégrant, d’une part, l’écart devaleur de l’action mesuré sur la période (plus/moins-value), et, d’autre part, les dividendes reçuspar action sur la même période, le tout rapporté à la valeur.Le  nombre  d’actions  effectivement  acquises  sera  fonction  du  classement  du  TSR  de  l’actionCarrefour au sein de chacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods).L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance précitéespour  les  membres  de  la  Direction  Exécutive.  Pour  les  SD3  ainsi  que  les  membres  du  ComitéExécutif Groupe, 70 % du nombre d’actions attribuées seront soumis à conditions de performance,30  %  soumis  à  condition  de  présence  de  3  ans ;  seule  la  condition  de  présence  de  3  ansconditionnera  l’acquisition  des  actions  attribuées  aux  SD  1  et  SD  2  (hors  Comité  ExécutifGroupe).84Pour  l’ensemble  des  bénéficiaires  (mandataires  social  compris)  les  2  paniers  d’actions  deréférence, groupe « Retail » et groupe « Consumer Goods » ainsi que le barème d’attribution sontles suivants :RETAILCONS. GOODSClasst / Groupe « Retail »1er  & 2ème3ème4ème5ème6ème   et au-delà% d’actions dont la propriété seratransférée100%75%60%30%0%% d’actions dont la propriété sera transféréeClasst / Groupe « Consumer goods»1er2ème3ème4ème5ème6ème7ème8ème9ème10ème11ème et au-delà100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%  Enfin, lors de sa séance du 30 août 2010, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation quevous lui  aviez consentie lors de l’Assemblée du 4 mai 2010 et a décidé l’octroi d’un plan d’attributiond’actions gratuites présentant les caractéristiques suivantes :-  Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 30 000 actions,-  Condition  de  présence :  2  ans  à  compter  du  30  août  2010  (date  d’attribution)  jusqu’au  29  août2012 inclus,-  Durée d’incessibilité : 2 ans.-  Conditions d’exercice : le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité de sesactions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe, sauf décision contraire du Conseild’Administration de Carrefour.Actionnariat des salariésLes salariés du groupe, par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise, détenaient 1,04 %du capital de la Société à la clôture de l’exercice.Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la SociétéEn  application  des  dispositions  de  l’article  223-26  du  Règlement  Général  de  l’AMF,  nous  vous  informonsqu’aucune opération n’a été réalisée au cours de l’exercice 2010 par les personnes visées par l’article 621-18-2du Code Monétaire et Financier.85Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentations de capitalNatureMontantDuréeExpirationAugmentation de capital par émissiond'actions et/ou autres valeur mobilièresavec maintien du droit préférentiel desouscription - actions - autres valeurs mobilièresAugmentation de capital par émissiond'actions et/ou autres valeur mobilièresavec suppression  du droit préférentiel desouscription - actions - autres valeurs mobilières500 Mios €7,5 Mrds €26 mois26 mois28-juin-1128-jui n-11350 Mios €5 Mrds €26 mois26 mois28-juin-1128-juin- 11Augmentation de capital par incorporationde réserves, bénéfices,  primes ou assimilés500 Mios €26 mois28-juin-11Augmentation de capital en faveur des salariésdu Groupe(renonciation par les actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription)Augmentation de capital en faveur d'entitésconsituées dans le cadre d'un plan d'actionnariatsalarié international du Groupe Carrefour avecsuppression du droit préférentiel de souscription29 Mios €26 mois28-jui n-1129 Mios €18 mois28-oct.-10 - INFORMATIONS ISEES A L'ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCENous  vous  avisons  qu’à  la  clôture  de  l’exercice  2010,  la  société  Blue  Capital  -  dont  le  siège  social  est  àLuxembourg (2132) 2-4, avenue Marie-Thérèse - agissant de concert avec la société à responsabilité limitée dedroit luxembourgeois Colony Blue Investor (2-4, avenue Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché deLuxembourg)  et  la  société  par  actions  simplifiée  Groupe  Arnault  SAS  (41  avenue  Montaigne,  75008  Paris)détenait plus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote.86VI - INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCENéantVII - DISPOSITIONS DE LA LOI DITE « NRE » (Nouvelles Régulations Economiques)Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  de  Président  et  de  Directeur  Général  étantdissociées.Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Sèze (Président), MonsieurJean-Martin  Folz  (Vice-président),  Monsieur  Lars  Olofsson  (Directeur  Général),  Madame  Anne-ClaireTaittinger,  Monsieur  René  Abate,  Monsieur  Bernard  Arnault,  Monsieur  Sébastien  Bazin,  Monsieur  NicolasBazire, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet et Monsieur CharlesEdelstenne.Monsieur Jean-Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011.La Direction Générale de la Société est assurée depuis le 1er janvier 2009 par Monsieur Lars Olofsson, nommé àcette fonction par décision du Conseil d’Administration lors de sa séance du 17 décembre 2008.-  Liste des fonctions des Mandataires sociauxConformément aux dispositions de l’Article L 225-102-1 (4ème alinéa) du Code de Commerce, vous trouverez ci-après  la  liste  de  l’ensemble  des  mandats  et  fonctions  exercées  dans  toute  société  par  chacun  des  mandatairessociaux au cours de l’exercice :René Abate(Personnalité Indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 2 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Associé Gérant de Delphen Sàrl, Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement etdes Biotechnologies.Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Président-Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  SA,  Président  du  Conseild’Administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise), Président deGroupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA,  de la Société Civile du Cheval Blanc, deLVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Inc.  (Etats-Unis),  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Japan  KK(Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.87Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Directeur  Général  Exécutif  de  Colony  Europe,  Président  Directeur  Général  des  sociétés  SESE  (Sociétéd’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements),  Président  du  CS  de  la  sociétéPSG  Football  Club,  Administrateur  des  sociétés  Accor,  Endered  et  Moonscoop  IP,  Membre  du  Conseil  deSurveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France), Président (SAS) de Colwine, Colfilm, Bazeo EuropeSAS  et  Colony  Capital  SAS,  Directeur  Général  (SAS)  de  Toulouse  Canceropole  et  COLSPA  SAS,  Gérant(SàRL) de CC Europe Invest et Gérant (SCI) de Nina.Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Directeur  Général  de  Groupe  Arnault  SAS,  Administrateur  de  LVMH  –  Moët  Hennessy  Louis  Vuitton,  AtosOrigin et Suez Environnement  et  Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.Jean-Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Administrateur et Directeur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance,de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis.Thierry Breton(Personnalité Indépendante)Né le 15 janvier1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité Indépendante)Né le 1er  août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Charles Edelstenne(Personnalité Indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Président-Directeur  Général  de  Dassault  Aviation  SA,  Président  du  Conseil  d'Administration  de  DassaultSystèmes SA, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, Administrateurde Thales SA, de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique), Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation(Etats-Unis), President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE2, NILI et NILI 2.Jean-Martin Folz(Personnalité Indépendante)88Né le 11 janvier 1947. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Administrateur de Société Générale, Saint Gobain, Alstom, AXA et  Solvay (Belgique), Membre du Conseil deSurveillance de la SAS ONF-Participations.Lars OlofssonNé le 19 décembre 1951. Suédois. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 avril 2009Directeur  Général  du  Groupe  Carrefour,  Président  de  la  Fondation  d’Entreprise  Internationale  Carrefour  etreprésentant  permanent  de  Carrefour  Nederland  BV  au  sein  du  Conseil  d’Administration  de  CarrefourMarinopoulos (Grèce).Amaury de Sèze(Personnalité Indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Vice-Chairman  de  Power  Financial  du  Canada,  Administrateur  BW  Group,  Groupe  Bruxelles  Lambert,  Erbe,Pargesa Holding S.A, Suez Environnement, Imerys et Conseils de Surveillance PAI et  Publicis Groupe.Anne-Claire Taittinger(Personnalité Indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Administrateur  et  membre  du  comité  d’audit,  et  du  comité  des  nominations,  rémunérations  et  gouvernementd’entreprise de Club Méditerranée, Administrateur de Financités, Membre du Conseil de Surveillance de PlanetFinance, Président de SAS Le Riffray, Directeur Général de SAS DFT Immobilier.-  Rémunération des mandataires sociauxPrésident du Conseil d’AdministrationSur proposition du  Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration  a  fixé  à  700 000 €  la  rémunération   annuelle  du  Président  du  Conseil  d’Administration  étantprécisé que cette rémunération ne comporte pas d’options d’achat ou de souscription d’actions.Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction, avecchauffeur.Directeur Général89Lars Olofsson bénéficie :bruts),  D’une rémunération fixe annuelle de 1.350.000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille euros  D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  larémunération  fixe  si  les  objectifs  de  performance  sont  réalisés,  et  davantage  en  cas  de  dépassementavec un butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 60% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires horscarburant,  Ebit  hors  éléments  exceptionnels,  cash  flow  libre  et  parts  de  marché)  et  pour  40%  enfonction d’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.Au titre de 2010, il lui a été attribué :150 000 (cent cinquante mille) options d’achat d’actions moyennant un prix d’exercice de 34,11 € paroption,50 000 (cinquante mille) actions de performance.L’acquisition de ces options et actions de performance est soumise aux conditions de présence et de performancesuivantes :  Pour  les  options  d’achat  d’actions,  la  condition  de  présence  s’articule  comme  suit :  50%  des  optionsseront acquises et exerçables après 2 ans, 75% des options seront acquises et exerçables après 3 ans et100% des options seront acquises et exerçables après 4 ans. Pour les attributions d’actions, la conditionde présence est de deux années à compter du 16 juillet 2010 (date d’attribution) jusqu’au 15 juillet 2012inclus.  Pour les options d’achat d’actions la condition de performance consistera :••pour moitié, à ce que le chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant de l’exercice 2011soit en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe hors taxe et hors carburant del’exercice  2009  (et  ce  à  taux  constants  et  à  périmètre  constant,  c'est-à-dire  hors  cessions  etacquisitions) ;pour  moitié,  à  ce  que  l’activity  contribution  de  l’exercice  2011  soit  en  croissance  positive  d’aumoins  5%  par  rapport  à  l’activity  contribution  de  l’exercice  2009  (et  ce  à  taux  constants  et  àpérimètre constant, c'est-à-dire hors cessions et acquisitions).Les  conditions  auxquelles  est  assujettie  l’acquisition  des  actions  de  performance  sont  ainsi  définies :  il  estattribué  au  Directeur  Général  deux  (2)  enveloppes  d’actions,  également  réparties  et  associées  chacune  à  un« panier  d’actions ».  L’acquisition  effective  des  enveloppes  d’actions  à  l’issue  de  la  période  dépendra  de  laperformance de la valeur Carrefour relativement à la performance des valeurs de chaque panier.Les  2  paniers  d’actions  de  référence  sont  ainsi  désignés :  groupe  « Retail »  et  groupe  « Consumer  Goods ».L’indice de performance retenu est le « Total Shareholder Return » (TSR), c’est-à-dire le taux de rentabilité del’action  sur  la  période  T4  2009  /  T4  2011,  intégrant,  d’une  part,  l’écart  de  valeur  de  l’action  mesuré  sur  lapériode (plus/moins-value), et, d’autre part, les dividendes reçus par action sur la même période, le tout rapportéà la valeur.Le nombre d’actions effectivement acquises sera fonction du classement du TSR de l’action Carrefour au sein dechacun des 2 paniers d’actions (Retail et Consumer Goods).L’acquisition de ces actions sera intégralement soumise aux conditions de performance externes précitées sousréserve de surcroît que les 2 conditions internes suivantes soient satisfaites :   le chiffre d’affaires Groupe horstaxe et hors carburant de l’exercice 2011 est en croissance positive par rapport au chiffre d’affaires Groupe horstaxe et hors carburant de l’exercice 2009 (et ce à taux constants et à périmètre constant, c'est-à-dire hors cessionset  acquisitions)  et    l’activity  contribution  de  l’exercice  2011  est  en  croissance  positive  d’au  moins  5%  parrapport  à  l’activity  contribution  de  l’exercice  2009  (et  ce à  taux  constants  et  à  périmètre  constant,  c'est-à-direhors cessions et acquisitions).90RETAILCONS. GOODSClasst / Groupe « Retail »1er  & 2ème3ème4ème5ème6ème   et au-delà% d’actions dont la propriété seratransférée100%75%60%30%0%% d’actions dont la propriété sera transféréeClasst / Groupe « Consumer goods»1er2ème3ème4ème5ème6ème7ème8ème9ème10ème11ème et au-delà100%90%80%70%60%50%40%30%20%10%0%Le nombre d’actions devant être conservé par les mandataires sociaux pendant la durée de leur mandat a été fixéà 33% de la plus-value nette d’acquisition, jusqu’à ce que ce montant corresponde à quatre ans de salaire de base,moment à partir duquel seuls 10% de la plus-value nette d’acquisition devront être conservés ; compte tenu decette  obligation  de  détention,  la  disponibilité  des  actions  de  performance  n’est  pas  conditionnée  par  l’achatd’actions supplémentaires.Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes :En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et  saufpour faute grave ou lourde, Carrefour proposera au Directeur Général, dans le cadre d’une transaction emportantrenonciation de sa part à tout recours, une indemnité transactionnelle (« l’Indemnité ») dont le montant sera égalà deux ans (24 mois) de rémunération si la fin du mandat intervient à compter du 1er janvier 2010, et à 1 an (12mois) de rémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010.La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  la  moyenneannuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus,  en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (à  l'exclusion  des  primesd'impatriation,  avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ou  professionnels  et  systèmed'actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock-options) versés au titre de tout mandatsocial  au  sein  du  Groupe  Carrefour,  par  toute  société  du  Groupe  Carrefour,  au  cours  des  vingt-quatre  moisprécédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu’au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait étéversé,  c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  la  Rémunération  annuelleservant de référence au calcul de l’Indemnité.Le versement de l'Indemnité n'interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes  constants, lamoyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires hors carburant du Groupe Carrefour, d'autre part  de91l'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour,  au  titre  des  deux  derniers  exercices  clos  précédantl’expiration  du  mandat,  soit  positive,  ou,  à  défaut,  au  moins  égale  à  l’évolution  prévue  dans  les  objectifsbudgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.Si la condition de performance telle que définie ci-dessus n’est remplie que pour une seule des deux variablessur    la  période  précitée,  l'indemnité  de  cessation  du  mandat  sera  limitée  à  50%  de  l’Indemnité  définie  auparagraphe ci-dessus.Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure etsauf pour faute grave ou lourde), interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle duGroupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), la condition de présence nécessaire àl’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée, et le montant de l’Indemnitéde rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2 ans (24 mois), quand bien  même la fin du  mandatinterviendrait  avant  le  1er  janvier  2010.  Les  conditions  de  performance  prévues  ci-avant  continueront  bienentendu de s’appliquer.Le  Conseil  d’Administration  réuni  le  13  janvier  2009  a  attribué  à    Lars  Olofsson  100 000  actions  soumises  àcondition de présence pendant une période de 2 ans, au regard des avantages auxquels ce dernier a renoncé enrejoignant le Groupe Carrefour. Ces actions ont été acquises le 13 janvier 2011.Lars Olofsson bénéficie enfin, soit d'une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges de son logementpersonnel à hauteur d'un  montant  maximum annuel de 100.000 euros bruts (cent  mille euros bruts), soit d'uneallocation  logement  d'un  montant  annuel  de  100.000  euros  bruts  (cent  mille  euros  bruts)  versée  en  douzemensualités, d’une voiture avec chauffeur et d’outils informatiques et de communication, (ordinateur portable,agenda électronique, téléphone mobile, etc…).Enfin,  Lars  Olofsson  est  bénéficiaire  potentiel  d’un  régime  de  retraite  complémentaire  dont  les  principalescaractéristiques sont les suivantes :-  Taux de cotisation unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),-  Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),-  Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,-  Maintien  des  droits  au  régime  en  cas  de  départ,  à  partir  de  60  ans,  si  aucune  reprise  d’activité-  La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, plafonnée-  Taux de remplacement maximum : 50 % de la rémunération de référence telle que décrite ci-dessus-  Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,-  En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de laprofessionnelle,à 60 PASS (2 121 120 € en 2010),(tous régimes confondus),rente de retraite du bénéficiaireJetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués a u Conseild’Administration.Sur proposition du  Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante :-Président du Conseil d’Administration :-  Vice Président du Conseil d’Administration :-Président du Comité des comptes et du contrôle interne :-Président du Comité des Rémunérations :-Président du Comité Stratégie :-  Membre d’un Comité (un ou plus) :-  Membres du Conseil d’Administration :étant précisé que :  10 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  55 000 €92ooles  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieur s  Comités  sont  fonction  de  l’assiduité  dumembre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les  55 000  €  liés  à  l’appartenance  au  Conseil  sont  composé  d’une  part  fixe  de  40 000  €  etd’une part variable de 15 000 € fonction de l’assid uité du membre du Conseil aux séances decelui-ci.Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet.Ainsi, au cours des exercices 2009 et 2010, les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants :Juillet 2008  / Juillet 2009Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de SèzeJean-Martin FolzLars OlofssonAnne-Claire TaittingerRené AbateBernard ArnaultSébastien BazinNicolas BazireJean-Laurent BonnaféThierry BretonRené BrilletCharles EdelstenneJosé Luis Leal Maldonado85 000,00 €84 062,50 €14 687,50 €74 062,50 €64 062,50 €55 625,00 €74 062,50 €65 000,00 €50 312,50 €52 187,50 €74 062,50 €52 187,50 €37 500,00 €85 000,00 €82 692,31 €55 000,00 €75 000,00 €65 000,00 €55 769,23 €72 692,31 €65 000,00 €48 076,90 €52 692,31 €81 192,00 €51 538,46 €(fin de mandat 15 avril 2009)IX – DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALESDémarche Développement Durable du groupe CarrefourAu contact permanent de la société et attentif à son évolution dans plus de 30 pays, le Groupe Carrefour a trèstôt  pris  conscience  des  enjeux  et  su  intégrer  le  Développement  Durable  dans  sa  politique  globale.  Cettedémarche initiée de longue date est basée sur le dialogue avec les parties prenantes.Le Groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique,social  et  environnemental.  C’est  la  prise  en  compte  forte  des  contraintes  économiques  de  son  activité  qui  apermis de mettre en place des actions concrètes, pérennes et créatrices de valeur pour l’entreprise et ses partiesprenantes.  Cette  dimension  pragmatique  de  la  démarche  et  son  ancrage  au  cœur  des  métiers  font  duDéveloppement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe.Les évènements Développement Durable  marquants de l’année 2010 au niveau du  Groupe2010 :Février :  Carrefour  reçoit  le  Trophée  du  Meilleur  Rapport  Développement  Durable  2008  décerné  par  l’Ordredes Experts Comptables françaisAvril :  A  l’  occasion  de  la  première  conférence  de  la  table  ronde  pour  une  huile  de  palme  durable  (RSPO)organisée en France le mercredi 7 Avril 2010, Carrefour a rappelé :--son  engagement  pour  la  mise  en  place  d’une  filière  d’huile  de  palme  certifiée  responsable  etappelé les fournisseurs, producteurs et autres distributeurs français à rejoindre le mouvement.son  objectif :  utiliser  100%  d’huile  de  palme  responsable  dans  ses  produits  à  marques  deCarrefour d’ici 2015.93Actions :Juin :-  Carrefour  France  a  acheté  l’équivalent  du  volume  total  d’huile  de  palme  utilisé  dans  ses  produits  àmarques de Carrefour, en certificats d’huile de palme certifiée (certificat GreenPalm), pour soutenir lesproducteurs d’huile de palme certifiée et contribuer au développement de la filière. Ainsi, Carrefour estle plus important distributeur français acheteur de tels certificats en 2010.-  Développement  d’une  filière  responsable  d’huile  de  palme,  ne  générant  pas  de  déforestationsupplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueuses des règles de l’OIT (organisationinternationale du travail) pour son approvisionnement en Indonésie.  Lars Olofsson est élu coprésident du Consumer Good Forum (CGF) le 24 juin.En  2010  le  Groupe  Carrefour  a  notablement  renforcé  son  engagement  en  matière  de  lutte  contre  lechangement climatique, la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité, et l’a fait savoir dansle cadre du CGF :-  Démarche « Zéro déforestation, »-  Réduction  de  40  %  des  émissions  de  CO2  générées  par  les  magasins  du  G4  (France,  Espagne,Italie,  Belgique)  d’ici  2020  vs  2009  (réduction  des  fuites  de  réfrigérants  et  remplacement  par  desfluides réfrigérants naturels - amélioration de 30 % de l’efficacité énergétique en 2020 vs 2004)-  Abandon des fluides réfrigérants HFC dans les nouvelles installations d’ici fin 2015.  Des pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchets apposés au dos des emballages des produits CarrefourBio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettent désormais aux clients des magasinsCarrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de tri.  Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsablede Guyane en partenariat avec le WWF.  Grâce à une démarche initiée il y a plus de dix ans, le Groupe Carrefour lance le 27 octobre 2010 unétiquetage  "Nourri  sans  OGM"  pour  300  références  alimentaires  de  produits  animaux  dans  tous  sesmagasins en France. Cela concerne tous les produits "Engagement Qualité Carrefour", comme le porc,le veau, les volailles, les œufs ou les poissons d’élevage.Avec  ce  nouvel  étiquetage  "Nourri  sans  OGM",  Carrefour  est  le  premier  distributeur  à  donner  à  sesclients le choix de consommer des produits exempts d’OGM.  Carrefour Market inaugure le premier supermarché en France entièrement certifié HQE (HauteQualité Environnementale) le  27 octobre à Mondonville (31).La performance HQE du magasin repose principalement sur :une  Charte  « Chantier  Vert »  mise  en  place  dès  la  construction  et  respectée  par  toutes  les  entreprisespartenaires  et  contrôlée  dans  son  application  par  un  coordinateur  environnemental  présent  sur  lechantier.sa gestion économe de l’énergie, qui diminue les émissions CO2, dans le respect des engagements del’enseigne.--  Carrefour  organise  la  Seconde  Edition  des  Trophées  du  Développement  Durable  fournisseurs  pourrécompenser ses fournisseurs les plus engagés en matière de développement durable.  Carrefour lance le déploiement de son outil d’autodiagnostic Développement Durable à l’ensemble desfournisseurs  de  produits  à  marque  propre  du  Groupe  (outil  développé  par  Carrefour  pour  lesfournisseurs  français  en  2006).  Cet  outil  permet  aux  fournisseurs  via  Internet  d’auto-évaluer  leurspratiques dans le domaine du Développement Durable et de s’informer sur les bonnes pratiques.Un Groupe engagé depuis plus de 15 ans dans une démarche de Développement DurableSeptembre :Octobre :Novembre :Décembre :94Bien avant la médiatisation que connaît aujourd’hui le concept de Développement Durable, le Groupe Carrefouravait démontré son aptitude à en faire vivre les principes. À ce titre, le lancement des Filières Qualité Carrefour,en 1992, apparaît comme un acte précurseur. Des produits frais conciliant goût, authenticité et sécurité, issus deméthodes respectueuses de l’environnement, et élaborés par des fournisseurs fidélisés : dès l’origine, le projetréunissait les principales conditions d’une croissance partagée et durable.Depuis,  le  Groupe  n’a  cessé  de  renforcer  cette  démarche  à  travers  ses  grands  engagements :  en  appliquant  leprincipe de précaution aux OGM en 1996; en lançant la gamme Carrefour Bio en 1997 ; en collaborant avec laFIDH pour l’élaboration d’une Charte Sociale signée par tous ses fournisseurs de produits à marques propres en2000 et le suivi de  son application ; en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et en  signant  un accordavec  l’UNI  (Union  Networks  International)  s’engageant  ainsi  à  respecter  les  principes  de  l’OIT  dans  tous  lespays  où  il  opère ;  en  se  dotant  d’un  Code  de  Conduite,  reformulé  en  2010,  et  en  signant  la  charte  pour  laDiversité en Entreprise en 2004.En  2005,  Carrefour  est  le  1er  distributeur  à  lancer  une  gamme  de  produits  à  marques  propres  « Pêcheresponsable ».  En  2006  l’enseigne  lance  la  gamme  Carrefour  AGIR  (déclinée  en  4  segments :  produits  bio,produits issus du commerce équitable, produits plus respectueux de l’environnement et produits « Nutrition ») etparticipe  à  la  création  de  la  plateforme  GSCP  (Global  Social  Compliance  Programme) :  initiative  visant  àl’harmonisation des standards de responsabilité sociale des donneurs d’ordre internationaux.En 2007,  le Groupe s’engage à réduire de 20% sa consommation d’énergie/m² de surface de vente d’ici 2020(vs.2004).  En  2008,    le  Groupe  adhère  à  la  SAI    (Social Accountability  International)  et  signe  la  charte  de  laParentalité.  Et  plus  récemment,  le  Groupe  a  renforcé  son  engagement  en  matière  de  lutte  contre  lechangement climatique en se fixant un objectif ambitieux de 30% d’efficacité énergétique d’ici 2020 parrapport à 2004 et en soutenant publiquement et participant activement à la campagne des Nations Unies« Seal  the  Deal »  qui  appelait  les  gouvernements  à  conclure  un  accord  ambitieux,  efficace  et  juste  àCopenhague.Pour contribuer à la lutte contre la déforestation, Carrefour s’est également fixé pour objectif d’atteindre100% d’approvisionnement en huile de palme certifiée pour ses produits à marques propres d’ici 2015. Afin  2010,  l’outil  d’autodiagnostic  Développement  Durable  de  Carrefour  est  en  cours  de  déploiement  dansl’ensemble  des  pays  où  il  opère.  Il permettra  aux  6000  fournisseurs  de  produits  à  marque  de  Carrefour  d’êtreaccompagnés dans la mesure de leurs pratiques Développement Durable et de bénéficier du soutien du Groupedans la mise en œuvre d’actions d’amélioration.Par  son  action  en  faveur  du  Développement  Durable,  Carrefour  crée  ainsi  de  la  valeur  au  bénéfice  de  sescollaborateurs, de ses clients de ses fournisseurs, de ses actionnaires, ainsi que des pays et des collectivités quil’accueillent. En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes, en contribuant à la performancede  ses  salariés  par  une  politique  de  ressources  humaines  responsable,  en  diminuant  ses  coûts  grâce  à  desprogrammes d’économies d’énergie et de protection des ressources naturelles, il contribue aussi à la rentabilitéde ses activités, et donc à sa propre pérennité.Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiersConscient de l’enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l’importance d’impliquer tous les métiers,le Groupe Carrefour a mis en place, dès 2001, une organisation dédiée, présente à chaque niveau (global, pays,BU)  et  sur  tous  les  métiers :  la  démarche  de  progrès  globale  est  impulsée  par  la  Direction  DéveloppementDurable  au  niveau  du  Groupe  qui  dispose  de  relais  développement  durable  dans  les  business  units  de  chaquepays. Les actions au niveau des pays, BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politique du Groupe maissont fonction du contexte local. L’organisation Développement Durable Groupe tout comme celle des businessunits travaillent en étroite collaboration avec les Directions opérationnelles et transverses du Groupe et des pays.Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable, le Groupe a mis en placedes programmes de sensibilisation. Sur ses sièges administratifs en France, Carrefour a déployé le programmeEco-Attitude  afin  de  sensibiliser  les  collaborateurs  aux  éco-gestes  au  bureau.  A  l’international,  entre  autresexemples,  Carrefour  Italie  a  mis  en  place  un  programme  similaire  à  Eco  Attitude ;  Carrefour  Argentine  amobilisé et formé ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets. Des poubelles de tri, ont ainsi été installées95dans les bureaux (papier, plastique et canettes) et dans les magasins de Buenos Aires pour permettre de séparerles déchets organiques des déchets recyclables. Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlementété mis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 %.Un dialogue régulier avec les parties prenantesIdentifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes, associer les expertises extérieures à l’élaboration de lapolitique  de  Développement  Durable,  prévenir  les  risques  et  désamorcer  les  conflits.  De  la  confrontation  desengagements  et  des  contraintes  naissent  des  solutions  pragmatiques.  Le  dialogue  est  entretenu  de  façonpermanente par la direction Développement Durable au niveau du Groupe, et par les pays, enseignes et magasinsà l’échelon local.Chaque  année,  Carrefour  convie  à  une  réunion  de  consultation  des  parties  prenantes,  les  représentants  de  sesprincipaux  interlocuteurs  :  agences  de  notation  et  gestionnaires  de  fonds  ISR,  ONG  environnementales  etsociales, associations de consommateurs, syndicats, instances nationales et internationales et cercles de réflexionsur le Développement Durable.Aborder  de  façon  pertinente  les  questions  relevant  du  Développement  Durable  implique  de  faire  appel  auxcompétences  de  spécialistes  internes  mais  également  externes  :  c’est  à  ce  titre  que,  depuis  plus  de  dix  ans,Carrefour  met  en  place  des  partenariats  avec  des  organisations  qui  l’aident  à  avancer  plus  vite  et  plusefficacement dans ses projets.Le Groupe collabore par exemple depuis plus de 10 ans avec la Fédération internationale des ligues des droits del’Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de ses produits dans les pays sensibles. Ilest  également  partenaire  d’ONG  environnementales  comme  le  WWF  (depuis  1997)  qui,  entre  autrescontributions, l’accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité.Loin de se limiter à un travail de réflexion, cette collaboration prend une forme opérationnelle : tout au long del’année, des experts de l’association travaillent avec des acheteurs et des responsables Qualité du Groupe afin deleur  apporter  leur  expertise.  Ils  sont  impliqués  dans  la  démarche  globale  du  Groupe  et  dans  les  différentsdossiers  comme  sa  politique  d’approvisionnement  concernant  le  bois,  les  ressources  halieutiques,  les  OGM,l’huile  de  palme,  le  soja,  les  produits  visés  par  la  réglementation  Reach,  etc.  Carrefour  collabore  égalementétroitement avec ses parties prenantes via des accords cadres, comme l’accord signé avec UNI Commerce pourle respect des droits de l’Homme au travail.Une stratégie claireLa démarche de développement durable est basée sur deux axes stratégiques :1- intégrer le Développement Durable dans toutes les activités:  En assumant nos responsabilités économiques- stimuler le tissu économique local : Carrefour favorise l’emploi et l’approvisionnement (produits alimentaires)local, ainsi que la création d’entreprise et en créée ou recréée des centres de vie.-  accompagner  la  croissance  de  nos  fournisseurs :  Carrefour  promeut  un  véritable  partenariat  avec  le  mondeagricole notamment à travers ses Filières Qualité Carrefour. Le Groupe créée des partenariats durables et assuredes débouchés à des milliers de producteurs. Enfin Carrefour encourage ses fournisseurs dans leurs démarchesde développement durable.- s’assurer de la conduite éthique de nos activités : le Groupe s’est doté d’un Code de conduite dès 2004 (revuen  2010)  et  d’un  Compliance  Officer,  rattaché  à  Direction  Juridique  du  Groupe  en  2008.  Certains  pays  ontégalement  mis  en  place  des  lignes  éthiques  qui  permettent  aux  collaborateurs  et  aux  fournisseurs  d’alerteranonymement sur des pratiques contraires à l’éthique du Groupe.  En 2011, le Code de conduite Carrefour seralargement diffusé auprès des collaborateurs de l’entreprise.  En assumant nos responsabilités sociales/sociétales96-  agir  en  employeur  responsable :  Carrefour  promeut  la  diversité  et  l’égalité  des  chances  à  l’embauche  et  aucours de la carrière professionnelle.  Le Groupe  met en place des outils lui permettant d’être à l’écoute de sescollaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail-  s’assurer  du  respect  des  Droits  de  l’Homme  au  travail  dans  notre  chaîne  d’approvisionnement :  le  Groupeveille en collaboration avec la FIDH, au respect de sa Charte Sociale et mène une politique rigoureuse d’auditssociaux. Il promeut également la mise en place des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs.Retravaillée en 2010 afin d’y inclure les travaux menés dans le cadre du GSCP et une obligation d’éthique dansles échanges entre Carrefour et ses fournisseurs, cette nouvelle Charte sociale et éthique sera diffusée au coursde cette année 2011.- être solidaire des communautés locales : A l’œuvre dans tous les pays où le Groupe est implanté, la FondationInternationale Carrefour concentre son action sur trois domaines : l’alimentation, l’insertion et la solidarité.  Lasolidarité est aussi l’affaire des pays, enseignes et magasins, qui définissent et appliquent leur propre politiqueen invitant les salariés à y contribuer. L’Argentine, le Brésil, l’Espagne et la France ont, par exemple, créé desstructures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives sur leur périmètre. De très nombreuses actions sontainsi menées par pour lutter contre les facteurs d’exclusion (pauvreté, maladie, handicap), protéger les enfantsou encore intervenir face à une situation d’urgence.  En assumant nos responsabilités  environnementales :-  contribuer  à  la  lutte  contre  le  changement  climatique :  Carrefour  s’est  engagé  à  réduire  de  30%  saconsommation d’énergie /  m² de surface de vente d’ici 2015 (vs.2004), de 40 % les émissions de CO2 de sesmagasins en France, Espagne, Italie et Belgique d’ici 2020 (vs2009), en limitant les fuites de réfrigérants et entestant  puis  déployant  les  fluides  naturels  ;  à  réduire  l’impact  environnemental  de  son  activité  logistique,  enpromouvant  l’utilisation  de  modes  de  transport  alternatifs    à  la  route  et  en  réduisant  le  nombre  de  kilomètresparcourus  par  les  camions  (optimisation  du  remplissage  et  réduction  du  transport  à  vide).  Engagé  dans  unedémarche  « Zéro  déforestation »,  le  Groupe  s’est  notamment  engagé  à  s’approvisionner  en  huile  de  palmecertifiée durable pour tous ses produits à marques propres d’ici 2015.-  préserver  la  biodiversité  et les  ressources  naturelles :  Carrefour  propose  une  alternative  crédible  aux  OGM,des assortiments responsables en bois exotique (l’assortiment de la centrale d’achat du Groupe est exclusivementcomposé  de  produits  certifiés  FSC  -  Forest  Stewardship  Council  -  et  d’Acacia,  une  espèce  qui  n’est  pas  endanger) et en produits de la pêche (Carrefour propose plus d’une vingtaine de produits certifiés MSC – MarineStewardship Council - et travaille avec le WWF sur la composition de son assortiment). Enfin, Carrefour met enplace des actions pour réduire ses consommations d’eau, et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet.-  réduire  les  déchets  et  optimiser  leur  recyclage :  le  Groupe  réduit  les  déchets  produits  par  ses  magasins  etoptimise  leur  recyclage ;  il  travaille  à  la  réduction  des  emballages  de  ses  produits  et  privilégie  les  mono-matériaux qui facilitent le tri et le recyclage.  Enfin, Carrefour s’est engagé à arrêter la distribution des sacs decaisse en plastique gratuits jetables d’ici 2012 et propose dans tous les pays des alternatives réutilisables à sesclients.2.  Promouvoir  le  développement  durable  à  travers  notre  offre  et  notre  communication  vis-à-vis  de  nosclients et consommateurs  Carrefour  développe  et  propose  aux  consommateurs  une  offre  croissante  de  produits  « citoyens »  àmarques propres accessibles à tous.Depuis plus de 15 ans, le Groupe développe dans 15 pays les Filières Qualité Carrefour. Fruits d’une véritabledémarche partenariale avec les fournisseurs, cette gamme est composée de produits frais de qualité supérieure etintégrant des critères environnementaux stricts. En France, Carrefour est le 1er vendeur de produits biologiqueset de produits issus du commerce équitable. Le Groupe propose une offre très large de produits bio à marquespropres,  notamment  sous  sa  gamme  Carrefour  AGIR  bio :  produits  alimentaires,  cosmétiques,  fleurs,  etégalement  produits  textiles.  Depuis  plus  de  10  ans,  Carrefour  soutient  également  le  commerce  équitable  et  adéveloppé la gamme Carrefour AGIR Solidaire qui réunit à la fois des produits labellisés Max Havelaar et des97produits partages dont l’achat permet de soutenir des associations humanitaires. A travers sa gamme CarrefourAGIR Eco Planète, le Groupe développe des produits plus respectueux de l’environnement, certifiés ou porteursd’une  caution  externe :  produits  de  la  pêche  certifiés  MSC,  produits  en  bois  certifiés  FSC,  produitsécolabellisés….  Dans  tous  les  pays,  Carrefour  multiplie  les  initiatives  pour  informer  et  sensibiliser  ses  clients    etpromouvoir une consommation responsable.Chaque année, les pays du Groupe participent à des grands rendez-vous internationaux, européens ou nationauxdu Développement Durable. En 2010, pour la deuxième année consécutive, Carrefour était le seul distributeurpartenaire  de  la  Commission  européenne  à  l’occasion  de  la  Semaine  européenne  de  l’Energie  durable.  LeGroupe  a  mobilisé  ses  magasins  dans  six  pays  pour  mettre  en  avant  les  produits  qui  permettent  auxconsommateurs  de  réduire  leur  consommation  d’énergie  et  sensibiliser  ses  clients  à  la  problématique  et  auxactions  mises  en  place  par  Carrefour  pour  améliorer  son    efficacité  énergétique.  Le  Groupe  s’est  égalementfortement mobilisé en 2010 pour la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité, en organisantde  nombreux  ateliers  d’information/sensibilisation,  de  découverte  ainsi  que  d’autres  activités  avec  despartenaires  comme  le  WWF  en  France  ou  le  SEO  Bird  Life  en  Espagne.  Au-delà  de  ces  grands  rendez-vous,Carrefour  informe  ses  clients  en  magasin  et  travaille  sur  la  visibilité  de  son  offre  de  produits  « citoyen ».  EnFrance  par  exemple,  ces  produits  sont  identifiés  facilement  par  les  clients,  grâce  à  une  signalétique  «   J’agisresponsable  avec  Carrefour ».    Pour  aller  plus  loin,  notamment  dans  notre  tri  des  déchets,  le  Groupe  proposedepuis  septembre  2010,  des  pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchets  apposés  au  dos  des  emballages  desproduits Carrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettant désormais aux clients desmagasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de tri.RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTCompte  tenu  de  notre  activité,  qui  ne  comprend  pas  de  risque  environnemental  majeur  direct,  nous  avonsidentifié les principaux impacts environnementaux sur lesquels le Groupe a mis en place des actions :Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols, hydrocarbures)--  Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie--  Logistique  :  réduction  des  émissions  atmosphériques  et  recherche  de  transports  alternatifs  moinsPollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants)polluants-  Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère)-  Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…)-  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage réduction des emballages),-  Valorisation des déchets / Recyclage-  Gestion de l’eauCOUTS  LIES  A  LA  PREVENTION  DES  CONSEQUENCES  DE  L’ACTIVITE  SURL’ENVIRONNEMENTLes  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pourpartie  aux  frais  de  fonctionnement  de  la  Direction  Développement  Durable  et  de  ses  relais  dans  les  pays.Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués aux projetsspécifiques. En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés par chaquemétier et ne sont pas uniquement opérés par la Direction Développement Durable.Mise en place d’un reporting mondial98Suite à  notre 1er Rapport de Développement Durable (2001), nous avons développé et constamment améliorénotre reporting, basé sur des Indicateurs clés de performanceLe Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivisdans l’ensemble des paysTransparence et mesure de notre performance globaleNotre Groupe publie depuis 2002 un Rapport de Développement Durable afin de rendre compte à nos partiesprenantes de nos politiques, initiatives et performances, avec des indicateurs clés de performance. Une sélectiond’indicateurs environnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport de Développement est vérifiée par un denos  commissaires  aux  comptes  depuis  2007,  à  un  niveau  d’assurance  modéré  jusqu’en  2009  et  à  un  niveaud’assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable). De plus, notre rapport de Développement Durable suit leslignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3, niveau B).Une démarche de progrès et une performance reconnueAujourd’hui, Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR)X - EVOLUTION RECENTELes perspectives des premiers mois de l'année en cours ainsi que l’activité et les résultats de l’ensemble de laSociété, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité sont évoqués dans le rapport sur lagestion du Groupe figurant dans les comptes consolidés.Nous  vous  rappelons  que  votre  Conseil,  réuni  le  1er  mars  2011,  a  décidé  de  soumettre  aux  instancesreprésentatives  du  personnel  et  aux  actionnaires  un  projet  de  scission  de  100%  de  Dia  et  25%  de  CarrefourProperty.Scission de 100% de Dia : Logique de l’opérationDans le cadre de sa stratégie visant à concentrer ses ressources sur la marque et l’enseigne Carrefour, le Groupea proposé une scission totale de Dia. Cette opération permettrait à Dia de bénéficier d’une plus grande flexibilitépour mener à bien sa croissance dans ses marchés.Dia, troisième opérateur mondial de hard discount, est gérée de façon autonome et présente des interactions trèslimitées  avec  Carrefour :  un  siège  social  à  Madrid,  des  sites  propres  dans  chacun  de  ses  pays,  une  chaîned’approvisionnement indépendante, un système informatique dédié et peu de synergies d’achats avec Carrefour.En distribuant aux actionnaires de Carrefour l’intégralité du capital de Dia, ceux-ci bénéficieraient pleinementde son potentiel de développement et de la création de valeur associée.Distribution de 25% de Carrefour Property : Logique de l’opérationLa  transaction  envisagée  s’inscrirait  dans  la  continuité  de  la  stratégie  immobilière  du  Groupe  Carrefour.  Ellepermettrait  à  Carrefour  Property  de  soutenir  à  la  fois  la  compétitivité  des  sites  existants  et  l’expansion  duGroupe au travers de ses projets de développement et de révéler le plein potentiel de son patrimoine immobilier.Il est envisagé de regrouper l’essentiel des actifs immobiliers français, espagnols et italiens, sous une seule entité,Carrefour  Property,  et  d’ouvrir  le  capital  de  celle-ci  au  travers  d’une  distribution  partielle  de  ses  titres  auxactionnaires du Groupe Carrefour. Cette opération se réaliserait par l’apport des titres des sociétés détenant cesactifs  à  Carrefour  Property  Development (société  actuellement  cotée  et  détenue  à  99.5%  par  Carrefour  S.A.).L’entité résultante de cette fusion serait rebaptisée Carrefour Property.Avec 10,4 milliards d’euros d’actifs et près de 4 millions de m², Carrefour Property se positionnerait comme lapremière  foncière  pure  play  en  Europe  dédiée  à  l’immobilier  commercial,  avec    un  portefeuille  d’actifsbénéficiant de baux long-terme avec pour principal locataire Carrefour. Carrefour conserverait le contrôle de sesactifs  immobiliers  stratégiques  en  détenant  75%  du  capital  de  Carrefour  Property,  qui  les  développerait  demanière autonome, à partir de critères de gestion spécifiques à l’immobilier commercial.99Comptes consolidés 2010Les  informations  comparatives  2009  présentées  dans  ce  document  ont  été  retraitées  pour  être  mises  enconformité avec le référentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement decertaines  activités  conformément  à  la  norme  IFRS  5,  ainsi  que  les  corrections  apportées  dans  le  cadre  del’application d’IAS 8. Ces retraitements sont décrits en note 1.4.Les  états  financiers  sont  présentés  en  millions  d’euros,  avec  arrondi  au  million  d’euros  près.  Des  écartsd’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDEConvention de signe (- charges ; + produits)Notes2010Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors taxesProgrammes de fidélisationAutres RevenusRevenus TotauxPrix de revient des ventesMarge des Activités courantesFrais générauxAmortissements et provisionsRésultat opérationnel courantProduits et charges non courantsRésultat opérationnelRésultat financierProduits financiersCharges financièresRésultat avant ImpôtsImpôts sur les résultatsQuote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net totaldont Résultat net - part du Groupedont Résultat net des activités poursuivies -part du Groupedont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupedont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas lecontrôle(1) Retraité, voir note 1.4.Résultat de base par action, en eurosRésultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par actionRésultat net part du Groupe par actionRésultat dilué par action, en eurosRésultat net des activités poursuivies par actionRésultat net des activités abandonnées par actionRésultat net part du Groupe par action(1) Retraité, voir note 24.1004567891011122009 (1)85 366(602)84 7631 99086 753(67 626)19 127(14 559)(1 848)2 720(1 064)1 657(606)149(754)1 051(635)38453(67)386276343(67)110% Prog.5,5%28,6%5,4%9,9%5,5%5,9%3,9%2,9%4,0%9,3%-10,8%8,5%11,8%9,1%12,2%9,7%(7,3%)14,1%47,1%56,7%11,3%--23,0%90 099(774)89 3252 18791 513(71 640)19 873(14 979)(1 921)2 972(1 137)1 836(657)166(823)1 179(697)35517525684333825213520100,560,080,6420100,560,080,642009 (1)0,50(0,10)0,402009 (1)0,50(0,10)0,40Prog12,5%ns58,5%Prog12,5%ns58,5%ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE(en millions d'euros)Résultat net totalPart efficace de la couverture de flux de trésorerie (2)Variation des actifs disponibles à la vente (2)Variation des écarts de conversion (3)Autres éléments du résultat global, après impôtsRésultat global totaldont part du Groupe2010568(13)26516391 2081 0141942009 (1)386(9)7540538924799126dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle(1)  Retraité, voir note 1.4.(2)  Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 13).(3)  La variation significative des écarts de conversion s’explique essentiellement par l’appréciation desmonnaies brésilienne, colombienne et chinoise par rapport à l’euro au cours de la période.L’effet du recyclage en résultat est présenté en note 10.101ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEEActifNotes31/12/201031/12/2009 (1)01/01/2009 (1)(en millions d'euros)GoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs financiers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifsImmeubles de placementActifs non courantsStocksCréances commercialesAutres actifs financiers courantsActifs d'impôts exigiblesAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieActifs détenus en vue de leur vente (2)Actifs  courantsTOTAL ACTIFEncours clients des sociétés financières - Part à plus d'un anEncours clients des sociétés financières - Part à moins d'un anPassif(en millions d'euros)Capital socialRéserves consolidées (y compris résultat)Capitaux propres-part du GroupeIntérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôleCapitaux propresEmprunts - Part à plus d'un anProvisionsImpôts différés passifsRefinancement des encours clients -  Part à plus d'un anPassifs non courantsEmprunts - Part à moins d'un anFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clients - Part à moins d'un anPassifs d'impôts exigiblesAutres passifsPassifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (2)Passifs courantsTOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES(1)  Retraité, voir note 1.4.141415161617183019203021222324282517292830293111 8291 10115 2971 5422567665362 11233 4406 9942 5553 4441 8116211 0433 27147220 21053 6501 6987 8869 58497910 56310 3653 18856049314 6052 71516 7964 5271 2982 82432128 48153 65011 4731 07515 0321 3102017134552 00532 2636 6072 3373 2152 0515649763 30024119 29051 5531 7628 31110 07379810 8719 7942 61649659213 4982 15816 8004 0611 3252 7479327 18451 55311 3631 05014 7931 3064306823462 09732 0676 8673 2262 7082456731 0565 31615020 24252 3091 7628 26110 02378910 8129 5072 37742445112 7582 78517 5454 0441 4672 8752528 74052 309Notes31/12/201031/12/2009 (1)1/01/2009 (1)(2)  les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondenten 2009 à certains actifs et passifs en Bulgarie, Italie, Russie ;en 2010 à certains actifs et passifs en Italie, Russie et chez Dia Espagne ainsi que l’ensemble des actifset des passifs de la Thailande (cf. note 1.4)--102TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE(en millions d'euros)RESULTAT AVANT IMPÔTOPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôtsDotations aux amortissementsPlus et moins-values sur cessions d'actifsVariation des provisions et impairmentDividendes des sociétés mises en équivalenceImpact des activités abandonnéesAutofinancementVariation du besoin en fonds de roulementImpact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)Variation des encours sur crédit à la consommationVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totaleOPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d'actifs financiersAcquisitions de filialesCessions de filialesCessions d'immobilisationsCessions de titres de participationSous Total Investissements nets de désinvestissementsAutres emploisImpact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue des investissementsOPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraireAcquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle (2)Dividendes versés par Carrefour (société mère)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors GroupeVariation des actions propres et autres instrumentsVariation des actifs financiers courantsEmission d'emprunts obligataires (3)Remboursement d'emprunts obligataires (3)Autres variation de l'endettement (3)Impact des activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue du financementVariation nette de la trésorerie avant effet changeIncidence des variations de changeVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l'ouverture de l'exerciceTrésorerie à la clôture de l'exercice(2 122)(2 074)20101 179(678)2 033(30)80412733 392(598)262 821(84)2 736(48)(97)1520351(1 998)(284)(25)(2 307)(1 000)(53)17218(740)(124)(943)2211 97883(344)86(115)(29)3 3003 2712009 (1 )1 052(618)1 965893738(1)3 380295113 686(256)3 430(38)(116)471287(2 046)(215)(115)(2 376)70(741)(161)1(1 860)510(1 000)7568(3 102)(2 048)31(2 017)5 3163 300(1)  Retraité, voir note 1.4(2)  La  norme  IAS  27  amendée  modifie  la  norme  IAS  7  –  Tableau  de  flux  de  trésorerie  quant  à  laprésentation  des  acquisitions  et  cessions  d’intérêts  d’une  filiale  sans  modification  du  contrôle,opérations dorénavant classées en flux de financement.(3)  Ces lignes constituaient en 2009 la variation de l’endettement présentée sur une seule ligne.103VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES(en millions d'euros)CapitalEcart deconversionpart dugroupeRéserves liées àla variation dejuste valeur desinstrumentsfinanciers (1)Autresréserves etrésultatsCapitaux Proprespart du GroupeParticipationsne donnant pasle contrôleTotal capitauxpropresCapitaux propres au 31 décembre 20081 762(347)Retraitements liés au changement de méthodeCapitaux propres au 31 décembre 2008 retraités1 762(347)Retraitements liés aux corrections d'erreurs (2)Capitaux propres au 01 janvier 2009 retraités1 762(347)Résultat net total 2009 après retraitements (2)Autres éléments du résultat global, après impôtRésultat global total 20090526526Paiement en actionsActions propres (net d'impôt)Dividendes au titre de l'exercice 2008Variation de capital et primesEffet des variations de périmètre et autres mouvementsCapitaux propres au 31 décembre 2009 retraités1 762180(38)Retraitements liés aux corrections d'erreurs (2)Capitaux propres au 01 janvier 2010 retraités1 762180Résultat net total 2010Autres éléments du résultat global, après impôtRésultat global total 2010Paiement en actionsActions propres (net d'impôt) (3)Dividendes au titre de l'exercice 2009Variation de capital et primesEffet des variations de périmètre et autres mouvements(64)00598598(33)(33)(33)(5)(5)(38)(17)(17)8 778(29)8 749(110)8 64027602762912(741)0(4)8 212(45)8 16843343325(871)(740)014810 161(29)10 132(110)10 0232765217972912(741)0(4)10 116(45)10 0724335811 01425(935)(740)0148791(1)790(2)78811016126(121)7(2)79879813558194(102)315997910 952(30)10 922(112)10 8113865379232912(862)7(6)10 914(45)10 8705686391 20725(935)(842)31207Capitaux propres au 31 décembre 20101 698778(55)7 1629 58410 563 Ce poste est constitué de :(1)- la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des fluxde trésorerie) ;- la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente).(2)(3) Retraitement de l’information comparative, voir note 1.4. Incidence  notamment  du  plan  d’achat  d’actions  annoncé  le  15  avril  2010.  Au  cours  de  l’année  2010,dans  le  cadre  des  autorisations  de  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires,  25 566 716  actions  ont  étérachetées sur le marché puis annulées le 13 décembre 2010 pour un montant de 923 millions d’euros.NOTE 1 : PRINCIPES ET METHODES COMPTABLES1.1  Principes généraux et déclaration de conformitéLes états financiers consolidés au 31 décembre 2010 ont été arrêtés par le Conseil d’Administration le 1er mars2011.  Les  comptes  ne  seront  définitifs  qu’après  leur  approbation  par  l’Assemblée  Générale  ordinaire  etextraordinaire des actionnaires du 21 juin 2011.Carrefour  (« la  Société »)  est  une  entreprise  domiciliée  en  France.  Les  états  consolidés  annuels  de  l’exerciceprenant  fin  le  31  décembre  2010  comprennent  la  Société  et  ses  filiales  (l’ensemble  désigné  comme  « leGroupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint. Ils sont établis eneuros, monnaie fonctionnelle de la société.En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GroupeCarrefour  de  l’exercice  2010  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normes  comptables  internationales  tellesqu’approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2010 et qui sont d’application obligatoire à cette date,avec, en comparatif, les exercices 2008 et 2009 établis selon le même référentiel.Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (International  Financial  Reporting  Standards),  les  IAS(International  Accounting  Standards),  les  interprétations  de  l’IFRIC  (International  Financial  ReportingInterpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee).L’ensemble  des  textes  adoptés  par  l’Union  Européenne  est  disponible  sur  le  site  Internet  de  la  Commissioneuropéenne à l’adresse suivante :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm1.2  Référentiel IFRS appliquéLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2010 sont identiques àcelles  adoptées  dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2009  à  l’exception  des  nouvelles  normes  etinterprétations et des amendements de normes tels qu’adoptés par l’Union européenne qui sont entrés en vigueurau 1er janvier 2010.Les textes ayant un impact sur les états financiers consolidés du Groupe sont :la norme IFRS 3 révisée – Regroupements d’entreprises ;la norme IAS 27 amendée – Etats financiers consolidés et  individuels ;l’amendement d’IAS 7 – Tableau de flux de trésorerie ;l’amendement d’IAS 17 relatif aux contrats de location.----En application d’IAS 17 amendée, les contrats de location portant sur un terrain, sans option d’achat ni transfertde propriété automatique in fine, ne doivent plus être classés automatiquement en contrat de location simple maisdoivent  désormais  faire  l’objet  d’une  analyse  spécifique.  L’application  d’IAS  17  amendée  aux  contrats  delocation a été faite sur la base des faits et circonstances existant à la date d’adoption de l’amendement (1er janvier2010), l’application rétrospective étant jugé non praticable par le Groupe (voir l’incidence sur la dette financièreen note 28.1).Les  autres  textes  applicables  obligatoirement  aux  exercices  ouverts  à  compter  du  1er  janvier  2010  sont  lessuivants :--l’amendement d’IAS 39 relatif aux éléments éligibles à la comptabilité de couverture ;l’amendement d’IFRS 2 relatif aux transactions intragroupes dont le paiement est fondé sur des actionset qui sont réglées en trésorerie ;l’amendement d’IFRS 5, publié en mai 2008 dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration desIFRS, portant sur la cession partielle de titres ;l’interprétation IFRIC 12 – accord de concessions de services ;l’interprétation IFRIC 17 – distribution d’actifs non monétaires aux actionnaires ;---105---------l’interprétation  IFRIC 18 – transfert d’actifs de la part des clients ;les autres amendements de la procédure annuelle d’amélioration des IFRS.Ces  textes  ne  trouvent  pas  à  s’appliquer  au  Groupe  ou  n’ont  pas  d’impact  significatif  sur  les  états  financiersconsolidés du Groupe.Par  ailleurs  le  Groupe  n’a  pas  opté  pour  une  application  anticipée  des  normes  et  interprétations  dontl’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2010. Il s’agit de :la version révisée d’IAS 24 – Informations relatives aux parties liées ;l’amendement d’IAS 32 relatif aux droits de souscription émis ;la  norme  IFRS  9  –  Classification  et  évaluation  des  instruments  financiers  (non  adoptée  par  l’Unioneuropéenne) ;les amendements d’IFRS 7 – Instruments financiers : informations à fournir (non adoptés par l’Unioneuropéenne) ;la version amendée d’IFRIC 14 – Paiements d’avance des exigences de financement minimal ;l’interprétation IFRIC 19 – Extinction des passifs financiers avec des instruments de capitaux propres ;et  des  amendements  de  la  procédure  annuelle  d’amélioration  des  IFRS  publiés  en  mai  2010  (nonadoptés par l’Union européenne).Les incidences éventuelles de ces textes sont en cours d’évaluation.1.3  Méthodes comptablesLes méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodesprésentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du groupe.Principales estimations et jugements du managementLa préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par laDirection  du  Groupe  qui  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  éléments  d’actifs  et  de  passifs,  deproduits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoitses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expériencepassée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurantdans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent les duréesd’utilité  des  actifs  opérationnels,  l’évaluation  des  valeurs  recouvrables  des  actifs  incorporels  (dont  goodwill)(note 14) et corporels (note 15), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note25), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 26) ou la reconnaissancedes impôts différés (note 17).L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagementsde rachat des parts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe, ceci nonseulement pour la partie déjà comptabilisée en Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle(reclassée en dette), mais également pour l’excédent résultant de la valeur actuelle de l’engagement. Le Groupe achoisi d’adopter un traitement différencié selon que les options de ventes ont été émises avant ou après la date depremière application de la norme IAS 27 révisée, comme précisé dans le paragraphe « Engagements d’achat detitres de participations ne donnant pas le contrôle » de la partie 1.3  « Méthodes comptables ».Périmètre / Méthode de consolidationLes  sociétés  que  le  Groupe  contrôle  de  manière  exclusive  directement  ou  indirectement  sont  consolidées  parintégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement lespolitiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier lecontrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou convertibles sont pris en considération.Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence106notable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montanttotal  des  profits  et  pertes  comptabilisés  par  les  entreprises  mises  en  équivalence  après  prise  en  compted’ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodes  comptables  avec  celles  du  Groupe,  à  partir  de  la  date  àlaquelle l’influence notable est exercée jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint prendfin.Lorsque  Carrefour  n'a  pas  une  influence  notable  ou  un  contrôle  conjoint  sur  les  décisions  opérationnelles  oufinancières  de  sociétés  dont  le  Groupe  détient  les  titres,  ceux-ci  sont  présentés  en  Autres  actifs  financiers  noncourants.  La  méthode  d’évaluation  et  de  dépréciation  est  exposée  dans  le  paragraphe  « Actifs  et  passifsfinanciers».Pour les entités ad hoc, le contrôle est apprécié à partir d’une analyse de l’exposition du Groupe aux risques etavantages de l’entité.Une entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l’entité ad hoc et le Groupe indique que l’entreprise adhoc est contrôlée par celui-ci, notamment quand :les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnelsspécifiques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l’activité de l’entreprise ad hoc ;le Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité adhoc  ou,  en  mettant  en  place  un  mécanisme  de  « pilotage  automatique »,  le  Groupe  a  délégué  cespouvoirs de décisions ;le Groupe a le droit d’obtenir la  majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut êtreexposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc ;le Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatif à l’entité ad hocou ses actifs afin d’obtenir des avantages de ses activités.L’analyse des entités ad hoc dans lesquelles le Groupe est impliqué a conduit à conclure à l’absence de contrôle.Information sectorielleLa norme IFRS 8 - secteurs opérationnels requiert la présentation de données relatives aux secteurs opérationnelsdu  Groupe  extraites  du  reporting  interne  et  utilisées  par  la  Direction  dans  ses  décisions  d’investissement  etd’évaluation  de  la  performance.  Pour  le  Groupe,  les  secteurs  opérationnels  répondant  aux  critères  de  la  normecorrespondent aux secteurs géographiques (France, Europe, Amérique et Asie), desquels a été extrait le secteuropérationnel de l’activité Maxidiscompte.Regroupements d’entreprisesLes  regroupements  d’entreprises  antérieurs  au  1er  janvier  2010  ont  été  comptabilisés  selon  les  principescomptables  retenus  pour  la  préparation  des  états  financiers  au  31  décembre  2009,  c’est-à-dire  la  méthode  del’acquisition  telle  que  décrite  dans  la  norme  IFRS  3  (avant  révision).  Ainsi  la  différence  entre  le  coûtd’acquisition et la juste  valeur des actifs acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés dans le cadre duregroupement, est comptabilisée en goodwill.La  révision  de  la  norme  IFRS  3  qui  s’applique  aux  regroupements  d’entreprises  intervenus  à  compter  du  1erjanvier 2010 ne remet pas en cause cette méthode de calcul mais entraine les changements suivants :Les  frais  de  transactions  sont  désormais  comptabilisés  immédiatement  en  charges  opérationnelleslorsqu’ils sont encourus,Lors  de  chaque  regroupement,  le  Groupe  peut  opter  pour  la  comptabilisation  d’un  goodwill  dit« complet », c’est-à-dire en prenant en compte la juste valeur des intérêts attribuables aux participationsne  donnant  pas  le  contrôle  en  date  d’acquisition  et  non  pas  uniquement  leur  quote-part  dans  la  justevaleur des actifs et passifs de l’entité acquise,Tout ajustement de prix potentiel est estimé à sa juste valeur à la date d’acquisition et cette évaluationinitiale  ne  peut  être  ajustée  ultérieurement  en  contrepartie  du  goodwill  qu’en  cas  de  nouvellesinformations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cetteévaluation  intervient  lors  de  la  période  intercalaire  (12  mois).  Tout  ajustement  postérieur  à  la  périodeintercalaire,  ne  répondant  pas  à  ces  critères,  est  comptabilisé  en  contrepartie  du  résultat  global  duGroupe.-------107En cas d’acquisition par étape, la prise de contrôle déclenche la réévaluation à la juste valeur de la participationantérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat non courant.Le goodwill négatif résultant de l’acquisition est immédiatement comptabilisé en résultat non courant.Toute prise ou cession de participation ne modifiant pas le contrôle, réalisée après le regroupement d’entreprises,est  considérée  comme  une  transaction  entre  actionnaires  et  doit  être  comptabilisée  selon  IAS  27  réviséedirectement en capitaux propres.En  ce  qui  concerne  les  sociétés  acquises  en  cours  d'exercice  et  les  augmentations  de  participation,  seuls  lesrésultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pourles sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de lacession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLes  états  financiers  des  sociétés  dont  la  monnaie  fonctionnelle  est  différente  de  l’euro  et  n’est  pas  la  monnaied’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :••les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;les  postes  du  compte  de  résultat  sont  convertis  au  taux  moyen  de  l'année  lorsque  celui-ci  n’est  pasmatériellement différent du cours en vigueur à la date des transactions.1) Goodwill2) Autres immobilisations incorporellesEn 2009 et 2010, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.ImmobilisationsConformément à la norme IFRS 3 révisée, les goodwill ne sont pas amortis. En contrepartie ils font l’objet d’untest de dépréciation qui est réalisé annuellement.Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe « tests de dépréciation ».Les  autres  immobilisations  incorporelles  correspondent  essentiellement  aux  logiciels  qui  sont  amortis  sur  desdurées allant de un à cinq ans.Conformément  à  la  norme  IAS  16  « Immobilisations  corporelles »,  les  terrains,  les  constructions  et  leséquipements sont évalués à leur valeur d’acquisition ou à leur coût de revient minoré des amortissements et despertes de valeur.La norme IAS 23 « Coûts d'emprunt » impose d‘incorporer dans le coût des immobilisations les coûts d'empruntdirectement attribuables à l'acquisition, la construction ou la production des actifs qualifiés. Un actif qualifié estun actif qui exige une longue période de préparation avant de pouvoir être utilisé ou vendu.Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte devaleur identifiée.L’amortissement des actifs commence lorsqu’ils sont prêts à être utilisés.3) Immobilisations corporelles108Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :- Constructions :      bâtiments      sols      parkings- Matériel, agencements et installations- Autres immobilisationsLes modes d’amortissement, les durées d’utilité et les valeurs résiduelles sont révisés à chaque clôture.Les  acquisitions  d'immobilisations  réalisées  au  moyen  d'un  contrat  de  location  financement,  c'est-à-dire  uncontrat qui a pour effet de transférer substantiellement les risques et avantages inhérents à la propriété d’un bienau preneur, sont comptabilisées de la façon suivante :40 ans10 ans6 ans 2/36 ans 2/3 à 8 ans4 ans à 10 ans---les actifs sont immobilisés pour la juste valeur du bien loué ou si elle est inférieure pour la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location. Ces actifs sont amortis selon les mêmesdurées que les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contratsi elle est inférieure à la durée d’utilité du bien,la dette correspondante est inscrite au passif du bilan,les  redevances  payées  au  titre  de  la  location  sont  ventilées  entre  la  charge  financière  etl’amortissement du solde de la dette.4) Tests de dépréciationConformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la recouvrabilité des actifs incorporels et corporelsest testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de pertede  valeur  des  actifs  individuels  et/ou  UGT  (Unités  Génératrices  de  Trésorerie).  Ce  test  consiste  à  comparer  lavaleur nette comptable de l’actif et/ou l’UGT à sa valeur recouvrable, celle-ci étant définie comme la plus élevéede la juste valeur (diminuée  du coût de cession) et de la valeur d’utilité.  La  valeur d’utilité est déterminée paractualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisation du bien. Le test est effectué au minimum unefois  par  an  pour  les  actifs  à  durée  de  vie  indéfinie,  catégorie  composée  principalement  de  goodwill  dans  leGroupe Carrefour.Dans  le  cas  où  le  montant  recouvrable  serait  inférieur  à  la  valeur  nette  comptable,  une  perte  de  valeur  estcomptabilisée  pour  la  différence  entre  ces  deux  montants.  Les  pertes  de  valeur  relatives  aux  immobilisationscorporelles  et  incorporelles  (hors  goodwill)  peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur  recouvrableredevient plus élevée que la valeur nette comptable (dans la limite de la dépréciation initialement comptabilisée)et des amortissements qui auraient été comptabilisés si aucune perte de valeur n’avait été constatée.Dépréciation des GoodwillLa  norme  IAS  36,  « Dépréciation  d’actifs »,  prescrit  qu’un  test  de  dépréciation  soit  réalisé  annuellement  auniveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auxquels le goodwill a été affecté.Tel  que  le  préconise  la  norme  IAS  36,  le  goodwill  doit  être  affecté  à  chaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupesd’UGT susceptibles de bénéficier des synergies du regroupement d’entreprises. Chaque unité ou groupe d’unitésauquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel le goodwillest suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selon la normeIFRS 8.Le  niveau  d’analyse  auquel  Carrefour  apprécie  la  valeur  recouvrable  des  goodwill  correspond  aux  pays.  Ilconvient de noter que les goodwill de l’activité Maxidiscompte sont testés séparément, également par pays. Ceniveau de test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques. Le  fonctionnementdes  activités  dans  les  pays  (hypermarchés,  supermarchés…)  s’appuie  sur  des  moyens  communs  (gestion  desachats,  systèmes  commerciaux,  un  siège  par  pays…).  Les  décisions  d’arbitrage  de  portefeuilles  d’activité  sontgénéralement prises au niveau du pays.109La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la cinquième année autaux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays.Le  calcul  du  taux  d’actualisation  par  pays  (moyenne  pondérée  du  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  del’endettement) prend en compte un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays estobtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque pays.Celle-ci est constituée de l’écart entre le spread du credit default swap (CDS) à cinq ans applicable aux empruntsd’Etat du pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France.Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation par zone géographique se présententcomme suit :20102009Taux d'actualisationavant impôtTaux de croissanceperpétuelleTaux d'actualisationavant impôtTaux de croissanceperpétuelleentre 6,1% et 6,2%entre 6,2% et 12,2% entre 1,3% et 3,5%entre 9,4% et 24,5%entre 6,7% et 12,5%1,5%1,5%1,5%entre 7,1% et 7,2%entre 7,1% et 17%entre 12,2% et 41,8%entre 6,3% et 15,6%1,5%entre 1,5% et 4,0%entre 1,5% et 3,7%1,5%ZonesFranceEuropeAmériqueAsieDépréciation des autres immobilisations incorporelles et des immobilisations corporellesConformément  à  la  norme  IAS  36,  le  Groupe  procède  à  l’évaluation  de  la  recouvrabilité  de  ses  autresimmobilisations incorporelles et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de perte de valeur(par  exemple  un  résultat  opérationnel  courant  négatif).  Le  Groupe  évalue  à  chaque  clôture  s’il  existe  unindicateur de perte de valeur. Pour les autres immobilisations incorporelles à durée de vie indéfinie (exemple :marques non amorties), un test de dépréciation est effectué au minimum une fois par an.Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles  correspond aumagasin pour l’ensemble des formats.La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  des  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  majoréed’une  valeur  résiduelle.  La  valeur  de  marché  est  appréciée  au  regard  de  transactions  récentes,  de  pratiquesprofessionnelles ou d’expertises indépendantes.Les  taux  d’actualisation  utilisés  sont  les  mêmes  que  pour  les  tests  de  dépréciation  des  goodwill  retraités  avantimpôt.Actifs et passifs financiersA. Actifs financiers non dérivés1) Principe de comptabilisationEn  application  d’IAS  39,  les  principaux  actifs  financiers  sont  classés  suivant  l’une  des  quatre  catégoriessuivantes :- les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat, y compris les dérivés ;- les prêts et créances ;- les actifs détenus jusqu’à échéance ;- les actifs disponibles à la vente.110La classification détermine le traitement comptable de ces actifs. Elle est déterminée par le Groupe à la date decomptabilisation  initiale,  en  fonction  de  l’objectif  suivant  lequel  ces  actifs  ont  été  acquis.  Les  achats  et  ventesd’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe est engagé dans l’achatou la vente de l’actif.Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ouencore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat.Classés  en  actifs  courants  dans  les  équivalents  de  trésorerie,  ces  actifs  financiers  comprennent  notamment  lesparts d’OPCVM de trésorerie.Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sontpas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteffectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de lafacture d’origine.Ces  actifs  font  l’objet  de  tests  de  dépréciation  en  cas  d’indication  de  perte  de  valeur.  Une  dépréciation  estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclusdans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers et en créances commerciales.Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéancefixée,  dont  les  paiements  sont  déterminés  ou  déterminables,  et  que  le  Groupe  a  l’intention  et  la  capacité  dedétenir  jusqu’à  cette  échéance.  Ces  actifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur  puis  au  coût  amortiselon la méthode du taux d’intérêt effectif.Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabiliséesi la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers.Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2010.Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs financiers qui ne font pas partie des catégories précitées. Ils sontévalués à la juste valeur. Pour les titres cotés, la juste valeur correspond à un prix de marché. Pour les titres noncotés,  elle  est  déterminée  par  référence  à  des  transactions  récentes  ou  par  des  techniques  de  valorisation  quiintègrent  des  données  de  marché  fiables  et  observables.  Toutefois,  lorsqu’il  est  impossible  d’estimerraisonnablement la juste valeur d’un titre, ce dernier est comptabilisé au coût historique.Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans les capitaux propres jusqu’à leur cession.Cependant  lorsqu’il  existe  une  indication  objective  de  la  dépréciation  d’un  actif  disponible  à  la  vente  (baissedurable  ou  significative  de  la  juste  valeur),  la  perte  cumulée  est  comptabilisée  en  résultat.  Les  dépréciationsconstatées sur les titres à revenus variables ne peuvent pas être reprises lors d’un arrêté ultérieur.Les principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants :Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers des galeries marchandes à recevoir. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.2) Actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe111Encours clients / Refinancement des sociétés financièresLes encours clients des sociétés financières sont essentiellement constitués des crédits à la consommation allouésaux clients. Ces prêts ainsi que les encours de refinancement qui leur sont adossés sont classés en fonction de leuréchéance en actifs et passifs courants et non courants.Trésorerie et Equivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont les placements à court terme, très liquides, qui sont facilement convertibles enun montant connu de trésorerie et qui sont soumis à un risque négligeable de changement de valeur.La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.B. Passifs financiers non dérivés1) Principe de comptabilisationLes  passifs  financiers  non  dérivés  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur  ajustée  des  frais  detransactions  et  primes  directement  imputables  à  leur  émission.  Après  la  comptabilisation  initiale,  ces  passifsfinanciers sont évalués au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêt effectif.Les principaux passifs financiers non dérivés comprennent :2) Passifs financiers non dérivés détenus par le Groupe- les emprunts obligataires ;- les intérêts courus non échus ;- les dettes relatives aux contrats de locations financements ;- les emprunts et concours bancaires ;-  les  dettes  financières  relatives  aux  créances  titrisées  pour  lesquelles  le  Groupe  supporte  le  risque  decrédit ;- les engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôle ;- les dettes fournisseurs.Dette financière relative aux créances titriséesLe Groupe a mis un terme en 2010 au programme de titrisation de créances mis en place en décembre 2002 enFrance, en Belgique et en Espagne.Engagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôleLe  Groupe  a  pu  accorder  à  certains  actionnaires  détenant  des  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  decertaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Leprix  d’exercice  de  ces  opérations  peut  être  fixe  ou  établi  selon  une  formule  de  calcul  prédéfinie ;  en  outre  cesopérations peuvent être exercées à tout moment ou à une date définie.La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptes consolidés à partir du 1er janvier 2010, précise le traitementcomptable  des  acquisitions  complémentaires  de  titres  dans  les  sociétés  déjà  contrôlées.  Le  Groupe  a  décidéd’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les options ont étéémises avant ou après la date de première application de la version révisée de la norme.Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 : maintien de la méthode du goodwill en cours- le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pasle contrôle des entités concernées ;-  le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurssur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur;112-  la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en goodwill;-  la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêtsnon contrôlés et du goodwill (hors effet d’actualisation) ;-   le résultat part du Groupe  reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans  la  filiale,  sans tenircompte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées.Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 :La norme IAS 27 révisée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portantsur  des  titres  de  capital  sans  modification  du  contrôle  doit  être  comptabilisée  en  contrepartie  des  capitauxpropres.  En  conséquence,  le  Groupe  considère  que  les  options  de  vente  accordées  après  la  date  de  premièreapplication de la norme révisée doivent impacter les capitaux propres consolidés.- le Groupe enregistre un passif financier au titre des options de vente accordées aux actionnaires ne détenant pasle contrôle des entités concernées ;-  le passif est comptabilisé initialement pour la valeur actuelle du prix d’exercice puis lors des arrêtés ultérieurssur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondé sur la juste valeur;-  la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde en capitauxpropres part du Groupe ;-  la variation ultérieure de la valeur de l’engagement est comptabilisée par ajustement du montant des intérêtsnon contrôlés et des capitaux propres (hors effet d’actualisation) ;-   le résultat part du Groupe  reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans  la  filiale,  sans tenircompte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées.C. Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques de change et detaux d’intérêt.Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués àla juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous.1) Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :--une relation de couverture est clairement identifiée, formalisée et documentée dès sa date de miseen place ;l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine.Couverture de flux de trésorerieLorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs,  les  variations  de  juste  valeurcorrespondant  à  la  partie  efficace  sont  directement  comptabilisées  en  autres  éléments  du  résultat  global,  et  cejusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partieinefficace sont comptabilisées en résultat financier.Sont  notamment  qualifiés  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs  les  swaps  de  taux  dont  l’objectif  est  decouvrir le taux flottant de la dette.113Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations de juste valeur sontcomptabilisées  en  résultat  où  elles  compensent  les  variations  de  juste  valeur  du  sous-jacent  pour  la  partieefficace.Les  swaps  d’émission  adossés  à  des  obligations  à  taux  fixe  sont  considérés  comme  des  instruments  decouverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur pour lapartie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées parles variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.2) Autres instruments dérivésLes  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  valeur  de  marché,  les  variations  de  juste  valeur  étantcomptabilisées  en  résultat.  Les  instruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux  et/ou  des  options  de  taux  de  type« vanille »D. Méthode de détermination de la juste valeurLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluationreconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux dechange) obtenus sur Reuters.Ainsi, pour calculer la juste valeur de la majorité des dérivés de taux, les courbes des taux EURO et les courbesde volatilité retenues sont celles figurant sur les écrans Reuters à la date de clôture (courbe des dépôts pour desmaturités inférieures à un an puis courbe des swaps au-delà).La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou àpartir  de  la  valeur  de  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  de  marché  sur  un  instrumentsimilaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).Immeubles de placementSelon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains)détenus pour la location ou la valorisation du capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs quine sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble decommerces  et  de  services  implantés  derrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins),  en  pleine  propriété  oucopropriété, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés.Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que lesimmobilisations corporelles de même nature.Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an,-soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple,fonction de la rentabilité calculée sur chacune des galeries marchandes, et un taux de capitalisation, fonction dupays ;-La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2010 est présentée dans la note 18.soit en ayant recours à des expertises indépendantes.114StocksConformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coûtde revient et de leur valeur nette de réalisation.Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotationrapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO. Cette valorisation incorporel’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gainsde change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs.La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  de  vente  estimé  sur  la  base  des  perspectivesd’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente.ProvisionsConformément  à  la  norme  IAS  37  « Provisions,  passifs  éventuels  et  actifs  éventuels »,  les  provisions  sontcomptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulted’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortiede  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour  éteindre  l’obligation.  Cetteobligation peut être d’ordre légal, réglementaire ou contractuel. Ces provisions sont estimées selon leur nature entenant  compte  des  hypothèses  les  plus  probables.  Les  montants  sont  actualisés  lorsque  l’effet  du  passage  dutemps est significatif.Avantages au personnelLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages à court terme (congés payés, congés maladie, participation auxbénéfices),  d’avantages  à  long  terme  (médaille  du  travail,  prime  d’ancienneté….)  et  d’avantages  postérieurs  àl’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismesextérieurs  qui  en  assurent  la  gestion  administrative  et  financière.  Ces  régimes  libèrent  l’employeur  de  touteobligation  ultérieure,  l’organisme  se  chargeant  de  verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus  (régimevieillesse  de  base  de  la  Sécurité  Sociale,  régimes  complémentaires  de  retraite,  fonds  de  pension  à  cotisationsdéfinies).Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.Le Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulationd’années de service au sein du Groupe.Cet  engagement  est  calculé  annuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  en  tenant  compted’hypothèses  actuarielles  telles  que,  l’augmentation  des  salaires,  l’âge  de  départ,  la  mortalité,  la  rotation  dupersonnel  et  le  taux  d’actualisation.  Le  taux  d’actualisation  est  égal  au  taux  d’intérêt,  à  la  date  de  clôture,  desobligations  de  première  catégorie  ayant  une  date  d’échéance  proche  de  celle  des  engagements  du  Groupe.  Lescalculs sont effectués par un actuaire qualifié.Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor » pour les avantages postérieurs à l’emploi, àsavoir l’absence de reconnaissance en résultat de l’effet des variations des hypothèses actuarielles tant que cesdernières  restent  comprises  dans  une  fourchette  de  10%  de  l’engagement.  Ainsi,  les  écarts  actuariels  excédant10% de la valeur de l’engagement (ou de la valeur des actifs de couverture si celle-ci est supérieure à la valeur del’engagement)  sont  étalés  en  résultat  sur  la  durée  de  vie  active  moyenne  résiduelle  des  membres  du  personnelbénéficiant de ce régime.b) Régimes à prestations définies et avantages à long termea) Régimes à cotisations définies115c) Paiements fondés sur des actionsLe Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et decertains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites.Lors de la transition aux normes IFRS, conformément à l’option offerte par IFRS 1, le Groupe a décidé de limiterl’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuéespostérieurement  au  7  novembre  2002  dont  les  droits  n’étaient  pas  encore  acquis  au  1er  janvier  2004.  Cetteapplication n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres au 1er janvier 2004.En revanche, les plans octroyés entre 2003 et 2010 entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2.Les  avantages  accordés  par  ces  plans  sont  comptabilisés  en  charges  de  personnel,  en  contrepartie  d’uneaugmentation  des  capitaux  propres,  les  plans  étant  réglés  en  instruments  de  capitaux  propres.  La  chargecomptabilisée  au  titre  de  chaque  période  correspond  à  la  juste  valeur  de  l’avantage  accordé,  évalué  selon  laformule de « Black & Scholes » à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours debourse  à  la  date  d’octroi  pour  les  actions  gratuites.  La  charge,  ainsi  calculée,  est  ensuite  étalée  sur  la  périoded’acquisition  des  droits.  Conformément  à  IFRS  2,  les  conditions  d’acquisition  autres  que  les  conditions  demarché ne sont pas prises en considération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achatd’actions à la date d’évaluation.Impôts sur les résultatsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé.Un  impôt  différé  est  calculé  selon  la  méthode  bilantielle  du  report  variable  pour  toutes  les  différencestemporelles existant entre la valeur comptable inscrite au bilan consolidé et la valeur fiscale des actifs et passifs.L’évaluation  des  impôts  différés  repose  sur  la  façon  dont  le  Groupe  s’attend  à  recouvrer  ou  régler  la  valeurcomptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.Les  actifs  et  passifs  d’impôts  différés  ne  sont  pas  actualisés  et  sont  classés  au  bilan  en  actifs  et  passifs  noncourants.Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant depertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable.Nouvelle réglementation fiscale en France, applicable au 1er janvier 2010La  loi  de  finances  pour  2010,  votée  le  30  décembre  2009,  a  supprimé  l’assujettissement  des  entités  fiscalesfrançaises à la taxe professionnelle à compter de 2010 et l’a remplacée par deux nouvelles contributions :-  La  Cotisation  Foncière  des  Entreprises  (C.F.E)  assise  sur  les  valeurs  locatives  foncières  de-  La  Cotisation  sur  la  Valeur  Ajoutée  des  Entreprises  (C.V.A.E),  assise  sur  la  valeur  ajoutéel’ancienne Taxe Professionnelle ;résultant des comptes sociaux.A la suite du changement fiscal mentionné ci-dessus, le Groupe a réexaminé le traitement comptable de l’impôten  France  au  regard  des  normes  IFRS,  en  tenant  compte  des  derniers  éléments  d’analyse  disponibles  sur  letraitement comptable des impôts et taxes, et notamment ceux fournis par l’IFRIC.116Le  Groupe  a  considéré  que  le  changement  fiscal  mentionné  ci-dessus  conduit  en  réalité  à  remplacer  la  taxeprofessionnelle par deux nouvelles contributions de natures différentes :-  La  CFE,  dont  le  montant  est  fonction  des  valeurs  locatives  foncières  et  qui  peut,  le  cas  échéant,faire  l’objet  d’un  plafonnement  à  un  pourcentage  de  la  valeur  ajoutée,  présente  des  similitudesimportantes avec la taxe professionnelle et est donc comptabilisée en 2010 comme cette dernièreen charges opérationnelles ;-  La  CVAE,  qui  selon  l’analyse  du  Groupe  répond  à  la  définition  d’un  impôt  sur  le  résultat  tellequ’énoncée par IAS 12.2 (« impôts dus sur la base des bénéfices imposables »).Conformément aux dispositions d’IAS 12, la qualification de la CVAE en tant qu’impôt sur le résultat a conduità comptabiliser dès le 31 décembre 2009 des impôts différés relatifs aux différences temporelles existant à cettedate, par contrepartie d’une charge nette au compte de résultat de l’exercice, la loi de finances ayant été votée en2009. Cette charge d’impôt différé est présentée sur la ligne « impôt sur le résultat ».A compter de l’exercice 2010, le montant total de la charge courante et différée relative à la CVAE est présentéesur cette même ligne.Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.Les  résultats  de  cession  éventuelle  d’actions  d’autocontrôle  (ainsi  que  les  effets  d’impôts  correspondants)  sontdirectement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice.Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnéesUne  activité  abandonnée  est  une  composante  d’une  entité  dont  celle-ci  s’est  séparée  ou  bien  qui  est  classéecomme détenue en vue de la vente et :•••qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte etfait  partie  d’un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d’une  ligne  d’activité  ou  d’une  régiongéographique et distincte ouest une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu  au  moment  de  la  cession  ou  à  une  date  antérieure  lorsquel’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classéeen activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités commesi  l’activité  avait  satisfait  aux  critères  d’une  activité  abandonnée  à  compter  de  l’ouverture  de  la  périodecomparative.Chiffre d’affaires hors taxes net de la fidélisationLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.Le  Groupe  applique  l’interprétation  IFRIC  13  qui  spécifie  le  traitement  comptable  devant  être  appliqué  auxavantages différés accordés à un client concomitamment à la vente. L’application d’IFRIC 13 conduit lors de lavente initiale, à séparer l’avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa justevaleur lors de son émission en déduction du chiffre d’affaires.Autres revenusLes  autres  revenus  (services  financiers,  voyages,  revenus  locatifs,  redevances  franchisés…)  sont  comptabiliséssur  une  ligne  distincte,  appelée  « autres  revenus »  et  classée  sous  la  ligne  « chiffre  d’affaires  hors  taxes »  aucompte de résultat.Ce poste intègre les commissions perçues par les sociétés financières au titre des cotisations carte bancaire, dedossiers de crédit classique ou de crédit revolving. Les commissions sont étalées sur la durée du contrat.117Marge des activités courantesLa  marge des activités courantes correspond à la somme  du chiffre d’affaires  hors taxes et des autres revenus,diminuée du prix de revient des ventes tel que défini dans la note 6.Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et desamortissements et provisions.Produits et charges non courantsCertains éléments significatifs à caractère inhabituel de par leur nature et leur fréquence sont comptabilisés enproduits et charges non courants. Il s’agit en particulier des dépréciations d’actifs corporels et incorporels, descoûts de restructuration, de provisions pour litiges ou risques fiscaux, sociaux et commerciaux, ou des plus oumoins value sur cession d’actifs.Résultat par actionLe résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de lasociété par le nombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation au cours de la période. Les actions dontl’émission  est  conditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  que  lorsque  toutes  les  conditionsnécessaires sont remplies.Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires et lenombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  des  effets  de  tous  les  instruments  potentiellementdilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actions attribuées auxmembres du personnel. Les options d’achat d’actions sont considérées comme potentiellement dilutives si ellessont « dans la monnaie » (le prix d’exercice considéré incluant la juste valeur des services rendus selon IFRS 2« Paiement fondé sur des actions »). Les actions gratuites sont considérées comme potentiellement dilutives si lesévénements conditionnant leur attribution sont survenus.1181.4  Retraitement de l’information comparative1.4.1  Application d’IAS 8 sur les corrections d’erreurs comptables dans les comptes de Carrefour BrésilAu  terme  des  audits  interne  et  externe  diligentés  au  Brésil  et  en  application  de  la  norme  IAS  8,  les  comptesconsolidés de Carrefour ont fait l’objet de corrections d’erreurs au titre des exercices 2009 et antérieurs, sanseffet  sur  la  trésorerie.  Ces  corrections  concernent  la  valorisation  des  stocks  pour  (66)  millions  d’euros  et  decertaines créances fournisseurs (ristournes) pour (24) millions d’euros, l’évaluation des provisions pour risquesfiscaux  et  commerciaux  pour  (60)  millions  d’euros,  des  amortissements  d’actifs  et  autres  annulations  deproduits anticipés et d’actifs divers pour (58) millions d’euros.En  application  des  principes  établis  par  IAS  8,  les  corrections  ont  été  rattachées  aux  exercices  comptablesconcernés  quand  ils  ont  pu  être  déterminés  et,  à  défaut,  imputées  sur  les  capitaux  propres  d’ouverture  du  1erjanvier 2010 :Total des incidences surles capitaux propres duGroupe au 1er janvier2010 (2)En millions d'eurosCapitaux propres au1er janvier 2009Résultat  del'exercice 2009 (1)Capitaux propres au1er janvier 2010Créances fournisseurs (ristournes) etstocksProvisions fiscales et commercialesAmortissements d'actifs et autresTotal(29)(44)(39)(112)(18)(15)(18)(51)(43)0(2)(45)(90)(60)(58)(207)(1) Le retraitement du compte de résultat 2009 publié entraîne une diminution de (40) millions d’euros durésultat opérationnel courant et une diminution de (11) millions  d’euros du résultat non courant.(2) Hors incidence des écarts de conversionLe total des incidences sur les capitaux propres du Groupe au 1er janvier 2010 s’élève à (244) millions d’eurosdu fait d’un écart de conversion de (37) millions d’euros.1.4.2  Cession de la ThaïlandeAu cours du  second semestre 2010, le Groupe a annoncé sa décision de céder ses activités en Thaïlande et dequitter ce marché.En conformité avec la norme IFRS 5, les actifs et passifs ont été retraités sur les lignes «détenus en vue de leurvente» en 2010, le compte de résultat sur la ligne «Résultat net des activités abandonnées» en 2009 et 2010, letableau de financement sur les lignes «Impact des activités abandonnées» des différentes opérations en 2009 et2010.Les principaux agrégats du compte de résultat de la Thaïlande se présentent comme suit en 2009 et 2010 :en millions d'eurosCA HTMarge des activités courantesRésultat opérationnel courantRésultat opérationnelRésultat avant impôtsRésultat net200959812515(4)(9)(13)201072817956575840119Au 31 décembre 2010, l’état simplifié de la situation financière consolidée de la Thaïlande se présente commesuit :en millions d'euros31 décembre 2010ACTIFImmobilisations corporellesActifs financiersImmeubles de placementActifs non courantsStocksCréances commercialesImpôts différés actifsActifs d'impôts exigiblesAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieActifs courantsTotal ActifPASSIF ET CAPITAUX PROPRESCapitaux propres - part du GroupeCapitaux propresEmprunts - part à plus d'un anProvisionsImpôts différés passifsPassifs non courantsEmprunts - Part à moins d'un anFournisseursPassifs d'impôts exigiblesAutres passifsPassifs courantsTotal Passif et Capitaux Propres23564213204923977414546514914971111814712517102984651201.4.3Incidences  sur le résultat 2009, sur les états de la situation financière aux 31 décembre  2009 et 2008,ainsi que le tableau de flux de trésorerie 2009COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE(en millions d'euros)Chiffres d'affaires brut hors taxesCoût des programmes de fidélisationChiffres d'affaires hors taxes, net de la fidélisationAutres revenusRevenus totauxPrix de revient des ventesMarge des activités courantesFrais générauxAmortissements et provisionsRésultat opérationnel courantProduits et charges non courantsRésultat opérationnelRésultat financierRésultat avant impôtsImpôt sur les résultatsQuote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalenceRésultat net des activités poursuiviesRésultat net des activités abandonnéesRésultat net totaldont résultat net - part du Groupe    dont résultat net des activités poursuivies - part du Groupe    dont résultat net des activités abandonnées - part du Groupedont résultat net  - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôleETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDERésultat net totalPart efficace de la couverture de flux de trésorerieVariation des actifs destinés à la venteVariation des écarts de conversionAutres éléments du résultat global, après impôtRésultat global totaldont part du Groupedont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle1212009 publiéThaïlande IFRS 52009 retraité BrésilIAS 885 963(604)85 3592 02087 379(68 098)19 281(14 625)(1 879)2 777(1 072)1 705(610)1 095(638)38494(57)437327385(57)110(598)2(596)(30)(626)501(124)8225(17)192464090090(9)(9)00000(29)(30)(15)6(39)(11)(50)(0)(50)(1)(51)00(51)(51)(51)(0)085 366(602)84 7631 99086 753(67 626)19 127(14 559)(1 848)2 720(1 064)1 657(606)1 051(635)38453(67)386276343(67)110ThaïlandeIFRS 500000000 BrésilIAS 8(51)00(37)(37)(88)(88)(0)437(9)75775751 012886126386(9)7540538924799126(en millions d'euros)2009 publié2009 retraitéEtats de la situation financière consolidée2009ACTIF31/12/2009publié BrésilIAS 831/12/2009retraitéEncours clients des sociétés financières - Part à plus d'un anEncours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an(en millions d'euros)ActifGoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs financiers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifsImmeubles de placementActifs non courantsStocksCréances commercialesAutres actifs financiers courantsActifs d'impôts exigiblesAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieActifs détenus en vue de leur venteActifs  courantsTotal  ActifPASSIF(en millions d'euros)PassifCapital socialRéserves consolidées (y compris résultat)Capitaux propres-part du GroupeIntérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôleRefinancement des encours clients -  Part à plus d'un anCapitaux propresEmprunts - Part à plus d'un anProvisionsImpôts différés passifsPassifs non courantsEmprunts - Part à moins d'un anFournisseurs et autres créditeursPassifs d'impôts exigiblesAutres passifsRefinancement des encours clients - Part à moins d'un anPassifs liés aux actifs détenus en vue de leur ventePassifs courantsTotal Passif et Capitaux propres12211 4731 08315 0441 3142017124552 00532 2866 6702 2383 2152 0515639893 30124119 26751 5531 7628 55210 31580011 1159 7942 52049659213 4022 01816 8004 0611 3242 7409327 03651 5530(8)(12)(4)0100(23)(63)9900(1)(13)(1)022(0)0(242)(242)(2)(244)09500951390018(0)148(0)11 4731 07515 0321 3102017134552 00532 2636 6072 3373 2152 0515649763 30024119 29051 5531 7628 31110 07379810 8719 7942 61649659213 4982 15816 8004 0611 3252 7489327 18451 55331/12/2009publié BrésilIAS 831/12/2009retraitéEncours clients des sociétés financières - Part à plus d'un anEncours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an2008ACTIFActifGoodwill(en millions d'euros)Autres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesAutres actifs financiers non courantsTitres mis en équivalenceImpôts différés actifsImmeubles de placementActifs non courantsStocksCréances commercialesAutres actifs financiers courantsActifs d'impôts exigiblesAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieActifs détenus en vue de leur venteActifs  courantsTotal  ActifPASSIF(en millions d'euros)PassifCapital socialRéserves consolidées (y compris résultat)Capitaux propres-part du GroupeIntérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôleRefinancement des encours clients -  Part à plus d'un anCapitaux propresEmprunts - Part à plus d'un anProvisionsImpôts différés passifsPassifs non courantsEmprunts - Part à moins d'un anFournisseurs et autres créditeursPassifs d'impôts exigiblesAutres passifsPassifs courantsTotal Passif et Capitaux propresRefinancement des encours clients - Part à moins d'un anPassifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente12331/12/2008publié BrésilIAS 801/01/2009retraité11 3631 05514 8091 3124296813462 09732 0916 8913 1562 7082456731 0585 31715020 19852 2881 7628 37010 13279010 9239 5062 32042445112 7002 70917 5454 0441 4672 8772528 66652 288(0)(5)(16)(6)11(0)(0)(24)(24)7000(0)(2)(1)044210(110)(110)(1)(112)157(0)(0)5876(0)(0)(0)(2)(0)722111 3631 05014 7931 3064306823462 09732 0676 8673 2262 7082456731 0565 31615020 24252 3091 7628 26110 02378910 8129 5072 37742445112 7582 78517 5454 0441 4672 8752528 73952 30931/12/2008publié BrésilIAS 801/01/2009retraitéTABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDEVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)(en millions d'euros)RESULTAT AVANT IMPÔTOPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôtDotations aux amortissementsPlus et moins-value sur cessions d'actifsVariation des provisions et impairmentDividendes des sociétés mises en équivalenceImpact des Activités abandonnéesAutofinancementVariation du besoin en fond de roulementImpact des Activités abandonnéesVariation des encours sur crédit à la consommationVariation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totaleOPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporellesAcquisition d'actifs financiersAcquisition de filialesCessions de filialesCessions d'immobilisationsCessions de titres de participationAutres emploisImpact des Activités abandonnéesSous Total des Investissements nets de désinvestissementsVariation de la trésorerie issue des investissementsDividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors GroupeOPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraireDividendes versés par Carrefour (société mère)Variation des actions propresVariation des actifs financiers courantsEmission d'emprunts obligataires (1)Remboursement d'emprunts obligataires (1)Autres variation de l'endettement (1)Impact des Activités abandonnéesVariation de la trésorerie issue du financementIncidence de la variation de changeVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l'ouverture de l'exerciceTrésorerie à la clôture de l'exercice2009 publiéThaïlandeIFRS 5 BrésilIAS 82009 retraité1 095(622)1 984894238(25)3 41932023 740(256)3 484(2 137)(38)(116)471287(2 109)(225)(50)(2 384)(741)(161)71(1 834)510(1 000)203448(3 164)(2 016)5 3173 301(31)7500(5)24(1)(8)9(0)0(0)6363(65)(0)(26)(8)34(0)0000020000000000(50)(0)13(0)(38)(16)(54)(54)000000000000808000000062062(17)(0)(1)(1)1 052(618)1 965893738(1)295113 3803 686(256)3 430(2 074)(38)(116)471287(2 046)(215)(115)(2 376)(741)(161)71(1 860)510(1 000)756831(3 102)(2 017)5 3163 300(1) Ces lignes constituaient en 2009 la variation de l’endettement présentée sur une seule ligne.124NOTE 2 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICEAcquisitions de la périodeAcquisition de 51% de BaolongcangLe 15 juillet 2010, Carrefour a conclu un accord pour l’acquisition de 51% de Baolongcang (BLC), une chainede  11  hypermarchés  situés  dans  la  province  chinoise  du  Hebei  (2  ont  été  cédés  par  la  suite,  comme  prévuinitialement), pour une valeur de 35 millions d’euros. A fin 2009, Baolongcang détenait 9,4% de parts de marchéà Shijiazhuang, capitale de la province. Les fondateurs de Baolongcang gardent une participation de 49% dans lajoint-venture.  La  clôture  de  l’opération  a  eu  lieu  fin  août  2010,  l’accord  des  autorités  locales  étant  obtenu  enseptembre  2010.  Au  31  décembre  2010,  un  goodwill  de  33  millions  d’euros  a  été  enregistré.  La  sociétéBaolongcang est consolidée selon la méthode d’intégration globale.(en millions d'euros)ImmobilisationsStocksDettes fournisseursAutres passifsActif netContrepartie transféréeJuste valeur des actifs nets acquis (51%)GoodwillValeur com ptableJuste valeur94(2)(2)981(2)(3)435233Taux de change: 1€ = 9 RMBPour cette acquisition, Carrefour n’a pas choisi d’évaluer les participations ne donnant pas le contrôle à leur justevaleur.Acquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en TurquieLe 1er juillet 2010, Carrefour a signé un accord pour l’acquisition de la chaine de supermarchés Ipek, composéede  27  magasins  et  d’un  centre  de  distribution  pour  20  millions  d’euros.  Cette  acquisition  a  pour  objectif  derenforcer  la  présence  de  la  filiale  à  Istanbul  grâce  à  des  emplacements  privilégiés  et  d’accélérer  ledéveloppement  de  l’activité  supermarchés.  Au  31  décembre  2010,  un  goodwill  de  23,5 millions  d’euros  a  étéenregistré.Cessions de la périodeCession de la ThaïlandeLe  15  novembre  2010,  Carrefour,  cinquième  acteur  de  la  distribution  alimentaire  organisée  en  Thaïlande,  asigné un accord avec Big C, filiale du Groupe Casino et deuxième opérateur d’hypermarchés en Thaïlande (69hypermarchés, chiffre d’affaires de 1,7 milliards d’euros sur une période de 12 mois au 30 juin 2010), pour lacession de ses activités en Thaïlande, pour une valeur d’entreprise initiale de 868 millions d’euros. La clôture dela  transaction  a  eu  lieu  début  janvier  2011.  Une  plus-value  de  cession  estimée  à  660  millions  d’euros  seraenregistrée au 1er semestre 2011.Conformément à la norme IFRS 5  -  Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, lecompte  de  résultat  et  le  tableau  des  flux  de  trésorerie  du  31  décembre  2009,  antérieurement  publiés,  ont  étéretraités (cf. note 1.4)Cession de 40% de PT Carrefour IndonésieLe 30 avril 2010, le Groupe a annoncé la conclusion d’un partenariat stratégique en Indonésie avec Trans Corp,holding  de  Para  Group  contrôlant  les  activités  média,  divertissement  pour  la  famille,  loisirs  et  mode.  Cepartenariat permettra de générer des synergies entre Carrefour et les autres activités de Para Group.Conformément à la norme IAS 27 révisée - Etats financiers consolidés et individuels, la cession de 40% de laparticipation  en  Indonésie  s’est  traduite  par  un  flux  de  trésorerie  issu  du  financement  de  218  millions  d’euros,une plus-value comptable enregistrée en capitaux propres de 176 millions d’euros et la reconnaissance d’intérêtsne donnant pas le contrôle pour 42 millions d’euros.••Cession des titres Finiper détenus à 20%L’accord  signé  le  18  février  2010  entre  Carrefour  et  l’actionnaire  majoritaire  du  groupe  Finiper  a  abouti  à  lasortie de la société, auparavant mise en équivalence, du périmètre de consolidation de Carrefour.Dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2009,  cet  accord  a  eu  pour  effet le  reclassement  des  titresantérieurement mis en équivalence en Actifs détenus en vue de la vente et leur mise à la juste valeur nette descoûts  de  cession,  ce  qui  a  entrainé  la  comptabilisation  d’une  charge  de  153  millions  d’euros  en  résultat  noncourant.La transaction n’a eu aucune incidence sur le résultat de l’exercice 2010.Evénements exceptionnelsIdentification de charges exceptionnelles au BrésilAu  terme  des  audits  interne  et  externe  diligentés  au  Brésil,  des  changements  d’estimation  et  des  correctionsd’erreurs ont été enregistrés pour un montant total de (555) millions d’euros. Ils se décomposent comme suit :(348)  millions  d’euros  relatifs  à  des  changements  d’estimation  comptables,  principalement  liés  à  desestimations de risques fiscaux, qui ont une incidence sur le compte de résultat 2010, dont (20) millionsd’euros  en  marge  opérationnelle,  (321)  millions  d’euros  en  résultat  non  courant,  dont  (38)  millionsd’euros d’impairment de magasins, et (7) millions d’euros en impôt et taxes et résultat financier.(207) millions d’euros relatifs à des corrections d’erreurs sur les exercices 2009 et antérieurs, dont ledétail et le traitement comptable sont fournis en note 1.4.fermetures de 16 magasins structurellement déficitaires ;réduction des coûts structurels ;partenariat  étendu  et  renforcé  avec  le  groupe  Mestdagh  qui  a  notamment  repris  l’exploitation  de  16Restructuration en BelgiqueAu cours du 1er trimestre 2010, la Direction de Carrefour Belgique a soumis aux partenaires sociaux un plan derestructuration en  vue de créer des conditions propices à une relance de l’activité et de retrouver un niveau derentabilité satisfaisant. Un accord a été finalisé le 2 juillet 2010, portant notamment sur les éléments suivants :---supermarchés ;-et du programme de rénovation et d’expansion des supermarchés et du réseau de proximité.Au 31 décembre 2010, ce plan s’est traduit par l’enregistrement d’une charge de 128 millions d’euros dans lescomptes du Groupe en résultat non courant.relance de la dynamique commerciale au travers de l’initiative du Groupe « réinventer l’hypermarché »126Autres événements marquantsCréation de la JV Balkans  (CM Balkans BV)Le  18  février  2010,  les  groupes  Carrefour  et  Marinopoulos  ont  annoncé  la  création  d’une  Joint-Venture  pourdévelopper des hypermarchés et des supermarchés Carrefour en franchise dans les Balkans. Cette joint-ventureest  détenue  à  60%  par  le  groupe  Marinopoulos  et  à  40%  par  Carrefour  Marinopoulos,  société  détenueconjointement par Carrefour et Marinopoulos. Elle est consolidée selon la méthode de la mise en équivalence.Le 3 août 2010, l’Union européenne a autorisé la constitution de la Joint-Venture ainsi que l’opération d’apport àla Joint-Venture de la participation de Carrefour Marinopoulos dans la filiale commune en Bulgarie (détenue au30  juin  2010  à  80%  par  Carrefour  Marinopoulos  et  à  20%  par  Carrefour  Nederland  BV).  L’opération  s’esttraduite par un résultat de cession comptabilisé en résultat non courant pour 32 millions d’euros.Dia HellasLes autorités de la concurrence ont également donné leur accord le 12 juillet 2010 à l’acquisition par CarrefourMarinopoulos de la société Dia Hellas (détenue à 80% par Dia SA et à 20% par le groupe Marinopoulos) pour120 millions d’euros. Cette opération a majoré la dette nette du Groupe à hauteur de 24 millions d’euros mais n’aeu aucune incidence au compte de résultat.Les  magasins  Dia seront exploités en supermarchés  sous enseigne Carrefour Marinopoulos ou en  magasins deproximité sous enseigne Carrefour Express.Plan de transformationLe Groupe Carrefour a initié au premier semestre 2009 un plan de transformation sur quatre ans qui vise à rendreplus  attractifs  les  concepts  commerciaux  et  à  améliorer  l’efficacité  opérationnelle  (voir  Note  9  «  Produits  etcharges non courants »).127NOTE 3 : INFORMATIONS SECTORIELLES(en millions d'euros)20101 836(657)1 1795682 122(1 923)20091 657(606)1 0513862 074(1 880)Chiffre d'affaires hors taxes90 09934 90724 59713 9196 9239 753TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompte2 1878472 9721 28453872646144125628985232Autres RevenusRésultat opérationnel courantRésultat opérationnelRésultat financierRésultat avant ImpôtsRésultat net total(en millions d'euros)ACTIFGoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmeubles de placementAutres actifs sectoriels (2)Total Actifs sectorielsAutres actifs non affectésTotal Actifde trésorerie.Investissements corporels et incorporels (1)Dotations aux amortissements744(648)452(536)418(278)218(210)290(250)31/12/201011 8291 10115 29753616 76945 5318 11853 650TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompte4 2784274 177976 89615 8775 3563854 8392935 10615 9781 2882313 279533 1377 987136121 405938552 501771461 597-7753 189(1)  Les investissements incorporels et corporels correspondent aux acquisitions d’immobilisations présentées dans le tableau de flux(2)  Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les créances clients et comptes rattachés et les autres débiteurs.La  société  Dia  Hellas  est  sortie  du  périmètre  Maxidiscompte  en  juillet  2010  (Cf.  note  2  « autres  évènementsmarquants »). Les indicateurs de compte de résultat de l’activité Maxidiscompte intègrent l’activité de Dia Hellasjusqu’à  son  transfert  dans  le  périmètre  Europe  alors  que  les  indicateurs  de  bilan  de  l’activité  Maxidiscompteexcluent l’entité Dia Hellas.(en millions d'euros)Chiffre d'affaires hors taxes85 36634 26625 05810 5985 8439 600TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompte1 9908232 7201 08452980535243322022766171Autres RevenusRésultat opérationnel courantRésultat opérationnelRésultat financierRésultat avant ImpôtsRésultat net totalInvestissements corporels et incorporels (1)Dotations aux amortissements(en millions d'euros)31/12/2009718(660)405(569)372(221)238(188)341(242)TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompteACTIFGoodwillAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmeubles de placementAutres actifs sectoriels (2)Total Actifs sectorielsAutres actifs non affectésTotal Actif(1)  Les  investissements  incorporels  et  corporels  correspondent  aux  acquisitions  d’immobilisations  présentées  dans  le  tableau  de  flux  detrésorerie.(2)  Les autres actifs sectoriels comprennent les stocks, les créances clients et comptes rattachés et les autres débiteurs808451 701-7983 35311 4731 07515 03245515 70343 7377 81651 5534 1323864 102646 44515 1295 2964134 9492855 28016 22290101 427886572 2711 1472212 852182 5246 761128NOTE 4 : CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXESA taux de change constants, le chiffre d’affaires aurait été de 87 283 millions d’euros.L’incidence de la variation des taux de change représente 2 816 millions d’euros au 31 décembre 2010, dont 1811 millions d’euros sur la zone Amérique, 560 millions d’euros sur la zone Asie, 248 millions d’euros sur lazone Europe et 197 millions d'euros sur le Maxidiscompte.(en millions d'euros)Prog. en %20092010AmériqueBrésilArgentineColombieAsieTaiwanChineMalaisieIndonésieSingapourChiffre d'affaires90 09985 3665,5%CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYS (1)(en millions d'euros)20092010France37 42636 94330 08212 6795 7333 8592 4011 9981 6199308224230 67512 9756 0874 1122 5351 7901 38395482316Europe (hors France)EspagneItalieBelgiqueGrecePologneTurquieRoumaniePortugalAutres(1) toute activité confondue (y compris l’activité Maxidiscompte)NOTE 5 : AUTRES REVENUS PAR NATURE(en millions d'euros)Commissions financièresRevenus de locationRevenus de sous locationRevenus divers(en millions d'euros)2010200915 50811 2102 7531 5447 0841 3944 1914101 0048611 7588 3092 2221 2275 9881 2903 4733298128520101 1842781985272009Prog. en %1 1252461754445,2%13,0%13,2%18,8%TotalLes revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés, de revenus de location-gérance etde produits annexes.9,9%2 1871 990129NOTE 6 : PRIX DE REVIENT DES VENTESLe  prix  de  revient  des  ventes  intègre  outre  les  achats  et  variations  de  stock,  d’autres  coûts  essentiellementcomposés des coûts des produits vendus par les sociétés financières, des produits liés à l’escompte ainsi que desécarts de change générés par les achats de marchandises.NOTE 7 : FRAIS GENERAUX(en millions d'euros)Prog. en %20092010Frais de PersonnelLocations immobilièresEntretien et réparationHonorairesPublicitéTaxesEnergie et électricitéAutres frais généraux8 4931 2268217171 1634948051 2618 2901 1507657141 0936397681 1402,4%6,6%7,3%0,4%6,4%(22,7%)4,9%10,6%14 5592,9%14 979TotalNOTE 8 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS(en millions d'euros)2010Amortissements des immobilisations corporelles1 6331 616Amortissements des immobilisations incorporelles240Amortissements des contrats de locationfinancementAmortissements des immeubles de placementDotations et reprises de provisions3219(2)2009Prog. en %1,0%11,9%10,6%(6,5%)(93,5%)1 9211 8483,9%2142920(31)130TotalNOTE 9 : PRODUITS  ET CHARGES NON COURANTS(en millions d'euros)Dépréciations d'actifsCoûts de restructurationAutres produits et charges non courants2010(223)(416)(498)2009(761)(237)(66)(1 064)(1 137)TotalCertains  éléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  et  leur  fréquence  sont  comptabilisés  enautres produits non courants et en autres charges courantes.En  2010,  les  produits  non  courants  s’élèvent  à  106  millions  d’euros  tandis  que  les  charges  non  courantess’élèvent à 1 242 millions d’euros.Dépréciations d’actifsEn  2010,  les  dépréciations  d’actifs  portent  sur  des  immobilisations  coprorelles  pour  205  millions  d’euros(principalement au Brésil, sur le périmètre Dia, en Pologne, en Italie et en Espagne) et sur des immobilisationsincorporelles pour 18 millions d’euros.Au Brésil, 8 hypermarchés et 1 supermarché ont été dépréciés pour 38 millions d’euros.Les dépréciations d’actifs hard-discount concernent en 2010 193 magasins, principalement situés en France, pour32 millions d’euros étant précisé que depuis 2010, les tests de dépréciation sont effectués au niveau du magasinalors qu’en 2009 les tests étaient effectués au niveau de la région.En Pologne, une dépréciation de 31 millions d’euros a été comptabilisée portant sur 8 hypermarchés et une largepartie  du  parc  de  supermarchés  (72  magasins).  En  Italie  et  en  Espagne,  les  dépréciations  d’immobilisationscorporelles  comptabilisées  représentent  respectivement  30  et  28  millions  d’euros.  Elles  concernent  13hypermarchés et 15 supermarchés.Les dépréciations d’immobilisations incorporelles concernent Dia. Le goodwill de Dia en Chine a été déprécié entotalité ainsi qu’une partie du goodwill de Dia France.En 2009, les dépréciations d’actifs incluaient notamment l’impairment du goodwill GS (Italie) pour 240 millionsd’euros, la mise à juste valeur des titres Finiper classés en Actifs destinés à la vente pour 153 millions d’eurosainsi que des impairments de magasins pour 345 millions d’euros.Coûts de restructurationLes coûts de restructurations comprennent des charges induites par la mise en œuvre du plan de transformationpour 215 millions d’euros et des charges de restructurations proprement dites pour 201 millions d’euros.Les  charges  comptabilisées  au  titre  du  plan  de  transformation  découlent  de  la  rationalisation  des  structures(diminution des effectifs) pour l’essentiel en Espagne, en Italie et en France.En Belgique, 128 millions d’euros de coûts de restructuration ont été comptabilisés. Ceux-ci sont la conséquencede la fermeture de magasins et d’un entrepôt (indemnités de licenciement, mise au rebut d’actifs etc…) ainsi quede l’aménagement du dispositif de pensions.131Par ailleurs, Dia a fermé 66 magasins intégrés et a procédé à la conversion de 455 magasins Ed en magasins Dia.Une  charge  de  44  millions  d’euros,  correspondant  principalement  à  des  mises  au  rebut  d’actifs  a  ainsi  étéenregsitrée en 2010.Autres produits et charges non-courantsLes autres produits et charges non-courants se composent :---des  changements  d’estimation  comptables,  principalement  liés  à  des  estimations  de  risques  fiscaux  auBrésil pour 283 millions d’eurosde provisions au titre de litiges et contentieux fiscaux pour 269 millions d’eurosde plus-values de cession pour 54 millions d’euros.NOTE 10 : RESULTAT FINANCIERLe détail des éléments du résultat financier liés aux instruments financiers peut s’analyser comme suit :Comptabilisés en résultat (en millions d'euros)2010Produits d'intérêts sur les dépôts bancairesDividendes perçus au titre d'actifs disponible à la venteProduit net de cession des actifs disponibles à la vente sorti des capitaux propresGain de change netVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitauxVariation de juste valeur des passifs financiersProduits sur instruments de tauxProduits sur titres de placementDivers Produits financiersCharges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amortiPerte nette de changeVariation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transactionVariation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultatVariation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des capitauxPerte de valeur des titres détenues jusqu'à échéancePart inefficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieCharges sur instruments de tauxCharge financière d'actualisationAutres charges financièresCharges financièresRésultat financier netComptabilisés en autres éléments du résultat global (en millions d'euros)Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la venteVariation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultatPart efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerieJuste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultatEcart de change résultant des activités à l'étranger661016(0)736051612166(571)0(26)(5)(36)n/a0(2)0(46)(138)(823)(657)201018(16)(14)26516402009111310623702176149(593)(8)(58)(2)(37)n/a0(7)0(45)(6)(754)(606)20097(1)(14)7540539Total1322010NOTE 11 : IMPOTS SUR LES RESULTATS(en millions d'euros)Impôts sur les résultatsImpôts différésTotal impôtsTaux effectif d'impôtRapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectif6603769759,1%(en millions d'euros)2010200920096013463560,5%Résultat courant avant impôtsTaux normatifImpôt ThéoriqueEffet impôts différences permanentes (1)Effets impôts résultat non taxé ou taxé à un taux différentAutres (2)Total impôtsTaux effectif d'impôt1 17934,4%40626(96)36169759,1%1 05134,4%362153(49)16963560,5%(1)  cette ligne comprend  notamment en 2009 l’incidence de la dépréciation du goodwill GS en Italie, ainsique de la mise à juste valeur des titres Finiper pour lesquelles aucun impôt différé n’a été reconnu. Cesdeux éléments ont eu un effet négatif de 108 millions d’euros sur le taux effectif d’impôt du Groupe en2009.(2)  cette ligne comprend notamment:en 2009a.  des dépréciations d’impôts différés actifs à hauteur de 67 millions d’euros,b.l’enregistrement d’un impôt différé passif de 17 millions d’euros en lien avec la réforme de lataxe professionnelle en 2010 (cf. note sur l’impôt sur le résultat dans les principes comptables),a.b.l’enregistrement  de  la  charge  nette  de  CVAE  pour  60  millions  d’euros,  conformément  àl’analyse présentée dans la note sur l’impôt des principes comptables,l’incidence des pertes encourues au Brésil et en Belgique  pour lesquelles aucun impôt différén’a été reconnu.en 2010133NOTE 12 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEES(en millions d'euros)Activités abandonnées part du GroupeActivités abandonnées part attribuable aux participations nedonnant pas le contrôle2010520522009(67)0(67)TotalLe résultat des activités abandonnées provient en 2010•••du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour 44 millions d’euros,du résultat net 2010 de l’entité russe pour (3) millions d’euros,d’une  reprise  de provision  suite  à  la  cession  en  2005  de  l’activité  restauration  hors  foyer  pour 11  millionsd’euros.du résultat net 2009 de l’entité russe pour (56) millions d’euros,du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour (9) millions d’euros,de frais résiduels liés aux cessions en Suisse et en Slovaquie pour (1) million d’euros.Le résultat des activités abandonnées provient en 2009 :•••NOTE 13 : AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBAL(en millions d'euros)Brut(21)16516312010Impôt8109Net(13)2651639Brut(21)95405282009Impôt13(3)010Net(9)7540538Part efficace de la couverture de flux de trésorerieVariation des actifs disponibles à la venteVariation des écarts de conversionAutres éléments du résultat globalNOTE 14 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLES(en millions d'euros)Goodwill netsAutres immobilisations incorporelles brutesAmortissement des autres immobilisations incorporellesImpairmentAutres immobilisations incorporelles nettesImmobilisations incorporelles en coursImmobilisations incorporelles nettes13431/12/201031/12/200911 8292 948(1 806)(196)94615411 4732 658(1 566)(180)91216312 93012 5484 1292 6609488159371368101 038Variation des goodwillFranceItalieBelgiqueEspagneBresilArgentineHard DiscountAutres pays1112119842(en millions d'euros)Goodwill nets findécembre 2008Acquisitions2009Cessions 2009Impairment 2009AutresmouvementsEcarts deconversion 2009Goodwill nets findécembre 2009Acquisitions2010Cessions 2010Impairment 2010AutresmouvementsEcarts deconversion 2010Goodwill nets findécembre 20104 0542 947948815712156809921(26)(240)(10)(3)(1)(3)(6)0(46)(8)78209(19)114501000056(5)(12)(1)(0)00(6)(2)0000000(13)(0)(5)9000(21)4112442384 2782 6489478101 0611417721 17111 82925183202190(26)(21)(266)11 47311 363TotalLes principales variations positives de l’exercice sont liées aux acquisitions de Baolongcang en Chine et d’Ipeken Turquie (cf. note 2) ainsi que divers mouvements individuellement non significatifs en France.Les autres  mouvements concernent essentiellement la variation de juste valeur des engagements d’achat auprèsdes actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle (méthode de comptabilisation décrite dansles principes comptables – « Actifs et passifs financiers »).Variation des autres immobilisations incorporelles(13)16824Reduction devaleur(1 506)(en millions d'euros)Valeur bruteValeur nette3421(213)(16)(32)(1 746)2 556234(42)4800252 821260(51)311 050234(21)48(213)(16)(7)1 075260(17)31(239)(8)(0)1 101Au 31 décembre 2008AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 2009AcquisitionsCessionsVariation de changeAmortissementsImpairmentVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 2010Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilitéLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables ».La méthode d’évaluation de la valeur recouvrable des UGT est la valeur d’utilité.Les  tests  de  dépréciation  des  goodwill  et  des  actifs  incorporels  réalisés  en  2010,  conformément  à  IAS  36,  ontconduit le Groupe à ne comptabiliser aucune perte de valeur sur l’ensemble des pays du périmètre. En 2009, leGroupe avait comptabilisé une perte de valeur de 240 millions d’euros sur l’Italie.Une analyse de sensibilité aux hypothèses de taux d’actualisation et de croissance perpétuelle a été réalisée sur lesrésultats du test d’impairment 2010.Une augmentation de 25 points de base des taux d’actualisation des pays aurait induit une perte de valeur de 156millions d’euros de l’Italie.(239)(8)(42)(2 002)423 102135Une diminution de 25 points de base du taux de croissance perpétuelle des pays aurait induit une perte de valeurde 121 millions d’euros de l’Italie.Par  ailleurs,  une  analyse  de  sensibilité  aux  hypothèses  de  croissance  du  chiffre  d’affaires  et  du  taux  de  marged’EBITDA  a  été  réalisée  sur  l’Italie.  Les  incidences  de  variation  de  taux  sur  la  perte  de  valeur  constatée  pourl’Italie sont présentées dans le tableau ci-dessous :egraMADTBE'd)%(Croissance du CA HT (%)*0,00%(202)32270-0,50%(262)(31)199-0,25%0,00%0,25%0,50%(140)101342 Variable d'ajustement sur chacune des 5 années du plan d'affairesNOTE 15 : IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d'euros)TerrainsConstructionsMatériel, agencements et installationsAutres immobilisationsImmobilisations en coursTerrains en location financementConstructions en location financementMatériel, agencements et installations en location financementAutres immobilisations en location financementImmobilisations corporelles brutesAmortissements des immobilisations en location financementAmortissementsImpairment31/12/201031/12/20093 09910 50215 0041 1216762051 3631281632 115(15 687)(1 032)(364)3 23511 08915 7631 1585174561 3691221733 726(16 889)(1 047)(493)Immobilisations corporelles nettesLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de  vente gérées par le Groupe. Undétail du parc exploité par le Groupe à fin décembre 2010 figure page 248 et 249 infra..15 03215 297136Immobilisations en location financementLe  Groupe  Carrefour  a  effectué  une  revue  de  l’ensemble  de  ses  contrats  de  location  immobilière.  Les  contratsqualifiés  de  location  financement  sont  capitalisés,  les  autres  contrats  étant  considérés  comme  des  contrats  delocation simple.Totalà moins d'un ande 1 à 5 ansPlus de 5 ans86846314630205 162261 287322486358n/an/an/an/an/an/an/an/a213164n/an/an/an/an/an/an/an/aTotalà moins d'un ande 1 à 5 ansPlus de 5 ans1 0811 8502 231592240n/an/an/an/an/an/an/an/aRéduction devaleur(15 608)0564(1 645)(194)(200)(17 084)0765(1 665)(190)(256)(18 429)30 4011 877(730)0040516132 1151 821(1 283)0063543733 72614 7931 877(166)(1 645)(194)405(38)15 0321 821(518)(1 665)(190)63518215 297Contrats de location financement(en millions d'euros)Loyers minimaux à payerValeur actualiséeTotal des revenus de sous location à recevoirLoyers minimaux acquittés lors de l'exerciceLoyers conditionnelsRevenus de sous locationContrats de location simple(en millions d'euros)Loyers minimaux à payerTotal des revenus minimum de sous location à recevoirLoyers minimaux acquités lors de l'exerciceLoyers conditionnelsRevenus de sous locationVariation des immobilisations corporellesAu 31 décembre 2008AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre et transfertAu 31 décembre 2009AcquisitionsCessionsAmortissementsImpairmentVariation de changeVariation de périmètre, transfert et autres mouvementsAu 31 décembre 2010(en millions d'euros)Valeur bruteValeur nette137NOTE 16 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS ET TITRES MIS EN EQUIVALENCE(en millions d'euros)31/12/200931/12/2010Titres de sociétés mises en équivalence (1)Total(1)  La variation de ce poste se présente comme suit :Titres de participationPrêts à plus d'un anAutres (2)Clôture 31/12/2009Ecart de conversionQuote-part de résultat netDividendesAutres (a)Clôture 31/12/2010201274291 0071 5102561813101 0511 798201335(10)28256(a)  dont  23  millions  d’euros  liés  à  la  création  de  la  JV  Balkans  (cf.note  2  –  Autres  événementsmarquants).Les    principaux  éléments  financiers  caractéristiques  des  sociétés  classées  en  titres  mis  en  équivalence  au  31décembre 2010 sont les suivants :100% - y compris retraitements de consolidationen millions d'euros% of interestTotal bilanCapitaux propres1 6355737954 330132ActifsimmobilisésChiffred'affaire horstaxesRésultatnet- Majid Al Futtaim- Provencia SA- Iper Orio- Mestdagh- Altis- Costasol- CM Balkans B.V.- autres sociétés ligne comprenant 16 sociétés considérées individuellement comme non significatives25%50%50%25%50%34%20%122170426145262581670322129127118615015822419510320645144942 394644171401408787715711712-0331-63(2)  Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.TOTALdont :138NOTE 17 : IMPOTS DIFFERES(en millions d'euros)Impôts différés actifsImpôts différés passifs31/12/201031/12/2009766(560)713(496)TotalLa  nature  des  impôts  différés  est  décrite  dans  la  note  1.  Ces  derniers  correspondent  essentiellement  à  desdifférences temporelles entre les valeurs comptables et les valeurs fiscales des actifs et des passifs.Tableau de passage des impôts différés206217(en millions d'euros)31/12/2009Effet changeAutres (1)31/12/2010DotationsReprises2172(37)Impôts différés nets(1)  Essentiellement incidence des effets périmètreActifs d’impôts différés non activésLe  montant des impôts différés non reconnus  s’élève au 31 décembre 2010 à 1 427 millions d’euros, dont 806millions d’euros d’impôts différés actifs sur déficits reportables et 622 millions d’euros d’impôts différés actifssur différences temporelles.25206139NOTE 18 : IMMEUBLES DE PLACEMENT(en millions d'euros)Immeubles de placement en valeur bruteAmortissementsTotalVariation des immeubles de placementSolde de clôture (31/12/2008)Dotations aux amortissements de la périodeEffet changeInvestissements de la périodeCessions de la périodeTransfertsAutres mouvementsSolde de clôture (31/12/2009)Dotations aux amortissements de la périodeEffet changeInvestissements de la périodeCessions de la périodeTransfertsAutres mouvements31/12/201031/12/2009709(173)536597(142)455346(21)211-8334455(19)2543(1)60(27)Solde de clôture (31/12/2010)Les produits locatifs  générés  par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat en 2010 s’élèvent à100  millions  d’euros  contre  89  millions  d'euros  en  2009.  Les  charges  opérationnelles  directes  s'élèvent  à  14,7millions d’euros en 2010 contre 13,8 millions d’euros en 2009.La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2010 a été estimée à 1 343 millions d’euros contre929 millions d'euros au 31 décembre 2009.536140NOTE 19 : STOCKS(en millions d'euros)Stocks en valeur bruteDépréciationStocks en valeur netteNOTE 20 : CREANCES COMMERCIALES(en millions d'euros)Créances sur clientsDepréciation des créances douteusesCréances nettes sur clientsFournisseurs  débiteurs31/12/201031/12/20097 282(289)6 9946 900(293)6 60731/12/201031/12/20091 263(259)1 0041 5511 196(206)9911 3461 52513260141 8111 74968235(0)2 0512 555TotalLes créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés du Groupe.Les  créances  fournisseurs  correspondent  à  des  ristournes  et  à  des  coopérations  commerciales  à  recevoir  desfournisseurs du Groupe.NOTE 21 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS(en millions d'euros)31/12/201031/12/20092 337Actifs disponibles à la venteDépôts à plus de 3 moisDérivésAutresTotal141NOTE 22 : AUTRES ACTIFS(en millions d'euros)Créances envers le personnelPrêts à moins d'un anCréances sur cession d'immobilisations incorporelles, corporelles etfinancieresCharges constatées d'avanceAutres créances d'exploitation nettesTotalNOTE 23 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIE(en millions d'euros)Equivalents de trésorerieTrésorerie31/12/201031/12/200931551243784551 04325126744442797631/12/201031/12/20099362 3359882 3123 2713 300TotalNOTE 24 : CAPITAUX PROPRESGestion du capitalLes capitaux propres de la société mère, Carrefour, doivent être suffisants pour être conformes aux dispositionsdu Code de commerce.Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques,compagnies  d’assurances).    Les  capitaux  propres  de  ces  filiales  doivent  être  suffisants  pour  satisfaire  auximpératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent.La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif :d’assurer la continuité de son exploitation,de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées,de maintenir une structure capitaux propres / dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capitalet de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation.Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrirede nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le  montant des dividendes  versés aux actionnaires,effectuer  un  remboursement  en  capital  aux  actionnaires,  émettre  de  nouvelles  actions,  racheter  des  actionsexistantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.142Capital socialAu 31 décembre 2010, le capital social était composé de 679 336 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de2,5 €. Toutes les actions émises ont été libérées e ntièrement.(en milliers d'actions)20102009En circulation au 1er janvierEmission contre de la trésorerieOptions sur actions exercéesAnnulation de titres704 903704 903--(25 567)---704 903679 336En circulation au 31 décembreActions propresAu 31 décembre 2010, le nombre d’actions propres s’élève à 3 657 589, contre 563 488 à fin 2009.1. Contrat de liquiditéLe 17 Octobre 2010, il a été mis fin au contrat de liquidité confié par la société Carrefour à SG Securities (Paris).A cette date, 98 500 titres figuraient au compte de liquidité.2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesLes  actions  propres  sont  notamment  affectées  à  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  etd’attribution  d’actions  gratuites.  Tous  les  droits  sont  suspendus  jusqu’à  ce  que  ces  actions  soient  remises  encirculation.Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites, Carrefoura procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures. A ce titre, le 15 juin 2009, le Groupe a cédé 18 638439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros soit un prix de vente total de 535 millions d’euros. Le même jour,Carrefour a procédé à l’achat à terme de 18 638 439 actions au même prix unitaire de 28,725 euros par action.Cette opération n’a eu aucune incidence sur le compte de résultat consolidé.Dans  le  cadre  de  son  plan  d'achat  d'actions  à  terme,  depuis  fin  2009,  Carrefour  a  acquis  3 018  239  titres  auxdifférentes échéances prévues au contrat, au prix unitaire de 28,725 euros.Sur la même période, 326 250 actions propres ont été levées ou attribuées.Au  31  décembre  2010,  2 691 989  actions  propres  sont  ainsi  détenues  dans  le  cadre  de  la  couverture  des  plansd’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites.3. Achats et AnnulationUn programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 en vue de laréduction du capital social a été mis en œuvre par le Conseil d’administration.La  durée  initiale  de  ce  programme  de  rachat  était  de  18  mois  à  compter  du  4  mai  2010.  Le  Conseild’Administration du 1er mars 2011 a décidé d’y mettre un terme.Au 31 décembre 2010, 26 433 816 actions ont été rachetées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vuede la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont étéconsenties, le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre 2010 a décidé de mettre en œuvre l’autorisation susvisée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social.Par décision du 13 décembre 2010, le Directeur Général a procédé à l’annulation de 25 566 716 actions de 2,5euros de valeur nominale unitaire. Le capital social de la société Carrefour a ainsi été réduit de 63 916 790 euroset s’élève désormais à 1 698 340 000 euros.Au 31 décembre 2010, le solde des titres en voie d’annulation s’élève à 867 100.143DividendesEn 2010, le Groupe a versé un dividende de 1,08 euro par action au titre de l’année 2009, pour un montant totalde 740 millions d’euros.Résultat par actionRésultat net courant par action avant dilution20102009Nombre d'actions moyen pondéré677 979 764685 674 840Résultat net des activités poursuivies, part du Groupe  (en millionsd'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe  (enmillions d'euros)Résultat net, part du GroupeRésultat net des activités poursuivies par action (en euros) -Part du GroupeRésultat net des activités abandonnées par action (en euros) -Part du GroupeRésultat net, part du Groupe par action (en euros)Résultat net courant par action après dilutionRésultat net des activités poursuivies, part du Groupe  (en millionsd'euros)Résultat net des activités abandonnées, part du Groupe  (enmillions d'euros)Résultat net, part du GroupeNombre d'actions moyen pondéréActions dilutivesNombre d'actions retraitéRésultat net des activités poursuivies par action (en euros) -Part du GroupeRésultat net des activités abandonnées par action (en euros) -Part du GroupeRésultat net, part du Groupe par action après dilution(en euros)382524330,560,080,6438252433000,560,080,64343(67)2760,50(0,10)0,40343(67)27601E-140,50(0,10)0,4020102009677 979 764685 674 840677 979 764685 674 840Les  actions  d’auto-contrôle  ainsi  que  les  titres  faisant  partie  du  dispositif  d’achat  à  terme  décrit  au  paragrapheprécédent ne sont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action.144Avant et après dilution, l’incidence des retraitements décrits dans la note 1.4 sur le résultat net - part du Groupepar action s’élève à -0,08 euros en 2009 (le résultat net-part du Groupe par action publié en 2009 s’élèvait à 0,48euros).Paiements fondés sur des actionsLa charge totale constatée en résultat en 2010 au titre des paiements en actions s’élève à 54 millions d’euros.  Elleétait de 61 millions d’euros en 2009. Conformément à la norme IFRS 2, cette charge, après effet impôt, a pourcontrepartie une augmentation des capitaux propres.Les plans d’options d’achat d’actions et les plans d’actions gratuites mis en place par le Groupe afin de rémunérerses dirigeants et certains de ses salariés présentent les caractéristiques suivantes :  Actions gratuitesAnnée du plan200820092009200920092010201020102010Date d'attribution (1)Date de transfert de propriétéDate de cessibilitéConditions d'acquisistionConditions de présence (2)Conditions de performance externe (3)Juste valeur de l'action à la date d'octroiCours de référence (spot) en €Nombre d'actionsActions attribuables au début du plan (a)Annulations (b)Actions attribuables au 31 déc 2010 (a-b)16-juil-0816-juil-1116-juil-1317-juin-0917-juin-1217-juin-1417-juin-0917-juin-1117-juin-1313-janv-0913-janv-1113-janv-1317-juin-0917-juin-1117-juin-1313-avr-1013-avr-1213-avr-1416-juil-1016-juil-1316-juil-1516-juil-1016-juil-1216-juil-1430-août-1031-août-1231-août-14ouinonouinonouiouiouinonouinonouinonouinonouiouiouinon33,831,5431,5426,9931,5437,6534,5934,5937,8593 50010 00083 50094 70025 00069 700461 300100 000361 300100 0000100 00035 000035 00020 000020 000458 6107 800450 810399 2200399 22030 000030 000(1)  Date du Directoire (avant le  28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant(2)  L’acquisition  des  actions  est  conditionnée  à  une  obligation  de  présence  dans  le  Groupe,  généralementdécidé l’octroi de chacun des plans.comprise entre 2 et 3 ans.(3)  Performance de la valeur Carrefour relativement à celle de paniers d’actions de référence.Au  titre  de  l’année  2010,  les  livraisons  d’actions  et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  desbénéficiaires sont les suivantes :Année des plans20072008 (1)20092010Total plansActions livréesAnnulations126 500050 500122 0007 800126 500180 300(1)  Le  plan  2008  qui  incluait  des  conditions  de  performance  est  arrivé  à  échéance  en  2010.  Les  conditions  deperformance externe n’ayant pas été remplies, aucune action n’a été livrée.145  Options d’achat d’actionsDate d'attribution (1)Date d'acquisition (2)Date d'expiration du plan (3)Juste valeur de l'option à la date d'octroiPrix d'exercice en €Cours de référence en € à la date d'octroiVolatilité en %Croissance des dividendes en %Taux d'intérêt en %Juste valeur de l'option en € (4)Nombre d'optionsOptions attribuables au début du plan (a)Options radiées (b)Options acquises au 31 décembre 2010 (c)Options exercées (d)Année du plan200720082008200920102010201015-mai-0750% au 15-mai-0975% au 15-mai-10100% au 15-mai-1114-mai-1406-juin-0850% au 06-juin-1075% au 06-juin-11100% au 06-juin-1205-juin-1507-juil-0850% au 07-juil-1075% au 07-juil-11100% au 07-juil-1206-juil-1517-juin-0950% au 17-juin-1175% au 17-juin-12100% au 17-juin-1316-juin-1604-mai-1050% au 04-mai-1275% au 04 mai-13100% au 04 mai-1403-mai-1716-juil-1050% au 16-juil-1275% au 16-juil-13100% au 16-juil-1415-juil-1716-juil-1050% au 16-juil-1275% au 16-juil-13100% au 16-juil-1415-juil-1756,4052,2325,54%12,96%4,50%10,923 884 300500 3252 635 885045,2632,832,25%2,25%4,80%7,314 093 500760 4001 779 500045,2643,9433,15%2,34%4,80%14,7415 00007 500033,731,5443,35%-34,95%3,30%12,677 407 325809 3500037,4635,2622,85%3,33%(4)6,5560 00000034,1135,2622,85%3,33%(4)5,961 279 50000034,1135,2622,85%3,33%(4)5,961 722 30029 600001 692 700Options non encore acquises au 31 décembre2010 (a-b-c-d)(1)  Date du Directoire (avant le  28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant1 279 5006 597 9751 553 600748 09060 0007 500(2)  L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, cesdécidé l’octroi de chacun des plans.conditions sont les suivantes :- 50% des options sont acquises au bout de 2 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 3 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 4 ans.Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès dubénéficiaire.(3)  Fin de la période durant laquelle l’option est exerçable.(4)  La juste valeur de l'option est calculée selon le  modèle de Black & Scholes. Les taux de volatilité, decroissance des dividendes et d’intérêt étaient déterminés jusqu’en 2009 via un benchmark réalisé auprèsd’un  panel  de  banques.  Les  hypothèses  de  volatilité  et  de  dividendes  sont  désormais  déterminées  surbase de données historiques tandis que les taux d’intérêt utilisés proviennent d’une courbe de taux zéro-coupon publiée sur Reuters à la date d’attribution du plan. Par ailleurs, la maturité pour les plans 2010 aété fixée à 7 ans.Les soldes d’options encore exercables relatives aux plans antérieurs, dont les droits ont été entièrement attribuésà fin 2010, sont les suivants :Année du plan200420052006Solde d'options exerçables1 307 5003 329 2005 915 875Au  titre  de  l’année  2010,  les  transferts  d’options  et  les  annulations  de  droits  consécutivement  au  départ  desbénéficiaires sont les suivants :146TotalAnnée du plan20032004200520062007200820092010Total plansOptions acquisesOptions radiées21 000124 000532 7001 383 90321 100843 161143 7751 787 000374 350760 20029 6004 014 0642 006 725Seules 2000 options au titre du plan 2003 ont été levées au cours de l’année 2010NOTE 25 : PROVISIONS(en millions d'euros)31/12/2009DotationActualisationAutres (3)31/12/2010Engagements de départ à la retraite - Note 26Litiges (1)RestructurationService après venteAutres (2)Ecart dechange3400026695366926152239866891 19579236292 616ReprisessansutilisationReprisesavecutilisation40000646(1)(66)(25)0(69)(161)(54)(119)(24)(23)(137)(357)38010(95)(11)7341 79957155833 188(1)  Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux, sociaux et légaux.La dotation nette de 484 millions d’euros découle essentiellement de la réestimation du niveau de risquedes litiges fiscaux au Brésil.(2)  Les  autres  provisions  sont  principalement  composées  de  provisions  visant  à  couvrir  les  risquesd’assurance, de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux.(3)  Les  mouvements  de  l’exercice  s’expliquent  par  des  reclassements  de  provisions  entre  les  catégories« autres »  et  «   litiges »,  le  reclassement  des  provisions  de  la  Thaïlande  en  passifs  destinés  à  la  venteainsi que des variations de périmètre (Bulgarie et Turquie).Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités.  Par  ailleurs,  celles-ci  font  également  l’objet  de  contrôles  fiscaux  dont  certains  peuvent  donner  lieu  àredressement. Les principaux litiges sont décrits en note 27. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Directiondu Groupe et ses conseils.Une  provision  est  comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, etque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.Au 31 décembre 2010, le montant des provisions pour litiges enregistrées par le Groupe au titre de l’ensembledes litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 1 799 millions d’euros. Le Groupe n’en fournit pas le détail,considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaquelitige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.NOTE 26 : ENGAGEMENTS DE DEPART A LA RETRAITELe coût des indemnités de départ en retraite est déterminé à la clôture de chaque exercice en tenant compte del’ancienneté  du  personnel  et  de  la  probabilité  de  présence  dans  l’entreprise  à  la  date  de  départ  en  retraite.  Lecalcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution des salaires et d’âge de départ enretraite. L’engagement du Groupe est intégralement couvert par la provision ainsi que par la prise en charge pardes organismes extérieurs.147Synthèse  de  la  situation  financière  des  régimes  à  prestations  définies  dans  les  trois  principaux  pays  duGroupe (France, Italie, Belgique)Les régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sontversés  dans  certains  pays,  annuellement,  aux  retraités  anciens  collaborateurs  du  Groupe,  et  des  indemnités  dedépart  à  la  retraite  prévues  par  les  conventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  au  moment  dudépart à la retraite.Detail de la charge au compte de résultat en millions d'euros20102009Mouvements bilantiels en millions d'eurosTotal3742(11)19872946(11)469597690(52)(1)612872(49)(6)646Coûts des services rendusCoûts financiersRendement attendu des actifs financiersAutresTotal Charges (produits)Provision au 31 décembre 2008Impact au compte de résultatEffet périmètrePrestations payéesAutresProvision au 31 décembre 2009Impact au compte de résultatEffet périmètrePrestations payéesAutresProvision au 31 décembre 2010148Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'eurosTotalJuste Valeur au 31 décembre 2008Effet périmètreRendement attenduPrestations payées par le fonds(Pertes) / gains actuarielsAutresJuste Valeur au 31 décembre 2009Effet périmètreRendement attenduPrestations payées par le fonds(Pertes) / gains actuarielsAutresJuste Valeur au 31 décembre 2010223(0)11(19)712234011(27)(2)6222149La répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit :31 décembre 201031 décembre 2009ObligationsActionsObligationsActionsImmobilier etautresImmobilier etautresFranceBelgique77%81%19%14%4%4%76%81%20%14%4%4%Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique.L’Italie n’a pas d’actifs de couverture, l’engagement de retraite étant intégralement couvert par la provision.Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux derendements attendus par catégorie d’actifs sur le total de la valeur des actifs.Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2010 s’élève à 4,68% en Belgique (contre 4,61% en 2009)  et à4,9% en France (contre 5,05% en 2009).Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait àaugmenter  (diminuer)  le  produit  financier  annuel  constaté  sur  l’exercice  2010  de  2,3  millions  d’euros  sur  laFrance et la Belgique.Provision (en millions d'euros)31/12/201031/12/2009990(110)(34)(234)6121026(129)(29)(222)646Defined Benefits Obligations (DBO)Ecarts actuariels non reconnusCoût des services passés non comptabilisésJuste valeur des actifs de couvertureProvisionL’augmentation  de  la  valeur  actuelle  de  l’engagement  s’explique  principalement  par  la  diminution  du  tauxd’actualisation  pour  la  France  et  la  Belgique  (4,5%  en  2010  vs.  4,9%  en  2009),  partiellement  compensée  parl’incidence de la modification de l’âge de départ à la retraite, prévu dans la réforme 2010 des retraites en France.Le coût des services passés non reconnus est relatif au régime de retraite supplémentaire mis en place en 2009par Carrefour au profit de ses principaux dirigeants, et sous réserve du respect d’un certain nombre de conditions.Il est inscrit en engagements hors bilan.Les  hypothèses  utilisées  pour  l’évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sontprésentées dans le tableau ci-dessous :Age de départ à la retraiteEvolution des salairesTaux de charges socialesTaux d'actualisationLe taux d’actualisation de la France et de la Belgique s’élève à 4,5% contre 4,9% en 2009. Ce taux est fondé surun indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA).201060-65 ans1,5% à 3,0%7% à 45%3,9% à 4,5%200960-65 ans1,5% à 3,0%7% à 45%4,7% à 4,9%150Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  l’Italie  s’élève  à  3,9%  contre  4,7  %  en  2009.  Ce  taux  est  déterminé  enfonction d’une courbe de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie et est cohérent avec ladurée estimée des obligations au titre des avantages accordés.Les  résultats  des  tests  de  sensibilité  montrent  qu’une  diminution  de  25  et  de  50  points  de  base  du  tauxd’actualisation aurait eu respectivement une incidence de l’ordre de 24 millions d’euros et de 50 millions d’eurossur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France et en Belgique.NOTE 27 : LITIGESCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquelselles sont enregistrées.Carrefour Brésil est soumis à des contrôles fiscaux dans chaque Etat dans lequel il est implanté.Les redressements sont nombreux mais les principaux sont localisés dans les Etats de Rio de Janeiro et de SaoPaulo. Ils portent sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à cetitre  (détermination  des  montants  et  documentation  de  ceux-ci)  ainsi  que  sur  les  contributions  relatives  auprogramme  d’intégration  sociale  et  au  financement  de  la  sécurité  sociale  (Pis-Cofins).  Le  Groupe  conteste  lebien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositionslégislatives  en  vertu  desquelles  ces  redressements  ont  été  notifiés.  Les  redressements  notifiés  s’élèvent  à  1,2milliard d’euros.L’estimation du niveau de risque de chaque litige est revue par les conseils juridiques de Carrefour Brésil et uneprovision est comptabilisée en conséquence.La législation espagnole permet aux entreprises investissant à l’étranger de déduire de l’impôt sur les sociétés unpourcentage 1 des montants investis par une société dans une filiale à l’étranger dés lors que cet investissementpermet de développer les exportations de biens et / ou de services de la société vers la filiale. Depuis 1994, Dia ausé de cette faculté. Cependant, l’administration fiscale espagnole a notifié des redressements pour 97 millionsd’euros  au  motif  que  le  volume  des  exportations  était  sans  commune  mesure  avec  l’importance  desinvestissements réalisés entre 1998 et 2007. Une procédure contentieuse est en cours. Dia a perdu en premièreinstance et en appel en 2007 et s’est pourvu en cassation.Carrefour a reçu en 2010 une notification de redressement au titre des exercices 2003 à 2007 pour un montant de130 millions d’euros. Carrefour conteste le bien-fondé de ces redressements.Certaines  sociétés  françaises  du  Groupe  ont  reçu  en  2008  et  2009  des  notifications  portant  sur  le  calcul  de  laTVA collectée au cours des exercices 2003 à 2008. Carrefour conteste le bien-fondé de ces redressements et aexercé un recours auprès des tribunaux administratifs.Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003. En 2003, la Cour deJustice  des  Communautés  Européennes  a  considéré  que  cette  taxe,  dont  le  produit  était  reversé  par  l’Etat  auxentreprises  d’équarrissage,  constituait  une  aide  d’Etat  incompatible  avec  le  droit  communautaire.  Enconséquence, Carrefour a obtenu des dégrèvements. Ainsi, la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 aété  remboursée  au  Groupe.  En  2004,  l’administration  fiscale  est  revenue  sur  sa  décision  et  a  demandé  larépétition  de  la  taxe  remboursée  au  titre  des  années  2001  à  2003  pour  un  montant  de  150  millions  d’euros.Carrefour  conteste  le  bien-fondé  de  cette  demande.  Un  contentieux  est  ouvert  auprès  des  juridictionsadministratives.1 25% entre 1994 et 2006, 12% en 2007 (dernière année d’utilisation du crédit d’impôt export par Dia)151En Belgique, le Groupe dispose d’un « Centre de Coordination ». Un arrêté royal pris en décembre 1982 avaitinstitué un régime fiscal dérogatoire au régime de droit commun pour les centres de coordination agréés, en vertuduquel  ils  étaient  imposables  au  titre  d’un  bénéfice  forfaitaire  fixé  à  un  pourcentage  du  montant  total  desdépenses et frais de fonctionnement.En 2003, la Commission européenne a adopté une décision selon laquelle ce régime fiscal dérogatoire constituaitune aide d’Etat incompatible avec le marché commun. Cependant, le Centre de Coordination Carrefour (CCC) aobtenu de l’administration belge le prolongement du régime fiscal dérogatoire jusqu’au 31 décembre 2005.En novembre 2007, la Commission européenne a jugé la prorogation du régime des centres de coordination au-delà du 31 décembre 2005 illicite. Le recours introduit en février 2008 par le CCC a été déclaré irrecevable enmars 2010. En mai 2010, le CCC a formé un pourvoi devant la Cour de justice de l’Union européenne.NOTE 28 : PASSIFS FINANCIERSNote 28.1 DETTE NETTELa dette nette du groupe peut s’analyser comme suit :31/12/201031/12/2009(en millions d'euros)Emprunts ObligatairesAutres Emprunts et dettes long termeTotal des Dettes hors dérivés passifBillet de TrésorerieCrédit BauxDérivés - PassifTotal des DettesAutres actifs financiers courantsDisponibilitésTotal des PlacementsDette Nette9 4881 79750052312 30877113 0791 8113 2715 0827 9978 4991 72050040711 12582611 9512 0513 3005 3516 60031/12/201031/12/200910 5071 80112 3089 2271 89811 125L’incidence de l’application d’IAS 17 amendée sur la dette nette s’élève à 116 millions d’euros en 2010.Note 28.2 EMPRUNTSDétail des emprunts, hors dérivés passif, par nature de taux :(en millions d'euros)Dette à taux fixeDette à taux variableTotalLes dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe.Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable.152Détail des emprunts, hors dérivés passif, par devise :(en millions d'euros)EuroReal BrésilienYuan ChinoisLivre TurqueDollar TaiwanaisRinggit MalaisPeso ArgentinPeso ColombienBaht ThailandaisZloty PolonaisLei RoumainRoupie IndonésienneTotalLa dette en euros représente 90% du total en décembre 2010 contre 92% en décembre 2009.Détail des emprunts obligataires (valeur nominale) :31/12/201011 04777055501697418104081312 30831/12/200910 1877074329219036151012111 125(en millions d'euros)Détail des emprunts ObligatairesÉchéanceEmissions Publiques :Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2,5ans, 4,375%Euro Bond, EUR, 5 ans,  Euribor 3M+15bpEmprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375%Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3,625 %Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 6,625%Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,125%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 5,125%Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,375%Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,825 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,85 %Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4,375 %Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,678%Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 10ans, 4,00%Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875%201120112012201220132013201420142015201520152016201720202021Total9 6659 2961 1003002007967507001 2502501 00050506002501 0001 000Emissions Privés :Les montants des dettes obligataires de ce tableau correspondent à la valeur de remboursement de ces dettes. Ilsprennent  donc  en  compte  l'effet  à  l'échéance  des  éventuels  swaps  de  couverture  mis  en  place  à  l'origine.  Lavalorisation de ces couvertures n’est pas reprise dans le tableau ci-dessus.368153Détail des emprunts, hors dérivés passif, par échéance :(en millions d'euros)1 an2 ans3 à 5 ansAu-delà de 5 ansTotalCovenants bancaires :Une partie de l'endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants :31/12/20102 7151 2164 8683 50912 30831/12/20092 1581 5034 4722 99211 125-  le  ratio  de  liquidité  (actifs  circulants  rapportés  aux  passifs  circulants)  doit  être  supérieur  ou  égal  à0,85 ;- le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0,25.Au 31 décembre 2010, ces ratios sont respectés.NOTE 29 : REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERESLe  refinancement  des  encours  clients  se  fait  au  moyen  d’emprunts  bancaires  contractés  par  les  sociétésfinancières ainsi que, depuis 2009, d’un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité.154NOTE 30 : INSTRUMENTS FINANCIERSA.  Instruments financiers inscrits au bilanAu 31/12/2010(en millions d'euros)Ventilation par catégorie d'instrumentsvaleurcomptableen justevaleur parrésultatactifsdisponibles àla venteprêts, créanceset autres dettesdettes au coûtamorti (1)instrumentsdérivésTitres de participationAutres immobilisations financières long termeAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseurs et autres créditeursAutres passifs (3)PASSIFS1811 3611 5425 5562 5551 8116643 27115 40013 0795 02016 7962 76537 660--181181--1 525133 2713 2711 70610 410-12 3085 02013771--17 328771 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceAu 31/12/2009(en millions d'euros)Ventilation par catégorie d'instrumentsvaleurcomptableen justevaleur parrésultatactifsdisponibles àla venteprêts, créanceset autres dettesdettes au coûtamorti (1)instrumentsdérivésTitres de participationAutres immobilisations financières long termeAutres actifs financiers non courantsTotal encours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres actifs (2)Trésorerie et équivalent trésorerieACTIFSTotal empruntsTotal refinancement encours clientsFournisseurs et autres créditeursAutres passifs (3)PASSIFS2741 0361 3105 2202 3372 0515323 30014 74911 9514 65316 8002 69136 094274-274--1 749673 3003 3002 0229 359-11 1264 65367825--15 779825 (1) y compris les passifs financiers faisant l'object d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceDans le cadre du financement des ses activités, le 22 juillet 2010, le Groupe a mis en place avec un partenairebancaire une structure de financement faisant intervenir un véhicule dédié non consolidé. Ce véhicule a souscritune  obligation  de  1  milliard  d'euros  émise  par  Carrefour  au  travers  de  son  programme  EMTN.  Par  ailleurs,Carrefour a octroyé un prêt de 255 millions d'euros à ce même véhicule. La structure n'expose Carefour à aucunrisque de liquidité.La  juste  valeur  du  prêt  octroyé  au  véhicule  est  déterminée  en  utilisant  un  modèle  d'évaluation  dont  lesparamètres sont non observables. Cela conduit Carrefour à constater un écart entre le prix initial de la transactionet  la  valorisation  initiale  donnée  par  le  modèle.  Cet  écart  est  qualifié  de  Day-1  profit  qui  ne  peut  êtreimmédiatement enregistré dans le compte de résultat pour sa totalité. Ainsi, un profit de 38 millions d’euros a été1 3611 3615 5562 55527466416 7962 76519 5611 0361 0365 2202 33723553216 8002 69119 491155Total Actifs15 40015 40014 74914 749comptabilisé lors de la mise en place de la structure. Le solde de 88 millions d’euros est différé et sera porté aucompte de résultat au fur et à mesure que les paramètres deviendront observables.31/12/201031/12/2009ValeurcomptableJustevaleurValeurcomptableJustevaleurB.  Juste valeurJuste valeurs/valeurs comptables(en millions d'euros)Titres de participationAutres immobilisations financières long termeAutres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerieDette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clientsAutres passifsTotal PassifsTotal (+ passif net / - actif net)Profit (perte) non comptabilisé2741 0361 3105 2202 3372 0515323 3001 0467808 17372040782611 95116 8004 6532 69136 09421 3452741 0361 3105 2202 3372 0515323 3001 0467808 59672040782612 37416 8004 6532 69136 51721 768(423)1811 3611 5425 5562 5551 8116643 2712 0476958 32372052377113 07916 7965 0202 76537 66022 2601811 3611 5425 5562 5551 8116643 2712 0476958 67272052377113 42816 7965 0202 76538 00922 609(349)6112(244)Une  évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  du  Groupe  est  effectuée  dans  la  mesure  où  lesdonnées des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique nonliquidative.Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités) au 31 décembre 2010(en millions d'euros)niveau 3niveau 1niveau 2TotalTitres de participationActifs financiers courants - disponibles à la venteActifs financiers courants - dérivésDérivés passif1 463181(527)1811 52512(771)156Il existe trois hiérarchies de juste valeur :00Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pourdes actifs et passifs identiquesNiveau  2  :  juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  cotés  visés  au  niveau  1  qui  sont  observablespour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir desdonnées dérivées de prix)Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pasbasées sur des données observables de marchéC.  Couverture de flux de trésorerieLe  tableau  suivant  indique  les  périodes  au  cours  desquelles  le  Groupe  s’attend  à  ce  que  les  flux  de  trésorerieassociés  aux  instruments  dérivés  qualifiés  de  couverture  de  flux  de  trésorerie  interviennent  et  impactent  lerésultat.(en millions d'euros)< 1an> 1 an > 5ans< 1an> 1 an > 5ans2010ValeurcomptableFlux detrésorerieattendus2009ValeurcomptableFlux detrésorerieattendusInstrument de couverture de taux(64)(75)(11)(64)(30)(37)(9)(28)(1)Instruments de couverture de change617635635019920320300553560Total624  les  risques  de  taux  concernent  principalement  des  swaps  tandis  que  les  instruments  de  change  sontessentiellement composés de contrats à terme.NOTE 31 : AUTRES PASSIFS(en millions d'euros)31/12/201031/12/2009(64)(28)169165194(1)0Dettes socialesDettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisationsProduits constatés d'avanceDettes diverses1 702669593941 642591574572 824TotalNOTE 32 : GESTION DES RISQUESLes  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  du  Groupe  sont  les  risques  de  taux,  de  change,  decrédit, de liquidité et le risque sur actions. La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans lesparagraphes suivants.2 747- Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, touten optimisant le couple rentabilité / risque.157Le Groupe achète et vend des instruments financiers afin de gérer les risques de marché. Toutes ces opérationssont réalisées dans le respect des directives définies par le Comité des Risques. Généralement, le Groupe chercheà appliquer, dans la mesure du possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations commerciales est naturellement limitée et concerne essentiellement l’importation.  Le risque sur lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises.Les investissements prévus dans des pays étrangers sont parfois couverts par des options.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale.La maturité des opérations de change est inférieure à 12 mois.  Risque de taux d’intérêtLa gestion du risque de taux est assurée centralement par la direction trésorerie et des financements du Groupe(DTFG).  Cette  dernière  est  soumise  à  une  obligation  de  reporting  de  ses  opérations  et  établit  une  mesure  deperformance mensuelle permettant d’identifier :oole résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique des risques du Groupe.L’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt.3)  Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsde trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.4)  La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement dela baisse des taux.Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous :Effet sur les charges financières d'une simulation sur les tauxd'intérêts (en millions d'euros)baisse des tauxde 0,50%hausse des tauxde 0,50%Variation de charges financières avant dérivésVariation de charges financières des dérivés(19)(2)19(1)Variations de charges financières après dérivés (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euro au 31 décembre 2010.(22)19158  Risque sur actions3)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Il s’efforce de disposer d’une capitalisation boursièresuffisante, afin de :-préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.-Occasionnellement, le Groupe achète ses propres actions sur le  marché.  Le rythme et le volume de ces achatsdépendent  des  cours  sur  le  marché.  Ces  actions  sont  principalement  utilisées  dans  le  cadre  des  programmesd’attribution d’options sur actions du Groupe.4)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.- Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :Exposition au risque de crédit(en millions d'euros)Titres de participationAutres immobilisations financières long termeTotal Autres actifs financiers non courantsEncours clients des sociétés financièresCréances commercialesAutres actifs financiers courantsAutres ActifsTrésorerie et équivalents trésorerie31/12/201031/12/20091811 3611 5425 5562 5551 8116643 2712741 0361 3105 2202 3372 0515323 300Exposition maximale au risque de crédit15 40014 749Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation créances douteusesClôture 31/12/2009dotationsreprisesautres mouvementsClôture 31/12/2010(206)(117)68(4)(259)159Au 31 décembre 2010, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 555 millions d’euros (note 20).Le montant net des créances échues s’élève à 548 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plusde 90 jours représente 6% du montant net total des créances commerciales. Ne présentant pas de risque de nonrecouvrement, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.Encours clients des sociétés financièresLes crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d’arrêté des comptes auquels’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette mêmedate.Les  créances  à  la  clientèle  sont  classées  en  créances  douteuses  dès  lors  qu’elles  présentent  un  risque  de  nonrecouvrement total ou partiel.La dépréciation est calculée sur la base d’échéanciers déterminés selon les historiques de recouvrement constatéspar nature de produit (crédit affecté, crédit revolving, prêt personnel …) antériorité et dégradation de la créancedouteuse.- Ventilation des encours échus et non échusEn millions d'eurosCréances échuesSolde au31/12/2010Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unanencours des sociétés financièresEn millions d'euros5 5565 118307473054Solde au31/12/2009Créance non échueà la date de clôtureentre 0 et 3moisentre 3 et 6moisentre 6 moiset un anau-delà d'unanCréances échues4 613258931561005 220encours des sociétés financières- Balance âgée des encours clients des sociétés financières(En millions d'euros)FranceBelgiqueEspagneItalieGrèceArgentineBrésilDia EspagneTOTAL> 1 an < 5 ans> 5 ans2 9981841 222127169890291 499202792938031010154160000 < 1 an1 3981647898213909026TotalPlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement avec des contreparties ayant au moins une notation de crédit A de Standard & Poor et A1 de Moody.5 5561 8413 444272160- Risque de liquiditéLe risque de liquidité recouvre deux notions :-  le  risque  qu'un  actif  ou  un  passif  ne  soit  pas  monétisable  ou  subisse  une  forte  perte  de  valeur  eu  égard  auxconditions de  marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation à toutmoment de l'instrument). Si le Groupe n'est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette, il encourt unrisque d'insuffisance de trésorerie et partant- un risque de solvabilité.Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par :-  une insuffisance de trésorerie disponible, puis- une insuffisance des engagements reçus par les banques et/ou une impossibilité d'émettre de nouvelles dettessur les marchés, et enfin-  l'illiquidité de tout actif long terme.La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité.L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer,  dans  la  mesure  du  possible,  qu’ildisposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs,  lorsqu’ils  arriveront  à  échéance,  dans  desconditions  normales ou  «  tendues  »,  sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation duGroupe.Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :limiter les échéances de remboursement annuelles à un montant compris entre 1 milliard d’euros et 1,5milliards d’euros ;  mettre en place des crédits syndiqués pour 3,25 milliards d’euros ;utiliser  mais  de  manière  limitée  le  programme  de  billets  de  trésorerie  (utilisation  moyenne  de  0,6milliard d’euros pour une capacité d’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi,  au  31  décembre  2010,  la  situation  de  liquidité  du  Groupe  était  solide :  le  Groupe  disposait  de  3,25milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2012 et 2015) et avait émis pour 9,7milliards d’euros d’obligations sachant que l’échéance 2011 était déjà refinancée.Au 31 décembre 2010, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 500 millions d’euros.En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie, un tiragesur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3,25 milliards d’euros) pourra être effectué.En  novembre  2009,  la  société  financière  S2P  a  procédé  à  une  opération  de  titrisation  par  le  biais  d’un  fondscommun de titrisation à compartiments dénommé « Copernic PP 2009-01 » pour un montant de créances cédéesde 857 millions d'euros. L’objectif de cette opération de titrisation est de constituer une base de titres éligiblespour  participer  aux  appels  d’Open  Market  de  la  BCE.  Cette  titrisation  est  «  auto-souscrite  »  c'est-à-dire  quel’émission d’obligations par le fonds commun de titrisation, afin de financer l'acquisition des créances cédées, afait l’objet d’une souscription intégrale par S2P. Le fonds Copernic PP 2009-01 étant détenu et consolidé par leGroupe,  cette  opération  constitue  une  opération  intra-groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  GroupeCarrefour. Au 31 décembre 2010, le montant des créances cédées s’élève à 414 millions d’euros.16131/12/2010ValeurcomptableFlux de trésoreriecontractuels< 1an2-5 ans> 5ans(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clientsAutres passifs(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeurDette couverte en flux de trésorerieDette à taux fixeDette non couvertePassifs relatifs à des contrats de location-financementInstruments dérivés de tauxTotal EmpruntsFournisseurs et autres créditeursRefinancement des encours clientsAutres passifs2 0476958 32372052377113 07916 7965 0202 7651 0467808 17372040782611 95116 8004 6532 6912 3757649 209724076413 83716 7965 0202 7659248478 76772501 58712 84916 8004 6532 6911 4732211 859005424 09483172 4325230253 08016 7964 5272 7658195264 91820101986 662049302855841 810005543 23439931 6825020532 36816 8004 0612 6916011705 27522309797 24705920000000Total37 66038 41827 1687 1554 09431/12/2009ValeurcomptableFlux de trésoreriecontractuels< 1an2-5 ans> 5ansdes obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par lasurvenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ;oudes obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’estpas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pouréteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.Il  n’existe  actuellement  aucun  passif  éventuel  risquant  d’affecter  significativement  et  avec  une  probabilitésérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Groupe.16225 92036 09436 993TotalNOTE 33 : PASSIFS EVENTUELSDans le cadre de leur activité courante, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux,douaniers  et  administratifs.  Le  Groupe  est  par  ailleurs  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux.  Une  provision  estcomptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultant  d’un  événementpassé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant del’obligation peut être estimé de manière fiable. Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.Les passifs éventuels correspondent à :3 2347 839NOTE  34 : ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligationscontractuelles non encore réalisées et  subordonnées à  la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures àl’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation despoints  de  ventes  et  ceux  liés  aux  acquisitions  de  titres.  En  outre,  le  Groupe  a  des  contrats  de  location  (loyerspayables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques degaleries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.1. Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :- de lignes de crédits mobilisables représentant les lignes de crédit confirmées mises à la disposition du Groupeet non utilisées à la date de clôture ;-  de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement  dans  le  cadre  de  l’activité  immobilière  duGroupe ;- des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre de leursactivités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus.2. Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés :- d’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ;- de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;- d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion duGroupe ;- de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;- de créances garanties ;- des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir ;- ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus.3. Les  engagements  liés  aux  acquisitions  de  titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et devente de titres- majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de Franchise du Groupe-  ainsi  que  d’options  d’achat  de  titres  et  de  garanties  de  passifs.  Les  garanties  de  passifs  reçues  ne  sont  pasvalorisées.4. Les engagements liés aux contrats de locationA fin décembre 2010, le Groupe détient en pleine propriété 715 hypermarchés sur 1 308 hypermarchés intégrés,692 supermarchés sur 1 781 supermarchés intégrés et 895 maxidiscomptes sur 4 303 maxidiscomptes intégrés.Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de1 226 millions d’euros sur l’année 2010 (cf. note 7).21 % des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an, 34 % à échéance de 1 à 5ans et 44 % à échéance de plus de 5 ans.Le  montant  brut  des  loyers  futurs,  déterminé  en  fonction  de  l’engagement  maximal  futur  pris  par  le  Groupe,aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève à 5 162 millions d’euros. Le montant actualisé de ces loyers futurs s’élève à  3 404 millions d’euros.163Le  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales,  principalement  autour  des  hypermarchés  etsupermarchés,  données  en  location  et  ayant  généré  sur  l’année  2010  un  produit  de  278  millions  d’euros.  Lemontant  brut  des  loyers  futurs  à  recevoir,  déterminé  en  fonction  de  l’engagement  futur  pris  par  les  locataires,aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève  à  978  millions  d’euros.  L’actualisation  de  ces  loyers  futurs  correspond  à  un  engagement  reçu  de  806millions d’euros.Engagements donnés (en millions d'euros)31/12/201031/12/2009Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie9 4665 2593 834relatifs aux sociétés financièresrelatifs aux autres sociétésLiés à l'exploitation/immobilier/expansion…Liés aux cessions de titresLiés aux locationsTOTALrelatifs aux sociétés financièresrelatifs aux autres sociétésLiés à l'exploitation/immobilier/expansion…Liés aux acquisitions de titresLiés aux locationsTOTAL8 2071 2592 5736455 16217 8471 6725 1997484229784 6653 5155948483771 0817 5653191 4921921 8507 3687618621 7793 288217633523583334789 0193 1715 32037327346233762 2312 91318149132173261485289 0897 7411 3481 3656436 80017 8986 7631 6375 1278304398358 867Engagements reçus (en millions d'euros)31/12/201031/12/2009Détail par échéance- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie6 8712 5394 150164NOTE 35 : EFFECTIFS31/12/201031/12/2009Effectif moyen du GroupeEffectif fin de période du Groupe464 148471 755469 666475 976NOTE  36 : PARTIES LIEESLa Rémunération des mandataires sociaux au titre de l’année 2010 est détaillée dans la partie « Rémunération etavantages » du document de Référence ainsi que dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration.NOTE 37 : EVENEMENTS POST CLOTURELe  Conseil  d’Administration  de  Carrefour,  réuni  le  1er  mars  2011,  a  décidé  de  soumettre  aux  instancesreprésentatives  du  personnel  et  aux  actionnaires  un  projet  de  scission  de  100%  de  Dia  et  25%  de  CarrefourProperty.Concernant l’activité de Maxidiscompte Dia, il est envisagé de procéder à la distribution de la totalité des titresDia détenus par Carrefour sous la forme d’un dividende exceptionnel. Si le projet était mis à exécution, chaqueactionnaire de Carrefour se verrait remettre un  nombre d’actions Dia égal au nombre d’actions Carrefour qu’ildétient. L’action Dia serait cotée à la bourse de Madrid.Concernant  l’activité  immobilière,  il  est  envisagé  de  procéder  à  la  distribution  de  25%  des  titres  CarrefourProperty  sous  la  forme  d’un  dividende  exceptionnel,  le  Groupe  Carrefour  conservant  75%  du  capital  deCarrefour  Property.  Si  le  projet  était  mis  à  exécution,  chaque  actionnaire  de  Carrefour  se  verrait  remettre  unnombre  d’actions  de  Carrefour  Property  proportionnel  au  nombre  d’actions  Carrefour  qu’il  détient.  CarrefourProperty resterait cotée sur Euronext Paris.Ces projets seraient soumis au vote des actionnaires  Carrefour lors de l’Assemblée Générale Mixte du 21 juin2011,  et  de  l’Assemblée  Générale  Mixte  de  Carrefour  Property  du  23  juin  2011.  En  cas  d’approbation  parl’Assemblée Générale des actionnaires de Carrefour et de ceux de Carrefour Property, les distributions décritesci-dessus auraient lieu en juillet 2011.165Sociétés Consolidées par intégration globale au 31 décembre 2010Pourcentages d'intérêtsretenus en consolidationNuméro de registre ducommerceFranceACTISAGONALFROYALLUALODISANDEYBALOURDETBARDISBCGBEARBULLBEAUJEU DISTRIBUTIONBEAUPADISBELLEVUE DISTRIBUTIONBERMITTOBLO DISTRIBUTIONBOEDIMBPJBREVALBRUMATCADSCAMARSYLCANNECARCAORCARAUTOROUTESCARCOOPCARCOOP FRANCECARCOOP STATIONS SERVICECARDADELCARFUELCARJORYCARLIERCARMACARMA VIECARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCECARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILECARREFOUR DRIVECARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)CARREFOUR FRANCECARREFOUR HYPERMARCHESCARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)CARREFOUR INTERACTIVECARREFOUR MANAGEMENTCARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALESCARREFOUR MONACOCARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONALCARREFOUR PROPERTYCARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENTCARREFOUR PROPERTY GESTIONCARREFOUR PROPERTY INTERNATIONALCARREFOUR SACARREFOUR SERVICES CLIENTSCARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCECARREFOUR VOYAGESCARTAILLANCASCHCENTRE COMMERCIAL DE LESCARCHALLENGERCHAMNORDCHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C.S.F)CHARSACCHRISTHALIECHRISTHIACLAIREFONTAINECLV DISTRIBUTIONCO.DI.GUILCOISELCOJADISCOLIBRICOLODISCOMIDISCOMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACI-CONTINENT 2001COSGCOVIAM 8COVICAR 2CP TRANSACTIONS100,0100,0100,0100,0100,0100,075,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,097,0100,0100,0100,0100,050,050,050,0100,0100,0100,0100,030,430,4100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,062,6100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0345 274 310326 803 202398 260 950383 966 496345 130 306349 904 185336 680 129350 622 130347 514 895423 143 718393 681 903380 129 932300 513 041334 897 220379 992 787379 874 571353 641 152389 821 976337 730 683353 110 554443 499 041421 295 213428 777 999433 970 944317 599 231333 955 912523 384 345335 014 411306 094 194477 732 887379 535 909330 598 616428 798 136428 240 352487 596 173519 514 574433 970 811672 050 085451 321 335434 212 130493 123 095403 245 061385 171 582 92 502 820420 265 845775 632 169381 844 471493 123 392493 123 350652 014 051423 697 523451 321 376433 929 114379 601 974447 729 815444 531 180332 976 976383 424 405303 543 128440 283 752326 313 426344 389 820349 494 716326 964 715305 348 674324 558 832378 615 306445 018 633501 637 888480 569 813333 903 789352 860 084430 209 650440 091 114487 647 083440 274 454501 637 607166CPF ASSET MANAGEMENTCRFP10CRFP11CRFP13CRFP14CRFP15CRFP16CRFP4CRFP8CSDCSD TRANSPORTSCSF FranceCUBZADISDAUPHINOISE DE PARTICIPATIONSDAVARDDDAPSDE LA BUHUETTERIEDEFENSE ORLEANAISEDELANODELDISDEPDISDES JARDINSDES TOURNELLESDES TROIS GDIJOIDISANISDISTRIVALDONATOED FRANCHISE SASED SASERTECOETADISETS CATTEAUEUROMARCHEFALDISFINIFACFLORADISFLORITINEFORUM DEVELOPPEMENTFOUCHARDFROUDISGEDELGEMILA AND COGENEDISGIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICESGERNIMESGILVERGIMONDISGML - GRANDS MAGASINS LABRUYEREGML FRANCEGML STATIONS SERVICEGUILVIDISGUIROVIHALLDISHAUTS DE ROYAHENNEBOHGPHYPARLO SASIMMOBILIERE CARREFOURIMMOBILIERE ERTECO SNCIMMODISIMMODIS (ex HYPARMO)IMMOLAILLEIMOREALINTERDISJETJULIEMEKERRISLA BLANCHISSERIELA CHARTREUSELA CIOTAT DISTRIIBUTION SNCLA FONTAINELA TETE D'ORLA VOULTE DISTRIBUTIONLALAUDISLAPALUS & FILS (ETABS)LARRIDISLAULLE DAVIDLEFAUBASLES CHARTRETTESLES GENEVRIERSLIMADORLODIAFLOGECARLOGIDISLOGIDIS COMPTOIRS MODERNESLOGISACLORDISLOVAUTOLUDISL ESTELLVDIS100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,074,074,0100,0100,0100,0100,0100,0100,030,4100,0100,0100,0100,0100,097,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,045,6100,0100,0100,050,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,099,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0493 123 251444 531 628444 531 719487 564 590487 564 742487 564 767507 869 220440 160 570439 916 784326 220 654433 859 154501 238 414353 125 255337 748 552333 940 120383 946 795352 295 232085 580 728349 532 515334 215 316399 705 730383 329 968423 382 902347 852 428333 134 641418 544 516383 257 938385 260 922434 193 454381 548 791303 477 038440 274 355576 280 101780 060 414321 446 015409 468 857330 202 680391 971 678381 485 176401 494 091453 681 876395 104 243477 652 614345 130 512521 820 852422 414 078382 944 684341 002 384314 832 387397 894 296504 801 705387 514 508381 618 461391 982 980428 470 900342 952 272420 527 369779 636 174323 439 786389 526 617950 340 927334 440 849481 117 059330 894 130421 437 591344 565 403392 746 194340 382 548325 505 352349 857 011451 625 354421 787 086407 767 706391 571 312339 176 885795 920 172433 073 079410 261 689384 863 221352 379 390331 222 604394 364 020347 981 367320 104 193392 080 321303 010 789428 240 287423 684 182430 160 010338 877 897345 316 855400 877 395342 936 978167MAICHE DISTRIBUTIONMAISON JOHANES BOUBEEMARJOLOUMAUDMAUDMIMAXIMOISE DE CREATIONMEGANEMETARE PLUSMONTECOMONTEL DISTRIBUTIONMONTELIMAR DISTRIBUTIONMORTEAU DISTRIBUTIONNEUVILLE DISTRIBUTIONNONANCOURT DISTRIBUTIONNOVIGRAYOOSHOPORDISPAIN CHOPASLUDP.R.M.PERPIGNAN DISTRIBUTION SNCPHILIBERTPHIVETOLPOULAIN DISTRIBUTIONPONTORSON DISTRIBUTIONPROBONYPRODIMPROFIDISPROFIDIS & CIEQUERCYRAZ PRESSE DIFFUSIONRIOM DISTRIBUTIONRIOMOISE DE DISTRIBUTION SAROTONDESARSHOPS.D.OS.L.M. DISTRIBUTIONS2P - SOCIETE DES PAIEMENTS PASSSAGCSAINT MICHEL DISTRIBUTIONSARL DE SAINT HERMENTAIRESAUDISSAVIMMOSCI LA SEESCI POUR LE COMMERCESDSMSELIMASERFISES 1 (ex Coviam 7)SETEDISSHOPSOLRESICODISIFOSMSMSOABRAYDISSOBEDISSOBRECOSOBRUDISSOCIETE DE DISTRIBUTION PLOEUCOISE - SODIPSOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERESOCIETE D'EXPLOITATION  AMIDIS & CieSOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHESSOCIETE NOUVELLE SOGARASODILOCSODINISODISALSODISCAFSODISORSODITASOESSARDISSOFALINESOFIDIMSOFINEDIS100,0100,0100,0100,0100,051,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,8100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,093,0100,0100,0100,0100,0100,0100,050,0100,0100,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0349 361 071775 583 248434 527 156348 116 179381 998 236351 439 815399 381 979414 638 791385 354 873398 834 226487 596 165327 354 981439 525 148316 502 335479 570 798420 153 538321 393 712390 722 668389 709 510352 442 826451 603 070383 397 049340 721 844500 214 572352 725 808399 137 975345 130 488323 514 406327 753 372384 913 299403 749 658487 596 199318 623 790419 705 835352 012 538487 280 307453 585 101313 811 515386 150 379314 208 752384 235 602338 625 759341 876 936484 144 399378 384 002378 077 085411 495 369431 350 628487 647 091309 085 280414 110 916352 487 722401 321 344329 275 978392 349 601308 250 240379 990 674380 848 051325 517 464382 824 761319 730 339305 490 039441 037 405382 005 916524 728 508332 161 686398 008 565788 358 588482 053 352389 193 541329 303 499673 820 601304 515 380168AllemagneCARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO. KGSOFODISSOGARASOGARA FRANCESOGARA STATION SERVICESOGIPSOLEDISSOREDISSOVALSOVIDISSOVIDIS PROPRIANOSTATION DE LA POTERIESTELAURSTEMASTROFISUPERDISSUPERNANTEUILTIALMONTILLY DISTRIBUTIONTOURANGELLE DE PARTICIPATIONSTROIDISUNICAGESUNIVUVEMPLIVEZERE DISTRIBUTIONVIADIXVICIENSEVICUSVIZEGUVTTArgentineBANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SAINC S.A.CARREFOUR AMERICASDIA ARGENTINA SAATACADAO SABelgiqueCENTRE DE COORDINATION CARREFOURCARREFOUR FINANCEFOURCAR BELGIUM SAGMRNORTHSHORE PARTICIPATIONSERCARSOUTH MED INVESTMENTSALL IN FOODBIGG'S SABRUGGE RETAIL ASSOCIATECARREFOUR BELGIUMCARUMDE NETELAARDEURNE RETAIL ASSOCIATEDIKONDIZOECLAIREXTENSION BEL-TEXFILMARFILUNICFIMASERFOMARFRESHCAREFRESHFOODGB RETAIL ASSOCIATES SAGENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATEGROSFRUITHALLE RETAIL ASSOCIATEHEPPEN RETAIL ASSOCIATELA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATEMABEOUDENARDE RETAILQUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATER&D FOODROBROTHIDIRULUKSAMDISSCHILCOSINDISSOCIETE RELAISSTIGAMVANDEN MEERSSCHE NVVERSMARKTVOMARKTWAPRO729 201 384662 720 341397 509 647504 767 104805 850 492401 146 311329 725 865847 250 503390 751 253488 127 556442 729 45349 140 129440 068 625421 892 134315 399 063485 065 155403 085 467350 553 517 339 487 787439 817 594414 855 650351 914 460444 304 190478 502 651351 233 010387 556 327333 963 627323 945 154433 047 941100,050,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,096,5100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,050,0100,0100,0100,090,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0169BrésilATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDABANCO CARREFOUR SABREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDABSF HOLDINGCARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDACARREFOUR PROMOTORA DE VENDAS E PARTICIPACOESCARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA.COMMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR LTDADIA BRASILIMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDALOJIPART PARTICIPACOES SANOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S.A.POSTO ARRUDA PEREIRARDC FACCOR FACTORING FOMENTO COMERCIAL LTDA.ChineBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTDBEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIALBEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S.A.CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO.CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKETCHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTDCHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTDCHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDDALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CODONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTDFOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTDFUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDGUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET COHAIKOU CARREFOUR COMMERCIALHANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDHARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDHEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTDKUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDNANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTDNINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO. LTDNINGBO CARREFOUR COMMERCIALQINGDAO CARREFOUR COMMERCIALSHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTDSHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDSHENZHEN CARREFOUR COMMERCIALSHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTDSUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO., LTDTHE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD.TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO., LTD.TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTDWUHAN HANFU SUPERMARKET CO., LTD.WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTDXIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTDXINJIANG CARREFOUR HYPERMARKETXUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTDZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO., LTD.ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTDBEIJING DIA COMMERCIAL CO. LTDDIA TIANTIAN (SHANGHAI) MANAGEMENT CONSULTING SERVICE CO. LTDSHANGHAI DIA RETAIL CO. LTDColombieGSC SA - GRANDES SUPERFICIES  DE COLOMBIAATACADAO DE COLOMBIA S.A.S.170100,060,0100,060,0100,060,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,055,0100,0100,0100,0100,075,0100,080,0100,055,065,0100,0100,0100,0100,080,0100,065,065,060,0100,0100,065,0100,060,095,0100,055,065,0100,0100,055,0100,055,065,0100,055,0100,0100,0100,060,060,0100,0100,0100,051,051,060,0100,0100,00100,0100,0100,0100,0EspagneCARREFOUR CANARIAS, S.A.CARREFOUR NAVARRA, S.L.CARREFOUR NORTE, S.L.CARREFOUR ESPANA PROPERTIES, S.L.CARREFOURONLINE S.L (SUBMARINO HISPANIA)CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, S.A.GROUP SUPECO MAXORINVERSIONES PRYCA, S.A.NORFIN HOLDER S.LCORREDURIA DE SEGUROS CARREFOURSERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF.C. (FINANCIERA PRYCA)SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS, S.A.SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, S.A. ( SOCOMO)SUPERMERCADOS CHAMPION, S.A.VIAJES CARREFOUR, S.L.UNIPERSONALDISTRIBUIDORA INTERNACIONAL DE ALIMENTACION (DIASA)FINANDIA E.F.C.TWINS ALIMENTACION, S.A.PE-TRA SERVICIOS A LA DISTRIBUCION, S.L.GrèceCARREFOUR CREDITCARREFOUR MARINOPOULOSGUEDO Holding Ltd.PIRAIKO SAXYNOS SADIA HELLASHong KongCARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIACARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)CARREFOUR ASIA LTDVICOUR LIMITEDIndeCARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTDCARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTDIndonésiePT ALFA RETAILINDO TBKPT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)IrlandeCARREFOUR INSURANCEItalieCARREFOUR ITALIACARREFOUR ITALIA FINANCE SRLCARREFOUR SERVIZI FINANZIARI SPADEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING)DI PER DI SRLETNASTORE SPAFINMAR SPAGS SpA (EX ATENA)IL BOSCO SRLSOCIETA SVILUPPO COMMERCIALELuxembourgVELASQUES SA17195,995,995,995,995,995,995,9100,0100,071,957,8100,095,995,995,9100,0100,0100,0100,030,050,047,550,050,050,0100,0100,0100,0100,0100,0100,059,960,0100,0100,0100,060,899,899,899,899,899,894,899,8100,0MalaisieCARREFOUR MALAYSIA SDN BHDMAGNIFICIENT DIAGRAPH  SDN-BHDPays-BasALCYON BVCADAM BVCARREFOUR CHINA HOLDINGS BVCARREFOUR NEDERLAND BVCARREFOUR PROPERTY BVHOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)FOURCAR BVFOURET BVFRANCOFIN BVINTERCROSSROADS BVKRUISDAM BVMILDEW BVONESIA BVSOCA BVHYPER GERMANY BVCARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV)PologneCARREFOUR POLSKA PROPERCARREFOUR POLSKA WAWCARREFOUR POLSKAPortugalDIA PORTUGAL SUPERMERCADOSRépublique TchèqueALFA SHOPPING CENTERUSTI NAD LABEM SHOPPING CENTERSHOPPING CENTRE KRALOVO POLERoumanieARTIMA SACARREFOUR ROUMANIECARREFOUR VOIAJTERRA ACHIZITII SRLCARREFOUR PROPERTY ROMANIARussieCARREFOUR RUSSingapourCARREFOUR SINGAPOUR PTE LTDCARREFOUR SOUTH EAST ASIASlovaquieATERAITACARREFOUR SLOVENSKOSuisseCARREFOUR WORLD TRADEHYPERDEMA (PHS)PROMOHYPERMARKT AG (PHS)TaiwanCARREFOUR INSURANCE BROKER COCARREFOUR STORES TAIWAN COCARREFOUR TELECOMMUNICATION COCHARNG YANG DEVELOPMENT COPRESICARREThailandeCENCAR LTDNAVA NAKARINTR LTDSSCP THAILAND LTD100,0100,095,9100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,0100,060,060,030,630,060,0100,0100,0100,060,058,2TurquieDIA SABANCI SUPERMARKETLERI TICARET ANONIM SIRKETICARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA172Sociétés Consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2010 Pourcentages d'intérêtsretenus en consolidationNuméro de registre ducommerceFranceALTISCHERBOURG INVESTCOLODORDISTRIMAGHYPERMARCHES DES 2 MERS - H2MMASSEINEPROVENCIA SASA BLADISSCI LATOURSOCADIS CAVALAIRESOCIETE SUPERMARCHE DU BASSIN - SSBPROVED SASArgentineHIPERBROKERBelgiqueMESTDAGHEmirats Arabes UnisMAJID AL FUTAIMEspagneANTONIO PEREZ, S.LCOSTASOL DE HIPERMERCADOS, S.L.DIAGONAL PARKING, S.C.GLORIAS PARKING S.A.ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, S.L.ItalieCARREFOUR ITALIA MOBILE SRLCONSORZIO CSAFUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL)IPER ORIO SPAIPER PESCARA SPAPays-BasCM BALKANS B.V.50,048,050,050,050,050,050,033,360,050,050,050,065,025,025,024,932,655,147,932,650,033,325,049,949,920,0173310 710 223452 819 014388 890 311301 970 471393 248 554397 833 252326 521 002401 298 583 333 337 053352 623 326324 766 047484 240 403COMPTES SOCIAUX17417517617717817918018118218318418518618718818920.7. Politique de distribution des dividendesDécrire  la  politique  de  l’émetteur  en  matière  de  distribution  de  dividendes  et  toute  restriction  applicable  à  cetégard.Carrefour  entend  distribuer  un  dividende  égal  à  50%  de  son  résultat  net  hors  éléments  exceptionnels  avec  unminimum de 1,08 € par action.20.7.1.  Pour  chaque  exercice  de  la  période  couverte  par  les  informations  financières  historiques,  donner  lemontant  du  dividende  par  action,  éventuellement  ajusté  pour  permettre  les  comparaisons,  lorsque  le  nombred’actions de l’émetteur a changé.Cf. note 13 aux comptes sociaux page 187.20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrageAucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts,n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.Il  n’existe  pas  d’autre  procédure  gouvernementale,  judiciaire  ou  d’arbitrage,  y  compris  toute  procédure  dont  laSociété a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.20.9. Changement significatif de la situation financière ou commercialeIl n’est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis la findu dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.190INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.21.1.  Capital social21.1.1.  Le capital social au 31 décembre 2010 s’élève à  1 698 340 000 euros divisé en  679 336 000 actionschacune de 2,5 euros de nominal, entièrement  libérées et toutes de  même catégorie.  Les actions  sontnominatives  ou  au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire.  La  Société  est  autorisée  à  procéder  àl’identification des titres au porteur.Au 31 décembre 2009, le nombre d’actions s’élevait à 704 902 716 actions.  Actions non représentative de capital, nombre et principales caractéristiques21.1.3.  Au 31 décembre 2010, l’Emetteur détenait 3 657 589 actions propres de 2,5 euros de valeur nominale.Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptionInformations  sur  les  conditions  régissant  tout  droit  d’acquisition  et/ou  toute  obligation  attaché(e)  aucapital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalInformation  sur  le  capital  de  tout  membre  du  Groupe  faisant  l’objet  d’une  option  ou  d’un  accordconditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces options21.1.2.21.1.4.21.1.521.1.6NéantNéantNéantNéant19121.1.7.  Tableau d’évolution du capitalSituation au 30 juin 1999233 069 544EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital(en Euros)582 673 860,00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de PromodèsAugmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 1999Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de PromodèsAnnulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitéeAttribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne)Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentations de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital réservée aux salariésSituation au 31 décembre 2000Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsSituation au 31 décembre 2001Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actionsAugmentation de capital à la suite de la conversion d'obligationsAugmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de BontempsAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeAugmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)Situation au 31 décembre 2002342 502 350856 255 875,00711 143 4401 777 858 600,00711 155 8541 777 889 635,00716 141 7711 790 354 427,50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actionsSituation au 31 décembre 2003716 142 3831 790 355 957,50Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2004705 119 5501 762 798 875,00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de ParomaAnnulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitéeSituation au 20 avril 2005705 118 7161 762 796 790,00Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2005Situation au 31 décembre 2006Situation au 31 décembre 2007Situation au 31 décembre 2008Situation au 31 décembre 2009Réduction de capital par annulation d'actionsSituation au 31 décembre 2010704 902 716704 902 716704 902 716704 902 716704 902 716679 336 0001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 762 256 790,001 698 340 000,00109 427 9404 8666 387 126-15 000348 874 4766 6008 4121 062 03212 317 44412 30084309 000724 535 604-4 535 6044 976 845612-11 022 83379 158 600-79 159 434-216 000-25 566 71619221.2.21.2.1.  Objet social (article 2 des statuts)Acte constitutif et statutsLa Société a pour objet :•la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tousarticles,  produits,  denrées  ou  marchandises  et,  accessoirement,  la  prestation,  dans  le  cadre  de  cesmagasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle;•l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits,denrées et marchandises ;•et,  généralement,  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  et  financières,  mobilières  etimmobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d'en  faciliter  laréalisation ou d'en assurer le développement.La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pourson  compte  propre  ou  pour  le  compte  de  tiers  et  soit  seule,  soit  en  participation,  association,groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelqueforme que ce soit.La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprisesfrançaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.21.2.2.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées..Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11, 12, 13 et 14)La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres.Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateursen fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à ladate de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat.Les  membres du  Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouveléspar  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)  chaque  année.  Lors  du  Conseil  d'Administrationsuivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de lapremière et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sontrééligibles.Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expireleur mandat.Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer sesfonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur.193Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Présidenten cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de sonmandat.  En  cas  d’empêchement  temporaire,  cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  del'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseil  d'Administration  dont  il  rend  compte  àl’Assemblée Générale.Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  et  s’assure  en  particulier  que  lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Le  Conseil  d'Administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige,  soit  au  siègesocial, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.Les administrateurs sont convoqués par le Président, ou le cas échéant par le Vice-président, par tousmoyens, même verbalement.Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration,ou le cas échéant, par le Vice-président.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.Le  Secrétaire  du  Conseil  d'Administration  est  habilité  à  certifier  conformes  les  copies  et  extraits  desprocès-verbaux des délibérations.Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise enœuvre.Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assemblées  d’actionnaires  et  dans  la  limite  del’objet  social,  il  se  saisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  société  et  règle  par  sesdélibérations les affaires qui le concernent.Le  Conseil  procède  aux  contrôles  et  vérifications  qu’il  juge  opportuns.  Chaque  administrateur  reçoittoutes  les  informations  nécessaires  à  l’accomplissement  de  sa  mission  et  peut  consulter  tous  lesdocuments qu’il estime utiles.Direction (Statuts article 16)Conformément  aux  dispositions  légales,  la  direction  générale  de  la  société  est  assumée  sous  saresponsabilité  soit  par  le Président  du  Conseil  d'Administration,  soit  par  une  autre  personne  physiquenommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le  Conseil  d'Administration  choisit  entre  les  deux  modalités  d’exercice  de  la  direction  généraleprécitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général quidoit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet socialet sous réserve de ceux que la loi attribue expressément aux  Assemblées d’actionnaires et au Conseild'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.194La  limite  d'âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  est  fixée  à  65  ans;  les  fonctions  duDirecteur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lescompte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque  la  direction  générale  de  la  société  est  exercée  par  le  Président,  les  dispositions  légalesréglementaires  ou  statutaires  relatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables.  Il  prend  le  titre  dePrésident Directeur Général et peut exercer ses  fonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée GénéraleOrdinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenue  dans  l’année  au  cours  de  laquelle  ilatteint l’âge de 65 ans.Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulterle Conseil dans l’exercice de son mandat.Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de saséance du 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010  sont soumises à autorisation préalables duConseil d’Administration les décisions suivantes :-  Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),-  les  cessions  d'immeubles  par  nature  pour  un  montant  supérieur  à  50  millions  d’euros,  lescessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros,les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;-  les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte  ou  indirecte,  ou  par  prise  de  participation,  ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations ;-  toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;-  l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeurd’entreprise (y compris dette reprise) égale ou supérieure à 100 millions d’euros ou un chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;-  toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,-  la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;-  la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.-  toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, surun même exercice social, à 500 millions d’euros;-  en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des  montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,-  toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscriptionou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,-  toute modification de l’organisation de la Société ;-  la politique de rémunération des principaux dirigeants,-  toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixeet  variable)  serait  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  sociale  ou  susceptible  de  le  devenir  àcourt terme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;-  la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde  porter  la  rémunération  brute  (fixe  et  variable)  de  celui-ci  à  un  montant  supérieur  à  16plafonds de Sécurité sociale..19521.2.3.  (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrementlibérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.21.2.4.  L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pour  modifier  les  droits  des  actionnaires,conformément aux dispositions légales.21.2.5.  Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23)Tout  actionnaire  a  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  personnellement  ou  par  mandataire,  surjustification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis deconvocation, au plus tard trois jours ouvrés avant la date de réunion de l’Assemblée Générale, à zéroheure, heure de Paris.Tout actionnaire peut se  faire représenter par son conjoint  ou par un autre actionnaire dans toutes lesAssemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.Tout  actionnaire  pourra  également,  si  le  Conseil  d'Administration  le  décide  au  moment  de  laconvocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyende télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis deréunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de voteproposé  sur  le  site  Internet  mis  en  place  par  le  centralisateur  de  l’Assemblée,  sont  assimilés  auxactionnaires  présents  ou  représentés.  La  saisie  et  la  signature  du  formulaire  électronique  peuvent  êtredirectement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un mot de passe, conformément à lapremière phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l’Assemblée  par  ce  moyen  électronique,  ainsi  quel’accusé  de  réception  qui  en  est  donné,  seront  considérés  comme  des  écrits  non  révocables  etopposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés parla  loi.  Les  réunions  ont  lieu  soit  au  siège  social,  soit  dans  tout  autre  lieu  précisé  dans  l’avis  deconvocation.L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, parle Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil.Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deux  actionnaires  présents  et  acceptants  quidisposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et demajorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.19621.2.6.  Disposition  des  statuts  de  l’Emetteur  qui  aurait  pour  effet  de  retarder,  de  différer  ou  d’empêcher  unchangement de son contrôleNéant.21.2.7.  Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légaled’informer  la  Société  de  la  détention  de  certaines  fractions  du  capital  et  des droits de  vote  qui  y  sontattachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombred’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1%du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société dunombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accuséde réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.L’obligation  d’informer  la  Société  s’applique  également  lorsque  la  participation  de  l’actionnaire  aucapital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissementdes seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévuspar les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’unou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.21.2.8.  Conditions plus strictes que les conditions légales  imposées par les statuts en matière de modificationdu capitalCONTRATS IMPORTANTSNéant.INFORMATIONS  PROVENANT  DE  TIERS,  DÉCLARATIONS  D’EXPERTS  ETDÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSNéant.Néant.DOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à sesAssemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés ausiège social, dont l'adresse figure ci-dessus paragraphe 5.1.4.Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSCf. la section 20 du présent document de référence.22.23.24.25.197  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques.  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la sociétéCarrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration etau traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux Comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Rémunération des mandataires sociaux.  Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices.  Parc de magasins intégrés.  Evolution du cours de bourse sur 18 mois.  Table de concordance du Rapport Financier Annuel.ANNEXES198CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 698 340 000 eurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 RCS NANTERRERapport du Président du Conseil d’Administrationsur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesEn application des dispositions de l’article L. 225-37  du Code de commerce, le présent rapport rend compte desconditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2010,ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour.Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 26 avril 2011.1.  Le Gouvernement d’entreprise1.1.Le Conseil d’Administration et la Direction GénéralePar décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme àDirectoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  aadopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  de  Président  et  de  DirecteurGénéral étant dissociées.Le Conseil d’Administration est composé de douze membres : Monsieur Amaury de Seze (Président), MonsieurJean-Martin  Folz  (Vice-président),  Monsieur  Lars  Olofsson  (Directeur  Général),  Madame  Anne-ClaireTaittinger,  Monsieur  René  Abate,  Monsieur  Bernard  Arnault,  Monsieur  Sébastien  Bazin,  Monsieur  NicolasBazire, Monsieur Jean-Laurent Bonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet et Monsieur CharlesEdelstenne.Monsieur Jean-Martin Folz a démissionné de son mandat d’Administrateur avec effet du 1er mars 2011.Les  membres  du  Conseil  d’Administration  ont  été  nommés  par  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008  pourune durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par ladite AssembléeGénérale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres,  le  Conseild’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au termede la première et de la deuxième année.Les Administrateurs dont le mandat vient à échéance au terme de l’exercice 2010  seront Messieurs Amaury deSeze, Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé et René Brillet.Les mandats de Messieurs René Abate, Nicolas Bazire et Jean-Martin Folz ont été renouvelés pour une durée detrois ans par l’Assemblée Générale du 28 avril 2009.199Les  mandats  de  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Sébastien  Bazin,  Thierry  Breton  et  CharlesEdelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.Le  Conseil  s’est  attaché  à  apprécier  l’indépendance  de  chacun  de  ses  membres  par  rapport  à  la  DirectionGénérale.  Au  regard  des  critères  préconisés  par  le  code  AFEP  MEDEF  sur  le  gouvernement  d’entreprise  dessociétés cotées, le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres, sept peuvent être considérés commedes  personnalités  indépendantes  qui  n’entretiennent    aucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  laSociété, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi,  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze,  Jean-Martin  Folz,  René  Abate,  ThierryBreton, René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions  de l’article 823-19 du Code de commerce, le Conseil a vérifié qu’un membreindépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière oucomptable  et    de  la  Recommandation  CE  du  30  avril  2009,  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  desRémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  possédait  des  connaissances  et  del'expérience en matière de politique de rémunération.Chaque  membre  du  Conseil  d’Administration  doit  être  propriétaire  pendant  la  durée  de  son  mandat  d’unminimum de  mille actions.Au  cours  de  l’exercice  2010,  le  Conseil  d’Administration  s’est  réuni  13  fois  (dont  une  fois  sous  forme  deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 83%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :•  Examen de la stratégie proposée par le Directeur Général,•  Etude d’opérations d’acquisitions, rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes,•  Définition de l’étendue des pouvoirs du Directeur Général et détermination de sa rémunération,•  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,•  Examen  du  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,•  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,•  Autorisation  d’opérations  financières  (émissions  obligataires,  renouvellement  d’un  crédit  syndiqué,autorisation en matière de cautions, avals et garanties),•  Attribution  d’options  d’achat  d’actions  et  attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  auprofit des salariés et du mandataire social,•  Compte-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations etdu Gouvernement d’Entreprise, du Comité des Comptes et du Comité Stratégie).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofsson nommé àcette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008.Lors de ses séances des 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010, le Conseil d’Administration a décidéque  le Directeur Général ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actessuivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil :-Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),200--------------les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales  ou  partielles  de  participations  pour  un  montant  supérieur  à  10  millions  d’euros,  lesconstitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription  à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts,  d'actifs  immobilisés  pour  une  valeurd’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafondsde Sécurité sociale.Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  de  gouvernanceauquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF.Les  statuts  de  la  Société  ne  prévoient  pas  de  modalités  particulières  pour  la  participation  des  actionnaires  àl’Assemblée Générale.Lors de sa réunion du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur, divisé en 6chapitres, dont les principales dispositions sont les suivantes :le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration, à la descriptiondes modalités de réunion du Conseil, de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par leConseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions ;les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général ;le  quatrième  chapitre  est  consacré  aux  Comités  du  Conseil :  Comité  des  Comptes,  Comité  desRémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  et  Comité  Stratégie  (composition,missions, fonctionnement) ;les  deux  derniers  chapitres  traitent  principalement  de  la  rémunération  des  Administrateurs  et  de  ladéontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat.2011.2.Les Comités du ConseilLe  Conseil  d’Administration  a  constitué    trois  Comités  spécialisés.  Le  Comité  des  Comptes,  le  Comité  desRémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.Ces  Comités  se  réunissent  à  leur  convenance,  avec  ou  sans  participation  du  management  de  la  Société.  Ilspeuvent  recourir  à  des  experts  extérieurs  en  tant  que  de  besoin.  Le  Président  de  Comité  peut  demander  auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe, dequestions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurs  travaux  auConseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  après  approbation,  auxAdministrateurs.1.2.1.  Le Comité des ComptesLe Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs indépendants  se réunit aumoins  quatre  fois  par  an.  Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétences  particulières  enmatière  financière  ou  comptable.  Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  la  Société.  LePrésident du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le  Comité  a  notamment  pour  mission  d’assurer  le  suivi    du  processus  d’élaboration  de  l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôle légal descomptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    de  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  des  référentielscomptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  et  toute  questioncomptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risquede réputation ou de l’éthique professionnelle.Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant deshonoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi.Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefouraux  Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels  ils appartiennent, recensés  selon un  modèle approuvépar  le  Comité.  Il  s’assure  que  le  montant  ou  la  part  que  Carrefour  représente  dans  le  chiffre  d’affaires  duCommissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Il donne son accord préalable sur toute  mission dont le  montant des honoraires (hors taxes) excède un  milliond’euros. Le Comité ratifie a postériori les autres missions sur présentation de la Direction Financière du Groupe.202Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte-rendu  de  la  Direction  Financière  du    Groupe  sur  l’ensemble  desmissions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.Chaque  Commissaires  aux  comptes  présente  annuellement  au  Comité  le  fonctionnement  de  son  dispositif  decontrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendance  dans  ledéroulement de la mission d’audit.Au  moins  deux  fois  par  an,  le  Comité  consacre  une  partie  de  la  séance  à  une  rencontre  avec  le  Collège  desCommissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des  membres de laDirection  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe  ainsi  que  leresponsable de l’audit et du contrôle interne.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2010, le Comité s’est réuni six fois,  le taux de présence s’élevant à 94%. Le Comité aprocédé,  entre  autres,  à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2009  et  30  juin  2010,  des  méthodes  deconsolidation et du bilan du Groupe, des faits marquants et des principales options,  de l’évolution de certainesnormes,  des  éléments  de  synthèse  du  compte  de  résultat  et  du  bilan,  de  la  situation  de  trésorerie  et  dufinancement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2010.Le  Comité  a  examiné  les  résultats  des  audits  internes  et  externes  menés  au  Brésil  à  la  suite  de  la  découverted’irrégularités comptables, a étudié les mesures prises en vue de la remise à niveau de la comptabilité au Brésilet a demandé que modalités du contrôle interne  soient revues afin de s’assurer que  les  difficultés rencontréesau Brésil ne se reproduiront pas.Le  Comité  a  également  étudié  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  depréparation  et  d’organisation  des  travaux  du  Conseil    et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  desrisques ainsi que l’activité du Groupe en matière de titrisation et d’affacturage. Enfin, le Comité a été informé del’évolution des certains contentieux.Lors  de  chacune  de  ses  réunions,  le  Comité  analyse  la  synthèse  des  travaux  effectués  par  l’audit  interne.  LeComité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avecla mission qui lui est dévolue.1.2.2.  Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’EntrepriseLe  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  une  majorité  demembres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.203En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel desmandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription oud’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de laSociété.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou  d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il  a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dansla  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dans  l’évaluation  de  sonfonctionnement.Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il enprésente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptéesau Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur les meilleurespratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, lesdélibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président.En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le caséchéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède,en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  cas  échéant,  desDirecteurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il  propose  au  Conseil  d’Administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de  leurrenouvellement.Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  propose  les  qualifications  correspondantes  auConseil d’Administration.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Au cours de l’exercice 2010, le Comité s’est réuni 7 fois, le taux de présence s’élevant à 94%.Le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  a  proposé  au  Conseild’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  du  mandataire  social  et  aexaminé les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive et du Comex du Groupe.La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence.204Le Comité a par ailleurs :  Examiné  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,  étudié  le  plan  de  succession  des  principaux  dirigeants  du  Groupe  (Directeur  Général,  DirectionExécutive, membres du Comex),  évalué la gouvernance d’entreprise de la Société,  proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plansd’attribution d’actions de présence et/ou de performance au profit des salariés et du mandataire socialdu Groupe,  examiné la situation des mandats des Administrateurs,  étudié  des  candidatures  d’Administrateurs  indépendants  ainsi  que  celles  de  membres  potentiels  duComex et la structure de rémunération susceptible de leur être proposée.1.2.3.  Le Comité StratégieLe Comité est composé de quatre  membres désignés par le Conseil d’administration parmi ses  membres. SonPrésident est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité Stratégie a pour mission d’aider le Conseil d’Administration à orienter et fixer la stratégie du Groupeet non de se substituer à lui en ce domaine.Il a pour objet de préparer les décisions les plus importantes pour l’avenir du Groupe (acquisitions et cessionsd’actifs, études d’opportunités de croissance externe, ouverture de nouveaux pays…)  et d’orienter les travauxpréparatoires en vue d’organiser le séminaire annuel du Conseil d’Administration.Il constitue une cellule de réflexion et peut conduire ses travaux avec l’aide d’invités choisis en fonction de leursdomaines d’expertise et d’expérience.Le  Président  du  Comité  rend  compte  périodiquement  au  Conseil  d’Administration  de  ses  travaux  (analyses,études, réflexions, conclusions).La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Amaury de Seze (Administrateur indépendant),Bernard Arnault,Nicolas Bazire (en cas d’absence de Bernard Arnault),Sébastien BazinRené Brillet (Administrateur indépendant).Le Comité s’est réuni deux fois au cours de l’exercice 2010, le taux de présence s’élevant à 100%.Au cours de cette réunion, le Comité a examiné le plan stratégique 2010 - 2012, le budget 2010 ainsi que desprojets afférents à des acquisitions et à la rationalisation du portefeuille d’activités.2052. Dispositif général de contrôle interne et de gestion des risquesIntroductionLa Direction Générale de Carrefour a décidé de renforcer sur l’année 2010 son dispositif de contrôle interne etde  gestion  des  risques  pour  améliorer  la  maîtrise  de  ses  activités  en  menant  plusieurs  projets  majeurs,  tantorganisationnels qu’opérationnels notamment :-----la  formalisation  et  l’actualisation  des  règles  de  fonctionnement  par  la  mise  en  place  des  « RèglesGroupe » ;la  réalisation d’une démarche de Risk Assessment;l’enrichissement et la mise à jour du questionnaire d’autoévaluation comptable et financier ;la diffusion d’un Code de conduite professionnelle ;la mise en place de Comités éthiques.Ces projets sont décrits ci-dessous dans le rapport.Pour la composition et la rédaction de ce rapport, Carrefour s’appuie sur le Cadre de Référence recommandé parl’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 exception faite concernantses  activités  de  financement  qui  sont  soumises  à  la  réglementation  bancaire  et  financière  et  pour  lesquelles  lecadre de contrôle interne est celui défini par le règlement n°97-02.Définition :Le contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiquespropres à chaque société qui :contribue à la maîtrise de ses activités, à l’efficacité de ses opérations et à l’utilisation efficiente de sesressources ;doit  lui  permettre  de  prendre  en  compte  de  manière  appropriée  les  risques  significatifs,  qu’ils  soientopérationnels, financiers ou de conformité.••Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :a) la conformité aux lois et règlements ;b) l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;c) le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde de sesactifs ;d) la fiabilité des informations financières.Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils,ne  peuvent  fournir  une  garantie  absolue  quant  à  la  réalisation  des  objectifs  de  la  Société.  La  probabilitéd’atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société. Il existe en effet des limites inhérentes àtout  système  et  processus.  Ces  limites  résultent  de  nombreux  facteurs,  notamment  des  incertitudes  du  mondeextérieur,  de  l’exercice  de  la  faculté  de  jugement  ou  de  dysfonctionnements  pouvant  survenir  en  raison  dedéfaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût desmesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquencesdu risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.206Périmètre :Le périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société mère et à l’ensemble des filiales consolidéespar  intégration  globale  c'est-à-dire  les  sociétés  que  le  Groupe  contrôle  de  manière  exclusive,  directement  ouindirectement.Les  diligences  ci-dessous  décrites  ont  été  préparées  avec  les  contributions  de  la  Direction  de  l’Audit  InterneGroupe, de la direction Finances Gestion ainsi que les différents acteurs du contrôle interne et de la gestion desrisques. Ce rapport  a été présenté au Comité des Comptes, au Comité des Rémunérations, des Nominations et duGouvernement d’Entreprise et a été approuvé par le Conseil d’Administration.2.1 Les composantes du contrôle internedéfinir et diriger les orientations stratégiques du Groupe ;vérifier les progrès et les résultats ;définir et contrôler l’application de règles pour garantir l’intégrité du Groupe. Ces règles2.1.1 Organisation2.1.1.1 Principes générauxClients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le Groupe Carrefour. Pour garantir la meilleureprise  en  compte  des  spécificités  locales  des  clients  et  consommateurs  et  la  meilleure  réactivité  opérationnelle,l’organisation de l’entreprise est géographique. Le pays est le maillon de base de l’organisation du Groupe.Les pays sont regroupés en « zones » sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Zone.La zone Europe inclut l’Espagne, l’Italie, la Belgique, la Pologne, la Roumanie et la Grèce.La  zone  Marchés  de  croissance  inclut  la  Malaisie,  Singapour,  l’Indonésie,  l’Inde,  le  Brésil,  l’Argentine  et  laColombie ainsi que la Direction des Partenariats Internationaux.La France ainsi que la Chine (à laquelle Taiwan est rattachée) rapportent directement au Directeur Général.Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles :1.2.3.tous les pays ;4.Des  activités  sont  mutualisées  entre  pays  pour  tirer  parti  de  la  taille  du  Groupe  au  service  de  l’efficacitéopérationnelle et commerciale des pays.Des opérateurs métier gèrent pour les pays des activités spécifiques, distinctes du métier de la distribution, afinde les professionnaliser et d’accélérer leur développement.2.1.1.2. Fonctionnement de l’organisation2.1.1.2.1. Le PaysLe pays est organisé en centres de profits (Business Units) qui regoupent l’ensemble des magasins physiques ouvirtuels d’un même format (par exemple : hypermarché, supermarché, proximité, cash & carry et internet).Le Directeur Exécutif Pays dirige l’activité du pays :-directe ;-il est responsable du développement et de la rentabilité des activités placées sous sa ligne   hiérarchiquediffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.il dispose des ressources et des moyens nécessaires à l’exercice de cette responsabilité ;s’imposentà207il  a  la  visibilité  sur  la  performance  financière  et  opérationnelle  des  opérateurs  métier  avec  lesquels  il-travaille en collaboration.Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels etdes responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité.La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle desmagasins,  particulièrement  les  fonctions  administratives,  financières  et  informatiques.  Cette  centralisationpermet  aux  parties  prenantes  (clients,  fournisseurs,  salariés,  administrations)  de  disposer  de  canaux  decommunication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entitésopérationnelles.2.1.1.2.2. Les ZonesEn tant que membre de la Direction Exécutive du Groupe, le Directeur Exécutif Zone participe à la définition de lastratégie  à  moyen-long  terme  du  Groupe  et  s’assure  de  sa  mise  en  œuvre  dans  les  pays  de  sa  zone.  Il  s’assureégalement  que  les  moyens  /systèmes  de  contrôle  et  de  gouvernance  appropriés  sont  en  place  dans  chaque  pays,communique et appuie la mise en place des politiques et règles définies par les fonctions Corporate et fait vivre lesvaleurs du Groupe.En 2010, le Groupe a souhaité renforcer le leadership fonctionnel en renforçant les structures Zone, notammenten Finances et Ressources Humaines :••être  unpourpolitiques/recommandations/règles définies par les fonctions Corporate ;pour renforcer les contrôles.la  diffusionrelais  dansla  miseeten  œuvre  des2.1.1.2.3 Le CorporateDeux instances de direction existent au niveau Corporate : la Direction Exécutive et le Comité Exécutif.La Direction Exécutive comprend 7 membres : le Directeur Général, le Directeur Exécutif France, le DirecteurExécutif Europe, le Directeur Exécutif Marchés de Croissance, le Directeur Exécutif Commercial et Marketing,le  Directeur  Exécutif  Finances  Gestion  et  Services  Financiers,  le  Directeur  Exécutif  Ressources  Humaines  etOrganisation. Avec le Directeur Général, elle élabore la stratégie de l’entreprise, fixe les objectifs opérationnelset le plan annuel, et en contrôle l’exécution.Le Comité Exécutif comprend :--les membres de la Direction Exécutive ;les  Directeurs  Exécutifs  des  pays  /  Business  Units  suivants :  Espagne,  Italie,  Belgique,  Chine-Taiwan,Brésil, Dia (activité maxi discompte du Groupe), Hypermarchés France, Supermarchés France, Proximité-Cash & Carry  France ;les  Directeurs  des  fonctions  suivantes :  Contrôle  financier,  Stratégie,  Fusions  &  Acquisitions,Communication Corporate, Juridique, Systèmes d’Information.-Il  participe  à  la  conception  du  plan  stratégique  et  opérationnel,  le  met  en  œuvre  et  assure  le  déploiement  desprojets. Il est garant de l’alignement des équipes et de la diffusion des principes de management et de leadershipde l’entreprise.Le Comité Exécutif peut, en fonction des sujets à traiter, être élargi et inclure tous les Directeurs Exécutifs Pays.2.1.1.2.4. Activités mutualisées entre paysLa taille du Groupe permet, sur certains domaines, de bénéficier d’économies d’échelle et d’assurer que les paysaient  la  meilleure  expertise.  A  cette  fin,  le  Groupe  encourage  la  mutualisation  d’activités  entre  les  pays.  Laréflexion initiée en 2009 s’est concrétisée en 2010 sur les activités suivantes :208-  Marchandises  Non-Alimentaires  France/Espagne,  avec  une  extension  prévue  à  la  Belgique  et  l’Italie  àpartir de 2011 ;-  Global Sourcing Monde ;-  Achats non marchands Groupe.2.1.1.2.5. Opérateurs métierCertaines directions opérationnelles avec  une  spécificité  métier forte sont des opérateurs  métier au service despays. Il y a deux opérateurs métier dans le Groupe Carrefour : la Direction des Services Financiers et AssurancesGroupe et la Direction Carrefour Property Groupe qui opèrent sur des périmètres géographiques spécifiques. Lesopérateurs  métier sont des centres de profits placés sous  une ligne  hiérarchique distincte de celle du DirecteurExécutif des pays.2.1.1.2.6. Les files fonctionnellesAfin de garantir la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Groupe et de faciliter la diffusiondu  savoir-faire  et  des  innovations  pour  développer  les  avantages  compétitifs  du  Groupe,  chaque  directionCorporate assure un leadership fonctionnel au sein de son réseau (ou « file »).Une  « file »  fonctionnelle  est  constituée  de  représentants  pays  pour  la  fonction  et  est  animée  par  le  directeurfonctionnel Groupe lors de réunions régulières (fréquence et modalités propres à chaque fonction).Par  ailleurs,  des  spécialistes  métiers  contribuent  dans  l’organisation  de  files  opérationnelles  (ex :  Caisses  ouProduits Frais...) à l’application des préconisations en matière de concept de vente, d’organisation et de respectdes  assortiments.  Ces  spécialistes  servent  de  support  technique  aux  opérationnels  en  magasin,  diffusent  lesbonnes pratiques, déploient les projets et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnostics et des plansd’actions.En 2010, le Groupe a souhaité renforcer le leadership fonctionnel en impliquant le directeur fonctionnel Groupedans  les  décisions  de  management  des  postes  clés  de  la  file :  rémunération,  bonus,  long  term  incentives,recrutement, promotions, mobilité, licenciements.2.1.2 Responsabilités et pouvoirs clairement définisLes  cadres  du  Groupe  à  tous  les  niveaux  exercent  leurs  responsabilités  dans  les  limites  de  fonctions  définies.Chaque  responsable  est  juge  de  ce  qu’il  doit  faire  pour  atteindre  les  objectifs  convenus  en  s’adaptant  auxcirconstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation derègles  de  délégations  de  pouvoirs,  notamment  concernant  les  engagements  vis-à-vis  des  tiers.  Ces  délégationssont  en  place,  aujourd’hui,  pour  les  principaux  managers  opérationnels  et  fonctionnels  pays  et  Corporate.  LeGroupe a mis en place, pour la plupart des entités juridiques, des limitations aux pouvoirs du représentant légalrépertoriant  les  décisions  spécifiques  nécessitant  l’approbation  préalable  du  Conseil  d’Administration  ou  del’organe  équivalent  dans  chaque  entité  concernée.  Les  délégations  de  pouvoirs  ou  sous-délégations  entre  lesdirigeants  et  leurs  subordonnés  sont  de  la  responsabilité  de  chaque  entité,  avec  le  support  de  la  DirectionJuridique du Groupe.Le  Groupe  privilégie  la  ligne  hiérarchique  opérationnelle  qui  est  pleinement  responsable  du  développementrentable et maîtrisé des « business units ». De plus, la ligne hiérarchique opérationnelle est maître-d’œuvre desinterventions des lignes fonctionnelles.Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listesde  points  de  contrôle  permettant  de  maintenir  un  degré  d’exigence  compatible  avec  les  engagements  desenseignes.2092.1.3 Politique de gestion des Ressources HumainesLa politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l’existence de descriptions defonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation.La Direction des Ressources Humaines et Organisation du Groupe anime la fonction en définissant les grandesorientations, en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre.Des  descriptions  de  fonctions  existent  pour  les  principales  fonctions  et  les  principales  « business  units».  Cesdescriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadreau  système  d’évaluation  individuelle.  L’identification  et  la  description  des  compétences  clés  (managériales  etmétiers)  pour  le  Groupe,  initiées  en  2010,  permettront  la  mise  en  place  progressive  d’un  système  commun  degestion des compétences.Les  formations,  inscrites  dans  les  plans  annuels,  sont  orientées  vers  une  maîtrise  des  métiers  alliant  le  savoir-faire spécifique et le management. Elles sont dispensées à la prise de poste et tout au long de la carrière, pourassurer le développement individuel.Tous  les  pays  ont  mis  en  place  un  système  d’évaluation  annuel  pour  les  fonctions  d’encadrement ;  le  systèmesera progressivement étendu à l’ensemble des employés.  Les cadres dirigeants  sont suivis par la Direction desRessources Humaines du Groupe (recrutement, mobilité internationale, gestion des carrières et formation).Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.Les  politiques  de  rémunération  sont  gérées  par  la  Direction  des  Ressources  Humaines  du  Groupe  pour  lesprincipales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, dans le respectdes grandes orientations définies.Le pilotage de la mise en place des grandes orientations Ressources Humaines par le Groupe est réalisé grâce à :-la création en 2010 de la fonction de Directeur Ressources Humaines Zone, rattachée hiérarchiquement auDirecteur  Exécutif  Zone  (France,  Europe  et  Marchés  de  croissance)  et  fonctionnellement  au  DirecteurRessources Humaines et Organisation Groupe, afin de renforcer la responsabilité fonctionnelle en matièrede  gestion des ressources humaines ;la remontée régulière de tableaux de bord ;des visites en pays ;des réunions régulières avec les représentants pays de la fonction RH ;des  systèmes  d’écoute  du  personnel  à  différents  niveaux  passant  par  des  questionnaires  et  des  Groupesd’expression.----Carrefour a renforcé le reporting social du Groupe par de multiples actions. Un outil décisionnel de collecte et deconsolidation a été mis en place auprès de toutes les directions Ressources Humaines des pays afin de fiabiliseret  faciliter  le  reporting  des  indicateurs  Ressources  Humaines.  Une  harmonisation  des  règles  de  gestion  ainsiqu'un  dictionnaire  des  indicateurs  a  été  arbitré  et  partagé  avec  tous  les  contrôleurs  de  gestion  RessourcesHumaines du Groupe. Un suivi mensuel des effectifs, permettant le pilotage des évolutions par pays a été mis enplace depuis septembre 2009.2102.1.4 Systèmes d’informationLa  Direction  des  Systèmes  d'Information  (DSI)  du  Groupe  est  responsable  de  l'élaboration  de  la  stratégie  duGroupe Carrefour en termes de Système d'Information (SI), et du pilotage de son exécution.L'élaboration de la stratégie IT Carrefour repose sur un plan stratégique triennal qui est validé chaque année parla Direction Générale du Groupe. Ce plan repose sur les éléments suivants:les objectifs en termes de SI et leur alignement vis à vis des priorités du Groupe ;les  feuilles  de  routes  des  Centres  de  Compétences  IT  et  leur  alignement  vis  à  vis  des  priorités  desDirections Fonctionnelles et des Directions Pays ;les  initiatives  majeures  permettant  d'assurer  la  bonne  exécution  de  la  stratégie  en  termes  de  SI  etl'atteinte des objectifs ;le  plan  financier  permettant  de  soutenir  la  réalisation  des  feuilles  de  route  et  des  initiatives  majeures,ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe.Le pilotage de l'exécution de la stratégie SI s’appuie sur le modèle de gouvernance du Groupe, qui se caractérisepar les éléments suivants:les activités de gouvernance dont :la gestion du portefeuille des applications ;la gestion de la demande ;la gestion du portefeuille des projets ;la gestion des feuilles de route des Centres de Compétences ;la gestion des délégations ;la gestion des feuilles de route des DSI Pays et de la DSI Groupe en termes de sécurité des SI ;l'organisation de la DSI dans les Pays et au niveau du Groupe ;les instances de pilotage dont :•••••••le Comité de Gestion de la Demande ;les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe ;les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe ;les Revues de Projet ;les Réunions de Crise.La  Sécurité  des  systèmes  de  l’information  dispose  d’une  structure  de  gouvernance  adaptée  aux  activités  duGroupe Carrefour, composée de :la Direction de la Sécurité des Systèmes d’information Groupe en charge de l’élaboration de la stratégie enmatière de sécurité des systèmes d’information et du pilotage de son exécution ; elle assure également uneexpertise  technique  pour  l’ensemble  des  pays  Carrefour,  notamment  dans  le  domaine  des  investigationssécurité ;une entité pays dédiée à l’implémentation de la stratégie sécurité au niveau local.La stratégie sécurité des systèmes d’information du Groupe Carrefour s’articule autour de plusieurs thèmes :la sécurité des équipements informatiques ;la sécurité du réseau international du Groupe Carrefour ;la gestion des identités électroniques et des accès ;la protection d’information sensible ;la sensibilisation des utilisateurs du système d’information ;la sécurité des applications métier et l’intégration de la gestion de la sécurité dans les projets informatiques ;la protection des données de paiement (clients et fournisseurs) ;-----------211la continuité d’activité en matière de plans de secours technique et métier ainsi que des plans de   gestion decrise ;les exigences relatives à la sécurité des systèmes d’information dans les contrats avec les tiers.La mise en œuvre de cette stratégie au sein de chaque pays fait l’objet d’un suivi individualisé, tant en matière deconformité aux mesures préconisées que d’efficacité de leur mise en œuvre. Ce suivi est également assuré par unprogramme de contrôle régulier sur site.2.1.5 Procédures, modes opératoires et outils2.1.5.1 Les Valeurs du GroupeAfin  de  développer  une  culture  commune,  Carrefour  a  défini  sa  Raison  d’Etre,  exprimée  au  travers  de  3Valeurs  « Engagés, positifs et attentionnés » et de 10 Convictions. Ces éléments sont décrits dans le Guide desvaleurs Carrefour, remis aux salariés à l’occasion de leur embauche et expliqués lors de formations spécifiquessur ce thème.2.1.5.2 Les règles GroupeLa Direction Générale a souhaité redéfinir les règles de fonctionnement qui régissent le Groupe et les formaliserafin :---d’assurer la bonne gouvernance du Groupe ;de donner confiance dans l’entreprise ;de permettre une gestion efficace des activités.Ce  référentiel  des  règles  Groupe  est  composé  de  395  règles  incontournables  relatives  à  l’organisation  et  aucontrôle des activités. Ces règles s’imposent à l’ensemble du Groupe (Corporate, Pays et Opérateurs métiers) quiavait l’obligation de les mettre en œuvre à partir de septembre 2010.Les règles du Groupe ont été définies par les directions Corporate avec le support des membres de la DirectionExécutive. L’application du référentiel des règles est de la responsabilité de chaque Pays / Business UnitsCes règles couvrent les processus suivants :--le contrôle interne ;les  fonctions  support :  Assurance,  Audit  Interne,  Communication,  Finances  Gestion,  Fiscalité,Investissements et M&A, Juridique et Gouvernance, Pilotage et stratégie, Ressources Humaines, Risques etCompliance, Systèmes d’Information, Trésorerie et Achats non marchands ;les  métiers  distribution :  Marchandises,  Supply  Chain,  Magasins,  Marketing,  Franchise,  Actifs  etExpansion ;les Opérateurs métiers : Carrefour Property, Services Financiers et Assurances.--Ces règles sont accessibles aux cadres de l’entreprise en trois langues (français, anglais et espagnol)  sur le siteintranet du Groupe.Les Seniors Directeurs de l’ensemble du Groupe ont signé une lettre d’engagement quant à leur respect.2.1.5.3 Code de conduite professionnelleLa Direction Générale a décidé de formaliser et de porter à la connaissance de tous les collaborateurs son Codede conduite professionnelle.212Composé de 10 principes fondamentaux, ce code établit le cadre de référence dans lequel les collaborateurs deCarrefour doivent exercer leurs activités en ayant pour priorité le respect de l’éthique et de la légalité. Il décritles comportements attendus de chaque collaborateur de l’entreprise, quel que soit le lieu ou l’entité où il travaille.Garants du déploiement et de la bonne application du Code de conduite professionnelle au sein de leur périmètre,les  Directeurs  Exécutifs  Pays  ont  été  informés  et  responsabilisés  dans  le  cadre  d’un  courrier  du  DirecteurGénéral en juillet 2010.Après  l’envoi  du  kit  de  communication  à  tous  les  pays  en  octobre  2010,  le  déploiement  du  Code  de  conduiteprofessionnelle  a  été  engagé,  dans  le  respect  des  processus  éventuels  d’information  et  de  consultation  despartenaires sociaux et des instances représentatives du personnel.Plusieurs pays ont déjà traduits le Code de conduite professionnelle et débuté la diffusion auprès de l’ensembledes collaborateurs par les lignes hiérarchiques.Cette  démarche  se  poursuivra  en  2011  avec  le  déploiement  d’un  e-learning  destiné  à  former  l’ensemble  descadres du Groupe.Pour  faciliter  l’appropriation  des  principes  par  l’ensemble  des  collaborateurs,  un  kit  de  déploiement  seraégalement  mis  à  disposition  des  managers  pour  qu’ils  puissent  échanger  avec  leurs  équipes  sur  desproblématiques concrètes proches de leur quotidien.2.1.5.4 PratiquesDes bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers. Cesinformations  peuvent  être  disponibles  sur  les  différents  sites  Intranet  des  entités  au  sein  du  Groupe  ou  êtreconsultables dans les établissements.2.2 Diffusion en interne d’informations pertinentesLa Direction Communication Groupe participe activement à la diffusion des informations en interne auprès descollaborateurs en utilisant une panoplie d’outils de communication interne, dont l’intranet « GroupOnline » quidiffuse  régulièrement  des  informations  sur  la  vie  du  Groupe  et  met  à  disposition  des  collaborateurs  un  certainnombre d’outils pratiques.Les  chiffres  de  gestion  sont  mensuellement  transmis  au  Groupe  par  les  pays.  Ils  portent  sur  des  élémentscommerciaux  (chiffres  d’affaires,  débits,  paniers  moyens,  surfaces  de  vente,  ouvertures  en  particulier)  etfinanciers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier).2.3 Dispositif de gestion des risquesDéfinitionDans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élémentessentiel de développement durable de l’activitéLa  gestion  des  risques  est  un  chantier  commun  à  l’ensemble  des  collaborateurs  du  Groupe.  Elle  vise  à  êtreglobale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de la société.La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.213La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptésaux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptablepour la Société.Le  risque  représente  la  possibilité  que  survienne  un  événement  dont  les  conséquences  seraient  susceptiblesd’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société et sa réputation.La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :a) créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;b) sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;c) favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;d) mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.2.3.1 Cadre organisationnel2.3.1 OrganisationUne vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion desrisques efficace dans un environnement complexe.La gestion des risques est ainsi adaptée à la structure décentralisée du Groupe.2.3.1.1 Gestion des risques au niveau Pays/BULa maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risquesliés aux activités qu’ils exercent ou supervisent.Le  processus  d’élaboration  du  plan  stratégique  est  l’occasion  de  faire  le  point  sur  les  principaux  risques  etopportunités externes et de mettre à jour leur cartographie des risques majeurs. Conformément aux règles, celle-ci doit être transmise à leur directeur de zone et à l’Audit Interne Groupe.Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques.Les  lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et  moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier desrisques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser.Un reporting annuel comprenant un diagnostic des risques en matière de sécurité et de sûreté auxquels Carrefourest exposée dans le pays ainsi qu’un exposé des plans d’actions est transmis annuellement à la Direction Risks &Compliance  Groupe  qui  anime  le  réseau  de  Directeurs  Prévention  des  risques  dans  l’ensemble  des  pays  duGroupe.2.3.1.2 Gestion des risques au niveau GroupeLa gestion des risques au niveau du Groupe est assurée conjointement et en complémentarité par deux directions,notamment dans le cadre de l’identification, de l’analyse et du traitement des risques.2142.3.1.2.1 La Direction de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit Interne anime pour le compte du management, le processus de cartographie des risquesmajeurs du Groupe à partir d’une démarche d’identification et d’évaluation des risques.2.3.1.2.2 La Direction  Risks & ComplianceLa Direction Risks & Compliance réalise pour les pays dans lesquels le Groupe est présent, en complément de lacartographie des risques majeurs Groupe pilotée par l’Audit Interne :-une  cartographie  des  « risques  pays »  annuellement  depuis  2007  avec  une  mise  à  jour  diffuséemensuellement ;une cartographie des risques naturels. Des fiches de prévention pédagogiques et pratiques ont également étérédigées, et précisent notamment les bonnes pratiques à respecter pour réduire le risque ;une cartographie des risques sanitaires avec une évaluation de la situation de chaque pays. Avec un objectifde  prévention,  des  fiches  ont  également  été  rédigées  afin  de  permettre  une  meilleure  compréhension  durisque et un partage des bonnes pratiques permettant de le réduire ;une démarche de cartographie des risques juridiques spécifiques.---2.3.2 Cartographie des risques majeursL'évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la direction une vuedes événements qui pourraient influer sur la réalisation de nos objectifs. La capacité à identifier, évaluer et gérerles  risques  est  souvent  révélatrice  de  la  capacité  d'une  organisation  à  réagir  et  à  s'adapter  au  changement.L'évaluation  des  risques  permet  donc  aux  organisations  de  reconnaître  rapidement  les  effets  indésirablespotentiels,  être  plus  proactive  et  prospective,  et  d'établir  des  réponses  appropriée  du  risque,  réduisant  ainsi  lessurprises et les coûts ou pertes associés à des perturbations d'affaires.En 2010, la Direction Générale a décidé de mettre en place un dispositif de Risk Assessment au sein de chaquepays et au niveau du Groupe pour :- obtenir un consensus sur une vision globale des enjeux et se concentrer sur les enjeux majeurs ;- organiser la transversalité et formaliser un langage commun et une approche homogène ;- hiérarchiser les risques er déterminer les actions prioritaires ;- optimiser l’allocation des ressources pour la prévention, l’assurance et les autres couvertures financières ;- définir le niveau raisonnable de prise de risque (équilibre risque /opportunités).2.3.2.1 Identification des risquesLe processus de Risk Assessment a été coordonné par la Direction de l’Audit Interne Groupe.La  matrice  des  risques  a  été  actualisée    pour  tenir  compte  des  évolutions  de  l’environnement  économique  etréglementaire, des évolutions de son organisation et de ses activités.Sur la base de cette mise à jour, les risques ont été segmentés de la façon suivante :- en risques exogènes, opérationnels et de Back Office ;- par processus majeurs de l’entreprise.2.3.2.2 Analyse des risquesL’analyse des risques a reposé sur 3 critères de cotations :- l’impact du risque ;- la probabilité de survenance ;- le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l’impact ou la probabilité du risque.215Une  première  vague  d’analyse  a  été  réalisée  à  partir  d’entretiens  menés  sur  un  échantillon  de  5  pays  (France,Espagne, Italie, Grèce et Chine), d’opérateurs métiers (Carrefour Property, Services Financiers et Assurances) etde la Direction Trésorerie Groupe. Cette analyse a permis d’identifier 24 risques majeurs.Elle a été présentée et validée par le Comité Exécutif du Groupe.2.3.2.3 Traitement du risqueA l’issue de ces identifications et de ces analyses par pays, des plans d’action sont arrêtés sur chaque entité.La matrice des risques et son analyse ont contribué à l’élaboration du Plan d’Audit Interne Groupe 2011.2.3.3   Pilotage en continu du dispositif de gestion des risquesEn 2011,  la mise à jour de la cartographie des risques majeurs sera prise en charge par chaque pays dans le cadrede la réflexion annuelle sur les plans stratégiques sous la supervision des responsables de zones.Pour la campagne 2011, la Direction de l’Audit Interne diffusera à l’ensemble des pays au cours du 1er trimestre2011  via  le  site  intranet  Rules@Carrefour  et  par  courriel,  une  trousse  à  outils  contenant  la  méthodologied’évaluation des risques utilisée lors de la première vague de 2010 :- une présentation de l'approche ;- une échelle de notation ;- une synthèse des risques à répertorier par les pays et les Business Units ;- un tableau de bord pour la surveillance des risques majeurs et des plans d'action.Le Comité des Risques Groupe sera assuré par le Comité Exécutif Groupe deux fois par an pour :- veiller à la mise en place des plans d’actions prévus suite à la 1ère cartographie des risques ;- suivre l’évolution de cette cartographie ;- animer les campagnes annuelles successives.2.3.4 Gestion de criseLe Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et deson implantation géographique.La  Direction  Risks  &  Compliance  a  défini  et  communiqué  à  l’ensemble  des  Business  Units  des  standards  enmatière de gestion de crise (« Ticket minimum »)  permettant à ces dernières de mettre en place des procéduresadaptées à leur situation. Ces principes sont repris dans le référentiel des règles Groupe.Pour  assurer  une  diffusion  adaptée  et  homogène  des  bonnes  pratiques  et  outils  à  l’ensemble  des  pays,  un  siteextranet  a  été  déployé par  la  Direction  Risks  &  Compliance  et  la  Direction  Communication  Groupe  :« Carrefouralert ».  Ce  site  rassemble  notamment  les  coordonnées  des  coordinateurs  de  gestion  de  crise  et  decommunication de crise, les fiches pratiques et fiches réflexes, les outils de prévention ainsi que de nombreusesinformations utiles.Afin de renforcer la préparation de nos équipes, plusieurs comités de direction de nos filiales ont été formés à lagestion de crise et à la communication de crise. Certains ont également testé les dispositifs de gestion de crisedans le cadre de simulations de crise.216Compte tenu de l’exposition  du Groupe au risque  « Produit », un  dispositif  très  complet  concernant  la  gestiondes rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe, qui assure la coordination et la diffusion desbonnes pratiques dans les pays, et participe également au comité de coordination de crise du Groupe.2.4 Activités de contrôleLes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre et du respect des procédures de contrôleinterne.Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque direction opérationnelle et fonctionnelle.Le Groupe a  mis en place des opérations de contrôle  spécifiques sur certains processus  clés : Investissements,Ethique.Dans  un  souci  de  cohérence,  les  3  projets  suivants  du  Groupe  (Risk  Assessment,  Règles  et  Questionnairesd’autoévaluation) ont été fondés sur un référentiel unique commun.2.4.1  Les Comités d’InvestissementLes  projets  d’investissements  sont  soumis  à  une  procédure  de  validation  visant  à  s’assurer  de  leur  conformitéavec les axes stratégiques et les critères de rentabilité définis par le Groupe.2.4.1.1 Sur le processus des investissements liés à l’expansionEn 2010, des améliorations ont été apportées :- une meilleure coordination entre Carrefour Property, les Pays et le Groupe ;- la mise en place de cinq comités destiné à coordonner le processus d’expansion :- le Comité Stratégique Expansion pays ;- le Comité de Développement ;- le Comité d’Investissement Pays/BU ;- le Comité d’Investissement Immobilier (Property) ;- le Comité d’Investissement Groupe.- des critères d’évaluation des projets plus complets ;- un renforcement de la fiabilité des projections au moyen de règles de réévaluation des projets et d’une revueannuelle de la performance des dernières ouvertures.Le Comité d’Investissement Groupe se réunit tous les mois.2.4.1.2 Sur le processus des investissements liés aux Systèmes d’InformationLe Comité de Gestion de la Demande Groupe valide les projets d’investissements ou les contrats informatiques.Il se réunit tous les mois.2.4.2   Les Comités éthiqueDans le cadre du déploiement du Code de conduite professionnelle Carrefour, un Comité éthique Groupe et desComités éthiques Pays ont été constitués fin 2010 pour garantir le respect des principes partout où nous exerçonsnotre métier.Le  Comité  éthique  Groupe  fonctionne  comme  un  organe  de  contrôle  et  d’évaluation  de  l’application  de  nosprincipes de conduite professionnelle. Il veille à la diffusion, à la compréhension et au respect de notre Code deconduite  professionnelle  dans  l’ensemble  du  Groupe.  Il  examine  et  rend  des  avis  sur  toute  question  éthique217relative à la conduite des activités de Carrefour. Il contrôle le bon fonctionnement des Comités éthiques pays etdes dispositifs d’alerte, tout en garantissant les conditions de leur indépendance. Ses principes de fonctionnementsont formalisés dans le cadre d’une charte validée par le Directeur Général et diffusée à l’ensemble des pays enoctobre 2010.Le Comité éthique Groupe s’est réuni trois fois depuis sa création en septembre 2010.Les Comités éthiques pays sont les instances locales du contrôle et de l’application de nos principes de conduiteprofessionnelle.  Leur  fonctionnement  et  leur  composition  sont  définis  dans  la  charte  diffusée  par  le  Comitééthique Groupe.Pour les activités « verticalisées » (Carrefour Property, DIA et les services financiers), un seul comité éthique estmis en place pour l’ensemble de leur périmètre géographique et fonctionnel, composé également de 4 membres,sur  le  modèle  des  Comités  éthique  Pays,  nommés  par  le  Directeur  responsable  de  l’activité,  avec  des  rôles,responsabilités, principes et gouvernance identiques à ceux des « Comité éthique Pays ».2.4.4   Revues de performance et reportingLe  suivi  de  l’activité  et  des  projets  est  assuré  dans  le  cadre  de  revues  de  performance  mensuelles  qui  ont  lieusystématiquement tant pour les lignes opérationnelles que pour les lignes fonctionnelles.Afin de permettre à chacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance desa responsabilité en matière de contrôle  interne, le Groupe s’appuie sur un processus  de fixation d’objectifs etd’analyse de la performance.Les  objectifs  sont  fixés  annuellement  dans  le  cadre  du  processus  budgétaire  à  partir  d’un  plan  stratégiquepluriannuel.  Ce  processus  est  organisé  autour  de  la  remontée  de  données  budgétaires  à  partir  des  niveaux  deresponsabilité  appropriés :  rayon  en  hypermarchés  et  supermarchés  et  magasin  pour  le  hard  discount.  Cetteremontée  s’effectue  avec  différentes  étapes  de  validation  dont  une  des  principales  se  situe  au  niveau  de  la« business unit ».  La responsabilisation des  managers jusqu’au  niveau le plus fin (c'est-à-dire des responsablesd’un  compte  de  résultat  d’activité  ou  de  l’animation  d’équipes),  sur  des  objectifs  budgétaires  discutés  etapprouvés est une composante essentielle de l’efficacité du pilotage par le management.Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année.Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au coursde l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisationsspécifiques.Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté.Le  périmètre  de  ce  reporting  (entités,  modes  de  consolidation,  pourcentage  d’intérêt…)  est  identique  à  celuiretenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les résultatsissus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors des arrêtés semestriels,pour la communication financière.Chaque  mois  les  performances  réalisées  sont  comparées  aux  performances  prévues  dans  le  budget  et  à  cellesréalisées l’année précédente.Une  synthèse  des  performances  du  Groupe  et  des  pays  est  présentée  au  Comité  Exécutif  Groupe.  Le  Conseild’Administration reçoit une synthèse de l’évolution du chiffre d’affaires et du tableau de bord tous les mois.218Le  contrôle  de  gestion  est  présent  dans  chacune  des  entités  du  Groupe  pour  assister  les  managers  dansl’élaboration  et  le  suivi  des  budgets,  participer  aux  phases  de  validation,  proposer  les  plans  d’action  rendusnécessaires  par  les  écarts  constatés  dans  son  exécution  et  d’une  manière  générale  être  garant  de  la  fiabilité  del’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues.2.5 Pilotage et surveillance du dispositif2.5.1 Pilotage managérialLe pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure oùl’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur la surface de vente en magasin.Les « Files » et les opérateurs métiers participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sontamenés  à  mettre  en  place  des  systèmes  de  pilotage  permettant  de  mesurer  la  bonne  application  des  principesdéfinis.Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque  « Business Unit » de définir etmettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte.Plusieurs d’entre elles ont mis en place des fonctions « Contrôle Interne » axées principalement sur la conformité.Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.Les  Directeurs  Exécutifs  et  les  Directeurs  Financiers  de  l’ensemble  des  business  units  du  Groupe  attestentformellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent.2.5.2  Les Questionnaires d’autoévaluationAfin  de  réaffirmer  la  pleine  responsabilité  du  management  dans  l’application  du  cadre  de  référence  Carrefour« Règles  Groupe », la Direction Exécutive a décidé de :---Une  première  autoévaluation  de  108  questions  a  été  effectuée  fin  2010  dans  39  Business  Units  /  Pays  sur  lesprocessus liés au contrôle interne comptable et financier.Une  seconde  évaluation  de  233  questions,  préparée  en  2010,  sera  déployée  en  2011  dans  toutes  les  BusinessUnits sur une sélection d’autres sujets critiques traités dans les règles tels que :d’élargir la démarche d’autoévaluation autour des « Règles Groupe »,s’assurer que les règles sont effectivement mises en œuvre,s’assurer qu’elles sont accompagnées d’une supervision adéquate.----le contrôle interne ;les fonctions support : Assurances, Fiscalité, Juridique, Investissements, Ressources Humaines,Systèmes d’Information, Trésorerie… ;les métiers de la Distribution : Marchandises, Supply Chain, Magasins, Marketing, Franchises,Actifs… ;les Opérateurs métiers : Carrefour Property, Sociétés Financières.Il est prévu que ces questionnaires soient revus tous les deux ans en alternance.2192.5.3 La Direction de l’Audit Interne Groupe2.5.3.1 Audit Interne2.5.3.1.1 Mission de l’Audit InterneL’Audit  Interne  participe,  dans  le  cadre  du  plan  d’audit  annuel  du  Groupe  à  l’évaluation  de  la  maîtrise  ducontrôle  interne  de  l’ensemble  des  activités.  Cette  mission  est  assurée  de  manière  indépendante  vis-à-vis  dumanagement.La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe.Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :----la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles ;l’efficacité et l’efficience des opérations ;la protection du patrimoine ;le respect des lois, règlements et contrats.Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comité Exécutif Groupeet en Comité des Comptes.2.5.3.1.2 Organisation de l’Audit InterneLa  fonction  d’Audit  Interne  est  exercée  à  plein  temps  par  des  auditeurs  bénéficiant  de  la  formation  et  del’expérience adaptée et répartis sur trois zones : Europe, Asie et Amérique. Les responsables de l’Audit Internedes zones sont rattachés hiérarchiquement au Directeur de l’Audit Groupe, ce dernier étant lui-même rattaché auDirecteur Général.La Direction dispose d’un budget, validé annuellement par le Directeur Général, lui permettant de mener à biensa  mission.  Le  budget  est  revu  annuellement  en  fonction  de  l’évolution  des  métiers  du  Groupe  et  de  sonpérimètre.Fin décembre 2010, la Direction Audit Interne Groupe comptait 33 auditeurs internes.La Direction Générale avec l’accord du Comité des Comptes  a décidé de renforcer les effectifs sur l’année 2011sur les trois zones avec la mise en place d’expatriés en Asie et Amérique.Les activités des Services Financiers et Assurances disposent d’un dispositif indépendant de contrôle permanentet périodique.2.5.3.1.3 Organisation des missions de l’Audit InterneUn  projet  de  Plan  d’Audit  annuel  est  établi  par  la  Direction  de  l’Audit  en  s’appuyant  notamment  sur  leréférentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques des métiers du Groupe. Ce projet fait l’objetd’échanges  avec  les  principaux  responsables  du  Groupe.  Le  plan  d’audit  annuel  prévisionnel  ainsi  établi  estexaminé et validé par le Directeur Général et présenté au Comité des Comptes.Des missions spécifiques peuvent également être diligentées à la demande :du Comité des Comptes et du Conseil d’Administrationdu Directeur Général.--220L’Audit  Interne  s’appuie  sur  les  normes  et  pratiques  professionnelles  pour  mener  ses  missions.  Une  grandeattention  est  portée  aux  spécificités  et  enjeux  de  chaque  activité  du  Groupe,  de  telle  sorte  que  les  auditsconstituent  une  source  de  valeur  ajoutée  pour  les  entités  concernées.  Les  missions  sont  toujours  coordonnéesavec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle-même, soit, lorsque c’est nécessaire pouraccéder  à  toutes  les  compétences  utiles  à  une  analyse  pertinente  des  risques  et  des  processus,  par  des  équipesréunissant des membres de la Direction de l’Audit Interne et des autres Directions du Groupe ou des divisions.Lorsque cela s’avère nécessaire, l’Audit Interne peut faire appel à des conseils extérieurs.2.5.3.1.4 Rapports et synthèses de l’Audit InternePour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditionssuivantes :-un document final, comprenant le rapport d’audit, la synthèse, les plans d’action correctifs du Managementest  communiqué  au  Directeur  Exécutif  et  au  Directeur  Finances  Gestion  de  l’entité  auditée.  Des  plansd’action correctifs précisent les grandes lignes des actions  correctives, les responsables  et le calendrier deleur mise en place ;une synthèse de ce rapport est communiquée au Directeur Général et au Directeur financier du Groupe et/ouau responsable de la Zone concernée et Directeur Fonctionnel Groupe.-Les missions ayant des recommandations font l’objet d’un suivi régulier et auto déclaratif de la mise en œuvredes plans d’actions.Le  Directeur  de  l’Audit  rend  compte  au  Directeur  Général  et  au  Comité  des  Comptes  du  bon  déroulement  duplan d’Audit de la façon suivante :-  chaque  trimestre,  un  rapport  détaillé  sur  l’exécution  du  programme  d’Audit,  ainsi  que  sur  les  principauxconstats,  analyses  et  recommandations  qui  en  résultent  sont  présentés  au  Directeur  Général.  Une  synthèse  estprésentée régulièrement au Comex Groupe ;- chaque trimestre, un rapport de synthèse sur l’exécution du programme d’Audit, ainsi que sur les principauxconstats, analyses et recommandations qui en résultent sont présentés au Comité des Comptes. Les résultats dusuivi de la mise en place des recommandations sont présentés au Comité des Comptes.2.5.3.2 Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle InterneLa Direction Générale a décidé au cours du dernier trimestre 2010, de dédier des compétences pour assister leGroupe et les Pays dans leur maîtrise des risques et du contrôle interne.Une  équipe  rattachée  à  la  Direction  de  l’Audit  Interne  Groupe  sera  constituée  début  2011  pour  effectuerprincipalement les tâches suivantes :- coordination de la mise à jour des règles et des exceptions ;- accompagnement au déploiement de la cartographie des risques ;- animation des campagnes de questionnaires d’autoévaluation.3. Eléments liés au contrôle interne comptable et financierAu  cours  de  l’exercice  2010,  des  faiblesses  significatives  de  contrôle  interne  ont  été  identifiées  au  Brésil.  Lesinvestigations menées ont donné lieu à la communication au marché d’ajustements significatifs.221Le Groupe, qui avait déjà initié un renforcement de son dispositif de contrôle interne, notamment au travers durenforcement du rôle des Directions fonctionnelles et de la mise en œuvre des Règles Groupe, a mis en œuvredes actions complémentaires spécifiquement dans le domaine comptable et financier.3.1 Principes généraux d’organisation du Contrôle interne comptable et financierLe contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :-la  conformité  des  informations  comptables  publiées  aves  les  règles  applicables  (référentiel  comptableinternational) ;l’application des instructions et des orientations fixées par le Groupe ;la prévention et la détection des fraudes et  irrégularités comptables et financières ;la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée.---Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories :-ceux  liés  à  la  traduction  comptable  des  opérations  courantes  des  pays,  pour  lesquels  les  dispositifs  demaîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentraliséesceux  liés  à  la  traduction  comptable  d’opérations  sensibles  pouvant  avoir  un  impact  significatif  sur  lescomptes du Groupe-Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques.L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration del’information  financière  et  comptable,  et  de  prendre  les  dispositions  nécessaires  pour  adapter  le  dispositif  decontrôle interne.Le département Consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière dufait de leur impact sur les comptes consolidés, demande les explications nécessaires, peut être amené à réaliserdes  contrôles par elle-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprèsdu Directeur Général l’intervention de l’Audit interne.Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses de consolidation de chaque pays fréquemment (visitesen pays). Le cas échéant, des corrections sont apportées sur ces liasses.Les  tests  d’impairment,  de  goodwill  et  de  dépréciation  des  goodwill  sont  effectués  par  le  départementConsolidation. Il examine aussi en détail les tests de dépréciation des immobilisations corporelles.3.2 Processus de pilotage de l’organisation comptable et financière3.2.1 Organisation de la fonction financièreLa fonction financière repose principalement sur une organisation à deux niveaux :-la  Direction  du  Contrôle  Financier  Groupe  a  en  charge  la  définition  des  principes  comptables  IFRSappliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés etdu  reporting  de  gestion.  Cette  Direction  comprend  entre  autres  un  département  Consolidation  et  undépartement Analyse de la performance ;-le département Consolidation a pour mission d’assurer la veille normative, de définir la doctrine duGroupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire222---les  comptes  consolidés  et  d’expliquer  ceux-ci  et  de  rédiger  l’information  comptable  et  financièreconsolidée. Il est le lien direct avec les Directions financières Pays ;le  département  Analyse  de  la  performance  agrège  et  analyse  les  reportings  de  gestion  tantrétrospectifs que prospectifs. Il demande les explications aux directions financières pays et/ou lesdirections financières de zone et alerte la direction générale sur les points d’attention et éventuellesdérives ;les Directions Financières pays ont en charge la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidésdu  pays.  Elles  ont  également  la  responsabilité  de  déployer  dans  leur  périmètre  un  dispositif  de  contrôleinterne  adapté  à  leurs  enjeux  et  à  leurs  risques,  et  prenant  en  compte  les  préconisations  et  directives  duGroupe. Elles ont aussi sous leur responsabilité la fonction Contrôle de Gestion du Pays.La fonction comptable des Pays / Business Units  / Opérateurs Métiers est assurée par des équipes centraliséesau niveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier pays. Ces équipes font partie de la « File »Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe.Le Directeur Exécutif Finances, Gestion et Services Financiers Groupe nomme les directeurs financiers des pays.En 2010, des actions de renforcement du dispositif ont été mises en œuvre notamment sur les points suivants :-des  Directions  Financières  Zone  ont  été  remises  en  place,  avec  pour  mission  notamment  de  renforcer  ladiffusion de la culture et des principes de contrôles financiers, et de superviser leur application ;le contrôle de gestion marchandises est rattaché en pays au directeur financier.3.2.2 Principes comptablesLes  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  un  document  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  àl’ensemble des intervenants du processus.Les  « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant l’arrêté semestrielainsi qu’avant l’arrêté annuel. Ils sont définis par le département Consolidation, et présentés aux Commissairesaux comptes pour validation. Lorsque les changements, ajouts ou retraits opérés sont significatifs, ceux-ci fontl’objet d’une présentation au Comité des comptes.La version la plus récente est diffusée aux directeurs financiers pays avant chaque consolidation.Les  « Principes  comptables  IFRS  appliqués  à  Carrefour »  s’imposent  aux  Directions  financières  des  paysauxquelles  il  n’est  laissé  aucune  liberté  d’interprétation  ou  application.  En  cas  de  doute,  les  Directionsfinancières des pays ont pour instruction de solliciter le département consolidation, seul légitime pour interpréterou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement.Une réunion des directeurs financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notammentabordées les nouveautés apportées aux « Principes IFRS appliqués à Carrefour » et les difficultés d’applicationéventuellement rencontrées depuis la dernière réunion.3.2.3 Outils et modes opératoiresLe Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaquepays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres deservice  partagés  spécialisés  (traitement  et  paiement  des  factures  de  marchandises,  immobilisations,  frais223généraux,  paye)  homogénéisant  et  documentant  les  procédures  dans  les  différents  pays  et  permettant  uneséparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les opérateurs.Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau Groupe, unoutil  a  été  développé  permettant  de  faciliter  la  remontée  des  données,  les  contrôles  et  les  opérations  deconsolidation.Les  systèmes  d’information  comptables  et  financiers  sont  soumis  aux  mêmes  exigences  que  l’ensemble  dessystèmes en matière de sécurité.3.2.4 Processus de consolidation et principaux contrôlesChaque  pays  a  en  charge  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  son  niveau.  Cette  consolidation  auniveau palier est assurée par les équipes financières centralisées au niveau pays.L’équipe Consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe.Des  responsabilités  par  zone  ont  été  définies  ainsi  que  des  responsabilités  d’analyse  transverse  au  sein  del’équipe Groupe.La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels fontl'objet d'une publication.Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres.Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires,  les  comptes  consolidés  de  leur  périmètre  et  convertissent  cesétats  en  euros.  Les  Directeurs  Financiers  des  pays  disposent  d’une  liste  de  contrôles  standards  préparée  parl’équipe Consolidation Groupe, à effectuer sur ces comptes consolidés.Depuis 2010, les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendussur  les  processus  contribuant  à  la  production  de  l’information  comptable  et  financière  et  sur  le  processus  deconsolidation. Ces règles ont été établies en prenant en compte les recommandations contenues dans le Cadre deréférence publié et mis à jour en 2010 par l’AMF, adapté au contexte des risques d’un Croupe comme Carrefour.Le  département  Consolidation  effectue  des  contrôles  de  cohérence  et  des  travaux  de  réconciliation  à  chaqueclôture trimestrielle. Le système de reporting permet également d’assurer une cohérence des informations grâce àdes contrôles.Les  principales  options  et  estimations  comptables  font  l’objet  de  revues  par  le  Groupe  et  les  DirecteursFinanciers de pays, en lien avec les auditeurs externes.Dès  le  début  2011,  l’effectif  du  département  consolidation  sera  porté  de  4  à  5  personnes  ce  qui  permettrad’intensifier  la  fréquence  des  visites  en  pays  entre  les    arrêtés.  Ces  visites  sont  l’occasion  d’améliorer  leprocessus  au    niveau  pays  (compréhension  et  diffusion  des  principes  comptables  appliquées  par  le  Groupe,traitement  des  questions  spécifiques  des  pays).  Les  visites  donnent  lieu  si  nécessaire  à  l’émission  derecommandations d’amélioration du processus de consolidation en paysAfin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’Administration sur le projet d’arrêté de comptes, leComité  des  comptes  procède  à  un  examen  des  comptes  annuels  et  semestriels  et  prend  connaissance  desconclusions du collège des Commissaires aux Comptes relatifs à leurs travaux.224Dans cette perspective, des Comités des comptes sont tenus régulièrement et chaque fois que nécessaire afin quele  Comité  puisse  suivre  le  processus  d’élaboration  de  l’information  comptable  et  financière  et  s’assurer  de  lapertinence des principales options comptables retenues.3.2.5 Supervision du dispositif de contrôle interneLa supervision du dispositif de contrôle interne a été renforcé en 2010, et s’appuie principalement sur :-  une  démarche  d’autoévaluation  de  l’application  et  de  la  supervision  des  principales  règles  définies  par  leGroupe  en  matière  de  contrôle  interne  comptable  et  financier.  La  démarche  d’autoévaluation  a  été  menée  fin2010. Des plans d’action ont été définis, si nécessaire, au niveau de chaque pays et feront l’objet d’un suivi aucours de l’exercice 2011.-  des  interventions  de  la  Direction  Audit  Interne  Groupe  en  pays.  Le  plan  d’audit  interne    a  intégré  unrenforcement des missions dédiées à la revue du contrôle interne comptable et financier. Le plan d’intervention aété  soumis  à  la  Direction  Générale,  tenant  compte  des  demandes  de  la  Direction  Finances  Gestion  et  descontraintes  liées  aux  effectifs  et  aux  autres  missions  devant  être  réalisées  dans  le  cadre  de  la  supervision  plusglobale des risques.La supervision intègre également l’analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux comptes dansle cadre de leurs interventions en pays.Depuis 2010, le département Consolidation se fait systématiquement communiquer par les directeurs financierspays  les  synthèses  d’intervention  et  lettres  de  recommandations  émanant  des  Commissaires  aux  comptes.  Ils’assure de la mise en œuvre de ces recommandations.A chaque arrêté, l’Audit Interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays etdu  Directeur  Financier  Pays  certifiant  que  les  liasses  de  consolidation  sont  sincères  et  établies  en  conformitéavec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour.En  janvier  2011,  la  Direction  Exécutive  Finances,  Gestion  et  Services  Financiers  Groupe  confiera  à  unintervenant externe une mission d’évaluation des procédures de contrôle interne du Groupe.3.3. Maîtrise de la communication financière3.3.1 Rôle et mission de la communication financièreL’objectif de la communication financière est d’informer :•••de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée.Elles  sont  fondamentales  pour  la  crédibilité  de  l’entreprise  et  sont  garantes  de  la  fidélisation  de  sesactionnaires ;en  véhiculant  un  message  cohérent  et  clair :  la  communication  doit  permettre  aux  investisseursd’acquérir  une  compréhension  exacte  et  précise  de  la  valeur  de  la  société  et  de  la  capacité  de  sonmanagement à la développer. Le choix de l’investisseur doit être éclairé ;en respectant le principe d’égalité des actionnaires devant l’information : toute information à caractèrefinancier et pouvant avoir un impact sur le cours de bourse est rendue publique par une source unique etcentralisée au niveau du Groupe.2253.3.2 Organisation de la communication financièreLa  communication  financière  s’adresse  à  un  public  diversifié  essentiellement  composé  d’investisseursinstitutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux :••••le  service  des  Relations  avec  les  Actionnaires  prend  en  charge  l’information  du  grand  public(actionnaires individuels) ;le service des Relations Investisseurs, la Direction Financière, ainsi que le Directeur Général, sont lesinterlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels ;la  Direction  des  Ressources  Humaines  gère,  avec  l’appui  de  la  Direction  de  la  Communication,l’information auprès des salariés ;la Direction de la Communication gère les relations avec la presse.Dans  la  pratique,  le  message  financier  est  élaboré  en  étroite  collaboration  entre  la  Direction  Financière  et  laDirection de la Communication.Il est délivré par les moyens  édictés par la loi (Assemblée Générale) et les règlements de l’AMF (publicationspériodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefourdispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre lapresse,  l’internet,  les  contacts  téléphoniques  directs,  des  réunions  individuelles  ou  évènementielles  à  caractèreexceptionnel.3.3.3 Procédures de contrôle  de la communication financièreLa Direction Financière est la source unique des informations chiffrées.Le  contrôle  interne  du  processus  de  communication  financière  porte  entre  autre  sur  le  respect  du  principed’égalité  entre  les  actionnaires.  Tout  communiqué  et  toute  communication  significative  sont  élaborés  d’uncommun  accord  entre  le  service  de  la  communication  financière,  qui  relève  de  la  Direction  Financière,  et  laDirection de la Communication Groupe.La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comité ExécutifGroupe,  les  départements  sensibles  (par  exemple  le  département  Fusions  et  Acquisitions)  et  le  service  de  lacommunication financière.226CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-BillancourtRapport des Commissaires aux Comptes établien application de l'article L. 225-235 du Code de commercesur le rapport du président du Conseil d'administrationExercice clos le 31 décembre 2010Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour S.A. et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par leprésident de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2010.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société etdonnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :-   de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapportdu président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière, et-   d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code decommerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincéritédes informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaborationet au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligencesconsistent notamment à :227---prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration etau  traitement  de  l'information  comptable  et  financière  sous-tendant  les  informations  présentées  dans  lerapport du président ainsi que de la documentation existante ;prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis  d’élaborer  ces  informations  et  de  la  documentationexistante ;déterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle  interne  relatif  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objetd’une information appropriée dans le rapport du président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant lesprocédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établien application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requisesà l'article L. 225-37 du Code de commerce.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011Les Commissaires aux ComptesDeloitte & AssociésFrédéric MOULINKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Eric ROPERTAssocié228CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-Billancourt___________Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2010___________Aux actionnaires,le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour S.A., tels qu’ils sont joints au présent rapport ;En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre assemblée générale, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010 sur :•••la vérification spécifique prévue par la loi.la justification de nos appréciations ;Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France ;  ces  normesrequièrent  la  mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d'obtenir  l'assurance  raisonnable  que  les  comptesconsolidés ne comportent pas d'anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyend’autres  méthodes  de  sélection,  les  éléments  justifiant  des  montants  et  informations  figurant  dans  les  comptesconsolidés.  Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significativesretenues  et  la  présentation  d'ensemble  des  comptes.  Nous  estimons  que  les  éléments  que  nous  avons  collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.229Nous certifions que les comptes consolidés de l'exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu'adopté dansl'Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,ainsi que du résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l'opinion exprimée ci-dessus, nous attirons votre attention sur la note 1.2 de l’annexe auxcomptes consolidés qui expose les changements de méthodes comptables résultant de l’application, à compter du1er janvier 2010, de nouvelles normes et interprétations, et en particulier de la norme IFRS 3 réviséeRegroupement d’entreprises », la norme IAS 27 amendée « Etats financiers consolidés et individuels » ainsi quel’amendement d’IAS 17 « Contrats de location » .2.  Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés précise que la Direction de la société est amenée à prendre encompte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifset de passifs. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par natureun caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions. Dans le cadrede notre audit au 31 décembre 2010, nous avons notamment :-examiné  l’impact  de  ces  estimations  faites  par  la  société  sur  les  dépréciations  des  goodwill,  desimmobilisations  incorporelles  et  corporelles.  Nous  avons  apprécié  les  données  et  les  hypothèses  surlesquelles  se  fondent  les  estimations,  en  particulier  les  prévisions  de  flux  de  trésorerie  établies  par  ladirection  de  votre  société,  revu  les  calculs  effectués  par  celle-ci,  comparé  les  estimations  comptables  despériodes  précédentes  avec  les  réalisations  correspondantes  et  examiné  la  procédure  d’approbation  de  cesestimations par la direction.apprécié  les  provisions  comptabilisées  par  la  société.  Notre  appréciation  s’est  fondée  sur  une  prise  deconnaissance des procédures en vigueur dans votre groupe permettant leur recensement, leur évaluation etleur traduction comptable, et sur des estimations indépendantes comparées avec celles de la société.-La note 1.4 de l’annexe aux comptes consolidés expose le retraitement de l’information comparative relative àl’exercice  clos  le  31  décembre  2009  en  application  de  la  norme  IAS  8  « Méthodes  comptables,  changementsd’estimations  comptables  et  erreurs ».  Nous  avons  examiné  les  éléments  relatifs  à  ce  retraitement  et  vérifié  lecaractère  approprié  de  l’information  donnée  à  ce  titre  dans  les  notes  annexes  aux  comptes  consolidés  del’exercice clos le 31 décembre 2010.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.2303. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à lavérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Deloitte & AssociésFrédéric MOULINEric ROPERTAssocié231CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-Billancourt___________Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2010___________Aux actionnaires,rapport ;En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votre  assemblée  générale,  nous  vous  présentons  notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2010, sur :le  contrôle  des  comptes  annuels  de  la  société  Carrefour  S.A.,  tels  qu'ils  sont  joints  au  présentla justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuelsNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France ;  ces  normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuelsne  comportent  pas  d'anomalies  significatives.  Un  audit  consiste  à  vérifier,  par  sondages  ou  au  moyen  d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significatives  retenues  et  laprésentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.232Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l'exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2. Justification des appréciationsEn  application  des  dispositions  de  l’article  L.823-9  du  Code  de  commerce  relatives  à  la  justification  de  nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilitéfuture ne permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité etla valeur de marché.Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur demarché  ou  de  leur  valeur  d’utilité,  celle-ci  étant  estimée  par  la  société  sur  la  base  de  la  valeur  des  capitauxpropres, la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation.Nos  travaux  ont  consisté  à  apprécier  les  données  et  les  hypothèses  sur  lesquelles  se  fondent  les  calculs  desvaleurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société. Nousavons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avecles réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nousrappelons  toutefois  que,  ces  estimations  étant  fondées  sur  des  prévisions  présentant  par  nature  un  caractèreincertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.3. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, auxvérifications spécifiques prévues par la loi.Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels  desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l’article  L.225-102-1  du  Code  decommerce  sur  les  rémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagementsconsentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àl’établissement  de  ces  comptes  et,  le  cas  échéant,  avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  dessociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude etla sincérité de ces informations.233En  application  de  la  loi,  nous  nous  sommes  assurés  que  les  diverses  informations  relatives  aux  prises  departicipation  et  de  contrôle  et  à  l’identité  des  détenteurs  du  capital  et  des  droits  de  vote  vous  ont  étécommuniquées dans le rapport de gestion.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 27 avril 2011Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG S.A.Deloitte & AssociésFrédéric MOULINEric ROPERTAssocié234TABLEAUX AFEP MEDEF SURLA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX235Tableau 1Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuéesà chaque dirigeant mandataire socialExercice N-1Exercice NExercice N-1Exercice NLars Olofsson - Directeur Général du Groupe CarrefourAmaury de Seze - Président du Conseil d'Administration3 219 843 €2 595 006 €788 776 €788 776 €1 647 100 €896 000 €4 749 100 €1 729 500 €N/AN/AN/AN/ANom et fonction du dirigeant mandatairesocialRémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées auxcours de l’exercice (détaillée au tableau4)Valorisation des actions de performancesattribuées aux cours de l’exercice(détaillée au tableau 6)TOTAL9 616 043 €5 220 506 €788 776 €788 776 €Le Conseil d’Administration réuni le 13 janvier 2009 a attribué à  Lars Olofsson 100 000 actions soumises à condition de présence pendant une période de 2 ans,à titre de compensation des avantages auxquels ce dernier a renoncé en rejoignant le Groupe Carrefour. Ces actions sont valorisées à 2 699 000 €.Tableau 2 : Rémunération 2010 (le bonus au titre de l'année 2010 est versé en mars 2011).Définition 'dus' : montant théorique (ex: exprime le bonus en cible à atteindre)Tableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialMontants au titre de l’exercice N-1Montants au titre de l’exercice NMontants au titre de l’exercice NMontants au titre de l’exercice N-1dusversésdusversésdusversésdusversésNom et fonction du dirigeant mandataire socialLars Olofsson - Directeur Général du Groupe CarrefourAmaury de Seze - Président du Conseil d'Administration- rémunération fixe1 350 000 €1 350 000 €1 350 0001 350 000 €700 000 €700 000 €700 000 €700 000 €- rémunération variable1 350 000 €1 761 185 €1 350000 €1 087 702 €- rémunération exceptionnelle0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €- jetons de présence- avantages en natureTOTAL14 688 €55 000 €55 00085 000 €85 000 €85 000 €85 000 €93 970 €102 304 €102 304 €3 776 €3 776 €3 776 €3 776 €2 848 970 €3 219 843 €2 857 304 €2 595 006 €788 776 €788 776 €788 776 €788 776 €0 €55 000 €93 970 €€€Tableau 3 : Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’AdministrationJuillet 2008  / Juillet 2009Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de SèzeJean-Martin FolzLars OlofssonAnne-Claire TaittingerRené AbateBernard ArnaultSébastien BazinNicolas BazireJean-Laurent BonnaféThierry BretonRené BrilletCharles EdelstenneJosé Luis Leal Maldonado85 000,00 €84 062,50 €14 687,50 €74 062,50 €64 062,50 €55 625,00 €74 062,50 €65 000,00 €50 312,50 €52 187,50 €74 062,50 €52 187,50 €37 500,00 €85 000,00 €82 692,31 €55 000,00 €75 000,00 €65 000,00 €55 769,23 €72 692,31 €65 000,00 €48 076,90 €52 692,31 €81 192,00 €51 538,46 €(fin de mandat 15 avril 2009)Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire socialTableau 4Valorisationdes optionsselon laméthoderetenue pourles comptesconsolidésNombred’optionsattribuéesdurantl’exerciceOptions attribuées à chaquedirigeant mandataire socialpar l’émetteur et par toutesociété du groupe (listenominative)N° et date duplanNature desoptions (achatousouscription) 50 % des options sont exerçables au 16 juillet 2012 75 % des options sont exerçables au 16 juillet 2013 100 % des options sont exerçables au 16 juillet 2014Prix d’exercicePérioded’exerciceLars Olofsson16/07/2010Achat896 000 €150 00034,1117 /07/2017Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux (listenominative)N° et date duplanPrix d’exerciceAnnéed’attributionTableau 5Nombred’optionslevéesdurantl’exerciceTableau 6Aucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2010.Actions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialActions de performanceattribuées durant l’exercice àchaque dirigeant mandatairesocial par l’émetteur et partoute société du groupe (listenominative)N° et date duplanNombred’actionsattribuéesdurantl’exercice*Valorisation des actionsselon la méthode retenuepour les comptesconsolidésDate d’acquisitionDate dedisponibilitéLars OlofssonPAG 16071050 0001 729 500 €17/07/201218/07/2014 Exprimé en nombre maximal avec la cible représentant la moitié de ce nombreTableau 7Actions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialActions de performance devenuesdisponibles pour les dirigeants mandatairessociaux (liste nominative)N° et date duplanNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exerciceConditions d’acquisitionAnnéed’attributionNEANT239Tableau 10Lars OLOFSSONDirecteur GénéralDébut de mandatFin de mandatAmaury de SEZEPrésident du CADébut de mandatFin de mandatContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantages dusou susceptibles d'être dus àraison de la cessation ou duchangement de fonctionsIndemnités relatives à uneclause de non concurrenceOuiNonXOuiXOuiXNonNonOuiNonX01/01/200928/07/2008XXXXA la date de l'AG ordinaire 2010 (renouvelable)240DOCUMENT D’INFORMATION ANNUELwww..journal-officiel.gouv.frwww.carrefour.comPublicationsSitesComptes annuels 2009Avis de convocation à l’A.G du 04/05/2010BALODates24 mai 201029 mars 2010A. M. F.DatesDocuments de référence22 avril 2010Déclarations06 octobre 2010   Déclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L.621-PublicationsDocument de référencewww.amf-france.orgSites26 mai 201021 avril 201018-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la sociétéDéclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la sociétéDéclaration individuelle relative aux opérations des personnes mentionnées à l’article L.621-18-2 du Code monétaire et financier sur les titres de la sociétéPublicationsGREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de  NanterreDatesTribunal de Commerce de Nanterre28 janvier 2011CARREFOUR - CommuniquésDates                                                                                                                                                      wwwcarrefour.comRéduction de capitalTransfert de siège socialModifications statutairesSiteswww.infogreffe.frPublicationsSites14 avril 2011   Carrefour annonce la signature d’un partenariat avec Itau Unibanco dans le domaine desservices financiers au BrésilPublication du chiffre d’affaires du 1er trimestre 2011        14 avril 2011        13 avril 2011  Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif Europe          3 mars 2011Publication du résultat annuel 2010241               1er mars 2011  Carrefour envisage une scission de 100% de Dia et de 25% de Carrefour Property et leurs    24 février 2011     13 janvier 201130 décembre 2010   Le groupe Carrefour annonce l’ouverture de son premier magasin cash & carry en Inde àcotations respectivesVincent Trius annonce son départ .Publication du chiffre d’affaires 2010New Delhi sous l’enseigne « Carrefour Wholesale Cash&Carry».15 décembre 2010   Afin  de  renforcer  son  maillage  territorial,  Promocash  poursuit  son  expansion  avec  lerachat de 8 Codi Cash (groupe Colruyt) et l’ouverture d’un nouveau magasin à Bourgoin(Isère).30 novembre 2010   Communiqué Brésil29 novembre 2010   Carrefour teste deux nouveaux concepts de proximité en France : Carrefour City Café etCarrefour Express26 novembre 2010   Carrefour  a  remis  quatre  prix  venant  récompenser  les  entreprises  et  PME  les  plusvertueuses dans le domaine du développement durable.19 octobre 201015 novembre 2010   Carrefour annonce la cession de ses activités en Thaïlande9 novembre 201025 octobre 2010Cessation du contrat de liquiditéGrâce  à  une  démarche  initiée  depuis  plus  de  10  ans,  Carrefour  est  aujourd’hui  le  seuldistributeur à proposer des produits à sa marque issus d’animaux nourris sans OGM.Carrefour lance sa première campagne nationale de publicité comparative sur les produitsdu quotidienChiffre d'affaires 3ème trimestre 201014 octobre 201029 septembre 2010   Lancement de la ligne bleue16 septembre 2010   Présentation aux analystes de l'initiative stratégique "Réinventer l'hypermarché" 31 août 201025 août 201020 juillet 201015 juillet 201015 juillet 20102 juillet 201024 juin 201017 juin 201017 mai 201010 mai 20107 mai 20106 mai 201021 avril 201015 avril 201015 avril 201015 avril 201014 avril 201014 avril 20107 avril 2010Résultats 1er semestre 2010Carrefour  planet  :  un  nouveau  concept  d'hypermarché  pour  une  expérience  des  courses100% réinventéeLars  OLOFSSON  nomme  Luiz  FAZZIO  Directeur  Exécutif  de  Carrefour  Brésil  etmembre du Comité Exécutif du GroupeCarrefour renforce sa présence en Chine avec un accord de partenariat avec BaolongcangChiffre d'affaires 2ème trimestre 2010Signature d’un accord définitif entre la Direction de Carrefour Belgique et les partenairessociauxSignature d’un accord de partenariat renforcé avec le groupe MestdaghLars Olofsson et Muhtar Kent élus coprésidents du Consumer Goods ForumClub DIA, un programme de fidélité exclusif des enseignes Ed & DIACarrefour signe un accord pour l'achat d'une chaîne de supermarchés en TurquieJean-Christophe Deslarzes rejoint la Direction Exécutive du groupe Carrefour en tant queDirecteur Exécutif Ressources Humaines et OrganisationSponsor de l’Equipe de France de Football depuis 1997, Carrefour a décidé de renouvelerson partenariat avec la Fédération Française de Football jusqu’en 2014.Carrefour  vient  de  recevoir  le  label  Bronze  AccessiWeb  pour  son  site  internet  corporate« www.carrefour.com »Plus de 100 magasins DIACarrefour et Trans Corp annoncent un partenariat en IndonésieCarrefour annonce un plan d'achat d'actions à hauteur de 6% de son capitalChiffre d'affaires 1er trimestre 2010Patrice  LAMBERT-de  DIESBACH  rejoint  le  groupe  Carrefour  en  tant  que  DirecteurCommunication Financière et Relations InvestisseursChiffres d'Affaires 1er trimestre 2010Carrefour et Tetra Pak, partenaires commerciaux de longue date, franchissent un cap dansleurs  démarches  environnementales  respectives  en  annonçant  l’arrivée  sur  le  marché  decent millions d’emballages certifiés FSC (Forest Stewardship Council) en 2010.24226 mars 201018 mars 201015 mars 201022 février 201019 février 201019 février 201018 février 201018 février 201018 février 201017 février 201012 février 201010 février 201014 janvier 2010Carrefour  lance  un  nouveau  site  de  téléchargement  avec  une  offre  digitale  complète  demusiques, jeux vidéo, et logicielsLars Olofsson nomme Vicente Trius Directeur Exécutif Europe, membre de la DirectionExécutive de CarrefourLe groupe Carrefour poursuit le déploiement de l’enseigne maxi-discompte DIA en Franceet ouvre ses deux premiers magasins DIA dans le centre de ParisLe groupe Carrefour et The Walt Disney Company développent une gamme de produitsalimentaires avec un fort engagement nutritionnel signée Carrefour Kids en partenariatavec DisneyRésultats Annuels 2009Carrefour révolutionne la promotion en lançant le premier système de promotion libre.Accord entre Carrefour Grèce et Marinopoulos : passage des magasins Dia sous enseignesCarrefourRefonte des accords entre les groupes Carrefour et FiniperAccords entre Carrefour et Marinopoulos pour le développement de Carrefour dans lesBalkans.Carrefour lance à compter d’aujourd’hui une gamme de 16 références Sans Gluten.10ème Trophée de la Qualité des informations environnementales et sociales des experts-comptables. Le groupe Carrefour reçoit le Prix du Meilleur Rapport DéveloppementDurable 2008.Pour la seconde année consécutive, Carrefour se voit attribuer le label Top Employeurspour ses performances en matière de ressources humainesLars Olofsson, Administrateur Directeur Général de Carrefour, annonce la création d’uneDirection Exécutive pour le GroupeChiffre d'affaires annuel 2009 et T414 janvier 2010Documents publiés à l’étrangerDatesPublicationsSitesNéant243CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 698 340 000 €Siège social : 33, Avenue Emile Zola (92100) Boulogne-BillancourtRC Nanterre B 652 014 051HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice 2010         Deloitte & Associés           %           Montant en KE2010200920102009200920102009           Montant en KE2010           %              KPMGAuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidésAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteurFiliales intégrées globalementAutres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégréesglobalementEmetteurFiliales intégrées globalement2764 1912964 3335,01%5,11%76,14% 74,82%3598 7963225 5172,93%5,21%71,87% 89,33%174984 982176995 3450,31%0,29%9,05% 12,07%90,52% 92,30%1152 84712 11742235 9040,68%0,94%23,26%0,37%99,01% 95,60%Sous-totalJuridique, fiscal, socialAutresSous-total614615221712754461,11%8,38%9,48%2,95%4,75%7,70%1210121522202720,99%0,00%0,99%0,84%3,56%4,40%TOTAL5 5045 791 100,00% 100,00%12 2386 176100,00% 100,00%244INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSL'Assemblée Générale réunie le 4 mai 2010 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209 duCode de commerce, du Règlement général de l’Autorité des marchés financiers et du Règlement n° 2273/2003de  la  Commission  Européenne  du  22  décembre  2003,  avait  autorisé  le  Conseil  d’Administration  à  procéder àl’achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d’utiliser les possibilités d’intervention sur actionspropres en vue, notamment :  d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement,  au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers,  de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce,  de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,  de les annuler.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1. Contrat de liquiditéLa  Société,  agissant  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service  d’investissement,  a  acquis  au  cours  del’exercice  40  000  de  ses  propres  actions  moyennant  un  prix  moyen  pondéré  de  36,56  euros  par  titre,représentant un coût total de 1 462 477,50 euros.La  Société,  agissant  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service  d’investissement,  a  cédé  au  cours  del’exercice  458  540  de  ses  propres  actions  moyennant  un  prix  moyen  pondéré  de  37,51  euros  par  titre,représentant un gain total de 17 201 877,35 euros.2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans  le  cadre  de  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  d’attribution  d’actions  gratuitesdécidés par le Directoire et le conseil d’administration, Carrefour a procédé le 21 septembre 2010 à l’achatde 1 535 490 options d’achat à un prix de 34,21€ ex erçable le 13 juillet 2017. A cette même date Carrefour aprocédé à la vente de 184 000 options d’achats à échéance du 27 avril 2011, de 1 180 800 options d’achats àéchéance du 19 avril 2012 et de 894 142 options d’achats à échéance du 25 avril 2013.Carrefour  a  exercé  partiellement  sa  faculté  d’achat  d’action  à  terme  à  un  prix  unitaire  de  28,73€  auxéchéances suivante : le 22 mars 2010 2 131 541 actions soit un prix total de 61 228 515,23 euros, le  17 mai2010 135 500 actions soit un prix total de 3 892 237,50 euros, le 21 juillet 2010 507 000 actions soit un prixtotal de 14 563 575 euros.2453.   AnnulationConformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution envue de la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations quilui  ont  été  consenties,  le  Conseil  d’Administration  réuni  le  30  novembre  a  décidé  de  mettre  en  œuvrel’autorisation sus visée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction ducapital social.Par  décision  du  13  décembre,  le  Directeur  Général  a  annulé  25 566 716  actions  de  2,5  euros  de  valeurnominale unitaire. Le capital social de la société Carrefour a été réduit de 63 916 790 euros et est désormaisfixé à 1 698 340 000 euros. Il est divisé en 679 336 000 actions de 2,5 euros de valeur nominale unitaire.Pour plus de précisions, cf. la note d’information descriptive du programme ci-dessous.246CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 762 256 790 €Siège social : 26, Quai Michelet (92300) Levallois-PerretRC Nanterre B 652 014 051Descriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaireslors de l’Assemblée Générale du 4 mai 20101) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :Autorisation du programme : Assemblée Générale du 4 mai 2010.Décision de mise en œuvre : Conseil d’Administration du 4 mai 2010.2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :A la date du 30 avril 2010, la Société détenait 3 283 548 actions propres, soit 0,47 % du capital.3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :2 175  989  actions  sont  affectées  à  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions,  809 883  actions  sontdétenues dans le cadre d’un projet de réduction de capital  et 297 676 actions sont détenues par la Société le sontdans le cadre du contrat de liquidité AFEI.2474) Objectifs du programme de rachat :Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :•  animerle  marché  dul’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement, au travers d’un contrat de liquidité conforme à la charte de déontologie reconnuepar l’Autorité des marchés financiers,titre  Carrefour  par•  servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefour autitre de plans  mis en œuvre dans le cadre des dispositions  des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce,•  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,•  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,les annuler.•L’achat,  la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  être  effectués  et  payés  par  tous  moyens,  en  une  ouplusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instrumentsdérivés    -  notamment  l’achat  d’options  d’achat  –  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  droit  à  des  actions  de  laSociété, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la part maximale du capital pouvantêtre transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.La  Société  pourra  utiliser  l’autorisation  de  l’Assemblée  du  4  mai  2010  et  poursuivre  l’exécution  de  sonprogramme de rachat même en cas d’offre publique portant sur les actions, titres ou valeurs mobilières émis parla Société ou initiées par la Société.5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquériret prix maximum d’achatLe prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 70000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2009). Le montant total maximal quela Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 3 150 000 000 euros.Compte  tenu  du  nombre  d'actions  déjà  détenues  au  31  mars  2010,  2 554  450  actions  propres,  soit  0,36%  ducapital social à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisations'élève à 67 445 550 (environ 9,57 % du capital).6) Durée du programme de rachat18 mois à compter du 4 mai 2010 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai2010, soit jusqu’au 4 novembre 2011.248Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices1/220052006200720082009Membres du ConseilAmaury de Seze Président de Financière PAI SAS, Financière PAI PartnersSAS, PAI Partners UK Ltd(cid:1)Administrateur de Carrefour SA, Eiffage SA, Erbe SA, GepecoSA, Groupe Industriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS,Novasseur SAS, PAI Europe  General Partner NC, PAI Europe General Partner NC, PAI Europe  UK General Partner Ltd,PAI Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation duCanada, Saeco Spa, Vivarte SA(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA etPublicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Gepeco SA, GroupeIndustriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS, Novasseur SAS, PAIEurope  General Partner NC, PAI Europe  General PartnerNC, PAI Europe  UK General Partner Ltd, PAI Partners Srl,Pargesa Holding SA, Power Corporation du Canada, Saeco Spa,Vivarte SA(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA etPublicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS (jusqu'au 3 décembre2007)(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe Industriel Marcel Dassault SA, PAIEurope  General Partner NC, PAI Europe  General Partner NC, PAI EuropeUK General Partner Ltd, PAI Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporationdu Canada,(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe,(cid:1)Président du Conseil de Surveillance de PAI partners SAS (jusqu'au 3 décembre 2007)(cid:1)Président de PAI Partners UK Ltd(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA(cid:1)Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe Industriel Marcel Dassault SA, PAI EuropeGeneral Partner NC, PAI Europe  General Partner NC, PAI Europe  UK General PartnerLtd, PAI Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation du Canada,(cid:1)Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe, Vice-Chairman de Power Corporation du Canada Administrateur de Groupe Industriel Marcel-Dassault S.A.S. Administrateur de BW Group Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert Administrateur de Erbe Administrateur de Pargesa Holding S.A Administrateur de Suez Environnement Administrateur de Imerys Administrateur de Publicis GroupeRené Abate(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président del'association l'ENVOL pour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français duFonctionnement et des Biotechnologies.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'association l'ENVOLpour l'enfant européen.(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement etdes Biotechnologies.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Associé Gérant de Delphen SARL(cid:1)Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'association l'ENVOL pour l'enfanteuropéen.(cid:1)Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et desBiotechnologies. Associé Gérant de Delphen Sàrl Administrateur de Atos Origin Administrateur de du Laboratoire Français du Fractionnement et desBiotechnologies.Bernard ArnaultPrésident-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton SA, Président du Conseil d'administration de ChristianDior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondationd'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateurde Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA,de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil deSurveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6"SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton SA, Président du Conseil d'administration de ChristianDior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondationd'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateurde Christian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA, dela Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance deLagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président duConseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création(Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur deChristian Dior Couture SA, de Raspail Investissements SA, de la Société Civile duCheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre duConseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseild'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d'Entreprise),Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de RaspailInvestissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-LouisVuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et deMétropole Télévision "M6" SA.Sébastien Bazin(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria SNC(cid:1)Représentant permanent de LUCIA(cid:1)Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa(cid:1)Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore,Financière le Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SASDEFENSE CB3, SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS,SAS Elysées Ponthieu, Financière Terminus Nord SAS, SASTerminus Nord, Financière Terminus EST SAS, SAS TerminusEST, SIHPP, Financière Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2 SAS,SAS Libertel 2, Financière Libertel TER SAS, SAS Libertel TER,Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis, Fiancière LibertelQuater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel 16 SAS,SAS Libertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, FinancièreLibertel Régions, SAS Libertel Régions, Fiancière MarignanElysées, SAS Marignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND,COLONY CAPITAL SAS.(cid:1)Représentant permanentde Fineurogest SA.(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria SNC(cid:1)Représentant permanent de LUCIA(cid:1)Administrateur de RSI Italia spa et RSI Group spa(cid:1)Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore,Financière le Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SASDEFENSE CB3, SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS,SAS Elysées Ponthieu, Financière Terminus Nord SAS, SASTerminus Nord, Financière Terminus EST SAS, SAS TerminusEST, SIHPP, Financière Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2 SAS, SASLibertel 2, Financière Libertel TER SAS, SAS Libertel TER,Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis, Fiancière LibertelQuater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel 16 SAS,SAS Libertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, Financière LibertelRégions, SAS Libertel Régions, Fiancière Marignan Elysées, SASMarignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND, COLONYCAPITAL SAS.(cid:1)Représentant permanentde Fineurogest SA.(cid:1)Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements, HoldingSport et évènements.(cid:1)Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR(cid:1)Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAIP, Colfilm, SAS Spazio.(cid:1)Directeur Général de Toulouse Canceropole.(cid:1)Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CC EuropeInvest, Colmassy.(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS.(cid:1)Président de RSI SA (société Belge)(cid:1)Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillancede Buffalo GRILL(démission 27/07/2007)(cid:1)Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission31/07/2007)(cid:1)Président de Front de seine participations et Coladria SAS(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS(cid:1)Président du CA et DG de LUCIA (démission 11/05/2007)(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007)et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)(cid:1)Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS,elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel,Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCIA (démission 11/05/2007),(cid:1)Gérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie,SNC Immobiloisir serre chevalier.(cid:1)Président de : Lucia Club CH, Lucia Investimmo, Lucia Invest Adria. (cid:1)Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.(cid:1)Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements, Holding Sport etévènements.(cid:1)Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR(cid:1)Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAIP, Colfilm, SAS Spazio.(cid:1)Directeur Général de Toulouse Canceropole.(cid:1)Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CC Europe Invest,Colmassy.(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS.(cid:1)Président de RSI SA (société Belge)(cid:1)Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)(cid:1)Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillance de BuffaloGRILL(démission 27/07/2007)(cid:1)Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission 31/07/2007)(cid:1)Président de Front de seine participations et Coladria SAS(cid:1)Administrateur de Moonscoop SAS(cid:1)Président du CA et DG de LUCIA (démission 11/05/2007)(cid:1)Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007)et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)(cid:1)Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS,elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel,Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCIA (démission 11/05/2007),(cid:1)Gérant Associé de SNC Immobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie,SNC Immobiloisir serre chevalier.(cid:1)Président de : Lucia Club CH, Lucia Investimmo, Lucia Invest Adria. (cid:1)Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.Anne-Claire Taittinger(cid:1)Administrateur de Dexia.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis VuittonSA Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA, Président du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour laCréation (Fondation d’Entreprise) Président de Groupe Arnault SAS Administrateur de Christian Dior Couture SA Administrateur de la Société Civile du Cheval Blanc Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Inc. (Etats-Unis) Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK(Japon) Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA. Directeur Général Exécutif de Colony Europe Président Directeur Général des sociétés SESE (Sociétéd’Exploitation Sports et Evènements) et  HSE (Holding Sports etEvènements) Président du CS de la société PSG Football Club Administrateur des sociétés Accor et Moonscoop IP Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord dela France) Président (SAS) de Colwine, Colfilm, Bazeo Europe SAS et ColonyCapital SAS Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS Gérant (SàRL) de CC Europe Invest Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe LucienBarrière. Administrateur et membre du comité d’audit, et du comité desnominations, rémunérations et gouvernement d’entreprise de ClubMéditerranée Administrateur de Financités, de Tocqueville Finance Holding et deTocqueville Finances SA Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance Président de SAS Le Riffray Gérant de Eurl Le Riffray Directeur Général de SAS DFT Immobilier.Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices2/2NDNDNicolas Bazire(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & CieBanque SCS France.(cid:1)Administrateur de IPSOS(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.(cid:1)Administrateur de IPSOS(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.(cid:1)Administrateur de IPSOS Directeur Général de Groupe Arnault SAS Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton Administrateur de LVMH Fashion Group Administrateur de Atos Origin Administrateur de Suez Environnement Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie BanqueSCS.Jean-Laurent BonnaféNDNDDirecteur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Financeet de BNL - Banca Nazionale del Lavoro (Italie). Président de BNP Paribas Développement(jusqu'au 17 décembre 2008), Directeur Général Délégué de BNP Paribas Administrateur de BNP Paribas Personal Finance Administrateur de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie) Président du Comité de Direction, Président du Comité Exécutif  et Chief Executive Officer de BNPParibas Fortis (depuis mai 2009).Thierry BretonMinistre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.(cid:1)Président Directeur Général de Atos Origin Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Membe du Conseil d'administration de Carrefour(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault SystèmesSA,(cid:1)Administrateur du Groupe Industriel Marcel Dassault SA, deThales Systèmes Aéroportés SA, de Sogitec Industries SA, deEuropean Aerosystems Ltd (GB), de la Société Anonyme Belgede Constructions Aéronautiques (Belgique), de DassaultRéassurance SA (Luxembourg),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis), (cid:1)Gérantdes Sociétés Civiles ARIE et NILI,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries FrançaisesAéronautiques et Spatiales) (depuis mai 2005).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault SystèmesSA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe IndustrielMarcel Dassault SAS,(cid:1)Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA, de SogitecIndustries SA, de la Société Anonyme Belge de ConstructionsAéronautiques (Belgique), de Dassault Réassurance SA(Luxembourg) (jusqu'en août 2006),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et NILI,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries FrançaisesAéronautiques et Spatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de DéfenseFrançaises),(cid:1)Président de l'ASD (Aerospace and Defence IndustriesAssociation of Europe) (depuis octobre 2006).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,(cid:1)Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA (jusqu'en juin 2007), de SogitecIndustries SA, de la Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques(Belgique),(cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques etSpatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises),(cid:1)Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe)(jusqu'en octobre 2007).(cid:1)Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA,(cid:1)Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA,(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,(cid:1)Administrateur de Carrefour SA (depuis juillet 2008), de Sogitec Industries SA, de SABCA(Belgique), (cid:1)Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis),(cid:1)President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),(cid:1)Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2,(cid:1)Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales),(cid:1)Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises) (jusqu'en février 2008). Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel MarcelDassault SAS Administrateur de Thales SA (depuis le 19 mai 2009), Administrateur de de Sogitec Industries SA, Administrateur de SABCA (Belgique), Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.Jean-Martin FolzND(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)(cid:1)Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour(cid:1)Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)Charles EdelstenneLars OlofssonJosé Luis Leal Maldonado(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain CristaleriaEspanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-françaiseet de Accion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre duReal Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duquesde Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain CristaleriaEspanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française etde Accion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre duReal Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duquesde Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, de CEPSA,Renault Espagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de Accion Contrael Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato delMuseo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.(cid:1)Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, de CEPSA, RenaultEspagne et Alcatel (Espagne)(cid:1)Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de Accion Contra el Hambre.(cid:1)Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo delPrado et de la Fundacion Duques de Soria. Administrateur de Société Générale, Administrateur de Saint Gobain, Administrateur de Alstom Administrateur de Solvay (Belgique), Membre du Conseil de Surveillance de AXA. Directeur Général du groupe Carrefour Président de la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour Administrateur de Finiper (Italie) Représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein duConseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce).250Parc de magasins intégrésEUROPE hors FranceFRANCEHypermarchésSupermarchésMaxidiscomptesAutres formatsTotalHypermarchésSupermarchésMaxidiscomptesAutres formatsTotalBELGIQUEHypermarchésSupermarchésAutres formatsTotalESPAGNEHypermarchésSupermarchés*MaxidiscomptesAutres formatsTotalGRECEHypermarchésSupermarchésMaxidiscomptesAutres formatsTotalITALIEHypermarchésSupermarchésAutres formatsTotalPOLOGNEHypermarchésSupermarchésTotalPORTUGALHypermarchésMaxidiscomptesTotalROUMANIEHypermarchésSupermarchésTotalSLOVAQUIEHypermarchésTotalSUISSEHypermarchésTotalTURQUIEHypermarchésSupermarchésMaxidiscomptesTotalBULGARIEHypermarchésTotalREPUBLIQUE TCHEQUEHypermarchésTotal155862 07232 316162961 972112 241164981 929102 2011651041 76182 0382003178566578126144820032816512464210360656731130119200177832212913101221473823920513037415678272832909944882002178547487126133820022686502325130337357731131115174170031202013142212367342039833513556862812878844882006192615811101171920063657462969241432156791351488219612191251642955153555247190492428312510320330779920041795886301291526200428869026062403824567711341211901836322179161202516044738226147411177087728629310104488117233251200517959578210816642005321765278922340985679135136143189121701914826752486502381714593271103729229999128633943720001795394245841726200018748020992633029116187160927193911851814632331192190413815235272277662281374620011755344591271295200125354822101733184577211301081671649281952118219946338341739830595160527628177448810386992007194604840611699200739995731362294721567913528197300325575824919450172247319348348111120082035908429164420084379743038236468557631203120927133544662361924947822530336436421204110313214511518219813913934971999416534221254315782009203582835516252009447996298822346545662011835219255245336122718947782200282367367222547261654376281120102045757601215512010440103126774424590474087038227256521582131784498219427635335323325527221563811AMERIQUEHypermarchésSupermarchésMaxidiscomptesAutres 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de l’action Carrefour (journalier et volumes) du 1er octobre 2009 au 31mars 2011BloombergTIMESTAMPCLOSEVOLUMELAST TRADE31/03/201130/03/201129/03/201128/03/201125/03/201124/03/201123/03/201122/03/201121/03/201118/03/201117/03/201116/03/201115/03/201114/03/201111/03/201110/03/201109/03/201108/03/201107/03/201104/03/201103/03/201102/03/201101/03/201128/02/201125/02/201124/02/201123/02/201122/02/201121/02/201118/02/201117/02/201116/02/201115/02/201114/02/201111/02/201110/02/201109/02/201108/02/201131,2431,7831,5731,67531,61531,88531,5631,5631,6630,730,8329,89530,6231,3631,9932,3232,23532,3832,2632,2633,73533,60534,9735,5835,5434,6534,935,7335,7936,00535,5435,81535,74535,76535,37535,3535,35535,242 648 3322 059 6481 487 3841 043 4281 332 5232 190 5402 064 8273 418 3933 672 1365 267 4465 327 9674 963 0457 207 7694 198 8962 480 2633 175 8284 805 5012 223 5303 342 5429 601 6117 118 91210 253 6043 243 0223 119 0212 185 3983 227 3762 835 9951 974 3621 285 5393 144 9061 929 6611 955 5411 376 1332 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Comptes Annuel 20102.  Comptes Consolidés 20103.  Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration4.  Déclaration du responsable du rapport Financier Annuel 20105.  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Annuels 20106.  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2010Pages174100794232229262