COMPTES 2010Rapport de Gestion du Conseil d’AdministrationRapport Financier AnnuelInformations complémentaires pour le Document de RéférenceComptes consolidés 2010Comptes sociaux 2010Sommaire1231.1.  Comptes de résultat consolidés comparés1.2.  Etats consolidés du résultat net et desgains et pertes comptabilisés directementen capitaux propres1.3.  Bilans consolidés comparés1.4.  Tableaux de variations des capitaux propresconsolidés1.5.  Tableaux des flux de trésorerie consolidéscomparés1.6.  Notes annexes1.7.  Liste des sociétés consolidées au31 décembre 2010Rapport de Gestion 2010du Conseil d’Administration2.1.  Activité du Groupe en 20102.2.  Rapport sur les comptes sociaux2.3.  Facteurs de risques2.4.  Organisation du Conseil d’Administration2.5.  Rémunérations des mandataires sociauxInformations concernant le capital social2.6.Informations sociales et environnementales2.7.2.8.  Annexe : Filiales et participations2.9.  Annexe : Résultats financiers sur cinq ansRapport 2010 du Président du Conseild’Administration de L’Oréal1093.1.  Rappel des principes3.2.  Rapport du Président du Conseild’Administration sur la compositionet les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil3.3.  Mandataires sociaux3.4.Informations générales sur les séancesdu Conseil d’Administration3.5.  Rapport du Président du Conseild’Administration sur le Contrôle Interne3.6.  Annexe : texte intégral du RèglementIntérieur du Conseil d’AdministrationPage3456789586466737581818793107108110110114122127134Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.Page14114214314414514616345674.1.  Comptes de résultat comparés4.2.  Bilans comparés4.3.  Variation des capitaux propres4.4.  Tableau des flux de trésorerie4.5.  Notes Annexes4.6.  Annexe : Tableau liste des filialeset participations au 31 décembre 2010Assemblée Générale Mixte 20111695.1.  Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolutions1705.2.  Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte du 22 avril 2011175Informations complémentaires1816.1.  Renseignements de caractère généralconcernant la Société6.2.  L’action L’Oréal6.3.  Marchés des titres6.4.  Politique d’investissements6.5.  Politique d’information6.6.  Evénements récents et perspectives6.7.  Responsables du contrôle des comptes6.8.  Honoraires des Commissaires aux Compteset membres de leurs réseaux pris en chargepar le GroupeInformations financières historiques inclusespar référence6.9.182184185189189191192192192Rapports des Commissairesaux Comptes et AttestationTable des matièresTable de concordancedu Rapport Financier AnnuelTable de concordancedu Document de Référence193201202203Comptes 2010Rapport de Gestion du Conseil d’AdministrationRapport Financier AnnuelInformations complémentaires pour le Document de RéférenceLe présent Document de Référence a étédéposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 17 mars 2011 conformément àl’article 212-13 de son règlement général.Il pourra être utilisé à l’appui d’une opérationfinancière  s’il  est  complété  par  une  noted’opération visée par l’AMF. Ce documenta  été  établi  par  l’émetteur  et  engage  laresponsabilité de ses signataires.Le Document de Référence de L’Oréal est constitué de deux tomes : ♦ une plaquette générale “Rapport Annuel 2010”, ♦ le Rapport Financier Annuel 2010 ainsi que les informations légales,à la disposition des actionnaires préalablement à l’Assemblée Généraledu vendredi 22 avril  2011.Imprimé  sur  un  papier  exempt  de  chlore  élémentaire,certifié  PEFC,  à  base  de  pâtes  provenant  de  forêts  géréesdurablement sur un plan environnemental, économique et social.www.pefc-france.orgRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201012RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101 Comptes consolidés 20101.1.  Comptes de résultatconsolidés comparés1.2.  Etats consolidés du résultatnet et des gains et pertescomptabilisés directementen capitaux propres1.3.  Bilans consolidés comparés1.4.  Tableaux de variations descapitaux propres consolidés1.5.  Tableaux des fluxde trésorerie consolidéscomparés1.6.  Notes annexesPrincipes comptablesVariations de périmètreInformation sectorielleFrais de personnel et effectifsNote 5 Dotations aux amortissementsPertes et gains de changeAutres produits et chargesopérationnelsNote 1Note 2Note 3Note 4Note 6Note 7Note 8Note 9Autres produits et charges financiers  24Impôts sur les résultatsNote 10 Résultat net hors élémentsnon récurrents – part du groupeRésultat par actionNote 11 Ecarts d’acquisitionNote 12 Autres immobilisations incorporellesNote 13 Test de dépréciation des actifsincorporelsPage45678991719222323242526283133Page1Note 14 Immobilisations corporellesNote 15 Actifs financiers non courantsNote 16 StocksNote 17 Créances clientsNote 18 Autres actifs courantsNote 19 Trésorerie et équivalents de trésorerie  3634353536363742464849545455555657575862Note 20 Capitaux propresNote 21 Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeNote 22 Provisions pour risques et chargesNote 23 Emprunts et dettes financièresNote 24 Instruments dérivés et expositionaux risques de marchéNote 25 Autres passifs courantsNote 26 Engagements hors bilanNote 27 Variations du besoin en fondsde roulement lié à l’activitéNote 28 Incidences des variationsde périmètre dans le tableaude flux de trésorerieNote 29 Transactions entre parties liéesNote 30 Honoraires des Commissairesaux Comptes et membresde leurs réseaux pris en chargepar le GroupeNote 31 Evénements post-clôture1.7.  Liste des sociétés consolidéesau 31 décembre 2010581.7.1.  Sociétés consolidées par intégrationglobale1.7.2.  Sociétés consolidées par intégrationproportionnelle Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201031 Comptes de résultat consolidés comparésComptes consolidés 20101.1.  Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotesChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsRésultat d’exploitationAutres produits et chargesRésultat opérationnelCoût de l’endettement financier brutProduits de la trésorerie et équivalents de trésorerieCoût de l’endettement financier netAutres produits et charges financiersDividendes Sanofi-AventisRésultat avant impôtImpôts sur les résultatsRésultat netDont :- part du groupe- part des minoritairesRésultat net par action part du groupe (euros)Résultat net dilué par action part du groupe (euros)Résultat net par action hors éléments non récurrentspart du groupe (euros)Résultat net dilué par action hors élémentsnon récurrents part du groupe (euros)201019 495,8- 5 696,513 799,3- 664,7- 6 029,1- 4 048,63 056,9- 153,22 903,7- 43,817,2- 26,6- 9,0283,83 151,9- 909,92 242,02 239,72,33,823,794,044,01200917 472,6- 5 161,612 311,0- 609,2- 5 388,7- 3 735,52 577,6- 277,62 299,9- 92,016,0- 76,0- 13,0260,12 471,0- 676,11 794,91 792,22,73,073,073,423,42200817,541,8- 5 187,212 354,6- 587,5- 5 269,1- 3 773,42 724,6- 156,32 568,3- 208,834,6- 174,2- 7,2244,72 631,6- 680,71 950,91 948,32,63,313,303,503,493789101010104RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201011 Comptes consolidés 2010Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres1.2.  Etats consolidés du résultat net et des gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propresEn millions d’eurosRésultat net consolidé de l’exerciceActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieGains et pertes actuarielsEffet d’impôts sur les éléments directement reconnusen capitaux propres (1)Réserves de conversionVariation des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propresTotal du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propresDont :- part du groupe- part des minoritaires(1)  L’effet d’impôt se décline comme suit :En millions d’eurosActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieGains et pertes actuarielsTotal20102 242,0- 852,3- 8,0- 213,592,0463,3- 518,51 723,51 721,22,3201014,61,176,392,0913,2- 2 201,920091 794,91 142,5- 154,3- 142,961,46,52 708,12 705,42,72009- 19,839,641,661,420081 950,9- 2 083,988,3- 160,478,6- 124,5- 251,0- 253,62,6200837,7- 17,458,378,6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201051 Bilans consolidés comparésComptes consolidés 20101.3.  Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosActifs non courantsEcarts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesActifs financiers non courantsImpôts différés actifsActifs courantsStocksCréances clientsAutres actifs courantsImpôts sur les bénéficesTrésorerie et équivalents de trésorerieTotalPassifEn millions d’eurosCapitaux propresCapitalPrimesAutres réservesEléments constatés directement en capitaux propresRéserve de conversionActions auto-détenuesRésultat net part du groupeCapitaux propres – part du groupeIntérêts minoritairesPassifs non courantsProvisions pour retraites et autres avantagesProvisions pour risques et chargesImpôts différés passifsEmprunts et dettes financières non courantsPassifs courantsDettes fournisseursProvisions pour risques et chargesAutres passifs courantsImpôts sur les bénéficesEmprunts et dettes financières courantsTotalNotes31.12.201031.12.200931.12.2008Notes31.12.201031.12.200931.12.20081112141591617181920212292322252317 048,25 729,62 177,52 677,55 837,5626,16 996,31 810,12 685,3846,0104,51 550,424 044,514 865,8120,21 148,311 107,11 188,1- 89,6- 850,92 239,714 862,92,92 596,61 129,0181,3462,0824,36 582,13 153,5536,91 958,1166,6767,024 044,517 350,45 466,02 042,42 599,06 672,2570,85 941,11 476,72 443,3732,8115,21 173,123 291,513 598,3119,8996,510 141,32 169,9- 552,9- 1 071,61 792,213 595,23,14 306,61 021,4125,6418,02 741,65 386,52 603,1510,01 750,5133,2389,723 291,516 380,35 532,52 038,22 753,35 557,4498,96 526,51 635,52 694,6985,8133,61 077,122 906,911 562,5120,5965,59 232,11 263,2- 559,4- 1 410,61 948,311 559,62,83 978,0961,6111,4398,42 506,67 366,42 656,6431,11 848,4159,72 270,622 906,96RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Tableaux de variations des capitaux propres consolidés11.4.  Tableaux de variations des capitaux propres consolidésNombred’actions encirculation Capital PrimesAutresréserveset résultatElémentscomptabilisésdirectementen capitauxpropresActionsauto-détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminori-tairesCapitauxpropres583 140 468120,5965,5 11 180,41 263,2 - 1 410,6- 559,4 11 559,62,8 11 562,51 792,21 792,22,71 794,91En millions d’eurosSituation au 31.12.2008Résultat consolidé de l’exerciceActifs financiers disponiblesà la venteCouverture des flux de trésorerieGains et pertes actuarielsRéserves de conversionVariations des gains et pertescomptabilisés directementen capitaux propresTotal du résultat net et des gainset pertes comptabilisés directementen capitaux propresAugmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés(hors actions propres)Rémunérations payées en actionsVariation nette des titresL’Oréal auto-détenusAutres variationsSituation au 31.12.2009Résultat consolidé de l’exerciceActifs financiers disponiblesà la venteCouverture des flux de trésorerieGains et pertes actuarielsRéserves de conversionVariations des gains et pertescomptabilisés directementen capitaux propresTotal du résultat net et des gainset pertes comptabilisés directementen capitaux propresAugmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés(hors actions propres)Rémunérations payées en actionsVariation nette des titres L’Oréalauto-détenusRachat d’intérêts minoritairesAutres variationsSituation au 31.12.2010527 20031,00,1- 0,81 067 9922 520 175151,80,5- 0,12 400 068- 271,5- 839,776,7- 1,7- 2,92 239,7- 37,8- 878,884,81,1- 2,91 122,7- 114,7- 101,31 122,7- 114,7- 101,36,56,5906,76,5913,2913,21 792,2906,76,52 705,42,72 708,1- 839,7- 2,4- 842,1272,366,737,9182,831,1-76,765,0- 2,9152,3-84,8183,9- 2,91 122,7- 114,7- 101,36,531,176,765,0- 2,9- 837,7- 6,8- 137,3463,3152,384,8183,9- 2,9- 837,7- 6,8- 137,3- 837,7- 6,8- 137,3463,3463,3- 981,8463,3- 518,5- 518,52 239,7- 981,8463,31 721,22,31 723,5- 878,8- 2,2- 881,0584 735 660119,8996,5 11 933,52 169,9 - 1 071,6- 552,9 13 595,23,1 13 598,32 239,72,32 242,07,2589 655 903 120,2 1 148,3 13 346,81 188,1- 850,97,2- 89,6 14 862,9- 0,36,92,9 14 865,8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201071 Tableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparésComptes consolidés 20101.5.  Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparésEn millions d’eurosNotes201020092008Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupeIntérêts minoritairesElimination des charges et des produits sans incidencesur la trésorerie ou non liés à l’activité : ♦ amortissements et provisions ♦ variation des impôts différés ♦ charge de rémunération des plans de stock-options ♦ plus ou moins-values de cessions d’actifsMarge brute d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulementlié à l’activitéFlux de trésorerie généré par l’activité (A)Flux de trésorerie liés aux opérationsd’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles etincorporellesCessions d’immobilisations corporelles et incorporellesVariation des autres actifs financiers (y compris les titresnon consolidés)Incidence des variations de périmètreFlux net de trésorerie lié aux opérationsd’investissement (B)Flux de trésorerie liés aux opérationsde financementDividendes versésAugmentation de capital de la société mèreValeur de cession/(acquisition) des actions propresRachat d’intérêts minoritairesEmission (remboursement) d’emprunts à court termeEmission d’emprunts long termeRemboursement d’emprunts long termeFlux net de trésorerie lié aux opérationsde financement (C)Incidence des variations de cours des deviseset de juste valeur (D)Variation de trésorerie (A + B + C + D)Trésorerie d’ouverture (E)Trésorerie de clôture (A + B + C + D + E)2 239,72,3734,2110,084,80,13 171,1132,53 303,6- 677,918,32,3- 160,7- 921,6152,3184,0- 8,7- 132,64,0- 1 462,576,9377,41 173,11 550,41 792,22,7834,051,776,70,92 758,2466,33 224,5- 628,027,536,7- 160,2- 851,531,165,0-- 1 886,0350,3- 98,4- 15,396,01 077,11 173,11 948,32,6706,16,685,9- 3,62 745,9- 148,82 597,1- 745,99,2- 9,4- 1 299,1- 849,22,3- 912,6-1 262,51,1- 62,8- 2,8- 9,61 086,71 077,1- 818,0- 723,9- 2 045,2- 2 185,1- 2 389,4- 558,79.120.3272819Les impôts payés s’élèvent à 713,3 millions d’euros, 613,9 millions d’euros et 823,6 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2010, 2009 et 2008.Les intérêts payés s’élèvent à 46,6 millions d’euros, 105,0 millions d’euros et 209,4 millions d’euros respectivement pour lesexercices 2010, 2009 et 2008.Les dividendes reçus s’élèvent à 283,8 millions d’euros, 260,1 millions d’euros et 244,7 millions d’euros respectivement pourles exercices 2010, 2009 et 2008. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement.8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes11.6.  Notes annexesSommaire détaillé des notes annexesPagePagePrincipes comptablesVariations de périmètreInformation sectorielleFrais de personnel et effectifsNote 5 Dotations aux amortissementsPertes et gains de changeNote 1Note 2Note 3Note 4Note 6Note 7Note 8Note 9Autres produits et charges opérationnels  24Autres produits et charges financiersImpôts sur les résultatsNote 10 Résultat net hors éléments non récurrentspart du groupe – Résultat par actionNote 11 Ecarts d’acquisitionNote 12 Autres immobilisations incorporellesNote 13 Test de dépréciation des actifs incorporels  33Note 14 Immobilisations corporellesNote 15 Actifs financiers non courantsNote 16 StocksNote 17 Créances clientsNote 18 Autres actifs courants9171922232324252628313435353636Note 19 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 20 Capitaux propresNote 21 Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeNote 22 Provisions pour risques et chargesNote 23 Emprunts et dettes financièresNote 24 Instruments dérivés et expositionaux risques de marchéNote 25 Autres passifs courantsNote 26 Engagements hors bilanNote 27 Variations du besoin en fondsde roulement lié à l’activitéNote 28 Incidences des variations de périmètredans le tableau de flux de trésorerieNote 29 Transactions entre parties liéesNote 30 Honoraires des Commissairesaux Comptes et membres de leursréseaux pris en charge par le GroupeNote 31 Evénements post-clôture363742464849545455555657571NOTE 1Principes comptablesLes comptes consolidés de L’Oréal et de ses filiales (« leGroupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2010, sontétablis conformément au référentiel IFRS, InternationalFinancial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2010.Le Conseil d’Administration a arrêté les états financiersconsolidés au 31 décembre 2010, le 10 février 2011. Lescomptes ne seront définitifs qu’après leur approbation parl’Assemblée Générale des actionnaires qui se tiendra le22 avril 2011.Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dontl’application n’est pas obligatoire en 2010.Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 sont applicables pour lesregroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010.Les principales modifications par rapport aux principesprécédemment applicables sont les suivantes : ♦ lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entrela comptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition,indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, oude la quote-part acquise par le Groupe, seule méthodeprécédemment admise ; ♦ les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement dela comptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat,sans réduction, comme précédemment, du montantde l’écart d’acquisition qui aurait été constaté si l’actifd’impôt différé avait été comptabilisé en tant qu’actifidentifiable à la date d’acquisition ; ♦ les  coûts  encourus  au  titre  d’un  regroupementd’entreprises sont désormais comptabilisés en chargeset non plus inclus dans le coût d’acquisition ;RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201091 Notes annexesComptes consolidés 2010 ♦ le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle,est  évalué  et  reconnu  à  sa  juste  valeur  à  la  dated’acquisition. Les variations subséquentes de juste valeurnotamment sur la partie conditionnelle présentées enpassif sont reconnues en résultat et non plus enregistréesen ajustement de l’écart d’acquisition ; ♦ toute participation antérieure détenue dans l’entrepriseacquise avant une prise de contrôle, est désormaisréévaluée à sa juste valeur à la date d’acquisition etle produit ou la perte correspondant reconnu dans lecompte de résultat.Les modifications induites par IFRS 3 n’ont pas eu d’effetsignificatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitionsde l’exercice ont porté sur 100 % du capital des entitésacquises.Le Groupe pourrait également être concerné par la normeIFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement etvalorisation », applicable à compter du 1er janvier 2013. Cettenouvelle norme n’a pas encore été adoptée par l’Unioneuropéenne.Les autres normes ou amendements de normes publiés etapplicables au 1er janvier 2010 ne concernent pas le Groupe.1.1.  Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales, nécessite quele Groupe procède à des estimations et utilise certaineshypothèses susceptibles d’impacter la valeur des actifs,passifs, capitaux propres et résultat du groupe.Ces estimations et hypothèses portent essentiellement surles évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels, les provisions, les engagements de retraite, lesimpôts différés et la valorisation des paiements en actions. Lesestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles àla date d’établissement des comptes et détaillées dans lesnotes spécifiques se rapportant à chaque problématique.1.2.  Périmètre et méthodesde consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre.Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mèreL’Oréal exerce directement ou indirectement un contrôleexclusif sont consolidées par intégration globale.Les sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec unnombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accordcontractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle.Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence.1.3.  Méthode de conversion1.3.1.  Comptabilisation des opérationsen devises dans les comptes des sociétésconsolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au tauxde change en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont convertiesau taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts deconversion en résultant sont inscrits en résultat.En matière de change, des contrats à terme et des optionssont négociés afin de couvrir les transactions commercialescomptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeuret les flux de trésorerie sur opérations commerciales futurescomptabilisés comme couvertures de flux futurs dont laréalisation est jugée hautement probable.Tous les instruments dérivés de couverture de change sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceuxcouvrant les achats et ventes de la période suivante. Si larelation de couverture de flux futurs est dûment documentéeet l’efficacité démontrée, la variation de juste valeur de cesinstruments de couverture est comptabilisée de la façonsuivante : ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de lavaleur temps (points de terme pour les changes à terme etvaleur temps des options) est comptabilisée en résultat ; ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variationsdu cours comptant entre la date de mise en place dela couverture et la date de clôture est comptabilisée encapitaux propres et le montant accumulé en capitauxpropres impacte le résultat à la date de réalisation destransactions couvertes. Toute inefficacité résiduelle estreconnue directement en résultat.En application de la comptabilité de couverture, l’écart dechange relatif aux stocks non encore vendus est différé aubilan dans les stocks. De même, lorsque les immobilisationsachetées  en  devises  font  l’objet  d’une  couverture  dechange, elles sont valorisées au bilan sur la base du coursde couverture.Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissementsdans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains dechange relatifs à ces couvertures affectent directement lescapitaux propres consolidés, dans le poste Réserves deconversion.1.3.2.  Conversion des états financiersdes filiales étrangèresLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertissur la base des cours de change constatés à la clôture. Leséléments de leur compte de résultat sont convertis au coursmoyen de la période.10RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1La  différence  de  conversion  qui  en  résulte  est  portéedirectement en capitaux propres au poste Réserves deconversion, pour la part revenant au Groupe et au posteIntérêts minoritaires, pour la part revenant aux tiers. Cettedifférence n’impacte le résultat qu’au moment de la cessionde la Société.1.3.3.  Evaluation des écarts d’acquisitionen devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangèressont considérés comme des actifs et passifs de la sociétéétrangère  et  sont  donc  exprimés  dans  la  monnaie  defonctionnement de l’entité et convertis au cours de clôture.Les  écarts  d’acquisition  constatés  antérieurement  au1er janvier 2004 ont été conservés en euros.1.4.  Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risqueset avantages inhérents à la propriété des biens ont ététransférés au client.Les  remises,  ristournes  et  retours  de  produits  sontcomptabilisés en déduction du chiffre d’affaires, tout commeles avantages accordés aux distributeurs ou consommateurs,résultant en une sortie de trésorerie tels que la coopérationcommerciale, les coupons, les escomptes et les programmesde fidélisation.Les remises, ristournes, provisions pour retours et avantagesaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément à lareconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimésde façon raisonnablement fiable, en se basant sur lesdonnées statistiques issues de l’expérience passée et surles conditions contractuelles.1.5.  Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement lecoût de revient industriel des produits vendus, les coûts dedistribution des produits aux clients y compris les frais detransports et de livraison des marchandises vers les clients,soit directement soit indirectement par l’intermédiaire dedépôts, ainsi que les coûts de dépréciation des stocks et lesredevances versées à des tiers.1.6.  Frais de rechercheet de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sontcomptabilisées en charges de la période au cours de laquelleelles sont encourues.Les dépenses engagées pendant la phase de développementsont activées en Immobilisations incorporelles uniquement sielles satisfont l’ensemble des critères suivants conformémentà la norme IAS 38 : ♦ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’yrapportent sont individualisés et suivis de façon fiable ; ♦ la faisabilité technique du projet est démontrée ; ♦ l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliserou vendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ;1 ♦ les ressources nécessaires pour mener le projet à sonterme et pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; ♦ le Groupe peut démontrer que le projet générera desavantages  économiques  futurs  probables,  commel’existence d’un marché potentiel pour la productionissue de ce projet ou son utilité en interne est démontrée.Compte tenu du nombre très important de projets dedéveloppement et des aléas liés à la décision du lancementdes produits concernés par ces projets, L’Oréal considèreque certains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis.Les frais de développement des logiciels à usage internesont capitalisés pour les phases de programmation, decodification et de tests. Les coûts des mises à jour importanteset des améliorations donnant lieu à des fonctionnalitéssupplémentaires sont également activés.Les frais de développement capitalisés sont amortis àcompter de la mise à disposition des logiciels dans l’entitéconcernée,  sur  la  durée  de  vie  probable  d’utilisation,généralement entre 5 et 7 ans.1.7.  Frais publi-promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faireconnaître et assurer la promotion des produits auprès desclients ou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisésdans les charges de l’exercice au cours duquel ils sontencourus.1.8.  Frais commerciauxet administratifsIls  regroupent  essentiellement  les  forces  de  vente  etleur encadrement, les équipes marketing, les servicesadministratifs ainsi que les frais généraux et les charges destock-options.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010111 Notes annexesComptes consolidés 20101.9.  Pertes et gains de change1.13.  Coût de l’endettement financier netLes pertes et gains de change constatés sur les charges etproduits d’exploitation en devises résultant de l’écart entrela valorisation au cours du jour de la transaction et le coursdu jour du règlement, après prise en compte des dérivés decouverture sont affectés directement aux différentes lignesde charges et produits concernés. En outre, la variation dela valeur temps des instruments dérivés de couverture estsystématiquement comptabilisée en résultat, y compris pourles primes d’options (note 1.3.).1.10.  Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation correspond à la marge brutediminuée des frais de recherche et développement, desfrais publi-promotionnels et des frais commerciaux etadministratifs. Il correspond à la définition du résultatopérationnel courant présenté dans la recommandationn° 2009-R-03 du Conseil National de la Comptabilité du2 juillet 2009 relative au format des états financiers desentreprises  sous  référentiel  comptable  international.Il comprend notamment la totalité de la charge de laContribution Economique Territoriale (CET), taxe collectéeen France, y compris sa composante basée sur la valeurajoutée. Cette classification en charges d’exploitation estdonc sans changement par rapport à la Taxe Professionnellequ’elle a remplacée.1.11.  Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles, lesdépréciations d’actifs, les coûts de restructuration, ainsi queles éléments relatifs à des produits et charges opérationnelsbien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de laperformance consolidée.Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du groupe,vis-à-vis de tiers, ayant pour origine la décision prise parl’organe compétent et matérialisée avant la date de clôturepar l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coûtcorrespond essentiellement aux indemnités de licenciement,aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués etcoûts de formation des personnes devant partir et auxautres coûts liés aux fermetures de sites. Les mises au rebutd’immobilisations, dépréciations de stocks et autres actifs,liées directement à des mesures de restructuration, sontégalement comptabilisées dans les coûts de restructuration.1.12.  Résultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultatd’exploitation et intègre les autres produits et charges telsque les résultats sur cessions des immobilisations corporelleset incorporelles, les dépréciations d’actifs et les coûts derestructuration.L’endettement financier net est constitué de l’ensemble desemprunts et dettes financières courants et non courants,diminué de la trésorerie et équivalents de trésorerie.Le coût de l’endettement financier net est constitué descharges et des produits générés par les éléments constitutifsde l’endettement financier net pendant la période, y comprisles résultats de couverture de taux d’intérêt et de changey afférents. Les instruments dérivés en couverture de tauxd’intérêt étant pleinement efficaces, aucune inefficacitén’impacte le coût de l’endettement.1.14.  Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la sommedes impôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée,corrigée des impositions différées. Celles-ci sont calculéessur toutes les différences temporelles entre la base fiscaleet la base comptable consolidée des actifs et passifs, selonune approche bilantielle avec application du report variable.Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats delocation-financement donne lieu à comptabilisation d’unimpôt différé.Les impôts différés incluent les impôts non récupérablesportant sur des distributions décidées ou probables.Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règlesfiscales en vigueur à la clôture et applicables lorsque lesdifférences temporaires se résorberont.Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertesfiscales reportables des entités consolidées que s’il estprobable que les entités pourront les récupérer grâce àl’existence d’un bénéfice imposable attendu au cours de lapériode de validité des actifs d’impôts différés.Le régime français d’intégration fiscale permet à certainessociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultatsimposables pour la détermination de la charge d’impôtd’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal,reste redevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégrationfiscale hors de la France.1.15.  Immobilisations incorporelles1.15.1. Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifséventuels de l’entreprise acquise sont évalués à leur justevaleur  à  la  date  d’acquisition.  Les  écarts  d’évaluationidentifiés lors de l’acquisition sont comptabilisés dans lespostes d’actifs et passifs concernés.L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd’acquisition des titres et la quote-part du groupe dans12RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes11l’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiésest comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux UnitésGénératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ousynergies de l’acquisition sont attendus.En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthodedes « flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin defaciliter le suivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deuxapproches ont été mises en œuvre à ce jour :Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’unesociété mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titresmis en équivalence.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objetd’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorableintervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrièmetrimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entreautres d’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’unebaisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réaliséspar rapport aux prévisions.Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifsnets comptables y compris les écarts d’acquisition à la valeurrecouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie.Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ouplusieurs signatures mondiales. Une Unité Génératrice deTrésorerie peut rassembler plusieurs signatures en fonctionde critères organisationnels et en particulier lorsque lescircuits de distribution et les structures de commercialisationet de direction sont communs. Les valeurs recouvrablessont déterminées à partir des projections actualisées desflux de trésorerie futurs d’exploitation sur une durée de10 ans (période nécessaire au positionnement stratégiqued’une acquisition) et d’une valeur terminale. Les flux detrésorerie sont établis dans les devises des pays concernéset convertis ainsi que les actifs nets comptables auxquels ilssont comparés, aux cours de change estimés pour l’exercicesuivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculs estfondé sur le coût moyen pondéré du capital du groupe,s’élevant à 7,9 % pour 2010, à 7,9 % pour 2009 et à 8,5 % pour2008, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Cestaux d’actualisation sont des taux après impôts appliqués àdes flux de trésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit àla détermination de valeurs recouvrables identiques à cellesobtenues en utilisant des taux avant impôts à des flux detrésorerie non fiscalisés. Les hypothèses retenues en termede progression de l’activité et de valeurs terminales sontraisonnables et cohérentes avec les données de marchédisponibles (de l’ordre de 3 % en général pour les valeursterminales sauf cas spécifique).L’utilisation des projections actualisées des flux de trésoreriefuturs est privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable,à défaut de référence de transactions récentes similairesfacilement disponibles.Les dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sontpas réversibles.1.15.2. Autres immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prixde revient. Les éléments incorporels identifiés lors d’uneacquisition sont inclus dans ce poste. Il s’agit principalementde marques, de gammes de produits ainsi que de formulesou brevets. ♦ l’approche par la prime : cette méthode consiste àestimer la part des flux futurs générés par la marque parcomparaison avec les flux futurs que l’activité pourraitgénérer sans la marque ; ♦ l’approche par les redevances : elle consiste à estimerla valeur de la marque par référence à des niveaux deredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquescomparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffresd’affaires établies par le Groupe.Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de lamarque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Letaux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondérédu capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissanceà l’infini est conforme aux données de marché disponibles(de l’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique).Une marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie.Les marques locales destinées à être progressivementremplacées par une marque internationale déjà existantedans le Groupe sont à durée de vie finie.Elles sont amorties sur la durée de vie estimée à la dated’acquisition.Les marques à vocation internationale ont une durée devie indéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeurlorsqu’un événement défavorable intervient et au moins unefois par an, au cours du quatrième trimestre. Les élémentsdéfavorables peuvent résulter entre autres d’une haussedes taux d’intérêt du marché ou d’une baisse du chiffred’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapportaux prévisions.Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeurrecouvrable de la marque sur la base du modèle utilisé lorsde l’acquisition.En ce qui concerne les gammes de produits, cette notionrecouvre tous les éléments qui constituent une franchise :le concept du produit, son nom complémentaire à celui dela signature, les formules et brevets utilisés, son packaging,ses logos, son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : unegamme arrive en fin de vie le jour où les principaux élémentssous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevetsne sont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sontamorties sur leur durée de vie résiduelle, estimée à la dated’acquisition.Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser desbrevets et formules qu’il souhaite développer.La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partirdes bénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dansle futur, selon l’approche par les redevances.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010131 Notes annexesComptes consolidés 2010La durée d’amortissement des brevets correspond à la duréede protection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objetd’une protection juridique, sont amorties sur une duréemaximum de 5 ans.Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours deBourse à la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titresnon cotés, si la juste valeur n’est pas déterminable de façonfiable, ils sont valorisés à leur coût d’acquisition.Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisésdans les comptes consolidés établis selon les principescomptables français ne répondent pas à la définition d’unactif incorporel séparable et ont été reclassés en Ecartsd’acquisition lors du passage aux normes IFRS au 1er janvier2004.Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres estreprésentative d’une baisse significative ou prolongée, cetteperte est comptabilisée en résultat.Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs généréspar l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti.Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’ilexiste une indication de perte de valeur.1.16.  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leurcoût d’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.1.18.  StocksLes biens d’importance significative financés par des contratsde location financement, qui en substance transfèrent auGroupe les risques et avantages inhérents à leur propriété,sont comptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondanteest inscrite au passif dans les « Dettes financières ».Les subventions d’investissement sont présentées au passifdans les Autres passifs courants.Les composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesséparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, etdonc leurs durées d’amortissement, sont significativementdifférentes.Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire, sur les durées de vie économiques suivantes :ConstructionsMatériels industrielsPublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles10 - 40 ans5 - 15 ans3 - 5 ans3 - 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés aucompte de résultat selon la destination de l’immobilisation.Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucunevaleur  n’a  été  considérée  à  l’issue  des  durées  de  vieéconomique présentées ci-dessus.1.17.  Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres departicipation et les prêts et créances financiers qui ont uneéchéance supérieure à douze mois.Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles àla vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur,et les pertes et gains latents sont enregistrés directement encapitaux propres en Eléments comptabilisés directement encapitaux propres.Les stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou deleur valeur nette de réalisation. Le prix de revient est calculéselon les méthodes du coût moyen pondéré ou du « premierentré, premier sorti ».Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet deprovisions pour dépréciation, en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base de donnéeshistoriques et prévisionnelles.1.19.  Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale,qui correspond à leur juste valeur.Les créances considérées comme douteuses font l’objet deprovisions pour dépréciation déterminées en fonction deleur risque de non-recouvrement.La politique du Groupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions localesle permettent.1.20.  Trésorerie et équivalentsde trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennentdes liquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVMde trésorerie et des placements à court terme, liquides,présentant un risque négligeable de changement de valeuret dont la date de réalisation à leur date d’acquisition estinférieure à trois mois.Les placements en actions et les liquidités bloquées à plusde trois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dansles Autres actifs courants.Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.14RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes11Les parts d’OPCVM sont qualifiées d’actifs disponibles àla vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan àleur valeur de marché au jour de la clôture. Les gains latentsainsi dégagés sont enregistrés directement dans les capitauxpropres sur la ligne Eléments constatés directement encapitaux propres.La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.1.21.  Actions auto-détenuesLes actions auto-détenues sont inscrites pour leur coûtd’acquisition en diminution des capitaux propres. Lesrésultats de cession de ces titres nets d’impôt sont imputésdirectement dans les capitaux propres et ne contribuent pasau résultat de l’exercice.1.22.  Rémunérations en actions :Options de souscription ou d’achatd’actions – Actions gratuitesConformément  aux  prescriptions  de  la  norme  IFRS  2« Paiement en actions », la valeur des options ou actionsgratuites accordées calculée à la date d’attribution des droitsest comptabilisée en charges sur la période d’acquisition desdroits, généralement 5 ans pour les options et 4 ans pour lesactions gratuites.La juste valeur des stock-options est déterminée sur labase du modèle de Black & Scholes. Ce dernier prenden compte les caractéristiques du plan telles que prixd’exercice et période d’exercice, les données de marchélors de l’attribution telles que taux sans risque, cours del’action, volatilité, dividendes attendus et une hypothèsecomportementale des bénéficiaires.La  juste  valeur  des  actions  gratuites  correspond  à  lavaleur de l’action au jour de l’attribution sous déductionde l’hypothèse de distribution de dividendes pendant lapériode d’acquisition. Pour les résidents français, la périodede conservation de 2 ans supplémentaires a donné lieu à lavalorisation d’un coût d’illiquidité sur la base d’un taux deprêt consenti au salarié équivalent au taux que consentiraitune banque à un particulier de profil financier moyen.Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquelsdes droits permettant l’exercice des options restaient àacquérir au 1er janvier 2005, sont comptabilisés selon lanorme IFRS 2.L’impact sur le résultat de la période de l’application de lanorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte derésultat Frais commerciaux et administratifs globalement auniveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni auxzones géographiques.1.23.  Provisions pour retraites,aménagements de fin de carrièreet autres avantages consentisaux salariésLe Groupe participe, selon les lois et usages de chaquepays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin decarrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantagesaux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’estcomptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà descotisations versées. Pour les régimes à prestations définies,les caractéristiques des régimes en vigueur au sein duGroupe sont les suivantes : ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient desindemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, ila été mis en place un régime de congé de fin de carrièreainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Ilexiste de plus dans certaines sociétés du Groupe unecouverture médicale partiellement prise en charge parle Groupe et bénéficiant aux retraités.A l’exception de la prévoyance médicale des retraités,ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle ; ♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraitesou d’autres engagements spécifiques à prestationsdéfinies, les engagements actuariels correspondants,nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sontégalement pris en charge sur la base des droits acquispar les salariés.Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009,l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiateen capitaux propres des pertes et gains actuariels pour lesrégimes à prestations définies postérieurs à l’emploi, en lieuet place de la méthode du corridor.La charge comptabilisée en résultat au cours de l’exerciceintègre : ♦ les droits supplémentaires acquis par les salariés au coursde cet exercice ; ♦ la variation de l’actualisation des droits existant en débutd’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ♦ le produit des fonds externes calculé sur la base durendement normalisé des placements à long terme ; ♦ l’incidence des modifications éventuelles de régimes surles années antérieures ou de nouveaux régimes.Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation autitre  de  chaque  régime,  le  Groupe  utilise  la  méthoderétrospective avec projection de salaire de fin de carrièreselon la méthode dite des unités de crédit projetées. Lavalorisation des engagements et des actifs de couvertureRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010151 Notes annexesComptes consolidés 2010est effectuée chaque année et tient compte, notammentpour la valorisation des engagements, de l’ancienneté, del’espérance de vie, du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation.Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsque jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisésau compte de résultat.La dette relative à l’engagement net de la Société concernantle personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubriqueProvisions pour retraites et autres avantages.1.24.  Provisions pour risques et chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pourfaire face à des sorties de ressources probables au profit detiers, sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennentnotamment des provisions destinées à faire face à desrisques et litiges de nature fiscale, des risques industrielset commerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures decontrats, reprises de produits et des risques sociaux.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses lesplus probables ou en utilisant des méthodes statistiques,selon la nature des provisions.Les provisions pour risques et charges sont classées selonleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Lesprovisions concernant des risques ou litiges devant se réglerdans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cyclenormal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentéesdans les Passifs courants. Les autres provisions pour risqueset charges sont présentées dans les Passifs non courants.La valeur comptable des dettes à taux variable constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.Les emprunts et dettes financières à moyen et long termesont présentés dans les Passifs non courants. Les empruntset  dettes  financières  à  court  terme,  ainsi  que  la  partremboursable à moins de un an des emprunts et dettesfinancières à moyen et long terme, sont présentés dans lesPassifs courants.1.26.  Instruments dérivésLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risquesde change et de taux identifiés, sont comptabilisés dans lescomptes du Groupe selon le principe de la comptabilité decouverture.En matière de risque de change, les principes comptablesapplicables sont détaillés en note 1.3.S’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers àtaux fixe couverts par des swaps de taux sont valorisés aubilan à leur valeur de marché. Les variations de juste valeur deces dettes sont enregistrées dans le coût de l’endettementfinancier,  et  compensées  par  la  comptabilisation  desvariations de juste valeur des dérivés de couverture attachés.Les dettes et prêts financiers à taux variable sont valorisésau coût qui correspond à leur valeur de marché. Les swapsou caps qui les couvrent sont valorisés au bilan à leur valeurde marché et les variations de valeur sont enregistréesdirectement en capitaux propres sur la ligne Elémentsconstatés directement en capitaux propres.La juste valeur des instruments dérivés de taux est leurvaleur de marché. Cette valeur de marché est calculée paractualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur àla clôture.1.25.  Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêteffectif.1.27.  Résultats par actionConformément  au  principe  de  comptabilisation  descouvertures de juste valeur, les emprunts et dettes financièresà taux fixe « swappés » à taux variable sont valorisés aubilan à leur valeur de marché. Les variations de valeur quien résultent sont comptabilisées en coût de l’endettementfinancier et sont compensées par les variations de valeur desswaps de taux attachés.La juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée paractualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes detaux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en comptedu « spread » correspondant à la classe de risque du Groupe.Le calcul des résultats nets par action est établi selon lesrègles édictées par IAS 33.Les  résultats  nets  par  action  sont  obtenus  à  partir  dunombre moyen pondéré d’actions en circulation au cours del’exercice, déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues et portées en minoration des capitaux propres.Les résultats nets par action dilués prennent en compte lecas échéant les options de souscription et d’achat d’actionsainsi que les actions gratuites ayant un effet dilutif selonla « méthode du rachat d’actions » : les fonds qui serontrecueillis lors de l’exercice ou de l’achat sont supposés êtreaffectés en priorité au rachat d’actions au prix du marché.16RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 2Variations de périmètre2.1.  Année 2010Le 10 décembre 2010, L’Oréal USA a acquis l’activité dedistribution professionnelle de Peel’s Salon Services, sociétébasée dans le Nebraska. Implantée dans 12 états du centredes Etats-Unis, Peel’s Salon Services fournit les salons decoiffure à travers un réseau de représentants et de pointsde vente réservés aux professionnels. La société réalise unchiffre d’affaires d’environ 100 millions de dollars. Cetteacquisition est consolidée par intégration globale à compterdu 11 décembre 2010.Le 21 avril 2010, L’Oréal USA a signé un accord en vued’acquérir les actifs constitutifs de l’activité Essie Cosmetics,marque emblématique dans le domaine du maquillagedes ongles aux Etats-Unis. La marque est commercialiséeessentiellement dans les salons de coiffure et les spasaméricains. Cette acquisition a été finalisée le 25 juin 2010et Essie est consolidée par intégration globale à compterdu 30 juin 2010. Le chiffre d’affaires d’Essie s’est élevé à25 millions de dollars en 2009.Le 1er juin 2010, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital dela société C.B. Sullivan basée dans le New Hampshire.Implantée dans 6 états du Nord-Est des Etats-Unis (Vermont,New Hampshire, Maine, Connecticut, Rhode Island etMassachusetts), C.B. Sullivan fournit les salons de coiffure decette région à travers un réseau de représentants et de pointsde vente réservés aux professionnels. La société a réalisé en2009 un chiffre d’affaires d’environ 50 millions de dollars.Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 1er juin 2010.Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ200,5  millions  d’euros.  Le  montant  total  des  écartsd’acquisition et des autres actifs incorporels résultant deces acquisitions s’établit provisoirement respectivement à123,0 et 57,9 millions d’euros.Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffred’affaires d’environ 170 millions de dollars et un résultatd’exploitation de 7,2 millions de dollars. Le chiffre d’affairesadditionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions dedollars en année pleine 2010.2.2.  Année 2009Le 9 avril 2009, L’Oréal USA a signé un accord en vue del’acquisition  d’Idaho  Barber  and  Beauty  Supply  (IBB),distributeur  de  produits  professionnels  aux  salons  decoiffure de plusieurs Etats du Nord-Ouest des Etats-Unis,notamment Idaho, Montana et Washington. Idaho Barberand Beauty Supply est consolidée par intégration globale àcompter du 1er juin 2009.Le 31 décembre 2009, L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwestet  Marshall  Salon  Services,  distributeurs  de  produitsprofessionnels aux salons de coiffure répartis sur 8 états duMiddle West des Etats-Unis. Maly’s Midwest et Marshall SalonServices sont consolidées par intégration globale à compterdu 31 décembre 2009.Ces acquisitions ont réalisé en année pleine un chiffred’affaires 2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultatd’exploitation de 8 millions de dollars. Le chiffre d’affairesadditionnel pour le Groupe se serait élevé à 93,5 millions dedollars en année pleine 2009.1Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à environ60,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisitionet des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitionss’établit après affectation définitive des coûts d’acquisitionrespectivement à 26,9 et 20,4 millions d’euros.2.3.  Année 2008En  novembre  2007,  L’Oréal  a  signé  un  accord  en  vued’acquérir 100 % du capital de la société turque de produitscapillaires Canan. Créée en 1981, Canan a réalisé un chiffred’affaires de 28 millions d’euros en 2007, essentiellement àtravers sa marque Ipek qui occupe la 4e position sur le marchédes produits capillaires de grande diffusion en Turquie.L’acquisition a été finalisée en janvier 2008 et Canan estconsolidée par intégration globale à compter du 1er janvier2008.Début janvier 2008, L’Oréal USA a acquis 100 % du capitalde la société Columbia Beauty Supply. L’acquisition deColumbia Beauty Supply fait suite au rachat des sociétésBeauty Alliance et Maly’s West par L’Oréal USA en avril etjuillet 2007. Implantée dans quatre états du sud-est desEtats-Unis, Columbia Beauty Supply a réalisé un chiffred’affaires d’environ 60 millions de dollars en 2007. ColumbiaBeauty Supply est consolidée par intégration globale àcompter du 4 janvier 2008.Le 23 janvier 2008, L’Oréal a adressé à PPR une offre fermeà l’effet de : ♦ acquérir les actions d’YSL Beauté Holding, ainsi que lamarque Roger & Gallet, pour un prix en valeur d’entreprisede 1 150 millions d’euros ; ♦ obtenir une licence mondiale d’exploitation exclusive etde très longue durée des marques Yves Saint Laurent etBoucheron, dans le domaine des parfums et cosmétiques,à des conditions conformes aux usages du marché ; ♦ reprendre les licences dans le domaine des parfums etcosmétiques des marques Stella McCartney, Oscar de laRenta, et Ermenegildo Zegna.L’acquisition a été finalisée le 30 juin 2008 et YSL Beauté estconsolidée par intégration globale à compter de cette date.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010171 Notes annexesComptes consolidés 2010YSL Beauté a réalisé en 2007 un chiffre d’affaires d’environ650 millions d’euros avec la marque Yves Saint Laurent etles marques Roger & Gallet, Boucheron, Stella McCartney,Oscar de la Renta, Ermenegildo Zegna.Les principaux éléments du bilan d’acquisition au 30 juin2008 d’YSL Beauté retenus pour l’affectation définitive duprix d’acquisition se décomposent ainsi :En millions d’eurosActifs non courants (1)Actifs courantsPassifs non courantsPassifs courantsTotal situation nette acquise141,8318,6- 83,8- 279,996,7(1)  Dont 32,0 millions d’euros d’actifs incorporels résultant de l’acquisition.L’écart d’acquisition de 1 014,0 millions d’euros a été affecté à hauteur de579,0 millions d’euros sur l’Unité Génératrice de Trésorerie YSL et le solderéparti entre les différentes UGT de la Division Produits de Luxe concernéesen fonction des synergies attendues. En 2010, le transfert de l’activitéRoger & Gallet à la Division Cosmétique Active a entraîné le transfert del’écart d’acquisition correspondant pour 37,5 millions d’euros.Le 26 février 2008, Galderma Pharma S.A., et CollaGenexPharmaceuticals, Inc. ont annoncé la conclusion d’un accordaux termes duquel la société Galderma Laboratories, Inc.,filiale  américaine  de  Galderma,  a  proposé  d’acheterl’intégralité des actions de CollaGenex au prix unitairede 16,60 $, en numéraire, représentant un montant totald’environ 420 millions de dollars pour l’intégralité des titresde CollaGenex.L’opération d’acquisition de CollaGenex par Galdermas’est déroulée en deux phases. La première a consisté enune offre d’achat en numéraire en vue d’acquérir toutesles actions ordinaires de CollaGenex au prix de 16,60 $ paraction. Lors de la deuxième phase, l’offre d’achat a été suivied’une fusion entre CollaGenex et Galderma Acquisition Inc.,filiale à 100 % de Galderma Laboratories, au cours de laquelleles détenteurs des actions ordinaires de CollaGenex nonapportées dans le cadre de l’offre se sont vu proposer lemême prix par action que celui payé à l’occasion de l’offred’achat.L’offre d’achat a expiré le 4 avril 2008 et à cette date un totald’environ 21 millions d’actions ordinaires avait été présentéà l’offre et représentait environ 97 % des titres de CollaGenexen circulation.La  deuxième  phase  s’est  achevée  le  10  avril  2008  etCollaGenex est devenue à cette date une filiale à 100 % deGalderma Laboratories. Inc.CollaGenex  Pharmaceuticals,  Inc.  est  un  laboratoirepharmaceutique  dédié  au  développement  et  à  lacommercialisation de spécialités thérapeutiques innovantesen dermatologie. Le chiffre d’affaires de CollaGenex en 2007a été de $ 63,6 millions, une augmentation de 141 % comparéaux $ 26,4 millions enregistrés en 2006, qui s’explique pourune grande part par la progression des ventes d’Oracea®.En juillet 2006, CollaGenex a mis sur le marché Oracea®, lepremier produit de traitement de la rosacée par voie oraleautorisé par la FDA (Food and Drug Administration).Cette société a été consolidée par intégration proportionnelleà compter du 10 avril 2008.En mai 2008, le Groupe L’Oréal et la société 3 SuissesInternational ont finalisé l’accord aux termes duquel L’Oréala racheté les 50 % du capital du Club des Créateurs de Beautédétenus par 3 Suisses International.Créé en 1987 par L’Oréal et la société 3 Suisses International,Le Club des Créateurs de Beauté est spécialisé dans la venteà distance de produits cosmétiques de créateurs. La sociétécommercialise ses produits par catalogue et via internet.Les principales marques du Club des Créateurs de Beautésont Agnès b., Cosmence, Pr. Christine Poelman.La société est particulièrement implantée en France et auJapon.La société est désormais consolidée par intégration globaleà compter du 1er juin 2008.Le  coût  des  nouvelles  acquisitions  hors  YSL  Beautés’établit à environ 238,0 millions d’euros. Le montant totaldes écarts d’acquisition et des autres actifs incorporelsrésultant de ces acquisitions hors YSL Beauté s’établit aprèsaffectation définitive du coût d’acquisition pour CollaGenexrespectivement à 113,8 millions d’euros et 125,2 millionsd’euros.18RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 3Information sectorielle3.1.Informations par secteur d’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs,s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : ♦ Division Produits Professionnels : produits utilisés maisaussi vendus dans les salons de coiffure ;La  branche  Dermatologie  constituée  par  Galderma,joint-venture entre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoinsdes dermatologues et de leurs patients.Les données par branche et Division sont établies en suivantles mêmes principes comptables que ceux utilisés pourl’établissement des états financiers consolidés.1 ♦ Division Produits Grand Public : produits commercialisésdans les circuits de grande distribution ;La mesure de la performance de chaque branche ou dechaque Division est basée sur le « résultat d’exploitation ». ♦ Division Produits de Luxe : produits commercialisés dansla distribution sélective, c’est-à-dire grands magasins,parfumeries, travel retail et boutiques en propre ; ♦ Division Cosmétique Active : soins dermocosmétiquesvendus en pharmacie et dans les espaces spécialisés desparapharmacies.Le « Non alloué » correspond aux frais des DirectionsFonctionnelles, de Recherche Fondamentale et aux chargesde stock-options non affectés aux Divisions cosmétiques.En outre, cette rubrique inclut les activités annexes auxmétiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, deréassurance et bancaire.La branche « The Body Shop » : The Body Shop offreune large gamme de produits cosmétiques et de toiletted’inspiration naturelle. D’origine britannique, la marquedistribue ses produits et exprime ses valeurs à travers unlarge réseau de boutiques exclusives dans plus de 50 pays.Des circuits de distribution complémentaires tels que la venteà domicile et la vente par Internet renforcent la diffusion desproduits The Body Shop. Le chiffre d’affaires et le résultatd’exploitation de The Body Shop sont caractérisés par uneforte saisonnalité liée à un haut niveau d’activité durant lesderniers mois de l’année.Au 1er janvier 2010, les Divisions et zones géographiques ontfait l’objet des reclassements ci-dessous : ♦ l’activité Roger & Gallet a été transférée de la Divisiondes Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active ; ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemmentcomptabilisée  à  100  %  en  Europe  de  l’Ouest,  estdorénavant ventilée dans les zones Europe de l’Ouest,Amérique du Nord et Nouveaux Marchés.La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchésavec les modifications suivantes : ♦ l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaientprécédemment dans la Zone Afrique, Orient, Pacifique,ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la Zone Asie,Pacifique ; ♦ la Zone Afrique, Orient, Pacifique devient la Zone Afrique,Moyen-Orient.Les années 2009 et 2008 ont été retraitées pour tenir comptede ces changements.En millions d’euros2010Produits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveTotal des Divisions cosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeChiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisions2 717,19 529,94 506,61 385,618 139,118 139,1754,9601,719 495,8551,91 764,6790,5278,23 385,3- 512,92 872,465,3119,23 056,92 624,05 994,03 651,2829,613 098,8396,113 494,91 104,7612,415 212,053,4359,3113,323,2549,1106,1655,211,924,0691,1101,4409,0172,240,2722,882,7805,434,947,5887,8(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010191 Notes annexesComptes consolidés 2010En millions d’euros2009Produits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de Luxe (2)Cosmétique Active (2)Total des Divisions cosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeEn millions d’euros2008Produits ProfessionnelsProduits Grand Public (3)Produits de Luxe (2)Cosmétique Active (2)Divers cosmétiques (3)Total des Divisions cosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeEn millions d’eurosActif opérationnelActifs financiers non courantsImpôts différés actifsAutres éléments courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieActif non ventiléTotal ActifChiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisions2 388,58 555,24 041,41 272,016 257,216 257,2726,3489,117 472,62 471,78 426,04 145,71 313,32,416 358,916 358,9756,0426,917 541,8476,91 576,9612,0255,02 920,8- 482,02 438,853,885,02 577,6518,81 566,4762,9262,7- 0,43 110,3- 501,92 608,436,280,02 724,62 417,85 364,53 527,6810,912 120,8371,612 492,41 075,9551,014 119,32 506,45 545,53 922,2866,5-12 840,6380,613 221,11 028,3518,914 768,360,4317,0103,021,8502,253,2555,413,531,9600,864,6369,1153,233,1-620,079,2699,240,618,9758,7112,4379,5202,245,9740,079,3819,340,935,8895,995,1354,5189,048,2-686,778,8765,442,136,2843,8Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisions201015 212,05 837,5626,1818,51 550,48 832,524 044,5200914 119,36 672,2570,8756,11 173,19 172,223 291,5200814 768,35 557,4498,91 005,21 077,18 138,622 906,9(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.(3)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public.L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2010, 2009 et 2008 :20RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes13.2.Informations par Zone géographique - GroupeToutes les informations sont présentées par Zone d’implantation géographique des filiales.3.2.1.  Chiffre d’affaires consolidé par Zone géographique2010Croissance (en %)2009 (1)2008 (1)En millionsd’eurosPoids en %A donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoids en %En millionsd’eurosPoids en %Europe de l’Ouestdont FranceAmérique du NordNouveaux marchésGroupe7 801,72 323,94 818,76 875,419 495,840,0 %11,9 %24,7 %35,3 %100,0 %2,9 %3,8 %12,7 %22,4 %11,6 %1,7 %3,8 %6,1 %11,2 %6,0 %7 582,72 238,24 274,45 615,517 472,643,4 %12,8 %24,5 %32,1 %100,0 %7 961,42 294,64 172,85 407,617 541,845,4 %13,1 %23,8 %30,8 %100,0 %(1)  Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté.13.2.2.  Chiffre d’affaires cosmétique par Zone géographique2010Croissance (en %)2009 (1)2008 (1)En millionsd’euros Poids en %A donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsEn millionsd’euros Poids en %d’euros Poids en %7 181,02 264,94 291,56 666,63 192,21 398,91 517,739,6 %12,5 %23,7 %36,8 %17,6 %7,7 %8,4 %2,6 %4,2 %12,5 %22,4 %22,9 %15,3 %32,6 %6 998,12 174,63 813,35 445,82 597,91 212,81 144,843,0 %13,4 %23,5 %33,5 %16,0 %7,5 %7,0 %7 358,22 237,33 744,75 256,02 259,01 380,31 157,345,0 %13,7 %22,9 %32,1 %13,8 %8,4 %7,1 %557,818 139,13,1 %100,0 %13,8 %11,6 %490,216 257,23,0 %100,0 %459,516 358,92,8 %100,0 %1,6 %4,2 %5,9 %11,2 %11,2 %8,1 %17,4 %4,1 %6,0 %Europe de l’Ouestdont FranceAmérique du NordNouveaux marchésAsie, PacifiqueEurope de l’EstAmérique LatineAfrique,Moyen-OrientBranche Cosmétique(1)  Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté.3.2.3.  Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par Zone géographiqueEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux marchésTotal des Divisions cosmétiquesNon allouéBranche Cosmétique(1)  Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté.20101 552,0708,51 124,83 385,3- 512,92 872,42009 (1)1 472,2554,8893,82 920,8- 482,02 438,82008 (1)1 630,5594,2885,63 110,3- 501,92 608,4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010211 Notes annexesComptes consolidés 20103.2.4.  Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par Zone géographique20102009 (1)2008 (1)ActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporels7 743,93 981,23 090,8396,115 212,0215,2167,8202,0106,1691,17 585,53 606,92 555,3371,614 119,3254,8153,1139,753,2600,87 959,13 861,82 566,9380,614 768,3311,4197,4170,779,2758,7En millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux marchésNon allouéGroupe(1)  Après reclassement de l’activité Travel Retail d’YSL Beauté.NOTE 4Frais de personnel et effectifs4.1.  Effectif (1)Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux marchésTotal31.12.201031.12.200931.12.200829 54214 81122 26666 61929 43914 12721 07764 64330 95615 30521 40167 662(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop.4.2.  Frais de personnelEn millions d’eurosFrais de personnel (charges sociales incluses)20103 764,920093 517,120083 429,4Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.4.3.  Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseild’Administration se ventilent comme suit :En millions d’eurosJetons de présenceSalaires et avantages en nature y compris charges patronalesCharges de retraiteCharges de stock-options20101,024,39,228,420091,123,36,530,020081,023,89,432,5Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est de 13 membres au 31 décembre 2010 comme au 31 décembre2009 et 2008.22RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 5Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelless’élèvent à 767,7, 780,8 et 704,5 millions d’euros respectivement pour 2010, 2009 et 2008.NOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit :En millions d’eurosVariation de la valeur tempsAutres écarts de changeTotal12010- 17,0- 115,0- 132,02009- 17,8105,988,12008- 33,291,458,2Les transactions libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont converties au taux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversionen résultant, ainsi que les éléments suivants afférents aux instruments financiers dérivés, constituent des pertes et gains dechange : ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de la valeur temps (point de terme pour les changes à terme et valeurtemps des options) ; ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de cours comptant entre la date de mise en place de la couverture etla date de réalisation des transactions couvertes ; ♦ l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabilisée en résultat dans les autres écarts pour respectivement- 0,4, - 1,3 et 0,8 million d’euros pour 2010, 2009 et 2008.Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent.La répartition est la suivante :En millions d’eurosCoût des ventesFrais de recherche et développementFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsPertes et gains de change2010- 118,111,1- 15,9- 9,1- 132,0200970,82,75,09,688,1200852,9- 6,25,46,158,2RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010231 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 7Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit :En millions d’eurosPlus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporelsDépréciation des actifs corporels et incorporels (1)Coûts de restructuration (2)Autres (3)Total(1)  Ces dépréciations concernent principalement :20100,3- 56,4- 17,9- 79,2- 153,22009- 0,9- 53,8- 222,9-- 277,620083,6- 23,6- 136,3-- 156,3 • en 2010, la marque SoftSheen Carson pour 14,5 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 11,5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Sanoflorepour 20,4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10,0 millions d’euros ; • en 2009, la marque Biomedic pour 2,7 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 7,6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour 13,9 millionsd’euros, Sanoflore pour 10,0 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 19,6 millions d’euros ; • en 2008, la marque Biomedic pour 11,3 millions d’euros ainsi que l’écart d’acquisition de Yue Sai pour 10,9 millions d’euros.(2)  Dont : • en 2010, 4,7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats-Unis, 5,5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution deHelena Rubinstein en France, ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5,0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistiqueen France pour 3,2 millions d’euros ; • en 2009, suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne), la réorganisation logistique dans lapéninsule ibérique, la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour 116 millionsd’euros, le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division Produits de Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millions d’euros, la suitede la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structures centrales et régionales deThe Body Shop pour 18 millions d’euros ; • en 2008, la réorganisation industrielle en Europe avec la cession en cours de finalisation de l’usine de Llantrisant (Royaume-Uni) et la fermeture de l’usineBiotherm à Monaco pour 71 millions d’euros, la rationalisation de la distribution des produits et des structures pays d’YSL Beauté pour 36,2 millions d’euros,la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 19,8 millions d’euros ainsi que la rationalisation des structures de CollaGenex suite à son rachat par Galdermapour 5 millions d’euros.(3)  En 2010, risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22.1.).NOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit :En millions d’eurosAutres produits financiersAutres charges financièresTotal20107,5- 16,5- 9,020090,7- 13,7- 13,020081,1- 8,3- 7,224RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes12010799,9110,0909,92009624,551,6676,12008674,16,6680,7120103 151,930,13 %949,793,1- 107,7- 18,5- 6,7909,920092 471,029,83 %737,082,6- 91,4- 8,8- 43,3676,120082 631,629,81 %784,575,3- 100,45,6- 84,3680,7466,0- 471,5- 6,628,883,6498,9- 398,4- 51,6- 6,1108,6570,8- 418,0- 110,06,7114,6626,1- 462,0NOTE 9Impôts sur les résultats9.1.  Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’eurosImpôts exigiblesImpôts différésImpôts sur les résultats9.2.  Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :En millions d’eurosRésultat avant impôtTaux théorique d’impositionCharge d’impôt attendueEffet des différences permanentesEffet des différences de taux d’impôtsVariation des impôts différés non constatésAutres (1)Charge d’impôt GroupeEn millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2007Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2007Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010(1)  Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2010/2009 se justifie principalement parla suppression des retenues à la source aux Etats-Unis en 2009 provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à l’évolution favorabledes résultats.La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition.Le taux théorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt.9.3.Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit :(1)   Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010251 Notes annexesComptes consolidés 2010Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit :En millions d’eurosDifférences temporairesImpôt différé passif surréévaluation Sanofi-AventisCrédits d’impôts et reportsfiscaux déficitairesTotal impôts différés31.12.201031.12.200931.12.2008Impôts différésactifs599,0Impôts différéspassifs371,9Impôts différésactifs540,9Impôts différéspassifs313,2Impôts différésactifs470,2Impôts différéspassifs313,327,1626,129,9570,828,7498,9104,8418,085,1398,490,1462,0Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les pensions et indemnités de départen retraite (313,2 millions d’euros, 297,4 millions d’euros et 190,2 millions d’euros respectivement à fin 2010, à fin 2009 et à fin2008), les provisions pour risques et charges (197,9 millions d’euros, 180,5 millions d’euros et 133,2 millions d’euros à fin 2010,à fin 2009 et à fin 2008).Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporaires concernent essentiellement les actifs incorporels acquis dansle cadre des regroupements d’entreprise hormis les écarts d’acquisition non déductibles fiscalement.Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugée probable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ;ils s’élèvent à 80,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 91,0 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 111,6 millionsd’euros au 31 décembre 2008.NOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupeRésultat par action10.1.  Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe :En millions d’eurosRésultat net – part du groupePlus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporelsDépréciation des actifs corporels et incorporelsCoûts de restructurationAutresEffet impôt sur les éléments non récurrentsIntérêts minoritairesRésultat net hors éléments non récurrents – part du groupe20102 239,7- 0,356,417,979,2- 22,0-2 370,920091 792,20,953,8222,9-- 73,1-1 996,710.2.  Résultat net par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action :2010Résultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net dilué par action26RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Résultat net – partdu groupeEn millions d’eurosRésultat net – partdu groupe par actionEn euros2 239,7--2 239,7Nombre d’actions586 582 9184 538 021271 510591 392 44920081 948,3- 3,623,6136,3-- 40,8- 0,22 063,63,823,79 Comptes consolidés 2010Notes annexes120092008201020092008Résultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net dilué par actionRésultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net dilué par actionRésultat net – partdu groupeEn millions d’eurosRésultat net – partdu groupe par actionEn euros1 792,2--1 792,2Nombre d’actions583 388 024320 33889 204583 797 5661 948,3-1 948,3Nombre d’actions588 812 6112 107 467590 920 078Résultat net – partdu groupeEn millions d’eurosRésultat net – partdu groupe par actionEn euros110.3.  Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents - part du groupe par action :Résultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net hors éléments non récurrents dilué par actionRésultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net hors éléments non récurrents dilué par actionRésultat net hors éléments non récurrents par actionOptions d’achats et de souscriptionsRésultat net hors éléments non récurrents dilué par actionRésultat nethors éléments nonrécurrents – part dugroupeEn millions d’eurosRésultat nethors éléments nonrécurrents – part dugroupe par actionEn euros2 370,9--2 370,9Nombre d’actions586 582 9184 538 021271 510591 392 449Résultat nethors éléments nonrécurrents – partdu groupeEn millions d’eurosRésultat nethors éléments nonrécurrents – partdu groupe par actionEn euros1 996,7--1 996,7Nombre d’actions583 388 024320 33889 204583 797 566Résultat nethors éléments nonrécurrents – partdu groupeEn millions d’euros2 063,6-2 063,6Nombre d’actions588 812 6112 107 467590 920 078Résultat nethors éléments nonrécurrents – partdu groupe par actionEn euros3,073,073,313,304,044,013,423,423,503,49RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010271 Notes annexesComptes consolidés 201010.4.  Calcul du nombre d’actionsLe tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisquecorrespondant aux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées :Plans d’options d’actions20102009200814 858 90035 994 20020 425 450NOTE 11Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices deTrésorerie. Une Unité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie destests de dépréciation est décrite en note 1.31.12.2009Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2010En millions d’euros2010L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyAutresTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutresTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL Beauté (1)ParfumsAutresTotal Produits de LuxeVichy/Dermablend (1)AutresTotal Cosmétique ActiveAutresThe Body ShopDermatologieTotal Groupe328,6266,3419,440,01 054,3756,6992,850,935,21 835,5767,6123,7528,4334,062,91 816,6264,8131,0395,89,2312,542,25 466,02,59,32,134,848,724,549,874,31,9124,912,020,746,2- 42,936,011,561,7- 5,9- 0,167,27,628,8- 8,60,528,33,2- 16,6- 13,47,413,1138,7343,1296,3467,731,91 139,0768,11 079,045,084,91 977,0775,2152,5519,8334,063,41 844,9268,0114,4382,49,2321,855,35 729,6(1)   Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalement Essie Cosmetics, C.B. Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteurde 123,0 millions d’euros. L’écart d’acquisition provisoire de 74,3 millions d’euros résultant de l’acquisition de Essie Cosmeticsa été affecté à hauteur de 49,8 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus dans le « Autres »de la Division Produits Grand Public) et le solde, soit 24,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de Trésorerie Maybelline/Garnier en fonction des synergies attendues. L’écart entre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiables de Peel’sSalon Services figure pour sa totalité, soit 34,8 millions d’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnelsdans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition. Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice. Lesautres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change pour 187,4 millions d’euros, en partiecompensée par l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 pour 16,3 millions d’euros etpar des pertes de valeur de 10,0 millions d’euros sur SoftSheen Carson et 20,4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le« Autres » de la Division Cosmétique Active). Les pertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésoreriedès lors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avec les prévisions.28RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 103,2, 27,6 et 30,4 millionsd’euros au 31 décembre 2010.31.12.2008Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2009En millions d’euros2009L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyAutresTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutres (1)Total Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL Beauté (2)ParfumsAutresTotal Produits de LuxeVichy/Dermablend (2)AutresTotal Cosmétique ActiveAutres (1)The Body ShopDermatologieTotal Groupe1334,2272,2428,8-1 035,2756,41 003,572,635,51 868,0773,0130,6551,0335,975,31 865,6266,4142,8409,39,2292,153,15 532,5- 5,6- 5,9- 11,6- 1,5- 24,60,2- 10,7- 21,7- 0,3- 32,5- 5,4- 6,9- 22,6- 1,9- 12,4- 49,1- 1,6- 11,8- 13,414,8- 10,9- 115,9328,6266,3419,440,01 054,3756,6992,850,935,21 835,5767,6123,7528,4334,062,91 816,6264,8131,0395,89,2312,542,25 466,02,241,543,70,10,15,649,4(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalement Idaho Barber and Beauty Supply, Maly’s Midwest etMarshall Salon Services à hauteur de 43,7 millions d’euros. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autresmouvements incluent pour l’essentiel la variation négative des taux de change pour 37,0 millions d’euros, des pertes devaleur pour 13,9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe), 19,6 millions d’eurossur SoftSheen Carson et 10,0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus dans le « Autres » de la Division Cosmétique Active), ainsique l’effet de la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté et CollaGenex (Dermatologie).Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai et Sanoflore s’élève à respectivement 85,0, 24,7 et 10,0 millionsd’euros au 31 décembre 2009.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102931.12.2007Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2008326,9263,1398,3988,2738,5959,868,41,91 768,6559,6102,2159,731,1852,6226,5139,6366,15,4363,64 344,413,213,212,011,132,255,3205,0545,2176,054,0980,137,537,53,87,046,51 143,57,39,117,333,75,932,64,31,444,28,428,35,80,2- 9,932,92,53,25,7- 78,56,644,6334,2272,2428,81 035,2756,41 003,572,635,51 868,0773,0130,6551,0335,975,31 865,6266,4142,8409,39,2292,153,15 532,5(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.Les acquisitions de l’exercice 2008 concernent principalement YSL Beauté et CollaGenex à hauteur de 1 064,2 millions d’euros.L’écart d’acquisition provisoire de 1 017,6 millions d’euros résultant de l’acquisition YSL Beauté a été affecté aux UnitésGénératrices de Trésorerie YSL Beauté à hauteur de 545,2 millions d’euros et Roger & Gallet à hauteur de 37,5 millions d’euroset le solde a été réparti entre les différentes Unités Génératrices de Trésorerie de la Division Produits de Luxe concernéesen fonction des synergies attendues. Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autres mouvements incluent pourl’essentiel la variation positive des taux de change pour 55,5 millions d’euros en partie compensée par 10,9 millions d’eurosde perte de valeur sur Yue Sai (inclus dans le « Autres » de la Division Produits de Luxe).Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson et Yue Sai s’élève à respectivement 64,8 et 11,8 millions d’euros au31 décembre 2008.1 Notes annexesComptes consolidés 2010En millions d’euros2008L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutres (1)Total Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL Beauté (2)ParfumsAutresTotal Produits de LuxeVichy/Dermablend (2)AutresTotal Cosmétique ActiveAutres (1)The Body ShopDermatologieTotal Groupe30RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 12Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros201031.12.2009Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31.12.2010Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 183,162,6662,9776,22 684,837,332,4217,8354,9642,42 042,40,67,684,893,026,013,832,583,9156,2- 63,2- 0,4- 1,6- 19,0- 21,0- 0,4- 1,6- 18,8- 20,8- 0,2166,44,056,752,6179,72,92,822,211,239,1140,61 295,566,8725,6906,52 994,366,348,6270,9431,2816,92 177,5(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Essie Cosmetics et C.B. Sullivan.(2)  Au 31 décembre 2010, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481,1 millions d’euros), Matrix (274,5 millionsd’euros), Kiehl’s (122,9 millions d’euros) et Shu Uemura (121,5 millions d’euros).(3)  Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11,5 millions d’euros et 14,5 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation positive des taux de change sur la période pour 128,1 millionsd’euros ainsi que l’allocation du prix d’acquisition des distributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour 16,3 millionsd’euros).Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic, 37,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14,5 millionsd’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010.En millions d’euros200931.12.2008Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31.12.2009Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 174,062,1608,2745,02 589,227,929,6188,8304,8551,12 038,21,743,463,5108,710,33,729,681,1124,7- 16,0- 23,8- 23,8- 23,4- 23,4- 0,49,1- 1,211,3- 11,08,2- 0,9- 0,9- 0,6- 7,6- 10,018,21 183,162,6662,9776,22 684,837,332,4217,8354,9642,42 042,4(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Idaho Barber and Beauty Supply.(2)  Au 31 décembre 2009, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466,7 millions d’euros),Matrix (259,5 millions d’euros), Kiehl’s (116,9 millions d’euros) et Shu Uemura (104,7 millions d’euros).(3)  Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7,6 millions d’euros et 2,7 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic et 23,3 millions d’euros sur Yue Sai au31 décembre 2009.46,011,957,957,92,52,52,5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010311 Notes annexesComptes consolidés 2010En millions d’euros200831.12.2007Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31.12.2008Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 228,652,1478,7627,12 386,614,622,8156,9233,2427,41 959,20,46,371,177,811,34,526,469,6111,7- 34,0- 1,1- 8,5- 9,6- 1,1- 8,5- 9,6-26,37,389,654,8178,00,317,017,3160,7- 81,02,434,80,4- 43,42,02,46,3- 6,54,2- 47,71 174,062,1608,2745,02 589,227,929,6188,8304,8551,12 038,2(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : CollaGenex, Roger & Gallet (YSL) et Canan.(2)  Au 31 décembre 2008, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (437,1 millions d’euros),Matrix (267,1 millions d’euros), Kiehl’s (120,0 millions d’euros) et Shu Uemura (109,3 millions d’euros).(3)  La marque Biomedic a fait l’objet d’une dépréciation de 11,3 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.Le cumul des dépréciations s’élève à 11,3 millions d’euros sur Biomedic et 16,6 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2008.32RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 13Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices deTrésorerie pour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir desdonnées et hypothèses suivantes :Valeur nette comptable des écarts d’acquisitionet des marques à durée de vie indéfinieInternationalhors Etats-UnisEtats-Unis1Taux d’actualisation (en %)En millions d’eurosTest 2010Maybelline/GarnierThe Body ShopLancômeL’Oréal ParisMatrixRedkenYSL BeautéTest 2009Maybelline/GarnierThe Body ShopLancômeL’Oréal ParisYSL Beauté (2)MatrixRedkenTest 2008Maybelline/GarnierLancômeL’Oréal ParisThe Body ShopMatrixRedken1 079,0802,9775,2768,1570,8528,8519,8992,8779,2767,6756,6528,4525,8476,21 003,5773,0756,4729,2539,3487,87,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,98,58,58,58,98,58,58,9(1)8,98,98,98,9(1)8,9(1)8,98,9(1)8,98,98,98,98,9(1)8,98,9(1)  Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les actualiser.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.Au 31 décembre 2010, l’effet de la hausse des taux d’actualisation de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerieengendrerait un risque de perte de valeur d’environ 31 millions d’euros.Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données de marché soit 3 %.L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendreraitun risque de perte de valeur d’environ 19 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010331 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d’euros201031.12.2009Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangemouvements (1) 31.12.2010(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.En millions d’euros200931.12.2008Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangemouvements (1) 31.12.2009Terrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettes1 663,72 495,11 080,71 164,16 403,6871,61 617,6718,6596,83 804,62 599,01 608,52 459,81 081,51 161,46 311,2819,81 525,5637,3575,43 557,92 753,31 536,92 260,1883,51 165,05 845,5764,11 366,9510,7552,63 194,32 651,243,3100,7197,0257,0598,068,0223,1236,9109,4637,4- 39,434,1115,3151,4216,6517,475,5242,6233,5114,8666,4- 149,031,2149,0261,8239,1681,173,5218,6212,3101,0605,475,7- 38,5- 139,3- 207,9- 44,9- 430,6- 29,6- 132,9- 207,6- 42,6- 412,7- 17,8- 45,3- 141,5- 163,9- 76,8- 427,5- 26,3- 137,0- 161,2- 74,5- 399,0- 28,5- 15,5- 131,5- 100,3- 82,5- 329,8- 14,0- 129,2- 100,1- 81,5- 324,8- 5,154,291,575,571,6292,821,750,851,033,7157,2135,614,212,36,3- 3,829,05,85,53,2- 0,514,015,0- 31,8- 21,4- 32,8- 3,2- 89,2- 11,9- 8,0- 21,8- 7,0- 48,8- 40,4Autres6,737,315,7- 110,3- 50,6- 6,9- 33,4- 1,0- 9,5- 50,80,2Autres52,249,25,4- 133,3- 26,5- 3,2- 19,05,9- 18,4- 34,78,2Autres87,7203,769,3- 157,0203,78,177,336,210,3131,871,91 729,42 585,31 161,01 337,56 813,2924,81 725,2797,9687,84 135,72 677,51 663,72 495,11 080,71 164,16 403,6871,61 617,6718,6596,83 804,62 599,01 608,52 459,81 081,51 161,46 311,2819,81 525,5637,3575,43 557,92 753,3(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.En millions d’euros200831.12.2007Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangemouvements (1) 31.12.2008(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.34RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1Les immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants :En millions d’eurosTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillageAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesAmortissementsValeurs nettes31.12.201031.12.200931.12.2008112,83,016,7132,558,174,4112,65,520,9139,062,376,7111,16,420,9138,456,781,71NOTE 15Actifs financiers non courants31.12.201031.12.200931.12.2008Valeur bilanCoûtd’acquisitionValeur bilanCoûtd’acquisitionValeur bilanCoûtd’acquisition5 657,23,54 033,54,36 509,64,14 033,54,95 367,54,84 033,55,7176,85 837,5182,84 220,6158,56 672,2168,94 207,3185,15 557,4194,84 234,0(1)  La participation de L’Oréal dans Sanofi-Aventis s’élève à 9,02 % au 31 décembre 2010. La valeur au 31 décembre 2008, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre2010 respectivement de 5 367,5 millions d’euros, de 6 509,6 millions d’euros et de 5 657,2 millions d’euros correspond à la valeur boursière des titres sur la basedu cours de Bourse au 31 décembre 2008, 2009 et 2010 respectivement de 45,40 euros, 55,06 euros et 47,85 euros. Le coût d’acquisition de 4 033,5 millionsd’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros.(2)  Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié.En millions d’eurosActifs financiers disponiblesà la vente ♦ Sanofi-Aventis (1) ♦ Titres non cotés (2)Actifs financiers au coût amortiPrêts et créances financiers noncourantsTotalNOTE 16StocksEn millions d’eurosProduits finis et marchandisesMatières premières, articles de conditionnement et en-coursValeurs brutesProvisions pour dépréciationStocks et en-cours nets31.12.201031.12.200931.12.20081 606,0416,32 022,3212,21 810,11 326,4357,11 683,5206,81 476,71 479,9372,71 852,6217,11 635,5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010351 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 17Créances clientsEn millions d’eurosValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur nette31.12.201031.12.200931.12.20082 733,448,12 685,32 493,550,22 443,32 739,945,32 694,6Les créances clients ont une échéance inférieure à un an. La politique du Groupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions locales le permettent. En conséquence, le risque de non-recouvrement descréances clients est minimisé d’autant, ce que traduit le niveau de provisionnement qui reste limité à 2 % des créances brutes.NOTE 18Autres actifs courantsEn millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et socialesCharges constatées d’avanceInstruments dérivésAutres actifs courantsTotal310,9208,983,2243,0846,0268,3168,165,4231,0732,8256,7139,6267,1322,4985,8NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’eurosValeurs mobilièresde placementsComptes bancaireset autres disponibilitésTotal31.12.201031.12.200931.12.2008Valeur au biland’acquisition Valeur au biland’acquisition Valeur au bilanCoûtCoûtCoûtd’acquisition523,6522,983,382,982,882,71 026,81 550,41 026,81 549,71 089,81 173,11 089,81 172,7994,31 077,1994,31 077,0Les  valeurs  mobilières  de  placement  comprennentessentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsde placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Ellessont considérées comme des actifs financiers disponiblesà la vente. Au 31 décembre 2010, il s’agit exclusivement deplacements investis en titres d’état de la zone euro au traversde fonds commun de placement.Les gains latents constatés sur la période s’élèvent à 0,7 milliond’euros contre 0,4 et 0,1 million d’euros respectivement en2009 et en 2008.Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurentsur la ligne « Comptes bancaires et autres disponibilités ».36RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 20Capitaux propres20.1.  Capital et primesLe capital se compose de 600 992 585 actions de 0,20 euroau  31  décembre  2010  suite  à  la  décision  du  Conseild’Administration du 27 avril 2010 d’annuler 500 000 actionset  aux  levées  d’options  de  souscription  à  hauteur  de2 520 175 actions.Le  capital  se  composait  de  598  972  410  actions  de0,20 euro au 31 décembre 2009 suite à la décision duConseil d’Administration du 16 février 2009 d’annuler3 970 600 actions et aux levées d’options de souscription àhauteur de 527 200 actions.Le capital se composait de 602 415 810 actions de 0,20 euroau 31 décembre 2008 suite à la décision des Conseilsd’Administration du 13 février et du 28 août 2008 d’annulerrespectivement 7 187 000 et 8 410 400 actions et aux levéesd’options de souscription à hauteur de 37 600 actions.20.2.  Actions auto-détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d’actionsL’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnairessont portées en diminution des capitaux propres consolidés.Les résultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactionssur ces actions sont également inscrits en capitaux propres.1Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 :Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 :Capital social598 972 410- 500 0002 520 175-600 992 585Actionsauto-détenues- 14 236 750500 0002 400 068En circulation584 735 660-4 920 243- 11 336 682589 655 903Programmede rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros---14 236 750- 500 000- 2 400 068-11 336 682850,914 236 750- 500 000- 2 400 068-11 336 682850,91 071,6- 37,9- 182,8-850,9Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 :a)  Année 2010En nombre d’actionsAu 01.01.2010AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2010En nombre d’actionsAu 01.01.2010AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2010En millions d’eurosb)  Année 2009En nombre d’actionsAu 01.01.2009AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2009Capital social602 415 810- 3 970 600527 200-598 972 410Actionsauto-détenues- 19 275 3423 970 6001 064 2423 750- 14 236 750En circulation583 140 468-1 591 4423 750584 735 660RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010371 Notes annexesComptes consolidés 2010Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 :Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 :Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2008 :Programmede rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros3 808 000- 3 808 000--15 467 342- 162 600- 1 064 242- 3 75014 236 7501 071,619 275 342- 3 970 600- 1 064 242- 3 75014 236 7501 071,61 410,6- 272,3- 66,5- 0,31 071,6Capital social617 975 610- 15 597 40037 600-602 415 810Actionsauto-détenues- 22 664 93715 597 400579 195- 12 787 000- 19 275 342En circulation595 310 673-616 795- 12 787 000583 140 468Programmede rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros6 281 000- 15 260 00012 787 0003 808 000259,616 383 937- 337 400- 579 195-15 467 3421 151,022 664 937- 15 597 400- 579 19512 787 00019 275 3421 410,61 787,2- 1 288,9- 32,1944,41 410,6En nombre d’actionsAu 01.01.2009AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2009En millions d’eurosc)  Année 2008En nombre d’actionsAu 01.01.2008AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2008En nombre d’actionsAu 01.01.2008AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2008En millions d’euros38RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes120.3.  Options de souscription ou d’achat d’actions - Actions gratuites1)  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au31 décembre 2010.Date d’attribution03.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200725.03.200927.04.20101Nombred’options2 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 000Nombred’options nonexercées1 591 5501 838 0001 106 5002 482 150400 0003 582 1751 546 8792 000 0005 250 2503 896 6003 650 0004 200 000Période d’exercicede04.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201226.03.201428.04.2015à03.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201725.03.201927.04.2020Prixd’exercice63,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,6650,1180,03Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception des plansdu 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction. Dans leur cas, les conditions de performanceconcernent : ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011,2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009, par rapport à laprogression du marché cosmétique ; ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique– somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour leplan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfinien fonction du pourcentage de performance atteint.La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :Options d’achatOptions de souscriptionDécembre2003Novembre2005Décembre2003Mars2004Décembre2004Juin2005Novembre2005Avril2006Décembre2006Novembre2007Mars2009Avril2010Taux derendementsans risqueDurée de vieattendueVolatilitéattendueDividendesattendusCoursde l’actionPrixd’exerciceJuste valeur4,22 %3,16 %3,92 % 3,39 %3,17 % 2,63 %3,16 % 3,80 % 3,62 %4,01 % 3,15 % 2,83 %8 ans6 ans6 ans7 ans6 ans6 ans6 ans6 ans7 ans7 ans7 ans7 ans21,50 % 21,00 % 21,50 % 23,67 % 18,70 % 17,00 % 21,00 % 20,50 % 22,52 % 23,00 % 31,95 % 23,53 %1,00 %1,35 %1,00 % 1,20 %1,34 % 1,38 %1,35 % 1,35 % 1,35 %1,24 % 2,83 % 1,86 %63,45 €61,30 €63,45 €60,60 €54,60 € 59,40 €61,30 €74,10 €74,60 €94,93 € 50,94 €80,50 €71,90 €15,24 €62,94 €12,30 €63,02 €15,66 €64,69 €14,67 €55,54 € 60,17 €9,45 €10,15 €61,37 €12,88 €72,60 €17,48 €78,06 €17,19 €91,66 € 50,11 €25,88 € 12,16 €80,03 €17,17 €RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010391 Notes annexesComptes consolidés 2010La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des options cotées sur le Monep aux dates d’attribution. A compter de2007, afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilité retenue correspond à la moyenne entre la volatilitéimplicite en date d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vie attendue de l’option. La durée de vie attendue tientcompte des hypothèses comportementales des bénéficiaires.Les données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2008, 2009 et 2010 sont récapituléesci-dessous :31.12.201031.12.200931.12.2008Nombred’options40 051 0004 200 000- 4 920 243- 2 034 253Prix moyend’exercicepondéré70,8680,0368,40Nombred’options39 166 0923 650 000- 1 591 442- 1 173 650Prix moyend’exercicepondéré72,3950,1159,87Nombred’options40 825 387-- 616 795- 1 042 50037 296 50471,5540 051 00070,8639 166 092Prix moyend’exercicepondéré71,9655,3872,3918 299 65467,6119 083 15071,3215 759 34274,88326 750571 0001 215 250Nombre d’options non levéesen début de période ♦ Options attribuées ♦ Options exercées ♦ Options caduquesNombre d’options non levéesen fin de périodeDont :- nombre d’optionsexerçables en fin de période- options caduques en finde périodeLe cours moyen pondéré de l’action s’élève à 80,47 euros, 60,37 euros et 72,56 euros respectivement pour l’exercice 2010,2009 et 2008.La charge totale comptabilisée en 2010, 2009 et 2008 s’élève respectivement à 76,5, 74,5 et 85,9 millions d’euros.2)  Actions gratuitesLes  Conseils  d’Administration  du  27  avril  2010  et  du25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnellerespectivement de 450 000 et 270 000 actions gratuites.Conditions d’acquisition des droitsS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plansprévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme delaquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réservedu respect des conditions du plan. Au terme de cette périoded’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 anspour les résidents français, pendant laquelle les actions sontincessibles.Les conditions de performance concernent : ♦ à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012pour le plan 2009 par rapport à la progression du marchécosmétique ; ♦ à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur lamême période par le ratio du résultat d’exploitation surle chiffre d’affaires cosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétiquedes performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour leplan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini enfonction du pourcentage de performance atteint.Juste valeur des actions gratuites attribuéesLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour del’attribution sous déduction de l’hypothèse de distributionde dividendes pendant la période d’acquisition. Pour lesrésidents français, la période de conservation de 2 anssupplémentaire a donné lieu à la valorisation d’un coûtd’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salariééquivalent  au  taux  que  consentirait  une  banque  à  unparticulier de profil financier moyen. La décote d’illiquidités’élève respectivement à 8,64 % et 8,47 % de la valeur del’action à la date d’attribution pour les plans 2010 et 2009.Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèventrespectivement pour les plans 2010 et 2009 à 66,78 € et40,23 € pour les résidents et 73,73 € et 44,55 € pour lesnon-résidents par rapport à un cours de l’action de 80,50 €et de 50,94 €.La  charge  comptabilisée  en  2010  et  2009  s’élèverespectivement à 8,4 millions d’euros et 2,2 millions d’euros.40RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes120.4.  Eléments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Titres disponibles à la venteRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodePerte de valeur constatée en résultatVariations de juste valeur constatées en résultat lors de la cessionRéserve à la clôtureEn millions d’eurosCouverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôture2 476,4- 852,3--1 624,18,1- 151,5143,60,21 334,01 142,5-- 0,12 476,4162,0- 7,2- 146,78,13 417,9- 2 074,2-- 9,71 334,072,7178,6- 89,3162,031.12.201031.12.200931.12.20081Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186,5 millionsd’euros (- 167,5 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2010.Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136,6 millionsd’euros (- 136,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2009.Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devises utilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 174,3 millionsd’euros (- 176,9 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2008.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de + 3,3 millions d’euros(+ 8,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2010.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe aurait eu un effet de - 18,0 millions d’euros(+ 21,6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2009.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principales devises du Groupe (CHF, MXN) aurait eu un effet de - 15,1 millionsd’euros (+ 19,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des flux futurs de change et la valeur de marché des instrumentsde couverture au 31 décembre 2008.En millions d’eurosCouverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôtureGains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouvertureGains/(pertes) actuariels de la périodeEffet du plafonnement des actifsRéserve à la clôture31.12.201031.12.200931.12.2008- 1,6- 0,70,6- 1,7- 410,5- 215,72,2- 624,0- 1,3- 0,80,5- 1,6- 267,6- 140,9- 2,0- 410,5- 0,3- 1,0-- 1,3- 107,2- 160,4-- 267,6En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010411 Notes annexesComptes consolidés 2010En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve bruteEffet impôt associéRéserve nette d’impôt998,6189,51 188,12 072,497,52 169,91 227,136,11 263,2NOTE 21Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeLe Groupe participe, selon les lois et usages de chaquepays, à des régimes de retraite, d’aménagement de fin decarrière ainsi qu’à des régimes accordant d’autres avantagesaux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisationsdéfinies, le Groupe comptabilise en charges les cotisationsà payer lorsqu’elles sont dues et aucune provision n’estcomptabilisée, le Groupe n’étant pas engagé au-delà descotisations versées.A l’exception de la prévoyance médicale des retraités,ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle ; ♦ à l’étranger, lorsqu’il existe des régimes de retraitesou d’autres engagements spécifiques à prestationsdéfinies, les engagements actuariels correspondants,nets des fonds capitalisés affectés à leur couverture, sontégalement pris en charge sur la base des droits acquispar les salariés.Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiquesdes régimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient desindemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, ila été mis en place un régime de congé de fin de carrièreainsi qu’un régime de retraite à prestations définies. Ilexiste de plus dans certaines sociétés du Groupe unecouverture médicale partiellement prise en charge parle Groupe et bénéficiant aux retraités ;Les  engagements  de  retraite  sont  déterminés  etcomptabilisés en accord avec les principes comptablesprésentés en note 1.23. En particulier le Groupe a choisid’adopter à compter du 1er janvier 2009, l’option d’IAS 19qui permet une comptabilisation immédiate en capitauxpropres des pertes et gains actuariels en lieu et place de laméthode du corridor.Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaquepays ou société du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe :Taux d’actualisationTaux de progression des salairesTaux de rendement long terme attendu sur les actifs31.12.201031.12.200931.12.20084,6 %4,7 %5,7 %5,3 %4,9 %5,9 %5,8 %4,8 %6,2 %31.12.201031.12.200931.12.2008Applicationdu tauxApplicationdu tauxTaux initial Taux finalfinal Taux initial Taux finalfinal Taux initial Taux finalApplicationdu tauxfinalTaux d’évolutiondes coûts médicaux5,5 %3,6 %20166,3 %4,1 %20167,0 %4,8 %2016Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence au taux de rendement des obligations des émetteurs privés, detrès bonne qualité de signature, de maturité correspondant à celle de l’engagement. Le niveau de qualité retenu est appréciépar référence à la notation minimale AA -/Aa3 auprès de l’une des trois principales agences de notation financière.42RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes120104,6 %4,4 %5,0 %5,5 %20105,7 %5,6 %6,8 %6,0 %38,2 %50,0 %4,4 %2,1 %5,3 %100 %20095,3 %5,2 %5,8 %5,8 %20095,9 %6,0 %6,8 %6,1 %36,3 %53,2 %5,2 %1,1 %4,2 %100 %20085,8 %5,9 %6,3 %6,3 %20086,2 %6,4 %6,8 %6,6 %31,8 %50,7 %6,3 %5,3 %5,9 %100 %Ils se déclinent comme suit par Zone géographique :En %Moyenne pondérée tous paysDont :Zone euroEtats-UnisRoyaume-UniUne baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 185 millionsd’euros sur la zone euro, de 51 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 29 millions d’euros sur le Royaume-Uni.Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuillesd’actifs en retenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historiquede leurs performances.1Ils se déclinent comme suit par Zone géographique :Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendementattendu des fonds de -5,3 millions d’euros sur la zone euro, de -1,8 millions d’euros sur les Etats-Unis et de -1,4 millions d’eurossur le Royaume-Uni.Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :31.12.201031.12.200931.12.2008En %Moyenne pondérée tous paysDont :Zone euroEtats-UnisRoyaume-UniEn %Actions (1)ObligationsImmobilier (2)Placements monétairesDiversTotaux(1)  Dont actions L’Oréal : néant.(2)  Dont locaux occupés par l’entreprise : néant.La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs etrépondre à des critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010431 Notes annexesComptes consolidés 2010Les variations durant les exercices 2010, 2009 et 2008 s’analysent comme suit :En millions d’eurosDette actuarielleModificationsde régimesrestant à étalerProvisionsau bilanActifs decouverture- 1 508,2Solde au 31 décembre 2007Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 2008Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 2009Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 20102 370,190,7121,0- 18,2- 4,7- 6,2- 100,74,3- 207,6- 31,671,32 288,487,2127,60,1- 14,8- 0,8- 130,04,5222,00,915,42 600,599,0135,214,3- 0,2- 0,3- 139,87,2245,987,5- 0,53 048,8- 94,56,281,9- 177,7373,329,9- 32,6- 1 321,7- 89,50,695,9- 181,2- 79,1- 3,8- 6,2- 1 585,0- 102,90,3105,2- 232,4- 32,4- 58,6- 1,8- 1 907,6- 5,1- 0,20,3- 5,0- 0,711,8- 0,25,9- 17,4- 0,80,1- 12,2La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceuxnon couverts par des actifs financiers :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couvertspar des actifs financiersValeur de marché des fonds investisPosition nette des engagements partiellement ou totalement financésValeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifsfinanciers2 625,41 907,6717,8423,42 279,51 585,0694,5321,0856,790,7121,0- 94,5- 18,4- 4,70,0- 18,8- 173,4165,7- 1,438,7961,687,2127,6- 89,5- 0,6- 3,0- 0,2- 34,1- 176,7142,9- 3,19,21 021,499,0135,2- 102,9- 3,1- 1,00,0- 34,6- 225,2213,529,0- 2,31 129,02 029,11 321,7699,3259,244RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1Les coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent commesuit :En millions d’eurosCoûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisation des droits acquisRendement attendu des fondsAmortissement des écarts actuarielsCréations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesTotal201099,0135,2- 102,9-- 3,1- 1,0-127,2200987,2127,6- 89,5-- 0,6- 3,0- 0,2121,5200890,7121,0- 94,51,1- 18,4- 0,7- 0,299,01Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2010, 2009 et 2008se sont élevées respectivement à 310,6, 301,0 et 295,8 millions d’euros.L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants :Dette actuarielleCharge normale et charge d’intérêtsAugmentation de 1 %Diminution de 1 %18,822,74- 14,87- 1,51L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.200831.12.200731.12.2006EngagementActifs financiersCouverture financière(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur l’engagement(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur les actifs financiers3 048,8- 1 907,61 141,2- 5,6- 30,22 600,5- 1 585,01 015,52 288,4- 1 321,7966,7- 33,012,181,0- 373,32 370,1- 1 508,2861,944,3- 50,92 532,1- 1 440,71 091,4- 43,332,0RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010451 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 22Provisions pour risques et charges22.1.  Soldes à la clôtureEn millions d’eurosProvisions pour risques et charges non courantesProvisions pour restructurationsAutres provisions non courantes (1)Provisions pour risques et charges courantesProvisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisions courantes (1) (2)Total31.12.201031.12.200931.12.2008181,3181,3536,990,6209,4236,9718,2125,60,4125,2510,0179,8174,6155,6635,6111,40,8110,6431,1124,3162,9143,9542,5(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés àl’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence.(2)  Les autorités nationales de contrôle de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques.Nos filiales en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse ont reçu au cours de l’exercice 2010 des notifications de griefs. Les dossiers sont en cours derevue et nos filiales feront valoir leurs arguments de défense comme il se doit. En ce qui concerne l’Italie, une décision de l’autorité nationale a été rendue le15 décembre 2010. Un appel est en cours contre cette décision.A ce stade, les amendes concernant ces notifications ont été provisionnées à hauteur de 79,2 millions d’euros au cours de l’exercice 2010. Compte tenudes provisions antérieurement constituées, notamment pour la France, le total des provisions pour les litiges concurrence s’élève à 91,3 millions d’euros au31 décembre 2010.Par ailleurs, d’autres demandes d’information et enquêtes sont en cours dans quelques autres pays d’Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue pources pays au 31 décembre 2010.En millions d’euros31.12.2008 31.12.2009 Dotation (2)Autres (1) 31.12.201022.2.  Variations de l’exerciceProvisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisions pour risqueset chargesTotal125,1162,9254,5542,5(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/180,2174,6280,8635,620,4184,6216,6421,6- 106,4- 161,3- 62,6- 330,3- 6,1- 21,4- 21,6- 49,12,532,95,040,4En millions d’euros ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats95,2263,90,661,9- 106,7- 217,3- 0,1- 6,2DotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)90,6209,4418,2718,2- 6,1- 35,1- 7,946RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1Pour l’exercice 2009, la variation s’analysait comme suit :En millions d’euros31.12.2007 31.12.2008 Dotation (2)Autres (1) 31.12.2009Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/125,1162,9254,5542,5146,097,9127,5371,4- 83,5- 74,9- 76,0- 234,4- 12,0- 8,7- 27,9- 48,64,6- 2,62,74,71Provisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisionspour risques et chargesTotal10,6139,1284,5434,2(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :En millions d’euros ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats146,0178,00,147,3- 83,5- 129,5- 0,8- 20,6DotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)Pour l’exercice 2008, la variation s’analysait comme suit :En millions d’euros31.12.2006 31.12.2007 Dotation (2)Autres (1) 31.12.2008Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/10,6139,1284,5434,2120,874,482,8278,0- 6,6- 67,0- 60,6- 134,2- 0,1- 4,8- 53,9- 58,80,421,21,723,3Provisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisionspour risques et chargesTotal20,3123,1282,7426,1(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :En millions d’euros ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats120,8141,90,315,0- 6,6- 114,2- 0,4- 13,0DotationsReprises (utilisées) Reprises (non utilisées)180,2174,6280,8635,6- 12,0- 27,9-- 8,7125,1162,9254,5542,5- 0,1- 21,4-- 37,3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010471 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 23Emprunts et dettes financièresLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie enFrance et de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipélié au respect de ratios financiers.23.1.  Analyse de la dette par natureEn millions d’eurosBillets de trésorerieEmprunts bancaires MLTDettes financièresde location-financementConcours bancairesAutres emprunts et dettesfinancièresTotal31.12.201031.12.200931.12.2008Non courants-751,2Courants71,1563,0Non courants-2 664,4Courants115,5100,0Non courants-2 414,653,2-19,9824,310,947,974,1767,057,4-19,82 741,611,136,0127,1389,769,3-22,72 506,6Courants1 896,271,513,263,6226,12 270,623.2.  Analyse de la dette par maturitéEn millions d’eurosInférieure à 1 anDe 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotal31.12.201031.12.200931.12.2008767,0796,128,21 591,3389,72 709,332,33 131,32 270,62 463,643,04 777,2Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 sont de l’ordre de 12,6 millions d’euros en 2011, 5,0 millions d’euros pour lapériode 2012 à 2015 et 1,0 million d’euros au-delà de 2015.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordre de 28,3 millions d’euros en 2010, 33,0 millions d’euros pourla période 2011 à 2014 et 1,4 million d’euros au-delà de 2014.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2008 étaient de l’ordre de 113,6 millions d’euros en 2009, 174,7 millions d’eurospour la période 2010 à 2013 et 0,9 million d’euros au-delà de 2013.Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin de l’exercice, après prise en compte des instruments de couvertureet sans renouvellement des dettes arrivant à échéance.23.3.  Analyse de la dette par devise(après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’eurosEuro (EUR)US dollar (USD)Franc Suisse (CHF)Yen (JPY)Peso Mexicain (MXN)Yuan (CNY)AutresTotal48RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201031.12.201031.12.200931.12.20081 122,8127,279,464,438,329,7129,41 591,32 579,0158,561,971,535,441,5183,53 131,33 812,9552,5-90,2-51,0270,64 777,2 Comptes consolidés 2010Notes annexes123.4.  Répartition de la dette taux fixe – taux variable(après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’eurosTaux variableTaux fixeTotal23.5.  Taux d’intérêt effectif31.12.201031.12.200931.12.20081 517,374,01 591,33 052,279,13 131,34 677,499,84 777,21Les taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en comptedes instruments de couverture, s’élèvent respectivement à3,26 % en 2008, 0,21 % en 2009 et 0,21 % en 2010 pour lesbillets de trésorerie, et à 4,48 % en 2008, 1,02 % en 2009 et1,15 % en 2010 pour les emprunts bancaires.Au 31 décembre 2010, la juste valeur des dettes s’élèveà 1 591,8 millions d’euros. Au 31 décembre 2009, la justevaleur des dettes s’élevait à 3 131,7 millions d’euros. Au31 décembre 2008, la juste valeur des dettes s’élevait à4 777,8 millions d’euros.23.6.  Taux moyen de la dette23.8.  Dettes couvertes par des sûretésLes taux moyens de la dette, après prise en compte desinstruments de couverture, s’élèvent respectivement à 4,77 %en 2008, 1,63 % en 2009 et 0,99 % en 2010 pour l’euro etrespectivement à 2,91 % en 2008, 0,53 % en 2009 et 0,36 %en 2010 pour l’US dollar.23.7.  Juste valeur des emprunts etdettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pourchaque emprunt par actualisation des cash-flows futurs,en retenant les courbes de taux d’intérêt obligataire à laclôture de l’exercice et avec prise en compte du spreadcorrespondant à la classe de risque du Groupe.La valeur nette comptable des concours bancaires courants etautres emprunts à taux variable constitue une approximationraisonnable de leur juste valeur.réellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles demontants significatifs au 31 décembre 2010, 2009 et 2008.23.9.  Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2010, L’Oréal et ses filiales ont 2 387 millionsd’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre2 425 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 2 461 millionsd’euros au 31 décembre 2008.Les échéances des lignes s’étalent comme suit : ♦ 87 millions d’euros à moins d’un an ; ♦ 2 300 millions d’euros compris entre un an et 5 ans.NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et detaux d’intérêt qui découle de ses opérations courantes, leGroupe utilise des instruments dérivés négociés avec descontreparties de premier plan.Conformément aux règles du Groupe, ces instrumentsdérivés de change et de taux d’intérêt sont mis en place àdes fins de couverture.24.1.  Couverture du risque de changeLe  Groupe  est  exposé  au  risque  de  change  sur  destransactions commerciales comptabilisées au bilan et sur destransactions futures ayant un caractère hautement probable.La politique du Groupe en matière d’exposition au risquede change sur ses opérations commerciales futures est decouvrir en fin d’année une part très significative du risque dechange de l’année suivante par des instruments dérivés surla base des budgets d’exploitation de chaque filiale.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010491 Notes annexesComptes consolidés 2010Changes à termeAchat EURO contre devisesEUR/RUBEUR/CHFEUR/USDEUR/CNYEUR/BRLEUR/CADEUR/MXNEUR/HKDEUR/JPYEUR/AUDEUR/Devises Europe de l’OuestEUR/Devises Europe de l’EstEUR/Devises Asie PacifiqueEUR/Autres DevisesAchat USD contre devisesUSD/Devises Amérique LatineUSD/Devises Asie PacifiqueUSD/Autres DevisesVente USD contre devisesVente USD contre CHFUSD/Autres DevisesAutres couples de DevisesTotal changes à termeOptions de changeOptions EUR/USDOptions EUR/GBPOptions EUR/Autres devisesAutres couples de devisesTotal options de changeDont options achetéesDont options venduesTotal50RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objetde prévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaireà venir. Les risques de change mis en évidence sont couvertspar des achats ou ventes à terme ou par des options, afinde réduire au maximum la position de change par devisede chaque filiale. La durée de vie de ces instruments esten adéquation avec les flux de règlement du Groupe. Lesinstruments dérivés de change sont négociés par REGEFIou, de manière exceptionnelle, directement par des filialesdu Groupe lorsque la réglementation locale l’exige, cesopérations étant soumises au contrôle de REGEFI (banquedu Groupe).Les sociétés du Groupe devant par ailleurs emprunter etplacer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques dechange générés par la gestion de leur trésorerie courantesont pratiquement inexistants.En raison de la politique de couverture du risque de changedu Groupe d’une part très significative des besoins annuelsde l’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultataux variations du cours des devises au 31 décembre restemarginale. L’impact d’une variation du cours des devises surla réserve de couverture de flux futurs relative au change estdonné en note 20.4.Les instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à18 mois à l’origine et se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.200831.12.201031.12.200931.12.2008NominalValeurs de marché1 595,9301,8255,8170,285,484,079,378,372,364,160,817,0100,6116,5109,8247,4119,572,355,60,00,00,0232,92 076,2122,882,3222,730,3458,1458,2- 0,12 534,31 500,12,8228,8298,1107,989,397,874,271,469,064,0115,499,9102,778,8191,480,450,061,0140,4140,40,0173,02 004,90,065,017,416,298,698,60,02 103,51 320,0162,6120,9233,587,933,167,841,841,182,354,7122,899,690,781,2116,466,749,70,079,574,84,7161,71 677,6250,8120,5351,0216,2938,51 346,2- 407,72 616,1- 51,9- 5,8- 14,9- 2,3- 2,7- 5,6- 2,0- 1,10,0- 1,0- 5,6- 2,5- 0,1- 4,5- 3,8- 9,7- 3,8- 4,0- 1,90,00,00,0- 1,7- 63,38,04,511,01,024,524,50,0- 38,8- 17,1- 0,1- 3,74,71,6- 7,2- 2,40,80,51,6- 4,2- 0,5- 1,0- 3,4- 3,8- 6,0- 2,9- 0,7- 2,47,57,50,00,8- 14,80,02,10,30,42,82,80,0- 12,089,129,9- 6,43,6- 2,57,57,57,5- 0,5- 0,66,118,88,45,44,412,28,04,20,04,04,2- 0,2- 4,9100,46,618,342,225,492,5104,6- 12,1192,9Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparuopportun de les remplacer par d’autres outils de couverture. Comptes consolidés 2010Notes annexes1Les valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit :En millions d’eurosCouvertures de juste valeur (1)Couvertures de flux futursCouvertures d’investissement net à l’étrangerTotalfinancement en devises.La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché.Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan.2010- 18,7- 20,1-- 38,820093,8- 15,8-- 12,0200821,5171,4-192,91(1)  Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de placement/24.2.  Couverture du risque de taux d’intérêtLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilise des instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition netteau risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus à des fins spéculatives.Ces instruments dérivés sont principalement des contrats d’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats de caps)négociés de gré à gré.Les valeurs de marché de ces instruments telles que détaillées ci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché desdettes qu’ils couvrent.Les instruments dérivés de taux sont les suivants :NotionnelsValeurs de marché31.12.201031.12.200931.12.200831.12.201031.12.200931.12.2008En millions d’eurosDérivés de tauxCouvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor/taux fixeUSD Libor/taux fixeCaps – AchatsUSD LiborCouvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs taux variableEUR Euribor/taux fixeTotal14,3---14,315,2-18,6--288,5-15,269,8376,9- 1,7---- 1,7- 1,8---- 1,8- 1,3--2,20,9La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers detaux est calculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :31.12.2010de 1 à5 ans > 5 ansNominal réparti par échéance31.12.2009de 1 à5 ans > 5 ans31.12.2008de 1 à5 ans > 5 ans< 1anTotal< 1anTotal< 1anTotalEn millions d’eurosCouverture de fluxde trésorerieSwaps de tauxemprunteurs taux fixeCaps - AchatsCouverture de fluxde juste valeurSwaps de tauxemprunteurs taux variableTotal1,0-4,6-8,7-14,3-0,9-4,3-10,0-15,2-3,4288,54,1-11,2-18,6288,5-1,0-4,6-8,7-14,3-0,9-4,3-10,0-15,269,8361,7-4,1-11,269,8376,9RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010511 Notes annexesComptes consolidés 2010dans des délais très courts. Au 31 décembre 2010, il s’agitexclusivement de placements investis en titres d’états dela zone euro au travers de fonds communs de placement(note 19).Au 31 décembre 2010, le Groupe détient 118 227 307 actionsSanofi-Aventis pour une valeur de 5 657,2 millions d’euros(note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Boursede l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de47,85 euros du 31 décembre 2010 aurait un impact sur lescapitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins565,7 millions d’euros avant impôt.Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coursde 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi-Aventis,exposerait potentiellement L’Oréal à déprécier son actif parle compte de résultat.Au 31 décembre 2009, le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi-Aventis pour une valeur de 6 509,6 millions d’euros(note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Boursede l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de55,06 euros du 31 décembre 2009 aurait eu un impact sur lescapitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins651,0 millions d’euros avant impôt.Au 31 décembre 2008, le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi-Aventis pour une valeur de 5 367,5 millions d’euros(note 15). Pour ces actions, la variation du cours de Boursede l’action de plus ou moins 10 % par rapport au cours de45,40 euros du 31 décembre 2008 aurait eu un impact sur lescapitaux propres consolidés du Groupe de plus ou moins536,8 millions d’euros avant impôt.24.7.  Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer lesactifs et passifs financiers comptabilisés à la juste valeur aubilan selon les trois niveaux suivants : ♦ niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; ♦ niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques devalorisation s’appuyant sur des données de marchéobservables ; ♦ niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques devalorisation s’appuyant sur des données non observables.24.3.  Sensibilité à l’évolution des tauxd’intérêtUne hausse des taux d’intérêt de 100 points de base auraitun impact direct sur le coût de l’endettement financiernet de + 0,5 million d’euros au 31 décembre 2010 contre- 18,6 millions d’euros au 31 décembre 2009 et - 36,0 millionsd’euros au 31 décembre 2008, après prise en compte de latrésorerie, des équivalents de trésorerie et des instrumentsdérivés, et en considérant que le montant total de la dettenette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées àéchéance sont remplacées par du taux variable.L’incidence d’une hausse de 100 points de base des tauxd’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à tauxfixe du Groupe, après prise en compte des instrumentsdérivés de taux, peut être estimée à 1,3 million d’euros au31 décembre 2010 contre 1,2 million d’euros au 31 décembre2009 et 2,5 millions d’euros au 31 décembre 2008.24.4.  Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations financières avec lesbanques de taille internationale bénéficiant des meilleuresnotations auprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupeconsidère être faiblement exposé au risque de contrepartie.Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadrede la gestion des risques de change et de taux sont négociésavec des contreparties bancaires internationales de premierplan.24.5.  Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au traversde la dette financière à court terme qui inclut des échéancesd’emprunts bancaires à moyen terme pour 563 millionsd’euros pour 2011 et de l’encours de son programme debillets de trésorerie de 71,1 millions d’euros. Au regard dunon renouvellement éventuel de ces concours, le Groupedispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ces lignesde crédit ne sont assorties d’aucune clause financière deconditionnalité.24.6.  Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions.La trésorerie disponible est placée, auprès d’organismesfinanciers  de  premier  rang,  sous  forme  d’instrumentsqui sont non spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés52RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie.Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurEn millions d’euros31 décembre 2010Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions Sanofi-AventisValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeurEn millions d’euros31 décembre 2009Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions Sanofi-AventisValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeurEn millions d’euros31 décembre 2008Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions Sanofi-AventisValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeur Comptes consolidés 2010Notes annexes1Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeur5 657,2523,66 180,86 509,683,36 592,95 367,582,85 450,383,2-83,2115,31,8117,165,4-65,479,91,881,7266,20,9267,198,598,5183,2-5 657,2523,66 264,0115,31,8117,165,4-6 509,683,36 658,379,91,881,7266,20,95 367,582,85 717,498,598,5Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010531 Notes annexesComptes consolidés 2010NOTE 25Autres passifs courantsEn millions d’eurosDettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)Clients créditeursDettes sur immobilisationsInstruments dérivésAutres passifs courantsTotal31.12.201031.12.200931.12.2008986,8582,2121,2117,1150,81 958,1918,2525,378,181,7147,21 750,5903,1543,1159,198,5144,71 848,4NOTE 26Engagements hors bilan26.1.  Engagements de location simpleIls s’élèvent à 1 764,3 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 1 776,2 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 1 914,9 millionsd’euros au 31 décembre 2008 dont : ♦ 376,6 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre 2010, contre 351,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 et368,2 millions d’euros au 31 décembre 2008 ; ♦ 975,9 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2010, contre 933,4 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 1 024,1 millionsd’euros au 31 décembre 2008 ;d’euros au 31 décembre 2008. ♦ 411,8 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre 2010, contre 491,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 522,6 millions26.2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23.Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et sedétaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Garanties données (1)Engagements sur les contrats de DermatologieGaranties reçuesCommandes d’investissementObligations d’achats dans le cadre de contrats logistiquesd’approvisionnement109,548,545,8220,8461,8117,731,333,7168,0400,9107,432,736,5243,7406,2(1)  Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe, ainsi que l’engagement net prisenvers la Fondation L’Oréal pour son programme d’action pluriannuel.L’offre publique d’achat lancée par Galderma Holding BV sur la société Q-Med est détaillée en note 31.54RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes126.3.  Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provision chaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimationdu coût est possible. Il en est ainsi concernant les risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décritsen note 22.1.Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec uneprobabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal.26.4.  Risques environnementauxLe Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et des lois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe paspour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situation financière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.1NOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à 132,5, 466,3 et - 148,8 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2010, 2009 et 2008 et se ventilent dela façon suivante :En millions d’eurosStocksClientsFournisseursAutres créances et dettesTotal2010- 217,0- 90,6415,824,3132,52009169,6312,3- 89,373,7466,32008- 22,3- 8,0- 8,5- 110,0- 148,8NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableaude flux de trésoreriePour 2010, elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains.Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritairesde Shu Uemura.Pour 2008, elles concernent essentiellement les acquisitions de Canan, CollaGenex, Columbia Beauty Supply, Le Club desCréateurs de beauté et YSL Beauté.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010551 Notes annexesComptes consolidés 201029.1.  Co-entreprisesEn millions d’eurosVentes de biens et de servicesCharges et produits financiersEn millions d’eurosCréances d’exploitationDettes d’exploitationCréances financièresNOTE 29Transactions entre parties liéesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit :Les créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :20100,90,82,70,280,620090,81,41,50,394,831.12.201031.12.200931.12.200829.2.  Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influencenotable sur le Groupe.29.3.  Entreprises associéesIl n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2008, 2009 et 2010.29.4.  Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci-dessous sont en quote-part de détention du Groupe.En millions d’euros2010ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsGaldermaInnéov228,39,7481,01,6326,917,9Produits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitation601,731,1- 482,5- 30,7119,20,4En millions d’euros2009ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsProduits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitationGaldermaInnéov176,47,9450,20,7288,615,6489,127,7- 404,1- 29,5En millions d’euros2008ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsProduits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitationGaldermaInnéov226,36,2423,60,3319,410,8426,927,8- 346,9- 28,375,30,162,70,148,30,120083,23,41,50,572,985,0- 1,880,0- 0,556RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Notes annexes1NOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membresde leurs réseaux pris en charge par le GroupePricewaterhouseCoopers AuditDeloitte & AssociésMontantEn %MontantEn %En millions d’euros HTAuditCommissariat aux ComptesL’OréalFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu Commissaire aux ComptesL’OréalFiliales intégrées globalementSous-total AuditAutres prestationsAutres prestations(juridique, fiscal, social, autres)Total20105,51,04,52,40,12,37,90,58,420095,51,04,50,70,00,76,20,36,5201065 %11 %54 %29 %1 %28 %94 %200985 %15 %70 %11 %0 %10 %95 %201088 %15 %73 %7 %2 %5 %95 %200981 %14 %67 %14 %6 %8 %95 %20105,71,04,70,40,10,36,10,36,420095,30,94,40,90,40,56,20,36,56 %100 %5 %100 %5 %100 %5 %100 %1NOTE 31Evénements post-clôtureGalderma Holding AB détenue à 100 % par GaldermaPharma S.A., elle-même détenue à 50 % par L’Oréal S.A. aannoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achatsur la société Q-Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordicde Stockholm.Q-Med,  créée  en  1987,  est  une  société  de  dispositifsmédicaux  qui  développe,  commercialise  et  vend  desimplants  médicaux  à  usage  esthétique  et  médical.  Laplupart des produits sont basés sur la technologie brevetéede l’entreprise, Nasha™, pour la production d’un acidehyaluronique stabilisé d’origine non animale.Le portefeuille de produits actuel comprend entre autresproduits, Restylane, produit d’injection pour lisser les rideset améliorer les contours du visage, Macrolane produitd’injection qui permet de remodeler la silhouette.Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays, par lesfiliales en propre de la société ou par l’intermédiaire dedistributeurs. La société Q-Med compte aujourd’hui environ636 collaborateurs dans 20 pays, dont environ 364 à Uppsalaen Suède, où se situent le siège de la société, les laboratoiresde recherche ainsi que le site de production.La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de1,5 milliard de SEK et un résultat opérationnel reporté de287 millions de SEK.La période d’acceptation initiale de l’offre s’étendait du4 janvier au 7 février 2011.Le prix offert, payable en numéraire, s’élevait à 75,00 SEKpar action pour toutes les actions à l’exception de cellesdétenues par le fondateur de Q-Med, Bengt Agerup. Cedernier s’est engagé irrévocablement à vendre à GaldermaHolding AB les 47,5 % d’actions qu’il détient au prix de58,94 SEK par action. Ce prix est assorti d’une clause decomplément de prix qui stipule que le prix total ne pourraen aucun cas excéder 74,96 SEK par action.Le 10 février 2011, Galderma a étendu son offre de 15 joursen la portant à 79,00 SEK par action.Au 1er janvier 2011, Matrix Distribution GmbH, filiale de L’OréalDeutschland GmbH, a acquis les activités de distribution demarques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH, sociétébasée en Allemagne.Arex GmbH distribue des marques professionnelles deproduits capillaires et des ciseaux de grande qualité réservésaux professionnels. La société réalise un chiffre d’affairesd’environ 7 millions euros en 2010. Cette acquisition estconsolidée par intégration globale à compter du 1er janvier2011.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010571.7.  Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101.7.1.  Sociétés consolidées par intégration globale (1)Siège% intérêt% contrôle (2)1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010Comptes consolidés 2010SociétésAreca & CieAvenamite S.A.Beauté CréateursBeauté, Recherche & IndustriesBeautycos International Co. LimitedBeautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. LtdBelcos LtdBiothermCanan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.Centre Logistique d’EssignyCentrexChimexCobelsa Cosmeticos, S.A.ColainafCompagnie Thermale Hôtelière et FinancièreConsortium Général de PublicitéCosbel S.a. de C.V.Cosmelor KKCosmelor LtdCosmephil Holdings Corporation PhilippinesCosmetilCosmétique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active Ireland LtdCosmétique Active ProductionCosmétique Active (Suisse) S.A.Egyptelor LLCElebelle (Pty) LtdEpiSkinEpiSkin BiomatériauxErwiton S.A.Exclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalFrabel S.A. de C.V.Gemey Maybelline GarnierGemey Paris – Maybelline New YorkGoldys InternationalHelena RubinsteinHelena Rubinstein Italia S.p.AHoldialKosmepol Sp z.o.oL & J RéLa Roche-Posay Dermato-Cosmétiquecaractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.58RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010FranceEspagneFranceFranceChineChineJaponMonacoTurquieTurquieFranceFranceFranceEspagneMarocFranceFranceMexiqueJaponJaponPhilippinesMarocFranceFranceIrlandeFranceSuisseEgypteAfrique du SudFranceFranceUruguayFranceFranceFranceFranceMexiqueFranceFranceFranceFranceItalieFrancePologneFranceFrance100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,98100,00100,00100,00100,00100,0049,80100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,98100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 201011SociétésLa Roche-Posay Laboratoire PharmaceutiqueLaboratoire BioexigenceLaboratoire Garnier & CieLaboratoire SanofloreLai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co. LtdLancôme Parfums & Beauté & CieLancos LtdLaScadLe Club des Créateurs Cosmetic Versand Verwaltungs GmbHLe Club des Créateurs Cosmeticversand GmbH & Co.Le Club des Créateurs de BeautéLe Club des Créateurs de Beauté Taiwan Co. LtdLehoux et JacqueL’Oréal Adria d.o.o.L’Oréal Argentina S.A.L’Oréal Australia Pty LtdL’Oréal Balkan d.o.o.L’Oréal Baltic SIAL’Oréal Belgilux S.A.L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos LtdaL’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada, Inc.L’Oréal Ceska Republika s.r.oL’Oréal Chile S.A.L’Oréal (China) Co. LtdL’Oréal Colombia S.A.L’Oréal Cosmetics Industry SAEL’Oréal Danmark A/SL’Oréal Deutschland GmbHL’Oréal Egypt LLCL’Oréal España S.A.L’Oréal Finland OyL’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A.L’Oréal Hong Kong LtdL’Oréal India Pvt LtdL’Oréal Investments B.V.L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia S.p.AL’Oréal Japan LtdL’Oréal Kazakhstan LLPL’Oréal Korea LtdL’Oréal Liban SALL’Oréal LibramontL’Oréal Magyarorszag Kozmetikai KftL’Oréal Malaysia SDN BHDL’Oréal Manufacturing Midrand Pty LtdL’Oréal MarocL’Oréal Mexico S.A. de C.V.L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V.L’Oréal Middle Eastcaractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.SiègeFranceFranceFranceFranceChineFranceJaponFranceAllemagneAllemagneBelgiqueTaiwanFranceCroatieArgentineAustralieSerbieLettonieBelgiqueBrésilBulgarieCanadaRépublique TchèqueChiliChineColombieEgypteDanemarkAllemagneEgypteEspagneFinlandeGuatemalaGrèceHong-KongIndePays-BasIsraëlItalieJaponKazakhstanCoréeLibanBelgiqueHongrieMalaisieAfrique du SudMarocMexiqueMexiqueEmirats Arabes Unis% intérêt99,98100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0092,97100,00100,00100,00100,0099,88100,00100,0096,53100,0050,00100,00100,00100,00% contrôle (2)100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont unRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010591 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010Comptes consolidés 2010SociétésL’Oréal Nederland B.V.L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/SL’Oréal Österreich GmbHL’Oréal Pakistan Private LimitedL’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A.L’Oréal Philippines, Inc.L’Oréal Polska Sp z.o.oL’Oréal Portugal, LdaL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalL’Oréal Produits de Luxe Suisse S.A.L’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbHL’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. KgL’Oréal Romania SRLL’Oréal Saipo Industriale S.p.AL’Oréal Singapore Pte LtdL’Oréal Slovenija Kozmetika d.o.oL’Oréal Slovensko s.r.oL’Oréal South Africa Holdings Pty LtdL’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige ABL’Oréal Taiwan Co LtdL’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim SirketiL’Oréal UK LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA, Inc. (sous-groupe)L’Oréal Venezuela, C.A.L’Oréal Vietnam Co. LtdL’Oréal West Africa LtdMarigny Manufacturing Australia Pty LtdMasrelor LLCMatrix Distribution GmbHMaybelline (Suzhou) Cosmetics LtdNihon L’Oréal K.K.NLO K.K.P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaParbel of Florida, Inc.Parfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph LaurenPrestige et Collections InternationalProcosa Productos de Beleza LtdaProductos Capilares L’Oréal S.A.Redken FranceBanque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)caractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.SiègePays-BasNouvelle ZélandeNorvègeAutrichePakistanPanamaPérouPhilippinesPolognePortugalFranceFranceSuisseAllemagneAllemagneRoumanieItalieSingapourSlovénieSlovaquieAfrique du SudSuisseSuèdeTaiwanThaïlandeTurquieGrande-BretagneUkraineUruguayEtats-UnisVenezuelaVietnamGhanaAustralieEgypteAllemagneChineJaponJaponIndonésieIndonésieEtats-UnisFranceFranceFranceFranceFranceBrésilEspagneFranceFrance% intérêt100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00% contrôle (2)(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont un60RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101SiègeFranceHong-KongTurquieJaponFranceFranceBrésilFranceFranceMonacoFranceFranceFranceGrande-BretagneVenezuelaFranceChineFranceHong-KongEmirats Arabes UnisSingapourSuisseRussieRussie% intérêt100,00100,00100,00100,00100,0099,5299,00100,0099,98100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00% contrôle (2)1SociétésRoger & GalletScental LtdSeda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd StiShu Uemura Cosmetics Inc.Sicôs & CieSkinEthicSocex de Expansao Mercantil em Cosmeticos LtdaSociété de Développement ArtistiqueSociété Hydrominérale de La Roche-PosaySofamoSoprocosSoproréalSparlysThe Body Shop (sous-groupe)VenprobelViktor & Rolf ParfumsYichang Tianmei International Cosmetics Co. LtdYSL BeautéYSL Beauté Hong Kong LtdYSL Beauté Middle East FzeYSL Beauté Singapore Pte LtdYSL Beauté SuisseYSL Beauté Vostok o.o.o.Zao L’Oréal(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentées ci-dessus ont uncaractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010611.7.2.  Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSiège% intérêt% contrôle (2)1 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 2010Comptes consolidés 2010SociétésGalderma Argentina S.A.Galderma Australia Pty LtdGalderma Belgilux N.V.Galderma Brasil LimitadaGalderma Canada Inc.Galderma Colombia S.A.Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A.Galderma Holding ABGalderma Hong KongGalderma India Private LtdGalderma InternationalGalderma Italia S.p.AGalderma K.K.Galderma Korea LtdGalderma Laboratories Inc.Galderma Laboratories South Africa Pty LtdGalderma Laboratorium GmbHGalderma Mexico S.A. de C.V.Galderma Nordic AbGalderma o.o.o.Galderma Peru Laboratorios S.A.Galderma Pharma S.A.Galderma Philippines Inc.Galderma Polska Sp. z.o.o.Galderma Production Canada Inc.Galderma Research & DevelopmentGalderma Research and Development Inc.Galderma S.A.Galderma Singapore Pvt LtdGalderma (Uk) LtdGalderma UruguayInnéov Adria d.o.o. for trade and servicesInnéov Argentina S.A.Innéov BelgiqueInnéov Brasil Nutricosmeticos LtdaInnéov Canada, Inc.Innéov Chile S.A.Innéov CZ s.r.o.Innéov d.o.o.Innéov Deutschland GmbHInnéov España S.A.Innéov FranceInnéov Hellas A.E.Innéov Italia S.p.A.Innéov Mexico S.A. de C.V.Innéov Nederland B.V.Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd SirketiInnéov Österreich Handelsgesellschaft mbHInnéov Polska Sp. z.o.o.(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.62RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010ArgentineAustralieBelgiqueBrésilCanadaColombieGrèceSuèdeHong-KongIndeFranceItalieJaponCoréeEtats-UnisAfrique du SudAllemagneMexiqueSuèdeRussiePérouSuissePhilippinesPologneCanadaFranceEtats-UnisSuisseSingapourGrande-BretagneUruguayCroatieArgentineBelgiqueBrésilCanadaChiliRépublique TchèqueSlovénieAllemagneEspagneFranceGrèceItalieMexiquePays-BasTurquieAutrichePologne50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1) Comptes consolidés 2010Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20101SiègeChineSlovaquieSuisseFranceFrancePortugalChiliEspagneVenezuelaRussie% intérêt50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)% contrôle (2)1SociétésInnéov (Shanghai) Trading Co., LtdInnéov SK s.r.o.Innéov SuisseLaboratoires GaldermaLaboratoires InnéovLaboratoires Innéov Portugal Unipessoal LdaLaboratorios Galderma Chile LimitadaLaboratorios Galderma S.A.Laboratorios Galderma Venezuela S.A.O.O.O Innéov(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010632 Rapport de Gestion 2010du Conseil d’Administration2.1.  Activité du Groupe en 2010  662.4.  Organisation du Conseild’Administration2.1.1.  Synthèse des résultats 20102.1.2.  Chiffre d’affaires consolidé2.1.3.  Résultats2.1.4.  Perspectives2.1.5.  Recherche et Innovation2.1.6.  Production et technologie2.1.7.  Développement Durable2.1.8.  Evènements importants survenusdepuis le début de l’exercice 20112.2.  Rapportsur les comptes sociaux2.2.1.  Chiffre d’affaires2.2.2.  Bilan et compte de résultatde L’Oréal S.A.2.2.3.  Filiales et participations2.3.  Facteurs de risques2.3.1.  Risques liés à l’activité2.3.2.  Risques juridiques2.3.4.  Risque de contrepartie2.3.5.  Risque client2.3.6.  Risque de liquidité2.3.7.  Risques financiers et de marché2.3.8.  Assurance2.3.3.  Risques industriels et environnementaux  77Page6666707272737373737374747575767878787980Page81818284858586878989902.5.  Rémunérationsdes mandataires sociaux812.5.1.  Rémunérations des membresdu Conseil d’Administration2.5.2.  Rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux2.5.3.  Options attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux2.5.4.  Options levées par les dirigeantsmandataires sociaux2.5.5.  Engagements pris à l’égarddes dirigeants mandataires sociaux2.5.6.  Etat récapitulatif des opérationsréalisées en 2010 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociaux2.6.Informations concernantle capital social872.6.1.  Conditions statutaires auxquelles sontsoumises les modifications du capitalet des droits sociaux2.6.2.  Capital émis et capital autorisé non émis 872.6.3.  Historique des variations du capitalau cours des cinq dernières années2.6.4.  Personnes physiques ou moralesexerçant, à la connaissancede la Société, un contrôle sur elle2.6.5.  Evolution de la répartition du capitalet des droits de vote au coursdes trois dernières années  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.64RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20102.6.6.  Participation des salariés dans le capital  902.8.  Annexe : Filialeset participationsPage107Titres de participation (principalesvariations et franchissement de seuil)1072.9.  Annexe : Résultatsfinanciers sur cinq ans1082Société L’Oréal (à l’exclusion de sesfiliales)108Page909092939393992.6.7.  Franchissements de seuils légauxdéclarés à la Société2.6.8.  Accords d’actionnairesportant sur les titres composantle capital de la Société2.6.9.  Rachat par la Sociétéde ses propres actions2.7.Informations socialeset environnementales2.7.1.  Ressources humaines2.7.2.Informations sociales L’Oréal S.A.2.7.3.  Présentation des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actionset d’Attribution Conditionnelled’Actions aux Salariés (ACAS)2.7.4.  Plans d’options d’achat ou desouscription d’actions de L’Oréal S.A.  1002.7.5.  Plan d’Attribution Conditionnelled’Actions aux Salariés (ACAS)1022.7.6.  Engagements en matièrede régime de retraite et avantagescomplémentaires2.7.7.Informations environnementales103106RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010652 Activité du Groupe en 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationLe présent Rapport de Gestion rend compte de l’activité de la Société et de son Groupe au cours de l’exercice 2010.Le Rapport du Président est joint à ce Rapport (cf chapitre 3) qu’il vient compléter pour toutes les rubriques concernées.Le Conseil expose dans un rapport séparé (cf. chapitre 5) les motifs du projet des Résolutions soumis au vote desactionnaires convoqués en Assemblée Générale.2.1.  Activité du Groupe en 20102.1.1.  Synthèse des résultats 20102.1.2.  Chiffre d’affaires consolidéChiffre  d’affaires  2010  :  19,5  milliards  d’euros(+  11,6  %  à  données  publiées,  +  5,6  %  à  donnéescomparables)Résultat d’exploitation : + 18,6 %Bénéfice net par action* : + 17,2 %Hausse du dividende : + 20 % à 1,80 euro par action**A données comparables, c’est-à-dire à structure et tauxde change identiques, la croissance du chiffre d’affaires duGroupe L’Oréal ressort à + 5,6 %. L’effet net de changementde structure est de + 0,4 %. Les effets monétaires onteu un impact positif de + 5,6 %. La croissance à taux dechange constants ressort à + 6,0 %. A données publiées, lechiffre d’affaires du Groupe, au 31 décembre 2010, atteint19,496 milliards d’euros en progression de + 11,6 %.Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Zone géographique (1)Total Divisions CosmétiquesChiffre d’affaires 2010 : 18 139,1 M€A données comparables :  +5,6 %A données publiées :  +11,6 %Europe de L’Ouest39,6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 7 181,0 M€A données comparables :  +1,7 %A données publiées :  +2,6 %Amérique du Nord23,6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 4 291,5 M€A données comparables :  +4,1 %A données publiées :  +12,5 %Nouveaux Marchés36,8 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 6 666,6 M€A données comparables :  +11,3 %A données publiées :  +22,4 %Dont :Asie, PacifiqueChiffre d’affaires 2010 : 3192,2 M€A données comparables :  +11,2 %A données publiées :  +22,9 %Europe de l'EstChiffre d’affaires 2010 : 1398,9 M€A données comparables :  +8,1 %A données publiées :  +15,3 %Amérique latineChiffre d’affaires 2010 : 1517,7 M€A données comparables :  +17,5 %A données publiées :  +32,6 %Afrique, Moyen-OrientChiffre d’affaires 2010 : 557,8 M€A données comparables :  +4,1 %A données publiées :  +13,8 %  Bénéfice net par action dilué, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe.**  Proposé à l’Assemblée Générale du 22 avril 2011.(1)  Au 1er janvier 2010, les Divisions et Zones géographiques ont fait l’objet des reclassements ci-dessous. Tous les historiques ont été retraités pour tenir compte deces changements.L’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100% en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les Zones Europe de l’Ouest,Amérique du Nord et Nouveaux Marchés.La Zone Reste du Monde devient la Zone Nouveaux Marchés avec le découpage suivant :L’Australie, l’Inde et la Nouvelle Zélande, qui étaient précédemment dans la Zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la Zone Asie qui devient la ZoneAsie, Pacifique. La zone Afrique, Orient, Pacifique devient la Zone Afrique, Moyen-Orient.66RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationActivité du Groupe en 20102Chiffre d’affaires 2010 de la branche cosmétique par Division opérationnelle (2)Cosmétique Active7,6 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 1 385,6 M€A données comparables :  +4,7 %A données publiées :  +8,9 %Produits Professionnels15,0 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 2 717,1 M€A données comparables :  +4,1 %A données publiées :  +13,8 %Produits de Luxe24,9 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 4 506,6 M€A données comparables :  +7,0 %A données publiées :  +11,5 %Total Divisions CosmétiquesChiffre d’affaires 2010 : 18 139,1 M€A données comparables :  +5,6 %A données publiées :  +11,6 %Produits Grand Public52,5 % du CA total cosmétiqueChiffre d’affaires 2010 : 9 529,9 M€A données comparables :  +5,5 %A données publiées :  +11,4 %2(2) L’activité Roger et Gallet a été transférée de la Division des Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active.Produits ProfessionnelsDans un marché de la coiffure en légère reprise, la Divisiondes Produits Professionnels réalise une année 2010 à + 4,1 %en comparable, + 13,8 % en publié. Ses initiatives, déployéesau sein d’un portefeuille de marques très complémentaires,ont permis la conversion de plus de 35 000 nouveaux salons.Plus que jamais, la Division affirme son rôle de leaderincontesté du circuit. ♦ En 2010, les initiatives mises en œuvre dans le domainedes produits techniques ont remporté un succès décisif.En coloration, INOA de L’Oréal Professionnel connaît unsuccès mondial, recrutant et fidélisant consommatriceset coiffeurs. Repositionné sur un prix par application plusaccessible, SoColor de Matrix conquiert de nombreuxsalons en Europe tandis que Wonderbrown, colorationdestinée aux cheveux foncés, se développe aux Etats-Unis. En forme durable, Optistraight de Matrix et lapermanente Dulcia Advanced de L’Oréal Professionnelconquièrent l’Asie. ♦ En Occident, X-Tenso Moisturist de L’Oréal Professionnelporte le développement mondial du « lissage brésilien ».Le soin du cheveu progresse, soutenu par des lancementsinnovants : Kérastase Chronologiste, soin de luxe au caviar,L’Oréal Professionnel Fiberceutic à l’intracylane ou encoreColourist Solutions de PureOlogy. L’Oréal Professionnel etMatrix tirent la croissance de la Division ; Kérastase accélèreprogressivement  tandis  que  Redken  conforte  sonleadership aux Etats-Unis. ♦ En  Europe  de  l’Ouest,  la  Division  gagne  des  partsde marché et affiche une croissance significative enAllemagne, au Royaume-Uni, en Suède et en France. EnAmérique du Nord, 2010 voit le retour à la croissancede  Matrix,  le  dynamisme  de  Mizani  et  PureOlogy.L’acquisition de deux distributeurs, CB Sullivan et Peel’s,complète le réseau Salon Centric. Les Nouveaux Marchéssont dynamiques avec de fortes croissances en Inde, enChine, en Indonésie, mais aussi au Moyen-Orient et auBrésil où L’Oréal Professionnel participe à la constructiondes marchés professionnels de demain en ouvrant sonpremier Institut de formation de jeunes coiffeurs.Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public enregistre uneprogression de + 5,5 % à données comparables et de+ 11,4 % à données publiées. Elle gagne des parts de marchéen Amérique du Nord et dans les Nouveaux Marchés. Ladynamique du marché du maquillage, première catégorie dela Division, a stimulé la croissance dans l’ensemble des zones.Toutes les marques sont en progression, principalementMaybelline qui croît de + 13,3 % à données comparables. ♦ L’Oréal Paris réalise une bonne année en soins capillairesavec des progressions importantes en Amérique Latine,aux Etats-Unis et en Asie. En soins de la peau, CodeJeunesse réalise de bons scores. En maquillage, le mascaraVolume Millions de Cils rencontre un succès mondial.Garnier renforce son leadership sur le segment desnettoyants du visage destinés aux peaux jeunes avec lelancement de Pure Active ExfoBrosse. La marque poursuitses avancées dans la nouvelle catégorie des déodorants :elle consolide les positions acquises en Amérique Latineet en Europe de l’Est et se déploie en Europe de l’Ouest.Maybelline progresse fortement dans toutes les régions.Elle prend le leadership du maquillage aux Etats-Unisgrâce au succès du mascara Falsies et du fond de teintL’Effaceur Instant Age Rewind.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010672 Activité du Groupe en 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration ♦ En Asie, le soin teinté BB Cream connaît un grand succès.Enfin, la Division réalise des progrès notables dansla catégorie des soins pour hommes, notamment enEurope de l’Ouest où Men Expert devient n° 1 du marché,ainsi qu’en Asie où le lancement de Garnier Men vientcompléter l’offre de L’Oréal Paris Men Expert. ♦ En  Europe  de  l’Ouest,  la  Division,  nettementleader,  évolue  en  ligne  avec  le  marché.  Elleest  dynamisée  par  la  France,  l’Allemagne,  leRoyaume-Uni et les pays scandinaves. On notera labonne performance des marques Yves Saint Laurent,Kiehl’s et Ralph Lauren.En Europe de l’Ouest, sur un marché atone, la Divisionprogresse grâce au maquillage, aux soins capillaires et auxdéodorants, et plus particulièrement au Royaume-Uni, enAllemagne et en Scandinavie.En Amérique du Nord, la situation est plus contrastée,mais les marques Yves Saint Laurent, Kiehl’s et Viktor & Rolfaffichent une forte croissance de leurs chiffres d’affaires.Ralph Lauren se distingue avec The Big Pony Collection.En Amérique du Nord, dans un marché également stable,la Division améliore nettement ses positions avec desgains de parts de marché en maquillage, en coloration,en soins capillaires et en styling.Les Nouveaux Marchés sont dynamisés par des initiativesrégionales fortes : au Brésil et en Argentine, par les soinscapillaires L’Oréal Paris et les déodorants Garnier ; en Chine,en Inde, en Indonésie ou aux Philippines, par les soinscapillaires L’Oréal Paris, le maquillage, et les soins pourhomme L’Oréal Paris et Garnier.Produits de LuxeLa Division Produits de Luxe réalise en 2010 une progressionde + 7 % à données comparables et de + 11,5 % en publié.Dans un contexte de reprise du marché sélectif, la Divisionaffiche une croissance de ses ventes à l’écoulement enligne avec le marché. Elle consolide ainsi ses positionsmondiales, et notamment son leadership dans le TravelRetail. Ses grandes marques stratégiques réalisent de bellesperformances. ♦ Lancôme renoue avec une croissance forte, soutenue parle succès des soins de la peau, notamment de la ligneGénifique, mais aussi par le lancement de Teint Miracle,un fond de teint issu de dix années de recherche etcouronné par le Prix d’Excellence Marie-Claire. Le parfumTrésor de Lancôme se développe fortement grâce à unenouvelle communication et au lancement de Trésor inLove. Yves Saint Laurent est en pleine renaissance, avecune croissance à deux chiffres : la marque multiplie lessuccès en parfums, L’Homme Yves Saint Laurent, La Nuitde L’Homme, la rénovation d’Opium et l’arrivée de Belled’Opium, et revient en force sur le maquillage avec lelancement de Rouge Pur Couture. Giorgio Armani réaliseune belle année, tirée par le succès du nouveau parfumféminin Acqua di Gioia, sans oublier Giorgio ArmaniCosmetics dont le mascara Eyes to kill Excess séduit lesconsommatrices. Kiehl’s enfin réalise en 2010 une percéeexceptionnelle sur tous les continents.Dans les Nouveaux Marchés, la Division progresse plusvite que le marché : en Asie grâce au dynamisme duTravel Retail, de la Chine, et aux bonnes performancesde Lancôme, Kiehl’s, Giorgio Armani et Shu Uemura ; enEurope de l’Est, où la Division poursuit ses conquêtes.Cosmétique ActiveLe chiffre d’affaires annuel de la Division Cosmétique Activecroît de + 4,7 % à données comparables et + 8,9 % à donnéespubliées. Toutes les marques et toutes les zones sont enprogression. Mondialement, la Division confirme sa positionde leader de la dermo-cosmétique. ♦ La Roche-Posay, grâce en particulier à Redermic[+] réaliseune croissance à deux chiffres, et gagne des parts demarchés partout.Vichy confirme le succès de la franchise LiftActiv surle marché de l’anti-âge sur tous les continents et enparticulier en Chine.Lancé en fin d’année en Europe de l’Ouest, le soin ducorps NutriExtra reçoit un très bon accueil. Cette initiativepermet à la marque de renforcer sa position en soin ducorps, un segment très stratégique en pharmacie.Innéov, avec un dernier trimestre dynamique sur lesegment des produits capillaires, renforce son leadershipen Europe de l’Ouest et réalise une percée spectaculairesur le marché brésilien.SkinCeuticals  connaît  une  très  bonne  croissancegrâce à son déploiement sur les marchés européenset à l’ouverture de la Chine, du Canada et du Brésil.L’intégration de Roger & Gallet dans la Division est trèsencourageante, avec un début d’internationalisation enEurope de l’Ouest et au Brésil.Toutes les zones terminent l’année en croissance, et enparticulier l’Europe de l’Ouest. La Division accélère sur lesNouveaux Marchés. L’Amérique Latine réalise une bonneperformance, en particulier au Brésil.68RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationActivité du Groupe en 20102Synthèse multi-divisions par Zone géographiqueEurope de l’OuestAvec une performance de + 1,7 % à données comparables,et + 2,6 % à données publiées, le groupe progresse trèslégèrement plus vite que le marché, notamment au Royaume-Uni, en Allemagne, en Suède ou en France, ainsi que dans leTravel Retail. Toutes les divisions sont en croissance.Amérique du NordL’année 2010 marque une nette progression et affiche unecroissance bien supérieure à celle du marché, avec + 4,1 %à données comparables et + 12,5 % à données publiées.La Division des Produits Grand Public signe une très belleperformance, notamment grâce aux excellents résultats deMaybelline. La Division des Produits de Luxe confirme leredressement entamé fin 2009.La Division des Produits Professionnels réalise une belleannée grâce au succès d’Inoa.Nouveaux marchésAvec une croissance de + 11,3 % à données comparables, et+ 22,4 % à données publiées, le groupe progresse deux foisplus vite que le marché. L’Asie et l’Amérique latine en sontles principaux moteurs.Asie, Pacifique : Pour l’ensemble de l’année, le groupeaffiche une croissance de + 11,2 % sur la Zone à donnéescomparables, + 22,9 % à données publiées, et de + 13,2 %hors Japon, à données comparables. Le groupe continueEvolution du chiffre d’affaires de The Body ShopThe Body Shop termine l’année à 754,9 M€ soit - 1,1 %à  données  comparables.  Les  ventes  de  détail  sontà  -  2,6  %.  The  Body  Shop  a  connu  une  année  auxperformances contrastées entre les pays développés et lesNouveaux Marchés. 2010 est une année de transitionpour  The  Body  Shop,  qui  achève  sa  réorganisationstratégique. La marque amplifie sa politique d’innovationsmilitantes, avec des lancements comme Natrulift, un soinfermeté à la grenade biologique, Dreams Unlimited,unparfum à l’alcool équatorien issu du Commerce Equitable,ou encore Rainforest, une gamme de soins capillairesEvolution du chiffre d’affaires de GaldermaGalderma réalise un chiffre d’affaires de 601,7 M€ (partrevenant au groupe soit 50 %) en progression de + 16,1 %à données comparables et + 23,0 % à données publiées,renforçant ainsi sa position au sein des leaders mondiauxde la dermatologie. Galderma enregistre une croissance àdeux chiffres dans toutes les grandes zones géographiques.Les écoulements évoluent deux fois plus vite que le marché.2de gagner des parts de marché, notamment en Inde, auxPhilippines, en Indonésie, mais aussi en Corée ou à Taiwan.Avec une nouvelle année de croissance à deux chiffres,L’Oréal Chine, portée par le dynamisme des soins Homme,le maquillage, et les initiatives en soins capillaires, poursuitses gains de parts de marché et franchit le seuil de 1 milliardd’euros de chiffre d’affaires, devenant ainsi la troisième filialecosmétique du groupe.Europe de l’Est : Avec + 8,1 % à données comparables et+ 15,3 % à données publiées, la croissance reste soutenuemalgré une situation des marchés très contrastée selon lespays. L’Ukraine et la Russie sont les pays les plus dynamiques,notamment par le maquillage, Garnier, et la poursuite desavancées de la Division des Produits de Luxe.Amérique latine : Les ventes progressent de + 17,5 % àdonnées comparables et de + 32,6 % à données publiées.Tous les grands pays de la Zone sont en progression, enparticulier le Brésil et l’Argentine. Le Mexique est repartien croissance. La Division des Produits Grand Public est lemoteur de cette expansion, par les soins capillaires et lesdéodorants.Afrique, Moyen-Orient : Les ventes progressent de + 4,1 %à données comparables et de + 13,8 % à données publiées,avec des évolutions contrastées. Si la situation reste difficileen Afrique du Sud et en Turquie, le Liban et le Marocenregistrent une belle croissance.éco-conçus. The Body Shop accélère son implantationdans les Nouveaux Marchés, notamment en Europe del’Est, en Asie, en Inde où la marque a doublé le nombrede  ses  magasins.  La  marque  a  également  élargi  sadistribution à de nouveaux circuits comme Internet ou leTravel Retail, étendant ainsi sa présence et sa visibilité.Enfin,  les  actions  engagées  sur  le  plan  opérationnelcontinuent  à  porter  leurs  fruits  :  The  Body  Shoppoursuit l’amélioration régulière de sa rentabilité. Fin 2010,The Body Shop compte 2 605 magasins.Les marques de prescription stratégiques Epiduo (acné),Oracea (rosacée), Clobex (psoriasis du cuir chevelu), Metvix(cancer de la peau), Rozex/Metro (rosacée) et Locéryl(onychomycose) confirment leurs très bons résultats. Dansle segment de la dermatologie correctrice et esthétique,Galderma renforce sa présence de manière significative. Lacommercialisation d’Azzalure (une toxine botulique de typeA spécifiquement conçue pour une utilisation en médecineesthétique) s’est poursuivie dans plusieurs pays européenset le pré-lancement d’Emervel, une gamme de produits decomblement des rides à base d’acide hyaluronique, est venuenrichir le portefeuille produits.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010692 Activité du Groupe en 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.1.3.  RésultatsRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidéChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de R&DFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux & administratifsRésultat d’exploitation20092010M€17 473- 5 16212 311- 609- 5 389- 3 7362 578% CA100 %29,5 %70,5 %3,5 %30,8 %21,4 %14,8 %M€19 496- 5 69713 799- 665- 6 029- 4 0493 057% CA100 %29,2 %70,8 %3,4 %30,9 %20,8 %15,7 %La marge brute augmente de + 12,1 % et ressort à 70,8 %du chiffre d’affaires, à comparer à 70,5 % en 2009, soit uneamélioration de 30 points de base. Plusieurs facteurs ontjoué favorablement, parmi lesquels : l’amélioration sensibledu prix de revient industriel résultant notamment de la fortecroissance des volumes et de bonnes performances sur lesachats, la meilleure gestion des stocks entraînant une baissedes provisions pour obsolètes et rotations lentes, la réductiondes coûts de distribution physique.En contrepartie, deux facteurs ont eu un impact défavorablesur ce poste : les effets de l’évolution des parités monétaires,l’augmentation modérée des avantages promotionnelsconsentis aux clients, qui viennent en déduction du chiffred’affaires.Les frais de recherche ont augmenté de + 9,1 % à donnéespubliées (+ 8,9 % à données comparables) et représentent3,4 % du chiffre d’affaires.Les frais publi-promotionnels ressortent à 30,9 % du chiffred’affaires.Les frais commerciaux et administratifs ont crû nettementmoins rapidement que le chiffre d’affaires, à + 2,7 % àpérimètre et taux de change comparables. Ils sont enamélioration de 60 points de base par rapport à 2009.Au total, le résultat d’exploitation est en croissance de+ 18,6 % et ressort à 3 057 millions d’euros soit 15,7 % duchiffre d’affaires, en amélioration de 90 points de base parrapport à 2009.70RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationActivité du Groupe en 20102Résultats d’exploitation par branche et par DivisionPar Division OpérationnelleProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de Luxe (1)Cosmétique Active (1)Total des Divisions cosmétiquesNon alloué (2)Total branche cosmétiqueThe Body ShopBranche dermatologique (3)Groupede ce changement.20092010M€4771 5776122552 921- 4822 43954852 578% CA20,0 %18,4 %15,1 %20,0 %18,0 %- 3,0 %15,0 %7,4 %17,4 %14,8 %M€5521 7657912783 385- 5132 872651193 057% CA20,3 %18,5 %17,5 %20,1 %18,7 %-2,8 %15,8 %8,7 %19,8 %15,7 %(1)  Au 1er janvier 2010, Roger & Gallet a été transféré de la Division Produits de Luxe à la Division Cosmétique Active. L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte(2)  Non Alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique.(3)  Part revenant au Groupe, soit 50 %.2Toutes les Divisions affichent une croissance de leur rentabilitéd’exploitation, notamment la Division Produits de Luxe dontle résultat d’exploitation passe de 15,1 % à 17,5 %. ♦ de The Body Shop qui poursuit son redressement avecune rentabilité à 8,7 % ; ♦ de Galderma dont le résultat d’exploitation continue àL’amélioration est aussi notable au niveau :progresser à 19,8 %. ♦ des frais non alloués, en diminution, à 2,8 % du chiffred’affaires ;Rentabilité par Zone géographiqueRésultat d’exploitationEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal des zones cosmétiques (1)2009M€1 4725558942 921% CA21,0 %14,5 %16,4 %18,0 %2010M€1 5527091 1253 385% CA21,6 %16,5 %16,9 %18,7 %(1)  Avant non alloué.Au 1er janvier 2010 : L’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment en Europe de l’Ouest, est ventilée dans les différentes zones.La Zone Reste du monde devient la Zone Nouveaux Marchés.L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte de ces changements.Toutes les zones ont vu leur rentabilité s’améliorer.Résultat net par action (2) : 4,01 €En M€Résultat d’exploitationCoût de l’endettement financierDividendes Sanofi-AventisRésultat avant impôt hors éléments non récurrentsImpôt sur les résultats hors éléments non récurrentsIntérêts minoritairesRésultat net – part du groupe hors éléments non récurrents (1)BNPA (2) (en euros)Nombre d’actions moyen dilué(1)  Le résultat net – part du groupe hors éléments non récurrents exclut les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûtsde restructuration, ainsi qu’en 2010 les litiges concurrence, les effets d’impôts associés et les intérêts minoritaires.(2)  Part du groupe par action diluée, hors éléments non récurrents.200920102 578- 892602 749- 749- 2,71 9973,42583 797 5663 057- 362843 305- 932- 2,32 3714,01591 392 449RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010712 Activité du Groupe en 2010Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents : 2 371 M€Le coût de l’endettement financier s’établit à 35,6 millionsd’euros, en forte réduction, essentiellement du fait de ladiminution très significative de la dette nette.Les dividendes reçus de Sanofi-Aventis se sont élevés à284 millions d’euros, en croissance de + 9,1 %.L’impôt s’est élevé à 932 millions d’euros, soit un taux de28,2 %, légèrement supérieur à celui de 2009 qui ressortaità 27,3 %.En M€Résultat net part du groupe hors éléments non récurrentsEléments non récurrents nets d’impôtsRésultat net part du groupePar action dilué (en euros)Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est-à-dire une charge, nette d’impôts, de 131 millions d’euros,le résultat net s’élève à 2 240 millions d’euros, en croissancede + 25 %.Marge Brute d’Autofinancement, Bilan et DetteLa marge brute d’autofinancement s’élève à 3 171 millionsd’euros, en progression de + 15 % par rapport à 2009.Le besoin de roulement a évolué de manière très positivepuisqu’il  a  diminué  en  2010,  pour  la  seconde  annéeconsécutive, de 132 millions d’euros.Les investissements sont restés contenus, à 3,5 % du chiffred’affaires.Après paiement du dividende, prises de participations etcompte tenu des levées d’options, le flux résiduel ressort à1 891 millions d’euros.Le bilan dont la structure était déjà robuste, se renforce avecdes capitaux propres représentant 62 % du total de l’actif.La dette financière nette (dettes financières courantes etnon courantes-trésorerie) ressort à 41 millions d’euros, soit0,3 % des capitaux propres.Dividende proposé à l’Assemblée Généraledu 22 avril 2011Le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  proposer  àl’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011,d’approuver  un  dividende  de  1,80  euro  par  action  enhausse de + 20 % par rapport au dividende payé en 2010.Ce dividende sera mis en paiement le 4 mai 2011 (date dedétachement au 29 avril à 0 h 00).Le résultat net hors éléments non récurrents s’élève à2 371 millions d’euros, en croissance de + 18,7 %.Le Bénéfice Net Par Action, à 4,01 euros, est en croissancede + 17,2 %.20091 997- 2051 7923,0720102 371- 1312 2403,79Evolution+ 25 %2.1.4.  PerspectivesLes performances de L’Oréal en 2010 confirment la pertinencedes directions stratégiques prises fin 2008 : innovationaccessible, nouvelles catégories de produits, mondialisationaccélérée des marques, et renforcement des investissementsen Recherche et en moyens publi-promotionnels. 2010 estégalement une année de forte progression des résultats ; lesactions engagées depuis deux ans en matière d’efficacitéopérationnelle  continuent  de  porter  leurs  fruits.  Bienpréparé à saisir toutes les opportunités stratégiques, etporté par l’ambition de séduire un milliard de nouveauxconsommateurs, L’Oréal ouvre une nouvelle page de sonhistoire : celle de l’universalisation et de la beauté pour tous.2.1.5.  Recherche et InnovationL’engagement de L’Oréal en termes d’innovation n’a paschangé : mettre sur le marché des formules qui apportentun plus aux consommateurs. Le consommateur est au centrede la mission et de l’organisation Recherche & Innovation.La capacité à innover pour les Nouveaux Marchés repose surune connaissance approfondie des besoins et des critèresde préférence des consommateurs, qu’ils soient chinois,indiens ou brésiliens… L’innovation doit se concevoir là oùils se trouvent dans toute leur diversité : partir des habitudesde beauté de la personne dans son contexte d’utilisationlocale et imaginer puis développer des produits innovantsen apportant un progrès de qualité et de performance.Le Groupe continue à investir sur de nouveaux territoiresscientifiques et technologiques en les enrichissant de ladimension mondiale.Voir chapitre Recherche et Innovation du tome 1 pages 22 à 27.72RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRapport sur les comptes sociaux22.1.8.  Evènements importantssurvenus depuis le débutde l’exercice 2011Le 13 décembre 2010, Galderma, société Pharmaceutiquedétenue à parts égales par L’Oréal et Nestlé, a annoncéle lancement d’une offre sur la société suédoise Q-Medspécialisée dans la dermatologie corrective et esthétique.Cette acquisition devrait permettre à Galderma d’accélérerson développement sur le segment très dynamique dela dermatologie corrective et esthétique. Ayant reçu lesoutien de 77,79 % des actionnaires de Q-Med, Galdermaa communiqué le 10 février, que son offre était étendue de15 jours et portée à 79 SEK par action (voir note 31 page 57).Sir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominationset de la Gouvernance réuni le 9 Février 2011 puis au Conseild’Administration réuni le 10 Février 2011 de sa volontéd’achever le transfert de responsabilités à son successeuravant l’âge de 65 ans, à savoir le 17 Mars 2011,commeprévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Généraledes actionnaires en 2005.Le Conseil a voté à l’unanimitéla nomination de Monsieur Jean-Paul Agon en tant quePrésident-Directeur Général de L’Oréal.22.1.6.  Production et technologieLe modèle d’organisation industrielle de L’Oréal se révèle àla fois productif, très réactif, et particulièrement adapté à unobjectif de croissance accélérée sur les Nouveaux Marchés.Les  métiers  des  Opérations  sont  en  ordre  de  bataillepour atteindre l’objectif qui est de doubler le nombre deconsommateurs, et ils sont prêts à assumer leur rôle à troisniveaux : optimisation des coûts industriels et logistiques,maîtrise des risques, contribution à la création de valeur. LesOpérations contribuent à la création de valeur, notammenten collaborant dès le début de toute conception à la stratégied’« innovation accessible » qui vise à ajuster l’offre au besoinréel des consommateurs dans chaque marché.Voir chapitre Opérations du tome 1 pages 74 à 77.2.1.7.  Développement DurableLe Groupe s’attache à répondre aux nouvelles attentes dela société qui l’environne et de toutes ses parties prenantesdans un monde en pleine mutation, en particulier dansles grands pays émergents. La feuille de route en termesde développement durable vise à atteindre des objectifséconomiques et sociétaux ambitieux : mettre sur les marchésdes produits innovants qui permettent aux consommateursd’avoir des comportements bénéfiques pour leur bien-êtrepersonnel mais aussi pour l’environnement et la biodiversité.L’Oréal pense que le développement durable est l’affairede tous, et en conséquence que chacun doit prendre sapart de responsabilité afin de progresser ensemble versdes solutions qui réconcilient croissance économique etévolution favorable de l’ensemble des écosystèmes.Voir chapitre Engagements du tome 1 pages 16 à 19 et pages27, 40, 48, 56, 62, 65, 76 et le Rapport de DéveloppementDurable du Groupe en ligne sur www.loreal.com.2.2.  Rapport sur les comptes sociaux2.2.1.  Chiffre d’affairesChiffre d’affairesEn millions d’euros1er trimestre2e trimestre3e trimestre4e trimestreTotalNB :  Ce chiffre d’affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, les prestations de services,déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandises faites à diverses filiales qui, du point de vueconsolidé, sont des ventes intragroupe.2010580,5558,9542,8548,82 231,02009Variation en %532,7549,4475,3493,72 051,18,97 %1,73 %14,20 %11,16 %8,77 %RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010732 Rapport sur les comptes sociauxRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.2.2.  Bilan et compte de résultatde L’Oréal S.A. ♦ après constitution, en application de l’ordonnance du21 octobre 1986 sur la participation des salariés auxrésultats de l’entreprise :Le bilan et compte de résultat de L’Oréal S.A. figurent auxpages 142 et 143 du présent document.−  d’une réserve au profit du personnel de 20,0 millionsd’euros, provisionnée en 2009 pour 20,5 millions d’euros,Au  31  décembre  2010,  le  total  du  bilan  s’élève  à11 246,3 millions d’euros contre 11 324,6 millions d’euros au31 décembre 2009.Les comptes de la Société sont établis conformément auxdispositions légales et réglementaires françaises et auxprincipes comptables généralement admis.Au 31 décembre 2010, le capital social est composé de600 992 585 titres de 0,2 euro de nominal.L’annexe comptable fait partie intégrante des comptesannuels.Les résultats qui vous sont présentés tiennent comptedes divers revenus encaissés au titre de la concession del’exploitation des brevets et marques et de la technologie.Les redevances encaissées au titre de l’exploitation desbrevets et marques sont incluses dans le poste « Autresproduits », et au titre de la technologie dans le poste « Chiffred’affaires ».Ces montants bénéficient pour partie de l’imposition au tauxréduit.Le compte de résultat fait ressortir un bénéfice net de1 995,3 millions d’euros contre 1 841,8 millions d’euros au31 décembre 2009.L’augmentation du résultat entre 2009 et 2010 s’expliqueprincipalement par : ♦ l’amélioration du résultat financier de 187,9 millionsd’euros liée à l’augmentation des produits de titres departicipation ainsi qu’à la baisse des frais financiers ; ♦ une évolution défavorable des éléments exceptionnels(- 36,2 millions d’euros).−  et d’une dotation pour participation des salariés au titrede l’exercice 2010 de 21,7 millions d’euros ; ♦ après constitution de la provision pour investissement, ycompris le transfert effectué par nos filiales à notre profit,en application des dispositions relatives à la participationpour un montant de 5,7 millions d’euros contre 5,3 millionsd’euros en 2009.Il est précisé que le montant global des dépenses et chargesvisées à l’article 223 quater du Code général des impôts etle montant de l’impôt applicable en raison de ces dépenseset charges s’élèvent à : ♦ dépenses et charges ♦ impôt correspondant1,1 million d’euros0,4 million d’eurosDettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l’économie du4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4du Code de commerce, la décomposition à la clôture dusolde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseursest la suivante :En millions d’euros20092010Dettes fournisseurs non échues140,7dont : ♦ à 30 jours ♦ entre 30 jours et 45 jours ♦ au-delà de 45 joursDettes fournisseurs échues170,795,675,1-4,684,955,10,74,5Le résultat net de 2010 de 1 995,3 millions d’euros s’entend :2.2.3.  Filiales et participations ♦ après  reprise  de  la  provision  pour  investissementconstituée en 2005 au titre de l’exercice 2004 pour unmontant de 3,5 millions d’euros, libre d’impôt sur lessociétés à l’expiration du délai légal de 5 ans ;Le détail des participations ainsi que les principales variationset franchissements de seuils au cours de l’exercice 2010 sontannexés au présent Rapport, pages 58 à 63, page 107 etpages 163 à 167.74RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationFacteurs de risques22.3.  Facteurs de risquesLe dispositif de Contrôle Interne du Groupe vise à préveniret maîtriser les risques, notamment économiques, juridiqueset financiers auxquels sont exposées la Société et ses filialesen France et à l’étranger. Cependant une absence totale derisque ne peut être garantie.2.3.1.  Risques liés à l’activitéImage et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marquespeuvent être compromises d’un moment à l’autre dans unmonde globalisé où l’information est diffusée rapidement.Aucune entreprise ne saurait être à l’abri d’un événementindésirable, qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’unproduit ou à un comportement individuel critiquable.Afin de réduire les risques qui pourraient découler de telsévénements, L’Oréal s’est doté d’une cellule de gestionde crise dont la mission mondiale est de prévenir, géreret limiter les conséquences sur l’entreprise d’événementsindésirables. De même, le déploiement de la Charte Ethiquedans l’ensemble du Groupe vise à renforcer la diffusion desrègles de conduite qui font l’intégrité et l’éthique de L’Oréal.Ces règles de conduite ont pour objet de guider les actionset les comportements, inspirer les choix et faire vivre lesvaleurs du Groupe dans les actes quotidiens de chacun descollaborateurs.Qualité et sécurité des produitsLa  sécurité  des  consommateurs  est  pour  L’Oréal  unepriorité absolue. La Direction Internationale d’Evaluationde  la  Sécurité  évalue  spécifiquement  la  sécurité  desmatières premières et des produits finis. Elle établit le profiltoxicologique des ingrédients utilisés et la tolérance desformules avant leur mise sur le marché.L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi deseffets indésirables potentiels qui peuvent survenir lorsquele produit est sur le marché. Ceci permet de prendre sinécessaire les mesures correctives appropriées.Face aux interrogations que la société civile peut avoir ausujet de certaines substances et de leurs effets sur la santéet l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumeren 3 points : ♦ vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; ♦ collaboration avec les autorités compétentes ; ♦ précaution conduisant à la substitution en cas de risqueavéré ou fortement suspecté.SaisonnalitéLe rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certainsproduits, être lié aux conditions climatiques, par exempleles produits solaires. Les produits et les marques qui sontrecherchés  par  les  consommateurs  pour  des  cadeauxsont tributaires d’une concentration forte de leur chiffred’affaires en fin d’année et aux périodes des fêtes. C’est lecas notamment des parfums, ainsi que des produits de TheBody Shop. Toute perturbation importante sur l’un ou l’autrede ces facteurs pourrait affecter le chiffre d’affaires de L’Oréal.L’Oréal s’efforce de pallier ces risques par la diversité etl’enrichissement de ses offres produits ainsi que par laconstruction des lancements et animations tout au long del’année.2Implantation géographique et conjonctureéconomiqueL’Oréal est présent dans plus de 130 pays, 60 % de son chiffred’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissancemondiale  du  marché  des  cosmétiques  nous  amène  àdévelopper nos activités sur les pays de la Zone « NouveauxMarchés » qui représentent 37 % de nos ventes cosmétiques.La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréalsont indiquées dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel.Outre  les  risques  en  devises  évoqués  à  la  note  24.1intitulée Couverture du risque de change pages 49 à 51de ce document et au paragraphe 2.3.7., les perturbationspolitiques ou économiques des pays où le Groupe réaliseune part significative de son chiffre d’affaires pourraientinfluer sur son activité.Cependant,  la  présence  très  globalisée  favorise  aussil’équilibre des ventes et une compensation entre les payset les zones géographiques. Dans les périodes de fortralentissement économique, l’évolution du chiffre d’affairesdu Groupe peut toutefois être affectée.Catastrophes naturellesLa présence du Groupe sur plus de 210 sites à travers lemonde  l’expose  à  des  risques  de  types  catastrophesnaturelles, aléas climatiques ou tremblements de terre, quipourraient avoir un impact négatif sur ses activités.En 2010, la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selonleur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation dela vulnérabilité des sites les plus exposés. Conjointement, laDirection des Systèmes d’Information a initié une démarchepour s’assurer que le risque sismique est pris en comptedans les plans de continuité informatique des pays les plusexposés.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010752 Facteurs de risquesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRéseau de distributionPour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur descircuits de distribution indépendants, hormis un nombrelimité de boutiques détenues en propre. La concentrationou la disparition de chaînes de distribution, l’évolutiondes réglementations en matière de distribution sélectivepourraient avoir un impact sur le développement desmarques du Groupe dans le ou les pays concernés.La présence des marques du Groupe dans tous les types dedistribution permet de modérer un éventuel effet négatif.ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de sesmarques, L’Oréal est soumis à la pression constante deconcurrents locaux et internationaux dans tous les pays.Cette concurrence est salutaire ; elle entraîne nos équipes,partout dans le monde, à donner en permanence le meilleurd’elles-mêmes au service des consommateurs et de nosmarques. Dans un contexte de lutte constante pour lesmeilleurs emplacements et les gammes de produits lesplus attractives et les plus performantes, avec un rapportqualité-prix optimisé, gagner des parts de marché, améliorerla rentabilité de l’exploitation et donc assurer la croissancesont des enjeux constants.Opérations de croissance externeDans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal aréalisé et pourrait être amené à réaliser des acquisitions ousigner des accords de licences.La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins queL’Oréal puisse trouver des opportunités de développementà un coût et à des conditions acceptables.Bien que le Groupe ait mis en place un processus de contrôlede ces opérations (constitution d’équipes pluridisciplinairespour la préparation des projets et des travaux de « duediligence »), celles-ci sont susceptibles d’avoir un impactnégatif sur les résultats du Groupe si celui-ci ne réussissaitpas à intégrer, dans les conditions prévues, les activités dessociétés acquises, leur personnel, leurs produits et leurstechnologies, à atteindre les synergies escomptées et, à gérerdes passifs qui n’auraient pas été anticipés au moment dela réalisation de l’opération et pour lesquels L’Oréal n’auraitpas ou peu de protection de la part du cédant.Systèmes d’informationLa  gestion  quotidienne  des  activités  qui  incluentnotamment la production et la distribution, les opérationsde facturation, de reporting et de consolidation ainsi queles échanges et l’accès à l’information interne, repose surun bon fonctionnement de l’ensemble des infrastructurestechniques et applications informatiques. Le risque dedysfonctionnement ou d’arrêt des systèmes pour des motifsexogènes ou endogènes ne peut être écarté.Afin  de  minimiser  l’impact  que  pourrait  avoir  ce  typed’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information ainstauré des règles strictes en matière de sauvegarde desdonnées, de protection, d’accès, de sécurité aussi bienen ce qui concerne les matériels que les applications.Ces mesures sont décrites dans le Rapport du Président surle Contrôle Interne au paragraphe 3.5.4.2 page 132 Processusde pilotage de l’organisation comptable et financière.Risques liés à la gestion des Ressources HumainesL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talentde ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier,attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, ledéveloppement de ses activités et de ses résultats pourraitêtre affecté.Le Groupe développe donc un environnement professionnelmotivant et impliquant, et encourage l’attachement à sesvaleurs, y compris celles portées par la Charte Ethique. Lapolitique de Ressources Humaines de L’Oréal est par ailleursdécrite dans la partie « Organisation et environnement duContrôle Interne » du Rapport du Président du Conseild’Administration en page 127 du présent document.2.3.2.  Risques juridiquesPropriété intellectuelle : marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pourles sociétés du Groupe auxquelles elle concède des licencescontre paiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal estpropriétaire de la plupart de ses marques, qui constituentun actif stratégique du Groupe, notamment des 23 grandesmarques internationales présentées dans son Rapport Annuel2010, à l’exception de quelques marques qui lui ont étéconcédées en licence et qui sont pour la plupart exploitéespar la Division des Produits de Luxe, principalement lesmarques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent, Ralph Lauren,Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel.Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi queles  modèles  peuvent  être  contrefaits  par  des  agentséconomiques qui souhaiteraient s’approprier ainsi de façonillégale et illégitime les bénéfices de leur notoriété.La protection des marques et modèles appartenant àL’Oréal fait l’objet d’une vigilance spécifique confiée àun département dédié au sein de la Direction Juridiquedu Groupe, qui a la responsabilité des enregistrementsdes marques dans tous les pays. Ce département exerceégalement une surveillance du marché et lance les actionsnécessaires à l’encontre des contrefacteurs.Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations quise sont données pour mission de lutter contre la contrefaçonet de promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’estle cas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambrede Commerce Internationale et de Business Europe.76RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationFacteurs de risques22Préalablement aux dépôts de marques et modèles, desrecherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées.Autres risques juridiques et litigesEvolution des réglementationsProductionCompte tenu du grand nombre de pays dans lesquels lesproduits sont commercialisés ainsi que de la multiplicitédes éventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays,il ne peut être exclu que des tiers revendiquent des droitsantérieurs sur certaines marques et modèles de L’Oréal.Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour êtreexhaustif mais dont la probabilité d’occurrence est faiblecompte  tenu  du  soin  qui  est  apporté  aux  recherchespréalables de droits.Propriété industrielle : brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L’Oréal. La mobilisation des équipes derecherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses annéesl’un des tout premiers déposants de brevets industriels dansson domaine.Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriationd’une  molécule,  d’un  process  de  production  ou  d’unconditionnement par une autre société, L’Oréal s’est dotéd’une structure spécifique, la Direction Internationale de laPropriété Industrielle au sein de la Direction Recherche etInnovation, qui assure les dépôts, l’exploitation et la défensedes brevets du Groupe dans le monde entier, ainsi que lagestion des contentieux correspondants.L’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes lessociétés et cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréaldemande à ses filiales de respecter les réglementations despays dans lesquels l’entreprise intervient. Membre actif desassociations professionnelles dans les pays où son industrieest représentée, L’Oréal participe au dialogue permanentavec les autorités nationales ou régionales en charge de laréglementation spécifique des produits de notre secteurindustriel afin de prévenir les risques liés aux changementsde réglementation.La réglementation européenne REACH (enregistrement,évaluation et autorisation des substances chimiques) entréeen vigueur en juin 2007 vise à renforcer la sécurité humaineet environnementale des produits chimiques en imposant àtoute société utilisatrice de justifier de la mise en œuvre demesures appropriées de gestion des risques. L’élaborationdes dossiers d’enregistrement des substances utilisées parL’Oréal est en cours. L’Oréal prend un rôle actif dans ceprocessus pour les substances fabriquées ou importéespar ses entités légales européennes concernées. Dans lecadre associatif national et européen, L’Oréal contribue àl’analyse et à l’élaboration de guides pratiques de mise enplace de cette réglementation qui nécessite l’adaptation denombreux processus.L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modificationde la Directive Cosmétique européenne relative aux testsdes ingrédients sur animaux. Un plan d’action au sein deL’Oréal a été élaboré pour faire évoluer la conception et lesmodes d’évaluation de la sécurité des matières premières.Dans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliquédans des actions judiciaires et est soumis à des contrôlesfiscaux, douaniers et administratifs. Il fait également l’objetde procédures initiées par les autorités nationales de contrôlede la concurrence, notamment dans des pays européens.(voir note 22. Provisions pour risques et charges page 46 duprésent document).Une provision est constituée chaque fois que le Groupe aune obligation vis-à-vis d’un tiers et devra faire face à unesortie de ressources probable dont le coût peut être estiméde manière fiable.Nous  considérons  qu’il  n’existe  pas  à  ce  jour  de  faitexceptionnel ni procédure gouvernementale, judiciaire oud’arbitrage risquant d’affecter ou ayant récemment affectésignificativement et avec une probabilité sérieuse la situationfinancière, le patrimoine ou l’activité de la Société et duGroupe L’Oréal.2.3.3.  Risques industrielset environnementauxAfin  d’améliorer  l’efficacité  et  la  productivité  de  sesprocessus industriels, L’Oréal concentre l’essentiel de sesproductions sur 38 usines, spécialisées notamment par typede technologie.Les produits doivent être disponibles sur le marché àdes dates fixes pour respecter les plans de lancementet les demandes des clients, ceci afin de permettre leréférencement des nouvelles gammes dans un marché decosmétiques exigeant toujours plus de réactivité.De ce fait, un arrêt majeur de production dans une unitéindustrielle pourrait être préjudiciable à la réalisation desobjectifs commerciaux.Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité de laproduction existent pour chacune des unités industrielles.Ils ont pour but de mieux anticiper l’indisponibilité de l’outilindustriel et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais.Dépendance vis-à-vis des fournisseursL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pourla livraison d’emplois (matières premières et articles deconditionnement)  indispensables  à  la  fabrication  desproduits finis, laquelle peut donc être perturbée par ladéfaillance d’un fournisseur important.Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans decontinuité de la production dont l’objet est notamment derechercher des solutions de substitution (par exemple : backup des fournisseurs, duplication des moules d’articles deproduits stratégiques).RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010772 Facteurs de risquesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationEnvironnement et Sécurité (EHS)L’industrie cosmétique a un profil de risque environnementallimité.  Cependant  comme  pour  toute  opération  deproduction et de distribution, L’Oréal est exposé à desenjeux de sécurité et d’environnement (liés par exemple àl’utilisation de certaines matières premières, à l’utilisation demachines ou d’équipements électriques pour la fabricationou le stockage, aux manutentions pouvant provoquer desaccidents corporels, au traitement des eaux usées, etc.).Le principal risque est l’incendie en raison des matièresinflammables  utilisées  dans  les  produits  (alcool,  gazpropulseurs, poudres, oxydants et solvants) et du stockagede combustibles et produits chimiques.Gestion des risques EHSPour respecter son engagement en faveur de la protection del’environnement, de l’amélioration des conditions de sécuritéindustrielle et de santé au travail, et pour atteindre desobjectifs concrets, une politique Environnement, Hygièneet Sécurité (EHS) rigoureuse a été mise en place au sein duGroupe depuis de nombreuses années.La Direction Générale des Opérations émet des règlesinternes fixant les principes de la politique de L’Oréal enmatière d’EHS. Un responsable EHS est nommé dans chaquesite industriel. Des programmes de formation sont organisésde façon systématique. Des indicateurs de performance EHSsont collectés mensuellement par tous les sites de fabricationet toutes les centrales d’expédition.Le risque incendie est encadré par des normes très strictesde prévention des incendies (norme de la National FireProtection Association).Le Groupe L’Oréal exploite 116 sites industriels dont un seulest classé « Seveso seuil haut » et est ainsi soumis à uneréglementation stricte par le biais de la directive Sevesode l’Union européenne relative au contrôle des risquesd’accidents majeurs dus au stockage de produits chimiquesou inflammables.Cartographie des risques EHS et auditsDans le cadre de cette politique EHS, le SHAP (SafetyHazard  Assessment  Procedure)  est  un  programmed’analyse  pour  la  prévention  des  risques  fondé  surl’évaluation des risques effectuée par les collaborateurssur le terrain, sous la responsabilité du Directeur d’usine.Ce programme contribue à identifier globalement et pourchacun des postes de travail les dangers et en évalue lesrisques. La méthode SHAP permet ainsi de dresser unecartographie des risques de chaque usine. Cette méthodepermet d’évaluer le niveau de risques et de mettre en placeles moyens de contrôle nécessaires. Généralisée à tous lessites industriels du Groupe, elle s’appuie sur le dialogueentre responsables et contribue à une amélioration collectivesignificative de la maîtrise des risques. Cette démarcheest évolutive et actualisée régulièrement en fonction del’évolution des sites et de l’expérience sur le terrain. Desaudits EHS sont menés tous les trois ou quatre ans danschaque usine et centrale et la cartographie du site est passéeen revue dans le cadre de cet audit. En 2010, 10 usines et9 centrales de distribution ont fait l’objet d’un audit risquesEHS.Des informations détaillées sur les risques EHS et leur gestionsont disponibles dans le Rapport Développement Durabledu Groupe en ligne sur www.loreal.com2.3.4.  Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations avec les Banques etCompagnies d’assurance de taille internationale bénéficiantdes meilleures notations auprès des trois principales agencesspécialisées. Dès lors le Groupe considère être faiblementexposé au risque de contrepartie (cf. note 24.4 page 52Risque de contrepartie).2.3.5.  Risque clientLe risque lié à la dette client peut être matérialisé par le non-recouvrement des créances du fait de difficultés de trésoreriede la clientèle ou de disparition de clients.Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupequi est de retenir une couverture d’assurance client dans lamesure où les conditions locales le permettent. Le risqueassocié à l’assurance-crédit est mentionné ci-dessous auparagraphe 2.3.8. Assurances.Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicitédes circuits de distribution au niveau mondial, la probabilitéd’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle duGroupe reste limitée. Les 10 premiers clients distributeursreprésentent environ 19 % des ventes du Groupe. Le montantconsidéré comme posant un risque de non-recouvrementet provisionné à ce titre est indiqué dans la note 17 intituléeCréances clients en page 36 du présent document. Il nedépasse pas 2 % des créances clients brutes.2.3.6.  Risque de liquiditéLa Direction des Services Financiers du Groupe centralisel’ensemble des besoins de financement des filiales et lesnégociations avec les établissements financiers de façonà renforcer la maîtrise des conditions de financement. Lesopérations éventuellement effectuées par les filiales sontétroitement contrôlées.Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pourobjectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financementset d’optimiser le coût financier de la dette.A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirméesnon utilisées auprès de plusieurs banques de premier planpour un montant total de 2 387 millions d’euros. Leurs datesd’échéances sont inférieures à 1 an pour 87 millions d’euroset de 1 à 5 ans pour 2 300 millions d’euros (voir note 23.9page 49 Lignes de crédit confirmées).78RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationFacteurs de risques2Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clausefinancière de conditionnalité. De plus, le Groupe fait appelde manière très régulière au marché sous la forme, en France,de billets de trésorerie ou, aux Etats-Unis, de « CommercialPaper » (voir note 23.1 Analyse de la dette par nature et 23.2Analyse de la dette par maturité, page 48 et note 24.5 Risquede liquidité page 52).Le Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à courtterme suivantes : ♦ A 1+, attribué en novembre 2010 par Standard & Poor’s ; ♦ Prime 1, attribué en juillet 2010 par Moody’s et ; ♦ F1+, attribué en juillet 2010 par FitchRatings.Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuéesen 2009.Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte unepolitique prudente de couverture en fin d’année, des besoinsannuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à termeou par des options. Les besoins sont établis pour l’annéeà venir sur la base des budgets d’exploitation de chaquefiliale. Ces besoins sont ensuite réexaminés régulièrementtout au long de l’année en cours. Afin de bénéficier d’unemeilleure visibilité des flux générés, la gestion du risque dechange est centralisée par la Direction de la Trésorerie ausiège (Direction des Services Financiers) qui s’appuie surun outil spécifique de centralisation des besoins filiales pardevise (FX report).Le dispositif de couverture des risques de change estprésenté au Comité d’Audit. La méthodologie de couvertureet les valeurs impliquées sont détaillées dans la note 24.1Couverture du risque de change en pages 49 à 51 de cedocument.Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2010 par devise estspécifié dans le tome 1 page 14 du Rapport Annuel.22.3.7.  Risques financiers et de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt,le risque de change, le risque lié aux actions détenues, lerisque sur les actifs de couverture des engagements sociaux,le risque relatif à la dépréciation des actifs incorporels, lerisque sur matières premières de base.Risque de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politiqued’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts. LeGroupe se refinance principalement à taux variable, commeil est indiqué dans la note 23.4 page 49 Répartition de ladette taux fixe – taux variable. D’autres détails sur la detteet les taux d’intérêts sont aussi indiqués dans les notes 23.5Taux d’intérêt effectif, 23.6 Taux moyen de la dette et 23.7Juste valeur des emprunts et dettes financières page 49 duprésent document.Aucune  de  ces  dettes  ne  comporte  de  clause  deremboursement anticipé lié au respect de ratios financiers.Afin de limiter l’impact négatif de fluctuation des taux, leGroupe applique une politique de gestion non spéculativedes taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dansles notes 24.2 Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 51 et 52du présent document.Risque de changeDu fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellementexposé aux variations des devises. Les fluctuations entre lesprincipales devises peuvent donc influencer les résultats duGroupe, lors de la conversion en euros des comptes desfiliales hors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaisondes performances entre deux exercices. De plus, des fluxcommerciaux d’achats et ventes d’articles et de produitssont réalisés entre les différents pays. L’approvisionnementdes filiales se fait principalement dans la devise du paysfournisseur.L’analyse de sensibilité aux variations des devises et l’impactsur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4 page 41Eléments constatés directement en capitaux propres. Enfin,l’effet des pertes et gains de change sur le compte de résultatest indiqué en note 6 page 23 Pertes et gains de change.Risque sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal,le principal risque sur actions réside dans sa participationdans le capital de la société Sanofi-Aventis à hauteur de9,02 % pour un montant décrit dans la note 15 page 35 Actifsfinancier non courants du présent document.Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coûtd’entrée de l’action Sanofi Aventis exposerait potentiellementL’Oréal à déprécier son actif par le compte de résultat commeexpliqué dans la note 24.6 en page 52 Risque sur actions.Risque sur actifs de couverture des engagementssociauxLes actifs affectés à la couverture financière des engagementssociaux sont par nature exposés aux variations des marchéssur lesquels ces actifs sont investis.En application des dispositions de la Charte de Gestion desactifs dédiés à la couverture des engagements sociaux duGroupe, la répartition par classe d’actifs est soumise à deslimites visant à réduire notamment les risques de volatilité etde corrélation entre ces différentes classes d’actifs.Cependant une baisse forte et durable des marchés financierspeut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués(voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités defin de carrière et autres avantages à long terme en page 42du présent document). Par ailleurs, le Groupe adopteune politique de prudence dans le choix des assureurs etdépositaires de ces actifs (voir risque de contrepartie).RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010792 Facteurs de risquesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRisque relatif à la dépréciation des actifsincorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 2.3.2. relatif auxrisques juridiques, les marques de L’Oréal constituent unactif stratégique du Groupe (cf. Bilan consolidé page 6)comme détaillé en note 1.15 en page 12 Immobilisationsincorporelles.Les écarts d’acquisition et les marques à durée de vieindéfinie ne font pas l’objet d’amortissement mais de testsde dépréciation périodiques au moins une fois par an. Toutécart entre la valeur recouvrable de l’écart d‘acquisition oude la marque objet du test, et sa valeur nette comptablese traduirait par une dépréciation d’actif constatée dans lecompte de résultat. Les montants pour l’année 2010 sontindiqués en note 7 page 24 Autres produits et chargesopérationnels et en note 13 page 33 Test de dépréciationdes actifs incorporels du présent document.Risque sur matières premières de baseLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante del’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matièrespremières ou composants entrent dans la composition desproduits ou de leur emballage. Les matières premières debase principales sont le polyéthylène, le polypropylène,l’aluminium, et les huiles végétales et leurs dérivés. Unehausse exceptionnellement forte de ces matières premièresou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuterdirectement sur le prix de revient des produits cosmétiques.Néanmoins nous estimons que l’impact de cette hausse surla marge brute resterait limité.Afin d’anticiper l’effet de ces variations, L’Oréal mène defaçon préventive des négociations d’indices de prix avec sesprincipaux fournisseurs de matières premières et d’articlesde conditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recoursà des couvertures.Egalement afin de compenser la volatilité des marchés,L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achatet de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisationde la responsabilité des achats mentionnée dans le Rapportdu Président au paragraphe 3.5.2.1 page 128 permet derenforcer ces dispositifs.2.3.8.  AssurancePolitique générale d’assurance du GroupeL’objectif  de  la  politique  d’assurance  est  de  protégerle patrimoine du Groupe de la survenance de risquessignificatifs identifiés qui pourraient l’affecter. Ce transfertde risque s’intègre dans le processus de gestion des risquesdu Groupe. Cette politique est déclinée à 2 niveaux : ♦ au niveau central, le Groupe a négocié des programmesmondiaux d’assurances pour couvrir ses expositionsprincipales en fonction de l’offre disponible ; ♦ localement, les filiales doivent mettre en œuvre lescouvertures d’assurances pour respecter les obligationsréglementaires  locales  et  souscrire  les  couverturescomplémentaires aux programmes mondiaux du Groupepour leurs expositions spécifiques.La solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreimportant dans le choix du Groupe. Chaque programmesouscrit par le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Auglobal, les principaux acteurs mondiaux participent à un ouplusieurs de ces programmes.Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe Groupe a mis en place depuis plusieurs années unprogramme  intégré  englobant  toutes  les  filiales.  Ceprogramme  couvre  les  conséquences  pécuniaires  dela responsabilité civile des entités du Groupe. Il couvrenotamment la responsabilité civile exploitation, y comprispour les atteintes à l’environnement d’origine soudaine etaccidentelle, la responsabilité civile du fait des produits, ainsique les frais de retrait de produits.Ce programme n’a jamais fait l’objet d’une sinistralitésignificative, ce qui traduit la très haute exigence de qualitéet de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérationset dans la conception et la fabrication de ses produits. Lasanté et la sécurité des consommateurs et des salariés estune préoccupation omniprésente à tous les niveaux desopérations du Groupe.Responsabilité civile des mandataires sociauxLes  sociétés  du  Groupe  bénéficient  d’un  programmed’assurance  responsabilité  civile  des  dirigeants  etmandataires sociaux.Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pourcouvrir l’ensemble des biens (immobilisations et stocks)de ses filiales. Ce programme couvre également les pertesd’exploitation  consécutives  à  un  dommage  matérielgaranti. La limite de la garantie couvre le sinistre maximumraisonnablement envisageable compte tenu des mesuresde prévention et de protection mises en place ainsi que lesplans de continuité de production dans les sites industrielsdu Groupe.La capacité du marché de l’assurance étant limitée pourcertains types d’événements, ce programme est assorti desous-limites globales qui concernent notamment les risquesliés aux catastrophes naturelles. Ce programme est assortid’audits Ingénierie Prévention des sites du Groupe par lesservices spécialisés des assureurs. Ces visites s’inscriventdans le système sécurité du Groupe.TransportLe Groupe a mis en place une couverture de tous sestransports de biens. Toutes les filiales sont adhérentes àce programme, permettant ainsi d’apporter une sécuritémaximale en matière d’assurance transport à tous les fluxde marchandises.80RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRémunérations des mandataires sociaux2Risque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et auxtermes et conditions négociés par le siège, en complémentde  leur  propre  politique  de  crédit-management,  unecouverture d’assurance-crédit dans la mesure où une offred’assurance compatible avec le niveau d’activité commercialeest disponible à des conditions financièrement acceptables.Dans une période de fort ralentissement économique,on pourrait constater sur le marché de l’assurance-créditune contraction des engagements des grands assureurssusceptibles de réduire leur couverture des encours surcertains pays. Les polices d’assurance mises en place dansces pays pourraient être affectées par ce mouvement.Auto-assuranceLe Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge,au-delà des franchises applicables au titre des programmesDommages et Transport qui restent à la charge des filialesassurées, une rétention d’un montant non significatif auniveau consolidé.2.4.  Organisation du Conseil d’Administration2Ce sujet est traité dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, avec notamment la réunification des fonctionsde Président et de Directeur Général décidée par le Conseil du 10 février 2011 (cf. chapitre 3).Toutes les informations sur les fonctions exercées par les administrateurs ces cinq dernières années se trouvent dans le Rapportdu Président, page 114 et suivantes.2.5.  Rémunérations des mandataires sociaux2.5.1.  Rémunérations des membresdu Conseil d’AdministrationLes dispositions retenues par le Conseil sur ce sujet enseptembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour lapremière fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes :« L’administrateur reçoit des jetons de présence dont lemontant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire etdont la répartition est décidée par le Conseil.Le montant des jetons de présence est réparti entre lesadministrateurs de la manière suivante : ♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ; ♦ une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’Etudes ».Pour 2010, le Conseil a retenu pour une année pleine : unesomme forfaitaire annuelle de 30 000 € ; une somme de 5 000 €par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; unesomme de 15 000 € pour chaque administrateur membre duComité Stratégie et Développement Durable et une sommecomplémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ;une somme de 7 500 € pour chaque administrateur membredu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationset du Comité des Nominations et de la Gouvernance et unesomme complémentaire de 7 500 € pour le Président dechacun de ces Comités ; une somme de 20 000 € pour chaqueadministrateur membre du Comité d’Audit et une sommecomplémentaire de 20 000 € pour son Président.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010812 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationC’est un montant total de 1 010 000 € qui a été distribué aux administrateurs début 2011 au titre de l’exercice 2010, pour untotal de cinq réunions contre six en 2009, selon la répartition suivante :En eurosM. Jean-Paul AgonM. Werner BauerMme Liliane BettencourtMme Françoise Bettencourt MeyersM. Peter Brabeck-LetmatheM. Francisco Castañer BascoM. Charles-Henri FilippiM. Xavier FontanetM. Bernard KasrielM. Marc Ladreit de LacharrièreM. Jean-Pierre MeyersSir Lindsay Owen-JonesMme Annette RouxM. Louis Schweitzer2009 :Total 6 réunions2010 :Total 5 réunions60 00060 00075 00060 00085 00095 000100 00050 000105 00055 000110 00090 00050 00055 00055 00055 00065 00055 00085 00090 00095 00055 000100 00055 000105 00085 00055 00055 000Tous les administrateurs ont assisté à toutes les réunions du Conseil d’Administration, à l’exception d’un seul, absent à uneréunion.2.5.2.  Rémunérations des dirigeantsmandataires sociauxLe Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciterla Direction Générale autant à maximiser la performance dechaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularitéannée après année.Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nomméspar le Conseil, des rémunérations et des options de natureà les attirer, les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidédans ses réflexions par 2 principes clairs : ♦ la rémunération en espèces doit être modulée en fonctionde leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elledoit dépendre, également, dans la détermination de sapart variable, pour partie de la performance de la Société,du rôle qu’y prend chacun des mandataires sociaux, etpour partie de critères qualitatifs de management ; ♦ des  stock-options  doivent  être  attribuées  à  cesmandataires sociaux dans le but de les intéresser audéveloppement à long terme de la valeur de l’entrepriseet au cours de son action en Bourse, et ce, à raison de leurcontribution à cette valorisation.Dans  l’appréciation  de  ces  différents  éléments  derémunération, il est fait référence à la situation de dirigeantsde grandes sociétés internationales occupant une positionde leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires.Suivant  cette  approche,  et  au  vu  de  ces  éléments,  leComité des Rémunérations devenu fin 2010 le Comitédes  Ressources  Humaines  et  des  Rémunérations  faitses  propositions  au  Conseil  qui  délibère  et  statuecollégialement sur chacune d’entre elles.En début d’année, le Comité propose au Conseil : ♦ le montant de la partie variable de la rémunérationafférente  à  l’exercice  précédent  après  examen  dechaque critère de performance qualitatif et quantitatifau vu des résultats définitifs de l’année. Pour des raisonsde confidentialité, le niveau de performance atteint estmesuré de manière précise par le Conseil mais ne peutêtre rendu public ; ♦ pour l’exercice en cours, le montant de la partie fixe àverser, ainsi que la détermination de l’objectif (valeur etcritères) déterminant la partie variable.Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationsformule des propositions d’attribution d’options pour lesmandataires sociaux nommés par le Conseil.2.5.2.1.  Rémunération du Directeur GénéralLe Conseil d’Administration du 15 février 2010 avait, surproposition du Comité des Rémunérations du 12 février2010, arrêté la rémunération fixe du Directeur Général à2 100 000 euros en base annuelle pour 2010.Le Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationsdu 9 février 2011 a examiné les conditions de réalisation desobjectifs donnant lieu à l’attribution de la part variable autitre de l’année 2010.L’objectif cible était de 2 100 000 euros, soit 100 % du fixe.82RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRémunérations des mandataires sociaux22Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixéscomme suit : ♦ pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifstraduisant la performance de l’entreprise : l’évolutiondu chiffre d’affaires comparable, des parts de marché,du résultat d’exploitation, du bénéfice net par actions etdu cash flow ; ♦ pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifsde management : la pertinence des choix stratégiques,les perspectives des produits et marchés, la qualité desprojets de la Recherche, le renouvellement des structures,la qualité de la communication et la capacité à fédérerles équipes.Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations, le Conseil d’Administration du 10 février2011 a décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon une partvariable de 1 680 000 euros au titre de l’année 2010, soit80 % de l’objectif cible.Pour l’année 2011, le Conseil du 10 février 2011 a arrêtéla partie fixe à 2 100 000 euros bruts en base annuelle,sans changement par rapport à 2010. La nomination deM. Jean-Paul Agon à compter du 18 mars 2011, en tantque  Président-Directeur  Général,  n’entraîne  aucuneaugmentation de sa rémunération à ce titre. Le Conseila reconduit l’objectif cible d’une part variable pouvantreprésenter 100 % de la partie fixe avec les critères suivantsd’évaluation de la performance : ♦ pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifstraduisant la performance de l’entreprise : l’évolution duchiffre d’affaires comparable par rapport au budget, desparts de marché par rapport aux principaux concurrents,du disponible stratégique (résultat d’exploitation plusfrais publi-promotionnels), du bénéfice net et du cashflow par rapport à 2010 ; ♦ pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifsde management : la pertinence des choix stratégiques,la qualité du leadership et du management, l’impact dela communication, les actions dans le domaine sociétalet la prise en charge des priorités spécifiques de l’année.M. Jean-Paul Agon a, par ailleurs, reçu en 2010 une attributionde 400 000 stock-options que le Conseil d’Administrationdu 27 avril 2010 lui a accordée.Le Directeur Général dispose d’une voiture de fonction etd’un chauffeur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du Directeur Général se présente comme suit :M. Jean-Paul AgonDirecteur GénéralEn eurosRémunération fixeRémunération variable*Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotal20092010Montants dus Montants versés Montants dus2 100 0001 260 000-60 000-3 420 0002 100 0001 365 000-60 000-3 525 0002 100 0001 680 000-55 000-3 835 000Montants versés2 100 0001 260 000-60 0003 420 000  La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1.Le tableau de synthèse des rémunérations et des options attribuées au Directeur Général se présente sous la forme suivante :En eurosRémunération due au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal20093 420 0000 (2)03 420 00020103 835 0006 868 000  (1)010 703 000(1)  Juste valeur estimée pour l’établissement des comptes consolidés de la Société en application des normes IFRS.(2)  M. Jean-Paul Agon a décliné l’attribution en 2009 de stock-options que le Conseil d’Administration avait envisagé de lui accorder.2.5.2.2.  Rémunération du PrésidentLe  Conseil  d’Administration  du  15  février  2010  avaitdécidé de maintenir pour l’exercice 2010 à 2 000 000 eurosbruts en base annuelle la part fixe de la rémunération duPrésident jusqu’au terme de son mandat d’administrateurrenouvelable à l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.A compter de cette date, le Conseil du 15 février 2010 avaitégalement fixé par anticipation pour le reste de l’année 2010la partie fixe de la rémunération du Président, conformémentà son souhait, à 1 000 000 euros en base annuelle y comprisles avantages en nature et supprimé toute part variable.Le Président dispose d’un secrétariat, d’une voiture defonction et d’un chauffeur.Pour  l’année  2011,  le  Conseil  a  décidé  de  maintenirla rémunération fixe du Président à son niveau actuel,sans part variable additionnelle, et ce jusqu’au 17 mars2011 au terme de ses fonctions de Président du Conseild’Administration, soit 213 888 euros, prorata temporis.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010832 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationÀ compter du 18 mars 2011, Sir Lindsay Owen-Jones ne percevra plus de rémunération autre que ses jetons de présence enqualité d’Administrateur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président se présente comme suit :Sir Lindsay Owen-JonesPrésident du Conseil d’AdministrationEn eurosRémunération fixeRémunération variable*Rémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotal20092010Montants dus Montants versés1 984 664975 000-90 00015 3363 065 0001 984 6640-90 00015 3362 090 000Montants dus Montants versés1 317 9960-90 00015 3361 423 3321 317 9960 -85 00015 3361 418 332  La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N+1.Le Président n’a plus reçu d’options depuis 2006.2.5.3.  Options attribuées aux dirigeants mandataires sociauxLes attributions d’options, pouvant encore être exercées, qui ont été consenties par le Conseil d’Administration àSir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes, sont les suivantes :Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’optionsnon exercéesDate de 1re levéepossibleDate d’expirationPrix (en euros)d’acquisition (A)ou de souscription (S)200 000300 000---500 000500 000-1 000 000-700 000300 0002 000 000200 000300 000---500 000500 000-1 000 000-700 000300 0002 000 00029.03.200619.09.2006---04.12.200804.12.2008-02.12.2009-01.12.201001.12.201026.04.201128.03.201118.09.2011---03.12.201303.12.2013-01.12.2014-30.11.201530.11.201525.04.2016Les attributions d’options pouvant encore être exercées, qui ont été consenties à M. Jean-Paul Agon depuis sa nominationen tant que mandataire social, sont les suivantes :Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’optionsnon exercéesDate de 1re levéepossibleDate d’expirationPrix (en euros)de souscription500 000350 000-400 000500 000350 000-400 00002.12.201101.12.2012-28.04.201501.12.201630.11.2017-27.04.2020Le  Conseil  d’Administration  a  décidé,  dans  le  cadredes  Plans  du  30  novembre  2007  et  du  27  avril  2010,que M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social,conservera sous la forme nominative, jusqu’à la cessationde ses fonctions de Directeur Général de L’Oréal, un nombred’actions correspondant à 50 % du « solde des actions issuesde la levée ».Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait dunombre total d’actions issues de la levée diminué d’un84RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 201028.03.200118.09.200108.10.200126.03.200204.09.200203.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200725.03.200927.04.201079,60 (A)77,60 (A)---63,02 (S)71,90 (A)-55,54 (S)-61,37 (S)62,94 (A)72,60 (S)78,06 (S)91,66 (S)-80,03 (S) Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationRémunérations des mandataires sociaux2nombre d’actions dont la cession est nécessaire pourfinancer  l’exercice  des  options  considérées  et,  le  caséchéant, le paiement de tout impôt, immédiat ou différé,des prélèvements sociaux et des frais relatifs à la levée de cesoptions tels qu’applicables à la date d’exercice des options.Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant êtreconservé jusqu’à la cessation des fonctions de DirecteurGénéral de M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entierd’actions, celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actionsimmédiatement inférieur.En 2010, le Directeur Général a bénéficié exclusivement destock-options.Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’optionsd’achat et/ou de souscription d’actions se sont engagés à nepas recourir à des opérations de couverture de leur risque.2.5.4.  Options levées par les dirigeantsmandataires sociauxNi Sir Lindsay Owen-Jones, ni M. Jean-Paul Agon n’ont levéde stock-options en 2010.2.5.5.  Engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux2.5.5.1.  Engagements pris à l’égard du PrésidentSir Lindsay Owen-Jones, Président du Conseil d’Administration, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006, n’a plus de contratde travail avec L’Oréal. Il ne dispose d’aucune indemnité éventuelle en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandat.2Indemnités ouavantages dus oususceptibles d’être dusà raison de la cessationou du changementde fonctionsContrat de travailRégime de retraitesupplémentaire (2)OuiNonOuixN/ANonN/AOuiNonxIndemnités relativesà une clause de non-concurrenceOuiNonxDirigeant Mandataire SocialSir Lindsay Owen-Jones (1)Président du CA(1)  Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010.(2)  Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006.2.5.5.2.  Engagements pris à l’égarddu Directeur GénéralLe Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotéesétabli conjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréalse réfère, recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin aucumul contrat de travail/mandat social (point 19). Le Conseild’Administration de L’Oréal partage les objectifs de cetterecommandation qui vise à éviter le cumul d’avantages tirésà la fois du contrat de travail et du mandat social et interdiretoute entrave à la révocabilité ad nutum des mandatairessociaux. Le Conseil d’Administration a formalisé les modalitésd’application des objectifs de la recommandation, adaptéesau contexte professionnel du Groupe L’Oréal.L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suitM. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandatairesocial ayant plus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe aumoment de sa nomination.La politique constante de L’Oréal a été de nommer enqualité de dirigeants mandataires des collaborateurs ayantpleinement réussi dans les différentes étapes de leur carrièreau sein du Groupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alorsDirecteur Général Adjoint, a été nommé Directeur Généralen avril 2006, à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chezL’Oréal.Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformémentà la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contratde travail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdraitle statut résultant de vingt-sept années de travail consacréesau Groupe, en qualité de salarié.Or le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ansde carrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général,M. Jean-Paul Agon se voit privé d’avantages dont il auraitcontinué à bénéficier s’il était resté salarié.Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivipar la recommandation AFEP-MEDEF peut être totalementatteint en maintenant le contrat de travail suspendu et enséparant clairement les avantages liés d’une part, au contratde travail et d’autre part, au mandat.Le Conseil d’Administration a décidé de supprimer touteindemnité en cas de cessation du mandat social.En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne seraitversé à M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités delicenciement, sauf faute grave ou lourde, ou de départ oumise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu.Ces indemnités, étant attachées uniquement à la rupture ducontrat de travail et en stricte application de la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques et desaccords collectifs applicables à l’ensemble des cadres deRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010852 Rémunérations des mandataires sociauxRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationL’Oréal, sont dues en tout état de cause par applicationdes règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sontsoumises à aucune autre condition que celles prévues par laConvention Collective Nationale des Industries Chimiquesou les accords susvisés. Il en va de même de la clause denon-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui estattachée.En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne serontprises en considération pour le calcul des indemnités duesen application de la convention collective et des accordscollectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime deretraite à prestations définies dont relèvent actuellementles cadres dirigeants du Groupe, tel que décrit page 103 duprésent Rapport sous le titre Régimes de retraite en France-Régime à prestations définies.La rémunération de référence à prendre en compte pourl’ensemble des droits attachés au contrat de travail etnotamment pour le calcul de la retraite à prestations définiessusvisée, est établie à partir de la rémunération à la datede suspension du contrat en 2006, soit 1 500 000 eurosde rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunérationvariable.Cette rémunération de référence est réévaluée chaqueannée par application du coefficient de revalorisation dessalaires et des cotisations publié par la Caisse Nationaled’Assurance  Vieillesse.  Elle  est  au  1er  janvier  2011  de1 584 000 euros de rémunération fixe et 1 320 000 euros derémunération variable.L’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble dela carrière, y compris les années effectuées en qualité deDirecteur Général.M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait deson assimilation à un cadre dirigeant pendant la duréede son mandat social, des régimes de protection socialecomplémentaire et notamment du régime de prévoyanceet de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.Les dispositions ci-dessus relèvent de la procédure desconventions et engagements réglementés ; l’engagementa  été  approuvé  par  l’Assemblée  Générale  du  27  avril2010 statuant sur le Rapport spécial des Commissairesaux Comptes. Elles demeurent inchangées dans le cadrede  la  nomination  de  M.  Jean-Paul  Agon  en  tant  quePrésident-Directeur Général à compter du 18 mars 2011.Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumuld’avantages entre contrat de travail suspendu et mandat social.Dirigeant Mandataire SocialM. Jean-Paul Agon (1)Directeur GénéralContrat de travail (2)OuixNonRégime de retraitesupplémentaire (3)OuixNonIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raisonde la cessation oudu changementde fonction (4)OuiNonxIndemnités relativesà une clause de non-Concurrence (5)OuixNon(1)  M. Agon est administrateur depuis 2006. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouvelé son mandat.(2)  Le contrat de travail de M. Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social.(3)  Au titre du contrat de travail, M. Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 103.4)  Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement serait plafonnée, compte tenu del’ancienneté de M. Agon, à 20 mois de la rémunération de référence.5)  Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation du contrat detravail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des 2/3 de la rémunération fixede référence mensuelle sauf si M. Agon était libéré de l’application de la clause.2.5.6.  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2010 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociaux(Article 223-26 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéeCharles-Henri FILIPPIAdministrateurDate de l’opérationNature de l’opérationPrix unitaireMontant total7 mai 2010Acquisition73,71 €73 719,45 €86RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations concernant le capital social22.6.Informations concernant le capital social2.6.1.  Conditions statutaires2.6.2.  Capital émis et capital autoriséauxquelles sont soumises lesmodifications du capital et desdroits sociauxAucune.non émisLe capital social s’élève à 120 198 517 € au 31 décembre2010 ; il est divisé en 600 992 585 actions de 0,20 € de valeurnominale, toutes de même catégorie et portant mêmejouissance.Le tableau ci-après récapitule (notamment en applicationdes  articles  L.  225-129-1  et  L.  225-129-2  du  Code  decommerce) les délégations en cours de validité accordéespar l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseild’Administration portant sur le capital, fait apparaîtrel’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exerciceet présente les autorisations dont le vote est proposé àl’Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2011.2RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010872 Informations concernant le capital socialRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationAutorisations proposéesà l’Assemblée Généraledu 22 avril 2011Autorisations en coursDate del’AssembléeGénérale(n° derésolution)Durée (dated’expiration)MontantmaximumautoriséUtilisation aucours de l’exercice2010NuméroderésolutionDuréePlafondmaximum16 avril 2009(11°)26 mois(16 juin 2011)Porter le capitalsocial à175 000 000 €Néant926 moisPorter le capitalsocial à180 000 000 €16 avril 2009(14°)26 mois(16 juin 2011)Néant1226 mois27 avril 2010(13°)18 mois(27 octobre2011)Néant(Capital auto-détenu au31 décembre 20101,89 % du capitalsocial)818 mois27 avril 2010(14°)26 mois(27 juin 2012)Néant27 avril 2010(14°)26 mois(27 juin 2012)500 000 actions500 000 actions1 % du capitalà la date del’AssembléeGénérale (soitun maximum de5 984 452 actions)10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soit60 099 258 actionsau 31 décembre2010)10 % du capitalsocial au jourde l’annulationpar périodes de24 mois2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution0,2 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution16 avril 2009(12°)26 mois(16 juin 2011)4 200 000 optionsde souscription1026 mois16 avril 2009(13°)26 mois(16 juin 2011)450 000 actions1126 mois1 % du capitalà la date del’AssembléeGénérale (soitun maximum au10  février   2011 de6 013 772 actions)10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soit60 137 723 actionsau 10 février  2011)NéantNéant0,6 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution0,6 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attributionNature de la délégationAugmentationdu capital socialAugmentationdu capital par émissiond’actions avec maintiendu droit préférentielde souscription oupar incorporationde primes, réserves,bénéfices ou autresAugmentationdu capital socialréservée aux salariésRachat par la Sociétéde ses propres actionsAchat par la Sociétéde ses propres actions(prix maximum d’achatautorisé : 130 €)Réduction du capitalsocial par annulationd’actionsAnnulation d’actionsacquises par la Sociétédans le cadre del’article L. 225- 209du Code de commerceAnnulation d’actionsacquises par la Sociétédans le cadre del’article L. 225- 208du Code de commerceStock-options etattributions gratuitesAttribution de stock-options d’achat ou desouscription d’actions(prix d’exercice sansdécote)Attribution gratuiteaux salariés d’actionsexistantes ou à émettreAu 31 décembre 2010, 28 159 225 options de souscription étaient attribuées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’uneaction nouvelle par option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. De sorte que le capitalpotentiel de la Société s’élève à 125 830 362 €, divisé en 629 151 810 actions de 0,20 € de valeur nominale.Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital.88RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations concernant le capital social22.6.3.  Historique des variations du capital au cours des cinq dernières annéesDate31.12.200501.01 au 24.04.200625.04.200626.04 au 31.12.200601.01 au 14.02.200714.02.200715.02 au 30.08.200730.08.200731.08 au 31.12.200713.02.200814.02 au 27.08.200828.08.200829.08 au 31.12.200816.02.200917.02 au 31.12.200901.01 au 26.04.201027.04.201027.04 au 31.12.2010Nature de l’opérationMontantde la variationdu capitalPrimed’émission,d’apport oude fusionMontantdu capitalà l’issue del’opérationNombred’actionscréées ouannuléesNombred’actionsaprèsl’opération--131 753 932 €-658 769 660Levées d’options de souscription5 600 €1 683 395,00 €131 759 532 €28 000658 797 660Annulation d’actions- 3 845 850 €127 913 682 €- 19 229 250639 568 410Levées d’options de souscription9 600 €2 906 710,00 €127 923 282 €Levées d’options de souscription250 €78 525,00 €127 923 532 €48 0001 250639 616 410639 617 660Annulation d’actions- 2 698 150 €125 225 382 €- 13 490 750626 126 910Levées d’options de souscription11 290 €3 516 221,50 €125 236 672 €56 450626 183 360Annulation d’actions- 1 645 020 €123 591 652 €- 8 225 100617 958 260Levées d’options de souscription3 470 €1 090 637,00 €123 595 122 €17 350617 975 610Annulation d’actions- 1 437 400 €122 157 722 €- 7 187 000610 788 610Levées d’options de souscription6 920 €2 087 532,00 €122 164 642 €34 600610 823 210Annulation d’actions- 1 682 080 €120 482 562 €- 8 410 400602 412 810Levées d’options de souscription600 €185 572,50 €120 483 162 €3 000602 415 810Annulation d’actions- 794 120 €119 689 042 €- 3 970 600598 445 210Levées d’options de souscription105 440 € 31 026 370,50 €119 794 482 €Levées d’options de souscription149 080,00 € 44 316 558,00 €119 943 562 €527 200745 400598 972 410599 717 810Annulation d’actions-100 000 €119 843 562 €- 500 000599 217 810Levées d’options de souscription354 955 € 107 450 074,75120 198 517 €1 774 775600 992 585--------22.6.4.  Personnes physiques ou morales exerçant, à la connaissance de la Société,un contrôle sur elleLa Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part, sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert(voir ci-après Evolution de la répartition du capital et des droits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titrescomposant le capital de la Société).RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010892 Informations concernant le capital socialRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.6.5.  Evolution de la répartition du capital et des droits de vote au coursdes trois dernières annéesAu cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :FamilleBettencourt (1) (2)Nestlé S.A. (2)Plan d’Epargned’EntreprisePublicActions auto-détenuesTotal31.12.200831.12.200931.12.2010Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (3)% desdroits devote (4)Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (3)% desdroits devote (4)Nombred’actions% ducapital% desdroits devote (3)% desdroits devote (4)185 661 879178 381 02130,8229,613 870 9530,64215 226 61535,7330,8229,610,6435,7331,8430,59185 661 879178 381 02131,0029,7831,7530,51185 661 879178 381 02130,8929,680,664 307 9980,720,744 260 7000,7136,91216 384 76236,1237,00221 352 30336,8331,0029,780,7236,1230,8929,680,7136,8331,4930,250,7237,5419 275 3423,2014 236 7502,3811 336 6821,89602 415 810 100,0096,80100,00 598 972 410 100,0097,62100,00 600 992 585 100,0098,11100,00(1)  Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt estPrésidente et dont elle détient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt-Meyers est nue propriétairede 76 441 389 actions L’Oréal dont l’usufruit est détenu par Téthys.(2)  La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société).(3)  Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.(4)  Aux Assemblées Générales : il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires, et que,de par la loi, les actions auto-détenues sont dépourvues de droits de vote.A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2010, les membres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital.Le nombre d’actions détenues par chacun des membres duConseil d’Administration figure dans l’annexe du Rapport deGestion à la rubrique Mandataires sociaux, pages 114 à 121du présent document.La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrementsur ses propres actions conformément aux articles L. 225-209 etsuivants du Code de commerce, dans les limites et selon lesfinalités définies par les autorisations qui lui sont conféréespar son Assemblée Générale. Au 31 décembre 2010, laSociété détenait à ce titre 11 336 682 de ses propres actions(1,89 % du capital), qui, évaluées à leurs cours d’achat,représentaient 850,9 M€. 9 466 929 de ces actions étaientaffectées à la couverture de plans d’options d’achat d’actionsattribuées à des salariés et mandataires sociaux des sociétésdu Groupe et non échus.2.6.6.  Participation des salariésdans le capitalLa participation du personnel de la Société et des sociétésqui lui sont liées, par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise(PEE), s’établit, au 31 décembre 2010, à 4 260 700 actions,soit 0,71 % du capital.A cette date, cette participation est détenue par 9 159 salariésparticipants au PEE du Groupe.2.6.7.  Franchissements de seuilslégaux déclarés à la SociétéAu cours de l’exercice 2010, la Société n’a été avisée d’aucunfranchissement de seuils légaux de détention de ses actionsou de ses droits de vote.2.6.8.  Accords d’actionnairesportant sur les titres composantle capital de la SociétéLa  Société  n’a  pas  connaissance  d’autres  accordsd’actionnaires portant sur les titres composant son capitalque celui décrit ci-dessous.Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’unepart Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autrepart Nestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal parL’Oréal et contenant en outre les clauses suivantes :90RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations concernant le capital social222.6.8.1.  Clauses relatives à la gestion des actionsdétenues dans le capital de L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droitsde vote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit,pendant une durée minimum de trois ans à compter du29 avril 2004, et en tout état de cause pas avant six moisaprès le décès de Madame Bettencourt.Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actionsL’Oréal en totalité ou en partie directement ou indirectement,pendant une durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004.Exceptions aux engagements de plafonnementet d’incessibilitéa)  L’engagement de plafonnement ne s’applique passi l’augmentation de la participation résulte d’uneréduction du nombre d’actions ou de droits de vote deL’Oréal, de l’acquisition par la Société de ses propresactions, ou de la suspension ou suppression des droitsde vote d’un actionnaire.b)  Les engagements de plafonnement et d’incessibilitécessent d’être applicables dans le cas d’une offrepublique  sur  les  actions  L’Oréal,  à  compter  de  lapublication  de  l’avis  de  recevabilité  et  jusqu’aulendemain de la publication de l’avis de résultat.c)  En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, lesparties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté enfaveur de l’augmentation de capital, acquérir des actionsou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leurparticipation au quantum existant avant ladite opération.d)  Les parties sont libres de procéder à des transfertsd’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques,d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme dedonation et pour les personnes physiques ou moralesen faveur de toute société dont la personne procédantau transfert détiendrait plus de 90 % du capital ou desdroits de vote.Clause de préemptionLes parties se sont consenties réciproquement un droit depréemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuisla fusion et qu’elles détiendront ultérieurement.Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expirationde la clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ;par exception, il entrera en vigueur avant l’expiration dela période d’incessibilité en cas d’offre publique sur lesactions L’Oréal pour une durée débutant le jour de l’avis derecevabilité et, se terminant le lendemain de la publicationde l’avis de résultat.Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dixannées, à compter de la date d’effet de la fusion, de conclureavec un tiers un accord ou un concert relatif aux actionscomposant le capital social de L’Oréal.La violation de cet engagement ouvre droit, au profit del’autre partie, à l’exercice du droit de préemption sur laparticipation détenue par la partie auteur de la violation,pour un prix par action égal à la moyenne des trente dernierscours de Bourse, avant la notification d’exercice du droit depréemption.2.6.8.2  Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseild’Administration par rapport à sa composition à la date desa signature, mais l’engagement de vote des parties enfaveur de la désignation en qualité d’administrateurs detrois membres proposés par l’autre partie.La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagéesà voter en faveur de la désignation de deux Vice-Présidentsdu Conseil d’Administration, l’un proposé par la FamilleBettencourt, l’autre proposé par Nestlé.Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein duConseil d’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégieet Développement Durable qui compte six membres, estprésidé par le Président du Conseil d’Administration deL’Oréal et est composé de deux membres proposés par laFamille Bettencourt, deux proposés par Nestlé et d’un autreadministrateur indépendant. Il se réunit six fois par an.2.6.8.3  DuréeSauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueurpour une durée de cinq années à compter du 29 avril 2004,et en tout état de cause, jusqu’à l’expiration d’une périodede six mois après le décès de Madame Bettencourt.2.6.8.4.  Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée decinq ans à compter du 29 avril 2004.Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié lecommuniqué suivant :« La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le3 février 2004 un protocole d’accord qui organise leursrelations et la gestion de leurs participations au sein de laSociété L’Oréal.Cet accord est public et demeure inchangé. Il prévoitl’incessibilité de leurs participations respectives dans lecapital de L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses(notamment  plafonnement,  préemption,  séquestre,interdiction  de  constituer  un  concert  avec  un  tiers,composition du Conseil d’Administration et du ComitéStratégie et Développement Durable) poursuivant leurseffets jusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004.La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agirde concert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril2009. »RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010912 Informations concernant le capital socialRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.6.9.  Rachat par la Sociétéde ses propres actions2.6.9.1.  Renseignements concernant les rachatsopérés au cours de l’exercice 2010Au cours de l’exercice 2010, la Société n’a procédé à aucunrachat de ses propres actions. Il n’a ainsi été fait aucunusage de l’autorisation votée par l’Assemblée Générale du27 avril 2010.Le Conseil d’Administration du 27 avril 2010 a procédé àl’annulation de 500 000 actions dans le cadre de l’autorisationvotée par l’Assemblée Générale du même jour et relevantde l’article L. 225-208 du Code de commerce.Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuéesdans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés parfinalité :Date de l’autorisationde l’Assemblée GénéraleDate d’expiration de l’autorisationPlafond des rachats autorisésPrix d’achat maximum par actionFinalités autoriséesConseil d’Administration ayant décidéles rachats (montant maximum)Finalité des rachatsPériode des rachats opérésNombre de titres rachetésPrix d’achat moyen par actionUtilisation des titres rachetés16 avril 2009(10e résolution)27 avril 2010(13e résolution)16 octobre 201010 % du capital à la date des rachats (soitau 16.02.2009 : 59 844 521 actions), pour unmontant maximum de 7 800 millions d’euros130 €AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externe27 octobre 201110 % du capital à la date des rachats (soitau 15.02.2010 : 59 897 241 actions), pour unmontant maximum de 7 800 millions d’euros130 €AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeNéantSans objetSans objetNéantNéantSans objetNéantSans objetSans objetNéantNéantSans objet2.6.9.2.  Opérations réalisées par L’Oréalsur ses propres titres en 2010Pourcentage de capital auto-détenude manière directe et indirecte au31 décembre 2010 :dont : ♦ adossé à des plans d’options d’achatd’actions ♦ destiné à être annuléNombre d’actions annulées au coursdes 24 derniers mois :Nombre de titres détenus en portefeuilleau 31.12.2010 :Valeur nette comptable du portefeuilleau 31.12.2010 :Valeur de marché du portefeuilleau 31.12.2010 :1,89 %1,89 %0,00 %4 470 60011 336 682850,9 M€941,9 M€Nombre de titresCours moyende la transactionPrix d’exercice moyenMontantsFlux bruts cumulésAchats Ventes/Transferts*2 400 068NéantSans objetNéant76,78 €184,3 M€  Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés et mandatairessociaux de sociétés du Groupe.Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au31 décembre 2010.2.6.9.3.  Renouvellement par l’AssembléeGénérale de l’autorisation donnéeau Conseil d’opérer sur les actionsde la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourraitdonner au Conseil d’Administration les moyens lui permettantde poursuivre une politique de rachat.92RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales2Cette autorisation serait donnée pour une période maximalede 18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prixd’achat par action ne pourrait pas être supérieur à 130 €.La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation ; ♦ leur attribution aux salariés et mandataires sociaux ; ♦ l’animation du marché ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dansle cadre d’opérations de croissance externe.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capitalpour un montant maximum de 7 800 millions d’euros, étantentendu que la Société ne pourra à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital. Compte tenu des actionsauto-détenues au 31 décembre 2010 représentant 1,89 % ducapital, soit 11 336 682 actions, le pourcentage maximum derachat réalisable au 31 décembre 2010 est de 8,11 %, soit,compte tenu du prix maximum de rachat de 130 € par action,6 339,1 millions d’euros.Les opérations d’achat réalisées dans le cadre de cetteautorisation pourraient être effectuées par tous moyens,sur le marché ou hors marché et, notamment, en tout oupartie par transactions sur blocs de titres ou utilisationd’instruments dérivés.2.7.Informations sociales et environnementales22.7.1.  Ressources humainesAnnée 2010HommesFemmesEnsembleLa reprise de la croissance a permis de fortement accélérerles recrutements de jeunes diplômés, les «pépinières»,recrutements maintenus pendant la crise. Opposé à unepolitique à court terme, L’Oréal a toujours privilégié lagestion des talents sur le long terme. Par ailleurs, l’intégrationde personnes expérimentées a été amplifiée. De plus, lesopportunités de mobilité internationale sont favorisées.En 2010, le nombre des expatriations a augmenté, à la foisparce que la demande de profils expérimentés dans lespays « Nouveaux Marchés » est en progression, mais aussiparce que le Groupe a capitalisé sur un dispositif facilitantl’expérience internationale des jeunes. En même temps,la forte croissance des Nouveaux Marchés multiplie lesopportunités pour des talents locaux d’accéder rapidementà des postes de responsabilité. Enfin, l’universalité desconsommateurs et des marques encourage une grandediversité au sein des équipes ; elle apporte plus de créativité,de  performance  et  une  meilleure  compréhension  desconsommateurs.2.7.2.Informations sociales L’Oréal S.A.2.7.2.1.  Effectifs et embauchesEffectif total au 31.12.2010L’effectif total de L’Oréal était de 5 957 personnes au31 décembre 2010. L’Oréal a effectué 307 embauches àdurée indéterminée, 357 embauches à durée déterminéeet 273 embauches de contrats en alternance (175 contratsd’apprentissage et 98 contrats de professionnalisation).A  ceci,  s’ajoutent  300  personnes  occasionnellementembauchées pendant la période de vacances ou pour unesaison.CadresAgents de maîtriseet techniciensEmployésOuvriersVRPTotal1 3604501141691712 2641 6861 5812091031143 6933 0462 0313232722855 957L’effectif total du Groupe (périmètre de consolidationmondiale) était au 31 décembre 2010 de 66 619 salariés (voirdétail des Ressources Humaines page 70 du Tome 1).Difficultés de RecrutementL’Oréal  ne  rencontre  pas  de  difficultés  en  matière  derecrutement, que ce soit pour les cadres ou les autrescatégories de personnel.LicenciementEn  2010,  il  n’y  a  pas  eu  de  licenciement  à  caractèreéconomique.Sur  un  effectif  total  de  5  957  personnes,  il  y  a  eu26 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont2 licenciements pour inaptitude physique.Recours aux heures supplémentairesL’Oréal a peu recours aux heures supplémentaires. Lenombre total d’heures supplémentaires payées en 2010 a étéde 28 160 pour un montant brut de 576 559 €, représentantl’équivalent de 15,41 personnes, soit 0,25 % de l’effectif total.Recours à l’intérimL’intérim  à  L’Oréal  représente  en  moyenne  2,78  %  del’effectif, pour un nombre moyen mensuel de 184 travailleursRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010932 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administrationtemporaires  et  une  durée  moyenne  des  contrats  de15,88 jours.Absentéisme par motifInformations relatives aux plans de réduction deseffectifs et de sauvegarde de l’emploi, aux effortsde reclassement, aux réembauches et aux mesuresd’accompagnementIl n’y a pas eu à L’Oréal de plan de réduction des effectifsen 2010.2.7.2.2.  Organisation du travailL’Oréal applique la Convention Collective Nationale desIndustries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprisedont celui du 30 juin 2000, en application de la loi surl’aménagement et la réduction du temps de travail.HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariésà temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfaitjours par an.Durée du travail des salariés à temps partielLes collaborateurs qui ont fait le choix de travailler à tempspartiel se trouvent dans toutes les catégories. Sur un effectifde 588 collaborateurs à temps partiel, la grande majoritétravaille à 4/5, principalement dans le cadre de congésparentaux ou d’absences le mercredi.Motifsd’absentéismeMaladieAccident de travail/trajet -maladieprofessionnelleMaternité -adoptionEvènementsfamiliauxMi-tempsthérapeutiqueTotalNb joursouvrésd’absencesNb joursouvrésnormalementtravaillés%d’absentéisme34 1421 471 3122,32 %2 4551 471 3120,17 %23 0301 471 3121,57 %6 6771 471 3120,45 %1 58167 8851 471 3121 471 3120,11 %4,61 %Pourcentage d’absentéisme :Nombre de jours ouvrés d’absence subie x 100Nombre de jours normalement travaillés ou chômés2.7.2.3.  Rémunération : évolution et égalitéprofessionnelleRémunération mensuelle moyenneRémunération brute mensuelle moyenne des continûmentprésentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deuxannées consécutives.Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dansla catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année.En eurosCadresAgents de maîtrise et techniciensEmployésOuvriersVRPCharges patronalesLe montant annuel des charges patronales en 2010 s’élèveà 160 747 698 euros.Application du titre  du livre  du Code du travail :Intéressement et ParticipationIntéressementL’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais àcaractère facultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’unaccord de Groupe en France, depuis 1988 et renouvelé en2009. Son montant est proportionnel au résultat courantavant impôt corrigé des éléments exceptionnels et pondéréspar le rapport salaire/valeur ajoutée.20092010Hommes5 8632 9242 2132 4424 032Femmes Ensemble Hommes6 1593 0192 2862 5294 1815 3582 8952 1312 4163 8154 9482 8872 0822 3693 497Femmes Ensemble Evolution+ 5,0 %+ 3,4 %+ 3,5 %+ 3,4 %+ 4,4 %5 1942 9862 1572 4433 6975 6262 9942 2052 4993 985L’Intéressement est disponible immédiatement, mais il peutêtre bloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise etbénéficier en contrepartie d’une exonération fiscale.A l’occasion du Centenaire de L’Oréal, un supplémentd’Intéressement représentant une majoration de 5 % del’Intéressement total a été versé en avril 2010.Evolution de l’Intéressement brut en Francepour l’ensemble des sociétés concernéesEn milliers d’euros2006 (1)2007 (1) 2008 (1) (2) 2009 (1) (2)Groupe FranceDont L’Oréal S.A.89 14148 13794 98651 76699 79955 236103 14957 358(1)  Versé l’exercice suivant.(2)  Montants après forfait social.94RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales22Pour un salaire annuel brut de :L’intéressement 2 009 brut verséen 2010 a représenté :Supplément Intéressementcentenaire6 694 € soit 3,2 mois7 539 € soit 2,8 mois9 109 € soit 2,7 mois10 919 € soit 2,2 moisTotal7 066 € soit3,4 mois7 961 € soit3,0 mois9 623 € soit2,6 mois11 538 € soit2,3 mois372 €422 €514 €619 €25 000 €32 000 €45 000 €60 000 €ParticipationLa Participation est un dispositif obligatoire en France,institué en 1968, pour toutes les entreprises de plus de50 salariés réalisant un bénéfice. L’accord de Participationa été renouvelé en juin 2009.L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formulelégale : ♦ il s’agit d’un accord de Groupe : tous les salariés dessociétés signataires de cet accord, quels que soient leursecteur d’activité et son résultat, perçoivent la mêmeParticipation ; ♦ il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevancesde concession de brevets, d’inventions et de procédéstechniques mis au point en France, ce qui crée une relationdirecte avec le développement international du Groupe ; ♦ des dispositions permettent de limiter les conséquencesd’événements exceptionnels sur la détermination de laParticipation.La Participation est disponible immédiatement, mais ellepeut être bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entrepriseou le Compte Courant Bloqué, ou bloquée jusqu’à la retraitedans le Plan Epargne Retraite Collectif, et bénéficier ainsi encontrepartie d’une exonération fiscale. ♦ de placer la Participation et l’Intéressement dans unPlan Epargne Entreprise (PEE) composé de sept fondscommuns de placement présentant un large éventailde possibilités (monétaires, obligations, actions – titresfrançais et internationaux –, etc.) et une grande souplessed’utilisation.Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deuxcompartiments, l’un peut recevoir l’intéressement, il estabondé de + 25 %, l’autre peut recevoir la Participation etles versements volontaires, il n’est pas abondé.En 2010, il a été investi par les salariés de L’Oréal en Francedans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal, « L’OréalIntéressement », le montant net de CSG et CRDS et forfaitsocial suivant : 41 067 035 €, auquel s’ajoute le montant netdu supplément Centenaire de 2 130 564 €.Ces  versements  ont  été  respectivement  abondés  de9 203 893 € et 475 744 €, ce qui au cours d’ouverture del’action L’Oréal le jour de chacun de ces abondements,81,50 € le 23 avril 2010 pour « L’Oréal Intéressement » etle « supplément Centenaire » ont représenté l’équivalentde 118 769 actions de L’Oréal. Comme le montant total netde l’intéressement réparti en 2010 est de 100 246 733 €, cesont donc près de 300 000 actions que L’Oréal a proposéesgratuitement, en France en 2010 à ses salariés, sous la formede cet abondement.Evolution de la Participation brute en Francepour l’ensemble des sociétés concernéesPlan épargne entreprise et compte courant bloquéen cours pour l’ensemble des sociétés concernéesEn milliers d’euros2006 (1)2007 (1)2008 (1)2009 (1)En milliers d’euros200820092010Groupe FranceDont L’Oréal S.A.31 21117 29234 87219 48938 15021 61234 42419 802PEE et compte courantbloqué + PERCO496 447650 968716 189(1)  Versé l’exercice suivantLa Participation 2009 versée en 2010 a représenté l’équivalentde 0,8 mois de salaire.Plan épargne entreprise et fonds L’OréalL’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grandeliberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : ♦ de placer la participation dans un Compte Courant Bloquérémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement desobligations des sociétés privées (TMOP) selon l’articleD. 3 324-33 du Code du travail ; ♦ de placer, depuis 2004, la participation dans un pland’épargne retraite collectif (PERCO) et de bénéficier d’unabondement de + 50 % ;Au 31 décembre 2010, 50 % de l’épargne salariale descollaborateurs de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et9 159 salariés du Groupe en France sont actionnaires deL’Oréal  au travers de leur épargne salariale.Intéressement mondialApplication du titre  du livre  du Code du travail :intéressement et participationDepuis  2001,  L’Oréal  a  mis  en  place,  hors  France,  unprogramme  d’intéressement  mondial  lié  aux  résultatséconomiques des filiales (WPS – Worldwide Profit Sharingprogram). Le respect des principes du programme est assurépar un Comité de Coordination Corporate, tandis que samise en place est effectuée localement.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010952 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationDans le cadre du WPS 2009, L’Oréal a versé, en 2010,33,7 millions d’euros, ce qui représente, en moyenne, environ1,81 semaine de salaire pour chaque collaborateur (toutesfiliales confondues).Egalité professionnelleEngagements en faveur de l’Egalité professionnelle entre leshommes et les femmesL’Oréal conduit depuis de nombreuses années une politiquesociale active en faveur de l’égalité professionnelle entre leshommes et les femmes et a développé très tôt des avantagesde parentalité permettant d’offrir des conditions favorablespour une meilleure conciliation entre vie familiale et vieprofessionnelle.La situation comparée des conditions générales d’emploi etde formation des femmes et des hommes dans l’entrepriseest présentée une fois par an au niveau de chaque Comitéd’Etablissement dans le cadre de la commission « FormationProfessionnelle et de l’emploi ».Elle fait également l’objet d’un rapport examiné chaqueannée dans le cadre de la négociation annuelle obligatoire.Ce  rapport,  établi  conformément  aux  dispositions  del’article L. 2323-57 du Code du travail, porte, par catégorieprofessionnelle (c’est-à-dire cadres, agents de maîtrise,employés, ouvriers et VRP), sur la situation respectivedes hommes et des femmes en matière d’embauche, deformation, de promotion professionnelle, de qualification etde classification, de rémunération effective et de conditionsde travail.En 2008, toutes les Organisations Syndicales ont signé unaccord d’entreprise relatif à l’égalité professionnelle entre lesfemmes et les hommes, la Direction a réaffirmé la volonté de : ♦ respecter le principe de l’égalité de traitement entre lesfemmes et les hommes ; ♦ faire de la maternité et de la parentalité des situations nedevant pas être préjudiciables au déroulement de carrièredes femmes et des hommes dans l’entreprise.Ainsi,  dans  le  cadre  de  la  garantie  d’évolution  de  larémunération, L’Oréal s’assure que les congés de maternité,d’adoption ou parentaux n’aient pas d’impact négatif surl’évolution de la rémunération des collaboratrices.Pour les salariés-pères, L’Oréal s’engage à verser uneindemnité complémentaire aux indemnités journalières deSécurité Sociale lors de la prise d’un congé de paternité, cequi permet le maintien de l’intégralité du salaire de base descollaborateurs pendant les 11 jours calendaires du congé depaternité (18 jours en cas de naissances multiples).En 2010, 86 salariés ont bénéficié d’un congé de paternitérémunéré.L’Oréal  complète  sa  politique  de  parentalité  avecl’inauguration de deux nouvelles crèches interentreprisesportant ainsi à sept le nombre de structures (dont 4 dédiéesà L’Oréal S.A.) proposant ainsi 94 berceaux à ses salariés dansle Groupe dont 64 réservés aux seuls salariés de L’Oréal S.A.2.7.2.4.  Relations professionnelles et bilandes accords collectifsRelations professionnellesLa qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’undialogue permanent entre la Direction, les salariés et leursreprésentants.La structure de représentation est très décentralisée pourêtre au plus près du terrain.Composition du Comité Central d’Entreprise par collègeDepuis 2005, faute d’accord unanime entre les organisationssyndicales, la Direction Départementale du Travail, de l’Emploiet de la Formation Professionnelle a fixé la composition duCCE conformément aux strictes dispositions légales, alorsque précédemment elle était 3 fois plus importante.Nombre de représentants (titulaires) par collègeCadresAgents de maîtrise et techniciens/VRPEmployés/Ouvriers2010211Nombre de réunions du CCE et de ses commissions : 7Bilan des accords collectifsEmploi des SeniorsL’Oréal est attentif à l’évolution des carrières et des conditionsde travail de ses collaborateurs et s’attache à développer unepolitique de gestion des Ressources Humaines adaptée àchaque période de la vie professionnelle, quel que soit sonâge.Par la signature le 3 décembre 2009 d’un accord d’entrepriserelatif à l’emploi des Seniors, L’Oréal entend poursuivre cettedémarche.L’ambition de L’Oréal est de promouvoir une politique degestion des Ressources Humaines, globale et volontaristefavorisant le maintien dans l’emploi de tous ses collaborateurset tout particulièrement des collaborateurs seniors.Dans ce cadre, L’Oréal propose notamment la possibilitéde bénéficier : ♦ d’un bilan d’étape professionnel en collectif (ou individuelsi plus approprié) pour les collaborateurs de plus de 15 ansd’expérience professionnelle ; ♦ de la faculté pour les collaborateurs reconnus pour leurlégitimité dans leur métier, d’assurer, s’ils le souhaitent,une  responsabilité  de  Tuteur  auprès  de  nouveauxentrants ; ♦ du télétravail si l’organisation du métier le permet ; ♦ d’un aménagement du temps de travail, à partir de 55 ans,sous réserve de la compatibilité avec l’organisationdu travail dans laquelle le collaborateur évolue. Cetaménagement pourra être financé par la prise à tempspartiel de son Congé de fin de carrière ;96RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales22 ♦ de  se  financer  dès  45  ans,  un  capital  temps,  encomplément de son Congé de Fin de Carrière ou de sesplacements en jours dans le Compte Epargne Tempspour aménager sa fin de carrière ou renforcer sa capacitéfinancière lors de son départ en retraite.Nombre de personnes formées en 2010 : 4 556 soit 76 % del’effectif au 31.12.2010.Nombre  d’actions  de  formation  en  2010  :  11  881  soit2,5 actions de formation en moyenne par personne formée.Dates de signatures et objets des accords signés dansl’EntreprisePrévoyance ♦ Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007applicable aux collaborateurs de L’Oréal Cadres etAssimilés relevant de l’article 4 et 4 bis de la ConventionAgirc du 14 mars 1947 (mise à jour des cotisations au1er octobre 2010). ♦ Avenant n° 3 à l’avenant conclu le 17 décembre 2007applicable aux collaborateurs de L’Oréal relevant del’article 36 de l’annexe  à la Convention AGRC du 14 mars1947 (mise à jour des cotisations au 1er octobre 2010).2.7.2.5.  Conditions d’hygiène et de sécuritéEn application du décret du 5 novembre 2001 sur les risquesprofessionnels, L’Oréal a procédé à la mise en œuvre d’undocument unique d’évaluation des risques professionnelsdans l’entreprise.En 2010, il s’est tenu 78 réunions CHSCT, dans les 13 CHSCTque compte L’Oréal.6 Médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sitesde la Société et le nombre de visites médicales s’est élevéen 2010 à 6 692 visites (visites d’embauches, de reprise ouvisites systématiques).En 2010, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt aété de 30.Mesures prises en faveur de la SécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursest un objectif fondamental qui fait partie intégrante de lapolitique humaine et sociale. Elle repose sur la préventiondes risques tant au niveau individuel, au travers d’examensde dépistage permettant de délivrer aux collaborateursun suivi médical individuel approfondi et adapté, qu’auniveau collectif par l’évaluation et la maîtrise des risquesprofessionnels.La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarched’ensemble, conduite en étroite collaboration avec lesMédecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT.2.7.2.6.  FormationNombre d’heures de formation en 2010 : 124 914 heuresNombre  de  collaborateurs  ayant  bénéficié  d’un  DroitIndividuel à la Formation (DIF) : 202Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile) metà disposition des collaborateurs, des informations complètessur leurs possibilités en matière de formation professionnelleet leur droit en matière de DIF.2.7.2.7.  Emploi et insertion des travailleurshandicapésLe nombre de personnes handicapées au 31.12.2010 était de162 personnes, contre 145 personnes au 31.12.2009. L’Oréala recours à de la sous-traitance (Ateliers Protégés) et à desEtablissements de Services d’Aide par le Travail. Depuis2008, L’Oréal organise les trophées « Initiatives pour leHandicap » qui récompensent les entités opérationnellespour leurs actions concrètes en faveur du Handicap autourde quatre grands thèmes : le recrutement et le maintiendans l’emploi de personnes handicapées, les partenariatsavec des entreprises du secteur protégé, les actions desensibilisation autour du handicap et l’accessibilité deslocaux et de l’information.Ces trophées, remis tous les deux ans en présence de laDirection Générale, permettent de valoriser et partagerle formidable travail mené par de nombreuses équipesau sein du Groupe et de contribuer ainsi à modifier lesreprésentations.2.7.2.8.  Œuvres SocialesRépartition des dépenses de l’entreprise :13 %Logement1 489 K€4 %Transport387 K€11 242 K€15 %Divers*1 698 K€68 %Restauration7 668 K€Pourcentage de la masse salariale consacréà la formation continue en 2010 A périmètre constant par rapport à 2009 et en intégrant les fraisde vêtements de travail, ce montant serait de 2 021€.Montant consacré à la formation(en milliers d’euros)% de la masse salariale14 1194 %Versement au Comité Central d’Entreprise et aux 3 CE deL’Oréal S.A.  : 1 538 milliers d’euros.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010972 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.7.2.9.  Importance de la sous-traitanceEn milliers d’eurosAchat de sous-traitanceTravaux à façon exécutés20105 315270 078Manière dont la Société promeut auprès de sessous-traitants et s’assure du respect par ses filialesdes dispositions des conventions fondamentalesde l’OITL’Oréal a signé en juin 2003 la déclaration du Global Compact(Pacte mondial des Nations Unies), s’engageant à souteniret à mettre en œuvre, dans sa sphère d’influence, les dixprincipes fondamentaux liés aux droits de l’homme, auxnormes du travail, à l’environnement et à la lutte contre lacorruption.Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de cessites, L’Oréal a procédé à 1 768 embauches en contrat à duréeindéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriserle développement régional.L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités localesen matière d’emploi.Ainsi, le 2 avril 2010, le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloupa organisé en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour laCité et 16 autres entreprises, un Forum Emploi&Diversitéqui a permis à 157 jeunes de bénéficier d’entretiens derecrutement ayant débouché sur 49 recrutements.L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 18 983 milliersd’euros de CET (Contribution Économique Territoriale) autitre de l’exercice 2010.Le Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeur del’Ethique la mission de veiller au strict respect des droits del’homme.2.7.2.11. Relation avec les établissementsd’enseignements et les associationsL’Oréal  se  réfère  aux  Conventions  Fondamentales  del’Organisation Internationale du Travail (OIT) qui couvrent laliberté d’association, la suppression du travail forcé, l’abolitiondu travail des enfants et la suppression des discriminations àl’emploi. L’Oréal souhaite contribuer à l’abolition du travaildes enfants et du travail forcé et ces sujets font l’objet d’uneattention particulière. L’Oréal a choisi de fixer à 16 ans l’âgeminimum de tous ses collaborateurs, limite supérieureà celle établie par les Conventions Fondamentales del’Organisation International du Travail. L’Oréal respecte ledroit de ses employés à adhérer aux associations de leurchoix et encourage un dialogue constructif. La lutte contreles discriminations est l’une des priorités de la politique dediversité de L’Oréal.L’Oréal souhaite aussi que ses partenaires partagent etmettent en pratique ces valeurs.C’est pourquoi le Groupe veille à ce que les droits de l’hommesoient respectés tout au long de sa chaîne logistique ; Il estdemandé à l’ensemble des fournisseurs et sous-traitants deL’Oréal de se conformer aux Conditions Générales d’Achatdu Groupe, qui impliquent le respect des ConventionsFondamentales de l’Organisation International du Travailet le respect de la législation locale notamment en matière desalaire minimum, temps de travail et santé et sécurité. Outrele vaste programme d’audits de L’Oréal en matière de normesde travail chez les fournisseurs et sous-traitants, le Groupe aégalement décidé d’effectuer des audits indépendants danstoutes ses usines et centrales d’expédition.Les valeurs de L’Oréal sont formalisées dans la CharteEthique, disponible sur le site : www.loreal.com.2.7.2.10. Impact territorial en matière d’emploiet de développement régionalLes  établissements  de  L’Oréal  sont  situés  en  régionparisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, St Ouen, Asnières,Aulnay-Sous-Bois, Chevilly-Larue, Marly-la-Ville, Mitry-Mory.Les établissements d’enseignementDepuis plus de 30 ans L’Oréal développe des partenariatsétroits avec les universités, les grandes écoles de gestion,d’ingénieurs et de recherche.L’Oréal  offre  la  possibilité  aux  étudiants  de  découvrirl’entreprise au cours de leur cursus en leur proposant chaqueannée des stages dans tous les métiers.En 2010, L’Oréal a accueilli 640 stagiaires conventionnés. Desconférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréalsont également proposées.556 jeunes en alternance (313 contrats d’apprentissage et243 contrats de professionnalisation) étaient présents au31 décembre 2010 au sein du Groupe en France, dont 273 àL’Oréal S.A.Plus de 85 % des apprentis préparent un diplôme de niveaubac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est de 80 %.Une évaluation qualitative des CFA est effectuée chaqueannée.L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 1 764 milliersd’euros au titre de la taxe d’apprentissage.Les associations de défense de l’environnementL’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions degaz à effet de serre, sa consommation d’eau et ses déchets,sur la période 2005-2015. L’Oréal participe activementà  la  protection  de  l’environnement  au  travers  de  sesengagements dans des associations ou des sociétés auniveau national (par exemple Eco-Emballages), européen(par exemple Forest Footprint Disclosure project en R-U)et international (par exemple World Business Council forSustainable Development).L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieuxprivilégiés d’échanges d’expertises et de conseils.98RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales22.7.2.12. Développement régional et populationlocaleParce  que  le  métier  de  L’Oréal  est  au  cœur  de  la  viequotidienne et du bien-être des personnes, le Groupe estétroitement impliqué dans la vie des communautés quiaccueillent ses activités.L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprisecitoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projetsutiles à la collectivité.D’une manière générale, les établissements de L’Oréal etses filiales développent des relations de qualité avec lescommunautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcentde limiter l’impact de leurs activités sur l’environnement etde créer des conditions de travail exemplaires pour leurscollaborateurs.Les concours internes Sécurité Hygiène Environnement-Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remised’un prix, l’engagement, la mobilisation et l’implicationd’un site (usine, centrale de distribution, site administratif)vis-à-vis de la communauté dans laquelle il exerce. Lesmeilleures initiatives locales, menées chaque année enpartenariat avec les mairies, riverains, écoles en matière desolidarité, d’éducation ou d’environnement, se voient ainsirécompensées.L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyennetéet son ancrage territorial.Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe en matière deDéveloppement Durable, ainsi que nos engagements, nosrésultats et nos challenges, veuillez visiter notre site dédiéwww.developpementdurable.loreal.com (en français) ouwww.sustainabledevelopment.loreal.com (en anglais).2.7.3.  Présentation des plans d’optionsd’achat et de souscriptiond’actions et d’AttributionConditionnelle d’Actionsaux Salariés (ACAS)PolitiqueL’Oréal émet depuis des années des plans de stock-optionsen faveur de ses salariés et de ses dirigeants mandatairessociaux dans un cadre international.L’objectif est double : ♦ motiver et associer les grands contributeurs à l’évolutionfuture des résultats du Groupe ; ♦ renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance deses managers en cherchant ainsi à les fidéliser dans ladurée.En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant unmécanisme d’Attribution Conditionnelle d’Actions auxSalariés (ACAS).L’objectif était : ♦ d’apporter un intéressement à long terme plus motivantà  celles  et  ceux  qui  recevaient  des  stock-optionsoccasionnellement ou en quantité limitée ; ♦ de toucher une population plus large de bénéficiairespotentiels, notamment à l’international, dans un contextede concurrence accrue sur les talents.En 2010, cette politique est demeurée inchangée, en étantappliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires.Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupéepar le bénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays derattachement, dans un souci d’équité au niveau internationalces attributions sont effectuées tous les ans, tous les deuxans ou tous les trois ans.2Les principaux dirigeants de L’Oréal dans le monde sontexclusivement animés au moyen de stock-options afind’encourager  leur  esprit  entrepreneurial.  Les  autrescollaborateurs  éligibles  sont  animés  soit  par  un  mixde stock-options et d’ACAS, soit uniquement par desACAS selon leur position dans l’organisation. La décisiond’attribution individuelle est, dans tous les cas, conditionnéeà la qualité de la performance rendue au moment de la miseen place du plan.Les plans sont désormais proposés, depuis 2009, par laDirection Générale au Conseil d’Administration aprèsla  publication  des  comptes  de  l’exercice  précédent,conformément à la recommandation AFEP-MEDEF.La  Direction  Générale  et  le  Conseil  d’Administrationrappellent l’importance accordée ainsi au rapprochemententre les intérêts des bénéficiaires de stock-options etd’ACAS et les intérêts des actionnaires eux-mêmes.Les  salariés  et  les  mandataires  sociaux  bénéficiairespartagent avec les actionnaires la même confiance dansle développement fort et régulier de l’entreprise avecune vision moyen et long terme. C’est pourquoi les stock-options sont consenties pour une durée de 10 ans incluant5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAS pour unedurée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délaide conservation de 2 ans pendant lequel ces actions sontincessibles.Ce sont, au total, près de 2 600 collaborateurs (soit environ13 % des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moinsun plan de stock-options ou d’ACAS en cours.Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiairesd’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueurconcernant les personnes en possession d’informations« privilégiées ». Les bénéficiaires d’options et d’ACASs’engagent à prendre connaissance du Code de déontologieboursière qui est joint au règlement des plans de stock-options ou d’ACAS dont ils bénéficient et à en respecterles dispositions.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010992 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.7.4.  Plans d’options d’achat2.7.4.2.  Options attribuées en 2010(Plan d’options de souscriptiond’actions du 27 avril 2010)Le  capital  social  au  jour  du  27  avril  2010  était  de599 217 810 actions, ce qui ouvrait la possibilité de distribuer11 984 356 options dans le cadre de l’autorisation du 16 avril2009.Le Conseil d’Administration a consenti, dans sa séance du27 avril 2010, 4 200 000 options au prix unitaire de 80,03 €,soit un prix égal à 100 % de la moyenne des premierscours constatés aux 20 séances de Bourse précédant leurattribution à 815 bénéficiaires. La juste valeur unitaire de cesoptions s’élevant à 17,17 €.Il a été décidé de soumettre l’exercice des options accordéesau Directeur Général et aux autres membres du ComitéExécutif à l’atteinte de conditions de performance prenanten compte : ♦ pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétiquecomparable par rapport au marché ; ♦ et pour moitié le ratio entre le disponible stratégique(résultat d’exploitation + frais publi-promotionnels) et lechiffre d’affaires cosmétique publié,calculées au terme de la période d’indisponibilité sur lamoyenne des quatre exercices pleins de 2011 à 2014.Du niveau de performance atteint dépendra le nombred’options pouvant être exercées. Pour des raisons deconfidentialité, les différents niveaux de performance requisont été communiqués de manière précise aux bénéficiairesmais ne peuvent être rendus public.2.7.4.3.  Plans d’options d’achat et desouscriptions d’actions de L’Oréal S.A.en cours (1)Les principales caractéristiques des plans en cours au31 décembre 2010 sont reprises dans les tableaux suivants :ou de souscription d’actionsde L’Oréal S.A.2.7.4.1.  Autorisation de l’Assemblée GénéraleMixte du 16 avril 2009L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné auConseil d’Administration l’autorisation de consentir, aubénéfice des membres du personnel salarié et de certainsmandataires sociaux de la Société et de ses filiales françaiseset étrangères qui lui sont liées dans les conditions viséesà l’article L. 225-180 du Code de commerce, des optionsdonnant droit à l’achat d’actions existantes de la Société ouà la souscription d’actions nouvelles.Cette autorisation a été donnée pour une période devingt-six mois.Le nombre total des options qui peuvent être consenties nepeut donner droit à souscrire ou acheter un nombre totald’actions représentant plus de 2 % du capital social au jourde la décision du Conseil d’Administration.Le prix de souscription des actions est fixé par le Conseild’Administration, sans décote, le jour où les options sontconsenties.Les options devront être levées dans un délai maximumde dix ans à compter de la date à laquelle elles auront étéconsenties.Conformément  aux  recommandations  du  Codede  gouvernement  d’entreprise  AFEP-MEDEF  dedécembre 2008 : ♦ les éventuelles attributions aux dirigeants mandatairessociaux seront décidées par le Conseil d’Administrationaprès évaluation de leur performance ; ♦ le  nombre  d’options  consenties  aux  dirigeantsmandataires sociaux ne pourra pas représenter plus de10 % du total des attributions effectuées par le Conseilpendant cette période de 26 mois ; ♦ l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux dela  totalité  des  options  sera  lié  à  des  conditions  deperformance à satisfaire fixées par le Conseil ; ♦ les  dirigeants  mandataires  sociaux  seront  tenus  deconserver au nominatif jusqu’à la cessation de leursfonctions  une  quantité  d’actions  issues  de  levéesd’options. Cette quantité a été fixée par le Conseild’Administration à un nombre d’actions correspondant à50 % du solde des actions issues de la levée. Les modalitésde calcul de ce solde sont détaillées dans le Rapport deGestion du Conseil d’Administration ; ♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuerdes options d’actions au moment de son départ.100RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales2Date d’autorisationpar l’AssembléeDate du Conseild’AdministrationNombre totalde bénéficiairesNombre total d’actionspouvant être souscritesou achetées,Dont le nombrepouvant être souscritou acheté par lesMandataires Sociaux (3)  :Sir Lindsay Owen-JonesM. Jean-Paul AgonPoint de départd’exercice des optionsDate d’expirationPrix de souscriptionou d’achat (en euros)Nombre d’optionsexercées au 31.12.2010Dont souscritesNombre cumuléd’options de souscriptionou d’achat d’actionsannulées ou caduquesNombre d’options desouscription ou d’achatd’actions restantes en find’exercice01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.1999 01.06.199922.05.2003 22.05.2003 22.05.200328.03.2001 18.09.2001 08.10.2001 26.03.2002 04.09.2002 03.12.2003 (2) 24.03.2004 01.12.20045214411094103946932572742 500 0002 500 000225 0002 500 0002 500 0005 000 0002 000 0004 000 000200 000300 0001 000 0001 000 00000029.03.200628.03.201119.09.200618.09.201109.10.200608.10.201127.03.200726.03.201205.09.200704.09.201204.12.200803.12.201325.03.200924.03.201402.12.200901.12.201479,60 (A)77,60 (A)76,50 (A)81,65 (A)76,88 (A)899 2000678 500056 7000543 4500771 500063,02 (S)71,90 (A)981 950619 45064,69 (S)55,54 (S)758 000758 0001 364 3501 364 3502401 500443 00048 250358 500272 000588 500135 500153 5001 199 3001 378 500120 0501 598 0501 456 5003 429 5501 106 5002 482 150Date d’autorisation par l’Assemblée 22.05.200322.05.2003 25.04.2006 25.04.2006 24.04.2007 24.04.2007 16.04.2009Date du Conseil d’AdministrationNombre total de bénéficiairesNombre total d’actions pouvant êtresouscrites ou achetées,Dont le nombre pouvant êtresouscrit ou acheté par lesMandataires Sociaux (3) :Sir Lindsay Owen-JonesM. Jean-Paul AgonPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expirationPrix de souscription ou d’achat (en euros)Nombre d’options exercées au31.12.2010Dont souscritesNombre cumulé d’options desouscription ou d’achat d’actionsannulées ou caduquesNombre d’options de souscriptionou d’achat d’actions restantes en find’exercice29.06.2005 30.11.2005 (4) 25.04.2006 01.12.2006 30.11.2007 25.03.2009 27.04.20107711788839634815400 0006 000 0002 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 0001 000 0002 000 00030.06.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201226.03.201428.04.201529.06.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201725.03.201927.04.202060,17 (S)72,60 (S)78,06 (S)91,66 (S)50,11 (S)80,03 (S)500 000350 000400 00061,37 (S)62,94 (A)637 946454 72547 00047 000000233 000202 750103 400400 0005 129 0542 000 0005 250 2503 896 6003 650 0004 200 000(1)  Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal.(2)  Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié, d’une offred’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options de souscription et d’options d’achatd’actions.(3)  Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés.(4)  Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé, pour 70 %, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61,37 € (S) et, pour 30 %, d’une offred’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’options de souscription et d’optionsd’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu.Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheter ses propresactions pour les annuler.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101010000000000300002 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationL’encours  des  options  attribuées  par  le  Conseild’Administration dans le cadre des autorisations votées parles Assemblées Générales et non encore levées était de37 296 504 options au 31 décembre 2010 au prix moyen de71,55 €, soit 6,21 % des actions composant le capital social àcette date dont 6 750 000 options, au prix moyen de 69,98 €,attribuées pendant leur mandat aux mandataires sociaux.2.7.4.4.  Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés non-mandatairessociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2010PrixmoyenpondéréPlan du28.09.2000(A)Plan du04.09.2002(A)Plan du03.12.2003(A)Plan du03.12.2003(S)Plan du24.03.2004(S)Plan du01.12.2004(S)Plan du30.11.2005(A)Plan du30.11.2005(S)Plan du27.04.2010(S)940 000 80,03 €--------940 000Nombretotald’optionsattribuées/ d’actionssouscritesou achetéesOptionsconsenties parL’Oréal S.A. auxdix salariés (*)dont le nombred’options ainsiconsenties estle plus élevéOptionsdétenuessur L’OréalS.A., levéespar les dixsalariés (*)dont le nombred’options ainsiachetées ousouscrites estle plus élevé497 500 63,85 €55 00060 00012 50055 00035 000215 00019 50045 500-(*) salariés non mandataires sociaux de L’Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d’attribution des options.2.7.5.  Plan d’AttributionConditionnelle d’Actionsaux Salariés (ACAS)sociaux et les membres du Comité Exécutif ne bénéficientpas de ces attributions.L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance.2.7.5.1.  Autorisation de l’Assemblée GénéraleMixte du 16 avril 2009L’Assemblée Générale Mixte du 16 avril 2009 a donné auConseil d’Administration l’autorisation de procéder, aubénéfice des membres du personnel salarié de la Sociétéet de ses filiales françaises et étrangères qui lui sont liéesdans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Codede commerce, à des attributions gratuites d’actions de laSociété existantes et/ou à émettre.Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-six mois.Le nombre total des actions qui peuvent être consenties nepeut donner droit à souscrire ou acheter un nombre totald’actions représentant plus de 0,2 % du capital social au jourde la décision du Conseil d’Administration.Conformément au Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolution soumis à l’Assemblée GénéraleExtraordinaire du 16 avril 2009, les dirigeants mandataires2.7.5.2.  Attributions Conditionnelles d’Actionsaux Salariés en 2010 (Plan d’ACAS du27 avril 2010)Dans le cadre de l’autorisation du 16 avril 2009, le nombred’ACAS pouvant être consenties s’élevait le 27 avril 2010 à1 198 435 actions.Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation danssa séance du 27 avril 2010 en octroyant 450 000 ACAS à1 418 bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actionss’élevant à 66,78 € pour les résidents français et 73,73 € pourles non-résidents français.L’acquisition des actions est assortie d’une double condition : ♦ de  présence  :  les  actions  attribuées  ne  serontdéfinitivement acquises qu’après une période de 4 ansau terme de laquelle le bénéficiaire doit être resté salariédu Groupe (sauf exceptions légales ou prévues par lerèglement du Plan) ;102RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales22 ♦ de performance :−  l’acquisition de tout ou partie de 25 % des actionsattribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affairescomparable des exercices 2011, 2012, 2013 par rapportà la progression du marché cosmétique,−  l’acquisition de tout ou partie de 75 % des actionsattribuées dépendra du ratio, sur la même période, durésultat d’exploitation par rapport au chiffre d’affairescosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétiquedes performances des exercices 2011, 2012 et 2013. Pourdes raisons de confidentialité, les différents niveaux deperformance requis ont été communiqués de manièreprécise aux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public.Au terme de la période d’acquisition, les bénéficiairesrésidents français à la date d’attribution des actions sonttenus de conserver les actions acquises pendant une périodesupplémentaire de 2 ans durant laquelle ces actions sontincessibles.2.7.5.3.  Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en coursDate d’autorisation par l’AGEDate d’attribution par le Conseil d’AdministrationNombre total d’actions conditionnelles attribuéesDont dix premiers attributaires salariés non mandataires sociauxNombre de bénéficiairesConditions de performance :Date d’attribution définitive pour les résidents français à la dated’attributionDate d’attribution définitive pour les résidents hors France à la dated’attributionFin de la période de conservation pour les résidents françaisà la date d’attribution2.7.5.4.  Actions attribuées aux dix salariésnon-mandataires sociaux dontle nombre d’actions est le plus élevéLe nombre le plus élevé d’actions attribuées est de 600 ACAS.Il y a 23 bénéficiaires qui ont reçu 600 ACAS.En conséquence, le nombre total des actions attribuées, en2010, aux dix salariés non mandataires sociaux ayant reçule nombre le plus élevé d’actions se monte à 6 000 actions.2.7.6.  Engagements en matièrede régime de retraiteet avantages complémentairesL’Oréal participe, dans l’ensemble du monde, selon les loiset les usages de chaque pays, à des régimes de retraite etd’aménagement de fin de carrière, ainsi qu’à des régimes deprévoyance offrant différentes garanties complémentaires àses collaborateurs.Régimes de retraite en FranceEn France, L’Oréal a complété son système de retraite encréant le 1er janvier 2001 un régime à prestations définies àdroits aléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière24.04.200725.03.200916.04.200927.04.2010270 0005 000752 ♦ 50 % croissance du chiffred’affaires comparable parrapport à la progressiondu marché cosmétique ; ♦ 50 % du ratio résultatd’exploitation par rapportau chiffre d’affairescosmétique publié.450 0006 0001 418 ♦ 25 % croissance du chiffred’affaires comparable parrapport à la progressiondu marché cosmétique  ; ♦ 75 % du ratio résultatd’exploitation par rapportau chiffre d’affairescosmétique publié.25/03/201325/03/201325/03/201527/04/201427/04/201427/04/2016dans l’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime àcotisations définies à droits acquis.Régime à prestations définiesAfin de compléter éventuellement les régimes de retraiteobligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la SécuritéSociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place,le 1er janvier 2001, un régime de retraite à prestationsdéfinies à droits aléatoires, la « Garantie de Ressources desRetraités Anciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait ferméprécédemment, le 31 décembre 2000, un autre régime deretraite à prestations définies, également à droits aléatoires,la « Garantie de Retraite des Membres du Comité deConjoncture ».L’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert auxanciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outrela condition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise,celle, notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sensde l’article L. 212-15-1 du Code du travail durant au moinsdix ans au terme de leur carrière.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaired’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versementau conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversionet, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve queceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calculRAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101032 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administrationde la Garantie de Ressources est la moyenne des salairesdes trois meilleures années parmi les sept années civilesprécédant l’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. LaGarantie de Ressources est calculée en fonction du nombred’années d’activité professionnelle du bénéficiaire dansl’entreprise apprécié à la date d’achèvement de la carrière àL’Oréal, dans la limite de 25 ans. A cette échéance, la Garantiede Ressources brute ne peut excéder 50 % de la base decalcul de la Garantie de Ressources, ni excéder la moyennede la partie fixe des salaires des trois années prises en comptedans cette base. Une rente brute et un capital constitutif brutsont ensuite calculés, en prenant en compte la somme despensions annuelles acquises à la date de la liquidation par leretraité du fait de son activité professionnelle, et en prenantpour âge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagèreest issue de la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire àla date de la liquidation du capital constitutif brut diminuédu montant de toutes les indemnités dues en raison de lacessation du contrat de travail, hors préavis et congés payés,et de l’ensemble des salaires versés à l’occasion d’un congéde fin de carrière, si un tel capital résulte de ces opérations.Environ 450 Dirigeants sont éligibles à ce régime, sousréserve qu’ils en remplissent toutes les conditions après avoirachevé leur carrière dans l’entreprise.L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comitéde Conjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000.Cet ancien régime ouvre droit au versement au retraitébénéficiaire, après qu’il a achevé sa carrière dans l’entreprise,d’une Rente viagère ainsi que, après son décès, au versementau  conjoint  et/ou  au(x)  ex-conjoint(s)  d’une  Rente  deRéversion et, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sousréserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. Labase de calcul de la Garantie de Retraite est la moyennedes salaires des trois meilleures années parmi les sept annéesciviles précédant l’achèvement de la carrière au sein deL’Oréal. La Garantie de Retraite est calculée en fonction del’ancienneté du bénéficiaire, dans la limite de 40 ans, sachantqu’à la date de fermeture du régime, le 31 décembre 2000,l’ancienneté minimum requise était de 10 ans. La Garantiede Retraite ne peut excéder 40 % de la base de calcul de laGarantie de Retraite, majorés de ½ % par année pendant lesvingt premières années puis de 1 % par année pendant lesvingt suivantes, ni excéder la moyenne de la partie fixe dessalaires des trois années prises en compte dans cette base.Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sont concernés parce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils en remplissenttoutes les conditions après avoir achevé leur carrière dansl’entreprise.Régime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime deRetraite à Cotisations Définies ».Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pourapplication au 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au1er janvier 2009.Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et lesVRP affiliés à l’IRPVRP.L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuisle 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et lecollaborateur.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire,après qu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régimeVieillesse de la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsique, après son décès d’une Rente de Réversion au conjointet /ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée enfonction du capital constitué par les cotisations verséeset leurs produits financiers au terme de la carrière ducollaborateur. L’engagement de l’employeur se trouve limitéau versement des cotisations prévues.31.12.200831.12.200931.12.2010Nombred’adhérentsTotal descotisations nettes11 15711 80611 9676 949 480 €7 497 479 €8 027 527 €Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départà la retraite de ses collaborateurs et les aménagements defin de carrière en vigueur depuis de nombreuses annéesà L’Oréal ont été confirmés et améliorés dans le cadre del’accord sur l’emploi des Seniors, signé le 3 décembre 2009,qui prévoit notamment l’instauration d’un Compte EpargneTemps Senior. ♦ Le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement defin de carrière consiste à les dispenser d’activité ; maispendant cette période, ils restent salariés de L’Oréal,bénéficient du maintien de leur rémunération (dans lalimite de 9 097 €/mois) ainsi que de la Participation, del’Intéressement et des congés payés. ♦ Le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heureset  au  Compte  Epargne  Temps  (CET),  permet  à  uncollaborateur qui a épargné chaque année depuis 2001,3 jours de congé par an dans le CET, de bénéficier d’unecessation anticipée d’activité de 3 mois minimum (6 moispour les VRP) qui peut se cumuler avec le CFC. ♦ L’indemnité de départ à la retraite (IDR) : le barème leplus favorable est appliqué, entre le barème L’Oréal etcelui de la Convention Collective Nationale des IndustriesChimiques.Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de sondépart à la retraite, d’une IDR allant de 1 mois de salairepour 5 ans d’ancienneté à 7,5 mois de salaire pour 40 ansd’ancienneté.Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour laconversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement deson IDR, qui interviendra au moment de son départ.104RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationInformations sociales et environnementales231.12.200831.12.200931.12.2010H60F117Total17727247H77F109Total18637187H49F102Total15125234Congés de Fin de CarrièreMises à la retraiteDéparts volontaires à la retraite(Source : Statistiques RH France 2008, 2009 et 2010.)Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituerprogressivement des fonds alimentés par des primes verséesà des organismes externes.Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuarielsfont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé.La  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements de retraite et d’aménagement de fin decarrière est la méthode rétrospective avec projection dusalaire de fin de carrière.Ces engagements tiennent compte de la participation del’employeur aux régimes des frais de santé en faveur desretraités.En millions d’euros31.12.200831.12.200931.12.2010Provision au passifdu bilan consolidédes engagementsde retraite(Source : Statistiques RH France 2008, 2009 et 2010.)448,6585,9687,8Régimes de prévoyance en FranceOutre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevantdes art. 4 et 4 bis de la Convention Collective Nationale de1947 (1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par laConvention Collective Nationale des Industries Chimiques,L’Oréal a mis en place, en France, par voie d’accord, unRégime de Prévoyance offrant des garanties collectivescomplémentaires à ses collaborateurs.L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérationsbrutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la RenteEducation jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralementfinancées sur les tranches A, B et C, sauf la Rente Educationqui l’est sur A et B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C.2Ce régime de Prévoyance garantit : ♦ en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceciau-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; ♦ en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction,fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ; ♦ en cas de Décès :a)  pour tous les collaborateurs, le versement d’un CapitalDécès, majoré en fonction de sa situation familiale. Sonmontant est doublé en cas de décès accidentel,b)  pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versementd’une Rente de Conjoint au conjoint survivant. Elleassure à celui-ci des ressources voisines de la pensionde réversion qu’aurait versée l’AGIRC si le décès étaitsurvenu à 65 ans,c)  pour  les  Cadres,  Assimilés  Cadres  et  les  VRP,  leversement d’une Rente Education à chaque enfant àcharge, selon un barème fonction de son âge. Pour lesautres collaborateurs, cette garantie est optionnelle ensubstitution d’une partie du Capital Décès.Le montant total des capitaux constitutifs de ces garantiesne peut excéder 2,3 millions d’euros par événement.Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sontconstitués en priorité ; ceux de la Rente Education sontensuite calculés ; le reliquat du régime de base sert enfin àconstituer le Capital Décès, éventuellement complété parle Capital Décès Minimum Garanti.Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice8 718 3179 340 4899 530 000 (1)31.12.200831.12.200931.12.2010En euros(1)  Estimé.Capital Décès Minimum GarantiDepuis  le  1er  décembre  2004,  puis  le  1er  janvier  2005pour les VRP, L’Oréal a mis en place une garantie Décèssupplémentaire qui complète, le cas échéant, pour tous lescollaborateurs, le capital décès à concurrence de trois annéesde rémunération moyenne. Cette garantie est plafonnée.Le montant total des capitaux sous risque constitutifs desRentes de Conjoint et d’Education, du Capital Décès et duCapital Décès Minimum Garanti est également plafonné.Frais de SantéLes collaborateurs de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaisesbénéficient des régimes de couverture complémentaire defrais de santé.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101052 Informations sociales et environnementalesRapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationCes  régimes  sont  en  général  individuels  et  financés,généralement  à  parts  égales,  par  la  Société  et  lescollaborateurs.Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres deleur famille.Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensembledes salariés de L’Oréal et de ses filiales françaises.Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régimedes frais de santé, avec une participation de L’Oréal, souscondition de durée d’adhésion.Le régime des retraités de L’Oréal S.A. a été précisé dans unrèglement de retraite à prestations définies additionnellesapplicable au 1er janvier 2008.Régimes de Retraite et de Prévoyance à l’étrangerEn 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillancedes régimes de Retraite et de Prévoyance offerts par sesfiliales. Ce Comité veille à la mise en œuvre et au suivi de lapolitique de L’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance,telle qu’elle est définie par le Comité Exécutif de L’Oréal.Cette politique exprime des principes généraux dans lesdomaines suivants : conception et mise en place des régimes,relations avec les salariés, financement et coût des régimes,gestion des régimes. Toute mise en place d’un nouveaurégime, ou modification d’un régime existant, doit obtenirau préalable l’approbation du Comité de Surveillance. LeComité de Surveillance travaille en collaboration avec lesDirections Opérationnelles des Divisions et des zones.Les  caractéristiques  des  régimes  de  Retraite  et  desautres avantages de fin de carrière offerts par les filiales àl’extérieur de la France varient en fonction des lois et desréglementations applicables ainsi que les pratiques dessociétés dans chaque pays.Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitutionde compléments de retraite pour ses collaborateurs parl’entremise d’un ensemble de régimes à prestations définieset/ou à cotisations définies (exemples, Etats-Unis, Pays-Bas,Belgique, Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelquescas, les régimes à prestations définies ont été fermés auxnouveaux collaborateurs qui se voient offrir des régimes àcotisations définies (Allemagne, Belgique, Royaume-Uni).Cet  ensemble  de  régimes  à  prestations  définies  et  àcotisations définies permet un partage des risques financierset une meilleure stabilité des coûts. Dans les régimes àcotisations définies, l’engagement de l’entreprise consisteessentiellement à verser chaque année au plan de pensionun pourcentage du salaire annuel du collaborateur.Les régimes à prestations définies sont financés par desversements à des fonds spécialisés ou par la constitution deprovisions, en accord avec les normes comptables adoptéespar L’Oréal. La performance des gestionnaires des principauxfonds constitués, de même que la notation de la stabilitéfinancière des dépositaires, fait l’objet d’un suivi régulier duComité de Surveillance.2.7.7.Informations environnementalesEn  application  de  l’article  L.  225-102-1  du  Code  decommerce, L’Oréal fait figurer dans le présent Rapport desinformations sur la manière dont la Société prend en compteles conséquences environnementales de son activité. LaSociété L’Oréal S.A. faisant partie du Groupe L’Oréal, lesrègles, normes et standards du Groupe y sont appliqués.L’Oréal maison mère se compose de sites administratifs, delaboratoires et de centrales d’expédition.L’incidence des activités de la Société L’Oréal S.A. surl’environnement est très limitée ; elle est essentiellementconstituée en 2010 des éléments suivants (en donnéesannuelles) :Note : Le périmètre de « reporting » inclut 5 sites administratifset 1 centrale de distribution.Les  données  Groupe  figurent  dans  le  chapitre« Engagements » du tome 1 pages 18 à 19. Concernantl’ensemble des usines et centrales d’expédition du Groupe(hors acquisitions récentes), les principaux indicateurs sontles suivants :2010Déchets transportables (t)Total valorisé (t)Indice valorisation (%)CO2 direct (t)SO2 (t)Rejets vers le solConsommation eau (m3)Electricité (MWh)Gaz (MWh)Fuel (MWh)Consommation énergie (MWh)2010Déchets transportables (t)Total valorisé (t)Indice valorisation (%)CO2 direct (t)SO2 (t)Rejets vers le solConsommation eau (m3)Electricité (MWh)Gaz (MWh)Fuel (MWh)Consommation énergie (MWh)Total2 8372 79798,65 9040,0950126 49054 44935 39428893 674Total135 228129 91296,179 9387,102 955 554373 801373 59217 887798 726Les déchets transportables sont directement liés à l’activitédu site. Pour une usine, ce seront par exemple les déchetsd’emballage  des  matières  premières  ou  d’articles  deconditionnement, les huiles usagées, les boues de stationde traitement des effluents.106RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’AdministrationAnnexe : Filiales et participations2Les déchets transportables n’incluent pas les déchetsexceptionnels qui sont ceux liés aux travaux d’ampleurexceptionnelle dans les sites et dont le tonnage perturberaitcomplètement le suivi en routine des déchets sur les sites.majeurs pour ses usines et ses centrales d’expédition. L’Oréalcherche également à progresser dans cette démarcheen  renforçant  et  en  faisant  partager  ses  principes  deresponsabilité sociale de l’entreprise.Ces informations environnementales s’inscrivent dans unedémarche plus large de développement durable, à laquelleL’Oréal participe. Cette démarche passe par la réaffirmationdes valeurs d’intégrité, de responsabilité et de respect deshommes et de l’environnement. Des actions concrètes etmesurables sont menées par L’Oréal dans cette démarchequi s’est fixé notamment des objectifs environnementauxToutes les informations relatives à ces actions sont relatéesdans le Rapport de Développement Durable du Groupe enligne sur www.loreal.com.Le Conseil d’Administration2.8.  Annexe : Filiales et participations2Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil)Situation au31/12/2009AcquisitionsSouscriptionsCessionsMontant% Montant%Montant%Montant%Montant%25 385,1 100,005 474,7 100,00131 239,0 100,00 (2)100,000,03 423,586,71 (3)41 567,1 (3)131 239,0 100,00 (2)99,99853,82,24 (2)4 857,964 665,0 100,00 (2)100,00(78,2)15 182,7100,005 486,0 100,00 (2)99,993 882,121 758,198 201,499,9999,9916 138,099,9837 502,9100,0035 258,399,9738 143,623 061,099,97 (3)100,00(0,0)0,0017 881,5 100,00Situation au31/12/201030 859,8 100,000,00,00,000,000,000,059 870,998,93345 733,2 100,0099,99853,885,7323 086,7226 468,8 100,00421,8 100,0018 868,7 100,006 109,9 100,0099,993 998,2707,5 100,0043 965,0139 350,8(0,0)56 992,10,00,00,00,099,9999,990,0099,980,000,000,000,0017 095,7 100,000,000,0992 264,40,01,001,5 100,00 (1)8 457,016,62996 345,913 931,7439 011,1457 024,44 857,9 100,00 (2)50 441,0 100,00 (2)64 665,0 100,00 (2)98 203,0 100,00 (2)5 486,0 100,00 (2)LibellésEn milliers d’eurosBeauté Créateurs FranceBeautytech InternationalBoucheron ParfumsCosmetique ActiveBelgiluxL'Oréal BelgiluxL'Oréal ChinaL'Oréal CosmeticsIndustry S.A.E. (Egypte)L'Oréal HellasL'Oréal ItaliaL'Oréal kazakhstanL'Oréal NederlandL'Oréal New ZealandL'Oréal PakistanL'Oréal PolskaL'Oréal Produits de LuxeBelgiluxL'Oréal TaiwanL'Oréal Turkye KozmetikSanayiL'Oréal UK LtdPar-BleueP.T. Yasulor IndonesiaYSL Beauté Aebe GrèceYSL Beauté BeneluxYSL Beauté ItaliaYSL Beauté LimitedYSL Beauté Middle EastYSL Beauté (NZ) LimitedTotal131 239,0 100,000,010,086,713 423,518 303,899,99214 494,2 100,000,000,083,4918 228,8161 803,8 100,00500,0 100,003 686,0 100,00623,9 100,0099,99116,138 210,4 100,002 885,399,9740 942,5 100,0099,9922 206,999,9941 149,499,001,540 854,199,984 857,9 100,0050 441,0 100,0064 665,0 100,0098 203,0 100,008 638,783,385 486,0 100,00(1)  Transmission universelle de patrimoine.(2)  Fusion / Absorption.(3)  Mutualisation.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101072 Annexe : Résultats fi nanciers sur cinq ansRapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.9.  Annexe : Résultats financiers sur cinq ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’Euros (sauf pour le résultat par action qui est en Euros)20062007200820092010I. Situation financière en fin d’exercicea) Capital socialb) Nombre d’actionsc) Nombre d’obligations convertiblesII. Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxesb)  Bénéfice avant impôts, amortissements, provisionset reprises (y compris provision pour investissementet réserve de participation)c) Impôts sur les bénéficesd) Bénéfice nete) Montant des bénéfices distribuésIII. Résultat des opérations réduit à une seule actiona)  Bénéfice après impôt et participation, mais avantdotations aux amortissements et provisionsb) Résultat netc)  Dividende versé à chaque action (non comprisl’avoir fiscal)IV. Personnela) Nombre de salariésb) Montant de la masse salarialec)  Montant versé au titre des avantages sociaux(Sécurité sociale, Prévoyance…)127,9639 616 41002 003,4123,6617 975 61002 073,8120,5602 415 81002 115,2119,8598 972 41002 051,1120,2600 992 585 (1)02 231,01 484,4- 54,51 690,3738,82,382,641,185 793345,4142,32 841,7- 68,72 822,4842,94,684,571,385 862370,3158,71 713,4- 143,41 552,1861,83,052,581,445 848381,1159,31 766,3- 114,91 841,8898,93,113,071,505 855403,8172,82 048,4- 104,61 995,31 082,5 (2)3,553,321,80 (2)5 957426,7182,5(1)  Le capital correspond à 600 992 585 actions de 0,2 euro, suite à l’annulation de 500 000 actions auto-détenues en date du 27 avril 2010 et à la souscription de2 520 175 actions par levées d’options.(2)  Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires le 22 avril 2011.108RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapport 2010du Président du Conseild’Administration de L’Oréal33.1.  Rappel des principes3.1.1.  Le Code de commerce3.1.2.  Le Code AFEP-MEDEF3.2.  Rapport du Président duConseil d’Administrationsur la composition etles conditions de préparationet d’organisationdes travaux du Conseil3.2.1.  Modalités d’exercice de la DirectionGénérale3.2.2.Indépendance des administrateursPage1101101101101101113.4.5.  Des Comités du Conseild’Administration actifs pour préparerses réunions et ses décisions3.4.6.  Rémunérations des mandataires sociaux 1263.4.7.  Notation financière3.4.8.  L’Assemblée Générale et les modalitésrelatives à la participation desactionnaires3.5.  Rapport du Présidentdu Conseil d’Administrationsur le Contrôle Interne1273.5.1.  Définition et objectifs du ContrôleInterne33.2.3.  Membres du Conseil d’Administration  1113.5.2.  Composantes du dispositif3.5.3.  Acteurs3.3.  Mandataires sociaux*1143.5.4.  Dispositif de Contrôle Interne relatif3.4.Informations généralessur les séancesdu Conseil d’Administration  1223.4.1.  Evaluation du Conseild’Administration : un conseil quiexamine périodiquement son modede fonctionnement et évalue sonorganisation et la qualité de ses travaux 1233.4.2.  Etat récapitulatif des opérationsréalisées en 2010 sur les titres L’Oréalpar les mandataires sociaux3.4.3.  Le Règlement Intérieur du Conseild’Administration3.4.4.Information du Conseil sur la situationfinancière, la situation de trésorerieet les engagements de la Société124124124à l’élaboration et au traitement del’information financière et comptable1313.6.  Annexe : texte intégraldu Règlement Intérieurdu Conseil d’Administration  1343.6.1.  Missions et compétence du Conseild’Administration3.6.2.  Fonctionnement du Conseild’Administration3.6.3.  Comités d’Etudes3.6.4.  Droits et obligationsdes administrateurs3.6.5.  Rémunération des administrateurs3.6.6.  Evaluation annuelledu fonctionnement du Conseil3.6.7.  Modification du Règlement intérieurPage124127127127127130134135136139140140140  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101093 Rappel des principesRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.1.  Rappel des principes3.1.1.  Le Code de commerceL’article  L.  225-37  du  Code  de  commerce,  alinéa  6,fait  obligation  au  Président  de  présenter  un  Rapportcomplémentaire, joint au Rapport de Gestion :« Le Président du Conseil d’Administration rend compte,dans  un  Rapport  joint  au  Rapport  mentionné  auxarticles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, dela composition du Conseil et de l’application du principe dereprésentation équilibrée des femmes et des hommes enson sein, des conditions de préparation et d’organisationdes  travaux  du  Conseil,  ainsi  que  des  procédures  deContrôle Interne et de gestion des risques mises en placepar la Société, en détaillant notamment celles de cesprocédures qui sont relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable et financière pour les comptessociaux et, le cas échéant, pour les comptes consolidés. Sanspréjudice des dispositions de l’article L. 225-56, le Rapportindique en outre les éventuelles limitations que le Conseilapporte aux pouvoirs du Directeur Général. »Ce même article du Code de commerce précise que : « Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code degouvernement d’entreprise élaboré par les organisationsreprésentatives des entreprises, le Rapport […] préciseégalement les dispositions qui ont été écartées et les raisonspour lesquelles elles l’ont été. »Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,alinéa  9,  il  est  précisé  que  les  informations  visées  àl’article L. 225-100-3 du Code de commerce sont publiéesdans le Rapport de Gestion.En application de ce même article, le Conseil d’Administrationde L’Oréal a approuvé le présent Rapport dans sa séance du10 février 2011.3.1.2.  Le Code AFEP-MEDEFLe  Conseil  d’Administration  considère  que  lesrecommandations du Code AFEP-MEDEF de décembre 2008sur le gouvernement d’entreprise des sociétés cotéess’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entreprisede la Société. En conséquence, le Code est celui auquel seréfère la Société pour l’élaboration du présent Rapport duPrésident, approuvé par le Conseil dans sa réunion du jeudi10 février 2011.Le présent Rapport, dans sa partie sur les conditions depréparation  et  d’organisation  des  travaux  du  Conseil(gouvernement  d’entreprise),  identifie  les  quelquesdispositions du Code AFEP-MEDEF qui n’ont pas étéretenues et explique les raisons de ce choix conformémentà l’article L. 225-37 du Code de commerce.3.2.  Rapport du Président du Conseil d’Administrationsur la composition et les conditions de préparationet d’organisation des travaux du ConseilLa composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’ils’impose, son mode de fonctionnement et les travauxqu’il a menés dans l’année, évalués tous les ans par lesadministrateurs, ainsi que les décisions prises, sont traitésdans ce Rapport. Le Conseil tient à rappeler qu’il mèneavant tout ses travaux de manière collégiale, dans un souciéthique, dans le respect de la loi, des règlements et desrecommandations.3.2.1.  Modalités d’exercicede la Direction GénéraleSir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominationset de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseild’Administration réuni le 10 février 2011 de sa volontéd’achever le transfert de responsabilités à son successeuravant l’âge de 65 ans, à savoir le 17 mars 2011, commeprévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale desactionnaires en 2005.Le Conseil d‘Administration en a pris acte et a considéréque l’environnement était effectivement à nouveau propicepour  réunifier  les  fonctions  de  Président  du  Conseil110RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil3d’Administration et de Directeur Général. Sur propositiondu Comité des Nominations et de la Gouvernance, leConseil d’Administration a voté à l’unanimité, et avecacclamations, la nomination de M. Jean-Paul Agon en tantque Président-Directeur Général de L’Oréal.3.2.2.Indépendancedes administrateursFin 2010, le Conseil d’Administration a examiné au cas parcas la situation de chacun de ses membres, notamment auregard des critères d’indépendance énoncés dans le CodeAFEP-MEDEF.Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec laSociété, son groupe ou sa Direction qui puisse compromettrel’exercice de sa liberté de jugement.Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pourqualifier un membre d’indépendant sont les critères spécifiéspar le Code AFEP-MEDEF suivants : ♦ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société,salarié ou administrateur de sa société mère ou d’unesociété qu’elle consolide et ne pas l’avoir été au coursdes cinq années précédentes ; ♦ ne pas être mandataire social d’une société dans laquellela Société détient directement ou indirectement unmandat d’administrateur ou dans laquelle un salariédésigné en tant que tel ou un mandataire social de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinq ans)détient un mandat d’administrateur ; ♦ ne  pas  être  client,  fournisseur,  banquier  d’affaires,banquier de financement :−  significatif de la Société ou de son groupe,−  ou pour lequel la Société ou son groupe représente unepart significative de l’activité ; ♦ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairesocial ; ♦ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinqannées précédentes.Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés parle Code AFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’unmandat pendant plus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualitéd’indépendant au membre concerné. En effet, la qualité del’administrateur se mesure également à son expérience, sacompétence, son autorité et sa bonne connaissance de laSociété, autant d’atouts qui permettent une conduite à longterme de la stratégie.Les administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses, ilssont complémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonneconnaissance de l’entreprise. Les administrateurs sontprésents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour laqualité des délibérations du Conseil et la préparation de sesdécisions. Les administrateurs sont indépendants d’esprit, ilsont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté dejugement. Cette liberté de jugement leur permet notammentde participer, en toute indépendance, aux décisions outravaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes.Le  Conseil  d’Administration  de  L’Oréal  comprend14 membres, dont 3 femmes : le Président et le DirecteurGénéral, six administrateurs issus des actionnaires majoritairesdont trois du groupe familial de Madame Bettencourt et troisde Nestlé (parmi eux sont choisis les deux Vice-Présidents duConseil) et six administrateurs indépendants : Mme AnnetteRoux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, BernardKasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréaldepuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelleet sa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissancede l’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisionsdu Conseil.La part des administrateurs indépendants est ainsi d’aumoins un tiers et conforme aux prescriptions du CodeAFEP-MEDEF. Dans ces conditions, les missions du Conseilsont  accomplies  avec  l’indépendance  et  l’objectiviténécessaires. Tous les administrateurs tiennent compte desintérêts de tous les actionnaires.3.2.3.  Membres du Conseild’Administration3.2.3.1.  Echelonnement des mandatsL’Assemblée Générale d’avril 2010 a renouvelé le mandatde six administrateurs pour une durée de un an, deux ansou quatre ans. Ces durées sont conformes aux statutsde la Société. En effet, le Conseil d’Administration asouhaité appliquer le Code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF  de  décembre  2008  qui  prévoit  que  :« L’échelonnement des mandats doit être organisé defaçon à éviter un renouvellement en bloc et à favoriser unrenouvellement harmonieux des administrateurs ». Afind’éviter de renouveler le mandat d’un trop grand nombred’administrateurs au cours d’une même Assemblée deL’Oréal, il a ainsi été décidé de moduler les durées demandat pour permettre leur renouvellement selon unrythme harmonieux. Cette faculté de prévoir des duréesde mandat inférieures ou égales à quatre ans est prévuedans les statuts de la Société, modifiés à cet effet dans unerésolution votée par l’Assemblée Générale en avril 2009.Deux administrateurs, M. Francisco Castañer Basco etM. Charles-Henri Filippi, qui s’étaient proposés, ont étérenouvelés en 2010, respectivement pour une période dedeux ans et de un an. En 2011, le mandat de M. Filippiest proposé au renouvellement pour une période dequatre ans.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101113 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréalet d’organisation des travaux du Conseil3.2.3.2.  Renouvellement en 2010 dumandat d’administrateur deSir Lindsay Owen-Jones3.2.3.4.  Renouvellement en 2010 du mandatd’administrateur de M. FranciscoCastañer BascoSir Lindsay Owen-Jones est de nationalité britannique eta rejoint le Groupe L’Oréal en 1969. Il a débuté sa carrièreen France puis a successivement occupé les fonctions deDirecteur Général de L’Oréal en Italie de 1978 à 1981 etde Président (CEO) de L’Oréal USA de 1981 à 1984. Il a éténommé administrateur et Directeur Général de L’Oréal en1984 puis Président-Directeur général en 1988. Depuis le25 avril 2006, il est Président non exécutif du Groupe.Francisco Castañer Basco est de nationalité espagnole. Dansle groupe Nestlé de 1964 à 2009, il a été nommé DirecteurGénéral en 1997. Administrateur de L’Oréal depuis 1998, sonmandat ayant été renouvelé en 2006. Il a été administrateuret Vice-Président d’Alcon (Suisse) jusqu‘en août 2010. Sescompétences sont très larges et, en sa qualité de membredu Comité d’Audit depuis 1999, ses conseils sont toujourstrès utiles ; c’est un administrateur très présent.Sir  Lindsay  Owen-Jones  est  également  Président  dela  Fondation  d’Entreprise  L’Oréal,  administrateur  deSanofi-Aventis et de Ferrari (Italie).L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour unedurée  de  quatre  ans,  le  mandat  d’administrateur  deSir Lindsay Owen-Jones. Ce mandat prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé.3.2.3.3.  Renouvellement en 2010 du mandatd’administrateur de M. Jean-Paul AgonJean-Paul Agon est entré dans le Groupe L’Oréal en 1978.A la suite d’une carrière internationale comme DirecteurGénéral Produits Public en Grèce, de L’Oréal Paris en France,Directeur International de Biotherm, Directeur Général deL’Oréal Allemagne, Directeur Général de la Zone Asie,Président et CEO de L’Oréal USA, Jean-Paul Agon a éténommé Directeur Général Adjoint de L’Oréal en 2005 puisDirecteur Général en avril 2006. Administrateur de L’Oréaldepuis 2006, il est également administrateur de la Fondationd’Entreprise L’Oréal. Il a été nommé administrateur deAir Liquide en 2010.L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour unedurée de  quatre  ans,  le  mandat  d’administrateur  deJean-Paul  Agon.  Ce  mandat  prendra  fin  à  l’issue  del’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé.L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour unedurée  de  deux  ans,  le  mandat  d’administrateur  deFrancisco Castañer Basco. Ce mandat prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale tenue en 2012 pour statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé.3.2.3.5.  Renouvellement en 2010 dumandat d’administrateur deM. Charles-Henri FilippiCharles-Henri Filippi a été de 1979 à 1987 au service del’Etat, puis de 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC France en2000. Il a été nommé Directeur Général du CCF en 1995,membre du Comité Exécutif du groupe HSBC de 2001 à2004, Président-Directeur Général de HSBC France de 2004à 2007 et Président du Conseil d’Administration en 2007et 2008. Président d’Octagones, d’Alfina et de Citigrouppour la France (depuis janvier 2011), Charles-Henri Filippiest administrateur de L’Oréal depuis 2007 et égalementadministrateur de France Telecom, membre du Conseilde Surveillance d’Euris et censeur de Nexity. C’est unadministrateur indépendant, libre d’intérêt, disponibleet compétent. Président du Comité d’Audit de L’Oréal, ilcomplète harmonieusement l’expertise du Conseil dans ledomaine financier.L’Assemblée  Générale  a  en  2010  renouvelé,  pourune durée de  un  an,  le  mandat  d’administrateur  deCharles-Henri Filippi. Ce mandat prendra fin à l’issue del’Assemblée Générale tenue en 2011 pour statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé.112RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur la composition et les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil33.2.3.8.  Présentation de tousles administrateursLa liste détaillée des mandats et fonctions exercés dans toutesociété, durant l’exercice 2010 et au cours des cinq dernièresannées, par chacun des mandataires sociaux, figure ci-après :3.2.3.6.  Renouvellement en 2010du mandat d’administrateurde M. Xavier FontanetXavier Fontanet a été nommé Directeur Général d’Essiloren 1991, puis Vice-Président-Directeur Général en 1995 etPrésident-Directeur Général en 1996 ; il est Président duConseil d’Administration depuis le 1er janvier 2010. Essilor estun succès remarquable, dans des pays où le Groupe L’Oréalest également présent et ce sont des occasions d’échangestrès utiles pour le Conseil de L’Oréal. Xavier Fontanet estadministrateur de L’Oréal depuis 2002, son mandat ayant étérenouvelé en 2006, et également administrateur de CréditAgricole S.A. et du Fonds Stratégique d’Investissement (FSI).L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour unedurée de quatre ans, le mandat d’administrateur de XavierFontanet. Ce mandat prendra fin à l’issue de l’AssembléeGénérale tenue en 2014 pour statuer sur les comptes del’exercice écoulé.3.2.3.7.  Renouvellement en 2010du mandat d’administrateurde M. Marc Ladreit de LacharrièreMarc Ladreit de Lacharrière est membre de l’Institut deFrance. Chez L’Oréal de 1976 à 1991, ancien Vice-Présidenten charge de la Direction Générale de l’Administration etdes Finances, Vice-Président-Directeur Général Adjoint duGroupe de 1984 à 1991. Il est Président-Directeur Général deFimalac, Chairman de Fitch (Etats-Unis) et administrateur deL’Oréal depuis 1984, son mandat ayant été renouvelé en 2006.Marc Ladreit de Lacharrière est également administrateur dela Fondation d’Entreprise L’Oréal, de Renault et de Casino.Au-delà de ses réussites dans de nombreux domaines, c’estun esprit libre qui apporte beaucoup dans les débats duConseil, avec un regard indépendant sur L’Oréal.L’Assemblée Générale a en 2010 renouvelé, pour unedurée  de  quatre  ans,  le  mandat  d’administrateur  deMarc Ladreit de Lacharrière. Ce mandat prendra fin à l’issuede l’Assemblée Générale tenue en 2014 pour statuer sur lescomptes de l’exercice écoulé.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101133 Mandataires sociauxRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.3.  Mandataires sociauxLISTE DES MANDATS ET FONCTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX EXERCES AU COURS DES CINQDERNIERES ANNEESSir Lindsay Owen-JonesAdministrateur depuis 1984Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 3 029 005 actions L’OréalEchéance du mandat2014Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlban Plus SASUSanofi-Aventis S.A.Sociétés étrangèresFerrari S.p.A. (Italie)L’Oréal U.K. Ltd (Royaume-Uni)L’Oréal USA Inc. (Etats-Unis)AutreFondation d’Entreprise L’OréalL’Oréal S.A.Société étrangèreGalderma Pharma (Suisse)PrésidentAdministrateurAdministrateur (Amministratore)Chairman & DirectorChairman & DirectorPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurVice-Président du Conseil de SurveillanceVice-Président du Conseil d’AdministrationDirecteur GénéralAdministrateurMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesL’Air Liquide S.A.Jean-Paul AgonAdministrateur depuis 2006Directeur GénéralAdresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 11 500 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseL’Air Liquide S.A.Sociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)Administrateur (depuis le 5 mai 2010)Président du Conseil d’Administration(depuis le 9 avril 2010)AdministrateurDirectorVice-Chairman and DirectorL’Oréal USA Inc. (Etats-Unis)The Body Shop International PLC (Royaume-Uni)AutreFondation d’Entreprise L’OréalMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseL’Oréal S.A.Société étrangèreGalderma Pharma S.A. (Suisse)AdministrateurDirecteur Général AdjointPrésident du Conseil d’AdministrationEchéance du mandatAvril 2006Mai 2008Echéance du mandatMai 2006Mai 2009Avril 2006Mai 2006Echéance du mandat2014114RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalMandataires sociaux3Jean-Pierre MeyersAdministrateur depuis 1987Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableMembre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines etdes RémunérationsAdresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 15 332 actions L’OréalEchéance du mandat2012Autres mandats et fonctions en coursSociété françaiseTéthys SASSociété étrangèreNestlé S.A.AutreFondation Bettencourt SchuellerMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.AutreFondation Ophtalmologique Adolphe de RothschildAdministrateurAdministrateurDirecteur GénéralMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurVice-Président du Conseil d’AdministrationPeter Brabeck-LetmatheAdministrateur depuis 1997Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité Stratégie et Développement DurableMembre du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsDétient 27 500 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55CH 1800 Vevey – SuisseAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse)Delta Topco Limited (Jersey)Uprona (Canada) Ltd (Canada)Exxon Mobil (USA)Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse)AutresForum Economique Mondial (Suisse)Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurAdministrateurAdministrateur et PrésidentAdministrateur (depuis le 26 mai 2010)Administrateur et Président du Conseild’Administration (depuis le 2 décembre 2010)Membre du Conseil de FondationMembre du Comité ExécutifPrésident du Groupe de travail RelationsEconomiques ExtérieuresEchéance du mandatJuillet 2007Octobre 2007Echéance du mandat20133Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Dreyer’s Grand Ice Cream Holdings, Inc. (Etats-Unis)Roche Holding S.A. (Suisse)AutresCereal Partners Worldwide (Suisse)ECR Europe (Belgique)Forum Economique Mondial (Suisse)Vice-Président du Conseil d’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationAdministrateurCoprésident du Supervisory BoardCoprésident du Executive BoardPrésident du IBC Internat. Business CouncilEchéance du mandatMai 2006Mars 2006Mars 2010Avril 2008Mai 2008Novembre 2010RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101153 Mandataires sociauxRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalLiliane BettencourtAdministrateur depuis 1995Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleinepropriété ou en usufruit par Téthys, société dont Madame Bettencourt est Présidente et dont elledétient en usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachésEchéance du mandat2011Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesClymene SASEugène Schueller SARLTéthys SASPrésidenteGérantePrésidentePrésidente du Conseil de SurveillancePrésidente du Comité StratégiquePrésidenteAutreFondation Bettencourt SchuellerMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.Présidente du Conseil d’AdministrationFrançoise Bettencourt MeyersAdministrateur depuis 1997Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly sur SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue-propriétéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesSociété Immobilière Sebor SASTéthys SASAutreFondation Bettencourt SchuellerMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.PrésidenteMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurEchéance du mandatJuillet 2007Echéance du mandat2013Echéance du mandatJuillet 2007116RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalMandataires sociaux3Echéance du mandat2012Werner J. BauerAdministrateur depuis 2005Détient 2 165 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800Vevey – SuisseAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresLife Ventures S.A. (Suisse)Nestlé Deutschland AG (Allemagne)Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)Sofinol S.A. (Suisse)Directeur GénéralAdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationMembre du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceAdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurPrésidentAdministrateurd’Administration(depuis le 1er décembre 2010)Administrateur (depuis le 2 décembre 2010)Membre du Supervisory BoardMembre du Conseil de Fondation (Memberof the Board of Trustees)MembreMembre du Conseil d’AdministrationAdministrateurAdministrateurVice-Président du Conseil d’AdministrationAdministrateur, Président du Conseild’AdministrationVice-Président du Conseil d’AdministrationUprona Ltd (Canada)Nestlé Institute of Health Sciences S.A. (Ecublens, Suisse) Administrateur et Président du ConseilNestlé Health Science S.A. (Lutry, Suisse)AutresCereal Partners Worldwide (Suisse)Bertelsmann Foundation (Allemagne)Bertelsmann Verwaltungs-Gesselschaft (BVG)Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Hans Rychiger AG (Suisse)Life Ventures S.A. (Suisse)Nestlé Nespresso S.A. (Suisse)Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)Francisco Castañer BascoAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableDétient 3 500 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalMandats de représentation pour Nestlé S.A.Adresse professionnelle : Avenue Nestlé, 55 – CH 1800Vevey – SuisseAutres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)Nestlé España3Echéance du mandatAoût 2010Février 2007Août 2009Mars 2009Août 2009Echéance du mandat2012AdministrateurAdministrateur et Président du Conseild’AdministrationAdministrateurUprona Ltd (Canada)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Nestlé S.A. (Suisse)Galderma Pharma S.A. (Suisse)Administrateur et Vice-PrésidentDirecteur GénéralPrésident du Conseil d’AdministrationEchéance du mandatAoût 2010Décembre 2009Avril 2010RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101173 Mandataires sociauxRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalCharles-Henri FilippiPrésident du Comité d’AuditAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’OréalPrésidentPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalOctagones (Société Mère) et Alfina (Filiale)Adresse professionnelle : 20, rue Quentin-Bauchart75008 ParisAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEurisFrance TelecomNexityPiasa S.ACitigroup pour la FranceAutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique) Administrateur (depuis le 23 mars 2010)Centre National d’Art et de Culture Georges PompidouAssociation des Amis de l’Opéra-ComiqueMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesAltadisMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurCenseurAdministrateurPrésident (depuis le 1er janvier 2011)AdministrateurPrésidentHSBC Asset Management HoldingHSBC FranceHSBC Private Bank FranceCVC Capital Partners (« CVC »)Sociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume-Uni)HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A.HSBC Holdings plc (Royaume-Uni)HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)AutreAssociation des Amis du Festival d’Automne à ParisAdministrateurMembre de la Commission ExécutiveAdministrateurDirecteur Général (CEO)Président du Conseil d’AdministrationPrésident du Conseil de SurveillanceSenior AdvisorAdministrateurAdministrateurGroup Managing DirectorMembre du Group Management BoardMembre du Conseil de SurveillanceAdministrateurEchéance du mandat2011Echéance du mandatFévrier 2008Juin 2006Septembre 2007Décembre 2008Juin 2007Décembre 2010Décembre 2008Septembre 2007Septembre 2007Septembre 2009118RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalMandataires sociaux3Xavier FontanetAdministrateur depuis 2002Détient 1 050 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S.A.Adresse professionnelle : 147, rue de Paris94227 Charenton CedexAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesCrédit Agricole S.A.Fonds Stratégiques d’Investissement S.A.Sociétés étrangèresEssilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis)Nikon Essilor Co. Ltd (Japon)Nikon and Essilor International Joint Research Center Co.LtdAutreAssociation Nationale des Sociétés par ActionsPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésident et administrateur(depuis le 9 février 2009)Représentant permanent d’EssilorInternational et administrateur au Conseild’Administration (depuis le 18 juin 2010)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseEssilor International S.A.Sociétés étrangèresEssilor of America Inc. (Etats-Unis)Transitions Optical Inc. (Etats-Unis)EOA Holding Co. Inc. (Etats-Unis)Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)Transitions Optical Holding B.V. (Pays-Bas)Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)Essilor India PVT Ltd (Inde)Président-Directeur GénéralAdministrateurAdministrateurPrésident-AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurBernard KasrielAdministrateur depuis 2004Membre du Comité Stratégie et Développement DurablePrésident du Comité des Nominations et de la Gouvernance et du Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsDétient 1 525 actions L’OréalAssociéPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalLBO FranceAdresse professionnelle : 148, rue de l’Université75007 ParisAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseArkema S.A.Société étrangèreNucor (Etats-Unis)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesLafarge S.A.LBO FranceSociétés étrangèresBlue Circle North America (Etats-Unis)Lafarge North America (Etats-Unis)Lafarge Roofing GmbH (Allemagne)AdministrateurDirectorSabelfi (Belgique)Sonoco Products Company (Etats-Unis)AdministrateurMembre du DirectoireDirectorDirectorAufsichtsratsvorsitzender (Membre duConseil de Surveillance)DirectorDirectorEchéance du mandat2014Echéance du mandatJanvier 2010Mars 2010Mai 2010Octobre 2010Avril 2010Mai 2010Juin 2010Juin 2010Echéance du mandat2012Echéance du mandatMai 2010Janvier 2010Décembre 2006Novembre 2006Juillet 2006Mai 2006Février 20073RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101193 Mandataires sociauxRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalMarc Ladreit de LacharrièreAdministrateur depuis 1984Détient 40 040 actions L’OréalEchéance du mandat2014Président-Directeur GénéralPrésident du Conseil d’AdministrationAdministrateurGérantAdministrateurPrésident du DirectoireAdministrateurAdministrateurChairmanChairmanPrésident d’HonneurPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalF. Marc de Lacharrière (Fimalac)Adresse professionnelle : 97, rue de Lille – 75007 ParisAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France MuseumsCasinoFimalac ParticipationsGilbert Coullier Productions SASGroupe Marc de LacharrièreRenault S.A.Renault SASSociétés étrangèresFitch Group (Etats-Unis)Fitch (Etats-Unis) RatingsAutresComité National des Conseillers du Commerce Extérieurde la FranceConseil Artistique des Musées NationauxFondation d’Entreprise Culture et DiversitéFondation Bettencourt SchuellerFondation d’Entreprise L’OréalFondation des Sciences PolitiquesInstitut de FranceMusée des Arts DécoratifsMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGroupe Marc de LacharrièreSociétés étrangèresAlgorithmics (Canada)Fitch Group Holdings (Etats-Unis)AutreBanque de FranceMembreMembreMembreAdministrateurMembreMembreMembreGérantAdministrateurChairmanMembre du Conseil ConsultatifAnnette RouxAdministrateur depuis 2007Détient 1 000 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S.A. (1) (3)Adresse professionnelle : Les Embruns – 16, boulevardde la Mer – 85800 Saint-Gilles-Croix-de-VieAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S.A.Construction Navale Bordeaux S.A.S(depuis le 12 mai 2010 – ex-S.A.) (3)O’Hara S.A. (3)SPBI S.A. (depuis le 19 janvier 2010 – ex S.A.S.) (2) (3)Société étrangèreBénéteau España (3)Vice-Président du Conseil de SurveillancePrésident du Conseil de SurveillanceAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurEchéance du mandatDécembre 2006200920062008Echéance du mandat2011120RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalMandataires sociaux3PrésidentAutresFondation d’Entreprise BénéteauMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesCaisse Régionale de Crédit Maritime Mutuel de Vendée« La Vendéenne » SCBeri 3000 S.A.AutreFédération des Industries NautiquesAdministrateurPrésident-Directeur GénéralPrésident(1)  Société cotée sur l’Eurolist, compartiment B.(2)  SPBI S.A. a absorbé le 31 janvier 2009 les sociétés Chantiers Bénéteau S.A. et Chantiers Jeanneau S.A.(3)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A.Louis SchweitzerAdministrateur depuis 2005Adresse professionnelle : Renault - Bât. Pierre Dreyfus – 8-10 avenue Emile Zola92109 Boulogne-Billancourt CedexDétient 2000 actions L’OréalEchéance du mandatDécembre 2006Août 2010Mars 2009Echéance du mandat2013Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP ParibasVeolia EnvironnementSociétés étrangèresAB Volvo (Suède)Allianz AG (Allemagne)AstraZeneca (Royaume-Uni)AdministrateurAdministrateurVice-Président du Conseil (depuis le27 novembre 2009)Président du Conseil d’Administration(depuis le 15 janvier 2010)Membre du Conseil ConsultatifAdministrateurPrésident du Conseil d’AdministrationPrésidentPrésidentMembre du ConseilMembre du ConseilAdministrateurPrésidentPrésident (depuis le 25 février 2008)AutresComité des SalonsFestival d’AvignonFondation Nationale des Sciences PolitiquesInstitut Français des Relations InternationalesMusée du Quai BranlySociété des Amis du Musée du Quai BranlyMaison de la Culture MC93Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesElectricité de FranceHaute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pourl’EgalitéRenaultLe Monde (lMPA, lMSA, SEM)Société étrangèrePhilips (Pays-Bas)AutresBanque de FranceLe Cercle de l’Orchestre de ParisMusée du LouvreAdministrateurPrésidentPrésident du Conseil d’AdministrationPrésident du Conseil de SurveillanceVice-Président du Conseil de SurveillanceMembre du Conseil ConsultatifPrésident du Conseil d’AdministrationMembre du Conseil.Echéance du mandatAvril 2008Mars 2010Avril 2009Décembre 2010Avril 2008Juin 2008Mai 20083RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101213 Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalAutres informations visées à l’Annexe 1du Règlement Européen n° 809/2004Liens familiaux existants entre les mandatairessociaux (article 14.1 de l’Annexe)Mme  Françoise  Bettencourt  Meyers  est  la  fille  deMme Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers.Absence de condamnation ou d’incriminationdes mandataires sociaux (article 14.1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de laSociété, fait l’objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestreou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires(y compris les organismes professionnels désignés), dedécision d’un tribunal les empêchant d’agir en qualité demembre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance ou d’intervenir dans la gestion ou la conduitedes affaires d’un émetteur.Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirsdes mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal,et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs(articles 14.2 et 18.3 de l’Annexe)Le point 3.2.2 du Rapport du Président (page 111 du présenttome 2) examine la situation de chacun des administrateursau regard des critères d’indépendance énoncés dans le CodeAFEP-MEDEF. Le mode d’organisation et de fonctionnementadopté par le Conseil lui permettrait, le cas échéant, deprévenir un éventuel exercice abusif du contrôle par unactionnaire, notamment par la présence de 6 administrateursindépendants au sein du Conseil d’Administration. Voirégalement le point 2.6.8 du Rapport de Gestion (page 90du présent tome 2) qui traite des accords portant sur les titrescomposant le capital de la Société.Informations sur les contrats de service liantles membres des organes d’administration(article 16.2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou àl’une quelconque de ses filiales par un contrat de servicesprévoyant l’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.3.4.Informations générales sur les séancesdu Conseil d’AdministrationLe  Conseil  recherche  en  permanence  un  mode  defonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi,assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlentla gestion économique et financière du Groupe et participentà la définition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent lesgrandes lignes d’actions retenues par la Direction Générale,qui les met en œuvre.Un Comité Stratégie et Développement Durableet un Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsL’importance des missions confiées aux Comités du Conseill’a conduit fin 2010 à en préciser l’étendue en complétant ladénomination de deux d’entre eux et le règlement Intérieura été mis à jour en conséquence. Les travaux du Comité sontdétaillés ci-dessous et page 124 et suivantes.Le Comité Stratégie et Développement DurableDans le cadre des orientations stratégiques qu’il étudie etvalide, le Conseil complète sa mission en s’assurant que lesengagements de l’entreprise en matière de DéveloppementDurable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupeet à ses objectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, leComité examine les moyens et les ressources mis en œuvreet en rend compte au Conseil. Les travaux du Comité sontdétaillés ci-dessous.Le Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsLe Comité élargit sa mission à la politique des RessourcesHumaines dans tous ses éléments comme par exemple lesrelations sociales, le recrutement, la diversité, la gestion destalents et la fidélisation des collaborateurs.Le Comité s’assure également que les règles de bonneconduite en matière d’Ethique, telles que rappelées dansun Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respect etl’intégrité, sont largement diffusées, connues et pratiquées.Un Conseil d’Administration responsableLe Conseil a pris connaissance des dernières règles à appliqueren matière de prévention des manquements d’initiés, enparticulier concernant les périodes pendant lesquelles il estinterdit de réaliser des opérations sur le titre. Il a décidé demodifier en conséquence son Règlement Intérieur et a émisdes recommandations auprès de la Direction Générale afinde mettre à jour le Code de déontologie boursière et lesFondamentaux du Contrôle Interne de L’Oréal.122RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalInformations générales sur les séances du Conseil d’Administration3Par ailleurs, le Conseil a constaté que les dispositions légaleset réglementaires en matière de prévention d’éventuelsconflits d’intérêts dans les décisions qu’il prend, sontcorrectement respectées et appliquées. Aucun conflitd’intérêt potentiel n’a été identifié et, conformément auRèglement Européen, un chapitre est consacré à cettequestion dans le présent Rapport, après la présentation desadministrateurs, page 122.Des administrateurs assidusEn 2010, le Conseil s’est réuni 5 fois, avec un taux d’assiduitéde 98,5 % en moyenne.La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduitéaux réunions du Conseil et la présence dans ses différentsComités, est détaillée au chapitre du Rapport de Gestionsur les rémunérations des mandataires sociaux, page 81 etsuivantes.Des travaux axés sur l’activité et la stratégieEn 2010, le Conseil d’Administration a consacré une grandepartie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitutifs dela stratégie et au suivi de l’activité, en présence de plusieursdirigeants.Des Comités du Conseil engagésPar  ailleurs,  le  Conseil  a  jugé  que  le  fonctionnementdes Comités du Conseil est satisfaisant, et les travauxpréparatoires de plus en plus conséquents et approfondis.De nouveaux sujets y ont été examinés, en particulier dansle domaine de la gestion et de la maîtrise des risques pourle Comité d’Audit. La description des principaux travauxconduits par chaque Comité se trouve ci-dessous ; ellepermet d’identifier les principaux thèmes traités par la suiteen réunion du Conseil.3.4.1.  Evaluation du Conseild’Administration : un conseilqui examine périodiquementson mode de fonctionnementet évalue son organisationet la qualité de ses travauxLe Conseil procède chaque année à une évaluation desa composition, de son organisation et de son mode defonctionnement.A partir de la synthèse des entretiens individuels préalablesentre l’administrateur et le Secrétaire du Conseil, le Conseilenvisage les voies de progrès toujours possibles et, à l’issuedu débat qui a lieu, prend les mesures d’amélioration qu’iljuge utiles.Cette  évaluation  s’effectue  dans  le  cadre  du  CodeAFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère.Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2010 leurtotale liberté de jugement. Cette liberté de jugement leura permis de participer, en toute indépendance, aux travauxpuis aux décisions collégiales du Conseil et, le cas échéant,aux travaux préparatoires puis aux propositions des Comitésdu Conseil. Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunionscontinue de s’améliorer. Le regard sur la stratégie s’estapprofondi conformément aux souhaits des administrateursqui estiment avoir une meilleure connaissance des métiers,des marchés et de la concurrence. Le Conseil mesure avecrégularité les différents enjeux stratégiques du Groupe et ilprend les décisions correspondantes.Pour participer aux débats et prendre des décisions enconnaissance de cause, l’administrateur doit disposer desdocuments et informations nécessaires à l’accomplissementde sa mission et au bon déroulement collégial des travauxdu Conseil.En 2010, le Conseil a jugé qu’il a disposé d’une informationrégulière sur l’activité du Groupe ; à l’issue de l’année, lesadministrateurs ont émis de nouveaux souhaits dans cedomaine et ont fait des propositions de thèmes à inscrire àl’ordre du jour des réunions en 2011.Le Conseil, avec la Direction Générale, a contribué à lamise en place dans le Groupe d’un Code de déontologieboursière. Sur la base des textes de loi, règlements etrecommandations, ce Code rappelle qu’une informationprivilégiée ne doit être transmise et utilisée qu’à des finsprofessionnelles.  Une  information  privilégiée  est  uneinformation non publique, précise, qui, si elle était renduepublique, pourrait avoir une influence sensible sur le cours del’action. Cette information privilégiée peut être, notamment,de trois sortes : stratégique, liée à la définition et à la miseen œuvre de la politique de développement du Groupe ;récurrente, liée au calendrier annuel de production et depublication des comptes annuels et intermédiaires, descommunications régulières ou des réunions périodiquesconsacrées à l’information financière ; ponctuelle, liée àun programme, à un projet ou à une opération financièredonnée.Le Code de déontologie boursière incite à la plus grandeprudence quand il s’agit pour le détenteur d’une informationprivilégiée de réaliser ou de faire réaliser des opérationsfinancières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne queles fautes en la matière sont passibles de sanctions pénales.Dans le Règlement Intérieur du Conseil, il est demandétout spécialement à l’administrateur, qui a le statut d’initiépermanent, de ne pas effectuer d’opérations sur les titresL’Oréal précisément pendant certaines périodes et lorsqu’ildispose,  dans  le  cadre  de  ses  fonctions  particulières,d’informations privilégiées.Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité desMarchés Financiers chaque transaction réalisée par eux ouleurs proches sur les titres L’Oréal. Cette obligation leur estpériodiquement rappelée par la Société.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101233 Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.4.2.  Etat récapitulatif des opérations3.4.4.réalisées en 2010 sur les titresL’Oréal par les mandatairessociauxVoir le Rapport de Gestion, page 86.Information du Conseilsur la situation financière,la situation de trésorerieet les engagements de la Société3.4.3.  Le Règlement Intérieurdu Conseil d’AdministrationLes travaux du Conseil s’organisent autour d’un RèglementIntérieur (publié en section 3.6. page 134 et suivantes) qui apour objet de compléter les règles légales, réglementaireset statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et lesadministrateurs en particulier s’astreignent naturellement. LeRèglement Intérieur précise les modalités de fonctionnementdu Conseil, dans l’intérêt de la Société et de tous sesactionnaires, et celui de ses Comités dont les membressont des administrateurs auxquels il confie des missionspréparatoires à ses travaux.Ce Règlement Intérieur est susceptible d’être modifié par leConseil compte tenu de l’évolution des lois et règlements,mais aussi de son propre mode de fonctionnement. Dans cecas, le nouveau Règlement Intérieur est rendu public dans lesmeilleurs délais, dans un premier temps sur le site Internet.Ce Règlement a été dans un premier temps mis à jour en2006, au moment où le Conseil a décidé de la séparation desfonctions de Président et de Directeur Général et où il estapparu opportun de préciser la mission et le rôle de chacun.Une autre mise à jour du Règlement a été réalisée en 2008,après notamment la scission du Comité Management etRémunérations avec la création par le Conseil de deuxnouveaux Comités d’Etudes : le Comité des Rémunérationset le Comité des Nominations.Le Règlement a également été modifié fin 2009 pour intégrerles nouvelles recommandations du Code AFEP-MEDEFde décembre 2008 sur le gouvernement d’entreprise dessociétés cotées, particulièrement sur le fonctionnement desComités du Conseil, avec également les dispositions de la8ème Directive européenne sur le contrôle légal des compteset sur le Comité d’Audit.Début 2011, le Conseil a décidé de mettre à jour sonRèglement Intérieur afin de compléter les missions de deuxde ses Comités, rappeler le strict respect de la confidentialitédes informations qu’il est amené à traiter et préciser queles membres du Conseil ont l’interdiction de réaliser desopérations sur le titre dans des périodes précises.Voir le Règlement Intérieur dans son intégralité, en annexeà ce Rapport, page 134 et suivantes.La situation financière et la situation de la trésorerie sontrevues deux fois par an en séance du Conseil, au momentde l’arrêté des comptes annuels et de l’examen des comptessemestriels.Les engagements de la Société sont examinés au momentdu renouvellement annuel des autorisations données auDirecteur Général et des délégations qu’il consent.3.4.5.  Des Comités du Conseild’Administration actifspour préparer ses réunionset ses décisionsLes débats et les décisions du Conseil sont facilités parles travaux préparatoires de ses Comités d’Etudes, quilui en rendent compte après chacune de leurs réunions.Les Comités ont été à nouveau chargés par le Conseil en2010 de préparer ses délibérations. La composition deces Comités est donnée en introduction au Document deRéférence (tome 1, page 11) ; leurs missions sont préciséesdans le Règlement Intérieur du Conseil et leurs travaux en2010 sont détaillés dans le présent Rapport.Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictementdans le cadre des missions qui leur ont été données par leConseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force deproposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision.3.4.5.1.  Le Comité Stratégie et DéveloppementDurableCe  Comité  éclaire  par  ses  analyses  les  orientationsstratégiques soumises au Conseil et suit la réalisation etl’évolution des opérations significatives en cours. Il veille aumaintien des grands équilibres financiers. Dans ce cadre,le Comité examine les grands axes, options ou projetsstratégiques présentés par la Direction Générale avec leursconséquences économiques et financières, les opportunitésd’acquisitions, les opérations financières susceptiblesde modifier de manière significative la structure du bilan.Le Comité s’assure également que les engagements del’entreprise en matière de Développement Durable, auregard des enjeux propres à l’activité du Groupe et à sesobjectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, le Comitéexamine les moyens et les ressources mis en œuvre et enrend compte au Conseil.Le Comité est composé de six administrateurs de L’Oréal,dont deux membres appartenant à la famille Bettencourt(Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-Pierre Meyers) et deuxmembres émanant de Nestlé (M. Peter Brabeck Letmathe etM. Francisco Castañer Basco). Il est présidé par le Présidentdu Conseil (Sir Lindsay Owen-Jones) et un administrateur124RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalInformations générales sur les séances du Conseil d’Administration3indépendant en fait également partie (M. Bernard Kasriel).Ces administrateurs participent de manière active auxréunions du Comité, en toute liberté de jugement et dansl’intérêt de tous les actionnaires.Le  Comité  s’est  réuni  4  fois  en  2010.  Outre  l’examenpermanent et attentif de l’activité de L’Oréal et l’analysedu contexte des marchés et de la concurrence, le Comitéa suivi l’évolution des conditions économiques de sortie decrise après avoir en 2009 pris acte des décisions stratégiquesprises très tôt par la Direction Générale pour faire face àune conjoncture difficile. Il a aussi noté les incertitudeséconomiques qui subsistaient dans le monde. Par ailleurs,le Comité a été amené à étudier des projets d’acquisitions.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.2.  Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer lesuivi du processus d’élaboration de l’information financière,de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et de gestiondes risques, du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés par les Commissaires aux Comptes etenfin de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte unrisque important qui ne lui paraît pas être traité de manièreadéquate, il en alerte le Président du Conseil. Le Comitépeut également, en accord avec la Direction Générale,s’informer auprès des personnes susceptibles de l’éclairerdans l’accomplissement de sa mission, notamment les cadresresponsables économiques et financiers et ceux qui ont encharge le traitement de l’information financière.Les administrateurs membres du Comité sont au nombre detrois : M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendantqui  dispose  d’une  compétence  financière  reconnue,Président du Comité depuis avril 2008, M. Jean-Pierre Meyerset M. Francisco Castañer Basco, tous les deux membresdu Comité depuis sa création en 1999. Ces derniers ontacquis, en onze ans de pratique, une bonne connaissancedes procédures comptables et financières du Groupe. Cestrois administrateurs participent de manière active auxréunions du Comité, en toute liberté de jugement et dansl’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deuxtiers d’administrateurs indépendants n’a pas été retenuedans  la  mesure  où  la  Société  est  contrôlée  par  deuxactionnaires de référence.En  2010,  le  Comité  s’est  réuni  5  fois.  Les  documentscomptables et financiers, nécessaires, notamment dans lecadre de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen descomptes semestriels, lui ont été communiqués préalablementaux séances concernées.En  2010,  le  Comité  a  auditionné  le  Vice-PrésidentDirecteur Général Administration et Finances, le Vice-Président  Directeur  Général  Recherche  &  Innovation,le Directeur Général des Opérations, le Directeur desAffaires Economiques, le Directeur Juridique, le Directeurdu Contrôle Interne, le Directeur de l’Audit Interne et leDirecteur de l’Organisation et des Systèmes d’Information.Les Commissaires aux Comptes assistent aux réunions duComité.Le Comité a jugé que les travaux de l’Audit Interne et leprocessus de Contrôle Interne en place, qu’il a examinésà plusieurs reprises notamment sous l’aspect des risques,progressent en qualité.A l’occasion de la clôture des comptes annuels et descomptes semestriels, il a examiné l’évolution des principauxpostes du compte de résultat et du bilan.Ayant  pris  connaissance  du  Rapport  de  l’AMF  sur  lefonctionnement des Comités d’Audit dans le cadre del’application de la 8e Directive sur le contrôle légal descomptes, le Comité a noté que ses travaux sont réalisés enconformité avec les recommandations de l’AMF.En  2010,  le  Comité  a  pour  la  première  fois  examinéles conditions de la maîtrise des risques industriels etenvironnementaux et de ceux liés à la qualité et à la sécuritédans la conception des produits. Il a noté que les systèmeset processus en place, qui reposent sur une méthodologiesolide, sont complets et satisfaisants.Enfin, le Comité est régulièrement informé des risquesjuridiques et des éventuels contentieux et faits majeurssusceptibles d’avoir un impact significatif sur la situationfinancière et sur le patrimoine de L’Oréal. Aucun fait majeursusceptible d’avoir un impact significatif sur la situationfinancière et sur le patrimoine de L’Oréal n’a été relevé parle Comité.En fin d’année, le Comité a rencontré les Commissaires auxComptes en dehors de la présence du management. Endébut d’année, le Comité avait finalisé, selon un processusd’évaluation formalisé, l’audition des Commissaires auxComptes entamée en 2009 dans le cadre du renouvellementde leur mandat par l’Assemblée Générale des actionnairesen 2010.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.3.  Le Comité des Nominationset de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions  principales  d’éclairer  la  décision  du  Conseild’Administration sur les modalités d’exercice de la DirectionGénérale  et  sur  le  statut  des  dirigeants  mandatairessociaux,  de  faire  des  propositions  au  Conseil  pour  lechoix des administrateurs, de débattre de la qualificationd’administrateur indépendant qui est revue chaque annéepar le Conseil d’Administration avant la publication duRapport Annuel, d’émettre un avis sur les propositions duPrésident du Conseil d’Administration pour la nominationdu Directeur Général, de s’assurer de l’application du Codede gouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère,de veiller à la mise en place d’une procédure de préparationdes plans de succession des dirigeants mandataires sociauxen cas de vacance imprévisible, de conduire la réflexion surles Comités chargés de préparer le travail du Conseil et depréparer les décisions du Conseil en matière de mise à jourde son Règlement Intérieur.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101253 Informations générales sur les séances du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs membres du Comité sont au nombrede trois : M. Bernard Kasriel, administrateur indépendantet Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. PeterBrabeck Letmathe. Ces administrateurs participent demanière active aux réunions du Comité, en toute liberté dejugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise unemajorité  d’administrateurs  indépendants  n’a  pas  étéretenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deuxactionnaires de référence.Le Comité s’est réuni 3 fois en 2010. Au moment où leurmandat d’administrateur était soumis à renouvellement,le Comité a examiné les conditions de la dissociation desfonctions de Président du Conseil d’Administration et deDirecteur Général. Considérant que le dispositif donnesatisfaction compte tenu de l’environnement économique, leComité a proposé au Conseil, qui en a débattu, de prolongercette dissociation.Par ailleurs, le Comité a proposé au Conseil d’examiner aucas par cas la situation de chacun des administrateurs auregard de leur indépendance selon les critères énoncés dansle Code AFEP-MEDEF. Dans le Document de Référence 2010,les administrateurs indépendants sont clairement qualifiés,compte tenu des critères retenus par le Conseil.Le Comité a également confirmé son souhait de procéder à unrenouvellement harmonieux des mandats d’administrateuret a fait des propositions au Conseil dans le cadre del’Assemblée Générale d’avril 2010.Enfin, le Comité a examiné l’évolution du Comité Exécutif,de la pépinière des talents pour l’avenir et il s’est prononcésur un éventuel plan de succession.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.5.4.  Le Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationsa pour missions principales d’établir des propositionsrelatives notamment à la rémunération du Président duConseil d’Administration et à celle du Directeur Général, aumontant de l’enveloppe des jetons de présence à soumettreà l’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution,à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme,par exemple, ceux qui pourraient prévoir des attributionsd’options sur actions ou des attributions gratuites d’actions.Le Comité élargit sa mission à la politique des RessourcesHumaines dans tous ses éléments comme par exemple lesrelations sociales, le recrutement, la diversité, la gestiondes talents et la fidélisation des collaborateurs. Le Comités’assure également que les règles de bonne conduite enmatière d’Ethique, telles que rappelées dans un Code, etles valeurs fortes du Groupe, comme le respect et l’intégrité,sont largement diffusées, connues et pratiquées.Les  administrateurs  membres  du  Comité  sont  aunombre de trois : M. Bernard Kasriel, administrateurindépendant et Président du Comité, M. Jean-PierreMeyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateursparticipent de manière active aux réunions du Comité,en toute liberté de jugement et dans l’intérêt de tous lesactionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise unemajorité  d’administrateurs  indépendants  n’a  pas  étéretenue dans la mesure où la Société est contrôlée par deuxactionnaires de référence.Le Comité s’est réuni 4 fois en 2010. Dans le cadre dela proposition qui était faite de renouveler le mandatdu Directeur Général, le Comité a proposé au Conseild’Administration, qui l’a acceptée, de maintenir son contratde travail suspendu et les conséquences qui s’y attachent.Après la clôture des comptes, le Comité a fait au Conseildes propositions sur la rémunération des mandatairessociaux et sur la mise en place d’un plan de stock-optionset d’attribution conditionnelle d’actions aux salariés pourun nombre large de personnes. Le Conseil a retenu lespropositions du Comité, notamment pour ce qui concerneles conditions de performance à respecter pour le DirecteurGénéral (qui doit par ailleurs conserver une partie des optionsqu’il lève) et les membres du Comité Exécutif.Le Comité s’est également penché sur la répartition desjetons de présence et l’opportunité d’en faire évoluer lapolitique d’attribution.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.3.4.6.  Rémunérations des mandatairessociauxLes  principes  et  les  règles  arrêtés  par  le  Conseild’Administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux mandataires sociauxsont intégralement traités dans le Rapport de Gestion duConseil d’Administration, page 81 et suivantes : ♦ les  rémunérations  des  membres  du  Conseild’Administration ; ♦ les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux :−  rémunération du Président,−  rémunération du Directeur Général. ♦ le contrat de travail et le mandat social :−  engagements pris à l’égard du Président,−  engagements pris à l’égard du Directeur Général.Les options d’actions et l’attribution gratuite d’actions sonttraitées dans leur ensemble dans le Rapport de Gestion,page 84 et suivantes. ♦ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2009de consentir des options d’achat et/ou de souscriptiond’actions de la Société. ♦ Plans d’options d’achat et de souscription d’actions deL’Oréal S.A. en cours.126RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3 ♦ Options consenties à des salariés non mandatairessociaux de L’Oréal ou levées par eux. ♦ Options levées par les mandataires sociaux nommés par3.4.8.  L’Assemblée Générale etles modalités relatives à laparticipation des actionnairesle Conseil.par le Conseil. ♦ Options attribuées aux mandataires sociaux nommés ♦ Autorisation donnée au Conseil d’Administration en2009 de procéder à l’attribution gratuite d’actions. ♦ Attribution gratuite d’actions à des salariés.3.4.7.  Notation financièreLe Groupe L’Oréal est noté par les agences Standard &Poor’s, Moody’s et Fitch Ratings, qui lui ont respectivementattribué les notes à court terme A1+ (Standard & Poor’s– novembre  2010), Prime1 (Moody’s – juillet 2010) et F1+(Fitch ratings – juillet 2010). Ces notes sont sans changementpar rapport à celles obtenues en 2009.Il est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts dela Société, que les modalités relatives à la participationdes actionnaires aux Assemblées Générales sont cellesprévues par la réglementation en vigueur, et que toutactionnaire pourra, si le Conseil d’Administration le décideau moment de la convocation de l’Assemblée, participerà l’Assemblée par visioconférence ou par tous moyens detélécommunication et télétransmission y compris Internet,dans les conditions prévues par la réglementation applicableau moment de son utilisation. Le cas échéant, cette décisionest communiquée dans l’avis de réunion publié au Bulletindes Annonces Légales et Obligatoires (BALO).3.5.  Rapport du Président du Conseil d’Administrationsur le Contrôle Interne3A la demande du Président du Conseil d’Administration etdu Directeur Général, la Direction Générale Administration etFinances a réuni les éléments constitutifs du présent Rapportsur la base des différents travaux réalisés par les services encharge des domaines du Contrôle Interne du Groupe.Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsique la définition du Contrôle Interne, nous nous sommesappuyés  sur  le  Cadre  de  Référence  recommandé  parl’Autorité des Marchés Financiers le 22 juillet 2010. ♦ les informations financières et comptables du Groupe sontfiables et élaborées avec sincérité.En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquelsest exposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doitpermettre à la dynamique du développement industriel etéconomique du Groupe de se réaliser de manière régulièreet durable dans un environnement de contrôle adapté à sesmétiers. Toutefois une garantie absolue que ces objectifssoient atteints ne peut être fournie.3.5.1.  Définition et objectifs3.5.2.  Composantes du dispositifdu Contrôle InterneLe Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un dispositif quis’applique à la Société et à ses filiales consolidées (« leGroupe ») et vise à assurer que : ♦ la réalisation des objectifs économiques et financierss’effectue en conformité avec les lois et réglementationsen vigueur ; ♦ les orientations fixées par la Direction Générale sont mises ♦ le patrimoine de la Société est valorisé et ses actifsen œuvre ;protégés ;3.5.2.1.  Organisation et environnementdu Contrôle InterneL’environnement  de  contrôle,  essentiel  au  dispositifde Contrôle Interne, à la bonne gestion des risques et àl’application des procédures, s’appuie sur les comportements,l’organisation et les hommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dansune culture d’engagement et de rigueur transmise parles dirigeants et également dans la continuité des choixstratégiques du Groupe.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101273 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalLes valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs fortes qui ont guidéson développement et contribué à établir sa réputation :l’intégrité, la loyauté, la confiance, la transparence ainsi quele respect de la personne humaine et de la diversité.La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 langues. Distribuéeà l’ensemble des collaborateurs dans le monde, elle permetde comprendre comment ces valeurs doivent se traduiredans leur comportement et leurs actions au moyen derègles simples et de présentation de situations concrètesauxquelles ils peuvent être exposés. Le respect de ces valeursest pris en compte par le système d’évaluation de l’ensembledes collaborateurs où ont été intégrées deux compétenceséthiques : « Agit/Dirige avec générosité » et « Obtient desrésultats avec intégrité ».Le Directeur de l’Ethique du Groupe, rattaché directementau Directeur Général, est chargé de s’assurer du respect dela Charte Ethique. Les collaborateurs disposent d’un siteintranet dédié qui apporte des informations complémentairessur l’éthique. Un événement annuel, l’Ethics day, leurpermet d’interroger directement le Directeur Général surdes questions éthiques. Ils ont par ailleurs la possibilitéde contacter le Directeur de l’Ethique au moyen du siteL’Oréal Ethics Open Talk qui offre un mécanisme sécuriséde remontée d’information.Le réseau des Correspondants Ethiques, dont le rôle estnotamment d’aider les Patrons de Pays à assurer le respect dela Charte Ethique, continue de s’étoffer et atteint dorénavant93 % des collaborateurs dans le monde avec 17 nouvellesnominations en 2010.La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit.Un module de formation sur l’éthique est à présent intégréau séminaire que suivent tous les cadres nouvellementembauchés. Des modules sur l’éthique ont été intégrés dans9 formations existantes visant les Patrons de pays, les Patronsd’usines, les acheteurs, les recruteurs et d’autres catégoriesde cadres.Un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risqueséthiques a été mis à la disposition des différentes entités duGroupe. Il est diffusé auprès des Patrons des Pays.Les responsabilitésLe Groupe est organisé en Divisions mondiales et zonesgéographiques qui sont pleinement responsables, avecchaque Direction de pays, d’affaire ou d’entité industrielle,de la réalisation des objectifs définis par la Direction Généraleen matière de Contrôle Interne. Les Directions Fonctionnellesapportent leurs expertises aux opérationnels.Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne desactivités relevant de leur direction ou de leur division sontconfiées à chacun des membres du Comité de Direction. Undispositif de délégation de pouvoirs est en place et continuede se renforcer. Les pouvoirs des représentants légaux dessociétés du Groupe et de leurs délégataires sont limitéset encadrés conformément aux dispositions de la CharteJuridique.Des spécialistes de gestion, de systèmes d’information, derelations humaines ou de technique logistique et industrielleagissent en support des opérationnels à tous les niveaux del’organisation, ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiquesde Contrôle Interne.La Direction de la « Supply Chain », au sein de la DirectionGénérale des Opérations, a poursuivi la mise en place desorganisations et des processus visant à la maîtrise des flux deproduits et des flux d’information. La mise en place d’outils,de tableaux de bords et l’animation ont été renforcées danschaque zone géographique.La réorganisation et la mutualisation de l’ensemble descatégories d’achats au sein de la Direction Générale desOpérations depuis l’année 2008 répondent à une volontéforte de renforcer nos relations avec les fournisseurs et lerespect de nos conditions d’achats, afin de mieux maîtriserl’ensemble des processus achats.La politique de Ressources HumainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmessont des éléments importants du dispositif de ContrôleInterne. La politique des Ressources Humaines chez L’Oréalse définit par la recherche constante de l’excellence dansles recrutements et le développement des talents au sein duGroupe, de façon à assurer le niveau de compétence requisdans tous les domaines. Ces activités s’inscrivent aussi dansla politique de diversité du Groupe, cherchant à valoriser etrespecter la différence partout dans l’organisation. Les centresde l’Education Permanente proposent des programmestechniques de formation et de développement personnel,y compris d’aide à l’intégration ou au management, adaptésaux différents profils de postes et visant à la maîtrise desmétiers, dans tous les domaines d’activité.Les systèmes d’informationLes orientations stratégiques en termes de systèmes sontdéterminées par la Direction Générale Administration etFinances, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un« ERP » (Enterprise Resource Planning), logiciel de gestioncommun à la grande majorité des filiales commerciales etémet les directives en matière de sécurité des systèmes.Le déploiement mondial de ce progiciel intégré contribueégalement à renforcer la fiabilité et la sécurisation duprocessus de production des informations, notammentcomptables  et  financières.  Avec  le  même  objectif,l’implantation du logiciel de production et de gestion intégrése poursuit dans les entités industrielles.Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine proprea la mission de définir les principes et normes applicables àl’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation parles collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dansles « Fondamentaux du Contrôle Interne ».Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référencedans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sousforme d’une fiche par domaine d’activité. Chaque ficherenvoie aux chartes, codes et normes détaillées du Groupe.Les fiches sont régulièrement actualisées, enrichies, validées128RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3par les experts métiers et présentées au Comité de DirectionGroupe. Un questionnaire par fonction opérationnelle estproposé aux filiales afin qu’elles puissent faire un bilan deleur entité, effectuer leur propre diagnostic en matière deContrôle Interne et déterminer les axes d’amélioration pourleur périmètre d’activité.Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en2010 à l’ensemble des entités. Il définit les principales règlesà observer dans les domaines ventes, achats, logistiques,finance, ressources humaines et gestion des systèmesd’information. L’application de ce référentiel a pour butde mieux prévenir les risques de fraudes et diminuer laprobabilité que des erreurs (intentionnelles ou non) ne soientpas détectées.3.5.2.2.  Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa brochure des Fondamentaux du Contrôle Interne aété diffusée individuellement aux Directeurs Généraux etDirecteurs Financiers de l’ensemble des filiales consolidées ycompris les entités industrielles. De plus, les Fondamentaux,les questionnaires d’auto-diagnostic, les chartes et normes,ainsi que les informations relatives à l’organisation, auxévolutions et aux directives des Directions Fonctionnellessont mis à disposition des filiales de façon permanente surles sites Intranet du Groupe.Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulièrement afin de relayerauprès de la Direction des filiales, les orientations émanantde la Direction Générale. Les Directions Fonctionnellesaniment également leurs réseaux d’experts à travers desséminaires et des formations.3.5.2.3.  Gestion des risquesPour assurer la pérennité de son développement et laréalisation de ses objectifs, le Groupe veille à anticiper etgérer les risques auxquels il est exposé dans ses différentsdomaines d’activité. Ces risques sont identifiés dans lechapitre  Facteurs  de  risques  page  75  et  suivantes  duRapport de Gestion et les dispositifs pour améliorer leuranticipation et leur traitement y sont mentionnés. Par ailleursle règlement du Conseil d’Administration précise le rôle duComité d’Audit qui « doit s’assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer lesrisques d’ordre économique, financier et juridique auxquelsle Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dans lecadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ».L’analyse des risques comptables et financiers majeursportant sur les processus des filiales a permis d’identifier lesaméliorations nécessaires en termes de Contrôle Interne. Cessujets ont été confiés à un groupe de travail qui a réalisé lamise à jour des normes du Groupe relatives à ces domaines(cf. les normes de gestion au paragraphe 3.5.4.2 ci après).Cartographie des risquesUn projet de cartographie des risques portant sur l’ensembledes activités de L’Oréal a été initié en 2010. Cette démarched’identification et d’analyse des risques significatifs et desprocessus permettra de renforcer la connaissance des risquesdu Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjàréalisés à ce jour.3.5.2.4.  Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans chaque domaine d’activité, les mesures préconiséesrelatives aux points clefs de contrôle sont déterminées parles Directions Fonctionnelles. ♦ Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligationsliées à la gestion du personnel précisent les documents àremettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs etcharges du personnel, les procédures de recrutement, deformation et d’évaluation ainsi que les règles à observerdans le domaine de la gestion de la paie. ♦ Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirmel’obligation du respect des législations locales et fixenotamment  les  principes  internes  de  signature,  lesrègles générales et particulières en matière de contrats,de droit des marques, de la propriété intellectuelle,du droit des sociétés et du droit de la concurrence. LaCharte Assurances rappelle que le Groupe a recoursprincipalement à des programmes mondiaux intégréspour couvrir notamment la responsabilité civile de toutesses entités, ainsi que les dommages aux biens et pertesd’exploitation consécutives à un sinistre garanti. ♦ En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de nerecourir qu’à des assureurs de premier rang. Concernantl’assurance de son risque client, une couverture estmise en place dans la mesure où les conditions localesle permettent. Les résultats des audits conduits par lescompagnies d’assurance dans les usines et les centralesde distribution sont utilisés pour améliorer le ContrôleInterne dans ces entités. ♦ Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, lesprocédures liées à la protection des personnes, des bienset des données fixent les principes de couverture desrisques industriels et logistiques en matière d’organisationet de sécurité. Les normes de qualité de la productiondéfinissent  les  règles  qui  encadrent  la  qualité  desproduits, de la conception à la production jusqu’à ladistribution. La quasi-totalité des usines sont certifiéesISO 9001 pour leur production, ISO 14001 pour leurpolitique environnementale et OHSAS 1800 pour leurpolitique sécurité. ♦ Dans le domaine des Achats, le Code de déontologieachats  édicte  les  comportements  à  respecter  dansla gestion des fournisseurs. La norme « Gestion desfournisseurs  »  et  les  procédures  d’appel  d’offresprécisent les conditions de mise en concurrence et deréférencement des principaux fournisseurs. Les conditionsgénérales d’achat forment le cadre des transactions avec3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101293 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréalceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestionde commande », qui requiert un circuit de validationpréalable, a pour objectif de faciliter et renforcer lamaîtrise des dépenses et des investissements des entitésdu Groupe.Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la DirectionGénérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leuraccord, à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choixdes missions prend notamment en compte l’évaluation desrisques identifiés. ♦ Dans le domaine de la « Supply Chain », les principalesmissions consistent à définir et appliquer les processusde planification des ventes, de gestion de la demande,et de contrôle du service au client notamment à traversla gestion de l’exécution physique des commandes,l’application des conditions générales de ventes, le suivides commandes, la gestion des retours et litiges clientsainsi que les procédures de recouvrement. Des mesuressont aussi préconisées pour la gestion des centrales dedistribution et des stocks, la sous-traitance, la traçabilitédes produits, le plan de continuité d’activité et lestransports. ♦ Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, laCharte Financière et la norme de gestion du risque dechange précisent notamment les principes à retenir parles entités du Groupe afin d’assurer une gestion prudenteet centralisée des risques de change. La norme sur lespouvoirs bancaires définit le processus de désignationdes personnes habilitées à signer des paiements et lesrègles de mise en œuvre de ces pouvoirs. Par ailleurs, leCode de déontologie boursière, détaillé page 123 dansles conditions de préparation des travaux du Conseild’Administration,  est  applicable  à  l’ensemble  descollaborateurs. ♦ En matière de Consolidation, de Gestion et de Systèmesd’Information, les activités de contrôle sont décrites auparagraphe relatif au Contrôle Interne comptable etfinancier (voir page 132).3.5.2.5.  Surveillance permanente du dispositifde Contrôle InterneLa surveillance exercée par les DirectionsFonctionnellesLes Directions Fonctionnelles procèdent, par leur réseaude spécialistes ou par des audits réguliers, à l’examen dufonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, lesDirections des Achats au niveau des fournisseurs et de leursconditions de travail, la Direction Environnement, Hygièneet Sécurité, pour des vérifications liées à la sécurité dessites et au respect de l’environnement, la Direction de laQualité pour mesurer la performance et la progression desentités industrielles en matière de qualité de la production,la Direction des Systèmes d’Information pour évaluer lerespect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs et desprocédures de reporting permettent d’assurer un suivirégulier de l’activité locale de la majorité de ces DirectionsFonctionnelles.Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachéeau Vice-Président Directeur Général Administration etFinances. Ce département effectue des missions régulièresde vérification des processus majeurs et d’application desprincipes et normes du Groupe.Le  poids,  la  contribution  aux  principaux  indicateurséconomiques, l’historique des entités et le rythme de leurdéveloppement sont des paramètres qui sont également prisen considération dans l’élaboration du plan d’audit annuel.L’Audit Interne a réalisé en 2010, 44 missions dont 29 ontporté sur des Affaires commerciales représentant environ31 % du chiffre d’affaires du Groupe et 5 sur des usines ; lesusines auditées représentent environ 18 % de la productionmondiale en unités. Par ailleurs, 10 autres missions ont étémenées sur des thèmes spécifiques. Les missions d’auditdonnent systématiquement lieu à l’établissement d’unrapport comportant l’exposé des constats et des risques liéset formulant des recommandations dans le cadre d’un pland’action à mettre en œuvre par l’entité auditée.L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré duGroupe dans la réalisation de ses travaux et a développéun certain nombre de transactions spécifiques contribuantà augmenter l’efficacité de ses interventions. Depuis 2007,des missions complémentaires visant à vérifier certains pointsclefs de Contrôle Interne dans les paramétrages du logiciel« ERP » sont exécutées avec la participation d’un expertsystème. L’Audit Interne a réalisé 5 missions de ce type en2010.Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objetd’un suivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, quimesure le taux d’avancement de la mise en place desrecommandations, pondéré par les niveaux de risquesattribués. La synthèse sur l’accomplissement et le résultatdes missions ainsi que l’avancement des plans d’action sontprésentés au Comité d’Audit.La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de sesaudits avec les Commissaires aux Comptes du Groupe.Les remarques des auditeurs externes formulées dans lecadre de leur mission annuelle, sont également prises enconsidération par l’Audit Interne lors de ses missions.3.5.3.  ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne sont : ♦ la Direction Générale et son Comité de Direction ; ♦ le Comité d’Audit ; ♦ les Directions Fonctionnelles dont la Direction du ContrôleInterne et la Direction de l’Audit Interne.La Direction Générale et son Comité de DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer deleur mise en place correcte.130RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de ContrôleInterne, les membres du Comité de Direction s’appuientsur des dirigeants opérationnels et fonctionnels, selonleurs champs de compétences respectifs. Les dirigeantsdoivent veiller à l’application de ces principes généraux ets’assurer du bon fonctionnement des procédures permettantd’atteindre le niveau de Contrôle Interne requis par laDirection Générale.Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importancequ’il accorde, avec la Direction Générale, au ContrôleInterne et à ses principaux domaines d’application. Depuissa création, le Comité d’Audit est chargé du suivi des actionsengagées en matière de Contrôle Interne, et il en rend compteau Conseil d’Administration. Ses missions sont définiesdans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration auparagraphe 3.6.3.1 page 136 du présent document.Chaque  année,  le  Comité  procède  à  un  examen  duprogramme et des objectifs ainsi que des conclusionsgénérales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives etprojets structurants de Contrôle Interne lui sont égalementprésentés. Le Comité fait ensuite un compte rendu de sespropres réflexions au Conseil d’Administration.Les travaux du Comité d’Audit en matière d’informationcomptable et financière sont précisés au paragraphe 3.5.4.2Comité d’Audit du présent Rapport.Les Directions FonctionnellesLes Directions Fonctionnelles définissent, chacune dansson domaine, les orientations et les procédures qu’ellescommuniquent aux pays et aux entités.La Direction Générale Administration et FinancesElle a pour mission principale d’assister et de contrôlerles  opérationnels  dans  leurs  activités  administratives,financières et juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles defonctionnement qui s’imposent à toutes les entités, assurela définition et le déploiement d’outils, de procédures et debonnes pratiques, notamment dans les domaines suivants :gestion, comptabilité et consolidation, financements ettrésorerie, fiscalité, juridique, communication financière,systèmes d’information, assurances. Un Comité de ContrôleInterne a été créé en 2008 avec pour objectif de prendretoute disposition favorisant la bonne compréhension et labonne application des règles de Contrôle Interne du Groupeet également de suivre l’avancement de projets structurantsde Contrôle Interne.Cette Direction a pour mission de coordonner avec lesexperts  métiers  les  travaux  décidés  par  le  Comité  deContrôle Interne. La mise à jour des normes mentionnéesau chapitre 3.5.2.3. Gestion des risques et au chapitre 3.5.4.2.Normes de gestion constitue un exemple de ces travaux.Par  ailleurs,  la  Direction  du  Contrôle  Interne  effectueégalement une veille des obligations réglementaires relativesau Contrôle Interne.La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositifde Contrôle Interne (cf. paragraphe 3.5.2.5 ci-dessus), l’AuditInterne effectue des analyses transversales sur les éventuellesfaiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevésdurant ses missions. Ces analyses permettent d’orienterles travaux du Comité de Contrôle Interne et d’identifierles axes prioritaires d’amélioration et de renforcement desprocédures.La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité, EHS (Environnement,Hygiène,  Sécurité),  Achats,  Systèmes  d’information(production), Ressources Humaines (production), SupplyChain, Organisation de la production, Gestion industrielle,Immobilier. Elle définit les normes et les méthodes dans lesdomaines de la qualité des productions, de la sécurité etde l’environnement. Elle assiste les opérationnels dans ladéfinition et la mise en œuvre de leurs politiques industrielleset logistiques.Les autres Directions FonctionnellesSont  également  impliquées  dans  le  Contrôle  Interne,la Direction des Relations Humaines, la Direction de laRecherche et du Développement, responsable en particulierde la cosméto-vigilance et de la qualité des formulesrentrant dans la composition des produits, la Direction de laCommunication et des Relations Extérieures qui coordonneles opérations de communication, établit les principes degestion de crise et veille à leur application. Cette Directionest également responsable de la coordination des actionsde développement durable.3.5.4.  Dispositif de Contrôle Internerelatif à l’élaboration et autraitement de l’informationfinancière et comptableLa Direction du Contrôle InterneCette Direction, distincte de l’Audit Interne, assure ladiffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentaux duContrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans lesséminaires et les cycles de formation contribuent à renforcerla connaissance de cet outil et à améliorer son appropriationpar les opérationnels.Pour la rédaction du présent Rapport, nous nous sommesappuyés sur le « Guide d’application relatif au ContrôleInterne de l’information comptable et financière publiée parles émetteurs » du Cadre de Référence publié par l’AMF le22 juillet 2010. Cette approche s’inscrit dans une démarchede progrès permanent et d’amélioration du dispositif deContrôle Interne déjà en place.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101313 Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle InterneRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.5.4.1.  Définition, objectifs et périmètreLe Contrôle Interne comptable et financier couvre lesprocessus qui alimentent les données comptables : processusde production de l’information financière, processus d’arrêtédes comptes et actions de communication.Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier viseà assurer : ♦ le respect de la réglementation comptable et la bonneapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis ; ♦ l’application des orientations fixées par la DirectionGénérale au titre des informations financières ; ♦ la préservation des actifs ; ♦ la qualité des remontées des informations qui concourentà l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le Groupe en vue de leurdiffusion et de leur utilisation à des fins de pilotage ; ♦ le contrôle de la production des éléments financiers,comptables et de gestion incluant la prévention desfraudes.Le périmètre d’application des procédures de ContrôleInterne  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information financière et comptable comprend la sociétémère et l’ensemble des filiales intégrées dans les comptesconsolidés (« le Groupe »).3.5.4.2.  Processus de pilotage de l’organisationcomptable et financièreL’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise enœuvre du pilotage comptable et financier, sous la supervisionde la Direction Générale, dans les domaines suivants :comptabilité, consolidation, gestion, services financiers,trésorerie.Au sein de la Direction Générale Administration et Finances,l’élaboration des résultats consolidés du Groupe est laresponsabilité de la Direction des Affaires Economiques.La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’uncontrôleur de gestion participe au renforcement du dispositifdu Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion desfiliales est animé par la Direction des Affaires Economiques.Le traitement et la centralisation des flux de trésorerieainsi que la couverture des risques de change et de tauxsont assurés par la Direction des Services Financiers, quieffectue le recensement des engagements et permet leurcomptabilisation.Les normes comptablesLe Groupe s’est doté d’un corps de règles et méthodescomptables, dont l’application est obligatoire par toutes lesfiliales consolidées afin de fournir une information financièrefiable.Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement entenant compte de l’évolution des réglementations et desnormes comptables. ♦ Les normes comptables fixent les principes nécessairesau  traitement  homogène  des  opérations.  Ellesprécisent notamment les modalités d’enregistrementdes  éléments  de  bilan  ainsi  que  le  recensementet  la  valorisation  des  engagements  hors  bilan.Elles sont conformes aux normes IFRS, référentiel descomptes consolidés. La Direction Comptable du Groupeeffectue de façon permanente un travail de veille sur lesnouvelles normes comptables en préparation afin d’alerterla Direction Générale et d’anticiper leurs incidences surles comptes du Groupe. ♦ Le plan de comptes fournit les définitions et les modalitésd’élaboration du reporting nécessaires à l’établissementdes comptes.Les normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règlesapplicables à la valorisation de certains comptes significatifsdu Bilan et du Compte de Résultat mais également lescontrôles et validations applicables aux processus clefs.L’initiative majeure depuis 2008 est l’examen et l’améliorationdes normes de gestion et procédures de Contrôle Interney afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondreaux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domainescorrespondant aux risques comptables et financiers desfiliales mentionnés au paragraphe 3.5.2.3. Gestion desrisques ci-dessus. Ce travail s’inscrit dans une perspectivede rapprochement avec le « Guide d’application relatif auContrôle Interne de l’information comptable et financière »du Cadre de Référence de l’AMF, et participe au processusd’amélioration continue.L’organisation et la sécurité des systèmesd’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxexigences comptables et financières du Groupe sont prisesconjointement entre la Direction des Affaires Economiqueset la Direction des Systèmes d’Information.Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillentau renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd’amélioration du contrôle des droits d’accès.La Politique de Sécurité Cadre, alignée sur le standardISO 27002, est formalisée et diffusée à toutes les entités duGroupe ainsi qu’un guide méthodologique et un outil d’auto-diagnostic. Cette politique est complétée par une chartecontenant les règles de bonne utilisation du poste de travail.Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques  permet  de  suivre  de  façon  continue  ethomogène l’évolution des performances de chacune desfiliales et de s’assurer de leur adéquation avec les objectifsqui leur ont été fixés.132RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalRapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutesles entités, assure la cohérence et la fiabilité des donnéesde chaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avantremontée au Groupe. A cet effet, le compte d’exploitationpar destination, commun à la gestion et à la comptabilitécontribue à renforcer la maîtrise des rubriques des étatsfinanciers par l’utilisation d’un référentiel unique.financiers. Pour l’établissement des comptes consolidés,des procédures de validation s’appliquent à chaque étapedu processus de remontée et de traitement des informations.Elles ont pour objet de vérifier notamment : ♦ le correct ajustement et l’élimination des transactionsinternes (remontées mensuellement) ;Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur unreporting émanant de chaque filiale et adressé par les paysdirectement à la société mère, sans agrégat intermédiaire,permet d’optimiser la transmission et l’exhaustivité del’information, et en particulier de contrôler l’exactitude destaux de conversion.Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaquefiliale s’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité etl’exhaustivité des informations financières qu’ils ont préparéeset transmises à la Direction des Affaires Economiques duGroupe, ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ilscosignent.Le Comité d’AuditLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plushaut dans le paragraphe 3.4.5. intitulé des Comités duConseil d’Administration actifs pour préparer ses réunionset ses décisions page 124 du présent Rapport. Ces missionssont conformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur lesconditions d’application de la 8ème directive européenne surle contrôle légal des comptes et s’appuient sur le rapportdu groupe de travail sur le Comité d’Audit publié par l’AMFle 22 juillet 2010.3.5.4.3.  Processus concourant à l’élaborationde l’information comptableet financièreLes processus opérationnels d’alimentationdes comptesL’ensemble  des  processus  alimentant  les  comptes,notamment les ventes, les achats, la gestion des stocks etdes immobilisations, font l’objet de procédures spécifiques,de suivis, de règles de validation, d’autorisation et decomptabilisation.Les plans d’investissement sont avalisés par le Comitéde Direction au moment de l’établissement des plansstratégiques et tout changement par rapport aux montantsacceptés intervenant au moment du budget ou au cours d’unexercice fait l’objet d’une autorisation préalable spécifiquepar la Direction Générale Administration et Finances.La clôture des comptes, la consolidationet les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détailléet diffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respectdes délais et la cohérence de la préparation des états ♦ la vérification des opérations de consolidation ; ♦ la bonne application des normes, et notamment desrègles de provisionnement des passifs ; ♦ la qualité et l’homogénéité des données comptableset financières consolidées et publiées, et la cohérenceentre les données comptables et les données de gestionutilisées pour l’élaboration des informations financières.La Communication FinancièreLes responsables de la Communication Financière établissentun calendrier précis de diffusion aux marchés financiersd’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier esten adéquation avec les exigences des autorités de marché.Les responsables vérifient, avec le concours de la DirectionJuridique, que la communication est effectuée dans les délaisrequis et en conformité avec les lois et règlements, dont ilsassurent une veille permanente. Leur rôle est également depublier, avec précision et exactitude, l’information fourniepar la Direction des Affaires Economiques et la DirectionJuridique. Toute information significative communiquée à lacommunauté financière reflète avec sincérité et transparencela situation et l’activité du Groupe, et est effectuée dansle respect du principe d’égalité d’information entre lesactionnaires.Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l’objet, au minimum d’un examenlimité lors des clôtures semestrielles, et d’un audit completlors des clôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deuxfois par an, le Directeur Général et le Directeur Financier dechaque filiale consolidée s’engagent ensemble sur la qualité,la fiabilité et l’exhaustivité des informations financières autravers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent.Les missions d’audit dans les pays sont confiées quasiintégralement  aux  membres  des  réseaux  des  deuxCommissaires aux Comptes statutaires, qui, après avoirprocédé conjointement à l’examen de l’ensemble descomptes et des modalités de leur établissement, assurent lacertification des comptes consolidés du Groupe. Ils certifientla régularité, la sincérité et l’image fidèle des comptesconsolidés et des comptes sociaux. Ils sont informés enamont du processus d’élaboration des comptes et présententla synthèse de leurs travaux aux responsables comptables etfinanciers du Groupe et au Comité d’Audit à l’occasion de lasituation semestrielle et de la clôture annuelle.Le Président du Conseil d’Administration3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101333 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.6.  Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseild’AdministrationPréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règleslégales, réglementaires et statutaires afin de préciser lesmodalités de fonctionnement du Conseil et de ses Comitésd’Etudes, dans l’intérêt de la Société et de ses actionnaires.Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principesdu gouvernement d’entreprise tels que présentés par leCode AFEP-MEDEF.3.6.1.  Missions et compétencedu Conseil d’Administration3.6.1.1.  Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées Générales et dans la limite de l’objet social, ilse saisit de toute question intéressant la bonne marche dela Société et règle par ses délibérations les affaires qui laconcernent.Le  Conseil  est  une  instance  collégiale  qui  représentecollectivement l’ensemble des actionnaires et à qui s’imposel’obligation d’agir en toutes circonstances dans l’intérêtsocial de l’entreprise.Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns.Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu decommuniquer à chaque administrateur tous les documents etinformations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieursde ses membres, ou à des tiers, des missions ou mandatsexceptionnels ayant notamment pour objet l’étude d’un ouplusieurs sujets déterminés.Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier lesquestions que lui-même, ou son Président, soumet, pouravis, à leur examen.Les administrateurs de la Société : ♦ apportent  leurs  compétences  et  leur  expérienceCette liberté de jugement leur permet notamment departiciper, en toute indépendance, aux décisions ou travauxdu Conseil et, le cas échéant, de ses Comités d’Etudes.En principe, il est admis par les membres du Conseil quetout administrateur présente sa démission au Conseil avantl’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’ilne se présente plus au renouvellement de son mandat sicette règle ne lui permet pas d’accomplir au moins deuxannées de mandat.En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts,le nombre total des administrateurs ayant dépassé l’âgede 70 ans ne pourra excéder le tiers des administrateursen fonction.L’échelonnement des mandats est organisé de façon à éviterun renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateursau  même  moment  et  à  favoriser  un  renouvellementharmonieux des administrateurs.3.6.1.2.  Le Président du Conseild’AdministrationLe Conseil d’Administration élit un Président parmi sesmembres.Le Président du Conseil d’Administration organise et dirigeles travaux de celui-ci, dont il rend compte à l’AssembléeGénérale.Il apporte une contribution active à la définition de lastratégie de développement de la Société et veille, parailleurs, à favoriser et renforcer les liens de celle-ci avec lesprincipaux acteurs de l’économie.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Sociétéet s’assure, en particulier, que les administrateurs sonten  mesure  de  remplir  leur  mission.  Il  peut  demandercommunication de tout document ou information propreà éclairer le Conseil d’Administration dans le cadre de lapréparation de ses réunions.Le Président du Conseil d’Administration consacre sesmeilleurs efforts à promouvoir en toute circonstance lesvaleurs et l’image de la Société. Il s’exprime ès qualité.Il  dispose  des  moyens  matériels  nécessaires  àl’accomplissement de ses missions.3.6.1.3.  Modalités d’exercice de la DirectionLe Conseil d’Administration détermine la modalité d’exercicede la Direction Générale. ♦ ont un devoir de vigilance et exercent leur totale libertéGénéraleprofessionnelle ;de jugement.134RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalAnnexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3La Direction Générale de la Société est assumée, soussa  responsabilité,  soit  par  le  Président  du  Conseild’Administration, soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’Administration et portant le titrede Directeur Général.Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalitésd’exercice de la Direction Générale lors de la nomination,ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseild’Administration ou du Directeur Général.Le Conseil d’Administration a la volonté constante des’assurer de la permanence et de la continuité de la miseen œuvre par la Direction Générale des orientations qu’ila définies.A cette fin, il confie à son Président le soin de développeret d’entretenir une relation confiante et régulière entre leConseil d’Administration et le Directeur Général.3.6.1.4.  Pouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur Général, que cette fonction soit assumée parle Président du Conseil d’Administration ou par une autrepersonne, est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerceces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réservede ceux que la loi attribue expressément aux Assembléesd’actionnaires et au Conseil d’Administration.Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notablesur le périmètre de consolidation de la Société, notammentles opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros,et toutes les opérations nouvelles sortant des activitéshabituelles de la Société, sont soumises au Conseil. Dans tousles cas, la conclusion d’une opération et sa mise en œuvrefont l’objet d’une information au Conseil d’Administration.Le Directeur Général représente la Société dans ses rapportsavec les tiers.Sur  proposition  du  Directeur  Général,  le  Conseild’Administration peut nommer une ou plusieurs personnesphysiques chargées d’assister le Directeur Général avec letitre de Directeur Général Délégué.3.6.2.  Fonctionnement du Conseild’Administration3.6.2.1.  Convocation du ConseilLes convocations sont faites par tous moyens et mêmeverbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétairedu Conseil. Sauf circonstances particulières, elles sontexpédiées par écrit huit jours au moins avant chaque réunion.Elles précisent le lieu de la réunion qui peut être le siègesocial ou tout autre endroit.3.6.2.2.  Information des administrateursTous  les  documents  nécessaires  pour  informer  lesadministrateurs sur l’ordre du jour et sur toutes questionsqui sont soumises à l’examen du Conseil sont joints à laconvocation ou bien leur sont adressés ou remis dans undélai raisonnable, préalablement à la réunion.Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateurdoit s’assurer qu’il dispose des informations qu’il jugeindispensables au bon déroulement des travaux du Conseilou des Comités d’Etudes. Si elles ne sont pas mises à sadisposition, ou s’il estime qu’elles ne le sont pas, il doit enfaire la demande. Ses demandes sont formulées auprèsdu Président du Conseil qui est tenu de s’assurer que lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.La Société fournit à ses administrateurs l’information utileà tout moment de la vie de la Société entre les séancesdu Conseil, si l’importance ou l’urgence de l’informationl’exigent.  Cette  information  permanente  comprendégalement toute information pertinente, y compris critique,concernant la Société, notamment articles de presse etrapports d’analyse financière.Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer lesprincipaux dirigeants de l’entreprise.3.6.2.3.  Réunions du ConseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social,et au moins cinq fois par an.Les dates des réunions du Conseil de l’année suivantesont fixées au plus tard au début de l’été, sauf réunionextraordinaire.3.6.2.4.  Participation par des moyensde visioconférence ou detélécommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaires età l’article 9 §2 des statuts, les administrateurs qui participentaux réunions du Conseil par des moyens de visioconférenceou de télécommunication sont réputés présents pour lecalcul du quorum et de la majorité.Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’ils’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : ♦ l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidésde la Société ; ♦ l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapportsur la gestion du Groupe ; ♦ les  caractéristiques  techniques  des  moyens  devisioconférence doivent permettre une retransmissionen continu des débats ; ♦ avant le début des délibérations, il doit être vérifiél’absence de tiers ou de micro ou de tout autre élémentqui  serait  contraire  au  caractère  confidentiel  desdélibérations.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101353 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.6.2.5.  Procès-verbauxLe projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseilest adressé ou remis à tous les administrateurs au plus tardle jour de la convocation de la réunion suivante.Le procès-verbal de délibération mentionne égalementla  participation  d’administrateurs  par  visioconférenceou télécommunication. Il fait aussi état de la survenanceéventuelle d’incidents techniques relatifs à une réunionpar visioconférence ou télécommunication lorsqu’ils ontperturbé le déroulement de la séance.Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateurparticipant par visioconférence ou télécommunication à laréunion du Conseil émarge une feuille de présence volantepour lui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’ilreprésente. Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuillede présence volante au registre de présence et recueillera,dans la mesure du possible, tout élément susceptible dematérialiser la réunion par moyens de visioconférence oude télécommunication.3.6.3.  Comités d’EtudesLorsque le Conseil d’Administration crée des Comitésd’Etudes, il en fixe la composition et les attributions.Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leura été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoirde décision.Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieursde leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afinde mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective.Le mandataire rend compte de ces travaux au Comitéconcerné afin qu’il en délibère et en rende compte, à sontour, au Conseil d’Administration.Les  Comités  d’Etudes  peuvent  prendre  contact,  dansl’exercice de leurs attributions, avec les principaux dirigeantsde la Société après en avoir informé le Président du Conseild’Administration et à charge d’en rendre compte au Conseil.En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer auxpouvoirs de la Direction Générale tels que rappelés auchapitre 3.6.1.4 du présent règlement.3.6.3.1.  Comité d’Audit3.6.3.1.1.  MissionsLe Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité desmembres  du  Conseil  d’Administration,  assure  le  suivides questions relatives à l’élaboration et au contrôle desinformations comptables et financières.Le  Comité  d’Audit  doit  s’assurer  que  la  DirectionGénérale dispose des moyens lui permettant d’identifieret de gérer les risques d’ordre économique, financier etjuridique auxquels le Groupe, en France et à l’étranger, estconfronté dans le cadre de ses opérations courantes ouexceptionnelles. Ceci afin d’éviter le possible et préjudiciableappauvrissement du patrimoine social.Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration,ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi :a)  du processus d’élaboration de l’information financière ;b)  de l’efficacité des systèmes de Contrôle Interne et degestion des risques ;c)  du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,des comptes consolidés par les Commissaires auxComptes ;d)  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.Il émet une recommandation sur les Commissaires auxComptes  proposés  à  la  désignation  par  l’AssembléeGénérale.Ce suivi permet au Comité d’émettre, si nécessaire, desrecommandations quant à l’amélioration des processusexistants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles.Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute questionrelative aux procédures de contrôle de risques inhabituels,notamment quand le Conseil ou la Direction Générale jugeutile de lui soumettre.3.6.3.1.2.  Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres,administrateurs de la Société non dirigeants.Le Président du Comité d’Audit oriente chaque annéeses travaux, en fonction de l’appréciation qu’il se fait del’importance de tel ou tel type de risques encourus, en accordavec la Direction Générale et le Conseil.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins troisfois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier està l’origine de la convocation. Il est adressé aux membresdu Comité préalablement à leur réunion avec les élémentsutiles à leurs débats.Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire duConseil.Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’ille juge utile, les Commissaires aux Comptes et les dirigeantsde la Société responsables notamment de l’établissementdes comptes et du Contrôle Interne, hors la présence de laDirection Générale.Il examine les principes et les méthodes, le programme etles objectifs ainsi que les conclusions générales des missionsde contrôle opérationnel de l’Audit Interne.136RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalAnnexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration3Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissancedu Comité d’Audit :3.6.3.2.  Comité des Nominationset de la Gouvernanceleur programme général de travail mis en œuvre ainsique les différents sondages auxquels ils ont procédé ;3.6.3.2.1.  Missions1)2)3)4)les  modifications  qui  leur  paraissent  devoir  êtreapportées aux comptes devant être arrêtés ou autresdocuments comptables, en faisant toutes observationsutiles sur les méthodes d’évaluation utilisées pour leurétablissement ;les irrégularités et les inexactitudes qu’ils auraientdécouvertes ;les conclusions auxquelles conduisent les observationset rectifications ci-dessus sur les résultats de la périodecomparés à ceux de la période précédente.Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec leComité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance etles mesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques.Ils portent à la connaissance du Comité les faiblessessignificatives du Contrôle Interne, pour ce qui concerneles procédures relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, et lui communiquentchaque année les documents requis par la loi.Le Comité peut également, en accord avec la DirectionGénérale, s’informer auprès des personnes susceptibles del’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notammentles cadres responsables économiques et financiers et ceuxqui ont en charge le traitement de l’information.3.6.3.1.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseild’Administration de l’exercice de ses missions et recueilleses observations.Le Comité informe sans délai le Conseil de toute difficultérencontrée.Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avisqu’il juge utiles : ♦ sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositifglobal à atteindre leur objectif de maîtrise de l’informationet des risques ; ♦ sur l’application effective des procédures en place, et lecas échéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.Il  y  formule  également  toutes  recommandations  etpropositions visant à améliorer l’efficacité des différentesprocédures et du dispositif global ou à les adapter à unesituation nouvelle.Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risqueimportant  qui  ne  lui  paraît  pas  être  traité  de  manièreadéquate, il en alerte le Président du Conseil. ♦ veiller à la mise en place d’une procédure de préparationdes plans de succession des dirigeants mandatairessociaux en cas de vacance imprévisible ;3Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions principales, dans le cadre des travaux du Conseild’Administration, de : ♦ éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercicede la Direction Générale et sur le statut des dirigeantsmandataires sociaux ; ♦ faire des propositions au Conseil pour le choix desadministrateurs ; ♦ débattre de la qualification d’administrateur indépendantqui est revue chaque année par le Conseil d’Administrationavant la publication du Rapport Annuel ; ♦ émettre un avis sur les propositions du Président duConseil d’Administration pour la nomination du DirecteurGénéral ; ♦ s’assurer de l’application du Code de gouvernementd’entreprise auquel la Société se réfère ; ♦ conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparerle travail du Conseil ; ♦ préparer les décisions du Conseil en matière de mise àjour de son Règlement Intérieur.3.6.3.2.2.  Organisation des travauxLe Comité des Nominations et de la Gouvernance estcomposé au moins de trois membres, administrateurs de laSociété non dirigeants.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est àl’origine de la convocation.Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société.Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exceptionde tous les sujets qui le concernent personnellement.3.6.3.2.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de sestravaux au Conseil et lui fait des propositions.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101373 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.6.3.3.  Comité des Ressources Humaines3.6.3.3.3.  Rapport d’Activitéet des Rémunérations3.6.3.3.1.  MissionsLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérationsdu  Président,  du  Directeur  Général  et  des  DirecteursGénéraux Délégués.Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a pour missions principales, dans le cadredes travaux du Conseil d’Administration, d’établir despropositions relatives, notamment : ♦ à la rémunération fixe et variable du Président du Conseilainsi que tout autre avantage perçu ; ♦ à la rémunération fixe et variable du Directeur Généralainsi que tout autre avantage perçu (retraite, indemnitésde départ…) ; ♦ au montant de l’enveloppe des jetons de présence àsoumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur modede distribution ; ♦ à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme,par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributionsde stock-options ou d’actions gratuites.Le Comité examine par ailleurs :Le Comité doit régulièrement faire le compte rendu de sestravaux au Conseil et lui fait des propositions.3.6.3.4.  Comité Stratégie et DéveloppementDurable3.6.3.4.1.  MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pourmission  d’éclairer  par  ses  analyses  et  ses  débats  lesorientations stratégiques du Groupe soumises au Conseild’Administration et de suivre la réalisation et l’évolution desopérations significatives en cours.Le Comité examine : ♦ les grands axes, options ou projets stratégiques présentéspar la Direction Générale, ainsi que leurs conséquencesen matière économique et financière ; ♦ les  opportunités  d’acquisitions  ou  de  prises  departicipation d’un montant significatif ou sortant desactivités habituelles du Groupe, ainsi que les conditionsde leur mise en œuvre ; ♦ les opérations financières susceptibles de modifier demanière significative la structure du bilan ; ♦ la politique des Ressources Humaines dans tous ses autreséléments, comme, par exemple, les relations sociales,le recrutement, la diversité, la gestion des talents et lafidélisation des collaborateurs ; ♦ les  engagements  de  l’entreprise  en  matière  deDéveloppement Durable, au regard des enjeux propresà l’activité du Groupe et à ses objectifs, et les moyens etles ressources mis en œuvre. ♦ les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, tellesque rappelées dans un Code, et les valeurs fortes duGroupe, comme le respect et l’intégrité, qui doivent êtrelargement diffusées, connues et pratiquées.3.6.3.3.2.  Organisation des travauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérationsest composé au moins de trois membres, administrateurs dela Société non dirigeants.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois foispar an. L’ordre du jour des réunions est fixé par le Présidentdu Comité, en relation avec le Conseil, lorsque ce dernierest à l’origine de la convocation.Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société.Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exceptionde tous les sujets qui le concernent personnellement.Plus généralement, le Comité débat de toute question jugéeessentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintiende ses grands équilibres financiers.3.6.3.4.2.  Organisation des travauxLe  Comité  Stratégie  et  Développement  Durable  estcomposé de six administrateurs de la Société. Il est présidépar le Président du Conseil d’Administration.Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins sixfois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président duComité, en relation avec le Conseil d’Administration lorsquece dernier est à l’origine de la convocation.3.6.3.4.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité Stratégie et Développement Durable rendcompte  au  Conseil  de  ses  travaux  aussi  souvent  quenécessaire et au moins une fois par an.138RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’OréalAnnexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’Administration33.6.4.  Droits et obligationsdes administrateurs3.6.4.1.  Connaissance et respect des textesréglementairesChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance : ♦ des statuts de la Société ; ♦ des textes légaux et réglementaires qui régissent lessociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises,spécialement : les règles limitant le cumul de mandats,celles relatives aux conventions et opérations concluesentre l’administrateur et la Société ; ♦ la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ; ♦ ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisationd’informations privilégiées, ci-après développées au3.6.4.6.3.6.4.5.   Obligation de réserve et de secretLes  administrateurs  s’engagent  à  ne  pas  s’exprimerindividuellement en dehors des délibérations internes auConseil sur des questions évoquées en Conseil.A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale estpossible, notamment sous forme de communiqués destinésà l’information des marchés.S’agissant des informations non publiques acquises dans lecadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérerastreint à un véritable secret professionnel qui dépasse lasimple obligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37alinéa 5 du Code de commerce. L’obligation de discrétions’impose à toute personne appelée à assister aux réunions duConseil, à l’égard des informations présentant un caractèreconfidentiel et données comme telles par le Président duConseil. Au-delà de cette obligation légale et pour assurerla qualité des débats du Conseil d’Administration, celui-ci sefixe comme règle que toutes les informations données auxmembres du Conseil et les opinions qu’ils expriment doiventrester strictement confidentielles.3.6.4.2.  Respect de l’intérêt de la Société3.6.4.6.  Déontologie boursièreLes administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances,dans  l’intérêt  de  la  Société  et  de  l’ensemble  de  sesactionnaires.Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseilde toute situation de conflit d’intérêt, même potentiel,et  doivent  s’abstenir  de  participer  aux  délibérationscorrespondantes.3.6.4.3.  Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etl’attention nécessaires.Il limite le nombre de ses mandats de manière à êtredisponible.Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : ♦ en assistant, le cas échéant même par des moyens devisioconférence ou de télécommunication à toutes lesréunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; ♦ en assistant dans la mesure du possible à toutes lesAssemblées Générales d’actionnaires ; ♦ en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont ilserait membre.3.6.4.4.  Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination outout au long de son mandat, des formations qui lui paraissentnécessaires à l’exercice du mandat.Ces formations sont organisées et proposées par la Sociétéet sont à la charge de celle-ci.3.6.4.6.1.  PrincipesUne  information  privilégiée  ne  doit  être  utilisée  parl’administrateur que dans le cadre de l’exécution de sonmandat. Elle ne doit être en aucun cas communiquéeà un tiers en dehors du cadre de l’exercice du mandatd’administrateur, et à des fins autres, ou pour une activitéautre, que celles à raison desquelles elle est détenue.Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, oude faire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer surla base de cette information, des opérations sur les titresde la Société, tant que cette information n’est pas renduepublique.Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécierle caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, enconséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisationou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou defaire effectuer toute opération sur les titres de la Société.3.6.4.6.2.  Périodes d’abstentionPendant la période précédant la publication de touteinformation  privilégiée  dont  ils  ont  connaissance,  lesmembres du Conseil d’Administration, en leur qualitéd’initiés, doivent s’abstenir, conformément à la loi, de touteopération sur les titres de la Société.En  outre,  il  leur  est  interdit,  conformément  auxrecommandations de l’AMF, de réaliser toute opération surles titres de la Société pendant les périodes suivantes : ♦ 30  jours  calendaires  minimums  avant  la  date  ducommuniqué sur les résultats annuels et semestriels ; ♦ 15  jours  calendaires  minimums  avant  la  date  ducommuniqué de l’information trimestrielle.3RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101393 Annexe : texte intégral du Règlement Intérieur du Conseil d’AdministrationRapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.6.4.6.3.  Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueurrelatives à la détention d’informations privilégiées et au délitd’initié : article L. 465-1 du Code monétaire et financier etarticles 621-1 et suivants du Règlement Général de l’Autoritédes Marchés Financiers (AMF).3.6.5.  Rémunérationdes administrateursL’administrateur  reçoit  des  jetons  de  présence  dontl’enveloppe est votée par l’Assemblée Générale Ordinaireet dont la répartition est décidée par le Conseil.3.6.4.6.4.  Obligation de déclaration des transactionseffectuées sur les titres de la SociétéLe montant des jetons de présence est réparti entre lesadministrateurs de la manière suivante :Conformément  à  la  réglementation  applicable,  lesadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées, telles que définies par décret, doivent déclarer àl’AMF les acquisitions, cessions, souscriptions ou échangesd’actions de la Société, ainsi que les transactions opéréessur des instruments qui leur sont liés, dès lors que le montantcumulé de ces opérations excède 5 000 euros pour l’annéecivile en cours.Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées  transmettent  leur  déclaration  à  l’AMF,  par  voieélectronique (declarationdirigeants@amf-france.org), dansun délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation del’opération.Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettentau Secrétaire du Conseil d’Administration de la Société unecopie de cette communication.Les déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site parl’AMF et font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans leRapport de Gestion de la Société. ♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ; ♦ une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’Etudes, cette part étant doublée pour leur Président.Il peut être alloué par le Conseil d’Administration desrémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandatsspéciaux confiés à des administrateurs.3.6.6.  Evaluation annuelledu fonctionnement du ConseilUne  fois  par  an,  le  Conseil  procède  à  une  évaluationformalisée de son mode de fonctionnement, et prend, lecas échéant, toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseilen informe les actionnaires dans le Rapport Annuel.3.6.4.7.  Détention d’un nombre minimumd’actions3.6.7.  Modification du RèglementintérieurChaque  administrateur  est  propriétaire  d’au  moins1 000 actions de la Société.Le présent Règlement pourra être amendé par décision duConseil.La décision de mettre ou non les actions détenues parl’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient.140RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104Comptes sociaux 20104.1.  Comptes de résultatcomparés4.2.  Bilans comparés4.3.  Variation des capitauxpropres4.4.  Tableau des flux detrésorerie4.5.  Notes AnnexesPrincipes comptablesChiffre d’affairesAutres produitset provisionsRésultat financierRésultat exceptionnelImpôts sur les bénéficesAccroissement ou allégementde la dette future d’impôtsNote 10 Frais de rechercheNote 12 Immobilisations corporellesNote 13 Immobilisations détenuesen crédit-bailNote 1Note 2Note 3Note 4Note 6Note 7Note 8Note 9Page142143144145146146149149149150150151151151152152153153Note 14 Immobilisations financièresNote 15 Opérations avec les entrepriseset les parties liéesNote 16 Valeurs mobilières de placementNote 17 Options de souscription ou d’achatd’actions - Actions gratuitesNote 18 Etat des échéances des créancesNote 19 Provisions pour risques et chargesNote 20 Emprunts et dettes financièresNote 21 Etat des échéances des dettesNote 22 Ecarts de conversionNote 23 Instruments financiers dérivésNote 24 Engagements hors bilanNote 25 Variation du besoin en fondsde roulement d’exploitationNote 27 Trésorerie à la clôtureNote 28 Autres informationsNote 29 Evénements post-clôture4.6.  Annexe : Tableau listedes filiales et participationsau 31 décembre 20104.6.2.  Renseignements globaux sur toutesles filiales et participationsPage154154155156157157158159159160161162162162162163163167Note 11 Immobilisations incorporelles4.6.1.  Renseignements détaillésVentilation de l’effectif moyenNote 5 Dotations aux amortissementsNote 26 Variation des autres actifs financiers  1624  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101414 Comptes de résultat comparésComptes sociaux 20104.1.  Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31.12.201031.12.200931.12.2008Produits d’exploitationChiffre d’affairesReprise de provisions et transferts de chargesAutres produitsCharges d’exploitationAchats consommés et variation de stocksAutres achats et charges externesImpôts et taxesCharges de personnelDotations aux amortissements et provisionsAutres chargesRésultat d’exploitationProduits financiers netsDotations/reprises nettes sur provisions et transferts dechargesDifférences de changeRésultat financierRésultat courant avant impôtsRésultat exceptionnelParticipation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéficesRésultat net234566782 400,82 231,035,4134,4- 2 293,8- 185,6- 1 191,3- 96,3- 609,1- 134,4- 77,1107,01 913,928,7- 58,71 883,91 990,9- 79,0- 21,2104,61 995,32 197,22 051,124,4121,7- 2 102,8- 187,2- 1 085,3- 70,8- 576,6- 106,3- 76,694,41 597,1106,9- 8,01 696,01 790,4- 42,8- 20,7114,91 841,82 238,32 115,220,9102,2- 2 116,5- 218,3- 1 133,9- 75,7- 540,4- 81,9- 66,3121,81 511,8- 225,59,21 295,51 417,313,0- 21,6143,41 552,1142RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20104.2.  Bilans comparésActifEn millions d’euros(en valeurs nettes)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresActif immobiliséStocksAvances et acomptes versésClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsValeurs mobilières de placementDisponibilitésActif circulantComptes de régularisation actifsEcart de conversion actifTotal de l’actifPassifEn millions d’eurosCapitalPrimesRéserves et report à nouveauRésultatProvisions réglementéesCapitaux propresProvisions pour risques et chargesEmprunts et dettes financièresFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsAutres dettesEcart de conversion passifTotal du passif Comptes sociaux 2010Bilans comparés4Notes31.12.201031.12.200931.12.2008111214181816221920212122545,4278,88 814,99 639,134,726,2323,9167,9861,0157,91 571,625,99,811 246,3120,21 148,35 632,31 995,366,58 962,6221,11 384,5379,6292,52 056,66,011 246,3496,6251,98 872,89 621,326,719,3299,9165,51 053,0105,31 669,721,012,611 324,6119,8996,54 706,41 841,860,27 724,7179,42 831,9330,9251,73 414,56,011 324,6450,9242,39 197,39 890,532,314,7335,8171,8983,0213,81 751,419,48,011 669,3120,5965,54 261,21 552,153,86 953,1130,93 966,2334,7270,34 571,214,111 669,3Notes31.12.201031.12.200931.12.20084RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101434 Variation des capitaux propresComptes sociaux 20104.3.  Variation des capitaux propresLe capital social de 120 198 517 euros se compose de 600 992 585 actions de 0,2 euro à la suite des opérations intervenuesau cours de l’exercice 2010 : ♦ annulation de 500 000 actions auto-détenues ; ♦ souscription de 2 520 175 actions suite à des levées d’options.La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :CapitalsocialPrimesd’apport etde fusionEcart deréévaluation1976Réserveset report ànouveauRésultat del’exerciceProvisionsréglementées123,6- 3,1963,22,346,0- 0,63 491,9- 1 281,42 005,3120,5- 0,7965,531,045,44 215,8- 267,2712,4119,80,4996,5151,845,44 661,0- 37,1963,02 822,4- 2 005,3- 817,11 552,11 552,1- 712,4- 839,71 841,81 841,8- 963,0- 878,81 995,3Total7 498,9- 1 282,80,0- 817,11 552,12,06 953,1- 236,90,0- 839,71 841,86,47 724,7115,10,0- 878,81 995,36,351,82,053,86,460,26,3En millions d’eurosSolde au 31 décembre 2007avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2007Dividendes distribuésau titre de l’exercice 2007Résultat de l’exercice 2008Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2008avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2008Dividendes distribuésau titre de l’exercice 2008Résultat de l’exercice 2009Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2009avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2009Dividendes distribuésau titre de l’exercice 2009Résultat de l’exercice 2010Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2010avant affectation du résultat120,21 148,345,45 586,91 995,366,58 962,6Le montant porté en réserves correspondant aux dividendes non versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie deses propres titres s’élève à 20,1 millions d’euros en 2010, contre 22,0 millions d’euros en 2009 et 25,8 millions d’euros en 2008.Les provisions réglementées sont principalement constituées de la provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre2010 à 18,4 millions d’euros, contre 16,2 millions au 31 décembre 2009 et 13,7 millions d’euros au 31 décembre 2008. En 2010,la provision pour investissement a fait l’objet d’une dotation de 5,7 millions d’euros au titre de la participation des salariésde l’exercice 2010 (contre 5,3 millions d’euros en 2009 et 3,8 millions d’euros en 2008). Cette provision comprend le transfert,à notre profit, d’une partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadre d’un accord du Groupe. Parallèlement,la provision constituée en 2005 de 3,5 millions d’euros a été reprise en 2010 (contre 2,8 millions d’euros en 2009 et 5,4 millionsd’euros en 2008).Les amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre 2010 à 47,6 millions d’euros, contre 44,0 millions d’euros au31 décembre 2009 et 40,1 millions d’euros au 31 décembre 2008.Il existe des plans d’options de souscription d’actions et d’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni en note 17et dans le Rapport de Gestion.144RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Tableau des fl ux de trésorerie44.4.  Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31.12.201031.12.200931.12.2008ExploitationRésultat netDotations aux amortissementsDotations aux provisions (nettes des reprises)Plus ou moins – values de cessions d’immobilisationsMarge brute d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulementd’exploitationFlux de trésorerie provenant de l’exploitationInvestissementsAcquisition d’immobilisationsVariation des autres actifs financiersCession d’immobilisationsFlux de trésorerie affectés aux investissementsFinancementAugmentation de capitalDividendes versésVariation des dettes financièresFlux de trésorerie provenant des opérationsde financementTrésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)Variation de trésorerieTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôture2526271 995,393,443,013,62 145,341,52 186,8- 211,3194,751,635,0152,2- 878,8- 1 452,0- 2 178,61,945,1104,7149,81 841,884,7- 75,0- 0,21 851,330,11 881,4- 90,1- 19,93,8- 106,231,1- 839,7- 1 122,8- 1 931,448,4- 107,8212,5104,71 552,160,4204,20,01 816,7- 48,71 768,0- 2 191,79,20,4- 2 182,12,3- 817,1710,7- 104,1- 518,2730,7212,54RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101454 Notes AnnexesComptes sociaux 20104.5.  Notes AnnexesLa présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros.Note 5 Dotations aux amortissementsNote 19 Provisions pour risques et chargesSommaire détaillé des notes annexesPagePrincipes comptablesChiffre d’affairesAutres produitsVentilation de l’effectif moyenet provisionsRésultat financierRésultat exceptionnelImpôts sur les bénéficesNote 1Note 2Note 3Note 4Note 6Note 7Note 8Note 9Accroissement ou allégementde la dette future d’impôtsNote 10 Frais de rechercheNote 11 Immobilisations incorporellesNote 12 Immobilisations corporellesNote 13 Immobilisations détenues en crédit-bail  153Note 14 Immobilisations financièresNote 15 Opérations avec les entrepriseset les parties liéesNOTE 1Principes comptables146149149149150150151151151152152153154154Note 16 Valeurs mobilières de placementNote 17 Options de souscription ou d’achatd’actions - Actions gratuitesNote 18 Etat des échéances des créancesNote 20 Emprunts et dettes financièresNote 21 Etat des échéances des dettesNote 22 Ecarts de conversionNote 23 Instruments financiers dérivésNote 24 Engagements hors bilanNote 25 Variation du besoin en fondsde roulement d’exploitationNote 26 Variation des autres actifs financiersNote 27 Trésorerie à la clôtureNote 28 Autres informationsNote 29 Evénements post-clôturePage155156157157158159159160161162162162162162Les comptes annuels de la Société sont établis conformémentaux dispositions légales et réglementaires françaises (PlanComptable Général 1999) et aux principes comptablesgénéralement admis.Les éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon laméthode du coût historique sauf pour les immobilisationsayant fait l’objet d’une réévaluation légale.L’avis du Conseil National de la Comptabilité n° 2008-17du 6 novembre 2008 « relatif au traitement comptable desplans d’options d’achat ou de souscription d’actions » a étéappliqué aux comptes 2008. Son application a conduit aureclassement des actions propres affectées au plan d’optionsd’achat du 30 novembre 2005 du poste immobilisationsfinancières au poste valeurs mobilières de placement pourleur valeur nette comptable au 17 novembre 2008 soit99,8 millions d’euros.146RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes41.1.  Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises, nettes deremises et ristournes accordées, ainsi que des prestationsde services y compris les redevances de technologie.1.2.  Frais de publicitéet relations publiquesLes dépenses engagées pour faire connaître et assurerla  promotion  des  produits  auprès  des  clients  ou  desconsommateurs sont comptabilisées en charges de l’exerciceau cours duquel les prestations sont réalisées.1.3.  Frais de rechercheet de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisésen charges de la période au cours de laquelle ils sontencourus.1.4.Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filialesfrançaises, comprises dans le périmètre de l’intégrationfiscale, comptabilisent dans leurs comptes une charged’impôt sur la base de leurs résultats fiscaux propres.L’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise enproduit d’impôt d’intégration fiscale la différence entrela somme des impôts des filiales et l’impôt dû au titre durésultat d’ensemble.Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet dedépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés nepermettent pas de supporter leur valeur comptable.Les logiciels de valeur significative sont amortis linéairementsur la durée de vie probable d’utilisation, généralementcomprise entre 5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrementd’un amortissement dérogatoire sur 12 mois.Les autres immobilisations incorporelles sont amortieshabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans.1.6.Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd’achat, y compris frais d’acquisition.Les durées d’amortissement sont les suivantes :ConstructionsInstallations, AgencementsInstallations techniques, Matériel, OutillageAutres immobilisations corporellesDurée20 - 50 ans5 - 10 ans10 ans3 - 10 ansL’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif,est équivalent à un amortissement calculé sur la duréed’utilisation  réelle  du  bien.  Par  exception,  pour  leséquipements industriels, les amortissements sont calculéssur une base linéaire de 10 ans, l’excédent étant considérécomme un amortissement dérogatoire.1.5.Immobilisations incorporelles1.7.1.  Titres de Participationet avances consolidablesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan àleur coût d’acquisition.Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition horsfrais d’acquisition.Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritères tenant compte de leur notoriété et de leurcontribution future aux résultats.L’application du règlement n° 2004-06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation.Les marques non amortissables font l’objet, au moinsune fois par an, de tests de perte de valeur sur la base dumodèle utilisé lors de l’acquisition ; ce qui peut conduire àla constatation d’une provision pour dépréciation.Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés encharges depuis 2005.Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans.Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de laquote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciationest, le cas échéant, constatée par voie de provision, si lavaleur d’utilité devient inférieure au coût d’acquisition.1.7.2.  Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale.Les prêts et créances libellés en devises sont convertis autaux de change en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, sinécessaire, dépréciés par voie de provision pour les ramenerà leur valeur d’utilité à la date de clôture de l’exercice.Les actions propres acquises dans le cadre des programmesde rachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés.1.7.Immobilisations financières4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101474 Notes AnnexesComptes sociaux 2010En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparésà leur valeur probable de négociation et dépréciés, sinécessaire.1.8.  StocksLes stocks sont évalués au prix moyen pondéré.Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet deprovisions pour dépréciation, en fonction de leur valeurnette de réalisation probable évaluée sur la base de donnéeshistoriques et prévisionnelles.1.9.  Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés àleur valeur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’uneprovision en fonction du degré de leur irrécouvrabilité.1.10.  Valeurs mobilières de placementLes titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en find’exercice à leur valeur probable de négociation.Les actions propres détenues, qui sont spécifiquementaffectées à l’attribution au profit des salariés d’options d’achatd’actions, sont enregistrées dans les valeurs mobilières deplacement.Pour les plans d’options d’achat d’actions antérieurs à l’année2000, la différence entre le prix d’acquisition des actions et leprix d’exercice des options par les bénéficiaires a fait l’objetd’une provision pour dépréciation. Depuis le 1er janvier 2000,le prix d’attribution des options est déterminé sans décote.Dès lors que les actions sont achetées à un cours inférieur auprix d’attribution, aucune provision pour dépréciation n’estrequise. En revanche, dans le cas d’une baisse du cours deBourse, une provision pour dépréciation est constituée ; elleest calculée par différence entre la valeur nette comptabledes titres et le cours moyen de Bourse du dernier moisprécédant la date de clôture.1.11.  Provisions pour risques et chargesElles sont constituées pour faire face à des sorties deressources probables au profit de tiers, sans contrepartiepour la Société. Elles concernent principalement des risqueset litiges de nature industrielle et commerciale (procès,retours de produits...) ainsi que des risques fiscaux et liésau personnel.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions.1.12.  Comptabilisation des opérationsen devises et couverture du risquede changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devisesest converti au taux de change en vigueur à la clôture del’exercice.Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions commerciales comptabilisées aubilan ou les opérations futures ayant un caractère hautementprobable. Les pertes et gains générés par ces instrumentssont comptabilisés de façon symétrique aux élémentscouverts.Les variations de change des opérations d’exploitationenregistrées au bilan et des instruments de couverture s’yrattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart deconversion. La somme de ces écarts de conversion donnelieu à la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît uneperte de change potentielle au travers d’une position globalede change toutes devises confondues.S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnellesde l’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet decouvertures dont le résultat n’aura d’incidence que surl’exercice  au  cours  duquel  seront  comptabilisées  lesopérations qu’elles couvrent.1.13.  Comptabilisation des Instrumentsde TauxS’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par lesswaps et les caps de taux d’intérêt qui couvrent des élémentsdu passif financier sont comptabilisés de manière symétriqueaux résultats sur les dettes couvertes au prorata temporis.1.14.  Engagements en matièrede régimes de retraite etAvantages assimilésL’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimesde retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’àdes régimes accordant d’autres avantages aux salariéset retraités. Les mandataires sociaux sont assimilés à dessalariés pour tout élément accessoire lié à leur rémunération,et relèvent, à ce titre, des mêmes régimes.Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne  partielle  dont  l’objectif  est  de  constituerprogressivement des fonds alimentés par les primes versées.Ces primes sont incluses dans les charges de l’exercice enAutres achats et charges externes.La  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements est la méthode rétrospective avec projectiondu salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté,de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel par148RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4catégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation.Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objetd’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en horsbilan.Depuis 2004, les engagements au titre des médailles dutravail ne sont plus inclus en engagement hors bilan maisfont l’objet d’une provision sur la base d’une évaluationactuarielle.NOTE 2Chiffre d’affairesEn millions d’eurosMarchandisesMatières premières, articles de conditionnementPrestations de services (1)LocationsAutres produits des activités annexesTotal(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie.31.12.201031.12.200931.12.2008834,20,01 185,141,6170,12 231,0781,58,01 053,039,0169,62 051,1878,623,21 026,237,7149,52 115,2Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 272,0 millions d’euros en 2010 contre 1 214,7 millions d’eurosen 2009 et 1 300,5 millions d’euros en 2008.NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques.4NOTE 4Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante :CadresAgents de maîtriseEmployésOuvriersVRPTotaldont apprentisTravailleurs extérieurs temporaires20103 0462 0313232722855 95717018420092 8532 0623562753095 85514814620082 7442 1143862913135 848152160RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101494 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante :En millions d’eurosAmortissements des immobilisationsDépréciation de l’actif immobilisé (1)Dépréciation de l’actif circulantProvisions pour risques et chargesTotal31.12.201031.12.200931.12.200859,348,51,924,7134,460,421,63,620,7106,360,4-3,318,281,9(1)  Dont Sanoflore 22,1 millions d’euros, Yue Sai 11,9 millions d’euros et SoftSheen Carson 14,5 millions d’euros en 2010.NOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2010 à 1 913,9 millions d’euros contre 1 597,1 millions au 31 décembre2009 et 1 511,8 millions au 31 décembre 2008, comprennent les éléments suivants :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Dividendes encaissésProduits des autres créances et valeurs mobilières de placementCharges d’intérêts sur empruntsRésultats déficitaires réglés aux SNCRachat du prêt à durée indéterminéeAutres éléments non détaillésTotal1 951,31,1- 23,8- 9,8-- 4,91 913,91 655,41,6- 59,1- 2,6-1,81 597,11 604,920,3- 176,4- 3,071,8- 5,81 511,8Au cours de l’exercice 2008, L’Oréal a procédé au rachat du prêt à durée indéterminée souscrit en 1992 et arrivé à échéanceen 2007.Les reprises de provisions et transferts de charges, nettes des dotations, s’élèvent au 31 décembre 2010 à 28,7 millions d’euroscontre des reprises nettes de provisions de 106,9 millions d’euros au 31 décembre 2009 et des dotations nettes aux provisionsde - 225,5 millions d’euros au 31 décembre 2008. Elles concernent principalement :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciationdes immobilisations financières hors actions propresDotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciationdes actions propresDotations(-)/Reprises(+) nettes des provisions pour risques et chargesà caractère financierDotations(-)/Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisationsfinancièresAutres variations non détailléesTotal4,622,110,6- 8,5- 0,128,7- 29,9179,4- 23,3- 18,0- 1,3106,9- 6,2- 205,3- 4,1- 9,9-- 225,5150RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4NOTE 7Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2008, 2009 et 2010 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges.NOTE 8Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :En millions d’eurosImpôt sur le résultat courantImpôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariésDiversImpôt sur les bénéfices31.12.201031.12.200931.12.200890,014,6-104,695,211,38,4114,9118,26,718,5143,4Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2010 tient compte d’un boni d’intégration fiscale de 117,9 millions d’euroscontre 128,5 millions d’euros en 2009 et de 136,6 millions d’euros en 2008 : ce produit résulte principalement de l’utilisationdes déficits des sociétés membres.L’application des dispositions fiscales s’est traduite par une augmentation du résultat net de l’exercice 2010 de 50,2 millionsd’euros, en raison principalement de la dotation nette aux provisions réglementées et des crédits d’impôt notamment recherche,mécénat et intéressement.NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôts4En millions d’eurosActifPassifActifPassifActifPassifActifPassif31.12.200831.12.2009Variations31.12.2010101,458,6-26,440,544,4Décalages temporairesProvisions réglementéesCharges non déductiblestemporairementCharges déduites(ou produits imposés)fiscalement et non encorecomptabiliséesProduits non taxablestemporairementEléments à imputerDéficits, amortissements différésEléments de taxationéventuelleRéserve spéciale des plus-valuesà long terme2,1--15,1-----17,07,08,42,36,45,4-----18,4-1,3176,8176,8176,8Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au tauxnormal et réduit.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101514 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 10Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2010, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 596,0 millions d’euros contre 537,5 millionsd’euros en 2009 et 515,8 millions d’euros en 2008.NOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d’eurosBrevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresImmobilisations en coursValeur bruteBrevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresAmortissementsBrevets et marquesAutresProvisionsValeur nette comptable31.12.200831.12.2009Acquisition/DotationCession/RepriseAutresmouvements31.12.2010346,947,7133,278,912,8619,535,10,384,029,9149,315,83,519,3450,9348,7113,3152,478,916,1709,437,50,3101,732,4171,922,718,240,9496,630,7-21,249,420,9122,22,7-18,12,623,411,936,648,550,3--- 7,9-- 0,6- 8,5--- 7,0-- 7,0---- 1,5--9,7-- 9,70,0--------0,0379,4113,3175,4128,326,7823,140,20,3112,835,0188,334,654,889,4545,4En 2010, l’augmentation des postes Brevets et Marques et Autres immobilisations incorporelles est principalement liée àl’acquisition ESSIE.En 2009, l’augmentation des fonds commerciaux résultait de l’affectation du mali généré par l’opération de transmissionuniverselle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding à L’Oréal S.A. intervenue en date du 29 mai 2009. Ce mali estintégralement imputable au portefeuille des titres antérieurement détenus par la société YSL Beauté Holding.152RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4NOTE 12Immobilisations corporellesEn millions d’eurosTerrainsConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesImmobilisations en coursAvances et acomptesValeur bruteConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesAmortissementsTerrainsProvisionsValeur nette comptable31.12.200831.12.2009Acquisition/DotationCession/RepriseAutresmouvements31.12.201062,5387,9172,385,212,80,9721,6278,9137,662,8479,3--242,362,8393,5176,584,541,80,3759,4296,5145,165,3506,90,60,6251,9-5,07,86,744,51,665,618,210,57,235,9--29,7- 2,3- 9,9- 3,4- 3,5--- 19,1- 9,6- 2,7- 3,4- 15,7- 0,6- 0,6- 2,8-4,41,11,6- 7,1-0,0------0,060,5393,0182,089,379,21,9805,9305,1152,969,1527,1--278,8Pour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2010 s’élève : ♦ en linéaire à 45,4 millions d’euros ; ♦ en dégressif à 13,9 millions d’euros ; ♦ en exceptionnel n/s.NOTE 13Immobilisations détenues en crédit-bail4Immobilisations en Crédit-Bailau 31.12.2010Bilan incluant les immobilisationsen Crédit-BailCoûtd’entrée (1)43,5Dotations aux amortissements (2)Cumulées- 19,3De l’exercice- 1,7Valeur nette Valeur brute Amortissement Valeur nette172,6- 324,4497,024,243,543,134,2- 1,7- 1,3- 1,2- 19,3- 17,6- 16,324,225,517,9182,0679,0675,9656,9- 152,9- 477,3- 459,2- 432,829,1201,7216,7224,1En millions d’eurosPostes du bilanConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal au 31.12.2010Total au 31.12.2009Total au 31.12.2008Linéaire 5 % à 2 %.(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.(2)  Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu :RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101534 Notes AnnexesComptes sociaux 2010En millions d’eurosEngagements de crédit-bailRedevances payéesRedevances restant à payerde l’exercice4,8cumulées57,1< 1 an De 1 à 5 ans19,75,3> 5 ans Total à payer33,08,0Prix d’achatrésiduelselon contrat90,1-4,84,34,0-57,152,258,6-5,35,13,9-19,720,016,6-8,012,611,4-33,037,731,9-90,11,41,4Postes du bilanConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal au 31.12.2010Total au 31.12.2009Total au 31.12.2008NOTE 14Immobilisations financièresEn millions d’euros31.12.200831.12.2009Acquisition/SouscriptionCession/RéductionAutresmouvements31.12.2010Titres de participationPrêts et créances rattachésActions propresAutresValeur bruteTitres de participationPrêts et créances rattachésActions propresAutresProvision pour dépréciationValeur nette comptable9 107,0107,8259,48,49 482,6270,010,6-4,7285,39 197,39 030,9170,7-8,49 210,0302,729,8-4,7337,28 872,8-44,3-0,344,625,813,1--38,95,7- 38,2- 55,4-- 0,3- 93,9- 30,3- 4,6--- 34,9- 59,034,3- 34,3-- 4,6- 4,6------ 4,69 027,0125,3-3,89 156,1298,238,3-4,7341,28 814,9En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placementdes 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de99,8 millions d’euros.Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes.NOTE 15Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi :31.12.201031.12.200931.12.20088 799,3233,06,0152,417,178,50,310,21 951,98 857,9203,94,3102,19,364,05,72,61 655,58 924,2199,63,2190,89,571,719,79,41 605,3Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché.En millions d’eurosImmobilisations financièresClientsAutres créancesDisponibilitésEmpruntsFournisseursAutres dettesCharges financièresProduits financiers154RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4NOTE 16Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit :En millions d’eurosActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsValeur bruteActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsProvision pour dépréciationValeur nette comptable31.12.201031.12.200931.12.2008850,92,97,2861,0n/s--n/s861,01 071,64,10,21 075,9- 22,9--- 22,91 053,01 151,023,015,31 189,3- 206,3--- 206,3983,0Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plans d’options d’achat d’actions au profit des salariés, représententune valeur nette de 850,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 pour 11 336 682 actions (après prise en compte d’une reprisenette à la provision pour dépréciation de 22,1 millions d’euros par résultat et d’une reprise de 0,1 million d’euros par capitauxpropres correspondant aux titres annulés) contre 1 048,7 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 944,7 millions d’euros au31 décembre 2008.Au cours de l’année 2010, il a été procédé à des levées d’options ayant porté sur 2 400 068 titres ainsi qu’à l’annulation de500 000 titres.Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2010 représentent 2 199 403 actions, pour une valeur brute commeune valeur nette de 177,4 millions d’euros.Pour 2010, la valeur boursière globale des actions propres s’élève à 968,2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 941,9 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.Pour 2009, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 1 087,2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 1 110,5 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.4Pour 2008, la valeur boursière globale des actions propres s’élevait à 956,8 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 963,6 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.En 2008, conformément à l’avis du CNC n° 2008-17 (note 1), il a été procédé au reclassement en valeurs mobilières de placementdes 1 766 250 actions propres précédemment inscrites en immobilisations financières pour une valeur nette comptable de99,8 millions d’euros.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101554 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actionsActions gratuites17.1.  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2010 :Date d’attribution28.03.200118.09.200108.10.200126.03.200204.09.200203.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200725.03.200927.04.2010Nombred’options nonexercéesPériode d’exercicePrixd’exerciceANombred’options2 500 0002 500 000225 0002 500 0002 500 0002 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 0001 199 3001 378 500120 0501 598 0501 456 5001 591 5501 838 0001 106 5002 482 150400 0003 582 1751 546 8792 000 0005 250 2503 896 6003 650 0004 200 000De29.03.200619.09.200609.10.200627.03.200705.09.200704.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201226.03.201428.04.201528.03.201118.09.201108.10.201126.03.201204.09.201203.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201725.03.201927.04.202079,6077,6076,5081,6576,8863,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,6650,1180,03Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et ne comportent pas de conditions de performance, à l’exception desplans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité Exécutif. Dans leur cas, les conditions de performanceconcernent : ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices 2011,2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009, par rapport à laprogression du marché cosmétique ; ♦ à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentage atteint sur la même période par le ratio du disponible stratégique– somme du résultat d’exploitation et des frais publi-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour leplan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfinien fonction du pourcentage de performance atteint.La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 17,17 euros.17.2.  Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnelle respectivementde 450 000 et 270 000 actions gratuites.S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plans prévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme de laquellel’acquisition est effective et définitive, sous réserve du respect des conditions du plan. Au terme de cette période d’acquisition,s’ajoute une période de conservation de 2 ans pour les résidents français, pendant laquelle les actions sont incessibles.Les conditions de performance concernent : ♦ à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour leplan 2009 par rapport à la progression du marché cosmétique ;156RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4 ♦ à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan 2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint sur la mêmepériode par le ratio du résultat d’exploitation sur le chiffre d’affaires cosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique des performances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupourcentage de performance atteint.La valeur de l’action retenue comme assiette de la contribution sociale de 10 % pour le plan du 27 avril 2010 est de 66,78 eurospour les actions gratuites attribuées.NOTE 18Etat des échéances des créancesEn millions d’eurosPrêts et créances rattachéesAutres immobilisations financièresCréances clients et comptes rattachésAutres actifs circulants dontCréances fiscales & socialesGroupe & associésDébiteurs diversCharges constatées d’avanceA un anau plusA plus d’unanBrut Dépréciation49,4-326,5167,9120,74,442,825,975,93,7------125,33,7326,5167,9120,74,442,825,9- 43,0-- 2,6-----Net82,33,7323,9167,9120,74,442,825,9Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 15,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 18,1 millionsd’euros au 31 décembre 2009 et 16,6 millions d’euros au 31 décembre 2008.NOTE 19Provisions pour risques et charges4En millions d’euros31.12.200831.12.2009DotationsProvisions pour litigesProvisions pour pertes de changeProvisions pour chargesAutres provisions pour risques (1)Total16,1-29,585,3130,95,86,642,2124,8179,41,23,726,381,0112,20,16,628,033,067,70,1-1,90,82,86,83,738,6172,0221,1(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés àl’exploitation (contrats, reprises de produits) et à des risques liés au personnel.Reprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnon utilisées)31.12.2010La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2010 les différents niveaux de résultat comme suit :En millions d’eurosRésultat d’exploitationRésultat financierRésultat exceptionnelImpôt sur les sociétésTotalDotationsReprises(provisions utilisées)Reprises(provisions non utilisées)24,729,058,5-112,218,139,610,0-67,72,2-0,6-2,8RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101574 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 20Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en France.Le montant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursementanticipé lié au respect de ratios financiers.La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assurée par des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèventà 2 350,0 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 2 387,5 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 2 425,0 millions d’eurosau 31 décembre 2008.Le total des emprunts et dettes financières est dans la devise EURO et s’analyse de la façon suivante :Analyse par natureEn millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Emprunts obligatairesEmprunts et dettes financières auprès des établissements de créditPrêt à durée indéterminéeBillets de trésorerieAutres emprunts et dettes financières diversConcours bancairesTotaln/s1 314,8--61,78,01 384,5n/s2 767,4--63,80,72 831,931.12.201031.12.200931.12.2008591,8791,41,31 384,5125,42 705,21,32 831,9Dans le courant de l’exercice 2010, les principales variations suivantes ont été enregistrées :Analyse par échéanceEn millions d’eurosInférieure à 1 anDe 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotalEn millions d’eurosEmprunts souscritsEmprunts remboursésn/s2 498,0-1 406,061,60,63 966,21 510,82 454,11,33 966,2265,11 714,6Taux d’intérêt effectif et taux moyen de la detteLe taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élève respectivement à 1,15 %en 2010, 1,02 % en 2009 et 4,29 % en 2008.Les taux moyens de la dette, après prise en compte des instruments de couverture, s’élèvent respectivement à 0,97 % en2010, 1,62 % en 2009 et 4,74 % en 2008.158RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4NOTE 21Etat des échéances des dettesLes charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit :31.12.201031.12.200931.12.2008En millions d’eurosFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulants dontDettes fiscales et sociales et comptes rattachésDettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associésAutres dettesEn millions d’eurosFournisseursDettes sur immobilisations (1)Dettes fiscales et sociales dontProvision pour participation des salariésProvision pour intéressementAutres dettesTotal(1)  Concerne notamment Essie en 2010A un an au plusA plus d’un an379,6281,5219,423,6n/s38,5202,325,9138,321,762,329,1395,6-11,0-11,0--182,35,6128,020,557,827,1343,0Total379,6292,5219,434,6n/s38,5164,54,1117,421,654,035,5321,5NOTE 22Ecarts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en comptedes instruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants :4En millions d’eurosCréances financièresClientsDettes financièresFournisseursAutres dettesInstruments financiers dérivésTotal31.12.20105,90,6-0,4-2,99,8Actif31.12.20095,30,60,21,4-5,112,631.12.20080,13,80,40,6-3,18,031.12.2010-0,80,21,01,12,96,0Passif31.12.2009-1,2-0,20,44,26,031.12.20080,91,6-5,00,66,014,1La position globale de change, établie conformément aux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au 31 décembre2010, une perte latente de 3,8 millions d’euros portant essentiellement sur le bolivar vénézuélien et partiellement compenséepar le dollar américain. Cette perte a été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2009, la position globale de changefaisait ressortir une perte latente de 6,6 millions d’euros comptabilisée en résultat contre un gain latent de 6,1 millions d’eurosau 31 décembre 2008.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101594 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 23Instruments financiers dérivésLes instruments financiers dérivés concernent principalement des opérations futures et se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.200831.12.201031.12.200931.12.2008NominalValeur de marchéChanges à termeAchat EURO contre devisesEUR/RUBEUR/CNYEUR/BRLEUR/IDREUR/UAHEUR/GBPEUR/AUDEUR/CADEUR/KZTEUR/ZAREUR/MXNEUR/CHFEUR/CLPEUR/ARSEUR/PLNEUR/USDEUR/Autres devisesVente EURO contre devisesEUR/JPYEUR/USDEUR/Autres devisesAchats USD contre devisesUSD/BRLUSD/ARSUSD/RUBUSD/Autres devisesVentes USD contre devisesUSD/CNYUSD/IDRAutres couples de devisesARS/BRLJPY/CNYAutresTotal changes à termeOptions de changeUSD/EURGBP/EUREUR/CNYEUR/BRLAutres devises/EURBRL/USDTotal options de change dontoptions achetéesoptions venduesTotal instruments288,685,777,325,018,016,613,212,411,89,35,85,85,75,44,7-32,118,411,82,055,630,911,34,432,618,535,68,74,8852,045,35,536,026,411,8-125,0125,0-977,00,4109,084,714,20,014,39,614,58,04,05,54,33,50,06,829,625,510,5-0,943,6---16,012,7-4,43,2425,2-5,1-4,01,5-10,610,6-435,82,187,932,8-4,58,98,713,9-0,03,93,70,60,86,3-27,111,137,72,625,820,2-2,624,3-11,56,80,4344,272,49,535,624,95,53,5151,4218,9- 67,5495,6- 6,2- 2,9- 5,5- 0,90,10,3- 1,1- 0,4- 0,1- 1,7- 0,1- 0,5- 0,4- 0,1- 0,1-- 1,00,1- 1,00,0- 3,10,1- 0,3- 0,10,00,10,90,30,0- 23,63,00,31,61,80,4-7,17,1-- 16,50,01,3- 6,9- 0,90,0-- 0,6- 0,5- 0,2- 0,5- 0,1- 0,10,00,0- 0,1- 1,3- 0,5- 0,4--- 3,3---- 0,30,30,00,0- 0,1- 14,2-0,2----0,20,2-- 14,00,3- 2,77,4-2,42,11,31,8-0,00,8- 0,30,10,01,3-1,81,92,10,15,43,6-1,5- 0,5-- 0,10,80,131,21,61,80,55,61,10,711,315,3- 4,042,5Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparuopportun de les remplacer par d’autres outils de couverture.160RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Notes Annexes4Les instruments financiers dérivés de couverture du risque de taux d’intérêt se détaillent comme suit :En millions d’eurosDérives de tauxSwaps de taux emprunteurtaux variableEUR Euribor/taux fixeSwaps de taux emprunteur taux fixeEUR Euribor/taux fixeTotalNotionnelValeur de marché31.12.201031.12.200931.12.200831.12.201031.12.200931.12.2008------69,82,572,3------2,2n/s2,2Les engagements en matière de location simple s’élèvent à 67,7 millions d’euros à moins d’un an, à 177,3 millions d’eurosde 1 à 5 ans et à 62,8 millions d’euros à plus de 5 ans.La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13.NOTE 24Engagements hors bilan24.1.  Engagements en matière de location24.2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20.Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201031.12.200931.12.2008Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)Engagements de rachats de minoritairesGaranties données (2)Garanties reçuesCommandes d’investissementCrédits documentaires536,66,4657,510,144,83,9441,78,5614,39,470,53,5395,683,0674,67,6100,35,0(1)  Le taux d’actualisation retenu en 2010 pour l’évaluation des engagements est de 4,25 % pour les régimes allouant un capital, et de 4,50 % pour les régimesallouant une rente, comparé respectivement à 5,00 % et 5,25 % en 2009 et 5,75 % et 6,00 % en 2008.Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises du Groupe lesengagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte que les sociétés sont solidairespour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués.(2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 641,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, pour le compte des filiales directes et indirectes, contre593,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 666,8 millions d’euros au 31 décembre 2008. S’y ajoutent des garanties de passif conformes aux usages.424.3.  Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. La Société constitue une provision chaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation deson coût est possible.Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affaire contentieuse risquant d’affecter significativement et avec uneprobabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité de la Société.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101614 Notes AnnexesComptes sociaux 2010NOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à 41,5 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre30,1 millions d’euros au 31 décembre 2009 et - 48,7 millions d’euros au 31 décembre 2008. Elle se ventile de la manière suivante :En millions d’eurosStocksCréancesDettesTotal31.12.201031.12.200931.12.2008- 7,9- 49,598,941,55,250,3- 25,430,11,4- 53,73,6- 48,7NOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classées en valeurs mobilières de placement.NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 149,8 millions d’euros au 31 décembre 2010, contre 104,7 millions d’euros au 31 décembre2009 et 212,5 millions d’euros au 31 décembre 2008, et s’analyse de la manière suivante :En millions d’eurosDisponibilitésIntérêts courus actifsConcours bancaires courants (note 20)Intérêts courus passifsTotal31.12.201031.12.200931.12.2008157,9- 0,1- 8,0-149,8105,3-- 0,70,1104,7213,8- 0,9- 0,60,2212,5NOTE 28Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2010 n’est pas communiqué dans les annexesaux comptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe.NOTE 29Evénements post-clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration.162RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 201044.6.  Annexe : Tableau liste des filiales et participationsau 31 décembre 20104.6.1.  Renseignements détaillésRéserveset report ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote-part ducapitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNette3535113316(en milliers d’euros)Capital13562 391- 4 703- 12 1152933 57619 30119 01421 806005 6974 22606565 27401011 12619 25061222 9001 8001 95824191869 40210151525035153011 500A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)Areca & CieBanque de Réalisations de Gestionet de Financement (Regefi)Beauté CréateursBeauté, Recherche et IndustriesCentrexChimexCosmétique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active ProductionEpiskinExclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalGemey Maybelline GarnierGemey Paris-Maybelline New YorkGoldys InternationalHéléna RubinsteinHoldialL & J RéLa Roche-Posay LaboratoirePharmaceutiqueLaboratoire BioexigenceLaboratoire Garnier & CieLaboratoires InnéovLaboratoire SanofloreLancôme Parfums et Beauté & CieLaScadLehoux et JacqueL’Oréal FranceL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalParfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph Lauren2 735- 122- 5 598- 2 3400056156 20975 253- 2515 4160- 461380375803251 1221 192183937849813322299,7810010010010010061,9780,4380,1410099,0079,0059,9099,0066,6199,9699,9099,9598,0010099,9810099,9750,0010010099,1710010068,5577,3699,0010099,0099,0075 67030 86020 3113 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50027 579375 78418 8005 1973 23518263371 4577621 6562275 67030 86020 3113 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50027 579295 784003 23518263371 4577601 65620  Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats14 28011 4674 3127094 30013 85311 7446 6022605549 3583 7412 83841 50615 676- 34 014335- 1 8817 958018 317- 1 58762240 82445 999319- 811 81740 916- 32110630- 8312 5074972 1566 3531731431 9541 5174 22626 41112 1384 4401 93523 16344 68541 021356 20523 5075194RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101634 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010Comptes sociaux 2010Réserveset report ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote-part ducapitaldétenuValeur comptabledes titres détenusBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exercice- L’Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions, leur valeur boursière globale s’élève à 5 657 176 milliers d’euros au cours du 31/12/2010.Réserveset report ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote-part ducapitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNette(en milliers d’euros)Capital323 03437528 250157502130 786Prestige & Collections InternationalRoger & GalletSicôs & CieSociété de Développement ArtistiqueSoprocosSoproréalSparlysViktor & Rolf ParfumsYSL BeautéB. Principales participations francaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma InternationalInnéov FranceLa Roche-Posay Dermato-CosmétiqueSanofi-Aventis3 95210 3907 44709 7575 9951 198- 57- 50 5384668022 621 49181,6710080,0099,0010099,9010099,0089,8042 692- 4 0610**26,67n/s19,02  Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats**  Sanofi-Aventis :  - données non communiquées ;Brute3 823109 693999211 904153 8261299 6222n/s0423 887Nette3 823109 693999211 904153 8261299 6222n/s0423 887(en milliers d’euros)CapitalA. Principales filiales étrangères  (Plus de 50 % du capital détenu)Avenamite S.A. (Espagne)Beautycos International Co. Ltd (Chine)Beautylux International Cosmetics(Shanghai) ChineBiotherm (Monaco)Canan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.Cosmelor Ltd (Japon)Cosmephil Holdings Corporation(Philippines)Cosmétique Active Ireland Ltd (Irlande)Cosmétique Active Suisse S.A. *****Elebelle (Proprietary) Ltd (Afrique du Sud)Egyptelor LLCErwiton S.A. (Uruguay)Galderma Pharma S.A. (Suisse)Kosmepol Sp. z.o.o. (Pologne)Lai Mei Cosmetics Int. Trading ShanghaiCo. Ltd (Chine)Le Club des Créateurs de Beauté(Belgique)24252 4825 6291526 1731 1493 5541718232806673915 69438 8449 500814830 227- 3 083166 968- 2 70829 986- 1404501746 713- 22 24350 64032 91710073,4610099,8010010010010010010010099,8010050,0099,736 21646 19516 8713 54528 43911 12835 8104007324 64561 12371710 12448 9656 21646 19516 8713 54528 4396 65235 810147324 64546 78371710 12448 9656 36310011 19711 197- 441003 8213615 8664799 010- 634 8154 4891 5037324 92122 619- 7980**929 0166755 8463 676- 4183 42801 306-5 263667 02539 7191 807214- 3414 6705863 1802 4482 1903 466283 746882 8163 9805684 0645 3135 67070 849240Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.*****  Activité donnée en location-gérance à L’Oréal Suisse en 2010.164RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 20104(en milliers d’euros)CapitalLe Club des Créateurs de Beauté Co. Ltd(Taiwan)L’Oréal Adria d.o.o. (Croatie)L’Oréal Argentina S.A.L’Oréal Australia Pty LtdL’Oréal Balkan d.o.o. (Serbie)L’Oréal Baltic SIA (Lettonie)L’Oréal Belgilux S.A. (Belgique)L’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada Inc.L’Oréal Ceska Republika s.r.o(République tchèque)L’Oréal Chilie S.A. (Chili)L’Oréal China Co. Ltd (Chine)L’Oréal Colombia S.A. (Colombie)L’Oréal Cosmetics Industry S.A.EL’Oréal Danmark A/S (Danemark)L’Oréal Deutschland GmbH(Allemagne)L’Oréal Espana S.A. (Espagne)L’Oréal Finland Oy (Finlande)L’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A. (Grèce)L’Oréal Hong-Kong LtdL’Oréal India Private LtdL’Oréal Investments B.V.(Pays-Bas)L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia SpaL’Oréal Japan Ltd (Japon)L’Oréal Kazakhstan LlpL’Oréal Korea Ltd (Corée du Sud)L’Oréal Liban SALL’Oréal MagyarorszagKosmetikai Kft (Hongrie)L’Oréal Malaysia SDN BHD(Malaisie)L’Oréal Mexico S.A. de C.V.L’Oréal Middle East(Emirats Arabes Unis)L’Oréal Nederland B.V.(Pays-Bas)L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/S (Norvège)L’Oréal Osterreich GmbH(Autriche)L’Oréal Pakistan private LtdL’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A. (Pérou)46713113 0812 7111 24138716 1241023 9795 93920 88844 2321 93187127012 64759 9116731 0445 736349 919184 1371 6803703791 9913 1394 2494 7492 3492 7521 178441 3842 9153 9071592 096Réserveset report ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote-part ducapitaldétenuBénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBruteNette- 1 9361 4204 63023 477- 4332 52818 3112 10917 5173 43413 07578 1752 996- 325 604282 47293 723153907 77270- 18 607010 74669 865- 69332197677110010010010010010098,9310010010010010094,0099,9910010063,8610010085,7399,9710010092,9710010010010099,883281 50381 06833 8671 28552977 150102146 5178 67843 784345 7336 3958548 33676 855299 1541 2802 16223 57360468 4671838 497226 46927542220 7947 69801 50335 15433 8671 28552977 150102146 5178 67843 784345 7336 3958548 33676 855299 1541 2802 16223 57360440 6231833 597226 469042220 7947 698372 1724 034854- 1 2351 47483110010010010010010010022 0146 1104 0503 8183 9981683 73922 0146 1104 0503 8183 9981683 7391464 45111 64134 36318257829 6932 17470 3497 21122 46274 2382 227- 448 971176 61531 02611 28453611 39486 7087 24804 13663 333- 1095 39723 1546 91620 3684 63814 88812 314- 3 0815 4121 4743781007 8157 8151 1672254631 09196,531006 7628 4436 7628 4438 38035 8499 31937 84733410037 28437 28417 71519 4742 8874 48936 04436 5092 02441 3523 94310 766113 9301 9158 676138 90020 81510 40356514 15247 8883 04070 4781 4837 4554 58943 9967 41915 95212 8307 564983Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.4RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101654 Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 2010Comptes sociaux 2010Réserveset report ànouveau avantaffectation desrésultatsQuote-part ducapitaldétenu2 062- 50495,38Bénéficeou pertedu dernierexercice closDividendescomptabilisésau cours del’exerciceValeur comptabledes titres détenusBrute12 4787076 459Nette1077076 4595565565 8835 88310010010010010010010010010010010018 99118 9918568561 673116 7762 24717 8815 2381 673116 7762 24717 8815 23813 83743 965100145 573145 5731002 9902 9901001006775 435100 3 569 657 3 569 6573 96110001001 83110012 5023 0741 83166,7510010010099,0099,9810099,0099,9710010010010099,4810010049 601415 182100 317170 2432 30556 992824 515359 812100 317170 2432 30532 18881 8431 8511 8430992 4452 7226 40517 0962 80233638 334992 44506 40517 096033638 334792- 1 1751355391591 9821 0161019372 9701 813- 14 866- 40 9422 6236052 262 9691 230- 3 265- 9- 16 11071 029- 2 147105 4911 44310 6171651 394- 40 044828 786- 711 3867 072- 4 0151 461202- 82527 28021 346-3 5514 5602 0604 52523 49214 64414 0857 615- 13 31493 16613 970- 128275 201339- 1 385256718 75219 27777 9871 2705430- 22- 91250 218007 135- 5460-21 05419 1365 1684 0654 7381 1464 44618 96512 0506 3975 87063 88615 179284 42712 90773 20625 6921 0755 128(en milliers d’euros)CapitalL’Oréal Philippines Inc.L’Oréal Polska Sp. Z.O.O.(Pologne)L’Oréal Portugal LdaL’Oréal Produits de Luxe SuisseS.A. *****L’Oréal Romania SRL(Roumanie)L’Oréal Singapore Pte Ltd(Singapour)L’Oréal Slovenija kosmetikad.o.o. (Slovenie)L’Oréal Slovensko s.r.o.(Slovaquie)L’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige AB (Suède)L’Oréal Taiwan Co. Ltd (Taiwan)L’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye Kozmetik SanayiVe Ticaret Anonim SirketiL’Oréal UK LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA Inc.****L’Oréal Venezuela C.A.L’Oréal Vietnam Co. LtdMasrelor LLC (Egypte)Maybelline Suzhou CosmeticsLtd (Chine)Nihon L’Oréal KK (Japon)Parbel of Florida Inc. (USA)Procosa Productos de BelezaLtda (Brésil)P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaScental Limited (Hong-Kong)Seda Plastik Ve Boya San. Ith.Tic. Ldt. StiSofamo (Monaco)The Body Shop InternationalPLC***Venprobel (Venezuela)YSL Beauté Hong Kong LtdYSL Beauté Middle East fzcoYSL Beauté Vostok o.o.o.RussieYSL Beauté Singapore Pte LtdYSL Beauté Suisse S.A. *****B. Principales participations étrangères(Moins de 50 % du capital détenu)4054952572 1871 1654651 5981932 0381873 99238 242121 1503 8025934 4021 7332 9631 94553 652138 84540102 4621 51020 02151 20616013 1552005 7172 707280934n/sPour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.***  The Body Shop : Données consolidées du sous groupe.****  Données de la sous-consolidation de la filiale L’Oréal USA Inc.*****  Activité donnée en location-gérance à L’Oréal Suisse en 2010.n/sn/sn/sn/sn/sn/s166RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Comptes sociaux 2010Annexe : Tableau liste des fi liales et participations au 31 décembre 201044.6.2.  Renseignements globaux sur toutes les filiales et participationsValeur comptable des titres détenus : ♦ Brute réévaluée ♦ NetteMontant des prêts et avances accordésMontant des cautions et avals donnésMontant des dividendes comptabilisésFilialesParticipationsFrançaises709 692685 25767 06618 165236 539Etrangères7 893 3987 619 64145 634639 0431 427 592Françaises423 889423 889287 212Etrangères1124RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010167168RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20105Assemblée Générale Mixte 2011Page5.1.  Rapport du Conseil5.2.  Projet de résolutionsd’Administrationsur le projet de résolutions  170Assemblée Générale Mixtedu 22 avril 20115.1.1.  Partie ordinaire5.1.2.  Partie extraordinaire1701725.2.1.  Partie ordinaire5.2.2.  Partie extraordinairePage1751751765RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101695 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 20115.1.  Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5.1.1.  Partie ordinaire5.1.1.1.  Approbation des comptes annuels,affectation du bénéfice de l’exercice2010 et fixation du dividende(première, deuxième et troisièmerésolutions)Au vu des Rapports du Conseil d’Administration et desCommissaires aux Comptes, l’Assemblée est appelée àapprouver : ♦ les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui faitressortir en 2010 un bénéfice net de 1 995 329 601,31 euros,contre 1 841 772 283,85 euros au 31 décembre 2009 ; ♦ les comptes consolidés de l’exercice 2010 ;dont le détail figure dans le Rapport Annuel 2010 et lesprincipaux éléments dans le dossier de convocation àl’Assemblée Générale du 22 avril 2011.Le Conseil d’Administration propose à l’Assemblée Généraleun dividende par action de 1,80 euro, soit une croissance de20 % par rapport au dividende de 2009.Le dividende de l’exercice 2010 serait payé aux actionnairesle mercredi 4 mai 2011.5.1.1.2.  Renouvellement demandats d’administrateur(quatrième à sixième résolution)Trois mandats d’administrateurs arrivent à échéance àl’issue de cette Assemblée Générale, ils sont proposés aurenouvellement.Le Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ilssont complémentaires du fait de leurs différentes expériencesprofessionnelles et de leurs compétences, ils ont une bonneconnaissance de l’entreprise. Les administrateurs sontprésents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pourla qualité des délibérations du Conseil et la préparation deses décisions d’ordre stratégique.Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposéau Conseil d’Administration d’examiner au cas par cas lasituation de chacun des administrateurs au regard de leurindépendance selon les critères énoncés dans le CodeAFEP-MEDEF.Les administrateurs sont indépendants d’esprit. Ils ontun devoir de vigilance et exercent leur totale liberté dejugement. Cette liberté de jugement leur permet notammentde participer, en toute indépendance, aux décisions outravaux du Conseil et de ses Comités d’Etudes dont lesmissions se sont élargies.Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré, ilcomprend 14 membres au 10 février 2011 : le Présidentet  le  Directeur  Général,  six  administrateurs  issus  desactionnaires majoritaires dont trois du groupe familialde Madame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi euxsont choisis les deux Vice-Présidents du Conseil) et sixadministrateurs  indépendants  :  Mme  Annette  Roux,MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel,Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.Il est proposé de maintenir en l’état un équilibre estimésatisfaisant  en  proposant  à  l’Assemblée  Générale  derenouveler les trois mandats d’administrateurs venant àexpiration cette année 2011.Il est ainsi demandé à l’Assemblée Générale de renouvelerpour une durée de quatre ans les mandats d’administrateursde Madame Liliane Bettencourt, Madame Annette Roux etMonsieur Charles-Henri Filippi.Présentation des administrateurs dont le mandat estproposé au renouvellement :Liliane Bettencourt (88 ans), fille d’Eugène Schueller, lefondateur de L’Oréal, a en 1987 créé la Fondation BettencourtSchueller dont elle est Présidente. Liliane Bettencourt estmembre du Conseil d’Administration de L’Oréal depuis 1995.Chacun connaît son attachement à L’Oréal depuis toujours,dans le respect des hommes et des femmes de l’entrepriseet de tous les actionnaires. Sa présence dans le Conseil estun encouragement à poursuivre la mission de faire grandirL’Oréal.Annette Roux (68 ans) a pris la tête de l’entreprise familialeBénéteau en 1964, et a su bâtir un groupe international,leader dans son secteur. Elle a été Présidente-DirectriceGénérale de 1976 à 2005, Vice-Présidente du Conseil deSurveillance depuis. Incarnant un des plus beaux succèsindustriels français, Annette Roux a, comme membre duConseil d’Administration de L’Oréal depuis 2007, renforcéet enrichi le Conseil par sa compétence, son expérienceet son indépendance. Elle est également Présidente de laFondation d’entreprise Bénéteau.Charles-Henri Filippi (58 ans), au service de l’Etat de 1979à 1987, puis de 1987 à 2008 au CCF, devenu HSBC Franceen 2000, il a été nommé Directeur Général du CCF en1995, membre du Comité Exécutif du Groupe HSBC de2001 à 2004, Président Directeur Général de HSBC Francede 2004 à 2007 et Président du Conseil d’Administrationen  2007  et  2008.  Président  d’Octagones  et  d’Alfina,Charles-Henri Filippi est administrateur de L’Oréal depuis2007 et également administrateur de France Telecom,membre du Conseil de Surveillance d’Euris et censeur deNexity. Il a été nommé Président non exécutif de Citigrouppour la France au 1er janvier 2011. Il est noté que Citigroup n’apas de position significative, présente ou ancienne, dans le170RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Assemblée Générale Mixte 2011Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5cadre des opérations bancaires de L’Oréal. Néanmoins,Charles-Henri Filippi connaît l’obligation de faire part auConseil d’Administration de L’Oréal de toute situationde conflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de nepas participer aux décisions correspondantes (1). De plus,il ne participera pas, au sein de Citigroup, aux travauxsusceptibles de concerner L’Oréal. Charles-Henri Filippi estun administrateur indépendant, libre d’intérêt, disponibleet compétent. Président du Comité d’Audit de L’Oréal, ilcomplète harmonieusement et efficacement l’expertise duConseil dans le domaine financier.A titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2011 les renouvellements qui lui sont proposés, les échéances des mandatsdes 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes :AdministrateursSir Lindsay Owen-JonesM. Jean-Paul AgonM. Jean-Pierre MeyersM. Peter Brabeck-LetmatheMadame Liliane BettencourtMadame Françoise Bettencourt-MeyersM. Werner J. BauerM. Francisco Castañer BascoM. Charles-Henri FilippiM. Xavier FontanetM. Bernard KasrielM. Marc Ladreit de LacharrièreMadame Annette RouxM. Louis SchweitzerNombre de renouvellements par an2012XXXX4Echéances des mandats2013XXX32014XXXX42015XXX35.1.1.3.  Fixation du montant5.1.1.4.  Autorisation de rachat pardes jetons de présence(septième résolution)la Société de ses propres actions(huitième résolution)La  préparation  et  la  tenue  des  réunions  du  Conseild’Administration  et  de  ses  Comités  requièrent  unedisponibilité  et  un  investissement  croissants  desadministrateurs et conduisent le Conseil d’Administration àproposer une augmentation de l’enveloppe maximale desjetons de présence qui sera répartie entre les administrateursdans le strict respect des règles fixées par le RèglementIntérieur du Conseil.Il  est  proposé  à  l’Assemblée  Générale  d’arrêter  à1  300  000  euros  le  montant  maximum  des  jetons  deprésence annuels alloués au Conseil d’Administration, etce jusqu’à nouvelle décision de sa part. Cette autorisationse substituerait à celle donnée par l’Assemblée Généraledu 26 avril 2005 et non réévaluée depuis, qui plafonnaitle montant maximum annuel des jetons de présence à1 100 000 euros.Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administrationd’une nouvelle autorisation de rachat d’actions de la Société.Au cours de l’exercice 2010 et jusqu’au 10 février 2011, leConseil d’Administration n’a pas procédé à des rachatsd’actions.L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2011,il est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’unenouvelle autorisation lui permettant de reprendre le caséchéant sa politique de rachat, en fonction des opportunités,et à l’exclusion des périodes d’offre publique sur le capitalde la Société.Le descriptif de l’autorisation soumise à votre vote figure auchapitre « Rachat par la Société de ses propres actions » duRapport de Gestion 2010.La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prixd’achat par action ne pourrait être supérieur à 130 euros.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital,soit à titre indicatif, 60 137 723 actions pour un montantmaximal de 7,8 milliards d’euros au 10 février 2011, étantentendu que la Société ne pourrait à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital.5(1)  Voir le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, chapitre 3. « Droits et obligations des administrateurs », 3.6.4.2. « Respect de l’intérêt de la Société »,page 139RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101715 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 20115.1.2.  Partie extraordinaireLe prix d’exercice serait calculé comme suit :5.1.2.1.  Délégation de compétence à consentirau Conseil d’Administration envue d’augmenter le capital soitpar émission d’actions ordinairesavec maintien du droit préférentielde souscription, soit par incorporationde primes, réserves, bénéfices ou autres(neuvième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir auConseil d’Administration une autorisation d’augmenter lecapital soit par émission d’actions ordinaires avec maintiendu droit préférentiel de souscription, soit par incorporationde primes, réserves, bénéfices ou autres.Le montant total des augmentations de capital susceptiblesd’être ainsi réalisées immédiatement et/ou à terme nepourrait pas avoir pour effet de porter le capital social, qui estactuellement de 120 275 447 euros, à un montant supérieurà 180 000 000 euros, ce qui correspond à une augmentationmaximum de 59 724 553 euros par rapport au capital actuel,soit une augmentation de 49,65 % du capital actuel.Aucune option de sur-allocation n’est prévue.La durée de validité de cette délégation serait de 26 mois,à compter du jour de l’Assemblée Générale.5.1.2.2.  Autorisation donnée auConseil d’Administration deconsentir aux salariés et auxmandataires sociaux des optionsd’achat et/ou de souscriptiond’actions de la Société L’Oréal(dixième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale de consentir au Conseild’Administration une autorisation d’attribution d’optionsd’achat et/ou de souscription d’actions (stock-options).Les  stock-options  rapprochent  les  intérêts  de  leursbénéficiaires de ceux des actionnaires eux-mêmes en leurfaisant partager la même confiance dans le développementfort et régulier de l’entreprise.Il s’agit de donner au Conseil d’Administration les moyensd’associer, de motiver et de fidéliser plus particulièrementles dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçantdes responsabilités clés dont notamment les membres duComité Exécutif qui, par leurs capacités et leur engagement,contribuent le plus aux performances du Groupe.Le nombre total des options qui pourraient être consentiesdans le cadre de cette autorisation ne pourrait donner droit àsouscrire ou acheter un nombre total d’actions représentantplus de 0,6 % du capital social au jour de la décision duConseil d’Administration. ♦ le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixésans décote, le jour où les options seront consenties ; ceprix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des dernierscours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties, ni au cours moyen d’achat des actionsdétenues par la Société au titre des articles L. 225-208 etL. 225-209 du Code de commerce ; ♦ le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serafixé sans décote, le jour où les options seront consenties ;ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des dernierscours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties.Les options seront consenties, sauf circonstance particulière,chaque année, postérieurement à la publication des comptesde l’exercice précédent.Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux serontdécidées par le Conseil d’Administration, sur la base despropositions du Comité des « Ressources Humaines etRémunérations », après évaluation de leur performance ;Les quantités d’options pouvant être exercées dépendrontde la réalisation de conditions de performance.Ces conditions prendront en compte : ♦ pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal parrapport à un panel de concurrent ; et ♦ pour partie l’évolution du résultat d’exploitation deL’Oréal.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercicesentiers de la période d’indisponibilité.La valeur des options consenties aux dirigeants mandatairessociaux  au  cours  d’un  exercice  donné  au  titre  de  ladixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuéesgratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours decet exercice au titre de la onzième résolution, ne pourra pasreprésenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble desoptions consenties et des actions attribuées gratuitement aucours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. Onentend par valeur des options et valeur des actions la justevaleur estimée pour l’établissement des comptes consolidésde la Société en application des normes IFRS.Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserverau nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions unequantité  d’actions  issues  de  levées  d’options.  Cettequantité a été fixée par le Conseil d’Administration à unnombre d’actions correspondant à 50 % du « solde desactions issues de la levée ». Les modalités de calcul de cesolde sont détaillées dans le Rapport de Gestion du Conseild’Administration.Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’optionsd’achat et/ou de souscription d’actions ne doivent pasrecourir à des opérations de couverture de leur risque.172RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Assemblée Générale Mixte 2011Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer desoptions d’achat et/ou de souscription d’actions au momentde son départ.Ce dispositif est conforme au Code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 auquel laSociété L’Oréal a choisi de se référer.Si l’Assemblée Générale vote cette dixième résolution, leséventuelles attributions d’options d’achat ou de souscriptiond’actions seront décidées par le Conseil d’Administrationsur la base des propositions de la Direction Généraleexaminées par le Comité des « Ressources Humaines etRémunérations ».Cette autorisation serait consentie pour une durée limitée à26 mois à compter de la décision de l’Assemblée Générale.5.1.2.3.  Autorisation donnée au Conseild’Administration de procéder àl’attribution gratuite aux salariéset mandataires sociaux d’actionsexistantes et/ou à émettre(onzième résolution)Il est proposé à l’Assemblée Générale d’autoriser le Conseild’Administration à procéder, en une ou plusieurs fois, à desattributions gratuites d’actions existantes ou à émettre, auprofit des membres du personnel salarié et des mandatairessociaux de la Société et des sociétés, françaises ou étrangèresqui lui sont liées au sens de l’article L. 225-197-2 du Code decommerce, ou de certaines catégories d’entre eux.Jusqu’à présent, au titre de l’intéressement à long terme,les dirigeants mandataires sociaux et les salariés exerçantdes responsabilités clés dont notamment les membres duComité Exécutif, étaient exclusivement animés au moyende stock-options. Afin de développer une politique pluséquilibrée entre différents instruments de motivation et defidélisation, il est proposé de substituer, à l’avenir, une partiede ces stock-options par des attributions gratuites d’actions.Pour  accompagner  l’évolution  de  cette  politiqued’intéressement à long terme, le nombre d’actions quipourraient être attribuées gratuitement dans le cadre de cetteautorisation ne pourra représenter plus de 0,6 % du capitalsocial au jour de la décision du Conseil d’Administration.Il est proposé à l’Assemblée Générale que l’attributiongratuite des actions à leurs bénéficiaires devienne définitive,sous réserve de la satisfaction des autres conditions fixées lorsde l’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :1.  soit, au terme d’une période d’acquisition minimale dequatre ans, et dans ce cas sans période de conservationminimale  ;2.  soit au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans, étant précisé que les bénéficiaires devrontalors conserver ces actions pendant une durée minimalede deux ans à compter de leur attribution définitive.Le Conseil d’Administration aura dans tous les cas la facultéde fixer une période d’acquisition ou de conservation pluslongue  que  ces  périodes  minimales,  y  compris  dansl’hypothèse où la période de conservation minimale estsupprimée, ce qui permettra notamment de s’adapter auxdifférentes contraintes locales.Le  Conseil  d’Administration  déterminera  l’identitédes bénéficiaires des attributions et les conditions deperformance à satisfaire pour l’acquisition définitive de toutou partie des actions.Ces conditions prendront en compte : ♦ pour partie l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréal parrapport à un panel de concurrents ; et ♦ pour partie l’évolution du résultat d’exploitation deL’Oréal.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne des exercicesentiers de la période d’acquisition.Ces conditions de performance s’appliqueront sur toutes lesattributions individuelles supérieures à 200 actions gratuitespar plan, à l’exception de celles des mandataires sociaux etdu Comité Exécutif, sur lesquelles elles porteront en totalité.L’attribution gratuite d’actions pourra être réalisée sanscondition de performance dans le cadre d’une attributioneffectuée    au  profit  de  l’ensemble  des  salariés  etmandataires sociaux de la Société et, le cas échéant, desociétés qui lui sont liées, au sens de l’article L. 3332-14 duCode du travail ou de l’article 217 quinquies du Code généraldes impôts, ou  au profit de salariés et mandataires sociauxde sociétés étrangères souscrivant à une augmentation decapital réalisée en application de la douzième résolution de laprésente Assemblée Générale ou participant à une opérationd’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou au profit de salariés non membres du Comité Exécutifpour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuéesgratuitement dans le cadre de chacun des plans décidés parle Conseil d’Administration.5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101735 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte 2011Les actions seront attribuées gratuitement, sauf circonstanceparticulière, chaque année, postérieurement à la publicationdes comptes de l’exercice précédent.Les éventuelles attributions aux mandataires sociaux serontdécidées par le Conseil d’Administration sur la base despropositions du Comité des « Ressources Humaines etRémunérations » après évaluation de leur performance.La valeur des options consenties aux dirigeants mandatairessociaux  au  cours  d’un  exercice  donné  au  titre  de  ladixième résolution ajoutée à la valeur des actions attribuéesgratuitement aux dirigeants mandataires sociaux au cours decet exercice au titre de la onzième résolution, ne pourra pasreprésenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensemble desoptions consenties et des actions attribuées gratuitement aucours de cet exercice au titre de ces deux résolutions. Onentend par valeur des options et valeur des actions la justevaleur estimée pour l’établissement des comptes consolidésde la Société en application des normes IFRS.Les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserverau nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % desactions qui leur seront définitivement attribuées gratuitementau terme de la période d’acquisition.Un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer,gratuitement des actions au moment de son départ.Ce dispositif est conforme au Code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF de décembre 2008 auquel laSociété L’Oréal a choisi de se référer.Si l’Assemblée Générale vote cette onzième résolution, leséventuelles attributions gratuites d’actions seront décidéespar le Conseil d’Administration sur la base des propositionsde la Direction Générale examinées par le Comité des« Ressources Humaines et Rémunérations ».L’autorisation demandée à l’Assemblée Générale seraitconsentie pour une durée limitée à 26 mois à compterde la décision de l’Assemblée Générale. Cette échéancecoïnciderait  avec  la  fin  de  l’autorisation  d’attributiond’options d’achat et de souscription d’actions égalementsoumise au vote de l’Assemblée.5.1.2.4.  Autorisation corrélatived’augmentation de capitalréservée aux salariés(douzième résolution)La  délégation  de  compétence  consentie  au  Conseild’Administration d’augmenter le capital, ainsi que lesautorisations de procéder à des attributions d’options desouscription d’actions et à des attributions gratuites d’actionsà émettre, emportent l’obligation corrélative de présenterà l’Assemblée un projet de résolution permettant uneéventuelle augmentation de capital réservée aux salariés.Conformément à l’article L. 3332-19 du Code de travail, leprix d’émission ne pourrait être supérieur à une moyenne descours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingtséances de Bourse précédant le jour de la décision fixant ladate d’ouverture de la souscription. Il ne pourrait pas nonplus être inférieur de plus de 20 % à cette moyenne, étantprécisé que le Conseil d’Administration, ou son délégataire,s’il le juge opportun, est expressément autorisé à réduireou supprimer la décote, notamment pour tenir compte desrégimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays derésidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital.Il est donc demandé à l’Assemblée Générale de déléguerau Conseil d’Administration la compétence de décider deprocéder à cette augmentation de capital pour une périodede 26 mois et dans la limite de 1 % du capital social, soità titre indicatif au 10 février 2011, une augmentation ducapital social d’un montant maximal de 1 202 754 eurospar l’émission de 6 013 772 actions nouvelles ; il est préciséque le montant des augmentations de capital susceptiblesd’être réalisées au titre de la douzième résolution s’imputerasur le plafond global d’augmentation de capital prévu à laneuvième résolution présentée à la présente Assemblée.5.1.2.5.  Pouvoirs pour formalités(treizième résolution)Cette  résolution  est  destinée  à  conférer  les  pouvoirsnécessaires à l’accomplissement des formalités consécutivesà la tenue de l’Assemblée.174RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Assemblée Générale Mixte 2011Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 201155.2.  Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixte du 22 avril 20115.2.1.  Partie ordinairePremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice2010L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports duConseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,approuve le Rapport du Conseil d’Administration ainsi queles comptes sociaux annuels de l’exercice 2010 faisantressortir un bénéfice net de 1 995 329 601,31  euros, contre1 841 772 283,85 euros au titre de l’exercice 2009.Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidésde l’exercice 2010L’Assemblée Générale, connaissance prise des Rapports duConseil d’Administration et des Commissaires aux Comptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice 2010.Troisième résolutionAffectation du bénéfice de l’exercice 2010 etfixation du dividendeL’Assemblée  Générale,  sur  la  proposition  du  Conseild’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéficede l’exercice 2010 s’élevant à 1 995 329 601,31 euros :Aucune dotation à la réserve légale,celle-ci s’élevant déjà à plus du dixièmedu capital socialUn montant desera attribué aux actionnaires à titrede dividende (1)Le solde soitsera affecté au compte « Autres réserves »-1 082 479 023,00 €912 850 578,31 €Ce montant est calculé sur la base du nombre d’actionscomposant le capital au 10 février 2011 et sera ajusté enfonction du nombre d’actions émises entre cette date etla date de paiement de ce dividende suite à des levéesd’options et ayant droit audit dividende.L’Assemblée fixe en conséquence le dividende pour cetexercice à 1,80 euro par action.Le dividende sera détaché de l’action le vendredi 29 avril2011 et sera payé aux actionnaires le mercredi 4 mai 2011.La part du bénéfice distribuable correspondant aux actionsauto-détenues sera affectée au compte « Autres Réserves ».Il est rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnesphysiques domiciliées en France, le dividende est imposableà l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligibleà l’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Codegénéral des impôts, sauf option, lors de l’encaissement desdividendes ou sur des revenus perçus au cours de la mêmeannée, pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu àl’article 117 quater du Code général des impôts.Le tableau ci-dessous rappelle le montant des dividendesdistribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu àl’article 158-3-2° du Code général des impôts, au titre destrois exercices précédents :Dividende par action20071,38 €20081,44 €20091,50 €Quatrième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Madame Liliane BettencourtL’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée dequatre ans, le mandat d’administrateur de Madame LilianeBettencourt.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Cinquième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateurde Madame Annette RouxCe mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.5(1)  En ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titressont libérés, soit la totalité du capital.L’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée de quatreans, le mandat d’administrateur de Madame Annette Roux.RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101755 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011Assemblée Générale Mixte 2011Sixième résolutionRenouvellement du mandat d’administrateur deMonsieur Charles-Henri FilippiL’Assemblée Générale renouvelle, pour une durée dequatre  ans,  le  mandat  d’administrateur  de  MonsieurCharles-Henri Filippi.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Généraletenue en 2015 pour statuer sur les comptes de l’exerciceécoulé.Septième résolutionFixation du montant des jetons de présenceL’Assemblée Générale alloue au Conseil d’Administration,à titre de jetons de présence annuels, une somme globalemaximum de 1 300 000 euros, et ce, jusqu’à nouvelle décisionde l’Assemblée.Huitième résolutionAutorisation de rachat par la Société de sespropres actionsL’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapportdu  Conseil  d’Administration  autorise  le  Conseild’Administration, avec faculté de délégation au DirecteurGénéral, à acheter des actions de la Société, conformémentaux articles L. 225-209 et suivants du Code de commerce etdans les conditions suivantes : ♦ le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à130 euros ; ♦ le nombre d’actions que la Société pourra acquérir nepourra excéder 10 % du nombre de titres composant lecapital de la Société à la date de réalisation de ces rachats,soit à titre indicatif au 10 février 2011, 60 137 723 actions,pour un montant maximal de 7,8 milliards d’euros, étantentendu que la Société ne pourra à aucun moment détenirplus de 10 % de son propre capital.Les montants indiqués précédemment seront ajustés le caséchéant en cas d’opération sur le capital le justifiant.La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation à des fins d’optimisation de ses fondspropres et du résultat net par action par voie de réductionde capital ; ♦ leur attribution ou cession aux salariés et mandatairessociaux de la Société et des sociétés liées, dans lesconditions et selon les modalités prévues par la loifrançaise ou étrangère, notamment dans le cadre de laparticipation aux fruits de l’expansion de l’entreprise,d’options d’achat d’actions, d’attributions gratuitesd’actions, de tous plans d’actionnariat des salariés ainsique de réaliser toute opération de couverture afférenteaux plans d’actionnariat des salariés précités ; ♦ l’animation  du  marché  dans  le  cadre  d’un  contratde  liquidité  conclu  avec  un  prestataire  de  serviced’investissement ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dansle cadre d’opérations financières de croissance externe.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré àgré, y compris par acquisition de blocs d’actions.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dansle respect de la réglementation en vigueur à la date desopérations considérées, à l’exclusion des périodes d’offrepublique sur le capital de la Société.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisationprendra fin à l’expiration d’un délai de 18 mois à compter dela présente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jourtoute autorisation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d’Administration aura la faculté d’affecter à l’unou l’autre de ces objectifs la totalité des actions actuellementauto-détenues par la Société aux conditions prévues dans leprésent programme de rachat. Tous pouvoirs sont conférésau Conseil d’Administration, avec faculté de délégation, pourmettre en œuvre la présente résolution.5.2.2.  Partie extraordinaireNeuvième résolutionDélégation de compétence consentie au Conseild’Administration en vue d’augmenter le capitalsoit par émission d’actions ordinaires avecmaintien du droit préférentiel de souscription,soit par incorporation de primes, de réserves,bénéfices ou autresL’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapportdu  Conseil  d’Administration  et  conformément  auxarticles L. 225-109 et suivants du Code de commerce,notamment à l’article L. 225-129-2 du Code de commerce :1.  Délègue au Conseil d’Administration la compétence dedécider une ou plusieurs augmentations du capital :a)  par l’émission d’actions ordinaires de la Société,b)  et/ou par incorporation au capital de primes, réserves,bénéfices ou autres sous forme d’attributions d’actionsgratuites ou d’élévation de la valeur nominale desactions existantes ;La délégation ainsi conférée au Conseil d’Administrationest valable pour une durée de 26 mois à compter de laprésente Assemblée ;176RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Assemblée Générale Mixte 2011Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 201152.  Décide que le montant total des augmentations decapital susceptibles d’être ainsi réalisées ne pourra pasavoir pour effet de porter le capital social qui est à la datedu 10 février 2011 de 120 275 447 euros à un montantsupérieur à 180 000 000 euros ;3.  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de laprésente délégation dans le cadre des émissions viséesau 1.a décide que :a)les actionnaires ont, proportionnellement au montantde leurs actions, un droit préférentiel de souscriptionaux actions émises en vertu de la présente résolution ;b)  si les souscriptions à titre irréductible et, le cas échéant,à titre réductible, n’ont pas absorbé la totalité d’uneémission d’actions, le Conseil d’Administration pourraoffrir au public tout ou partie des titres non souscrits ;4.  En cas d’usage par le Conseil d’Administration de laprésente délégation dans le cadre des incorporationsde primes, réserves, bénéfices ou autres visées au 1b,décide, le cas échéant, conformément aux dispositionsde l’article L. 225-130 du Code de commerce, que lesdroits formant rompus ne seront pas négociables, nicessibles et que les titres correspondants seront vendus ;les sommes provenant de la vente seront allouées auxtitulaires des droits au plus tard trente jours après la dated’inscription à leur compte du nombre entier de titresattribués ;5.  Prend acte que la présente délégation prive d’effet toutedélégation antérieure ayant le même objet.Dixième résolutionAutorisation donnée au Conseild’Administration de consentir aux salariés etaux mandataires sociaux des options d’achatet/ou de souscription d’actions de la SociétéL’OréalL’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapportdu Conseil d’Administration et du Rapport spécial desCommissaires aux Comptes : ♦ autorise le Conseil d’Administration à consentir desoptions d’achat d’actions existantes et/ou des optionsde  souscription  d’actions  nouvelles  de  la  SociétéL’Oréal, au bénéfice de membres du personnel salariéou de mandataires sociaux tant de la Société L’Oréal quedes sociétés françaises et étrangères, ou groupementd’intérêt économique qui lui sont liés directement ouindirectement dans les conditions de l’article L. 225-180du Code de commerce ; ♦ fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, ladurée de validité de la présente autorisation qui pourraêtre utilisée en une ou plusieurs fois ; ♦ décide que le nombre total d’options qui seront ainsiconsenties ne pourra donner droit à souscrire ou acheterun nombre d’actions représentant plus de 0,6 % du capitalsocial au jour de la décision du Conseil d’Administration,étant précisé que ce nombre maximal d’actions, à émettreou existantes, ne tient pas compte du nombre d’actionssupplémentaires qui pourraient être émises en raison d’unajustement des options dans les conditions prévues parle Code de commerce ; ♦ décide que la valeur des options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titrede cette dixième résolution ajoutée à la valeur des actionsattribuées gratuitement aux dirigeants mandatairessociaux au cours de cet exercice au titre de la onzièmerésolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de lavaleur totale de l’ensemble des options consenties et desactions attribuées gratuitement au cours de cet exerciceau titre de ces deux résolutions. On entend par valeur desoptions et valeur des actions la juste valeur estimée pourl’établissement des comptes consolidés de la Société enapplication des normes IFRS ; ♦ décide que l’exercice des options sera lié à des conditionsde  performance  à  satisfaire  fixées  par  le  Conseild’Administration ; ♦ décide que :−  le prix d’achat des actions par les bénéficiaires sera fixésans décote le jour où les options seront consenties ; ceprix ne pourra être inférieur ni à la moyenne des dernierscours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties, ni au cours moyen d’achat des actionsdétenues par la Société au titre des articles L. 225-208 etL. 225-209 du Code de commerce,−  le prix de souscription des actions par les bénéficiaires serafixé sans décote  le jour où les options seront consenties ;ce prix ne pourra être inférieur à la moyenne des dernierscours constatés sur le marché NYSE-Euronext Paris auxvingt séances de Bourse précédant le jour où les optionsseront consenties ; ♦ décide que les options devront être exercées dans undélai maximum de 10 ans à compter de la date à laquelleelles auront été consenties ; ♦ décide que si la Société réalise, après l’attribution desoptions, des opérations financières notamment sur lecapital, le Conseil d’Administration prendra les mesuresnécessaires à la protection des intérêts des bénéficiairesdes options dans les conditions légales et réglementaires ; ♦ prend acte de ce que la présente autorisation comporte,au profit des bénéficiaires d’options de souscriptiond’actions, renonciation expresse des actionnaires à leurdroit préférentiel de souscription aux actions qui serontémises au fur et à mesure des levées d’options ;5RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101775 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011Assemblée Générale Mixte 2011 ♦ délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administration, avecfaculté de sous déléguer au Directeur Général, pour fixerles autres conditions et modalités de l’attribution desoptions et de leur levée, et notamment pour :−  prévoir la faculté de suspendre temporairement les levéesd’options, en cas de réalisation d’opérations financièresou sur titres,−  imputer, s’il le juge opportun, les frais des augmentationsde capital social sur le montant des primes afférentes àces augmentations et prélever sur ce montant les sommesnécessaires pour porter la réserve légale au dixième dunouveau capital après chaque augmentation ; ♦ délègue tous pouvoirs au Conseil d’Administrationpour mettre en œuvre la présente autorisation, avecfaculté de subdélégation dans les conditions légaleset réglementaires, et notamment pour constater lesaugmentations du capital social résultant des levéesd’options,  procéder  aux  modifications  corrélativesdes statuts, accomplir ou faire accomplir tous acteset formalités et généralement faire tout ce qui seranécessaire ; ♦ prend acte que la présente autorisation prive d’effet, àcompter de ce jour, à hauteur, le cas échéant, de la partienon utilisée, toute autorisation antérieure ayant le mêmeobjet.Onzième résolutionAutorisation donnée au Conseild’Administration de procéder à l’attributiongratuite aux salariés et mandataires sociauxd’actions existantes et/ou à émettreL’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapportdu  Conseil  d’Administration  et  du  Rapport  spécialdes  Commissaires  aux  Comptes,  conformément  auxarticles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce : ♦ autorise le Conseil d’Administration à procéder, en uneou plusieurs fois, au profit des membres du personnelsalarié et des mandataires sociaux de la Société et dessociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées ausens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce, oude certaines catégories d’entre eux, à des attributionsgratuites d’actions existantes ou à émettre de la SociétéL’Oréal ; ♦ fixe à 26 mois à compter de la présente Assemblée, ladurée de validité de la présente autorisation qui pourraêtre utilisée en une ou plusieurs fois ; ♦ décide  que  le  nombre  d’actions  ainsi  attribuéesgratuitement ne pourra représenter plus de 0,6 % ducapital social constaté au jour de la décision du Conseild’Administration, étant précisé que ce nombre maximald’actions, à émettre ou existantes, ne tient pas comptedu nombre d’actions supplémentaires qui pourraient êtreattribuées en raison d’un ajustement du nombre d’actionsattribuées initialement à la suite d’une opération sur lecapital de la Société ; ♦ décide que la valeur des options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux au cours d’un exercice donné au titrede la dixième résolution ajoutée à la valeur des actionsattribuées gratuitement aux dirigeants mandatairessociaux au cours de cet exercice au titre de cette onzièmerésolution, ne pourra pas représenter plus de 10 % de lavaleur totale de l’ensemble des options consenties et desactions attribuées gratuitement au cours de cet exerciceau titre de ces deux résolutions. On entend par valeur desoptions et valeur des actions la juste valeur estimée pourl’établissement des comptes consolidés de la Société enapplication des normes IFRS ; ♦ décide que le Conseil d’Administration détermineral’identité des bénéficiaires des attributions et le nombred’actions attribuées gratuitement à chacun ainsi que lesconditions à satisfaire pour que l’attribution deviennedéfinitive, notamment les conditions de performance,étant précisé que l’attribution gratuite d’actions pourraêtre réalisée sans condition de performance dans le cadred’une attribution effectuée  au profit de l’ensemble dessalariés et mandataires sociaux de la Société L’Oréal et,le cas échéant, de sociétés qui lui sont liées, au sens del’article L. 3332-14 du Code du travail ou de l’article 217quinquies du Code général des impôts, ou  au profitde salariés et mandataires sociaux de sociétés étrangèressouscrivant à une augmentation de capital réalisée enapplication de la douzième résolution de la présenteAssemblée Générale ou participant à une opérationd’actionnariat salariés par cession d’actions existantes ou au profit de salariés non membres du Comité Exécutifpour au maximum 200 des actions qui leur sont attribuéesgratuitement dans le cadre de chacun des plans décidéspar le Conseil d’Administration ; ♦ décide  que  l’attribution  desdites  actions  à  leursbénéficiaires  deviendra  définitive,  sous  réserve  dela  satisfaction  des  autres  conditions  fixées  lors  del’attribution, pour tout ou partie des actions attribuées :−  soit au terme d’une période d’acquisition minimale dequatre ans, et dans ce cas sans période de conservationminimale,−  ou au terme d’une période d’acquisition minimale dedeux ans, étant précisé que les bénéficiaires devront alorsconserver lesdites actions pendant une durée minimale dedeux ans à compter de leur attribution définitive ; ♦ décide  que  l’attribution  desdites  actions  à  leursbénéficiaires deviendra définitive avant l’expirationdes périodes d’acquisition susvisées en cas d’invaliditédu bénéficiaire correspondant au classement dans ladeuxième ou troisième catégorie prévue à l’article L. 341-1du Code de la sécurité sociale et que lesdites actionsseront  librement  cessibles  en  cas  d’invalidité  dubénéficiaire  correspondant  au  classement  dans  lescatégories précitées du Code de la sécurité sociale ;178RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Assemblée Générale Mixte 2011Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 20115 ♦ autorise le Conseil d’Administration à procéder, le caséchéant, pendant la période d’acquisition, aux ajustementsdu nombre d’actions, liés aux éventuelles opérations surle capital de la Société au sens de l’article L. 225-181 duCode de commerce, de manière à préserver les droitsdes bénéficiaires ; ♦ décide de fixer à 1 % du capital social existant à la datede la présente Assemblée, l’augmentation de capital quipourrait être ainsi réalisée, (soit à titre indicatif au 10 février2011, une augmentation de capital social d’un montantnominal maximum de 1 202 754 euros par l’émission de6 013 772 actions nouvelles) ; ♦ prend acte que la présente autorisation emporte de pleindroit, au profit des bénéficiaires d’actions attribuéesgratuitement, renonciation des actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription et à la partie des réservesqui, le cas échéant, servira en cas d’émission d’actionsnouvelles ; ♦ délègue  tous  pouvoirs  au  Conseil,  avec  faculté  dedélégation dans les limites légales, pour mettre en œuvrela présente autorisation, étant rappelé que le Conseild’Administration pourra prévoir des durées de périoded’acquisition et de conservation supérieures aux duréesminimales fixées ci-dessus.Douzième résolutionDélégation de compétence accordée au Conseild’Administration en vue de permettre laréalisation d’une augmentation de capitalréservée aux salariésL’Assemblée Générale, connaissance prise du Rapportdu Conseil d’Administration et du Rapport spécial desCommissaires aux Comptes, statuant aux conditions dequorum  et  de  majorité  requises  pour  les  AssembléesExtraordinaires  et  dans  le  cadre  des  dispositions  desarticles L. 225-129-2, L. 225-129-6 et L. 225-138-1 du Codede commerce et des articles L. 3332-18 et suivants du Codedu travail : ♦ délègue au Conseil d’Administration la compétencepour procéder en une ou plusieurs fois, sur ses seulesdélibérations, dans les proportions et aux époques qu’ilappréciera, à l’émission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société réservée auxsalariés, et anciens salariés éligibles, de la Société et dessociétés, françaises et étrangères, qui lui sont liées ausens des dispositions de l’article L. 225-180 du Code decommerce et L.3344-1 du Code du travail, adhérents à unplan d’épargne d’entreprise ; ♦ décide de supprimer le droit préférentiel de souscriptiondes  actionnaires  aux  actions  ou  valeurs  mobilièresdonnant accès au capital de la Société, étant précisé quela souscription des actions ou valeurs mobilières donnantaccès au capital de la Société émises sur le fondementde la présente résolution pourra être effectuée parl’intermédiaire  de  fonds  commun  de  placementd’entreprise ou tout autre organisme collectif autorisépar la réglementation ; ♦ fixe à 26 mois, à compter du jour de la présente AssembléeGénérale, la durée de validité de la présente délégationet prend acte que cette délégation prive d’effet, pour sapartie non utilisée, toute délégation antérieure ayant lemême objet ; ♦ décide que le montant des augmentations de capitalsusceptibles d’être réalisées au titre de la présenterésolution s’imputera sur le plafond global d’augmentationde capital prévu à la neuvième résolution présentée à laprésente Assemblée ; ♦ décide que le prix de souscription pourra comporterune décote par rapport à une moyenne des cours cotéssur le marché NYSE-Euronext Paris aux vingt séancesde Bourse précédant le jour de la décision fixant ladate d’ouverture de la souscription, laquelle décote nepourra excéder 20 % de cette moyenne, étant préciséque le Conseil d’Administration, ou son délégataire, s’ille juge opportun, est expressément autorisé à réduire ousupprimer la décote, notamment pour tenir compte desrégimes juridiques et fiscaux applicables dans les pays derésidence des bénéficiaires de l’augmentation de capital ; ♦ décide, en application de l’article L. 3332-21 du Codedu travail, que le Conseil d’Administration pourra prévoirl’attribution, aux bénéficiaires ci-dessus indiqués, à titregratuit, d’actions à émettre ou déjà émises, au titre del’abondement qui pourrait être versé en application duou des règlement(s) de plan d’épargne d’entreprise,et/ou au titre de la décote, sous réserve que la prise encompte de leur contre-valeur pécuniaire, évaluée au prixde souscription, n’ait pour effet de dépasser les limitesprévues aux articles L. 3332-11 et L. 3332-19 du Code dutravail ; ♦ décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions fixéespar la loi, pour mettre en œuvre la présente délégationdans les limites et sous les conditions précisées ci-dessusà l’effet, notamment, de :−  fixer les conditions que devront remplir les salariéset anciens salariés éligibles pour pouvoir souscrire,individuellement  ou  par  l’intermédiaire  d’un  fondscommun de placement d’entreprise, aux titres émis envertu de la présente délégation,5−  arrêter la liste des sociétés dont les salariés pourrontbénéficier de l’émission,−  décider le montant à émettre, les caractéristiques, le caséchéant, des valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société, le prix d’émission, les dates de la période desouscription et les modalités de chaque émission,−  fixer le délai accordé aux bénéficiaires pour la libérationde leurs titres et les modalités de paiement,−  arrêter la date, même rétroactive, à compter de laquelleles actions nouvelles porteront jouissance,RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101795 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011Assemblée Générale Mixte 2011−  imputer, le cas échéant, les frais, droits et honorairesoccasionnés par de telles émissions sur le montant desprimes d’émission et prélever, le cas échéant, sur lesmontants des primes d’émission, les sommes nécessairespour porter la réserve légale au niveau requis par lalégislation et la réglementation en vigueur,−  d’une  manière  générale,  accomplir  tous  actes  etformalités, prendre toutes décisions et conclure tousaccords utiles ou nécessaires pour parvenir à la bonne findes émissions réalisées en vertu de la présente délégationet pour constater la réalisation définitive de la ou desaugmentations de capital réalisées en vertu de la présentedélégation et modifier corrélativement les statuts.Treizième résolutionPouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’unoriginal, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal desprésentes pour effectuer toutes les formalités légales ouadministratives et faire tous dépôts et publicités prévus parla législation en vigueur.180RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20106Informations complémentaires6.1.  Renseignementsde caractère généralconcernant la Société6.1.1.  Capital social6.1.2.  Forme juridique6.1.3.  Législation de l’émetteur6.1.4.  Activité6.1.5.  Date de constitution et durée de viede la Société (article 5 des statuts)1826.1.6.  Objet social (extraits de l’article 2des statuts)6.1.7.Immatriculation de la Société6.1.8.  Consultation des documents relatifsà la Société6.1.9.  Direction Générale(article 11 des statuts)6.1.10.  Exercice social (article 14 des statuts)6.1.11.  Répartition statutaire des bénéfices(article 15 des statuts)6.1.12.  Assemblées Générales6.1.13.  Seuils de détention du capital6.2.  L’action L’Oréal6.2.1.  Fiche signalétique de l’action L’Oréal6.2.2.  Données boursièresPage182182182182182182183183183183183184184184184184Page1851851861891911926.3.  Marchés des titres6.3.1.  Volumes des transactions et évolutiondu cours de l’action de la Société6.3.2.  Rentabilité totale pour l’actionnaire6.3.3.  Dividendes6.4.  Politique d’investissements  1896.5.  Politique d’information1896.6.  Evénements récentset perspectives6.7.  Responsables du contrôledes comptes6.8.  Honoraires des Commissairesaux Comptes et membresde leurs réseaux prisen charge par le Groupe1926.9.Informations financièreshistoriques inclusespar référence1926RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101816 Renseignements de caractère général concernant la SociétéInformations complémentaires6.1.  Renseignements de caractère général concernant la Société6.1.1.  Capital social6.1.4.  ActivitéVoir informations pages 87 à 92 du présent document.6.1.2.  Forme juridiqueL’Oréal est une société anonyme.6.1.3.  Législation de l’émetteurFrançaise.La Société L’Oréal, en plus de son rôle de coordinationstratégique, scientifique et industrielle du Groupe dans lemonde, exerce une fonction de holding ainsi qu’une activitécommerciale spécifique à la France. L’essentiel des filialesa un rôle de développement et de commercialisation desproduits fabriqués dans les usines du Groupe. La SociétéL’Oréal possède la totalité du capital de la très grandemajorité de ses filiales (voir schéma ci-dessous). Dans lesautres, les intérêts minoritaires ne sont pas significatifs. Parailleurs, elle détient des participations importantes dont ledétail figure aux pages 58 à 63 et pages 163 à 167.Branche CosmétiqueThe Body ShopBranche DermatologiqueGalderma(Joint VentureNestlé/ L’Oréal)Division ProduitsProfessionnelsDivision ProduitsGrand PublicDivisionProduits de LuxeDivisionCosmétique ActiveLa quasi-totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal SA avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 58 à 63 et pages 163 à 167.6.1.5.  Date de constitution6.1.6.  Objet social (extraitset durée de vie de la Société(article 5 des statuts)«  La  durée  de  la  Société  est  de  quatre-vingt-dix-neufannées qui a commencé le 1er janvier 1963 pour finir le31 décembre 2061, sauf les cas de dissolution anticipée oude prorogation prévus aux présents statuts. »de l’article 2 des statuts)« La Société a pour objet, tant en France que partout ailleursdans le monde entier : ♦ la fabrication et la vente de produits cosmétiques engénéral ; de tous appareils destinés aux mêmes finsque les produits ci-dessus ; de tous produits d’entretiende caractère ménager ; de tous produits et articlesse  rapportant  à  l’hygiène  féminine  et  infantile  et  àl’embellissement de l’être humain ; la démonstration etla publicité de ces produits ; la fabrication d’articles deconditionnement ;182RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Informations complémentairesRenseignements de caractère général concernant la Société6 ♦ la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédéset marques de fabrique, leur exploitation, leur cession ouleur apport ; ♦ toutes opérations de diversification et toutes opérationscommerciales, financières, mobilières ou immobilières,faites dans l’intérêt de la Société et sous quelque formeque ce soit ; ♦ la participation directe ou indirecte dans toutes opérationsde la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment parvoie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjàexistantes, de fusion ou d’alliances avec elles. »6.1.7.Immatriculation de la Société632 012 100 RCS Paris.6.1.8.  Consultation des documentsrelatifs à la SociétéLes statuts, comptes, rapports et renseignements destinésaux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre,92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également lesite www.loreal-finance.com.3.  Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plusétendus pour agir en toute circonstance au nom dela Société. Il exerce ces pouvoirs dans la limite del’objet social et sous réserve de ceux que la loi attribueexpressément aux Assemblées d’actionnaires.Le Directeur Général représente la Société dans sesrapports avec les tiers. La Société est engagée mêmepar les actes du Directeur Général qui ne relèvent pasde l’objet social, à moins qu’elle ne prouve que le tierssavait que l’acte dépassait cet objet ou qu’il ne pouvaitl’ignorer compte tenu des circonstances, étant excluque la seule publication des statuts suffise à constituercette preuve.4.  Sur proposition du Directeur Général, que cette fonctionsoit assumée par le Président du Conseil d’Administrationou par une autre personne, le Conseil d’Administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiqueschargées d’assister le Directeur Général avec le titre deDirecteur Général Délégué.En  accord  avec  le  Directeur  Général,  le  Conseild’Administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. »6.1.10.  Exercice social(article 14 des statuts)6.1.9.  Direction Générale(article 11 des statuts)« Chaque exercice social a une durée de douze mois quicommence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaqueannée. »1.  «  Conformément  aux  dispositions  légales,  laDirection Générale de la Société est assumée, soussa responsabilité, soit par le Président du Conseild’Administration, soit par une autre personne physiquenommée par le Conseil d’Administration et portant letitre de Directeur Général.Le  choix  entre  ces  deux  modalités  d’exercice  dela  Direction  Générale  est  effectué  par  le  Conseild’Administration,  lors  de  chaque  nomination  ourenouvellement, du mandat du Président du Conseild’Administration ou du mandat du Directeur Général. LeConseil d’Administration doit en informer les actionnaireset les tiers dans les conditions réglementaires.La délibération du Conseil d’Administration relative auchoix de la modalité d’exercice de la Direction Généraleest prise à la majorité des administrateurs présents oureprésentés.Le changement de modalité d’exercice de la DirectionGénérale n’entraîne pas modification des statuts.2.  En  fonction  du  choix  effectué  par  le  Conseild’Administration  conformément  aux  dispositionsdu §1 ci-dessus, la Direction Générale est assuréesoit par le Président, soit par une personne physique,nommée par le Conseil d’Administration et portantle titre de Directeur Général.6.1.11.  Répartition statutaire desbénéfices (article 15 des statuts)A.  « Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dansl’ordre suivant :1.  La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titrede premier dividende, 5 % des sommes dont les titressont libérés en vertu des appels de fonds et non encoreamortis sans que – si les bénéfices d’une année nepermettent pas ce paiement – les actionnaires puissentle réclamer sur le bénéfice d’une année subséquente.2.  Sur  l’excédent  disponible,  l’Assemblée  GénéraleOrdinaire, sur la proposition du Conseil d’Administration,a le droit de décider le prélèvement des sommes qu’ellejuge convenable de fixer – et même de la totalitédudit excédent disponible – soit pour être reportées ànouveau sur l’exercice suivant, soit pour être versées àun fonds de prévoyance ou à un ou plusieurs fonds deréserves ordinaires, extraordinaires ou spéciaux. Ce ouces fonds de réserve, qui ne produiront aucun intérêt,peuvent être distribués aux actionnaires ou affectés soità compléter aux actionnaires un premier dividende de5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieurs exercices,soit au rachat et à l’annulation d’actions de la Société,soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions.6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101836 L’action L’OréalInformations complémentaires3.  S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnairessans discrimination, chaque action donnant droit auxmêmes revenus.Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice, d’une inscription nominative depuis deux ansau moins et du maintien de celle-ci à la date de mise enpaiement du dividende versé au titre dudit exercice,bénéficie d’une majoration du dividende revenantaux actions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende(premier dividende et dividende) versé aux autresactions, y compris dans le cas de paiement du dividendeen actions nouvelles, le dividende ainsi majoré étant, sinécessaire, arrondi au centime inférieur.De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’unexercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moinset du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’uneaugmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites,bénéficie  d’une  majoration  du  nombre  d’actionsgratuites à lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étantarrondi à l’unité inférieure en cas de rompu.Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées,pour le calcul des droits au dividende majoré et auxattributions majorées, aux actions anciennes dont ellessont issues.Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peutexcéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capitalsocial à la date de clôture de l’exercice écoulé.B.  Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéficesreportés des exercices antérieurs ou sur les réserves,le solde étant porté sur un compte spécial de report ànouveau. »6.1.12.  Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble desdispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet.Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plusde droits de vote double.6.1.13.  Seuils de détention du capital« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capitalde la Société égale à 1 %, ou à un multiple de ce mêmepourcentage, inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Sociétédans le délai de quinze jours à compter du franchissement,dans l’un ou l’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7,alinéa 2 des statuts). Cette disposition statutaire complète ledispositif légal visant les déclarations de franchissement à lahausse ou à la baisse des seuils du vingtième, du dixième, destrois vingtièmes, du cinquième, du quart, des trois dixièmesdu tiers, de la moitié, des deux tiers, des dix-huit vingtièmesou des dix-neuf vingtièmes du capital ou des droits de vote(article L. 233-7 du Code de commerce).« A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévuespar la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues parles dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’uneAssemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si unou plusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moinsdu capital en font la demande lors de cette Assemblée »(article 7, alinéa 3 des statuts).Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur lesite www.loreal-finance.com.6.2.1.  Fiche signalétique de l’action6.2.2.  Données boursières6.2.  L’action L’OréalL’OréalCode Isin : FR0000120321.Code prime de fidélité : ♦ dividende + 10 % en 2012 : FR0010833269 ♦ dividende + 10 % en 2013 : FR0010970285Quotité : 1 action.Valeur nominale : 0,2 euro.Négociation au comptant à Paris.Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD).Des American Depositary Receipts circulent librementaux Etats-Unis à l’initiative de quelques banques opérantaux Etats-Unis.184RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Cours au 31 décembre 2010Cours le plus hautCours le plus bas83,08 euros88,00 eurosle 21 octobre 201070,90 eurosle 7 mai 2010Progression annuelle au 31 décembre 2010 ♦ L’Oréal ♦ CAC 40 ♦ Euronext 100 ♦ DJ Euro Stoxx 50Capitalisation boursière au31 décembre 2010Au 31 décembre 2010, le poids de l’action L’Oréal est de :6,51 %- 3,34 %1,03 %- 5,81 %49,93 milliardsd’euros ♦ dans le CAC 40 ♦ dans Euronext 100 ♦ dans le DJ Euro Stoxx 502,86 %3,06 %1,26 % Informations complémentairesMarchés des titres6Structure de l’actionnariat au 31.12.20101,89 %Auto-détenues5,67 %Actionnairesindividuels9,37 %Institutionnelsrésidents21,79 %Institutionnelsnon résidents0,71 %Salariés30,89 %Famille Bettencourt29,68 %Nestlé Au sein du Plan d'Epargne d'Entreprise (PEE) de L'Oréal.6.3.  Marchés des titres6.3.1.  Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE - Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées.Cours en eurosCours en eurosDatePlus hautPlus basMoyenDatePlus hautPlus basMoyenMoyennequotidienne destransactionsEn millions d’eurosMoyennequotidienne destransactionsEn millions d’euros2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre65,4056,0052,5055,6158,5057,0562,6871,0069,0571,4674,7579,3250,0050,0046,0049,2954,4851,8550,7258,5165,0164,5068,6972,6456,9552,6650,3052,6256,4554,1054,4461,4867,5268,2872,1976,3783,7872,1875,7583,9061,8354,3350,9967,7871,0258,3561,1660,772008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2010JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre99,2687,8982,7385,1979,6578,7070,3875,1078,5070,8067,9064,8080,2277,9780,5183,7679,5084,2885,0083,3884,8988,0087,9186,9374,2577,8775,5672,4776,2666,0060,6266,2767,2453,3257,7858,2675,6071,9076,6276,8270,9074,5077,4975,0378,5380,1081,6681,9086,6281,8578,7277,7077,8173,0666,5169,9971,8463,3962,1061,8677,9275,5378,6880,2575,1879,7881,6478,4882,6283,9185,3485,40205,43135,27137,87154,00102,11110,42118,9295,28149,52183,47109,4081,2661,5984,1566,5297,75126,8397,7785,5081,9082,9774,1654,3357,26Cours en eurosDatePlus hautPlus basMoyenCours en eurosPlus hautPlus basMoyenMoyennequotidienne destransactionsEn millions d’eurosMoyennequotidienne destransactionsEn millions d’eurosDate2011JanvierFévrier86,9590,0082,2782,1484,3086,1470,0793,476RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101856 Marchés des titresInformations complémentairesEvolution du cours de l’action L’Oréal par rapport a l’indice CAC 40du 1er janvier 2007 au 28 février 2011En euros1008075,90 €5 541,767090605040301 / 071 / 00L'ORÉAL84,24 €+ 10,99 %CAC 40 (rebasé sur L’Oréal)4 110,35- 25,83 %74 / 077 / 070 / 081 / 084 / 087 / 080 / 091 / 094 / 097 / 090 / 001 / 11 / 0004 / 11 / 0007 / 11 / 1000 / 11 / 0011 / 11 / 001 / 101 / 001 / 001 / 001 / 101 / 001 / 001 / 001 / 101 / 001 / 006.3.2.  Rentabilité totalepour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiersde mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenirla « rentabilité totale pour l’actionnaire » (souvent intituléeTotal Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue,en effet, une mesure synthétique qui intègre à la fois lavalorisation du titre et les revenus perçus sous forme dedividendes (hors avoirs fiscaux).6.3.2.1.  Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avecréinvestissement des couponsDate d’opérationNature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actionsaprès l’opération31.12.200510.05.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.2010TotalMontant net total investiAchat de 239 actions, à 62,80 €Dividende : 1,00 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 72,65 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 5 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 7 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 6 actions à 76,77 €15 009,20290,60346,68381,05364,11460,6216 852,2615 234,28239,00286,74340,86362,88388,501 617,98239239243243247247252252259259265Valeur du portefeuille au 31.12.2010 (265 titres à 83,08 euros) :22 016,20 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 1,47 en 5 ans (inflationcumulée sur 5 ans = 7,8 % – Source INSEE) et le capital finalreprésente 1,45 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressortà 7,76 % par an (en supposant la revente des titres le31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des dividendessuccessifs.186RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Informations complémentairesMarchés des titres66.3.2.2.  Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréalavec réinvestissement des couponsDate d’opérationNature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actionsaprès l’opération31.12.200008.06.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.2010TotalMontant net total investiAchat de 164 actions, à 91,30 €Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 1 action à 78,15 €Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 74,95 €Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 61,10 €Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 63,65 €Dividende : 0,82 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 56,50 €Dividende : 1,00 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 72,65 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 6 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 76,77 €14 973,2078,15149,90122,20127,30169,50217,95260,01304,84312,09307,0817 022,2215 309,2772,1689,10106,88123,37140,22174,00208,86248,40264,96285,001 712,95164164165165167167169169171171174174177177180180184184190190194Valeur du portefeuille au 31.12.2010 (194 titres à 83,08 euros) :16 117,52 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 1,08 en 10 ans(inflation cumulée sur 10 ans = 18,8 % – Source INSEE) et lecapital final représente 1,05 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressortà 0,52 % par an (en supposant la revente des titres le31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des dividendessuccessifs.6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101876 Marchés des titresInformations complémentaires6.3.2.3.  Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréalavec réinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opérationNature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actionsaprès l’opération31.12.199028.06.199126.06.199225.06.199328.06.199428.06.199528.06.199601.07.199631.07.199601.07.199712.06.199815.06.199915.06.200003.07.200008.06.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.2010Achat de 209 actions, à 71,80 €Dividende : 1,06714 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 3 actions à 87,20 €Dividende : 1,28057 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 140,255 €Dividende : 1,46351 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 167,69 €Dividende : 1,64645 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 3 actions à 167,69 €Dividende : 1,85988 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 3 actions à 185,84 €Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 260,54 €Attribution gratuite (1 pour 10)Indemnisation de 4 droits à 22,85668 € par droitRé-investissement : achat de 1 action à 236,91 €Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 393,93 €Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 473,05 €Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 586,50 €Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 825,00 €Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 15 actions à 78,15 €Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 19 actions à 74,95 €Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 28 actions à 61,10 €Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 30 actions à 63,65 €Dividende : 0,82 € par actionRé-investissement : achat de 39 actions à 56,50 €Dividende : 1,00 € par actionRé-investissement : achat de 37 actions à 72,65 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 38 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 50 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 78 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 57 actions à 76,77 €15 006,20261,60280,51335,38503,07557,52223,03271,48313,19355,63407,31450,1291,43527,17607,36707,90860,201 122,001 385,101 653,761 906,762 166,442 681,003 207,243 803,284 040,644 326,0048 904,40 31 107,0417 797,36521,08236,91787,86946,101 173,001 650,001 172,251 424,051 710,801 909,502 203,502 688,053 293,463 810,504 057,174 375,892092092122122142142162162192192222222242462462472472492492512512532532552 5502 5502 5652 5652 5842 5842 6122 6122 6422 6422 6812 6812 7182 7182 7562 7562 8062 8062 8842 8842 941 TotalMontant net total investi188RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Informations complémentairesPolitique d’information6Valeur  du  portefeuille  au  31.12.2010  (2  941  titres  à83,08 euros) : 244 338,28 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 16,28 en 20 ans(inflation cumulée sur 20 ans = 38,7 % – Source INSEE) et lecapital final représente 13,73 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressortà 14,61 % par an (en supposant la revente des titres le31 décembre 2010, hors impôt sur la plus-value de cession).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt surle revenu payé par l’investisseur au titre des dividendessuccessifs.6.3.3.  DividendesLe délai de prescription des dividendes est de 5 ans. Lesdividendes dont le paiement n’a pas été demandé sontreversés à la Caisse des Dépôts et Consignations.6.4.  Politique d’investissementsL’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâceà trois types d’investissements :1.  des  investissements  scientifiques  et  matériels  quisont largement expliqués dans plusieurs chapitres duRapport Annuel (voir notamment le tome 1, pages 74et 84) ;2.  des investissements marketing qui sont permanentset inhérents à l’activité, notamment cosmétologique,du Groupe. En effet, la conquête de nouvelles partsde marché nécessite des études approfondies dansle  monde  entier,  ainsi  que  des  dépenses  publi-promotionnelles ajustées en fonction de l’anciennetédes marques et de leur position concurrentielle ;3.  des investissements financiers qui sont strictementoccasionnels. Ils sont liés à une politique de croissanceexterne modérée et mise en œuvre essentiellement enfonction des opportunités à long terme.Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L’Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesinvestissements futurs.Les investissements, de l’ordre de 680 millions d’euros en2010, concernent la production et la distribution physiquepour environ un tiers des investissements, les investissementsmarketing, intégrant les moules, la PLV et les boutiques pour45 %. Le solde concerne la Recherche et les différents siègesdans les pays. Les investissements informatiques répartisdans chacune de ces catégories ont représenté 15 % desinvestissements totaux (voir note 12 page 31 et note 14page 34 du présent document).6.5.  Politique d’informationL’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanentede la qualité de son information financière et du dialogueavec ses actionnaires et avec les investisseurs français etinternationaux.En 2010 , la Direction de la Communication Financière deL’Oréal s’est attachée à renforcer et enrichir l’informationdiffusée aux actionnaires et a multiplié les occasions derencontres et d’échanges avec la communauté financière.Des outils toujours plus performants de communicationfinancière :Rapport Annuel, Document de Référence, Lettres auxactionnaires  ont  été  régulièrement  améliorés  par  unenrichissement  de  leur  contenu  et  une  extension  deleur  diffusion,  notamment  avec  le  développement  del’actionnariat nominatif. Un Guide de l’actionnaire, rééditéà l’automne 2010 est proposé à tous ceux qui souhaitentdécouvrir le titre et participer à l’Aventure L’Oréal.6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101896 Politique d’informationInformations complémentairesDes rencontres très  nombreuses pour un dialogue régulieret approfondi : ♦ comme chaque année, la Direction de la CommunicationFinancière organise deux grandes réunions d’informationfinancière  pour  les  analystes  et  investisseurs,  etauxquelles  les  journalistes  qui  suivent  l’industriecosmétique sont invités. Les présentations des résultatsfinanciers  du  Groupe  et  de  l’activité  des  divisionsopérationnelles sont retransmises en direct sur le sitefinancier www. loreal-finance.com, et les informationsprésentées sont mises à disposition le jour même sur cesite, tant pour les résultats annuels que pour les résultatssemestriels ; ♦ créé au début de l’année 2010, le « Comité Consultatifdes Actionnaires Individuels » regroupe 18  actionnaires(nominatifs et au porteur) qui  participent activement,par leur réflexion et leurs travaux au développementet à l’enrichissement de la communication financièredu  Groupe    sur  des  thèmes  tels  que :  l’AssembléeGénérale, la communication Digitale, la communicationextra-financière  ou  le  développement  du  marchécosmétique ; ♦ la Direction des Relations Investisseurs organise toutau long de l’année de très nombreuses rencontres avecles investisseurs institutionnels des principales placesboursières mondiales ; ♦ 10  réunions  d’actionnaires  dans  plusieurs  capitalesrégionales ainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec laFédération Française des Clubs d’Investissement (FFCI),le Cercle de Liaison des Informateurs Financiers en France(CLIFF), des associations d’actionnaires et des journauxfinanciers ont réuni plus de 2 000 participants ; ♦ le  site  financier  www.loreal-finance.com,  créé  dès1997  à  l’intention  des  professionnels  de  la  financeinternationale et de tous les actionnaires de L’Oréal a étérevu et enrichi en 2010 avec notamment une présentationtotalement interactive du Rapport d’Activité des divisionsopérationnelles.Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66)et l’étranger (+ 33 1 40 14 80 50) est à la disposition desactionnaires de L’Oréal. Un serveur vocal interactif permet,24 heures sur 24, d’accéder aux informations sur le coursde Bourse, le calendrier de l’actionnaire ou un résumé dudernier communiqué. Le Service actionnaires est égalementdisponible sur ce numéro pendant les horaires d’ouverture(voir également les pages de l’actionnaire dans le tome 1,pages 80 et 81 ). ♦ la participation au Salon Actionaria pour la septièmeannée consécutive a été l’occasion pour de nombreuxactionnaires  d’assister  à  une  présentation  deM. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur GénéralAdministration  et  Finances.  Ils  ont  pu  égalementrencontrer directement des représentants du GroupeL’Oréal et  se renseigner sur les modalités d’inscriptionde leurs titres au nominatif ; ♦ pour la deuxième année, L’Oréal s’est vu décerner le PrixSpécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par lemagazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense unevision d’ensemble de la politique actionnariale, socialeet environnementale ; ♦ l’inscription de leurs actions au nominatif intéresse unnombre toujours plus grand d’actionnaires. Ce mode dedétention et le dividende majoré auquel il donne droit ontfait l’objet d’une campagne de communication ciblée àl’automne 2010 ;190RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Informations complémentairesEvénements récents et perspectives66.6.  Evénements récents et perspectivesVoir événements post-clôture à l’exercice dans la note 31 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 et perspectives page 72.10 février 2011Publication résultats annuels 2010 : forte croissance du chiffre d’affaires et des résultats.Le texte intégral de ce communiqué a été mis en ligne et est consultable sur le site www.loreal-finance.com.Sir Lindsay Owen-Jones a fait part au Comité des Nominations et de la Gouvernance réuni le 9 février 2011 puis au Conseild’Administration réuni le 10 février 2011 de sa volonté d’achever le transfert de responsabilités à son successeur avant l’âgede 65 ans, à savoir le 17 mars 2011, comme prévu dès l’origine et annoncé à l’Assemblée Générale des actionnaires en 2005.Le Conseil a voté à l’unanimité la nomination de Monsieur Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général de L’Oréal.25 février 2011Galderma déclare inconditionnelle son offre sur Q-Med et acquerra toutes les actions proposées.A la connaissance de la Société, il n’existe pas, au 28 février 2011, d’éléments susceptibles de représenter un changementsignificatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis le 31 décembre 2010.6RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101916 Responsables du contrôle des comptesInformations complémentaires6.7.  Responsables du contrôle des comptes2008, 2009 et 2010TitulairesPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-SeineDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly-sur-SeineSuppléantsM. Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-SeineSociété BEASsise 7, Villa Houssay92524 Neuilly-sur-Seine CedexDatede 1re nominationDate  denominationDurée dumandatExpirationdu mandatMandat en cours29 avril 200427 avril 20106 exercices29 avril 200427 avril 20106 exercices29 avril 200427 avril 20106 exercices27 avril 201027 avril 20106 exercicesAGO statuantsur les comptesde l’exercice 2015à tenir en 20166.8.  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membresde leurs réseaux pris en charge par le GroupeVoir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 57 du présent document.6.9.Informations financières historiques incluses par référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent Document de Référence 2010 : ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2009 établis en application des normes IFRS, et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 4 à 61 et page 190 du tome 2 du Document deRéférence 2009, déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 22 mars 2010 sous le numéro D. 10-0131,ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion2009 figurant en pages 64 à 70 du tome 2 du Documentde Référence ; ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2008 établis en application des normes IFRS, et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 4 à 57 et page 188 du tome 2 du Document deRéférence 2008, déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 20 mars 2009 sous le numéro D. 09-0141,ainsi que les informations extraites du Rapport de Gestion2008 figurant en pages 60 à 67 du tome 2 du Documentde Référence.192RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Rapports des Commissairesaux Comptes et Attestation77.1  Rapport des Commissaires7.6  Rapport Spécial desPagePageCommissaires aux Comptessur l’attribution gratuited’actions existanteset / ou à émettre au profitdes membres du personnelsalarié et des mandatairessociaux1987.7  Rapport des Commissairesaux Comptessur l’augmentation de capitalréservée aux salariés1991967.8  Responsabledu Document de Référenceet du Rapport FinancierAnnuel2007.9  Attestation du Responsabledu Document de Référenceet du Rapport FinancierAnnuel200aux Comptessur les comptes annuels*1947.2  Rapport des Commissairesaux Comptessur les comptes consolidés*  1957.3  Rapport des Commissairesaux Comptes, établien application de l’articleL. 225-235 du Codede commerce, sur le rapportdu Président du Conseild’Administration7.4  Rapport Spécial desCommissaires aux Comptessur les conventionset engagements réglementés  1977.5  Rapport Spécial desCommissaires aux Comptessur l’ouverture d’optionsde souscription et/oud’achat d’actions au bénéficede membres du personnelsalarié et de mandatairessociaux198  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101937 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7.1  Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2010)En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2010, sur : ♦ le contrôle des comptes annuels de la Société L’Oréal, telsqu’ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration.Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer une opinionsur ces comptes.Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable  que  les  comptes  annuels  ne  comportent  pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondagesou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiantdes montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations significatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règleset principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fidèle du résultat des opérations de l’exercice écouléainsi que de la situation financière et du patrimoine de la Société àla fin de cet exercice.Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance l’élément suivant :L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformitéavec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1 « Principescomptables - Immobilisations financières - Titres de participation etavances consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux,nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptableset apprécié les hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble, etont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dansla première partie de ce rapport.Vérifications et informations spécifiquesNous  avons  également  procédé,  conformément  aux  normesd’exercice professionnel applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration et dans lesdocuments adressés aux Actionnaires sur la situation financière etles comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositionsde l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur lesengagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leurconcordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àl’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les élémentsrecueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votresociété ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nousattestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diversesinformations relatives aux prises de participation et de contrôle età l’identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ontété communiquées dans le Rapport de Gestion.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel194RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapports des Commissaires aux Comptes et AttestationRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés77.2  Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2010)Justification des appréciationsEn  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  votreAssemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif àl’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :En application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants : ♦ le contrôle des comptes consolidés de la Société L’Oréal, telsqu’ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ la vérification spécifique prévue par la loi.Les  comptes  consolidés  ont  été  arrêtés  par  le  Conseild’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnableque les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou aumoyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant desmontants et informations figurant dans les comptes consolidés. Ilconsiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations significatives retenues et la présentation d’ensemble descomptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, auregard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, dela situation financière, ainsi que du résultat de l’ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation. ♦ L’Oréal  procède  à  un  test  de  dépréciation  des  écartsd’acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinielorsqu’il existe un indice de perte de valeur et au moins unefois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15et 13 des états financiers. Nous avons revu les modalitésde mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que leshypothèses retenues ; ♦ les engagements de retraites, aménagements de fin decarrière et autres avantages consentis aux salariés ont étéévalués et comptabilisés conformément aux principes décritsdans les notes 1.23 et 21 des états financiers. Nous avons revula méthodologie d’évaluation de ces engagements, ainsi queles données utilisées et les hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notredémarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dansla première partie de ce rapport.Vérification spécifiqueNous  avons  également  procédé,  conformément  aux  normesd’exercice professionnel applicables en France, à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations relatives au groupedonnées dans le Rapport de Gestion. Nous n’avons pas d’observationà formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptesconsolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101957 Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestationsur le rapport du Président du Conseil d’Administration7.3  Rapport des Commissaires aux Comptes, établien application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le rapport du Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2010)En notre qualité de Commissaires aux comptes de la SociétéL’Oréal et en application des dispositions de l’article L. 225-235du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur leRapport établi par le Président de votre société conformément auxdispositions de l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2010.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation duConseil d’Administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au seinde la Société et donnant les autres informations requises par l’articleL. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositifen matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient : ♦ de vous communiquer les observations qu’appellent de notrepart les informations contenues dans le Rapport du Président,concernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière et ; ♦ d’attester que le Rapport comporte les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 du Code de commerce,étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier lasincérité de ces autres informations.concernant les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière contenues dans le Rapport du Président.Ces diligences consistent notamment à : ♦ prendre connaissance des procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante ; ♦ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborerces informations et de la documentation existante ; ♦ déterminer si les déficiences majeures du contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dansle cadre de notre mission font l’objet d’une informationappropriée dans le Rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formulersur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques de la Société relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière contenuesdans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établien application des dispositions de l’article L. 225-37 du Code decommerce.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France.Autres informationsNous  attestons  que  le  Rapport  du  Président  du  Conseild’Administration comporte les autres informations requises à l’articleL. 225-37 du Code de commerce.Informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion desrisques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptableet financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvrede diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsFait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel196RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapports des Commissaires aux Comptes et AttestationRapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés77.4  Rapport Spécial des Commissaires aux Comptessur les conventions et engagements réglementés(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exerciceclos le 31 décembre 2010)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nousvous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informationsqui nous ont été données, les caractéristiques et les modalitésessentielles des conventions et engagements dont nous avons étéavisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé nià rechercher l’existence d’autres conventions et engagements. Ilvous appartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code decommerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquerles informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commercerelatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventionset engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Cesdiligences ont consisté à vérifier la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont ellessont issues.Conventions et engagements soumis àl’approbation de l’Assemblée GénéraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exerciceécoulé à soumettre à l’approbation de l’Assemblée Généraleen application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code decommerce.Conventions et engagements déjàapprouvés par l’Assemblée GénéraleEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nousavons été informés de la poursuite de la convention suivante,déjà approuvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 etcommuniquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010.Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon ♦ confirmation de la suspension du contrat de travail deMonsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandatsocial ; ♦ suppression de toute indemnité due au titre du mandat social.En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé àMonsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement,sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues autitre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étant attachéesuniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte applicationde la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques etdes accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal,sont dues en tout état de cause par application des règles d’ordrepublic du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autrecondition que celles prévues par la Convention Collective Nationaledes Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de mêmede la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniairequi lui est attachée.En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne serontprises en considération pour le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accords collectifsapplicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime deretraite à prestations définies dont relèvent actuellement les cadresdirigeants du Groupe. ♦ Modification de certaines des modalités de la suspensiondu contrat de travail :−  la rémunération de référence à prendre en compte pourl’ensemble des droits attachés au contrat de travail, etnotamment pour le calcul de la retraite à prestations définies,est établie à partir de la rémunération à la date de suspensiondu contrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunérationfixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cetterémunération de référence est réévaluée chaque année parapplication du coefficient de revalorisation des salaires etdes cotisations publié par la Caisse Nationale d’AssuranceVieillesse. Elle est au 1er janvier 2011 de 1 584 000 eurosde rémunération fixe et 1 320 000 euros de rémunérationvariable ;−  l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble dela carrière, y compris les années effectuées en qualité deDirecteur Général. ♦ Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon àun cadre dirigeant pendant la durée de son mandat sociallui permettant de continuer de bénéficier pendant la duréede son mandat social, des régimes de protection socialecomplémentaire et notamment du régime de prévoyanceet de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101977 Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actionsRapports des Commissaires aux Comptes et Attestationau bénéfi ce de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux7.5  Rapport Spécial des Commissaires aux Comptessur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achatd’actions au bénéfice de membres du personnel salariéet de mandataires sociaux(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 –  Dixièmerésolution)notre avis sur les modalités proposées pour la fixation du prix desouscription et /ou d’achat.En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société eten exécution de la mission prévue par les articles L.  225-177 et R.225-144 du Code de commerce, nous avons établi le présent rapportsur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achat d’actionsau bénéfice de membres du personnel salarié et de mandatairessociaux de la Société L’Oréal et des sociétés ou groupementsd’intérêt économique qui lui sont liés directement ou indirectementdans les conditions de l’article L. 225-180 du Code de commerce.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapport surles motifs de l’ouverture des options de souscription et/ou d’achatd’actions ainsi que sur les modalités proposées pour la fixation duprix de souscription et/ou d’achat. Il nous appartient de donnerNous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier que les modalités proposéespour la fixation du prix de souscription et/ou d’achat d’actionssont mentionnées dans le rapport du Conseil d’Administration,qu’elles sont conformes aux dispositions prévues par les textes,de nature à éclairer les Actionnaires et qu’elles n’apparaissent pasmanifestement inappropriées.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les modalitésproposées.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel7.6  Rapport Spécial des Commissaires aux Comptessur l’attribution gratuite d’actions existanteset / ou à émettre au profit des membres du personnel salariéet des mandataires sociaux(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Onzièmerésolution)sens de l’article L. 225-197-2 du Code de commerce ou de certainescatégories d’entre eux.En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par l’article L. 225-197-1 duCode de commerce, nous avons établi le présent rapport sur leprojet d’attribution gratuite d’actions existantes et/ou à émettreau profit des membres du personnel salarié et des mandatairessociaux de la Société L’Oréal et des sociétés qui lui sont liées auVotre Conseil d’Administration vous propose de l’autoriser àattribuer gratuitement des actions existantes et/ou à émettre enune ou plusieurs fois. Il lui appartient d’établir un rapport sur cetteopération à laquelle il souhaite pouvoir procéder. Il nous appartientde vous faire part, le cas échéant, de nos observations sur lesinformations qui vous sont ainsi données sur l’opération envisagée.198RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010 Rapports des Commissaires aux Comptes et AttestationRapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentation de capital réservée aux salariés7Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalitésenvisagées et données dans le rapport du Conseil d’Administrations’inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informationsdonnées dans le rapport du Conseil d’Administration portant surl’opération envisagée d’attribution gratuite d’actions.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel7.7  Rapport des Commissaires aux Comptes sur l’augmentationde capital réservée aux salariés(Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 – Douzièmerésolution)En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre sociétéet en exécution de la mission prévue par les articles L. 225-135et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport sur le projet de délégation au Conseil d’Administration dela compétence de décider une augmentation de capital, en uneou plusieurs fois, par l’émission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel desouscription, réservée aux salariés et anciens salariés éligibles de laSociété et des sociétés qui lui sont liées au sens des dispositions del’article L. 225-180 du Code de commerce, dès lors que ces salariéssont adhérents à un plan d’épargne entreprise du groupe L’Oréal,opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation enapplication des dispositions des articles L. 225-129-6 du Code decommerce et L. 3332-18 et suivants du Code du travail.Le nombre total de titres de capital susceptibles d’être émis, en uneou plusieurs fois, en application de cette délégation, est plafonné à1% du capital social de la Société à la date de la présente AssembléeGénérale.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de sonrapport, de lui déléguer pour une période de vingt-six mois lacompétence pour décider une ou plusieurs augmentations decapital et de renoncer à votre droit préférentiel de souscription auxtitres de capital à émettre. Le cas échéant, il lui appartiendra de fixerles conditions définitives de cette opération.Il appartient au Conseil d’Administration d’établir un rapportconformément aux articles R. 225-113 et R. 225-114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincéritédes informations chiffrées tirées des comptes, sur la propositionde suppression du droit préférentiel de souscription et certainesautres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estiméesnécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des commissaires aux comptes relative à cette mission.Ces diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalitésde détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous réserve de l’examen ultérieur des conditions de chaqueaugmentation de capital que le Conseil d’Administration viendraità décider dans le cadre de cette délégation, nous n’avons pasd’observation à formuler sur les modalités de détermination du prixd’émission des titres de capital à émettre données dans le rapportdu Conseil d’Administration.Le montant du prix d’émission n’étant pas fixé, nous n’exprimonspas d’avis sur les conditions définitives dans lesquelles la oules augmentations de capital seraient réalisées et, par voie deconséquence, sur la proposition de suppression du droit préférentielde souscription qui vous est faite.Conformément à l’article R. 225-116 du Code de commerce, nousétablirons un rapport complémentaire, le cas échéant, lors de l’usagede cette autorisation par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 18 février 2011Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel7RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 20101997 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelRapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7.8  Responsable du Document de Référenceet du Rapport Financier AnnuelMonsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Directeur Général de L’Oréal,Monsieur Jean-Paul Agon.7.9  Attestation du Responsable du Document de Référenceet du Rapport Financier Annuel« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, queles informations contenues dans le présent Document de Référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportentpas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste  que,  à  ma  connaissance,  les  comptes  sont  établisconformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultatde la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation, et le Rapport de Gestion figurant en chapitre 2 duprésent document présente un tableau fidèle de l’évolution desaffaires, des résultats et de la situation financière de la Société etde l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsiqu’une description des principaux risques et incertitudes auxquelselles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre defin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financière etles comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lectured’ensemble du document.Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figurant enpage 190 du Document de Référence 2009 déposé auprès de l’AMFle 22 mars 2010 sous le n°D.10-0131, qui contient une observationtechnique relative aux changements de méthodes comptables etde présentation des états financiers. »Clichy, le 16 mars 2011Par délégation du Directeur Général,Christian MulliezVice-Président, Directeur Général Administration et Finances200RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Les deux tomes ci-dessous constituent le Document de Référence 2010 du Groupe L’Oréal qui a été déposé auprès del’Autorité des Marchés Financiers conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.Table des matièresTOME 1 : PLAQUETTE GENERALEMessage du PrésidentInterview du Directeur GénéralConseil d’AdministrationGouvernement d’EntrepriseComité ExécutifL’Oréal en chiffresEngagementsMécénatRecherche et InnovationInternationalActivitésProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicProduits de LuxeCosmétique ActiveThe Body ShopGaldermaExpertisesRessources HumainesOpérationsAdministration et FinancesBourse et ActionnairesEn PratiqueTOME 2 : COMPTES 2010, RAPPORT DE GESTION ET INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES1. Comptes consolidés 20101.1. Comptes de résultat consolidés comparés1.2. Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres1.3. Bilans consolidés comparés1.4. Tableaux de variations des capitaux propres consolidés1.5. Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés1.6. Notes annexes1.7. Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20102. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d’Administration2.1. Activité du Groupe en 20102.2. Rapport sur les comptes sociaux2.3. Facteurs de risques2.4. Organisation du Conseil d’Administration2.5. Rémunérations des mandataires sociaux2.6. Informations concernant le capital social2.7. Informations sociales et environnementales2.8. Annexe : Filiales et participations2.9. Annexe : Résultats financiers sur cinq ans3. Rapport 2010 du Président du Conseil d’Administration de L’Oréal3.1. Rappel des principesTable des matièresPAGE0406091012141620222834364250586466687074788086PAGE3456789586466737581818793107108109110RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010201Table de concordanceTable de concordance du Rapport Financier Annuel3.2.  Rapport du Président du Conseil d’Administration sur les conditions de préparation et d’organisationdes travaux du Conseil3.3. Mandataires sociaux3.4. Informations générales sur les séances du Conseil d’Administration3.5. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le Contrôle Interne3.6. Annexe : texte intégral du règlement interieur du Conseil d’Administration4. Comptes sociaux 20104.1. Comptes de résultat comparés4.2. Bilans comparés4.3. Variation des capitaux propres4.4. Tableau des flux de trésorerie4.5. Notes Annexes4.6. Annexe : Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 20105. Assemblée Générale Mixte 20115.1. Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions5.2. Projet de résolutions - Assemblée Générale Mixte du 22 avril 20116. Informations complémentaires6.1. Renseignements de caractère général concernant la Société6.2. L’action L’Oréal6.3. Marchés des titres6.4. Politique d’investissements6.5. Politique d’information6.6. Evénements récents et perspectives6.7. Responsables du contrôle des comptes6.8. Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe6.9. Informations financières historiques incluses par référence7. Rapports des Commissaires aux Comptes et Attestation7.1. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels7.2. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés7.3.  Rapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Codede commerce sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration7.4.  Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés7.5.  Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’ouverture d’options de souscription et/ou d’achatd’actions au bénéfice de membres du personnel salarié et de mandataires sociaux7.6.  Rapport Spécial des Commissaires aux Comptes sur l’attribution gratuite d’actions existantes et/ou aémettre au profit des membres du personnel salarié et des mandataires sociaux7.7. Rapport des Commissaires aux Comptes sur l'augmentation de capital  réservée aux salariés7.8. Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel7.9. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelTable des matièresTable de concordance du Rapport Financier AnnuelTable de concordance du Document de RéférenceTable de concordance du Rapport Financier Annuel110114122127134141142143144145146163169170175181182184185189189191192192192193194195196197198198199200200201202203Afin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principalesinformations prévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier.RUBRIQUES DE L'ARTICLE L.451-1-2 DU CODE MONETAIRE ET FINANCIERTOME1. Comptes Annuels 20102. Comptes Consolidés 20103. Rapport de Gestion 2010 du Conseil d'Administration de L'Oréal4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20105. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 20106. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2010202RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010222222PAGES142- 1674 - 6366 - 108,114 - 122200194195Table de concordanceTable de concordance du Document de RéférenceTable de concordance du Document de Référence Afin de faciliter la lecture du Rapport Annuel déposé comme Document de Référence, la table thématique suivante permetd’identifier les principales informations prévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004.RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU REGLEMENT EUROPEEN N° 809/2004TOMEPAGES1. Personnes responsables1.1. Nom et fonction des personnes responsables1.2. Attestation des personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées4. Facteurs de risque5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Société5.2. Investissements6. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.2. Principaux marchés6.3. Evénements exceptionnels6.4.  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels,commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication6.5.  Eléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernantsa position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description sommaire du Groupe7.2. Liste des filiales importantes8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles9. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière9.2. Résultat d’exploitation10. Trésorerie et capitaux10.1. Informations sur les capitaux10.2. Source et montant des flux de trésorerie10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement10.4.  Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations48, 78 - 79, 158de la Société10.5.  Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissementssur lesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporellesplanifiées11. Recherche et développement, brevets et licences12. Informations sur les tendances20020019214 -15,  82- 8575 - 8132 - 67, 4ème couv182 - 18474, 8418934 - 6730 - 33N/AN/A2476 - 773° de couverture58 - 63, 163- 16714, 34 - 35, 147, 15334 - 351827577 - 7870 - 7214, 82, 84 - 854, 19 - 22, 70 - 727, 37 - 42848, 36, 5548- 49, 158848, 48- 4924 - 277, 30-31, 38, 44, 52,60, 64, 6672, 191222121212111211221222122122212112RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010203Table de concordanceTable de concordance du Document de Référence13. Prévisions ou estimations du bénéfice14. Organes d’Administration et Direction GénéraleN/A14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale14.2. Conflits d’intérêts15. Rémunérations et avantages15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature15.2.  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension,retraite ou autres avantages16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration16.3. Informations sur les Comités16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise17. Salariés17.1. Nombre de salariés17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital18. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote18.2. Existence de droits de vote différents18.3. Contrôle de l’émetteurun changement de contrôle19. Opérations avec des apparentésde la Société20.1. Informations financières historiques18.4.  Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure,N/A20.  Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats20.2. Informations financières pro forma20.3. Etats financiers20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles20.5. Date des dernières informations financières20.6. Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution du dividende20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale21. Informations complémentaires21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statuts22. Contrats importants24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participations23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts1222222122122222221212122222222N/AN/AN/A114 - 121, 170 - 1719-1312281 - 86, 100 - 10342 - 45114 - 121124 - 12612211110709384 - 85, 11488, 90, 94 - 9590, 18518490 - 91, 122N/A56, 12214 - 15, 82 - 85108, 19285194 - 195N/AN/A15, 80108, 170, 175, 18377191N/A7937 - 42, 87 -93,144,182134 -140, 182 - 184183, 189 - 19058- 63, 163 -1672 4 - 63, 142 - 167, 192204RAPPORT ANNUEL − L’ORÉAL 2010Société Anonymeau capital de 120 198 517 euros632 012 100 R.C.S. ParisSiège administratif :41, rue Martre92117 Clichy CedexTél. : 01 47 56 70 00Fax : 01 47 56 86 42Siège social :14, rue Royale75008 Pariswww.loreal.comwww.loreal-finance.com