organes de direC tion et de Contrôle 5 RappoRt DE GEstIon Du ConsEIL D aDmInIstRatIon 23 la soCiété lvmH moet Hennessy louis vuitton sa 51 lvmH et l environnement 87 RappoRt Du pRésIDEnt Du ConsEIL D aDmInIstRatIon 101 Com\btes de la soCiété lvmH moet Hennessy louis vuitton sa 185 renseignements de CaraCtère général ConCernant la soCiété et son C a\bital bourse 237 RésoLutIons soumIsEs à L appRobatIon DE L assEmbLéE GénéRaLE mIXtE Du 31 maRs 2011 245 REsponsabLE Du DoCumEnt DE RéféREnCE tabLEs DE ConCoRDanCE 265 Document de Référence 2010 1 Si l histoire du groupe LVMH commence en 1987 lors du rapprochement de Moët Hennessy et Louis Vuitton c est au dix huitième siècle en Champagne qu il faut remonter pour retrouver ses racines à l \ époque où un certain Claude Moët décida de poursuivre l \ uvre de Dom Pérignon contemporain de Louis XIV Ou encore au dix neuvième siècle dans le Paris des fêtes imp\ ériales quand Louis Vuitton artisan malletier inventa les bagages modernes Aujourd hui leader mondial du luxe l\ e groupe LVMH est le fruit d alliances successives entre des entreprises qui de génération en génération ont su mar\ ier traditions d excellence passion créative ouverture au monde \ et esprit de conquête Désormais ensemble elles composent un groupe puissant d\ e dimension mondiale mettent leur expertise au service de marques plus jeunes et continuent à cultiver l art de grandir et de traverser le temps sans perdre leur âme et leur image d exception Du XVI e siècle à nos jours  le groupe l VMH Document de Référence 2010 2 (en millions d euros et en pourcentage) 2010 20092008 Résultat net part du Groupe 3 032 1 7552 026 Capacité d autofinancement générée par l activité Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation Dette financière nette (3) 2 678 2 9943 869 Ratio Dette financière nette Capitaux propres 15 %20 %28 % (1) Avant paiement de l impôt et des frais financiers (2) Retraités des effets de l application de l amendement d IAS 38 Immobilisations incorporelles rétroactive au 1er janvier 2007 Voir Note 1 2 de l annexe aux comptes consolidés (3) La dette financière nette exclut les engagements d achat de titres de minoritaires classés en Autres passifs non courants Voir analyse en Note 17 1 de l annexe aux comptes consolidés Résultat net part du Groupe 6 363 714 28 Résultat net part du Groupe après dilution 6 323 704 26 Montant brut global versé au titre de l exercice (4) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire (5) Pour l exercice 2010 montant proposé à l Assemblée Générale du 31 mars 2011 Autres activités et éliminations 39(27) (66) Résultat opérationnel courant par groupe d activités Ventes par zone géographique de destination (en %) oRganes De DiReC tion et De ContRôle Charles de Croisset (1) (2) Diego Della Valle (1) (2) Marie Josée Kravis (1) (2) Comité d audit de la \berformanCe Comité de séleC tion des administrateurs représenté par Olivier Breillot et Gilles Cohen (2) Nomination renouvellement proposés à l Assemblée Gé\ nérale du 31 mars 2011 enne ss y Louis  Vuitton \buer lain P Organigramme simplifié du Groupe au 31 janvier 2011 oRganigRamme simplifié D\b gRo\bpe a\b 31 janvieR 2011 enne ss y Louis  Vuitton \buer lain P Organigramme simplifié du Groupe au 31 janvier 2011 le groupe détient également une particip\iation de 20 % dans Hermès international l organigramme ci dessus est « simplifié » dan\is la mesure où l objectif retenu est de présenter le contrôle direct et ou indirect des marques et enseignes \ipar les principales sociétés holdings \i non le détail exhaustif des filiations \ijuridiques au sein\i du groupe Document de Référence 2010 99 1 3 La \bistribution \bes Vins et spiritueux 14 2 1 Les marques \bu groupe mo\be et maroquinerie 15 2 4 sourCes \b approVisionnement et sous traitanCe 16 3 1 Les marques \bu groupe p arfums et Cosmétiques 17 3 2 La reCherChe en parfums et Cosmétiques 18 3 3 sourCes \b approVisionnement et sous traitanCe 19 4 1 Les marques \bu groupe montres et JoaiLLerie 20 4 2 sourCes \b approVisionnement et sous traitanCe 20 5 1 L aCtiVité « tra VeL retaiL » 21 5 2 L a CtiVité « seLeC tiVe retaiL » 21 6 autres aCtivités 22 Document de Référence 2010 10 Les activités de LVMH dans les Vins et Spiritueux se répartissent entre deux domaines d activités  la branche Champagne et Vins et la branche Cognac et Spiritueux La stratégie du Groupe est centrée sur les segments haut de gamme du marché mondial des En 2010 les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux se sont élevées à 3 261 millions d euros soit 16 % des ventes totales En 2010 les ventes de l activité Champagne et Vins se sont élevées à 1 664 millions d euros (dont 82 % pour le champagne) soit 51 % des ventes de Vins et Spiritueux du Groupe LVMH produit et commercialise une gamme de marques très étendue de vins de Champagne de haute qualité En dehors de la Champagne le Groupe élabore et distribue un ensemble de vins pétillants et tranquilles haut de gamme issus de régions viticoles\ renommées  France Espagne Californie Argentine Brésil Australie et Nouvelle Zélande Les vins élaborés par Moët Hennessy sont regroupés au sein du secteur d activités Estates & Wines LVMH représente le premier portefeuille de marques de Champagne celles ci bénéficiant de positionnements complémentaires sur le\ marché Dom Pérignon est une cuvée de prestige élaborée par Moët & Chandon depuis 1936 Moët & Chandon fondée en 1743 premier vigneron et premier exportateur de la Champagne et Veuve Clicquot Ponsardin fondée en 1772 qui occupe le deuxième rang de la profession sont deux grandes marques à vocation internationale Mercier fondée en 1858 est une marque destinée au marché français Ruinart la plus ancienne des Maisons de Champagne fondée en 1729 a une stratégie de développement très ciblée sur quelques marchés prioritaires aujourd hui principalement européens Krug Maison fondée en 1843 et acquise par LVMH en janvier 1999 est une marque mondialement renommée spécialisée exclusivement dans les cuvées haut de gamme La marque Montaudon acquise fin 2008 La marque Chandon créée en 1960 en Argentine regroupe les vins de Moët Hennessy élaborés en Californie en Argentine au Brésil et en Australie par Chandon Estates Le Groupe possède également un ensemble de vins prestigieux du Nouveau Monde  Cape Mentelle et Green Point en Australie Cloudy Bay en Nouvelle Zélande ainsi que Newton en Californie Château d Yquem qui a rejoint LVMH en 1999 est le plus prestigieux des vins de Sauternes Il doit sa réputation mondiale d excellence à son vignoble de 110 hectares implanté sur une mosaïque de sols exceptionnels et aux soins minutieux apportés à son élaboration tout au long de l année En 2008 LVMH a acquis la société viticole espagnole Numanthia Termes fondée en 1998 située au c ur de l appellation Toro En 2009 LVMH a réalisé l acquisition de 50 % du prestigieux Château Cheval Blanc Premier Grand Cru classé « A » Saint Émilion Château Cheval Blanc possède un domaine de 37 hectares situé aux confins de l appellation Saint Émilion Une culture d\ e la vigne conduite dans la plus pure tradition des grands crus bordelais un terroir de très haute qualité et un encépagement original confèrent à son vin son équilibre exceptionnel et sa personnalité unique Cette participation est consolidée par En 2010 les expéditions en volume des marques de Champagne de LVMH progressent de 20 % tandis que les expéditions de la région Champagne augmentent de 9 % La part de marché des marques de LVMH atteint ainsi 17 5 % du total des expéditions de la région contre 15 8 % en 2009 (source  CIVC) La répartition des expéditions de Champagne pour la région est la suivante  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2010 2009 (1) 2008 (1) Les expéditions de 2009 correspondent aux statistiques définitives le document de référence 2009 était établi sur la base de statistiques provisoires (Source  Comité Interprofessionnel des Vins de Champagne CIVC ) Document de Référence 2010 11 La ventilation géographique des ventes de champagne de LVMH en 2010 en pourcentage des ventes totales exprimées en nombre de bouteilles est la suivante  L appellation Champagne recouvre une zone délimitée classée en A O C qui s étend sur les 34 000 hectares légalement utilisables pour sa production Trois variétés de cépage seulement sont autorisées pour la production du champagne  le chardonnay le pinot noir et le pinot meunier Le mode d élaboration des vins produits hors de la région Champagne mais selon les techniques de vinification du champagne est qualifié de « méthode champenoise » Outre son effervescence la caractéristique du champagne est de résulter de l assemblage de vins d années différentes \ et ou de différents cépages et parcelles de récolte C est par la maî\ trise de l assemblage et la constance de sa qualité dues au talent de leur\ s nologues que se distinguent les meilleures marques Les conditions climatiques influencent très sensiblement la récolt\ e du raisin d année en année L élaboration du champagne requiert en outre un vieillissement en cave d environ deux années et davantage pour les cuvées « premium » qui sont les cuvées vendues au delà de 110 % du prix moyen de vente Pour se prémunir des irrégularités de vendanges et gérer les fluctuations de la demande mais aussi pour\ maintenir une qualité constante au fil des années les Maisons de champagne de LVMH ajustent les quantités disponibles à la vente et conservent en stock des vins de réserve Une vendange de faible volume pouvant affecter ses ventes pendant deux ou trois ans voire plus LVMH maintient en permanence des stocks de champagne importants dans ses caves Au 31 décembre 2010 ces stocks représentaient environ 255 millions de bouteilles soit l équivalent de 4 4 années de vente  à ces montants s ajoute l équivalent de 12 millions de bouteilles de réserve qualitative bloquée Le Groupe possède 1 679 hectares en production qui fournissent un peu plus d un quart des besoins annuels Au delà les Maisons du Groupe s approvisionnent en raisins et vins auprès de vignerons et de coopératives sur la base d accords pluri annuels  le premier fournisseur de raisins et de vins représente moins de 15 % du total des approvisionnements des Maisons du Groupe Avant 1996 un prix indicatif était publié par l interprofession  s y ajoutaient des primes spécifiques négociées individuellement entre les vignero\ ns et les négociants À la suite d un premier accord quadriennal signé en 1996 un nouvel accord interprofessionnel avait été signé au\ printemps 2000 portant sur les quatre vendanges 2000 à 2003 et confirmant la volonté de modération dans les fluctuations du prix du raisin à la hausse ou à la baisse Un nouvel accord interprofessionnel a été signé au printemps 2004 entre les Mais\ ons et les vignerons de la Champagne portant sur les 5 vendanges 2004 à 2009 Celui ci a été renouvelé par anticipation en 2009 fixant le cadre des négociations portant sur les vendanges 2009 à 2013 Tout contrat doit désormais contenir une clause d indexation du prix du raisin L indice de référence recommandé est le prix moyen de vente d une bouteille de Champagne ce qui permet de garantir aux différents acteurs un meilleur partage de la valeur et de maîtrise\ r davantage les spéculations sur le prix des raisins Depuis une dizaine d années les vignerons et négociants ont mis en place une réserve qualitative permettant de faire face aux irrégularités des récoltes les stocks excédentaires ainsi «\  bloqués » pouvant être mis en vente les années de faible récolte Ces vin\ s « bloqués » en réserve qualitative assurent une certai\ ne sécurité pour les années futures de petite récolte Pour la récolte 2010 l Institut national des appellations d or\ igine (INAO) a fixé le rendement maximum de l appellation Champagne à 10 500 kg ha Ce rendement maximum correspond au niveau de récolte maximum pouvant être vinifié et commercialisé en appellation Champagne En 2006 l INAO a redéfini le cadre réglementaire des réserves « bloquées » évoquées précédemment Il est désormais possible de récolter des raisins au delà du rende\ ment commercialisable dans la limite d un plafond appelé « plafon\ d limite de classement (PLC) » Ce PLC est déterminé chaque année dans la limite du rendement total maximum Il a été fixé\ à 12 000 kg ha pour la récolte 2010 La récolte au delà du rendement en appellation est bloquée en réserve conservée en cuves et ut\ ilisée pour compléter une récolte déficitaire Le niveau maximum de cette réserve bloquée est fixé à 8 000 kg ha Le prix du raisin avait baissé en 2009 de 4 % suite à la crise et aux excédents de stock chez les négociants Le prix payé par kilo d\ e raisin de la vendange 2010 s établit entre 4 85 euros et 5 65 euros suivant les crus en augmentation de 2 % par rapport à 2009 Document de Référence 2010 12 Les matières sèches c est à dire les bouteilles bouchons \ et tous autres éléments constituant le contenant ou l emballage sont ac\ quis Les Maisons de Champagne ont eu recours à des sous traitants pour un montant de 15 millions d euros environ  ces prestations sont notamment relatives aux opérations de manipulation ou En 2010 les ventes de l activité Cognac et Spiritueux se sont élevées à 1 597 millions d euros soit 49 % des ven\ tes totales de Avec Hennessy LVMH détient la marque la plus puissante dans le secteur du cognac La société a été fondée par Richard\ Hennessy en 1765 Historiquement les premiers marchés de la marque sont irlandais et britannique mais rapidement Hennessy augmente sa présence en Asie qui représente déjà près de 30 % des expéditions en 1925 La marque devient le leader mondial du cognac dès 1890 Concernant les produits Hennessy est le créateur du X O (Extra Old) en 1870 et développe depuis une gamme de cognac haut de En 2002 LVMH a acquis 40 % de Millennium producteur et distributeur de vodka haut de gamme sous les marques Belvedere et Chopin  à fin 2004 LVMH en détenait 70 %  les 30 % restants du capital ont été acquis en 2005 Millennium a été créé\ e en 1994 avec pour objet d apporter au marché américain une vodka de lux\ e pour connaisseurs  en 1996 Belvedere et Chopin sont introduites sur ce marché La distillerie Polmos Zyrardow située en Pologne qui élabore la vodka de luxe Belvedere a été créée en \ 1910 et acquise par Millennium en 2001 à l occasion de sa privatisation Il n e\ xiste aucune relation entre la marque Belvedere détenue par LVMH et le groupe français de vins et spiritueux Belvédère En 1999 la société décide de développer des vodkas aromatisées En 2007 suite à\ un accord avec Belvedere Winery Moët Hennessy a acquis la marque et le nom de domaine Belvedere aux États Unis devenant ainsi propriétaire de cette marque de vodka dans le monde entier Les droits de distribution de la marque Chopin ont été cédés en \ 2010 À la suite d une Offre Publique d Achat amicale clôturée \ fin décembre 2004 LVMH a acquis en janvier 2005 99 % du capital de Glenmorangie Plc société britannique cotée à Londres \ et le solde en mars 2005 dans le cadre d une procédure de retrait Le groupe Glenmorangie détient en particulier les marques de whisky et Ardbeg La distillerie Glen Moray précédemment détenue par Glenmorangie Plc a été cédé\ e en 2008 Au printemps 2005 LVMH a lancé sur le marché américain sous la marque 10 Cane un rhum artisanal de luxe qui bénéficie du savoir faire de Moët Hennessy à toutes les étapes de son élaborati\ on En mai 2007 le Groupe a acquis 55 % du capital de Wen Jun Spirits et Wen Jun Spirits Sales qui produisent et distribuent des alcools blancs en Chine La distillerie qui élabore l un des alcools les plus renommés du pays a opéré sans interruption depuis la En 2010 les volumes d expédition de la région de Cognac progressent de 19 % par rapport à 2009 alors que les expéditions en volume de Hennessy augmentent de 18 % La part de marché de Hennessy s établit ainsi à 42 5 % contre 42 8 % en 2009 (source  Bureau National Interprofessionnel du Cognac   BNIC) La société est leader mondial du cognac ses positions étant particulièrement\ fortes aux États Unis et en Asie Les principaux marchés géographiques du cognac pour la profession \ et pour LVMH sur la base des expéditions en nombre de bouteilles hors vrac sont les suivantes  (en millions de bouteilles et pourcentage) 2010 2009 (1) 2008 (1) Les expéditions de 2009 ont été corrigées par rapport \ aux volumes indiqués dans le document de référence 2009 en fonction des statistiques définitives (Source  Bureau National Interprofessionnel du Cognac BNIC ) Document de Référence 2010 13 La ventilation géographique des expéditions de cognac de LVMH en pourcentage des expéditions totales exprimées en nombre de La région délimitée de Cognac se situe autour du bassin de la Charente Le vignoble qui s étend actuellement sur environ 75 000 hectares est composé presque exclusivement du cépage\ ugni blanc qui donne un vin produisant les meilleures eaux de vie La région est découpée en six crus ayant chacun leurs qualité\ s propres  la Grande Champagne la Petite Champagne les Borderies les Fins Bois les Bons Bois et les Bois Ordinaires Hennessy sélectionne ses eaux de vie parmi les quatre premiers crus où la qualité des vins est la plus adaptée à l élaboration de La distillation charentaise présente la particularité de se dér\ ouler en deux temps appelés première et seconde chauffe Les eaux de vie\ ainsi obtenues vieillissent en barriques de chêne Une eau de vie qui a atteint sa plénitude ne constitue pas pour autant un grand cognac Le cognac résulte de l assemblage progressif d eaux de \ vie sélectionnées en fonction de leurs crus de leurs origines et de Hennessy exploite 180 hectares en propriété Le vignoble du Groupe est resté quasiment stable depuis 2000 après l arrachage de 60 hectares de vignes en 1999 ceci dans le cadre du plan interprofessionnel mis en place en 1998  ce plan avait pour objet de réduire la superficie de production par des primes offertes à l arrachage et des aides attribuées aux vignerons incitant à u\ ne production de vins autres que ceux entrant dans l élaboration du L essentiel des vins et eaux de vie nécessaires à Hennessy pour sa production est acheté auprès d un réseau d enviro\ n 2 500 producteurs indépendants avec lesquels la société veille au maintien d une extrême qualité Les prix d achat des vins et\ eaux de vie sont établis entre la société et chaque producteur suiva\ nt l offre et la demande En 2010 le prix des vins de la récolte est\ en augmentation de 1 % par rapport à celui de la récolte 2009 Grâce à un stock optimal d eaux de vie le Groupe peut gérer\ les effets des évolutions de prix en adaptant ses achats d une anné\ e Hennessy poursuit la maîtrise de ses engagements d achat sur la récolte de l année et la diversification de ses partenariats p\ our préparer sa croissance future dans les différentes qualités Comme pour les activités de Champagne et Vins Hennessy s approvisionne en matières sèches (bouteilles bouchons et autres constituants d emballage) auprès de fournisseurs hors Groupe Les barriques et foudres utilisés pour le vieillissement du cognac proviennent également de fournisseurs hors Groupe Hennessy a peu recours à la sous traitance pour ce qui concerne La vodka peut être obtenue par la distillation de différentes céréales ou de pommes de terre La vodka Belvedere résulte de l\ a quadruple distillation de seigle polonais La distillerie propriété\ de Millennium qui élabore Belvedere réalise elle même trois de\ ces distillations à Zyrardow en Pologne Elle recourt à une eau purifiée selon un procédé spécifique permettant l éla\ boration Les vodkas aromatisées de Millennium sont obtenues par la macération de fruits dans une vodka pure élaborée selon le mê\ me procédé que celui utilisé pour Belvedere la distillation ét\ ant réalisée dans un alambic de type charentais Globalement le premier fournisseur d eau de vie brute de Millennium représente moins de 25 % des approvisionnements Selon sa définition légale le Scotch Whisky doit être produit par une distillerie écossaise à partir d eau et d orge malté parfois additionné d autres céréales dont on obtient la fermentatio\ n au moyen de levures  il doit être distillé et mis à vieillir sur le territoire écossais pour une durée d au moins 3 années dans des fûts de chêne d une capacité n excédant pas 700 litres Le Scotch Whisky Single Malt provient d une seule distillerie Le Scotch Whisky Blended est un assemblage de plusieurs whiskies de malt et de grain Selon les règles d élaboration du whisky de malt l orge malté est tout d abord broyé ce qui produit un mélange de farine et grist » Ce produit est ensuite mélangé avec de l eau chaude dans de grands baquets de bois appelés «  wash tuns » afin d extraire les sucres de l orge malté Le liquide résultant de ce brassage appelé «  worsts » est placé dans une cuve et additionné de levures en vue d opérer la fermentation alcoolique Le liquide \ ainsi obtenu appelé «  wash » subit ensuite une double distillation dans des alambics de cuivre connus sous le nom de «  wash stills » et «  spirit stills  » Chaque distillerie possède des alambics dont la Document de Référence 2010 14 taille et la forme spécifiques influencent fortement les arômes du whisky qu elle produit Les alambics de Glenmorangie les plus hauts d Écosse s élèvent à 5 14 mètres de haute\ ur ne laissant se dégager et se condenser que les émanations les plus subtiles Chez\ Ardbeg les alambics sont équipés d un purificateur unique en Le whisky ainsi obtenu est enfin enfermé dans des fûts de chêne\ ayant précédemment contenu du Bourbon et vieillit pour une duré\ e d au moins 3 années dans les chais de la distillerie Le vieillissement étape cruciale de l élaboration du whisky lui confère sa coloration et ses arômes supplémentaires Les whiskies Glenmorangie et Ardbeg subissent habituellement un vieillissement d au moins 10 années qui s opère dans des fûts de très grande qualité La catégorie du rhum est très peu réglementée À l exc\ lusion des « Rhums Agricoles » il n existe pas d appellation contrôlée Il est toutefois possible de distinguer deux groupes en fonction du mode d exploitation de la canne à sucre  les rhums fabriqués à partir de la mélasse sous produit de la sucrerie et ceux élaborés à par\ tir d un vin à base de jus de canne très dilué C est le cas par exe\ mple des La distillerie 10 Cane située sur l île de Trinidad n utilise que du jus de première pressée tout le reste étant rejeté Aprè\ s la fermentation progressive du pur jus de canne non dilué elle procède à une méthode de distillation ancestrale et expressive \ La double distillation en alambics charentais permet de mettre en relief les qualités du vin du jus de canne et in fine du rhum Après distillation la maturation peut commencer dans de vieux fûts de chêne du Limousin légèrement toastés Pour l installation de son atelier de production la distillerie 10 Cane s est associée avec Angostura Trinidad Distillers présent sur l île depuis plusieurs générations 10 Cane conserve cependant la maîtrise d uvre dans les domaines les plus sensibles Les spiritueux élaborés en Chine par Wen Jun sont des alcools blancs de catégorie « nong » (aromatique) la plus appréciée dans le pays Ils sont élaborés à partir d eau de source et de di\ fférentes céréales principalement du blé du riz du sorgho du maïs et du La fermentation s opère en pleine terre à l intérieur d \ une fosse de trois mètres de côté et de profondeur dont les parois sont recouvertes d un revêtement favorisant le développement des arômes On y place les céréales avec un agent de fermentation pendant environ 70 jours avant de procéder à la distillation Le produit ainsi obtenu est alors enfermé dans des jarres de céramiqu\ e d une contenance de 1 100 litres pour une durée d un an Vient ensuite le processus d assemblage et de mise en bouteille La température le taux d humidité et l alcalinité du terrain ont une grande influence sur la qualité des alcools blancs chinois Le Sichuan où est implantée depuis le XVI la distillerie Wen Jun est considéré comme un terroir exceptionnel pour l élaboration de spiritueux de type « nong  » Wen Jun est en Chine l un des producteurs de spiritueux de luxe les plus anciens 1 3 la distribution des vins et spiritueux La distribution des Vins et Spiritueux de LVMH sur les principaux marchés mondiaux est assurée pour l essentiel par un réseau de filiales internationales dont une partie en joint ventures avec le groupe de spiritueux Diageo  en 2010 28 % des ventes de champagne et de cognac ont été réalisées par ce canal Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy société holding des activités Vins et Spiritueux du groupe LVMH À partir de 1987 LVMH et Guinness (antérieurement à la constitution du groupe Diageo) ont en effet conclu des accords conduisant à établir 17 joint ventures pour la distribution de leurs grandes marques dont MHD en France et Schieffelin & Somerset aux États Unis Ce réseau commun répond à l obje\ ctif de renforcer les positions des deux groupes de mieux contrôler leur distribution d améliorer le service rendu à leur clientè\ le et d accroître leur rentabilité par un partage des coûts de distribution Fin 2004 LVMH et Diageo ont annoncé la séparation de leurs activités de vente des gammes de produits de Moët Hennessy et de Diageo aux États Unis au sein de la joint venture Schieffelin \ & Somerset  cet accord ne remet pas en cause la distribution des produits des deux groupes sur ce marché auprès des distributeurs communs mise en place depuis 2002 Faisant suite à cet accord LVMH a annoncé début 2005 la création de Moët Hennessy USA qui assure désormais la commercialisation de l ensemble des marques de Vins et Spiritueux de LVMH aux États Unis En 2010 LVMH et Diageo ont effectué une réorganisation de la distribution de leurs produits au Japon Moët Hennessy s est recentré sur la distribution de ses marques de champagnes et spiritueux ainsi que sur certaines marques de spiritueux ultra premium de Diageo Diageo transférant la distribution de ses autres marques premium à une joint venture dans laquelle il est associé à Kirin Document de Référence 2010 15 Louis Vuitton première marque de luxe mondiale Donna Karan Fendi Loewe Céline Kenzo Marc Jacobs Givenchy Thomas Pink Pucci Berluti et Rossimoda composent le groupe d activités Mode et Maroquinerie Cet ensemble exceptionnel de sociétés née\ s en Europe et aux États Unis dispose de 1 188 magasins dans le monde Tout en respectant l identité et le positionnement créatif des marques ainsi rassemblées LVMH soutient leur développement en mettant à leur disposition des ressources communes En 2010 les ventes du groupe d activités Mode et Maroquinerie se sont élevées à 7 581 millions d euros soit 37 % des ventes totales 2 1 les marques du groupe mode et maroquinerie LVMH réunit dans le secteur de la mode et de la maroquinerie de luxe un ensemble de marques d origine française dans leur majorité\ mais également espagnole italienne britannique et américaine Louis Vuitton Malletier fondée en 1854 marque phare du groupe d activités a d abord centré son développement au\ tour de l art du voyage créant des malles bagages rigides ou souples \ sacs et accessoires novateurs pratiques et élégants avant d é\ largir son territoire et sa légitimité en abordant d autres domaines d expression Depuis plus de 150 ans sa gamme de produits s enrichit ainsi continuellement de nouveaux modèles pour le voyage ou pour la ville et de nouvelles matières formes et couleurs \ Réputée pour l originalité et la grande qualité de ses cr\ éations Louis Vuitton est aujourd hui la première marque mondiale de produits de luxe et depuis 1998 propose à sa clientèle internationale une\ offre globale  maroquinerie prêt à porter féminin et masculin souliers et accessoires La Maison est en outre présente depuis 2002 dans le domaine des montres a lancé en 2004 sa première collectio\ n de joaillerie et sa première collection de lunettes en 2005 Les principales lignes de produits de maroquinerie de Louis la ligne Monogram toile historique créée en 1896 également déclinée en Monogram Vernis Idylle Monogram Multicolore la ligne Damier existant en trois couleurs ébène azur et Damier Graphite ligne masculine créée en 2008  la ligne Cuir Epi proposée en plusieurs couleurs  la ligne Taïga pour homme proposée en quatre couleurs Une ligne en cuir souple embossé Monogram Empreinte a été lancée Fendi fondée à Rome en 1925 est l une des marques phares de la scène italienne Particulièrement connue pour son savoir faire et sa créativité dans le travail de la fourrure la marque est pré\ sente dans la maroquinerie les accessoires et le prêt à porter a été fondée à New York en 1984 Ses lignes de prêt à porter Collection la plus luxueuse et DKNY déclinaison plus active correspondent à un style de vie très actuel et internation\ al Loewe Maison espagnole créée en 1846 et acquise par LVMH en 1996 s est spécialisée à l origine dans le travail de cuirs de très haute qualité Elle est aujourd hui présente dans la maroquiner\ ie et le prêt à porter Les parfums Loewe sont intégrés dans le groupe d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Marc Jacobs créée à New York en 1984 est la marque éponyme du Directeur artistique de Louis Vuitton Elle est détenue majoritairement par LVMH depuis 1997 et connaît un développement rapide dans le domaine de la mode féminine et Céline fondée en 1945 détenue par LVMH depuis 1996 développe une offre de prêt à porter maroquinerie chaussures Kenzo a connu un succès rapide dans le monde de la mode depuis sa création en 1970 et a rejoint le Groupe en 1993 La Maison exerce aujourd hui ses activités dans le prêt à porter fé\ minin et masculin les accessoires de mode la maroquinerie et le décor de la maison Son activité dans le domaine des parfums est intégré\ e dans le groupe d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Givenchy fondée en 1952 par Hubert de Givenchy Maison ancrée dans les traditions d excellence de la haute couture est égalemen\ t reconnue pour ses collections de prêt à porter féminin et masculin et ses accessoires de mode Les parfums Givenchy sont intégrés dan\ s le groupe d activités Parfums et Cosmétiques de LVMH Thomas Pink marque née en  1984 est en Angleterre un spécialiste réputé de la chemise haut de gamme Depuis son entrée dans le Groupe en 1999 la marque a entrepris d accélérer Emilio Pucci marque italienne fondée en 1947 est dans le domaine du prêt à porter de luxe le symbole d une mode sans contrainte synonyme d évasion et de loisirs raffinés Emilio P\ ucci Berluti artisan bottier depuis 1895 marque détenue par LVMH depuis 1993 crée et commercialise des souliers pour homme de très haute qualité sur mesure et en prêt à chausser et dep\ uis 2005 2 mode et maroquinerie Document de Référence 2010 16 Rossimoda société italienne fondée en 1942 qui a rejoint le Groupe en 2003 est spécialisée dans la fabrication et la distribu\ tion de souliers féminins haut de gamme sous licences Qu elles appartiennent au monde de la haute couture ou de la mode de luxe les marques de LVMH fondent avant tout leur réussite sur la qualité l authenticité et l originalité de leurs \ créations qui doivent se renouveler au fil des saisons et des collections Renforcer les équipes de création s assurer la collaboration des meilleu\ rs créateurs accorder leur talent à l esprit de chaque marque est donc LVMH considère comme un atout essentiel d avoir su attirer au sein de ses Maisons de mode un grand nombre de créateurs au talent reconnu mondialement  Marc Jacobs crée depuis 1998 les collections de prêt à porter de Louis Vuitton supervise la création des souliers et réinterprète avec succès les grands classiques \ de la Maison en maroquinerie Phoebe Philo a été nommée Directrice artistique de Céline en 2008 Le créateur Riccardo Tisci est depuis 2005 Directeur artistique pour la haute couture le prêt à porter \ féminin et les accessoires de Givenchy Femme et s est vu confier l\ a création du prêt à porter masculin en 2008 La Direction artistique de Loewe est assurée par Stuart Vevers Antonio Marras est le Directeur artistique de l ensemble des collections Kenzo Donna Karan continue de créer les lignes de la Maison qui porte son nom Peter Dundas a rejoint en 2008 la Maison Emilio Pucci en qualité de Directeur artistique Olga Berluti héritière du savoir faire bâti par ses prédécesseurs perpétue le style et la qualité uniqu\ es des La maîtrise de la distribution de ses produits est un axe stratégique essentiel pour LVMH particulièrement dans le domaine de la mode et de la maroquinerie de luxe Cette maîtrise permet de conserver dans le Groupe les marges de distribution garantit le contrôle rigoureux de l image des marques l accueil et l environnement commercial qui doit leur correspondre  elle permet aussi de resserrer la proximité avec chaque clientèle et de mieux anticiper\ Pour répondre à ces objectifs LVMH s est doté du premier réseau mondial de boutiques exclusives à l enseigne de ses marques de Mode et Maroquinerie Ce réseau comprend 1 188 magasins au 2 4 sources d approvisionnement et sous traitance Dans les activités de Mode et Maroquinerie les capacités de production et le recours à la sous traitance sont très variables s\ elon les marques Les quinze ateliers de fabrication de maroquinerie de Louis Vuitton Malletier onze en France trois en Espagne et un aux États Unis assurent l essentiel de la production de la marque Le site de Louis \ Vuitton à Fiesso d Artico en Italie regroupe l ensemble des savo\ ir faire du développement à la production pour toutes ses catégo\ ries de souliers Louis Vuitton ne recourt à des tiers que pour compléter ses fabrications et obtenir une flexibilité de sa production Fendi et Loewe disposent également d ateliers de maroquinerie dans leur pays d origine et en Italie pour Céline qui ne couvrent qu une part de leurs besoins de production De façon général\ e la sous traitance à laquelle a recours le groupe d activités es\ t diversifiée en termes de nombre de sous traitants et située pour \ une large part dans le pays d origine de la marque France Italie Globalement pour les activités Mode et Maroquinerie le recours à la sous traitance de production représente en 2010 environ 43 % Louis Vuitton Malletier dépend de fournisseurs extérieurs pour la majorité des cuirs et matières utilisées dans la fabrication de ses produits Bien qu une partie significative des matières premièr\ es soit achetée auprès d un nombre assez faible de fournisseurs L\ ouis Vuitton considère que ces fournitures pourraient le cas échéant être obtenues auprès d autres sources En 2004 des équilibr\ ages ont d ailleurs permis de limiter la dépendance vis à vis des fournisseurs Après une diversification lancée en 1998 vers la Norvège et l Espagne le portefeuille des fournisseurs s est élargi à l Italie en 2000 En 2009 afin de continuer à sécuriser cette filière d approvisionnement stratégique Louis Vuitton a conclu un accord de joint venture avec la Tannerie Masure qui lui fournit des cuirs de grande qualité depuis de nombreuses années Ce partenariat va donner naissance aux Tanneries de la Comète où les peaux seront tannées exclusivement pour Louis Vuitton à l aide d extraits végétaux Chez Louis Vuitton le premier fournisseur de cuirs et On rencontre une situation identique chez Fendi sauf sur certaines peaux exotiques dont les fournisseurs sont rares Enfin pour les différentes Maisons les fournisseurs de tissu sont très souvent italiens sans qu il y ait toutefois d exclusivité Les créateurs et les bureaux de style de chacune des Maisons permettent de façon générale de ne pas dépendre pour la fabrication de brevets ou de savoir faire exclusifs appartenant à LVMH est présent dans le secteur des Parfums et Cosmétiques avec les grandes Maisons françaises Christian Dior Guerlain Givenchy et Kenzo À cet ensemble de marques mondialement Document de Référence 2010 17 établies s ajoutent Benefit Cosmetics et Fresh deux jeunes socié\ tés américaines de cosmétiques en fort développement la prestigieu\ se marque italienne Acqua di Parma les Parfums Loewe marque espagnole détenant de fortes positions sur son marché domestique et Make Up For Ever marque française spécialisée à l origine dans les produits de maquillage professionnel En fin d année 2007 deu\ x parfums ont été lancés pour les marques Fendi et Pucci La présence d un large éventail de marques au sein du groupe d activités génère des synergies et constitue une force sur le marché L effet de volume permet notamment l achat d espace publicitaire à de meilleurs tarifs et la négociation de meilleurs emplacements dans les grands magasins Dans le domaine de la recherche et développement les marques du Groupe ont mutualisé leurs ressources dès 1997 avec un centre en commun à Saint Jean de Braye (France) sur le site industriel de Parfums Christian Dior L utilisation de services partagés par les filiales internationales\ augmente l efficacité des fonctions de support pour toutes les marques et facilite l expansion des marques les plus récentes Ces économies d échelle permettent d investir davantage dans\ la création et la communication qui sont deux facteurs clés de succè\ s dans le secteur des Parfums et Cosmétiques À l exception des produits et services du groupe La Brosse et Dupo\ nt cédé en 2010 les marques de Parfums et Cosmétiques de LVMH sont commercialisées dans les circuits de distribution sélective (par opposition à la grande distribution et à la parapharmacie) En 2010 les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétique\ s se sont élevées à 3 076 millions d euros soit 15 % des ventes 3 1 les marques du groupe \b arfums et Cosmétiques La société Parfums Christian Dior est née en 1947 la même année que la Maison de couture avec le lancement du parfum Miss Dior Tout en développant ses lignes de parfums féminins et masculins au fil des années Parfums Christian Dior a étendu son activité au domaine du maquillage à partir de 1955 et aux produits\ de soin à partir de 1973 Aujourd hui Parfums Christian Dior consacre à la recherche 1 8 % de ses ventes et se situe à l avant garde Les principaux parfums féminins de la marque sont  J adore Miss Dior Poison Dior Addict En 2008 Parfums Christian Dior a inauguré la collection des Escales Eau Sauvage Fahrenheit Dune pour Homme Dior Homme Dior Homme Sport lancé en 2008 et Fahrenheit Absolute créé en 2009 constituent les parfumants masculins les Les principales lignes cosmétiques de Dior sont  Capture Diorsnow Hydralife et L Or de Vie lancée en 2007 pour les produits de soin  Dior Addict Diorskin Backstage Rouge Dior et Diorshow pour le maquillage Guerlain fondée en 1828 par Pierre François Pascal Guerlain a créé plus de 700 parfums depuis son origine La marque s est dotée d une image exceptionnelle dans l univers du parfum et nombre de ses créations jouissent d une longévité remarquable Elle est aujourd hui connue également pour ses lignes de maquillage et Jicky l Heure Bleue Mitsouko Shalimar Samsara Aqua Allegoria L Instant de Guerlain Insolence et Idylle créé en 2009 pour les parfums féminins Habit Rouge Vetiver L Instant de Guerlain pour Homme et Guerlain Homme lancement de l année 2008 pour les parfums masculins sont les ambassadeurs de la marque Les principales lignes cosmétiques de Guerlain sont Success et Orchidée Impériale pour les produits de soin Terracotta et Kisskiss pour le maquillage Une nouvelle ligne de soin Abeille Royale a La société Parfums Givenchy fondée en 1957 complète sa présence dans l univers des parfums féminins et masculins (Amarige Organza Very Irresistible Givenchy Ange ou Démon et Play for her lancé en 2010 Givenchy pour Homme Very Irresistible pour Homme Play lancé en 2008) en développant une activité dans le domaine des produits cosmétiques avec les soins Givenchy et la ligne de maquillage Givenchy Le Makeup inaugurée en 2003 Les Parfums Kenzo sont apparus en 1988 et connaissent un fort développement depuis le succès de FlowerbyKenzo lancé en 2000 La marque a entrepris de diversifier son activité dans le domaine de la cosmétique « bien être » en lançant l année suivante la gamme KenzoKi L année 2006 a vu le lancement du parfum féminin KenzoAmour l année 2008 celui du parfum masculin KenzoPower et l année 2010 la création de KenzoHomme eau de toilette boisée Benefit Cosmetics créée en 1976 à San Francisco a rejoint LVMH fin 1999 La marque doit son succès rapide au sérieux de ses produits de beauté et de maquillage allié à un réel sens\ du plaisir conforté par l aspect ludique de leurs noms et de leurs packagings\ Outre les ventes réalisées par ses trente boutiques exclusives à\ travers le monde (Californie Chicago New York Royaume Uni Hong Kong Shanghai et Sydney) la marque est actuellement distribuée dans près de 1 500 points de vente aux États Unis en Fresh créée en 1991 a rejoint LVMH en septembre 2000 La marque a d abord bâti sa réputation sur la création de soins\ pour le corps inspirés de recettes de beauté ancestrales et de parfums entièrement naturels et de grande qualité avant d approfondir son concept et d élargir son activité au maquillage et aux soins Loewe lance son premier parfum en  1972 Acteur majeur en Espagne la marque développe également son activité à l international notamment en Russie au Moyen Orient et en Amérique latine Document de Référence 2010 18 Make Up For Ever créée en  1984 a rejoint LVMH en novembre 1999 La marque est spécialisée dans le maquillage professionnel et ses applications pour le grand public Ses produits sont distribués dans ses boutiques exclusives à Paris et à New \ York et dans différents circuits de distribution sélective notamment en France en Europe aux États Unis (marchés développés en partenariat avec Sephora) en Chine en Corée et au Moyen Orient Acqua di Parma fondée en 1916 à Parme est une marque de parfumerie de prestige symbole du chic italien La marque est spécialisée dans les parfums et les soins du corps et a diversifié\ son offre notamment dans les parfums d intérieur et le linge de maiso\ n Aujourd hui basée à Milan Acqua di Parma s appuie sur un ré\ seau de distribution exclusif dont une boutique en propre à Milan Le groupe La Brosse et Dupont leader français dans la distribution des produits d hygiène et de beauté acquis par LVMH fin 1998 a 3 2 la recherche en parfums et cosmétiques L innovation joue un rôle majeur dans la stratégie des Parfums e\ t Cosmétiques du groupe LVMH Au cours de ces dernières années le secteur des parfums et cosmétiques a vu l emploi de technologie\ s de plus en plus sophistiquées dans la conception des nouveaux produits de soin et de maquillage pour des résultats perçus de pl\ us en plus spectaculaires Depuis quelques années le regroupement des différentes entités de recherche des marques du Groupe au sein d un GIE LVMH Recherche a permis de développer de nombreuses synergies en recherche et dans le développement des formulations Plus de 270 scientifiques chercheurs chimistes biologistes pharmaciens et médecins travaillent ainsi au sein des laboratoires implantés à Saint Jean de Braye près d Orléa\ ns au c ur du pôle de compétitivité de la Cosmetic Valley Des équipes dédiées en étroite collaboration avec les équipes marketing\ des marques ont en charge les développements des produits de soin maquillage et parfums de Parfums Christian Dior Guerlain et Parfums Givenchy Les laboratoires assurent également un certain nombre de développements pour Parfums Kenzo Make Up For Ever Acqua di Parma Fendi Pucci Loewe et les sociétés américaines Fresh et Benefit ainsi que d une manière géné\ rale la coordination réglementaire pour l ensemble des marques du groupe LVMH impliquées dans les parfums ou les cosmétiques Cette optimisation de moyens et de compétences permet à LVMH Recherche de mener en liaison avec de nombreux partenaires français et étrangers en particulier de grandes universités d\ es projets de Recherche et Développement dont l ensemble des marques bénéficie Enfin LVMH Recherche de par ses contacts et participations dans différentes instances et organisations réglementaires internationales affirme son expertise dans des domaines tels que la sécurité des produits ou la représentation\ de ses intérêts L augmentation des contraintes réglementaires et les nouvelles règles sur certains grands marchés nécessitent en\ permanence une adaptation des méthodologies Le laboratoire d évaluation de la sécurité du produit a également intégré en 2010 de nouvelles méthodes in vitro visant à détecter le potent\ iel allergique éventuel de nouvelles matières premières LVMH Recherche représente en France le second plus important centre de recherche dans le domaine des parfums et des cosmétiques En 2010 les équipes de Recherche et Développement ont poursuivi leurs travaux dans les domaines clés  performance sensorialité\ plaisir qualité sécurité et satisfaction consommateur des produits Des plateformes de recherche ont été mises en place dans le domaine des ingrédients actifs de la modélisation cellulaire et tissulaire de techniques d imagerie et de détection des activité\ s biologiques Elles ont pour objectif de rationaliser les processus Le développement de la plateforme technologique Activités Biologiques devrait permettre à LVMH Recherche via un criblage multi cibles ou multi ingrédients de détecter les ingrédients \ actifs On notera de grandes avancées dans les domaines de la réparation tissulaire de la lutte contre les rides contre la perte de fermeté \ de l anti âge et de l innovation galénique avec des textures no\ uvelles à transformation La plateforme de recherche internationale Orchidarium consacrée à la recherche sur les orchidées a suscit\ é un grand intérêt et a vu la publication de nombreux travaux dont \ une thèse de doctorat S inspirant des techniques de biométrie \ l analyse des mouvements oculaires du consommateur par une technologie portée dite « eye tracking » permet de mi\ eux comprendre les effets maquillages perçus De même l analyse des émotions par décryptage des expressions faciales associé à\ des dosages salivaires permet de mesurer l effet régulateur émotion\ nel de divers produits cosmétiques Une nouvelle étude a permis de corréler les dimensions tactiles et visuelles de la fermeté cutanée avec une méthode instrumentale la thermographie infra rouge La mise en place d une photothèque collaborative a permis de consolider le patrimoine d images scientifiques de LVMH L ensemble des activités de recherche a donné lieu à de nombr\ euses communications scientifiques sur toutes ces thématiques dans des congrès internationaux spécialisés La structure de recherche du Japon localisée à Tokyo a bâti de nouveaux partenariats sur des projets stratégiques d avenir concernant de nouvelles formulations\ maquillage et soin Des projets de recherche innovants ont également été poursuivis dans le cadre du pôle de compéti\ tivité porté par la Cosmetic Valley Par ailleurs LVMH Recherche a continué à protéger régulièrement ses inventions par des \ dépôts de brevets ce qui procure un véritable avantage concurrentiel aux Dans le domaine du soin les principaux thèmes de recherche sont à l heure actuelle relatifs à l anti âge avec notamment  le rôle clé de l élimination des toxines via la stimulation du Protéasome pour réactiver la jeunesse de la peau avec le lancement\ du sérum Capture One Essential de Parfums Christian Dior qui permet de démultiplier l efficacité des soins auxquels il est associé  Document de Référence 2010 19 la présentation de nouveaux travaux sur la réparation tissulaire par les produits de l abeille avec le lancement d un nouveau sérum anti rides Abeille Royale chez Guerlain  les travaux sur la capacité de la peau à « s auto immunis\ er » contre le vieillissement avec le lancement de Vax In For Youth chez Givenchy travaux qui démontrent que des microstress répétés entraînent les cellules à repousser le vieillissement en déploy\ ant leurs propres mécanismes de défense et de réparation  la compréhension des interfaces qui régulent aussi bien les propriétés de la peau que la performance et la sensorialité des\ produits cosmétiques thème du 10e symposium scientifique international organisé par LVMH Recherche à Paris en octobre 2010  la poursuite des travaux et des collaborations sur les cellules souches de la peau sur la revitalisation cellulaire ou la mise au point de nouvelles textures avec les produits Capture ou Prestige de De nouvelles approches originales sur les mécanismes de l hydratation de régulation des défauts de pigmentation et de \ la maitrise de la lumière ont été intégrées dans les nouveau\ x lancements de produits hydratants et éclaircissants dans les différentes marq\ ues du Groupe Ces produits qui permettent également d améliorer la luminosité et la transparence du teint connaissent en Asie un développement important sur un marché très technologique et concurrentiel (Diorsnow Prestige White de Dior) Dans le domaine du maquillage les principaux thèmes de recherche sont les interactions peau lumière matière les nouveaux pigments à effets spéciaux les matériaux intelligents et les nouvelles formulations Le maquillage a poursuivi sa percée dans une nouvelle ère en apportant de nouvelles actions et de nouvelles sensorialité\ s Dans le domaine du vernis à ongles une texture originale associée\ à un nouveau pinceau a permis un résultat maquillage plébiscité\ et une tenue exceptionnelle (Dior) Dans le domaine du mascara de nouvelles approches ont permis d intensifier encore plus le regard de densifier les fibres des cils et de mesurer la séduction \ le dynamisme du regard après maquillage (Le 2 de Guerlain Diorshow Extase de Dior Phenomen eyes de Givenchy) Un fond de teint soin fusionnel avec la peau grâce à des biopolymères \ de soie et de lin permet d avoir un rendu naturel et satiné tout en gardant une couvrance (Lingerie de Peau de Guerlain) Du côté des poudres l incorporation de nouvelles matières premières ainsi que l utilisation de nouveaux procédés ont permis l obtentio\ n de nouveaux effets poudrés plus proches d effets obtenus par des De très nombreux produits aussi bien en soin qu en maquillage ont cette année encore été plébiscités et primés par l\ a presse beauté L innovation s est concentrée sur une plus grande transversalité dans le management des projets et sur une volonté de rationaliser les processus dans une optique normative de qualité Les programmes mis en place permettent d imaginer les produits du futur sur des thématiques nouvelles au service de la beauté 3 3 sources d approvisionnement et sous traitance Les cinq centres de production français de Guerlain Givenchy et Parfums Christian Dior assurent la quasi totalité de la production des quatre grandes marques françaises y compris Kenzo tant dans le domaine des produits parfumants que dans ceux du maquillage ou des produits de soin Make Up For Ever dispose également de capacités de production suffisantes en France pour couvrir ses propres besoins Seules les sociétés américaines plus récentes ainsi que les Parfums Loewe et Acqua di Parma sous traitent la fabrication de leurs produits pour la plus grande part Au total la sous traitance industrielle représente en 2010 pour cette activité environ 6 % du coût des ventes  s y ajoutent environ 10 millions d euros de sous traitance logistique Les matières sèches c est à dire les flaconnages bouchons et tous autres éléments constituant le contenant ou l emballage s\ ont acquis auprès de fournisseurs hors Groupe ainsi que les matières \ premières constituant les produits finis Dans certains cas ces matières ne sont disponibles qu auprès d un nombre limité\ de Les formules des produits sont développées majoritairement dans les laboratoires de Saint Jean de Braye le Groupe pouvant également acquérir ou développer des formules avec des socié\ tés spécialisées notamment dans le domaine des jus de parfums Le plus récent des groupes d activités de LVMH regroupe un portefeuille de marques horlogères et joaillières de premier plan et aux positionnements très complémentaires  TAG Heuer leader mondial des montres et chronographes de sport de prestige Zenith manufacture de haute horlogerie réputée pour son mouvement El Primero Montres Dior dont les collections sont inspirées des créations de la Maison de couture Chaumet prestigieux joaillier historique de la place Vendôme Fred créateur de bijoux contemporains et De Beers Diamond Jewellers joint venture créée en juillet 2001 qui affirme son positionnement de joaillier diamantaire (l activité de la marque De Beers précédemment consolidée dans les Autres activités est intégrée au groupe\ d activités Montres et Joaillerie depuis 2006) Hublot jeune marque horlogère haut de gamme a été acquise en 2008 Le groupe d activités a désormais largement déployé sa présence internationale renforcé la coordination et la mise en commun de moyens administratifs développé ses équipes commerciales et\ marketing et a progressivement mis en place à travers le monde un réseau de services après vente multimarques afin d amélio\ rer la satisfaction de sa clientèle LVMH Montres et Joaillerie dispose d une organisation territoriale couvrant tous les marchés européens le continent américain le Nord de l Asie le Japon et la régio\ n Asie Pacifique Document de Référence 2010 20 Une coordination industrielle a été mise en place par l utilisa\ tion de ressources communes telles les capacités de conception de prototypes et par un partage des meilleures méthodes en matière d investissements d amélioration de la productivité\ et de négociation des conditions d achat auprès des fournisseurs En 2010 les ventes du groupe d activités Montres et Joaillerie se sont élevées à 985 millions d euros soit 5 % des ventes totales 4 1 les marques du groupe montres et Joaillerie TAG  Heuer (fondée en  1860 à Saint Imier dans le Jura suisse acquise par LVMH en novembre 1999) est la référence incontestable des montres et des chronographes de sport et de prestige dont elle est le leader mondial Associée au monde des sports de compétition et à ses valeurs de performance la marque est reconnue pour la qualité et la précision de ses montres ainsi que pour leur esthétique d avant garde Les modèles les plus réputés sont pour la ligne « professional sport watches »  les séries Aquaracer Link et Formula 1  pour les montres et chronographes classiques les modèles Carrera et Monaco TAG Heuer a lancé sous licence en 2002 sa première ligne de lunettes Après avoir lanc\ é en 2007 la gamme Grand Carrera de montres et chronographes automatiques la marque a lancé en 2008 Meridiist sa première gamme de téléphones mobiles conçue en collaboration avec la Hublot marque fondée en 1980 a innové dès son origine en créant la première montre dotée d un bracelet en caoutchouc naturel Dotée d un savoir faire horloger de premier plan la marque est reconnue pour son concept original de fusion de matériaux nobles et technologiques et pour son modèle icône Big Bang né en 2005 En parallèle aux nombreuses déclinaisons de ce modèle Hublot continue de développer sa gamme historique Classic En 2008 Hublot a lancé une ligne de montres féminines et a ouvert ses premières boutiques Une nouvelle ligne de montres la King Power Zenith fondée en 1865 et implantée au Locle dans le Jura suisse a rejoint LVMH en novembre 1999 Zenith appartient au cercle très restreint des manufactures horlogères Le terme manufacture désigne dans le monde de l horlogerie une entreprise qui assure intégralement la conception et la fabrication des mouvements mécaniques Les deux mouvements phares de Zenith le chronographe automatique El Primero et le mouvement automatique extra plat Elite références absolues de l horlogerie helvétique équipent les montres vendues sous sa marque Les Montres Dior gérées depuis 2008 sous la forme d une joint venture entre le groupe d activités Montres et Joaillerie et la so\ ciété Dior Couture appartiennent à la catégorie des montres de mode Elles sont fabriquées en Suisse par les Ateliers Horlogers Les collections de Montres Dior notamment les lignes Christal Chiffre rouge et D de Dior sont conçues en parfaite harmonie avec la force créative de la Maison de couture À noter en 2008 le lancement des modèles mécaniques de la ligne Christal et en 2009 celui d une version joaillière la Mini D dans la collection D de Dior Chaumet joaillier depuis 1780 maintient depuis plus de deux siècles un savoir faire prestigieux tout en imposant un style qui se veut résolument contemporain et se reflète dans toutes ses créations qu il s agisse de pièces de haute joaillerie de \ collections de bijoux ou de montres Le groupe LVMH a acquis Chaumet en Fred (fondé en 1936) est présent dans la haute joaillerie la joaille\ rie et l horlogerie LVMH a acquis en 1995 une participation de 71 % dans la société portée à 100 % en 1996 Depuis son arriv\ ée au sein du Groupe Fred a entrepris un renouvellement complet de sa création de son image et de sa distribution Ce renouveau se traduit notamment dans le style audacieux et contemporain de De Beers est une marque commune à LVMH et De Beers créée en juillet 2001 et exploitée par la société De Beers Diamond Jewellers La société dont le siège est à Londres met progressivement\ en place un réseau mondial de boutiques proposant des bijoux sous la marque De Beers Elle aborde le marché du diamant sous un angle original tant sur le plan de l inspiration créative en mati\ ère de bijoux que de la conception des points de vente De Beers a lancé sa première collection horlogère en 2007 4 2 sources d approvisionnement et sous traitance Grâce à ses cinq ateliers ou manufactures suisses situés au Locle à La Chaux de Fonds et à Nyon le Groupe assure la quasi totalité de l assemblage des montres et chronographes vendus sous les marques TAG Heuer Hublot Zenith Christian Dior Chaumet et Fred Zenith assure en outre dans sa manufacture la conception et la fabrication des mouvements mécaniques El Primero et Elite L année 2009 a été marquée par l inauguration de la Man\ ufacture de Hublot à Nyon et d un atelier de fabrication de mouvements chez TAG Heuer à La Chaux de Fonds Globalement dans cette activité la sous traitance ne représente ainsi en 2010 que 5 % du coût des ventes Compte tenu des exigences de très haute qualité les composants assemblés sont recherchés auprès d un nombre limité de fournisseurs suisses pour l essentiel à l exception des cuirs\ pour les bracelets En 2010 la filiale industrielle Cortech en Suisse réalise une part importante des boîtes nécessaires à la prod\ uction Bien que le Groupe puisse avoir recours à des tiers dans certains cas\ pour le dessin de ses modèles ceux ci sont le plus souvent élabor\ és dans ses propres bureaux d études Document de Référence 2010 21 Les activités de Distribution sélective ont pour vocation de promouvoir un environnement approprié à l image et au statut des marques de luxe Leurs activités se développent en Europe en \ Amérique du Nord en Asie et au Moyen Orient et s exercent dans deux domaines  le «  travel retail » (vente de produits de luxe à la clientèle des voyageurs internationaux) métier de DFS et Miami Cruiseline et les concepts de distribution sélective représentés par Sephora et le grand magasin parisien Le Bon Marché En 2010 les ventes du groupe d activités Distribution sélectiv\ e se sont élevées à 5 378 millions d euros soit 27 % des ventes totales DFS a rejoint LVMH en 1997 à la suite d une prise de participation de 61 25 % opérée entre décembre 1996 et février 1997 Ce groupe américain est le pionnier et l un des leaders mondiaux d\ e la distribution de produits de luxe aux voyageurs internationaux Son activité est très liée aux cycles du tourisme Depuis sa création en 1960 en qualité de concessionnaire de produi\ ts hors taxes au sein de l aéroport de Kai Tak à Hong Kong DFS a acquis une connaissance approfondie des besoins de la clientèle des voyageurs a bâti de solides partenariats avec les tour operators\ japonais et internationaux et a considérablement développé son activité tout particulièrement au sein des destinations touristiq\ ues situées dans la région Asie Pacifique La stratégie du groupe DFS est fondée en priorité sur le développement et la promotion de ses magasins Galleria de centre ville qui assurent aujourd hui plus de la moitié de ses ventes D une superficie de 1 000 à 18 000 mètres carrés les 14 Gallerias sont implantées dans les centres villes d importantes destinations aériennes en Asie Pacifique aux États Unis et au Japon Chacune associe en un même lieu à proximité des hôtels où séjournent les voyageurs deux espaces commerciaux différents et complémentaires  une offre généraliste de produits de luxe (parfums et cosmétiques mode et accessoires ) et une galerie de\ boutiques de grandes marques (Louis Vuitton Hermès Bulgari Tiffany Christian Dior Chanel Prada Fendi Céline ) Tout en privilégiant le développement de ses Gallerias où rés\ ide sa principale source de croissance DFS maintient son intérêt stratégique pour les concessions d aéroports qui peuvent êtr\ e remportées ou renouvelées dans de bonnes conditions économiques DFS est actuellement présent dans une vingtaine d aéroports internationaux situés en Asie Pacifique aux États Unis et au Japo\ n Miami Cruiseline dont l acquisition a été réalisée par L\ VMH en janvier 2000 est une société américaine fondée en 1963 \ leader mondial de la vente de produits de luxe hors taxes à bord des navires de croisière Elle fournit ses services à plus de 80 bateaux représentant plusieurs compagnies maritimes Elle édite en outre \ des revues touristiques des catalogues et fiches publicitaires L acquisition de Miami Cruiseline a permis à l activité « \ travel retail » de mieux équilibrer sa présence géographique et de diversifier sa clientèle majoritairement asiatique auparavant en la complétant par celle des croisières dominée par les Amér\ icains et les Européens Il existe en outre d excellentes synergies entre les activités de DFS et celles de Miami Cruiseline dans les domaines Miami Cruiseline a fait porter ses efforts sur l amélioration de l\ a qualité de son offre produits et sur l adaptation de ses assortime\ nts à chaque navire de croisière afin d accroître la moyenne des dé\ penses L enseigne Sephora fondée en 1969 a développé au fil du temps un concept de parfumerie alliant le libre accès et le conseil Ce concept a donné naissance à une nouvelle génération de magas\ ins à l architecture sobre et luxueuse structurés en trois espaces\ dédiés respectivement au parfum au maquillage et au soin Grâce à la qualité de ce concept Sephora a su conquérir la confiance des marques sélectives de Parfums et Cosmétiques L enseigne propose en outre depuis 1995 des produits vendus sous sa propre marque Depuis son acquisition par LVMH en juillet 1997 Sephora a connu une expansion rapide en Europe en ouvrant de nouveaux magasins et en réalisant l acquisition de sociétés exploitan\ t des chaînes de parfumerie notamment Marie Jeanne Godard et les sociétés italiennes Laguna Boidi et Carmen Sephora dispose aujourd hui de 673 magasins en Europe implantés dans 15 pays Le concept de Sephora a également traversé l Atlantique en 1998\ et l enseigne compte aujourd hui 251 magasins aux États Unis complétés par un site internet sephora com et 25 magasins au Canada Au 31 décembre 2010 Sephora dispose de près de 100 magasins en Chine où son implantation remonte à 2005 Ayant débuté son implantation au Moyen Orient en 2007 l enseigne y dispose de 20 magasins à la fin de l année 2010 répartis sur six pays À noter en 2009 l ouverture à Singap\ our du plus grand magasin de l enseigne sur le continent asiatique En 2010 Sephora a inauguré sa présence en Amérique latine grâce à l acquisition de Sack s le leader brésilien des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs Document de Référence 2010 22 Établi en 1852 Le Bon Marché fut au XIX e siècle le pionnier du commerce moderne Unique grand magasin de la rive gauche à Paris il a été acquis par LVMH en 1998 Le Bon Marché dispose d un département alimentaire La Grande Épicerie de Paris Depuis 1995 il est également propriétaire du magasin Franck et Fils situé rue de Passy dans le seizième arrondissement de Paris Au cours des dernières années un important travail de fond portant notamment sur la rénovation et la transformation de ses espaces de vente associées à une montée en gamme de son offre commerciale a permis de renforcer l identité du Bon Marché Reconnu pour sa politique d assortiment et de service très exigeante Le Bon Marché s est aujourd hui imposé comme le grand magasin le plus exclusif et le plus créatif de Paris Les Autres activités regroupent le pôle média géré par le\ groupe Les Echos la Samaritaine et depuis le dernier trimestre 2008 le constructeur de yacht néerlandais Royal Van Lent En décembre 2007 LVMH a acquis le groupe Les Echos auprès du groupe britannique Pearson Le groupe Les Echos comprend Les Echos premier quotidien économique en France LesEchos fr premier site internet économique en France le magazine Enjeux Les Echos ainsi que d autres services économiques spécialisés \ Le quotidien La Tribune a été cédé à News Participations en février 2008 Outre Les Echos le groupe Les Echos réunit plusieurs titres de la presse économique et culturelle  Investir Connaissance des Arts la maison d édition littéraire Arléa et la station de\ radio française Radio Classique qui appartenaient à DI Group En janvier 2011 faisant suite à l acquisition du Journal des Finance\ s par le groupe Les Echos les hebdomadaires Investir et Le Journal des Finances ont fusionné pour donner naissance au nouveau titre Investir Le Journal des Finances La Samaritaine est un ensemble immobilier situé au c ur de Paris en bordure de Seine Il était constitué d un grand magasin et d immeubles locatifs de bureaux et commerces jusqu en 2005 date de fermeture du grand magasin pour raisons de sécurité Ce dernier\ fait l objet d un projet architectural le transformant sous ré\ serve de l obtention des autorisations administratives nécessaires en u\ n ensemble qui comportera hôtel bureaux galeries de commerces et logements sociaux En novembre 2010 LVMH a conclu un accord avec la Fondation Cognacq Jay pour reprendre les 40 1 % du capital que celle ci détenait dans le capital de la Samaritaine Fondé en 1849 Royal Van Lent est spécialisé dans la conception et la construction sur mesure de yachts de luxe commercialisés sous la marque Feadship l une des plus prestigieuses au monde pour les bateaux de plus de 50 mètres En 2009 la société a vendu son e yacht le Trident Document de Référence 2010 2323 RAppORt dE GES tION du cONSEIL d AdMINIStRAtION 1 Commentaires sur l aCtivité 24 1 1 Commentaires sur Le Compte \be résuL tat ConsoLi\bé 24 2 fa Cteurs de risques liés à l a Ctivité et \bolitique d assuranCe 38 2 1 risques stratégiques et opérationneLs 38 3 éléments de \bolitique finanCière 43 3 1 Variation \be La trésorerie ConsoLi\bée 43 4 1 \bépenses \be CommuniC ation et promotion 46 4 2 frais \be reCherChe et \béVeL oppement 46 4 3 inVestissements in\bustrieLs et \bans Les réseaux \be \bistribution 46 5 \brinCi\baux établissements et \bro\briétés fonCières 47 5 3 étabLissements a\bministratifs et immeubLes L oCatifs 48 6 \blans d o\btions mis en \bla Ce \bar des filiales 49 7 faits exCe\btionnels et litiges 49 8 événements \bostérieurs à la Clôture 49 9 évolutions réCentes et \bers\beC tives 50 Document de Référence 2010 24 rapport de gestion du conseil d adMinistration 1 1 Commentaires sur le compte de résultat consolidé Autres activités et éliminations 39(27) (66) Résultat opérationnel courant par groupe d activités Ventes et résultat opérationnel courant à taux de change et monétaires sur les comptes des entités Effets des variations de périmètre (1) Les principes de détermination des effets de l évolution des parités monétaires et des variations de périmètre sont décrits en page 26 Les ventes de l exercice 2010 s élèvent à 20 320 millions d euros en hausse de 19 % par rapport à l exercice précédent Ell\ es ont bénéficié de la hausse des principales devises de facturation d\ u Groupe par rapport à l euro notamment de 5 % pour le dollar US er janvier 2009 le périmètre des activités consolidées a enregistré les évolutions suivantes  dans le groupe d act\ ivités Parfums et Cosmétiques déconsolidation au quatrième trimestre \ 2010 de La Brosse et Dupont  dans les Vins et Spiritueux consolidation de Château Cheval Blanc selon la méthode proportionnelle depuis août 2009 Ces évolutions du périmètre de consolidation impactent négativement pour 0 4 point la variation À taux de change et périmètre comparables la hausse des ventes\ La ventilation des ventes entre les différentes devises de facturatio\ n évolue comme suit  le poids de l euro baisse de 2 points à 28 % le poids du yen japonais baisse de 1 point à 9 % le poids du dollar reste stable à 27 % et le poids des autres devises augmente de Ventes par zone géographique de destination Par zone géographique on constate une baisse du poids relatif de la France qui évolue de 14 % à 13 % et du Japon de 10 % à 9 % L Europe (hors France) les États Unis et les autres marchés r\ estent stables à respectivement 21 % 23 % et 9 % alors que l Asie (hors Par groupe d activités la répartition des ventes du Groupe var\ ie peu Les parts des Vins et Spiritueux de la Mode et Maroquinerie et de la Distribution sélective restent stables à respectivement 16 % 37 % et 27 % alors que la part des Parfums et Cosmétiques baisse de 1 point et s établit à 15 % La part des Montres et Jo\ aillerie augmente de 1 point et s établit à 5 % Document de Référence 2010 25 rapport de gestion du conseil d adMinistration Les ventes du groupe d activités Vins et Spiritueux sont en hausse de 19 % en données publiées Bénéficiant d un effet de\ change positif de près de 6 points l évolution des ventes à taux de change et périmètre comparables ressort en hausse de 13 % L arrêt du déstockage pratiqué par les distributeurs et la capacité des marques du Groupe à tirer profit de la reprise de la consommation ont permis de relancer les ventes notamment dans les pays asiatiques où la demande est très dynamique La Chine confirme plus que jamais son rang de second marché pour le groupe d activités Vins La croissance organique des activités Mode et Maroquinerie est de 13 % pour 20 % en données publiées La performance de ce groupe d activités est toujours dominée par l exceptionnelle dynami\ que de Louis Vuitton qui enregistre une croissance de ses ventes à deux chiffres Donna Karan Marc Jacobs Fendi et Givenchy confirment également leur potentiel et réalisent sur l année\ 2010 Les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétiques sont en\ hausse de 9 % à taux de change et périmètre comparables et d\ e 12 % en données publiées Toutes les marques ont enregistré de bonnes performances Ce rebond confirme l efficacité de la straté\ gie de valeur fermement maintenue par les marques du Groupe face aux tensions concurrentielles engendrées sur les marchés par la crise économique Le groupe d activités Parfums et Cosmétiqu\ es a sensiblement augmenté son chiffre d affaires en Asie notamment en Chine ainsi qu en Russie et a également bénéficié de \ la forte Les ventes du groupe d activités Montres et Joaillerie sont en hau\ sse de 21 % à taux de change et périmètre comparables et de 29 \ % en données publiées La forte progression des ventes horlogères et joaillières a certes bénéficié de l effet de restockage des détaillants mais a surtout profité de la nette reprise de la demande des clients L Asie constitue pour l ensemble des marques la zone la plus La croissance publiée des ventes des activités de Distribution sélective est en hausse de 19 % et de 14 % à taux de change et périmètre comparables La performance est tirée à la fois\ par Sephora dont les ventes progressent très sensiblement dans toutes les régions du monde et par DFS qui réalise une excellente progression portée tout particulièrement par le développement continu du tourisme chinois dont bénéficient ses implantations à\ La marge brute du Groupe s élève à 13 136 millions d euro\ s en hausse de 21 % par rapport à l exercice précédent Le taux de marge brute sur les ventes s élève à 65 % en hausse de 1 point grâce notamment à la maîtrise des coûts de revient des\ Les charges commerciales qui s élèvent à 7 098 millions d euros sont en hausse de 17 % en données publiées et de 12 % à taux de change constants Cette augmentation provient principalement du renforcement des investissements en communication des principales marques mais aussi du développement des réseaux de distribution Néanmoins le niveau de ces charges reste stable en pourcentage des ventes et s établit à 35 % Parmi ces charges commerciales les frais de publicité et de promotion représentent 11 % des ventes et sont en augmentation de 21 % à taux de change constants L implantation géographique des magasins évolue comme présent\ é Les charges administratives sont de 1 717 millions d euros en hausse de 16 % en données publiées et de 12 % à taux de change constants Elles représentent 8 % des ventes en baisse d 1 \ point Le résultat opérationnel courant du Groupe s établit à 4 \ 321 millions d euros en hausse de 29 % Le taux de marge opérationnelle sur ventes du Groupe s établit à près de 21 % en hausse de 2 points L effet total de l évolution des parités monétaires sur le\ résultat opérationnel courant par rapport à l exercice précédent est positif de 371  millions d euros Ce chiffre intègre les trois éléments suivants  l effet des variations des parités mo\ nétaires sur les ventes et les achats des sociétés du Groupe exportatrices \ et importatrices  la variation du résultat de la politique de couverture de l exposition commerciale du Groupe aux différentes devises  \ l effet des variations des devises sur la consolidation des résult\ ats opérationnels courants des filiales hors zone euro À devises et effets de couverture de change constants la hausse du résultat opérationnel courant du Groupe s élève à 18 % Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Vins et Spiritueux s établit à 930 millions d euros en hausse de 22 % par rapport à 2009 Cette performance résulte essentiellement de l augmentation des ventes en volume La maîtrise des coûts ainsi que l effet positif des variations monétaires sur les rés\ ultats de cette activité permettent de compenser le renforcement des investissements publi promotionnels ciblés sur les marchés stratégiques Le taux de marge opérationnelle sur ventes de cette Les activités Mode et Maroquinerie présentent un résultat opérationnel courant de 2 555 millions d euros en croissanc\ e de 29 % Les variations monétaires ont eu un effet positif sur les résultats de cette activité à hauteur de 246 millions d euros Louis Vuitton Document de Référence 2010 26 rapport de gestion du conseil d adMinistration enregistre une forte hausse de son résultat opérationnel courant Fendi et Donna Karan confirment leur dynamique de croissance rentable Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d activités augmente également de 2 points et s établit à 34 % Le résultat opérationnel courant des activités Parfums et Cosmétiques est de 332 millions d euros en hausse de 14 % par rapport à 2009 Cette hausse est tirée par Parfums Christian Dior Guerlain et Parfums Givenchy qui améliorent fortement leur résultat grâce au succès de leurs lignes de produits phares et\ à une forte dynamique d innovation Le taux de marge opérationnelle sur ventes de ce groupe d activités reste stable à 11 % Le groupe d activités Montres et Joaillerie présente un doublem\ ent de son résultat opérationnel courant pour atteindre 128 millions d euros Ce groupe d activités améliore fortement sa profita\ bilité et affiche désormais un taux de marge opérationnelle sur ventes de 13 % en hausse de plus de 5 points Le résultat opérationnel courant du groupe d activités Distribution sélective est de 536 millions d euros en hausse de 38 % par rapport à 2009 Le taux de marge opérationnelle sur ventes du groupe d activités Distribution sélective dans son ensemble progresse Le résultat opérationnel courant lié aux Autres activités et\ éliminations s établit à  160 millions d euros en baisse par rapport à 2009 Outre les frais de siège cette rubrique intègre le pôle Média ainsi que les yachts Royal Van Lent activité acquise en 2008 Les Autres produits et charges opérationnels s établissent à  152 millions d euros contre  191 millions d euros en 2009 En 2010 les Autres produits et charges incluent 32 millions d euros de coûts de réorganisations commerciales ou industrielles et 36 millions d euros de coûts liés aux cessions de la période L\ e solde des Autres produits et charges est principalement constitué Le résultat opérationnel du Groupe s élève à 4 169 millions d euros en hausse de 32 % par rapport à 2009 Le résultat financier de l exercice s établit à 612 millions d euros  il était de  342 millions d euros pour l exercice précédent Le coût global de la dette financière nette s élève à \ 151 millions d euros en 2010 contre 187 millions d euros en 2009 Cette diminution provient des effets conjugués de la baisse de l encours\ moyen de la dette financière nette au cours de l exercice et de la prépondérance de la dette variable dans un contexte de taux bas Les autres produits et charges financiers sont de 763 millions d euros à comparer à  155 millions d euros en 2009 \ Le coût financier des opérations de change a un effet négatif de 96 millions d euros en 2010  il était négatif de 46 millions d euros en 2009 La gestion des investissements placements et autres instruments financiers a généré un gain de 865 millions d euros Il incl\ ut à hauteur de 1004 millions d euros le gain net de frais relatif aux opérations Hermès enregistré lors du dénouement des contrats\ d « equity linked swaps » celui ci correspond à la diffé\ rence entre la valeur de marché à cette date des titres acquis et leur valeur sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2009 Le solde comme en 2009 provient de l évolution des marchés ainsi que des char\ ges de dépréciations d investissements et placements financiers Le\ s autres charges financières sont de 20 millions d euros contre Le taux effectif d impôt du Groupe s établit à 31 % contre 30 % La part dans les résultats des sociétés mises en équivalence\ en 2010 est de 7 millions d euros elle s établissait à 3 mill\ ions d euros La part du résultat net revenant aux minoritaires est de 287 millions d euros contre 218 millions d euros en 2009  il s agit principalement des minoritaires dans Moët Hennessy et DFS leur progression reflétant la hausse des résultats de ces entités Le résultat net part du Groupe s élève à 3 032 millions d euros  hors effets de l opération Hermès le résultat net part du Groupe est de 2 287 millions d euros en hausse de 30% par rapport à 2009 Il représente 11 % des ventes en 2010 contre 10 % en 2009 Commentaires sur les notions de périmètre et taux de change constants Les effets de l évolution des parités monétaires sont déterminés par conversion des comptes de l exercice des filiales ayant une monnaie fonctionnelle autre que l euro aux taux de change de l exercice précédent sans prise en compte de l impact des dérivés de \ change sur le résultat opérationnel courant dénoués ou non sur l exercice Les effets des variations de périmètre sont déterminés en déduisant pour les acquisitions de l exercice les ventes réalisées durant l exercice par les entités acquises à compter de leur entrée en consolidation pour les acquisitions de l exercice précédent les ventes de l exercice réalisées au cours des mois durant lesquels les entités acquises n étaient pas consolidées lors de l exercice précédent pour les cessions de l exercice les ventes de l exercice précédent réalisées au cours des mois durant lesquels les entités cédées ne sont plus consolidées durant l exercice pour les cessions de l exercice précédent les ventes réalisées durant l exercice précédent par les entités cédées Le retraitement du résultat opérationnel courant s effectue selon les mêmes principes Document de Référence 2010 27 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ventes (en millions d euros) 3 2612 7403 126 Ventes en volume Moët & Chandon a consolidé sa position de leader mondial du champagne La marque a pleinement bénéficié de la reprise de la\ demande dans la plupart des grands pays consommateurs et a connu un essor remarquable dans les marchés émergents La création de Moët Ice Impérial premier champagne élaboré pour être consommé sur glace pendant l été constitue une nouvelle illustration de la tradition d innovation et de l esprit pionnier de Moët & Chandon Cette création a permis de proposer une expérience inédite et un mode de consommation du champagne radicalement nouveau Le lancement du Millésime 2002 le premier depuis 1930 à avoir vieilli pendant sept ans atteignant ainsi des niveaux exceptionnels de maturité et d harmonie a marqué la fi\ n de l année soulignant l expertise nologique de la Maison Moët & Chandon a renforcé sa présence et sa visibilité dans les festivals cinématographiques internationaux La Maison a également organisé sur ses terres un événement exceptionnel au moment des vendanges célébrant son patrimoine et son savoir faire en présence de son ambassadrice à l international Scarle\ tt En forte croissance Dom Pérignon marque icône a réalisé des performances remarquables aux États Unis en Europe et en Asie dans un contexte de retour à la normale des stocks de la distribution La marque a mis en uvre des programmes d animation dynamiques organisant notamment des dîners VIP pour mettre en lumière une histoire remontant à 1668 à l Abbaye d Hautvillers Chose exceptionnelle l année 2\ 010 a vu le lancement de quatre millésimes (Vintage 2002 Rosé Vintage 2000 nothèque Vintage 1996 et nothèque Rosé Vintage 1990 premier du genre) qui ont tous reçu un accueil enthousiaste de la presse spécialisée Autre temps fort de l an\ née l hommage rendu à Andy Warhol maître du Pop Art au travers d une édition limitée réalisée avec le concours du Centra\ l Saint Martin s College of Art et illustrée par une campagne publicitaire Les ventes de Ruinart dont la stratégie s oriente en priorité sur le développement des cuvées premium enregistrent de bonnes progressions en France et à l international Plusieurs lancements ponctués par de beaux événements ont illustré les\ valeurs d innovation de la marque tels le coffret Extraits conçu par India Mahdavi et le Fil d Or créé par Patricia Urquiola Au second semestre Ruinart a lancé en France le coffret « Intégrale » réunissant ses six cuvées Fidèle aux liens entretenus avec le \ monde artistique la marque a maintenu sa présence au c ur des grandes manifestations d art contemporain et son partenariat avec le Mercier marque dont la stratégie est avant tout axée sur le marché français où elle est très appréciée continue à renfor\ cer sa présence dans la restauration traditionnelle via son programme original Profitant pleinement de l amélioration de l environnement Veuve Clicquot a fortement progressé sur l ensemble de ses marchés La nette reprise observée dans les grands pays traditionnels s accompagne de l apparition de belles perspectives \ sur des marchés émergents comme le Brésil et la Russie Les performances de Veuve Clicquot reposent sur la constance de sa stratégie de valeur sur la qualité de ses vins reconnue par d excellentes notations et sur sa tradition d audace et d innov\ ation particulièrement illustrée en 2010 par le succès du Fridge étui design à la fois « vintage » et avant gardiste Veuve Clicquot s appuie en outre sur la mise en place d une plateforme événementielle internationale et sur une offensive dans le domaine des nouveaux média (sites internet et réseaux sociaux \ renforcement des relations avec les « bloggers ») La fin d année a été marquée par l heureuse découve\ rte relayée par la presse du monde entier des plus anciennes bouteilles de champagne Veuve Clicquot connues à ce jour Des flacons intacts retrouvés sur une épave au large des îles d Aland en mer Baltique datant du milieu du XIX Capitalisant sur ses fondamentaux Krug a mis en uvre un programme de dégustation en hommage à sa Grande Cuvée Document de Référence 2010 28 rapport de gestion du conseil d adMinistration son champagne emblématique porteur de valeurs de générosité\ d excellence et d anticonformisme Cette initiative a rencontré\ un vif succès dans le monde Les champagnes Krug ont de nouveau bénéficié des meilleures notations internationales La marque s\ est attachée à faire découvrir ou redécouvrir son univers et l \ excellence de ses champagnes aux représentants de la presse généraliste et spécialisée ainsi qu à des consommateurs privilégiés l\ ors de voyages à Reims et d une soirée gastronomique inédite à Paris à\ laquelle ont prêté leur concours six chefs de renom venus du monde entier L excellence des vins développés dans le monde par Estates & Wines est régulièrement reconnue par de nombreux critiques internationaux Ces vins ont fortement progressé en 2010 sur tous leurs marchés avec une mention spéciale pour les régions d \ Asie Les vins pétillants Chandon ont réalisé de remarquables croissa\ nces sur leurs marchés domestiques consolidant ainsi leur position de leaders dans la catégorie super premium Après le succès de son\ lancement au Japon et en Asie la marque a poursuivi sa stratégie Les marques de vins tranquilles Cloudy Bay (Nouvelle Zélande) et Terrazas de los Andes (Argentine) sur l ensemble des marchés ainsi que Newton (Californie) Numanthia (Espagne) Cheval des Andes (Argentine) et Cape Mentelle (Australie) sur des marchés plus sélectifs ont aussi à leur actif d excellents résultats Château d Yquem a proposé à la vente en primeur un millésime d anthologie le 2009 qui a reçu un accueil enthousiaste de la pa\ rt des prescripteurs et des acheteurs internationaux en particulier sur le marché asiatique Désireux d inscrire sa marque dans son é\ poque Château d Yquem a créé son blog sous le nom de « mYquem » et a rejoint ses amateurs sur les réseaux sociaux Hennessy réalise une année de croissance dans l ensemble des régions et pour toutes ses qualités de cognac La marque renoue avec ses plus hauts historiques et confirme sa position de leader mondial en volume et en valeur Aux États Unis dans un contexte concurrentiel de baisse des prix Hennessy a retrouvé une dynamique positive sans compromettre sa stratégie de valeur et a renforcé ses positions grâce à des \ innovations ambitieuses Hennessy Black lancé en 2009 confirme son succès à l occasion de son déploiement sur l ensemble du territoire amé\ ricain Le programme de concerts Hennessy Artistry l un des vecteurs les plus efficaces de promotion de la marque prend aussi de l ampleur à travers le pays avec la participation d artistes prestigieux Hennessy conforte son leadership historique en Europe La marque se renforce sur ses marchés traditionnels tels que l Irlande l Allemagne la Russie ou le Royaume Uni et se développe sur les nouveaux marchés d Europe de l Est et du Nord La redynamisatio\ n de Hennessy Fine de Cognac marque exclusivement destinée à l Europe est un bon indicateur à la fois de la reprise et de la v\ olonté de Hennessy d investir sur ce continent Pour la troisième année consécutive l Asie est le principal\ moteur de croissance de Hennessy En Chine premier contributeur en profit la marque connaît une croissance à deux chiffres pour l ensemble de ses produits Elle gagne de nouvelles positions grâce à une politique de distribution ambitieuse et au développement de sa gamme de prestige illustré notamment par le succès de Horus édition limitée d exception habillée par le designer Ferru\ ccio Laviani Hennessy poursuit son développement dans les autres pays asiatiques en maintenant une position forte à Taiwan et en progressant sur des marchés prometteurs comme le Vietnam la Au delà de ses marchés principaux qui assurent une répartition très équilibrée de ses ventes Hennessy poursuit sa stratégi\ e de conquête des pays émergents d Asie d Afrique d Europe Centrale et d Amérique Centrale Marque internationale et pourtant toujours profondément ancrée dans les cultures nationales elle sait célébrer les instants historiques Elle a ainsi lancé en 2\ 010 deux éditions limitées au Mexique et au Nigeria pour célébrer l anniversaire de l indépendance de ces deux pays Soutenue par les investissements consacrés par Hennessy sur l ensemble de ses marchés la dynamique de la marque est guidée\ année après année par sa volonté de créer l exception \ et de valoriser son offre En 2010 la marque a réinventé ses classiques avec des \ séries « collector » à forte valeur ajoutée comme X O Odyssey ou V S O P Helios Elle a également renforcé sa gamme de prestige avec le lancement de Paradis Impérial un cognac à la finesse incomparable enchâssé dans une carafe de cristal et d or imaginée par la \ jeune designer Stéphanie Ballini Cette création est un rappel des relat\ ions historiques entretenues par Hennessy avec les Cours impériales Les whiskies single malt Glenmorangie et Ardbeg se sont vu décerner de nouveau en 2010 les plus prestigieuses récompenses de l IWSC (International Wine & Spirit Competition) Les efforts engagés par ces deux marques depuis qu elles ont rejoint LVMH les placent en situation d aborder dans les meilleures conditions une étape décisive de leur développement Le whisky Glenmorangie réalise une très bonne année aux État\ s Unis en Europe continentale et en Asie Cette progression très encourageante est soutenue par une nouvelle campagne publicitaire soulignant les efforts considérables mis en uvre pour produire un\ single malt hors pair La marque a puisé dans son riche patrimoine pour créer Glenmorangie Finealta nouvel opus de sa collection Private Edition qui réinterprète un whisky lancé pour la première fois en 1903 Glenmorangie dont l esprit d innovation et de leadership ont été salués par six médailles d or « \ Best in Class » a accru les capacités de sa distillerie et engagé la construction d un nouveau site d embouteillage bénéficiant de technologie\ s de pointe La marque se dote ainsi de bases solides et d outils performants pour son développement à venir Document de Référence 2010 29 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ardbeg continue à s affirmer comme la marque la plus désirable \ de whisky d Islay Elle enregistre une forte progression aux États Unis et en Europe continentale Le lancement d Ardbeg Corryvreckan a rencontré un accueil enthousiaste et le produit s est vu attribuer\ le titre de Best Single Malt dans la Bible du Whisky 2010 La vodka Belvedere a connu une année exceptionnellement riche en développements L apport d une nouvelle campagne publicitaire globale une stratégie offensive basée sur les réseaux sociaux \ le lancement de deux nouveaux produits Pink Grapefruit leader de la catégorie des vodkas macérées à ce jour et Intense Unfiltered 80 constituent quelques uns des événements marquants en 2010 Liée\ au monde de la nuit la marque est soutenue par une politique d animation très dynamique durant les « Fashion Weeks » et lors des principaux festivals de musique aux États Unis Ses ventes ont enregistré de fortes progressions et atteignent en 2010 un plus haut historique témoignant du succès rencontré aux États Un\ is mais aussi dans le reste du monde  l Europe présente aujourd hui Conformément à sa stratégie de développement la marque Wenjun est désormais bien établie en Chine méridionale et a entrepris ses premières expéditions à Macao en octobre 2010 pour une distribution chez les cavistes et dans les restaurants Une nouvelle campagne de publicité a été lancée en fin d anné\ e afin d accroître sa visibilité juste avant le pic des ventes du Nouvel An chinois Une édition limitée Master Selection proposée sur le site de visite de Wenjun a été créée pour les collectionneurs Fort du rebond qui s est manifesté en 2010 avec l embellie relative de l économie mondiale le groupe d activités Vins et Spiritueux entend poursuivre une croissance vertueuse de ses ventes en volume et en valeur au cours des mois qui viennent et consolider ses parts Dans un univers toujours plus concurrentiel les marques de LVMH continueront de capitaliser sur leurs puissants fondamentaux  excellence authenticité image de luxe et forte créativité Tout en maintenant une grande attention à la maîtrise des coûts de production leurs stratégies de développement s appuieront sur leur forte capacité d innovation et sur des investissements méd\ ia La branche Champagne mène de front ses objectifs de progression dans les grands pays consommateurs avec des ambitions de plus en plus affirmées sur des marchés prometteurs comme le Japon et l Amérique latine relais de croissance à plus long terme L\ es efforts de Hennessy sont prioritairement dédiés à ses deux zone\ s géographiques clés l Asie dominée par la Chine mais recela\ nt d autres gisements de croissance et les États Unis où la marqu\ e poursuit sa conquête de nouveaux consommateurs Ventes (en millions d euros) 7 5816 3026 010 Louis Vuitton réalise une nouvelle année de croissance de ses ventes à deux chiffres et augmente encore ses parts de marché Cette performance s accompagne toujours d une rentabilité exceptionnelle dans un contexte d investissements soutenus dédiés au réseau de distribution au renforcement des capacité\ s de La croissance ininterrompue de Louis Vuitton due au succès mondial de ses produits est toujours soutenue par sa forte dynamique d innovation Dans le domaine de la maroquinerie 2010 a vu un développement important de la ligne Damier dans ses trois couleurs ébène azur et graphite l apport de nouvel\ les créations dans les collections Monogram et Vernis le lancement des premiers modèles de Monogram Empreinte une nouvelle ligne en cuir souple embossé à fort potentiel La Maison a renforcé l\ a création de modèles en cuir haut de gamme et l activité lié\ e à la Louis Vuitton enregistre aussi de belles progressions dans ses autres métiers (prêt à porter souliers textile accessoires ) Tout en poursuivant le développement de ses montres la marque a affirmé sa montée en puissance dans l univers de la haute joaillerie avec \ sa première participation à la prestigieuse Biennale des Antiquaires \ Document de Référence 2010 30 rapport de gestion du conseil d adMinistration à Paris Invitée à exposer lors de cet événement majeur d\ u marché de l art international Louis Vuitton a présenté 80 pièces joaillières exceptionnelles incluant le deuxième opus de la collection L âme du Voyage créée par Lorenz Bäumer Dans le domaine de la distribution l année 2010 s est révé\ lée tout aussi riche en développements Dans le cadre de l expansion qualitative du réseau de magasins des ouvertures et des rénovatio\ ns marquantes ont ponctué l année sur tous les continents L un des temps forts restera l inauguration de la Maison Louis Vuitton de New Bond Street à Londres  conçue comme l appartement d \ un collectionneur d art et abritant nombre d uvres exceptionnelle\ s cette réalisation remarquable est l une des plus sophistiquées \ de la marque en ce domaine L ouverture de deux nouveaux magasins à Shanghai en parallèle à la participation de la Maison à l E\ xposition Universelle et l implantation dans deux nouveaux pays le Liban et Saint Domingue constituent autant d événements notables témoignant du leadership et de la dimension unique de Louis Vuitton au sein de l univers de la haute qualité Louis Vuitton a intensifié et approfondi sa politique de communication La marque a conforté sa présence dans les média avec des campagnes fortes qui ont permis de refléter ses multiples facettes y compris sa nouvelle signature joaillière Au second semestre la campagne illustrant les valeurs fondatrices de Louis Vuitton sur le thème du voyage a bénéficié de la participatio\ n d Ali Hewson et Bono fondateurs de la marque éthique de vêtements Edun qui développe le commerce équitable avec l Afrique À Paris une exposition « Africa Rising » rendant hommage au dynamisme de l art contemporain en Afrique a accompagné le lancement de cette campagne Au sein de ses différentes Maisons à travers le monde de nombreuses initiatives ont contribué à illustrer les liens historiques de Louis Vuitton avec le monde de l art et à mettre à l honneur la richesse du savoir faire de ses artisans La fin de l année a été marquée par une grande exposition consacrée à Louis\ Vuitton par le musée Carnavalet spécialiste de l histoire de Paris Afin de répondre à la très forte demande pour ses produits Louis Vuitton a engagé d importants efforts d augmentation de ses capacités de production artisanale L année 2010 a vu l achèvement du site de Fiesso d Artico en Italie pour les souliers et l inaugu\ ration des premiers ateliers des Tanneries de la Comète futur centre de développement et d excellence pour le cuir traité aux extraits végétaux Louis Vuitton s apprête en outre à ouvrir un nouvel atelier de maroquinerie à Marsaz dans la Drôme Fendi réalise d excellentes performances en 2010 illustrées par la croissance significative de toutes ses catégories de produits (maroquinerie souliers prêt à porter fourrure et accessoires) et la forte progression de sa rentabilité qui atteint son meilleur nivea\ u historique Cette belle dynamique s exprime dans l ensemble des zones géographiques soulignant la désirabilité de Fendi l attractivité de ses créations l efficacité croissante \ de son réseau de boutiques et la qualité du service que ses équipes offrent à\ la clientèle  le travail de fond engagé au cours des dernières années pour valoriser la marque et consolider l organisation générale de l entreprise continue de porter ses fruits En maroquinerie Fendi a poursuivi le développement de ses lignes historiques La ligne star Peekaboo continue de s affirmer comme une référence alliant élégance qualité et intemporalité\ L année 2010 a vu le lancement de nouvelles lignes Dans le cadre de l expansion qualitative de son réseau de distribution le Palazzo Fendi à Rome et le magasin de Plaza 66 à \ Shanghai ont été agrandis Des ouvertures ont été réalisé\ es entre autres à Las Vegas Atlanta et Beverly Hills aux États Unis à Fendi a intensifié sa communication artistique selon ses axes privilégiés sous l impulsion de son créateur Karl Lagerfeld Celle ci met en valeur la créativité de la marque romaine et l aspect artisanal primordial dans son activité Tout au long de l année des expériences innovantes reposant sur des artistes choisis ont permis de faire émerger des uvres originales qui ont été saluées dans les différents salons du design en Europe et aux États Unis Donna Karan continue de mettre en place les composantes de son modèle de développement Après avoir traversé solidement la conjoncture difficile de 2009 la marque new yorkaise renoue en 2010 avec la croissance des ventes aux États Unis comme à l international et continue d améliorer sa rentabilité Ell\ e est portée par le succès de ses défilés ainsi que par le travail\ réalisé depuis plusieurs années pour sublimer son image et renforcer l esprit de ses créations avec des collections reflétant l é\ nergie new yorkaise construites autour des valeurs de sophistication et La ligne Donna Karan Collection dont le nouveau positionnement donne d excellents résultats célébrait son 25 Faisant suite à « Icons » et « Cashmere » son développement s est poursuivi au travers d une collection « Casual » alliant \ luxe et modernité Cette nouvelle déclinaison permet d élargir la base de clientèle et de se positionner sur un segment en fort développemen\ t Un nouveau magasin consacré à la ligne Collection a été ouvert en Donna Karan a continué de consolider et d étendre la présence internationale de sa ligne très new yorkaise DKNY qui réalise aussi de très bonnes performances en Asie tout particulièrement \ Marc Jacobs poursuit son essor La marque américaine est toujours portée par l audience exceptionnelle de ses défilés que ce soit pour sa ligne Collection éponyme ou pour la seconde ligne Marc by Marc Jacobs Le créateur a reçu en 2010 sa neuvième récompense du CFDA (Council of Fashion Designers of America) La marque réalise de très bonnes performances sur l ensemble de ses march\ és et rencontre un succès particulier avec ses accessoires Collection et ses Document de Référence 2010 31 rapport de gestion du conseil d adMinistration lignes d accessoires et de joaillerie Marc by Marc Jacobs Un nouveau parfum masculin a été lancé en 2010 Marc Jacobs a développé\ son réseau de distribution avec notamment l ouverture de deux magasins phares à Hong Kong et à Tokyo Le bon parcours de la marque espagnole Loewe en 2010 confirme qu elle est désormais en plein essor Elle recueille des résultats très encourageants de l application de ses orientations stratégiques \ concentration sur le cuir son c ur de métier réaffirmation de ses codes identitaires déploiement d un nouveau concept de magasin conçu par l architecte Peter Marino Les lignes de maroquinerie emblématiques d une qualité de cuir exceptionnelle Amazona et Napa sont en forte croissance La collection de prêt à porter en cuir Leather Icons réussit au delà de ses objectifs L activité de Céline bénéficie du renouveau créatif entrepris avec l arrivée de Phoebe Philo à la Direction artistique Le succès médiatique très encourageant qui a accompagné les débuts de cette collaboration se traduit désormais en retombées commerciales\ significatives Cette dynamique rejaillit sur l ensemble des catégories de produits prêt à porter maroquinerie et souliers Phoebe Philo a reçu en 2010 le titre de créatrice de l année\ aux Kenzo poursuit ses efforts de repositionnement et de réorganisation La marque s est principalement concentrée en 2010 sur la rationalisation de son réseau de distribution Givenchy confirme la réussite de ses créations depuis l arrivée de Riccardo Tisci et réalise une excellente année Les bons résultats du prêt à porter Femme sont amplifiés par le développement des collections « capsules » qui reprennent les thèmes forts des défilés initiative inaugurée en 2009 et étendue en 2010\ L activité Haute Couture a effectué une transition vers un conce\ pt de « Salon de Couture » plus proche par son aspect exclusif des racines de la Maison et des origines de ce métier prestigieux Thomas Pink enregistre une bonne croissance de ses ventes au sein de ses marchés clés Royaume Uni et États Unis La marque \ britannique a innové avec succès avec les lignes de chemises Imperial Informal et Comfort Stretch Elle s attache à développer un service client exemplaire qui s exprime tout particulièrement dans l offre « Pink on Demand » qui lui a valu le grand prix décerné lors de la cérémonie des Retail System Awards à Londres Thomas Pink a développé sélectivement son réseau de distribu\ tion inaugurant notamment sa présence en Australie Ses ventes en ligne Pucci marque emblématique unique par son inspiration originale continue de capitaliser sur ses atouts historiques et bénéficie de\ la mise en uvre progressive des orientations stylistiques apportées \ par Peter Dundas Un nouveau showroom a été ouvert à Milan L année 2010 est également marquée par la publication d un ouvrage exceptionnel sur Pucci chez Taschen éditeur de livres d art Berluti réalise une bonne année portée par le succès de ses collections de souliers et la montée en puissance de ses lignes de maroquinerie Plusieurs lancements ont ponctué l année  \ les Démesures Incision le mocassin Indio2 les modèles « triptyque » de la ligne Pierre L inauguration du magasin de Shanghai Peninsula une nouvelle campagne de communication et le lancement d un nouveau site internet constituent les autres temps forts de l anné\ e Louis Vuitton maintiendra sa forte dynamique d innovation et la mise en avant de ses valeurs de perfection et sophistication La marque étendra ses services de personnalisation poursuivra le développement qualitatif de son réseau mondial de magasins et le renforcement de ses capacités de production Le nouvel atelier de Marsaz dans la Drôme ouvrira au printemps 2011 Affirmant ses ambitions dans le domaine de la haute joaillerie Louis Vuitton ouvrira une boutique dédiée et un atelier d artisans joailliers place Vendôme à Paris Le lancement d une nouvelle plateforme digitale est également prévu au premier semestre Fendi continuera de s appuyer sur le développement de ses produits iconiques et la mise en avant de son savoir faire alliant tradition artisanale et innovation stylistique Son réseau de distribution sera\ renforcé dans les régions à fort potentiel Dans le prolongement du rebond significatif de leurs activités en 2010 les autres marques accentueront leur dynamique et poursuivront la mise en uvre des différentes composantes de leur modèle de développement La qualité des équipes créatives\ mises en place permettra d accroître l impact commercial des collecti\ ons L attention portée à l excellence à tous niveaux est également une priorité absolue pour l ensemble de nos marques Document de Référence 2010 32 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ventes (en millions d euros) 3 0762 7412 868 Parfums Christian Dior réalise de remarquables performances avec une croissance à deux chiffres de ses ventes et de son résult\ at opérationnel courant L année est marquée par le rebond des grands marchés traditionnels et la poursuite de la croissance en Asie Accentuant sa stratégie de valorisation la marque a maintenu et mis en avant une approche très sélective dans ses créations da\ ns le développement de son savoir faire en accord avec les valeurs de la Couture et dans la conception et l animation de ses points de vente \ La dynamique exceptionnellement soutenue des lignes phares et la mise en uvre d une politique d innovation très qualitative condu\ isent à une progression de l ensemble des axes parfum maquillage et soin L activité de la marque a été soutenue par d importants investissements publicitaires sur ses marchés prioritaires Dans le domaine du parfum Dior a privilégié le développement de ses piliers stratégiques La confirmation du succès mondial de \ Miss Dior Chérie une nouvelle déclinaison de J adore le déploiement d Eau Sauvage la création de nouveaux films pour Hypnotic Poison et Dior Homme sont quelques temps forts de 2010 L année est également marquée par la création d un nouvel opus dans la s\ érie des Escales et par le lancement de la Collection Couturier Parfumeur véritable hommage à Monsieur Dior  cette collection signée par François Demachy parfumeur créateur de la Maison rassemble dix fragrances conditionnées à la main qui de l Oriental à la C\ ologne du féminin au masculin sont composées avec les matières les pl\ us nobles et les plus précieuses de la parfumerie Sur le terrain du maquillage où l innovation joue un rôle majeu\ r Dior s est illustré au premier semestre 2010 par le succès de s\ on Diorshow Extase et l extension de sa gamme de fond de teint Diorskin Nude La seconde partie de l année a vu le lancement très réussi du nouveau Rouge Dior dont les 32 teintes sont directement inspirées de la haute couture et celui d une collection de vernis\ conçue dans le même esprit et offrant elle aussi une exceptionne\ lle Le soin réalise une très forte performance particulièrement no\ urrie par la solide progression de la gamme anti âge emblématique Capture et le grand succès du sérum nouvelle génération Capture L ensemble de ces développements confortent la marque dans sa légitimité sa modernité et son expertise Après avoir bien résisté l année précédente aux eff\ ets de la crise économique sur le marché des parfums et cosmétiques Guerlain l une des plus anciennes Maisons de parfums au monde créée en \ 1828 renoue avec sa forte dynamique de croissance et établit un nouveau record de ventes et de profit La marque réalise des performances exceptionnelles en France et progresse fortement La progression des parfums est particulièrement nourrie par le succès confirmé de la nouvelle fragrance Idylle et par la solidité exceptionnelle du mythique Shalimar L année 2010 souligne également la performance durable de la ligne de soin Orchidée Impériale qui enregistre une croissance à deux chiffres ainsi que les débuts prometteurs de l innovation Abeille Royale issue de la gelée royale L activité du maquillage a bénéficié du renforcement de la poudre Terracotta et du lancement d un nouveau fond de teint Lingerie de Peau qui a reçu un accueil très favorable Continuant d affirmer son statut de grand nom de la beauté Guerlain a renforcé son réseau de boutiques en France (rénovat\ ion de la boutique parisienne de Passy et ouverture d un point de vente au Printemps Haussmann) et à l international (réouverture de la boutique « impériale » de Tokyo et inauguration de deux espaces Parfums Givenchy réalise une excellente année avec une forte hausse de ses ventes et une nette croissance de sa rentabilité opérationnelle Cette dynamique s est manifestée dans la quasi \ totalité des zones géographiques et des circuits de distribution Les lignes les plus dynamiques sont les parfums Ange ou Démon et Play (dont la version féminine Play for Her a été lancée avec succès en 2010) Le Soin Noir et Vax in sérum anti âge novateur lancé en cours d année Entre autres innovations Parfums Givenchy a lancé\ Mister Lash Booster un sérum revitalisant pour les cils Document de Référence 2010 33 rapport de gestion du conseil d adMinistration L activité de Parfums Kenzo a bénéficié de la bonne tenue de la ligne FlowerbyKenzo qui a positivement réagi à sa nouvelle campagne publicitaire et du lancement d une variante boisée dans Fendi est revenu sur le marché de la parfumerie au second semestre 2010 avec Fan di Fendi une nouvelle ligne au design très identitaire lancée par le réseau commercial LVMH Fragrance Brands dans une dizaine de pays Ce parfum enregistre des premiers résultats excellents et sera étendu dans le reste du monde en 2011\ Parfums Emilio Pucci a continué d étendre sa présence au plan mondial et a lancé une nouvelle fragrance Miss Pucci Le parcours de Benefit continue de s inscrire en 2010 dans sa dynamique de croissance rapide La marque se renforce aux États Unis son pays d origine et poursuit son développement en Asie et\ en Europe Marque jeune et créative prioritairement axée sur des \ solutions astucieuses et efficaces de maquillage Benefit s appuie avec succès sur son talent unique pour concilier le sérieux de ses\ produits et l aspect ludique et décalé de leurs noms et de leur\ s packagings Plusieurs innovations à succès comme Sugarbomb (poudre compacte) Stay don t Stray (base de teint) et Girl Meets Pearl (fluide nacré) ont jalonné l année 2010 La marque a é\ galement mis l accent sur le développement de son concept de Brow Bars (Bars à Sourcils) en parfumeries et a renforcé sa présence da\ ns les Make Up For Ever réalise une nouvelle année de croissance exceptionnelle de ses ventes et de son résultat La marque progresse sur l ensemble de ses marchés tout particulièrement en Amér\ ique du Nord et en Europe Elle a fortement accru ses parts de marché en Asie et a repris le contrôle de sa distribution en Corée Afin de communiquer sur son nouveau rouge à lèvre Rouge Artist Make Up For Ever a pour la première fois lancé des campagnes média d envergure en France et aux États Unis Les deux lignes phares Aqua et HD (Haute Définition ) ont été renforcées avec les lancements d Aqua Cream et HD Blush Tout en accentuant ainsi son succès auprès du grand public la marque a enregistré un ta\ ux de croissance élevé sur le segment du maquillage professionnel et \ a accru son rayonnement en relation avec le monde du spectacle Fresh et Parfums Loewe enregistrent de bonnes progressions La marque américaine renforce son offre dans le soin visage et corps avec de nouveaux produits aux ingrédients naturels La marque espagnole démontre une excellente résistance dans son pays d origine et accentue sa croissance à l international Acqua di Parma réalise d excellentes performances auxquelles contribuent le succès constant de ses lignes de parfum emblématiques du chic \ italien et quelques innovations très sélectives Dans la continuité de la dynamique démontrée en 2010 l anné\ e 2011 s annonce riche en développements pour les marques du Parfums Christian Dior a de fortes perspectives de croissance pour qui bénéficiera de la proximité de Natalie Portman sa nouvelle égérie Des efforts particuliers seront également d\ édiés à la gamme de rouge à lèvres Dior Addict de même qu au relancement de la ligne de soin Capture Totale autour du pouvoir régénérateur cellulaire du sérum One Essential et avec l addition d un nouvel actif cosmétique exclusif J adore sera fortement soutenu comme chaque année De nombreuses initiatives participeront au renforcement de la désirabilité de la marque Dior en liaison avec la Haute Couture et s appuieront sur la recherche d excellence et la visibilité \ accrue des points de vente de la marque à travers le monde Les objectifs de Guerlain sont également ambitieux Une nouvelle évolution du mythe Shalimar et une nouvelle communication pour Idylle constitueront les temps forts de l année 2011 en parfum Dans le domaine de la beauté Guerlain renforcera encore les gammes Orchidée Impériale Abeille Royale et Terracotta et lancera L actualité de Parfums Givenchy sera dominée par le lancement d un nouveau parfum féminin développé avec la collaboration\ de la Maison de Couture qui sera très emblématique des valeurs de Parfums Kenzo lancera une nouvelle fragrance féminine tout en dévoilant une nouvelle déclinaison très originale de FlowerbyKenzo Benefit continuera d illustrer sa dynamique d innovation tout au long de l année et étendra sa distribution dans tous ses marché\ s clés La marque ouvrira sa première boutique à New York Make Up For Ever se concentrera sur le renforcement de ses deux gammes stars Aqua et HD tout en développant son offre dans le domaine du maquillage professionnel Document de Référence 2010 34 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ventes (en millions d euros) 985764879 En 2010 TAG Heuer a célébré avec panache son 150 e anniversaire réalisant une forte croissance organique de ses ventes sur l ensemble des marchés incluant un développement très soutenu en Chine une croissance à deux chiffres aux États Unis et une bonne performance\ TAG  Heuer a achevé l industrialisation de son mouvement automatique de chronographe le Calibre 1887 lancé avec succès sur la ligne Carrera Ce développement a obtenu le Grand Prix de l Horlogerie de Genève et a reçu un excellent accueil commercial Lors du salon de Bâle TAG Heuer a également présenté un concept de régulateur magnétique le Pendulum une innovation Dans le domaine de l horlogerie féminine TAG Heuer a accru son offre avec la F1 acier et céramique modèle pour lequel la demande Enfin TAG Heuer a accru son parc de magasins avec une vingtaine d ouvertures en propre et en franchise notamment en Chine et en Asie du Sud est mais aussi au Japon en Russie et à Paris La marque compte désormais plus de cent magasins dans le monde (en propre et en franchise) dont la productivité progresse significativement Le célèbre acteur chinois Chen Dao Ming a rejoint la prestigieuse équipe d Ambassadeurs TAG Heuer La marque a renforcé ses investissements marketing notamment en télévision et sur internet sa communication et mettre en avant son profil avant gardiste ses valeurs d audace et de performance et sa maîtrise technologique Différentes initiatives très remarquées ont ainsi jalonné l année au nombre desquelles une exposition en hommage à son prestigieux héritage qui a parcouru le monde dans le cadre d une opération \ de partenariat avec Tesla Motors baptisée « L Odyssée des pionniers » Après avoir fait preuve d une résistance remarquable en 2009 Hublot a accéléré son développement sur plusieurs fronts en 2010 Sa manufacture à Nyon est montée en puissance et en capacité av\ ec l intégration de la « Confrérie Horlogère » cellule de recherche et développement en haute horlogerie et la mise au point de son Hublot a également étendu son réseau de boutiques en s implantant dans des emplacements stratégiques à Paris (place Vendôme) à Pékin Singapour New York Miami St Thomas autant d ouvertures qui confèrent à la marque une forte visibilité et un positionnement de premier plan au sein du luxe horloger Hublot a augmenté ses investissements marketing avec des partenariats originaux et médiatisés tels que la Coupe du Monde de Football jusqu en 2014 le Championnat mondial de F1 et la Hublot a poursuivi une montée en gamme très soutenue avec la ligne King Power la ligne féminine de chronographes Big Tutti Frutti sertie de pierres précieuses et de nombreuses complications de haute horlogerie développées par la manufacture et sa « Confrérie Horlogère » Hublot a ainsi accru significativement sa part de marché dans le segment de la haute horlogerie La marque a également commencé son implantation en Chine avec des magasins à forte visibilité et en partenariat avec les acteurs\ Enfin Hublot s est vu décerner le « Walpole Award for Excellence 2010 » couronnant les plus prestigieuses marques de luxe La Manufacture Zenith a réussi un redressement très énergique Le renouveau de ses collections inspiré par un retour aux classiques\ horlogers et par le savoir faire légendaire de la manufacture a été salué par les clients et les prescripteurs La réduction du nombre de références au catalogue et la mise en\ valeur de la performance toujours inégalée du célèbre mouvem\ ent El Primero ont fortement dynamisé la demande sur tous les marchés La marque s est associée avec des personnalités qui font figure\ de véritables pionniers dans leur discipline comme l explorateur \ Jean Louis Etienne en cohérence avec l esprit d avant garde de la manufacture dans le domaine horloger Le chronographe El Primero Striking 10th affichant une lecture directe du dixième de seconde a constitué une innovation illustrant particulièrement cet esprit pionnier et s est trouvé rapidement en rupture de stocks Zenith connaît une progression remarquable en Asie chinoise où la marque est très appréciée et reconnue Document de Référence 2010 35 rapport de gestion du conseil d adMinistration Inspirée par son histoire la Maison Chaumet développe des lignes thématiques originales et reconnaissables tant en joaillerie qu e\ n horlogerie Principale innovation de l année 2010 la collection joaillière Joséphine fait référence aux créations historiques de diadèmes par les artisans de Chaumet et rend hommage à l Impératrice Joséphine qui fut la première grande cliente d\ u fondateur de la Maison Ce lancement a connu un vif succès Chaumet a par ailleurs développé ses collections de montres Chaumet a fortement développé sa présence en Asie avec l ouv\ erture de magasins dans différentes villes chinoises ainsi qu à Singapour Elle a également gagné des parts de marché sur ses débouché\ s traditionnels que sont la France et le Japon tout en y améliorant la productivité de ses magasins et sa rentabilité Sophie Marceau égérie de Chaumet a illustré une nouvelle campagne publicitaire mettant en scène sensualité et pureté des\ Les Montres Dior ont poursuivi la réduction de leur distribution et ont amélioré leur présence au sein des boutiques de Dior Coutur\ e De nouvelles créations horlogères sont venues appuyer la montée\ en gamme de la ligne stratégique Christal La gamme Mini D qui complète et renforce depuis 2009 la collection D de Dior couronne un positionnement féminin élégant et précieux De Beers a enregistré une forte croissance amélioré la productivité de ses magasins et communiqué davantage sur son savoir faire de De nouvelles collections classiques sont venues compléter l offre de la Maison Les ventes de bagues de fiançailles ont progressé significativement sur tous les marchés les magasins De Beers étant désormais reconnus comme une destination légitime pour un investissement aussi important Il en va de même pour la Haute Joaillerie où la demande a crû pour des pierres À noter l ouverture d un magasin à Singapour à Marina Bay Sands qui après le succès rencontré à Hong Kong et Taïwan confirme l intérêt pour la marque de la clientèle asiatique Fred joaillier aux créations très contemporaines poursuit une croissance ciblée en France et au Japon avec un travail continu sur Une ligne de bagues Force 10 est venue renforcer le succès du célèbre bracelet inspiré du monde de la voile et relancé en 2008 La publicité à laquelle contribue Kate Moss égérie de la marque a été renforcée Fred a donné priorité à l améli\ oration de la productivité de son réseau de magasins existants La Maison a lancé en décembre son site de vente en ligne sur le marché fran\ çais En 2011 la stratégie de développement rentable du groupe d activités Montres et Joaillerie sera poursuivie et renforcée \ avec Les investissements en communication vont être soutenus y compris sur internet et resteront très ciblés sur marques et marc\ hés prioritaires L Asie chinoise se verra consacrer une attention particulière l objectif restant néanmoins de développer une\ activité Le groupe d activités renforcera son réseau de boutiques en Chi\ ne pays à fort potentiel et le développera sélectivement sur d \ autres marchés Parmi les ouvertures attendues Hublot à New York sur Madison avenue TAG Heuer au City Center de Las Vegas Zenith à Hong Kong De Beers à Pékin et Hong Kong Les marques TAG  Heuer Hublot et Chaumet engagent un programme important d ouvertures en Asie Fred ouvrira une boutique à Paris TAG Heuer et Hublot vont accroître leur propre production de mouvements horlogers se donnant ainsi les meilleurs moyens de poursuivre leur recherche de qualité extrême Zenith va lancer un programme de rénovation de sa manufacture au Locle afin d en accroître la capacité et la productivité Les marques horlogères présentent dès janvier 2011 leurs nouvelles collections en Suisse et dans le monde avant même le traditionnel sa\ lon de Bâle fin mars De nombreuses innovations seront dévoilées da\ ns chacune de leurs gammes iconiques traduisant une volonté continue de créativité et de haute qualité dans tous les segments de mar\ ché Document de Référence 2010 36 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ventes (en millions d euros) 5 3784 5334 376 (1) À partir de 2009 la méthode de comptage des magasins DFS a été\ modifiée Si on appliquait cette méthode à 2008 le nombre de magasins s élèverait à 80 DFS qui fêtait son cinquantième anniversaire en 2010 a connu une année de forte progression L activité a été portée par le développement continu du tourisme asiatique et par la hausse du yen par rapport au dollar US phénomène favorable à la clientèle japonaise Les magasins de Hong Kong Macao et Singapour destinations très fréquentées par les voyageurs asiatiques enregistrent des croissances remarquables  DFS recueille clairement les fruits d une stratégie ayant anticipé de longue \ date la montée en puissance de cette clientèle à fort potentiel et d\ u travail accompli pour cibler au mieux l offre et les services qui lui sont dédiés Hawaï Guam et l Amérique du Nord font preuv\ e également d une excellente dynamique Les concessions récentes \ Abu Dhabi au Moyen Orient et Mumbai en Inde progressent Les investissements consacrés aux magasins stratégiques ont été\ poursuivis en 2010 La Galleria de Sun Plaza à Hong Kong dont la rénovation et l expansion ont été achevées a été\ le théâtre lors de sa réouverture en novembre de la célébration du cinquantiè\ me anniversaire de DFS La seconde implantation à Macao City of Dreams a été complétée au cours de l été À Haw\ aï marquant la première étape de la rénovation de la Galleria dans son ensemble l espace Beauté a été renforcé de manière à offrir \ une palette de marques et de services unique au sein de cette destination DFS continue de fonder sa stratégie sur l attractivité croissan\ te et la montée en gamme de ses magasins dans l ensemble des destinations Cette politique repose notamment sur une offre de plus en plus orientée vers les marques et produits de luxe et sur l augmentation des services proposés à sa clientèle On notera parmi d autres initiatives le développement du programme « Platinium » conçu pour les clients les plus importants incluant une communication dédiée des événements exclusifs et un acc\ ueil personnalisé pour effectuer leur choix et opérer leurs achats dans\ les meilleures conditions Ce concept que DFS a inauguré à Hong Kong Sun Plaza est en voie d extension à d autres destinations Miami Cruiseline a bénéficié d une reprise graduelle de l activité des croisières dont l impact est surtout sensible au second semes\ tre La croissance des ventes enregistrée en 2010 a été particuliè\ rement nourrie par la mise en service du navire Oasis of the Seas de la compagnie Royal Caribbean un bâtiment de grande taille où Miami Cruiseline dispose d un espace propice à l expression idé\ ale Tout en maintenant les efforts visant à renforcer sa rentabilité l\ a société a accentué la stratégie de différenciation de son approche commerciale et de son offre produits en fonction de la clientèle Sephora réalise des performances remarquables partout dans le monde Cette dynamique qui se traduit par de nouveaux gains de parts de marché dans toutes les zones d implantation est d aut\ ant plus remarquable qu elle fait suite à une très solide progression Unique acteur global de la distribution sélective des parfums et cosmétiques l enseigne continue de s appuyer sur les vecteurs de ce succès mondial  un concept fort et différenciant alliant liberté plaisir et conseil  une offre très complète et particulièrement innovante qui allie une palette unique de grandes marques sélectives un ensemble de marques exclusives et les lignes de Sephora  la contribution de programmes de fidélité de plus en plus sophistiqués et performants qui permettent d affiner \ et personnaliser la relation avec les clients Sephora s appuie enfin\ et surtout sur le développement continu des compétences de ses conseillers de vente et managers grâce à une politique de formatio\ n maison très poussée conçue à Paris par la Sephora Universit\ y et déclinée partout dans le monde L année 2010 a vu un renforcement tout particulier de l expertise en soin Sur le continent européen Sephora continue d affirmer son statut \ de leader et enregistre la progression la plus rapide du marché L enseigne confirme et renforce son rang de numéro 1 en France tout en accentuant son avance dans les autres pays clés Son expertise so\ n attractivité et son caractère innovant sont de plus en plus reconn\ us par l industrie des parfums et cosmétiques soulignés par la presse les prix décernés et les études menées auprès des consomm\ ateurs Au 31 décembre 2010 le réseau européen totalise 673 magasins Document de Référence 2010 37 rapport de gestion du conseil d adMinistration En parallèle à la modernisation activement poursuivie des magasins existants 34 ouvertures nettes ont été réalisées au cours de l année De très beaux magasins situés dans des emplaceme\ nts exceptionnels ont été ouverts en particulier à Milan en Italie\ et à Madrid en Espagne Le magasin phare des Champs Élysées à Paris \ a été réaménagé pour gagner en fluidité et en lisibilité L excellente dynamique de l enseigne aux États Unis où la croissance des ventes s est affirmée de trimestre en trimestre se\ double d un grand succès au Canada marché qui monte en puissan\ ce et confirme son fort potentiel De ce côté de l Atlantique tout\ comme en Europe l année 2010 a été riche en développemen\ ts  exclusivités nouveaux produits déploiement des «  Beauty Studios » initiatives très innovantes dans le domaine des nouveaux média (application pour téléphones mobiles implication dans l\ es média sociaux ) Sephora a également engagé un important programme de rénovation de ses magasins et d amélioration du merchandising dont le déploiement vise à enrichir encore l expérience procurée à la clientèle Le réseau de Sephora en Amérique du Nord représente 276 magasins au 31 décembre 2010 L année 2010 a été marquée par l acquisition de Sack \ s le leader des ventes en ligne de parfums et cosmétiques sélectifs au Brés\ il opération qui marque l inauguration de la présence de Sephora a\ u sud du continent américain L enseigne a conclu en novembre un accord de joint venture en vue de son implantation au Mexique deuxième marché de la beauté en Amérique latine après le Brésil En Chine où son entrée remonte à l année 2005 Sephora poursuit sa croissance et continue d affiner son offre sur cet immense territoire\ qui compte désormais près de 100 magasins Ses parts de marché \ commencent à devenir significatives à Shanghai et Pékin (une vingtaine de magasins dans chaque ville) En Asie du Sud le magasin phare de Singapour Ion Orchard est un grand succès Sephora développe sa présence sur ce territoire avec l ouvertur\ e d un magasin d exception à Marina Bay Sands L enseigne réalise une excellente année au Moyen Orient marché abordé plus récemme\ nt où elle dispose de 20 magasins au 31 décembre 2010 Enfin les sites de vente en ligne opérant aux États Unis en Fran\ ce et en Chine poursuivent leur politique d innovation étendent leur\ s services et connaissent une forte croissance de leur activité porté\ e par l essor mondial de ce canal de vente Après avoir solidement traversé l année 2009 Le Bon Marché enregistre une nette reprise de ses ventes en 2010 Les secteurs du luxe et de la mode ont plus que jamais contribué à cette dynamique\ L activité du grand magasin de la rive gauche est portée par les\ investissements consentis depuis plusieurs années pour renforcer son identité et son caractère unique dans le paysage commercial parisien L année 2010 marque à ce titre une étape décisive de la transformation entreprise Au printemps l inauguration de la « Maison d Edition » a remis en lumière les éléments forts du patrimoine architectural du bâtiment en particulier sa magnifique verrière d origine Lieu inspiré fidèle reflet de l esprit créatif et sélectif du Bon Marché la « Maison d Edition » déploie un univers dédié à l art de vivre sur l intégralité du\ deuxième étage À l automne c est l ouverture du nouveau « Balthazar » qui a fait l actualité dévoilant un vaste espace de 3 800 m hommes Un département souliers d exception proposant un choix unique à Paris constitue l un des éléments forts de ce nouv\ eau Expositions rencontres littéraires et autres événements porteurs d image ont été organisés tout au long de l année Ceci en ligne avec la stratégie visant à donner au Bon Marché au delà mê\ me de sa vocation commerciale très sélective la dimension d un li\ eu privilégié de découvertes et d expérience culturelle DFS a de bonnes perspectives de croissance dans les mois qui viennent alimentées par la persistance des tendances positives de l année 2010 Le programme d extension et de rénovation des Gallerias sera activement poursuivi à Macao Four Seasons Hawaï Singapour et Okinawa En parallèle à ces investissements\ DFS continuera de renforcer les services proposés à sa clientèl\ e et maintiendra sa stratégie de montée en gamme avec le référencement de catégories de produits à fort potentiel (montres beauté \ ) et l arrivée de nouvelles marques de luxe DFS vient par ailleurs d annoncer en partenariat avec Hysan Development un projet d ouverture d une troisième Galleria à Hong Kong en 2012 dans le district de Causeway Bay quartier commercial très prisé à la fois par les clientèles locales et par les touristes Cette initiative s \ inscrit dans la volonté de DFS de saisir toutes les opportunités propres à\ renforcer ses perspectives de croissance à venir Miami Cruiseline bénéficiera en 2011 de la contribution de plusieurs nouveaux navires de croisière et de la tendance à l accroissement de la taille des bâtiments La montée en puissance de nouvelles catégories de passagers et le développement de nouveaux itinéraires est également un facteur positif Afin de tir\ er profit de ces évolutions Miami Cruiseline continue d adapter ses assortiments aux spécificités de chaque ligne de croisière Dans la continuité de sa forte dynamique Sephora a d ambitieux objectifs de développement et de gains de parts de marché en 2011 L enseigne accélérera le rythme de ses ouvertures dans les pays clés où elle entend consolider son leadership et sur les marc\ hés à fort potentiel comme la Chine où elle a la volonté d ét\ ablir rapidement de fortes positions Des investissements significatifs seront également consacrés à la modernisation du parc de magasins existants en Europe et aux États Unis ainsi qu au développemen\ t de l activité générée par les sites internet L accent sera mis plus que jamais sur la dimension d innovation dans l offre dans les services et dans le perfectionnement des programmes de fidélité L ensemble de ces actions sera relayé par des investissements marketing soutenus Document de Référence 2010 38 rapport de gestion du conseil d adMinistration Fort des derniers développements visant à conforter son positionnement d exception auprès d une clientèle parisienne\ et internationale exigeante Le Bon Marché ambitionne une forte croissance de son activité en 2011 Le grand magasin de la rive gauche continuera de se concentrer sur les valeurs d exception qui lui confèrent son caractère unique de « Concept Store » Ce qui se traduira dès 2011 tout d abord par un réaménagement partiel \ des espaces de vente du rez de chaussée permettant de donner plus de place encore aux marques de luxe Mais aussi par la poursuite de l effort pour améliorer la qualité de l accueil ainsi que l\ a mise en place de nouveaux services ces actions visant à renforcer l adhésion 2 fa Cteurs de risques liés à l a Ctivité 2 1 1 Atteinte à \b image et à \ba notoriété du Groupe Le groupe LVMH est caractérisé par ses marques un savoir faire unique et des méthodes spécifiques de production pour des produits vendus dans le monde entier La notoriété des marques repose sur la qualité et l exclusivité des produits et de leurs\ modes de distribution ainsi que sur les politiques de communication et de promotion mises en uvre Des produits ou une politique de communication en inadéquation avec l image des marques des comportements inappropriés des personnes représentant les marques ainsi que la circulation dans les médias d informations préjudiciables pourraient affecter la notoriété des marques et entraîner un effet défavorable sur les ventes La valeur nette des\ marques et écarts d acquisition inscrits au bilan du Groupe au La vigilance de LVMH à l égard de l utilisation inappropriée par des tiers du nom de ses marques est extrême dans le monde physique aussi bien que digital Cette vigilance s exerce notamment via l enregistrement systématique des marques et noms de produits que ce soit en France ou dans les autres pays d une communication visant à limiter le risque de confusion entre les marques LVMH et des marques de même nom et d une veille constante associée le cas échéant à des recours juridiques Les actions menées par le\ Groupe visant à la mise en place d un cadre juridique adapté au monde digital qui permette d établir les responsabilités des diffé\ rents acteurs font partie intégrante de cette vigilance En outre le Groupe soutient et développe la notoriété de ses marques en collaborant avec des professionnels réputés et innovant\ s dans leur domaine (Direction Artistique nologie Recherche en cosmétiques ) en impliquant le management au plus haut niveau dans les orientations stratégiques (collections politiques d\ e distribution de communication) en respectant et mettant en avant la personnalité de chaque marque Les collaborateurs de LVMH à tous les niveaux sont sensibilisés au respect de règles ét\ hiques diffusées dans le Groupe Enfin afin de se prémunir contre le risque lié à la mise en cause publique du Groupe ou de l une de\ ses marques LVMH effectue une veille média constante et maintient en permanence un dispositif de gestion de crise Contrefaçon et réseaux de distribution para\b\bè\bes Les marques savoir faire et méthodes de production du Groupe peuvent être contrefaits ou copiés  les produits du Groupe notamment les articles de maroquinerie et les parfums et cosmétiques peuvent être distribués en dehors de la volonté\ de LVMH dans des réseaux de distribution parallèles y compris les La contrefaçon et la distribution parallèle ont un effet défavo\ rable immédiat sur le chiffre d affaires et le résultat et peuvent progressivement nuire à l image de marque des produits concerné\ s Tous les moyens sont donc mis en uvre pour lutter contre ces Pour agir contre la contrefaçon des produits outre la protection systématique des marques et noms de produits mentionnée plus haut des plans d actions ont été développés ayant pour \ objectif une collaboration étroite dans les pays concernés avec les autor\ ités gouvernementales les douanes les avocats spécialistes de ces questions et les acteurs du monde digital que LVMH sensibilise aux conséquences néfastes de la contrefaçon Le Groupe est auss\ i très présent dans l ensemble des organismes regroupant les grands noms de l industrie du luxe afin de promouvoir des actions concertées \ et un message commun au niveau mondial seuls gages de succès Le Groupe lutte également par divers moyens contre la vente de ses produits par des réseaux de distribution parallèles notamment par\ le développement de la traçabilité des produits l interdict\ ion de vente directe à ces réseaux et des actions spécifiques permett\ ant de mieux contrôler les circuits de distribution En dehors de l Europe LVMH n est pas soumis à des contraintes juridiques de nature à entraver sa politique de distribution sélective ou à restreindre ses moyens de recours à l encontre de tiers distribuant sans agrément les produits du Groupe Au sein de l Union Européenne le droit de la concurrence vise dans son principe à garantir une stricte égalité de traitement aux différents acteurs notamment dans le domaine de la distribution constituant potentiellement une entrave aux sociétés refusant de distribuer le\ urs produits en dehors d un réseau de distributeurs agréés Toutefois le Règlement Européen de 1999 n° 2790 1999 sur les restrictions verticales en autorisant le recours à la distribution sélective \ a instauré une exemption à ce principe général dans le cadre \ de laquelle LVMH exerce ses activités L exemption a été confirmée en avril 2010 lors du renouvellement du Règlement de 1999 et étendue aux ventes par internet Cette protection juridique donne au groupe LVMH des moyens supplémentaires de lutte contre la contrefaçon et la distribution parallèle de ses produits lutte qu\ i s exerce dans le monde tant physique que digital Document de Référence 2010 39 rapport de gestion du conseil d adMinistration La lutte contre la contrefaçon a généré en 2010 des coûts\ internes et externes de 20 millions d euros environ Dans le cadre de ses activités le Groupe s engage envers ses partenaires et notamment certains de ses fournisseurs sur des périodes pluri annuelles (contrats de locations et de concessions de distribution d approvisionnement en particulier) En cas d interruption de ces contrats avant leur échéance des indemni\ tés sont généralement prévues au contrat qui représenteraient une charge sans contrepartie immédiate Le montant total des engagements minimum pris par le Groupe au titre des contrats pluri annuels de location de concessions et d approvisionnement s élève à 5 3  milliards d euros au 31  décembre 2010  ces engagements sont détaillés dans les Notes 29 1 et 29 2 de l annexe aux comptes consolidés Il n existe cependant aucun contrat dont l interruption serait de nature à entraîner des coûts signif\ icatifs La conclusion de contrats engageant le Groupe sur des périodes pluri annuelles fait l objet d un processus d approbation au sein des Maisons à un niveau adapté à l importance des enjeux financ\ iers et opérationnels Les contrats sont revus par les services juridiques en liaison avec les courtiers d assurances En outre le Groupe s est engagé envers ses partenaires dans certaines activités à acquérir les participations que ceux ci détiennent dans les activités concernées s ils en font la de\ mande selon une formule de prix contractuelle Cet engagement évalué à 3 7 milliards d euros au 31 décembre 2010 est enregist\ ré au bilan du Groupe en Autres passifs non courants (voir Note 19 de Le Groupe s est également engagé vis à vis de certains des actionnaires de ses filiales à distribuer un montant minimum de dividendes sous réserve que la filiale dispose d un montant suffisant de trésorerie Ceci concerne notamment les activités de \ Moët Hennessy dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement à 50 % du résultat consolidé ainsi que DFS dont le montant de dividendes minimum est fixé contractuellement Les risques et incertitudes liés à une présence internationale \ sont de diverses natures Il s agit de l évolution du pouvoir d achat de la clientèle ou de la valeur des actifs d exploitation localis\ és à l étranger  il s agit aussi des évolutions économiques qui ne sont pas nécessairement simultanées d une zone à l autre \ il s agit enfin des réglementations en matière de droit des sociétés \ de fiscalité de droits de douane ou restrictions à l importation que peuvent imposer certains pays et qui le cas échéant peuvent êt\ re Afin de se prémunir contre les risques liés au non respect par méconnaissance d une évolution de la réglementation le Grou\ pe met en uvre un dispositif de veille réglementaire dans toutes ses Le Groupe est peu implanté dans des zones instables politiquement les cadres législatifs et réglementaires des principaux pays d implantation du Groupe étant bien établis En outre il importe de souligner que l activité est répartie principalement sur tro\ is zones géographiques et monétaires  l Asie l Europe occidentale et les États Unis ce qui compense en partie l exposition aux risques\ Dommages occasionnés par \bes produits du Groupe Beaucoup de produits du Groupe sont soumis en France dans l Union Européenne et dans l ensemble des pays où le Groupe exerce ses activités à des réglementations spécifiques  celles ci portent notamment sur les conditions de production ou de fabrication des produits leur vente la sécurité du consommateur leur étiquetage ou leur composition Au delà de la sécurité industrielle les sociétés du Groupe s attachent à renforcer la sécurité et la traçabilité des produits afin d augmenter la capacité d anticipation et de réactivité e\ n cas de L activité Vins et Spiritueux est soumise sur l ensemble de ses marchés à de nombreuses réglementations visant à informer et\ protéger les personnes contre les risques liés à une consommation excessive de l alcool Outre les réglementations transversales encadrant notamment la promotion des produits leurs lieux de vente et de consommation des réglementations spécifiques s adressent à des publics particuliers personnes mineures femme\ s enceintes salariés sur leur lieu de travail Au delà du respect d\ e ces réglementations Moët Hennessy de façon récurrente développe une politique d information et de prévention des risques liés à\ une consommation immodérée par la mise en place d actions en faveur\ d une consommation maîtrisée selon les spécificités cult\ urelles de ses marchés et dans un souci pédagogique constant ses cibles étant ses consommateurs les visiteurs de ses sites de production et de réception ainsi que ses salariés Une veille jurisprudentielle a également été mise en place afin\ de maîtriser la dérive des risques de responsabilité notamment ce\ ux pouvant affecter les marques du Groupe Pratiquement toutes les activités du Groupe sont concernées par la saisonnalité  celle ci se manifeste par la part des ventes sur le dernier trimestre de l exercice liée aux manifestations festiv\ es de fin d année  cette part est d environ 30 % pour l ensemble des activités à l exception des Vins et Spiritueux pour lesquels elle s élève à environ 35 % Des événements imprévisibles sur les derniers mois de l année peuvent ainsi affecter sensiblement le niveau d activité et les résultats du Groupe Document de Référence 2010 40 rapport de gestion du conseil d adMinistration L attractivité des produits du Groupe repose sur la disponibilité\ de certaines matières premières en quantité suffisante et qui répondent aux critères de qualité exigés par le Groupe Il s agit notamment des approvisionnements en raisins et eaux de vie dans le cadre des activités des Vins et Spiritueux ainsi qu en cuirs toiles et fourrures dans le cadre des activités Mode et Maroquinerie Afin de s assurer des approvisionnements correspondant à ses exigences \ le Groupe met en place des partenariats privilégiés avec les fournisseurs concernés Tout en inscrivant dans la durée ce type de partenariats le Groupe est constamment à la recherche de nouveaux fournisseurs pouvant répondre à ses exigences Concernant les approvisionnements et la sous traitance voir également la partie Activités du Document de Référence En outre les métiers de LVMH requièrent des compétences particulières par exemple dans le domaine de la maroquinerie Afin de garantir la pérennité de ces savoir faire LVMH mène des actions en faveur de la formation et de la sauvegarde de ces métiers \ indispensables à la qualité de ses produits Le Groupe est exposé au risque de défaillance de ses systèmes d information suite à un dysfonctionnement ou à une malveillan\ ce La matérialisation de ce risque peut entraîner la perte ou la corruption de données sensibles telles des informations relatives aux produits aux clients aux données financières Un tel risque peut également se traduire par une indisponibilité partielle ou totale de certains systèmes désorganisant les processus concernés Afin de se prémunir contre ce risque le Groupe met en uvre une architecture décentralisée pour éviter toute propagation de risque un ensemble de mesures permettant d assurer la protection des données sensibles ainsi que des plans de continuité d exploita\ tion Dans le cadre de ses activités de production et de stockage le Groupe est exposé à la survenance de sinistres tels que les incend\ ies les dégâts des eaux ou les catastrophes naturelles Les risques environnementaux ainsi que les mesures prises pour assurer la conformité de l activité aux dispositions législa\ tives et réglementaires sont présentés de manière détaillée \ dans la partie LVMH et l environnement du rapport de gestion du Conseil Pour identifier analyser et traiter les risques industriels et environnementaux le Groupe s appuie sur l action combinée de compétences externes et de professionnels qualifiés au sein des sociétés du Groupe notamment les responsables sécurité qualité ou environnement La définition et la mise en uvre de la politiqu\ e de maîtrise de ces risques sont réunies au sein de la Direction Financière La protection des actifs du Groupe LVMH s inscrit dans une politique de prévention appliquant les normes de sécurité les plus éle\ vées (Norme incendie NFPA) En concertation avec ses assureurs LVMH adopte l approche dite RHP (Risques Hautement Protégés) dont le but est de réduire de manière significative le risque d ince\ ndie et pertes d exploitation consécutives L amélioration continue de la qualité des risques est un critère important pris en compte \ par les assureurs dans l appréciation de ces risques et par voie \ de conséquence dans l octroi de garanties étendues et compétitives Cette démarche est combinée à un programme de suivi des risques\ industriels et environnementaux  dans ce cadre environ 140 jours d audit ont été réalisés par des cabinets d ingénieurs en 2010 Des plans de prévention et de protection intègrent en outre la continuité des activités et des plans de secours La politique de gestion des risques du groupe LVMH s inscrit dans une démarche dynamique dont les principaux vecteurs sont  l identification systématique et documentée des risques  l organisation de la prévention et de la protection des biens le déploiement de plans de secours et continuité sur le plan un dispositif global de financement des risques visant à réduire les conséquences d événements majeurs sur la situation finan\ cière l optimisation et la coordination des programmes d assurances La politique de couverture des risques du groupe LVMH s appuie principalement sur le transfert de ses risques aux marchés de l assurance à des conditions financières raisonnables dans le \ cadre de l offre disponible sur ces marchés en termes de nature de garanti\ es et de limites de couverture Les limites des couvertures d assurance résultent soit d une quantification du sinistre maximum possible soit des contraintes imposées par le marché de l assurance Par rapport aux capacités financières du Groupe le niveau d auto assurance des risques n apparaît pas comme significatif Les franchises à la charge des sociétés du Groupe répondent notamment à une optimisation du rapport couverture coût global du risque Les coûts de programmes d assurance supportés par les sociét\ és du Groupe sont inférieurs à 0 25 % du chiffre d affaires consolidé La solidité financière des partenaires assureurs du Groupe est régulièrement vérifiée et si nécessaire un assureur est remplacé Les principaux programmes d assurance coordonnés par le Groupe sont les programmes visant à couvrir les risques de dommages aux biens pertes d exploitation transport crédit responsabilité\ civile et retrait de produits Document de Référence 2010 41 rapport de gestion du conseil d adMinistration La plupart des activités industrielles du Groupe est couverte dans le cadre d un programme mondial consolidé d assurance de dommages aux biens et de pertes d exploitation consécutives Les garanties de dommages aux biens sont délivrées à hauteur des capitaux exposés les garanties de pertes d exploitation couvrent la marge brute des sociétés du Groupe sur une période d indemnisation d une durée selon l exposition aux risques de 12 à 24 mois La limite de garantie de ce programme est de 1 1 milliard d euros par sinistre ce montant ayant été déterminé à\ la suite de l analyse des Sinistres Maximums Possibles du Groupe Les garanties « événements naturels » accordées dans le cadre du programme mondial d assurance de dommages du Groupe sont limitées à 75 millions d euros par sinistre et 150 millions d euros par an Suite à une étude de modélisation du risque tremblement\ de terre au Japon réalisée en 2009 une garantie spécifique de 150 millions d euros a été prise pour ce risque Ces niveaux sont e\ n adéquation avec les expositions des sociétés du Groupe à ces risques L ensemble des entités opérationnelles du Groupe sont couvertes \ par un contrat d assurance transport « Stock et Transit » La limite de garantie du programme est de 60 millions d euros et correspond au risque maximal en cours de transport Le groupe LVMH a mis en place pour l ensemble de ses filiales dans le monde entier un programme d assurance responsabilité civile et retrait de produits Ce programme a été conçu pour répondre \ au mieux compte tenu de l offre disponible sur les marchés mondiaux d as\ surance des grandes entreprises aux risques identifiés par le Groupe Les niveaux de couverture sont conformes à ceux des sociétés dont Les atteintes à l environnement en base accidentelle et graduelle \ ainsi que les dommages environnementaux (Directive 2004 35 CE) sont couverts dans le cadre de ce programme Dans les pays où les accidents du travail ne sont pas couverts par de\ s organismes publics des programmes d assurances spécifiques sont souscrits notamment aux États Unis Les niveaux de couverture sont alors conformes aux obligations légales imposées par les La couverture des risques politiques la responsabilité civile des mandataires sociaux la couverture des actes de fraude et malveillance des actes de terrorisme des risques de pertes ou corruptions de données informatiques ou risques liés à l environnement sont assurées par des polices dédiées au niv\ eau En raison de la nature des activités une part importante des ventes réalisées par le Groupe ne donne pas lieu à un risque clients \ Il s agit des ventes effectuées directement à notre clientèle p\ ar la Distribution sélective par les activités de Mode et Maroquinerie \ et dans une moindre mesure par les Parfums et Cosmétiques  cette part représente approximativement 62 % des ventes de 2010 En outre pour les ventes non comprises dans ce chiffre il n existe \ pas de dépendance dans les différents métiers vis à vis d \ un ou de plusieurs clients dont la perte pourrait avoir un effet significatif sur le niveau d activité ou le résultat du Groupe Le risque client est assuré de manière très satisfaisante les demandes de couve\ rture de crédit auprès des assureurs sont satisfaites à environ 96 \ % au La crise financière de 2008 2010 a modifié sensiblement le paysage\ bancaire mondial et nécessite un contrôle accru et dynamique du risque de contrepartie La diversification des risques est un objectif important et une attention particulière est portée à la notatio\ n des contreparties bancaires retenues par le Groupe qui doivent être de Le risque de contrepartie bancaire est suivi de façon régulière et globale ceci étant facilité par la centralisation de la gestion des Une part prépondérante des ventes du Groupe est réalisée dans des monnaies autres que l euro en particulier le dollar US (ou devises liées au dollar US telles qu entre autres le dollar de Hong Kong et le yuan chinois) et le yen japonais alors que la majeure partie de ses dépenses de production est libellée en euros Les fluctuations de change entre l euro et les principales devises dans lesquelles sont libellées les ventes du Groupe peuvent donc modifier significativement le montant de ces ventes et les résultats du Groupe exprimés en euros et rendre difficiles les comparaisons de ses performances d une année sur l autre Le Groupe gère activement son exposition au risque de change afin de réduire sa sensibilité à des variations défavorables des \ cours en mettant en place des couvertures qui revêtent la forme de ventes à terme ou de produits optionnels Une analyse de sensibilité du résultat net à la variation des principales devises auxquelles est\ exposé le Groupe ainsi que les niveaux de couverture des flux prévisionnels 2011 pour les principales devises de facturation sont détaillés dans la Note 21 5 de l annexe aux comptes consolidés La détention d actifs substantiels en devises (principalement en dollar US et en franc suisse) est également créatrice d un \ risque de change patrimonial Ce risque de change peut être couvert Document de Référence 2010 42 rapport de gestion du conseil d adMinistration de manière totale ou partielle par l utilisation d emprunts ou d instruments à terme dans la devise de l actif Une analyse de\ l exposition du Groupe au risque de change patrimonial est présentée dans la Note 21 5 de l annexe aux comptes conso\ lidés L exposition du Groupe au risque de taux peut être évaluée pa\ r le montant de sa dette nette consolidée qui atteint 2 7 milliards d euros environ au 31 décembre 2010 Après effet des instruments dérivés la dette financière brute est à hauteur de 48 % à taux fixe et à hauteur de 52 % à taux variable Une analyse de la dette financière par échéance et nature de taux ainsi qu une analy\ se de la sensibilité du coût de la dette financière nette aux variati\ ons de taux d intérêt sont présentées dans les Notes 17 4 \ et 17 6 de La dette du Groupe étant libellée en différentes devises le Groupe est exposé de manière différenciée à l évolution de\ s taux d intérêt de ses principales devises d endettement (euro ainsi que franc suisse \ Ce risque est géré par la mise en place de swaps de taux et par l \ achat d instruments optionnels (protections contre la hausse des taux) destinés à limiter les effets négatifs d une évolution dé\ favorable L exposition du Groupe au risque des marchés actions est d une part liée aux actions LVMH auto détenues essentiellement en couverture des plans de stock options et des plans d attribution d actions gratuites Le Groupe détient aussi des options d acha\ t sur actions LVMH en couverture de ces engagements Les actions LVMH tout comme les options d achat constituent en normes IFRS des instruments de fonds propres qui n affectent pas le compte de résultat consolidé Enfin le Groupe détient une participati\ on de 20 2% dans Hermès International SCA D autres titres cotés peuvent être détenus par certains des \ fonds dans lesquels le Groupe a investi voire directement parmi les investissements financiers ou les placements financiers Le Groupe peut utiliser des produits dérivés pour gérer ses positions avec notamment pour objectif de réduire la sensibilité \ de la position à la variation des cours de bourse Ainsi des equity \ swaps sur l action LVMH permettent de couvrir les plans de rémunération liés au cours de l action LVMH dénouables en numéraire Les produits dérivés peuvent aussi être utilisé\ s pour Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à\ moins d un an avant prise en compte des instruments dérivés et nett\ e de la trésorerie et équivalents montant qui s avère nul à fin 2010 ou de l encours de son programme de billets de trésorerie soit 0 3 milliard d euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées \ non tirées d un montant de 3 3 milliards d euros La liquidité du Groupe résulte ainsi de l ampleur de ses placem\ ents de l importance de ses financements à long terme de la diversité\ de sa base d investisseurs (obligations et papiers court terme) ai\ nsi que de la qualité de ses relations bancaires matérialisée ou non par Par ailleurs comme il est d usage la marge exigible sur les tirages effectués sur certaines lignes de crédit long terme dép\ end de la notation du Groupe (par l agence Standard & Poor s) Au 31 décembre 2010 aucun tirage relevant de ce dispositif n é\ tait réalisé En outre la mise en uvre de ces clauses si elle dev\ ait intervenir n aurait pas d impact significatif sur la trésorerie du Les contrats d emprunts et dettes financières ne sont assortis d aucune clause non standard susceptible d en modifier La ventilation des passifs financiers par échéance contractuelle e\ st présentée dans la Note 21 7 de l annexe aux comptes consolidés Organisation de \ba gestion des risques de change de Le Groupe applique une stratégie de gestion des risques de change et de taux destinée principalement à limiter l impact négati\ f des fluctuations des monnaies ou des taux d intérêts sur son activi\ té Cette gestion est pour l essentiel centralisée au niveau de la société mère et de la Centrale de Trésorerie Groupe Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures très strictes pour mesurer gérer et contrôler ces L organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions\ de mesure des risques de mise en uvre des opérations (trésor\ erie et front office) de gestion administrative (back office) et de Cette organisation s appuie sur un système d information intégré \ qui permet un contrôle très rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d Audit \ Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité\ Exécutif du Groupe et font l objet d une documentation déta\ illée Document de Référence 2010 43 rapport de gestion du conseil d adMinistration 3 éléments de \bolitique finanCière Au cours de l exercice les principaux axes de la politique financiè\ re du Groupe ont été les suivants  L amélioration de la structure financière du Groupe avec pour l accroissement sensible des capitaux propres la diminution de l endettement net l accès à la liquidité du Groupe grâce notamment au progr\ amme de Billets de Trésorerie de conditions attractives et apprécié des le maintien d un niveau important des placements de trésorerie la flexibilité financière du Groupe grâce à un volant signi\ ficatif En raison des fonds générés par l exploitation au cours de l\ exercice la dette financière nette a été réduite à 2 679 millions d euros fin 2010 contre 2 994 millions un an auparavant Les capitaux propres avant affectation du résultat connaissent une progression de 23 % et atteignent 18 204 millions d euros fi\ n 2010 contre 14 785 millions un an auparavant Cette amélioration résulte de l ampleur du résultat net réalisé en 2010 et d\ e la variation positive de l écart de conversion consécutive au renchérisse\ ment du dollar US et du yen japonais vis à vis de l euro entre fin 2009 et fin 2010 et ce malgré le versement de dividendes pour un montant Une politique prudente de gestion des risques de change et de taux d intérêt avec pour objectif principal la couverture des \ risques générés directement ou indirectement par l exploitation et p\ ar le En matière de change les couvertures des sociétés exportatrice\ s sous forme d achat d options ou de tunnels qui permettent de limiter l impact négatif de la baisse d une devise tout en gard\ ant le bénéfice d une hausse ont continué à être privilé\ giées Cette stratégie a porté ses fruits dans une année extrêmement vola\ tile Elle a permis d obtenir un cours de couverture bien meilleur que celui obtenu en 2009 et plus avantageux que le cours moyen de l année en ce qui concerne le dollar US et un cours de couverture bien meilleur que celui obtenu en 2009 et sensiblement égal au cours moyen de l année en ce qui concerne le yen japonais Un niveau important de placements de trésorerie et équivalents de trésorerie gérés de manière centralisée grâce à\ la bonne marche de l exploitation et grâce au développement continuel du « cash Outre ses placements de trésorerie et équivalents de trésorerie\ le Groupe pratique une politique d investissement et de placement diversifiée Elle a bénéficié des rendements encore élevés de signatures de très bonne qualité avec un souci constant de suivi \ dynamique du risque de contrepartie La diminution du coût de la dette financière nette qui atteint 151 millions d euros en 2010 contre 187 millions d euros Cette évolution résulte notamment de la baisse de la dette financière nette moyenne sur l année de la prépondérance\ de la dette variable dans un contexte de taux bas mais également de meilleurs rendements des placements de la trésorerie Une politique de distribution dynamique en faveur des actionnaires associant ceux ci aux très bonnes performances de l année  paiement d un acompte sur le dividende 2010 de 0 70 euro dès proposition de versement d un dividende par action de 2 10 euros au titre de l exercice (soit un solde de 1 40 distribuable en 2011) Il en résulte la distribution aux actionnaires de la société LVMH d un montant total de 1 029 millions d euros au titre de l \ année 2010 avant effet des actions auto détenues 3 1 variation de la trésorerie consolidée Le tableau de variation de la trésorerie consolidée présenté\ dans les comptes consolidés détaille les principaux flux financiers de\ Variation de \ba trésorerie issue des opérations et Coût de la dette financière nette Variation du besoin en fonds de roulement 0 30 1 La capacité d autofinancement générée par l activité\ s est élevée à 4 848 millions d euros soit une progression de 23 % par rapport Après intérêts financiers et impôt la capacité d auto\ financement atteint 3 802 millions d euros contre 2 843 millions un an plus tôt en augmentation de 34 % par rapport à 2009 Les intérêts payés en 2010 à 149  millions d euros contre 185 millions en 2009 sont en retrait grâce à la baisse de la dette financière moyenne et à la prépondérance de la dette variabl\ e dans Les impôts payés s élèvent à 897 millions d euros en 2010 au même niveau que les 900 millions décaissés en 2009 Le besoin en fonds de roulement diminue de 247 millions Si la variation des stocks génère des besoins de trésorerie s élevant Document de Référence 2010 44 rapport de gestion du conseil d adMinistration à 126 millions d euros du fait notamment de la croissance des activités de Distribution sélective et de la reprise mesurée de\ s achats d eaux de vie de cognac l augmentation du poste fournisseurs génère à l inverse une contribution positive de 295 millions d euros notamment chez DFS et dans les Maisons françaises de Parfums et Cosmétiques Les écarts relevés par rapport à 2009 sur les v\ ariations du besoin en fonds de roulement s expliquent principalement par la progression de l activité en 2010 et pour les Maisons françaises par l impact sur les comptes 2009 de l application de la Loi de Les investissements d exploitation nets des cessions représenten\ t sur l exercice un débours de trésorerie de 976 millions d euros Ces investissements portant principalement sur les réseaux de distribution des marques phares telles Louis Vuitton Sephora et l enseigne DFS reflètent la dynamique de développement Ainsi la variation de trésorerie issue des opérations et des investissements d exploitation atteint 3 073 millions d euros contre 2 205 millions d euros pour l exercice précédent Variation de \ba trésorerie issue des investissements financiers opérations en capita\b et opérations de Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 0) dont dividendes et acomptes versés par LVMH (1 0)(0 8) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (0 8) Les acquisitions d investissements financiers nettes des cessions ainsi que le solde des incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés constituent en 2010 un emploi à hauteur de 1 715 millions d euros contre 322 millions un an plus tô\ t Les 1 655 millions d euros à l augmentation de l investissement dans Hermès International Les incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés résultent pour l essentiel de la prise par\ Sephora d une participation de 70 % dans le capital de la société Sack s qui distribue au Brésil parfums et cosmétiques La variation de trésorerie issue des opérations en capital repré\ sente L exercice d options de souscription a permis de réunir 120 millions d euros La Société a procédé à l annulation d u\ n nombre d actions Les cessions de titres LVMH et instruments dénouables en actions LVMH effectuées par le Groupe nettes des acquisitions ont constitué une ressource de 155 millions d euros Les dividendes versés en 2010 par LVMH SA hors actions auto détenues se sont élevés à 953 millions d euros dont 618 millions en mai au titre du solde du dividende 2009 et 335 millions en décembre à titre d acompte pour l exercice 2010 En outre l\ es actionnaires minoritaires des filiales consolidées ont reçu des dividendes à hauteur de 158 millions d euros  il s agit pour l essentiel de Diageo du fait de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy et des minoritaires de DFS Enfin le Groupe a acquis pour 185  millions d euros une participation complémentaire de 40 1 % dans le capital de la Samaritaine portant ainsi sa participation à 98 5 % Le solde de ces opérations d exploitation d investissements et\ en capital se traduit par un excédent de ressources de 338 millions d euros après impacts de l acquisition des titres Hermès International et du versement du dividende Compte tenu de ces flux positifs le Groupe a levé peu de fonds en 2010 Les souscriptions d emprunts et dettes financières ont permis de recueillir 564 millions d euros LVMH SA n a pas procédé à l émission publique ou au placement privé d emprunts obligat\ aires via son programme d Euro Medium Term Notes En revanche le Groupe a procédé à l émission de billets de trésorerie\ dont l encours au 31 décembre 2010 est de 272 millions d euros Les ressources et la trésorerie ont été utilisées à des f\ ins d amortissement d emprunts et de dettes financières pour un montant de 1 290 millions d euros dont 715 millions d euros au titre du remboursement de l emprunt obligataire en euros émis en 2003 À l issue des opérations de l année 2010 la trésoreri\ e nette s élève Le total du bilan consolidé de LVMH présenté dans les comptes consolidés s élève au 31 décembre 2010 à 37 2 milliards d euros en progression de 15 8 % par rapport au 31 décembre 2009 À 26  milliards d euros l actif immobilisé enregistre une augmentation sensible par rapport aux 21 1 milliards d euros constatés à fin 2009  celle ci s explique principalement pa\ r la prise de participation complémentaire dans la société Hermès\ International L actif immobilisé s établit ainsi à 70 % du total du bilan en progression par rapport à la proportion de 66 % un an plus tôt Document de Référence 2010 45 rapport de gestion du conseil d adMinistration Les immobilisations corporelles et incorporelles s élèvent à\ 20 9 milliards d euros contre 19 1 milliards à la fin de l année 2009 Les marques et autres immobilisations incorporelles représentent 9 1 milliards d euros contre 8 7 milliards au 31 décembre 2009 Cette évolution résulte essentiellement de l incidence des variations des parités monétaires sur les marques et autres immobilisations incorporelles comptabilisées en dollar US telles l enseigne DFS et la marque Donna Karan et en franc suisse en particulier les Le montant des écarts d acquisition progresse sensiblement à 5 0 milliards d euros contre 4 3 milliards d euros à fin 2009 reflétant principalement l augmentation des engagements d achat\ s La croissance des immobilisations corporelles à 6 7 milliards d euros à fin 2010 provient en partie des effets des variations de change auxquels s ajoute le solde positif dégagé par les investissements opérationnels du Groupe au regard des dotations aux amortissements de l année Ces investissements portent principalement sur les réseaux de distribution de Louis Vuitton Sephora et DFS ainsi que sur certains actifs immobiliers au centre des villes où se déploient les marques du Groupe À 5 1 milliards d euros l ensemble formé par les partici\ pations dans les sociétés mises en équivalence les investissements financiers les autres actifs non courants et les impôts différés augmente de 3 1 milliards d euros en raison principalement de l investissement complémentaire dans Hermès International qui \ a porté la participation du Groupe à 20 2 % À la clôture les investissements financiers incluent la participation dans Hermès International pour un montant de 3 3 milliards d euros Les stocks augmentent à 6 0 milliards d euros contre 5 6 milliards fin 2009 en raison de l incidence des variations des parités de change du développement des réseaux de distribution principalement celui de Sephora et de la constitution mesurée de stocks d eaux de vie de cognac Les créances clients retrouvent leur niveau de fin 2008 soit Malgré la ponction sur la trésorerie résultant de l acquisit\ ion des titres Hermès International les placements de trésorerie hors placements financiers conservent un niveau élevé à 2 3 milliards d euros proche des 2 4 milliards du 31 décembre 2009 Capitaux propres et passifs non courants Dette financière à plus d un an 3 44 1(0 6) Les capitaux propres part du Groupe avant affectation du résultat atteignent 17 2 milliards d euros contre 13 8 milliards fin 2009 Cette forte progression est liée à l importance du résultat \ net part du Groupe et à la variation positive de l écart de convers\ ion générée par la hausse de la plupart des devises vis à vis de l euro variations qui excèdent très largement le versement de dividendes Les intérêts minoritaires restent stables à 1 0 milliard d \ euros Cette stabilité résulte de la part du résultat de l année\ attribué aux minoritaires net des dividendes qui leur ont été versés d\ e l effet positif de l appréciation de la monnaie américaine sur les intérêts minoritaires dans DFS et de celui négatif de l acq\ uisition de la participation complémentaire de 40 1 % dans le capital de Le total des capitaux propres s établit à 18 2 milliards d euros représentant 49  % du total de bilan contre 46  % un an Les passifs non courants s élèvent à fin 2010 à 11 9 milliards d euros dont 3 4 milliards au titre de la dette financière co\ ntre respectivement 11 3 milliards et 4 1 milliards à fin 2009 La diminution de la dette financière à plus d un an est plus que contrebalancée par l augmentation des éléments suivants  engagements d achat de titres de participations provisions pour risques et charges et impôts différés La part relative des passifs non courants décroît dans le total du bilan en s établissan\ t à 32 % Les capitaux permanents atteignent 30 1 milliards d euros et dépassent de 4 1 milliards le montant des actifs non courants rapport de gestion du conseil d adMinistration Les passifs courants croissent de 6 0  milliards fin 2009 à 7 1 milliards d euros à fin 2010 Leur part dans le total du bilan La dette financière à plus et moins d un an y compris la valeu\ r de marché des instruments dérivés de taux venant en couverture \ et nette des placements financiers et de la trésorerie ressort au an plus tôt Elle représente 15 % du montant des capitaux propres Les placements de trésorerie et en équivalents de trésorerie ex\ cèdent à nouveau le montant de la dette financière à moins d un an À fin 2010 le montant disponible de lignes de crédit confirmée\ s non tirées est de 3 3 milliards d euros et couvre largement le programme de billets de trésorerie dont l encours au 31 décembre Sur les trois derniers exercices les investissements en dépenses de \ communication ont représenté pour le Groupe dans son ensemble les montants suivants en valeur absolue et en pourcentage des ventes  en millions d euros 2 2671 8092 031 en % des ventes 11 210 611 8 Ces frais englobent essentiellement le coût des campagnes publicitaires notamment lors de lancements des nouveaux produits ainsi que le coût des opérations de relations publiques et de promotion et des équipes de marketing responsables de En matière de recherche et développement les investissements sur les trois derniers exercices ont été les suivants  Ces montants couvrent principalement les dépenses de recherche scientifique et de développement des produits de soins et de maquillage dans l activité Parfums et Cosmétiques 4 3 investissements industriels et dans les réseaux de Au delà des investissements dans les domaines de la communication de la promotion et des frais de recherche et développement les investissements d exploitation concernent l amélioration et le développement des réseaux de distribution ainsi que la mise en uvre des moyens de production adéquats corporelles et incorporelles) pour les trois derniers exercices ont été les suivants en valeur absolue et en pourcentage de la capaci\ té d autofinancement générée par l activité du Groupe  en millions d euros 1 0027481 039 en % de la capacité d auto À l instar des enseignes de la Distribution sélective qui gè\ rent directement l ensemble de leurs points de vente Louis Vuitton assure la distribution de ses produits exclusivement dans ses magasins La commercialisation des produits des autres marques du Groupe est assurée par des agents grossistes ou distributeurs pour les activités de gros ainsi que par un réseau de magasins en\ propre ou de franchises pour les activités de vente au détail En 2010 les investissements d exploitation ont principalement porté sur les points de vente le réseau total de magasins du Grou\ pe étant porté en 2010 de 2 423 à 2 545 magasins En part\ iculier Sephora a poursuivi le développement de son réseau mondial qui atteint 1 070 magasins à fin 2010 contre 986 à fin 2009 Parfums Christian Dior a poursuivi le renouvellement de ses mobiliers commerciaux pour promouvoir l image de la marque DFS prévoit l ouverture de sa troisième Galleria à Hong Kong en 2012 Dans l activité Vins et Spiritueux les investissements 2010 ont été strictement limités aux renouvellements nécessaires de barriques et d équipements industriels La nouvelle unité d embouteill\ age pour les marques Glenmorangie et Ardbeg dont le projet a été rapport de gestion du conseil d adMinistration 5 \brinCi\baux établissements et \bro\briétés fonCières Le Groupe est propriétaire de vignobles en France et à l étranger aux superficies suivantes  Dans le tableau ci dessus le nombre total d hectares détenus est \ déterminé hors surfaces non utilisables en viticulture La différence entre le nombre total d hectares détenus et le nombre d hectare\ s en production correspond à des surfaces plantées mais non encore productives et à des surfaces en jachère Le Groupe possède également des bâtiments industriels des « wineries  » des caves des entrepôts des bureaux et des centres de visite et de réception liés à chacune de ses principales marque\ s de Champagne ou à ses opérations de production en France Californie \ Argentine Australie Espagne Brésil et Nouvelle Zélande ainsi que des distilleries et des entrepôts à Cognac au Royaume Uni et \ en Pologne L ensemble représente environ 740 000 m Louis Vuitton est propriétaire de ses dix neuf ateliers de fabrication de maroquinerie et souliers qui se trouvent essentiellement en France  des ateliers importants sont également situés près de Barcelone en Espagne et à San Dimas en Californie Les entrepôts \ sont la propriété de la société en France mais sont en locat\ ion dans le reste du monde L ensemble des ateliers et entrepôts en propriété Fendi est propriétaire de son site de production près de Florence en Italie ainsi que de son siège social le Palazzo Fendi à Rome en\ Italie Céline possède également des installations de production et de logistique situées près de Florence en Italie L usine de production de souliers de Berluti à Ferrare en Italie es\ t la propriété du Groupe Rossimoda est propriétaire de ses bureaux et de son atelier de production à Strà et Vigonza en Italie Les autres installations utilisées par le groupe d activités so\ nt en location ou comprises dans des prestations de sous traitance Les installations de Recherche et Développement des activités Parfums et Cosmétiques du Groupe de fabrication et de distribution de Parfums Christian Dior près d Orléans en France sont la propriété de Parfums Christian Dior l ensemble Les deux centres de production de Chartres et Orphin en France appartiennent à Guerlain l ensemble représentant environ Parfums Givenchy possède deux usines en France à Beauvais et à Vervins d une surface totale de 19 000 m assurant la production à la fois des lignes de produits Givenchy et Kenzo La société possède également des installations de log\ istique TAG Heuer loue l ensemble de ses installations industrielles en Suisse à La Chaux de Fonds et dans le Jura Suisse Zenith est propriétaire de la Manufacture où sont fabriqués ses mouvements et montres au Locle (Suisse) Les entrepôts situés en\ Europe sont loués Document de Référence 2010 48 rapport de gestion du conseil d adMinistration À fin 2009 DFS a harmonisé la méthodologie de comptage de ses \ magasins sur l ensemble des zones géographiques seul le nombre de concessions étant inventorié désormais et non le nombre de points de vente par concession Si on appliquait la méthodologie utilisée depuis 2009 à 2008 le nombre total de magasins du Groupe se serait élevé à 2 239 au lieu de 2 314 Les bâtiments administratifs du Groupe sont le plus souvent en location à l exception de sièges sociaux de certaines marques \ en particulier ceux de Louis Vuitton Parfums Christian Dior ou Zenith Le Groupe détient 40 % de la société propriétaire de l immeuble où se trouve son siège social avenue Montaigne à Paris  le Groupe détient en outre trois immeubles à New York (environ 26 000 m et un immeuble à Osaka (environ 5 000 m 2) hébergeant des Enfin le Groupe est propriétaire d immeubles locatifs essentiellement à Paris principalement autour de la Samaritaine et du Bon Marché représentant environ 50 000 m Le parc immobilier utilisé précédemment pour l exploitation commerciale de la Samaritaine fait l objet d un projet de Au 31 décembre 2010 ce réseau de magasins est réparti de la façon suivante  Hublot est propriétaire de ses ateliers de production et de ses Les installations des autres marques du groupe d activités Chaumet Fred De Beers Montres Dior sont en location La distribution des produits du Groupe est réalisée principalement dans des magasins exclusifs Ce réseau de magasins est le plus souven\ t en location le groupe LVMH n étant que très exceptionnellement propriétaire des murs Louis Vuitton est propriétaire des murs de certains de ses magasins de Tokyo Guam Hawaï Séoul Taipei Sydney Rome Gênes Cannes Saint Tropez  l ensemble représente environ 11 000 m Céline et Loewe sont également propriétaires de certains magasins Dans la Distribution sélective  les enseignes parisiennes du Bon Marché et de Franck et Fils sont propriétaires de leurs magasins qui représentent des surfaces de DFS est propriétaire de ses magasins de Guam de Saipan et d Hawaï\ Document de Référence 2010 49 rapport de gestion du conseil d adMinistration 6 \blans d o\btions mis en \bla Ce \bar des 7 faits exCe\btionnels et litiges Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est partie à diverses procédures concernant le droit des marques \ la protection des droits de propriété intellectuelle la protectio\ n des réseaux de distribution sélective les contrats de licence le\ s relations avec ses salariés le contrôle des déclarations fisca\ les et toutes autres matières inhérentes à ses activités Le Groupe\ estime que les provisions constituées au bilan au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de clôture sont d un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de manière significative en cas d issue À la suite de la décision rendue en mars 2006 par le Conseil de la Concurrence dans le secteur de la parfumerie de luxe en France et de l arrêt rendu le 26 juin 2007 par la Cour d Appel de P\ aris les sociétés concernées du Groupe avaient formé un pourvoi e\ n cassation En juillet 2008 la Cour de Cassation a cassé l arrêt de la Cour d Appel de Paris et renvoyé l affaire devant la mê\ me juridiction autrement composée En novembre 2009 la Cour d Appel a annulé la décision du Conseil de la Concurrence en raison de la durée excessive de la procédure En novembre 2010 la Cour de Cassation a cassé l arrêt de la Cour d Appel et r\ envoyé l affaire devant la même juridiction autrement composée En 2006 Louis Vuitton Malletier ainsi que les sociétés françaises de Parfums et Cosmétiques ont assigné eBay devant le Tribunal de Commerce de Paris Louis Vuitton Malletier demandait réparation du préjudice causé par la participation de eBay à\ la commercialisation de produits de contrefaçon et son refus de mettre en place les procédures appropriées en vue de prévenir l\ a vente de tels produits sur son site Les marques de Parfums et Cosmétiques poursuivaient eBay pour atteinte à leurs réseaux de\ distribution sélective Par jugement du 30 juin 2008 le Tribunal de Commerce de Paris a fait droit aux demandes formulées par LVMH condamnant eBay à verser 19 3 millions d euros à Louis Vuitton Malletier et 3 2 millions d euros aux sociétés de Parfum\ s et Cosmétiques du Groupe Le Tribunal a également enjoint à eBay de cesser la diffusion d annonces portant sur des parfums et cosmétiques de marques Dior Guerlain Givenchy et Kenzo eBay a interjeté appel du jugement Par ordonnance du 11 juillet 2008 le Président de la Cour d Appel de Paris a rejeté la dema\ nde formée par eBay d arrêt de l exécution provisoire ordonné\ e par le Tribunal de Commerce En septembre 2010 la Cour d Appel de Paris a confirmé la condamnation d eBay prononcée en 2008 considérant que l activité de cette société relève du courtage et non du seul hébergement Se déclarant incompétente pour apprécier le préjudice causé par certains sites étrangers exploités par eBay la Cour a réduit le montant des dommages et intérêts à 2 2 millions d euros pour Louis Vuitton Malletier et 0 7 million d euros pour les sociétés de Parfums et Cosmétiques du Groupe le montant initial ayant été déterminé par référence à l ac\ tivité mondiale de eBay eBay a formé un pourvoi en cassation À la suite de l annonce par LVMH en octobre 2010 de son entrée au capital de la société Hermès International l Autorité de\ s Marchés Financiers a indiqué qu elle allait procéder à une enquê\ te sur le marché et l information financière des titres Hermès et LVMH En janvier 2011 le Tribunal Administratif de Paris a annulé l arrêté ayant accordé en 2007 à la Fondation Louis Vuitton un permis de construire pour l édification d un musée d art \ moderne et contemporain dans le Bois de Boulogne La Fondation est financée par les contributions du Groupe dans le cadre de ses activités de mécénat La Fondation et la Ville de Paris ont fait appel de la décision du Tribunal Administratif de Paris Parallèlement compte tenu du caractère d intérêt général et d utilité publique de ce projet le Parlement a entamé l examen d un article de l\ oi validant les permis de construire annulés sur le fondement retenu Il n existe pas de procédure administrative judiciaire ou d ar\ bitrage dont la Société a connaissance qui est en suspens ou dont elle est menacée susceptible d avoir ou ayant eu au cours des douze derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou\ la rentabilité de la Société et ou du Groupe événements \bostérieurs à la Clôture Aucun événement significatif n est intervenu entre le 31 décembre 2010 et la date d arrêté des comptes par le Conseil d Admini\ stration [Mise à jour postérieure à la date du Conseil d Administrati\ on Par un accord conclu le 6 mars 2011 la famille Bulgari actionnaire majoritaire de la Maison italienne créée par Sotirio Bulgari en 1884 a décidé de s associer au groupe LVMH pour renforcer son développement à long terme La Maison Bulgari tient une place prééminente dans les domaines de la joaillerie et de l horloger\ ie de même qu un rang significatif dans celui des parfums et cosmétiq\ ues L accord approuvé à l unanimité par les Conseils d Adm\ inistration de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA et de Bulgari SpA prévoit l apport à LVMH de la participation de contrôle détenue par la famille dans le capital de Bulgari SpA soit 152 5 millions de titres (50 43% du capital) avant exercice de la faculté d acquérir des titres supplémentaires Cet apport sera rémunéré par l émission Document de Référence 2010 50 de 16 5 millions d actions nouvelles LVMH la famille Bulgari deviendra ainsi le second actionnaire familial du groupe LVMH En outre après réalisation de cet apport la société Bulgar\ i SpA étant cotée à Milan LVMH déposera une offre publique d achat au prix de 12 25 euros par action sur les titres détenus par les actionnaires minoritaires conformément à la réglementation boursière italienne Dans ce cadre le prix payé par LVMH pour la totalité du capital de Bulgari s élève à 4 3 milliards d \ euros dont 1 9 milliards d euros représenté par des titres LVMH à émettre et 2 4 milliards d euros financés par la trésorerie et l é\ mission de La famille Bulgari disposera de deux postes au Conseil d Administration de LVMH et Monsieur Francesco Trapani Administrateur Délégué de Bulgari S p A entrera au Comité Exécutif de LVMH et prendra au second semestre 2011 la supervision du groupe d activités Montres et Joaillerie du groupe \ LVMH en ce compris la Maison Bulgari ] 9 évolutions réCentes et \bers\beC tives LVMH dispose des meilleurs atouts pour poursuivre en 2011 une croissance dynamique dans l ensemble de ses métiers Sa stratég\ ie restera centrée sur la mise en valeur de ses marques portée par u\ ne politique soutenue d innovation de qualité et d expansion dans Fort de la grande réactivité de son organisation et de la bonne répartition entre ses différents métiers et les zones géogra\ phiques où il opère LVMH aborde l année 2011 avec confiance et se fixe à nouveau comme objectif de renforcer son avance sur le marché mondial du luxe 51 Document de Référence 2010 51 RAppORt dE GES tION du cONSEIL d AdMINIStRAtION la soCiété lvmH moËt Hennessy lo\bis v\bitton sa 1 Commentaires sur les Com\btes 52 1 2 résuL tats \be La soCiété mère et perspeC tiVes \b aVenir 53 2 affeCtation du résultat 53 3 aCtionnariat Ca\bital soCial \blans d o\btions attributions 3 2 aCtions \bétenues par Les organes \be \bireC tion et \be ContrôLe 54 3 4 pLans \b options \b aChat et pLans \b options \be sousCription 54 3 5 attributions \b aCtions gratuites et \b a Ctions gratuites 4 autorisations à Cara Ctère finanCier 59 4 1 état \bes \béLégations et autorisations en Cours 59 5 \brogrammes de raCHat d aCtions 62 6 rémunérations des mandataires soCiaux 64 7 état réCa\bitulatif des o\bérations réalisées sur les titres lvmH \bar les dirigeants et les \bersonnes qui leur sont liées 66 8 1 Liste \bes man\bats et fonC tions \bes a\bministrateurs 66 8 2 Composition \bu ConseiL \b a\bministration 66 9 éléments susCe\btibles d avoir une inCidenCe en C as d offre \bublique 67 52 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA la soCiété lvmH moËt Hennessy l o\bis v\bitton sa Le bilan le compte de résultat et l annexe de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA (ci après « LVMH » ou « la Société ») arrêtés au 31 décembre 2010 ont été établis conform\ ément aux dispositions légales françaises selon les mêmes principes et méthodes comptables que ceux retenus lors de l exercice précé\ dent La valeur brute du portefeuille de participations s élève à 14 2 milliards d euros en hausse de 0 2 milliard d euros par rapport à fin 2009 Cette évolution provient pour un montant total de 165 millions d euros de l acquisition de 99 99 % puis de la souscription à une augmentation de capital de la société de portefeuille Eley Finance SA LVMH a en outre souscrit à l augmentation de capital de sa filiale LVMH Services Limited (Londres Royaume Uni) à hauteur de 32 millions d euros Aprè\ s ces opérations le pourcentage de détention par LVMH du capital de ces deux sociétés est respectivement de 99 99 % et 100 % En 2010 LVMH n a procédé à aucune émission obligataire L emprunt obligataire d un nominal de 750 millions d euros émis en 2003 partiellement racheté et annulé en 2009 à hauteur de 35 millions d euros a été intégralement remboursé à son \ échéance Jusqu en octobre 2009 LVMH centralisait la trésorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes et assurait la ge\ stion du risque de taux sur la dette financière LVMH centralisait également les couvertures de change de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes les contrats de change conclus par celles ci avec LVMH étant répercutés de façon symétrique sur le marché en termes de nature de contrat devise montant Ces fonctions étant désormais assurées par une filiale LVMH ne conserve que la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé ainsi que les opérations de change pour son propre compte La structure financière aux 31 décembre 2010 et 2009 reflète ces changements  en octobre 2009 les créances rattachées à\ des participations et les emprunts auprès d entreprises liées ré\ sultant de la convention de centralisation de trésorerie ont été soldé\ s et les contrats de change souscrits pour le compte des filiales ont été résiliés Le compte de résultat enregistre les ef\ fets de la centralisation de trésorerie et des opérations de couverture de change pour compte des filiales jusqu en octobre 2009 La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères  chaque instrument utilisé est affecté aux soldes En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels le\ s Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de Au cours de l exercice 2 012 478 actions ont été créées par exercice d options de souscription et 1 775 900 actions ont \ été annulées Au 31 décembre 2010 le capital social est composé de 490 642 232 actions entièrement libérées et son montan\ t est de Au 31  décembre 2010 les dettes fournisseurs s élèvent à 109 millions d euros et sont essentiellement non échues Le délai de règlement moyen est de 45 jours 53 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Conformément à la loi nous vous rappelons le montant du dividende par action versé au titre des trois derniers exercices  (en euro) abattement fiscal (1) (en euro) (1) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France 1 2 résultats de la société mère et perspectives d avenir Les produits d exploitation sont essentiellement constitués des dividendes reçus des filiales et participations  leur augmentation provient d une distribution exceptionnelle de la filiale Le résultat financier inclut principalement le coût de la dette financière nette et des instruments dérivés de taux associés\ pour 148 millions d euros ainsi que des pertes sur instruments et opérations de change pour 228 millions d euros Le résultat exceptionnel est constitué pour l essentiel des variations de dépréciation de titres de participation et des varia\ tions de provisions pour risques et charges Enfin lors de l établissement de la déclaration fiscale de la Société aucune dépense n a été considérée comme\ devant être réintégrée dans le résultat imposable ou non déductible \ au sens des articles 39 4 39 5 54 quater et 223 quinquies du Code Général La proposition d affectation du montant distribuable de l exercice\ Dotation à la réserve légale (7 097 34) Montant du résultat distribuable 4 913 692 877 24 Proposition d affectation  dividende statutaire de 5 % report à nouveau 3 883 344 190 04 Pour mémoire au 31 décembre 2010 la Société détient 11 939 973 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 594 5 millions d euros équivalent au coût Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 2 10 euros par action Un acompte sur dividende de 0 70 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2010 le solde est de 1 40 euro  celui ci sera mis en paiement le 25 mai 2011 Conformément à l article 158 du Code Général des Impô\ ts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personn\ es physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations donné\ es une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affecté\ au compte report à nouveau 54 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Au 31 décembre 2010 Groupe Arnault contrôlait 47 64 % du capital contre 47 38 % au 31 décembre 2009 et 63 66 % des droits de vote contre 63 64 % au 31 décembre 2009 3 2 actions détenues par les organes de direction et Au 31 décembre 2010 les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif détenaient directement à titre person\ nel et au nominatif moins de 0 5 % du capital social Au 31 décembre 2010 les salariés de la Société et des société\ s qui lui sont liées au sens de l article L  225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d épargne d entreprise moins 3 4 \blans d options d achat et plans d options Les bénéficiaires des plans d options sont sélectionnés selon les critères suivants  performance potentiel de développement et Au 31 décembre 2010 étaient en vigueur sept plans d options\ d achat et sept plans d options de souscription mis en place par l\ a société LVMH entre 2001 et 2009 Le prix d exercice des options est égal au cours de référence calculé conformément aux dispo\ sitions légales pour les plans ouverts depuis 2007 et à 95 % de ce même cours pour les plans antérieurs à 2007 Chaque plan a une durée\ de dix ans  les options attribuées avant 2004 peuvent être exercées après un délai de trois ans à compter de l ouverture du plan\ et les options attribuées à compter de 2004 après un délai de quatr\ e ans Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une Outre les conditions de présence dans le Groupe l exercice des options attribuées en 2009 est soumis à des conditions de performance liées aux trois indicateurs suivants résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation ou taux de marge opérationnelle Concernant les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux leurs options ne sont exerçables que si au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012 l un ou l autre de ces trois indi\ cateurs enregistre une variation positive par rapport à l exercice 2008 Concernant les options attribuées aux autres bénéficiaires ell\ es ne sont exerçables que si au titre des exercices 2009 et 2010 l un ou l autre de ces indicateurs enregistre une variation positi\ ve par rapport à l exercice 2008 La condition de performance a ét\ é Les mandataires sociaux de la Société dirigeants ou salariés \ doivent également respecter certaines restrictions relatives à la pério\ de Pour les plans mis en place depuis 2008 le Président Directeur Général et le Directeur Général délégué doivent en\ cas d exercice de leurs options conserver jusqu à la cessation de leurs fonctions un nombre d actions déterminé en fonction de la date de levé\ e et correspondant à un pourcentage de leur rémunération brute globale aC tionnariat Ca\bital soCial \blans d o\btions attributions d aCtions gratuites 55 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA (1) 2 649 075 40 000552 500 50 0003 284 100 8 5603 213 725 10 174 070 Dont mandataires sociaux (2) 122 500 (1) 987 500 450 000 1 215 000 1 220 000 3 995 000 Bernard Arnault (3) 80 000 (1) 600 000 600 000 600 000 1 880 000 Antoine Arnault (3) Delphine Arnault (3) Nicolas Bazire (3) 6 000 (1) 115 000 200 000 200 000 521 000 Antonio Belloni (3) 300 000 200 000 200 000 700 000 Pierre Godé (3) 20 000 (1) 150 000 200 000 200 000 570 000 Gilles Hennessy (3) 1 500 (1) 7 500 15 000 20 000 44 000 Patrick Houël (3) 7 000 (1) 35 000 40 000 50 000 132 000 Dont dix premiers salariés (2) 81 000  (1) 445 000 40 000102 500 50 000505 000 8 560495 000 1 727 060 1 465 570 20 000438 378 1 530 147 668 085 4 608 830 2 122 880 40 000538 378 2 764 995 3 0002 756 347 8 744 000 307 650 221 678 127 550 1 839 928 options en vie en fin d exercice 218 545 14 122 50 000297 427 5 560329 828 915 482 (1) Nombre d options à l ouverture du plan non retraité des ajustements liés à la division du nominal par cinq \ de juillet 2000 (2) Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan (3) Mandataires sociaux en fonction en 2010 (4) Prix d exercice en euros pour les résidents italiens et américains  S agissant d options d achat d actions existantes leur levée n entraîne aucune dilution pour les actionnaires 56 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Dont mandataires sociaux  (1) 972 500 862 500852 500805 875766 000541 000 4 800 375 Bernard Arnault (2) 450 000 450 000450 000427 500400 000200 000 2 377 500 Antoine Arnault (2) 9 500 9 5009 500 28 500 Delphine Arnault (2) 10 000 10 00010 000 9 5009 5009 500 58 500 Nicolas Bazire (2) 150 000 150 000150 000142 500142 500100 000 835 000 Antonio Belloni (2) 150 000 150 000150 000142 500142 500100 000 835 000 Pierre Godé (2) 150 000 40 00030 00015 00040 000100 000 375 000 Gilles Hennessy (2) 20 000 20 00020 00019 00022 00022 000 123 000 Patrick Houël (2) 42 500 42 50042 50040 375 167 875 Dont dix premiers salariés (1) 457 500 342 375339 875311 544346 138327 013 2 5002 126 945 699 968408 390 8 000 2 012 478 968 647408 390 8 000 2 662 282 options en vie en fin d exercice 1 368 580869 5281 297 409 1 617 2281 648 4011 280 569 2 5008 084 215 (1) Options attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d ouverture du plan (2) Options attribuées aux mandataires sociaux en fonction en 2010 (3) Prix d exercice en euros pour les résidents italiens  La dilution théorique liée à l attribution de ces options re\ présente 1 65 % du capital Toutefois un nombre d actions équivalent à celui des actions émises dans le cadre des levées étant annulé l e\ xercice des options de souscription n entraîne aucune dilution pou\ r les actionnaires 57 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 3 4 3 Options attribuées et \bevées durant \b exercice par \bes mandataires sociaux et \bes dix premiers sa\bariés du Groupe Aucun plan d options n a été ouvert en 2010 Options levées par les dirigeants mandataires sociaux de la Société attribué les options Date du plan Christian Dior15 02 2000200 000 56 70 Options levées par les autres mandataires sociaux de la Société attribué les options Date du plan Delphine Arnault Christian Dior17 02 2004 15 00049 79 Christian Dior15 02 2000 60 00056 70 Options levées par les dix salariés du Groupe non mandataires sociaux ayant exercé le plus grand nombre d options Société ayant attribué les options Date du planNombre LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 19 01 2000185 000 80 10 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 3 5 attributions d actions gratuites et d actions gratuites de performance Les bénéficiaires des actions gratuites sont sélectionnés parmi les salariés des sociétés du Groupe en fonction de leur niveau \ de responsabilité et de leur performance individuelle Les actions sont attribuées définitivement après un délai de\ deux ans et sont librement cessibles après une période complémentair\ e de conservation de deux ans Depuis 2009 les actions gratuites attribuées à des bénéficiaires ayant leur résidence fisca\ le à l étranger sont définitivement attribuées et librement cessibles à l is\ sue d un En 2010 le schéma associe attribution d actions gratuites classique et attribution d actions gratuites de performance dans des proportions déterminées en fonction du niveau hiérarchique et du statut du bénéficiaire Les actions gratuites de performance ne sont attribuées que si les comptes consolidés de LVMH pour chacun des exercices 2010 et 2011 affichent une variation positive par rapport à l exercice 2009 de l un ou l autre des indicateurs suivants  résultat opérationnel courant variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe La condition de performance a été satisfaite Le Président Directeur Général et le Directeur Général dé\ légué doivent en cas d attribution définitive de leurs actions conserv\ er la moitié de ces actions au nominatif pur jusqu à la cessation \ de Nombre d actions attribuées provisoirement 162 972311 209 833195 069 274 367944 450 Dont mandataires sociaux  (1) 108 837 108 837 Bernard Arnault 40 235 40 235 Antoine Arnault 1 911 1 911 Delphine Arnault 1 911 1 911 Nicolas Bazire 20 118 20 118 Antonio Belloni 20 118 20 118 Pierre Godé 20 118 20 118 Gilles Hennessy 4 426 4 426 Dont dix premiers salariés (1) 32 415 48 165 83327 372 67 350176 135 Nombre d attributions devenues définitives en 2010 149 590 Nombre d attributions devenues caduques en 2010 6 8567 009 13 865 2 333 (2) 154 207 8 534 19 632 attributions en vie en fin d exercice 300 342 833195 069 274 367770 611 (1) Actions gratuites attribuées aux mandataires sociaux salariés en fonction à la date d attribution provisoire (2) Attribution anticipée à la suite de décès (3) Attributions définitives les 14 mai 2013 et 15 avril 2014 pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France S agissant de l attribution d actions existantes les attributions définitives n entraînent aucune dilution pour les actionnaires 59 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Actions gratuites de performance attribuées provisoirement durant l exercice aux dirigeants mandataires sociaux attribué les actions Date du plan Voir également le tableau de la page 58 pour les autres modalités d attribution Actions gratuites et actions gratuites de performance attribuées provisoirement durant l exercice aux autres mandataires sociaux Cette information figure dans le tableau de la page 58 Madame Delphine Arnault a en outre bénéficié de l attr\ ibution de 2 362 actions gratuites et 4 388 actions gratuites de performance Christian Dior au titre du plan du 15 avril 2010 Actions gratuites attribuées définitivement durant l exercice aux dirigeants mandataires sociaux et autres mandataires sociaux Aucune action gratuite n a été attribuée définitivement en 2010 Actions gratuites attribuées définitivement durant l exercice aux dix salariés (1) du Groupe non mandataires sociaux ayant reçu le plus grand nombre d actions Société ayant attribué les actions Date d attribution initiale des actionsNombre d actions LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 15 mai 200833 782 (1) Salariés en fonction à la date de l attribution définitive 4 autorisations à Cara Ctère finanCier 4 1 état des délégations et autorisations en cours Programme de rachat d actions (L  225 209 et suivants du Code de commerce) Prix d achat maximum  130 euros 15 avril 2010 (18 mois) (1) 10 % du capital 49 064 223 actions Mouvements au cours de l exercice (2) des actions achetées dans le cadre (18 mois) (1) 10 % du capital par période de 24 mois 49 064 223 actions Actions annulées  1 775 900 (3) Il sera proposé à l Assemblée Générale du 31 mars 2011 de renouveler cette autorisation Voir ci après point 4 2 (2) Mouvements entre le 15 avril et le 31 décembre 2010 hors contrat de liquidité Pour les achats y compris les exe\ rcices de calls Voir également ci après point 5 1 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA détermination du prix d émission Utilisation au Avec droit préférentiel de souscription  donnant accès au capital et incorporation de réserves (L  225 130) 14 mai 2009 166 666 667 actions (1) (2) Libre Néant Sans droit préférentiel de souscription  donnant accès au capital par offre au 166 666 667 actions (1) (2) Au moins égal au prix minimum prévu par la Dans le cadre d une offre publique d échange 166 666 667 actions (1) Libre Néant Dans le cadre d apports en nature (1) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nomin\ al de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (2) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé au (1) ce montant est susceptible d être augmenté dans la limite de 15 % de l émission initiale en cas de demandes excédentaires (Assemblée du 14 mai 2009 15e résolution) (L  225 135 1) de bourse précédant la date d attribution attribuables  14 695 622 attribuables  3 954 924 aux salariés dans le cadre d un Plan Programme de rachat d actions (L  225 209 et suivants du Code de commerce) Prix d achat maximum  200 euros 13 e 18 mois Réduction du capital par annulation des actions achetées dans le cadre du programme de rachat 15 période de 24 mois 49 064 223 actions 61 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Par incorporation de réserves (L 225 130) 14 e 26 mois50 millions d euros 166 666 667 actions (1) (2) Non applicable Avec droit préférentiel de souscription actions ordinaires valeurs mobilières donnant accès au capital 16 Sans droit préférentiel de souscription  actions ordinaires et valeurs mobilières donnant accès au capital par offre au public 166 666 667 actions (1) (2) Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation par placement privé 166 666 667 actions (1) (2) Au moins égal au prix minimum prévu par la réglementation Dans le cadre d une offre publique d échange Dans le cadre d apports en nature (1) Montant nominal maximum Sur ce montant s imputerait le montant nominal de toute augmentation de capital décidée en application des autres délégations de compétence (24 e résolution) (2) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé au (1) ce montant est susceptible d être augmenté dans la limite de 15 % de l émission initiale en cas de demandes (3) Dans la limite de 10 % du capital le Conseil d Administration peut fixer librement le prix d émission sous réserve que celui ci soit au moins égal à 90 % de la moyenne pondéré des cours des trois dernières séances de bourse précédant la fixation (19 Augmentation de capital réservée aux salariés dans le cadre d un Plan d Épargne d Entreprise 4 906 422 actions (1) Moyenne des cours des 20 dernières séances de bourse précédant la date d attribution décote maximum   20 % (1) Sous réserve du respect du plafond global de 50 millions d euros visé au (1) ci dessus sur lequel s imputerait ce montant 62 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 5 \brogrammes de raCHat d aCtions 5 1 information sur les programmes de rachat d actions L objet de ce paragraphe est d informer l Assemblée Géné\ rale des opérations d achat d actions propres qui ont été réali\ sées entre er janvier 2010 et le 31 décembre 2010 par la Société dans le cadre des programmes de rachat d actions ayant été autorisés\ par les Assemblées Générales Mixtes de la Société tenues respecti\ vement Dans le cadre du contrat de liquidité conclu par la Société ave\ c les sociétés Oddo & Cie Entreprise d Investissement et Oddo Corporate Finance le 23 septembre 2005 la Société a acquis 2 411 215 actions LVMH au cours moyen de 92 13 euros et a cédé 2 387 215 actions LVMH au cours moyen de 92 98 euros Ces opérations ont généré un montant de frais de 0 3 million Le tableau ci dessous récapitule par finalité les opérations effectuées en date de valeur pendant la période du 1 (en nombre d actions sauf indication contraire) Contrat de à des titres de la Société Échange ou Achats 674 984 674 984 (en euros) 80 36 80 36 Cessions (645 984) (645 984) (en euros) 81 77 81 77 Levées d options d achat (1 497 994) (1 497 994) (en euros) 61 89 61 89 Exercice de calls 451 000 451 000 (en euros) 40 09 40 09 Attributions d actions gratuites Réallocations à d autres finalités Annulations (233 545) (820 000) (1 053 545) Solde au 15 avril 2010 105 00013 903 554 14 008 554 Achats 1 736 231 1 736 231 (en euros) 96 71 96 71 Cessions (1 741 231) (1 741 231) (en euros) 97 14 97 14 Levées d options d achat (3 110 836) (3 110 836) (en euros) 51 87 51 87 Exercice de calls 1 919 200 1 919 200 (en euros) 41 7 41 70 Attributions d actions gratuites (149 590) (149 590) Réallocations à d autres finalités Annulations (722 355) (722 355) Solde au 31 décembre 2010 100 00011 839 973 11 939 973 Pendant cette période la Société a procédé à l exe\ rcice de calls portant sur 2 370 200 actions Au 31 décembre 2010 aucun call n ayant été acquis au cours de la période la Société \ détenait des calls portant sur 300 000 actions avec pour finalité la couverture de plans d options d achat La Société a procédé entre le 1 er janvier et le 31 décembre 2010 à l annulation de 1 775 900 actions qui avaient été acquises pour annulation ou en couverture de plans d options de souscription 63 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Titres concernés  actions émises par LVMH Moët Hennessy  Part maximale du capital susceptible d être acheté par la Socié\ té  Nombre maximal d actions propres pouvant être acquises par la Société sur la base du nombre d actions composant le capita\ l au 31 décembre 2010  49 064 223 mais compte tenu de l auto détention de 11 939 973 titres et de la détention de 300 000 calls au 31 décembre 2010 seules 36 824 250 actions propres sont Prix d achat unitaire maximum  200 euros l achat et la vente des titres dans le cadre du contrat de liquidité\ mis en place par la Société  l achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de pl\ ans d options sur actions d attributions gratuites d actions ou de\ toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations li\ ées au cours de l action en faveur de salariés ou mandataires sociaux de\ LVMH ou d une entreprise liée à elle dans les conditions prévues à l article L  225 180 du Code de commerce  l annulation des titres achetés  l achat de titres en vue de leur affectation à la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notammen\ t par conversion présentation d un bon remboursement ou échange  l achat pour conservation et remise ultérieure à l échang\ e ou en paiement dans le cadre d opérations éventuelles de croissance e\ xterne Durée du programme  18 mois à compter de l Assemblée Flux bruts cumulés Positions ouvertes au 31 décembre 2010 Calls achetés achats à terme Calls vendusVentes à terme Nombre de titres 4 781 4158 921 535 300 000 dont  contrat de liquidité 2 411 2152 387 215 achats en couverture de plans levées d options d achat 4 608 830 exercices de calls 2 370 200 attributions gratuites 149 590 achats pour annulation annulations 1 775 900 Cours moyen de la transaction (1) Hors actions attribuées gratuitement et annulations Le tableau ci après établi conformément aux dispositions de l instruction AMF n° 2005 06 du 22 février 2005 prise en application de l article 241 2 du Règlement général de l AMF récapitule sous forme synthétique les opérations réalisées par la Société\ sur ses Nombre de titres détenus en portefeuille au 31 décembre 2009  16 080 093Au 31 décembre 2010  de manière directe et indirecte 2 43 % au cours des 24 derniers mois 1 864 860 Nombre de titres détenus en portefeuille 11 939 973 Valeur comptable du portefeuille 594 518 000 euros Valeur de marché du portefeuille 1 469 810 676 euros 5 2 descriptif des principales caractéristiques du programme de rachat soumis à l autorisation de l assemblée générale mixte du 31 mars 2011 5 3 tableau de déclaration synthétique des opérations réalisées par l émetteur sur ses propres titres du 1 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 6 rémunérations des mandataires soCiaux 6 1 synthèse des rémunérations des options et actions gratuites de performance attribuées aux dirigeants Dirigeants mandataires sociaux (en euros) Rémunérations dues au cours de l exercice  (2) Valorisation des actions gratuites attribuées au cours de l exercice  (2) Bernard Arnault 3 928 3993 879 396 5 152 000 5 665 459 Antonio Belloni 5 485 4935 325 703 1 710 000 1 748 858 (1) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés c\ ontrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les socié\ tés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L  225 102 1 du Code de commerce Hors jetons de présence (2) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice ainsi que les conditions de performance à satisfaire pour l attribution définitive des actions figurent au paragraphe 3 5 6 2 récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire social (1) Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l exercice Montants versés Rémunération fixe 1 728 3991 679 396 1 728 3991 704 672 (2) Rémunération variable 2 200 0002 200 000 (3) 2 200 0002 200 000 (4) Rémunération exceptionnelle Rémunérations (en euros) Montants dus au titre de l exercice Montants versés (1) Rémunérations brutes et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés contrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L  225 102 1 du Code de commerce (2) Les différences entre les montants dus et les montants versés s expliquent par les var\ iations de taux de change (3) Déterminé pour moitié en fonction de l atteinte d objecti\ fs qualitatifs et pour moitié en fonction de l atteinte des object\ ifs budgétaires relatifs au chiffre d affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers Les objectifs fix\ és pour 2010 ont été atteints (4) Montants versés au titre de l exercice précédent (5) Déterminé pour un tiers en fonction de l atteinte d objectif\ s qualitatifs et pour deux tiers en fonction de l atteinte des objectifs budgétaires relatifs au chiffre d affaires au résultat opérationnel et au cash flow chacun de ces éléments comptant pour un tiers Les objectifs fix\ és pour 2010 ont été atteints 65 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 6 3 Contrat de travail retraite spécifique indemnités de départ et clause de non concurrence en faveur des dirigeants Dirigeants mandataires sociaux Contrat de travailRégime de retraite supplémentaire  (1) Indemnités ou avantages dus ou susceptibles d être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctions Indemnités relatives (1) Ce complément de retraite n est acquis que si l intéressé justifie d une présence d au moins six ans au sein du Comité Exécutif du Groupe et fait valoir simultanément ses droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux Il est déterminé sur la base d une rémunération de référence égale à la moyenne des rémunérations annuelles perçues au cours des trois dernières années civiles précédant l année du départ à la retraite plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la sécurité sociale Le complé\ ment de retraite annuelle est égal à la différence entre 60 % de la rémunération er janvier 742 392 euros) et la totalité des pensions servies par le régime général de la Sécurité sociale et les régimes complémentaires de l ARRCO et de l AGIRC Montant de l engagement au 31 décembre 2010 déterminé selon les principes de la norme IAS 19 Avantages au personnel  Bernard Arnault  17 270 250 euros  Antonio Belloni  9 210 868 euros (2) Clause de non concurrence d une durée de douze mois figurant dans le contrat de travail suspendu pe\ ndant la durée du mandat de Directeur Général Délégué prévoyant le versement pendant chaque mois de son application d une indemnité compensatoi\ re égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majo\ rée du douzième du dernier bonus perçu 6 4 récapitulatif des jetons de présence rémunérations avantages en nature et engagements en faveur des autres Membres du Conseil d administration(en euros sauf indication contraire) Jetons de présence au cours de l exercice Rémunération variable versée Antoine Arnault (2) 45 00045 000195 000 170 000 65 00053 000 (2) (3) (5) 55 000 55 0001 235 000 1 235 000 2 450 0002 450 000 Antoine Bernheim 610 195930 060 Bernadette Chirac 33 750 67 500 67 500 45 000 67 500 (2) (3) 176 375 146 4141 500 000 1 500 000 2 000 0002 000 000 (2) (3) (5) 67 500 67 500525 000 525 000 303 533336 315 (2) 74 745 74 245200 000 (4) 383 333 (4) Lord Powell of Bayswater 37 50045 000205 000 (6) 205 000 (6) (7) 300 000 (7) Yves Thibault de Silguy 45 00030 000 Hubert Védrine 37 50045 000 (1) Jetons de présence rémunérations brutes et ou honoraires et avantages en nature versés ou supportés par la Société et les sociétés c\ ontrôlées ainsi que rémunérations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior visées à l article L  225 102 1 du Code de commerce (2) Le détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d Administration au cours de l exercice figure au paragraphe 3 5 (3) Avantages en nature  voiture de fonction (5) Autres avantages  complément de retraite (7) En dollars US 66 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 6 5 détail des titres de capital ou donnant accès au capital attribués aux membres du Conseil d administration au cours Ce détail figure au paragraphe 3 5 ci dessus 7 état réCa\bitulatif des o\bérations réalisées sur les titres lvmH durant l exerCiCe \bar les dirigeants et les \bersonnes qui leur sont liées au sens de l artiCle r 621 43 1 du Code monétaire et finanCier administrateur concerné Nature des opérationsNombre d actions de titres Prix moyen (en euros) Achat d actions (1) 1 387 67054 02 Société(s) liée(s) à la famille de Bernard Arnault Opération indexée sur le cours de l action LVMH 818 15291 67 Opération indexée sur le cours de l action LVMH Personne(s) liée(s) à Nicolas Bazire Cession d actions8 33294 28 Personne(s) liée(s) à Antonio Belloni Cession d actions700 00096 43 Société(s) liée(s) à Albert Frère Achat d actions72 900104 01 Société(s) liée(s) à Pierre Godé Cession d actions10 00087 46 Vente de calls40 0009 40 Achat de puts40 0009 40 (1) Levée(s) d options d achat ou de souscription d actions 8 1 liste des mandats et fonctions des administrateurs La liste des fonctions et mandats exercés actuellement et au cours des cinq derniers exercices par chacun des Administrateurs figure dans la partie « Gouvernance » du document de référence Il vous est proposé de nommer Mesdames Delphine Arnault et Marie Josée Kravis ainsi que Messieurs Nicolas Bazire Antonio Belloni Charles de Croisset Diego Della Valle Pierre Godé et Il vous est également proposé de nommer Monsieur Patrick Houël en qualité de Censeur 67 Document de Référence 2010 rapport de gestion du conseil d adMinistration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 9 éléments susCe\btibles d avoir une inCidenCe en Cas d offre \bublique Conformément aux dispositions de l article L  225 100 3 du Code de commerce sont mentionnés ci dessous les éléments prévus \ par ce texte susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publiq\ ue  structure du capital de la Société  la Société est contrôlée par le groupe Arnault qui au 31 décembre 2010 contrôlait 47 64 % du capital et 63 66 % des droits de vote  émission et rachat d actions  dans le cadre de différentes résolutions l Assemblée Générale a délégué au C\ onseil d augmenter le capital social soit avec maintien soit avec suppression du droit préférentiel de souscription et offre au publ\ ic ou placement privé dans la limite d un montant nominal global de 50 millions d euros soit 34 % du capital actuel de la Société d attribuer des options de souscription d actions dans la limite d attribuer des actions gratuites à émettre dans la limite de 1\  % d acquérir des actions de la Société dans la limite d un \ montant Toute délégation dont la mise en uvre est susceptible de faire échouer l offre est suspendue en période d offre publique Document de Référence 2010 6969 RAppORt dE GES tION du cONSEIL d AdMINIS tRAtION 1 re\borting soCial du grou\be 70 1 1 répartition et éVoL ution \be L effeC tif 70 1 2 temps \be tra VaiL 75 1 4 égaLité professionneLLe et \biVersité 77 1 5 \béVeL oppement \bes CoLLaborateurs 79 1 8 reLations aVeC Les tiers 82 2 ra\b\bort de l un des Commissaires aux Com\btes sur Certains indiC ateurs soCiaux 85 Document de Référence 2010 70 rapport de gestion du conseil d adMinistration Les travaux menés en 2010 par la Direction des Ressources Humaines afin de renforcer la qualité et la fiabilité du reporting\ social au sein du Groupe ont été dédiés au développement d un module de e learning qui a été proposé à l ensemble des \ acteurs du reporting social L objet de cette formation est de familiariser les utilisateurs avec les objectifs du reporting social et d approfondir la compréhension et la méthodologie de calcul des indicateurs critiques Les procédures de contrôle ont également été r\ enforcées au sein de chaque entité organisationnelle par la mise en place d une signature électronique lors de la validation finale du Le rapprochement des entités organisationnelles et des entités légales formalise la cohérence du reporting social et du reporting\ financier  le périmètre du reporting social couvre ainsi la totalité des effectifs du Groupe présents dans les sociétés consolidé\ es par intégration globale et proportionnelle mais ne comprend pas les effectifs des entités mises en équivalence Pour chaque indicateur social une fiche descriptive précise la pertinence de l indicateur les définitions des données la procédure à appliquer pour le recueil de l information et les différents contrôles à effectuer lors de la saisie des données D autre part des co\ ntrôles informatiques sont mis en place tout au long de la session de reporting afin de vérifier la fiabilité et la cohérence des informations saisies Les effectifs publiés ci dessous concernent l ensemble des socié\ tés consolidées incluant la part de LVMH dans les joint ventures Les autres indicateurs sociaux ont été calculés sur un périm\ ètre de 507 entités organisationnelles couvrant plus de 99 6 % de l effectif mondial et intègrent la totalité des collaborateurs présents au\ cours de l exercice y compris dans les joint ventures Depuis l exercice 2007 une sélection d indicateurs du reportin\ g social annuel du Groupe fait l objet d une vérification par l \ un des Commissaires aux Comptes du Groupe Deloitte & Associés assisté L effectif total au 31 décembre 2010 est de 83 542 collaborateurs en augmentation de 8 % par rapport à 2009 Il se répartit en 73 981 personnes sous contrat à durée indéterminée (CDI) et 9 \ 561 sous contrat à durée déterminée (CDD) 15 748 salariés travaillent à temps partiel soit environ 19 % de l ensemble du personnel La part des effectifs hors de France est en augmentation de 2 % par rapport à l an dernier et se situe maintenant à 77 % des eff\ ectifs mondiaux L effectif moyen 2010 du Groupe en équivalent temps plein (ETP) \ est de 72 951 personnes en augmentation de 4 2 % par rapport à 2009 Les principales évolutions proviennent de l ouverture d\ e nouveaux magasins principalement aux États Unis et en Chine Les groupes d activités Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétique\ s et Distribution sélective enregistrent ainsi une croissance des effectifs moyens se situant dans une fourchette de 4 à 6 % Parmi les variations de périmètre on notera la cession du groupe La Bro\ sse répartition et évolution de l effectif 1 re\borting soCial du grou\be Document de Référence 2010 71 rapport de gestion du conseil d adMinistration Les tableaux suivants présentent la répartition de l effectif par groupe d activités par région du monde et par catégorie professionnelle Effectif total au 31 décembre (1) 2010%2009 %2008 % Effectif moyen au cours de l exercice (2) (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Effectif total au 31 décembre (1) 2010 %2009 %2008 % Effectif moyen au cours de l exercice (2) (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Document de Référence 2010 72 rapport de gestion du conseil d adMinistration Effectif total au 31 décembre (1) 2010%2009 %2008 % Employés administratifs personnel de vente 50 055 Effectif moyen au cours de l exercice (2) Employés administratifs personnel de vente 40 221 (1) Effectif total CDI et CDD (2) Effectif moyen CDI et CDD en Équivalent Temps Plein Âge moyen et répartition par âge L âge moyen de l effectif mondial en CDI est de 36 ans et l âge médian est de 33 ans Les tranches d âge les plus jeunes sont prédominantes dans le personnel de vente principalement en Asie Pacifique et aux États Unis Europe (1) USa Japon asie (2) autres Ancienneté moyenne et répartition par ancienneté L ancienneté moyenne au sein du Groupe est de 11 ans en France et varie de 5 à 7 ans dans les autres zones géographiques Cette différence s explique principalement par la prédominance dans ces régions\ des activités de distribution caractérisées par un fort taux \ de turnover Elle s explique également par l implantation récente des soc\ iétés du Groupe dans les pays en forte croissance où l on c\ onstate une plus grande fluidité de l emploi Document de Référence 2010 73 rapport de gestion du conseil d adMinistration Europe (1) USa Japon asie (2) autres Dans un contexte de forte croissance qui implique le ralliement de talents externes le groupe LVMH considère que le recrutement est un acte clé de management et un élément déterminant pour\ la réussite à court à moyen et à long terme de chacune de ses \ entités En effet dans des activités où la créativité et le savoir faire priment il est essentiel de s adjoindre les talents les plus performants les plus adaptés et les plus porteurs d avenir Dans cet univers hautement compétitif la différence se fait sur la qualité des équipes et de chacun des salariés qui les composent Depuis 2009 LVMH a décidé de mieux faire connaître les opportunités de carrière au sein de ce que le Groupe nomme son « écosystème » Ceci constitue un facteur d attraction unique dans le monde du luxe qui permet de motiver les meilleurs à rejoindre une des Maisons du Groupe C est également un système de valeur\ s fondé sur la délégation de responsabilité et l esprit ent\ repreneurial et un réseau de compétences centré sur la recherche d excell\ ence Une communication institutionnelle sur internet (bannières web sur LinkedIn Financial Times MBA Exchange ) a été lancée en 2010 sur les réseaux sociaux avec d excellents résultats en ter\ mes de visibilité et d interaction avec le site recrutement de LVMH Cette volonté de se donner les moyens de renforcer l image de LVMH comme employeur de choix est déjà très largement reconnue en France Ainsi en 2010 LVMH est demeurée l entreprise préférée des étudiants des écoles de commerce françaises dans deux grands classements \ Trendence et pour la cinquième année consécutive Universum Dans un monde globalisé la circulation des hommes et des idées la mondialisation des enseignements et le développement des marchés émergents conduisent à rechercher les meilleures ressources là où elles se trouvent parfois éloignées des sources traditionnelles de recrutement Malgré l importance des candidatures spontanées il s agit d\ une démarche proactive consistant à rechercher les meilleurs talents disponibles à l échelle du monde Dans cette perspective s est inscrite l intervention du Directeur Général délégué d\ u Groupe en octobre 2010 auprès de 150 étudiants de MBA réunis à New York LVMH cultive depuis de nombreuses années des partenariats privilégiés avec les écoles et business schools les plus rép\ utées sur les différents continents Ainsi le Groupe entretient une relation étroite avec l Essec (Chaire LVMH sur le marketing du Luxe) avec HEC (Séminaire d intégration des étudiants internationaux) avec l INSEAD (Participation à des travaux sur la Chine) De plus l adhésion au réseau CEMS (alliance entre des groupes\ internationaux et les principales écoles de commerce et de gestion à\ l échelle mondiale) donne accès à des étudiants de toute\ s nationalités et issus des meilleures formations dans plus de 20 pays dans le monde Enfin dans le domaine spécifique de la mode les relations de proximité se poursuivent avec l Institut Français de la Mode à Paris le Central Saint Martins College of Art and Design à Londres la Parsons School for Design à New York et la Hong Kong Polytechnic University School of Design Afin de communiquer au mieux sur ses valeurs et ses métiers et satisfaire les demandes de plus en plus exigeantes des étudiants le Groupe a développé depuis deux ans les « Rendez Vous LVMH » qui au delà d une présentation institutionnelle du Groupe l\ eur permettent d être initiés à l univers du marketing des ma\ rques artisanales du Groupe Après Harvard London Business School ou l IMD à Lausanne en octobre 2010 ce sont des étudiants de \ trois MBAs partenaires en Asie l INSEAD NUS et Nanyang qui ont été invités à participer à un « LVMH Rendez Vous » à Singapour Sélectionnés par les équipes Ressources Humaines ces étudia\ nts ont pu travailler sur le développement et le management des marques de luxe \ Document de Référence 2010 74 rapport de gestion du conseil d adMinistration à partir du contenu de forums développés à la LVMH House Comme cela a été souligné par l un des participants « ce format très différent des présentations Corporate des autres entreprises nous permet de comprendre la stratégie mais mieux encore de réellement appréh\ ender la culture unique du Groupe entre innovation et tradition » Au total sous des formes variées une centaine d évènements\ sont organisés chaque année avec les écoles et les universités dans\ le monde visant à faire connaître LVMH et ses Maisons Dans le cadre du programme FuturA initiative internationale de recrutement et de développement des hauts potentiels expérimenté\ s l introduction de «Journées de Recrutement» a été é\ tendue aux États Unis et à l Asie Cette méthodologie qui se déroule\ sur une journée complète et qui se base sur le principe de la mise en conditions réelles a fait ses preuves pour l évaluation des ca\ ndidats à haut potentiel Elle est également très prisée des candida\ ts qui reçoivent un retour systématique et personnalisé de leur journé\ e L intégration de ces managers fait l objet d une attention to\ ute particulière afin que  rejoignant les cadres à haut potenti\ el déjà identifiés dans le Groupe  ils bénéficient de missions valorisantes et d une bonne visibilité au sein de LVMH Ainsi le groupe LVMH uvre en permanence pour se doter d un vivier de talents de trè\ s haute qualité diversifié en termes de nationalités de genres et de métiers afin de constituer les équipes dirigeantes de demain LVMH vise l exemplarité dans ses pratiques en matière de ressources humaines notamment en ce qui concerne le recrutement de ses futurs collaborateurs Les pratiques de recrutement de LVMH se doivent de refléter les valeurs du Groupe et les standards les plus élevés de responsabilité et de respect de tous ceci a\ u quotidien et partout dans le monde Dans ce cadre les équipes Ressources Humaines du Groupe s appuient sur un code de conduite recrutement Destiné à tous les acteurs participant aux processus de recrutement ce code de conduite reflète l ambition et le niveau d exigence que les Maisons souhaitent avoir en termes de respect des candidats et d efficacité de nos méthodes quel que soit le type de poste le métier ou le pays concerné Diverses\ initiatives ont également été mises en uvre pour renforcer \ le professionnalisme en termes d identification et sélection des futurs collaborateurs  renforcement de l offre de formation en recrutement partage d outils et de méthodes d évaluation en support aux entretiens permettant une évaluation la plus objective possible développement des journées de recrutement notamment Depuis 2008 le Groupe conduit un « testing sollicité » permanent des annonces de recrutement paraissant sur son site internet  un organisme indépendant selon une méthodologie particulièrement rigoureuse sur le plan déontologique teste les réponses aux candidatures sujettes à discrimination Dans le cadre d un process\ us aléatoire obéissant à des principes statistiques 18 % des offres ont ainsi été testées En 2010 sur 848 offres émises aucun \ biais n a été constaté dans le traitement des candidatures Mouvements recrutements mobi\bités départs En 2010 les recrutements ont concerné 18 962 personnes sous contrat à durée indéterminée dont 2 268 en France 4 695 personnes sous contrat à durée déterminée ont été recrutées e\ n France Les pics saisonniers des ventes lors des fêtes de fin d année et d\ es vendanges sont deux motifs importants de recours aux contrats Le nombre de départs de salariés en contrat à durée indét\ erminée tous motifs confondus s élève à 14 250 en 2010 dont plus de 45 % dans la Distribution sélective traditionnellement caractérisée par un taux de renouvellement important Les principales causes de départ sont la démission (70 0 %) le licenciement individuel (14 4 %) et le licenciement pour motif économique (5 8 %) Le contexte de crise mondiale d une ampleur inhabituelle avait fortement ralenti les mouvements de personnel en 2009 La nette reprise du marché dans le secteur du luxe en 2010 s est concrétisée par un fort accroi\ ssement des recrutements et des départs qui ont respectivement augmenté de 56 % et 12 % par rapport à l année précédente Le taux de turnover global a ainsi augmenté de 5  % par rapport à 2009 et reste sensiblement différent suivant les zones géographiques  les taux les plus élevés se rencontrent en Amérique du Nord et en Asie où les marchés de l emploi sont les plus flu\ ides (en %) 2010FranceEurope (4) USa Japon asie (5) autres dont  turnover volontaire (3) Licenciements fins de période d essai (5) Hors Japon Document de Référence 2010 75 rapport de gestion du conseil d adMinistration Répartition des mouvements (1) sous contrat à durée indéterminée par groupe d activités et zone géographique (1) Sous contrat à durée indéterminée incluant les titularisations CDD vers CDI et e\ xcluant les mobilités au sein du Groupe Le Groupe a fait de la mobilité interne qu elle soit géographique ou fonctionnelle l un des axes structurants de sa politique Ressources Humaines La diversité des Maisons leur forte identité ainsi que \ leur expertise métier dans des domaines très diversifiés favori\ sent ces deux formes de mobilité en offrant de nombreux parcours professionnels formateurs et adaptés aux aspirations et compétences Plus de 1 200 évolutions de carrière par mobilité interne ont été réalisées en 2010 soit un poste de cadre sur deux pourvu par mobilité Parmi les points marquants on note que deux tiers des postes clés sont actuellement occupés par des talents issus de mobilités internes et que 20 % des mobilités ont été mises en uvre en 2010 vers une autre Maison du Groupe LVMH favorise également la mobilité d une catégorie professionnelle à une autre en incitant ses collaborateurs à acqué\ rir de nouvelles compétences notamment à travers des formations qualifiantes ou diplômantes 3 887 collaborateurs ont été promus en 2010 soit 5 3 % de l effectif CDI Au niveau mondial 15 % des salariés bénéficient d horaires variables ou aménag\ és et 38 % travaillent en équipe ou en horaires alternants Effectif mondial concerné par les différentes formes d aménagement du temps de travail  répartition par zone géographique Effectif concerné (1) (en %) Effectif Europe (2) USa Japon asie (3) autres Travail en équipe ou en horaires alternants 38910 69815641 (1) Les pourcentages sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) en France Pour les autres régions ils sont calculés sur l effectif CDI à l exception du temps partiel où les pourcentages sont (3) Hors Japon Document de Référence 2010 76 rapport de gestion du conseil d adMinistration Effectif concerné en France par les différentes formes d aménagement du temps de travail  répartition par catégorie professionnelle Effectif concerné (1) (en %) Effectif Travail en équipe ou en horaires alternants 9 6 233 Effectif ayant bénéficié d un repos compensateur 12 19 1812 (1) Les pourcentages sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) La valorisation du volume d heures supplémentaires représente 3\ 8 1 millions d euros soit en moyenne 1 5 % de la masse salariale mondiale La répartition varie de 0 9 % à 1 8 % de la masse salariale selon les zones géographiques (en % de la masse salariale) Effectif Europe (1) USaJapon asie (2) autres marchés Les Maisons du Groupe offrent des rémunérations attractives et motivantes Des enquêtes de salaire internationales prenant en compte la spécificité des métiers et secteurs d activités\ sont réalisées annuellement et permettent ainsi de veiller en permanence à un positionnement favorable par rapport au marché À travers des part\ s variables prenant en compte la performance individuelle et celle du Groupe les cadres sont étroitement associés au succès des Mais\ ons Des initiatives et outils propres à chaque entité sont mis en place afin de réduire l écart de salaire entre les hommes et le\ s femmes pour une même classification professionnelle Les études et actions menées dans les Maisons concernent principalement l égalité professionnelle dans la rémunération dans l \ accès par la promotion aux postes de positionnement élevé et dans la distribution des niveaux de performance individuelle Le taux global d absentéisme au sein du Groupe pour les contrats \ à durée déterminée et indéterminée se situe à 4 8 % Il est en baisse de près de 8 % par rapport aux années précédentes (5 2 % en 2009 et 4 5 % en 2008) Les deux causes principales d absence sont la \ maladie (2 4 %) et la maternité (1 4 %) Le taux d absen\ téisme dans les entités européennes est globalement deux fois plus éle\ vé que celui constaté dans les autres régions géographiques Taux d absentéisme (1) par région et par motif Europe (2) USa Japon asie (3) autres (1) Nombre de jours d absences divisé par le nombre de jours théoriques travaillés (3) Hors Japon Document de Référence 2010 77 rapport de gestion du conseil d adMinistration L étude menée en 2010 sur la répartition des niveaux de perfo\ rmance individuelle montre ainsi une distribution identique pour les La plupart des sociétés françaises du Groupe versent à l ensemble de leur personnel des montants de participation et ou d intéressement\ très substantiels Enfin LVMH a poursuivi en 2010 son programme d attribution d actions gratuites afin de fidéliser ses contributeurs En France la répartition de la rémunération brute moyenne mensuelle des salariés sous contrat à durée indéterminée \ à temps complet et présents tout au long de l année est la suivante  Au niveau mondial la répartition des frais de personnel s étab\ lit Masse salariale brute Contrats Le poids des frais de mise à disposition de personnel par des prestataires de service ou de travail temporaire est en augmentation sensible par rapport à l année précédente et représent\ e 6 1 % du total de la masse salariale dans le monde charges sociales comprises Toutes les sociétés françaises de 50 salariés et plus disposent d un Plan de Participation d Intéressement ou d Épargne Ces plans ont représenté en 2010 une charge globale de 92 1 millions d euros versée au titre de l année 2009 en légère diminution par\ rapport LVMH est signataire du Pacte Mondial de la Charte de la Diversité et de la Charte d Engagement des Entreprises au service de l Ég\ alité Ces engagements sont concrètement mis en uvre par les Directions des Ressources Humaines des Maisons à travers diverses actions L analyse permanente par un organisme indépendant d un échantillon d offres publiées sur le site internet lvmh fr permet d analyser et valider l objectivité des pratiques de recrutement Afin de compléter les actions de sensibilisation près de 650 managers exerçant des fonctions de tuteurs et parrains auprès d un nouve\ au collaborateur ont été formés à la prévention des discrimi\ nations et au management des diversités En amont du recrutement à travers les opérations « JobStyle » Sephora et Make Up For Ever ont mis leur savoir faire au service des demandeurs d emploi les plus fragilisés  jeunes sans qualification issus d une minorité ethnique candidats en reconversion professionnelle en situation de handicap Plus de 300 demandeurs d emploi ont ainsi été accompagnés\ et préparés à l entretien d embauche au travers d atelier\ s individuels et collectifs de coaching en image de soi En 2010 LVMH a de nouveau remporté le Prix Spécial du Jury des Trophées de la Diversité pour ses actions de recrutement par aptitudes des personnes handicapées Sephora a obtenu le Trophée National de l Entreprise Citoyenne 2010 pour ses ateliers « JobStyle » d accompagnement des demandeurs d emploi \ Ces distinctions viennent couronner une politique développée dans La créativité et la diversité constituant des valeurs fondatric\ es de LVMH les femmes y trouvent naturellement leur place  74 % des effectifs sont féminins Cette forte présence féminine est \ une caractéristique essentielle du Groupe Elle est liée au fait que 8\ 5 % des clients sont des femmes mais elle s explique aussi par la nature \ même des métiers de LVMH très présent dans les Parfums et Cosmétiques (84 % de femmes) la distribution de produits de luxe (81 % de femmes) ou la Mode et Maroquinerie (73 % de femmes) À l opposé les emplois occupés par des hommes sont majorita\ ires dans les métiers des Vins et Spiritueux et représentent 65 % des Le Groupe compte également 61 % de femmes parmi ses cadres et plus de 30 % parmi les Comités de Direction des Maisons Six sociétés du Groupe ont à leur tête une Présidente  Kr\ ug Fred Loewe Montres Dior Kenzo Parfums et Acqua di Parma Document de Référence 2010 78 rapport de gestion du conseil d adMinistration Représentativité des femmes dans les recrutements (1) et dans les effectifs du Groupe Employés administratifs Personnel de vente 818276818181 (1) Sous contrat à durée indéterminée incluant les mobilités et les titularisatio\ ns CDD vers CDI L égalité professionnelle est également présente dans les évolutions de carrière  73 % des collaborateurs promus en 2010 sont des femmes La recherche de la mixité garante de la diversité et de la complémentarité des sensibilités et comportements professionnel\ s imprègne tous les actes majeurs de la gestion des ressources humaines Suivi des rémunérations gestion de la mobilité internationale accès aux formations managériales exigence de diversité dans les successions aux postes clés ou dans les recrutements de managers la Direction des Ressources Humaines Corporate développe autant de programmes visant à faciliter l accès des femmes aux postes à responsabilités Dans le cad\ re de ces programmes plus de 200 dirigeant(e)s et managers ont assisté en mai 2010 à la conférence mixité de Brigitte Grésy inspectrice générale des affaires sociales rapporteure de la mission sur l image des femmes dans les média et auteure du rapport sur l égalité professionnelle remis en 2009 au ministre du travail Par ailleurs le Groupe a développé des relations fortes avec des réseaux et mouvements associatifs comme HEC au féminin ou Business Enfin les Maisons Hennessy Moët Hennessy Diageo et Le Bon Marché ont signé en 2010 des accords d entreprise dans le domaine de la mixité prévoyant des dispositions concernant les conditions\ de travail les rémunérations les carrières et une meilleure conciliation entre vie privée et vie professionnelle La po\bitique en faveur des seniors L accès et le maintien dans l emploi des salariés âgés \ constituent une préoccupation constante du Groupe Sous l impulsion de la DRH Corporate des groupes de travail se sont attachés à mettre en uvre une approche globale de gestion et de développement des collaborateurs seniors et les sociétés du Groupe ont pu dé\ cliner cette politique en fonction de leurs caractéristiques propres Dans ce cadre parmi les différents axes retenus 80 % des Maisons ont pris des engagements chiffrés sur l aménagement des fins de carrières et 68 % sur l amélioration des conditions de travail En France 30 plans d actions et 12 accords d entreprise ont\ été mis en uvre afin de favoriser le recrutement l emploi et le développement de carrière des salariés âgés de plus de 50\  ans Des sociétés comme Louis Vuitton ou Parfums Givenchy ont développé des dispositifs internationaux de tutorat « Senior Jeune » pour veiller à la transmission de savoir faire uniques Document de Référence 2010 79 rapport de gestion du conseil d adMinistration Des Responsables Ressources Humaines issus de toutes les Maisons ont été formés au pilotage d entretien de mi carrière selon un programme établi par la DRH Corporate afin de mieux gérer les carrières des seniors et de proposer systématiquement aux collaborateurs de plus de 50 ans un bilan professionnel adapté Un programme de formation « Gestes et postures » est également déployé au sein de tous les sites de production pour prévenir l\ es troubles musculo squelettiques et accompagner les déroulements de carrières par une politique d amélioration des conditions de tr\ avail D autres mesures en faveur de l emploi des seniors ont d ores et déjà été prises dans plusieurs Maisons du Groupe  Parfums Givenchy Guerlain Moët & Chandon et Le Bon Marché ont signé avec leurs \ organisations syndicales des accords de Gestion Prévisionnelle des Emplois et Compétences organisant et développant les perspectives de carrières des salariés seniors Givenchy a mis en place un syst\ ème de tutorat visant à faciliter la transmission des savoir faire en créant des binômes premier ou second d atelier tuteur ou appren\ ti Kenzo a instauré une procédure de prévention de la discriminati\ on par l âge lors du recrutement Moët Hennessy collabore depuis 2007 avec un cabinet de recrutement spécialisé dans l emploi d\ es seniors L ensemble des sociétés du Groupe ont mis au point des Dans le monde 12 5 % des collaborateurs du groupe LVMH ont plus de 50 ans Cette population représente 19 6 % de l effe\ ctif La mission handicap de LVMH fédérant 30 Maisons du Groupe constitue un puissant levier d actions dans la politique en faveur de\ s personnes handicapées La formation et la sensibilisation des équi\ pes se sont intensifiées au travers de 25 événements dans 15 \ sociétés couvrant environ 70 % des effectifs  atelier sensoriel « dans le Noir absolu » pour les 240 chercheurs lors de l Université d été de LVMH Research (sensibilisation à la déficience visuelle) HandiChat de recrutement en direct sur internet mystery shopping Le Groupe est particulièrement attentif au maintien dans l emploi des salariés devenus handicapés comme l illustrent les atelier\ s aménagés chez Moët & Chandon Parfums Christian Dior ou Guerlain qui permettent aux collaborateurs ayant des restrictions médicales de conserver leur emploi dans des conditions adaptées Plus de 80 salariés touchés par le handicap ont ainsi été maintenus à leur poste de travail grâce à ces ateliers aménagés su\ r les deux En matière de recrutement LVMH a développé une méthodologie de recrutement basée sur des mises en situations professionnelles à\ l attention des candidats handicapés  les assessment centers «Handi Talents» Ces sessions de recrutement innovantes qui n utilisent pas le CV des candidats objectivent le recrutement et permettent d identifier des aptitudes et des compétences transférables au\ sein de parcours « atypiques » 40 candidats handicapés ont été recrutés en 2010 soit un tiers de plus qu en 2009 Conformément à ses engagements internationaux LVMH décline sa politique d emploi des personnes handicapées au delà\ des frontières  en Espagne Loewe a noué un partenariat piloté par des salariés volontaires avec deux associations qui visent l insertion des personnes handicapées mentales grâce à des méthodes pédagogiques innovantes notamment par le dressage de chiens et la peinture Au Japon le recrutement de collaborateurs handicapés au sein des magasins Louis Vuitton et Marc Jacobs a conduit à l aménagement de nombreux parcours de formation et Le personnel handicapé représente 1 1 % de l effectif mondia\ l  en France ce taux est de 2 8 % en progression continue depuis plusieurs années et les prestations sous traitées au secteur protégé et adapté ont représenté un montant d environ 5 5 millions d euros en 2010 soit l équivalent de plus de 140 emplois indirects LVMH entend donner à ses collaborateurs les moyens de leur développement professionnel La revue annuelle des talents et des plans de succession (Organizational Management Review) est un des processus clés de la dynamique de valorisation des ressources humaines Cette revue mobilise l attention des société\ s du Groupe en définissant les postes clés ressources internes et besoins nécessaires à la croissance des Maisons Elle assure également l évolution des collaborateurs au sein du Groupe par l identification d opportunités de carrière à plus ou moi\ ns long terme et la construction de plans de développement individuels pour préparer les collaborateurs à leurs responsabilités future\ s LVMH met également en uvre un outil régulier d évaluation\ de la performance Il permet de détecter les points forts et axes d optimisation des collaborateurs de mieux connaître leurs aspirations d évolution et de proposer des actions concrètes po\ ur les accompagner dans leur projet de carrière Un module de e learning combinant vidéos et interactivité a été déve\ loppé en 2010 à l intention des 14 000 managers présents dans le monde afin d accompagner la mise en uvre de ces outils de management de la performance et de développement personnel Le Groupe offre un cadre particulièrement propice au développement des carrières En effet la dimension du Groupe autorise une multiplicité d itinéraires à travers la divers\ ité des secteurs d activités et des métiers le nombre de marques et de\ Maisons ainsi que la variété des implantations géographiques \ C est grâce à la mobilité interne que les collaborateurs progressent \ vers l attribution de responsabilités nouvelles permettant d accroî\ tre leurs compétences professionnelles et d épanouir leur personnalité Pour faciliter ces mobilités à l intérieur du Groupe des re\ vues systématiques et fréquentes sont organisées afin de mettre en regard les opportunités de postes ouverts et les personnes souhaitant évoluer Des résultats significatifs ont ainsi pu être atteints au cours des dernières années  plus de 1 200 évolutions de carrière par mobilité interne ont été réalisées en 2010 soit un poste sur deux Document de Référence 2010 80 rapport de gestion du conseil d adMinistration pourvu par mobilité et deux tiers des postes clés sont actuellemen\ t occupés par des talents issus de mobilités internes La formation constitue un autre levier puissant de construction des carrières en permettant l acquisition ou l approfondisseme\ nt de compétences nouvelles et en favorisant les échanges à l i\ ntérieur et à l extérieur du Groupe À cet égard les forums de la LVMH House à Londres apportent une contribution originale à la mise en commun des connaissances du Groupe en matière de gestion des marques de créativité et d innovation produits ainsi que d approche des clients dans l industrie du luxe Au cours de l \ année 2010 17 forums ont été organisés rassemblant 400 participants issus de 29 pays et 30 Maisons Avec une augmentation de 35 % de la population concernée par rapport à 2009 le Groupe diffuse largement au sein de son encadrement les meilleures pratiques identifiées par ses cadres dirigeants La LVMH House a également mis en uvre de nouveaux modules de formations managériales dans les différentes régions géographiques où\ le Groupe est présent avec notamment le lancement du « Client Insight Forum » aux USA et en Asie En complément de ces forums fondamentaux un certain nombre de Maisons ont bâti avec la LVMH House des déclinaisons spécifiquement adaptées à leurs métiers notamment Fendi Moët & Chandon Loewe et DFS Le développement du leadership demeurant un axe prioritaire des efforts de formation du Groupe des membres du Comité Exécutif se sont investis dans les forums de leadership à\ l intention des managers de haut niveau L année 2010 aura vu se créer le premier programme de développement du leadership qui sera développé désormais en Asie aux États Unis et en Europe ce qui permettra aux Maisons du Groupe d étendre ces formations à tous les niveaux de management D autre part la LVMH House a conçu et bâti un nouveau Forum « Strategic HR » spécifiquement destiné à la communauté Ressources Humaines dont deux sessions ont déjà eu lieu en 2010 avec l objectif d en faire bénéficier les 120 principaux responsables de cette fonction dans les trois prochaines années Combinant à la fois les approches de management économique et opérationnel et les thèmes propres aux Ressources Humaines sont ainsi abordés le pilotage des organisations la gestion du changement et les Par ailleurs une offre de formation diversifiée est proposée aux collaborateurs des Maisons afin d accompagner leur évolution au sein du Groupe Ainsi en 2010 près de 2 200 cadres ont participé à des stages et séminaires internes proposés par les quatre principa\ ux centres de formation du Groupe en France en Asie au Japon et aux États Unis De nouveaux programmes ont été développés par le Groupe en 2010 « LVMH Expérience » proposé aux managers qui nous ont récemment rejoints est un véritable voyage à travers les bouti\ ques les marques la stratégie et la philosophie du Groupe « LVMH Perspectives » propose à ces mêmes managers au cours de leu\ r développement de carrière et afin de l accélérer de se confronter à deux dimensions  la connaissance de soi afin d être capab\ le de construire son avenir au sein des marques du Groupe à moyen terme et l exposition à des défis stratégiques auxquels son\ t confrontés les cinq secteurs d activités de LVMH en rencontrant les principaux managers de ces Maisons Une grande partie de la formation s effectue également au quotidien sur le lieu même du travail et n est pas comptabilisée dans les indicateurs présentés ci dessous  Part de la masse salariale Coût moyen de la formation par (1) En 2008 mise en place d une nouvelle définition plus restrictive des actions de formation à prendre en compte dans le reporting social mondial Note  Les indicateurs sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) présents au cours de l exercice à l exception du taux de salariés formés au cours de l\ année qui est calculé sur l effectif CDI présent au 31 décembre de l année L investissement formation réalisé en 2010 par les société\ s du Groupe dans le monde a représenté un montant de 61 7 millions d euros soit 2 4 % de la masse salariale Après un recul en 2009 lié à une conjoncture difficile les indicateurs de l effort gl\ obal de formation ont enregistré une hausse significative et se stabilisent à des valeurs comparables à celles des années précédentes L investissement formation moyen par personne en équivalent temps plein se situe à près de 730 euros Au cours de l année 2010 le nombre total de jours de formation s élève à 213 749 jours soit un équivalent d environ 970 personnes en formation à temps D autres indicateurs comme le taux de pénétration de la format\ ion et le nombre moyen de jours de formation par salarié ont été également améliorés par rapport à 2009 Ainsi 65 % des salariés ont eu accès à la formation en 2010 et le nombre moyen de jours de formation par personne ressort à 2 5 jours L investissement formation est réparti entre les catégories professionnelles et les\ zones géographiques selon le tableau ci dessous Document de Référence 2010 81 rapport de gestion du conseil d adMinistration Répartition de l investissement formation par zone géographique et catégorie professionnelle FranceEurope (1) USaJapon asie (2) autres Part de la masse salariale Salariés formés au cours de l année Employés administratifs et Personnel de vente 515467887374 Note  Les indicateurs sont calculés sur l effectif total (CDI et CDD) présents au cours de l exercice à l exception du taux de salariés formés au cours de l\ année qui est calculé sur l effectif CDI En outre LVMH organise des séminaires d intégration et de sensibilisation des n\ ouveaux entrants à la culture du Groupe à ses valeurs à ses principes fondamentaux de management et à la connaissance de ses marques 19 540 salariés ont bénéficié de tels séminaires en 2010 En 2010 il a été dénombré 863 accidents de travail avec \ arrêt qui se sont traduits par 16 650 journées de travail pe\ rdues Les taux de fréquence et gravité sont en amélioration constante depuis plusieurs années Le taux d incidence des accidents du travail ayant entraîné un décès est de 2 52 en 2010 (2 accidents pour un effectif moyen de 79 500 personnes) et 310 accidents de trajet ont également été recensés La répartition des accidents de travail avec arrêt par groupe d activités et par zone géographique est la suivante  fréquence (1) Taux de (1) Le Taux de fréquence est égal au nombre d accidents avec arrêt multiplié par 1 000 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées (3) (2) Le Taux de gravité est égal au nombre de journées perdues multiplié par 1 000 et divisé par le nombre total d heures travaillées (3) (3) Pour les sociétés situées hors de France le nombre total d heures travaillées par salarié est estimé à 2 000 en équivalent temps plein Document de Référence 2010 82 rapport de gestion du conseil d adMinistration Plus de 14 2 millions d euros ont été investis en Hygiène et Sécurité\ en 2010 Ces sommes intègrent les dépenses de médecine du trava\ il les équipements de protection et les programmes d amélioration \ de la sécurité des personnes et de l hygiène  mise en co\ nformité des nouveaux équipements signalisations renouvellement des outils de protection formation prévention incendie réduction de \ Le montant global des dépenses et investissements relatifs à l amélioration de l hygiène de la sécurité et des conditions de travail s élève ainsi à près de 43 millions d euros soit 1 7 % de la masse salariale brute au niveau mondial Plus de 17 600 personnes ont été formées à la sécurité\ dans les sociétés du Groupe dans le monde Le Groupe entend prévenir et traiter des phénomènes comme le harcèlement ou le stress au travail En 2010 LVMH a donc structuré un plan de prévention des risques psychosociaux couvrant\ les points suivants  diagnostic baromètre (Hennessy) comité de pilotage formation et sensibilisation des acteurs cellule d écou\ te (Parfums Christian Dior Veuve Clicquot Guerlain ) revue de l organisation du travail aménagement vie professionnelle vie privée réaménagement des organisations et prévention du Moët & Chandon Le Bon Marché et Sephora ont signé des accords \ sur la prévention des risques psychosociaux prévoyant pour certain\ s la création d un Observatoire dédié associant notamment la Médecine du Travail et le CHSCT Louis Vuitton a également développé un programme de prévention touchant l ensemble de ses entités D autres initiatives innovantes ont été prises \ en lien avec les services de santé au travail  par exemple des massages bien être pour le personnel de production sur les sites de Guerlain En France les sociétés du Groupe ont des Comités d Entrepri\ se des Délégués du personnel ainsi que des Comités d Hygiè\ ne de Sécurité et des Conditions de Travail Le Comité de Groupe a été Au cours de l année 2010 les représentants du personnel ont Comité d Hygiène de Sécurité et Ces réunions ont notamment permis la signature de 107 accords d entreprise principalement dans le cadre de la négociation annuelle sur les salaires et le temps de travail et de l intéresse\ ment des salariés (accords d intéressement Plan Épargne Entreprise) Plus spécifiquement des accords relatifs à l emploi des person\ nes handicapées à l égalité professionnelle entre les femmes\ et les hommes à la gestion prévisionnelle des emplois et des compéten\ ces au dialogue social à la prévention des risques psychosociaux ont \ été signés dans des sociétés du Groupe En 2010 en France les différentes sociétés du Groupe ont cons\ acré un budget de plus de 13 4 millions d euros soit 1 8 % de la masse salariale à des activités sociales et culturelles par leur contribution Les frais de restauration du personnel représentent un budget de LVMH s attache à entretenir et promouvoir auprès de ses partenaires (fournisseurs distributeurs sous traitants ) des collaborations Depuis 2008 toutes les marques du Groupe ont adopté et mis en place le Code de conduite Fournisseurs qui matérialise les exigences du Groupe dans les domaines de la responsabilité sociale (liberté du travail discrimination harcèlement travail\ des enfants rémunérations temps de travail liberté syndicale\ hygiène et sécurité ) de l environnement (réduction des impacts utilisation de technologies respectueuses de l environnement réduction des déchets respect des réglementations et normes) \ et de la lutte anti corruption Toute collaboration avec un partenaire requiert l engagement de ce dernier au respect de l ensemble des principes éthiques qui constituent ce Code Ce Code de conduite prévoit également le principe et les modalités du contrôle e\ t de l audit du respect de ces règles Parmi les nombreuses initiatives qui illustrent cet engagement Moët & Chandon par exemple signe un engagement éthique avec ses sous traitants véritable cahier des charges qui concerne entre autres le respect de l environnement et le respect des droits fondamentaux du travail  des audits sont effectués auprès des fournisseurs Sephora inclut le respect des droits des salariés le non travail des enfants la non discrimination le respect du temps de travail et de l environnement dans les cahiers des charges de ses fournisseurs Louis Vuitton a mis en place une démarche éthique de pré audits sociaux basée sur le respect des réglementations loc\ ales et des standards définis par la Norme SA 8 000 qui se base sur les conventions de l OIT  non travail des enfants conditions de \ travail hygiène et sécurité représentation et droit à l\ a négociation collective non discrimination pratiques disciplinaires temps Document de Référence 2010 83 rapport de gestion du conseil d adMinistration de travail et rémunération Pour mener à bien un pré audit social de façon autonome les acheteurs Louis Vuitton reçoivent une formation théorique présentant la démarche et les critères a\ insi qu une formation pratique sur le terrain en étant accompagnés p\ ar un auditeur social Donna Karan International a conçu un « Vendor Code of Conduct » reprenant les principes fondamentaux du droit du travail et encourageant les plus hauts standards éthiques et un «  Vendor Profile Questionnaire » document signé par le sous traitant lors de la demande de pré approbation La société a égalemen\ t instauré un «  Vendor Compliance Agreement  » qui prévoit des audits indépendants des fournisseurs pour vérifier que les engagements sont respectés De la même manière TAG Heuer demande à tous ses nouveaux fournisseurs à l international un engagement écrit\ sur le respect des engagements de responsabilité sociale définis dans la norme SA 8 000 Il en est de même pour les sociétés Parfums Christian Dior Parfums Givenchy et Guerlain qui ont mis en place des cahiers des charges comportant la conformité aux dispositions Les groupes de travail composés d experts des différentes Maisons du Groupe ont présenté comme chaque année leurs avancements et leurs réalisations lors d une réunion annuelle qui permet d échanger les meilleures pratiques de mettre en place des outils et référentiels communs et de définir de nouveaux axes de progr\ ès En 2010 ces nombreux travaux ont permis la création d une base de\ données fournisseurs commune pour le groupe d activités Parfums et Cosmétiques et la mise en place d un référentiel d é\ valuation commun pour les fournisseurs Ce référentiel va permettre de faciliter les échanges entre les différentes Maisons du Groupe et le suivi des audits sociaux et environnementaux de leurs résultats et des éventuels plans d actions mis en place En 2010 262 audits sociaux ont été réalisés par des tiers spécialisé\ s à près de 95 % chez 217 de nos fournisseurs Près d un quart de ces audits ont affiché des résultats en ligne avec nos exigences e\ t 46 % présentaient des cas de non conformité mineurs Les audits dont les conclusions faisaient apparaître un besoin d améliorat\ ion significative de la part du fournisseur ou un cas de non conformité majeure représentaient respectivement 26 % et 2 % des audits réalisés Au total 109 plans d actions correctives ont été mis en place chez nos fournisseurs dont les résultats d audits identifiai\ ent des pistes d amélioration Les Maisons du Groupe sont même parfois amenées à prendre des dispositions plus extrêmes À \ titre d exemple le groupe d activités Parfums et Cosmétiques a re\ fusé de continuer à travailler avec un site d un de ses fournisseurs qu\ i ne répondait pas aux exigences du Code de conduite en matière de sécurité du personnel et de paiement des heures supplémentaires\   la marque Donna Karan quant à elle a mis fin à sa collaboration \ Portées par une volonté d amélioration continue toutes les Maisons vont continuer en 2011 leurs plans d audit des fournisseurs ainsi que\ le suivi des plans d actions Au delà des réunions de partage au niveau du Groupe trois groupes de travail « Europe » « Amériques » et « Asie » sont créés pour faciliter et augmenter la fréquence des échanges dans chaque région Une nouvelle initiative d optimisa\ tion du transport au niveau du Groupe sera également lancée en 2011 Impact territoria\b de \b activité en matière d emp\boi et LVMH pratique une politique de maintien et de développement de l emploi Grâce au développement soutenu de ses marques de nombreux emplois commerciaux sont créés dans l ensemble des pays où le Groupe est présent en particulier dans le cadre de\ l extension du réseau de magasins en propre Les licenciements pour motif non inhérent à la personne y compris\ les licenciements pour raison économique représentent 5 5 % des De nombreuses sociétés du Groupe sont implantées historiquement\ dans les provinces françaises et sont des acteurs incontournables du développement de l emploi dans leurs régions respectives \ Parfums Christian Dior à Saint Jean de Braye près d Orléans Veuve Clicquot Ponsardin et Moët & Chandon en Champagne Hennessy à Cognac ont développé des politiques de relation et \ de communication avec les collectivités locales en particulier dans les domaines culturel de l éducation et de l emploi Sephora qui déploie des magasins dans toute la France et dont les deux tiers de l effectif travaillent en dehors de la région parisienne mè\ ne régulièrement des actions favorisant l emploi local En Champagne les actions en faveur de la diversité de Moët & Chandon ont été unanimement saluées cette année par la Commission pour la Promotion de l Égalité des Chances et de la Acteurs économiques majeurs dans plusieurs bassins d emploi les sociétés du Groupe sont attentives aux spécificités soci\ ales régionales et ont développé des partenariats explicités ci dessous avec des associations ou des ONG afin d accompagner l insertion sociale et professionnelle des plus démunis LVMH met en place de nombreux partenariats et tisse de multiples liens avec des institutions éducatives pour mieux faire connaître les métiers du Groupe à l international et susciter des vocatio\ ns Le Groupe a noué au fil des années de solides liens avec l Inst\ itut Français de la Mode pour la formation de ses propres collaborateurs et le recrutement d étudiants issus de l Institut dont la doub\ le formation est appréciée LVMH est également un partenaire privilégié du réseau CEMS Global Alliance in Management Education qui participe à de nombreuses actions auprès de ses étudiants issus des meilleures universités de plus de 20 pays Les principales sociétés participent plusieurs fois par an à de\ s présentations sur les campus de ces universités Le calendrier de ces rendez vous en France et à l international est disponible sur \ le site internet de LVMH Document de Référence 2010 84 rapport de gestion du conseil d adMinistration LVMH met également en uvre des moyens et des partenariats pour encourager l accès des plus défavorisés à des métiers \ d excellence et leur permettre d exprimer leurs talents En France de nombreuses actions en faveur de l insertion professionnelle des jeunes sont entreprises afin de permettre à tout collaborateur de devenir acteur de l engagement sociétal du Groupe Ainsi dans le cadre du partenariat avec l association « Nos Quartiers ont des Talents » une centaine de cadres expérimentés ont parrainé 146 jeunes diplômés issus de quartiers défavorisés Leur temps de reche\ rche d emploi a été divisé par deux Dans le même esprit LVMH a signé une convention de partenariat avec la Ville de Montfermeil une des communes les plus volontaristes de la banlieue parisienne pour faciliter la promotion sociale des jeunes issus des quartiers défavorisés au travers de l accueil de stagiaires et de senior\ s De même dans la Cosmetic Valley le site de production de Parfums Christian Dior a embauché et formé un groupe de collaborateurs en grande précarité sociale en lien avec l association locale \ PARE Acteurs d un partenariat avec Sciences Po dans le cadre des Conventions d Éducation Prioritaire des managers de LVMH participent depuis deux ans aux jurys d admission des jeunes issus d établissements situés en zones « sensibles » Ponctuellement les cadres du Groupe interviennent au sein des lycées et collèges de banlieue dans le cadre du partenariat avec le Réseau National des Entreprises pour l Égalité des Chances dans l Éducation Toujours avec l objectif de favoriser l accès à l entrepri\ se sur le seul critère de la compétence et de l engagement LVMH adhère et participe au « Réseau national des entreprises pour l é\ galité des chances dans l Éducation » Cette association favorise les interventions d entreprises dans des établissements situés en z\ ones sensibles et accueille des stagiaires issus de leurs écoles et collèges D autres initiatives sont entreprises à l étranger par les s\ ociétés du Groupe En Inde les salariés de Moët Hennessy sont encouragés \ à donner de leur temps pour accompagner les enfants des rues afin de faciliter leur scolarisation En Chine Moët Hennessy Diageo parraine un groupe de collégiens de la région du Sichuan depuis le\ séisme de 2009 au travers d un soutien scolaire assuré par les\ salariés et le financement de matériel pédagogique De même à traver\ s l opération « Hand in Hand for Haiti » mise en place après le séisme de janvier 2010 DFS participe à la reconstruction d un complexe scolaire pour les enfants les plus démunis de la cité de Saint Mar\ c En Amérique du sud Moët Hennesy Do Brasil participe à des actions d insertion professionnelle de jeunes en difficulté ou iss\ us de milieux défavorisés et Moët Hennessy Argentina propose en partenariat avec des organismes de formation des programmes d éducation destinés aux familles des salariés Afin de favoriser l intégration et l insertion des jeunes par l\ es études quel que soit leur milieu ou leur origine LVMH finance dix bourses de l association « Promotion des Talents » Dans le même esprit Hennessy finance des bourses d études pour les étudiants afro Enfin signataire de la Charte de l apprentissage le Groupe a fortement développé l apprentissage qui permet à des jeunes d accéder plus facilement aux diplômes Plus de 550 collaborateurs ont été accueillis en contrat d alternance en 2010 en France 8\ 0 % des personnes en contrat de professionnalisation sont en emploi durable à l issue de celui ci Au 31 décembre 2010 on dénombrait 522 jeunes en contrat d apprentissage ou de professionnalisation dans l ensemble des sociétés françaises respect des conventions internationales La prise en considération dans chaque décision de l être h\ umain de sa liberté et de sa dignité mais aussi de son épanouissemen\ t et de sa santé est un pilier d une doctrine de responsabilité à laquelle souscrivent l ensemble des sociétés du Groupe De même l ensemble des sociétés du Groupe ont des politique\ s et des pratiques de respect de l égalité des chances et d ab\ sence de discrimination (sexe race religion politique  etc ) telles qu\ e définies dans les conventions de l Organisation Internationale du Travail Cette culture et ces pratiques induisent également le respect de la liberté syndicale le respect des personnes et l interdiction du travail des enfants ainsi que du travail forcé Document de Référence 2010 85 rapport de gestion du conseil d adMinistration 2 ra\b\bort de l un des Commissaires aux Com\btes sur Certains indiCateurs soCiaux A la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qualité\ d un des Commissaires aux comptes du groupe LVMH nous avons effectué un examen visant à nous permettre d exprimer une assur\ ance modérée sur certains indicateurs sociaux (1) de l exercice 2010 (« les Données ») sélectionnés par le Groupe dans le document de référe\ nce 2010 (section Ressources Humaines du Rapport de Gestion du Conseil d Administration) Les conclusions formulées ci aprè\ s portent sur ces seules Données et non sur l ensemble des indicateurs sociaux publiés dans le document de référence 2010 Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction des Ressources Humaines conformément au protocole interne de mesure et de reporting des données sociales consultable auprès de \ la Direction des Ressources Humaines Groupe (« le Référentiel ») Il nous appartient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion sur ces Données sélectionnées nature et étendue des travaux Nous avons effectué nos travaux selon la doctrine professionnelle applicable Nous avons mis en uvre des diligences limitées conduisant à un\ e assurance modérée sur le fait que les Données sélectionné\ es ne comportent pas d anomalie significative Une assurance de niveau élevé aurait nécessité des travaux plus étendus Nous avons pour les données sélectionnées apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence sa fiabilité son objectivité son caractère compréhensible et son exhaustivité  mené des entretiens au niveau de la Direction des Ressources Humaines\ et d une sélection de filiales (2) auprès des personnes concernées par l application du Référentiel réalisé dans les filiales sélectionnées des sondages sur l application du Référentiel et mené des tests de cohérence sur leur consolidation Cette sélection de filiales représente 28% du total des effectifs du Groupe Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces \ travaux aux experts en développement social de notre cabinet sous la Commentaires sur les procédures Lors de nos travaux nous avons pu constater que malgré les amélior\ ations apportées la collecte de certaines données relatives à la formation (nombre de personnes formées et nombre d heures de formation) et\ à la santé sécurité (nombre d accidents avec arrêt \ nombre de jours d arrêt) reste à renforcer dans certaines filiales Sur la base de nos travaux nous n avons pas relevé d anomalie \ de nature à remettre en cause le fait que les Données sélection\ nées ont été établies dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel mentionné Neuilly sur Seine le 16 février 2011L un des Commissaires aux comptes (1) La vérification a porté sur la valeur « total Groupe » pour 2010 des indicateurs sociaux suivants effectif total nombre de cadres turnover volontaire turnover involontaire recrutements pourcentage de femmes cadres salariés formés au cours de l année nombre moyen de jours de formation par salarié accidents de travail avec \ arrêt accidents de trajet journées de travail perdues taux de fréquence et taux de gravité (2) Filiales Sephora NA (USA) Louis Vuitton France (Société Louis Vuitton Services Société Louis Vuitton Magasins Société des Ateliers Louis Vuitton) Sephora SA (France) MHCS  (France) Starboard Cruise Services (USA) Document de Référence 2010 8787 1 ConséquenCes de l aCtivité sur l environnement 88 1 1 Consommation \be ressourCes en eau matières premières et énergie 88 1 2 Con\bitions \b utiLisation \bes soLs re Jets \bans L air L eau et Le soL 91 Limitation \bes atteintes à L équiLibre bioLogique aux miLieux natureLs aux espèCes animaLes et 1 4 proteC tion \be L enVironnement au sein \bu groupe 94 2 ra\b\bort de l un des Commissaires aux Com\btes sur une séleC tion d indiC ateurs environnementaux 98 RAppORt dE GES tION du cONSEIL d AdMINIStRAtION lvmH et l enviRonnement Document de Référence 2010 88 rapport de gestion du conseil d adMinistration 1 ConséquenCes de l aCtivité sur l environnement Le reporting des indicateurs environnementaux couvre en 2010 Sites de production entrepôts et sites administratifs  175 des 191 sites détenus et ou exploités par les sociétés contrôlé\ es par le Groupe sont couverts Les 16 sites non couverts correspondent principalement aux sites de production de Hublot et Wen Jun Distillery ainsi qu aux sites administratifs de Benefit Berluti Donna Karan Emilio Pucci Fresh Marc Jacobs et Thomas Pink Magasins  Les magasins français de Céline Guerlain les magasins français et certains magasins internationaux de Louis Vuitton Le Bon Marché les magasins de DFS les magasins espagnols de Loewe et certains magasins français américains et canadiens de Sephora \ sont couverts Selon les indicateurs environnementaux concernés le périmètre concerné peut varier sensiblement  consommation d énergie et émissions de gaz à effet de serre  53 % des surfaces de ventes des magasins américains et canadiens de Sephora sont couverts certains magasins Louis Vuitton et DFS consommation d eau  28 % des surfaces de ventes des magasins français de Sephora sont couverts les magasins américains et canadiens de Sephora ne sont pas couverts  production de déchets  les magasins de Céline et de Fendi les magasins espagnols de Loewe les magasins français américains et \ canadiens de Sephora et les magasins de Louis Vuitton (à l exception de certains magasins japonais) ne sont pas couverts  Pour les magasins aucun autre indicateur environnemental n est En 2010 le périmètre des magasins couvre 40 % des surfaces de ventes pour la consommation d énergie et 17  % pour la consommation d eau Les indicateurs environnementaux des magasins non couverts sont déduits par extrapolation à partir de \ ratios moyens réels par unité de surface de vente Le périmètre des magasins ne couvre pas les magasins exploités \ en franchise par les activités Parfums et Cosmétiques ainsi que Mode Les évolutions du périmètre du reporting par rapport à 2009 \ sont constituées de l intégration de Royal Van Lent de Chandon Do Brasil de Numanthia et de magasins Louis Vuitton ainsi que de la cession de La Brosse et Dupont Pour la Maison Fendi les données Conformément au décret n° 2002 221 du 20 février 2002 \ dit « décret NRE » sont indiquées dans les paragraphes su\ ivants la nature et l importance des seuls impacts pertinents et significatifs \ au regard de l activité Les indicateurs retenus ont été sé\ lectionnés par la Direction Environnement du Groupe et validés par le département Environnement et Développement Durable d Ernst & Young l un des Commissaires aux Comptes du Groupe Depuis l exercice 2002 le reporting environnemental Groupe annuel fait également l objet d une vérification par Ernst & Young assisté de son département Environnement et Développement Durable de ressources en eau matières La consommation d eau est analysée pour les utilisations suivantes\   besoins « process »  utilisation de l eau pour les opérations de nettoyage (cuves produits appareils sols) la climatisation le personnel la fabrication des produits l eau ainsi consommée besoins agricoles  utilisation de l eau à des fins d irrigation de vignes hors de France l irrigation n étant pas pratiquée en\ France Dans ce cadre l eau est prélevée directement dans le milieu na\ turel pour être utilisée en irrigation  son niveau d utilisation \ d une année sur l autre est étroitement lié aux variations climati\ ques Il convient toutefois de noter que les consommations d eau pour les besoins agricoles sont évaluées par les sites avec une incertitude plus importante que les consommations d eau pour les besoins La consommation d eau utilisée pour les besoins « process \ » des sociétés du Groupe a diminué de 16 % en valeur absolue entre 2009 d eau des surfaces de vente exclues du périmètre (83 % de la consommation d eau des surfaces de vente totales) est estimée à\ 3 En 2010 un atelier du groupe d activité Mode et Maroquinerie et un magasin du groupe d activité Distribution refroidissement L eau prélevée par l atelier est rejetée dans son milieu sans modification physique chimique et biologique importante  l eau prélevée par le magasin circule en circuit fermé Elle n est pas consolidée dans le reporting Groupe Document de Référence 2010 89 rapport de gestion du conseil d adMinistration (besoins process en m 3) 20102009Évolution (%) Vins et Spiritueux 928 9341 141 986 (19) (1) Parfums et Cosmétiques 213 450283 711 (25) (1) Évolution liée à la baisse de l activité sur certai\ ns sites Glenmorangie (2) Évolution liée à l amélioration de la performance s\ ur les sites de production Parfums Christian Dior (3) Évolution du nombre de magasins inclus dans le périmètre (4) Évolution liée à l intégration de Royal Van Lent L utilisation de l eau est nécessaire à la vie des vignes en \ Californie Argentine Australie et Nouvelle Zélande en raison du climat L irrigation est étroitement encadrée par les autorités local\ es qui délivrent des autorisations En outre le Groupe a pris des mesures récupération d eau de pluie chez Domaine Chandon Californie Domaine Chandon Australie Bodegas Chandon Argentina  en Californie réutilisation d eaux usées retraitées chez Domai\ ne Chandon Carneros et récupération d eaux de ruissellement par la\ création de lacs artificiels chez Newton et Cape Mentelle  mise en place de protocoles de mesures et de caractérisation des besoins en eau  analyses de l humidité du sol des feuille\ s inspections visuelles des vignes adaptation de l approvisionnement selon les besoins de chaque parcelle (Domaine Chandon Australie)  pratique généralisée de l irrigation au goutte à goutte \ entre 73 et 100 % des surfaces viticoles de chaque domaine sont anticipations météorologiques pour une utilisation optimisée de l irrigation (stations météorologiques chez Domaine Chandon\ vérifications périodiques des systèmes d irrigation pour éviter pratique de « l irrigation à déficit réduit » qui limite l utilisation de l eau et améliore la qualité des raisins la taille de la vigne permettant par ailleurs une concentration des arômes et de la couleur 1 1 2 Consommation d énergie Celle ci correspond à la somme des sources d énergie primaires utilisées en interne (c est à dire dont la combustion a lieu sur les sites du Groupe  fioul butane propane gaz naturel) et des sources d énergie secondaires utilisées en externe (énergies transformées générées par des combustions effectuées en dehors du site) En 2010 les filiales comprises dans le périmètre de reporting ont\ consommé 554 425 MWh répartis entre les sources suivantes  65 % d électricité 19 % de gaz naturel 7 % de fioul lourd 5 % de fioul 2 % de butane propane 1 % de vapeur et moins de 1 % d énergies renouvelables Cela représente une augmentation de Cette consommation provient en ordre décroissant des groupes d activités de Distribution sélective (35 %) Vins et Spiritueux (28 %) Mode et Maroquinerie (19 %) et Parfums et Cosmétiques (13 %)  les 5 % restants sont générés par les Montres et Joaillerie et les autres activités du Groupe La consommation d énergie des surfaces de vente exclues du périmètre (60 % des surfaces de vente totales) est estimée à 289 913\ MWh À titre comparatif pour le secteur de l industrie en France les consommations d électricité sont de 123 000 000 MWh (données MINEFI 2007) et celles de gaz de 154 000 000 MWh (données MINEFI 2007) Document de Référence 2010 90 rapport de gestion du conseil d adMinistration (1) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites Louis Vuitton (2) Évolution liée à l intégration de Royal Van Lent Consommation par source d énergie en 2010 (en MWh) Électricité Gaz naturel Fioul lourd FioulButane Propane Vapeur Vins et Spiritueux 59 83737 23337 33414 756 6 722 Mode et Maroquinerie 76 80322 116 267 4 023 932 Parfums et Cosmétiques 39 13330 635 99 649 Montres et Joaillerie 4 3932 824 Distribution sélective 167 9919 347 14 118 4 810 S ajoutent également 598 MWh d énergie solaire thermique pour le groupe d activités Parfums et Cosmétiques et Mode et Maroquinerie Le groupe LVMH travaille particulièrement sur deux axes majeurs  les transports des matières premières et des produits finis et les bâtiments L éclairage des 2 416 magasins étant l une des principales causes d émission de gaz à effet de serre du Gr\ oupe différentes actions de recherche et d innovation ont pour objectif\ de réduire la consommation d énergie tout en conservant l extrême qualité des sources lumineuses À titre d exemple Le Bon Marché pour la rénovation de l espace Balthazar a installé un système d éclairage très innovant mêlant des lampes iodures métalliques et des leds qui sans diminuer la qualité de l éclairage global ont déjà permis d atteindre un niveau de consommation de 30 W m exemple la rénovation du comptoir Parfums Christian Dior situé au sein des Galeries Lafayette Haussmann a intégré des éclairag\ es à leds la dépense d énergie pour l éclairage direct ayant été ainsi En matière de promotion des énergies renouvelables Louis Vuitton par exemple a mis en service début octobre 2010 2 000 m membranes photovoltaïques et 64 panneaux photovoltaïques sur son entrepôt de Cergy 1 la production attendue étant estimée à 90 MWh par an Parallèlement TAG Heuer a annoncé la mise en uvre de 750 m européenne l une des plus grandes installations de Suisse romande sur le toit de ses quatre bâtiments de la Chaux de Fonds La production devrait atteindre 100 000 kWh par an Étant donné la variété des activités du Groupe et la mult\ iplicité des matières premières utilisées le seul critère significatif pertinent et commun à toutes les Maisons retenu pour l analyse de la consommation de matières premières est la quantité en tonnes d emballages primaires et secondaires mis sur le marché  Vins et Spiritueux  bouteilles cartons capsules Mode et Maroquinerie  sacs boutique pochettes coffrets Parfums et Cosmétiques  flacons étuis Montres et Joaillerie  étuis et écrins Distribution sélective  sacs boutique pochettes coffrets Les emballages utilisés pour les transports sont exclus de cette LVMH et l environnement Document de Référence 2010 91 rapport de gestion du conseil d adMinistration (1) Évolution liée à l augmentation de l activité Répartition du poids total d emballages mis sur le marché par type de matériau en 2010 (en tonnes) Verres Papier carton PlastiquesMétalautres matériaux Mode et Maroquinerie 4 724 714 966 Montres et Joaillerie 177 263 Les Maisons disposent de différents outils et formations adaptés leur permettant d optimiser la prise en compte de l environnement dans la conception de leurs produits L éco conception concerne la réduction du poids et du volume des emballages le choix des composants et des matières premières le recours à des processu\ s de production plus économes en énergie ou encore des actions de mise en conformité avec le règlement Reach Ainsi parmi d autres exemples les Maisons de Champagne ont réalisé le tira\ ge des cuvées de brut non millésimées avec des bouteilles allég\ ées réduisant ainsi le tonnage de verre de 1 755 tonnes une économie a également réduit le poids de ses bouteilles représentant une économie de 1 576 tonnes de verre soit 693 tonnes d équivalent 2 Parfums Kenzo a créé pour Kenzo Flower deux systèmes totalement innovants pour recharger son flacon vide mise à disposition de recharges à l emballage minimal et de fontaines à parfum dans les différents points de vente qui ont obtenu le pri\ x Eco Emballages 2010 dans la catégorie «entreprises» 1 2 Conditions d utilisation des sols rejets dans l air Les pollutions du sol liées aux implantations anciennes (élaborat\ ion du cognac des vins et du champagne fabrication des malles) ne sont pas importantes Les sites de production plus récents sont généralement implantés sur des terres agricoles sans pollution provenant du passé Enfin en dehors de la viticulture les activité\ s de production du Groupe utilisent peu les sols La pratique de la viticulture raisonnée méthode alliant une grande technicité au respect de la tradition recouvre toutes les étapes \ de la vie du vignoble Utilisée depuis plusieurs années par le groupe\ d activités Vins et Spiritueux elle a encore été améliorée cette année Ainsi Moët & Chandon et Veuve Clicquot développent leur filière dite de « troisième voie » qui mixe l utilisation de produits de synthèse appliqués pendant la période critique qui encadre la floraison et de produits biologiques appliqués en début et fin de campagne quand la vigne est moins réceptive aux attaques L utilisation des produits phytosanitaires a encore diminué de 15 à 20 % cette année avec l adaptation des doses phytosanitaires utilisées dans la lutte anti mildiou à la hauteur de la végétation L État français a mis en place le « Plan Ecophyto » \ de réduction de 50 % l usage des produits phytosanitaires en agriculture si possible d ici 2018 La phase test de ce plan est lancée et la Maison Hennessy a déposé un dossier de candidature De son côté la\ « Green Team » de Domaine Chandon California s est fortement investie dans la préservation des habitats naturels californiens notamment au niveau de son domaine de Carneros Après un audit de la composition des sols des pratiques en cours dans le vignoble et de son plan de lutte contre l érosion le Carneros South Ranch \ a obtenu la certification Fish Friendly Farming pour la totalité du vignoble Document de Référence 2010 92 rapport de gestion du conseil d adMinistration 1 2 2 Émissions dans \b air de gaz à effet de serre Compte tenu des activités du Groupe les seules émissions pouvant affecter significativement l environnement sont les gaz à effet de\ serre Les émissions de gaz à effet de serre estimées en tonne équi\ valent CO (dioxyde de carbone) proviennent de la consommation d énergie des sites définie dans le paragraphe 1 1 2 Elles incluent les émissions directes (combustion sur site) et les émissions indirectes (provenant de la production d électricité et de vapeur utilisée par les sites) Les facteurs d émission de CO 2 sont mis à jour chaque année pour chaque source d énergie et notamment l électricité Cette mise à jour peut être à l origine d évolutions importantes Répartition des émissions par activité en 2010 (en tonnes équivalent CO 2 ) Émissions de Mode et Maroquinerie 25 1995 56619 633 20 222 25 (1) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites Louis Vuitton (2) Évolution liée à l intégration de Royal Van Lent Les émissions de gaz à effet de serre des surfaces de vente exclue\ s du périmètre (60 % des surfaces de vente totales) sont estimées à La prise en compte du changement climatique est inscrite depuis longtemps dans la politique de LVMH qui a réalisé depuis 2002 ® de ses Maisons  Moët & Chandon Veuve Clicquot Hennessy Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Kenzo Parfums Givenchy Make Up For Ever DFS Sephora et Le Bon Marché Les plans d actions découlant des enseignements et \ des objectifs de ces bilans contribuent à l amélioration continue en matière de lutte contre le changement climatique Guerlain a pour 2010  le management environnemental sur ses sites l éco conception et la biodiversité En deux ans la Maison a déjà réduit de 2 Dans la continuité du Bilan Carbone ® réalisé au niveau mondial par Sephora la filiale américaine de\ la Maison a réalisé en 2010 son propre Bilan Carbone étape de son plan d action climat articulé autour d objectif\ s de réduction concernant l éclairage de ses magasins À titre de reconnaissance de son engagement LVMH a obtenu le score de 75 sur 100 dans le cadre du Carbon Disclosure Project 2010 qui évalue les entreprises au regard de l intégration du changement climatique dans leur stratégie et leurs performances en matière de réduction des émissions de gaz à effet de serr\ e Outre le fait que son score progresse de trois points par rapport à 2009 LVMH a été sélectionné parmi les vingt premiers groupes franç\ ais du Carbon Disclosure Leadership Index (CDLI) France 2010 Les émissions importantes et pertinentes retenues sont les rejets de substances concourant à l eutrophisation par les activités V\ ins et Spiritueux et Parfums et Cosmétiques Les autres activités du Groupe n ont qu un très faible impact sur la qualité de l \ eau L eutrophisation est la prolifération excessive d algues et de plantes aquatiques due à une surcharge d éléments nutritifs dans les eaux (phosphore en particulier) entraînant une réduction de\ leur oxygénation néfaste pour l environnement Le paramètre pour la mesurer est la Demande Chimique en Oxygène (DCO) calculée après traitement des effluents dans les stations détenues en propre ou dans les stations externes avec lesquelles les sites ont des conventions Sont considérées comme traitements les opérations suivantes  l assainissement collectif l assainissement autono\ me (bassin d aération) et l épandage En 2010 les rejets de \ DCO ont DCo après traitement (tonnes an) 2010 2009Évolution (%) Vins et Spiritueux 2 107 03 291 2 (36 0) (1) (1) Évolution liée à la baisse de l activité sur certai\ ns sites Glenmorangie (2) Évolution liée à l augmentation de l activité et\ à l amélioration de la mesure des rejets Document de Référence 2010 93 rapport de gestion du conseil d adMinistration Particulièrement précieuse pour les métiers du Groupe notammen\ t pour les activités de Vins et Spiritueux et de Parfums et Cosmétiques l eau fait l objet d attentions particulières  chaque année des objectifs ambitieux sont fixés pour en réduire la consommation et les efforts redoublent pour limiter les rejets Tout ceci suppose de recourir aux meilleures technologies disponibles qu il s agiss\ e d équipements de réutilisation de process plus économes et \ ou circuits fermés ou encore de systèmes sans rejets L eau est un élément vital et fondamental pour les activités du groupe LVMH et notamment les Vins et Spiritueux Bodegas Chandon a mis au point un traitement extrêmement efficace des eaux usées géné\ rées par la vinification qui permet de les recycler pour l irrigation des \ espaces verts  cette année 5 hectares d eucalyptus et 1 3 hectare de vignobles de Cabernet Sauvignon Parfums et Cosmétiques 6 819776 (2) 6 301 8 (1) Déchets nécessitant un tri et un traitement séparés des déchets dits « banals » (cartons plastiques bois papier ) (2) Certains produits écartés du circuit de production sont assimilés à des déchets dangereux et sont traités dans la filière « déchets dangereux » pour éviter toute contrefaçon (3) Évolution liée à l intégration de nouveaux sites Louis Vuitton (4) Évolution liée à l intégration de Royal Van Lent Les efforts des sociétés du Groupe en matière de tri et de valo\ risation des déchets se sont poursuivis  en moyenne 92 % des déchets ont été valorisés en 2010 (92 % en 2009) Parallèlement la production de déchets a augmenté de 2 % en 2010 Sont considérés comme déchets valorisés ceux dont la destina\ tion finale correspond à l une des filières suivantes  réutilisation c est à dire utilisation d un déchet pour \ le même usage que celui pour lequel le produit a été initialement conçu  valorisation matière c est à dire recyclage (réintroduction directe d un déchet dans le cycle de production dont il est issu en remplacement total ou partiel d une matière première vierge) compostage ou épandage contrôlé de déchets composés de ma\ tières organiques pour la fertilisation des sols  incinération avec valorisation énergétique c est à dire récupération de l énergie issue de la combustion du déchet sous forme d électricité ou de chaleur 2010 a constitué l année de démarrage de la plate forme CEDR\ E dédiée au recyclage et à la valorisation des déchets des Mai\ sons de Parfums & Cosmétiques et de Sephora Cette plate forme française de déconditionnement accueille plusieurs types de gisements  les articles de conditionnement obsolètes les éléments de publicit\ é en surnombre les testeurs utilisés en magasin et les emballages vides rapportés par les clients en magasin Pour cette première année la plate forme a traité 800 tonnes de déchets et a pu céder différents matériaux issus de ce traitement verre carton bois métal plastique alcool et cellophane à un réseau de recy\ cleurs À travers son ambitieux programme « g2 revolution » Seph\ ora North America a élaboré une démarche pour renforcer ses actions\ en matière de recyclage des parfums soins et maquillage obsolètes\ mais aussi accessoires de maquillage petits appareils électroniques ou encore déchets occasionnés par les séances d animation Document de Référence 2010 94 rapport de gestion du conseil d adMinistration 1 3 limitation des atteintes à l équilibre biologique aux milieux naturels aux espèces animales Les activités Mode et Maroquinerie et Montres et Joaillerie ont mis en place des procédures pour renforcer le respect de la convention internationale CITES Cette convention par un système de permis d importation et d exportation lutte contre la surexploitation de certaines espèces animales et végétales en voie d extinction Dans les activités Parfums et Cosmétiques le département Recherche & Développement de Parfums et Cosmétiques est mobilisé sur l ethnobotanique depuis des années Il identifie à\ travers la planète les espèces végétales présentant un intérêt cosmétique particulier tout en participant à la préservation de\ ces espèces et au développement économique local Ainsi Parfums Christian Dior poursuit le développement des « Jardins de Dior » dont l objectif est de s assurer que les ingrédients présent\ ant un potentiel cosmétique particulièrement intéressant sont dével\ oppés dans le respect d une charte en quatre points  ingrédients et principes actifs à haute performance  réelle traçabilité de ces ingrédients de la culture à l utilisation  respect d un\ e éthique forte et préservation de l environnement À titre d exemple \ le partenariat entamé depuis 2006 à Madagascar avec une association de récolteurs de longoza qui entre dans la composition du soin pour les yeux Capture Totale  le reversement d un quota permet de financer des actions d envergure comme la création d une Maison du Riz ou encore l amélioration d écoles À ce jour sept jardins sont déjà officialisés dans le monde Via l Orchidarium sa plateforme de recherche autour de l orchidée Guerlain a renforcé son partena\ riat avec Tianzi le centre de recherche et de développement de la biodiversité fondé il y a près de dix ans par le Docteur Joseph\ Margraf Installé au c ur du Yunnan en Chine ce centre travaille à la reforestation et à la protection d un écosystème riche de\ milliers d espèces et abrite notamment la réserve exploratoire d orch\ idées 1 4 \brotection de l environnement au sein du groupe Il existe au sein du Groupe une Direction de l Environnement depuis 1992 En 2001 LVMH a établi une « Charte environnementale » signée par le Président du Groupe qui demande à chaque Maison de s engager à mettre en place un système de management de l environnement efficace de réfléchir collectivement aux enjeu\ x environnementaux liés aux produits de gérer les risques et d utiliser les meilleures pratiques environnementales En 2003 Bernard Arnault a adhéré au Pacte Mondial (Global Compact) des Nations Unies il a également ratifié en 2007 les Objectifs du\ appliquer l approche de précaution face aux problèmes touchant entreprendre des actions tendant à promouvoir une plus grande favoriser la mise au point et la diffusion de technologies La Direction de l Environnement du Groupe a été mise en place p\ our  orienter la politique environnementale des sociétés du Groupe dans le respect de la Charte LVMH  entreprendre des audits d évaluation de la performance assurer la veille réglementaire et technique  créer des outils de gestion  aider les sociétés du Groupe à prévenir les risques  former et sensibiliser les collaborateurs à tout niveau hiérarchiq\ ue  définir et consolider les indicateurs environnementaux  travailler avec les diverses parties prenantes (associations agences de notation pouvoirs publics ) LVMH et l environnement Document de Référence 2010 95 rapport de gestion du conseil d adMinistration La Charte Environnement LVMH prévoit une appropriation par les différentes Maisons du Groupe qui doivent la décliner en interne en fonction de leurs propres activités Non seulement les Maisons se sont toutes engagées dans un système de management environnemental mais elles sont toujours plus nombreuses à se doter de leur propre commission environnement pour déployer la Chaque Maison dispose d un correspondant environnement Ils sont réunis dans la « Commission Environnement LVMH » animée par la Direction de l Environnement du Groupe Ils échangent via des réunions trimestrielles et un Extranet Environnement Groupe Les sociétés de la quasi totalité des groupes d activités\ du Groupe ont poursuivi cette année la formation et la sensibilisation de leur personnel à l environnement Ces actions représentent un volume\ total de 12 577 heures soit une diminution de 27 % par rapport à 2009 (17 260 heures) Cette diminution s explique essentiellement par la maturité des systèmes de management environnemental mis en uvr\ e Les cadres rejoignant le Groupe reçoivent une information sur la politique environnementale du Groupe les outils disponibles et le réseau environnement dans le cadre du séminaire d intégra\ tion Au delà de ces initiatives les Maisons du Groupe assurent également la diffusion d informations sur l environnement Au cours des années la majeure partie des collaborateurs du Groupe a été sensibilisée Ainsi Guerlain dispose d un comi\ té de pilotage développement durable représentant l ensemble des directions élargi cette année à quatorze correspondants dans les différentes zones géographiques Pour renforcer la sensibilisation\ des collaborateurs Guerlain a organisé plusieurs événements autour d ateliers thématiques comme les abeilles la biodiversité ou encore la formation de ses commerciaux De son côté Louis Vuitton utilise des grands rendez vous nationaux et internationaux dédiés à l environnement ou au développement durable pour\ sensibiliser par le jeu et l image ses collaborateurs Aux États Unis la célébration de l Earth Day a été l occasion d\ e lancer le challenge « Earth Day Corporate Contest » avec pour objectif d identifier la meilleure idée d action de réduction de l \ impact sur l environnement parallèlement à d autres événements i\ nternes La Maison Hennessy poursuit sa communication sur le thème de la ressource en eau en organisant un jeu concours interne sur le thème de l eau dans le monde et en mettant en place plusieurs actions en Chaque société du Groupe est responsable localement et doit conformément à la Charte Environnement LMVH élaborer et faire vivre son système de management de l environnement notamment en définissant des objectifs et plus précisément sa propre politique environnementale Chaque société a à sa disposition le guide d auto évaluation LVMH et peut si elle le souhaite faire certifier son système ISO 14001 ou EMAS Le Groupe demande à l ensemble des Maisons de mettre en uvre un système de management de l environnement Toutes les Maisons du pôle Cognac Champagne Vodka sont désormais certifiées ISO 14001 chacune ayant fait l objet d un audit de suivi ou de renouvellement en 2010 sans aucune non conformité ni remarque  De l Australie à la Californie les Maisons de Vins & Spiritueux LVMH ont été particulièrement à l honneur cette année Cape Mentelle a été la première Maison de vin de l ouest aus\ tralien à obtenir la certification « EntWine Australia » sur la mise en uvre de pratiques environnementales remarquables Elle a également reçu le Prix des Meilleures Pratiques en Développement Durable dans le cadre du Prix de la filière Vin en Australie de l Ouest Ce prix porte sur les actions menées à la fois sur le vignoble et en matière de vinification Aux États Unis Domaine Chandon California est sur le point d obtenir la certification « Napa Green Winery » fin 2010 la plus exhaustive en matière de bonnes pratiques vinicole Après ses sites logistiques français son siège du Pont Neuf à\ Paris et son atelier de Barbera en Espagne Louis Vuitton poursuit ses démarches en matière de certification ISO 14001 tant dans ses ateliers français que sur ses sites de Fiesso en Italie Enfin après son centre international de Saint Jean de Braye Parfums Christian Dior a obtenu cette année la certification de sa plate forme de La branche Montres et Joaillerie de LVMH est membre du Responsible Jewellery Council (RJC) qui rassemble plus de 260  professionnels mondiaux engagés dans la promotion de l éthique des droits humains et sociaux et des pratiques environnementales tout au long de la filière de la mine au point de vente Le RJC a élaboré un système de certification destiné aux membres impliqués dans le travail de l or et du diamant nécessitant de se soumettre aux vérifications d auditeurs accré\ dités indépendants Le périmètre de certification en cours au sein de\ Montres et Joaillerie inclut les sociétés TAG Heuer Hublot Zenith Chaumet et Fred ainsi que les filiales de distribution au Royaume Uni au Japon et aux États Unis Depuis l exercice 2002 le reporting environnemental Groupe annuel fait l objet d une vérification sur les données issues de L\ VMH par le département Environnement et Développement Durable d Ernst & Young l un des Commissaires aux Comptes du Groupe Mesures prises pour assurer \ba conformité de \b activité aux dispositions \bégis\batives et rég\bementaires Pour assurer ce suivi les sociétés du Groupe sont régulière\ ment auditées que ce soit par des tiers externes des assureurs ou des auditeurs internes ce qui leur permet de tenir à jour leur plan de suivi de conformité En 2010 40 % des sites industriels logistiques ou administratifs ont été audités soit 39 audits externes et 37 audits internes Cette notion d audit correspond à un contrôle effectu\ é sur un ou plusieurs sites d une même société couvrant l ense\ mble des problématiques environnementales pouvant s y retrouver  gestion des déchets de l eau de l énergie management de l environnement  il donne lieu à un rapport écrit et à des recommandations LVMH et l environnement Document de Référence 2010 96 rapport de gestion du conseil d adMinistration Ce chiffre ne couvre pas les nombreux contrôles de conformité pouvant porter sur un point spécifique de réglementation environnementale contrôle du tri des déchets par exemple réalisés périodiquement par les sociétés du Groupe sur le\ urs sites À ces contrôles s ajoute depuis 2003 une revue de la conformité\ réglementaire environnementale par les compagnies d assurances qui ont intégré un volet environnement lors des visites d ingé\ nierie incendie sur les sites des sociétés du Groupe  30 sites du Groupe LVMH poursuit le déploiement de ses actions au titre du règlement Reach et travaille de manière à anticiper ses évolutions future\ s Le groupe de travail mis en place par la Direction Environnement permet les échanges et les retours d expérience de chacun Toutes les Maisons ont élaboré et ou modifié leurs documents contractu\ els et commerciaux et interrogé leurs fournisseurs Elles ont mis en place un Comité Reach dont le rôle est de sensibiliser les collaborateurs chargés de répondre précisément à toute question posée L information du public est un enjeu croissant qui a conduit par exemple l Etat français à engager une démarche dont l \ objet est er juillet 2011 de sensibiliser les consommateurs aux impacts environnementaux des produits Le groupe LVMH participe activement à ces travaux plus particulièrement pour les\ activités Parfums et Cosmétiques et Mode et Maroquinerie de \b activité sur \b environnement Les postes de dépenses environnementales ont été comptabilisé\ s en suivant les recommandations de l avis du Conseil National de la Comptabilité (CNC) Les charges d exploitation et les investissements ont été reportés pour chacun des postes suivants  protection de l air ambiant et du climat  gestion des eaux usées  protection et assainissement du sol des eaux souterraines et des lutte contre le bruit et les vibrations  protection de la biodiversité et du paysage  protection contre les rayonnements  autres activités de protection de l environnement En 2010 le montant des dépenses liées à la protection de l environnement est réparti comme suit  charges d exploitation  6 9 millions d euros  investissements  6 millions d euros 1 4 5 Montant des provisions et garanties pour risques indemnités versées en exécution d une décision judiciaire Aucune provision pour risques environnementaux n a été constitu\ ée Chaque filiale quelle que soit sa situation géographique applique la politique environnementale du Groupe telle que définie par la Charte Celle ci prévoit la mise en place d obje\ ctifs environnementaux pour chacune d entre elles ainsi que la remontée d indicateurs annuels inclus dans le présent chapitre La politique du groupe LVMH concernant la question sensible de l utilisation des tests sur animaux dans le cadre de l évalu\ ation de la sécurité des produits finis est claire  l objectif est d assurer la sécurité du consommateur de nos produits tout en prenant en compte le respect de la vie animale C est pourquoi depuis 1989 les sociétés de Parfums & Cosmétiques ne pratiquent plus de tests sur animaux pour les produits qu elles mettent sur le marché ceci bien avant l interdiction officielle dans l Union européen\ ne datant de 2004 Le groupe LVMH a joué un rôle déterminant dans le développement des méthodes alternatives aux tests sur animaux dans le cadre de programmes européens (EPAA ECVAM e PCRD ) ou dans le cadre de programmes de recherche avec des équipes universitaires spécialisées sur ces thémati\ ques Cette stratégie a permis aux sociétés de Parfums & Cosmétiqu\ es du groupe LVMH de répondre à une double demande celle de la sécurité du consommateur et celle du respect de la vie animale Le développement des méthodes alternatives est un réel enjeu scientifique et le groupe LVMH s est engagé à continuer de produire tous les efforts nécessaires au respect de la législation\ de la sécurité du consommateur et de la vie animale D autre part le contexte réglementaire concernant les produits cosmétiques a changé avec l adoption le 30 novembre 2009 du texte du règlement européen (CE) N° 1223 2009 du Parlem\ ent européen et du conseil de l Union européenne relatif aux produi\ ts cosmétiques Ce texte dont la plupart des dispositions vont entrer en application en juillet 2013 va remplacer la directive 76 768 CEE L objectif principal de la Commission à travers ce nouveau règlement est de garantir un niveau élevé de sécuri\ té des en renforçant les aspects de responsabilité du fabricant  clarification des exigences minimales en matière d évaluation d\ e en renforçant la surveillance sur le marché  obligation de notification des effets indésirables graves aux autorités compé\ tentes Le groupe LVMH travaille depuis déjà plusieurs mois à la mise en place de procédures afin d être prêt lors de la mise en appl\ ication du nouveau règlement Ce texte est considéré par les experts comme\ l un des plus sévères parmi ceux qui réglementent la mise su\ r le marché des produits cosmétiques au niveau mondial Il concerne toutes les substances utilisées par l industrie cosmétique et i\ mpose la réalisation d une évaluation du risque pour chaque produit \ par une personne qualifiée et sous sa responsabilité prenant en compte LVMH et l environnement Document de Référence 2010 97 rapport de gestion du conseil d adMinistration les conditions d emploi Par ailleurs le comité scientifique des produits de consommation (SCCP) de la Commission européenne évalue la sécurité des substances utilisées dans les produit\ s D autres textes réglementaires européens sont entrés en application la réglementation SGH (Système Général Harmonisé) dont \ le but est d harmoniser la classification et l étiquetage des subs\ tances le règlement REACH qui rationalise et améliore l ancien cadre réglementaire de l Union européenne (UE) sur les produi\ ts chimiques Les principaux objectifs de REACH sont d assurer un niveau élevé de protection de la santé humaine et de l envir\ onnement contre les risques que peuvent poser les produits chimiques la promotion de méthodes d essai alternatives la libre circulation des substances au sein du marché intérieur et le renforcement de Le groupe LVMH est en conformité avec l application de ces nouveaux textes Il est particulièrement vigilant quant au respect des textes réglementaires des avis des comités scientifiques et d\ es recommandations des associations professionnelles Non seulement les produits du Groupe sont conformes aux réglementations les plus strictes de par le monde par exemple celles de l Union Européenne\ des États Unis et du Japon mais ils sont également conformes aux réglementations de tous les pays où ils sont commercialisés Il\ s se plient en outre à de strictes règles internes que LVMH impose comme critères de développement de nouveaux produits et qui Fidèle à cet engagement depuis plusieurs années le groupe LVMH accompagne cette politique par une approche visant à anticiper les évolutions des réglementations internationales LVMH s interdit ainsi d utiliser des ingrédients cosmétiques pourtant utilisé\ s par ailleurs si leur sécurité n apparaît pas comme totaleme\ nt assurée Cette anticipation est rendue possible grâce au travail de nos experts qui participent régulièrement aux groupes de travail des autorités nationales et européennes et qui sont très actifs dans les organisations professionnelles Ce travail à la fois de veille et d anticipation réglementaire a conduit le groupe LVMH à s interdire de nombreuses substances et à travailler à\ la Dans le domaine de l environnement l évolution des connaissanc\ es scientifiques et de la réglementation conduit parfois à la substitution de certains ingrédients C est ainsi qu il a ét\ é décidé de ne plus utiliser le triclosan dans les produits en raison de son risque environnemental alors même que la sécurité du consommateur a été évaluée favorablement par les instances scientifiques européennes (Comité scientifique directeur et SCCP) en 2002 Sa suppression est aujourd hui totale dans tous les produits commercialisés par l\ e Groupe C est également le cas des phtalates et des conservateurs \ Le respect de la réglementation en vigueur mais aussi l anticipati\ on de futures réglementations par l application de règles strictes\ guident la politique du groupe LVMH Ce niveau d exigence très élevé permet de garantir la sécurité de nos produits cosmé\ tiques mais ne s arrête pas à leur mise sur le marché En effet la \ mise en place d un réseau de cosmétovigilance permet d analyser toutes les réclamations émanant de nos consommateurs Toute réclamation que cela soit une intolérance ou une irritation sé\ vère est prise en charge par une équipe spécialisée L évaluation du cas par un professionnel permet de déterminer le lien éventuel entre l effet constaté et le produit utilisé Une consultation \ avec un dermatologue peut être proposée au consommateur Les conclusions de l évaluation du cas sont notifiées dans le dossier de séc\ urité du produit à disposition des autorités compétentes Enfin l an\ alyse de ces réclamations et de ces cas de cosmétovigilance permettent d explorer de nouvelles pistes de recherche et d améliorer la q\ ualité LVMH et l environnement Document de Référence 2010 98 rapport de gestion du conseil d adMinistration 2 ra\b\bort de l un des Commissaires aux Com\btes sur une séleC tion d indiC ateurs À la suite de la demande qui nous a été faite et en notre qual\ ité de Commissaire aux Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton nous avons procédé à des contrôles visant à nous permettre d exprimer l assurance raisonnable qu une sélection d indicateurs (1) relatifs à l exercice 2010 (les « Indicateurs ») ont été établis dans tous leurs aspects significatifs \ conformément au protocole de reporting environnemental LVMH dans sa version n° 7 en date du 5 septembre 2010 (le « Référentiel ») Les Indicateurs sont présentés dans le document de référence\ au niveau du paragraphe 1 de la partie « LVMH et l environnement » du Rapport de Gestion du Conseil d Administration Il relève de la responsabilité de la Direction Environnement de LVMH d établir les Indicateurs le Référentiel et d en assurer la mise à Il nous appartient sur la base de nos contrôles d exprimer une opinion sur ces Indicateurs Nos contrôles ont été conduits conformément au standard international ISAE 3000 (International Standard on Assurance Engagements) de l IFAC (International Federation of Accountants) de décembre 2003 dans le respect des règles d indépendance \ définies par les textes législatifs et réglementaires ainsi que\ par le code de L opinion formulée ci après porte sur ces seuls Indicateurs et n\ on sur l ensemble des indicateurs environnementaux contenus dans le document de référence au niveau du paragraphe 1 de la partie « LVMH et l environnement » du rapport de gestion du Conseil d Administration Cette opinion ne couvre pas les données des activités de vente de \ détail non intégrées directement au périmètre du processu\ s de remontée des indicateurs environnementaux et faisant l objet d une estimation par extrapolation 2 1 nature et étendue des contrôles Pour nous permettre d exprimer notre opinion nous avons conduit les contrôles suivants  Nous avons apprécié le Référentiel au regard de sa précis\ ion sa clarté son objectivité son exhaustivité et sa pertine\ nce par rapport aux activités du Groupe et aux pratiques de reporting du secteur Au niveau du Groupe nous avons  mené des entretiens auprès des responsables du reporting des Indicateurs mené une analyse des risques d anomalie et de la matérialité évalué l application du Référentiel mis en uvre des \ procédures analytiques et des tests de cohérence et vérifié\ sur la base de sondages la consolidation des Indicateurs Nous avons sélectionné un échantillon de Maisons représentat\ ives des activités et des implantations géographiques en fonction\ de leur contribution aux Indicateurs et des risques d anomalie identifiés préalablement  Les entités sélectionnées représentent en moyenne 57 % de la valeur totale des Indicateurs publiées par LVMH  À ce niveau nous avons vérifié la compréhension et l app\ lication du Référentiel et mené des tests de détail sur la \ base de sondages consistant à vérifier les formules de calcul et à rapprocher les données avec les pièces justificatives Nous avons revu la présentation des Indicateurs figurant dans le docu\ ment de référence au niveau du paragraphe 1 de la partie « LVMH et l environnement » du rapport de gestion du Conseil d Administration (1) Pourcentage de sites ayant fait l objet d audits environnementaux (%)  consommation totale d eau pour les besoins « process » (m 3)  DCO totale après traitement (tonnes an)  total de déchets produits (tonnes)  total de déchets dangereux produits (tonnes)  pourcentage de valorisation des déchets (%)  consommation d énergie totale (MWh)  émissions totales de CO 2 )  total d emballages mis sur le marché (tonnes) (2) Dans le détail les contributions par indicateur sont les suivantes \ pourcentage de sites ayant fait l objet d audits environnementaux  47 %  consommation totale d eau pour les besoins 3)  53 %  DCO totale après traitement  96 %  total de déchets produits  47 %  total de déchets dangereux produits  77 %  pourcentage de valorisation des déchets  48 %  consommation d énergie totale  49 %  émissions totales de CO 2  45 %  total d emballages mis sur le marché  48 % Document de Référence 2010 99 rapport de gestion du conseil d adMinistration Nous avons fait appel pour nous assister dans la réalisation de ces \ travaux à nos équipes spécialisées en matière de déve\ loppement durable placées sous la responsabilité de M  Eric Duvaud Compte tenu des contrôles réalisés depuis huit exercices sur le\ s entités significatives du groupe et des actions menées par LVMH pour améliorer la compréhension et l application du Référentie\ l par les sites nous estimons que nos contrôles fournissent une base\ raisonnable Le Référentiel appelle de notre part les commentaires suivants  Concernant les activités de vente de détail LVMH distingue les données issues directement du processus de remonté\ e des Indicateurs de celles estimées par extrapolation La part des données estimées a augmenté cette année et demeure significative Le déploiement des contrôles internes sur les processus de remonté\ e des Indicateurs engagé depuis plusieurs exercices est globalement satisfaisant mais présente des hétérogénéités importa\ ntes entre les Maisons  il devra être systématisé et renforcé en particulier pou\ r les Maisons où des écarts ont été constatés et qui contribuent de façon significative aux Indicateurs du Groupe Concernant l Indicateur « Pourcentage de valorisation des déchets » nous n avons pas obtenu l ensemble des justificatifs permett\ ant de nous assurer de la correcte typologie des filières de traitement des déchets À notre avis sous cette réserve les Indicateurs ont été établis dans tous leurs aspects significatifs conformément au Référentiel Neuilly sur Seine le 16 février 2011L un des Commissaires aux Comptes LVMH et l environnement Document de Référence 2010 101 RAppORt du pRÉSIdENt du cONSEIL d AdMINIS tRAtION 1 gouvernement d entre\brise 102 2 \broCédures de Contrôle interne et de gestion des risques mises en \bla Ce 106 3 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur le ra\b\bort du \brésident du Conseil d administration de la soCiété lvmH moët Hennessy louis vuitton 114 Document de Référence 2010 102 rapport du président du conseil d adMinistration Établi conformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce ce rapport a été approuvé par le Conseil d Administration dans sa délibération du 3 février 2011 Il a pour objet de rendre compte de la composition du Conseil d Administration de la Société des conditions de préparatio\ n et d organisation de ses travaux de la politique de rémunération des dirigeants et mandataires sociaux ainsi que des procédures de gestion des risques et de contrôle interne mises en place par celui c\ i et notamment les procédures qui sont relatives à l élaborati\ on et au traitement de l information comptable et financière Instance stratégique de la Société le Conseil d Administrat\ ion a pour objectifs prioritaires l accroissement de la valeur de l entr\ eprise et la défense de l intérêt social Il a pour missions principales l adoption des grandes orientations stratégiques de la Société\ et du Groupe et le suivi de leur mise en uvre la vérification de la\ fiabilité et de la sincérité des informations relatives à la\ Société et au Groupe et la protection du patrimoine social Le Conseil d Administration de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s assure que ceux c\ i remplissent la totalité de leurs devoirs Le Code de gouvernement d entreprise des sociétés cotées AFE\ P MEDEF est celui auquel se réfère la Société Ce code est con\ sultable sur le site www code afep medef com Le Conseil d Administration est doté d une Charte qui fixe notamment les règles régissant sa composition ses missions son \ Deux Comités le Comité d Audit de la Performance et le Comité\ de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations dont la composition le rôle et les missions sont définis par un règlem\ ent intérieur sont constitués au sein du Conseil d Administration La Charte du Conseil d Administration et les règlements intérie\ urs des Comités sont communiqués à tout candidat aux fonctions d Administrateur ainsi qu au représentant permanent d une personne morale avant leur entrée en fonction En application des dispositions de la Charte du Conseil d Administration les Administrateurs doivent porter à la connaissance du Président du Conseil d Administration toute situation de conflit d intérêts même potentiel entre leurs\ devoirs à l égard de la Société et leurs intérêts privés\ ou d autres devoirs Ils doivent également l informer de toute condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ai\ nsi que de toute faillite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle i\ ls auraient été associés Aucune information n a été comm\ uniquée Les Administrateurs doivent statutairement détenir directement et personnellement un minimum de 500 actions de la Société Le Conseil d Administration au cours de sa réunion du 3 février 2011 a proposé de soumettre à l Assemblée Générale du\ 31 mars 2011 la nomination de Mesdames Delphine Arnault et Marie Josée Kravis ainsi que celle de Messieurs Nicolas Bazire Antonio Belloni Charles de Croisset Diego Della Valle Pierre Godé et Gilles Hennessy en qualité d Administrateur Il a également proposé la nomination de Monsieur Patrick Houël en qualité de Censeur Le Conseil d Administration sous réserve des décisions de l Assemblée Générale du 31 mars 2011 sera donc composé de dix huit membres  Mesdames Delphine Arnault Bernadette Chirac et Marie Josée Kravis Messieurs Bernard Arnault Antoine Arnault Nicolas Bazire Antonio Belloni Antoine Bernheim Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Albert Frère Pierre Godé Gilles Hennessy Felix G  Rohatyn Yves Thibault de Silguy Hubert Védrine et Lord Powell of Bayswater Huit d entre eux  Mesdames Bernadette Chirac et Marie Josée Kravis ainsi que Messieurs Antoine Bernheim Nicholas Clive Worms Charles de Croisset Diego Della Valle Yves Thibault de Silguy et Hubert Védrine sont considérés comme indépendants et libres d int\ érêts Les informations personnelles concernant les Administrateurs figurent dans la partie « Autres informations Gouvernance » du Le Conseil d Administration lors de sa réunion du 3 février 2011 a apprécié la situation de chaque Administrateur et candidat aux fonctions d Administrateur notamment au regard des critères d indépendance énoncés dans le Code de gouvernement d ent\ reprise des sociétés cotées AFEP MEDEF et a considéré que  (i) Madame Bernadette Chirac et Messieurs Charles de Croisset Diego Della Valle Yves Thibault de Silguy et Hubert Védrine (ii) Monsieur Antoine Bernheim doit être considéré compte tenu de sa situation personnelle comme membre indépendant nonobstant son appartenance au Conseil d Administration de la Société depuis plus de douze ans et ses mandats au sein de Conseils d Administration d autres sociétés filiales du groupe Arnau\ lt et (iii) Monsieur Nicholas Clive Worms doit être considéré compte tenu de sa situation personnelle comme membre indépendant nonobstant son appartenance au Conseil d Administration de la Société depuis plus de douze ans  (iv) Madame Marie Josée Kravis remplit l ensemble de ces critères Document de Référence 2010 103 rapport du président du conseil d adMinistration Au cours de l exercice 2010 le Conseil d Administration s est réuni quatre fois sur convocation écrite de son Président adre\ ssée à chacun des Administrateurs une semaine au moins avant la date de la réunion Le taux de présence des Administrateurs aux réunion\ s Le Conseil a arrêté les comptes sociaux et consolidés annuels e\ t semestriels et s est prononcé notamment sur les grandes orientations et décisions stratégiques du Groupe le budget la rémunérat\ ion des mandataires sociaux la mise en place d un plan d attribution d actions gratuites l autorisation de cautions au profit de tiers\ et de diverses conventions conclues entre sociétés apparentées et\ le renouvellement de l autorisation d émettre des emprunts obligat\ aires Il a procédé à l évaluation de sa capacité à rép\ ondre aux attentes des actionnaires en passant en revue sa composition son organisation et son fonctionnement et modifié sa Charte et le Règlement Intérie\ ur du Comité d Audit de la Performance notamment pour définir des « fenêtres négatives » pour les interventions des \ membres du Conseil d Administration sur les titres de la Société et pré\ voir le recours à un expert indépendant préalablement à la conclusio\ n de Il a également décidé de subordonner le paiement d une partie des jetons de présence à la participation de ses membres aux réunio\ ns du Conseil et des Comités dont ils sont membres et modifié la Charte en conséquence et mis en place un dispositif visant à assurer un renouvellement des mandats d Administrateur plus Dans sa séance du 3 février 2011 le Conseil d Administration a passé en revue sa composition et procédé à l évaluatio\ n formalisée de ses travaux de son organisation et de son fonctionnement Il a en outre modifié sa Charte et les Règlements Intérieurs de se\ s Comités notamment pour tenir compte du rapport de l AMF sur le Comité d Audit tel que mis à jour en juillet 2010 Le Conseil a considéré que sa composition est équilibrée qua\ nt au pourcentage d Administrateurs extérieurs eu égard à la ré\ partition de son capital et quant à la diversité et à la complémentari\ té des compétences et expériences de ses membres La nomination de Madame Bernadette Chirac par l Assemblée Générale du 15 avri\ l 2010 et la candidature de Madame Marie Josée Kravis proposée à l Assemblée Générale du 31 mars 2011 traduisent la volo\ nté de rechercher une représentation équilibrée des femmes et des hommes au sein du Conseil d Administration il a reçu en temps utile les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et que chaque Administrateur a eu la faculté au delà des débats au cours des réunions du\ Conseil d interroger les dirigeants et a obtenu les précisions et\ la situation financière du Groupe a été exposée de façon \ claire et détaillée lors de l arrêté des comptes consolidés a\ nnuels et le budget annuel et un plan stratégique à trois ans ont été présentés aux Administrateurs et commentés en réunion les décisions stratégiques ont été débattues en Conseil e\ t ont fait En outre la façon dont le Groupe entend prendre en compte les évolutions économiques et financières qui se dessinent a donné\ lieu à des échanges entre les Administrateurs et les dirigeants Enfin les grandes lignes de la communication financière du Groupe ont fait l objet d une réflexion au sein du Conseil Le Conseil d Administration a décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d Administration et de Directeur\ Général Il n a apporté aucune limitation aux pouvoirs du Di\ recteur Sur proposition du Président Directeur Général le Conseil d Administration a nommé un Directeur Général délégué\ Monsieur Antonio Belloni qui dispose des mêmes pouvoirs que 1 4 Comité d audit de la \b erformance Le Comité d Audit de la Performance a pour missions essentielles d assurer le suivi du processus d élaboration de l informati\ on financière de l efficacité des systèmes de contrôle inte\ rne et de gestion des risques ainsi que du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux Comptes Il pilote la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes et veille Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants) désignés par le Conseil d Administration Les membres actuels du Comité d Audit de la Performance sont Messieurs Antoine Bernheim (Président) Nicholas Clive Worms Le Comité d Audit de la Performance s est réuni quatre fois \ au cours de l exercice 2010 Toutes les réunions du Comité se sont tenues en présence de l ensemble de ses membres à l exception de l\ une d elles à laquelle un membre n a pu se rendre Participent également à ces réunions les Commissaires aux Comptes le Directeur Financier le Directeur du Contrôle de Gestion le Directeur de l Audit Interne le Directeur Comptable le Directeur Fiscal le Directeur Juridique et en fonction des sujets abordés le Directeur du Financement et de la Trésorerie le Directeur des Risques et Assurances ou le Directeur des Services Outre l examen des comptes sociaux et consolidés annuels et semestriels en liaison avec l analyse détaillée de l évolution des activités et du périmètre du Groupe les travaux du Comité\ ont porté principalement sur les points suivants  les objectifs Document de Référence 2010 104 rapport du président du conseil d adMinistration et réalisations de l audit interne le contrôle interne au sein\ du Groupe le suivi de la gestion des risques les couvertures de change la situation fiscale les valorisations des marques et écarts d acquisition et les évolutions normatives (IFRS) en matière\ de 1 5 Comité de sélection des administrateurs et des Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérati\ ons des propositions sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites et les options de souscription ou d achat d actions du Président du Conseil d Administration du Directeu\ r Général et du(des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) de la Société ainsi que sur la répartition des jetons de présence \ versés des avis sur les candidatures aux postes d Administrateur et de Censeur ou aux fonctions de membre du Comité Exécutif du Groupe et de Direction Générale de ses principales filiales Il est actuellement composé de trois membres (dont deux indépendants) désignés par le Conseil d Administration Les membres actuels du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations sont Messieurs Antoine Bernheim (Président)\ Charles de Croisset et Albert Frère Le Comité s est réuni deux fois au cours de l exercice 2010 \ en présence de tous ses membres Il a (i) émis des propositions relatives à la répartition des jetons de présence ainsi qu à la ré\ munération et à l attribution d actions gratuites de performance au Pré\ sident Directeur Général et au Directeur Général délégué et (ii) rendu un avis sur la rémunération les actions gratuites de performance et les avantages en nature attribués à certains Administrateurs par la Société ou ses filiales Il a également émis un avis sur la \ candidature de Madame Bernadette Chirac aux fonctions d Administrateur et sur le renouvellement des mandats d Administrateurs arrivant à En outre le Comité a émis un avis sur la situation de l ensemb\ le des Administrateurs au regard notamment des critères d indépendance énoncés par le Code AFEP MEDEF Préalablement au Conseil d Administration du 3 février 2011 le Comité a émis des recommandations notamment sur (i) la rémunération variable au titre de l année 2010 du Président Directeur Général du Directeur Général délégué et \ des Administrateurs recevant une rémunération de la Société ou d\ e ses filiales ainsi que sur (ii) la rémunération fixe de ces mêmes personnes pour 2011 et (iii) la mise en place d un plan d intéressement à moyen terme au bénéfice de Monsieur Gilles Hennessy Il a émis un avis sur les nominations à soumettre au vote de l Assemblée Générale Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d Administra\ tion et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans qu\ e toutefois leur absence puisse nuire à la validité de ces délibérations Ils sont nommés par l Assemblée Générale sur proposition \ du Conseil d Administration et sont choisis parmi les actionnaires à \ À la suite du décès de Monsieur Kilian Hennessy le 1 2010 la Société ne compte actuellement aucun Censeur Il sera proposé à l Assemblée Générale du 31 mars 2011\ la nomination de Monsieur Patrick Houël en qualité de Censeur Les modalités de participation des actionnaires aux Assemblées Générales et notamment les conditions d attribution d un d\ roit de vote double aux actions détenues sous la forme nominative sont définies à l article 23 des statuts (voir partie « Gouvernance » du 1 8 éléments susceptibles d avoir une incidence en cas Les informations relatives aux éléments susceptibles d avoir un\ e incidence en cas d offre publique visées à l article L  \ 225 100 3 du Code de commerce figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration  La société LVMH Moët Hennessy  Louis Vuitton SA » du document de référence 1 9 \bolitique de rémunération des mandataires sociaux Jetons de présence versés aux membres du Consei\b L Assemblée Générale détermine le montant global des jeton\ s de présence alloués aux membres du Conseil d Administration Ce montant est réparti entre l ensemble des membres du Conseil d Administration et des Censeurs conformément à la règle dé\ finie par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations à savoir  (i) deux unités pour chaque Administrateur ou Censeur  (ii) une unité additionnelle pour les fonctions de membre d un (iii) deux unités additionnelles pour les fonctions de membre et Président d un Comité  Document de Référence 2010 105 rapport du président du conseil d adMinistration (iv) deux unités additionnelles pour les fonctions de Président ou de Vice Président du Conseil d Administration de la Société  étant précisé que le montant correspondant à une unité est obtenu en divisant le montant global des jetons de présence par le nombre Lors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d Administration a décidé de subordonner le paiement d une partie des jetons de présence des Administrateurs à leur participation aux réunions du Conseil d Administration et le cas échéant du ou des Comit\ és dont ils sont membres Un abattement est appliqué sur un montant correspondant aux deux tiers des jetons visés au (i) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Conseil auxquelles l Administrateur concerné n a pas participé En outre pour \ les membres des Comités un abattement est appliqué sur les jetons complémentaires visés aux (ii) et (iii) ci dessus proportionnel au nombre de réunions du Comité dont il est membre auxquelles Au titre de l exercice 2010 LVMH a versé aux membres de son Conseil d Administration un montant brut de 1 040 625 euros à Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérati\ ons est tenu informé du montant des jetons de présence versés aux dirigeants mandataires sociaux par les filiales du Groupe dans lesquelles ils exercent des mandats sociaux La rémunération des dirigeants mandataires sociaux est détermin\ ée par référence aux principes énoncés dans le Code de gouverne\ ment d entreprise des sociétés cotées AFEP MEDEF Les rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux\ sont fonction principalement du niveau des responsabilités attachées à leurs fonctions et de leurs performances individuelles\ ainsi que des résultats du Groupe et de l atteinte des objectifs v\ isés Ils tiennent également compte des rémunérations versées par \ les entreprises comparables en termes de taille de secteurs d activité\ s Une partie de la rémunération versée aux mandataires sociaux dirigeants repose sur l atteinte d objectifs financiers d une p\ art d ordre qualitatif d autre part Pour le Président Directeur Gé\ néral les objectifs quantitatifs et qualitatifs pèsent à part égale d\ ans la détermination du bonus pour le Directeur Général délégu\ é ils sont l évolution du chiffre d affaires du résultat opéra\ tionnel et de la génération de fonds (cash flow) chacun de ces trois él\ éments comptant pour un tiers La partie variable est plafonnée à 180 % de la rémunération fixe pour le Président Directeur Génér\ al et à 120 % de celle ci pour le Directeur Général délégué Le détail des rémunérations et avantages en nature accordés \ au Président Directeur Général et au Directeur Général délégué figure dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration  La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA » du document Lors de sa réunion du 4 février 2010 le Conseil d Administration a approuvé conformément aux dispositions de l article L  225 42 1 du Code de commerce la clause de non concurrence figurant dans le contrat de travail de Monsieur Antonio Belloni contrat suspendu pendant la durée de son mandat de Directeur Général délégué  cet engagement de non concurrence d une durée de douze mois prévoit\ le versement chaque mois d une indemnité compensatoire égale à la rémunération mensuelle à la date de cessation des fonctions majorée du douzième du dernier bonus perçu Sous réserve de cette clause aucun mandataire social dirigeant de la\ Société ne bénéficie en cas de départ de dispositions l\ ui accordant à cette occasion une indemnité spécifique ou dérogeant aux règles relatives à l exercice des plans d options ou à l attribu\ tion définitive Les mandataires sociaux sont éligibles aux plans d options ou d actions gratuites de performance mis en place par la Société \ Les informations relatives aux conditions et modalités d attribution de ces plans figurent dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration La société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA » du document de référence Lors de leur départ à la retraite les membres du Comité Exé\ cutif le cas échéant également mandataires sociaux bénéficien\ t d un complément de retraite à condition qu ils justifient d une p\ résence d au moins six ans au sein du Comité Exécutif du Groupe et qu \ ils fassent valoir simultanément leurs droits à la retraite au titre des régimes de retraite légaux Ce complément de retraite est déterminé sur la base d une rémunération de référen\ ce égale à la moyenne des rémunérations annuelles perçues au cours des trois dernières années civiles précédant l année du dépar\ t à la retraite plafonnée à trente cinq fois le plafond annuel de la Sécurité\ sociale Le complément de retraite annuelle est égal à la différence \ entre 60 % de la rémunération de référence (soit au 1 742 392 euros) et la totalité des pensions servies par le ré\ gime général de la Sécurité sociale et les régimes compléme\ ntaires de l ARRCO et de l AGIRC La dotation aux provisions relative à ce complément de retraite pour l année 2010 est incluse dans le\ montant figurant au titre des avantages postérieurs à l emploi dans la Note 30 de l annexe aux comptes consolidés Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à certains Administrateurs pour toutes missions spécifiques qui leur sont confiées Son montant est déterminé par le Conseil d Administration et communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société Document de Référence 2010 106 rapport du président du conseil d adMinistration 2 \broCédures de gestion des risques et de Contrôle interne mises en \bla Ce Cette partie du rapport s appuie sur le nouveau cadre de référe\ nce de l AMF du 22 juillet 2010 relatif aux dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et tient compte des évolutions législatives et réglementaires intervenues depuis 2007 notamment la loi du 3 juillet 2008 et l ordonnance du 8 décembre 2008 Dans la continuité des actions suivies depuis 2008 lors de la publication du premier référentiel le Groupe a revu le niveau d adéquat\ ion de ses dispositifs au regard de ce nouveau cadre et a décidé de suivr\ e la nouvelle structure proposée pour la rédaction de cette partie d\ u 2 1 \bérimètre et principes d organisation et LVMH rassemble un ensemble de cinq principaux groupes d activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie Distribution sélective Les au\ tres activités regroupent le pôle média géré par le groupe Les\ Echos le constructeur de yachts Royal Van Lent les activités immobilières et les sociétés holdings Ces groupes d activités sont eux m\ êmes composés de sociétés de tailles diverses détentrices de mar\ ques prestigieuses elles mêmes divisées en filiales à travers le monde Cette organisation garantit l autonomie des marques tout en permettant la mise en uvre de synergies réelles entre sociétés La politique de gestion des risques et de contrôle interne en vigueur\ dans le Groupe est conforme à ce principe d organisation  la société mère LVMH SA est responsable de ses propres systèmes de gestion des risques et de contrôle interne tout en assurant un rôle de coordination et d impulsion sur l ensemble des sociétés du G\ roupe  le Président d une marque est quant à lui responsable de la gestion des risques et du contrôle interne de l ensemble des filia\ les qui contribuent au plan mondial au développement de sa marque  chaque Président de filiale l étant pour les activités placé\ es sous Le dispositif de contrôle interne et de gestion des risques formalisé depuis 2003 dans le cadre de la Loi sur la Sécurité Financière \ suit cette même structure  il est à la fois  décentralisé au niveau des groupes d activités et des marque\ s  l animation et le pilotage du dispositif sont de la responsabilité\ des Directions Générales des entités opérationnelles et juri\ diques  unifié autour d une méthodologie commune et d un référ\ entiel unique dont la Holding LVMH SA coordonne le déploiement à La responsabilité des marques principales et branches sur ces dispositifs est attestée annuellement par la signature d une lettr\ e de représentation dédiée à l évaluation des procédures\ de gestion des risques et de contrôle interne Ces lettres signées par les Pré\ sidents et Directeurs Financiers de chaque filiale et maison mère sont analysées suivies et « consolidées » à chaque niveau supérieur de la structure organisationnelle du Groupe (Régions Maisons Groupes d activités) et communiquées à la Direction Financi\ ère et à la Direction de l Audit et du Contrôle interne Celles ci sont également à la disposition des Commissaires aux Comptes Les signataires de ces lettres sont les Présidents et Directeurs Financiers En 2010 de façon non obligatoire cette signature a été étendue par certains secteurs à l ensemble des memb\ res du Ce dispositif couvre cette année 117 entités assurant une couverture de près de 80 % du chiffre d affaires du Groupe Il intègre dans son périmètre les sociétés de production et de services les Hol\ dings régionales et neuf processus financiers centraux  Financement Trésorerie et Marchés Fiscalité Consolidation Clôture des comptes Contrôle Change et Taux Systèmes d information Ce dispositif de lettres de représentation sur la gestion des risques\ et le contrôle interne est complété par la signature de lettres\ annuelles d affirmation sur le reporting financier comprenant un paragraphe dédié au contrôle interne L affirmation sur le contrôle interne et évaluation des risques financiers est ainsi élargie à l ensemble des opérations entrant dans la consolidation Enfin il faut noter que répondant en cela aux directives européennes et ordonnance de décembre 2008 le Groupe a depuis 2009 entrepris une démarche d amélioration et d intégrati\ on des dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne démarch\ e dénommée ERICA «  Enterprise Risk and Internal Control une lettre de représentation couvrant dès 2010 explicitement l ensemble des risques stratégiques opérationnels et règlem\ entaires une démarche de formalisation de la gestion des risques majeurs initiée cette année au sein de deux groupes d activités (voir § 2 2 3 la mise à disposition en avril 2010 d une plateforme applicative centralisant l ensemble des données de risques et de contrôle i\ nterne et permettant une articulation structurée de ces deux domaines 2 2 \brincipes généraux de gestion des risques Selon la définition du cadre de référence AMF le risque représente la possibilité qu un événement survienne dont les conséqu\ ences seraient susceptibles d affecter les personnes les actifs l environnement les objectifs de la Société ou sa réputation Document de Référence 2010 107 rapport du président du conseil d adMinistration La gestion des risques couvre cette acception très large qui déborde le cadre strictement financier et est essentielle pour servir la pérennité et l excellence de nos marques Il s agit d un levier puissant de management qui concerne l ensemble des dirigeants du Groupe suivant le principe de délégation et d organisation présenté ci dessus Les objectifs de la gestion des préserver la valeur les actifs et la réputation du Groupe et de sécuriser la prise de décision et les processus opérationnels par la vision globale et objective des menaces et opportunités favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de nos marques \ mobiliser les collaborateurs autour d une vision commune des principaux risques et enjeux pesant sur nos activités Les risques sur nos marques et activités sont gérés au niveau d\ e chacune de nos branches et Maisons De façon systématique dans le cadre du cycle budgétaire et d établissement du plan à tr\ ois ans une identification et une évaluation des risques majeurs pesant sur les objectifs stratégiques opérationnels et financiers\ sont menées et formalisées dans des parties dédiées des reporting La réduction des risques (fréquence et intensité) se fait à\ travers des actions de prévention (risques industriels) de contrôle int\ erne (risques liés aux processus) ou par la mise en place de plans de continuité d activités (PCA) ou de plans d actions opér\ ationnels En fonction de la typologie des risques d une marque ou d une entité\ celle ci peut en coordination avec le Groupe décider de faire appel au marché de l assurance pour transférer un risque résiduel ou au contraire arbitrer en faveur de sa rétention Enfin au delà de ces processus et afin de rassembler les marques autour d un même cadre le groupe a lancé le projet de formalis\ ation Certains risques propres à l activité du Groupe font l objet\ d un suivi particulier (atteinte à l image et à la réputation contrefaçon et marché parallèle risques industriels et environnementaux risque \ de change et taux )  ces risques sont détaillés dans le « Rapport de gestion du Conseil d Administration  Le groupe LVMH » du document de référence § 2 « Facteurs de risques liés à l activité et Dans la suite logique du pilote réalisé en 2009 une démarche d\ e formalisation de la gestion des risques majeurs a été initiée cette année pour la branche Vins et Spiritueux et le secteur des Parfums Christian Dior Ce projet ERICA structure et formalise la gestion des risques au un cadre  chaque branche secteur majeur entrant dans le projet fixe les rôles et responsabilités sur le processus la démarche\ et les un processus d identification d analyse et de traitement des risques avec le support d un référentiel et d une méthodo\ logie un pilotage des plans d actions et de l efficacité des disposit\ ifs de contrôle en place avec une revue périodique du niveau d exposit\ ion Il est prévu d élargir cette démarche en 2011 à l ensemble des Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne participent de manière complémentaire à la maîtrise des acti\ vités Le dispositif de gestion des risques vise à identifier et analyser le\ s principaux risques de la Société Les risques dépassant les li\ mites acceptables fixées sont traités et le cas échéant font l \ objet de plans d action Ces derniers peuvent prévoir la mise en place de contrôles un transfert des conséquences financières (mécan\ isme d assurance ou équivalent) ou une adaptation de l organisation Les contrôles à mettre en place et leur efficience relèvent du disp\ ositif De son côté le dispositif de contrôle interne s appuie sur le dispositif de gestion des risques pour identifier les principaux C est cette articulation qui a été traduite à la fois dans  les nouvelles fonctionnalités applicatives apportées à la et dans le référentiel des risques majeurs avec une présentati\ on pour chaque risque majeur des dispositifs de couverture présents dans le référentiel de contrôle interne Cette articulation a été testée à travers l analyse du ri\ sque de défaillance informatique et ses liens avec les dispositifs de contrô\ les ayant trait à la sécurité et la disponibilité (DRP) C est cette articulation qui est également traduite dans le chapit\ re Facteurs de risques du rapport de gestion  pour chaque risque décrit sont présentés les modalités de traitement et les dispositifs de contrôles décidés et suivis par le Groupe ou les marques concernées Document de Référence 2010 108 rapport du président du conseil d adMinistration Le Groupe utilise un référentiel interne établi en cohérence\ avec le référentiel COSO (Committee of Sponsoring Organizations of the Treadway Commission) et le nouveau cadre de référence de l AMF\ Ainsi sous l impulsion du Conseil d Administration du Comité d Audit de la Performance de la Direction Générale \ du management et autres responsables des maisons mères et filiales le contrôle interne conformément à ce référentiel comprend un ensemble de moyens de comportements de procédures et d actions adaptés aux caractéristiques propres de chaque société qui  contribue à la maîtrise des activités l efficacité des o\ pérations doit lui permettre de prendre en compte de manière appropriée les risques significatifs qu ils soient opérationnels financiers\ ou Il est plus particulièrement destiné à fournir une assurance raisonnable quant à la réalisation des objectifs suivants  la conformité aux lois et réglementations en vigueur  l application des instructions et orientations fixées par la Direction Générale du Groupe et le Management des unités opérationnelles (les Maisons les marques et leurs filiales)  le bon fonctionnement des processus notamment ceux concourant à la protection des actifs et de la valeur du capital  la fiabilité des informations financières et comptables Le dispositif de contrôle interne est donc constitué d un ensem\ ble de procédures et d activités de contrôles qui dépasse le cadre strictement comptable et financier  ce dispositif parce qu il vise à garantir le contrôle et la continuité de l ensemble des ac\ tivités existantes et nouvelles doit permettre au management des Maisons et filiales de se consacrer pleinement à la stratégie au développement et à la croissance du Groupe limites du contrôle interne Le dispositif de contrôle interne aussi bien conçu et aussi bien appliqué soit il ne peut fournir une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs du Groupe Il existe en effet des limites inhérentes à tout système de contrôle interne du fait notamment des incertitudes du monde extérieur de l exercice de la faculté de jugement ou de dysfonctionnements pouvant survenir en raison d une défaillance humaine ou d une simple erreur Le dispositif de contrôle interne comprend cinq composantes un environnement général de contrôle assis sur une définiti\ on claire et appropriée des rôles et responsabilités  une gestion des risques  des activités de contrôles procédures et documentation un système d information et de communication permettant une surveillance permanente du dispositif Tous ces éléments sont à la fois pilotés et coordonnés centralement et examinés annuellement par les entités significatives du Groupe \ par le biais de la démarche d auto évaluation en place S appliquant à l ensemble des activités de LVMH le dispositif de contrôle interne vise tout d abord à créer les conditions\ d un environnement général de contrôle interne adapté aux spéc\ ificités du Groupe Il vise en outre à prévenir et maîtriser les risques\ d erreurs et de fraudes sans pour autant garantir une élimination Le Groupe a toujours marqué sa détermination sur ces fondamentaux que sont l engagement du management en faveur de l intégrité\ et du comportement éthique le principe de l honnêteté dans les re\ lations avec les clients fournisseurs employés et autres partenaires des organisations claires des responsabilités et pouvoirs définis et formalisés dans le respect du principe de séparation des tâches\ l évaluation régulière des performances du personnel l e\ ngagement pour la compétence et le développement des collaborateurs du Ces principes d éthique et de gouvernance sont repris dans le Code\ de conduite LVMH diffusé depuis mai 2009 auprès de l ensemble des collaborateurs du Groupe Ce Code de conduite sert de base commune et de source d inspiration à l ensemble de nos Marques ou mé\ tiers En particulier le Groupe recommande et veille à la mise en place dans les Maisons de codes de conduite chartes fournisseurs procédures formalisées de déclaration et suivi des conflits d intérêt et matrice de délégations fixant les responsabilités et pouvoirs de chacun L engagement du Groupe sur la responsabilité sociétale est diffu\ sé en interne depuis 2009 à travers un intranet « LVMH Mind » consacré à cette responsabilité sociale et environnementale où chaque collaborateur trouve notamment le Code de conduite LVMH mais aussi la Charte Environnementale adoptée dès 2001 et la Charte Fournisseurs lancée en 2008 afin d assurer le respect de règles bien précises sur l ensemble de nos chaî\ nes La gestion des compétences est un aspect significatif du système de contrôle interne LVMH y veille tout particulièrement par l adéquation des profils et des responsabilités correspondantes\ la formalisation des revues annuelles de performance au niveau individuel et des organisations le développement des compétences par le biais de programmes de formation spécifiques à tous les niveaux et par la promotion de la mobilité interne Des analyses liées aux effectifs sont produites mensuellement par la Direction des\ Ressources Humaines du Groupe faisant apparaître les variations Document de Référence 2010 109 rapport du président du conseil d adMinistration des effectifs et les analyses afférentes ainsi que les postes vacant\ s et les mobilités internes Il existe également un intranet LVMH Talents réservé aux Ressources Humaines du Groupe Le dispositif de gestion des risques est décrit dans la partie 2 2 Principes généraux de gestion des risques La mise en uvre des pratiques et procédures de contrôle intern\ e est assurée par les contrôleurs internes des sociétés sous la re\ sponsabilité Le Groupe à travers son intranet finance met à disposition l ensemble des procédures régulièrement mises à jour conc\ ourant à l information comptable et financière et applicables à to\ utes les sociétés consolidées  il s agit des procédures comptables et financières traitant notamment des principes et normes comptables de la consolidation de la fiscalité des investissements\ du reporting (y compris les procédures budgétaires et celles des plans stratégiques) de la trésorerie et du financement (y compr\ is la centralisation de trésorerie et les couvertures de change et de taux) Les procédures mises à disposition sur l intranet finan\ ce précisent en outre les formats contenus et fréquences des Cet intranet est également utilisé pour la diffusion des principes\ et bonnes pratiques de Contrôle Interne  un guide très synthétique les « Essentiels du contrôle interne » présente les bases de l environnement général et les éléments incontournables sur les processus principaux  Ventes Ventes de Détail Achats Inventaire Clôture des comptes et Systèmes en complément de ce manuel est mis à disposition le référent\ iel de contrôle interne LVMH couvrant un large éventail de processus métiers Ce référentiel détaille pour tout risque sur un pro\ cessus donné les activités de contrôles clé attendues Ce réfé\ rentiel est régulièrement mis à jour en prenant en compte les nouveaux systèmes d informations et procédures Ce référentiel à l origine structuré sur le Coso couvre l essentiel des dispositifs relatifs \ à l élaboration comptable et financière et décrits au cadre de référence les bonnes pratiques et outils de mises en uvre sont en ligne sur cet intranet et couvrent les sujets sur lesquels le Groupe met l accent les conflits d intérêts la délégation d\ autorité les plans de continuité d activité les plans de secours informatiq\ ues les politiques et règles de sécurité informatique les rapports\ d exception la séparation des tâches et les conflits de transa\ ctions sensibles qui en découlent la maîtrise des frais média Le Groupe et ses relais contrôle interne dans les Maisons veillent à la mise en place s ils ne le sont déjà de ces contrôl\ es essentiels à la réalisation des objectifs de contrôle interne sur les proc\ essus majeurs Un effort particulier est demandé afin de documenter dans une procédure ces activités clés pour en garantir une qual\ ité égale dans le temps et quelle que soit la personne qui les exécute\ Les activités de contrôle et de remédiation des faiblesses de contrôle interne sont reflétées documentées et suivies dans le cadre de\ la démarche de pilotage suivie par l ensemble des entités les plus\ Sur l intranet finance se trouvent aussi des procédures « Guidelines du Risk Management  » et outils dédiés à l évaluation à la prévention et à la couverture des risques Ces éléments sont à la disposition de l ensemble des acteurs impliqués dans la chaîne \ de Les plans stratégiques en termes de Systèmes d informations et de communication sont coordonnés par la Direction Financière Groupe qui veille à l harmonisation des ERP (SAP) mis en place et à la continuité des opérations Les aspects de contrôle i\ nterne (séparation des tâches droits d accès) sont intégrés lors de la mise en place de nouveaux Systèmes d informations et revus Les Systèmes d informations et télécommunications et les ris\ ques afférents (physiques techniques sécurité interne et externe \ ) font également l objet de procédures particulières  un kit méthodologique Plan de Continuité des Opérations a été di\ ffusé dans le Groupe afin de définir pour chaque entité significative les grandes lignes d un tel plan ainsi qu un Plan de sauvegarde des données informatiques En particulier un Plan de Continuité des Opérations ainsi qu un Plan de Sauvegarde des Données Informatiques ont été développés au niveau de la société mère Les entités significatives se sont dotées d un RSI « Responsable de Sécurité Informatique » reportant directement au Directeur d\ es Systèmes d Information Les RSI sont animés par le RSI Groupe et forment un réseau de vigilance pour surveiller l évolution d\ es risques SI et mettre en place les parades adéquates en fonction de la probabilité du risque et son impact potentiel Cette surveillance est exercée à plusieurs niveaux et principaleme\ nt Elle est organisée sur les processus par les Directions Opérationnelles de façon à devancer ou détecter les incidents dans les meilleur\ s délais Des rapports d exceptions ou d anomalies permettent de travailler sur le contrôle détectif en complément du niveau préventif comme la séparation des tâches Document de Référence 2010 110 rapport du président du conseil d adMinistration surveillance périodique du dispositif Elle est assurée à la fois par le management et par les auditeurs par le management ou les opérationnels sous le pilotage des contrôleurs internes  le produit final de ce suivi est la lettre \ de représentation sur la gestion des risques et le contrôle interne signée par le Président et le Directeur Financier ou par chaque membre du Comité de Direction de chaque entité significative confirmant leur appropriation et leur responsabilité sur le contrôle interne en te\ rmes de remontée des insuffisances et de leur remédiation (cf  § 2 1)  par l Audit Interne LVMH et les Commissaires aux Comptes qui fournissent au management des entités et à la Direction Générale du Groupe les résultats de leurs travaux de revue et l\ eurs La Direction de chaque entité significative s appuie sur un processus Cette auto évaluation est basée sur le référentiel de contrô\ le interne LVMH Ce référentiel couvre 12 processus clés (Ventes Ventes de Détail Achats Licences Voyages et déplacements Stock Production Cash Immobilisations Ressources Humaines Systèmes d information et Clôture des comptes) Des processus particuliers ont été développés et évalués pour reflé\ ter les besoins spécifiques de certaines activités (Eaux de vie et Terres à Vignes pour les Vins et Spiritueux Fin de collection pour la Mode et Maroquinerie Concessions pour les activités Duty Free) Par ailleurs au niveau de la société mère LVMH SA et du Groupe neuf processus clés listés en § 2 1 sont analysés en termes de risques associés et des plans d actions définis et suivis pour reméd\ ier aux La démarche d auto évaluation pour chacune des 117 entités significatives retenues en 2010 est adaptée à la configuration et\ à la culture du groupe LVMH et a consisté en  une revue de l environnement général de contrôle de l entité  une revue détaillée des dispositifs de contrôles clés sél\ ectionnés par chaque marque dans le référentiel des processus métiers en fonction de la matérialité de ces processus et du niveau de couverture des risques attendu  pour les branches qui ont lancé en 2010 la démarche intégrée ERICA les entités ont calibré \ leur auto évaluation sur une sélection unique de 70 contrôles clés Cette liste établie par le Controle Interne Groupe constitue le socle minimum sur lequel à terme chaque entité se prononcera  la revue des insuffisances et le suivi par les managers et la la formalisation et documentation de cette revue évaluation et plans d actions dans l outil informatique de modélisation et de pilotage du contrôle interne renommé « ERICA » également adopté par d autres sociétés membres du CAC 40  la signature par la Direction de chaque entité de la lettre de représentation Les lettres de représentation sont consolidées en « cascade » partant des filiales vers les maisons mères puis au niveau du Groupe et appréciations par les dirigeants Ces démarches de formalisation du contrôle interne sont menées \ en interne avec des validations externes indépendantes Elles permettent de capitaliser sur la connaissance et l implication des responsables opérationnels et de faciliter le processus d amélioration continue du contrôle interne dans le temps au sein du Groupe Les Commissaires aux Comptes sont tenus informés de cette démarche ainsi que le Comité d Audit de la Performance via des comptes 2 4 les acteurs de la gestion du risque et du contrôle En plus de l ensemble des collaborateurs qui contribuent tous à ce\ s dispositifs les acteurs suivants sont particulièrement impliqués Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Conseil d Administration contribue par la compétence et la responsabilité de ses membres la clarté et la transparence des décisions l efficacité et la sécurité des contrôles  qui sont les principes déontologiques qui le gouvernent  à l environnement général de contrôle Le Code de gouvernement d entreprise de\ s sociétés cotées AFEP MEDEF est celui auquel se réfère la \ Société Le Conseil est tenu régulièrement informé des caractéristiqu\ es des démarches et dispositifs de contrôle interne et de gestion des\ risques et veille à la bonne prise en compte des risques majeurs dont il rend compte dans son rapport de gestion (cf  section Il est informé périodiquement ainsi que son Comité d audit \ des résultats du fonctionnement des systèmes des défaillances éventuelles et des plans d actions arrêtés en vue de leur ré\ solution Composé des Directions générales opérationnelles et fonction\ nelles le Comité Exécutif définit les objectifs stratégiques dans l\ e cadre des orientations déterminées par le Conseil d Administration coordonne leur mise en uvre veille au maintien de l adéquatio\ n de l organisation avec l évolution de l environnement ainsi qu à\ la définition des responsabilités et délégations de pouvoir \ des le Comité d audit de la \b erformance Dans le cadre de ses responsabilités précédemment décrites le Comité d Audit de la Performance contrôle l existence et l application des procédures de contrôle interne Il étudie également les résultats des travaux de l Audit Interne et valid\ e les orientations annuelles et à moyen terme du programme d audit interne en termes de moyens et couverture géographique Document de Référence 2010 111 rapport du président du conseil d adMinistration couverture d activité et couverture des risques Le Comité s \ informe également de l état de la gestion des risques majeurs Dans le cadre de ses responsabilités la Direction Juridique du Groupe veille à l application des législations et des règlem\ ents en vigueur dans les pays où est implanté le groupe LVMH Elle a également un rôle central de veille juridique et de conseil auprè\ s des différents groupes d activités du Groupe la direction des risques et assurances Au delà des responsables opérationnels qui ont la charge des risques inhérents à leur activité la Direction des Risques et Assuranc\ es est particulièrement impliquée au niveau du Groupe dans la mise à disposition d outils et de méthodologie dans le recensement des risques la prévention des sinistres ainsi que la stratégie de\ couverture et de financement des risques La Direction des Risques et Assurances collabore avec l Audit Interne dans la définition et la mise en place des méthodes d évaluation et processus de traitement de certains risques majeur\ s la direction de l audit et du Contrôle interne La Direction de l Audit Interne compte une quinzaine de professionnels à fin 2010 dont 2 chargés spécialement de la coordination du Contrôle Interne Cette équipe centralement dirigée mais répartie sur deux bureaux Paris et Hong Kong Entre trente et quarante missions sont réalisées chaque année  en 2010 comme prévu dans les objectifs une attention particulière a été portée aux pays émergents (Chine Russie Ukraine Inde) ainsi qu à certains risques transverses (obsolescence du stock Le suivi des recommandations sur les missions passées est renforcé\ par des visites sur site systématiques pour les sociétés pré\ sentant L Audit Interne intervient dans le cadre d un plan pluri annuel actualisé chaque année Ce plan pluri annuel d interventions permet de vérifier et de renforcer la compréhension et l appropriation\ du processus de contrôle interne ainsi que la correcte application des procédures en vigueur Le plan d audit est élaboré à partir d une analyse des risques potentiels existants ou émergents par type d activité (taille contribution au résultat éloi\ gnement géographique qualité du management en place ) et d entreti\ ens avec les responsables opérationnels concernés L Audit Interne intervient notamment dans toutes les sociétés du Groupe à la fois sur des thèmes opérationnels ou financiers Une revue du processus d auto évaluation et de ses résultats est systémat\ ique Le plan prévu peut être modifié en réponse à des changeme\ nts d environnement économique et politique ou à des réorientati\ ons stratégiques internes L Audit Interne restitue ses travaux à la Direction de l entité concernée et rend compte à la Direction Générale du Groupe via un rapport de synthèse et un rapport détaillé précisant les recommandations et l engagement du management de les appliquer dans des délais raisonnables L Audit Interne met les Commissaires aux Comptes en copie des rapports émis et les rencontre périodiquement pour échanger sur les points à date Les grandes orientations du plan annuel et pluri annuel d audit ainsi que les principales conclusions de l année en cours et le su\ ivi des recommandations les plus significatives sur les missions passées sont présentées au Comité d Audit de la Performance ainsi qu aux Par ailleurs l Audit Interne coordonne depuis 2003 la mise en uvre des dispositions de la Loi de Sécurité Financière rela\ tives au contrôle interne pour le Groupe par le biais d une cellule dé\ diée au contrôle interne Cette dernière suit et anticipe les évolutions réglementaires pour adapter les dispositifs Cette année a été notamment marquée par les démarches d alignement en réponse aux recommandations du Rapport de l AMF sur les Comités d Audit et au Nouveau Cadre de Référence de l AMF Le contrôle interne Groupe anime un réseau de contrôleurs internes qui sont chargés à la fois de veiller au respect des procédures de contrôle interne du Groupe et d élaborer les contrôles propr\ es à leurs métiers Ils sont en outre les vecteurs des différents proje\ ts relatifs au dispositif de contrôle interne et de gestion des risques \ et favorisent la diffusion et l application des instructions Le Comité de Direction des filiales est responsable de la mise en place et du fonctionnement des contrôles nécessaires pour garantir un dispositif de contrôle interne effectif dans leur périmètre respectif L appropriation du contrôle interne au sein de chaque entité par les responsables opérationnels au niveau des processus métiers clés est un point majeur du dispositif de Le Comité de Direction des marques ou des entités est responsable de la mise en place de plans d action pour garantir une gestion des risques majeurs qu il a recensés et évalués dans le processu\ s d auto 2 5 la gestion des risques et le contrôle interne propres à l information financière et comptable La gestion des risques et le contrôle interne relatifs à l info\ rmation comptable et financière sont organisés à partir de la coopération et du contrôle des Directions suivantes regroupées au sein de la Direction Financière  Comptabilité et Consolidation Contrôle de Document de Référence 2010 112 rapport du président du conseil d adMinistration Gestion Systèmes d Information Corporate Finance Trésorerie Marchés Fiscalité et Communication Financière La Direction Comptable est responsable de la production et de l établissement des comptes sociaux des holdings et des comptes consolidés en particulier des comptes et documents financiers publiés au 30 juin le rapport semestriel et au 31 décembre\ le document de référence ainsi que du processus de reporting de Dans ce cadre la Direction Comptable définit les normes comptables du Groupe veille à leur diffusion et à leur application et met en\ place les formations nécessaires  la Direction Comptable veille également au maintien d un système informatique de reporting financier approprié et coordonne la mission des Commissaires aux La Direction du Contrôle de Gestion est responsable de la coordination du processus budgétaire et de ses ré estimés établis en cours d année ainsi que du plan stratégique à cinq ans Elle produit le reporting mensuel de gestion ainsi que toutes les analyses nécessaires à la Direction Générale (cf  § 2 5 4 Reporting de gestion ci dessous)  elle assure également le suivi des investissements et du cash flow ainsi que la production de statistiques et d indicateurs La Direction du Contrôle de gestion est de par ses attributions et la solidité du reporting qu elle produit un acteur très essenti\ el du dispositif de contrôle interne et de gestion des risques financiers La Direction des Systèmes d Informations définit et met en place les systèmes d informations nécessaires aux fonctions centrales\ Elle diffuse les standards techniques du Groupe indispensables à une architecture décentralisée (matériels applications ré\ seaux ) et propose des synergies entre métiers dans le respect de l autonomie des marques Elle développe et maintient un système\ de télécommunications partagé par l ensemble du Groupe Elle anime la politique de sécurité des systèmes et données et a\ ide les marques dans l élaboration des plans de secours Elle supervise e\ n coopération avec les filiales la création d un plan à trois\ ans des Systèmes d informations par groupe d activités et sociétés La Direction du Corporate Finance est responsable de l application de la politique financière du Groupe de la gestion optimisée du bilan et de la dette financière de l améliorat\ ion de la structure financière et d une politique prudente de gestion des\ risques de taux d intérêt Au sein de cette direction la Trésorerie Internationale veille plus particulièrement à la centralisation de\ la trésorerie du Groupe à son optimisation et à sa prévision par le biais de révisés trimestriels élaborés par les société\ s Elle est également responsable de l application de la stratégie de gestion La Direction des Marchés est responsable de l application de la politique de couverture des risques du Groupe avec pour objectif principal la couverture des risques générés directemen\ t ou indirectement par les sociétés du Groupe Elle est également\ responsable de l application de la stratégie de gestion centralisé\ e des risques de change de taux et de contrepartie destinée à limiter l impact négatif des fluctuations des taux d intérêt et d\ es risques de crédit sur les activités et les investissements Dans ce cadre une politique de gestion et des procédures très strictes ont été mises en place pour mesurer gérer et consolider ces risques de marché Au sein de cette direction la distinction entre front office et back office ainsi que l existence d une cel\ lule de contrôle indépendante rapportant au Directeur comptable sont les garants du respect de la séparation des tâches Cette organisation s appuie sur un système d informations intégré qui permet\ un contrôle en temps réel des opérations de couverture Le disposi\ tif de couverture est présenté périodiquement au Comité d Aud\ it de la Performance Les décisions de couverture sont prises selon un processus clairement établi qui comprend des présentations régulières au Comité Exécutif du Groupe et font l objet d une La Direction Fiscale coordonne la préparation des déclarations fiscales en veillant au respect des réglementations et législations fiscales en vigueur conseille les différents groupes d activités et sociétés et définit la stratégie en matière de planni\ ng fiscal lié aux orientations opérationnelles du Groupe Elle organise des formations appropriées relatives aux changements majeurs intervenus dans la législation fiscale et coordonne le reporting unifié des données fiscales (« SyRUS Tax ») La Direction de la Communication Financière de la coordination des informations diffusées à la communauté financière afin de lui donner une compréhension claire transparente et précise de la performance et des perspectives du Groupe Elle a aussi pour rôle de fournir à la Direction Générale les perce\ ptions de la communauté financière sur la stratégie de l entreprise\ ou sur son positionnement dans son environnement concurrentiel En travaillant en étroite collaboration avec la Direction Génér\ ale et avec les groupes d activités elle détermine les messages clés  elle en assure la cohérence et en coordonne la diffusion au travers de moyens divers (rapport annuel et semestriel présentations financières réunions avec les actionnaires ou les analystes site\ Chacune de ces Directions coordonne le contrôle interne à caractère financier du Groupe dans son domaine respectif via les Directions Financières des groupes d activités des sociétés et des filiales elles mêmes responsables de fonctions similaires dans leurs entités Ainsi chacune des Directions centrales anime son dispositif de contrôle à travers sa ligne fonctionnelle (contrôleur de gesti\ on Des commissions financières réunissant les Directions Financières des principales sociétés du Groupe et les Direction\ s Document de Référence 2010 113 rapport du président du conseil d adMinistration de la société mère LVMH précédemment listées sont organisées périodiquement Animées et coordonnées par les Directions centrales ces commissions traitent notamment des normes et procédures à appliquer des performances financières et des actions correctrices à apporter et du contrôle interne appliqué aux données Les filiales adoptent les principes comptables et de gestion retenus par le Groupe répondant à la fois aux besoins des comptes sociaux et consolidés Il existe ainsi une homogénéité du référen\ tiel comptable et une harmonisation des formats et des outils de remontée des données à consolider En outre les reportings comptable et de gestion procèdent d un même et unique système ce qui garant\ it la cohérence des données internes et publiées La consolidation des comptes fait l objet d instructions précis\ es et d un système de remontées d information adapté permett\ ant de traiter une information exhaustive et fiable selon une méthodologie homogène et dans des délais appropriés Le Pré\ sident et le Directeur Financier de chaque société s engagent sur la q\ ualité et l exhaustivité de l information financière transmise au G\ roupe y compris les éléments figurant hors bilan par le biais d une \ lettre d affirmation signée confortant ainsi la qualité de l infor\ mation Des paliers de consolidation existent par secteur et groupe d activités garantissant également un premier niveau de contrô\ le Au niveau du Groupe les équipes en charge de la consolidation sont dédiées par activité et sont en contact permanent avec les groupes d activités et sociétés concernés  cette proximité permet une meilleure compréhension et validation de l information financière remontée et une anticipation du traitement des Toutes les entités consolidées du Groupe produisent annuellement un plan stratégique un budget complet et des ré estimés annuel\ s Des instructions détaillées sont envoyées aux sociétés po\ ur chaque Ces grandes étapes de gestion sont l occasion d analyses approf\ ondies des données réelles en comparaison des données budgétaires e\ t de celles de l année précédente et d un dialogue permanent \ entre les filiales et le Groupe élément indispensable au dispositif de Une équipe de contrôleurs de gestion au niveau Groupe spécial\ isée par activité est en contact permanent avec les groupes d activité\ s et les sociétés concernés autorisant ainsi une meilleure connaiss\ ance des performances et des choix de gestion ainsi qu un contrôle L arrêté des comptes semestriels et annuels fait l objet de r\ éunions spécifiques de présentation des résultats en présence notamm\ ent des représentants financiers du Groupe et des sociétés concerné\ es durant lesquelles les Commissaires aux Comptes font état de leurs conclusions tant en termes de qualité d information financière et comptable que d appréciation du contrôle interne des différe\ ntes sociétés du Groupe sur la base des diligences effectuées pour \ les besoins d examens limités et de missions d audit Le groupe LVMH poursuit la démarche d amélioration continue de son contrôle interne engagée depuis 2003 par le renforcement \ du dispositif d auto évaluation et de son appropriation par les En réponse à l évolution réglementaire le Groupe depuis cette année 2010 a lancé le projet ERICA démarche intégrant gesti\ on des risques et contrôle interne avec pour objectif d y engager su\ r 2011 l ensemble de ses activités significatives Document de Référence 2010 114 rapport du président du conseil d adMinistration 3 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes établi en a\b\bliC ation de l artiCle l 225 235 du Code de CommerCe sur le ra\b\bort du \brésident du Conseil d administration de la soCiété lvmH moët Hennessy louis vuitton En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en application des dispositions de l article L  225 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le ra\ pport établi par le Président de votre Société conformément aux dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce au titre de l exercice clos le 31 décembre 2010 Il appartient au Président d établir et de soumettre à l \ approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des\ procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de \ la Société et donnant les autres informations requises par l article L  225 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les i\ nformations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière et d attester que ce rapport comporte les autres informations requises p\ ar l article L  225 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de g\ estion des risques relatives à l élaboration et au traitement Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre\ de diligences destinées à apprécier la sincérité des inf\ ormations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relat\ ives à l élaboration et au traitement de l information compt\ able et financière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et financière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne rela\ tif à l élaboration et au traitement de l information compta\ ble et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à fo\ rmuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la Société relatives à l éla\ boration et au traitement de l information comptable et financière\ contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en \ application des dispositions de l article L  225 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administra\ tion comporte les autres informations requises à l article L  225 37 Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 115115 Com\bte de résultat Consolidé 116 état global des gains et \bertes Consolidés 117 t ableau de variation de la trésorerie Consolidée 119 t ableau de variation des Ca\bitaux \bro\bres Consolidés 120 annexe aux Com\btes Consolidés 123 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur les Com\btes Consolidés 183 Page Document de Référence 2010 116 (en millions d euros sauf résultats par action) Notes201020092008 Autres produits et charges opérationnels 24(152) (191)(143) Coût de la dette financière nette (151)(187)(257) Autres produits et charges financiers 763(155) (24) Impôts sur les bénéfices 26(1 469) (849)(893) Part dans les résultats des sociétés mises en équivalence 7737 Résultat net avant part des minoritaires 3 3191 9732 318 Résultat net part du Groupe 3 0321 7552 026 Résultat net part du Groupe par action Nombre d actions retenu pour le calcul 476 870 920473 597 075473 554 813 Résultat net part du Groupe par action après dilution Nombre d actions retenu pour le calcul 479 739 697474 838 025475 610 672 Compte De Rés\bltat ConsoliDé Document de Référence 2010 117 Résultat net avant part des minoritaires 3 3191 9732 318 Variation du montant des écarts de conversion 701(128) 257 Variation de valeur des investissements et placements financiers 294114(186) Montants transférés en résultat 38(11) (66) Variation de valeur des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (20)133138 Montants transférés en résultat (30)(125) (206) Variation de valeur des terres à vignes 206(53)172 Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 1 186(100) 139 Total des gains et pertes part du Groupe 4 1301 6842 105 état global Des gains et peRtes ConsoliDés Document de Référence 2010 118 Marques et autres immobilisations incorporelles nettes 39 104 8 6978 523 Écarts d acquisition nets 45 027 4 2704 423 Immobilisations corporelles nettes 66 733 6 1406 081 Stocks et en cours 95 991 5 6445 764 Créances clients et comptes rattachés 101 565 1 4551 650 Trésorerie et équivalents de trésorerie 132 292 2 4461 013 PaSSIF ET CaPIT aUX PRoPRES Notes2010 20092008 (1) Actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH (607)(929)(983) Résultat net part du Groupe 3 0321 7552 026 Capitaux propres part du Groupe 1417 198 13 79612 804 Dette financière à plus d un an 173 432 4 0773 738 Provisions à plus d un an 181 167 990971 Autres passifs non courants 193 947 3 0893 253 Dette financière à moins d un an 171 834 1 7081 847 Total du passif et des capitaux propres 37 16432 10631 483 bilan ConsoliDé Document de Référence 2010 119 I oPÉRaTIoNS ET INVESTISSEMENTS D EXPLoIT aTIoN Dotations nettes aux amortissements et provisions hors éléments fiscaux et financiers 788826695 Autres charges calculées hors éléments financiers (126)(37)(42) Capacité d autofinancement générée par l activité 4 8483 9284 096 Coût de la dette financière nette  intérêts payés (149)(185)(222) Capacité d autofinancement après intérêts financiers et impôt 3 8022 8433 008 Variation des stocks et en cours (126)69(826) Variation des créances clients et comptes rattachés (13)206(29) Variation des fournisseurs et comptes rattachés 295(362) 135 Variation des autres créances et dettes 91178 (10) Variation du besoin en fonds de roulement 24791(730) Variation de la trésorerie issue des opérations d exploitation 4 0492 9342 278 Acquisitions d immobilisations incorporelles et corporelles (1 002)(748)(1 039) Cessions d immobilisations incorporelles et corporelles 3326100 Dépôts de garantie versés et autres flux d investissements d exploitation (7)(7)(8) Variation de la trésorerie issue des opérations et investissements d exploitation Incidences des acquisitions et cessions de titres consolidés 2 4(61)(278) (642) Variation de la trésorerie issue des investissements financiers (1 715)(322)(613) III oPÉRaTIoNS EN CaPIT aL Augmentations de capital de la société LVMH 14120 305 Augmentations de capital des filiales souscrites par les minoritaires 16111 4 Acquisitions et cessions d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 14 2155 34(143) Dividendes et acomptes versés par la société LVMH 14 3(953) (758)(758) Dividendes et acomptes versés aux minoritaires des filiales consolidées 16(158) (175)(188) Acquisitions et cessions d intérêts minoritaires 2 4(185) Variation de la trésorerie issue des opérations en capital (1 020)(858)(1 080) Émissions ou souscriptions d emprunts et dettes financières 5642 442 2 254 Remboursements d emprunts et dettes financières (1 290)(2 112)(2 301) Acquisitions et cessions de placements financiers (32)321(47) Variation de la trésorerie issue des opérations de financement (758)651(94) V INCIDENCE DES ÉCaRTS DE CoNVERSIoN 188(120) 87 VaRIa TIoN NETTE DE La TRÉSoRERIE (I+II+III+IV+V) (232) 1 556 (369) TRÉSoRERIE NETTE a L oUVERTURE 132 274 7181 087 TRÉSoRERIE NETTE a La CLÔTURE 132 042 2 274 718 Opérations comprises dans le tableau ci dessus sans incidence sur la\ variation de la trésorerie investissements par location financement 612 11 tablea\b De vaRiation De la tRésoReRie ConsoliDée Document de Référence 2010 120 dénouables en actions LVMH Écarts et autres réserves Total des capitaux de flux de trésorerie futurs en devises Terres à au 31 décembre 2007 (1) 489 937 4101471 736 (877)(608) 367 7653310 123 11 497 93712 434 Total des gains et pertes 237 (231) (17)902 026 2 105 3522 457 Annulation d actions LVMH (92 600)(4)4 Dividendes et acomptes versés (758)(758) (188)(946) au 31 décembre 2008 489 937 4101471 737 (983)(371) 136 5962311 456 12 804 98913 793 Total des gains et pertes (124) 774(28) 1 755 1 684 1891 873 Annulation d actions LVMH (88 960)(4)4 au 31 décembre 2009 490 405 6541471 763 (929)(495) 213 6359512 439 13 796 98914 785 (1) Les capitaux propres au 31 décembre 2007 ont été retraités des effets de l application de l amendement d IAS 38 Immobilisations incorporelles rétroactive au 1er janvier 2007 Voir Note 1 2 tablea\b De vaRiation Des Capita\bx pRopRes ConsoliDés Document de Référence 2010 121 dénouables en actions LVMH Écarts et autres réserves Total des capitaux de flux de trésorerie futurs en devises Terres à au 31 décembre 2009490 405 6541471 763 (929)(495) 213 6359512 439 13 796 98914 785 Total des gains et pertes 725 297 (32)1083 032 4 130 3754 505 Annulation d actions LVMH (1 775 900)(101)101 au 31 décembre 2010 490 642 2321471 782 (607)230510 3170314 402 17 198 1 00618 204 Document de Référence 2010 123123 2 variations de \bourCentage d intérêt dans les entités Consolidées 131 3 marques enseignes et autres immobilisations inCor\borelles 134 4 éCarts d aCquisition 136 5 évaluation des aCtifs inCor\borels à durée de vie indéfinie 137 7 \bartiCi\bations mises en équivalenCe 140 8 investissements finanCiers 141 9 stoCks et en Cours 142 11 autres aCtifs Courants 144 12 \blaCements finanCiers 144 13 trésorerie et équivalents de trésorerie 145 14 Ca\bitaux \bro\bres 145 15 \blans d o\btions et assimilés 148 16 intérêts minoritaires 151 17 em\brunts et dettes finanCières 152 19 autres \bassifs non Courants 155 20 autres \bassifs Courants 156 21 instruments finanCiers et gestion des risques de marCHé 156 22 information seCtorielle 162 23 ventes et CHarges \bar nature 165 24 autres \broduits et CHarges o\bérationnels 166 25 résultat finanCier 167 26 im\bôts sur les résultats 168 27 résultat \bar aCtion 170 28 engagements de retraites frais médiC aux et avantages assimilés 170 29 engagements Hors bilan 173 30 \barties liées 175 31 événements \bostérieurs à la Clôture 176 le groupe lVMH Document de Référence 2010 124 Les comptes consolidés de l exercice 2010 sont établis en conformité avec les normes et interprétations comptables internationales (IAS IFRS) adoptées par l Union européenne et\ applicables au 31 décembre 2010 Ces normes et interprétations sont appliquées de façon constante sur les exercices présentés Les comptes consolidés de l exercice 2010 ont été arrêtés par le Conseil 1 2 évolutions du référentiel comptable en 2010 Normes amendements et interprétations dont \b app\bication est ob\bigatoire en 2010 Les normes amendements et interprétations qui concernent le groupe LVMH appliqués depuis le 1 er janvier 2010 sont les IFRS 3 révisée sur la comptabilisation des regroupements IAS 27 révisée sur la préparation des états financiers consolidés  amendement d IAS 17 relatif aux locations de terrains  IFRIC 16 concernant la couverture d un investissement net à l amendement d IAS 39 précisant les éléments éligibles à la Ces textes n ont pas d impacts significatifs sur les comptes Effets de \b amendement d IAS 38 Immobi\bisations Depuis l exercice 2009 les frais de publicité et promotion sont enregistrés lors de leur réception ou de leur production s il s agit de biens ou lors de la réalisation des prestations s il \ s agit de services Jusqu à cette date ces frais étaient enregistré\ s en charges lorsqu ils étaient encourus  en particulier le coût des campagnes média était étalé sur la durée des campagnes et\ le coût des échantillons et catalogues était comptabilisé lors \ de leur mise à disposition aux clients L effet du changement de méthode er janvier 2007 date de la première application rétrospective est de 94 millions  il s analyse\ de la dont  part du Groupe (93) Les autres actifs courants ci dessus incluent essentiellement les charges constatées d avance au titre des échantillons et matérie\ ls publicitaires (activités Parfums et Cosmétiques principalement) Le résultat de l exercice 2008 n a pas été retraité ré\ trospectivement l effet de l application de l amendement d IAS 38 étant proche de Normes amendements et interprétations dont \b app\bication est optionne\b\be en 2010 Les normes amendements et interprétations concernant LVMH applicables de manière obligatoire à compter du 1 er janvier 2011 n ont pas donné lieu à application anticipée en 2010  il s agit de  amendements d IFRS 7 sur la présentation des notes concernant amendements d IAS 24 sur les transactions avec les parties liées L application de ces textes en 2011 ne devrait pas avoir d impacts \ importants sur les comptes consolidés du Groupe Les premiers comptes établis par le Groupe en conformité avec les normes IFRS l ont été au 31 décembre 2005 avec une date er janvier 2004 La norme IFRS 1 prévoyait des exceptions à l application rétrospective des normes IFRS à l\ a date de transition  celles retenues par le Groupe sont les suivantes  regroupement d entreprises  l exemption d application rétrospective n a pas été retenue La comptabilisation du rapprochement des groupes Moët Hennessy et Louis Vuitton en 1987 et toutes les acquisitions postérieures ont été retrait\ ées conformément à la norme IFRS 3  les normes IAS 36 Dépréciations d actifs et IAS 38 Immobilisations incorporelles ont été appliquées 1 \brinCi\bes Com\btables Document de Référence 2010 125 valorisation des immobilisations corporelles et incorporelles  l option d évaluation de ces actifs à leur juste valeur à\ la date de avantages sociaux  les écarts actuariels différés en normes françaises à la date de transition ont été comptabilisés  conversion des comptes des filiales étrangères  les réserves de conversion relatives à la consolidation des filiales en devises paiement en actions  la norme IFRS 2 sur les paiements en actions est appliquée à tous les plans d options d achat et \ de souscription ouverts à la date de transition y compris ceux mis en place avant le 7 novembre 2002 date avant laquelle l application Dans le cadre du processus d établissement des comptes consolidés l évaluation de certains soldes du bilan ou du compte de résultat nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations Il s agit notamment de la valorisation des actifs incorporels des engagements d achat de titres de minoritaires de la détermination du montant des provisions pour risques et charges ou des provisions pour dépréciation des stocks et le cas échéant des actifs d impôts différés Ces hypothès\ es estimations ou appréciations établies sur la base d informations ou situati\ ons existant à la date d établissement des comptes peuvent se révéler dans le futur différentes de la réalité Les filiales dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle exclusif en droit ou en fait sont Les sociétés sous contrôle conjoint sont consolidées selon l\ a Les filiales de distribution détenues en commun avec le groupe Diageo sont consolidées à hauteur de la part de leurs bilans et comptes de résultat correspondant aux seules activités du groupe Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influence notable sont consolidées selon la méthode de la mise en équivalence 1 6 Conversion des états financiers des filiales La devise d établissement des comptes consolidés est l euro \ les comptes des filiales utilisant une monnaie fonctionnelle différente aux cours de clôture pour les postes du bilan  aux cours moyens de la période pour les éléments du compte Les différences de change résultant de l application de ces cou\ rs sont inscrites dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » 1 7 opérations en devises et couvertures de change Les opérations réalisées par les sociétés consolidées dans des devises autres que leur monnaie fonctionnelle sont converties dans leur monnaie fonctionnelle aux cours des devises à la date Les créances et dettes exprimées en devises autres que la monnaie \ fonctionnelle de la société concernée sont converties aux cours\ de ces devises à la date de clôture Les pertes et gains de change la\ tents résultant de cette conversion sont enregistrés  en coût des ventes pour les opérations à caractère commercial  en résultat financier pour les opérations de nature financière Les pertes et gains de change résultant de la conversion et de l élimination d opérations ou créances et dettes intra Groupe exprimées dans une monnaie différente de la monnaie fonctionnelle de la société concernée sont enregistrés au compte de résultat à moins qu ils ne proviennent d opérations de financement intra Groupe à long terme pouvant être considérées comme des\ opérations en capital  ils sont dans ce cas inscrits dans les capitaux propres en « Écarts de conversion » Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couverture d opérations commerciales réalisées dans une devise autre qu\ e la monnaie fonctionnelle de la société consolidée concernée ce\ ux ci sont comptabilisés au bilan à leur valeur de marché à la dat\ e de clôture  la variation de valeur de marché de ces instruments dérivés en coût des ventes pour la part efficace de la couverture des créances et dettes inscrites au bilan à la date de clôture  en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » pour la part efficace de la couverture de flux de trésorerie futurs ce montant étant transféré en coût des ventes lors de la comptabilisati\ on des créances et dettes objets de la couverture  en résultat financier pour la part inefficace de la couverture  les variations de valeur liées aux points de terme des contrats à term\ e ainsi que la valeur temps dans le cadre des contrats d options sont Lorsque des instruments dérivés sont affectés à la couvertur\ e de situations nettes de filiales hors zone Euro la variation de leur juste valeur est inscrite dans les capitaux propres en « Écart\ s de conversion » à hauteur de la part efficace et en résultat financier En l absence de relation de couverture les variations de valeur de marché des instruments dérivés sont enregistrées en ré\ sultat financier Document de Référence 2010 126 1 8 marques enseignes et autres immobilisations Seules les marques et enseignes acquises individualisables et de notoriété reconnue sont inscrites à l actif à la valeur \ déterminée Les marques et écarts d acquisition sont évalués à titre \ principal sur la base des flux de trésorerie prévisionnels actualisés ou \ selon la méthode des transactions comparables méthode utilisant les multiples de chiffre d affaires et de résultat retenus lors de\ transactions récentes portant sur des marques similaires ou sur les multiples boursiers applicables aux activités concernées D autres méthodes sont utilisées à titre complémentaire  la méthode des royalties donnant à la marque une valeur équivalen\ te à la capitalisation des royalties qu il faudrait verser pour son utilisation  la méthode du différentiel de marge applicable lorsqu il est possible de mesurer la différence de revenus géné\ rée par une marque par référence à un produit sans marque  enfin la méthode du coût de reconstitution d une marque équivalent\ e notamment en termes de frais de publicité Les frais engagés pour créer une marque nouvelle ou développer une marque existante sont enregistrés en charges Les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles à durée de vie définie sont amorties sur la durée estimée\ de leur utilisation Le classement d une marque ou enseigne en actifs à durée d utilisation définie ou indéfinie résulte en parti\ culier de positionnement global de la marque ou enseigne sur son marché en termes de volume d activité de présence internationale de perspectives de rentabilité à long terme  degré d exposition aux aléas conjoncturels  événement majeur intervenu dans le secteur d activité et susceptible de peser sur le futur de la marque ou enseigne  ancienneté de la marque ou enseigne Les marques dont la durée d utilisation est définie sont amorties sur une période comprise entre 15 et 40 ans fonction de l estimation de la durée de leur utilisation Le montant de la dépréciation des marques et enseignes et dans certains cas la charge d amortissement sont comptabilisés dans les Des tests de perte de valeur sont pratiqués pour les marques enseignes et autres immobilisations incorporelles suivant la méthodologie présentée en Note 1 12 Les frais de recherche ne sont pas immobilisés Les frais de développement d un nouveau produit ne sont immobilisés que si la décision de lancement de ce produit est effectivement prise Les immobilisations incorporelles autres que les marques et enseignes sont amorties sur les durées suivantes  droits au bail pas de porte  selon les conditions de marché frais de développement  maximum 3 ans  Lors de la prise de contrôle d une entreprise en droit ou en fait \ les actifs passifs et passifs éventuels de l entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à la date de prise de contrôle  la différence entre le coût de la prise de contrôle et la quote part du Groupe dans la\ juste valeur de ces actifs passifs et passifs éventuels est inscrite\ en Le coût de la prise de contrôle est le prix payé par le Groupe \ dans le cadre d une acquisition ou l estimation de ce prix si l opé\ ration se fait sans versement de trésorerie à l exclusion des frais liés à l acquisition qui sont présentés en « Autres produits et charges opérationnels » er janvier 2010 en application d IAS 27 révisée la différence entre la valeur comptable des intérêts minoritair\ es acquis postérieurement à la prise de contrôle et le prix payé\ pour leur acquisition est portée en déduction des capitaux propres Les écarts d acquisition sont comptabilisés dans la devise Les écarts d acquisition ne sont pas amortis mais font l objet \ d un test de perte de valeur annuel suivant la méthodologie présentée en Note 1 12 La charge de dépréciation éventuelle est comprise dans les « Autres produits et charges opérationnels » 1 10 engagements d achat de titres de minoritaires Les actionnaires minoritaires de certaines filiales consolidées par intégration globale bénéficient de promesses d achat de leurs titres En l absence de dispositions spécifiques des normes IFRS le Groupe comptabilise ces engagements de la façon suivante la valeur de l engagement à la date de la clôture figure en «\  Autres les intérêts minoritaires correspondants sont reclassés dans \ le montant ci dessus Document de Référence 2010 127 pour les engagements octroyés antérieurement au 1 er janvier 2010 la différence entre le montant des engagements et les intérê\ ts minoritaires reclassés est maintenue à l actif du bilan en é\ cart d acquisition ainsi que les variations ultérieures de cette diffé\ rence la différence entre le montant des engagements et les intérêts minoritaires est enregistrée en capitaux propres en autres réserves Ce mode de comptabilisation n a pas d effet sur la présentation des intérêts minoritaires au compte de résultat La valeur brute des immobilisations corporelles à l exception des terres à vignes est constituée de leur coût d acquisition Les frais financiers supportés au cours de la période précédant \ la mise en exploitation ou durant la période de construction sont Les terres à vignes sont comptabilisées à leur valeur de marché\ à la date de clôture Cette valeur résulte de données officielles publiées sur les transactions récentes dans la même région ou d expe\ rtises indépendantes L écart entre le coût d acquisition historique et la valeur de marché est inscrit en capitaux propres en « Écart\ s de réévaluation » Si la valeur de marché devient inférie\ ure au coût d acquisition une dépréciation est comptabilisée en résu\ ltat du Les pieds de vignes ou vignobles pour les champagnes cognac et autres vins produits par le Groupe sont des actifs biologiques au sens d IAS 41 Agriculture Leur valeur de marché étant pe\ u différente de leur valeur historique aucune réévaluation de ce\ s Les immeubles locatifs ne sont pas réévalués à leur valeur de marché Les actifs financés par contrat de location financement sont immobilisés sur la base de la valeur actuelle des loyers futurs ou sur la base de leur valeur de marché si celle ci est inférieure La base amortissable des immobilisations corporelles est constituée du coût d acquisition diminué de la valeur ré\ siduelle estimée  la valeur résiduelle correspond à la valeur de revente de l immobilisation au terme de la durée d utilisation Les immobilisations corporelles sont amorties linéairement sur la constructions immeubles de placement 20 à 50 ans installations techniques matériels et outillages 3 à 25 ans agencements de magasins 3 à 10 ans Les frais d entretien et de réparation sont enregistrés en char\ ges lors de la réalisation des opérations 1 12 t ests de perte de valeur des actifs immobilisés Des tests de perte de valeur sont réalisés pour les actifs immobil\ isés corporels et incorporels dès lors qu un indice de perte de valeur apparaît et au moins une fois par an pour les actifs incorporels à\ durée de vie indéfinie principalement les marques enseignes et é\ carts d acquisition Lorsque la valeur nette comptable de ces actifs devien\ t supérieure au montant le plus élevé de leur valeur d utilité\ ou de marché une dépréciation est enregistrée du montant de la d\ ifférence  la dépréciation imputée en priorité sur l écart d acquisition est comptabilisée en « Autres produits et charges opérationnels » La valeur d utilité est fondée sur les flux de trésorerie fu\ turs actualisés qui seront générés par ces actifs La valeur de marché de l actif est déterminée par référence à des transactions similaires récentes ou à des évaluations réalisées par des experts indépendants Les flux de trésorerie prévisionnels sont établis au niveau du \ Groupe par secteur d activités un secteur d activités correspondan\ t à une ou plusieurs marques ou enseignes et à une équipe de Direction spécifique Au sein du secteur d activités il peut être dé\ terminé des unités génératrices de trésorerie d un niveau plus pe\ tit tel un Les données utilisées dans le cadre de la méthode des flux de t\ résorerie prévisionnels actualisés proviennent des budgets annuels et plans pluri annuels établis par la Direction des secteurs d activité \ concernés Les plans consistent en des projections à cinq ans cette durée po\ uvant être étendue lorsqu il s agit de marques en cours de reposit\ ionnement stratégique ou dont le cycle de production est supérieur à cin\ q ans En outre s y ajoute une valeur terminale correspondant à la capitali\ sation à l infini des flux de trésorerie issus le plus souvent de la\ dernière année du plan Lorsque plusieurs scénarios prévisionnels sont retenus une probabilité de survenance est attribuée à chacun d entre eux Le taux d actualisation des flux de trésorerie prévisionnels intè\ gre le taux de rendement attendu par un investisseur dans le domaine d activité\ concerné et la prime de risque propre à cette activité Les actifs financiers sont présentés en actifs non courants (« Investissements financiers ») ou en actifs courants (« Placements Les investissements financiers comprennent les prises de participation stratégiques et non stratégiques si la durée es\ timée et le mode de leur détention le justifient Les placements financiers incluent des placements temporaires en actions parts de Sicav ou Fonds Commun de Placement (FCP) et assimilés à l exclusion des placements relevant de la gestion \ de trésorerie au jour le jour qui sont comptabilisés en « Trésorerie et équivalents de trésorerie » (Voir Note 1 16) Document de Référence 2010 128 Investissements et placements financiers sont évalués au cours de clôture s il s agit d actifs cotés et sur la base d une estimation de leur valeur de réalisation à cette date s il s agit d \ actifs non Les variations de valeur positives ou négatives sont enregistrées en capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En cas de perte de valeur jugée définitive une dépréciation de ce montant e\ st enregistrée en résultat financier la dépréciation n étant reprise en résultat qu au moment de la cession des investissements et À l exception des vins produits par le Groupe les stocks sont comptabilisés à leur prix de revient hors frais financiers Le pr\ ix de revient est constitué du coût de production (produits finis) \ ou du prix d achat majoré des frais accessoires (matières premiè\ res marchandises)  il ne peut excéder la valeur nette de réalisation Les stocks de vins produits par le Groupe en particulier les vins de Champagne sont évalués en valeur de marché de la vendange correspondante comme si les raisins récoltés avaient été acquis auprès de tiers Jusqu à la date de vendange l évaluatio\ n des raisins se fait sur la base d un rendement et d une valeur de marché es\ timés Les mouvements de stocks sont valorisés selon les métiers au coût moyen pondéré ou par la méthode premier entré premier Compte tenu du processus de vieillissement nécessaire au champagne et au cognac la durée de détention de ces stocks est le\ plus souvent supérieure à un an Ces stocks restent classés en \ actifs courants conformément à l usage de la profession Les dépréciations de stocks sont constatées principalement dans les activités autres que Vins et Spiritueux Elles sont établies le plus souvent en raison de l obsolescence des produits concernés (saison ou collection terminées date limite d utilisation proche ) ou s\ ur la base de leur perspective d écoulement 1 15 Créances clients autres créances et prêts Les créances clients autres créances et prêts sont comptabilisés à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque leur valeur d inventaire fondée sur la probabilité de leur recouvre\ ment Lorsque l échéance des créances et prêts est supérieur\ e à un an leur montant fait l objet d un calcul d actualisation dont les\ effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode du taux 1 16 t résorerie et équivalents de trésorerie La ligne « Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclut les liquidités ainsi que les placements monétaires immédiatement disponibles dont la valeur présente un risque de variation négligeable Les placements monétaires sont évalués à leur valeur de marc\ hé et au cours de change à la date de clôture les variations de vale\ ur Une provision est comptabilisée dès lors qu existe une obligati\ on vis à vis d un tiers dont il résultera pour le Groupe un dé\ caissement probable dont le montant peut être évalué de façon fiable Lorsque la date d exécution de cette obligation est au delà d \ un an le montant de la provision fait l objet d un calcul d actualisation dont les effets sont enregistrés en résultat financier selon la méthode Les dettes financières sont comptabilisées au coût amorti c \ est à dire à leur valeur nominale nette des primes et frais d ém\ ission qui sont enregistrés progressivement en résultat financier jusqu \ à l échéance selon la méthode du taux d intérêt effectif En cas de couverture du risque de variation de valeur de la dette financière du fait de l évolution des taux d intérêt le montant couvert de la dette ainsi que les instruments de couverture associés\ figurent au bilan à leur valeur de marché à la date de clôture  les effets de cette réévaluation sont enregistrés dans le résultat financier de la période La valeur de marché de la dette couverte est dét\ erminée selon des méthodes similaires à celles décrites ci après en \ Note 1 19 En cas de couverture du risque d évolution de la charge d intérêt future la dette financière dont les flux sont couverts reste comptabilisée au coût amorti la variation de valeur de la part efficace de l instrument de couverture étant enregistrée dans l\ es capitaux propres en « Écarts de réévaluation » En l absence de relation de couverture ou pour la partie inefficace \ des couvertures les variations de valeur des instruments dérivés Lorsqu un instrument dérivé est incorporé à la dette fina\ ncière celle ci est comptabilisée à sa valeur de marché  les variations de valeur de marché sont enregistrées en résultat financier La dette financière nette est constituée des dettes financières\ à plus et moins d un an et de la valeur de marché à la date de clôt\ ure des instruments dérivés sur risque de taux d intérêt sous dé\ duction de la valeur des placements financiers de la trésorerie et équivalen\ ts de trésorerie à cette date ainsi que de la valeur de marché à\ la date de clôture des instruments dérivés sur risque de change associé\ s à l un de ces éléments Document de Référence 2010 129 Le Groupe négocie des instruments financiers dérivés dans le ca\ dre de sa stratégie de couverture des risques de change et de taux La mise en uvre d une comptabilité de couverture requiert selon IAS 39 de démontrer et documenter l efficacité de la relation de couverture lors de sa mise en place et pendant toute sa durée L efficacité de la couverture sur le plan comptable est vérifié\ e par le rapport des variations de valeur du dérivé et du sous jacent couvert ce rapport devant rester dans une fourchette comprise Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan pour leur valeur de marché à la date de clôture Les variations de valeur\ des instruments dérivés sont enregistrées selon les modalité\ s précisées en Note 1 7 pour les couvertures de risque de change et en Note 1 18 pour les couvertures de risque de taux d intérêt La valeur de marché est établie par référence à des donné\ es de marché et selon des modèles d évaluation communément util\ isés  cette valeur est confirmée dans le cas d instruments complexes par\ Les instruments dérivés dont la maturité est supérieure à\ douze mois sont présentés en actifs et passifs non courants 1 20 actions lvmH et instruments dénouables Les actions LVMH et options d achat d actions LVMH détenues par le Groupe sont comptabilisées à leur coût d acquisition \ en déduction des capitaux propres consolidés quel que soit l obje\ t En cas de cession le prix de revient des actions cédées est établi par catégorie d affectation (voir Note 14 2) selon la méthode premier entré premier sorti (FIFO) à l exception des actions détenues dans le cadre de plans d options pour lesquels le calcul est effectué p\ ar plan selon la méthode du prix moyen pondéré Les résultats \ de cession sont inscrits directement en capitaux propres pour leur 1 21 retraites frais médicaux et autres engagements Lorsque les indemnités de départ à la retraite retraites frai\ s médicaux et autres engagements donnent lieu à cotisations versées par le Groupe à des organismes extérieurs qui assurent le paiement des indemnités et retraites ou le remboursement des frais médicaux\ ces cotisations sont comptabilisées dans les charges de l exercice au titre duquel elles sont dues aucun passif n étant comptabilisé\ Lorsque les indemnités de départ à la retraite retraites frai\ s médicaux et autres engagements sont à la charge du Groupe le montant de l engagement actuariel correspondant pour le Groupe donne lieu à provision au bilan la variation de celle ci étant comptabilisée dans le résultat opérationnel courant de l exe\ rcice Si cet engagement est couvert partiellement ou en totalité par des fonds versés par le Groupe à des organismes financiers le montant de ces placements dédiés vient en déduction de l engagement L engagement actuariel est calculé sur la base d évaluations spécifiques au pays et à la société du Groupe concernée  ces évaluations intègrent notamment des hypothèses de taux d actualisation de progression des salaires d inflation d es\ pérance de vie et de rotation des effectifs Les effets cumulés des écarts actuariels sont amortis dès lors \ que ceux ci excèdent en fin d exercice 10 % du plus élevé du montant de l engagement ou de la valeur de marché des placements venant en couverture L amortissement de ces écarts se fait à compter de l exercice suivant leur constatation sur la durée résiduelle m\ oyenne Les différences temporelles entre les valeurs en consolidation des éléments d actif et de passif et celles résultant de l a\ pplication de la réglementation fiscale donnent lieu à la constatation d impô\ ts différés Le taux d impôt retenu pour le calcul des impôts différés\ est celui connu à la date de clôture  les effets des changements de taux sont enregistrés sur la période au cours de laquelle la décisio\ n de Les économies d impôt résultant de déficits fiscaux repor\ tables sont enregistrées en impôts différés actifs et dépréc\ iés si jugés non recouvrables seul le montant dont l utilisation est probable étan\ t Les actifs et passifs d impôts différés ne sont pas actualisés Les impôts dus au titre des réserves distribuables des filiales so\ nt Les ventes incluent principalement des ventes au détail dans le cadre des magasins du Groupe et des ventes de gros à des distributeurs et agents Sont assimilées à des opérations au détail les vente\ s effectuées dans le cadre de magasins appartenant à des tiers si les risques et avantages liés à la propriété du stock sont conservés par\ le Groupe Les ventes au détail proviennent des activités Mode et Maroquineri\ e et Distribution sélective ainsi que de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors de l achat par la clientèle Document de Référence 2010 130 Les ventes de gros proviennent des activités Vins et Spiritueux et de certaines marques de Parfums et Cosmétiques ou de Montres et Joaillerie Ces ventes sont comptabilisées lors du transfert de propriété c est à dire le plus souvent lors de l expédition Les frais d expédition et de transport refacturés aux clients n\ e sont compris dans les ventes que lorsqu ils sont inclus forfaitairement dans le prix des produits facturés Les ventes sont présentées nettes de toutes formes de remises et ristournes En particulier les sommes permettant le référencement des produits ou correspondant à des accords de participation publicitaire avec le distributeur viennent en déduction des ventes Les sociétés du groupe d activités Parfums et Cosmétiques et dans une moindre mesure des activités Mode et Maroquinerie ou Montres et Joaillerie peuvent reprendre auprès de leurs clients et distributeurs les produits invendus ou périmés Lorsque cette pratique est établie les ventes enregistrées sont diminuées d un montant correspondant à une estimation de ces retours en contrepartie de la réduction des créances clients et d\ une inscription en stocks Le taux de retour retenu pour l établisseme\ nt de ces estimations est calculé sur la base de statistiques historique\ s Une partie significative des ventes des activités Vins et Spiritueux est réalisée dans le cadre d accords de distribution avec Diage\ o consistant le plus souvent en un partenariat dans des structures communes Celles ci assurent les livraisons et les ventes à la clientèle des marques des deux groupes le partage du compte de résultat et du bilan de ces entités entre LVMH et Diageo étant régi par les accords de distribution Sur la base de ces accords LVMH consolide ces structures à hauteur de la quote part du compte de résultat et du bilan concernant ses propres marques 1 24 frais de publicité et de promotion Les frais de publicité et de promotion incluent le coût de la réalisation des supports publicitaires des achats d espaces mé\ dia de la fabrication d échantillons et de catalogues et de manière\ générale le coût de l ensemble des activités destinées à la promotion des marques et produits du Groupe Les frais de publicité et de promotion sont enregistrés en charge lors de leur réception ou de leur production s il s agit de bie\ ns ou lors de la réalisation des prestations s il s agit de services Les plans d options d achat ou de souscription d actions donnen\ t lieu à enregistrement d une charge constituée de l estimation du gain pour les bénéficiaires de ces plans  l estimation d\ u gain est calculée sur la base du cours de clôture de l action la veille du Conseil d Administration ayant attribué les options selon la Pour les plans d attribution d actions gratuites l estimation \ du gain est calculée sur la base du cours de clôture de l action l\ a veille du Conseil d Administration ayant mis en place le plan et du montant des dividendes anticipés sur la période d acquisitio\ n Pour les plans précités la charge est répartie linéairement en résultat sur la période d acquisition des droits en contrepart\ ie Concernant les plans de rémunérations liées au cours de l ac\ tion LVMH et dénoués en numéraire l estimation du gain réé\ valuée à chaque clôture du cours de l action LVMH à cette date est enregistrée en charge prorata temporis sur la période d acquisition des droits en contrepartie d une provision au bilan Au delà de c\ ette période la variation de l espérance de gain résultant de la\ variation du cours de l action LVMH est enregistrée en compte de résultat intermédiaires du compte de résultat L activité principale du Groupe est la gestion et le développeme\ nt de ses marques et enseignes Le résultat opérationnel courant provient de ces activités qu il s agisse d opérations ré\ currentes ou non récurrentes principales ou accessoires Les autres produits et charges opérationnels comprennent les éléments constitutifs du résultat qui en raison de leur nature de leur montant ou de leur fréquence ne peuvent être considérés comme faisant partie des activités et du résultat opérationnel couran\ ts du Groupe Il s agit en particulier des effets des variations de péri\ mètre et des dépréciations des marques et écarts d acquisition Il\ s agit également s ils sont significatifs des plus ou moins values de cession d actifs immobilisés des frais de restructuration des fr\ ais liés à des litiges ou de tout autre produit ou charge non courants susceptibles d affecter la comparabilité du résultat opérati\ onnel Le résultat par action est calculé sur la base du nombre moyen pondéré d actions en circulation durant l exercice sous dé\ duction du nombre moyen d actions auto détenues Le résultat par action après dilution est établi sur la base du\ nombre moyen pondéré d actions avant dilution majoré du nombre moy\ en pondéré d actions qui résulterait de la levée durant l \ exercice des options de souscription existantes ou de tout autre instrument dilutif Les fonds recueillis au titre de ces levées augmentés de\ la charge restant à comptabiliser au titre des plans d options et assimilés (voir Note 1 25) sont présumés affectés dans ce calcul au rachat d actions LVMH à un prix correspondant à leur cours de bourse moyen sur l exercice Document de Référence 2010 131 2 variations de \bourCentage d intérêt dans les entités Consolidées En décembre 2010 LVMH a cédé la société champenoise Montaudon acquise en 2008 (voir ci dessous) dont elle a conservé les contrats d approvisionnement en raisins et certains actifs L activité de La Brosse et Dupont a été cédée en septembre 2010 En juillet 2010 le Groupe a acquis pour 75 millions d euros 70 % du capital de Sack s le solde de 30 % faisant l objet d un engagement d achat exerçable à compter de l exercice 2015 S\ ack s est leader au Brésil dans le domaine de la vente en ligne de parfums et cosmétiques et l un des premiers distributeurs de produits de beauté dans ce pays Sack s a été consolidé par intégration globale à compter d août 2010 L écart d acquisition provisoire déterminé sur la base de la quote part d actif net acquise par \ le Groupe s élève à 76 millions d euros La différence entre la valeur de l engagement d achat portant sur les 30 % du capital non acquis et les intérêts minoritaires soit 31 millions d euros a été déduite En novembre 2010 le Groupe a porté sa participation dans l ensemble immobilier de la Samaritaine de 57 % à 99 % pour un montant de 176 millions d euros Les frais d acquisition constitués principalement des droits d enregistrement s élè\ vent à 9 millions d euros La différence entre le prix d acqui\ sition y compris frais d acquisition et la valeur comptable des intérêts\ minoritaires a été portée en déduction des capitaux propres \ soit En août 2009 le Groupe a acquis auprès de Groupe Arnault pour 238 millions d euros une participation de 50 % dans le domaine viticole de Château Cheval Blanc (Gironde France) producteur du Saint Émilion Grand Cru classé A du même nom Cette participation a été consolidée par intégration proportionnelle à compter d août 2009 Le tableau suivant résume les modalités\ définitives d affectation du prix payé sur la base du bilan de\ Château Cheval Blanc à la date du 12 août 2009  Besoin en fonds de roulement hors stocks (11)(8) L écart d acquisition correspond au savoir faire nologique de Château Cheval Blanc ainsi qu aux synergies résultant de son intégration dans le groupe d activités Vins et Spiritueux Le Groupe a acquis en février 2008 pour 27 millions d euros la totalité du capital de la société viticole espagnole Bodega Numanthia Termes producteur de vins de l appellation Toro  cette participation a été consolidée à partir de mars 2008 En décembre 2008 le Groupe a acquis la totalité du capital de la société champenoise Montaudon propriétaire de la marque du \ même nom pour 30 millions d euros dont un complément de prix évalué à 4 millions d euros Cette participation a été\ consolidée En avril 2008 le Groupe a acquis la totalité du capital de la société horlogère suisse Hublot pour 306 millions d euros (486 millions de francs suisses) y compris des frais d acquisition de 2 millions d euros Hublot a été consolidé par intégration globale à\ partir de mai 2008 Le tableau suivant résume les modalités définitives d affectation du prix payé sur la base du bilan du groupe Hublot \ er mai 2008  Document de Référence 2010 132 (en millions d euros) allocation Besoin en fonds de roulement hors stocks (3)(5) L écart d acquisition représente principalement le savoir faire de la société dans les domaines de la conception et de la fabrication\ d instruments horlogers et les synergies qui résultent de l intégration de la marque dans le réseau de distribution du groupe La participation dans le groupe de presse Les Echos acquise en décembre 2007 a été consolidée par intégration globale à er janvier 2008 Le prix payé en 2007 pour la totalité du capital est de 244 millions d euros dont des frais d acquisition de 4 millions d euros non compris la reprise par LVMH de la dette financière de Pearson vis à vis du groupe Les Echos de 107 millions d euros Le tableau suivant résume les modalités d affectati\ on du prix payé sur la base du bilan du groupe Les Echos à la date d\ u (en millions d euros) allocation Besoin en fonds de roulement (29)(26) Créance vis à vis de Pearson Les marques et autres immobilisations incorporelles incluent principalement le titre de presse Les Echos ainsi que les bases d abonnés Ces immobilisations sont amorties sur une durée n excédant pas quinze ans L écart d acquisition reflète notamment le capital humain constitué des équipes rédactionnelles du groupe Les Echos qui ne peut être reconnu au bilan de façon distincte L activité du quotidien La Tribune cédée en février 2008 a été En octobre 2008 le Groupe a acquis une participation de 90 % dans Royal Van Lent société néerlandaise spécialisée dans la conception et la production de yachts commercialisés sous la marque Royal Van Lent Feadship le solde de 10 % du capital faisant l objet d un engagement d achat Royal Van Lent a été consolidée par intégration globale à compter d octobre 2008 Sont présentées ci dessous les modalités définitives d af\ fectation du prix payé de 362 millions d euros dont des frais d acquisition de 3 millions d euros sur la base du bilan de Royal Van Lent au (en millions d euros) allocation L écart d acquisition est représentatif du savoir faire de la société dans les domaines du dessin et de la construction de yachts de prestige ainsi que des relations clients nouées au fil du temps Document de Référence 2010 133 2 4 incidence sur la trésorerie des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées Montant payé pour l acquisition de titres consolidés (269)(287)(757) Disponibilités (découverts bancaires) des sociétés acquises (10)9156 Montant reçu pour la cession de titres consolidés 38 2 (Disponibilités) découverts bancaires des sociétés cédées (5) (43) Incidences des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées sur la trésorerie (246)(278)(642) En 2010 l incidence sur la trésorerie du Groupe des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées com\ prend pour 185 millions d euros l acquisition des intérêts minoritaires pour 75 millions d euros l acquisition de 70 % de Sack s En 2010 l incidence des cessions de titres consolidés sur la trésorerie du Groupe comprend en particulier  pour 20 millions d euros la cession de La Brosse et Dupont  pour 13 millions d euros la cession de Montaudon En 2009 l incidence des entrées de périmètre sur la trésorerie pour 238 millions d euros l acquisition de 50 % de Cheval Blanc  pour 24 millions d euros l acquisition d intérêts min\ oritaires dans certaines filiales de Sephora Europe En 2008 l incidence des entrées de périmètre sur la trésorerie pour 303 millions d euros l acquisition du groupe Hublot  pour 236 millions d euros l acquisition de la société Royal pour 29 millions d euros l acquisition de Montaudon  pour 27 millions d euros l acquisition de la Bodega Numanthia enfin pour 21 millions d euros les disponibilités du groupe Les montants liés aux cessions de titres consolidés représenten\ t pour l essentiel les effets de la sortie de La Tribune 2 5 incidence des acquisitions sur le résultat de l exercice Les acquisitions de 2010 et de 2009 n ont pas eu d effet significatif sur le résultat de l exercice Concernant 2008 si les acquisitions de l exercice avaient été \ effectuées au 1 er janvier les incidences sur le compte de résultat consolidé (en millions d euros) 2008 Compte de pro forma 2008 Compte de Résultat net part du Groupe 2 02682 034 Document de Référence 2010 134 3 marques enseignes et autres immobilisations inCor\borelles dont  immobilisations en location financement 14(14) (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 La variation du solde net des marques enseignes et autres immobilisatio\ ns incorporelles au cours de l exercice 2010 est constituée des Valeur brute (en millions d euros) Marques Enseignes autres Cessions mises hors service (44) (44) Effets des variations de périmètre (2) (2) Effets des variations de change 269220 49538 amortissements et dépréciations (en millions d euros) Marques Enseignes autres Dépréciations Cessions mises hors service 31 31 Effets des variations de périmètre 4 4 Effets des variations de change (6)(96) (19)(121) Valeur nette au 31 décembre 2010 6 7171 977 4109 104 Les effets des variations de change proviennent principalement des valeurs incorporelles comptabilisées en dollars US et en francs suisses en raison de l évolution de la parité de ces monnaies vis à vis\ de l euro au cours de l exercice Il s agit notamment de l \ enseigne DFS Galleria et de la marque Donna Karan pour le dollar US et des marques TAG Heuer et Hublot pour le franc suisse La valeur brute des marques donnant lieu à amortissement est de 770 millions d euros au 31 décembre 2010 Document de Référence 2010 135 Valeur nette (en millions d euros) Marques Enseignes autres Cessions mises hors service (3) (2) (5) Effets des variations de périmètre 337 35 372 Effets des variations de change 6490 9163 Cessions mises hors service Effets des variations de périmètre 277 2279 Effets des variations de change (56) (1)(57) (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Les effets des variations de périmètre de l exercice 2009 prove\ naient de l acquisition de 50 % de Château Cheval Blanc pour 183 millions d euros et de la valorisation de la marque Royal Van Lent Feadship à hauteur de 92 millions d euros Les effets des variations de périmètre de l exercice 2008 prove\ naient de l acquisition de Hublot pour 219 millions d euros et de l acquisition du groupe Les Echos pour 147 millions d euros Voir également Note 2 Document de Référence 2010 136 La répartition des marques et enseignes par groupe d activités est la suivante  Les marques et enseignes comptabilisées sont celles acquises par le Groupe Elles comprennent principalement au 31 décembre 2010  Vins et Spiritueux  Veuve Clicquot Krug Château d Yquem Château Cheval Blanc Belvedere Glenmorangie Newton Mode et Maroquinerie  Louis Vuitton Fendi Donna Karan New York Céline Loewe Givenchy Kenzo Thomas Pink Berluti Parfums et Cosmétiques  Parfums Christian Dior Guerlain Parfums Givenchy Make Up for Ever Benefit Cosmetics Fresh Montres et Joaillerie  TAG Heuer Zenith Hublot Chaumet Distribution sélective  DFS Galleria Sephora Le Bon Marché  Autres activités  les titres de presse du groupe Les Echos Investir et la marque Royal Van Lent Feadship Ces marques et enseignes figurent au bilan à la valeur déterminé\ e lors de leur acquisition par le Groupe qui peut être très infé\ rieure à leur valeur d utilité ou de cession à la date d étab\ lissement des comptes du Groupe  c est notamment le cas sans que cette liste puisse être considérée comme exhaustive des marques Louis Vuitton Veuve Clicquot et Parfums Christian Dior ou de Ne figurent pas à l actif du bilan les marques qui ont été développées par le Groupe notamment Hennessy les champagnes Moët & Chandon Dom Pérignon Mercier et Ruinart ainsi que l enseigne de joaillerie De Beers développée en joint venture avec le groupe De Beers Les marques et enseignes développées par le Groupe ainsi que Louis Vuitton Veuve Clicquot Parfums Christian Dior et Sephora représentent 29 % du total des marques et enseignes inscrites au bilan et 63 % des ventes totales du Groupe Voir également Note 5 pour l évaluation des marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie indéfinie Écarts d acquisition sur titres consolidés 4 525(1 116)3 409 3 3353 338 Écarts d acquisition sur engagements d achat Les variations sur les exercices présentés du solde net des écarts d acquisition s analysent de la façon suivante  Effets des variations de périmètre (55)7621 20639 Variation des engagements d achat de titres de minoritaires 702 702 (96)(1 061) Variation des dépréciations (54)(54) (56)(31) Effets des variations de change 129(41)88(21) 52 (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Les effets des variations de périmètre de l exercice 2010 ré\ sultent principalement de l acquisition de 70 % de Sack s pour 76 millions d euros net de la cession de La Brosse et Dupont à hauteur de 46 millions d euros Les effets des variations de change proviennent pour l essentiel des écarts d acquisition comptabilisés en d\ ollars US et en francs suisses en raison de l évolution de la parité de ces monnaies vis à vis de l euro au cours de l exercice Il s ag\ it de Donna Karan de DFS et de l activité Miami Cruiseline pour le dollar US et de TAG Heuer et Hublot pour le franc suisse Les effets des variations de périmètre de l exercice 2009 ré\ sultaient de l acquisition de 50 % de Château Cheval Blanc pour 87 millions d euros de l allocation du prix d acquisition de Royal Van Lent à la marque soit un impact négatif de 67 millions d euros et de la finalisation de l allocation des prix d acquisition de Montaudon Les effets des variations de périmètre de l exercice 2008 provenaient de l impact de la consolidation du groupe Les Echos pour 161 millions d euros de l acquisition de la société Royal Van Lent pour 331 millions d euros et de la société Hublot pour 109 millions d euros Voir également Note 2 Voir également Note  19 pour les écarts d acquisition sur engagements d achat de titres de minoritaires évaluation des aCtifs inCor\borels à durée de vie indéfinie Les marques enseignes et autres actifs incorporels à durée de vie\ indéfinie ainsi que les écarts d acquisition ont fait l obje\ t d un test annuel de perte de valeur Aucune dépréciation significative n a été enregistrée à ce titre au cours de l exercice 2010 Comme dé\ crit en Note 1 12 l évaluation de ces actifs est effectuée le plus souvent \ à partir des flux de trésorerie prévisionnels actualisés att\ endus de ces actifs déterminés dans le cadre de plans pluri annuels éta\ blis au cours de chaque exercice Les principaux paramètres retenus au cours des périodes présentées pour l établissement de \ ces flux d actualisation après impôt Taux de d actualisation après impôt Taux de Parfums et Cosmétiques 8 0 %11 8 % 2 %8 %2 %9 1 à 11 5 % 2 % La durée des plans est de 5 ans mais peut être étendue jusq\ u à 10 ans pour les marques dont le cycle de production s étend sur une période supérieure à 5 ans ou pour les marques qui sont en En raison des caractéristiques de l environnement économique à fin 2010 et des incertitudes qui le caractérisent les taux d actualisation retenus à fin 2010 sont identiques à ceux de 20\ 09 Les taux de croissance retenus pour la période au delà de la duré\ e des plans sont ceux habituellement retenus par le marché pour Au 31 décembre 2010 9 secteurs d activités (voir Note \ 1 12) présentent une valeur comptable proche de leur valeur d utilité Pour ceux ci les montants de dépréciation qui résulteraient d \ une variation de 0 5 point du taux d actualisation après impôt ou du taux de croissance au delà de la durée des plans par rapport aux valeurs retenues au 31 décembre 2010 sont présentés ci dessous  durée de vie indéfinie au 31 12 2010 Sensibilité Une variation de 0 5 point du taux d actualisation après impô\ t ou du taux de croissance au delà de la durée des plans par rappo\ rt aux valeurs retenues au 31 décembre 2010 pour les autres secteurs d activités du Groupe n entraînerait aucun risque de dépréciation Terres à vignes et vignobles 1 919(91)1 828 1 6111 613 Installations techniques matériels et outillages 4 858(3 154)1 704 1 6471 631 Autres immobilisations corporelles et en cours 1 522(522)1 000 847804 dont  immobilisations en location financement coût historique des terres à vignes et vignobles 246 Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Document de Référence 2010 139 La variation des immobilisations corporelles au cours de l exercice s analyse de la façon suivante  Valeur brute (en millions d euros) Terres à vignes immobilisations corporelles et en cours Total Variation de la valeur de marché 206 Cessions mises hors service (3)(9)(2)(283) (28)(325) Effets des variations de périmètre 2(16) (9) (8)(31) Effets des variations de change 11117 9239 54430 Autres mouvements y compris transferts 335 6126 (168)2 amortissements et dépréciations (en millions d euros) Terres à vignes Dépréciations Cessions mises hors service 171274 15298 Effets des variations de périmètre (1)6 8 518 Effets des variations de change (1)(22)(1)(152) (27)(203) Autres mouvements y compris transferts (15) (7) 22 Valeur nette au 31 décembre 2010 1 8281 9042971 704 1 0006 733 Les acquisitions d immobilisations corporelles reflètent les inves\ tissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ceux de Parfums Christian Dior des marques de champagne et de Glenmorangie dans leurs outils de production ainsi que des investissements immobiliers affectés à l exploitation administrative ou commerciale Document de Référence 2010 140 Valeur nette (en millions d euros) Terres à vignes immobilisations corporelles et en cours Total Cessions mises hors service (3)(32) (16) (13)(64) Dépréciations Variation de la valeur de marché des terres à vignes 173 173 Effets des variations de périmètre 113 6 121 Effets des variations de change (6)69 631 10110 Cessions mises hors service (1)(3) (8) (9)(21) Dépréciations Variation de la valeur de marché des terres à vignes (53) (53) Effets des variations de périmètre 4316 1 (1)59 Effets des variations de change 3(21) (3)(11) (5)(37) Autres y compris transferts 828 (1)150 (193)(8) (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Les acquisitions d immobilisations corporelles de 2009 et 2008 reflétaient les investissements de Louis Vuitton Sephora et DFS dans leurs réseaux de distribution ainsi que ceux de Hennessy Veuve Clicquot et Moët & Chandon dans leurs outils de production S y ajoutaient en 2009 les effets des investissements de Parfums Christian Dior dans de nouveaux comptoirs et dans son outil de production Part dans l actif net des participations Part dans le résultat de la période 7 737 Effets des variations de périmètre 884 Effets des variations de change 8 8(5) 3 Part dans l actif net des participations mises en équivalence au 31 décembre 223 Au 31 décembre 2010 les titres mis en équivalence comprennent une participation de 40  % dans Mongoual  SA société immobilière propriétaire d un immeuble à Paris (France) s\ iège social de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  les loyers facturés au Groupe par Mongoual sont de 16 millions d euros en 2010 (16 millions d euros en 2009 et 15 millions d euros une participation de 45 % dans le groupe détenant les magasins Ile de Beauté l une des principales enseignes de distribution de Parfums et Cosmétiques en Russie acquise en octobre 2008  les ventes du groupe d activités Parfums et Cosmétiques à Il\ e de Beauté s élèvent à 33 millions d euros en 2010 (22 millions d euros en 2009 11 millions d euros d octobre à décembre 2008)  une participation de 49 % dans Edun société associant mode commerce équitable et développement durable acquise durant le La participation de 23 1 % dans le distributeur français de jeux Les investissements financiers ont évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  Cessions à valeur de vente (70) (38) (114) Variations de valeur de marché (114)(215) 93(14) Variation du montant des dépréciations (12) (1)(34) Reclassement de Autres actifs non courants à Investissements financiers 775775 Effets des variations de périmètre (2) Effets des variations de change 19 (5) 4 (1) Ce montant correspond au prix d acquisition du groupe Les Echos reclassés en titres consolidés Voir Note 2 Au cours de l exercice 2010 la participation de LVMH dans le capital d Hermès International (ci après « Hermès ») a été portée à 20 21 % soit 3 345 millions d euros au cours de bourse (Paris) L augmentation de la participation dans Hermès au cours de du reclassement en « Investissements financiers » en octobre 2010 de 4 5 millions de titres comptabilisés jusqu à cette date en raison de l objectif et du mode de leur détention en Autres actifs non courants soit 775 millions d euros (419 millions d euros au cours du dénouement en octobre 2010 de contrats d « equity linked swaps » (ci après « ELS ») à hauteur de 12 8 \ millions de titres Dénouables en numéraire lors de leur souscription en 2008 ces ELS ont été transformés en octobre 2010 par avenant aux contrats initiaux en ELS dénouables en titres  enfin d acquisitions sur le marché à hauteur de 3 3 millions de Le dénouement des ELS a conduit à comptabiliser en 2010 en résultat un gain net de frais et avant impôt sur les résultats\ d un montant de 1 004 millions d euros représentant pour le nombre de titres précité la différence entre d une part le cours\ de bourse de Hermès au jour du dénouement des ELS cours retenu pour la comptabilisation de ces titres en « Investissements financiers » et d autre part le cours de bourse de Hermès au 31 décembre 2009 (voir Note 25 Résultat financier) Document de Référence 2010 142 Au 31 décembre 2010 les investissements financiers détenus par le Groupe sont notamment les suivants  (en millions d euros) Pourcentage d intérêt Valeur nette propres (3) Résultat net (3) Hermès International (France) (1) 20 2 % 3 345 344 11 790 (4) 289  (4) Hengdeli Holdings Ltd (Chine) (1) 6 8 % 124101 1291  (4) 38 (4) Tod s Spa (Italie) (1) 3 5 % 7831 5655  (4) 86 (4) L Real Estate (Luxembourg) (2) 32 2 % 68(3) 211  (5) (5) L Capital 2 FCPR (France) (2) 18 5 % 6611 231  (5) (7) (5) Sociedad Textil Lonia (Espagne) (2) 25 % 2214 491  (4) 22  (4) (1) Évaluation au cours de bourse de clôture du 31 décembre 2010 (2) Évaluation à la valeur de réalisation estimée (3) Les données comptables fournies sont antérieures au 31 décembre 2010 les chiffres à fin 2010 étant indisponibles à la date d établisseme\ nt des états financiers Vins et eaux de vie en cours de vieillissement 3 2353 1892 928 Autres matières premières et en cours 747720705 Au 31 décembre 2010 la participation de LVMH dans Hermès de 21 3 millions de titres représente sur la base du cours de bourse du titre à cette date un montant de 3 3 milliards d euros pour un prix de revient comptable global de 3 0 milliards ou 2 0 milliards en trésorerie après déduction du gain mentionné ci dessus Les opérations d acquisition réalisées au cours de l exer\ cice 2010 représentent une sortie de trésorerie de 1 7 milliard d euro\ s  ce montant est constitué des acquisitions de titres sur le marché ainsi que du prix de référence déterminé en 2008 et versé\ lors du dénouement des ELS Les acquisitions 2008 incluaient la société Montaudon à hauteur de 29 millions d euros  cette acquisition a été consolidée sur Les cessions de l exercice 2008 incluent en particulier la quote part de LVMH dans les opérations effectuées par le fonds L Capital notamment la cession de la participation dans le distributeur Les dépréciations des investissements financiers sont établies en application des principes comptables décrits en Note 1 13 Document de Référence 2010 143 La variation du stock net au cours des exercices présentés provient des éléments suivants  Effets de la mise à valeur de marché des vendanges (3) (3) 1324 Variation de la provision pour dépréciation 1616(62) (62) Effets des variations de périmètre (43)4(39) 3884 Effets des variations de change 300(46)254(29) 89 (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Les effets des variations de change proviennent des stocks détenus pa\ r les filiales de distribution du Groupe aux États Unis au Japon et dans le reste de l Asie principalement pour les groupes d activités Mode et Maroquinerie et Distribution sélective Les effets de la mise à valeur de marché des vendanges sur le coût des ventes des activités Vins et Spiritueux sont les suivants  Mise à valeur de marché de la récolte de l exercice 364353 Effets des sorties de stocks (39)(30)(29) Incidence nette sur le coût des ventes de la période (3)1324 Provision pour retours et reprises de produits (147)(153)(135) Le montant de la dotation aux provisions pour dépréciation est pour 2010 de 9 millions d euros (18 millions d euros en 20\ 09 La part des ventes réalisées par le Groupe dans ses propres magasins représente environ 61 % des ventes Le solde clients est constitué essentiellement d en cours sur des clients grossistes ou des agents de nombre limité et avec lesquels le Groupe entretient des relations le plus souvent continues Des assurances crédit sont souscrites lorsque la probabilité de non recouvrement de ces créances le justifie Document de Référence 2010 144 Au 31 décembre 2010 la ventilation de la valeur brute et de la provision pour dépréciation des créances clients en fonction de l ancienneté des créances s analyse de la façon suivante  Non échues  moins de 3 mois 1 518(12)1 506 plus de 3 mois 42(1)41 Échues  moins de 3 mois 130(7)123 plus de 3 mois 79(37) 42 Au cours de chacun des exercices présentés aucun client n a représenté un montant de chiffres d affaires excédant 10 % du chiffre d affaires La valeur actuelle des créances clients n est pas différente de leur valeur comptable Créances d impôts et taxes hors impôt sur les résultats 271199284 Fournisseurs  avances et acomptes 142113141 (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 La valeur actuelle des autres actifs courants n est pas différente de leur valeur comptable Voir également Note 12 Placements financiers et Note 21 Instruments financiers et gestion des risques de marché 12 \bla Cements finanCiers Valeurs mobilières de placement non cotées parts de SICAV et de fonds non monétaires 3271471 Valeurs mobilières de placement cotées 187147119 dont coût historique des placements financiers 280336679 Document de Référence 2010 145 La valeur nette des placements financiers a évolué de la façon suivante au cours des exercices présentés  Variations de valeur de marché 7450(233) Variation du montant des dépréciations (26)(31)(92) Reclassement de (en) Investissements financiers (59) Effets des variations de périmètre (1) 1 Effets des variations de change 4(3) 43 Voir également Note 1 13 pour le mode de détermination des dépréciations des placements financiers 13 trésorerie et équivalents de trésorerie Dépôts à terme à moins de trois mois 545130 64 Parts de SICAV et FCP monétaires 1419372 Trésorerie et équivalents de trésorerie au bilan 2 2922 4461 013 Le rapprochement entre le montant de la trésorerie et équivalents \ de trésorerie apparaissant au bilan et le montant de la trésorerie nette figurant dans le tableau de variation de trésorerie s établit de la façon suivante  Trésorerie nette du tableau de variation de trésorerie 2 0422 274 718 Au 31 décembre 2010 le capital est constitué de 490 642 232 actions (490 405 654 au 31 décembre 2009 489 937 410 au 31 décembre 2008) entièrement libérées au nominal de 0 30 euro  225 670 153 actions bénéficient d un droit de vote double accordé aux actions détenues sous forme nominative depuis plus de trois ans (226 411 288 au 31 décembre 2009 226 413 842 au 31 décembre 2008) Les variations du capital social en nombre d actions et en valeur s analysent de la façon suivante  Exercices d options de souscription d actions 2 012 478 557 204 92 600 Annulation d actions (1 775 900) (88 960) (92 600) Capital social au 31 décembre 490 642 232147490 405 654 147489 937 410 147 Document de Référence 2010 146 14 2 actions lvmH et instruments dénouables en actions lvmH Le portefeuille d actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH ainsi que leur affectation s analyse de la façon suivante  Couverture des plans d options et assimilés Actions destinées à être annulées 56 56 actions LVMH et instruments dénouables en actions LVMH 12 239 973607929983 (1) Nombre d actions pouvant être obtenues en cas d exercice de la totalité des calls en vie à la clôture et montant des primes versées au titre de ces contrats (2) Voir Note 15 concernant les plans d options et assimilés Les « Autres plans » correspondent aux plans futurs Au 31 décembre 2010 la valeur boursière des actions LVMH détenues dans le cadre du contrat de liquidité est de 12 millions d euros Au cours de l exercice 2010 les mouvements de portefeuille ont été les suivants  (en millions d euros) Nombre ValeurEffet sur la par exercice de calls 4 781 415 Exercices d options d achat (4 608 830) (317) 254 Annulation d actions (1 775 900) (101) Cessions à valeur de vente (2 387 215) (222) 222 Plus value (moins value) (en millions d euros) Nombre ValeurEffet sur Achat de calls 14 3 dividendes versés par la société mère lvmH sa Selon la réglementation française les dividendes sont prélevé\ s sur le résultat de l exercice et les réserves distribuables d\ e la société mère après déduction de l impôt de distribution éventuellement\ dû et de la valeur des actions auto détenues Au 31 décembre 2010 le montant distribuable s élève ainsi à 6 232 millions d euros  il est de 5 545 millions d euros après prise en compte de la proposition de distri\ bution de dividendes pour l exercice 2010 Document de Référence 2010 147 (en millions d euros sauf données par action en euros) 201020092008 Effet des actions auto détenues (8)(6)(5) Solde au titre de l exercice précédent (2009  1 30 euro  2008  1 25 euro  2007  1 25 euro) 636612612 Effet des actions auto détenues (18)(20)(20) Montant brut total versé au cours de la période (1) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Le solde du dividende pour l exercice 2010 proposé à l Assemblée Générale des actionnaires du 31 mars 2011 est de 1 40 euro par action soit un montant total de 687 millions d euros avant déduction du montant correspondant aux actions auto détenues à la date du décaissement La variation du montant des écarts de conversion inscrits dans les ca\ pitaux propres part du Groupe et leur solde de clôture y compris les effets de couverture des actifs nets en devises s analysent par devise de la façon suivante  Couvertures d actifs nets en devises (172)(170) (2)(31) Total part du Groupe 230725(495) (371) 14 5 stratégie en matière de structure financière Le Groupe estime que la gestion de la structure financière participe \ avec le développement des sociétés qu il détient et la ge\ stion du portefeuille de marques à l objectif d accroissement de la richesse de ses actionnaires En outre la qualité de crédit et la sécurisation des créanciers obligataires et bancaires du Groupe constituent un Le Groupe gère sa structure financière avec pour but de disposer d une forte flexibilité ce qui permet à la fois de saisir des opportunités et de bénéficier d une large capacité d accès aux À cette fin le Groupe suit un certain nombre de ratios et d agrégats  dette financière nette (voir Note 17) sur capitaux propres  dette financière nette sur capacité d autofinancement géné\ rée capitaux permanents sur actifs immobilisés  capacité d autofinancement  variation de trésorerie issue des opérations et investissements part de la dette à plus d un an dans la dette financière nette Les capitaux permanents s entendent comme la somme des capitaux propres et des passifs non courants Ces indicateurs sont le cas échéant ajustés des engagements Le Groupe recherche pour ces indicateurs un niveau lui permettant de bénéficier d un bon niveau de flexibilité financière L objectif de flexibilité financière se traduit aussi par l e\ ntretien de relations bancaires nombreuses et diversifiées par le recours régulier à plusieurs marchés de dette négociable (à plus d un an comme à moins d un an) par la détention d un montant signi\ ficatif de trésorerie et équivalents de trésorerie et par l existenc\ e de montants appréciables de lignes de crédit confirmées non tirées En particulier les lignes de crédit confirmées non tirées ont vocation à aller bien au delà de la couverture de l encours du programme de billets de trésorerie Document de Référence 2010 148 P\bans d options d achat et p\bans d options de souscription L Assemblée Générale du 14 mai 2009 a renouvelé l autorisation accordée au Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2012 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d achat dans\ la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de 10 ans et les options sont exerçables après un délai de trois ans pour les plans émis antérieureme\ nt à 2004 ou quatre ans pour les plans émis à partir de 2004 Dans certaines circonstances notamment en cas de départ à la retraite le délai d acquisition des droits de trois ou quatre ans ne Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une L Assemblée Générale du 15 mai 2008 a renouvelé l autorisation accordée au Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2011 à procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d actions gratuites e\ xistantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour de cette autorisation L attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France est définitive au terme d une pé\ riode d acquisition de deux ans au delà de laquelle les bénéficia\ ires doivent conserver les actions attribuées pour une durée Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l étranger sont définitivement attrib\ uées et librement cessibles à l issue d un délai de quatre ans P\bans de rémunérations \biées au cours de \b action LVMH et En substitution des plans d options ou d attribution d actions gratuites le Groupe a mis en place des plans équivalents à des plans d options d achat ou à des plans d attribution d ac\ tions gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire mais dénouab\ les en numéraire et non en titres La durée d acquisition des droits Depuis 2009 certains plans de souscription ou d attribution d actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l obtention définiti\ ve du bénéfice \blans d o\btions et assimilés Les principales caractéristiques des plans d options d achat ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes  19 janvier 2000 (1) (3) 376 110 80 10 (2) 3 ans(486 650) (2) (1 077 800) (2) 6 mars 2001 40 00063 53 (20 000) 14 mai 2001 552 50061 77 (438 378) 14 122 12 septembre 2001 50 00052 48 50 000 22 janvier 2002 3 256 70043 30 (1 525 947) 295 877 22 janvier 2002 27 40045 70 (4 200) 1 550 15 mai 2002 8 56054 83 5 560 22 janvier 2003 58 50038 73 (3 230) 28 970 (1) Nombre d options à l ouverture du plan non retraité de l ajustement lié à la division du nominal par cin\ q de juillet 2000 (2) Ajusté du fait des opérations visées ci dessus au (1) (3) Plan expiré le 18 janvier 2010 Document de Référence 2010 149 Le nombre d options d achat non exercées et les prix d exerc\ ice moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des exerc\ ices présentés  Options devenues caduques (1 078 800)80 07(568 634) 63 93(112 555) 41 35 Options exercées (4 608 830)55 06(690 502) 49 59(278 226) 35 20 Les principales caractéristiques des plans d options de souscription ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes  d exercice (en euros) 27 05058 90 (58 550) 13 100 72 25055 83 (56 250) (700)43 850 76 40082 41 (25 900) (950)48 850 76 43872 70 76 438 35 26356 52 (7 475) 27 788 29 juillet 2009 2 50057 10 2 500 Le nombre d options de souscription non exercées et les prix d \ exercice moyens pondérés ont évolué comme suit au cours des \ exercices présentés  Attributions 1 304 270 56 501 698 320 72 51 Options devenues caduques (117 807)72 09(102 226) 72 41(51 453) 66 52 Options exercées (2 012 478)59 62(557 204) 54 37(92 600) 55 71 Les options de souscription attribuées dans le cadre du plan mis en place le 14 mai 2009 ne sont exerçables que dans la mesure où pour chacun des exercices 2009 et 2010 (ou pour les dirigeants mandataires sociaux au titre de trois des quatre exercices 2009 à 2012) l un ou l autre des indicateurs suivan\ ts  résultat opérationnel courant trésorerie issue des opératio\ ns et investissements d exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l exercice 2008 La condition de performance qui a été satisfaite en 2009 et 2010 a également été considérée comme satisfaite pour les exercices ultérieurs pour la détermination de\ Les principales caractéristiques des plans d attribution d actions gratuites ainsi que leur évolution durant l exercice sont les suivantes  15 mai 2008 162 9722 ou 4 ans (1) (6 856) (149 590) 14 mai 2009 311 209 (7 009) 300 342 15 avril 2010 469 436 469 436 (1) La période d acquisition des droits est de deux ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de quatre ans pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France Le nombre d attributions provisoires a évolué comme suit au cours de l exercice  attributions provisoires au 1 er janvier 464 630311 459311 504 Attributions devenues définitives (149 590)(149 612)(154 090) Attributions devenues caduques (13 865)(9 259)(8 927) Le plan d attribution d actions gratuites ouvert en 2010 est assorti dans des proportions variables selon les bénéficiaires d\ e conditions de performance  les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où pour chacun de\ s exercices 2010 et 2011 l un ou l autre des indicateurs suivants \ résultat opérationnel courant trésorerie issue des opératio\ ns et investissements d exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l exercice 2009 Les conditions de performance qui ont été satisfaites au titre de l exercice 2010 ont été considérées comme satisfaites en 2011 pour la détermination de la charge de l exercice 2010 Les attributions devenues définitives proviennent d actions de rémunérations liées au cours de l action lvmH et dénoués en numéraire Les plans restant ouverts au 31 décembre par nature et en nombre équivalent d actions ainsi q\ ue la provision inscrite au bilan de clôture au titre de ces plans s analysent de la façon suivante  Nature du plan de référence (en nombre équivalent d actions) Plans d options de souscription d achat et d attribution d \ actions gratuites 444644 Plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH dénoués en numéraire 67(6) Dans le calcul ci dessus la valeur unitaire de chaque plan d options\ est déterminée selon la méthode Black & Scholes comme décrit en Note 1 25 Les paramètres et hypothèses retenus pour cette évaluation sont les suivants  Cours de bourse de l action LVMH à la date d attribution (en euros) 57 2875 01 Volatilité du cours de l action LVMH 37 0 %27 5 % Taux de distribution de dividendes 2 8 %2 4 % Taux de placement sans risque 2 7 %4 1 % Le cours de bourse de l action LVMH à la date d attribution du plan 2010 était de 90 39 euros La volatilité du cours de l action LVMH est déterminée sur la base de la volatilité implicite observée La valeur unitaire des attributions provisoires d actions gratuites e\ n 2010 est de 86 93 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France et de 83 05 euros pour les bénéficiaires ayant leur résidence fiscale hors de France Part des minoritaires dans le résultat 287218292 Effets des prises et pertes de contrôle dans les entités consolidées consolidation de Royal Van Lent 14 Effets des acquisitions et cessions de titres d intérêt minoritaires  acquisition de titres de minoritaires de La Samaritaine (104) Total des effets des variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées (107)320 Augmentations de capital souscrites par les minoritaires 111 4 Part des minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres 88(29) 60 Part des minoritaires dans les charges liées aux plans d options 333 Effets des engagements d achat de titres de minoritaires (97)(30)(139) (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Document de Référence 2010 152 L évolution de la part des intérêts minoritaires dans les gains et pertes enregistrés en capitaux propres se décompose ainsi  flux de trésorerie futurs en devises Terres 17 em\brunts et dettes finanCières Dette financière à plus d un an 3 4324 0773 738 Dette financière à moins d un an 1 8341 7081 847 Instruments dérivés liés au risque de taux d intérêt (82)(89)(70) Dette financière brute après effet des instruments dérivés 5 1895 7025 511 Autres actifs financiers courants (44) (39) Trésorerie et équivalents de trésorerie (2 292)(2 446)(1 013) La dette financière nette n inclut pas les engagements d achat \ de titres de minoritaires classés en « Autres passifs non courants » (voir Note 19) Document de Référence 2010 153 17 2 analyse de la dette financière brute par nature Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 2 7763 4252 735 Crédit bail et locations de longue durée 131121128 Emprunts auprès des établissements de crédit 525531875 Dette financière à plus d un an 3 4324 0773 738 Emprunts obligataires et Euro Medium Term Notes (EMTN) 815723127 Crédit bail et locations de longue durée 172323 Emprunts auprès des établissements de crédit 179135126 Autres emprunts et lignes de crédit 224352492 Dette financière à moins d un an 1 8341 7081 847 Valeur de marché de la dette financière brute 5 4225 9795 697 Montant nominal  date d émission(en millions d euros) Échéance Taux effectif Total emprunts obligataires et EMTN 3 5914 148 2 862 (1) Avant effet des couvertures de taux mises en place concomitamment ou postérieurement à l émission (2) Montants cumulés et taux effectif initial moyen pondéré résultant d un emprunt de 600 millions d euros émis en 2005 à un taux effectif initial de 3 43 % et d un abondement de 160 millions d euros réalisé en 2008 à un taux effectif de 4 99 % (3) Des rachats effectués en 2009 accompagnés d annulations ont permis de réduire le nominal de cet emprunt de 35 millions d euros Document de Référence 2010 154 17 4 analyse de la dette financière brute par échéance et par nature de taux (en millions d euros) Dette financière brute Effets des instruments dérivés Dette financière brute après effets Total 4 5906765 266 (2 082) 2 005 (77)2 508 2 6815 189 Voir Note 21 4 concernant les valeurs de marché des instruments de taux d intérêt L échéance 2011 de la dette financière brute se décompose ainsi 17 5 analyse de la dette financière brute par devise après effet des instruments dérivés La dette en devises a le plus souvent pour objet de couvrir les actifs nets en devises de sociétés consolidées situées hors zone Euro Sur la base de la dette au 31 décembre 2010  une hausse instantanée de 1 point sur les courbes de taux des devises d endettement du Groupe aurait pour effet une augmentation de 27 millions d euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés et une baisse de 33 millions d euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet une baisse instantanée de 1 point de ces mêmes courbes aurait pour effet une diminution de 27 millions d euros du coût de la dette financière nette après effet des instruments dérivés \ et une hausse de 33 millions d euros de la valeur de marché de la dette financière brute à taux fixe après effet des instruments dérivés Ces variations resteraient sans incidence sur le montant des capitaux propres au 31 décembre 2010 en raison de l absence de couverture de la charge d intérêt future Le Groupe s est engagé dans le cadre de certaines lignes de cré\ dit à long terme à respecter un ratio de dette financière nette sur Le niveau actuel de ce ratio est très en deçà des seuils contra\ ctuels de telle sorte que le Groupe dispose d une flexibilité financiè\ re élevée au regard de cet engagement 17 8 lignes de crédit confirmées non tirées Au 31 décembre 2010 l encours total de lignes de crédit confirmées Au 31 décembre 2010 le montant de la dette financière couverte par des sûretés réelles est inférieur à 200 millions d euros Document de Référence 2010 155 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 261240230 Provisions pour risques et charges 886725707 Provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés 9 Au cours de l exercice 2010 les soldes des provisions ont évolué de la façon suivante  (en millions d euros) 2009Dotations Utilisations ReprisesVariations de Provisions pour retraites frais médicaux Provisions pour risques et charges 967358(136)(47) 181 160 dont  résultat opérationnel courant 179(129)(31) Les provisions pour risques et charges correspondent à l estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités du Groupe  ces activités sont en effet menées dans le contexte d un cadre réglementaire international souvent imprécis évoluant selon les pays et dans le\ temps et s appliquant à des domaines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l impôt Les provisions pour retraites frais médicaux et engagements assimilés sont analysées en Note 28 19 autres \bassifs non Courants Engagements d achat de titres de minoritaires 3 6862 8412 963 Participation du personnel aux résultats (1) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions\ légales Document de Référence 2010 156 Participation du personnel aux résultats État et collectivités locales  impôts et taxes hors impôt sur les résultats 317252245 Clients  avances et acomptes versés 203228203 Différé de règlement d immobilisations corporelles ou financières 177186170 (1) Sociétés françaises uniquement en application des dispositions\ légales La valeur actuelle des autres passifs courants n est pas différente de leur valeur comptable Les instruments dérivés sont analysés en Note 21 21 instruments finanCiers et gestion des risques de marCHé Moët Hennessy SNC et MH International SAS (« Moët Hennessy ») détiennent les participations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l exception de Château d Yquem de Château Cheval Blanc et de Aux 31 décembre 2010 2009 et 2008 les engagements d achat de titres de minoritaires sont constitués à titre principal de l engagement de LVMH vis à vis de Diageo plc pour la reprise de sa participation de 34 % dans Moët Hennessy avec un préavis de six mois pour un montant égal à 80 % de sa juste valeur à la date d exercice de la promesse Dans le calcul de l engagement la just\ e valeur a été déterminée par référence à des multipl\ es boursiers de sociétés comparables appliqués aux données opérationn\ elles Les engagements d achat de titres de minoritaires incluent en outre l engagement relatif aux minoritaires de Benefit (20 %) de Royal Van Lent (10 %) ainsi que de filiales de Sephora dans différen\ ts La juste valeur des autres passifs non courants n est pas différen\ te Les instruments financiers utilisés par le Groupe ont pour objet principal la couverture des risques liés à son activité et à\ son 21 1 organisation de la gestion des risques de change de taux et des marchés actions La gestion des risques de change de taux et des marchés actions et les transactions sur instruments financiers sont effectuées de Le Groupe a mis en place une politique des règles de gestion et des procédures strictes pour mesurer gérer et contrôler ces risques de marché L organisation de ces activités repose sur la séparation des fonctions\ de mesure des risques de mise en uvre des opérations (front office) de gestion administrative (back office) et de contrôle Cette organisation s appuie sur un système d information intégré \ qui permet un contrôle rapide des opérations Le dispositif de couverture est présenté au Comité d Audit \ Les décisions de couverture sont prises selon un processus établi qui comprend des présentations régulières au Comité Exécutif du Groupe et font l objet d une documentation détaillée Les contreparties sont retenues en fonction de leur notation et selon une approche de diversification des risques Document de Référence 2010 157 21 2 \brésentation des actifs et passifs financiers au bilan Ventilation et juste valeur des actifs et passifs financiers selon les ca\ tégories définies par IaS 39 Investissements et placements financiers (voir Note 1 13) 4 1104 110758758 965 965 Autres actifs non courants hors instruments dérivés 256256624 624 648 648 Autres actifs courants hors instruments dérivés placements financiers et charges constatées d avance Prêts et créances (voir Note 1 15) 2 4572 4572 601 2 601 2 956 2 956 Trésorerie et équivalents (voir Note 1 16) actifs financiers hors instruments dérivés 8 8598 8595 805 5 805 4 934 4 934 Fournisseurs et comptes rattachés 2 2982 2981 911 1 911 2 292 2 292 Autres passifs non courants hors engagements d achat de titres et instruments dérivés Autres passifs courants hors instruments dérivés Passifs financiers hors instruments dérivés (voir Note 1 18) 9 7459 9019 643 9 837 9 771 9 883 La juste valeur est le plus souvent la valeur de marché celle ci é\ tant définie comme le prix qu un tiers informé agissant librement serait prêt à verser ou recevoir pour l actif ou le passif concerné Document de Référence 2010 158 Ventilation par méthode de valorisation des actifs et passifs financie\ rs valorisés à la juste valeur Cotation boursière 3 750 2 292 356 2 446 266 1 013 Cotations privées 241 211 199 Autre 29 Cotation boursière 147 114 193 Cotations privées Passifs 147 114 193 Les correspondances entre les méthodes de valorisation et les hiérarchies de juste valeur IFRS 7 sont les suivantes  Cotations boursières niveau 1 Formules de calcul reposant sur des cotations de marché niveau 2 Cotations privées niveau 3 Le montant des actifs financiers évalués sur la base de cotations privées a évolué ainsi en 2010  Cessions (à valeur de vente) (12) Gains et pertes enregistrés en résultat (28) Gains et pertes enregistrés en capitaux propres 57 Les instruments dérivés sont comptabilisés au bilan dans les rubriques et pour les montants suivants  Passifs  non courants (1)(21) (25) Passifs  non courants Passifs  non courants 19(2)(22) (27) 21 4 instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux d intérêt Le Groupe gère le risque de taux lié à la dette financière nette globale L objectif de la politique de gestion menée est de prémunir le résultat contre une hausse rapide et sensible des taux d intérêt Dans ce cadre le Groupe utilise des instruments dérivés de taux à nature ferme (swaps) ou conditionnelle (caps et floors) Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de taux en vie au 31 décembre 2010 sont les suivants  (en millions d euros) Montants nominaux par échéance Valeur de marché (1) payeur de taux fixe payeur de taux variable 7651 850 1502 765 95 95 taux variable taux variable 152 152 1 1 (1) Gain (Perte) Document de Référence 2010 160 Les instruments dérivés liés à la gestion du risque de change en vie au 31 décembre 2010 sont les suivants  (en millions d euros) Montants nominaux de flux de trésorerie futurs Couverture d actifs nets en devises Non Put JPY 5096 146 (1) (1) Vendeur USD 2471 961 1122 320 293 (1) 94 Vendeur JPY 27348 62437 (11) (1) (12) Autres 8 8 GBP (3) (3) Autres 93665 1 001 (2)(2) (1) (5) USD 1 682 1 682 (37) (36)(73) CHF 232 232 (25) (1)(26) GBP (9) (9) 1 1 JPY (6) (6) (1)3433 Autres (746) (746) (1) 33 32 1 153 1 153 (1) (63) 31(33) L effet en résultat des couvertures de flux de trésorerie futurs\ ainsi que les flux de trésorerie futurs couverts par ces instruments seront comptabilisés en 2011 leur montant étant fonction des cours de change en vigueur à cette date 21 5 instruments dérivés liés à la gestion du risque de change Une part importante des ventes faites par les sociétés du Groupe \ à leurs clients ou à leurs propres filiales de distribution ainsi\ que certains de leurs achats sont effectués en devises différentes\ de leur monnaie fonctionnelle  ces flux en devises sont constitués principalement de flux intra Groupe Les instruments de couverture utilisés ont pour objet de réduire les risques de chang\ e issus des variations de parité de ces devises par rapport à la mon\ naie fonctionnelle des sociétés exportatrices ou importatrices et sont\ affectés soit aux créances ou dettes commerciales de l exercice\ (couverture de juste valeur) soit sous certaines conditions aux transactions prévisionnelles des exercices suivants (couverture des \ flux de trésorerie futurs) Les flux futurs de devises font l objet de prévisions détaillé\ es dans le cadre du processus budgétaire et sont couverts progressivement dans la limite d un horizon qui n excède un an que dans les cas\ où les probabilités de réalisation le justifient Dans ce cadre et selon les évolutions de marché les risques de change identifié\ s sont couverts par des contrats à terme ou des instruments de En outre le Groupe peut couvrir les situations nettes de ses filiales situées hors zone euro par des instruments appropriés ayant pour objet de limiter l effet sur ses capitaux propres consolidés des variations de parité des devises concernées contre l euro Document de Référence 2010 161 Les incidences sur le résultat net de l exercice 2010 d une var\ iation de 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport à l euro y compris l effet des couvertures en vie durant l exercice seraient les suivantes  (en millions d euros) Dollar USYen japonais Franc suisseHong Kong Dollar + 10 %  10 %+ 10 %  10 %+ 10 %  10 %+ 10 %  10 % au taux d encaissement des ventes en devises (24)(57) (7)7 à la conversion des résultats des sociétés consolidées situées hors zone euro 34(34) 12(12) 11(11) 100(100) Incidences sur le résultat net 10(91) 5(5) 11(11) 100(100) Les données figurant dans le tableau ci dessus doivent être appré\ ciées sur la base des caractéristiques des instruments de couverture en vie au cours de l exercice 2010 constitués principalement d options et de tunnels Au 31 décembre 2010 les encaissements prévisionnels de 2011 en\ dollar US et yen japonais sont couverts à hauteur de 82 % pou\ r L incidence des variations de change sur les capitaux propres hors résultat net peut être évaluée au 31 décembre 2010 à travers les effets d une variation de 10 % du dollar US du yen japonais du franc suisse et du Hong Kong dollar par rapport \ aux cours de ces devises à la (en millions d euros) Dollar US Yen japonais Franc suisseHong Kong Dollar + 10 %  10 %+ 10 %  10 %+ 10 %  10 %+ 10 %  10 % Conversion de l actif net en devises 328(328) 65(65) 183(183) 164(164) Variation de valeur des instruments de couverture d actif net après impôt (112) Incidences sur les capitaux propres 21 6 instruments financiers liés à la gestion du risque La politique d investissement et de placement du Groupe s inscrit \ dans la durée Occasionnellement le Groupe peut investir dans des instruments financiers à composante action ayant pour objectif de dynamiser la gestion de son portefeuille de placements Le Groupe est exposé aux risques de variation de cours des actions soit directement en raison de la détention de participations ou de placements financiers soit indirectement du fait de la détention de fonds eux mêmes investis partiellement en actions Le Groupe peut utiliser des instruments dérivés sur actions ayant pour objet de construire synthétiquement une exposition économique à des actifs particuliers ou de couvrir les plans de rémunérations liées au cours de l action LVMH et dénouées en numéraire La valeur comptable retenue pour ces instruments qui ne font pas l objet de cotation correspond à l estimation \ fournie par la contrepartie de la valorisation à la date de clôtu\ re La valorisation des instruments tient ainsi compte de paramètres de marché tels les taux d intérêt le cours de bourse et la\ volatilité D un montant nominal de 28 millions d euros ces instruments financiers auraient en cas de variation uniforme de 1 % des cours de leurs sous jacents au 31 décembre 2010 un effet net sur le résultat du Groupe d environ 0 3 million d euros Les instruments dérivés liés à la gestion du risque actions en vie au 31 \ décembre 2010 ont une valeur de marché positive de 16 millions d euros Ces instruments sont à échéance 2014 principalement Outre des risques de liquidité locaux en règle générale peu significatifs l exposition du Groupe au risque de liquidité peut être appréciée au moyen du montant de sa dette financière à\ moins d un an avant prise en compte des instruments dérivés nette de\ la trésorerie et équivalents qui s avère nul à fin 2010 ou \ de l encours de son programme de billets de trésorerie soit 0 3 milliard d euros Au regard du non renouvellement éventuel de ces concours le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non tirées pour u\ n La liquidité du Groupe repose ainsi sur l ampleur de ses placements sur sa capacité à dégager des financements à lon\ g terme sur la diversité de sa base d investisseurs (titres à c\ ourt terme et obligations) ainsi que sur la qualité de ses relations bancaires\ matérialisée ou non par des lignes de crédit confirmées Document de Référence 2010 162 Les marques et enseignes du Groupe sont organisées en six groupes d activités Quatre groupes d activités  Vins et Spiritueux Mode et Maroquinerie Parfums et Cosmétiques Montres et Joaillerie regroupent les marques de produits de même nature ayant des modes de production et de distribution similaires Le groupe d activités Distribution sélective regroupe les activité\ s de distribution sous enseigne Le groupe Autres et Holdings réunit les marques et activités ne relevant pas des groupes précités \ le plus souvent les activités nouvelles pour le Groupe ainsi que l activi\ té Le tableau suivant présente pour les passifs financiers comptabilisé\ s au 31 décembre 2010 l échéancier contractuel des dé\ caissements relatifs aux passifs financiers (hors instruments dérivés) nominal et intérêts hors effet d actualisation  Emprunts auprès des établissements de crédit 197126266155 4748 Autres emprunts et lignes de crédit 224 224 Crédit bail et locations de longue durée 2422201817 354 455 Billets de trésorerie 272 272 Découverts bancaires 250 250 Fournisseurs et comptes rattachés 2 298 2 298 Total des passifs financiers 6 2031 033 8211 251 460 57010 338 (1) Correspond à hauteur de 1 922 millions d euros aux Autres passifs courants (hors instruments dérivés et produits constatés d avance) et de 259 millions d euros aux Autres passifs non courants (hors instruments dérivés et engagements d achat de m\ inoritaires) voir Note 21 2 Voir Note 29 3 concernant l échéancier contractuel des cau\ tions et avals 21 4 et 21 5 concernant les instruments dérivé\ s de change et Notes 17 4 et 21 4 concernant les instruments dérivés de taux 22 information seCtorielle Document de Référence 2010 163 Ventes hors Groupe 3 2527 5492 806 9705 360 383 20 320 Ventes entre groupes d activités 932270 151826 (370) Total des ventes 3 2617 5813 076 9855 378 409 (370)20 320 Résultat opérationnel courant 9302 555 332128536(141) (19)4 321 Charges de dépréciation 21 17 16 54 Marques enseignes licences et (3) 2 853 4 675 9111 712 2 729 867 13 747 Autres actifs opérationnels 2 7002 034 6863361 485 2 689 7 496 Capitaux propres 18 204 18 204 Passifs opérationnels 1 0691 334 9712211 188 64113 536 Total passif et capitaux propres 1 0691 334 9712211 188 64131 740 37 164 Ventes hors Groupe 2 7326 2742 520 7524 517 258 17 053 Ventes entre groupes d activités 828221 121620 (305) Total des ventes 2 7406 3022 741 7644 533 278 (305)17 053 Résultat opérationnel courant 7601 986 29163388(135) (1)3 352 Charges de dépréciation 20 20 511 56 Marques enseignes licences (3) 2 254 4 612 9181 450 2 522 897 12 653 Autres actifs opérationnels 2 5401 855 6442571 342 2 389 4 782 Capitaux propres 14 785 14 785 Passifs opérationnels 1 0131 137 8051761 001 61412 575 Total passif et capitaux propres 1 0131 137 8051761 001 61427 360 32 106 Document de Référence 2010 164 La répartition des ventes par zone géographique de destination La répartition des investissements d exploitation par zone Ventes hors Groupe 3 1175 9762 665 8634 361 211 17 193 Ventes entre groupes d activités 934203 161517 (294) Total des ventes 3 1266 0102 868 8794 376 228 (294)17 193 Résultat opérationnel courant 1 0601 927 290118388(136) (19)3 628 Charges de dépréciation 20 11 31 Marques enseignes licences et (3) (6) 2 070 4 651 9311 434 2 630 903 12 619 (6) 2 564 1 945 7253171 390 2 431 3 728 (4) 13 100 (6) 13 793 13 793 Passifs opérationnels 1 0691 141 8831891 111 69012 607 Total passif et capitaux propres 1 0691 141 8831891 111 69026 400 31 483 (1) Les éliminations portent sur les ventes entre groupes d activités  il s agit le plus souvent de ventes des groupes d activités hors Distribution sélective à ce dernier Les prix de cession entre les groupes d activités correspondent aux prix habituellement utilisés pour des ventes à des g\ rossistes ou à des détaillants hors Groupe (2) Les investissements d exploitation sont constitués des montants co\ mptabilisés en immobilisations au cours de l exercice non des décaissements effectués (3) Les marques enseignes licences et écarts d acquisition sont constitué\ s des montants nets figurant en Notes 3 et 4 (4) Les actifs non affectés incluent les titres mis en équivalence les investissements et placements financiers \ les autres actifs à caractère financier et les créances d impôt sur les sociétés (5) Les passifs non affectés incluent les dettes financières et la dette d impôt courant et différé (6) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Il n est pas présenté de répartition des actifs sectoriels p\ ar zone géographique dans la mesure où une part significative de c\ es actifs est constituée de marques et écarts d acquisition qui doivent ê\ tre analysés sur la base du chiffre d affaires que ceux ci réal\ isent par région et non en fonction de la région de leur détention juridique Les investissements d exploitation sont constitués des montants comptabilisés en immobilisations au cours de l exercice non des décaissements effectués pendant cette période Document de Référence 2010 165 La répartition des ventes par groupe d activités et par trimestre est la suivante  23 ventes et CHarges \bar nature Les ventes sont constituées des éléments suivants  Ventes réalisées par les marques et enseignes 19 95716 73716 850 Royalties et revenus de licences 1198994 Le résultat opérationnel courant inclut notamment les charges suivantes  Frais de publicité et de promotion 2 2671 8092 031 Dépenses de recherche et développement 464543 Les frais de publicité et de promotion sont principalement constitué\ s des coûts des campagnes média et des frais de publicité sur les lieux de vente  ils intègrent également les frais de personnel dédié à cette fonction Au 31 décembre 2010 le nombre de magasins exploités par le Groupe dans \ le monde en particulier par les groupes Mode et Maroquinerie et Distribution sélective est de 2 545 (2 423 en 2009 2 314 en 2008) Document de Référence 2010 166 En 2010 le résultat des cessions est principalement lié aux cessi\ ons de La Brosse et Dupont et de Montaudon Voir Note 2 Variations de pourcentage d intérêt dans les entités consolidées En 2009 les réorganisations correspondaient à diverses restructurations industrielles et commerciales principalement dans les groupes d activités Mode et Maroquinerie ainsi que En 2008 les autres produits et charges incluaient 14 millions d euros de plus values de cessions et 83 millions d euros de coûts de réorganisations commerciales ou industrielles  ces montants concernaient l arrêt de certaines lignes de produits la fermeture de points de vente jugés insuffisamment rentables et la réorganisation des activités de Glenmorangie  cette dernière comportait notamment le désengagement progressif des activités pour compte de tiers et la cession d actifs en particulier le site industriel de Broxburn (Royaume Uni) ainsi que la marque et Dans certains pays les locations de magasins comprennent un montant min\ ima et une part variable en particulier lorsque le bail contient une clause d indexation du loyer sur les ventes La charge de location des magasins s analyse de la façon suivante  Part variable des loyers indexés 205178175 Concessions aéroportuaires part fixe ou minima 279244221 Part variable des concessions aéroportuaires 203146163 Les charges de personnel sont constituées des éléments suivants  Retraites frais médicaux et autres avantages assimilés au titre des régimes à prestations définies 66 Charges liées aux plans d options et assimilés 505338 24 autres \broduits et CHarges o\bérationnels Dépréciation ou amortissement des marques enseignes écarts d acquisition et autres actifs immobilisés (87) autres produits et charges opérationnels (152)(191)(143) Document de Référence 2010 167 Le résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers inclut un montant de 1 004 millions d euros relatif aux opérations Hermès (voir Note 8 Investissements financiers) Ce montant représente le gain net de frais enregistré\ lors du dénouement des contrats d « equity linked swaps »\   il correspond à la différence entre la valeur de marché à cette\ date des titres acquis et leur valeur sur la base du cours de bourse du 31 décembre 2009 En 2010 hors opérations Hermès ainsi qu en 2009 le résult\ at relatif aux investissements placements et autres instruments financiers provient de l évolution des marchés ainsi que des ch\ arges de dépréciations d investissements et placements financiers En\ 2008 il comprenait notamment la quote part de LVMH dans la plus value de cession du distributeur français de jeux vidéo Micromania et diverses dépréciations d investissements et Coût de la dette financière brute (168)(208)(258) Produits de la trésorerie et des placements financiers 182018 Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1)1(17) Coût de la dette financière nette (151)(187)(257) Dividendes reçus au titre des investissements financiers 141111 Part inefficace des dérivés de change (96)(46)(64) Résultat relatif aux investissements placements et autres instruments financiers 865(94) 53 autres produits et charges financiers 763(155) (24) Les produits de la trésorerie et des placements financiers comprennent les éléments suivants  Revenus de la trésorerie et équivalents 121115 Produits de la trésorerie et des placements financiers 182018 Les effets des réévaluations de la dette financière et des instruments de taux proviennent des éléments suivants  Dettes comptabilisées selon l option juste valeur (2) Effets des réévaluations de la dette financière et instruments de taux (1)1(17) La part inefficace des dérivés de change s analyse comme suit  Coût financier des couvertures de change commerciales (124)(55)(71) Coût financier des couvertures d actifs nets en devises 113 11 Variation de valeur de marché des dérivés non affectés 27(4)(4) Part inefficace des dérivés de change (96)(46)(64) Document de Référence 2010 168 26 im\bôts sur les résultats 26 1 analyse de la charge d impôt Impôt courant de la période (1 501)(785)(911) Impôt courant relatif aux périodes antérieures (5)45 Variation des impôts différés 35(68) 13 Effet des changements de taux d impôt sur les impôts différés 2 Charge totale d impôt au compte de résultat (1 469)(849)(893) Impôts sur éléments comptabilisés en capitaux propres (3)(30) 30 Le taux d imposition effectif s établit comme suit  Taux d imposition effectif 30 7 %30 1 %27 9 % 26 2 ventilation des impôts différés nets au bilan Les impôts différés nets au bilan s analysent comme suit  Impôts différés nets au bilan (2 686)(2 596)(2 443) (1) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 26 3 analyse de l écart entre le taux d imposition effectif et le taux d imposition théorique Le rapprochement entre le taux d imposition théorique qui est le \ taux légal applicable aux sociétés françaises et le taux d \ imposition effectif constaté dans les états financiers consolidés s établit de la façon suivante  (en pourcentage du résultat avant impôt) 2010 20092008 Changements de taux d impôt (0 1) Différences entre les taux d imposition étrangers et français (5 4)(6 4)(5 8) Résultats et reports déficitaires (0 1)(0 4)(1 9) Différences entre les résultats consolidés et imposables et les résultats imposables à un taux réduit 1 5 Taux d imposition effectif du Groupe 30 730 127 9 ainsi le taux d imposition théorique à 34 4 % pour chaque exercice Document de Référence 2010 169 Autres écarts de réévaluation 4(11) 3 Gains et pertes sur les investissements et placements financiers 3(5) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 8(4) (3) Provisions pour risques et charges Marge intra Groupe comprise dans les stocks 39(20) 85 Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (71)18(59) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (22) (7) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises 14(2)19 (en millions d euros) 2010 (3) 2009 (3) 2008 (2) (3) Réévaluation des terres à vignes à valeur de marché (568)(496)(503) Gains et pertes sur les investissements et placements financiers (48)(21)(23) Gains et pertes au titre des couvertures de flux de trésorerie futurs en devises (1)(22)(14) Provisions pour risques et charges Marge intra Groupe comprise dans les stocks 312268288 (1) Principalement provisions réglementées amortissements dérogatoires et location financement (2) Voir Note 1 2 Application de l amendement d IAS 38 Au 31 décembre 2010 les reports déficitaires et crédits d impô\ t non encore utilisés et n ayant pas donné lieu à comptabili\ sation d impôts différés actifs représentent une économie potentielle d i\ mpôt de 290 millions d euros (321 millions d euros en 2009 307 millions d euros en 2008) Document de Référence 2010 170 Résultat net part du Groupe (en millions d euros) 3 0321 7552 026 Nombre moyen d actions en circulation sur la période 490 124 174490 076 711489 958 810 Nombre moyen d actions auto détenues sur la période (13 253 254)(16 479 636)(16 403 997) Nombre moyen d actions pris en compte pour le calcul avant dilution 476 870 920473 597 075473 554 813 Nombre moyen d actions en circulation pris en compte ci dessus 476 870 920473 597 075473 554 813 Effet de dilution des plans d options 2 868 7771 240 9502 055 859 Autres effets de dilution Nombre moyen d actions en circulation après effets dilutifs 479 739 697474 838 025475 610 672 Résultat par action après dilution (en euros) 6 323 704 26 Le régime français d intégration fiscale permet à la quasi totalité des sociétés françaises du Groupe de compenser leurs résulta\ ts imposables pour la détermination de la charge d impôt d ensemble dont seule la société mère intégrante reste redevable Ce régime a généré une diminution de la charge d impôt courant de 107 millions d euros en 2010 (104 millions d euros en 2009 et 117 millions d euros en 2008) Les autres régimes de consolidation fiscale en vigueur notamment aux États Unis et en Italie ont généré une diminution de la\ charge d impôt courant de 82 millions d euros en 2010 (96 millions d euros en 2009 96 millions d euros en 2008) Au 31 décembre 2010 la totalité des instruments en circulation susceptibles de diluer le résultat par action a été prise en considération dans la détermination de l effet de dilution tou\ tes les options d achat et de souscription en vie étant considérées \ comme exerçables à cette date en raison d un cours de bourse de l \ action LVMH supérieur au prix d exercice de ces options Aucun événement de nature à modifier significativement le nombre d actions en circulation ou le nombre d actions potentielles n est intervenu entre le 31 décembre 2010 et la date engagements de retraites frais médiC aux et avantages assimilés Rendement attendu des actifs financiers dédiés (19)(16)(18) Modifications des régimes (2) Charge de l exercice au titre des régimes à prestations définies 666331 Rendement (coût) effectif des actifs financiers dédiés 2446(77) Document de Référence 2010 171 Droits couverts par des actifs financiers 685573549 Droits non couverts par des actifs financiers 140142113 Valeur de marché des actifs financiers (488)(420)(351) Écarts actuariels non comptabilisés au bilan (78)(58)(79) Coût des services passés non encore comptabilisés au bilan (6)(8)(17) 28 3 analyse de la variation de l engagement net comptabilisé (en millions d euros) Valeur actualisée Augmentation des actifs financiers dédiés (35) (35) Contributions des employés 3(3) Variations de périmètre et reclassifications (4)11 (2) Écarts actuariels  effets d expérience (14)(4)18 Écarts actuariels  changements d hypothèses 37(1)(36) Effet des variations de taux de change 46(33)(6) 7 Les écarts actuariels liés aux effets d expérience dégagés durant les exercices 2006 à 2009 se sont élevés à  Écarts liés aux effets d expérience sur la valeur actualisée des droits 9(1) (2)(16) Écarts liés aux effets d expérience sur la valeur de marché des actifs financiers (11) 96 (29) Écarts actuariels liés aux effets d expérience (2)(1)94(45) Document de Référence 2010 172 Les hypothèses actuarielles retenues pour l estimation des engagem\ ents au 31 décembre 2010 dans les principaux pays concernés sont  (1) Les taux d actualisation ont été déterminés par référence aux taux de rendement des obligations privées notées AA à la date de clôt\ ure dans les pays concernés Ont été retenues des obligations de maturités comparables à celles des engagements L analyse de la valeur actualisée des droits par type de régime est la suivante  Indemnités de départ en retraite et assimilées 127114111 La répartition géographique de la valeur actualisée des droits est la suivante  Le taux de rendement moyen attendu des placements se décompose de la façon suivante par type de placement  L hypothèse d augmentation du coût des frais médicaux aux États Unis est de 7 8 % pour 2011 puis décroît progressivement à partir Une augmentation de 0 5 % du taux d actualisation entraînerait une réduction de 47 millions d euros de la valeur actualisée\ des droits au 31 décembre 2010 Une réduction de 0 5 % du taux d actualisation entraînerait une augmentation de 39 millions d euros de la valeur actualisée des droits au 31 décembre 2010 Document de Référence 2010 173 28 5 analyse des actifs financiers dédiés Les valeurs de marché des actifs financiers dans lesquels les fonds versés sont investis est la suivante  Obligations Émetteurs privés 232736 Immobilier trésorerie et autres actifs 1412 8 Valeur de marché des actifs financiers dédiés 100100100 Ces actifs ne comportent pas de biens immobiliers exploités par le Groupe ni d actions LVMH pour des montants significatifs Les montants complémentaires qui seront versés en 2011 pour la constitution de ces actifs sont estimés à 45 millions d euros Raisins vins et eaux de vie 1 1391 3361 671 Autres engagements d achat de matières premières 676864 Titres de participation et investissements financiers 965663 Dans l activité Vins et Spiritueux une partie des approvisionnements futurs en raisins \ vins clairs et eaux de vie résulte d engagements d achats auprès de producteurs locaux diversifiés Ces engageme\ nts sont évalués selon la nature des approvisionnements sur la base des termes contractuels ou sur la base des prix connus à la date de la clôture et de rendements de production estimés Au 31 décembre 2010 l échéance de ces engagements se décompose comme suit  Raisins vins et eaux de vie 582480 771 139 Autres engagements d achat de matières premières 589 67 Immobilisations industrielles ou commerciales 7989 168 Titres de participation et investissements financiers 288 696 Les principaux régimes constitutifs de l engagement au en France  il s agit de l engagement vis à vis des membres du Comité Exécutif et de cadres dirigeants du Groupe qui bénéficient après une certaine ancienneté dans leurs fonctions d un rég\ ime de retraite complémentaire dont le montant est fonction de leur dernière rémunération  il s agit en outre des médailles du travail et indemnités de fin de carrière dont le versement est prévu p\ ar la loi et les conventions collectives respectivement après une certaine ancienneté ou lors du départ en retraite  en Europe (hors France) les engagements concernent les régimes de retraite à prestations définies mis en place au Royaume Uni par certaines sociétés du Groupe le TFR (Trattamento di Fine Rapporto) en Italie dont le versement est prévu par la loi au moment du départ de l entreprise quel qu en soit le motif ainsi que la participation des sociétés suisses au régime légal de\ retraite aux États Unis l engagement provient des régimes de retraite à\ prestations définies ou de remboursement des frais médicaux aux retraités mis en place par certaines sociétés du Groupe Document de Référence 2010 174 Outre la location de ses magasins le Groupe finance également une pa\ rtie de son équipement par des locations simples de longue durée Par ailleurs certains actifs immobilisés ou équipements industrie\ ls ont été acquis ou refinancés par des contrats de location financement Locations simp\bes et redevances de concessions Au 31 décembre 2010 les engagements futurs minima non résiliab\ les résultant des contrats de location simple et de redevances de Au delà de cinq ans 1 0229221 023 Engagements donnés au titre de locations simples et redevances de concessions 4 1443 8133 804 Au delà de cinq ans 568 Engagements reçus au titre de sous locations 675882 Au 31 décembre 2010 les engagements futurs non résiliables résultant\ des contrats de location financement s analysent de la façon suivante  Total des paiements minima futurs 455436468 Valeur actuelle des paiements minima futurs 148148144144151151 29 3 Cautions avals et autres garanties Au 31 décembre 2010 ces engagements s analysent de la façon Les échéances de ces engagements se répartissent ainsi  29 4 \bassifs éventuels et litiges en cours Dans le cadre de la gestion de ses activités courantes le Groupe est impliqué dans ou a engagé diverses procédures concernant le dro\ it des marques la protection des droits de la propriété intellectuel\ le la mise en place de systèmes de distribution sélective les contra\ ts de licence les relations avec ses salariés le contrôle des dé\ clarations fiscales et toutes autres matières inhérentes à ses activité\ s Le Groupe estime que les provisions constituées au titre de ces risques litiges ou situations contentieuses connus ou en cours à la date de la clôture sont d un montant suffisant pour que la situation financière consolidée ne soit pas affectée de façon significative en À la connaissance du Groupe il n existe pas d engagements hors\ bilan significatifs autres que ceux décrits ci dessus 30 1 relations de lvmH avec Christian dior et Le groupe LVMH est consolidé dans les comptes de Christian Dior SA société cotée sur l Eurolist d Euronext Paris et contrôlée par la société Groupe Arnault SAS via sa filiale Financière Re\bations de LVMH avec Christian Dior Le groupe LVMH via ses filiales Parfums Christian Dior et Montres Dior met en uvre des actions de communication concertées avec Christian Dior SA et ses filiales en particulier Christian Dior Couture SA Christian Dior fournit en outre à LVMH des prestations d assistance artistique dans les domaines du design des flacons de parfums ou des montres Dior ainsi qu en matière de campagnes média La fabrication des Montres Dior est assurée par une société détenue à parité par Christian Dior et LVMH LVMH distribue les produits de Christian Dior dans le cadre de son activité Distribution sélective ou concernant les Montres Dio\ r dans son réseau de distribution de l activité Montres et Joaillerie Christian Dior achète à LVMH pour les commercialiser dans son réseau de magasins les produits fabriqués par Parfums Christian Enfin LVMH fournit des prestations administratives aux filiales de Christian Dior situées en dehors de France L ensemble des opérations entre LVMH et Christian Dior qui sont réalisées à prix de marché peuvent être résumées c\ omme suit en Achats de LVMH à Christian Dior (13)(16)(19) Ventes de LVMH à Christian Dior 7913 Re\bations de LVMH avec Groupe Arnau\bt et Financière Agache Groupe Arnault SAS fournit à LVMH des prestations d assistance dans les domaines du développement de l ingénierie du droit d\ es affaires et de l immobilier  en outre Groupe Arnault donne en location à LVMH des locaux à usage de bureaux Groupe Arnault SAS et Financière Agache SA prennent en location auprès de LVMH des locaux à usage de bureaux et LVMH leur Les transactions entre LVMH et Groupe Arnault ou Financière Agache peuvent être résumées comme suit  Montant dû au 31 décembre (2) Arnault SAS et Financière Agache 2 Montant à recevoir au 31 décembre 1 Moët Hennessy  SNC et Moët Hennessy International  SAS (ci après « Moët Hennessy ») détiennent les parti\ cipations Vins et Spiritueux du groupe LVMH à l exception de Château d Yquem de Château Cheval Blanc et de certains vignobles champenois Le groupe Diageo détient une participation de 34 % dans Moët Hennessy Lors de la prise de participation en 1994 a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy et les autres holdings du groupe LVMH En application de cette convention Moët Hennessy a supporté 20 % des frais communs en 2010 (20 % en 2009 23 % en 2008) soit un montant de 9 millions d euros en 2010 (17 millions d euros en 2009 et 2008) Document de Référence 2010 176 La rémunération globale des membres du Comité Exécutif et du Conseil d Administration au titre de leurs fonctions dans le Groupe s analyse de la façon suivante  L engagement comptabilisé au 31 décembre 2010 au titre des avantages post emploi net des actifs financiers dédiés est de 18 millions d euros (7 millions d euros au 31 décembre 2009 31 événements \bostérieurs à la Clôture Aucun événement significatif n est intervenu entre le 31 décembre 2010 et la date d arrêté des comptes par le Conseil d Admini\ stration le 3 février 2011 Document de Référence 2010 177 Champagne Des Moutiers SA Epernay France100 %66 % Société Viticole de Reims SA Epernay France100 %66 % Cie Française du Champagne et du Luxe SA Epernay France100 %66 % STM Vignes SAS Epernay France95 %63 % Champagne de Mansin SAS Gye sur Seine France100 %66 % Champagne Montaudon SARL Reims France100 %66 % Société Civile des Crus de Champagne SA Reims France100 %66 % Moët Hennessy Italia Spa Milan Italie100 %66 % Moët Hennessy UK Ltd Londres Royaume Uni100 %66 % Moët Hennessy España SA Barcelone Espagne100 %66 % Moët Hennessy (Suisse) SA Genève Suisse100 %66 % Moët Hennessy Deutschland GmbH Munich Allemagne100 %66 % Moët Hennessy de Mexico SA de C V Mexico Mexique100 %66 % Moët Hennessy Belux SA Bruxelles Belgique100 %66 % Moët Hennessy Osterreich GmbH Vienne Autriche100 %66 % Moët Hennessy Suomi OY Helsinki Finlande100 %66 % Moët Hennessy Polska SP Z O O Varsovie Pologne100 %66 % Moët Hennessy Czech Republic Sro Prague République tchèque100 %66 % Moët Hennessy Sverige AB Stockholm Suède100 %66 % Moët Hennessy România Srl Bucarest Roumanie100 %66 % Moët Hennessy Norge AS Hoevik Norvège100 %66 % Moët Hennessy Danmark A S Copenhague Danemark100 %66 % Moët Hennessy Nederland BV Baarn Pays Bas100 %66 % Moët Hennessy USA Inc New York USA100 %66 % MHD Moët Hennessy Diageo SAS Courbevoie France Clicquot Inc New York USA *100 %66 % Opera Vineyards SA Buenos Aires Argentine Domaine Chandon Inc Yountville (Californie) USA100 %66 % Cape Mentelle Vineyards Ltd Margaret River Australie100 %66 % Veuve Clicquot Properties Pty Ltd Sydney Australie100 %66 % Moët Hennessy do Brasil Vinhos E Destilados Ltda Sao Paulo Brésil Cloudy Bay Vineyards Ltd Blenheim Nouvelle Zélande100 %66 % Bodegas Chandon Argentina SA Buenos Aires Argentine100 %66 % Domaine Chandon Australia Pty Ltd Coldstream Victoria Newton Vineyards LLC St Helena (Californie) USA90 %59 % Château d Yquem SA Sauternes France65 %65 % Château d Yquem SC Sauternes France64 %64 % Société Civile Cheval Blanc (SCCB) Saint Emilion France La Tour du Pin SAS Saint Emilion France (1) 50 %50 % Jas Hennessy & Co SCS Cognac France99 %65 % Distillerie de la Groie SARL Cognac France100 %65 % SICA de Bagnolet Cognac France100 %3 % Diageo Moët Hennessy BV Amsterdam Pays Bas Hennessy Dublin Ltd Dublin Irlande100 %66 % Edward Dillon & Co Ltd Dublin Irlande Hennessy Far East Ltd Hong Kong Chine100 %65 % Moët Hennessy Diageo Hong Kong Ltd Hong Kong Chine (3) 100 %66 % Moët Hennessy Diageo Macau Ltd Macao Chine (3) 100 %66 % Riche Monde (China) Ltd Shanghai Chine (3) 100 %66 % Moët Hennessy Diageo Singapore Pte Ltd Singapour (3) 100 %66 % Riche Monde Malaisie SDN BHD Petaling Jaya Malaisie (3) 100 %66 % Riche Monde Taïpei Ltd Taipei Taiwan (3) 100 %66 % Diageo Moët Hennessy Thailand Ltd Bangkok Thaïlande (3) 100 %66 % MH Champagne and Wines Korea Inc Ichon Corée du Sud100 %66 % Moët Hennessy Shanghai Ltd Shanghai Chine100 %66 % Moët Hennessy India Pvt  Ltd New Delhi Inde100 %66 % Moët Hennessy Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 %65 % MHD Chine Co Ltd Shanghai Chine Moët Hennessy Whitehall Russia SA Moscou Russie100 %33 % Moët Hennessy Vietnam Importation Co Ltd Ho Chi Minh City Vietnam100 %65 % Moët Hennessy Vietnam Distribution Co Pte Ltd Ho Chi Minh City Vietnam51 %33 % Moët Hennessy Rus LLC Moscou Russie100 %66 % Moët Hennessy Diageo KK Tokyo Japon Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd Singapour100 %65 % Moët Hennessy Australia Ltd Rosebury Australie100 %65 % Millennium Import LLC Minneapolis Minnesota USA100 %66 % The Glenmorangie Company Ltd Edimbourg Royaume Uni100 %66 % Macdonald & Muir Ltd Edimbourg Royaume Uni100 %66 % The Scotch Malt Whisky Society Ltd Edimbourg Royaume Uni100 %66 % Wenjun Spirits Company Ltd Chengdu Chine55 %36 % Wenjun Spirits Sales Company Ltd Chengdu Chine55 %36 % Louis Vuitton Malletier SA Paris France100 %100 % Manufacture de Souliers Louis Vuitton Srl Fiesso d Artico Italie100 %100 % Louis Vuitton South Europe Srl Milan Italie100 %100 % Louis Vuitton Saint Barthélémy SNC Saint Barthélémy Antilles Louis Vuitton Cantacilik Ticaret AS Istanbul Turquie100 %100 % Louis Vuitton Editeur SAS Paris France100 %100 % Louis Vuitton International SNC Paris France100 %100 % Les Ateliers de Pondichery Private Ltd Pondichéry Inde100 %100 % Louis Vuitton India Holding Private Ltd Bangalore Inde100 %100 % Société des Ateliers Louis Vuitton SNC Paris France100 %100 % Les Tanneries de la Comète SA Estaimpuis Belgique60 %60 % Louis Vuitton Bahrein Manama Bahrein Société Louis Vuitton Services SNC Paris France100 %100 % Louis Vuitton Qatar LLC Doha Qatar (4)(4) Belle Jardinière SA Paris France100 %100 % Belle Jardinière Immo SAS Paris France100 %100 % Les Ateliers Horlogers Louis Vuitton SA La Chaux de Fonds Suisse100 %100 % Louis Vuitton Monaco SA Monte Carlo Monaco100 %100 % Louis Vuitton Services Europe Sprl Bruxelles Belgique100 %100 % Document de Référence 2010 178 Louis Vuitton UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Louis Vuitton Ireland Ltd Dublin Irlande100 %100 % Louis Vuitton Deutschland GmbH Düsseldorf Allemagne100 %100 % Louis Vuitton Ukraine LLC Kiev Ukraine100 %100 % Catalana Talleres Artesanos Louis Vuitton SA Barcelone Espagne100 %100 % Atepeli Ateliers de Ponte de Lima SA Ponte de Lima Portugal100 %100 % Louis Vuitton BV Amsterdam Pays Bas100 %100 % Louis Vuitton Belgium SA Bruxelles Belgique100 %100 % Louis Vuitton Luxembourg SARL Luxembourg Luxembourg100 %100 % Louis Vuitton Hellas SA Athènes Grèce100 %100 % Louis Vuitton Cyprus Limited Nicosie Chypre100 %100 % Louis Vuitton Portugal Maleiro Ltda Lisbonne Portugal100 %100 % Louis Vuitton Ltd Tel Aviv Israël100 %100 % Louis Vuitton Danmark A S Copenhague Danemark100 %100 % Louis Vuitton Aktiebolag SA Stockholm Suède100 %100 % Louis Vuitton Suisse SA Genève Suisse100 %100 % Louis Vuitton Ceska s r o Prague République tchèque100 %100 % Louis Vuitton Osterreich G m b H Vienne Autriche100 %100 % LV US Manufacturing Inc New York USA100 %100 % Louis Vuitton Hawaii Inc Honolulu (Hawaï) USA100 %100 % Atlantic Luggage Company Ltd Hamilton Bermudes100 %40 % Louis Vuitton Guam Inc Guam100 %100 % Louis Vuitton Saipan Inc Saipan Iles Mariannes100 %100 % Louis Vuitton Norge AS Oslo Norvège100 %100 % San Dimas Luggage Company New York USA100 %100 % Louis Vuitton Liban (Beyrouth) SAL Beyrouth Liban100 %100 % Louis Vuiton Liban Holding SAL Beyrouth Liban100 %100 % Louis Vuitton Vietnam Company Ltd Hanoï Vietnam100 %100 % Louis Vuitton Suomy Oy Helsinki Finlande100 %100 % Louis Vuitton România Srl Bucarest Roumanie100 %100 % LVMH FG Brasil Ltda Sao Paulo Brésil100 %100 % Louis Vuitton Panama Inc Panama City Panama100 %100 % Louis Vuitton Mexico S de RL de CV Mexico Mexique100 %100 % Louis Vuitton Uruguay S A Montevideo Uruguay100 %100 % Louis Vuitton Chile Ltda Santiago de Chile Chili100 %100 % Louis Vuitton (Aruba) N V Oranjestad Aruba100 %100 % Louis Vuitton Republica Dominica Srl Saint Domingue LVMH Fashion Group Pacific Ltd Hong Kong Chine100 %100 % LV Trading Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Louis Vuitton Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Louis Vuitton (Philippines) Inc Makati Philippines100 %100 % LVMH Fashion (Singapore) Pte Ltd Singapour100 %100 % PT Louis Vuitton Indonesia Jakarta Indonésie98 %98 % Louis Vuitton (Malaysia) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie100 %100 % Louis Vuitton (Thailand) SA Bangkok Thaïlande100 %100 % Louis Vuitton Taïwan  Ltd Taipei Taiwan98 %98 % Louis Vuitton Australia PTY Ltd Sydney Australie100 %100 % Louis Vuitton (China) Co Ltd Shanghai Chine100 %100 % Louis Vuitton Mongolia LLC Ulaan Baatar Mongolie100 %100 % LV New Zealand Limited Auckland Nouvelle Zélande100 %100 % Louis Vuitton Trading India Private Ltd New Delhi Inde51 %51 % Louis Vuitton EAU LLC Dubaï Émirats Arabes Unis Louis Vuitton FZCO Dubaï Émirats Arabes Unis65 %65 % Louis Vuitton Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % LVMH Fashion Group Trading Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % Louis Vuitton Hungaria Sarl Budapest Hongrie100 %100 % Louis Vuitton Argentina SA Buenos Aires Argentine100 %100 % Louis Vuitton Vostock LLC Moscou Russie100 %100 % LV Colombia SA Santafe de Bogota Louis Vuitton Maroc Sarl Casablanca Maroc100 %100 % Louis Vuitton South Africa Ltd Johannesbourg Afrique Louis Vuitton Macau Company Ltd Macao Chine100 %100 % Trading Co Ltd Shanghai Chine LVJ Group KK Tokyo Japon99 %99 % Louis Vuitton North America Inc New York USA *100 %100 % Louis Vuitton Canada Inc Toronto Canada100 %100 % Marc Jacobs International LLC New York USA *96 %96 % Marc Jacobs International (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Marc Jacobs Trademark LLC New York USA *33 %33 % Marc Jacobs Japon KK Tokyo Japon50 %48 % Marc Jacobs International Italia Srl Milan Italie100 %96 % Marc Jacobs International France Paris France100 %99 % Loewe Hermanos SA Madrid Espagne100 %100 % Manufacturas Loewe SL Madrid Espagne100 %100 % LVMH Fashion Group France SNC Paris France100 %100 % Loewe Hermanos UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Loewe Saïpan Inc Saïpan Iles Mariannes100 %100 % Loewe Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Loewe Commercial & Trading Co LTD Shanghai Chine100 %100 % Loewe Fashion (M) SDN BHD Kuala Lumpur Malaisie100 %100 % Loewe Taïwan Ltd Taipei Taiwan100 %98 % Loewe Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % Loewe Macao Ltd Macao Chine100 %100 % Robert Estienne SNC Paris France Manufattura Ferrarese Srl Ferrare Italie100 %100 % Berluti LLC New York USA100 %100 % Berluti UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Rossimoda USA Ltd New York USA100 %97 % Rossimoda France SARL Paris France100 %97 % Brenta Suole Srl Vigonza Italie65 %63 % LVMH Fashion Group Services SAS Paris France100 %100 % Interlux Company Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Avenue M International SCA Paris France100 %100 % Enilec Gestion SARL Paris France100 %100 % Celine Montaigne SA Paris France100 %100 % Celine Monte Carlo SA Monte Carlo Monaco100 %100 % Celine Production Srl Florence Italie100 %100 % Celine Suisse SA Genève Suisse100 %100 % Celine UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Document de Référence 2010 179 Celine Inc New York USA *100 %100 % Celine Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine Celine Guam Inc Tumon Guam100 %100 % Celine Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % Celine Taïwan Ltd Taipei Taiwan100 %99 % CPC International Ltd Hong Kong Chine100 %100 % CPC Macau Ltd Macao Chine100 %100 % LVMH FG Services UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Kenzo Belgique SA Bruxelles Belgique100 %100 % Kenzo Homme UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Kenzo Japan KK Tokyo Japon100 %100 % Kenzo Accessories Srl Lentate Sul Seveso Italie51 %51 % Givenchy Corporation New York USA100 %100 % Givenchy China Co Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Trading Co  Ltd Shanghai Chine GCCL Macau Co Ltd Macao Chine100 %100 % Gabrielle Studio Inc New York USA100 %100 % Donna Karan International Inc New York USA*100 %100 % The Donna Karan Company LLC New York USA100 %100 % Donna Karan Service Company BV Oldenzaal Pays Bas100 %100 % Donna Karan Company Store Ireland Ltd Dublin Irlande100 %100 % Donna Karan Studio LLC New York USA100 %100 % The Donna Karan Company Store LLC New York USA100 %100 % Holdings Ltd Londres Royaume Uni UK Ltd Londres Royaume Uni Retail Ltd Londres Royaume Uni Donna Karan Company Store (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Donna Karan H K  Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Donna Karan (Italy) Srl Milan Italie100 %100 % Donna Karan (Italy) Production Services Srl Milan Italie100 %100 % Fendi International BV Baarn Pays Bas100 %100 % Fen Fashion Hellas SA Athènes Grèce51 %51 % Fendi Prague S r o Prague République tchèque100 %100 % Fun Fashion Qatar Doha Qatar Fendi International SA Paris France100 %100 % Fun Fashion Emirates LLC Dubaï Émirats Arabes Unis (4)(4) Fun Fashion Bahrain WLL Manama Bahreïn (4)(4) Fendi Dis Ticaret LSi Istanbul Turquie100 %100 % Fendi Adele Srl Rome Italie100 %100 % Fendi Italia Srl Rome Italie100 %100 % Fendi U K Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Fendi France SAS Paris France100 %100 % Fendi North America Inc New York USA *100 %100 % Fendi Guam Inc Tumon Guam100 %100 % Fendi (Thailand) Company Ltd Bangkok Thaïlande100 %100 % Fendi Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Fendi Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % Fendi Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 %100 % Fendi Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Fendi China Boutiques Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Fendi Fashion (Malaysia) Snd Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 %100 % Fendi Switzerland SA Genève Suisse100 %100 % Fun Fashion FZCO LLC Dubaï Émirats Arabes Unis60 %60 % Fendi Marianas Inc Tumon Guam100 %100 % Fun Fashion Kuwait Co W L L Koweit City Koweit Fendi Macau Company Ltd Macao Chine100 %100 % Fendi Germany GmbH Stuttgart Allemagne100 %100 % Fun Fashion Napoli Srl Rome Italie51 %51 % Fendi (Shanghai) Co Ltd Shanghai Chine100 %100 % Fun Fashion India Pte Ltd Mumbai Inde Interservices & Trading SA Lugano Suisse100 %100 % Fendi Silk SA Lugano Suisse51 %51 % Outshine Mexico S de RL de C V Mexico Mexique100 %100 % Taramax USA Inc New Jersey USA100 %51 % Primetime Inc New Jersey USA100 %51 % Taramax Japan KK Tokyo Japon100 %51 % Support Retail Mexico S de RL de C V Mexico Mexique100 %100 % Emilio Pucci Srl Florence Italie100 %100 % Emilio Pucci International BV Baarn Pays Bas67 %67 % Emilio Pucci  Ltd New York USA100 %100 % Emilio Pucci Hong Kong Co Ltd Hong Kong Chine100 %100 % EP (Shanghai) Commercial Ltd Shanghai Chine100 %100 % Emilio Pucci UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Thomas Pink Holdings Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Thomas Pink Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Thomas Pink BV Rotterdam Pays Bas100 %100 % Thomas Pink Inc New York USA *100 %100 % Thomas Pink Ireland Ltd Dublin Irlande100 %100 % Thomas Pink Belgium SA Bruxelles Belgique100 %100 % Thomas Pink France SAS Paris France100 %100 % Thomas Pink Canada Inc Toronto Canada100 %100 % Edun Apparel Ltd Dublin Irlande Nowness LLC New York USA *100 %100 % Parfums Christian Dior SA Paris France100 %100 % LVMH P&C Thailand Co Ltd Bangkok Thaïlande49 %49 % LVMH Parfums & Cosmétiques do Brasil Ltda Sao Paulo Brésil100 %100 % France Argentine Cosmetics SA Buenos Aires Argentine100 %100 % LVMH P&C Shanghai Co Ltd Shanghai Chine100 %100 % Parfums Christian Dior Finland Oy Helsinki Finlande100 %100 % LVMH P&C Inc New York USA100 %100 % SNC du 33 avenue Hoche Paris France100 %100 % Parfums Christian Dior Orient Co Dubaï Émirats Arabes Unis60 %60 % Parfums Christian Dior Emirates Dubaï Émirats Arabes Unis51 %31 % EPCD SP ZO O Varsovie Pologne Parfums Christian Dior (UK) Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Parfums Christian Dior BV Rotterdam Pays Bas100 %100 % Iparkos BV Rotterdam Pays Bas100 %100 % Document de Référence 2010 180 Parfums Christian Dior S A B Bruxelles Belgique100 %100 % Parfums Christian Dior (Ireland) Ltd Dublin Irlande100 %100 % Parfums Christian Dior Hellas S A Athènes Grèce100 %100 % Parfums Christian Dior A G Zurich Suisse100 %100 % Christian Dior Perfumes LLC New York USA100 %100 % Parfums Christian Dior Canada Inc Montréal Canada100 %100 % LVMH P&C de Mexico SA de CV Mexico Mexique100 %100 % Parfums Christian Dior Japon K K Tokyo Japon100 %100 % Parfums Christian Dior (Singapore) Pte Ltd Singapour100 %100 % LVMH P&C Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Fa Hua Fragrance & Cosmetic Co Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Parfums Christian Dior China Shanghai Chine100 %100 % LVMH P&C Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %100 % Parfums Christian Dior Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % LVMH P&C Malaysia Sdn berhad Inc Kuala Lumpur Malaisie100 %100 % Fa Hua Hong Kong Co  Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Pardior SA de CV Mexico Mexique100 %100 % Parfums Christian Dior A S Ltd Copenhague Danemark100 %100 % LVMH Perfumes & Cosmetics Group Pty Ltd Sydney Australie100 %100 % Parfums Christian Dior AS Ltd Hoevik Norvège100 %100 % Parfums Christian Dior AB Stockholm Suède100 %100 % Parfums Christian Dior GmbH Austria Vienne Autriche100 %100 % Cosmetic of France Inc Miami (Floride) USA100 %100 % GIE LVMH Recherche Saint Jean de Braye France100 %100 % GIE Parfums et Cosmétiques Information Services PCIS Levallois Perret France Perfumes Loewe SA Madrid Espagne100 %100 % Acqua Di Parma Srl Milan Italie100 %100 % Acqua Di Parma LLC New York USA100 %100 % Guerlain SA (Belgique) Fleurus Belgique100 %100 % Guerlain Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % LVMH Perfumes e Cosmetica Lda Lisbonne Portugal100 %100 % Guerlain SA (Suisse) Genève Suisse100 %100 % Guerlain Inc New York USA100 %100 % Guerlain Canada Ltd Montréal Canada100 %100 % Guerlain De Mexico SA Mexico Mexique100 %100 % Guerlain Asia Pacific Ltd (Hong Kong) Hong Kong Chine100 %100 % Guerlain Oceania Australia Pty Ltd Melbourne Australie100 %100 % Make Up For Ever SA Paris France100 %100 % Make Up For Ever UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Make Up For Ever LLC New York USA *100 %100 % LVMH Fragrance Brands SA Levallois Perret France100 %100 % Parfums Givenchy Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Parfums Givenchy GmbH Düsseldorf Allemagne100 %100 % Parfums Givenchy LLC New York USA *100 %100 % Parfums Givenchy Canada Ltd Toronto Canada100 %100 % Parfums Givenchy KK Tokyo Japon100 %100 % Parfums Givenchy WHD Inc New York USA *100 %100 % LVMH P&K GmbH Düsseldorf Allemagne100 %100 % Kenzo Parfums NA LLC New York USA *100 %100 % Benefit Cosmetics LLC San Francisco (Californie) USA80 %80 % Benefit Cosmetics Ireland Ltd Dublin Irlande100 %80 % Benefit Cosmetics UK Ltd Londres Royaume Uni100 %80 % Benefit Cosmetics Services Canada Inc Vancouver Canada100 %80 % Benefit Cosmetics Korea Séoul Corée du Sud100 %80 % Benefit Cosmetics SAS Boulogne Billancourt Benefit Cosmetics Hong Kong Hong Kong Chine100 %80 % Fresh Inc Boston (Massachusetts) USA80 %80 % Fresh Cosmetics Ltd Londres Royaume Uni100 %80 % LVMH Cosmetics Services KK Tokyo Japon100 %100 % TAG Heuer International SA Luxembourg Luxembourg100 %100 % LVMH Swiss Manufactures SA La Chaux de Fonds Suisse100 %100 % LVMH Relojeria & Joyeria España SA Madrid Espagne100 %100 % LVMH Montres & Joaillerie France SA Paris France100 %100 % Central Europe GmbH Bad Homburg Allemagne LVMH Watch & Jewelry UK Ltd Manchester Royaume Uni100 %100 % LVMH Watch & Jewelry USA (Inc ) Springfield (New Jersey) LVMH Watch & Jewelry Canada Ltd Toronto Canada100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Far East Ltd Hong Kong Chine100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Singapore Pte Ltd Singapour100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Malaysia Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Capital Pte Ltd Singapour100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Japan K K Tokyo Japon100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Australia Pty Ltd Melbourne Australie100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Taiwan Ltd Hong Kong Chine100 %100 % LVMH Watch & Jewelry India Pvt Ltd New Delhi Inde100 %100 % Commercial Co Ltd Shanghai Chine Chaumet International SA Paris France100 %100 % Chaumet London Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Chaumet Horlogerie SA Bienne Suisse100 %100 % Chaumet Monte Carlo SAM Monte Carlo Monaco100 %100 % Chaumet Korea Chusik Hoesa Séoul Corée du Sud100 %100 % LVMH Watch & Jewelry Italy Spa Milan Italie100 %100 % Delano SA La Chaux de Fonds Suisse100 %100 % LVMH W&J Services (Suisse) SA La Chaux de Fonds Suisse100 %100 % Fred Paris SA Paris France100 %100 % Joaillerie de Monaco SA Monte Carlo Monaco100 %100 % Fred Inc Beverly Hills (Californie) Fred Londres Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Dior Montres SARL Paris France Les Ateliers Horlogers Dior SA La Chaux de Fonds Suisse (1) 50 %50 % Bentim International SA Luxembourg Luxembourg100 %100 % Hublot SA Genève Genève Suisse100 %100 % MDM Conseil et Gestion SA Nyon Suisse100 %100 % Hublot of America  Inc Ft Lauderdale USA100 %100 % Hublot Japan KK Ltd Tokyo Japon100 %100 % De Beers LV Ltd Londres Royaume Uni Sephora Luxembourg SARL Luxembourg Luxembourg100 %100 % LVMH Iberia SL Madrid Espagne100 %100 % LVMH Italia Spa Milan Italie100 %100 % Sephora Portugal Perfumaria Lda Lisbonne Portugal100 %100 % Sephora Pologne Spzoo Varsovie Pologne100 %100 % Sephora Marinopoulos SA Alimos Grèce Sephora Marinopulos Romania SA Bucarest Roumanie (1) 100 %50 % Sephora S R O Prague République tchèque100 %100 % Sephora Cosmeticos España Madrid Espagne Sephora Marinopoulos Bulgaria EOOD Sofia Bulgarie Sephora Marinopoulos Cyprus Ltd Nicosie Chypre (1) 100 %50 % Sephora Unitim Kozmetik AS Istanbul Turquie100 %100 % Perfumes & Cosmeticos Gran Via SL Madrid Espagne Sephora Marinopoulos D O O Zagreb Croatie (1) 100 %50 % Sephora Marinopoulos Cosmetics D O O Belgrade Serbie (1) 100 %50 % Sephora Nederland BV Amsterdam Pays Bas100 %100 % Sephora Moyen Orient SA Fribourg Suisse60 %60 % Sephora Middle East FZE Dubaï Émirats Arabes Unis100 %60 % Sephora Holding Asia Shanghai Chine100 %100 % Sephora (Shanghai) Cosmetics Co  Ltd Shanghai Chine81 %81 % Sephora (Beijing) Cosmetics Co  Ltd Beijing Chine81 %81 % Sephora Hong Kong Hong Kong Chine100 %100 % Sephora USA Inc San Francisco (Californie) Sephora Beauty Canada Inc San Francisco (Californie) Sephora Puerto Rico LLC San Francisco (Californie) Kendo Group Inc San Francisco (Californie) Dotcom group Comercio de Presentes SA Rio de Janeiro Brésil70 %70 % United Europe S B Moscou Russie Galonta Holdings Limited Nicosie Chypre (2) 45 %45 % Beauty in Motion Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaysie60 %60 % Le Bon Marché SA Paris France100 %100 % Franck & Fils SA Paris France100 %100 % DFS Holdings Ltd Hamilton Bermudes61 %61 % DFS Australia Pty Ltd Sydney Australie100 %61 % Travel Retail Shops Pte Ltd Sydney Australie DFS Group Ltd Delaware USA100 %61 % DFS China Partners Ltd Hong Kong Chine100 %61 % DFS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine100 %61 % TRS Hong Kong Ltd Hong Kong Chine DFS Okinawa K K Okinawa Japon100 %61 % TRS Okinawa Okinawa Japon JAL DFS Co  Ltd Chiba Japon (2) 40 %24 % DFS Korea Ltd Séoul Corée du Sud100 %61 % DFS Seoul Ltd Séoul Corée du Sud100 %61 % DFS Cotai Limitada Macao Chine100 %61 % DFS Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 %61 % Gateshire Marketing Sdn Bhd Kuala Lumpur Malaisie100 %61 % DFS Merchandising Ltd Delaware USA100 %61 % DFS New Caledonia Sarl Nouméa Nouvelle Calédonie100 %61 % DFS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande100 %61 % TRS New Zealand Ltd Auckland Nouvelle Zélande Commonwealth Investment Company Inc Saïpan Iles Mariannes97 %59 % DFS Saipan Ltd Saïpan Iles Mariannes100 %61 % Kinkaï Saipan L P Saïpan Iles Mariannes100 %61 % Saipan International Boutique Partners Saïpan Iles Mariannes DFS Palau Ltd Koror Palau100 %61 % Development Co  Ltd Shanghai Chine Hainan DFS Retail Company Limited Hainan Chine100 %61 % DFS Galleria Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 %61 % DFS Taiwan Ltd Taipei Taiwan100 %61 % Tou You Duty Free Shop Co  Ltd Taipei Taiwan100 %61 % TRS Singapore Pte Ltd Singapour Singapore International Boutique Partners Singapour (2) 50 %31 % DFS India Private Ltd Mumbai Inde70 %43 % DFS Vietnam (S) Pte Ltd Singapour70 %43 % New Asia Wave International (S) Pte Ltd Singapour70 %43 % IPP Group (S) Pte Ltd Singapour70 %43 % L Development & Management Ltd Hong Kong Chine (2) 40 %53 % DFS Group L P Delaware USA61 %61 % LAX Duty Free Joint Venture 2000 Los Angeles (Californie) Royal Hawaiian Insurance Company Ltd Hawaï USA100 %61 % Hawaii International Boutique Partners Honolulu (Hawaï) USA JFK Terminal 4 Joint Venture 2001 New York USA80 %49 % DFS Guam L P Tamuring Guam61 %61 % Guam International Boutique Partners Tamuring Guam DFS Liquor Retailing Ltd Delaware USA61 %61 % Twenty Seven Twenty Eight Corp Delaware USA61 %61 % TRS Hawaii LLC Honolulu (Hawaï) USA TRS Saipan Saipan Iles Mariannes (2) 45 %28 % TRS Guam Tumon Guam (2) 45 %28 % Tumon Entertainment LLC Tamuning Guam100 %100 % Comete Guam Inc Tamuning Guam100 %100 % Tumon Aquarium LLC Tamuning Guam97 %97 % Comete Saipan Inc Saïpan Iles Mariannes100 %100 % Tumon Games LLC Tamuning Guam100 %100 % Cruise Line Holdings Co Delaware USA100 %100 % On Board Media Inc Delaware USA100 %100 % Starboard Cruise Services Inc Delaware USA100 %100 % Starboard Holdings Ltd Delaware USA100 %100 % International Cruise Shops  Ltd Iles Caïmans100 %100 % Vacation Media Ltd Kingston Jamaïque100 %100 % Y E S Your Extended Services LLC Delaware USA (1) 33 %33 % Document de Référence 2010 182 Groupe Les Echos SA Paris France100 %100 % Les Echos Services SAS Paris France100 %100 % Radio Classique SAS Paris France100 %100 % Prélude & Fugue Paris France DI Régie SAS Paris France100 %100 % La Fugue SAS Paris France75 %75 % Les Echos SAS Paris France100 %100 % Les Echos Formation SAS Paris France100 %100 % Les Echos Médias SNC Paris France100 %100 % Percier Publications SNC Paris France100 %100 % EUROSTAF Europe Stratégie Analyse Investir Publications SAS Paris France100 %100 % SID Développement SAS Paris France100 %100 % SID Editions SAS Paris France100 %100 % Magasins de la Samaritaine SA Paris France99 %99 % Royal Van Lent Shipyard BV Kaag Pays Bas100 %90 % RVL Holding BV Baarn Pays Bas90 %90 % L Capital Management SAS Paris France100 %100 % GIE LVMH Services Boulogne Billancourt Moët Hennessy SNC Boulogne Billancourt LVMH Services Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % Moët Hennessy Investissements SA Boulogne Billancourt LVMH Fashion Group SA Paris France100 %100 % Moët Hennessy International SAS Boulogne Billancourt Société Montaigne Jean Goujon SAS Paris France100 %100 % LVMH Finance SA Boulogne Billancourt Flavius Investissements SA Paris France100 %100 % LBD HOLDING SA Boulogne Billancourt Eley Finance SA Boulogne Billancourt Ashbury Finance SA Boulogne Billancourt Ivelford Business SA Boulogne Billancourt Bratton Service SA Boulogne Billancourt LVMH Hotel Management SAS Boulogne Billancourt Altair Holding LLC New York USA *100 %100 % Moët Hennessy Inc New York USA *100 %66 % th Street LLC New York USA * 100 %100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc New York USA *100 %100 % Moët Hennessy Acquisition Sub Inc New York USA *100 %100 % Sofidiv Art Trading LLC New York USA *100 %100 % Sofidiv Inc New York USA *100 %100 % 598 Madison Leasing Corp New York USA *100 %100 % 1896 Corp New York USA *100 %100 % LVMH Participations BV Naarden Pays Bas100 %100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton BV Naarden Pays Bas100 %100 % LVP Holding BV Naarden Pays Bas100 %100 % LVMH Services BV Baarn Pays Bas100 %100 % LVMH Finance Belgique Bruxelles Belgique100 %100 % L Real Estate SA Luxembourg Luxembourg LVMH Publica SA Bruxelles Belgique100 %100 % Sofidiv UK Ltd Londres Royaume Uni100 %100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton KK Tokyo Japon100 %100 % Osaka Fudosan Company Ltd Tokyo Japon100 %100 % LVMH Asia Pacific Ltd Hong Kong Chine100 %100 % Consultancy Co  Ltd Shanghai Chine LVMH South & South East Asia Pte Ltd Singapour100 %100 % LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Paris FranceSociété mère * L adresse mentionnée correspond au siège administratif des socié\ tés l immatriculation du siège social étant (1) Société consolidée selon la méthode de l intégration p\ roportionnelle (2) Société intégrée par mise en équivalence (3) Société constituée en joint venture avec Diageo  intégration de la seule activité Moët Hennessy (4) Les pourcentages de détention du capital par le Groupe ne sont pas me\ ntionnés dans la mesure où les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la\ part contractuelle du Groupe dans leurs opérations Document de Référence 2010 183 RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR les Comptes ConsoliDés En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à l exercice le contrôle des comptes consolidés de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport  la justification de nos appréciations  la vérification spécifique prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d \ Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exp\ rimer une i o\binion sur les Com\btes Consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice profes\ sionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes consolidés ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations\ figurant dans les comptes consolidés Il consiste également à a\ pprécier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les é\ léments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés Nous certifions que les comptes consolidés de l exercice sont au \ regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union eur\ opéenne réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine\ de la situation financière ainsi que du résultat de l ensemb\ le constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation ii JustifiC ation des a\b\bréCiations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons les marques enseignes et écarts d acquisition font l objet d \ un test de perte de valeur réalisé selon la méthode décrite \ dans la Note 1 12 de la section 1 « Principes comptables » de l annexe Dans ce cadre nous avons apprécié le bien fondé de la méthodologie mise en uvre basée sur un ensemble d estimations et examiné les données et les hypothèses utilisées par le Groupe pour réaliser ces évaluations  nous nous sommes assurés que la Note 1 10 aux états financiers \ donne une information appropriée sur le traitement comptable des engagements d achats de titres minoritaires qui ne fait pas l obje\ t de dispositions spécifiques dans le référentiel IFRS tel qu adopté dans Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de n\ otre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur en\ semble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Document de Référence 2010 184 Nous avons également procédé conformément aux normes d e\ xercice professionnel applicables en France à la vérification spé\ cifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 185185 Comptes De la soCiété lvmH moËt Hennessy lo\bis v\bitton sa Com\bte de résultat 188 t ableau de variation de trésorerie 189 résultats de la soCiété au Cours des Cinq derniers exerCiCes 190 annexe aux Com\btes 191 inventaire du \bortefeuille 205 filiales et \bartiCi\bations 205 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur les Com\btes annuels 206 ra\b\bort s\béCial des Commissaires aux Com\btes sur les Conventions et engagements réglementés 208 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Frais d établissement Autres immobilisations incorporelles Constructions Installations techniques matériels Avances et acomptes Participations 1014 231 2 (1 508 4)12 722 811 644 510 926 0 Autres titres immobilisés Prêts Avances et acomptes versés Clients Valeurs mobilières de placement Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA a vant affectation avant affectation avant affectation Primes d émission de fusion et d apport 151 781 9 1 763 11 737 1 Report à nouveau 2 595 82 943 92 802 3 Acompte sur dividendes (335 2)(166 0)(165 6) Emprunts obligataires 3 544 24 165 82 866 6 Emprunts et dettes auprès des établissements de crédit 172 5155 7615 9 Emprunts et dettes financières divers 2 211 22 173 15 479 1 Dettes fournisseurs et comptes rattachés 108 982 084 2 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Produits financiers de participations 1 983 41 075 61 173 1 Prestations de services autres revenus 188 4186 2195 9 Produits financiers de participations et autres revenus 32 171 8 1 261 81 369 0 Autres produits d exploitation Total des produits d exploitation 2 209 31 350 01 407 9 Autres achats et charges externes 218 7207 8204 6 Impôts taxes et versements assimilés 3 34 43 7 Rémunérations charges sociales et assimilés 75 280 478 0 Produits nets de cessions de valeurs mobilières de placement 7 87 15 7 Total des produits financiers 534 62 770 6 2 829 8 Charges nettes de cessions de valeurs mobilières de placement 1 31 014 2 RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔT 1 500 21 012 1 623 0 Produits exceptionnels sur opérations de gestion 0 6 91 6 Produits exceptionnels sur opérations en capital Charges exceptionnelles sur opérations en capital 0 5 56 2 (Produit) Charge d impôt sur les bénéfices 8(104 9) (15 1)(247 6) Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Dépréciation et amortissement des actifs immobilisés (880 7)582 263 9 Variation des autres provisions 210 1(87 8)191 7 Plus ou moins values de cessions d actifs immobilisés et actions L\ VMH (33 9)(6 1)61 7 CaP aCITÉ D aUToFINaNCEMENT 1 613 4924 41 216 2 Variation des comptes courants intra Groupe 168 4(319 3) 830 6 Variation des autres créances et dettes (265 0)253 7(263 5) V aRIa TIoN DE La TRÉSoRERIE ISSUE DES oPÉRa TIoNS D EXPLoITaTIoN 1 516 8858 81 783 3 INVESTISSEMENT Acquisition d immobilisations incorporelles et corporelles (1 1)(1 2)(4 5) Acquisition de titres de participation (0 1) (0 1) Cession de titres de participation et opérations assimilées 3 0 Souscription aux augmentations de capital de filiales (197 3)(1 100 5) (1 450 0) V aRIa TIoN DE La TRÉSoRERIE ISSUE DES oPÉRa TIoNS D INVESTISSEMENT (198 4)(1 101 8) (1 451 6) Acquisitions et cessions d actions LVMH 155 748 2(86 2) Dividendes et acomptes versés dans l exercice (953 5)(757 7)(757 6) Émission ou souscription de dettes financières 119 81 437 3 1 328 1 Remboursement de dettes financières (720 8)(599 0)(893 0) (Acquisition) Cession de valeurs mobilières de placement cotées V aRIa TIoN DE La TRÉSoRERIE ISSUE DES oPÉRa TIoNS DE FINaNCEMENT (1 278 8)154 9(407 9) V aRIa TIoN NETTE DE La TRÉSoRERIE 39 6(88 1) (76 2) TRÉSoRERIE À La CLÔTURE DE L EXERCICE 64 625 0113 1 tablea\b De vaRiation De tRésoReRie Document de Référence 2010 190 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Rés\bltats De la soCiété a\b Co\bRs Des Cinq DeRnieRs exeRCiCes (en millions d euros sauf résultats par action exprimés en euros) 2006 2007200820092010 Nombre d actions ordinaires existantes 489 937 410489 937 410489 937 410490 405 654490 642 232 Nombre maximal d actions futures à créer  par conversion d obligations par exercice de bons de souscription par exercice d options de souscription 6 426 5348 015 3939 569 66010 214 500 8 084 215 2 opérations et résultats de l exercice Produits financiers de participations et autres revenus 1 123 0917 11 369 0 1 261 82 171 8 Résultat avant impôts et charges calculées (Produit) Charge d impôts sur les bénéfices (1) Résultat après impôts et charges calculées Résultat distribué 3 Résultats par action Résultat après impôts mais avant charges calculées Résultat après impôt et charges calculées Dividende brut distribué à chaque action 4 Personnel Effectif moyen (en nombre) 2425262322 (1) Hors effets de la convention d intégration fiscale (2) Après effets de la convention d intégration fiscale (3) Montant de la distribution résultant de la résolution de l Assemblée Générale avant effets des actions LVMH auto détenues à la date de la distribution Pour l exercice 2010 montant proposé (4) Avant effets de la réglementation fiscale applicable au bénéficiaire Document de Référence 2010 191 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 1 aC tivité de la soCiété Hormis les activités de portefeuille liées à son statut de société holding la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA (« LVMH » « la Société ») assure la direction et l\ a coordination des activités opérationnelles de l ensemble de ses filiales et\ apporte à celles ci diverses prestations d assistance qui leur sont factur\ ées en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans \ le Jusqu en octobre 2009 LVMH centralisait la trésorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes et assurait la ge\ stion du risque de taux sur la dette financière LVMH centralisait également les couvertures de change de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes les cont\ rats de change conclus par celles ci avec LVMH étant répercutés de façon symétrique sur le marché en termes de nature de contrat \ devise montant et échéance Les variations de structure financière constatées d un exercice\ à l autre ainsi que le montant des pertes et gains de change apparaissant dans le compte de résultat reflétaient essentielleme\ nt Ces fonctions sont désormais assurées par une filiale  LVMH conserve la gestion de la dette financière à long terme du Groupe \ et du risque de taux associé ainsi que les opérations de change La structure financière aux 31 décembre 2010 et 2009 reflète ces changements  en octobre 2009 les créances rattachées à\ des participations et les emprunts auprès d entreprises liées ré\ sultant de la convention de centralisation de trésorerie ont été soldé\ s et les contrats de change souscrits pour le compte des filiales ont été résiliés Le compte de résultat enregistre les ef\ fets de la centralisation de trésorerie et des opérations de couverture de change pour compte des filiales jusqu en octobre 2009 \brinCi\bes règles et métHodes Com\btables 2 1 Cadre général changement de méthodes Le bilan et le compte de résultat de LVMH sont établis conformément aux dispositions légales françaises en particulie\ r le règlement 99 03 du Comité de la Réglementation Comptable Cependant compte tenu de l activité exclusivement financière et foncière de la Société les dividendes perçus des filiale\ s et participations sont classés en produits d exploitation ainsi que les quotes parts de résultats bénéficiaires de filiales socié\ tés de personnes faisant l objet d une clause statutaire d attribution\ aux Les immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coût d acquisition (prix d achat et frais accessoires hors fr\ ais d acquisition) ou à leur valeur d apport à l exception \ des immobilisations acquises avant le 31 décembre 1976 qui ont été réévaluées en 1978 (réévaluation légale de 1976) Les immobilisations financières hors créances prêts et dépôts sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors frais accessoi\ res) ou à Lorsque leur valeur d inventaire à la date de clôture est infé\ rieure à la valeur comptabilisée une dépréciation est enregistré\ e du montant de cette différence S agissant des participations leur valeur d inventaire est déterminée par référence à leu\ r valeur d utilité ou à leur valeur de cession La valeur d utilité est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels de ces entités  la valeur de cession est calculée à partir de ratios ou cours boursiers d en\ treprises similaires à partir d évaluations faites par des experts indé\ pendants dans une perspective de cession ou par référence à des transactions Les variations du montant des dépréciations du portefeuille de titres de participation sont classées en résultat exceptionnel Les titres de participation en portefeuille au 31 décembre 1976 ont été réévalués en 1978 (réévaluation légale de 1976) Document de Référence 2010 192 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Les créances sont comptabilisées à leur valeur nominale Lorsqu\ e leur valeur d inventaire basée sur la probabilité de leur recouvrem\ ent est inférieure à cette dernière une dépréciation est enr\ egistrée du Les valeurs mobilières de placement y compris les produits monétaires de capitalisation sont enregistrées à leur coût d acquisition (hors frais de transaction)  lorsque leur valeur \ de marché est inférieure au coût d acquisition une dépré\ ciation est enregistrée en résultat financier du montant de cette différence La valeur de marché des valeurs mobilières de placement est déterminée pour les titres cotés par référence à la moyenne des cours de bourse du dernier mois de l exercice convertie le cas échéant aux taux de change de clôture  pour les titres non cotés par référence à leur valeur de réalisation estimée Ce calcul s effectue par ligne de titres sans compensation entre les En cas de cession partielle d une ligne de titres la détermination du résultat de cession s effectue selon la méthode Premier Entr\ é 2 6 actions lvmH et instruments dénouables en actions lvmH plans d options et d attribution d actions Les actions LVMH sont comptabilisées le jour de leur livraison à leur prix d acquisition hors frais de transaction Les actions LVMH acquises dans le cadre des programmes de rachat ou dans le cadre du contrat de liquidité figurent en valeurs mobilières de placement Les actions détenues dans la perspective d une détention de longue durée en vue d une annulation ou \ d un échange sont comptabilisées en Immobilisations financières Les actions détenues dans le cadre de plans d options d achat e\ t d attribution d actions gratuites sont affectées à ces plans Lors de la cession le prix de revient des actions cédées est é\ tabli par catégorie d affectation selon la méthode premier entré p\ remier sorti (FIFO) à l exception des actions détenues dans le cadr\ e des plans d options d achat pour lesquels le calcul est effectué p\ lan par plan selon la méthode du prix moyen pondéré Lorsque la valeur de marché des actions LVMH classées en valeurs mobilières de placement calculée comme défini au 2 5 ci dessus devient inférieure à leur prix d acquisition une dépréci\ ation est enregistrée en résultat financier du montant de cette différence En ce qui concerne les actions LVMH affectées aux plans d options s il s agit d un plan non exerçable (valeur de marché de\ l action LVMH inférieure au prix d exercice de l option) le calcul de l\ a dépréciation enregistrée en résultat d exploitation est effectué par rapport au prix moyen d ensemble des plans non exerçables concernés  s il s agit d un plan exerçable (valeur de marché de l \ action LVMH supérieure au prix d exercice de l option) une provision pour charges est enregistrée et calculée comme décrit en 2 6 3 Les actions LVMH affectées aux plans d attribution d actions gratuites et les actions classées en Immobilisations financières n\ e font pas l objet de dépréciation d actions gratuites portant sur des actions LVMH La charge relative aux plans d options d achat et d attribution d actions gratuites portant sur des actions LVMH correspond  pour les plans d options d achat à la différence entre la v\ aleur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d \ exercice pour les plans d attribution d actions gratuites à la valeur e\ n portefeuille des actions affectées à ces plans Les plans d options de souscription d actions ne donnent pas lieu \ La charge relative aux plans d options et d attribution d actions gratuites portant sur des actions LVMH est répartie de manière linéaire sur la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée au compte de résultat dans la rubrique Rémunérations charges sociales et assimilés en contrepartie d une provision pour charges Dans le cadre des plans d options d achat et comme alternative à\ la détention d actions affectées à ces plans LVMH peut acquérir des instruments dénouables en actions Ces instruments consistent en options d achat d actions LVMH (« calls ») souscrites lors de la mise en place du plan ou postérieurement à cette date jusqu au\ terme de la période d acquisition des droits par les bénéfic\ iaires Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées à l \ actif du bilan en « Autres créances » Ces primes donnent li\ eu le cas échéant à enregistrement d une dépréciation en résu\ ltat financier selon les mêmes règles que celles définies ci dessus pour les actions LVMH affectées aux plans d options la valeur de l action LVMH en portefeuille étant remplacée dans ce cadre par le montant de la prime payée majoré du prix d exercice de l option d achat\ (« calls ») Les distributions des filiales et participations ainsi que les quotes parts de résultats de filiales sociétés de personnes fai\ sant Document de Référence 2010 193 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Les primes d émission des emprunts obligataires sont amorties sur \ la durée de l emprunt Les frais d émission sont enregistré\ s en charge 3 \broduits finanCiers de \bartiCi\bations et autres revenus Produits financiers de filiales et participations  dividendes perçus de sociétés françaises 1 754 0900 9852 7 quote part de résultats de sociétés françaises « transparentes » 229 4174 7320 4 L augmentation des produits financiers des filiales et participations provient d une distribution exceptionnelle de la filiale Sofidiv SAS Les revenus fonciers proviennent de la location à des sociétés du Groupe de vignobles champenois dont LVMH a la propriété Les prestations de services sont constituées de prestations d assi\ stance aux filiales (Voir 1    Activité de la Société) et de refacturations de frais engagés par LVMH pour compte de ces dernières l objet d une clause statutaire d attribution aux associés \ sont enregistrées lorsque celles ci sont considérées acquises aux Les opérations en devises sont enregistrées aux cours des devises \ à Les dettes et créances en devises sont réévaluées aux cours \ du 31 décembre les gains et pertes non réalisés résultant d\ e cette réévaluation étant portés en écart de conversion Les per\ tes de change non réalisées au 31 décembre font l objet de provi\ sions excepté pour les pertes compensées par des gains potentiels dans Les écarts de change constatés en fin d exercice sur des dispon\ ibilités en devises sont enregistrés dans le compte de résultat Les pertes et gains provenant d instruments dérivés sont comptabilisés en résultat financier en résultat de change s il s agit de dérivés de change et en intérêts et charges ou produits assimilés s il s agit d instruments de taux Les dérivés de change sont réévalués au cours du jour de clôture lorsque ces dérivés sont qualifiés de couverture les gains ou pertes non réalisés résultant de cette réévaluation sont enregistrés en résultat en compensation des pertes et gains non réalisés sur les actifs et passifs couverts par ces instruments différés si ces instruments ont été affectés à des opérations futures lorsque ces dérivés ne sont pas qualifiés de couverture les gains non réalisés résultant de leur réévaluation au \ cours de clôture sont différés seuls les gains réalisés de faç\ on définitive à l échéance de l instrument étant enregistrées en résultat les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d une Les dérivés de taux qui sont qualifiés de couverture sont enregistrés prorata temporis sur la durée des contrats sans effets sur la valeur nominale de la dette financière dont le taux est couvert Les dérivés de taux qui ne sont pas qualifiés de couverture sont réévalués à leur valeur de marché à la date de clôt\ ure Les gains non réalisés résultant de cette réévaluation sont différé\ s les pertes non réalisées donnent lieu à constitution d une provision pour c\ harge à due concurrence Document de Référence 2010 194 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Le résultat exceptionnel de 2010 inclut une reprise nette de dépréciation des participations de 881 millions d euros rep\ rise liée à l effet de la variation du dollar US sur la valorisation\ des filiales américaines et de façon plus générale à l a\ ugmentation de valeur des participations résultant de la forte reprise de l activ\ ité en 2010 Il inclut en outre une dotation aux provisions pour risques généraux d un montant de 168 millions d euros En 2009 le résultat exceptionnel était constitué pour l ess\ entiel de la variation des dépréciations des titres de participations En 2008 LVMH avait acquis pour un montant symbolique en vertu d une option d achat les titres à durée indétermin\ ée (TDI) émis en 1992 annulés immédiatement après leur acquisition Le résultat exceptionnel de l exercice 2008 incluait un profit de 89 millions d euros du montant non amorti des TDI à cette date intérêts et \broduits assimilés Les intérêts et produits assimilés se décomposent comme décrit ci dessous  Produits des prêts et avances aux entreprises liées 1 048 7178 6 Revenus de placements et autres produits financiers 4 03 216 9 Le résultat de change est constitué des pertes et gains géné\ rés par les instruments dérivés de change souscrits dans le cad\ re des opérations 6 intérêts et CHarges assimilées L évolution des intérêts et charges assimilées s analyse de la façon suivante  Intérêts et primes sur emprunts obligataires 118 9130 4114 5 Intérêts sur comptes courants et avances des entreprises liées 39 433 0152 4 Intérêts sur billets de trésorerie 12 4 50 9 Actions LVMH  primes sur calls exercés Autres intérêts et charges financières 28 933 913 1 7 résultat exCe\btionnel Document de Référence 2010 195 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA LVMH est société mère d un groupe fiscal constitué avec ce\ rtaines de ses filiales françaises (Art  223 A et suivants du CGI) La convention d intégration ne modifie pas le plus souvent la charge d impôt ou le droit au bénéfice des reports déficitaires \ des filiales concernées  leur situation fiscale vis à vis de LVMH reste en effet identique à celle qui résulterait d une imposition séparée tant que ces filiales sont membres de l intégration L économie ou la charge complémentaire d impôt du montant de la différence entre la somme de l impôt comptabilisé par chacune des sociétés intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat impo\ sable d ensemble est enregistrée par LVMH Au 31 décembre 2010 dans le cadre de cette convention le montant des déficits fiscaux potentiellement restituables par LVMH aux filiales intégrées s élève à 3 506 millions d euros dont 2 824 restituables à des sociétés holdings structurelle\ ment L impôt sur les bénéfices se ventile de la façon suivante  Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2009 41 4 Cessions et mises hors service Variation nette des amortissements (0 2) Valeur nette des immobilisations au 31 décembre 2010 42 3 Valeur brute du portefeuille de participations 14 231 214 033 912 733 4 Valeur nette du portefeuille de participations 12 722 811 644 510 926 0 Le portefeuille de participations est détaillé dans le tableau des filiales et participations et l inventaire du portefeuille En novembre 2010 LVMH a souscrit la totalité de l augmentation de capital de la soci\ été de portefeuille Eley Finance SA pour un montant Le solde d impôts différés provenant de différences tempo\ raires d imposition s élève au 31 décembre 2010 à un montant net débiteur de 30 millions d euros dont 6 millions d euros au titre de différences temporaires devant se renverser en 2011 Document de Référence 2010 196 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Les méthodes de dépréciation des titres de participation sont d\ écrites en Note 2 3 Le plus souvent la dépréciation est calculée par réfé\ rence à la valeur d utilité de la participation concernée qui est fondée sur les flux de trésorerie prévisionnels générés par cette entité L évolution de la dépréciation du portefeuille est analysée en Note 18 11 CréanCes rattaCHées à des \bartiCi\bations La variation de l encours des créances rattachées à des participations provient des modifications de l activité de LVMH en 2009 tel que Le solde des autres créances s analyse ainsi  dont  comptes courants d intégration fiscale primes payées sur options de change 147 4 dont  primes payées sur options de change actions LVMH  primes payées sur calls 12 2 (12 2) L échéance de l ensemble des autres créances est inféri\ eure à un an à l exception d une quote part des primes payé\ es sur calls (Voir Note 13 2 Instruments dérivés sur actions LVMH) 13 aCtions lvmH et assimilés La valeur du portefeuille au 31 décembre 2010 répartie en fonction de l affectation des titres détenus s analyse de la façon suivante  Valeur brute Dépréciation Valeur netteValeur netteValeur nette En voie d annulation 56 0 56 0 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Au cours de l exercice les seuls instruments dérivés utilisés ont été des options d achat d actions LVMH (« calls »)  les mouvements NombrePrimes payées (en millions d euros) Les calls en vie au 31 décembre 2010 sont exerçables à tout instant Exerçable au plus tard en 20124 3 Au cours de l exercice les mouvements de portefeuille ont été les suivants  Plans d options de souscription autres Nombre Valeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute Achats Transferts (633 251)(29 4)633 251 29 4 Annulations (955 900)(45 0) (820 000) (56 0)(1 775 900) (101 0) (en millions d euros) Valeurs mobilières de placement Plans d options d achat autres plansContrat de liquidité Total Nombre Valeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute NombreValeur brute Cessions (2 387 215) (215 4)(2 387 215) (215 4) Transferts (1 078 800)(60 4)1 078 800 60 4 Levées d options (4 608 830)(316 6) (4 608 830) (316 6) Attribution d actions (149 590) (9 2) (149 590) (9 2) La plus value dégagée par les cessions dans le cadre du contrat de\ liquidité s est élevée à 6 5 millions d euros Au 31 décembre 2010 la valeur boursière des actions détenues dans ce cadre est de 12 4 millions d euros Les écarts de conversion actif proviennent de la réévaluation à la clôture de l exercice 2010 des créances clients dettes fournisseurs et emprunts obligataires en devises Document de Référence 2010 198 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 16 réserves et éCarts de réévaluation Le capital est constitué de 490 642 232 actions entièrement Toutes les actions composant le capital ont les mêmes droits à l exception des actions conservées sous forme nominative depuis plus de trois ans dont les détenteurs bénéficient d un droit\ de vote double Les actions détenues par LVMH ne bénéficient ni du droit de vote ni du droit au dividende Au cours de l exercice 2 012 478 actions ont été créées par exercice d options de souscription et 1 775 900 actions ont été annulées Au 31 décembre 2010 le capital se décompose ainsi  Actions à droit de vote double 225 670 15346 00 Actions à droit de vote simple 253 032 10651 57 Actions détenues par LVMH 11 939 9732 43 La variation des capitaux propres au cours de l exercice s analyse de la façon suivante  Affectation du résultat 2009 436 1 (436 1) Dividendes 2009 (807 4) 171 6 (635 8) dont actions auto détenues 23 2 (5 6) 17 6 Exercice d options de souscription 2 012 4780 6119 4 120 0 Annulation d actions (1 775 900)(0 5)(100 6) (101 1) Acompte sur dividendes 2010 (343 4) (343 4) dont actions auto détenues 8 2 8 2 Résultat de l exercice 2010 2 317 9 2 317 9 L affectation du résultat de l exercice 2009 résulte des résolutions de l Assemblée Générale Mixte du 15 avril 2010 Les Réserves réglementées sont constituées de la Réserve \ spéciale des plus values à long terme et des réserves indisponibles de 2 2 millions d euros résultant de la réduction de capital effectuée concomitamment à la conversion du capital en euros La Réserve spéciale des plus values à long terme n est distribuable qu \ après En raison de la réforme du régime des plus values à long terme par la Loi de Finances rectificative pour 2004 (article 39) et sur décision de l Assemblée Générale du 12 mai 2005 un montant de 200 millions d euros a été transféré en 2005 de la Réserve\ spéciale des plus values à long terme à un compte de réserve ordinaire après prélèvement d une taxe libératoire de 2 5 % soit 5 millions d euros Le montant de ces réserves de 195 millions d euros\ est distribuable en franchise d impôt Document de Référence 2010 199 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA Les « Écarts de réévaluation » proviennent des opérations réalisées en 1978 dans le cadre\ de la réévaluation légale de 1976 Ils concernent Titres de participation (Parfums Christian Dior) 23 623 623 6 17 \blans d o\btions et assimilés P\bans d options de souscription et p\bans d options d achat L Assemblée Générale du 14 mai 2009 a renouvelé l autorisation accordée au Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2012 de consentir en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou dirigeants des sociétés du Groupe des options de souscription ou d achat dans\ la limite de 3 % du capital de la Société Chaque plan a une durée de dix ans et les options sont exerçables \ après un délai de trois ans pour les plans émis antérieureme\ nt à 2004 ou quatre ans pour les plans émis à partir de 2004 Dans certaines circonstances notamment en cas de départ à la retraite le délai d acquisition des droits de trois ou quatre ans ne Pour l ensemble des plans la parité est d une action pour une L Assemblée Générale du 15 mai 2008 a renouvelé l autorisation accordée au Conseil d Administration pour une période de trente huit mois expirant en juillet 2011 de procéder en une ou plusieurs fois au bénéfice des membres du personnel ou des dirigeants des sociétés du Groupe à des attributions d actions gratuites e\ xistantes ou à émettre dans la limite de 1 % du capital de la Société au jour L attribution des actions gratuites aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale en France est définitive au terme d une pé\ riode d acquisition de deux ans au delà de laquelle les bénéficia\ ires doivent conserver les actions attribuées pour une durée Les actions gratuites attribuées aux bénéficiaires ayant leur résidence fiscale à l étranger sont définitivement attrib\ uées et librement cessibles à l issue d un délai de quatre ans P\bans de rémunérations \biées au cours de \b action LVMH et En substitution des plans d options ou d attribution d actions gratuites le Groupe a mis en place des plans équivalents à des pl\ ans d options d achat ou à des plans d attribution d actions \ gratuites en termes de gains pour le bénéficiaire mais dénouables en numé\ raire et non en titres La durée d acquisition des droits est de quatre \ ans Depuis 2009 certains plans de souscription ou d attribution d actions gratuites sont assortis de conditions de performance dont la réalisation est nécessaire à l obtention définiti\ ve du bénéfice des plans d options et assimilés Les droits attribués dans le cadre des différents plans portant sur des actions LVMH ont évolué comme suit au cours de l exercice  Droits non exercés au 1 er janvier 2010 10 214 5006 603 112 464 630250 038 Options Actions devenues caduques (117 807)(1 078 800) (13 865)(800) Options exercées Attribution définitive d actions (2 012 478)(4 608 830) (149 590)(133 940) Droits non exercés au 31 décembre 2010 8 084 215915 482770 611115 298 Document de Référence 2010 200 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 18 variation des dé\bréCiations et des \brovisions La variation des dépréciations d actifs et des provisions s analyse de la façon suivante  titres de participation 2 389 455 3 (936 2) 1 508 5 actions LVMH  primes sur calls 109 8 (97 6) 12 2 plans d options et assimilés 28 523 2(4 2)(9 2)38 3 autres charges 58 924 4(25 8) (27 6) 29 9 Total 2 986 8474 8(30 0)(1 115 6) 2 316 0 rémunérations charges sociales et assimilés 23 2(4 2)(9 2) autres 20 3(25 8) (11 7) Les provisions pour risques généraux correspondent à l estimation des effets patrimoniaux des risques litiges situations contentieuses réalisés ou probables qui résultent des activités de la Soc\ iété ou de ses filiales  ces activités sont en effet exercées à un niveau internationa\ l dans le contexte d un cadre réglementaire souvent imprécis é\ voluant selon les pays et dans le temps et s appliquant à des dom\ aines aussi variés que la composition des produits ou le calcul de l impôt Le plan d attribution d actions gratuites ouvert le 15 avril 20\ 10 est assorti dans des proportions variables selon les bénéficiaires\ de conditions de performance  les actions gratuites concernées ne sont attribuées définitivement que dans la mesure où pour chacun de\ s exercices 2010 et 2011 l un ou l autre des indicateurs suivants \ résultat opérationnel courant trésorerie issue des opératio\ ns et investissements d exploitation taux de marge opérationnelle courante du Groupe enregistre une variation positive par rapport à l exercice 2009 Les conditions de performance qui ont été satisfaites au titre de l exercice 2010 ont été considérées comme sa\ tisfaites en 2011 pour la détermination de la charge 2010 Les attributions La charge comptabilisée en 2010 au titre des plans d options et assimilés est de 24 4 millions d euros (2009  16 1 millions d euros  2008  12 1 millions d euros) Voir également Note 18 La valeur ayant servi d assiette au calcul de la contribution sociale\ de 10 % pour le plan ouvert en 2010 est de 86 93 euros par action Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 19 analyse des autres \bassifs La répartition des dettes par nature et selon leur échéance avant affectation du résultat ainsi que les charges à payer rattachées sont présentées Dettes (en millions d euros) Total Montant Dont Autres emprunts et dettes financières 2 211 22 211 2 7 42 211 2 Dettes financières 5 927 93 053 92 724 0 150 039 02 211 2 Les emprunts obligataires sont constitués d émissions publiques\ et de placements privés réalisés depuis mai 2000 dans le c\ adre d un programme « Euro Medium Term Notes » de 10 milliards d euros dont l en cours au 31 décembre 2010 atteint 3 544 millions d euros d émission (en % du nominal) Échéance EUR 1 000 000 000 2009 4 375 %total99 648 % 20141 000 0 d émission de 93 986% le prix d émission résultant de leur moyenne pondérée (2) Montant couvert par des swaps payeurs de taux variable pour la tranche d\ e 600 millions d euros émise en 2005 Sauf mention contraire les emprunts obligataires sont remboursables au pair in fine Document de Référence 2010 202 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA La société LVMH utilise de façon régulière des instruments financiers Cette pratique répond aux besoins de couverture du risque de change ou de taux sur ses actifs ou passifs financiers y compris les flux de dividendes à recevoir de participations étrangères  chaque instrument utilisé est affecté aux soldes En raison du rôle de LVMH au sein du Groupe peuvent être utilisés des instruments ayant nature de couverture d actifs nets en devises en consolidation mais non adossés en comptes sociaux ou adossés à des sous jacents maintenus à taux de change historiques tels le\ s titres de participation Les contreparties des contrats de couverture sont sélectionnées en fonction de leur notation de crédit et dans un souci de Les instruments de taux d intérêt sont en règle génér\ ale affectés à des dettes financières dont les échéances sont identiques ou Les swaps de taux mentionnés dans le tableau qui précède ont é\ té conclus à l émission des emprunts obligataires  des opér\ ations ultérieures d optimisation ont pu être réalisées Aucun emprunt obligataire n a été souscrit au cours de l exe\ rcice L emprunt émis en 2003 pour un montant de 750 millions d euros partiellement racheté et annulé pour un montant de 35 millions d euros en 2009 a été remboursé à son échéance en avril 2010 pour Les autres emprunts et dettes financières sont constitués pour l essentiel d un compte courant de financement avec la société\ assurant la centralisation de trésorerie du Groupe Voir également Note 1 Dans le cadre de certaines lignes de crédit LVMH s est engagée à respecter un ratio de dette financière nette sur capitaux propres calculé sur les données consolidées Au 31 décembre 2010 ce\ tte disposition concerne des lignes de crédit non tirées d un monta\ nt Le niveau actuel de ce ratio est très en deçà des seuils contra\ ctuels LVMH disposant ainsi d une flexibilité financière élevée a\ u regard Au 31 décembre 2010 le montant de la dette financière ne fait pas l objet de garanties et sûretés réelles 19 5 analyse de la dette par devise Au 31 décembre 2010 la répartition par devise de la dette financière\ de 5 928 millions d euros (voir Note 20) en monnaie de l émission et après prise en compte des instruments de couverture émis simultané\ ment ou postérieurement à l émission s analyse de la faç\ on suivante  Contre valeur (en millions d euros) À l émission après prise en compte Dettes financières hors groupe LVMH 3 7173 717 De façon générale la composition de la dette en devise a pour \ objet de couvrir des actifs nets en devises issus notamment de l acquisition 20 ex\bosition aux risques de marCHé Document de Référence 2010 203 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA La rémunération brute globale des mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif de la Société pour l exercice 2010 s\ élève à 23 0 millions d euros dont 1 0 million d euros au titre de jetons Compte tenu de la nature de l activité de la Société telle que décrite en Note 1 Activité de la Société une part \ importante de ces rémunérations est refacturée aux sociétés du Group\ e dans le cadre de prestations d assistance de gestion 21 2 engagements en matière de pensions complémentaires de retraite et indemnités de L essentiel de ces engagements concerne les membres du Comité Exécutif qui bénéficient après une certaine ancienneté d\ ans leurs fonctions d un régime de retraite complémentaire dont le monta\ nt est fonction de leur dernière rémunération Au 31 décembre 2010 l engagement non comptabilisé net des actifs financiers venant en couverture déterminé selon les mêmes principes que ceux utilisés pour les comptes consolidés du groupe \ LVMH est de 38 8 millions d euros Les hypothèses actuarielles retenues dans les calculs d estimation\ taux de rendement long terme attendu des placements 4 % Les versements effectués en couverture de cet engagement sont comptabilisés dans la rubrique « Rémunérations charges sociales La nature des instruments de couverture en vie au 31 décembre 2010 leur montant notionnel réparti par échéance a\ insi que leur valeur de marché s analysent de la façon suivante  Toutes devises confondues les montants nominaux des contrats existants a\ u 31 décembre 2010 ainsi que l effet de leur réévaluation aux cours de change du 31 décembre s analysent de la façon suivante  nominaux Valeur de marché (1) L ensemble des contrats présentés dans le tableau ci dessus sont à échéance de moins d un an Document de Référence 2010 204 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 21 3 engagements d achats de titres de participation Les engagements d achat de titres de participation s élèvent à 3 686 millions d euros  ce montant représente les engage\ ments contractuels pris par le Groupe pour l achat de titres de minoritaire\ s dans des sociétés consolidées prises de participation participations complémentaires dans des sociétés non consolidées ou pour le paiement de compléments de prix éventuels pour des opérations réalisées Ce chiffre inclut principalement les effets du Protocol\ e d Accord intervenu le 20 janvier 1994 entre LVMH et Diageo par lequel LVMH s est engagé à acheter à Diageo ses participations de 34 % dans les sociétés Moët Hennessy SNC et Moët Hennessy International SAS sous préavis de 6 mois pour un montant égal à 80 % de leur valeur à la date d exercice de la promesse 21 4 autres engagements en faveur de tiers Cautions et lettres de confort accordées au profit de filiales ou autres sociétés du Groupe 6 342 3 engagements en faveur de lvmH Lignes de crédit à plus d un an confirmées non tirées 1 925 0 Lignes de crédit à moins d un an confirmées non tirées 815 0 (1) Montant correspondant à la différence entre le prix d exercice des calls et le cours de l action LVMH à la date de clôture L effectif moyen de la Société pour 2010 est de 22 personnes (2009  21 7 Honoraires des Commissaires aux Comptes (en millions d euros) ERNST & YoUNG DELoITTE & aSSoCIÉS 21 8 relations avec les parties liées Au cours de l exercice il n a été conclu aucune nouvelle co\ nvention avec les parties liées au sens de l article R  123 198 du Co\ de de commerce d un montant significatif et à des conditions qui n auraient pas été des conditions normales de marché Lors de la prise de participation de Diageo dans le groupe Moët Hennessy en 1994 a été établie une convention entre Diageo et LVMH ayant pour objet la répartition des frais communs de holding entre Moët Hennessy SNC et les autres holdings du groupe En application de cette convention la quote part des frais communs revenant à la société LVMH a été de 80 % en 2010 soit un montant 21 9 identité de la société consolidante Les comptes de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA sont inclus suivant la méthode de l intégration globale dans les comptes consolidés de Christian Dior SA 30 avenue Montaigne 75008 Paris Document de Référence 2010 205 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA (1) En devises pour les filiales étrangères (2) Avant affectation du résultat de l exercice Titres de participation(en millions d euros) % de 35 931 661 actions de valeur nominale EUR 7 de Moët Hennessy SNC 58 671 019 0 31 482 978 actions de valeur nominale EUR 13 82 de Moët Hennessy International SAS 58 6774 4 23 743 069 actions de valeur nominale EUR 1 50 de LVMH Fashion Group SA 99 95822 1 68 959 actions de valeur nominale EUR 38 de Parfums Christian Dior SA 99 9876 5 508 493 000 actions de valeur nominale EUR 17 de Sofidiv SAS 100 009 847 9 1 961 048 actions de valeur nominale EUR 15 de Le Bon Marché SA 99 99259 2 23 000 actions de valeur nominale JPY 50 000 de LVMH KK (Japon) 100 007 6 7 000 parts de valeur nominale EUR 457 35 du GIE LVMH Services 20 008 9 37 000 actions de valeur nominale EUR 15 24 de Creare SA (Luxembourg) 32 171 1 9 660 actions de valeur nominale EUR 30 de Loewe SA (Espagne) 5 446 7 34 414 870 actions de valeur nominale GBP 1 de LVMH Services Ltd (Grande Bretagne) 100 0029 3 35 666 395 actions de valeur nominale EUR 15 de LVMH Finance SA 99 99405 1 164 999 994 actions de valeur nominal EUR 1 de Eley Finance SA 99 99165 0 Voir également Note 13 1   Actions LVMH Document de Référence 2010 206 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre \ Assemblée Générale nous vous présentons notre rapport relat\ if à l exercice clos le 31 décembre 2010 sur le contrôle des comptes annuels de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton tels qu ils sont joints au présent rapport la justification de nos appréciations les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion i o\binion sur les Com\btes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice profes\ sionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les\ comptes annuels ne comportent pas d anomalies significatives Un audit consiste à vérifier par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justifiant des montants et informations\ figurant dans les comptes annuels Il consiste également à appré\ cier les principes comptables suivis les estimations significatives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les é\ léments que nous avons collectés sont suffisants et appropriés pour Nous certifions que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image fidèle du résultat des opérations de l exercice éco\ ulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la So\ ciété à la fin de ii JustifiC ation des a\b\bréCiations En application des dispositions de l article L 823 9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants La Note 2 3 de l annexe aux états financiers expose les règles\ et les méthodes comptables relatives aux immobilisations financières Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables \ suivis par votre Société nous avons vérifié le caractère\ approprié des méthodes comptables précisées dans cette note et des informatio\ ns fournies dans les notes de l annexe et nous nous sommes assurés de Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de n\ otre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport Document de Référence 2010 207 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA iii vérifiCations et informations s\béCifiques Nous avons également procédé conformément aux normes d e\ xercice professionnel applicables en France aux vérifications spé\ cifiques Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité\ et la concordance avec les comptes annuels des informations données \ dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressé\ s aux actionnaires sur la situation financière et les comptes annuels Concernant les informations fournies en application des dispositions de l article L 225 102 1 du Code de commerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagem\ ents consentis en leur faveur nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissemen\ t de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recue\ illis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et la sincérité de ces informations étant précisé que comme indiqué dans l\ e rapport de gestion ces informations correspondent aux rémunérat\ ions et avantages en nature versés ou supportés par votre Société et\ les sociétés qu elle contrôle ainsi qu aux rémuné\ rations et avantages versés ou supportés par les sociétés Financière Jean Goujon et Christian Dior En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses i\ nformations relatives aux prises de participation et de contrôle et à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 208 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA RappoRt spéCial Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR les Conventions et engagements Réglementés En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été av\ isés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mi\ ssion sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à\ rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiq\ uer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces \ diligences ont consisté à vérifier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues Conventions et engagements soumis à l a\b\brobation de l assemblée générale Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l article L 225 40 du Code de commerce nous avons\ été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration a vec la société groupe arnault sas Administrateurs concernés MM Bernard Arnault Nicolas Bazire Albert Frère et Pierre Godé Nature objet et modalités Avenant à la convention d assistance du 31 juillet 1998 avec la société Groupe Arnault SAS Le 4 février 2010 le Conseil d Administration a autorisé la signature d un nouvel avenant à la convention d assistance conclue entre votre Société et la société Groupe Arnault SAS La modification de\ cette convention porte sur la rémunération prévue dans ce cont\ rat fixée à 5 000 000 d euros hors taxes par an à compter du 1 Conventions et engagements déJà a\b\brouvés \bar l assemblée générale Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons\ été informés que l exécution des conventions et engageme\ nts suivants déjà approuvés par l Assemblée Générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Document de Référence 2010 209 Comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 1 répartition des frais de holdings du groupe lvmH La convention relative à la répartition des frais de holdings du g\ roupe LVMH en fonction du chiffre d affaires de l activité « Vins et spiritueux » d une part et des autres activités d autre p\ art conclue le 20 janvier 1994 avec la société Guinness Plc (dé\ sormais Diageo Le montant des frais communs supportés par la société Moët Hennessy SNC au titre de cette convention s est élevé à 9 millions d euros La convention de prestations de services avec la société Christian\ Dior portant sur une assistance juridique notamment en matière de droit\ des sociétés et de gestion du service titres de Christian Dior s \ est poursuivie Au titre de cette convention votre société a perçu 45 750 euros hors taxes de rémunération forfaitaire au cours de l exercice 2010 3 financement du régime de retraite complémentaire Le financement du régime de retraite complémentaire via une compa\ gnie d assurances mis en place en 1999 au bénéfice des membres du Comité Exécutif dont certains membres sont également administrateurs s est poursuivi au cours de l exercice 2010 La charge en résultant pour votre Société au cours de l exercice 20\ 10 est comprise dans le montant figurant à la note 30 3 de l annex\ e des 4 avenant à la convention de crédit Votre société et la société LVMH Inc sont co emprunteurs dans le cadre d une convention de cré\ dit de 650 millions de dollars US Votre Société a consenti une garantie sur la part empruntée par la so\ ciété LVMH Inc pour un montant plafonné à 110 % du nominal à un groupe de banques représentées par Citibank International Plc Le 27 juillet 2009 votre Conseil d Administration a autorisé la s\ ignature d un nouvel avenant à cette convention de crédit qui prévoit que votre Société proroge jusqu au 30 octobre 2011 la garantie consentie à la société LVMH Inc Aucune commission n a été perçue à ce titre en 2010 par votre Société Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 211211 1 \brinCi\baux titres fonCtions et mandats des membres du Conseil d administration 212 2 Commissaires aux Com\btes 222 3 CHarte du Conseil d administration 223 4 règlement intérieur du Comité d audit de la \berformanCe 224 5 règlement intérieur du Comité de séleC tion des administrateurs et des rémunérations 226 Page Document de Référence 2010 212 M  Bernard ARNAULT Président Directeur Général Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination  26 septembre 1988 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2013 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  6 990 actions M  Bernard Arnault choisit la carrière d ingénieur qu il exerce au sein de l entreprise Ferret Savinel En 1974 il en devient Directeur de la Construction puis Directeur Général en 1977 et Il le restera jusqu en 1984 date à laquelle il devient Président Directeur Général de Financière Agache et de Christian Dior Il entreprend alors de réorganiser le groupe Financière Agache dans le cadre d une stratégie de développement fondée sur les mar\ ques de prestige Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cette En 1989 il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et crée ainsi le premier groupe mondial du luxe Il en prend la Présidence en janvier 1989 LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Président Directeur Christian Dior SA  Président du Conseil d Administration  Christian Dior Couture SA  Administrateur  Financière Jean Goujon SAS  Membre du Comité de Surveillance  Groupe Arnault SAS  Président  Société Civile du Cheval Blanc  Président du Conseil Louis Vuitton pour la Creation Fondation d Entreprise  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon)  Lagardère SCA  Membre du Conseil de Surveillance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Métropole Télévision « M6 » SA  Membre du Conseil de Surveillance  Raspail Investissements SA  Administrateur Adresse professionnelle  Berluti 31 rue Marbeuf 75008 Paris Date de première nomination  11 mai 2006 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  57 297 actions M  Antoine Arnault diplômé d HEC Montréal et de l INSEAD a\ créé en 2000 une société dans le domaine de l internet Domainoo com\ En 2002 il cède sa participation dans Domainoo com et rejoint Louis Vuitton Malletier où il occupe successivement les fonctions de Responsable marketing domaine dans lequel il a pris d importantes initiatives notamment en matière de publicité puis de Directeur du réseau province de Louis Vuitton France En 2007 il devient Directeur de la Communication de Louis Vuitton En 2010 il prend la Direction Générale de la Maison Berluti LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Berluti SA  Président du Directoire  Les Echos SAS  Membre du Conseil de Surveillance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Spot Runner   Inc (États Unis)  Membre du Conseil de 1 \brinCi\baux titres fonCtions et mandats des membres du Conseil d administration Adresse de correspondance  LVMH 22 avenue Montaigne Date de première nomination  22 septembre 1988 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  38 720 actions M  Antoine Bernheim a été Associé Gérant de Lazard Frères & été Président Directeur Général de La France SA de 1974 à 1997 et d Euromarché de 1981 à 1991 Président de Generali SpA de\ 1995 à 1999 puis de 2002 à avril 2010 il y exerce depuis lors les Generali France SA  Administrateur Alleanza Toro (Italie)  Vice Président et Administrateur  Assicurazioni Generali SpA (Italie)  Président d honneur  BSI  Banca della Svizzera Italiana (Suisse)  Administrateur  Generali Deutschland Holding AG (Allemagne)  Administrateur  Generali España Holding SA (Espagne)  Administrateur  Generali Holding Vienna AG (Autriche)  Administrateur  Graafschap Holland (Pays Bas)  Président d Honneur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Vice Président et Christian Dior SA  Administrateur  Christian Dior Couture SA  Administrateur  Financière Jean Goujon SAS  Vice Président et Membre du LVMH Fashion Group SA  Vice Président et Administrateur  LVMH Finance SA  Vice Président et Administrateur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)  Bolloré SA  Vice Président et Administrateur  Ciments Français France SA  Administrateur  Eurazeo SA  Membre du Conseil de Surveillance  Le Monde SA  Membre du Conseil de Surveillance  Société Éditrice du Monde SA  Membre du Conseil de Surveillance  Société Française Générale Immobilière SA  Directeur Général Mediobanca (Italie)  Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Partena  Associé Commanditaire Assicurazioni Generali SpA (Italie)  Président  Compagnie Monégasque de Banque (Principauté de Monaco)  Intesa Sanpaolo (Italie)  Vice Président du Conseil de Adresse de correspondance  BP 70 316 75007 Paris Cedex 07 Date de première nomination  15 avril 2010 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2013 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Épouse de M  Jacques Chirac Président de la République française de 1995 à 2007 Mme Bernadette Chirac est élue au Conseil Municipal de Sarran en 1971 puis devient Adjointe au Maire en 1977 Elle est élue Conseiller Général de la Corrèze en 1\ 979 et réélue sans discontinuité jusqu en 2004 En 1990 elle fo\ nde l association Le Pont Neuf dont elle est la Présidente En 1994 \ elle devient Présidente de la Fondation Hôpitaux de Paris Hôpitaux\ de France et s investit dans l opération Pièces Jaunes qui grâce à son soutien et son implication est devenue une manifestation caritative établie en France Depuis 2007 elle est également Présidente de la Fondation Claude Pompidou LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Fondation Hôpitaux de Paris Hôpitaux de France  Présidente  Fondation Claude Pompidou  Présidente Document de Référence 2010 214 Adresse professionnelle  Worms 1848 SAS 48 rue Notre Dame des Victoires 75002 Paris (France) Date de première nomination  22 septembre 1988 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2013 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  3 330 actions M   Nicholas Clive Worms a été Associé Commandité puis Associé Gérant de Maison Worms & Cie entre 1970 et 1996 Associé Gérant puis Président du Conseil de Surveillance de Worms & Cie entre 1991 et 2004 Il a également été Prés\ ident Directeur Général puis Associé Gérant de Pechelbronn entre \ 1976 et 1991 Il est actuellement Président de Worms 1848 SAS LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Financière de Services Maritimes SA  Administrateur  Worms 1848 SAS  Président Permal UK Ltd (Royaume Uni)  Président du Conseil Worms (Luxembourg)  Président Adresse professionnelle  Frère Bourgeois 12 rue de la Blanche Date de première nomination  29 mai 1997 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions Après un début de carrière au sein de l entreprise familiale\ qui commercialise des produits métallurgiques M  Albert Frère s oriente vers l industrie et acquiert avec ses associés la maîtrise de l ensemble des entreprises sidérurgiques du bassin de Charleroi En 1981 il participe à la fondation de Pargesa Holding L année suivante cette société entre dans le capital de Groupe Bruxelles Lambert société dont il prend la Présidence en 1987 et l ex\ erce depuis cette date Il est Président du Conseil d Administration de\ Erbé SA (Belgique)  Président du Conseil d Administration  Financière de la Sambre SA (Belgique)  Président du Conse\ il Frère Bourgeois  SA (Belgique)  Président du Conseil Groupe Bruxelles Lambert SA (Belgique)  Président Directeur Stichting Administratie Kantoor Frère Bourgeois (Pays Bas)  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Groupe Arnault SAS  Représentant permanent de Belholding Belgium SA Membre du Comité de Direction  Société Civile du Cheval Blanc  Administrateur GDF Suez SA  Vice Président du Conseil d Administration et Métropole Télévision « M6 » SA  Président du Conseil de Surveillance GBL Energy (Luxembourg)  Représentant permanent de Frère GBL Vervaltung SARL (Luxembourg)  Représentant permanent Pargesa Holding SA (Suisse)  Vice Président Administrateur délégué et Membre du Comité de Direction  Banque Nationale de Belgique (Belgique)  Régent honoraire Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Raspail Investissements SA  Administrateur  Suez SA  Vice Président du Conseil d Administration et Agesca Nederland NV (Pays Bas)  Administrateur  Assicurazioni Generali SpA (Italie)  Membre du Comité Coparex International SA (Belgique)  Administrateur  Fingen SA (Belgique)  Président du Conseil d Administration  Frère Bourgeois Holding BV (Pays Bas)  Administrateur  Document de Référence 2010 215 GBL Finance (Luxembourg)  Administrateur  Gruppo Banca Leonardo (Italie)  Administrateur  Parjointco NV (Pays Bas)  Administrateur  Petrofina (Belgique)  Président du Conseil d Administration  Power Corporation du Canada (Canada)  Membre du Conseil Adresse professionnelle  Lord Powell of Bayswater KCMG 24 Queen Anne s Gate SW1H 9AA Londres (Royaume Uni) Date de première nomination  29 mai 1997 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  550 actions Lord Powell a été Secrétaire privé et Conseiller pour les Affaires Étrangères et la Défense des Premiers Ministres Margaret Thatcher et John Major de 1983 à 1991 Il est membre indépendant du House of Lords au Parlement du Royaume Uni LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Financière Agache SA  Administrateur LVMH Services Limited (Royaume Uni)  Président du Conseil Capital Generation Partners (Royaume Uni)  Président du Caterpillar Inc (États Unis)  Administrateur  Hong Kong Land Holdings (Bermudes)  Administrateur  Magna Holdings (Bermudes)  Président du Conseil Mandarin Oriental International Holdings (Bermudes)  Matheson & Co  Ltd (Royaume Uni)  Administrateur  Northern Trust Global Services (Royaume Uni)  Administrateur  Schindler Holding (Suisse)  Administrateur  Singapore Millennium Foundation Limited (Singapour)  Textron Corporation (États Unis)  Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au British Mediterranean Airways (Royaume Uni)  Administrateur  Falgos Investments Ltd (Royaume Uni)  Administrateur  J Rothschild Name Co Ltd (Royaume Uni)  Administrateur  Sagitta Asset Management (Royaume Uni)  Président du Yell Group Ltd (Royaume Uni)  Administrateur Adresse professionnelle  Lazard Frères & Co LLC 30 Rockefeller Plaza 62nd Floor NY 10020 New York (États Unis) Date de première nomination  14 mai 2001 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2013 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M  Felix G Rohatyn a été Ambassadeur des États Unis en France de 1997 à 2000 Il était auparavant Associé Gérant de Lazard\ Frères & Co  LLC Il a également été membre du Conseil des Gouverneurs du New York Stock Exchange (bourse de New York) de 1968 à 1972 Il est Conseiller spécial du Président de Lazar\ d LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Publicis Groupe SA  Membre du Conseil de Surveillance Carnegie Hall (États Unis)  Vice Président honorifique du Center for Strategic and International Studies (CSIS) (États Council on Foreign Relations (États Unis)  Conseiller  Lazard Ltd (États Unis)  Conseiller spécial du Président Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Lagardère SCA  Membre du Conseil de Surveillance  Rothschilds Continuation Holdings AG  Administrateur  Suez  Administrateur Document de Référence 2010 216 Comcast Corporation (États Unis)  Administrateur  Fiat SpA (Italie)  Administrateur  Lazard Frères LLC (États Unis)  Associé Gérant  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)  Président  Comités de Conseil International Lehman Brothers (États Unis)  Président du Conseil d Administration Adresse professionnelle  YTSeuropa Consultants 13bis avenue de la Motte Picquet 75007 Paris (France) Date de première nomination  14 mai 2009 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2012 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M  Yves Thibault de Silguy travaille au Ministère des Affaires étrangères de 1976 à 1981 Il exerce des fonctions auprès de\ la Communauté européenne au sein du cabinet de M  Ortoli de 1981 à 1985 puis entre 1995 et 1999 en qualité de commissaire européen Il est membre du cabinet des Premiers ministres Jacques 1988 il rejoint le groupe Usinor Sacilor dont il est Directeur des Affaires Internationales jusqu en 1993 De 2000 à 2006 il exerce successivement les fonctions de membre du Directoire Directeur Général puis Délégué Général de Suez En \ juin 2006 il est nommé Président du Conseil d Administration de Vinci puis en mai 2010 Vice Président et Administrateur référent Il est Président de YTSeuropa Consultants depuis mai 2010 Société des Autoroutes du Sud de la France  Administrateur  Vinci  Vice Président du Conseil d Administration et LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Sofisport SA  Président du Conseil de Surveillance  VTB Bank France SA  Membre du Conseil de Surveillance  YTSeuropa consultants SARL  Président  ING Direct France SA  Membre du Comité Consultatif  AgroParisTech  Président du Conseil d Administration  Ministère des Affaires Étrangères  Membre du Conseil des Société Monégasque de l Electricité et du Gaz (Principau\ té de Solvay (Belgique)  Administrateur  International Financial Reporting Standards Fondation (IFRS Medef International  Président des Comités France Algérie et Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Calédonienne des Eaux (CDE)  Président du Conseil Électricité de Tahiti (EDT)  Administrateur  Elyo  Membre du Conseil de Surveillance  Lyonnaise Europe  Administrateur  Marama Nui  Administrateur  Métropole Télévision « M6 » SA  Membre du Conseil de Ondeo Degrémont  Administrateur  Ondeo Services  Administrateur  Société Polynésienne des Eaux et de l Assainissement (SPEA)  Socif 4  Administrateur  Suez Energies Services  Administrateur  Suez Environnement  Administrateur  TPS Gestion  Représentant Permanent de Lyonnaise Satellite TPS Motivation  Représentant Permanent de TPS Unelco Vanuatu  Administrateur  Comité France Chine du Medef  Vice Président  Comité de Politique Européenne du Medef  Président  Ministère de la Défense  Membre du Conseil Economique de Université française d Egypte  Président du Conseil Société Générale de Belgique (Belgique)  Administrateur  Document de Référence 2010 217 Suez Tractebel (Belgique)  Administrateur  Swire Sita Waste Services Ltd (Chine)  Administrateur  VTB (Russie)  Administrateur Adresse professionnelle  Hubert Védrine (HV) Conseil 21 rue Jean Goujon 75008 Paris (France) Date de première nomination  13 mai 2004 Date de fin de mandat  Assemblée Générale Annuelle tenue en 2013 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M   Hubert Védrine a exercé diverses fonctions au sein de l Administration et du Gouvernement français Il a notamment été Conseiller diplomatique à la Présidence de la Républi\ que de 1981 à 1986 Porte parole de la Présidence de la République de \ 1988 à 1991 Secrétaire général de la Présidence de la Ré\ publique de 1991 à 1995 et Ministre des Affaires étrangères de 1997 à\ 2002 Début 2003 il a créé une société de Conseil en stratégie géopolitique « Hubert Védrine (HV) Conseil » LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Hubert Védrine (HV) Conseil SARL  Associé Gérant  Adresse professionnelle  Christian Dior 30 avenue Montaigne Date de première nomination  10 septembre 2003 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  115 677 actions Mme Delphine Arnault a commencé sa carrière dans le cabinet international de conseil en stratégie McKinsey où elle fut En 2000 elle participe au développement de la société John Galliano où elle acquiert une expérience concrète du métier \ de la mode En 2001 elle rejoint le Comité de Direction de Christian Dior dont elle est actuellement Directeur Général Adjoint  ell\ e siège en outre au Conseil d Administration de Loewe dont elle est Directrice de la Stratégie Produits LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Les Echos SAS  Membre du Conseil de Surveillance  Société Civile du Cheval Blanc  Administrateur Emilio Pucci Srl (Italie)  Administrateur  Emilio Pucci International BV (Pays Bas)  Administrateur  Loewe SA (Espagne)  Administrateur Établissement Public de Sèvres Cité de la Céramique  Métropole Télévision « M6 » SA  Membre du Conseil de Surveillance Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Calto Srl (Italie)  Présidente du Conseil d Administration  Manifatturauno Srl (Italie)  Présidente du Conseil M  Nicolas BAZIRE Directeur Développement et Acquisitions Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination  12 mai 1999 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M  Nicolas Bazire devient Directeur du Cabinet du Premier ministre Édouard Balladur en 1993 Associé Gérant de Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999 il est Directeur Général de Group\ e LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Agache Developpement SA  Administrateur  Financière Agache SA  Directeur Général délégué et Représentant permanent de Groupe Arnault SAS Administrateur  Financière Agache Private Equity SA  Administrateur  Document de Référence 2010 218 Groupe Arnault SAS  Directeur Général  Groupe Les Echos SA  Administrateur  Les Echos SAS  Vice Président du Conseil de Surveillance  LVMH Fashion Group SA  Administrateur  Montaigne Finance SAS  Membre du Comité de Surveillance  Semyrhamis SAS  Membre du Comité de Surveillance  Louis Vuitton pour la Création Fondation d Entreprise  Atos Origin SA  Administrateur  Rothschild & Cie Banque SCS  Membre du Conseil de Suez Environnement Company SA  Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Agache Développement SA  Représentant permanent de La Tour du Pin SAS  Président  Lyparis SAS  Membre du Comité de Surveillance  Sifanor SAS  Membre du Comité de Surveillance  Société Financière Saint Nivard SAS  Président  Go Invest SA (Belgique)  Administrateur M  Antonio BELLONI Directeur Général délégué Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination  15 mai 2002 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  7 000 actions M  Antonio Belloni a rejoint le groupe LVMH en juin 2001 après une carrière de 22 ans au sein du groupe Procter & Gamble Nommé Président de la division européenne de Procter & Gamble en 1999 il était auparavant Président Directeur Général pou\ r les opérations italiennes de la firme Il a commencé sa carrière ch\ ez Procter & Gamble en 1978 en Italie et a occupé diverses fonctions en Suisse en Grèce en Belgique et aux États Unis LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Directeur Général Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA  Administrateur  LVMH Fragrance Brands SA  Représentant permanent de Louis Vuitton pour la Création Fondation d Entreprise  Benefit Cosmetics LLC (États Unis)  Gérant  De Beers Diamond Jewellers Limited (Royaume Uni)  De Beers Diamond Jewellers Trademark Ltd (Royaume Uni)  DFS Group Limited (Bermudes)  Administrateur  DFS Holdings Limited (Bermudes)  Administrateur  Donna Karan International Inc (États Unis)  Administrateur  Edun Americas Inc (États Unis)  Administrateur  Edun Apparel Limited (Royaume Uni)  Administrateur  Emilio Pucci Srl (Italie)  Administrateur  Emilio Pucci International BV (Pays Bas)  Administrateur  Fendi SA (Luxembourg)  Administrateur  Fendi Srl (Italie)  Administrateur  Fendi Adele Srl (Italie)  Administrateur  Fresh Inc (États Unis)  Administrateur  LVMH (Shanghai) Management & Consultancy Co Ltd (Chine)  RVL Holding BV (Pays Bas)  Membre du Conseil de Sephora Marinopoulos (Grèce)  Administrateur  Thomas Pink Holdings Limited (Royaume Uni)  Ufip (Irlande)  Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au LVMH Fragrance Brands GIE  Membre du Collège des Parfums Luxe International PLI SA  Président Directeur Général Document de Référence 2010 219 DFS Group L P (États Unis)  Administrateur  DFS Guam L P (Guam)  Administrateur  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)  Adresse professionnelle  Goldman Sachs International Peterborough Court 133 Fleet Street EC4A 2BB Londres Date de première nomination  15 mai 2008 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  1 000 actions M  Charles de Croisset entre à l Inspection des Finances en 1968 Après une carrière dans l administration il rejoint en 1980 le\ Crédit Commercial de France (CCF) dont il fut successivement Secrétaire général Directeur Général adjoint puis Directeur Général En 1993 il est nommé Président Directeur Géné\ ral du CCF et en 2000 Executive Director de HSBC Holdings Plc En mars 2004 il devient Vice Chairman pour l Europe de Goldman Sachs puis International Advisor chez Goldman Sachs International LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Euler Hermès SA  Membre du Conseil de Surveillance  Galeries Lafayette SA  Membre du Collège des Censeurs  Fondation du Patrimoine  Président Goldman Sachs International (Royaume Uni)  International Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Thales Holdings Plc (Royaume Uni)  Conseiller M  Diego DELLA VALLE Adresse professionnelle  Tod s SpA Corso Venezia 30  20121 Date de première nomination  15 mai 2002 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  500 actions M  Diego Della Valle rejoint l entreprise familiale en 1975 Il a joué un rôle essentiel dans la définition de la stratégie de l en\ treprise et la création des marques qui en ont façonné l image Il a dé\ veloppé un plan marketing innovant devenu un modèle mondialement reconnu dont beaucoup d entreprises de l industrie des produits de haute qualité se sont inspirées Depuis octobre 2000 il est Président et Administrateur délégué du groupe Tod s SpA qui est aujourd hui l un des leaders du marché des accessoires de l\ uxe LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Le Monde Europe SA  Administrateur ACF Fiorentina SpA (Italie)  Président d honneur  Assicurazioni Generali SpA (Italie)  Administrateur  Compagnia Immobiliare Azionaria (Italie)  Administrateur  DDV partecipazioni SRL (Italie)  Administrateur unique  DI VI Finanziaria SAPA (Italie)  Associé Commandité et Diego Della Valle & C  SAPA (Italie)  Associé Commandité et Ferrari SpA (Italie)  Administrateur  Marcolin SpA (Italie)  Administrateur  RCS Mediagroup SpA (Italie)  Administrateur  Tod s SpA (Italie)  Président du Conseil d Administration et Fondazione Della Valle Onlus (Italie)  Président du Conseil Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Banca Nazionale del Lavoro SpA (Italie)  Administrateur  Maserati SpA (Italie)  Administrateur Document de Référence 2010 220 Adresse professionnelle  LVMH 22 avenue Montaigne 75008 Date de première nomination  13 janvier 1989 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  695 actions M  Pierre Godé a été avocat au barreau de Lille et Professeur à\ la faculté de droit de Lille puis à celle de Nice Il est Directeur Général du groupe Arnault depuis 1986 Christian Dior Couture SA  Administrateur  Financière Agache SA  Président Directeur Général  Financière Jean Goujon SAS  Président  Groupe Arnault SAS  Directeur Général  Les Echos SAS  Membre du Conseil de Surveillance  Louis Vuitton Malletier  Administrateur  Raspail Investissements SAS  Président  SA du Château d Yquem  Administrateur  Semyrhamis SAS  Membre du Comité de Surveillance  Sevrilux SNC  Représentant légal de Financière Agache Gérant  Sofidiv SAS  Membre du Comité de Direction  Société Civile du Cheval Blanc  Administrateur  Association du Musée Louis Vuitton  Représentant permanent de LVMH Fashion Group Administrateur LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Inc (États Unis)  LVMH Publica (Belgique)  Administrateur  Sofidiv UK Limited (Royaume Uni)  Administrateur Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Groupe Les Echos SA  Représentant permanent de LVMH Sifanor SAS  Membre du Comité de Surveillance LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Japan KK (Japon)  Adresse professionnelle  Moët Hennessy 65 avenue de la Grande Date de première nomination  6 juin 1990 Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  73 645 actions Entré dans la société Jas Hennessy & Co en 1971 pour prendre en charge le Marketing et les Ventes M  Gilles Hennessy a participé dès 1977 au lancement d Hennessy sur les marchés japonais puis chinois coréen et vietnamien Il est Vice Président de Moët LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Jas Hennessy & Co  SCS  Membre du Conseil des Commanditaires  MHD Moët Hennessy Diageo SAS  Administrateur  Moët Hennessy SNC  Vice Président  Moët Hennessy Investissements SA  Représentant Permanent de Moët Hennessy SNC Administrateur Innovacion en Marcas de Prestigio SA de CV (Mexique)  Millennium Brands Limited (Irlande)  Administrateur  Moët Hennessy Asia Pacific Pte Ltd (Singapour)  Administrateur  Moët Hennessy Belux SA (Belgique)  Administrateur  Moët Hennessy Danmark A S (Danemark)  Président du Conseil Moët Hennessy de Mexico SA (Mexique)  Administrateur  Moët Hennessy Inc (États Unis)  Administrateur  Moët Hennessy UK Ltd (Royaume Uni)  Administrateur  Moët Hennessy USA Inc (États Unis)  Administrateur  Polmos Zyrardow (Pologne)  Membre du Comité de Direction  Schieffelin & Somerset (États Unis)  Membre du Conseil de The Glenmorangie Company Ltd (Royaume Uni)  Groupe Alain Crenn  Administrateur Document de Référence 2010 221 Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Champagne Moët & Chandon SCS  Représentant permanent de Jas Hennessy & Co Membre du Conseil des Commanditaires  France Champagne SA  Administrateur  Krug Vins Fins de Champagne SA  Président Directeur Général  Moët Hennessy SNC  Membre du Conseil de Gérance  Moët Hennessy Do Brasil (Brésil)  Administrateur  Moët Hennessy International SA  Administrateur  Veuve Clicquot Ponsardin SCS  Membre du Conseil des Jas Hennessy & Co   Ltd (Irlande)  Président du Conseil Moët Hennessy Shanghai Limited (Chine)  Administrateur Adresse professionnelle The Museum of Modern Art 11 West 53 Street NY 10019 New York (Etats Unis) Mme Marie Josée Kravis est économiste et spécialiste des questi\ ons relatives aux politiques publiques et à la planification stratégiq\ ue Elle a débuté sa carrière comme analyste financier chez Power Corporation of Canada et a travaillé ensuite auprès du Sollicite\ ur général du Canada et du ministre des Approvisionnements et Services canadien Membre du Conseil d Administration et du Comité exécutif du Hudson Institute elle est depuis 2005 Présidente du Museum of Modern Art (MoMA) de New York Publicis SA  Membre du Conseil de Surveillance Federal Reserve Bank of New York (États Unis) membre du Memorial Sloan Kettering Cancer Center (États Unis) Administrateur et membre du Comité Exécutif Qatar Museum Authority (Qatar) Administrateur The Museum of Modern Art de New York (États Unis)  Fonctions et mandats ayant cessé postérieurement au Ford Motor Co (États Unis) Administrateur Interactive Data Corporation (États Unis) Administrateur Adresse professionnelle  10 avenue Frédéric Le Play 75007 Date de première nomination au sein du Conseil d Administration \ Nombre d actions LVMH détenues à titre personnel  5 500 actions M  Patrick Houël a passé 7 ans au Crédit Lyonnais avant de devenir Directeur Financier de Jas Hennessy & Co en 1978 En 1983 il est nommé Directeur Financier Adjoint du groupe Moët Hennessy puis Directeur Financier de Moët Hennessy en 1985 En 1987 lorsque Moët Hennessy fusionne avec Louis Vuitton il devient Directeur Financier du groupe LVMH poste qu il occupe jusqu en 2004 Il exerce ensuite les fonctions de Conseiller du Président LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA  Administrateur Guerlain  SA  Représentant permanent de LVMH L Capital FCPR  Membre du Comité de Surveillance  L Capital 2 FCPR  Membre du Comité Consultatif  Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut SA  Administrateur  LVMH Fashion Group SA  Administrateur  Parfums Christian Dior SA  Représentant permanent de LVMH SA du Château d Yquem  Administrateur  Wine & Co  SA  Administrateur L Real Estate SA (Luxembourg)  Administrateur  Sociedad Textil Lonia (Espagne)  Administrateur LCL Obligations Euro SICAV  Administrateur  Mongoual SA  Représentant Permanent de la Société Montaigne Objectif Small Caps Euro SICAV  Administrateur  PGH Consultant SARL  Gérant (1) Jusqu à l Assemblée Générale du 31 mars 2011 Document de Référence 2010 222 du premier mandat Mandats en cours Date de nomination Date de fin de mandat ERNST & YOUNG et Autres Représenté par Olivier BREILLOT et Gilles COHEN 6 juin 1998 DELOITTE & ASSOCIES Représenté par Thierry BENOIT 13 mai 2004 92037 Paris La Défense Cedex 15 avril 2010 M  Denis GRISON (en milliers d euros hors taxes) ERNST & YoUNG audit DELoITTE & aSSoCIÉS Commissariat aux Comptes certification examen des comptes individuels et consolidés  LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 1 280111 604 1364512 86613 Filiales consolidées 6 569588 543 673 850 755 592 81 Autres diligences et prestations directement liées à la mission des Commissaires aux Comptes LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 242245 55 1 701 autres prestations rendues par les réseaux aux filiales consolidées Juridique fiscal social (1) Il s agit principalement de prestations d assistance fiscale rendues à l étranger permettant aux filiales et aux expatriés du Groupe de répondre à leurs obligations déclaratives locales Document de Référence 2010 223 Le Conseil d Administration est l instance stratégique de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton Compétence intégrité et responsabilité de ses membres clarté collégialité et loyauté des décisions efficacité et sécurité des contrôles sont les\ principes Le Conseil d Administration de LVMH a pour objectifs prioritaires l accroissement de la valeur de l entreprise et la défense de l\ intérêt Le Conseil d Administration de LVMH garantit le respect de ses droits à chacun des actionnaires participant à la composition de son capital et s assure que ceux ci remplissent la totalité de leurs d\ evoirs La Société se réfère au Code de Gouvernement d Entreprise\ des Sociétés Cotées publié par l AFEP et le MEDEF Chacun de ces éléments contribue à la performance et à la transparence de l entreprise nécessaires à la pérennité de la confiance des actionnaires et des partenaires dans le Groupe Le Conseil d Administration est composé d un nombre maximum de dix huit membres dont un tiers au moins sont désignés parmi des personnalités indépendantes et libres d intérêts par \ rapport à L indépendance d un Administrateur est appréciée par le Co\ nseil d Administration en fonction notamment des critères figurant dans le Code de Gouvernement d Entreprise AFEP MEDEF Le nombre d Administrateurs ou de représentants permanents de personnes morales venant de sociétés extérieures dans lesquell\ es le Président du Conseil d Administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Gé\ néral délégué détient un mandat est limité à quatre Outre le choix du mode d organisation de la Direction Générale de la Société et la nomination du Président du C\ onseil d Administration du Directeur Général et du(des) Directeur(\ s) Général(aux) délégué(s) de la Société le Conse\ il d Administration veiller au respect de l intérêt social de la Société et d\ en protéger définir les grandes orientations stratégiques de la Société \ et du Groupe et d assurer le suivi de leur mise en uvre  arrêter les comptes annuels et semestriels  prendre connaissance des caractéristiques essentielles des dispositifs de contrôle interne et de gestion des risques retenus et mis en uvre par la Société  veiller à ce que les risques majeurs encourus par la Société soient adossés à ses stratégies et à ses objectifs et qu ils soient pris en compte dans la gestion de la Société  vérifier la qualité la fiabilité et la sincérité de l \ information fournie aux actionnaires sur la Société et le Groupe et notamment s assurer que le dispositif de pilotage et des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques est de nature à garantir la qualité et la fiabilité de l informatio\ n financière publiée par la Société et à donner une image f\ idèle et sincère des résultats et de la situation financière de la Société fixer les principes et les modalités d organisation du Comité diffuser les valeurs collectives qui animent l entreprise et ses salariés qui régissent les relations avec les consommateurs ains\ i que les rapports avec les partenaires et les fournisseurs de la promouvoir la cohérence du développement économique du Groupe avec une politique sociale et une démarche citoyenne fondées notamment sur le respect de la personne humaine et la préservation de l environnement dans lequel il agit Le Conseil d Administration tient au minimum quatre réunions Toute personne physique qui accepte les fonctions d Administrateur ou de représentant permanent d une personne morale Administrateur de la Société prend l engagement d assister régulièrement aux réunions du Conseil d Administration et au\ x Sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérations l absentéisme répété et non j\ ustifié d un Administrateur pourra entraîner la remise en cause de son mandat Afin de lui permettre d exercer pleinement le mandat qui lui a été\ conféré chaque Administrateur reçoit de la Direction Générale les informations nécessaires à l exercice de son mandat Les décisions prises par le Conseil d Administration sont adoptées à la majorité simple et ont un caractère collégial S ils le jugent opportun les Administrateurs indépendants peuvent\ se réunir en dehors de la présence des autres membres du Conseil Sur des sujets spécifiques ou d importance le Conseil d Administration peut désigner en son sein un ou plusieurs comité\ s ad hoc Document de Référence 2010 224 Chaque membre du Conseil d Administration agit dans l intérê\ t et pour le compte de l ensemble des actionnaires Une fois par an le Conseil d Administration fait le point sur son fonctionnement et informe les actionnaires de ses conclusions dans un rapport à l Assemblée Il est procédé au minimum une \ fois tous les trois ans à une évaluation formalisée des travaux du Conse\ il de son organisation et de son fonctionnement Les membres du Conseil d Administration ont le devoir de connaître\ les obligations générales ou particulières qui leur incombent d\ u fait de leur charge de même que les textes légaux ou réglementaires Les membres du Conseil d Administration sont tenus de garder secrète jusqu à ce qu elle soit rendue publique par la Socié\ té toute information concernant la Société ou le Groupe dont ils pourraient\ avoir connaissance dans l exercice de leurs fonctions Les membres du Conseil d Administration s engagent à n effec\ tuer directement ou indirectement pour leur propre compte ou pour celui de tiers aucune opération sur les titres de la Société au vu d informations qui leur auraient été communiquées dans le ca\ dre de l exercice de leurs fonctions et qui ne seraient pas connues du public En outre les Administrateurs s interdisent de procéder à\ toutes interventions en bourse sur les titres de la Société ainsi \ qu à tout exercice d options pendant une période  e jour calendaire précédant la publication des comptes consolidés annuels et semestriels de la Société et s achevant le lendemain de ladite publication  e jour calendaire précédant la publication du chiffre d affaires consolidé trimestriel de la Société et s \ achevant prévenir le Président du Conseil d Administration de toute situation de conflit d intérêts même potentiel entre leurs\ devoirs à l égard de la Société et leurs intérêts p\ rivés et ou autres s abstenir de participer au vote sur toute délibération les informer le Président du Conseil d Administration de toute opération ou convention conclue avec une société du groupe LVMH à laquelle ils seraient partie prenante  informer le Président du Conseil d Administration de toute mise en examen condamnation pour fraude incrimination et ou sanction publique interdiction de gérer ou d administrer qui aurait été prononcée à leur encontre ainsi que de toute fail\ lite mise sous séquestre ou liquidation à laquelle ils auraient été\ Le Président du Conseil d Administration fait part de ces élé\ ments au Comité d Audit de la Performance L Assemblée Générale détermine le montant global des jeton\ s de présence alloués aux membres du Conseil d Administration Ce montant est réparti entre l ensemble des membres du Conseil d Administration et le cas échéant des Censeurs sur propositi\ on du Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérati\ ons en tenant compte de leurs responsabilités particulières au sein du Conseil (e g  présidence vice présidence participation à tout comité créé au sein du Conseil) Le paiement d une partie de ces jetons est subordonné à la participation des Administrateurs aux réunions du Conseil d Administration et le cas échéant du ou des Comités dont \ ils sont membres selon une règle définie par le Conseil d Administration\ sur proposition du Comité de Sélection des Administrateurs et des Une rémunération exceptionnelle peut être attribuée à cer\ tains Administrateurs pour toute mission spécifique qui leur est confiée\ Son montant est déterminé par le Conseil d Administration et communiqué aux Commissaires aux Comptes de la Société La présente Charte s applique à l ensemble des membres du Conseil d Administration ainsi qu aux Censeurs Elle devra êtr\ e communiquée à tout candidat aux fonctions d Administrateur de même qu à tout représentant permanent d une personne mora\ le 4 règlement intérieur du Comité d audit Est constitué au sein du Conseil d Administration un comité spécialisé en charge de l audit de la performance agissant sous la Le Comité d Audit de la Performance est composé de trois Administrateurs au moins désignés par le Conseil d Administrat\ ion Les deux tiers au moins de ses membres sont des Administrateurs indépendants La majorité des membres du Comité doit avoir exercé des fonctions de Direction Générale ou équivalentes ou déten\ ir des compétences particulières en matière financière ou compt\ able Le Conseil d Administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci La durée maximum des fonctions de Président du Comité est de cinq ans Le Président du Conseil d Administration ou un Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Gé\ néral délégué de LVMH ne peut être membre du Comité Document de Référence 2010 225 Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s il vient d une société dans le comité analogue de laquelle siège un d assurer le suivi du processus d élaboration de l inform\ ation financière notamment des comptes sociaux et consolidés et de veiller à la qualité de celle ci  d assurer le suivi du contrôle légal des comptes sociaux et consolidés par les Commissaires aux Comptes dont il étudie de veiller à l existence l adéquation l application et \ l efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques d assurer le suivi de l efficacité de ces derniers et d adresser des recommandations à la Direction Générale sur les priorités et\ les d examiner les risques pesant sur l indépendance des Commissaires aux Comptes et le cas échéant les mesures de sauvegarde prises pour atténuer les risques éventuels d atteinte à leur indépendance d émettre un avis sur les honoraires ve\ rsés aux Commissaires aux Comptes et ceux versés au réseau auquel ils appartiennent par la Société et les sociétés qu elle \ contrôle ou qui la contrôlent que ce soit au titre de leur mission de commissariat aux comptes ou au titre de missions accessoires de piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société et d émettre une recommandation sur les nominations à proposer à l Assemblée Générale au v\ u des d analyser l exposition de la Société et du Groupe aux risqu\ es et en particulier à ceux identifiés par les systèmes de contrô\ le interne et de gestion des risques ainsi que les engagements hors bilan significatifs de la Société et du Groupe  de prendre connaissance des conventions majeures conclues par une société du Groupe ainsi que des conventions entre une société du Groupe et une société tierce ayant pour dirigeant\ ou principal actionnaire un Administrateur de la Société LVMH Les opérations significatives entrant dans le champ d application des dispositions de l article L  225 38 du Code de commerce font l objet d une attestation par un expert indépendant désigné\ sur proposition du Comité d Audit de la Performance  d évaluer les situations de conflits d intérêts pouvant affecter un Administrateur et de proposer les mesures propres à les prévenir L acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu il y consacre le temps et l attention néc\ essaires Le Comité se réunit au minimum deux fois par an hors la présence du Président du Conseil d Administration du Directeur Génér\ al et du(des) Directeur(s) Général(aux) délégué(s) \ préalablement à la tenue des réunions du Conseil d Administration dont l ordre du jour porte sur l examen des comptes sociaux et des comptes Le cas échéant le Comité peut être appelé à tenir des réunions exceptionnelles lorsque survient un événement pouvant affecter de manière significative les comptes sociaux ou consolidés Avant chaque réunion un dossier contenant les documents et analyses pertinents relatifs aux différents points à l ordre du jour de la réunion est adressé à chaque membre du Comité Tout document communiqué aux membres du Comité dans le cadre de leurs attributions doit être considéré comme confident\ iel tant qu il n a pas été rendu public par la Société Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et\ ne doivent faire l objet d aucune communication à l extérieu\ r du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simpl\ e de ses membres et ont un caractère collégial Chaque réunion du Comité fait l objet d un compte rendu Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d Administration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions Le Comité peut demander communication de tout document comptable juridique ou financier qu il juge utile à l accompli\ ssement À sa demande et hors la présence du Président du Conseil d Administration du Directeur Général et du(des) Directeur(\ s) Général(aux) délégué(s) de LVMH le Comité peut à tout moment entendre les collaborateurs de la Société responsables de l établissement des comptes du contrôle interne de l audit interne de la gestion des risques de la trésorerie de la fiscalité\ et des affaires juridiques ainsi que les Commissaires aux Comptes Ces entretiens peuvent avoir lieu hors la présence des responsables Après en avoir informé le Président du Conseil d Administrat\ ion le Comité peut recourir à des experts extérieurs si la situation l exige 4 5 rémunération des membres du Comité Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le \ Conseil d Administration et s impute sur l enveloppe globale allouée\ par l Assemblée Générale Document de Référence 2010 226 5 règlement intérieur du Comité de séleC tion des administrateurs et des Est constitué au sein du Conseil d Administration un comité spécialisé en charge de la sélection des Administrateurs et des rémunérations agissant sous la responsabilité du Conseil Le Comité de Sélection des Administrateurs et des Rémunérati\ ons est composé d au moins trois Administrateurs et ou Censeurs La majorité de ses membres sont indépendants Ses membres sont Le Conseil d Administration désigne un Président du Comité choisi parmi les membres de celui ci Le Président du Conseil d Administration les Administrateurs exerçant une fonction de Directeur Général ou de Directeur Général délégué de LVMH ou rémunérés par une filiale de LVMH ne peuvent être membres du Comité Un Administrateur ne peut être nommé membre du Comité s il vient d une société dans le comité analogue de laquelle siège un Le Comité a pour mission d émettre après étude des avis\ sur les candidatures et renouvellements aux postes d Administrateur et de Censeur de la Société en veillant à ce que figurent au se\ in de son Conseil d Administration des personnalités extérieures et indépendantes de celle ci Il débat notamment de la qualité d Administrateur indépendant des membres du Conseil au regard Le Comité est sollicité par le Président du Conseil d Administration ou par les Administrateurs exerçant les fonctions de Directeur Général ou de Directeur Général délégué pour leur d\ onner un avis sur les candidatures aux fonctions de membre du Comité Exécutif du Groupe et de Direction Générale de ses principales filiales Il\ est l instance de réflexion en charge de définir les mesures à prendre en cas de vacance imprévisible de l un de ces postes Le Comité émet après étude des propositions sur la répa\ rtition des jetons de présence versés par la Société et dresse un ta\ bleau récapitulatif des jetons de présence effectivement payés à chaque Il fait des propositions au Conseil sur la rémunération les avantages en nature les actions gratuites les options de souscription ou d achat d actions du Président du Conseil d Administration du Directeur Général et du (des) Directeur(s) Général(aux)\ délégué(s) de la Société À cet égard il fait des recommandations quan\ t aux critères qualitatifs et quantitatifs sur la base desquels sera déterminée la partie variable de la rémunération des dirigea\ nts mandataires sociaux ainsi que sur les conditions de performance applicables à l exercice des options et à l attribution définitive des Il prend position sur les éventuels régimes de retraite complémentaire mis en place par la Société au bénéfice de\ ses dirigeants et formule des recommandations sur les éventuelles indemnités de départ qui pourraient être versées à un dir\ igeant mandataire social à l occasion de la cessation de ses fonctions Le Comité fournit un avis sur la rémunération et les avantages en nature attribués aux Administrateurs et Censeurs de la Société par le Groupe ou ses filiales et sur les systèmes de rémunérati\ on et d incitation fixes ou variables immédiats ou différés des\ dirigeants du Groupe Il se prononce également sur la politique générale d attribution d options et d actions gratuites au sein du Groupe Le Comité prépare chaque année un projet de rapport qu il soumet au Conseil d Administration destiné à l Assemblée Gén\ érale des actionnaires et relatif aux rémunérations des mandataires sociaux aux actions gratuites qui leur ont été attribuées au c\ ours de l exercice ainsi qu aux options octroyées ou levées par ceux ci au cours de cette même période Ce rapport mentionne également la \ liste des dix salariés de l entreprise ayant bénéficié de\ s principales dotations et de ceux ayant effectué les principales levées d options L acceptation par un Administrateur de la charge de membre du Comité implique qu il y consacre le temps et l attention néc\ essaires Le Comité délibère soit à l initiative du Président d\ u Conseil d Administration ou de l Administrateur exerçant les fonctions de Directeur Général soit de deux des membres de ce Comité Les délibérations du Comité ont un caractère confidentiel et\ ne doivent faire l objet d aucune communication à l extérieu\ r du Les décisions du Comité sont adoptées à la majorité simpl\ e de ses membres et ont un caractère collégial Le Comité rend compte de ses travaux au Conseil d Administration Il lui fait part de ses conclusions recommandations et propositions S ils le jugent nécessaire pour l accomplissement de leur mission les membres du Comité peuvent demander que leur soit communiqué Tout avis défavorable émis par le Comité sur une proposition devra être motivé Document de Référence 2010 227 Les membres et le Président du Comité peuvent percevoir un jeton de présence spécifique dont le montant est déterminé par le \ Conseil d Administration et s impute sur l enveloppe globale allouée\ par La Société formée le 19 avril 1962 par transformation d une Société à Responsabilité Limitée en Société Anonyme est régie\ par les dispositions du Code de commerce ainsi que par les présents statuts 1 Toute prise d intérêt par voie de participation directe ou indirecte apport(s) fusion scission ou alliance dans toute socié\ té ou groupement existant ou à constituer ayant pour activité toutes \ opérations commerciales industrielles agricoles mobilières immobilières ou financières et notamment  le commerce des vins de champagne et autres des cognacs et autres alcools et plus généralement des produits dépendant du\ le commerce de tous produits pharmaceutiques de parfumerie et de cosmétique et plus généralement de produits se rattachant \ à l hygiène à l esthétique et aux soins  la fabrication la vente et la promotion d articles de voyage bagages sacs maroquinerie articles d habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque \ l exploitation de domaines viticoles horticoles et arboricoles ainsi que le développement de tout procédé biotechnologique l exploitation de tous domaines fonciers  l exploitation de toute marque griffe modèle dessin et plus généralement de tout droit de propriété industrielle litté\ raire 2 Plus généralement entreprendre directement toutes opérations commerciales industrielles agricoles viticoles foncières mobiliè\ res immobilières financières de gestion ou de service dans l un quelconque des domaines d activités visés au paragraphe 1 ci dessus LVMH MOËT HENNESSY LOUIS VUITTON Les actes et documents émanant de la Société et destinés aux\ tiers notamment les lettres factures annonces et publications diverses doivent indiquer la dénomination sociale précédée ou suivie\ immédiatement et lisiblement des mots « Société Anonyme » ou des initiales « SA » et de l énonciation du montant du capital social ainsi que le lieu et le numéro d inscription de la Socié\ té au Registre du Commerce et des Sociétés Le siège social est à Paris 75008 22 avenue Montaigne Il pourra être transféré en tout autre lieu du même dépar\ tement ou de l un des départements limitrophes par décision du Conseil d Administration sous réserve de l approbation de cette décision par la prochaine Assemblée Générale Ordinaire et partout ailleurs en vertu d une délibération de l Assemblée Générale Ex\ traordinaire La Société qui existe depuis le 1 er janvier 1923 expirera le 31 décembre 2021 sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévus aux présents statuts 1 Le capital social est fixé à la somme de cent quarante six millions huit cent quatre vingt neuf mille huit cent cinquante six euros et vingt centimes (146 889 856 20) divisé en quatre cent quatre vingt neuf millions six cent trente deux mille huit cent cinquante quatre (489 632 854) actions de EUR 0 30 nominal 287 232 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l apport net évalué à FRF 34 676 410 fait par la société Champagne 772 877 actions de FRF 50 ont été créées en contrepartie de l apport effectué par les actionnaires de la société Jas Hennessy & Co  \ de 772 877 actions de ladite société évaluées à FRF 407 306 179 2 989 110 actions de FRF 50 ont été créées en co\ ntrepartie de l apport net évalué à FRF 1 670 164 511 fait par la société Louis 1 343 150 actions ont été créées en contrepartie de l apport effectué par la société BM Holding de 1 961 048 actio\ ns de la société Le Bon Marché Maison Aristide Boucicaut évaluée\ s à 2 Le capital social peut être augmenté par une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Toutefois lorsque l augmentation de capital a lieu par incorporation de réserves bénéfices ou prime d émission l Assemblée Générale qui la décide statue aux conditions de quorum et de majorité des 3 Le capital social peut en vertu d une décision de l Assemblé\ e Générale Extraordinaire être amorti par voie de remboursement \ égal sur chaque action au moyen des bénéfices ou réserves sauf la réserve légale sans que cet amortissement entraîne sa réduction Document de Référence 2010 228 4 Le capital social peut aussi être réduit par une décision de l Assemblée Générale Extraordinaire soit par réduction d\ e la valeur nominale des actions soit par réduction du nombre de titres article 7 libération des actions Les sommes à verser pour la libération en numéraire des actions souscrites au titre d une augmentation de capital sont payables dans les conditions prévues par l Assemblée Générale Extraordinaire Lors de la souscription le versement initial ne peut être inférie\ ur à un quart de la valeur nominale des actions La prime d émissi\ on lorsqu il en est prévu une doit être versée en totalité \ lors de la Le versement du reste est appelé par le Conseil d Administration en une ou plusieurs fois dans un délai de cinq ans à compter de la\ date de réalisation de l augmentation de capital Les appels de fonds sont portés à la connaissance des actionnaires\ huit jours au moins avant l époque fixée pour chaque versement par un avis inséré dans un journal d annonces légales du lie\ u du siège social ou par lettre recommandée avec avis de réception Les sommes exigibles sur le montant non libéré des actions sont sans qu il soit besoin d une demande en justice productives jour par jour d un intérêt calculé au taux de 5 % l an à compter de la Lorsque les actions en numéraire ne sont pas libérées intégralement au moment de l émission elles doivent revêtir la forme nominat\ ive et demeurer sous cette forme jusqu à leur entière libération article 8 droits et obligations attachés aux actions Les droits et obligations attachés à l action suivent celle ci \ dans quelque main qu elle passe et la cession comprend tous les dividendes échus et non payés et à échoir et le cas éché\ ant la quote part des réserves et des provisions La propriété de l action entraîne ipso facto l approbat\ ion par le titulaire des présents statuts ainsi que celle des décisions d\ es En plus du droit de vote que la loi attache aux actions chacune d elles donne droit dans la propriété de l actif social da\ ns le partage des bénéfices et dans le boni de liquidation à une quo\ tité proportionnelle au nombre et à la valeur nominale des actions Le cas échéant et sous réserve des prescriptions légales impératives il sera fait masse entre toutes les actions indistinctement de toutes exonérations ou imputations fiscales comme de toutes taxations susceptibles d être prises en charge par la Société avant de procéder à tout remboursement au cours de l existence de la Société o\ u de sa liquidation de telle sorte que compte tenu de leur valeur nominale respective toutes les actions de même catégorie alors existantes reçoivent la même somme nette quelle que soit leur origine ou Les actionnaires ne sont responsables du passif social que jusqu à\ concurrence du montant nominal des actions qu ils possèdent Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions \ pour exercer un droit quelconque les actionnaires font leur affaire personnelle du groupement du nombre d actions nécessaire 9 f orme et transmission des actions Les actions entièrement libérées revêtent la forme nominativ\ e ou au porteur au choix de l actionnaire sous réserve toutefois de l application des dispositions légales relatives à la forme des\ actions Les actions donnent lieu à une inscription en compte dans les conditions et selon les modalités prévues par les dispositions lé\ gales Toutefois il pourra être créé des certificats ou tout autre doc\ ument représentatifs d actions dans les cas et selon les modalités pr\ évues par la loi et les règlements en vigueur La propriété des actions délivrées sous la forme nominative \ résulte de leur inscription en compte nominatif Lorsque le propriétaire des titres n a pas son domicile sur le ter\ ritoire français au sens de l article 102 du Code civil tout intermédiaire peut être inscrit pour le compte de ce propriétaire Cette inscrip\ tion peut être faite sous la forme d un compte collectif ou en plusieur\ s comptes individuels correspondant chacun à un propriétaire L intermédiaire inscrit est tenu au moment de l ouverture de son compte auprès soit de la société émettrice soit de l intermédiaire financier habilité teneur de compte de déclarer sa qualité d intermédiaire détenant des titres pour le compte d autrui Les actions inscrites en compte se transmettent librement par L acceptation du cessionnaire n est exigée que pour les transferts Les frais de transfert sont à la charge des cessionnaires Les actions non libérées des versements exigibles ne sont pas admises au article 10 valeurs mobilières La Société pourra procéder à l émission de toute valeu\ r mobilière Il pourra également être créé des certificats ou tout autre \ document représentatifs de valeurs mobilières dans les cas et selon les modalités prévus par la loi et les règlements en vigueur Document de Référence 2010 229 article 11 Conseil d administration 1 Sous réserve des dérogations prévues par la loi la Société\ est administrée par un Conseil composé de trois membres au moins et de dix huit membres au plus nommés par l Assemblée Génér\ ale Ordinaire des actionnaires et pouvant être des personnes physiques Toute personne morale doit lors de sa nomination désigner une personne physique en qualité de représentant permanent au Conseil d Administration La durée du mandat du représentant permanent est la même que celle de l Administrateur personne morale qu il\ représente Lorsque la personne morale révoque son représentant\ permanent elle doit aussitôt pourvoir à son remplacement Les mêmes dispositions s appliquent en cas de décès ou de dém\ ission 2 Pendant toute la durée de son mandat chaque Administrateur doit être propriétaire d au moins cinq cents (500) actions\ de la Si au jour de sa nomination un Administrateur n est pas propriétaire du nombre d actions requis ou si au cours de son mandat il cesse d en être propriétaire il est d office réputé démissionnaire s il n a pas régularisé sa situation dans le délai de six mois 3 Nul ne peut être nommé Administrateur si ayant dépassé l \ âge de soixante dix ans sa nomination a pour effet de porter à plus du tiers des membres du Conseil le nombre d Administrateurs ayant dépassé cet âge Le nombre des Administrateurs ayant dépassé\ l âge de soixante dix ans ne peut excéder le tiers arrondi le cas échéant au chiffre immédiatement supérieur des membres du Conseil d Administration Lorsque cette limite est dépassée l Administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire\ à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes d\ e l exercice au cours duquel elle a été dépassée 4 La durée des fonctions des Administrateurs est de trois années Le mandat d un Administrateur prend fin à l issue de la réunion de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant sta\ tué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l anné\ e au cours de laquelle expire le mandat dudit Administrateur Toutefois en vue d assurer un renouvellement des mandats aussi égal que possible et en tout cas complet pour chaque période de trois ans le Conseil aura la faculté de déterminer en séance un ordre de sortie par tirage au sort chaque année d un tiers des membres Une fois le roulement établi les renouvellements Les Administrateurs sont toujours rééligibles  ils peuvent ê\ tre révoqués à tout moment par décision de l Assemblée Gé\ nérale En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieu\ rs sièges d Administrateurs le Conseil d Administration peut ent\ re deux Assemblées Générales procéder à des nominations à\ titre Les nominations effectuées par le Conseil en vertu de l alinéa ci dessus sont soumises à la ratification de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire À défaut de ratification l\ es délibérations prises et les actes accomplis antérieurement par \ le Conseil n en demeurent pas moins valables Lorsque le nombre des Administrateurs est devenu inférieur au minimum légal les Administrateurs restants doivent convoquer immédiatement l Assemblée Générale Ordinaire en vue de L Administrateur nommé en remplacement d un autre Administrateur dont le mandat n est pas expiré ne demeure en fonction que pendant la durée du mandat restant à courir de son Un salarié de la Société ne peut être nommé Administrateur que si son contrat de travail est antérieur à sa nomination et corresp\ ond à un emploi effectif Il ne perd pas dans ce cas le bénéfice \ de son contrat de travail Le nombre des Administrateurs qui sont liés à la Société par un contrat de travail ne peut excéder le ti\ ers des article 12 organisation et fonctionnement du Conseil Le Conseil d Administration élit parmi ses membres un Président\ qui doit être une personne physique Il détermine la durée de ses fonctions qui ne peut excéder celle de son mandat d Administrateur et peut le révoquer à tout moment Le Conseil d Administration détermine la rémunération du Le Président du Conseil d Administration ne peut être âgé\ de plus de soixante quinze ans Si le Président atteint cette limite d â\ ge au cours de son mandat de Président il est réputé démission\ naire d office à l issue de l Assemblée Générale Ordinair\ e statuant sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte Sous réserve de cette disposition le Président du Conseil est toujours\ Le Conseil peut élire parmi ses membres un ou plusieurs Vice Présidents en fixant la durée de leurs fonctions qui ne peut excéder Le Conseil constitue un bureau composé du Président du Conseil d Administration le cas échéant du ou des Vice Présidents et Le Secrétaire peut être choisi en dehors des Administrateurs et des actionnaires Le Conseil fixe la durée de ses fonctions Le Secrét\ aire est toujours rééligible Document de Référence 2010 230 article 13 réunion du Conseil d administration 1 Le Conseil d Administration se réunit sur la convocation de son Président aussi souvent que l intérêt de la Société l exige Les convocations sont faites au moyen d une lettre adressée à c\ hacun des Administrateurs huit jours avant la réunion et mentionnant l ordre du jour de celle ci lequel ordre du jour est arrêté pa\ r l auteur Toutefois le Conseil peut se réunir sans délai sur convocation verbale et sans ordre du jour préétabli  si tous les Administrateurs en exercice sont présents ou s il est réuni par le Président au cours d une Assemblée Les Administrateurs constituant au moins un tiers des membres du Conseil d Administration peuvent en indiquant l ordre du jour de la séance convoquer le Conseil si celui ci ne s est pas r\ éuni Le Conseil se réunit au siège social de la Société ou en tou\ t autre endroit en France ou hors de France 2 Tout Administrateur peut donner même par lettre télégramme télex ou télécopie pouvoir à l un de ses collègues de\ le représenter à une séance du Conseil mais chaque Administrateur ne peut représenter qu un seul de ses collègues La présence effective de la moitié au moins des membres du Conseil\ est nécessaire pour la validité des délibérations Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majori\ té les Administrateurs qui participent à la réunion du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication dans les conditions définies par le règlement intérieur du Conseil d Administration Toutefois la présence effective ou par représentation sera nécessaire pour toutes délibérations du \ Conseil relatives à l arrêté des comptes annuels et des comptes cons\ olidés ainsi qu à l établissement du rapport de gestion et du rappo\ rt sur Les décisions sont prises à la majorité des membres présents\ ou représentés chaque Administrateur disposant d une voix pour lu\ i même et d une voix pour l Administrateur qu il représente\ En cas de partage des voix celle du Président de séance est prépondérante 3 Il est tenu un registre de présence qui est signé par les Administrateurs participant à la séance du Conseil d Administra\ tion 4 Les copies ou extraits des délibérations du Conseil d Administration sont valablement certifiés par le Président du\ Conseil d Administration le Directeur Général le Secrétair\ e du Conseil l Administrateur délégué temporairement dans les\ fonctions de Président ou un Fondé de Pouvoir habilité à cet\ effet article 14 \bouvoirs du Conseil d administration Le Conseil d Administration détermine les orientations de l act\ ivité de la Société et veille à leur mise en uvre Sous réserve des pouvoirs expressément attribués aux Assemblées d actionnaires et dans\ la limite de l objet social il se saisit de toute question intéressa\ nt la bonne marche de la Société et règle par ses délibérations\ les affaires Dans les rapports avec les tiers la Société est engagée mêm\ e par les actes du Conseil d Administration qui ne relèvent pas de l obje\ t social à moins qu elle ne prouve que le tiers savait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer compte tenu d\ es circonstances étant exclu que la seule publication des statuts suffi\ se Le Conseil d Administration procède aux contrôles et vérifications qu il juge opportuns Chaque Administrateur reçoit toutes les informations nécessaires à l accomplissement de sa mission et peut se faire communiquer tous les documents qu il estime utiles article 15 \bouvoirs du \brésident du Conseil 1 Le Président du Conseil d Administration préside les réunion\ s du Conseil organise et dirige les travaux de celui ci dont il rend compte à l Assemblée Générale Il veille au bon fonctionn\ ement des organes de la Société et s assure en particulier que les Administrateurs sont en mesure de remplir leur mission 2 En cas d empêchement temporaire ou de décès du Président \ le Conseil d Administration peut déléguer un Administrateur dans En cas d empêchement temporaire cette délégation est donné\ e pour une durée limitée  elle est renouvelable En cas de décès elle vaut article 16 direction générale 1 Choix entre \bes deux moda\bités d exercice La Direction Générale de la Société est assurée sous sa \ responsabilité soit par le Président du Conseil d Administration soit par une autre personne physique nommée par le Conseil d Administration et portant le titre de Directeur Général selon la décision du \ Conseil d Administration qui choisit entre les deux modalités d exercic\ e de la Direction Générale Il en informe les actionnaires dans les Lorsque la Direction Générale de la Société est assumée par le Président du Conseil d Administration les dispositions ci aprè\ s relatives au Directeur Général lui sont applicables Document de Référence 2010 231 Le Directeur Général peut être choisi parmi les Administrateurs\ ou non Le Conseil détermine la durée de son mandat ainsi que sa rémunération La limite d âge pour les fonctions de Direc\ teur Général est fixée à soixante quinze ans Si le Directeur Gé\ néral atteint cette limite d âge au cours de son mandat de Directeur Général il est réputé démissionnaire d office à l \ issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l \ exercice au cours duquel elle a été atteinte Le Directeur Général est révocable à tout moment par le Cons\ eil d Administration Si la révocation est décidée sans juste mo\ tif elle peut donner lieu à dommages intérêts sauf lorsque le Directeur Général assume les fonctions de Président du Conseil Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de la Société Il exerce ces pouvoirs dans la limite de l objet social et sous réserve de c\ eux que la loi attribue expressément aux Assemblées d actionnaires \ et Il représente la Société dans les rapports avec les tiers La S\ ociété est engagée même par les actes du Directeur Général qui ne relè\ vent pas de l objet social à moins qu elle ne prouve que le tiers s\ avait que l acte dépassait cet objet ou qu il ne pouvait l ignorer\ compte tenu des circonstances étant exclu que la seule publication des Les dispositions des statuts ou les décisions du Conseil d Administration limitant les pouvoirs du Directeur Général son\ t Sur proposition du Directeur Général le Conseil d Administration peut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargées d assister le Directeur Général avec le titre de Directeur Général délégué dont il détermine la rémunération Le nombre de Directeurs Généraux délégués ne peut être\ supérieur Les Directeurs Généraux délégués sont révocables à \ tout moment par le Conseil d Administration sur proposition du Directeur Général Si la révocation est décidée sans juste motif e\ lle peut Lorsque le Directeur Général cesse ou est empêché d exerc\ er ses fonctions les Directeurs Généraux délégués conservent s\ auf décision contraire du Conseil leurs fonctions et leurs attributions \ jusqu à la nomination du nouveau Directeur Général En accord avec le Directeur Général le Conseil d Administratio\ n détermine l étendue et la durée des pouvoirs conférés \ aux Directeurs Généraux délégués Ceux ci disposent à l égard des tiers des mêmes pouvoirs que le Directeur Général La limite d âge pour l exercice des fonctions de Directeur Gé\ néral délégué est fixée à soixante cinq ans Si le Directeur Général délégué atteint cette limite d âge au cours de son mandat\ de Directeur Général délégué il est réputé démissi\ onnaire d office à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à\ statuer sur les comptes de l exercice au cours duquel elle a été atteinte 17 délégations de pouvoirs Le Conseil d Administration peut conférer à un ou plusieurs Administrateurs ou à des tiers actionnaires ou non avec faculté \ de substituer tous pouvoirs toutes missions et tous mandats spéciaux pour un ou plusieurs objets déterminés Il peut décider la création de comités chargés d étudier les questions que lui même ou le Directeur Général soumet pour avis à le\ ur examen Ces comités exercent leur activité sous la responsabilité\ du Conseil qui fixe leur composition et leurs attributions ainsi que le cas échéant la rémunération de leurs membres Le Directeur Général et les Directeurs Généraux délégués peuvent sous leur responsabilité consentir des délégations de pouvoirs\ article 18 Conventions soumises à autorisation Les cautions avals et garanties donnés par la Société doivent\ être autorisés par le Conseil d Administration dans les conditions Toute convention intervenant entre la Société et l un de ses Administrateurs ou son Directeur Général ou l un de ses Directe\ urs Généraux délégués soit directement soit indirectement \ ou par personne interposée doit être soumise à l autorisation préalable du Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi\ Il en est de même pour les conventions entre la Société et une \ autre entreprise si l un des Administrateurs ou le Directeur Général ou l un des Directeurs Généraux délégués de la Société est propriétaire associé indéfiniment responsable gérant Administrateur Directeur Général ou membre du Directoire ou du Conseil de Surveillance ou de façon générale dirigeant de ladite entreprise Il en est de même pour toute convention conclue avec un actionnaire disposant d une fraction des droits de vote supérieure à 10 % ou avec toute société contrôlant une société actionnaire dé\ tenant plus de 10 % du capital de la Société Les dispositions qui précèdent ne sont pas applicables aux convent\ ions portant sur les opérations courantes et conclues à des conditions normales Cependant ces conventions sauf lorsqu en raison de leur objet ou de leurs implications financières elles ne sont significatives pour aucune des parties sont communiquées par l intéressé au Président du Conseil d Administration La liste et l objet desd\ ites conventions sont communiqués par le Président aux membres du Conseil d Administration et aux Commissaires aux Comptes Document de Référence 2010 232 article 19 Conventions interdites Il est interdit aux Administrateurs autres que les personnes morales de contracter sous quelque forme que ce soit des emprunts auprès de la Société de se faire consentir par elle un découvert en c\ ompte courant ou autrement et de faire cautionner ou avaliser par elle La même interdiction s applique au Directeur Général aux Directeurs Généraux délégués et aux représentants permanents des personnes morales Administrateurs Elle s applique également aux conjoints ascendants et descendants des personnes visées au présent article ainsi qu à toute personne interposée article 20 rémunération des administrateurs 1 L Assemblée Générale Ordinaire peut allouer aux Administrateurs en rémunération de leur activité une somme fixe annuelle à titre de jetons de présence dont le montant est porté dans les charges d exploitation de la Société Le Conseil d Administration répartit ces rémunérations entre\ ses 2 Le Conseil d Administration peut autoriser le remboursement des frais de voyage et de déplacement et des dépenses engagés p\ ar les Administrateurs dans l intérêt de la Société 3 Le Conseil d Administration peut allouer une rémunération à \ l Administrateur auquel ont été conférés des pouvoirs un\ e mission ou un mandat spécial dans les conditions prévues à l article 17 des présents statuts Cette rémunération portée aux charges d exploitation est soumise aux formalités exposées à l a\ rticle 18 4 Indépendamment des sommes prévues sous les trois paragraphes précédents ainsi que des salaires des Administrateurs réguliè\ rement liés à la Société par un contrat de travail et des allocati\ ons fixes ou proportionnelles rémunérant les fonctions du Président du Conseil d Administration ou de l Administrateur provisoirement délégué dans ces fonctions du Directeur Général et le ca\ s échéant des Directeurs Généraux délégués aucune autre rémuné\ ration permanente ou non ne peut être allouée aux Administrateurs article 21 Collège de Censeurs L Assemblée Générale peut nommer sur proposition du Conseil d Administration des Censeurs dont le nombre ne peut excéder neuf\ En cas de vacance par décès ou par démission d un ou plusieu\ rs sièges de Censeurs et sous réserve de ratification par la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire le Conseil d Administration pe\ ut Les Censeurs qui sont choisis parmi les actionnaires à raison de leur compétence forment un Collège Ils sont nommés pour une durée de trois ans prenant fin à l \ issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant sta\ tué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l anné\ e au cours Les Censeurs sont convoqués aux séances du Conseil d Administration et prennent part aux délibérations avec voix consultative sans que toutefois leur absence puisse nuire à la Le Conseil d Administration peut rémunérer les Censeurs par prélèvement sur le montant des jetons de présence alloué par\ 22 Commissaires aux Comptes Le contrôle de la Société est exercé dans les conditions fi\ xées par la loi par un ou plusieurs Commissaires aux Comptes remplissant les conditions légales d éligibilité Lorsque les conditions\ légales sont réunies la Société doit désigner au moins deux Commiss\ aires Chaque Commissaire aux Comptes est nommé par l Assemblée L Assemblée Générale Ordinaire nomme un ou plusieurs Commissaires aux Comptes suppléants appelés à remplacer les titulaires en cas de refus d empêchement de démission ou de d\ écès article 23 assemblées générales 1 Les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fixées par la loi L ordre du jour des Assemblées figure sur les avis et lettres de convocation  il est arrêté par l auteur de la convocation Lorsque l Assemblée n a pu délibérer faute de réunir l\ e quorum requis la deuxième Assemblée ou le cas échéant la deuxième Assemblée prorogée est convoquée dans les mêmes formes si\ x jours au moins avant la date de l Assemblée L avis et les lettres de convocation de cette deuxième Assemblée reproduisent la date et l ordre du jour de la première Les réunions ont lieu au siège social ou en tout autre lieu précisé Le droit de participer aux Assemblées est subordonné à l ins\ cription de l actionnaire dans les registres de la Société Il est justifié du droit de participer aux Assemblées par l enregistrement comptable des titres au nom de l actionnaire ou de l intermédiaire inscrit pour son compte au troisième jour\ ouvré précédant l Assemblée à zéro heure heure de \ Paris soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par la Société soit dans les comptes de titres au porteur tenus par l intermédiaire habilité L inscription ou l enregistrement comptable des titres au porteur est constaté par une attestation de participation délivré\ e par l intermédiaire teneur de compte Document de Référence 2010 233 Un actionnaire peut toujours se faire représenter aux Assemblées Générales par son conjoint ou par un autre actionnaire Les actionnaires peuvent dans toutes les Assemblées voter par correspondance dans les conditions prévues par les dispositions légales et réglementaires Pour être pris en compte tout formulaire de vote doit avoir été reçu par la Société trois jours Les actionnaires peuvent dans les conditions fixées par les lois et règlements adresser leur formule de procuration et ou de vote par correspondance concernant toute Assemblée soit sous forme de papier soit sur décision du Conseil d Administration par télétransmission Conformément aux dispositions de l article 1316 4 alinéa 2 du Code civil en cas d utilisation d un formulaire électronique la signature de l actionnaire prend la forme d un procédé fiable d identification garantissant son \ lien avec l acte auquel elle se rattache Un actionnaire qui a exprimé son vote par correspondance ou à distance envoyé un pouvoir ou demandé sa carte d admission ou \ une attestation de participation ne peut plus choisir un autre mode Dans les conditions prévues par les dispositions législatives et réglementaires en vigueur les Assemblées Générales pourront également sur décision du Conseil d Administration être organisées par visioconférence ou par l utilisation de moyens de L intermédiaire qui a satisfait aux obligations prévues aux sept\ ième et huitième alinéas de l article L  228 1 du Code de commerce peut en vertu d un mandat général de gestion des titres transmettre\ pour une Assemblée le vote ou le pouvoir d un propriétaire d acti\ ons tel qu il a été défini au septième alinéa du même article Avant de transmettre des pouvoirs ou des votes en Assemblée Générale l intermédiaire est tenu à la demande de la so\ ciété émettrice ou de son mandataire de fournir la liste des propriétai\ res non résidents des actions auxquelles ces droits de vote sont attachés Cette liste est fournie dans les conditions prévues par \ la Le vote ou le pouvoir émis par un intermédiaire qui soit ne s \ est pas déclaré comme tel soit n a pas relevé l identité \ des propriétaires des titres ne peut être pris en compte Lorsqu il en existe un au sein de la Société deux membres du Comité d Entreprise désignés par le Comité peuvent assi\ ster aux Assemblées Générales Ils doivent à leur demande être entendus lors de toute délibération requérant l unanimité des acti\ onnaires Les Assemblées sont présidées par le Président du Conseil d Administration ou en son absence par le Vice Président le plus âgé ou en l absence de Vice Président par un Administrateur spécialement délégué à cet effet par le Conseil À défaut l Assemblée élit elle même son Président Les fonctions de scrutateurs sont remplies par les deux membres de l Assemblée présents et acceptant ces fonctions qui disposen\ t du plus grand nombre de voix Le bureau désigne le Secrétaire lequel peut être choisi en dehors des actionnaires Il est tenu une feuille de présence dans les conditions prévues pa\ r Le droit de vote attaché aux actions est proportionnel au capital qu elles représentent À égalité de valeur nominale chaq\ ue action de capital ou de jouissance donne droit à une voix Toutefois un droit de vote double de celui conféré aux autres actions eu égard à la quotité du capital qu elles représ\ entent est à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il\ sera justifié d une inscription nominative depuis trois ans au moins aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission à raison d actions anc\ iennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit Ce droit de vote double cessera de plein droit pour toute action convertie au porteur ou transférée en propriété Néanmoin\ s ne fait pas perdre le droit acquis et n interrompt pas le délai de tr\ ois ans ci dessus mentionné tout transfert par suite de succession de liquidation de communauté de biens entre époux ou de donation entre vifs au profit d un conjoint ou d un parent au degré successible Il en est de même en cas de transfert par suite d une\ fusion ou d une scission d une société actionnaire Le vote a lieu et les suffrages sont exprimés à main levée o\ u par assis et levés ou par appel nominal selon ce qu en décide le \ bureau Toutefois le scrutin secret peut être décidé  soit par le Conseil d Administration  soit par des actionnaires représentant au moins le quart du capital social et à la condition que le Conseil d Administration ou l auteur de la convocation en ait reçu la demande écrite deu\ x jours francs au moins avant la réunion 3 L Assemblée Générale Ordinaire est celle qui est appelée à\ prendre toutes décisions qui ne modifient pas les statuts Elle est réunie au moins une fois par an dans les six mois de la clôture de chaque exercice social pour statuer sur les comptes de L Assemblée Générale Ordinaire réunie sur première convocation ne délibère valablement que si les actionnaires présents ou repré\ sentés possèdent au moins le cinquième des actions ayant le droit de vote\ L Assemblée Générale Ordinaire réunie sur deuxième conv\ ocation délibère valablement quel que soit le nombre d actionnaires présents ou représentés Document de Référence 2010 234 Les délibérations de l Assemblée Générale Ordinaire so\ nt prises à la majorité des voix des actionnaires présents ou représentés 4 L Assemblée Générale Extraordinaire est seule habilitée à\ modifier les statuts dans toutes leurs dispositions Elle ne peut toutefois augmenter les engagements des actionnaires sous réserve des opérations résultant d un regroupement d actions En ce qui concerne l Assemblée Générale Extraordinaire le quorum est du quart des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de la deuxième Assemblée Les délibérations de l Assemblée Générale Extraordinaire sont prises à la majorité des deux tiers des voix des actionnaires pré\ sents 5 Les copies ou extraits des procès verbaux de l Assemblée sont valablement certifiés par le Président du Conseil d Administrat\ ion par le Directeur Général ou par le Secrétaire de l Assemblée Les Assemblées Générales Ordinaires et Extraordinaires exercent\ leurs pouvoirs respectifs dans les conditions prévues par la loi 6 Dans les Assemblées Générales Extraordinaires à forme constitutive c est à dire celles appelées à délibérer\ sur l approbation d un apport en nature ou l octroi d un avantag\ e particulier l apporteur ou le bénéficiaire n a voix délibérative\ ni pour lui même ni comme mandataire 7 S il existe plusieurs catégories d actions aucune modification\ ne peut être faite aux droits des actions d une de ces catégori\ es sans vote conforme d une Assemblée Générale Extraordinaire ouverte à tous les actionnaires et en outre sans vote également conforme d une Assemblée Spéciale ouverte aux seuls propriét\ aires des actions de la catégorie intéressée En ce qui concerne l Assemblée Spéciale le quorum est du tiers\ des actions ayant droit de vote sur première convocation et du cinquième sur deuxième convocation ou en cas de prorogation de Les délibérations de l Assemblée Spéciale sont prises à\ la majorité des deux tiers des voix des actionnaires présents ou représentés article 24 information sur la détention du capital social Toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital égale ou supérieure à un pour cent doit porter à \ la connaissance de la Société le nombre total d actions qu elle\ détient L information doit être effectuée dans un délai de quinze jou\ rs à compter du jour où la fraction est atteinte Cette obligation s applique chaque fois que la part du capital détenue augmente d au moins un pour cent Toutefois elle cesse lorsque la part de capital détenue est égale ou supérieure à\ 60 % du capital En cas de non respect de cette disposition et sur demande consignée dans le procès verbal de l Assemblée Général\ e d un ou plusieurs actionnaires détenant 5 % au moins du capital de la Société les actions excédant la fraction qui aurait dû ê\ tre déclarée sont privées du droit de vote pour toute Assemblée d actionnair\ es qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de trois\ mois suivant la date de régularisation de la notification 25 identification des détenteurs de titres La Société est en droit dans les conditions légales et régl\ ementaires en vigueur de demander à tout moment contre rémunération à sa charge dont le montant maximum est fixé par arrêté du ministre chargé de l Économie au dépositaire central d instruments financiers le nom ou s il s agit d une personne morale la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans\ ses propres Assemblées d actionnaires ainsi que la quantité de tit\ res détenue par chacun d eux et le cas échéant les restriction\ s dont La Société au vu de la liste transmise par l organisme susmentionné a la faculté de demander soit par l entremise de cet organisme soit directement aux personnes figurant sur cette liste et dont la Société estime qu elles pourraient être inscrites pour co\ mpte de tiers les informations concernant les propriétaires des titres Ces personnes sont tenues lorsqu elles ont la qualité d interm\ édiaire de révéler l identité des propriétaires de ces titres L information est fournie directement à l intermédiaire financier habilité teneur de compte à charge pour ce dernier de la communiquer selon le cas à la société émettrice ou à l organisme susmentionné article 26 exercice social Chaque exercice social a une durée d une année qui commence le premier janvier et s achève le trente et un décembre de chaq\ ue article 27 Comptes annuels Le Conseil d Administration tient une comptabilité régulière\ des opérations sociales et dresse des comptes annuels conformément aux lois et usages du commerce article 28 affectation des résultats et répartition des Sur le bénéfice de l exercice social diminué le cas éché\ ant des pertes antérieures il est obligatoirement fait un prélèvement d au\ moins cinq pour cent (5 %) affecté à la formation d un fonds de réserve dit « réserve légale » Ce prélèvement cesse d être obligatoire lorsque le montant de la réserve légale atteint le dixième du capital s\ ocial Document de Référence 2010 235 Le bénéfice distribuable est constitué par le bénéfice de l exercice diminué des pertes antérieures et du prélèvement prévu à\ l alinéa précédent et augmenté du report bénéficiaire Sur ce bénéfice et en fonction des décisions de l Assemblé\ e il est d abord prélevé la somme nécessaire pour distribuer a\ ux actionnaires un premier dividende égal à cinq pour cent (5 %) du montant libéré et non amorti des actions qu ils possèdent Ce dividende n est pas cumulatif d un exercice aux suivants Sur le surplus l Assemblée Générale a la faculté de pré\ lever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à l\ a dotation de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou les reporter à nouveau le tout dans la proportio\ n Le solde s il en existe un est réparti entre les actionnaires à\ titre En outre l Assemblée Générale peut décider la mise en di\ stribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition\ soit pour fournir ou compléter un dividende soit à titre de distributi\ on exceptionnelle  en ce cas la décision indique expressément le\ s postes de réserve sur lesquels les prélèvements sont effectués Toutefois les dividendes sont prélevés par priorité sur le bénéfice Lorsqu un bilan établi au cours ou à la fin de l exercice et\ certifié conforme par le Commissaire aux Comptes fait apparaître que la Société depuis la clôture de l exercice précédent après constitution des amortissements et provisions nécessaires et déduction faite s \ il y a lieu des pertes antérieures ainsi que des sommes à porter en réserve en application de la loi ou des présents statuts et prise\ en compte s il y a lieu du report bénéficiaire antérieur a réalisé un bénéfice le Conseil d Administration peut décider de distri\ buer des acomptes sur dividende avant l approbation des comptes de l exercice ainsi que d en fixer le montant et la date de répartition Le montant de ces acomptes ne peut excéder le montant du bénéfi\ ce Tout dividende distribué en violation des règles ci dessus énonc\ ées Si le résultat de l exercice fait apparaître une perte celle c\ i après approbation des comptes annuels par l Assemblée Générale Ord\ inaire est soit diminuée du report bénéficiaire soit augmentée du \ report déficitaire  si le solde est négatif il est reporté à nouveau pour êtr\ e imputé sur les bénéfices des exercices ultérieurs jusqu à\ extinction article 29 mise en paiement des dividendes Les modalités de mise en paiement des dividendes sont fixées par l Assemblée Générale ou à défaut par le Conseil d \ Administration Toutefois la mise en paiement des dividendes doit avoir lieu dans le délai maximal de neuf mois après la clôture de l exercice\ sauf prorogation de ce délai par décision de justice Aucune répétition de dividende ne peut être exigée des actio\ nnaires sauf lorsque les deux conditions suivantes sont réunies  la distribution a été effectuée en violation des dispositions la Société a établi que les bénéficiaires avaient connais\ sance du caractère irrégulier de cette distribution au moment de celle ci ou ne pouvaient l ignorer compte tenu des circonstances Le cas échéant l action en répétition se prescrit dans l\ e délai prévu Les dividendes non réclamés dans les cinq ans de leur mise en article 30 dissolution anticipée L Assemblée Générale Extraordinaire peut à toute époque prononcer la dissolution anticipée de la Société article 31 \berte de la moitié du capital social Si du fait des pertes constatées dans les documents comptables les capitaux propres de la Société deviennent inférieurs à l\ a moitié du capital social le Conseil d Administration doit dans les quatre mois de l approbation des comptes ayant fait apparaître cette perte convoquer l Assemblée Générale Extraordinaire à l effe\ t de décider s il y a lieu à dissolution anticipée de la Société Si la dissolution n est pas prononcée le capital doit au plus ta\ rd à la clôture du deuxième exercice suivant celui au cours duquel\ la constatation des pertes est intervenue et sous réserve des dispositions légales relatives au capital minimum des sociétés anonymes être réduit d un montant au moins égal à celui des pertes qui n ont pu être imputées sur les réserves si dans \ ce délai les capitaux propres n ont pas été reconstitués à concurr\ ence d une valeur au moins égale à la moitié du capital social À défaut de réunion de l Assemblée Générale comme \ dans le cas où cette Assemblée n a pu délibérer valablement tout int\ éressé peut demander en justice la dissolution de la Société article 32 effets de la dissolution La Société est en liquidation dès l instant de sa dissolution pour quelque cause que ce soit Sa personnalité morale subsiste pour les besoins de cette liquidation jusqu à la clôture de celle ci Pendant toute la durée de la liquidation l Assemblée Géné\ rale conserve les mêmes pouvoirs qu au cours de l existence de la So\ ciété Les actions demeurent négociables jusqu à la clôture de la La dissolution de la Société ne produit ses effets à l ég\ ard des tiers qu à compter de la date à laquelle elle est publiée au Regis\ tre du Commerce et des Sociétés Document de Référence 2010 236 article 33 nomination des liquidateurs pouvoirs À l expiration de la durée de la Société ou en cas de dis\ solution anticipée l Assemblée Générale règle le mode de liquidation et nomme un ou plusieurs liquidateurs dont elle détermine les pouvoirs et qui exercent leurs fonctions conformément à la loi La nomination des liquidateurs met fin aux fonctions des Administrateurs et s il en existe des Censeurs article 34 liquidation clôture Après extinction du passif le solde de l actif est d abord emp\ loyé au paiement aux actionnaires du montant du capital versé sur leurs actions et non amorti Le surplus s il y a lieu est réparti entre toutes les actions Les actionnaires sont convoqués en fin de liquidation pour statuer sur le compte définitif sur le quitus de la gestion des liquidateurs\ et la décharge de leur mandat et pour constater la clôture de la La clôture de la liquidation est publiée conformément à la loi Tous litiges entre la Société et l un quelconque des actionnaire\ s auxquels pourraient donner lieu les présents statuts ou qui en seraient la suite ou la conséquence seront de la compétence exclus\ ive du Tribunal de Commerce de Paris Document de Référence 2010 237237 Renseignements De CaRa CtèRe généRal ConCeRnant la soCiété et son Capital bo\bRse 1 renseignements ConCernant la soCiété 238 1 1 rôLe \be La soCiété \bans Le groupe 238 2 renseignements ConCernant le Ca\bital 239 2 3 état \bes \béLégations et autorisations \bonnées au ConseiL 2 4 i\bentifiC ation \bes porteurs \be titres 239 2 5 titres non représentatifs \bu CapitaL 239 2 6 titres \bonnant aCCès au CapitaL 239 2 7 éVoL ution \bu CapitaL \be La soCiété au Cours \bes trois \berniers exerCiCes 240 3 ré\bartition du Ca\bital et des droits de vote 240 3 2 mo\bifiC ations interVenues \bans La répartition \bu C apitaL au Cours \bes trois \berniers exerCiCes 241 3 3 nantissements \b aCtions \bétenues au nominatif pur par Les prinCipaux aC tionnaires 241 3 4 personnes moraLes ou physiques pouVant exerCer un ContrôLe sur La soCiété 242 4 marCHé des instruments finanCiers émis \bar lvmH 242 4 1 marChé \be L aCtion LVmh 242 4 2 programme \be raChat \b aCtions 243 4 3 marChé \bes obLigations LVmh 243 4 5 éVoL ution \bu CapitaL soCiaL 244 Renseignements De CaRa CtèRe généRal ConCeRnant la soCiété et son Capital bo\bRse Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse 1 1 rôle de la société dans le groupe La société LVMH assure la direction et la coordination des activités opérationnelles de l ensemble de ses filiales et apporte à cell\ es ci diverses prestations d assistance au management en particulier en matière juridique financière fiscale ou dans le domaine des L ensemble de ces prestations est rémunéré par des facturatio\ ns aux filiales concernées sur la base du prix de revient réel ou au\ x conditions normales de marché selon la nature de la prestation Pour l exercice 2010 LVMH a facturé à ses filiales un montant de 106 3 millions d euros au titre de l assistance de gestion LVMH assure également la gestion de la dette financière à long terme du Groupe et du risque de taux associé ainsi que les opérations de change pour son propre compte Jusqu en octobre 2009 LVMH centralisait la trésorerie en euros et en devises ainsi que les besoins de financement de ses filiales françaises et de certaines filiales européennes Pour ces mêmes\ filiales LVMH centralisait également les couvertures de change qu elle répercutait de façon symétrique sur le marché Ces fonctions sont désormais assurées par une filiale Les marques du Groupe appartenant aux différentes filiales d exploitation LVMH ne perçoit aucune redevance à ce titre Le texte complet des statuts figure dans la partie « Gouvernance » Dénomination sociale (article 3 des statuts)  LVMH Moët Siège social (article 4 des statuts)  22 avenue Montaigne 75008 Forme juridique (article 1 des statuts)  société anonyme Législation de la Société (article 1 des statuts)  Société régie par Registre du Commerce et des Sociétés  la Société est identifiée au Registre du Commerce et des Sociétés sous le numéro 775 670 417 Paris Code APE  6420Z Date de constitution Durée (article 5 des statuts)  LVMH a er janvier 1923 pour une durée de 99 ans expirant le 31 décembre 2021 sauf dissolution anticipée ou prorogation décidée par l Assemblée Générale Extraordinaire des actionnaires Lieu de consultation des documents relatifs à la Société  les statuts comptes et rapports procès verbaux d Assemblées Générales peuvent être consultés au siège social à l \ adresse Le texte complet des statuts figure dans la partie « Gouvernance » Objet social (article 2 des statuts)  toute prise d intérêt dans toute société ou groupement ayant notamment pour activité le commerce des vins de champagne des cognacs et autres alcools de tous produits de parfumerie et de cosmétique  la fabrication et la vente d articles de maroquinerie habillement accessoires ainsi que de tous objets ou produits de haute qualité et de marque  l exploitation de domaines viticoles  l exploitation de tout droit Exercice social (article  26 des statuts)  du 1 Répartition statutaire des bénéfices (article 28 des statuts)  il est d abord prélevé sur le bénéfice distribuable la somme\ nécessaire pour distribuer aux actionnaires un premier dividende égal à 5 \ % du montant libéré et non amorti des actions qu ils possèdent\ Sur le surplus l Assemblée Générale a la faculté de prélever les sommes qu elle juge à propos de fixer pour les affecter à la dotation \ de tous les fonds de réserves facultatives ordinaires ou extraordinaires ou de les reporter à nouveau Le solde s il en existe un est ré\ parti entre les actionnaires à titre de super dividende L Assemblée Générale peut également décider la mise en distribution de sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition soit pour fournir ou compléter un dividende soit à Assemblées Générales (article 23 des statuts)  les Assemblées Générales sont convoquées et réunies dans les conditions fix\ ées par la loi et les décrets en vigueur Document de Référence 2010 239 Droits privilèges et restrictions attachés aux actions (articles 6 8 23 et 28 des statuts)  les actions sont toutes de même catégorie Chaque action donne droit à une quotité proportionnelle dans la propriété de l actif social et dans le partage des bénéf\ ices et du boni de liquidation Chaque fois qu il est nécessaire de posséder plusieurs actions pour exercer un droit les actionnaires font leur affaire personnelle du regroupement du nombre d actions nécessaire Un droit de vote double de celui conféré aux autres actions est attribué à toutes les actions entièrement libérées pour l\ esquelles il sera justifié d une inscription nominative au nom du même actionnaire ainsi qu aux actions nominatives attribuées à un actionnaire en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves bénéfices ou primes d émission à raison \ d actions anciennes pour lesquelles il bénéficie de ce droit L Assemblée Générale Extraordinaire du 6 juin 1986 a porté à trois ans (deux antérieurement) la durée minimum de l inscription Ce droit pe\ ut être supprimé par décision de l Assemblée Générale \ Extraordinaire après ratification de l Assemblée Spéciale des titulaires de\ ce droit Franchissements de seuil (article 24 des statuts)  indépendamment des obligations légales les statuts disposent que toute personne physique ou morale venant à détenir une fraction du capital éga\ le ou supérieure à 1 % doit porter à la connaissance de la Société le nombre total d actions qu elle détient Cette obligation s a\ pplique chaque fois que la part du capital détenue augmente d au moins 1 % Elle cesse lorsque l actionnaire concerné atteint le seuil\ de Actions nécessaires pour modifier les droits des actionnaires  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant la modification des droits des actionnaires à des conditions plus Dispositions régissant les modifications du capital social  les statuts ne contiennent aucune disposition soumettant les modifications du capital à des conditions plus strictes que la loi 2 renseignements ConCernant le Ca\bital Au 31 décembre 2010 le capital social de la Société s é\ levait à 147 192 669 60 euros divisé en 490 642 232 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Le Conseil d Administration dans sa séance du 3  février 2011 a constaté l augmentation du capital social résultant au 31 décembre 2010 de levées d options de souscription d ac\ tions puis décidé de réduire le capital social d un nombre équi\ valent à celui des actions émises Au 3 février 2011 le capital social s élève à 146 889 856 20 euros divisé en 489 632 854 actions de 0 30 euro de nominal chacune entièrement libérées Parmi ce\ s Au 31 décembre 2010 le capital autorisé de la Société s éle\ vait à 202 787 833 50 euros divisé en 675 959 445 actions de 0 30 euro Le capital autorisé correspond au montant maximum que pourrait atteindre le capital social en cas d utilisation par le Conseil d Administration de la totalité des autorisations et délégat\ ions de compétence votées par l Assemblée Générale lui perm\ ettant 2 3 état des délégations et autorisations données au Cet état figure au point 4 1 « État des délégations et autorisations en cours » du « Rapport de gestion du Conseil d Administration  la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA » du document 2 4 identification des porteurs de titres L article 25 des statuts autorise la Société à mettre en uvre une procédure d identification des détenteurs de titres 2 5 titres non représentatifs du capital La Société n a pas émis d actions non représentatives \ du capital social 2 6 titres donnant accès au capital Aucun titre donnant accès au capital autre que les options de souscription décrites au paragraphe 3 4 2 du « Rapport de gestion du Conseil d Administration la société LVMH Moët Hennessy  Louis Vuitton SA » du document de référence n était en vi\ e au Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse Document de Référence 2010 240 2 7 évolution du capital de la société au cours des trois derniers exercices (en milliers d euros) Variation du capital Capital après opération (1) Dans le cadre de levées d options de souscription d actions 3 ré\bartition du Ca\bital et des droits de vote Au 31 décembre 2010 le capital était constitué de 490 64\ 2 232 actions  compte tenu des titres auto détenus 478 \ 702 259 actions bénéficiaient du droit de vote dont 225 670 153 d un droit de vote double  232 515 957 actions étaient sous forme nominative pure  5 605 630 actions étaient sous forme nominative administrée  252 520 645 actions étaient au porteur de vote (2) % du capital % des droits Groupe Arnault SAS et sociétés contrôlées (1) 233 760 436 448 391 426 47 6463 66 (1) Contrôlée par Monsieur Bernard Arnault et sa famille la société Groupe Arnault SAS est la holding qui contrôle « in fine » LVMH (2) Droits de vote exerçables en Assemblée Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse Document de Référence 2010 241 3 2 modifications intervenues dans la répartition du capital au cours des trois derniers exercices actionnaires au 31 décembre 2010au 31 décembre 2009au 31 décembre 2008 dont  (1) Droits de vote exerçables en Assemblée 3 3 nantissements d actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires La Société n a connaissance d aucun nantissement portant sur des actions détenues au nominatif pur par les principaux actionnaires Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse Sur la base de l actionnariat nominatif et des informations résult\ ant de l enquête Euroclear effectuée en décembre 2010 auprès des établissements financiers dépositaires la Société compte en\ viron 167 000 actionnaires Les actionnaires résidents et non résidents représentent respectivement 72 % et 28 % du capital (voir rapport Les principaux actionnaires de la Société disposent de droits de vote identiques à ceux des autres actionnaires un actionnaire détenait au moins 5 % du capital et des droits de il n existe aucun autre actionnaire détenant directement indirectement ou de concert 5 % ou plus du capital ou des droits il n existe aucun pacte d actionnaires portant sur au moins 0 5 \ % du capital ou des droits de vote ni aucune action de concert Au 31 décembre 2010 les dirigeants et membres du Conseil d Administration détenaient directement à titre personnel et a\ u nominatif moins de 0 5 % du capital et des droits de vote de la Au 31 décembre 2010 la Société détenait 11 939 973 de ses propres actions 2 183 506 actions étaient comptabilisées en valeurs mobilières de placement avec principalement pour objectif la couverture de plans d options d achat et de plans d attribution\ d actions gratuites 9 756 467 actions étaient comptabili\ sées en titres immobilisés avec principalement pour objectif la couverture de plans d options de souscription existants Conformément à la\ loi ces actions sont privées du droit de vote Au 31 décembre 2010 la Société détenait également 300 000 « calls » américains venant en couverture de plans d options d achat Au 31 décembre 2010 les salariés de la Société et des société\ s qui lui sont liées au sens de l article L 225 180 du Code de commerce détenaient dans le cadre des plans d épargne d entreprise moins Au cours de l exercice 2010 BNP Paribas Asset Management Amundi et UBS AG ont informé la Société de différents franchissements à la hausse et ou à la baisse de seuils statutaire\ s compris entre 1 % et 3 % du capital Aux termes des dernières notifications reçues en 2010 BNP Paribas Asset Management et UBS AG détenaient moins de 1 % du capital et des droits de vote et Amundi détenait 2 04 % du capital et 1 43 % des droits Aucune offre publique d achat ou d échange ni aucune garantie d\ e cours n ont été effectuées par des tiers sur les actions de la Société au cours de l exercice clos le 31 décembre 2010 et au 16 février 2011 Document de Référence 2010 242 Au 31  décembre 2010 Financière Jean Goujon détenait 207 821 325 actions de la Société représentant 42 36 % du capital et 59 01 % des droits de vote Financière Jean Goujon a pour principale activité la détention de titres LVMH Au 31 décembre 2010 Financière Jean Goujon était détenue à 100 % par Christian Dior mère de Christian Dior Couture SA Christian Dior société cotée sur l Euronext Paris de Nyse Euronext était à cette même date contrôlée directement et indirect\ ement à hauteur de 69 96 % de son capital par la société Groupe Arnault SAS elle même contrôlée par Monsieur Bernard Arnault et sa famille En ce qui concerne les différents holdings de contrôle du groupe LVMH  en décembre 2002 la société Financière Agache a apporté\ sa participation de contrôle dans Christian Dior à sa filiale à 10\ 0 % en décembre 2004 la société Montaigne Participations et Gestion a été absorbée par la société Groupe Arnault SAS Afin d assurer le respect des droits de chacun des actionnaires la Charte du Conseil d Administration prévoit la nomination d au moins un tiers d Administrateurs indépendants En outre le Comité\ d Audit de la Performance doit compter au moins deux tiers de membres indépendants et le Comité de Sélection des Administrate\ urs et des Rémunérations une majorité de membres indépendants 4 marCHé des instruments finanCiers émis \bar lvmH Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse 3 4 \bersonnes morales ou physiques pouvant exercer un contrôle sur la société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (code\ ISIN  FR0000121014) et sont éligibles au SRD (service de règlement différé d Euronext Paris) Les actions LVMH servent de sous jacent à des options négociables sur NYSE Liffe LVMH fait partie des principaux indices français et européens utilisés par les gestionnaires de fonds  CAC 40 DJ EuroStoxx 50 À fin décembre la capitalisation boursière de LVMH atteignait 60 milliards d euros ce qui place LVMH au 4 e rang du CAC 40 324 282 645 titres LVMH ont été traités pendant l année 2010 pour un montant total de 30 2 milliards d euros Ceci correspond à un volume quotidien moyen de 1 256 909 titres Depuis le 23 septembre 2005 LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA a confié à un établissement financier la mise en uvre d un contrat de liquidité conforme à la Charte de déontologie de l AFEI approuvée par l Autorité des Marchés Financiers\ par décision du 22 mars 2005 et publiée au Bulletin des Annonces CHRISTIAN DIOR SA (b) CHRISTIAN DIOR (c) Participation globale du groupe Arnault Financière Jean Goujon\ détenant en direct 42 36 % du capital et Groupe Arnault SAS GROUPE ARNAULT SAS et famille Arnault Nombre de titres et capitaux échangés sur Euronext Paris et évolution des cours depuis dix huit mois Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse LVMH a mis en place un programme de rachat d actions approuvé par les Assemblées Générales du 14 mai 2009 et du 15 avril 2010 lui permettant de racheter jusqu à 10 % de son capital Dans ce\ er janvier et le 31 décembre 2010 les achats en bourse de titres LVMH par LVMH SA ont représenté 2 411 215 de ses propres actions soit 0 5 % de son capital LVMH a également procédé en 2010 à l exercice de 2 370 200 calls sur se\ s propres titres Les cessions d actions les levées d options les attri\ butions d actions gratuites et les annulations de titres ont porté quant à\ elles sur l équivalent de 8 921 535 actions LVMH Parmi les obligations émises par LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton non échues au 31 décembre 2010 les suivantes font l objet CHF 300 000 000 200720133 375 % Document de Référence 2010 244 Il est proposé de distribuer aux 490 642 232 actions composa\ nt le capital social un dividende de 2 10 euros par action au titre de l exercice 2010 en progression de 0 45 euro par rapport au dividende versé au titre de l exercice 2009 La distribution totale de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton s élèvera ainsi à 1 030 millions d euros au titre de l exercice 2010 Historique des dividendes versés au titre des exercices année Dividende brut par action (1) (en euros) Dividendes mis en distribution (en millions d euros) (1) Hors avoirs fiscaux ou crédits d impôt prévus par la réglementation fiscale applicable (2) Proposition soumise à l Assemblée Générale du 31 mars 2011 La Société a une politique constante de distribution de dividende \ visant à assurer aux actionnaires une rémunération stable tout\ en les associant à la croissance du Groupe Conformément aux dispositions en vigueur en France les dividendes et acomptes sur dividendes se prescrivent par cinq ans au profit de l État 2  012  478  actions ont été émises au cours de l exercice et 1 775 900 actions ont été annulées ce qui porte le capital social à Résultat net part du Groupe Progression année précédente 27 3 %3 1 % Progression année précédente 57 1 %64 1 %(42 2)% Renseignements de caractère général concernant la Société\ et son capital bourse Document de Référence 2010 245245 De l assemblée généRale mixte D\b 31 maRs 2011 1 résolutions à Cara Ctère ordinaire 246 2 résolutions à Cara Ctère extraordinaire 249 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur la réduC tion de Ca\bital \bar annulation d aCtions aCHetées 255 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur l émission d aCtions et de diverses valeurs mobilières aveC maintien et ou su\b\bression du droit \bréférentiel de sousCri\btion 256 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur l émission d aCtions et de diverses valeurs mobilières aveC su\b\bression du droit \bréférentiel de sousCri\btion réservée aux salariés adHérents d un \blan d é\bargne d entre\brise 258 ra\b\bort des Commissaires aux Com\btes sur l attribution gratuite d aCtions existantes ou à émettre au \brofit de membres du \bersonnel salarié et de dirigeants mandataires soCiaux 260 Document de Référence 2010 246 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale De l assemblée généRale mixte D\b 31 maRs 2011 \bremière résolution approbation des comptes sociaux L Assemblée Générale après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration du Président du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes de la Société pour l exercice clos le 31 décembre\ 2010 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe tels qu \ ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites\ dans ces comptes et résumées dans ces rapports deuxième résolution approbation des comptes L Assemblée Générale après avoir pris connaissance des ra\ pports du Conseil d Administration et des Commissaires aux Comptes approuve les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2010 comprenant le bilan le compte de résultat et l annexe tels\ qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports t roisième résolution approbation des conventions L Assemblée Générale après avoir pris connaissance du rap\ port spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions visées à l article L  225 38 du Code de commerce déclare approuver quatrième résolution affectation du résultat fixation L Assemblée Générale sur proposition du Conseil d Administration décide d affecter et de répartir le résultat distribuable de\ l exercice clos le 31 décembre 2010 de la façon suivante  Dotation à la réserve légale (7 097 34) Montant du résultat distribuable 4 913 692 877 24 Dividende statutaire de 5 % soit 0 015 euro Pour mémoire au 31 décembre 2010 la Société détient 11 939 973 de ses propres actions correspondant à un montant non distribuable de 594 5 millions d euros équivalent au coût Si cette affectation est retenue le dividende global ressortira à 2 10 euros par action Un acompte sur dividende de 0 70 euro par action ayant été distribué le 2 décembre 2010 le solde est de 1 40 euro  celui ci sera mis en paiement le 25 mai 2011 Conformément à l article 158 du Code Général des Impô\ ts ce dividende ouvre droit pour les résidents fiscaux français personn\ es physiques à un abattement de 40 % Enfin dans le cas où lors de la mise en paiement de ce solde la Société détiendrait dans le cadre des autorisations donné\ es une partie de ses propres actions le montant correspondant aux dividendes non versés en raison de cette détention serait affect\ é 1 résolutions à Cara Ctère ordinaire Document de Référence 2010 247 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale Conformément à la loi l Assemblée Générale constate q\ ue le montant brut du dividende par action versé au titre des trois d\ erniers ExerciceNature Date de mise en paiementDividende brut (en euros) abattement fiscal (1) (1) Pour les personnes physiques ayant leur résidence fiscale en France Cinquième résolution nomination de mme delphine arnault en qualité d administrateur L Assemblée Générale décide de nommer Mme Delphine Arnault en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé sixième résolution nomination de m nicolas bazire L Assemblée Générale décide de nommer M  Nicolas Bazire\ en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinair\ e des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé\ et septième résolution nomination de m antonio belloni L Assemblée Générale décide de nommer M  Antonio Belloni en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé Huitième résolution nomination de m Charles de Croisset en qualité d administrateur L Assemblée Générale décide de nommer M  Charles de Croisset en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé neuvième résolution nomination de m diego della v alle en qualité d administrateur L Assemblée Générale décide de nommer M  Diego Della Valle en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé dixième résolution nomination de m \bierre godé L Assemblée Générale décide de nommer M  Pierre Godé en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prend\ ra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des ac\ tionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue d\ ans onzième résolution nomination de m gilles Hennessy L Assemblée Générale décide de nommer M  Gilles Hennessy en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé douzième résolution nomination de mme marie Josée kravis en qualité d administrateur L Assemblée Générale décide de nommer Mme Marie Josée Kravis en qualité d Administrateur pour une durée de trois années laquelle prendra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice éco\ ulé et tenue dans l année 2014 Document de Référence 2010 248 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale treizième résolution nomination de m \batrick Houël en qualité de Censeur L Assemblée Générale décide de nommer M  Patrick Houë\ l en qualité de Censeur pour une durée de trois années laquelle pre\ ndra fin à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire des ac\ tionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue d\ ans quatorzième résolution autorisation à donner au Conseil d administration d intervenir sur les actions de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration autorise ce dernier à acquérir des actions de\ la Société conformément aux dispositions des articles L  225\ 209 et suivants du Code de commerce et du règlement européen Les acquisitions d actions pourront être réalisées en vue n\ otamment de (i) l animation du marché (par achat ou vente) dans le cadre d un\ contrat de liquidité mis en place par la Société (ii) leur affectation à la couverture de plans d options sur actions d attributions d \ actions gratuites ou de toutes autres formes d allocations d actions ou de rémunérations liées au cours de l action en faveur de salar\ iés ou mandataires sociaux de la Société ou d une entreprise liée à\ elle dans les conditions prévues par le Code de commerce notamment la couverture de valeurs mobilières donnant droit à des titres de la Société notamment par conversion présentation d un bon remboursement ou échange (iv) leur annulation sous réserve d\ e e résolution ou (v) leur conservation et remise ultérieure à l échange ou en paiement dans le cadre d opé\ rations Le prix maximum d achat par la Société de ses propres actions e\ st fixé à 200 euros par action En cas d augmentation de capital par incorporation de réserves et attribution gratuite d actions ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres le prix d ach\ at indiqué ci dessus sera ajusté par un coefficient multiplicateur é\ gal au rapport entre le nombre de titres composant le capital avant l opération et ce nombre après l opération Le nombre maximum de titres pouvant être acquis ne pourra dépasser 10 % du capital social ajusté des opérations affectant le capital social postérieurement à la présente Assemblée ét\ ant précisé (i) que dans le cadre de l utilisation de la présente autorisation le\ nombre d actions auto détenues devra être pris en considérat\ ion afin que la Société reste en permanence dans la limite d un nombre d actions auto détenues au maximum égal à 10 % du capital social et (ii) que le nombre d actions auto détenues pour être remises en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de fusion \ de scission ou d apport ne pourra excéder 5 % du capital apprécié à la date de l opération Cette limite de 10 % du capital social correspondait au 31 décembre 2010 à 49 064 223 actions Le montant total maximum consacré aux acquisitions ne pourra pas dépasser 9 8 milliards d euros Les opérations d acquisition d actions décrites ci dessus ainsi que la cession ou le transfert de ces actions pourront être effectuée\ s par tout moyen compatible avec la loi et la réglementation en vigueur y compris par l utilisation d instruments financiers dérivés\ et par En vue d assurer l exécution de la présente autorisation to\ us pouvoirs sont conférés au Conseil d Administration Le Conseil pourra déléguer au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué lesdits pouvoirs pour passer tous ordres de bourse conclure tous contrats signer tous actes effectuer toutes déclarations remplir toutes formalités et d une maniè\ re Cette autorisation qui se substitue à celle accordée par l Ass\ emblée Générale Mixte du 15 avril 2010 est donnée pour une duré\ e de dix huit mois à compter de ce jour résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital par incorporation de bénéfices réserves L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de ses articles L  225 129 L  225 129 2 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l \ effet de procéder dans la proportion et aux époques qu il appréciera à une \ ou plusieurs augmentations de capital par incorporation de tout ou partie des bénéfices réserves primes ou autres sommes dont\ la capitalisation sera légalement et statutairement possible par émission d actions nouvelles ou majoration du nominal des actions 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence  3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de \ la présente délégation de compétence le montant nominal maximum\ des augmentations de capital susceptibles d être réalisées à\ ce titre est fixé à cinquante (50) millions d euros sous ré\ serve des 4 prend acte que la présente délégation de compétence emporte tous pouvoirs au profit du Conseil d Administration avec faculté \ de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué pour mettre en uvre dans \ les conditions fixées par la loi la présente délégation et notamment pour  fixer le montant et la nature des sommes à incorporer au capital fixer le nombre d actions nouvelles à émettre et ou le nouveau montant nominal des actions composant le capital social arrêter la Document de Référence 2010 249 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale date même rétroactive à compter de laquelle les actions nouve\ lles porteront jouissance ou celle à laquelle l élévation du nomi\ nal décider que les droits formant rompus ne seront pas négociables que les actions correspondantes seront vendues et que le produit de la vente sera alloué aux titulaires des droits passer toute convention prendre toutes mesures et effectuer 5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par 2 résolutions à Cara Ctère extraordinaire seizième résolution autorisation à donner au Conseil d administration de réduire le capital social L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes 1 autorise le Conseil d Administration à réduire le capital socia\ l de la Société en une ou plusieurs fois par annulation d actio\ ns acquises conformément aux dispositions de l article L  225 209 2 fixe à dix huit mois à compter de la présente Assemblée la d\ urée de validité de la présente autorisation  3 fixe à 10 % du capital actuel de la Société le montant maximum de la réduction de capital qui peut être réalisée par pér\ iode de 4 confère tous pouvoirs au Conseil d Administration pour réaliser et constater les opérations de réduction de capital accomplir tou\ s actes et formalités à cet effet modifier les statuts en conséq\ uence et d une manière générale faire le nécessaire  5 décide que cette autorisation se substitue à celle donnée par dix septième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social avec maintien du droit préférentiel de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l \ effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera à l émission sur le marché\ français et ou international par offre au public en euros ou en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusie\ urs monnaies avec maintien du droit préférentiel de souscription d actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date f\ ixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscriptio\ n soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives des créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les formes taux e\ t conditions que le Conseil d Administration jugera convenables étant précisé que l émission d actions de préfér\ ence est exclue de fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation de compétence  3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de \ la présente délégation de compétence le montant nominal maximu\ m des augmentations de capital susceptibles d être réalisées immédiatement ou à terme est fixé à cinquante (50) millions d euros sous réserve des dispositions de la 25 plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nomina\ l des actions à émettre éventuellement en supplément en cas d opérations financières nouvelles pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant ac\ cès 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation de \ compétence si les souscriptions à titre irréductible et le cas échéant à titre réductible n ont pas absorbé la totalité de l émission\ le Conseil d Administration pourra utiliser dans les conditions prévues par la loi et dans l ordre qu il déterminera l une ou l autr\ e des facultés prévues à l article L  225 134 du Code de commerce et notamment offrir au public totalement ou partiellement les actions et ou les 5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de\ compétence la décision d émettre des valeurs mobilières \ donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis\ renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentie\ l de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières 6 donne tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de délégation au Directeur Général ou en accord avec ce der\ nier à un Directeur Général délégué pour  mettre en uvre dans les conditions fixées par la loi la prés\ ente imputer les frais des augmentations de capital social sur le montant des primes qui y sont afférentes et prélever sur ce montant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du procéder à tous ajustements requis en conformité avec les dispositions légales et réglementaires et fixer les modalités selon lesquelles sera assurée le cas échéant la préservation des\ droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès à terme au capit\ al  7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 Document de Référence 2010 250 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale dix huitième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par offre au public L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l \ effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera sur le marché français et ou international par offre au public soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaie\ s à l émission d actions ordinaires et plus généralement de t\ outes valeurs mobilières composées ou non y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome \ donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à\ date fixe au capital ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange remboursement présentation d un bon ou de toute autre manière les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant être émises avec ou sans garantie sous les\ formes taux et conditions que le Conseil d Administration jugera convenables étant précisé que l émission d actions de\ préférence est exclue de la présente délégation  2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation  3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de \ la présente délégation de compétence le montant nominal maximu\ m des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d euros sous e résolution Au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles p\ our préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs 4 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions et autres valeurs mobilières pouvant être\ émises en application de la présente résolution en laissant toutefois au Conseil d Administration la faculté de conférer aux actionna\ ires pendant un délai et selon les modalités qu il fixera conformé\ ment aux dispositions de l article L  225 135 du Code de commerce et pour tout ou partie d une émission effectuée une priorité\ de souscription ne donnant pas lieu à la création de droits négoci\ ables et qui devra s exercer proportionnellement au nombre des actions possédées par chaque actionnaire et pourra être éventuelleme\ nt complétée par une souscription à titre réductible  5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de\ compétence la décision d émettre des valeurs mobilières \ donnant accès au capital emportera au profit des porteurs des titres émis\ renonciation expresse des actionnaires à leur droit préférentie\ l de souscription aux titres de capital auxquels les valeurs mobilières 6 décide que conformément à l article L  225 136 1° 1 du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacune d\ es actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente dé\ légation compte tenu en cas d émission de bons autonomes de souscription d actions du prix d émission desdits bons sera au moins ég\ al au prix minimum prévu par les dispositions légales et réglementaires en\ vigueur au moment de l émission (à ce jour la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription \ de l augmentation de capital éventuellement diminuée d une dé\ cote maximale de 5 % après le cas échéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de jouissance)  7 donne au Conseil d Administration avec faculté de délégation\ au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué les mêmes pouvoirs que ceux défini\ s au point 6 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 dix neuvième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital social sans droit préférentiel de souscription par placement privé au profit d investisseurs qualifiés ou d un cercle restreint d investisseurs L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et conformément aux dispositions du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l \ effet de procéder en une ou plusieurs fois dans la proportion et aux époques qu il appréciera sur le marché français et ou international\ par une offre visée à l article L  411 2 II du Code monétaire et financier soit en euros soit en toute autre monnaie ou unité de compte établie par référence à plusieurs monnaies à l émission d \ actions ordinaires et plus généralement de toutes valeurs mobilières composées\ ou non y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à\ terme à tout moment ou à date fixe à des actions de la Société ou donnant droit à un titre de créance par souscription soit en espèces soit par compensation de créances conversion échange\ remboursement présentation d un bon ou de toute autre manière \ les valeurs mobilières représentatives de créances pouvant ê\ tre Document de Référence 2010 251 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale émises avec ou sans garantie sous les formes taux et conditions que le Conseil d Administration jugera convenables étant précisé que l émission d actions de préférence est exclue de la p\ résente 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation  3 décide qu en cas d usage par le Conseil d Administration de \ la présente délégation de compétence le montant nominal maximu\ m des augmentations de capital susceptibles d être réalisées directement ou non est fixé à cinquante (50) millions d euros sous e résolution Au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles p\ our préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital En outre conformément aux dispositions de l article L  225 136 du Code de commerce l émission de titres de capital sera limitée en tout état d\ e cause à 20 % du capital social par an apprécié à la date d émission  4 décide conformément à l article  L   225 135 du Code de commerce de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux valeurs mobilières pouvant être émises en 5 prend acte qu en cas d usage de la présente délégation de\ compétence la décision d émettre des valeurs mobilières \ donnant accès au capital emportera de plein droit au profit des porteurs des titres émis renonciation expresse des actionnaires à leur dro\ it préférentiel de souscription aux titres de capital auxquels les va\ leurs 6 décide que conformément à l article L  225 136 1° 1 du Code de commerce le montant de la contrepartie revenant et ou devant ultérieurement revenir à la Société pour chacun\ e des actions émises ou à émettre dans le cadre de la présente\ délégation compte tenu en cas d émission de bons autonomes\ de souscription d actions du prix d émission desdits bons ser\ a au moins égal au prix minimum prévu par les dispositions légales e\ t réglementaires en vigueur au moment de l émission (à ce jou\ r la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bo\ urse sur le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixation du prix de souscription de l augmentation de capital éventuellement diminuée d une décote maximale de 5 % après le cas é\ chéant correction de cette moyenne en cas de différence entre les dates de 7 donne au Conseil d Administration avec faculté de délégation\ au Directeur Général ou en accord avec ce dernier à un Directeur Général délégué les mêmes pouvoirs que ceux défini\ s au point 6 8 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 vingtième résolution autorisation à donner au Conseil d administration de fixer le prix d émission des actions et ou des valeurs mobilières donnant accès au capital selon certaines modalités dans la limite de 10 % du capital par an dans le cadre d une augmentation du capital social par émission sans droit préférentiel de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du deuxième alinéa de l article L  225 136 1° du Code de commerce autorise le Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans\ les conditions légales pour les émissions décidées en appli\ cation e et 19 e résolutions et dans la limite de 10 % du capital social par an appréciée à la date d émission à dér\ oger aux règles de fixation du prix d émission des actions définies auxdites résolutions en appliquant une décote pouvant atteindre 10 % à la moyenne pondérée des cours des trois dernières séances de bourse sur\ le marché réglementé d Euronext Paris précédant la fixati\ on du prix de souscription de l augmentation de capital vingt et unième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le montant des émissions en cas de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes décide que dans le cadre des émissions qui seraient décidées en application de la délégation conférée au C\ onseil e 18 e et ou 19 e résolutions le nombre de titres à émettre prévu dans l émission pourra \ en cas de demandes excédentaires être augmenté dans les conditions et\ limites prévues par l article L  225 135 1 du Code de commerce et son décret d application dans la limite du plafond prévu auxdites vingt deuxième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital dans le cadre d une offre publique d échange L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence pour procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréci\ era à l émission d actions et plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre\ Document de Référence 2010 252 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange sur les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé audit article L  225 148  2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation  3 décide que le montant nominal maximum des augmentations de capital susceptibles d être réalisées en vertu de la pré\ sente résolution est fixé à cinquante (50) millions d euros sous réserve e  résolution Au plafond ci dessus s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles p\ our préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation le\ Conseil d Administration avec faculté de délégation dans les limite\ s légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter la liste des titres apportés à l échange fixer les conditions de l émission la parité d échange ainsi que le cas échéant le montant de la soulte en espèces à verser et déterminer les moda\ lités de l émission dans le cadre soit d une offre publique d é\ change d une offre alternative d achat ou d échange soit d une \ offre publique proposant l achat ou l échange des titres visés con\ tre un règlement en titres et en numéraire soit d une offre publiq\ ue d achat (OPA) ou d échange (OPE) à titre principal assortie d une OPE ou d une OPA à titre subsidiaire arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième\ du procéder aux modifications corrélatives des statuts  5 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 vingt troisième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital dans le cadre d apports en nature L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions du Code de commerce et notamment de son article L  225 147 1 délègue au Conseil d Administration les pouvoirs nécessaires à l effet de procéder en une ou plusieurs fois aux époques qu il appréciera à l émission d actions et plus générale\ ment de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à \ un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action\ en rémunération d apports en nature consentis à la Sociét\ é et constitués de titres de capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital lorsque les dispositions de l article L  225 148 du Code de commerce ne sont pas applicables  fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation  3 décide que le nombre total d actions qui pourront être émise\ s dans le cadre de la présente résolution ne pourra représenter p\ lus de 10 % du capital social de la Société apprécié à la date d émission sous réserve des dispositions de la 25 s ajoutera le cas échéant le montant nominal des actions à émettre éventuellement en cas d opérations financières nouvelles p\ our préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital 4 décide qu en cas d usage de la présente délégation le\ Conseil d Administration aura tous pouvoirs notamment pour  approuver sur le rapport du ou des Commissaires aux Apports arrêter la date à compter de laquelle les actions nouvelles imputer le cas échéant les frais des augmentations de capital sur le montant des primes d apport et prélever sur ce montant la somme nécessaire pour porter la réserve légale au dixième\ du procéder aux modifications corrélatives des statuts  5 décide que la présente autorisation se substitue à celle donné\ e par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 vingt quatrième résolution délégation de compétence à donner au Conseil d administration en vue d augmenter le capital au profit des salariés du groupe L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes et statuant en application des dispositions des commerce et L  3332 1 et suivants du Code du travail et afin également de satisfaire aux dispositions de l article L  225 129 6 1 délègue au Conseil d Administration sa compétence à l \ effet (i) de procéder en une ou plusieurs fois dans les conditions prévues aux articles L  3332 18 et suivants du Code du travail à une augmentation du capital social par émission d actions ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au c\ apital de la Société réservée aux salariés de la Société \ et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L  3344 1 du Code du tra\ vail adhérents à un plan d épargne d entreprise (PEE) (ii) de procéder le cas échéant à des attributions d actions de performance \ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en substitution totale\ ou partielle de la décote visée au 4 ci dessous dans les condition\ s et limites prévues par l article L  3332 21 du Code du travail étant précisé en tant que de besoin que le Conseil d Administration pourra substituer en tout ou partie à cette augmentation de capital la cession aux mêmes conditions de titres déjà émis par la\ Société  Document de Référence 2010 253 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale 2 fixe à vingt six mois à compter de la présente Assemblée la durée de validité de la présente délégation  3 décide sous réserve des dispositions de la 25 le nombre total d actions susceptibles de résulter de l ensembl\ e des actions émises en vertu de la présente délégation y com\ pris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accè\ s au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par le\ s articles L  3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la Société à ce jour À ce nombre s ajoutera le cas échéant le nombre d actions supplémen\ taires à émettre pour préserver conformément à la loi les droits des porteurs de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  4 décide que (i) le prix de souscription des actions nouvelles ne pourra être ni supérieur à la moyenne des premiers cours cotés de l action ancienne sur le marché réglementé d \ Euronext Paris lors des vingt séances précédant le jour de la décisio\ n du Conseil d Administration ou du Directeur Général fixant la date\ d ouverture de la souscription ni inférieur de plus de 20 % à cette moyenne  étant précisé que le Conseil d Administration ou le Directeur Général pourra le cas échéant réduire ou supp\ rimer la décote qui serait éventuellement retenue pour tenir compte notamment des régimes juridiques et fiscaux applicables hors de France ou choisir de substituer totalement ou partiellement à cette décote maximale de 20 % l attribution gratuite d actions et ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et que (ii)\  le prix d émission des valeurs mobilières donnant accès au capi\ tal sera déterminé dans les conditions fixées par l article L  3332 21 5 décide de supprimer le droit préférentiel de souscription des actionnaires aux actions ou aux valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société pouvant être émises en vertu de la \ présente délégation au profit des salariés visés ci dessus et de reno\ ncer à tout droit aux actions et valeurs mobilières donnant accès au\ capital pouvant être attribuées gratuitement sur le fondement de 6 confère tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté\ de subdélégation dans les conditions prévues par la loi pour m\ ettre en uvre la présente délégation et notamment  fixer les conditions d ancienneté exigées pour participer à l opération dans les limites légales et le cas échéant \ le nombre maximal d actions pouvant être souscrites par salarié  décider si les actions doivent être souscrites directement par les\ salariés adhérents aux Plans d Épargne d Entreprise du groupe (PEE) ou si elles doivent être souscrites par l intermédiaire\ d un Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) ou d une déterminer les sociétés dont les salariés pourront béné\ ficier de déterminer s il y a lieu de consentir un délai aux salariés \ pour la libération de leurs titres  fixer les modalités d adhésion au(x) PEE du groupe en éta\ blir fixer les dates d ouverture et de clôture de la souscription et le\ procéder dans les limites fixées par les articles L  3332 18 et suivants du Code du travail à l attribution d actions gratuite\ s ou de valeurs mobilières donnant accès au capital et fixer la nature \ et le montant des réserves bénéfices ou primes à incorporer au ca\ pital  arrêter le nombre d actions nouvelles à émettre et les rè\ gles de réduction applicables en cas de sur souscription  imputer les frais des augmentations de capital social et des émissions d autres titres donnant accès au capital sur le mont\ ant des primes afférentes à ces augmentations et prélever sur ce mo\ ntant les sommes nécessaires pour porter la réserve légale au dixième du 7 décide que la présente délégation se substitue à celle donnée par l Assemblée Générale Mixte du 14 mai 2009 vingt cinquième résolution fixation d un plafond global des augmentations de capital décidées en vertu de L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et conformément aux dispositions de l article L  225 129 2 du Code de commerce décide de fixer \ à cinquante (50) millions d euros le montant nominal maximum cumulé des émissions qui pourraient être décidées en vert\ u des délégations de compétence au Conseil d Administration résultant des résolutions précédentes Il est précisé que ce montan\ t sera majoré du montant nominal des augmentations de capital à réaliser pour préserver conformément à la loi les droits des titulaires des titres émis précédemment En cas d augmentati\ on de capital par incorporation au capital de primes réserves bénéf\ ices ou autres sous forme d attribution d actions gratuites durant la durée de validité desdites délégations de compétence le \ montant nominal maximum (hors prime d émission) susvisé sera ajusté\ par l application d un coefficient multiplicateur égal au rapport e\ ntre le nombre de titres composant le capital social après l opérati\ on et vingt sixième résolution autorisation à donner au Conseil d administration d attribuer des actions gratuites aux salariés et dirigeants du groupe L Assemblée Générale connaissance prise du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des Commissaires aux Comptes conformément aux dispositions des articles L  225 197 1 et suivants du Code de commerce 1 autorise le Conseil d Administration sur ses seules délibératio\ ns à procéder en une ou plusieurs fois au profit de membres du personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l article L  225 197 2 Document de Référence 2010 254 Résolutions soumises à l approbation de l Assemblée Gé\ nérale du Code de commerce ou de certaines catégories d entre eux à \ des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre le mo\ ntant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 \ % du capital social de la Société à ce jour  2 fixe à trente huit mois à compter de ce jour la durée de validi\ té 3 décide que l attribution des actions à leurs bénéficiaire\ s sera définitive soit (i) au terme d une période d acquisition d une durée minimale de deux ans les bénéficiaires devant alors conserver lesdites actions pendant une durée minimale de deux ans à compter de leur attribution définitive soit (ii) au terme d \ une période d acquisition minimale de quatre ans et sans période de conservation minimale Le Conseil d Administration aura la faculté de choisir entre ces deux possibilités et de les utilis\ er alternativement ou concurremment et pourra dans le premier cas allonger la période d acquisition et ou la période de conservat\ ion et dans le second cas allonger la période d acquisition et ou fi\ xer Toutefois l attribution des actions à leurs bénéficiaires de\ viendra définitive avant l expiration de la période d acquisition applicable en cas d invalidité du bénéficiaire correspondant au classem\ ent dans la deuxième ou la troisième des catégories prévues à l \ article L  341 4 du Code de la Sécurité sociale En outre dans ce cas lesdites autorise le Conseil d Administration à procéder le cas échéant pendant la période d acquisition aux ajustements du nombre d actions liés aux éventuelles opérations sur le capital soc\ ial de manière à préserver les droits des bénéficiaires  5 prend acte que si l attribution porte sur des actions à émettre la présente autorisation emporte de plein droit au profit des bénéficiaires des actions attribuées gratuitement renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription  6 décide qu en cas d usage de la présente autorisation le Con\ seil d Administration avec faculté de délégation dans les limite\ s légales aura tous pouvoirs notamment pour  arrêter les listes des bénéficiaires des attributions fixer les conditions et le cas échéant les critères d attribution assujettir le cas échéant l acquisition définitive de tout ou partie des actions à l atteinte d une ou plusieurs conditions d\ e fixer les dates de jouissance des actions le cas échéant constater la réalisation des augmentations de capital modifier les statuts en conséquence et plus généraleme\ nt 7 décide que la présente autorisation se substitue à celle donné\ e par l Assemblée Générale Mixte du 15 mai 2008 Document de Référence 2010 255 RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR la RéD\bCtion D\b C apital paR ann\blation D aCtions Déten\bes o\b a CHetées Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue à l article L 225 209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d actions achetées nous avons établi le présent rapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Votre Conseil d Administration vous propose de lui déléguer pour une durée de 18 mois à compter du jour de la présente\ assemblée tous pouvoirs pour annuler en une ou plusieurs fois dans la limite de 10 % de son capital par période de 24 mois les actions achetées au titre de la mise en uvre de l autorisation d achat par votre S\ ociété dans la limite de 10 % de son capital de ses propres actions dans le cadre des dispositions de l article précité  cette autorisation d achat est proposée par ailleurs à l a\ pprobation de votre Assemblée Générale (quatorzième résolution) et serait donnée pour une période de 18 mois Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces \ diligences conduisent à examiner si les causes et conditions de la réduction du capital envisagée qui n est pas de nature à porter atteinte à l égalité des actionnaires sont régulières Nous n avons pas d observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 256 Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011 (Dix septième dix huitième dix neuvième vingtième vingt deuxième et vingt troisième résolutions) En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par le Code de commerce et notamment les articles L  225 135 L  \ 225 136 et L  228 92 nous vous présentons notre rapport sur les propositions de délégation au Conseil d Administration de différentes émissions d actions et de valeurs mobilières opérations sur lesquelles Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider \ des opérations suivantes et fixer les conditions définitives de ces émissions et vous propose le cas échéant de supprimer votre droit préférentiel de souscription  émission en une ou plusieurs fois par offre au public d actions\ ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière a\ utonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout mome\ nt ou à date fixe au capital ou donnant droit à l attribution d \ un titre de créance avec maintien du droit préférentiel de sou\ scription émission en une ou plusieurs fois par offre au public d actions\ ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscription ou de bons d acquisition émis de manière a\ utonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout mome\ nt ou à date fixe au capital ou donnant droit à l attribution d \ un titre de créance avec suppression du droit préférentiel de \ souscription émission en une ou plusieurs fois par une offre visée au II de l article L  411 2 du Code Monétaire et Financier d actions ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières y compris de bons de souscrip\ tion ou de bons d acquisition émis de manière autonome donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date f\ ixe au capital ou donnant droit à l attribution d un titre de \ créance avec suppression du droit préférentiel de souscription et dans la limite de 20 % du capital social par an (dix neuvième résolution)  émission en une ou plusieurs fois d actions ordinaires et ou de toutes autres valeurs mobilières donnant accès immédiatement ou à terme à tout moment ou à date fixe au capital ou donnant droit à\ un titre de créance sous réserve que le titre premier soit une action en rémunération des titres apportés dans le cadre d une offre publique d échange sur les titres d une autre société admis aux négociations sur un marché réglementé visé à l article L  225 148 du Code de commerce (vingt deuxième résolution)  de l autoriser par la vingtième résolution et dans le cadre de la mise en u\ vre des délégations visées aux dix huitième et dix neuviè\ me résolutions à fixer le prix d émission dans la limite légale de 10 % du capital social par an appréciée à la date d émission  de lui déléguer pour une durée de vingt six mois le pouvoir de fixer les modalité\ s d une émission d actions ou de valeurs mobilières donnant accès au capital ou donnant droit à un titre de créance\ sous réserve que le titre premier soit une action en rémunéra\ tion d apports en nature consentis à la Société et constitués de titres de \ capital ou de valeurs mobilières donnant accès au capital dans la\ limite de 10 % du capital social apprécié à la date d émission (vingt troisième résolution) RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR l émission D a Ctions et De DiveRses vale\bRs mobilièRes aveC maintien et o\b s\bppRession D\b DRoit pRéféRentiel De so\bsCRiption Document de Référence 2010 257 Le montant nominal maximum cumulé des augmentations de capital qui po\ urraient être décidées en vertu des délégations de compé\ tence au Conseil d Administration ne pourra excéder 50 millions d \ euros conformément à la vingt cinquième résolution étant\ précisé que ce plafond global s applique aux augmentations de capital résultan\ t d émissions décidées en vertu des dix septième dix hui\ tième dix neuvième vingt deuxième vingt troisième et vingt quatrième résolutions soumises à votre approbation lors de la présente assemblée Le nombre de titres à créer dans le cadre de la mise en uvre d\ es délégations visées aux dix septième dix huitième et d\ ix neuvième résolutions pourra être augmenté dans les conditions prévues\ par les articles L  225 135 1 du Code de commerce et dans la limi\ te du plafond global précisé ci dessus si vous adoptez la vingt et unième résolution Il appartient à votre Conseil d Administration d établir un \ rapport conformément aux articles R  225 113 R  225 114 et R  225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincé\ rité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certai\ nes autres informations concernant ces opérations données dans ce rapport Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces \ diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à ces opérations et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions des émissi\ ons qui seraient décidées nous n avons pas d observation à\ formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration au titre des dix huitième dix neuvième et vingtième résolutions Par ailleurs ce rapport ne précisant pas les modalités de déte\ rmination du prix d émission des titres de capital à émettre\ dans le cadre de la mise en uvre des dix septième vingt deuxième et vingt troisième résolutions nous ne pouvons donner notre avis sur le choix des éléments de calcul du prix d émission Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles les émissions seront réalisées et par voie de consé\ quence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription qui vous est faite dans les dix huitième dix neuvième et vingtième résolutions Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complément\ aire le cas échéant lors de l usage de ces autorisations par votre Conseil d Administration en cas d é\ missions avec suppression du droit préférentiel de souscription et d émissions de valeurs mobilières donnant accès au capital et ou donnant droit à l attribution de titres de créance Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 258 Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par les articles L  225 135 L  225 138 et L  228 92 du Code\ de commerce nous vous présentons notre rapport sur la proposition de délégation au Conseil d Administration de la compétence  de procéder en une ou plusieurs fois à une émission d actions ordinaires\ ou plus généralement de toutes valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société avec suppression du droit pré\ férentiel de souscription réservée aux salariés de la Socié\ té et des sociétés qui lui sont liées au sens de l article L  3344 1 du Code du travail adhérents à un plan d épargne d entreprise opération sur laquelle vous êtes Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en appl\ ication des dispositions des articles L  225 129 6 du Code de commerce et de l article L  3332 18 et suivants du Code du travail Sous réserve du montant nominal maximum de 50 millions d euros fixé à la vingt cinquième résolution pou\ r l ensemble des délégations de compétence au Conseil d Administration résultant des résolutions de la présente assemblée le nombre total d actions susceptibles de résulter de l ensemble des actions émises en vertu de la présente délégation y compris celles résultant des actions ou valeurs mobilières donnant accès au capital éventuellement attribuées gratuitement en substitution totale ou partielle de la décote dans les conditions fixées par l article L  3332 18 et suivants du Code du travail ne pourra être supérieur à 1 % du capital social de la société à ce jour Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rappor\ t de lui déléguer pour une durée de vingt six mois la compétence pour décider une ou plusieurs émissions et de renoncer à votre \ droit préférentiel de souscription Le cas échéant il lui a\ ppartiendra de fixer les conditions définitives d émission de cette opération Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport conformément aux articles R  225 113 R  225 114 et R  225 117 du Code de commerce Il nous appartient de donner notre avis sur la sincé\ rité des informations chiffrées tirées des comptes sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription et sur certaines autres informations concernant l émission données dans ce rapport RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR l émission D a Ctions et De DiveRses vale\bRs mobilièRes aveC s\bppRession D\b DRoit pRéféRentiel De so\bsCRiption RéseRvée a\bx salaRiés aDHéRents D \bn plan D épaRgne D entRepRise Document de Référence 2010 259 Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces \ diligences ont consisté à vérifier le contenu du rapport du Conseil d Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre Sous réserve de l examen ultérieur des conditions de l ém\ ission qui serait décidée nous n avons pas d observation à\ formuler sur les modalités de détermination du prix d émission des titres de capital à émettre données dans le rapport du Conseil d Administration Le montant du prix d émission des titres de capital à émettre n étant pas fixé nous n exprimons pas d avis sur les conditions définitives dans lesquelles l émission sera réalisée et par voie de conséquence sur la proposition de suppression du droit préférentiel de souscription Conformément à l article R  225 116 du Code de commerce nous établirons un rapport complémentaire le cas échéant lors de l usage de cette autorisation par votre Conseil d Administration Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen Document de Référence 2010 260 Assemblée Générale Mixte du 31 mars 2011 En notre qualité de Commissaires aux comptes de la société LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton et en exécution de la mission prévue par l article L  225 197 1 du Code de commerce nous avons établi le présent rapport sur le projet d attribution gratuite en une ou plusieurs fois d actions existantes ou à émettre au profit de membres du\ personnel salarié et de dirigeants mandataires sociaux de la Société ou des entités qui lui sont liées au sens de l article L  225 197 2 du Code de commerce ou de certaines catégories d entre \ eux le montant total des actions attribuées gratuitement ne pouvant dépasser 1 % du capital social de la Société au jour de l Assemblée Générale Votre Conseil d Administration vous propose de l autoriser à att\ ribuer gratuitement des actions existantes ou à émettre Il lui appartient d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souha\ ite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi donnée sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées né\ cessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces \ diligences ont consisté à vérifier notamment que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d Administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations \ données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération Neuilly sur Seine le 16 février 2011Les Commissaires aux Comptes DELOITTE & ASSOCIÉS ERNST & YOUNG et Autres Thierry Benoit Olivier Breillot Gilles Cohen RappoRt Des CommissaiRes a\bx Comptes s\bR l attRib\btion gRat\bite D aCtions existantes o\b à émettRe a\b pRofit De membRes D\b peRsonnel salaRié et De DiRigeants manD ataiRes Responsable D\b DoC\bment De RéféRenCe 1 déClaration du res\bonsable du doCument de référenCe 262 2 informations inCluses \bar référenCe dans le doCument de référenCe 263 3 doCuments aCCessibles au \bubliC 263 Page Document de Référence 2010 262 responsable du docuMent de référence et politique d inforMation DéClaRation D\b Responsable et politiq\be D infoRmation 1 déClaration du res\bonsable du doCument de référenCe Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet ef\ fet que les informations contenues dans le présent document de référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis\ conformément aux normes comptables applicables et donnent une image fidèle du patrimoine de la situation financière et du résultat\ de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans \ la consolidation et le rapport de gestion figurant en page 24 présente un tableau fidè\ le de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans l\ a consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de fin de trav\ aux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérification des informations portant sur la situation financière et les comptes d\ onnées dans le présent document ainsi qu à la lecture d e\ nsemble du Les Commissaires aux Comptes ont attiré notre attention dans leur ra\ pport sur les comptes consolidés au titre de l exercice 2009 inclus par référence sur la Note 1 2 de l annexe aux états financiers consolidés concernant les changements de méthode comptable résultant des normes amendements et interprétations appliquées par la Sociét\ é ainsi que dans leur rapport sur les comptes annuels au titre de l exercice 2008 inclus par référence sur la note 2 1 de l annexe aux é\ tats financiers qui exposait un changement de méthode comptable ré\ sultant de Par délégation du Président Directeur Général Jean Jacques GUIONY Directeur Financier Membre du Comité Exécutif Document de Référence 2010 263 responsable du docuMent de référence et politique d inforMation 2 informations inCluses \bar référenCe dans le doCument de référenCe En application de l article 28 du règlement (CE) n° 809 2004 de la Commission les informations suivantes sont incluses par \ référence dans le présent document de référence  les comptes consolidés de l exercice 2009 établis en applicatio\ n des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes les comptes consolidés de l exercice 2008 établis en applicatio\ n des normes IFRS ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes l évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2009 et 2008 présentée aux pages 24 à 47 du document de référence 2009 déposé à l AMF le 23 mars 2010 sous le numéro D  10 0150  l évolution de la situation financière et du résultat des opérations du Groupe entre les exercices 2008 et 2007 présentée aux pages 22 à 65 du document de référence 2008 déposé à l AMF le 17 avril 2009 sous le numéro D  09 0265  les comptes annuels de la Société pour l exercice 2009 établ\ is en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport des Commissaires aux Comptes y afférant figurant respectivement en pages 180 à 199 et 200 à 201 du document de référence 2009 déposé à l AMF le 23 mars 2010 sous le numéro D  10 0150  les comptes annuels de la Société pour l exercice 2008 établis en application des normes comptables françaises ainsi que le rapport déposé à l AMF le 17 avril 2009 sous le numéro D  09 0265  le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions r\ églementées de l exercice 2009 figurant en pages 202 à 204 du document de référence 2009 déposé à l AMF le 23 mars 2010 sous le numéro D  10 0150  le rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions r\ églementées de l exercice 2008 figurant en pages 226 à 228 du document de référence 2008 déposé à l AMF le 17 avril 2009 sous le numéro D  09 0265 Les parties non incluses des documents de référence 2009 et 2008 s\ ont soit sans objet pour l investisseur soit couvertes par le présent Les statuts de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA sont inclus dans ce document de référence Les autres documents juridiques relatifs à la Société peuvent être consultés à son siège social dans les conditions prévues par la loi Le document de référence de LVMH déposé auprès de l Autorité des Marchés Financiers\ ainsi que les communiqués de la Société relatifs aux ventes et aux résultats les rapports annuels et semestriels les\ comptes sociaux et consolidés et l information relative aux transactions sur actions propres et au nombre total de droits de vote et d actions\ peuvent être consultés sur le site Internet de la Société à l adresse suivante  www lvmh fr Document de Référence 2010 265265 1 table de ConCordanCe aveC les rubriques de l annexe 1 du règlement euro\béen 809 2004 266 2 table de ra\b\broCHement aveC le ra\b\bort finanCier annuel 268 1 table De ConCoRD anCe aveC les R\bbRiq\bes De l annexe 1 1 \b ersonnes responsables 262 2 Contrôleurs légaux des comptes 222 3 informations financières sélectionnées 5 informations concernant 8 \bropriétés immobilières 9 examen de la situation financière et du résultat 24 38   43 46 10 trésorerie et capitaux Source et montant des flux et structure financière 43 46  152 154  ayant influé ou pouvant influer 11 recherche et développement brevets et licences 18 19  46 12 information sur les tendances 50 13 \brévisions ou estimations 14 organes d administration de direction et de surveillance 14 2 Conflits d intérêts au niveau 16 fonctionnement des Contrats de service liant les membres 16 3 Informations sur le Comité d Audit et le Comité des Rémunérations 103 105  224 227 17 3 Accord prévoyant une participation des 18 1 Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social et des droits de vote 240 242 Existence de droits de vote différents 233  239 241 Accord connu de l émetteur dont la mise en oeuvre pourrait à une date ultérieure entraîner 19 opérations avec 20 informations financières la situation financière et les Comptes annuels de LVMH Moët Hennessy Louis Vuitton SA 186 205  263 historiques annuelles 183 184  206 207  Date des dernières informations 21 informations 21 1 1 Capital souscrit et informations pour chaque catégorie d actions 145  239 240 Actions détenues par l émetteur échangeable ou assorties de bons 21 1 5 Droits d acquisition capital souscrit mais 21 1 6 Options sur le capital et accords prévoyant de placer le capital sous option 54 60  148 150 21 2 2 Dispositions concernant les membres des 21 2 3 Droits privilèges et restrictions sur les actions existantes 228  239 Actions nécessaires pour modifier Disposition pouvant retarder différer ou 21 2 7 Disposition fixant le seuil au dessus 22 Contrats importants N A 23 informations provenant de tiers déclarations d experts 24 documents accessibles 25 informations sur les participations 141 142 Document de Référence 2010 268268 2 table De RappRoCHement aveC le RappoRt finanCieR ann\bel (1) 3 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels 206 207 4 rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 183 184 Analyse de l évolution des affaires des résultats et de la situation financière principaux risques et incertitudes Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordées par l Assemblée Générale des Actionnaires au Conseil d Administration dans le domaine des augmentations de capital 59 60 5 3 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 67 5 5 Déclaration des personnes assumant la responsabilité du rapport de gestion 262 6 Honoraires des Commissaires aux Comptes 222 7 rapport du \brésident du Conseil d administration 102 113 8 rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du \brésident du Conseil d administration 114 212 13 du règlement général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération fin\ ancière s il est complété par une note d opération visée par l Autorité des Marchés Financiers Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires