CMYCMMYCYCMYKsanofi -aventis174, avenue de France – 75013 Paris – FranceTél. : 01 53 77 40 00www.sanofi -aventis.comDOCUMENTDE RÉFÉRENCE20100102ECNERÉFÉREDTNEMUCOD SOMMAIREDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANTLE RAPPORT FINANCIER ANNUELAvertissement au lecteurChiffres clésChapitre 1 - Présentation du Groupe1.1.PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LASOCIÉTÉ1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1.2.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTSRÉGLEMENTÉS1.2.3.INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION, ÉPARGNESALARIALE ET ACTIONNARIAT SALARIÉChapitre 2 - Activité du Groupe2.1.2.2.HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉPRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.1. STRATÉGIE2.2.2. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE2.2.3. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2.2.4. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALE2.2.5. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL’ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE2.2.6. RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANSL’ACTIVITÉ VACCINS HUMAINS2.2.7. MARCHÉS2.2.8. BREVETS, PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ETAUTRES DROITS2.2.9. PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRES2.2.10. HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENT2.3. ORGANISATION DU GROUPE2.4.INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUXÉTABLISSEMENTS2.5.ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.1. LITIGES2.5.2. AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSChapitre 3 - Rapport de gestion, étatsfinanciers et informations financièrescomplémentaires3.1.RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE20103.1.1. PANORAMA DE L’ANNÉE 20103.1.2. CHIFFRES CLÉS 20103.1.3. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 20103.1.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20103.1.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURSAU 31 DÉCEMBRE 2010iiii111111494951535454557074747981899697991011021051051051091091091101151231351353.1.7. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2010 (NORMESFRANÇAISES)3.1.8. DONNÉES SOCIALES3.1.9. DONNÉES ENVIRONNEMENTALES3.1.10. FACTEURS DE RISQUE3.1.11. INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES3.1.12. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉESFINANCIÈRES3.2.RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEILD’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODEDE COMMERCE)3.2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENT3.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES3.2.3. RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI-AVENTISSUR LE CONTRÔLE INTERNE RELATIF ÀL’INFORMATION FINANCIÈRE3.3.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPESANOFI-AVENTIS3.3.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉS3.3.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELS3.3.3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉ´ S3.4.COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.1. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELS3.4.2. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUXCOMPTES SUR LES CONVENTIONS ETENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉS3.4.3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTISAU 31 DÉCEMBRE 20104.1.4.2.5.1.5.2.5.3.5.4.Chapitre 4 - Sanofi-aventis et ses actionnaires327SANOFI-AVENTIS EN BOURSEL’INFORMATION AUX ACTIONNAIRESChapitre 5 - Personnes responsables etattestationsPERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DERÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UNRAPPORT FINANCIER ANNUELPERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLEDES COMPTESRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DESACTIVITÉS PAR ACTIONTable de concordance du document de référence3381371391471521651681701701781791801801832902912912932963253273303353353353363372.2.11. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUES3.4.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉSANOFI-AVENTIS3.1.6. PERSPECTIVESTable de concordance du rapport financier annuel341 ••••••••••Déclarations prospectivesLe présent document et les documents qui y sont incorporés par référence contiennent des déclarations prospectives. Cesdéclarations prospectives concernent notamment :les projections concernant les résultats opérationnels des activités, le résultat net, le résultat net des activités, lebénéfice net par action, le bénéfice net des activités par action, les investissements, les réductions de coûts, les coûts derestructuration, les synergies positives ou négatives, les dividendes, la structure capitalistique, les autres rubriquesfinancières et ratios ;les déclarations sur les prévisions, objectifs ou buts, et notamment ceux relatifs aux produits, aux tests cliniques, auxautorisations administratives et à la concurrence ; etles déclarations relatives aux performances futures ou à la croissance économique de la France, des États-Unisd’Amérique ou d’un quelconque autre pays dans lequel sanofi-aventis est présente.Ces informations sont fondées sur des données, des hypothèses et des estimations considérées comme raisonnables par leGroupe et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les faits et données énoncés se produiront.Ces informations sont parfois identifiées par l’utilisation des termes à caractère prospectif tels que « croire », « anticiper »,« prévoir », « s’attendre à », « avoir l’intention de », « viser », « estimer », « projeter », « prédire », « planifier », « devoir », oule cas échéant toute autre expression similaire. Ces termes ne constituent en aucun cas l’unique moyen d’identifier de tellesdéclarations.Les déclarations prospectives peuvent être affectées par des risques connus et inconnus, des incertitudes liées notammentà l’environnement réglementaire, économique, financier et concurrentiel, et d’autres facteurs qui pourraient faire en sorteque les résultats futurs et les performances du Groupe soient significativement différents des objectifs formulés ou suggérés.En outre, les investisseurs sont invités à prendre en considération les facteurs de risques décrits dans la section « 3.1.10.Facteurs de risque » du rapport de gestion, figurant au chapitre 3 du présent document de référence avant de prendre leurdécision d’investissement. La liste ci-dessous énumère de manière non exhaustive certains des facteurs de risquesauxquels le Groupe est exposé :« des versions génériques de certains produits du Groupe peuvent recevoir une autorisation de commercialisation sur unou plusieurs marchés importants » ;« les actions en responsabilité produits pourraient affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situation financière duGroupe » ;« le Groupe risque de ne pas réussir à renouveler suffisamment son portefeuille de produits grâce à sa propre activité derecherche et développement ou par des acquisitions et des alliances stratégiques » ;« l’environnement réglementaire est de plus en plus contraignant pour l’industrie pharmaceutique » ;« prix et remboursement des produits » ;les risques de taux d’intérêt et de change.« le ralentissement de l’économie mondiale pourrait affecter défavorablement l’activité du Groupe » ; ou encoreLa réalisation de tout ou partie de ces risques est susceptible d’avoir un effet défavorable sur les activités, les résultats, lasituation financière ou les objectifs du Groupe. Par ailleurs, d’autres risques, non identifiés ou considérés comme nonsignificatifs par le Groupe pourraient avoir le même effet défavorable et les investisseurs pourraient perdre tout ou partie deleur investissement.Les déclarations prospectives sont données uniquement à la date du présent document de référence. Sanofi-aventis neprend aucun engagement de publier des mises à jour de ces informations et déclarations prospectives, ni des hypothèsessur lesquelles elles sont basées, à l’exception de toute réglementation qui lui serait applicable, notamment les articles 223-1et suivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers.i Noms de marquesA la date du document de référence, les noms de marques suivies du symbole « ® » (registered) ou « ™ » (trademark)mentionnées dans le document de référence sont des marques appartenant à sanofi-aventis et/ou ses filiales, à l’exception :•••des marques qui sont prises en licence par sanofi-aventis et/ou à ses filiales, telles que Acrel® et Actonel® marquesdétenues par Warner Chilcott ; BiTE® marque détenue par Micromet Inc., Copaxone® marque détenue par TevaPharmaceuticals Industries ; Cortizone-10® marque détenue par Johnson & Johnson (hors États-Unis où la marqueappartient au Groupe) ; epiCard™ marque détenue par Intelliject ; Gardasil® marque détenue par Merck&Co. ; Mutagrip®; Optinate® marque détenue par Warner Chilcott sur certaines zonesmarque détenue pargéographiques et par Shionogi Pharma Inc. aux États-Unis ; Pancréate™ marque détenue par CureDM ; et RotaTeq®marque détenue par Merck&Co. ;l’Institut Pasteurdes marques cédées à des tiers par sanofi-aventis et/ou par ses filiales, comme DDAVP® marque cédée à Ferring (horsÉtats-Unis où la marque appartient au Groupe) ; Liberty®, LibertyLink® et StarLink® marques cédées à Bayer ; etMaalox® marque cédée à Novartis aux États-Unis, au Canada, à Puerto Rico ; etdes marques appartenant à des tiers, telles que ACT® marque appartenant à Johnson & Johnson sur certaines zonesgéographiques (hors États-Unis où la marque appartient au Groupe) ; Aspirine® et Cipro® marques détenues par Bayer ;Humaneered™ marque détenue par KaloBios Pharmaceuticals ; IC31® marque détenue par Intercell ; LentiVector® etRetinoStat® marques détenues par Oxford BioMedica ; Libertas™ marque détenue par APOTEX aux États-Unis et parInternational Contraceptive & SRH Marketing Limited au Royaume-Uni ; MIMIC® marque détenue par ROHM ANDHAAS COMPANY ; Rotarix® marque détenue par GSK ; Unisom® marque détenue par Johnson & Johnson sur certaineszones géographiques (hors États-Unis où la marque appartient au Groupe) ; et Cerezyme®, Fabrazyme® et Lemtrada™marques détenues par Genzyme Corporation.Sources des positions concurrentiellesLes informations fournies pour des produits pharmaceutiques notamment à la section « 2.2.7. Marchés – 1. Marketing etdistribution » sur les parts de marché et les classements sont fondées sur les données de vente (ventes villes et hôpital)publiées par IMS Health MIDAS (IMS), pour l’année 2010, à euro constant (sauf mention contraire).Les données fournies par IMS et présentées ci-dessous constituent des indicateurs de comparaison reconnus dansl’industrie pharmaceutique, elles peuvent toutefois différer des chiffres d’affaires publiés par les sociétés qui commercialisentles produits (s’agissant tant de sanofi-aventis que d’autres sociétés pharmaceutiques). Les règles utilisées par IMS pourattribuer les ventes d’un produit couvert par une alliance ou un accord de licence ne concordent pas toujours exactementavec les règles de l’accord.Afin de permettre la réconciliation avec le périmètre de consolidation du Groupe tel que défini à la section « 3.1.4. Comptesconsolidés de l’année 2010 » les données IMS présentées dans le document de référence ont été ajustées et incluent :les ventes,(Vaccins), ce qui correspond au périmètre des Opérations Pharmaceutiques de sanofi-aventis,telles que publiées par IMS, excluantles ventes de sanofi-aventis liées à l’activité Vaccins Humains des ajustements de données relatives à l’Allemagne, aux Pays-Bas, au Danemark, à la Norvège et à la Suède, afin deprendre en compte l’impact significatif des importations parallèles, les ventes IMS de produits commercialisés dans le cadre des alliances ou accords de licence, comprises dans le chiffred’affaires consolidé du Groupe, mais qu’IMS n’attribue pas au Groupe dans les rapports qu’il publie, les ajustements liés à l’exclusion des ventes IMS correspondant aux produits que le Groupe n’inclut pas dans son chiffred’affaires consolidé, mais qu’IMS lui attribue, et(v) les ventes du panel brésilien à périmètre constant des distributeurs.Les indications chiffrées de part de marché et les classements fournis dans le présent document de référence pour lesvaccins sont fondés sur des estimations internes, sauf mention contraire.Indications thérapeutiquesLes indications thérapeutiques décrites dans le rapport financier pour chaque produit sont le résumé des principalesindications approuvées sur les principaux marchés. Ces indications ne sont pas nécessairement toutes disponibles sur tousles marchés sur lesquels les produits sont approuvés. Les résumés des indications thérapeutiques présentés dans le rapportfinancier ne se substituent en aucun cas à un examen attentif des mentions légales complètes disponibles dans chaquepays où le produit est approuvé.ii CHIFFRES CLÉSLes chiffres clés du Groupe sanofi-aventis présentés ci-dessous sont établis à partir des états financiers consolidés annuelsdu Groupe inclus au chapitre 3.Les états financiers consolidés de sanofi-aventis sont établis conformément aux normes comptables internationales IFRS(International Financial Reporting Standards) publiées par l’IASB et aux IFRS adoptées par l’Union européenne auintègre les normes comptables internationales (IAS et IFRS) et les interprétations du31 décembre 2010. Ce référentielcomité d’interprétation (SIC et IFRIC), applicables de manière obligatoire au 31 décembre 2010.Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis(en millions d’euros)Compte d’exploitationChiffre d’affairesMarge bruteRésultat opérationnelRésultat net des activités (1)Bénéfice net par action (BNPA) (2) (en euros)BNPA des activités (1) (en euros)Dividende (par action, en euros)BilanÉcarts d’acquisition et autres actifs incorporelsTotal de l’actifTotal des capitaux propresDette financière nette (3)Ratio d’endettement (4)20102009200830 38423 3185 9615 4679 2154,197,0644 41185 26453 2881 5773,0 %2,50 (5)29 30627 56822 86921 4806 3665 2658 6294,036,612,404 3943 8517 3142,945,592,2043 48043 42380 251 (6) 71 98748 580 (6) 45 0714 1288,5 %1 8024,0 %(1) Voir définition à la section « 3.1.12. Annexe – Définition des données financières » et réconciliation entre le résultat net des activités et le résultatnet consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis à la section « 3.1.2. Chiffres clés 2010 ».(2) Résultat de base par action, sur la base d’un nombre moyen d’actions de 1 305,3 millions en 2010, 1 305,9 millions en 2009 et 1 309,3 millions en2008.(3) La dette financière nette est définie comme la somme de la dette financière (court terme et long terme) et des instruments dérivés de taux et dechange dédiés, diminuée du montant de la trésorerie et des équivalents de trésorerie.(4) Dette financière nette sur le total des capitaux propres.(5) Proposé à l’assemblée générale du 6 mai 2011.(6) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisitioncertaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1. aux états financiers consolidés).iii 1PRÉSENTATION DU GROUPE1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ p. 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEp. 111.1. Principales informations relatives à la Société1.1.1. DÉNOMINATION SOCIALE ET SIÈGE SOCIALLa dénomination sociale est Sanofi-Aventis depuis le 20 août 2004.Siège social : 174, avenue de France – 75013 Paris – France. Tél. : +33 (0)1 53 77 40 00.1.1.2. FORME JURIDIQUELa Société est une société anonyme à conseil d’administration.1.1.3. LÉGISLATIONLa Société est régie par la législation française.1.1.4. DATE DE CONSTITUTION ET DURÉE DE LA SOCIÉTÉLa Société a été constituée le 28 avril 1994 et immatriculéeau Registre du Commerce et des Sociétés de Nanterre le18 mai 1994. La Société prendra fin le 18 mai 2093, saufdissolution anticipée ou prorogation.1.1.5. OBJET SOCIALConformément à l’article 3 des statuts, la Société a pourobjet, en France et à l’étranger :dans les domaines susvisés :•existantestoutes prises d’intérêts et de participations, sousquelque forme que ce soit, dans toutes entreprises ousociétés,ressortissantdirectement ou indirectement notamment aux secteursde la santé et de la chimie fine, de la thérapeutiquehumainedesdebio-industries ;animale,nutritioncréer,ouetetlaà•••l’achat etproduits nécessaires à l’exercice de ces activités ;la vente de toutes matières premières etla recherche, l’étude, la mise au point de produits, detechniques et procédés nouveaux ;la fabrication et la vente de tous produits chimiques,biologiques, diététiques et hygiéniques ;Document de référence 2010 sanofi-aventis1 11.1.5. Objet social1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ••••l’obtention ou l’acquisition de tous droits de propriétéindustrielle couvrantles résultats obtenus et enparticulier,le dépôt de tous brevets, marques defabrique et modèles, procédés ou inventions ;l’exploitation directe ou indirecte, l’achat, la cession àtitre gratuit ou onéreux, la mise en dépôt ou en gagede tous droits de propriété industrielle et, en particulier,de tous brevets, marques de fabrique et modèles,procédés ou inventions ;l’obtention, l’exploitation, la prise et la concession detoutes licences ;la participation, dans le cadre d’une politique deet,opérationsgroupe,conformément aux dispositions légales en vigueur,trésoreriedesdeàcomme chef de file ou non, soit sous la forme d’unecentralisation de trésorerie, d’une gestion centraliséedes risques de change, de règlements compensésintra-groupe (netting), soit encore sous toute formeautorisée par les textes en vigueur ;et, plus généralement :•opérationsimmobilières,commerciales,industrielles,toutesfinancières ou autres semobilières,rattachant directement ou indirectement, en totalité ouen partie, aux activités ci-dessus spécifiées et à tousobjets similaires ou connexes et même à tous autresobjets qui seraient de nature à favoriser ou àdévelopper les affaires de la Société.1.1.6. REGISTRE DU COMMERCE ET DES SOCIÉTÉSLa Société est inscrite au Registre du Commerce et des Sociétés de Paris sous le numéro 395 030 844. Son code APE est7010 Z.1.1.7. CONSULTATION DES DOCUMENTS SOCIAUXLes documents sociaux et renseignements relatifs à la Société peuvent être consultés au siège social.1.1.8. EXERCICE SOCIALL’exercice social commence le 1er janvier et se clôture le 31 décembre.1.1.9. RÉPARTITION STATUTAIRE DES BÉNÉFICESConformément aux articles 24 et 25 des statuts,lebénéfice ou la perte de l’exercice est constitué par ladifférence telle qu’elle résulte du compte de résultat entreles produits et les charges de l’exercice, après déductiondes amortissements et provisions. Surle bénéfice del’exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, ilest fait d’abord un prélèvement de 5 % au moins affecté àla formation d’un fonds de réserve dit « réserve légale ».Ce prélèvement cesse d’être obligatoire lorsque le montantde la réserve légale atteint le dixième du capital social.redevientobligatoireIlraisonquelconque, la réserve légale est descendue en dessousde cette fraction. Le solde, augmenté le cas échéant dureport bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.lorsque,pouruneL’assemblée générale ordinaire, sur proposition du conseild’administration, peut décider que tout ou partie de cebénéfice distribuable sera reporté à nouveau ou porté à unou plusieurs fonds de réserve généraux ou spéciaux.2Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.9. Répartition statutaire des bénéfices1dividendesLesactionnairesproportionnellement à la quotité du capital détenue parchacun d’eux.distribuéssontauxL’assemblée générale statuant surles comptes del’exercice a la faculté d’accorder à chaque actionnaire,pour tout ou partie du dividende mis en distribution, uneoption entre le paiement du dividende en numéraire ou enactions.Le conseil d’administration a la faculté, sous réserve desdispositions légales ou réglementaires en vigueur, deprocéder à la répartition d’un acompte sur dividendes ennuméraire ou en actions, même en cours d’exercice.EPUORGUDNOTATNESÉRP.1sontLes assembléesle conseild’administration dans les conditions et délais fixés par laloi. Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dans toutautre lieu précisé dans l’avis de convocation.convoquéesparLes décisions des actionnaires sont prises en assembléesgénérales ordinaires, extraordinaires ou mixtes selon leurnature.1.1.10. ASSEMBLÉES GÉNÉRALES1. Convocation aux assemblées2. Participation aux assembléesTout actionnaire a le droit d’assister aux assembléespersonnellement ou par mandataire, sur justification deson identité et de la propriété des actions, sous la forme etau lieu indiqués dans l’avis de convocation, au plus tardtrois jours ouvrés avantla date de la réunion del’assemblée générale.Tout actionnaire, dans les conditions légales, peut se fairereprésenter par un autre actionnaire, par son conjoint oupar le partenaire avec lequel il a conclu un pacte civil desolidarité ou par toute autre personne physique ou moralede son choix. Il peut également voter par correspondancedans les conditions légales.dedoitcettequalitéjustifierL’actionnaireparl’enregistrement comptable des titres à son nom ou aunom de l’intermédiaire inscrit pour son compte dans ledélaiindiqué ci-dessus, soit dans les comptes de titresnominatifs tenus pour la Société par son mandataire BNPParibas Securities Services, soit dans les comptes de titresau porteur tenus par l’intermédiaire bancaire ou financierhabilité, teneur de son compte titres.L’actionnaire désirant assister personnellement à cetteassemblée devra en faire la demande en retournant sonformulaire de vote soit directement auprès de BNP Paribas3. Droits de voteSecurities Services pour l’actionnaire nominatif, soit auprèsde son intermédiaire financier pour l’actionnaire au porteur,et recevra une carte d’admission.Un avis de convocation comprenant un formulaire de votepar correspondance ou par procuration sera envoyéautomatiquement à l’actionnaire nominatif. L’actionnaire auporteur devra s’adresser à l’intermédiaire financier auprèsduquel ses actions sont inscrites en compte afin d’obtenirle formulaire de vote par correspondance ou parprocuration.Les demandes d’envoi de formulaires de vote parcorrespondance ou par procuration, pour être honorées,devront parvenir six jours au moins avantla date del’assemblée, à BNP Paribas Securities Services – GCTÉmetteurs – Assemblées – Grands Moulins de Pantin –9 rue du Débarcadère – 93761 Pantin Cedex.Les statuts de la Société prévoient que tout actionnairepourra également, si le conseil d’administration le décideau moment de la convocation de l’assemblée, participer etvoter aux assemblées par visioconférence ou par toutmoyen de télécommunication permettant son identificationdans les conditions et suivant les modalités fixées par lesdispositions légales en vigueur.Chaque actionnaire a autant de voix qu’il possèded’actions, sous réserve des dispositions ci-après.Depuis l’assemblée générale du 18 décembre 1998, undroit de vote double est attribué à toutes les actionsDocument de référence 2010 sanofi-aventis3 11.1.10. Assemblées générales1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉnominatives et entièrement libérées, inscrites au nom dumême titulaire depuis deux ans au moins (article 9 desstatuts).Au 31 décembre 2010, 209 996 274 actions sanofi-aventisdisposaient d’un droit de vote double, représentant environ16,02 % du capital, environ 27,61 % du total des droits devote au sens de l’article L. 233-8 du Code de commerceet de l’article 223-11 et suivants du règlement général del’Autorité des marchés financiers (c’est-à-dire intégrant lesactions d’autocontrôle) et environ 27,72 % des droits devote hors actions d’autocontrôle.Le droit de vote double cesse de plein droit pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’un4. Forme et cession des actionstransfert de propriété sous réserve des exceptions prévuespar la loi.Les actions gratuites provenant d’une augmentation decapital par incorporation de réserves, bénéfices ou primesbénéficieront du droit de vote double dès leur émissiondans la mesure où elles sont attribuées à raison d’actionsbénéficiant déjà de ce droit.Par ailleurs, les actions d’autocontrôle sont privées du droitde vote.Conformément aux articles 7 et 8 des statuts, les actionssont nominatives ou au porteur, au choix de l’actionnaire,dans les conditions prévues par les dispositions légales envigueur.Les actions sont librement négociables.La transmission des actions s’opère par virement decompte à compte, selon les modalités définies par la loi etles règlements.5.Identification des actionnaireslégislativesLa Société peut, à tout moment, conformément auxdispositionsvigueur,etdemander au dépositaire central des renseignements(nom ou dénomination sociale, année de naissance ou deconstitution, nationalité et adresse), permettant d’identifierstatutairesenles détenteurs des titres conférant immédiatement ou àterme le droit de vote dans ses assemblées d’actionnaires,ainsi que la quantité de titres détenue par chacun d’eux et,le cas échéant, les restrictions attachées à ces titres.6. Franchissements de seuilsConformément à l’article 7 des statuts,toute personnephysique ou morale, agissant seule ou de concert, venantà détenir un nombre d’actions représentant une proportiondu capital social ou des droits de vote égale ou supérieureà 1 % du capital social, ou tout multiple de ce pourcentage,y compris au-delà des seuils de déclarations prévus parles dispositions légales et réglementaires, doit informer laSociété du nombre total d’actions et de droits de votequ’elle possède, ainsi que des titres donnant accès àterme au capital et à des droits de vote qui y sontpotentiellement attachés, par lettre recommandée avecaccusé de réception dans le délai de cinq jours de bourseà compter du franchissement du seuil. L’obligationd’informerlorsque lala Société s’applique égalementparticipation de l’actionnaire en capital ou en droits de votedevient inférieure à chacun des seuils susvisés.1.1.11. MODIFICATION DES DROITS DES ACTIONNAIRESLes modifications du capital ou des droits attachés auxle composent sont soumises aux seulestitres quiprescriptions légales,dispositions spécifiques à cet égard.les statuts ne prévoyant pas de4Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.12. Notations financières1EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.1.12. NOTATIONS FINANCIÈRESLes principales notations des agences de notation financière applicables au Groupe sont les suivantes :AgencesMoody’sStandard & Poor’sNotation court termeNotation long termePerspectives18 février201126 février201018 février201126 février201018 février201126 février2010P-1A-1+P-1A-1+A2AA-A1AA-stablesstablesstablesstablesLa liste ci-dessus est purement informative et n’implique aucune prise de position ni aucun jugement de valeur sur lesnotations de ces analystes.1.1.13. CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2010, le capital social de la Société étaitde 2 621 995 570 euros divisé en 1 310 997 785 actionslibérées et dede deux euros de nominal, entièrementmême catégorie, dont 6 070 712 (soit 0,46 % du capital)détenues directement par sanofi-aventis.1.1.14. CAPITAL AUTORISÉ MAIS NON ÉMISAu 31 décembre 2010, le nombre d’actions pouvant êtreémises était de 330,8 millions d’actions, compte tenu desautorisations existantes d’augmenter le capital, de l’utilisationqui en a été faite, du nombre d’options restant à lever etd’actions gratuites ou de performance non encore émises.lededétailPoursection« 3.1.11. Informations complémentaires – 2. Délégationsconsentiesconseild’administration ».autorisationsl’assembléegénéralevoircesparaule nombre totalPour connaître les dates d’attribution,d’options et d’actions attribuées,le prixd’exercice de chaque plan en cours voir section « 1.2.1.Organes d’administration et de direction – 5.F.a. Tableausynoptique des plans d’options en cours » et « – 5.G.a.Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions encours » ci-dessous.les dates et1.1.15. TABLEAU D’ÉVOLUTION DU CAPITALLe tableau d’évolution du capital sur les trois derniers exercices est présenté en note D.15.1 aux états financiers consolidés.1.1.16. DROITS DE VOTE ET ACTIONNARIATLa différence entre le pourcentage du capital etlepourcentage des droits de vote est due, d’une part, àl’existence de droits de vote double et, d’autre part, à laprésence d’actions détenues par la Société.Document de référence 2010 sanofi-aventis5 11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. Droits de vote et actionnariat1. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2010Autocontrôle (1)Salariés (2)L’OréalTotalPublicTOTALNombre d’actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote (3)Nombre théorique dedroits de vote (4)Nombre118 227 30772 186 8326 070 71218 855 569%9,025,510,461,44Nombre%Nombre%236 454 61415,61236 454 61415,55139 195 8459,19139 195 845——6 070 71235 402 0692,3435 402 0699,150,402,331 095 657 36583,571 103 870 81972,861 103 870 81972,571 310 997 7851001 514 923 3471001 520 994 059100(1) L’autocontrôle inclut le contrat de liquidité qui s’élevait à 15 000 actions au 31 décembre 2010. Ce contrat entraîne par nature une variationmensuelle de l’autocontrôle.(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2010 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général del’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).2. Évolution de l’actionnariat de sanofi-aventis en 2010Au cours de l’exercice 2010, sanofi-aventis a reçu unedéclaration de franchissement de seuillégal au titre del’article L. 233-7 du Code de commerce.Total a en effet déclaré, suite à des cessions en bourse,avoir franchi à la baisse le seuil légal de 10 % des droitsde vote et détenir 5,88 % du capital social et 9,78 % desdroits de vote (notification du 17 mai 2010).Au cours de l’exercice 2010, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes en application de l’article L. 233-7 du Code decommerce :••Amundi a déclaré avoir franchi, par le biais de sesfonds communs de placement, alternativement à lahausse et à la baisse les seuils de 3 % et 4 % ducapital et en dernier lieu détenir 2,99 % du capitalsocial (notification du 5 novembre 2010) et 2,88 % desdroits de vote (notification du 26 mai 2010).BNP Paribas Asset Management a déclaré avoirfranchi, parle biais de ses fonds communs deplacement, sociétés d’investissement à capital variableet mandats, alternativement à la hausse et à la baissele seuil de 1 % du capital et en dernier lieu détenir0,98 % du capital social et 0,84 % des droits de vote(notification du 27 avril 2010).• Crédit Agricole S.A. a déclaré que le groupe CréditAgricole a franchi à la hausse le seuil de 1 % du capitalet en dernier lieu détenir 1,04 % du capital social et0,89% des droits de vote (notification du 21 mai 2010).• Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchile seuil de 1 % du capital à la hausse, puisalternativement à la hausse et à la baisse, le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 1,24 % ducapital social (notification du 16 décembre 2010).• Dodge & Cox a déclaré avoir franchi à la hausse leseuil de 3 % du capital et en dernier lieu détenir3,01 % du capital social et 2,59 % des droits de vote(notification du 13 octobre 2010).Franklin Resources, Inc. a déclaré avoir franchi à lahausse le seuil de 2% du capital social et en dernierlieu détenir 2,01 % du capital social et 1,72 % desdroits de vote (notification du 20 mai 2010).L’Oréal a déclaré, suite à la réduction du capital desanofi-aventis, avoir passivement franchi à la haussele seuil de 9% du capital et en dernier lieu détenir9,02 % du capital social (notification du 12 mai 2010).• Natixis Asset Management a déclaré avoirfranchialternativement à la baisse et à la hausse le seuil de2 % du capital et en dernier lieu détenir 1,99 % ducapital (notification du 22 décembre 2010).Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse les seuils de 7 % et 6 % du capital(notification du 13 avril 2010), et de 12 %, 11 %, 10 %des droits de vote et en dernier lieu détenir 5,88 % ducapital social et 9,78 % des droits de vote (notificationdu 20 mai 2010).•••6Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.16. Droits de vote et actionnariat1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Depuis le 1erjanvier 2011, sanofi-aventis a reçu lesdéclarations de franchissement de seuils statutairessuivantes :•Amundi a déclaré, suite à des acquisitions en bourse,avoir franchi à la hausse puis à la baisse le seuil de3 % du capital et en dernier lieu détenir 2,98 % ducapital (notification du 10 janvier 2011).• Crédit Suisse a déclaré que le groupe Crédit Suisse afranchi alternativement à la hausse et à la baisse leseuil de 1% du capital et en dernier lieu détenir 1,08 %du capital social (notification du 14 février 2011).•Total a déclaré, suite à des cessions en bourse, avoirfranchi à la baisse le seuil de 9 % des droits de vote eten dernier lieu détenir 5,30 % du capital social et8,97 % des droits de vote (notification du 18 janvier2011).À l’exclusion de L’Oréal et Total, à la connaissance de laSociété, sur la base des déclarations de franchissement deseuils reçues, il n’existe aucun autre actionnaire détenantplus de 5 % du capital ou des droits de vote de la Société.3. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2009Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote (2)Nombre réel dedroits de vote (3)Nombre118 227 30796 692 4739 422 7169 293 74218 220 606%8,977,330,710,701,38Nombre236 454 614190 899 986——%15,3212,36——Nombre236 454 614190 899 9869 422 716—32 366 2972,1032 366 297%15,2212,290,61—2,081 075 915 95081,611 084 187 54370,221 084 187 54369,801 318 479 052100,001 543 908 440100,001 553 331 156100,00(1) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(2) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2009 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général del’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).Au 31 décembre 2009, 128 974 actions étaient détenues par Hoechst GmbH, société contrôlée par sanofi-aventis.4. Actionnariat de sanofi-aventis au 31 décembre 2008Nombre d’actionscomposant le capitalNombre réel dedroits de vote (3)Nombre théorique dedroits de vote (4)Nombre%Nombre148 559 51311,29290 052 340118 227 30710 014 9719 647 80117 227 0918,990,760,731,31236 454 614——%18,2714,89——Nombre290 052 340236 454 61410 014 971—31 223 0211,9731 223 021%18,1614,800,63—1,951 021 496 58177,651 029 839 38064,871 029 839 38064,461 315 525 463100,001 587 569 355100,001 597 584 326100,00(1) Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a annulé 51 437 419 actions auto-détenues.(2) Actions détenues au travers du Plan Épargne Groupe sanofi-aventis.(3) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008.(4) Sur la base du nombre total de droits de vote au 31 décembre 2008 publiés conformément à l’article 223-11 et suivants du règlement général del’AMF (c’est-à-dire intégrant les actions d’autocontrôle).dont actions auto-détenuesL’OréalTotalAutocontrôleSalariés (1)PublicTOTALAutocontrôle (1)dont actions auto-détenuesTotalL’OréalSalariés (2)PublicTOTALDocument de référence 2010 sanofi-aventis7 11.1.17. Pacte d’actionnaires1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.17. PACTE D’ACTIONNAIRESÀ ce jour, sanofi-aventis n’a connaissance d’aucun pacte d’actionnaires.1.1.18. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL SOCIALAu 31 décembre 2010,lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesles actions détenues parainsi que par les anciens salariés dans le cadre du Pland’Épargne Groupe représentaient 1,44 % du capital social.1.1.19. COMPOSITION DE L’ACTIONNARIAT PAR ORIGINE GÉOGRAPHIQUEindividuel détient environ 7 % du capitalL’actionnariatlesocial de la Société. L’actionnariatpersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesainsi que les anciens salariés détenant des actions dans lecadre du Plan d’Epargne Groupe.individuelinclutL’actionnariat institutionnel (hors L’Oréal et Total) détientenviron 73 % du capital. Cet actionnariat se composeessentiellement d’investisseurs américains, d’institutionsfrançaisesrespectivement26,1 %, 18,6 % et 10,1 % du capital.britanniquesdétenantetLes institutions allemandes détiennent 3,2 % du capital, laleSuisse 1,9 %,Canada 1,1 %.les autres pays européens 7,6 % etLes autres investisseurs institutionnels internationaux (horsEurope et États-Unis) détiennent environ 4,3 % du capital.L’information présentée dans cette section résulte del’enquête « Titres au Porteur Identifiable » (TPI) réaliséepar Euroclear France au 31 décembre 2010 etd’informations internes disponibles.1.1.20. PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS1. L’année 2010Les programmes de rachat d’actions en cours de validitéen 2010 ont été autorisés successivement parlesassemblées du 17 avril 2009 et du 17 mai 2010.Conformément aux articles L. 225-209 et suivants du Codede commerce, l’assemblée générale des actionnaires du17 mai 2010 a autorisé le conseil d’administration à opérersur ses propres actions sauf en période d’offre publiquesurles titres de la Société, pendant une période de18 mois, dans le respect des objectifs et modalités duprogramme de rachat d’actions. Les achats devaient êtreopérés avec un prix maximum d’achat de 80 euros paraction (ou la contre-valeur de ce montant à la même datedans toute autre monnaie) sans que le nombre d’actions àacquérir puisse dépasser 10 % du capital à quelquemoment que ce soit.En 2010,la Société a fait usage des autorisationsd’acheter en bourse des actions de la Société. La Sociétéa directement acheté 6 millions d’actions au cours moyenpondéré de 54,61 euros par action, soit un coût total de328 millions d’euros, dont 168 229 euros de frais denégociation nets d’impôts sur les sociétés.Le 28 avril 2010,le conseil d’administration a annulé7 911 300 actions auto-détenues se répartissant commesuit :•7 821 500 actions achetées jusqu’au 31 mars 2010dansrachat,comprenant :programmescadredesdele–1 011 500 actions rachetées en mai 2008,8Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.20. Programme de rachat d’actions1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1–––810 000 actions rachetées en juin et août 2008,5 871 026 actions achetées surfévrier et mars 2010 etle marché en128 974 actions achetées à Hoechst GmbH enmars 2010 (suite à l’expiration de son dernier pland’options d’achat d’actions) et89 800 actions précédemment détenues en couverturede plans d’options d’achat d’actions de sanofi-aventisdevenuesobjectifd’annulation.réaffectéescaduques,unàLe 16 septembre 2010,la Société a mis en place uncontrat de liquidité. Au titre de l’année 2010, Exane BNPParibas, agissant pour le compte de la Société, a :acheté 750 296 actions pour un montanttotal de36 377 599 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48,48 euros ; etvendu 735 296 actions pour un montanttotal de35 699 818 euros et pour une valeur unitaire moyennepondérée de 48,55 euros.•••La Société n’a pas eu recours à des produits dérivés et n’apas de positions ouvertes.En 2010, sur les 7 601 216 actions affectées aux plansd’options d’achat existants au 31 décembre 2009,1 326 730 actions ont été transférées aux bénéficiairesd’options d’achat par sanofi-aventis.Au 31 décembre 2010, les actions auto-détenues étaientaffectées comme suit :5 851 776 actions détenues directement, représentant0,0446 % du capital, étaient affectées à la couverturedes plans d’options d’achat ;203 936 actions détenues directement, représentant0,015 % du capital, étaient affectées à un objectifd’annulation ; et15 000 actions détenues directement,représentant0,001 % du capital, étaient affectées à un objectif deliquidité.Au 31 décembre 2010,la Société détenait directement6 070 712 actions d’une valeur nominale de 2 euros(représentant environ 0,46 % du capital dontla valeurévaluée au cours d’achat était de 379 248 041 euros).Descriptif du programme de rachat d’actions en application des articles 241-1 etsuivants du règlement général de l’Autorité des marchés financiers (AMF)2.En application de l’article 241-2 du règlement général del’AMF,le présent paragraphe constitue le descriptif deprogramme de rachat qui sera soumis à l’autorisation del’assemblée générale du 6 mai 2011.203 936d’annulation ;actionssontaffectéesàunobjectif23 500 actions sont affectées à un objectif de liquidité.2.A. Nombre de titres et part du capitalque sanofi-aventis détient directementou indirectementAu 31 janvier 2011, le nombre total d’actions détenuesdirectement par sanofi-aventis est de 6 072 712 actions,représentant 0,46 % du capital social de sanofi-aventis.2.B. Répartition par objectifs des titresde capital détenus au 31 janvier 2010Au 31 janvier 2011, les actions auto-détenues directementpar sanofi-aventis sont affectées comme suit :•5 845 276 actions sont affectées à la couverture desplans d’options d’achat consentis antérieurement ;En janvier 2011, le contrat de liquidité confié à BNP Exanes’est poursuivi. La Société n’a pas annulé d’actions auto-détenues, ni procédé à des réaffectations. La Société n’apas eu recours à des produits dérivés et n’a pas depositions ouvertes.2.C. Objectifs du programme de rachatDans le cadre du programme de rachat d’actions,achats seront effectués en vue de :lesla mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la Société dans le cadre des dispositionsdes articles L. 225-177 et suivants du Code decommerce ou de tout plan similaire ; oul’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l’expansion del’entreprise ou de la mise en œuvre de tout plan•••••••Document de référence 2010 sanofi-aventis9 11.1. PRINCIPALES INFORMATIONS RELATIVES À LA SOCIÉTÉ1.1.20. Programme de rachat d’actions••••••d’épargne d’entreprise ou de groupe (ou plan assimilé)dans les conditions prévues par la loi, notamment lesarticles L. 3332-1 et suivants du Code du travail ; oul’attribution gratuite d’actions dans le cadre desdispositions des articles L. 225-197-1 et suivants duCode de commerce ; oude manière générale, d’honorer des obligations liées àdes programmes d’options sur actions ou autresallocations d’actions aux salariés ou aux mandatairessociaux de l’émetteur ou d’une entreprise associée ; oula remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement, conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière ; oul’annulation de tout ou partie des titres ainsi rachetés,sous réserve de l’adoption par l’assemblée généraleextraordinaire de la résolution ci-après ; oula remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne, de fusion, de scission ou d’apport ; oul’animation du marché secondaire ou de la liquidité del’action sanofi-aventis par un prestataire de servicesd’investissement dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la charte de déontologie reconnue parl’Autorité des marchés financiers.Ce programme est également destiné à permettre la miseen œuvre de toute pratique de marché qui viendrait à êtreadmise parl’Autorité des marchés financiers, et plusgénéralement, la réalisation de toute opération conforme àla réglementation en vigueur. Dans une telle hypothèse, laSociétédecommuniqué.actionnairesinformeravoiesespar2.D. Part maximale du capital, nombremaximal et caractéristiques des titresque sanofi-aventis se proposed’acquérir et prix maximum d’achatLes titres que sanofi-aventis se propose d’acquérir sontexclusivement des actions.Extrait du projet de la résolution soumise à l’assembléegénérale du 6 mai 2011 :« Les achats d’actions de la Société pourront porter sur unnombre d’actions tel que :•le nombre d’actions que la Société achète pendant ladurée du programme de rachat n’excède pas 10 % desactions composant le capital de la Société, à quelquemoment que ce soit, ce pourcentage s’appliquant à uncapital ajusté en fonction des opérations l’affectantpostérieurement à la présente assemblée générale,soit, à titre indicatif, au 31 décembre 2010,1 310 997 785 actions, étant précisé que le nombred’actions acquises en vue de leur conservation et deleur remise ultérieure dans le cadre d’une opération defusion, de scission ou d’apport ne peut excéder 5 % deson capital social ; et lorsque les actions sontrachetées pour favoriser la liquidité dans les conditionsdéfinies par le règlement général de l’Autorité desmarchés financiers,le nombre d’actions pris encompte pour le calcul de la limite de 10 % prévue aupremier alinéa correspond au nombre d’actionsachetées, déduction faite du nombre d’actionsrevendues pendant la durée de l’autorisation ;le nombre d’actions que la Société détiendra à quelquemoment que ce soit ne dépasse pas 10 % des actionscomposantle capital de la Société à la dateconsidérée. […]Le prix maximum d’achat des actions dans le cadre de laprésente résolution sera de 80 euros par action (ou lacontre-valeur de ce montant à la même date dans touteautre monnaie). […]Le montant global affecté au programme de rachatd’actions ci-dessus autorisé ne pourra être supérieur à10 487 982 240 euros. »Compte tenu :des 6 072 712 actions (soit 0,46 % du capital) déjàdétenues directement par sanofi-aventis au 31 janvier2011 ;du nombre d’actions composant le capital social au31 janvier 2011, s’élevant à 1 311 004 876 actions ;le rachat ne pourrait porter à ce jour que sur 125 027 775actions (9,54 % du capital), soit un montant maximum de10 002 222 000 euros, sur la base du prix maximumd’achat de 80 euros par action.2.E. Durée du programme de rachatConformément aux dispositions de l’article L. 225-209 duCode de commerce et aux dispositions de la résolution quisera soumise à l’assemblée générale du 6 mai 2011, ceprogramme de rachat pourra être mis en œuvre pendantune période de 18 mois à compter de la date del’assemblée générale du 6 mai 2011, soit au plus tard le6 novembre 2012.•••10Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.11.2. Gouvernement d’entrepriseLes développements ci-après composentla premièrepartie du rapport du Président du Conseil d’administrationsur le gouvernement d’entreprise etles procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu à l’articleL. 225-37 du Code de commerce (ci-après désigné« rapport du Président »). Les modalités relatives à laparticipation des actionnaires à l’assemblée généralefigurent à la section « 1.1.10. Assemblées générales –2. Participation aux assemblées » du document deréférence.Les éléments susceptibles d’avoir une incidence enmatière d’offre publique sont énoncés à la section « 3.1.11.Informations complémentaires – 5. Éléments susceptiblesd’avoir une incidence en cas d’offre publique » dudocument de référence.Le 17 décembre 2008, le conseil d’administration de sanofi-aventis a décidé que le code AFEP-MEDEF serait celuiauquel se réfèrera la Société pour l’élaboration du rapportdu Président à compter de l’exercice 2008 (ci-aprèsdésigné « code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF »), disponible sur le site du MEDEF (www.medef.fr)et sur le site de la Société (www.sanofi-aventis.com).Le règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’au moins la moitié des administrateurs doivent êtreindépendants, comporte une charte de l’administrateur,le fonctionnement du conseilprécise les missions etd’administration, définit les rôles et pouvoirs du Présidentet du Directeur Général et décrit la composition, la missionet le fonctionnement des comités spécialisés (d’audit, desrémunérations, des nominations et de la gouvernance etde réflexion stratégique) conformément au code degouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. L’ensembleformé par les statuts et le règlement intérieur définit lecadre dans lequel sanofi-aventis met en œuvre lesprincipes de gouvernement d’entreprise.contenuesLes pratiques de sanofi-aventis sont conformes avec lesrecommandationsdegouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Ces pratiquessont également conformes au rapport de l’Autorité desmarchés financiers sur le comité d’audit publié le 22 juillet2010.codedansleUne mise à jour du règlementintérieur du conseild’administration a été effectuée le 24 février 2011 afin derefléter notamment les évolutions de ces recommandationsainsi que de la législation. Le règlement intérieur est publiéin extenso à la section « 1.2.B. Règlementintérieur duconseil d’administration » infra.1.2.1. ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTION1. Président et Directeur GénéralLe 16 décembre 2009, le conseil d’administration a déclaréson intention de nommer Serge Weinberg en qualité dePrésident non-exécutif de ce conseil en remplacement dele pointJean-François Dehecq, ce dernier étant surd’atteindre la limite d’âge statutaire. Cette nomination a eulieu le 17 mai 2010 et s’inscrit dans la continuité de ladécision du conseil d’administration de dissocier, depuis le1er janvier 2007, les fonctions de Président et de DirecteurGénéral.Le Président représente le conseil d’administration. Il rendIl s’assure du boncompte à l’assemblée générale.fonctionnement(conseilorganesd’administration et assemblée générale) qu’il préside.sociauxdesEn cas de dissociation des fonctions, le Président peutexercerses fonctions jusqu’à l’assemblée généraleordinaire statuant sur les comptes tenue dans l’année aucours de laquelle il atteint l’âge de 70 ans.Le Directeur Général dirige l’entreprise et la représenteauprès des tiers.investi des pouvoirs les plusétendus pour agir au nom de la Société.Il estLe Directeur Général doit être âgé de moins de 65 ans.Limitations apportées par le conseilaux pouvoirs du Directeur GénéralLe conseil d’administration du 28 juillet 2009 a précisé leslimitations de pouvoirs applicables au Directeur Général.L’autorisation préalable du conseil d’administration estrequise pour les engagements en matière d’investissements,d’acquisitions et de désinvestissements, au-delà :••d’une limite (par opération) de 500 millions d’eurospourles engagements pris dans le cadre d’unestratégie déjà approuvée et ;d’une limite (par opération) de 150 millions d’eurospour les engagements pris en dehors d’une stratégieapprouvée.Document de référence 2010 sanofi-aventis11 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionLorsque de tels engagements doivent donner lieu à despaiements successifs au(x) tiers cocontractant(s) liés àl’atteinte de résultats ou d’objectifs, tels que par exempleles limitesl’enregistrement d’un ou plusieurs produits,s’apprécient en cumulant ces différents paiements depuisla signature du contratjusqu’au premier dépôt d’unedemande d’enregistrement (inclus) aux États-Unis ou enEurope.2. Conseil d’administration2.A. Composition, mission du conseilLa Société est administrée par un conseil d’administrationcomposé de quatorze membres.la durée des mandats a étéDepuis le 14 mai 2008,échelonnée, afin de parvenir chaque année entre 2010 et2012 à un renouvellement partiers des mandatsd’administrateur.l’indépendance des administrateurs enUn débat surexercice a eu lieu lors du conseil du 24 février 2011. Surles quatorze administrateurs, sept ont été considéréscomme administrateurs indépendants au regard descritèresdegouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF : Uwe Bicker,Lord Douro, Jean-René Fourtou, Claudie Haigneré, KlausPohle, Carole Piwnica et Gérard Van Kemmel.d’indépendanceposéscodeparleLe nombre d’administrateurs ayant dépassé l’âge de70 ans ne peut être supérieur au tiers des administrateursen fonction.Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetle conseil d’administration se saisit de toutesocial,question intéressantla bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui le concernent.Évaluation du conseilLe règlement intérieur du conseil d’administration prévoitqu’une fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de saréunionsonfonctionnement et que tous les trois ans une évaluationformalisée est réalisée.concernantdébatpointsurununPour mémoire, il était ressorti de la seconde évaluationformalisée conduite en 2009 une appréciation globalepositive du fonctionnement du conseil et de ses comitésaveclacommunication au cours de la dernière année.améliorationniveaunetteunedeauDe nouveaux objectifs avaient été dressés, notamment :••l’augmentation du taux de féminisation du conseil ;la présentation plusmanagers de leurs activités ;régulière par des grands•la poursuite des progrès déjà réalisés en matière deconsultation et d’implication du conseil bien en amontdes décisions à prendre.L’évaluation du fonctionnement du conseil a fait l’objet d’unpoint à l’ordre du jour de sa réunion du 8 février 2011.Cette évaluation a porté à la fois sur le conseil et sur sescomités.Il est ressorti du débat annuel sur le fonctionnement duconseil et de ses comités que les souhaits d’améliorationexprimés en 2009 avaient été pris en compte, notammentpar la cooptation de Carole Piwnica qui a permis de faireprogresser le taux de féminisation du conseil, apporte auconseil une palette particulièrement large de compétenceset d’expertises du monde des affaires ainsi que sonexpérience internationale. Le conseil a également notéque cette cooptation a permis au conseil de respecter sonengagementniveaud’indépendance exigé parle code de gouvernementd’entreprise AFEP-MEDEF et son règlement intérieur. Lesadministrateurs ont renouvelé leur intention de continuer ànommer d’autres femmes au poste d’administrateur.rapidementretrouverdeleEn 2010, différentes présentations des activités du Groupeont été faites lors des réunions du conseil ou de soncomité de réflexion stratégique notamment par le PrésidentOpérations Globales, le Vice-Président Exécutif DirecteurFinancier, la Senior Vice-Président Affaires Juridiques etGeneral Counsel, le Senior Vice-Président Chief StrategicOfficer, la Senior Vice-Président Affaires Industrielles, leDirecteurVice-PrésidentFusions-Acquisitions,Evaluation Médicale pourle BusinessDéveloppement, le Vice-Président Long Term Planning, leSenior Vice-Président Asie/Pacifique et Japon.lela Stratégie et2.B. Règlement intérieur du conseild’administrationetdroitsLe règlement intérieur du conseil d’administration préciseleslacomposition, la mission et le fonctionnement du conseild’administration et des comités, les rôles et pouvoirs duPrésident et du Directeur Général.administrateurs,obligationsdesLe Conseil d’administration du 17 décembre 2008 a décidéde se référer au code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF actualisé en dernierlieu en avril 2010(ci-après le « code AFEP-MEDEF »).12Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Composition du conseild’administrationLe conseil d’administration est composé, au moins pourmoitié, d’administrateurs indépendants.La qualification d’administrateur indépendant est effectuéeconformément aux dispositions du code AFEP-MEDEF.Il appartient au conseil d’administration, sur proposition ducomité des nominations et de la gouvernance, d’apprécierla qualité d’indépendance de chacun de ses membres puisde porter à la connaissance des actionnaires dans ledocument de référence et à l’assemblée générale desactionnaires lors de l’élection des administrateurs lesconclusions de son examen.La qualification d’administrateurindépendant doit êtrerevue chaque année par le conseil d’administration avantla publication du document de référence.audeconseilappartientrechercherIll’équilibresouhaitable de sa composition et de celle des comités qu’ilconstitue en son sein, notamment dans la représentationla diversité desentre les femmes etcompétences, en prenant des dispositions propres àgarantir aux actionnaires et au marché que ses missionssont accomplies avec l’indépendance etl’objectiviténécessaires.les hommes etDéontologie des administrateurs desanofi-aventisles statuts etleLors de l’entrée en fonction d’un administrateur,lui remet un dossier comportantSecrétaire du Conseilnotammentrèglement. Toutadministrateur s’assure qu’il a connaissance et respecteles obligations mises à sa charge par les dispositionsle règlementlégales,intérieur de la Société.réglementaires,statutaires etle présentAu-delà des obligations statutaires,l’administrateur doitdétenir, en son nom propre, 500 actions sanofi-aventis. Ilest demandé aux administrateurs de mettre au nominatifles titres de la Société qu’ils détiennent au moment où ilsaccèdent à leur fonction ainsi que ceux qu’ils acquièrentpendant la durée de leur mandat.Lorsqu’il participe aux délibérations du conseil et exprimereprésente l’ensemble desson vote,actionnaires de la Société et agit dans l’intérêt social de laSociété.l’administrateurL’administrateur consacre à la préparation des séances dule tempsconseil et des comités auxquels il siège,nécessaire à l’examen des dossiers quilui ont étéadressés.Sauf à en avertir au préalable le Président, il participe àil esttoutes les séances du conseil, des comités dontmembre,généralesqu’auxd’actionnaires.assembléesainsiL’administrateur doit s’informer ; à cet effet, il doit réclamerau Président dans les délais appropriés les informationsqu’iljuge indispensables à une intervention utile sur lessujets à l’ordre du jour.Le dossier des séances du conseil, ainsi que lesinformations recueillies avant ou pendantla séance duconseil, sont considérés parl’administrateur commeconfidentiels.Il ne peut en disposer au profit d’unepersonne tierce pour quelque raison que ce soit. Il prendtoutes mesures utiles pour que cette confidentialité soitpréservée. S’agissant des informations non publiquesacquises dans le cadre de ses fonctions, l’administrateurdoitse considérer astreint à un véritable secretprofessionnel qui dépasse la simple obligation dediscrétion prévue par les textes.L’administrateur ne peut utiliser son titre et ses fonctionsd’administrateur pour s’assurer, ou assurer à un tiers, unavantage quelconque, pécuniaire ou non pécuniaire.L’administrateur a droit au remboursement, sur justificatifs,des frais de voyages et déplacement engagés par lui dansl’intérêt de la Société.Il fait part au conseil de toute situation de conflit d’intérêt,même potentiel, avec la Société et ses filiales. Il s’abstientde participer au vote de la délibération correspondante.La participation, à titre personnel de l’administrateur, à uneopération à laquelle sanofi-aventis est directementintéressée ou dontil a eu connaissance en tantqu’administrateur, est portée à la connaissance du conseild’administration préalablement à sa conclusion.leoureprésentantL’administrateur,sil’administrateur est une personne morale, ne peuts’engager, à titre personnel, dans des entreprises ou dansdes affaires concurrençant sanofi-aventis sans en informerpréalablement le conseil d’administration et avoir recueillison autorisation.permanentL’administrateur s’engage à mettre son mandat à ladisposition du conseil d’administration en cas dechangement significatif dans ses propres fonctions etmandats.Un administrateur qui ne s’estimerait plus en mesure deremplir sa fonction au sein du conseil, ou des comités dontil est membre, doit démissionner.conseilles membresLorsqued’administrationdudétiennent une information privilégiée, ils doivent, tant quecette information n’est pas rendue publique, s’abstenir deréaliser directement ou indirectement (ou recommander deréaliser) toute opération sur les instruments financiers dela Société (actions, ADR, obligations,instruments àterme…) et de la communiquer à des tiers.Une information privilégiée est une information précise quin’a pas encore été rendue publique, qui concerne,directement ou indirectement, un ou plusieurs émetteursd’instruments financiers, ou un ou plusieurs instrumentsfinanciers, et qui si elle étaitrendue publique, seraitsusceptible d’avoir une influence sensible sur le cours desinstruments financiers concerné, ou le cours d’instrumentsfinanciers qui leur sont liés.Document de référence 2010 sanofi-aventis13 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionEn outre, les administrateurs s’interdisent d’opérer sur lestitres de la Société durantles 30 jours calendairesprécédant l’annonce des résultats annuels et semestrielsetl’annonce destrimestriels avec une reprise possible lerésultatslendemain du jour de l’annonce publique des résultats.les 15 jours calendaires précédantadministrateursLesopérationspéculative ou de couverture du risque et notamment touteles ventes àles produits dérivés etopération surdécouvert.s’interdisenttouteConformément à la législation,les administrateursdéclarent à l’Autorité des marchés financiers les opérationssur les titres de la Société et en adressent une copie auSecrétaire du Conseil.Mission du conseil d’administrationLe conseil délibère surcompétence en vertu de la loi et des statuts.les questions relevant de sadesLe conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sousauxréserveassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, il se saisit de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle, par ses délibérations, lesaffaires qui la concernent.expressémentattribuéspouvoirsDans le cadre de sa mission et sans que cetteénumération soit exhaustive :•••••••Il détermine les orientations stratégiques de la Sociétéet du Groupe sanofi-aventis après avis du comité deréflexion stratégique ;lesen matièreIlapprouved’investissements,dedésinvestissements excédant les limites des pouvoirsdu Directeur Général ;engagementsd’acquisitionsetIl autorise le Directeur Général à donner des cautions,avals et garanties au nom de la Société, y compris auxadministrations fiscales et douanières ;tenu informé de tout événementIl estconcernant la marche de la Société ;importantIl désigne les mandataires sociaux chargés de gérerl’entreprise dans le cadre de cette stratégie et choisit lemode d’organisation (dissociation des fonctions dePrésident et de Directeur Général ou unicité de cesfonctions) et contrôle leur gestion ;Il fixe la rémunération des mandataires sociaux, surproposition du comité des rémunérations ;Il définit la politique de communication financière de laSociété. Il veille à la qualité de l’information fournie aux•••actionnaires ainsi qu’aux marchés notamment àtravers les comptes ou à l’occasion d’opérationsmajeures ;Il est régulièrement informé par le comité d’audit de lasituation financière, de la situation de la trésorerie etdes engagements de la Société ;Il convoque etgénérales.fixe l’ordre du jour des assembléesrapportapprouvedu PrésidentleIllegouvernement d’entreprise etles procédures decontrôle interne et de gestion des risques prévu àl’article L. 225-37 du Code de commerce (le « rapportdu Président »).surFonctionnement du conseild’administrationRéunionsLe conseil d’administration se réunit au moins quatre foispar an et chaque fois que les circonstances l’exigent.Les administrateurs ontla possibilité de se fairereprésenter aux séances du conseil d’administration par unautre administrateur. Chaque administrateur ne peutreprésenter qu’un seul de ses collègues au cours d’unemême séance du conseil.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lamajorité les administrateurs qui participent à la réunion duconseil par des moyens de visioconférence ou detélécommunicationetleurgarantissantleur participation effective, satisfaisant auxcaractéristiques techniques prévues par la réglementation.Ces procédés ne sont pas utilisés pour certaines décisionsdéfinies par la loi.identificationpermettantÉvaluationunpointconcernantUne fois par an, le conseil met à l’ordre du jour de saréunionsonfonctionnement. Tous les trois ans, une évaluationformalisée est réalisée. Cette revue implique égalementcelle des comités constitués par le conseil. Un compte-rendu est publié dans le document de référence.débatsurunInformation des administrateursLes administrateurs reçoivent avant la réunion et dans undélai raisonnable, l’ordre du jour de la séance du conseil etlessaufnécessairescirconstances exceptionnelles.réflexion,élémentsleuràIls bénéficient d’une information permanente à toutmoment entre les séances du conseil si nécessaire.14Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Les administrateurs doivent pouvoirlesprincipaux dirigeants de la Société, y compris hors laprésence des dirigeants mandataires sociaux, mais en lesinformant préalablement.rencontrerFormation des administrateursle jugeChaque administrateur peut bénéficier,les spécificités denécessaire, d’une formation surl’entreprise, de ses métiers et secteurs d’activité, ainsi quesur le rôle d’administrateur.s’ilComitésLe conseil constitue un comité d’audit dans les conditionslégales.Il apprécie l’opportunité de la création d’autres comitésspécialisés, permanents ou non, et détermine leurcomposition en fonction des affaires qu’ils auront àexaminer. Il s’assure du bon fonctionnement des comitésainsi créés.Jetons de présenceDans la limite globale arrêtée par l’assemblée générale, leconseil alloue des jetons de présence aux administrateurset peut allouer aux administrateurs participant à descomités spécialisés un montant supplémentaire de jetonsde présence prenant en compte le temps consacré par euxà ces comités. De plus,il peut allouer un montantsupplémentaire de jetons de présence aux administrateurstenir compte de leursvivant hors de France pourcontraintes de déplacement.Secrétaire du ConseilLe conseil, sur proposition du Président, désigne unsecrétaire. Tous les membres du conseil peuvent consulterle secrétaire et bénéficier de ses services. Le secrétaireassureaufonctionnement du conseil et dresse le procès-verbal deses séances.procéduresrelativesrespectdesleRôles et pouvoirs du Président et duDirecteur GénéralLe Président représente le conseil d’administration et,sauf circonstance exceptionnelle, est seul habilité à agir età s’exprimer au nom du conseil d’administration.Il organise et dirige les travaux du conseil d’administrationet veille à un fonctionnement efficace des organes sociauxdans le respect des principes de bonne gouvernance. Ilcoordonne les travaux du conseil d’administration avecceux des comités.Il veille à ce que les administrateurs disposent en tempsutile et sous une forme claire et appropriée desinformations nécessaires à l’exercice de leurs missions.Le Présidentd’administration etconcertation avec la Direction Générale.conseilles actionnaires de la Société enassureliaisonaveclelaIl est tenu régulièrement informé par le Directeur Généraldes événements et situations significatifs relatifs à la vie duGroupe, notamment en ce qui concerne la stratégie,l’organisation,les grands projetsd’investissements et de désinvestissements et les grandesIl peut demander au Directeuropérations financières.Généralle conseild’administration.toute information propre à éclairerle reporting financier,En étroite coordination avec la Direction Générale, il peutreprésenter la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics etles grands partenaires duGroupe tant au plan national qu’international et prendrepart à la définition des grandes options stratégiques duGroupe, notamment en matière de croissance externe.Il consacre ses meilleurs efforts à promouvoir en toutecirconstance les valeurs et l’image de la Société.Il peut entendre les commissaires aux comptes en vue dela préparation des travaux du conseil d’administration et ducomité d’audit.Il établit le rapport du Président.Le Directeur Général assume, sous sa responsabilité, laDirection Générale de la Société. Il préside le comité dedirection du Groupe et le comité exécutif.Il est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoutes circonstances au nom de la Société, sous réservedes pouvoirs que la loi attribue au conseil d’administrationet à l’assemblée générale des actionnaires, ainsi que desrègles de gouvernement d’entreprise propres à la Société.Lors de chaque réunion du conseil, le Directeur Généralrend compte des faits marquants de la vie du Groupe.Comité d’auditLe comité d’audit exerce son activité sous la responsabilitédu conseil d’administration.Mission du comitéLe comité assure le suivi des questions relatives àl’élaboration et au contrôle des informations comptables etfinancières. Sans préjudice des compétences du conseild’administration,chargéd’assurer le suivi :est notammentce comité•du processus d’élaboration de l’information financière ;Document de référence 2010 sanofi-aventis15 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction•••••de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ;du contrôle légal des comptes annuels et des comptesconsolidés par les commissaires aux comptes ;de l’indépendance des commissaires aux comptes.La mission du comité est moins d’entrer dans le détail descomptes que d’assurerle suivi des processus quiconcourent à leur établissement et d’apprécier la validitédes méthodesles opérationssignificatives.choisies pourtraiterl’accomplissement de sa mission,Pourle comité doitentendre les commissaires aux comptes et également lesdirecteurs financiers, comptables et de la trésorerie. Cesauditions doivent pouvoir se tenir,lorsque le comité lesouhaite, hors la présence de la Direction Générale. Lecomité peut aussi procéder à des visites ou à l’audition delaresponsablesréalisation de sa mission. Il en informe préalablement lePrésident du Conseil et le Directeur Général.opérationnellesd’entitésutilesàLe comité doit entendre le responsable de l’audit interne etdonner son avis sur l’organisation de son service. Lecomité est destinataire des rapports d’auditinterne oud’une synthèse périodique de ces rapports.Le comité examine le périmètre des sociétés consolidéeset, le cas échéant, les raisons pour lesquelles des sociétésy sont ou non incluses.Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.Les délais d’examen des comptes doivent être suffisants(au minimum deux jours avant l’examen par le conseil).L’examen des comptes par le comité d’audit doit êtreaccompagné d’une présentation des commissaires auxcomptes soulignant les points essentiels non seulementdes résultats, mais aussi des options comptables retenues,ainsi que d’une présentation du directeurfinancierdécrivant l’exposition aux risques et les engagements horsbilan significatifs de l’entreprise.En outre, le comité :pilote la procédure de sélection des commissaires auxcomptes avant chaque renouvellement ; il soumet lerésultat de cette sélection au conseil d’administrationet émet une recommandation ;est informé des honoraires versés à ceux-ci. Il veille àla rotation des associés signataires ainsi qu’au respectdes autres règles garantissantl’indépendance descommissaires aux comptes ;••••àdeporteratteinterisquantexamine avec les commissaires aux comptes lesfacteursleurindépendance et les mesures de sauvegarde prisespour atténuerces risques. Le comité s’assurenotamment que le montant des honoraires versés parla Société et le Groupe sanofi-aventis, ou la part qu’ilsreprésentent dans le chiffre d’affaires des cabinets etdes réseaux, ne sont pas de nature à porter atteinte àl’indépendance des commissaires aux comptes ;approuve au préalable tous travaux accessoires oudirectement complémentaires au contrôle des comptesdemandés aux commissaires aux comptes dans lerespect des dispositions légales applicables ;veille à la mise en place et au respect de la procédured’alerte interne en matière de comptabilité, decontrôles comptables internes et d’audit ;veille à ce que les administrateurs indépendants nereçoivent aucune autre rémunération que des jetonsde présence.Composition du comité – fonctionnementLadespartsociaux.Le comité est composé d’au moins trois membres désignésles administrateurs, hors dirigeantspar le conseil parmimandatairesadministrateursindépendants au sein du comité d’audit est d’au moins deuxtiers. Ne peut être nommé au sein du comité d’audit de laSociété un administrateur appartenant à une société dont lecomitéunadministrateur de la Société. Les dirigeants mandatairessociaux ne peuvent être membres de ce comité. Lesmembres du comité doivent avoir une compétence enmatière financière ou comptable.ses membrescompteraitd’auditparmiUn membre au moins doit avoir la qualité d’expert financierau sens de la législation boursière américaine et de lalégislation française.Les membres du comité d’audit doivent bénéficier, lors deleur nomination, d’une information sur les particularitéscomptables, financières et opérationnelles de l’entreprise.La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil. Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.le conseilLe Président du comité est nommé pard’administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance.Lorsque la reconduction du Président du comité d’audit estle comité des nominations et de laproposée pargouvernance, celle-ci doitfaire l’objet d’un examenparticulier de la part du conseil.Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.16Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et au moins quatre fois par an, en particulier avant lespublications des comptes. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse,s’il l’estime nécessaire.Le comité est informé de la politique de rémunération desprincipaux dirigeants non mandataires sociaux. A cetteoccasion,les dirigeants mandatairessociaux.le comité s’adjointUn membre du comité ne peut se faire représenter.Composition du comité – fonctionnementLe Président du comité rend compte régulièrement auconseil d’administration des travaux du comité et l’informesans délai de toute difficulté rencontrée.Le document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l’exercice écoulé.Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple ; en cas de partage de voix, celle du Président ducomité est prépondérante.estIlindépendants.EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Le comité est composé d’au moins trois membresdésignés par le conseil parmi les administrateurs, hors lesdirigeants mandatairesdel’examen de la politique de rémunération des principauxdirigeants non mandatairesles dirigeantsmandataires sociaux participent à la réunion du comité.sociaux. Toutefois,sociaux,lorscomposé majoritairementd’administrateursNe peut être nommé au sein du comité des rémunérationsde la Société un administrateur appartenant à une sociétédont le comité des rémunérations compterait parmi sesmembres un administrateur de la Société.La durée du mandat des membres du comité coïncideavec celle de leur mandat de membre du conseil. Il peutfaire l’objet d’un renouvellement en même temps que cedernier.Le Président du comité est nommé parle conseild’administration sur proposition du comité des nominationset de la gouvernance.Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.Le comité se réunit quand le Président du comité le jugeutile et, au moins, deux fois par an. Le Président du conseild’administration peut demander que le comité se réunisse,s’il l’estime nécessaire.Un membre du comité ne peut se faire représenter.Le Présidentdud’administration des travaux du comité.comitéfaitrapportauconseilLe document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l’exercice écoulé.Les propositions du comité sont prises à la majoritésimple ; en cas de partage de voix, celle du Président ducomité est prépondérante.Comité des nominations et de lagouvernanceLe comité des nominations et de la gouvernance exercesonconseild’administration.responsabilitéactivitésousdulaComité des rémunérationsLe comité des rémunérations exerce son activité sous laresponsabilité du conseil d’administration.Mission du comitéLe comité a pour mission de :•••••formuler, auprès du conseil, des recommandations etpropositions concernant : la rémunération,le régimede retraite et de prévoyance,les compléments deretraite, les avantages en nature, les droits pécuniairesdivers des dirigeants mandataires sociaux de sanofi-les attributions d’actions gratuites ou deaventis,performance, d’options de souscription ou d’achatd’actions ;procéder à la définition des modalités de fixation de lapart variable de la rémunération des dirigeantsmandataires sociaux et en contrôler l’application ;proposer une politique générale d’attribution d’actionsgratuites ou de performance, d’options de souscriptionou d’achat d’actions et d’en fixer la périodicité selon lescatégories de bénéficiaires ;examinerprésence entre les membres du conseil ;le système de répartition des jetons dedonner son avis à la Direction Générale surrémunération des principaux cadres dirigeants.laLe comité des rémunérations prête également sonconcours à l’élaboration des parties du document deréférence relatives à la politique d’attribution des optionsde souscription ou d’achat d’actions et des actionsgratuites ou de performance, ainsi qu’aux rémunérationsdes dirigeants.Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.Document de référence 2010 sanofi-aventis17 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction•••••••••Mission du comitéLe comité a pour mission de :d’êtreadministrateursrecommander au conseil d’administration les personnessusceptiblesounomméesmandataires sociaux, en prenant notamment en comptel’équilibre souhaitable de la composition du conseil auvu de la composition et de l’évolution de l’actionnariat dela Société, les compétences et expertises requises pourassurerles missions du conseil, ainsi que de larépartition des hommes et des femmes au sein duconseil ;Composition du comité – fonctionnementLe comité est composé majoritairement d’administrateursindépendants.Le Président du comité est nommé pard’administration sur proposition du comité.le conseilLe Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.La durée du mandat des membres du comité coïncide aveccelle de leur mandat de membre du conseil. Il peut fairel’objet d’un renouvellement en même temps que ce dernier.les règles de gouvernement d’entreprisepréparerapplicables à la Société et d’en suivre la mise enœuvre ;Le comité se réunit quand le Président du comité le juge utileet au moins deux fois par an. Le Président du conseil peutdemander que le comité se réunisse, s’il l’estime nécessaire.veiller à la préparation de l’avenir quant à lacomposition des instances dirigeantes de la Société,notamment par le biais de l’établissement d’un plan desuccession des dirigeants mandataires sociaux pourêtre en situation de proposer au conseil des solutionsde succession en cas de vacance imprévisible ;veiller au respect de l’éthique au sein de la Société etdans les rapports de celle-ci avec les tiers ;organiser une procédure destinée à sélectionner lesréaliser desfuturs administrateurs indépendants etétudes sur les candidats potentiels avant qu’aucunedémarche n’ait été faite auprès de ces derniers ;débattre de la qualification d’administrateur indépendantlors de sa nomination etde chaque administrateurchaque année avantla publication du document deréférence et rendre compte de ses avis au conseild’administration. Le conseil peut opportunément fixer lescritères d’indépendance au regard de ceux énumérésnotamment par le code AFEP-MEDEF ;débattre de la compétence et/ou de l’expertisefinancière des administrateurs lors de leur nominationau comité d’audit et de rendre compte de ses avis auconseil d’administration ;proposer les modalités d’évaluation du fonctionnementdu conseil d’administration et de ses comités et veillerà leur mise en œuvre ;examiner le projet de rapport du Président.Le comité peut recourir à des experts extérieurs, aux fraisde la Société, après information du Président du Conseilou du conseil, et à charge d’en rendre compte au conseild’administration.Un membre du comité ne peut se faire représenter.Le Présidentdud’administration des travaux du comité.comitéfaitrapportauconseilLe document de référence comporte un exposé destravaux du comité au cours de l’exercice écoulé.Les propositions du comité sont prises à la majorité simple ;en cas de partage de voix, celle du Président du comité estprépondérante, sauf pour les propositions le concernant.Comité de réflexion stratégiqueLe comité de réflexion stratégique exerce son activité sousla responsabilité du conseil d’administration.Mission du ComitéLe comité est chargé d’analyser les grandes orientationsle développement destratégiques envisageables pourl’entreprise.Il prépare les travaux du conseil d’administration sur dessujets d’intérêts stratégiques majeurs tels que :••••••les opportunités de croissance externe ;les opportunités de désinvestissements ;les axes de développement ;les stratégies financières et boursières et le respectdes grands équilibres financiers ;les éventuelles possibilités de diversification ;et plus généralement,pour l’avenir de la Société.toute option jugée essentielle18Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Composition du comité – fonctionnementIl se réunit autant que de besoin à l’initiative de sonPrésident ou à la demande de la majorité de ses membres.Le comité est composé du Président du Conseild’administration et du Directeur Général et d’au moins troisadministrateurs.Les propositions sur les dossiers à soumettre au conseilsont prises à la majorité simple. En cas de partage desvoix, celle du Président du comité est prépondérante.Il est présidé par le Président du Conseil d’administration.Le Président désigne un secrétaire. Il est tenu un compte-rendu des réunions du comité.Le Présidentdud’administration des travaux du comité.comitéfaitrapportauconseil2.C. Composition du conseil d’administration au 31 décembre 2010Date de naissanceNationalitéDate de nominationFin du mandat d’administrateur10 février 1951françaisedécembre 20092011Serge WeinbergPrésident du Conseil d’administrationAdministrateur1 500 actionsAutres mandats et fonctions en coursen France :Président du comité des nominations et de lagouvernance et du comité de réflexion stratégique desanofi-aventisElectric•Vice-PrésidentPoinsétia et de Financière SasaadministrateuretdeFinancière• Membre du Conseil de surveillance de SchneiderPrésident de Weinberg Capital Partners, de FinancièrePiasa et de Piasa Holding• Représentantde Weinberg CapitalPartners, administrateur au conseil d’Alliance Industrieet de Sasa IndustriepermanentAdministrateur de Piasa, de Team Partners Group etde VL Holdingà l’étranger :• Gérant d’Alret et de Maremma•Président de Corum (Suisse)• Membre du comité de surveillance d’Amplitude Groupet de Financière BFSAMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesPrésident du Conseil d’administration d’Accorjanvier 2006 à février 2009)(de• Membre du comité de direction de Pharma OmniumInternational (de juin 2006 à janvier 2010)Administrateur d’Alliance Industrie (d’octobre 2006 ànovembre 2008), de Road Holding (de mars 2007 àmai 2008) , de Rasec (de février 2006 à janvier 2010),de Fnac (jusqu’en 2010) et de Rothschild Concordia(jusqu’en 2010)• Membre du Conseil de surveillance de Rothschild &Cie (jusqu’en 2010)• Membre du Conseil de surveillance de Gucci Group(Pays-Bas, jusqu’en 2010)Formation et carrière professionnelleLicencié en droit, diplômé de l’Institut d’Études PolitiquesAncien élève de l’École Nationale d’Administration (ENA)1976-1982Sous-Préfet, puis Chef de cabinet du Ministre du Budget (1981)1982-1987 Directeur Général Adjoint de FR3, puis Directeur Général de Havas Tourisme1987-1990 Directeur Général de Pallas Finance1990-2005 Diverses fonctions dans le groupe PPR dont celle de Président du Directoire pendant 10 ans•••••••Document de référence 2010 sanofi-aventis19 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionChristopher ViehbacherDirecteur GénéralAdministrateur10 000 actionsDate de naissanceNationalitésDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat administrateur26 mars 1960allemande et canadiennedécembre 200820102014Autres mandats et fonctions en coursen France :à l’étranger :•Président du comité exécutif et du comité de directionde sanofi-aventis• Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi-aventis•Président du conseil de PhRMA (États-Unis), Vice-Président de EFPIA (Belgique), membre du conseil deResearch America (États-Unis) et de BurroughsWellcome Fund (États-Unis)• Membre du conseil « d’experts » de Fuqua School ofBusiness, Duke University (États-Unis)• Membre du bureau Business Roundtable (États-Unis)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesAdministrateur de GlaxoSmithKline plc (GSK plc,Royaume-Uni)des OpérationsresponsablePharmaceutiques pour l’Amérique du Nord (de janvier2008 au 30 novembre 2008)et• Membre du conseil de Triangle United Way (États-Unis, de 2003 à 2008), de Cardinal Club (États-Unis,de 2004 à 2008) et de GlaxoSmithKline NCFoundation (États-Unis, de 2003 à 2008)• Responsable des Opérations Pharmaceutiques États-Unis de GSK plc (Royaume-Uni, de 2003 à 2008)• MembreforHealthcare Transformation (États-Unis, jusqu’en 2010)de CenterconsultatifconseilduVice-Président du Portfolio Management Board deGSK plc (Royaume-Uni, de 2007 à 2008)Formation et carrière professionnelleCanada) et d’expertise comptablepour l’Amérique du Nord• Diplômé de commerce de Queens University (Ontario-• Début de carrière chez PricewaterhouseCoopers Audit1998-2008 Diverses fonctions au sein du groupe GSK dont dernièrement celle de responsable des Opérations pharmaceutiquesUwe BickerAdministrateur indépendant600 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationFin du mandat14 juin 1945allemandemai 20082012Autres mandats et fonctions en cours• Membre du comité de réflexion stratégique de sanofi-Administrateur de la Fondation Aventis (Allemagne)• Membre du Conseil de surveillance de Future CapitalAG (Allemagne) et de Definiens AG (Allemagne)••Président du Conseil de l’Université de Marburg(Allemagne)• Membredu Comité(Fondation Bertelsmann, Allemagne)de Bertelsmann Stiftung• Membre du comité consultatif de Morgan Stanley(Allemagne)••••en France :aventisà l’étranger :Président du Conseil de surveillance de SiemensHealthcare Diagnostics Holding GmbH (Allemagne)Vice-Présidentd’Epigenomics AG (Allemagne)Conseildudesurveillance20Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1• Docteur en chimie et en médecine•Senator honoris causa de l’Université d’HeidelbergMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesAucunFormation et carrière professionnelle• Docteur honoris causa de l’Université de Klausenburg1975-1994 Diverses fonctions au sein de Boehringer Mannheim GmbH (devenu Roche AG)1994-2004 Diverses fonctions au sein du groupe HoechstDepuis 1983 Professeur à la Faculté de Médecine d’HeidelbergRobert CastaigneAdministrateur500 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat27 avril 1946françaisefévrier 2000mai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France :• Membre du comité des comptes de Vinci• Membre du comité d’audit de sanofi-aventisà l’étranger :•Administrateur de Vinci et de Société Générale• Membre du comité d’audit, de contrôle interne et desrisques de la Société Générale•Administrateur et membre du comité d’audit de laCompagnie Nationale à Portefeuille (Belgique)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Directeur Financier et membre du comité exécutif deTotal S.A. (du 7 juin 1994 au 31 mai 2008)••Président-Directeur Général de Total Chimie (du28 juin 1996 au 30 mai 2008) et de Total Nucléaire (du21 octobre 1992 au 30 mai 2008)Administrateur d’Elf Aquitaine (du 28 mars 2000 au2 juin 2008), d’Hutchinson (du 18 octobre 1995 au27 juin 2008), de Total Gestion Filiales(du30 novembre 1994 au 6 juin 2008), de l’OmniumInsurance & Reinsurance Company Ltd (Bermudes, du3 janvier 1996 au 19 juin 2008), de Petrofina(Belgique, du 17 mai 1999 au 27 juin 2008), de TotalUpstream UK Ltd (Royaume-Uni, du 31 octobre 2005au 11 juin 2008), Total Gabon (du 10 juin 2003 au29 août 2008), d’Arkema (du 30 mars 2000 au 3 février2006) et d’Alphega (Bermudes, du 20 mai 2000 au31 octobre 2006)• Membre du comité des rémunérations de Vinci (de2008 à 2009)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Centrale de Lille et de l’École• Docteur en sciences économiquesNationale Supérieure du Pétrole et des Moteurs1972-2008 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Directeur Financier et de membre du comité exécutif(juin 1994 – mai 2008)Document de référence 2010 sanofi-aventis21 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionThierry DesmarestAdministrateur500 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat18 décembre 1945françaisefévrier 2000mai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France :• Membre du comité des rémunérations, du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventisAdministrateur et Président d’honneur de Total S.A.Administrateur de L’Air Liquide, de Renault SA et deRenault SAS• Membre du comité des nominations et de lagouvernance et du comité des rémunérations de L’AirLiquidePrésident du comité de stratégie internationale,membre du comité des rémunérations et membre ducomité de stratégie industrielle de Renault SA• Membre du Conseil d’administration de l’ÉcolePolytechnique et Président de la Fondation de l’ÉcolePolytechniqueAdministrateur du Musée du LouvrePrésident du comité de nomination et de lagouvernance de Total S.A.à l’étranger :Président de la Fondation Total• Membre du comité des rémunérations de Total S.A.Administrateur, membre du comité des nominations etde la gouvernance et membre du comité desressources humaines et desrémunérations deBombardier Inc. (Canada)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années•Président-Directeur Général d’Elf Aquitaine (de février2000 au 30 mai 2007)•Président du Conseil d’administration de Total S.A. (defévrier 2007 au 21 mai 2010)Président-Directeur Général de Total S.A. (de mai1995 au 13 février 2007)2001 à mars 2010)• Membre du conseil de surveillance d’Areva (de juinFormation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Polytechnique et de l’École Nationale Supérieure des Mines de ParisDepuis 1981 Diverses fonctions au sein du groupe Total dont celles de Président-Directeur Général (1995-2007), puis dePrésident du Conseil d’administration (2007-2010) et depuis le 21 mai 2010 Président d’honneur et administrateurde Total ainsi que Président de la fondation Total.•••••Lord DouroAdministrateur indépendant1 000 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat19 août 1945britanniquemai 2002mai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France :• Membre du comité des nominations et de lagouvernance ainsi que du comité de réflexionstratégique de sanofi-aventisà l’étranger :•Président de Richemont Holdings UK Ltd (Royaume-Uni) et de Kings College London (Royaume-Uni)Administrateur de la Compagnie Financière RichemontAG (Suisse), de GAM Worldwide (Royaume-Uni) etd’Abengoa Bioenergy (Espagne)• Membre du comité des nominations et du comité desrémunérations de la Compagnie Financière RichemontAG (Suisse)Président du comité des rémunérations et du comitédes conflits de RIT Capital (Royaume-Uni)• Membre du comité des nominations de RIT Capital(Royaume-Uni)• Conseiller du Crédit Agricole (Royaume-Uni)•Administrateur de Pernod RicardAdministrateur de RIT Capital (Royaume-Uni)••••••22Document de référence 2010 sanofi-aventis Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Membre du comité des rémunérations et du comité• Commissaire d’English Heritage (Royaume-Uni, dedes nominations de Pernod Ricard2003 au 31 août 2007)1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’Université d’Oxford1979-1989 Membre du Parlement européen1995-2000Président de Sun Life & Provincial Holdings Plc1993-2005Président de Framlington Group Ltd (Royaume-Uni)Jean-René FourtouAdministrateur indépendant4 457 actionsen France :Autres mandats et fonctions en cours• Membre du comité des rémunérations, du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventisPrésident du Conseil de surveillance de Vivendi et duGroupe Canal +Administrateur d’Axa Millésimes SASVice-Président, Président, puis Président Honoraire dela Chambre de Commerce Internationale (de 2002 à2008)Formation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Polytechnique••••Date de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat20 juin 1939françaiseaoût 2004mai 20082012à l’étranger :•Administrateur de Nestlé (Suisse)• Membre du Conseil de surveillance de Maroc Telecom(Maroc)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesVice-Présidentsurveillance d’Axa (de 1990 à 2009)puis membredu Conseilde•Administrateur de Cap Gemini SA (de 2005 à 2010) etde NBC Universal Inc. (États-Unis, de 2004 à 2010)1963-1986 Diverses fonctions au sein du groupe Bossard dont celle de Président-Directeur Général du groupe Bossard(1977-1986)1986-1999Président-Directeur Général de la société Rhône-Poulenc1999-2004Vice-Président du Directoire, puis Vice-Président du Conseil de surveillance et membre du comité stratégique de lasociété Aventis2002-2005Président-Directeur Général de VivendiDocument de référence 2010 sanofi-aventis23 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionClaudie HaigneréAdministrateur indépendant500 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationFin du mandat13 mai 1957françaisemai 20082012•••Autres mandats et fonctions en coursen France :• Membre du comité des nominations et de lagouvernance et du comité des rémunérations desanofi-aventisPrésident du Conseil d’administration de La GéodePrésident de l’Universcience (Cité des sciences etPalais de la découverte) depuis le 16 février 2010Administrateur de France Telecom, de l’Aéro-Club deFrance, de la Fondation de France, de la FondationCGénial et de la Fondation d’Entreprise L’Oréal• Membredel’Académiedel’Académie des Sports, de l’Académie Nationale del’Air et de l’Espacedes Technologies,• Membre du comité stratégique de France Telecomà l’étranger :Vice-Président de l’IAA (International Academy ofAstronautics)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Conseiller auprès du Directeur Général de l’ESA(Agence Spatiale Européenne, de 2005 à 2009)Président de la Cité des Sciences et de l’Industrie (du16 avril 2009 au 31 décembre 2009)Formation et carrière professionnelle• Médecin rhumatologue, docteur en sciences (optionneurosciences)Sélection en 1985 pard’Études Spatiales) comme candidate astronautele CNES (Centre National1984-1992Médecin rhumatologue à l’Hôpital Cochin (Paris)Mission spatiale scientifique à bord de la station MIR (mission franco-russe Cassiopée)Mission spatiale scientifique et technique à bord de la Station Spatiale Internationale (mission Andromède)Ministre français délégué à la Recherche et aux Nouvelles TechnologiesMinistre français délégué aux Affaires européennesDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat13 juillet 1944françaiseaoût 2004mai 20082011Autres mandats et fonctions en coursen France :à l’étranger :Administrateur de HSBC FranceAdministrateur de l’INSEAD•Président du Conseil de surveillance d’Adidas-Salomon (Allemagne)• Membre du Conseil de surveillance d’Allianz AG(Allemagne)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Membre du Conseil de surveillance de Dresdner Bank (Allemagne, du 8 avril 2003 à décembre 2006)•••••199620012002-20042004-2005Igor LandauAdministrateur12 116 actions24Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.11968-19701971-19751975-20042001-20052002-2005Christian MulliezAdministrateur1 324 actionsFormation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales (HEC) et de l’INSEAD (Master of Business Administration)Directeur Général de la filiale allemande de La Compagnie du Roneo (Francfort)Conseiller de Direction au Cabinet McKinsey (Paris)Diverses fonctions au sein du groupe Rhône-Poulenc dont celles de membre du Directoire de la société Aventis(1999-2002), puis de Président du Directoire de la société Aventis (2002-2004)Administrateur d’EssilorAdministrateur de Thomson (devenu Technicolor en 2010)Date de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat10 novembre 1960françaisejuin 2004mai 20102014Autres mandats et fonctions en coursen France :à l’étranger :Vice-Président, Directeur Général Administration etFinances de L’OréalPrésident du Conseil d’administration de RegefiAdministrateur de DG 17 Invest•Administrateur de L’Oréal USA Inc. (États-Unis), deGalderma Pharma (Suisse) et de The Body ShopInternational (Royaume-Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières annéesAucunFormation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École Supérieure des Sciences Économiques et Commerciales (ESSEC)1984-2002Diverses fonctions au sein de la société Synthélabo puis Sanofi-Synthélabo dont celle de Vice-Président,Direction FinancièreDepuis 2003Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances de la société L’OréalLindsay Owen-JonesAdministrateur15 000 actionsDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat17 mars 1946britanniquemai 1999mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursen France :•Président d’Alba Plus• Membre du comité des rémunérations, du comité desnominations et de la gouvernance et du comité deréflexion stratégique de sanofi-aventisà l’étranger :Président du Conseil d’administration de L’OréalPrésident du comité stratégie et réalisations de L’OréalPrésident du Conseil d’administration de la Fondationd’Entreprise L’Oréal••Administrateur de Ferrari S.p.A (Italie)Président de L’Oréal USA Inc.L’Oréal UK Ltd (Royaume Uni)(Etats-Unis) et de••••••Document de référence 2010 sanofi-aventis25 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Directeur Général de L’Oréal (de septembre 1988 au25 avril 2006)•Administrateur de Galderma Pharma (Suisse, de juin1999 à mai 2006)Vice-Président et membre du Conseil de surveillancede L’Air Liquide (de novembre 2001 à mai 2006)Vice-Président du Conseil d’administration de L’AirLiquide (de mai 2006 à mai 2009)Formation et carrière professionnelle•Licencié en Lettres de l’Université d’Oxford et diplômé de l’INSEAD (Institut Européen d’Administration des Affaires)Depuis 1969 Diverses fonctions au sein du groupe L’Oréal dont celles de Président-Directeur Général de la société L’Oréal(1988-2006), puis de Président du Conseil d’administration depuis le 25 avril 20061989-2005Administrateur de BNP ParibasCarole Piwnica (1)Administrateur indépendantAutres mandats et fonctions en coursDate de naissanceNationalitéDate de nominationFin du mandat12 février 1958belgedécembre 20102012•Administrateur et Président du comité de gouvernance,rémunérations et sélection d’Eutelsat Communicationsen France :à l’étranger :Administrateur de Amyris Inc (États-Unis)Administrateur de Louis Delhaize (Belgique)corporateAdministrateur, Présidentresponsability et membre du comité des rémunérationsde Aviva Plc (Royaume-Uni)comitédu• Directeur Général de Naxos UK Ltd (Royaume-Uni)Mandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années••Administrateur de Tate & Lyle Plc (Royaume-Uni,de 1996 à 2006) ; Vice-Président en charge desaffaires réglementaires (Royaume-Uni, 2000 à 2006)• Membre du conseil éthique de Monsanto (États-Unis,de 2006 à 2009)• Membre du conseil de Toepfer GmbH (Allemagne, de1996 à 2010) et de Spadel (Belgique, de 1998 à 2004)Administrateur de Dairy Crest Plc (Royaume-Uni, de2007 à 2010)del’Association NationalePrésident de la commission des exportations etadministrateurdesIndustries Alimentaires (ANIA) de 2000 à 2006 etPrésident du comité de liaison et administrateur de laConfédération Européenne des Industrie Alimentaires(CIAA) de 1996 à 2006Formation et carrière professionnelle•Licence en droit, Université Libre de BruxellesAvocat au Barreau de Paris• Master in Law, New York UniversityAvocat au Barreau de New York1985-1991 Avocat chez Proskauer, Rose (New York) puis chez Shearman & Sterling (Paris) au département fusions-acquisitions1991-1994 Directeur juridique de Gardini et Associés1994-2000 Directeur général d’Amylum France puis président d’Amylum Group(1) Conformément aux statuts, Carole Piwnica acquerra 500 actions.••••••••26Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Klaus PohleAdministrateur indépendantDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat3 novembre 1937allemandeaoût 2004mai 20082012Autres mandats et fonctions en coursPrésident du comité d’audit de sanofi-aventisAdministrateur de Labelux Group GmbH (Suisse)Administrateur et Président du comité d’audit de CotyInc. New York (États-Unis)ProfesseurTechnologique de Berlin (Allemagne)gestiond’entrepriseenàl’InstitutMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années2 500 actionsen France :à l’étranger :•••• Membre du Conseil de surveillance et Président ducomité d’audit de DWS Investment GmbH, Francfort(Allemagne, antérieurement à 2005 jusqu’au 1er avril2009)Président du Conseil de surveillance (du 11 octobre au30 novembre 2008), Vice-Président du Conseil desurveillance (jusqu’au 10 octobre 2008), Président ducomité d’audit et membre du comité des nominationset de la gouvernance (jusqu’au 30 novembre 2008) deHypo Real Estate Holding AG, Munich (Allemagne)Formation et carrière professionnelle• Docteur en sciences économiques de l’Université deLLM de l’Université de Harvard – États-Unisdroitdel’Universitéde FrancfortProfesseurentreprises à l’Institut de Technologie de Berlind’UniversitéadministrationendesBerlin (Allemagne)• Docteuren(Allemagne)••••1966-1980 Diverses fonctions au sein du groupe BASF1981-2003 Directeur Général Adjoint et Directeur Financier de Schering AG2003-2005Président du German Accounting Standards BoardGérard Van KemmelAdministrateur indépendant500 actionsen France :Autres mandats et fonctions en coursDate de naissanceNationalitéDate de nominationDate du dernier renouvellementFin du mandat8 août 1939françaisemai 2003mai 20072011• Membre du comité d’audit d’Europacorp•Président du comité des rémunérations de sanofi-aventis• Membre du comité d’audit et du comité desnominations et de la gouvernance de sanofi-aventisà l’étranger :Aucun•Administrateur d’EuropacorpMandats et fonctions échus exercés au cours des cinq dernières années• Chairman Europe de Novell (États-Unis, de 2004 à•septembre 2006)Administrateur d’Eurotunnel NRS Holders CompanyLimited (Royaume-Uni)•Administrateur de Groupe Eurotunnel (2008 à 2010)Document de référence 2010 sanofi-aventis27 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionFormation et carrière professionnelle• Diplômé de l’École des Hautes Études Commerciales•Titulaire d’un MBA de Stanford Business School(HEC)1966-1995 Diverses fonctions dont celles de Président d’Arthur Andersen et d’Andersen Consulting en France (1976-1995) et dePrésident du Conseil d’administration d’Arthur Andersen Worldwide (1989-1994)1996-1997 Conseiller auprès du Ministre des Finances1997-2006 Diverses fonctions au sein de Cambridge Technology Partners (Chief Operating Officer) et au sein de Novell(Président)La composition du conseil d’administration de sanofi-aventis a été modifiée à plusieurs reprises au cours del’année 2010. Jean-Marc Bruel n’a pas demandé lerenouvellement de son mandat qui arrivait à échéance le17 mai 2010. Le même jour, à l’issue de l’assembléegénérale des actionnaires, Jean-François Dehecq adémissionné de son mandat d’administrateur. Le 1er juillet2010, Patrick de La Chevardière a annoncé sa démissionde son mandat d’administrateur et le 15 décembre 2010Carole Piwnica a été cooptée comme administrateur pourla durée restante de son mandat. Cette cooptation serasoumise à ratification lors de la prochaine assembléegénérale des actionnaires prévue le 6 mai 2011.Au 31 décembre 2010,les membres du conseild’administration de sanofi-aventis détenaient ensemble(soit par détention directe d’actions, soit au travers dufonds commun de placement d’entreprise du Pland’Épargne Groupe (PEG) investi en actions sanofi-aventis)50 497 actions soit 0,004 % du capital.Au 31 décembre 2010, aucun mandataire social n’a faitl’objet d’une condamnation et n’a été associé à aucune failliteou liquidation judiciaire. À ce jour, il n’y a pas de conflitd’intérêt potentiel entre lesdits mandataires et la Société.À la date de parution du présent document de référence, le(les dates entreconseil est composé comme suitparenthèses indiquentl’année au cours de laquelle lemandat prendrait fin) :– Thierry Desmarest (2011)–Igor Landau (2011)– Gérard Van Kemmel (2011)– Serge Weinberg (2011)– Uwe Bicker (2012)–Jean-René Fourtou (2012)– Claudie Haigneré (2012)–Lindsay Owen-Jones (2012)– Carole Piwnica (2012)– Klaus Pohle (2012)– Robert Castaigne (2014)–Lord Douro (2014)– Christian Mulliez (2014)– Christopher Viehbacher (2014)Sur les quatorze administrateurs du conseil, sept sontconsidérés comme administrateurs indépendants : UweBicker, Lord Douro, Jean-René Fourtou, Claudie Haigneré,Carole Piwnica, Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel.2.D. Activité du conseild’administration en 2010deundetauxl’ensembleEn 2010, le conseil d’administration s’est réuni neuf fois,avecdesprésenceadministrateurs de plus de 90,17 %. Ce taux departicipation est particulièrement élevé compte-tenu de latenue de plusieurs séances extraordinaires convoquées àbrève échéance notamment du fait du projet d’acquisitionde Genzyme. A cet égard, la participation aux séances duconseil parrestée limitée aux conseilsextraordinaires et pour un nombre limité d’administrateurs.téléphone estOnt participé aux séances du conseil d’administration :••••les administrateurs ;le Secrétaire du Conseil ;le Président Opérations Globales,le Vice-PrésidentExécutif Directeur Financier, le Senior Vice-PrésidentAffaires Juridiques et General Counsel, le Senior Vice-le Senior Vice-Président Chief Strategic Officer,le Vice-PrésidentPrésident Affaires Industrielles,Fusions-Acquisitions, le Directeur Evaluation Médicalepourle Business Développement,l’Ancien Directeur Industriel Sanofi-Pasteur et le SeniorVice-Président Asie/Pacifique et Japon ;la Stratégie etcinq représentants des salariés du Groupe qui siègentau conseil avec voix consultative, en application del’accord de mise en place du Comité d’EntrepriseEuropéen signé le 24 février 2005.28Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1L’ordre du jour des réunions du conseil est élaboré par leSecrétaire après échange avec le Président, en tenantcompte des ordres du jour des réunions des comitésspécialisés et des propositions des administrateurs.Les réunions ont porté essentiellement sur les ordres dujour suivants :9 février 2010situation des mandataires sociauxdécision de principe d’un plan d’attributiond’actions pour tous en 2010jetons de présence des administrateurs pourl’année 2009• Délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentations de capital provenant de levéesd’options de souscriptionApprobation du procès-verbal de la réunion du conseildu 16 décembre 2009• Compte-rendu de la réunion du 9 février 2010 ducomité des nominations et de la gouvernance :•••••Projet Merial/ISPExamen et arrêté des comptes :––––comptes consolidés du 4ème trimestrecomptes consolidés de l’exercice 2009comptes sociaux de l’exercice 2009rapport du président du comité d’audit•Affectation du résultat• Communication du 10 février 2010• Conventions libres et réglementées• Rapport de gestion (hors sections gouvernance etrémunération des mandataires sociaux)• Rapport du Président : chapitre sur le contrôle interne(hors chapitre sur la gouvernance et la rémunérationdes mandataires sociaux)ÉmissionGénérald’obligations,délégationau DirecteurExamen des documents de gestion prévisionnelleévaluation du conseil et de ses comitésindépendance des administrateurslettre à Phitrust en réponse à un projet derésolution externe•Finalisation du rapport de gestion et approbationdéfinitive du rapport du Président• Convocation d’une assemblée générale mixte :–projets de résolutions••renouvellement des mandats d’administrateursautorisation donnée au conseil de racheter desactions• modifications statutairesrapportrésolutionsduconseild’administrationsurlesrapports spéciaux sur les stock-options et sur lesactions attribuées• Convocation des assemblées générales de porteursde titres participatifs (masse 83-84-87 et masse 89)––––––––• Compte-rendu du comité des nominations et de lagouvernance : évaluation du conseil• Questions diverses• Questions diverses :–signature du formulaire « S-8 » en rapport avec laplan d’options de souscription d’actions 2010–dispositions financières prises en faveur desfiliales du Groupe au cours de l’exercice 200928 avril 2010–information sur un programme de rachat d’actions••Approbation du procès-verbal des réunions du 9 févrieret du 1er mars 2010Proposition de modification de l’ordre du jour del’assemblée générale du 17 mai 20101er mars 2010• Merial/ISP• Compte-rendu de la réunion du 9 février 2010 ducomité des rémunérations :• Résultats du 1er trimestre 2010• Communication du 29 avril 2010––proposition de plans d’options de souscriptiond’actions 2010proposition de plans d’attribution d’actions 2010,France et International•Autorisation en matière de cautions, avals et garanties• Constatation du capital socialDocument de référence 2010 sanofi-aventis29 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction• Réductionducapitalparannulationd’actions•Projet d’acquisitionAvant l’assemblée générale :Point sur le projet d’acquisitionautodétenues• Questions diverses–calendrier 201117 mai 2010• Question écrite• Questions diverses• Questions diverses28 juillet 2010Approbation du procès-verbal de la réunion du conseildu 28 juin 2010• Compte-rendu des comités de réflexion stratégiquedes 22 et 28 juillet 2010•Examen des comptes au 30 juin 2010projet de rapport semestriel d’activitécompte-rendu des réunions du comité d’audit des28 mai et 26 juillet 2010A l’issue de l’assemblée générale :• Nominationdud’administrationnouveau Présidentdu Conseil•Approbation du procès-verbal de la réunion du conseildu 28 avril 2010• Communication du 29 juillet 2010• Compte-renduréuniondenominations et de la gouvernance :laducomitédesprésidence d’honneurcomposition des comités–––pointadministrateurssurlacooptationdenouveaux• Questions diverses1er octobre 2010•Projet d’acquisition27 octobre 2010• Compte-rendurémunérationsdelaréunionducomitédesApprobation du procès-verbal des réunions du conseildu 28 juillet et du 1er octobre 2010– modalités de fin de mandat du Président sortant duPoint d’information sur le projet d’acquisitionConseil d’administration :––fixation de la rémunération variable 2010indemnité de départ : constatation de laréalisation des conditions– moyens mis à disposition à titre de passation–liquidation et jouissance de la retraite–conditions de rémunération du nouveau Présidentdu Conseil d’administrationProgramme de rachat d’actions, délégation auDirecteur Général••• Questions diverses28 juin 2010Approbation du procès-verbal des réunions du conseildu 17 mai 2010• Marche de la Société :comptes au 30 septembre 2010compte-rendu du comité d’audit du 25 octobre2010communiqué de presseexamen des documents de gestion prévisionnellerévisés au 30 juin 2010•Présentation de la Business Activité Asie-Pacifique• Compte-rendu du comité des nominations et de lagouvernance du 27 octobre 2010 et compte-rendu ducomité des rémunérations du 27 octobre 2010rappel de la décision de principe d’un pland’attribution gratuite d’actions pour tous en 2010proposition de plan d’attribution gratuite d’actionspour tous (plan France, plan international)••••––––––––30Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1–délégation au Directeur Général pour constater lesaugmentationsdesprovenantattributions définitives des actions gratuitescapitalde••Prévisions de clôture 2010 – budget 2011Point d’information sur l’offre publique d’achat en cours• Compte-rendu du comité des rémunérations du• Questions diverses15 décembre 20107 décembre 2010• Questions diverses :•Approbation du procès-verbal de la réunion du27 octobre 2010• Cooptation d’un nouvel administrateur–courrier aux administrateurs : « fenêtres négatives »et rappel des obligations déclaratives à l’AMF–expertise financière des administrateurs3. Comités spécialisésDepuis 1999, le conseil d’administration de sanofi-aventisa mis en place des comités spécialisés chargés d’assisterle conseil dans sa réflexion et ses décisions, voir section« 2.B. Règlement intérieur du conseil d’administration ».Les membres de ces comités sont choisis parmilesadministrateurs en fonction de leur expérience et désignéspar le conseil d’administration.Ils préparent certains points à l’ordre du jour des séancesdu conseil d’administration. Leurs décisions sont prises àla majorité simple avec voix prépondérante du Présidentdu comité en cas de partage des voix. Un compte-renduest établi et validé par les intervenants.Le Président de chacun des comités d’audit, desrémunérations, des nominations et de la gouvernance estnommé par le conseil d’administration.Le Président de chacun des comités spécialisés rendcompte au conseil des travaux du comité de façon à ceque le conseil soit bien informé lors de ses prises dedécision.Ainsi,le conseil d’administration travaille en étroitecollaboration avec les comités spécialisés. Ses travauxsont préparés et organisés dans un souci permanent detransparence et d’efficacité.3.A. Comité d’auditAu 31 décembre 2010, ce comité est composé de :• Klaus Pohle, Président• Robert Castaigne,• Gérard Van Kemmel.Deux membres du comité d’audit sont des administrateursindépendants au regard des critères adoptés par le conseild’administration. En outre, tous les membres, y comprisRobertd’indépendance au regard de la loi Sarbanes-Oxley.remplissentCastaigne,lesconditionsLes trois membres du comité ont une compétencefinancière ou comptable de par leur formation etleurexpérience professionnelle. De plus, Robert Castaigne,Klaus Pohle et Gérard Van Kemmel sont réputés expertsfinanciers au sens de la loi Sarbanes-Oxley et au sens del’article L. 823-19 du Code de commerce.Le comité d’audit s’est réuni sept fois en 2010 notammentles réunions du conseil d’administration chargéavantles comptes. Outre les commissaires auxd’approuvercomptes,le Seniorles principaux dirigeants financiers,Vice-Président Audit et Évaluation du Contrôle Interneainsi que d’autres membres de la direction du Groupeparticipent aux réunions du comité d’audit.Les réunions du comité d’audit précédent de deux jours aumoins celles du conseil d’administration examinantlescomptes annuels ou périodiques.Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l’ensemble des membres de100 %.Les commissaires aux comptes sont présents à tous leslescomités d’audit,comptes annuels et semestriels respectivement lors descomités du 5 février et du 26 juillet 2010.ils ont présenté leur opinion surLes principaux risques font l’objet d’études régulières. En2010, les assurances, les risques environnementaux, lesrisques fiscaux ont fait l’objet d’études spécifiques (comitéd’audit des 28 mai, 25 octobre, 16-17 décembre 2010).Les procédures internes mises en œuvre par la Sociétéle contrôle des risques financierspour l’identification etcomprenantles engagements hors bilan ainsi que pourl’évaluation des risques significatifs sont détaillées dans lerapport du Président du conseil d’administration sur lagouvernance et le contrôle interne, voir section « 3.2.1.Rapport du Président ».Document de référence 2010 sanofi-aventis31 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionExposé des travaux du comité d’audit au cours del’exercice 2010 :•Procédure de comptabilisation des restructurations26 juillet 2010Budget des missions accessoires et autres prestations• Missions d’audit interne au 1er semestre 20105 février 2010Entretien entre les administrateurs et les commissairesaux comptesApprobation du procès-verbal du comité d’audit du16 décembre 2009• Comptes consolidé du 4ème trimestre et exercice 2009•Etats financiers consolidés de l’exercice 2009• Rapport de gestion et rapport loi de sécurité financière2009l’exercice 2009• Comptes annuels de la Société sanofi-aventis deProjet de communiqué de presseSynthèse des acquisitions de l’exercice 200925 février 2010SOA 404Points divers26 avril 2010Approbation des procès-verbaux des comités d’auditdes 5 et 25 février 2010Examen et arrêté des comptes consolidés du 1ertrimestre 2010Projet de communiqué de presseZentiva• Créances clients Europe• Reporting en matière de cautions, avals et garanties28 mai 2010Approbation du procès-verbal du comité d’audit du26 avril 2010Assurances : politique, couvertures et organisationPlan d’audit et honoraires 2010 des commissaires auxcomptes••••••••••••••••••••••••––––––––Entretien entre les administrateurs et les commissairesaux comptesApprobation du procès-verbal du comité d’audit du28 mai 2010Immobilisations incorporelles :acquisitions R&D Pharma en 2009-2010normes comptables applicablesanalyse des30 juin 2010immobilisationsincorporelles auaffectation du prix des acquisitions du 1er semestre2010 dont Chattemengagements donnés dans le cadre des accordsde collaboration et d’acquisitionExamen des comptes 2ème trimestre 2010 et au 30 juin2010, projet de rapport financier semestriel 2010Projet de communiqué de presse• Réponses aux questions de l’Autorité des marchésfinanciers sur le Document de référence 200925 octobre 2010Approbation du procès-verbal du comité d’audit du26 juillet 2010Examen des comptes du 3èmecomptes au 30 septembre 2010trimestre 2010 etProjet de communiqué de presse• Risques environnementauxTests de GoodwillPoints divers :recommandations 2010 de l’Autorité des marchésfinanciers et conséquences pour le Grouperéponses aux questions de l’Autorité des marchésfinanciersréponses aux questions de l’U.S. Securities andExchange Commission32Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1••••••••••16-17 décembre 2010• Rémunérations fixes et variables des mandatairessociaux et dirigeantsApprobation des procès-verbaux des comités d’auditdes 26 juillet et 25 octobre 2010Projet de politique d’options de souscription d’actionset d’actions gratuitesAudit interne : rapport d’activité et plan d’audit 2011Fixation des jetons de présencePoint SOA 404 2010Provisions pour litiges• Hypothèses actuarielles• Revue des risques fiscauxUn point sur les activités aux États-Unis :• Rapport de gestion des auditeurs locaux• Ouverture et panorama régional• Compliance USTransparence• Questions diverses11 mai 2010• Modalités de fin de mandat de Jean-François Dehecq :fixation de la rémunération variable 2010indemnitésréalisation des conditionsdépart :deconstatationdela– moyens mis à disposition à titre de passation–liquidation et jouissance de la retraite• Conditions de rémunération du nouveau Président duServices partagés en Amérique du NordConseil d’administration• Marché pharmaceutique aux États-Unis• Questions diversesEnvironnement et opérations del’activité pharmaceutique aux États-Unis27 octobre 2010• Opérations de l’activité vaccins aux États-Unis3.B. Comité des rémunérationsAu 31 décembre 2010, ce comité est composé de :• Gérard Van Kemmel, PrésidentThierry Desmarest,Jean-René Fourtou,• Claudie Haigneré,Lindsay Owen-Jones.• Décisionsuràl’ensemble des salariés conformément à la décision deprincipe du conseil d’administration du 1er mars 2010l’attributiond’actionsgratuitesProposition de politique d’attribution d’options desouscription d’actions et d’actions gratuites pour 2011 :plan de mars 2011éventuelle nouvelle autorisation à présenter auxactionnaires en 2011fonctionnementducomitédessurPointrémunérationsle• Questions diversesles cinq membres du comité des rémunérations,Parmitrois sont indépendants.7 décembre 2010Le comité des rémunérations s’est réuni quatre fois en2010.Approbationprocès-verbaldurémunérations du 27 octobre 2010ducomitédesLes membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l’ensemble des membres de94,4 %.Politiqued’actions et d’actions gratuites à partir de mars 2011d’attributiond’optionssouscriptionde• Modalités de fixation des jetons de présenceExposé des travaux du comité au cours de l’exercice2010 :• Questions diverses––––••••••9 février 2010•Approbationrémunérations du 9 décembre 2009procès-verbalduducomitédesDocument de référence 2010 sanofi-aventis33 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction3.C. Comité des nominations et de lagouvernanceAu 31 décembre 2010, ce comité est composé de :Serge Weinberg, Président• Questions diverses27 octobre 2010•Point sur la cooptation de nouveaux administrateurs•••••••Thierry Desmarest,Lord Douro,Jean-René Fourtou,• Claudie Haigneré,Lindsay Owen-Jones,• Gérard Van Kemmel.Parmi les sept membres du comité des nominations et dela gouvernance, quatre sont indépendants.Le comité des nominations et de la gouvernance s’estréuni quatre fois en 2010.Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l’ensemble des membres de100 %.Exposé des travaux du comité au cours de l’exercice2010 :•Séance préparatoire à la séance du 9 février 201020 janvier 20109 février 2010• Mandats des administrateursIndépendance des administrateurs• Rapport sur le gouvernement d’entrepriseLettre à Phitrust en réponse à un projet de résolutionexterne• Questions diverses11 mai 2010•Présidence d’honneur• Composition des comités• Cooptation de nouveaux administrateurs• Compte-rendu du comité d’audit du 25 octobre 2010 :statut d’expert financier des administrateursEvaluation du conseil d’administration et de sescomitésPoint sur le fonctionnement du comité des nominationset de la gouvernance• Questions diverses3.D. Comité de réflexion stratégiqueAu 31 décembre 2010, ce comité est composé de :•••••••Serge Weinberg, Président• Christopher Viehbacher,• Uwe Bicker,Thierry Desmarest,Lord Douro,Jean-René Fourtou,Lindsay Owen-Jones.Parmistratégique, trois sont indépendants.lessept membres du comité de réflexionLe comité de réflexion stratégique s’est réuni six fois en2010, dont 2 fois en séance élargie.Les membres ont été assidus aux réunions du comité avecun taux de présence de l’ensemble des membres de93,3 %.Les travaux du comité ont notamment porté sur le plan, lesopportunités de croissance externe,la recherche etdéveloppement et les divisions oncologie et diabète.34Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.14. Comité exécutifLe comité exécutif est présidé par le Directeur Général. Ilse réunit deux fois par mois.La liste ci-après comprend les membres permanents ducomité exécutif à la date de parution du présentdocument :Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDate de naissance : 26 mars 1960Christopher Viehbacher exerce la fonction de DirecteurGénéral depuis le 1er décembre 2008. Il est égalementmembre du comité de réflexion stratégique de sanofi-aventis.Pour plus d’informations sur la formation etla carrièreprofessionnelle de Christopher Viehbacher se reporter à lasection « 2.C. Composition du conseil d’administration au31 décembre 2010 » du présent chapitre.Olivier CharmeilSenior Vice-Président VaccinsMembre du comité exécutif depuis le 1er janvier 2011Date de naissance : 19 février 1963Olivier Charmeil est diplômé d’HEC (École des HautesÉtudes Commerciales) et de l’Institut d’Études Politiquesde Paris. De 1989 à 1994, Olivier Charmeil a travaillé pourla Banque de l’Union européenne, dans le domaine desfusions et acquisitions. Il a rejoint Sanofi Pharma en 1994,Il aen qualité de responsable Business Development.depuis occupé différentes fonctions dans le Groupe,notamment de Directeur Financier Asie de Sanofi-Synthélabo en 1999, puis d’Attaché du Président Jean-François Dehecq en 2000, avant d’être nommé Vice-Président Développement à la direction des OpérationsInternationales de Sanofi-Synthélabo, en charge de laChine et des fonctions supports. Olivier Charmeil a éténommé Président-Directeur Général de Sanofi-SynthélaboFrance en 2003, puis Senior Vice-Président Businesset Support au sein des OpérationsManagementPharmaceutiques, où il a notamment conduit le processusd’intégration des Opérations entre Sanofi-Synthélabo etAventis. En février 2006, Olivier Charmeil a été nomméSenior Vice-Président Opérations Pharmaceutiques Asie/Pacifique. Depuis le 1erjanvier 2008, la région Japon luiétait rattachée et depuis février 2009 les activités Vaccinsde la zone Asie/Pacifique et Japon. Depuis le 1er janvier2011, il est Senior Vice-Président Vaccins et membre ducomité exécutif.Jérôme ContamineVice-Président Exécutif Directeur FinancierDate de naissance : 23 novembre 1957d’Administration. Après 4 ans comme Auditeur à la Courdes Comptes, il rejoint Elf Aquitaine en 1988, en tant queconseiller auprès du Directeur Financier.Il est ensuitenommé Directeur Finance et Trésorier du Groupe en 1991.En 1995,il devient Directeur Général de Elf PetroleumNorway, après avoir été nommé Directeur Délégué de ladivision Exploration-Production d’Elf pour l’Europe et lesÉtats-Unis. En 1999,il est nommé membre du grouped’intégration avec Total, en charge de la réorganisation dela nouvelle entité fusionnée, TotalFinaElf, et devient en2000, Vice-Président Europe et Asie Centrale, Exploration-Production de Total.la même année VeoliarejointEnvironnement en tant que Directeur Financier et DirecteurGénéral adjoint. En 2003, il devient Vice-Président ExécutifSenior, Directeur Général adjoint, Directeur Financier deVeolia Environnement et administrateur de Valeo. Il a éténommé à sa fonction actuelle en mars 2009.IlKaren LinehanSenior Vice-Président Affaires Juridiques etGeneral CounselDate de naissance : 21 janvier 1959licenciée ès lettres ettitulaire d’unKaren Linehan estdiplôme en droit(Juris Doctorate) de l’Université deGeorgetown aux États-Unis. Elle a commencé sa carrièreen qualité d’attachée au cabinet du Président de laChambre des députés américaine de septembre 1977 àaoût 1986. Puis, elle a été collaborateur dans un cabinetd’avocats à New York jusqu’en décembre 1990. En janvier1991, elle a rejoint Sanofi en qualité de Directeur JuridiqueAdjoint de la filiale américaine. En juillet 1996, KarenLinehan a intégré la Direction Juridique à Paris pour traiterdes affaires juridiques internationales du Groupe ; elle y aoccupé différentes fonctions, notamment de DirecteurJuridique Adjoint Opérations. Elle a été nommée à safonction actuelle en mars 2007.Philippe LuscanSenior Vice-Président Affaires IndustriellesDate de naissance : 3 avril 1962Philippe Luscan est diplômé de l’École Polytechnique (X)et de l’École des Mines de Paris en biotechnologies. Il acommencé sa carrière en 1987 en tant que Responsableproduction chez Danone. En 1990, il a rejoint le Groupe entant que Directeur d’usine de Sanofi Chimie à Sisteron et aoccupé ensuite les fonctions de Directeur industriel deSanofi aux États-Unis, de Vice-Président Supply Chain etde Vice-Président Chimie en septembre 2006.Il a éténommé à sa fonction actuelle en septembre 2008.Roberto PucciSenior Vice-Président Ressources HumainesDate de naissance : 19 décembre 1963Jérôme Contamine est diplômé de l’École Polytechnique(X) et de l’ENSAE (École Nationale de la Statistique et del’Administration Économique) rattachée au ministère desl’École NationaleFinances.diplôméestdeIlRoberto Pucci est diplômé en droit de l’Université deLausanne (Suisse). Il a débuté sa carrière en 1985 chezCoopers & Lybrand à Genève (Suisse) en tant qu’auditeurDocument de référence 2010 sanofi-aventis35 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionexterne. Il a ensuite rejoint le groupe Hewlett-Packard (HP)en 1987, où il a occupé différents postes dans lesRessources Humaines, en Suisse et en Italie, dont le postede Directeur des Ressources Humaines au siège socialEurope et Directeur des Ressources Humaines en Italie.En 1999, il est devenu Directeur des Rémunérations chezAgilent Technologies, une société « spin-off » de HP, et aété nommé Vice-Président des Ressources HumainesEurope en 2003. En 2005, il rejoint les États-Unis dans lasociété Case New Holland, une filiale du Groupe Fiat, entant que Senior Vice-Président, Ressources Humaines, etest nommé, en 2007, Vice-Président Exécutif, RessourcesHumaines du Groupe Fiat à Turin, Italie. Il a été nommé àsa fonction actuelle en octobre 2009.Hanspeter SpekPrésident Opérations GlobalesDate de naissance : 5 novembre 1949Hanspeter Spek est diplômé d’une école de commerce enAllemagne. En 1974, Hanspeter Spek a suivi unprogramme de formation pour cadres au sein de PfizerInternational et a ensuite intégré Pfizer RFA en qualité dechef de produit junior. Il a exercé diverses fonctions ausein de Pfizer RFA, notamment en tant que Directeur dudépartement Marketing. Hanspeter Spek a rejoint SanofiPharma GmbH, une filiale allemande de Sanofi, en 1985en qualité de Directeur du Marketing et a occupé plusieursfonctions en Allemagne, puis chez Sanofi en France, avantd’être nommé Senior Vice-Président Europe à la suite dela fusion avec Synthélabo en 1999. Il a occupé la fonctionde Vice-Président Exécutif Opérations Internationales àpartir d’octobre 2000 jusqu’en juillet 2003, puis de Vice-Président Exécutif Opérations pour le monde entier. Il aOpérationsétéPharmaceutiques en août 2004, puis à sa fonction actuelleen novembre 2009.Vice-PrésidentExécutifnomméElias ZerhouniPrésident Monde, Recherche & DéveloppementMembre du comité exécutif depuis le 1er janvier 2011Date de naissance : 12 avril 1951leNé en Algérie, où il a suivi sa formation initiale,Dr. Zerhouni a poursuivi sa carrière académique à l’HôpitalUniversitaire Johns Hopkins(États-Unis), où il estactuellement Professeur de Radiologie et d’IngénierieBiomédicale, et conseiller Senior à l’Ecole de Médecine del’Université Johns Hopkins.Il a présidé le départementRussel H Morgan de Radiologie et de SciencesRadiologiques, a été Vice-Doyen pour la recherche etVice-Doyen Exécutif de l’Ecole de Médecine entre 1996 et2002, avant sa nomination à la tête des Instituts Nationauxde la Santé aux États-Unis – National Institutes of Healthof the United States of America – de 2002 à 2008. Il estl’auteur de plus de 200 publications scientifiques, a déposé8 brevets et a fondé ou cofondé 5 entreprises innovantes.Parmi ses nombreuses récompenses, le Dr. Zerhouni a éténommé membre de l’Institut de Médecine de l’AcadémieAméricaine des Sciences – U.S. National Academy ofSciences – en 2000.Il a récemment été nommé à laChaire Innovation Technologique au Collège de France etélu membre de l’Académie de Médecine en 2010. Enfévrier 2009, il a entamé une collaboration avec sanofi-aventis en qualité de conseiller scientifique auprès duDirecteur Général et du Senior Vice-Président Rechercheil estet Développement. Depuis le 1erPrésident Monde, Recherche & Développement en chargedes Médicaments et Vaccins et membre du comitéexécutif.janvier 2011,Au 31 décembre 2010, aucune de ces personnesn’exerçait d’activité principale en dehors de sanofi-aventis.Le comité exécutif est assisté par un comité de directionélargi représentant les principaux services du Groupe. Lecomité de direction est composé des membres du comitéexécutif et de treize autres cadres supérieurs. Parmi les 21membres du comité de direction, 4 sont des femmes ce quireprésente 19% des membres.5. Rémunérations5.A. Rémunérations et engagementspris au titre de la retraite desmandataires sociaux5.A.a. Rémunérations des mandatairessociauxChristopher Viehbacher est Directeur Général de sanofi-aventis depuis le 1er décembre 2008. La rémunération duDirecteur Général est fixée par le conseil d’administrationsurrecommandation du comité des rémunérations enconsidération de celles des directeurs généraux desprincipaux groupes pharmaceutiques mondiaux et desprincipales sociétés du CAC 40. La rémunération duDirecteur Général se compose d’une rémunération fixe,d’avantages en nature et d’une rémunération variable. Ilpeut bénéficier en outre de l’attribution d’options etd’actions de performance. Depuis 2009, conformément aucode AFEP-MEDEF,desouscription et, le cas échéant, d’actions de performanceau Directeur Général sont assorties de conditions deperformance.attributionsd’optionsles36Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Jean-François Dehecq a été Président du Conseild’administration du 1er janvier 2010 au 17 mai 2010 date àlaquelle Serge Weinberg lui a succédé. Le Président duConseil préside égalementle comité de réflexionle comité des nominations et de lastratégique etgouvernance. Conformément au règlement intérieur et enétroite coordination avecilreprésente la Société dans ses relations de haut niveauavec les pouvoirs publics etles grands partenaires duGroupe tant au plan national qu’international et prend partà la définition des grandes options stratégiques du Groupe,notamment en matière de croissance externe. LePrésident et le Directeur Général se tiennent étroitementinformés de leur action.la Direction Générale,La rémunération de Serge Weinberg s’est composée dejetons de présence avant sa nomination à la présidence duconseil d’administration le 17 mai 2010 puis uniquementd’une rémunération fixe et d’avantages en nature, àa) Serge Weinbergl’exclusion de toute rémunération variable, de touteattribution d’options de souscription ou d’actions deperformance et de jetons de présence. La rémunération deJean-François Dehecq s’est composée d’une rémunérationfixe, d’avantages en nature et d’une rémunération variable.La politique de rémunération des dirigeants mandatairessociaux estle conseil d’administration surproposition du comité des rémunérations.fixée paraudedetitreprésenceLes dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas dejetonsleur mandatd’administrateur. Christopher Viehbacher ne perçoit pas dejetons de présence en sa qualité de membre du comité deréflexion stratégique. De même, le Président du Conseild’administration ne perçoit pas de jetons de présence entant que Président du comité des nominations et de lagouvernance ou en tant que Président du comité deréflexion stratégique.Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées àSerge Weinberg(en euros)Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal20102009480 1586 215NANANANA480 1586 215Tableau récapitulatif des rémunérations de Serge Weinberg(en euros)Rémunération fixe(1)Rémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présenceAvantages en natureTotal20102009MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversés439 748439 748NA035 6254 785NA06 2154 7850006 215480 158450 7486 215NANA00000Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts.(1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N.Sur proposition du comité des rémunérations, le conseild’administration, dans sa séance du 17 mai 2010, a arrêtéles éléments de rémunération de Serge Weinberg.Pour l’exercice 2010, sa rémunération annuelle fixe a étéfixée à 700 000 euros et a été payée au pro rata de sonmandat de Président du Conseil. Serge Weinberg neperçoit pas de rémunération variable, ni options desouscription ou achat d’actions ni actions de performance.Les jetons de présence qu’il a perçus étaient dus àcompter du 15 décembre 2009 jusqu’au 17 décembre2010, c’est-à-dire avant que Serge Weinberg ne deviennePrésident du Conseil. Ainsi, conformément à la politique derémunérations des dirigeants mandataires sociaux, il neperçoit pas de jetons de présence au titre de son mandatd’administrateur depuis sa nomination à la présidence duconseil d’administration de la Société.Les avantages en nature correspondent pour l’essentiel àune voiture de fonction.Serge Weinberg ne bénéficie pas du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies, sanofi-aventis, dont bénéficie Christopher Viehbacher.Document de référence 2010 sanofi-aventis37 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionb) Christopher ViehbacherChristopher Viehbacher est entré en fonction le 1er décembre 2008.Tableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées àChristopher Viehbacher(en euros)Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exercice (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (2)Total201020093 605 7293 669 9732 499 7501 237 5008872 221 7006 106 3667 129 173(1) Valorisation à la date d’attribution selon le modèle Black & Scholes.(2) Valorisation à la date d’attribution. C’est la différence entre le cours de l’action au jour de l’attribution et la somme des dividendes à percevoir sur lestrois prochaines années. A noter toutefois que Christopher Viehbacher a renoncé à l’attribution de 2010.Tableau récapitulatif des rémunérations de Christopher Viehbacher(en euros)Rémunération fixe (1)Rémunération variable (2)Rémunération exceptionnelle (3)Jetons de présenceAvantages en natureTotal20102009MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversés1 200 0001 200 0001 200 0001 200 0002 400 0002 400 0002 400 00000002 200 00000005 7295 72969 97369 9733 605 7293 605 7293 669 9733 469 973Les montants indiqués sont des montants bruts avant impôts.(1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N.(2) La rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1.(3) La rémunération exceptionnelle correspond à une indemnité de prise de fonction.Pour l’exercice 2010, la rémunération fixe a été maintenueà 1 200 000 euros.La rémunération variable au titre de 2009 et 2010 deChristopher Viehbacher a été établie pour moitié enfonction de critères quantitatifs et pour moitié en fonctionde critères qualitatifs.Les critères quantitatifs incluaient :•••l’évolution du chiffre d’affaires par rapport aux objectifsde la Société et de ses concurrents (coefficient 2) ;l’évolution du résultat opérationnel courant (résultatopérationnel avantrestructuration, dépréciation desimmobilisations incorporelles, résultat de cessions etlitiges) par rapport aux objectifs de la Société et de sesconcurrents (coefficient 3) ; etl’évolution du résultat net des activités sur chiffred’affaires (coefficient 5).Pour des raisons de confidentialité, le niveau de réalisationrequis pour les critères quantitatifs établis de manièreprécise ne peut être rendu public. Ces critères ont étéappréciés en tenant compte des performances desprincipales sociétés pharmaceutiques mondiales.le leadership et lesLes critères qualitatifs concernaientl’adaptation des structures àorientations stratégiques,l’environnement du secteur,la reconfiguration de larecherche, l’engagement en matière de croissance interneet externe et la qualité de la communication financière.La part variable de la rémunération de ChristopherViehbacher était comprise entre 0 et 200 % de sarémunération fixe. En cas de performance exceptionnelle,elle pouvait excéder 200 % de celle-ci.Le conseil d’administration, en considération des critèresci-dessus et compte tenu de la performance de la Société etde sa contribution au cours de l’année 2010, a fixé larémunération variable de Christopher Viehbacher pour 2010à 2 400 000 euros, soit 200 % de sa rémunération fixe.38Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1La rémunération variable de Christopher Viehbacher autitre de 2010 lui est versée en 2011.Les avantages en nature correspondent à une voiture defonction.Options d’achat et de souscription d’actions attribuées à Christopher Viehbacheren 2010OrigineSanofi-aventisDate duplanNature des optionsNombred’optionsattribuéesdurantl’exercicePrixd’exercice(en euros)Valorisationdes options(en euros)01/03/2010 Options de souscription2 499 750275 00054,12Périoded’exercice03/03/201428/02/2020Le 1er mars 2010, 275 000 options de souscriptiond’actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher.Toutes ses options sont assorties d’une condition deperformance. La condition de performance, qui doit êtreréalisée au titre de chaque exercice précédant la périoded’exercice des options (2010, 2011, 2012 et 2013), estbasée sur le ratio du résultat net des activités sur chiffred’affaires au moins égal à 18 % (voir définition en annexeà la section 3.1.12.). Selon le modèle Black & Scholes,chaque option attribuée a été valorisée à 9,09 euros, soitune valorisation totale de 2 499 750 euros.Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0,8 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2,5 % du capital) et3,38 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 1er mars 2010.Options d’achat et de souscription d’actions levées par Christopher Viehbacheren 2010Christopher Viehbacher n’a pas levé d’options de souscription d’actions en 2010, aucune des options quiattribuées n’étant encore exerçable.lui ont étéRécapitulatif des options d’achat et de souscription d’actions détenues parChristopher ViehbacherOrigineSanofi-aventisDate duplanNature des optionsValorisationdes options(en euros)Nombred’optionsattribuéesPrixd’exercice(en euros)02/03/2009 Options de souscription1 237 500250 000Sanofi-aventis01/03/2010 Options de souscription2 499 750275 000Périoded’exercice04/03/201301/03/201903/03/201428/02/202045,0954,12À la date de parution du présent document, le nombre total d’options restant à lever par Christopher Viehbacher représente0,04 % du capital social au 31 décembre 2010.Actions de performance attribuées à Christopher Viehbacher en 2010OrigineSanofi-aventisDate duplan27/10/2010Nombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilité2088727/10/201228/10/2014Dans le cadre de Share 2010, plan mondial d’attribution d’actions à l’ensemble des salariés ayant une ancienneté minimum de troismois, 20 actions ont été attribuées à Christopher Viehbacher le 27 octobre 2010. Cependant il y a renoncé par la suite.Document de référence 2010 sanofi-aventis39 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionRécapitulatif des actions de performance attribuées à Christopher ViehbacherOrigineSanofi-aventisDate duplan02/03/2009Nombre d’actions deperformance attribuéesdurant l’exerciceValorisation desactions deperformance(en euros)Dated’acquisition Date de disponibilité65 0002 221 70003/03/201104/03/2013Le 2 mars 2009, conformément à ce qui était prévu lors del’annonce de sa nomination en septembre 2008, 65 000actions de performance ont été attribuées à ChristopherViehbacher. Toutes ces actions étaient assorties d’unecondition de performance. La condition de performance,qui devait être réalisée au titre de chaque exerciceprécédant la date d’acquisition des actions (2009 et 2010),était basée sur le ratio du résultat net ajusté hors élémentsparticuliers (1) sur chiffre d’affaires au moins égal à 18 %.Chaque action de performance attribuée avait étévalorisée à 34,18 euros, soit une valorisation totale de2 221 700 euros. Le conseil d’administration du 24 février2011 a constaté la réalisation de la condition deperformance pour chacun des exercices visés.d’actions attribuées à ChristopherLe pourcentageViehbacher en 2009 représente 0,49 % de l’enveloppeglobale votée à l’assemblée générale du 17 avril 2009(1 % du capital) et 5,44 % de l’enveloppe globale attribuéeà l’ensemble des bénéficiaires le 2 mars 2009.Récapitulatif des actions deperformance devenues disponiblespour Christopher Viehbacher en 2010Aucune des actions de performance détenues parChristopher Viehbacher n’est devenue disponible en 2010.Actions de performance détenues parChristopher ViehbacherÀ la date de parution du présent document, le nombre totald’actions de performance de Christopher Viehbacherreprésente 0,005 % du capital social au 31 décembre 2010.Engagement de retraiteChristopher Viehbacher bénéficie du régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies sanofi-aventisdont bénéficient les salariés de la société sanofi-aventis etrépondant aux conditionsde ses filiales françaises,d’éligibilité définies au règlement dudit régime. Ce régimea été mis en place le 1er octobre 2008 pour achever leprocessus d’harmonisation des statuts du personnel desfiliales françaises.Ce régime est ouvert aux cadres (au sens de l’AGIRC) desanofi-aventis et de ses filiales françaises, répondant à desconditions d’éligibilité, définies au règlement dudit régimeet conditionnant la constitution des droits à prestations àdansl’achèvementl’entreprise. Il est réservé aux cadres ayant un minimum de10 ans d’ancienneté et dont la rémunération annuelle debase excède pendant 10 ans quatre plafonds annuels desécurité sociale. Ce régime est intégralement financé parl’entreprise.de la carrièredu bénéficiaireConformément aux hypothèses prises pour l’évaluationactuarielle de ce régime, le nombre d’éligibles à ce régimeest d’environ 460, tous quasiment en activité.Le complément de retraite, qui ne peut dépasser 37,50 %du salaire final, prévoit une rente viagère,réversible,basée sur la moyenne arithmétique des trois meilleuresrémunérations annuelles moyennes brutes versées aucours des cinq années, consécutives ou non, précédant lacessation définitive de l’activité. Cette rémunération deréférence est limitée à 60 plafonds annuels de la Sécuritésociale (PASS) en vigueur l’année de liquidation. Cetterente varie avec l’ancienneté (cette ancienneté étantplafonnée à 25 ans) et complète les régimes obligatoiresprofessionnels sans que l’ensemble puisse dépasser 52 %de la rémunération finale.Cet engagement a été approuvé par l’assemblée généraledes actionnaires le 17 avril 2009.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.40Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1c) Jean-François DehecqTableau de synthèse des rémunérations, des options et des actions attribuées àJean-François Dehecq(en euros)Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées dans le tableau suivant)Valorisation des options de souscription attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotalTableau récapitulatif des rémunérations de Jean-François Dehecq201020094 710 5992 279 9954 710 5992 279 9950000000020102009MontantsdusMontantsversésMontantsdusMontantsversés541 665541 6651 300 0001 300 000368 0621 343 062975 000975 0003 799 0323 799 03201 84001 8404 710 5995 685 5992 279 9952 279 9954 9954 995(en euros)Rémunération fixe (1)Rémunération variable (2)Rémunération exceptionnelle (3)Jetons de présenceAvantages en natureTotalLes montants indiqués sont des montants bruts avant impôts.(1) La rémunération fixe due au titre de l’année N est versée durant l’exercice N.(2) Généralement, la rémunération variable au titre de l’exercice N est fixée et versée en début d’exercice N+1. Par exception, la part variable au titrede 2010 a été fixée et versée en mai 2010 à la fin du mandat.(3) La rémunération exceptionnelle correspond à l’indemnité de fin de mandat.Pour l’exercice 2010, la rémunération fixe et les modalitésde fixation de la part variable de Jean-François Dehecq ontété maintenues au pro rata de la durée de son mandat dePrésident du Conseil d’Administration, c’est-à-dire jusqu’enmai 2010.Pour l’exercice 2010, la rémunération variable de Jean-François Dehecq a été établie à proportion de 25 % enfonction d’un critère quantitatif et à proportion de 75 % enfonction de critères qualitatifs.Le critère quantitatif était lié à la performance du résultatnet des activités. Pour des raisons de confidentialité, leniveau de réalisation pour ce critère quantitatif établi demanière précise ne peut être rendu public.leLes critères qualitatifs concernaient essentiellementsoutien à l’action du Directeur Général,l’animation duconseil d’administration, la contribution à la stratégie duGroupe et la représentation du Groupe à haut niveau.La part variable pouvait être comprise en 60 et 75 % de larémunération fixe.Sur proposition du comité des rémunérations, le conseild’administration, dans sa séance du 17 mai 2010, enconsidération des critères ci-dessus, compte tenu de laperformance de la Société et de la contribution duPrésident jusqu’à la cessation de son mandat le 17 mai2010, a fixé la rémunération variable de Jean-FrançoisDehecq pour 2010 à 368 062,50 euros, soit 75 % de sarémunération fixe jusqu’au 17 mai 2010.La rémunération variable de Jean-François Dehecq au titrede 2010 lui a été versée en 2010.Les avantages en nature correspondent pour l’essentiel àune voiture de fonction.Il n’a pas été attribué d’options de souscription d’actions nid’actions de performance à Jean-François Dehecq en2010.toutefois précisé que, conformément auxrèglements des plans, il conserve le bénéfice des optionsde souscription précédemment attribuées.Il estEngagement de retraiteJean-François Dehecq était éligible au régime de retraitesupplémentaire additif à prestations définies, Sanofi-Synthélabo, mis en place en 2002 et modifié le 1er janvier2008 ouvert aux cadres de sanofi-aventis et de ses filialesfrançaises, répondant aux conditions d’éligibilité définiesau règlement dudit régime et conditionnant la constitutiondes droits à prestations à l’achèvement de la carrière dubénéficiaire dans l’entreprise. Ce régime est intégralementfinancé par l’entreprise.Conformément aux hypothèses prises pour l’évaluationactuarielle de ce régime, en termes de progressionsalariale, rotation des effectifs, mortalité,le nombre debénéficiaires et d’éligibles potentiels à ce régime est de 91.Document de référence 2010 sanofi-aventis41 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionde retraite supplémentaireÀ effet du 1er octobre 2008, ce régime a été fermé à toutnouvel éligible à la suite du processus d’harmonisation desrégimesdes entreprisefrançaises du Groupe Aventis dont sa division Vaccins, etdu Groupe Sanofi-Synthélabo, alors fusionnés depuis2005. Cependant, un régime totalement identique, appelérégime « sanofi-aventis » s’y est substitué ouvert à tous lescadres, au sens du régime AGIRC, de sanofi-aventis et deses filiales françaises, étendu aux mandataires sociaux,dont Christopher Viehbacher (voir ci-dessus).Le complément de retraite Sanofi-Synthélabo, qui ne peutdépasser 37,50 % du salaire final, prévoit une renteviagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes versées au cours des cinq années, consécutives ounon, précédant la cessation définitive de l’activité. Cetterémunération de référence estlimitée à 60 plafondsannuels de la Sécurité sociale (PASS) en vigueur l’annéede liquidation. Cette rente varie avec l’ancienneté (cetteancienneté étant plafonnée à 25 ans) et complète lesrégimes obligatoires professionnels sans que l’ensemblepuisse dépasser 52 % du salaire final.Conformément au droit commun des régimes obligatoires(Sécurité sociale, ARRCO et AGIRC) et aux dispositionsprévues parle règlement du régime de retraitesupplémentaire Sanofi-Synthélabo, Jean-François Dehecqa sollicité la liquidation de ses retraites au 17 mai 2010avec prise de jouissance au 1er juin 2010. Entre le 1er juinet le 31 décembre 2010, la rente brute qu’il a reçue au titrede ce régime supplémentaire en sus des rentes desrégimes légaux s’est élevée à 454 387 euros en 2010, cequi représenterait en année pleine 778 944 euros.Indemnité de fin de mandatL’octroi d’une indemnité de fin de mandat de Jean-François Dehecq a été approuvé par l’assemblée généralelieu le 14 mai 2008. Ledes actionnaires, en dernierversement de l’indemnité de fin de mandat, égale à20 mois de la dernière rémunération totale (fixe et variable)de Jean-François Dehecq était subordonné à la réalisationd’au moins deux critères de performance sur trois.Le premier critère était une évolution de la performance del’action sanofi-aventis supérieure à celle de l’indiceCAC 40 depuis sa prise de fonction de Président-DirecteurGénéral de la Société, le 15 février 1988.Les deux autres critères retenus, dont la réalisation a étéappréciée sur les trois exercices précédant la cessation dumandat étaient :••la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers (1) sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %,la moyennebruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %.la margeratiosdesdeLe droit à indemnité n’était pas limité au cas de départcontraint etlié à un changement de contrôle ou destratégie mais couvrait également le départ en retraite. Cetengagement contractuel avait été approuvé précédemmentà l’adoption du code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF. Suite à la liquidation de ses droits en mai 2010,sanofi-aventis a rempli ses engagements contractuelsvis-à-vis de Jean-François Dehecq.Après avis du comité des rémunérations,le conseild’administration, dans sa séance du 17 mai 2010, aconstaté, conformément aux dispositions approuvées parl’assemblée générale du 14 mai 2008, que les conditionsd’attribution à Jean-François Dehecq d’une indemnitéégale à 20 mois de sa dernière rémunération totale, étaientremplies et a autorisé en conséquence le versement de latotalité de l’indemnité. Cette indemnité d’un montant de3 799 032 euros lui a été versée en mai 2010.Ces dispositions excluent toute autre indemnité de départpour quelque cause que ce soit.d) Synthèse des engagements pris à l’égard des dirigeants mandataires sociaux enfonction au 31 décembre 2010Dirigeants mandatairessociauxSerge WeinbergChristopher ViehbacherContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireNonNonNonOuiIndemnités ou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus à raison dela cessation dumandatIndemnités relativesà une clause de nonconcurrenceNonOuiNonNon(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.42Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.1Au cas où il serait mis à fin à ses fonctions de DirecteurGénéral, Christopher Viehbacher percevrait une indemnitéde fin de mandat équivalent à 24 mois de sa dernièrerémunération totale sur la base de sa rémunération fixeen vigueur à la date de cessation du mandat et de ladernière rémunération variable perçue antérieurement àcette date si les conditions de performance suivantes sontremplies.En application de l’article L. 225-42-1 du Code decommerce, le versement de l’indemnité de fin de mandatest subordonné à la réalisation de deux critères deperformance sur trois, appréciés sur les trois exercicesprécédantla cessation du mandat, ou les derniersexercices clos en cas de cessation du mandat avantl’expiration de l’exercice 2011.Les trois critères retenus sont :•••la moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers (1) sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 % ;la moyennebruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 % ;la margeratiosdesdela moyenne des taux d’évolution de l’activité, mesuréspour chaque exercice parle chiffre d’affaires àdonnées comparables, au moins égale à la moyennedes taux d’évolution de l’activité pharmacie et Vaccinssociétés pharmaceutiquesdes douze premièresmondiales, mesurés pour chaque exercice parlechiffre d’affaires corrigé de l’impact des principauxeffets de change et variations de périmètre.Les modalités d’obtention de l’indemnité de fin de mandatde Christopher Viehbacher ont été approuvées parl’assemblée générale du 17 avril 2009.seLa mise en œuvre éventuelle de l’indemnité de ChristopherViehbacherdegouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, c’est-à-direuniquement en cas de départ contraint etlié à unchangement de contrôle ou de stratégie.conformémentcodeferaaue) Obligation de conservation d’actionsissues de levées d’options desouscription ou d’achat d’actions oud’actions de performance par leDirecteur GénéralLe Directeur Général est soumis à une obligation deconservation jusqu’à la cessation de ses fonctions d’unnombre d’actions de la Société correspondant à 50 % desplus-values d’acquisition nettes des impôts et contributionsafférentes obtenues par levées d’options.le Directeur Général est soumis à uneDe même,obligation de conservation jusqu’à la cessation de sesla Sociétéfonctionsd’actionsnombred’undecorrespondant à 50 % du gain d’acquisition calculé à ladate d’attribution définitive des actions (après impôts etcontributions afférentes à prévoir).Ces actions devront être conservées au nominatif jusqu’àla cessation de ses fonctions.Conformément au code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF,le conseil d’administration de sanofi-aventis, dans son règlement intérieur, interdit le recoursaux instruments de couverture et, à sa connaissance,aucun instrument de couverture n’a été mis en place.5.B. Rémunération et versements deretraite des administrateurs autres quele Directeur Général et le Président duConseil d’administration5.B.a. Jetons de présenceLe tableau ci-dessous récapitule les sommes versées autitre de 2009 et 2010 à chaque administrateur de sanofi-aventis, y compris les administrateurs dont le mandat apris fin pendant l’exercice.Les jetons de présence versés au titre de l’année 2009 etdontle montant a été déterminé lors du conseild’administration du 1er mars 2010, ont été versés en 2010.Les jetons de présence versés au titre de l’année 2010 etdontle montant a été déterminé lors du conseild’administration du 24 février 2011, seront versés en 2011.Le jeton de base au titre de l’année 2010 a été fixé à15 000 euros annuel, calculé prorata temporis pour lesmandats ayant pris fin ou ayant pris effet en coursd’année.Le montant variable a été déterminé en fonction de laprésence des administrateurs suivant les principes décritsci-après :••••un administrateur résident français reçoit 5 000 eurospar séance du conseil ou d’un comité sauf pour lecomité d’audit pour lequelil reçoit 7 500 euros parséance ;un administrateur résident étranger reçoit 7 000 eurospar séance du conseil et 7 500 euros par séance d’uncomité ;le Président du comité des rémunérations reçoit7 500 euros par séance du comité ;le Président du comité d’audit qui est résident étrangerreçoit 10 000 euros par séance du comité.Etant précisé, qu’un administrateur qui participe partéléconférence ou par vidéoconférence reçoit un jetonéquivalent à la moitié du jeton versé à un administrateurfrançais ayant participé en personne.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe - définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2010 sanofi-aventis43 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionPar exception, certaines séances n’ouvrent droit qu’à unseul jeton :••si le jour d’une assemblée générale des actionnaires,le conseil d’administration se réunit avant et après latenue de l’assemblée, un seul jeton est versé au titredes deux séances ;si un administrateur participe à une séance du comitédes rémunérations et à une séance du comité desnominations et de la gouvernance le même jour, unseul jeton est versé pour les deux séances.Toutefois, un coefficient de réfaction est, le cas échéant, appliqué à ce barème pour ne pas dépasser l’enveloppe globaledes jetons.(en euros)20102009Retraitesverséesen 2010Rémunérationtotale brutethéorique (6)Rémunérationtotale bruteeffective (7)Retraitesverséesen 2009Rémunérationtotale brutethéorique (8)Rémunérationtotale bruteeffective (9)Jetons deprésence au titrede 2009 versésen 2010PartiefixePartieVariableUwe Bicker15 00098 500113 500105 84815 00071 00086 00085 5195 62547 500141 380190 92315 00090 000376 189114 24115 000 107 50020 98315 00027 500100 25315 00062 500122 16815 00079 000481 189122 50042 50077 50094 000480 601121 81442 26277 06693 47415 00097 500 1 618 8181 731 3181 723 73315 00062 500 1 602 0131 679 5131 679 079Claudie Haigneré15 00065 00080 00074 60715 00060 00075 00074 580Igor Landau15 00042 500 2 216 3082 273 8082 269 93115 00047 500 2 193 3002 255 8002 255 450Christian Mulliez15 00042 50057 50053 62315 00047 50062 50062 15077 500158 50072 27515 00047 500147 81415 000 141 000000012 50022 00062 500156 000062 150155 127034 50034 30715 000142 500146 88215 000 127 500142 500141 702Serge Weinberg (5)5 62530 00033 2231 2505 0006 2506 215Total183 750 1 103 000 3 976 5065 263 2565 176 504208 750 998 000 4 171 5025 378 2525 371 496Jetons deprésence au titrede 2010 quiseront versés en2011PartiefixePartieVariableNomsJean-MarcBruel (1)Robert Castaigne15 000107 500Patrick de LaChevardière (2)7 50015 000Thierry Desmarest15 00092 500Lord Douro15 000116 000Jean-RenéFourtouLindsay Owen-Jones15 00062 500Klaus Pohle15 000143 500Carole Piwnica (3)Gunter Thielen (4)Gérard VanKemmel0000Total théoriquedes jetons deprésenceTotal effectif desjetons deprésence1 286 7501 199 997194 505122 50022 500107 500131 00000157 50035 6251 206 7501 199 994(1) Administrateur dont le mandat a pris fin le 17 mai 2010. Rémunération du 1er janvier 2010 au 17 mai 2010.(2) Administrateur ayant démissionné le 1er juillet 2010.(3) Administrateur ayant pris ses fonctions le 15 décembre 2010.(4) Administrateur ayant démissionné le 24 novembre 2009.(5) Administrateur ayant pris ses fonctions le 16 décembre 2009. Rémunération jusqu’au 17 mai 2010.(6) Avant application d’un taux de réfaction de 0,93 %.(7) Après application du taux de réfaction de 0,93 %.(8) Avant application d’un taux de réfaction de 0,56 %.(9) Après application du taux de réfaction de 0,56 %.44Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.15.B.b. RetraitesLe montant provisionné au compte de résultat 2010 au titredes régimes de retraite d’entreprise pour les mandatairesfonctionssociaux occupant ou ayant occupé desdirigeantes au sein de sanofi-aventis ou des sociétésauxquellessanofi-aventis a succédé s’est élevé à2,4 millions d’euros.Igor LandauJean-Marc Bruel, Jean-René Fourtou etbénéficient, en qualité de retraités, du régime de retraitesupplémentaire appelé Garantie de Ressources desCadres Dirigeants (GRCD), mis en place en 1977 aubénéfice des cadres dirigeants de Rhône-Poulenc. Cerégime GRCD a été modifié en 1994, 1996, 1999 et 2003ets’applique, aujourd’hui, à 2 bénéficiaires actifs,3 bénéficiaires en cessation anticipée d’activité et26 retraités. Lors de sa réunion du 11 février 2008, leconseil d’administration a décidé de fermer ce régime àtout nouvel éligible. Christopher Viehbacher ne bénéficiepas de ce régime.5.C. Opérations réalisées par lesdirigeants et personnes assimiléesÀ la connaissance de la Société, les opérations réaliséespar les membres du conseil d’administration, les dirigeantsconcernés et par leurs proches (article L. 621-18-2 duCode monétaire et financier), au cours de l’exercice écoulésont les suivantes :••••le 11 février 2010, Serge Weinberg a acquis 900actions au prix de 52,51 euros par action et 600actions au prix de 52,35 euros par action ;le 2 mars 2010, Uwe Bicker, administrateur, a acquis300 actions au prix de 54,67 euros par action ;le 9 mars 2010, Karen Linehan, Senior Vice-Président,Affaires Juridiques et General Counsel, a levé 710options d’achat donnant droit à 710 actions au prix de43,25 euros et a cédé 710 actions au prix de 56,25euros par action (plan Sanofi-Synthélabo du 24 mai2000) ;le 11 mars 2010, Lord Douro, administrateur, a acquis450 actions au prix de 50,80 £ par action.5.D. Contrats de serviceIl n’existe pas de contrat de service entre la Société ou sesfiliales d’une part, et ses administrateurs d’autre part,stipulant un avantage quelconque. Les rémunérations desdirigeants mandataires sociaux sont détaillées à la section« 5.A.a. Rémunérations des mandataires sociaux ».5.E. Rémunérations et engagementspris au titre de la retraite des autresmembres du comité exécutif5.E.a. RémunérationsLa rémunération des autres membres du comité exécutifest fixée en considération des pratiques des principalessociétéssurrecommandation du comité des rémunérations.pharmaceutiquesmondialesetÀ la rémunération de base s’ajoute une part variable, selonles performances réalisées, elles-mêmes appréciées enfonction de l’évolution des secteurs d’activité dontlesdirigeants concernés ontla responsabilité. Cette partvariable se situe généralement entre 60 et 110 % de larémunération de base.À ces rémunérations peut s’ajouter l’attribution d’optionsde souscription ou d’achat d’actions et/ou d’actionsgratuites ou de performance (voir sections « 5.F.Programmes5.G. Programmes«d’attribution d’actions » ci-dessous).d’optionset»Au titre de 2010,le montant global des rémunérationsbrutes versées et provisionnées au profit des membres ducomité exécutif (dont le Directeur Général) s’est élevé à12,3 millions d’euros, dont 5,6 millions d’euros au titre dela rémunération fixe.dufait(dontpartiecomitéexécutifEn outre, durantl’exercice 2010, 805 000 options desouscription d’actions ont été attribués aux 9 personnesayantles275 000 options attribuées à Christopher Viehbacher).Lors de sa réunion du 1er mars 2010,le conseild’administration, a décidé, sur recommandation du comitédes rémunérations, d’assortirla moitié des optionsattribuées aux membres du comité exécutif et la totalitédes options attribuées au Directeur Général d’unecondition de performance. La condition de performance,qui doit être réalisée au titre de chaque exercice précédantla période d’exercice des options (2010, 2011, 2012 et2013), est basée sur le ratio du résultat net des activitéssur chiffre d’affaires au moins égal à 18 % (voir définitionen annexe à la section 3.1.12.).En 2010, dans le cadre du plan Share 2010, plan mondiald’attribution d’actions à tous les salariés, 20 actions ont étéattribuées à tout salarié actif ayant une ancienneté de plusde trois mois y compris aux membres du comité exécutifdont Christopher Viehbacher. Tous y ont cependantrenoncé par la suite.Au 31 décembre 2010, un total de 2 671 777 options avaitété attribué aux membres du comité exécutif (plans encours ou terminés en 2010). À cette même date,2 353 762 options restaient à lever par les membres ducomité exécutif. Ces chiffres incluent les options attribuéeset restant à lever par Christopher Viehbacher qui estmembre du comité exécutif.Document de référence 2010 sanofi-aventis45 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionAu cours de l’exercice 2010, 710 options ont été exercées par les membres du comité exécutif.Nombretotald’optionsattribuéesauxmembres ducomitéexécutifPoint dedépartdesoptionsDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis-trationOrigineSanofi-aventis31/05/0713/12/07520 00014/12/11Sanofi-aventis31/05/0702/03/09650 00004/03/13Sanofi-aventis17/04/0901/03/10805 00003/03/145.E.b. Engagements pris au titre de laretraiteLe montanttotal provisionné et constaté au compte derésultat 2010, au titre des régimes de retraite d’entreprisepour les mandataires sociaux occupant ou ayant occupédes fonctions dirigeantes au sein de sanofi-aventis ou deslessociétés auxquelles sanofi-aventis a succédé etmembres du comité exécutif, s’est élevé à 58,7 millionsd’euros.Ce montant provisionné au titre de l’exercice 2010 intègre140,3 millions pour l’ensemble des membres du comitéexécutif.5.F. Programmes d’optionsLes options de souscription ou d’achat d’actions sontattribuées aux salariés et aux dirigeants mandatairessociaux par le conseil d’administration, sur proposition ducomité des rémunérations.L’attribution d’options à un bénéficiaire constitue unemarque de reconnaissance pour sa performance, sacontribution au développement du Groupe sanofi-aventiset est aussi le gage de son engagement futur au sein decelui-ci.Dated’expirationPrixd’exercice(en euros)13/12/1701/03/1928/02/2062,3345,0954,12Nombred’actionssouscritesau31/12/2010Nombred’optionsannuléesau31/12/2010000050 00050 000Nombred’optionsrestant àlever520 000600 000755 000Le comité des rémunérations et le conseil d’administrationapprécient à l’occasion de chaque plan la nature desoptions à attribuer, souscription ou achat, en fonction deconsidérations essentiellement financières.Une liste de bénéficiaires est proposée par la DirectionGénérale au comité des rémunérations qui, après examen,la soumet au conseil d’administration qui attribue lesoptions. De même, le conseil d’administration arrête lesmodalités d’exercice des options, prix d’exercice, duréed’indisponibilité. Le prix d’exercice est toujours fixé sansdécote et est au moins égal à la moyenne des cours desvingt jours de bourse précédant la décision d’attribution.duréeLesd’indisponibilité de quatre ans.généralementprévoientplansuneLors de sa réunion du 1er mars 2010, en dehors del’attribution de 275 000 options à Christopher Viehbacher,le conseil d’administration a attribué à 5 727 bénéficiairesun nombre total de 7 846 355 options de souscriptiondonnant chacune droit à la souscription d’une action de laSociété (soit environ 0,6 % du capital avant dilution).Le pourcentage d’options attribuées au Directeur Généralen 2010 représente 0,8 % de l’enveloppe globale votée àl’assemblée générale du 17 avril 2009 (2,5 % du capital) et3,38 % de l’enveloppe globale attribuée à l’ensemble desbénéficiaires le 1er mars 2010.46Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.15.F.a. Tableau synoptique des plans d’options en coursPlans d’options d’achat d’actions en cours au 31 décembre 2010Date del’assembléegénéraleDatedu conseild’adminis-trationNombretotald’optionsattribuéesDontmanda-tairessociaux (1)Dontles 10premiersattribu-tairessalariés (2)PointdedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’achat(en euros)Nombred’actionsachetéesau31/12/2010Nombred’optionsannuléesau31/12/2010Nombred’optionsrestant àlever28/06/9015/12/93364 000130 000104 000 15/12/9815/12/1328/06/9018/10/94330 200200 200 18/10/9918/10/1428/06/9012/01/96208 00052 000 12/01/0112/01/1628/06/9005/04/96228 80067 600 05/04/0105/04/1628/06/9014/10/97262 080165 360 14/10/0214/10/1728/06/9025/06/98296 400148 200117 000 26/06/0325/06/1823/06/9830/03/99716 040176 800 31/03/0430/03/1900000352 600319 300188 730194 130227 638285 880390 1355 2006 200000010 90019 27034 67010 5205 20029 2425 720320 185OrigineSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSanofi-Synthélabo18/05/9924/05/00 4 292 000310 000325 000 25/05/0424/05/1043,254 003 464288 5360Sanofi-Synthélabo18/05/9910/05/01 2 936 500145 000286 000 11/05/0510/05/11275 061125 900 2 535 539Sanofi-Synthélabo18/05/9922/05/02 3 111 850145 000268 000 23/05/0622/05/1261 000170 100 2 880 750(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général ou le Directeur Général Délégué en fonction à la date d’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.Plans d’options de souscription d’actions en cours au 31 décembre 2010Date dudirectoireou duconseild’adminis-trationDate del’assembléegénéraleNombretotald’optionsattribuéesDontmanda-tairessociaux (1)Dontles 10premiersattribu-tairessalariés (2)Point dedépartdesoptionsDated’expirationPrixd’exercice(en euros)Nombred’actionssouscritesau31/12/2010Nombred’optionsannuléesau31/12/2010Nombred’optionsrestant àlever26/05/9911/05/00877 766086 430 11/05/0311/05/1049,65586 122291 64424/05/0014/11/00 13 966 871 1 526 087 1 435 000 15/11/0314/11/1067,93 1 272 007 12 694 8640024/05/0029/03/01612 1960206 000 30/03/0429/03/1128 47636 964546 75624/05/0007/11/01 13 374 051 1 068 261875 200 08/11/0407/11/11880 241 2 977 475 9 516 33524/05/0006/03/021 173 913 1 173 9130 07/03/0506/03/1207 1 173 90614/05/0212/11/02 11 775 414352 174741 100 13/11/0512/11/1251,34 4 643 971 1 881 231 5 250 21214/05/0202/12/03 12 012 414352 174715 000 03/12/0602/12/1340,48 5 046 091 1 692 290 5 274 03331/05/0531/05/05 15 228 505400 000550 000 01/06/0931/05/1570,386 500 1 859 58031/05/0514/12/06 11 772 050450 000585 000 15/12/1014/12/1666,9131/05/0713/12/07 11 988 975325 000625 000 14/12/1113/12/1731/05/0702/03/097 736 480250 000655 000 04/03/1301/03/19620313 915 7 421 94517/04/0901/03/107 316 3550665 000 01/03/1428/02/2017/04/0901/03/10805 000275 000805 000 01/03/1428/02/2013 36242510 87574011 239195896 310749 780125 020 7 191 33550 000755 0000000OrigineAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-Synthélabo18/05/9910/12/034 217 700240 000393 000 11/12/0710/12/1355,74188 780212 150 3 816 7706,366,018,5610,8519,7328,3838,0864,5069,9468,9471,3969,8262,3345,0954,1254,12(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la dated’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.Au 31 décembre 2010, 82 270 928 options restaient àlever dont 5 847 276 options d’achat d’actions et76 423 652 options de souscription d’actions. À cettemême date, 55 663 453 options étaient immédiatementexerçables dont 5 847 276 options d’achat d’actions et49 816 177 options de souscription d’actions.5.F.b. Options attribuées aux salariés oulevées par ces derniersAu cours de l’exercice 2010,les dix salariés nonmandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribuésle plus d’options ont bénéficié d’un nombre total de665 000 options.Document de référence 2010 sanofi-aventis47 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de directionAu cours de ce même exercice, 97 800 actions ont étéachetées ou souscrites par exercice d’options par les dixsalariés non mandataires sociaux du Groupe, parmi ceuxayant exercé le plus grand nombre d’options, au prixmoyen pondéré d’environ 42,49 euros.5.G. Programme d’attribution d’actionsle conseil d’administration attribue desDepuis 2009,actions à certains salariés en vue de les associerdirectement à l’avenir de sanofi-aventis et à sesperformances à travers l’évolution du cours de l’action, ensubstitution d’une partie de l’attribution d’options.Les actions sont attribuées aux salariés dont la liste a étéproposée au comité des rémunérations qui la soumet auconseil d’administration qui attribue les actions. Le conseild’administration arrête les conditions de présence pourbénéficier de l’attribution des actions et fixe éventuellementIl n’est pas prévu dedes conditions de conservation.conditions de performance pour les salariés.Lors de sa réunion du 1er mars 2010,d’administration a mis en place deux plans d’attribution :le conseil••un plan France par lequel 2 262 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 531 725 actions soumises àune période d’acquisition de deux ans suivie d’unepériode de conservation également de deux ans ; etun plan International par lequel 3 333 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 699 524 actionssoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation.Dans le cadre du plan du 1er mars 2010, il n’a pas étéattribuédirigeantsmandataires sociaux ni aux membres du comité exécutif.performanced’actionsauxdeLors de sa réunion du 27 octobre 2010, en application dela loi du 3 décembre 2008 en faveur des revenus dutravail, le conseil d’administration a mis en place Share2010, son premier plan mondial d’attribution gratuited’actions à tous les salariés. Ce plan attribue 20 actions àtous les salariés du Groupe ayant une ancienneté de troismois à la date du conseil et sous réserve d’une conditionde présence. Share 2010 a été déployé dans 95 pays.Share 2010 se décline en deux plans :••un plan France par lequel 27 824 bénéficiaires se sontvus attribuer un total de 556 480 actions soumises àune période d’acquisition de deux ans suivie d’unepériode de conservation également de deux ans ; etun plan International par lequel 77 243 bénéficiaires sesont vus attribuer un total de 1 544 860 actionssoumises à une période d’acquisition de quatre anssans période de conservation.Dans le cadre de Share 2010, le Directeur Général et lesmembres du comité exécutif ont fait partie de la liste desbénéficiaires mais y ont renoncé par la suite.Les attributions de 2010 représentent une dilutiond’environ 0,25 % du capital au 31 décembre 2010 avantdilution.5.G.a. Tableau synoptique des plans d’attribution d’actions en coursDate del’assembléegénéraleDate duconseild’adminis-trationNombretotald’actionsDontmanda-tairessociaux (1)OrigineDontles 10premiersattribu-tairessalariés (2)Débutde lapérioded’acqui-sition (3)Dated’attri-butiondéfinitiveNombred’actionsattribuées au31/12/2010Nombre dedroitsannulés au31/12/2010Nombred’actionsrestant àattribuerDate decessibilitéSanofi-aventis31/05/0702/03/09590 06065 00013 900 02/03/09 03/03/1104/03/13Sanofi-aventis31/05/0702/03/09604 00413 200 02/03/09 04/03/1304/03/13Sanofi-aventis17/04/0901/03/10531 72512 600 01/03/10 02/03/1203/03/14Sanofi-aventis17/04/0901/03/10699 52416 530 01/03/10 03/03/1403/03/14Sanofi-aventis17/04/0927/10/10556 480200 27/10/10 27/10/1228/10/14Sanofi-aventis17/04/0927/10/10 1 544 860200 27/10/10 27/10/1428/10/140000200000003 126586 93432 571571 4332 788528 93720 200679 324540555 940340 1 544 520(1) C’est-à-dire le Président-Directeur Général, le Directeur Général, le Directeur Général Délégué ou les membres du directoire en fonction à la dated’attribution.(2) En fonction à la date d’attribution.(3) Sous réserve des conditions fixées.Au 31 décembre 2010, 4 467 088 actions étaient en cours d’attribution définitive, dans l’attente de l’expiration de la périoded’acquisition prévue par chaque plan d’attribution.48Document de référence 2010 sanofi-aventis 1.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.1. Organes d’administration et de direction1EPUORGUDNOTATNESÉRP.15.G.b. Actions attribuées aux salariés ou devenues disponibles pour ces derniersAu cours de l’exercice 2010, les dix salariés non mandataires sociaux du Groupe auxquels ont été attribués le plus d’actionsont bénéficié d’un nombre total de 17 020 actions.Au cours de ce même exercice, aucune action n’est devenue disponible.1.2.2. CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSSe reporter à la section « 3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagementsréglementés ».1.2.3.INTÉRESSEMENT ET PARTICIPATION, ÉPARGNE SALARIALE ETACTIONNARIAT SALARIÉL’ensemble des salariés des sociétés françaises de sanofi-aventis bénéficie de systèmes d’intéressement et de participationaux résultats de l’entreprise.1.Intéressement des salariésSystème facultatif, collectif et aléatoire,permet d’associerdéveloppement et à l’amélioration de ses performances.l’intéressementles salariés de l’entreprise à sonAu titre de l’exercice 2009,2010 parreprésenté 4,3 % de la masse salariale.l’intéressement distribué enles sociétés françaises de sanofi-aventis aEn juin 2008, sanofi-aventis a conclu un accord Groupepour une durée de trois ans prenant effet à compter del’exercice 2008 et applicable à l’ensemble des sociétésfrançaises détenues à plus de 50 % par sanofi-aventis. Cetaccord Groupe prévoit le versement d’un intéressementGroupe déterminé en fonction du résultat net ajusté (1) partdu Groupe hors éléments particuliers.2. Participation des salariés aux résultats de l’entrepriseLa participation des salariés aux résultats de l’entrepriseest un système prévu parla loi, obligatoire dans lesentreprises de plus de cinquante salariés ayant réalisé unbénéfice au cours de l’année précédente.Au titre de l’exercice 2009, la participation distribuée en2010 parles sociétés françaises de sanofi-aventis areprésenté 6,8 % de la masse salariale.En novembre 2007, un nouvel accord Groupe a été conclupour une durée indéterminée. Il concerne l’ensemble dessalariés des sociétés françaises de sanofi-aventis.Cet accord a faitl’objet d’un avenant en avril 2009notamment afin de le mettre en conformité avec lesdispositions de la loi n°2008-1258 du 3 décembre 2008« en faveur des revenus du travail » qui permet désormaisà chaque bénéficiaire d’opter pour la perception immédiatede tout ou partie de sa prime de participation.3. Modalités de répartitionAfin de favoriser les salariés aux rémunérations les moinsélevées, les accords conclus depuis 2005 prévoient queles montants de l’intéressement et de la participationsoient répartis entre les bénéficiaires pour :••60 % sur la base du temps de présence ;40 % sur la base du salaire annuel, dans la limite detrois fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale.(1) Voir définition à la section « 3.1.13. Annexe – définition des données financières » du document de référence 2008.Document de référence 2010 sanofi-aventis49 11.2. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.2.3. Intéressement et participation, épargne salariale et actionnariat salarié4. Épargne salariale et épargne retraiteLe dispositif d’épargne salariale du Groupe sanofi-aventiss’organise autour d’un Plan Épargne Groupe (PEG) et d’unPlan Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO) destinésà collecter les placements obligatoires des sommes issuesde la participation, de l’intéressement et les versementsvolontaires des salariés.Depuis le 1er juin 2008, l’ensemble de ces dispositifs estouvert à l’ensemble des salariés des sociétés françaisesde sanofi-aventis.5. Actionnariat salariéEn juin 2010, 78,4 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO.En 2010, ont été investis, au total, 114,7 millions d’eurosdans le PEG et 55,5 millions d’euros dans le PERCO autitre de la participation et de l’intéressement 2009 et desabondements correspondants.Au 31 décembre 2010,lepersonnel de la Société et des sociétés qui lui sont liéesles actions détenues parainsi que par les anciens salariés dans le cadre du PEGreprésentaient 1,44 % du capital social.50Document de référence 2010 sanofi-aventis 2ACTIVITÉ DU GROUPEINTRODUCTION2.3. ORGANISATION DU GROUPE2.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ2.4.INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSp. 1022.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTSp. 101p. 105p. 51p. 53p. 54IntroductionSanofi-aventis est un groupe pharmaceutique mondialengagé danslale développement,fabrication et la commercialisation de produits de santé.la recherche,En 2010, les ventes se sont élevées à 30 384 millions d’euros.Le Groupegroupepharmaceutique mondial et le troisième en Europe (source :ventes IMS).sanofi-aventiscinquièmeestleLa société sanofi-aventis est à la tête d’un groupeconsolidé. La liste de ses principales filiales se trouve à lanote F aux états financiers consolidés au chapitre 3 duprésent document de référence.Le Groupe sanofi-aventis est organisé autour de deuxactivités principales : la Pharmacie et les Vaccins Humainsvia sanofi pasteur. Le Groupe est aussi présent dans laSanté Animale via Merial Limited (Merial).Au sein de l’activité pharmaceutique, dontle chiffred’affaires s’est élevé à 26 576 millions d’euros en 2010,sanofi-aventisdomainesthérapeutiques suivants :spécialisédansestles• Diabète :les produits de sanofi-aventis dans ce: Lantus®, un analogue dedomaine comprennentl’insuline humaine à durée d’action prolongée, leadersur le marché des insulines de marques ; Apidra®, unanalogue de l’insuline humaine d’action rapide,Insuman®, une gamme d’insulines humaines d’actionrapide ou intermédiaire ; et Amaryl®, un sulfamidehypoglycémiant en prise orale quotidienne unique ;• Oncologie : les produits majeurs du Groupe sur cemarché sont Taxotere®, un taxoïde, pierre angulaire dutraitement de plusieurs types de cancers ; Eloxatine®,un sel de platine qui est l’un des principaux traitementsdu cancer colorectal ; et Jevtana®, un nouveau dérivéde la famille des taxanes lancé aux États-Unis en2010 ;•les maladiesAutres produitsthromboemboliquesles médicaments phares duGroupe comprennent deux produits leaders dans leursimportants : danscatégories : Plavix®, un antiagrégant plaquettaireindiqué dans l’athérothrombose ; et Lovenox®, unehéparine de bas poids moléculaire indiquée pour letraitement et la prophylaxie de la thrombose veineuseinstable etle traitement de l’angorprofonde etl’infarctusmédicamentscardiovasculaires du Groupe comprennent Multaq®, unnouvel anti-arythmique mis sur le marché en 2009indiqué pour le traitement de la fibrillation auriculaire etdeux traitements majeurs de l’hypertension : Aprovel® /CoAprovel®.myocarde.LesduLe portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclutégalement une large gamme d’autres produits : produits dedeSanté Grand Publicprescription dont des génériques.d’autres médicamentsetSanofi-aventis est un leader mondial dans le domaine desvaccins. Son chiffre d’affaires s’est élevé à 3 808 millionslesd’euros en 2010 avec cinq gammes majeures :combinaisons vaccinales pédiatriques, les vaccins contreles vaccins de rappel chez l’adulte etla grippe,l’adolescent,lesvaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiques.les vaccins contre la méningite, et,L’activité Santé Animale est menée via Merial qui est l’unedes premières sociétés de produits de santé animale dansle monde. Cette entreprise est dédiée à la recherche, audéveloppement, à la fabrication, à la commercialisation deproduits pharmaceutiques et de vaccins innovants destinésà être utilisés par les vétérinaires, les éleveurs d’animauxde production et les propriétaires d’animaux domestiques.Elle a réalisé un chiffre d’affaires net de 1 983 millionsd’euros en 2010 (chiffre d’affaires qui n’est pas inclus dansle chiffre d’affaires net du Groupe). Les produits de Merialréalisant les plus fortes ventes sont : Frontline®, un produitantiparasitique topique destiné à éliminer les puces et lesles chats, Heartgard®, untiques chez les chiens etparasiticide destiné au contrôle des vers du cœur chez lesIvomec®, un parasiticideanimaux de compagnie, etdestiné à contrôler les parasites internes et externes chezles animaux d’élevage.Document de référence 2010 sanofi-aventis51 2INTRODUCTIONDans la suite de ce chapitre :•faire référence à un produit,pouril est possibled’utiliser soit sa dénomination commune internationale(DCI), soit son nom de marque qui est généralementle commercialise. Dans lapropre à la société quiplupart des cas, les noms de marque des produits duGroupe, qui peuvent varier d’un pays à l’autre, sontprotégés par des enregistrements spécifiques. Dans leprésent document, les produits sont identifiés par leurnom de marque utilisé en France, sauf en ce quiconcerne Allegra® (commercialisé en France sous lenom de Telfast®), Tritace® (commercialisé en Francesous le nom de Triatec®), Amaryl® (commercialisé enFrance sous le nom d’Amarel®), Ambien® CR (uneformulation de tartrate de zolpidem à libérationprolongée, non vendue en France) et Jevtana® (pasencore vendu en France) ;•pour l’activité Pharmaceutique, sauf mention contraire,lesdetoutesmarchépartsleset••positionnements sont calculés sur des données dechiffres d’affaires sur l’année 2010 dont la source estIMS Health MIDAS (ville et hôpital) ;issuspositionnementspour l’activité Vaccins Humains, les parts de marché etpropressontlesestimations du Groupe. Ces estimations ont étéréalisées à partir d’informations du domaine public:provenantdonnéesassociationsstatistiquesprofessionnelles ou informations publiées parlesconcurrents ;sourceslesdifférentesfourniesdespardele Groupe présente, pour ses principaux produits, sonchiffre d’affaires consolidé issu des ventes de produitscommercialisés directement et par le biais d’alliances.Pour les produits commercialisés dans le cadre del’alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS), le Groupeprésente également les ventes mondiales de Plavix®et d’Aprovel® (les ventes mondiales sont définies dansle rapport de gestion à la section « 3.1.4. Comptesconsolidés de l’année 2010 – 1.A.c. Présencemondiale de Plavix® et Aprovel® »).52Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.1. HISTORIQUE ET ÉVOLUTION DE LA SOCIÉTÉ2EPUORGUDÉTTCA.22.1. Historique et évolution de la SociétéLe Groupe sanofi-aventis est présent dans environ100 pays sur cinq continents et compte environ 100 000collaborateurs à fin 2010 sans compter les 5 600 employésde Merial. Les sociétés qui sont à l’origine du Groupe,Sanofi-Synthélabo (qui résulte de la fusion de Sanofi etSynthélabo en 1999 dans la holding actuelle) et Aventis(issu du rapprochement entre Hoechst et Rhône-Poulencintervenu en 1999 également), cumulent plus d’un siècled’expérience dans l’industrie pharmaceutique.Sanofi a été fondée en 1973 par la compagnie pétrolièrefrançaise Elf Aquitaine lorsqu’elle a pris le contrôle dugroupe pharmaceutique Labaz. Sanofi est entrée sur lemarché américain en 1994, avec l’acquisition de SterlingWinthrop, la branche pharmaceutique du groupe EastmanKodak.laboratoirespharmaceutiquesFondée en 1970, Synthélabo est issue de la fusion dedeuxlesLaboratoires Dausse (fondés en 1834) et les LaboratoiresRobert & Carrière (fondés en 1899). En 1973, le groupefrançais de cosmétiques L’Oréal a pris une participationmajoritaire dans son capital.français,L’histoire de Hoechst se confond avec celle de lal’avènement de larévolution industrielle allemande etchimie, durant la seconde moitié du XIXème siècle. Déjàprésente dans la pharmacie, Hoechst a renforcé sonengagement dans le domaine par l’acquisition majoritairede Roussel-Uclaf en 1974, suivie en 1995 par le rachat dela société pharmaceutique américaine Marion Merrell.Rhône-Poulenc est issue de la fusion, en 1928, de deuxsociétés françaises, une entreprise de produits chimiquescréée par les Frères Poulenc et la Société Chimique desUsines du Rhône créée en 1895. La première moitié duXXème siècle a été centrée sur le développement desproductions chimiques,textiles et pharmaceutiques. Laréorientation vers les sciences de la vie dans les années1990 s’esttraduite par les acquisitions successives deRorer, société pharmaceutique américaine, en deuxétapes en 1990 et 1997, de Pasteur Mérieux Connaughtdans le domaine des vaccins en 1994 et de la sociétépharmaceutique anglaise Fisons en 1995.Sanofi-Synthélabo a pris le contrôle d’Aventis en août2004, devenant à cette occasion sanofi-aventis. Le Groupesanofi-aventis est issu de la fusion-absorption d’Aventispar sanofi-aventis, le 31 décembre 2004.En 1994, la division Vaccins du Groupe avec la divisionvaccins de Merck & Co.,Inc., a formé Sanofi-PasteurMSD,la seule entreprise en Europe qui se consacreexclusivement aux vaccins.Merial a été fondée en 1997 par le rapprochement desactivités de Santé Animale de Rhône-Poulenc et de Merck.Merial a ensuite été une joint-venture codétenue à paritéentre Merck et sanofi-aventis jusqu’au 17 septembre 2009,date à laquelle sanofi-aventis a acquis la participation deMerck dans Merial. En mars 2010, sanofi-aventis a exercéson option pourIntervet/Scheringréunir Merial etPlough, l’activité de Santé Animale de Merck, et créer unleader mondial de la Santé Animale. La nouvellecoentreprise MerialIntervet sera détenue à parité parMerck et sanofi-aventis et sa constitution est soumise àl’exécution de l’accord définitif et à l’examen parlesautorités de la concurrence aux États-Unis, en Europe etdans d’autres pays, ainsi qu’aux autres conditionshabituelles.L’appréciation actuelle des parties est qu’une clôture del’opération devrait intervenir lors du 3ème trimestre 2011.Conformément à la norme comptable IFRS 5, 100 % durésultat de Merial est présenté sur la ligne « Résultat Netde l’activité Merial destinée à être échangée » du comptede résultat(le chiffre d’affaires de Merial n’est pasconsolidé). Pour plus d’informations, voir Notes B.7., D.1.et D.8.1. aux états financiers consolidés.Le groupe Zentiva, basé à Prague, qui développe une offrede génériques de marque, a été acquis par sanofi-aventisà la suite d’une offre publique qui s’est clôturée le 11 mars2009.Le 9 février 2010, sanofi-aventis a annoncé avoir finaliséavec succès son offre publique d’achat portant sur lesactions ordinaires en circulation de Chattem Inc. (Chattem)une des société leaders du marché américain de SantéGrand Public. A l’issue de l’offre publique, sanofi-aventisdétenait environ 97 % des actions en circulation deChattem. Sanofi-aventis a acquis les actions restantesdans le cadre d’une fusion simplifiée « short form merger »le 10 mars 2010.Le 24 février 2011, le Groupe a acquis BMP SunstoneCorporation (une société pharmaceutique détenant unportefeuille de produits pharmaceutiques de marque et desproduits de soins de santé en Chine) parla fusion-absorption d’une filiale du Groupe par BMP Sunstone.BMP Sunstone demeure en tant que société absorbante etest désormais une filiale détenue à 100 % par le Groupe.Le 4 octobre 2010, sanofi-aventis a initié une offre nonsollicitée en vue de l’acquisition de Genzyme Corp. (baséedans le Massachusetts), un groupe leader dans le secteurdes biotechnologies, spécialisé dans le traitement desmaladies rares. Le 16 février 2011, les deux groupes ontannoncé être parvenus a un accord sur des conditionsd’acquisition améliorées de Genzyme. Les principalesdispositions de l’accord sont décrites à la section 2.5.2. dudocument de référence 2010, ettoute acquisition restesoumise au respect de la réalisation de certainesconditions, notammentl’acceptation des porteurs d’unemajorité des actions sur une base diluée.Document de référence 2010 sanofi-aventis53 22.2.1. Stratégie2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2. Présentation de l’activité du Groupe2.2.1. STRATÉGIESanofi-aventis,leader global et diversifié de la santé,possède des atouts fondamentaux : une présence forte ethistorique dans les Marchés Émergents(1), un portefeuillede médicaments contre le diabète comprenant l’insuline laplus vendue au monde, Lantus®, une position de leaderdans les Vaccins et la Santé Animale, une large gamme deproduits de Santé Grand Public, une recherche de plus enplus axée surla capacité àles produits biologiques,adapter ses structures de coût et une situation financièresolide.Comme la plupart des sociétés pharmaceutiques,leGroupe est confronté à la concurrence de génériques surplusieurs de ses produits importants, et ce dans unenvironnement soumis à la fois à la pression desétablissements payeurs, des autorités de santé pour larestriction des coûts et à des barrières réglementaires plusimportantes. Pour faire face à ces défis importants,leGroupe a décidé de renforcer ses plateformes decroissance.Tout au long de l’année 2010, le Groupe a mis en œuvreun large programme de transformation lancé en 2009 afind’assurerles sources d’une croissance pérenne. Lastratégie du Groupe repose sur trois grandes orientations :• Accroîtrel’innovationdela Recherche &Développement (R&D)Une revue complète et objective du portefeuille derecherche a été effectuée en 2009 afin de réévaluerl’allocation des ressources. Cette revue s’est traduite parune rationalisation du portefeuille visant à se focaliser surles projets les plus prometteurs. En février 2011, 53 % duportefeuille de développement était constitué de produitsbiologiques et de vaccins. Le Groupe a également redéfiniles modes de décision dans les choix de développementpourintégrer davantage les nouvelles perspectivescommerciales et la création de valeur potentielle. Enfin, laR&D a été réorganisée autour des besoins du patient,l’entrepreneuriat etbasée sur une structure favorisantl’autonomie. Son fonctionnement en réseau ouvert auxcollaborations externes lui permet d’accroître sa créativitéet de mieux tirer profit de l’innovation, quelle que soit sasource. En 2010, le Groupe a ainsi signé de nouveauxaccords de partenariats et prises de licences lui permettantd’accéder à des technologies nouvelles et d’élargir ou derenforcer ses domaines de recherche existants (notammentdans le diabète, l’oncologie et les vaccins). En février 2011,64 % du portefeuille de développement était issu de R&Dle Groupe a progressé dans sonexterne. Par ailleurs,objectif d’offrir davantage de produits à valeur ajoutée auxpatients : la commercialisation de l’antiarythmique Multaq®à travers le monde, de l’agent anticancéreux Jevtana® auxÉtats-Unis et des vaccins grippe Intanza® et Fluzone®Haute Dose en sont des exemples.• Adapter les structures du Groupe aux challenges àvenirDepuis 2009, sanofi-aventis fait évoluer son modèletrop orienté par le passé autour des plusopérationnel,importants médicaments de prescription dans les grandsmarchés traditionnels, afin de mieux refléter la diversité deses activités et de sa présence géographique. Enparticulier,le Groupe a déployé sa stratégie, sonorganisation et son offre spécifiquement dans chaquerégion, afin d’apporter la réponse la mieux adaptée àchaque patient. 30 % des ventes du Groupe en 2010provenaient des Marchés Émergents et environ 39 % deseffectifsarenforcé sa plateforme Santé GrandparticulièrementPublic dans ces marchés. L’anticipation des changementsde volume et l’analyse des opportunités de croissance ontégalement conduit à réaligner les capacités industrielles.La simplification de l’organisation et de la façon d’opérer aentraîné également une amélioration continue des ratiosopérationnels. En 2010,le programme de contrôle descoûts a conduit à une réduction du ratio des frais de R & Det des frais commerciaux et généraux rapportés au chiffred’affaires.Sanofi-aventislocalisés.étaienty•Saisir les opportunités de croissance externeoudecréationsLe « business développement », parfaitement articulé avecla stratégie du Groupe, s’esttraduit par une politiquedisciplinée d’acquisitions et de partenariats qui constituentou renforcent des plateformes de croissance sur le longterme, créatrices de valeur pour les actionnaires de sanofi-aventis. Sanofi-aventis a poursuivi en 2010 cette politiqueen annonçant 37 nouvelles opérations, dont neufacquisitions28partenariats en recherche et développement. Le Groupe aainsi finalisé avec succès son acquisition de Chattem, Inc.(Chattem), l’un des premiers fabricants et distributeurs deproduits de marque de santé grand public, de produits desoins et de compléments alimentaires aux États-Unis.Sanofi-aventis a également renforcé sa plateforme SantéGrand Public avecl’acquisition de Nepentes S.A.(Nepentes) en Pologne ainsi que la création d’unecoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd.(Minsheng) et l’acquisition de BMP Sunstone Corporation(BMP Sunstone) en Chine. Dans le domaine descoentrepriseset(1) Monde moins États-Unis, Canada, Europe de l’Ouest (France, Allemagne, Royaume-Uni,Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique,Luxembourg, Suède, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark), Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.54Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.1. Stratégie2lasociétéde R&D :génériques, le Groupe a créé une coentreprise avec lasociété japonaise Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd.(Nichi-Iko). Sanofi-aventis a fait aussi l’acquisition de deuxsociétésbiopharmaceutiqueaméricaine TargeGen Inc. (TargeGen), spécialisée dans ledéveloppement de petites moléculesinhibitrices dekinases pourle traitement de certaines formes deleucémies, de lymphomes, ainsi que d’autres hémopathiesmalignes et maladies du sang, ainsi que la société debiotechnologie américaine VaxDesign, qui développe desmodèles in vitro du système immunitaire humain utilespour le développement de vaccins. Dans l’activité SantéAnimale, le Groupe a exercé le 8 mars 2010, une optioncontractuelle donnantIntervet/Schering-Plough Animal Health et Merial au sein d’unejoint-venture détenue à parité par le nouveau Merck etla possibilité de réunirsanofi-aventis, créant ainsi un leader mondial de la santéanimale. Le 16 février 2011, sanofi-aventis a annoncé êtreparvenu a un accord en vue de l’acquisition de GenzymeCorp. (basée dans le Massachusetts), un groupe leaderdans le secteur des biotechnologies, spécialisé dans letraitement des maladies rares. Les principales dispositionsde l’accord sont décrites à la section « 2.5.2. Autresévénements récents » du document de référence 2010, ettoute acquisition reste soumise au respect de la réalisationl’acceptation desde certaines conditions, notammentporteurs d’une majorité des actions sur une base diluée.La solide situation financière du Groupe devrait fournir unpotentiel significatif de création de valeur à travers desopportunités de croissance externes visant un retour surinvestissement supérieur au coût du capital.2.2.2. ACTIVITÉ PHARMACEUTIQUE1. Principaux produits pharmaceutiquesAu sein de l’activité pharmaceutique, les produits les plusimportants peuvent être regroupés selon les grands axesl’oncologie, et d’autres produitssuivants :importants dans le domaine de la prévention de lathrombose et des maladies cardiovasculaires.le diabète,Les informations complémentaires qui sont présentéesdans les paragraphes suivants concernent les indicationsdes principaux médicaments du Groupe ainsi que leurpositionnement sur leurs marchés respectifs. Les droits depropriété intellectuelle détenus par sanofi-aventis relatifs àses principaux médicaments revêtent une importanceles activités du Groupe. Pour unesignificative pourdescription de ces droits, se référer à la section « 2.2.8.Brevets, propriété industrielle et autres droits » ci-dessous.Comme indiqué à la note D.22.b) aux états financiersconsolidés, sanofi-aventis estimpliquée dans plusieurslitiges importants visant à défendre la protection brevetairede certains de ses principaux médicaments.EPUORGUDÉTTCA.2Document de référence 2010 sanofi-aventis55 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueLe tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires des produits pharmaceutiques, représentant les plus fortes ventes pourl’exercice clos le 31 décembre 2010. La plupart de ces médicaments sont indispensables en termes de santé publique.Domaine thérapeutique / Nom des produitsClasse des médicaments / Principales indications2010Chiffre d’affaires(en millions d’euros)DiabèteLantus® (insuline glargine)Apidra® (insulin glulisine)Amaryl® (glimepiride)Insuman® (insuline)OncologieTaxotere® (docétaxel)Eloxatine® (oxaliplatine)Jevtana® (cabazitaxel)Autres produits importantsLovenox® (énoxaparine sodique)Plavix® (bisulfate de clopidogrel)Aprovel® (irbesartan)/CoAprovel®(irbesartan & hydrochlorothiazide)Multaq® (dronédarone)AutresStilnox®/Ambien® /Myslee®(tartrate de zolpidem)dont Ambien® CRAllegra® (chlorhydrate de fexofénadine)Copaxone® (acétate de glatiramère)Tritace® (ramipril)Dépakine® (valproate de sodium)Xatral® (chlorhydrate d’alfuzosine)Actonel® (risédronate monosodique)Nasacort® (triamcinolone acétonide)3 510Analogue à action prolongée de l’insuline humaine• Diabètes de type 1 et 2Analogue d’action rapide de l’insuline humaine• Diabètes de type 1 et 2Sulfonylurée• Diabète de type 2Insuline humaine (action rapide et action intermédiaire)• Diabètes de type 1 et 2Agent cytotoxique• Cancer du sein• Cancer du poumon non à petites cellules• Cancer de la prostate• Cancer de l’estomac• Cancer de la tête et du cou42782Agent cytotoxique• Cancer colorectalAgent cytotoxique• Cancer de la prostateHéparine de bas poids moléculaire• Traitement et prévention de la Thrombose veineuseprofonde• Traitement des syndromes coronariens aïgusAntagoniste des récepteurs plaquettaires de l’adénosinediphosphate• Athérothrombose• Syndrome coronarien aigu avec et sans sus-décalage dusegment STAntagoniste du récepteur de l’angiotensine• HypertensionAntiarythmique• Fibrillation auriculaireHypnotique• Troubles du sommeilAntihistaminique• Rhinites allergiques• UrticaireAgent immunomodulateur non-interféron• Sclérose multipleInhibiteur de l’enzyme de conversion de l’angiotensine• Hypertension• Insuffisance cardiaque congestive• NéphropathieAntiépileptique• ÉpilepsieAlpha1-bloquant uroselectif• Hypertrophie bénigne de la prostateBiphosphonate• Ostéoporose• Maladie de PagetCorticostéroïde local• Rhinites allergiques1774781332 1222 8062 0831 32717281937860751341037229623818956Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.21.A. DiabèteUne nette augmentation de la prévalence du diabète estattendue dans les 20 prochaines années, et ceci estlaconséquence directe du surpoids et de l’obésité associés àun style de vie sédentaire, une alimentation déséquilibrée etun vieillissement de la population. Les principaux produitsdu Groupe dans ce domaine sont Lantus®, un analogue del’insuline humaine d’action prolongée, Apidra®, un analogueInsuman®, unede l’insuline humaine d’action rapide,insuline humaine et Amaryl®, un sulfamide hypoglycémiant.En 2011, la société va également commercialiser la gammeBGStar® de lecteurs de glycémie pour les patients soustraitement à l’insuline.Lantus®Lantus® (insuline glargine) est un analogue de l’insulinehumaine à action prolongée présentant des avantagespharmacocinétiques et pharmacodynamiques par rapportà d’autres insulines basales. Lantus®, administré une foispar jour en injection sous-cutanée, estindiqué dans letraitement des adultes atteints de diabète de type 2 qui ontbesoinleurhyperglycémie, et des adultes et enfants à partir de six ansatteints de diabète de type 1.contrôlerinsulinebasaled’unepourLantus® est un traitement bien établi avec une expositionde plus de 30 millions d’années-patients depuis 2000. Àtravers le monde, plus de 100 000 patients ont contribuéaux essais cliniques de Lantus®.Lantus® peut être administré en injection sous-cutanée aumoyen d’une seringue ou d’un stylo spécifique tels que :••Lantus® SoloSTAR®, un stylo prérempli multiusagejetable. Lantus® SoloSTAR® est le seul stylo jetablepossibilitécombinantd’administrer jusqu’à 80 unités d’insuline par injectionet une force d’injection réduite ;d’utilisation,facilitélalaet ClickSTAR®, nouveau stylo rechargeable à insuline,homologué en 2009 dans l’Union européenne et auCanada. Il est maintenant disponible dans plus de 35pays dans le monde est en cours d’évaluation par laFood and Drug Administration (FDA) aux États-Unis.maislargementmédiatiséesEn septembre 2009, après les analyses de quatreregistres,limitéesméthodologiquement qui avaient généré un doute sur unerelation potentielle entre l’utilisation de Lantus® et unrisque accru de cancer, sanofi-aventis a annoncé lelancement d’un vaste programme de recherche basé surune méthodologie robuste qui permettra de contribuer à larésolution du débat sur la sécurité des insulines dont lesanalogues de l’insuline et Lantus®. Ce programme englobeaussi bien des études précliniques que des étudesl’insuline humaine etles insulinescliniques impliquantanalogues,l’insuline glargine. Le but est deincluantgénérer plus d’information sur un lien éventuel entre lecancer et l’utilisation d’insuline et d’évaluer une différencepotentielle de risque entre les différents types d’insuline.Le programme est établi afin de fournir des résultatsrapidementétudesépidémiologiques (deux études rétrospectives de cohorteset une étude cas-témoin) ont été lancées en Europe et auxÉtats-Unis :terme. Troislongplusetà•••l’Étude nord européenne va comparer le risque decancer chez les adultes (âgés de plus de 18 ans) à quil’insuline glargine a été prescrite, par rapport à ceux àqui l’insuline humaine ou d’autres types d’insuline ontété prescrits et à l’ensemble des utilisateurs d’insuline.La publication des données est prévue pourledeuxième trimestre 2011 ;l’Étude américaine compare le risque de cancer dusein, de la prostate et du côlon (chacun pris isolément)chez les utilisateurs de glargine, parrapport auxutilisateurs d’insuline NPH humaine. La fin de l’étudeest prévue pour le second semestre 2011 ;en août 2010, le protocole de l’étude ISICA menée auRoyaume-Uni, en France et au Canada était présentéau congrès international d’épidémiologie à Brighton(Royaume-Uni). L’étude ISICA a pour objectif d’évaluerl’association entre le cancer du sein et les insulines.Les résultats de l’étude sont attendus fin 2012.L’analyse classique des données de la grande étuderandomisée ORIGIN, actuellement en cours, n’a pas fournide raisons de s’inquiéter quant à l’incidence des cancersdans le groupe traité par la glargine.En janvier 2011,la FDA a émis des commentairessupplémentaires au sujet de la tolérance de Lantus®. LaFDA a évalué, en plus des quatre études mentionnéesci-dessus, les résultats d’un essai clinique sur cinq anschez le patient diabétique de type 2 atteint de rétinopathiediabétique. La FDA a indiqué qu’à l’heure actuelle, elle neconclut pas que Lantus® augmente le risque de cancer.Le rapport de consensus de l’ADA/ACS (Associationaméricaine du diabète / Société américaine du cancer)publié le 16 juin 2010 confirme à nouveau l’impossibilité deconclure quant à un lien entre insuline et cancer.L’Association américaine du diabète (ADA) et l’Associationeuropéenne pour l’étude du diabète (EASD) ont maintenuleurs recommandations de 2008 pour le traitement dudiabète de type 2. Pour rappel, ces directives présentaientles insulines basales comme Lantus®, ou une insulinesulfonyluréecomme des optionsthérapeutiques de choix pour le traitement de secondeligne des patients atteints de diabète et ne réussissant pasà atteindre les objectifs de contrôle glycémique encomme Amaryl®,Document de référence 2010 sanofi-aventis57 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiquemodifiant leur mode de vie et en prenant de la metformine.Ces recommandations de traitement renforcent l’utilisationen temps opportun de l’insuline basale comme traitementde base du diabète de type 2.Marque d’insuline la plus vendue dans le monde, à la foisen termes de chiffre d’affaires et de nombre d’unitésIMS, ventes 2010), Lantus® estvendues (source :disponible dans plus de 70 pays à travers le monde. En2010, les trois pays où Lantus® a été le plus vendu sontles États-Unis, la France et l’Allemagne.Apidra®Apidra® (insuline glulisine) est un analogue de l’insulinehumaine d’action rapide. Apidra® estindiqué dans letraitement des patients adultes atteints de diabète de type1 et 2 pour le contrôle de l’hyperglycémie. Elle possèdeune action plus rapide et plus courte que l’insuline rapidehumaine et doit être utilisée dans le cadre de schémasthérapeutiques associant une insuline d’action prolongéeou un analogue de l’insuline basale telle que Lantus®, pourpermettre une prise en charge complémentaire de laglycémie au moment des repas.Par ailleurs, Apidra®, aussi efficace chez les adultesdiabétiques minces que les obèses, offre aux patients uneplus grande flexibilité grâce à une administration sous-cutanée avant ou juste après le repas.Apidra® peut être administré en injection sous-cutanée aumoyen d’une seringue ou d’un stylo spécifique tels queApidra® SoloSTAR®, un stylo jetable prérempli ouClickSTAR®, un stylo rechargeable à insuline.Apidra® est commercialisé en Allemagne depuis 2004dans d’autres pays européens depuis 2005, aux États-Unisdepuis 2006, et au Canada et Japon depuis 2009. Apidraest commercialisé dans plus de 60 pays.Insuman®Insuman® (insuline humaine) est une gamme de solutionset de suspensions d’insuline injectables indiquée dans lela prisetraitement des patients diabétiques nécessitantd’insuline.lahumainetechnologie de l’ADN recombinant, utilisant des souchesd’Eschérichia coli.est obtenue parL’insulineInsuman® est disponible en flacons, cartouches ou stylospré-remplis jetables (OptiSet®et SoloStar®). La gammeInsuman® est constituée de solutions d’insuline à actionrapide (Insuman® Rapid etInsuman® Infusat) quicontiennent de l’insuline soluble, d’une suspensiond’insuline à action intermédiaire (Insuman® Basal) quicontient de l’insuline isophase, et d’associations d’insulinesà action rapide et intermédiaire en proportions variables(Insuman® Comb.). Insuman® est vendu essentiellementen Allemagne.Amaryl® / Amarel® / Solosa®Amaryl® (glimépiride) est un sulfamide hypoglycémiant dedernière génération, administré par voie orale une fois parjour. Il est destiné au traitement du diabète de type 2, enassociation à un régime alimentaire et à l’exercicephysique. Amaryl® réduitle taux de glycémie del’organisme par un double mode d’action : en aidant lecorps à produire davantage d’insuline au moment desrepas et pendantles périodes interprandiales et endiminuant l’insulinorésistance.L’association de la metformine (qui réduit la production deglucose hépatique et améliore l’insulinorésistance) à unsulfamide hypoglycémiant tel qu’Amaryl® permet de lutterefficacement contre les deux causes du diabète de type 2.C’estde médicamentsassociationsantidiabétiques les plus prescrites mondialement. AmarylM®, une association à doses fixes d’Amaryl® plusmetformine dans une même présentation, a été lancé en2007.unedesLe premier marché du Groupe pour Amaryl® est le Japon,où il est le premier antidiabétique oral en volume (source :IMS, ventes 2010). En Europe et aux États-Unis, uncertain nombre de génériques ont été approuvés et sontcommercialisés. Des génériques sont disponibles auJapon depuis peu (novembre 2010) et n’ont pas eud’impact significatif sur les ventes d’Amaryl®.BGStar® / iBGStar™les patients etSanofi-Aventis et son partenaire AgaMatrix co-développentdes solutions innovantes pour le traitement du diabète,avec comme objectif de simplifier la gestion du diabètepourles professionnels de santé. Ceslecteurs de glycémie seront l’exclusivité de sanofi-aventiset sont conçus pour être utilisés en synergie avec leportefeuille Diabète du Groupe, avec un effet positifles ventes de Lantus® et autres produitsattendu surantidiabétiques.techniqueIBGStar™ sont des lecteurs de glycémieBGStar® etutilisantDynamicinnovantelaElectrochemistry® qui permet de lire un plus large spectred’informationsélectrochimiquesclassiques. Cette nouvelle méthode neutralise un bonlesnombre de facteurs parasites qui altèrent souventrésultats.les méthodesquedeCes lecteurs de glycémie sont une étape importantesupportantla vision de sanofi-aventis d’intégrer denouvelles technologies de surveillance de la glycémie, desinnovations thérapeutiques, des services personnalisés etdes solutions d’assistance, afin de devenir leader dans letraitement du diabète dans le monde.Ces premiers lecteurs de glycémie BGStar® et IBGStar™devraient être disponibles sur le marché en 2011.58Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2BGStar® a reçu l’homologation réglementaire pourlemarché américain (FDA) et pour l’Europe.iBGStarTM areçu le certificat CE pour l’Europe et un dossier a étédéposé aux États-Unis au cours du dernier trimestre 2010.Principaux produits en cours de développementclinique (Phase ou I) dans le domaine du Diabète /Maladies Métaboliques :•••Lixisenatide (AVE0010 GLP-1 : agoniste du GLP-1(glucagon-like peptide-1), diabète de type 2 ; PhaseIII). (Lixisenatide est sous une licence de ZealandPharma A/S). Des essais cliniques de Phase IIb ontmontré qu’une dose quotidienne de lixisenatidepermettait d’abaisser efficacement la glycémie et dediminuer la masse corporelle tout en étant bien tolérée.Le recrutement d’adultes atteints de diabète de type 2dans les neuf études du programme GetGoal dePhase s’est achevé fin 2009. Des résultats positifs,présentés à Stockholm lors de l’EASD (EuropeanAssociation for the Study of Diabetes), ont été obtenusavec AVE0010 lors des premiers essais de Phase III.Une première étude a confirmé une amélioration destaux d’HbA1C quand on ajoutait AVE0010 à l’insulinebasale. Un programme visant à évaluer le bénéficed’une combinaison lixisenatide / Lantus® est en coursd’évaluation dans un essai de Phase I.(agonisterécepteur GPR119),duSAR260093actuellement en Phase présente un mécanismela libérationd’action dual agissant à la fois surd’insuline et de GLP-1. Ce produit est sous licence deMetabolex.–co-développéavec RegeneronSAR236553(REGN727) – est entré en Phase en janvier 2011.L’indication cible est la réduction du taux de LDL chezdes patients présentant une hypercholestérolémiefamiliale non contrôlée par les statines.1.B. OncologieSanofi-aventis estl’un des acteurs principaux dans ledomaine de l’oncologie et notamment en chimiothérapieavec trois produits majeurs : Taxotere®, Eloxatine® etJevtana® qui a été commercialisé aux États-Unis en juillet2010.Taxotere®Taxotere® (docétaxel) est un dérivé de la classe destaxoïdes quiinhibe la division des cellules cancéreuses,essentiellement en « gelant » le squelette interne descellules constitué de microtubules. Ceux-ci s’assemblent etse désassemblent au cours du cycle cellulaire. Taxotere®favorise leur assemblage et bloque leur désassemblageempêchant ainsi la division des cellules ce qui conduit à lamort d’un bon nombre d’entre elles.Taxotere®, présenté sous forme de solution injectable, estdisponible dans plus de 100 pays dans 11 indicationsconcernant cinq types de tumeurs différentes : sein,prostate, estomac, poumons, cou et tête. Taxotere® estindiqué dans le traitement des cancers du sein aux stadesprécoce et métastatique, dans le cancer du poumonmétastatique non à petites cellules (NSCLC) en premièreet seconde ligne, dans le cancer métastatique hormono-résistant de la prostate (indépendant aux androgènes),incluantdans l’adénocarcinome de l’estomac avancé,l’adénocarcinome de la jonction gastro-œsophagienne, etdanscarcinomesépidermoïdes de la tête et du cou au stade localementavancé.d’inductiontraitementdesleLes résultats de l’essai GEICAM 9805 ont été publiés endécembre 2010 dans le New England Journal of Medicine.Ils montrentl’effet bénéfique de Taxotere utilisé entraitement adjuvant chez les femmes atteintes de cancerdu sein sans envahissement des ganglions axillaires, àhaut risque de récidive, par rapport à un protocole courantde traitement par anthracycline.La présentation en solution prête à l’emploi (flacon uniqueà 20 ou 80 mg pour perfusion intraveineuse) a étéapprouvée aux États-Unis en août 2010 (elle avait étéapprouvée en Europe en novembre 2009). En réponse à lademande écrite de la FDA d’informations surlesindications pédiatriques de Taxotere®, un dossier a étédéposé et approuvé par la FDA en mai 2010. Par ailleurs,Taxotere® a été approuvé parles autorités sanitaireschinoises en mai 2010 pour le traitement des patientsatteints de cancer de la prostate métastatique hormono-résistant.Les quatre principaux pays qui ont contribué aux ventes deTaxotere® en 2010 sont respectivement, les États-Unis, laFrance,le Japon. Des génériques dudocetaxel ont été lancés fin 2010 en Europe. AuxÉtats-Unis, un ou plusieurs génériques de docétaxel serontprobablement approuvés par la FDA en 2011.l’Allemagne etEloxatine®Eloxatine® (oxaliplatine) est un agent cytotoxique à basede sel de platine. Eloxatine® est approuvé par la FDA enassociation avec une administration par voie intraveineusede deux autres chimiothérapies, 5-fluorouracil/leucovorin,(régime FOLFOX) dans le traitement adjuvant des patientsatteints d’un cancer du côlon de stade ayant subi uneablation complète de la tumeur primaire. Cette approbationétait basée sur les résultats d’amélioration de la surviesans maladie (DFS / Disease Free Survival) à quatre ans.À l’échéance de la protection réglementaire des donnéesen Europe en avril 2006, un certain nombre de génériquesd’oxaliplatine ont reçu une autorisation de mise sur lemarché et sont maintenant disponibles dans de nombreuxpays européens. Aux États-Unis, un certain nombre degénériques d’oxaliplatine ont reçu une autorisation de misesur le marché de la FDA et ont été disponibles jusqu’au30 juin 2010, date à laquelle le Tribunal Fédéral pour ledistrict du New Jersey (U.S. District Court for the district ofNew Jersey) a ordonné l’arrêt de la commercialisation auxÉtats-Unis des génériques non autorisés d’Eloxatine®.(Voir note D.22.b) aux états financiers consolidés)Eloxatine® est licencié par Debiopharm à sanofi-aventis etest commercialisé dans plus de 70 pays dans le monde.Document de référence 2010 sanofi-aventis59 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueJevtana®Jevtana® (cabazitaxel) est un nouveau dérivé de la familledes taxanes qui a été approuvé en association avec lale traitement de patients atteints deprednisone pourcancer de la prostate métastatique hormono-résistanttraités antérieurement par une chimiothérapie à base dedocetaxel. Jevtana® résulte de 14 années de recherche etdéveloppement pourrépondre à un besoin médicalimportant non satisfait, après récidives sous traitement àbase de taxane.Les résultats de l’essai de Phase TROPIC ont étéprésentés pour la première fois lors du Symposium sur lestenu en mars à Sancancers génito-urinaires qui s’estFrancisco, et publiés dans le Lancet du 2 octobre 2010. Lesrésultats actualisés, présentés lors de la réunion annuellede la Société américaine d’oncologie clinique (ASCO) enjuin 2010, montrent que cabazitaxel plus prednisone /prednisolone améliore de façon significative la survie parrapport au protocole courant de chimiothérapie combinantmitoxantrone plus prednisone / prednisolone chez lespatients atteints de cancer de la prostate métastatiquehormono-résistant (résistant à la castration chimique) dontla maladie a progressé malgré une chimiothérapieantérieure à base de docetaxel. L’association decabazitaxel et de prednisone / prednizolone réduitsignificativementle risque de décès de 28 % avec uneamélioration de la survie médiane globale de 15,1 moisl’associationcontre 12,7 mois dans le groupe recevantprednisone et mitoxantrone.Aux É´ tats-Unis, la demande d’homologation, soumise encontinu a bénéficié de la procédure accélérée et a étéfinalisée le 31 mars 2010. Jevtana® a été approuvé par laFDA le 17 juin 2010 et a été lancé le mois suivant.Aux É´ tats-Unis, Jevtana® a été bien accueilli parlespatients, les médecins et les payeurs des secteurs publicset privés. Le traitement par Jevtana® est dorénavantcouvert par le comité des services Medicare et Medicaid(CMS) et par la plupart des sociétés d’assurance privéesqui prennent en charge les traitements du cancer. Parailleurs, le profil de sécurité constaté en pratique cliniquecorrespond à ce qui a été observé lors de l’essai pivotTROPIC. En janvier 2011, le Comité des Médicaments àUsage Humain (EMA’s Committee for Medicinal Productsdesfor Human Use)médicamentsfavorablel’autorisation de commercialisation derecommandantJevtana® dans l’Union européenne.l’Agenceadoptéeuropéenne(EMA)deaavisunJevtana® a également été approuvé au Brésil le 26 octobre2010. Des dossiers ont été soumis au Canada, enAustralie, en Afrique du Sud, en Russie, en Suisse, enIsraël, en Ukraine, en Argentine, au Chili, en Colombie, enUruguay, au Paraguay, au Venezuela, au Mexique, enMalaisie, aux Philippines, en Thaïlande, à Taïwan, àSingapour, en Inde et au Maroc. Des demandesd’enregistrement devraient être déposées prochainementen Chine, au Pérou et au Costa Rica.Le recrutement dans deux larges études de Phase chezdes patients atteints de cancer de la prostate métastatiquehormono-résistant va débuter au cours du premiersemestre 2011. Ces études incluent un essai comparatifavec le docetaxel en première intention, et une évaluationde la dose optimale de Jevtana® en seconde ligne. Parailleurs, Jevtana® est en développement pour le traitementdu cancer du poumon à petites cellules, du cancer del’estomac et de cancers pédiatriques.Le portefeuille oncologie comprend une large gamme denouveaux agents anticancéreux possédant différentsmécanismes d’action, notamment des agents cytotoxiques,antimitotiques, antiangiogéniques, antivasculaires, ou desthérapies ciblées et des anticorps monoclonaux.ladedeInc.(« BiPar »),• BSI-201 (iniparib : nom adopté aux É´ tats-Unis) (nouvelagent à activité inhibitrice de PARP, cancer du seinmétastatique triple négatif(mTNBC) et cancer dupoumon non à petites cellules ; Phase III). Développésociétépar BiPar Sciences,biopharmaceutique américaine leader dans le domaineémergentl’ADN (acideréparationdéoxyribonucléique) et acquise par sanofi-aventis en2009, BSI-201 est actuellement en cours d’évaluationpour sa capacité à renforcer l’effet de la chimiothérapieau niveau des lésions induites dans l’ADN. Sanofi-aventis a annoncé en janvier 2011 les résultats d’uneétude de Phase conduite avec iniparib (BSI-201).Ces résultats ont montré qu’iniparib n’a pas satisfaitaux critères principaux de survie globale et de surviesans progression chez des patientes atteintes decancer du sein métastatique triple négatif. Cependantles résultats chez des patientes traitées en deuxièmeet troisième ligne ont suggéré une amélioration de lasurvie globale et de la survie sans progressionconformément à ce qui avait été observé dans l’étudede Phase II. L’analyse complète de la toléranceindique que l’ajout de BSI-201 n’a pas augmenté demanière significative le profil de toxicité de lagemcitabine et du carboplatine. La société prévoit dediscuter prochainement ces données avec les autoritésde santé américaines et européennes. Parallèlement,BSI-201 est en cours de développement pourletraitement du cancer du poumon non à petites cellules(Phase III) et de nombreuses autres tumeurs solides,incluant le cancer de l’ovaire et autres tumeurs du seinet du poumon (Phase II) ;• Aflibercept (Piège à VEGF; agent antiangiogénique ;tumeurs solides ; Phase III). Ce produit(VEGF –Vascular Endothelial Growth Factor) est développé enpartenariat avec Regeneron Pharmaceuticals,Inc.(Regeneron). Aflibercept est un nouvel agent anti-angiogénique, qui agit comme un récepteur-leurre, ou« piège », pour le VEGF circulant. Trois études dePhase en double aveugle, réalisées en combinaisonavec une chimiothérapie, visent à comparer Afliberceptà un placebo, dans les indications suivantes : traitementde seconde ligne du cancer colorectal métastatique(mCRC), en combinaison avec irinotecan/5-FU/LV60Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2;(étude VELOUR)(régime FOLFIRI)traitement deseconde ligne du cancer du poumon non à petitescellules non épidermoïde, en combinaison avec ledocetaxel (étude VITAL) ; traitement de première lignedu cancer de la prostate métastatique androgeno-indépendant,docetaxel/combinaisonprednisone (étude VENICE).avecenen2009,comitéseptembred’undonnéesL’inclusion des patients est terminée pour toutes cesétudes. Le recrutement pour une quatrième étudedans le traitement de première ligne du cancermétastatique du pancréas a été prématurémentsuiteinterrompuauxrecommandationsindépendantd’évaluation(Independent DatadesMonitoring Committe – IDMC). Dans le cadre d’uneanalyse intermédiaire programmée d’efficacité , l’IDMCa établi que l’addition d’aflibercept à la gemcitabine nepermettrait pas de démontrer une améliorationstatistiquementcomparaison auplacebo associé à la gemcitabine, de la survie globale,(critère principal d’évaluation), dans la mesure où ilétait peu probable que ce traitement se révèlesupérieur à la gemcitabine seule. D’autres étudesexploratoires, réalisées à une étape plus précoce de lasontindications,oumaladieactuellement menéessanofi-aventis etRegeneron, soit en collaboration avec l’Institut nationalaméricain du cancer ;d’autressoit parsignificative, pardans• Ombrabulin;dedérivé(AVE8062lacombretastatine) ; nouvel agent anti-vasculaire souslicense d’Ajinomoto, (sarcome, Phase III). Des étudesont été réalisées avec ombrabulin seule ou encombinaison avec des dérivés du platine et destaxanes. Une étude de Phase a été initiée en 2008,pour étudier les effets d’ombrabulin en combinaisonavec le cisplatine dans les sarcomes des tissus mous ;plus de 90% des patients ont été recrutés ;••SAR245408 (XL147) a été breveté par Exelixis, Inc.puis développé dans le cadre d’une alliance avec cettesociété. Cet inhibiteur de la phosphoinositide-3-kinase(PI3K) est en cours d’évaluation dans une étude dePhase II, où il est administré en monothérapie pour letraitement des cancers avancés ou récurrents del’endomètre. Il est également évalué en combinaisonavec paclitaxel/carboplatine, erlotinib,letrozole ettrastuzumab. Cet agent, administré par voie orale, esten cours de développement pour le traitement depatientes atteintes de cancer de l’endomètre ou dusein ;estorale,SAR245409 (XL765) a également été breveté parExelixis Inc. ; il est développé dans le cadre d’unealliance avec cette société. Cet agent, administré parvoielaunphosphoinositide-3-kinase (PI3K) et il agit aussi contrela cible de la rapamycine des mammifères (mTOR).Une étude de Phase / a été initiée pour évaluer sonutilisation, en combinaison avec letrozole, dans letraitement du cancer du sein métastatique positif pourles récepteurs hormonaux. Des combinaisons avecerlotinib et temozolomide sont également à l’essai.inhibiteurdecancéreuses. CesEn décembre 2010, sanofi-aventis et Merck Serono(division de Merck KGaA, Darmstadt, Allemagne) ont signéun accord mondial de collaboration pour la recherche et ledéveloppement de nouvelles associations expérimentalesd’inhibiteurs de certaines voies de signalisation desassociationscellulesconcernentMEKMSC1936369B de Merck Serono (également dénomméAS703026)la PI3K/mTORinhibiteursSAR245409 (également dénommé XL765) et de la PI3Kde classe SAR245408 (ou XL147) développés par sanofi-aventis. Des études de Phase d’augmentation de dosesont prévues en 2011 avec ces composés candidats.respectivementl’inhibiteurnouvelleslesdeet•et(Cambridge, MA)SAR256212 (MM-121). Dans le cadre d’un accordexclusif et mondial de collaboration et de licence,Merrimacksanofi-aventisco-développent le SAR256212, anticorps monoclonaltotalement humanisé ciblant ErbB3. ErbB3 a étéidentifié comme un élément essentiel à la croissance etla survie tumorale. SAR256212 bloque la liaison del’héréguline à ErbB3, etla formation de pErbB3 etpAKT. Le potentiel de SAR256212 laisse présager sonutilisation pour une vaste gamme de tumeurs et detraitements. La molécule est en Phase dedéveloppement (étude de preuve du concept chez despatientes atteintes de cancer du sein ER/PR+ aprèséchec du traitement par des inhibiteurs d’aromatase).Le programme d’études de Phase porte sur un grandnombre de combinaisons de SAR256212 avec d’autreschimiothérapies et des thérapies ciblées. Parallèlementau programme clinique, un outil de diagnosticd’accompagnement est en cours de développement.En 2010, sanofi-aventis a conclu plusieurs accords decollaboration avec d’autres sociétés, des universités et desinstituts pourla recherche de nouveaux candidats enoncologie. Voir « 2.2.5. Recherche et développement dansl’activité pharmaceutique », ci-dessous.1.C. Autres produits importantsLovenox® / Clexane®Lovenox® (énoxaparine sodique) estl’héparine de baspoids moléculaire (HBPM) la plus étudiée et la plus utiliséedans le monde. Lovenox® a été utilisé pour traiter plus de350 millions de patients dans 100 pays depuis sonlancement et est enregistré dans plus d’indicationscliniques que n’importe quelle autre HBPM. Son dossierclinique complet a démontré ses avantages en termesd’efficacité et de tolérance dans la prophylaxie etletraitement de la maladie trombo-embolique (thromboseveineuse profonde – TVP) et dans le traitement dusyndrome coronarien aigu.Dans le domaine de la prévention de la maladiel’utilisation de Lovenox®thromboembolique veineuse,continue de croître, en particulier dans le domaine de laprophylaxie de la TVP chez le patient hospitalisé sanschirurgie.Document de référence 2010 sanofi-aventis61 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueEn 2008, de nouveaux anticoagulants oraux ont été lancéspour la prévention de la thrombose veineuse en chirurgieorthopédique. Ces indications ne représentent que 15 %de l’utilisation de Lovenox® pour 2010. Deux ans après,leur introduction, leur impact sur l’utilisation de Lovenox®est resté limité. La prochaine indication attendue pour cesnouveaux anticoagulants oraux estla prévention desattaques lors de la fibrillation auriculaire, à la place desantagonistes de la vitamine K (par exemple la warfarine),sans impact direct prévu sur Lovenox®, puisque laprévention des attaques dans la fibrillation auriculaire n’estpas une indication approuvée pour Lovenox®.Le 23 juillet 2010, la Food and Drug Administration (FDA)américaine a approuvé un générique de l’enoxaparine etl’a qualifié de substituable. Sanofi-aventis a exprimé soninquiétude surles conséquences potentielles de cettedécision, notamment pour la sécurité des patients. Eneffet, le produit approuvé n’a pas été évalué par des essaiscliniques comparatifs avec Lovenox® pour démontrer sonefficacité et sa sécurité d’emploi. Pour de nombreuxexperts et pour l’EMA, ce sont les essais cliniques quil’équivalence thérapeutique d’unpermettent d’affirmerproduitd’uneencomposition identique, ce qui est généralement le cas avecles médicaments complexes d’origine biologique. Enconséquence, sanofi-aventis a déposé auprès de la courfédérale de district des États-Unis une demande d’actioncontre le processus d’évaluation de la FDA.démonstrationl’absencedelaEn 2010, Lovenox® estl’antithrombotique leader auxÉtats-Unis, en Allemagne, en France, en Italie, enEspagne et au Royaume-Uni (Source : IMS ventes 2010).Plavix® / Iscover®àchezayantactioninhibel’ADP.rapide,cérébral,termelessélectivementIl estPlavix® (bisulfate de clopidogrel) un antagoniste desrécepteurs plaquettaires de l’adénosine diphosphate (ADP)l’agrégationàindiqué dans laplaquettaire induite paraccidentsdespréventionlongathérothrombotiquesdespatientsantécédents récents d’infarctus du myocarde ou d’accidentartériopathievasculairepériphérique établie. Plavix® est indiqué dans la préventionsecondaire de l’athérothrombose, quelle que soitlalocalisation des artères primitivement atteintes (au niveaudu cœur, du cerveau, des membres inférieurs). Cetteindication est étayée par les résultats décisifs de l’étudeCAPRIE portant sur près de 20 000 patients. L’étudeCAPRIE a démontré l’efficacité supérieure de Plavix® parrapport à l’acide acétylsalicylique (AAS, principe actif del’Aspirine®), avec un profil de tolérance comparable.ayantuneouSuite aux résultats importants obtenus dans plusieursétudes cliniques menées chez pratiquement 62 000patients, Plavix® est maintenant également indiqué dans letraitement du syndrome coronarien aigu avec et sanssus-décalage du segment ST, en association avec l’AAS.Le dosage de 300 mg facilite l’administration de Plavix® àla dose de charge approuvée ainsi que son initiationprécoce chez les patients présentant un syndromecoronarien aigu.desaccidentsEn janvier 2011, sur la base des résultats de l’étudeACTIVE-A (7 554 patients),l’EMA a accordé unele marché à Plavix®, enautorisation de mise surassociation avec l’acide acétylsalicylique (AAS), dans laetpréventionthromboemboliques, notamment les accidents vasculairescérébraux, dans la fibrillation atriale : chez les patientsprésentant au moins un facteur de risque d’accidentvasculaire, non candidats à un traitement par antagonistede la vitamine K et à risque hémorragique faible. Cetteindicationl’agencecanadienne. Une demande d’homologation de cetteindication est en cours d’étude par la FDA.athérothrombotiqueshomologuéeaussiparétéaBien que les résultats, disponibles en 2010, d’une étude dePhase de mortalité et de morbidité chez les enfantsatteints de cardiopathie congénitale traités de façonpalliative par shunt systémico-pulmonaire n’aient paspermis l’octroi d’une indication chez ces enfants, la FDA aaccepté de prolonger de six mois l’exclusivité decommercialisation de Plavix® (bisulfate de clopidogrel) auxÉtats-Unis.etconseilsd’apporterles meilleursAfin de mieux comprendre la réponse à l’administration dePlavix®auxprofessionnels de santé, un programme clinique conçu enétroite collaboration avec la FDA a été réalisé par sanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb (‘BMS’). Sur la base de ceprogramme, le résumé des caractéristiques produit (RCP)de Plavix® a été actualisé partout dans le monde avecl’addition de la mention des nouveaux résultats concernantl’interaction médicamenteuse avec l’omeprazole etlesdonnées récentes de pharmacogénomique qui ont montréune variabilité génétique de la réponse au traitement parPlavix®faiblesmétaboliseurs). Aux États-Unis, cette notification est miseen exergue sous forme d’un avertissement placé dans unencadré.efficacité(moinsbonnechezlesLe vaste programme de développement clinique dePlavix®, avec toutes les études achevées, en cours ouprévues, est l’un des plus importants de ce type. Il portesur plus de 130 000 patients. Les indications de Plavix®ont été incorporées dans toutes les grandes directivesscientifiques en Amérique du Nord, en Europe et auJapon. On estime à plus de 115 millions le nombre depatients traités par Plavix® dans 115 pays depuis 1998,date de son lancement, ce qui fournit la preuve de sonefficacité et sa tolérance dans la vie réelle.CoPlavix® / DuoPlavin®, association à dose fixe debisulfate de clopidogrel et d’acide acétylsalycilique, estindiquéaccidentsathérothrombotiques chez les sujets adultes souffrant dedéjà dusyndromeaigu, qui prennentcoronarienpréventionpourdesla62Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2clopidogrel et de l’acide acétylsalycilique. Le produit a déjàété lancé dans plusieurs pays (notamment en Australie, enAllemagne, aux Pays-Bas, en Irlande, en Espagne et auMexique).Au Japon, où le produit est licencié à Shionogi Co., Ltd etsous-licencié à Dainippon Sumitomo Pharma Co., Ltd, desdosages spécifiques de 50 mg et 100 mg développés pourle marché japonais ont été lancés en juin 2008.La commercialisation de Plavix® / CoPlavix® / Duoplavin®est organisée dans le cadre d’une alliance avec Bristol-Myers-Squibb (BMS) (voir plus loin "Alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS)"). Les ventes de Plavix® au Japon nerentrent pas dans le cadre de cette alliance et sontconsolidées par sanofi-aventis.Plavix® estle premier antiplaquettaire sur les marchésaméricain et chinois (Source : IMS Ventes 2010). Uncertain nombre de génériques ont reçu une autorisation delesmise sur le marché et ont été lancés en Europe ;ventes de Plavix® résistent de manière significative enAllemagne et en France, avec 44,8 % des parts demarché(1) en valeur en Allemagne et 42,5 % en France. Lapart de marché en Europe occidentale a été de 39,2 %(IMS).Aprovel® / Avapro® / Karvea®Aprovel® (irbesartan) est un anti-hypertenseur appartenantà la classe des antagonistes desrécepteurs del’angiotensine II. Particulièrement efficaces et bien tolérés,ils agissent en bloquant l’effet de l’angiotensine, l’hormoneresponsable de la contraction des vaisseaux sanguins,permettant ainsi un retour à la normale de la pressionartérielle.En complément d’Aprovel® / Avapro® / Karvea®, le Groupeégalement CoAprovel®/commercialiseKarvezide®, une association à doses fixes d’irbesartan etd’hydrochlorothiazide,augmentel’excrétion d’eau et de sodium par les reins et procure uneffet antihypertenseursupplémentaire. Ces produitspermettent de contrôler la pression artérielle chez plus de80 % des patients, avec un très bon profil de tolérance./ Avalide®diurétiquequiunAprovel® et CoAprovel®, sont présentés sous forme decomprimésquiens’adaptent au niveau d’hypertension des patients.disponiblesdosages,plusieursAprovel® est indiqué en Europe et aux États-Unis, dans letraitement de première ligne contre l’hypertension et dansle traitement de la néphropathie diabétique chez lespatients hypertendus souffrant d’un diabète de type 2.CoAprovel® peut être utilisé chez des patients dontlapression sanguine estcontrôlée enmonothérapie et également en première ligne pour letraitement des patients dont le contrôle de l’hypertension(aux États-Unisnécessiterait plusieurs médicamentsseulement).insuffisammentAprovel® et CoAprovel® sont commercialisés dans plus de80 pays. La commercialisation d’Aprovel® et CoAprovel®est organisée dans le cadre d’une alliance avec BMS (voirci-dessous).Alliance avec Bristol-Myers Squibb (BMS)Aprovel® et Plavix® sont commercialisés dans le cadre d’unesérie d’accords avec Bristol-Myers Squibb (BMS). Lesaccordsdecommercialisation et des arrangements financiers qui varienten fonction du pays où sont mis en vente les produits.dispositifsd’allianceprévoientdesTrois principaux dispositifs de commercialisation sontutilisés dans le cadre de l’alliance avec BMS :comarketing : chaque société commercialise lesproduits de manière indépendante, sous ses propresmarques ;exclusivité : une société a l’exclusivité de lacommercialisation des produits ; etcopromotion : les produits sont commercialisés selonaccordsl’allianceles modalitéscontractuels ou par des entités distinctes) sous unemarque unique.(pardesdeAux termes des accords conclus, il existe deux territoires,l’un sous la direction opérationnelle de sanofi-aventis etl’autre sous la direction opérationnelle de BMS. Leterritoire placé sous la direction opérationnelle de sanofi-aventis est composé de l’Europe et d’une grande partie del’Afrique et de l’Asie, tandis que le territoire placé sous ladirection opérationnelle de BMS est composé du reste dumonde en dehors du Japon. Au Japon, depuis juin 2008,Aprovel® est commercialisé conjointement par ShionogiPharmaceuticals et Dainippon Sumitomo Pharma Co. Ltd.L’alliance conclue avec BMS ne couvre pas les droits dePlavix® au Japon : les ventes de Plavix® au Japon sontconsolidées par sanofi-aventis.Dans le territoire placé sous la direction opérationnelle desanofi-aventis, les dispositifs de commercialisation retenussont les suivants :la copromotion est utilisée dans la plupart des paysd’Europe de l’Ouest pour Aprovel® et Plavix®, et danscertains pays asiatiques pour Plavix® uniquement ;le comarketing est utilisé en Allemagne, en Espagne eten Grèce pour Aprovel® et Plavix®, et en Italie pourAprovel® uniquement ;et sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisationd’Aprovel® et de Plavix® en Europe de l’Est, en Afriqueet au Moyen-Orient, et d’Aprovel® uniquement en Asie,en Scandinavie et en Irlande.••••••(1) Marché de Plavix® : inhibiteurs oraux d’aggrégants plaquettaires + aspirine orale ≤ 325 mg + dipyridanole oral.Document de référence 2010 sanofi-aventis63 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueDans le territoire placé sous la direction opérationnelle deBMS, les dispositifs de commercialisation retenus sont lessuivants :•••la copromotion est utilisée aux États-Unis et auCanada, où les produits sont vendus dans le cadre desalliances sous la direction opérationnelle de BMS ;et le comarketing est utilisé au Brésil, au Mexique, enArgentine et en Australie pour Plavix® et Aprovel®, eten Colombie pour Plavix® uniquement ;sanofi-aventis a l’exclusivité de la commercialisationdes produits dans certains autres pays d’Amériquelatine.Dans les pays où les produits sont commercialisés parBMS sous le régime du comarketing ou dans le cadred’alliances sous la direction opérationnelle de BMS, sanofi-aventis vend fréquemment les principes actifs des produitsà BMS ou aux entités concernées.L’impact financier des principales alliances sur la situationfinancière et le résultat du Groupe est significatif et estdécrit dans la note C aux états financiers consolidés.Multaq®Multaq® (dronédarone) occupe une place unique dans laprise en charge de la fibrillation auriculaire (FA) en vue deprévenir les complications cardiovasculaires.Multaq® est un antagoniste multi-canaux qui a despropriétés à la fois sur le rythme (prévention des récidivesde fibrillation auriculaire) et sur la fréquence (diminution dela fréquence ventriculaire) ainsi que d’autres propriétés(antihypertensive, vasodilatatrice) C’estleseul antiarythmique à avoir montré une réductionsignificatived’originecardiovasculaire ou de décès chez des patients atteints defibrillation auriculaire ou de flutter auriculaire.d’hospitalisationle premier etrisqueduMultaq® présente l’avantage de pouvoir être administré àune dose fixe de 400 mg deux fois par jour, sous forme decomprimés, le matin et le soir au moment du repas. Letraitement par dronédarone ne nécessite pas de dose decharge et peut être instauré en ambulatoire moyennantune surveillance minimale.Multaq® est homologué dans plus de 50 pays, etcommercialisé dans 29 d’entre eux.Il est notammentprésent surles marchés pharmaceutiques les plusimportants : aux États-Unis et, depuis 2010, dans les cinqpremiers pays européens (Allemagne, Royaume-Uni,Italie, Espagne et France).Aux États-Unis, Multaq® est indiqué dans la réduction durisque d’hospitalisation cardiovasculaire chez les patientsatteints de fibrillation auriculaire (FA) paroxystique oupersistante ou de flutter auriculaire (FLA) associé à desfacteurs de risques cardiovasculaires, ayant présenté unépisode récent de FA ou FLA, en rythme sinusal ou devantfaire l’objet d’une cardioversion.En Europe, Multaq® est indiqué chez les patients adultes,/ ou uncliniquement stables, avec un antécédent etépisodenonpermanente, pour prévenir la récidive de fibrillation atrialeou pour ralentir la fréquence ventriculaire.auriculairefibrillationcoursendeATHENA est la seule étude de morbi-mortalité évaluant endouble aveugle un antiarythmique chez des patientsprésentant une fibrillation auriculaire. Au total, 4 628patients ont été inclus dans cette étude. Dans cette étude,l’efficacité et la sécurité de Multaq® ont été évalués chezdes patients atteints de fibrillation auriculaire ou flutterauriculaire (FA/FLA), ou ayant souffert d’un épisode récentde cette arythmie. Cette étude a atteint son objectifprincipal en démontrant que Multaq® (dronédarone),400 mg deux fois par jour, en complément d’un traitementconventionnel,le critèrecomposite associantle risque d’hospitalisation d’originecardiovasculaire ou de décès par rapport au placebo. Dansune des analyses post-hoc d’ATHENA, Multaq® a réduitsignificativementjournéestotalnombreled’hospitalisation par rapport au placebo.réduit de 24 % (p<0,001)deUne étude de Phase IIIb (PALLAS, pour Permanent AtrialFibrillation outcome Study) a débuté au cours du troisièmetrimestre 2010 pour évaluer le bénéfice clinique potentielde la dronédarone dans la réduction des événementscardiovasculaires majeurs chez les patients en fibrillationauriculaire (FA) permanente. Il s’agit d’un essai en doubleaveugle,randomisé, multinational, qui a pour objectifprincipal d’évaluer les deux critères composites suivants :(accident1. Événementssystémique,vasculairecauseinfarctusdeproblèmes2. Hospitalisationcardiovasculaire)cardiovasculaires ou décès toutes causes confondues.10 800 patients seront recrutés dans 700 sites répartisdans 43 pays. La durée de l’étude sera fonction de lanécessairesurvenued’évaluation,d’événementsmoyennant une date de fin d’étude commune à tous lessites participants.cérébral,du myocardestatistiquementauxcardiovasculaires majeursnombrerépondantartérielledécèsemboliecritèrespourduouEn septembre 2010, la Société Européenne de Cardiologie(SEC) a émis de nouvelles recommandations concernantla fibrillation auriculaire qui accordent à Multaq® uneposition prédominante en traitement de première ligne.Ces recommandations ont été reprises par la Sociétécanadienne de cardiologie (SCC) quirecommandeégalement Multaq® en traitement de première ligne pourles patients souffrant de FA non permanente et dont lafonction cardiaque est préservée.En janvier 2011, sanofi-aventis a publié une « Dear HealthCare Professional Letter » aux États-Unis et en Europeles prescripteurs de plusieurs cas d’atteinteinformanthépatique sévère chez des patients traités par Multaq®dont deux ayant conduit à une transplantation du foie. LaFDA a aussi publié une « Drug Safety Communication »sur ces événements hépatiques survenus chez despatients recevant Multaq®. En Europe, l’EMA coordonneune revue de l’ensemble des données concernantlerisque d’effets indésirables hépatiques liés à l’usage deMultaq® et de leur impact sur le rapport bénéfices/risques.64Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.22011,févrierEnProductCharacteristics » européens et « Prescribing Information »américain ont été mis à jour en incluantle suivi desfonctions hépatiques à mettre en place.« Summarylesof1.D. Autres produits pharmaceutiquesStilnox® / Ambien® / Myslee®Stilnox® (tartrate de zolpidem) est préconisé dans leterme de l’insomnie. Stilnox® induittraitement à courtrapidement un sommeil d’une qualité proche de celle dusommeil natureltout en étant dépourvu d’un certainnombre d’effets secondaires caractéristiques de la classedes benzodiazépines en général. Son effet persistependant six heures au minimum et il est généralement bientoléré. Ses effets résiduels pendant la journée, tels qu’unealtération de l’attention, de la vigilance et de la mémoire,sont réduits.Sanofi-aventis a développé une formulation de tartrate dezolpidem à libération contrôlée, commercialisée aux États-Unis sous le nom d’Ambien® CR.Stilnox® est commercialisé dans plus de 100 pays. AuJapon, il a été lancé en décembre 2000 sous la marqueMyslee®. Depuis 2006, Myslee® est promu conjointementavec Astellas.Les trois premiers marchés de Stilnox® (formulations àlibération immédiate ou contrôlée) sont les États-Unis, leJapon et l’Italie. En Europe, des génériques de tartrate dezolpidem sont disponibles depuis 2004. Aux États-Unis,des génériques d’Ambien® CR sont disponibles depuisoctobre 2010.Allegra® / Telfast®(chlorhydratefexofénadine)Allegra®undeantihistaminique à durée d’action prolongée (prises toutesles 12 ou 24 heures), sans effets sédatifs, délivré surordonnance pourle traitement de la rhinite allergiquesaisonnière (rhume des foins) et de l’urticaire idiopathiquechronique sans complication. Il soulage efficacement lessymptômes allergiques sans provoquer de somnolence.estSanofi-aventis propose également Allegra-D® 12 Heures etAllegra-D® 24 Heures, deuxformulations associantl’antihistaminique à un décongestionnant à libérationprolongée, permettant un soulagement efficace et sanssomnolence des symptômes de l’allergie saisonnière, ycompris de la congestion nasale. Des génériques de laplupart des présentations d’Allegra® / Telfast® ont étéautorisés dans nos principaux marchés à l’exception,notable, du Japon.En janvier 2011, sanofi-aventis a obtenu l’accord de laFDA pour commercialiser Allegra® en vente libre auxÉtats-Unis chez l’adulte et l’enfant agés de deux ans etplus.Allegra® / Telfast® est commercialisé dans environ 80pays. Le premier marché d’Allegra® est le Japon.Copaxone®(acétateglatiramère)Copaxone®undeimmunomodulateur sans être un interféron indiqué pourréduire la fréquence des poussées chez les patientsatteints de sclérose en plaques récurrente-rémittente.Copaxone® est proposé sous forme d’une seringuepréremplie auto-injectable pouvant être conservée jusqu’àun mois à température ambiante.estauneCe traitement de fond est caractérisé par un mode d’actionoriginal et spécifique. Les études ont montré queCopaxone®pousséesefficacitéinflammatoires supérieure à celle du placebo à deux ans,mais également une efficacité clinique sur 15 ans tant surla réduction des poussées que sur la progression duhandicap. Un effet significatif sur les lésions a égalementété confirmé par l’imagerie par résonance magnétique.surlesEn 2009,la Healthcare products Regulatory Agency(MHRA) a approuvé la demande d’extension d’indicationde Copaxone® pour le traitement des patients atteints desyndrome cliniquement isolé (SCI), évocateur de scléroseen plaques. Une demande d’autorisation est en cours enFrance.Copaxone® est commercialisé dans le cadre de l’allianceavec Teva (voir ci-dessous).Alliance avec TevaSanofi-aventis exploite Copaxone® sous licence de Teva etle commercialise par le biais d’un accord initialement concluen 1995 et amendé plusieurs fois, notamment en 2005.avecdeL’accordcommercialisation et des conditions financières qui varienten fonction du pays où les produits sont mis en vente.dispositifsprévoitTevadesEn dehors des États-Unis et du Canada, deux grandsdispositifs de commercialisation sont utilisés :•Exclusivité : sanofi-aventis a l’exclusivité de lacommercialisation du produit. Ce système est utilisédans de nombreux pays européens (Portugal, Italie,Grèce, Finlande, Danemark, Suède, Norvège, Islande,Irlande, Luxembourg, Pologne, Lichtenstein et Suisse),ainsi qu’en Australie et Nouvelle-Zélande ; et• Copromotion:lecommercialiséproduitconjointement sous une marque unique. Ce systèmeest utilisé en Allemagne, au Royaume-Uni, en France,aux Pays-Bas,enRépublique Tchèque et en Espagne.en Belgique,en Autriche,estAux États-Unis et au Canada, Copaxone® était vendu etdistribué par sanofi-aventis mais promu par Teva jusqu’au31 mars 2008. Depuis cette date, Teva assume laresponsabilité de toute l’activité sur Copaxone® pour lesDocument de référence 2010 sanofi-aventis65 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueÉtats-Unis et le Canada et comptabilise le chiffre d’affaires.En conséquence, sanofi-aventis a cessé depuis cette datede partager certaines dépenses de commercialisation auxÉtats-Unis et au Canada et, jusqu’au 31 mars 2010, aperçu de Teva une rémunération égale à 25 % du chiffred’affaires sur ces marchés.L’accord prévoit que la commercialisation de Copaxone®dans les pays autres que les États-Unis et le Canada seraletransférée à Teva entre le 3e1er trimestre 2012 au plus tard, selon les pays. Suite à cetransfert,unerémunération égale à 6 % du chiffre d’affaires sur unebase pays par pays. En septembre 2009, Copaxone® a ététransféré à Teva en Suisse et au Lichtenstein. Voir section« 3.1.10. Facteurs de risque ».trimestre 2009 etsanofi-aventispercevraTevadeTritace® / Triatec® / Delix® / Altace®Tritace® (ramipril) est un inhibiteur de l’enzyme deconversion de l’angiotensine (IEC) utilisé pour le traitementde l’hypertension, de l’insuffisance cardiaque congestivesuite à un infarctus du myocarde ou non, et de lainhibiteur IEC approuvénéphropathie. Tritace est le seuldans la prévention des accidents vasculaires cérébraux,desla mortalitécardiovasculaire chez les patients à haut risque chez cespatients ; et dispose du champ d’indications le plus largepour le traitement des maladies cardiovasculaires parmiles inhibiteurs IEC.du myocardeinfarctusdeetàêtreassociécapacitéSadiurétiques(hydrochlorothiazide) ou des antagonistes du calcium(felodipine), font de ces associations des traitements cléspourtout enpréservant leur profil métabolique.souffrant d’hypertension,les patientsdesàTritace® est commercialisé dans plus de 70 pays dont lesKingÉtats-UnisPharmaceuticals. Un certain nombre de génériques ont étéapprouvés et sont commercialisés dans le monde.commercialiséparestoùilDépakine®Dépakine® (valproate de sodium) est un antiépileptique àlarge spectre prescrit depuis plus de 40 ans. Denombreuses études cliniques ainsi que de longues annéesd’expérience ont démontré son efficacité pour tous lestypes de crises d’épilepsie et de syndromes épileptiques. Ilest généralement bien toléré. Par conséquent, Dépakine®demeure dans le monde entier un traitement de référencecontre l’épilepsie.Dépakine® est également un thymorégulateur, enregistrédans le traitement des épisodes maniaques dans le cadredu trouble bipolaire, et dans de nombreux pays dans laprévention des récidives thymiques. Dépakine® a étérecommandé comme traitement de première intentiondans ces indications parles guidelines internationales2009 telles que les World Federation of Societies ofBiological Psychiatry Guidelines, le Canadian Network forMood and Anxiety Treatments, et le British Association forPsychopharmacology.compriméSanofi-aventis produit une vaste gamme de formulationsde Dépakine®, répondant ainsi aux attentes spécifiques dedifférents types de patients : sirop, solution buvable,uninjection,comprimé à libération prolongée, et Chronosphère®, desmicrogranules conditionnées sous forme de sticks, uneformeauxpersonnes âgées et aux adultes éprouvant des difficultés àavaler.gastro-résistant, Chrono®,particulièrementadaptéeenfants,auxDépakine® est commercialisé dans plus de 100 pays, dontles États-Unis où Abbott en détient la licence.Xatral® / Uroxatral®Xatral® (chlorhydrate d’alfuzosine) appartient à la classedes alpha1-bloquants. Agissant de manière sélective surl’appareil urinaire bas, Xatral® estle premier alpha1-bloquant indiqué et commercialisé exclusivement pour letraitement symptomatique de l’hypertrophie bénigne de laprostate (HBP). Il est aussi le seul alpha1-bloquant indiquéen traitement adjuvant au sondage vésical chez lespatients souffrant de rétention aiguë d’urine (RAU), unecomplication très douloureuse et angoissante de l’HBP.Xatral® OD (formulation à libération prolongée) est actifdès la première dose, procure un soulagement rapide etdurable des symptômes et améliore la qualité de vie dupatient. Xatral® est le seul alpha1-bloquant n’ayant pasd’effet délétère sur la fonction éjaculatoire, comme l’ontmontré les résultats de l’étude internationale ALF-LIFE. Laformulation de Xatral® à une prise par jour, commercialiséeaux États-Unis sous la marque Uroxatral®, est enregistréedans plus de 90 pays et commercialisée dans le mondeentier, à l’exception de l’Australie et du Japon.Un certain nombre de génériques d’alfuzosine sontdisponibles dans la plupart des pays européens depuis2009. Aux États-Unis, Unoxatral® a obtenu une exclusivitépédiatrique prolongeant l’exclusivité de commercialisationjusqu’au 18 juillet 2011.Actonel® / Optinate® / Acrel®Actonel® (risédronate monosodique) appartient à la classedes bisphosphonates qui contribuent à la prévention desfractures ostéoporotiques.Actonel® est le seul traitement de l’ostéoporose qui réduitle risque des fractures vertébrales et non-vertébrales dèsle sixième mois de traitement. Actonel® a par ailleursdémontré son efficacité au niveau des principaux sites66Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2squelettiques à risque de fracture ostéoporotique que sontles vertèbres, les hanches et sites non-vertébraux étudiéscomme un critère composite intégrantles localisationssuivantes : hanches, poignets, bras, clavicules, jambes etbassin.enestdisponibleActonel®etassociations adaptés aux besoins des patients. Selon ledosage, Actonel® estle traitement del’ostéoporose post-ménopause ou de l’ostéoporose chezl’homme ou de la maladie de Paget.indiqué pourplusieursdosagesActonel® est commercialisé dans plus de 75 pays via unealliance avec Warner Chilcott (voir note C.2. aux étatsfinanciers consolidés).La contribution de cette alliance à la situation financière etau résultat du Groupe est décrite dans la note C. aux étatsfinanciers consolidés.Nasacort®unedoseuse,Nasacort® (triamcinolone acétonide) AQ Spray (NAQ) seprésente sous la forme d’un flacon pulvérisateur avecsuspensioncontenantpompemicrocristalline de triamcinolone acétonide en formulationaqueuse inodore commercialisée en 1996. Précédemmentil était indiqué dans le traitement des symptômes de larhinite allergique saisonnière et annuelle chez l’adulte etl’enfant à partir de six ans. En septembre 2008, Nasacort®AQ a obtenu une autorisation de mise sur le marchésupplémentaire pour un usage pédiatrique chez l’enfant dedeux à cinq ans pour le traitement de la rhinite allergiquesaisonnière et annuelle. NAQ est un corticoïde intra-nasal,conseillé en traitement de première intention des rhinitesallergiques modérées à sévères.A l’issue d’un accord transactionnel, une licence pour lacommercialisation, au plus tôt en juin 2011, d’un génériquede triamcinolone acétonide aux États-Unis a été accordéeà Barr.Les principaux composés actuellementen développement clinique de Phaseou sontEn ophtalmologie :l’acquisition deEn octobre 2009, sanofi-aventis a faitFovea, société française spécialisée en ophtalmologie. Leportefeuille de produits inclut :• Une association fixe de prednisolone et cyclosporine,sous forme de collyre, en Phase pour le traitementde la conjonctivite allergique, (FOV1101) ;• Un antagoniste du récepteur de la bradykinine B1,sous forme de collyre, en Phase pour le traitementde l’œdème maculaire de la rétinopathie diabétique(FOV2304) ;• Une protéine inhibantla voie kallikréine-kinine, enPhase pour le traitement, par injection intravitréale,de l’occlusion de la veine rétinienne résultant del’œdème maculaire (FOV2302).Oxford BioMedica a initié une nouvelle collaboration avecsanofi-aventis pour développer de nouveaux médicamentsà base de gènes pour le traitement des maladies oculaires,en utilisant la technologie LentiVector® pour le transfert degènes. Le nouvel accord couvre quatre produits candidatsla technologie LentiVector®, pour différentesutilisantindications ophtalmologiques, notamment la forme humidede la dégénérescence maculaire liée à l’âge, la maladie deStargardt, le syndrome de Usher et le rejet de greffe decornée.Dans le domaine cardiovasculaire et thrombose:• Otamixaban (inhibiteur direct et sélectif du facteur Xa,cardiologie interventionnelle, début de Phase III).Otamixaban, administré par voie injectable, est uninhibiteur direct etsélectif du facteur Xa decoagulation. Il s’agit d’une petite molécule synthétique,d’action rapide et de courte durée. Le programme dePhase initié en 2010 et actuellement en cours vise àconfirmer les résultats positifs de l’étude de PhaseSEPIA-ACS.Semuloparin (inhibiteurindirect du facteur Xa/IIa,prévention des ETV ; Phase III) est une héparine desynthèse injectable, de très bas poids moléculaire,dont le profil anti-thrombolytique original présente uneforte activité anti-facteur Xa et une activité résiduelleanti-facteur IIa. Son développement cible la préventionprimaire des événements thromboemboliques veineux(ETV) chez les patients atteints de cancer et souschimiothérapie, et répond ainsi à un besoin médicalréel pour la prévention des ETV. Les premières étudesréalisées en chirurgie, ont permis d’évaluer le profilbénéfice/risque de la semuloparin et montré que c’étaitun anticoagulant sûr et efficace. Dans le cadre duprogramme de développement de Phase de lasemuloparin,le recrutement de patients atteints decancer est terminé ; le programme se poursuit commeprévu, avec des résultats attendus en 2011.• Célivarone (anti-arrhythmique ; Phase IIb). Surlabase des résultats d’une étude précédente, un nouvelessai de Phase est en cours chez des patientséquipés d’un cardioverter/défibrillateur implantable.Dans le domaine du système nerveux central:lade(inhibiteurdihydroorotateTériflunomidedéshydrogénase, administré par voie orale, scléroseen plaques ; Phase III). Un programme approfondi dedéveloppement de Phase en monothérapie est encours dans le traitement des rechutes de la scléroseen plaques. Les résultats d’une première étudepivotale,l’EuropeanCommittee for Treatment and Research in Multiplesclerosis (ECTRIMS) en octobre 2010, ont montré queprésentéscongrèsaude••Document de référence 2010 sanofi-aventis67 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiquele produit était efficace en termes de taux de rechute,de progression de l’invalidité et des lésions cérébrales,avec un profil de tolérance favorable. Parallèlement,une étude de Phase (TERACLES) a été lancée ;l’objectif est de définir les profils d’efficacité et detolérance de tériflunomide en association au traitementde fond stable par interféron (IFN-beta). Cette étudefait suite à l’essai de Phase dont les résultats positifsont montré à la fois la bonne tolérance de tériflunomideassocié au traitement par IFN-beta et son efficacité surl’amélioration significative de la maladie (évaluée parimagerie par résonance magnétique – IRM).SSR125543 (antagoniste du récepteur CRF1) estactuellement en Phase dans le traitement destroubles dépressifs majeurs.En médecine interne:Ferroquine (4-aminoquinoline, paludisme, Phase IIb).La ferroquine est une nouvelle amino-4-quinoléine encours de développement pour le traitement des crisesaiguës de paludisme sans complication. La ferroquineest active vis-à-vis de souches de Plasmodiumsensibles et résistantes à la chloroquine ; en raison desa demi-vie prolongée, elle peut s’intégrer auxtraitements en dose unique ainsi qu’au traitementcommun au niveau mondial des deux formes vivax etfalciparum de paludisme. Une étude de Phaseévaluant la posologie optimale est en cours.enengagementdéveloppement. CetAvec le SAR97276 (en Phase I, voir la section R&D),la ferroquine fait partie de l’engagement mondial desanofi-aventis dans la lutte contre les maladiesnégligées qui frappent lourdement les populations dessepaysconcrétise sous la forme du groupe « Accès auxmédicaments » et de la nouvelle initiative « Stratégiede Développement– MaladiesNégligées » au sein de la R&D. C’est dans cecontexte que le groupe « Accès aux médicaments » etl’Entrepriselepaludisme (Medicine for Malaria Venture – MMV)mènent une étude approfondie de pharmacovigilance,la première de ce type, pour évaluer l’utilisation et leprofilfixed’artesunate et d’amodiaquine).d’ASAQ (associationdes médicamentset RéalisationtolérancecontrepourdeSAR153191, anticorps monoclonal dirigé contre lerécepteur de l’Interleukine – 6 – antiIL-6R mAb)résultant de notre alliance avec Regeneron, est entréen Phase IIb de développement pour le traitement del’arthritespondylarthriteankylosante.rhumatoïdedeetla•••1.E. Santé Grand PublicLa Santé Grand Public est une des plateformes decroissance importante dans la stratégie globale de sanofi-aventis qui vise à atteindre une croissance durable. En2010, les ventes de sanofi-aventis en Santé Grand Publicont atteint 2 217 millions d’euros ; près de la moitié decelles-ci ont été réalisées dans les Marchés Émergents,28 % en Europe et 14 % aux États-Unis.La croissance organique de 2010 a été soutenue par lagamme des produits de Santé Grand Public, qui assurentà sanofi-aventis une présence forte dans les domaines desanalgésiques, du système gastro-intestinal, de la toux etdu rhume.• Doliprane® correspond à une gamme de produits àbase de paracétamol pour combattre la douleur et lafièvre. Grâce à un large spectre de dosages (allant desjusqu’auxsuspensions à 2,4 % de paracétamolformules à 1 g) et de formes pharmaceutiques(suspensions,suppositoires),Doliprane® couvre les besoins des patients de tousâges : du nourrisson à la personne âgée. Doliprane®est vendu principalement en France. En août 2010,DolipraneLib® (comprimés à 500 mg de paracétamol) aété lancé en France sous un nouveau conditionnementplus pratique.comprimés,poudre,• Magne B6® est un produit contenant du magnésium etde la vitamine B6. La première autorisation de misesur le marché a été délivrée en France en 1970. Il estmaintenant homologué dans plus de 40 pays à traversle monde. Magne B6® a de multiples indicationsduthérapeutiques :sommeil, problèmes de santé féminins (syndromeprémenstruel, troubles de la ménopause). Magne B6®est disponible en comprimés et en solution buvableprésentée en ampoules.irritabilité,troublesanxiété,••sesousformeEnterogermina®d’uneprésentesuspension buvable en flacons de 5 ml ou de capsulescontenant deux milliards de spores de Bacillus clausii. Laprésentation sous forme liquide a été lancée en Italie en1958 ; le nouveau dosage (2 milliards) a été lancé enles capsules en 2006. Enterogermina® est2001 etindiqué pour préserver et restaurer la flore intestinaledans le traitement des maladies intestinales aiguës ouchroniques (nourrissons et adultes). Enterogermina estvendu essentiellement en Europe et bénéficie d’une fortecroissance en Amérique latine.traiterEssentiale® est une préparation à base de plantespourles problèmes hépatiques ; elle estcomposée de phospholipides essentiels extraits dusoja hautement purifiés, et contient un pourcentageélevé de phosphatidylcholine, constituant majeur de lamembrane cellulaire. Essentiale® est utilisé pouraméliorer les symptômes tels que : manque d’appétit,sensation d’oppression au niveau de l’épigastre droit,lésions hépatiques d’origine alimentaire et hépatites.Essentiale® est vendu principalement en Russie.(+37 % de croissance) et dans certains pays d’Asie duSud-Est.68Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2• Maalox® est une marque bien établie qui contient deuxantiacides :l’hydroxide d’alumnium et l’hydroxide demagnésium. Maalox® est disponible sous plusieursprésentations :buvable,sachets, offrant ainsi aux consommateurs une gammede présentations variées et adaptées. Maalox® lancépour la première fois en France en 1972 est présentmaintenant dans 55 pays : en Europe, en Amériquelatine, en Russie et dans quelques pays d’Asie.comprimés,suspension• No Spa® (hydrochlorure de drotavérine) est disponibleen comprimés de 40 et 80 mg et sous forme injectable.No Spa®abdominal,indiqué en cas de spasmes intestinaux, douleursmenstruelles et spasmes vésicaux. No Spa® estvendu principalement en Russie et en Europe de l’Est.antispasmodiqueestunLa gamme Lactacyd® comprend plusieurs savonsliquides pour l’hygiène féminine intime. Lactacyd estvendu surtout au Brésil (+28% de croissance) et enAsie.Les produits de Chattem aux États-Unissontprincipalement des produits de marque de SantéGrand Public, de produits de soins et de complémentslesalimentaires sur des marchés de niche. Parmimarques réputées de Chattem figurent Gold Bond®,Icy Hot®, ACT®, Cortizone-10®, Selsun Blue® etUnisom®.la FDA a autorisé la vente sansEn janvier 2011,ordonnance de la gamme de médicaments contre lesallergies, Allegra® (fexofenadine HCl), pour les adulteset les enfants à partir de deux ans. La gamme deproduits Allegra® en vente libre sera disponible dansl’ensemble des canaux de distribution grand public.Transférer des médicaments prescrits sur ordonnancevers le marché de la vente libre, est un moteur decroissance essentiel pour que sanofi-aventis devienneun groupe diversifié de santé aux États-Unis.Outre les récentes acquisitions de Laboratoire Oenobiol,Kernpharm et Chattem, et la conclusion d’un accord decoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd, leGroupe a réalisé plusieurs autres acquisitions et alliancesdans le domaine de la Santé Grand Public en 2010 :unepourEn août 2010,l’acquisition de Nepentes S.A.représente une étape importante de la stratégie dediversification de sanofi-aventis dans les marchésémergents européens en croissance rapide. Nepentesconstitueopportunitésanofi-aventisexceptionnelle pour créer une activité de Santé GrandPublic de premier plan en Pologne, et renforcera laposition de leader de la société en Europe centrale etorientale. Nepentes devrait accélérer sa croissance endéveloppant ses lignes de produits et en étendant saprésence en dehors de la Pologne grâce à unportefeuille diversifié de produits dermocosmétiques etde médicaments, notamment les marques phare tellesqu’Iwostin et Emolium. La société possède des filialesen Bulgarie et en Roumanie.••••••Le 28 octobre 2010, sanofi-aventis a franchi unenouvelle étape stratégique en concluant un accorddéfinitif avec BMP Sunstone (une société cotée auNASDAQ). Aux termes de cet accord, sanofi-aventis aacquis, le 24 février 2011, l’intégralité des actions encirculation de BMP Sunstone pour un montant ennuméraire de 10 dollars US par action, soit un montanttotal d’environ 520,6 millions de dollars US sur unebase totalement diluée. BMP Sunstone commercialisela marque leader de traitements pédiatriques contre lale rhume Haowawa® (qui signifie « gentiltoux etbébé » en chinois), ainsi qu’un portefeuille demédicaments occidentaux en vente libre et deremèdes issus de la médecine chinoise traditionnelle.L’acquisition permettra également à sanofi-aventis debénéficier d’un réseau de distribution national bienétabli qui offre un accès privilégié auxvillespréfectorales etrurales chinoises en croissancerapide.La coentreprise avec Minsheng Pharmaceuticals Co.Ltd etl’acquisition de BMP Sunstone feront desanofi-aventis un leader de Santé Grand Public enChine avec une position forte dans les vitamines etsuppléments minéraux d’une part et dans la catégorie« Toux et Rhume », d’autre part,les deux plusimportantes catégories dans ce marché (sourceNicholas Hall, 2009). Sanofi-aventis rationalisera ainsisa capacité de distribution pour le lancement de sespropres marques de Santé Grand Public dans un futurproche.1.F. GénériquesEn 2010,les ventes de médicaments génériques ontaugmenté de 41,5 % pour atteindre 1 534 millions d’euros.En 2010,la croissance a été renforcée au niveau desMarchés Émergents, notamment en Europe de l’Est et auBrésil avec les acquisitions de Zentiva, Kendrick etMedley, finalisées en 2009. La croissance est venue desÉtats-Unis également, avec le lancement d’un génériquehomologué de Ambien® CR, qui a capté plus de 50 % desprescriptions de génériques de Zolpidem CR (IMS TRx findécembre). À structure et taux de change constants, lesactivités génériques ont profité d’une croissance organiquesolide de + 18,5%. (Voir « 3.1.4. Comptes consolidés del’année 2010 – Chiffre d’affaire 2010 des principauxproduits par zone géographique »)En mars 2009, sanofi-aventis a créé une plateformeeuropéenne des médicaments génériques, englobant lesactivités génériques de l’Europe de l’Est et de l’Ouest, dela Russie et de la Turquie et a décidé de renommer toutel’activité européenne des génériques sous le nom deZentiva. Cela signifie que les sociétés de génériquesWinthrop et Helvepharm en Europe opéreront toutes lesdeux sous la marque Zentiva. Ceci a démarré en janvier2011 en France, en Allemagne, en Italie, en Suisse, auPortugal et au Royaume-Uni.Document de référence 2010 sanofi-aventis69 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.2. Activité pharmaceutiqueSuite aux acquisitions de 2009, sanofi-aventis a continuéen 2010 à étendre géographiquement sa présence dans ledomaine des génériques :•2010,sanofi-aventisNichi-IkoetEn maile leader du marché desPharmaceutical Co., Ltd.,génériques etl’une des sociétés à la plus fortecroissance au Japon, ont annoncé la signature d’unaccord en vue de la création d’une nouvelle jointventure, appelée sanofi-aventis Nichi-Iko K.K., pour ledéveloppement de leurs activités génériques auJapon. La nouvelle joint venture sera détenue àhauteur de 51 % par sanofi-aventis K.K. et de 49 % parNichi-Iko et permettra au Groupe de développer uneprésence forte dans le marché à forte croissance desgénériques japonais.2.2.3. ACTIVITÉ VACCINS HUMAINSSanofi Pasteur,la division Vaccins du Groupe, a uneactivité entièrement dédiée aux vaccins, proposant la pluslarge gamme de l’industrie. En 2010, sanofi pasteur apermis de vacciner plus de 500 millions de personnescontre vingt maladies graves et a réalisé un chiffred’affaires de 3 808 millions d’euros. Le chiffre d’affaires abénéficié de la forte progression des ventes hors Amériquedu Nord et Europe, des ventes de vaccins contre la grippepandémique A (H1N1), ainsi que de la croissance continuedes ventes de Pentaxim® et des excellents résultats descampagnes de vaccination contre la grippe saisonnièredans l’hémisphère Nord comme dans l’hémisphère Sud.Sanofi Pasteur est un leader mondial de l’industrie duvaccin (source : estimations internes). Aux États-Unis et auCanada, sanofi pasteur est le premier fabricant de vaccinssur les segments où la société est présente.En Europe, la commercialisation des vaccins est assuréepar Sanofi Pasteur MSD, la joint-venture créée en 1994avec Merck and Co Inc., présente dans 19 pays. SanofiPasteur MSD distribue également le vaccin Gardasil® deMerck and Co dans cette même zone géographique. En2010,le chiffre d’affaires de Sanofi Pasteur MSD,consolidé selon la méthode de mise en équivalence, s’estélevé à 918 millions d’euros.La société a développé sa présence en Asie, notammenten Chine, en Inde et au Japon, en Amérique latine, toutparticulièrement au Mexique et au Brésil, en Afrique, auMoyen-Orient et en Europe de l’Est. Sanofi Pasteur estle segment des marchés publics àtrès active surtels que l’UNICEF oufinancementsl’Alliance GAVI.internationaux,Le tableau ci-dessous détaille le chiffre d’affaires par gamme de l’activité Vaccins du Groupe :(en millions d’euros)Vaccins Grippe*Vaccins Polio Coqueluche HibVaccins Méningite PneumonieVaccins Rappels AdultesVaccins Voyageurs et autres EndémiquesAutres vaccinsTotal activité Vaccins Vaccins grippe saisonnière et pandémique.2010Chiffre d’affaires1 2979845274493821693 80870Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humains21. Combinaisons vaccinales pédiatriques et vaccins contre la poliomyélite (polio)La composition de ces vaccins varie en fonction des diversprogrammes de vaccination mis en œuvre à travers lemonde.Sanofi Pasteur est un des principaux acteurs dans ledomaine des vaccins pédiatriques, aussi bien surlesmarchés émergents que sur les marchés plus matures,avec un large portefeuille de vaccins monovalents et devaccins combinés permettant, en une seule injection, deprotéger contre plusieurs maladies (jusqu’à 5 maladies).vaccin protégeantPentacel®,contre cinq maladies(coqueluche, diphtérie, tétanos, poliomyélite et infections àHaemophilus influenzae de type b) a été lancé aux États-Unis en 2008 .Pediacel®, un autre vaccin pentavalent à base decoqueluche acellulaire est la référence au Royaume-Uni etaux Pays-Bas en matière de prévention contre la diphtérie,le tétanos,les infections àHaemophilus influenzae de type b. En novembre 2010,Pediacel®autoritéshomologuéétéréglementaires pour 29 pays d’Europe.la coqueluche,la polio etparlesaAct-HIB®, destiné à la prévention des infections àHaemophilus influenzae de type b, est aussi un importantvecteur de croissance au sein de la gamme pédiatrique.En 2008, Act-HIB® a été le premier vaccin HIB à êtreapprouvé au Japon.lapourzoneHexaxim™, un vaccin pédiatrique hexavalent conçu toutestparticulièrementactuellement en cours de développement. Le vaccin faitl’objet d’essais cliniques de Phase et la demande demise surle marché devrait être déposée auprès desautorités de réglementation dans le courant de l’année2011.internationale2. Grippel’éradicationSanofi Pasteur estl’un des premiers développeurs etfabricants mondiaux de vaccins polio sous forme orale(OPV) et sous forme injectable (eIPV). L’initiative mondialepourparl’Organisation mondiale de la Santé (OMS) et par le Fondsdes Nations Unies pour l’enfance (UNICEF) a placé sanofipasteur en position de partenaire mondial privilégiécapable de proposer des vaccins polio sous forme orale ouinjectable.poliomyélite menéedelaSanofi Pasteur est également engagé dans la mise àdisposition du vaccin eIPV contre la poliomyélite au niveauinternational. Du fait des progrès réalisés en vue del’éradication de la poliomyélite, sanofi pasteur s’attend àune augmentation progressive de l’utilisation de l’eIPV etaccroît en conséquence ses capacités de production.maladies(diphtérie,coqueluche,Le 25 juillet 2010, l’Organisation Mondiale de la Santé aretiré la préqualification de Shan5™, vaccin combiné contrecinqtétanos,Haemophilus influenzae type b et hépatite B) et deShantetra™, vaccin combiné contre quatre maladies(diphtérie, coqueluche, tétanos et hépatite B) développéspar Shantha. Cette décision a été motivée par l’aspectanormal du produit. D’après l’OMS et l’UNICEF, aucunedes informations disponibles à ce jour n’indique desproblèmes de sécurité avec Shan5™ ou Shantetra™.Aucune manifestation indésirable consécutive à lavaccination avec Shan5™ ou Shantetra™ n’a été notifiée àl’OMS. Sanofi Pasteur a élaboré un plan d’action visant àaméliorer la robustesse des procédés utilisés par Shantha.Un plan correctif a été soumis fin juin à l’OMS. SanofiPasteur consacre toute son expertise pour aider Shantha àregagner la préqualification de Shan5™ le plus rapidementpossible.EPUORGUDÉTTCA.2Sanofi Pasteur est un leader mondial dans la production etla commercialisation des vaccins contre la grippe. Depuis1995, les ventes des vaccins contre la grippe Fluzone® etVaxigrip® / Mutagrip® ont plus que triplé et plus de200 millions de doses ont été livrées en 2010, permettantainsi de mieux répondre à une demande croissante. Lademande mondiale pour ces vaccins devrait continuer àcroître dans les dix années à venir, en raison d’uneattention accrue portée à cette maladie suite à la pandémiede grippe A (H1N1), et en raison de la croissance desmarchésrecommandationsetgouvernementales élargies en matière d’immunisation.émergentsdeAu cours des dernières années, la demande en vaccinscontre la grippe a fortement augmenté dans différentspays, en particulier aux États-Unis, en Corée du Sud, auBrésil et au Mexique, tendance qui devrait se poursuivreles années à venir. Sanofi Pasteurencore danspoursuivra ses efforts pour maintenir sa position de leadersur le marché du vaccin contre la grippe et pour répondreà la demande croissante de vaccins contre les grippespandémique et saisonnière grâce au lancement de vaccinsinnovants adaptés aux besoins spécifiques des patients.En 2010, sanofi pasteur a inauguré deux usines de vaccingrippe,l’une à Shenzhen (Province du Guangdong) etl’autre à Ocoyoacac (Mexique) dans le but d’y produire levaccin contre la grippe dès 2012/2013.En février 2009, la Commission européenne a autorisé lamise sur le marché du vaccin Intanza® / IDflu®, premiervaccin antigrippal administré au moyen d’un nouveausystème de micro-injection intradermique. Les avantagesde ce vaccin, en particulier sa commodité et sa facilitéd’administration, vise à améliorer le taux de couverturevaccinale en Europe. Ce nouveau vaccin contre la grippesaisonnière, commercialisé sous les noms d’Intanza® etDocument de référence 2010 sanofi-aventis71 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humainsIDflu®, est autorisé à la vente pour la prévention de lagrippe saisonnière chez les adultes (âgés de 18 ans etplus) et chez les seniors (60 ans et plus) sur le territoire del’Union européenne, au Canada, en Australie ainsi quedans plusieurs autres pays. En 2010, sanofi pasteur adéposé une demande d’autorisation de mise sur le marchépour le vaccin grippe intradermique, Fluzone® ID, auprèsdes autorités réglementaires des États-Unis. Les résultatsdes essais de Phase du vaccin Fluzone® ID ont montréque la vaccination intradermique nécessitait moinsd’antigène et un plus petit volume que lorsque Fluzone®estinjecté par voie intramusculaire, pour une réponseimmunitaire comparable. La demande d’homologation deFluzone® ID aux États-Unis concerne les adultes âgés de18 à 64 ans.laapprouvédes États-Unisla Food and Drug AdministrationEn décembre 2009,(FDA)demandeacomplémentaire de licence biologique pour l’homologationde Fluzone® High Dose (vaccin contre le virus de lagrippe). Le vaccin Fluzone® High Dose a été conçuspécialement pour induire une réponse immunitaire plusforte chez les sujets âgés de 65 ans et plus. Il a été montréque ce groupe d’âge, dont la réponse immunitaire est plusfaible, répond mieux à Fluzone® High Dose. Ce nouveauvaccin a été lancé avec succès aux États-Unis en 2010.En septembre 2009,la FDA a approuvé la demandecomplémentaire de licence biologique pour l’homologationdu vaccin monovalent contre la grippe A (H1N1) 2009 desanofi pasteur, marquant ainsi une étape importante dansla lutte contre la pandémie. Le vaccin homologué auxÉtats-Unis est constitué de virus grippalinactivé ; il estindiqué pourl’immunisation active contre la grippepandémique A (H1N1) 2009 des sujets âgés de 6 mois ouplus. Sanofi Pasteur fournit le seul vaccin contre la grippehomologué aux États-Unis pour les enfants à partir del’âge de 6 mois. En 2010, sanofi pasteur a distribué126 millions de doses de vaccins A (H1N1) à travers lemonde.En novembre 2009, Panenza® (vaccin grippe sansadjuvant contre la grippe pandémique A (H1N1)) a étéhomologué parl’Agence française de réglementation(AFSSAPS). Le vaccin a été fourni aux autoritésla vaccination a débuté en France lefrançaises, et20 novembre. Panenza® est également homologué enEspagne, au Luxembourg, en Allemagne, au Brésil, àHong Kong, en Slovaquie, en Thaïlande, en Tunisie et enTurquie. En février 2010,l’Agence européenne desmédicaments (EMA) a accordé une autorisation de misele marché à Humenza® (vaccin monovalent avecsuradjuvant) pour l’immunisation active des sujets de 6 moiset plus contre les infections grippales causées par le viruspandémique A (H1N1) 2009.l’autre de la lignée Victoria).Le vaccin candidat Fluzone QIV est un vaccin grippeinactivé quadrivalent contenant deux antigènes de type A(H1N1 et H3N2) et deux antigènes de type B (l’un de lalignée Yamagata etIl estextrêmement difficile d’identifier à l’avance les souches devirus grippal qui vont prédominerlors des saisonsgrippales. Ces dernières années, à plusieurs reprises, lasouche B du vaccin trivalent ne correspondait pas à lasouche circulante. En augmentant le nombre de souchescontenues dans le vaccin, on devrait pouvoir augmenter laprotection contre les souches les plus courantes. Lala même que pour Fluzone® TIVpopulation ciblée est(vaccin trivalent) à dose standard, à savoir les enfants de6 mois à 17 ans ainsi que les adultes et les personnesâgées de 18 ans et plus. En octobre 2010, sanofi pasteur aprésenté les résultats des études avec ce nouveau vaccincontenant quatre souches, qui sont très encourageants.L’essai clinique de Phase a montré que l’immunogénicitédu vaccin quadrivalent n’était pas inférieure à celle desvaccins trivalents contenant l’une ou l’autre des souches Bet leurs profils de tolérance n’étaient pas substantiellementdifférents. Le vaccin candidat est entré en Phase enoctobre 2010.3. Vaccins de rappel chez l’adulte et l’adolescentUne recrudescence mondiale de la coqueluche a étéobservée, affectant à la fois les enfants, les adolescents etles adultes (source : publication OMS WER 2005). Cetterésurgence, matérialisée par des poussées épidémiques,en particulier en Californie et dans d’autres régions dumonde en 2010, associée à une prise de conscienceaccrue des dangers liés aux maladies évitables par lavaccination, a dynamisé les ventes de cette catégorie deproduits au cours des dernières années.Adacel®, le premier vaccin de rappel trivalent adolescent etadulte contre la diphtérie, le tétanos et la coqueluche a étéapprouvé et lancé aux États-Unis en 2005. Adacel® s’estimposé comme le vaccin de référence au Canada depuis2004. La majorité des provinces de ce pays ont instaurédes programmes de vaccination systématique desadolescents. Ce vaccin, quijoue un rôle majeur dans lalutte contre la coqueluche, permet non seulement deprévenir la maladie chez les adultes et les adolescents,mais également d’interrompre le cycle de transmissionaffectant les nourrissons trop jeunes pour être vaccinés ouseulement partiellement vaccinés. Adacel® est déjàhomologué dans plus de 50 pays.Quadracel®, vaccin combiné comportant 4 valencesIPV), esttétanos, coqueluche acellulaire et(diphtérie,proposé pour le marché américain pour être utilisé en dosede rappel (5e dose) chez l’enfant. Il permettra d’administrerla série complète des vaccinations de l’enfance avec leminimum d’injections possible. Un essai clinique dePhase doit débuter au cours du premier semestre 2011.72Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.3. Activité vaccins humains24. Méningite et pneumonieSanofi Pasteur est à la pointe du développement desvaccins contre la méningite et en 2005 a été la premièresociété à proposer un vaccin conjugué quadrivalent contrela méningite à méningocoque, considérée comme la formela plus mortelle de méningite dans le monde. En 2009, lesventes de Menactra® ont continué à progresser aux États-Unis suite à la mise en œuvre des recommandations del’Advisory Committee on Immunization Practices (ACIP,comité consultatif américain surles pratiques devaccination) concernant la vaccination des préadolescents(11-12 ans), des adolescents en âge d’intégrer le lycée(15 ans) et des étudiants internes en première annéed’université résidant en dortoirs. En octobre 2007, la FDAa élargi l’autorisation de mise sur le marché de Menactra®aux enfants de 2 à 10 ans. Menactra® est désormaisindiqué aux États-Unis et au Canada pour les sujets de 2 à55 ans. Une demande de licence biologique pourMenactra®Infant/Toddler destiné aux jeunes enfants de 9 à12 mois a été déposée aux États-Unis en 2010. Ce projetconcerne une vaccination en deux doses seulement ets’adresse au groupe d’âge le plus jeune. Trois étudescliniques pivots ont été réalisées pour étayer l’indicationchez les 9-12 mois. Aucun problème de tolérance n’a étéidentifié et le vaccin s’est montré immunogène pour lesquatre sérotypes (A, C, Y, W-135). En 2010, sanofi pasteura lancé Menactra® au Moyen-Orient et en Amérique latine.Le projet Méninge A, C, Y, W-135 conjugué correspond àun vaccin méningococcique de deuxième générationutilisant une nouvelle technique de conjugaison. En 2009,un dossier d’Investigational New Drug (IND) a été déposéauprès de la FDA pour une étude clinique de Phase auxÉtats-Unis. Cet essai a débuté en décembre 2009 et lerecrutement des sujets s’est achevé en 2010.Depuis plus de 30 ans, sanofi pasteur fournit les vaccinscontre les méningites à méningocoques A et C quipermettent de combattre les épidémies qui se produisentchaque année dans les pays de l’Afrique sub-sahariennesitués dans la « ceinture africaine de la méningite ».5. Vaccins destinés aux voyageurs et aux zones endémiquesEPUORGUDÉTTCA.2la rage,la fièvre jaune,l’encéphalite japonaise,le choléra,les oreillons etLa gamme de vaccins de sanofi pasteur destinés auxvoyageurs et aux zones endémiques est la plus vaste dumarché et comprend des vaccins contre l’hépatite A, lalafièvre typhoïde,rougeole,larubéole (ROR), ainsi que des sérums antivenimeux. Cesvaccins, utilisés dans les zones endémiques des pays endéveloppement, sont à l’origine d’importants partenariatsavec certains gouvernements et organisations tels quel’UNICEF. Cette gamme est également destinée auxvoyageurs et aux militaires devant se rendre dans deszones endémiques. Dans le domaine des vaccins destinésaux voyageurs et aux zones endémiques, sanofi pasteur,leader mondial sur la plupart de ces marchés, affiche unecroissance stable (source : estimation interne).L’encéphalite japonaise est endémique en Asie duSud-Est. Le remplacement des vaccins actuellementdisponibles par un produit ne nécessitant qu’une seuleinjection devrait procurer un fort avantage compétitif etfaciliter l’expansion des programmes de vaccination. LesontsanitairesaustraliennesuneAutoritésautorisation de mise sur le marché à IMOJEVTM en juilletles sujets âgés de 12 mois et plus. Le2010, pourla Food & Drug Administration de29 octobre 2010,Thaïlande a accordé une autorisation de mise surlemarché pour les mêmes indications d’âge.délivréL’amélioration du vaccin antirabique actuel Verorab®(VRVg), en s’affranchissant de l’utilisation de sérum pourla culture des cellules Vero, permettra de fournir dans lele relais de nosmonde entier un seul vaccin, prenantvaccins antirabiques actuels. Les résultats de l’essaiclinique de phase de 2009 ont montré la non-infériorité dedemandeVRVgd’homologation a été soumis à l’AFSSAPS en France, enoctobre 2010.Verorab®. UnerapportparàEn décembre 2009, Shantha a lancé Shanchol™,lepremier vaccin oral contre le choléra fabriqué en Inde,destiné aux enfants et aux adultes.Document de référence 2010 sanofi-aventis73 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.4. Activité santé animale2.2.4. ACTIVITÉ SANTÉ ANIMALEL’activité Santé Animale du Groupe est menée via Merialqui est l’une des premières sociétés de produits de santéanimale dans le monde (source : Vetnosis septembre2010). Cette entreprise est dédiée à la recherche, audéveloppement, à la fabrication, à la commercialisation deproduits pharmaceutiques et de vaccins innovants destinésà être utilisés par les vétérinaires, les éleveurs d’animauxde production,lespropriétaires d’animaux domestiques. Elle a réalisé unchiffre d’affaires net de 1 983 millions d’euros en 2010. Lechiffre d’affaires de Merial n’est pas inclus dans le chiffred’affaires net du Groupe (voir « 3.1.4. Comptes consolidésde l’année 2010 – Activité Santé Animale »).les producteurs de volailles etLa gamme de produits vétérinaires comporte quatreprincipaux segments : les parasiticides, les agents anti-infectieux, d’autres produits pharmaceutiques (tels que lesanti-inflammatoires, les antiulcéreux etc.) et les vaccins.Les produits de Merial réalisantles plus fortes ventessont : Frontline®, un produit antiparasitique topique destinéà éliminer les puces et les tiques chez les chiens et lesIvomec®, un parasiticide destiné à contrôler leschats,parasitesanimauxd’élevage ; Heartgard®, un parasiticide destiné au contrôledes vers du cœur (heartworms) chez les animaux decompagnie ; ainsi qu’Eprinex®, un parasiticide destiné auxanimaux de production.externesinterneschezlesetLe brevet de principe actif du fipronil, principe actif deFrontline®, a expiré en 2009 sur plusieurs marchéseuropéens notammentla France, l’Allemagne, l’Italie, leRoyaume-Uni et au Japon, et a expiré en août 2010 auxÉtats-Unis. Sur les marchés où le brevet du fipronil aexpiré, les produits Frontline® sont encore protégés pardes brevets de formulation (liés à des combinaisons) quiexpirent au plus tard en 2017 en Europe (août 2016 auxÉtats-Unis). Frontline® est également protégé par desbrevets de méthodes d’utilisation aux États-Unis et dans laItalie etzone de brevet européen (Allemagne, France,Royaume-Uni) jusqu’en mars 2018.les produits pharmaceutiques à usageComme pourhumain,la protection brevetaire de produits de santéanimale dure 20 ans à compter de la date de dépôt dubrevet.Comme pourles produits pharmaceutiques à usagehumain, l’exclusivité des données des produits à usagel’exclusivitévétérinaire, en Europe, est de huit ans etcommerciale est de dix ans. Aux États-Unis, l’exclusivitédes données est de dix ans pour les produits approuvésparl’Environmental Protection Agency (EPA) avec lapossibilité d’obtenir cinq ans d’exclusivité supplémentairelesquels un génériqueur devrait dédommagerdurantl’innovateur s’il cite ses données. Pourles produitsvétérinaires approuvés par la FDA, cinq ans d’exclusivitéréglementaire sont attribués pour une nouvelle entitéchimique et trois ans pour un principe actif déjà approuvé.Aucune exclusivité de données n’existe, aux États-Unisaujourd’hui, pour les vaccins à usage vétérinaire.Les principaux marchés de Merial sont les États-Unis, laFrance,leJapon, l’Allemagne, l’Espagne et le Canada.le Brésil, l’Australie,le Royaume-Uni,l’Italie,Merial possède 16 sites de production dont les principauxsont situés en France, aux États-Unis, au Brésil et enChine.etdéveloppement sont localisés en France et aux États-Unis.Merial emploie environ 5 600 salariés dans le monde.principauxrecherchesitesLesde2.2.5.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉPHARMACEUTIQUElesdéfisrencontrésDès le début de l’année 2009, sanofi-aventis s’est engagédans un vaste programme de restructuration poursurmonterl’industriepharmaceutique. La R&D est la priorité de ce programme.L’évolution rapide de l’environnement scientifique, quientraîne une véritable révolution dans la recherchebiopharmaceutique et tout particulièrement en biologie, agénéré des changements profonds et continus danslespharmaceutique. Pourl’environnementanticiperparconséquences de ces bouleversements et pour maintenirses capacités d’innovation, sanofi-aventis a l’ambition demettre en place d’ici 2013 l’organisation de R&D la plusoptimale qui soit dans l’industrie pharmaceutique. Lanouvelle approche de R&D vise à promouvoir la créativitéet l’innovation, tout en restant centrée sur les besoins despatients. Grâce à une simplification des structuresd’organisation,flexible et plusaudacieuse, et par conséquent mieux adaptée pour faireface aux défis à venir.la R&D sera plus74Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.21. OrganisationCette nouvelle structure est orientée vers les besoins despatients, plutôt que vers les indications thérapeutiques.La nouvelle organisation de la R&D comporte trois typesd’unités:• UnitésDivisions,Entrepreneuriales :UnitésThérapeutiques Stratégiques (“TSU”) et Unités deProjets Distincts (“DPU”) centrées sur les besoins despatients et dont la valeur ajoutée tient de la collaborationavec le monde académique extérieur et les biotechs.Trois divisions mondiales ont été crées – Diabète,Oncologie et Ophtalmologie – pour renforcer la positiondu Groupe dans ces trois domaines. Cinq TSU ont étéorganisées autour des grands domaines de pathologie,des besoins les plus pressants en termes de santépublique et des principales zones géographiques(Vieillissement, Fibrose et Cicatrisation,Immuno-Inflammation, Maladies Infectieuses et Asie-Pacifique).Les DPU prennent en charge le développement desprojets qui ne dépendent pas des Divisions ou des TSU.Enfin, une Unité exploratoire fournira l’innovation,explorant et cherchant de nouvelles idées, de nouvellestechnologies et de nouvelles méthodologies.2. PortefeuilleAu cours de l’année 2010, la R&D a poursuivi l’évaluationrigoureuse et détaillée du portefeuille de produits initiée en2009. Les projets ont été évalués selon sept critèresl’équipeprincipaux.d’encadrement de comprendre rapidement commentleportefeuille se positionne en termes d’innovation, debesoins de santé non satisfaits, de risques et de valeurs.Ils peuvent être résumés comme suit :permettentcritèresCesà•••Science : degré d’innovation, niveau de sécurité,qualité et fiabilité des données scientifiques ;Pharmacovigilance : évaluation du rapport bénéfice /rapport entre le bénéficerisque des produits (i.e.cliniqueindésirableslesetpotentifels).escomptéeffetsExécution :développement et la fabrication ;probabilitédesuccèsdansle• Marché : existence d’un marché, positionnement etplace de sanofi-aventis au sein de ce marché ;• Cinqplateformesscientifiquescoreplatforms) dispensent l’expertise scientifique de façontransversale à l’ensemble de l’organisation, commefournisseurs internes de services de haute qualité pourles Unités Entrepreneuriales.(Scientific•Les fonctions de support et d’encadrement sontréorganisées afin de soutenir la nouvelle structure et lanouvelle gouvernance.desanofi-aventisCe nouveau modèle va permettre d’instaurer une stratégied’ouverture, avec des collaborations plus étroites entre leschercheurspartenairesextérieurs, une organisation plus flexible et plus réactivequileregroupement des chercheurs autour de pôles d’expertiserobustes (oncologie, diabète, vieillissement, etc.). La miseen place de cette nouvelle structure est en cours.l’émergencel’innovationfavoriseraleursdeetetEn cohérence avec cette approche, un certain nombred’alliances et d’acquisitions ont été conclues au cours del’annéeavec Ascenta, Regulus,Metabolex et TargeGen. Voir « 3. 1. 3. Événementsmarquants de l’année 2010 – 1.D. Acquisitions etpartenariats ».notamment2010,• Remboursement : probabilité d’obtenir le prix souhaitéet le remboursement, sur la base des positions desAutorités de Santé et de l’expertise de sanofi-aventis ;• Réglementation et problèmes légaux : prise en comptede l’environnement autour du projet, statut desbrevets, directives réglementaires ; et•Finances : prévision de retour sur investissement duprojet.Un groupe en charge de la gestion et de l’évaluation duportefeuille a été créé pour aider les nouvelles structuresopérationnellesdesinformations, de façon continue. Une revue complète del’ensemble des produits dans le pipeline de la R&D seraorganisée régulièrement.l’analysegestiondansetlaL’état du portefeuille à la fin de l’année 2010 résulte d’uncertain nombre de décisions prises durant ces revues, del’entrée en développement de composés provenant de larecherche interne ou de l’extérieur via des acquisitions,collaborations ou partenariats.Document de référence 2010 sanofi-aventis75 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutiqueLe tableau ci-dessous présente les nouveaux produits en développement clinique figurant dans le portefeuille de sanofi-aventis :PhaseSAR260093 SAR236553SAR245408 (XL147)SAR256212 (MM-121)Phaselixisenatideafliberceptombrabulin (AVE8062)SAR240550 (BSI-201)DiabètesOncologieOphtalmologieTSU VieillissementTSU Fibrose &CicatrisationTSU MaladiesInfectieusesTSU Immuno-InflammationDPUPhaseSAR101099SAR3419SAR103168SAR153192SAR245409 (XL765)SAR302503 (TG101348)SAR566658SAR650984RetinoStat®SAR110894SAR113945SAR114137SAR152954SAR292833SAR100842SAR302532SAR97276SAR279356SAR231893SAR104772SAR411298FOV1101FOV2302FOV2304FerroquineSAR153191SSR125543célivaroneLes études de Phase sont les toutes premières étudesréalisées chez l’homme, chez des volontaires sains. Ellesvisentlapharmacocinétique et,le profilpharmacodynamique du nouveau médicament.lelorsque c’est possible,tolérance,évaluerprofildeàles premières étudesLes études de Phase sontcontrôlées, réalisées chez un nombre limité de patientsdans des conditions très définies et surveillées : ellesvisent à montrer l’efficacité et la sécurité à court terme et àdéterminer la dose et le protocole d’administration pour lesétudes de Phase III.laoulaLes études de Phase ont pour principal objectifdémonstrationbénéficethérapeutique et de la tolérance du nouveau médicament,dans la population cible et pour une indication donnée.Elles sont conçues pour fournir les bases nécessaires àl’homologation.confirmationduLes produits en Phase et I sont présentés avec lesPrincipaux produits pharmaceutiques (voir « 2.2.2. Activitépharmaceutique » ci-dessus). La section ci-dessous décritprincipalement les produits entrés en Phase et ceux quiont été arrêtés en 2010.sémuloparinotamixabantériflunomide2.A. Portefeuille Diabète / Maladiesmétaboliques••SAR101099, antagoniste du récepteur de l’urotensineII, est entré en Phase I. Le produit vise à réduire laprogression de la néphropathie diabétique, gravecomplication du diabète.auxnouveaucomposéSAR288223,propriétésrégénératives est entré en préclinique. Connu sous leil est conçu pour stimuler lanom de PanceateTM,croissance de néo-îlots de cellules pancréatiques,visant à restaurerle contrôle de la glycémie. Ceproduit est sous license de CureDM.•Lantus® - 2010L’autorisation de mise sur le marché européen deLantus® a été renouvelée en mai 2010.Un programme d’investigation pédiatrique de Lantus® aété adopté en septembre 2009.76Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique2EPUORGUDÉTTCA.2•Le partenariat avec Wellstat est terminé. Il concernaitle développement d’un inhibiteur de PKC epsilon pourle traitement du diabète de type 2.2.B. Portefeuille Oncologiel’acquisition de TargeGen Inc., dontEn juin 2010, sanofi-aventis a annoncé la signature d’unaccord pourlecomposé phare TG 101348 (SAR302503) est un inhibiteurpuissant de la Janus kinase 2 (JAK-2). Il s’agit d’un agentadministrable par voie orale, évalué dans des essais dePhase I/II pourle traitement de patients atteints demaladies myéloprolifératives comme la myélofibrose (MF)et la polycythemia vera (PV).En juin encore, un accord exclusif et mondial decollaboration et de licence a été signé entre AscentaTherapeutics et sanofi-aventis pour un certain nombre decomposés qui pourraient restaurer l’apoptose des cellulestumorales. Ces composés inhibent l’interaction protéine-protéine p53 HDM2 (Human Double Minute 2), ce qui peutpermettre de réactiverles fonctions suppressives detumeur de la protéine p53, augmentant ainsi les effets destraitements actuels contre le cancer.En septembre 2010, sanofi-aventis et le Belfer Institute ofApplied Cancer Science du Dana-Farber Cancer Institute(DFCI) ont signé un accord de collaboration et de licencepouridentifier de nouvelles cibles dans le but dedévelopper de nouveaux agents thérapeutiques dirigéscontre ces cibles etleur sontassociés.les biomarqueurs quiProjets en phase avancée qui ont été arrêtés :••Le développement mondial de alvocidib a été arrêté,le processuslongqu’initialement prévu.réglementaire s’avérant plusLe développement de larotaxel a été stoppé car sonefficacité n’était pas suffisante.2.C. Portefeuille OphtalmologiePlusieurs composés conçus pour le traitement de maladiesoculaires ont été intégrés au portefeuille suite à l’acquisitionde Fovea et à l’accord de collaboration avec OxfordBioMedica (voir « Principaux produits pharmaceutiques –1.D. Autres produits pharmaceutiques » ci-dessus).RetinoStat® (thérapie génique) est entré en Phase endécembre 2010, dans le traitement de la dégénérescencemaculaire exsudative liée à l’âge (DMLA).•••••2.D. Portefeuille VieillissementSAR110894 – antagoniste du récepteur H3 pour letraitement de la maladie d’Alzheimer ; le programmede Phase est terminé et la Phase doit commencerdébut 2011.•3 composés sont entrés en Phase :– SAR113945, inhibiteur de la IKK-ß kinase dans letraitement de l’arthrose (administration intra-articulaire) ;– SAR114137, inhibiteur de cathepsine S/K dans letraitement de l’arthrose ;– SAR152954, antagoniste du récepteur H3.ledansportefeuilleEntréede GCR15300(SAR292833), première molécule d’une nouvellele traitement de laclasse de médicaments pourdouleurde Glenmarkchronique,(Phase I).licencesousEn décembre 2010 la FDA a suspendu tous les essaiscliniques conduits avec des produits anti-NGF (NerveGrowth Factor)indésirablesraisonsurvenus avec des composés développés par d’autrescompagnies.ledéveloppement clinique du SAR164877 (REGN475),co-développé avec Regeneron est suspendu.conséquenced’effetsvoiePardeen• Collaboration majeure signée avec l’Hôpital de laCharité de Berlin pour la recherche sur les accidentsvasculaires cérébraux.2.E. Portefeuille Maladies Infectieusesla prévention etSAR279356 (premier d’une nouvelle classe d’anticorpslemonoclonaux humains, pourtraitement des infections à S. aureus, S. epidermidis,E. coli, Y. pestis et autres infections graves) –L’acquisitionlelicencedéveloppement de SAR279356 a été finalisée enoctobre 2010. Le programme d’étude de Phase s’estachevé avec succès et le passage en Phase estattendu pour le premier semestre 2011.d’AlopexxpourdelaSAR97276, est un antipaludéen appartenant à unenouvelle classe chimique, au mode d’action innovant.Le produit est en cours de développement pour letraitement des formes graves de paludisme. Le dosageoptimal est en cours d’évaluation chez des enfantsatteints de paludisme sans complication, avant dedébuter les essais de traitement chez des patientsatteintsàdePlasmodium falciparum.paludismesévèresformesdeDocument de référence 2010 sanofi-aventis77 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.5. Recherche et développement dans l’activité pharmaceutique2.F. Portefeuille Autres Projets•••SAR104772, inhibiteur oral de TAFIa (inhibiteur de lafibrinolyse activable par la thrombine), est en cours dePhase pour le traitement des accidents ischémiquesaigus. Le développement préclinique de la formulationintraveineuse correspondante (SAR126119) a été initiéet le programme de Phase devrait débuter en 2011.Le CHMP a rendu une opinion positive pour Plavix®en association avec l’aspirine chez les patients atteintsde fibrillation auriculaire et présentant un risque accrud’accident vasculaire cérébral et chez qui le traitementanticoagulant par voie orale n’est pas possible. Lesdemandes d’homologation déposées dans plusieursautres pays sont actuellement en cours d’évaluation.Le développement pédiatrique de clopidrogel estterminé. À la dose de 0,2 mg/kg – déterminée d’aprèsl’activité pharmacodynamique similaire de clopidrogrel75 mg chez les adultes – le produit n’est pas efficacechez les nouveau-nés et les nourrissons atteints decardiopathie congénitale traités de façon palliative parshunt systémico-pulmonaire.• Chez des patients japonais traités par angioplastiecoronarienne percutanée,le clopidogrel a présentéun meilleur profil de tolérance que la ticlopidine. Unedemande d’homologation est en cours de préparationpour cette indication et devrait être soumise au Japonen 2011.• Un dossier a été déposé pour Uroxatral®, à la suite del’obtention des résultats pédiatriques. Bien que cesrésultats n’aient pas permis de démontrer l’efficacitéde l’alfusozine chez les enfants souffrant de troublesde la miction, les exigences administratives ayant étésatisfaites, l’exclusivité pédiatrique a été accordée àUroxatral® par la FDA, prolongeant ainsi la durée dubrevet jusqu’au 18 juillet 2011.•Le développement de SSR411298 – inhibiteur del’amidohydrolase des acides gras (FAAH) – dans letraitement des troubles dépressifs majeurs chez despatients seniors a été interrompu. Les résultats dePhase de détermination de dose n’encourageaientpas à poursuivre en Phase III.En accord avec l’analyse des données, différentesstratégiescoursd’évaluation.développementsontdeen• Nerispirdine (inhibiteur des canaux à K+ et Na+,traitement symptomatique de la sclérose en plaques(SEP), Phase II) a vu son développement arrêté dansla mesure où les critères d’évaluation de l’étude dePhase de détermination de dose n’ont pas étéatteints, comme cela a été rapporté en avril 2010.2.G. Autres partenariats en recherche /développement• Un contrat de licence a été signé en mai avecGlenmark Pharmaceuticals pour le développement etla commercialisation de nouveaux produits dans letraitement de la douleur chronique. La premièremolécule à intégrer le portefeuille dans le cadre de cetaccord est en cours d’essais de Phase (SAR292833–GRC15300)portefeuille Vieillissementci-dessus).(voirleen• Un accord stratégique mondial a été signé avecle2010Regulusdéveloppement et la commercialisation de nouveauxtraitements à partir de microARN. Ces produits sont austade recherche amont.l’identification,pourjuin78Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains2EPUORGUDÉTTCA.22.2.6.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT DANS L’ACTIVITÉ VACCINSHUMAINSLa recherche et développement du Groupe en matière de vaccins à usage humain est centrée sur l’amélioration des vaccinsexistants et le développement de nouveaux vaccins prophylactiques.1. PortefeuilleLe portefeuille de vaccins en développement chez sanofi pasteur comporte 15 vaccins au stade de développement avancé,présentés dans le tableau ci-dessous. Ce portefeuille est bien équilibré avec 6 vaccins pour de nouvelles cibles et 9 vaccinscorrespondant à l’amélioration de vaccins existants.PhasePhaseStreptococcus pneumoniae*vaccin contre la méningite et lapneumonieTuberculose*Vaccin recombinant sous-unitaireRotavirus (Shantha)Vaccin tetravalent oral à virusvivant atténuéPseudomonas aeruginosa*Fragment d’anticorps pour laprévention de la pneumonieassociée à la ventilation assistéeRage*Anticorps monoclonaux enprophylaxie de post-expositionMéningeA,C,Y,W conj.Vaccin méningococciqueconjugué de 2nde générationpédiatriqueRage VRVgVaccin rabique cultivé surcellules Vero purifiéesACAM C. diff*Vaccin toxoïde contreClostridium difficileVaccin DTP-HepB-Polio-Hib(1)SoumisMenactra®Vaccin méningococciqueconjuguéNourissons/jeunes enfants de9 à 12 moisFluzone® IDVaccin (U.S.) intradermiquecontre la grippe saisonnièrePhaseHexaxim™Vaccin DTP-HepB-Polio-Hib (1)Quadracel®Vaccin contre la diphtérie, letétanos, la coqueluche et lapolio 4-6 ansDengue*Fièvre modérée à sévèreFluzone® QIVVaccin (U.S.) grippal inactivéquadrivalent(1) D= Diphtérie, T = Tétanos, Hib = Haemophilus influenzae b, HepB = Hépatite B, P= Coqueluche. Nouvelles cibles.2. Principaux projetsCette partie s’intéresse aux vaccins, en Phase et auxnouvelles cibles vaccinales. Les vaccins en Phase et Isont décrits dans la section « 2.2.3. Activité VaccinsHumains ».2.B. Combinaisons vaccinalespédiatriques et vaccins de rappel chezl’adulte et l’adolescent2.A. GrippePour conforter notre rôle de leader mondial dans ledéveloppement de vaccins contre la grippe, nos efforts delesRecherche et Développement se concentrent surapprochesnouvellespourformulations et de nouveaux systèmes d’administrationpermettant de répondre aux besoins spécifiques despatients (voir section « 2.2.3. Activité Vaccins Humains »).innovantesévaluerdesontvaccinspédiatriquesPlusieursdedéveloppement. Conçus pour des marchés spécifiques, ilsvisent à fournir une protection contre cinq ou six desmaladiescoqueluche,poliomyélite (polio), infections à Haemophilus influenzaede type b et hépatite B.suivantes : diphtérie,tétanos,coursenDocument de référence 2010 sanofi-aventis79 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains2.C. MéningiteLa bactérie Neisseria meningitidis constitue l’une desprincipales causes de méningite aux États-Unis, en Europetoutet dans de nombreux autres pays,particulièrement les jeunes enfants et les adolescents. Lesprojets liés à Menactra® ont pour objectif principald’abaisser l’âge de la vaccination.frappant2.D. Programme sur les infections àpneumocoquesLa bactérie Streptococcus pneumoniae constitue leprincipal agent étiologique à l’origine d’infections sévères(pneumonies,otites),septicémies, méningitesprovoquant chaque année plus de trois millions de décèsdans le monde, dont un million d’enfants. La mise endeévidenceStreptococcus pneumoniae a rendu plus complexe letraitement des infections à pneumocoque, confirmant ainsila nécessité d’une vaccination pour prévenir une morbiditéet une mortalité à grande échelle.antibiotiquesrésistanced’uneauxetSanofi Pasteur se concentre sur le développement d’unvaccin multi-protéique antipneumocoque. Cette approchedevrait aboutir à un vaccin couvrant un plus grand nombrede sérotypes que les vaccins actuels polysaccharidiquesou conjugués. Le premier essai de Phase d’un vaccincontenant deux antigènes a débuté en février 2010 et lerecrutement s’est achevé dans l’année. Un second essaiclinique de Phase pour évaluer un troisième antigène adébuté en juin 2010.2.E. Vaccin contre la rageAnticorps monoclonaux antirabiques en prophylaxiede post-exposition – Ce produit est constitué de deuxanticorps monoclonaux (AcM) contre la rage, à utiliser enassociation avec le vaccin antirabique en prophylaxie depost-exposition. Cetteestactuellement développée en collaboration avec Crucell. Unessai clinique de Phase est prévu début 2011.combinaisond’anticorps2.F. Nouvelles cibles vaccinalesDengue – La dengue, dont l’épidémiologie se développeau rythme des changements socio-climatiques à l’échelleplanétaire, constitue un défi médical et économique majeurdansles zones d’endémie (Asie, Amérique latine,Pacifique et Afrique) ; c’est une des premières causes defièvre chez les voyageurs. Plusieurs approches ont étéles quatretestées pour développer un vaccin couvrantsérotypessesviraux pour prévenircomplications graves (fièvre hémorragique). Les résultatsd’un essai clinique de Phase mené chez des adultes auxÉtats-Unis ont montré la preuve du concept de ce candidatla technologie ChimeriVax™. Levaccin,la dengue etreposant surprogramme de recherche de sanofi pasteur sur la denguecomporte des études cliniques actuellement en cours(chez les adultes et les enfants) dans plusieurs pays deszones d’endémie. Un premier essai de Phase a débutéen octobre 2010 en Australie. L’étape finale dudéveloppement clinique consiste à démontrer que laproduction du vaccin à l’échelle industrielle répond auxcritèreslesautorisations de mise sur le marché. L’étude réalisée enAustralie est la première à utiliser des doses de vaccinproduites à l’échelle industrielle. D’autres essais dePhase visant à évaluerl’efficacité du vaccin vontdébuter dans le courant de l’année 2011.reproductibiliténécessairespourdeTuberculose – Le Statens Serum Institute du Danemark(SSI) a accordé à sanofi pasteur une licence sur satechnologie concernant l’utilisation de certaines protéinesde fusion dans le développement d’un vaccin contre latuberculose. La licence accordée par SSI inclut l’accès àIC31® d’Intercell. Le vaccin candidat estl’adjuvantconstitué de sous-unités protéiques recombinantes. Lesrésultats de l’essai de Phase de 2008 ont montré que lecandidat vaccin H4/IC31 contre la tuberculose était bientoléré quand il était administré à des adultes en bonnesanté vivant dans une région où la tuberculose esthautement endémique. Une seule dose du vaccin étudié ainduitrapidement des réponses cellulaires T dirigéesspécifiquement contre l’antigène. Un second essai dePhase a débuté en Suisse en décembre 2010.VIH – L’essai clinique de Phase réalisé en Thaïlande etqui s’est achevé en 2009 a montré, pour la première foisdepuis la découverte du virus en 1983, qu’il devrait êtrepossible de développer un vaccin contre le VIH. Il resteencore du travail pour développer et tester un vaccin quipuisse être homologué et utilisé dans le monde entier. Aules partenaires de l’essaicours de l’année 2010,thaïlandais (l’Armée américaine,l’Institut national del’allergie et des maladies infectieuses (NIAID) qui fait partiedes Instituts nationaux de la santé ou NIH des États-Unis,le Ministère thaïlandais de la santé et sanofi pasteur) ontcontinué à travailler ensemble pour suivre les patientsinfectés par le VIH au cours de l’essai de Phase III, pouranalyser les prélèvements cliniques disponibles avec lesoutils immunologiques les plus performants et élaborer denouvelles études. Sanofi Pasteur a également initié desdiscussions avec d’éventuels partenaires industriels pourétudier et éventuellement modifier le protocole utilisé dansl’essai de Phase III, qui consistait en une primovaccinationavec un vecteur suivi de rappels avec une protéine sous-unitaire. Des partenariats public-privé vont être envisagéspourledéveloppement du produit.les prochaines études cliniques etfinancerACAM-Cdiff – Clostridium difficile représente un problèmemajeur de santé publique en Amérique du Nord et enEurope. C’est la principale cause de diarrhée infectieuse àl’hôpital, chez les adultes etlespersonnes âgées. L’incidence des infections à C. difficile(ICD) a augmenté de façon alarmante depuis 2003,tout particulièrement80Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.6. Recherche et développement dans l’activité vaccins humains2EPUORGUDÉTTCA.2faitlargementprincipalement à cause de l’émergence de la soucheCD027, très virulente et résistante aux traitements anti-bactériens.Il n’existe actuellement aucun vaccin, etACAM-Cdiff est le seul candidat vaccin en développement.Il s’agit d’un vaccin basé sur une anatoxine. Lesanatoxines sont déjà utilisées dans un certain nombre devaccins commercialisés qui ontleurspreuves. Ce candidat vaccin a été testé avec succès aucours d’essais cliniques de Phase évaluant son innocuitéet son immunogénicité chez plus de 200 sujets. SanofiPasteur a reçu en 2010 une réponse positive du Centred’évaluation des produits biologiques (CBER) de la FDAaméricainededemandedéveloppement accéléré ou Fast-Track. En novembrele vaccin contre Clostridium difficile est entré en2010,essai clinique de Phase aux États-Unis. L’essai vise àévaluer l’efficacité du vaccin dans la prévention du premierépisode d’infection à Clostridium difficile chez les sujets àrisque, notamment les adultes qui vont être hospitalisés ouqui sont ou vont rentrer dans un établissement de longséjour ou un centre de rééducation.programmedesaàaunavecconcluaccordPseudomonas aeruginosa – En février 2010, sanofipasteurKaloBiosPharmaceuticals, société de biotechnologie privée baséeaux États-Unis, pourle développement d’un fragmentd’anticorps, HumaneeredTM, destiné au traitement et à laprévention des infections à Pseudomonas aeruginosa(Pa). La plupart des infections à Pa surviennent chez despatients hospitalisés souffrant de maladie aiguë ouchronique – concernant principalementle systèmerespiratoire – etreprésentent un problème cliniqueimportant du fait de leur résistance aux antibiotiques. Lesladeux principales indications de cet anticorps sontprévention des pneumonies à Pa chez les patients sousassistance respiratoire dans les hôpitaux ainsi que laprévention des rechutes et éventuellement l’améliorationdes traitements chez les patients souffrant d’une infectionà Pa. Selon les termes de l’accord, sanofi pasteur acquiertles droits mondiaux pour toutes les indications médicalesliées aux infections à Pa sauf pour la mucoviscidose et labronchectasie, dont sanofi pasteur pourra acquérirlesdroits ultérieurement. KaloBios a déjà achevé les essaiscliniques de Phase – l’un sur des volontaires en bonnesanté et l’autre chez des sujets atteints de mucoviscidose– et un essai de Phase de petite taille comme preuve duconcept chez des patients sous ventilation mécanique.Rotavirus – Le rotavirus est, dans le monde, la premièrecause de diarrhée grave avec déshydratation chez lesenfants de moins de cinq ans. Les diarrhées à rotavirussont responsables de plus de 25 millions de consultationsmédicales, plus de 2 millions d’hospitalisations et plus de500 000 décès chaque année. Les formes graves de lamaladie et les décès affectent essentiellement les enfantsdes pays les plus pauvres, plus de 80% des décès dus aurotavirus se produisant dans les pays à faible revenusd’Asie et d’Afrique sub-saharienne. Deux vaccins ontobtenu des autorisations de mise sur le marché à traversle monde, Rotateq® et Rotarix®, mais ilfaut produirelocalement sil’on veut obtenir une large couverturevaccinale. Shantha détient une licence non exclusive pourdu NIH, et développeles(G1-G4),actuellementréassortant, à partir de souches humaines et bovines. Lalicence accordée à Shantha exclut l’Europe, le Canada, lesÉtats-Unis, la Chine et le Brésil. Le projet est actuellementen cours de Phase I.souches de rotavirusunatténuévaccinvivant2.2.7. MARCHÉSLes informations sectorielles par zone géographique etsecteur d’activité relatives aux exercices 2008 à 2010figurent à la note D.35 aux états financiers consolidés.Les informations qui suivent sur les parts de marché et lesclassements sont basées sur les données IMS HealthMIDAS, ventes ville et hôpital, pour l’année 2010, en eurosconstants (sauf mention contraire). Pour plus d’information,se référerà la section « Sources des positionsconcurrentielles » en page ii du présent document deréférence.1. Marketing et distributionLe Groupe estimplanté dans environ 100 pays et sesproduits sont distribués dans plus de 170 pays. Lesprincipaux marchés de sanofi-aventis sur la base du chiffred’affaires sont :•L’Europe occidentale représente 29,6 % du chiffred’affaires du Groupe. En France, sanofi-aventis est leleader de l’industrie pharmaceutique avec une part demarché de 10.1 % (11,4 % en 2009) et en Allemagne,sanofi-aventis est le 3ème groupe pharmaceutique avec5,8 % de part de marché en 2010 (5,6 % en2009). En 2010 le chiffre d’affaires en Europeoccidentale est en recul de - 8,8% imputable à l’impactde la concurrence des génériques de Plavix® et deTaxotère®, ainsi qu’aux pressions exercées par lespouvoirs publics sur les prix.•29,5 % dureprésententchiffreLes États-Unisle 12èmed’affaires du Groupe. Sanofi-aventis estgroupe pharmaceutique avec une part de marché de3,1 % en 2010 (3,4 % en 2009). En 2010, le chiffred’affaires aux États-Unis baisse de 8,4 %, à taux dechange constant, sous l’effet des génériques deDocument de référence 2010 sanofi-aventis81 22.2.7. Marchés2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPEthérapeutiques mais aussiles produits matures, quicontribuent largement à répondre aux principaux besoinsthérapeutiques.Les visiteurs médicaux, qui collaborent étroitement avecleur expertise aules professionnels de santé, mettentservice de la promotion et de la diffusion d’informations surles produits du Groupe.les valeurs duGroupe au quotidien et doivent adhérer à un coded’éthique. Au 31 décembre 2010, la force de vente compte32 686 visiteurs médicaux, dont 10 287 en Europe, 5 531aux États-Unis, et 16 868 dans le reste du Monde.Ils respectentle Groupe assure le marketing etla plupart des sociétésÀ l’image de ce que fontpharmaceutiques,lapromotion de ses produits au moyen de campagnespublicitaires, d’actions de relations publiques et d’outilspromotionnels. Sanofi-aventis est présent dans la pressemédicale, notamment au travers d’encarts publicitaires, etparticipe activement aux grands congrès médicaux. Danscertains pays le marketing direct aux patients fait partiedes outils promotionnels via la télévision,lesjournaux et les magazines et le Groupe a parfois recours àdes médiasciblés. Des campagnes nationales desensibilisation et de prévention peuvent être mises enœuvre pour une meilleure prise en charge du patient.la radio,Bien que sanofi-aventis assure la commercialisation de laplupart de ses produits grâce à ses propres forces dele Groupe a développé et continue à mettre envente,etafindesplacecommercialiser conjointement certains produits dans desrégions spécifiques. Les principaux partenariats sontdécrits dans la section « 2.2.2. Activité pharmaceutique »ci-dessus.partenariatspromouvoirdeLes vaccins de sanofi-aventis sont vendus et/ou distribuéspar le biais de différents canaux dont les médecins, lespharmacies, les hopitaux et autres distributeurs du secteurles Organisations Nonprivé,les marchés des soinsGouvernementales (ONG) surpublics et de l’aide internationale.les organismes publics et••Lovenox® et d’Ambien® CR, de l’écoulement desstocks de génériques d’Eloxatine® et de la réforme dessoins de santé. Les ventes de Chattem sont incluses àpartir de février 2010.l’ensemble de l’exercice 2010,les MarchésSurÉmergents (voir définition dans la section « 2.2.1.Stratégie » ci-dessus) contribuent à hauteur de 29,9 %au chiffre d’affaires du Groupe et sont pour la premièrefois les plus importants contributeurs au chiffred’affaires du Groupe par région. Sanofi-aventis y est leleader de l’industrie pharmaceutique. Ce résultat estattribuable à une croissance organique à deux chiffresparticulièrement soutenue (+13,2 % à périmètre etdesainsichangesenacquisitionsEurope de l’Est et Medley au Brésil). En 2010,lechiffre d’affaires du Brésil, de la Russie et de la Chineenregistredecroissancerespectivement 51,4 %, 19,9 % et 23,6 % (667 millionsd’euros). En Amérique Latine, principalement au Brésilet au Mexique, la croissance est liée aux ventes devaccinsontpratiquement triplées (+189 %).(essentiellement Zentivaconstants),cibléessignificativesaisonnièrel’impactgrippepourqu’àunequilaLe Japon représente 7,3 % du chiffre d’affaires duGroupe. La part de marché de sanofi-aventis est de3,1 % (3,0 % en 2009) avec un chiffre d’affaires enprogression de 9,8 %, à taux de change constant. Lacroissance au Japon est soutenue par le succès dePlavix® (+37,1 %) et par la bonne performance del’activité Vaccin.La répartition géographique du chiffre d’affaires du Groupefigure dans le rapport de gestion au chapitre 3.Bien que les modes de distribution varient selon les pays,le Groupe commercialise principalement ses médicamentsauprès de grossistes, de détaillants – indépendants etenseignes – d’hôpitaux, de cliniques, de centres de soinsintégrés et d’organismes publics. À l’exception desproduits CHC, ces médicaments sont généralementdélivrés aux patients sur présentation d’une ordonnance.Le Groupe utilise une sélection de réseaux pour distribuerl’information et promouvoir ses produits auprès desprofessionnels de santé et des patients, de manière àavancéescouvrirseulementdernièresnonles2. ConcurrenceL’industrie pharmaceutique connaît actuellement desmodifications significatives de son contexte concurrentiel.Le caractère innovant des produits, une gamme deproduits diversifiés et une présence sur tous les marchéssont des éléments clés permettant d’assurer un bonpositionnement dans un environnement de plus en plusconcurrentiel.Il existe quatre types de concurrence dans le secteurpharmaceutique :•concurrence entre les groupes pharmaceutiquesle développement decentrée surnouveauxnouvellesindications thérapeutiques ;la recherche etbrevetésproduitsdeou82Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. Marchés2EPUORGUDÉTTCA.2•••concurrence entre les produits pharmaceutiquesbrevetésindicationthérapeutique spécifique ;commercialiséspouruneconcurrence entre les produits originaux et les produitsgénériques ou entre les produits biologiques originauxet les produits bio-similaires après l’expiration de leursbrevets ;et concurrence entre les produits génériques oubio-similaires.Sanofi-aventis est en concurrence sur tous les grandsmarchés avec les autres entreprises pharmaceutiquespour développer de nouveaux produits innovants. Lesnouvelles technologies ainsi que les nouveaux produitsbrevetés peuvent être développés entièrement en interne,mais il arrive aussi au Groupe de conclure des accords decollaboration dans la recherche et le développement afind’avoir accès à des nouvelles technologies. Voir note D.21.aux états financiers consolidés.dedesgrandsbrevetésLes médicaments de prescription du Groupe sont enconcurrence, sur tous les grands marchés, avec les autresmédicamentslaboratoirespharmaceutiques comme Abbott (hypertrophie bénigne dela prostate), AstraZeneca (maladies cardiovasculaires,hypertension et oncologie), Bayer-Schering dans lapréventionthrombose, Boehringer-Ingelheim(athérothrombose et hypertrophie bénigne de la prostate),(ostéoporose,Bristol-Myers Squibb (oncologie), Lillydiabète(oncologie,etthrombose), Merck (hypertension,allergies, diabète etostéoporose,laprostate), Novartis (hypertension et oncologie), NovoetNordiskallergies) et Roche (oncologie et ostéoporose).oncologie), GlaxoSmithKline(diabète), Pfizerhypertrophie(thrombose,oncologiebénignediabète,delavaccins, nousle domaine desDanssommes enconcurrence avec les grands groupes pharmaceutiquescomme Merck (hors d’Europe), GlaxoSmithKline, Pfizer(Wyerth) et Novartis. Dans certains segments particuliersdu marché, sanofi pasteur est en compétition avec desacteurs internationaux de taille moyenne (comme CSL enAustralie pour le marché de la grippe dans l’hémisphèresud). Sanofi Pasteur est également en compétition avec unnombre croissant de producteurs implantés dans desrégions à forte densité de population et à économieleurs coûts par de grandsémergente, qui amortissentvolumes et dontlesstandards de qualité s’améliorent au point de pouvoirrentrer dans la compétition sur leur marché intérieur surdes antigènes plus sophistiqués et également surlemarché des donateursinternationaux. Les acteursmultinationaux recherchent de plus en plus des alliancesavec les producteurs des pays émergents pour assurerleurs positions sur leurs marchés d’origine.les compétences techniques etSanofi-aventis est également confronté à la concurrencede médicaments génériques mis sur le marché suite àl’expiration de la périodel’expiration de ses brevets,d’exclusivité légale des données ou après avoir perdu uneaction en justice contre ses brevets. Voir « 2.2.8. Brevets,propriété industrielle et autres droits ». L’environnementconcurrentiel de nos propres médicaments brevetés peutégalement être affecté par des génériques en compétitionavec des médicaments brevetés d’autres laboratoiresnospharmaceutiques,produits.concurrentseux-mêmesdeLa concurrence avec les génériqueurs s’estfortementaccrue dans un contexte de maîtrise des coûts desdépenses de santé et avec l’augmentation du nombre deproduits dont les brevets arrivent à expiration.Certains fabricants de génériques ayant obtenu lesautorisations réglementaires nécessaires peuvent déciderde mettre sur le marché des génériques avant l’expirationdes brevets. Ce type de lancements peut se produire alorsmême que le propriétaire du produit original a introduit uneaction en contrefaçon de brevet à l’encontre du fabricantdu produit générique. De tels lancements sont dits « àrisque » dans la mesure où le promoteur du produitlegénérique risque d’être contraint de dédommagerIls peuvent égalementpropriétaire du produit original.pesergroupesdespharmaceutiques dont les produits sont attaqués.rentabilitéfortementsurlaLes fabricants de médicaments sont également confrontésà la concurrence de la part des importateurs parallèles,encore appelés ré-importateurs.Il y a ré-importationlorsque des médicaments vendus à l’étranger sous lamême marque que sur un marché national sont ensuiteimportés sur ce marché par des opérateurs parallèles, quipeuventle format du produitoriginal ou proposer le produit par d’autres moyens (ventepar correspondance ou surInternet par exemple). Lephénomène de ré-importation touche l’Union européenne,où les dispositions réglementaires actuelles permettent detelles pratiques.reconditionner, changerLes importations parallèles s’expliquent par les différencesde prix d’un médicament entre les différents marchés etfonction des coûts de commercialisation, dessontconditions du marché (comme par exemple les différentsniveaux d’intermédiaires) et de la fiscalité ou des niveauxde prix fixés par les autorités nationales.les groupes pharmaceutiques fontface à uneEnfin,concurrence illégale des produits issus de la contrefaçon.L’OMS estime à 10 % la part des produits contrefaits dansle marché mondial ; cette part de marché pouvant atteindre30 % dans certains pays. Cependant, lorsqu’il existe deslesmécanismes de contrôle réglementaire puissants,contrefaçons représentent moins de 1 % de la valeur demarché. Par ailleurs selon l’OMS, 50 % des ventes surInternet concernent des médicaments contrefaits ;leurdéveloppement s’est intensifié en 2010.estdéfinitcontrefaitUn médicamentunmédicament qui comprend une fausse représentation deson identité (emballage, étiquette, nom et composants) et/ou de sa provenance (pays de fabrication, pays d’origine,porteur d’agrément) et/ou de son histoire (dossiers etdistribution).documentationréseauxcommeauxliésdeDocument de référence 2010 sanofi-aventis83 22.2.7. Marchés2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPESanofi-aventis s’engage activement dans la lutte contre lacontrefaçon des médicaments et a mis en œuvre lesactions suivantes :•intensification des collaborations, à la fois avec lesinstitutionsorganismesinternationauxlesetdouanières et policières, pour renforcer les législationset traquer les contrefacteurs ; et• mise en place de dispositifs pour combattre lesproduits contrefaits, notamment en sécurisantlesboites de médicaments et en assurant leur traçabilité.3. RéglementationLessonthautementréglementés.Les secteurs de la pharmacie et des biotechnologies de lasantéautoritéssanitaires nationales et supranationales imposent unensemble d’exigences réglementaires qui définissent lesessais requis pour l’homologation etles standards dequalité nécessaires pour garantir la sécurité et l’efficacitéd’un nouveau médicament. Ces autorités réglemententégalementfabrication,lala commercialisation desl’importation,produits, ainsi que les engagementsimposés auxlaboratoires après l’autorisation de mise sur le marché.informationsl’exportation etproduit,lesLe dépôt d’un dossier auprès de l’autorité compétente negarantit pas la délivrance de l’autorisation de mise sur lemarché (AMM). De plus, chaque autorité compétente peutimposer ses propres exigences pendant le développementdu produit ou lors de l’évaluation du dossier. Elle peutrefuser d’accorder son autorisation ou demander dessondonnéesle même produit a déjà étéautorisation, même sihomologuéautoritésréglementaires ont aussi le droit de demander le rappel oule retrait de médicaments, tout comme elles peuvent exigerdes pénalités en cas de violation de la réglementation, surla base des données qui leurs sont fournies.complémentairesd’autresdonneravantpays.dansLesdeLa Conférence internationale sur l’harmonisation (“ICH”)est composée des agences réglementaires de ses troismembres fondateurs (Union européenne, Japon, États-Unis), de l’agence Santé Canada et de Swissmedicprésentes à titre d’observateurs. Selon les pays,l’homologation d’un produit peut prendre de six mois àplusieurs années à compter de la date de dépôt dudossier. Des paramètres comme la qualité des donnéessoumises,l’autoritéle niveau de contrôle exercé parsanitaire, les procédures d’évaluation, la nature du produitet la maladie à traiter jouent un rôle majeur dans la duréed’évaluation d’un produit.techniqueCes dernières années, les participants de l’ICH se sontappliqués à harmoniser leurs exigences réglementaires entermes de développement des produits et des dossiers. Le(Common TechnicalcommunDocumentDocument – CTD) est un bon exemple de ces efforts ; ilest valable pour un produit donné dans les différents paysparticipant à l’ICH, et nécessite juste une adaptation localeou régionale. Le CTD électronique est en passe de devenirle standard pour la soumission des dossiers à l’échellemondiale.avecleursLes laboratoires pharmaceutiques se sont engagés àpublier les protocoles et les résultats des études cliniquesréaliséesregistresproduitsaccessibles au public, (Registre des essais cliniques –Clinical Trials Registry, registre des résultats des essaiscliniques – Clinical Trial Results Registry). Par ailleurs, lesdifférents pays ICH et non-ICH tendent à exigerlarévélation des informations relatives aux essais cliniques.dansdesimposentDe nombreux pays, notamment le Japon et plusieurs desÉtats Membres de l’Union européenne,lanégociation du prix de vente ou du taux de remboursementdes produits pharmaceutiques avec les organismesgouvernementaux de réglementation, ce qui peut allongerle délai de mise sur le marché, alors que l’AMM a étéaccordée. Les autorisations de mise sur le marché pour lesnouveauxl’Unionlargement centralisées avec l’Agenceeuropéenne sont; néanmoins laeuropéenne des médicaments (EMA)détermination des prix et des remboursements reste unecompétence nationale.pharmaceutiquesproduitsdansl’UnionDanseuropéenne,procédures de demande de mise sur le marché :il existe trois grandes•••La procédure centralisée est obligatoire pour certainescatégories de médicaments. Dans cette procédure, lademande d’AMM est soumise directement à l’EMA. LeComité des médicaments à usage humain (CHMP),transmis à ladonne un avis scientifique qui estCommission européenne ; c’est elle qui prend ladécision finale et délivre l’autorisation communautairede mise sur le marché, valable dans l’ensemble despays de l’Union européenne où il peut alors êtrecommercialisé.ouPour commercialiser un produit dans plusieurs ÉtatsMembres, on peut avoir recours à la procédure dereconnaissance mutuelleprocéduredécentralisée, qui facilitent l’attribution d’autorisationsnationales harmonisées au sein des États Membres.Ces deux types de procédures sont basés sur lareconnaissance,nationaleslescompétentes, de la première évaluation réalisée parles autorités de l’un des États Membres.autoritésparlaàLes demandes d’AMM à un niveau national sonttoujours possibles, mais réservées aux produitsdestinés à n’être commercialisés que dans un seulpays membre de l’UE ou pour des extensionsd’indications de licences nationales.84Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. Marchés2EPUORGUDÉTTCA.2ladessuivisécuritésoigneusementpost-AMM deproduitsLepharmaceutiques estréglementé enEurope (le Règlement (CEE) No 2309/93 et la Directive2001 / 83 / CE du Conseil décriventles obligationsrespectives du détenteur de l’AMM et des autoritéscompétentes dans la mise en place d’un système depharmacovigilance, dans le but de collecter,réunir etles informations sur des suspicions d’effetsévaluerlesindésirables)pharmacovigilanceles produits autorisés à l’échelle deconcernent aussichaque pays :les obligations de pharmacovigilances’appliquent à tous les médicaments autorisés, y comprisceux dont l’autorisation est antérieure au 1er janvier 1995.activitésde;unleurplacela collecte etterritoire, prennentLes autorités sanitaires peuvent à tout moment retirer desproduits du marché pour des raisons de sécurité. Lesresponsabilités de pharmacovigilance reposent surlesautorités compétentes de tous les États Membres où leproduit est homologué. En accord avec la législation, chaquedesystèmeena misEtat Membrel’évaluation despharmacovigilance pourinformations relatives au rapport bénéfice /risque desspécialités pharmaceutiques. Les autorités compétentessuivent en continu le profil de sécurité des médicamentsles mesuresdisponibles surnécessaires et veillent à ce que les détenteurs d’AMM seplient à leurs obligations en termes de pharmacovigilance.Les autorités compétentes et le détenteur de l’AMM doiventéchanger toutes les informations pertinentes, de façon quechacune des parties impliquées dans les activités depharmacovigilance puisse remplir ses obligations et assumerses responsabilités. Le mandat principal du groupe de travailPharmacovigilance du CHMP est de fournir un forumd’échanges surla pharmacovigilance entre les Étatsmembres, et d’examiner les problèmes de sécurité à lademande des autorités compétentes, en ce qui concerne lesproduits approuvés par voie centralisée et les produits sousle coup d’un renvoi.auxréférenceprocéduresinadéquatesÀ la suite d’une inspection de routine du site de sanofi-aventis US situé à Bridgewater en avril et mai 2010, laFDA a adressé au Groupe une lettre d’avertissementfaisantdesurveillance, de réception, d’évaluation et de déclarationdes événements défavorables dans les meilleurs délais, etl’absence de l’inclusion des études post-commercialisationdans le rapport annuel des dossiers d’approbation ded’avertissementnouveaux médicaments.les délais deconcerne le processus de déclaration etdéclaration, elle n’est pas relative à la sécurité d’unmédicament en particulier. Sanofi-aventis s’engage à seconformer à toutes les obligations de déclarations dansl’avenir.lettreLaUne nouvelle législation visant à renforcer et rationaliser leSystème communautaire de pharmacovigilance a étéapprouvée en 2010. Elle rentrera en vigueur en juillet2012. Les modifications comprennent un renforcement dela base légale permettant aux autorités de réglementationd’exiger des études post-AMM surla tolérance etl’efficacité des médicaments tout au long de leur cycle devie. Un nouveau comité scientifique mis en place audansniveau de l’EMA, dénommé Comité pour l’Évaluation desrisques en matière de pharmacovigilance, aura un rôlemajeurdepharmacovigilance (concernanttous les médicamentscommercialisés dans l’Union européenne). Ce comité, quicomporte un représentant des patients, a la possibilité detenir des audiences publiques.l’évaluationdonnéesdesL’application de cette législation sur la pharmacovigilancerevêt une importance toute particulière, au vu de l’affaireIl estMediator qui a soulevé l’indignation en France.possible que cette affaire ait des répercussions à l’échelleeuropéenne, étant donné la place proéminente del’AFSSAPS (Agence française de sécurité sanitaire desproduits de santé) parmiles agences réglementaires,l’organisation en réseau des agences nationales, et leursliens étroits avec l’Agence européenne des médicamentsdu fait de la participation de leurs experts aux différentscomités et groupes de l’EMA,Les carences de l’AFSSAPS ont été mises en évidencedans le rapport de l’Inspection générale des affairessociales (IGAS) du Ministère de la santé. Le Ministrefrançais de la santé a brièvement exposé un ensemble depropositions radicales concernantl’agencefrançaise des médicaments. On peut s’attendre à d’autrespropositions suite à l’enquête parlementaire, dontlerapport est attendu en juin, et à une large consultation surla réforme du système de réglementation et depharmacovigilance dont les résultats sont attendus en mai2011.l’AFSSAPS,Certaines des mesures identifiées par le Ministre françaisde la santé ont déjà été intégrées dans la législationeuropéenne, tandis que d’autres auront des implicationsencore plus larges :• Renforcement de la politique de déclaration desconflits d’intérêts. Cela a été fait par l’EMA en 2010.On peut s’attendre à ce que les agences nationalesdoivent examiner leurs propres procédures pour voir sielles peuvent être améliorées.•••Système de financement des autorités réglementaires.Il s’agit d’un élément clé pour les agences nationales,mais aussi pour l’EMA.Évaluation continue de la sécurité et du profilbénéfice / risque des produits tout le long de leur cyclede vie. Dans son plan d’action pour 2015,l’EMAappelle à une évaluation continue du bénéfice / risquetout au long du cycle de vie du produit. On peuts’attendre à ce que cet objectif soit une des grandespriorités pourl’Union européenne. La nouvellelégislation sur la Pharmacovigilance fournit les baseslégales pour imposer cette approche de surveillancelong terme, avec la possibilité d’exiger à chaqueetinstantd’efficacité.post-AMM desécuritéétudesdesTout nouveau produitl’objet d’une demandefaisantd’AMM devra être au moins équivalent à un produitdéjà sur le marché. En réalité, cette idée qui sembleplus radicale que les autres, correspondrait mieux à latendance actuelle des firmes pharmaceutiques àmenercliniquescontrôlées.activementétudesplusdesDocument de référence 2010 sanofi-aventis85 22.2.7. Marchés2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPELes autres aspects importants de la réglementation del’Union européenne peuvent être résumés comme suit :La disposition de temporisation (ou sunset clause) conduità l’annulation de l’AMM si celle-ci n’a pas été suivie d’unelaréelle commercialisation dans les 3 ans qui ont suividate de l’approbation ou sila commercialisation a étéinterrompue pendant une période consécutive de 3 ans.lessontpourLes produits génériques sont soumis à une procédureharmonisée dans tous les pays de l’Union européenne. Leproduit générique doit contenirla même substancemédicinale active que le produit original. Les demandesd’homologationproduitsallégéesgénériques : les fabricants doivent simplement soumettredes données qualitatives et démontrer que le médicamentgénérique est « bioéquivalent » au produit de référence(c’est-à-dire qu’il se comporte de la même façon dansl’organisme du patient)il n’est pasnécessaire de présenter des données de sécurité etd’efficacité, les autorités sanitaires pouvant se référer audossier du produit original. Les dossiers de produitsgénériques ne peuvent être déposés et approuvés dansl’Union européenne qu’après expiration de la périoded’exclusivité de 8 ans du produit original. En outre, lesfabricants de génériques ne peuvent commercialiser leursproduits qu’au bout de 10 ou 11 ans après la dated’homologation du produit original.; en revanche,L’EMA a introduit une série d’initiatives dans le butd’améliorer la transparence de ses activités, notamment lapublication du Rapport européen public d’évaluation, quiretirées ouliste les demandes d’AMM approuvées,rejetées. De plus,les étudesl’accent est mis surcomparatives d’efficacité. De nouvelles initiatives ontégalement été proposées, relatives à la publication desinformations sur les demandes d’AMM. L’EMA est aussiplus disposée à communiquer les documents / informationssur les produits au cours de leur vie et plus particulièrementdans le domaine de la sécurité. Enfin, les patients et lesconsommateurs sont de plus en plus impliqués dans letravail des comités scientifiques de l’EMA.Une nouvelle réglementation relative au développementdes médicaments pédiatriques est entrée en vigueur enlejanvier 2007. Elle a pour but de promouvoirdéveloppement de médicaments spécialement adaptésaux enfants et d’en garantir un usage sûr dans lapopulationréglementations’accompagne de mesures incitatives telles que l’extensiondu Certificat complémentaire de protection (CCP) ou laprotection des données relatives à l’AMM pédiatrique(Pediatric Use Marketing Authorization – PUMA).pédiatrique.Cettepourles médicamentsUn nouveau cadre réglementaire a été mis en place pourthérapeutiquescouvririnnovantes (Advanced Therapy Medicinal Products –ATMPs). Cettelesexigences relatives à l’homologation, la supervision et lapharmacovigilance des ATMPs. Un nouveau comitéinnovantesscientifique – le Comité desréglementationthérapiesnouvelledéfinitles(Committee for Advanced Therapy – CAT) – a été créé ausein de l’EMA et joue un rôle central dans l’évaluationscientifique des ATMPs.réglementationcomplémentaireUnelesvariations des autorisations de mise sur le marché, dans lebut de rendre le système plus simple, plus clair et plusflexible en ce qui concerne les activités post-AMM, sanspour autant compromettre le souci de santé publique.concerneLa collaboration internationale entre agences réglementairescontinue à se développer, avec la mise en place d’accords deconfidentialité entre les autorités réglementaires ICH et nonICH. On peut citer comme exemples le partage du travail surles inspections BPC (bonnes pratiques cliniques) entre lesÉtats-Unis et l’Union européenne, la présence à Londres dereprésentants permanents de l’Agence américaine dumédicament (FDA) et de l’Agence japonaise pour les produitspharmaceutiques et les dispositifs médicaux (Pharmaceuticaland Medical Devices Agency – PMDA), ou encore lanomination d’un représentant permanent de l’EMA à la FDA.àdeLesdesdossierspossèdeaméricain.Aux États-Unis,les demandes d’homologation desmédicaments et des produits biologiques doivent êtresoumisespouvoirsquila FDA,réglementaires très larges, couvranttous les produitspharmaceutiques destinés à être commercialisés sur leterritoiredemandesd’homologation sont soumis à l’évaluation de la FDA dansle cadre de la Loi fédérale sur les produits alimentaires,médicamenteux et cosmétiques (FD&C – Food Drugs andCosmetics) s’il s’agit de nouveaux médicaments (NewDrug Application – NDA) ; les produits biologiques doiventfaire l’objet d’une Demande d’autorisation pour les produitsbiologiques (Biological Licence Application – BLA) dans lecadre du Code de santé publique (PHS – Public HealthService). Plus précisément,il appartient à FDA dele médicament est sûr et efficace dansdéterminer sile bénéfice de son utilisationl’indication proposée, sila notice d’information estl’emporte sur les risques, siles contrôles qualitécorrecte, et si sa fabrication etpermettent d’assurer l’identité, le dosage, la qualité et lapureté du médicament. La FDA peut exiger desengagements post-autorisation suite à cette évaluation.Pour toute nouvelle indication concernant un produit déjàil est nécessaire de déposer une demandeenregistré,complémentaire, sNDA (supplemental NDA) s’il s’agit d’unmédicament ou sBLA (supplemental BLA) s’il s’agit d’unproduit biologiqueAux États-Unis, les fabricants de médicaments génériquesla procédure de demande abrégéepeuvent utiliser(abbreviated NDA – ANDA) sous la section 505 (j) de la loiFD&C. Cette procédure est dite « abrégée » car elle nenécessite généralement pas de données de sécurité etd’efficacité ;la bio-équivalence duproduit (c’est-à-dire montrer qu’il agit chez l’homme de lamême manière que le produit original). Aussiledéveloppement des génériques est-il beaucoup plus courtet beaucoup moins onéreux que le produit original. AuxÉtats-Unis, la procédure ANDA ne peut être utilisée quepour les médicaments homologués dans le cadre de lail suffit de prouver86Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. Marchés2EPUORGUDÉTTCA.2FD&C ; elle ne s’applique pas aux produits biologiquesdont la BLA a été homologuée dans le cadre du code desanté publique (PHS).Au Japon, les autorités réglementaires peuvent demanderdes études locales ou encore des études relais pourvérifier que des données cliniques obtenues à l’étrangersont applicables aux patients japonais. Elles peuventleségalement exiger des données pour vérifier siposologiespatientssontjaponais. Ces procédures complémentaires ont engendrédes délais significatifs dans l’enregistrement de certainsproduits innovants au Japon parrapport à l’Unioneuropéenne et aux États-Unis.proposéesadaptéesauxProduits biologiqueslesOn appelle “produits biologiques” les produits dérivés detissus végétaux ou animaux, comme les produits sanguins,ou les produits fabriqués par des cellules vivantes (parexemple,produitsbiologiques sont des molécules ou des mélanges decomplexes, difficiles à caractériser. Leurmoléculescaractérisation nécessite destests physico-chimico-biologiques, ainsi que la connaissance de leur procédé defabrication et son contrôle.anticorps).plupartdesLaLe concept de médicament générique ne peut pass’appliquer de façon scientifique aux produits biologiquesen raison de leur grande complexité ; d’où l’introduction duconcept de produits « biosimilaires ». Une comparaisonexhaustive de la pureté, de la sécurité et de l’efficacité duproduit biosimilaire par rapport au produit biologique deréférence est donc nécessaire et doit inclure l’évaluationbiologiques,desnon-cliniques et cliniques.physiques,chimiques,similaritésEn novembre 2005, l’Union européenne a mis en place uncadre réglementaire pour le développement et l’évaluationdes produits biosimilaires. Le CHMP a émis plusieursdirectives « biosimilaires » spécifiques pour des produitsparticuliers. En mars 2009,le CHMP a adopté unedirective sur le développement préclinique et clinique desbiosimilaires des héparines de bas poids moléculaire.Ainsi, un éventuel candidat prétendant être biologiquementsimilaire au Lovenox® doit montrer, en Europe, uneéquivalence thérapeutique en termes d’efficacité et detolérance dans au moins une étude clinique comparativesuffisamment puissante, randomisée, en double aveugle.il est actuellement peuD’après la position du CHMP,probable que les vaccins puissent être caractérisés auniveau moléculaire, aussi chaque vaccin doit-il être évaluéau cas par cas.les directives définissantle processusAu Japon,réglementaire d’homologation des produits biosimilairesont été finalisées en mars 2009. Ces directives définissentles exigences en termes de données précliniques etcliniques à prendre en compte pour une demanded’approbation de produits biosimilaires.Toutefois aux États-Unis, pour des raisons historiques,quelques produits biologiques à base de protéinesnouveauxcomplexesapprouvéscommeétéontmédicaments (procédure NDA) selon la Loi fédérale surles produits alimentaires, médicamenteux et cosmétiques(FD&C).Il est actuellement possible de déposer unedemande selon la procédure abrégée (ANDA) pour cesproduits particuliers (comme Lovenox® ou Lantus®). Dansla mesure où l’ANDA n’exige pas d’autres résultatsd’essais cliniques que ceux issues des études debioéquivalence,l’adéquation de l’ANDA en ce quiconcerne ces produits biologiques homologués commeproduits(etproduits médicamenteuxbiologiques) selon la procédure NDA soulève d’importantsproblèmes scientifiques pour la FDA.commenonLa loi FD&C prévoit également une autre procédureabrégée pour l’enregistrement (NDA) de certains produitsbiologiques,les dossiersla procédure 505(b)(2). Ainsi,d’enregistrement peuvent se référer aux conclusions de laFDA reconnaissant la sécurité et l’efficacité du produit deréférence, surla base des données précliniques etcliniques fournies par l’innovateur.(enoxaparine)a été homologuéLovenox®commemédicament par la FDA le 29 mars 1993. Lovenox® a étéautorisé selon la procédure 505(b)(2) de la loi FD&C etnon pas comme produit biologique selon la Section 351 duCode de santé publique ; il était donc impossible de faireun biosimilaire de ce produit. Une demande NDA abrégée(ANDA / générique) a été déposée auprès de la FDA enaoût 2005 par Momenta/Sandoz, selon la section 505(j) dela loi fédérale FD&C. Cette demande a été acceptée enle produit générique a été validé commejuillet 2010 ;thérapeutique du Lovenox®. Des demandeséquivalentpour deux autres génériques, déposées en 2003 l’une parTeva et l’autre par Amphastar, sont en cours d’évaluationpar la FDA. Teva a reçu de la FDA un courrier de défautmineur le 25 janvier 2011 et estime pouvoir palier cesproblèmes dans un futur proche.le Sénatla législation comporte maintenant uneAux États-Unis,procédure pour les versions « biosimilaires » d’un produitde référence homologué comme produit biologique selonle Code de santé publique. Le 23 mars 2010, le PrésidentObama a signé la loi de réforme de la santé intitulée « Loil’assurance maladie »,sur la Protection des patients etadoptée par la Chambre des représentants (H.R. 3590) le21 mars et parle 24 décembre 2009. Desamendements ont été introduits par la suite dans la loi deconciliation budgétaire, H.R. 4872, qui est passée à laleChambre des représentants le 21 mars, au Sénat25 mars, et a été signée par le Président le 30 mars 2010.La section Titre VII, Sous-titre A « Compétition sur le prixdes produits biologiques etInnovation » autorise lacréation d’une procédure réglementaire d’homologationpour les biosimilaires et une procédure contentieuse pourles poursuites en contrefaçon de brevets des biosimilairescandidats. Précédemment, ont été définis comme produitsbiologiques selon la réglementation PHS, Section 351, lesthérapeutiques,virus,leslesles composés ou lesle sang,anatoxines,dérivés sanguins,les produits allergènes ou produitsanalogues ou l’arsphenamine (ou dérivés, ou tout autrecomposé organique trivalent de l’arsenic) utilisables danssérumsles vaccins,toxines,lesDocument de référence 2010 sanofi-aventis87 22.2.7. Marchés2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPEla prévention ou le traitement d’une maladie ou d’un étatpathologique chez les êtres humains.Aux États-Unis, Lovenox® a été autorisé comme médicamentNDA selon la Loifédérale sur les produits alimentaires,médicamenteux et cosmétiques (FD&C). La nouvelle loiaméricaine sur les Biosimilaires couvre actuellementlesproduits réglementés comme Produits biologiques selon leCode de santé publique (PHS), et ne s’applique donc pas àLovenox® ni aux produits apparentés.Selon la nouvelle loi américaine, la définition d’un “produitbiologique” figurant dans la section 351(i) a été revue etinclut maintenantles protéines, à l’exception despolypeptides obtenus par synthèse chimique. Par ailleurs,cette loi décrit comme « biosimilaire » un produit « trèssimilaire » au produit de référence « exception faite dedifférences mineures dans ses composants cliniquementinactifs » et pouril n’y a « pas de différencecliniquement significative entre le produit biologique et leproduit de référence en termes de sécurité, de pureté et deteneur du produit ».lequelCette loistipule également que l’approbation desdemandes d’homologation sous la section 351(k) pourraitn’être effective que 12 ans après la date à laquelle leproduit de référence a été homologué pour la première foissous la section 351(a). Ne peuvent pas être considéréescomme date d’homologation du produit de référence lesdates d’homologation :(1) d’une demande complémentaire pourle produitbiologique de référence ;4. Fixation des prix et remboursement(2) d’une demande ultérieure de modification, parlesponsor ou le fabriquant du produit de référence (autrequ’une modification structurale), qui correspond à unenouvelle indication, une nouvelle voie d’administration,un nouveau schéma d’administration, une nouvelleforme pharmaceutique, un nouveau système ouappareil d’administration, ou un nouveau dosage duproduit de référence déjà homologué ; ou(3) d’une demande ultérieure, parle sponsor ou lefabriquant du produit de référence, de modification dela structure du produit de référence qui n’entraîne pasde changement en ce qui concerne la sécurité,lapureté ou la teneur du produit.D’autres clauses de cette nouvelle loi américaine stipulentque dix ans après sa mise en vigueur, certains « produitsbiologiques » homologués selon la section 505 de la loiFD&C seront considérés comme homologués selon lasection 351 du code de santé publique. En attendant,l’interprétation légale actuelle est qu’ils ne peuvent êtreconsidérés comme « produits de référence » pour desdemandes déposées sous la section 351(k) du Code desanté publique. La nouvelle loi décrit également commentstandardspourund’interchangeabilité sont atteints « peut être substitué auproduit de référence sans intervention du professionnel desanté prescripteur du produit de référence ».biologiqueproduitlequellesPrix et remboursementL’augmentation globale des dépenses de santé sur laplupart des marchés où sanofi-aventis opère, entraîne desactionscoûts des produitspharmaceutiques, qui prennent de plus en plus souvent laforme de mesures de contrôle des prix et/ou de limitationde l’accès au marché des médicaments.visant à maîtriserlesLa nature et l’impact de ces contrôles varient d’un pays àl’autre. Cependant, ils incluent fréquemment des mesurestelles que la mise en place de prix de référence, desréductions de prix systématiques, des listes positives deremboursement, des limitations de volumes, la participationfinancière du patient et la substitution par des génériques. Deplus, les gouvernements et les payeurs demandent de plusen plus de données comparatives d’efficacité pour leursdécisions.Ils utilisent de façon accrue les nouvellestechnologies de l’information en matière de santé, à savoir laprescription électronique ou les dossiers de suivi médical,dans le but d’améliorer la transparence et le strict respect dessystèmes de contrôle en place.réglementations etL’environnementlaboratoirespharmaceutiques doivent évoluer pour mettre leurs produitslequeldanslesà la disposition des patients et des professionnels de santétend donc à se complexifier d’année en année.En 2010, des changements importants dans les activitésPharmacie / Santé Environnement ont été introduits :••denonassuréesAux États-Unis, l’année 2010 a été marquée par desréformes de l’assurance santé et du marché quidevraient permettre à un nombre important ded’unepersonnescouverture d’ici 2014, soit au travers d’une aide desÉtats, soit grâce à une couverture obligatoire, avec unsystème de pénalités en cas de non-respect. Unmarché de l’assurance santé sera également créé et lapart des coûts de traitement non prise en charge dansle cadre de la partie D du programme Medicare finirapar être couverte.bénéficierEn Europe, plusieurs pays, dont l’Allemagne, la Grèce,l’Espagne, le Portugal et l’Irlande ont mis en place, àl’issue de la crise économique, des mesures d’urgencede limitation des coûts ainsi que des réformes, qui ontentraîné une baisse des prix de médicamentscommercialisésde manièresignificative la taille du marché pharmaceutique.affecterontquiet88Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.7. Marchés2Parallèlement, l’Allemagne a introduit une loi prévoyantdes évaluations technologiques de la santé et desnégociations des prix qui mettra effectivement un termeau système de libre fixation des prix. Au Royaume-Uni, lenouveau gouvernement de coalition cherche à mettre unterme (2014) au dispositif actuel de régulation des prixdes produits pharmaceutiques (« Pharmaceutical PriceRegulation Scheme », PPRS) et à s’orienter vers unefixation des prix fondée sur la valeur des produits avecun rôle plus limité des ratios coûts efficacité marginale («Incremental Cost Effectiveness Ratio » – ICER)actuellement utilisés par le National Institute for Healthand Clinical Excellence (NICE).En Asie, plusieurs pays ont cherché à faciliter l’accèsdes patients à la médecine : aux Philippines, desbaisses de prix directes sont réalisées, tandis que laChine et la Thaïlande s’orientent vers une couvertureuniverselle en association avec une rationalisation desprix, à commencer par une baisse des prix desmédicaments inscrits sur la liste des médicamentsessentiels en Chine.En Russie,les réformes législatives ont égalementporté sur le développement de la santé et sur larationalisation des prix.Sanofi-aventis s’attend à ce que les payeurs continuent demettre en œuvre des mesures de tous ordres visant àréduire le coût des médicaments. Bien que leursle Grouperépercussions sur l’activité soient difficiles à prévoir aveccertitude,démarchesnécessaires pour défendre l’accessibilité de ses produits ets’assurer que leur caractère innovant soit reflété dans leurniveau de prix. Dans ce but :entreprendles••degroupes(médecins,Sanofi-aventis collabore activement avec les partiesprenantespatients,pharmaciens, autorités de santé et payeurs), qui jouentun rôle dans les décisions d’accès au marché desproduits. Le Groupe veille en particulier à ce que lesinformations relatives à la valeur de ses produits soienten adéquation avec les pôles d’intérêts exprimés parchacun des interlocuteurs ;le Groupe renforce sans cesse la flexibilité etl’adaptabilité de son organisation pour mieux anticiper,diagnostiquer et assurer l’accès de ses produits surchacun de ses marchés. Dans plusieurs pays,lesfonctions de vente et de gestion des relationscommerciales ont ainsi été réorganisées afin dedécentraliser la prise de décision au niveau régional.Soucieux de faire reconnaître la valeur de ses produits etconscient des coûts de recherche engagés, sanofi-aventisétudie la mise en œuvre de stratégies innovantes de prixetd’optimiserl’accessibilité de ses produits aux patients tout engarantissant une juste rémunération de l’innovation.aux marchés,permettantd’accèsEPUORGUDÉTTCA.22.2.8. BREVETS, PROPRIÉTÉ INDUSTRIELLE ET AUTRES DROITS1. Brevets1.A. Protection brevetaireSanofi-aventis détient actuellement un vaste portefeuille debrevets, demandes de brevets et licences de brevets àtravers le monde.Ces brevets sont variés et couvrent :des principes actifs ;des formulations pharmaceutiques ;des procédés de fabrication des produits ;des intermédiaires de synthèse ;indicationsdesd’utilisation ;thérapeutiques/ des méthodesdes systèmes d’administration ; etdes technologies de validation des produits, telles quedes essais.La protection brevetaire des produits dure généralementvingt ans à compter de la date de dépôt du brevet dans lespays où cette protection est recherchée. Une partie de ladurée de vie d’un brevet est en général largement écouléelorsque les produits sontfinalement autorisés à êtrecommercialisés. La protection effective du brevet est doncnettement inférieure à vingt ans pour le principe actif duproduit. Dans certains cas, cette protection peut êtreles délais dus auprolongée afin de compenserdéveloppement et au temps d’enregistrement des produitsen Europe (certificat de protection supplémentaire), auxÉtats-Unis et au Japon (Patent Term Extension, PTE).toutefois bénéficier de la protectionLe produit peutd’autres brevets obtenus durant son développement ouaprès l’autorisation de mise sur le marché initiale. Le typede protection offert par le brevet peut également varier enfonction des pays et dépend du type de brevet et de sonleschamp d’application. En Europe par exemple,demandes d’enregistrement de nouveaux brevets peuventêtre déposées auprès de l’Office européen des brevets•••••••••Document de référence 2010 sanofi-aventis89 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droits(OEB), un organisme intergouvernemental, qui centraliseles dépôts et les enregistrements. Depuis décembre 2010,une demande de dépôt auprès de l’OEB permet de couvrirles 38 états parties à la Convention surle Breveteuropéen, y compris les 27 états membres de l’Unioneuropéenne. Le « Brevet Européen » accordé génère lesbrevets nationauxcréant ainsi unecorrespondantsprotection uniforme parmiles états membres. Cependantcertains brevets plus anciens n’ont pas été déposés par lefait que labiais de cette procédure centralisée ce quiprotection brevetaire peut différer selon les pays. De plus,un certain nombre de brevets déposés auprès de l’OEBpeuvent être antérieurs à l’adhésion de certains états à laConvention sur le Brevet européen aboutissant ainsi à untraitement différencié dans ces pays.suit avecSanofi-aventisvigilance l’activité de sesconcurrents et cherche à défendre vigoureusement sesintérêts contre les contrefacteurs de ses brevets, enaccord avec ses objectifs commerciaux. Voir note « D.22.Litiges et Arbitrages » aux états financiers consolidés duGroupe.la structure du produit,tels que des brevets surL’expiration ou la perte d’un brevet sur le principe actif peutentraîner une concurrence significative et, peut aboutir àune diminution massive des ventes du produit concerné.Voir « 3.1.10. Facteurs de risque – 1. Risques juridiques –Des versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants ». Dans certains castoutefois, sanofi-aventis peut continuer à tirer profit dessecrets de fabrication des produits, ou d’autres types debrevets,les procédés defabrication et les intermédiaires de synthèse des principeslesactifs,méthodes de traitement,les indications ou les modesd’administration. La protection de certaines catégories deproduits,telles que les vaccins traditionnels ou lesinsulines, repose moins sur la protection brevetaire et cesproduits peuvent souvent ne pas être couverts par unbrevet. Cependant cette tendance tend à s’inverser avecl’arrivée des nouveaux vaccins etinsulines qui sontprotégés par des brevets. Voir « 2.2.7. Marchés –3. Réglementation – Produits biologiques ». La protectiondes brevets est un facteur important dans nos activités dudomaineestcomparativement moins importante que pour nos activitésdans les domaines Santé Grand Public et génériques, quireposent essentiellement sur la protection des marques.les formulations,animale maissantéelledela1.B. Exclusivité réglementairel’Union européenne etSur certains marchés, dontlesÉtats-Unis, de nombreux produits de sanofi-aventispeuvent également bénéficier d’une période d’exclusivitéréglementaire de plusieurs années pendantlaquelle unconcurrent fabriquant des produits génériques ne peut pas,pour demander une autorisation de mise sur le marché,s’appuyer sur les essais cliniques et les données sur latolérance du produit d’origine. L’exclusivité vise àladansrecherchel’investissementencourageretdéveloppement en accordant à l’innovateur, pour unedurée limitée, l’usage exclusif de l’innovation représentéeparle produit pharmaceutique nouvellement approuvé.Cette exclusivité fonctionne indépendamment de laprotection brevetaire et peut mettre le produit concerné àl’abri de la concurrence des fabricants de médicamentsgénériques, même en l’absence de brevet sur ce produit.Aux États-Unis, une autorisation de mise sur le marchépour une nouvelle entité chimique (New Chemical Entity –NCE) ne peut être délivrée par la FDA à un concurrentfabriquant des produits génériques avant l’expiration de lapériode d’exclusivité réglementaire généralement d’unedurée de cinq ans à compter de la première autorisation demise sur le marché du produit de référence. La FDAacceptera le dépôt d’une ANDA (Abbreviated New DrugApplication) contestant le brevet un an avant la fin de lapériode d’exclusivité réglementaire (voir les descriptionsd’ANDA ci-dessous). Outre cette exclusivité qui estaccordée aux nouveaux produits pharmaceutiques, uneextension significative de la gamme d’une NCE existantepeut permettre l’octroi de trois années supplémentairesd’exclusivité réglementaire. De plus il est possibleexclusivitésd’étendre,réglementaires et celles liées au brevet par une extensionpédiatrique. Voir « Extension pédiatrique » ci-dessous.conditions,certaineslesàdesdeuxdonnéesdonnées). Cetteformes : l’exclusivitéAu sein de l’Union européenne, l’exclusivité réglementaireetrevêtl’exclusivité commerciale. Les dépôts de génériques nepeuvent être acceptés pour revue que huit ans après lapremière autorisation de mise sur le marché (exclusivitédesestimmédiatement suivie d’une période de deux ans durantlaquelle les génériques ne pourront être mis sur le marché(exclusivitéd’exclusivitécommerciale peut être portée à trois ans si, pendant leshuit premières années, le médicament est autorisé pourune nouvelle indication thérapeutique apportant unavantage clinique important parrapport aux thérapiesexistantes. C’est la règle des « 8 + 2 + 1 ».commerciale).périodepériodehuitansLadeMême si l’exclusivité commerciale est censée s’appliquertoute l’Union européenne, dans un systèmedansdécentralisé, certaines autorités nationales peuvent agir encontradiction avec les règles relatives à l’exclusivité desdonnées. Par exemple, l’exclusivité pour clopidogrel n’aexpiré qu’en juillet 2008 mais dès mai 2008, le BfArM,l’autorité de santé allemande, a enregistré un produitconcurrent de clopidogrel en se fondantsur uneinterprétation contestée de la loi. En 2006, les autoritéspolonaises et bulgares ont autorisé la commercialisationde versions génériques du bisulfate de clopidogrelconsidérant de manière contestable que l’exclusivitén’avait pas besoin d’être appliquée par les pays où desgénériques avaient été approuvés préalablement à leurentrée dans l’Union européenne.Au Japon, la période d’exclusivité réglementaire varie deles produits médicinaux avec dequatre ans (pour90Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droits2EPUORGUDÉTTCA.2nouvelles indications, les formulations, les dosages ou lescompositions avec les prescriptions correspondantes), àsix ans (pour les nouveaux médicaments contenant descompositions médicinales ou nécessitant un nouveaumode d’administration), à huit ans (pour les médicamentscontenant un nouveau composant chimique), à dix ansles médicaments orphelins ou les nouveaux(pourmédicamentspharmacouneépidémiologique).nécessitantétude1.C. Marchés ÉmergentsL’absence de protection ou de mise en œuvre efficace desdroits de propriété industrielle relatifs aux produitsconstitue l’une des principales limitations aux activités desanofi-aventis dans certains pays en dehors des États-Unis et de l’Europe. Grâce aux accords internationauxsignés ces dernières années, la protection internationalerenforcée.des droits de propriété intellectuelle s’estL’accord « ADPIC » (Aspects des Droits de PropriétéIntellectuelle quitouchent au Commerce), conclu parl’Organisation mondiale du commerce, a exigé des paysen voie de développement de modifier leur législationrelative à la propriété industrielle afin de prévoir uneprotection brevetaire pour les produits pharmaceutiques àjanvier 2005, mais un certain nombre decompter du 1erpays en voie de développement bénéficient d’unedispense jusqu’en 2016. De plus, ces pays ne donnent pasd’exclusivité réglementaires pour des produits innovants.Bienvoiesoitd’amélioration, celle-ci reste problématique dans certainspays. Voir « 3.1.10. Facteurs de risque – 2. Risques liés àl’activité de sanofi-aventis – La globalisation de l’activité duGroupe l’expose à des risques accrus ». De plus, cesdernières années, un certain nombre de pays confrontés àdesou menacéd’abandonner la protection de la propriété industrielle decertains produits notamment parle biais de licencesobligatoires.ont abandonnéglobalementsanitairessituationcrisesqueenla1.D. Extension pédiatriqueAux États-Unis et en Europe, il est possible d’étendre, àcertaines conditions, les exclusivités réglementaires pourune période additionnelle en fournissant des donnéesrelatives à des études pédiatriques.àfournirinviter un fabricant deAux États-Unis, la FDA peut ainsiproduits pharmaceutiques à conduire des études cliniquesau sein de la population pédiatrique si elle estime que detelles informations pourraient avoir un bénéfice pour lasanté. La FDA a ainsi invité, par voie d’une written request,pédiatriquessanofi-aventisadditionnelles relatives à plusieurs de ses principauxproduits incluant des produits majeurs. Aux termes duHatch-Waxman Act,donnéesdemandées par la FDA dans un certain délai peut amener laFDA à considérer l’exclusivité réglementaire et la protectionpar le brevet comme étant prolongées de six mois, dès lorsqu’elles n’ont pas déjà expiré (procédure dénommée« exclusivité pédiatrique »). Les produits, ayant reçu de latransmissiondonnéesdesdeslaFDA une exclusivité pédiatrique sont Aprovel®, Lantus®,Allegra®, Ambien® / Ambien® CR, Plavix® et Taxotere®.En Europe, un règlement sur les produits pédiatriques estentré en vigueur le 26 janvier 2007. Cette réglementation al’obligationété mise en œuvre en 2009 et prévoitd’effectuer des recherches pédiatriques associées àl’octroi d’avantages éventuels tels que l’extension de laprotection brevetaire (pour les médicaments protégés) etune exclusivité réglementaire pour l’autorisation de misesur le marché avec une indication pédiatrique (pour lesmédicamentségalementprotégés)« 2.2.7. Marchés – 3. Réglementation ».nonvoir;Les règles applicables au Japon n’offrent pas actuellementla possibilité d’extensions similaires en échange de lafourniture des résultats des études pédiatriques.1.E. Panorama des produitsàlasection« 2.2.2.ci-dessusLes droits de propriété intellectuelle couvrant les produitslistésActivitépharmaceutique » sont décrits ci-après pour nos principauxmarchés. S’agissant des produits de santé animale, voirci-dessus « 2.2.4. Activité santé animale ». Dans lesparagraphes qui suivent, les brevets portant sur le principeactif etles brevets secondaires figurant sur la liste desApproved Drug Products with Therapeutic EquivalenceEvaluations (Orange Book), ou l’équivalent de ces brevetsdans d’autres pays, sont principalement décrits parce qu’ilssont en général les plus significatifs en cas de dépôt par unconcurrent d’une demande de commercialisation d’un produitgénérique de l’un des produits de sanofi-aventis (voir« 1.F. Demande de générification des produits brevetés »ci-après). Dans certains cas, les produits peuvent en outrebénéficier de demandes de dépôts de brevets en cours et debrevets qui ne peuventl’Orange Book (parexemple des brevets portant sur des procédés industriels).Dans chaque cas ci-dessous, il est précisé si le principe actifest couvert par un brevet non encore échu. Lorsque la duréedes brevets a été étendue afin de compenser des retardsdus à la procédure d’homologation, les dates prorogées sontprésentées. Les dates d’expiration des brevets aux États-Unis qui sont présentées ci-dessous sont celles enregistréesauprès de l’Office américain des brevets et n’intègrent doncpas les six mois d’extension pédiatrique reflétés dansles produits concernés (Aprovel®,l’Orange Book pourLantus®, Stilnox® / Ambien® CR Allegra®, Plavix® etTaxotere®). Une note indique les cas pour lesquels l’OrangeBook de la FDA reflète une exclusivité pédiatrique étendue à6 mois au delà de la date d’expiration de brevet (U.S. PTO –bureau fédéral d’enregistrement des brevets et des marquesaux États-Unis).figurer surLes informations portant sur des brevets secondaires relatifsà la formulation de produits, déjà soumis à la concurrence degénériques, ne sont pas décrits. Les références ci-dessous àdes protections brevetaires en Europe indiquent l’existencedes brevets dans la plupart des principaux marchés au seinde l’Union européenne. Les situations peuvent varier entreles pays notamment pour les brevets les plus anciens et lespays ayant adhéré à l’Union européenne seulementrécemment.Document de référence 2010 sanofi-aventis91 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsDe plus,le produitles exclusivités réglementaires dontpeut bénéficier aux États-Unis, en Europe ou au Japon ontété listées, le cas échéant. Les exclusivités réglementairestiennent compte des éventuelles extensions pédiatriquesobtenues. Même si l’exclusivité réglementaire est censéeêtre appliquée dans toute l’Union européenne, certainsétats membres ont parfois pris des positions préjudiciablesaux droits de sanofi-aventis ; voir « 1.B. Exclusivitéréglementaire » ci-dessus.Lantus® (insuline glargine)États-UnisPrincipe actif : août 20141Union européenneJaponPrincipe actif : novembre 2014 dans laplupart des pays d’Europe : pas debrevet sur le principe actif en vigueurdans la plupart des pays de l’Europe del’EstPrincipe actif : novembre 2014Exclusivité réglementaire : octobre 2011Apidra® (insuline glulisine)États-UnisPrincipe actif : juin 2018Union européenneJaponPrincipe actif : septembre 2019 dans laplupart des pays européensPrincipe actif : mai 2022Secondaires : formulation mars 2022 etjanvier 2023Exclusivité réglementaire : septembre2014Secondaire : formulation Juillet 2022Exclusivité réglementaire : avril 2017Taxotere® (docétaxel)États-UnisPrincipe actif : expiré en mai 20102pas de génériques actuellement sur le marchéGénériquéUnion européenneJaponPrincipe actif : expiré en novembre 2010dans la plupart des pays européens.Principe actif : juin 2012Secondaires : couverture brevetairesupplémentaire (2012 à 2013)Secondaires : formulation (jusqu’enNovembre 2013)Eloxatine® (oxaliplatine)3États-UnisPrincipe actif : expiréUnion européennePrincipe actif : expiréJaponN/ASecondaire : couverture jusqu’en août20164GénériquéJevtana® (cabazitaxel)États-UnisUnion européenneJaponPrincipe actif : mars 2016 (jusqu’en 2021 sidemande d’extension du terme du brevetobtenue)Principe actif : mars 2016 (la durée del’extension sera à déterminer une foisl’enregistrement obtenu en Europe)Principe actif : mars 2016 (la durée del’extension sera à déterminer une foisl’enregistrement obtenu au Japon)Secondaires : jusqu’en 2025Exclusivité réglementaire : Juin 2015(1) exclusivité pédiatrique jusqu’en février 2015.(2) exclusivité pédiatrique expirée en novembre 2010.(3) Sanofi-aventis n’est pas propriétaire de la plupart des brevets sur Eloxatine®, mais détient une licence de Debiopharm pour le commercialiser.(4) générique en 2010 jusqu’au règlement des litiges. N’est pas officiellement génériqué et devrait, ou pas, garder l’exclusivité jusqu’au 9 août 2012 enfonction du résultat du règlement du différent actuellement devant les tribunaux.92Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droits2EPUORGUDÉTTCA.2(énoxaparine sodique)États-UnisPrincipe actif : pas de couverture brevetairesur le principe actifUnion européenneJaponPrincipe actif : juin 2011 dans certainspays européens ; exceptions : Plus debrevet sur principe actif en France,Allemagne, Espagne, Portugal,Finlande, Norvège, Grèce et la plupartdes pays de l’Europe de l’EstPrincipe actif : expiréExclusivité réglementaire : 2016Principe actif : novembre 20111Génériqué (autres sels de clopidogrel)Principe actif : 2013Union européenneJaponGénériquéPlavix® (bisulfate de clopidogrel)États-UnisAprovel® (irbesartan)États-UnisPrincipe actif : septembre 20112Exclusivité réglementaire: 2014JaponPrincipe actif : 2016Union européennePrincipe actif : août 2012 dans la plupartdes pays européens. Exceptions :expire en mars 2011 en RépubliqueTchèque, Hongrie, Roumanie, Slovaquieet en 2013 en Lettonie et Lituanie. Pasde brevet sur le principe actif enEspagne, Portugal, Finlande, Norvègeet la plupart des pays de l’Europe del’EstSecondaires : couverture jusqu’en 2016(formulation)Generiqué dans quelques payseuropéensSecondaire : formulation (2021)Exclusivité réglementaire : 2016Union européennePrincipe actif : expiréGénériquéJaponPrincipe actif : expiréTritace® (ramipril)États-UnisN/AMultaq® (dronedarone hydrochloride.)États-UnisPrincipe actif : juillet 2011(2016 si demande d’extension duterme du brevet obtenue)Secondaire : formulation 2018Union européenneJaponPrincipe actif : août 2011Principe actif : août 2011Secondaire : formulation 2018 (2023 sicertificat de protection supplémentaireobtenu)Exclusivité réglementaire : juillet 2014Exclusivité réglementaire : 2019Stilnox® (tartrate de zolpidem)États-UnisPrincipe actif : expiréUnion européennePrincipe actif : expiréJaponPrincipe actif : expiréSecondaire : Ambien® CR formulation(2019)GénériquéGénériqué(1) exclusivité pédiatrique jusqu’en mai 2012.(2) exclusivité pédiatrique jusqu’en mars 2012.Brevets secondaires : Ambien® CRformulation (2019) : non commercialiséExclusivité réglementaire : expiréeDocument de référence 2010 sanofi-aventis93 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsCopaxone® (acétate de glatiramer)1États-UnisN/AN/ADepakine® (valproate de sodium)États-UnisUnion européennePrincipe actif : 2015Union européennePrincipe actif : expiréJaponN/AJaponPrincipe actif : expiréSecondaire : Depakine® Chronosphère®formulation (2017)Secondaire : Depakine® Chronosphère®formulation (2017)Allegra® (chlorhydrate de fexofénadine)États-UnisPrincipe actif : expiréUnion européennePrincipe actif : expiréJaponPrincipe actif : expiréConverti en médicament de vente libreGénériquéSecondaires : couverture jusqu’en 2016Nasacort® (triamcinolone acetonide)2États-UnisPrincipe actif : expiréSecondaires: formulation et méthoded’utilisation Juillet 2016 Générique donnéen licence avec effet au plus tôt en 2011(2)Xatral® (chlorhydrate d’alfuzosine)États-UnisPrincipe actif : expiré3GénériquéActonel® (risédronate sodique)4États-UnisPrincipe actif : décembre 2013Union européennePrincipe actif : expiréSecondaire : formulation 2017JaponPrincipe actif : expiréUnion européennePrincipe actif : expiréGénériquéJaponPrincipe actif : expiréGénériquéUnion européennePrincipe actif : décembre 2010 enAutriche, Belgique, France, Allemagne,les Pays-Bas, le Royaume-Uni, Suède,Suisse et Italie ; et expiré ailleursJaponN/ASecondaires : couverture jusqu’en juin 2018Secondaires : couverture jusqu’en 2018(1) Sanofi-aventis a pris en licence Copaxone® de Teva, avec lequel il fait la copromotion du produit.(2) Licence octroyée à Barr Laboratories, Inc. dans le cadre d’un accord transactionnel.(3) Exclusivité pédiatrique pour Uroxatral® jusqu’en juillet 2011.(4) Le 30 octobre 2009, P&G a vendu ses activités pharmaceutiques à Warner Chilcott (WCRX), qui est devenu le successeur de P&G en droits etintérêts par l’alliance Actonel®, et qui détient désormais le NDA et les brevets pour ce produit aux États-Unis. Sanofi-aventis commercialiseActonel® avec WCRX.Les brevets détenus ou licenciés par le Groupe n’apportentpas toujours une protection efficace contre une versiongénérique d’un concurrent des produits de sanofi-aventis.Par exemple, malgré les brevets cités ci-dessus, desconcurrentsgénériquesd’Eloxatine® en Europe et aux États-Unis, d’Allegra® auxÉtats-Unis (avant la disponibilité du produit en vente libre)et de Plavix® en Europe.versionslancédesontLe Groupe est impliqué dans des litiges significatifs (telsqu’exposés à la note D.22.b) aux états financiersconsolidés figurant dans ce document de référenceconcernant la protection brevetaire d’un certain nombre deproduits.L’attention du lecteur est attirée sur le fait que sanofi-aventisne peut donner aucune assurance quant à la possibilitéd’obtenir gain de cause dans un contentieux en matièrebrevetaire. Par ailleurs, il peut y avoir des cas où le Groupeestime qu’il n’a pas de fondement suffisant pour se prévaloird’un ou de plusieurs brevets figurant dans le présentdocument, par exemple lorsqu’un concurrent propose uneformulation qui ne semble pas entrer dans le champ desrevendications de son brevet de formulation, un sel ou unpolymorphe non couvert, ou une indication non protégée.Voir « 3.1.10. Facteurs de risque – 1. Risques juridiques –Des versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisation surun ou plusieurs marchés importants ».94Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droits2EPUORGUDÉTTCA.21.F. Demande de générification desproduits brevetésde produits génériques qui serait prêt à prendre le risquede se voir ultérieurement condamné au versement dedommages intérêts au bénéfice du titulaire du brevet.Aux États-Unis des fabricants de génériques ont déposédes ANDAs, contestant la validité des brevets de sanofi-aventis relatifs à un certain nombre de ses produits. UneANDA est une demande, par un fabricant de produitspharmaceutiques, d’autorisation de commercialiser uneversion générique d’un produit déjà approuvé d’une autresociété, en démontrant que la version supposée génériquea les mêmes propriétés que le produit approuvé à l’origine.Il n’est pas possible de soumettre d’ANDA pour unmédicament enregistré en tant que produit biologique. Voir« 2.2.7. Marchés – 3. Réglementation – Produitsbiologiques ». Une ANDA se fonde surles donnéesrelatives à la tolérance etles données techniques duproduit initialement approuvé et ne nécessite pas pour ledemandeur de l’ANDA de mener des essais cliniques (d’oùle nom de demande « abrégée » abbreviated new drugapplication) ce qui représente un avantage significatif entermes de temps et de coûts. Du fait de la périoded’exclusivité réglementaire (voir section 1.B. ci-dessus)une ANDA ne peut généralement être déposée que 5 ansaprès la commercialisation du produit original. Cette duréeest réduite à 4 ans si l’ANDA conteste un brevet figurantsur la liste des Approved Drug Products with TherapeuticEquivalence Evaluations ou Orange Book tenu par la FDAet détenu par le fabricant de la version originale du produitou faisant l’objet d’un contrat de licence au bénéfice decelui-ci. Cependant dans ce cas, si le titulaire du brevet oule bénéficiaire de la licence intente dans le délai légal uneaction à la suite du dépôt de l’ANDA, la FDA ne peutlesaccorder une approbation finale à l’ANDA pendanttrente mois suivant la remise en cause du brevet (cettelimite étant décrite comme le 30 month stay), sauf si unjugement ou une transaction intervient avant l’expiration dece délai et établit que l’ANDA ne contrefait pas le brevet ouque ce brevet n’est pas valide et/ou est non opposable.L’agrément de la FDA à la suite du dépôt d’une ANDAaprès la période de 30 mois ne met pas fin au litige maismet fin à l’interdiction de lancer un produit par un fabricant2. MarquesDes procédures semblables à celles de l’ANDA existentsur d’autres marchés.ledroitne peutd’accordercompétentesDans l’Union européenne, un fabricant de produitsfaire référence aux donnéesgénériquesle dépôt du produit original quecommuniquées pourlorsque l’exclusivité des données a expiré. Cependant iln’existe pas en Europe de système comparable à l’OrangeBook qui permettrait au titulaire du brevet d’empêcher lesautoritésdecommercialiser un produit générique en introduisant uneaction en contrefaçon préalablement à l’autorisation demise sur le marché du produit générique. En conséquence,des produits génériques peuvent être approuvés àl’expiration de la période d’exclusivité commercialeindépendamment des droits du titulaire du brevet.Cependant, dans la plupart de ces juridictions, une fois leproduit lancé et dans certaines juridictions avant même lelancement (lorsque celui-ci est imminent), le titulaire dubrevet peut chercher à obtenir une injonction visant àla mise sur le marché si ses brevets sontempêchercontrefaitsfinanciersconsolidés).(voir note D.22.b) aux étatsdesproduitssanofi-aventisLa procédure d’ANDA est potentiellement applicable à lafabrique.queplupartVoir « 2.2.7. Marchés – 3. Réglementation » ci-dessus.Sanofi-aventis cherche à défendre ses brevets avecvigueur dans ces cas. Le fait de réussir ou d’échouer àopposer un brevet contre un produit concurrent ne préjugeen rien du futur succès ou de l’échec d’une procédureconcernant ce même brevet (ou a fortiori de son équivalentdans un autre pays) face à un second produit concurrentnotamment du fait de facteurs tels que l’existence d’uneformulation différente du produit concurrent, des évolutionslégislatives ou jurisprudentielles, des différences localesdans les brevets et les droits nationaux des brevets ou lessystèmes légaux. Voir « 3.1.10. Facteurs de risque –1. Risques juridiques ».quiunerevêtentdes marquesLes produits de sanofi-aventis sont vendus dans le mondeimportancesousprimordiale. La politique de sanofi-aventis est de déposerses marques selon une stratégie adaptée à chaque produitou service en fonction du pays de commercialisation : ainsisur une base mondiale pourles produits ou servicescommercialisés mondialement ou sur une base régionaleou locale pour les produits ou services commercialisésrégionalement ou localement.Notre portefeuille de marques est géré et est défendu seloncette stratégie de façon à empêcher toute contrefaçon demarque et/ou acte de concurrence déloyale.Nos marques contribuent à l’identité de nos produits etservices et à maintenir leur croissance.Le degré de protection diffère en fonction des pays, les loisapplicables aux marques utilisées dans un pays donnévariant de l’un à l’autre. Dans beaucoup de pays,laprotection des marques ne peut être obtenue que pardépôt. Cependant dans certains pays, la protection desmarques est principalementl’usage. Lesenregistrements, accordés pour une durée déterminée (dixans dans la plupart des cas), sontrenouvelablesils peuvent êtreindéfiniment, mais dans certains cas,soumis à l’exigence d’une utilisation de la marque.fondée surDocument de référence 2010 sanofi-aventis95 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.8. Brevets, propriété industrielle et autres droitsLorsque la protection de la marque est basée surl’utilisation, elle couvre les produits et services pourlesquels la marque est utilisée. Lorsque la protection de lamarque est basée sur le dépôt, elle ne couvre que lesproduits et services désignés dans le dépôt. En outre,dans certains cas, sanofi-aventis peut conclure un accordde coexistence avec un tiers qui possède des droitspotentiellement conflictuels afin de mieux protéger etdéfendre ses marques.2.2.9. PRODUCTION ET MATIÈRES PREMIÈRESLe processus de production du Groupe comporte troisla fabrication des principes actifsétapes principales :pharmaceutiques,la transformation de ces derniers enmédicament et le conditionnement.parsanofi-aventisLes principes actifs et les principaux médicaments mis surle marchésont majoritairementdéveloppés etfabriqués en interne conformément à lapolitique générale du Groupe, afin de réduire sadépendance à l’égard des fournisseurs externes etd’exercer un contrôle strict et précis sur l’ensemble de lachaîne. Dans certains cas, sanofi-aventis a externalisécertains éléments de sa production, notamment dans lecadre d’accords d’approvisionnement conclus à l’occasionde la cession d’usines ou pour accompagner localement lacroissance du marché dans les pays émergents. C’est lecas en particulier pour une partie de la production desprincipes actifs de Stilnox® et Xatral®, et pour certainesformes pharmaceutiques. Les principaux sous-traitantspharmaceutiques du Groupe sont Famar, Haupt, Patheon,Catalent, et Sofarimex. Ces derniers suivent les principesgénéraux du Groupe en matière de qualité, de logistique,et autres critères (voir la section « 3.1.10. Facteurs derisque »).Le Groupe dépend également de tiers pour la fabricationde certains médicaments comme Eloxatine®. Aux termesdu contrat de licence d’Eloxatine® avec Debiopharm,sanofi-aventis achète le principe actif à Debiopharm, et lafabrication du produit fini lyophilisé est sous-traitée à deuxfaçonniers. Le Groupe assure la fabrication de la formede Dagenhamsolution(Royaume-Uni).d’Eloxatine®sonsitesurDans le cadre du partenariat entre sanofi-aventis et BMS,un approvisionnement multifournisseur et un stock desécurité ont été mis en place pourle bisulfate declopidogrel / Plavix® et irbésartan / Aprovel®.Les matières premières utilisées pour la fabrication deLovenox® sont acquises auprès de plusieurs fournisseurs.Les principauxsites de production pharmaceutiqueeuropéens du Groupe sont situés en France, enAllemagne, en Italie, en Espagne, au Royaume-Uni et enHongrie. En Amérique du Nord, sanofi-aventis disposed’un réseau de deux usines aux États-Unis (Kansas City etl’acquisition deSaint Louis) complété récemment parChattem qui possède trois usines sur son site deChattanooga (Tenessee) et d’une usine au Canada(Laval). S’y ajoutent une usine au Japon (Kawagoe) etd’autres usines dans de nombreuses régions du monde.Pour assurer la production des vaccins, sanofi pasteurdispose de sites en Amérique du Nord, en France, enChine, en Thaïlande, en Argentine et en Inde. Unenouvelle unité de production dédiée à la productiond’antigène de vaccins contre la grippe saisonnière etpandémiqueproductioncommerciale en 2012, après la validation de la productionainsi que l’homologation par les autorités mexicaines.au MexiquedébuterasaTous les sites du Groupe respectent les bonnes pratiquesde fabrication (Good Manufacturing Practice, GMP),conformément aux recommandations internationales. Lesprincipaux sites du Groupe sont agréés par la FDA : c’estle cas notamment d’Ambarès, Tours, Le Trait, Maisons-Alfort et Compiègne en France, Dagenham et HolmesChapel au Royaume-Uni, Francfort en Allemagne,Veresegyhaz en Hongrie, Saint Louis aux États-Unis etLaval au Canada pour l’activité pharmaceutique, ainsi quede Marcy L’Étoile et de Val de Reuil et son centre dedistribution en France, de Swiftwater aux États-Unis et deToronto au Canada pour l’activité vaccins. Dans la mesuredu possible, le Groupe fait en sorte d’avoir plusieurs usinesagréées pour la production de ses principes actifs et deses produits finis stratégiques. Tel estle cas pourLovenox®.aunereçu2011,févrierle GroupeEnlettred’avertissement de la part de la FDA concernant l’usinesituée à Francfort qui a faitl’objet d’une inspection deroutine en septembre 2010. La lettre évoque des lacunesde conformité aux bonnes pratiques de fabrication sanspour autant viser un produit en particulier. Le Groupeprend acte de cet avertissement et déploie ses efforts afinde satisfaire les recommandations ; cependant il estimeque les points soulevés dans la lettre ne sont pas denature à compromettre la qualité de ses produitscommercialisés ou sa capacité à fournir l’ensemble desproduits sur le marché.Pour plus d’information sur les sites de production duGroupe, se reporter à la section « 2.4. Investissements –Principaux établissements » ci dessous.96Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnement2EPUORGUDÉTTCA.22.2.10. HYGIÈNE, SÉCURITÉ ET ENVIRONNEMENTLes activités de fabrication et de recherche de sanofi-aventis sont soumises à des lois et règlements en matièred’hygiène, de sécurité et d’environnement (HSE) de plusen plus rigoureuses. Ces lois etrèglements sontcomplexes et évoluent rapidement. Sanofi-aventis effectueles dépenses nécessaires pourles respecter. Cesinvestissements liés au respect de la santé, la sécurité etl’environnement varient d’une année sur l’autre ; ils se sontélevés à environ 113 millions d’euros en 2010.etloisrèglementsapplicablesLesen matièred’environnement peuvent contraindre sanofi-aventis àéliminer ou atténuer les effets de l’utilisation ou du rejet desubstances chimiques par ses divers sites. Il peut s’agir desites que le Groupe détient ou exploite actuellement, ou desites qu’il a détenus ou exploités. Le Groupe pourrait ainsiavoir à assumer les coûts nécessaires à l’enlèvement ouau traitement des substances dangereuses présentes sur,sous ou dans les sites concernés, ou sur des sites où desdéchets provenant de son activité ont été entreposés, etce, même s’il ignorait la présence de ces substances, etdans certains cas si ses activités n’étaient pas à l’originede la contamination, ou si lors de l’exploitation du site lerejet de ces substances était autorisé.leschimiqueindustriespharmaceutique,Comme pour un certain nombre de sociétés impliquéesdansouagrochimique, des pollutions du sol et de la nappephréatique ont eu lieu par le passé sur certains sites duGroupe et pourraient survenir ou être découvertes surd’autres sites. Pour la plupart, les sites concernés sontsitués aux États-Unis, en Allemagne, en France, enHongrie, en République Tchèque, en Slovaquie, au Brésil,en Italie et au Royaume-Uni. Dans le cadre de missionsd’audit environnemental effectuées ces dernières années,des évaluations détaillées des risques de pollution des solset des nappes phréatiques ont été menées dans desétablissements ou anciens établissements du Groupe. Encollaboration avec les autorités nationales et locales, leGroupe examine en permanence les travaux nécessairesde remise en état, et met en œuvre les travaux deréhabilitation appropriés. Parmi ces chantiers, des travauxs’étendant sur plusieurs années sont en cours ou prévusaux États-Unis (Rochester, Cincinnati, Mount-Pleasant,East Palo Alto, Ambler et Portland), en Allemagne(Francfort), en Italie (Brindisi, Garessio), en Grande-Bretagne (Dagenham), en Hongrie (Ujpest), en Slovaquie(Hlohovec), en République Tchèque (Prague) et en France(Beaucaire, Valernes,Limay, Rousset, Romainville,Neuville et Vitry) ainsi que sur plusieurs sites cédés à destiers pour lesquels le Groupe a accordé des garanties enmatière d’environnement. La responsabilité du Groupepourraitcadred’investigations et de travaux de réhabilitation concernantplusieurs autres sites. Sanofi-aventis a constitué desprovisions pour les sites identifiés ainsi que pour couvrirles garantiescontractuelles en matière de risqueenvironnemental concernant des sites cédés. À titreégalementengagéedansêtreleappartenud’exemple, l’État du New Jersey a intenté en 2007 descontre Bayer CropScience au titre depoursuitesdommages au milieu naturel(NRD-Natural ResourceDamages) concernant un site aux États-Unis ayantà Rhône-Poulenc. Bayeranciennementfait valoir auprès duCropScience a par conséquentGroupegarantiestitreaucontractuelles en matière d’environnement consenties àl’occasion de l’acquisition d’Aventis CropScience parBayer. Un projet similaire fait l’objet d’études de remise enétat et d’évaluation d’un dommage NRD à Portland,Oregon.réclamationunedesLa responsabilité environnementale potentielle du Grouperelative à certaines activités cédées est décrite dans lanote D.22.e) aux états financiers consolidés. Sanofi-aventis a dépensé en 2010 plus de 45 millions d’euros enremise en état de terrains affectés par des pollutions de solou de la nappe phréatique historiques. Les passifsl’objet d’une revue la plusenvironnementaux ontexhaustive possible en 2010. Les éléments recueillis àl’occasion de cette revue ont amené le Groupe à réévaluerles provisions pour les porter à hauteur de 781 millionsd’euros au 31 décembre 2010.faitladedefaitl’évolutionDuréglementationenvironnementale encadrant les travaux de remise en état,les provisions constituées par le Groupe au titre de sesobligations pourraient s’avérer inadéquates en raison de lamultiplicité des facteurs entrant en jeu tels que lacomplexité des sites exploités ou anciennement exploités,la nature des demandes d’indemnisation, les techniquesde réhabilitation envisagées, le calendrier prévu pour lesremises en état etl’issue des discussions avec lesautorités réglementaires nationales, voire avec d’autresparties potentiellement responsables dans le cas de sitesen exploitation conjointe. Compte tenu du long passéindustriel de certains des sites de sanofi-aventis et desobligations de remise en état dont Aventis avait hérité enraison de ses activités antérieures dans la chimie etl’agrochimie,impossible de prévoir précisémentl’impact que ces lois et règlements auront à l’avenir (voirsection « 3.1.10. Facteurs de risque – 3. Risquesindustriels liés à l’environnement »).il estàengagéepour manquementLa responsabilité du Groupe n’est pas, à sa connaissance,actuellementlaréglementation en matière d’hygiène, de sécurité etd’environnement, qui serait de nature à compromettre demanière substantielle son activité, sa situation financièreou son résultat opérationnel. Sanofi-aventis estime parailleurs se conformer de manière substantielle aux lois etrèglements applicables en matière d’hygiène, de sécuritéet d’environnement et avoir obtenu toutes les autorisationsenvironnementales nécessaires au fonctionnement de sesinstallations. Le Groupe procède régulièrement à desaudits internes dans ce domaine (22 en 2010) afin dedéceler tout manquement à la réglementation et d’initierDocument de référence 2010 sanofi-aventis97 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnementles mesures correctives nécessaires. En outre, 103 visitesapprofondies de prévention ont été effectuées par nosassureurs au cours de 2010.Sanofi-aventis a mis en œuvre une politique mondiale enmatière d’hygiène, de sécurité et d’environnement enfaveur de la santé et du bien-être de ses employés etprestataires travaillant sur ses sites et du respect de sonenvironnement. Le Groupe considère que cette politiquefait partie intégrante de son engagement en matière deresponsabilité sociale. Pour l’application de cette politique,77 règles ont été définies dans les domaines clés dumanagement et des bonnes pratiques en matièred’hygiène, de sécurité et d’environnement, de sécurité autravail, de sécurité des procédés, d’hygiène industrielle, desanté au travail et de protection de l’environnement.1. HygièneDe la mise au point des molécules jusqu’à la mise sur leles chercheurs de sanofi-marché des médicaments,aventis évaluent en permanence l’impact des produits surla santé humaine. Cette expertise est mise en pratique ausein de deux comités d’évaluation des risques chimiqueset des risques biologiques, permettant de définirlesmesures de prévention et de protection adéquates descollaborateurs. Le comité COVALIS a pour mission declasseretpharmaceutiques manipulées au sein de sanofi-aventis etde fixer les valeurs limites d’exposition professionnellepropres à chacune d’elles. Le comité TRIBIO a pourmission de classer l’ensemble des agents biologiques enfonction de leur degré de pathogénicité et de statuer surles règles de confinement et les mesures de prévention àrespecter au sein de sanofi-aventis (voir section « 3.1.10.Facteurs de risque – 3. Risques industriels liés àl’environnement »).substanceschimiquestouteslesChaque établissement définit et met en œuvre desprogrammes et des pratiques d’hygiène industrielle en2. Sécuritéfonction de ces règles. Il s’agit principalement de mesuresindividuellede confinement : protection collective etvis-à-vis des expositions sur tous les postes de travail oùsont manipulés les substances chimiques ou les agentsbiologiques. L’ensemble du personnel est aussi suivi dansle cadre d’un programme médicalinitial et de routine,orienté sur les risques potentiels, en matière d’hygièneindustrielle, liés à l’activité.En complément, un comité a été créé pour préparer etaccompagner la mise en place de la nouvelle réglementationeuropéenne REACH, relative à l’enregistrement, l’évaluation,l’autorisation et les restrictions des substances chimiques.Dans le cadre de la réglementation européenne sur lal’étiquetage des produits etclassification,substances chimiques (CLP),le Groupe a déclaré lessubstances dangereuses concernées auprès de l’Agenceeuropéenne des produits chimiques (ECHA).l’emballage etSanofi-aventis a mis en place une politique rigoureuse afind’identifier et d’évaluer les risques en matière de sécuritéet d’élaborer les moyens de prévention et les méthodes decontrôle de leur efficacité. De plus, sanofi-aventis investitdans des formations destinées à intégrer la sécurité ausein de l’ensemble des activités professionnelles. Cespolitiques sont mises en œuvre au niveau mondial pourassurer la sécurité de l’ensemble des employés et protégerleur santé. Tout projet, qu’il relève de la recherche, dudéveloppement ou de l’industrie, fait l’objet de procéduresauxd’évaluationsubstances et aux procédés chimiques issus des comitésCOVALIS et TRIBIO, décrits ci-dessus. Les actions deprévention ont pour objectif premier de réduire le nombreet la gravité des accidents du travail et de minimiser lesexpositions pourlessalariés temporaires et pour les salariés des prestatairesextérieurs.le personnel sanofi-aventis, pourintégrantdonnéesrelativeslesAu niveau du Groupe,les sites français de productionchimique situés à Aramon, Neuville-sur-Saône, Sisteron,Vertolaye et Vitry, ainsi que les unités situées sur le ParcIndustriel de Francfort (Allemagne),l’usine chimique dele site de Zentiva à HlohovecBudapest(Hongrie) et(Slovaquie) sont classés Seveso(selon la directiveeuropéenne du même nom, qui vise les établissementslistepotentiellementd’activités et de substances associées à des seuils declassement). Ceux situés en France, en application de laloi française sur la prévention des risques technologiques,sont de plus soumis à un niveau d’inspections de sécuritéaccrue concernant le stockage sur les sites et l’utilisationdans les procédés de production de matières toxiques ouinflammables.dangereux,traversd’uneauLes évaluations de risque des procédés et de leursinstallations sont élaborées selon des standards et desguides internes qui intègrent les meilleures références del’état de l’art industriel. Ces évaluations servent de base àla satisfaction des obligations réglementaires et sontrégulièrement actualisées. Une attention particulière estaccordée aux changements générateurs de risque :98Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.10. Hygiène, sécurité et environnement2EPUORGUDÉTTCA.2demodificationségalementtransferts entre unités industrielles ou de recherche.d’installations maischangements d’échelle de production etprocédésetLes laboratoires de sécurité des procédés, intégrés dans lesactivités de développement chimique, mettent en œuvre desméthodes pour acquérir les paramètres physicochimiquesdes substances chimiques produites (intermédiaires desynthèse et principes actifs) ainsi que des modélisationssubstancespermettantéventuellement rejetées en cas d’accident significatif. Dansces laboratoires sont également déterminés les paramètrescaractérisant la dangerosité des réactions afin de définir lesde mesurerl’impactdes3. Environnementsanofi-aventisLes principaux objectifs de la politique environnementalede sanofi-aventis sont de mettre en œuvre des techniquesde fabrication propres, de minimiserl’utilisation deressources naturelles et de réduire l’impact de ses activitéssur l’environnement. Afin d’optimiser et d’améliorer sesperformances environnementales,s’estengagée dans une stratégie d’amélioration continuepratiquée dans tous les établissements du Groupe par lamise en œuvre annuelle de plans de progrès en matièreHSE. Dans ce contexte, 49 sites du Groupe sontactuellementselon la norme internationaleISO 14001. Cette démarche s’inscrit dans la stratégied’améliorationlesétablissements du Groupe par la mise en œuvre annuellede plans de progrès en matière HSE. Sanofi-aventisestime que cette stratégie constitue une véritableexpression de l’implication de la direction et des individusdans les domaines HSE. En 2010, sept sites européens duGroupe font partie du système européen d’échange decrédits d’émissions de CO2, qui a pour but d’atteindre lesobjectifs fixés par le Protocole de Kyoto.pratiquéecontinuecertifiésdanstousLes efforts récents du Groupe en matière de protection del’environnement portent essentiellement sur la réduction dela consommation énergétique, la maîtrise des émissionsde gaz à effet de serre, l’amélioration des performancesdes installations de traitement des eaux, les réductions deslesémissionsorganiquescomposésvolatiles,deconditions d’extrapolation des procédés lors du passage deceux-ci des stades du développement aux stades industriels.L’ensemble de ces données permet de garantir la pertinencedes évaluations de risque.Sanofi-aventis considère que les systèmes de gestion dela sécurité mis en place dans chacun des sites, les étudesde danger réalisées et les moyens de maîtrise du risquemis en œuvre, ainsi que les polices d’assurancesles éventuels dommagesdommages aux tiers couvrantmatériels aux tiers répondent aux exigences de la loi et aumeilleur état de l’art.véhicules deséconomies etle recyclage de matières premières et ladiminution des déchets ou l’augmentation de leurpourcentage de recyclage. En 2010,le Groupe a denouveau réduit de près de 13 % son taux d’émission deCO2 desvisiteurs médicaux. Cettediminution s’explique par la poursuite de la politique miseen place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie et par la diminution du nombre devéhicules de la flotte. Depuis 2005,les émissionsspécifiques de CO2 ont diminué de 8 % par unité produitepour les émissions directes, et de 17 % par unité produitepour les émissions indirectes de CO2 provenant de sesactivités(1).surdesprincipesréglementairesl’environnementUn comité interne d’experts, appelé ECOVAL, évaluel’impactactifspharmaceutiques inclus dans les médicaments mis sur lemarché par le Groupe. Il a développé une méthodologied’évaluation du risque environnemental conforme auxattentesprogrammesetd’acquisition des données nécessaires à cette évaluation.Sur certains anciens produits, des tests complémentairesde toxicité environnementale sont menés afin d’obtenir lesdonnées additionnelles que des contraintes réglementairespostérieures à leur lancement ont rendu nécessaires. Cestests ont ainsi permis de compléter ou d’actualiser leursévaluations et de statuer sur les risques environnementauxliés à leurs utilisations par les patients.pilotedes2.2.11. ASSURANCES ET COUVERTURES DES RISQUESprincipauxprogrammesLa protection du Groupe repose sur la souscription dequatrecesle marché traditionnel deprogrammes fontl’assurance et de la réassurance, une société d’assurancemutuelle créée à l’initiative de plusieurs entreprisespharmaceutiques, etla captive du Groupe CarraigInsurance Ltd (Carraig).d’assuranceintervenir;le programmeLes 4 programmes traditionnels sontdommagesprogrammeled’exploitation,pertesresponsabilité civile, le programme stock et transit et leprogramme responsabilité civile des mandataires sociaux.et:La société d’assurance captive Carraig prend part auxlesd’assurancedifférentescomprenantlignes(1) Les variations d’émissions de CO2 par unité produite sont calculées, comme pour les années précédentes, par secteur d’activité et additionnées auprorata de leur importance dans le total des émissions directes et indirectes. Chaque secteur définit un indicateur d’activité représentatif, parexemple les heures directes travaillées pour les vaccins, le nombre de boîtes produites pour la pharmacie, etc.Document de référence 2010 sanofi-aventis99 22.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.11. Assurances et couvertures des risquesprogrammes dommages aux biens, stock ettransit etresponsabilité civile produit. Carraig est soumise à laréglementation de ses autorités de tutelle en Irlande, estune filiale de sanofi-aventis intégralement détenue et elledispose des ressources nécessaires pour faire face auxrisques qu’elle couvre.Les primes sont établies pour les entités du Groupe auxprix de marché. L’évaluation des sinistres est réaliséesuivantcompagniestraditionnelsles provisions sontd’assurance et de réassurance etvalidées et confirmées régulièrement par des actuairesindépendants.les modèlesdesetceaudommagesprogrammeprogrammed’assuranceLepertesd’exploitation couvre l’ensemble des entités du Groupedans le monde, partout où il est possible de mettre enplace un programme centralisé à partir de la captive duGroupe. Il permet par mutualisation du risque entre lesentités de sanofi-aventis, d’obtenir des franchises et desgaranties appropriées aux besoins des entités locales. Deplus,assuranceassocietraditionnel un volet spécialisé grâce à la participationd’une société d’assurance mutuelle internationale àill’initiative des entreprises pharmaceutiques. En plus,dispose d’un volet prévention qui favorise la mise en placed’un programme de visites de tous les sites (production,recherche,entrepôts,etd’harmonisationdeprocéduresmaintenance dans les sites. Des visites spécialisées sontréalisées chaque année, en fonction des besoins, commepar exemple la vérification des réseaux de sprinklers pourla protection incendie ou l’analyse des plans desauvegarde pour les risques d’inondations.distribution…)etd’entretiendedesvoletsitestransit protège les biens duLe programme stock etGroupe, quelle qu’en soit la nature, à l’occasion de toutesopérations de transports nationaux ou internationaux et partous moyens de transport ainsi que les stocks où qu’ils setrouvent. Ce programme permet par mutualisation durisque entre les entités de sanofi-aventis, d’obtenir desfranchises adaptées et différenciées suivant qu’il s’agit ounon de sinistres liés à des transports en températurecontrôlée. Sanofi-aventis déploie un volet prévention avecl’aide de ses assureurs pour développer les meilleurespratiques dans ses sites de distribution. Ce programme,piloté à partir de la captive du Groupe, dispose d’unecapacité importante compte tenu de l’accroissement destransports maritimes quil’accumulation desvaleurs dans un même bateau.favorisentLe programme d’assurance responsabilité civile généraleetresponsabilité civile produit a été renouvelé, pourl’ensemble des filiales du Groupe dans le monde, etpartout où il est possible de le faire, malgré la réticencetoujours croissante du marché de l’assurance et de laréassurance à couvrirle risque produit des grandessociétés pharmaceutiques. La couverture des assurancesde responsabilité civile est depuis plusieurs années réduitepar les assureurs du fait de la difficulté à assurer certainsontnombreuxproduitssinistresqu’ilssuiteauxoccasionné. Ces produits sont exclus des couverturesaccordées parles assureurs et de fait exclus descouvertures acquises par sanofi-aventis sur le marché. Ils’agit pourlesindiqués en note D.22.a) aux étatsprincipaux sontfinanciers consolidés. Cette situation de marché a doncentraîné, année après année, une augmentation de la partde risque retenue par le Groupe.le Groupe de quelques produits dontles pays,la prévention des risques. Ainsilié aux produits pharmaceutiques estLe risque principalcouvert avec des franchises faibles pourlarétention de la captive du Groupe étant elle plusimportante. Les risques ainsi gardés par le Groupe, ycompris par la captive du Groupe, permettent de conserverlesla maîtrise etnégociations avec les assureurs etréassureurs sontadaptées aux risques spécifiques de sanofi-aventis, etnotamment permettent des distinctions tenant compte desproduits en cours de développements, d’une expositionaux risques différente entre l’Europe et les États-Unis, oude problématiques diverses en fonction des juridictions despays impliqués. Les couvertures sont chaque annéeajustées principalement pour tenir compte du poids relatifsdes nouveaux risques produits comme par exemple pourles produits de santé du Groupe qui ne nécessitent pasd’autorisation de mise sur le marché.En ce qui concerne le risque de responsabilité civile pure,non spécifique au monde de la pharmacie, il fait l’objetd’une couverture adaptée aux incidences possibles de nosactivités.En ce qui concerne les programmes d’assurance de lacaptive Carraig,les demandes d’indemnisation nées etnon encore réglées à la date d’arrêté des comptes,qu’elles soient reportées ou non, sont couvertes par desprovisions déterminées sur la base d’une estimation ducoût de leur règlement ainsi que des dépenses relatives àleur traitement. Lorsqu’il existe un historique suffisant dedonnées, provenant du Groupe ou du marché, et relativesaux demandes d’indemnisations émises et à leursrèglements,la Direction, avec l’assistance d’actuairesexternes, procède à l’estimation des risques couverts parla Société au titre des demandes non encore déclarées ens’appuyant sur une méthode actuarielle d’évaluation desdemandes nées mais non encore reportées (IBNR –Incurred But Not Reported). Les actuaires réalisent à laclôture une estimation actuarielle des engagements de laSociété au titre des risques IBNR et ALAE (Allocated LossAdjustment Expense). Chaque année, deux projections decoûts attendus (fondées respectivement sur les sinistresreportés et les sinistres ayant fait l’objet d’un règlement)sontla méthode Bornhuetter-Ferguson. Les provisions constituées sont évaluées surcette base.réalisées en utilisantEnfin, le programme d’assurance responsabilité civile desmandataires sociaux protège l’ensemble des entitésjuridiques du Groupe ainsi que leurs dirigeants. La captiven’intervient pas dans ce programme.100Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.2. PRÉSENTATION DE L’ACTIVITÉ DU GROUPE2.2.11. Assurances et couvertures des risques2Tous ces programmes d’assurance font appel à desassureurs et des réassureurs de premier rang et ont étéélaborés pour permettre d’y incorporer au fil de l’eau laplupart des nouvelles acquisitions du Groupe. Lesgaranties ont été définies en fonction du profil de risque duGroupe et des capacités du marché. La centralisation desgrands programmes permet,tout en réalisant uneéconomie, d’obtenir un niveau de protection au meilleurstandard pour l’ensemble du Groupe.2.3. Organisation du GroupeSanofi-aventis est la société holding d’un groupe consolidé. Les principales filiales du Groupe au 31 décembre 2010 sontprésentées dans le tableau ci-dessous. La liste des sociétés comprises dans le périmètre de consolidation du Groupe estprésentée en note F aux états financiers consolidés.Filiales significativesAventis Inc.Aventis Pharma S.A.Hoechst GmbHMerial LtdSanofi-aventis Amérique du Nord S.A.S.Sanofi-Aventis Deutschland GmbHSanofi-aventis Europe S.A.S.Sanofi-aventis FranceSanofi-aventis K.K.Sanofi-aventis Participations S.A.S.Sanofi-aventis US LLCSanofi-aventis US Inc.Sanofi Pasteur Inc.Sanofi Pasteur S.A.Sanofi Winthrop IndustrieEPUORGUDÉTTCA.2Grande BretagnePaysÉtats-UnisFranceAllemagneFranceAllemagneFranceFranceJaponFranceÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisFranceFranceIntérêtfinancier100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %Sanofi-aventis et ses filiales constituent un Groupeorganisé autour de deux activités principales : Pharmacieet Vaccins Humains. Le Groupe est également présentdans la Santé Animale via Merial.Les brevets et marques de l’activité pharmaceutique sontprincipalement détenus par sanofi-aventis, Aventis PharmaS.A.(France), Hoechst GmbH (Allemagne) et Sanofi-Aventis Deutschland GmbH (Allemagne).Sanofi-aventis assume à l’intérieur du Groupe laresponsabilité de la recherche et du développement, elleen définit les grands axes, coordonne les travaux, prend àson nom et à ses frais les droits de propriété industrielle.Pour remplir ces fonctions, sanofi-aventis sous-traite lestravaux de recherche et de développement à ses filialesnécessaires. Sanofi-aventisdisposantconcède à certaines de ses filialesfrançaises etétrangères des licences de brevets, de savoir-faire defabrication et de marques qu’elle possède. Les filialeslicenciées fabriquent et distribuent les produits du Groupedirectement ou indirectement à travers des filiales localesde distribution.des moyensDans certains pays, le Groupe sanofi-aventis exerce unepartie de ses activités par l’intermédiaire de coentreprises(joint-ventures) avec des partenaires locaux.De plus,le Groupe a signé des accords mondiaux decommercialisation sur deux produits majeurs (Plavix® etAprovel®) par l’intermédiaire de l’alliance constituée avecBMS (voir section « 2.2.2. Activité pharmaceutique –1. Principaux produits pharmaceutiques – 1.C. Autresproduits importants »).Par ailleurs, sanofi-aventis assure les besoins de financementet la gestion des excédents de trésorerie de la plupart de sesfiliales. Dans le cadre des accords avec BMS, les excédentset besoins de trésorerie des sociétés en partenariat font l’objetde transferts mensuels et symétriques avec les deux groupes.À travers un système de gestion centralisé du risque dechange, sanofi-aventis établit les couvertures nécessaires auxbesoins de ses principales filiales.La note 21 aux comptes annuels de la société sanofi-aventis, présentée à la section 3.4.3., résume les donnéeslesfinancières des relations entre sanofi-aventis etsociétés liées.Document de référence 2010 sanofi-aventis101 22.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2.4. Investissements – Principaux établissementsLe siège social de sanofi-aventis est situé à Paris (France).Voir ci-après « Immobilier tertiaire ».Le Groupe exerce ses activités depuis des centresadministratifs, des centres de recherche, des sites deproduction et des centres de distribution implantés dansenviron 100 pays à travers le monde. Les centresadministratifs regroupent l’ensemble des fonctions supportet représentants métiers des filiales et du Groupe.Le parc immobilier formé de l’ensemble de ces sites peutêtre analysé par nature de locaux (destination) ou par typede détention (propriété ou location). Les répartitionsci-après sont calculées en fonction des superficies. Lessuperficies ne sont pas auditées.Répartition des bâtiments par nature delocaux*exploitées étant ceux de Vitry/Alfortville (105 000 m²),MontpellierChilly/Longjumeau(106 000(114 000 m2) et Toulouse (60 500 m2) ;m²),cinq sites sontimplantés en Europe (Allemagne,Royaume-Uni, Hongrie, Italie et Espagne), dont le plusimportant à Francfort (84 000 m2) ;les États-Unis comptent six sites, dontimportant est situé à Bridgewater (111 000 m2 ) ;le plusau Japon,représentée à Tokyo ; etla Recherche et Développement esten Chine, la direction Recherche et Développementest basée à Shanghaï ; elle gère également une unitéde recherche clinique située à Pékin.Sites industriels de l’activitépharmaceutiqueLa production de produits chimiques et pharmaceutiquesregroupe ses activités au sein de la Direction des AffairesIndustrielles, qui est également en charge de la plupart descentres de distribution et d’entreposage. Hors entités Vaccins. La branche « Vaccins » du Groupe est encoretraitée en 2010 comme une identité à part et comprend égalementbureaux, sites de recherche, de production et entrepôts. En 2011,l’ensemble des locaux occupés par sanofi pasteur sera réintégré auParc Immobilier mondial du Groupe et répartie dans les 4 naturesde locaux figurant en tête du tableau de répartition ci-dessus.Le Groupe compte 75 sites de production, répartis dans lemonde entier. Les principaux sites où sont fabriqués lesspécialités(principes actifs,principaux médicamentspharmaceutiques et dispositifs médicaux),lessontsuivants :Répartition des sites par type dedétentionLe Groupe est propriétaire de la plupart de ses sites derecherche et développement et de production (la propriétés’entend soit par détention directe soit par le biais decrédits-bails avec possibilité pour le Groupe de lever lesoptions d’achats à l’échéance du contrat de location).Sites de recherche et développement del’activité pharmaceutiqueFrance : Ambarès (Aprovel®, Dépakine®, Multaq® ), LeTrait (Lovenox®), Maisons-Alfort (Lovenox®), Neuville(dronédarone), Quetigny (Stilnox®, Plavix®), Sisteron(bisulfate de clopidogrel, dronédarone,tartrate de(Stilnox®, Aprovel®, Xatral®),zolpidem),Vitry-sur-Seine /Alfortville (docétaxel) ;ToursAllemagne : FrancfortTritace®, stylos, Apidra®) ;(insulines,ramipril, Lantus®,Italie : Scoppito (Tritace®, Amaryl®) ;: Dagenham (Taxotere®, Eloxatine®),ChapelAprovel®),Holmes(Plavix®,Ujpest(irbesartan),Csanyikvölgy• Royaume-UniFawdon(Nasacort®) ;• Hongrie:(Lovenox®) ;22 sites rassemblentdéveloppement :les activités de recherche etJapon : Kawagoe (Plavix®) ;•la France compte désormais 8 sites opérationnels, lesplus importants en terme de surfaces bâties etÉtats-Unis : Kansas City (Allegra®) , Chattem (produitsde santé grand public)50 %15 %14 %6 %11 %4 %35 %65 %•••••••••IndustrielRechercheTertiaireLogistiqueVaccinsAutresLocationPropriété102Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTS2EPUORGUDÉTTCA.2Sites sanofi pasteurLe siège de la division vaccins du Groupe, sanofi pasteur,est situé à Lyon (France). Les sites de production et / oude Recherche et Développement de sanofi pasteur sontsitués à Swiftwater, Cambridge, Rockville, Canton etOrlando (États-Unis), Toronto (Canada), Marcy l’Étoile etVal de Reuil (France), Shenzhen (Chine), Pilar (Argentine),Chachoengsao (Thailande) et Hyderabad (Inde).En mai 2009, sanofi-aventis a débuté la construction d’unnouveau centre de production de vaccins sur son site deNeuville-sur-Saône, en France. L’investissement, quis’élève à 350 millions d’euros, est le plus important jamaisengagé par sanofi-aventis. L’objectif est de remplacerprogressivement l’activité actuelle de production chimiquede ce site par la production de vaccins.En 2010, sanofi pasteur a fait l’acquisition de VaxDesign,une société américaine située à Orlando, en Floride. Lesystème IMmune In-Vitro Construct (MIMIC®) mis au pointpar VaxDesign a été conçu pour capterla diversitégénétique et environnementale et prédire les réponsesimmunitaires chez les humains. La plate-forme MIMIC®le développement desdevrait permettre d’accélérervaccins, de réduire le délai pour leur mise sur le marché etd’augmenterles taux de succès dans les stadesprécliniques et cliniques. Sanofi Pasteur possède sespropres sites de recherche et développement et deproduction, soit en pleine propriété, soit en location avecoption d’achat à l’échéance du bail.Sanofi-aventis estime que ses usines de production et sestoutes les exigencescentres de recherche respectentréglementaires, sont correctement entretenus et sontgénéralement adaptés pour faire face aux besoins à venir.Le Groupe procède cependantrégulièrement à uneanalyse de son outil de production couvrant les aspectsd’environnement, d’hygiène, de sécurité et sûreté, derespect des normes de qualité et d’utilisation des capacitésde production. Pour de plus amples renseignements surles immobilisations corporelles du Groupe, se reporter à lanote D.3 aux états financiers consolidés.Sites MerialÉtant donné que sanofi-aventis a l’intention d’intégrerMerial à une joint-venture en 2011 et donc perdraitle(voir note D.8.1. aux états financierscontrôle exclusifconsolidés), les sites Merial ne sont pas mentionnés danscette section 2.4., malgré le fait que Merial était une filialeintégralementau31 décembre 2010. Merial possède 16 sites industriels, 9sites de recherche & développement, et de nombreuxbâtiments administratifs dont son siège social situé à Lyon(France) et Duluth (Géorgie).sanofi-aventisdétenueparAcquisitions, cessions et investissementsLa valeur nette des immobilisations corporelles du Groupes’élevait à 8 155 millions d’euros au 31 décembre 2010. En2010, sanofi-aventis a investi 1 199 millions d’euros (voirnote D.3 aux états financiers consolidés) pour augmenterla capacité et améliorer la productivité de ses différentssites de production et de Recherche et Développement.Les principales acquisitions et cessions du Groupe pourles exercices 2008, 2009 et 2010 figurent aux notes« D.1. Acquisitions significatives », « D.2. Cessions »,« D.3.Immobilisations corporelles » et « D.4. Écartsd’acquisitions et autres actifs incorporels » aux étatsfinanciers consolidés.Les principaux investissements en cours sont les suivants :••En Europe, le Groupe a continué à optimiser son outilindustriel, notamment en investissant sur le site deFrancfort dans deux nouvelles lignes de fabrication deLantus® ainsi que par le rachat à Pfizer du site deproduction de Diabel renforçant ainsi ses capacités deproduction d’Insuline. D’autre part, le Groupe a investisur son site de Brindisi (Italie) pour y déployer laproduction de la spiramycine, principe actif de sonantibiotique Rovamycine®. Aux États-Unis,uninvestissement est en cours pour lancer epiCard®, unauto-injecteur à usage unique et à dose unique, activépar un gaz, muni d’un dispositiffournissant desl’injectioninstructions vocales à l’utilisateur pourd’épinéphrine® indiqué dans le traitement d’urgencedes réactions allergiques sévères.le Groupe a égalementPar ailleurs,lancé le projetBiolaunch qui prévoit la conversion de sites chimiquesaux biotechnologies avec la création d’une unité deproduction, à partir de 2012, d’anticorps monoclonauxsur le site de Vitry-sur-Seine (France), et plusieursinvestissements consacrés à la mise en place d’unles sites deprocédé de biosynthèse innovant surdeSaint-Aubin-Lés-ElbeufetVertolayelacompétitivité, au plan international, de la production deCorticostéroïdes.(Seine-Maritime)de Dôme),améliorer(Puypourleetdededanschaînesd’assemblagele Groupe s’appuieaujourd’hui sur des sites industriels à vocationrégionale, situation renforcée par les acquisitions de2009 (Zentiva en Europe de l’Est et Medley au Brésil).En Chine, le projet d’extension de l’usine de fabricationimplantéedéveloppementPôletechnologique et économique de Pékin permettral’installationdeconditionnement de SoloSTAR®, dispositif d’injectionpré-rempli de Lantus® (insuline glargine). De même, àHangzhou, une nouvelle unité de production seraappelée à remplacer l’usine actuelle située au centre-ville de Hangzhou. La construction de cette nouvelleusine à vocation régionale sera achevée en 2012. EnRussie,, récemment acquisesuite aux accords signés avec Bioton Vostok est unélément clé de la stratégie de sanofi aventis pouraméliorer et accélérer notre accès au marché Russeen forte croissance. En Amérique Latine, le Groupeétend ses opérations industrielles en Argentine, où ildispose déjà d’une usine de production de vaccinsavec l’acquisition de l’usine de Merck Schering Ploughbasée à Mirador (Buenos Aires).l’usine Insuline d’Orel• Dans les Marchés Émergents,Document de référence 2010 sanofi-aventis103 22.4. INVESTISSEMENTS – PRINCIPAUX ÉTABLISSEMENTSCette réflexion doit aboutir à implanter l’ensemble desfonctions supports Corporate et Divisions Opérationnellesdu Groupe dans un nombre d’immeubles plus restreint (5 àl’horizon 2011, pour la mise en place de la 1ère phase),certifiés environnementalement, avec un coût globald’utilisation maîtrisé.En 2010 la fermeture de l’immeuble sis à Paris 12e quai dela Râpée a été la première étape de ce Schéma Directeur.Le choix d’un nouveau siège mondial, situé dans lequartier central des affaires (rue La Boétie, Paris 8e) etregroupant les fonctions support Corporate et les divisionsopérationnelles au sein d’un même lieu, marque de façonsymbolique la transformation du Groupe.L’ensemble des fonctions support de la Recherche etDéveloppement sera regroupé sur le site de Chilly Mazarinaprès transformation de locaux de laboratoires en bureauxpour partie et sur le site de Vitry d’autre part.Enfin, les sites abritant l’actuel siège social, 174 avenue deFrance à Paris 13e,le site adjacent, 182, avenue deFrance ainsi que le site de Gentilly, Val de Bièvre serontfermés à fin 2011.La seconde phase du Schéma directeur tertiaire en Île deFrance est en cours d’étude avec un objectif de réductiondes surfaces globales utilisées et une réduction du coûtglobal d’utilisation.•L’activité Vaccins a connu une phase d’investissementmajeure au cours des dernières années avec laconstruction d’un bâtiment de recherche à la pointe dela technologie à Toronto,la création d’un nouveaucampus vaccins à Neuville (France), la construction debâtiments de formulation et de mise sous formepharmaceutique à Val de Reuil (France) et celle d’unbâtiment de production bactériologique à Marcy l’Étoile(France),la création de 2 nouvelles unités deproduction pour la grippe sur Shenzhen (Chine) etOcoyoacac (Mexique), et l’achèvement de bâtimentsde production et de mise sous forme pharmaceutiqueà Swiftwater(États-Unis), destinés notamment auxvaccins contre la grippe et la méningite.•Les autres investissements concernent principalementles sites de Recherche et Développement.àinvestissementsles engagements fermes duAu 31 décembre 2010,Groupeendesrelatifsimmobilisations corporelles s’élèvent à 321 millions d’euroset concernent principalementles sites industriels deSwiftwater (États-Unis) et Marcy L’Etoile (France) pourl’activité Vaccins, et les sites de Vitry (France) et Francfort(Allemagne) pour l’activité pharmaceutique .futursA moyen terme et à périmètre constant, le Groupe prévoitd’investir un montant annuel moyen d’environ 1,4 milliardd’euros en immobilisations corporelles. Le Groupe estimeque la trésorerie interne etla partie non utilisée desfacilités de crédit existantes seront suffisantes pourfinancer ces investissements.Immobilier tertiaireDans le cadre de la rationalisation des implantationstertiaires de la région parisienne en France, le Groupe amené depuis mi-2009 une réflexion à moyen terme sur sonSchéma Directeur Immobilier Île de France.104Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.1. Litiges22.5. Événements récents2.5.1. LITIGESLes principales procédures judiciaires sont décrites à lanote D.22. aux états financiers consolidés présentés auchapitre 3 de ce document, et sont iciincorporées parfigure ci-dessous afin deréférence. Leur mise à jourrefléter les évolutions significatives qui ont pu intervenirjusqu’à la date de dépôt de ce document. A laconnaissance de la Société il n’existe pas d’autreprocédure gouvernementale,judiciaire ou d’arbitrage,susceptible d’avoir ou ayant eu au cours des 12 derniersmois des effets significatifs sur la situation financière ou larentabilité de la Société et/ou du Groupe.Š Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine)(Mise à jour du « Litige relatif au brevet Eloxatine®(oxaliplatine) » se trouvant à la note D.22.b aux étatsfinanciers consolidés présentés au Chapitre 3.)Le 9 février 2011, sanofi-aventis et Sun Pharmaceuticalsont déposé une stipulation (stipulation) au Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (U.S. District Court of NewJersey), par laquelle Sun Pharmaceuticals accepte de nepas commercialiser un générique d’oxaliplatine avant le17 février 2011. Le 14 février 2011,la Cour d’AppelFédérale (US Court of Appeals for the Federal Circuit) aémis un mandat(mandate), suite à sa décision dele Tribunaldécembre 2010,Fédéral pour le District du New Jersey. Le 16 février 2011,le Tribunal Fédéral pour le District du New Jersey a émis,à la demande de sanofi-aventis, une injonction préliminaire(preliminary injunction), empêchant Sun Pharmaceuticalsde commercialiser un générique d’oxaliplatine jusqu’à ceque le Tribunal Fédéral tranche au fond toute question liéeduquel Sunàl’accordPharmaceuticalssonvendregénérique non-autorisé d’oxaliplatine aux États-Unis du 30juin 2010 au 9 août 2012.transactionnel,devaitens’abstenirle litige devantvertuderenvoyantEPUORGUDÉTTCA.22.5.2. AUTRES ÉVÉNEMENTS RÉCENTSCette partie complète les informations contenues dans l’ensemble du document de référence, notamment dans la section« 3.1.5. Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 » du rapport de gestion.1. Projet d’acquisition de Genzymedestribunauxdu MassachusettsLe 16 février 2011, sanofi-aventis et sa filiale intégralementdétenue GC Merger Corp. ont signé un protocole de fusion(Agreement and plan of Merger) soumis au droit et à lacompétence(le« Protocole de Fusion ») avec Genzyme Corporation(« Genzyme »). En application des dispositions duProtocole de Fusion, sanofi-aventis et GC Merger Corp.sont convenues notamment de modifier les termes del’offre publique d’achat en cours en vue d’acquérirl’intégralité des actions ordinaires en circulation deGenzyme (les « Actions Genzyme ») au prix de69 dollars US en numéraire par Action Genzyme (l’offrepublique telle que modifiée, l’ « Offre Modifiée ») afin derefléter les termes du Protocole de Fusion et d’augmenterla rémunération offerte à 74 dollars US en numéraire (lel’émission d’un« Prix en Numéraire ») et aveccontingent value right (certificat de valeur conditionnelle)(un « CVR ») par sanofi-aventis selon les modalités duContratla« Rémunération de la Fusion »), par Action Genzyme. Lede CVR décrit(ensemble,ci-dessousProtocole de Fusion prévoit en outre, sous réserve de lalevée de certaines conditions, à la suite de la réalisation del’Offre Modifiée, que GC Merger Corp. fera l’objet d’unefusion absorption par Genzyme, Genzyme devant subsisteren tant qu’entité absorbante et devenant une filialeintégralement détenue par sanofi-aventis (la « Fusion »).filialesou leursA la date de réalisation de la Fusion (la « Date deRéalisation »),toutes les Actions Genzyme encore encirculation n’ayant pas été apportées à l’Offre Modifiée(autres que les Actions Genzyme détenues par Genzyme,sanofi-aventisserontconverties en un droit de recevoir la Rémunération de laFusion. Les options de souscription ou d’achat d’actions(stock options) en cours de Genzyme (autres que cellesoctroyées dans le cadre d’un plan de souscription oud’achat d’actions réservé aux salariés et celles ayant unprix d’exercice supérieur au Prix en Numéraire)(les« Options Genzyme »), les actions dont le transfert faitl’objet de restrictions (« Restricted Stock ») ainsi que lesrespectives),Document de référence 2010 sanofi-aventis105 22.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.2. Autres événements récents»)seront« RSUsdroits à recevoir des actions (« Restricted Stock Units »ouannuléesde Genzymeimmédiatement avant la réalisation de l’Offre Modifiée. Lesporteurs d’Options Genzyme ayant un prix d’exerciceinférieur au Prix en Numéraire recevront, pour chaqueAction Genzyme faisant l’objet d’une telle Option, unpaiement en numéraire égal à la différence entre le Prix enNuméraire et le prix d’exercice de l’Option, et un CVR.Les porteurs de Restricted Stock et de RSUs recevrontun paiement en numéraire égal au Prix en Numéraire etun CVR par Restricted Stock ou RSU.Selon les termes du Protocole de Fusion, sanofi-aventisdevra déposer un document d’information (registrationstatement) auprès de la US Securities and ExchangeCommission (« SEC ») en vue de l’obtention d’un visa pourles CVRs (le « Registration Statement des CVRs») dansun délai de quinze jours ouvrés à compter de la date duProtocole de Fusion. Dans le cadre de l’Offre Modifiée,l’acquisition est acceptéechaque Action Genzyme dontpar GC Merger Corp. conformément aux modalités del’Offre Modifiée sera échangée contre le droit de recevoirla Rémunération de la Fusion. GC Merger Corp. est tenuetoutes les Actions Genzyme valablementd’acquérirrévoquées,nonàapportéesconformémentl’Offre Modifiée,immédiatement à la suite de la date d’expiration de l’OffreModifiée.l’Offre Modifiéeaux modalitésetdeL’obligation de GC Merger Corp. d’accepter d’acquérir etde payertoutes les Actions Genzyme valablementapportées conformément à l’Offre Modifiée est soumise àla réalisation des conditions suivantes (a)le nombred’Actions Genzyme valablement apportées à l’OffreModifiée et non révoquées augmenté du nombre d’ActionsGenzyme déjà détenues par sanofi-aventis et ses filiales,représentent au moins la majorité des Actions Genzymeen circulation sur une base totalement diluée (b)leRegistration Statement des CVRs est visé et ne fait l’objetd’aucune décision de suspension par la SEC, (c) les CVRsémis ontl’objet d’une autorisation d’admission auxnégociations sur le Nasdaq, (d) le Contrat de CVR a étévalablement signé par sanofi-aventis et par un trustee(e) certaines autresnommé d’un commun accord, etconditions usuelles décrites dans le Protocole de Fusionsont accomplies.faitGenzyme a également accordé à sanofi-aventis une optionirrévocable (l’ « Option Top-Up »), que GC Merger Corp.exercera immédiatement après la réalisation de l’OffreModifiée, dans certains cas et sous réserve de laréalisation de certaines conditions, afin d’acquérir auprèsde Genzyme un nombre d’Actions Genzyme qui, une foisajouté aux Actions Genzyme déjà détenues par sanofi-aventis ou l’une de ses filiales à la suite de la réalisation del’Offre Modifiée, représente une Action Genzyme de plusque 90% des Actions Genzyme en circulation sur une basetotalement diluée. Dans l’hypothèse où sanofi-aventis, GCMerger Corp. et leurs affiliés respectifs acquerraient plusde 90% des Actions Genzyme en circulation, notammentl’exercice de l’Option Top-Up, GC Merger Corp.parprocédera à la réalisation de la Fusion en utilisantlesprocédures simplifiées (short form) prévues par le droit duMassachusetts.Sanofi-aventis, GC Merger Corp. et Genzyme ont chacuneeffectué des déclarations, consenti des garanties et priscertains engagements au titre du Protocole de Fusion. Enparticulier, Genzyme s’est engagée à gérer ses activitéscourantes (ordinary course of business) durant la périodeintérimaire entre la signature du Protocole de Fusion et laréalisation de la Fusion.Le Protocole de Fusion interdit à Genzyme de solliciter oud’encourager en connaissance de cause des propositionsd’acquisition concurrentes. Cependant, sous réserve desmodalités prévues par le Protocole de Fusion, Genzymepourraitfournir des informations à un tiers faisant uneproposition d’acquisition non-sollicitée, et pourrait engagerdes discussions et des négociations avec un tiers faisantune proposition d’acquisition non-sollicitée pour autant,dans chacun des cas, que le conseil d’administration deGenzyme considère que la proposition d’acquisition nonsollicitée constitue une surenchère (« Superior Proposal »telle que définie dans le Protocole de Fusion), ou pourrait,selon une appréciation raisonnable, aboutir à uneProposition Supérieure.Le Protocole de Fusion prévoit également certains droitsde résiliation à l’initiative de sanofi-aventis et Genzyme.Dans certains cas de résiliation du Protocole de Fusion,Genzyme pourrait devoir payer une indemnité de résiliationde 575 millions de dollars US à sanofi-aventis.Le Protocole de Fusion prévoit égalementl’exécutionforcée des obligations prévues par le Protocole de Fusion,par l’une ou l’autre des parties, selon le cas.Le Contrat de Contingent Value RightsAvant ou à l’expiration de l’Offre Modifiée, sanofi-aventis etun trustee nommé d’un commun accord concluront uncontrat de Contingent Value Rights (certificat de valeurconditionnelle) soumis au droit et à la compétence destribunaux de l’Etat de New-York, (le « Contrat de CVR »)régissant les modalités des CVRs. Le porteur de CVR adroit à des paiements en numéraire lors de la réalisationde certains événements, dont ceux relatifs aux niveaux deproduction du Cerezyme® et Fabrazyme®, à l’autorisationdes autorités américaines de l’alemtuzumab pourletraitement de la sclérose en plaques (« Lemtrada™ »), et àla réalisation de certains seuils consolidés de ventes duLemtrada™, comme suit :•Paiement au titre de l’Événement lié aux niveaux deproduction du Cerezyme®/Fabrazyme®. 1 dollar USpar CVR si au cours de l’année calendaire 2011, leniveau de production de Cerezyme® atteint oudépasseampoules734.600400 unités », etle niveau de production deFabrazyme® atteint ou dépasse 79.000 « équivalentsampoules 35 milligrammes ».équivalents«106Document de référence 2010 sanofi-aventis 2.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.2. Autres événements récents2•••••Paiement au titre de l’Événement lié à l’Autorisation.1 dollar US par CVR à la suite de l’obtention parGenzyme ou l’un de ses affiliés, le 31 mars 2014 auplus tard, de l’autorisation du Lemtrada™ par la U.S.Food and Drug Administration pour le traitement de lasclérose en plaques.Paiement au titre de l’Événement lié aux Ventes deProduit n°1. 2 dollars US par CVR si les ventes nettesdu Lemtrada™ à la suite de son lancement sontsupérieures ou égales à un total de 400 millions dedollars US sur certaines périodes et certains territoiresspécifiés.dequatretrimestrescalendairesPaiement au titre de l’Événement lié aux Ventes deProduit n°2. 3 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada™ sur unepériodesontsupérieures ou égales à 1,8 milliard de dollars US. Silié aux Ventes de Produit n°2 estcet Événementatteint mais que l’Événementlié à l’Autorisation n’apas été réalisé avant le 31 mars 2014, le montant dupaiement lié à cet événement sera de 4 dollars US parCVR (cependant, dans cette hypothèse le paiementpour l’Événement lié à l’Autorisation ne sera alors pasexigible).dequatretrimestresPaiement au titre de l’Événement lié aux Ventes deProduit n°3. 4 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada™ sur unepériodesontsupérieures ou égales à 2,3 milliards de dollars US(aucun trimestre au titre duquelles ventes mondialesnettes de Lemtrada™ ont été prises en compte pourconclure que les Événements liés aux Ventes deProduit n°1 ou n°2 se sont réalisés ne sera utilisé pourle calcul des ventes afin de déterminer si l’Événementlié aux Ventes de Produit n°3 s’est réalisé).calendairesPaiement au titre de l’Événement lié aux Ventes deProduit n°4. 3 dollars US par CVR la première fois queles ventes mondiales nettes de Lemtrada™ sur unedequatretrimestrescalendairespériodesontsupérieures ou égales à 2,8 milliards de dollars US(aucun trimestre au titre duquel les ventes mondialesnettes de Lemtrada™ ont été prises en compte pourconclure que les Événements liés aux Ventes deProduit n°1, n°2 ou n°3 se sont réalisés ne sera utiliséle calcul des ventes afin de déterminer sipourl’Événementlié aux Ventes de Produit n°4 s’estréalisé).Les CVRs expireront, et plus aucun paiement ne sera dûau titre du Contrat de CVR, à la première des datessuivantes : (a) le 31 décembre 2020, ou (b) la date depaiement de l’Événement lié aux Ventes de Produit n°4.adesesfourniracceptéSanofi-aventiseffortscommercialement raisonnables (commercially reasonableefforts) afin de réaliser l’Événement lié aux Niveaux deProduction de Cerezyme®/Fabrazyme®, et ses effortsdiligents (diligent efforts, tels que définis dans le Contrat deCVR) pour réaliser chacun des autres événements décritsci-dessus. Sanofi-aventis a également accepté de fournirses efforts commercialement raisonnables pour maintenirla cotation des CVRs sur le Nasdaq.Le Contrat de CVR n’interdit pas à sanofi-aventis ou à l’unede ses filiales ou l’un de ses affiliés d’acheter les CVRs surle marché, hors marché, ou autrement ; au titre du Contratde CVR, sanofi-aventis a certaines obligations d’informationliées à de telles acquisitions. A compter du troisièmeanniversaire du lancement du Lemtrada™, sanofi-aventisaura également, sous réserve des modalités prévues dansle Contrat de CVR,la faculté d’acquérir et d’annulerl’intégralité (mais pas moins de l’intégralité) des CVRs encirculation pour un prix égal au cours moyen des CVRs si lecours moyen pondéré des volumes des CVRs est inférieurà 0,50 dollar US sur une période de quarante-cinq jours deles ventes de Lemtrada™ sur la période debourse et siquatre trimestres antérieure étaient au total inférieures à unmilliard de dollars US.EPUORGUDÉTTCA.2Document de référence 2010 sanofi-aventis107 22.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS2.5.2. Autres événements récents2. Financement du projet d’acquisition de GenzymeSanofi aventis a conclu un contrat de crédit (le « Contratde Crédit ») avec J.P. Morgan plc, Société GénéraleCorporate & Investment Banking et BNP Paribas (les« Arrangeurs Principaux Initiaux ») aux termes duquel lesArrangeurs Principaux Initiaux se sont engagés à mettre àla disposition de la Société des crédits à terme nongarantis par des sûretés pour un montant maximum de 15milliards de dollars US pour le financement d’une partie del’acquisition projetée de Genzyme Corporation (ensemble,le « Crédit d’Acquisition ») :••une tranche d’un montant de 10 milliards de dollars US(la « Tranche A »), arrivant à échéance dans 18 mois àcompter du 2 octobre 2010, date de conclusion duContrat de Crédit. La date d’échéance de la Tranche Apeut être reportée de 6 mois par sanofi aventis.une tranche amortissable d’un montant de 5 milliardsde dollars US (la « Tranche B ») dontla dated’échéance finale est 42 mois à compter de la date deconclusion du Contrat de Crédit.La période de disponibilité initiale des fonds était de 9 moisà compter de la date de conclusion du Contrat de Crédit,soit le 2 juillet 2011.Le taux d’intérêt de chaque tranche est égal au LondonInter Bank Overnight Rate (ou LIBOR), plus la margeapplicable.Les Arrangeurs Principaux Initiaux se sont engagés àtotal des prêts au titre du Créditfournirle montantd’Acquisition et ontindiqué leur intention de former unsyndicat de banques qui deviendraient prêteuses à ce titre.Le Contrat de Crédit contient des déclarations et garantiesusuelles pour des conventions de crédit de cette nature,notamment en ce qui concerne l’exactitude des étatsfinanciers, les contentieux et l’absence de conflit avec lescontrats ou actes importants. Le Contrat de Crédit prévoitun certain nombre d’engagements, notamment desrestrictions sur les sûretés et privilèges (sous réserve desexceptions nécessaires pour permettre le respect de touteréglementation applicable aux crédits de cette nature et decertaines autres exceptions qui doivent faire l’objet d’unaccord), sur les fusions, sur la conformité aux lois et surdesd’activité(s).lesArrangeurs Principaux Initiaux est soumis à certainesconditions, dont entre autres, l’absence de changement decontrôle de la société mère, l’obtention des autorisationsrequises et la communication de certains états financiers.L’engagementchangementsLa date limite de disponibilité des fonds a été prolongéepar avenant du 16 février 2011 jusqu’au 31 décembre2011.108Document de référence 2010 sanofi-aventis 3RAPPORT DE GESTION, ÉTATS FINANCIERSET INFORMATIONS FINANCIÈRESCOMPLÉMENTAIRES3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE2010p. 109SANOFI-AVENTIS3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-D’ADMINISTRATION(ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)p. 170AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)p. 180p. 2913.1. Rapport de gestion relatif à l’exercice 20103.1.1. PANORAMA DE L’ANNÉE 2010Au cours de l’année 2010, sanofi-aventis a continué àmettre en œuvre sa stratégie de transformation et decroissance durable. Malgré l’érosion des ventes decertains produits phares sous la pression des génériques,la réforme des soins de santé aux États-Unis et la baissedes prix des médicaments en Europe,le Groupe a denouveau délivré des performances solides en renforçantses plateformes de croissance, en poursuivantsatransformation et en appliquant des mesures rigoureusesde contrôle des coûts.Le chiffre d’affaires du Groupe pour l’année s’est établi à30 384 millions d’euros, en hausse de 3,7 % par rapport à2009 (en baisse de 0,8 % à changes constants (1)),soutenu par la bonne performance des plateformes decroissance Marchés Émergents, Diabète et Santé Grandsignificatif de laPublic, qui a compensé l’impactconcurrenceÉmergentsreprésentent désormais la 1ère zone géographique duGroupe en termes de chiffre d’affaires. L’année 2010 ale lancement de l’agentégalement été marquée paranticancéreux Jevtana® aux États-Unis,la poursuite dulancement de l’antiarythmique Multaq® à travers le monde,la commercialisation des vaccins grippe Intanza® etetFluzone® Haute Dose.Les Marchésgénérique.La poursuite de l’adaptation des moyens du Groupe apermis un recul à taux de change constant des frais derecherche et développement et des frais commerciaux etgénéraux, respectivement de 6,2 % et de 1,2 %. À donnéespubliées, ces frais affichent respectivement un recul de4,0 % et une hausse de 3,3 %. Le total de ces fraisopérationnels représente 39,4 % du chiffre d’affaires contre40,6 % en 2009. Le résultat net des activités (2) s’établit à9 215 millions d’euros, en croissance de 6,8 % par rapportà 2009 à données publiées, du fait de l’évolution favorabledes ventes et de la maîtrise des frais opérationnels, de la(1) À taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.12.(2) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.contribution en hausse de l’activité Merial, ainsi que de lavariation favorable des devises par rapport à l’euro sur lapériode. Le bénéfice net des activités par action (2) s’établità 7,06 euros, en hausse de 6,8 % par rapport à 2009. Lerésultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires desanofi-aventisencroissance de 3,8 % par rapport à 2009. Le bénéfice netpar action s’établit à 4,19 euros, en croissance de 4,0 % parrapport à 2009.5 467 millionsd’euros,s’établitàSanofi-aventis a poursuivi à un rythme soutenu sa politiqued’acquisitions ciblées et de partenariats en recherche etdéveloppement. Le Groupe a finalisé avec succès l’acquisitionde Chattem, Inc., l’un des premiers fabricants et distributeursde produits de marque de santé grand public, de produits desoins et de compléments alimentaires aux États-Unis ; il aégalement renforcé sa plateforme Santé Grand Public avecl’acquisition de Nepentes S.A. en Pologne, la création d’unecoentreprise avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd, etl’acquisition de BMP Sunstone Corporation en Chine. Dans ledomaine des Génériques, le Groupe a créé une coentrepriseau Japon avec Nichi-Iko Pharmaceutical Co., Ltd. Aux États-Unis, sanofi-aventis a acquis deux sociétés de recherche etdéveloppement, TargeGen et VaxDesign Corporation. Dansl’activité Santé Animale, le Groupe a exercé en mars 2010 uneoption contractuelle donnant la possibilité de réunir Merial etIntervet/Schering-Plough au sein d’une coentreprise détenue àparité par Merck et sanofi-aventis ;la finalisation de cettetransaction est attendue dans le courant de l’année 2011. Parailleurs, de nombreux accords de partenariat et de prise delicences ont permis au Groupe d’accéder à des technologiesnouvelles et d’élargir ou de renforcer ses domaines derecherche existants, notamment dans le diabète, l’oncologie,les vaccins, le traitement de la douleur et la fibrose.En octobre 2010, sanofi-aventis a lancé une offre publiqued’achat sur l’intégralité des actions ordinaires en circulation deDocument de référence 2010 sanofi-aventis109 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.1. Panorama de l’année 2010Genzyme Corporation, un groupe américain leader dans lesecteur des biotechnologies, spécialisé dans les maladiesrares (voir section « 2.5. Événements récents »).Sanofi-aventis a terminé l’exercice 2010 avec unendettement net de 1 577 millions d’euros.3.1.2. CHIFFRES CLÉS 2010Les définitions des données financières figurent en annexeà la section 3.1.12. Dans ce rapport, saufindicationcontraire, toutes les données financières sont présentéesselon les normes comptables internationales (InternationalFinancial Reporting Standards – IFRS).1. Résultats consolidésLes tableaux suivants présententdétaillés dans la section « 3.1.4. Comptes consolidés de l’année 2010 » ci-dessous.les principaux résultats consolidés de sanofi-aventis. Les résultats consolidés sont(en millions d’euros)Chiffre d’affairesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxRésultat opérationnelRésultat net de l’ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée (1)Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires desanofi-aventisNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Résultat de base par action (en euros)31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desventes30 38423 318(4 401)(7 567)5 9615 3353865 4671 305,34,19100,0 %76,7 %(14,5 %)(24,9 %)19,6 %17,6 %18,0 %——29 30622 869(4 583)(7 325)6 3665 5161755 2651 305,94,03100,0 %78,0 %(15,6 %)(25,0 %)21,7 %18,8 %18,0 %——(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées. Lesautres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8. aux états financiers consolidés.110Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.2. Chiffres clés 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.32. Résultat net des activités (1)En application d’IFRS 8 – Secteurs opérationnels,l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général, principal décideur opérationnel duGroupe.suivisindividuellement en termes de reporting interne, suivantdes indicateurs communs.opérationnelssecteurssontLesL’information sur les secteurs opérationnels en applicationd’IFRS 8 est donnée dans la note « D.35.Informationsectorielle » aux états financiers consolidés.Les secteurs d’activité se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins Humains (Vaccins). Lesautres secteurs identifiés sont regroupés dans une activitéAutres. Ces activités sont issues de l’organisation interneet s’appuient sur les secteurs opérationnels retenus par leGroupe pour le suivi des performances et l’allocation desressources.etproductioncommercialisationLe secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche,développement,demédicaments. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs (voir « 3.1.4. Comptesconsolidés de l’année 2010 – 1. Résultats consolidés del’année 2010 – 1.A. Chiffre d’affaires » ci-après), ainsiqu’une large gamme de médicaments de prescription, demédicaments génériques et de produits de santé grandpublic. Ce secteur intègre également toutes les entreprisesassociées dontliée à la pharmacie, enparticulier les entités détenues majoritairement par Bristol-Myers Squibb (BMS).l’activité estvaccins quiLe secteur Vaccins Humains est une activité entièrementdédiée auxledéveloppement, la production et la commercialisation deces produits. Ce secteur inclut Sanofi Pasteur MSD, lacoentreprise avec Merck & Co.,Inc. en Europeoccidentale.intègre la recherche,Le secteur Autres regroupe l’ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d’IFRS 8. Ce secteurinclut en particulier la participation de sanofi-aventis dansle Groupe Yves Rocher, l’activité Santé Animale (Merial),ainsi que les impacts liés à des engagements conservésrelatifs à des activités cédées.Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.Résultats sectorielsLe résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis estle« Résultat opérationnel des activités ». Ce résultatsectoriel, retenu pour l’application d’IFRS 8, est l’indicateurutilisé en interne pour évaluerles performances desopérationnels et allouer les ressources.(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants :extourne des amortissements et des dépréciations desincorporels ;extourne des coûts de restructuration ;extourne du résultat de cessions, litiges ;ajout de la quote-part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxIntérêts Non Contrôlants ;extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement des stocksacquis réévalués à leurjuste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence) ;et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence.••••••Sanofi-aventis estime que la compréhension parlesinvestisseurs de la performance opérationnelle du Groupefacilitée par la présentation du « Résultat net desestactivités (1) ». Cetindicateur est déterminé à partir du« Résultat opérationnel des activités » auquel s’ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les chargesd’impôts correspondantes.Le « Résultat net des activités » correspond au Résultat netconsolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisavant amortissement des incorporels, dépréciation desincorporels, autres impacts résultant des conséquenceslesdes acquisitions (y compris les impacts concernantsociétés mises en équivalence), coûts de restructuration (ycompris ceux relatifs à des sociétés mises en équivalence),plus ou moins-values de cessions d’immobilisations, coûts ouprovisions sur litiges, (v) les effets d’impôt sur les élémentsci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litiges fiscaux majeurs,et (vii) la part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants sur leséléments à (vi). Les éléments (à l’exception des coûtsde restructuration relatifs à des sociétés mises en équivalence)correspondent à ceux présentés sur les lignes du compte derésultat consolidé Coûts de restructuration et Résultat decessions,litiges (voir note B.20. aux états financiersconsolidés).Le résultat net des activités pour l’année 2010 atteint9 215 millions d’euros, en croissance de 6,8 % par rapportà l’année 2009 (8 629 millions d’euros).représente30,3 % du chiffre d’affaires en 2010 contre 29,4 % en 2009.IlLes résultats sectoriels pour les années 2010 et 2009 sontprésentés ci-dessous.Document de référence 2010 sanofi-aventis111 33.1.2. Chiffres clés 20103.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010Résultat net des activités de l’exercice 2010(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangéePart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôt.Résultat net des activités de l’exercice 2009(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangéePart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôt.PharmacieVaccinsAutres26 5761 623(7 316)(3 884)(6 962)1771 009—(258)3 80828(1 371)(517)(603)1419—110 9651 379PharmacieVaccinsAutres25 8231 412(6 527)(4 091)(6 762)387792—(426)10 6083 48331(1 326)(491)(561)(3)41—(1)1 173————(2)(108)8418—316———(1)(2)18241—247Total30 3841 651(8 687)(4 401)(7 567)831 036418(257)12 660(362)(3 083)9 215Total29 3061 443(7 853)(4 583)(7 325)385841241(427)12 028(300)(3 099)8 629112Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.2. Chiffres clés 20103Les éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au Résultat net consolidé – Part attribuable auxActionnaires de sanofi-aventis sont présentés dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros)Résultat net des activitésAmortissement des incorporelsDépréciation des incorporelsCoûts de restructuration(iii)/(iv)Autres éléments (2)Effet d’impôts(v)Charges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks (1)– liés aux amortissements des incorporels– liés aux dépréciations des incorporels– liés aux charges résultant des acquisitions sur les stocks– liés aux coûts de restructuration– liés aux autres éléments(iii)/(vi)Autres éléments d’impôts (3)(vii)(iii)/(iv)Quote-part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les éléments ci-dessusCharges résultant des conséquences de l’acquisition Merial (4)Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences des acquisitionssur les sociétés mises en équivalence (5)(1) Cette ligne correspond à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.(2) Les autres éléments se décomposent ainsi :Reprises/(Dotations) sur provisions pour risques(3) Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi :Reprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco-américain20109 215(3 529)(433)(30)(1 372)(138)1 8411 181143946246—3(32)(58)(138)20098 629(3 528)(372)(27)(1 080)—1 6291 1261367360—1061(66)(27)106Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis5 4675 265(4) Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B.7. aux états financiers consolidés) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition.(5) Cette ligne correspond à la quote-part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu’aux chargesrésultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciationdes immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition).Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités). Ce dernier est unindicateurfinancier spécifique que le Groupe définitcomme le résultat net des activités divisé par la moyennepondérée du nombre d’actions en circulation.Le BNPA des activités s’élève à 7,06 euros, en croissancede 6,8 % par rapport à 2009 (6,61 euros), sur la base d’unnombre moyen d’actions en circulation de 1 305,3 millionsen 2010 contre 1 305,9 millions en 2009.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis113 33.1.2. Chiffres clés 20103.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010Les résultats opérationnels des activités Pharmacie et Vaccins sont présentés ci-dessous :Résultat opérationnel de l’activité PharmacieRésultat opérationnel de l’activité10 96541,3 %10 60841,1 %Résultat opérationnel de l’activité VaccinsFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises enéquivalence (1)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge brute(1) Net d’impôt.(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises enéquivalence (1)Part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants(1) Net d’impôt.31 décembre201031 décembre2009en % desventesÉvolution2010/2009en % desventes100,0 %6,1 %(27,5 %)78,6 %(14,6 %)(26,2 %)25 823100,0 %+2,9 %1 4125,5 %+14,9 %(6 527)(25,3 %)+12,1 %20 70880,2 %(15,8 %)(26,2 %)(4 091)(6 762)387792(426)+0,8 %-5,1 %+3,0 %-54,3 %+27,4 %-39,4 %+3,4 %31 décembre2010en % desventes31 décembre2009en % desventesÉvolution2010/20093 808100,0 %3 483100,0 %0,7 %(36,0 %)64,7 %(13,6 %)(15,8 %)+9,3 %-9,7 %+3,4 %310,9 %(1 326)(38,1 %)2 18862,8 %+12,7 %(14,1 %)(16,1 %)+5,3 %+7,5 %(491)(561)(3)41(1)26 5761 623(7 316)20 883(3 884)(6 962)1771 009(258)28(1 371)2 465(517)(603)14191Résultat opérationnel de l’activité1 37936,2 %1 17333,7 %+17,6 %114Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1.3. ÉVÉNEMENTS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2010Cette partie est à lire conjointement avec la section « 3.1.5. Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 »ci-dessous.1. Activité pharmaceutique1.A. Demandes d’autorisation et misessur le marché de nouveaux produitsL’année 2010 a été marquée par l’autorisation de mise surle marché de Jevtana® (cabazitaxel) aux États-Unis,obtenue le 17 juin 2010. Sur la base des résultats desection « 1.B.l’étude de Phase TROPIC (voirRecherche et Développement » ci-dessous), la Food andDrug Administration (FDA) a délivré cette autorisation àJevtana® en injection, en association avec de laprednisone, pour le traitement des patients atteints d’uncancer de la prostate métastatique hormono-résistant ettraités antérieurement par une chimiothérapie à base dedocétaxel.derevueJevtana® avait fait l’objet en novembre 2009 d’une revueaccélérée (Fast track) de la FDA ; le dossier d’autorisationde mise sur le marché, qui a été soumis en continu, a étéfinalisé en mars 2010 et s’est vu accordé par la FDA lestatut2010.prioritaireLa commercialisation de Jevtana® (solution injectable) adébuté en juillet 2010 aux États-Unis. Un dossierd’enregistrement est actuellement étudié par d’autresorganismes réglementaires dont l’Agence européenne desmédicaments (EMA) ; en janvier 2011,le Comité desMédicaments à Usage Humain (CHMP) de l’EMA a émisun avis favorable recommandant l’autorisation de mise surle marché dans l’Union européenne de Jevtana®.avrilenD’autres événements majeurs ont marqué l’année 2010 :•••laen Europecommercialisationla Commission européenne aLe 24 mars 2010,approuvédeDuoPlavin® et DuoCover® (clopidogrel 75 mg et acideacétylsalicylique 100 mg ou 75 mg), comprimésassociantplaquettaires.DuoPlavin® / DuoCover® est indiqué en prévention desévénements liés à l’athérothrombose chez l’adulte déjàtraité par le clopidogrel et l’acide acétylsalicylique.antiagrégantsdeuxFin mars 2010, sanofi-aventis a déposé un dossierauprès de la FDA pour convertir en produit en ventelibre aux États-Unis son médicament antihistaminiqueAllegra® (fexofénadine HCl), jusqu’à présent distribuésur prescription. L’approbation a été obtenue enjanvier 2011.En mai 2010, Taxotere® a reçu une autorisation demise sur le marché en Europe dans le traitementadjuvantsansduenvahissement ganglionnaire.précocecancerseindu•••etl’utilisationpréconisentLes recommandations 2010 de la Société européennede cardiologie (ESC) pour la prise en charge de lafibrillation auriculaire (FA) ont été publiées en aoûtde Multaq®2010(dronédarone) pour le maintien du rythme sinusal entraitement de première intention chez tous les patientsatteints de FA paroxystique ou persistante (classe derecommandation I, niveau de preuve A), à l’exceptiondes patients atteints d’une insuffisance cardiaque declasse NYHA III/IV ou d’insuffisance cardiaque instablede classe NYHA II. Par la suite, le bénéfice clinique deMultaq® dansla réduction des hospitalisationsd’origine cardiovasculaire liées à la fibrillation atrialelesnonintégrérecommandations thérapeutiques pourla prise encharge de la fibrillation atriale en Europe ainsi qu’auxÉtats-Unis.permanentedansétéa(voirsectioniBGStar™, développésen partenariat« 1.D. AcquisitionsFin 2010, les nouveaux lecteurs de glycémie BGStar®avecetAgaMatrixetpartenariats » ci-après) pour améliorer l’auto-prise encharge du diabète, ont été approuvés en Europe. AuxÉtats-Unis, BGStar® a été approuvé et un dossier a étédéposé pouriBGStar™. La commercialisation deslecteurs est attendue en 2011.1.B. Recherche et développementLes principales évolutions du portefeuille de recherche etdéveloppement en 2010 sont présentées ci-dessous :lededessontentrésprojetssuivantstraitementtraitementl’ostéoarthritela thrombine pourenLes: SAR 113945, un inhibiteur de la kinasePhaseIKK-ß,;pourSAR 650984, un anticorps monoclonal anti-CD38 pour;hémopathies malignesleSAR 279356, un anticorps monoclonal pourlaprévention et le traitement des maladies infectieuses ;SAR 104772, un inhibiteur de la fibrinolyse activableparle traitement de l’accidentvasculaire cérébral ischémique aigu ; SAR 292833, unantagoniste du récepteur vanilloïde pour le traitementde la douleur chronique ; SAR 302503 (TG 101348),puissantinhibiteur de la Janus kinase 2 développépour le traitement des patients atteints de maladiesmyéloprolifératives; SAR 566658, un anticorpsmonoclonal anti-DS6 évalué dans les tumeurs solides ;SAR 101099, antagoniste de l’urotensine à longuedurée d’action dans la néphropathie diabétique ;Document de référence 2010 sanofi-aventis115 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 2010SAR 114137, un inhibiteur des cathepsines S/Kdévéloppé pour la prise en charge de la douleur ;SAR 100842, un antagoniste des récepteurs LPA-1 etLPA-3 dans la fibrose rénale ; SAR 152954, unantagoniste sélectif du récepteur H3 oral dans letraitement des troubles du sommeil ; SAR 302532, unanticorps monoclonalenpartenariat avec Regeneron ; et RetinoStat, enpartenariat avec Oxford Biomedica. Enfin,le projetle traitement du paludisme estSAR 97276 pourretourné de Phase en Phase afin de mieux évaluerson index thérapeutique.en médecineinterneLes projets suivants sont entrés en Phase : XL147,un inhibiteur PI3K oral, dans le cancer de l’endomètreet le cancer du sein ; XL765, un inhibiteur double desvoies PI3K et mTOR dans le cancer du sein ;SSR 125543, un antagoniste du récepteur CRF1, pourle traitement de la dépression ; SAR 153191, unanticorps monoclonal anti-IL-6R pour le traitement dela polyarthrite rhumatoïde et de la spondylarthriteankylosante ; FOV2302, un inhibiteur de la kallikréineplasmatique, évalué pour le traitement de l’œdèmemaculaire lié à une thrombose de la veine centrale delalaantagonistebradykinine B1 pourle traitement de l’œdèmemaculaire diabétique ; SAR 260093 (MBX-2982), unagoniste oral du récepteur GPR-119 pour le traitementdu diabète de type 2 ; SAR 256212 (MM-121), unanticorps monoclonal anti-ErbB3 pour le traitement ducancer du sein ; et SAR 236553, un anticorpsmonoclonaldel’hypercholesterolémie.; FOV2304,anti-PCSK9traitementrétinedansundelelaTrois projets de Phase ont été abandonnés :nérispirdine dans l’amélioration de l’aptitude à marcherchez les patients atteints de sclérose en plaques ;SSR 411298 dans le traitement de la dépressionmajeure ; et SAR 161271, une insuline à longue duréed’action dans le traitement du diabète.En Phase III,leucémie lymphoïde chronique a été arrêté.le développement d’alvocidib dans laDe nombreuxannoncés au cours de l’année, parmi lesquels :résultats d’étudescliniques ont étéEn mars 2010, les résultats de l’étude de PhaseTROPIC, incluant 755 patients et évaluant Jevtana®(cabazitaxel) dans le traitement de deuxième ligne ducancer de la prostate, ont montré que l’association deJevtana®réduitsignificativement de 30 % le risque de décès, avec uneamélioration cliniquement significative de la survieglobale médiane de 15,1 mois, contre 12,7 mois dansle groupe traité par mitoxantrone et prednisone/prednisolone.prednisone/prednisolonedeetEn septembre 2010 ont été présentés au 46èmeCongrès annuel de l’Association européenne pourl’étude du diabète (EASD) les premiers résultats de••••••••Phase du programme d’essais cliniques GetGoaLévaluant l’efficacité et la tolérance d’une monothérapiepar lixisénatide, un agoniste des récepteurs GLP-1 enune injection quotidienne, chez des patients atteints dediabète de type 2. Cette étude a démontré quelixisénatide améliore significativement la glycémie avecun effet postprandial prononcé, et a validé le profil detolérance acceptable de ce traitement.En septembre 2010, sanofi-aventis a annoncé quel’agentl’étude de Phase TAMARIS, évaluantpro-angiogéniquedansexpérimentalNV1FGFl’ischémie critique des membres inférieurs, n’a pasatteint le critère principal d’évaluation de l’étude.essaivasteprogrammeles résultats de l’étude TEMSO,En octobre 2010,premierded’undéveloppement clinique de Phase de tériflunomideen monothérapie, ont montré que tériflunomide réduitsignificativement le taux de récidive annuel à deux anspar rapport au placebo, chez les patients atteints desclérose en plaques (SEP) récurrente, atteignant ainsile critère d’évaluation principal de l’étude. L’étudeTEMSO était un essai international randomisé, réaliséen double aveugle contre placebo, d’une durée dedeux ans, et incluant 1 088 patients.permetd’obtenirEn octobre 2010, sanofi-aventis et BiPar ont annoncéles résultats d’une étude clinique randomisée dePhase confirmant que le traitement par BSI-201(iniparib), en association avec de la gemcitabine et ducarboplatine,améliorationsignificative de la survie globale et un taux de réponseclinique élevé chez les femmes atteintes d’un cancerdu sein métastatique triple négatif. Le 27 janvier 2011ont été annoncés les premiers résultats dans cetteindication d’une étude de Phase qui n’a pas satisfaitde manière significative aux critères d’évaluationdéfinis (voir section « 3.1.5. Événements récentspostérieurs au 31 décembre 2010 »).unelesquelles:Par ailleurs, de nouvelles études significatives ont étélancées en 2010, parmil’étude PALLAS dePhase IIIb en double aveugle, randomisée et multinationale,qui a pour but d’évaluer le bénéfice clinique potentiel deMultaq® (dronédarone) dans la réduction des événementscardiovasculaires majeurs chez plus de 10 000 patients enfibrillation atriale permanente ; une étude de Phaseévaluant le BSI-201 (iniparib) dans le traitement du cancer dupoumon ; et l’étude internationale TERACLES de Phaseévaluant les bénéfices cliniques de teriflunomide associé àl’interféron-bêta dans le traitement de la sclérose en plaques.1.C. Défense des produits du GroupeL’année 2010 a été marquée par un certain nombre dedéveloppements significatifs concernant des contentieuxen matière de brevets qui couvrent les produits du Groupe(voir note D.22.b) aux états financiers consolidés pour desinformations complémentaires).116Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.31.C.a. Défense d’Allegra® (chlorhydratede fexofénadine) aux États-UnisL’action en contrefaçon intentée contre Sandoz a pris finen janvier 2010 lors du retrait par Sandoz de sa demandede certification Paragraphe et de la conversion de sademande d’ANDA pourles produits fexofénadine encertification Paragraphe III.Allegra®toujours partie à des procès enSanofi-aventis US estcontre d’autres partiescontrefaçon aux États-Unisconcernant(Mylan,simpleDr. Reddy’s, Sun Pharmaceuticals (Sun), Wockhardt etAurolife/Aurobindo), avec Allegra® D-12 (Impax, Mylan,Dr. Reddy’s, Sun, et Wockhardt), Allegra® suspensionorale (Actavis) et Allegra® D-24 heures (Dr. Reddy’s).formulationEn juin 2010, le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U.S. District Court for the District of New Jersey) arendu, à la demande de sanofi-aventis US et de sonlicencié Albany Molecular Research,Inc. (Albany), uneinjonction préliminaire contre Dr. Reddy’s Laboratories afind’empêcher la mise sur le marché d’une version génériquenon licenciée de l’Allegra® D-24 heures en comprimés. Lesévénements postérieurs au 31 décembre 2010 sontprésentés dans la note D.22.b) aux états financiersconsolidés.1.C.b. Défense de Taxotere® (docetaxel)États-Unis. Sanofi-aventis a été notifiée par Hospira,Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt de paragraphes505 (b) (2), ainsi que par Sandoz en 2009 et par AccordPharmaceuticals en 2010 du dépôt par chacun d’entre euxd’une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere® auxÉtats-Unis. En réponse à ces notifications, sanofi-aventis aengagé des actions en contrefaçon contre Hospira etApotex (2007), Sun (2008), Sandoz (2009) et Accord(janvier 2011). À ce jour, les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U.S. District Court for theDistrict of Delaware). Aucun des dossiers déposés neconteste la validité du brevet n°4.814.470 qui porte sur leprincipe actif et a expiré en mai 2010. Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes etlesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 et le2 novembre 2009.En septembre 2010, le Tribunal Fédéral du Delaware (U.S.District Courtfor the District of Delaware) a rejeté lesdemandes de sanofi-aventis dans le litige joint Hospira/Apotex, déclarant que les brevets contestés étaient à lafois invalides et inopposables.Par la suite, sanofi-aventis a fait appel de la décision enoctobre 2010 devant la Cour d’Appel Fédérale (the U.S.Court of Appeals for the Federal Circuit). Sur la base dujugement du Tribunal Fédéral du Delaware dans l’affaireHospira/Apotex, d’autres décisions défavorables ont étérendues contre sanofi-aventis respectivement dans lesaffaires l’opposant à Sun et Sandoz. Sanofi-aventis ainterjeté appel des décisions Sun et Sandoz devantlaCour d’Appel Fédérale (the U.S. Court of Appeals for theFederal Circuit). Les trois appels sont en instance. Laprocédure contre Accord en est à un stade préliminaire.Europe. Dans certains pays, notamment en France et enAllemagne, les fabricants de génériques ont demandé larévocation de certains brevets de formulation et decombinaison relatives à Taxotere®, soit devant les officesde brevets soit devant les tribunaux. Certaines procéduressont en cours.1.C.c. Défense d’Eloxatine® (oxaliplatine)aux États-UnisàgénériquesEn avril 2010, sanofi-aventis et Debiopharm, dont sanofi-aventis est licencié des droits brevetaires concernés, ontsigné des accords transactionnels avec tous les fabricantsd’undeSunl’exceptionseul,fin au contentieuxPharmaceuticals (Sun), mettant ainsid’Eloxatine®portant(oxaliplatine), en instance devant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U.S. District Court for the Districtof New Jersey) et le Tribunal Fédéral pour le District deColombia (U.S. District Court for the District of Colombia).formulationscertainessurLes accords transactionnels prévoient que les fabricantsde génériques cesseraient de vendre leurs génériquesnon-autorisés d’oxaliplatine aux États-Unis à compter du30 juin 2010 et ce jusqu’au 9 août 2012, date à laquelle lesfabricants de génériques seraient autorisés à vendre desproduits génériques d’oxaliplatine sous licence avantladate d’expiration du brevet en cause. Les accordstransactionnels, incluant les dates de sortie et de retour aumarché susmentionnées, sont soumis à conditions. Ils sonten effet conditionnés à une autorisation de la FederalTrade Commission, du ministère américain de la justice(U.S. Department of Justice) et du Procureur Général del’État du Michigan (Attorney Generalthe State ofMichigan). Le Tribunal a également décidé que l’obligationdécrite ci-dessus de cesser la vente de tout générique nonautorisé d’oxaliplatine sur le marché américain s’appliquaitaussi à Sun et a rendu une injonction contre Sun. Sun ainterjeté appel de la décision. Le 22 décembre 2010, laCour d’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals for theFederal Circuit) a rendu une décision en faveur de Sun,infirmant le jugement du Tribunal Fédéral pour le Districtdu New Jersey (U.S. District Court for the District of NewJersey) ainsi que l’injonction pour Sun de cesser la vente« à risque » de ses produits génériques au 30 juin 2010.toutes les options légales à saSanofi-aventis poursuitdisposition. Les événements postérieurs au 31 décembre2010 sont présentés dans la note D.22.b) aux étatsfinanciers consolidés.forDocument de référence 2010 sanofi-aventis117 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20101.D. Acquisitions et partenariatsEn 2010, plusieurs acquisitions et accords de partenariatsont été conclus. Les principales transactions sontlessuivantes :• Dans le cadre d’une offre publique d’achat ennuméraire, sanofi-aventis a acquis le 9 février 2010 lasociété américaine Chattem, Inc. (Chattem) et détient100 % de ses actions au 31 décembre 2010. Chattemest un acteur majeur de la Santé Grand Public auxÉtats-Unis qui produit et distribue des marques desanté grand public, de soins et de complémentsalimentaires sur différents segments de marché.Chattem sera la plateforme de sanofi-aventis auxÉtats-Unis pour les produits d’automédication et desanté grand public et assurera la gestion de la marqueAllegra®. L’affectation du prix d’acquisition de Chattemest présentée dans la note D.1. aux états financiersconsolidés.•••En février 2010, sanofi-aventis a signé un partenariatde recherche avec AVIESAN (l’Alliance Nationale pourles Sciences de la Vie et de la Santé) et uneconvention de mécénat en faveur du programme« ATIP AVENIR » du CNRS et de l’Inserm, en vue departiciper au soutien de jeunes chercheurs quisouhaitent établirlaboratoire de recherche enFrance. Sanofi-aventis s’est engagée à consacrer àces partenariats un budget qui pourrait atteindre50 millions d’euros sur 5 ans.leurEn mars 2010, sanofi-aventis et AgaMatrix ont concluun accord mondial de développement, de distribution,et de commercialisation d’appareils innovants desurveillance de la glycémie sanguine (« Blood GlucoseMonitoring Devices »). Selon les termes de l’accord,lesserontcodéveloppés par sanofi-aventis et AgaMatrix, etcommercialisés exclusivement par sanofi-aventis.partenariatproduitsissusdeceActonel®concernantLe 5 avril 2010, sanofi-aventis et Warner Chilcott plc(Warner Chilcott) ont modifié l’accord global decollaborationcomprimés(risédronate monosodique) aux États-Unis et à PortoRico. En vertu de cet accord, Warner Chilcott assumel’entière responsabilité de la commercialisation et de lagestion d’Actonel® sur le territoire américain et à PortoRico, y compris pourladelesdistributionrecherche & développement. Sanofi-aventis perçoitdes versements de Warner Chilcott basés sur unpourcentage du chiffre d’affaires net du produit réaliséaux États-Unis et à Porto Rico jusqu’à échéance del’accord global de collaboration, le 31 décembre 2014(voir note C.2. aux états financiers consolidés).le marketing,localesles ventes,décisionset•Le 8 avril 2010, sanofi-aventis et CureDM GroupHoldings, LLC (CureDM) ont conclu un accord delicence mondial portant sur un nouveau peptideunelicencerestaurerexclusive mondialehumain, Pancreate™, qui pourraitlacapacité de produire de l’insuline et d’autres hormonespancréatiques chez les patients diabétiques de types 1et 2. En vertu de cet accord, sanofi-aventis se voitpourattribuerdévelopper,fabriquer et commercialiser Pancreate™et des composés apparentés. CureDM a reçu unpaiement initial et recevra des paiements d’étape pourle développement du produit, son enregistrement et sacommercialisation. Le montant total de ces paiementspourrait atteindre 335 millions de dollars US. De plus,CureDM aura droit à des redevances graduelles enfonction des ventes mondiales du produit.le Groupe a acquis une part duLe 29 avril 2010,capital du producteur russe d’insuline Bioton Vostok,lui en octroyant le contrôle. Cette acquisition fait suiteà l’annonce par le Groupe en novembre 2009 de sonintention de participer au projet « Pharmpolis » lancépar le gouvernement russe.etdededeendeavecaccordlicencefonctionl’avancementl’enregistrementle développement etLe 3 mai 2010, sanofi-aventis a annoncé la signatured’unGlenmarkPharmaceuticals S.A (Glenmark), une filiale à 100%de Glenmark Pharmaceuticals Limited India (GPL),la commercialisation depournouvelles molécules dans le traitement des douleurschroniques. Selon les termes de cet accord, Glenmarka reçu un paiement initial et recevra des paiementsdud’étapedéveloppement,lacommercialisation des produits. Le montant total deces paiements pourrait atteindre 325 millions dedollars US. Par ailleurs, Glenmark recevra desredevances échelonnées sur les ventes des produitscommercialisés dans le cadre de cette licence. Sanofi-les droits de commercialisationaventis détientexclusifs en Amérique du Nord, dansl’Unioneuropéenne et au Japon, sous réserve de droits decopromotion des produits par Glenmark aux États-Uniset dans cinq pays d’Europe de l’Est. De plus, sanofi-aventisdecommercialisation des produits dans dix autres pays,tandis quedontlaGlenmarkcommercialisation en Inde et dans le reste du monde.la Russie etl’exclusivitécoexclusifsla Chine,le Brésil,conservedétientdroitsdesdeLe 26 mai 2010, sanofi-aventis a conclu une alliancestratégique avec le Center for Biomedical Innovationdu Massachusetts Institute of Technology (MIT) quisera connue sous le nom de « sanofi-aventisInnovation Program » (SABIP), ouBiomedicalProgrammede sanofi-biomédicaled’innovationaventis. En vertu de ce nouveau partenariat, le SABIPappuiera un certain nombre d’activités par l’attributionnotamment de subventions à l’innovation biomédicale.2010,28 maiLeet Nichi-IkoPharmaceuticals Co., Ltd (Nichi-Iko), un des leadersdu marché des génériques au Japon avec un chiffred’affaires de près de 460 millions d’euros en 2009, ontsanofi-aventis••••118Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3• Début•••créé une nouvelle coentreprise pour le développementde leurs activités génériques au Japon. Conjointementà cette création, sanofi-aventis a pris une participationde 4,66 % dans le capital de Nichi-Iko.la Charité –Le 31 mai 2010, sanofi-aventis etUniversitätsmedizin Berlin (Université de médecinede la Charité de Berlin) ont signé un accord decollaboration pour la recherche et le développement demédicaments et traitements innovants.juinuneune2010,(Ascenta),sanofi-aventiset AscentasociétéTherapeuticsbiopharmaceutique américaine, ont signé un accordmondial exclusif de collaboration et de licence portantsur un certain nombre de molécules capables derestaurer l’apoptose (ou mort cellulaire) des cellulestumorales. Aux termes de cet accord, sanofi-aventispourobtientdévelopper,tous lesissus de ce programme. Selon lescomposésmodalités de l’accord, Ascenta a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d’étape en fonction dudéveloppement,lacommercialisation des produits. L’ensemble de cespaiements pourrait atteindre 398 millions de dollarsUS. De plus, Ascenta recevra des redevancesgraduelles sur les ventes mondiales des produits.fabriquer et commercialiserexclusive mondialel’enregistrementlicencededeet100 %acquérirLe 15 juin 2010, sanofi-aventis a conclu un accordsociétépourCanderm Pharma Inc. (Canderm) qui commercialisedessoinsdermatologiques au Canada. Canderm a réalisé unchiffre d’affaires de 24 millions de dollars canadiens en2009.cosmétiquesproduitsdesdeetlaleurjusqu’à(Regulus),sanofi-aventisl’identification,2010,Lejuin22et ReguluscoentrepriseuneInc.Therapeutics,détenuelesparsociétés américaines AlnylamPharmaceuticals etIsis Pharmaceuticals, ont signéleune alliance stratégique pourdéveloppement et la commercialisation de nouvellesmolécules à partir de micro-RNA (micro-RiboNucleicAcid),initialement dans le domaine de la fibrose.L’alliance prévoit que sanofi-aventis et Regulussélectionneront jusqu’à quatre micro-RNA différents, àpartir desquels ils identifieront et développeront denouvelles moléculesendéveloppement clinique. Sanofi-aventis a en outre uneoption pour accéder à la technologie afin dedévelopper et de commercialiser des molécules àpartirquatrepremières cibles. Selon les termes de l’accord,Regulus a reçu un paiement initial de 25 millions dedollars US, avec l’engagement pour sanofi-aventis deprendre une participation à hauteur de 10 millions dedollars US, après accord mutuel surla valeur del’entreprise. Le montanttotal de la collaborationpourrait atteindre plus de 750 millions de dollars US,en incluant le paiement initial, la prise de participation,les frais de recherche, ainsi que l’ensemble desdupaiementspotentielsdéveloppementlacommercialisation des produits.d’autres micro-RNA au-delàfonctiondeencliniquepréclinique,d’étapeentréedeset••••Le 25 juin 2010, sanofi-aventis et Metabolex ont signéun accord de licence exclusif mondial portant sur MBX-2982, un agent oral, agoniste du récepteur GPR-119pour le traitement du diabète de type 2. En vertu de cetaccord, sanofi-aventis obtiendra une licence exclusivemondiale pour développer, fabriquer et commercialiserMBX-2982, actuellement en Phase IIa, etsescomposés associés. Metabolex a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d’étape en fonction del’avancement du développement, de l’enregistrementdu produit et de sa performance commerciale.L’ensemble de ces paiements pourrait atteindre375 millions de dollars US. Par ailleurs, Metabolexrecevra des redevances sur les ventes mondiales duproduit.deInc.ainsilymphomes,Fin juillet 2010, sanofi-aventis a acquis 100 % destitres de TargeGen,(TargeGen), une sociétébiopharmaceutique américaine spécialisée dans ledéveloppement de petites molécules inhibitrices dekinases pour le traitement de certaines formes deleucémies,d’autreshémopathies malignes et maladies du sang. Sanofi-aventis a effectué un paiement initial de 75 millions dedollars US. D’autres paiements d’étape interviendrontà différents stades du développement de TG 101348,le principal produit-candidat de TargeGen. Le montanttotal des paiements, y compris le paiementinitial,pourrait atteindre 560 millions de dollars US.L’affectation provisoire du prix d’acquisition deTargeGen est présentée dans la note D.1. aux étatsfinanciers consolidés.que(Nepentes),Le 18 août 2010, sanofi-aventis a acquis Nepentesfabriquant polonais de produitsS.A.pharmaceutiques et dermocosmétiques, et détient100 % de ses titres au 31 décembre 2010. En 2009,Nepentes a réalisé un chiffre d’affaires d’environ30 millions d’euros. Cette offre valorise Nepentes à425 millions de Zlotys (PLN), soit 106 millions d’euros.etdenouveauxdévelopperLe 23 septembre 2010, sanofi-aventis etle BelferInstitute of Applied Cancer Science du Dana-FarberCancer Institute (DFCI), à Boston, Massachusetts(États-Unis), ont conclu un accord de collaboration etde licence pour identifier des cibles innovantes enagentsoncologiethérapeutiques dirigés vers ces cibles etleursbiomarqueurs associés. Selon les modalités de cetaccord, sanofi-aventis aura accès à la plate-formevalidationd’identificationciblesanticancéreuses du BelferInstitute, ainsi qu’à sesressources en médecine translationnelle. En échange,le DFCI obtiendra un financement de sa recherchepour une durée minimale de trois ans. Le DFCI auraleégalement droit à des paiements d’étape pourdéveloppementlacommercialisation, ainsi qu’à des redevances sur lesventes des produits commercialisés.précliniquecliniquededeetetet•Le 18 octobre 2010, sanofi-aventis a annoncé avoirnoué une collaboration de recherche avec l’UniversitébiomédicalelaHarvard,rechercheaxéesurDocument de référence 2010 sanofi-aventis119 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 2010translationnellethérapeutiques tels que le cancer,maladies inflammatoires.dansplusieursdomainesle diabète et lesLe 19 octobre 2010, sanofi-aventis a acquis uneparticipation de 60 % dans la société chinoise HangzhouSanofi Minsheng Consumer Healthcare Co. Ltd, enpartenariat avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd(Minsheng), dans le domaine de la santé grand public.En outre, une option de vente portant sur les titres nonencore détenus a été accordée à Minsheng.Le 28 octobre 2010, sanofi-aventis et BMP SunstoneCorporation (BMP Sunstone) ont annoncé avoirfinalisé un accord définitif selon lequel sanofi-aventisva acquérir BMP Sunstone pour 10 dollars US paraction, entièrement payable en numéraire, soit unevaleur totale sur une base entièrement diluée d’environ521 millions de dollars US. BMP Sunstone a réalisé unchiffre d’affaires d’environ 147 millions de dollars U.S.en 2009, dont près de 60 % sur le marché chinois de lasanté grand public.ded’unrechercheaccord mondialLe 17 décembre 2010, sanofi-aventis a annoncé lasignatureetdéveloppement entre sanofi-aventis US Inc. et MerckKGaA (Merck) qui permet à Merck Serono, une division deMerck, et à sanofi-aventis US Inc. de mener conjointementdesassociationsdeanticancéreuses qui concernent respectivement l’inhibiteurAS703026 de Merck Serono et les inhibiteurs XL765 etXL147 développés par sanofi-aventis.recherchesnouvellessur•Le 20 décembre 2010, sanofi-aventis et AvilaTherapeutics™ Inc. (Avila) ont signé une alliancelapourcetterésultantrecherchestratégique mondialedemédicaments covalents destinés au traitement dedifférents types de cancer. Selon les termes de cettealliance, sanofi-aventis obtient une licence exclusivelesmondiale pour développer et commercialisermoléculesdecollaborationderecherche. Avila recevra une aide financière à sarecherche, ainsi que des paiements d’étape enfonctiondéveloppementduclinique et de l’enregistrement despréclinique,produits. Ces paiements d’étape pourront atteindrejusqu’à 154 millions de dollars US par programme si leproduit qui en est issu est commercialisé aux États-Unis, en Europe et au Japon. Avila recevra égalementdes royalties échelonnées et des redevances sur lesventes des produits de chacun des programmesdéveloppés par sanofi-aventis.l’avancementdelededansprincipesLe 21 décembre 2010, sanofi-aventis et AscendisPharma (Ascendis) ont conclu un accord global delicence et de transfert de brevet portant surlatechnologie déposée TransCon Linker and Hydrogelcarrier d’Ascendis, qui permet la libération précise etcontrôléeactifstempsthérapeutiques dans l’organisme de manière à créerun effet durable et prolongé. En vertu des modalités decet accord, sanofi-aventis obtiendra une licencemondiale pour développer, fabriquer et commercialiserles produits combinant cette technologie à desmolécules actives pour le traitement du diabète et deses troubles associés. Ascendis a reçu un paiementinitial et recevra des paiements d’étape en fonction del’avancement du développement, de l’enregistrementdes produits et de leur performance commerciale.•2. Activité Vaccins Humains (Vaccins)2.A. Demandes d’autorisations etmises sur le marché de nouveauxvaccinsEn février 2010, l’EMA a autorisé la mise sur le marchédans les pays de l’Union européenne du vaccinmonovalent avec adjuvant contre la grippe A/H1N1Humenza®, au titre de l’immunisation active despersonnes âgées de plus de 6 mois contre lesinfections grippales causées par le virus pandémiqueA/H1N1 2009.les dossiers d’enregistrement deEn juin 2010,Fluzone® ID, vaccin contre la grippe par injectionintradermique, et de Menactra® Infant/Toddler ont étédéposés aux États-Unis.japonaiseImojev™,efficace en une seule injection, a reçu une autorisationl’encéphalitevaccincontrede mise sur le marché en Australie en août 2010 et enThaïlande en octobre 2010.•2010,novembrecombinaisonvaccinalelaEnpédiatrique pentavalente Pediacel®, en seringuepré-remplie, a été approuvée par les autorités de santéde« procédurepays29décentralisée ».d’Europeviala2.B. Recherche et développement• Deuxsontvaccinsen Phasedeentrésdéveloppement clinique au cours du 2nd semestre del’année 2010 : le vaccin contre la dengue, qui a faitl’objet d’une revue accélérée (Fast Track) par la FDAla première étude du programme d’essaiset dontcliniques est organisée en Australie ; etle vaccinquadrivalent contre la grippe saisonnière Fluzone®.••••••120Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20103En juillet 2010, sanofi pasteur et Crucell ont acceptéde mettre fin à leur collaboration surles vaccinsantigrippaux à base de culture cellulaire.représente la principale cause de gastroentériteinfectieuse chez les voyageurs et le personnel militaireen déploiement.•••••Au 3ème trimestre 2010,la décision a été prise desuspendre le développement de Phase du candidat-vaccin Adacel® 5ème dose et de le remplacer parQuadracel®, un vaccin quadrivalent faisant appel à lamême plateforme de technologies que Pentacel® etmieux adapté au calendrier vaccinal des États-Unis.Sanofi Pasteur a reçu une réponse positive de la FDApour le développement accéléré (Fast Track) de sonvaccin contre le Clostridium difficile et a débuté desessais cliniques de Phase aux États-Unis ennovembre 2010.2.C. Acquisitions et partenariatsInc.Le 11 janvier 2010, sanofi pasteur a conclu un accordavec KaloBios Pharmaceuticals,(Kalobios),société privée de biotechnologie située aux États-Unis,pourle développement d’un fragment d’anticorpsHumaneeredTM, destiné au traitement et à laprévention des infections à Pseudomonas aeruginosa(Pa). Selon les termes de l’accord, sanofi pasteur aacquis les droits mondiaux de la technologie deKaloBios pour toutes les indications concernantlesinfections à Pa, à l’exception de la mucoviscidose etde la bronchiectasie, indications pour lesquelles sanofipasteur pourra acquérir les droits ultérieurement.Le 12 avril 2010, sanofi pasteur a conclu un accord departenariat stratégique avec le Centre de recherchesmédicales de la marine américaine (Naval MedicalResearch Center) pour développer un nouveau vaccinbactérien contre Escherichia coli entérotoxigène(ETEC), qui est responsable de près de 400 000 décèschez les enfants des pays en développement et3. Autres activités•••infectieusescliniquementLe 8 juin 2010, sanofi pasteur a signé un contrat decollaboration et de licence commerciale avec Vivalispour la recherche etle développement d’anticorpsmonoclonaux entièrement humains ciblant plusieursmaladiessignificatives.Selon les termes de l’accord, sanofi pasteur et sesfiliales acquièrent l’accès exclusif à la plateforme del’identification de ces anticorps,Vivalis, permettantainsi que les droits exclusifs mondiaux pourleurdéveloppement etleur commercialisation. Vivalis areçu un paiement de 3 millions d’euros et pourrarecevoir au cours du développement des paiementséchelonnés pouvant atteindre 35 millions d’euros parmaladie infectieuse, ainsi que des redevances liéesaux ventes des produits. De plus, sanofi pasteurfinancera des activités de recherche collaborative, enlien avec les maladies infectieuses étudiées.immunitaireLe 29 octobre 2010, sanofi pasteur a acquisVaxDesign Corporation, une société privée debiotechnologie américaine qui a développé unetechnologie reproduisant des modèles in vitro dusystèmetechnologiepermet de sélectionner au stade préclinique lesmeilleurs vaccins candidats. Selon les termes del’accord, sanofi pasteur a effectué un paiement initialde 55 millions de dollars US à la clôture de latransaction et effectuera un paiement additionel de5 millions de dollars US lors de la réalisation d’uneétape de développement.humain. CetteFin octobre 2010, sanofi pasteur a acquis la totalitédes parts de la coentreprise avec Daiichi-Sankyo auJapon ; la coentreprise est devenue une filiale à 100 %du Groupe sous le nom de Sanofi Pasteur KK.Intervet/ Schering-Plough,Le 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pourréunir Merial etl’activité deSanté Animale de Merck, dans une nouvelle coentreprisedétenue à parité avec Merck. La constitution de cettenouvelle coentreprise est soumise à la conclusion descontrats définitifs, à l’examen parles autorités de laconcurrence aux États-Unis, en Europe et dans d’autrespays, ainsi qu’à d’autres conditions habituelles ;lessociétés Merial et Intervet / Schering-Plough continuent àopérer de manière indépendante jusqu’à la finalisation del’opération qui devrait intervenir dans le courant de l’année2011. Afin d’établir une coentreprise détenue à parité,sanofi-aventis sera amenée à payer à Merck un montantde 250 millions de dollars US, en complément du montantde 750 millions de dollars US prévu dans l’accord signé le29 juillet 2009. Tous les paiements, y compris lesajustements pour dette et autres passifs, seront effectuésà la clôture de la transaction.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis121 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.3. Événements marquants de l’année 20104. Autres événements marquants de l’année 20104.A. Programme de transformation desanofi-aventisLe programme de transformation de sanofi-aventis s’estpoursuivi en 2010. Ce programme a été initié en 2009 parle Groupe afin de relever les défis auxquels l’industriepharmaceutique doit faire face et lui permettre de devenirun leader global et diversifié dans le domaine de la santé,assurant ainsiIlaccroîtresurs’appuiel’innovation de la Recherche & Développement, saisir lesopportunités de croissance externe, et adapterlesstructures du Groupe aux challenges à venir.les sources d’une croissance pérenne.orientations :grandestroisLe Groupe a ainsi signé de nouveaux accords departenariats et prises de licences, et a acquis denombreuses sociétés (voir « 1. Activité pharmaceutique –1.D. Acquisitions et partenariats », « 2. Activités VaccinsHumains – 2.C. Acquisitions et partenariats », et« 3. Autres activités » ci-dessus). En outre, le programmede contrôle des coûts s’esttraduit en 2010 par deséconomies dépassant 1,3 milliard d’euros par rapport à labase de coûts de 2008 (à taux de change et périmètreconstants et avant impact de l’inflation).4.B. Offre publique d’achat surGenzyme CorporationLe 29 août 2010, sanofi-aventis a soumis une propositiond’offre en vue de l’acquisition de Genzyme Corporation(Genzyme), sous la forme d’une opération exclusivementen numéraire, valorisant Genzyme à approximativement18,5 milliards de dollars US (soit $69 par action deGenzyme). Genzyme est une société biopharmaceutiquede premier plan, située à Cambridge, Massachusetts(États-Unis). Ses produits concernent les maladies rares,les maladies rénales, orthopédiques,lesmaladies immunitaires ou liées à la transplantation, ainsique les tests diagnostiques. Le 4 octobre 2010, sanofi-aventis a lancé une offre publique d’achat sur l’intégralitédes actions ordinaires en circulation de Genzyme, sur labase de cette même valorisation, etl’a prolongée endécembre 2010 puis en janvier 2011 (voir section 3.1.5.« Événements récents postérieurs au 31 décembre 2010 »ci-après).le cancer,4.C. Assemblée générale etgouvernement d’entreprise•Le 17 mai 2010,l’assemblée générale mixte desactionnaires de sanofi-aventis s’est réunie à Paris, aapprouvé les comptes sociaux et consolidés del’exercice 2009, et a décidé de distribuer un dividendede 2,40 euros par action, soit une augmentation de9,1 % par rapport à l’exercice précédent. L’assembléegénérale a également ratifié la cooptation de SergeWeinberg en qualité d’administrateur. Le conseild’administration, dans sa séance tenue à l’issue del’assemblée générale, a nommé Serge Weinberg enqualité de Président du Conseil d’administration. Jean-François Dehecq a été nommé Président d’Honneurde sanofi-aventis et a décidé de démissionner de sesfonctions d’administrateur ; il a également été nomméPrésident de la Fondation Sanofi Espoir, nouvelleFondation d’Entreprise de sanofi-aventis dédiée à lamise en œuvre de programmes de santé et desolidarité dans le monde entier.Lors de sa séance du 15 décembre 2010, le conseild’administration de sanofi-aventis a coopté un nouveladministrateurindépendant, Carole Piwnica. Cettecooptation est soumise à la ratification de l’Assembléegénérale des actionnaires du 6 mai 2011.En décembre 2010 ont été annoncées les nominationsà compter du 1er janvier 2011 du Dr. Elias Zerhouni auposte&Développement, en charge des Médicaments et desVaccins, et d’Olivier Charmeil au poste de Senior Vice-Président Vaccins.Président Monde,Recherchede4.D. Autres événements marquantsLe 31 mars 2010, sanofi-aventis a présenté son projetd’investissement et d’adaptation de son outil industrielchimique et biotechnologique en France, dont l’objectifest de faire évoluer, d’ici 2014, son activité industriellechimique principalement vers les biotechnologies et laproduction de vaccins. Dans ce cadre, 367 millionsd’euros de frais ont été constatés en 2010. Sanofi-aventis a également annoncé des investissementspour un montant global de 150 millions d’euros sur sessites industriels en France, dont 90 millions d’eurosconsacrés à la mise en place d’un procédé debiosynthèsede Saint-surAubin-Lés-Elbeuf(Seine-Maritime) et de Vertolaye(Puy de Dôme).innovantsiteslesEn avril 2010, sanofi-aventis a réalisé un abondementde sa ligne obligataire à échéance au 10 octobre 2014pour un montant de 500 millions d’euros, portant ainsile montant total de cette ligne à 1,2 milliard d’euros.(GlobalLe 8 juin 2010, sanofi-aventis a reçu le prix 2010 de la« Compétence clé » de la Coalition Mondiale desEntreprisesCoreCompetence Award) pour son partenariat dans lecadre de l’accès aux médicaments contre le paludismeavec la fondation DNDi (Drugs for Neglected DiseasesInitiative).BusinessCoalition•••••122Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 201033.1.4. COMPTES CONSOLIDÉS DE L’ANNÉE 20101. Résultats consolidés de l’année 2010Comptes de résultats consolidés aux 31 décembre 2010 et 31 décembre 2009(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits d’exploitationAutres charges d’exploitationAmortissement des incorporelsDépréciation des incorporelsCoûts de restructurationRésultat de cessions, litigesRésultat opérationnelCharges financièresProduits financiersCharges d’impôtsQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceRésultat net de l’ensemble consolidé hors activité Merialdestinée à être échangée (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée (1)Résultat net de l’ensemble consolidéPart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires desanofi-aventisNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Nombre moyen d’actions après dilution (en millions)Résultat de base par action (en euros)Résultat dilué par action (en euros)31 décembre201031 décembre2009en % desVentesen % desventes100,0 %5,4 %(28,7 %)76,7 %(14,5 %)(24,9 %)29 306100,0 %1 4434,9 %(7 880)(26,9 %)22 86978,0 %(15,6 %)(25,0 %)30 3841 651(8 717)23 318(4 401)(7 567)359(276)(3 529)(433)(1 372)(138)5 961(467)1055 599(1 242)9785 3353865 7212545 4671 305,31 308,24,194,18(4 583)(7 325)866(481)(3 528)(372)(1 080)—6 366(324)246 066(1 364)8145 5161755 6914261 305,91 307,44,034,0319,6 %21,7 %17,6 %18,8 %18,8 %19,4 %18,0 %5 26518,0 %Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence18,4 %20,7 %(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5 (Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées). Lesautres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8. aux états financiers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis123 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20101.A. Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires consolidé de l’exercice 2010 s’établit à30 384 millions d’euros, en croissance de 3,7 % par rapportà 2009. L’effet des variations monétaires est favorable de4,5 points et reflète principalement l’appréciation du dollarUS et du yen contre l’euro. À changes constants (1) etcompte tenu de l’impact des variations de périmètre(principalementauconsolidation2ème trimestre 2009 et de Chattem au 1er trimestre 2010), lechiffre d’affaires est en baisse de 0,8 %. Hors variations depérimètre et à changes constants,le chiffre d’affairesaffiche un recul organique de 2,7 %.ZentivadelaTableau de passage du chiffre d’affaires publié au chiffre d’affaires à périmètre etchanges constants (2) 2010 et 2009Chiffre d’affaires à périmètre et changes constants29 06529 867-2,7 %(en millions d’euros)Chiffre d’affaires publiéImpact écart de conversionChiffre d’affaires à changes constantsImpact changement de perimètre1.A.a. Chiffre d’affaires par activitéLe chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué duchiffre d’affaires de l’activité pharmaceutique et de celui del’activité Vaccins Humains (Vaccins). Le chiffre d’affairesde(en millions d’euros)PharmacieVaccinsTotal chiffre d’affairesActivité pharmaceutiqueEn 2010, le chiffre d’affaires de l’activité pharmaceutiqueatteint 26 576 millions d’euros, en hausse de 2,9 % àdonnées publiées et en baisse de 1,6 % à changesconstants.Les produits majeurs du Groupe (Lantus® et autresproduits de la division Diabète, Lovenox®, Plavix®,Taxotere®, Aprovel®/CoAprovel®, Eloxatine®, Multaq®, etJevtana®)chiffresd’affairessontcommentés à la section « 1.A.c. Présence mondiale dePlavix® et Aprovel® » ci-dessous.sontde Plavix®et Aprovel®/CoAprovel®ci-dessous.présentésLesLe chiffre d’affaires de la division Diabète s’inscrit à4 298 millions d’euros, en progression de 9,2 % à changesconstants, et bénéficiant de la croissance de Lantus®,Apidra® et Amaryl®.(1) À taux de change constants ; voir définition en annexe à la section 3.1.12.(2) Voir définitions en annexe à la section 3.1.12.20102009 Évolution30 38429 306+3,7 %(1 319)29 06529 306-0,8 %561l’activité Santé Animale n’est pas consolidé, la contributionde Merial au résultat net étant enregistrée sur la ligne« Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir noteD.8. aux états financiers consolidés).Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants+2,9 %+9,3 %+3,7 %-1,6 %+4,8 %-0,8 %Évolutionà périmètreet changesconstants-3,6 %+3,8 %-2,7 %2010200926 57625 8233 8083 48330 38429 306constants)de 9,1 % (à changesLantus®, première marque d’insuline du marché mondialIMS, ventes 2010), affiche en 2010 une(source :progressionà3 510 millions d’euros. Cette évolution résulte d’une fortecroissance dans les Marchés Émergents (+18,2% àchanges constants) et d’une performance aux États-Unis(+7,4% à changes constants) ralentie par la réforme de lasanté mais soutenue par la progression du stylo injecteurSoloSTAR®. Lantus® enregistre une forte croissance, àtout particulièrement au Japonchanges(+32,3%), en Russie (+25,9%) et au Brésil (+30,6%).constants,Le chiffre d’affaires d’Apidra®, analogue de l’insulinehumaine à action rapide, progresse de 24,1 % (à changesconstants) pour atteindre 177 millions d’euros en 2010,soutenuen Europeoccidentale (+21,8 %) et dans les Marchés Émergents(+37,5 %).performancesolideunepar124Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103Taxotere® affiche un chiffre d’affaires de 2 122 millionsd’euros (en recul de 6,4 % à changes constants). Le recull’Europe occidentale où lesconcerne les États-Unis etbrevets ont expiré en novembre 2010,tandis que lesMarchés Émergents et les autres pays connaissent unecroissance modérée (respectivement +1,4 % et +2,5 %).Le générique de docétaxel est disponible en Europeoccidentale depuis novembre 2010. Aux États-Unis,lesdistributeurs ont écoulé leurs stocks de Taxotere® à la finde l’année 2010 en anticipation du lancement d’ungénérique de docétaxel en 2011.(source :Lovenox®, antithrombotique leader aux États-Unis, enAllemagne, en France, en Italie, en Espagne et auRoyaume-UniIMS, ventes 2010), accuse en2010 un repli de 10,5 % de son chiffre d’affaires à changesconstants, à 2 806 millions d’euros. Aux États-Unis, lesventes reculent de 22,7 % à 1 439 millions d’euros enraison de la mise sur le marché d’une version génériqued’énoxaparine à la fin du mois de juillet 2010. D’autresANDAs ont été déposées aux États-Unis. Hors États-Unis,le chiffre d’affaires progresse de 7,8 % à changesconstants pour s’établir à 1 367 millions d’euros (soit48,7 % des ventes totales de Lovenox® en 2010), affichantdeoccidentale(+7,3 %) et en Europe de l’Est (+14,0 %).performancesen EuropebonnesChiffre d’affaires 2010 et 2009(en millions d’euros)ProduitsLantus®Apidra®Amaryl®Insuman®Sous-total DiabèteLovenox®Plavix®Taxotere®Aprovel®/CoAprovel®Eloxatine®Multaq®Jevtana®Stilnox®/Ambien® /Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Dépakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Autres produitsSanté Grand PublicGénériquesIndicationsDiabèteDiabèteDiabèteDiabèteThromboseAthérothromboseCancers du sein, dupoumon, de la prostate,de l’estomac, de la têteet du couHypertensionCancer colorectalFibrillation auriculaireCancer de la prostateTroubles du sommeilRhinites allergiques,urticaireSclérose multipleHypertensionÉpilepsieHypertrophie bénigne dela prostateOstéoporose, maladiede PagetRhinites allergiques20103 5101774781334 2982 8062 0832 1221 327427172828196075134103722962381896 0642 2171 534Total activité pharmaceutique26 57625 823Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstantsÉvolutionà périmètreet changesconstants+14,0 %+29,2 %+14,9 %+1,5 %+14,2 %-7,8 %-20,6 %+9,1 %+24,1 %+7,7 %+1,5 %+9,2 %-10,5 %-24,6 %+9,1 %+24,1 %+7,7 %+1,5 %+9,2 %-10,5 %-24,6 %-2,5 %+7,4 %-55,4 %-6,4 %+4,2 %-58,8 %-6,4 %+4,2 %-58,8 %+588,0 %+560,0 %+560,0 %———-6,2 %-10,9 %-10,8 %0,0 %-3,4 %-3,1 %-17,0 %+9,9 %-4,4 %+13,1 %-22,4 %+8,4 %-7,2 %+7,6 %-9,8 %-14,1 %+2,0 %+55,0 %+51,6 %+2,9 %-16,3 %-16,8 %-1,9 %+45,7 %+41,5 %-1,6 %-18,5 %+11,0 %-5,2 %+7,6 %-16,3 %-16,8 %+0,3 %+6,9 %+18,5 %-3,6 %20093 0801374161313 7643 0432 6232 1771 23695725—8737314674293292962642205 9471 4301 012SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis125 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 2010Chiffre d’affaires 2010 des principaux produits par zone géographique(en millions d’euros)ProduitsLantus®Apidra®Amaryl ®Insuman®Sous-total DiabèteLovenox®Plavix®Taxotere®Aprovel®/CoAprovel®Eloxatine®Multaq®Jevtana®Stilnox®/Ambien® /Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Dépakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Autres produitsSanté Grand PublicGénériquesTotal activitépharmaceutiqueEuropeoccidentale*Évolutionà changesconstantsÉtats-UnisÉvolutionà changesconstantsMarchésÉmergents**Évolutionà changesconstantsAutrespays***Évolutionà changesconstants68468421089027826417098254639—551648218914866104282 649630404+5,3 % 2 134+4,2 % 2 202+7,3 % 1 439+21,8 %-17,6 %-0,9 %-53,9 %-10,6 %-5,0 %-42,9 %——-8,3 %-5,9 %+9,1 %-4,1 %+2,1 %-14,3 %-23,5 %-3,4 %-2,3 %+1,1 %+11,1 %39ª+457,1 %-76,4 %+7,4 %+11,1 %-33,3 %—+7,4 %-22,7 %-4,1 %-8,0 %————————-21,6 %-53,6 %+2,7 %-20,3 %+3,3 %626—213ª78617212882443147———155—13065232010250835222257904996483943581502—6888131912097093262 0521 050988+18,2 %+37,5 %+21,7 %+19,0 %+20,0 %+6,9 %+0,7 %+1,4 %+8,3 %-9,8 %——+5,0 %+17,4 %-13,3 %-2,6 %+12,0 %+0,0 %-12,4 %-10,7 %+0,4 %+44,4 %+42,8 %184+25,2 %12 +150,0 %208+3,3 %— -100,0 %40486581233105593—253356183015415571121740+13,7 %+19,4 %+25,4 %+2,5 %+67,3 %+4,0 %——+13,6 %-3,2 %+7,7 %-41,9 %+9,1 %-50,0 %+3,2 %-20,0 %-10,9 %+31,3 %+61,9 %8 715-8,5 % 7 010-7,5 %7 689+11,9 %3 162+6,9 % France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède,Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.** Monde moins États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.*** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.ª Ventes de principe actif à l’entité majoritairement détenue par BMS aux États-Unis.Eloxatine® enregistre en 2010 un recul de 58,8 % àchanges constants à 427 millions d’euros, pénalisé par sagénérification. Aux États-Unis, à la suite d’une décision dejustice, les fabriquants de génériques sont tenus depuis le30 juin 2010 de ne plus commercialiser leurs génériquesEloxatin® non autorisés ; Sun Pharmaceuticals a fait appelde cette décision (voir « 3.1.3. Événements marquants del’année 2010 – 1.C. Défense des produits du Groupe »).L’écoulement des stocks de génériques au cours du2nd semestre 2010 a pesé sur le chiffre d’affaires de sanofi-aventis.Multaq®, dont la commercialisation a débuté à la fin del’année 2009, affiche un chiffre d’affaires de 172 millionsd’euros réalisé principalement aux États-Unis. Le produitest maintenant disponible dans plus de vingt pays et leslancements se poursuivent.Jevtana®, qui est disponible sur le marché américaindepuis juillet 2010 (voir « 3.1.3. Événements marquants del’année 2010 – 1.A. Demandes d’autorisation et mises surle marché de nouveaux produits »), enregistre un chiffred’affaires de 82 millions d’euros sur l’année.Les autres produits importants du Groupe sont présentésci-dessous.Le chiffre d’affaires de l’hypnotique Stilnox®/Ambien®/Myslee® est en recul de 10,9 % à changes constants, à819 millions d’euros. Aux États-Unis, il atteint 443 millionsd’euros (dont 375 millions d’euros pour Ambien® CR), enbaisse de 21,6 % à changes constants à la suite del’approbation par la FDA en octobre 2010 d’une versiongénérique d’Ambien® CR ; sanofi-aventis a lancé sonpropre générique dans ce pays. Au Japon, Myslee®,IMS, ventespremier hypnotique du marché (source :2010), continue d’afficher une solide performance avec un126Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3chiffre d’affaires de 247 millions d’euros en croissance de14,5 % à changes constants.Allegra® voit son chiffre d’affaires reculer de 22,4 % (àchanges constants) à 607 millions d’euros, sous l’effet degénériques d’Allegra® D-12 commercialisés depuis la finde l’année 2009 sur le marché américain. Au Japon, lechiffre d’affaires atteint 356 millions d’euros (-2,0 % àchanges constants).Le chiffre d’affaires de Copaxone®, réalisé principalementen Europe occidentale, est en croissance de 8,4 % (àchanges constants) à 513 millions d’euros.L’activité Santé Grand Public est en croissance surl’année de 45,7 % à changes constants, à 2 217 millionsd’euros, soutenue parla performance des MarchésÉmergents dont le chiffre d’affaires progresse de 44,4 % àchanges constants, à 1 050 millions d’euros. L’activitéintègre la consolidation des produits de santé grand publicde Zentiva à partir d’avril 2009, d’Oenobiol depuisdécembre 2009, de Chattem à partir de février 2010, et deNepentes à compter d’août 2010. À périmètre et changesconstants,la croissance de l’activité est de 6,9 %,soutenue par les Marchés Émergents.L’activité Génériques affiche un chiffre d’affaires de1 534 millions d’euros en 2010, en progression de 41,5 %à changes constants. Sa croissance s’est renforcée d’unepart dans les Marchés Émergents, du fait de l’acquisition etde la consolidation de Zentiva et Kendrick (à partir d’avril2009), ainsi que de Medley (à partir de mai 2009), etd’autre part aux États-Unis avec le lancement dugénérique d’Ambien® CR. À périmètre et changesconstants,l’activité Génériques progresse de 18,5 %,soutenue par les Marchés Émergents.Le chiffre d’affaires des autres produits du portefeuille eststable à 6 064 millions d’euros (+0,3 % à périmètre etchanges constants).Activité Vaccins Humains (Vaccins)En 2010, le chiffre d’affaires de l’activité Vaccins atteint3 808 millions d’euros, en croissance de 4,8 % à changesChiffre d’affaires 2010 et 2009(en millions d’euros)Vaccins Antigrippaux (dont Vaxigrip® et Fluzone®)Dont grippe saisonnièreDont grippe pandémiqueVaccins Polio/Coqueluche/Hib (dont Pentacel® et Pentaxim®)Vaccins Méningite/Pneumonie (dont Menactra®)Vaccins Rappels Adultes (dont Adacel®)Vaccins Voyageurs et autres Maladies EndémiquesAutres VaccinsTotal activité Vaccinsconstants et de 9,3 % à données publiées. L’activité estsoutenue parles ventes de vaccins contre la grippesaisonnière (845 millions d’euros contre 597 millionsd’euros en 2009). Les ventes de vaccins contre la grippele virus A/H1N1) sontpandémique (essentiellementstables ; en excluantl’activité Vaccinsimpact,leurprogresse de 5,5 % à changes constants. Les annulationsde commandes de vaccins A/H1N1 en 2009 n’ont pas eud’impact significatif sur les ventes de 2010.Le recul du chiffre d’affaires de l’activité Vaccins en Europeoccidentale (-15,6 % à changes constants) et aux États-Unis (-11,5 %) estlargement compensé par une fortecroissance dans les Marchés Émergents (+46,2 % àchanges constants) et dans les Autres pays (+23,0 %).Le chiffre d’affaires des Vaccins Antigrippaux est enhausse de 18,7 % (à changes constants) à 1 297 millionsd’euros en 2010, soutenu par la performance du vaccinFluzone® contre la grippe saisonnière surle marchéaméricain. Hors vaccins contre la grippe pandémique(452 millions d’euros de chiffre d’affaire, stable sur 2010),la croissance atteint 33,3 % à changes constants.Les Vaccins Polio/Coqueluche/Hib affichent un recul de2,9 % (à changes constants) à 984 millions d’euros,reflétant à la fois le recul des ventes de Pentacel® (-11,4 %à changes constants à 317 millions d’euros) etlaperformance de Pentaxim® (+43,9 % à changes constantsà 190 millions d’euros).Les Vaccins Méningite/Pneumonie enregistrent unchiffre d’affaires de 527 millions d’euros, en baisse de6,7 % à changes constants. Ce recul est principalement liéà la diminution aux États-Unis des vaccinations derattrapage de Menactra®, vaccin quadrivalent contre laméningite à méningocoques.Le chiffre d’affaires des Rappels Adultes atteint449 millions d’euros (+4,7 % à changes constants), portépar Adacel® (301 millions d’euros, en croissance de 6,1 %à changes constants).Le chiffre d’affaires des Vaccins Voyageurs et autresMaladies Endémiques progresse de 15,7 % à changesconstants à 382 millions d’euros, essentiellement du fait dela croissance des vaccins contre la rage.20101 29784545298452744938216920091 062597465968538406313196Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants+22,1 %+41,5 %-2,8 %+1,7 %-2,0 %+10,6 %+22,0 %+13,8 %+9,3 %+18,7 %+33,3 %+0,0 %-2,9 %-6,7 %+4,7 %+15,7 %-18,4 %+4,8 %3 8083 483Document de référence 2010 sanofi-aventis127 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 2010Chiffre d’affaires 2010 de l’activité Vaccins par zone géographique(en millions d’euros)Vaccins Antigrippauxª(dont Vaxigrip® et Fluzone®)Vaccins Polio/Coqueluche/Hib(dont Pentacel® et Pentaxim®)Vaccins Méningite/Pneumonie(dont Menactra®)Vaccins Rappels Adultes(dont Adacel®)Vaccins Voyageurs et autresMaladies EndémiquesAutres VaccinsEuropeoccidentale*Évolutionà changesconstantsÉvolutionà changesconstantsÉtats-UnisMarchésÉmergents**Évolutionà changesconstantsAutrespays***Évolutionà changesconstants128-7,9 %528-20,2 %618+116,4 %+5,6 %-16,2 %470-14,6 %384+11,4 %+56,4 %615541816-54,5 %407-11,4 %101+25,6 %-3,6 %345+5,2 %33+32,0 %+20,0 %-63,2 %80128+11,6 %-10,4 %-11,5 %23515+15,8 %+0,0 %236914174910+0,0 %-20,0 %+21,2 %+22,2 %Total activité Vaccins282-15,6 % 1 9581 386+46,2 %182+23,0 % France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède,Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.** Monde moins États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.*** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.ª Vaccins contre la grippe saisonnière et pandémique.En 2010, les ventes (non consolidées) de Sanofi PasteurMSD, la coentreprise avec Merck & Co., Inc. en Europeoccidentale, atteignent 918 millions d’euros, en baisse de18,9 % (à données publiées). Le chiffre d’affaires deGardasil®, vaccin pour la prévention des infections parpapillomavirus responsables du cancer du col de l’utérus,atteint 263 millions d’eurosla période contre395 millions d’euros en 2009. Ce recul de 33,5 %s’expliquedesvaccinations de rattrapage.essentiellementréductionuneparsurActivité Santé AnimaleL’activité Santé Animale est portée par Merial, filiale à partentière de sanofi-aventis depuis le 18 septembre 2009.Sanofi-aventis ayant exercé en mars 2010 son option deréunir en 2011 Merial et Intervet/Schering-Plough au seind’une nouvelle coentreprise détenue à parité avec Merck,la contribution de Merial au résultat net est enregistrée surla ligne « Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée » conformément à la norme IFRS 5 (voir noteD.8. aux états financiers consolidés). Le chiffre d’affairesde Merial n’est donc pas consolidé.Le chiffre d’affaires de Merial s’établit en 2010 à2 635 millions de dollars US, en croissance de 2,6 % àchanges constants (3,2 % à données publiées). Le chiffred’affaires de la franchise Animaux de compagnie (+1,4 % àchanges constants à 1 707 millions de dollars US)bénéficie de la croissance de la gamme Frontline® auxÉtats-Unis et compense largement l’impact des génériquesde Frontline® en Europe. La franchise Animaux deproduction enregistre une bonne performance (+5,0 % àchanges constants à 928 millions de dollars US).(en millions de dollars US)Frontline® et autres produits à base de fipronilVaccinsAvermectineAutresTotal20101 0278374732982 635Évolutionà changesconstants+2,4 %+5,5 %-2,8 %+4,8 %+2,6 %20099967944752892 554128Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.31.A.b. Chiffre d’affaires par zone géographiqueDont Europe de l’Est et TurquieDont Asie (hors région Pacifique ***)(en millions d’euros)Europe occidentaleÉtats-UnisMarchés Émergents **Dont Amérique latineDont AfriqueDont Moyen-OrientAutres pays ****Dont JaponTotal20108 9978 9689 0752 6121 9832 7358467893 3442 22530 38420099 7939 4267 3562 2661 6101 9137756472 7311 84429 306Évolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants-8,1 %-4,9 %+23,4 %+15,3 %+23,2 %+43,0 %+9,2 %+21,9 %+22,4 %+20,7 %+3,7 %-8,8 %-8,4 %+16,3 %+10,0 %+14,2 %+32,4 %+4,0 %+19,6 %+7,7 %+9,1 %-0,8 %France, Allemagne, Royaume-Uni, Italie, Espagne, Grèce, Chypre, Malte, Belgique, Luxembourg, Portugal, Pays-Bas, Autriche, Suisse, Suède,Irlande, Finlande, Norvège, Islande, Danemark.** Monde moins États-Unis, Canada, Europe occidentale, Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.*** Japon, Australie et Nouvelle-Zélande.**** Japon, Canada, Australie et Nouvelle-Zélande.En 2010,l’Europe occidentale enregistre un recul dechiffre d’affaires de 8,8 % à changes constants, à8 997 millions d’euros, pénalisée par la concurrence desgénériques de Plavix® et de Taxotere®, ainsi que par lespressions exercées par les pouvoirs publics sur les prix.Aux États-Unis, le chiffre d’affaires est en baisse de 8,4 %à changes constants (en baisse de 11,1% à périmètre etchanges constants) à 8 968 millions d’euros, reflétant lagénérification de Lovenox® et d’Ambien® CR, l’écoulementdes stocks de génériques d’Eloxatine® au cours du2nd semestre 2010, et les effets de la réforme de la santé.Par ailleurs, il inclut le chiffre d’affaires de Chattem depuisfévrier 2010.Le chiffre d’affaires des Marchés Émergents atteint9 075 millions d’euros et affiche une forte progression de16,3 % à changes constants, grâce à une croissanceorganique solide (+13,2 % à périmètre et à changesconstants) et à l’impact des acquisitions (essentiellementZentiva en Europe de l’Est et Medley au Brésil).Ilreprésente 29,9 % du chiffre d’affaires total du Groupe en2010. La performance est soutenue principalement parl’Amérique latine, la Russie et la Chine qui enregistrentrespectivement des croissances à changes constants de32,4 % (2 735 millions d’euros), 19,9 % (654 millionsd’euros), et 23,6 % (667 millions d’euros). En Amériquelatine, essentiellement au Brésil et au Mexique,lacroissance a été portée par les ventes de vaccins contre lagrippe qui ont quasiment triplé (+189 %).Dans les autres pays, le chiffre d’affaires progresse de7,7 % (à changes constants) à 3 344 millions d’euros. AuJapon, il s’établit à 2 225 millions d’euros, en croissancede 9,1 % à changes constants, bénéficiant principalementdu succès de Plavix® et de la performance de l’activitéVaccins.1.A.c. Présence mondiale de Plavix® etAprovel®Deux des principaux produits du Groupe, Plavix® etAprovel®, sont issus de la recherche de sanofi-aventis etcodéveloppés avec Bristol-Myers Squibb (BMS) dans lecadre d’une alliance. Les ventes (hors Japon) de ces deuxproduits sont réalisées soit par sanofi-aventis soit par BMSconformément aux termes de l’alliance (voir note C.1. auxétats financiers consolidés).Les ventes mondiales de ces deux produits sont unindicateur utile car elles permettent de mieux comprendreet d’analyserle compte de résultat du Groupe, sarentabilité et les résultats de ses efforts de recherche etdéveloppement.Les ventes réalisées par BMS sur ces deux produitspermettent de comprendre l’évolution de certaines lignesdu compte de résultat de sanofi-aventis, en particulier leslignes « Autres revenus », où sont comptabilisées lesredevances perçues sur ces ventes, « Quote-part durésultat net des sociétés mises en équivalence », où estenregistrée la part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis du résultat réalisé par les entités de l’alliance sur leterritoire géré par BMS et « Part attribuable aux IntérêtsNon Contrôlants », où est enregistrée la part attribuable àBMS du résultat réalisé par les entités de l’alliance sur leterritoire géré par sanofi-aventis.Document de référence 2010 sanofi-aventis129 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 2010Ventes mondiales de Plavix® et Aprovel® en 2010 et 2009 par zone géographique(en millions d’euros)Plavix®/Iscover® (1)EuropeÉtats-UnisAutres paysTotal(en millions d’euros)Aprovel®/Avapro®/Karvea®/Avalide® (4)EuropeÉtats-UnisAutres paysTotal20102009sanofi-sanofi-aventis (2) BMS (3)Totalaventis (2) BMS (3)TotalÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants724988221 443161— 4 6264 6262821 447— 4 0268972555 0066 8952 3404 4421 1651 8891 6044 0261 1526 782-48,8 %+14,9 %+25,6 %+1,7 %-49,2 %+10,8 %+13,7 %-2,9 %20102009sanofi-sanofi-aventis (5) BMS (3)Totalaventis (5) BMS (3)TotalÉvolutionà donnéespubliéesÉvolutionà changesconstants789—4111 200947482627158482216856810—314172524192888982524506-3,6 %-8,0 %-4,4 %-10,4 %+23,9 %+13,5 %2 0561 1242 012+2,2 %-1,5 %(1) Plavix® est commercialisé sous les marques Plavix® et Iscover®.(2) Chiffre d’affaires de Plavix® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (273 millions d’euros en 2010 et 311 millions d’euros en 2009).(3) Devises converties par sanofi-aventis selon la méthode décrite en note B.2. aux états financiers consolidés.(4) Aprovel® est commercialisé sous les marques Aprovel®, Avapro®, Karvea® et Avalide®.(5) Chiffre d’affaires d’Aprovel® consolidé par sanofi-aventis hors ventes à BMS (129 millions d’euros en 2010 et 113 millions d’euros en 2009).delesÉtats-Unis,Plavix®/Iscover®Auxventes(consolidées par BMS) affichent en 2010 une progressionsoutenue de 10,8 % à changes constants, à 4 626 millionsd’euros. Au Japon et en Chine, le succès de Plavix® seatteignantchiffrepoursuitrespectivement 520 millions d’euros (+37,1 % à changesconstants) et 216 millions d’euros (+36,6 % à changesconstants). Ces performances compensent partiellement lerecul de Plavix® en Europe sous l’effet de la concurrencedes génériques (-49,2 % à changes constants).d’affairesavecunventes mondialesd’Aprovel®/Avapro®/Karvea®/LesAvalide® atteignent 2 056 millions d’euros en 2010, enrecul de 1,5 % à changes constants. La performance desautres pays, soutenue par les ventes de principes actifsaux partenaires du Groupe au Japon,compenseles replis constatés aux États-Unis et enpartiellementEurope (respectivement-4,4 % à changesconstants). Fin 2010,les ventes ont été affectées auxÉtats-Unis, à Porto Rico, au Canada, au Mexique et enArgentine par un rappel volontaire de certains lotsd’Avalide® (irbesartan-hydrochlorothiazide) par Bristol-Myers Squibb et sanofi-aventis.-10,4 % et1.B. Autres revenusLes autres revenus, composés essentiellement desredevancesetcorrespondant à des activités courantes du Groupe,aux accordsde licencesrelativess’élèvent à 1 651 millions d’euros en 2010 contre1 443 millions d’euros en 2009, en hausse de 14,4 %.Cette augmentation est principalement liée aux revenus delicences au titre de l’alliance mondiale avec BMS surPlavix® et Aprovel®, quireprésentent 1 303 millionsd’euros en 2010 contre 1 155 millions d’euros en 2009(+12,8 % à données publiées). Ces revenus de licencebénéficient de l’augmentation des ventes de Plavix® auxÉtats-Unis (+10,8 % à changes constants) ainsi que del’impact favorable de l’évolution du dollar US par rapport àl’euro.1.C. Marge bruteLa marge brute s’élève à 23 318 millions d’euros en 2010(76,7 % du chiffre d’affaires) contre 22 869 millions d’eurosen 2009 (78,0 % du chiffre d’affaires), soit une croissancede 2,0%.Le taux de marge brute de l’activité Pharmacie rapporté auchiffre d’affaires recule de 1,6 point, reflétant à la fois lahausse des redevances perçues (+0,6 point) et l’évolutiondéfavorable du ratio de coût des ventes (-2,2 points). Cettedernière évolution est principalementliée à un effetdéfavorable des principales générifications (notammentPlavix® en Europe et Lovenox® aux États-Unis) et à uneaugmentation du prix d’achat des héparines.130Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Malgré ces circonstances,l’activité Pharmacie reste élevé à 78,6 % en 2010.le taux de marge brute deLe taux de marge brute de l’activité Vaccins rapporté auchiffre d’affaires s’améliore de 1,9 point à 64,7 % et reflèteventesl’évolution favorable du ratio de coût des(+2,1 points), principalement liée à l’amélioration des coûtsde production des vaccins contre la grippe pandémique.De plus,la marge brute consolidée du Groupe estimpactée par une charge de 30 millions d’euros (soit0,1 point) résultant de l’écoulement en 2010 des stocksréévalués à leur juste valeur dans le cadre des acquisitionsréalisées, principalement Chattem.1.D. Frais de recherche etdéveloppementLes frais de recherche et développement s’élèvent à4 401 millions d’euros contre 4 583 millions d’euros en2009 et représentent 14,5 % du chiffre d’affaires contre15,6 % en 2009. Ils sont en recul de 4,0 % à donnéesconsolidées et de 6,2 % à changes constants.L’activité Pharmacie génère des économies (-7,1 % àchanges constants) résultant de la réorganisation engagéeen 2009 qui contribue à réorienter une partie desressources internes vers les collaborations externes. Ceséconomies sont également la conséquence d’une revuecomplète et objective du portefeuille qui s’est traduite parune rationalisation des projets.l’activité Vaccins,Dansfrais de recherche etlesdéveloppement sont en augmentation de 26 millionsd’euros, soit une hausse de 1,8 % à changes constants.1.E. Frais commerciaux et générauxetfraisgénérauxcommerciauxatteignentLes7 567 millions d’euros contre 7 325 millions d’eurosl’année précédente, en hausse de 3,3 %. Ils représentent24,9 % du chiffre d’affaires, contre 25,0 % en 2009. Àchanges constants, ces frais affichent un recul de 1,2 %, etce malgré l’intégration des frais des sociétés nouvellementacquises en 2010 (principalement Chattem) et l’impact deslancements de Jevtana® et Multaq®. Ce recul est lié auprogramme de transformation du Groupe engagé en 2009les fraisetMarketing générées aux États-Unis et en Europe, ainsi quesur les frais généraux.reflète principalement des économies sur1.F. Autres produits et chargesd’exploitationcontre 385 millions d’euros en 2009. La diminution de302 millions d’euros s’explique essentiellement par l’arrêtau 2èmetrimestre du versement par Teva d’unerémunération sur les ventes du produit Copaxone® enAmérique du Nord.Le Groupe enregistre également un résultat de changeopérationnel négatifréalisé dans un contexte de fortevolatilité des cours de change (141 millions d’euros pour unrésultat de change positif de 40 millions d’euros en 2009).1.G. Amortissement des incorporels528 millionsLa charge d’amortissement des incorporels ressort à3 529 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre2009.3décembredesenL’augmentationamortissementsincorporels en Amérique du Nord,liée à l’évolution dudollar US contre l’euro et à l’acquisition de Chattem, estcompenséedesuneamortissements d’incorporels en fin de vie.d’euros2010en Europediminutionaudespar31Ce poste concerne essentiellementl’amortissement desactifs incorporels réévalués à leur juste valeur lors del’acquisition d’Aventis (3 070 millions d’euros en 2010contre 3 175 millions d’euros en 2009) et de Zentiva(130 millions d’euros en 2010 contre 98 millions d’euros en2009).1.H. Dépréciation des incorporelsEn 2010, cette ligne enregistre une perte de valeur surimmobilisations incorporelles de 433 millions d’euroscontre 372 millions d’euros en 2009. La perte de valeurconcerne principalement le produit Actonel®, du fait demodifications envisagées des termes de l’accord decollaboration avec Warner Chilcott® (voir note C.2. auxétats financiers consolidés) ; le vaccin pentavalentShan5®, dontles perspectives commerciales ont étérevues afin de prendre en compte le besoin d’obtenir ànouveau sa pré-qualification auprès de l’OMS à la suited’un problème de floculation constaté sur certains lots ; le projet BSI-201, dont le plan de développement a étérévisé à la suite de l’annonce des premiers résultats del’étude de Phase dans le cancer du sein métastatiquetriple négatif (voir section 3.1.5. « Evénements récentspostérieurs au 31 décembre 2010 ») ; et certainsproduits génériques et de santé grand public de Zentivadont les perspectives commerciales en Europe de l’Est ontété revues à la baisse.En 2010,les autres produits d’exploitation atteignent359 millions d’euros (contre 866 millions d’euros en 2009)et les autres charges d’exploitation s’élèvent à 276 millionsd’euros (contre 481 millions d’euros en 2009).Le solde des autres produits et charges d’exploitationreprésente un produit net de 83 millions d’euros en 2010lade2009,chargeEndesnetteimmobilisations incorporelles s’élevait à 372 millionsliée à Actonel®, Benzaclin® etd’euros, principalementNasacort® en raison de la prise en compte de l’évolutiondedatesd’approbation des génériques.l’environnementconcurrentieldépréciationdesetDocument de référence 2010 sanofi-aventis131 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20101.I. Coûts de restructurationLes coûts de restructuration représentent une charge de1 372 millions d’euros en 2010 contre 1 080 millionsd’euros en 2009.En 2010, ces coûts correspondent principalement à desmesures prises pour adapter les activités industrielles enFrance ainsi que les fonctions commerciales et derecherche et développement aux États-Unis et danscertains pays d’Europe.leparpourGroupetransformerEn 2009, ils correspondaient principalement aux mesurespriseslaRecherche et Développement dans le but d’accroîtrel’innovation, et adapter les fonctions centrales du Groupedans un but de simplification de l’organisation. Ces coûtsconcernaient essentiellement desliées aupersonnel,indemnités de départ enpréretraite et aux indemnités de rupture anticipée decontrats dans le cadre des plans de départ volontaire.Dans une moindre mesure, ils correspondaient égalementà la poursuite des mesures prises par le Groupe en Francepour adapter son outil industriel en Europe et ajuster sesforces commerciales.relatives auxcharges––à la baisse du rendement des produits financiers duGroupe, liée à la baisse du taux de rendement moyen ;età l’impact de frais financiers (34 millions d’euros)relatifs à des facilités d’acquisition signées en octobre2010 dans le cadre du lancement de l’offre publiquesur Genzyme (voir « 3.1.10. Facteurs de risques –4. Risques de marché » ci-après).Les plus-values de cession s’élèvent à 61 millions d’euroset concernent principalement la cession de la participationdu Groupe dans Novexel.Enfin,la perte de change financière nette ressort à20 millions d’euros en 2010 (contre 67 millions d’euros en2009).1.M. Résultat avant impôts et sociétésmises en équivalenceLe résultat avant impôts et sociétés mises en équivalences’élève à 5 599 millions d’euros en 2010 contre6 066 millions d’euros en 2009, en recul de 7,7 %.1.J. Résultat de cessions, litiges1.N. Charges d’impôtsCette ligne inclut une charge de 138 millions d’euros en2010 relative à un ajustement de provisions pour garantiesde passif liées à des cessions d’activités passées.Au cours de l’exercice 2009, le Groupe n’a pas réalisé decession majeure.1.K. Résultat opérationnelLe résultat opérationnel ressort à 5 961 millions d’eurossur l’année 2010 contre 6 366 millions d’euros en 2009, enrecul de 6,4 %.1.L. Charges et produits financiersLa charge financière nette est de 362 millions d’euros en2010 contre 300 millions d’euros en 2009, en hausse de20,7 %.Les frais financiers directement liés à la dette financièrenette (définie comme la somme de la dette financière courtterme et long terme et des instruments dérivés de taux etde change dédiés, diminuée de la trésorerie et deséquivalents de trésorerie) ont atteint 397 millions d’euroscontre 230 millions d’euros en 2009. Cette augmentationest due :–à une hausse du taux moyen de financement, liée àune augmentation de la maturité de la dette, et quis’applique à une dette brute moyenne supérieure ;Les charges d’impôts représentent 1 242 millions d’eurosen 2010 contre 1 364 millions d’euros en 2009.Le taux effectif d’imposition (1) ressort à 27,8 % contre28,0 % sur l’année 2009. La différence avec le taux del’impôten France(34 %) s’explique principalement par l’effet de la taxation àtaux réduit des redevances en France.sociétésvigueursurlesenimmobilisationsDe plus, ce poste enregistre les effets des amortissementsdescoûts derestructuration, respectivement 1 181 millions d’euros et462 millions d’euros en 2010, contre 1 126 millions d’euroset 360 millions d’euros en 2009.incorporelles et des1.O. Quote-part du résultat net dessociétés mises en équivalenceLa quote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalence est de 978 millions d’euros en 2010 contre814 millions d’euros en 2009. Ce poste intègreprincipalementla quote-part de profit après impôtsprovenant des territoires gérés par BMS dans le cadre del’alliance sur Plavix® et Avapro®, en progression de 24,8 %à 980 millions d’euros contre 785 millions d’euros en 2009.La hausse de cette quote-part en 2010 est essentiellementliée à la croissance des ventes de Plavix® aux États-Unis(+10,8 % à changes constants) ainsi qu’à la revalorisationdu dollar US par rapport à l’euro (+3,7 %).(1) Calculé sur le résultat opérationnel des activités avant quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence, résultat net de l’activité Merialdestinée à être échangée et part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants, et diminué des produits et charges financiers.132Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.31.P. Résultat net de l’activité Merialdestinée à être échangéeDepuis le 18 septembre 2009, date à laquelle sanofi-aventis a pris le contrôle exclusif de Merial, les activités decette société sont consolidées par intégration globale. Enapplication d’IFRS 5, le résultat de Merial est présenté surla ligne « Résultat net de l’activité Merial destinée à êtreéchangée » (voir note « D.8. Actifs destinés à être cédésou échangés » aux états financiers consolidés).Ce résultat s’élève pour 2010 à 386 millions d’euros contre175 millions d’euros en 2009. Sa progression estprincipalement liée au fait qu’il intègre 100 % du résultat deMerial depuis le 18 septembre 2009 contre 50 %auparavant. Ce résultatintègre en outre l’impact del’écoulement des stocks revalorisés à leur juste valeur enseptembre 2009.1.Q. Résultat net de l’ensembleconsolidéLe résultat net de l’ensemble consolidé s’élève à5 721 millions d’euros en 2010 contre 5 691 millionsd’euros en 2009.1.R. Part attribuable aux Intérêts NonContrôlantsLa part attribuable aux Intérêts Non Contrôlants ressort à254 millions d’euros en 2010 contre 426 millions d’eurosen 2009. Elle intègre principalement la quote-part de profit2. Flux de trésorerie consolidésavant impôts, versée à BMS, qui provient des territoiresgérés par sanofi-aventis (238 millions d’euros contre405 millions d’euros en 2009); cette baisse estdirectement liée à la concurrence accrue des génériquesdu clopidogrel (Plavix®) en Europe.1.S. Résultat net consolidé – Partattribuable aux Actionnaires desanofi-aventisLe résultat netconsolidé – Part attribuable auxActionnaires de sanofi-aventis s’élève à 5 467 millionsd’euros contre 5 265 millions d’euros en 2009.Le bénéfice net par action (BNPA) s’établit à 4,19 euros en2010 contre 4,03 euros en 2009, en croissance de 4,0 %,sur la base d’un nombre moyen d’actions en circulation de1 305,3 millions en 2010 contre 1 305,9 millions en 2009.Sur une base diluée, le BNPA s’établit à 4,18 euros en2010 contre 4,03 euros en 2009,tenant compte d’unnombre moyen d’actions après dilution de 1 308,2 millionsen 2010 et 1 307,4 millions en 2009.1.T. Résultat net des activités (1)Le résultat net des activités s’élève à 9 215 millionsd’euros en 2010 contre 8 629 millions d’euros en 2009,affichant une progression de 6,8 %.Le BNPA des activités s’inscrit à 7,06 euros en 2010contre 6,61 euros en 2009, en croissance de 6,8 %, sur labase d’un nombre moyen d’actions en circulation de1 305,3 millions en 2010 contre 1 305,9 millions en 2009.Tableau synthétique des flux de trésorerie consolidés(en millions d’euros)Flux de trésorerie liés aux activités opérationnellesFlux de trésorerie liés aux activités d’investissementFlux de trésorerie liés aux activités de financementIncidence sur la trésorerie de la variation des taux de changeVariation nette de la trésorerieLes flux de trésorerie liés aux activités opérationnelless’élèvent à 9 759 millions d’euros en 2010 contre8 515 millions d’euros en 2009. En 2010, la marge bruted’autofinancement atteint 10 036 millions d’euros contre9 362 millions d’euros en 2009, reflétant l’évolution desactivités.Le besoin en fonds de roulement croît de 277 millionsd’euros en 2010 contre 847 millions d’euros en 2009. Saàestcroissanceessentiellement2010liéeen(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.20109 759(3 383)(4 647)441 77320098 515(7 287)(787)25466desstocksl’augmentationd’euros),partiellement compensée par l’arrêt des versements deredevances par Teva relatives à Copaxone® en Amériquedu Nord (126 millions d’euros).(378 millionsLes flux de trésorerie liés aux activités d’investissementreprésentent 3 383 millions d’euros en 2010 contre7 287 millions d’euros en 2009.Document de référence 2010 sanofi-aventis133 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 2010corporellesacquisitionsd’immobilisationsLesetincorporelles s’élèvent à 1 573 millions d’euros (contre1 785 millions d’euros en 2009) ; elles correspondent auxinvestissements dans les sites industriels et de recherchepaiements(1 261 millionscontractuels relatifs à des droits incorporels liés à desaccords de licences (312 millions d’euros).d’euros)qu’auxainsidettesinclus,valorisés,engagementsLes investissements financiers de l’année 2010 s’élèvent à1 733 millions d’euros nets de la trésorerie acquise. Ilssontàet2 130 millions d’euros et portent principalement sur lerachat des titres Chattem (1 640 millions d’euros) etNepenteslesinvestissements financiers s’élevaient à 5 568 millionsd’euros nets de la trésorerie acquise ; ils étaient valorisés,dettes et engagements inclus, à 6 334 millions d’euros etportaient principalement sur le rachat des titres Merial(2 829 millions d’euros), Zentiva (1 752 millions d’euros),Shantha, Medley et BiPar.(104 millionsd’euros). En2009,Les produits de cessions nets d’impôt (131 millions d’euros)titressont essentiellementliés à la cession des3. Bilan consolidéAu 31 décembre 2010,le total du bilan s’élève à85 264 millions d’euros contre 80 251 millions d’euros au31 décembre 2009, en hausse de 5 013 millions d’euros.Le total du bilan au 31 décembre 2009 a été modifié à lasuite de la modification de certaines valeurs d’actifs etpassifs identifiables concernant Merial (voir note D.1. auxétats financiers consolidés).La dette financière nette du Groupe s’établit à1 577 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre4 128 millions d’euros au 31 décembre 2009. La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière (court terme et long terme) et des instrumentsdérivés de taux et de change dédiés, diminuée du montantde la trésorerie et des équivalents de trésorerie. Le ratio dedette financière nette sur fonds propres est passé de 8,5 %à 3,0 %. L’endettementfinancier du Groupe au31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 est détaillé(par nature, par échéance, par taux d’intérêt et par devise)en note D.17. aux états financiers consolidés.Les financements en place au 31 décembre 2010, auniveau de la société sanofi-aventis, ne sont passubordonnés au respect de ratios financiers et necomportent niclause d’indexation des marges nicommission en fonction du rating.Les autres principales évolutions du bilan sont résuméesci-dessous.Novexel (48 millions d’euros) et de diverses immobilisationscorporelles (55 millions d’euros). En 2009, les produits decessions représentaient 85 millions d’euros nets d’impôt,essentiellementliés à des cessions d’immobilisationsincorporelles dont une partie provenait des obligations decessions dans le cadre de l’acquisition de Zentiva.Les flux de trésorerie liés aux activités de financementprésentent un solde négatif de 4 647 millions d’euros en2010 contre un solde négatif de 787 millions d’euros en2009. En 2010, ils intègrent notamment le versement dudividende sanofi-aventis pour 3 131 millions d’euros(contreunremboursement d’emprunts (variation nette des empruntscourt et long terme) de 1 166 millions d’euros (contre unrecours au financement externe de 1 923 millions d’eurosende5,9 millions d’actions propres pour 321 millions d’euros.2 872 millionsl’acquisitionégalementincluentd’euros2009).2009)enIlsetAprès incidence de la variation des taux de change, lavariation nette de la trésorerie à l’actif du bilan au cours del’année 2010 correspond à une augmentation de1 773 millions d’euros contre 466 millions d’euros en 2009.Le total des capitaux propres s’établit à 53 288 millionsd’euros au 31 décembre 2010 contre 48 580 millionsd’euros au 31 décembre 2009. Cette hausse nettes’explique principalement par :••••en augmentation, le résultat net de l’ensemble consolidéde l’année 2010 (5 721 millions d’euros) et la variationnette des écarts de conversion suite à la dévalorisationde l’euro contre les autres devises (2 655 millionsd’euros, essentiellement sur le dollar US) ;et en réduction,les distributions aux actionnaires(versement du dividende sanofi-aventis de l’exercice2010 pour 3 131 millions d’euros).Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait 6,1 millions deses propres actions inscrites en diminution des capitauxpropres, représentant 0,5 % du capital.Les postes « Ecarts d’acquisition » et «Autres actifsincorporels » (44 411 millions d’euros) ont augmenté de931 millionss’expliqueprincipalement par :variationd’euros,quien augmentation,les impacts des acquisitions desociétés (1 017 millions d’euros d’écarts d’acquisition et1 557 millions d’euros d’autres actifs incorporels) et lesacquisitions d’actifs incorporels (388 millions d’euros) ;en réduction, les amortissements et dépréciations dela période (4 011 millions d’euros) ;134Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.4. Comptes consolidés de l’année 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3•etla revalorisation en euros des actifs libellés endevises (1 979 millions d’euros, essentiellement sur ledollar US).Les provisions et autres passifs non courants(9 326 millions d’euros) ont augmenté de 1 090 millionsd’euros, du fait notamment de l’augmentation nette desprovisions pour restructurations (731 millions d’euros).Les impôts différés passifs nets (757 millions d’euros)ont diminué de 1 264 millions d’euros, en raisonprincipalement des reprises d’impôts différés passifs liéesaux amortissements et dépréciations des immobilisationsincorporelles acquises (1 324 millions d’euros).Les passifs liés à des regroupements d’entreprises età des intérêts non contrôlants, courants et non courants(486 millions d’euros), ont augmenté de 335 millionsd’euros en raison notamment des compléments de prix liésaux acquisitions de sociétés, principalement Fovea etTargeGen, et des options de vente accordées aux intérêtsnon contrôlants (voir note D.18. aux états financiersconsolidés).Les actifs nets destinés à être cédés ou échangés(5 364 millions d’euros), en augmentation de 321 millionsd’euros, correspondent essentiellement aux actifs nets dela société Merial présentés conformément à IFRS 5 (voirnote D.8. aux états financiers consolidés).4. Engagements hors bilanLes engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre2010 sont présentés dans les notes D.18. et D.21. auxétats financiers consolidés, hormis ceux de Merialprésentés dans la note D.8.1. Ils concernent notammentl’offre publique d’achat en cours visantl’intégralité desactions ordinaires en circulation de Genzyme Corporation,les engagements relatifs aux principaux accords deetcollaboration en recherche et développement.La note D.22.e) aux états financiers consolidés 2010détaille les principaux engagements contractuels duGroupe résultant de certaines cessions d’activité.3.1.5. ÉVÉNEMENTS RÉCENTS POSTÉRIEURS AU 31 DÉCEMBRE 2010•••(Genzyme)d’acquisitionparla Commission européenne aLe 12 janvier 2011,de GenzymeautoriséprojetleCorporationsanscondition au regard du droit européen de laconcurrence. Le 24 janvier 2011, sanofi-aventis aannoncé avoir prolongé jusqu’au 15 février 2011 sonoffre publique d’achat visant l’intégralité des actionsordinaires en circulation de Genzyme au prix de69 dollars US par action.sanofi-aventisLe 17 janvier 2011, sanofi-aventis a informé lesautorités de santé de données post-marketing depharmacovigilance sur Multaq® et a proposé une miseà jour du résumé des caractéristiques du produit(RCP) ainsi qu’une communication appropriée.Le 25 janvier 2011, la FDA a accepté de prolonger desix mois l’exclusivité de commercialisation de Plavix®(bisulfate de clopidogrel) aux États-Unis,17 mai 2012.jusqu’au•Le 27 janvier 2011, sanofi-aventis et BiPar ontannoncé qu’une étude de Phaserandomiséeévaluant BSI-201 (iniparib) chez les patientes atteintesd’un cancer du sein métastatique triple-négatif n’a passatisfait de manière significative aux deux critèresla survied’évaluation principaux définis, qui étaientglobale et la survie sans progression. Le programmede développement clinique actuel pour BSI-201 sepoursuit dans le cancer du sein, du poumon et dansd’autres types de cancers.Les événements postérieurs au conseil d’administration du8 février 2011 sont repris à la section « 2.5. Événementsrécents ».3.1.6. PERSPECTIVESMalgré l’absence de ventes de vaccins A/H1N1 et l’impactla progression à deux chiffres desdes génériques,plateformes de croissance etle contrôle des coûtsdevraient conduire à un bénéfice net des activités paraction (1) en 2011 inférieur de 5 % à 10 %, à taux dechange constants, au bénéfice net des activités par action2010 et ceci, sauf événement adverse majeur imprévu.Ces perspectives n’intègrent ni un retour des génériquesd’Eloxatine® aux États-Unis, nila contribution d’unepossible acquisition de Genzyme.(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.Document de référence 2010 sanofi-aventis135 33.1.6. Perspectives3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010Le bénéfice net des activités par action est défini comme lerésultat net des activités (1) divisé parla moyennepondérée du nombre d’actions en circulation.En 2010,s’élève àle résultat net des activités9 215 millions d’euros soit 7,06 euros par action (voir« 3.1.2. Chiffres clés 2010 – 2. Résultat net desactivités »).conformesCes perspectives ont été élaborées selon des méthodespouràcomptablesl’établissement des informations historiques du Groupe.Elles ont été établies sur la base d’hypothèses définies parla Société et ses filiales, notamment concernantleséléments suivants :suiviescelles••••••••l’évolution des cours de change et des taux d’intérêt ;la croissance des marchés nationaux dans lesquels leGroupe est présent ;le niveau du remboursement des soins de santé, ainsique les réformes portant sur la réglementation des prixet les autres mesures gouvernementales relatives àl’industrie pharmaceutique ;l’évolution de la concurrence en termes de produitsinnovants et en termes d’introduction de produitsgénériques ;le respect des droits de propriété intellectuelle duGroupe ;l’avancement des programmes de recherche etdéveloppement ;l’impact de la politique de maîtrise des coûtsopérationnels et leur évolution ;et le nombre moyen d’actions en circulation.Certaines de ces informations, hypothèses et estimations,émanent ou reposent, entièrement ou en partie, sur desappréciations et des décisions de la direction du Groupesanofi-aventis qui pourraient évoluer ou être modifiéesdans le futur.Avertissement sur les prévisions et lesinformations prospectivesCe document contient des déclarations prospectives (ausens du U.S. Private Securities Litigation Reform Act of(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.1995). Ces déclarations ne constituent pas des faitshistoriques. Ces déclarations comprennent des projectionset des estimations ainsi que les hypothèses sur lesquellescelles-ci reposent, des déclarations portant sur des projets,des objectifs, des intentions et des attentes concernantdes résultats financiers, des événements, des opérations,des services futurs, le développement de produits et leurpotentiel ou les performances futures. Ces déclarationsprospectives peuvent souvent être identifiées par les mots« s’attendre à », « anticiper », « croire », « avoir l’intentionde », « estimer » ou « planifier », ainsi que par d’autrestermes similaires. Bien que la direction de sanofi-aventisestimesontdéclarationsraisonnables, les investisseurs sont alertés sur le fait queces déclarations prospectives sont soumises à denombreux risques et incertitudes, difficilement prévisibleset généralement en dehors du contrôle de sanofi-aventis,qui peuventimpliquer que les résultats et événementseffectifs réalisés diffèrent significativement de ceux quisont exprimés, induits ou prévus dans les informations etdéclarations prospectives.prospectivesquecesCes risques et incertitudes comprennent notamment lesincertitudes inhérentes à la recherche et développement,les futures données cliniques et analyses, y comprispostérieures à la mise sur le marché, les décisions desautorités réglementaires telles que la FDA ou l’EMA,d’approbation ou non, et à quelle date, de la demande dedépôt d’un médicament, d’un procédé ou d’un produitbiologique pour l’un de ces produits candidats, ainsi queleurs décisions relatives à l’étiquetage et d’autres facteursla disponibilité ou le potentielqui peuvent affectercommercial de ces produits candidats,l’absence degarantie que les produits candidats s’ils sont approuvésl’approbation future et leseront un succès commercial,succèslathérapeutiques,d’alternativescommercialcapacité du Groupe à saisir des opportunités decroissance externe ainsi que ceux qui sont développés ouidentifiés dans les documents publics déposés par sanofi-aventis auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF)et de la Securities and Exchange Commission (SEC), ycompris ceux énumérés dans la section 3.1.10. « Facteursde risque » de ce rapport de gestion.Sanofi-aventis ne prend aucun engagement de mettre àjour les informations et déclarations prospectives sousréserve de la réglementation applicable notammentlesarticles 223-1 et suivants du règlement général de l’AMF.136Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1.7. Comptes annuels de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010 (normes françaises)3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1.7.COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU31 DÉCEMBRE 2010 (NORMES FRANÇAISES)Les grandes caractéristiques des comptes de sanofi-aventis au 31 décembre 2010 sont les suivantes :1. BilanLe total du bilan s’élève au 31 décembre 2010 à68 155 millions d’euros contre 57 377 millions d’euros à findécembre 2009. La variation est principalementliée àl’augmentation des créances sur des sociétés du Groupe.L’actif est constitué de titres de participation qui totalisent44 936 millions d’euros, soit 66 % du total de l’actif.L’actif circulant, s’élevant à 22 380 millions d’euros, estprincipalement constitué de créances sur les sociétés duGroupe pour 16 166 millions d’euros au 31 décembre 2010(contre 4 024 millions d’euros au 31 décembre 2009) ainsique de placements et dépôts à courtterme pour5 490 millions d’euros au 31 décembre 2010 (contre3 672 millions d’euros à fin 2009).L’augmentation des créances sur les sociétés du Groupeest imputable aux opérations suivantes :••la cession le 21 décembre 2010 de 12,59 % de laparticipation de sanofi-aventis dans Aventis PharmaS.A. à sanofi-aventis Amérique du Nord, pour unmontant de 4 671 millions d’euros ;etle versement par sanofi-aventis Europe d’undividende exceptionnel de 8,2 milliards d’euros le 21décembre 2010.La Société a fait usage au cours de l’exercice desautorisations d’acheter en bourse ses propres actions.Sanofi-aventis a acquis sur la période allant du 17 février2010 jusqu’au 23 mars 2010, 6 millions d’actions pour unmontant total de 328 millions d’euros.Suite à la décision du conseil d’administration du 28 avril2010, sanofi-aventis a procédé à une réduction de capitalpar annulation de 7 911 300 actions auto-détenues, pourune valeur nette comptable de 420 millions d’euros.Sanofi-aventis a souscrit en 2010 un contrat de liquidité.Dans le cadre de ce contrat, sanofi-aventis a acquis2. Compte de résultat750 296 actions propres et cédé 735 296 actions propres,et détient au 31 décembre 2010, 15 000 actions pour unevaleur nette de 1 million d’euros.Au passif, les capitaux propres s’élèvent à 32 184 millionsd’euros etreprésentent 47 % du total du bilan.L’augmentation de 9 225 millions d’euros de ce posterésulte des éléments suivants :de la distribution d’un dividende de 3 131 millionsd’euros en 2010 au titre de l’exercice 2009 ;résultatdu12 758 millions d’euros ;del’année2010quis’élèveàde la réduction de capital par annulation de 7 911 300actions auto-détenues soit un impact de 420 millionsd’euros ;et de la création d’actions nouvelles émises dans lecadre de plan de souscription d’actions pour18 millions d’euros.Les dettes s’élèvent à 34 585 millions d’euros à fin 2010contre 33 158 millions d’euros à fin 2009, soit uneaugmentation de 1 427 millions d’euros. Cette variation estimputable principalement à trois effets :l’augmentation de la dette vis-à-vis des sociétés duGroupe, qui s’élève au 31 décembre 2010 à26 817 millions d’euros contre 24 587 millions d’eurosà fin 2009, soit une augmentation de 2 230 millionsd’euros ;la réduction de la dette obligataire de 1 421 millionsd’euros ;et l’utilisation des programmes billets de trésorerie etcommercial paper pour 762 millions d’euros au31 décembre 2010.••••••••Les produits et charges d’exploitation dégagent un soldepositif de 850 millions d’euros en 2010 contre un soldepositif de 663 millions d’euros en 2009.(variation imputable au versement d’un dividendeexceptionnel de 8,2 milliards d’euros par sanofi-aventisEurope) ;Le résultat financier s’élève à 11 116 millions d’euros enIl est2010 contre 2 812 millions d’euros en 2009.principalement composé :•de dividendes reçus des filiales pour 11 761 millionsd’euros en 2010 contre 3 108 millions d’euros en 2009de la charge nette des intérêts versés sur dépôts etcomptes courants des filiales pour 60 millions d’euroscontre 159 millions d’euros en 2009,variationprincipalement liée à la baisse des taux d’intérêt ;Document de référence 2010 sanofi-aventis137 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.7. Comptes annuels de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010 (normes françaises)•et de la charge d’intérêts sur emprunts tiers nette desintérêts sur placement pour 313 millions d’euros autitre de l’exercice 2010 contre 186 millions d’euros autitre de l’exercice 2009.Les produits et charges exceptionnels se traduisent par unproduit net de 1 132 millions d’euros en 2010 contre unproduit net de 793 millions d’euros en 2009. Le résultatexceptionnel enregistre :•un gain net de l’intégration fiscale de 726 millionsd’euros en 2010 contre 782 millions d’euros en 2009 ;3. Prises de participationSanofi-aventis a réalisé au cours de la période plusieursopérations de refinancement de ses filiales :le 2 août 2010, sanofi-aventis a acquis 100 % desanofi-aventis Recherche & Développement auprès desa filiale sanofi-aventis Participations, puis a souscrit le1er décembre 2010 à une augmentation de capital de lafiliale pour 283 millions d’euros ;le 16 novembre 2010, sanofi-aventis a souscrit à uneaugmentation de capital de sa filiale détenue à 100%,sanofi-aventis groupe pour 166 millions d’euros ;4. Dettes fournisseursAu 31 décembre 2010, le compte fournisseurs présente unle solde dessolde créditeur de 467 millions d’euros ;dettes sur immobilisations s’élève à 18 millions d’euros. Lesolde des fournisseurs créditeurs se décompose commesuit :fournisseurs tiers français : 2 millions d’euros ;fournisseurs tiers étrangers : 6 millions d’euros ;fournisseur Groupe : 386 millions d’euros ;et fournisseurs – factures non parvenues : 73 millionsd’euros.•••••••et une plus-value de 609 millions d’euros suite à lacession parsanofi-aventis de 12,59 % de saparticipation dans Aventis Pharma S.A.Compte tenu d’une charge d’impôts de 340 millionsle bénéfice net de l’exercice 2010 atteintd’euros,12 758 millions d’euros contre 3 936 millions d’euros pourl’exercice précédent.•et le 30 mars 2010, sanofi-aventis a souscrit à uneaugmentation de capital de sa filiale détenue à 100 %,sanofi-aventis Europe, pour 150 millions d’euros.Le 21 décembre 2010, sanofi-aventis a cédé 12,59 % desa participation dans Aventis Pharma S.A. à sanofi-aventisAmérique du Nord, pour un montant de 4 671 millionsd’euros. Au 31 décembre 2010, sanofi-aventis détientdirectement 5 % de la société Aventis Pharma S.A.La Loi de Modernisation de l’Économie a instauré àcompter du 1erjanvier 2009 un plafond des délais derèglement à 60 jours à compter de la date d’émission de lafacture (ou 45 jours fin de mois). Lorsque ce seuil estdépassé, les fournisseurs français de la Société ont droit àdes pénalités de retard de paiement correspondant à 3 foisle taux de l’intérêt légal.Le compte fournisseur au 31 décembre 2010 est constituéde factures non échues à hauteur de 485 millions d’eurospour lesquelles les délais de règlement sont conformes àla loi.138Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.8. Données sociales3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.1.8. DONNÉES SOCIALESLes données sociales sont issues de la consolidation, à l’échelle mondiale, des données des filiales intégrées globalementdans le périmètre du Groupe.1. EffectifsEffectifs inscritsRépartition par activitéActivité pharmaceutiqueActivité VaccinsRépartition par sexeFemmesHommesLes effectifs totaux contribuant à l’activité du Groupe (effectifs inscrits, intérimaires et forces de ventes externes tiers)atteignent 108 569 personnes, en diminution de 2 999 personnes par rapport à 2009. Cette diminution est principalementliée aux différentes adaptations des effectifs réalisées au sein du Groupe au cours de l’année 2010.Effectifs inscrits (2) au 31 décembre101 575104 86754 81557 89612 95414 51733 80632 454MondeEuropeÉtats-UnisAutres pays (1)2010200920102009201020092010200988 61712 95892 32012 54748 81452 0056 0015 89111 31029 95829 0053 2073 8483 44946 98854 58748 82556 04226 91927 89628 38729 5097 4577 06013 49920 30712 98119 4739 8453 1096 5706 384(1) Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Japon, Canada et Porto Rico.(2) Les effectifs inscrits s’entendent pour les employés bénéficiant d’un contrat avec le Groupe sanofi-aventis ; à ce titre, les stagiaires et apprentis sontinscrits dans les effectifs lorsqu’ils sont sous contrat avec l’entité locale. Par ailleurs les effectifs inscrits excluent ceux de Merial ; au 31 décembre2010, Merial compte un effectif global de 5 581 personnes.Les effectifs du Groupe sanofi-aventisinscrits au31 décembre 2010 s’élèvent à 101 575 collaborateurs, endiminution de 3,1 % par rapport à 2009. Toutefois, lesacquisitions effectuées au cours de l’année 2010représentent un effectif total de 1 608 personnes.Les effectifs de l’activité pharmaceutique diminuent de4,0 % par rapport à 2009. Les effectifs de l’activité Vaccinsaugmentent de 3,3 % sur la même période et représentent12,8 % de l’effectif du Groupe.La France demeure le premier pays d’implantation duGroupe avec 25 896 salariés (25,5 % de l’effectif monde),suivie par les États-Unis avec 12 954 salariés (12,7 %) etpar l’Allemagne avec 8 681 salariés (8,5 %).Le Groupe continue de renforcer sa présence dans le restedu monde et plus particulièrement dans les paysémergents, notamment en Chine, qui devient le 4ème paysdu Groupe avec un effectif de 4 791 personnes (+32,8 %),et en Inde avec 3 501 personnes (+8,9 %). Le Groupepoursuit également son développement en Europe de l’Est(+3,4 %) : en Bulgarie, en Pologne (acquisition deNepentes) et en Russie (acquisition de Bioton Vostok).La répartition des effectifs inscrits par fonction et par zone est présentée dans le tableau ci-dessous :Forces de ventesRecherche et DéveloppementProductionMarketing et fonctions supportsTotal des effectifs inscrits au31 décembreMondeEuropeÉtats-UnisAutres pays (1)201032 68616 98337 50414 402200934 29219 13236 84914 594201010 28711 35325 9327 243200911 11713 04226 1407 59720105 5313 1622 3731 88820097 0823 5832 0781 7742010200916 86816 0932 4689 1995 2712 5078 6315 223101 575104 86754 81557 89612 95414 51733 80632 454(1) Asie-Pacifique, Amérique latine, Afrique, Moyen-Orient, Japon, Canada et Porto Rico.Document de référence 2010 sanofi-aventis139 33.1.8. Données sociales3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010Au 31 décembre 2010, les effectifs des forces de ventes,qui représentent 32,2 % de l’effectif monde, diminuent de4,7 % parrapport à 2009. Les effectifs de l’activitépharmaceutique aux États-Unis et en Europe ont étéadaptés pour suivre l’évolution des marchés. Ils ont étérenforcés dans d’autres pays, principalement en Chine eten Russie.effectifsen RechercheLeset Développementdiminuent de 11,2 %, notamment en Europe et auxÉtats-Unis. Les effectifs en Production augmentent de1,8 %, notamment avec les acquisitions de Chattem(États-Unis) et de Nepentes (Pologne). Les effectifsdes équipes Marketing et des Fonctions supportsaffichent une légère baisse (-1,3 %).Le taux de féminisation du Groupe reste stable à 46,3 %.Chez les cadres, ce taux est également stable (45 %) parrapport à 2009.Plus de 14 400 personnes ont été recrutées en 2010, pour62 % d’entre elles en contrat à durée indéterminée.Les départs de 16 440 personnes s’expliquent par desdémissionsfins de contrats à duréedéterminée (31 %), des licenciements (37 %) et desdéparts en retraite (5 %).(27 %), des2. Sous-traitanceunedéclinesanofi-aventispolitiqueLe Grouped’intégration avec pour objectif d’assurer en internel’essentiel de ses grands métiers, mais comme tout groupeindustriel, il est amené à faire appel à la sous-traitance despécialité ou de capacité. Dans ce cadre et afin de réduireau maximum les risques de pénurie et d’accroître lesperformances du Groupe en matière de qualité, de sécuritéet d’environnement, dans le plus grand respect deles processus d’achats de sous-traitance sontl’éthique,internespartenaireslapilotés par un réseau d’acheteurs professionnels etsélection des fournisseurs est effectuée en commun aveclesconcernés. Le Groupe anotamment recours en tant que de besoin à la sous-traitance dans les secteurs suivants :recherche etfabrication (façonnagedéveloppement (essais cliniques),chimique) de matières premières et de principes actifs,production de médicaments, distribution, commercialisation(réseaux de forces de ventes externes).3. Relations socialesle dialogue. Dans cet esprit,Les relations sociales dans le Groupe sont fondées sur leles partenairesrespect etsociaux et la direction de l’entreprise se rencontrent pouréchanger, négocier, conclure des accords et en assurer lesuivi de mise en œuvre. En 2010,les instances dedialogue social, existantes dans la plupart des pays où leGroupe est implanté, ont été informées régulièrement surla marche du Groupe et son programme de transformationinitié par la Direction Générale en 2009.En Europe,le comité d’entreprise européen (CEE) desanofi-aventis est constitué de 40 titulaires et 40suppléants, représentants des salariés issus des 27 paysde l’Union européenne dans lesquels le Groupe estprésent. Les membres du CEE ont bénéficié en 2010d’une formation portant sur le rôle et les prérogatives decette instance au regard de l’évolution du cadre législatif.du GroupeentitésAffairesL’instance s’est réunie en mars, avril, septembre et octobre2010 pour être informée régulièrement sur les évolutions(Recherche &différentesdesDéveloppement,Opérationscommerciales, Vaccins et Fonctions centrales). Cesévolutions sont dues aux nécessaires adaptations duGroupe pour rester compétitif au niveau international, faireindustriel vers lesévoluer sa recherche et son outilbiotechnologies ou encore redimensionner ses forces deindustrielles,ventes en fonction des contraintes réglementaires localesdes(déremboursementsmédicaments…) et de la générification de certains desmédicaments phares du Groupe.régulationdesprixouPar ailleurs, des réunions intermédiaires avec le bureau durégulière etCEE permettent une information plusponctuelle de cette instance selon l’actualité du Groupe.Dans chaque pays européen concerné, des négociationsavec les instances représentatives du personnel ontégalement été menées tout au long de l’année 2010 pourexposer les changements (opérations commerciales enAllemagne, Espagne, Italie, France ; cession de sites enAngleterre, France ; fermeture de site …) et définir leslesmodalités d’accompagnement desmieux adaptées aux situations locales (reconversioninterne,retraitesdépartsanticipées…). L’objectif est d’informer le plus tôt possibleles partenaires sociaux afin de prendre en compte leursavis et propositions.outplacement,collaborateursvolontaires,les autres régions du monde, certains pays ontPourpoursuivila mise en place des plans d’actions définis àl’issue d’une enquête de climat social réalisée en 2009initié de telles enquêtes (Taiwan,(Philippines) ou ontJapon…).140Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.8. Données sociales3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.34. Développement de la diversitéLa politique Diversité du Groupe s’est étoffée en 2010 enintégrant tous les thèmes de la diversité et du handicap, ausein de la Direction Responsabilité Sociale d’Entreprise.Le programme « le Tour du Monde de la Diversité », quipermet de faire connaitre et promouvoir cette politique, devaloriser les initiatives de chacun et de les diffuser dans leGroupe, s’est achevé en ayant enregistré la participationde plus de 40 pays/sites.La communication interne sur cette politique s’estpoursuivie auprès des nouveaux managers internationauxintégrant le Groupe (75 en 2010) et de l’ensemble dessalariés, par l’intermédiaire du site intranet ou du journalinterne.En France, les formations sur les sujets de la diversité etde la non-discrimination se sont poursuivies en 2010,impliquant plus de 22 personnes des RessourcesHumaines (140 depuis 2008) et 210 managers des sitesindustriels (340 depuis 2009). Des formations plusspécifiques sur le handicap ont été réalisées pour 15personnes en charge du suivi des salariés.Le Groupe veille constamment à ce que les processusrelatifs aux ressources humaines n’entrainent pas dediscrimination. En France, une analyse de l’ensemble desdispositifs existant pour les salariés (congés spéciaux,prévoyance…) a été menée pour s’assurer que leursituationconcubinage…)n’entraînait pas de discrimination.(mariage, PACS,familialeA l’occasion de la Journée internationale de la Femme, leDirecteur Général a rappelé dans une lettre à tous lessalarié(e)s, son attachement à la mixité dans l’entreprise,source de richesse et de performance. Dans la continuitéde cette journée, la Direction Diversité a initié une réflexionà laquelle plus de 50 pays ont participé. 500 femmes sesont réunies pour échanger sur des thèmes comme lesprogrammes de mentoring, les réseaux et l’image de lafemme dansl’entreprise. Les propositions ont étéformalisées et valorisées dans des plans d’actions.Pour la première fois, sanofi-aventis était un premiumsponsor au Women’s forum à Deauville, en octobre 2010,et a donné l’opportunité à 30 salariées de tous paysd’échanger entre elles ainsi qu’avec d’autres femmes dumonde entier. Le Directeur Général a participé à la réunion5. Activités socialesdes CEO Champions et des engagements ont été pris etpubliés pour faire progresser la place des femmes dansl’entreprise. Comme action concrète de cette volonté, leconseil d’administration de sanofi-aventis a coopté endécembre 2010 un nouvel administrateurindépendant,Carole Piwnica ; à la suite de cette cooptation, qui estsoumise à la ratification de l’Assemblée générale du 6 mai2011, le nouveau conseil d’administration est composé de14 administrateurs dont 2 femmes.Le programme WISE (Women Inspiring Sanofi-aventisExcellence) aux États-Unis a été récompensé parlaHealthcare Businneswomen Association pour l’ensemblede ses actions (réseaux, mentoring…) auprès dessalariées. Des programmes similaires se sont développésdans d’autres pays, en interne ou avec d’autresentreprises comme en Allemagne.Concernant l’emploi des personnes handicapées au seindu Groupe, plus de 30 pays ont déclaré la présence depersonnes handicapées dans leurs effectifs ; leur nombretotal (1 779 personnes à fin 2010) est stable par rapport à2009 (1 772). En France,le Groupe comptait 998personnes reconnues handicapées au sein de son effectifà fin 2010 contre 960 à fin 2009 ; malgré des départs à laretraite de personnes handicapées au cours de l’année,les nouvelles reconnaissances de salariés concernés etles insertions ont permis de poursuivre la progression.Dans le souci d’intégrer les jeunes dans le monde dule Groupe a poursuivi plusieurs projets : 2 000travail,jeunes ont été accueillis en stage en Europe. Dans lacadre de la mission lancée parle Président de laRépublique française fin 2009, sanofi-aventis a accueilli500 apprentis en France ; chaque année,le Groupeaccueille également des apprentis en Allemagne (400) eten Espagne.se sontEn France, des parrainages sont organisés par sanofi-aventis. Des jeunes de zone urbaine sensible ou envus proposer desdifficulté de parcoursparrainages par des salariés de l’entreprise, l’associationla fondation de la« Nos quartiers ont des talents »,deuxième chance,(avec HEC etl’Éducation Nationale) et l’association Actsens pour desélèves d’une classe complète. En outre, des parrainagessont proposés à de jeunes chercheurs.le lycée MicheletAnnoncée lors de l’Assemblée Générale du 17 mai 2010 etcréée officiellement le 2 octobre 2010 par le Groupe, laFondation d’entreprise Sanofi Espoir, présidée par Jean-François Dehecq, a pour objet le soutien d’actions d’intérêtgénéral dans le domaine de la santé, surle planinternational.La Fondation a pour vocation de contribuer à réduire lesinégalités en santé, en particulier auprès des populationsqui en ontle plus besoin, en répondant aux enjeuxessentiels en matière de prévention, de formation etd’accès aux soins. Grâce à la dotation d’un buget de27,7 millions d’euros sur 5 ans, sa création permet deDocument de référence 2010 sanofi-aventis141 33.1.8. Données sociales3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010capitalisermoyensprogrammes.les initiatives existantes et d’apporter desnouveauxdévelopperaccruspourdesanté), auxquels s’ajoutentmenées directement par les filiales.les actions de mécénatAu-delà d’une réponse aux urgences humanitaires,l’objectif de la Fondation est d’être partenaire de projetsdont l’impact sur la santé et le développement contribueraà réduire la charge économique des maladies etl’engrenage maladie/pauvreté. Son action s’inscrit dans lesle Développement, enObjectifs du Millénaire pourparticulier ceux relatifs à la lutte contre les maladies,l’amélioration de la santé maternelle et infantile et la luttecontre la pauvreté.Toutes les actions de la Fondation reposent surlacomplémentarité des partenaires (ONG, autorités etacteurs locaux de santé…) qui unissent leurs compétencesau service des populations concernées. L’implication descollaborateurs est également au cœur du mécénat duGroupe, que ce soit au travers d’apport de compétences,de dons financiers abondés par l’entreprise ou encore debénévolat.5.A. Réponse aux situations d’urgencehumanitaireLors de catastrophes humanitaires, les besoins en santésont parmi les plus essentiels. Selon les besoins de terrainidentifiés, la réponse peut se traduire par des dons demédicaments et de vaccins (toujours très encadrés car nondurables), ainsi que par des dons financiers aux acteurs deterrain pour mettre en place des actions d’urgence et depost-urgence.En 2010,les réponses aux situations d’urgence ontconcerné 5 pays : le Chili, la Chine, le Guatemala, Haïti etle Pakistan. A titre d’exemple, en Haïti, au-delà des aidesd’urgence et des dons de médicaments et de vaccins, leGroupe et ses collaborateurs se sont mobilisés aux côtésde 6 ONG partenaires : Aide Médicale Internationale,Care, la Croix Rouge, Handicap International, Médecins duMonde et l’UNICEF. Un total de 2 millions d’euros a étécollecté pour mettre en place des actions de post-urgenceafin d’accompagner les populations vers un meilleur accèsà la santé.En 2010,les dons de médicaments et de vaccins ontreprésenté 975 457 boîtes de médicaments et 509 218doses de vaccins afin de traiter des personnesdéfavorisées dans 43 pays.5.B. Aide au développement des payssur le long termeEn 2010, dans le cadre de l’aide au développement,l’équipe de la Fondation Sanofi Espoir a apporté sonsoutien au développement de programmes dans 56 pays,aux côtés de 75 partenaires (ONG, hôpitaux, centres deExemple de programme de lutte contreles maladies non transmissiblesLe programme « My child matters » est une initiativeunique développée avec l’Union Internationale Contre leCancer pour lutter contre les cancers de l’enfant dans lespays en développement. Les objectifs principaux duprogramme sont la sensibilisation et l’information du grandpublic,la formation des professionnels de santé,l’amélioration du diagnostic précoce, la prise en charge dela douleur et des soins palliatifs, et le soutien psycho-socialaux enfants et aux familles. Depuis son démarrage en2005, cette initiative a déjà permis d’accompagner40 projets de terrain, pilotés par des hôpitaux et ONG dans26 pays. En 2010, 600 000 euros ont été alloués pourrenforcer ce programme dans 18 pays.Exemple de programme de lutte contreles maladies transmissiblesLa Fondation apporte son soutien au programme de l’ONGInter-Aide en Inde qui contribue à réduire l’impactéconomique de la tuberculose et les risques infectieux ausein des populations des bidonvilles de Mumbai. Afin derenforcer la prévention et de décentraliser l’offre de soinsau plus proche des patients, de nouveaux centres DOTS(Directly Observed Treatment Short Course) ont été créés,ainsi que des laboratoires d’analyse et des centres deprélèvement. Ce programme sensibilise égalementlesmédecins libéraux des bidonvilles à l’importance dudépistage et du traitement de la tuberculose, et permet derenforcer la coopération avec les services publics. En2010, près de 3 000 patients ont été dépistés et pris encharge par ce programme.Exemple de programme d’amélioration dela santé primaire et de lutte contre lamortalité maternelle et infantileLa Fondation Sanofi Espoir apporte son soutien auprogramme mis en place par l’ONG Médecins du Mondeau Népal, qui propose une approche innovante et intégréede services de santé reproductive et de micro-finance.L’objectif est de lutter contre la mortalité maternelle(740/1000 naissances) et infantile (39/1000 naissances)élévées dans la région montagneuse du Sindupalchok oùseuls 5 % des accouchements se déroulent dans un centrede santé. Cette initiative permet de renforcer les capacitésdes institutions sanitaires gouvernementales par le biais dela formation et de l’approvisionnement en équipements etmédicaments essentiels. Les groupes de micro-finance,composés uniquement de femmes, permettent d’allierdéveloppement économique et actions d’éducation descommunautés autour des enjeux de la santé reproductive.142Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.8. Données sociales35.C. Renforcement de la mobilisationdes collaborateurs du GroupeExemple de programme d’implication descollaborateursAfin d’encourager l’engagement personnel et solidaire descollaborateurs du Groupe, un appel à projets interne etinternational a été lancé en juillet 2010. En novembrele Jury, composé de représentants internes et2010,le mieux aux critères d’utilité pourexternes, experts des domaines de la responsabilitésociale, a sélectionné les 30 projets en santé quirépondaientlesbénéficiaires, de durabilité, de faisabilité, et témoignaientde l’implication personnelle des collaborateurs. Chacundes 30 projets/associations lauréats a reçu une aidefinancière de 5 000 euros pour se déployer en faveur despopulations de 23 pays : Arménie, Bénin, Biélorussie,Burkina Faso, Cambodge, Cameroun, Chine, Congo,Indonésie, Kazakhstan, Kenya, Liban,Guatemala,Madagascar, Maroc, Palestine, Paraguay, Salvador, Togo,Ouganda, Venezuela, et Vietnam.Inde,6.Informations sociales France 2010Les informations sociales France sont les données consolidées de l’activité pharmaceutique et de l’activité Vaccins desanofi-aventis en France.6.A. Effectifs inscritsEffectifs inscrits au 31 décembreRépartition par contratEn contrat à durée indéterminéeEn contrat à durée déterminéeRépartition par catégorie professionnelle (1)CadresAutres(1) Les itinérants cadres sont classés dans la catégorie « Autres ».6.B. Temps de travailLe travail du personnel en France est organisé dans le cadre de durées légales ou conventionnelles applicables en France.En 2010, la durée annuelle théorique moyenne a été de 1 568 heures (contre 1 554 heures en 2009), en raison d’un nombreinférieur de jours de congés.Temps partielNombre de salariés inscrits au 31 décembreEffectif équivalent temps pleinIntérimIntérim utilisé exprimé en équivalent temps plein : effectif moyen annuelSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3France2010200925 89627 69424 67226 4361 2241 2588 8379 64617 05918 048France201020092 7492 1902 8712 3011 2521 393Document de référence 2010 sanofi-aventis143 33.1.8. Données sociales3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20106.C. Accidents du travailTaux de fréquence des accidents de travail avec arrêt (1)Employés sanofi-aventisPersonnel intérimaire(1) Nombre d’accidents avec arrêt de travail supérieur ou égal à un jour, survenus au cours d’une période de 12 mois, rapporté à un million d’heurestravaillées (données Hygiène, Sécurité, Environnement).Pour le personnel sédentaire, les accidents de trajet domicile-lieu de travail ne sont pas pris en compte dans cet indicateur. En revanche, ils sontcomptabilisés pour les visiteurs médicaux itinérants, selon les règles de reporting définies par le Groupe.Au niveau mondial, les données sont consolidées sur latotalité des sociétés du Groupe, hors sociétés intégrées àpartir du 1er janvier 2010. Les taux de fréquence relatifs àl’année 2009 ont été ajustés en fonction des élémentssuivants : suppression des accidents rejetés parlesautorités de tutelle, incorporation des accidents reportéstardivement et évolution du périmètre de reporting.Le taux de fréquence des accidents de travail avec arrêtdu Groupe diminue légèrement entre 2009 et 2010,passant de 2,2 à 2,1. Ce résultat est dû à une améliorationde la sécurité au sein de certains métiers du Groupe.Néanmoins, on note une augmentation du taux de6.D. Formationfréquence des accidents avec arrêt sur la France de 2009à 2010.La Direction des Affaires Industrielles affiche un taux defréquence des accidents de travail avec arrêt en légèrehausse (+2 % par rapport à 2009). Au sein de la Directiondes Opérations Globales, le taux de fréquence baisse de17 % en passant de 2,6 à 2,1 entre 2009 et 2010. LaDirection de la Recherche & Développement enregistre untaux de fréquence en baisse très significative (-19 %) entre2009 et 2010. Au sein de la Division Vaccins, le taux defréquence augmente légèrement mais reste bas à 2,3.Au cours de l’année 2010, 84,7 % des salariés en Franceont bénéficié d’actions de formation, soit une diminution derapport à 2009. Le nombre d’heures2,2 points parconsacrées à la formation représente l’équivalent de 29heures de formation en moyenne par salarié formé, contre30 heures en 2009.Nombre de salariés formésNombre d’heures de formation6.E. AbsentéismeNombre total de jours d’absence (1)Répartition par motifMaladieMaternitéAccident de travail et de trajetFrance201020094,44,35,43,03,02,8France2010200921 92024 057634 005717 134France20102009314 594316 579235 687236 41810 07468 8339 36570 796(1) Ces données ne comprennent pas les absences autorisées par l’entreprise (congé sans solde, congé parental, congé sabbatique, congé pourcréation d’entreprise, absence pour événement familial, préavis non effectué).6.F. Rémunérations6.F.a. Rémunération individuellele respect d’une équité entre les collaborateurs desdifférentes entités du Groupe en France, et la volonté deconcilier performance sociale et performance économique.La politique de rémunération de sanofi-aventis a pourobjectif de récompenser la performance individuelle, dansAu 1er janvier 2010, une augmentation collective du salairebrut annuel de base de 1,2 % a été mise en place pourun minimuméligibles,toussalariésavecles144Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.8. Données sociales3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3d’augmentation annuelle de 600 euros. À ces mesurescollectives et générales s’ajoute un budget dédié auxaugmentations individuelles. Ainsi,l’enveloppe globaled’augmentation salariale pour l’année 2010 s’est élevée à3,2 % de la masse salariale.Une enveloppe supplémentaire de 0,1 % de la massesalariale a également été allouée afin de poursuivre, sinécessaire au sein de chaque activité du Groupe,leprocessus destiné à corriger les éventuels écarts salariauxentre les femmes et les hommes.Le salaire de base minimum annuel brut après un and’ancienneté dans le Groupe a été fixé au 1er janvier 2010à 22 000 euros, soit une progression de 2,3 % par rapportà 2009.Le salaire de base moyen annuel brut (calculé à partir desdonnées de novembre 2010) de l’effectif permanent(c’est-à-dire des salariés en contrat à durée déterminée eten contrat à durée indéterminée présents toute l’année)était de 47 683 euros.6.F.b. Rémunération variable collectivevariablecollective,rémunérationLaregroupantparticipation et intéressement, a pour objectif d’associerl’ensemble des salariés aux résultats de l’entreprise enprivilégiantles salariés aux rémunérations les moinsrenforcé par unélevées. Ce dispositif collectif estabondement de l’entreprise des sommes versées par lesalarié dans le Plan d’Épargne Groupe (PEG) et/ou dansle Plan d’Épargne Retraite Collectif (PERCO).Les sommes distribuées ou affectées en 2010 au titre del’exercice 2009 ontreprésenté au total 250,9 millionsd’euros (abondement des sommes investies par le salariédans le PEG et/ou dans le PERCO inclus), soit 15,8 % dela masse salariale.En juin 2010, 78,4 % des salariés bénéficiaires ont optépour un placement dans le PERCO.Le choix de placement des salariés a été élargi, au1er janvier 2010, par la mise en place d’un fonds communde placement d’entreprise « éthique et solidaire » au seindu PEG.6.F.c. Protection socialeEn 2010, sanofi-aventis a poursuivi sa politique globale deprotection sociale, mise en place depuis 2004, pour quechaque salarié dans le monde bénéficie d’une protectionsociale de qualité et d’un revenu à la retraite. Chaquerégime doitrespectueux dechacun, adapté aux règlementations et cultures locales etenfin à la responsabilisation sociale et individuelle.tendre à être équitable,Afin de faire face à l’évolution de l’environnementéconomique mondial, sanofi-aventis a choisi d’orienter plusspécifiquement ses actions sur la santé et la retraite. Ainsi,différents contrats ont été mis en place tout au long del’année 2010 (Moyen-Orient, Asie, Europe, États-Unis,Afrique sub-saharienne…).En France, le pilotage des régimes de protection sociales’effectue dans le cadre d’un partenariat étroit avec lesreprésentants des salariés. L’évolution des comptes estanalysée en détail par des groupes de travail et decommissions paritaires de suivi. L’année 2010 a étéconsacrée à garantir et pérenniser l’équilibre des régimesFrais de soins de santé mis en place en 2007. Leuréquilibre actuel a permis l’amélioration de certainesprestations, sans en augmenter le besoin de financement,concrétisée par la signature d’un avenant aux accordsexistants.6.G. Relations socialesLe Comité de Groupe France, composé de 25 titulaires et25 suppléants ainsi que de représentants syndicaux, s’estréuni en février, avril, juillet, octobre et décembre 2010. Aucours de ces réunions, le comité a été informé de l’activité,de la situation financière et de l’évolution de l’emploi ausein du Groupe en France, ainsi que de la mise en œuvreGroupedu(réorganisation de la R&D, de la Chimie, des Opérationscommerciales France, cession de site…) et des projets encours (intégration de certaines acquisitions effectuées enFrance…).transformationprogrammedudeEn 2010, 5 avenants aux accords relatifs aux frais desanté et prévoyance ont été signés ainsi qu’un accordportant sur la réévaluation de 3 % du salaire minimumannuel garanti (SMAG).Par ailleurs, en vue d’intégrer les salariés des sociétésOenobiol et Fovéa, acquises en 2009, dans le périmètredes dispositions de rémunération variable collective duGroupe, 5 avenants aux accords concernant ce sujet ontété signés.Enfin, des accords spécifiques ont été conclus danscertains établissements des sociétés du Groupe (Sanofi-aventis Recherche et Développement, Sanofi WinthropIndustrie, Sanofi Chimie, Sanofi-aventis France, SanofiPasteur et sanofi-aventis groupe), tels que l’application dela classification Chimie au sein de l’entité concernée.Poursuivant la politique relative à l’emploi des seniors et àla prévention des risques psychosociaux, de nombreusesactions ont été menées en 2010 à l’échelle de la France :••Emploi des seniors : déclinaison du plan d’actionsGroupe au sein des différentes entités (R&D, AffairesIndustrielles, Vaccins…) avec la mise en œuvre, parles ressources humaines, de l’entretien de deuxièmepartie de carrière pour les collaborateurs âgés de plusde 45 ans, sur la base du volontariat (environ 12 000personnes potentiellement concernées).Prévention des risques psychosociaux : la déclinaisonopérationnelle de l’accord Groupe, signé en décembretraduite par de nombreuses actions2009, s’estDocument de référence 2010 sanofi-aventis145 33.1.8. Données sociales3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010/(sensibilisationmanagers,formationcollaborateurs, CHSCT…) mises en place en 2010dans les 37 sites de sanofi-aventis en France. UnObservatoire du stress va également être déployé ausein du Groupe dès le début 2011.desEnfin, des négociations ont été initiées tout au long del’année 2010 concernantlaGPEC et l’emploi. Elles se poursuivront en 2011.la formation,la pénibilité,6.H. Accompagnement social desréorganisationsEn 2010, sanofi-aventis a poursuiviGroupe en France :la transformation dufinalisation de la mise en place du nouveau modèle dela R&D :regroupement de certaines activités(oncologie…) sur un même site par transfert d’effectifs,cession du site de Porcheville ;finalisation de l’adaptation des structures centralesdans le but de simplifier l’organisation et d’assurer uneplus grande réactivité ;présentation du projet d’investissement et d’adaptationde l’outilindustriel chimique et biotechnologique pourles quatre années à venir ;et présentation d’un projet d’organisation des activitéscommerciales de sanofi-aventis France.Pour l’ensemble des projets de réorganisation de sesstructures, sanofi-aventis met tout en œuvre pour assurerle meilleur accompagnement social de ses collaborateursen proposant de nombreuses mesures d’accompagnementprésentéesinstancesnégociéesetreprésentatives du personnel.aveclescollaborateursElles ont pour objectif d’anticiper les évolutions des métierset du modèle économique de l’entreprise pour permettreauxchangementsd’aborderprofessionnels à venir et de développer leurs compétencespour faire face aux nouvelles exigences requises par unenvironnement en pleine mutation. Elles permettentégalement d’éviterle recours au licenciement enprivilégiantla sauvegarde de l’emploi en interne ou enexterne :lesplan de départ volontaire : retraite, cessation anticipéed’activité, aide à la réalisation d’un projet professionnelexterne (création d’entreprise…) ;queaide à la mobilité professionnelle : plan de formation,GPEC (notamment pour l’évolution de certains métiersdetelsreconversionaccompagnerl’évolution des métiers de la chimie vers les nouveauxmétiers des biotechnologies ;visite médicale),professionnelleprogrammepourla•et aide à la mobilité géographique.••••••Toutes ces mesures sont entièrementl’entreprise.financées parUn fonds de formation 2009 - 2010, d’environ 17 millionsd’euros, est dédié à la mobilité professionnelle interne descollaborateurs.6.I. Développement localimplanté en France, sanofi-aventis a faitleFortementchoix de continuer ses investissements tant dans son outilindustriel qu’en R&D, afin de rester compétitif et demaintenir l’emploi en région. Au-delà de cette présence,sanofi-aventis contribue également au développementéconomique des régions en aidant au développement et àla création de TPE (Très Petites Entreprises) ou dePME/PMI (Petites et Moyennes Entreprises et Industries).••En matière de développement économique local,leGroupe assure une présence active autour de sessites, à travers sa filiale Sopran (Société pourlaPRomotion d’Activités Nouvelles) qui aide, par sonprogrammedeDéveloppement et d’Échanges), des petites etmoyennes entreprises et des « start-up » à sedévelopper et à créer des emplois.(ActionsLocalesALDEELe Groupe a également missionné Sopran pour menerdes actions de revitalisation, conformément auxlorsqu’un impact négatif surobligations légales,l’emploi peut être induit par les réorganisations. Ainsi,dans le cadre de la convention de revitalisation signéepar sanofi-aventis France avec l’État en juillet 2009,sept départements particulièrementimpactés par laréduction des effectifs de visiteurs médicaux (régionparisienne, PACA, Aquitaine et Rhône-Alpes) ontbénéficié ou bénéficieront d’ici 2011 de cetteconvention,forme de prêts auprès desentreprises en développement et créatrices d’emploisou sous forme de mécénat de compétences, ainsi quede subventions auprès des acteurs économiqueslocaux.sousdeansdédiéestructurele Groupe dispose depuisEn matière d’essaimage,plusàd’unevingtl’accompagnement des salariés porteurs d’un projet decréation ou de reprise d’entreprise. Cette celluleEssaimage accompagne le collaborateur dans lesdifférentes phases de formalisation de son projet enfaisant appel,le cas échéant, aux expertisesnécessaires, internes ou externes, et en attribuant desaides financières.En 2010, cet accompagnement a été proposé à dessalariés construisant leur projet personnel, ainsi qu’àceux ayant choisi un départ volontaire, dans le cadrede l’accord GPEC pour la visite médicale de sanofi-aventis France ou dansle cadre des plansd’adaptation des sociétés sanofi-aventis groupe etsanofi-aventis Recherche et Développement.146Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.8. Données sociales3Ainsi, 87 créations ou reprises d’entreprise ont étéréalisées en 2010, principalement dans les secteursd’activités du service (28), de la santé et du bien-être(20), de la restauration et de l’hébergement (11), et dela santé animale (7).3.1.9. DONNÉES ENVIRONNEMENTALESdonnéesLeslaenvironnementalesconsolidation à l’échelle du Groupe des donnéesconcernant l’ensemble des établissements industriels dechimie, de pharmacie, de production de vaccins,lesl’ensemble desprincipaux centres de distribution etcentres de recherche.représententAfin de pouvoir évaluer la performance du Groupe sur unpérimètre comparable d’une période à l’autre, les données2009 sont présentées sur le périmètre du Groupe à fin2010.1. Consommations, rejets et nuisancesoutiluniqueUndonnéesenvironnementales, dénommé GREEN, appuyé sur unstandard définissant les indicateurs suivis, est utilisé pourla consolidation depuis 2005.collectedesdeenles besoins de la productionL’eau utilisée pour(fermentationusagespourthermiques (refroidissements sans contact avec lesproduits) provient essentiellement des cours d’eau et desd’unnappesdisponibles.phréatiquesparticulier)termedesAuetprogramme pluriannuel de modernisations d’installationsde refroidissement, boucles fermées et refroidissements àsec, ainsi que par des actions spécifiques d’exploitation,l’année 2010 voit la poursuite des réductions avec unebaisse de 3 % des consommations d’eau.M3Eau2010200955 818 17257 564 213les procédés, pourL’énergie est utilisée pourlaclimatisation des bâtiments afin de respecter les bonnespratiques de fabrication pharmaceutique et de garantir debonnes conditions de travail, ainsi que pour assurer ledefonctionnementprotectioninstallationsl’environnement. Le Groupe veille à maîtrisersesses divers métiers,consommations d’énergie dansl’industriepasconsidérée comme une activité de production requérantd’importantes quantités d’énergie. La consommationd’énergie a augmenté avec une hausse contenue à 4,0 %pharmaceutiqueailleursn’étantdespardepar rapport à 2009, notamment du fait des actions enefficacité énergétique. Les deux principaux facteurs dehausse sontliés à la mise en service de nouveauxbâtiments dans le métier des vaccins et de deux nouveauxbâtiments en Recherche & Développement.La part d’électricité consommée d’origine renouvelable(hydroélectricité, énergie solaire, géothermie, éolien,biomasse) dans la consommation totale d’électricité duGroupe est de 14 %.GJ (GigaJoules)GazÉlectricitéCharbonHydrocarbures liquidesAutres (vapeur, saumure)Total201020098 260 2907 699 8656 189 7356 043 18000717 159755 2591 783 4761 808 24916 950 66016 306 553SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis147 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.9. Données environnementales2. Matières premièresAu nombre des matières premières, les solvants, utilisésprincipalement pourla synthèse de principes actifs,constituent la ressource ayant le plus d’effets potentielssecondaires sur l’environnement. Des recommandationsde bon emploi ont été établies au niveau du Groupe. Parmiles critères de sélection ou de substitution de cescomposés figure également la réduction des inconvénientsqu’ils peuvent présenter pourla santé etl’environnement.la sécurité,TonnesSolvants mis en œuvredont % régénérés3. Émissions, effluents et dépôtsLes solvants mis en œuvre dans le processus deproduction proviennent soit de solvants achetés (quantités« consommées »), soit de solvants régénérés sur les sitesdu Groupe. L’optimisation des procédés, les régénérationssont possibles et enfin la valorisationlorsqu’ellesfavorisées pour diminuer la quantité dethermique sontressources non renouvelables consommées.20102009248 204233 48968,83 %69,67 %La réduction des émissions de Composés OrganiquesVolatils (COV) issues des activités de synthèse et defabrication des médicaments est une priorité d’action duGroupe. Les actions menées notamment en termes dereformulations en solution aqueuse combinées à la bonnemarche des équipements de recyclage ou de traitementdes vapeurs de solvants permettent à nouveau uneréduction substantielle de 9,5 % des émissions de COV.Les émissions de COV sont estimées soit par bilanmassique soit par mesure directe ; l’incertitude résultant deces estimations est de l’ordre de 10 %.TonnesCOV201020092 057,802 274,10La combustion de gaz naturel et d’hydrocarbures liquidesdégage du gaz carbonique dans l’atmosphère (émissionsdirectes). Le système européen d’échange de quotasd’émissions dit ETS, établi en application du protocole deKyoto, concerne pourla période 2008-2012 sept desétablissements industriels européens du Groupe. En outre,quatre autres établissements industriels y participentindirectement parl’intermédiaire de leurs fournisseursd’énergie. Le recours à la cogénération augmente lesémissions directes de gaz carbonique sur nos sites, touten diminuant les émissions indirectes provenant de nosfournisseurs d’électricité.La consommation d’électricité induit des émissionsqualifiées d’indirectes chez les fournisseurs d’électricitédes établissements du Groupe. Elles sont calculées àpartir des données du Greenhouse Gas Protocol Initiativeen fonction des facteurs d’émission par pays. Lesémissions indirectes résultant de l’achat de vapeur àl’extérieur sont intégrées dans les émissions indirectes, enfonction de facteurs d’émission spécifiques par sites. Si lesémissions provenant du transport de matières ne sont pasincluses dans ce total, il est notable que les efforts mis enœuvre pour les réduire en 2009 se sont poursuivis sur2010 (développement et pérennisation des transportsfluviaux et maritimes en alternative aux transports routierset aériens).Les émissions provenant des véhicules utilisés par lesvisiteurs médicaux (VM) ont été estimées sur la base desconsommations de carburants. Les émissions de CO2correspondantes ont diminué de plus de 13 % en 2010.Cette baisse s’explique par la poursuite de la politiquemise en place de flottes de véhicules plus sûres et pluséconomes en énergie, et par la diminution du nombre devéhicules de la flotte.Suivant l’évolution de la consommation d’énergie (énergiesles émissions de CO2 direct etfossiles et électricité),indirect sont en augmentation respectivement de 5,7 % et2,2 %. L’augmentation des émissions de CO2 direct estessentiellement due à la montée en puissance d’une unitéde cogénération sur un site et à la mise en exploitation dedeux nouveaux bâtiments de recherche. Par ailleurs,l’augmentation globale des émissions de CO2 s’expliquepar le transfert d’activités de site à site (les sites receveursdémarrant les nouvelles productions alors que les sites encours de redéploiement continuent de produire).148Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.9. Données environnementales3Depuis 2005, les émissions spécifiques de CO2 provenantdes activités du Groupe (1) ont diminué de 8 % par unitéproduite pour les émissions directes, et de 17 % par unitéproduite pour les émissions indirectes.Tonnes de CO2Combustibles (direct)Production d’électricité et vapeur (indirect)Véhicules VM (estimé)Des oxydes de soufre (SOx) ainsi que des oxydes d’azote(NOx) sont également dégagés par la combustion. Leschaufferies ont pour la plupart été converties du charbonou du fuel au gaz. Seules les émissions de SOx liées à lasontcombustion du fueloccasionnéesexceptionnellesd’indisponibilité du gaz. Des oxydes d’azote sont dégagéspar la combustion de combustibles liquides et gazeux.sont présentéesdespériodes; elleslorsparLes émissions de NOx liées aux procédés de fabrication,rapport aux émissions despeu significativesinstallations de combustion, ne sont pas consolidées. Lesdeux tableaux ci-dessous fournissent, en fonction defacteurs d’émission, les quantités annuelles dégagées demanière directe.Les rejets d’effluents industriels sont épurés soit dans lesunités de traitement des eaux des établissements duGroupe, soit dans les stations de traitement municipalesselon des conventions établies avec leurs opérateurs. Lesdonnées présentées correspondent aux effluents aprèstraitement interne ou externe. La demande chimique enoxygène (DCO) est le principal indicateur environnementaldes effluents aqueux. En cas d’absence d’information surle traitement extérieur, un rendement épuratoire de 50 %est considéré. L’ensemble des installations de traitementde nos sites, qu’elles soient de type bioréacteurs àmembranes, biologiques classiques ou physicochimiques,fait l’objet de mesures d’amélioration continue : réfectionde traitement primaire, tri à la source et traitement séparéde certains flux, optimisation des traitements biologiquesaveclaboratoiresenvironnementaux du Groupe.équipesl’aidedesdesL’azote et les matières en suspension (MES) contenuesladans les effluents industriels caractérisent égalementcharge environnementale etl’efficacité des dispositifsd’épuration avant rejet.L’augmentation en rejets de MES est essentiellement liéeà une dégradation de l’efficacité de fonctionnement del’unité urbaine de traitement auquel est relié un site de laChimie et au moins bon fonctionnement de l’unité interned’un autre site. Les augmentations en DCO sont répartiessur plusieurs sites.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.320102009469 311443 930571 255559 074170 845196 268201039,20200946,2020102009369,70359,4020102 97320092 70920104225642009390554Tonnes de SOxÉmissions directesTonnes de NOxÉmissions directesTonnesDCOTonnesAzoteMatières en suspension4. DéchetsDeux sites du Groupe valorisent leurs effluents liquidesammoniacaux et potassés. Les tonnages correspondantsne sont pas comptabilisés dans ce rapport.Les déchets dangereux produits en 2010 diminuent de 4 %parrapport à 2009. Ceci provient essentiellement duredéploiement de l’activité d’un site de la chimie vers lesbiotechnologies.La valorisation des déchets dangereux, soit par recyclageou retraitement, soit sous forme énergétique, concerne en2010 près de 48 % de la quantité produite. 0,6 % estencore éliminé en centre d’enfouissementtechniquelorsque localementles infrastructures de traitement parincinération ne sont pas disponibles.(1) Les variations d’émissions directes et indirectes de CO2 par unité produite sont calculées par secteur d’activité et additionnées au prorata de leurimportance dans le total des émissions respectives directes et indirectes. Chaque secteur définit un indicateur d’activité représentatif, par exempleles heures directes travaillées pour les vaccins, le nombre de boîtes produites pour la pharmacie, etc.Document de référence 2010 sanofi-aventis149 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.9. Données environnementalesDéchets dangereux recyclésDéchets dangereux incinérés avec ou sans récupération d’énergieDéchets dangereux enfouis en centre agrééLes déchets non dangereux produits en 2010 augmententde 10 % par rapport à 2009, à la suite d’un meilleur tridans les activités de chimie essentiellement,la part dedéchets recyclés augmentant significativement à 62 % ;avec la valorisation thermique la part se monte à 76 % desdéchets non dangereux. Il est précisé que les déchets dechantier et ceux liés aux travaux de dépollution des sols nesont pas inclus dans les données ci-dessous, même si leslà aussi sur leur valorisationefforts du Groupe portentaprès traitement.2010200917 81818 081106 792112 027786737125 396130 845201065 47820 32019 649105 447200958 19719 21518 05795 469TonesTotalTonnesTotalDéchets non dangereux recyclésDéchets non dangereux incinérés avec ou sans récupération d’énergieDéchets non dangereux enfouis en centre agréé5. Protection spécifique des milieux naturels6. Évaluation et certification environnementaleQuarante-neuf sites dans l’ensemble du monde sont certifiés ISO 14 001.7. Conformité réglementaireTrois des établissements du Groupe – Vertolaye en France, Csanyikvölgy en Hongrie et Swiftwater aux États-Unis – sesituent en zone spécifique de protection des milieux naturels ; ils font l’objet d’un suivi particulier en rapport à cetteimplantation.Une veille juridique environnementale est organisée etassurée pourl’ensemble des activités industrielles etscientifiques en France. Les filiales des autres pays, oùindustriellessont également exercées des activités tantque scientifiques, organisent et assurentleur veillejuridique environnementale. L’efficacité de cette veille et lerespect de la conformité aux dispositions administratives etréglementairesunprogramme d’audit. En 2009, 22 établissements ou siègesd’opérations pharmaceutiques du Groupe sanofi-aventisapplicablesévaluéssontparfaitontl’objet d’un audit complet Hygiène, Sécurité,Environnement (HSE) par les équipes internes. De plus,des missions d’audit HSE plus spécifiques ont étémenées : 3 liées au risque azote (conception, exploitationdes installations et gestion des intervenants extérieurs), 10concernant spécifiquementla gestion des entreprisesextérieures intervenant dans les sites, et 3 concernant lesaspects de biosécurité. De plus, 103 visites de sites avecles experts techniques des assureurs du Groupe ont étéréalisées.Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité de lasociété sur l’environnement8.Lesinvestissements ayant une dimension hygièneindustrielle, sécurité, conditions de travail et aménagementhandicap, sécurité des procédés et environnement se sontélevés à plus de 113 millions d’euros en 2010. En outre,les nouvelles réalisations intègrentla prévention à lasource dans leur conception, sans que les investissementscorrespondants puissent être comptabilisés de manièrespécifique. Les dépenses d’exploitation HSE comprenantles frais de personnel HSE, les consommables, l’énergie etla main d’œuvre dédiés aux installations de traitement, lecoût de traitement ou de recyclage des déchets, les taxesles prestations deles études etenvironnementales,contrôle se sont élevés à 197 millions d’euros en 2010.Par ailleurs, les dépenses de remise en état de terrainsaffectés par des pollutions du sol ou de la nappe phréatiquehistoriques se sont élevées à 45 millions d’euros environ en2010, après 38 millions d’euros en 2009.150Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.9. Données environnementales3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.39. Services internes de gestion hygiène sécurité environnementsécurité incendie,La direction centrale HSE comprend plus de 30 experts entechnologies de l’environnement, hygiène industrielle,toxicologie industrielle et aménagement handicap, sécuritédu travail,industriels etmédecine du travail. Elle intervient dans l’ensemble desétablissements du Groupe. Elle a la charge de préparer lapolitique et les objectifs généraux HSE, d’animer et decoordonner leur réalisation, de maintenir et développer lesexpertises et de rendre compte aux directions desperformances d’ensemble au moyen des tableaux de bordet des audits.risquesElle est relayée par :•un service HSE dans chacun des établissementsindustriels et de recherche, hors sièges sociaux etcentres administratifs ; soit plus de 120 établissementset, plus de 600 collaborateurs, incluant les personnelsopérationnelsdesauinstallations de traitement, qui animent et concrétisentles programmes HSE dans les établissements ;fonctionnementdédiés10. Sols et eaux souterraines•••le suivi médical dans les établissements est assurésoit par des médecins du travail à temps plein ou àtemps partiel, salariés du Groupe, soit par desmédecins du travail des services interprofessionnels.Ils sont assistés dans leur mission par les infirmiers dutravail ;hautdisposentde moyensles sept établissements européens classés Sevesoseuild’interventionspécialisés, mis en œuvre par des équipiers postésrenforcés par le personnel posté formé d’une manièreapprofondie à la seconde intervention. Ces sites sont :Francfort, Budapest, Hlohovec, Aramon, Neuville,Sisteron et Vertolaye ;enfin chaque établissement a mis sur pied et maintientson plan d’urgence en fonction des risques à préveniret des moyens internes ou externes qu’il mobiliseraitou solliciterait en conséquence.Un programme systématique pluriannuel de surveillancepréventive et d’étude des sols et eaux souterraines despropriétés du Groupe en activité ou en vente est déployé.Des évaluations détaillées des risques de pollution dessols et eaux souterraines sont menées si nécessaire dansles établissements ou anciens établissements en vue deleurremise en état. À l’initiative des autorités ou àl’initiative du Groupe, d’importants chantiers de remise enétat des sols, s’étendant sur plusieurs années, sontactuellement actifs ou planifiés aux États-Unis (Rochester,Cincinnati, Mount-Pleasant, East Palo Alto, Ambler etPortland), en Allemagne (Francfort), en Italie (Brindisi,Garessio), en Angleterre (Dagenham), en Hongrie(Ujpest), en République Tchèque (Prague), en Slovaquie(Hlohovec) et en France (Beaucaire, Valernes, Limay,Rousset, Neuville, Romainville et Vitry) ainsi que surplusieurs sites cédés à des tiers pour lesquels le Groupe aaccordé des garanties en matière d’environnement. Unephase complémentaire de travaux est engagée sur le sitede Beaucaire.Montants des provisions et garanties pour risques en matièred’environnement11.d’hygièneetEn matièred’environnement,les établissements industriels et derecherche du Groupe sont soumis à des lois etréglementations de plus en plus exigeantes.industrielle,sécuritédeEn raison de l’ancienneté de l’exercice d’activitésindustrielles sur certains des sites du Groupe, ainsi quedes responsabilités environnementales conservées parAventis découlant de ses anciennes productions chimiqueset agrochimiques,il est impossible de prédire commentces lois et réglementations pourront affecter le Groupe àl’avenir. Cette incertitude esttypique des groupes etentreprises impliqués de longue date dans les productionschimiques et agrochimiques. Despharmaceutiques,pollutions des sols et des eaux souterraines sontsurvenues dans certains des établissements du Groupedans le passé, et pourraient survenir ou être découvertesdans d’autres établissements. Les sites concernés sontprincipalement situés dans les pays suivants : États-Unis,Allemagne, France, Royaume-Uni, Italie, Canada et Brésil.Les travaux nécessaires de remise en état sont planifiésou en cours sur un certain nombre d’entre eux. Ils sontétudiés en liaison avec les administrations nationales etlocales concernées. Dans d’autres établissements,leGroupe a été avisé de responsabilités potentielles quant àla réalisation et au financement d’études préalables et detravaux de remise en état en découlant le cas échéant. LeGroupe est égalementimpliqué, en association avecd’autres entreprises utilisatrices, dans un programmepluriannuel d’investigations approfondies et de travauxpréliminaires dans une ancienne décharge de déchetsdangereux.Document de référence 2010 sanofi-aventis151 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.9. Données environnementalesLe Groupe a constitué, au mieux de ses connaissances etprévisions actuelles, des provisions pourcasactuellement connus et pour couvrirles garanties deresponsabilité environnementale contractuelles afférentesaux établissements cédés. Ce montant de provisionss’élève à 781 millions d’euros en 2010, contre 695 millionsd’euros en 2009. La note D.22. aux états financierslesetpartconservées,les conditions de cession, obligationsconsolidés décritdesresponsabilitésenvironnementalesenvironnementalesrelatives à certainescessions. Conformément aux standards internes duGroupe, ces provisions font l’objet de revues semestrielleset,le cas échéant, d’une mise à jour en fonction deséléments nouveaux portés à sa connaissance.12. Montants des indemnitésLes indemnités à caractère environnemental versées en 2010 sont non significatives.13. Objectifs assignés aux filiales à l’étrangerLes programmes, moyens et résultats des filiales étrangères sont inclus dans l’état des lieux précédent.14. Prévention des risques technologiques et réparation des dommagesQuatre sites français de production chimique – Aramon,Neuville, Sisteron et Vertolaye – en application de la loifrançaise « prévention des risques technologiques », sontsoumis à un niveau d’inspection de sécurité accru dû auxmatières toxiques ou inflammables entreposées et misesen œuvre dans les procédés. Le Groupe considère que lesystème de gestion de la sécurité mis en place danschacun d’eux,lesles études de dangermoyens de maîtrise du risque mis en œuvre, ainsi que lesles éventuels dommagespolices d’assurances couvrantmatériels aux tiers, garantissent de manière adéquate saréalisées etresponsabilité. Le site de St-Aubin-les-Elbeuf est sorti dece dispositif fin 2009.Suivi et avis des autoritésLe Groupe considère que le système de gestion de lasécurité mis en place dans chacun d’eux, les études dedanger réalisées et les moyens de maîtrise du risque misen œuvre, ainsi que les polices d’assurances couvrant leséventuels dommages matériels aux tiers, garantissent demanière adéquate sa responsabilité.3.1.10. FACTEURS DE RISQUELes facteurs importants qui pourraient entraîner des écartssignificatifs entre les résultats de l’activité, ceux de larecherche, le résultat financier ou opérationnel du Groupeet les prévisions sont décrits dans ce rapport de gestion ;ces facteurs incluent notamment, mais non exclusivement,les facteurs de risque ci-après et les facteurs de risquedécrits à la section « Déclarations Prospectives » enpage ii du présent document de référence. Outre lesrisques décrits ci-après, le Groupe peut se trouver exposéà d’autres risques importants qui ne sont pas connus à cejour ou que le Groupe ne considère pas comme majeursaujourd’hui.1. Risques juridiquesDes versions génériques de certains produits du Groupepeuvent recevoir une autorisation de commercialisationsur un ou plusieurs marchés importantsconcurrentsdemandesdesDespeuventd’autorisation de mise surle marché relatives à desversions génériques des produits du Groupe sanofi-aventis.déposerl’arrivée surL’autorisation etle marché d’un produitgénérique entraîneraient une baisse des prix et/ou duvolume des ventes de ce produit et pourraient avoir uneffet négatif sur l’activité,lasituation financière du Groupe. Le marché des produits duGroupe sanofi-aventis pourrait également être impacté siun produit concurrent sur le même marché venait à êtrele résultat opérationnel et152Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3d’activitésgénériqué. De plus, un certain nombre de produits duGroupe sanofi-aventis ont été acquis dans le cadred’acquisitionsactifsetla note D.4. aux étatsincorporels importants (voirla valeur pourrait êtreconsolidés) dontfinancierssignificativementl’introduction d’un produitréduite pargénérique concurrent ayant pour effet un impact négatifsur la situation financière et la valeur des actifs du Groupe.constituentdesinformationsGrâce à ses brevets et à d’autres droits de propriété,sanofi-aventis détient l’exclusivité sur un certain nombre deproduits issus de sa recherche. Néanmoins la protectiondes brevets que le Groupe est en mesure d’obtenir varieselon les produits et les pays et peut ne pas être suffisantepour maintenir l’exclusivité de ces produits. Le Groupe estimpliqué dans des litiges dans le monde entier pour fairevaloir certains de ses droits brevetaires contre lesgénériquesfinanciers(voir note D.22.b) aux étatscomplémentaires).consolidés pour deslimités dans leCependant, ces droits brevetaires sonttemps et ne procurent pas toujours une protection efficacede ses produits : les concurrents peuvent contourner avecsuccès des brevets en trouvant des solutions techniquesalternatives,le Groupe peut manquer d’éléments depreuve afin d’engager une action en contrefaçon, ou ladécision rendue à l’issue d’une telle action peut considérerque les droits du Groupe sanofi-aventis ne sont pasvalables, opposables ou contrefaits. Par ailleurs certainspays mènent une réflexion en vue de faciliter l’introductionde médicaments génériques ou de produits biologiquescomparables (biosimilaires) par le biais de procéduresd’approbation accélérées.initiée ou achevée etDans l’hypothèse où le Groupe sanofi-aventis gagneraitson action en contrefaçon, les moyens judiciaires existantspour compenser toutes les pertes subies ne seront pasforcément suffisants. Un concurrent peut décider de« lancer à risque » son produit avant qu’une procédure nesoitrefuser deprononcer une injonction préliminaire pour empêcher lapoursuite du lancement à risque et retirer les produitscontrefaits du marché. Même si dans un tel cas le Groupesanofi-aventis peut demander des dommages-intérêts, lemontant qui peut lui être finalement accordé ou qu’il peutlepercevoir peut s’avérerpréjudice subi.insuffisant pour compenserle tribunal peutEnfin, le fait qu’un brevet soit opposé avec succès à unproduit concurrent ne préjuge en rien de l’issue d’autrescontentieux portant sur le même brevet face à un autreproduit concurrent, par exemple du fait de l’existence d’uneformulation différente du produit concurrent, des évolutionsjurisprudentiellesjugementslégislatives,les brevets sont différents d’undivergents. Par ailleurs,pays à l’autre et une issue favorable dans un pays nesignifie pas qu’il en sera de même ailleurs du fait desdifférences dans les brevets locaux, dans les droitsnationaux ou les systèmes légaux.deouetLes actions en responsabilité produits pourraientaffecter l’activité, le résultat opérationnel et la situationfinancière du GroupedesréaliséeLa responsabilité produits représente pour toute sociétépharmaceutique un risque important pour son activité et ladiversification en cours du Groupe peut accroître ce risque(voir « La diversification de l’activité du Groupe l’expose àde nouveauxrisques » ci-dessous). Des groupespharmaceutiques ont été condamnés à verser desdommages etintérêts substantiels à la suite d’actionsintentées pour des préjudices imputés à l’utilisation deleurs produits par des juridictions, notamment aux États-Unis ou dans d’autres pays de « common law ». Il arriveparfois que les effets secondaires d’un produit ne puissentêtre détectés de manière adéquate au cours des essaiscliniques préalables à l’AMM qui portent seulement surplusieurs centaines ou milliers de patients. Une revuesystématique et une analyse régulière des donnéesrecueillies dans le cadre des essais cliniques et de lacommercialisationaprèssurveillancefournissent(parinformationsexemple sur la survenue d’effets indésirables rares, ouspécifiques à une population donnée, ou observés lors deinteractionsoutraitementsmédicamenteuses qui n’avaient pas été observées lorsdes études cliniques préalables à l’AMM) qui peuventamener à une modification du résumé des caractéristiquesdu produit, y compris une restriction des indicationsthérapeutiques, de nouvelles contre-indications, des misesen garde ou précautions d’emploi et parfois la suspensionou le retrait de l’autorisation de mise sur le marché d’unproduit. En outre, les groupes pharmaceutiques qui ontrappelé ou retiré des produits du marché, du fait deréactions négatives à leur produit avérées ou suspectées,font l’objet de procédures aux enjeux considérables. LeGroupe est actuellement poursuivi dans un certain nombrede litiges en responsabilité du fait des produits (voir noteD.22.a) aux états financiers consolidés) dontl’issue nepeut être garantie et on ne peut exclure que le Groupe soitconfronté à l’avenir à d’autres réclamations de ce type.lasupplémentairesprolongésdessurMalgré le fait que le Groupe continue à assurer une part desa responsabilité du fait des produits, avec un assureurexterne, les assurances de responsabilité produits sont deplus en plus difficiles à obtenir et coûteuses, en particulieraux États-Unis. À l’avenir,il est possible que l’auto-assurance devienne le seul moyen disponible et abordablepour assurer ce risque pour les activités pharmaceutiqueset vaccins humains de sanofi-aventis (Voir section« 2.2.11. Assurances et couvertures des risques »). Du faitdes conditions de l’assurance, même lorsque le Groupeest couvert par des polices d’assurance, l’obtention d’uneindemnisation de la part des assureurs peut ne pas êtretotalement satisfaisante. Par ailleurs, en cas de sinistre, lafaillite d’un assureur pourrait affecter négativementlacapacité du Groupe à être indemnisé du risque pour lequelil a versé une prime d’assurance.De nombreux produits du Groupe font déjà l’objet d’uneconcurrence agressive de la part des génériques etd’autres produits du Groupe pourraient courir un risque degénérification dans le futur.Les litiges en responsabilité produits, indépendamment deleur bien-fondé ou de leur issue sont coûteux, requièrentl’attention du management et peuvent nuire à la réputation desanofi-aventis et affecter la demande pour ses produits.Document de référence 2010 sanofi-aventis153 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010L’activité, le résultat opérationnel et la situation financière desanofi-aventis pourraient être affectés si sa responsabilitédevait être admise dans le cadre de réclamationsimportantes au titre de la responsabilité produits.La responsabilité du Groupe pourrait être engagéedansd’enquêtesgouvernementales en matière de concurrence et depratiques de commercialisation et de fixation des prixd’actionscadreouledesupposésentraînerdes manquementspeuventapplicablestrèsLa commercialisation des produits du Groupe estauxréglementéeetréglementationsdesamendes ou des sanctions administratives, civiles oupénales, pouvant aller jusqu’à l’imposition de contrôlesréglementaires supplémentaires voire à l’exclusion desgouvernementaux.programmesremboursementsl’objetSanofi-aventis et certaines de ses filiales fontd’enquêtesautoritéspartadministratives et sont poursuivies dans diverses affairesrelevant du domaine de la concurrence et/ou des pratiquesde commercialisation et de fixation des prix. Par exemple,aux États-Unis, des actions collectives et des actionsciviles ont été intentées par des tiers au nom dule fondement du whistlegouvernementfédéralblowing)la note D.22.c) aux états financiers(voirconsolidés).différentes(surdedelaréclamés, qui peuvent allerDans la plupart de ces affaires des dommages et intérêtsimportants sontjusqu’autriplement de ceux-ci ainsi qu’à la réclamation dedommages-intérêts punitifs (punitive damages). Silejugé coupable de telles pratiques dans leGroupe étaitcadredesd’uneconséquences sur l’activité, le résultat opérationnel ou lasituation financière du Groupe.procédure,pourraitavoircelaL’issue défavorable des litiges, enquêtes ou contrôlesen cours pourrait affecterle résultatopérationnel et la situation financière du Groupel’activité,empêcherla commercialisation de produits, affecter larentabilité de produits existants et exposer le Groupe à desamendes, à des sanctions administratives, civiles oupénales pouvant conduire jusqu’à l’imposition de contrôlesréglementaires supplémentaires voire à l’exclusion desprogrammes de remboursement gouvernementaux. Un telrésultat pourrait avoir des conséquences défavorables surl’activité, le résultat opérationnel ou la situation financièrede sanofi-aventis (voir section « 2.5. Événements récents »et la note D.22. aux états financiers consolidés).Des changements de la réglementation applicable auGroupe pourraient affecterle résultatopérationnel et la situation financière du Groupel’activité,commercialisésLes autorités gouvernementales cherchent à faciliterl’entrée de génériques et des produits biologiquescomparables (biosimilaires) sur le marché des produitsdéjànouvellesréglementations ayant pour objet ou pour effet de modifierl’étendue des droits sur les brevets ou sur l’exclusivité desdonnées etrèglementairel’utilisation de processusaccéléré pour l’accord de mise en vente de médicamentsgénérique et biosimilaire.biaispardeleetnouvelconcurrentielenvironnementlesCechangements réglementaires qui pourraient en résulterpourraient avoir pour effet de limiter davantage l’exclusivitédes médicaments innovants sur le marché et avoir unimpact direct sur le prix et les remboursements , ce quiserait susceptible de nuire à l’activité et aux résultats futursdu Groupe (voir « 2.2.7. Marchés – 2. Concurrence » et« – 3. Réglementation » ci-dessus).les taux d’impôt,Par ailleurs, toute modification de la réglementation fiscalelesconcernantdividendes, les régimes fiscaux particuliers ou les règlesd’exonérationssusceptible d’avoir uneincidence sur le taux effectif d’impôt du Groupe et sur sesfuturs résultats.les prix de transfert,fiscales, estLe Groupe est confronté à de nombreux contentieux,enquêtes gouvernementales ou contrôles, y compris desplaintes relevant du droit boursier, et/ou des contentieuxen matière de droit social, droit de propriété intellectuelle,droit de la consommation ou des contrôles fiscaux.les informations concernantPourles risques liés auxmodifications des dispositions légales et réglementairesrelatives à l’environnement, voir « 3. Risques industrielsliés à l’environnement – Remise en état des sites et coûtsde mise en conformité », ci-dessous.Une issue défavorable au Groupe dans ces affaires, oucomparables à l’avenir, pourraitdans des affaires2. Risques liés à l’activité du GroupeLe Groupe risque de ne pas réussir à renouvelersuffisamment son portefeuille de produits grâce à sapropre activité de recherche et développement ou pardes acquisitions et des alliances stratégiquesPour réussir dans le secteur très compétitif de l’industriepharmaceutique, le Groupe doit consacrer, chaque année,audes moyensimportantsrechercheetlaàdéveloppement afin de développer de nouveaux produitspour remplacer les produits dont la protection des brevetsou l’exclusivité réglementaire des données arrivent àexpiration ou qui sont concurrencés par de nouveauxle Groupe aproduits jugés plus performants. En 2010,dépenséetdéveloppement, soit 14,5 % du chiffre d’affaires.4 401 millionsrecherched’eurosen154Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Le processus de recherche et développement s’étendgénéralement sur dix à quinze ans, entre la découverte dela molécule etla mise sur le marché du produit. Ceprocessus comporte plusieurs étapes afin de tester, entrela sécurité desautres caractéristiques l’efficacité etproduits. Il n’y a aucune garantie qu’un quelconque produiten développement prouvera son efficacité ou sa sécurité(voir section « 2.2.5. Recherche et développement dansl’activité pharmaceutique », et section « 2.2.6. Rechercheet développement dans l’activité vaccins humains »). Parconséquent, il existe un risque significatif, au cours desétapes du développement que les objectifs de sécurité et/ou d’efficacité ne soient pas atteints et que le Groupeabandonne un produit danslequel des montantsimportants ont été investis y compris lors d’une phaseavancée de développement (Phase III). Par ailleurs lesdécisions prises concernant les études à réaliser peuventavoir une influence significative surla stratégie decommercialisation d’un produit. La réalisation de multiplesétudes plus approfondies peut démontrer des bénéficesadditionnels de nature à faciliter la commercialisation d’unproduit, mais celles-ci sont coûteuses et longues à réaliseret peuvent retarder la soumission pour approbation duproduit auprès des autorités de santé. Les investissementsleen cours dans la recherche etlancement de nouveaux produits pourraient donc générerune augmentation des coûts sans un accroissementproportionnel des revenus, ce qui serait susceptibled’affecterle résultat opérationnel du Groupe. Chaqueautorité réglementaire nationale peut également imposerses propres exigences afin d’accorder une autorisation demise sur le marché du produit, notamment en demandantla réalisation d’études particulières dans son pays, et peutretarder ou refuser l’enregistrement d’un produit, même sicelui-ci a déjà été enregistré dans un autre pays. Aprèschaque approbation,revus par desautorités indépendantes des autorités d’approbation pourévaluer le service médical rendu par le produit et déciderde son éventuel remboursement. Ces autorités sont ellesaussi susceptibles de demander de nouvelles études,notamment comparatives, qui d’une part peuvent retarderla mise sur le marché d’un produit nouveau par le Groupeetdepartdéveloppement pour le Groupe.le développement etles dossiers sontnouveauxd’autreinduirecoûtsdeDe plus, l’homologation d’un médicament ne signifie pasnécessairement qu’il rencontrera un succès commercial.Afin d’enrichir son portefeuille de produits,le Groupepoursuit également une stratégie d’acquisitions, d’accordsde licences et de partenariats externes pour développer denouvelles plateformes de croissance. La mise en œuvre decette stratégie suppose néanmoins que le Groupe puissetrouver des opportunités de développement à un coût et àdes conditions de financement acceptables. De plus, laconclusion de tels accords de licences ou de partenariatsimplique des paiements d’étape souvent significatifs trèsen amont de la commercialisation éventuelle des produitsin finesans garantie que ces investissements serontrentabilisés. La réalisation de telles opérations fait parailleurs l’objet d’une vive concurrence entre laboratoirespouvant constituer un frein à la concrétisation de cestransactions lorsque de telles opportunités se présentent.Une part significative du chiffre d’affaires et desrésultats du Groupe dépend de quelques produitsmajeursfigure Lantus® qui étaitLe Groupe génère une partie importante de ses revenusde quelques produits majeurs (voir section « 3.1.4.Comptes consolidés de l’année 2010 ») qui représentent43,8 % de son chiffre d’affaires consolidé en 2010. Parmile premier produit duceux-ciGroupe avec un chiffre d’affaires de 3 510 millions d’eurosen 2010 représentant 11,6 % de son chiffre d’affaires del’année. Lantus® est un produit phare pour la divisionDiabète qui constitue l’une des plateformes de croissanceidentifiées par le Groupe. Une diminution des ventes ou dela croissance des ventes d’un ou plusieurs de ces produitsmajeurs (et notamment Lantus®) pourrait affecter l’activité,le résultat opérationnel et la situation financière du Groupe.Le Groupe risque de se voir concurrencé par desproduits princeps de fabricants concurrents ou desproduits génériques s’ils sont perçus comme étantsupérieursLe Groupe doit faire face à une concurrence accrue de lapart de produits génériques ou d’autres produits princeps.Les praticiens ou les patients peuvent préférer ces produitsà ceux du Groupe parce qu’ils les jugent plus sûrs, plusefficaces, plus faciles à administrer ou parce que leurs prixsont moins élevés ce qui pourrait avoir pour effet unebaisse du chiffre d’affaires et affecterle résultatopérationnel de sanofi-aventis.La diversification de l’activité du Groupe l’expose à denouveaux risquesacquises, ou desLe Groupe a entrepris de se transformer, notamment ensaisissant les opportunités de croissance externes afin des’adapter aux challenges à venir. Des difficultés à intégrerles activités ou sociétésrapidement ou efficacementnouvellementcoûts d’intégrationsupérieurs aux attentes, pourraient remettre en cause lesobjectifs de développement du Groupe et ne pas luiles synergies attendues. Parpermettre de dégagerailleurs, au moment de leur acquisition, le Groupe peut malestimer les risques associés à ces entités ou ne pas avoirles moyens de les apprécier pleinement. Une analyse deces risques peut également s’avérer longue et difficile àmettre en œuvre postérieurement à l’acquisition du fait del’absence de données historiques. Par conséquent,lacouverture et la gestion de ces risques, notamment enmatière d’assurance, peuvent s’avérerinsuffisantes ouinadaptées.De plus, en poursuivant son objectif de devenir un leadermondial diversifié de la santé, le Groupe s’expose à uncertain nombre de nouveaux risques spécifiques à chaquesecteur où il n’était pas ou peu présent auparavant. Ainsi àtitre d’exemple on peut citer :•êtrepourraitdu GroupeLa contribution de l’activité Santé Animale auxrésultatsimpactéenégativement par un certain nombre de risques dontcertains spécifiques à cette activité, comme lasurvenance d’épidémie ou de pandémie qui pourraienttuer un nombre importants d’animaux, ainsi que par labaisse des dépenses en matière de soins apportésaux animaux dans un contexte de crise économique.Document de référence 2010 sanofi-aventis155 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010••Les produits de santé grand public et génériques ontgénéralement des marges plus réduites que dansl’activité pharmaceutique traditionnelle de produits demarque sous ordonnance. Par ailleurs, dans le cadrede l’évaluation continue de l’efficacité, de la sécurité etde l’usage fait de certains médicaments de santégrand public, les autorités de santé ou le législateurpeuventrèglementationapplicable à l’utilisation de certains composants utiliséspour la fabrication de ceux en vente libre, ce quipourrait nécessiterretrait du marché et/ou lamodification de la formulation de ces médicaments.également modifierleurlatraitentLes produits de spécialité (tels que ceux développésles maladies rares etpar Genzyme) quimortelles mais qui sont destinés à un faible nombre depatients ont un coût souvent élevé de développementpar rapport à la dimension du marché mais des tierspayeurs, dans un souci de limitation des dépenses desanté, peuvent devenir moins disposés à supporterleur coût unitaire.De plus, les sinistres que peuvent subir ou causer cesnouvelles activités peuvent être différents à la fois dansleur nature, dans leur répartition et leur échelle de ceuxauxquels le Groupe étaitjusqu’à présent confronté,notamment en termes de risque de responsabilitésproduits (voir « 1. Risques juridiques – Les actions enresponsabilité produits pourraient affecterlerésultat opérationnel et la situation financière du Groupe »ci-dessus). De ce fait, la politique actuelle de gestion et decouverture des risques du Groupe pourrait s’avérerinadaptée à ce type de sinistres. Ces risques pourraientle résultat opérationnel ou la situationaffecter l’activité,financière du Groupe.l’activité,La finalisation réussie de l’acquisition Genzymepourraittemporairement modérer notre flexibilitéstratégique.Alors que l’acquisition proposée de Genzyme donnerait auGroupe de nouvelles opportunitésladiversification dans des nouvelles activités ainsi que lagestion d’une structure de recherche supplémentaire etpeuventd’opérationsoccuperl’attentionorganisationnelle.industriellespartintéressantes,commercialesimportanteunedeetsaaugmentationDe plus, pour acquérir Genzyme, le Groupe devra subirunedette. Enimportantedeconséquence,le Groupe devra effectuer des paiementssignificatifs aux prêteurs. Le niveau d’endettement duGroupeunedégradation de la note de solvabilité, augmenter les coûtsfinanciers et limiter la capacité du Groupe pour garantirdes financements supplémentaires etrestreindre sacapacité à s’engager dans de nouvelles transactions.l’acquisitionentraînerpourraitaprèsLa globalisation de l’activité du Groupe l’expose à desrisques accrusleurs spécificités notamment surEn renforçant de façon significative sa présence sur lesle Groupe peut se voir davantageMarchés Émergents,exposé à des conditions économiques plus volatiles, uneinstabilité politique, la concurrence de sociétés déjà bienla difficulté à identifierimplantées sur ces marchés,correctementle planrecruter un personnel qualifié, unréglementaire etéventuel contrôle des changes, un système de protectionde la propriété intellectuelle réduit, un niveau de criminalitéplus élevé (notamment s’agissant de la contrefaçon (voir« Les produits du Groupe contrefaits pourraient porterpréjudice à l’activité du Groupe » ci-après), la corruption etla fraude. Les difficultés du Groupe à s’adapter à cesmarchés et/ou un ralentissementsignificatif de lacroissance attendu dans ces zones pourraient réduire lacapacité du Groupe à exploiter au mieux ces opportunitésde développement et pourraient avoir des conséquencessurle résultat opérationnel ou la situationfinancière du Groupe.l’activité,L’environnement réglementaire est de plus en pluscontraignant pour l’industrie pharmaceutiqueestconfrontéeà un changementDans le monde entier, l’industrie dans laquelle le Groupeopèrede sonenvironnement réglementaire et à la vigilance accrue de lapart du public qui exige davantage de garanties quant à lasécurité et l’efficacité des médicaments et des produits desanté. Par ailleurs, les mesures d’incitation à la recherchese trouvent réduites.aussiaccru,Les autorités de santé et notamment la FDA aux États-Unis et l’EMA ont imposé des exigences de plus en pluslourdes, notamment en termes de volume de donnéesdemandées, afin de démontrer l’efficacité et la sécuritéd’un produit. Les produits commercialisés font en outrel’objet d’une réévaluation régulière du rapport bénéficerisque après leur autorisation. La découverte tardive deproblèmes non décelés au stade de la recherche peutconduire à des restrictions de commercialisation, à lasuspension ou au retrait du produit et à un risque deproduitscontentieuxpharmaceutiques que de santé animale. Ces réévaluationsl’analyse des données postérieures à larégulières etcommercialisationagencesamenergouvernementales mais égalementles associations deprofessionnels de santé et de malades ou d’autresorganisationsdesrecommandations concernant l’utilisation des produits ouleur usage qui peuvent être de nature à en diminuer lesventes, par exemple en limitant pour une certaineindication le champ des patients concernés. Dans le cadrede ces revues, il est également possible que la découvertede problèmes importants affectant un produit concurrentsemblable à celui commercialisé par le Groupe jette laspécialiséespeuventémettrepourbienleslesà156Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3suspicion sur la classe entière à laquelle appartiennent cesproduits, pouvant ainsiréduire les ventes du produitconcerné. Quand de tels problèmes se posent, la naturecontemplative de la médecine factuelle et les restrictionssur ce que les fabricants pharmaceutiques peuvent dire deleurs produits ne conviennent pas toujours bien à unedéfense rapide du Groupe ou des intérêts légitimes dupublic face aux pressions des marchés financiers ou auxpressions politiques générées par les médias sociaux etles nouveaux cycles rapides de presse. Cela peut aboutir àdes préjudices commerciaux non justifiés, à des actionsrèglementaires excessivementrestrictives et à desperformances irrégulières du cours de l’action.oùégalementnouvellesdela mesureDansréglementations augmententles coûts d’obtention et demaintien de l’autorisation des produits ou limitent la valeuréconomique d’un nouveau produit pour son inventeur, lesperspectives de croissance de l’industrie pharmaceutiqueet du Groupe sont réduites.Prix et remboursement des produitsLes performances du Groupe dépendent, en partie, desconditions de remboursement des médicaments. Lapression sur les prix et le remboursement s’intensifie dufait notamment :••••des contrôles de prix imposés par de nombreux États ;du déremboursement croissant de certains produits ;de la difficulté accrue à obtenir et maintenir pour lesmédicaments un taux de remboursement d’un niveausatisfaisant ;et de la tendance actuelle des États et des prestatairesde services de santé privés à promouvoir largementles médicaments génériques.les médecins. Aux États-Unis,les tiersOutre la pression sur les prix qu’ils exercent,payeurs publics ou privés etles acheteurs de produitspharmaceutiques peuvent réduire le volume des ventes enlimitant l’accès aux listes de médicaments remboursés ouen décourageant les prescriptions des produits du Groupeleparsystème de santé a accru l’implication de l’État concernantles prix,la prise en charge desdépenses de santé au sein du secteur géré par l’État. Lamise en œuvre de cette nouvelle loi pourrait conduire àune baisse du chiffre d’affaires et/ou des marges duGroupe (pour plus de détails sur cette réforme voir « 2.2.7.Marchés – 4. Fixation des prix et remboursement »).le remboursement etréformantla loiLes résultats peuvent aussi être affectés par la pratiquedes importations parallèles, en particulier au sein del’Union européenne, parlaquelle des intermédiairesexploitentles différences de prix entre les marchés enachetant les produits sur des marchés où les prix sont plusbas pour les revendre sur d’autres marchés où les prixsont plus élevés.Le ralentissement de l’économie mondiale pourraitaffecter défavorablement l’activité du Groupe (1)années,dernièrescroissancenégativementCesdu marchélapharmaceutique mondial semble de plus en plus corréléeleà celle de l’économie mondiale ; dans ce contexte,ralentissement significatif et durable de la croissancemondiale ou d’économies locales très importantes pourraitcroissanceaffecterdu marchélaimpacter défavorablementpharmaceutique mondial etl’activité du Groupe. Cet effet pourrait être accentué dansles pays qui ne disposent pas d’un système développé detiers payant, dans l’hypothèse où les patients réduiraientou différeraient leurs dépenses de santé. Par ailleurs, dansles pays bénéficiant d’un système de sécurité sociale, unles budgets destelsystèmes de santé en réduisantleurs sources definancement, ce qui pourrait amener les autorités à exercerune pression accrue sur les prix des médicaments, àdévelopper davantage la substitution de génériques auxproduits de marques et à exclure certains médicamentsdes listes de produits remboursés.ralentissement pourrait peser surEnfin, le ralentissement de l’économie mondiale pourraitla situation économique de certains acteursdégradermajeurs du marché tels que les grossistes ou lesorganismes publics financés par des États en difficulté(voir « Le Groupe encourt un risque de défaut de paiementde la part de ses clients » ci-après). La faillite ou le défautde l’un d’entre eux pourrait affecter la situation financièredu Groupe mais risquerait également de désorganiser sonsystème de distribution avec un impact négatif sur sonrésultat opérationnel.Dépendance à l’égard des tiers pour la commercialisationde certains produits du GroupeLe Groupe commercialise certains de ses produits encollaboration avec d’autres laboratoires pharmaceutiques.À titre d’exemple,le Groupe a des accords decollaboration majeurs avec BMS pour la commercialisationde Plavix® et d’Aprovel® aux États-Unis et dans plusieursautres pays, avec Warner Chilcott pour Actonel®, avecTeva pour Copaxone®, et avec Merck & Co., Inc. pour lacommercialisation de vaccins en Europe (voir section« 2.2.2. Activité pharmaceutique »). Lorsque le Groupecommercialise ses produits dans le cadre d’accords decollaboration, certaines décisions, comme l’établissementdes budgets et les stratégies promotionnelles, sont sous lecontrôle de ses partenaires ; des situations de blocagepeuvent survenir et nuire aux activités conduites dans lecadre de ces accords de collaboration. Ainsi, les accordsavec BMS sont soumis à la gestion opérationnelle de BMSaux États-Unis et dans certains autres pays. Le Groupesespeutpartenaires qui peuvent affecter la commercialisation decertains de ses produits. Ces difficultés peuvent causerune baisse de son chiffre d’affaires et affecter son résultatopérationnel.d’éventuellesrencontrerdifficultésavec(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés.Document de référence 2010 sanofi-aventis157 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010desproduitsfabricationdu GroupeLaesttechniquement complexe et des interruptions dansl’approvisionnement, des rappels de produits ou despertessurvenanced’événements imprévus peuvent faire baisser le chiffred’affaires, affecterlasituation financière etle lancement denouveaux produitsle résultat opérationnel etretarderstocksfaitdudedeladeLescontraintesproduction.les produitscommercialisés parle Groupe,Parmibeaucoup sontfabriqués en recourant à des procédéstechniquement complexes faisant appel à des sitesspécialisés, des matières premières très spécifiques etd’autresrisquesd’interruption de production et de perte de stocks sontparticulièrement élevés pour les vaccins compte tenu desdifficultés inhérentes au traitement stérile des substancesbiologiques, ainsi que des difficultés d’approvisionnementen quantité adéquate de matières premières répondantaux exigences du Groupe. De plus, des contraintesparticulières doivent être respectées à la fois par le Groupeet ses clients pour la conservation et la distribution denombreux produits (par exemple la conservation à froid decertains vaccins et de produits à base d’insuline). Du faitde la complexité de ces procédés et des standards que lesle Groupe imposent, ce dernier estgouvernements etexposéou laconservation de produits dans des conditions, réelles ousupposées,auxseraientspécifications, peut entraîner la perte de stocks et, danscertainsle rappel de produits générant desdommages en termes d’image et des risques de mise encause de la responsabilité du fait des produits (voir« 1. Risques Juridiques – Les actions en responsabilitérésultatproduitsl’activité,la situation financière du Groupe »opérationnel etci-dessus). L’analyse etla résolution de ces éventuelsproblèmes de production peuvent entraîner des retards deproduction, des dépenses importantes, une baisse dulachiffre d’affaires, affectersituation financière et entraîner un retard de lancement denouveaux produits.le résultat opérationnel etLa productionà certainsconformespourraientrisques.affectercas,pasquineleLe Groupe dépend des tiers pour la fabrication ou lafourniture d’une partie importante des matièrespremières, des principes actifs ou des dispositifsmédicauxUne partie importante des matières premières, desprincipes actifs et des dispositifs médicaux utilisés par leGroupe estl’expose auxfournie par des tiers, ce quirisques d’interruption de ses approvisionnements si cesfournisseurs ont des difficultés financières ou ne peuventfaire face à la demande en respectant les standards dequalité du Groupe. Cela augmente également le risque liéà la qualité malgré le soin que le Groupe apporte au choixde ses fournisseurs. Par exemple en 2008, le Groupe a dûrappeler un nombre limité de lots de Lovenox® et a détruitun nombre important de stocks inutilisés à la suite de lacomplexe et desdécouverte de problèmes de qualité chez un fournisseurchinois de matières premières. Toute interruption ouproblème de qualité dans la fourniture de matièrespremières, de principes actifs ou de dispositifs médicauxdu fait de tiers pourrait avoir un impact négatif surl’aptitude du Groupe à approvisionner le marché et porteratteinte à sa réputation et à ses relations avec ses clients(voir « La fabrication des produits du Groupe esttechniquementinterruptions dansl’approvisionnement, des rappels de produits ou des pertesde stocks du fait de la survenance d’événements imprévuspeuvent faire baisser le chiffre d’affaires, affecter le résultatopérationnel etlelancement de nouveaux produits » ci-dessus). Malgré lesourcesfait que le Groupe s’efforce d’avoir desd’approvisionnement alternatives chaque fois que cela estpossible, notamment en fabriquant ses principes actifsil n’existedans deux, voire trois sites de production,aucune certitude que cela serait suffisant sila sourceétait momentanémentprincipaleindisponible. Changer de source ou de lieu de fabricationpeut prendre un temps important.la situation financière etd’approvisionnementretarderlesdesproduitsdu Groupe,Pour certaines matières premières, essentielles à lasourcesfabricationd’approvisionnement considérées comme fiables sont peunombreuses – tel est le cas, par exemple de l’héparineutilisée dans la fabrication de Lovenox® pour laquelle leGroupe n’a approuvé que peu de fournisseurs. Le Groupepeut également être amené à voir les prix d’achat del’héparine évoluer. Chacun de ces facteurs est susceptibled’affecter l’activité, le résultat opérationnel et la situationfinancière du Groupe (voir section « 2.2.9. Production etmatières premières »).Les produits du Groupe contrefaits pourraient porterpréjudice à l’activité du Groupeles consommateurs,La vente de médicaments est de plus en plus menacée parle risque de contrefaçon auquel sont exposés les circuitsde distribution et par la présence de produits contrefaitssur un nombre croissant de marchés et sur Internet. Lesproduits contrefaits sont généralement dangereux ouinefficaces et peuvent éventuellement être mortels. Pourles produitsles distributeurs etcontrefaits peuvent être impossibles à distinguer à l’œil nudes produits authentiques. Les réactions causées par lesmédicamentsdecontrefaçons peuvent être de nature à affecter la confiancedes patients dans le produit authentique et nuire à l’activitéde sociétés telles que sanofi-aventis. De plus,il estpossible que des effets indésirables causés par desproduits contrefaits dangereux soient imputés par erreurau produit authentique. Si l’un des produits du Groupe étaitcontrefait, la réputation du Groupe pourrait être entachéeetle Groupe pourrait subir un préjudice financier (voir« 2.2.7. Marchés – 2. Concurrence » pour le suivi de cesquestions).contrefaitsrisqueaccruoule158Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3L’utilisation de produits d’origine biologique peutrencontrer une réticence chez les patients ou lesacheteurs de ces produits, ayant pour effet une baissedu chiffre d’affaires et une augmentation significativedes coûts du Groupecontenant desLe Groupe fabrique des vaccins et certains médicamentsde prescription à partir de substances dérivées de tissusanimaux ou végétaux conformément aux usages de lasubstancesprofession. Les produitsd’origine biologique sont soumis à des tests approfondis etle Groupe estime qu’ils sont sûrs. Il est déjà arrivé quel’utilisation de substances d’origine biologique parleGroupe ou par ses concurrents soit mise en cause commeune source réelle ou supposée de danger, comme desinfections ou des allergies par exemple, ou ait donné lieu àla fermeture prolongée de sites de production du fait d’unecontamination éventuelle. Ces allégations ont parfoisconduit à des demandes de dommages-intérêts et ontcontribué à accroître la méfiance des patients à l’égard deces substances en général. Une action en responsabilitéintentéedesd’unsubstances d’origine biologique, en raison d’un préjudicequ’il aurait provoqué ou d’une contamination éventuelle,pourrait exposer le Groupe à des dépenses importantespour couvrir, entre autres, les frais de justice, le retrait dessécuritéproduits,supplémentaires,les fraisengagés dans l’information du patient et le développementde substituts synthétiques. De telles actions risqueraientaussi de renforcer la réticence des patients avec pourconséquence des effets négatifs sur le chiffre d’affaires etle résultat opérationnel.deles retards de fabrication,contenantl’encontrel’adoptionmesuresproduitdeàLe Groupe encourt un risque de défaut de paiement dela part de ses clients (1)Le Groupe encourt un risque de défaut de paiement de lapart de ses clients constitués principalement de grossistes,de distributeurs, de pharmacies, d’hôpitaux, de cliniques etd’agences gouvernementales. Ce risque se trouve parailleurs accentué dans un contexte de crise économiquemondiale. Les États-Unis, qui constituentle plus grosmarché du Groupe en termes de chiffre d’affaires, posentdes problèmes particuliers s’agissant du risque clientsdans la mesure où le système de distribution est concentrépuisque environ 73 % du chiffre d’affaires brut de l’activitépharmaceutique aux États-Unis est réalisé auprès de troisgrossistes. Par ailleurs,les trois premiers clients duGroupe représentent 20,6 % de son chiffre d’affaires. LeGroupe est aussi exposé au même risque sur d’autresmarchés, notamment en Europe. L’incapacité d’un ouplusieurs de ces grossistes à faire face à ses dettespourrait affecter la situation financière du Groupe (voir noteD.34. aux états financiers consolidés pour le suivi de cesquestions).Dans le domaine des retraites, les engagements duGroupe dépendent de paramètreslaperformance des actifs des plans, les taux d’intérêt,les données actuarielles et les courbes d’expérienceainsi que l’évolution législative et réglementairetels quepourpassifsutilisés(ouLes engagements de financement à venir du Groupe pourses principaux plans de retraite de type « prestationsdéfinies » sont fonction des changements de rendementdes actifs affectés à la couverture de ces plans, des tauxniveauxd’intérêtsd’engagementdonnéesactuarielles et des courbes d’expérience, de l’inflation, duniveau de protection offert aux salariés ainsi que deschangements législatifs. Une évolution défavorable de ceséléments peut se traduire par une augmentation de la partienon financée de ses engagements et ainsi avoir un effetnégatif sur sa capacité de financement et ses résultats (voirnote D.19.1. aux états financiers consolidés).déterminersociaux),lesdesRisques relatifs aux systèmes d’informationdesesactivitéssupportantLe Groupe s’appuie sur des systèmes d’informationrecherche,complexesindustrielles, commerciales et de gestion. La défaillancedes moyens de protection mis en place, en conjonctionavec la réalisation d’un risque tel qu’une intrusion dans lessystèmes ou une catastrophe naturelle qui endommageraitles infrastructures informatiques, pourrait entraîner la perteou altération de données, la perte de traçabilité, ou avoirun impact surla continuité de ses opérations (voirparagraphe 2.E de la section « 3.2.1. Rapport duPrésident » pour le suivi de ces questions).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés ainsi que les notes D.10. et D.34. aux étatsfinanciers consolidés.Document de référence 2010 sanofi-aventis159 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103. Risques industriels liés à l’environnementUtilisation de substances dangereusesLa fabrication des produits, notamment celle des principesactifs, le stockage et le transport de matières premières,de produits et de déchets,induit des risques parmilesquels :les incendies et/ou explosions ;les fuites et ruptures de réservoirs de stockage ;et les émissions ou rejets de substances toxiques oudangereuses.Ces risques d’exploitation peuvent, s’ils se réalisent,causer des dommages aux personnes et aux biens etpolluer l’environnement.Les conséquences peuvent être :la fermeture des installations concernées ;et la condamnation du Groupe à des sanctions civileset/ou pénales.La survenance de l’un de ces événements pourrait réduiresignificativement la productivité et la rentabilité du site deproduction concerné et affecter le résultat opérationnel duGroupe.les biens etMalgré le fait que le Groupe soit assuré en responsabilitécivile pourles personnes et pour perted’exploitation conformément aux usages de la profession,il ne peut être certain que ces assurances serontsuffisantes pour couvrir tous les risques potentiels relatifs àson activité.Remise en état des sites et coûts de mise enconformitéLa législation environnementale de plusieurs pays oblige leGroupe à remettre en état des sites contaminés, qu’ils’agisse de sites :••••••••qu’il détient ou exploite actuellement ;•qu’il a détenus ou exploités ;et sur lesquels des déchets provenant de l’activité duGroupe ont été rejetés.Ces obligations environnementales de remise en état sontle résultatsusceptibles de réduire significativementopérationnel du Groupe. Le Groupe constitue desprovisions pour les actions de remise en état, lorsque leurnécessité est probable et que leur montant peut êtreDonnéesraisonnablement« 3.1.9.estimé(voirenvironnementales – 11. Montants des provisions etgaranties pour risques en matière d’environnement »).Étant donné les incertitudes inhérentes à la prévision desresponsabilités en matière industrielle et environnementaleet à la possibilité que la responsabilité du Groupe soitengagée à l’avenir du fait d’autres sites au titre decontaminations encore inconnues à ce jour, le Groupe nepeut garantir qu’il n’aura pas à supporter des dépensessupplémentaires allant au-delà des montants provisionnés.Une appréciation ou estimation qui s’avèreraitinexactepourrait entraîner une insuffisance de provisions pour faireface à ces risques et par conséquent pourrait avoir unimpact significatif sur le résultat opérationnel et la situationfinancière.En outre :•àdesle Groupe est ou pourrait être impliqué dans desréclamations, procédures judiciaires et administrativesrelativesenvironnementales.questionsCertaines filiales du Groupe, y compris certainesfiliales ayant été cédées depuis, ont été désignéescomme « parties potentiellement responsables » oupar un terme équivalent en vertu du « ComprehensiveEnvironmental Response Compensation and LiabilityAct » adopté aux États-Unis en 1980 (égalementconnu sous le nom de « Superfund ») et de loissimilaires notamment en France, en Allemagne, enItalie et au Brésil. En vertu de ses obligations légaleset conventionnelles, sanofi-aventis (et/ou ses filiales)pourrait être obligée d’assumer une responsabilitéenvironnementale sur des sites détenus par sesprédécesseurs et sur certains sites que sanofi-aventiset ses filiales ont cédés ou pourraient céder. LeGroupe est actuellement engagé dans un certainnombre de contentieux, par exemple avec Rhodiaconcernantpassifsenvironnementaux relatifs à des sites ne faisant pluspartie du Groupe. Une issue défavorable de ces litigespourrait avoir un impact significatif surle résultatopérationnel (voir note D.22.e) aux états financiersconsolidés) ;coûtsdesliéslesàla réglementation en matière environnementale estévolutive (notamment en Europe avec les directivesREACH, SEVESO, CLP, IPPC/IED, déchets, directiveEmissions and Trading Scheme, la directive cadre eau,la directive énergie et taxes nationales sur l’utilisation desénergiesfossiles et diverses autres dispositionsdestinées à lutter contre le réchauffement climatique) : lasurvenance de règles plus strictes en matière d’hygiène,de sécurité et d’environnement est de nature à alourdirles charges et les responsabilités du Groupe et peutsoumettre la manipulation, l’utilisation, la fabrication, laréutilisation, la destruction de substances et de polluants,les coûts de misela remise en état de sites et160Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3en conformité à des mesures plus strictes qu’elles ne lesont actuellement. Par conséquent, se conformer à cetteréglementation pourrait entraîner notamment des coûtssupplémentaires significatifs et donc affecter l’activité duGroupe, son résultat opérationnel et sa situationfinancière. (voir section « 2.2.10. Hygiène, Sécurité etEnvironnement » pour des informations plus détailléessur ces questions environnementales).4. Risques de Marché (1)4.A. Politique généraleLa gestion des risques de liquidité, de change et de tauxainsi que des risques de contrepartie associés estcentralisée et assurée par une équipe de trésoreriespécialisée au sein de la Direction Financière du Groupe.Lorsque la centralisation n’est pas possible, en particulieren raison de contraintes réglementaires (contrôle deschanges) ou fiscales locales, des lignes de trésorerie et/oude change, garanties parla maison mère lorsquenécessaire, sont mises en place localement par les filialesauprès des banques, sous la supervision de l’équipecentrale de trésorerie.Les stratégies de financement, de placement et decouverture des risques de taux et de change sont revuesmensuellement par la Direction Financière du Groupe.La politique du Groupe sanofi-aventis proscrit le recours àdes instruments dérivés à des fins spéculatives.4.B. Risque de liquiditéLa gestion de trésorerie du Groupe sanofi-aventis estcentralisée : l’ensemble des excédents de trésorerie oudes besoins de financement de ses filiales,lorsque lalégislation locale le permet, est placé auprès de ou financépar la société mère. L’équipe centrale de trésorerie gère lefinancement courant et prévisionnel du Groupe et assurela capacité du Groupe à faire face à ses engagementsfinanciers en maintenant un niveau de disponibilités et defacilités de crédit confirmées, compatible avec sa taille etles échéances de sa dette.diversifieplacementsLe Groupedesescontreparties de premier rang sur des supports monétairesmobilisables à vue ou dont le terme est inférieur à 3 mois.les disponibilités s’élèvent àAu 31 décembre 2010,6 465 millions d’euros ettrèslargement constitués :les placements sontauprès••de placements en gestion collective sur des OPCVM« monétaires euros » selon la classification de l’AMF,dans la limite d’un ratio d’emprise de 10 % ;placementsded’établissementsbancaires constitués de dépôts à terme à échéancemaximum de 3 mois.auprèsdirectsAu 31 décembre 2010, le Groupe dispose de 12,2 milliardsd’euros de lignes de crédit confirmées à usage généralnon tirées et non affectées aux tirages en cours de papiercommercial, dont 6,2 milliards d’euros à échéance 2015,5,8 milliards d’euros à échéance 2012 et 0,2 milliardd’euros à échéance 2011. Ces lignes de crédit disponiblesne sont pas subordonnées au respect de ratios financiers.Par ailleurs, dans le cadre du lancement d’une offrepublique sur Genzyme, le 4 octobre 2010, le Groupe asigné le 2 octobre 2010 deux facilités d’acquisitionmobilisables jusqu’au 2 juillet 2011 en dollars US pour unmontant total de 15 milliards de dollars US :••Facilité A, échéant le 2 avril 2012, avec une possibilitéd’extension de 6 mois, pour 10 milliards de dollars US ;Facilité B, échéant le 2 avril 2014, amortissable, pour5 milliards de dollars US.Ces facilités d’acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers. La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi-aventis à l’issue del’acquisition.implicationsLe lancement de l’offre publique a conduit les agences derating à placer la notation de sanofi-aventis (AA- chezStandard & Poor’s et A1 chez Moody’s) sous surveillanceaveclenégatives,7 septembre 2010 pour Standard & Poor’s et le 4 octobre2010 pour Moody’s. Le 18 février 2011, Standard & Poor’sa confirmé la notation de sanofi-aventis à AA- (perspectivestable) et Moody’s a abaissé sa notation à A2 (perspectivestable).respectivementLe Groupe diversifie ses sources de financement en ayantrecours à des émissions obligataires publiques ou privées,en particulier dans le cadre de son programme d’euromedium term notes, et à des émissions de commercialpaper aux États-Unis et de billets de trésorerie en France.Par ailleurs, le 15 mars 2010, le Groupe a enregistré unprogramme obligataire aux États-Unis dont il n’a pas été faitusage à ce jour. La durée moyenne de la dette brutes’élève à 3,9 années, contre 4,1 années au 31 décembre2009. Les programmes d’émission de papier à court terme(commercial paper émis en dollar US et swappé en euroset billets de trésorerie en euros), utilisés pour financer lesbesoins à court terme du Groupe et dont les tirages sontd’une maturité moyenne de 2 mois, sont adossés à desfacilités bancaires confirmées court terme (voir descriptionci-dessus) afin que le Groupe puisse continuer à se(1) Les informations de ce paragraphe viennent en complément de la note B.8.8. aux états financiers consolidés au titre des informations requises parIFRS 7 et sont couvertes par l’opinion des commissaires aux comptes sur les états financiers consolidés.Document de référence 2010 sanofi-aventis161 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010financer dans le cas où l’accès à ces sources definancement se tarirait (voir note D.17 aux états financiersconsolidés). Ces deux programmes ont été utilisés pour0,9 milliard d’euros en moyenne sur 2010 (1,7 milliardd’euros au maximum). Au 31 décembre 2010, le montantdes tirages s’élevait à 0,7 milliard d’euros.Dans un contexte de crise de liquidité généralisée et/oud’abaissement de sa notation financière, le Groupe pourraitnéanmoins être exposé à une raréfaction de ses sources definancement, y compris dans le cadre des programmes citésci-dessus, et/ou un durcissement de leurs conditions. Unetelle raréfaction pourrait remettre en cause la capacité duGroupe à refinancer sa dette ou à souscrire de nouvellesdettes à des conditions raisonnables.4.C. Risque de taux d’intérêtLe coût de la dette du Groupe est sensible à l’évolutiondes taux pour toutes les dettes indexées sur des taux(papiercommercial,variablesfacilités de crédit…),principalement sur des références Eonia, US Libor etEuribor, et ceci en fonction du niveau de tirage de cesinstruments. Afin d’optimiser le coût de son endettementou d’en réduire la volatilité, le Groupe utilise des swaps detaux d’intérêt, des swaps de taux d’intérêt multidevisesainsi que le cas échéant des options de taux d’intérêt quimodifient la répartition taux fixe / taux variable de sa dette.Au 31 décembre 2010, après prise en compte desinstruments financiers, la dette financière brute du Groupe(8 056 millions d’euros) est pour 66 % à taux fixe et pour34 % à taux variable. La trésorerie et les équivalents detrésorerie (6 465 millions d’euros au 31 décembre 2010)sont entièrement investis à taux variable.La sensibilité en année pleine à la variation des taux d’intérêtsappliquée à la dette, nette de la trésorerie et des équivalentsde trésorerie du Groupe au 31 décembre 2010 s’établit à :Hypothèses de variation du taux Euribor 3 mois(en millions d’euros)+ 100 bp+ 25 bp- 25 bp- 100 bpImpact Résultatavant impôts4110(10)(41)4.D. Risque de change4.D.a. Risque de change opérationnelUne part significative du chiffre d’affaires provient de paysoù l’euro, devise de reporting du Groupe, n’est pas lamonnaie fonctionnelle. Ainsi, en 2010, 29,5 % du chiffred’affaires consolidé était réalisé aux États-Unis. Bien quele Groupe engage des dépenses dans ces pays, l’impactde ces dépenses ne compense pas entièrement l’impactdes taux de change sur le chiffre d’affaires du Groupe. Lesrésultats opérationnels peuvent donc être significativementimpactés par la fluctuation des taux de change entre l’euroet les autres devises, principalement le dollar US.Sanofi-aventis a mis en place une politique de couverturedu risque de change afin de réduire l’exposition de sondevisesrésultatl’évaluationétrangères. Cette politique s’appuie suropérationnelvariationsdesauxlesétrangères. Cesles ventes,dépensesrégulière de son exposition en devises étrangères auniveau mondial, à partir des transactions budgétées de laréalisées ensociété mère et de ses filiales qui sontconcernenttransactionsdevisesles frais deprincipalementrecherche,deetcopromotion, et les royalties. Afin de réduire l’exposition deces transactions aux variations des cours de change,sanofi-aventis peut mettre en place des couvertures endevises étrangères, en utilisant des instruments financiersliquides tels que des contrats de vente ou d’achat à termede devises, ainsi que des options de vente ou d’achat, oudes combinaisons d’options de change de type tunnels.les achats,decomarketingLe tableau ci-dessous fournit un état des encoursd’instruments de couverture de change opérationnelle enportefeuille au 31 décembre 2010. Leur montant notionnelest converti en euros sur la base du cours de clôture (voirla note D.20 aux états financiers consolidéségalementpour la qualification comptable de ces instruments au31 décembre 2010).162Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3État des dérivés de change opérationnels au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Contrats forward vendeursContrats forward acheteursdont USDdont RUBdont JPYdont GBPdont AUDdont HUFdont USDdont CADdont RUBdont JPYTotal(en millions d’euros)Contrats forward acheteursContrats forward vendeursdont USDdont GBPdont JPYdont JPYdont USDdont CZKTotalAu 31 décembre 2010, les échéances de ces instrumentsne dépassent pas le 31 mars 2011.4.D.b. Risque de change financierCes positions couvrent principalementles flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après ladate de clôture du bilan, liés à des transactions effectuéespendantl’exercice 2010 et comptabilisées au bilan duGroupe au 31 décembre 2010. Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) ont été etserontlareconnusetreconnaissance de profits et pertes surles élémentscouverts. Du fait de cet adossement, le résultat de changecommercial à constater en 2011 sur ces éléments(couvertures ettransactions couvertes au 31 décembre2010) sera non significatif.parallèlementcalculésàLa centralisation des excédents et besoins de financementdes filiales étrangères hors zone euro et certainesopérations de financement du Groupe exposent certainesentités à un risque de change financier (risque lié à lavariation de valeur de dettes ou de créances financièreslibellées en devises, autres que la devise fonctionnelle del’entité emprunteuse ou prêteuse). Ce risque de changeconcerne principalement la société sanofi-aventis, et estcouvert par des instruments financiers fermes (swaps dechange ou contrats à terme).Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2010. Leur montant notionnel est converti en euros sur labase du cours de clôture (voir également la note D.20 auxétats financiers consolidés pour la qualification comptablede ces instruments au 31 décembre 2010).État des dérivés de change financiers au 31 décembre 2010MontantnotionnelJustevaleur2 4441 380(25)(12)24820295602578451313018(7)(4)2(1)(2)(1)(1)———2 701(27)SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3MontantnotionnelJustevaleur Echéances2 0862 7288145651699048623594 814(13)(8)(11)—(64)(24)(26)(7)(77)201120112011201120122011Document de référence 2010 sanofi-aventis163 33.1.10. Facteurs de risque3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 2010Ces contrats à terme de change génèrent un résultat dechange financier net fonction de l’écart de taux d’intérêtentre la devise couverte et l’euro, l’écart de change desdettes et créances financières en devises étant compensépar la variation de valeur intrinsèque des instruments decouverture. Par ailleurs,le Groupe peut être amené àcouvrir certains flux financiers futurs d’investissement oude désinvestissement en devises.4.D.c. Autres risques de changeUne partie significative de l’actif du Groupe est libellée endollar US (voir note D.35. aux états financiers consolidés).Toute variation du dollar contre l’euro affecte ainsimécaniquement le montant en euros des fonds propres dulieu le cas échéantGroupe, ce qui peut donnerà la mise en place de couverture d’investissement net àl’étranger. Au 31 décembre 2010, le Groupe n’a recours àaucun instrument dérivé pour limiter ces variations.4.E. Risque de contrepartieLes opérations de financement, de placement de trésorerieainsi que les couvertures de change et de taux sontcontractées auprès de contreparties bancaires de premierrang. Concernantles instrumentsdérivés, une limite est attribuée à chaque institutionfinancière, en fonction de son rating. La consommation deslimites, déterminée sur la base des montants notionnelslades opérations pondérées par la durée résiduelle etnature de l’engagement, fait l’objet d’un suivi quotidien.les placements etAu 31 décembre 2010,contrepartie prépondérante s’établissaient ainsi :la répartition de l’exposition par niveau de notation etle pourcentage engagé auprès de la(en millions d’euros)AAAA-A+AA-Notations BBB et non notéesNon ventiléTotalTrésorerie etéquivalents detrésorerie (horsOPCVM) (1)Notionnel desdérivés dechange (2)Notionnel desdérivés de taux (2)Facilités de credità usage général820392345212117443 0332 4752 426————59639692————3 2131 6486 3631 421—355—13 0009% / A+% / rating de la contrepartie prépondérante37% / AA12% / AA1 6607 9341 08425% / AA-(1) Les équivalents de trésorerie comprennent en outre des OPCVM pour un montant de 4 805 millions d’euros.(2) Les montants notionnels sont calculés sur la base des cours à terme négociés lors de la mise en place des instruments dérivés.la principaleAu 31 décembre 2010, sanofi-aventis estdétentrice de parts d’OPCVM, tous sélectionnés parmi desOPCVM monétaires euros au sens de la classification del’AMF. Ces supports présentent une faible volatilité, unefaible sensibilité au risque de taux et une très faibleprobabilité de perte en capital. Les banques dépositairesdes OPCVM ainsi que les banques dépositaires de sanofi-aventis présentent toutes un rating long terme minimum deA+.La matérialisation du risque de contrepartie pourrait danscertaines circonstances impacter la liquidité du Groupe.4.F. Risques relatifs aux marchésboursiersLa politique du Groupe est de ne pas opérer sur lesmarchés à des fins spéculatives.5. Autres risquesLes deux principaux actionnaires de sanofi-aventiscontinuent à détenir un pourcentage significatif ducapital et des droits de vote de sanofi-aventisAu 31 décembre 2010, L’Oréal et Total,les deuxprincipaux actionnaires de sanofi-aventis, détenaientrespectivement environ 9,02 % et 5,51 % du capital social,soit environ 15,61 % et 9,19 % respectivement des droitsde vote réels (c’est-à-dire n’intégrant pas les actions auto-détenues) de sanofi-aventis. Des personnes physiquesliées à ces actionnaires font actuellement partie du conseilcesd’administrationsanofi-aventis.Tantquede164Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.10. Facteurs de risque3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3actionnaires maintiendrontleur participation respectivedans le capital de sanofi-aventis, L’Oréal et Total resteronten mesure d’exercer une influence sur la désignation desadministrateurs et des dirigeants de sanofi-aventisainsi que sur d’autres décisions sociales nécessitantl’autorisation des actionnaires.La cession d’une partie importante des actions desanofi-aventis pourrait affecter le cours des actions ouADSL’Oréal et Total peuvent disposerlibrement, à laconnaissance de sanofi-aventis, des actions qu’ellesdétiennent dans la Société. Ces deux actionnaires ont faitpart de leur intention de céder tout ou partie de leurparticipation respective dans la Société et ils ont déjà cédéune partie importante de leurs actions.d’actionsvente massivelaLaperspective que de telles ventes puissent avoirlieu,pourrait affecter de façon défavorable le cours des actionset des ADS sanofi-aventis.sanofi-aventis,ou3.1.11.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1. Capital socialLe montant du capital social au 31 décembre 2010 s’élèveà 2 621 995 570 euros, divisé en 1 310 997 785 actionsayant toutes droit au dividende de l’exercice 2010, hormisles titres détenus par la Société.2. Délégations consenties par l’assemblée générale au conseil d’administrationConformément à la loi, le tableau ci-après récapitule lesdélégations en cours de validité accordées par l’assembléegénérale des actionnaires du 17 avril 2009 au conseild’administration dans le domaine des augmentations decapital, ainsi que l’utilisation qui en a été faite. Cesautorisations sont valables jusqu’au 17 juin 2011.Montant nominalmaximum desaugmentations de capitalpouvant résulter decette délégationDroit préférentielde souscriptiondes actionnairesPrioritédesouscriptionDuréedevaliditéUtilisationau cours del’exerciceNature de l’autorisationÉmission d’actions et/ou de valeursmobilières, donnant accès au capital de laSociété et/ou de valeurs mobilières donnantdroit à attribution de titres de créance avecmaintien du droit préférentiel desouscriptionÉmission d’actions et/ou de valeursmobilières, donnant accès au capital de laSociété et/ou de valeurs mobilières donnantdroit à attribution de titres de créance avecsuppression du droit préférentiel desouscriptionÉmission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital en rémunérationd’apports en nature portant sur des titres desociétésAugmentation du nombre de titres à émettreen cas d’augmentation de capital avec ousans droit préférentiel de souscriptionIncorporation de primes, réserves,bénéfices ou autresÉmission d’actions ou de valeurs mobilièresdonnant accès au capital réservées auxadhérents de plans d’épargne(a)1,3 milliardd’euros(b)500 millionseuros(c)10 % ducapital (1)(e)500 millionseuros(e)2 % ducapital (1)Oui—26moisNonNonSelon lesdécisions duconseild’administrationNon—NonNon——26mois26mois26mois26mois26moisNonNonNonNonNon(d)15 % de l’émission initialeSelon lesdécisions duconseild’administrationSelon lesdécisions duconseild’administration(1) Capital existant au jour de la réunion du conseil d’administration décidant l’émission.Le cumul de (a), (b), (c), (d), et (e) ainsi que des autorisations de consentir des options de souscription ou d’achat d’actions et d’attribuer des actionsgratuites visées ci-dessous, ne peut excéder 1,3 milliard d’euros.Document de référence 2010 sanofi-aventis165 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.11. Informations complémentairesOptions de souscriptionL’assemblée générale des actionnaires de la Société quis’est tenue le 17 avril 2009 a également autorisé le conseild’administration à consentir, pendant une durée de26 mois, au bénéfice des membres du personnel salarié etéventuellement des mandataires sociaux de la Société etdes sociétés ou groupements quilui sont liés dans lesconditions visées à l’article L. 225-180 du Code decommerce, tels que ces membres sont déterminés par leconseil, des options donnant droit à la souscriptiond’actions nouvelles de sanofi-aventis à émettre à titred’augmentation du capital ou à l’achat d’actions existantesde sanofi-aventis provenant d’achats effectués par sanofi-aventis dans les conditions prévues par la loi.Le nombre total d’options qui sont consenties ne peutdonner lieu à la souscription ou à l’achat d’un nombred’actions supérieur à 2,5 % du capital social, à la date dela décision de l’attribution des options.L’autorisation comporte au profit des bénéficiaires desoptions de souscription renonciation expresse desactionnaires à leur droit préférentiel de souscription auxactions qui seront émises au fur et à mesure de l’exercicedes options de souscription.Le conseil d’administration fixe les conditions danslesquelles sont consenties les options, les modalités dejouissance, et le cas échéant de la libération des actions.Lors de sa réunion du 1er mars 2010, le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 8 121 355 options dechacune droit à lasouscription d’actions donnantsouscription d’une action de la Société à 5 728bénéficiaires,Viehbacher. Cetteattribution représente environ 0,62 % du capital avantdilution.dont ChristopherAttribution d’actionsEnfin, l’assemblée générale des actionnaires de la Sociététenue le 17 avril 2009 a autorisé le conseilqui s’estd’administration à procéder, pendant une durée de38 mois, à des attributions d’actions existantes ou àémettre, au profit des bénéficiaires ou catégories debénéficiaires que le conseil d’administration détermineraparmi les membres du personnel salarié de la Société etdes sociétés ou groupements quilui sont liés dans lesconditions prévues à l’article L. 225-197-2 du Code decommerce et les mandataires sociaux de la Société ou dessociétés ou groupements qui lui sont liés et qui répondentaux conditions visées à l’article L. 225-197-1, dudit Code.Les actions existantes ou à émettre ne pourront pasreprésenter plus de 1 % du capital social à la date de ladécision d’attribution des actions.Lors de sa réunion du 1er mars 2010, le conseil a utilisécette autorisation en attribuant 1 231 249 actions à émettreà 5 595 bénéficiaires. Cette attribution représente environ0,09 % du capital social avant dilution.Lors de sa réunion du 27 octobre 2010, le conseil a, ànouveau, utilisé cette autorisation en attribuant 20 actionsà émettre à 105 067 salariés du Groupe, représentant untotal de 2 101 340 actions. Cette attribution représenteenviron 0,16 % du capital avant dilution.3. Dividendes des cinq derniers exercicesLes dividendes perçus par des personnes physiquesfiscalement domiciliées en France bénéficient d’unabattement de 40 %, dans la mesure où ils sont distribuéspar des sociétés françaises ou par des sociétés étrangèresleur siège dans un État de la Communautéayanteuropéenne ou par des sociétés résidentes d’un État lié àla France par une convention qui contient une claused’assistance administrative en vue de lutter contre lafraude ou l’évasion fiscale. Les sociétés distributricesdoivent être passibles de l’impôt sur les sociétés (sociétésfrançaises) ou d’un impôt équivalent (sociétés étrangères).De plus,les revenus distribués qui sont éligibles àl’abattement de 40 % ouvrent droit à un abattement fixeannuel égal à 1 525 euros ou 3 050 euros, selon lasituation de famille du bénéficiaire des dividendes. Lecrédit d’impôt de 50 % du montant des revenus distribuésavant application des abattements, et dont le montant étaitplafonné, a été supprimé à compter de l’imposition desrevenus de 2010 par la loi de finances.166Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.11. Informations complémentaires3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Le tableau ci-dessous reprend, depuis 2005, le montant du dividende par action mis en distribution, ainsi que le régime fiscalqui lui est applicable :Dividende net àl’encaissement(euros)Revenu distribuéouvrant droit àl’abattement de 40 %(euros)Revenu distribuén’ouvrant pas droità l’abattement de 40 %(euros)1,521,752,072,202,401,521,752,072,202,40Total(euros)1,521,752,072,202,40néantnéantnéantnéantnéantPour connaître précisément sa situation au regard del’impôt sur le revenu ainsi qu’en matière de prélèvementssociaux,il est recommandé de se référer à la noticeaccompagnant la déclaration annuelle de revenus ou dese renseigner sur sa situation fiscale personnelle.Exercice20052006200720082009les contribuables personnes physiquesAlternativement,fiscalement domiciliées en France peuvent désormaisopter pour chaque encaissement(en totalité ou pourpartie) pour l’assujettissement des dividendes perçus à unprélèvement forfaitaire libératoire de 18 % (taux porté à19 % sur les dividendes perçus en 2011 par la loi definances 2011) auquels’ajoutent des prélèvementssociaux au taux de 12,3% sur les dividendes perçus en2010.4. Proposition de dividende au titre de l’exercice 2010Le conseil d’administration a décidé de proposer àl’assemblée générale du 6 mai 2011 de fixer le dividendenet à 2,50 euros par action (représentant une distributionde 35,4 % du bénéfice net des activités par action (1)) autitre de l’exercice 2010 contre 2,40 euros au titre de 2009,soit une progression de 4,2 %. Au vu de sa situationfinancière et de ses résultats opérationnels, sanofi-aventisentend continuer à verser des dividendes annuels.5. Éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publiqueEn application de l’article L. 225-100-3 du Code decommerce,uneincidence en cas d’offre publique sont les suivants :susceptiblesélémentsd’avoirles•Structure du capital :Voir « 3.1.10. Facteurs de risque – 5. Autres risques –Les deux principaux actionnaires de sanofi-aventiscontinuent à détenir un pourcentage significatif ducapital et des droits de vote de sanofi-aventis ».•Système d’actionnariat du personnel quand les droitsde contrôle ne sont pas exercés par ce dernier :Conformément à l’article L. 214-40 du Code monétairele conseil de surveillance des Fondsetfinancier,Communs de Placements d’Entreprise décide del’apport des titres aux offres d’achat ou d’échange.• Concernant les accords prévoyant les indemnités pourles membres du conseil d’administration ou lessalariés, s’ils démissionnent ou sontlicenciés sanscause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend fin enraison d’une offre publique :Voir « 1.2.1. Organes d’administration et de direction –5.A. Rémunérations et engagements pris au titre de laretraite des mandataires sociaux ».(1) Voir définition en annexe à la section 3.1.12.Document de référence 2010 sanofi-aventis167 33.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.12. Annexe – Définition des données financières3.1.12. ANNEXE – DÉFINITION DES DONNÉES FINANCIÈRES1. Chiffre d’affaires à périmètre et changes constants1.A. Chiffre d’affaires à changesconstantsfaitLorsqu’il estréférence aux variations du chiffred’affaires à changes constants, cela signifie que l’impactdes variations de taux de change a été exclu. L’impact destaux de change est éliminé en recalculant les ventes del’exercice considéré surla base des taux de changeutilisés pour l’exercice précédent.Tableau de passage du chiffre d’affairespublié au chiffre d’affaires à changesconstants 2010en ajoutant la partie des ventes provenant de l’entitéou des droits acquis pour une période identique à lapériode pendantlaquelle ils ont été détenus surl’exercice en cours ; cette portion des ventes estcalculée surla base des données historiquescommuniquées par le cédant ;de même,produit sont cédés,question sur l’exercice antérieur sont éliminées ;lorsqu’une entité ou des droits sur unla partie enles ventes pouret lors de changement de méthode de consolidation,l’exercice antérieur est retraité selon la méthode deconsolidation retenue pour l’exercice en cours.(en millions d’euros)Chiffre d’affaires publié 2010Impact écart de conversionChiffre d’affaires à changes constants 2010(en millions d’euros)201030 384(1 319)29 065Tableau de passage du chiffre d’affairespublié au chiffre d’affaires à périmètreconstant 2009Chiffre d’affaires publié 2009Impact changement de périmètreChiffre d’affaires à périmètre constant 2009200929 30656129 8671.B. Chiffre d’affaires à périmètreconstantL’effet des changements de périmètre est corrigé enretraitant les ventes de l’exercice antérieur de la manièresuivante :2. Résultat net des activitésLe « Résultat opérationnel des activités » est le résultatsectoriel du Groupe retenu pour l’application d’IFRS 8 ; ilestlesl’indicateur utilisé en interne pour évaluerperformances des opérationnels et allouer les ressources.Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants :extourne des amortissements et des dépréciations desincorporels ;extourne des coûts de restructuration ;extourne du résultat de cessions, litiges ;•••ajout de la quote-part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxIntérêts Non Contrôlants ;principalementextourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultantdesstocks acquis réévalués à leur juste valeur à la dated’acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence) ;l’écoulementdeet extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence.••••••168Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.1. RAPPORT DE GESTION RELATIF À L’EXERCICE 20103.1.12. Annexe – Définition des données financières3desavantimpactsLe « Résultat net des activités » correspond au Résultatnet consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisincorporels,amortissement dépréciation des incorporels, autres impactsrésultant des conséquences des acquisitions (y comprislesenéquivalence), coûts de restructuration (y compris ceuxrelatifs à des sociétés mises en équivalence), plus oumoins-values de cessions d’immobilisations, coûts oulesprovisions suréléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litigesfiscaux majeurs, et (vii) la part attribuable aux Intérêts Nonles éléments à (vi). Les élémentsContrôlants surles effets d’impôts sursociétés misesconcernantlitiges,les(v) (à l’exception des coûts de restructuration relatifs à dessociétés mises en équivalence) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructuration et Résultat de cessions, litiges(voir note B.20. aux états financiers consolidés).Le Groupe présente également un bénéfice net desactivités par action (BNPA des activités). Le BNPA desactivités est un indicateurfinancier spécifique que leGroupe définit comme le résultat net des activités diviséparla moyenne pondérée du nombre d’actions encirculation.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis169 33.2.1 Rapport du président3.2. Rapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce)3.2. Rapport du Président du Conseild’administration (article L. 225-37 du Code decommerce)3.2.1. RAPPORT DU PRÉSIDENTPour l’élaboration du présent rapport, le Président a consultéle Vice-Président Exécutif, Directeur Financier et le SeniorVice-Président Audit et Évaluation du Contrôle Interne.Le conseil d’administration a été informé des conclusionsdes comités spécialisés et des commissaires aux compteset a approuvé le présent rapport.1. Gouvernement d’entrepriseIl est rendu compte du gouvernement d’entreprise dans la section « 1.2. Gouvernement d’entreprise » du document deréférence.Procédures de contrôle interne et gestion des risques mises en place par lasociété2.Le comité exécutif manifeste en permanence sonengagement clair de maintenir et d’améliorer un dispositifde contrôle interne et de gestion des risques efficace, bâtisur un socle éthique, une organisation adaptée, desresponsabilités définies et des compétences affirmées.L’objectif est d’assurer une gestion transparente et defavoriser l’information des actionnaires, axes majeurs de labonne gouvernance.2.A. Dispositif de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne couvre les sociétés entrantdans le périmètre de consolidation du Groupe. Ce dispositifest progressivement déployé au sein des nouvelles entitésacquises à travers la diffusion des codes et des chartes duGroupe etla réalisation d’audits ou d’auto-évaluationmesurant le niveau de mise en œuvre de ces référentiels.Ce dispositifintègre depuis 2006 des procéduresd’évaluation de l’efficacité du contrôle interne relatif aureporting financier afin de répondre aux exigences del’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley (SOA 404).2.A.a. Cadre de référence du dispositif decontrôle interneLe dispositif de contrôle interne s’articule autour des cinqcomposantsInternal Control –Integrated Framework émis par le Committee of SponsoringOrganizations of the Treadway Commission (COSO) :issus du référentielidentification, évaluation et gestion des risques ;activités de contrôle concourant à la fiabilisation dudispositif de contrôle interne ;information et communication ;supervision du dispositif de contrôle interne.L’utilisation de ce référentiel COSO, appliqué en raison dela cotation sur le marché américain et de la conformité à laloi Sarbanes-Oxley (SOA 404), est considérée parl’Autorité des marchés financiers comme un référentieléquivalent à son cadre de référence.la Direction Générale,Le contrôle interne est un outil de pilotage défini et mis enœuvre parlepersonnel du Groupe, ayant pour but de conférer auxadministrateurs, aux dirigeants et aux actionnaires uneassurance raisonnable que les objectifs suivants sontatteints :l’encadrement etfiabilité des informations comptables et financières ;réalisation et optimisation de la conduite desopérations ;respect des lois et des réglementations applicables ;•••••••••environnement de contrôle ;sécurité du patrimoine.170Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.32.A.b. Principes structurant le contrôleinterneLe dispositif de contrôle interne repose sur des principesessentiels :•••la responsabilité de tous les acteurs du Groupe dans lamise en œuvre et le maintien de l’efficacité du contrôleinterne ;la communication sur les référentiels de risque et decontrôle ainsi que surle respect des procéduresdéfinies au niveau du Groupe ;la séparation des tâches, laquelle se matérialise par ladistinction entre les personnes qui opèrent et celles quivalident ou contrôlent.Un dispositif de contrôle interne ne peut fournir qu’uneassurance raisonnable, et en aucun cas absolue, surl’atteinte des objectifs. La probabilité d’atteindre ceux-ci estsoumise aux limites inhérentes à tout système de contrôleinterne, qu’il s’agisse du jugement exercé lors des prisesde décisions qui peut être défaillant, de la nécessitéd’étudier le rapport coût/bénéfices avant la mise en placede contrôles, ou qu’il s’agisse de dysfonctionnements quipeuvent survenir en raison d’une défaillance humaine oud’une simple erreur.2.A.c. Organisation et démarche deformalisation et d’évaluation ducontrôle interne concourant à laproduction des états financiersPour définir et mettre en œuvre une réponse conforme auxobligations légales françaises et américaines en matièrede contrôle interne, le Groupe s’est doté en 2004 d’unedirection de l’évaluation du contrôle interne, rattachée à laDirection Audit et Évaluation du Contrôle Interne.Capitalisant sur le socle de contrôle interne existant dansle Groupe, cette direction a élaboré une méthodologie,répondant au cadre défini parl’article 404 de la loiSarbanes-Oxley, et destinée à évaluer et à améliorerl’efficacité du contrôle interne concourant à l’établissementdes états financiers. Elle s’applique aux activités duGroupe en fonction de leur contribution dans les compteset de leur profil de risque. Cette approche permet deladisposer d’une base homogène pourconsolidation et la qualification des faiblesses de contrôleinterne détectées dans les processus financiers. Cedispositif s’appuie sur une approche par les risques et unedémarche descendante adaptée aux ressources, définieslocalement,auconformément aux recommandations de la Securities andExchange Commission (SEC) publiées en juin 2007.l’identification,du GroupedéclinéesniveauetPour atteindre le degré souhaité d’appropriation et de miseen œuvre de cette méthodologie d’évaluation du contrôleinterne relatif aux processus financiers,la direction del’évaluation du contrôle interne :•définit la méthodologie d’évaluation et le calendrier ;••••s’assure de la couverture des risques relatifs àl’information financière conformément au principed’assurance raisonnable ;accompagne le réseau de « correspondants contrôleinterne » par des actions de communication et desupport dédiées ;procède à l’évaluation du dispositif de contrôle interneconcourant à la production des états financiers ;coordonne ce processus avec les commissaires auxcomptes.Le rapport de la direction de sanofi-aventis sur le contrôleinterne relatif à l’information financière résultant del’application de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley estprésenté dans la section « 3.2.3. Rapport de la Directionde sanofi-aventisle contrôle interne relatif àl’information financière » du document de référence.sur2.B. Environnement de contrôledeunestsupportàcontrôleL’environnementl’établissement du dispositif de contrôle interne et constituele fondement des autres composants du COSO.faitréférence au degré de sensibilisation de l’ensemble dupersonnel au contrôle interne. La mise en place de cetenvironnement de contrôle s’appuie sur les référentiels duGroupe présentés sous la forme de codes, de procéduresou de chartes, disponibles sur l’intranet.Il2.B.a. CodesCode d’éthiqueLe code d’éthique de sanofi-aventis constitue avec lesvaleurs du Groupe le socle sur lequel tout collaborateur,quel que soit l’endroit où il se trouve et quelles que soientses responsabilités, doit s’appuyer. Il est communiqué auxnouveaux salariés. Le déploiement du code est animé etcoordonné, au niveau central, par le département globalcompliance conformité et localement, par un réseau de« compliance officers ». Afin de permettre aux salariés demieux appréhender les principales règles et les principesdu code d’éthique, un programme de formation en ligne estaccessible depuis l’intranet.Un des axes de ce programme estla lutte contre lacorruption. Elle se traduit par la sensibilisation des salariésvia la diffusion de recommandations, de vidéos, d’unmodule de formation en ligne et via l’organisation deprésentations à travers le Groupe.Code d’éthique financierEn vertu des dispositions législatives américaines surles valeurs mobilières, sanofi-aventis a adopté un codeDocument de référence 2010 sanofi-aventis171 33.2.1. Rapport du Président3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)d’éthique financier applicable au Directeur Général, auVice-Président Exécutif, Directeur Financier et au Vice-Président Comptabilité Groupe. Le Groupe fait signer cecode par les directeurs financiers des différentes entitésformalisant ainsi leur adhésion aux principes énoncés.•auxla charte déontologique de la fonction Achats qui estauxdestinéeacheteursetcomportements des collaborateurs sanofi-aventis dansl’accomplissement de leurs fonctions.professionnelslesoccasionnels,acheteursattitudesdécritetCode de bonne conduite : Préventiondes délits d’initiéset américaineCompte tenu de la double cotation des titres sanofi-aventissur les marchés français et américain, les réglementationsfrançaisesont applicables. D’autresréglementations étrangères peuvent également s’appliqueren raison de la détention de titres sanofi-aventis par despersonnes situées dans d’autres pays. A travers ce code,sanofi-aventis cherche à promouvoirle comportementéthique de ses salariés. Ce code a pour but de fournir uneinformation générale et de familiariserles salariés duGroupe avec les réglementations applicables en droitfrançais et américain en matière de délit d’initié, y compriss’agissant des informations confidentielles obtenues dansle cadre de leur emploi.Code des principes de contrôle interneAfin d’améliorer l’efficacité des processus, la fiabilité desétats financiers et la conformité aux lois et réglements envigueur, la direction de l’évaluation du contrôle interne apublié en 2008 le code des principes de contrôle interne. Ilexpose les principes clefs de gouvernance et de contrôleinterne et fédère ainsi les actions menées sur la mise enœuvre et l’amélioration du contrôle interne pour le rendreplus efficace. Ce code est diffusé et présenté aux équipespilotant le contrôle interne des nouvelles entités acquisesafin d’accompagner leur intégration progressive.2.B.b. ChartesLe Groupe sanofi-aventis a mis à disposition des salariésdes chartes permettant de structurer et de promouvoirl’environnement de contrôle interne. Les principaleschartes disponibles sont :•••la charte d’utilisation des systèmes d’information quidécritles principaux risques auxquels les systèmesd’information du Groupe sont exposés et précise lesrègles d’utilisation des ressources informatiques ;la charte relative à la protection des données àcaractère personnel qui souligne l’engagement duGroupe pour le respect de la vie privée et la protectiondes données à caractère personnel ;la charte sociale qui traduit l’attention portée par leGroupe à sa responsabilité sociale. Ses principesreprennent notamment les principes du Pacte Mondial(ou Global Compact) de l’ONU en matière de relationsdu travail que le Groupe s’est engagé à respecter ;2.B.c. Autres textes de référenceautrèsplanstrictes,L’industrie pharmaceutique obéit à descontraintesouréglementairessupranational. De nombreux textes encadrent, à chaquestade, les opérations conduites, que ce soit au niveau desméthodes d’évaluation et de sélection des molécules, ouau niveau des normes de fabrication, de conditionnement,de distribution, de commercialisation et de promotion desmédicaments et vaccins.nationalBien d’autres référentiels internes sont en conséquence ladéclinaison de ces référentiels externes, adaptés auxprocessus de chaque entité et participent ainsi au dispositifde contrôle interne.2.C. Identification, évaluation etgestion des risquesdeinternecontrôledispositifLesurl’environnement de contrôle interne et s’inscrit dans unedémarche continue d’identification, d’évaluation et degestion des facteurs de risques susceptibles d’affecter laréalisation des objectifs et des opportunités pouvantaméliorer les performances.fondeseLa responsabilité en matière d’identification, d’évaluation etde gestion des risques est déclinée à tous les niveauxappropriés de l’organisation.Il est rendu compte formellement des principaux risquesliés à l’activité du secteur pharmaceutique ainsi que desrisques financiers dans la section « 3.1.10. Facteurs derisque » du rapport de gestion. Les facteurs incluentnotamment, mais non exclusivement :•••••les risques juridiques ;les risques liés à l’activité de sanofi-aventis ;les risques industriels liés à l’environnement ;les risques de marché ;et autres.2.C.a. Organes d’identification,d’évaluation et de gestion desrisques et opportunitésL’organisation du Groupe permet d’assurer une gestion desrisques et des opportunités liés à l’activité de sanofi-aventis.Les équipes centrales, opérationnelles et de support quiconstituent les acteurs du contrôle interne, conduisent les172Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3processus danscontribuent au dispositif de maîtrise des risques.leur domaine de responsabilité etauconcourantcomités majeursle comité exécutif etLesprocessusd’identification, d’évaluation et de gestion des risques etle comité deopportunités sontdirection. Les membres de ces comités s’appuient sur leurexpérience pour anticiper les risques et opportunités liésaux évolutions du secteur pharmaceutique. D’autrescomités existent dans les activités du Groupe afind’aborder de manière transverse avec leurs partenairesinternes et externes le pilotage des risques et desopportunités qui leur sont spécifiques.Fin 2010, dans le cadre du programme de transformation,le Directeur Général a décidé de créer un comité desrisques au niveau du Groupe. Ce comité est coordonnépar le Senior Vice-Président Responsabilité Sociale del’Entreprise et le Senior Vice-Président Audit et Evaluationdu Contrôle Interne et rapporte au comité exécutif. Il aurapour mission de piloter et de promouvoir l’évaluation et lagestion des risques stratégiques et opérationnels surl’ensemble des activités du Groupe.Comité exécutifLe comité exécutif, présidé par le Directeur Général, est unorgane de direction restreint qui se réunit régulièrementles prises de décision rapides. Il met enfavorisant ainsiœuvre les orientations stratégiques du Groupe, traite desarbitrages entre les Directions, des allocations deressources et des moyens, de façon à assurer le pilotagedu Groupe et la transformation de sanofi-aventis en unlesleader global et diversifié de la santé centré surpatients. Sa composition est disponible en section« 1.2.1. Organes d’administration et de direction ».D’autres participants sont invités en fonction des sujetsabordés.Comité de directionLe comité de direction est également présidé parfaitDirecteur Général.opérationnellel’informationcoordination des chantiers transverses à l’organisation.lela marcheassureetfonctions ainsi qu’unedu Groupe,des différentesl’échangele pointsurIl2.C.b. Démarche d’identification,d’évaluation et de gestion desrisques financiersunefrançaises,Au titre de l’article 404 de la loi Sarbanes-Oxley et desobligations résultant de l’application des dispositionslégalesd’identification,d’évaluation et de gestion des risques financiers a étédéployée au sein du Groupe. Elle permet de s’assurer dela fiabilité du dispositif de contrôle interne concourant à laproduction des états financiers, et a été construite pouridentifier les risques à couvrir et définir les activités dedémarchecontrôle à mettre en place. Elle prend en compte lesnouveaux risques liés aux changements de modèlesd’organisationlesprogrammes de transformation.acquisitionsinduitsauxparetCette démarche repose sur une méthodologie développéepar la direction de l’évaluation du contrôle interne. Ellecouvre les cinq composants COSO et est constituée :•••référentield’unàl’élaboration et au traitement de l’information financièreet comptable ;concourantprocessusdesd’un référentiel des risques financiers,lerisque de fraude. Ce référentiel est structuré afin demener les évaluations à tous les niveaux du Groupe ;intégrantd’un outil d’évaluation Groupe composé de troisréférentielss’appliquant à différents niveaux del’organisation et permettant de produire une évaluationau niveau du Groupe tout en adaptant la charge detravail aux risques identifiés. Surla base de cesréférentiels, chaque entité concernée est en mesured’évaluer sa capacité à maîtriserles risques etd’identifier ses éventuelles faiblesses de contrôleinterne.lessurCette méthodologieprocessuss’appuied’identification, de suivi et de communication des risquesfinanciers. Les ressources dédiées à l’évaluation ducontrôle interne ont pour responsabilité de donner uneassurance raisonnable que ces risques financiers sontmaîtrisés. Elles ont également pour fonction d’informer leGroupe des éventuelles faiblesses résiduelles de contrôleinterne.La démarche d’identification, d’évaluation et de gestiondes risques financiers intègre la mise à jour périodique dela méthodologie.quipourraientla matérialité etUn comité de qualification procède à l’évaluation annuelledu contrôle interne et des risques financiers. Cetteévaluation a pour objet d’estimerlaprobabilité d’occurrence de chacun des risques financiersles risquesIl communique au comité d’auditidentifiés.incidenceunerésiduels,significative ou matérielle sur les états financiers publiés,remettant en cause la fiabilité de l’information financière duGroupe. Ce comité est constitué du Vice-PrésidentExécutif, Directeur Financier, du Senior Vice-PrésidentAudit et Évaluation du Contrôle Interne, du Vice-PrésidentComptabilité Groupe,du Vice-Président Systèmesd’Information et du Directeur de l’évaluation du contrôleinterne.présenter2.C.c. Démarche d’identification,d’évaluation et de gestion durisque de fraudeUn processus de prévention et d’identification desincidents de fraude s’appuyant sur les différents élémentsDocument de référence 2010 sanofi-aventis173 33.2.1. Rapport du Président3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)de l’environnement de contrôle et précisant les obligationsde chaque responsable permet de mieux identifier et traiterles incidents de fraude avérés. Ce processus couvreégalement les aspects liés à la protection des actifs et à lacorruption, dont les enjeux dépassent le cadre financier.Ce programme précise les outils permettant d’identifier etde détecter les incidents et donne la possibilité de relayerles messages du Groupe. Les incidents de fraude sontanalysés, les mesures correctrices sont mises en place etune synthèse est présentée au comité d’audit.Par ailleurs, la direction de l’évaluation du contrôle interneanime le partage de bonnes pratiques en matière deprévention et détection des incidents de fraude etaccompagne les filiales dans leurs actions en coordinationavec les directions financière, juridique et des ressourceshumaines.2.C.d. Identification, évaluation et gestiondes risques liés à l’activité dusecteur pharmaceutiqueL’identification, l’évaluation et la gestion des risques, liés àsont menéesl’activité du secteur pharmaceutique,notamment grâce :au Chief Medical Officer, poste créé en 2009, auquelestrattachée la direction pharmacovigilance &épidémiologie ;••aux directions :–––––qualité globale, assurantpolitique qualité pour l’ensemble du Groupe ;la coordination de lajuridique, notamment en ce qui concerne le dépôtet la défense des brevets et autres éléments depropriété industrielle ;hygiène sécurité environnement, structurée danschacun des métiers du Groupe et dans chaqueétablissement, s’appuyant surl’application d’unréférentiel interne ;assurance, exerçant notamment auprès desentités du Groupe une activité de prévention et deconseil ;sûreté et sécurité économique et patrimoniale,la protection des personnes et duassurantpatrimoine matériel et intellectuel du Groupe.De plus, le Groupe a diffusé une procédure de gestion decrise dontl’objectif est d’anticiper autant que possible,l’émergence potentielle de crises par la mise en place deprincipes de gestion et d’alertes couvranttoutes lesactivités du Groupe.Pharmacovigilance & épidémiologielaau Chief Medical Officer,Rattachéedirectionpharmacovigilance & épidémiologie met en place desstructures et outils permettant d’évaluer le profil de sécuritédes produits en développement et des médicaments /vaccins enregistrés ou commercialisés. Les rôles etresponsabilités de chacun pour la gestion des données depharmacovigilance et pour leur transmission immédiate oupériodique vers les autorités de santé et / ou investigateurssont définis dans des procédures opératoires.Outre l’évaluation du profil de sécurité des produits endéveloppement et commercialisés, la pharmacovigilance afonction la détection des signaux ainsi que leurpouranalyse afin d’être en mesure de faire, si nécessaire, desla survenue de certainsrecommandations pourlimitereffets indésirables, pour assurerle bon usage dumédicament et pour délivrer aux professionnels de santéet aux patients une information médicale reflétant l’état desconnaissances.La pharmacovigilance participe à l’évaluation du rapportbénéfice / risque des produits en développement clinique etdes produits commercialisés. Le rapport bénéfice / risque estdéfini dans la section « 2.2.5. Recherche et Développementdans l’activité pharmaceutique – 2. Portefeuille »lesdansdifférentesimpliquéesAvecleéquipesdéveloppement clinique, les affaires réglementaires et legroupe d’épidémiologie, elle coordonne le développementet le suivi de l’application des plans de gestion des risquesde la pharmacovigilance. Ces plans résument le profil desécuritéduaules mesures mises en placedéveloppement, détaillentpour suivre les risques identifiés ou potentiels et émettentdes recommandations pour assurerle bon usage dumédicament / vaccin.des médicamentsétabliscoursTant pour le suivi de la tolérance au cours des étudescliniques que pour la collecte des notifications spontanéespour les produits commercialisés,la pharmacovigilances’appuie sur le réseau des unités de pharmacovigilanceprésentes dans les entités du Groupe et sur les lienscontractuels avec les partenaires de développement et decommercialisation. Ces unités assurent l’interface avec lesautorités de santé locales et les différents départements del’entité du Groupe.La pharmacovigilance met en place ou à jour les outils etprocédures permettant de remplir toutes les obligationsréglementaires émises dans son domaine de compétence.regroupeAu niveau du Groupe, une structure centralisée deinformationspharmacovigilancerecensées en matière d’effets indésirables dans le mondeentier quelle que soit la source. Un dispositif d’alerte a étémis en place afin de détecter les risques pouvant justifier ledéclenchement de la procédure de gestion de crise et d’eninformer immédiatement le Directeur Général.toutesles174Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.32.D. Activités de contrôle concourant àla fiabilisation du dispositif de contrôleinterneMenées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnelsde l’organisation, les activités de contrôle sont fondées surdes procédures disponibles sur l’intranet du Groupe, dessystèmes d’information, des modes opératoires, des outilsou des pratiques. Ces activités de contrôles sontstructurées par processus et sont décentralisées dans lesentités opérationnelles. Elles contribuent au dispositif decontrôle interne permanent et sont sous la responsabilitédes directions opérationnelles. Elles sont proportionnées àl’environnement de contrôle interne existant et aux risquestels que décrits dans la section « 2.C.Identification,évaluation et gestion des risques ».duplusles achats,particulièrementprocessusS’agissantlesil s’appuie surd’élaboration des états financiers,l’administration desprocessus opérationnels recouvrantventes,les processus de production et degestion des stocks, les ressources humaines, les systèmesd’information et le suivi des affaires juridiques en raison deleur contribution à la production de l’information financièreet comptable. Les activités de contrôle qui sont identifiéesdans l’ensemble de ces processus sont intégrées dans lepérimètre d’évaluation au titre de l’article 404 de la loiSarbanes-Oxley.dedirectionl’évaluationLainterneaccompagne les nouvelles entités acquises avec ladéclinaison progressive de la méthodologie d’évaluationde l’efficacité du contrôle interne surles processusfinanciers.contrôleduetdirectionssuperviseLa Direction Financière du Groupe est structurée de façonà pouvoir exercer ses différentes missions (établissementdes états financiers et consolidés, normes comptables,contrôle de gestion, financement et trésorerie, fiscalité etrelations investisseurs). Dans son rôle fédérateur, elleanimefinancièresdesopérationnelles afin d’assurer l’élaboration et la publicationdes états financiers du Groupe. À ce titre, des comités decompte sont mis en place annuellement sur la base desla situation descomptes à fin septembre.juridique, de trésorerie etsociétés en matières fiscale,financementprincipesdesetcomptables Groupe. Ces comités ont pour objectif la revuedes comptes des sociétés du Groupe afin de préparerl’arrêté des comptes consolidés et des comptes sociaux defin d’exercice.l’applicationIls revoientvalidentUn comité de trésorerie, présidé par le Vice-PrésidentFinancement Trésorerie, se réunit mensuellement pourrevoir les stratégies de financement, de placement et decouverture des risques de taux, de change, de contrepartiebancaire et de liquidité.En application de l’article 302 de la loi Sarbanes-Oxley, leDirecteur Général et le Vice-Président Exécutif, DirecteurFinancier procèdent à l’évaluation de l’efficacité desprocédures de contrôle de l’information financière publiéeet de la fraude. Pour atteindre cet objectif, ils déclinent ceprocessus de certification au niveau local. Des lettresd’affirmation sont signées deux fois par an parlesdirecteurs généraux et directeurs financiers des entités duGroupe pour formaliser cette certification.La déclinaison de ce processus estl’occasion pour laDirection Financière du Groupe, de communiquer surl’importance de la prévention et de la détection desincidents de fraude.2.E. Information et communicationla communication ontL’information ettrait aux fluxles procédures ded’informations qui accompagnentcontrôle interne, depuis les orientations de la directionjusqu’aux plans d’actions. Elles contribuent à la mise enplace de l’environnement de contrôle, à la diffusion d’uneculture de contrôle interne, et à la promotion des activitésde contrôle pertinentes participant à la maîtrise des risques.detransformation.Le Groupe s’attache à renforcersa stratégie decommunication interne et externe dans le cadre de sonprogrammelescollaborateurs du Groupe peuvent à tout momentla Direction Générale qui communique parinterrogerailleurs régulièrementlors de rendez-vous filmés etaccessibles via l’intranet du Groupe. À l’externe, la WebTV du Groupe lui permet de rendre compte de ses activitéset de sa stratégie.interne,Enàsonactivitéle Groupe veille àDans ses choix organisationnels,respecterde sécurité et d’efficacitéles principesdes opérations, tout en prenant en compte les contraintessesliéesenvironnements réglementaire, économique et social. Unestructure juridique et une organisation managériale,articulées par des délégations de pouvoirs internes etexternes ont été définies pour conduire les opérations,diffuser et appliquer la stratégie du Groupe au niveauapproprié de l’organisation.pharmaceutiqueetàL’information et l’ensemble des vecteurs de communications’appuient surles systèmes d’information. La fonctionsystèmes d’information (SI) est responsable de l’ensembledes systèmes d’information du Groupe. Elle s’est organiséede manière à privilégier l’autonomie des opérations duGroupeAffairesIndustrielles, Opérations Globales, Vaccins) dans la gestionde leurs activités opérationnelles et de leurs métiersspécifiques. Elle est composée de départements sous laresponsabilité directe de la direction des systèmesd’informationdépartementsetdécentralisés au sein de ces métiers.Développement,(DSI) Groupe(Recherchedeetsystèmesd’information,lesLes départements de la DSI Groupe définissentlespolitiquescoordonnentprocessus de pilotage de la fonction SI et gèrentlesinfrastructures et services informatiques transverses encohérence avec les priorités du Groupe. Les départementsSI décentralisés développent et gèrentles applicationsspécifiques aux métiers.Document de référence 2010 sanofi-aventis175 33.2.1. Rapport du Président3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)Le comité stratégique SI, composé des directeurs desentités métiers, du Vice-Président Exécutif, DirecteurFinancier, du Senior Vice-Président Affaires Générales etdu Vice-Président Systèmes d’Informations, a pour missiond’assurer l’alignement stratégique de la fonction SI et desfonctions métiers ainsi que la création durable de valeur.Le comité IS Leadership composé des directeurs desdépartements SI décentralisés et des directeurs de la DSIIl valide lesGroupe coordonne les sujets transverses.politiques dontle périmètre d’application est global,notammentles politiques sécurités SI, qualité SI etinfrastructures informatiques.La DSI Groupe dispose d’une équipe dédiée facilitant lamise en œuvre du processus d’évaluation du contrôleinterne pourla fonction systèmes d’information. Elleréalise, dans le cadre méthodologique du Groupe, et demanière transverse à la fonction SI,les analyses desrisques visant à déterminer les niveaux de contrôle àmettre en œuvre.2.F. Supervision du dispositif decontrôle interne2.F.a. Conseil d’administration et sescomités spécialiséscomitésLe conseil d’administration, à traversspécialisés et notamment le comité d’audit, s’assure que lelaGroupe dispose de procédures fiables permettantsupervisionetinterned’identification, d’évaluation et de gestion des risques.dispositifcontrôlesesdudeLa composition du conseil d’administration et des comitésspécialisés ainsi que l’organisation de leurs travauxconcourant au bon fonctionnement de la Société, dansl’efficacité etla transparence, sont décrits en section« 1.2. Gouvernement d’entreprise » du document deréférence.Conformément aux publications et aux recommandations2010 de l’Autorité des marchés financiers (AMF),••les missions, la composition et le fonctionnement ducomité d’audit sont définis dans le règlement intérieurdu conseil d’administration et sont conformes aurapport publié sur le comité d’audit en 2010 ;le règlement intérieur du conseil d’administration, mis àjour et approuvé par le conseil d’administration en2010, prévoit notamment que le comité d’audit soitchargé d’assurer le suivi :d’élaborationdel’informationprocessusdufinancière ;––de l’efficacité des systèmes de contrôle interne etde gestion des risques ;–du contrôle légal des comptes annuels et descomptes consolidés parles commissaires auxcomptes ;–de l’indépendance des commissaires aux comptes.Il est rendu compte au comité d’audit, à sa demande etpériodiquement, du processus d’identification, d’évaluationet de gestion des principaux risques.2.F.b. Comité exécutif et comités dedirectionLe comité exécutif exerce une activité de pilotage desdispositifs de contrôle interne et de gestion des risques misen œuvre au sein du Groupe et supervisés au sein dechaque unité opérationnelle par les comités de direction.Ce pilotage est complété par une veille active despratiques en matière de contrôle interne en vue deprocéder à la mise en œuvre d’actions correctives ou àl’adaptation du dispositif de contrôle interne.Il définit les orientations en matière de contrôle interne etles directionsde gestion des risques et s’appuie suropérationnelles pour assurer leur mise en œuvre.endu GroupedécentraliséeL’organisationsous-ensembles permet de découper l’entreprise en grandesdirections donnant autonomie et pouvoir réel de décisionau terrain, les choix stratégiques étant préparés et arrêtésau niveau central. Dans l’exercice de leurs responsabilités,les directions opérationnelles doivent diffuser ces règles,contrôler leur bonne exécution et alerter le comité exécutifdes ajustements nécessaires.2.F.c. Comité d’éthiqueUn comité d’éthique créé auprès de la Direction Généralea pour principale mission de suivre l’application, dansl’ensemble du Groupe, des valeurs et principes d’intégritéénoncés par le code d’éthique. Le comité s’est réuni deuxfois en 2010. Le dispositif d’alerte mis en place enapplication des dispositions du code d’éthique permet àchaque collaborateur de signaler au département globalcompliance conformité tout manquement aux règles etprincipes énoncés dans le code. Le comité d’éthique estinformé du traitement des alertes reçues et des incidentsde fraudes.2.F.d. Comité de contrôle desinformations publiéesLe comité de contrôle des informations publiées (CCIP) apour mission d’examiner et de validerles principauxdocuments d’information destinés aux actionnaires et aupublic et d’évaluer les procédures et les contrôles ayantconduit à leur élaboration.176Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.1. Rapport du Président3Dans le cadre du CCIP, un processus de remontéed’information au secrétaire du comité a été mis en placepour s’assurer que ce dernier est informé de la survenancede tout événement significatif de nature à avoir uneincidence sur le cours de bourse, à charge pour lui deconsulter les membres du CCIP sur l’approche à retenir entermes de communication de l’information au public.2.F.e. AuditsDifférents types d’audits, couvrant l’ensemble du périmètredu Groupe, sont identifiés.Les missions etle mode de fonctionnement de l’auditinterne et de l’audit des systèmes d’information sontdécrits dans une charte disponible sur l’intranet.L’audit interne est une activité indépendante et objective,rattachée au Directeur Général.Il n’a ni autorité, niresponsabilité dans les opérations qu’il contrôle et effectueIl a la responsabilité deses travaux d’auditfournirconseilàd’administration à travers le comité d’audit, une assuranceraisonnable sur le degré de maîtrise des risques associésaux opérations au sein du Groupe et sur l’efficacité dulibrement.la Direction Générale,auetcontrôle interne. Le comité d’audit est périodiquementinformé des résultats de l’activité d’auditinterne, de lasurveillance des actions de progrès, du plan annuel d’auditet des besoins en ressources associés.interne sanofi-aventis est certifié IFACI (InstitutL’auditFrançais de l’Audit et du Contrôle Internes), attestant de laconformité de ses prestations aux normes professionnellesinternationales.dessystèmesd’informationsaL’auditresponsabilité en toute indépendance de la direction dessystèmes d’information du Groupe. Son activité estorganisée de façon similaire à celle de l’audit interne, sesmissions sont réalisées selon une méthodologie adaptéeau domaine informatique.exerceL’audit interne et l’audit des systèmes d’information sontplacés sous l’autorité de la Direction Audit et Évaluation duContrôle Interne.Les départements d’assurance qualité, intégrés dans lesfonctions et métiers, effectuent des audits réguliers afind’évaluer les bonnes pratiques et de s’assurer du respectdes procédures et de la conformité aux réglementationsdans leur domaine d’expertise.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis177 33.2.2. Rapport des commissaires aux comptes3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.2. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice clos le 31 décembre 2010Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de lasociété sanofi-aventis et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vousprésentons notre rapport surlePrésident de votre société conformément aux dispositionsde l’article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2010.le rapport établi parIl appartient au Président d’établir et de soumettre àl’approbation du Conseil d’administration un rapportrendant compte des procédures de contrôle interne et degestion des risques mises en place au sein de la Sociétéet donnantles autres informations requises par l’articleL. 225-37 du Code de commerce relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :••de vous communiquer les observations qu’appellent denotre part les informations contenues dans le rapportdu Président, concernant les procédures de contrôlerelatives àinterne et de gestion desl’élaborationl’informationetcomptable et financière, etrisquesdetraitementaud’attester que ce rapportcomporte les autresinformations requises par l’article L. 225-37 du Codede commerce, étant précisé qu’il ne nous appartientpas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôleinterne et de gestion des risques relatives àl’élaborationl’informationcomptable et financièretraitementdeauetNeuilly-sur-Seine et Paris–La Défense, le 25 février 2011Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et aufinancièretraitement de l’informationcontenues dans le rapport du Président. Ces diligencesconsistent notamment à :comptable et•••prendre connaissance des procédures de contrôlerelatives àinterne et de gestion desl’élaborationl’informationetcomptable et financière sous-tendant les informationsprésentées dans le rapport du Président ainsi que dela documentation existante ;risquesdetraitementauprendre connaissance des travaux ayant permisd’élaborer ces informations et de la documentationexistante ;déterminer siles déficiences majeures du contrôleinterne relatif à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière que nous aurionsrelevées dans le cadre de notre mission font l’objetd’une information appropriée dans le rapport duPrésident.la base de cesSurtravaux, nous n’avons pasd’observation à formuler sur les informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion desrisques de la société relatives à l’élaboration et aufinancièretraitement de l’informationcontenues dans le rapport du Président du Conseild’administration, établi en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.comptable etAutres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild’administration comporte les autres informations requisesà l’article L. 225-37 du Code de commerce.PricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresLes commissaires aux comptes178Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.2. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (ARTICLE L. 225-37 DU CODE DE COMMERCE)3.2.3. Rapport de la direction de sanofi-aventis sur le contrôle interne relatif à l’information financière33.2.3.RAPPORT DE LA DIRECTION DE SANOFI-AVENTIS SUR LECONTRÔLE INTERNE RELATIF À L’INFORMATION FINANCIÈRELa Direction du Groupe est responsable de l’établissementet du maintien d’un système de contrôle interne appropriérelatif à l’information financière tel que défini dans larèglementation 13a - 15(f) du Exchange Act. La Directiondu Groupe a évalué l’efficacité du contrôle interne relatif àl’information financière à la date du 31 décembre 2010 surla base du cadre de référence établi dans le InternalControl – Integrated Framework publié par le Committee ofSponsoring Organizations ofthe Treadway Commission(COSO).Sur la base de cette évaluation, la Direction du Groupe aconclu que le contrôle interne relatif à l’informationfinancière était efficace à la date du 31 décembre 2010 etla fiabilité dudonnait une assurance raisonnable surprocessus de préparation et de présentation des étatsfinanciers à des fins de publications externes et,conformément aux principes comptables généralementacceptés.En raison des limites inhérentes à tout dispositif decontrôle interne relatif à l’information financière, celui-cipourrait ne pas prévenir ou détecter certaines anomalies,et ne peut apporter qu’une assurance raisonnable quant àla fiabilité du processus de préparation et de présentationla projection d’unedes états financiers. Par ailleurs,évaluation de l’efficacité du contrôle interne surlespériodes à venir est sujette au risque que ces contrôlesdeviennentinefficaces en raison de changements dansl’environnement ou d’une détérioration du niveau derespect des règles et procédures.(United States),En conformité avec les standards du Public CompanyAccounting Oversight Board(thel’efficacité du contrôle interne relatif à« PCAOB »),l’information financière du Groupe a été vérifiée parPricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit,commissaires aux comptes, ainsi que mentionné dans leurrapport surle contrôle interne relatif à l’informationfinancière du Groupe à la date du 31 décembre 2010 (1).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(1) Rapport disponible dans l’Item 18 du document annuel (Form 20-F) déposé auprès de la Securities and Exchange Commission (SEC)Document de référence 2010 sanofi-aventis179 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3.3 États financiers consolidés du Groupesanofi-aventis3.3.1.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESCONSOLIDÉSAux Actionnaires,la justification de nos appréciations ;En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :•le contrôle des comptes consolidés de la sociétéjoints au présentsanofi-aventis,rapport ;tels qu’ils sontI. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ; cesla mise en œuvre de diligencesnormes requièrentl’assurance raisonnable que lespermettant d’obtenircomptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ouau moyen d’autres méthodes de sélection, les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes consolidés. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants :•etdesnondisponiblesd’acquisitionécartsincorporellesVotre société procède chaque année à un test dedesdépréciationimmobilisationsàl’utilisation, et évalue s’il existe un indice de perte devaleur des autres actifs incorporels et corporels selonla méthode et les modalités décrites dans les notesB.3.2., B.6.1. et D.5. aux états financiers. Nous avonsexaminé les procédures de collecte et d’identificationdes indicateurs de perte de valeur,la méthode dedétermination des justes valeurs, et les données ethypothèses utilisées lors de la réalisation de ce test.••••la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercicesont, au regard du référentielIFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne, réguliers et sincères et donnent uneimage fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsique du résultat de l’ensemble constitué par les personneset entités comprises dans la consolidation.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur la note A.2 aux états financiersqui décrit les nouvelles normes et interprétations que lasociété sanofi-aventis a appliquées à compter du 1erjanvier 2010.Votre société constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon la méthode et les modalités décrites dans lesnotes B.23. et D.19.1. aux états financiers. Cesengagements ont été évalués avec l’assistanced’actuaires externes. Nos travaux ont consisté àexaminerleshypothèses retenues, et à vérifier que la note D.19.1.aux états financiers fournit une information appropriée.les données utilisées, à apprécierVotre société doit faire face à un ensemble de risqueset de litiges fiscaux, environnementaux ou liés à sesproduits,auxengagements résultant de cessions d’activités. Tel quecela est indiqué dans les notes B.12. et D.19.3. auxintellectuellepropriétéetlaà180Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidés3états financiers, sanofi-aventis a procédé, avec leconcours de ses avocats, à une évaluation del’ensemble des risques et litiges identifiés. Nous avonspris connaissance des différents éléments d’estimationque nous a communiqués sanofi-aventis à l’appui desprovisionsdescorrespondances d’avocats en liaison avec certains deces risques et litiges.constituéeslesquelsparmi•dessociétéconstitueprovisionspourVotrerestructurations selon la méthode etles modalitésdécrites dans les notes B.12. et D.19.2. aux étatsfinanciers. Nos travaux ont consisté à examiner lesdonnées utilisées, à apprécier les hypothèses retenues,et à vérifier que les notes D.19.2. et D.27. aux étatsfinanciers fournissent une information appropriée.III. Vérification spécifiqueComme indiqué dans la note A.3. aux états financiers, lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait, en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation, différer de cellesanticipées dans la détermination de ces estimations.Dans le cadre de nos appréciations, nous avons vérifié lecaractère raisonnable de ces estimations.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formationde notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.Nous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France, àla vérification spécifique prévue par la loi des informationsrelatives au Groupe, données dans le rapport de gestion.Nous n’avons pas d’observation à formuler surleursincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis181 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS182Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels33.3.2. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ANNUELSLes états financiers sont présentés selon les normes comptables IFRS.BILANS CONSOLIDÉS184-185NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS190COMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS- A. Bases de préparation des comptes190-191ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DESPRODUITS ET CHARGES COMPTABILISÉSDIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRESTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUXPROPRES CONSOLIDÉSTABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIECONSOLIDÉS186187188189- B. Synthèse des principes comptables significatifs192-209- C. Accords- D. Présentation des états financiers210-211211-283- E. Honoraires des commissaires aux comptes et desmembres de leurs réseaux pris en charge par leGroupe284- F. Liste des principales sociétés comprises dans lepérimètre de consolidation durant l’exercice 2010285-289SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis183 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsBILANS CONSOLIDÉS – ACTIFParticipations dans des sociétés mises en équivalence(en millions d’euros)Immobilisations corporellesÉcarts d’acquisitionAutres actifs incorporelsActifs financiers non courantsImpôts différés actifsActif non courantStocksClients et comptes rattachésAutres actifs courantsActifs financiers courantsNoteD.3.D.4.D.4.D.6.D.7.D.14.D.9.D.10.D.11.D.12.31 décembre201031 décembre31 décembre20082009 (1)8 1557 8306 96131 93229 73328 16312 47913 74715 26058 18556 17556 5849241 6443 0515 0206 5072 000519559982 4598212 9122 9204 4446 0152 1042773 5905 3031 881403Trésorerie et équivalents de trésorerieD.13.-D.17.6 4654 6924 226Actif courant20 04317 53215 403Actifs destinés à être cédés ou échangésD.8.7 0366 544—TOTAL DE L’ACTIF85 26480 25171 987(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.).Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.184Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3BILANS CONSOLIDÉS – PASSIF ET CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Note31 décembre201031 décembre31 décembre20082009 (1)Capitaux propres – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisD.15.53 09748 32244 866Capitaux propres – Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsD.16.191258205Total des capitaux propres53 28848 58045 071Emprunts à long terme – partie à + 1 anD.17.6 6955 9614 173Passifs non courants liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlantsProvisions et autres passifs non courantsImpôts différés passifsPassif non courantD.18.D.19.D.14.75—8 2367 7304 9335 66820 21719 20517 5713889 3263 8082 8005 624Fournisseurs et comptes rattachés2 6542 791Autres passifs courantsD.19.4.5 3694 721Passifs courants liés à des regroupements d’entreprises et à des intérêtsnon contrôlantsD.18.9876—Emprunts à court terme et part à court terme de la dette à long termeD.17.1 5652 8661 833Passif courant10 08710 9659 345Passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangésD.8.1 6721 501—TOTAL DU PASSIF ET DES CAPITAUX PROPRES85 26480 25171 987(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.).Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis185 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCOMPTES DE RÉSULTATS CONSOLIDÉS(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres produits d’exploitationAutres charges d’exploitationAmortissements des incorporelsDépréciations des incorporelsCoûts de restructurationRésultat de cessions, litigesRésultat opérationnelCharges financièresProduits financiersNote201020092008D.34. – D.35.30 38429 30627 5681 6511 4431 249(8 717)(7 880)(7 337)23 31822 86921 480(4 401)(4 583)(4 575)(7 567)(7 325)(7 168)359866556(276)(481)(353)(3 529)(3 528)(3 483)(433)(372)(1 554)(1 372)(1 080)(585)(138)—765 9616 3664 394(467)(324)(335)10524103D.25.D.26.D.5.D.27.D.28.D.29.D.29.D.30.D.31.Résultat avant impôts et sociétés mises en équivalence5 5996 0664 162Charges d’impôts(1 242)(1 364)(682)Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence978814692Résultat net de l’ensemble consolidé hors activité Merial destinée à êtreéchangée (1)5 3355 5164 172Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée (1)D.8.386175120Résultat net de l’ensemble consolidé5 7215 6914 292Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsD.32.254426441Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnairesde sanofi-aventisNombre moyen d’actions en circulation (en millions)Nombre moyen d’actions après dilution (en millions)– Résultat de base par action (en euros)– Résultat dilué par action (en euros)5 4675 2653 851D.15.9.D.15.9.1 305,31 305,91 309,31 308,21 307,41 310,94,194,184,034,032,942,94(1) Résultats présentés séparément en application de la norme IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées.Les autres informations à présenter en application d’IFRS 5 sont incluses dans la note D.8.Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.186Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3ÉTATS CONSOLIDÉS DU RÉSULTAT NET ET DES PRODUITS ET CHARGESCOMPTABILISÉS DIRECTEMENT EN CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)Résultat net de l’ensemble consolidéPart attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisPart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsProduits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres :• Actifs financiers disponibles à la vente• Couvertures de flux de trésorerie• Réévaluation de l’actif net de la quote-part d’intérêt précédemment détenue– Merial (50 %) (2)– Zentiva (24,9 %)• Gains et (pertes) actuariels• Écarts de conversion20102009 (1)20085 7215 6914 2925 4675 2653 851254426441141110(132)17(175)104——1 379108——(311)(169)(829)2 654(298)948• Effet d’impôts sur les produits et charges constatés directement en capitaux propres (3)152(274)132Total des produits et (charges) constaté(e)s directement en capitaux propres2 653681223Total des produits et (charges) enregistré(e)s au titre de la période8 3746 3724 515Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisPart attribuable aux Intérêts Non Contrôlants8 1095 9454 090265427425(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.).(2) Représentant 2 029 millions de dollars US (soit 1 551 millions de dollars US net d’impôts) à la fin de la période d’affectation du prix d’acquisition(voir note D.1.), y compris ajustement rétrospectif de 242 millions de dollars US à la suite des modifications des valeurs d’actifs et passifsidentifiables.(3) Voir analyse en note D.15.7.Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis187 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsTABLEAUX DE VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉSPrimes,réservesetrésultatsaccumulésActionspropresStock-optionset autrespaiementsen actionAutresélémentsconstatésdirectementen capitauxPartattribuableauxActionnairesde sanofi-aventisCapitalIntérêtsNonContrôlantsTotaldescapitauxpropres47 162 (2 275)(693) ——1 468——propres (1)(4 545)932—44 5422393 851177 44 719223(16)4 292441—9324 0904254 515— (2 702) —(2 702)— (2 702)——— (1 227)(2 843) 2 946(en millions d’euros)— 3 158— 6 265——(103)2 732—— 3 85137———744 819— 1 000— 5 265Soldes au 1er Janvier 2008Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propresRésultat de la périodeTotal des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de lapériodePaiement du dividende au titre de l’exercice 2007(2,07 euros par action)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlantsProgramme de rachats d’actionsRéduction de capitalPlans de paiements en actions• Levée d’options2• Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat ——• Valeur des services obtenus des salariés—• Effet d’impôts lié à la levée d’options—Autres mouvementsSoldes au 31 décembre 20082 631Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propres (3)Résultat de la périodeTotal des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de lapériode (3)Paiement du dividende au titre de l’exercice 2008(2,20 euros par action)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlantsPlans de paiements en actions• Levée d’options6• Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat ——• Valeur des services obtenus des salariés—• Effet d’impôts lié à la levée d’options—Intérêts non contrôlants générés lors d’acquisitions—Variations des intérêts non contrôlants sans perte de contrôleAcquisition par étapes (2)—Soldes au 31 décembre 2009 (3)2 637—Produits / (charges) enregistré(e)s en capitaux propresRésultat de la période— 5 467Total des produits / (charges) enregistré(e)s au titre de lapériodePaiement du dividende au titre de l’exercice 2009(2,40 euros par action)Paiement de dividendes et équivalents aux intérêts noncontrôlantsProgramme de rachats d’actions (4)Réduction de capital (4)Plans de paiements en actions• Levée d’options1• Produits de cession d’actions propres liés aux options d’achat ——• Valeur des services obtenus des salariés—Intérêts non contrôlants générés lors d’acquisitionsVariation des intérêts non contrôlants sans perte de contrôle (5)—2 622Soldes au 31 décembre 2010134—————10248 448——(16)— 5 32850 169———4———(552)—————26—————(526)(139) ————— (321)420(404)———————125(12)—1 581———————1141———1 696————————————————(3 613)(320)——————————(3 933)2 781——————(1 227)—394125(12)744 8666805 265140261141——10248 3222 6425 467(397)(397)— (1 227)———————394125(12)7205 45 0716815 6911426————49(5)—14026114149(5)102258 48 5802 6535 72111254—(321)—(307)(307)— (321)———2 7818 1092658 374— (3 131) —(3 131)— (3 131)—1756—————(89) —(371)——133——1 829—————(1 152)1856133—(89)53 097—18—56—13311(115)(26)191 53 288— (2 872) —(2 872)— (2 872)(320)5 9454276 372—(418)(418)(1) Voir note D.15.7.(2) Ajustement des résultats accumulés antérieurs à la prise de contrôle de Zentiva, en particulier au titre de la dépréciation de la valeur d’équivalenceconstatée en 2007.(3) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.).(4) Voir notes D.15.4. et D.15.5.(5) Principalement rachats d’intérêts non contrôlants d’Aventis Pharma Limited (Inde) et de Zentiva.Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.188Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3TABLEAUX DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉS(en millions d’euros)NoteRésultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeDividendes reçus de MerialPart des Intérêts Non Contrôlants hors BMS (1)Résultats des sociétés mises en équivalence nets des dividendes reçus ou assimilésAmortissements et dépréciations des immobilisations corporelles et incorporellesPlus ou moins-values sur cessions d’actifs non courants nettes d’impôts (2)Variation des impôts différésVariation des provisionsCoût des avantages accordés (stock-options et autres paiements en actions)Impact de la consommation des stocks acquis réévalués à la juste valeur(Gains) et pertes latentsMarge brute d’autofinancement(Augmentation) / diminution des stocks(Augmentation) / diminution des clients et comptes rattachésAugmentation / (diminution) des fournisseurs et comptes rattachésVariation des autres actifs courants, actifs financiers courants et autres passifs courantsFlux de trésorerie liés aux activités opérationnelles (3)Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions de titres consolidés, nettes de la trésorerie acquiseAcquisitions d’actifs financiers disponibles à la venteProduits de cessions d’immobilisations corporelles, incorporelles et autres actifs noncourants nets d’impôts (4)Variation des prêts et autres actifs financiers non courantsFlux de trésorerie liés aux activités d’investissementTransactions avec intérêts non contrôlants hors dividendesAugmentation de capital sanofi-aventisDividendes versés :• aux Actionnaires de sanofi-aventis• aux intérêts non contrôlants (hors BMS) (1)Nouveaux emprunts à plus d’un anRemboursements d’emprunts à plus d’un anVariation nette des emprunts à moins d’un anAcquisitions d’actions propresCessions d’actions propres, nettes d’impôtsFlux de trésorerie liés aux activités de financementIncidence sur la trésorerie de la variation des taux de changeVariation nette de la trésorerieTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôture(1) Voir note C.1.(2) Y compris actifs financiers disponibles à la vente.(3) Dont au titre de :– Impôts payés– Intérêts payés– Intérêts reçus– Dividendes reçus des sociétés non consolidées5 0115 985(25)(45)(1 512)(1 169)(1 473)247 (5)(81)(13)10 0369 3628 52420105 467(386)49717545 129(111)47313130(378)(82)281559 759(1 573)(1 659)(74)131(208)(7)(97)505310(321)57441 7734 6926 465200920085 2653 851(175)(120)179213416111427116192356125—(489)(429)(336)407(84)(309)(28)4208 5158 523(1 785)(1 606)(5 563)(661)(5)(6)85(19)123(4)(6)—(6)—4 697765(785)557— (1 227)266254664 2264 692(45)2 5151 7114 226(1 981)(1 989)(1 253)(4 647)(787)(3 809)(3 272)(474)613(2 981)(269)885(2 317)(317)1325D.3. – D.4.D.1.D.1. – D.7.D.2.D.17.D.17.D.17.D.15.4.D.15.D.13.(3 383)(7 287)(2 154)D.15.1814251(3 131)(2 872)(2 702)Immobilisations corporelles, incorporelles, titres de sociétés consolidées et autres actifs financiers non courants.(4)(5) Dégagés principalement sur la conversion des excédents nets de trésorerie en dollars US des filiales américaines, placés auprès de la Holding(sanofi-aventis).Les notes jointes en pages 190 à 289 font partie intégrante des états financiers consolidés.Document de référence 2010 sanofi-aventis189 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsNOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2010PRÉAMBULEle développement,Sanofi-aventis et ses filiales (« sanofi-aventis » ou « leGroupe ») est un groupe de santé global engagé dans lalarecherche,commercialisation de produits de santé, médicaments etvaccins. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventisinclut des produits majeurs ainsi qu’une large gamme demédicaments de prescription, de médicaments génériqueset de produits de santé grand public.la fabrication etSanofi-aventis, société mère du Groupe, est une sociétéanonyme de droitfrançais, domiciliée 174, avenue deFrance, 75013 Paris.A. Bases de préparation des comptesA.1. Référentiel IFRSLes états financiers consolidés couvrent les périodes dedouze mois arrêtées aux 31 décembre 2010, 2009 et2008.Conformément au règlement n° 1606/2002 du Parlementeuropéen et du Conseil du 19 juillet 2002 sur l’applicationdes normes comptables internationales, sanofi-aventisprésente ses états financiers consolidés selon le référentielcomptable international (IFRS) depuis le 1er janvier 2005.normesCecomptablesréférentielles interprétations duinternationales (IAS etcomité d’interprétation (SIC etIFRIC), applicables demanière obligatoire au 31 décembre 2010.IFRS) etintègrelesLes états financiers consolidés au 31 décembre 2010 desanofi-aventis sont établis conformément au référentielpublié par l’IASB et au référentiel IFRS adopté par l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2010.Sanofi-aventis est cotée à Paris (Euronext : SAN) et à NewYork (NYSE : SNY).Les comptes consolidés annuels au 31 décembre 2010ainsi que les notes annexes correspondantes ont étéarrêtés par le conseil d’administration de sanofi-aventis le8 février 2011.IFRS adopté par l’Union européenne auLe référentiel31 décembre 2010 est disponible à la rubriqueInterprétations et normes IAS/IFRS, sur le site suivant :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htmLes états financiers consolidés ont été établis selon lesprincipes généraux des IFRS :image fidèle, continuitéd’exploitation, méthode de la comptabilité d’engagement,importance relative etpermanence de la présentation,regroupement.Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impactsur les comptes consolidés sont repris dans la note A.2.Les normes, amendements de normes et interprétationspubliés par l’IASB, non applicables de manière obligatoireen 2010, sont indiqués dans la note B.28.190Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3A.2. Nouvelles normes et interprétations applicables en 2010Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impact sur les comptes consolidés du Groupe en 2010 sont les suivants :– IFRS 3 Révisée– IAS 27 Amendée– IFRS 5L’IASB a publié en 2008 la version révisée d’IFRS 3, Regroupements d’entreprises,norme adoptée par l’Union européenne, que le Groupe applique aux regroupementsd’entreprises réalisés à partir de 2010. Cette norme modifie les modalités d’application dela méthode de l’acquisition.Les règles comptables applicables aux regroupements d’entreprises sont décrites dans lanote B.3. « Regroupements d’entreprises et transactions avec les intérêts non contrôlants »,et dans la note B.22. « Charges d’impôts » en ce qui concerne les actifs d’impôts différés nonreconnus.L’IASB a publié en 2008 la version amendée d’IAS 27, États financiers consolidés etindividuels, norme adoptée par l’Union européenne, applicable de façon simultanée à lanorme IFRS 3 Révisée. Les amendements concernent notamment la comptabilisation destransactions avec les intérêts non contrôlants et des cessions partielles avec perte decontrôle. Les règles comptables correspondantes sont décrites dans la note B.3.« Regroupements d’entreprises et transactions avec les intérêts non contrôlants ».La première norme d’Amélioration des IFRS publiée en 2008 prévoit un amendementd’IFRS 5, Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées,d’application obligatoire simultanément à l’application de la norme IAS 27 amendée. Cetamendement clarifie au regard d’IFRS 5 le traitement des cessions entraînant une pertede contrôle. Dans ce cas, l’ensemble des actifs et passifs de la filiale doivent être classésen actifs ou passifs « détenus en vue de la vente ». Cette norme a été adoptée parl’Union européenne. La pratique du Groupe était déjà conforme à cet amendement (voirnote B.7. « Actifs destinés à être cédés ou échangés »).A.3. Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers requiert, de la part de laDirection, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d’avoir un impact surlesmontants d’actifs, passifs, produits et charges figurantdans les comptes, ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la datefinanciers. Les estimations etd’examen des étatshypothèses, élaborées surla base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes, portent enparticulier sur :•••les montants déduits des ventes au titre des retoursattendus, ainsi que des rétrocessions et des réductionsde prix accordées (voir note B.14.) ;les provisions relatives aux litiges produits (voir noteD.22.) ;la dépréciation des actifs corporels et incorporels etdes participations danssociétés mises enéquivalence (voir note B.6.) ;les••••la valorisation des écarts d’acquisition, des actifsincorporels acquis ainsi que leur durée de vieestimée (voir notes B.3. et B.4.3.) ;le montant des engagements de retraite (voirnote B.23.) ;le montant des provisions pour restructuration, litiges,risques fiscaux et environnementaux (voir note B.12.) ;la valorisation des paiements conditionnels (voiretnote D.18).Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis191 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsB. Synthèse des principes comptables significatifsB.1. Périmètre et critères deconsolidationConformément à la norme IAS 27, États financiersconsolidés et individuels,les états financiers consolidéscomprennent en intégration globale les comptes de laSociété sanofi-aventis et de ses filiales. Les filiales sontdes entités que le Groupe contrôle, ce qui signifie que leGroupe a le pouvoir de conduire leurs politiques financièreet opérationnelle. La détermination du contrôle prend encomptepotentielseffectivement exerçables ou convertibles. Le contrôle estprésumé lorsque le Groupe détient plus de 50% des droitsde vote.l’existencedroitsvotededeLes participations prises dans des entités sont consolidéesà partir de la date de prise de contrôle exclusif, et lesparticipations cédées sortent du périmètre de consolidationà la date à laquelle le contrôle exclusif cesse. Laquote-part du Groupe dans le résultat post-acquisition estles variations post-acquisitionenregistrée en résultat etdes réserves de la société acquise sont enregistrées dansles réserves consolidées.Les coentreprises, sociétés sur lesquelles sanofi-aventisexerce un contrôle conjoint, sont consolidées selon laméthode de la mise en équivalence conformément àl’option prévue dans la norme IAS 31, Participations dansdes coentreprises.surexercenotablesociétésinfluencelesquellesLes entreprises associées,sanofi-aventissontuneconsolidées selon la méthode de la mise en équivalence,conformément à la norme IAS 28, Participations dans desentreprises associées. L’influence notable se traduit par lepouvoir de participer dans les décisions de politiquesfinancière et opérationnelle,toutefois pouvoircontrôler ou exercer un contrôle conjoint sur ces politiques.L’influence notable est présumée lorsque le Groupe détientdirectement ou indirectement au travers de ses filiales de20 à 50% des droits de vote de la société en participation.sansLes frais d’acquisition des coentreprises et entreprisesassociées sont inclus dans le coût des titres acquis.Les transactions significatives réalisées entre les sociétésconsolidées ainsi que les profits internes sont éliminés.B.2. Méthodes de conversionB.2.1. Comptabilisation des opérations endevises dans les comptes dessociétésLes valeurs immobilisées et les stocks acquis en devisessont convertis en monnaie fonctionnelle aux cours dechange en vigueur à la date d’acquisition.L’ensemble des actifs et passifs monétaires libellés endevises est converti aux cours de change en vigueur à ladate de clôture. Les gains et pertes de change qui enrésultent sont enregistrés en résultatlesdifférences de change qui résultent de la conversion desfilialesavancesconsolidées sont portées directement au poste Écart deconversion dans les capitaux propres.capitalisablesconsentiestoutefois,entre;B.2.2. Conversion des comptes dessociétés étrangèresEn application de la norme IAS 21, Effets des variationsdes cours des monnaies étrangères, chaque filiale duGroupe convertit les opérations dans la monnaie la plusreprésentative de son environnement économique,lamonnaie fonctionnelle.La conversion en euros de l’ensemble des actifs et passifsest effectuée au cours de la monnaie fonctionnelle de lafiliale étrangère en vigueur à la date de clôture du bilan, etla conversion des comptes de résultats est effectuée sur labase d’un cours moyen pondéré de la période. L’écart deconversion qui en résulte est porté directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et des produitset charges comptabilisés directement en capitaux propreset n’est repris en résultat qu’au moment de la cession oude la liquidation totale ou partielle de la filiale.Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004, leGroupe sanofi-aventis a retenu l’option consistant àannuler, en contrepartie des capitaux propres,tous lesécarts de conversion cumulés relatifs à l’ensemble desopérations à l’étranger.B.3. Regroupements d’entreprises ettransactions avec les intérêts noncontrôlantsB.3.1. Comptabilisation desregroupements d’entreprises,transactions avec les intérêts noncontrôlants, perte de contrôleLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selonla méthode de l’acquisition. Lors d’une acquisition,lesactifs etles passifs identifiables de l’entité acquise quisatisfont aux critères de comptabilisation d’IFRS 3 sontcomptabilisés à la juste valeur déterminée à la dated’acquisition, à l’exception des actifs non courants classéscomme actifs détenus en vue de la vente qui sontcomptabilisés à la juste valeur moins les coûts de sortie.Un passif de restructuration n’est pas comptabilisé en tant192Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3que passif de l’entité acquise si celle-ci n’a pas uneobligation, à la date d’acquisition, d’effectuer cetterestructuration.Les regroupements d’entreprises réalisés à compter du1er janvier 2010 sont comptabilisés selon la norme IFRS 3révisée, Regroupements d’entreprises et IAS 27 amendée,États financiers consolidés et individuels. L’application deces normes révisées est prospective.La terminologie des termes financiers suivants a changé suite à l’évolution de ces normes :Terminologie IFRS 3 réviséeIntérêts non contrôlantsTerminologie précédente : Intérêts minoritairesContrepartie éventuelleAutre terminologie : Paiement conditionnel ou complément de prixContrepartie transféréeDéfinition : Paiement initial + Complément de prixLes règles comptables relatives aux regroupementsd’entreprises et aux transactions avec les intérêts noncontrôlantsélémentssuivants :comprennentnotammentles––Les frais d’acquisition sont comptabilisés encharges à la date d’acquisition, dans le Résultatopérationnel.regroupementsd’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010, cesfrais sont inclus dans le coût de l’acquisition.PourlesLes contreparties éventuelles sont comptabiliséesen capitaux propres lorsque le paiement prévoit lalivraison d’un nombre fixe d’actions de l’acquéreur.Dans les autres cas, elles sont comptabilisées enpassifs liés à des regroupements d’entreprises. Lescontreparties éventuelles sont comptabilisées, dèsla date d’acquisition, quelle que soit leur probabilitéde paiement, sur la base de leur juste valeur. Lesajustements ultérieurs au délai d’affectation deles12 mois, sont comptabilisés en résultat sicomplémentsinitialementprixcomptabilisés en passifs. Pour les regroupementsd’entreprises réalisés avant le 1er janvier 2010, lesajustements ultérieurs de compléments de prixcontinuent à être comptabilisés selon la normeIFRS 3 avant révision, c’est-à-dire en contrepartiede l’écart d’acquisition.étéontdejanvier 2010,les regroupements d’entreprises réalisésPourlorsqu’un accord dele 1eravantregroupementunprévoyaitd’entreprisesajustement du coût du regroupement dépendantd’événements futurs, cet ajustement étaitinclusle coût du regroupement à la datedansd’acquisition sil’ajustement était probable etpouvait être évalué de façon fiable. S’il n’était pasprobable, ou s’il ne pouvait pas être évalué defaçon fiable, l’ajustement n’était pas inclus dans lelacoûtcomptabilisation initiale du regroupement. Si,ultérieurement, cet ajustement devenait probableet pouvait être évalué de façon fiable,lacontrepartie supplémentaire était traitée comme unajustement du coût du regroupement, c’est-à-direun ajustement de l’écart d’acquisition.regroupementau momentdedu–––––Lors d’une acquisition par étapes, la participationantérieurement détenue est réévaluée à la justevaleur à la date de prise de contrôle, et l’écart avecla valeur nette comptable est comptabilisé enrésultat, de même que les éléments recyclablesdes produits et charges comptabilisés directementen capitaux propres relatifs à la participationantérieure.achatssuccessifs,janvier 2010,les regroupements d’entreprises réalisésPourlors d’une prise dele 1eravantcontrôleécartslespard’acquisition étaient déterminés par différenceentre le coût de la transaction etla quote-partidentifiable à lacorrespondante dans l’actif netjusteLatransaction.réévaluation de la quote-part d’intérêts dans l’actifnet antérieurement détenue était comptabilisée encontrepartie des capitaux propres surla ligneRéévaluation de l’actif net de la quote-partd’intérêt précédemment détenue.chaquevaleurpourL’écart d’acquisition est calculé en prenant encompte la juste valeur de l’entité acquise, soit entotalité, soit à hauteur de la quote-part acquise ; cechoix est permis acquisition par acquisition. Pourles regroupements d’entreprises réalisés avant le1erétaitl’écartjanviersystématiquementlaquote-part acquise.d’acquisitionhauteurcalculé2010,deàL’impact du rachat d’intérêts non contrôlants dansune filiale déjà contrôlée et l’impact de la cessiond’un pourcentage d’intérêts sans perte de contrôlesont comptabilisés en capitaux propres.Lors d’une cession partielle avec perte de contrôle,la participation conservée est réévaluée à la justevaleur à la date de la perte de contrôle, etlerésultat de cession comprend l’impact de cetteréévaluation et le résultat de cession sur les titrescédés, y compris les éléments comptabilisés encapitaux propres devant être recyclés en résultat.Les modifications de valeur des actifs et passifsrelatifs à des acquisitions comptabilisées sur unebase provisoire (en raison de l’absence de résultatDocument de référence 2010 sanofi-aventis193 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsd’expertises ou d’analyses complémentaires) sontcomptabilisés comme un ajustement rétrospectifde l’écart d’acquisition s’ils interviennent dans lapériode de douze mois à compter de la dated’acquisition. Au-delà de ce délai, les effets sontconstatés directement en résultat sauf à ce qu’ilscorrespondent à des corrections d’erreurs.Dans le cadre des exemptions prévues par la normeIFRS 1 lors de la transition aux IFRS au 1er janvier 2004, leGroupe sanofi-aventis a choisi de ne pas retraiter selonIFRS 3 les regroupements d’entreprises réalisés avant ladate de transition. Cette exemption concerne en particulierle regroupement de Sanofi et de Synthélabo qui estintervenu en 1999.L’allocation du prix d’acquisition est effectuée sous laresponsabilité de la Direction avec l’assistance d’unévaluateurindépendant dans le cas des acquisitionsmajeures.B.3.2. Écarts d’acquisitionLa différence entre le coût d’une acquisition et la part duGroupe dans la juste valeur des actifs et des passifsidentifiables de l’entité acquise est constatée en écartd’acquisition à la date du regroupement d’entreprises.L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’une filialeest spécifiquement identifié parmi les actifs incorporels, enÉcarts d’acquisition, alors que l’écart d’acquisitionprovenantenéquivalence est enregistré dans la ligne Participationsdans des sociétés mises en équivalence.sociétés misesl’acquisitiondedeLes écarts d’acquisition relatifs aux entités étrangèresacquises sont évalués dans la monnaie fonctionnelle de cesentités et convertis au cours en vigueur à la date du bilan.Les écarts d’acquisition sont comptabilisés à leur coûtinitial diminué, le cas échéant, du cumul des pertes devaleur, conformément à IAS 36, Dépréciation d’actifs (voirnote B.6.).Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de dépréciationréalisés annuellement ou dès lors que des événements oudes circonstances indiquent qu’ils ont pu se déprécier. Delorsque destels événements ou circonstances existentmodifications significatives interviennent,remettant encause de manière durable la substance de l’investissementinitial.B.4. Autres actifs incorporelsLes actifs incorporels sont initialement évalués à leur coûtd’acquisition ou à leur coût de production pour le Groupe,comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à ladate des regroupements d’entreprises.Ils sont amortislinéairement selon leur durée d’utilité.La durée d’utilité des actifs incorporels fait l’objet d’unerevue lors de chaque arrêté. Le cas échéant, l’incidencedes modifications de celle-ci est comptabilisée de manièreprospectived’estimationcomptable.changementcommeunL’amortissement des actifs incorporels est enregistré dansle compte de résultat sur la ligne Amortissements desincorporels, à l’exception de l’amortissementdeslogiciels, acquis ou développés en interne, qui est constatéles différentes lignes fonctionnelles du compte desurrésultat selon leur nature.Le Groupe ne dispose pas d’actifs incorporels dontdurée d’utilité est indéterminée (hors écarts d’acquisition).laLes actifs incorporels sont comptabilisés à leur coûtdiminué du cumul des amortissements et, le cas échéant,du cumul des pertes de valeur, en application d’IAS 36(voir note B.6.).B.4.1. Recherche et développement horsregroupements d’entreprisesTravaux de recherche et de développement réalisés eninterneConformément à IAS 38, Immobilisations incorporelles, lesfrais de recherche internes sont comptabilisés en charges,sur la ligne Frais de recherche et développement, dèslors qu’ils sont encourus.Selon IAS 38, les frais de développement internes sontcomptabilisés en immobilisations incorporelles uniquementles six critères suivants sont satisfaits : (a) faisabilitésitechnique nécessaire à l’achèvement du projet dedéveloppement,leprojet, (c) capacité de celui-ci à utiliser cet actif incorporel,(d)d’avantageslaéconomiques futurs attachés à l’actif, (e) disponibilité deressources techniques, financières et autres afin d’acheverle projet et(f) évaluation fiable des dépenses dedéveloppement.intention du Groupe d’acheverdémonstrationprobabilité(b)deEn raison des risques et incertitudes liés aux autorisationsréglementaires et au processus de recherche et dedéveloppement, les six critères d’immobilisation ne sontpas réputés remplis avant l’obtention de l’autorisation demise sur le marché des médicaments. Par conséquent, lesintervenant avantfrais de développementl’obtention de l’AMM, principalement composés des coûtsdes études cliniques, sont comptabilisés en charges, sur laligne Frais de recherche et développement, dès lorsqu’ils sont encourus.internesLes frais de développement chimique industrielliés audéveloppement de voies de synthèse de secondegénération sont des coûts engagés après l’obtention del’autorisation de mise sur le marché dans le but d’améliorerle processus industriel relatif à un principe actif. Dans lamesure où l’on considère que les six critères prévus par lanorme IAS 38 sont satisfaits, ces frais sont inscrits à l’actif,sur la ligne Autres actifs incorporels, dès lors qu’ils sontencourus.194Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Recherche et développement acquise séparémentouapplicationcontractuelslégaux. EnLes paiements effectués pourl’acquisition séparée detravaux de recherche et développement sont comptabilisésen tant qu’Autres Actifs incorporels dès lors qu’ilsrépondent à la définition d’une immobilisation incorporelle,c’est-à-dire dès lors qu’il s’agit d’une ressource contrôlée,dont le Groupe attend des avantages économiques futurset qui est identifiable, c’est-à-dire séparable ou résultant dedudroitsparagraphe 25 de la norme IAS 38, le premier critère derelatif à la probabilité des avantagescomptabilisation,économiquesl’immobilisationparfutursles travaux deincorporelle, est présumé atteint poursont acquisrecherche et développementséparément. S’agissant de paiements dont les montantssont déterminés,le second critère de comptabilisationrelatif à l’évaluation fiable de l’actif est également satisfait.Dans ce cadre, les montants versés à des tiers sous formede paiement initial ou de paiements d’étapes relatifs à desspécialités pharmaceutiques n’ayant pas encore obtenud’autorisation de mise sur le marché sont comptabilisés àl’actif. Ces droits sont amortis linéairement, à partir del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché, sur leurdurée d’utilité.lorsqu’ilsgénérésLes versements liés à des accords de recherche etdéveloppement portant sur l’accès à des technologies ou àdes bases de données ainsi que les paiements concernantl’acquisition de dossiers génériques sont égalementimmobilisés. Ils sont amortis sur la durée d’utilisation del’actif incorporel.Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatière de recherche et développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières, sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes aucours desquelles les services sont reçus.B.4.2. Actifs incorporels horsregroupements d’entreprisesLes licences, autres que celles relatives à des spécialitéspharmaceutiques ou à des projets de recherche, notammentles licences de logiciels, sont immobilisées sur la base ducoûts directementcoût d’acquisition comprenantattribuables à la préparation de l’utilisation des logiciels. Leslicences de logiciels sont amorties linéairement sur leurdurée d’utilité pour le Groupe (trois à cinq années).lesLes coûts de développement des logiciels développés eninterne, relatifs à la création ou à l’amélioration de cesderniers sontimmobilisés dès lors que les critères decomptabilisation des immobilisations de la norme IAS 38sont respectés. Ils sont amortis linéairement sur la duréed’utilité des logiciels dès lors qu’ils sont prêts à être utilisés.B.4.3. Actifs incorporels acquis dans lecadre des regroupementsd’entreprisesDans le cadre des regroupements d’entreprises, les actifsincorporels acquis relatifs à des travaux de recherche etdéveloppement en cours qui peuvent être évalués deidentifiés séparément de l’écartmanière fiable sontles Autres actifsd’acquisition etIFRS 3,normesincorporelsRegroupements d’entreprises, et IAS 38, Immobilisationsincorporelles. Un passif d’impôts différés y afférent estégalement constaté.constatés dansauxconformémentLes travaux de recherche et développement en cours lorsde l’acquisition sont amortis linéairement sur leur duréed’utilité à partir de l’obtention de l’autorisation de mise surle marché.Les droits sur les produits commercialisés par le Groupesont amortis linéairement sur leur durée d’utilité. La duréed’utilité est déterminée sur la base des prévisions de fluxde trésorerie qui prennent en compte, entre autres,lapériode de protection des brevets sous-jacents.B.5. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont initialement évaluéeset enregistrées à leur coût d’acquisition pour le Groupe,comprenant tous les coûts directement attribuables à lapréparation de leur utilisation, ou à leur juste valeur à ladate des regroupements d’entreprises. Les immobilisationscorporelles sontl’approche parreconnues en utilisantcomposant. Selon celle-ci, chaque composant d’uneimmobilisation corporelle, ayant un coût significatif parrapport au coûttotal de l’immobilisation et une duréed’utilité différente des autres composants, doit être amortiséparément.lesleurla suite,àimmobilisationsdiminuécoûtsontParconstatéesdesamortissements et, le cas échéant, du cumul des pertes devaleur, sauf pour les terrains qui sont comptabilisés aucoût minoré des pertes de valeur.corporellescumulduLes coûts ultérieurs ne sont pas comptabilisés en tantqu’actifs sauf s’il est probable que des avantageséconomiques futurs associés à ces derniers iront au Groupeet que ces coûts peuvent être évalués de façon fiable.coûtsd’entretienimmobilisationsLescorporelles sont constatés dans le résultat au cours de lapériode où ils sont encourus.courantdescoûtsd’empruntsLesfinancementd’immobilisations corporelles sont capitalisés dans le coûtd’acquisition des immobilisations corporelles pour la partencourue au cours de la période de construction.relatifsauLes subventions publiques liées à des actifs non courantssont constatées en déduction de la valeur d’acquisition desimmobilisations correspondantes.Document de référence 2010 sanofi-aventis195 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsConformément à IAS 17, Contrats de location,lesimmobilisations prises en location sont comptabilisées àl’actif du bilan, assorties d’une dette au passif, lorsque lesconditions des contrats sont telles que ces derniers sontqualifiés de contrats de location-financement, c’est-à-direqu’ils transfèrent substantiellement au Groupe les risqueset avantages attachés à la propriété du bien. De tellesimmobilisations sont présentées à l’actif à la juste valeurdes biens loués ou, si celle-ci est inférieure, à la valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location.Elles sont amorties sur la plus courte période entre ladurée d’utilité et la durée des contrats.Le montant amortissable des immobilisations corporellesest amorti selon le mode linéaire sur les durées d’utilité entenant compte des valeurs résiduelles. En général,ladurée d’utilité correspond à la durée de vie économiquedes actifs immobilisés.Les durées d’utilité des immobilisations corporelles sontles suivantes :ConstructionsAgencementsMatériel et outillageAutres immobilisations corporelles15 à 40 ans10 à 20 ans5 à 15 ans3 à 15 ansLa durée d’utilité et la valeur résiduelle des immobilisationsl’objet d’une revue annuelle. Le cascorporelles fontéchéant, l’incidence des modifications de durée d’utilité oude valeurcomptabilisée de manièreprospective comme un changement d’estimation comptable.résiduelle estLes amortissements des immobilisations corporelles sontconstatés dans les différentes lignes fonctionnelles ducompte de résultat.B.6. Dépréciation des actifs corporelset incorporels et des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceB.6.1. Pertes de valeur sur actifscorporels et incorporelsConformément à la norme IAS 36, Dépréciation d’actifs, lesactifs générant des flux de trésorerie propres et les actifsinclus dans des unités génératrices de trésorerie (UGT) fontl’objet d’un test de dépréciation lorsque des événements oudes circonstances nouvelles indiquent que les actifs ou lesUGT pourraient avoir subi une perte de valeur.Une UGT est le plus petit groupe identifiable d’actifs quigénère des entrées de trésorerie largement indépendantesdes entrées de trésorerie générées par d’autres actifs ougroupes d’actifs.de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’unsecteur opérationnel déterminé selon IFRS 8, Secteursopérationnels,deregroupement d’IFRS 8. De ce fait, les UGT utilisées par leGroupe dans le cadre des tests de dépréciation des écartsd’acquisition correspondent au croisement secteur/zonegéographique.applicationcritèresavantdesdessontindicateursL’examen d’indicateurs quantitatifs et qualitatifs, dont leslaprincipauxpharmacovigilance, aux litiges relatifs aux brevets et àl’arrivée de produits concurrents, est effectué à chaquedate d’arrêté. S’il existe une indication interne ou externede perte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrablede l’actif ou de l’UGT concernée.relatifsàimmobilisationsLesincorporelles qui ne sont pasdisponibles à l’utilisation (tels que les travaux en cours derecherche et développementimmobilisés), ainsi que lesUGT incluant un écart d’acquisition, sont soumises à untest de dépréciation chaque année, indépendamment detout indicateur de dépréciation, et plus fréquemment dèslors qu’un événement ou une circonstance laisse à penserqu’elles pourraient avoir perdu de la valeur. Cesimmobilisations ne sont pas amorties.comptableEn cas d’existence d’une indication interne ou externe deperte de valeur, le Groupe évalue la valeur recouvrable del’actif concerné et comptabilise une perte de valeur lorsquela valeurde l’actif excède sa valeurrecouvrable. La valeur recouvrable de l’actif est la valeur laplus élevée entre sa juste valeur nette des frais de cessionet sa valeur d’utilité. Afin de déterminer la valeur d’utilité, leGroupe s’appuie sur des estimations des flux de trésoreriefuturs, générés parl’actif ou l’UGT, établis selon lesmêmes méthodes que celles utilisées pour les évaluationsinitiales en fonction des plans à moyen terme.les écarts d’acquisition,l’estimation des flux dePourtrésorerie futurs repose sur un plan stratégique à cinq ansplus une extrapolation de ces flux de trésorerie au-delà duplan et une valeurles autres actifsincorporels, cette période s’appuie sur la durée de vieéconomique de l’actif concerné.terminale. PourLes flux de trésorerie estimés sont actualisés en retenantdes taux du marché à long terme quilesmeilleures estimations par sanofi-aventis de la valeurtemps de l’argent, des risques spécifiques des actifs ouUGT ainsi que de la situation économique des zonesgéographiques dans lesquelles s’exerce l’activité attachéeà ces actifs ou UGT.reflètentDans certains cas, les actifs et les passifs non attribuablesdirectement sont affectés aux unités génératrices detrésorerie, sur une base raisonnable et cohérente avecl’affectation des écarts d’acquisition correspondants.IAS 36 précise que chaque UGT à laquelle l’écartd’acquisition est affecté doit représenter le niveau le plusbas auquel l’écart d’acquisition est suivi pour des besoinsLes pertes de valeursontcomptabilisées sur la ligne Dépréciation des incorporelsdans le compte de résultat.incorporelssur actifs196Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3B.6.2. Dépréciation des participationsdans des sociétés mises enéquivalenceàdansIAS 28, ParticipationdesConformémentle Groupe applique les critèresentreprises associées,Instruments financiers : Comptabilisation etd’IAS 39,évaluation,les(voir note B.8.2.) pour déterminer siparticipations dans les sociétés mises en équivalence ontpu perdre de la valeur. Si tel est le cas, le montant de cetteperte de valeur est déterminé en appliquant la norme IAS36 (voir note B.6.1.) et enregistré sur la ligne Quote-partdu résultat net des sociétés mises en équivalence.B.6.3. Reprise de pertes de valeur suractifs corporels et incorporels etsur participations dans dessociétés mises en équivalenceÀ chaque date d’arrêté, le Groupe apprécie également sides événements ou des circonstances nouvelles indiquentqu’une perte de valeur, comptabilisée au cours de périodesantérieures pour un actif autre qu’un écart d’acquisition oupour des participations dans des sociétés mises enéquivalence, est susceptible d’être reprise. Dans ce cas,lorsque la valeur recouvrable déterminée sur la base desnouvelles estimations excède la valeur nette comptable del’actif concerné, le Groupe effectue une reprise de perte devaleur, dans la limite de la valeur nette comptable qui auraitété déterminée en l’absence de toute dépréciation.;Les reprises de perte de valeur sur actifs incorporels sontcomptabilisées en Dépréciation des incorporels dans lecompte de résultatles reprises relatives à desparticipations dans des sociétés mises en équivalencesont comptabilisées en Quote-part du résultat net dessociétés mises en équivalence. Les dépréciations desécarts d’acquisition, lorsqu’elles sont constatées, ne sontjamais reprises, sauf lorsque ces écarts d’acquisition fontpartie du montant des participations dans des sociétésmises en équivalence.B.7. Actifs destinés à être cédés ouéchangésConformément à la norme IFRS 5, Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées, unactif non courant ou un groupe d’actifs doit être classé enactifs destinés à être cédés au bilan si sa valeur comptableest recouvrée principalement par le biais d’une cessionplutôt que par son utilisation continue. Au sens de lanorme,leséchanges contre d’autres actifs.le terme cession recouvre les ventes etL’actif non courant ou le groupe d’actifs destinés à êtrecédés doit être disponible en vue de la vente immédiatedans son état actuel, sous réserve uniquement desconditions qui sont habituelles et coutumières dans lecadre de la vente de tels actifs, et la cession doit être––––––––hautement probable. Les critères à prendre en comptepour apprécierle caractère hautement probable sontnotamment les suivants :un plan de cession doit avoir été engagé par un niveaude direction approprié ;un programme actif pourfinaliser le plan doit avoir été lancé ;trouver un acquéreur etl’actif doit être activement commercialisé en vue de lavente à un prix qui est raisonnable par rapport à sajuste valeur actuelle ;la cession devrait de façon prévisible être concluedans les 12 mois à compter de la classification enactifs destinés à être cédés ou échangés ;les mesures nécessaires pour finaliser le plan doiventindiquer qu’il estimprobable que des changementsnotables soient apportés au plan ou que celui-ci soitretiré.Avant leur classement dans la catégorie Actifs destinés àêtre cédés ou échangés, l’actif non courant ou les actifset passifs du groupe d’actifs sont évalués selon les normesqui leur sont applicables.À la suite de leur classement dans la catégorie Actifsdestinés à être cédés ou échangés, l’actif non courantou le groupe d’actifs est évalué au montant le plus faibleentre sa valeur nette comptable et sa juste valeur diminuéedes coûts de cession, une perte de valeur étant constatéele cas échéant. Le classement d’un actif non courantcomme destiné à être cédé ou échangé entraîne l’arrêt desamortissements pour cet actif.Dans le cas d’une cession entraînant une perte decontrôle, l’ensemble des actifs et passifs de la filiale sontclassés en actifs ou passifs « détenus en vue de la vente »sur les lignes du bilan Actifs destinés à être cédés ouéchangés et Passifs relatifs aux actifs destinés à êtrecédés ou échangés dès lors que la cession répond auxcritères de classement d’IFRS 5.Le résultat net relatif à un groupe d’actifs destinés à êtrecédés doit être présenté sur une ligne distincte du comptede résultat, pourles périodescomparatives présentées, dès lors que ce groupe d’actifs :l’exercice en cours etreprésente une ligne d’activité ou une régiongéographique principale et distincte,ou fait partie d’un plan unique et coordonné pour seséparer d’une ligne d’activité ou d’une régiongéographique principale et distincte,ou est une filiale acquise exclusivement en vue de larevente.Des événements ou circonstances indépendants ducontrôle du Groupe peuvent conduire à étendre la périodenécessaire pour finaliser la cession ou l’échange au-delàd’un an, sans remettre en cause le classement de l’actif(ou du groupe) dans la catégorie Actifs destinés à êtrecédés ou échangés, sile Groupe peut démontrer qu’ilreste engagé à réaliser le plan de cession ou d’échange.Document de référence 2010 sanofi-aventis197 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsB.8. Instruments financiersB.8.1. Actifs financiers non dérivésEn IFRS et conformément aux normes IAS 39 et IAS 32(Instruments Financiers : Présentation), sanofi-aventis aadopté la classification présentée ci-après pour les actifsfinanciers non dérivés, en fonction de leur nature et sur labase de l’objectif retenu par la direction à la date de leurcomptabilisation initiale (excepté pour les actifs existants àreclassés à cette date,la date de transition etconformément à la norme IFRS 1). La désignation et leclassement de ces actifs financiers sont par la suite revusà chaque date d’arrêté.Les actifs financiers non dérivés sont comptabilisés à ladate à laquelle sanofi-aventis devient partie prenante dansles dispositions contractuelles de tels actifs. Lors de lacomptabilisation initiale, les actifs financiers sont évalués àleur juste valeur majorée des coûts directs de transactionlorsque ces actifs ne sont pas classés en tant qu’actifsfinanciers évalués à la juste valeur par le biais du comptede résultat.Le classement,des actifs financiers non dérivés s’analysent comme suit :•l’évaluation ultérieurela présentation etàdèsleurcourtd’unereventeprincipalcomptabilisationActifs financiers à la juste valeur par le biais du comptede résultatCes actifs sont classés au bilan sous les rubriquesActifs financiers non courants, Actifs financierscourants et Trésorerie et équivalents de trésorerie.Les actifs financiers à la juste valeur par le biais ducompte de résultat comprennent les actifs détenus àdes fins de transaction (actifs financiers acquis dans lebutterme,généralement sur une période de moins de 12 mois) etles instruments financiers désignés comme étantévalués à la juste valeur par le biais du compte derésultatinitiale,conformément aux conditions d’application de l’optionjuste valeur.Ces actifs financiers sont comptabilisés à leur justevaleur sans déduction des coûts de transaction quipourraient être encourus lors de leur vente. Les gainset pertes, réalisés ou latents, liés au changement de lajuste valeur de ces actifs, sont inscrits au compte derésultatou Chargesfinancières.Les gains et pertes de change, réalisés ou latents, surdes actifs financiers en devises autres que l’euro, sontinscrits au compte de résultat sous la rubriqueProduits financiers ou Charges financières.Actifs disponibles à la venteLes actifs financiers disponibles à la vente sont desactifs financiers non dérivés qui ont été désignéscomme tels par la Direction ou qui ne sont pas classésdans les catégories « Actifs financiers à la juste valeurpar le biais du compte de résultat », « Placementsdétenus jusqu’à leur échéance » ou « Prêts etles participationscréances ». Cette catégorie inclutdans des sociétés cotées ou non, autres que lesparticipations dans les sociétés mises en équivalenceet les coentreprises , que la Direction a l’intention deconserver à long terme. Ces participations sonten Produitsfinanciers•classées en actifs financiers sous la rubrique Actifsfinanciers non courants.Les actifs financiers disponibles à la vente sontcomptabilisés à leur juste valeur sans déduction descoûts de transaction qui pourraient être encourus lors deleur vente. Les gains et pertes résultant du changementde la juste valeur de ces actifs, y compris les gains etpertes de change latents, sont constatés directement encapitaux propres dans l’état consolidé du résultat net etdes produits et charges comptabilisés directement encapitaux propres, dans la période au cours de laquelle ilsinterviennent, à l’exception des pertes de valeur et desgains et pertes de change relatifs aux instruments dedettes.sontdécomptabilisés ou lorsqu’une perte de valeur estconstatée, les gains et pertes cumulés, précédemmentconstatés en capitaux propres, sont recyclés dans lecompte de résultat de la période sous la rubriqueProduits financiers ou Charges financières.financiersLorsqueactifscesLorsque le Groupe est en droit de recevoir unpaiement, les produits d’intérêts ou les dividendes liésaux instruments de capitaux propres sont enregistrésdans le compte de résultat en Produits financiers.actifsfinanciersdisponiblesventeLesreprésentant des participations dans des sociétés quin’ont pas de cotation sur un marché actif, et dont lajuste valeur ne peut être déterminée, sont évalués àleur coût d’acquisition et font l’objet d’une dépréciationen cas d’indication objective de perte de valeur.laàLes gains et pertes de change réalisés sont inscrits aucompte de résultatla rubrique Produitssousfinanciers ou Charges financières.•Placements détenus jusqu’à leur échéanceLes placements détenus jusqu’à leur échéance sontdes actifs financiers non dérivés assortis de paiementsdéterminés ou déterminables et d’une échéance fixe,que le Groupe a la ferme intention et la capacité deconserver jusqu’à leur échéance.Ces placements sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.Sanofi-aventis n’a détenu aucun placement entrantdans cette catégorie au cours des exercices clos aux31et31décembre31 décembre 2008.décembre2010,2009•Prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers nondérivés à paiements déterminés ou déterminables, quine sont pas cotés sur un marché actif.Ils sontprésentés en actifs courants, sous la rubrique Autresactifs courants dans le cadre des prêts et la rubriqueles créancesClients et comptes rattachés pourclients. Lorsque l’échéance est supérieure à 12 mois,les prêts sont classés en prêts et avances à long termesous la rubrique Actifs financiers non courants. Cesactifs financiers sont évalués à leur coût amorti enutilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.Les gains et pertes de change, réalisés et latents, sontinscrits au compte de résultat en Produits financiersou Charges financières.198Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3B.8.2. Dépréciation des actifs financiersB.8.4. Opérations de couverturenon dérivésLes indicateurs de pertes de valeur sont examinés pourl’ensemble des actifs financiers non dérivés à chaque dated’arrêté. Ces indicateurs comprennent des éléments telsque des manquements aux paiements contractuels, desdifficultés financières significatives de l’émetteur ou dudébiteur, une probabilité de faillite ou une baisseprolongée ou significative du cours de bourse. Une pertede valeur est constatée au compte de résultatlorsqu’ilexiste un indice objectif de dépréciation d’un actif.La perte de valeur des prêts et créances, qui sontcomptabilisés à leur coût amorti, est égale à la différenceentre la valeur comptable des actifs et la valeur des flux detrésorerie futurs estimés actualisés au taux d’intérêt effectifd’origine.Concernant les actifs financiers disponibles à la vente, lespertes cumulées précédemment constatées directement encapitaux propres sont comptabilisées au compte de résultatlorsqu’une perte de valeur estidentifiée. Le montantcomptabilisé en résultat correspond alors à la différenceentre le coût d’acquisition (net de tout remboursement enprincipal et de tout amortissement) et la juste valeur à ladate de dépréciation, diminuée de toute perte de valeurprécédemment constatée au compte de résultat.La dépréciation des titres de sociétés, qui n’ont pas decotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût, correspond à la différence entre la valeur comptablede ces titres etla valeur des flux de trésorerie futursestimés, actualisée au taux d’intérêt courant du marchépour des actifs financiers similaires.Les pertes de valeur sur les prêts sont constatées sous larubrique Charges financières du compte de résultat.Les pertes de valeur surles créances clients sontcomptabilisées sous la rubrique Frais commerciaux etgénéraux du compte de résultat.Les pertes de valeur sur les titres de sociétés qui n’ont pasde cotation sur un marché actif et qui sont valorisés à leurcoût, ainsi que sur les instruments de capitaux propresclassés en actifs financiers disponibles à la vente, nepeuvent pas être reprises par le compte de résultat.B.8.3. Instruments dérivéssontLes instruments dérivés qui ne sont pas qualifiés enetcouverturedecomptabilitéultérieurement évalués à leurtous leschangements de juste valeur sont comptabilisés aucompte de résultat en Autres produits d’exploitation ouen Produits financiers ou Charges financières, selon lalanature du sous-jacent économique dontcouverture.juste valeur etils assurentinitialementLes instruments dérivés qui sont qualifiés en comptabilitéde couverture sont évalués conformément aux critères dela comptabilité de couverture de la norme IAS 39 (voirnote B.8.4.).Les opérations de couverture s’effectuent en ayant recoursà des instruments financiers dérivés dont les variations dejuste valeur ont pour but de compenser l’exposition deséléments couverts à ces mêmes variations.Dans le cadre de sa politique de gestion globale desrisques de taux et de change,le Groupe a conclu uncertain nombre de transactions impliquant la mise en placed’instruments dérivés. Les instruments dérivés utilisés parle Groupe dans le cadre de sa politique de couverturepeuvent notamment comprendre des contrats de change àterme, des options sur des devises étrangères ainsi quedes contrats de swaps et d’options de taux d’intérêt.Des instruments financiers dérivés sont désignés commeinstruments de couverture et sont comptabilisés selon lesprincipes de la comptabilité de couverture dès lors (a) qu’ilexiste une désignation et une documentation formaliséesdécrivant la relation de couverture ainsi que l’objectif de ladirection en matière de gestion des risques et de stratégiede couverture à l’initiation de l’opération,(b) que ladirection s’attend à ce que la couverture soit hautementefficace dans la compensation des risques, (c) que lestransactions prévues faisant l’objet de la couverture sonthautement probables et comportent une exposition auxvariations de flux de trésorerie qui pourrait in fine affecterle compte de résultat, (d) que l’efficacité de la couverturepeut être mesurée de façon fiable, (e) que l’efficacité de lacouverture est évaluée de façon continue et que lacouverture est déterminée comme hautement efficacedurant toute la durée de la couverture.Ces critères sont appliqués lorsque le Groupe a recours àdes instruments dérivés désignés comme instruments decouverture de juste valeur, de flux de trésorerie ou commeinstruments de couverture d’un investissement net dansune entité étrangère.• Couverture de juste valeurUne couverture de juste valeur est une couverture del’exposition aux variations de la juste valeur d’un actifou d’un passif comptabilisé, ou d’un engagementferme non comptabilisé, pouvant affecter le résultat.Les variations de la juste valeur de l’instrument decouverture etles variations de la juste valeur del’élément couvert, attribuables au risque identifié, sontcomptabilisées au compte de résultat sous la rubriqueAutres produits d’exploitation pour les opérations decouvertures relatives aux activités opérationnelles etsous la rubrique Produits financiers ou Chargesfinancières pour les opérations de couverture liéesaux activités d’investissement et de financement.• Couverture de flux de trésorerieUne couverture de flux de trésorerie est unecouverture de l’exposition aux variations des flux detrésorerie qui sont attribuables à un risque spécifiqueassocié à un actif ou un passif comptabilisé, ou à unetransaction prévue hautement probable, et quipourraient affecter le résultat.Document de référence 2010 sanofi-aventis199 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes variations de la juste valeur de l’instrument decouverture sont constatées directement en capitauxpropres dans l’état consolidé du résultat net et desproduits et charges comptabilisés directement encapitaux propres, pour ce qui concerne la partie efficacede la relation de couverture. Les variations de la justevaleur relatives à la partie inefficace de la couverturesont constatées au compte de résultat sous la rubriqueAutres produits d’exploitation pour la couverture deséléments relatifs aux activités opérationnelles et sous larubrique Produits financiers ou Charges financièrespourla couverture des éléments liés aux activitésd’investissement et de financement.decouvertureLes variations cumulées de la juste valeur deprécédemmentl’instrumentcomptabilisées en capitaux propres sontrecycléesdans le compte de résultatlorsque la transactioncouverte affecte ce dernier. Les gains et pertes ainsiles Autrestransférésla couverture desproduits d’exploitation pouractivitésles Produitsfinanciers ou Charges financières pour la couverturedes activités d’investissement et de financement.comptabilisés dansopérationnellesdanssontetLorsque la transaction prévue se traduit parlacomptabilisation d’un actif ou d’un passif non financier,les variations cumulées de la juste valeur del’instrument de couverture précédemment enregistréesen capitaux propres sont intégrées dans l’évaluationinitiale de l’actif ou du passif concerné.Lorsque l’instrument de couverture prend fin, les gainsou pertes cumulés précédemment comptabilisés encapitaux propres sont conservés dans les capitauxpropres et ne sont recyclés au compte de résultat quelorsque la transaction prévue est effectivement réalisée.Toutefois,lorsque le Groupe ne s’attend plus à laréalisation de la transaction prévue, les gains et pertescapitauxcumulés,propres, sont immédiatement comptabilisés en résultat.précédemmentconstatésenDans le cas d’une couverture de change d’uninvestissement net dans une entité étrangère,lesvariations de la juste valeur de l’instrument decouverture sont comptabilisées directement en capitauxpropres dans l’état consolidé des produits et chargescomptabilisés, pour ce qui concerne la partie efficacede la relation de couverture, tandis que les variationsde la juste valeur relative à la partie inefficace de lacouverture sont constatées au compte de résultat sousou Chargeslafinancières. Lorsque l’entité étrangère est cédée, lesvariations de la juste valeur de l’instrument decouverture précédemment comptabilisées en capitauxpropres sont transférées au compte de résultat sous larubrique Produits financiers ou Charges financières.rubrique ProduitsfinanciersLa comptabilité de couverture est interrompue lorsquel’instrument de couverture arrive à maturité ou estlorsque la couverture necédé,résilié ou exercé,satisfait plus aux critères de la comptabilité decouverture, lorsque le Groupe met fin à la désignationen tant que couverture ou lorsque la direction nes’attend plus à la réalisation de la transaction prévue.B.8.5. Passifs financiers non dérivésEmprunts et dettes financièresLes emprunts bancaires et les instruments de dette sontévalués initialement à la juste valeur de la contrepartiereçue, diminuée des coûts de transaction directementattribuables à l’opération.Par la suite, ils sont évalués à leur coût amorti en utilisantla méthode du taux d’intérêt effectif. Tous les frais relatifs àl’émission d’emprunts ou d’obligations ainsi que toutedifférence entre les produits d’émission nets des coûts detransaction et la valeur de remboursement sont constatésau compte de résultat en Charges financières sur ladurée de vie des emprunts selon la méthode du tauxd’intérêt effectif.Passifs liés à des regroupements d’entreprises et àdes intérêts non contrôlantsLes passifs liés à des regroupements d’entreprises et àdes intérêts non contrôlants sont décomposés en partcourante et part non courante. Ces lignes enregistrent lescontreparties éventuelles (compléments de prix) liées àdes regroupements d’entreprises, selon les modalitésdécrites dans la note B.3.1., ainsi que la juste valeur desoptions de vente accordées aux intérêts non contrôlants(« Puts sur minoritaires »).Autres passifs financiers non dérivésLes autres passifs financiers non dérivés comprennent lesdettes fournisseurs. Les dettes fournisseurs sont évaluéesà leur juste valeur lors de leur comptabilisation initiale qui,dans la plupart des cas, correspond à la valeur nominale,puis au coût amorti.financiersEn application d’IFRS 7, Instruments financiers : Informationsà fournir, les évaluations à la juste valeur doivent être classéesselon une hiérarchie qui comporte les niveaux suivants :– niveau 1 :les cours de marchés actifs pour le mêmeinstrument (sans modification nireconditionnement) ;– niveau 2 :les cours de marchés actifs pour des actifs oupassifs semblables et les techniques devalorisation dont toutes les donnéesimportantes sont fondées sur desinformations de marché observables ;– niveau 3 :les techniques de valorisation dont lesdonnées importantes ne sont pas toutesfondées sur des informations de marchéobservables.• Couverture de change d’un investissement net dansune entité étrangèreB.8.6. Juste valeur des instruments200Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3La juste valeur des principaux actifs et passifs financiers existant au bilan du Groupe est déterminée selon les principesindiqués dans le tableau ci-dessous :Niveau dela justevaleur indiquéedans les notesannexes auxcomptesconsolidés(IFRS 7)Principe devalorisationau bilan dansles comptesconsolidésJuste valeurJuste valeurPrincipe de détermination de la juste valeur indiquée dans lesnotes annexes aux comptes consolidésDonnées de marchéModèle devalorisationCours dechangeCours de bourseTauxd’intérêtN/AVolatilitésValeur actuelle desflux de trésoreriefutursN/AMid swap + z spreadd’obligations de risqueet de maturitécomparablesN/ACoût amortiN/ALe coût amorti des prêts et avances à long terme ne présente pas à ladate de clôture d’écart significatif par rapport à leur juste valeur.Juste valeurN/AValeur de marché(valeur liquidative)Valeur actuelle desflux de trésoreriefutursOptions sansbarrière : Garman& KohlhagenOptions avecbarrière : Merton,Reiner & RubinsteinFixingsBCE< 1an : Mid MoneyMarket> 1an : Mid Zero CouponN/AFixingsBCE< 1an : Mid MoneyMarket> 1an : Mid Zero CouponMid à lamonnaieValeur actuelle desflux de trésoreriefutursN/AValeur actuelle desflux de trésoreriefuturesFixingsBCEValeur de marché(valeur liquidative)< 1an : Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an : Mid ZeroCoupon< 1an : Mid MoneyMarket et futures de tauxLIFFE> 1an : Mid Zero CouponN/AN/AN/ANoteD.7.D.7.D.7.D.7.InstrumentFinancierActifs disponiblesà la vente (titrescotés)Actifs disponiblesà la vente (titresnon cotés)Prêts et avances àlong termeActifscomptabilisésselon l’option justevaleur (1)D.20.Contrats à termesur les devisesJuste valeurD.20.Options sur lesdevisesJuste valeurD.20.Swaps de tauxd’intérêtsJuste valeurD.20.Cross-currencyswapsJuste valeurD.13.Parts d’OPCVMJuste valeur12122221D.13.Coût amortiN/ATitres de créancesnégociables,dépôts à vue etdépôts à termeS’agissant d’instruments de durée inférieure à 3 mois, le coût amorticonstitue une approximation acceptable de la juste valeur indiquée dansles notes annexes aux comptes consolidés.D.17.Dettes financièresCoût amorti (2)N/AD.18.Juste valeur (3)3Passifs liés à desregroupementsd’entrepriseset à des intérêtsnon contrôlantsS’agissant des dettes financières de durée inférieure à 3 mois, le coûtamorti constitue une approximation acceptable de la juste valeurindiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés.S’agissant des dettes financières de durée supérieure à 3 mois, la justevaleur indiquée dans les notes annexes aux comptes consolidés estdéterminée soit par référence aux cotations à la date d’arrêté descomptes (pour les instruments cotés) soit par actualisation des flux futursrésiduels sur la base des données de marché observables à cette date(pour les instruments non cotés).S’agissant des contreparties éventuelles à payer sur les regroupementsd’entreprises,ils constituent, conformément à la norme IAS 32, despassifs financiers. La juste valeur de ces passifs est déterminée parrévision du complément de prix à la date d’arrêté selon la méthodedécrite dans la note D.18.(1) Ces actifs sont adossés à des plans de rémunération différée accordés à certains salariés inclus dans les engagements décrits en note D.19.1.(2) Dans le cas des dettes financières qualifiées d’éléments couverts dans une relation de couverture de juste valeur, la valeur au bilan dans lescomptes consolidés inclut la variation de juste valeur liée au(x) risque(s) couvert(s).(3) Concernant les regroupements d’entreprises antérieurs à l’application d’IFRS3 révisée, les contreparties éventuelles sont comptabilisées quandelles deviennent probables. Voir note B.3.1.Document de référence 2010 sanofi-aventis201 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsConcernant les autres actifs et passifs financiers existantsau bilan du Groupe,••S’agissant des actifs et passifs financiers courants nondérivés, du fait de leur échéance proche de la dated’arrêté, le Groupe considère que la valeur au bilan,c’est-à-dire le coût historique diminué le cas échéantdes provisions pour risque de crédit, constitue uneapproximation acceptable de la juste valeur.S’agissant des titres de participation non cotés dont lajuste valeur n’est pas mesurable de façon fiable, leGroupe ne procède pas à une information sur la justevaleur, conformément à IFRS 7.B.8.7. Décomptabilisation desinstruments financiersSanofi-aventis décomptabilise les actifs financiers lorsqueles droits contractuels de recevoir les flux de trésorerie deces actifs ont pris fin ou ont été transférés et lorsque leGroupe a transféré la quasi-totalité des risques etavantages liés à la propriété de ces actifs. Par ailleurs, sile Groupe ne transfère ni ne conserve la quasi-totalité desrisques et avantages liés à la propriété de ces actifs, cesderniers sont décomptabilisés dès lors que le Groupe neconserve pas leur contrôle.Les passifs financiers sont décomptabilisés lorsque lesobligations contractuelles liées à ces passifs sont levées,annulées ou éteintes.B.8.8. Risques relatifs aux instrumentsfinanciersles équivalents de trésorerie,les actifs financiers nonLes risques de marché surles instrumentscourants,la dette financière sont détaillés dans ledérivés etparagraphe 4 de la section sur les facteurs de risque(section 3.1.10.) du rapport de gestion.Le risque de crédit correspond au risque de non paiementles clients. Ce risque provientde leurs créances parégalement de la concentration des ventes réalisées avecles clients les plus importants, en particulier certainsgrossistes aux États-Unis. Il est détaillé dans le paragraphe2 de la section sur les facteurs de risque (section 3.1.10.)du rapport de gestion.B.9. StocksLes stocks sont évalués au plus bas du coût ou de leurvaleur nette de réalisation. Le coût correspond au prix derevient. Celui-ci est calculé selon la méthode du prixmoyen pondéré ou selon la méthode FIFO « premier entré,premier sorti » selon la nature des stocks.Le coût des produits finis comprend les coûts d’acquisition,les coûts de transformation et les autres coûts encouruspour amener les stocks à l’endroit et dans l’état où ils setrouvent.La valeur nette de réalisation est le prix de vente estimédans le cours normal de l’activité, diminué des coûtsestimés pourcoûts estimésnécessaires pour réaliser la vente.l’achèvementet desB.10. Trésorerie et équivalents detrésorerieLa trésorerie et les équivalents de trésorerie, figurant dansle bilan et dans le tableau des flux de trésorerie,représentent les disponibilités ainsi que les placements àcourtfacilement convertibles quiprésentent un risque négligeable de changement de valeuren cas d’évolution des taux d’intérêt.liquides etterme,B.11. Actions propresConformément à la norme IAS 32, les actions propres desanofi-aventis, quel que soitl’objet de leur détention,viennent en déduction des capitaux propres. Aucun gainou aucune perte n’est comptabilisé dans le compte derésultat lors de l’achat, de la cession, de la dépréciation oude l’annulation des actions propres.B.12. Provisions pour risquesEn conformité avec IAS 37, Provisions, passifs éventuelset actifs éventuels, le Groupe comptabilise des provisionsdès lors qu’il existe des obligations actuelles, juridiques ouimplicites,résultant d’événements passés, qu’il estprobable que des sorties de ressources représentativesd’avantages économiques seront nécessaires pour réglerles obligations et que le montant de ces sorties deressources peut être estimé de manière fiable.Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an oul’échéance n’est pas fixée de façon précise sontdontclassées en Provisions et autres passifs non courants.En ce qui concerne les programmes d’assurances danslesquels la captive du Groupe intervient,les provisionssont basées sur des estimations de l’exposition auxrisques. Ces estimations sont calculées par la directionavecindépendants par destechniques, dites techniques IBNR (Incurred But NotReported), qui se basent sur l’évolution passée du coûtdes sinistres, au sein du Groupe ou sur le marché, pourestimer son développement futur.l’assistance d’actuairesLes passifs éventuels ne sont pas comptabilisés mais fontl’objet d’une information dans les notes annexes sauf si laprobabilité d’une sortie de ressource est très faible.202Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Le Groupe évalue les provisions sur la base des faits etdes circonstances relatifs aux obligations actuelles à ladate de clôture, en fonction de son expérience en lamatière et au mieux de ses connaissances à la dated’arrêté.Si des produits viennent compenserles sorties deressources prévues, un actif est comptabilisé dès lorsqu’ils sont quasiment certains. Les actifs éventuels ne sontpas comptabilisés.Le cas échéant, des provisions pour restructuration sontreconnues dans la mesure où le Groupe dispose à laclôture d’un plan formalisé et détaillé de restructuration etoù il a indiqué aux personnes concernées qu’il mettra enœuvre la restructuration.Aucune provision n’est constatée au titre des pertesopérationnelles futures.Sanofi-aventis constate des provisions à long termerelatives à certains engagements tels que des obligationslégales en matière de protection de l’environnement et deslitiges pour lesquels une sortie de ressource est probableet que le montant de ces sorties de ressources peut êtreestimé de manière fiable. Lorsque l’effet de la valeur tempsde l’argent est significatif, de telles provisions sontconstatées pourleurs montants actualisés, c’est-à-direpour la valeur actuelle des dépenses attendues jugéesnécessaires pour régler les obligations correspondantes.Pour déterminer la valeur actuelle de ces engagements,sanofi-aventis utilise des taux d’actualisation reflétantl’estimation de la valeur temps de l’argent et des risquesspécifiques à ces engagements.L’augmentation des provisions enregistrée pour refléter leseffets de l’écoulement du temps est comptabilisée enCharges financières.B.13. Droits d’émissionSuite aux accords internationaux, l’Europe s’est engagée àréduire ses émissions de gaz à effet de serre et a mis enplace un système d’échanges de quotas. Une dizained’installations du Groupe sanofi-aventis en Europe sontconcernées par ce mécanisme. Pour la comptabilisation desanofi-aventis applique lesces quotas d’émission,principales dispositions suivantes :les quotas annuelsl’État constituent des actifs incorporelsalloués parvalorisés à la valeur vénale à la date de comptabilisationinitiale, en contrepartie d’un compte de passif de mêmemontant correspondant à une subvention de l’État du faitde leur attribution gratuite. Au fur et à mesure de leurtransférés enles quotas alloués sontconsommation,quotas à restituer afin de constater un passif envers l’Étatà hauteur des émissions de CO2 réalisées. Si les quotasalloués étaient insuffisants pour couvrir la consommation,une charge serait constatée afin de reconnaître les quotassupplémentaires à restituer, sur la base de la valeur demarché des quotas.B.14. RevenusLes revenus résultant des ventes de produits sontprésentés en Chiffre d’affaires dans le compte derésultat. Le chiffre d’affaires du Groupe comprend lesrevenus des ventes de produits pharmaceutiques, devaccins, de principes actifs, enregistrés nets des retoursde marchandises, nets des avantages et escomptesaccordés aux clients, ainsi que de certains montantsversés ou dus aux organismes de santé dont le calcul estassis sur le chiffre d’affaires.Le chiffre d’affaires est reconnu dès lors que tous lescritères suivants sont remplis : le transfert au client desrisques et des avantages liés à la propriété a eu lieu, leGroupe n’est plus impliqué dans le contrôle effectif desbiens cédés, le montant des revenus et les coûts associésà la transaction peuvent être évalués de façon fiable et ilest probable que les avantages économiques associés à latransaction iront au Groupe, conformément à IAS 18,Produits des activités ordinaires. En particulier, les contratssignésagencespasteurdesgouvernementales stipulentles conditions de mise àdisposition et d’acceptation des lots de vaccins. Les ventessont comptabilisées lorsque ces conditions sont remplies.sanofiavecparLe Groupe accorde différents types de réductions sur leprix des médicaments. En particulier,les médicamentscommercialisés aux États-Unis bénéficient de différentsprogrammes (tels que Medicare, Medicaid, etc.) dans lecadre desquels les produits vendus font l’objet de remises.De plus, des rabais sont accordés aux organismes desanté et à certains clients en fonction des accordscontractuels avec ces derniers. Certains distributeursbénéficient également de rétrocessions en fonction desprix de vente aux clients finaux, selon des accordsspécifiques. Enfin, des escomptes de règlement peuventêtre accordés en cas de règlement anticipé.Les retours, escomptes et rabais décrits ci-dessus sontenregistrés sur la période de comptabilisation des ventessous-jacentes et sont présentés en déduction du chiffred’affaires.Ces montants sont calculés de la manière suivante :•••les provisions pour rétrocessions sont estimées enfonction des conditions générales de ventes propres àchaque filiale et, dans certains cas, aux conditionscontractuelles spécifiques à certains clients. Elleslereprésententestimationmanagement des montants qui serontfinalementrétrocédés aux clients ;la meilleureparles provisions pour rabais liés à l’atteinte d’objectifssont estimées et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes ;les provisions pour réduction de prix dans le cadre desdifférents programmes gouvernementaux ou fédéraux,notamment aux États-Unis, sont estimées sur la baseDocument de référence 2010 sanofi-aventis203 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels••••••••des dispositions spécifiques à la réglementation et/ouaux accords, et constatées au fur et à mesure desventes correspondantes ;les provisions pour retours de produits sont calculéessur la base de la meilleure estimation par la directiondu montant des produits qui serontfinalementretournés par les clients. Dans les pays où les retoursde produits sont possibles, le Groupe a mis en placeune politique de retour qui permet au client deretourner les produits sur une certaine période avant etaprès la date d’expiration des produits (généralement6 mois avant et 12 mois après la date d’expiration).L’estimation de la provision pour retours est basée surl’expérience passée en matière de retour.De plus, le Groupe prend en compte des facteurs tels que,entre autres,les niveaux de stock dans les différentscanaux de distribution, la date d’expiration des produits,les informations sur l’arrêt éventuel des produits, l’entréesur le marché de produits génériques concurrents ou deslancements de médicaments en vente libre (Over TheCounter).Dans chaque cas, les provisions font l’objet d’une revuepermanente et de mises à jour en fonction de l’informationla plus récente dont dispose la Direction.Le Groupe estime être en mesure d’évaluer de manièrefiable les provisions ci-dessus, en s’appuyant surlescritères suivants pour réaliser ces estimations :la nature des produits vendus, ainsi que le profil despatients ;les dispositions réglementaires applicables ou lesconditions spécifiques aux différents contrats conclusavec les États, les distributeurs et les autres clients ;les données historiques concernant la réalisation deles rabais qualitatifs oucontrats similaires pourquantitatifs ainsi que pour les rétrocessions ;l’expérience passée etventessimilaires ;concernantles taux de croissance desouidentiquesproduitsdesles niveaux réels de stocks des réseaux de distributionque le Groupe évalue à l’aide de statistiques internesde ventes ainsi que de données externes ;la « durée de vie sur l’étagère » (shelf life) des produitsdu Groupe ;lesettermesconcurrence, de prix et de niveaux de la demande.du marchétendancesendeLes autres revenus, composés essentiellement desredevances relatives aux accords de licences (voir note C.)et correspondant à des activités courantes du Groupe,sont présentés sous la rubrique Autres revenus.B.15. Coût des ventesindustriel des produits vendus,Le coût des ventes comprend principalement le coût derevientles redevancesversées dans le cadre de licences ainsi que les coûts deindustriel des produitsdistribution. Le coût de revientvendus inclutles dotations auxamortissements des immobilisations corporelles et deslogiciels,les autres fraisattribuables à la production.les frais de personnel etle coût des matières,B.16. Recherche et développementLes frais de recherche interne sont constatés en charges.Les coûts de développement pharmaceutique interne sontégalement enregistrés en charges dans la période où ilssont engagés. Ces derniers ne sont pas activés dans lamesure où les critères d’immobilisation ne sont pasréputésl’autorisationréglementaire de mise sur le marché des médicaments.Lesdepartenaires sont présentées en diminution de la ligne Fraisde recherche et développement.refacturationscontributionséventuellesl’obtentionremplisavantoudeLes notes B.4.1. « Recherche et développement horsregroupements« Actifsincorporels acquis dans le cadre des regroupementsd’entreprises » exposent les principes de reconnaissancedes frais de recherche et développement externe.d’entreprises »B.4.3.etB.17. Autres produits d’exploitationsurreçusrétrocessionsLes Autres produits d’exploitation incluent les revenusdeencollaboration avec des partenaires au titre d’accordsportant surla commercialisation de produits. Cetterubrique enregistre également les revenus générés dans lecadre de certaines transactions complexes qui peuventcomprendre des accords de partenariat et de copromotion.opérationsfaitesl’étalement estLes produits perçus d’avance (upfront payments) sontdifférés tant que demeure une obligation de prestation. Lespaiements dontfonction de l’atteinte decertains objectifs (milestone payments) sont évalués aucas par cas et enregistrés dans le compte de résultatlorsque les produits et/ou services concernés ont été livréset/ou réalisés. Les produits générés dans le cadre de cesprestations sont enregistrés en fonction de la livraison desbiens ou des services à l’autre partie contractante.réalisésCette rubrique comprend également les gains et pertes deactivitéslatents,change,opérationnelles (voir note B.8.4.), ainsi que les plus-valuesde cession non financières et non considérées comme descessions majeures (voir note B.20.).relatifsauxet204Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3B.18. Autres charges d’exploitationB.21. Résultat financierLes Autres charges d’exploitation sont principalementconstituées de charges relatives à des rétrocessionsversées sur opérations faites en collaboration avec despartenaireslaaucommercialisation de produits.d’accordsportanttitresurB.19. Amortissement et dépréciationdes incorporelsB.19.1. Amortissement des incorporelschargesenregistréesLessontessentiellement constituées de l’amortissement des droitssur les produits (voir note D.4.), lesquels contribuent defaçoncommerciales,industrielles et de développement du Groupe.indissociablefonctionscetteligneauxsurL’amortissement des logiciels est enregistré dans leslignes fonctionnelles du compte de résultat.B.19.2. Dépréciation des incorporelsCette rubrique comprend les pertes de valeurs (horsrestructurations) concernantles actifs incorporels, ycompris les écarts d’acquisition. Elle enregistre égalementles reprises de pertes de valeur correspondantes le caséchéant.B.20. Coûts de restructuration etRésultat de cessions, litigesB.20.1. Coûts de restructurationLes Coûts de restructuration comprennent les chargesliées aux indemnités de départ en préretraite, auxindemnités de rupture anticipée de contrats et aux coûtsde réorganisation des sites concernés. Les dépréciationssontliées auxd’actifs directementégalement enregistrées sous cette rubrique. Les coûtsinclus sur cette ligne ne concernent que des plansinhabituels et majeurs.restructurationsB.20.2. Résultat de cessions, litigesCette ligne inclut les plus ou moins-values de cessionsincorporelles,majeures d’immobilisations corporelles etainsi que les coûts ou provisions sur litiges majeurs.B.21.1. Charges financièresle financement du Groupe,Les Charges financières comprennent essentiellementles intérêts payés surlesvariations négatives de juste valeur des instrumentsfinanciers pour celles constatées au résultat, les pertes dechange,les opérationsfinancières et d’investissements ainsi que les pertes devaleur sur les instruments financiers. Le cas échéant, lesreprises de pertes de valeur sont également constatéesdans cette rubrique.réalisées ou latentes,surLes Charges financières incluent également les chargesde désactualisation des provisions à long terme, àl’exception des provisions pourretraites et autresavantages à long terme. Elles excluent les escomptes àcaractère commercial, comptabilisés en réduction duchiffre d’affaires.B.21.2. Produits financiersLes Produits financiers comprennent les intérêts perçus,les dividendes reçus,les variations positives de justevaleur des instruments financiers pour celles constatéesau résultat, les gains de change, réalisés ou latents, surles opérations financières et d’investissements ainsi queles résultats de cessions d’actifs financiers.B.22. Charges d’impôtsLa ligne Charges d’impôts correspond à l’impôt exigibleet aux impôts différés des sociétés consolidées.En matière d’impôts différés, le Groupe sanofi-aventis seconforme à IAS 12, Impôts sur le résultat, et les bases depréparation sont les suivantes.Des impôts différés actifs et passifs sont constatés parrapport aux différencestemporelles déductibles ouimposables et aux déficits reportables. Les différencestemporellesvaleurscomptables des actifs et des passifs au bilan du Groupe etleurs valeurs fiscales.les différences entre lessontLa réforme française de la taxe professionnelle, votée lejanvier31 décembre 2009, est entrée en vigueur le 1er2010. La nouvelle CET, « Contribution EconomiqueTerritoriale », est composée de deux cotisations : la CFE,« Cotisation Foncière des Entreprises », etla CVAE,« Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises ». Cettedernière se détermine par application d’un taux sur lal’entreprise au cours devaleur ajoutée produite parl’année.Dans la mesure où, d’une part, le montant de la valeurajoutée est calculé par la différence positive entre certainsproduits et charges et que, d’autre part, cette taxe seraprincipalement supportée par des sociétés détentrices deDocument de référence 2010 sanofi-aventis205 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsdroits de propriétés intellectuelles sur les revenus liés(redevances et marges sur ventes tiers et à des sociétésdu Groupe), le Groupe a jugé que la CVAE répond à ladéfinition d’un impôt sur le résultat telle qu’énoncée parla base des bénéficesIAS 12§2,imposables.Impôts dus surLes actifs et passifs d’impôts différés sont calculés enutilisant le taux d’impôt attendu sur la période au cours delaquelle les différences temporelles correspondantes serenverseront, sur la base des taux d’impôt adoptés ouquasi adoptés à la clôture.Les reports déficitaires et les crédits d’impôts non utilisésdonnent lieu à des impôts différés actifs dans la mesure oùil est probable que le Groupe disposera de bénéficesimposables futurs sur lesquels les imputer.Le Groupe sanofi-aventis comptabilise un passif d’impôtdifféré pourles différences temporelles relatives auxparticipations dans les filiales, entreprises associées etcoentreprises, excepté lorsque le Groupe est à même decontrôler l’échéance de reversement de ces différencestemporelles,lorsqu’il est enmesure de contrôler la politique en matière de dividendes,et qu’il est probable que ces différences temporelles ne serenverseront pas dans un avenir prévisible.c’est-à-dire notammentL’élimination des cessions internes de titres de participationdans les filiales et sociétés mises en équivalence ne donnepas lieu à la constatation d’impôt différé.Les impôts différés au bilan sont présentés en positionnette par entité fiscale, à l’actif et au passif du bilanconsolidé. Les impôts différés actifs et passifs sontcompensés uniquement dans la mesure où le Groupedispose d’un droit juridiquement exécutoire de compenserles actifs et les passifs d’impôt exigible, d’une part, et oùles actifs et les passifs d’impôts différés concernent desimpôts relevant d’une même juridiction fiscale d’autre part.Lessaufimpôts différés ne sont pas actualisés,implicitement, lorsqu’ils portent sur des actifs ou passifseux-mêmes actualisés.Les retenues à la source sur redevances et dividendes,tantsontcomptabilisées en impôt exigible.intra-groupeprovenanttiers,quedesinitiale.Dans le cadre des regroupements d’entreprises, le Groupesanofi-aventis se conforme aux dispositions de la normeIFRS 3 révisée, en matière de comptabilisation d’actifsd’impôts différés après l’achèvement de la période decomptabilisationreconnaissance,postérieurement à cette période, d’impôts différés actifsdéficitsrelatifsreportables existant à la date d’acquisition, dans l’entitéacquise, est comptabilisée en résultat. La précédentejanvier 2010,norme IFRS 3, applicable avantprévoyait de comptabiliser ces impacts en réduction desécarts d’acquisition.temporellesdifférencesle 1erAinsi,desoulaàB.23. Engagements envers les salariésavantagesLe Groupe sanofi-aventis offre à ses salariés et retraitésavantagesdessontà la norme IAS 19,comptabilisésAvantages du personnel.conformémentretraite. CesdeCes avantages sontcotisations définies ou à prestations définies.fournis sous forme de régimes àPour les régimes à cotisations définies, la comptabilisationde la charge sur l’exercice est directe et correspond aumontant de la prime versée : aucune évaluation actuariellen’est effectuée.Pour les régimes à prestations définies, les engagementsindemnitésde sanofi-aventis en matière de retraites etassimilées sont provisionnés sur la base d’une évaluationactuarielle des droits acquis et/ou en cours d’accumulationpar les salariés ou retraités, selon la méthode des unitésde crédits projetées. Les provisions sont comptabiliséesaprès déduction de la juste valeur des fonds de couverture(actifs du régime).Ces estimations, effectuées au minimum une fois par an,tiennent compte notamment d’hypothèses d’espérance devie, de rotation des effectifs, d’évolution des salaires etd’une actualisation des sommes à verser.le cas d’un régimeDansà prestations définiesmulti-employeur, lorsque les actifs du régime ne peuventpas être affectés de façon fiable à chaque employeurparticipant, le régime est traité comptablement comme unrégime à contributions définies, en application de la normeIAS 19§30.Les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (soinsmédicaux, assurances vie) que les sociétés du Groupe ontconsenti aux salariés sont également provisionnés sur la based’une estimation actuarielle des droits acquis ou en coursd’accumulation par les salariés ou retraités à la date du bilan.Les écarts actuariels relatifs aux régimes à prestationsdéfinies (retraites et autres avantages sociaux postérieursà l’emploi), qui proviennent d’une part des changementsd’hypothèses actuarielles et d’autre part des écartsd’expérience, sont constatés directement en capitauxpropres, nets d’impôts différés, dans les états consolidésdu résultat net et des produits et charges comptabilisésdirectement en capitaux propres, selon l’option del’amendement à IAS 19. Les gains et pertes actuarielsexistant à la date de transition du 1er janvier 2004 ont étéconstatés en Capitaux propres – Part attribuable auxàActionnairessanofi-aventisl’exemption prévue parla norme IFRS 1 lors de latransition aux IFRS.conformémentdeLe coût des services passés est comptabilisé en charges,selon un mode linéaire, sur la durée moyenne restant àcourirjusqu’à ce que les droits correspondants soientacquis au personnel. Dans le cas où les droits à prestationssont déjà acquis lors de l’adoption du régime à prestationsdéfinies ou de sa modification, le coût des services passésest comptabilisé immédiatement en charges.La ligne Charges d’impôts enregistre les impacts deslitiges fiscaux ainsi que les pénalités et intérêts de retardsrésultant de ces litiges.Les écarts actuariels, ainsi que le coût des services passésrelatifs aux autres avantages à long terme sont, quant à eux,comptabilisés immédiatement dans le compte de résultat.206Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3B.24. Paiements en actionsB.24.1. Plans de stock-optionsSanofi-aventis a mis en place plusieurs plans derémunération en actions (plans d’options de souscription etd’achat d’actions) consentis à certains membres dupersonnel.Conformément à la norme IFRS 2, Paiement fondé sur desactions, les services reçus des salariés relatifs à l’octroi deplans d’options sont comptabilisés en charges dans lecompte de résultat en contrepartie directe des capitauxpropres. La charge correspond à la juste valeur des plansd’options de souscription et d’achat d’actions, laquelle estcomptabilisée linéairement dans le compte de résultat surles périodes d’acquisition des droits relatifs à ces plans(durée d’acquisition des options de quatre ans).La juste valeur des plans d’options est évaluée à la dated’attribution, selon le modèle d’évaluation Black & Scholes,en tenant compte de leur durée de vie attendue. La chargerésultant de cette évaluation tient compte du tauxd’annulation estimé des options. La charge est ajustée surla durée d’acquisition en tenantcompte du tauxd’annulation réel lié au départ des bénéficiaires.Le Groupe sanofi-aventis peut offrir à ses salariés desouscrire à une augmentation de capital réservée, à unevaleur décotée parrapport au cours de bourse deréférence. Les actions attribuées aux salariés dans cecadre entrent dans le champ d’application de la normeIFRS 2. La décote accordée aux salariés est valorisée à ladate de souscription et est comptabilisée en charges, sansréduction au titre de la période d’incessibilité.B.24.3. Plans d’attribution d’actionsgratuitesSanofi-aventis peut mettre en place des plans d’attributiongratuite d’actions consentis à certains membres dupersonnel. Ces plans peuvent prévoir l’atteinte d’un critèrede performance pour certains bénéficiaires.àlalaIFRS 2,Conformémentchargenormecorrespondant à la juste valeur de ces plans estcomptabilisée linéairement dans le compte de résultat surles périodes d’acquisition des droits relatifs à ces plansavec une contrepartie directe en capitaux propres. Selonles pays, la durée d’acquisition des droits est de deux oude quatre ans. Les plans dont la durée d’acquisition est dedeux ans sont assortis d’une période de conservation dedeux ans.La juste valeur des plans d’options est basée sur la justevaleur des instruments de capitaux propres attribués,représentant la juste valeur des services reçus pendant lapériode d’acquisition des droits. La juste valeur d’uneaction attribuée correspond au prix de marché de l’action àla date d’octroi, ajusté des dividendes attendus pendant lapériode d’acquisition des droits.B.25. Résultat net par actionLe résultat net par action est calculé sur la base de lamoyenne pondérée du nombre d’actions en circulation,durant chaque période considérée, et retraitée au proratatemporis de la date d’acquisition du nombre de titressanofi-aventis auto-détenus par le Groupe. Le résultat netpar action dilué est calculé sur la base de la moyennepondérée du nombre d’actions évaluée selon la méthodedu rachat d’actions.Cette méthode suppose, d’une part, l’exercice des optionset bons de souscription d’actions existant dont l’effet estdilutif et, d’autre part, l’acquisition des titres par le Groupe,au cours du marché, pour un montant correspondant à latrésorerie reçue en échange de l’exercice des options,augmentée de la charge de stock-options restant à amortir.Lorsqu’il y a division du nominal ou attribution d’actionsgratuites, le résultat net par action des années antérieuresest ajusté en conséquence.applicationEnopérationnels,d’IFRS 8, Secteursl’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion interne communiquées auDirecteur Général, principal décideur opérationnel duGroupe.suivisindividuellement en termes de reporting interne, suivantdes indicateurs communs.opérationnelssecteurssontLesLes secteurs opérationnels du Groupe se décomposent enune activité Pharmacie et une activité Vaccins Humains(Vaccins). Les autres secteurs identifiés sont regroupésissues dedans une activité Autres. Ces activités sontles secteursl’organisation interne et s’appuient suropérationnels retenus par le Groupe pour le suivi desperformances et l’allocation des ressources.L’information sur les secteurs opérationnels est donnéedans les notes D.34. « Ventilation du chiffre d’affaires » etD.35. « Information sectorielle ».B.27. Information sur les capitauxpropresAfin de maintenir ou d’ajuster la structure du capital, leGroupe peut soit ajusterle montant des dividendesdistribués aux actionnaires, procéder à des rachatsd’actions, émettre de nouvelles actions, ou émettre destitres donnant accès au capital.B.24.2. Augmentation de capital réservéeaux salariésB.26. Information sectorielleDocument de référence 2010 sanofi-aventis207 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes programmes de rachat d’actions peuvent avoir pourobjectif :•••••••••la mise en œuvre de tout plan d’options d’achatd’actions de la société mère du Groupe ;l’attribution ou la cession d’actions aux salariés au titrede leur participation aux fruits de l’expansion del’entreprise et de la mise en œuvre de tout pland’épargne d’entreprise ;l’attribution d’actions gratuites ;l’annulation de tout ou partie des titres rachetés ;l’animation du marché secondaire de l’action par unprestataire de services d’investissement dans le cadred’un contrat de liquidité conforme à la charte dedéontologie reconnue par l’AMF ;la remise d’actions lors de l’exercice de droits attachésà des valeurs mobilières donnant accès au capital parremboursement, conversion, échange, présentationd’un bon ou de toute autre manière ;la remise d’actions (à titre d’échange, de paiement ouautre) dans le cadre d’opérations de croissanceexterne ;d’opérationsoud’achats,laréalisationtransferts partous moyens par un prestataire deservices d’investissement, notamment dans le cadrede transactions hors marché ;ventesou tout autre but autorisé ou qui viendrait à êtreautorisé par la loi ou la réglementation en vigueur.Le Groupe n’est soumis à aucune exigence sur sescapitaux propres imposée par des tiers.Le ratio d’endettement, correspondant à la dette financièrenette sur le total des capitaux propres, est un indicateurfinancier utilisé parle management pour mesurerl’endettement net global et gérer les capitaux propres duGroupe.Les capitaux propres incluent les Capitaux propres – Partattribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis et lesCapitaux propres – Part attribuable aux Intérêts NonContrôlants tels que présentés au bilan. La dettefinancière nette est définie comme la somme de la dettefinancière à court terme, de la dette financière à long termeet des instruments dérivés de taux et de change dédiés àla couverture de la dette, diminuée du montant de latrésorerie et des équivalents de trésorerie.L’évolution de ce ratio est présentée en note D.17.B.28. Nouveaux textes IFRS publiésapplicables à partir de 2011Les nouveaux textes applicables en 2010 ayant un impactsur les comptes consolidés sont décrits par la note A.2.« Nouvelles normes etinterprétations applicables en2010 ».détailleparagraphenormes,lesLeci-dessousamendements de normes etinterprétations publiés parl’IASB et applicables de manière obligatoire à partir del’exercice 2011 ou au-delà, etindique la position duGroupe quant à l’application future de ces textes. Aucunde ces textes n’a été appliqué par anticipation par leGroupe.B.28.1. Normes et amendementsapplicables aux états financiersconsolidés du GroupeL’IASB a publié en octobre 2010 un amendement à laInformations àInstruments financiers :norme IFRS 7,fournir. Ce texte applicable aux exercices ouverts àcompter du 1er juillet 2011 n’a pas encore été adopté parl’informationl’Union européenne.financière liée auxfinanciers etnotamment aux opérations de titrisation. Cet amendementne modifie pas les modalités actuelles de comptabilisationdes opérations de titrisation mais précise les informationsdevant être publiées.Il vise à améliorertransferts d’actifsL’IASB a publié en mai 2010 la troisième norme dited’Amélioration des IFRS dans le cadre de son processusannuel de révision et d’amélioration des normes. Ce texten’a pas encore été adopté au niveau européen. Lesamendements apportés par ce texte ne sont pas encontradiction avec les normes actuelles car il s’agit deprécisions apportées auxtextes. La majorité desamendements, applicables aux exercices ouverts àjuillet 2010, a pour objet de préciser lescompter du 1ermodalités d’application de la norme IFRS 3 révisée,Regroupements d’entreprises, et d’assurer la cohérenceentre les normes IFRS 3 révisée, IAS 27 amendée, Étatsfinanciers consolidés et individuels, et les différents textesaffectés par l’application de ces deux normes. Le Groupen’attend pas d’impact significatif de l’application de lanorme 2010 d’Amélioration des IFRS. Ce texte modifie parailleurs IAS 34, Information financière intermédiaire. Cetamendement applicable aux exercices ouverts à compterjanvier 2011 précise que les états financiersdu 1erles événements etintermédiaires doivent présentertransactionsleschangements constatés dans les états financiers ainsi quela performance des groupes.comprendresignificatifsafindeL’IASB avait publié fin 2009 les normes et amendementssuivants dont seul IFRS 9, Instruments Financiers, n’a pasété adopté par l’Union européenne:– Amendement d’IAS 24, Information relative aux partiesliées. Cet amendement, applicable pour les exercicesjanvier 2011 précise lesouverts à compter du 1erinformations à fournir au titre des engagements futursliés à un événement particulier et relatif aux partiesliées. Le Groupe donne déjà ces informations. Parailleurs, cet amendement a pour objectif de simplifierles dispositions relatives à l’information à fournir par208Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3les entités liées à une entreprise publique. Lesdispositions relatives à la seconde partie de cetamendement ne s’appliquent pas au Groupe.– Amendements–IFRS 9,Instruments Financiers. Cette norme seraapplicable aux exercices ouverts à compter du 1erjanvier 2013. Elle concrétise la première des troisphases du projet de l’IASB surles instrumentsfinanciers. Les deux autres phases traiteront des« Instruments Financiers : coût amorti et dépréciation »et de la « Comptabilité de couverture ». La finalisationde la norme IFRS 9 est attendue surle premiersemestre 2011. Les trois phases d’IFRS 9 visent àremplacerfinanciers :Comptabilisation et évaluation. La norme IFRS 9 seraanalysée globalement dès lors que l’ensemble desphases aura été publié.InstrumentsIAS39,– Amendement d’IAS 32,Instruments financiers:relatif au classement des droits deprésentation,souscription émis. Cet amendement, applicable auxexercices ouverts à compter du 1er février 2010, traitedes droits de souscription émis qui sont libellés dansune monnaie autre que la monnaie fonctionnelle del’émetteur. Jusqu’à présent, ces droits de souscriptionétaient comptabilisés comme des instruments dérivésau passif. Cet amendement requiert, lorsque certainesconditionsdesouscription soient classés en capitaux propres, quelleque soit la devise dans laquelle le prix d’exercice estlibellé. Le Groupe n’ayant pas émisce typed’instrument, l’amendement n’est pas applicable auxétats financiers consolidés.remplies,droitssontquecesL’IASB a publié en décembre 2010 les amendementssuivants non encore adoptés par l’Union européenne :– Amendement à la norme IAS 12, Impôts sur le résultat.Cet amendement n’a pas été adopté au niveaueuropéen et sera applicable aux exercices ouverts àcompter du 1erjanvier 2012. Ce texte propose unedémarche pratique à appliquer lors de l’estimation desimpôts différés actifs et passifs sur les immeubles deplacement évalués selon le modèle de la juste valeur,Immeubles deconformément à la norme IAS 40,placement. Le Groupe n’ayant pas d’immeubles deplacement évalués selon IAS 40, l’amendement n’estpas applicable aux états financiers consolidés.àlaIFRS 1, Premièrenormeapplication des normes internationales d’informationfinancière. Deux amendements à cette norme ont étépubliés. Le premier amendement permet aux premiersadoptants de dé-comptabiliser leurs actifs et passifsfinanciers de manière prospective à compter de la datede transition aux IFRS et non à compter de la date fixedu 1er janvier 2004, initialement prévue par la norme.Cette dé-comptabilisation est effectuée en conformitéInstruments financiers :avec la norme IAS 39,comptabilisation et évaluation. Le second amendementdonne des indications sur la manière dont une entitédoit présenter ses états financiers selon les normesIFRS après une période où, en raison d’une situationd’hyperinflation sévère, elle n’a plus été en mesure dele faire. Ces amendements applicables à compter dujuillet 2011 ne concernent que les premiers1eradoptants des normes IFRS et n’ont donc pas d’impactsur les états financiers consolidés du Groupe.B.28.2. Nouvelles interprétationsPar ailleurs, l’IASB a publié les interprétations suivantesinterprétationsobligatoires à partir de 2011 et au-delà,adoptées par l’Union européenne à la date de clôture :••IFRIC 19, Extinction des passifs financiers au moyend’instruments de capitaux propres. Cette interprétation,applicable aux exercices ouverts à compter du1er juillet 2010, précise les modalités de classement etde valorisation des instruments de capitaux propresdans le cas où les passifs financiers seraientrenégociés avec extinction partielle ou totale de ladette au moyen d’instruments de capitaux propres. Enl’absence d’opération visée par cette interprétation,IFRIC 19 n’est pas applicable aux états financiersconsolidés du Groupe.Amendement IFRIC 14, IAS 19 – Le plafonnement del’actif au titre des régimes à prestations définies, lesexigences de financement minimal et leur interaction.Cet amendement, applicable aux exercices ouverts àcompter du 1er janvier 2011, a pour objectif de préciserla comptabilisation des paiements volontaires d’avanceen cas d’exigences de financement minimal (minimumfunding requirements). Ce texte sera applicable à partirde 2011. Ce texte n’a pas d’impact sur les étatsfinanciers consolidés.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis209 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsC. AccordsC.1. Accords avec Bristol-MyersSquibb (BMS)Deux des principaux médicaments du Groupe ont étéirbesartancodéveloppés avec BMS :(Aprovel® / Avapro® / Karvea®) et l’antiathérothrombotiquebisulfate de clopidogrel (Plavix®/Iscover®).l’antihypertenseurEn tant qu’inventeur des deux molécules, sanofi-aventisperçoit une redevance de découvreur sur l’ensemble duchiffre d’affaires généré par ces produits. La part deredevances perçues sur le chiffre d’affaires réalisé parBMS dans les pays placés sous sa responsabilitéopérationnelle (voir ci-après) est comptabilisée sur la ligneAutres revenus. En tant que codéveloppeurs desproduits, sanofi-aventis et BMS perçoivent à parité desredevances de développement de leurs deux licenciés, àquiils ont confié dès 1997 la commercialisation desproduits au travers de leurs réseaux de distribution locale,constitués par les filiales des deux groupes. Ces licenciéscouvrent des territoires distincts correspondant, d’une part,à l’Europe,l’Asie et au Moyen-Orient, placéssous la responsabilité opérationnelle de sanofi-aventis, et,d’autre part, aux autres pays à l’exclusion du Japon,placés sous la responsabilité opérationnelle de BMS. AuJapon, depuis juin 2008, Aprovel® est commercialiséconjointement par Shionogi Pharmaceuticals et DainipponSumitomo Pharma Co. Ltd. L’alliance conclue avec BMSne couvre pas les droits de Plavix® au Japon, où le produitest commercialisé par sanofi-aventis.l’Afrique,ouendessociétéscopromotion. Les structures juridiques retenues sontentitésparticipationdesfiscalement transparentes dont la majorité des partsle Groupe et qui sont sous sonest détenue parleadershipconsolideopérationnel. Sanofi-aventisl’intégralité des ventes des médicaments, ainsi que lescharges correspondantes. La quote-part de résultatrevenant aux filiales de BMS est présentée en Partattribuable aux Intérêts Non Contrôlants dans lecompte de résultat, sans effet d’impôts étant donnéque BMS reçoit une part avant impôts.La présentation du poste Part des Intérêts NonContrôlants hors BMS dans les tableaux des flux detrésorerie consolidés intègre la spécificité de cetaccord. En Allemagne, Espagne, GrècepourItalieen(Aprovel®/Avapro®/(uniquementirbesartanKarvea®) dans ce dernier cas), la commercialisationdes deux produits est effectuée en comarketing etsanofi-aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre.etsont Dans les pays d’Europe de l’Est, d’Afrique, du Moyen-Orient et dans certains pays d’Asie (hors Japon) où lescommercialisés exclusivement parproduitssanofi-aventis, le Groupe consolide dans ses comptesles recettes et les charges de son exploitation propre.En outre, depuis septembre 2006, sanofi-aventiscommercialise en exclusivité Aprovel® en Scandinavie,janvier 2010 Plavix® enen Irlande et depuis le 1erMalaisie.Le mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes.Dans le territoire géré par BMS, le Groupe comptabilise lesopérations comme suit :La copromotion consiste à mettre en commun les moyenscommerciaux et à vendre sous une seule marque. Elle estréalisée de préférence de façon contractuelle ou au traversde structures juridiques adaptées transparentes fiscalement.Chaque partenaire retient directement dans ses comptes laquote-part de résultat imposable qui lui revient.En cas de comarketing, chaque filiale locale commercialiseles produits sous son propre nom et avec ses propresressources, avec une marque différente.Enfin, dans un certain nombre de pays d’Europe de l’Est,d’Afrique, d’Asie, d’Amérique latine et du Moyen-Orient, lesproduits sont commercialisés exclusivement par sanofi-aventis.Dans le territoire géré par sanofi-aventis,comptabilise les opérations comme suit :le Groupe Aux États-Unis, au Canada et à Porto Rico,réalisée parlacommercialisation estl’intermédiaired’entités de copromotion dont la majorité des parts estdétenue par BMS et qui sont sous son leadershipopérationnel. Sanofi-aventis ne comptabilise pas lesventes, refacture ses charges de promotion, enregistreses revenus de licence sur la ligne Autres revenus etreconnaît sa quote-part de résultat sur la ligne Quote-part du résultat net des sociétés mises enéquivalence,sous déduction de l’effet d’impôtcorrespondant. Au Brésil, au Mexique, en Argentine et en Australiepour le bisulfate de clopidogrel (Plavix®/Iscover®) etirbesartan (Aprovel®/Avapro®/Karvea®) et enpourColombie uniquement pour le bisulfate de clopidogrel,la commercialisation est effectuée en comarketing etsanofi-aventis consolide dans ses comptes les recetteset les charges de son exploitation propre. Dans la plupart des pays d’Europe de l’Ouest et unepartie des pays d’Asie (hors Japon) pour le bisulfate delaclopidogrelcommercialisation des deux produits est réalisée en(Plavix®/Iscover®)uniquement, Dans certains autres pays d’Amérique latine, où lesproduitscommercialisés exclusivement parsanofi-aventis, le Groupe consolide dans ses comptesles recettes et les charges de son exploitation propre.sont210Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3C.2. Accords avec Warner Chilcott(antérieurement avec Procter &Gamble Pharmaceuticals, le« Partenaire »)Actonel® (risédronate monosodique) est un biphosphonatede nouvelle génération pour le traitement et la préventionl’ostéoporose. Actonel®deetacommercialisé historiquementen collaboration avecProcter & Gamble Pharmaceuticals. Suite à la cession parProcter & Gamble de son activité pharmaceutique àle 30 octobre 2009, Actonel® estWarner Chilcottcommercialisé depuis cette date en collaboration avecWarner Chilcott.développéétéaccordCetlalecommercialisation sur un plan mondial à l’exclusion duJapon où le Groupe n’a pas de droits.développementcouvreetLe mode de commercialisation locale peut prendredifférentes formes :•La copromotion, qui consiste à mettre en commun lesmoyens commerciaux mais pour laquelle une seuledes deux parties prenantesà l’accord (entresanofi-aventis et le Partenaire) assure la facturationdes ventes. Cette copromotion est réalisée dans lecadre des accords contractuels et ne repose suraucune structure juridique spécifique. Le Partenairecommercialise le produit et supporte l’ensemble descoûts correspondants pour les pays suivants : Franceet Canada. Cette copromotion incluait égalementl’Allemagne, la Belgique et le Luxembourg jusqu’au 31décembre 2007, les Pays-Bas jusqu’au 31 mars 2008et les États-Unis et Porto Rico jusqu’au 31 mars 2010.Sanofi-aventis reconnaît sa quote-part de revenus autitre de l’accord en résultat opérationnel sur la ligneD. Présentation des états financiersD.1. Acquisitions significativesLes regroupements d’entreprises réalisés à compter du1erjanvier 2010 sont comptabilisés selon la méthode del’acquisition en application de la norme IFRS 3 révisée.Les principes comptables applicables aux regroupementsd’entreprises sont décrits dans la note B.3.1.D.1.1. Principales acquisitions del’exercice 2010•TargeGen, Inc. (TargeGen)En juillet 2010, sanofi-aventis a acquis 100% des titresInc., une société biopharmaceutiquede TargeGen,Autres produits d’exploitation. Depuis le 1er avril2010, sanofi-aventis perçoit de Warner Chilcott unerémunération au titre des ventes réalisées parlepartenaire aux États-Unis et à Porto Rico. Dans lesterritoires de copromotion secondaire (Royaume-Unijusqu’au 31 décembre 2008, Irlande, Suède, Finlande,Grèce, Suisse, Autriche, Portugal et Australie),sanofi-aventis commercialise et consolide l’intégralitédes ventes et enregistre les charges correspondantes.La quote-part revenant au Partenaire est comptabiliséedans le Coût des ventes.• Dans le cas du comarketing qui concerne l’Italie,chaque partie prenante à l’accord commercialise dansce pays sous son propre nom et enregistre dans sesles charges de sa proprecomptes les produits etexploitation.commercialisentsociétésLes deuxégalementindépendamment sous leurpropre marque en Espagne, bien que l’Espagne nefasse pas partie du territoire de comarketing.le produit••en Belgiqueen Allemagne,Le produit est commercialisé indépendamment par lePartenaireauLuxembourg depuis le 1er janvier 2008, aux Pays-Basdepuis le 1er avril 2008, et au Royaume-Uni depuis le1er janvier 2009. Sanofi-aventis reconnaît sa quote-partde revenus au titre de l’accord sur la ligne Autresproduits d’exploitation.etPour les autres territoires, sanofi-aventis assure enexclusivité la commercialisation et le Groupe consolidedans ses comptes les produits et les charges de sonexploitation propre, mais reverse au Partenaire uneredevance correspondant à cette exclusivité enfonction des ventes réalisées. Cette redevance estcomptabilisée dans le Coût des ventes.Sanofi-aventis et Warner Chilcott ont engagé desdiscussions sur le devenir des accords qui les lient.américaine spécialisée dans le développement depetites molécules inhibitrices de kinases pourletraitement de certaines formes de leucémies, delymphomes, ainsi que d’autres hémopathies maligneset maladies du sang. Le prix d’acquisition payé à ladate de la clôture de la transaction est de 75 millionsde dollars US. D’autres paiements d’étapes potentielsinterviendront à différents stades du développement deTG 101348, le principal produit candidat de TargeGen.Le montant total des paiements, y compris le paiementinitial, pourrait atteindre 560 millions de dollars US.Document de référence 2010 sanofi-aventis211 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsL’affectation provisoire du prix d’acquisition de TargeGen est la suivante :(en millions de dollars US)Actifs incorporels (1)Impôts différésAutres actifs et passifsActif net de TargeGen (juillet 2010)Écart d’acquisitionPrix d’acquisition (2)ValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleur—53154230(83)—147230(30)1201—201(1) Produit TG 101348 en phase de développement.(2)Incluant l’estimation du complément de prix lié aux paiements d’étapes potentiels (voir note D.18.).• Chattem, Inc. (Chattem)Dans le cadre d’une offre publique d’achat en numéraire,sanofi-aventis a acquis le 9 février 2010 la sociétéChattem, basée à Chattanooga (États-Unis). Chattem estun acteur majeur de la santé grand public aux États-Unisqui produit et distribue 26 marques de santé grand public,de soins et de compléments alimentaires sur différentssegments du marché. Chattem assurera la gestion de lamarque Allegra® et sera la plateforme de sanofi-aventisaux États-Unis pour les produits d’automédication et desanté grand public. Au 31 décembre 2010, sanofi-aventisdétient 100 % des actions de Chattem.L’affectation provisoire du prix d’acquisition de Chattem est la suivante :(en millions de dollars US)Actifs incorporelsImmobilisations corporellesStocksImpôts différésEmprunts à long terme et à court termeAutres actifs et passifsActif net de Chattem au 9 février 2010Écart d’acquisitionPrix d’acquisitionValeurhistoriqueAjustement dejuste valeur5763848(2)(377)(65)218967329(376)(114)(15)494JusteValeur1 5434177(378)(491)(80)7121 0641 776 (1)(2)(1) Les frais d’acquisition comptabilisés en résultat s’élèvent à 16 millions de dollars US.(2) Soit un flux net de trésorerie de 1 277 millions d’euros.le chiffre d’affaires etDepuis la date d’acquisition,lerésultat opérationnel des activités (voir définition en note« D.35.Information sectorielle ») de Chattem s’élèventrespectivement à 328 millions d’euros et 110 millionsd’euros. La contribution de l’entité Chattem au résultat netconsolidé est de (5) millions d’euros (montant incluant lescharges sur la période liées à la mise à la juste valeur desactifs à la date d’acquisition).D.1.2. Autres regroupementsd’entreprises de l’exercice 2010••L’acquisition en avril 2010 par sanofi-aventis d’une partdu capital du producteur russe d’insuline Bioton Vostoklui octroyant le contrôle. Des options de vente ont étéaccordées aux intérêts non contrôlants dans le cadrede cette opération (voir note D.18.).La création en mai 2010 d’une société pourledéveloppement des activités génériques au Japon, enpartenariat avec Nichi-Iko Pharmaceuticals Co. Ltd.,un des leaders sur ce marché. Conjointement à cettecréation, sanofi-aventis a pris une participation de4,66 % dans le capital de Nichi-Iko PharmaceuticalsCo. Ltd. (voir note D.7.).enjuin2010L’acquisitiondecommercialisation de produits cosmétiques et de soinsdermatologiques de la société canadienne CandermPharma Inc. Le chiffre d’affaires de cette activité s’estélevé à 24 millions de dollars canadiens en 2009.l’activitédeL’acquisition en août 2010 de 100 % des titres de lasociété polonaise Nepentes S.A., dans un objectif dediversification du portefeuille de santé grand public enPologne et en Europe orientale et centrale, pour425 millions de Zlotys (PLN) soit 106 millions d’euros.L’acquisition en octobre 2010 de VaxDesign, sociétéaméricaine de biotechnologies qui a développé unetechnologiesystèmeimmunitaire humain, permettant de sélectionner austade préclinique les meilleurs vaccins candidats. Unreproduisantvitroinle•••212Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3paiement initial de 55 millions de dollars US a été effectué à la clôture de la transaction. L’accord prévoit un paiementadditionnel de 5 millions de dollars US lors de la réalisation d’une étape de développement.•L’acquisition en octobre 2010, d’une participation de 60 % dans la société chinoise Hangzhou Sanofi MinshengConsumer Healthcare Co. Ltd, en partenariat avec Minsheng Pharmaceutical Co., Ltd. dans le domaine de la santégrand public. En outre, une option de vente portant sur les titres non encore détenus a été accordée à notre partenaire(voir note D.18.).D.1.3. Principales acquisitions de l’exercice 2009• MerialL’acquisition par sanofi-aventis des intérêts détenus par Merck & Co., Inc. dans la société Merial Limited (Merial) ayant eulieu le 17 septembre 2009, la période d’allocation du prix d’acquisition s’est achevée en septembre 2010. Au 31 décembre2010, les informations détaillées relatives à l’impact de Merial dans les comptes consolidés de sanofi-aventis sont donnéesdans la note « D.8. Actifs destinés à être cédés ou échangés ».L’affectation définitive du prix d’acquisition est présentée dans le tableau ci-dessous :(en millions de dollars US)Actifs incorporelsImmobilisations corporellesStocksImpôts différésAutres actifs et passifsValeurhistoriqueAjustement dejuste valeurJustevaleur147740492532645 1535 300130241870733(1 440)(1 387)(46)2181 6964 0385 734Actif net de Merial au 17 septembre 2009Quote-part acquise le 17 septembre 2009 (50%)Écart d’acquisition (transaction du 17 septembre 2009)Prix d’acquisition des titres (1)(1) Frais d’acquisition inclus pour un montant de 36 millions de dollars US.abcd=b+cLa juste valeur de Merial au 17 septembre 2009 dans les comptes consolidés de sanofi-aventis se décompose, aprèsrévision de l’affectation du prix d’acquisition, de la façon suivante :(en millions de dollars US)Prix d’acquisition+ Valeur d’équivalence de Merial de la quote-part antérieurement détenue+ Réévaluation de la quote-part antérieurement détenue (50%), hors écart d’acquisition(1)Valeur totale de Merial dans les comptes consolidés de sanofi-aventis au 17 septembre 2009 après révisionde l’affectation du prix d’acquisition2 8671 1694 036Justevaleur4 0361 7651 5517 3525 7341 169449dacdont:– Actif net de Merial au 17 septembre 2009– Écart d’acquisition au 17 septembre 2009– Écart d’acquisition au 20 août 2004(1) Modifications de 193 millions de dollars US au cours de la période d’allocation du prix d’acquisition.• BiParquidéveloppeLe 27 avril 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % de lasociété biopharmaceutique américaine BiPar Sciences(BiPar),thérapiesantitumorales sélectives pour le traitement de différentstypes de cancers. BiPar estleader dans le domaineémergent de la réparation de l’acide désoxyribonucléique(ADN),polyinhibiteursADP-ribose polymérase. Le prix d’acquisition dépend de lanouvellesl’enzymeutilisantlesdededeprixréalisation, jugée probable, de paiements d’étapes liés audéveloppement du BSI-201 et pourrait s’élever aumaximum à 500 millions de dollars US. Le montant descomplémentsau31 décembre 2010, est présenté dans la note « D.18.Passifs liés à des regroupements d’entreprises et à desintérêts non contrôlants ». L’affectation définitive du prix decettevariationsprésentesignificatives par rapport à l’affectation provisoire du prixd’acquisition.comptabilisésacquisitionbilan,pasaudeneDocument de référence 2010 sanofi-aventis213 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• MedleyLe 27 avril 2009, sanofi-aventis a acquis 100 % des titresde Medley au Brésil, 3ème laboratoire pharmaceutique et undes leaders dans le domaine des génériques dans cepays. Le prix d’acquisition des titres, sur la base d’unevaleur d’entreprise de 500 millions d’euros, s’est élevé à348 millions d’euros, frais inclus. L’affectation définitive duprix de cette acquisition ne présente pas de variationssignificatives par rapport à l’affectation provisoire du prixd’acquisition. L’écart d’acquisition définitif s’établit à376 millions d’euros.•ZentivaLe 11 mars 2009, sanofi-aventis a conclu avec succès sonoffre sur Zentiva N.V. (Zentiva) et détenait au 31 décembre2009 99,1 % du capital de cette société. Le prixd’acquisition, y compris frais, lié à cette opération s’établità 1 200 millions d’euros. L’affectation définitive du prix devariationsprésentecettesignificatives par rapport à l’affectation provisoire du prixd’acquisition. L’écart d’acquisition définitif s’établit à886 millions d’euros. Suite au rachat des intérêts noncontrôlants de Zentiva NV en 2010, sanofi-aventis détient100 % des titres de cette société au 31 décembre 2010.acquisitionpasdeneAuparavant détenu à 24,9 %,le groupe Zentiva étaitconsolidé selon la méthode de la mise en équivalence (voirnote D.6.).•Shantha BiotechnicsEn août 2009, le Groupe a pris le contrôle de ShanthaBiotechnics (Shantha) à la suite de l’acquisition des titresde la société ShanH qui détenait la société de vaccinsShantha, basée à Hyderabad en Inde. Dans le cadre del’affectation du prix d’acquisition, le montant valorisé desactifs incorporels hors écart d’acquisition s’élève à374 millions d’euros. Ce montant comprend, entre autres,la valeur à la date d’acquisition du produit Shan5® (vaccinpentavalent) qui a donné lieu à une dépréciation partielleen 2010 (voir note D.5.).D.1.4. Autres regroupementsd’entreprises de l’exercice 2009•derechercheFovea Pharmaceuticals SA (Fovea), société privéebiopharmaceutiqueetfrançaisedéveloppement spécialisée en ophtalmologie acquisele 30 octobre 2009. Le prix d’acquisition dépend de laréalisationaudéveloppement de trois produits pour un montantmaximum de 280 millions d’euros. Le montant descompléments de prix comptabilisé au bilan aupaiementsd’étapesliésde31 décembre 2010, est présenté dans la note « D.18.Passifs liés à des regroupements d’entreprises et àdes intérêts non contrôlants » ;• Oenobiol (novembre 2009), un des leaders françaisdes compléments alimentaires consacrés à la beautéet à la santé ;••Laboratorios Kendrick (mars 2009), l’un des principauxfabricants de médicaments génériques au Mexique ;et Helvepharm (juilletgénériques suisse.2009),unesociétédeD.1.5. Principales acquisitions del’exercice 2008• AcambisEn septembre 2008, sanofi-aventis a acquis la sociétéAcambis plc pour un montant de 285 millions de livressterling. Acambis plc est devenue Sanofi Pasteur HoldingLtd, filiale à 100 % de Sanofi Pasteur Holding S.A. Cettesociété développe de nouveaux vaccins qui répondent àdes besoins thérapeutiques insatisfaits ou améliorentsubstantiellementla qualité des soins actuels. SanofiPasteur et Acambis plc collaboraient avec succès depuisplus de dix ans : le groupe Acambis plc avait trois accordsexclusifs de collaboration avec sanofi pasteur parmi sesprojets majeurs et qui concernent le virus de la dengue etle virus de l’encéphalite japonaise (voir note D.4.).•Symbion ConsumerEn septembre 2008, sanofi-aventis a acquis la sociétéaustralienne Symbion CP Holdings Pty Ltd (SymbionConsumer) pour un montant de 560 millions de dollarsaustraliens. Symbion Consumer produit, commercialise etdistribue des produits nutraceutiques(vitamines etcompléments minéraux)des marquesd’automédication (Over The Counter) en Australie et enNouvelle Zélande. Symbion Consumer a un portefeuille demarques telles que Natures Own, Cenovis, Bio-organics,Golden Glow et Microgenics (voir note D.4.).ainsiqueConformément à la norme IFRS 3 non révisée (voir noteB.3.1.),les ajustements du coût d’acquisition liés auxregroupements d’entreprises réalisés antérieurement au1erjanvier 2010 (Fovea, Shantha, Medley), dépendantnotamment d’événements futurs, ont été enregistrés encontrepartie des écarts d’acquisitions.D.2. CessionsAucune cession significative n’est intervenue au cours desexercices 2010, 2009 et 2008.214Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3D.3. Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit (y compris immobilisations acquises sous forme de location-financement) :(en millions d’euros)Terrains ConstructionsValeurs brutes au 1er janvier 20082132 9944 4981 3821 29110 378Matérielet outillageAgencements,installationset autresImmobilisationsen coursTotalValeurs brutes au 31 décembre 20094 0445 847Valeurs brutes au 31 décembre 20083 3004 9791 5451 51211 551Valeurs brutes au 31 décembre 2010Amortissements et dépréciations au 1er janvier 2008Dotations aux amortissementsVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciations au31 décembre 2008Dotations aux amortissementsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009Dotations aux amortissementsDépréciationsCessionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010Valeurs nettes au 1er janvier 2008Valeurs nettes au 31 décembre 2008Valeurs nettes au 31 décembre 2009Valeurs nettes au 31 décembre 20105—(4)(7)8215611(3)6(5)27511(3)11(11)274(3)—(1)———(4)—(4)2—3(3)—(4)——5(2)2102112722721330(6)(46)31524532(22)264632912(14)1723124 555(888)(205)(17)—116(238)(73)12(4)87(29)10(66)1402 1062 2072 7353 003955(4)(80)50119987(23)245811557(12)1344826 523(1 976)(476)(14)—4620(530)(22)24(16)103121(67)422 5222 5793 0063 047—67(58)(22)1762663(157)51221 604(124)57138761 670(940)(161)(5)5013(13)(161)(4)148(3)(5)(2)114(24)11442489523521(1 093)(2 400)(1 056)(37)(4 590)(1 309)(2 841)(298)(623)(1 081)(167)(40)(5 274)— (1 088)(1 552)(3 476)(1 149)(42)(6 221)12391 2071 359(1)13(1 010)(73)(142)(10)135441 1701 353(17)(222)476557(1 348)(187)1 33413 1041 0581 199—31(153)386(1 076)(217)1 35414 376(33)(3 840)—(4)————(5)2——(6)——4(842)(41)507013(929)(108)188(23)188(29)125(157)2021 2581 4751 2941 3126 5386 9617 8308 155Document de référence 2010 sanofi-aventis215 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes lignes «Transferts» en 2010 et 2009 comprennentessentiellement les actifs reclassés en Actifs destinés àêtre cédés ou échangés.Les immobilisations données en nantissement de passifss’élèvent à 26 millions d’euros au 31 décembre 2010(contre respectivement 15 millions d’euros et 10 millionsd’euros aux 31 décembre 2009 et 2008).Par ailleurs,l’évaluation des actifs corporels selon lala note B.6. a conduit àméthode décrite dansenregistrer au titre de l’année 2010 une perte de valeur de53 millions d’euros concernant principalement un sitedestiné à être cédé et une reprise de 24 millions d’euros.Au titre de l’exercice 2009, une perte de valeur de107 millions d’euros a été enregistrée concernant des sitesdestinés à être cédés(principalement Alnwick auRoyaume-Uni et Porcheville en France), voir note D.8.2.Au titre de l’exercice 2008, une perte de valeur de41 millions d’euros liée en majorité à des sites industrielsen France et aux États-Unis a été enregistrée.Les acquisitions de l’exercice 2010 reflètent, d’une part, lesinvestissements réalisés dans le secteur pharmaceutique,principalement dans le domaine industriel (471 millionsd’euros en 2010 contre 496 millions d’euros en 2009 et501 millions d’euros en 2008) et dans la construction etl’équipement de sites de recherche (159 millions d’eurosen 2010 contre 325 millions d’euros en 2009 et376 millions d’euros en 2008). D’autre part, le secteur desVaccins contribue aux acquisitions de l’exercice à hauteurde 423 millions d’euros (contre 446 millions d’euros en2009Lesinvestissements de l’exercice comprennent 27 millionsd’euros d’intérêts capitalisés (30 millions d’euros en 2009et 24 millions d’euros en 2008). Les commandes fermesd’immobilisations s’élèvent à 321 millions d’euros au31 décembre 2010 (contre 351 millions d’euros au31 décembre 2009 et 450 millions d’euros au 31 décembre2008).382 millionsd’euros2008).enetLe tableau ci-dessous présente les soldes relatifs aux biens détenus en location-financement inclus dans les immobilisationscorporelles :(en millions d’euros)TerrainsConstructionsAutres immobilisations corporellesTotal valeurs brutesAmortissements et dépréciationsValeurs nettesLes loyers minimaux futurs relatifs aux contrats delocation-financement au 31 décembre 2010 s’élèvent à28 millions d’euros (contre 27 millions d’euros au31 décembre 2009 et 31 millions d’euros au 31 décembreL’échéancier de paiement se présente comme suit :Obligations en matière de location-financementAu 31 décembre 2010(en millions d’euros)– nominal– intérêtsTotal201078415106(78)2820097996112(81)3120087997113(83)302008), incluant des intérêts pour 3 millions d’euros (contre3 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 5 millionsd’euros au 31 décembre 2008).Paiements dus par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans25328617112136—62—2216Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3D.4. Écarts d’acquisition et autres actifs incorporelsLa variation des autres actifs incorporels s’analyse comme suit :Valeur brute au 1er janvier 20082 64429 011RechercheAcquiseAventisAutreRechercheAcquiseProduitsCommercialisésAventisProduits,Marques, etAutres droitsLogicielsetProgicielsTotalAutresActifsincorporels34 132Valeur brute au 31 décembre 20092 3211 492Valeur brute au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Variation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsVariation de périmètreAcquisitions/augmentationsCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsValeur brute au 31 décembre 2010Amortissements et dépréciationsau 1er janvier 2008Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2008Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2009Dotations aux amortissementsDépréciations nettesCessions/diminutionsDifférences de conversionTransfertsAmortissements et dépréciationsau 31 décembre 2010Valeur nette au 1er janvier 2008Valeur nette au 31 décembre 2008Valeur nette au 31 décembre 2009Valeur nette au 31 décembre 2010———109(300)2 453———(45)(87)———121(173)2 269(267)—(1 233)(1 484)—(2)18———28——(10)—(75)1(1 456)(1 540)2 37796986572933619885(74)15(2)558789275(70)(51)(9)192167(7)61(19)(29)(69)71(1)—(47)(70)(28)6922(341)1 564(72)—(132)5(3)62(140)3175111 4201 4241 00830030 319(451)8729 955—————————1 66917331 797(13 365)(3 277)(253)—(486)(18)(17 399)(3 155)(344)—288—(20 610)(3 050)(117)(1 178)——15 64612 9209 3456 8421 55413918(2)66(15)1 7601 40562(1)47113 2841 365154(3)3043895 493(811)(176)12(37)24(997)(303)—219(4)(479)(174)3(106)(108)7437632 0013 346(1 283)587247(53)115856551256(2)22—67(9)28(1)740(488)(52)—531(2)(488)(50)——(1)—(539)(49)—9(24)19997116138339150(129)1 199(16)35 6752 206393(73)(498)437 7071 557388(19)2 1834741 863(14 950)(3 534)(1 554)126(525)22(20 415)(3 578)(372)71336(2)(23 960)(3 578)(433)17(1 386)(44)19 18215 26013 74712 479(24 955)(2 147)(602)(29 384)Document de référence 2010 sanofi-aventis217 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa variation des écarts d’acquisition s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Soldes au 1er janvier 2008Variations de l’exercice (1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2008Variations de l’exercice (1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2009Variations de l’exercice (1)Différences de conversionSoldes au 31 décembre 2010ValeursbrutesAmortissements etdépréciationsValeursnettes27 22639756528 1881 798(228)29 7581 0171 18331 958(27)27 199—2——3975671 798(228)(25)28 163(25)29 733—(1)1 0171 182(26)31 932(1) Principalement liées à des variations de périmètre.• Acquisition AventisLe 20 août 2004, sanofi-aventis a acquis Aventis, ungroupe pharmaceutique de dimension mondiale issu de lafusion, en 1999, de Rhône-Poulenc et de Hoechst.Dans le cadre de la création du Groupe sanofi-aventis, lesdeux ex-sociétés mères Sanofi-Synthélabo (renomméesanofi-aventis) et Aventis ontfusionné le 31 décembre2004.Le prix d’acquisition total s’élève à 52 908 millions d’eurosselonRegroupementsd’entreprises, dont 15 894 millions d’euros ont été versésen numéraire.principesd’IFRSles3,L’écart d’acquisition résultant de l’acquisition d’Aventiss’élève à 28 228 millions d’euros au 31 décembre 2010(contre respectivement 27 221 et 27 632 millions d’eurosaux 31 décembre 2009 et 2008).Les droits sur les produits commercialisés ainsi que l’écartd’acquisition relatif à Aventis ont été affectés par secteurd’activité du Groupe et par zone géographique, ce qui aconduit à valoriser ces actifs en différentes devises,principalement en euros et en dollars US. L’ensemble deces travaux a été réalisé avec l’assistance d’un évaluateurindépendant. La durée moyenne d’amortissement desproduits commercialisés était initialement de 8 ans sur labase des prévisions de flux de trésorerie qui prennent encompte, entre autres, la période de protection des brevetssous-jacents.Ladesnettevaleurdifférents.Les produits commercialisés Aventis représentent unportefeuille diversifié de droits relatifs à de nombreuxproduitsproduitscommercialisés Aventis se décompose en 80,6 % pourl’activité pharmaceutique et 19,4 % pour l’activité Vaccinsau 31 décembre 2010. De plus, en ce qui concerne lesdroits relatifs à l’activité pharmaceutique, les cinq premiersproduits sur la base de la valeur nette comptable (Lantus®/Apidra® 1 859 millions d’euros, Lovenox® 541 millionsd’euros, Allegra®d’euros, Actonel®350 millions323 millions d’euros et Arava® 316 millions d’euros)représentent environ 61,5 % de la valeur nette totale desproduits commercialisés de l’activité pharmaceutique au31 décembre 2010.Au cours de l’exercice 2008, une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (300 millions d’euros) a été miseen service et fait l’objet d’un amortissement à compter del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. Il s’agitprincipalement du vaccin Pentacel® aux États-Unis et de laforme « une fois par mois » de l’Actonel® aux États-Unis.Au cours de l’exercice 2009, une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (87 millions d’euros) a été miseen service et fait l’objet d’un amortissement à compter del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. Il s’agitprincipalement de Sculptra® aux États-Unis.Au cours de l’exercice 2010, une partie de la rechercheacquise auprès d’Aventis (173 millions d’euros) a été miseen service et fait l’objet d’un amortissement à compter del’obtention de l’autorisation de mise sur le marché. Il s’agitJevtana®principalement(cabazitaxel) aux États-Unis.d’oncologieproduitdu• Autres acquisitionsl’augmentation des écartsAu 31 décembre 2010,d’acquisition et des autres actifs incorporels s’expliqueprincipalement parles regroupements d’entreprises del’exercice. L’allocation du prix des principales acquisitions2010 est décrite dans la note « D.1. Acquisitionssignificatives ».Les acquisitions d’actifs incorporels hors logiciels et horsregroupements d’entreprises de l’année 2010 s’élèvent à321 millions d’euros, principalement liés à des accords delicences (voir description des principaux accords en noteD.21.).L’allocation définitive du prix des principales acquisitionsde 2009 (voir note D.1.) a donné lieu aux impactssuivants :• Concernant Medley, constatation d’actifs incorporelspour 181 millions d’euros. L’écart d’acquisition s’établità 376 millions d’euros.218Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3• ConcernantZentiva,reconnaissanced’actifsincorporels pour 976 millions d’euros principalement liéà la valeur des produits commercialisés et à la marqueZentiva. L’écart d’acquisition s’établit à 886 millionsd’euros tenant compte de rachats d’intérêts noncontrôlants au cours de la période.• Concernant BiPar,le principal produit en phase dedéveloppement BSI-201 a été valorisé à 539 millionsd’euros à la date d’acquisition.• Concernant Shantha, l’allocation du prix d’acquisition aconduit à la constatation d’actifs incorporels pour unevaleur de 374 millions d’euros.L’allocation définitive du prix des principales acquisitionsde 2008 (voir note D.1.) a donné lieu aux impactssuivants :• Concernant Symbion Consumer, constatation d’actifsL’écart116 millionsincorporelsd’acquisition qui résulte de cette opération s’élève à206 millions d’euros.d’euros.pour• Concernant Acambis, constatation d’actifs incorporelspour 223 millions d’euros (dont 198 millions d’eurosconcernantL’écartd’acquisition qui résulte de cette opération s’établit à197 millions d’euros.recherche).projetsdesdeAu cours de l’exercice 2010, la recherche acquise (horsAventis) mise en service concerne principalement desproduits génériques Zentiva en Europe de l’Est, le vaccinpour l’encéphalite japonaise et la forme Libertas® d’Actonelaux États-Unis.Les acquisitions d’immobilisationsincorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprises de l’année2009 s’élèvent à 337 millions d’euros, principalement liés àdes accords de licences (dont les accords de collaborationsignés avec Exelixis et Merrimack).Les acquisitions d’immobilisationsincorporelles horslogiciels et hors regroupements d’entreprises de l’année2008 s’élèvaient à 103 millions d’euros, principalementliées à des accords de licences (dontles accords decollaboration signés avec Novozymes et Dyax Corp).La charge d’amortissement des immobilisations incorporelles est constatée dans le compte de résultat sur la ligneAmortissements des incorporels, à l’exception de l’amortissement des logiciels qui figure sur les différentes lignesopérationnelles du compte de résultat en fonction des critères d’affectation par destination, dontla ventilation est lasuivante :(en millions d’euros)Coût des ventesFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres charges d’exploitationTotal201020092008111126149111424150101428—52D.5. Dépréciation des actifs incorporels et corporelsÉcarts d’acquisitionLa valeur recouvrable des unités génératrices de trésorerie (UGT) est déterminée sur la base de leur valeur d’utilité fondéesur l’actualisation des flux futurs de trésorerie estimés des UGT en application des principes décrits dans la note B.6.1.L’affectation des écarts d’acquisition au 31 décembre 2010 se présente comme suit :(en millions d’euros)Écarts d’acquisitionPharmacieEuropePharmacieAmérique du NordPharmacieAutres PaysVaccinsÉtats-UnisVaccinsAutres PaysTotalGroupe13 71812 5254 61273933831 932SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis219 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa valeur d’utilité est déterminée en utilisant un tauxd’actualisation après impôt de 9 % appliqué à des fluxfuturs de trésorerie estimés après impôt. Ce taux a étéutilisé pour toutes les UGT. Le taux d’actualisation avantimpôt appliqué sur des flux de trésorerie estimés avantimpôt est calculé sur la base d’un processus itératif à partirde la valeur d’utilité préalablement déterminée. Il s’élève àenviron 13 % pour l’ensemble du Groupe.Les hypothèses utilisées pour les tests de dépréciation desécarts d’acquisition sont revues annuellement. Outre letaux d’actualisation, les principales hypothèses utilisées en2010 sont les suivantes :••Le taux de croissance à l’infini des flux futurs detrésorerie est compris entre 0 % (notamment Europe etAmérique du Nord) et 2 % pour les UGT du secteurPharmacie et entre 1 % et 3 % pour les UGT dusecteur Vaccins.Le Groupe s’appuie également sur des hypothèsesrelatives à la probabilité de succès de ses projets derecherche et développement en cours et plusgénéralement à sa capacité à renouvelersonportefeuille à plus long terme.Une comparaison entre la valeur d’utilité ainsi déterminéeet la valeur dans les comptes est effectuée et fait l’objetd’analyses de sensibilité en fonction des principauxparamètres (taux d’actualisation,taux de croissance àl’infini).Aucune dépréciation de ces écarts d’acquisition ne serait àconstater dans le cas d’un calcul de valeur d’utilité réaliséen utilisant un taux d’actualisation pouvant aller jusqu’à+ 2,5 points au-delà du taux de base de 9 %. De même, untaux de croissance perpétuel nul n’entraînerait aucunedépréciation de ces écarts d’acquisition.Aucune dépréciation n’a été constatée surd’acquisition au titre des exercices 2010, 2009 et 2008.les écartsAutres actifs incorporelsQuand un indicateur de dépréciation a été identifié pour unactif, un calcul de la valeur d’utilité est effectué fondé surles prévisions de flux futurs de trésorerie après impôt decet actif actualisés avec un taux après impôt. Dans lecadre des tests de dépréciation, les flux financiers d’impôtliés à cet actif sont déterminés en fonction d’un tauxnotionnel d’impôt qui intègre l’avantage fiscal notionnel quirésulterait de l’amortissement de cet actif incorporel enconsidérant sa valeur d’utilité comme sa base fiscaleamortissable. L’utilisation de taux d’actualisation aprèsimpôt appliqués à des flux de trésorerie après impôtconduit à la détermination de valeurs d’utilité identiques àcelles obtenues en utilisant des taux avant impôt appliquésà des flux de trésorerie non fiscalisés.Les taux d’actualisation après impôt utilisés en 2010 pourles tests des autres actifs incorporels des secteursPharmacie et Vaccins sont dérivés du coût moyen pondérédu capital du Groupe de 8 % et ajustés en fonction desrisques spécifiques des pays et des activités, représentantdes taux d’actualisation après impôt compris entre 9 % et13 %.Dans la plupart des cas il n’existe pas de données demarché permettant de déterminer la juste valeur nette desfrais de cession autrement que par une estimation similairedes flux futurs de trésorerie. Par conséquent, la valeurrecouvrable est en substance égale à la valeur d’utilité.desconcernantprincipalementAu titre de l’exercice 2010,le résultat des tests dedépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d’un montant de 433 millionsd’eurosproduitscommercialisés pour 291 millions d’euros, dont : Actonel®du fait de modifications envisagées des termes de l’accordde collaboration avec Warner Chicott (voir note C.2.) etShan5® en raison de la révision des prévisionscommerciales, liée à la requalification du vaccin par l’OMS.Les dépréciations relatives à des projets de recherches’élèvent à 142 millions d’euros et résultent principalementde la révision du plan de développement du BSI-201 suiteà l’annonce des premiers résultats de l’étude de Phasedans le cancer du sein métastatique triple négatif ainsi quedes décisions d’arrêt de développement d’autres projets.le résultat des tests deAu titre de l’exercice 2009,dépréciation des autres actifs incorporels a conduit àenregistrer une dépréciation d’un montant de 372 millionsd’eurosproduits: Actonel®, Benzaclin® etcommercialisésNasacort® en raison de la prise en compte de l’évolutiondedatesd’approbation des génériques.l’environnementprincipalementconcurrentielconcernantsuivantsdeslesetAu titre de l’exercice 2008, des dépréciations ont étéconstatées pour tenir compte :––de l’arrêt de projets en recherche concernantprincipalementlarotaxel et cabazitaxel, nouveauxdérivés des taxanes pour le traitement du cancer dusein (1 175 millions d’euros), l’antihypertenseur ilepatril(projets reconnus lors de l’acquisition d’Aventis) etl’agent anticancéreux oral S-1 suite à la résiliation del’accordlepourdéveloppement et la commercialisation du produit.PharmaceuticalTaihoavecdes accords transactionnels avec Barr aux États-Unisrelatifs au produit commercialisé Nasacort® ainsi quel’impact des génériques sur certains produits.Actifs corporelsLe montant des dépréciations relatives aux actifs corporelsest présenté en note D.3.220Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3D.6. Participations dans des sociétés mises en équivalenceLes sociétés mises en équivalence comprennent les entreprises associées et les coentreprises (voir note B.1.).Les participations concernant les sociétés mises en équivalence s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Sanofi Pasteur MSDMerial (jusqu’au 17 septembre 2009)InfraServ HöchstEntités et sociétés gérées par Bristol-Myers Squibb (1)Zentiva (jusqu’au 30 mars 2009)Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves RocherAutres participationsTotal% departicipation50,050,031,249,924,939,1—(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la part du Groupe dans l’actif net des sociétés détenues majoritairement par BMS estenregistrée en Participations dans des sociétés mises en équivalence.(2) Merial est consolidée par intégration globale depuis le 18 septembre 2009. Voir note D.8.(3) Zentiva est consolidée par intégration globale depuis le 31 mars 2009. Voir note D.1.Les états financiers incluent certaines transactions commerciales entre le Groupe et des sociétés qui sont consolidées parmise en équivalence. Les principales transactions se présentent comme suit :(en millions d’euros)VentesRedevances (1)Créances clients (1)AchatsDettes fournisseursAutres dettes (1)(1) Ces postes enregistrent essentiellement les transactions avec les sociétés et entités gérées par BMS.Les principaux agrégats financiers, hors effet de l’affectation du prix d’acquisition pour ces sociétés, sont les suivants :Principales sociétés mises en équivalence (1)Impact à 100 %Principales coentreprises (2)Quote-part détenue par le Groupe(en millions d’euros)Actif non courantActif courantPassif non courantPassif courantCapitaux propres – Partattribuable aux Actionnairesde sanofi-aventisIntérêts non contrôlantsChiffre d’affairesCoût des ventesRésultat opérationnelRésultat net20105121 3364686903873038 1142 1303 1633 03520095261 2783367923912859 3252 3973 1442 88020081 9192 7179131 7981 6223039 7702 5552 8382 384(1) Les chiffres présentés ci-dessus sont avant répartition des résultats au sein des sociétés en partenariat et en année pleine. Les sociétés mises enéquivalence incluses dans ce tableau en 2008 sont : BMS/Sanofi Pharmaceuticals Holding Partnership, BMS/Sanofi Pharmaceuticals Partnership,BMS/Sanofi-Synthelabo Partnership, Yves Rocher, Merial, Sanofi Pasteur MSD et Zentiva. Les éléments concernant Merial ne sont plus inclus dansle tableau à partir du 18 septembre 2009, date à partir de laquelle Merial est consolidée par intégration globale et les éléments concernant Zentivane sont plus inclus dans le tableau à partir du 31 mars 2009, date à partir de laquelle Zentiva est consolidée par intégration globale.(2) Les principales coentreprises sont les suivantes :Merial (jusqu’au 17 septembre 2009)Sanofi Pasteur MSDPartenaireActivitéMerck & Co., Inc.Santé AnimaleMerck & Co., Inc.Vaccins2010343—92265—1289692420105411 3244412272235020102523110014214—4591794982009407— (2)— (3)952341239695520095171 179419247322972009272243217841—1 20335931222220084271 20396196332119862 45920084321 0143702543024220083546889940453621 537433372225Document de référence 2010 sanofi-aventis221 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.7. Actifs financiers non courantsLes Actifs financiers non courants comprennent principalement :(en millions d’euros)Actifs disponibles à la venteEngagements de retraite financés d’avance (D.19.1.)Prêts et avances à long termeActifs comptabilisés selon l’option juste valeurInstruments financiers dérivés (D.20.)TotalLes participations classées en tant qu’actifs financiersdisponibles à la vente comprennent notamment :••••une participation de 1,5 million de titres représentant4,66 % du capital de Nichi-Iko, acquise en juin 2010,valorisée au cours de bourse au 31 décembre 2010 à40 millions d’euros ;une participation dans la société biopharmaceutiqueRegeneron représentant 18,32 % du capital, avec quisanofi-aventis a des accords de collaboration derecherche et développement (voir note D.21.) pour389 millions2010au(248 millions d’euros au 31 décembre 2009 et195 millions d’euros au 31 décembre 2008) ;décembred’euros31quetellesdes participations dans les sociétés de recherche etdéveloppementScience(2 millions d’euros au 31 décembre 2010, 2 millionsd’euros au 31 décembre 2009 et 3 millions d’euros au31 décembre 2008) et Genfit (3 millions d’euros au31 décembre 2010, 5 millions d’euros au 31 décembre2009, 4 millions d’euros au 31 décembre 2008) ;Proteomedes actifs financiers adossés à des engagements2010,(288 millions269 millions d’euros au 31 décembre 2009 et223 millions d’euros au 31 décembre 2008).au 31 décembred’eurosEn outre, au cours de l’exercice 2010, le Groupe a cédé saparticipation de 13 % dans ProStrakan pour 28 millionsd’euros (valeur nette comptable 25 millions d’euros au31 décembre 2009).Au cours de l’exercice 2008,le Groupe a cédé saparticipation dans Millennium (valeur comptable 46 millionsd’euros) dégageant ainsi une plus-value avant impôts de38 millions d’euros (voir note D.29.).201081644831212201 6442009588325610051998200849111867271821lestitresprincipalementAu 31 décembre 2010, les produits et charges cumulésenregistrés directement en capitaux propres au titre desactifs financiers disponibles à la vente représentent desgains latents nets d’impôts de 164 millions d’eurosconcernantRegeneron(111 millions d’euros). Au 31 décembre 2009, les produitset charges cumulés enregistrés directement en capitauxpropres au titre des actifs financiers disponibles à la ventereprésentent des gains latents nets d’impôts de 38 millionsd’euros. Au 31 décembre 2008,la perte latente netted’impôts cumulée, enregistrée directement en capitauxpropres au titre des actifs financiers disponibles à la vente,s’élevait à 49 millions d’euros et concernait principalementles titres Regeneron.la part des actifs disponibles à la vente,Concernantcomposée d’actions cotées, une baisse de 10 % du coursdes actions aurait engendré, au 31 décembre 2010,l’impact suivant :(en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôtsRésultat avant impôtsTotalConcernant les autres titres, une baisse de 10 % du coursdes actions simultanée à une augmentation de la courbedes taux de 0,5 % aurait engendré, au 31 décembre 2010,l’impact suivant :(en millions d’euros)SensibilitéProduits et (charges) constaté(e)sdirectement en capitaux propres avant impôts(58)—(58)(17)—(17)Résultat avant impôtsTotal (1)(1) Cetimpactconcernés.représenterait environ 6 % de la valeur des actifs222Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Les actifs financiers disponibles à la vente comprennentégalement des participations non cotées sur un marchéactif. La valeur nette de ces participations s’élève à47 millions d’euros au 31 décembre 2010, 31 millionsd’euros au 31 décembre 2009 et 34 millions d’euros au31 décembre 2008.Les prêts et avances à long terme sont évalués au coûtamorti, ne présentant pas à la date de clôture d’écartsignificatif par rapport à leur juste valeur. L’augmentationdes prêts et avances à long terme entre le 31 décembre2009 et le 31 décembre 2010 est principalement liée à undépôt de garantie versé dans le cadre d’une procédure encours.Les actifs comptabilisés selon l’option juste valeurcorrespondent au portefeuille de placements financiersadossé à un plan de rémunération différée accordé àcertains salariés.D.8. Actifs destinés à être cédés ou échangésLes actifs destinés à être cédés ou échangés au 31 décembre 2010, et les passifs relatifs à ces actifs se décomposentainsi :Total des actifs destinés à être cédés ou échangésTotal des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial.D.8.1.D.8.2.D.8.1.31 décembre201031 décembre2009 (1)7 019177 0361 6721 6726 54046 5441 5011 501(en millions d’euros)MerialAutresMerialD.8.1. MerialEn mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pourréunir Merial etIntervet/Schering-Plough dans unenouvelle coentreprise détenue à parité avec Merck. Laconstitution de cette nouvelle coentreprise dans la santéanimale est soumise à la conclusion des contrats définitifs,à l’examen par les autorités de la concurrence aux États-Unis, en Europe et dans d’autres pays, ainsi qu’à d’autresconditions habituelles. La finalisation de la transaction(closing) devraitintervenir dans le courant de l’année2011.En application du principe décrit dans la note B.7., depuisle 31 décembre 2009, la totalité des actifs et passifs deMerial sont présentés respectivement sur les lignes Actifsdestinés à être cédés ou échangés et Passifs relatifsaux actifs destinés à être cédés ou échangés. Lerésultat de Merial est présenté sur la ligne Résultat net del’activité Merial destinée à être échangée.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis223 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes éléments de Merial classés en Actifs destinés à être cédés ou échangés et en Passifs relatifs aux actifs destinés àêtre cédés ou échangés au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 après élimination des soldes entre Merial et lesautres sociétés du Groupe se décomposent ainsi :31 décembre201031 décembre2009 (1)8111 2093 96192344405501474701 132241612811 6726841 1243 68360425373641276851 034221242301 501Immobilisations corporelles et financières(en millions d’euros)ActifÉcart d’acquisitionActifs incorporelsImpôts différés actifsStocksClients et comptes rattachésAutres actifs courantsTrésorerie et équivalents de trésoreriePassifEmprunts à long termeProvisions à long termeImpôts différés passifsEmprunts à court termeFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs courantsTotal des actifs destinés à être cédés ou échangés7 0196 540Total des passifs relatifs aux actifs destinés à être cédés ou échangés(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial.Les variations des soldes liées à Merial au 31 décembre 2010 par rapport au 31 décembre 2009 résultent principalement del’impact change lié à l’évolution du dollar US entre ces deux dates et de la révision de l’affectation du prix d’acquisition.Les éléments du résultat net de l’activité Merial destinée à être échangée se décomposent ainsi :(en millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat opérationnelRésultat financierCharges d’impôtsRésultat net de l’activité Merial(1) Jusqu’au 17 septembre 2009.(2) À partir du 18 septembre 2009.Quote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence20101 983575—(189)—38620092008479 (2)69 (2)2 (2)(35) (2)139 (1)175————120120224Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Conformément à IFRS 5, la répartition du résultat part des Actionnaires de sanofi-aventis, du résultat part des intérêts noncontrôlants, du résultat de base par action et du résultat dilué par action entre les activités hors Merial et l’activité Merialdestinée à être échangée est donnée dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros)Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’ensemble consolidéDont attribuable aux intérêts non contrôlants :Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net part des Intérêts Non ContrôlantsDont attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis :Résultat net hors activité Merial destinée à être échangéeRésultat net de l’activité Merial destinée à être échangéeRésultat net part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisRésultat de base par action :Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)Activité Merial (en euros)Résultat de base par action (en euros)Résultat dilué par action :Hors activité Merial destinée à être échangée (en euros)Activité Merial (en euros)Résultat dilué par action (en euros)(en millions de dollars US)Frontline® et autres produits à base de fipronilVaccinsAvermectineAutresTotal(en millions d’euros)Obligations et autres engagements contractuels• décaissements• encaissementsTotal obligations et autres engagements contractuelsD.8.2. Autres actifs destinés à être cédés20105 3353865 721254—2545 0813865 4673,890,304,193,880,304,1820101 0278374732982 63520095 5161755 691426—4265 0901755 2653,900,134,033,900,134,03200999679447528920084 1721204 292441—4413 7311203 8512,850,092,942,850,092,9420081 0537905122882 5542 643Paiements dus par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans129(34)95104(30)749—912(3)9(1)43Le chiffre d’affaires exprimé en millions de dollars US des principaux produits de Merial est présenté dans le tableauci-dessous :Les obligations et autres engagements contractuels de Merial au 31 décembre 2010 sont les suivants :Au 31 décembre 2010, les autres actifs destinés à être cédés concernent des sites de recherche et développement enFrance.Document de référence 2010 sanofi-aventis225 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2008, les actifs destinés à être cédésconcernent les actifs liés à la cession en cours de l’usinede Colomiers (Haute-Garonne – France). Ces actifs ontété entièrement dépréciés au 31 décembre 2008.Au 31 décembre 2009, les autres actifs destinés à êtrecédés concernent des sites de recherche et développement(Alnwick et Porcheville) et un site industriel en cours decession. Ces actifs ont été dépréciés préalablement à leurclassement en Actifs destinés à être cédés ou échangéspour un montant de 107 millions d’euros, dépréciationcomptabilisée dans le compte de résultat sur la ligne Coûtsde restructuration.D.9. StocksLes stocks se décomposent comme suit :(en millions d’euros)201020092008Matières premièresTravaux en-coursProduits finisTotalbrute Dépréciationbrute Dépréciationbrute DépréciationValeur8382 9401 7145 492Valeurnette7502 6851 5855 020(88)(255)(129)(472)Valeur7522 4561 7094 917Valeurnette6562 2151 5734 444Valeur6152 0281 4494 092(96)(241)(136)(473)Valeurnette5241 8021 2643 590(91)(226)(185)(502)L’incidence de la variation de la dépréciation des stockssurle résultat correspond à une charge nette de22 millions d’euros au 31 décembre 2010, 26 millionsd’euros au 31 décembre 2009 et 30 millions d’euros au31 décembre 2008.Les dépréciations des stocks au 31 décembre 2010 sontnotamment liées au produit Ketek®.Les stocks donnés en garantie de passifs s’élèvent à11 millions d’euros au 31 décembre 2010.D.10. Clients et comptes rattachésLes créances clients s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Valeur bruteDépréciationValeur nette20106 633(126)6 50720096 111(96)6 01520085 391(88)5 303L’incidence des pertes de valeur sur créances clients etdes reprises représente une charge nette de 32 millionsd’euros sur l’exercice 2010 contre une charge nette de5 millions d’euros sur l’exercice 2009 et une charge nettede 7 millions d’euros sur l’exercice 2008.La part des créances échues dans le total des créancesclients en valeur brute s’élève à 887 millions d’euros au31 décembre 2010 contre 884 millions d’euros au31 décembre 2009 et 794 millions d’euros au 31 décembre2008.(en millions d’euros)Créances clients échuesvaleur bruteCréances <à 1 moisCréances de1 à 3 moisCréances de3 à 6 moisCréances de6 à 12 moisCréances >à 12 mois2010200920088878847942552882672071721461271321219711095201182165Les créances échues à plus d’un mois correspondent principalement à des créances auprès d’organismes publics.226Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(1) Ce poste comprend essentiellement des créances auprès des sociétés partenaires, des avances aux fournisseurs, des commissions sur ventes àrecevoir et des créances sur le personnel.D.11. Autres actifs courantsLes autres actifs courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Impôts et taxesAutres créances (1)Charges constatées d’avanceTotalD.12. Actifs financiers courantsLes actifs financiers courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Instruments dérivés de taux en juste valeur (note D.20.)Instruments dérivés de change en juste valeur (note D.20.)Autres actifs financiers à court termeTotalD.13. Trésorerie et équivalents de trésorerie(en millions d’euros)TrésorerieÉquivalents de trésorerie (1)Trésorerie et équivalents de trésorerie (2)(3)20101 1886261862 0002010127235120106965 7696 46520091 0199141712 104200918251827720096894 0034 69220089277811731 8812008333482240320085023 7244 226(1) Au 31 décembre 2010, les équivalents de trésorerie comprennent principalement 4 805 millions d’euros de placements en gestion collective sur desOPCVM « monétaires euros » (classification AMF) et 786 millions d’euros de dépôts à terme.(2) Dont liquidités détenues par les sociétés captives d’assurance et de réassurance dans le cadre de la réglementation sur les assurances pour436 millions d’euros au 31 décembre 2010, 430 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 429 millions d’euros au 31 décembre 2008.(3) Dont 31 millions d’euros détenus par la filiale vénézuélienne, soumis au contrôle des changes.D.14. Impôts différés netsLes impôts différés nets s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Impôts différés sur :• Retraitements de consolidation sur marges en stocks• Provision pour retraites et autres avantages sociaux• Revalorisation des immobilisations incorporelles acquises (1)• Comptabilisation à la juste valeur des immobilisations corporelles acquises• Coûts fiscaux de distribution de réserves (2)• Déficits fiscaux reportables• Stock-options• Autres provisions non fiscalisées et diversTotal des impôts différés passifs nets2010200920088751 157(3 706)(76)(399)152121 228(757)8581 097(4 144)(99)(643)70218198451 070(4 805)(65)(769)1716799(2 021)(2 748)(1) Dont (2 559) millions d’euros au 31 décembre 2010 concernant la revalorisation des immobilisations incorporelles d’Aventis.(2) Dans certains pays, le Groupe supporte une retenue à la source et d’autres coûts fiscaux en cas de distribution de dividendes, et en conséquenceconstate un impôt différé passif sur les réserves (de l’ordre de 16 milliards d’euros) dont la distribution est considérée comme probable dans unavenir prévisible (voir note D.30.).Document de référence 2010 sanofi-aventis227 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe total des pertes fiscales reportables du Groupe et leuréchéancierprésentésci-dessous :d’expirationdatesontpar(en millions d’euros)Déficits Reportables201120122013201420152016 et au-delàTotal au 31 décembre 2010 (1)Total au 31 décembre 2009Total au 31 décembre 2008Les déficits fiscaux reportables ne pourront être utilisésque parles sociétés à l’origine des déficits fiscauxcorrespondants. Dans les pays ayant opté pour un régimed’intégration fiscale,les déficits fiscaux peuvent êtreimputés sur les bénéfices fiscaux générés par les sociétésdu même groupe fiscal.Les actifs d’impôts différés non pris en compte car leurrécupération estjugée non probable au regard desperspectives de résultat des entités concernées s’élèvent à451 millions d’euros en 2010 (dont 35 millions d’euros surcessions d’actifs), 486 millions d’euros en 2009 (dont99 millionscontre374 millions d’euros en 2008 (dont 162 millions d’euros surcessions d’actifs).cessionsd’actifs)d’eurossur2119158179481 028642845(1) Hors reports déficitaires sur cessions d’actifs. Le montant desreports déficitaires sur cessions d’actifs s’élève à 101 millionsd’euros au 31 décembre 2010 contre 597 millions d’euros au 31décembre 2009 et 776 millions d’euros au 31 décembre 2008.Les effets d’impôts différés ayant entraîné un ajustementcorrélatif de l’écart d’acquisition s’élevaient à 88 millionsd’euros en 2009 et 6 millions d’euros en 2008.D.15. Capitaux propres consolidésD.15.1. CapitalLe capital social s’élève à 2 621 995 570 euros et est constitué de 1 310 997 785 actions de 2 euros.Le détail des actions propres détenues par le Groupe se présente comme suit :31 décembre 201031 décembre 200931 décembre 20081er janvier 2008Nombre d’actions6 070 7129 422 71610 014 97137 725 706%0,46 %0,71 %0,76 %2,76 %Les actions propres sont enregistrées en diminution des capitaux propres du Groupe. En cas de cession, les plus oumoins-values réalisées sur ces titres sont imputées directement en capitaux propres et n’ont pas d’impact sur le résultat netde l’exercice.228Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3L’évolution du capital de la société mère sanofi-aventis sur les trois derniers exercices se présente ainsi :DateAu 1er janvier 2008Au cours de l’exercice 2008Conseil d’administration du 29 avril 2008Au 31 décembre 2008Au cours de l’exercice 2009Au 31 décembre 2009Au cours de l’exercice 2010Conseil d’administration du 28 avril 2010Au 31 décembre 2010(1) Montants exprimés en millions d’euros.OpérationsNombre d’actions Capital (1) Primes (1)1 365 916 6442 7329 410Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actionsRéduction de capital par annulationd’actions auto-détenuesAugmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actionsAugmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actionsRéduction de capital par annulationd’actions auto-détenues2611 046 23837(51 437 419)1 315 525 463(103)2 631(2 843)6 6042 953 5891 318 479 0522 637430 033(7 911 300)1 310 997 785(16)2 6221346 73817(404)6 351L’information sur les capitaux propres en application d’IFRS 7 est donnée dans la note B.27.D.15.2. Plans d’attribution d’actionsgratuitesCes plans sont comptabilisés en application des principesdécrits dans la note B.24.3.••Le conseil d’administration réuni en date du 27 octobre2010, a décidé de mettre en place un plan mondiald’attribution gratuite de 20 actions sanofi-aventis àtous les salariés du Groupe. La juste valeur d’uneaction attribuée correspond au prix de marché del’action à la date d’octroi (49,53 euros), ajusté desdividendes attendus pendant la période d’acquisitiondes droits. Dans le cadre de ce plan, 2 101 340 actionsont été octroyées.La juste valeur de ce plan d’attribution d’actionsgratuites s’élève à 67 millions d’euros.Le conseil d’administration réuni en date du 1er mars2010 a décidé d’octroyer un plan d’actions gratuitesdiscrétionnaire de 1 231 249 actions, dont 699 524actions acquises à l’issue d’une période de service dequatre ans, et 531 725 actions acquises à l’issue d’unepériode de service de deux ans et parla suiteincessibles durant une période de deux ans. La justevaleur d’une action attribuée correspond au prix demarché de l’action à la date d’octroi (54,82 euros),ajusté des dividendes attendus pendantla périoded’acquisition des droits.La juste valeur de ce plan d’attribution d’actionsgratuites s’élève à 50 millions d’euros.Au 31 décembre 2010, la charge totale relative aux actionsgratuites s’élève à 36 millions d’euros contre 11 millionsd’euros au 31 décembre 2009.Le nombre d’actions gratuites en vie au 31 décembre 2010s’élève à 4 467 968, dont 2 101 340 relatives au plandécidé en octobre 2010, 1 208 261 relatives au plan décidéen mars 2010 et 1 158 367 au plan 2009. Le nombred’actions gratuites en vie au 31 décembre 2009 s’élèvait à1 181 049.•Le conseil d’administration réuni en date du 2 mars2009 a décidé d’octroyer un plan d’actions gratuites de1 194 064 actions, dont 604 004 actions acquises àl’issue d’une période de service de quatre ans, et590 060 actions acquises à l’issue d’une période deservice de deux ans et par la suite incessibles durantune période de deux ans (parmi lesquelles 65 000 sontégalementdeperformance). La juste valeur d’une action attribuéecorrespond au prix de marché de l’action à la dated’octroi (41,10 euros), ajusté des dividendes attenduspendant la période d’acquisition des droits.subordonnéesconditionsdesàLa juste valeur du plan d’attribution d’actions gratuitess’élève à 37 millions d’euros.D.15.3. Augmentation de capital réservéeaux salariésIl n’y a pas eu d’augmentation de capital réservée auxsalariés sur les exercices 2010, 2009 et 2008.D.15.4. Rachat d’actions sanofi-aventisL’assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 17 mai 2010 a autorisé un programme derachat des actions sanofi-aventis pour une durée de 18mois. Dans ce cadre, le Groupe n’a pas racheté d’actionsdepuis le 17 mai 2010.Document de référence 2010 sanofi-aventis229 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsDans le cadre du programme de rachat d’actions autorisépar l’assemblée générale mixte du 17 avril 2009, le Groupea racheté 5 871 026 actions au cours de l’année 2010 pourun montant total de 321 millions d’euros.Il n’y a pas eu de rachat d’actions en 2009.L’assemblée générale ordinaire des actionnaires desanofi-aventis du 14 mai 2008 a autorisé un programme derachat des actions sanofi-aventis. Dans ce cadre,leGroupe a acquis sur la période du 6 juin 2008 au 21 août2008, 810 000 actions pour un montant total de 36 millionsd’euros (frais inclus).D.15.5. Réduction de capitalLe conseil d’administration de sanofi-aventis du 28 avril2010 a décidé l’annulation de 7 911 300 actions auto-détenues (420 millions d’euros), représentant 0,60 % ducapital à cette date.Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annuler 51 437 419 actions auto-détenues (2 946 millionsd’euros), dont 51 407 169 actions achetées jusqu’au14 avril 2008 dans le cadre du programme de rachat(3,77 % du capital à cette date), voir note D.15.4.Ces annulations n’ont pas eu d’impact sur les capitauxpropres du Groupe.D.15.6. Écarts de conversionLes écarts de conversion s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Part des Actionnaires de sanofi-aventisPart des intérêts non contrôlantsTotal2010(1 318)(4)(1 322)2009 (1)(3 962)(15)(3 977)2008(3 669)(16)(3 685)(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.), soit un impact de 3 millions d’euros sur l’écart de conversion.L’évolution du dollar US contribue pour l’essentiel à lavariation du poste Écarts de conversion principalementend’acquisition,d’écartspostesdesd’immobilisations incorporelles et de stocks.contrepartieConformément aux principes décrits en note B.8.4., l’écartde conversion (Part attribuable aux Actionnaires ded’investissementssanofi-aventis) comprend l’impact des couvertures dechangeentitésétrangères pour un montant de 85 millions d’euros aprèsimpôts au 31 décembre 2010, contre 86 millions d’eurosaprès impôts au 31 décembre 2009 et 98 millions d’eurosaprès impôts au 31 décembre 2008.dansnetsdes230Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3D.15.7. Produits et charges constatés directement en capitaux propresLes produits et charges constatés en capitaux propres ont varié de la manière suivante :(en millions d’euros)Solde à l’ouvertureActifs financiers disponibles à la vente :• Variation de juste valeur (2)• Effet d’impôtCouverture de flux de trésorerie :• Variation de juste valeur (3)• Effet d’impôtÉcart de réévaluation Zentiva :• Variation de juste valeur (4)• Effet d’impôtÉcart de réévaluation Merial :• Variation de juste valeur (4)• Effet d’impôtGains et pertes actuariels :• Effet du plafonnement des actifs• Gains / (pertes) actuariels hors SME et Merial• Gains / (pertes) actuariels sur SME• Gains / (pertes) actuariels Merial• Effet d’impôtVariation de l’écart de conversion• Écart de conversion lié aux filiales étrangères (5)/(6)• Couverture d’investissement net à l’étranger• Effet d’impôtSolde à la clôturePart attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventisPart attribuable aux Intérêts Non Contrôlants2010(3 755)2009 (1)(4 436)2008(4 659)141(15)17(6)————1(316)(1)51722 656(2)1(1 102)(1 097)(5)110(23)(175)61108(28)1 379(326)2(169)(2)—36(280)(18)6(3 755)(3 739)(16)(132)33104(37)————2(824)(7)—136948——(4 436)(4 419)(17)(1) En application de la norme IFRS 3, Regroupements d’entreprises, sanofi-aventis a modifié, au cours de la période d’affectation du prix d’acquisition,certaines valeurs d’actifs et passifs identifiables concernant Merial (voir note D.1.), soit un impact de 164 millions d’euros avant effet d’impôts et de(33) millions d’euros d’effet d’impôts sur la variation de l’écart de réévaluation.(2) Dont recyclés par le compte de résultat : (0,4) million d’euros en 2010 contre (1) million d’euros en 2009 et (11) millions d’euros en 2008.(3) Dont recyclés par le compte de résultat : 7 millions d’euros en 2010 en résultat opérationnel contre (123) millions d’euros en 2009 et (9) millionsd’euros en 2008 et 5 millions d’euros en 2010 en résultat financier contre (35) millions d’euros en 2009 et (17) millions d’euros en 2008.(4) Ajustement des justes valeurs à la date de prise de contrôle, correspondant à la part détenue avant cette date, soit 24,9 % pour Zentiva et 50 %(5) Dont relatif à l’activité Merial : 155 millions d’euros d’écart de conversion Merial en 2010 et 10 millions d’euros entre la date d’acquisition et lepour Merial.31 décembre 2009.(6) Dont recyclés par le compte de résultat : 3 millions d’euros en 2010.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis231 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.15.8. Options de souscription et d’achatd’actionsOptions de souscription d’actions,options d’achat d’actionsa) Reprise par sanofi-aventis desengagements d’AventisPlans d’options de souscription d’actionssanofi-aventisle 31 décembre 2004,Depuiss’estsubstituée à Aventis dans tous les droits et obligationsincombant à la société émettrice au titre des options desouscription d’actionsconsenties aux membres dupersonnel et aux anciens mandataires sociaux d’Aventis etdes sociétés qui lui sont liées, au sens des dispositions del’article L. 225-180 du Code de commerce, non levées àcette même date.Depuis le 31 décembre 2004, les options de souscriptionayant été consenties par la société Aventis et non encorelevées, peuvent être exercées en actions de la Sociétésanofi-aventis dans les mêmes conditions sous réservedes ajustements ci-après. Le nombre etle prix desouscription des actions sous options ont été ajustés pourtenir compte du rapport d’échange de droits sociauxapplicable aux actionnaires d’Aventis et ce sauf ajustementcomplémentaire pouvant intervenir à la suite d’opérationsfinancières ultérieures. Les nouvelles bases d’exercice desoptions,financiersdesultérieurs, sont les suivantes :ajustementsréservesous•le nombre d’actions sanofi-aventis auquel chaqueporteur d’options peut souscrire au titre d’un mêmeplan d’options de souscription correspond au nombred’actions Aventis auquel il pouvait souscrire au titre dece plan multiplié par le ratio d’échange applicable auxactionnaires, soit 27/23, le nombre ainsi obtenu étantarrondi au nombre entier immédiatement inférieur ;•le prix de souscription par action sanofi-aventis estégal au prix de souscription par action pour chaqueaction Aventis divisé par le ratio d’échange applicableaux actionnaires, soit 27/23,le prix de souscriptionainsi obtenu étant arrondi au centime d’euro inférieur.b) Description des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actionsPlan d’options de souscription d’actions 2010 consenti parsanofi-aventisLe 1er mars 2010, le conseil d’administration a attribué unplanded’actions8 121 355 options au prix d’exercice de 54,12 euros.souscriptiond’optionsdeLa durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 28 février 2020.Plan d’options de souscription d’actions 2009 consenti parsanofi-aventisLe 2 mars 2009,le conseil d’administration a attribué7 736 480 options de souscription d’actions au prixd’exercice de 45,09 euros par action.La durée d’acquisition des droits est de quatre ans etl’échéance du plan est fixée au 2 mars 2019.Plans d’options d’achat d’actionsLe tableau présente tous les plans d’options d’achatd’actions sanofi-aventis encore en vigueur ou pourlesquels il y a eu des levées au cours de l’exercice 2010.OrigineSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboSanofi-SynthélaboTotalNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’achat(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31/12/2010Date del’attribution15/12/199318/10/199412/01/199605/04/199614/10/199725/06/199830/03/1999364 000330 200208 000228 800262 080296 400716 04015/12/199815/12/201318/10/199918/10/201412/01/200112/01/201605/04/200105/04/201614/10/200214/10/201726/06/200325/06/201831/03/200430/03/201924/05/20004 292 00025/05/200424/05/201010/05/20012 936 50011/05/200510/05/201122/05/20023 111 85023/05/200622/05/20126,366,018,5610,8519,7328,3838,0843,2564,5069,946 20010 90019 27034 67029 24210 520320 185—2 535 5392 880 7505 847 276232Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Les actions sanofi-aventis acquises pour couvrir les plans d’options d’achat sont classées en diminution des capitauxpropres. La levée des options d’achat aurait pour conséquence une augmentation des capitaux propres de 375 millionsd’euros.Plans d’options de souscription d’actionsLes conditions d’exercice des options de souscription accordées dans le cadre des différents plans d’options de souscriptiond’actions sont présentées ci-dessous, en équivalent actions sanofi-aventis. Ces plans d’options de souscription sont au profitde certains des mandataires sociaux et membres du personnel des sociétés du Groupe.Le tableau présente tous les plans d’options de souscription d’actions sanofi-aventis encore en vigueur ou pour lesquels il ya eu des levées au cours de l’exercice 2010.OrigineAventisAventisAventisAventisAventisAventisAventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisSanofi-aventisTotalDate del’attributionNombred’optionsattribuéesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrix desouscription(euros)Nombre d’optionsen circulationau 31/12/201011/05/2000877 76611/05/200311/05/201014/11/200013 966 87115/11/200314/11/201029/03/2001612 19630/03/200429/03/201107/11/200113 374 05108/11/200407/11/201106/03/20021 173 91307/03/200506/03/201212/11/200211 775 41413/11/200512/11/201202/12/200312 012 41403/12/200602/12/201331/05/200515 228 50501/06/200931/05/201514/12/200611 772 05015/12/201014/12/201613/12/200711 988 97514/12/201113/12/201702/03/20097 736 48004/03/201301/03/201901/03/20108 121 35503/03/201428/02/202049,6567,9368,9471,3969,8251,3440,4855,7470,3866,9162,3345,0954,12——546 7569 516 3351 173 9065 250 2125 274 0333 816 77013 362 42510 875 74011 239 1957 421 9457 946 33576 423 652Sanofi-Synthélabo10/12/20034 217 70011/12/200710/12/2013L’augmentation des capitaux propres résultant de la levée des options de souscription représenterait environ 4 628 millionsd’euros. L’exercice d’une option de souscription donne lieu à la création d’une action.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis233 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsSynthèse des plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes options en circulation à la date de clôture ainsi que les mouvements au cours des périodes présentées sont résumésdans le tableau ci-dessous :Options en circulation au 1er janvier 2008Options devenues caduquesOptions en circulation au 31 décembre 2008Dont exerçablesOptions exercéesOptions annulées (1)Dont exerçablesOptions attribuéesOptions exercéesOptions annulées (1)Dont exerçablesOptions attribuéesOptions exercéesOptions annulées (1)Options devenues caduquesOptions en circulation au 31 décembre 2009Options devenues caduquesOptions en circulation au 31 décembre 2010Dont exerçables(1) Annulations principalement liées aux départs des bénéficiaires.Nombre d’optionsPrix moyend’exercice par action(en euros)Total(en millionsd’euros)88 275 69550 643 150(1 141 554)(1 682 800)(146 391)85 304 95048 713 6807 736 480(3 545 344)(1 000 535)(625 210)87 870 34157 717 3168 121 355(1 756 763)(11 609 223)(354 782)82 270 92855 663 45362,3459,0536,8265,5134,1462,6659,5945,0946,6961,7248,8961,8763,0454,1242,5067,0146,2460,8663,635 5032 991(42)(110)(5)5 3452 903349(165)(62)(31)5 4363 638440(75)(778)(16)5 0073 542Le tableau ci-dessous synthétise les informations concernantexerçables au 31 décembre 2010 :les options en circulation et en particulier les optionsFourchette des prix d’exercice par actionDe 1,00 à 10,00 euros par actionDe 10,00 à 20,00 euros par actionDe 20,00 à 30,00 euros par actionDe 30,00 à 40,00 euros par actionDe 40,00 à 50,00 euros par actionDe 50,00 à 60,00 euros par actionDe 60,00 à 70,00 euros par actionDe 70,00 à 80,00 euros par actionTotal– Dont options d’achats– Dont options de souscriptionsEn circulationExerçablesDurée de viemoyennerésiduelle(en années)Prix moyend’exercicepar action(en euros)4,315,967,498,255,995,525,112,937,4214,9128,3838,0843,1753,6365,3970,80Nombred’options36 37063 91210 520320 18512 695 97817 013 31729 251 88622 878 76082 270 9285 847 27676 423 652Prix moyend’exercicepar action(en euros)7,4214,9128,3838,0840,4853,1967,3170,80Nombred’options36 37063 91210 520320 1855 274 0339 066 98218 012 69122 878 76055 663 4535 847 27649 816 177234Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Évaluation des plans de souscriptiond’actions ou d’achat d’actionsLa juste valeur du plan d’options de souscription accordéen 2010 s’élève à 66 millions d’euros. Cette valeur estenregistrée en charge sur la période d’acquisition desdroits avec une contrepartie directe en capitaux propres. Àce titre, une charge de 14 millions d’euros a été reconnueau 31 décembre 2010.La juste valeur du plan d’options de souscription accordéen 2009 s’élève à 34 millions d’euros.Le Groupe a retenu les hypothèses suivantes pourvaloriser ces plans :•••taux de rendement du dividende de 4,66 % (plan 2010)et 5,72 % (plan 2009) ;volatilité de l’action sanofi-aventis calculée sur unebase historique de 27,08 % pourle plan 2010 et27,06 % pour le plan 2009 ;taux d’intérêt sans risque de 2,56 % (plan 2010) et2,84 % (plan 2009) ;•et maturité des plans de 6 ans (plans 2010 et 2009).La maturité correspond à la moyenne des durées devielescomportements des salariés observés sur les annéesprécédentes.attenduesoptions :reflètedeselleLa juste valeur des options accordées en 2010 et 2009s’élève respectivement à 9,09 et 4,95 euros par option.La charge constatée en contrepartie des capitaux propressur les plans de stock-options s’est élevée à 97 millionsd’euros pour l’exercice 2010 (dont Vaccins 10 millionsd’euros) contre 102 millions d’euros pour l’exercice 2009(dont Vaccins 12 millions d’euros) et à 125 millions d’eurospour l’exercice 2008 (dont Vaccins 13 millions d’euros).Au 31 décembre 2010, la charge totale de stock-optionsrestant à constater pourles droits non encore acquiss’élève à 103 millions d’euros. La durée moyenne pondéréed’amortissement de cette charge est de 2,31 ans. Le gaind’impôt courant lié à l’exercice des stock-options en 2010s’élève à 1 million d’euros (2 millions en 2009 et 2 millionsen 2008).D.15.9. Nombre d’actions pris en compte pour le calcul du résultat dilué par actionLe nombre d’actions retenu pour le calcul du résultat dilué par action prend en compte les actions en circulation et lesoptions sur actions ayant un effet dilutif.(en millions)Nombre moyen d’actions en circulationAjustement pour options sur actions ayant un effet dilutifAjustement pour actions gratuites ayant un effet dilutif20101 305,31,71,220091 305,91,10,420081 309,31,6—Nombre moyen d’actions pour le calcul du résultat dilué1 308,21 307,41 310,9En 2010, 69,1 millions d’options sur actions n’ont pas été prises en compte pour le calcul du résultat dilué par action carelles n’ont pas un effet dilutif, contre 80,3 millions d’options sur actions en 2009 et 76,2 millions d’options sur actions en2008.D.16. Intérêts non contrôlantsLes intérêts non contrôlants dans les sociétés consolidées se décomposent comme suit :Intérêts non contrôlants de porteurs d’actions ordinaires :(en millions d’euros)• BMS (1)• Zentiva• Maphar• AutresTotal• Aventis Pharma Ltd India• Sanofi-aventis Corée• Shantha Biotechnics(1) Dans le cadre des accords avec BMS (voir note C.1.), la quote-part de l’actif net revenant à BMS dans les entités majoritairement détenues par leGroupe est présentée dans les intérêts non contrôlants (voir tableau de variation des capitaux propres).201020092008104111412875779241913273751225—6064—24258205Document de référence 2010 sanofi-aventis235 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.17. Emprunts, dettes financières, trésorerie et équivalents de trésorerieLa situation financière du Groupe a évolué comme suit :(en millions d’euros)Emprunts à long terme – partie à plus d’un anEmprunt à court terme et part à court terme de la dette à long termeInstruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverture de la dettefinancièreTotal dette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerieDette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie20106 6951 565(218)8 042(6 465)1 57720095 9612 866(7)8 820(4 692)4 12820084 1731 833226 028(4 226)1 802Le total « Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie » est un indicateur financier utilisé par le managementet les investisseurs pour mesurer l’endettement net global de la société.Le ratio d’endettement s’établit comme suit :Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie(en millions d’euros)Total des capitaux propresRatio d’endettement20101 57753 2883,0 %20094 12848 5808,5 %20081 80245 0714,0 %Tableau de réconciliation valeur au bilan / valeur de remboursementValeur aubilan au31 décembre2010Ajustementdette enjuste valeurCoûtamortiValeur deremboursementau 31 décembre2010Valeur deremboursementau 31 décembre2009Valeur deremboursementau 31 décembre2008(en millions d’euros)Emprunts à long terme – partie àplus d’un anEmprunt à court terme et part àcourt terme de la dette à longtermeInstruments dérivés de taux etde change dédiés à lacouverture de la dette financièreTotal dette financièreTrésorerie et équivalents detrésorerieDette, nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie6 6951 565(218)8 042(6 465)1 57727——27—276 6835 9434 1231 5652 8531 815(192)8 056(6 465)1 59188 804225 960(4 692)(4 226)4 1121 734a) Principales opérations definancement de l’exerciceTrois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance :Les opérations de financement intervenues en 2010 sontles suivantes :• Une émission obligataire a été réalisée en avril 2010sous la forme d’un abondement d’un montant de500 millions d’euros de la souche obligataire à tauxfixe existante (coupon annuel de 3,125 %) à échéancedu 10 octobre 2014.obligations émises en janvier 2007 pour un montantnominal de 200 millions de livres sterling (soit227 millions d’euros), échues le 18 janvier 2010 ;obligations émises en décembre 2007 pour un montantnominal de 200 millions de francs suisses (soit136 millions d’euros), échues le 21 janvier 2010 ;obligations émises en septembre 2003 pour unmontant nominal de 1,5 milliard d’euros, échues le15 septembre 2010.(39)—26(13)—(13)•••236Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Par ailleurs, le Groupe a mis en place le 6 juillet 2010 unenouvelle facilité de crédit syndiquée à usage généralauprès de 16 banques, pour un montant de 7 milliardsd’euros, mobilisable en euros et en dollars US, de maturité6 juillet 2015.Le même jour, sanofi-aventis a mis fin par anticipation àune facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d’euros dematurité 12 janvier 2011 ainsi qu’à deux facilités de créditbilatérales pour un montant total de 850 millions de dollarsUS et a réduit à 6 milliards d’euros une facilité préexistantede 8 milliards d’euros.Enfin, dans le cadre du lancement d’une offre publique surle Groupe a signé leGenzyme le 4 octobre 2010,2 octobre 2010 deux facilités d’acquisition pour un montanttotal de 15 milliards de dollars US, mobilisables en dollarsUS jusqu’au 2 juillet 2011, détaillées ci-après.b) Endettement financier net par nature en valeur de remboursement(en millions d’euros)Emprunts obligatairesAutres emprunts bancairesBillets de trésorerieLocation-financementAutres empruntsBanques créditricesInstruments dérivés de taux et dechange dédiés à la couverture dela dette financièreTirages sur facilités de créditTrésorerie et équivalents detrésorerieDette, nette de la trésorerie etdes équivalents de trésorerie2010courantTotal5 9711 173735257127392402735657273noncourant5 879771—1914—(194)—2—(192)—2009noncourant5 236678courant1 982529Total7 2181 207noncourant2 418670—1514—(53)—317317—91661——24308—2008courantTotal2 9069327172525299488262717411299—2114—191 0004 1423341 818221 0345 960—(6 465)(6 465)—(4 692)(4 692)—(4 226)(4 226)6 489(4 898)1 5915 890(1 778)4 1124 142(2 408)1 734Total dette financière6 4891 5678 0565 8902 9148 804Les emprunts obligataires,EMTN (Euro Medium Term Note), se répartissent en :réalisés sous programme••••obligations émises en juin 2008, d’un montant de15 milliards de yen (soit 138 millions d’euros), àintérêt à taux variableéchéance juin 2013, portant(référence JPY-Libor 3 mois) « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 3 mois) ;émisesobligations[ISIN :enXS0428037666] d’un montant de 1,5 milliard d’euros, àéchéance mai 2013, portant intérêt annuel à 3,5 % ;2009maiémisesobligations[ISIN :enXS0428037740] d’un montant de 1,5 milliard d’euros, àéchéance mai 2016, portant intérêt annuel à 4,5 % ;2009maiémisesobligations[ISIN :XS0456451938] et abondées en avril 2010 d’unmontant de 1,2 milliard d’euros, à échéance octobre2014, portant intérêt annuel à 3,125 % ;octobre2009en•••émisesobligations2009[ISIN : XS0456451771] d’un montant de 800 millionsd’euros, à échéance octobre 2019, portantintérêtannuel à 4,125 %.octobreenLes emprunts obligataires, réalisés hors programme EMTN(Euro Medium Term Note), se répartissent en :obligations émises en décembre 2007 et février 2008[ISIN : CH0035703070] d’un montant de 400 millionsde francs suisses (soit 320 millions d’euros), àéchéance décembre 2015, portant coupon annuel à3,375 %, « swappées » en euro au taux fixe de4,867 % ;obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009[ISIN : CH0048787532] d’un montant de 525 millionsde francs suisses (soit 420 millions d’euros), àéchéance décembre 2012, portant coupon annuel à3,26 %, « swappées » en euro pour 275 millions defrancs suisses au taux fixe de 4,894 % et pour250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis237 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLa ligne « Autres emprunts » comprend en particulier :••••des titres participatifs émis entre 1983 et 1987 dont lenombre restant en circulation est de 96 983 pour unmontant de 14,8 millions d’euros. Ces 96 983 titrescomprennent 3 080 titres participatifs 1983, rachetéspar le Groupe en 2010, et qui seront annulés au coursde l’année 2011 ;et des « titres participatifs série A » émis en 1989, dontle nombre restant en circulation est de 3 271, pour unmontant de 0,2 million d’euros.Le Groupe dispose désormais, afin d’assurer la liquidité deses opérations courantes :d’une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d’euros,de maturités 31 mars 2011 pour 0,2 milliard d’euros et31 mars 2012 pour 5,8 milliards d’euros, mobilisableen euros et en dollars US ;et d’une ligne de crédit syndiquée de 7 milliardsd’euros, de maturité 6 juillet 2015, égalementmobilisable en euros et en dollars US.États-Unis. En 2010, ces deux programmes ont été utiliséspour 0,9 milliard d’euros en moyenne (1,7 milliard d’eurosau maximum). Au 31 décembre 2010, ces programmessont mobilisés à hauteur de 0,7 milliard d’euros.En dehors du financement d’acquisition de Genzyme décritci-après, les financements en place au 31 décembre 2010au niveau de la société sanofi-aventis qui centralisel’essentiel des opérations de financement du Groupe nesont pas subordonnés au respect de ratios financiers et necomportent niclause d’indexation des marges nicommissions en fonction du rating.Par ailleurs, dans le cadre du lancement d’une offrepublique sur Genzyme, le Groupe a signé le 2 octobre2010 deux facilités d’acquisition mobilisables jusqu’au2 juillet 2011 en dollars US, pour un montanttotal de15 milliards de dollars US :••Facilité A, échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd’extension de 6 mois, pour 10 milliards de dollars US ;Facilité B, échéant le 2 avril 2014, amortissable, pour5 milliards de dollars US.Ces lignes confirmées et non tirées de crédits bancairesservent notamment à supporterles programmes de6 milliards d’euros de « Billets de Trésorerie » en France etde 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » auxCes facilités d’acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers. La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi-aventis à l’issue del’acquisition.c) Endettement financier par échéance en valeur de remboursementAu 31 décembre 2010CourantNon Courant(en millions d’euros)Emprunts obligatairesAutres emprunts bancairesBillets de trésorerie (1)Location-financementAutres empruntsBanques créditrices201120122013201420151 6381 2003212 3002016 etau-delàTotal5 9711 1737352571273924027356572738 0561 567(6 465)(6 465)420203—6——556—556555—5——6—3——7—3————214———Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière(192)2(73)(46)— (75)Total dette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerieDette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 591(4 898)(1) Les billets de trésorerie ont une maturité n’excédant pas six mois au 31 décembre 2010.2 1521 209——2 1521 209256—2562 3162 316238Document de référence 2010 sanofi-aventis Au 31 décembre 2009CourantNon Courant(en millions d’euros)Emprunts obligatairesAutres emprunts bancairesBillets de trésorerieLocation-financementAutres empruntsBanques créditrices(en millions d’euros)Emprunts obligatairesTirages sur facilités de crédit (1)Autres emprunts bancairesBillets de trésorerie (2)Location-financementAutres empruntsBanques créditricesInstruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financièreTotal dette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerie8 8042 914(4 692)(4 692)Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie4 112(1 778)5752 029Au 31 décembre 2008CourantNon Courant3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Total7 2181 207—24303178Total2 9061 03493271725252992220101 982529—916317614883426271741129932011201220132014— 3541 6137002 5692015 etau-delà225433—3——(7)575—(20)2 029—11—3———14—14—13—3——76——3———7—6———13—13185208—2——1 390—1 3907—3———710—710119—439—3——534—5342—314—(26)2 562—2 5622014 etau-delà269—3—714—(25)268—268200920102011201220131 845— 1 000Ces lignes de crédit confirmées comprennent :••un crédit syndiqué de 6 milliards d’euros à échéance2011 (0,2 milliard d’euros) et 2012 (5,8 milliardsd’euros) ;un crédit syndiqué de 7 milliards d’euros à échéance2015.Au 31 décembre 2010, aucune contrepartie ne représentaitplus de 10 % des programmes de lignes de créditconfirmées non utilisées.Instruments dérivés de taux et de change dédiés à la couverturede la dette financière(5)(27)Total dette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerie5 9601 8181 937(4 226)(4 226)Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 734(2 408)1 937(1) L’échéancier retenu pour les tirages sur facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celle des tirages.(2) Les billets de trésorerie ont une maturité n’excédant pas trois mois au 31 décembre 2008.Au 31 décembre 2010, les principales facilités de créditconfirmées à usage général (hors facilités d’acquisition deGenzyme) non utilisées et non adossées à des tirages debillets de trésorerie ou de Commercial Paperserépartissent ainsi :Année d’échéance201120122015TotalProgrammes defacilités de créditconfirméesdisponibles(en millions d’euros)2455 7556 23812 238Document de référence 2010 sanofi-aventis239 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsd) Endettement financier par taux d’intérêt en valeur de remboursementLa répartition taux fixe / taux variable et l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts sur la dette financière envaleur de remboursement, s’établit ainsi au 31 décembre 2010 avant prise en compte des instruments dérivés :Total6 05075 %25 %100 %Total5 35066 %34 %100 %Dette financière à taux variable échéancée par date de fixation detaux2 0062 006—————(en millions d’euros)Dette financière à taux fixe% taux fixe% taux variableDette financière% taux variableTrésorerie et équivalents de trésorerie20112012201320142015— 5471 7581 2002452 3002016 etau-delà8 0562 0065471 7581 200(6 465)(6 465)———245—2 300—Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 591(4 459)5471 7581 2002452 300Les taux d’intérêts variables de la dette financière sont généralement basés sur le taux interbancaire offert sur la zone euro(Euribor). Les taux d’intérêts variables de la trésorerie et des équivalents de trésorerie sont généralement basés sur le tauxEONIA.Afin d’optimiser ses coûts de financement et / ou d’en réduire la volatilité, le Groupe a contracté des instruments dérivés(swaps, et le cas échéant caps ou combinaison d’achats de caps et de ventes de floors) qui transforment la répartition tauxfixe / taux variable ainsi que l’échéancier des prochaines révisions de taux d’intérêts :Dette financière à taux variable2 7062 706—————(en millions d’euros)Dette financière à taux fixe% taux fixe% taux variableDette Financière% taux variableTrésorerie et équivalents de trésorerie20112012201320142015— 3471 7581 2002451 8002016 etau-delà8 0562 7063471 7581 200(6 465)(6 465)———245—1 800—Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 591(3 759)3471 7581 2002451 800La répartition taux fixe / taux variable de la dette financière en valeur de remboursement, s’établissait ainsi aux 31 décembre2009 et 2008, en valeur de remboursement, après prise en compte des instruments dérivés :(en millions d’euros)Dette à taux fixeDette à taux variableDette financièreTrésorerie et équivalents de trésorerieDette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie%67 %33 %100 %20095 9402 8648 804(4 692)4 112%57 %43 %100 %20083 4212 5395 960(4 226)1 734La moyenne pondérée du taux d’intérêt applicable à la dette brute s’élève à 3,6 % au 31 décembre 2010 avant instrumentsfinanciers et à 3,6 % après instruments financiers. La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont intégralement investisau taux moyen de 1,1 % au 31 décembre 2010.240Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Compte tenu de la dette et du portefeuille d’instruments dérivés en place au 31 décembre 2010, et pour une variation destaux d’intérêts de marché portant sur la totalité de l’exercice, la sensibilité aux taux d’intérêt s’établirait ainsi pour l’exercice2011 :Impact résultat avant impôts(en millions d’euros)Impact produits et (charges)constaté(e)s directementen capitaux propres avant impôts(en millions d’euros)Hypothèses de variation du taux Euribor 3 mois+100 bp+25 bp-25 bp-100 bp4110(10)(41)e) Endettement financier par devise en valeur de remboursementAu 31 décembre 2010, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartit ainsi par deviseavant et après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles des entitésemprunteuses :Avantinstruments dérivésAprèsinstruments dérivés(en millions d’euros)EURUSDJPYCHFGBPAutres devises(en millions d’euros)EURUSDGBPAutres devisesDette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie1 5911 591Aux 31 décembre 2009 et 2008, la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, du Groupe se répartissaitainsi par devise après instruments financiers dérivés visant à ramener les dettes externes en devises fonctionnelles desentités emprunteuses :Dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerief) Valeur de marché de la dette financièreLa valeur de marché de la dette, nette de la trésorerie et des équivalents de trésorerie, s’établit au 31 décembre 2010 à1 887 millions d’euros (contre 4 349 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 1 801 millions d’euros au 31 décembre 2008)pour une valeur de remboursement de 1 591 millions d’euros au 31 décembre 2010 (contre 4 112 millions d’euros au31 décembre 2009 et 1 734 millions d’euros au 31 décembre 2008).131(6)(18)1 581373(2)(65)3720081 625(19)(64)1921 73470337141738(65)3720094 312(22)(58)(120)4 112SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis241 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsg) Flux de trésorerie contractuels futurs relatifs à la dette financière etdérivés associésLes flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière, se présentent ainsi :Au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts (1)Flux nets des instruments dérivésTotalPaiements dus par périodeTotal9 3548 1501 204(229)20111 6991 447252(5)20132 4182 200218(49)20141 3601 20815232012875632243(83)7929 1251 6942 3691 3632016et au-delà2015462347115(89)3732 5402 316224(6)2 534(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2010.Les flux futurs contractuels sont présentés sur la base des encours au bilan à la clôture, sans présumer de toute décision dela structure de la dette financière du Groupe ou la politique degestion ultérieure pouvant modifier significativementcouverture.L’échéancier retenu pour les tirages sur les facilités de crédit correspond à la maturité des programmes et non à celles destirages.Les flux (intérêts et principal) futurs contractuels non actualisés relatifs à la dette financière et les flux sur les instrumentsdérivés de couverture de la dette financière s’établissaient ainsi aux 31 décembre 2009 et 2008 :Flux nets des instruments dérivésTotal(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2009.Au 31 décembre 2009(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts (1)Au 31 décembre 2008(en millions d’euros)Dette financière• principal• flux d’intérêts (1)Paiements dus par périodeTotal10 1188 6811 437(14)20103 0492 737312512011231225682012797570227(9)20132 2542 052202(24)10 1043 1002397882 230201484470913528462015et au-delà2 9432 607336(42)2 901Paiements dus par période2014et au-delà2013Total6 4685 9215471620091 9571 7841731720102 0041 851153776 4841 9742 08120118868279520121 4701 40763(9)1 46159156229(35)55635831147(41)317Flux nets des instruments dérivésTotal(1) Les flux d’intérêts sont évalués sur la base des taux d’intérêt à terme applicables au 31 décembre 2008.D.18. Passifs liés à des regroupements d’entreprises et à des intérêts noncontrôlantsLa nature des passifs comptabilisés sur les lignes Passifs liés à des regroupements d’entreprises et à des intérêts noncontrôlants est décrite dans la note B.8.5. Les principales acquisitions sont décrites dans la note D.1.Les engagements relatifs à des regroupements d’entreprises sont essentiellement des compléments de prix qui ont la naturede paiements d’étapes à payer au vendeur liés au développement des projets des entreprises acquises. Le traitementcomptable de ces ajustements de prix est décrit en note B.3.1. En particulier, depuis le 1er janvier 2010, la valorisation à lajuste valeur des compléments de prix relatifs à des produits en développement prend en compte la probabilité de succès desprojets ainsi que la valeur temps de l’argent.242Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Les variations des passifs liés à des regroupements d’entreprises et à des intérêts non contrôlants sont les suivantes :(en millions d’euros)Solde à l’ouvertureDont :• Part non courante• Part couranteNouvelles transactionsPaiementsAutres variations (1)Différences de conversionSolde à la clôtureDont :• Part non courante• Part couranteAjustement de la juste valeur (y compris désactualisation)(1) Complément de prix lié à l’acquisition Fovea jugé probable en 2010.Les soldes à la clôture de ces passifs s’analysent ainsi :(en millions d’euros)Options de vente accordées aux intérêts non contrôlantsPassifs liés à des regroupements d’entreprisesSolde à la clôture31 décembre201031 décembre20091517576219(52)1555848638898134352486————2—153(4)1517576—15115131 décembre201031 décembre2009Les options de vente ont été accordées aux intérêts non contrôlants dans le cadre des acquisitions réalisées en 2010 etconcernent les sociétés sanofi-aventis Vostok et Hangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co. Ltd (voir note D.1.).Au 31 décembre 2010, les passifs liés à des regroupements d’entreprises comprennent principalement les compléments deprix liés aux acquisitions TargeGen (94 millions d’euros), Fovea (155 millions d’euros) et BiPar (70 millions d’euros).Par ailleurs le montant nominal des compléments de prix (montant maximal à payer) est présenté dans le tableauci-dessous :Au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Engagements relatifs à des regroupements d’entreprisesPaiements dus par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans7398779438135SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis243 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.19. Provisions et autres passifsLes provisions et autres passifs non courants s’analysent comme suit :Provisions pourretraites &autres avantagesà long terme(D.19.1.)Provisions pourrestructurations(D.19.2.)Autresprovisions(D.19.3.)Autrespassifsnon courants(en millions d’euros)1er janvier 2008Variation de périmètreAugmentations de provisions et autres passifsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransferts (1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies (4)31 décembre 2008Variation de périmètreAugmentations de provisions et autres passifsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransferts (1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies (4)31 décembre 2009Variation de périmètreAugmentations de provisions et autres passifsReprises de provisions utiliséesReprises de provisions non utiliséesTransferts (1)Effet de la désactualisationGains et pertes latentsDifférences de conversionÉcarts actuariels sur régimes à prestationsdéfinies (4)31 décembre 20103 398—334(365)(65)1——(59)8244 06813683(603)(130)133——91694 34221442(587)(82)(305)——963164 243188—290(33)—(84)5———366—183(61)(1)(232)3—(1)—257—731(65)(56)11927—4—3 12633828 (2)(223)(531) (3)(176)31—(4)—3 0842281 256 (2)(251)(753) (3)(104)36—37—273 533857 (2)(386)(259) (3)8134(35)108—3 960Total6 85733145—— 1 452(624)(596)(208)3714(59)824(925)(908)(273)40(12)43(397)(112)62(2)2133162127 7309250— 2 122—1691048 236482 041(41)(1 079)(3)—511144—(10)(24)(70)1(12)(2)—11—(7)1335—(1) Ce flux comprend notamment des transferts courants / non courants et, en 2010, le reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur les plans(2) Les dotations de l’exercice incluent principalement des provisions couvrant des risques fiscaux dans différents pays et la réestimation des dépensesde cessation anticipée d’activité en France (voir note D.19.1.).prévisionnelles au titre de risques environnementaux.(3) Les reprises concernent principalement les provisions fiscales. Ces reprises résultent soit de la prescription, pendant l’exercice, de risques ayantdonné lieu à provision, soit du règlement, dans l’année, de contentieux fiscaux ayant abouti à des résultats plus favorables que ceux qui avaient étéanticipés initialement.(4) Montants comptabilisés directement en capitaux propres (voir note D.15.7.).1 0171069 326Les autres passifs courants sont décrits dans la note D.19.4.244Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3•••••••Taux d’inflation• Zone Euro• États-Unis• Royaume-UniD.19.1. Provisions pour retraites et autres avantagesLe Groupe et ses filiales ont un nombre important de plans de retraite au bénéfice d’une majorité de salariés. Lescaractéristiques spécifiques de ces plans (formules de prestations, politique d’investissement dans les fonds et actifsdétenus) varient en fonction des lois et des réglementations applicables dans chaque pays où travaillent les salariés.Plusieurs de ces plans sont à prestations définies et couvrent, outre les salariés, certains administrateurs.Une évaluation actuarielle des engagements a été effectuée par la Direction avec l’assistance d’actuaires externes pour lesclôtures aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008. Ces calculs intègrent :des hypothèses de rotation des effectifs et des probabilités de mortalité spécifiques pour chaque pays ;une hypothèse de départ à la retraite variant entre 60 et 67 ans pour une durée d’activité professionnelle totalepermettant des droits à retraite à taux plein pour le personnel des sociétés françaises, des hypothèses de départ à laretraite pour le personnel des sociétés étrangères qui tiennent compte des contextes économiques et démographiqueslocaux ;une hypothèse de taux attendus d’augmentation des salaires, pour les principaux pays, compris dans une fourchette de3 % – 5 % au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008 ;une hypothèse de taux d’augmentation des rentes compris dans une fourchette, pour les principaux pays, de 2 % –5 %au 31 décembre 2010 et au 31 décembre 2009 et 2 % –3 % au 31 décembre 2008 ;une hypothèse de taux d’évolution des coûts médicaux à long terme pour les avantages sociaux postérieurs à l’emploi.Ce taux s’élève à 4,51 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2010 contre 4,34 % en moyenne pondérée au 31décembre 2009 et 4,53 % en moyenne pondérée au 31 décembre 2008 ;une hypothèse de taux d’inflation présentés dans le tableau suivant :20102 %2,75 %3,25 %20092 %3 %3,1 %20082 %3 %3,1 %des taux d’actualisation permettant de déterminer la valeur actuelle des engagements. Les taux d’actualisation utiliséspour l’évaluation actuarielle aux dates de clôture sont présentés dans le tableau suivant :Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi20092008201020092008Taux d’actualisationMoyenne pondérée tous paysdont :• Zone Euro• États-Unis• Royaume-Uni20104,97 %5,5 %5,5 %4,25 % ou 4,75 % (1) 4,5 % ou 5,25 % 5,75 % ou 6 %5,34 %5,98 %5,75 %5,75 %6 %6,5 %5,45 %4,75 %5,5 %5,5 %5,76 %5,25 %5,75 %5,75 %6,01 %6 %6 %6,5 %(1) Selon la duration des plans : 4,25 % moyen terme – 4,75 % long terme.Les taux d’actualisation ont été déterminés à partir des taux de marché pour des obligations d’entreprises privées depremière catégorie (AA) dont la durée est approximativement équivalente à celle des estimations de paiements futurs desplans. Les principaux indices de référence utilisés sont l’Iboxx Corporate € pour la zone EUR, l’Iboxx Corporate £ pour leRoyaume-Uni et le Citigroup Pension Liability Index aux États-Unis.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis245 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsL’analyse de sensibilité pour les plans de retraites et les autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi des principaux paysmontre qu’une baisse des taux d’actualisation de 0,5 % aurait pour conséquence une augmentation des engagements del’ordre de 560 millions d’euros, dont environ 160 millions d’euros pour le Royaume-Uni, 160 millions d’euros pourl’Allemagne, 120 millions pour la France et 120 millions d’euros pour les États-Unis.• Une hypothèse de rentabilité à long terme pour les fonds investis (actifs du régime) en garantie des plans de retraite.L’essentiel des fonds investis est en Allemagne, aux États-Unis et au Royaume-Uni. Les taux retenus de la rentabilité àlong terme attendue sont les suivants :Retraites et autres avantagesà long termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploiRendement attendu à long terme des actifs20102009200820092008Fourchette de rentabilité des fonds1,7 % - 14 % 2 % - 13,5 % 2,5 % - 13,5 %Moyenne pondérée tous pays dont :• Allemagne• États-Unis• Royaume-Uni6,48 %6,25 %7,5 %6,25 %6,86 %6,75 %8 %6,5 %6,97 %6,75 %8 %7 %20107,5 %7,5 %7,5 %——8 %8 %—8 %—8 %8 %—8 %—Les taux de rendement moyens attendus à long terme des actifs des régimes du Groupe ont été déterminés sur la base desrendements à long terme constatés sur les marchés financiers. Ces rendements sont différenciés en fonction des catégoriesd’actifs : actions, obligations, immobilier ou autres. En général, le Groupe applique le concept de la prime de risque suractions afin d’estimer le rendement sur actions comparativement au rendement obligataire.Une analyse de sensibilité de la charge de retraite par rapport au taux de rendement attendu à long terme des fonds montrequ’une diminution de 0,5 % de ce taux aurait comme impact une augmentation d’environ 30 millions d’euros de la charge deretraite.La décomposition moyenne pondérée des fonds investis dans les plans de retraite du Groupe est la suivante :(en pourcentage)Catégories d’actifsActionsObligationsImmobilierLiquiditésTotalFonds investis201050 %47 %2 %1 %100 %200951 %46 %1 %2 %200846 %49 %2 %3 %100 %100 %La cible de répartition des fonds investis au 31 décembre 2010 ne diffère pas de façon significative de la décompositionconstatée au 31 décembre 2009 et au 31 décembre 2008.246Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages sociaux du Groupeavec les montants reconnus dans les états financiers du Groupe :(en millions d’euros)201020092008201020092008Retraites et autres avantages àlong termeAutres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi(prestations médicales)Évaluation des engagements :À l’ouverture de l’exerciceCoût des services rendusContributions des participantsCharge d’intérêtPerte (gain) actuarielModifications des plansDifférences de conversionRéduction/Liquidation de régimeVariation de périmètre et transfertsPrestations payéesMontant des engagements à la clôtureJuste valeur des actifs affectés aux plans :À l’ouverture de l’exerciceRendement attendu des actifs des régimesDifférence entre rendement réel et attendu des actifsdes régimesDifférence de conversionContributions des participantsContributions de l’employeurLiquidation de régimeVariation de périmètre et transfertsPrestations payéesJuste valeur des actifs affectés aux plans à laclôtureMontant net figurant au bilan :Engagement netCoûts des services passés non reconnusEffet du plafonnement des actifsMontant net figurant au bilanMontants reconnus au bilan :Engagements financés d’avance (D.7.)Engagements provisionnés (2)Montant net reconnuCharge de la période :Coût des servicesCharge d’intérêtRendement attendu des actifs des régimesAmortissement du coût des services passésReconnaissance des pertes (gains) actuarielsEffet des réductions de régimesEffet des liquidations de régimesCharge de la période8 924240545459315259(69)(283) (1)(579)9 5594 8763472521855400(1)5(408)3 898(45)13 854(4)3 8583 854240454(347)2044(69)—3427 742218444675921964(131)145(542)8 9243 957278547494405(5)—(359)4 048(49)24 001(3)4 0044 001218446(278)22438(122)(3)5238 4812284435(579)71(336)(68)34(528)7 7425 362362(1 348)(270)4175(2)25(351)3 785(55)43 734(1)3 7353 734228435(362)42(38)(38)(27)2405 6614 8763 95737614—2222—27(13)1(20)42944434—1——(5)513787—385—3853851422(4)——(13)—1936816—211—(6)(4)—(20)3764136(2)—1——(5)443326—338—3383381621(3)——(4)—3033912—195—8—2(17)368514(12)2————(4)413276—333—3333331219(4)————27(1) Dont (322) millions d’euros relatifs aux charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en France provisionnées au31 décembre 2009, et reclassées en provisions pour restructuration au 31 décembre 2010 ; ces provisions comprenant également la partie relativeaux rentes (voir note D.19.2.).(2) Les engagements relatifs aux avantages à long terme accordés aux salariés avant la date de retraite (essentiellement gratifications, médailles dutravail, et plans de rémunérations différées) représentent 445 millions d’euros au 31 décembre 2010, 371 millions d’euros au 31 décembre 2009 et346 millions d’euros au 31 décembre 2008. La charge correspondant à ces engagements s’élève à 106 millions d’euros au 31 décembre 2010,84 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 31 millions d’euros au 31 décembre 2008.Document de référence 2010 sanofi-aventis247 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes écarts actuariels relatifs aux retraites et autres avantages postérieurs à l’emploi s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros)Gain/(pertes) actuariels générés durantl’exercice (1)S’analysant en écarts :• Gain/(perte)d’expérience• Gain/(perte) d’hypothèses (2)Décomposition des écarts d’expérience :• Gain/(perte) sur actifs de couverture (3)• Gain/(perte) sur engagementsMontant des engagements à la clôtureJuste valeur des actifs à la clôture2010(360)169(529)255(86)9 9885 7122009(207)531(738)553(22)9 3004 9202008(786)(1 326)540(1 360)348 1103 9982007289(135)424(160)258 8205 4132006359126233191(65)9 5085 631(1) Dont (316) millions d’euros comptabilisés en capitaux propres en 2010 ((169) millions en 2009) (voir note D.15.7.) et (44) millions d’euroscomptabilisés directement en résultat en 2010 ((38) millions en 2009).(2) Les écarts d’hypothèses sont essentiellement liés à l’évolution du taux d’actualisation.(3) Les écarts d’expérience s’expliquent par l’évolution des marchés financiers.Le solde avant impôts des écarts actuariels (hors sociétés mises en équivalence et hors Merial) comptabilisés directementen capitaux propres est de (1 459) millions d’euros au 31 décembre 2010 contre (1 143) millions d’euros au 31 décembre2009 et (974) millions au 31 décembre 2008.Au 31 décembre 2010, la valeur actuelle des engagements relatifs à des régimes de retraites et assimilés, intégralement oupartiellement financés, s’élève à 7 589 millions d’euros et la valeur actuelle des engagements non financés à 1 969 millionsd’euros (respectivement 6 897 millions d’euros et 2 027 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 5 924 millions d’euros et1 817 millions d’euros au 31 décembre 2008).En Allemagne, le Groupe participe à un plan multi-employeurs (Pensionskasse). Ce régime est un régime à prestationsdéfinies traité comme un régime à cotisations définies en application des principes comptables décrits dans la note B.23.Les cotisations couvrent le niveau actuel des rentes. Cependant, la part liée à la revalorisation future des rentes est inclusedans les engagements de retraite. L’engagement relatif à cette revalorisation s’élève à 487 millions d’euros au 31 décembre2010, contre 449 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 393 millions d’euros au 31 décembre 2008.La sensibilité à l’évolution des coûts médicaux des autres avantages sociaux postérieurs à l’emploi (prestations médicales)sur la charge de retraite et l’engagement est la suivante :(en millions d’euros)Hausse de 1 % des coûts médicaux• Impact sur la charge de la période• Impact sur l’engagementDiminution de 1 % des coûts médicaux• Impact sur la charge de la période• Impact sur l’engagementSensibilité deshypothèses2010337(3)(29)248Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3La charge totale de retraites et autres avantages de 361 millions d’euros en 2010 a été imputée sur les postes suivants :(en millions d’euros)Coût des ventesFrais de recherche et développementFrais commerciaux et générauxAutres charges d’exploitationFrais financiers (1)Coûts de restructurationTotal(1) Cette ligne correspond aux écarts actuariels des plans de rémunération différée couverts par des actifs comptabilisés selon l’option de juste valeur(voir note D.7.). Ces éléments sont compensés par la variation de juste valeur de ces actifs.Incidence des réductions de régime à la suite des plans de départs annoncés en 2010 (voir note D.19.2.).(2)La charge de retraites et autres avantages (hors effet des liquidations et réductions de régimes) de 332 millions d’euros en2008, a été imputée ainsi :• Coût des ventes : 91 millions d’euros ;••Frais de recherche et développement : 61 millions d’euros ;Frais commerciaux et généraux : 180 millions d’euros.Le tableau ci-dessous présente les sorties de trésorerie attendues concernant les retraites et autres avantages accordéspostérieurement à l’emploi sur les dix prochaines années :(en millions d’euros)Contributions de l’employeur en 2011 (estimation)Estimation des prestations à payer :201120122013201420152016 à 2020201012198155519(73) (2)361200911198195591377553Retraites et autresavantages2815755726076106463 449SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis249 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.19.2. Provisions pour restructurationsLe tableau ci-dessous présente les mouvements intervenus sur les provisions pour restructurations classées en passifs noncourants et passifs courants :Variation des provisions constatées dans le résultat de la période(en millions d’euros)Solde à l’ouvertureDont :• Classé en passifs non courants• Classé en passifs courantsUtilisation des provisionsTransfertsEffet de la désactualisationDifférences de conversionSolde à la clôtureDont :• Classé en passifs non courants• Classé en passifs courants20101 0182577611 073(839)322 (1)27101 6111 0175942009678366312837(388)(110)3(2)1 0182577612008395188207510(228)(3)5(1)678366312(1) Reclassement des charges sociales et taxes Fillon sur les plans de cessation anticipée d’activité en France (voir note D.19.1.).Au 31 décembre 2010, le montant provisionné au titredes indemnités de fin de contrat de travail s’élève à1 265 millions d’euros, reflétant principalement les plansde départs annoncés dans le cadre de l’adaptation desforces commerciales, de Recherche et Développementet de l’activité industrielle en France, aux États Unis etdans certains pays d’Europe. Concernant la France, laprovision au 31 décembre 2010 s’établit à 889 millionscorrespondant principalement au montantd’euros,les charges sociales etactualisé des rentes brutes non externalisées à cetteles plans de cessation d’activité (CAA),date surauxquelles s’ajoutenttaxesFillon, associées à ces rentes et celles ayant fait l’objetd’une externalisation. La durée moyenne de portagerésiduelle relative à ces plans est de 3,6 ans au 31décembre 2010. En 2010,le montant des primesversées au titre de l’externalisation des rentes s’estélevé à 241 millions d’euros.L’échéancier des reversements des indemnités de fin de contrat de travail se présente comme suit :Au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Indemnités de fin de contrat de travail• France• Autres paysTotalReversements par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans8893761 2652332264592631273902171323017610186Les variations de l’exercice 2010 constatées dans lelesrésultat de la période représentent principalementcharges relatives aux mesures prises pour adapter lesactivités industrielles chimiques en France, ainsi que lesfonctionsetDéveloppement en Europe occidentale et en Amérique duNord. Cette ligne comprend également la réestimation desengagements préalablement provisionnés, portant sur lesplans de CAA, constatée à la suite de la réforme desretraites en France.commercialesRecherchedeetEn outre, la variation de la période des provisions pourrestructurations comprend le montant de la garantie demaintien du personnel accordée à Covance dans le cadrede la cession des sites d’Alnwick et de Porcheville (voirnote D.27.).Le détail des coûts de restructuration de l’exercice parnature se trouve en note D.27.250Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Les autres provisions incluent les provisions pour risques et litiges environnementaux, fiscaux, commerciaux et produits.D.19.3. Autres provisions(en millions d’euros)Provisions à caractère fiscalRisques environnementaux et remise en étatRisques produits, litiges et autresTotalLes provisions à caractère fiscal correspondent à desrésultant de positions prises par lerisques probables,l’estimation a étéGroupe ou l’une de ses filiales, dontréalisée à la date d’arrêté des comptes.Les provisions pour risques environnementaux et remiseen état sontliées pour la plupart à des engagementsrésultant de cessions d’activité. La variation de 2010 inclut105 millions d’euros dotés en coûts de restructuration dansle cadre de l’évolution de l’outilindustriel de chimie enFrance (voir note D.27.).l’objet deLes risques environnementaux recensés fontprovisions évaluées sur la base des coûts auxquels leGroupe estime devoir faire face au cours d’une périoden’excédant pas, sauf exception, 30 ans. Le Groupes’attend à utiliser ces provisions sur 2011 pour 119 millionsd’euros et sur la période 2012-2015 pour 386 millionsd’euros.D.19.4. Autres passifs courantsLes autres passifs courants s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Impôts et taxesDettes socialesProvisions pour restructurations (D.19.2.)Instruments financiers dérivés – Taux (D.20.)Instruments financiers dérivés – Change (D.20.)Dettes sur acquisitions d’immobilisationsAutres dettesTotal20102 2287819513 96020092 0096958293 53320081 7705897253 084La rubrique « Risques produits, litiges et autres » inclutprincipalement les provisions pour risques relatives à laresponsabilité produits (y compris les provisions dites« IBNR » décrites en note B.12.), aux enquêtesgouvernementales, aux réclamations en matière deconcurrence et de réglementation ou aux engagementsrésultantrisquesenvironnementaux).d’activitéscessions(horsdeprincipauxLesgouvernementales en cours sont décrits en note D.22.arbitrageslitiges,etenquêtesUne évaluation de l’ensemble de ces risques et litiges esteffectuée avec le concours des avocats du Groupe et desprovisions sont enregistrées lorsque les circonstances lesrendent nécessaires, selon les principes présentés en noteB.12.20107851 41159431042672 4605 62420096311 458761621192512 0875 36920086641 366312—2492921 8384 721Les autres dettes comprennent notamment la part à courtterme des provisions relatives aux litiges, aux retoursproduits et risques divers ainsi que les dettes vis-à-vis dessociétés mises en équivalence (voir note D.6.) et auprèsdes organismes gouvernementaux et de santé (voir noteD.23.).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis251 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.20. Instruments financiers dérivés et risques de marchéLa juste valeur des instruments dérivés s’établit ainsi au 31 décembre 2010 :ActifnoncourantActifcourantTotalactifPassifnoncourant(en millions d’euros)Dérivés de change• dont opérationnels• dont financiersDérivés de tauxTotal———220220271413128271413221248PassifcourantTotalPassif(104)(131)(41)(63)(3)(41)(90)(3)(107)(134)(27)—(27)—(27)Valeur demarchénette au31 décembre2010Valeur demarchénette au31 décembre2009Valeur demarchénette au31 décembre2008(104)(27)(77)218114132(46)1787139139201(62)(22)117Objectifs poursuivis dans l’utilisation desinstruments financiers dérivésLe Groupe utilise principalement des instruments dérivéspour gérer son exposition opérationnelle à la fluctuationdes cours de change et son exposition financière à lafluctuation des taux d’intérêt et des cours de change (dansles cas où la dette, ou la créance, n’est pas libellée dans ladevise fonctionnelle de la société emprunteuse ouprêteuse). Plus exceptionnellement, le Groupe a recours àdes instruments dérivés sur actions dans le cadre de lagestion de son portefeuille de titres et de participations.Le Groupe procède de façon périodique à une revue destransactions et accords contractuels afin d’identifier leséventuels dérivés incorporés et de les comptabiliserséparément du contrat hôte, conformément aux principesde la norme IAS 39. Au 31 décembre 2010, le Groupe nedispose d’aucun instrument dérivé incorporé significatif.Risque de contrepartieAu 31 décembre 2010, les opérations de couvertures dechange et de taux sont réalisées auprès de contrepartiesrang, aucune contrepartie nebancaires de premierconcentrant plus de 12 % des positions globales dechange et de taux en notionnel.D.20.1. Instruments dérivés de change etde tauxa) Instruments dérivés de change dédiésà la gestion de l’expositionopérationnelleauxdesvariationsopérationnelSanofi-aventis a mis en place une politique de couverturedu risque de change afin de réduire l’exposition de sonrésultatdevisesétrangères, en particulier du dollar. Cette politique s’appuiesur l’évaluation régulière de son exposition en devisesétrangères au niveau mondial, à partir des transactionsbudgétées de la société mère et de ses filiales qui sontréalisées en devises étrangères. Cestransactionsconcernent principalement les ventes, les achats, les fraisde recherche,les dépenses de comarketing et decopromotion, et les redevances. Afin de réduire l’expositionde ces transactions aux variations des cours de change,sanofi-aventis met en place des couvertures économiques,en utilisant des instruments dérivés liquides tels que descontrats de vente ou d’achat à terme de devises ainsi quedes options de vente ou d’achat, ou des combinaisonsd’options de change de type tunnels.252Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2010. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2010(en millions d’euros)Contrats forward vendeursMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleur2 4441 380(25)(12)Montantnotionnel2 4441 380Justevaleur(25)(12)Dontenregistréeen capitauxpropres———————————————————————————————————————24820295602578451313018(7)(4)2(1)(2)(1)(1)———24820295602578451313018(7)(4)2(1)(2)(1)(1)———Contrats forward acheteurs• dont USD• dont RUB• dont JPY• dont GBP• dont AUD• dont HUF• dont USD• dont CAD• dont RUB• dont JPYTotal2 701(27)2 701(27)Au 31 décembre 2010, les échéances de ces instrumentsne dépassent pas le 31 mars 2011.Ces positions couvrent principalementles flux futurssignificatifs en devises étrangères intervenant après ladate de clôture du bilan, liés à des transactions effectuéesl’exercice 2010 et comptabilisées au bilan dupendantGroupe au 31 décembre 2010. Les profits et pertes sur lesinstruments de couverture (termes fermes) sont calculés etreconnus parallèlement à la reconnaissance de profits etpertes surles éléments couverts. Du fait de cetadossement, le résultat de change commercial à constateren 2011 sur ces éléments (couvertures etinstrumentscouverts) sera non significatif.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis253 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLe tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2009. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres2 8001 75726913211110437711469684220448278881555278278555555(51)(41)1(4)—(1)—6311—148(17)(10)(8)(8)1010583367150—————————20—20—————(7)(5)(1)—————————1——————(1)(7)(5)(1)—————————————————2 2171 39011913211110437711469684220428278861555278278555555(44)(36)2(4)—(1)—6311—138(16)(10)(8)(8)1010(39)5 339(46)623(7)(7)4 716Au 31 décembre 2009(en millions d’euros)Contrats forward vendeursContrats forward acheteurs• dont USD• dont JPY• dont RUB• dont GBP• dont HUF• dont HUF• dont USD• dont GBP• dont CAD• dont CHFAchats de puts• dont USDVentes de calls• dont USDVentes de puts• dont USDAchats de calls• dont USDTotal254Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Le tableau ci-dessous fournit un état des en-cours d’instruments de couverture de change opérationnelle en portefeuille au31 décembre 2008. Leur montant notionnel est converti en euros sur la base du cours de clôture.Dont dérivés qualifiés decouverture deflux de trésorerieDont dérivés non qualifiéscomptablement decouvertureAu 31 décembre 2008(en millions d’euros)Contrats forward vendeursMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropres1231111 5621 35812110895——433——————223———5————————2———6————————3 3052 46119113410458536011751407572512448219182(5)15656(11)(1)3(6)(6)(1)—(7)1 7431 1039613410454206011751407572512246(11)9874(8)15651(1)3(6)(6)(1)—(7)80Contrats forward acheteurs• dont USD• dont JPY• dont RUB• dont GBP• dont SAR• dont PLN• dont HUF• dont USD• dont GBP• dont RUB• dont CADAchats de putsVentes de callsTotal3 9782011 5661211232 412b) Instruments dérivés de change et detaux dédiés à la gestion del’exposition financièredesexcédentscentralisationLadefinancements des filiales étrangères hors zone euro etcertaines opérations de financement du Groupe exposentcertaines entités à un risque de change financier (risque liéà la variation de valeur de dettes ou de créancesfinancières libellées en devises autres que la devisebesoinsetfonctionnelle de l’entité emprunteuse ou prêteuse). Cerisque de change, couvert par des instruments financiersfermes (swaps de change ou contrats à terme) concerneprincipalement la société sanofi-aventis.Le tableau ci-dessous fournit un état des instruments decouverture de change financière existant au 31 décembre2010. Leur montant notionnel est converti en euros sur labase du cours de clôture.(en millions d’euros)Contrats forwardacheteursContrats forwardvendeurs• dont USD• dont GBP• dont JPY• dont JPY• dont USD• dont CZKTotal201020092008MontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur ÉchéancesMontantnotionnelJustevaleur Échéances2 0868145651692 7289048623594 814(13)(8)(11)—(64)(24)(26)(7)(77)—201120112011—2011201220116 7605 6344331213 1698371 6343941851802(2)(7)18(28)7—201020102010—2010201020108 4927 5382351051 9546651 04322(40)(26)(4)—(22)(7)(23)1—200920092009—2009200920099 92917810 446(62)Document de référence 2010 sanofi-aventis255 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsCes contrats « forward » génèrent un résultat de changefinancier net, fonction de l’écart de taux d’intérêt entre ladevise couverte et l’euro, l’écart de change des dettes etcréances financières en devises étant compensé par laintrinsèque des instruments devariation de valeurcouverture. Par ailleurs,le Groupe peut être amené àcouvrir certains flux financiers futurs d’investissement oude désinvestissement en devises.L’exposition au risque de taux du Groupe sanofi-aventisrésulte d’une part de ses dettes à taux fixe (principalementémissions obligataires), dontla juste valeur varie enfonction des fluctuations du marché des taux d’intérêt,d’autre part de ses dettes et de ses placements detrésorerie à taux variable ou révisable (facilités de crédit,floating rate notes, placements enpapier commercial,Ces instruments s’établissent ainsi au 31 décembre 2010 :OPCVM), dontles flux d’intérêts payés ou reçus sontexposés à la variation de différentes références de taux(principalement Eonia, US Libor et Euribor). Dans cecontexte, afin d’optimiser le coût de son endettement àcourt et à moyen terme et/ou d’en réduire la volatilité, leGroupe utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps detaux d’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d’intérêt (achats de caps ou associationd’achats de caps et de ventes de floors) qui modifient larépartition taux fixe / taux variable de sa dette.Sur 2010, sanofi-aventis a mis en place une couvertured’investissement net à l’étrangerrelative à des actifsfinanciers en dollars US à hauteur de 3 672 millions dedollars US et relative à des actifs financiers en dollarscanadiens à hauteur de 405 millions de dollars canadiens.Ces couvertures sont échues au 31 décembre 2010.Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2010Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)Swaps de tauxSwap de taux, payeurvariable(1) / receveur 2,73 %Cross Currency Swaps- payeur € variable (2) /receveur JPY variable (3)- payeur € 4,89 % /receveur CHF 3,26 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %- payeur € variable (2) /receveur CHF 3,26 %Swaps de change- payeur € / receveur USD (4)Total2011 2012 2013 2015 2016 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleur— — — — 5005001250012——— — 92 — — 92— 180 — — — 180— — — 244 — 244— 167 — — — 16747418238489 — — — — 489(2)489 34792 244 500 1 672218———167—667———38—50—180244——424—4182——123DontEnregistréeen capitauxpropres——16——7(1) Variable : Taux de référence = Euribor 1M(2) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(3) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M(4) Swaps sur Commercial Paper US256Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Au 31 décembre 2009, le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à :Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2009Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie2010 2012 2013 2015 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontEnregistréeen capitauxpropres1 000 — — — 1 00021 0002——299 — — — 299(62)299(62)— — 92 — 92122 — — — 122— 180 — — 180— — — 244244— 167 — — 1671 42134792244 2 104211632347—122——1671 588—16——4(40)———180244—424———323—26————(2)(2)—(4)(en millions d’euros)Swaps de tauxSwap de taux, payeur variable (1)/ receveur 1,27 %Cross Currency Swaps- payeur € variable (2) /receveur GBP 5,50 %- payeur € variable (2) /receveur JPY variable (3)- payeur € variable (4) /receveur CHF 2,75 %- payeur € 4,89 % /receveur CHF 3,26 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %- payeur € variable (2) /receveur CHF 3,26 %Total(1) Variable : Taux de référence = Euribor 1M(2) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(3) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M(4) Variable : Taux de référence = Euribor 6MSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis257 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsAu 31 décembre 2008, le portefeuille d’instruments dérivés de taux s’établissait à :Montants notionnelspar échéanceau 31 décembre 2008Dont dérivésqualifiés decouverture dejuste valeurDont dérivésqualifiés decouverture deflux de trésorerie(en millions d’euros)20092010 2012 2013 2015 TotalJustevaleurMontantnotionnelJusteValeurMontantnotionnelJustevaleurDontenregistréeen capitauxpropresSwaps de tauxSwap de taux,payeur € 3,69 % /receveur € variable (1)Cross Currency Swaps- payeur € variable (1) /receveur GBP 5,50 %- payeur € variable (1) /receveur JPY 0,22 %- payeur € variable (1) /receveur JPY variable (2)- payeur € variable (3) /receveur CHF 2,75 %- payeur € 4,89 % /receveur CHF 3,26 %- payeur € 4,87 % /receveur CHF 3,38 %Swaps de change- payeur € / receveur USD(4)Total— 1 000——— 1 000(12)——1 000(12)(14)— 299— 299(74)299(74)——————116———— 116— 92—92— 122—— 122— 180— 180——332716523————180————5——— 24424424423718——834 1 421180—92— 718244 2 771(40)(22)—(25)—1 424—1633—16——116—122———537—————(1)—(15)(1) Variable : Taux de référence = Euribor 3M(2) Variable : Taux de référence = Libor JPY 3M(3) Variable : Taux de référence = Euribor 6M(4) Swaps sur Commercial Paper USLa modification de la structure de la dette induite par ces instruments financiers ainsi que l’analyse de sensibilité du Groupeaux taux d’intérêts sont présentées en note D.17.D.20.2. Instruments dérivés sur actionsLe Groupe ne détenait aucun instrument dérivé sur actions au 31 décembre 2010, au 31 décembre 2009 et au 31 décembre2008.258Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3D.21. Engagements hors bilanD.21.1. Engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du GroupeLes engagements hors bilan liés aux activités opérationnelles du Groupe, hors ceux de Merial présentés dans la note D.8.1.,s’analysent comme suit :Au 31 décembre 2010Paiements dus par période(en millions d’euros)Contrats de locations simplesObligations d’achat irrévocables (1)• engagements donnés• engagements reçusAccords de licences de recherche et développement• engagements sur prestations futures (2)• paiements d’étapes potentiels (3)TotalTotal1 2912 658(176)1 0732 0156 861- d’1 an2601 566(74)1991012 052De 1 à3 ans337498(35)3123781 490De 3 à5 ans217+ de 5ans477207(16)252238898387(51)3101 2982 421(1) Les obligations d’achat irrévocables comprennent les engagements fermes vis-à-vis de fournisseurs d’immobilisations, nets des acomptes versés(voir note D.3.), et les engagements fermes d’achat de biens et services.(2) Les engagements sur prestations futures liés aux accords de licences de recherche et développement sont essentiellement des engagements definancement de travaux de recherche. Ils comprennent aussi la rémunération d’accès à des technologies.(3) Les paiements d’étapes potentiels n’incluent que les paiements conditionnels des projets considérés raisonnablement possibles, c’est-à-dire lespaiements d’étapes potentiels des projets en phase de développement. De plus, les paiements conditionnels, liés à l’atteinte de niveaux de venteune fois que le produit est commercialisé, sont exclus.Contrats de locations simplesLe Groupe loue certains de ses locaux et équipementsutilisés dans le cadre de ses activités ordinaires. Lesloyers futurs minimaux sur la durée de prise ferme deslocations simples au 31 décembre 2010 s’élèvent à1 291 millions d’euros (contre 1 197 millions d’euros au31 décembre 2009 et 1 192 millions d’euros au31 décembre 2008).La charge de loyers comptabilisée par le Groupe au coursde l’exercice clos au 31 décembre 2010 s’élève à264 millions d’euros (contre 273 millions d’euros au31 décembre 2009 et 282 millions d’euros au 31 décembre2008).Accords de licences de recherche etdéveloppementDans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurstypes d’accords : acquisition de titres, prêts, accords delicence, développement conjoint et comarketing. Cesaccords prévoient en général des paiements à effectuer àla signature de l’accord et à différentes étapes dedéveloppement, ainsi que des royalties. Certains de cesdeaccordsfinancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quiengagementscomplexesincluentdesliés à la réalisation de certaines étapes desontdéveloppement, à l’obtention d’agréments, ou à l’atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé.lescomprendengagementsLa rubrique « Accords de licences de recherche etdéveloppement »surprestations futures de financement de recherche etdéveloppement ou de technologie, etles paiementsd’étapes potentiels considérés raisonnablement possibles,c’est-à-dire l’ensemble des paiements d’étapes potentielsdes projets en phase de développement. Cette rubriqueexclut les engagements des projets en phase de recherche(4,1 milliards d’euros en 2010) etles paiementsconditionnels liés à l’atteinte de certains niveaux de venteune fois que le produit est commercialisé (3,3 milliardsd’euros en 2010).Les principaux accords de collaboration des projets endéveloppement pour l’activité pharmaceutique sont décritsci-dessous. Concernant ces accords de collaboration, lemontant des paiements d’étapes potentiels liés aux projetsen développement s’élève à 1,4 milliard d’euros en 2010.••Sanofi-aventis et Metabolex ont signé en juin 2010 unaccord de licence mondial portant sur MBX-2982, unagent oral pour le traitement du diabète de type 2.Sanofi-aventis a signé en mai 2010 un accord delicence avec Glenmark Pharmaceuticals S.A. (GPSA),une filiale à 100% de Glenmark PharmaceuticalsLimited India (GPL).Document de référence 2010 sanofi-aventis259 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels•••••••Sanofi-aventis et CureDM Group Holdings, LLC(CureDM) ont conclu en avril 2010 un accord delicence mondial portant sur un nouveau peptidehumain, Pancreate™, qui pourrait restaurer la capacitéde produire de l’insuline et d’autres hormonespancréatiques chez les patients diabétiques de types 1et 2.En décembre 2009, sanofi-aventis etla sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration. Par ailleursun contrat d’option de licence portant sur un anticorpsutilisé dans la prévention et le traitement des infectionscausées par la bactérie à l’origine de la peste etd’autres infections graves a été signé simultanément àcet accord de collaboration.Fin septembre 2009, sanofi-aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc. ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surMM-121 pour la prise en charge des tumeurs solides.En mai 2009, sanofi-aventis et Exelixis, Inc. ont signéun accord de licence mondiale pour XL147 et XL765.Par ailleurs, un contrat de collaboration exclusive dela découverte d’inhibiteurs de larecherche pourPhosphoinositide-3-Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes a été signé simultanément aucontrat de licence.dansEn septembre 2003, le Groupe a signé un accord decollaborationavec Regeneronl’oncologiePharmaceuticals, Inc. (Regeneron) pour développer leprogramme Vascular Endothelial Growth Factor(VEGF) Trap (inhibition de croissance de l’endothéliumvasculaire). Sanofi-aventis paiera 100 % des dépensesde développement du VEGF Trap. Une fois qu’unproduit VEGF Trap sera commercialisé, il est prévuque Regeneron reverse à sanofi-aventis 50 % descoûts de développement payés par sanofi-aventis,selon une formule basée sur la quote-part des profitsde Regeneron.etdedesdéveloppement,Le Groupe a signé en novembre 2007 un accord decollaboration avec Regeneron afin de découvrir,anticorpscommercialiserdévelopperthérapeutiques humains. Cet accord a été élargi etprolongé le 10 novembre 2009. Selon les termes del’accords’estengagé à financer jusqu’en 2017 les dépenses dedéveloppement de Regeneron pour le programme derecherche d’anticorps. Sanofi-aventis financera 100 %des dépenses de développement. Une fois qu’unproduit sera commercialisé, Regeneron remboursera àpartir de ses profits, s’ils sont suffisants, la moitié descoûts de développement engagés par sanofi-aventis.sanofi-aventisPar ailleurs, les accords majeurs suivants, actuellement enstade de recherche plus amont, ont été signés :2010,décembreavec Ascendis PharmaEn(Ascendis), pour la libération précise et contrôlée dansle temps de principes actifs thérapeutiques dansl’organisme. Cet accord global de licence et detransfert de brevet porte sur la technologie déposéeTranscon Linker and Hydrogel carrier d’Ascendis, etpermettra à sanofi-aventis de développer, fabriquer etcommercialisercettetechnologie à des molécules actives pour le traitementdu diabète et de ses troubles associés.combinantproduitsleslapourEn décembre 2010, avec Avila TherapeuticsTM Inc.(Avila),de médicamentsrechercheanticancéreux covalents ciblés, dirigés contre sixprotéines de signalisation jouant un rôle essentiel dansles cellules cancéreuses. Selon les termes de cetaccord, sanofi-aventis aura accès à la plateformeexclusive AvilomicsTM d’Avila qui offre une techniquerendant «muette» l’activité des protéines pathogènes.Sanofi-aventis a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusivemondiale portant sur trois anticorps existants, et unaccord de recherche et de collaboration pour identifieret valider de nouvelles cibles dans le domaine del’oncologie.En septembre 2010, avec le Belfer Institute of AppliedCancer Science du Dana-Farber CancerInstitute(DFCI), pour l’identification de cibles innovantes enoncologie pour le développement de nouveaux agentsthérapeutiques dirigés vers ces cibles etleursbiomarqueurs associés. Selon les modalités de cetaccord, sanofi-aventis aura accès à la plate-formed’identificationciblesvalidationInstitute ainsi qu’à sesanticancéreuses du Belferressources en médecine translationnelle. Le Groupepourra par ailleurs exercer une option de licenceexclusive pour développer, fabriquer et commercialiserles molécules innovantes dirigées vers des ciblesidentifiées et validées dans le cadre de cettecollaboration de recherche.dedeetleetdéveloppementEn juin 2010 avec Regulus Therapeutics Inc. pourl’identification,lacommercialisation de nouvelles molécules à partir demicro-RNA dans le domaine de la fibrose initialement.Sanofi-aventis a, de plus, une option, qui, en casd’exercice, permettra d’accéder à la technologie afinde développer et de commercialiser des molécules àpartirquatrepremières cibles.d’autres microRNA,au-delàdesEn juin 2010 avec Ascenta Therapeutics, une sociétébiopharmaceutique américaine : accord mondialexclusif de collaboration et de licence portant sur uncertain nombre de molécules capables de restaurerl’apoptose (ou mort cellulaire) des cellules tumorales.En octobre 2009 avec Micromet,ledéveloppement d’un anticorps BiTE® dirigé contre unantigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses.Inc. pourEn mai 2009 avec Kyowa Hakko Kirin Co., Ltd.:accord de collaboration et de licence en vertu duquelsanofi-aventis acquiertsuranti-LIGHT. Cetl’anticorps monoclonalles droits mondiauxhumain•••••••260Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3anticorps anti-LIGHT est actuellement en phasepréclinique de développement et devrait être lepremier de sa catégorie pourle traitement de larectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn.Sanofi Pasteur a conclu des accords de collaboration, dontle montant des paiements d’étapes potentiels relatifs auxprojets en développement s’élève à 0,3 milliard d’euros en2010.En décembre 2009, sanofi pasteur a signé une lettre dedonation à l’Organisation mondiale de la santé (OMS).L’accord prévoitla donation de 10 % de la productionfuture de vaccins contre la grippe A(H1N1), contre lalegrippe A(H5N1) ou contre toute autre souche ayantpotentiel de générer une pandémie grippale, dans la limitede 100 millions de doses. Depuis la mise en place de cetaccord, sanofi pasteur a déjà donné à l’OMS une partiedes doses constituant l’engagement total.D.21.2. Engagements hors bilan liés au financement du GroupeLes lignes de crédit non utilisées se présentent par période comme suit :Lignes de créditAu 31 décembre 2010(en millions d’euros)Lignes de crédit à utilité généraleTotalGaranties(en millions d’euros)Garanties donnéesGaranties reçuesFacilités d’acquisition mobilisables dans le cadre de l’acquisition Genzyme (1)(1) L’échéancier reflète la date maximale de tirage des facilités (voir note D.17.).Les garanties données et reçues sont constituées essentiellement de cautions et se présentent comme suit :Montants non utilisés par périodeTotal- d’1 anDe 1 à3 ansDe 3 à5 ans+ de 5ans12 23811 22623 4642455 7556 23811 22611 471——5 7556 238———20102 558(185)20092 358(171)20081 524(218)D.21.3. Engagements hors bilan liés aupérimètre du Groupe consolidécoentreprise détenue à parité, en complément du montantde 750 millions de dollars US prévu dans l’accord signé le29 juillet 2009.• MerialLe 8 mars 2010, sanofi-aventis a exercé son option pourréunir Merial et Intervet/Schering-Plough, l’activité de santéanimale de Merck. La nouvelle coentreprise sera détenueà parité par Merck et sanofi-aventis. Sa constitution estsoumise à la conclusion des contrats définitifs, à l’examenpar les autorités de la concurrence aux États-Unis, enEurope et dans d’autres pays, ainsi qu’à d’autresIntervet/conditions habituelles ;de manièreSchering-Ploughindépendante jusqu’à la finalisation de l’opération quidevrait intervenir dans le courant de l’année 2011. Dans cecadre, sanofi-aventis sera amené à payer à Merck unmontant de 250 millions de dollars US, afin d’établir uneles sociétés Merial etcontinuentopéreràLe traitement de Merial dans les comptes consolidés duGroupe au 31 décembre 2010 est présenté dans la noteD.8.1.• GenzymeLe 24 janvier 2011, sanofi-aventis a prolongé son offrepublique d’achat jusqu’au 15 février 2011, offre publiqued’achat visantl’intégralité des actions ordinaires encirculation de Genzyme Corporation au prix de 69 dollarsUS par action, net en numéraire pour le vendeur, sansintérêt et diminué des retenues à la source requises. Cetteopération s’élève approximativement à 18,5 milliards dedollars US. L’offre publique d’achatinitiée le 4 octobre2010 devait initialement expirer le 10 décembre 2010.Document de référence 2010 sanofi-aventis261 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels• BMP SunstoneLe 28 octobre 2010, sanofi-aventis et BMP SunstoneCorporation ont signé un accord en vue de l’acquisition parsanofi-aventis de BMP Sunstone pour un montant de10 dollars US par action, entièrement payable ennuméraire, soit une base entièrement diluée d’environ520,6 millions de dollars US. BMP Sunstone seraitfusionnée dans une filiale à 100% de sanofi-aventis. Cetteopération permettrait de renforcer l’activité de santé grandlespublic de sanofi-aventis en Chine, s’appuyant surpositionslesimportantes de BMP Sunstone dansdomaines de la toux, du rhume, et de la santé féminine.La date de la clôture de la transaction est prévue fin février2011.Par ailleurs, le montant nominal des compléments de prixrelatifs aux acquisitions déjà effectuées est présenté ennote D.18.D.22. Litiges et arbitragesprocédureslégales. Ces procéduresSanofi-aventis etles autres sociétés du Groupe sontimpliquées dans des contentieux, des arbitrages etd’autressontgénéralement liées à des litiges en responsabilité produits,des litiges relatifs aux droits de propriété intellectuelle(notamment les actions initiées contre des fabricants dela protectionproduits génériques cherchant à limiterconférée parles brevets de sanofi-aventis sur sesproduits), des litiges en matière de droit commercial et dedroitpratiquescommerciales et promotionnelles, des litiges en matière dedroit social, des litiges en matière fiscale, des litiges liés autraitement des déchets et à la pollution et des demandesau titre de garanties de passif relatives à des cessionsd’activités. Les provisions relatives aux litiges et arbitragessont comptabilisées conformément aux principes décritsdans la note B.12.concurrence,relatifsauxdelaincertitudeslieu à d’importantesLa plupart des questions mises en jeu parcesréclamations sont extrêmement complexes, et donnentsouvent; et parconséquent la probabilité d’une charge et l’estimation desdommages finaux sont difficiles à établir. En conséquence,pour la plupart de ces réclamations, sanofi-aventis ne peutpas estimerrésulter del’issue de la procédure et n’a donc pas constitué deissue potentielle. Néanmoinsprovisions quant à leursanofi-aventis fournit une information sur la nature dupassif éventuel.financier qui pourraitl’impactles contentieux qui ontConcernantl’objet detransactions ou qui ont donné lieu à jugement ou lorsque lemontant des amendes et pénalités encourues a pu êtredéterminé,le Groupe indique le montant des chargescorrespondantes, ou le montant des provisions constituéesqui représente l’estimation de la charge probable.faitDans un nombre limité d’affaires en cours, bien que leGroupe soit en mesure d’estimer les charges attendues ouleur ordre de grandeur et qu’il ait constitué une provision àcet effet, sanofi-aventis considère que la divulgation decette information sur une base individuelle ou par catégorielui causerait un préjudice certain dans le cadre de laprocédure concernée ou des éventuelles négociations envue d’une transaction. En conséquence, dans ce cassanofi-aventis divulgue une information sur la nature dupassif éventuel mais ne divulgue pas son estimation del’ordrepotentielles,chargesdesgrandeurconformément au paragraphe 92 d’IAS 37.deL’évaluation des risques repose en général sur une séried’appréciations complexes concernant des événementsfuturs. Les évaluations sont fondées sur des estimations etdes hypothèses qui sont considérées comme raisonnablespar la direction. Sanofi-aventis estime que le montantglobal des provisions comptabilisées pourles sujetsla base des informationssusvisés est adéquat suractuellement disponibles. Cependant, considérantlesincertitudes inhérentes à ces litiges et à l’estimation despassifs éventuels, sanofi-aventis ne peut exclure qu’ellesubisse à l’avenir des décisions qui pourraient avoir unimpact défavorable significatif sur son résultat.Les provisions à long terme autres que les provisions pourretraites et autres avantages à long terme et les provisionspour restructurations sont détaillées en note D.19.3.••concernentessentiellementLes provisions pour risques produits, litiges et autress’élèvent à 951 millions d’euros à fin 2010. Ceslaprovisionsles enquêtesresponsabilité du fait des produits,gouvernementales,leslesréclamationsengagements liés à des garanties de passif résultantderisquesd’activitésenvironnementaux) et des réclamations diverses.le droit de la concurrence,ouréglementaireen matièrecessions(horsrisques environnementaux etLes provisions pourremise en état s’élèvent à 781 millions d’euros à fin2010. La plupart de ces provisions sont liées à desengagements résultant de cessions d’activités.Lorsque la protection relative aux brevets d’un produitpharmaceutique fait l’objet d’un litige, le risque principalencouru par sanofi-aventis est la baisse brutale des ventesde ce produit du fait de l’introduction d’un produitgénérique sur le marché. Dans certains cas, lorsque lesdroits relatifs au produit ont été comptabilisés à l’actif dubilan, c’est-à-dire dans le cas d’un actif acquis séparémentou dans le cadre d’un regroupement d’entreprises (voirnote B.4.), une telle baisse brutale des ventes pourraitavoir un impact défavorable surla valeur de l’actifincorporel. En pareil cas, la société réalise des tests dedépréciation conformément aux principes exposés en noteB.6.1., sur la base de l’information disponible, et lorsquecela est approprié, elle comptabilise une perte de valeurpour réduire la valeur nette comptable de l’actif incorporelà sa juste valeur estimée. Les montants de cesdépréciations sont présentés en note D.5.262Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Les principaux litiges et procédures arbitrales en courssont décrits ci-dessous :a) Produits•Litiges produit relatifs au vaccin contre l’hépatite B desanofi pasteurDepuis 1996, plus de 180 procès ont été intentés devantdivers tribunaux civils français à l’encontre de SanofiPasteur S.A., une filiale française de sanofi-aventis et/oude Sanofi Pasteur MSD S.N.C., une joint-venture crééeavec Merck & Co., Inc. Dans ces procès, les demandeursprétendent qu’ils souffrent d’une variété de troublesneurologiques et de maladies auto-immunes, notammentde sclérose en plaque et de syndrome de Guillain-Barré àla suite de l’administration du vaccin contre l’hépatite B. Enjuillet 2009, la Cour de Cassation a rejeté un pourvoi deSanofi Pasteur MSD S.N.C. contre un arrêt de la Courd’Appel de Lyon la condamnant à payer 120 000 euros dedommages et intérêts à un demandeur dont la sclérose enplaque est survenue peu de temps après sa vaccinationcontre le virus de l’hépatite B. Toutefois en septembre2009 et novembre 2010, la Cour de Cassation a rejeté despourvois respectivement contre une décision de la Courd’Appel de Metz et contre une décision de la Cour d’Appelde Paris rejetant les demandes alléguant un tellien deil est difficile de porter unecausalité. Néanmoins,appréciation surl’issue de ces affaires.Certaines demandes doivent encore être jugées il n’y aaucune certitude que les jugements rendus serontreprésentatifs des décisions futures, et qu’il n’y aura pasd’autres réclamations en France ou dans d’autres pays.l’évolution etEn janvier 2008, la société Sanofi Pasteur MSD S.N.C. etl’un des dirigeants de cette société ainsi qu’un anciendirigeant de Sanofi Pasteur S.A. ont été mis en examendans le cadre d’une enquête pénale concernant deprétendus effets secondaires causés par le vaccin contrel’hépatite B.Depuis 2001, Sanofi Pasteur Inc., une filiale américaine desanofi-aventis est défendeur dans des procès aux États-Unis devant des tribunaux fédéraux et les tribunaux decertains États. Les demandeurs prétendent que despréjudices corporels graves résulteraient de la présencede mercure dans un agent conservateur,le thimérosal,introduit dans des doses de vaccins fabriqués par SanofiPasteur Inc.Actuellement il y a 172 procédures en cours. Plusieursdemandeurs tentent d’engager des actions collectives.Sanofi Pasteur Inc. considère que, selon la loi américaine,la U.S. Court of Federal Claims doit, dans tous les cas,être saisie de ces plaintes afin de déterminer si ellesdonnent droit à compensation au titre du National VaccineInjury Compensation Program (VICP) avant que lesdemandeurs ne puissent poursuivre directement SanofiPasteur Inc. La U.S. Court of Federal Claims a établi uneprocédure afin de faciliter le déroulement de l’examen des5 000 demandes au titre du VICP et prévoyant un comitécomposé de représentants des demandeurs et dereprésentants du Ministère de la Justice (U.S. Departmentof Justice) pour le gouvernement. La procédure prévoitque les représentants des demandeurs désignenttroisaffaires tests concernant chacune des trois théories decausalité avancées par les demandeurs. Les audiencesrelatives aux deux premières théories se sont tenues en2007 et 2008 et les requérants ont décidé qu’il n’y avaitpas lieu d’examiner la troisième théorie.En 2010, la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Court of Appealsfor the Federal Circuit) a confirmé les décisions de la U.S.Court of Federal Claims, dans les affaires test concernantla première des deux théories de causalité, considérantque les demandeurs n’étaient pas parvenus à démontrerque le dommage qu’ils alléguaient était causé par lesle vaccin RORvaccins contenant du thimerosal et(Rougeole, Oreillons, Rubéole). De ce fait, aucuneindemnisation ne leur a été consentie au titre du NationalVaccine Injury Compensation Program (VICP). Lesdemandeurs ont la possibilité de poursuivre les fabricantsau civil.En mars 2010, dans les affaires test concernantlaseconde des deux théories de causalité, la U.S. Court ofFederal Claims a jugé que les demandeurs n’étaient pasparvenus à démontrer que le préjudice allégué était causéparles vaccins contenant du thimerosal seul, et parconséquent, aucune indemnisation ne leur a été consentieau titre du National Vaccine Injury Compensation Program(VICP). Les demandeurs ont choisi de ne pas demanderau juge de revoir sa décision, mais ont réservé leurs droitsde poursuivre les fabricants au civil.Les 172 procès restants sont soit en phase préliminaire,soit suspendus dans l’attente du jugement de la U.S. Courtof Federal Claims, soit font l’objet de requêtes devant laU.S. Court of Federal Claims.Le Groupe faitl’objet de réclamations administratives,pénales et civiles impliquant plusieurs centaines dedemandeurs, principalement en Espagne, au nom defemmes alléguant que le traitement pour la ménopauseAgréal® (veralipride) leur a causé un certain nombre depréjudices neurologiques et psychologiques. Dans laplupart des affaires civiles, les jugements ont été rendusen faveur de sanofi-aventis généralement sur la based’une absence de preuve du lien de causalité et/ou d’uneinformation suffisante donnée par la notice sur les effetssecondaires possibles. Un petit nombre de jugementscivils a été défavorable à sanofi-aventis qui a fait appel dechacun de ces jugements. Les premières décisionsadministratives (environ 60) rendues en 2009 et 2010 ontrejeté toutes les demandes qui ont été présentées. Toutesles actions pénales intentées ont été, à ce jour, rejetées.Jusqu’à présent,totaux alloués auxdemandeurs sont non significatifs pour le Groupe. Uncertain nombre d’affaires doit encore être jugé et on neles montants•Litiges produit relatifs au thimérosal de Sanofi PasteurInc.•Agréal® – Litige produitDocument de référence 2010 sanofi-aventis263 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelspeut garantir que les premiers jugements rendus serontreprésentatifs des futures décisions, ni que d’autresréclamations ne seront pas déposées en Espagne ou dansd’autres pays. En France, environ 85 demandeurs ontintenté une action en référé en vue de nommer un ou desexperts chargé(s) de réaliser des mesures d’expertise,notamment surle lien decausalité avec la prise du médicament concerné. Uneaudience devantle Tribunal de Grande Instance estprévue en février 2011.les préjudices allégués et•Plavix® – Litige produitDes sociétés du Groupe et Bristol-Myers Squibb font l’objetd’un certain nombre d’actions individuelles réclamant uneindemnisation à la suite de dommages prétendumentcausés par l’utilisation de Plavix®. Les actions ont étéintroduites principalement devant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U.S. District Court for the Districtsuspenduofadministrativementles procédures dans l’attente d’unedécision de la Cour Suprême (U.S. Supreme Court) dansl’affaire Levine (qui comportait des points de droitsusceptibles d’avoir une incidence surles actionsindividuelles).Jersey).tribunalavaitNewLeA la suite de cette décision rendue en mars 2009 par laCour Suprême (U.S. Supreme Court), 23 actions ont étéréactivées. Par ailleurs un tolling agreement (accord visantà suspendre le délai de prescription) reste en vigueur àl’égard d’autres demandeurs potentiels. Le 15 octobre2010, plusieurs demandeurs ontintroduit une actiondevant le Tribunal de l’État d’Illinois pour le comté de SaintClair (Saint Clair County, Illinois State Court), ces cas ontété portés par la suite devant le Tribunal Fédéral pour leDistrict de l’Illinois (U.S. District Court of Illinois). Cetteaction n’est pas soumise au tolling agreement décritprécédemment.b) Brevets•Litiges relatifs aux brevets Plavix®etInc.SquibbBristol-MyersÉtats-Unis. Le 21 mars 2002, sanofi-aventis, Sanofi-SanofiSynthélaboPharmaceuticals Holding Partnership(BMS SanofiHolding) avaient intenté un procès contre Apotex Inc. etApotex Corp. (ci-après Apotex) devant le Tribunal Fédéralpour le District Sud de New York aux États-Unis (U.S.District Court for the Southern District of New York) encontrefaçon de brevets américains relatifs à Plavix® à lasuite du dépôt d’une ANDA par Apotex comportant unparagraphe contre le brevet américain n°4.847.265(Brevet ‘265) qui expire en 2011 et couvre notamment leprincipe actif de Plavix® (bisulfate de clopidogrel). Enréponse, Apotex avait intenté une action pour violation dudroit de la concurrence.Le 24 janvier 2006, sanofi-aventis avait appris que la FDAavait accordé son ANDA à Apotex.Suite aux efforts infructueux de sanofi-aventis, Bristol-Myers Squibb et Apotex de transiger,le 8 août 2006,Apotex a annoncé le lancement « à risque » de son produitgénérique aux États-Unis. Apotex s’est vu interdire toutecommercialisation ou vente de son produit générique le31 août 2006. Après un long contentieux, la décision de laCour d’Appel Fédérale (Federal Circuit Court of Appeals)approuvant la décision de première instance qui confirmaitla validité etl’opposabilité du brevet principal duPlavix® est devenue définitive en novembre 2009, suite aurejet du pourvoi d’Apotex par la Cour Suprême américainedans le litige brevet du Plavix®.‘265,Suite à la demande d’Apotex en mars 2010 de réexamendu Brevetl’USPTO (U.S. Patent and TrademarkOffice) a conclu à la brevetabilité de toutes lesrevendications originelles du brevet. L’USPTO a rejeté enoctobre 2010 une deuxième demande de réexamen parApotex.Sanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb poursuivent Apotexen réparation du préjudice causé par la commercialisationetla vente par ce dernier de la version génériquecontrefaite de Plavix® aux États-Unis en 2006. En octobre2010, le Tribunal Fédéral a condamné Apotex à verser àsanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb une somme de442 209 362 dollars US au titre des dommages et intérêts,et une somme de 107 930 857 dollars US au titre desintérêts courus précédant la date du jugement, ainsi que leversementcouruspostérieurement au jugement, conformément à la loi.Apotex a déposé le montant de la condamnation auprès duTribunal et a interjeté appel. L’appel devrait être rendu en2011.dépensintérêtsdesdesetAustralie. Le 17 août 2007, GenRX, une filiale d’Apotex aobtenu l’enregistrement d’un produit générique du bisulfatede clopidogrel au Registre australien des produitsthérapeutiques (Australian Register of Therapeutic Goods)et a notifié sanofi-aventis qu’il avait en parallèle demandéà la Cour Fédérale australienne la révocation du brevetaustralien sur l’énantiomère des sels de clopidogrel. Le21 septembre 2007, sanofi-aventis a obtenu une injonctioninterdisant le lancementpréliminaire du Tribunal Fédéraldu produit générique du bisulfate de clopidogreljusqu’aujugement portant sur la validité et la contrefaçon du brevet.En février 2008, Spirit Pharmaceuticals Pty. Ltd. aintroduit une action en nullité du brevetégalementaustralien sur l’énantiomère. La procédure de Spirit a étéjointe à celle d’Apotex.Le 12 août 2008, la Cour Fédérale d’Australie a confirméque la revendication portant sur le bisulfate de clopidogrelcontrefaite. Lesvalide et(revendication n°3) étaitrevendications portant surles sels de chlorhydrate,bromhydrate et taurocholate ont été également considéréescomme valides. Cependant, la revendication n°1 du brevetportant sur le clopidogrel et ses sels pharmaceutiques a étéconsidérée comme non valide. Toutes les parties ont faitappel. En septembre 2009, l’assemblée plénière de la CourFédérale d’Australie (Full Federal Court of Australia) aconsidéré le brevet australien du clopidogrel non valide.Sanofi-aventis a interjeté appel devant la Cour Suprême ennovembre 2009. En mars 2010, la Cour Suprême a rejeté lepourvoi. Apotex réclame des dommages et intérêts pouravoir été empêché de lancer son produit du fait del’injonction préliminaire. La procédure en est à ses débuts.264Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3•Litiges relatifs aux brevets Allegra®États-Unis. Sanofi-aventis a été partie à des actions encontrefaçon contre Allegra® depuis le premier dépôtd’ANDA auprès de la FDA sur ce produit en 2001.Les actions en contrefaçon intentées contre Ranbaxy etSandoz ont pris fin respectivement en février 2007 etjanvier 2010 lors du retrait indépendant par chacun de sademande de certification paragraphe et de la conversionles produitsde sa demande respective d’ANDA pourfexofénadine en certification paragraphe III.Allegra®Sanofi-aventis U.S. est toujours partie à des procès encontrefaçon aux États-Uniscontre d’autres partiesconcernant(Mylan,simpleDr. Reddy’s, Sun Pharmaceuticals, Wockhardt et Aurolife/Allegra® D-12(Impax, Mylan,Aurobindo),Dr. Reddy’s, Sun Pharmaceuticals et Wockhardt), Allegra®suspension orale (Actavis) et Allegra® D-24 heures (Dr.Reddy’s).formulationavecEn juin 2010, le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U.S. District Court for the District of New Jersey) arendu, à la demande de sanofi-aventis U.S. et de sonlicencié Albany Molecular Research Inc. (Albany), uneinjonction préliminaire contre Dr. Reddy’s Laboratories,afin d’empêcherla mise sur le marché d’une versiongénérique non licenciée de l’Allegra® D-24 heures encomprimés. Le 13 janvier 2011, le Tribunal Fédéral a jugéque les revendications du brevet américain d’Albanyn°7.390.906 étaient limitées à l’utilisation des composantsde para-cyclopropyl cétone pur à 98 % dans la fabricationde fexofénadine. Le 28 janvier 2011, sanofi-aventis etAlbany ont déposé une stipulation (stipulation) au TribunalFédéral signifiant leur opposition à son jugement délimitantle champ des demandes (claim construction ruling), etsignifiant qu’en vertu de ce jugement, sanofi-aventis n’avaitpas été en mesure d’apporter la preuve de la contrefaçondu brevet d’Albany par la version générique d’Allegra®D-24 heures. Le dépôt de cette stipulation préserve tousles arguments présentés par sanofi-aventis et Albanyleur permet d’interjeterdevantla Cour d’Appel Fédéraleimmédiatement appel devantthe Federal Circuit). Le(U.S. Court of Appeals for28 janvier 2011,le Tribunal Fédéral a levé l’injonctionpréliminaire interdisant à Dr. Reddy’s de commercialiser saversion générique d’Allegra® D-24 heures. Le Tribunal atoutefois décidé que l’appel de sanofi-aventis du jugementdu Tribunal Fédéral était suspensif d’exécution en ce quiconcerne la libération de la caution de 40 millions dedollars US déposée par sanofi-aventis et Albany suite aujugement du 21 juin 2010 ayant accordé l’injonctionpréliminaire contre Dr. Reddy’s, sauf autorisation préalabledu Tribunal Fédéral.le Tribunal Fédéral, et•Litige relatif au brevet Actonel®Actonel® était initialement commercialisé par Alliance forBetter Bone Health, une alliance entre Procter & Gamble(collectivementCompanyet P&G Pharmaceuticals« P&G ») et Aventis Pharmaceuticals Inc.(API). Le30 octobre 2009, P&G a cédé son activité pharmaceutiqueà Warner Chilcott qui a donc succédé aux droits de P&Gdans l’alliance.P&G avait intenté une action en contrefaçon de brevet en2004 devantle District dule Tribunal Fédéral pourDelaware (U.S. District Court for the District of Delaware)contre Teva Pharmaceuticals USA suite à la demande decommercialisation par Teva d’une version générique del’Actonel® (risédronate monosodique) aux États-Unis.Sanofi-aventis n’est pas partie aux poursuites. Le28 février 2008,le Tribunal Fédéral pour le District duDelaware (U.S. District Court for the District of Delaware) aconsidéré que le brevet américain n°5.538.122 détenu parP&G (Brevet ‘122) portant sur le principe actif d’Actonel®était valide et opposable.P&G avaitintenté de nouvelles actions en contrefaçoncontre Teva en 2008 à la suite de la demanded’autorisation de mise sur le marché déposée par Tevaconcernant une version générique descomprimésActonel® 75 mg et d’Actonel® plus calcium. En mai 2008,le Tribunal Fédéral a rendu un jugement en faveur deP&G dans ces deux affaires. Teva a fait appel des troisjugements. Les trois appels ont été joints devant la Courd’Appel et une audience s’est tenue le 2 décembre 2008.En mai 2009,la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Court ofAppeals for the Federal Circuit) a rendu une décision enfaveur de Procter & Gamble et a confirmé la validité duBrevet ‘122.En septembre 2008, janvier et mars 2009 et avril 2010,P&G (Warner Chilcott) et Roche ont engagé des actionsdevant le Tribunal Fédéral pour le District du Delaware(U.S. District Court for the District of Delaware) suite auxdemandes d’autorisation de mise sur le marché déposéesrespectivement par Teva, Sun Pharma Global’s, Apotex etMylan concernant des versions génériques des comprimésd’Actonel® 150 mg.•Litiges relatifs aux brevets ramipril CanadaSanofi-aventis est partie à un certain nombre deprocédures impliquant des sociétés qui commercialisentune version générique d’Altace® (ramipril) au Canada.Malgré les procédures engagées par sanofi-aventis, huitfabricants ont obtenu des autorisations de mise sur lemarché (notice of compliance (NOC)) du Ministre de laSanté canadien afin de commercialiserla versiongénérique de ramipril au Canada : Apotex (en 2006), Teva(anciennement Novopharm), Sandoz et Cobalt (en 2007)et Riva, Genpharm, Ranbaxy et Prod Doc (en 2008). À lasuite de la commercialisation de ces produits, sanofi-aventis a engagé des actions en contrefaçon contre ceshuit sociétés. Le 29 juin 2009, la Cour Fédérale du Canada(Federal Court of Canada) a décidé, dans le cadre desactions en contrefaçon dirigées contre Apotex, Teva etRiva, que le brevet était invalide. Teva, Apotex et Riva ontengagé une action en responsabilité contre sanofi-aventisintérêts pour avoir étéafin d’obtenir des dommages etDocument de référence 2010 sanofi-aventis265 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsempêchées de mettre un générique de ramipril sur lemarché durantles procédures relatives aux NOC. Lesprocès contre Apotex et Teva sont prévus au premiertrimestre 2012 ; le procès Riva n’est pas encore planifié.Sanofi-aventis a fait appel des décisions de la CourFédérale du Canada sur l’invalidité du brevet devant laCour d’Appel Fédérale (Federal Court of Appeal). Cesappels n’ont pas d’effet suspensif sur les demandes dedommages et intérêts en cours.•Litiges relatifs aux brevets Taxotere®États-Unis. Sanofi-aventis a été notifiée par Hospira,Apotex et Sun en 2007 et 2008 du dépôt de paragraphes(2), par Sandoz en 2009 et par Accord505 (b)Pharmaceuticals en 2010 du dépôt par chacun d’entre euxd’une ANDA auprès de la FDA afin de pouvoircommercialiser une version générique de Taxotere® auxÉtats-Unis. En réponse à ces notifications, sanofi-aventis aengagé des actions en contrefaçon contre Hospira etApotex (2007), Sun (2008) et Sandoz (2009) et Accord(janvier 2011). À ce jour, les litiges sont en cours devant leTribunal Fédéral du Delaware (U.S. District Court for theDistrict of Delaware). Aucun des dossiers déposés neconteste la validité du brevet n°4.814.470 qui porte sur leprincipe actif et a expiré en mai 2010. Les affairesconcernant Hospira et Apotex ont été jointes etlesaudiences se sont tenues entre le 26 octobre 2009 et le2 novembre 2009.En septembre 2010, le Tribunal Fédéral du Delaware (U.S.District Courtfor the District of Delaware) a rejeté lesdemandes de sanofi-aventis dans le litige joint Hospira/Apotex, déclarant que les brevets contestés étaient à lafois invalides et inopposables.Par la suite, en octobre 2010, sanofi-aventis a fait appel dela décision devant la Cour d’Appel Fédérale (U.S. Court ofAppeals for the Federal Circuit). Sur la base du jugementdu Tribunal Fédéral du Delaware dans l’affaire Hospira/Apotex, d’autres décisions défavorables ont été renduescontre sanofi-aventis respectivement dans les affairesl’opposant à Sun et à Sandoz. Sanofi-aventis a interjetéappel des décisions Sun et Sandoz devant la Cour d’AppelFédérale (U.S. Court of Appeals for the Federal Circuit).Les trois appels sont en instance. La procédure contreAccord en est à un stade préliminaire.avaitdéposéCanada. En octobre 2007, sanofi-aventis a appris queuneHospira Healthcare Corporationdemande auprès des autorités canadiennes en vued’obtenir une autorisation de commercialisation d’unproduit docétaxel (qui est le principe actif de Taxotere®)arguant du fait que les brevets canadiens de formulation‘778) d’Aventisn°2.102.777 et n°2.102.778 (BrevetPharma S.A. pour docétaxel étaientinvalides et noncontrefaits. Le 29 novembre 2007, la filiale canadienne desanofi-aventis et Aventis Pharma S.A. ontintenté uneaction devant le Tribunal Fédéral canadien.Le 22 octobre 2009, le Tribunal Fédéral canadien a rejetéla demande au motif que le Brevetinvalide.Sanofi-aventis a décidé de ne pas interjeter appel de la‘778 étaitdécision. Au Canada, le brevet portant sur le principe actifde ce produit a expiré.Europe. Dans certains pays, notammentla France etl’Allemagne, les fabricants de génériques ont demandé larévocation de certains brevets de formulation et decombinaison relatives à Taxotere®, soit devant les officesde brevets, soit devant les tribunaux. Certaines procéduressont en cours.•Litige relatif au brevet Eloxatine® (oxaliplatine)États-Unis. À partir de février 2007, plus d’une douzaine denotifications d’ANDAs portant sur des versions génériquesd’Eloxatine® (oxaliplatine) sous forme de solution et/oulyophilisée ont été déposées attaquant tout ou partie desbrevets figurant sur l’Orange Book sur le fondement duparagraphe IV. Chaque fabricant de génériques a étépoursuivi pour contrefaçon d’un ou plusieurs brevetsfigurant sur l’Orange Book devant le Tribunal Fédéral pourle District du New Jersey (U.S. District Court for the Districtof New Jersey). L’exclusivité réglementaire des données aexpiré en février 2008.Au mois de juin 2009, le Tribunal Fédéral pour le Districtdu New Jersey (U.S. District Court for the District of NewJersey) a rendu un summary judgment en faveur decertains fabricants de génériques. Le Tribunal a considéréque les versions génériques d’oxaliplatine qui seraientmises sur le marché par les concurrents du Groupe neporteraient pas atteinte au brevet américain n°5.338.874(Brevet ‘874).génériquesBien que sanofi-aventis ait obtenu en appel l’infirmation dujugement du Tribunal Fédéral, un certain nombre deétéversionscommercialisées « à risques » aux États-Unis au cours dusecond semestre 2009. Le Groupe n’avait pas réussi àobtenirLepermettant2 décembre 2009, le tribunal avait demandé aux parties dese rapprocher afin d’envisager un accord transactionnel.d’oxaliplatinel’empêcher.d’injonctionontdeàgénériquesEn avril 2010, sanofi-aventis et Debiopharm, dont sanofi-aventis est licencié des droits brevetaires concernés, ontsigné des accords transactionnels avec tous les fabricantsSunl’exceptiondePharmaceuticals, mettant ainsi fin au contentieux portantsur certaines formulations d’Eloxatine® (oxaliplatine) eninstance devant le Tribunal Fédéral pour le District du NewJersey (U.S. District Court for the District of New Jersey) etle Tribunal Fédéral pour le District de Colombia (U.S.District Court for the District of Colombia).seul,d’unLes accords transactionnels prévoient que les fabricantsde génériques cesseraient de vendre leurs génériquesnon-autorisés d’oxaliplatine aux États-Unis à compter du30 juin 2010 et ce jusqu’au 9 août 2012, date à laquelle lesfabricants de génériques seraient autorisés à vendre desproduits génériques d’oxaliplatine sous licence avantladate d’expiration du brevet en cause. Les accordstransactionnels, incluant les dates de sortie et de retour aumarché susmentionnées, sont soumis à conditions. Ils sonten effet conditionnés à une autorisation de la FederalTrade Commission, du ministère américain de la justice266Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3•Litige relatif au brevet Ambien® CRGlossaire en matière de brevetsfor(U.S. Department of Justice) et du Procureur Général del’État du Michigan (Attorney Generalthe State ofMichigan). Le Tribunal a également décidé que l’obligationdécrite ci-dessus de cesser la vente de tout générique nonautorisé d’oxaliplatine sur le marché américain s’appliquaitaussi à Sun Pharmaceuticals et a rendu une injonctioncontre Sun Pharmaceuticals. Sun Pharmaceuticals ainterjeté appel de la décision. Le 22 décembre 2010, laCour d’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals for theFederal Cicuit) a rendu une décision en faveur de SunPharmaceuticals, infirmant le jugement du Tribunal Fédéralpour le District du New Jersey (U.S. District Court for theDistrict of New Jersey) ainsi que l’injonction pour SunPharmaceuticals de cesser la vente « à risque » de sesproduits génériques au 30 juin 2010. Le 7 février 2011, laCour d’Appel Fédérale a rejeté la requête de sanofi-aventisde réexamen en formation plénière (en banc hearing) de ladécision de décembre 2010 du Tribunal Fédéral. Sanofi-aventis poursuit toutes les options légales à sa disposition.À compter de 2007, sanofi-aventis a intenté des actions encontrefaçon du brevet américain n°6.514.531 (Brevet ‘531)devant le Tribunal Fédéral du New Jersey (U.S. DistrictCourt for the District of New Jersey) à la suite du dépôt deplusieurs ANDAs pour une version générique d’Ambien®CR par Watson, Barr, Mutual et Sandoz. Ultérieurement,Watson a transformé son dépôt en une certificationparagraphe III, et Barr et Mutual ont retiré leurs ANDAs.Par conséquent, la procédure judiciaire en cours dans leNew Jersey ne concerne plus que Sandoz.En 2007, sanofi-aventis a également intenté une action encontrefaçon du Brevet ‘531 devant le Tribunal Fédéral pourle District Central de Caroline du Sud (U.S. District Court forthe Middle District of North Carolina) en raison d’une ANDAportant sur une version générique d’Ambien® CR déposépar Synthon. Cette procédure a été transférée au DistrictEst de Caroline du Nord (Eastern District of North Carolina),puis suspendue dans l’attente d’un réexamen par l’USPTOdu Brevet ‘531. Le 22 décembre 2009, Synthon a notifié àsanofi-aventis, avec un préavis de 120 jours, son intentionde lancer une version générique d’Ambien® CR. En août2010, l’USPTO a rendu une décision de refus définitif duBrevet ‘531, décision dont sanofi-aventis a fait appel devantla Chambre des Recours de l’Office des Brevets (PatentOffice Board of Appeals) en novembre 2010. La procédurecontre Synthon reste donc suspendue dans l’attente d’unedécision de la Chambre des Recours de l’Office desBrevets.Sanofi-aventis n’a pas intenté d’action contre Anchen quiavait été le premier à lui notifier son ANDA paragraphesur un dosage de 12.5 mg, ni à l’encontre d’Abrika(aujourd’hui Actavis), qui avait été le premier à lui notifierson ANDA paragraphe sur un dosage 6.25 mg. Sanofi-aventis n’a pas non plus intenté d’action contre quatreautres sociétés ayant ultérieurementréalisé un dépôtd’ANDA paragraphe : Lupin, Andrx et PTS consulting etApotex. Ambien® CR ne bénéficie plus d’une exclusivitérèglementaire aux États-Unis depuis mars 2009.•Litige relatif au brevet Xatral®À compter d’août 2007 aux États-Unis, sanofi-aventis areçu plusieurs ANDAs concernant Xatral® sur le fondementdu paragraphe IV. Chacun des fabricants de génériques aété poursuivi pour contrefaçon d’un ou des deux brevetsfigurant sur l’Orange Book devant le Tribunal Fédéral pourle District du Delaware (U.S. District Court for the District ofDelaware). Le procès contre Mylan (l’unique défendeurrestant) a eu lieu en mai 2010. La Cour Fédérale a jugé enfaveur de sanofi-aventis et condamné Mylan pourcontrefaçon, jugeant également que l’invention du brevetaméricain n°4.661.491 (Brevet ‘491) n’était pas évidente(non obvious). Le délai d’appel pour Mylan a expiré.Sanofi-aventis a obtenu l’exclusivité pédiatrique le 9 août2010 et le brevet expirera désormais le 18 juillet 2011.Aucune version générique de Xatral® ne peut être lancéeavant l’expiration du brevet.Un certain nombre de termes techniques employés dans lanote D.22.b) sont définis ci-après afin de faciliterlacompréhension des paragraphes qui précèdent.Abbreviated New Drug Application (ANDA)(États-Unis) : demande d’autorisation déposée auprès de la FDApar un fabricant de produits pharmaceutiques afin decommercialiser une version générique d’un produit dont lamise sur le marché par une autre société a déjà étépréalablementproduitsgénériques doit démontrer que la version supposéegénérique a les mêmes propriétés (bioéquivalence) que leproduit déjà autorisé. Du fait de l’exclusivité protégeant lesdonnées, une ANDA peut seulement être déposéeplusieurs années après l’autorisation de mise surlemarché du produit d’origine.autorisée.fabricantdeLe(ou Orange Book) doivent préciserlesCertification Paragraphe ou Paragraphe :ANDAs relatives à des produits déjà approuvés pourlesquels un brevet a été déposé sur la liste de la FDA desApproved Drug Products with Therapeutic EquivalenceEvaluationssil’autorisation finale de la FDA est demandée seulement àcompter de l’expiration du/des brevet(s) déposé(s)(certification paragraphe au titre du Hatch-Waxman Act)ou si elle est demandée avant l’expiration d’un ou plusieursbrevetsLes ANDAscomportant une certification paragraphe peuvent êtresoumises au 30-month stay défini ci-dessous.(certificationparagrapheIV).surunede505(b)(2)fondementapplication :ledemandeSectiond’enregistrementsection505(b)(2) peut permettre d’obtenir notamment l’agrémentpar la FDA de produits combinés, de différents sels d’unproduit déposé, de produits qui ne démontrent pas unebioéquivalence avec un médicament enregistré et deversions de médicaments de prescription délivrables sansordonnance.laDocument de référence 2010 sanofi-aventis267 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsrendu surla base: JugementSummary Judgmentd’éléments matériels qui ne font pas l’objet de discussionsentre les parties et permettent au juge de trancher l’affairesur le fond du droit. Cette procédure permet de mettre finrapidement à un contentieux sans recourir à un procès aufond.30-Month Stay (États-Unis) : si un produit est protégé parun brevet figurant sur la liste des Approved Drug Productswith Therapeutic Equivalence Evaluations (ou Orangelequel brevet appartient auBook) établie par la FDA,fabricant ou faitl’objet d’un contrat de licence avec lefabricant de la version d’origine du produit, la FDA ne peutapprouver une ANDA dans les 30 mois suivant le dépôt decelle-ci, sauf si un jugement ou une transaction intervientavantl’expiration de ce délai et établit que l’ANDA necontrefait pas le brevet enregistré ou que ce brevet n’estpas valide et/ou bien est non opposable. L’agrément de laFDA à la suite du dépôt d’une ANDA après la période de30 mois ne met pas fin au litige, la procédure contentieusepouvant se poursuivre.c) Enquêtes gouvernementales,concurrence et réglementation•Enquêtes gouvernementales – Pratiques commercialeset de prixIllinois,Lovenox® Marketing. Le bureau du procureur fédéral deChicago,(U.S. Attorney’s Office) a mené uneenquête civile et pénale sur les ventes et les pratiquescommerciales relatives au Lovenox® portant sur unepériode débutant le 1er janvier 1999. Sans préjudice de sondroit à mener des investigations complémentaires dans lefutur,le gouvernement a refusé d’intervenir dans uneaction intentée par deux anciens salariés sur le fondementdu Federal False Claims Act et qui porte sur les faitsl’objet de l’enquête susvisée. Cette affaire s’estfaisantladonc poursuivie contre sanofi-aventis au civil devantCour Fédérale d’Illinois (Illinois Federal Court). En juin2010,les parties au procès civil ont conclu un accordtransactionnel et l’action en justice a ainsi été éteinte.aunesommationAmbien® et Ambien® CR Marketing. Le 11 août 2008,sanofi-aventis U.S.dereçucommuniquer de la part du Département de la Santé etdes Services Sociaux (U.S. Department of Health andHuman Services), de l’Office of Inspector General et dubureau du Procureur Fédéral de San Francisco (U.S.Attorney’s Office in San Francisco California). La demanded’information porte surles pratiques de vente et demarketing relatives à Ambien® et Ambien® CR en lien avecune enquête sur d’éventuelles demandes frauduleuses depaiement au titre de Medicare et Medicaid. Sanofi-aventisU.S. a fourni les documents en réponse à cette sommationde communiquer. Dans cette affaire, en novembre 2010, leTribunal Fédéral du District Nord de Californie (U.S DistrictCourt of the Northern District of California) a rejeté soustoutes réserves (without prejudice) la demande fondée surle Federal False Claims Act.•Actions de personnes privées – Pratiques decommercialisation et de prixInc.Moyenne des prix de ventes grossistes (AWP) Actionscollectives. Aventis Pharmaceuticals(API) estdéfendeur dans plusieurs procès aux États-Unis engagéspar des groupes de personnes physiques et morales.Affirmant avoir surpayé certains produits pharmaceutiquesdu fait des modalités de calcul retenues pour déterminer lamoyenne des prix de ventes grossistes (AWP) servant àfixerles niveaux de remboursement de Medicare etMedicaid, ces personnes réclament des dommages-intérêts. Aventis Behring et Sanofi-Synthélabo Inc. étaientdéfendeurs dans certains de ces procès. Ces poursuitesla violation de plusieurs lois, notammentportent surrelatives aux règles commerciales, à la concurrencedéloyale, à la protection des consommateurs et à faussesdéclarations (False claims statute).Un groupe de onze défendeurs, y compris ceux faisantpartie du Groupe, est parvenu à une tentative d’accordtransactionnel global concernant les actions intentées parles assureurs et les consommateurs pour un montant de125 millions de dollars US. Cet accord transactionnel areçu l’accord préliminaire du Tribunal Fédéral de Boston(U.S. District Courtjuillet 2008. Sousin Boston) débutréserve de sa validation finale lors d’une audience prévuetoutes les actions collectives (class actions)en 2011,contre API devantle Tribunal Fédéral de Boston (U.S.District Court in Boston) seront résolues en application decet accord. La part de sanofi-aventis dans cette transactionglobale est intégralement provisionnée. Il subsiste dans leNew Jersey une class action potentielle qui est en phasede discovery.d’autressociétéspharmaceutiquesAWP Poursuites intentées par des organismes publics.Les filiales américaines du Groupe ainsi que plusieursdouzainessontégalement poursuivies depuis 2002 par certains États pourdes questions liées à la fixation des moyennes des prix devente grossistes (AWP) décrite ci-dessus. Sanofi-aventisU.S. a résolu beaucoup de ces poursuites, mais continue àse défendre contre les États d’Alaska, de Floride, d’Idaho,d’Illinois, du Kentucky, de Louisiane, d’Oklahoma et duWisconsin.Poursuite sur le fondement du § 340 B. Le 18 août2005, le comté californien de Santa Clara a intenté uneaction judiciaire contre Aventis Pharmaceuticals Inc. (API)leet 14 groupes pharmaceutiques initialement devantTribunal d’Instance de l’État de Californie pour le comtéd’Alameda (Superior Court ofthe State of California,County of Alameda) alléguant que les défendeurs avaientsurfacturé les entités du service public (Public HealthService) pour leurs produits pharmaceutiques en violationdes accords tarifaires liant les défendeurs au Secrétariat àla Santé et aux Services Sociaux (Secretary of Health andHuman Services). L’affaire a ensuite été renvoyée devantla Tribunal Fédéral du District Nord de Californie (U.S.District Court for the Northern District of California). En mai2009,le Tribunal a rejeté la demande des requérantscherchant à se faire certifier comme les représentants268Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3d’une action collective. Le Tribunal Fédéral a prononcé unsursis à statuer dans l’attente d’une décision de la CourSuprême se prononçant surle droit personnel desdemandeurs à agir. La Cour Suprême doit se prononcersur cette question lors d’une audience prévue au premiertrimestre 2011.•Litiges antitrust de l’industrie pharmaceutiqueetdelesfabricantsgrossistesles tribunaux fédéraux etIl existe encore environ 135 procès en cours aux États-les nombreuses plaintes individuelles quiUnis parmiavaient été déposées par des pharmacies vers le milieudes années 90 devantlestribunaux de certains États. Toutes ces plaintes étaientfondées sur les mêmes arguments de fond, à savoir queproduitslespharmaceutiques mis en cause, y compris les sociétésauxquelles sanofi-aventis a succédé, avaient violé leSherman Act et le Robinson Patman Act ainsi que diverseslois antitrust et relatives à la concurrence déloyale ens’entendant entre eux afin de refuser à toutes lespharmacies, y compris aux chaînes d’officines et auxcentrales d’achat, des remises sur les prix catalogue desmédicaments de marque. Peu avant novembre 2004, dateprévue pour une audience devant le Tribunal Fédéral pourle District Est de New York (U.S. District Court for theEastern District of New York), sanofi-aventis et les autreslaboratoires pharmaceutiques codéfendeurs onttransigésur les demandes de la plupart des demandeurs invoquantle Sherman Act. Cette transaction ne porte pas sur lesréclamations concernant la violation du Robinson PatmanAct.•Enquête sectorielle de la Commission européenneEn janvier 2008, la Direction Générale de la concurrencede la Commission européenne a ouvert une enquêtesectorielle portant surle fonctionnement du marchépharmaceutique afin d’examiner les raisons de ce quiconstitue selon elle un faible niveau de concurrence sur cemarché au sein de l’Union européenne. L’enquête adébuté par des perquisitions sans notification préalable ausein de plusieurs sociétés, dont sanofi-aventis. Selon laCommission européenne, l’enquête sectorielle a porté sur43 sociétés fabriquant des produits princeps et 27 sociétésde produits génériques. Le rapport définitif a été rendupublic le 8 juillet 2009. La Commission a égalementannoncé que le secteur de l’industrie pharmaceutiquereste sous surveillance. En janvier 2010, la Commissioneuropéenne a lancé un programme de surveillance desaccords transactionnels entre les fabricants de produitsprinceps et les fabricants de génériques pour les années2008 et 2009. La Commission a annoncé qu’ellereconduirait cet exercice en 2011.•Enquête de la Commission européenne surgénériqueslesLe 6 octobre 2009, la Commission européenne a procédéà des inspections surprises dans les locaux de plusieurssanofi-aventis,laboratoirespharmaceutiques,dontsoupçonnés d’enfreindre les règles de la concurrencedans l’Union européenne au titre de leurs activités dans ledomaine des produits dits génériques. Sanofi-aventiscontinue de coopérer avec la Commission européenne surce sujet.•Litige Cipro®Depuis août 2000, Aventis Pharmaceuticals Inc. (API) estdéfendeur dans plusieurs procès engagés devant destribunaux fédéraux et les tribunaux de certains États auxÉtats-Unis. Les demandeurs prétendent qu’API et certainsautres fabricants de produits pharmaceutiques ont violé leslois antitrust des États-Unis et diverses lois en vigueurdans les États en transigeant le litige portant sur le brevetdu médicament de prescription Cipro® d’une manière quiauraitlemarché.retardé l’arrivée de produits génériques surEn mars 2005, le Tribunal Fédéral pour le District Est deNew York (U.S. District Court for the Eastern District ofNew York) a admis les requêtes à fin de rejet déposéespar API et a rendu un jugement en faveur de sanofi-aventiset des autres défendeurs. Le 15 octobre 2008, la Courd’Appel Fédérale (U.S. Court of Appeals for the FederalCircuit) a confirmé le jugement du Tribunal Fédéral relatifaux demandes des acheteurs indirects. L’audience del’appel formé par les grossistes devant la United StatesCourt of Appeals for the Second Circuit s’est tenue en avril2009. Le 29 avril 2010,la Cour d’Appel Fédérale alesconfirmé la décision du Tribunal Fédéral déboutantgrossistes, donnant droit à la requête à fin de rejetdéposéesummaryjudgment). Les grossistes ont demandé un réexamen deleur cas, qui leur a été refusé par la Cour d’Appel Fédéraleen septembre 2010. Les grossistes demandeurs ont faitappel devant la Cour Suprême Américaine (U.S. SupremeCourt).sanofi-aventis(motionparfor•Litige antitrust DDAVP®Suite à la décision du Tribunal Fédéral pour le District Sudde New York (U.S. District Court for the Southern District ofNew York) de février 2005, jugeant les droits brevetairesen cause non opposables du fait de conduite inéquitable(inequitable conduct), huit actions collectives présuméesont été intentées sur le fondement d’un préjudice résultantde la tentative alléguée de Ferring B.V. et API dele marché des comprimés DDAVP®, enmonopoliserviolation du U.S. Sherman Act, du droit de la concurrenceet de la législation de plusieurs États contre les pratiquescommerciales trompeuses.Le 6 novembre 2006, le Tribunal Fédéral pour le DistrictSud de New York a débouté les demandeurs, qui ont faitappel devant la Cour d’Appel (U.S. Court of Appeals forthe Second Circuit) en 2008. Le 16 octobre 2009, la Courd’Appel a réformé le jugement et renvoyé l’affaire devant leTribunal Fédéral(District Court). Les demandes deréexamen et de réexamen en formation plénière (en bancreview) de cette décision ont été refusées.Document de référence 2010 sanofi-aventis269 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels•Litige antitrust Plavix®Le 23 mars 2006, la chaîne de supermarché The KrogerCo. avait intenté une action pour violation du droit de laconcurrence devant le Tribunal Fédéral pour le District Sudde l’Ohio (U.S. District Court for the Southern District ofOhio) contre sanofi-aventis, Bristol-Myers Squibb Co etApotex Corp. du fait de leur tentative de transiger le procèsPlavix® (voir « Brevets – Litiges relatifs aux brevets Plavix®– États-Unis » ci-dessus pour une description de latransaction). Dix-sept autres plaintes ont été déposéesdepuis sur des fondements analogues par des acheteursdirectscherchentLesnotamment à obtenir une injonction préliminaire et desdommages-intérêts. Les défendeurs ont déposé unerequête aux fins de rejet des demandes groupées desacheteurs directs etindirects. En octobre 2009 et enjanvier 2011,le Tribunal a rejeté les demandes desacheteurs directs et indirects respectivement. Des appelssont à prévoir.demandeursindirects.ou•Litige antitrust Lovenox®En août 2008, Eisai Inc. (Eisai) a engagé une action contresanofi-aventis U.S., LLC et sanofi-aventis U.S., Inc. devantle Tribunal Fédéral pour le New Jersey (U.S. District Courtfor the District of New Jersey) alléguant que certainespratiques contractuelles concernant Lovenox® violaient leslois antitrust fédérales et étatiques. La procédure est encours.•Litige réglementaire Lovenox®und’uneANDAconcernantEn juillet 2010, sanofi-aventis U.S. a appris que la Foodand Drug Administration (FDA) a approuvé le dépôt parSandozgénériqued’énoxaparine. Sanofi-aventis a intenté une action contrela FDA devantle Tribunal Fédéral de Colombia (U.S.District Court for the District of Colombia) et demandé uneinjonction préliminaire contre la FDA. En août 2010,leTribunal Fédéral a rejeté cette demande.Il en résultequ’en l’état actuel de la procédure, une version génériqued’énoxaparine peut continuer d’être commercialisée auxÉtats-Unis. Le Tribunal n’a pas encore statué au fond surl’action de sanofi-aventis contre la décision de la FDAd’approuver l’ANDA d’énoxaparine de Sandoz.d) Autres litiges et arbitrages•Litige actionnaires HoechstLe 21 décembre 2004, l’assemblée générale extraordinairede Hoechst AG (à présent Hoechst GmbH),filialeallemande de sanofi-aventis, a adopté une résolutionmettant en œuvre le rachat obligatoire par sanofi-aventisdes actions détenues par les actionnaires minoritaires auprix de 56,50 euros chacune. Certains minoritaires ayantintenté des procédures pour contester la validité de cetterésolution, celle-ci n’a donc pas pu être enregistrée auregistreentrercommerceimmédiatement en vigueur.FrancfortdeduetLe 12 juillet 2005, ces contentieux ont été transigés. Parconséquent,le rachat obligatoire a été enregistré auregistre du commerce et sanofi-aventis est devenuel’actionnaire unique de Hoechst AG.L’accord transactionnel prévoyait un relèvement de l’offre à63,80 euros par action. En outre, un complément de1,20 euro par action était proposé aux actionnairesminoritaires qui renonceraient par avance au bénéfice detoute augmentation du prix éventuelle pouvant résulterd’uneprix(Spruchverfahren) qui serait engagée par d’anciensactionnaires minoritaires de Hoechst.procédurejudiciairefixationdedePostérieurement à cette transaction, un certain nombred’anciens actionnaires minoritaires de Hoechst ont engagéune procédure judiciaire de fixation du prix devantleTribunal de Francfort surle Main (Landgericht) encontestantle prix final offert dans le cadre du rachatobligatoire. Le montant réclamé n’a pas été précisé. Lesprocédures sont en cours.•Litige accord transactionnel avec ApotexLe 13 novembre 2008, Apotex a engagé une action devantun tribunal du New Jersey contre sanofi-aventis et Bristol-Myers Squibb demandant le paiement de 60 millions dedollars US pour rupture du contrat au titre de l’accordtransactionnelle litigeportant sur les brevets Plavix® (voir « Brevets – Litigesrelatifs aux brevets Plavix® – États-Unis » ci-dessus). Laprocédure est en cours.initial de mars 2006 concernant•Action collective Zimulti® / Acomplia® (rimonabant)En novembre 2007, une action collective présumée a étéintentée devant le Tribunal Fédéral pour le District Sud deNew York (U.S. District Court for the Southern District ofNew York) au nom d’actionnaires de sanofi-aventis. Lesdemandeurs accusaient sanofi-aventis et certains de sesleactuels dirigeants ou mandataires d’avoir enfreintSecurities Exchange Act de 1934. La demande alléguaitque certaines déclarations des défendeurs concernantrimonabant étaient significativementinexactes dans lamesure où ceux-ci auraient prétendument dissimulé desladonnées concernantdépression. En septembre 2009, la requête a été rejetéedéfinitivement(with prejudice). Les demandeurs ontdemandé au Tribunal de reconsidérer sa décision. Le27 juillet 2010, le Tribunal Fédéral du District Sud de NewYork a accepté cette requête et a autorisé les demandeursà présenter à nouveau leurs arguments. Une audience aeu lieu en novembre 2010. La décision du Tribunal n’a pasencore été rendue.les effets du rimonabant sur•Litige publicité Heartgard® de MerialdeHeartgard®publicitéHeartgard®Le 31 août 2009, une action collective présumée a étéintroduite contre Merial, accusant Merial d’avoir réalisé unetrompeuseet mensongèrecampagneenPlusetconcernantrevendiquant 100% de réussite dans la prévention de lamaladie du ver du cœur (heartworm disease), ainsi quedans la prévention des maladies véhiculées parlesanimaux (zoonotic diseases). Les demandeurs réclamentégalementunedommages-intérêtsinterdiction de la campagne de publicité visée. Laprocédure se poursuit et l’action collective n’a pas encoreété certifiée.punitifsdeset270Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3e) Engagements résultant de certainescessions d’activitéchimiques,Ces dernières années, sanofi-aventis et ses filialesHoechst et Aventis Agriculture ont cédé des activitésprincipalementactivitésagrochimiques, ainsi que certaines activités dans ledomaine de la santé. Du fait de ces cessions, le Groupeest soumis à un certain nombre d’obligations légales etcontractuelles concernant l’état des activités cédées, leursactifs et leurs passifs.comprisdesy•Aventis BehringLa cession d’Aventis Behring et de ses actifs liés auxprotéines thérapeutiques a pris effetle 31 mars 2004.L’acte de cession prévoyait un ensemble de déclarationset garanties usuelles de la part du cédant, sanofi-aventis,au profit de l’acquéreur, CSL Ltd. En général,lesobligations d’indemnisation de sanofi-aventis à l’égard deCSL Ltd ont expiré le 31 mars 2006 (date du secondanniversaire de prise d’effet de la cession). Toutefois,certaines obligations d’indemnisation ayant été consentiespour une durée plus longue demeurent en vigueur. Ainsi,les garanties liées à la structure et à la propriété d’AventisBehring et de ses filiales sont valables jusqu’au 31 mars2014, et celles liées à la responsabilité produits jusqu’au31 mars 2019, ce terme étant susceptible de prorogationpour toute réclamation relative à la responsabilité produitsintervenue avant cette date. La période de garantiecouvrant les risques fiscaux, quant à elle, couvre tous lesexercices fiscaux clos au plus tard à la date de réalisationde la cession et expire trente jours suivantla périodelégale de prescription applicable. En outre, les obligationsd’indemnisation afférentes à certaines responsabilitésspécifiques et principalementla responsabilité VIH sontperpétuelles.Aux termes de l’accord d’indemnisation, sanofi-aventisn’est généralement tenue d’indemniser CSL Ltd que dansla mesure où les dommages ou pertes excèdent10 millions de dollars US et dans la limite d’un plafondglobal de 300 millions de dollars US. Concernantlesrisques environnementaux, l’obligation d’indemnisation desanofi-aventis couvre 90 % des préjudices indemnisables.Les garanties liées à la responsabilité du fait des produitsl’objet de dispositions spécifiques et prévoient unfontplafond d’indemnisation globalfixé à 500 millions dedollars US. Certaines garanties dont celles relatives à laresponsabilité VIH et à la fiscalité ne sont pas limitées enmontant.•Aventis CropScienceLa cession par Aventis Agriculture S.A. et Hoechst GmbH(aux droits desquelles sanofi-aventis a succédé) de leurparticipation totale de 76 % dans Aventis CropScienceHolding (ACS) à Bayer et Bayer CropScience AG (BCS),àetde(lesainsiqu’uncertaingarantiesd’activités,l’exceptiondéclarationsfiliale intégralement détenue par Bayer, qui détientlesactions d’ACS, a pris effet le 3 juin 2002. L’accord decession en date du 2 octobre 2001 comportaitlesdéclarations et garanties usuelles dans le cadre d’unenombrecessiond’engagements d’indemnisation, notamment concernantl’environnementetl’indemnisation en matière environnementale accordées àlimitées à un montant maximum dece titre sontcertainesd’euros,836 millionsdéclarations et garanties légales et de certains passifsenvironnementaux spécifiques relatifs notamment à dessites appartenant à des tiers, tels que la réclamationintroduite parl’État du New Jersey en 2007, pourpréjudices causés aux ressources naturelles sur le site deFactory Lane et un projet actuellement en cours deremise en état et d’évaluation des préjudices causés auxles risquesressources naturelles à Portland, Oregon),fiscaux,le risquejudiciaires,StarLink® et certains passifs antérieurs à la cession enparticulier s’agissant de la responsabilité produits (qui estlimitée à un plafond de 418 millions d’euros). La durée dela garantie varie selon la nature et l’objet de la demanded’indemnisation. Par ailleurs, Bayer et BCS sont soumisesà certaines obligations de coopération et à l’effet deminimiser les préjudices.procédurescertainesla base de prétenduesDepuis décembre 2005, date de signature d’un premieraccord transactionnel avec Bayer et BCS, AventisAgriculture et Hoechst ont mis fin à un nombre importantde litiges, notamment un arbitrage initié par BCS en août2003 surviolations d’unedéclaration relative aux états financiers de cession figurantdans le contrat de cession. Ces accords ont aussi mis fin àplusieurs autres réclamations ayant donné lieu à la miseen jeu de la garantie, y compris en matière deresponsabilité environnementale et de responsabilitéproduits. Un certain nombre d’autres réclamations au titrede la garantie de passif restent en cours.– Litiges LLRICE601 et LLRICE604 aux États-Unis :BCS a notifié des demandes éventuelles d’indemnisationau titre des dispositions du contrat de cession d’actionsvisé ci-dessus. Ces réclamations potentielles sont liées àplusieurs centaines de plaintes individuelles qui ont étéintroduites depuis août 2006 aux États-Unis devantlestribunaux fédéraux et étatiques par des cultivateurs de riz,des minotiers et des distributeurs à l’encontre de sociétésfaisant (ou ayant fait) partie du groupe ACS (collectivementles « Sociétés CropScience ») avant l’acquisition par Bayerdes actions d’ACS.Dans ces affaires, les demandeurs cherchent à obtenir desdommages-intérêts à la suite de la détection de traces deriz génétiquement modifié « LibertyLink® Rice 601 »(LLRICE601) ou « Liberty Link® Rice 604 » (LLRICE604)dans des échantillons de riz long grain. LLRICE601 etLLRICE604 sont chacun une variété de riz à long grainDocument de référence 2010 sanofi-aventis271 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsgénétiquement modifiée afin de résister à l’herbicideLiberty® ; ces variétés avaient été cultivées dans deschamps de culture tests aux États-Unis de 1998 à 2001.Les demandeurs font valoir plusieurs arguments, alléguantque les Sociétés CropScience ne sont pas parvenues àprendre les mesures adéquates afin d’empêcherlapollinisation croisée ou le mélange du LLRICE601 et/ou duLLRICE604 avec le riz conventionnel.Dans six contentieux jugés par les jurys de tribunauxintérêtsfédéraux ou étatiques, des dommages etcompensatoires ont été attribués pour un montanttotald’environ 11,5 millions de dollars US. Les SociétésCropScience ont été condamnées par deux tribunauxétatiques, statuant en formation de jury populaire, à verserdes dommages-intérêts punitifs (punitive damages) pourdes montants respectivement de 500 000 dollars US dansla première affaire et de 42 millions de dollars US dans ladeuxième affaire. Les Sociétés CropScience ont interjetél’intention de le faire concernant cesappel ou ontjugements. D’autres litiges ont été transigés par Bayer,dont trois en début de procédure. Les procédures devantles tribunaux fédéraux ou les tribunaux des états aurontlieu au cours de 2011.Sanofi-aventis réfute toute responsabilité directe ouindirecte dans ces affaires et a notifié BCS en ce sens.Parallèlement,la FDA avait conclu que la présence deLLRICE601 dans la nourriture et les aliments fournis nesoulevait pas de question de sécurité et le 24 novembre2006, le United States Department of Agriculture (USDA)avait annoncé qu’il déréglementeraitle LLRICE601.S’agissant du LLRICE604, le USDA a annoncé en mars2007 que la protéine PAT contenue dans le LLRICE604était depuis longtemps utilisée sans danger et se trouvaitdans de nombreux produits déréglementés. L’USDA amené une enquête surla chaîne de causalité ayantentraîné la contamination et en octobre 2007 a déclinétoute poursuite contre BCS.•Aventis Animal NutritionAventis Animal Nutrition S.A. et Aventis (aux droitsdesquelles sanofi-aventis a succédé) ont signé un accordpour la vente à Drakkar Holdings S.A. de l’activité AventisAnimal Nutrition avec effet en avril 2002. L’accord decession comporte des déclarations et garanties usuelles.Les engagements d’indemnisation subsistaientjusqu’enavril 2004, à l’exception des engagements d’indemnisationjusqu’en avrilrelatifs à l’environnement2012), aux risques fiscaux (qui courent jusqu’à l’expirationdu délai légal) et aux pratiques anticoncurrentielles (sansengagementstemps).limitationdansdeund’indemnisations223 millions d’euros à l’exception de certains litigesenvironnementaux pour lesquels un plafond inférieur a étéfixé. Pour des réclamations en matière fiscale et deconcurrence, il n’existe aucun plafond d’indemnisation.Cesplafond(qui perdurentprévoientgloballe• Celanese AGLa scission de l’activité de spécialités chimiques d’Hoechstà Celanese AG a eu lieu le 22 octobre 1999. Dans le cadrede cet accord de scission entre Hoechst et Celanese,Hoechst a formellement exclu toute déclaration et garantierelative aux titres et aux actifs apportés à Celanese.Toutefois, Hoechst a pris les engagements suivants :––toutes les obligations de Hoechst pouvant résulter derègles de droit public, des réglementations (actuellesou futures) applicables en matière d’environnement, demême que les responsabilités éventuelles vis-à-vis detiers à la suite de « contamination » (telles que définiesdans l’accord de scission) ont été intégralementtransférées à Celanese. Hoechst partage toutefoisavec Celanese toute dépense engagée au titre de cesobligations dans un ratio de deux à un ;lesenscission),responsabilitésdematièreet en ce qui concerne les activités antérieurementcédées par Hoechst (telles que listées dans l’accordlesdecessionnairesdommagesenvironnementaux sont à la charge de Celanesejusqu’à un montant cumulé de 250 millions d’euros ;elles incombent ensuite à Hoechst jusqu’à 750 millionsd’euros et au-delà, sans plafond, sont réparties entreHoechst pour les deux tiers et Celanese pour un tiers.enversles indemnisations cumuléesAu 31 décembre 2010,versées par Celanese à des tiers au titre des dispositionsci-dessus étaient nettement inférieures au premier seuil de250 millions d’euros.• Rhodiatermes duquel,A l’occasion de l’introduction en bourse de Rhodia en1998, Rhône-Poulenc redénommée Aventis, a conclu avecRhodia le 26 mai 1998 un accord d’indemnisation relatif(contrat de garantieaux passifs environnementauxenvironnement) auxcertainesconditions, Rhodia pouvait demander à Aventis, sociétéauxuneindemnisation des préjudices directs résultant de passifsenvironnementaux liés à des demandes de tiers ou à desinjonctions administratives. Aventis et Rhodia ont concluun accord transactionnelle 27 mars 2003, aux termesduquelles parties ont réglé l’ensemble des réclamationsliées au contrat de garantie environnement.sanofi-aventis,laquelledroitsvientsousdeEn dépit de cet accord transactionnel, Rhodia et certainesde ses filiales ont cherché à obtenir sans succès uneindemnisation au titre de dépenses environnementalessupportées aux États-Unis et au Brésil. Dans ces deuxpays, Rhodia a été déboutée dans la mesure où le tribunala reconnu que l’accord transactionnel empêchaittoutedemande d’indemnisation. La décision brésilienne faitactuellement l’objet d’un appel de la part de Rhodia.desconséquencesLe 13 avril 2005, Rhodia a initié une procédure d’arbitragead hoc afin d’obtenir une indemnisation de la part desanofi-aventisdesobligations en matière d’environnement et de retraitespesant sur Rhodia à la suite des différentes opérationsrelatives à la constitution du groupe Rhodia en 1997, àhauteurrespectivement de 125 millions d’euros et de531 millions d’euros. Rhodia a en outre demandé à êtreindemnisée par sanofi-aventis des charges futures liéesfinancières272Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3aux passifs environnementaux transférés ainsi que la priseen charge par sanofi-aventis « du coût de l’externalisationtotale des engagements de retraites au titre des régimesdifférentiels ». En matière de retraites, le tribunal arbitrals’est déclaré incompétent ; en matière d’environnement, letribunal arbitral a rejeté les demandes d’indemnisation deRhodia. En mai 2008, la Cour d’Appel de Paris a rejetél’action en annulation de la sentence arbitrale de 2006introduite par Rhodia.Le 10 juillet 2007, sanofi-aventis a été assignée parRhodia devantle Tribunal de Commerce de Paris afind’obtenir une indemnisation de la part de sanofi-aventisdes conséquences financières des obligations en matièred’environnement et de retraites pesant sur Rhodia. Lesallégations devant le Tribunal de Commerce de Paris sontcomparables à celles faites en arbitrage. Le 10 février2010, Rhodia a soumis ses conclusions récapitulativesdans lesquelles elle demande à la Cour de constater unefaute de sanofi-aventis pour avoir doté Rhodia d’un capitalinsuffisant pour couvrir son passif de retraites et deresponsabilités environnementales. Rhodia réclame uneindemnisation de 1,3 milliard d’euros en matière deretraites et environ 311 millions d’euros en matièreenvironnementale.•Litige relatif à l’actionnariat RhodiaEn janvier 2004, deux actionnaires minoritaires de Rhodiaet leurs sociétés d’investissement respectives ont introduitdeux actions devant le Tribunal de Commerce de Paris àl’encontre d’Aventis, à laquelle a succédé sanofi-aventis etd’autres défendeurs dont d’anciens administrateurs etcommissaires aux comptes de Rhodia en fonction àl’époque des faits litigieux allégués. Les demandeurscherchent à obtenirla condamnation collective desdéfendeurs pour fautes de gestion et communication auxactionnaires d’informations trompeuses, entre 1999 et2002, concernant, entre autres,l’acquisition par Rhodiades sociétés Albright & Wilson et ChiRex. Ces actionnairesdemandentla condamnation conjointe et solidaire desdéfendeurs au paiement de dommages-intérêts à hauteurde 925 millions d’euros en réparation du préjudice subi parRhodia elle-même (action ut singuli) ainsi que lacondamnation des défendeurs à hauteur de 4,3 millionsd’euros et 125,4 millions d’euros en réparation de leurspréjudices personnels respectifs. Sanofi-aventis contestetant la recevabilité que le bien-fondé de ces prétentions.Sanofi-aventis a également connaissance de trois plaintespénales introduites en France par ces mêmes demandeursainsi que d’un réquisitoire supplétif du Parquet de Paris prisà la suite de la transmission par l’Autorité des MarchésFinanciers de son rapport sur la communication financièrede Rhodia. En 2006, le Tribunal de Commerce de Paris aaccepté de prononcer le sursis à statuer sur les actionsciviles demandé par sanofi-aventis et les autres défendeursdans l’attente d’une décision sur les aspects pénaux. Cettedécision a été confirmée en appel etle pourvoi desdemandeurs devant la Cour de Cassation a été rejeté.• Clariant – Activité de spécialités chimiquesHoechst a transféré son activité de spécialités chimiques àClariant AG (Clariant) aux termes d’un contrat en 1997.Clariant s’est engagée à indemniser Hoechst de tous lesrelatifs aux sites rachetés.coûts environnementauxToutefois, certaines obligations d’indemnisation au profitde Clariant en matière d’environnement restent à la chargede Hoechst. Elles peuvent se résumer de la façonsuivante :–les coûts environnementaux relatifs aux sites rachetés,directement ou indirectement par Clariant et nerelevant pas d’une activité spécifique de Hoechst oud’un tiers, distincte de l’activité transférée à Clariant,doivent être supportés par Clariant lorsque le cumuldes coûts depuis le transfert, quelle que soit l’année,n’a pas dépassé un seuil, tel que défini pour l’annéeconsidérée. Ce seuil augmente annuellement. Il étaitd’environ 102 millions d’euros en 1997/98 et atteindraenviron 816 millions d’euros au cours de la 15èmeannée suivant le transfert. Seul le montant des coûtsaccumulés par Clariant dépassanttel quedéfini pour l’année considérée devrait être indemnisépar Hoechst. Aucun montant n’est dû à ce jour au titrede cette obligation ;le seuil– Hoechst doitaudesindemniser Clariant, sans limitation deduréepollutionscoûttitreduenvironnementales attribuables à certaines activités deHoechst ou de tiers s’agissant de sites rachetés parClariant des coûts liés à quatre sites de stockagede déchets situés en Allemagne se trouvant en dehorsdes sites rachetés par Clariant (au-delà d’un montantindexé approximatif de 20,5 millions d’euros) ducoût de certaines pollutions concentrées localementsur les sites rachetés par Clariant non causées par lesactivités de spécialités chimiques antérieures de75 % des coûts relatifs à un site spécifique destockage de déchets situé à Francfort en Allemagne.•InfraServ HöchstDans le cadre d’un apport partiel d’actif en date du 19/20décembre 1996, modifié en 1997, Hoechst a apporté tousses terrains, bâtiments et actifs du site de Hoechst situé àFrancfort-Höchst à InfraServ Höchst GmbH & Co. KG.InfraServ Höchst a accepté d’indemniser Hoechst de tousles passifs environnementaux relatifs au site et à certainssites de stockage de déchets. En contrepartie, Hoechst atransféré à InfraServ approximativement 57 millionsd’euros qui ont été provisionnés. En 1997, Hoechst a aussiaccepté de rembourser à InfraServ le montant desinvestissements environnementaux jusqu’à un montanttotal de 143 millions d’euros. Toutefois, en tant qu’ancienpropriétaire du terrain, et ancien utilisateur des sites destockage de déchets, Hoechst pourrait être redevable descoûts de remise en état excédant ce montant.Document de référence 2010 sanofi-aventis273 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.23. Provisions pour rabais et retours clientsLes éléments d’ajustements entre le chiffre d’affaires brut et le chiffre d’affaires net tels que décrits dans la note B.14. sontcomptabilisés selon leur nature en provisions ou en moins des comptes clients.L’évolution de ces éléments s’analyse ainsi :ProgrammesgouvernementauxProgrammes« managed care » et(en millions d’euros)et fédéraux (1)« GPO » (2) RétrocessionsRetours deproduitsAutresdéductions TotalSoldes au 1er janvier 2008Dotations aux provisions sur lesventes de l’exerciceDotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre 2008Dotations aux provisions sur lesventes de l’exerciceDotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre 2009Dotations aux provisions sur lesventes de l’exerciceDotations et reprises de provisionssur les ventes des exercicesprécédentsVersements effectuésDifférences de conversionSoldes au 31 décembre 201024246610(442)1028656619(477)(8)386937(3)(4)(663)16672(725)(1 678)(193)(146) (3 508)Rabais,remises,ristournes604377511 5169042 036(903)(1 893)(8)482—(3)80861155(19)2611294251435813(1 225)(2 719)19617343183204(7)(175)(3)20212(255)1733369 1 140135 3 407(3)(3)5552 1 049128 4 271—31(136) (4 015)2(10)46 1 326(4)15(126) (5 388)59448 2 1821 2463 058357127 6 135136366(3)(324)101854337(431)(7)187410(11)(400)15201(1)Il s’agit principalement des programmes Medicare et Medicaid du gouvernement américain.Il s’agit de rabais et autres réductions octroyés principalement à des organismes de santé aux États-Unis.(2)(3) La variation 2010 par rapport à 2009 est principalement liée à l’impact de la réforme du système de couverture santé aux États-Unis.D.24. Frais de personnelLe montant total des frais de personnel est le suivant :(en millions d’euros)SalairesCharges sociales (y compris régimes de retraites à cotisations définies)Charges de stock-options et autres paiements en actionsRetraites – régimes à prestations définiesAutres avantages du personnelTotal20105 1211 5551333402387 38720095 0191 51011440423320084 7741 4511253052597 2806 914274Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3effectifsLesau31 décembre 2010, 104 867 personnes au 31 décembrepersonnes101 575étaientde2009 et 98 213 personnes au 31 décembre 2008 (lesdonnées d’effectifs sont non auditées).Les effectifs (hors Merial) par fonction se répartissent de la façon suivante au 31 décembre de chaque année (non audité) :En outre, au 31 décembre 2010, Merial compte un effectifglobal de 5 581 personnes (non audité).D.26. Autres charges d’exploitationProductionRecherche et DéveloppementForce de venteMarketing et Fonctions SupportTotalD.25. Autres produits d’exploitationLes autres produits d’exploitation s’élèvent à 359 millionsd’euros en 2010 contre 866 millions d’euros en 2009 et556 millions d’euros en 2008.Ils sont constitués notamment des produits relatifs auxpartenaires pharmaceutiques (315 millions d’euros en2010 contre 646 millions d’euros en 2009 et 472 millionsd’euros en 2008) qui incluent notamment l’accord pour ledéveloppement et la commercialisation d’Actonel® au planmondial (voir note C.2.) et la quote-part de résultat surCopaxone®. La diminution de 331 millions d’euross’explique essentiellement par l’arrêt au 2ème trimestre duversement par Teva d’une rémunération sur les ventes duproduit Copaxone® en Amérique du Nord.leLes autres produits d’exploitation incluent égalementrésultat de change opérationnel qui s’élève à (141) millionsd’euros en 2010 contre 40 millions d’euros en 2009 et(94) millions d’euros en 2008 et les produits de cessionssur opérations courantes qui s’élèvent à 54 millionsd’euros en 2010 contre 56 millions d’euros en 2009 et24 millions d’euros en 2008.D.27. Coûts de restructuration201037 50416 98332 68614 402200936 84919 13234 29214 594101 575104 867200831 90318 97633 50713 82798 213Les autres charges d’exploitation s’élèvent à 276 millionsd’euros en 2010 contre 481 millions d’euros en 2009 et353 millions d’euros en 2008. Elles sont constituéesnotamment des rétrocessions versées sur les opérationsfaites en collaboration avec des partenaires autres queBMS et le Partenaire de l’accord relatif à Actonel® au titred’accords portant sur la commercialisation de produits,principalement en Europe, au Japon, aux États-Unis et auCanada (169 millions d’euros en 2010 contre 186 millionsd’euros en 2009 et 178 millions d’euros en 2008).desprovisionsCe poste intégrait 69 millions d’euros en 2009, lié à laréestimationrisquesenvironnementaux relatifs à des sites anciennementexploités et à des engagements sur sites cédés à des tiers(voir note D.22.(e) Engagements résultant de certainescessions d’activité). Les reprises liées à ces provisionssont classées en Autres produits d’exploitation (voirnote D.25.).pourDe plus, ce poste comprend en 2010 un montant global de51 millions d’euros (59 millions d’euros en 2009) relatif auxretraites et autres avantages d’anciens salariés du Groupe.Les coûts de restructuration comptabilisés s’élèvent à 1 372 millions d’euros en 2010, 1 080 millions d’euros en 2009 et585 millions d’euros en 2008 et s’analysent comme suit :Charges relatives aux immobilisations corporellesIndemnités de rupture anticipée de contrat (autres que contrats de travail)(en millions d’euros)Charges liées au personnelCharges de dépollutionAutres coûts de restructurationTotal2010817184351052311 37220098691461930161 0802008498——5037585SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis275 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsEn2010,principalement :cescoûtsderestructurationreflètent••••la transformation des activités de Recherche etDéveloppement et en particulier l’impact financier del’accord signé avec Covance qui prévoit outre lacession des sites d’Alnwick et de Porcheville, unepartie du financement de l’exploitation de ces sitespour une durée limitée, en contrepartie de la garantiede maintien du personnel ;les mesures annoncées par le Groupe sanofi-aventisen 2010 destinées à faire évoluer l’outilindustriel dechimie du Groupe en France vers des activités debiotechnologies et de production de vaccins, ainsi qu’àvolumes de productionanticiperconsécutive à l’expiration des brevets de produitspharmaceutiques majeurs ;la chute desla poursuite des mesures prises par le Groupe pourajuster ses forces commerciales en France, aux États-Unis et dans d’autres pays d’Europe ;et l’impact de la réforme des retraites sur les plans deCAA déjà existants en France.les coûts de restructuration correspondentEn 2009,principalement aux mesures annoncées en juin 2009 parle Groupe pour transformer en France la Recherche etDéveloppement dans le but d’accroître l’innovation et pouradapter les fonctions centrales du Groupe dans un but desimplification de l’organisation. Ces coûts concernentessentiellement des charges liées au personnel, relativesaux indemnités de départ en préretraite et aux indemnitésde rupture anticipée de contrats dans le cadre des plansde départs volontaires. En France, environ 1 000 posteslessont concernés pourfonctions supports.la R&D et 450 postes pourD.29. Résultat financierLes coûts de restructuration correspondent aussi en partieaux plans de transformation annoncés dans les autrespays. Le projet de transformation de la Recherche etDéveloppement est un projet global, qui concerne aussi lesÉtats-Unis, le Royaume-Uni et le Japon.Dans une moindre mesure, ces coûts de restructurationcorrespondent à la poursuite des mesures prises par leGroupe pour adapter son outilindustriel en Europe etajuster ses forces commerciales.En 2008,les coûts de restructuration correspondentprincipalement à l’adaptation de l’outil industriel en Franceet aux mesures prises par le Groupe pour ajuster sesforces commerciales face à l’évolution des marchéspharmaceutiquesd’Europe,principalement en France, en Italie, en Espagne et auPortugal, ainsi qu’aux États-Unis.différentsdanspaysD.28. Résultat de cessions, litigesCette ligne inclut une charge de 138 millions d’euros enrelative à un ajustement de provisions pour2010,garanties de passifliées à des cessions d’activitésréalisées dans le passé.Au cours des exercices 2010, 2009 et 2008, le Groupe n’apas réalisé de cession majeure.En 2008, cette ligne incluait 76 millions d’euros de reprisede provision surlespratiques commerciales et de fixation de prix (voir noteD.22.(c) Enquêtes gouvernementales, concurrence etréglementation).litige aux États-Unis concernantLes charges financières et les produits financiers s’analysent ainsi :(en millions d’euros)Coût de la dette financière (1)Intérêts reçusCoût de la dette financière nette de la trésorerie et des équivalents detrésorerieGains / (pertes) de change (hors activités opérationnelles)Effet de désactualisation des provisions (2)Plus et moins-values sur cessions d’actifs financiersDépréciation nette des actifs financiers (4)AutresRésultat financierdont Charges financièresdont Produits financiers2010(385)61(324)(20)(68)61(6)(5)(362)(467)1052009(310)88(222)(67)(42)1(2)32(300)(324)242008(315)132(183)(74)(37)41(3)(8)29(232)(335)103(1) Dont résultat sur instruments dérivés de taux en couverture de la dette financière : 7 millions d’euros en 2010, 25 millions d’euros en 2009,(2) millions d’euros en 2008.(2) Essentiellement sur provisions pour environnement.(3) Dont 38 millions d’euros sur la cession des titres Millennium en 2008 (voir note D.7.).(4) Principalement actifs disponibles à la vente.En 2010, 2009 et 2008, l’impact de l’inefficacité des relations de couvertures était non significatif.276Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Le Groupe a opté pour des régimes d’intégration fiscale dans un certain nombre de pays dont principalement la France,l’Allemagne, le Royaume-Uni et les États-Unis.L’écart entre le taux effectif d’imposition sur le résultat courant et le taux de l’impôt sur les sociétés en vigueur en Frances’analyse comme suit :D.30. Charges d’impôtsLa charge d’impôt s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Impôt courantImpôt différéTotal(en pourcentage)Taux de l’impôt en vigueur en FranceEffet de la taxation à taux réduit des redevances en FranceEffet de la variation des impôts différés passifs nets à la suite de changementsde taux (1)Effet de la réduction des impôts différés passifs sur coûts fiscaux de distributionde réserves à la suite de la ratification du Traité Franco-américainEffet d’impôt supporté par BMS sur le territoire géré par sanofi-aventis(voir note D.32.)AutresTaux effectif d’imposition sur le résultat(1) Principalement en 2009 : la réforme française de la taxe professionnelle.2010(2 758)1 516(1 242)201034(11)——(2)1222009(2 531)1 167(1 364)2008(2 140)1 458(682)200934(9)1(2)(3)122200834(12)——(4)(2)16L’évolution de la ligne « Effet de la taxation à taux réduitdes redevances en France » est essentiellement liée à lavariation significative du résultat avant impôts entre 2010,2009 et 2008. En outre, en 2010, cette évolution comprendégalement l’impact de la bonne performance du Plavix®surle marché américain et de l’augmentation desredevances reçues qui s’en suit.majoritairement détenues par BMS (voir note C.1.).L’impact lié à cet accord s’élève à 1 551 millions d’eurosen 2010, desquels ilfaut déduire l’effet d’impôts de571 millions d’euros (contre 1 229 millions d’euros en 2009avec un effet impôt de 444 millions d’euros et 984 millionsd’euros en 2008 avec un effetimpôt de 361 millionsd’euros).La ligne « Autres » comprend notamment l’écart entre letaux français et les taux applicables à l’étranger, l’effet dela CVAE (Cotisation sur la Valeur Ajoutée des Entreprises)depuis le 1erjanvier 2010, l’impact de la réestimation decertains risques fiscaux du Groupe et l’effet sur le tauxeffectif d’impôt des amortissements et des dépréciationsdes immobilisations incorporelles.D.31. Quote-part de résultat net dessociétés mises en équivalencela part de résultat deCe poste intègre principalementcopromotion revenant au Groupe, qui estliée à lacopromotion réalisée dans les pays dépendants d’entitésCe poste comprend également la quote-part de résultatdes autres sociétés mises en équivalence pour (2) millionsd’euros en 2010, 29 millions d’euros en 2009 et 69 millionsd’eurosdesconséquences de l’acquisition d’Aventis (amortissement etdépréciation des immobilisations incorporelles).2008, montantscomptetenantenConformément à IFRS 5, le résultat concernant la quote-part dans Merial en 2008 a été reclassé rétrospectivementdans la ligne Résultat net de l’activité Merial destinée àêtre échangée (voir note D.8. « Actifs destinés à êtrecédés ou échangés »).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis277 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.32. Part attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsLa part du résultat de copromotion revenant à BMS, qui est liée à la copromotion réalisée dans les pays dépendantsd’entités majoritairement détenues par le Groupe (voir note C.1.), est présentée en Part attribuable aux Intérêts NonContrôlants pour un montant de 237 millions d’euros en 2010, 405 millions d’euros en 2009 et 422 millions d’euros en2008, sans effet d’impôt étant donné que BMS reçoit une part avant impôts.Ce poste intègre également la part du résultat revenant aux autres intérêts non contrôlants soit 17 millions d’euros en 2010,21 millions d’euros en 2009 et 19 millions d’euros en 2008.D.33. Relations avec les parties liéesLes principales parties liées sontcoentreprises, les membres des organes de direction et les principaux actionnaires.les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influence notable ainsi que lesIl n’existe pas d’opération conclue avec un membre des organes de direction. Par ailleurs, les relations à caractère financieravec les principaux actionnaires, et en particulier le groupe Total, présentent le caractère d’opérations courantes et sont nonsignificatives aux 31 décembre 2010, 2009 et 2008.Les transactions conclues avec les entreprises liées sont présentées dans la note D.6.Les principaux dirigeants incluent les mandataires sociaux (dont trois administrateurs durant les exercices 2010 et 2009,quatre administrateurs durant l’exercice 2008, bénéficiant du régime de retraite supplémentaire, voir note 5.A. à la section« 1.2.1. Organes d’administration et de direction » du document de référence) et les membres du comité exécutif (9membres durant les exercices 2010 et 2009, 7 membres durant l’exercice 2008).La rémunération des principaux dirigeants est présentée ci-dessous par catégorie de rémunération :(en millions d’euros)Avantages à court terme (1)Avantages postérieurs à l’emploi (2)Paiements en actions (3)Total comptabilisé en résultat201020092008231264122115381812737(1) Rémunérations, charges sociales patronales, jetons de présences et indemnités, le cas échéant.(2) Estimation selon IAS 19 de la charge liée aux engagements de retraite.(3) Évaluation de la charge de stock-options selon le modèle Black & Scholes.Le cumul des engagements de retraite supplémentaire dus à certains mandataires sociaux et aux membres du comitéexécutif s’élève à 130 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 149 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 157millions d’euros au 31 décembre 2008. Le cumul des indemnités de départ dues à certains mandataires sociaux et auxprincipaux dirigeants s’élève à 5 millions d’euros au 31 décembre 2010 contre 10 millions d’euros au 31 décembre 2009 et 8millions d’euros au 31 décembre 2008.D.34. Ventilation du chiffre d’affairesLe risque de crédit correspond au risque de non-paiement des créances par les clients : grossistes, distributeurs,pharmacies, hôpitaux, cliniques ou agences gouvernementales. La gestion du risque de crédit comprend l’examen préalablede la situation financière des clients permettant la détermination d’une limite de crédit et d’un niveau de risque, la mise enplace éventuelle de garanties ou assurances, ainsi que la réalisation de contrôles et le suivi d’indicateurs du niveau et de laqualité de l’encours de créances clients, tels que le délai de règlement et les retards de paiements.Le risque de crédit clients provient également de la concentration des ventes réalisées avec les clients les plus importants,en particulier certains grossistes aux États-Unis. Les trois clients les plus significatifs représentent respectivement environ7,6 %, 7,0 % et 6,0 % du chiffre d’affaires brut du Groupe en 2010.278Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3Le chiffre d’affaires de sanofi-aventis est constitué du chiffre d’affaires du secteur Pharmacie et du secteur Vaccins. Pourl’activité Pharmacie, le chiffre d’affaires des produits majeurs et des principaux autres produits est détaillé dans le tableauci-dessous :Chiffre d’Affaires(en millions d’euros)Lantus®Apidra®Amaryl®Insuman®Sous-total DiabèteLovenox®Taxotere®Plavix®Aprovel®Eloxatine®Multaq®Jevtana®Stilnox®/ Ambien®/ Ambien® CR/ Myslee®Allegra®Copaxone®Tritace®Dépakine®Xatral®Actonel®Nasacort®Autres produitsSanté grand publicGénériquesTotal Pharmacie(en millions d’euros)Vaccins GrippeDont grippe saisonnièreDont grippe pandémiqueVaccins pédiatriques et vaccins PolioVaccins Méningite PneumonieVaccins Rappels AdultesVaccins Voyageurs et autres Maladies EndémiquesAutres VaccinsTotal VaccinsSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.320103 5101774781334 2982 8062 1222 0831 327427172828196075134103722962381896 0642 2171 53426 57620101 29784545298452744938216920093 0801374161313 7643 0432 1772 6231 23695725—8737314674293292962642205 9471 4301 01220091 06259746596853840631319620082 450983791433 0702 7382 0332 6091 2021 345——8226666224913223193302406 3411 20335420087366101267684723993091773 8083 4832 861Document de référence 2010 sanofi-aventis279Pour l’activité Vaccins, le chiffre d’affaires des principaux vaccins est présenté dans le tableau ci-dessous :25 82324 707 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsD.35. Information sectorielleD.35.1. Résultats sectorielsComme indiqué dans la note B.26.,les secteursopérationnels du Groupe se décomposent en une activitéPharmacie et une activité Vaccins Humains (Vaccins). Lesautres secteurs identifiés sont regroupés dans une activitéAutres.Le résultat sectoriel du Groupe sanofi-aventis estle« Résultat opérationnel des activités ». Ce résultatsectoriel, retenu pour l’application d’IFRS 8, est l’indicateurutilisé en interne pour évaluerles performances desopérationnels et allouer les ressources.etproductioncommercialisationLe secteur Pharmacie regroupe les activités de recherche,dedéveloppement,médicaments. Le portefeuille pharmaceutique de sanofi-aventis inclut des produits majeurs ainsi qu’une largegamme de médicaments de prescription, de médicamentsgénériques et de produits de santé grand public. Cesecteur intègre également toutes les entreprises associéesdont l’activité est liée à la pharmacie, en particulier lesentités détenues majoritairement par BMS.vaccins quiLe secteur Vaccins Humains est une activité entièrementledédiée auxdéveloppement, la production et la commercialisation deses produits. Ce secteurla coentreprise SanofiPasteur MSD.intègre la recherche,inclutLe secteur Autres regroupe l’ensemble des secteurs nonreportables selon les dispositions d’IFRS 8. Ce secteurinclut en particulier la participation de sanofi-aventis dansle groupe Yves Rocher, l’activité Santé Animale (Merial),ainsi que les impacts liés à des engagements conservésrelatifs à des activités cédées.Les transactions entre secteurs ne sont pas significatives.Le « Résultat opérationnel des activités » correspond aurésultat opérationnel modifié des éléments suivants :•••••••extourne des amortissements des incorporels ;extourne des dépréciations des incorporels ;extourne des coûts de restructuration ;extourne du résultat de cessions, litiges ;ajout de la quote-part du résultat des sociétés misesen équivalence et déduction de la part attribuable auxintérêts non contrôlants ;extourne des autres impacts liés aux acquisitions(résultant principalement de l’écoulement des stocksjuste valeur à la dateacquis réévalués à leurd’acquisition et des conséquences des acquisitions surles sociétés mises en équivalence) ;et extourne des coûts de restructuration relatifs auxsociétés mises en équivalence.Les résultats sectoriels sont présentés dans les tableaux ci-dessous :(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangéePart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôtsPharmacieVaccinsAutres20103 80828(1 371)(517)(603)1419—11 379————(2)(108)8418—31626 5761 623(7 316)(3 884)(6 962)1771 009—(258)10 965Total30 3841 651(8 687)(4 401)(7 567)831 036418(257)12 660(362)(3 083)9 215280Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence (1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangéePart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôts.(en millions d’euros)Chiffre d’affairesAutres revenusCoût des ventesFrais de recherche et de développementFrais commerciaux et générauxAutres produits et charges opérationnelsQuote-part du résultat des sociétés mises en équivalence(1)Résultat net de l’activité Merial destinée à être échangéePart attribuable aux Intérêts Non ContrôlantsRésultat opérationnel des activitésProduits et charges financiersCharges d’impôtsRésultat net des activités(1) Net d’impôts.PharmacieVaccinsAutres20093 48331(1 326)(491)(561)(3)41—(1)1 17320082 86141(1 104)(425)(520)128——88225 8231 412(6 527)(4 091)(6 762)387792—(426)10 60824 7071 208(6 231)(4 150)(6 662)297671—(441)9 399———(1)(2)18241—247————14(95)21170—110Total29 3061 443(7 853)(4 583)(7 325)385841241(427)12 028(300)(3 099)8 629Total27 5681 249(7 335)(4 575)(7 168)203720170(441)10 391(270)(2 807)7 314PharmacieVaccinsAutresLe « Résultat net des activités » est déterminé à partir du« Résultat opérationnel des activités » auquel s’ajoutentles charges et produits financiers ainsi que les chargesd’impôts correspondantes.Le « Résultat net des activités » correspond au Résultatnet consolidé – Part attribuable aux Actionnaires desanofi-aventis avant amortissement des incorporels, dépréciation des incorporels, autres impactsrésultant des conséquences des acquisitions (y comprisenlessociétés misesconcernantimpactsles(v)litiges,les effets d’impôts suréquivalence), coûts de restructuration (y compris ceuxrelatifs à des sociétés mises en équivalence), plus oumoins-values de cessions d’immobilisations, coûts ouprovisions surleséléments ci-dessus ainsi que (vi) les impacts des litigesfiscaux majeurs, et (vii) la part attribuable aux intérêts noncontrôlants sur les éléments à (vi). Les éléments (àl’exception des coûts de restructuration relatifs à dessociétés mises en équivalence) correspondent à ceuxprésentés sur les lignes du compte de résultat consolidéCoûts de restructuration et Résultat de cessions,litiges (voir note B.20.).SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis281 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsLes éléments qui permettent de passer du « Résultat net des activités » au Résultat net consolidé – Part attribuable auxActionnaires de sanofi-aventis sont présentés dans le tableau ci-dessous :(en millions d’euros)Résultat net des activitésAmortissement des incorporelsDépréciation des incorporelsCoûts de restructuration(iii)/(iv) Autres éléments (2)(v)Effet d’impôtsCharges résultant des conséquences des acquisitions sur les stocks (1)– liés aux amortissements des incorporels– lies aux dépréciations des incorporels– liés aux charges résultant des acquisitions sur les stocks– lies aux coûts de restructuration– liés aux autres éléments(iii)/(vi) Autres éléments d’impôts (3)(vii)Quote-part revenant aux Intérêts Non Contrôlants sur les élémentsci-dessusCharges résultant des conséquences de l’acquisition Merial (4)(iii)/(iv) Coûts de restructuration et charges résultant des conséquences desacquisitions sur les sociétés mises en équivalence (5)20109 215(3 529)(433)(30)(1 372)(138)1 8411 181143946246—3(32)(58)(138)20098 629(3 528)(372)(27)(1 080)—1 6291 1261367360—1061(66)(27)20087 314(3 483)(1 554)(2)(585)1141 9041 1895371196(19)221—(50)(28)3876221Résultat net consolidé – Part attribuable aux Actionnaires de sanofi-aventis5 4675 2653 851(1) Cette ligne correspond à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.(2) Les autres éléments se décomposent ainsi :Plus–value de cession sur la vente des titres MillenniumReprises/(Dotations) sur provisions pour risques(3) Les autres éléments d’impôts se décomposent ainsi :Provisions / résolutions de litiges fiscauxReprise d’impôts différés à la suite de la ratification du Traité Franco-américain (voir note D.30.)106(4) Cette ligne correspond jusqu’au 17 septembre 2009 aux charges d’amortissement et de dépréciation des incorporels de Merial et à partir du18 septembre 2009 à l’impact résultant de l’absence d’amortissement des immobilisations corporelles de Merial conformément à l’applicationd’IFRS 5 (voir note B.7.) et à la charge liée à l’écoulement des stocks réévalués à leur juste valeur à la date d’acquisition.(5) Cette ligne correspond à la quote-part des coûts de restructuration majeurs enregistrés par les sociétés mises en équivalence ainsi qu’aux chargesrésultant des conséquences des acquisitions sur les sociétés mises en équivalence (écoulement des stocks acquis, amortissement et dépréciationdes immobilisations incorporelles ainsi que la dépréciation des écarts d’acquisition).D.35.2. Autres informations sectoriellescomptable de la participation dansLa valeurlesentreprises associées et coentreprises comptabiliséesselon la méthode de la mise en équivalence ainsi que lesmontants des acquisitions des actifscorporels etincorporels sont présentés dans les tableaux ci-dessous.Les sociétés mises en équivalence affectées au secteurPharmacie sont essentiellement des entités détenuesmajoritairement par BMS (voir note C.1.), Handok,InfraServ et Zentiva (pour l’exercice 2008). Le secteurVaccins comprend principalementla société SanofiPasteur MSD. Les sociétés mises en équivalenceaffectées au secteur Autres sont principalement Merial etYves Rocher en 2008, Yves Rocher en 2009 et 2010.acquisitionsLescorporellescorrespondentd’immobilisations réalisées au cours de la période.d’immobilisationsauxincorporellesetacquisitions(en millions d’euros)Participation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporellesPharmacie Vaccins AutresTotal201035041643446779335128924— 1 195—378282Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Pharmacie Vaccins AutresTotal200941246516200843137539123955— 1 405—3801 3222 459— 1 342—264420940364706967225Pharmacie Vaccins AutresTotalLes actifs non courants présentés sont, conformément à lales actifs non courants autres que lesnorme IFRS 8,instruments financiers, les actifs d’impôts différés et lesexcédents versés sur engagement de retraite.TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays30 38411 6092 9229 4848 9689 2918 15512 47931 9325 7643 77313 7183 6031 091TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays29 30612 0593 2069 8709 4267 3777 83013 74729 7335 7344 63613 5283 4361 018TotalEuropeDontFranceAmériquedu NordDontÉtats-UnisAutresPays27 56812 0963 4479 0428 6096 4306 96115 26028 1635 1744 57312 4143 1811 0428812 8714 9507213 1814 7864673 2583 99920101 5105 83513 26420091 3755 93011 41920081 3207 42911 750(en millions d’euros)Participation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporelles(en millions d’euros)Participation dans les sociétés mises en équivalenceAcquisition d’immobilisations corporellesAcquisition d’immobilisations incorporellesD.35.3. Information par zone géographiqueL’information par zone géographique présentée dans letableau ci-dessous est établie sur la base de l’implantationgéographique des clients pour le chiffre d’affaires.(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisition(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisition(en millions d’euros)Chiffre d’affairesActifs non courants :– immobilisations corporelles– immobilisations incorporelles– écarts d’acquisitionComme décrit dans la note D.5. aux états financiers consolidés annuels, la France n’est pas une UGT, ainsi les informationsconcernant les écarts d’acquisition sont données pour l’Europe.Document de référence 2010 sanofi-aventis283 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsHONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ET DES MEMBRES DELEURS RÉSEAUX PRIS EN CHARGE PAR LE GROUPEE.PricewaterhouseCoopers Audit et Ernst & Young Audit agissent en tant que commissaires aux comptes du Groupe au31 décembre 2010, et pour chacune des périodes couvertes par le présent document de référence. Le tableau suivantprésente les honoraires des commissaires aux comptes et des membres de leurs réseaux pris en charge par sanofi-aventiset ses filiales consolidées aux 31 décembre 2010 et 2009 :(en millions d’euros)AuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidés (1)• Sanofi-aventis S.A.• Filiales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la mission decommissariat aux comptes (2)• Sanofi-aventis S.A.• Filiales intégrées globalementSous-totalAutres prestationsFiscalAutresSous-totalTotalErnst & YoungPricewaterhouseCoopers2010200920102009Montant%Montant%Montant%Montant%12,892 %13,193 %93 %95 %7 %7 %5 %5 %13,899 %14,1100 %14,298 %14,9100 %4,19,01,00,10,9———13,53,79,8(3)0,7—0,70,3—0,314,14,010,1(3)0,80,10,7———3,79,11,0—1,00,1—0,11 %2 %13,9100 %14,1100 %14,5100 %14,9100 %(1) Les honoraires de commissariat aux comptes, certification, examen des comptes individuels et consolidés pour les exercices clos les 31 décembre2010 et 2009 concernent la revue et la certification des comptes consolidés de sanofi-aventis, la certification des états financiers statutaires desanofi-aventis et de ses filiales, le respect des réglementations au plan local, et la revue des documents enregistrés auprès de l’AMF et de la SEC(y compris les prestations des experts indépendants du réseau des commissaires aux comptes auxquels ceux-ci ont recours dans le cadre de lacertification des comptes).(2) Les honoraires de diligences et prestations directement liées à la mission de commissariat aux comptes pour les exercices clos les 31 décembre2010 et 2009 concernent des services entrant dans le champ des prestations habituellement rendues dans le prolongement de la mission decommissariat aux comptes.(3) Dont honoraires d’audit pour 1,8 million d’euros concernant Merial au 31 décembre 2010 et 1,7 million d’euros au 31 décembre 2009.Politiques et procédures depréapprobation définies par le comitéd’auditLe comité d’audit du Groupe a établi une politique et misen place les procédures d’approbation des prestationsd’audit et des diligences et prestations directement liées àla mission de commissariat auxcomptes, et depréapprobation des autres prestations à fournir par lescommissaires aux comptes. En 2010, le comité d’audit dula nature desGroupe a établi un budget détaillantdiligences et prestations directement liées à la mission decommissariat aux comptes et autres prestations à fournirpar les commissaires aux comptes et les honoraires s’yrapportant.284Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3LISTE DES PRINCIPALES SOCIÉTÉS COMPRISES DANS LE PÉRIMÈTRE DECONSOLIDATION DURANT L’EXERCICE 2010F.F.1. Principales sociétés intégrées globalementLes principales sociétés dans les zones d’implantation et activités du Groupe sont :Intérêt financier%Sanofi-Aventis Gmbh / Bristol-Myers Squibb GesmbH OHG(1)EuropeSanofi-Aventis Deutschland GmbHHoechst GmbHWinthrop Arzneimittel GmbHZentiva Inhalationsprodukte GmbHSanofi Winthrop BMS partnership (JV DK)(1)Sanofi-Aventis GmbHSanofi-Aventis BelgiumSanofi-Aventis Denmark A/SSanofi-Aventis SA (Spain)Sanofi Winthrop BMS OY(1)Sanofi-Aventis OYSanofi-Aventis Europe S.A.S.Sanofi-Aventis Participations S.A.S.Sanofi Pasteur Participations S.A.Sanofi-Aventis Amérique du Nord S.A.S.Sanofi Pasteur Holding S.A.Aventis Pharma S.A.Sanofi Pasteur S.A.Aventis Agriculture S.A.Fovea Pharmaceuticals S.A.Francopia S.A.R.L.Winthrop Médicaments S.A.Sanofi Chimie S.A.Sanofi Participations S.A.S.Sanofi-Aventis S.A.Sanofi-Aventis France S.A.Sanofi-Aventis Groupe S.A.Sanofi Winthrop Industrie S.A.Laboratoire Oenobiol S.A.S.Chattem Greece S.A.Sanofi-Aventis A.E.B.E.Chinoin Private Co. LtdSanofi Pharma Bristol-Myers Squibb S.N.C. (1)Sanofi-Aventis Recherche et Développement S.A.Sanofi-Aventis Private Co. LtdChattem Global Consumer Products LimitedCarraig Insurance Ltd(1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1).AllemagneAllemagneAllemagneAllemagneAutricheAutricheBelgiqueDanemarkDanemarkEspagneFinlandeFinlandeFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceGrèceGrèceHongrieHongrieIrlandeIrlandeSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.310010010010050,110010010050,110050,110010010010010010010010010010010010010010010010010010010010010010050,199,699,6100100Document de référence 2010 sanofi-aventis285 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsEuropeSanofi-Aventis Ireland LtdSanofi-Aventis SpASanofi-Aventis Norge ASSanofi Winthrop BMS partnership ANS (1)Sanofi-Aventis Netherlands B.V.Sanofi Winthrop BMS VOF (1)Sanofi-Aventis Sp z.o.o.Nepentes S.A.Winthrop Farmaceutica Portugal LDASanofi-Aventis Produtos Farmaceuticos LDASanofi Winthrop BMS AEIE (1)Sanofi-Aventis s.r.o.Zentiva Group a.s.Sanofi-Aventis Romania SRLAventis Pharma LtdChattem (U.K.) LimitedSanofi Pasteur Holding LtdSanofi-Synthélabo LtdSanofi-Synthélabo UK LtdWinthrop Pharmaceuticals UK LtdFisons LimitedMay and Baker LimitedAventis Pharma ZAOSanofi-Aventis VostokSanofi-Aventis ABSanofi SA-AGSanofi-Aventis Pharma Slovakia s.r.o.Sanofi-Aventis (Suisse) SASanofi-Aventis Ilaclari Limited SirketiWinthrop Ilac Anonim SirketiSanofi-Synthélabo Ilac ASSanofi-Synthélabo BMS ADI Ortakligi partnership (1)Sanofi-Aventis Ukraine LLC(1) Accord avec Bristol-Myers Squibb (voir note C.1).États-UnisArmour Pharmaceutical Co.Aventis Inc.Aventisub Inc.Aventis Holdings Inc.Aventis Pharmaceuticals Inc.BiPar Sciences IncCarderm Capital L.P.Chattem, Inc.Chattem (Canada) Holdings, Inc.HBA Indemnity Insurance, LtdSanofi-Aventis US Inc.286Document de référence 2010 sanofi-aventisIrlandeItalieNorvègeNorvègePays-BasPays-BasPolognePolognePortugalPortugalPortugalRép. TchèqueRép. TchèqueRoumanieRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRoyaume-UniRussieRussieSlovaquieSuèdeSuisseSuisseTurquieTurquieTurquieTurquieUkraineÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisIntérêt financier%10010010050,110050,110010010010050,11001001001001001001001001001001001005110010010010010010010050,1100100100100100100100100100100100100Intérêt financier% États-UnisSanofi-Aventis US LLC.Sanofi Pasteur Biologics Co.Sanofi Pasteur Inc.Sanofi-Synthélabo Inc.Signal Investment & Management Co.SunDex, LLCTargeGen, Inc.Vaxserve Inc.Sanofi Pasteur VaxDesign CorporationAutres PaysSanofi-Aventis South Africa (Pty) LtdWinthrop Pharmaceuticals (Pty) LtdWinthrop Pharma Saïdal S.P.A.Sanofi-Aventis AlgérieSanofi-Aventis Argentina S.A.Quimica Medical S.A.Sanofi-Aventis Australia Pty LimitedSanofi-Aventis Healthcare Holdings Pty LtdSanofi-Aventis Healthcare Pty LtdBullivant’s Natural Health Products (International) Pty LtdBullivant’s Natural Health Products Pty LtdCenovis Pty LtdMCP Direct Pty LtdCarlson Health Pty LtdSanofi-Aventis Comercial e Logistica LtdaSanofi-Aventis Farmaceutica LtdaMedley Comercial e Logistica LtdaMedley S.A. Industria FarmaceuticaSanofi Pasteur LimitedSanofi Pharma General PartnershipSanofi-Aventis Canada Inc.Chattem (Canada) Corp.Chattem Canada ULCChattem CanadaSanofi-Aventis de Chile SASanofi-Aventis Pharma Beijing Co. LtdSanofi-Aventis (Hangzhou) Pharmaceuticals Co. LtdShenzhen Sanofi Pasteur Biological Products Co. LtdHangzhou Sanofi Minsheng Consumer Healthcare Co. LtdWinthrop Pharmaceuticals de Colombia SASanofi-Aventis de Colombia SASanofi-Aventis Korea Co. LtdSanofi-Aventis Gulf F.Z.E.Sanofi-Aventis Egypt SAE3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Intérêt financier%Intérêt financier%Afrique du SudAfrique du SudÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisAlgérieAlgérieArgentineArgentineAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieAustralieBrésilBrésilBrésilBrésilCanadaCanadaCanadaCanadaCanadaCanadaChiliChineChineChineChineColombieColombieCoréeEgypteEmirats Arabes Unis100100100100100100100100100100100701001001001001001001001001001001001001001001001001001001001001001001001001006010010091100100Document de référence 2010 sanofi-aventis287 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuelsAutres PaysSanofi-Aventis del Ecuador S.A.Sanofi-Aventis de Guatemala S.A.Sanofi-Aventis Hong Kong LimitedSanofi-Synthélabo (India) LtdAventis Pharma LtdShantha Biotechnics LtdPT Sanofi-Aventis IndonesiaPT Aventis PharmaSanofi-Aventis K.K.Sanofi-Aventis Meiji Pharmaceuticals Co LtdWinthrop Pharmaceutical Japan Co LtdSanofi-Aventis Yamanouchi Pharmaceutical Inc.Sanofi Pasteur K.K.Winthrop Pharmaceuticals (Malaysia) SDN.BHDSanofi-Aventis (Malaysia) SDN.BHDMapharSanofi-Aventis (Maroc)Sanofi-Aventis de Mexico SA de CVSanofi-Aventis Winthrop SA de CVWinthrop Pharmaceuticals de Mexico SA de CVLaboratorios Kendrick S.A.Sanofi-Aventis Pakistan LtdSanofi-Aventis de Panama S.A.Sanofi-Aventis Latin America SASanofi-Aventis del Peru S.A.Chattem Peru S.R.L.Sanofi-Aventis Philippines Inc.Sanofi-Aventis de la Rep. Dominicana S.A.Aventis Pharma (Manufacturing) Pte. LtdSanofi-Aventis Singapore Pte. LtdSanofi-Aventis Taiwan Co. LtdSanofi-Synthélabo (Thailand) LtdSanofi-Aventis (Thailand) LtdSanofi-Aventis Pharma TunisieWinthrop Pharma TunisieSanofi-Aventis de Venezuela SA288Document de référence 2010 sanofi-aventisEquateurGuatemalaHong KongIndeIndeIndeIndonésieIndonésieJaponJaponJaponJaponJaponMalaisieMalaisieMarocMarocMexiqueMexiqueMexiqueMexiquePakistanPanamaPanamaPérouPérouSingapourSingapourTaiwanThailandeThailandeTunisieTunisieVenezuelaVietnamVietnamPhilippinesRép. DominicaineIntérêt financier%10010010010060,496,410080,67510051100511001001001001001001001005310010010010010010010010010010010010010010070100Sanofi-Synthélabo Vietnam Pharmaceutical Shareholding CoSanofi-Aventis Vietnam Co. LtdEn outre, le Groupe consolide Merial et ses filiales depuis la prise de contrôle en date du 18 septembre 2009 (voir noteD.8.1.). 3.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.2. États financiers consolidés annuels3F.2. Principales sociétés mises en équivalenceInfraServ GmbH & Co Höchst KGBristol-Myers Squibb / Sanofi Canada PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Holding PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi Pharmaceuticals Partnership Puerto RicoBristol-Myers Squibb / Sanofi-Synthélabo PartnershipBristol-Myers Squibb / Sanofi-Synthélabo Puerto Rico PartnershipSanofi Pasteur MSD S.N.C.Société Financière des Laboratoires de Cosmétologie Yves RocherAllemagneCanadaÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisÉtats-UnisFranceFranceIntérêt financier%31,249,949,949,949,949,949,95039,1SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis289 33.3. ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS DU GROUPE SANOFI-AVENTIS3.3.3. Résultats financiers consolidés3.3.3. RÉSULTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNombre d’actions émises1 310 997 7851 318 479 0521 315 525 4631 365 916 6441 359 434 683(en millions d’euros)Situation financière en fin d’exerciceCapitalVentesRésultat opérationnelMarge brute d’autofinancementRésultat net de l’ensemble consolidéRésultat net consolidé – Part attribuableaux Actionnaires de sanofi-aventisDividendes au titre de l’exerciceRésultat des opérations réduit à uneseule action (en euros)Résultat net de l’ensemble consolidéRésultat net consolidé – Part attribuableaux Actionnaires de sanofi-aventisDividende attribué à chaque action(montant net en euros)20102 62230 3845 96110 0365 7215 4674,384,1920092008200720062 6372 6312 7322 71929 30627 56828 05228 3736 3669 3625 6915 2653 1314,364,032,404 3948 5244 2923 8512 8723,282,942,205 9117 9175 6825 2632 7024,223,912,074 8287 6104 3994 0062 3643,272,971,75290Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuels3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4. Comptes annuels de la société sanofi-aventis(normes françaises)3.4.1.RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTESANNUELSExercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires•••En exécution de la mission qui nous a été confiée par vosassemblées générales, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :le contrôle des comptes annuels de la société sanofi-aventis, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications etpar la loi.informations spécifiques prévuesLes comptes annuels ont été arrêtés parle conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes. – Opinion sur les comptes annuelsneannuelscomportentNous avons effectué notre audit selon les normesd’exercice professionnel applicables en France ; cesla mise en œuvre de diligencesnormes requièrentl’assurance raisonnable que lespermettant d’obtenircomptesd’anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ouau moyen d’autres méthodes de sélection, les élémentsjustifiant des montants et informations figurant dans lescomptes annuels. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis, les estimations significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.pasNous certifions que les comptes annuels sont, au regarddes règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image fidèle du résultat desopérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cetexercice. – Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 duCode de commerce relatives à la justification de nosappréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants :•••les autrestitres de participation ettitresLesimmobilisés et valeurs mobilières de placement (horsactions propres) figurant à l’actif du bilan de sanofi-aventis sont évalués selon les modalités présentéesen notes 2.d et 2.e de l’annexe. Nous avons examinéles éléments pris en considération pour les estimationsdesceuxconcernantles participations détenues dans lessociétés du Groupe qui ont fait l’objet d’une évaluationpar un évaluateurindépendant, ainsi que leshypothèses d’évaluation utilisées et, le cas échéant,nous avons vérifié le calcul des provisions pourdépréciations.d’inventairenotammentvaleursetSanofi-aventis constitue des provisions couvrant sesengagements de retraite et autres avantages assimilésselon les modalités décrites dans la note 2.k del’annexe. Ces engagements ontl’objet d’uneévaluation par des actuaires externes. Nos travaux ontconsisté à examinerles données utilisées et àapprécier les hypothèses retenues.faitSanofi-aventis doit faire face à un ensemble de risqueset litiges fiscaux ou liés à la propriété intellectuelle et àdes garanties de passif ainsi que décrit dans la note 11de l’annexe. Nous avons pris connaissance desdifférentsacommuniqués sanofi-aventis à l’appui des provisionsconstituées parmilesquels des correspondancesd’avocats en liaison avec certains de ces risques etlitiges.d’estimationélémentsnousqueComme indiqué dans la note 2.m aux états financiers, lesestimations mentionnées aux paragraphes précédentsreposent sur des prévisions ou des hypothèses dont laréalisation définitive pourrait, en raison des incertitudesinhérentes à tout processus d’évaluation, différer de celleanticipée dans la détermination de ces estimations.Nous avons procédé à l’appréciation du caractèreraisonnable de ces estimations.Document de référence 2010 sanofi-aventis291 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.1. Rapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsLes appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadrede notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation denotre opinion, exprimée dans la première partie de cerapport. – Vérifications et informationsspécifiquesNous avons également procédé, conformément auxnormes d’exercice professionnel applicables en France,aux vérifications spécifiques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincéritéla concordance avec les comptes annuels desetinformations données dans le rapport de gestion du conseild’administration et dans les documents adressés auxactionnaires surles comptesannuels.la situation financière etNeuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2011lesavantagesConcernantles informations fournies en application desdispositions de l’article L.225-102-1 du Code de commercesurauxetrémunérationsversésles engagementsmandataires sociaux ainsi que survérifié leurconsentis en leurconcordance avec les comptes ou avec les données ayantservi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,avec les éléments recueillis par votre société auprès dessociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle.Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude etla sincérité de ces informations.faveur, nous avonsEn application de la loi, nous nous sommes assurés queles diversesdeparticipation et de contrôle et à l’identité des détenteurs ducapital vous ont été communiquées dans le rapport degestion.informationsaux prisesrelativesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresLes commissaires aux comptes292Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4.2.RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCONVENTIONS ET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSAssemblée générale d’approbationdes comptes de l’exercice clos le 31décembre 2010Aux Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport surlesconventions et engagements réglementés.desessentiellesconventionsles modalitésIl nous appartient de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiquesetetengagements dont nous avons été avisés ou que nousaurions découverts à l’occasion de notre mission, sansavoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé niàetrechercherengagements.Il vous appartient, selon les termes del’article R. 225-31 du Code de commerce, d’apprécierl’intérêt qui s’attachait à la conclusion de ces conventionset engagements en vue de leur approbation.conventionsl’existenced’autresPar ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vouscommuniquer les informations prévues à l’article R. 225-31du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours del’exercice écoulé, des conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée générale.auregardnécessairesdeNous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsdoctrineestiméprofessionnelledescommissaires aux comptes relative à cette mission. Cesdiligences ont consisté à vérifierla concordance desinformations qui nous ont été données avec les documentsde base dont elles sont issues.lanationalela CompagniedeConventions et engagements soumis àl’approbation de l’assemblée généraleConventions et engagementsautorisés au cours de l’exerciceécouléEn application de l’article L. 225-40 du Code decommerce, nous avons été avisés des conventions etengagements suivants qui ont fait l’objet de l’autorisationpréalable de votre conseil d’administration.Convention de financement « Term FacilitiesAgreement » et éléments accessoiresPersonne concernéeM. Robert Castaigne, administrateur de votre société etadministrateur de la Société Générale.Nature et objetDans sa séance du 1er octobre 2010,le conseild’administration de votre société a autorisé dans le cadredu projet d’acquisition de la société Genzyme,laconclusion de plusieurs accords, notamment avec laSociété Générale.ModalitésLe conseil d’administration a autorisé :•••••••une convention de crédit à terme à tirages multiplespour les besoins de financement de l’opération et d’unmontant maximum de USD 15 milliards (le « TermFacilities Agreement ») ;•et les éléments accessoires suivants :un mandat (la « Mandate Letter ») ;des conventions de rémunérations (les « FeeLetters ») ;une notification de taux effectif global (la « TEGLetter ») etune autorisation de garantie à première demande.Le contrat de financement (« Term Facilities Agreement »)se décompose en deux tranches :une tranche A d’un montant maximum de USD 10milliards, d’une durée initiale de 18 mois, qui pourraitêtre prorogée dans certains cas à l’option de la sociétéà 24 mois ;une tranche B d’un montant maximum de USD 5milliards, d’une durée de 42 mois, amortissable.Ces deux tranches comportent une période de disponibilitédes fonds d’une durée maximum de 9 mois à compter dela signature du « Term Facilities Agreement » pendantlaquelle la société peut procéder à des tirages successifs.Cette durée maximum de 9 mois a été modifiée lors duconseil d’administration du 8 février 2011, commementionné dans la partie « Conventions et engagementsautorisés depuis la clôture ».Conventions et engagementsautorisés depuis la clôtureNous avons été avisés des conventions et engagementssuivants, autorisés depuis la clôture de l’exercice écoulé,qui ontl’objet de l’autorisation préalable de votreconseil d’administration.faitConvention de financement « Term FacilitiesAgreement » et éléments accessoiresPersonne concernéeM. Robert Castaigne, administrateur de votre société etadministrateur de la Société Générale.Document de référence 2010 sanofi-aventis293 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésNature et objetsa séance du 8 février 2011,Dansle conseild’administration de votre société a autorisé dans le cadredu projet d’acquisition de la société Genzyme,laconclusion d’un avenant à la convention de financement« Term Facilities Agreement » conclue notamment avec laSociété Générale, présentée dans la partie « Conventionset engagements autorisés au cours de l’exercice écoulé ».ModalitésL’avenant à la convention de financement porte la périodede disponibilité des fonds du 2 juillet 2011 (suivant la duréeinitiale de 9 mois) au 31 décembre 2011.Conventions et engagements déjàapprouvés par l’assemblée généraleConventions et engagementsapprouvés aux cours d’exercicesantérieursa) dont l’exécution s’est poursuivie au cours del’exercice écouléEn application de l’article R. 225-30 du Code decommerce, nous avons été informés que l’exécution desconventions et engagements suivants, déjà approuvés parl’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’estpoursuivie au cours de l’exercice écoulé.Avec M. Jean-François Dehecq, Président duConseil d’Administration, jusqu’au 17 mai 2010Au titre d’une indemnité de fin de mandatNature et objetsa séance du 11 février 2008,Dansle conseild’administration de votre société a autorisé l’engagementpris au profit de M. Jean-François Dehecq relatif aupaiement d’une indemnité de fin de mandat. Lesdispositions de cet engagement ont été approuvées parl’assemblée générale du 14 mai 2008.ModalitésLe versement de l’indemnité de fin de mandat de vingtmois de la dernière rémunération totale (fixe et variable) deM. Jean-François Dehecq était subordonné à la réalisationde deux critères de performance sur les trois suivants.Le premier critère était une évolution de la performance del’action sanofi-aventis supérieure à celle de l’indiceCAC 40 depuis la prise de fonction de président-directeurgénéral de la société, le 15 février 1988.Les deux autres critères retenus, dont la réalisation était àapprécier sur les trois exercices précédant la cessation demandat était les suivants :• moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %,• moyennedesbruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %.la margeratiosdeCette convention a été exécutée au cours de l’exercice,suite au départ de M. Jean-François Dehecq de votresociété à l’issue de l’assemblée générale du 17 mai 2010.M. Jean-François Dehecq a perçu en 2010 au titre de cetteconvention la somme de 3 799 032 euros.Au titre du régime de retraite supplémentaireNature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008,le conseild’administration de votre société a autorisé et confirmél’engagement pris au bénéfice de M. Jean-FrançoisDehecq concernant le régime de retraite supplémentaireadditif à prestations définies dont bénéficient les cadres devotre société et de ses filiales françaises, répondant à desconditions d’éligibilité définies au règlement dudit régime.ModalitésLes principales caractéristiques du régime sontsuivantes :lesLe complément de retraite qu’il prévoit est une renteviagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédantla cessationdéfinitive de l’activité. Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale envigueurl’année de liquidation. Cette rente varie avecobligatoiresl’anciennetéprofessionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de larémunération de fin de carrière.complèterégimeslesetCette convention a été exécutée au cours de l’exercice,suite au départ de M. Jean-François Dehecq de votresociété à l’issue de l’assemblée générale du 17 mai 2010.M. Jean-François Dehecq a perçu en 2010 au titre de cetteconvention la somme de 454 387 euros.b) sans exécution au cours de l’exercice écouléPar ailleurs, nous avons été informés de la poursuite desconventions et engagements suivants, déjà approuvés parl’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, quin’ont pas donné lieu à exécution au cours de l’exerciceécoulé.Avec M. Christopher Viehbacher, DirecteurGénéralAu titre d’une indemnité de fin de mandatNature et objetDans sa séance du 17 décembre 2008,le conseild’administration de votre société a autorisé l’engagementpris au bénéfice de M. Christopher Viehbacher concernantle paiement d’une indemnité de fin de mandat.294Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.2. Rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementés3ModalitésAu titre du régime de retraite supplémentaireAu cas où il serait mis fin à ses fonctions de DirecteurGénéral, M. Christopher Viehbacher percevrait uneindemnité de fin de mandat. Cette indemnité sera d’unmontant équivalent à deux années de rémunération totalesur la base de sa rémunération fixe en vigueur à la date decessation du mandat et de la dernière rémunérationvariable perçue antérieurement à cette date silesconditions de performance décrites ci-dessous sontremplies.Le versement de l’indemnité de fin de mandat serasubordonné à la réalisation de deuxcritères deperformance sur les trois suivants, appréciée sur les troisexercices précédantla cessation du mandat, ou lesderniers exercices clos en cas de cessation du mandatavant l’expiration de l’exercice 2011 :• moyenne des ratios du résultat net ajusté horséléments particuliers sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 15 %,• moyennedesbruted’autofinancement sur chiffre d’affaires de chaqueexercice au moins égale à 18 %,la margeratiosde• moyenne des taux d’évolution de l’activité, mesuréspour chaque exercice parle chiffre d’affaires àdonnées comparables, au moins égale à la moyennedes taux d’évolution de l’activité pharmacie et vaccinssociétés pharmaceutiquesdes douze premièresmondiales, mesurés pour chaque exercice parlechiffre d’affaires corrigé de l’impact des principauxeffets de change et variations de périmètre.Nature et objetLe conseil d’administration de votre société a égalementautorisé l’engagement pris au bénéfice de M. ChristopherViehbacher concernantle régime collectif de retraitesupplémentaire à prestations définies dont bénéficient lescadres de votre société et de ses filiales françaises,répondant à des conditions d’éligibilité définies aurèglement dudit régime.ModalitésLes principales caractéristiques du régime sontsuivantes :lesLe complément de retraite qu’il prévoit est une renteviagère, réversible, basée sur la moyenne arithmétiquedes trois meilleures rémunérations annuelles moyennesbrutes (fixe plus variable) versées au cours des cinqannées consécutives ou non précédantla cessationdéfinitive de l’activité. Cette rémunération de référence estlimitée à 60 plafonds annuels de la sécurité sociale enl’année de liquidation. Cette rente varie avecvigueurl’anciennetéobligatoiresprofessionnels sans pouvoir dépasser 37,5 % de larémunération de fin de carrière.complèterégimeslesetLe bénéfice du régime de retraite supplémentaire àprestations définies de sanofi-aventis accordé à M.Christopherd’unereconnaissance, à sa prise de fonction, d’une anciennetéde 10 ans.s’accompagneViehbacherNeuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresSERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis295 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103.4.3. COMPTES DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS AU 31 DÉCEMBRE 2010SOMMAIREBilanCompte de résultatACTIF(en millions d’euros)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresACTIF IMMOBILISÉAvances et acomptes versés sur commandesClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsPlacements et dépôts à court termeDisponibilitésACTIF CIRCULANTComptes de régularisation actifPrimes de remboursement des obligationsEcart de conversion actifTOTAL DE L’ACTIF296-297Tableau des flux de trésorerie298Annexe des comptes annuels299300-324NotesAu 31 décembre2010Au 31 décembre2009Au 31 décembre2008456131313781654345 14745 706490215 8235 490161436201754548 50149 06381 0403 5233 6724117942247649 22849 72649921 8733 80541724422 3808 2846 678Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels.68 15557 37756 467296Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3PASSIF(en millions d’euros)Capital socialPrimesRéserves et report à nouveauRésultatCAPITAUX PROPRESAutres fonds propresProvisions pour risques et chargesEmprunts obligatairesFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsBanques créditricesDETTESComptes de régularisation passifEcart de conversion passifTOTAL DU PASSIFNotesAu 31 décembre2010Au 31 décembre2009Au 31 décembre20082 6226 35110 45312 75832 184191 3235 77546747229123222 95921 7552 6376 7389 6483 936191 2217 226598527691192 6316 6049 4233 097201 4582 89062844429574034 58533 15833 137910111212131312Emprunts et dettes financières divers27 84224 73829 146Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels.68 15557 37756 467Document de référence 2010 sanofi-aventis297 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010COMPTE DE RÉSULTAT(en millions d’euros)PRODUITS D’EXPLOITATIONChiffre d’affaires netAutres produitsImpôts, taxes et versements assimilésSalaires et charges socialesDotations d’exploitationAutres chargesRÉSULTAT D’EXPLOITATIONCHARGES D’EXPLOITATION16(2 724)(3 250)(3 294)Achats de marchandises(84)(105)(108)Autres achats et charges externes(2 193)(2 649)(2 675)Notes1520103 5746032 971(30)(55)(149)(213)850200920083 9133 8358987733 0153 062(19)(45)(103)(329)663(107)(63)(81)(260)541Produits financiers nets11 3602 7971 761Dotations / reprises nettes sur provisions et transferts de charges31224336Différences de changeRÉSULTAT FINANCIER17-18(275)(209)(489)11 1162 8121 608RÉSULTAT COURANT AVANT IMPÔTS11 9663 4752 149RÉSULTAT EXCEPTIONNEL1 1327931 209Impôts sur les bénéficesRÉSULTAT NET(340)(332)(261)12 7583 9363 09718181920Les notes jointes en pages 300 à 324 font partie intégrante des comptes annuels.298Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103Dotations aux provisions et dépréciations (nettes de reprises) (2)Plus-values sur cessions d’actifs immobilisés (3)19(658)(56)(51)Remboursements de prêts et avances à long terme et autres flux d’investissement5—FLUX DE TRÉSORERIE AFFECTÉS AUX INVESTISSEMENTS3 912594(148)TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE(en millions d’euros)EXPLOITATIONRésultat netDotations aux amortissementsMarge brute d’autofinancement(Augmentation) / Diminution du besoin en fonds de roulementFLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DE L’EXPLOITATIONINVESTISSEMENTSAcquisitions d’immobilisations incorporelles et corporellesAcquisitions de titresOctroi de prêts et avances long termeCessions d’immobilisations incorporelles et corporellesCessions de titresFINANCEMENTAugmentation de capitalDividendes versésNouveaux emprunts à long termeRemboursement d’emprunts à long termeVariation des dettes financières à moins d’un an (4)Variation des placements financiers à moins d’un an (5)Acquisitions d’actions propresCessions d’actions propresVariation de la trésorerieTRÉSORERIE À L’OUVERTURETRÉSORERIE A LA CLÔTURE (1)FLUX DE TRÉSORERIE PROVENANT DES OPÉRATIONS DE FINANCEMENT(14 286)(4 478)(1) La trésorerie comprend les disponibilités et valeurs mobilières de placement à l’exception des actions propres.(2) Hors reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs.(3) Y compris reprises de dépréciations afférentes aux cessions d’actifs.(4) Y compris comptes courants créditeurs des filiales et dettes rattachées à des participations.(5) Y compris comptes courants débiteurs des filiales.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Notes20102009200812 7583 9363 097331872221(214)(373)12 3203 6882 6947564(36)12 3953 7522 6584-56.a(72)(132)(140)(605)(115)(201)(42)———4 703878193(155)41—991212121814039(3 131)(2 872)(2 703)5074 673788(1 927)(1 443)(1 254)3 027(3 262)4 654(12 504)(1 728)(243)(329)— (1 227)53143572 021(132)2 5673 3413 4739065 3623 3413 473Document de référence 2010 sanofi-aventis299 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010ANNEXE DES COMPTES ANNUELSNOTE 1 – Événements significatifs de l’exerciceLe Groupe sanofi-aventis a initié le 4 octobre 2010 uneoffre publique d’achat sur la société Genzyme (sociétéla Nasdaq) sous la forme d’une opérationcotée surexclusivement en numéraire et valorisant Genzyme àapproximativement 18,5 milliards dollars US. L’offreexpirantle 10 décembre a été reconduite jusqu’au21 janvier, puis prolongée jusqu’au 15 février 2011.Dans le cadre du lancement de cette offre, sanofi-aventis asigné le 2 octobre 2010, deux facilités de crédit pour unmontant total de 15 milliards de dollars US, mobilisablesjusqu’au 2 juillet 2011.Par ailleurs au cours de l’exercice, sanofi-aventis arestructuré sa dette bancaire :••le 6 juillet 2010 mise en place d’une nouvelle facilité decrédit syndiquée à usage général pour un montant de7 milliards d’euros, mobilisable en euros et en dollarsUS, de maturité 6 juillet 2015 ;le même jour, sanofi-aventis a mis fin par anticipation àune facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d’eurosde maturité 12 janvier 2011 ainsi qu’à deux facilités decrédit bilatérales pour un montant total de 850 millionsde dollars US et a réduit à 6 milliards d’euros unefacilité préexistante de 8 milliards d’euros.Le 29 octobre 2010, sanofi-aventis a cédé, à la sociétéCovance Inc,l’ensemble immobilier du centre derecherche situé sur la commune de Porcheville. Cettecession s’inscrit dans le cadre de la nouvelle stratégie enmatière de recherche et développement annoncée en juin2009, et s’accompagne d’un accord élargi de collaborationet de sous traitance entre le Groupe sanofi-aventis et legroupe Covance.Également au cours de l’année 2010, plusieurs accords decollaboration de recherche et de licences mondiales dedéveloppement ont été signés avec différents partenaires(dont Ascenta Therapeutics, AvilaTherapeutics, DanaFarber CancerInstitute, Glenmark Pharmaceuticals,Oxford Therapeutics, Regulus Therapeutics…). Les axesthérapeutiquesessentiellementvisésl’oncologie (voir note 22).concernentEnfin sanofi-aventis a réalisé au cours de la périodeplusieurs opérations de refinancement de ses filiales (voirnote 6.a) :•••le 2 août 2010, sanofi-aventis a acquis 100 % desanofi-aventis Recherche & Développement auprès desa filiale sanofi-aventis Participations puis a souscrit le1er décembre 2010 pour 283 millions d’euros à uneaugmentation de capital de la filiale ;le 16 novembre 2010, sanofi-aventis a souscrit pour166 millions d’euros à une augmentation de capital desa filiale sanofi-aventis Groupe détenue à 100 % ;le 30 mars 2010, sanofi-aventis a souscrit pour150 millions d’euros à une augmentation de capital desa filiale sanofi-aventis Europe détenue à 100 %.Le 21 décembre 2010, sanofi-aventis a cédé 12,59 % desa participation dans Aventis Pharma S.A. à sanofi-aventisAmerique du Nord, pour un montant de 4 671 millionsd’euros. Au 31 décembre 2010, sanofi-aventis détientdirectement 5 % de la société Aventis Pharma S.A. (voirnote 6.a).Par ailleurs sanofi-aventis a bénéficié du versement parsanofi-aventis Europe d’un dividende exceptionnel de8,2 milliards d’euros le 21 décembre 2010.NOTE 2 – Principes comptables appliquésLes comptes annuels de l’exercice 2010 sont présentésconformément aux dispositions légales et réglementairesen vigueur en France telles que décrites dans le plancomptable général, etconformément aux principesgénéralement admis.a) Changements de méthodescomptablesAucun changement de méthode comptable n’est intervenuen 2010.b) Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition et sont amorties sur le mode linéaire oudépréciées sur une période correspondant à leur durée deprotection juridique ou à défaut à leur durée de vieestimée.300Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3La valeur des actifs incorporels est testée dès qu’un risquede perte de valeur estidentifié. Le test consiste àrapprocher la valeur nette comptable de ces actifs des fluxde trésorerie futurs établis sur la base des plans à moyenterme. Lorsque la valeur nette comptable est supérieure àla valeur des flux de trésorerie actualisés, une dépréciationest comptabilisée correspondant à l’écart entre la sommede ces flux et la valeur nette comptable.c) Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont évaluées à leur coûtd’acquisition, prix d’achat et frais accessoires nécessairesà la mise en état d’utilisation du bien, etsontl’approche par composants.comptabilisées en utilisantSelon cette dernière, chaque composant dontla duréed’utilité est différente des autres composants, et dont lecoût esttotal del’immobilisation, doit être amorti séparément.rapport au coûtsignificatif parLes amortissements sont calculés suivant le mode linéaire.Les possibilités fiscales d’amortissements autorisées(amortissementssontutilisées. L’écart entre les amortissements en modelinéaire et les amortissements fiscaux est comptabilisé aupassif du bilan dans les provisions réglementées.exceptionnels)dégressifsetUne revue des indicateurs de perte de valeur est menéeannuellement pour les immobilisations corporelles. En casd’indice de perte de valeur, les valeurs d’utilité sont misesà jour sur la base des valeurs vénales. Lorsque la nouvelleinférieure à la valeur nettevaleur d’utilité devientcomptable, une dépréciation est constituée pourladifférence.duréesLescorporelles sont les suivantes :d’amortissementdesimmobilisationsNombre d’annéesd’amortissement15 à 30 ans10 à 20 ansConstructions et aménagements desterrainsAgencements, installationsd) ParticipationsLa valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d’acquisition, y compris les droits de mutation,honoraires ou commissions et frais d’actes.Une revue des indicateurs internes de perte de valeur(traduisantl’évolution de la performance au regard del’exercice précédent) est menée annuellement pourchaque participation. En cas d’indice de perte de valeur,les évaluations sont mises à jour à partir de méthodesd’évaluation en adéquation avec l’activité de l’entité.Les méthodes d’évaluation retenues pour ces sociétésfonction du type d’activité des entités (sociétéssontcommerciales,industrielles ou holding) et peuvent êtrefondées sur la quote-part de situation nette ou sur les fluxfuturs actualisés. D’autres méthodesde trésoreried’évaluation peuvent être utilisées : des multiples de chiffred’affaires, des valorisations externes retenues dans lecadre d’opérations d’acquisitions tiers ou les motifsd’appréciation sur lesquels repose la transaction d’origine.Lorsque la nouvelle valeur d’inventaire devient inférieure àla valeur nette comptable, une dépréciation est constituéepour la différence.récemment acquises) a faitAu cours de l’exercice 2010, la totalité des participationsdétenues dans les sociétés du Groupe (à l’exception dessociétésl’objet d’uneévaluation par un évaluateurindépendant. Selon lescritères d’appréciation retenus, les sociétés ont fait l’objetd’une évaluation fondée sur la quote-part de situation netteou faite à partir des flux de trésorerie futurs actualisés. Cesnouvellescomme valeurd’inventaire.valeurs ont été retenuese) Autres titres immobilisés et valeursmobilières de placement (horsactions propres)La valeur d’entrée dans le patrimoine est constituée par lecoût d’acquisition. Lorsque la valeur d’inventaire estinférieure à la valeur d’acquisition, une dépréciation estconstituée pour la différence. La valeur d’inventaire estelle-même déterminée conformément aux principes prévuspar le Plan Comptable Général.La valeur d’inventaire des titres immobilisés non cotés(autres que les titres de participation) est déterminéeen prenant en considération différents critères tels quela rentabilité etlescapitaux propres, l’utilité pour le Groupe ainsi que lesmotifs d’appréciation à la date d’acquisition.les perspectives de rentabilité,La valeur d’inventaire des titres cotés est déterminéepar rapport au cours moyen du dernier mois précédantla clôture.Les valeurs mobilières de placement sont évaluées auplus bas du prix d’achat ou du prix de marché.f) Actions propresLes actions propres détenues dès l’origine aux fins desplans d’achat d’actions et affectées à ces plans pour leurdurée sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement. Leur valorisation dépend de la probabilitéd’exercice des options d’achats :celles dont la levée est probable, car le prix de l’optionestinférieur au cours de bourse à la clôture, sontévaluées plan par plan au plus bas du prixd’acquisition ou du prix d’exercice de l’option d’achat ;la levée estcelles dontimprobable, car le prix del’option est supérieur au cours de bourse à la clôture,ainsi que les actions non encore affectées à des plansou devenues caduques, sont évaluées au plus bas duprix moyen d’acquisition de l’ensemble de ces actionsou de la moyenne des cours de bourse du derniermois.•••••Document de référence 2010 sanofi-aventis301 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010Les actions propres acquises à des fins d’annulation sontinscrites en titres immobilisés, leur valeur comptable n’estsoumise à aucune dépréciation.Les actions propres acquises dans le cadre du contrat deliquidité sont comptabilisées en valeurs mobilières deplacement. Elles sont valorisées au cours d’achat.g) Comptes de régularisation actifIl est fait usage de la faculté de répartir sur la durée dusous-jacent les charges liées à des émissions d’emprunts.h) Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes,créances, disponibilités en devises figurent au bilan pourleur contre-valeur au cours de fin d’exercice. La différencerésultant de la conversion des dettes et créances endevises à ce dernier cours est portée au bilan en « Écartde conversion ».La perte latente de change résultant de la déterminationd’une position globale de change par devise sur les actifs,passifs et instruments dérivés qualifiés de couverture deces actifs et passifs existant à la clôture, fait l’objet d’uneprovision pour risque de change.Sanofi-aventis applique la comptabilité de couverture auxinstruments dérivés de change qualifiés de couverture deflux futurs : les pertes latentes sont différées à l’instar desgains latents.Par ailleurs, les pertes latentes ainsi que les gains latentsdes dérivés de change non qualifiés de couverture sontconstatés en résultat financier.Les avances en devises capitalisables accordées auxfiliales restent évaluées pour leur valeur nominale au courshistorique. Les achats et ventes de devises à termefigurent dans les engagements hors bilan au cours declôture.i) Emprunts et dettes diversLes emprunts bancaires et les billets de trésorerie figurentau bilan pour leur valeur nette. Les intérêts courus sontrattachés au bilan aux emprunts concernés.Les emprunts obligataires sont inscrits au bilan pour leurvaleur totale, primes de remboursement incluses.j) Opérations de couverture de tauxLes charges et produits sur opérations de taux sontconstatés en résultat à l’échéance des contrats.•••••A la clôture de l’exercice sont comptabilisés :les intérêts courus sur les instruments qualifiés decouverture,la perte latente résultant de la valorisation à la justevaleur des instruments non qualifiés de couverture, quifait l’objet d’une provision pour risque de taux.Les opérations de couverture de taux (options et swaps)figurent par échéance dans les engagements hors bilan.k) Engagements de retraiteLes engagements de sanofi-aventis en matière de retraiteset avantages similaires pour les régimes à prestationsdéfinies sont provisionnés sur la base d’une estimationactuarielle des droits en cours d’accumulation parlessalariés à la date du bilan (méthode des unités de créditprojetées avec salaire de fin de carrière) diminués del’évaluation à la juste valeur des fonds de couverture. Lesengagements vis-à-vis d’anciens salariés sont égalementprovisionnés.L’évaluation actuarielle des engagements a été effectuéepar des évaluateurs externes en intégrant :des probabilités de maintien dans le Groupe dupersonnel actif, des probabilités de mortalité et deshypothèses d’évolution des salaires et des rentes(pour les engagements correspondant à des retraités) ;une hypothèse de départ volontaire à la retraite variantentre 60 et 67 ans pour une durée d’activitéprofessionnelle totale donnant droit à la retraite à tauxplein ;des taux d’actualisation permettant de déterminer lavaleurtauxd’actualisation sont fonction de la duration de chaqueplan et sont présentés dans le tableau suivant :engagements.actuelledesLesRetraites et autres avantages àlong terme20102009Tauxd’actualisation4,25 %ou 4,75 %4,5 %ou 5.25 %Autres avantages sociauxpostérieurs à l’emploi20102009Tauxd’actualisation3 %ou 4,75 %5.25 %20085.75 %ou 6 %20086 %302Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103premièreLes taux d’actualisation ont été déterminés à partir destaux de marché pour des obligations d’entreprises privéesdeestapproximativement équivalente à celle des estimations depaiements futurs des plans. L’indice de référence utiliséest l’Iboxx Corporate AA.catégoriedurée(AA)dontlaLes droits acquis auprès de tiers au titre de travaux dedéveloppement peuvent être immobilisés siles troiscritères suivants sont remplis simultanément : les droitsacquis constituent une source régulière de profit, ils ontune pérennité suffisante, et ils sont susceptibles de fairel’objet d’une cession ou d’une concession.• Une hypothèse de rentabilité à long terme pour lesfonds investis (actifs du régime) en garantie des plansde retraite. Les taux retenus de la rentabilité à longterme attendue sont les suivants :Retraites et autres avantages à long terme201020092008Rendementattendu à longterme des actifsde 3,75 % à 6 % 4,5 ou 6,75 %5 %Les taux de rendement moyens attendus à long terme desactifs des régimes de la Société ont été déterminés sur labase des rendements à long terme constatés sur lesmarchés financiers.sont différenciés en fonction desCes rendementscatégories d’actifs : actions, obligations,immobilier ouautres. En général, la Société applique le concept de laprime de risque sur actions afin d’estimer le rendement suractions comparativement au rendement obligataire.La fraction des écarts actuariels excédant la plus grandedes valeurs suivantes :10 % de la valeur actualisée de l’obligation au titre desprestations définies à la date de clôture,10 % de la juste valeur des actifs du régime à la datede clôture,est amortie sur la durée de vie active résiduelle moyennedes membres du personnel participant à ces régimes.Pour les régimes à droits non acquis, les coûts ou gainsdes modifications de régime sont amortis sur la périoded’acquisition des droits des membres du personnelparticipant à ces régimes, calculée à la date demodification du régime.••l) Frais de recherche et dedéveloppementLes frais de recherche et de développement réalisés ausein du Groupe sont enregistrés en autres achats etcharges externes de l’exercice au cours duquelils sontsupportés.En conséquence, les acquisitions auprès de tiers de droitsrelatifs à des spécialités pharmaceutiques n’ayant pasencore obtenu d’autorisation de mise sur le marché sontcomptabilisées en charges. Les paiements d’étape réaliséspostérieurement à l’obtention d’autorisation de mise sur lemarché sont immobilisés s’ils remplissent les trois critèresprécédents. Les paiements d’étape comptabilisés à l’actifsont amortis linéairement sur leur durée d’utilité.Les accords de sous-traitance et les dépenses au titre decontrats de services de recherche et de développement oules paiements relatifs à des collaborations continues enmatières de recherche et de développement mais quidemeurent indépendants du résultat de ces dernières, sontcomptabilisés en charges tout au long des périodes aucours desquelles les services sont reçus.m) Utilisation d’estimationsLa préparation des états financiers requiert, de la part de laDirection, l’utilisation d’estimations et d’hypothèses jugéesraisonnables susceptibles d’avoir un impact surlesmontants d’actifs, passifs, produits et charges figurantdans les comptes, ainsi que sur les informations figuranten annexe sur les actifs et passifs éventuels à la datefinanciers. Les estimations etd’examen des étatshypothèses, élaborées surla base des informationsdisponibles lors de la clôture des comptes, portent enparticulier sur :••••••la dépréciation des actifs corporels, incorporels et desparticipations (voir notes 2.b, 2.c et 2.d) ;la valorisation des actifs incorporels ainsi que leurdurée de vie estimée (voir notes 2.b et 2.l) ;la valorisation des participations (voir note 2.d) ;le montant des engagements de retraite (voir note 2.k) ;le montant des provisions pour restructuration, desrisques fiscaux et des provisions pour litiges (voir note11) ;la juste valeur des instruments financiers dérivés (voirnote 2.j).Les montants définitifs pourraient être différents de cesestimations.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis303 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010NOTE 3 – FiscalitéLa Société sanofi-aventis a opté pour le régime fiscal desgroupes tel que prévu par les articles 223 A à Q du CodeGénéral des Impôts.Au 31 décembre 2010, le périmètre d’intégration comprendsanofi-aventis et 33 filiales françaises détenues à plus de95 % (voir tableau ci après).Chacunele périmètrecomptabilise sa propre charge d’impôt. Conformément àsociétésentrantdansdesl’avis 2005-G du comité d’urgence du CNC,l’impactdéfinitif d’impôt généré par le régime est comptabilisé enrésultat exceptionnel par la Société sanofi-aventis (voirnote 19).Les déficits des filiales, comprises dans le périmètre del’intégration fiscale, qui pourraient leur être restitués parsanofi-aventis sontreconnus comme un passif via lacomptabilisation d’une dette au bilan (voir note 21).SociétéSanofi-aventisAfricasoinsFrancopiaPérimètre d’intégration fiscale au 31 décembre 2010Adresse du siège social174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 ParisGroupement de Fabrication Pharmaceutique174, Avenue de France – 75013 ParisAventis Inc (Établissement stable en France)174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris9, Rue du Président Salvador Allende – 94250 Gentilly428 706 204174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris1-13 Boulevard Romain Rolland – 75014 ParisSanofi-aventis Recherche et Développement1, Avenue Pierre Brossolette – 91380 Chilly MazarinIdentificationINSEE395 030 844379 042 872775 662 463383 960 598484 786 629408 373 959401 393 624407 571 728403 335 904713 002 269487 741 795775 662 257403 335 938722 019 965388 821 043493 370 258915 850 283352 704 746440 646 982349 505 370414 896 696414 896 613410 512 206393 337 597333 534 949592 054 589308 307 883304 463 284317 452 084407 710 474482 218 203321 994 345492 623 996174, Avenue de France – 75013 Paris82, Avenue de Raspail – 94250 Gentilly174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon174, Avenue de France – 75013 Paris2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon174, Avenue de France – 75013 Paris20, Avenue Raymond Aron – 92160 Antony174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris174, Avenue de France – 75013 Paris20, Avenue Raymond Aron – 92160 Antony12345678910111213141516172021222325262728323334Sanofi-aventis EuropeSanofi ChimieSanofi Développement PharmaSanofi ParticipationsSanofi-aventis FranceSanofi Winthrop IndustrieSanofi-aventis GroupeSanofi 1SécipeSPISanofi 418 Aventis Animal Nutrition19 Aventis AgricultureSanofi-aventis ParticipationsSanofi PasteurPMC 2Sanofi Pasteur Participations (1)24 HMR ASanofi Pasteur HoldingSanofi-aventis Amérique du NordSanofi-aventis FipartSOPRAN29 Aventis Pharma S.A.30T. I. S. A. (Transactions Immobilières SA)174, Avenue de France – 75013 Paris31 Winthrop Médicaments1-13, Boulevard Romain Rolland – 75014 ParisFOVEA PharmaceuticalsLaboratoire OenobiolSanofi Pasteur Mérieux17, rue Moreau - 75012 Paris59, Boulevard Exelmans – 75016 Paris2, Avenue du Pont Pasteur – 69007 Lyon(1) Le 30 Novembre 2010, changement de dénomination : Institut Mérieux est devenu Sanofi Pasteur Participations.304Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103NOTE 4 – Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles s’analysent comme suit :Valeurs brutesMontants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptables(en millions d’euros)Fonds de CommerceMali technique de fusionBrevetsMarquesAutres immobilisationsincorporellesImmobilisationsincorporelles en-coursTotal32564594534617——5———5———(1)(10)—(11)32569584434611(32)—(61)(55)(443)(4)(595)(en millions d’euros)Fonds de CommerceBrevetsMarquesTotalAutres immobilisations incorporellesImmobilisation incorporelles en coursAmortissements et dépréciationsMontants audébut del’exerciceDotationset autresaugmentationsCessionsetreprisesMontantsà la fin del’exercice(31)(60)(56)(453)—(600)(1)(1)(1)—(4)(7)——210—12—583——16(32)(61)(55)(443)(4)(595)Le poste « autres immobilisations incorporelles » regroupe les licences, logiciels, concessions, procédés, droits et valeurssimilaires.Le 4 juin 2002, un contrat de licence a été signé entre sanofi-aventis et Debiopharm portant sur le produit Eloxatine® danslequel Debiopharm concédait à sanofi-aventis une licence sur l’ensemble des droits de propriété industrielle, en particuliersur les brevets et le savoir faire jusqu’en 2016.Conformément à l’instruction fiscale du 26 novembre 1996, la licence a été immobilisée dans les comptes de sanofi-aventispour un montant de 392 millions d’euros au titre des redevances à payer sur la durée de vie estimée du produit. Cetteimmobilisation a ensuite été amortie au rythme des redevances payées à Debiopharm. L’immobilisation est intégralementamortie depuis 2006.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis305 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010NOTE 5 – Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Terrains et aménagementsConstructionsAutres immobilisationscorporellesImmobilisationscorporelles en coursTotal(en millions d’euros)Terrains et aménagementsConstructionsAutres immobilisations corporellesTotalValeurs brutesMontants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceAmortissementset dépréciationsValeursnettescomptables7546951877369148—28185(6)(44)(3)(157)(211)78573258711Amortissements et dépréciations(10)(157)(1)—(168)Montants audébut del’exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exercice(13)(173)(5)(191)(2)(29)—(31)54545468416158543(10)(157)(1)(168)Ces comptes regroupent principalement les équipements et installations des sites de recherche du Groupe sanofi-aventis enFrance.Dans le cadre de la réorganisation des activités de recherche du Groupe, le site de Porcheville a été cédé le 29 octobre2010 pour une valeur de 8 millions d’euros. Le site avait été intégralement déprécié au 31 décembre 2009.306Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3NOTE 6 – Immobilisations financièresLes immobilisations financières s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Participations (a)Créances rattachées à desparticipationsAutres titres immobilisésActions propres (c)Autres immobilisationsfinancières (d)PrêtsTotalValeurs brutesMontants audébut del’exerciceAcquisitionset autresaugmentationsCessionset autresdiminutionsMontantsà la fin del’exerciceDépréciationsValeursNettescomptables48 535(4 097)45 197(261)44 936429875275915328156—Dépréciations(415)————4314—1612—(5)—(4)—48 6801 249(4 512)45 417(270)45 147Montants audébut del’exercice DotationsCessionset reprisesMontantsà la fin del’exercice(171)(100)(4)(4)(1)—(179)(101)10——10(en millions d’euros)Participations (b)Autres titres immobilisésAutres immobilisations financièresTotala) Variation des titres de participation(en millions d’euros)Valeurs brutes au 1er janvier 2010Investissements de l’exerciceAugmentation de capital sanofi-aventis Europe (voir note 1)Compléments de prix Fovea Pharmaceuticals (voir note 22)Augmentation de capital sanofi-aventis R&D (voir note 1)Augmentation de capital sanofi-aventis Groupe (voir note 1)Cessions, liquidations et autres diminutionsCession Aventis Pharma S.A. (voir note 1 et note 19)Liquidation Cahir Insurance Lts (Ireland)Cession sanofi-aventis NetherlandValeurs brutes au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Dépréciations au 1er janvier 2010DotationAventis IrelandSanofi-aventis GroupeRepriseSanofi-aventis NetherlandDépréciations au 31 décembre 2010b) Variation des dépréciations des titres de participation439—1572(261)(5)(4)(270)48 535759(4 097)45 197150160283166(4 062)(25)(10)171100(10)2611486(10)Document de référence 2010 sanofi-aventis307 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010c) Actions propresAu 31 décembre 2009, la rubrique « immobilisations financières » enregistrait 1 821 500 titres acquis depuis le 2 mai 2008 etaffectés à un objectif d’annulation pour une valeur nette comptable de 87 millions d’euros.Dans le cadre du programme de rachat 2009 sanofi-aventis a acquis en 2010, 6 000 000 actions pour un montant total de328 millions d’euros (voir note 9.a).Le conseil d’administration du 28 avril 2010 a décidé d’annuler 7 911 300 actions auto-détenues dont 7 821 500 titrescomptabilisés dans la rubrique « immobilisations financières » pour une valeur nette comptable de 415 millions d’euros (voirnote 9.a).d) Autres immobilisations financièresSanofi-aventis a mis en place en novembre 2010 un compte séquestre pour 204 millions d’AUD (soit 155 millions d’euros)dans le cadre d’une procédure juridique en cours (litige de protection brevetaire).NOTE 7 – Placements et dépôts à court termeAu 31 décembre 2010, sanofi-aventis détient directement 6 070 712 actions propres représentant 0,46 % du capital socialpour une valeur nette de 289 millions d’euros.6 055 712 actions propres comptabilisées dans cette rubrique sont affectées aux plans d’options d’achat d’actionsconsentis à des membres du personnel.Ces titres ont une valeur brute de 378 millions d’euros et sont dépréciés à hauteur de 90 millions d’euros. Ladépréciation de ces titres a augmenté de 26 millions d’euros au cours de l’exercice 2010 pour tenir compte du coursmoyen de bourse de décembre 2010.15 000 actions propres sont détenues au titre du contrat de liquidité pour une valeur nette de 1 million d’euros. Dans lecadre de ce contrat de liquidité 750 296 actions propres ont été acquises et 735 296 actions ont été cédées sur lapériode.Par ailleurs, sanofi-aventis détient :des valeurs mobilières de placement et créances assimilées pour une valeur nette de 4 998 millions d’euros, dont4 788 millions d’euros de placements en gestion collective sur des OPCVM « monétaires euros » (classification AMF) ;••••des dépôts à court terme pour une valeur de 203 millions d’euros.NOTE 8 – Comptes de régularisation actifAu 31 décembre 2010, ce poste est constitué par des frais d’émission d’emprunts pour 30 millions d’euros dont 22 millionsd’euros de frais sur lignes de crédit, et des charges constatées d’avance pour 13 millions d’euros.308Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3NOTE 9 – Variation des capitaux propresAu 31 décembre 2010, le capital est constitué de 1 310 997 785 actions de nominal 2 euros.Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions1 046 238Nombred’actionsCapitalsocialPrimesd’apport etd’émissionet de fusionRéserveset reportà nouveauRésultatdel’exerciceProvisionsréglementéeset subventionsd’investissementTotal1 365 916 6442 7329 4108 5803 546— 24 268843(843)——(51 437 419)(103)(2 843)——1 315 525 4632 6316 6049 4233 097— 21 755——37—————17134———2——6———1————————430 033(7 911 300)(16)—(404)—(2 703)— (2 703)——3 097—39— (2 946)—3 097225(225)——(2 872)— (2 872)—3 936——1403 936805(805)——(3 131)— (3 131)————18(420)12 758— 12 758———————————1 318 479 0522 6376 7389 6483 936— 22 959(en millions d’euros)Solde au 31 décembre 2007Avant affectation du résultatAffectation du résultat 2007 auxréserves et aux reports à nouveauDividendes distribués au titre del’exercice 2007(2,07 euros par action)Réduction de capital par annulationactions auto-détenues conseild’administration du 29 avril 2008 (a)Résultat de l’exercice 2008Solde au 31 décembre 2008Avant affectation du résultatAffectation du résultat 2008 auxréserves et aux reports à nouveauDividendes distribués au titre del’exercice 2008(2,20 euros par action)Résultat de l’exercice 2009Solde au 31 décembre 2009Avant affectation du résultatAffectation du résultat 2009 auxréserves et aux reports à nouveauDividendes distribués au titre del’exercice 2009(2,40 euros par action)Augmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actionsRéduction de capital par annulationactions auto-détenues conseild’administration du 28 avril 2010 (a)Résultat de l’exercice 2010Solde au 31 décembre 2010Avant affectation du résultatAugmentation de capital par exerciced’options de souscription d’actions2 953 5891 310 997 7852 6226 35110 45312 758— 32 184a) Actions propres auto-détenuesL’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventisdu 31 mai 2007 a autorisé un programme de rachat desactions sanofi-aventis. Dans le cadre de ce programme, leGroupe a acquis au deuxième semestre 2007, 29 366 500actions pour un montant de 1 804 millions d’euros. Sur lapériode du 1er janvier 2008 au 14 mai 2008, le Groupe atotal deacquis 23 052 169 actions pour un montant1 191 millions d’euros.rachat des actions sanofi-aventis. Dans le cadre de ceprogramme, le Groupe a acquis sur la période du 6 juin2008 jusqu’au 21 août 2008, 810 000 actions pour unmontant total de 36 millions d’euros. Il n’y a pas eu derachat d’actions en 2009.L’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventisdu 17 avril 2009 a autorisé un nouveau programme derachat des actions sanofi-aventis. Dans le cadre de ceprogramme,la période du17 février 2010 jusqu’au 23 mars 2010, 6 000 000 actionspour un montant total de 328 millions d’euros.le Groupe a acquis surL’assemblée générale des actionnaires de sanofi-aventisdu 14 mai 2008 a autorisé un nouveau programme deL’assemblée générale mixte des actionnaires de sanofi-aventis du 17 mai 2010 a autorisé un programme deDocument de référence 2010 sanofi-aventis309 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010rachat des actions sanofi-aventis pour une durée de18 mois. Dans ce cadre,le Groupe n’a pas rachetéd’actions depuis le 17 mai 2010.Le conseil d’administration du 29 avril 2008 a décidéd’annuler 51 437 419 actions auto-détenues :•51 407 169 titres comptabilisés dans la rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 2 944 millions d’euros ;30 250 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme » pourune valeur nette comptable de 2 millions d’euros.•b) Plans d’options de souscription d’actionsLe conseil d’administration du 28 avril 2010 a décidéd’annuler 7 911 300 actions auto-détenues :••7 821 500 titresla rubrique« immobilisations financières » pour une valeur nettecomptable de 415 millions d’euros ;comptabilisés dans89 800 titres préalablement comptabilisés sous larubrique « placements et dépôts à court terme » pourune valeur nette comptable de 5 millions d’euros.Dated’attribution29/03/200107/11/200106/03/200212/11/200202/12/200310/12/200331/05/200514/12/200613/12/200702/03/200901/03/2010Nombre totald’optionsattribuées (1)Nombre debénéficiairesDate de départd’exercice desoptionsDated’expirationPrixd’exerciceNombre d’optionsrestant à lever au31 décembre2010612 19613 374 0511 173 91311 775 41412 012 4144 217 70015 228 50511 772 05011 988 9757 736 4808 121 355818 9738 6998 6981 3498 4455 7365 4795 5925 72830/03/200429/03/201108/11/200407/11/2011207/03/200506/03/201213/11/200512/11/201203/12/200602/12/201311/12/200710/12/201301/06/200931/05/201515/12/201014/12/201614/12/201113/12/201704/03/201301/03/201903/03/201428/02/202068,9471,3969,8251,3440,4855,7470,3866,9162,3345,0954,12546 7569 516 3351 173 9065 250 2125 274 0333 816 77013 362 42510 875 74011 239 1957 421 9457 946 335(1) En équivalent actions sanofi-aventis.L’augmentation des capitaux propres qui résulterait del’exercice de la totalité de ces options s’élèverait à4 628 millions d’euros.c) Attribution d’actions gratuitesLe conseil d’administration du 2 mars 2009 a décidéd’octroyer un plan d’actions gratuites de 1 194 064 actionsdiscrétionnaire, dont 604 004 actions acquises à l’issued’une période de service de quatre ans, et 590 060 actionsacquises à l’issue d’une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans(parmi lesquelles 65 000 sont également subordonnées àdes conditions de performance). Au 31 décembre 2010, lesolde des actions gratuites en vie est de 1 158 367 actions.NOTE 10 – Autres fonds propresLe conseil d’administration du 1er mars 2010 a décidéd’octroyer un plan d’actions gratuites discrétionnaire de1 231 249 actions, dont 699 524 actions acquises à l’issued’une période de service de quatre ans, et 531 725 actionsacquises à l’issue d’une période de service de deux ans etpar la suite incessibles durant une période de deux ans.Au 31 décembre 2010,le solde des actions gratuitesattribuées est de 1 208 261 actions.Le conseil d’administration du 27 octobre 2010 a décidé demettre en place un plan mondial d’attribution gratuite de20 actions sanofi-aventis à tous les salariés du Groupe.Dans le cadre de ce plan 2 101 340 actions ont étéoctroyées. Ces actions seront définitivement acquises àl’issue d’une période de service de deux et quatre ans.Titres participatifs 1983Le nombre de titres participatifs émis dans le cadre de laloi du 3 janvier 1983 etrestant en circulation au31 décembre 2010 est de 96 983 titres participatifs. Lemontant nominal total est de 15 millions d’euros assortid’une prime de 4 millions d’euros.L’intérêt annuel est payable le 1er octobre. Il est calculéselon une formule comprenant une partie fixe de 7 % etune partie variable indexée sur l’activité.Les taux d’intérêtsles coupons payésservis suren octobre 2008, 2009 et 2010 s’élevaient respectivementà 15,5 %, 15,3 % et 15,6 %.310Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Sanofi-aventis avait procédé en 2008 au rachat de6 463 titres participatifs. Les titres rachetés en 2008 ont étéannulés en février 2009. Sanofi-aventis a procédé en 2010au rachat de 3 080 titres participatifs.Titres participatifs série Aremboursables et peuvent être librement échangés.Ilsdonnent droit à une rémunération payable annuellementqui comprend une partie fixe (1,14 euro par TPSA) et unepartie variable calculée d’après une formule prenantnotamment en compte le niveau de dividende d’une actionordinaire décidée par l’assemblée générale et la variationdu chiffre d’affaires consolidé et du résultat net consolidé.Emis en 1989, les titres participatifs série A restant encirculation au 31 décembre 2010 sont au nombre de 3 271pour un montant total de 0,2 million d’euros (y compris laIls n’ont pas de droit de vote, ne sont pasprime).En 2010, la rémunération s’est élevée à 18,05 euros partitre, soit un total de rémunération versée de 59 milliersd’euros contre 54 milliers d’euros en 2009 et 51 milliersd’euros en 2008.NOTE 11 – Provisions pour risques et chargesMontants audébut del’exerciceDotationde l’exerciceRepriseprovisionsutiliséesRepriseprovisionsnon utiliséesTransfertMontantsà la fin del’exercice13710520845010842300450Montantsà la fin del’exercice6794322121 323(en millions d’euros)Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques diversProvisions pour engagements deretraite et autres avantagesProvisions pour chargesTotalDotations et reprises constatées parle résultat809395171 221- Exploitation- Financier- ExceptionnelTotalÉchéancier des provisions pour risques et charges :(en millions d’euros)Provisions pour risques et chargesProvisions pour risques diversProvisions pour chargesTotalProvisions pour engagements de retraite et autres avantagespourprovisionsLescomprennentrisquesprincipalement des provisions pour pertes de change, desprovisions à caractère fiscal, des provisions relatives à deslitiges de propriété industrielle et des garanties de passif.divers•La provision pour pertes de change s’élève au31 décembre 2010 à 336 millions d’euros. Il s’agit pourl’essentiel de résultats de change latents sur descontrats de garantie interne en dollars US qui trouventleurs contreparties dans la revalorisation de compte-courants (en dollars US) comptabilisée en résultat dechange réalisé. La variation de ce poste au cours del’exercice correspond pour (162) millions d’euros à lavariation nette de la provision pour pertes de change(voir note 18).•Les provisions à caractère fiscal correspondent à desrisques probables, résultant de positions prises par la(204)(68)(11)(283)(79)(204)—(283)(63)(2)—(65)(2)—(63)(65)2(2)—————6794322121 32327(162)2371021229—230A moins d’un an De 1 à 5 ans Plus de 5 ans3665356475312150156618Société, dontl’estimation a été réalisée à la dated’arrêté des comptes. Les reprises non utilisées de lapériode résultent, soit de la prescription, pendantl’exercice, de risques ayant donné lieu à provision, soitdu règlement, dans l’année, de contentieux fiscauxayant abouti à des résultats plus favorables que ceuxqui avaient été anticipés initialement. La variation dece poste au cours de l’exercice correspond pour70 millions d’euros à la variation nette des provisionspour risques fiscaux (voir note 19).provisioncorrespondantLes provisions pour charge comprennent principalementengagementsuneréciproques pris avec Covance notamment en matière demaintien de l’emploi sur les sites cédés (voir note 1).L’engagement portant sur une période de 5 ans,laprovision a été actualisée.auxDocument de référence 2010 sanofi-aventis311 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010Le tableau suivant rapproche l’engagement net concernant les plans de retraite et autres avantages avec les montantsreconnus au bilan de sanofi-aventis du 31 décembre 2010 :Retraite et autresavantages au31 décembre 2010(en millions d’euros)Évaluation des engagements :- A l’ouverture de l’exercice- Coût des services rendus- Charge d’intérêt- Perte (gain) actuariel- Modification des régimes- Transfert intra société du Groupe sanofi-aventis- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventis- Prestations payéesMONTANT DES ENGAGEMENTS À LA CLÔTUREValeur de marché des actifs affectés aux plans- A l’ouverture de l’exercice- Rendement réel des actifs des régimes- Contributions de l’employeur- Prestations payéesMontant net figurant au bilan :- Engagement net- Coûts des services passés non reconnus- Gain (perte) actuariel non reconnuPROVISION NETTE FIGURANT AU BILANCharge de retraite de la période- Coût des services- Charge d’intérêt- Rendement attendu des actifs des régimes- Amortissement du coût des services passés- Amortissement des pertes (gains) actuariels- Transfert inter société du Groupe sanofi-aventisCHARGE DE RETRAITE DE LA PÉRIODEVALEUR DE MARCHÉ DES ACTIFS AFFECTÉS AUX PLANS, À LA CLÔTURE5826283811215(68)614861345(46)98516(4)(80)432628(6)125015105L’adoption en 2010 de la loi portant sur la réforme des retraites modifie les hypothèses de détermination des engagementsde retraite de la manière suivante :•••relèvement progressif de l’âge légal de départ qui passe de 60 ans à 62 ans,relèvement progressif de l’âge d’obtention d’une retraite à taux plein qui passe de 65 ans à 67 anset augmentation de la durée de cotisation.Ces hypothèses ont été prises en compte pour la détermination des engagements de retraite. L’impact de cette réforme aété comptabilisé en coût des services passés pour les plans de préretraite (dont les provisions sont classés en provisions derestructuration) et en écarts actuariels pour les autres plans.312Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3NOTE 12 – Emprunts et dettes financières diversLa dette au 31 décembre 2010 s’analyse comme suit :Par nature (en millions d’euros)Billets de trésorerieGroupe et associésAutresSous-totalEmprunts obligatairesBanques créditricesTotalÀ moins d’un anEntre un et deux ansEntre deux et trois ansEntre trois et quatre ansEntre quatre et cinq ansÀ plus de cinq ansTotalEuroDollar USLivre anglaiseFranc suisseAutres devisesTotal31 décembre2009 Variations31 décembre2010—24 08065824 7387 2266932 033Tiers6 7354862—57622 33843 104(1 451)(40)1 6131720442867—66222 2483 2225549430076226 41866227 8425 7752933 64627 3185512 0201 2062512 30033 64628 9833 70855694305Par échéance (en millions d’euros)EmpruntsobligatairesBillets deTrésorerie BanquesGroupes etAssociésAutres dettesfinancières31 décembre20107622926 418923471 5921 2002442 3005 7757622926 418Par devise de remboursement (en millions d’euros)Groupe etassociés31 décembre2010Principales opérations de financement del’exerciceLes opérations de financement intervenues en 2010 sontles suivantes :• Une émission obligataire a été réalisée en avril 2010sous la forme d’un abondement d’un montant de500 millions d’euros de la souche obligataire à tauxfixe existante (coupon annuel de 3,125 %) à échéancedu 10 octobre 2014 ;•Trois emprunts obligataires ont été remboursés à leuréchéance :••obligations émises en janvier 2007 pour un montantnominal de 200 millions de livres sterling (soit227 millions d’euros), échues le 18 janvier 2010 ;obligations émises en décembre 2007 pour unmontant nominal de 200 millions de francs suisses(soit 136 millions d’euros), échues le 21 janvier 2010 ;7 22826 41833 646••••obligations émises en septembre 2003 pour unmontant nominal de 1,5 milliard d’euros, échues le15 septembre 2010.Par ailleurs, sanofi-aventis a mis en place le 6 juillet2010 une nouvelle facilité de crédit syndiquée à usagegénéral auprès de 16 banques, pour un montant de7 milliards d’euros, mobilisable en euros et en dollarsUS, de maturité 6 juillet 2015.Le même jour, sanofi-aventis a mis fin par anticipationà une facilité de crédit syndiquée de 4 milliards d’eurosde maturité 12 janvier 2011 ainsi qu’à deux facilités decrédit bilatérales pour un montant total de 850 millionsde dollars US et a réduit à 6 milliards d’euros unefacilité préexistante de 8 milliards d’euros.Enfin, dans le cadre du lancement d’une offre publiquesur Genzyme le 4 octobre 2010, sanofi-aventis a signéle 2 octobre 2010 deux facilités d’acquisition pour unmontanttotal de 15 milliards de dollars US,mobilisables en dollars US jusqu’au 2 juillet 2011,détaillées ci-après.Document de référence 2010 sanofi-aventis313 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010•••••••Emprunts obligatairesLes emprunts obligataires,EMTN (Euro Medium Term Note), se répartissent en :réalisés sous programmeobligations émises en juin 2008, d’un montant de15 milliards de yen (soit 138 millions d’euros), àéchéance juin 2013, portantintérêt à taux variable(référence JPY-Libor 3 mois) « swappées » en euro àtaux variable (référence Euribor 3 mois) ;émisesobligations[ ISIN :enXS0428037666 ] d’un montant de 1,5 milliard d’euros,à échéance mai 2013, portant intérêt annuel à 3,5 % ;2009maiémisesobligations[ ISIN :enXS0428037740 ] d’un montant de 1,5 milliard d’euros,à échéance mai 2016, portant intérêt annuel à 4,5 % ;2009maienémisesobligations[ ISIN :XS0456451938 ] et abondées en avril 2010 d’unmontant de 1,2 milliard d’euros, à échéance octobre2014, portant intérêt annuel à 3,125 % ;octobre2009enémisesobligations[ ISIN :XS0456451771 ] d’un montant de 800 millions d’euros,à échéance octobre 2019, portantintérêt annuel à4,125 %.octobre2009et 31 mars 2012 pour 5,8 milliards d’euros, mobilisableen euros et en dollars US ;•d’une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d’euros,de maturité 6 juillet 2015, également mobilisable eneuros et en dollars US ;Ces lignes confirmées et non tirées de crédits bancairesservent notamment à supporterles programmes de6 milliards d’euros de « Billets de Trésorerie » en France etde 6 milliards de dollars US de « Commercial Paper » auxÉtats-Unis.Au 31 décembre 2010, aucune contrepartie ne représentaitplus de 10 % des programmes de lignes de créditconfirmées non utilisées.En dehors du financement d’acquisition de Genzyme décritci-après, les financements en place au 31 décembre 2010ne sont pas subordonnés au respect de ratios financiers etne comportent ni clause d’indexation des marges nicommissions en fonction du rating.Par ailleurs, dans le cadre du lancement d’une offrepublique sur Genzyme, sanofi-aventis a signé le 2 octobre2010 deux facilités d’acquisition mobilisables jusqu’au2 juillet 2011 en dollars US, pour un montanttotal de15 milliards de dollars US :••Les emprunts obligataires, réalisés hors programme EMTN(Euro Medium Term Note), se répartissent en :Facilité A, échéant le 2 avril 2012 avec une possibilitéd’extension de 6 mois, pour 10 milliards de dollars US ;obligations émises en décembre 2007 et février 2008[ ISIN : CH0035703070 ] d’un montant de 400 millions defrancs suisses (soit 320 millions d’euros), à échéancedécembre 2015, portant coupon annuel à 3,375 %,« swappées » en euro au taux fixe de 4,867 % ;obligations émises en décembre 2008 et janvier 2009[ ISIN : CH0048787532 ] d’un montant de 525 millionsde francs suisses (soit 420 millions d’euros), àéchéance décembre 2012, portant coupon annuel à3,26 %, « swappées » en euro pour 275 millions defrancs suisses au taux fixe de 4,894 % et pour250 millions de francs suisses à taux variable(référence Euribor 3 mois).Facilité B, échéant le 2 avril 2014, amortissable, pour5 milliards de dollars US.Ces facilités d’acquisition ne sont pas subordonnées aurespect de ratios financiers. La marge de tirage de lafacilité B dépendra du rating de sanofi-aventis à l’issue del’acquisition.Le lancement de l’offre publique a conduit les agences derating à placer la notation de sanofi-aventis (AA- chezStandard & Poor’s et A1 chez Moody’s) sous surveillanceaveclenégatives,7 septembre 2010 pour Strandard & Poor’s et le 4 octobre2010 pour Moody’s.respectivementimplicationsLignes de crédit et refinancementBillets de trésorerieSanofi-aventis dispose désormais, afin d’assurerliquidité de ses opérations courantes :la•d’une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d’euros,de maturités 31 mars 2011 pour 0,2 milliard d’eurosEn 2010, les programmes de « Billets de Trésorerie » enFrance et de « Commercial Paper » aux États-Unis ont étéutilisés pour 0,9 milliard d’euros en moyenne (1,7 milliardd’euros au maximum). Au 31 décembre 2010, cesprogrammes sont mobilisés à hauteur de 0,8 milliard d’euros.314Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Brut DépréciationNetUn an auplusPlus d’unan151490215 82316 7455 77527 8422946727178267(5)—1014——902— 15 823(5)16 740—5 775— 27 84229—467————27178267——490215 82316 7299227 1972946727182034 585— 34 58527 8506 735101———115 683645———16024710573132029Produitsà recevoirChargesà payer804101NOTE 14 – Produits à recevoir et charges à payerNOTE 13 – État des créances et des dettes(en millions d’euros)CRÉANCESActif immobiliséAutres titres immobilisésPrêtsActif circulantAvances et acomptes versés sur commandesClients et comptes rattachésAutres actifs circulants (1)TotalDETTESEmprunts obligataires (voir note 12)Emprunts et dettes financières divers (voir note 12)Banques créditricesFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsDettes fiscales et socialesDettes sur immobilisations et comptes rattachésAutres dettesTotal(1) voir commentaire en note 21.(en millions d’euros)Créances clientsAutres créancesBanques, établissements financiersEmpruntsDettes fournisseursDettes sur immobilisationsDettes fiscales et socialesAutres dettesNOTE 15 – Produits d’exploitationChiffre d’affaires netCe poste intègre principalement :(en millions d’euros)Ventes de principes actifs chimiquesPrestations de recherche et de développementFacturation de loyersCommissions de changeRefacturation de frais de personnelAutresTotal201032417148211425603200931049546171416200828440742161311898773Document de référence 2010 sanofi-aventis315 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010Autres produitsIls représentent essentiellement les redevances que sanofi-aventis perçoit :••de ses filiales pharmaceutiques françaises et étrangères auxquelles elle a concédé la licence de brevets, de savoir-fairede fabrication et de marques qu’elle possède ;et de sociétés tierces auxquelles elle a concédé la licence de plusieurs spécialités pharmaceutiques principalementBristol-Myers Squibb.NOTE 16 – Charges d’exploitationAchats de marchandisesCe poste comprend des travaux de fabrication de principesactifs. Sanofi-aventis confie à une filiale la fabrication deprincipes actifs dont, au titre de 2010, le coût s’est élevé à84 millions d’euros (contre 105 millions d’euros en 2009 et105 millions d’euros en 2008).Autres achats et charges externesSanofi-aventis assume la responsabilité de la recherche etdu développement du Groupe, elle en définit les grandsaxes, initie et coordonne les travaux, effectue les choix enmatière d’investissements, prend à son nom et à ses fraisla protection de la propriété intellectuelle sur les produitsde la recherche.Sanofi-aventis supporte, à ce titre, l’ensemble des frais derecherche amont et les frais de développement sur lesmolécules dont elle est propriétaire.Les frais de recherche s’élèvent à 1 741 millions d’eurosen 2010 contre 2 146 millions d’euros en 2009 et2 332 millions d’euros en 2008.Salaires et charges socialesAnnéeEffectif à la clôture201020092008202827La rémunération versée aux mandataires sociaux desanofi-aventis en 2010 s’est élevée à 10,9 millions d’eurosdont 1,2 million d’euros au titre des jetons de présence et3,8 millions d’euros au titre de l’indemnité de fin de mandatversée à Jean-François Dehecq.La rémunération versée en 2010 comprend la partievariable due au titre de l’exercice 2009 de Jean-FrançoisDehecq et de Christopher Viehbacher et la partie variabledue au titre de l’exercice 2010 de Jean-François Dehecq.La partie variable au titre de l’exercice 2010 de ChristopherViehbacher sera versée en 2011.Pourremplir ces fonctions, sanofi-aventis confie lestravaux de recherche et de développement à ses filialesdisposant des moyens nécessaires et accessoirement àdes tiers.Au cours de l’exercice 2010,trois administrateurs ontperçu des compléments de retraite s’élevant à 4 millionsd’euros au titre de services passés (4,2 millions d’euros en2009).NOTE 17 – Gestion des risques de marchéLa société sanofi-aventis assure en permanence, autravers d’un système de gestion centralisé du risque dechange, la gestion des risques dans ce domaine pour soncompte et celui de ses principales filiales.Afin de réduire l’exposition de ses transactions auxvariations de taux de change, sanofi-aventis met en placedes couvertures en devises étrangères, en utilisant desinstruments financiers liquides tels que des contrats devente ou d’achat à terme de devises, des swaps dechange et des options de vente ou d’achat, ou descombinaisons d’options de change de type tunnels.L’exposition au risque de taux résulte d’une part de sesdettes à taux fixe (principalement émissions obligataires),dont la juste valeur varie en fonction des fluctuations dumarché des taux d’intérêt, d’autre part de ses dettes et deses placements de trésorerie à taux variable ou révisable(facilités de crédit, papier commercial, floating rate notes,placements en OPCVM), dont les flux d’intérêts payés oureçus sont exposés à la variation de différentes référencesde taux (principalement Eonia, US Libor et Euribor). Dansce contexte, afin d’optimiser le coût de son endettement àcourt et à moyen terme et / ou d’en réduire la volatilité, leGroupe utilise des swaps de taux d’intérêt, des swaps detaux d’intérêt multidevises ainsi que le cas échéant desoptions de taux d’intérêt (achats de caps ou associationd’achats de caps et de ventes de floors) qui modifient larépartition taux fixe / taux variable de sa dette.316Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3NOTE 18 – Résultat financier(en millions d’euros)Produits / (Charges) financiers– dividendes– produits nets sur cession de valeurs mobilières de placement– autres intérêts et produits assimilés (1)– autresReprises / (Dotations) de provisions et dépréciations (hors change)201011 36011 76117(384)(34)(131)(100)(26)(3)(2)(113)11 11620092 7973 10838(345)(4)(20)(67)51(2)(2)3520081 7613 00632(1 276)(1)(125)—(109)(14)(2)(28)2 8121 608– titres de participation– actions propres (2)– lignes de crédit– autresTotal(2) Voir note 7.Profit (Perte) net de change (y compris variation de provision)(1) Ce poste comprend principalement les intérêts sur les emprunts auprès de banques, sur comptes courants et prêts en application des conventionsde trésorerie signées entre sanofi-aventis et ses filiales, ainsi que les commissions d’utilisation et de non utilisation de lignes de crédit et les produitset charges sur instruments financiers.La perte nette de change de (113) millions d’euros se décompose entre une variation de la provision pour perte de changede 162 millions d’euros et une perte de change réalisée de (275) millions d’euros.L’augmentation du résultat financier 2010 par rapport à 2009 est liée au versement par sanofi-aventis Europe d’un dividendeexceptionnel de 8,2 milliards d’euros le 21 décembre 2010.NOTE 19 – Charges et produits exceptionnelsLes charges et produits exceptionnels se sont élevés respectivement à 4 545 et 5 677 millions d’euros.– de la dotation nette des reprises aux provisions pour risques et charges (1)– de plus et moins values nettes dégagées sur cessions d’immobilisations– du gain net de l’intégration fiscaleLe solde est constitué :(en millions d’euros)– carry-back– autresTotal2010(237)659726—(16)1 1322009(44)65782—(10)793200839561 04881(15)1 209(1) Dont en 2010 (70) millions d’euros au titre de risques fiscaux (voir note 11).En 2008, sanofi-aventis a exercé l’option de report en arrière (carry-back) sur l’exercice 2004 du déficit 2005 pour unmontant total de 244 millions d’euros (soit un remboursement de 81,3 millions d’euros).En septembre 2008, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe 10,5 % de sa participation dans sanofi-aventis ProductosFarmaceuticos réalisant une plus value de 52 millions d’euros.En septembre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Amérique du Nord, l’intégralité de sa filiale Société de SynthèseChimique, réalisant une moins-value de 13 millions d’euros.En octobre 2009, sanofi-aventis a cédé à sanofi-aventis Europe le solde de sa participation dans sanofi-aventis ProductosFarmaceuticos, soit 36,4 %, réalisant une plus-value de 77 millions d’euros.Le 21 décembre 2010, sanofi-aventis a cédé 12,59 % de sa participation dans Aventis Pharma S.A. à sanofi-aventisAmerique du Nord, pour un montant de 4 671 millions d’euros, réalisant une plus-value de 609 millions d’euros (voir note 1et 6.a).Document de référence 2010 sanofi-aventis317 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010NOTE 20 – Impôts sur les bénéficesLa charge d’impôt de l’exercice correspond à l’impôt sur les sociétés propre à sanofi-aventis et s’analyse ainsi :(en millions d’euros)Impôt sur le résultat courantImpôt sur le résultat exceptionnelTotal2010(340)(340)2009(328)(4)(332)2008(250)(11)(261)Les produits de redevances bénéficient de l’imposition au taux réduit conformément à l’article 39 terdecies du Code Généraldes Impôts (15 % augmenté des contributions additionnelles en vigueur en 2010 qui portent le taux à 15,49 %). En 2010 descrédits d’impôts pour 25 millions d’euros ont été imputés.Les charges considérées en 2010 comme somptuaires (article 39.4 du Code Général des Impôts) et non déductibles pourl’assiette de l’impôt sur les sociétés sont de 0,3 million d’euros.Accroissements et allégements de la dette future d’impôtLe montant de l’impôt différé actif et passif non constaté dans les comptes sociaux et relatif aux provisions temporairementnon déductibles s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Impôts différés actifs (allègement de la charge future d’impôt) :- provisions pour risques et charges- dépréciation des immobilisations incorporellesImpôts différés passifs (accroissement de la charge future d’impôt)Déficits fiscaux reportablesLe total des pertes fiscales reportables du groupe fiscal dont sanofi-aventis est mère intégrante (voir note 3) est présentéci-dessous par date d’ancienneté :20101631621163112124244—480Déficitsreportablesau 31 décembre2010Déficitsreportablesau 31 décembre2009Déficitsreportablesau 31 décembre2008——20299319——132—132Dans le cadre de l’intégration fiscale en cours, les déficits fiscaux peuvent être imputés sur les bénéfices fiscaux générés parles sociétés du même groupe fiscal.La société sanofi-aventis a enregistré en 2010 une augmentation de 187 millions d’euros de l’encours de ses pertes fiscalesreportables.Cette variation s’explique pour l’essentiel de la façon suivante :l’imputation du déficit fiscal groupe 2010 à hauteur de 299 millions d’euros ;l’ajustement de l’imputation du résultat 2009 à hauteur d’une réduction de 41 millions d’euros ;une réduction de 71 millions d’euros correspondant à l’ajustement des déficits groupe suite à des contrôles fiscaux surles périodes 2005, 2006 et 2007 de filiales du périmètre d’intégration fiscale.(en millions d’euros)Total2005200620072010Total•••318Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103NOTE 21 – Tableau concernant les entreprises liéesPour le tableau ci-dessous, une société est considérée comme liée lorsqu’elle est incluse dans le champ de la consolidationdu Groupe par intégration globale.(en millions d’euros)Immobilisations financières (brutes)- ParticipationsCréances (brutes)- Créances clients et comptes rattachés- Autres créances- Charges constatées d’avanceDettes- Emprunts et dettes financières divers- Fournisseurs et comptes rattachés- Autres dettesChiffre d’affaires netAutres produits d’exploitationCharges d’exploitation- Achats de marchandises- Autres achats et charges externes- Autres chargesProduits financiers- Dividendes- Autres produitsCharges financières- Intérêts et charges assimiléesRésultat exceptionnel20102009200845 23648 57549 22853615 629126 41839366001 523(84)(1 932)(26)11 75944(101)60924 05526 5471 8141 9037163 3071532—892(105)(2 432)(35)2 93934(193)647021 6211545170773(108)(2 551)(39)3 00272(916)57Les économies d’impôt que sanofi-aventis pourrait restituer aux filiales comprises dans le périmètre d’intégration fiscale sontcomptabilisées en « autres passifs circulants » pour un montant au 31 décembre 2010 de 226 millions d’euros (voir note 3).L’augmentation des autres créances sur les sociétés du Groupe est imputable aux opérations suivantes :••la cession le 21 décembre 2010 de 12,59 % de la participation de sanofi-aventis dans Aventis Pharma S.A. à sanofi-aventis Amérique du Nord, pour un montant de 4 671 millions d’euros,le versement par sanofi-aventis Europe d’un dividende exceptionnel de 8,2 milliards d’euros le 21 décembre 2010.Sanofi-aventis n’a pas identifié de transactions avec des parties liées non conclues à des conditions normales de marché ouayant un impact matériel dans les comptes.SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Document de référence 2010 sanofi-aventis319 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010NOTE 22 – Engagements hors bilanEngagements donnés(en millions d’euros)-1 an1 à 5 ans+5 ansTotalCautions données au profit de l’administration fiscale encontrepartie d’impositions contestées concernant sanofi-aventisou ses filialesAvals, cautions et garanties au profit des filiales du Groupe1 493Cautions données en matière de loyersCommandes fermes d’immobilisationsAccords de licences de recherche et développement :- Engagements sur prestations futures- Paiements d’étapes potentiels (1)- Complément de prix à verser aux anciens actionnairesAutres engagementsTotal22242841—75—30731—3218228041873—20329—14666—15921 8203824748892802751 6651 1883 726(1) Cette ligne n’inclut que les paiements d’étapes potentiels des projets considérés raisonnablement possibles, c’est-à-dire les projets en phase dedéveloppement. Les paiements conditionnels liés à l’atteinte de niveaux de vente une fois le produit commercialisé sont exclus.Accords de licences de recherche etdéveloppementmontant des paiements d’étapes potentiels liés aux projetsen développement s’élève à 879 millions d’euros en 2010.Dans le cadre de sa stratégie, le Groupe peut procéder àdes acquisitions de technologie ou de droits relatifs à desproduits. De telles acquisitions peuvent impliquer plusieurstypes d’accords : acquisition de titres, prêts, accords delicence, développement conjoint et comarketing. Cesaccords prévoient en général des paiements à effectuer àla signature de l’accord et à différentes étapes dedéveloppement, ainsi que des royalties. Certains de cesaccordsdefinancement de travaux de recherche au cours desprochaines années et des paiements conditionnels quiliés à la réalisation de certaines étapes desontdéveloppement, à l’obtention d’agréments, ou à l’atteintede certains niveaux de vente une fois que le produit estcommercialisé.engagementscomplexesincluentdesdelesderechercheconsidérésraisonnablementLa rubrique « Accords de licences de recherche etengagementscomprenddéveloppement »inconditionnelsetfinancementdéveloppement ou de technologie, les paiements d’étapespotentielspossibles,c’est-à-dire l’ensemble des paiements d’étapes potentielsdes projets en phase de développement, etlescompléments de prix à verser aux anciens actionnaires.Cette rubrique exclutles engagements des projets enphase de recherche (3,5 milliards d’euros en 2010) et lespaiements conditionnels liés à l’atteinte de certainsniveaux de vente une fois que le produit est commercialisé(2,5 milliards d’euros en 2010).Les principaux accords de collaboration des projets endéveloppement pour l’activité pharmaceutique sont décritsci-dessous. Concernant ces accords de collaboration, le••••Sanofi-aventis a signé fin avril 2010 un accord delicence avec Glenmark Pharmaceuticals S.A. pour ledéveloppement et la commercialisation de nouvellesmolécules dans le traitement des douleurs chroniques.Ces molécules sont des antagonistes du récepteurvanilloïde (TRPV3), dont un composé, premier de sacatégorie, GRC 15300, est actuellement en Phase dudéveloppement clinique.En décembre 2009, sanofi-aventis etla sociétéaméricaine de biotechnologie Alopexx Pharmaceuticals(LLC) ont signé un accord de collaboration. Par ailleursun contrat d’option de licence portant sur un anticorpsutilisé dans la prévention et le traitement des infectionscausées par la bactérie à l’origine de la peste etd’autres infections graves a été signé simultanément àcet accord de collaboration. Ce nouvel anticorpsmonoclonal humain est actuellement en phase dedéveloppement préclinique.Fin septembre 2009, sanofi-aventis et MerrimackPharmaceuticals Inc. ont signé un accord mondialexclusif de licence et de collaboration portant surMM-121 pour la prise en charge des tumeurs solides.Le MM-121 estle premier anticorps monoclonaltotalement humain qui cible les cellules cancéreusesqui surexpriment ou amplifient le récepteur ErbB3 (ouHER3). Le MM-121 est actuellement en Phase dedéveloppement clinique.En mai 2009, sanofi-aventis et Exelixis Inc. ont signéun accord de licence mondiale pour XL147 et XL765.Par ailleurs, un contrat de collaboration exclusive dela découverte d’inhibiteurs de larecherche pour320Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3Phosphoinositide 3-Kinase (PI3K) dans le traitementdes tumeurs malignes a été signé simultanément aucontrat de licence.(Fovea),desociétérecherche• De plus, en octobre 2009, sanofi-aventis a acquisprivéeFovea Pharmaceuticalsbiopharmaceutiqueetfrançaisedéveloppement spécialisée en ophtalmologie. Foveadispose de trois produits en développement clinique :FOV 1101 (Phase II), FOV 2302 (Phase I) et FOV2304 (Phase I). Sanofi-aventis pourrait être amenée àpayer desde prix aux anciensactionnaires en fonction de l’avancement des étudescliniques en cours.complémentsPar ailleurs, les accords majeurs suivants, actuellement enstade de recherche plus amont, ont été signés :•••Sanofi-aventis a signé en décembre 2010 avec OxfordBioTherapeutics une option de licence exclusivemondiale portant sur trois anticorps existants, et unaccord de recherche et de collaboration pour identifieret valider de nouvelles cibles dans le domaine del’oncologie.2010,décembresanofi-aventisetEnAvilaTherapeutics ont signé un accord de collaborationpourla recherche de médicaments anticancéreuxcovalents ciblés, dirigés contre six protéines designalisation jouant un rôle essentiel dans les cellulescancéreuses. Selon les termes de cet accord, sanofi-aventis aura accès à la plateforme exclusive Avilomicsd’Avila qui offre une technique rendant «muette»l’activité des protéines pathogènes.En août 2010, sanofi-aventis et le Belfer Institute ofApplied Cancer Science du Dana-Farber CancerInstitute (DFCI) ont signé un accord de collaboration etde licence pour l’identification de cibles innovantes enoncologie pour le développement de nouveaux agentsleursthérapeutiques dirigés vers ces cibles etbiomarqueurs associés. Selon les modalités de cetaccord, sanofi-aventis aura accès à la plate-formevalidationd’identificationciblesInstitute ainsi qu’à sesanticancéreuses du BelferdedeetEngagements reçus(en millions d’euros)En contrepartie de retenues de garanties sur travauxProgrammes de facilités de crédit confirmées disponibles (1)Facilités d’acquisition mobilisable dans le cadre de l’acquisitionGenzyme (2)Autres engagementsTotal••••ressources en médecine translationnelle. Le Groupepourra par ailleurs exercer une option de licenceexclusive pour développer, fabriquer et commercialiserles molécules innovantes dirigées vers des ciblesidentifiées et validées dans le cadre de cettecollaboration de recherche.ledéveloppementEn juin 2010, sanofi-aventis et Regulus TherapeuticsInc. ont signé un accord de collaboration pourl’identification,lacommercialisation de nouvelles molécules à partir demicro-RNA dans le domaine de la fibrose initialement.Sanofi-aventis a, de plus, une option, qui, en casd’exercice, permettra d’accéder à la technologie afinde développer et de commercialiser des molécules àpartirquatrepremières cibles.d’autres microRNA,au-delàdesetEn juin 2010, sanofi-aventis et Ascenta Therapeutics(Ascenta), une société biopharmaceutique américaine,ont signé accord mondial exclusif de collaboration etde licence portant sur un certain nombre de moléculescapables de restaurer l’apoptose (ou mort cellulaire)des cellules tumorales.En octobre 2009, sanofi-aventis et Micromet ont signéun accord de collaboration et de licence mondial pourle développement d’un anticorps BiTE® dirigé contreun antigène tumoral présent à la surface des cellulescancéreuses. Les anticorps BiTE® sont des anticorpslesthérapeutiqueslymphocytes T afin qu’ils identifient et détruisent lescellules cancéreuses.innovantsactiventquiEn mai 2009, sanofi-aventis et Kyowa Hakko Kirin Co.Ltd. ont signé un accord de collaboration et de licenceen vertu duquel sanofi-aventis acquiertles droitsmondiaux surl’anticorps monoclonal humain anti-LIGHT. Cet anticorps anti-LIGHT est actuellement enphase préclinique de développement et devrait être lele traitement de lapremier de sa catégorie pourrectocolite hémorragique et de la maladie de Crohn.La rubrique « autres engagements » comprend 185 millionsd’euros au titre de cautions diverses auprès de tiers.1 à 5 ans+5 ans-1 an1724511 226—11 48811 993——111 994———2222Total1712 23811 2262323 504(1) Les lignes de crédit confirmées à usage général comprennent notamment (voir note 12) :-une ligne de crédit syndiquée de 6 milliards d’euros, de maturités 31 mars 2011 pour 0,2 milliard d’euros et 31 mars 2012 pour 5,8 milliards d’euros,mobilisable en euros et en dollars US,une ligne de crédit syndiquée de 7 milliards d’euros, de maturité 6 juillet 2015, également mobilisable en euros et en dollars US ;-(2) L’échéancier reflète la date maximale de tirage des facilités (voir note 12).Les autres engagements reçus s’analysent de la même façon que les engagements donnés. Il s’agit également d’accords derecherche et développement pour lesquels sanofi-aventis pourrait recevoir des versements de la part de partenaires derecherche et développement portant sur des produits appartenant à sanofi-aventis. Deux contrats relatifs à des travaux derecherche pourraient donner lieu à des encaissements différés pouvant s’élever jusqu’à 23 millions d’euros.Document de référence 2010 sanofi-aventis321 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010Les instruments financiers de couverture de change et de taux sont déclarés à leur valeur nominale.Engagements réciproques(en millions d’euros)Engagements bancaires à terme de devisesAchats à terme :-1 an1 à 5 ans+5 ansTotal2 609——2 609Ventes à terme :4 466748—5 214Instruments de gestion de taux (swaps)Engagements vis-à-vis des filiales du GroupeGaranties de cours export :—486——500—5004863 8422 245—6 087Garanties de cours import :1 852——1 852322Document de référence 2010 sanofi-aventisdont USDGBPJPYAUDCZKHUFCHFCADSEKNOKdont USDJPYCZKRUBAUDGBPSGDPLNMXNSARRONBRLKRWZARTWDHUFNZDTRYdont EURUSDdont USDGBPSGDJPYHUFPLNCHFAUDCZKSARCADRONMXNZARTWDKRWTRYSEKdont USDSGDGBPHUFCADCHFJPYCZKPLN1 131565187159140102954137322 2851 106366248245163122114865939363533333229245006504 1654293841941631567774676154515128251916144453433302819595838140 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 20103Juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banquesLa juste valeur des instruments de couverture engagés avec les banques, évaluée sur la base des données de marché envigueur au 31 décembre 2010 et selon les modèles de valorisation généralement admis en la matière, se répartit commesuit :31 décembre 2010(en millions d’euros)Instruments de couverture de changeAchats à terme de devisesVentes à terme de devisesInstruments de couverture de tauxSwap de tauxVentilation par poste du bilan :– constructionsMontant des redevances– afférentes à l’exercice– cumulées– dotations de l’exercice– cumulés– à un an au plus– à plus d’un an et cinq ans au plus– à plus de cinq ansLes opérations de crédit-bail immobilier portent sur des locaux administratifs et de recherche :(en millions d’euros)Valeur des biens au moment de la signature du contrat31 décembre 2010Amortissements qui auraient été enregistrés si le bien avait été acquis par l’entrepriseEvaluation au 31 décembre 2010 des redevances restant à payerNOTE 23 – Tableau des filiales et participationsRenseignements globaux sur toutes les filiales et participations détenues parsanofi-aventis(en millions d’euros)Valeur comptable brute des titres détenusValeur comptable nette des titres détenusMontant des prêts et avances accordésMontant des cautions et avals donnésMontant des dividendes comptabilisésFilialesParticipationsFrançaisesÉtrangèresFrançaisesÉtrangères43 56043 37112 263111 703553483—111471 0691 069——2SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.3(15)(89)2183222921911231513—139Document de référence 2010 sanofi-aventis323 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.3. Comptes de la société sanofi-aventis au 31 décembre 2010Filiales et participations dont la valeur brute comptable des titres détenus excède 1 % du capital social de la société sanofi-aventis :Capitauxpropresautresque lecapitalQuotepart ducapitaldétenue(en %)Valeurcomptable destitres détenusBruteNettePrêts etavancesconsentiset nonremboursésMontantsdes cautionset avalsdonnés parla SociétéChiffred’affaireshors taxesdu dernierexerciceclosRésultats(bénéficeou pertedu dernierexercice)Dividendescomptabiliséspar la Société(en millions d’euros)CapitalFiliales détenues àplus de 10 %Filiales françaisesAventis Agriculture4642 076Fovea1(2)1001002 7052 705273273Sanofi-aventis Amériquedu Nord7 46718 581100 22 199 22 199Sanofi-aventis Europe11 499100 11 737 11 737Sanofi-aventis FipartSanofi-aventis Groupe17910010010026210080138671395411229 749564 7094 7092735771941001001002832831 0481 048235235—10071112710012912929938243974397110100Sanofi Pasteur Holding1 048Sanofi-aventisParticipationsSanofi-aventisRecherche &DeveloppementSécipeFiliales étrangèresAventis (Ireland) Ltd(Irlande)Carraig Insurance Ltd(Irlande)Sanofi-Aventis (China)InvestmentsSanofi-aventis KoreaCo Ltd (Corée)Sanofi-aventis Sp zoo(Pologne)Participationssignificativesdétenues à moinsde 10 %Filiales Françaises4 0497 723—4—————————486————————1——————1 0611 347——————————10723839038(21)2 9682 581—(32)(49)71(46)(1)—22201914511—2 6398 20027—323——21415—414317100200200110Aventis Pharma S.A.1 31126 36551 0661 066——242 158—324Document de référence 2010 sanofi-aventis 3.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.4. Résultats financiers de la société sanofi-aventis3SERATNEMÉLPMOCSERÈCNANFSNOTAMROFNTESRECNANFSTATÉ,NOTSEGEDTROPPAR.33.4.4. RÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS(en millions d’euros)20102009200820072006Capital social2 6222 6372 6312 7322 719Nombre d’actions émises1 310 997 7851 318 479 0521 315 525 4631 365 916 6441 359 434 683Chiffre d’affaires hors taxes603898773713379Résultat après impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)12 75813 3424 0972 9703 8022 228332—3 9363 131261—3 0972 872263—3 5462 703224—1 6142 364Capital en fin d’exerciceOpérations et résultats de l’exerciceRésultat avant impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)Impôts sur les bénéficesParticipation des salariés due au titre del’exerciceRésultat distribuéRésultat par action (en euro)Résultat après impôts, mais avantcharges calculées (amortissements etprovisions)Résultat après impôts et chargescalculées (amortissements et provisions)Dividende attribué à chaque action(montant net)PersonnelEffectif à la clôture des salariés employéspendant l’exerciceMontant de la masse salariale del’exerciceMontant des avantages sociaux del’exercice (sécurité sociale, œuvressociales)340—9,929,732039162,882,062,591,473,012,352,601,192,402,202,071,7528359273727253225243121Document de référence 2010 sanofi-aventis325 33.4. COMPTES ANNUELS DE LA SOCIÉTÉ SANOFI-AVENTIS (NORMES FRANÇAISES)3.4.4. Résultats financiers de la société sanofi-aventis326Document de référence 2010 sanofi-aventis 4SANOFI-AVENTIS ET SES ACTIONNAIRES4.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSEp. 3274.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRESp. 3304.1. Sanofi-aventis en bourse4.1.1. PLACES DE COTATIONL’action sanofi-aventis est cotée sur Euronext Paris,compartiment A. Les actions ordinaires sont identifiées parle code ISIN FR0000120578 et le code mnémonique SAN.Elles sont négociées en continu et éligibles au Système deRèglement Différé (SRD) ainsi qu’au Plan d’Épargne enActions (PEA).Depuis le 1erjuillet 2002, les actions sanofi-aventis sontégalement cotées surle New York Stock Exchange(NYSE) sous la forme d’American Depositary Shares(ADS). Les ADS de sanofi-aventis sont cotées sous lesymbole « SNY » et sont représentatives d’une demi-action. Aucune action nouvelle n’a été créée à l’occasionde cette cotation. L’établissement dépositaire des ADS estJPMorgan Chase Bank.notammentL’actioncomposition des indices de référence suivants :sanofi-aventisentredansla•••indice multisectoriel français : CAC 40 ;indices multisectoriels européens : Dow Jones EuroStoxx 50, Dow Jones Stoxx 50, FTS Eurofirst 100,FTS Eurofirst 80, MSCI Pan-Euro Index ;indice sectoriel européen : Dow Jones Europe StoxxHealth Care ;••••••••indices multisectoriels américains : NYSE WorldLeaders, NYSE International 100 ;indice sectoriel américain : NYSE Health Care Index –NYP ;indice multisectoriel(Standard & Poor’s).international: S&P Global 100L’action sanofi-aventis fait également partie des principauxindices de notation extra-financière prenant en compte descritères sociaux, environnementaux, économiques et degouvernance :indice de référence en matière de développementdurable : Dow Jones Sustainability Index World ;indice FTSE4Good du FTSE (Financial Times StockExchange) ;indice ASPI Eurozone®Performance Indices) ;(Advanced Sustainableindices ESI Excellence (Ethibel Sustainability Index) ;indice d’accès au médicament : ATM Index.Sanofi-aventis est la deuxième capitalisation boursière duCAC 40. Sa pondération dans le CAC 40 est de 7,66 % au31 décembre 2010.Document de référence 2010 sanofi-aventis327 44.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSE4.1.2. Données boursières4.1.2. DONNÉES BOURSIÈRES1. Marché Euro(1)Source : BloombergDates2008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2010JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2011JanvierFévrier (3)TransactionsCoursNombre detitres traitésMoyenne quotidiennedes capitaux traitésCours extrêmesDernier coursdu mois (2)(en milliers d’euros)(en euros)(en euros)Plus haut Plus bas152 671 633122 669 518107 243 62390 024 45385 223 899115 181 319117 086 80074 853 124123 101 261195 341 827118 837 94985 936 665112 454 346119 936 491142 344 449121 181 61096 039 736166 601 871111 141 21481 488 416102 640 707108 027 30487 908 38082 327 174100 497 278109 068 639102 084 717101 429 235194 041 282154 040 854139 109 575108 334 325118 016 06090 493 84990 977 68384 255 640107 615 87494 890 036417 821304 821265 219199 904195 415237 286229 168169 907266 095376 784270 007183 833253 021275 416267 958256 482214 991349 172215 858182 570230 916254 116214 028201 448280 508294 210248 187273 322459 515347 263297 902223 829264 157216 230204 325178 257257 931251 44566,9055,3049,5351,1551,2447,9447,4050,8351,2549,9950,9847,7949,9347,5244,0047,0045,9348,7148,3048,8351,6853,9052,4656,7858,9054,8857,4555,8554,9751,6949,5046,8451,0350,7051,4149,8452,2451,9053,6648,5844,3047,2546,0341,2741,6144,7543,7036,0638,4341,3543,3739,8238,4339,3242,8240,3140,9144,6441,4149,2548,3545,0052,1851,4654,0250,7545,0246,7544,0144,1144,0147,5146,2246,2548,1148,6054,3548,7947,5250,1547,9142,4345,0748,6146,5549,4343,4545,4044,0940,9242,3843,7744,9541,8745,9647,3250,1549,7550,3255,0653,6053,7255,1951,6649,4549,5344,5745,2748,8850,1846,5847,8549,8849,72(1) Marché(s) boursiers(s) : NYSE Euronext, jusqu’à fin décembre 2008 ; NYSE Euronext, Turquoise, BATS Europe, Chi-X Alternative et DeutscheBörse, à partir de janvier 2009(2) Marché boursier : NYSE Euronext(3) Données du 1er au 25 février 2011.328Document de référence 2010 sanofi-aventis 4.1. SANOFI-AVENTIS EN BOURSE4.1.2. Données boursières42. New York Stock Exchange (ADS (1))Source : BloombergDates2008JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2010JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembre2011JanvierFévrier (2)(1) Une ADS correspond à une demi-action.(2) Données du 1er au 25 février 2011.TransactionsCoursNombre detitrestraitésMoyenne quotidiennedes capitaux traitésCours extrêmesDerniercours du mois(en dollars US)(en dollars US)(en dollars US)Plus haut Plus bas52 234 22435 505 34831 219 12927 819 48136 142 95933 081 47035 957 51324 244 23638 882 10250 769 42937 915 80939 953 30450 221 88837 282 57162 186 22539 524 45337 426 95577 538 43740 722 18125 391 23428 824 49537 262 37824 146 45028 144 57133 150 19728 262 92533 210 90248 255 826100 097 43162 120 48870 618 34645 217 42742 495 21639 903 70458 686 32939 753 49546 625 11746 636 790110 869 12568 392 12956 991 71648 642 03464 251 00653 066 67958 066 93141 242 93462 766 19264 983 40857 058 53455 153 04477 457 36056 551 39775 123 27451 677 33356 753 230110 098 83457 637 43240 172 39349 439 57765 161 22445 501 25850 149 49572 383 49554 549 75754 803 93682 623 182155 626 96685 469 795100 425 52660 420 41265 233 37165 332 86093 473 62958 178 01078 814 78989 093 44849,0440,3237,6939,7039,6837,0337,1136,9135,9634,3232,3833,5732,8030,6328,8729,3231,8633,8333,7035,1138,0040,1739,5340,8041,5537,9339,4837,7234,1931,9231,7130,7734,1035,5136,3133,3235,4235,4839,6436,8735,0637,3536,3332,1132,6834,3331,1424,8923,9526,5927,8725,5424,5925,5728,4727,9028,6031,5032,9136,0035,8338,2536,3234,9036,7133,6528,0128,3428,7328,0329,5532,7430,0530,6431,4533,4140,8937,0937,5438,5837,3233,2334,9635,4532,8731,6227,6632,1628,1725,6227,9328,7231,6929,4932,6434,0736,9536,9237,9639,2736,8136,6037,3634,1129,9130,0629,1428,6133,2535,1130,5232,2334,4134,18SERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Document de référence 2010 sanofi-aventis329 44.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.1. Les supports d’information4.2. L’information aux actionnairesLa relation qui lie sanofi-aventis à ses actionnaires est fondée sur la confiance. Sanofi-aventis s’attache à entretenir et àrenforcer cette confiance en informant ses actionnaires de la vie de la Société de façon régulière, transparente et accessible.4.2.1. LES SUPPORTS D’INFORMATIONRapports annuels : chaque année, sanofi-aventis publieun document de référence comprenant la rapport financierannuel établi en application de la directive Transparence,déposé auprès de l’Autorité des marchés financiers (AMF),et un Rapport annuel Form 20-F (équivalent américain dudocument de référence, en langue anglaise) déposéauprès de la Securities and Exchange Commission (SEC).Sanofi-aventis diffuse également tous les ans un Rapportannuelillustré. En 2010, une version interactive de cerapport a été mise en ligne sur le site Internet. Enfin, leGroupe rend compte de ses responsabilités en matièreéconomique, sociale et environnementale dans le Rapportresponsabilité(RSE),précédemment appelé Rapport développement durable.Pour la première fois en 2010, ce rapport n’a pas étéimprimé. Une version interactive complétée par le siteInternet RSE a été mise à disposition.l’entreprisesocialedePublications actionnaires : en 2010, sanofi-aventis apublié un Carnet de l’actionnaire résumant les informationsessentielles du Rapport annuel et les complétant par desdonnées spécifiques pour les actionnaires. Le Groupe aégalement publié quatre nouveaux numéros de sa Lettreaux actionnaires,source d’information régulière surl’actualité du Groupe, ainsi qu’un mémento présentant surdeux pages l’essentiel des faits et chiffres de sanofi-aventis.Site Internet : l’espace « Actionnaires individuels » du siteInternet rassemble toutes les informations et publicationsdédiées aux actionnaires individuels et complète lesinformations de la rubrique « Investisseurs » qui s’adresseà toute la communauté financière. Pour suivre l’actualitédu Groupe et se tenir au courant des nouvellespublications et des événements financiers, les actionnairesont la possibilité de s’inscrire au service d’alerte e-mail.Les éléments disponibles sur le site Internet www.sanofi-aventis.com/actionnaires sont notamment les suivants :•••calendrier de l’actionnaire et comptes-rendus desprincipaux événements sous « Nos rendez-vous » ;publications déstinées aux actionnaires sous « Nospublications » ;informations sur les modes de détention des actions, ledividende, les régimes fiscaux et les ordres en Boursesous « Être actionnaire » et « Devenir actionnaire ».L’espace « Investisseurs », directement accessible via leproposeliennotamment les informations complémentaires suivantes :www.sanofi-aventis.com/investisseurs,••••••« Activités & chiffres clés » ainsi que des informationsutiles sur « L’action sanofi-aventis », dont le cours deBourse en direct à Paris et à New York ;publications financières (dont comptes consolidésrelatifs aux trois derniers exercices) etrapportsannuels sous « Actualités & publications » ;calendrier financier, présentations et retransmissionsdes événements financiers du Groupe, résultats desvotes et documents relatifs aux assemblées généralessous « Événements & présentations » ;informationsd’entreprise », dont les statuts de la Société ;relativesau«Gouvernement«Informationaux modalités»,unerubriqueconformémentetd’archivage de l’information réglementée issues de ladirective Transparence en vigueur depuis le 20 janvier2007 ;réglementéediffusiondecoordonnées des interlocuteurs à contacter pour leslesles analystes,investisseurs institutionnels etactionnaires individuels etles actionnaires salariéssous « Contacts ».Les statuts de la Société ainsi que les procès-verbauxles rapports des commissairesd’assemblées générales,aux comptes et tous les documents tenus à la dispositiondes actionnaires dans les conditions légales peuvent êtreconsultés au siège social.le site d’informationSanofi-aventis propose égalementvidéo www.sanofi-aventis.tv, qui permet de découvrir leGroupe à travers six chaînes de vidéos thématiques.les actionnaires peuvent consulterPar ailleurs,lesinformations publiées par la Société sur les sites Internetsuivants :• www.amf-france.org, pour les communiqués de presseles documents dele 3 mai 2007,pactespubliés avantréférence,d’actionnaires et déclarations envoyés à l’AMF ;franchissementsseuils,de330Document de référence 2010 sanofi-aventis 4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.1. Les supports d’information4• www.journal-officiel.gouv.fr/balo, pour les documentspubliés au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires(BALO) ;• www.infogreffe.fr, pour les dépôts effectués auprès duGreffe du Tribunal de Commerce de Paris (recherchepar numéro d’identification : 395 030 844).• www.sec.gov/edgar.shtml, pour les documents publiésau titre de la cotation de la Société au New York StockExchange, qui peuvent être recherchés sur le site de laSecurities and Exchange Commission en entrant« company name : SANOFI-AVENTIS » et « CentralIndex Key (CIK) : 0001121404 » ;Des informations sur les études cliniques non exploratoiressponsorisées par sanofi-aventis sont disponibles sur les sitesInternet www.clinicaltrials.gov et www.clinicalstudyresults.org.4.2.2. SANOFI-AVENTIS À L’ÉCOUTE DE SES ACTIONNAIRESLe numéro vert 0 800 075 876 (gratuit depuis la France)permet aux actionnaires et aux personnes intéressées parle titre de contacter une équipe de conseillers disponiblepour répondre aux questions relatives à l’action sanofi-leur permet également deaventis. Le serveur vocalconnaître le cours de l’action etl’évolution de l’indiceCAC 40.mission est double :transmettre à sanofi-aventis lasensibilité des actionnaires individuels et faire part de leurs; être force deattentes et préoccupations d’une partpropositionlesavecactionnaires et participer à la réflexion sur les orientationset les projets de communication destinés aux actionnairesd’autre part.améliorerrelationspourlesde(CCAI)composéindividuelsSanofi-aventis réunit régulièrement son comité consultatifd’actionnairesdixmembres. Le Groupe renouvelle le comité partiellementtous les trois ans suite à la publication d’un appel àcandidatures dansla Lettre aux actionnaires. Lesmembres sont sélectionnés selon leur représentativité del’actionnariatindividuel de sanofi-aventis. Le dernierrenouvellement date de début 2011. Le comité est présidépar le Directeur Financier du Groupe, Jérôme Contamine,et animé par la Direction des Relations Investisseurs. Sale comité s’estEn 2010,réuni quatre fois pour desréunions de travail et de discussion avec les représentantsdu Groupe. Au cours de ces réunions, les membres ducomité ont notamment pu échanger avec le DirecteurGénéral, Christopher A. Viehbacher etle DirecteurFinancier, Jérôme Contamine. L’une des réunions s’esttenue sur le site de production de vaccins de Val de Reuil,et a été l’occasion de visiter ce site historique de sanofipasteur qui possède la plus grande capacité mondiale deproduction de vaccin grippe.4.2.3. LES RENCONTRES AVEC LES ACTIONNAIRESL’assemblée générale est un moment de rencontreprivilégiée avec les actionnaires de la Société. Tous lesles actionnaires ne pouvant pas assister àans,l’événement à Paris, ontla possibilité de suivrel’assemblée générale en direct sur le site Internet. Ledifféré de la retransmission vidéo est toujours disponiblevia le lien : www.sanofi-aventis.com/actionnaires.convieailleurs,la SociétéParlesinvestisseurs institutionnels internationaux à des réunionsen Europe et aux États-Unis, leur permettant de dialogueravec les dirigeants du Groupe afin d’approfondirlesquestions liées à son activité et à sa stratégie.régulièrementLa volonté de dialogue de la Société se traduit égalementpar des réunions d’information destinées aux actionnairesindividuels, qui permettent des échanges directs avec lesreprésentants du Groupe. En France,les membres del’équipe des Relations Investisseurs se sont rendus danssept villes de province en 2010. Aux États-Unis, le Groupea rencontré des actionnaires individuels américains àl’occasion de forums et de salons d’investissementorganisés sur l’ensemble du territoire.Les 19 et 20 novembre 2010,l’équipe des RelationsInvestisseurs a accueilli de nombreux visiteurs sur sonstand au salon Actionaria à Paris. Cette manifestationannuelle est l’occasion de dialoguer de façon informelleavec toutes les personnes intéressées par le titre et derenforcer la présence du Groupe auprès de l’actionnariatindividuel. Près de 400 visiteurs ont également assisté à laréunion d’actionnaires animée par le Directeur FinancierJérôme Contamine dans le cadre du salon.SERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Document de référence 2010 sanofi-aventis331 44.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.4. Calendrier financier 20114.2.4. CALENDRIER FINANCIER 20119 février 2011 :28 avril 2011 :6 mai 2011 :communication des résultats du 4ème trimestre et de l’année 2010communication des résultats du 1er trimestre 2011assemblée générale des actionnaires28 juillet 2011 :communication des résultats du 2ème trimestre 20113 novembre 2011 :communication des résultats du 3ème trimestre 2011332Document de référence 2010 sanofi-aventis 4.2.5. CONTACTS1. Relations InvestisseursSébastien Martel, Vice-Président Relations InvestisseursInvestisseurs institutionnels et analystesEn France :Sanofi-aventisDirection des Relations Investisseurs174 avenue de France75013 ParisFranceTél. : +33 (0)1 53 77 45 45Fax : + 33 (0)1 53 77 42 96Email : IR@sanofi-aventis.comAux États-Unis :Sanofi-aventisU.S. Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater, NJ 08807USATél. : +1 908 981 5560Fax : +1 908 981 7870Email : U.S.investorrelations@sanofi-aventis.comActionnaires individuelsEn France :Sanofi-aventisRelations Actionnaires174 avenue de France75013 ParisFranceTél. : +33 (0) 800 075 876 (gratuit à partir de la France)Fax : +33 (0)1 53 77 42 96Email : relations-actionnaires@sanofi-aventis.com2. Relations PresseJean-Marc Podvin, Vice-Président Relations PresseSanofi-aventisDirection des Relations Presse174 avenue de France75013 ParisFranceTél. : +33 (0)1 53 77 44 50+33 (0)1 53 77 40 74Email : MR@sanofi-aventis.com4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES4.2.5. Contacts4Pour les actionnaires individuels inscrits au nominatif :BNP Paribas Securities ServicesActionnariat sanofi-aventisGlobal Corporate TrustImmeuble Europe9 rue du débarcadère93761 Pantin cedexFranceTél. : 0 800 877 432 (gratuit à partir de la France)Fax : +33 (0)1 55 77 34 17Tél. depuis l’étranger : +33 (0)1 40 14 80 40Aux États-Unis :Sanofi-aventisU.S. Investor Relations55 Corporate DrivePO Box 5925Bridgewater, NJ 08807USATél. : +1 888 516 3002 (gratuit à partir des États-Unis)Fax : +1 908 981 7870Email : Individualshareholders@sanofi-aventis.comPour les actionnaires détenant des ADS :JPMorgan Chase Bank, NAPO BOX 64504St. Paul, MN 55164-0504USATél. : +1 877 272 9475 (gratuit à partir des États-Unis)Tél. depuis l’étranger : +1 651 453 2128Email : jpmorgan.adr@wellsfargo.comSERANNOTCASESTESTNEA-FONAS.4Document de référence 2010 sanofi-aventis333 44.2.5. Contacts4.2. L’INFORMATION AUX ACTIONNAIRES334Document de référence 2010 sanofi-aventis 5PERSONNES RESPONSABLES ETATTESTATIONS5.1. PERSONNE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE5.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLERÉFÉRENCEp. 335DES COMPTES5.2. ATTESTATION DU RESPONSABLE DUDOCUMENT DE RÉFÉRENCE CONTENANT UNRAPPORT FINANCIER ANNUELp. 3355.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DESACTIVITÉS PAR ACTIONp. 336p. 3375.1. Personne responsable du document deréférenceChristopher Viehbacher, Directeur Général.5.2. Attestation du responsable du document deréférence contenant un rapport financierannuel« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent documentde référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer laportée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnentune image fidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation, et que le rapport de gestion figurant en pages 109 et suivantes présente un tableau fidèlede l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’àla lecture d’ensemble du document.Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légauxfigurant en pages 180 à 181 et 291 à 292 du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour lesexercices 2009 et 2008. Au titre de l’exercice 2010, les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport sur les comptesconsolidés de la société sanofi-aventis l’existence de nouvelles normes et interprétations que la société sanofi-aventis aappliquées à compter du 1er janvier 2010. Au titre de l’exercice 2009, les contrôleurs légaux ont précisé dans leur rapport surles comptes consolidés de la société sanofi-aventis qui figure en pages 191 et 192 du document de référence 2009 déposéauprès de l’AMF le 12 mars 2010 sous le numéro de visa D.10–0107, l’existence de nouvelles normes et interprétations quela société sanofi-aventis a appliquées à compter du 1er janvier 2009. »Paris, le 28 février 2011Christopher ViehbacherDirecteur GénéralDocument de référence 2010 sanofi-aventis335 55.3. PERSONNES RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES5.3.1. Commissaires aux comptes titulaires5.3. Personnes responsables du contrôle descomptes5.3.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESErnst & Young AuditPricewaterhouseCoopers AuditCommissaire aux comptes, membre de la CompagnieRégionale de Versailles,représenté par ChristianChiarasini et Jacques PierresCommissaire aux comptes, membre de la CompagnieRégionale de Versailles, représenté par Xavier Cauchoiset Philippe VogtTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11, allée de l’Arche92400 Courbevoie•entrée en fonction le 28 avril 1994 ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2006 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2011.63, rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine•entrée en fonction le 12 mars 1999 ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2010.5.3.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSAuditexTour Ernst & YoungFaubourg de l’Arche11, allée de l’Arche92400 CourbevoiePierre Coll63, rue de Villiers92200 Neuilly sur Seine•entrée en fonction le 31 mai 2006 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2011.•entrée en fonction le 22 mai 2001 (1) ;• mandat renouvelé lors de l’assemblée générale du31 mai 2005 ;• mandat expirant à l’issue de l’assemblée générale quistatuera sur les comptes de l’exercice 2010.(1) Pierre Coll a été nommé en remplacement du précédent commissaire aux comptes suppléant de la société PricewaterhouseCoopers Audit pour ladurée restant à courir du mandat du précédent commissaire aux comptes suppléant.336Document de référence 2010 sanofi-aventis 5.4. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES PRÉVISIONS DE BÉNÉFICE NET DES ACTIVITÉS PAR ACTION55.4. Rapport des commissaires aux comptes surles prévisions de bénéfice net des activitéspar actionAu conseil d’administration de la société sanofi-aventisEn notre qualité de commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) N° 809/2004, nous avons établileprésent rapport sur les prévisions de bénéfice net des activités par action de la société sanofi-aventis incluses dans lechapitre 3.1.6 du présent document de référence.Ces prévisions et les hypothèses significatives qui les sous-tendent ont été établies sous la responsabilité de la direction dela Société, en application des dispositions du règlement (CE) N° 809/2004 et des recommandations CESR relatives auxprévisions.Il nous appartient d’exprimer une conclusion, dans les termes requis par l’annexe I, point 13.2 du règlement (CE)N° 809/2004, sur le caractère adéquat de l’établissement de ces prévisions.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle dela Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont comporté une évaluationdes règles d’élaboration mises en place par la direction pour l’établissement des prévisions ainsi que la mise en œuvre dediligences permettant de s’assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies par la sociétésanofi-aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010. Elles ont également consisté àcollecter les informations etles explications que nous avons estimées nécessaires permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses énoncées.Nous rappelons que, s’agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain, les réalisations différeront parfoisde manière significative des prévisions présentées et que nous n’exprimons aucune conclusion sur la possibilité deréalisation de ces prévisions.A notre avis :••les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée,la base comptable utilisée aux fins de cette prévision est conforme aux méthodes comptables appliquées par la sociétésanofi-aventis pour l’établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2010.Ce rapport est émis aux seules fins du dépôt du document de référence et, le cas échéant, de l’offre au public en France etdans les autres pays de l’Union européenne dans lesquels un prospectus, comprenant ce document de référence, visé parl’AMF, serait notifié, et ne peut être utilisé dans un autre contexte.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 25 février 2011Les commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditERNST & YOUNG AuditXavier CauchoisPhilippe VogtChristian ChiarasiniJacques PierresSNOTATSETTATESELBASNOPSERSENNOSREP.5Document de référence 2010 sanofi-aventis337 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETable de concordance du document de référenceEn application de l’article 28 du règlement(CE)n° 809/2004 de la Commission, les informations suivantessont incluses par référence dans le présent document deréférence :•correspondant,le rapport desles états financiers consolidés etlescomptesauxcommissairescomptes annuels et le rapport des commissaires auxcomptes correspondant, ainsi que les informationsfinancières contenues dans le rapport de gestionfigurant respectivement aux pages 191 et suivantes,303 et suivantes et 117 et suivantes du document deréférence de l’exercice 2009 déposé auprès de l’AMFen date du 12 mars 2010 sous le n° D.10-0107.•les états financiers consolidés etauxcommissairescomptesle rapport deslescorrespondant,comptes annuels et le rapport des commissaires auxcomptes correspondant, ainsi que les informationsfinancières contenues dans le rapport de gestionfigurant respectivement aux pages 180 et suivantes,288 et suivantes et 103 et suivantes du document deréférence de l’exercice 2008 déposé auprès de l’AMFen date du 4 mars 2009 sous le n° D.09-0093.Les parties non incluses des documents de référence 2009et 2008 sont soit sans objet pourl’investisseur, soitcouvertes dans une autre partie du document de référence2010.Dans le tableau ci-dessous, les pages mentionnées fontréférence au présent document de référence de sanofi-aventis déposé auprès de l’AMF sauf mentions des pagesdu document de référence 2009 ou 2008.TABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809/20041. Personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées3.1.3.2.Informations financières historiquesInformations financières intermédiaires4. Facteurs de risque5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Société5.1.1. Raison sociale et nom commercial de l’émetteur5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement de l’émetteur5.1.3. Date de constitution et durée de vie de l’émetteurPage(s)335336(iii), 110-114NA152-16512115.1.4. Siège social etforme juridique de l’émetteur,législation régissant sesactivités, son pays d’origine, adresse et numéro de téléphone de son siège5.1.5. Événements importants dans le développement des activités de l’émetteur53, 105-1085.2.Investissements5.2.1. Principaux investissements réalisés5.2.2. Principaux investissements en cours5.2.3. Principaux investissements que compte réaliser l’émetteur à l’avenir103-104, 118-121, 211-219, 223-226103-107103-104, 1216. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.1.1. Nature des opérations effectuées par l’émetteur et ses principales activités6.1.2. Nouveaux produits6.2. Principaux marchés sur lesquels opère l’émetteur6.3. Événements exceptionnels6.4. Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contratsindustriels, commerciaux ou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication6.5. Position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description du Groupe7.2.Liste des filiales importantes55-74, 280-28375-8181-84, 123-130105-107, 109-110, 13589-96, 152-154, 157, 158, 15981-8451-53, 101101, 285-289338Document de référence 2010 sanofi-aventis TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809/20048. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1.Immobilisations corporelles importantes8.2. Questions environnementales pouvant influencer l’utilisation, faite par l’émetteur, deses immobilisations corporellesPage(s)102-104, 215-21697-99, 147-152, 160-1619. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière9.2. Résultat d’exploitationl’émetteurproduits nets9.2.1. Facteurs importants, influant sensiblement sur le revenu d’exploitation de9.2.2. Explications des changements importants du chiffre d’affaires net ou des9.2.3. Stratégie ou facteur ayant influé ou pouvant influer sensiblement, de manièredirecte ou indirecte, sur les opérations de l’émetteur10. Trésorerie et capitaux10.1.Informations sur les capitaux de l’émetteur10.2. Source et montant des flux de trésorerie de l’émetteur10.3.Informations surl’émetteurles conditions d’emprunt etla structure de financement de10.4.Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux10.5.Informations concernantnécessaires pour honorer les engagements relatifs aux investissementsles sources de financement attendues qui seront11. Recherche et développement, brevets et licences12. Information sur les tendances109-138117-149 du document de reference 2009103-128 du document de reference 2008109-122109-13054-55, 152-1655,165-166, 188, 228-235, 309-311133-134, 189, 299134-135, 236-242, 313-314227104, 108, 161-162, 23674-81, 131, 194-195, 217-21912.1. Principales tendances ayant affecté la production, les ventes et les stocks, les coûtset les prix de vente depuis la fin du dernier exercice12.2. Tendances connues, incertitudes ou demandes ou engagements ou événementsles perspectives deraisonnablement susceptibles d’influer sensiblement surl’émetteur, au moins pour l’exercice en cours103-104, 12254-55, 88-89, 105-108, 13513.1. Déclaration énonçant les principales hypothèses sur lesquelles l’émetteur a fondé13. Prévisions ou estimations du bénéficesa prévision ou son estimation13.2. Rapport élaboré par les contrôleurs légaux14. Organes d’administration, de direction et de surveillance et direction générale14.1. Nom etfonction, dans la société émettrice, des membres des organesd’administration et de direction, mention des principales activités qu’ils exercent endehors de la Société et expertise et expérience en matière de gestiona) Autres mandatsb) Condamnation pour fraude prononcée au cours des cinq dernières années aumoinsc) Détail de toute faillite, mise sous séquestre ou liquidation à laquelle un desmembres des organes d’administration ou de direction a été associé au coursdes cinq dernières années au moinsd) Incrimination et/ou sanction publique officielle prononcée contre une tellepersonne par des autorités statutaires ou réglementaires14.2. Conflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de ladirection générale15. Rémunération et avantages15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature15.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteurou ses filiales aux fins du versement de pensions, de retraites ou d’autresavantages135-13633719-282837-4940-42, 44-47ECNERÉFÉREDTNEMUCODUDECNADROCNOCEDELBATDocument de référence 2010 sanofi-aventis339 TABLE DE CONCORDANCE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCETABLE DE CONCORDANCERUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT (CE) N° 809/200416. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels16.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration et de direction16.3.Informations sur le comité d’audit et le comité de rémunération16.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise17.3. Accords prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteur17. Salariés17.1. Nombre de salariés17.2. Participations et stock-options18. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital18.2. Existence de droits de vote différents18.3. Détention ou contrôle de l’émetteurPage(s)19-28461115-17, 31-3349-503-4, 5-76-7NA8139-140, 27519-28, 47-49, 165-16618.4. Accord dont la mise en œuvre pourrait entraîner un changement de contrôle19. Opérations avec des apparentés221, 278, 293-295, 319236-237, 292, 305-306,331 du document de référence 2009217-218, 275-276, 290-293, 318-319 du document de référence 200820. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de l’émetteur20.1.Informations financières historiques191-301, 303-336 du document de reference 2009180-286, 288-324 du document de reference 2008180-289, 291-32420.4. Attestation de vérification des informations financières historiques annuelles180-181, 291-29220.2.Informations financières pro forma20.3. États financiers20.5. Date des dernières informations financières20.6.Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution des dividendes20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale21.2. Statuts ou règlement concernant les membres des organes d’administration23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts21. Informations complémentaires21.1. Capital social22. Contrats importants24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participationsNA183-289190NA166-167105, 262-273105-108165-166, 1885, 47-49, 228-2301-5, 11-19105-108NA330-333101, 221-223, 285-289, 323-324340Document de référence 2010 sanofi-aventis TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELTable de concordance du rapport financier annuelComptes annuels de la société sanofi-aventisComptes consolidés du Groupe sanofi-aventisRapport de gestionAttestation du responsable du Rapport financier annuelRapport des commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des commissaires aux comptes sur les comptes consolidésHonoraires des commissaires aux comptesRapport du Président du Conseil d’administration (article L. 225-37 du Code de commerce) sur le gouvernementd’entreprise et le contrôle interneRapport des commissaires aux comptes sur le contrôle internePage(s)296-324183-289109-169335291-292180-181284170-177178LEUNNARECNANFTROPPARUDECNADROCNOCEDELBATDocument de référence 2010 sanofi-aventis341 Réalisation et impression :Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchésfinanciers le 28 février 2011, conformément à l’article 212-13 de son règlementgénéral. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété parune note d’opération visée par l’Autorité des marchés financiers.Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.1 CMYCMMYCYCMYKsanofi -aventis174, avenue de France – 75013 Paris – FranceTél. : 01 53 77 40 00www.sanofi -aventis.comDOCUMENTDE RÉFÉRENCE20100102ECNERÉFÉREDTNEMUCOD