BLe présent Document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 4 mars 2011, conformément à l’article 212-13 du règlement général de l’AMF. Ilpourra être utilisé à l’appui d’une opération financière s’il est complété par une noted’information visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage laresponsabilité de son signataire.Ce Document de référence est disponible sur le site www.societegenerale.comRapport du Président sur le contrôle interneet la gestion des risquesPolitique de rémunérationCommissaires aux comptesRapports des Commissaires aux comptes surle Rapport du Président sur le contrôleinterne et la gestion des risquesRapport spécial des Commissaires auxcomptes sur les conventions et engagementsréglementés6 RESSOURCES HUMAINESEmploiRémunérationsAvantages sociauxIntéressement, participation et actionnariatsalariéDiversité et égalité Hommes-FemmesLes relations professionnelles et le bilan desaccords collectifsLes condition d’hygiène et sécuritéLa gestion des carrières et la formationL’emploi et l’insertion des travailleurshandicapésImpact des activités sur le développementrégional et localAnnexe NRE 2010 – Partie sociale7 RESPONSABILITE SOCIALE ET7ENVIRONNEMENTALEResponsabilité sociale et environnementaleAnnexe NRE 2010 – Partie environnementaleCONFORMITE ET LUTTEANTI-BLANCHIMENT8Conformité et lutte anti-blanchimentPage93107128130131133134137138138140142143144146146148151152154161162112HISTORIQUE ET PRESENTATION DESOCIETE GENERALEHistoriquePrésentation de Société GénéraleSTRATEGIE DU GROUPE ETPRESENTATION DES ACTIVITESUne stratégie de croissance à moindre risqueLes métiers du Groupe3 LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESChiffres clés 2010L’action Société GénéraleInformation sur le capitalInformations complémentaires4 RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEPrésentation des principales activités duGroupeActivité et résultats du GroupeActivité et résultats des métiersSynthèse des résultats et de la rentabilité parmétierPolitique financièreNouveaux produits ou services importantslancésPrincipaux investissements effectuésEvolutions récentes et perspectivesEvénements postérieurs à la clôtureMise en place de la réforme Bâle 2Analyse du bilan consolidéPropriétés immobilières et équipements5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administrationDirection généraleInformations complémentaires sur lesmembres du Conseil et les Directeursgénéraux déléguésComité exécutifComité de direction GroupeRapport du Président sur le Gouvernementd’entrepriseDocument de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPage122347171820233235363841435860626465656670717280828384859 GESTION DES RISQUESIntroductionLes risques de créditLes risques de marchéInformations financières spécifiquesLes risques structurels de taux et de changeLes risques de liquiditéLes risques opérationnelsLes risques de non conformité et deréputationLes risques juridiquesLes risques environnementauxAutres risquesRatios réglementaires11 ELEMENTS JURIDIQUESStatutsRèglement intérieur du Conseild’administrationCharte de l’administrateurRESPONSABLE DU DOCUMENT DEREFERENCE ET DU RAPPORTFINANCIER ANNUEL12Responsable du Document de référenceAttestation du responsable du Document deréférenceResponsable du contrôle des comptes10 ELEMENTS FINANCIERS13 TABLE DE CONCORDANCEPage419420425430433434434435437Etats financiers consolidésNotes annexes aux comptes consolidésRapports des Commissaires aux comptes surles comptes consolidésComptes sociauxNotes annexes aux comptes sociauxPrincipaux mouvements ayant affecté leportefeuille titres en 2010Rapport des Commissaires aux comptes surles comptes annuelsPage165166174185191202204207212212215215216221223230343345353415416Abréviations courantes : Millions d’euros : M EURMilliards d’euros : Md EURClassements : les sources des classements sont mentionnées explicitement, à défaut,l’information est de source interne.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111 HISTORIQUE ET PRESENTATIONDE SOCIETE GENERALEHistoriquePrésentation de Société GénéralePage22GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201111HISTORIQUE ET PRESENTATION DE SOCIETE GENERALE HISTORIQUESociété Générale a été créé en 1864 par appel public àl’épargne en vue de développer une activité de financementdes investissements industriels et des infrastructures.Après la réforme du système bancaire de 1966, il a diversifiéses interventions et rééquilibré son activité en direction de laclientèle de particuliers.Durant la IIIe République, Société Générale a créé un réseau deguichets sur l’ensemble du territoire national (1 500 guichets en1940, contre 32 en 1870).Après la guerre de 1870, les agences d’Alsace-Moselle ont étéapportées à une filiale de droit allemand, Société GénéraleAlsacienne de Banque (Sogénal).Société Générale est redevenu un groupe bancaire privé à lafaveur de sa privatisation intervenue en juillet 1987.Depuis 1997, Société Générale a fortement accru sa taille grâceau développement de ses fonds de commerce et également autravers d’acquisitions dans ses différents métiers en Europe etdans le monde.Installé à Londres dès 1871, Société Générale a développérapidement son dispositif international grâce à l’extension duRéseau de la Sogénal à des pays du centre de l’Europe(Allemagne, Autriche, Suisse, Luxembourg), à son implantationen Afrique du Nord (1909-1911) et, plus tard, aux Etats-Unis(1940).Ainsi, en Europe de l’est, l’acquisition notamment de la BRD enRoumanie dès 1999, puis de la Komercˇ ni Banka en 2001 enRépublique tchèque ont été suivies par une prise departicipation dans Rosbank en Russie en 2006. Le Groupepoursuit cette stratégie et détient désormais 74,9% du capitalde Rosbank.Nationalisé en 1945, Société Générale a joué un rôle actif dans lefinancement de la reconstruction. Il a contribué à la diffusion denouvelles techniques de financement(crédits moyen termemobilisables, engagements par signature, crédit-bail).En 2001, Société Générale a absorbé la Sogénal.Avec l’acquisition du Crédit du Nord (prise de participationmajoritaire en 1997 puis rachat des minoritaires en 2009) et dela Société Marseillaise de Crédit en 2010, le Groupe a élargison activité de Banque de détail sur son marché domestique,avec un réseau de banques régionales. PRESENTATION DE SOCIETE GENERALESociété Générale, société anonyme, estgroupe Société Générale.la société-mère duSociété Générale est un groupe européen de servicesfinanciers de premier plan, actif dans 85 pays et employant155 617 salariés de 120 nationalités différentes. Ses principalesimplantations à l’étranger en termes d’effectifs sont en Russie,en République tchèque, en Roumanie, en Egypte, au Maroc eten Pologne.Le groupe Société Générale est organisé en cinq pôles :Réseaux France – Réseaux Internationaux – Banque deFinancementFinanciersSpécialisés et Assurances – Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs.et d’Investissement– ServicesAu 3 mars 2011, la notation long terme de Société Générale estAa2 chez Moody’s, A+ chez Fitch et A+ chez Standard &Poor’s.2Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE2 STRATEGIE DU GROUPEET PRESENTATION DES ACTIVITESUne stratégie de croissance à moindre risqueLes métiers du GroupePage47GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201132STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES UNE STRATEGIE DE CROISSANCE A MOINDRE RISQUE,FONDEE SUR UN MODELE ROBUSTE DE BANQUEUNIVERSELLEEn 2010, la reprise économique mondiale a été modérée etinégale selon les zones. Les facteurs d’instabilité macro-économique sontrestés nombreux (risque de déflation,tensions au sein de la zone euro, volatilité des taux et deschanges) et le rôle des politiques monétaire et budgétaire estdemeuré clé pour soutenir la croissance et ne pas fragiliser lareprise. Sur le plan réglementaire, les travaux menés dans lecadre du Comité de stabilité financière et du Comité de Bâleont permis de préciser les contours, modalités et calendrier demise en œuvre des nouvelles exigences en capital (définitiondu Tier 1, mécanismes contra-cycliques, introduction d’un ratiode levier) et de liquidité (introduction de deux ratios de liquiditéstandardisés) souhaitées par le G20. Plusieurs points restenttoutefois à définir en coopération avec les régulateurs locaux.D’autres initiatives du G20 sont par ailleurs toujours en coursd’étude (cadre de régulation des institutions systémiques).Parallèlement, aux Etats-Unis le Dodd-Frank Act a posé lesbases de la supervision du risque systémique ainsi quel’encadrement de certaines activités des banques definancement et d’investissement (Volcker Rule).Dans ce contexte de reprise économique encore hésitante,Société Générale a confirmé le rebond de ses résultatsfinanciers tout en poursuivant sa transformation et l’adaptationde son portefeuille d’activités (acquisition de la SociétéMarseillaise de Crédit et cession d’ECS).Le plan stratégique Ambition SG 2015, présenté le 15 juin 2010,s’inscrit dans cette dynamique. Dans le nouvel environnementd’après crise, il s’agit de générer une croissance durable àmoindre risque autour des axes suivants :(cid:3) renforcer un modèle de banque universelle orienté vers sesclients et recentré sur trois piliers (Réseaux France, RéseauxInternationauxetd’Investissement) ;FinancementBanquedeet(cid:3) achever l’optimisation du portefeuille d’activités du Groupedans un contexte réglementaire qui se clarifie ;(cid:3) maintenir une stricte gestion des risques ;(cid:3) transformer le modèle opérationnel.Pour mener à bien ce projet d’entreprise et atteindre lesobjectifs qu’il s’est fixés, Société Générale s’appuiera sur sesnombreux atouts et les leçons tirées de la crise. Le Groupedispose ainsi d’un portefeuille de métiers générateurs decroissance durable, et d’une réelle solidité financière. Certainesopérations récentes ont démontré sa capacité à adapterlarapidementson portefeuille d’activités en anticipant(1) Y compris Société Marseillaise de Crédit4Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEconsolidation pour atteindre une taille critique (créationd’Amundi) ou en prenant des positions porteuses de croissance(Russie). Par ailleurs, les premières bases de l’industrialisationdu modèle opérationnel du Groupe ont été posées, facilitantainsi sa transformation.Enfin, Société Générale a engagé depuis 2007 une politique deréduction et de meilleure maîtrise de ses risques. A l’avenir,cette politique sera poursuivie pour accompagner la croissancedu Groupe de façon durable. Outre une vigilance constante surles risques, Société Générale respectera un bon équilibre dansl’allocation de capital entre ses métiers piliers.Au total, Société Générale apparaît bien positionnée pour tirerpleinement parti de la sortie de crise.Les Réseaux France constituent le premier pilier de la stratégiede banque universelle du Groupe. L’année 2010 a été marquéepar une bonne dynamique commerciale et une augmentationmaîtrisée des frais de gestion ainsi que par la baisse du coût durisque au cours des trimestres. Le dispositif multimarque a étérenforcé par l’acquisition par le Crédit du Nord de la SociétéMarseillaise de Crédit, implantée dans des régions françaisesdynamiques.En 2011,le Groupe poursuivra sa stratégie multimarque,s’appuyant sur trois enseignes complémentaires (10,7 millionsde clients particuliers(1) et plus de 3 200 agences(1)) :(cid:3) la banque relationnelle multicanal Société Générale ;(cid:3) le Réseau de Crédit du Nord et de ses banques régionales,caractérisé par une forte culture de proximité avec saclientèle ;(cid:3) le leader français de la banque en ligne Boursorama, quis’appuie sur un modèle innovant et un positionnementtarifaire attractif.sur desDans le cadre d’Ambition SG 2015, l’ambition du Groupe estd’être la banque de référence en matière de satisfaction client.En s’appuyantstratégies clients différenciées(innovation, simplification de l’offre, ancrage régional, etc.), leGroupe entend poursuivre sa dynamique de conquête denouveaux clients particuliers (+2 millions de clients d’ici 2015)et de part de marché sur la clientèle Entreprises (+1% d’ici2015). Par ailleurs, le Groupe continuera de développer dessynergies entre ses enseignes notamment au travers du projetSTRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Une stratégie de croissance à moindre risque, fondée sur un modèle robuste de banque universelle« Convergence » (architecture informatique commune, partagedes bonnes pratiques commerciales),tout en préservantl’identité de chaque marque. Cette nouvelle dynamique decroissance et d’optimisation opérationnelle doit permettre deviser à terme un coefficient d’exploitation inférieur à 60%.Les Réseaux Internationaux constituent le deuxième pilier dela stratégie de banque universelle du Groupe. Dans untoujours très différencié selon les zonesenvironnementgéographiques,les signes de reprise se sont globalementconfirmés en 2010. Le développement du fonds de commerceet une évolution du coût du risque plus favorable permettrontaux Réseaux Internationaux de maintenir en 2011 leurcontribution significative aux résultats du Groupe. Plusgénéralement, le Groupe reste confiant sur les perspectives àmoyen terme de ses activités dans ces pays à fort potentiel etdans lesquels il bénéficie de positions solides pour profiter dela reprise économique :(cid:3) en Russie, avec ses trois enseignes (Rosbank/BSGV,DeltaCrédit, et Rusfinance) ;(cid:3) en Europe centrale et orientale (hors Russie), où le Groupecompte près de 6,2 millions de clients particuliers et desfranchises de premier plan (1er réseau privé d’agences enRoumanie, 3e banque en République tchèque en taille dubilan) ;(cid:3) dans le Bassin méditerranéen et en Afrique subsaharienne,au travers notamment de ses positions au Maroc (3e banqueprivée) ou en Egypte (2e banque privée).local. SurA horizon 2015, le Groupe entend ainsi devenir un des leaderssur le marché russe en transformant et en consolidant sondispositifla zone Russie – Europe centrale etorientale, le Groupe souhaite figurer parmi les trois premièresbanques de détail. Plus globalement, le Groupe poursuivra lagestion dynamique de ses implantations au travers de différentsleviers (ventes croisées, innovation, intensification de la relationclient, synergies intragroupe, ouverture d’agences, acquisitionsciblées). Cette dynamique de croissance s’accompagnera enparallèle d’une centralisation des ressources afin d’améliorerl’efficacité opérationnelle.La Banque de Financement et d’Investissement(SGCorporate & Investment Banking) constitue le troisième pilierde la stratégie de banque universelle du Groupe. Malgré unenvironnement de marché moins favorable qu’en 2009 et uneconcurrence plus forte, le pôle a enregistré en 2010 une bonnedynamique commerciale en capitalisant sur des franchisesles financements structurés (ressourcessolides, notammentnaturelles etles dérivés actions (désigné« meilleur établissement de l’année en dérivés actions » parRisk Magazine janvier 2011). La Banque de Financement etillustrée en conseillant ded’Investissement s’est égalementinfrastructures) etainsirésultatspremiersnombreuses opérations de fusions et acquisitions de premierplan, matérialisantdeslesinvestissements consentis en 2009 et 2010 sur la couverturela réduction dustratégique des grands clients. Par ailleurs,profil deetFinancementd’Investissement s’est poursuivie, tant sur le plan des actifsgérés en extinction (charge nette du risque divisée par deuxentre 2009 et 2010) que sur le plan du coût net du risque desactivités pérennes traduisant une prise de risque prudente et labonne qualité du portefeuille.la Banque derisque deetciblé(venteséquilibréEn 2011, SG Corporate & Investment Banking poursuivra uncroisées,développementrenforcement de l’offre taux, changes et matière premières etconseils aux entreprises) en capitalisant sur ses franchisesmondiales (dérivés actions et financements structurés) et enrenforçant sa présence auprès de ses grands clients,planEntreprisesgéographique, la Banque de Financement et d’Investissementpoursuivra notamment le développement de ses activités enEurope centrale et orientale et en Russie, en capitalisant sur laprésence du Groupe dans ces régions.Financières.InstitutionsSurunetA horizon 2015, le Groupe a pour ambition d’intégrer le Top 5européen des banques de financement et d’investissement tout enpoursuivant son adaptation au nouveau contexte réglementaire, quis’avère globalement plus contraignant pour l’industrie. Le projet« Resolution », axé sur l’optimisation de l’efficacité opérationnelle etun strict contrôle des risques, permettra de bénéficier de levierscomplémentaires d’amélioration de la rentabilité. L’appétit pour lerisque des activités de marché sera réduit, alors qu’il restera stablepour les activités de crédit.Enfin, compte tenu de son profil de maturité,la taille duportefeuille des actifs gérés en extinction sera réduite de façonlesignificative d’ici 2015. Outre cette extinction naturelle,Groupe continuera à appliquer une stratégie de cession cibléeet opportuniste.les métiers ServicesDans le cadre d’Ambition SG 2015,Financiers Spécialisés & Assurances et Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs soutiendront ledéveloppement des trois piliers et poursuivront leur recentrageà l’aune de quatre critères :(cid:3) le niveau de synergies potentielles avec les trois métierspiliers du Groupe ;(cid:3) leur consommation de ressources financières rares (capitalet liquidité) ;Groupe ;compétitif.(cid:3) la stabilité de leur contribution aux résultats financiers du(cid:3) leur capacité à conserver un positionnement concurrentielGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201152STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITESLe redressement des métiers des Services FinanciersSpécialisés s’est poursuivi tout au long de l’année 2010. Lesmesures d’adaptation ainsi mises en œuvre ont permisd’afficher une première amélioration des performancesfinancières et commerciales, dans un contexte économique quireste globalement peu porteur et n’autorise qu’une décrue lentedu coût du risque. Les efforts d’amélioration de la performanceseront poursuivis en 2011 avec une vigilance toujours forte enmatière de risques et de liquidité. A horizon 2015, le Groupeentend poursuivre le développement des synergies avec lesRéseaux Internationaux etle recentrage géographique dudispositif, notamment en ce qui concerne le crédit à laconsommation, et consolider ses positions de leader en Europede façon très sélective sur les autres métiers de ServicesFinanciers Spécialisés. En ce qui concerne les activitésd’Assurances,le Groupe poursuivra, dans la logique dumodèle de bancassurance, sa politique d’équipement desclients des réseaux du Groupe en France comme àl’international en élargissant sa gamme de produits. Lerenforcement du modèle de bancassurance s’esttraduit en2010 par le rachat des 35% d’Aviva au capital de Sogessur.En 2010,Services aux Investisseurs ont également poursuiviredressement.les métiers Banque Privée, Gestion d’Actifs etleurLa collecte de la Banque Privée a été solide en 2010, soutenuepar la qualité reconnue de la franchise (meilleure banque privéemondiale pour son offre de produits structurés et dérivésactions selon Euromoney). En 2011,la Banque Privéepoursuivra le renforcement de son dispositif commercial et ledéveloppement des synergies avec le reste du Groupe(partenariats avec les Réseaux de Détail etla Banque deFinancement et d’Investissement). A horizon 2015, la BanquePrivée vise une progression importante de ses encoursefficacitérenforcementaccompagnéeopérationnelle.d’unsondeLa Gestion d’Actifs entame une dynamique de rebond. Aprèsplusieurs trimestres consacrés à la stabilisation de la franchiseTCW, une collecte nette positive a été observée au derniertrimestre 2010 traduisantla bonne performance des fonds(sept fonds classés cinq étoiles par Morning Star chez TCW etles nouvelles perspectives de développement,MetWest) etliées à l’intégration réussie de MetWest). Par(notammentailleurs, la contribution d’Amundi au résultat du pôle bénéficienotamment de la mise en œuvre des synergies importantesliées au rapprochement CAAM-SGAM.Enfin, sur les Services aux Investisseurs & Courtage,leGroupe entend prolonger en 2011 la dynamique commercialeobservée en 2010 (progression des actifs conservés par SGSS,confirmation des positions de leader de Newedge dans lecourtage de produits dérivés) tout en poursuivant les efforts deproductivité déjà réalisés depuis fin 2008.De manière plus générale et transversale, le projet d’entrepriseAmbition SG 2015 anticipe déjà une large partie des évolutionsstructurelles du nouveau monde financier et réglementaire. Samise en œuvre permettra ainsi au Groupe de tirer le meilleurparti de l’environnement bancaire d’après-crise autour de troisaxes principaux :(cid:3) renforcer ses avantages comparatifs de banque relationnelleau plus près de ses clients. Cela passe notamment parl’optimisation de l’offre et son adaptation aux besoins desdifférentes clientèles du Groupe, condition essentielle à unecroissance durable et profitable ;(cid:3) transformer en profondeur son modèle opérationnel etrenforcerl’industrialisation des processus, pour gagnerencore en efficacité, améliorer la rentabilité dans un contexteréglementaire plus contraignant, et servirla stratégierelationnelle ;(cid:3) mobiliser dans la durée l’ensemble des salariés autour de ceprojet d’entreprise ambitieux. Dans cette optique, le Groupemet en œuvre une série de mesures visant à mieuxdévelopper et récompenser les talents, et à renforcer sonpositionnement d’employeur de référence. Société Généralea ainsi lancé en 2010 un Plan d’Attribution Gratuite d’Actionsdestiné à chaque salarié*, quels que soient son métier, safonction et le lieu de son activité.Au total, grâce aux forces intrinsèques du Groupe, ses relais decroissance et ses projets de développement, Société Généraleest solidement positionné pour tirer pleinement parti de la sortiede crise. Les résultats financiers de 2010 sont une premièreétape d’un rebond qui s’inscrira dans la durée. Au même titrequ’en 2010, Société Générale entend par ailleurs poursuivre samission de financement de l’économie française et continuer àaccompagner ses clients dans leurs projets. Dans les pays où la réglementation locale ne permet pas l’attribution gratuite d’actions, un équivalent action indexé sur l’action Société Générale sera attribué selon lesmêmes conditions.6Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE LES METIERS DU GROUPELes activités du groupe Société Générale sont organisées ausein de 5 pôles : Réseaux France / Réseaux Internationaux /Banque de Financement et d’Investissement/ ServicesFinanciers Spécialisés et Assurances / Banque Privée, Gestiond’Actifs et Services aux Investisseurs.Réseaux Francejanvier 2010,Depuis le 1erl’activité des Réseaux Frances’articule autour de Société Générale, de Crédit du Nord avecses 7 banques régionales (dont Société Marseillaise de Créditdepuis le 30 septembre 2010), et de Boursorama.Les trois marques sont complémentaires et servent les attentesdes différents clients, qu’ils soient à la recherche d’une grandel’ensemble du territoireenseigne nationale présente sur(Société Générale), attachés à une relation plus personnaliséedans une enseigne régionale (Crédit du Nord), ou attirés parune offre exclusivement en ligne (Boursorama).10,7 millions de clients particuliers (1) et plus de 500 000entreprises et professionnels(1) ont choisiles Réseaux Francepour les accompagner dans leurs projets. Ce développementmulticanal du fonds de commerce permet ainsi au Grouped’être au premier rang des acteurs non mutualistes, avec unepart de marché de 9,0%(2) pour les dépôts et de 8,6%(2) pour lesles agents résidents et non-résidents. Cecrédits pourfrançaispositionnements’eststratégiquematériellement consolidé en 2010 avecl’acquisition deSociété Marseillaise de Crédit par Crédit du Nord (144 agencesà fin 2010) et  le développement organique de ses réseauxd’agences (12 ouvertures nettes sur l’année soit 3 093 agencesà fin 2010).leaderdeL’année 2010 a confirmé le rebond commercial amorcé dèsmi-2009. Les encours de dépôts progressent de +9,5% (3) parrapport à 2009, portés essentiellement parla clientèlecommerciale (+60,9% (3) par rapport à 2009). Les encours dedépôts de la clientèle des particuliers affichent une hausse de+4,6%(3) par rapport à 2009.Concernant l’activité de la clientèle des particuliers, dans uncontexte de taux bas de rémunération de l’épargne, les dépôtsà vue ont connu une forte progression (+10,3%(3) par rapport à2009). L’instabilité des marchés financiers et l’aversion pour lerisque ontfavorisé les placements sur l’épargne à régimespécial et sur les supports en euros de l’assurance-vie. La forte(1) Y compris Société Marseillaise de Crédit.(2) Dernières données disponibles de la Banque de France.(3) Hors Société Marseillaise de Crédit.STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Les métiers du Groupereprise du marché de l’immobilier conjuguée à une offre decrédits attractive ont soutenu la croissance de la production etdes encours de prêts à l’habitat (respectivement +62,8%(3) et+6,7%(3) parrapport à 2009). La réduction de certainesmesures fiscales incitatives (prime à la casse) et uneconsommation des ménages encore hésitante ont pesé sur laproduction des crédits à la consommation dont les encours ontstagné.Sur le marché de la clientèle commerciale, l’engagement desRéseaux France au financement de l’économie aura étéconstant surtoute l’année 2010, avec, en particulier uneprogression des encours de crédits d’investissement de+3,6%(3), par rapport à 2009. De plus, les engagements 2010pris auprès des pouvoirs publics Français en faveur des TPE/PME sont déjà remplis (production de crédits Moyen et LongTerme de 5,8 Md EUR(1) à fin décembre dépassant de plus de300 M EUR l’engagement initial). L’atonie de la demande etl’amortissement des effets des mesures fiscales ont toutefoisfreiné la dynamique des crédits de fonctionnement.En se positionnant comme bancassureurs, les Réseaux Franceleur gamme de produits par la distribution desélargissentfilialesproduits d’assurance de Sogecap et Sogessur,d’assuranceFinanciersSpécialisés et Assurances. Les encours d’assurance-vieles contrats d’assurance-s’élevent à 78,3 Md EUR(1) etdommages ont progressé de 32,6%(3) par rapport à 2009.le pôle Serviceslogées dansLa qualité de l’innovation développée par les Réseaux Franceest plébiscitée par les clients et s’inscrit dans la culture duGroupe. Le succès des applications pour téléphones mobilesiPhone et Androïd, la qualité des services en ligne (plus de 3millions de clients connectés pour la gestion de leur compte) ouencore la commercialisation de cartes caritatives démontrentainsi la réelle adéquation entre les attentes de la clientèle et lesoffres innovantes de Société Générale.La performance financière des Réseaux France est bonne avecun produit net bancaire de 7 791 M EUR au titre de l’annéerapport à 2009 (hors2010, en progression de 4,5% parprovision PEL/CEL et hors Société Marseillaise de Crédit). Réseau Société GénéraleleDans un contexte économique en reprise progressive,Réseau Société Générale a su créer une dynamique de rebondqui a permis de réaliser une bonne année en termes d’activitéet de résultats.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201172STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITESS’appuyant sur un maillage de 2 290 agences permanentes (+8localisées dans lespar rapport à fin 2009), principalementrégions urbaines concentrant une partimportante de larichesse nationale et sur des canaux à distance performants, leRéseau Société Générale a poursuivi le développement de sesfonds de commerce. Servi par une offre de produits et deservices étendue et innovante (option de crédit sur les cartesde paiement, produits d’épargne créatifs), une organisationadaptée, fondée sur l’expertise des conseillers de clientèle, leGroupe a su établir une véritable relation de partenariat avecses clients. La mise en œuvre de synergies entre clientèleprivée et commerciale et entre lignes-métiers a, en outre,favorisé les opportunités d’affaires et concouru à laconsolidation des relations.La clientèle de particuliers du Réseau Société Générale, qu’ellesoit grand public, à fort potentiel économique (mass affluent) oupatrimoniale, se voit proposer une offre innovante et un servicede très grande qualité. Le succès de cette politiquecommerciale se traduit par une forte dynamique des ouverturesde comptes à vue (86 300 nouveaux comptes en 2010notamment auprès des jeunes) portant le nombre de comptes à5,4 millions au 31 décembre 2010. L’Epargne à Régime Spécialreste soutenue depuis la commercialisation du Livret A audébut de l’année 2009 (1,9 millions de livrets pour un encoursde 5,1 Md EUR à fin 2010) ;le développement de sonSociété Générale a poursuividispositif commercial dédié à la clientèle patrimoniale enétendant la joint-venture conclue avec Société Générale PrivateBanking à l’Ile de France et en ouvrant les centres de Rennes etLille.Les encours de crédit portés par le Réseau Société Généralepour le compte de la clientèle de particuliers s’établissent à71,1 Md EUR et sont composés à hauteur de 89% de crédits àl’habitat. Les dépôts ressortent à 62,8 Md EUR.la personnalisation des relations qui s’inscrit auFavorisantcentre des attentes de la clientèle commerciale,le RéseauSociété Générale les accompagne dans leurs projets deleur apporte un conseil et une réponsedéveloppement etadaptés à leurs besoins. Avec la conquête de près de 9 900nouvelles PME au cours des trois dernières années,leportefeuille compte près de 207 000 entreprises à fin 2010,démontrant la progression rapide du fonds de commerce. Leprofessionnalisme etla réactivité commerciale des 650conseillers de clientèle dédiés ont contribué à la constructiond’une relation de proximité avec les clients.avecjoint-venturela Banque deetLad’Investissement sur les opérations de couverture de taux et dechange, le conseil aux PME et le financement aux collectivitéslocales a poursuivi son développement en 2010. Cespartenariats ont permis de renforcer l’expertise du Réseau etainsi de contribuer à l’amélioration des revenus.Financement(1) Hors Société Marseillaise de Crédit.8Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELes encours portés par la clientèle commerciale à fin 2010s’élèvent à 39,5 Md EUR en dépôts et 63,7 Md EUR en crédits. Réseau Crédit du NordL’année 2010 a été marquée par l’acquisition de la SociétéMarseillaise de Crédit, par le Crédit du Nord lui permettant derenforcer ses positions stratégiques dans le Sud-Est de laFrance, venant enrichir son réseau afin d’offrir à la clientèle unecouverture nationale toujours plus étendue.la proximité,Le Réseau Crédit du Nord et ses sept banques régionales(Courtois, Kolb, Laydernier, Nuger, Rhône-Alpes, Tarneaud,Société Marseillaise de Crédit) développent une relation fondéesurl’innovation.IIs procurent ainsi à leurs clients à la fois les avantages d’unebanque régionale à taille humaine et ceux d’un groupe àdimension nationale. Organisées comme de véritables PME, lesentités du Groupe sont dotées d’une large autonomie dedécision, gage d’une forte réactivité aux demandes des clients.le professionnalismeetla Société Marseillaise de Crédit)Le dispositif commercial du Crédit du Nord, composé de 933agences (4 ouvertures en 2010 et 144 intégrées suite au rachatde7 760collaborateurs(1), est au service de plus de 1,8 millions declients particuliers, 200 000 professionnels et associations etprès de 42 000 entreprises et institutionnels.et deLa clientèle de professionnels constitue une priorité pour leRéseau Crédit du Nord qui a ainsi mis en place un dispositifrépondant à ses besoins.Il s’articule autour de conseillersdédiés, en charge tant de la partie commerciale de la relationque de la partie privée, d’une offre de services adaptée et d’unservice de caisse dans les agences.Pour la 4e année consécutive, le groupe Crédit du Nord arriveen tête des principales banques françaises en termes desatisfaction des clients sur les marchés des particuliers et desprofessionnels et en 4e position sur le marché des entreprises. Boursoramasurquatregroupes’appuieBoursoramaLepiliersfondamentaux et reconnus : la simplicité (ouvrir un compte enquelques « clics »),l’innovation (des outils exclusifs poursimplifier la gestion de l’argent tel que MoneyCenter, servicegratuit de consolidation et gestion des comptes y compris deplusieurs banques, lancé en 2010 en France), la transparence(carte bleue gratuite et 15 types d’opérations sans frais) et latransactionsqualité (conseillers disponibles jusqu’à 22h etsécurisées). Boursorama se positionne comme :(cid:3) Numéro un de la banque en ligne en France, Boursoramapropose surle site www.boursorama-banque.com unesolution bancaire complète, innovante et performante alliantdes produits bancaires classiques aux produits d’épargnetels que les OPCVM et les placements en assurance-vie.Cette offre est également disponible en Allemagne sous lamarque Onvista Bank et en Espagne, depuis 2009, sous lamarque SelfBank. Boursorama a confirmé en 2010 son statutde banque en ligne de référence en France et s’est vudistinguer à plusieurs reprises : élue la banque la moinschère (Magazine Capital, février 2010), élu service client del’année 2010 (BVA Viséo Conseil, 2010).Avec près de 61 000 ouvertures de comptes dans l’année,Boursorama héberge désormais 168 000 comptes bancairesen direct ;(cid:3) Acteur majeur du courtage et de l’épargne en ligne enEurope, le groupe Boursorama propose à des investisseursprivés de gérer leur épargne en ligne de manière autonomegrâce à une gamme complète de produits et servicesd’épargne et un accès aux principales places financièressiteinternationales.www.boursorama.com,enAllemagne sur www.onvista-bank.de, en Espagne surwww.selftrade.es et au Royaume-Uni sur www.selftrade.co.uk.En 2010, Boursorama a exécuté 1,6 millions d’ordres debourse et ses encours d’épargne en France s’élèvent à6,9 Md EUR à fin 2010 ;Francel’estenoffreAccessibleégalementcettesurle(cid:3) Boursorama est égalementle leader de l’informationfinancière en ligne en France et en Allemagne, avec lessites www.boursorama.com et www.onvista.de.Réseaux InternationauxLe groupe Société Générale poursuit, depuis plus d’unedécennie, une stratégie de diversification et d’intensification deson développement à l’international dans des implantationsgéographiques à fort potentiel. Son succès auprès de sesclients est le fruit de la mise en place d’un modèle de banqueuniverselle adapté aux spécificités locales. Ainsi, les RéseauxInternationaux bénéficient d’une position de leader surlesbassins tels que l’Europe centrale et orientale dont la Russie,l’Afrique du Nord,l’Outre-Mer.L’implantation des Réseaux Internationaux en Asie depuis 2008s’inscrit dans la dynamique de développement dans des zonesporteuses. Le Groupe a par ailleurs contribué au financementdes différentes économies des régions dans lesquelles il s’estdéveloppé via une offre de produits et de services innovante etdes relations de partenariat qu’il a su nouer avec ses clients.l’Afrique subsaharienne etchoixLa dynamique des indicateurs d’activité démontre la pertinencedesRéseauxInternationaux. A fin 2010, les encours de crédits des RéseauxInternationaux s’élèvent à 65,2 Md EUR, soit près de 8 fois plusstratégiqueseffectuésparlesSTRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Les métiers du Groupe3 817 points déployés dansqu’en 2000. Les dépôts s’élèvent à 66,4 Md EUR, ou près de7 fois plus qu’à fin 2000. Le réseau, composé de 685 points devente au travers de 21 implantations en 2000, compteetaujourd’hui41 implantations. Les 62 414 collaborateurs des RéseauxInternationaux, issus de nombreuses nationalités apportent unerichesse d’expériences mise au service des clients. Avec4 930 M EUR de revenus au titre de l’année 2010, le pôlecontribue à hauteur de près de 19% aux revenus du Groupe en2010 contre un peu plus de 6% dix années auparavant.37 paysS’appuyant sur les positions acquises et la résilience démontréede leur modèle, les Réseaux Internationaux affichent 3 ambitionsprincipales : intensifier les relations clients dans les entités les plusmatures, créer un acteur de premier plan en Russie et accélérer lacroissance dans les bassins à potentiel de bancarisation.le dispositif du Groupe aEn Europe centrale et orientale,débuté avec l’acquisition de la BRD en Roumanie en 1999, puisde Komercˇ ni Banka en 2001. Ces deux jalons constituent desétapes clés dans le rayonnement du Groupe à l’International. LaBRD est actuellement le 1er réseau privé d’agences du pays,avec 937 points de vente et des parts de marché de 15% encrédits et en dépôts. La KB se positionne au 3e rang desbanques de République tchèque en termes de taille de bilan.Société Générale a par ailleurs, développé sa couverturegéographique dans la région avec des acquisitions en Croatieet en Géorgie en 2006, puis en Moldavie, en Albanie et enMacédoine en 2007. Au 31 décembre 2010, le Groupe est ainsiprésent dans 14 pays d’Europe centrale et orientale.L’intérêt pour le marché russe s’est manifesté dès l’année 1993,avec l’obtention d’une licence bancaire en Russie pour BSGV etle développement d’une entité de banque universelle à partir de2003. Cet intérêt s’est ensuite confirmé avec l’acquisition deDelta Credit en 2005 (crédit immobilier) et surtout celle en 2006d’une participation de 20% dans Rosbank, premier réseauprivé, que le Groupe contrôle à hauteur de 74,9% au31 décembre 2010. Une transformation du dispositif en Russiea été entreprise en 2010 de façon à créer un socle de banqueuniverselle qui couvre tous les marchés de particuliers etd’entreprises s’appuyant sur l’expertise d’entités spécialisées(crédit à la consommation, créditimmobilier, crédit-bail etBanque de Financement et d’Investissement via une joint-venture avec la Banque de Financement et d’Investissement) eten mutualisant les fonctions support, de façon à constituer unacteur de premier plan. A l’issue de cette transformation,l’ensemble des activités dans ce pays sera supervisé par uneseule entité juridique (fusion de Rosbank et BSGV), créée à ceteffet, et détenue à 81,5% par Société Générale.Au total, les encours en Europe centrale et orientale (y comprisRussie) s’élèvent à 44,8 Md EUR en dépôts et 44,5 Md EUR encrédits.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201192STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITESDans le Bassin méditerranéen,la présence historique duGroupe au Maroc (dès 1962) a été renforcée par l’acquisitiondes filiales en Algérie (1999), et en Tunisie en 2002. En Egypte,la fusion de National Société Générale Bank, acquise en 1978et de MIBank (2005) a donné naissance à un acteur majeur dupaysage bancaire local, 2e banque privée à ce jour.Aujourd’hui, le Groupe est présent dans 7 pays au travers de731 points de vente. Ses encours de 14,0 Md EUR en dépôts et12,6 Md EUR en crédits sont largement portés par ses filialesau Maroc et en Egypte, où le Groupe occupe respectivementdes positions de premier plan : 3e banque privée pour SociétéGénérale Maroc et 2e banque privée pour NSGB.En Afrique subsaharienne et Outre-Mer, la présence du Groupea d’abord été bâtie autour des implantations du Sénégal et de laCôte-d’Ivoire (1962), puis celles de la Nouvelle-Calédonie et laPolynésie (1971-1973). A partir de 1998, elle s’étend au BurkinaFaso, à la Guinée Equatoriale suivie de Madagascar (1999), duTchad (1999), du Bénin (2002) et du Ghana (2003) puis en2007, de la Mauritanie. L’ensemble des encours de ce bassins’élève à 6,4 Md EUR en dépôts et de 6,5 Md EUR en crédits.L’innovation est au cœur de la politique commerciale de SociétéGénérale dans cette zone, avec en particulier le lancement d’unproduit phare en 2010 à la SGBS du Sénégal, un service depaiement partéléphone mobile avec la sécurité d’unetransaction bancaire, s’adressant aux personnes bancarisées ounon. Ce produit sera proposé dans huit pays au total àl’horizon 2012.Fidèle à sa politique d’implantation dans les zones à fortpotentiel, le Groupe a, depuis 2008, porté son intérêt sur l’Asie.Après l’acquisition de 15% du capital de la banquevietnamienne Seabank en août 2008 portée à 20% enil a obtenu le statut d’acteur local sur ledécembre 2008,marchéRéseauxseptembrechinois.Internationaux ont étendu leur présence à l’Inde à la suite de lareprise des activités de la Banque de Financement etd’Investissement.2009,lesEnBanque de Financement etd’InvestissementSociété Générale Corporate & Investment Banking (SG CIB) estla Banque de Financement et d’Investissement de SociétéGénérale. Avec près de 12 000 collaborateurs répartis dans 33les principales placespays, SG CIB est présente surfinancières dans les régions d’intervention du Groupe, avec unelarge couverture européenne et des représentations sur leszones Europe centrale et orientale, Moyen-Orient, Afrique,Amériques et Asie-Pacifique. Elle propose à ses clients dessolutions financières sur mesure associant innovation, conseil et10Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEqualité d’exécution dans trois domaines d’expertise : banqued’investissement, financements et activités de marchés.(cid:3) SG CIB offre à ses clients émetteurs (entreprises, institutionsfinancières ou secteur public), des solutions sur mesure delevée de capitaux, de financements ou de couverture, ainsique des conseils stratégiques et un accès privilégié auxmarchés ;(cid:3) SG CIB offre aux investisseurs qu’ils soient gestionnairesd’actifs, fonds de pensions, family offices, hedge funds oufonds souverains, banques ou compagnies d’assurance,distributeurs ou particuliers, un accès global aux marchésactions, taux, crédit, changes, matières premières, gestionalternative ainsi qu’une offre unique de solutions et deconseils « cross asset », s’appuyant sur des expertisesmarchés de premier plan.L’ambition de la ligne-métier est de se situer parmi les premièresbanques de financement et d’investissement européennes, ens’appuyant sur un modèle équilibré entre métiers et régions, touten poursuivant la transformation de son modèle afin d’améliorerson efficacité opérationnelle et son profil de risque avec, pourprincipal objectif, de toujours mieux servir ses clients.Afin de renforcer ses positions et de favorisercroisées, SG CIB est organisée autour de deux métiers :les ventes(cid:3) Global Markets regroupe en une plateforme Marchés uniqueles activités de marchés « Actions » et « Taux, Changes etMatières premières », offrant ainsi une vision multi-produits etdes solutions « cross asset » optimisées ;(cid:3) Financement et Conseil intègre les activités de couverturestratégique des grands clients, de conseil en fusions etacquisitions, ainsi que les activités de banque definancement qui regroupent : les financements structurés, lessolutions de levée de capitaux (dettes ou actions),d’ingénierie financière et de couverture pour les émetteurs.surCourant 2010, SG CIB a progressivement mis en place le projetResolution d’optimisation des fonctions Ressources fondénotammentl’industrialisation des processus et unecoordination accrue entre le front office et le back office, en vued’améliorer l’efficacité opérationnelle (diminution des risquesopérationnels,accompagnement du développement del’activité et renforcement du service des clients). Global MarketsAfin d’accompagner ses clients dans un environnement où lesmarchés financiers sont de plus en plus interconnectés, SG CIBa regroupé ses experts – ingénieurs, vendeurs,traders etspécialistes conseils – au sein d’une plateforme intégréepermettant un accès global aux marchés actions, taux, crédit,changes, matières premières et de gestion alternative. LesSTRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Les métiers du Groupeexperts de SG CIB s’appuient sur l’ensemble de ces sous-jacents pour proposer des solutions sur mesure, adaptées auxbesoins et risques spécifiques de chaque client. Ces solutionsla forme de transactions simples ou structuréesprennentlorsqu’elles répondent à des problématiques complexes.revenus,de gestion actif-passif, de gestion du risque et d’optimisationdesrégulièrementrécompensée. Pour la troisième fois en quatre ans, SG CIB aobtenu la place de n°1 des « prêts/emprunts de titres eneuro » (Classements Risk Interdealer, septembre 2010).l’expertisedontestACTIONSLa présence historique de SG CIB sur tous les grands marchésactions du monde, primaires et secondaires, et une traditiond’innovation de longue date,lui confèrent une position deleader sur une gamme complète de solutions variées couvrantl’ensemble des activités cash, dérivés et recherche actions.(cid:3) Les dérivés actions constituent l’un des pôles d’excellencede SG CIB ; récompensée depuis plusieurs années, sonexpertise est reconnue tant par la profession que par sesclients. Cette année encore, SG CIB a obtenu le titre de« meilleur établissement de l’année en dérivés actions » (RiskMagazine, janvier 2011) et la première place du classement« fournisseur mondial de produits dérivés » (ClassementsRisk Interdealer, septembre 2010). Le leadership de SG CIBen la matière s’illustre en outre par des positions de premierplan sur les activités de flux : avec une part de marché de12,4% fin 2010, la banque est le 1er acteur mondial sur leswarrants. Elle maintient aussi son 2e rang sur le marchéeuropéen des ETF (Exchange Traded Funds), avec une partde marché de 20,3%.(cid:3) Lyxor Asset Management,filiale à 100% de SociétéGénérale, bénéficie d’un large éventail de produits et deservices d’investissementinnovants et performants luipermettant de proposer des solutions de gestion structurée,indicielle et alternative. En 2010, Lyxor s’est vu décerner lestitres de « Meilleure plateforme de comptes gérés »(HedgeWeek Awards, mars 2010) et « Meilleur fournisseurETF » (Risk Magazine Institutional Investors, juin 2010). Dansle cadre de la réorganisation des activités de Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs, les activités deindicielle et alternative de SGAMgestion structurée,Alternative Investments ont été transférées à Lyxor au débutde l’année 2010. Au 31 décembre 2010, les actifs gérés parLyxor s’élèvent à 96,1 Md EUR.TAUX, CHANGES ET MATIERES PREMIERESLes activités de fixed income couvrent une gamme exhaustivede produits et services, permettant d’assurer la liquidité,latarification et la couverture des risques sur les activités de taux,changes et matières premières des clients de SG CIB.(cid:3) Taux et changes : basées à Londres, Paris, Madrid et Milan,mais aussi aux Etats-Unis et en Asie-Pacifique, les équipestaux et changes proposent un large éventail de produits deflux et de produits dérivés. Elles apportent aux clients deSociété Générale des solutions personnalisées aux besoins(cid:3) Matières premières : depuis plus de 20 ans, SG CIB est unacteur important sur le marché des matières premières, qu’ils’agisse de l’énergie (pétrole, gaz naturel, charbon, GazNaturel Liquéfié, etc.) ou des métaux (de base et précieux). En2010, GDF Suez et SG CIB ont décidé de mettre un terme à lajoint-venture Gaselys afin de poursuivre séparémentleuractivité de trading gaz et électricité. SG CIB continuenéanmoins à se développer afin de proposer à ses clients uneoffre complète sur les marchés de l’énergie, via des solutionscombinées gaz, électricité, charbon et pétrole ; en témoigne larécente acquisition d’une partie des équipes et infrastructuresnord-américaines de RBS Sempra. En qualité de membre de1re catégorie du London Metal Exchange, SG CIB offreégalement des services de compensation et d’exécution pourles contrats futures et options. En 2010, SG CIB a été reconnules« meilleur établissement de l’année surproduits raffinés » par le magazine Energy Risk.le pétrole etC’est dans ce nouveau cadre que SG CIB continue de sedévelopper et a constitué une équipe de recherche CrossAsset qui, composée d’analystes répartis dans le monde entier,réalise de nombreuses études thématiques et multi-produits,portant sur toutes les classes d’actifs. Ces travaux, qui facilitentl’interprétation des tendances de marchés et leur traduction enstratégies, sont un excellent outil d’aide à la décision àdestination des investisseurs, et sont à ce titre régulièrementprimés. En 2010, Société Générale a été nommé « Best NaturalGas Storage Forecaster in North America » en recherche CrossAsset. Financement et ConseilLe pôle « Financement et Conseil » regroupe à la fois lesactivités de « Coverage & Investment Banking » et les activitésde « Banque de Financement ».COVERAGE & INVESTMENT BANKINGLes équipes de « Coverage & Investment Banking »proposent à leurs clients, entreprises, institutions financières ousecteur public, une approche intégrée, globale et sur mesure,reposant sur :(cid:3) des services de conseil en stratégie étendus, couvrant lesfusions et acquisitions, les structurations d’IPO, ou encore lesrestructurations de dette et de capital et la gestion ALM ; et(cid:3) un accès à des solutions de levée de capitaux optimisées,grâce notamment à la création de joint-ventures avec laBanque de Financement et les Activités de Marchés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011112STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITESEn 2010, SG CIB a été récompensé par le titre de « Conseil del’année en fusions acquisition en France » (AcquisitionsMonthly, décembre 2010).compréhension des performances dela Banque deFinancement et d’Investissement, les revenus dégagés par cesactifs gérés en extinction font désormais l’objet d’uneprésentation distincte de ceux des activités pérennes.BANQUE DE FINANCEMENT (GLOBAL FINANCE)S’appuyant sur une expertise mondiale et une connaissancesectorielle, les équipes de la Banque de Financement – ou« Global Finance » – proposent aux clients émetteurs une offrecomplète et des solutions intégrées dans trois domaines clés :levée de capitaux, financements structurés et couverture derisque de taux, change et inflation.Les solutions de levée de capitaux, dette ou actions, proposéespar SG CIB, reposent sur sa capacité à offrir aux émetteurs unaccès à l’ensemble des marchés mondiaux ainsi qu’à élaborerdes solutions innovantes de financements stratégiques etd’acquisition ou de financement à effet de levier.L’expertise de SG CIB sur les marchés de capitaux lui permetd’occuper une position de premier plan sur les marchés decapitaux actions (n°1 des « émissions actions et de produitsactions en France » selon Thomson Reuters, décembre 2010).SG CIB met à disposition de ses clients son expertisemondialement reconnue en financements structurés dans denombreux secteurs d’activité : export, immobilier et hôtellerie,infrastructures et actifs, ou encore ressources naturelles eténergie.En 2010, le magazine Trade Finance a décerné à SG CIB le titrelade « Meilleur arrangeur en financement export » pourle titre de « Meilleure banque de9e année consécutive,annéefinancement matièrespremières »consécutive, et le titre de « Meilleure banque de financementénergie ».pour2ela Actifs gérés en extinctionCertains actifs rendus illiquides dans le contexte de la crise decrédit, en raison de leur nature (CDO de RMBS, RMBS, CMBSet autres ABS européens, américains ou australiens…) ou deleur structure (actifs couverts par des monolines, dérivés decrédit exotiques…) ne sont plus conformes aux objectifsstratégiques et au profil de risque de la Banque. Identifiés dès2008, ils ont été regroupés et confiés à une équipe dédiée, encharge de les gérer en extinction. Cette équipe met en œuvredes stratégies diversifiées (vente, restructuration de portefeuille,mise en place de couvertures, …) permettant d’optimiser lesconditions de sortie, en conformité avec l’objectif de réductiondu risque et de réallocation des ressources vers les activitésstratégiques de la Banque de Financement et d’Investissement.l’objet d’une gouvernance spécifique permettantElle faitd’optimiser les interactions entre la Direction de la Banque deFinancement et d’Investissement, la Direction des risques et lalaDirection financière. Afin de faciliterla lecture et12Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEServices Financiers Spécialisés etAssurancesLe pôle des Services Financiers Spécialisés et Assurances gèreet développe en France et à l’international un portefeuilled’activités de financement et de services pour les particuliers etles entreprises. Il bénéficie d’une présence dans 46 pays avecprès de 30 000 collaborateurs. L’Europe constitue son principalsocle d’activité (91% des encours de crédits) où il détient despositions fortes.Les Services Financiers Spécialisés et Assurances sont desmétiers de spécialistes, complémentaires de la banqueuniverselle avec laquelle ils mettent en œuvre de nombreusesleurs réseaux de distributionsynergies,notamment au travers de partenariats et de prescripteurs.tout en diversifiantLes encours gérés par50 Md EUR.le pôle s’élèvent à fin 2010 à Crédit à la consommation (SGCF)àlaconsommation :Société Générale Consumer Finance gère des activités deencréditconcession automobile et en magasin, prêts personnels nonaffectésréseaux de points-crédit, deprescripteurs ou via l’exploitation de fichiers qualifiés), servicingpour les réseaux de banque de détail du Groupe.(à travers desfinancementsaffectésSGCF est présent dans 25 pays, avec environ 21 000collaborateurs. Il se place n°3 en France à travers ses filialeshistoriques CGI et Franfinance. En matière de financementle développement de sonautomobile, SGCF a poursuivipositionnement concurrentiel et a renforcé ses relations avecses partenaires constructeurs.Société Générale Consumertransformationd’implantation spécifique adaptée à chacun de ses marchés.lastratégiepoursuividispositifFinanceavecunesondea Financement des ventes et des biensd’équipement professionnel (SGEF)Leader Européen, SG Equipment Finance est spécialisé dans lefinancement d’équipements et dans le financement des ventes(Vendor Finance) des grands constructeurs et distributeurs debiens d’équipement professionnel. Il développe son expertisedans trois grands secteurs : transport, équipements industrielset high-tech.SGEF est implanté dans 25 pays, emploie 3 000 collaborateurs,gère un portefeuille de 23 Md EUR, avec une clientèle allantdes grandes entreprises internationales aux PME, alliée à unelocation,offre variée de produits (leasing financier, crédit,rachat de créances…) et de services (assurances, location decamions avec services).En 2010, SG Equipment Finance a été distingué par la revue depresse spécialisée Leasing Life dans les catégories « EuropeanLessor of the Year » et « Vendor Finance Provider of the Year ». Location longue durée et gestion de flottes devéhiculesALD Automotive est spécialisé dans la location longue durée etla gestion de flottes de véhicules pourles entreprises,Multinationales ou Grandes Entreprises et localement les PME.Ce mode de gestion globale des parcs automobiles répond auxsouhaits croissants d’externalisation des entreprises.ALD Automotive est présent dans 38 pays situés sur quatrecontinents. Depuis plusieurs années, ALD Automotive occupele 2e rang européen et le 3e rang mondial. A fin 2010, il gère uneflotte de 841 000 véhicules dont 632 000 en location longuedurée.En 2010, ALD Automotive a enrichi son offre « Bluefleet » enmatière de solutions de mobilité durable en créant ALD Sharing,sa solution innovante d’autopartage destinée aux entreprises.Fidèle à la culture d’innovation du Groupe, ALD AutomotiveMaroc a également lancé en 2010 « ALD PRO’PME », solutionconçue spécifiquement pour la clientèle PME et professionlibérale.Par ailleurs, en octobre 2010, ALD Automotive France a été élupour la troisième année consécutive « Meilleur service client del’année » dans la catégorie Location Longue Durée (LLD)Automobile (Etude BVA – Viséo Conseil réalisée entre mai etjuillet 2010). AssurancesLe métier Assurances (Société Générale Insurance) regroupel’ensemble des compagnies d’assurance-vie et dommages duGroupe. Ses produits (épargne, retraite, prévoyance, assuranceautomobile, multirisquesdesassurancehabitation…) sont principalement commercialisés parlesréseaux du groupe Société Générale en France et à l’étranger,ainsi que par la Banque Privée.emprunteurs,Le métier emploie 1 700 personnes et gère plus de 14 millionsImplanté dans 16 pays, Société Généralede contrats.STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Les métiers du GroupeInsurance se place comme 4e bancassureur vie et non-vie enFrance, 2e assureur vie en République tchèque, 3e assureur vieau Maroc.En février 2010, Société Générale a acquis les 35% du capitalde Sogessur (compagnie d’assurance-dommages du Groupe)détenus par Aviva et détient désormais 100% du capital de lacompagnie.stratégied’internalisation des assurances pour le compte de sa clientèle.Le GroupepoursuitainsisaEn 2010 Société Générale Insurance a poursuivi sa stratégie dedéveloppement de ses activités de bancassurance, en Franceet à l’étranger, notamment en Russie qui a vocation à devenirson deuxième marché domestique. Location et gestion de parcs informatiques(ECS)Le groupe ECS a été cédé par Société Générale en octobre2010 au groupe Econocom. Société Générale est devenuactionnaire d’Econocom à hauteur de 10,4%. Le Groupe resteun partenaire privilégié du nouvel ensemble à travers la mise enplace d’un accord de partenariat pluriannuel, portant surl’apport d’affaires parlerefinancement de l’activité de location par SG EquipmentFinance.les réseaux Société Générale etBanque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux InvestisseursLe pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services auxInvestisseurs (Global Investment Management and Services –GIMS)regroupe la Banque Privée avec Société GénéralePrivate Banking, la Gestion d’Actifs avec Amundi (partenariatavec Crédit Agricole Asset Management ayant débuté lele métier Titres avec1erSociété Générale Securities Services et le courtage sur produitsdérivés avec Newedge.janvier 2010) ainsi qu’avec TCW,A fin 2010, les encours d’actifs sous gestion du pôle s’élevaientà 171,5 Md EUR, sans prise en compte des actifs gérés par(filiale consolidée au sein de laLyxor Asset Managementligne-métier Global Markets de la Banque de Financement etd’Investissement), ni des avoirs des clients gérés directementpar les Réseaux France. Les actifs en conservation poursuiventleleur progression à 3 362 Md EUR, confortant ainsirang des conservateurspositionnement du Groupe au 2eeuropéens. Le pôle enregistre pour l’ensemble de l’année 2010des revenus à 2 270 M EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011132STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES Banque PrivéeLe métier de banque privée du groupe Société Généraleregroupe 2 800 collaborateurs,répartis dans 21 pays, ettotalisent 84,5 Md EUR d’actifs sous gestion au 31 décembre2010. La gamme complète de services financiers proposée estadaptéeclientèled’entrepreneurs et de particuliers, disposant de plus d’1 M EURd’avoirs financiers.spécifiquesbesoinsd’uneauxintégré,sur-mesureles banquiers privés définissent desfiscalité,Grâce à un business modell’offre de produitsd’investissements est adaptée à un large portefeuille client,dont les profils et les attentes sont très variés. Pour chaquesolutionsclient,patrimonialesservicesfiduciaires, …) s’appuyant sur des stratégies élaborées par lescentres d’expertise produits internationaux et un large choix desolutions d’investissements dans une gamme étendue demarchés et classes d’actifs : fonds de placement, hedge funds,produits structurés, private equity et immobilier. Régulièrement,l’offre client est enrichie afin d’accompagner l’évolution desattentes des clients de Société Générale Private Banking.(conseilenDans une approche de plus grande proximité avec le client, ledispositif de gestion de fortune a été renforcé et deux nouveauxcentres régionaux dédiés aux chefs d’entreprise ainsi qu’auxclients particuliers fortunés ont été ouverts. L’offre de servicesfinanciers s’est davantage adaptée aux besoins de chaqueclient en capitalisant sur un savoir-faire reconnu en matière deconseil et d’ingénierie patrimoniale. Ainsi,les professionnelsbénéficient d’un accompagnement dans les démarches decession d’entreprise et la clientèle fortunée d’une large gammede solutions d’investissements.Déjà présent à Abu Dhabi et Dubaï sous la marque SociétéGénérale Private Banking, ainsi qu’au Bahreïn sous la marqueSociété Générale Wealth Management, Société GénéralePrivate Banking complète son dispositif dédié à la clientèle duMoyen-Orient en ouvrant un département dédié à Genève.Le savoir-faire et l’expertise de ses équipes font de SociétéGénérale Private Banking un acteur majeur et mondialementreconnu de la gestion de fortune, comme en témoignent lestitres décernés en 2010 parle magazine Euromoney de« Meilleure Banque Privée mondiale pour son offre de produitsstructurés » et de « Meilleure Banque Privée pour l’offre dedérivés actions ».Au 31 décembre 2010,la ligne-métier Banque Privéeenregistrait des revenus s’élevant à 699 M EUR pour l’ensemblede l’année. Gestion d’ActifsLa Gestion d’Actifs au sein de Société Générale s’exerce àtravers deux acteurs majeurs :(cid:3) Amundi dont 25% sont détenus par Société Générale et 75%par Crédit Agricole S.A. ;14Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(cid:3) TCW qui est composé de Trust Company of the West (filialedu Groupe à 80%) et de MetWest (filiale de TCW à 100%depuis début 2010).Au travers de TCW aux Etats-Unis et du dispositif étendud’Amundi en Europe ainsi qu’en Asie, la ligne-métier est présentedans les principaux bassins d’investissements mondiaux.Opérationnel dès le 1erjanvier 2010, Amundi est né durapprochement des activités du groupe CAAM, auxquelles SociétéGénérale apporte ses activités de gestion fondamentale, 20% deTCW et sa joint-venture en Inde. Amundi offre une gammecomplète de produits, couvrant toutes les classes d’actifs et lesprincipales devises. Amundi propose des solutions d’épargne enréponse aux besoins de plus de 100 millions de clients particulierset, à travers le monde, construit des produits sur mesure,performants et innovants, adaptés à leur activité et profil de risquepour les clients institutionnels. Bénéficiant du soutien de deuxgroupes bancaires puissants, Crédit Agricole et Société Générale,Amundi se place au 3e rang en Europe (Classement IPE Top 400publié en juin 2010) et parmiles 10 premiers acteurs mondiauxde l’asset management avec plus de 689,5 Md EUR d’actifs sousgestion.àfortevaleurinnovantsTCW et MetWest disposent d’une large gamme de produitsd’investissementajoutée.etL’intégration du gestionnaire d’actifs américain MetWest (filialeà 100% de TCW) a permis de compléter l’offre produit surcertains segments obligataires à fort potentiel et d’assurer lacroissance à long terme des activités américaines. Les actifssous gestion atteignent 87,0 Md EUR à fin décembre 2010. Laclientèle de TCW et de MetWest est composée de grandsinstitutionnels, de fonds de retraite, d’institutions financières, defondationsimportantd’investisseurs étrangers et de particuliers fortunés. En 2010,sept fonds ont été classés cinq étoiles par Morningstar, dont lesfonds « US Fixed Income Total Return Bond » de TCW et deMetWest respectivement avec des actifs gérés à 3,8 Md EUR et8,7 Md EUR.ainsi qu’unaméricaines,nombre Services aux Investisseurs et Epargne en ligneMETIER TITRESPrésent dans 28 implantations dans le monde avec plus de4 000 collaborateurs, Société Générale Securities Services(SGSS) offre une gamme complète de services adaptés auxdernières évolutions des marchésfinanciers et de laréglementation, qui comprend :(cid:3) l’activité de services de compensation, alliant le traitementsophistiqué et flexible des solutions de sous-traitance back-office titres avec une offre de compensation leader sur lemarché adaptée aux dernières évolutions du secteur ;(cid:3) l’activité de conservation et de banque dépositaire, quipermet aux intermédiaires financiers (banques commercialesSTRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES2Les métiers du Groupeet privées, brokers et banques d’investissement, globalcustodians) etinvestisseurs institutionnels (gestionnairesd’actifs, assureurs et mutuelles, caisses de retraite et fondsinstitutions nationales et supranationales) dede pension,bénéficier des prestations de conservation locale etinternationale, couvrant toutes les classes d’actifs ;(cid:3) les services d’administration de fonds et d’asset servicinggèrent les opérations de valorisation et de middle office deproduits dérivés complexes (OTC et structurés), ainsi que lecalcul de la performance et du risque des portefeuilles pourdes promoteurs d’Organisme de Placement Collectif (OPC),des sociétés de gestion d’actifs financiers et d’investissement,des banques et investisseurs institutionnels ;(cid:3) les services aux émetteurs, comprenant notammentl’administration de plan de stock-options, d’actionnariatla gestion desalarié ou d’attribution d’actions gratuites,comptes nominatifs,l’organisationd’assemblées générales ;les services financiers,(cid:3) les services de gestion de la liquidité (cash ettitres)fournissent des solutions d’optimisation des flux allant duprêt/emprunt de titres à la couverture du risque de change ;(cid:3) les activités d’agent de transfert.Avec 3 362 Md EUR d’actifs conservés à fin décembre 2010,SGSS se classe au 7e rang des conservateurs mondiaux et au2e rang européen. Elle offre en outre ses services dépositaires à2 902 OPC et assure la valorisation de 4 413 OPC pour455 Md EUR d’actifs administrés. SGSS gère et valorise 35 000les leaderspositions sur produits complexes et figure parmieuropéen de l’administration de plans de stock options.SGSS confirme l’expertise de ses équipes ainsi que sa capacitéà mettre en place des projets innovants en étant nommé« Conservateur de l’année pour la France » par le magazineICFA (International Custody & Fund Administration) et « MeilleurFournisseur Européen de Services Titres » pour la deuxièmeannée consécutive parle magazine Financial-i. Cetterécompense qui souligne les 200 mandats remportés par SGSSdans le monde cette année, a en outre été complétée par sixrécompenses décernées par le magazine Global Custodian.COURTAGE SUR PRODUITS DERIVESjoint-venture codétenue à 50/50 par SociétéNewedge,Générale et Crédit Agricole CIB, combine la connaissance etl’expérience de deux activités de courtage, Fimat et de CalyonFinancial. Newedge propose à ses clients une gamme trèsinnovante de services de compensation etétendue etd’exécution de contrats dérivés listés (sur produits financiers etmatières premières) et de gré à gré (OTC de taux, change,actions et indices, et matières premières).Avec une présence forte en Amérique du Nord, en Europe et enAsie, Newedge offre à ses clients un point d’entrée unique pourun accès à plus de 70 places financières dans le monde. Cettelarge présence internationale permet à Newedge de traiter desvolumes très importants : en 2010, 1 812 Md de transactions ontainsi été exécutées et 1 670 Md de contrats compensés.Premier acteur sur le marché américain avec une part derang des Futures Commissionmarché de 12,1% etMerchants aux Etats-Unis, Newedge maintient sa position deleader sur le marché de la compensation et de l’exécution deproduits dérivés.le 1erGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011152STRATEGIE DU GROUPE ET PRESENTATION DES ACTIVITES16Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE3 LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESChiffres clés 2010L’action Société GénéraleInformations sur le capitalInformations complémentairesPage18202332GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011173LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRES CHIFFRES CLES 2010Résultats (en M EUR)Produit Net BancaireRésultat d’exploitation hors perte nette sur activités de marché non autorisées et dissimuléesRésultat d’exploitation y compris perte nette sur activités de marché non autorisées et dissimuléesRésultat netRésultat net part du GroupeRéseaux FranceRéseaux InternationauxServices Financiers Spécialisés et AssurancesBanque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux InvestisseursBanque de Financement et d’InvestissementHors Pôles et autres2010 (1)2009 (1)2008 (1)2007200626 4185 7134 3023 9171 2334923432891 730(170)1 132,1371,8337,4172 (3)46,451,0160 70421 7301161 1086781 00745926201663(1 678)1 023,7344,4300,134442,246,8160 14421 8663 6832 7732 0101 287633469329(2 062)1 3541 130,0354,6282,533636,140,9160 43021 9236 7131 8021 6049471 375686600652(2 221)(145)1 071,8305,2270,743527,231,3130 10022 4178 0355 7855 2211 3444715215772 340(32)956,8263,5267,442229,133,4115 134Activité (en Md EUR)Total du bilanCrédits clientèleDépôts clientèleActifs gérés (2)Fonds propres (en Md EUR)Capitaux propres part du GroupeCapitaux propres de l’ensemble consolidéEffectifs moyens (4)2006-2007 : Bâle 12008-2010 : Bâle 2(1) Changements en 2008, 2009 et 2010 :(2) Hors actifs gérés par Lyxor.(3) Hors actifs gérés par Lyxor et Amundi.(4) Y compris le personnel intérimaire.Retour à unecroissancedurableMaîtrise duprofil derisqueAméliorationde l’efficacitéopérationnelle– L’ensemble des résultats des métiers présenté ci-dessus a été arrêté en prenant en compte une allocation de fonds propres normatifs de 7% sur les encours pondérés Bâle 2 début de période (contre auparavant 6% sur les encours moyens de lapériode), complétés des consommations additionnelles de fonds propres prudentiels générées par chaque métier (déductions impactant les fonds propres Tier 1 Bâle 2) et, le cas échéant, des exigences propres aux activités d’assurances.– Boursorama précédemment présentée dans le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs est dorénavant intégrée aux Réseaux France.– Les activités de gestion structurée, indicielle et alternative de SGAM Alternative Investments sont rattachées à celles de Lyxor Asset Management, et à ce titre intégrées aux métiers de la Banque de Financement et d’Investissement àcompter du 1er janvier 2010– A compter du 1er janvier 2010, la contribution financière d’Amundi (pôle de gestion d’actifs détenu à 25% par Société Générale et à 75% par Crédit Agricole) est présentée en « Quote-part de résultat net des entreprises mises en équivalence ».– Le Groupe a adapté son organisation au premier trimestre 2009. L’ensemble des filiales immobilières précédemment rattachées à la Banque de Financement et d’Investissement, à l’exception d’ODIPROM, rejoint les Réseaux France. Lesentités transférées sont notamment GENEFIM, SOGEPROM et GENEFIMMO ainsi que leurs filiales respectives.– Les entités SGAM AI CREDIT PLUS et SGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITES, précédemment rattachées au Hors Pôles, rejoignent la Banque de Financement et d’Investissement. D’autre part, le Groupe a transféré un portefeuille de titresclassé en titres disponibles à la vente et en titres détenus jusqu’à l’échéance du Hors Pôles à la Banque de Financement et d’Investissement.REVENUS (HORS NON ECONOMIQUES**   ET PEL/CEL)(en Md EUR)200622,4200721,9200819,4200924,1201026,0*latoTTMVA2005/2010*%6+6,87,17,47,57,8Réseaux France+4%*2,83,45,04,74,9Réseaux Internationaux+16%7,02,43,20,24,52,83,70,31,43,12,8-0,32,47,03,22,5-0,9-2,37,83,52,3-0,30,4Banque de Financementet d'Investissement+7%Services Financiers Spécialiséset Assurances+12%Banque Privée, Gestion d'Actifs etServices aux Investisseurs-3%Hors Pôles*NANANon économiques** Hors non économiques et PEL/CEL** Réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de crédits corporates et des dettes liées au risque de crédit propre18Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESChiffres clés 201031098765432105045403530252015105014121086420(En %)PRODUIT NET BANCAIRE(En Md EUR)22,421,921,921,726,4RESULTAT BRUT D’EXPLOITATION(En Md EUR)8,79,97,66,36,03025201510506543210302520151050(En Md EUR)5,2(En %)25,82006-2007 : Bâle 12008-2010 : Bâle 22006200720082009201020062007200820092010RESULTAT NET PART DU GROUPECAPITAUX PROPRES PART DU GROUPE(En Md EUR)36,129,127,246,442,22,00,90,72006200720082009201020062007200820092010ROE APRES IMPOT (1)RATIO INTERNATIONAL DE SOLVABILITE (2)13,02,32,38,4Tier 2Capitalhybride*Core Tier 1*12,11,52,18,56,43,60,92009200620072008201031.12.200931.12.2010Pour plus de détails, voir en page 216, le paragraphe dédié du chapitre 9 consacré aux ratios réglementaires(1) ROE du Groupe calculé sur la base des capitaux propres moyens part du Groupe en IFRS (y compris normes IAS 32-39 et IFRS 4) en excluant les plus ou moins-values latentes hors réserves de conversion, les titres super-subordonnés, lestitres subordonnés à durée indéterminée et en déduisant les intérêts à verser aux porteurs de ces titres.(2) Sans prise en compte en 2010 des exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (l’exigence Bâle 2 ne pouvant être inférieure à 80% de l’exigence Bâle 1).3,99,8GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201119Parcours boursierPlaces de cotation3LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRES L’ACTION SOCIETE GENERALEEn 2010, l’action Société Générale s’est repliée de 17,8% et aclôturé à 40,22 EUR au 31 décembre. Cette performance secompare sur la même période à un repli de 26,9% pour l’indicedes banques de la zone euro DJ EURO STOXX BANK et de3,3% pour l’indice CAC 40.Au 31 décembre 2010, la capitalisation boursière du groupeSociété Générale s’élevait à 30,0 Md EUR, ce qui la situait au12e rang des valeurs du CAC 40 (11e rang au 31 décembre2009), au 8e rang en termes de « flottant » (7e rang au 31décembre 2009) et au 5e rang des banques de la zone euro (6erang au 31 décembre 2009).Sur l’année 2010, le marché du titre est demeuré très liquideavec un volume moyen quotidien échangé de 193 M EUR, soitun taux journalier de rotation du capital de 0,64% (contre 0,61%en 2009). En valeur, le groupe Société Générale s’est classé au3e rang des titres les plus traités du CAC 40.Rentabilité totale* pour l’actionnaireDurée de détention de l’actionDepuis la privatisationDepuis 15 ansDepuis 10 ansDepuis 5 ansDepuis 4 ansDepuis 3 ansDepuis 2 ansDepuis 1 anSource : Datastream Rentabilité totale = plus-value + dividende net réinvesti en actions.20Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEL’action Société Générale est cotée à la Bourse de Paris(service à règlement différé, groupe continu A, codeISIN FR0000130809) et se négocie par ailleurs aux Etats-Unissous forme de certificats d’action (ADR).Indices boursiersL’action Société Générale figure notamment dans les indicesCAC 40, STOXX Europe 50, EURO STOXX 50, Euronext 100,MSCI PAN EURO, FTSE4Good et ASPI Eurozone.Date08.07.198731.12.199531.12.200031.12.200531.12.200631.12.200731.12.200831.12.2009Rentabilité totalecumuléeRentabilité totalemoyenne annualisée+601,5%+239,4%-1,0%-50,3%-61,6%-51,8%+22,3%-17,2%+8,6%+8,5%-0,1%-13,0%-21,3%-21,6%+10,6%-17,2%Le tableau suivant indique, pour différentes durées de détention d’une action Société Générale se terminant au 31 décembre 2010, larentabilité totale de l’investissement en cumulé d’une part, et en moyenne annualisée d’autre part.Lorsque l’on ajuste les données par action faisant référence à des périodes antérieures aux augmentations de capital intervenues au quatrième trimestre 2006, au premier trimestre 2008 et au quatrième trimestre 2009, conformément à lanorme IAS 33, des coefficients publiés par Euronext, les dividendes ajustés ressortent à 1,14 euros en 2008, 0,80 euros en 2007 et 4,61 euros en 2006.(1) Montant et option de paiement en actions nouvelles seront proposés à l’Assemblée générale.LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESL’action Société Générale20101,75 (1)35,34,420090,25 (2)55,60,520081,20 (2)35,53,320070,9045,80,931.12.201031.12.200931.12.200831.12.200731.12.2006746 421 631739 806 265580 727 244466 582 593461 424 56230,04,9654,052,230,340,236,20,4548,953,818,049,020,93,2049,687,826,134,146,21,7550,0140,683,387,8320065,2042,24,059,310,9456,5119,989,5114,1Evolution du dividendeDividende net (en EUR)Taux de distribution (%) (3)Rendement net (%) (4)(2) Dividende avec option de paiement en actions nouvelles.(3) Dividende net/bénéfice net par action.(4) Dividende net/dernier cours à fin décembre.Données boursièresCapital social (en nombre de titres)Capitalisation boursière (Md EUR)Bénéfice net par action (EUR)Actif net par action  – valeur en fin d’exercice (EUR)Cours  (EUR)plus hautplus basdernierété ajustées des coefficients publiés par Euronext.Société GénéraleDJ Euro Stoxx BanksCAC 40605040302010 Conformément à la norme IAS 33, les données par action faisant référence à des périodes antérieures aux augmentations de capital intervenues au quatrième trimestre 2006, au premier trimestre 2008 et au quatrième trimestre 2009 ontEVOLUTION DU COURS  (BASE COURS SOCIETE GENERALE EN EUR AU 31.12.2008)80-céd90-vnaj90-rvéf90-sram90-rva90-iam90-niuj90-liuj90-tûoa90-tpes90-tco90-von90-céd01-vnaj01-rvéf01-sram01-rva01-iam01-niuj01-liuj01-tûoa01-tpes01-tco01-von01-cédSource : Datastream Données ajustées de l’impact lié à l’augmentation de capital intervenue au quatrième trimestre 2009.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011213LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESEVOLUTION MENSUELLE DU COURS DE L’ACTION (COURS MOYEN MENSUEL EN EUR)60504030201001,21,00,80,60,40,20,053,853,450,950,752,242,242,747,041,543,743,643,749,346,347,3 47,343,638,441,841,3 40,441,038,942,140,939,945,046,4 46,144,843,943,037,335,732,832,930,335,430,5 30,336,335,233,037,428,223,421,318,0janv.févr. mars.avr. mai.juin.juil.août.sept.oct.nov.déc.janv.févr. mars.avr. mai.juin.juil.août.sept.oct.nov.déc.20092010Source : Datastream Données ajustées de l’impact lié à l’augmentation de capital intervenue au quatrième trimestre 2009.VOLUMES ECHANGES (MOYENNE DES VOLUMES QUOTIDIENS ECHANGES EN POURCENTAGE DU CAPITAL **)0,950,940,780,680,700,671,080,830,740,450,420,460,520,490,340,720,670,560,520,600,610,480,470,43janv.févr. mars.avr. mai.juin.juil.août.sept.oct.nov.déc.janv.févr. mars.avr. mai.juin.juil.août.sept.oct.nov.déc.20092010Source : Datastream** Capital social hors actions de préférence22Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations sur le capital3 INFORMATIONS SUR LE CAPITALTableau d’évolution du capitalOpérationsOptions exercéesdu 27 octobre au 31 décembre 2006Options exercéesau 1er semestre 2007 etAugmentation de capital Plan d’Epargne 2007Options exercées au 2e semestre 2007Date (de réalisationou de constatation)31.12.2006constatée le 11.01.200711.07.200731.12.2007constatée le 11.01.2008Options exercées du 1er au 11 janvier 2008constatée le 05.02.2008VariationNombre d’actionsCapital social(en EUR)Variation du capitalliée à l’opération(en %)+395 846461 424 562576 780 702,50+0,08+261 414+4 578 835+317 782+34 080466 264 811582 831 013,75466 582 593583 228 241,25466 616 673583 270 841,25Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription décidée le 8 février 2008constatée le 14.03.2008+116 654 168583 270 841729 088 551,25Augmentation de capital Plan d’Epargne 2008constatée le 24.06.2008+7 456 403590 727 244738 409 055,00Annulation d’actions02.11.2008-10 000 000580 727 244725 909 055,00Emission d’actions de préférence (actions B)constatée le 28.05.2009+45 045 045 actions B782 215 361,25+7,76Augmentation de capital résultant de l’exercice del’option pour le paiement du dividende en actionsconstatée le 17.06.2009+13 810 504 actions A799 478 491,25+2,21Augmentation de capital Plan d’Epargne 2009constatée le 10.07.2009+10 757 876 actions A812 925 836,25+1,68Options exercées en 2009constatée le 15.10.2009+411 actions A812 926 350,00Augmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscription décidée le 5 octobre 2009Annulation des actions de préférence décidée le3 novembre 2009Augmentation de capital résultant de l’exercice del’option pour le paiement du dividende en actionsconstatée le 02.11.2009+134 510 230 actions A981 064 137,50+20,68constatée le 23.12.2009-45 045 045 actions B739 806 265 actions A924 757 831,25constatée le 21.06.2010+2 323 887742 130 152927 662 690,00Augmentation de capital Plan d’Epargne 2010constatée le 16.07.2010+4 291 479746 421 631933 027 038,75622 772 289 divisé en582 727 244actions A et45 045 045 actions B639 582 793 divisé en594 537 748actions A et45 045 045 actions B650 340 669 divisé en605 295 624actions A et45 045 045 actions B650 341 080 divisé en605 296 035actions A et45 045 045 actions B784 851 310 divisé en739 806 265actions A et45 045 045 actions B+1,05+0,07+0,01+25,00+1,28-1,69-5,74+0,31+0,57GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011233LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESCapital socialLe capital de Société Générale au 31 décembre 2010,libéré, s’élève à 933 027 038,75 EUR et seentièrementcompose de 746 421 631 actions de 1,25 EUR nominal portantjouissance au 1er janvier 2010.Dans le cadre des activités de marchés, des opérationsindiciellestitreSociété Générale peuvent être utilisées. Ces opérations n’ontpas d’incidence sur le montant du capital à venir.sous-jacentsavecdessurouleL’augmentation de 6 615 366 du nombre d’actions sur l’année2010 correspond :(cid:3) à l’émission de 2 323 887 actions dans le cadre de ladistribution des dividendes en actions réalisée en juin 2010 ;(cid:3) à l’émission de 4 291 479 actions souscrites par les salariésdu Groupe au mois de juillet dans le cadre du Plan mondiald’actionnariat salarié.Rachat d’actionsL’Assemblée générale mixte du 25 mai 2010 a autorisé laSociété à opérer sur ses propres actions, en vue de les annuler,de mettre en place, d’honorer ou de couvrir des programmesd’options sur actions, d’autres allocations d’actions et de façongénérale toute forme d’allocation au profit des salariés etmandataires sociaux du Groupe, de remettre des actions lorsde l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société, de conserver et deremettre ultérieurement à l’échange ou en paiement des titresdans le cadre d’opérations éventuelles de croissance externeainsi que la poursuite d’un contrat de liquidité.Au total, au cours de l’exercice 2010, Société Générale aracheté 2 877 452 actions ordinaires pour une valeur de126 449 312,48 EUR et vendu ou transféré 2 534 426 actionspour une valeur globale de cession de 36 736 413,29 EUR.Les 2 877 452 actions concernées ont été rachetées à des finsd’attribution aux salariés dans le cadre de la couverture desplans d’actions gratuites.La réalisation des opérations de rachat d’actions a engendrédes frais de transactions à hauteur de 62 407,64 EUR.Du 1er janvier 2010 au 31 décembre 2010AnnulationCroissance externeNbre00--0,000,00AchatsTransferts / cessionsPrix de revientNbrePrix de revientPrix de cession/transfertAttribution aux salariés2 877 45243,94126 449 312,482 534 42678,11197 974 362,93Total2 877 45243,94126 449 312,482 534 42678,11197 974 362,9314,4914,4936 736 413,2936 736 413,29Entre le 1er janvier 2011 et le 15 février 2011, Société Générale n’a pas acquis d’actions propres sur le marché.Autodétention et autocontrôleAu 31 décembre 2010,le groupe Société Générale détient12 319 647 actions d’autodétention, représentant 1,65% ducapital, et 8 987 016 actions d’autocontrôle représentant 1,20%du capital. Au total,le Groupe détient directement etindirectement 21 306 663 actions (hors actions détenues dansreprésentant une valeurle cadre d’opérations de trading)comptable de 869 030 371,50 EUR et une valeur nominale de26 633 328,75 EUR. 12 319 647 actions, correspondant à unprix de revient de 736 553 371,50 EUR, sont affectées à lacouverture des options d’achat et des actions gratuitesattribuées aux salariés.24Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations sur le capital32,85%012 319 647736 553 371,51 EUR495 496 202,54 EUR736 553 372136 575 00082 431 00021 447 00032 697 000873 128 372Nombre de titresValeur nominale (en EUR)Valeur comptable (en EUR)12 319 6478 987 0164 944 7202 210 1121 832 18421 306 66315 399 55911 233 7706 180 9002 762 6402 290 23026 633 329TABLEAUX RECAPITULATIFS AU 31.12.2010Pourcentage de capital détenu de manière directe ou indirecteNombre d’actions annulées au cours des 24 derniers moisNombre de titres détenus en portefeuille (détention directe)Valeur comptable du portefeuille (détention directe)Valeur de marché du portefeuille (détention directe) 3,86% en tenant compte des 7,5 millions de titres sous options d’achat en couverture des plans de stock-options 2005, 2006 et 2007.Au 31.12.2010Société GénéraleFilialesFinaregGene-act1VouricTotalGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011253LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESRépartition du capital et des droits de vote (1) sur 3 ansSituation au 31.12.2010 (2)Situation au 31.12.2009Situation au 31.12.2008Nombred’actions% du capital% des droitsde vote (4)Nombred’actions% du capital% des droitsde vote (4)Nombred’actions% du capital% des droitsde vote (4)54 025 7947,24%11,23%52 775 6547,13%10,46%41 219 4527,10%10,91%70 506 9399,45%13,21%67 824 0459,17%12,32%62 303 88410,73%14,71%31 719 97416 797 61411 069 31210 920 039(3)600 582 23512 319 6478 987 0164,25%2,25%1,48%1,46%(3)80,46%1,65%1,20%6,32%2,72%2,67%1,49%(3)31 338 26516 754 02511 069 3128 662 443(3)72,98% 598 242 9291,49%1,09%11 976 6218 987 0164,24%2,26%1,50%1,17%(3)80,87%1,62%1,21%5,55%2,78%2,74%1,25%(3)23 831 52914 253 66511 069 3126 805 8116 343 56774,63% 457 213 3061,48%1,11%11 003 5868 987 0164,10%2,45%1,91%1,17%1,09%78,73%1,89%1,55%5,78%3,09%3,43%1,28%1,12%71,27%1,71%1,39%100,00%100,00%746 421 631827 921 887100,00%100,00%100,00%100,00%739 806 265807 180 185580 727 244644 824 91411,23%Plan mondiald’actionnariat salarié1,09%Autocontrôle1,49%AutodétentionEn % du capitalEn % des droits de vote(4)80,46%Public13,21%Grands actionnairesdétenant plus de 1%du capital etdes droits de vote72,98%PublicPlan mondial d’actionnariatsalariéGrands actionnaires détenantplus de 1% du capital et desdroits de voteGroupamaCDCMeiji Yasuda LifeInsurance CyCNPFondazione CRTPublicAutodétentionAutocontrôleTotalBase de référence9,45%Grands actionnairesdétenant plus de 1%du capital etdes droits de vote7,24%Plan mondiald’actionnariatsalarié1,20%Autocontrôle1,65%Autodétention(1) Y compris droits de vote double (article 14 des statuts de Société Générale)(2) Au 31 décembre 2010, la part des actionnaires de l’Espace Economique Européen dans le capital est estimée à 45,7%(3) Actionnaire détenant moins de 1% du capital et des droits de vote(4) A compter de 2006 et conformément à l’article L. 223-11 du Règlement général de l’AMF, des droits de vote sont associés aux actions propres pour le calcul du nombre total de droits de vote.NB : Les statuts du Groupe comprennent des seuils déclaratifs à intervalle de 0,5% à partir de 1,5%. A fin décembre 2010, hors OPCVM et activité de trading d’établissements financiers, aucun autre actionnaire n’a déclaré détenir plus de 1,5%du capital du Groupe.26Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEAccords existants entre Société Généraleet ses actionnairesréciproques. AuxSociété Générale a conclu le 24 juillet 2000 avec SantanderCentral Hispano une convention concernant la gestion de leurstermes de cet accord,participationsSociété Généralesereconnaissent mutuellement un droit de préemption sur lesactions détenues, directement ou parl’intermédiaire d’unefiliale, par chacune des parties dans le capital de l’autre, cedroit ne s’appliquant pas en cas d’offre publique émise par untiers visant les actions de l’une ou de l’autre des parties.Santander Central HispanoetLa convention est conclue pour une période initiale de trois ansà compter de sa signature et est reconductible par période dedeux ans.Cette clause de préemption a été publiée par le Conseil desMarchés Financiers dans une décision n° 201C1417 en date du30 novembre 2001. Cet accord esttoujours en vigueur au31 décembre 2010. Toutefois, à cette date, Santander CentralHispano ne détenait plus aucune participation au capital deSociété Générale.Informations de l’article L. 225-100-3 duCode de commerceDans le cadre des dispositions de l’article L. 225-100-3 duCode de commerce, Société Générale doit exposer et, le caséchéant, expliquerles éléments suivants lorsqu’ils sontsusceptibles d’avoir une incidence en cas d’offre publique.Société Générale considère ne pas avoir de dispositifsspécifiques susceptibles d’avoir une incidence en cas d’offrepublique. Il est toutefois renvoyé ci-après aux éléments listésparl’article L. 225-100-3 du Code de commerce dans lamesure où ces informations figurent dans le Document deréférence au titre d’autres obligations.1. structure du capital : ces renseignements figurent dans leprésent chapitre 3 sous le titre « Répartition du capital et desdroits de vote sur 3 ans » ;2. restrictions statutaires à l’exercice des droits de vote : cesrenseignements figurent au chapitre 11 au paragraphe« Statuts » plus particulièrement aux articles 6 et 14 ;LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations sur le capital33. participations directes ou indirectes dans le capital dontSociété Générale a connaissance en vertu des articlesL. 233-7 et L. 233-12 du Code de commerce : cesrenseignements figurent dans le présent chapitre 3 sous letitre « Répartition du capital et des droits de vote sur 3 ans » ;4. liste des détenteurs de tout titre comportant des droits decontrôle spéciaux : non applicable depuis l’annulation desactions de préférence le 23 décembre 2009 ;5. mécanismes de contrôle prévus dans un éventuel systèmed’actionnariat du personnel, quand les droits de contrôle nesont pas exercés par ce dernier: ces renseignementsfigurent dans le chapitre 6 « Ressources humaines » sous letitre « Intéressement, participation et Actionnariat salarié » ;6. accords entre actionnaires dont Société Générale aconnaissance et qui peuvent entraîner des restrictions autransfert d’actions et à l’exercice des droits de vote : nonapplicable ;7. règles applicables à la nomination et au remplacement desmembres du Conseil d’administrationlamodification des statuts de la Société. Ces renseignementsfigurent au chapitre 11 au paragraphe « Statuts » plusparticulièrement aux articles 7 et 14 ;ainsi qu’à8. pouvoirs du Conseil d’administration en matière d’émissionou de rachat d’actions :les délégations accordées parl’Assemblée au Conseil d’administration dans ces domainesfigurent au chapitre 3 sous le titre « tableau récapitulatif desdélégations en cours de validité et de leur utilisation en 2010et début 2011 » et les renseignements sur le rachat d’actionsfigurent au chapitre 3 sous le titre « Rachat d’actions » ;9. accords conclus par Société Générale qui sont modifiés ouprennent fin en cas de changement de contrôle de SociétéGénérale, sauf si cette divulgation, hors les cas d’obligationlégale de divulgation, porterait gravement atteinte à sesintérêts : non applicable ;10. accords prévoyant des indemnités pour les membres duConseil d’administration ou les salariés, s’ils démissionnentou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou sileuremploi prend fin en raison d’une offre publique : cesrenseignements figurent au chapitre 5 sous le titre « politiquede rémunération » pour les mandataires sociaux.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011273LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESTableau récapitulatif des délégations en cours de validité et de leur utilisation en 2010 etdébut 2011 (jusqu’au 15 février 2011)Typed’autorisationObjet de l’autorisation donnéeau Conseil d’administrationRachatd’actionsAcheter des actions SociétéGénéraleValidité de la délégationPlafond10% du capital à la date de réalisationdes achats10% du capital à la date de réalisationdes achatsNéantNéantUtilisationen 2011(jusqu’au15 février)NAUtilisationen 2010Rachat de2 877 452 actions*soit 0,38% ducapital au31.12.2010*dont 15 586 actionsprovenant de l’échéanced’une option au31.08.2010NéantNANéantNéantNéantNA360 M EUR nominal pour lesactions soit 49,6% du capitalà la date de l’autorisation6 Md EUR nominal pour les valeursmobilières donnant accès au capitalRemarque : sur ces plafonds s’imputentceux des 10e à 16e résolutions de l’AGdu 27.05.2008Ce plafond a été porté de 220 à 360 MEUR par la 18e résolution votée lors del’AG du 19.05.2009460 M EUR nominal pour les actions soit49,7% du capital à la date del’autorisation6 Md EUR nominal pour les valeursmobilières donnant accès au capitalRemarque : sur ces plafonds s’imputentceux des 17e à 22e résolutions de l’AGdu 25.05.2010550 M EUR nominal soit 75,4% ducapital à la date de l’autorisation550 M EUR nominal soit 59,4% ducapital à la date de l’autorisationNéantNéantAccordée par :AG du 19.05.2009,13e résolutionPour une durée de : 18 moisEntrée en vigueurle 25.05.2009Echéance anticipée : 26.05.2010Accordée par :AG du 25.05.201015e résolutionPour une durée de : 18 moisEntrée en vigueurle 26.05.2010Echéance : 25.11.2011Accordée par :AG du 27.05.2008,10e résolutionModifiée par :AG du 19.05.200918e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010Accordée par :AG du 25.05.2010,16e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.2012Accordée par :AG du 27.05.2008,10e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010Accordée par :AG du 25.05.2010,16e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.2012Augmentationde capital parémissiond’actionsordinairesAugmenter le capital avecDPS par émission d’actionsordinaires ou de valeursmobilières donnant accèsau capitalAugmenter le capital parincorporation de réserves,bénéfices, primes ou autres28Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations sur le capital3Utilisationen 2010NéantUtilisationen 2011(jusqu’au15 février)NA100 M EUR nominal pour les actions soit13,7% du capital à la date del’autorisation6 Md EUR nominal pour les valeursmobilières donnant accès au capitalRemarque : ces plafonds s’imputent surceux de la 10e résolution et sur cesplafonds s’imputent ceux des 12e à 16erésolutions de l’AG du 27.05.2008138 M EUR nominal pour les actions soit14,9% du capital à la date del’autorisation6 Md EUR nominal pour les valeursmobilières donnant accès au capitalRemarque : ces plafonds s’imputent surceux de la 16e résolution et sur cesplafonds s’imputent ceux des 18e et 19erésolutions de l’AG du 25.05.201015% de l’émission initialeRemarque : l’opération se ferait aumême prix que l’émission initiale etdans la limite des plafonds des 10e et11e résolutions de l’AG du 27.05.200815% de l’émission initialeRemarque : l’opération se ferait aumême prix que l’émission initiale etdans la limite des plafonds des 16e et17e résolutions de l’AG du 25.05.201010% du capitalRemarque : ce plafond s’impute surceux des 10 e et 11e résolutions de l’AGdu 27.05.200810% du capitalRemarque : ce plafond s’impute surceux des 16 e et 17e résolutions de l’AGdu 25.05.2010NéantNéantNéantNANéantNéantNéantNANéantNéantTyped’autorisationObjet de l’autorisation donnéeau Conseil d’administrationValidité de la délégationPlafondAugmenter le capital sansDPS par émission d’actionsordinaires ou de valeursmobilières donnant accès aucapitalAccordée par :AG du 27.05.2008,11e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010Option de sur allocation encas de demandesexcédentaires lorsd’opérations d’augmentationde capital avec ou sansDPS décidées par le ConseilAugmenter le capital pourrémunérer des apports detitres en natureAccordée par :AG du 25.05.2010,17e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.2012Accordée par :AG du 27.05.2008,12e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010Accordée par :AG du 25.05.2010,18e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.2012Accordée par :AG du 27.05.2008,13e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010Accordée par :AG du 25.05.2010,19e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.2012GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011293LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESTyped’autorisationObjet de l’autorisation donnéeau Conseil d’administrationValidité de la délégationPlafondAccordée par :AG du 19.05.2009,17e résolutionPour une durée de : 14 moisEchéance anticipée : 25.05.20101,75% du capital à la date del’autorisationRemarque : ce plafond s’impute surceux des 10 e et 11e résolutions de l’AGdu 27.05.2008Utilisationen 20104 291 479 actionsémises soit 0,6% ducapital au jourde l’opérationOpération enfaveur dessalariésAugmenter le capital parémission d’actions ordinairesou de valeurs mobilièresdonnant accès au capitalréservée aux adhérents à unPlan d’Epargne d’Entrepriseou de Groupe de SociétéGénéraleAccordée par :AG du 25.05.2010,20e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance : 25.07.20123% du capital à la date de l’autorisationRemarque : ce plafond s’impute surcelui de la 16e résolution de l’AG du25.05.2010NéantAttribuer des options desouscription ou d’achatd’actions aux salariés etmandataires sociauxAccordée par :AG du 27.05.2008,15e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.20101 000 000 options desouscription attribuéessoit 0,13% du capital aujour de l’opérationUtilisationen 2011(jusqu’au15 février)NAOpérationdont leprincipe a étéarrêté parle Conseil du15.02.2011NA4% du capital à la date de l’autorisationRemarque : ce plafond inclut lesattributions gratuites d’actions ets’impute sur ceux prévus par les 10 e et11e résolutions de l’AG du 27.05.20080,20% du capital pour les dirigeantsmandataires sociauxRemarque : ce plafond s’impute surcelui de 4% prévu par la 15e résolutionde l’AG du 27.05.20084% du capital à la date de l’autorisationRemarque : ce plafond inclut lesattributions gratuites d’actions ets’impute sur celui prévu par la 16 erésolution de l’AG du 25.05.20100,20% du capital pour les dirigeantsmandataires sociauxRemarque : ce plafond s’impute surcelui de 4% prévu par la 21e résolutionde l’AG du 25.05.20102% du capital à la date de l’autorisationRemarque : ce plafond s’impute surcelui de la 15e résolution ainsi que surceux prévus par les 10 e et 11erésolutions de l’AG du 27.05.2008Accordée par :AG du 25.05.2010,21e résolutionPour une durée de :26 moisEchéance : 25.07.2012NéantA l’ordre dujour duConseil du07.03.2011Attribuer des actions gratuitesémises ou à émettre auxsalariés et mandatairessociauxAccordée par :AG du 27.05.2008,16e résolutionPour une durée de : 26 moisEchéance anticipée : 25.05.2010NAAttribution de 4 200 000actions soit 0,56% ducapital au jour del’attribution30Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALETyped’autorisationObjet de l’autorisation donnéeau Conseil d’administrationValidité de la délégationPlafondLA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations sur le capital3Utilisationen 2010Attribution de 5 400 000actions soit 0,73% ducapital au jour del’attributionUtilisationen 2011(jusqu’au15 février)A l’ordredu jour duConseil du07.03.20114% du capital à la date de l’autorisationRemarque : ce plafond s’impute surcelui de la 21e résolution ainsi que surcelui prévu par la 16 e résolution de l’AGdu 25.05.20100,20% du capital pour les dirigeantsmandataires sociauxRemarque : ce plafond s’impute surcelui de 4% prévu par la 22e résolutionde l’AG du 25.05.201010% du nombre total d’actions parpériode de 24 mois10% du nombre total d’actions parpériode de 24 moisNéantNéantAccordée par :AG du 25.05.2010,22e résolutionPour une durée de :26 moisEchéance : 25.07.2012Accordée par :AG du 27.05.2008,17e résolutionPour une durée de :26 moisEchéance anticipée :25.05.2010Accordée par :AG du 25.05.2010,23e résolutionPour une durée de :26 moisEchéance : 25.07.2012Annulationd’actionsAnnuler des actions acquisesdans le cadre desprogrammes de rachatNéantNAGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011313LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRES INFORMATIONS COMPLEMENTAIRESRenseignements de caractère général Date de constitution et duréeAdresse postale : Société Générale, Tours Société Générale,75886 Paris cedex 18Š toutes opérations de banque ; DénominationSociété Générale Siège social29, boulevard Haussmann, 75009 Paris Siège Administratif17, Cours Valmy, 92972 Paris-La DéfenseNuméro de téléphone : 01.42.14.20.00Site internet : www.societegenerale.com Forme juridiqueSociété Générale est une société anonyme de droit françaisdotée du statut de banque. LégislationSous réserve des dispositions législatives et réglementairesrelatives aux établissements de crédit, notamment les articlesdu Code monétaire et financier qui leur sont applicables, il estrégie par la législation commerciale, notamment par les articlesL. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi que sesstatuts.Société Générale est un établissement de crédit agréé enqualité de banque. A ce titre, il peut effectuer toutes opérationsbancaires. Il est, par ailleurs, notamment habilité à effectuertoutes prestations de services d’investissement ou servicesconnexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2 du Codemonétaire et financier, à l’exception toutefois de l’exploitationd’une plateforme multilatérale de négociation. En sa qualité deprestataire de services d’investissement, Société Générale estsoumis à la réglementation applicable à ces derniers. Il estnotamment soumis au respect d’un certain nombre de règlesprudentielles et aux contrôles de la Commission bancaire. Sesdirigeants et toutes les personnes qu’il emploie sont astreints auest pénalementsecret professionnel dontlasanctionnée. Société Généralecourtierd’assurance.violationestégalement32Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALESociété Générale a été fondé suivant acte approuvé par décretdu 4 mai 1864. La durée de Société Générale expirera le31 décembre 2047, sauf prorogation ou dissolution anticipée. Objet socialL’article 3 des statuts de la Société décrit l’objet social. SociétéGénérale a pour objet, dans les conditions déterminées par lalégislation et la réglementation applicables aux établissementsde crédit, d’effectuer avec toutes personnes physiques oumorales, tant en France qu’à l’étranger :Š toutes opérations connexes aux opérations bancaires,notamment toutes prestations de services d’investissementou services connexes visées aux articles L. 321-1 et L. 321-2du Code monétaire et financier ;Š toutes prises de participations.Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadredes conditions définies par le Comité de la réglementationbancaire et financière, effectuer toutes opérations autres quecelles visées ci-dessus, notamment le courtage d’assurance.D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pour lui-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutesopérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles,mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ouindirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’enfaciliter l’accomplissement. Identification552 120 222 RCS PARISCode ISIN : FR 0000130809Code NAF : 6419Z Documents sociauxLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts,ses comptes, les rapports présentés à ses Assemblées par leConseil d’administration ou les Commissaires aux comptespeuventTour Société Générale,17, cours Valmy, 92972 Paris-La Défense Cedex.consultésêtrelaàLes statuts de Société Générale sont déposés à l’Office notarial« Thibierge, Pône, Fremeaux, Palud, Sarazin, Sagaut etChaput » notaires associés à Paris.LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESInformations complémentaires3 Exercice social Déclaration des franchissements de seuilsDu 1er janvier au 31 décembre de chaque année. Catégories d’actions et droits attachésAux termes de l’article 4 des statuts de la Société, le capitalsocial est divisé en 746 421 631 actions ayant chacune unevaleur nominale de 1,25 EUR et entièrement libérées. Droit de vote doubleEn application de l’article 14 des statuts de la Société, un droitde vote double, eu égard à la quotité du capital qu’ellesreprésentent, est attribué à toutes les actions entièrementlibérées pour lesquelles est justifiée une inscription nominative,au nom du même actionnaire, depuis deux ans au moins àjanvier 1993 ainsi qu’aux actions nominativescompter du 1ernouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire, en casd’augmentation de capital parincorporation de réserves,bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actions bénéficiantde ce droit.En application de la loi, le droit de vote double cesse pour touteaction ayant fait l’objet d’une conversion au porteur ou d’untransfert de propriété. Néanmoins,le transfert par suite desuccession, de liquidation de communauté de biens entreépoux, de donations entre vifs au profit d’un conjoint ou d’unparent au degré successible ne fait pas perdre le droit acquiset n’interrompt pas le délai d’acquisition de deux ans. Il en estde même, sauf stipulation contraire des statuts, en cas detransfert par suite d’une fusion ou d’une scission d’une sociétéactionnaire. Limitation des droits de voteAux termes de l’article 14 des statuts de la Société, le nombrede voix dont peut disposer un actionnaire dans les Assembléesgénérales, qu’il vote personnellement ou par l’intermédiaire d’unmandataire, ne peut excéder 15% du nombre total des droitsde vote existant à la date de la réunion. Cette limite de 15%n’est pas applicable au cumul des voix exprimées au titre deson vote personnel et des procurations reçues soit par lePrésident de l’Assemblée, soit par tout mandataire, dans lamesure où chaque procuration respecte la règle des 15%. Pourl’application de la limite des 15%, sont assimilées aux actionspossédées par un même actionnaire les actions détenuesindirectement ou de concert dans les conditions définies par lesarticles L. 233-7 et suivants du Code de commerce. Cette limitecesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient à détenir, à lasuite d’une offre publique, directement, indirectement ou deconcert avec un autre actionnaire, plus de 50,01% des droitsde vote.statutairesEn application des dispositions de l’article 6.2 des statuts de laSociété, tout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant àdétenir directement ou indirectement 1,5% au moins du capitalou des droits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-cidans le délai de 15 jours à compter du franchissement de celeseuil et d’indiquer également,nombre de titres donnant accès au capital qu’il détient. Lessociétés de gestion de fonds communs de placement sonttenues de procéder à cette information pour l’ensemble desactions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.Au-delà deseuilsupplémentaire de 0,5% du capital social ou des droits de votedoit également donner lieu à déclaration à la Société, dans lesconditions fixées par l’article 6.2 des statuts.lors de cette déclaration,franchissement d’unchaque1,5%,noncetterespect deLesanctionné,conformément aux dispositions légales, à la demande,consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’unou de plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capitalou des droits de vote de la Société.obligationestTout actionnaire, agissant seul ou de concert, est égalementtenu d’informer la Société dans le délai de 15 jours, lorsque lepourcentage du capital ou des droits de vote qu’il détientdevient inférieur à chacun des seuils mentionnés à l’article 6.2des statuts. Convocation et admission des Assembléesgénérales des actionnairesAux termes de l’article 14 des statuts de la Société,lesAssemblées générales sont convoquées et délibèrent dans leslégislatives etconditions prévues parréglementaires en vigueur. Elles sont réunies au Siège social ouen tout autre lieu du territoire métropolitain indiqué dans l’Avisde convocation. Elles sont présidées parle Président duConseil d’administration ou, à défaut, par un administrateurdésigné à cet effet par le Président du Conseil d’administration.les dispositionsTout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sontenregistrées dans les conditions et à une date fixées pardécret, a le droit de participer aux Assemblées générales surjustification de sa qualité et de son identité. Il peut, dans lesconditions prévues parlégislatives etréglementaires en vigueur, soit assister personnellement àl’assemblée, soit voter à distance, soit donner un pouvoir.le compte d’actionnaires peutL’intermédiaire inscrit pourparticiper aux assemblées dans les conditions prévues par lesdispositions législatives et réglementaires en vigueur.les dispositionsGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011333LA SOCIETE, LES ACTIONNAIRESPour être pris en compte, les formulaires de vote doivent êtrereçus par la Société deux jours au moins avant la réunion del’assemblée,laconvocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeantce délai.sauf délai plus court mentionné dansLes actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit etdans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assembléesgénérales par des moyens de visioconférence ou detélécommunication.La retransmission publique de l’assemblée par des moyens decommunication électronique est autorisée sur décision duConseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis enest donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation.Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attachéaux actions comportant un droit d’usufruit est exercé parl’usufruitier. Titres au porteur identifiablesconformémentL’article 6.3 des statuts prévoit que la Société peut à toutmoment,etréglementaires en vigueur, demander à l’organisme chargé dela compensation des titres des renseignements relatifs auxtitres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dansses assemblées ainsi qu’aux détenteurs desdits titres.aux dispositionslégislatives DocumentsLes statuts de la Société sontinsérés dans le présentDocument de référence. Tous rapports, courriers et autresdocuments, informations financières historiques, évaluations etdéclarations établies par un expert à la demande de l’émetteurdont une partie est incluse ou visée dans le présent document,ainsi que toute information financière y compris des filiales,pour chacun des deux exercices précédant la publication duprésent document peuvent être consultés soit sur le site internetdu groupe Société Générale soit au siège administratif.34Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE4 RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEPrésentation des principales activités du GroupeActivité et résultats du GroupeActivité et résultats des métiersSynthèse des résultats et de la rentabilité par métierPolitique financièreNouveaux produits ou services importants lancésPrincipaux investissements effectuésEvolutions récentes et perspectivesEvénements postérieurs à la clôtureMise en place de la réforme Bâle 2Analyse du bilan consolidéPropriétés immobilières et équipementsPage363841435860626465656670GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011354RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE PRESENTATION DES PRINCIPALES ACTIVITES DU GROUPESOCIETE GENERALEORGANIGRAMME SIMPLIFIE AU 31 DECEMBRE 2010Réseaux FranceRéseaux InternationauxFRANCEBanque de PolynésieSociété GénéraleCalédonienne de BanqueBanque FrançaiseCommerciale Océan IndienSG de Banque aux Antilles72,1%90,1%50,0%100%Société Générale*Groupe Crédit du NordGroupe BoursoramaCompagnie Généraled'AffacturageSogéfinancementSogéfimurSogelease FranceSogébailSG ServicesTransactisSG CapitalDéveloppementGénéfimmoGénéfimSogéprom100%57,8%100%100%100%100%53,9%100%50,0%100%100%100%100%Groupe Société GénéraleServices FinanciersSpécialisés et AssurancesGroupe FranfinanceGroupe CGLGroupe SogécapSogessurTemsysLa Banque Postale Financement100%99,9%100%100%100%35,0%EUROPESG Banka SRBIJA SerbiePodgoricka Banka MonténégroDelta Credit RussieGroupe Rosbank RussieSG-Splitska Bank CroatieBank Republic GeorgieMobiasbanca MoldavieBanka Société Générale AlbaniaKomercni Banka Bratislava SlovaquieAFRIQUE – MOYEN-ORIENTSG de Banques au BéninSG - SSB Limited GhanaSociété Générale MauritanieBFV SG MadagascarSG de Banques au SénégalSG AlgérieSG de Banques au BurkinaSG de Banques en Guinée EquatorialeSG Tchadienne de BanqueASIE – AUSTRALIESKB Banka SlovénieBRD-Groupe SG RoumanieSG Express Bank BulgarieKomercni Banka A.S. (KB)République TchèqueGeneral Bank of Greece GrèceBanque SG Vostok RussieOhridska Banka ad OhridMacédoineSG Marocaine de BanquesSG de Banques en Côte d'IvoireUnion Internationale deBanques TunisieSG de Banques au CamerounSG de Banque au LibanNational Société GénéraleBank EgypteSG de Banques en GuinéeSouth East Asia CommercialBank Vietnam99,7%59,4%99,7%60,4%88,4%100%70,0%56,9%73,3%57,2%58,1%19,0%77,2%57,9%20,0%100%90,6%100%74,9%100%81,2%79,8%85,8%60,4%78,8%52,2%51,0%70,0%64,5%100%51,2%52,4%55,2%Groupe ALD InternationalGroupe GEFA AllemagneGroupe Fiditalia Spa ItalieGroupe SG Equipment FinanceEurobank PologneRusfinance RussieHanseatic Bank AllemagneGroupe SG Consumer FinanceEqdom MarocLa Marocaine VieAMERIQUEBanco Cacique S.A. BrésilBanco Pecunia BrésilSG Equipment Finance USA100%100%100%100%99,5%100%75,0%100%46,3%88,9%100%100%100%Family Credit Limited Inde100% Société-mèreRemarques :--Les taux indiqués sont les taux d’intérêt du Groupe dans la détenue.Les groupes ont été positionnés dans la zone géographique où ils exercent principalement leur activité.36Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Présentation des principales activités du groupe Société GénéraleBanque Privée, Gestions d'Actifs etServices aux InvestisseursBanque de Financement et d'InvestissementBanque PrivéeGestion d'ActifsServices aux Investisseurs etCourtageSociété Générale*SGAMAmundi GroupFRANCE100%24,9%Société Générale*Newedge GroupParelSGSS France50,0%100%98,2%Société Générale*CALIFSG Securities (Paris) SASLyxor Asset ManagementOrbeoSG Option EuropeSociété Générale SCFIECSociété Générale Bank& Trust Luxembourg (2)SG Private BankingSuisse SA (1)SG Private Banking(Belgique)SG Hambros Bank LimitedRoyaume-UniSG Private Banking(Monaco) (1)100%100%100%100%100%EUROPE100%100%100%100%SGSS Spa ItalieSociété Générale SecuritiesServices UK LtdRoyaume-UniSGSS DeutschlandKapitalanlagegesellschaft mbHAllemagneEFS LuxembourgNewedge GroupSuccursale de :Londres Royaume-UniSociété Générale*Succursale de :Dublin IrlandeTCW Group IncEtats-UnisNewedge USA, LLCNewedge Canada Inc50,0%50,0%AMERIQUE100%SG Private Banking(Japan) Ltd100%ASIE – AUSTRALIENewedge Japan IncNewedge GroupSuccursale de :Hong Kong50,0%100%100%100%50,0%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%100%49,0%SG Bank Nederland N.V. Pays-BasSG Investments (U.K.) LtdRoyaume-UniSG Immobel BelgiqueSociété Générale*Succursales de :Milan ItalieFrancfort AllemagneMadrid EspagneLondres Royaume-UniSG Americas, Inc.Etats-UnisSG Americas Securities, LLCEtats-UnisSG CanadaBanco SG Brazil SASociété Générale*Succursales de :New-York Etats-UnisMontréal CanadaSG Securities Asia InternationalHoldings Ltd (Hong-Kong)SG Securities North Pacific,Tokyo Branch JaponSG Asia (Hong-Kong) LtdSG Australia Holding LtdSG Australia LtdLyxor Asset ManagementJapan Co LtdSociété Générale (China) LtdFortune SGAM ChineSociété Générale* Succursales de :SingapourTokyo JaponHong KongSydney AustralieSéoul Corée du SudTaipei TaïwanGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011374RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE ACTIVITE ET RESULTATS DU GROUPELes éléments financiers présentés au titre de l’exerciceclos le 31 décembre 2010 et les informations comparativesau titre de l’exercice 2009 ont été établis en conformitéavec le référentiel IFRS (International Financial ReportingStandards)tel qu’adopté dans l’Union européenne etapplicable à cette date. Les états financiers consolidés fontl’objet d’un audit par les Commissaires aux comptes.Les informations suivies d’un astérisque sont communiquées à périmètre et taux de change constants.Grâce aux plans de relance budgétaire et aux politiquesmonétaires volontaristes, la reprise économique mondiale s’estconfirmée en 2010 avec toutefois des situations nationalesdiverses. Les marchés se sont montrés préoccupés par lesLescontextesgouvernements se sont engagés sur des plans de réduction deleurs dettes et assurent une plus grande coordination de leurspolitiques économiques pour éviter de mettre en périllacroissance.développés.budgétairespaysdesSur le plan réglementaire,les travaux du Comité de Bâle,destinés à renforcer la sécurité du système bancaire mondial,ont conduit au cours de 2010 à des décisions concernant lesnouvelles exigences en matière de capital et de gestion de laliquidité. Les modifications importantes des règles prudentiellesvont entraîner des changements profonds dans le mode defonctionnement des marchés bancaires, notamment en Europe.Analyse du compte de résultat consolidéDans cet environnement, Société Générale a poursuivi en 2010le développement de ses métiers et réussi la première étape duprojet de transformation du Groupe. Dans le cadre de sonprogramme « Ambition SG 2015 », le Groupe a :(cid:3) renforcé ses fonds de commerce, faisant un choix résolu enfaveur d’un modèle tourné vers ses clients ;(cid:3) participé activement au financement de l’économie endépassant les engagements de financements des PME prisauprès des pouvoirs publics français ;(cid:3) lancé d’importants investissements pourtransformer sonmodèle opérationnel, visant des gains d’efficacité durables etune amélioration de sa compétitivité à moyen terme ;(cid:3) engagé l’optimisation de son portefeuille d’activités avec lavente de sa filiale ECS spécialisée dans la locationinformatique, et le renforcement de son activité de Banquede détail en France par le rachat de la Société Marseillaisede Crédit ;(cid:3) continué l’amélioration du profil de risque de ses activités demarché en privilégiantle développement des activitésorientées client et en réduisant ses actifs gérés en extinction.38Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensROE après impôtRatio Tier 1 (Bâle 2 )**Gains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écarts d’acquisitiondont participations ne donnant pas le contrôleRAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEActivité et résultats du Groupe4Variation+21,6%+4,9%+65,5%-28,9%x49,2-98,5%x7,9n/sn/sx3,9-10,5%x5,8+21,2%+20,1%+4,3%+58,4%-30,8%x24,0x4,8200921 730(15 766)5 964(5 848)11671115(42)3084306781 10872,6%30 2450,9%10,7%201026 418(16 545)9 873(4 160)5 713111191(1 542)4 3023853 91762,6%36 6429,8%10,6% A périmètre et change constants, hors I’activité « Gestion d’ Actifs » suite à la création d’Amundi.** Sans prise en compte en 2010 des exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (l’exigence Bâle 2 ne pouvant être inférieure à 80% de l’exigence Bâle 1).Produit net bancaireAvec 26,4 Md EUR de revenus sur l’année 2010, SociétéGénérale démontre sa capacité de rebond (+20,1%  parrapport à 2009) dans un environnement qui reste marqué par laréglementairescrise et des changements économiques etmajeurs.(cid:3) Les Réseaux France affichent une progression de leursrevenus (+4,5% (1) par rapport à 2009, soit un PNB de 7,8 Mdsupérieure à l’objectif, s’appuyant sur un fortEUR)dynamisme commercial.(cid:3) Les Réseaux Internationaux bénéficient d’une implantationgéographique diversifiée et montrent une solidité de leursrevenus en légère augmentation de +0,7%  par rapport à2009 à 4,9 Md EUR. Les actions engagées en Russie setraduisent par le retour à une contribution positive en find’année des activités dans ce pays, tandis que les filialesroumaine et grecque subissent les effets de la récession.Au total,les Réseaux France etprès de 50% des revenus du Groupe en 2010.Internationaux représentent(cid:3) La Banque de Financement et d’Investissement, avec desrevenus en hausse de +7,5%  par rapport à 2009 à 7,8 Md(1) Hors effet PEL/CEL et acquisition SMC.EUR en 2010, démontre sa capacité à délivrer des résultatsréguliers dans un environnement contrasté.Les revenus des activités pérennes sont soutenus par unebonne année sur les métiers de Financement et de Conseil(+3,5%  par rapport à 2009). Le résultat des activités de GlobalMarkets, en retrait de -32,9%  par rapport à 2009, est enrevanche pénalisé par un environnement peu porteur en 2010,notamment pourles activités de flux (crises souveraines,volatilité des marchés). Les activités de produits structurésétendent leur franchise à la structuration de solutions de taux etde change.Les actifs gérés en extinction de la Banque de Financement etd’Investissement contribuent de façon légèrement positive auPNB de l’exercice (71 M EUR), après une contribution négativede 2,8 Md EUR en 2009.(cid:3) Le pôle Services Financiers Spécialisés et Assurances voitses revenus s’améliorer de +7,8%  par rapport à 2009 à3,5 Md EUR, grâce à une croissance dynamique desFinancements aux entreprises, un redressement des activitésde Crédit à la consommation (en particulierfinancementautomobile) et une collecte nette record des métiersd’Assurances. L’activité de location de véhicules progressel’année et profite, par ailleurs, desensiblementl’amélioration du marché des véhicules d’occasion.surGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011394RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE(cid:3) Les métiers de Banque Privée, Gestion d’Actifs et Servicesaux Investisseurs contribuent pour 2,3 Md EUR au PNB duGroupe, en retrait de -6,2%  par rapport à 2009. Ce reculmasque la bonne performance des métiers de Services auxInvestisseurs etla stabilisation des métiers de Gestiond’Actifs et de Courtage.Frais de gestiontraduit notammentLes frais de gestion s’élèvent à 16,5 Md EUR en 2010 (+4,3%par rapport à 2009). Cette évolution accompagne celle du PNBetles investissements réalisés dans laBanque de Financement et d’Investissement en vue d’améliorerles dispositifs commerciaux et opérationnels. Les frais degestion des différents métiers de Services FinanciersSpécialisés et Assurances, Services aux Investisseurs sont enbaisse à périmètre et taux de change constants, reflétant lesrecentragesl’amélioration de l’efficacitéopérationnelle effectués au cours de l’année 2010.stratégiques etAu total,le coefficient d’exploitation de l’année (hors effetPEL/CEL et hors impact des effets de la réévaluation  desinstruments dérivés de crédit couvrantles portefeuilles decrédits corporates et  des dettes liées au risque de créditpropre) s’améliore de plus de 2 points à 63,4% en 2010 contre65,5% en 2009.Résultat d’exploitation(cid:3) A 196 points de base,le coût du risque des RéseauxInternationaux est stable en moyenne par rapport à 2009(195 points de base). L’analyse des évolutions par paysmontre une situation contrastée. En Russie et Républiquetchèque, le coût du risque est en nette baisse sur un an. EnGrèce, la charge du risque est restée à un niveau élevé toutau long de l’année. Enfin, dans un environnement macro-économique dégradé,le coût du risque en Roumanie aaugmenté.(cid:3) Les activités pérennes de la Banque de Financement etd’Investissement enregistrent en 2010 une charge nette durisque de -72 M EUR (-922 M EUR en 2009), traduisant la trèsbonne résistance du portefeuille de clients duranttoutel’année. A 5 points de base en 2010,le coût du risquecommercial est maintenu à un niveau très bas (79 points debase en 2009). La charge du risque des actifs gérés enextinction est maîtrisée à -696 M EUR.(cid:3) Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés seréduit de 35 points de base à 221 points de base (256 pointsde base en 2009), notammentle Financementd’équipements. Sur les métiers de Crédit à la consommation,la diminution du coût du risque est également marquée,hormis en Italie.surLa baisse de la charge du risque en 2010 s’est par ailleursaccompagnée d’une hausse du taux de couverture desencours provisionnables à 72% fin 2010 contre 68% fin 2009.Au total, le résultat d’exploitation du Groupe est porté à 5,7 MdEUR en 2010, en très forte progression par rapport à 2009(116 M EUR).Le résultat brut d’exploitation du Groupe atteint 9,9 Md EUR en2010, à comparer à 6,0 Md EUR en 2009.Résultat net part du GroupeLa charge du risque, contenue en 2010 grâce à la relativeamélioration de la situation économique et à la maîtrise desactifs gérés en extinction de la Banque de Financement etd’Investissement, se réduit sur l’année, passant en 2009 de-5,8 Md EUR à -4,2 Md EUR en 2010.A 83 points de base en 2010, le coût du risque de SociétéGénérale (hors actifs gérés en extinction) affiche une diminutionsignificative par rapport à 2009 (-23 points de base).(cid:3) Le coût du risque des Réseaux France s’élève à 50 pointsde base, en retrait par rapport à 2009 (58 points de base),évolution conforme aux attentes. La sinistralité reste faible surles crédits à l’habitat.Après prise en compte de la charge fiscale et de la quote-partdes résultats revenant aux actionnaires minoritaires, le résultatnet part du Groupe de l’exercice 2010 est de 3 917 M EUR(contre 678 M EUR en 2009).Le ROE du Groupe après impôt s’élève à 9,8%.Le bénéfice net par action s’établit à 4,96 EUR pour 2010, et leConseil d’administration proposera à l’Assemblée générale undividende par action de 1,75 EUR, avec option de paiement enactions nouvellement émises.40Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEActivité et résultats des métiers4 ACTIVITE ET RESULTATS DES METIERSLes comptes de gestion de chaque pôle d’activités sont établisselon les principes du Groupe afin de :(cid:3) déterminer les résultats de chacun des pôles d’activitéscomme s’il s’agissait d’entités autonomes ;(cid:3) donner une image représentative de leurs résultats et de leurrentabilité au cours de l’exercice.Les pôles d’activités retenus correspondent au mode degestion du Groupe, à travers ses métiers stratégiques :(cid:3) les Réseaux France qui regroupentles réseaux SociétéGénérale, Crédit du Nord, et Boursorama. Le groupeBoursorama précédemment rattaché au pôle Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs a été intégréjanvier 2010 dans les Réseaux France ; lesdepuis le 1erdonnéesenconséquence ;comparativesretraitées2009ontété(cid:3) les Réseaux Internationaux qui regroupent les activités debanque de détail à l’étranger ;(cid:3) la Banqueregroupant :deFinancementetd’Investissement,Š « Global Markets » qui regroupe l’ensemble des activités demarché « Actions » et « Taux, Changes et MatièresPremières »,Š « Financement et Conseil » qui couvre l’ensemble deslevées de capitaux etservices de conseil en stratégie,financements structurés,Š « Actifs gérés en extinction » qui gère les actifs financiersdevenus illiquides dans le contexte de la crise financière ;(cid:3) les Services Financiers Spécialisés et Assurances quiregroupentles filiales de financements aux entreprises(financements des ventes et des biens d’équipementlocation longue durée et gestion de flottesprofessionnel,automobiles, et location et gestion des parcs informatiques,activité qui a été cédée au second semestre 2010) et auxparticuliers (crédit à la consommation), ainsi que les activitésd’assurance-vie et dommages ;(cid:3) le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services auxInvestisseurs. Les métiers des Services aux Investisseursincluentles activités de courtage exercées par Newedgeainsi que l’ensemble des services titres et d’épargnesalariale.A ces pôles opérationnels, s’ajoutent les activités Hors Pôlesqui représentent notamment la fonction de centrale financièredu Groupe vis-à-vis des pôles. A ce titre, lui sont rattachés lecoût de portage des titres des filiales etles produits dedividendes afférents, ainsi que les produits et charges issus dela gestion Actif/Passif du Groupe et les résultats dégagés parles activités de gestion patrimoniale du Groupe (gestion de sonportefeuille de participations industrielles et bancaires et de sesactifs immobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges nerelevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrésdans le résultat du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluationdes dettes liés au risque de crédit propre et les écarts deréévaluation des instruments dérivés de crédit couvrantlesportefeuilles de prêts et créances sontrattachés à cettedernière.Les principales conventions retenues pour la détermination desrésultats et des rentabilités par pôle d’activités sont décritesci-après.Allocation des fonds propresLe principe général retenu par le Groupe est d’allouer auxmétiers des fonds propres normatifs correspondant à 7% descomplétés deencours pondérés moyens Bâlela2,imputable à chaqueconsommation de fonds propres Tier 1 (1)métier, de la consommation de capitalliée aux activitésd’assurance et en excluant les participations ne donnant pas lecontrôle.Cette règle d’allocation des fonds propres s’applique ainsi pourles 5 pôles d’activités du Groupe (Réseaux France / RéseauxInternationaux / Banque de Financement et d’Investissement /Services Financiers Spécialisés et Assurances / Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs) et permetl’évaluation des résultats par activité ainsi que leur niveau derentabilitéhomogène,baseindépendamment des contraintes réglementaires locales.autonomeunesuretLes fonds propres alloués au Hors Pôles correspondent àl’addition, d’une part, de l’exigence réglementaire relative auxactifs de ce pôle (portefeuille de participations et immobilierprincipalement) et, d’autre part, de l’excédent(ou del’insuffisance) des fonds propres disponibles au niveau duGroupe (écart entre la somme des fonds propres alloués auxmétiers tels que définis ci-dessus et la moyenne des capitauxpropres part du Groupe en IFRS (2) après distribution).(1) 1res pertes de titrisation, participations bancaires non consolidées >10%, EL—provisions base portefeuille, EL sur portefeuille Equity, etc.(2) En excluant  les gains ou pertes latents ou différés directement enregistrés en capitaux propres hors réserves de conversion,  les titres super-subordonnés (TSS), les titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI) reclassés en capitaux propres et en déduisant  les intérêts à verser aux porteurs de TSS et aux porteurs desTSDI reclassés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011414RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEProduit net bancaireLe produit net bancaire (PNB) de chacun des pôles comprend :(cid:3) les revenus générés par l’activité du pôle ;(cid:3) la rémunération des fonds propres normatifs qui sont allouésau pôle et qui est définie chaque année par référence autaux estimé du placement des fonds propres du Groupe aucours de l’exercice. En contrepartie,la rémunération desfonds propres comptables du pôle est réaffectée au pôleGestion Propre.Par ailleurs, les plus et moins-values dégagées par les pôlessur des cessions de titres d’entités non consolidées ainsi queles résultats liés à la gestion du portefeuille de participationsindustrielles et bancaires du Groupe sont comptabilisés enles actifsPNB, ces titres étant comptablement classés parmifinanciers disponibles à la vente.La disparition de la notion de CWA (encours pondérés Bâle 1) aconduit le Groupe a revoir le calcul du coût du risque en pointde base en 2010.Société Générale présente maintenant un coût du risqueexprimé en points de base calculé en rapportant la dotationnette aux provisions sur risques commerciaux aux encours decrédits (y compris les montants nets immobilisés de l’activité delocation simple et en excluant la valeur comptable des actifsle 1er octobrefinanciers des activités d’assurance reclassés (1)2008).Gains ou pertes nets sur autres actifsLes gains ou pertes nets sur autres actifs enregistrentles plus et moins-values dégagées sur desprincipalementcessionsd’immobilisationsded’exploitation.consolidéstitresouFrais de gestionLes frais de gestion des pôles d’activités comprennent leursfrais directs, les frais de structure du pôle, ainsi qu’une quote-part des frais de structure de Groupe, ceux-ci étant parprincipe réaffectés aux pôles en quasi-totalité. Ne restentinscrits dans la Gestion Propre que les frais liés aux activités dece pôle et certains ajustements techniques.Pertes de valeur sur les écartsd’acquisitionLes dépréciations éventuelles des écarts d’acquisition sontenregistrées dans les pôles auxquels sontrattachées lesactivités correspondantes.Coût net du risqueCharge fiscaleLe coût du risque est imputé aux différents pôles de façon àrefléter pour chacun d’entre eux la charge du risque inhérente àleur activité, au cours de chaque exercice.Les dépréciations concernantinscrites en Hors Pôles.l’ensemble du Groupe sontLa position fiscale du Groupe faitcentralisée visant à optimiser la charge fiscale de l’ensemble.l’objet d’une gestionLa charge fiscale est affectée à chacun des pôles d’activités enfonction d’un taux d’impôt normatif qui tient compte du tauxd’imposition des pays dans lesquels sont exercées les activités,ainsi que de la nature des revenus de chacun des pôles.(1) Voir la note annexe n°11 aux comptes consolidés : Portefeuilles reclassés.42Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métier SYNTHESE DES RESULTATS ET DE LA RENTABILITE PAR METIERCompte de résultat par métier (1)(En M EUR)RéseauxFranceRéseauxInternationauxBanque deFinancement etd’InvestissementServicesFinanciersSpécialisés etAssurancesBanque Privée,Gestion d’Actifset Services auxInvestisseursHorsPôlesGroupe20092010200920102009201020092010200920102009201020092010Produit net bancaire7 4667 7914 7494 9307 0287 8363 2393 5392 5342 270(3 286)5221 73026 418Frais de gestion(4 911)(5 058)(2 681)(2 769)(3 981)(4 706)(1 818)(1 841)(2 228)(2 002)(147)(169)(15 766)(16 545)Résultat brut d’exploitation2 5552 7332 0682 1613 0473 1301 4211 698268(3 433)(117)5 9649 873Coût net du risque(970)(864)(1 298)(1 340)(2 320)(768)(1 224)(1 174)(7)4(7)(5 848)(4 160)Résultat d’exploitation1 5851 8697708217272 362Gains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net desentreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écartsd’acquisition13206807601111(7)520(7)90261(3 429)(124)(1)726171167115 713111000(2)23015119(42)1Charge fiscaleRésultat net(540)(637)(155)(156)(93)(624)(71)1 20494308(1 542)1 0601 2466286786791 740289(1 499)(10)1 1084 302dont participations ne donnant pasle contrôle5313Résultat net part du Groupe1 0071 23316945918649216106631 7300179160201289(1 678)(170)4306783853 917Coefficient d’exploitation65,8% 64,9% 56,5% 56,2% 56,6% 60,1% 56,1% 52,0% 87,9% 88,2%n/sn/s72,6%62,6%Fonds propres moyens6 1886 4353 5773 7238 9619 1294 5644 8311 3431 4195 61211 10430 24536 642306(40)266(1)004(60)205197(16)524(5)(54)(12)(44)(48)359260(148)359163430,9%9,8%ROE après impôt Calculé par solde entre les fonds propres Groupe et les fonds propres alloués aux pôles.(1) Changements en 2009 et 2010 :– L’ensemble des résultats des métiers présenté ci-dessus a été arrêté en prenant en compte une allocation de fonds propres normatifs de 7% sur les encours pondérés Bâle 2 début de période (contre auparavant 6% sur les encoursmoyens de la période), complétés des consommations additionnelles de fonds propres prudentiels générées par chaque métier (déductions impactant les fonds propres Tier 1 Bâle 2) et, le cas échéant, des exigences propres aux activitésd’assurances.– Boursorama précédemment présentée dans le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs est dorénavant intégrée aux Réseaux France.– Les activités de gestion structurée, indicielle et alternative de SGAM Alternative Investments sont rattachées à celles de Lyxor Asset Management, et à ce titre intégrées aux métiers de la Banque de Financement et d’Investissement àcompter du 1er janvier 2010– Les entités SGAM AI CREDIT PLUS et SGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITES, précédemment rattachées au Hors Pôles, rejoignent la Banque de Financement et d’Investissement. D’autre part, le Groupe a transféré un portefeuille de titresclassé en titres disponibles à la vente et en titres détenus jusqu’à l’échéance du Hors pôles à la Banque de Financement et d’Investissement.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20114320097 466(4 911)2 555(970)1 585213(540)1 060531 00765,8%6 18820107 791(5 058)2 733(864)1 86968(637)1 246131 23364,9%6 435Variation+4,4%+3,0%+7,0%-10,9%+17,9%x 3,0-38,5%+18,0%+17,5%-75,5%+22,4%+4,0%+4,5%(1)+2,1%(1)+9,1%(1)-11,2%(1)+21,6%(1)+21,0%(1)+26,1%(1)Dans un contexte de reprise économique progressive,ledynamisme commercial des Réseaux France permet d’afficherdes revenus annuels en croissance de +4,5% (1) dépassant ainsil’objectif annoncé. Respectant son engagement de participeractivement au financement de l’économie française, le pôleextériorise une croissance des encours de crédits de +3,1% (2)en 2010 par rapport à 2009.4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPERéseaux France(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencedont participations ne donnant pas le contrôleCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyens(1) Hors effet PEL/CEL et acquisition SMC.DECOMPOSITION DU PNB DES RESEAUX FRANCE (EN M EUR)7 4667872 5723611 5862 160120097 7917942 6054531 6122 385-582010CommissionsfinancièresCommissionsde serviceAutresMarge d’intérêtclientèlecommercialeMarge d’intérêtclientèle departiculiersDotationou repriseà la provisionPEL/CEL(1) Hors effet PEL/CEL et acquisition SMC.(2) Hors acquisition SMC.44Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métierdefiscalescertaines mesuresla production de crédits immobiliers a atteintDans un environnement de taux bas et de modificationsannoncéesincitatives(notamment la déduction fiscale des intérêts d’emprunts et la loileScellier),niveau record de 19,1 Md EUR en 2010. Les encours de créditscorrespondant affichent ainsi une croissance de +6,7% (2) enmoyenne sur 2010 par rapport à 2009. Malgré une repriseencore timide de l’investissement des entreprises, les encoursde crédits d’investissement ont progressé de +3,6% (2) enmoyenne sur 2010 par rapport à 2009. L’engagement prisauprès des pouvoirs publics français parles banquesfrançaises de financer activementles PME a été largementrespecté par le groupe Société Générale. Ainsi, les RéseauxFrance ont accordé en 2010 5,8 Md EUR de crédits Moyen etLong Terme, dépassant de plus de 300 M EUR l’engagementinitial.Les fonds de commerce des Réseaux France se sontsignificativement accrus en 2010. Le nombre de clientsparticuliers des trois enseignes (Société Générale, Crédit duNord et Boursorama) a progressé de +3,9% par rapport à 2009(+400 000 clients particuliers en 2010 dont 165 000 venant deSMC), pour atteindre 10,7 millions en fin d’année.Au total, sur l’ensemble des produits d’épargne de la clientèlede particuliers (dépôts, assurance-vie et OPCVM), la collectenette des Réseaux France a atteint le niveau record de 4,3 MdEUR en 2010 contre 2,0 Md EUR en 2009.Les Réseaux France ont lancé en 2010 des produits « socio-responsables » tels que l’Epargne Solidaire (permettant auclient particulier d’optimiser ses versements à des associationsla Cartecaritatives)Environnement à destination des entreprises.« éco-responsables »commeetSur le plan de l’innovation technologique, les applications demobile banking sur les plateformes Androïd et iPhone ont vu lejour, cette dernière recevant le prix de l’application financièrede l’année du classement « i Tunes Rewind 2010 ».résultats financiers font écho à ce dynamismeLescommercial. Les revenus s’élèvent à 7 791 M EUR en 2010.laMalgré un environnement de taux historiquement bas,progression des encours permet à la marge d’intérêtd’enregistrer une croissance de +7,7% (1) par rapport à 2009.Les commissions progressent légèrement sur l’année (+0,6% (1)le ralentissement desparcommissions financières.rapport à 2009) affectées parLes Réseaux France ont intensifié sur l’ensemble de l’année lacollecte de dépôts. Fort d’une croissance dynamique de cesencours (+9,5%(2) en 2010 par rapport à 2009), le ratio crédits/dépôts s’améliore de 11 points sur 1 an à 128%.L’augmentation maîtrisée des frais de gestion (+2,1% (2) parrapportcoefficientd’exploitation en 2010 à 64,3% (1), en amélioration de 1,5 (1) pointpar rapport à 2009.d’extérioriserpermet2009)unàL’activité de distribution d’assurances connaît une croissancesignificative, tant sur la composante « vie », qui a extérioriséune collecte nette en hausse sur un an de +23,9% (2), que sur lacomposante « non-vie », avec une progression des contratssignés de +32,6%(2) par rapport à 2009.Conformément aux anticipations, le coût du risque de 2010baisse à 50 points de base contre 58 en 2009. La sinistralitéreste faible sur le crédit à l’habitat.Au total, les Réseaux France dégagent un résultat net part duGroupe de 1 233 M EUR en 2010, en augmentation de +22,4%sur un an.(1) Hors effet PEL/CEL et acquisition SMC.(2) Hors acquisition SMC.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011454RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPERéseaux Internationaux(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote- part du résultat net des entreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écarts d’acquisitiondont participations ne donnant pas le contrôleCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensà périmètre et change constants.DECOMPOSITION DU PNB PAR ZONE GEOGRAPHIQUE (EN Md EUR)4,71,30,40,20,90,81,14,90,11,50,50,20,90,81,1AutresBassin med, Afrique S.et Outre-MerAutres pays d'Europecentrale et orientaleGrèceRussieRoumanieRépublique tchèque2009201046Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE20094 749(2 681)2 068(1 298)770760(155)62816945956,5%3 57720104 930(2 769)2 161(1 340)8211111678186492(156)56,2%3 723Variation+3,8%+3,3%+4,5%+3,2%+6,6%-85,7%+83,3%n/s+0,6%+8,0%+10,1%+7,2%+4,1%+0,7%+0,2%+1,4%-1,7%+6,9%+7,5%Les Réseaux Internationaux affichent en 2010 une contributionsatisfaisante aux résultats du Groupe. Les revenus progressentde +0,7%  par rapport à 2009 dans un environnement toujourscontrasté selon les régions. Les principaux indicateurscommerciaux confirmentlesencours de crédits et dépôts augmentent sur un anrespectivement de +5,5%  à 65,2 Md EUR et de +1,8%  à 66,4Md EUR, par rapport à fin 2009.la reprise de la croissance :ontpoursuiviInternationauxles RéseauxForts de leurs 12,3 millions de clients particuliers à travers lelemonde,développement de leurs fonds de commerce en 2010notamment grâce au dynamisme du Bassin méditerranéen, del’Afrique subsaharienne et de l’Outre-Mer. Sur ces zones, leGroupe a ouvert 61 agences et gagné plus de 306 000nouveaux clients particuliers. L’activité commerciale s’illustreégalement parla croissance soutenue des crédits et desdépôts (respectivement +10,1%  et +9,5%  par rapport à fin2009). Le Groupe prévoit par ailleurs le déploiement desolutions innovantes en Afrique subsaharienne avec notammentl’extension d’un service de paiement par mobile dans 8 entitésà horizon 2012 etle lancement d’un concept de « BanqueLight » au second semestre 2011.RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métierEn Russie, parallèlement à la constitution d’une équipe dedirection unifiée et au lancement de la consolidation juridiqueen 2010, le Groupe a poursuivi la mise en œuvre de mesuresd’amélioration de l’efficacité opérationnelle et du contrôle desrisques. Les encours de crédits et de dépôts des particuliersaffichent une forte progression de respectivement +13,4%  et+6,0%  sur un an. En 2011,l’activité commerciale devraitprofiter des perspectives macro-économiques encourageanteset sera portée par un programme d’optimisation du dispositif devente etle déploiement de synergies entre les entités duGroupe.les politiques d’ajustement du dispositif (effectifs en baisse de-16% et 24 fermetures d’agences en 3 ans) et de contrôle desrisques ont été reconduites.Au total, les revenus des Réseaux Internationaux s’élèvent à4 930 M EUR.A 2 769 M EUR, les frais de gestion annuels sont stables  parrapport à 2009, traduisant d’une part, la maîtrise des dépensesdans les implantations d’Europe centrale et orientale et d’autrepart, un développement organique concentré dans les bassinsles plus dynamiques.les pays d’EuropelesDansperformances restent hétérogènes. La gestion proactive dudispositif s’est traduite par 51 fermetures d’agences ciblées(notamment en Grèce) et 30 ouvertures.centrale et orientale,Le pôle affiche un résultat brut d’exploitation annuel de 2 161 MEUR en 2010, en progression de +1,4%  par rapport à 2009.Au total, le coefficient d’exploitation diminue de 0,3 point parrapport à 2009, à 56,2%.En République tchèque (Komercˇ ní Banca),les bonnesperformances commerciales s’accompagnent de résultatsfinanciers solides. Les encours de crédits à la clientèle departiculiers progressent de +7,2%  sur un an. La contributionau RNPG s’établit à 250 M EUR, en hausse significative de+28,2%  par rapport à 2009. En 2011, le Groupe va poursuivrele déploiement d’une stratégie commerciale centrée surl’optimisation desl’intensification de la relation client etEn Roumaniesynergies.unenenvironnement dégradé, le Groupe a maintenu des mesures deréduction des coûts et une politique sélective d’octroi decrédits. La maîtrise des frais de gestion a permis de limiter labaisse duunecontribution positive au RNPG de 77 M EUR en 2010. En Grèce,résultat d’exploitationet d’extérioriserréponse(BRD),àle coût du risque des RéseauxA 196 points de base,Internationaux est stable par rapport à 2009 (195 points debase). Cette évolution est marquée par des tendancescontraires : d’une part en Russie et en République tchèque oùle coût du risque est en nette baisse et d’autre part en Grèce etfortement accru en raison d’unen Roumanie où il s’estenvironnement macroéconomique dégradé.Au global, les Réseaux Internationaux dégagent un résultat netpart du Groupe de 492 M EUR en 2010 (+7,5%  par rapport à2009).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011474RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEBanque de Financement et d’Investissement(En M EUR)Produit net bancairedont Financement et Conseildont Global Markets (1)dont Actifs gérés en extinctionFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risquedont Actifs gérés en extinctionRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écarts d’acquisitiondont participations ne donnant pas le contrôleCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyens20097 0282 5107 338(2 820)(3 981)3 047(2 320)(1 398)727(7)520(93)6791666356,6%8 96120107 8362 7445 02171(4 706)3 130(768)(696)2 362(7)90(624)1 740101 73060,1%9 129Variation+11,5%+9,3%-31,6%n/s+18,2%+2,7%-66,9%-50,2%-82,7%x3,2n/sn/sx 6,7x 2,6-37,5%x2,6+1,9%+7,5%+3,5%-32,9%n/s+14,0%-0,8%-67,6%-50,4%x3,0x2,6à périmètre et change constants.(1) Dont « Actions » 2 466 M EUR en 2010 (3 431 M EUR en 2009) et « Taux, Change, Matières Premières » 2 555 M EUR en 2010 (3 907 M EUR en 2009).L’année 2010 s’est caractérisée par un environnement demarché perturbé et sans tendance, marqué par l’amplificationdes tensions sur les dettes souveraines européennes en mai etnovembre. Dans ce contexte, la Banque de Financement etd’Investissement, SG CIB, a su adapter son modèle tournévers les clients et appliquer une politique stricte de gestion desrisques, afin d’extérioriser des revenus solides et équilibrés. A7 836 M EUR, dont 71 M EUR au titre des actifs gérés enextinction, les revenus sont en hausse de +7,5%  (+11,5% endonnées courantes) par rapport à 2009. Le pôle démontre sacapacité à faire face aux évolutions du marché, en développantson activité de conseil ainsi que son offre produit, et à anticiperles évolutions réglementaires qui vont conduire à unefinancement desdésintermédiation plusentreprises en Europe.importante duLes métiers de Financement et Conseil réalisent une trèsbonne année 2010 et affichent des revenus à 2 744 M EUR, enhausse de +3,5%  (+9,3% en données courantes) par rapportà 2009. Les activités de financements structurés ont étéleur contributionparticulièrement dynamiques et augmententaux revenus de la ligne-métier (+17% par rapport à 2009),grâce notamment aux financements de ressources naturelles(+36% par rapport à 2009). SG CIB a ainsi participé au projetChina Wind Power (1) de financement d’une ferme éolienne enetAsie-Pacifiqueenvironnementaux à travers le monde, tels que le financementd’un ensemble d’unités de production d’énergie solaire pour lecompte d’EDF et d’hôpitaux en République Dominicaine. Sonexpertise lui vaut d’être reconnu « Meilleur arrangeur enla 9e année consécutive (Tradefinancement export » pourFinance Magazine, juin 2010) et « Meilleur établissement desociauxfinancéprojetsdeset(1) Project Finance International : opération de l’année.48Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEfinancement de projet en Asie » (Euromoney Magazine, juillet2010). Les activités de levée de capitaux conserventleurpositionnement de premier plan sur les marchés dettes etactions : n°1 sur les « émissions actions et produits sur actionsles « émissions(n°5 en 2009), n°2 suren France » (1)obligataires en euros par les souverains » (2) (n°3 en 2009) et n°3sur les « émissions obligataires en euros par les entreprises » (2)(n°3 en 2009). La ligne-métier affiche de bonnes performancessur les financements d’acquisition et les financements à effet delevier, ces derniers étant en croissance de +42% par rapport à2009. Avec des mandats de conseil sur des opérationssignificatives telles que l’acquisition d’Areva T&D par Alstom etla fusion d’International Power avec GDF Suez Energy,l’expertise du Groupe a été récompensée parle titre de« Conseil de l’année en fusions acquisitions en France »(Acquisitions Monthly, décembre 2010).En 2010, les Activités de Marché affichent des revenus de5 021 M EUR, en baisse de -32,9%  (-31,6% en donnéescourantes) par rapport à 2009, pénalisée par des conditions demarché difficiles notamment au deuxième trimestre et destensions sur la dette souveraine en zone euro.faibles volumes),Les revenus Actions s’établissent à 2 466 M EUR en 2010, soitune baisse de -28% par rapport à 2009. Malgré des paramètresde marché défavorables (volatilité élevée, hausse de lal’activité commerciale a biencorrélation,résisté et démontre la solidité de la franchise. A partir dutroisième trimestre, la ligne-métier a bénéficié de l’améliorationdes indices et a affiché de bonnes performances surlesproduits de flux et structurés. En 2010, SG CIB a une nouvellefois été élu « meilleur établissement de l’année en dérivésactions » (Risk magazine, janvier 2011). L’expertise de la ligne-métier est également confirmée par le maintien de ses positionsde premier plan sur les marchés warrants (n°1 mondial avec12,4% de parts de marché en 2010) et ETF (n°2 européen avec20,3% de parts de marché fin 2010). Lyxor démontre encoreune fois le dynamisme de son activité avec une augmentationde ses encours sous gestion de 7,5 Md EUR à 96,1 Md EUR fin2010, soit une hausse de +8%(3) par rapport à fin 2009. Il se voitpar ailleurs attribuer les titres de « Meilleure plateforme decomptes gérés » (Hedgeweek Awards, mars 2010) et de« #1 Global Providerin ETF » (Risk Magazine InstitutionalInvestors Ranking, juin 2010).Dans une conjoncture marquée parparamètres de marché,la dégradation desles activités Taux, Changes et(1) Thomson Reuters, décembre 2010 et 2009.(2) Classements IFR, décembre 2010 et 2009.(3) A périmètre constant, SGAM Fortune exclu.RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métierMatières premières dégagent des revenus en baisse de -35%par rapport à 2009, à 2 555 M EUR. La baisse des volumes etdes marges commerciales a eu des conséquences négativessur les activités liées aux produits de flux, notamment sur lestaux. Les résultats de la franchise produits structurés sont enrevanche satisfaisants, confirmant la pertinence de l’approchecross-asset mise en place depuis 2009. La part de marché surla plateforme électronique « FX All » progresse sur l’année de0,7 point à 4,3%.Tout au long de l’année,le Groupe a mis en œuvre unepolitique active de réduction des actifs gérés en extinction quis’est traduite par 8,6 Md EUR de cessions et amortissements.Après avoir enregistré des revenus fortement négatifs en 2009(-2 820 M EUR), les revenus de 2010 sont positifs à 71 M EUR.Les frais de gestion augmentent de +14,0%  en 2010 parrapport à 2009 (+18,2% en données courantes), notammentsous l’effet des investissements réalisés pour transformer lemodèle opérationnel. Par ailleurs, dans sa stratégie affirmée dedévelopper l’orientation client, le pôle a renforcé ses équipesde couverture commerciale en recrutant des « senior bankers »,des originateurs sur les activités de financement et conseil ainsique des forces de vente sur les activités de marché. Afin detoujours mieux servir ses clients en leur donnant accès auxprincipaux bassins d’investisseurs, SG CIB a enrichi son offreproduits en lançant sa plateforme d’exécution globale sur lechange et sa couverture des grandes devises en obtenant lestatut de « primary dealer » de bons du trésor britanniques etaméricains (respectivement depuis septembre 2010 et février2011).Sur l’année, le coefficient d’exploitation des activités pérenness’établit à 59,7% (60,1% pour le pôle), soit un niveau parmi lesplus compétitifs de l’industrie. Au total,le résultat brutd’exploitation s’établit à 3 131 M EUR en 2010.Traduction d’une prise de risques prudente et de la qualité duportefeuille de crédit, le coût net du risque annuel des activitéspérennes de la Banque de Financement et d’Investissement esttrès faible (5 points de base contre 79 points de base en 2009).A -696 M EUR sur 2010, la charge du risque des actifs gérés enextinction est conforme aux anticipations, divisée par 2 parrapport à 2009.La Banque de Financement et d’Investissement extériorise unrésultat d’exploitation de 2 362 M EUR sur l’année (contre727 M EUR en 2009) et une contribution au résultat net part dugroupe de 1 730 M EUR (contre 663 M EUR en 2009).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20114920093 239(1 818)1 421(1 224)197(16)(54)(44)(48)3592656,1%4 56420103 539(1 841)1 698(1 174)524(5)(12)035916343(148)52,0%4 831Variation+9,3%+1,3%+19,5%-4,1%x2,7+68,8%+77,8%+100,0%x3,1x10,3+77,8%x13,2+5,9%+7,8%-0,1%+17,0%-7,0%x2,7x4,0(cid:3) les ServicesFinanciers Spécialiséslaconsommation,Financement des biens d’équipementprofessionnel, Location longue durée et gestion de flottes devéhicules, Location et gestion de parcs informatiques(1)) ;(Crédità(cid:3) l’assurance-vie et l’assurance-dommages.DECOMPOSITION DU PNB DES SERVICES FINANCIERS SPECIALISES ETASSURANCES (EN Md EUR)Le pôle Services Financiers Spécialisés et Assurancesregroupe :Services Financiers Spécialisés et Assurances4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écarts d’acquisitiondont participations ne donnant pas le contrôleCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensà périmètre et change constants.3,214%6%8%17%55%3,514%4%13%18%51%20092010AssurancesLocation et gestionde parcs informatiquesLocation longue duréeet gestion de flottes devéhiculesFinancement des biensd'équipementsprofessionnelsCrédità la consommation(1) Activité cédée en octobre 2010.50Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métierle produit net bancaire des Services FinanciersEn 2010,Spécialisés s’établit à 3 027 M EUR, en hausse de +6,9%  parrapport à 2009 (+8,6% en données courantes). Le résultat brutd’exploitation s’élève à 1 390 M EUR, en progression parrapport à 2009 (+17,0%  et +20,0% en données courantes) etle coefficient d’exploitation s’améliore de 4,3 points, à 54,1% en2010.L’activité Assurances réalise une très bonne année, tant enFrance qu’à l’international. En assurance-vie, dans un contextede taux favorable, la collecte nette atteint un niveau record de5,4 Md EUR en 2010 (+42,6%  par rapport à 2009), concentréesur les supports en euros. L’assurance-dommages a égalementdémontré son dynamisme en 2010, tant sur le segment Autoque celui de l’Habitation, avec une production en hausse de+14,9% (hors assurance des moyens de paiements) parrapport à 2009.Le produit net bancaire de l’activité Assurances s’élève à512 M EUR en 2010, en progression de +13,0%  par rapport à2009.Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés s’élève à221 points de base (256 points de base en 2009), révélant unebaisse significative de 35 points de base, notamment sur leFinancement d’équipements. Sur les métiers de Crédit à laconsommation, la diminution du coût du risque est égalementmarquée hormis en Italie.le pôle Services Financiers Spécialisés etAu total,Assurances extériorise en 2010 un résultat d’exploitation de524 M EUR contre 197 M EUR en 2009. Le résultat net part duGroupe s’élève à 343 M EUR, alors qu’il était de 26 M EUR en2009.La contribution au résultat du Groupe du pôle ServicesFinanciers Spécialisés et Assurances est en nette hausse en2010 à 343 M EUR, témoignant de la bonne dynamique desactivités assurances et du redressement des métiers definancement.Le métier de Crédit à la consommation amorce en 2010 unereprise de la production, qui s’élève à 11,4 Md EUR (+0,5%par rapport à 2009 hors Italie), notamment en Russie (+44,3%par rapport à 2009). Compte tenu du contexte économiqueencore fragile, le Groupe a conservé sa politique d’octroi decrédits très sélective et a poursuivi sa stratégie de recentragedes activités sur les bassins géographiques porteurs. L’année2011 sera notamment consacrée au redressement de la filialeitalienne afin de rétablir pleinement la performance du métier deCrédit à la consommation à l’horizon 2012.La production de crédits du métier de Financement des biensd’équipements professionnels a repris graduellement, dans lesillage des investissements des entreprises. Sur l’année,laproduction s’établit à 7,3 Md EUR (hors affacturage), en recullimité par rapport à 2009 (-3,6% *). Les marges de crédit sesont maintenues à un bon niveau. Leader européen sur cemarché, le Groupe a consolidé ses positions, notamment enmatière de financement multi-pays à l’égard des constructeursde biens d’équipements (vendor program).Le métier de Location longue durée et gestion de flottes devéhicules affiche en 2010 une croissance soutenue avec lamise en location de près de 214 000 véhicules (+21,2% (1) parrapport à 2009). Au global, le parc de véhicules (841 000 unitésà fin 2010) est en progression de +6,5% (1) par rapport à 2009,porté par la France, l’Allemagne et le Royaume-Uni. Le marchédu véhicule d’occasion s’est sensiblement amélioré sur l’année,permettant un net redressement des performances financièresdu métier.(1) A isopérimètre.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201151Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencedont participations ne donnant pas le contrôle20092 534(2 228)306(40)266(1)0(60)205420187,9%1 34320102 270(2 002)268(7)261(1)100(71)289028988,2%1 419Variation-10,4%-10,1%-12,4%-82,5%-1,9%n/sn/s+18,3%+41,0%-100,0%+43,8%+5,7%-6,2%-2,7%-23,5%-90,0%-14,1%-18,0% A périmètre et change constants, hors l’activité « Gestion d’Actifs » suite à la création d’Amundi.Le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services auxInvestisseurs regroupe trois activités :(cid:3) la Banque Privée (Société Générale Private Banking) ;(cid:3) la Gestion d’Actifs (Amundi, TCW) ;(cid:3) les ServicesauxInvestisseurs(Société GénéraleSecurities & Services) et Courtage (Newedge).Sur l’année 2010, le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs a amélioré ses performances etrenforcé ses positions commerciales. La Banque Privée, avecdes actifs gérés à 84,5 Md EUR (contre 75,4 Md EUR fin 2009),consolide ses positions à la fois en France et en Europe. Ladynamique des métiers de Services aux Investisseurs setraduit par une progression sur un an de +9,4% des actifs enconservation et par l’obtention du titre de « conservateur del’année en France » (ICFA European Awards, novembre 2010).Newedge maintient sa position de leader et ses parts demarché (12,1% en 2010 sur les principaux marchés dont il estmembre). Enfin, l’activité de Gestion d’Actifs affiche chez TCWun retour à une collecte positive en fin d’année.En dépit de bonnes performances commerciales, le contextemacro-économique reste encore peu favorable aux activités dupôle, notamment en raison de la persistance de taux d’intérêthistoriquement bas et d’investisseurs privés et institutionnelsencore très prudents face à des marchés incertains. Lesrevenus 2010 du pôle s’établissent à 2 270 M EUR, en retrait de-6,2%  (-10,4% en données courantes) par rapport à 2009. Lesefforts d’optimisation de l’efficacité opérationnelle ont permis dediminuer les frais de gestion de -2,7%  (-10,1% en donnéescourantes par rapport à 2009) à 2 002 M EUR. Le résultat brutd’exploitation s’établit sur l’année à 268 M EUR, soit une baissede -23,5%  (-12,4% en données courantes par rapport à 2009).Pour 2010,la contribution du pôle au résultat net part duGroupe s’élève à 289 M EUR contre 201 M EUR pour 2009.Les variations à périmètre et taux de change constant s’entendent hors l’activité « Gestion d’Actifs » suite à la création d’Amundi.52Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Banque Privée(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalenceCharge fiscaleRésultat netdont participations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensà périmètre et change constants.ACTIFS GERES (EN Md EUR)+4,3+1,2+3,4+0,275,4CollectenetteValorisationChangeAcquisition84,531.12.200931.12.2010(1) Hors éléments exceptionnels.RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métier2009829(526)303(38)265000(60)20520563,4%4402010699(551)148(4)144000(33)11111178,8%454Variation-15,7%+4,8%-51,2%-89,5%-45,7%n/sn/s-45,0%-45,9%n/s-45,9%+3,2%-17,9%+1,3%-51,8%-89,5%-46,5%-46,6%En 2010, la Banque Privée démontre la qualité de sa franchise :Société Générale Private Banking a été élue « meilleure banqueprivée en France » et « Meilleure Banque Privée pour son offrede produits structurés en Europe » (Euromoney magazine,février 2011).Les actifs gérés par la ligne-métier s’établissent en fin d’année2010 à 84,5 Md EUR, en progression de +9,1 Md EUR (+12,1%par rapport à fin 2009). Cette croissance tient compte d’unecollecte annuelle solide de +4,3 Md EUR, soit un taux annualiséde 5,7%, renforcée par des effets « marché » de +1,2 Md EUR,« change » de +3,4 Md EUR, et périmètre de +0,2 Md EUR.A 699 M EUR,les revenus de la ligne-métier reculent de-17,9%* (-15,7% en données courantes) par rapport à 2009, etintègrent des éléments exceptionnels de -81 M EUR,correspondant pour une trentaine de millions d’euros à unedépréciation sur titres et pour le solde à des provisions surrisques opérationnels localisés. La performance financière de2010 reste aussi marquée par une baisse du taux de marge à98 pb (1) en 2010, contre 116 pb en 2009, qui s’expliquenotamment par une moindre contribution de l’activité detrésorerie (effet de la baisse des spreads et des taux sur lelesmarché monétaire). Parallèlement,marges d’intérêt commerciales progressent de 8,6% sur l’année(conséquence de l’augmentation des marges sur crédits et surdépôts).les commissions etGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011534RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEA 551 M EUR, les frais de gestion affichent une augmentationlimitée en 2010 par rapport à 2009 (+1,3% *, +4,8% en donnéescourantes). La ligne-métier a engagé un programme dedéveloppement visant à renforcer son dispositif commercial etses fonctions support, ce qui a conduit à une augmentation deseffectifs de 113 personnes sur ses implantations en France,au Luxembourg, au Royaume-Uni, à Monaco et au Moyen-Orient.En conséquence, le résultat brut d’exploitation s’établit à 148 MEUR (303 M EUR en 2009) et la contribution de la ligne-métierau résultat net part du Groupe s’élève à 111 M EUR (205 MEUR en 2009). Gestion d’Actifs(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencedont participations ne donnant pas le contrôleCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensDECOMPOSITION DES ACTIFS GERES PAR PRODUITS A FIN 2010(EN Md EUR)Alternatif(hors Monét. Dyn. et CDO) 13,6Monétaires réguliers 1,5Diversifiés 3,4Actions 21,4Obligataires(hors CDO) 47,154Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE2009646(656)(10)(10)(1)0043(7)(10)n/s3882010477(457)20(3)17(1)100(5)111011195,8%441Variation-26,2%-30,3%n/sn/sn/sn/sn/sn/sn/sn/s-100,0%+13,7%Après trois trimestres de décollecte significative (-16,9 Md EUR)mais attendue chez TCW, suite à la restructuration engagée fin2009, la dynamique commerciale positive s’est traduite par unecollecte de 0,8 Md EUR au dernier trimestre 2010. Par ailleurs,l’intégration réussie de MetWest et l’expertise de ses équipespermettent d’anticiper dès 2011 un développement commercialsolide du nouvel ensemble TCW. Avec septfonds TCW etMetwest classés cinq étoiles au classement Morningstar, TCWpeut s’appuyer sur de très bonnes performances, en particuliercelles des fonds « US Fixed Income Total Return Bond » deTCW et de MetWest, (respectivement 3,8 Md EUR et 8,7 MdEUR d’actifs gérés) pour soutenir le développement du fondsde commerce. Après prise en compte d’un effet « marché » de+4,6 Md EUR, d’un effet « change » de +5,5 Md EUR et d’uneffet périmètre de +23,1 Md EUR (dont 22,2 Md EUR lié àl’intégration de MetWest), les actifs sous gestion s’établissentfin décembre à 87,0 Md EUR (contre 70,0 Md EUR findécembre 2009).RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métierDans un contexte de changements de périmètre importants,liés d’une part à l’apport des activités de SGAM à Amundi etd’autre part, l’acquisition de MetWest par TCW, les revenus toutcomme les frais de gestion de la ligne-métier reculent sur un ande respectivement -32,7%  (-26,2% en données courantes) à477 M EUR et -35,2%  (-30,3% en données courantes) à 457 MEUR.Sur l’année 2010, le résultat brut d’exploitation ressort à 20 MEUR en 2010 contre -10 M EUR en 2009.Après prise en compte de la contribution d’Amundi (100 MEUR), le résultat net part du Groupe s’établit à 111 M EURcontre -10 M EUR en 2009. Services aux Investisseurs (SGSS) et Courtage (Newedge)(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationCharge fiscaleRésultat netRésultat net part du GroupeCoefficient d’exploitationFonds propres moyensà périmètre et change constants.Gains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencedont participations ne donnant pas le contrôle20091 059(1 046)13(2)11(4)0071698,8%51520101 094(994)100100000(33)6706790,9%524Variation-100,0%-100,0%+3,1%-4,8%x5,9x6,7x7,4+3,3%-5,0%x7,7x9,1n/sn/sn/sx9,6n/sx11,2+1,7%Sur l’année, les métiers de Services aux Investisseurs et deCourtage affichent des revenus en hausse de +3,1%  à 1 094M EUR.européen de services titres » par le magazine Financial-i et« Conservateur de l’année en France » par le magazine ICFA(International Custody & Fund Administration).Les activités Services aux Investisseurs affichent une bonnedynamique commerciale en remportant des mandats tels queCredit Suisse Securities Europe. Par ailleurs, la ligne-métier asigné des partenariats commerciaux avec US Bancorp auxEtats-Unis, National Bank of Abu Dhabi au Moyen-Orient etOddo en France. Les actifs en conservation augmentent sur unan de +9,4% par rapport à fin décembre 2009 et les actifsadministrés restent stables (respectivement à 3 362 Md EUR età 455 Md EUR). Grâce aux performances commerciales,l’impact négatif du niveau historiquement bas des taux (EONIAà 0,43% en moyenne sur l’année) a été contenu. Par ailleurs,l’activité a été primée en 2010 comme « meilleur fournisseurDans un environnement volatil où les volumes sont en hausse,l’activité de Courtage enregistre une progression de sesrevenus par rapport à 2009. Newedge maintient sa position den°1 surle marché US (Futures Commission Merchants,novembre 2010) et affiche une part de marché de 12,1%.Sous l’effet des mesures de réduction des coûts, les métiers deServices aux Investisseurs et de Courtage affichent des fraisde gestion à 994 M EUR, en baisse de -4,8%  (-5,0% endonnées courantes) parrapport à 2009. Le résultat brutd’exploitation et la contribution de la ligne-métier au résultat netpart du Groupe progressent respectivement à 100 M EUR(contre 13 M EUR en 2009) et à 67 M EUR (contre 6 M EUR en2009).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011554RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEHors Pôles(En M EUR)Produit net bancaireFrais de gestionRésultat brut d’exploitationCoût net du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifsQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalencePertes de valeurs des écarts d’acquisitionCharge fiscaleRésultat netdont participations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du Groupe2009(3 286)(147)(3 433)4(3 429)726(2)21 204(1 499)179(1 678)201052(169)(117)(124)(7)173094(10)160(170)Variationn/s+15,0%+96,6%n/s+96,4%-97,7%n/s-100,0%+92,2%+99,3%-10,6%+89,9%Le résultat brut d’exploitation Hors Pôles de 2010 s’établit à-117 M EUR contre -3 433 M EUR en 2009. Sur l’ensemble del’année, il intègre en particulier :(cid:3) la réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant lesportefeuilles de crédits corporates pour -59 M EUR (-1 622 MEUR en 2009) ;(cid:3) la réévaluation des dettes liées au risque de crédit propre duGroupe à hauteur de 427 M EUR (-720 M EUR en 2009) ;(cid:3) le résultat sur le portefeuille de participations qui s’établit à64 M EUR, contre -71 M EUR en 2009. Ce résultat sur leportefeuille de participationsnotamment desdépréciations durables (-8 M EUR en 2010 contre -75 M EURen 2009) ainsi que les produits de la cession departicipations (+72 M EUR en 2010 contre +4 M EUR en2009).intègreAu 31 décembre 2010, le prix de revient IFRS du portefeuille departicipations industrielles s’établit à 0,61 Md EUR, pour unevaleur de marché de 0,84 Md EUR.Notes méthodologiques1- Les comptes consolidés du Groupe au 31 décembre 2010ont été arrêtés par le Conseil d’administration en date du15 février 2011Les éléments financiers présentés au titre de l’exercice closle 31 décembre 2010 et les informations comparatives au titrede l’exercice 2009 ont été établis en conformité avec leréférentiel IFRS (International Financial Reporting Standards)tel qu’adopté dans l’Union européenne et applicable à cettedate.2- Le ROE du Groupe est calculé sur la base des fondspropres moyens, c’est-à-dire des capitaux propres moyenspart du Groupe en IFRS, en excluant  les gains ou perteslatents ou différés directement enregistrés en capitauxpropres hors réserves de conversion,  les titres super-subordonnés (« TSS »),  les titres subordonnés à duréeindéterminée (« TSDI ») reclassés en capitaux propres et endéduisant  les intérêts à verser aux porteurs des TSS etaux porteurs des TSDI reclassés. Le résultat pris en comptepour calculer le ROE est déterminé sur la base du résultat netpart du Groupe en déduisant les intérêts, nets d’effet fiscal, àverser aux porteurs de titres super-subordonnés surlapériode et, depuis 2006, aux porteurs des TSDI reclassés(336 M EUR en 2010 vs 398 M EUR en 2009).56Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE4Synthèse des résultats et de la rentabilité par métier3- Pour le calcul du bénéfice net par action, le « résultat netpart du Groupe de la période » est corrigé (réduit dans le casd’un bénéfice et augmenté dans le cas d’une perte) desintérêts, nets d’effet fiscal, à verser aux porteurs de :(cid:3) TSS (311 M EUR en 2010 vs 313 M EUR en 2009) ;(cid:3) TSDI reclassés en capitaux propres (25 M EUR en 2010 vs25 M EUR en 2009).Ce bénéfice net par action est alors déterminé en rapportantle résultat net part du Groupe de la période ainsi corrigé aunombre moyen d’actions ordinaires en circulation, horsactions propres et d’autocontrôle, mais y compris (a) lesactions de trading détenues par le Groupe et (b) les actionsen solde du contrat de liquidité.4- L’actif net correspond aux capitaux propres part du Groupe,déduction faite  des TSS (6,4 Md EUR), des TSDI reclassés(0,9 Md EUR) et  des intérêts à verser aux porteurs de TSSet aux porteurs de TSDI, mais réintégrant la valeur comptabledes actions de trading détenues par le Groupe et des actionsen solde du contrat de liquidité. Le nombre d’actions pris encompte estle nombre d’actions ordinaires émises au 31décembre 2010 (y compris actions de préférence), horsactions propres et d’autocontrôle, mais y compris (a) lesactions de trading détenues par le Groupe et (b) les actionsen solde du contrat de liquidité.Société Générale rappelle que des informations relatives auxrésultats de l’exercice sont également disponibles sur sonsite internet www.societegenerale.com dansla partie« Investisseur ».GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011574RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE POLITIQUE FINANCIEREL’objectif de la politique du Groupe en matière de gestion ducapital est d’optimiserl’utilisation des fonds propres pourmaximiser le rendement à court et long terme pour l’actionnaire,tout en maintenant un niveau de capitalisation (ratio Tier 1)cohérent avec le statut boursier du titre et la cible du Groupe.Le ratio Tier 1 en environnement Bâle 2 se situe à fin 2010 à10,6%. La légère baisse par rapport à fin 2009 (-14 pb) résultedes évolutions respectives des ressources et des emplois defonds propres sur l’exercice.Structure financière du GroupeLes capitaux propres part du Groupe s’élèvent au 31 décembre2010 à 46,4 Md EUR (1) (42,2 Md EUR à fin 2009) et l’actif netpar action à 54,0 EUR (intégrant -0,27 EUR de moins-valueslatentes) en progression de +10,3% sur l’année.En 2010, Société Générale a racheté 2,9 millions de titres dansle cadre de la couverture des actions gratuites octroyées auxsalariés. Hors actions détenues dans le cadre des activités detrading,le Groupe détient ainsi, à fin 2010, 12,3 millionsd’actions d’auto-détention et 9,0 millions d’autocontrôle(représentant au total 2,85% du capital). Par ailleurs, SociétéGénérale détient 7,5 millions d’options d’achat sur son propretitre en couverture de plans attribués à ses salariés.Dans le référentiel Bâle 2,les encours pondérés au31 décembre 2010 s’élèvent à 334,8 Md EUR contre 324,1 MdEUR à fin décembre 2009. Le ratio Tier 1 à fin d’année s’élève à10,6% (2) (dont 8,5% pour le Core Tier 1). Celui-ciintègre leseffets liés au versement d’un dividende de 1,75 EUR par action(soit un taux de distribution de 35%), tel qu’il est proposé par leConseil d’administration à l’Assemblée générale. Par ailleurs, leConseil d’administration propose également d’offrir auxactionnaires qui en feront le choix, la possibilité du paiement dudividende en actions nouvellement émises.Le Groupe est noté A+ par S&P et Fitch et Aa2 par Moody’s.Pilotage en environnement Bâle 2Le groupe Société Générale utilise depuis le 1er janvier 2008 lesméthodes avancées (IRBA et AMA) pour le calcul de sesl’extension duexigences minimales en fonds propres etpérimètre d’application des méthodes avancées se poursuit ausein du Groupe.Les systèmes de mesure des risques sontrégulièrementenrichis. Par exemple, des analyses de portefeuilles portant surl’ensemble des engagements du Groupe sontréalisées etprésentées à la Direction du Groupe, afin d’analyser le profil derisques des portefeuilles de crédits selon des axes sectoriels etgéographiques.Par ailleurs,le Groupe poursuit de façon continue ledéveloppement de son dispositif de stress-tests globauxintégrantl’ensemble du profil de risque du Groupe etpermettant de mesurer la résilience du Groupe à des scenariide crises macroéconomiques. Ceux-ci sont intégrés et déclinésdans les différentes composantes de la gestion des équilibresfinanciers et du ratio Tier 1 ; ils sont conduits régulièrement (aminima annuellement) dans le cadre du processus budgétaireet les résultats de ces exercices de stress-tests sont présentésau Comité des risques. Le Groupe a en outre participé en juillet2010 à l’exercice de stress-test européen mené sous l’égide duCEBSSupervisors,nouvellement rebaptisé EBA). Les résultats ont confirmé labonne capacité de résilience du Groupe, en affichant un ratioTier 1 de 10,0% en scenario adverse incluant les chocs sur lesencours souverains, soit un niveau en phase avec la moyennedes pairs et qui montre la capacité du Groupe à assurercorrectement le financement de l’économie à la fois en scenariocentral et en environnement fortement dégradé.European Banking(Committeeofàetainsiapportercontribuele développement duL’exercice 2010 a été marqué parl’objectif consiste àdispositif d’appétit pour le risque, dontaméliorerle pilotage stratégique du Groupe. Ce dispositifformalise la fixation et la validation de cibles, par le Conseild’administration, de certains indicateurs-clés du Groupe,tout en intégrant une analyse du couple rendement/risque desmétiers,visioncomplémentaire à celle de l’exercice des stress-tests globaux.Les premiers indicateurs ont fait l’objet d’une présentation auComité d’audit, de contrôle interne et des risques, ainsi qu’auConseil d’administration. Ce dispositif doit également permettre,à terme, à la Direction du Groupe de suivre de façon récurrentedifférents indicateurs relatifs aux risques supportés parl’ensemble du Groupe, d’analyser plus finement les évolutionsledes profils de risques des divers métiers qui constituentGroupe, et de développer une vision synthétique par nature derisquesrisqueopérationnel, autres risques).(risque de marché,risque decrédit,une(1) Ce montant comprend notamment  6,4 Md EUR de titres super-subordonnés, 0,9 Md EUR de titres subordonnés à durée indéterminée et  des moins-values latentesnettes pour -0,20 Md EUR.(2) Hors effets du floor (exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers) : -28 points de base sur le ratio Tier 1.58Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Evolution réglementaireAfin de mieux prendre en compte le risque de défaut et demigration de rating des actifs figurant dans le portefeuille denégociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduirela procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité de Bâlea publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (dites Bâle2.5) en introduisant une charge en fonds propres au titre durisque spécifique de marché (risque de migration de rating etles émetteurs dans les portefeuilles dede défaut surle CRMnégociation) :(« Comprehensive Risk Measurement »,auxportefeuilles de trading de corrélation). De plus, le régulateurexige un calcul de VaR stressée estimée sur une période decrise. L’évolution concernantlesportefeuilles de négociation est applicable à compter du31 décembre 2011.l’IRC (« Incremental Risk Charges »),le risque spécifique surspécifiquesFin décembre 2010 le Comité de Bâle a par ailleurs publié letexte définitif des mesures d’amélioration de la résilience dusystème bancaire international dont la crise a mis en évidenceles faiblesses. Ces propositions dites « Bâle 3 » réforment lecadre prudentiel applicable à la définition des fonds propres etvisent également à renforcer les exigences en fonds proprespour la couverture de certains risques. Ces propositions ont faitl’objet d’une consultation publique et d’études quantitativesd’impact au cours de l’année 2010, auxquelles le groupeSociété Générale a participé. Les grands principes de cetteréforme ont été arrêtés par les Chefs d’Etats lors du sommet deSéoul en novembre 2010. La réforme Bâle 3 est applicable àcompter du 1er janvier 2013.Création et utilisation des fonds propresdu Groupe en 2010En ressources :(cid:3) le résultat net part du Groupe de 3,9 Md EUR ;(cid:3) le produit des émissions nettes de capital pour 0,3 Md EUR,dont l’augmentation de capital réservée aux salariés pour0,2 Md EUR et le paiement du dividende en actions pour0,1 Md EUR ;(cid:3) divers éléments pour 0,3 Md EUR (dont 0,2 Md EUR au titredes participations ne donnant pas le contrôle).RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEPolitique financière4En emplois :pour 0,5 Md EUR ;(cid:3) le remboursement de preference shares éligibles en Tier 1(cid:3) le produit de la croissance interne, limité à 0,2 Md EUR (horseffet change) et reflétant ainsi une croissance maîtrisée desencours pondérés du Groupe sur l’année 2010 ;(cid:3) le financement d’opérations de croissance externe pour0,7 Md EUR, avec notamment les acquisitions de MetWest etde SMC ainsi que les cessions de Gaselys et ECS ;(cid:3) le dividende qui sera proposé à l’Assemblée générale au titrede l’exercice de 2010 ;(cid:3) les positions de titrisations mal notées venant en déductiondes fonds propres pour 1,2 Md EUR (hors effet change) ;(cid:3) divers éléments pour 1,1 Md EUR (dont 0,4 Md EUR lié auxrémunérations des instruments de capitaux propres et0,3 Md EUR lié à la neutralisation du résultat propre).5,01,11,21,30,70,20,5AutresPosition de titrisations en déductions Bâle 2DividendesAcquisitions demetwest & SMC,cessions deGaselys & ECSCroissance organiqueRemboursement depreference shares5,00,30,50,3AutresDiminution decapital Tier 1disponible(10,7% fin 2009et  10,6%fin 2010)Augmentation decapital3,9Résultat net partdu GroupeFinancement des principauxinvestissements en coursLes investissements en cours seront financés par les modes definancement habituels et récurrents du Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201159En 2010, les mouvements concernant les fonds propres ont étéles suivants :EmploisRessources NOUVEAUX PRODUITS OU SERVICES IMPORTANTS LANCESConformément à la stratégie d’innovation du groupe Société Générale, de nombreux nouveaux produits ont été lancés en 2010, parmilesquels les plus importants sont les suivants :4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEMétierRéseaux FranceNouveaux produits ouservicesOption de crédit sur lescartes de paiement(Société Générale)Produit d’épargneobligataire ARIMEO(Société Générale)Service MoneyCenter(Boursorama)RéseauxInternationauxLancement par le réseau Société Générale d’une option « crédit » sur ses cartes de paiement. Cette option permet autitulaire d’une carte de paiement de choisir, lors d’une transaction de paiement ou de retrait d’espèce, entre un débit surson compte bancaire (selon le type de débit de la carte) et un crédit (imputé sur sa réserve renouvelable, préalablementsouscrite).Lancement par le réseau Société Générale d’un nouveau placement permettant d’investir en bourse et de profiter dupotentiel de hausse des marchés actions de la zone euro avec la garantie de récupérer l’intégralité du capital net investi àl’échéance de 8 ans (après frais sur versement et hors frais de gestion propres aux contrats d’assurance-vie ou decapitalisation sur lesquels a été réalisé l’investissement).Lancement par Boursorama d’un service de gestion de l’ensemble des comptes – y compris externes – sur l’espace client,fournissant une représentation graphique de l’ensemble des comptes bancaires et des actifs patrimoniaux. Ce produitdispose d’une fonction – manuelle d’agrégation des comptes permettant une gestion multi-comptes. Il permet en outre lacatégorisation des dépenses et des revenus,l’envoi d’alerte mail sur des opérations, le suivi de l’évolution de lavalorisation de biens patrimoniaux (immobilier inclus) et l’enregistrement des contrats et des factures.Service d’Epargne Solidaire(Société Générale)Lancement par le réseau Société Générale du Service d’Epargne Solidaire qui donne la possibilité de reverser une partie oula totalité des intérêts d’un livret d’épargne à une ou plusieurs associations reconnues d’utilité publique.(le 1er versement s’effectuera début 2012 sur les intérêts acquis en 2011).Crédit Moyen termeexpress (Société Générale)Lancement par le réseau Société Générale du Crédit Moyen terme express qui permet d’accélérer la procédure d’octroi decrédit sur les financements matériels jusqu’ à 150 000 EUR sur une durée de 5 ans maximum, avec nantissement dumatériel financé.Prêt PME avec couverturede taux intégrée (SociétéGénérale)Lancement par le réseau Société Générale d’un prêt PME sur mesure avec couverture de taux intégrée destiné aux PME :Equipéa Optima. Ce produit permet aux PME de bénéficier de la performance d’une couverture de taux « salle desmarchés » avec la simplicité de mise en œuvre d’un prêt classique.Carte prépayée (Crédit duNord)Lancement par le réseau Crédit du Nord de la première carte bancaire prépayée afin d’accompagner les jeunes vers uneplus grande autonomie dans la gestion de leurs dépenses, sous contrôle parental.Carte environnement(Société Générale)Gamme de produitsimmobiliers (BFVSG –Madagascar)Garanties d’assuranceIN-CARDS (SGBC –Cameroun)Paiement par téléphonemobile (SGBS – Sénégal)Nouvelle formule destinéeaux étudiant (SGEB –Bulgarie)Cartes salaireet du logiciel VireXpress(SGBBE – Bénin)Rosbank propose des« Forfaits » aux particuliers(Russie)Evolution de l’offre carte affaire par une dématérialisation des relevés de carte afin de préserver l’environnement et leversement de 5 centimes à l’Office National des Forêts à chaque paiement.Lancement d’une gamme de prêts immobiliers (TANY, TRANO et TRAVÔ) qui facilite l’acquisition d’un terrain, finance laconstruction ou l’achat d’une maison ou de travaux de rénovation.Lancement au Cameroun d’« In-Cards » permettant de proposer aux clients des garanties d’assurance / assistance dansles cartes bancaires.Lancement de « Yoban’tel », service bancaire de paiement par téléphone mobile conçu comme un moyen de paiementuniversel, ouvert à toute personne détentrice d’un téléphone portable, qu’elle soit bancarisée ou non, et quel que soit sonopérateur téléphonique. Le service fonctionne en mode prépayé avec la sécurité d’un transaction bancaire.Lancement par SGEB d’un nouveau prêt destiné aux étudiants permettant de financer l’achat d’un ordinateur portable, d’unprogramme de séjour et travail à l’étranger, les frais quotidiens et scolaires, les voyages scolaires à l’étranger, etc.L’offre Ti Banking inclut également Ti Day-to-Day banking, qui comprend un compte courant sans frais mensuels,l’émission et les services gratuits d’une carte de débit internationale Maestro, l’accès à BankOn Web (banque par internet)sans frais de souscription la 1re année et à BankOn Phone (banque par mobile).Lancement de deux produits par SGBBE : VireXpress, un système de paiement de masse rapide et la carte salaire, unesolution destinée aux employés non-bancarisés au sein des entreprises.Lancement d’un forfait par Rosbank composé de services groupés (comptes courants, services de paiement, services àdistance, offres spéciales des partenaires de la Banque). Cette nouvelle approche orientée vers le client répond auxexigences et aux besoins de ce dernier grâce à trois types de produits pensés selon les revenus de chacun (Standard,Confort et Elite). Ce nouveau produit est destiné à augmenter le niveau du service client de la Banque.60Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPENouveaux produits ou services importants lancés4Banque deFinancement etd’InvestissementSunriseVol TargetInvestissement structuré de huit ans qui permet de bénéficier du remboursement de l’intégralité du capital initial à l’échéanceainsi que de la « performance annuelle retenue » (i.e. cumul des performances mensuelles, en contrepartie de l’abandon de lameilleure performance mensuelle) dans des fonds mixtes actions et obligations internationales.Lancement d’une solution d’investissement intégralement garantie en capital dont l’objectif est de permettre aux investisseursde bénéficier du potentiel de marchés actions lorsqu’ils sont haussiers et de se protéger en investissant sur le monétaire lorsqueces derniers baissent.Lancement de SGI Emerging Debt Long Short, un indice qui vise à capturer la valeur relative de la dette souveraine émise par lespays émergents par rapport à celle des pays développés. Cet écart est capturé grâce à une position acheteuse sur des fondsspécialisés dans les marchés obligataires émergents et une position vendeuse sur des indices d’obligations souveraines duRoyaume-Uni, des Etats-Unis et de la zone Euro. Le risque est géré de manière dynamique selon un mécanisme de ciblage de lavolatilité.Lancement de SGI Dynamic Bond, un indice reproduisant la performance d’une exposition dynamique à des fonds obligataires.Le champ d’investissement de l’indice est constitué d’une sélection d’ETF et de fonds mutuels de maturités et zonesgéographiques variées. L’objectif de cet indice est d’offrir une allocation capable de générer de la surperformance par rapportaux stratégies obligataires traditionnelles en optimisant le ratio risque/rendement.SGI Diversified AlphaLancement de SGI DIVA, un indice systématique offrant une exposition diversifiée à une large gamme de classes d’actifs(Actions, Volatilité des actions, Matières Premières et Taux d’Intérêt), et dont l’objectif est de générer une performance stable etdécorrélée des classes d’actifs traditionnelles tout en maintenant la volatilité à un niveau cible prédéfini.Services FinanciersSpécialisés etAssurancesALD PRO’PME (ALDAutomotive -Maroc)ALD PRO’PME est une solution de financement et de gestion de flotte automobile spécifiquement conçue pour la clientèle dePME et de professions libérales. Dans le cadre d’un contrat de 48 mois, ALD Automotive Maroc assure à la fois le financementde l’acquisition du ou des véhicules ainsi que la gestion de la flotte, grâce à une large gamme de prestations techniques incluantnotammentla mise à disposition d’un véhicule de remplacement ou encore l’assurance etl’assistance…les réparations,l’entretien,Créé en partenariat avec l’Institution Marocaine d’Appui à la Micro-Entreprise (INMAA), ADE Micro-Assurance est un contrat detype Assurance des Emprunteurs destiné à couvrir les risques de Décès et Invalidité Absolue et Définitive toutes causes. En casde sinistre, la garantie de base prévoit le remboursement à l’INMAA du capital restant dû et de 2 échéances impayées aumaximum, tandis que la garantie optionnelle permet à l’assuré ou ses ayant-droit de toucher un capital forfaitaire variant enfonction du capital emprunté.Lancement par Krediver d’un produit dédié à ses clients facilitant un paiement par échéances, compte tenu du niveau élevé desfrais de scolarité des universités privées en Turquie.Lancement de l’application pourl’environnement : une « éco-conduite ».Grâce aux conseils d’éco-conduite d’« ALD ecodrive », le conducteur peut progresser rapidement, moins consommer et gagnerdes éco-points.la souplesse de votre conduite et son impact suriPhone ALD Ecodrive mesurantLancement de ALD Sharing, une solution innovante d’autopartage destinée aux entreprises incluant :– une flotte de véhicules LLD (Location Longue Durée) intégrant le financement et l’ensemble des prestations ALD Automotive(maintenance, assurance, carte essence,...) ;– une technologie embarquée et des outils de gestion de la relation client qui permettent la prise en charge des véhicules enlibre service (enregistrement des utilisateurs, réservation sur extranet, service client),l’entretien de la flotte (nettoyage,maintenance, plein de carburant) ;– un système de gestion pour le suivi et l’optimisation de l’utilisation (reporting d’utilisation par utilisateur, consommationcarburant, émissions de CO2,…).Extension du périmètre d’intervention de SGSS Deutschland KAG aux « Other Funds » et « Mixed Funds » , avecacceptation de nouveaux instruments (Private Equity, precious metal, single hedge funds, non secured debt).L’offre de services est basée sur une alliance commerciale entre Société Générale Securities Services (SGSS) et US BancorpFund Services. La mise à profit de l’expertise de chacun en termes d’offre de produits et de couverture géographique, permet defournir une offre globale pour des fonds domiciliés en Europe ou aux Etats-Unis reposant sur une gamme de services titresunique et sur une assistance globale plus importante.Société Générale Securities Services (SGSS) et National Bank of Abu Dhabi (NBAD) ont signé un accord commercial quicapitalise sur la capacité des deux partenaires de proposer à leurs clients une large gamme de services titres dans leurs régionsrespectives.Validation du statut de General Clearing Member sur l’Athex Securities Market.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201161SGI Emerging DLSSGI Dynamic BondADE Micro-Assurance(La Marocaine-Vie)Crédit Education(SG ConsumerFinance – Turquie)Application ALDEcodrive(ALD Automotive –France)ALD Sharing(ALD Automotive –France)Extension LicenceSGSS DeutschlandKAG (Services auxInvestisseurs)Global SecuritiesServices Alliance(Services auxInvestisseurs)Extension de lacouverture deservices titres(Services auxInvestisseurs)SGSS AthènesBanque Privée, Gestiond’Actifs et Services auxInvestisseurs4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEAnnée 2010Année 2009Services FinanciersSpécialisés etAssurancesGestion d’ActifsAnnée 2008Réseaux InternationauxServices FinanciersSpécialisés etAssurances PRINCIPAUX INVESTISSEMENTS EFFECTUESLe Groupe, conformément à ses objectifs notamment d’élargissement de fonds de commerce en Europe et de recherche decroissance à long terme, a poursuivi en 2010 sa politique d’acquisitions ciblées.MétierDescription de l’investissementRéseaux FranceAcquisition de 100% de Société Marseillaise de Crédit par Crédit du Nord.Réseaux InternationauxSociété Générale passe de 65,33% à 74,89% de détention du capital de Rosbank .Gestion d’ActifsAcquisition par TCW de 100% de Metropolitan West Asset Management (MetWest), société de gestion de taux aux Etats-Unis.Réseaux FranceRachat à Dexia de sa participation minoritaire de 20% dans Crédit du Nord.Réseaux InternationauxAugmentation de notre participation de 7% dans Rosbank. A l’issue de cette opération, Société Générale détient 64,7% de Rosbank.Rachat des 13% de minoritaires via une Offre Publique de Retrait dans notre filiale d’assurance au Maroc « La Marocaine-Vie ».Création d’Amundi, un des leaders européens dans le domaine de la gestion d’actifs. Détenu à 25% par Société Générale et 75% par Crédit Agricole,Amundi est issu du rapprochement de SGAM et CAAM.Prise de participation majoritaire dans Rosbank, premier réseau bancaire privé en Russie. Société Générale détient 57,6% de Rosbank suite àl’exercice de son option d’achat sur 30% du capital en février 2008 et au lancement d’une OPA en mai 2008 sur 7,6% du capital.Acquisition de 20% du capital de la banque vietnamienne South East Asia Bank (SeABank).Acquisition de Ikar Bank, société ukrainienne spécialisée dans le crédit à la consommation.Acquisition par SG Equipment Finance de 100% de PEMA GmbH, société allemande de location de camions et remorques avec services.Acquisition par SG Consumer Finance de 100% de General Financing, société lituanienne spécialisée dans le crédit à la consommation.Gestion d’ActifsAcquisition de 1,6% supplémentaires du capital de TCW.Banque PrivéeAcquisition de 100% de Canadian Wealth Management, société canadienne de gestion de fortune.Acquisition par SG Hambros de 100% des activités de gestion de fortune d’ABN AMRO Bank N.V. à Gibraltar.Services auxInvestisseurs et Epargneen lignePrise de participation minoritaire dans Rockefeller Financial Services aux USA.Acquisition de 100% de l’activité services titres de Capitalia en Italie.Création de Newedge, un des leaders mondiaux dans les services de courtage. Détenu conjointement à 50/50 par Société Générale et Calyon,Newedge est issu du rapprochement entre Fimat et Calyon Financial.62Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEPrincipaux investissements effectués4MétierDescription des cessionsCession de 49% de Gaselys.Année 2010Banque de Financementet d’InvestissementServices FinanciersSpécialisés etAssurancesAnnée 2009Année 2008Cession du groupe ECS à Econocom. Au terme de la transaction, Société Générale devient ainsi actionnaire d’Econocom à hauteur de 10,4%.Gestion d’ActifsCession de la filiale londonienne de gestion d’actifs (SGAM UK) à GLG Partners, Inc.Réseaux InternationauxCession de la totalité de la participation détenue par Société Générale (7,8%) dans le capital de BankMuscat (Sultanat d’Oman).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011634RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE EVOLUTIONS RECENTES ET PERSPECTIVESEn 2010, la reprise mondiale a gagné en vigueur par rapport àl’année précédente. Elle demeure toutefois modérée, inégaleselon les zones géographiques et globalement soumise à uncertain nombre de facteurs d’instabilité.Dans l’ensemble,renoué avec lales pays matures ontcroissance mais elle reste modérée en raison de tendanceslourdes (effets rémanents de la crise : taux de chômage élevé,désendettement de la sphère privée, dissipation des effets desplans de relance, etc.) et contrastée selon les pays. A l’inverse,les grandes économies émergentes ont vu leur potentiel decroissance quasiinchangé, soutenu par une demandeintérieure forte et des Etats peu endettés.Après deux années marquées par la crise de la dette privée,des tensions sont apparues sur la dette publique, notammentdans la zone euro. Au global,les facteurs d’incertitudedemeurent nombreux, rendant la reprise économique mondialebudgétairesfragilerestrictives sur la reprise ou sur les marchés de dette publique,évolution des taux et de l’inflation, divergence de croissanceentre économies émergentes et développées pouvant créer del’instabilité en termes de mouvements de capitaux et sur leschanges, évolution du prix des matières premières, etc.).indésirablespolitiques(effetsdesSur le plan réglementaire, les discussions de place lancées àl’initiative du G20 pour le secteur financier ont progressé. Finle Comité de Bâle a livré l’ensemble des nouvelles2010,contraintes qui régiront le système bancaire à partir de 2013 enmatière de fonds propres et de liquidité ainsi que le calendrierprogressif de mise en œuvre. Plusieurs points restent toutefoislocauxà définir en coopération avec les(notamment des coussins en capital contracycliques en cas decroissance excessive des crédits au niveau national). Dans leprolongement des initiatives du G20, d’autres travaux suivis partoujours en coursle Comité de stabilité financière sontrégulateursnormes(harmonisation descomptables, pratiques derémunération, fonctionnement des marchés OTC des dérivés,etc.). Parallèlement, aux Etats-Unis, le Dodd-Frank Act a poséles bases de la supervision du risque systémique ainsi quel’encadrement de certaines activités des banques definancement et d’investissement (Volcker Rule).Plus généralement, les discussions de place devront s’attacherà faire émerger un modèle de croissance durable pour lela capacité dessecteur financier, qui préserve pleinementbanques à financer l’économie dans un contexte de politiquesbudgétaires plus restrictives et qui évite les biais concurrentielsentre les différents pays.Au global, les nouvelles contraintes réglementaires pèseront surla rentabilité de certaines activités ou influenceront le modèlede développement de certains acteurs bancaires, notammentsur les métiers consommateurs de ressources rares. Dans uncontexte de croissance molle dans les pays matures, les zonesoffrantresterontrecherchées. A ce titre, les banques des grandes économiesémergentes ont consolidé en 2010 leur position dans le hautdes classements mondiaux en termes de capitalisationboursière.les perspectivesattractivesles plusLe groupe Société Générale a bien traversé l’année 2010,soutenu par un rebond sensible de ses résultats, confirmantainsi la solidité de son modèle de banque universelle. Le vasteprojet d’entreprise Ambition SG 2015 vise à prolonger cettedynamique en renforçant notammentla relation client etl’efficacité de notre modèle opérationnel. Les perspectives derésultats du Groupe, s’appuyant en particulier sur une gestionlaoptimisée de l’allocation de capital entre les métiers, etsolidité financière du Groupe, permettront de financerlacroissance tout en ayant la capacité de respecter les nouvellesexigences en capital.64Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEEvénements postérieurs à la clôture4 EVENEMENTS POSTERIEURS A LA CLOTUREAucun événement significatif n’est apparu postérieurement à la clôture du 31 décembre 2010. MISE EN PLACE DE LA REFORME BALE 2Publication du rapport Pilier  de SociétéGénéraleConformément à la réglementation établie en 1988 parleComité de Bâle sur la supervision bancaire (la réglementationBâle 2), Société Générale a mis à disposition du public sur sonsite internet institutionnel son premier Rapport annuel Pilieren mai 2009. Le deuxième Rapport annuel a été publié sur cemême site en mai 2010.Constituant le troisième pilier de Bâle 2, le « Rapport sur lasolvabilité et la gestion des risques » encourage la discipline demarché en élaborant un ensemble d’obligations déclaratives,tant quantitatives que qualitatives, qui permettent aux acteursdu marché de mieux évaluer les fonds propres, l’exposition auxrisques,les procédures de gestion des risques et, partant,l’adéquation des fonds propres des établissements concernésdéterminée selon les règles du Pilier  de Bâle 2. La publicationdu prochain Rapport Pilier  est prévue au printemps 2011.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201165 ANALYSE DU BILAN CONSOLIDE31.12.201031.12.2009Variation en %4RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEACTIF(En Md EUR)Caisse, Banques centralesActifs financiers à la juste valeur par résultatInstruments dérivés de couvertureActifs financiers disponibles à la ventePrêts et créances sur les établissements de créditPrêts et créances sur la clientèleOpérations de location financement et assimiléesEcart de réévaluation des portefeuilles couverts en tauxActifs financiers détenus jusqu’à l’échéanceActifs d’impôts et autres actifsActifs non courants destinés à être cédésParticipation aux bénéfices différéeValeurs immobiliséesTotalPASSIF(En Md EUR)Banques centralesPassifs financiers à la juste valeur par résultatInstruments dérivés de couvertureDettes envers les établissements de créditDettes envers la clientèleDettes représentées par un titreEcart de réévaluation des portefeuilles couverts en tauxPassifs d’impôts et autres passifsDettes liées aux actifs non courants destinés à être cédésProvisions techniques des entreprises d’assuranceProvisionsDettes subordonnéesCapitaux propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.66Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE1 132,11 023,731.12.201031.12.2009Variation en %14,1455,18,2103,870,3371,829,12,41,949,00,11,125,22,8359,09,377,3337,4141,40,956,30,082,72,012,046,44,614,4400,25,690,467,7344,428,92,62,142,90,40,323,83,1302,87,389,4300,1133,60,850,20,374,42,312,642,24,61 132,11 023,7-2%+14%+47%+15%+4%+8%+1%-7%-11%+14%-83%x3,4+6%+11%-10%+19%+26%-13%+12%+6%+13%+12%-98%+11%-13%-4%+10%-2%+11%Principales évolutions du bilan consolidéAu 31 décembre 2010, le total du bilan consolidé du Groupes’élève à 1 132,1 Md EUR, en hausse de 108,4 Md EUR(+10,6%) par rapport à celui du 31 décembre 2009 (1 023,7 MdEUR). L’évolution du cours de change impacte le bilan de lamanière suivante : +17,5 Md EUR pour le dollar, +3,9 Md EURpour le dollar australien, +1,0 Md EUR pour la livre sterling,+5,3 Md EUR pour le yen, +0,8 Md EUR pour le rouble russe et+1,4 Md EUR pour la couronne tchèque.Les principaux changements de périmètre impactant le bilanconsolidé intervenus sont constitués par :Au cours du premier semestre 2010 :(cid:3) le groupe Société Générale, via sa filiale TCW Inc., a faitl’acquisition, en février, de 100% de Metropolitan West AssetintégréeManagementglobalement ;conséquentparétéquia(cid:3) le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation,Podgoricka Banca SG Group détenue à 90,56%. Cettesociété située au Monténégro est consolidée par intégrationglobale ;(cid:3) SG Cyprus Ltd., antérieurement consolidée par intégrationglobale, est à présent consolidée par mise en équivalencesuite à la cession des titres détenus par Société GénéraleS.A. à SG Liban ;(cid:3) IBK SGAM, précédemment détenue par le Groupe à hauteurde 50%, a été cédée à la société IBK qui partageait avecSGAM S.A. le contrôle de cette entité.Au cours du second semestre 2010 :(cid:3) le Groupe, via sa filiale Crédit du Nord, a réalisé l’acquisitionde 100% de la Société Marseillaise de Crédit en septembre2010. Celle-ci a été consolidée par intégration globale ausein du sous-groupe Crédit du Nord ;(cid:3) le groupe Société Générale a cédé sa participation de 49%dans Gaselys, en septembre 2010, après l’exercice parGDF-Suez de l’option d’achat qu’il détenait. La quote-part demise en équivalence de cette entité avait été reclassée enActifs non courants destinés à être cédés au cours dupremier semestre 2010 ;(cid:3) le Groupe a finalisé la cession du groupe ECS qui est ainsisorti du périmètre de consolidation, en octobre 2010. Lesactifs et passifs de ce groupe étaient reclassés en Actifs etPassifs non courants destinés à être cédés au 30 juin 2010 ;(cid:3) en application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui seront cédésà Amundi courant 2011 sont classés dans les rubriquesActifs et Passifs non courants détenus en vue de la vente etabondons d’activité.RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEAnalyse du bilan consolidé4Variations sur les postes significatifs dubilan consolidéLes actifs financiers à la juste valeur par résultat (455,1 MdEUR au 31 décembre 2010) augmentent de 54,9 Md EUR(+13,7%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +8,8 Md EURd’effet dollar. Le portefeuille de transaction (228,7 Md EUR au31 décembre 2010) augmente de 35,4 Md EUR, dont +4,8 MdEUR sur les effets publics et valeurs assimilées, -6,9 Md EURsur les obligations et autres instruments de dettes, +8,3 MdEUR sur le portefeuille actions et autres instruments de capitauxpropres et +29,2 Md EUR sur les autres actifs financiers. Lesinstruments de dérivés de transaction (190,8 Md EUR au31 décembre 2010) augmentent de 13,5 Md EUR, dont +7,9Md EUR sur les instruments de taux d’intérêt, +4,0 Md EUR surles instruments de change, -0,6 Md EUR sur les instruments surmatières premières et +2,2 Md EUR sur les dérivés de crédit.Le portefeuille des actifs financiers à la juste valeur sur option(35,7 Md EUR au 31 décembre 2010) augmente de 6,0 MdEUR.Les passifs financiers à la juste valeur par résultat (359,0 MdEUR au 31 décembre 2010) augmentent de 56,2 Md EUR(+18,6%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +6,0 Md EURd’effet dollar. Les passifs de transaction (151,1 Md EUR au31 décembre 2010) augmentent de 34,9 Md EUR dont -6,8 MdEUR sur les dettes représentées par un titre, +17,1 Md EUR surles dettes sur titres empruntés, +1,0 Md EUR sur les obligationset autres instruments de dettes vendus à découvert, -0,6 MdEUR sur le portefeuille actions et autres instruments de capitauxpropres vendus à découvert et +24,2 Md EUR sur les autrespassifs financiers. Les instruments dérivés de transaction(195,2 Md EUR au 31 décembre 2010) augmentent de 18,6 MdEUR, dont +9,2 Md EUR sur les instruments de taux d’intérêt,+5,4 Md EUR sur les instruments de change et +3,9 Md EURsur les dérivés de crédit. Les passifs financiers à la juste valeursur option (12,7 Md EUR au 31 décembre 2010) augmentent de2,7 Md EUR.Les créances sur la clientèle, y compris les titres reçus enpension livrée en réescompte, s’élèvent à 371,8 Md EUR au31 décembre 2010, en hausse de 27,4 Md EUR (+7,9%) parrapport au 31 décembre 2009, dont +4,4 Md EUR d’effet dollar.Cette évolution traduit notamment :(cid:3) une hausse des crédits de trésorerie de 7,5 Md EUR ;(cid:3) une hausse des crédits à l’exportation de 2,1 Md EUR ;(cid:3) une hausse des crédits à l’équipement de 1,2 Md EUR ;(cid:3) une hausse des crédits à l’habitat de 10,1 Md EUR ;(cid:3) une augmentation des autres crédits de 3,8 Md EUR.Les dettes envers la clientèle, y compris les titres donnés enpension livrée en réescompte, s’élèvent à 337,4 Md EUR auGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011674RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE31 décembre 2010, en progression de 37,3 Md EUR(+12,5%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +4,9 Md EURd’effet dollar. Cette évolution correspond notamment àl’augmentation des comptes d’épargne à régime spécial de 5,8Md EUR, des autres dépôts à vue de 26,3 Md EUR et à labaisse des autres dépôts à terme de 0,6 Md EUR. Les titresdonnés en pension augmentent de 6 Md EUR.Les créances sur les établissements de crédit, y compris lestitres reçus en pension livrée en réescompte, s’élèvent à70,3 Md EUR, en augmentation de 2,6 Md EUR (+3,9%) parrapport au 31 décembre 2009, dont +2,1 Md EUR d’effet dollar.Cette évolution correspond notamment à l’augmentation desprêts et comptes à terme de 1,5 Md EUR et à une augmentationde 1,3 Md EUR des titres reçus en pension livrée.Les dettes envers les établissements de crédit, y compris lestitres donnés en pension livrée en réescompte, s’élèvent à77,3 Md EUR au 31 décembre 2010, en diminution de 12,1 MdEUR (-13,5%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +2,6 MdEUR d’effet dollar. Cette évolution correspond notamment à ladiminution des dettes à vue de 1,9 Md EUR, à la diminution desdettes à terme de 10,5 Md EUR ainsi qu’à l’augmentation de0,4 Md EUR des titres donnés en pension.Les actifs financiers disponibles à la vente s’élèvent à103,8 Md EUR au 31 décembre 2010, en augmentation de 13,4Md EUR (+14,8%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +0,8Md EUR d’effet dollar. Cette évolution résulte de l’augmentationdes effets publics et valeurs assimilées de 8,3 Md EUR, desobligations et autres instruments de dettes de 4,8 Md EUR etdes actions et autres instruments de capitaux propres de0,2 Md EUR.Les dettes représentées par un titre s’élèvent à 141,4 MdEUR au 31 décembre 2010, en augmentation de 7,8 Md EUR(+5,8%) par rapport au 31 décembre 2009, dont +5,4 Md EURd’effet dollar. Cette évolution résulte de l’augmentation desemprunts obligataires de 1,5 Md EUR et des titres du marchéinterbancaire et titres de créances négociables de 6,4 Md EUR.Les capitaux propres part du Groupe s’élèvent à 46,4 MdEUR au 31 décembre 2010 contre 42,2 Md EUR au31 décembre 2009. Cette évolution résulte principalement deséléments suivants :(cid:3) lerésultat del’exerciceau31 décembre2010 :(cid:3) la distribution du dividende relatif à l’exercice 2009 :+3,9 Md EUR ;-0,7 Md EUR.Après la prise en compte des participations ne donnant pas lecontrôle (4,6 Md EUR), les fonds propres du Groupe s’élèvent à51 Md EUR au 31 décembre 2010.Au 31 décembre 2010,les fonds propres du Groupecontribuent à un ratio global Bâle 2 de solvabilité de 12,1%pour un total d’engagements pondérés de 334,8 Md EUR ; lapart des fonds propres prudentiels Tier 1 représentant 10,6%.68Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALESituation d’endettement du GroupeLa politique d’endettement du groupe Société Générale estélaborée dans le but non seulement d’assurer le financementde la croissance des activités commerciales des métiers ainsique le renouvellement de la dette arrivant à maturité, maiségalement de maintenir des échéanciers de remboursementscompatibles avec la capacité d’accès au marché du Groupe etsa croissance future.La politique d’endettement du Groupe repose sur 2 principes :(cid:3) d’une part, maintenir une politique active de diversificationdes sources de refinancement du groupe Société Généraleafin d’en garantir la stabilité : ainsi, sur la base du bilanéconomique au 31 décembre 2010, la part des ressourcesclientèle représente 29,1% des passifs du Groupe tandis quecelle issue des émissions d’instruments de dette, desopérations interbancaires et des ressources tirées durefinancement de nos portefeuilles titres se monte à405,5 Md EUR (soit 35,8% du passif du Groupe). Le solde dupassif du groupe Société Générale étant constitué des fondspropres, des autres comptes financiers, de provisions etinstruments financiers dérivés ;(cid:3) d’autre part, adopter une structure de refinancement duGroupe par maturités cohérente avec celle des actifs afin depréserver un bilan consolidé équilibré et de maîtriser lapolitique de transformation.Ainsi, le plan de financement à long terme du Groupe, exécutéde manière progressive et coordonnée au cours de l’annéeRAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPEAnalyse du bilan consolidé4suivant une politique d’émission non opportuniste, vise àmaintenir une position de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme.Au cours de l’exercice 2010,la liquidité levée au titre duprogramme de financement 2010 s’est élevée à 29,0 Md EURen dette senior. Les sources de refinancement se répartissententre 9,5 Md EUR d’émissions senior plain « vanille » publiquesnon sécurisées, 3,3 Md EUR de placements privés nonstructurés « vanille », 10,8 Md EUR de placements structurés et5,4 Md EUR de financements sécurisés (CRH 2,5 Md EUR, SGSCF 2,9 Md EUR).PROGRAMME DE FINANCEMENT 2010 : 29,0 Md EUREmissionssenior plain« vanille »publiques nonsécurisées(9,5 Md EUR)Financementssécurisés(5,4 Md EUR)dont 2,9 Md EUR definancementapporté par laSG SCFPlacements privés nonstructurés « vanille »(3,3 Md EUR)Placementsstructurés(10,8 Md EUR)GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011694RAPPORT D’ACTIVITE DU GROUPE PROPRIETES IMMOBILIERES ET EQUIPEMENTSLa valeur brute totale desimmobilisations corporellesd’exploitation du groupe Société Générale s’élève au31 décembre 2010 à 22,8 Md EUR. Elle comprendprincipalementla valeur des terrains et constructions pour4,5 Md EUR, des actifs de location simple des sociétés definancement spécialisés pour 12,2 Md EUR, et des autresimmobilisations corporelles pour 6,1 Md EUR.La valeur brute totale des immeubles de placement du groupeSociété Générale s’élève au 31 décembre 2010 à 592 M EUR.La valeur nette des immobilisations corporelles d’exploitation etdes immeubles de placement du groupe Société Générales’élève à 14,3 Md EUR, soit seulement 1,26% du total de bilanconsolidé au 31 décembre 2010. De fait, de par la nature desactivités de Société Générale, les propriétés immobilières et leséquipements représentent peu à l’échelle du Groupe.Par ailleurs, la nouvelle Tour Granite, 1re tour de France certifiéeHaute Qualité Environnementale de France, élue immeuble neufde l’année 2008, a été livrée fin octobre 2008 conformément auplanning. Les emménagements d’occupants en provenance deParis ou de sites en fin de bail, plus chers, ont été terminés finmars 2009. En 2010, Granite a été également certifiée HQEexploitation.Les travaux de l’Immeuble Marchés ont commencé en juillet2008, conformément aux objectifs, pour une livraison 1ersemestre 2012.70Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE5 GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administrationDirection généraleComité exécutifComité de direction GroupePolitique de rémunérationCommissaires aux comptesInformations complémentaires sur les membres du Conseil et lesDirecteurs généraux déléguésRapport du Président sur le gouvernement d’entrepriseRapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risquesPage72808283848593107128130Rapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Présidentsur le contrôle interne et la gestion des risquesRapport Spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions etengagements réglementés131GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011715GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE CONSEIL D’ADMINISTRATION (au 1er janvier 2011) Frédéric OUDEANé le 03.07.1963PRESIDENT-DIRECTEUR GENERALMembre du Comité des nominations et du gouvernementd’entrepriseBiographie : De nationalité britannique. Devient Vice-Présidentdu Conseil d’administration de Société Générale le 6 mai 2009.Entré chez Commercial Union en 1971, Directeur financier,Responsable des opérations Europe (1987-1998), Directeurgénéral exécutif de CGNU Plc (1998-2000), Directeur exécutifd’AVIVA jusqu’à juin 2003. Jean AZEMADétient 20 774 actionsNé le 23.02.1953Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2011DIRECTEUR GENERAL DU GROUPE GROUPAMANe détient aucun autre mandat au sein ou hors du groupe SG.Biographie : Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et del’Ecole Nationale d’Administration. De 1987 à 1995, occupedivers postes au sein de l’Administration, Service del’Inspection générale des Finances, Ministère de l’Economie etdes Finances, Direction du Budget au Ministère du Budget etCabinet du Ministre du Budget et de la Communication. Enles1995, rejoint Société Générale et prend successivementfonctions d’adjoint au Responsable, puis Responsable dudépartement Corporate Banking à Londres. En 1998, devientResponsable de la supervision globale et du développement dudépartement Actions. Nommé Directeur financier délégué dugroupe Société Générale en mai 2002. Devient Directeurfinancier en janvier 2003. En 2008, est nommé Directeurgénéral du Groupe. Président-Directeur général de SociétéGénérale depuis mai 2009. Anthony WYANDNé le 24.11.1943VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAdministrateur de SociétésAdministrateur indépendantDétient 1 000 actionsPremière nomination : 2003 – Echéance du mandat : 2013Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises :Environnement.Représentant permanent de Groupama SA au Conseild’administration : Bolloré.Administrateur :VéoliaAutres mandats exercés dans des sociétés cotéesétrangères appartenant au groupe de l’administrateur :Administrateur : Médiobanca.Mandats exercés dans des sociétés non cotées : Directeurgénéral : Groupama Holding, Groupama Holding 2. Vice-Président et Administrateur : La Banque Postale AssurancesIARD.Biographie : Directeur financier de la MSA de l’Allier en 1979,Directeur gestion comptable et consolidation de la CCAMA(Groupama) en 1987, Directeur des Assurances de la CCAMAen 1993, Directeur général de Groupama Sud-Ouest en 1996,Directeur général de Groupama Sud en 1998, devient Directeurgénéral de Groupama en 2000. Robert CASTAIGNEPrésident du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques,Membre du Comité des nominations et du gouvernementd’entreprise et du Comité des rémunérationsNé le 27.04.1946ADMINISTRATEUR DE SOCIETESDétient 1 636 actionsAdministrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, decontrôle interne et des risquesPremière nomination : 2002 – Echéance du mandat : 2011Détient 762 actionsAutres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Administrateur : Société Foncière Lyonnaise.Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères :Administrateur : Unicredito Italiano Spa.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises :Administrateur : Aviva France, Aviva Participations.Première nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2014Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Administrateur : Sanofi-Aventis, Vinci.Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesétrangères :àportefeuille.Administrateur :Compagnienationale72Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEBiographie : Ingénieur de l’Ecole Centrale de Lille et de l’Ecolenationale supérieure du pétrole et des moteurs. Docteur enSciences économiques, a fait toute sa carrière chez TOTAL SA,d’abord en qualité d’Ingénieur, puis dans diverses fonctions. De1994 à 2008, a été Directeur financier et Membre du Comitéexécutif de TOTAL SA. Michel CICURELNé le 05.09.1947PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE LA COMPAGNIE FINANCIEREEDMOND DE ROTHSCHILD ET DE LA COMPAGNIE FINANCIERESAINT-HONOREAdministrateurdesnominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité desrémunérationsindépendant, Membredu ComitéDétient 918 actionsPremière nomination : 2004 – Echéance du mandat : 2012Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Membre du Conseil de surveillance : Publicis.Censeur : Paris-Orléans.Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangèresappartenant au groupe de l’administrateur : Administrateur :Banque privée Edmond de Rothschild SA, Genève.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaisesappartenant au groupe de l’administrateur : Président duDirectoire : La Compagnie Financière Edmond de RothschildBanque SA, La Compagnie Financière Saint-Honoré. Vice-Président du Conseil de surveillance : Edmond de RothschildPrivate Equity Partners (SAS), Edmond de Rothschild CorporateFinance (SAS). Membre du Conseil de surveillance : SIACISaint-Honoré, Newstone Courtage. Président du ConseilLad’administration : ERS. Représentant permanent deCompagnie Financière Saint-Honoré : Cogifrance. Représentantpermanent de La Compagnie Financière Edmond de RothschildBanque. Président du Conseil de surveillance : Edmond deRothschild Asset Management (SAS), Edrim Solutions.Mandats exercés dans des sociétés non cotées étrangèresappartenant au groupe de l’administrateur : Président duConseil d’administration : Edmond de Rothschild SGR Spa(Italie), Edmond de Rothschild SIM Spa (Italie). Administrateur :Edmond de Rothschild Ltd. (Londres).Mandats exercés dans des sociétés françaises non cotéeshors groupe de l’administrateur : Administrateur : BouyguesTelecom.Biographie : Après une carrière à la Direction du Trésor de1973 à 1982, est nommé Chargé de mission puis Directeurgénéral adjoint de la Compagnie Bancaire de 1983 à 1988, deCortal de 1983 à 1989. Administrateur délégué de Galbani(Groupe BSN) de 1989 à 1991. Administrateur Directeurgénéral puis Vice-Président-Directeur général de CERUS de1991 à 1999.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administration (au 1er janvier 2011)5 Jean-Martin FOLZNé le 11.01.1947ADMINISTRATEUR DE SOCIETESAdministrateurindépendant, Président du Comité desnominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité desrémunérationsDétient 948 actionsPremière nomination : 2007 – Echéance du mandat : 2011Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Administrateur : Alstom, AXA, Carrefour, Saint-Gobain.Mandats exercés dans des sociétés cotées étrangères :Administrateur : Solvay (Belgique).Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises :Membre du Conseil de surveillance : ONF-Participations (SAS).Biographie : A exercé les fonctions de Président du groupePSA Peugeot Citroën de 1997 jusqu’en février 2007 ; avaitauparavant exercé des fonctions de Direction puis de Directiongénérale dans le groupe Rhône-Poulenc, le groupe Schneider,le groupe Péchiney et chez Eridania-Beghin-Say. Jean-Bernard LEVYNé le 18.03.1955PRESIDENT DU DIRECTOIRE DE VIVENDIAdministrateur indépendantDétient 1 000 actionsPremière nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2013Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Administrateur : Vinci.Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesétrangères : Président du Conseil d’administration : ActivisionBlizzard Inc. (USA). Vice-Président du Conseil de surveillance :Maroc Telecom.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaises :Président du Conseil de surveillance : Canal+ France, Viroxis.surveillance : GroupeVice-PrésidentCanal+.ConseilduSFR.d’administration de l’Institut Telecom. Membre du Conseild’Orientation : Paris Europlace.duAdministrateur :PrésidentConseildeMandats exercés dans des sociétés non cotées étrangères :Administrateur : GVT (Brésil), NBC Universal Inc (USA).Biographie : Ancien élève de l’Ecole Polytechnique et deTELECOM Paris Tech, nommé Président du Directoire deVivendi le 28 avril 2005. Avait rejoint Vivendi en août 2002 dansles fonctions de Directeur général.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011735GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEA été Directeur général puis Associé Gérant en charge duCorporate Finance chez Oddo et Cie de 1998 à 2002. De 1995à 1998, Président-Directeur général de Matra communication.De 1993 à 1994, Directeur du cabinet de M. Gérard Longuet,Ministre de l’industrie, des postes et télécommunications et ducommerce extérieur. De 1988 à 1993, Directeur des satellitesde télécommunications à Matra Marconi Space. De 1986 à1988, Conseiller technique au cabinet de M. Gérard Longuet,Ministre délégué aux postes et télécommunications, et de 1978à 1986, ingénieur à France Télécom. Elisabeth LULINNée le 08.05.1966FONDATRICE ET GERANTE DE PARADIGMES ET CAETERA(société spécialisée dans le benchmarking et la prospectivedes politiques publiques).Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, decontrôle interne, et des risquesDétient 1 394 actionsPremière nomination : 2003 – Echéance du mandat : 2013Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises : Administrateur : Groupe Bongrain SA.Biographie : En fonction au Ministère des Finances (1991-1996), nommée chargée de mission au cabinet d’EdouardBalladur puis Conseiller technique au Cabinet d’Alain Juppé(1994-1995), Chef de l’unité Communication externe de l’INSEE(1996-1998). Depuis 1998 Gérante de Paradigmes et Caetera.Depuis 2010, Senior adviser, Monitor Group. Gianemilio OSCULATINé le 19.05.1947PRESIDENT DE VALORE SPAAdministrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, decontrôle interne et des risquesDétient 1 526 actionsPremière nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2014Autres mandats exercés dans des sociétés non cotéesétrangères : Président : Osculati & Partners Spa, EurizonCapital Spa, Eurizon Tutela Spa, Valore Spa. Président etadministrateur délégué : Eurizon Vita Spa. Administrateurdélégué : Intesa Vita Spa. Administrateur : Ariston Thermo Spa,Banque de Crédit et de Dépôts, Eurizon Life Ltd, Gas Plus Spa,Miroglio Spa.Biographie : De nationalité italienne. A exercé des activités deconsultant chez McKinsey où il était spécialisé dans le secteurbancaire et financier. A été Directeur général pendant 6 ans dela Banca d’America e d’Italia, filiale de Deutsche Bank.74Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Nathalie RACHOUNée le 07.04.1957FONDATRICE ET GERANTE DE TOPIARY FINANCE LTD.Administrateur indépendant, Membre du Comité d’audit, decontrôle interne et des risquesDétient 753 actionsPremière nomination : 2008 – Echéance du mandat : 2012Autres mandats exercés dans des sociétés non cotéesfrançaises : Administrateur : Liautaud et Cie.Biographie : De nationalité française, diplômée d’HEC. De1978 à 1999, a exercé de nombreuses fonctions au sein de laBanque Indosuez et de Crédit Agricole Indosuez, cambisteclientèle, responsable de la gestion actif/passif, fondatrice puisresponsable de Carr Futures International Paris (filiale decourtage de la Banque Indosuez surle Matif), Secrétairegénérale de la Banque Indosuez, responsable mondiale del’activité change/option de change de Crédit Agricole Indosuez.En 1999, a créé Topiary Finance Ltd., société de gestiond’actifs, basée à Londres. Par ailleurs, elle est Conseiller duCommerce extérieur de la France depuis 2001. Luc VANDEVELDENé le 26.02.1951ADMINISTRATEUR DE SOCIETESFondateur et Gérant de Change Capital PartnersdesAdministrateurnominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité desrémunérationsindépendant, Membredu ComitéDétient 2 673 actionsPremière nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2012Autres mandats exercés dans des sociétés non cotéesfrançaises : Administrateur : WNP.Autres mandats exercés dans des sociétés cotéesétrangères : Administrateur : Vodafone.Biographie : De nationalité belge. A exercé des fonctions deDirection financière, puis de Direction générale au sein de trèsgrandes entreprises (Kraft, Promodès, Carrefour, Marks andSpencer) dans plusieurs pays en Europe et aux Etats-Unis. Patrick DELICOURTNé le 02.03.1954CHARGE D’ACTIVITE SOCIALE AU POLE SERVICE CLIENT DELORRAINEAdministrateur élu par les salariésPremière nomination : 2008 – Echéance du mandat : 2012Biographie : Salarié de Société Générale depuis 1975.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administration (au 1er janvier 2011)5 France HOUSSAYENée le 27.07.1967RESPONSABLE DE L’AGENCE DE ROUEN PALAIS DE JUSTICEAdministrateur élu par les salariésPremière nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2012Biographie : Salariée de Société Générale depuis 1989.Censeur Kenji MATSUONé le 22.06.1949PRESIDENT DE MEIJI YASUDA LIFE INSURANCEPremière nomination : 2006 – Echéance du mandat : 2014Biographie : De nationalité japonaise, entré chez Meiji Life en 1973, il devient Président de Meiji Yasuda Life en 2005.Profil des administrateursDominante professionnelleBanque, FinancesAutres activitésInternationalDescription résuméeADMINISTRATEURSFrédéric OUDEAAnthony WYANDJean AZEMARobert CASTAIGNEMichel CICURELJean-Martin FOLZJean-Bernard LEVYElisabeth LULINGianemilio OSCULATINathalie RACHOULuc VANDEVELDEPatrick DELICOURTFrance HOUSSAYExxxxxxxxxxxxxxxxxxGroupe SG depuis 1995 : Banque de Financement et d’Investissement jusqu’à2001 – Directeur financier Groupe de 2003 à 2008Depuis 1971, assurance (Commercial Union-CGU-Aviva) – Directeur exécutif entre2000 et 2003Depuis 1998 Groupama Assurance – Directeur général depuis 2000TOTAL SA : Directeur financier et membre du Comité exécutif de 1994 à 2008Expérience bancaire depuis 1983 – Président du Directoire de La CompagnieFinancière Edmond de Rothschild et de La Compagnie Financière Saint-Honorédepuis 1999Président du groupe automobile PSA Peugeot Citroën entre 1997 et 2007Vivendi depuis 2002 : Directeur général puis Président du Directoire depuis 2005Audit à l’Inspection générale des Finances de 1991 à 1996 – Fondatrice d’unesociété de conseil : benchmarking des politiques publiques en 1998Expérience bancaire : Directeur général de Banca d’America e d’Italia de 1987 à1993 et Conseil en stratégie (McKinsey)Expérience bancaire entre 1978 et 1999 (Banque Indosuez) – Fondatrice d’unesociété de gestion d’actifs en 1999Entre 1971 et 2007, Directeur financier et Directeur général dans la grandedistributionDepuis 1975, salarié SGDepuis 1989, salariée SGxxxxxGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011755GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEListe des administrateurs dont le mandatarrive à échéance en 2011 Anthony WYANDNé le 24.11.1943 Frédéric OUDEANé le 03.07.1963PRESIDENT-DIRECTEUR GENERALMembre du Comité des nominations et du gouvernementd’entreprisePremière nomination : 2009 – Echéance du mandat : 2011VICE-PRESIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONAdministrateur de SociétésPrésident du Comité d’audit, de contrôle interne et des risques,Membre du Comité des nominations et du gouvernementd’entreprise et du Comité des rémunérationsPremière nomination : 2002 – Echéance du mandat : 2011 Jean-Martin FOLZNé le 11.01.1947ADMINISTRATEUR DE SOCIETESindépendant, Président du Comité desAdministrateurnominations et du gouvernement d’entreprise, et du Comité desrémunérationsPremière nomination : 2007 – Echéance du mandat : 2011DATES DES MANDATS ET FONCTIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (situation au 31 décembre de chaque année)Nom del’administrateur2011 Frédéric OUDEADébut Fin20092010Néant2009NéantPrésident-Directeur généralAdresse professionnelle :Tours SG, 75886 ParisCedex 1820022011 Anthony WYANDVice-PrésidentAdministrateur deSociétésAdministrateur : SociétéFoncière Lyonnaise,Unicredito Italiano Spa.,Aviva France, AvivaParticipations.Administrateur : SociétéFoncière Lyonnaise,Unicredito Italiano Spa.,Aviva France, AvivaParticipations,Grosvenor ContinentalEurope.2008Président-Directeurgénéral : Génébanque(jusqu’au 29 septembre2008), Généfinance et SGFSH (jusqu’au 5 août2008).Administrateur : NewedgeGroup (jusqu’au 29 mai2008).Pre´ sident : GrosvenorContinental Europe SAS.Administrateur : AvivaParticipations, UnicreditoItaliano Spa, SociétéFoncière Lyonnaise.Membre du Conseil desurveillance : AvivaFrance.Non Executive Director :Grosvenor GroupHolding Ltd.2007Président-Directeurgénéral : Génébanque,Généfinance, SG FSH.2006Pre´ sident-Directeurgénéral : Génébanque,Généfinance, SG FSH.Président : GrosvenorContinental Europe SAS.Administrateur : AvivaParticipations, UnicreditoItaliano Spa, SociétéFoncière Lyonnaise.Membre du Conseil desurveillance : AvivaFrance.Non Executive Director :Grosvenor GroupHolding Ltd.Administrateur :Unicredito Italiano Spa,Société FoncièreLyonnaise, Atis real,Aviva Participations.Représentant permanentAviva Spain, CU Italia.Membre du Conseil desurveillance : AvivaFrance.Non Executive Director :Grosvenor GroupHolding Ltd.: l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres. tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale,N.B.voir chapitre 3, page 32.76Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENom del’administrateurDébut Fin20032013 Jean AZEMADirecteur général deGroupamaAdresse professionnelle :8, 10 rue d’Astorg,75008 Paris2010Administrateur :Mediobanca, VéoliaEnvironnement.Représentant permanentde Groupama SA auConseil d’administration :Bolloré.Directeur géne´ ral :Groupama Holding,Groupama Holding 2.Vice-Président : LaBanque PostaleAssurances IARD.2009Administrateur :Mediobanca, VéoliaEnvironnement.Représentant permanentde Groupama SA auConseil d’administration :Bolloré.Directeur général :Groupama Holding,Groupama Holding 2.Vice-Président : LaBanque PostaleAsurances IARD.Représentant permanentde Groupama SA dans SCIGroupama les Massues.Administrateur :Sanofi-Aventis, Vinci,Compagnie nationale àportefeuille.20092014 Robert CASTAIGNEAdministrateur deSociétésAdministrateur :Sanofi-Aventis, Vinci,Compagnie nationale àportefeuille.20042012 Michel CICURELPrésident du Directoirede La CompagnieFinancière Edmond deRothschild et de LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré.Adresse professionnelle :47, Faubourg Saint-Honoré, 75008 ParisMembre du Conseil desurveillance : Publicis.Administrateur : Banqueprivée Edmond deRothschild SA, Genève,Edmond deRothschild Ltd. (Londres),Bouygues Telecom.Président du Directoire :La Compagnie FinancièreEdmond de RothschildBanque SA, LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré.Représentant permanentde la CompagnieFinancière Edmond deRothschild BanquePrésidente du Conseil desurveillance : Edmond deRothschild AssetManagement (SAS).Membre du Conseil desurveillance : SIACI Saint-Honoré, NewstoneCourtage. Représentantpermanent de laCompagnie FinancièreEdmond de Rothschild :Edrim Solutions.Vice-Président du Conseilde surveillance : Edmondde Rothschild Private EquityMembre du Conseil desurveillance : Publicis.Censeur : Paris-Orléans.Administrateur : Banqueprivée Edmond deRothschild SA, Genève,Edmond deRothschild Ltd. (Londres),Bouygues Telecom.Président du Directoire :La Compagnie FinancièreEdmond de RothschildBanque SA, LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré.Président du Conseil desurveillance : Edmond deRothschild MultiManagement (SAS)(jusqu’au 3 juillet 2009),Edmond de RothschildCorporate Finance (SAS)depuis le 10 novembre2009. Membre du Conseilde surveillance : SIACISaint-Honoré, NewstoneCourtage, Vice-Présidentdu Conseil desurveillance : Edmond deRothschild Private EquityPartners (SAS). Présidentdu Conseild’administration : ERS.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administration (au 1er janvier 2011)52008Administrateur :Mediobanca, VéoliaEnvironnement.Représentant permanentde Groupama SA auConseil d’administration :Bolloré.Directeur général :Groupama Holding,Groupama Holding 2.Président de GroupamaInternational (jusqu’au31 décembre 2008).Représentant permanentde Groupama SA dans SCIGroupama les Massues.Président-Directeurgénéral : Total Nucléaireet Total Chimie (jusqu’au30 mai 2008).Administrateur : Elf-Aquitaine (jusqu’au 2 juin2008), Hutchinson(jusqu’au 27 juin 2008),Omnium Insurance &Reinsurance Cy Ltd.(jusqu’au 19 juin 2008),Petrofina (jusqu’au 27 juin2008), Sanofi-Aventis,Total Gabon (jusqu’au 29août 2008), Total gestionfiliales (jusqu’au 6 juin2008), Total Upstream UKLtd. (jusqu’au 11 juin2008), Vinci, Compagnienationale à portefeuille.Membre du Conseil desurveillance : Publicis.Censeur : Paris-Orléans.Administrateur : Banqueprivée Edmond deRothschild SA,Genève. Président duDirectoire : La CompagnieFinancière Edmond deRothschild Banque SA, LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré. Présidentdu Conseil desurveillance : Edmond deRothschild MultiManagement (SAS),Edmond de RothschildCorporate Finance (SAS).Membre du Conseil desurveillance : Assuranceset Conseils Saint-Honoré(jusqu’au 31 octobre2008), SIACI Saint-Honoré(depuis le 1er novembre2008), NewstoneCourtage, Edmond deRothschild Private EquityPartners (SAS). Présidentdu Conseild’administration : ERS.Représentant permanentde La CompagnieFinancière Saint-Honoré :2007Administrateur :Mediobanca, VéoliaEnvironnement.Représentant permanentde Groupama SA auConseil d’administration :Bolloré.Directeur général :Groupama Holding,Groupama Holding 2.Président de GroupamaInternational.Représentant permanentde Groupama SA dans SCIGroupama les Massues.Président-Directeurgénéral : Total Nucléaire,Total Chimie.Administrateur : Elf-Aquitaine, Hutchinson,Omnium Insurance &Reinsurance Cy Ltd.,Petrofina, Sanofi-Aventis,Total Gabon, Total gestionfiliales, Total Upstream UKLtd., Vinci.2006Administrateur :Mediobanca, VéoliaEnvironnement.Repre´ sentant permanentde Groupama SA auConseild’administration :Bolloré Investissement.Directeur général :Groupama Holding,Groupama Holding 2.Président de GroupamaInternational.Président-Directeurgénéral : TotalNucléaire, Total Chimie.Administrateur : Alphega(jusqu’au 31 octobre2006), Elf-Aquitaine,Hutchinson, OmniumInsurance &Reinsurance Cy Ltd.,Petrofina, Sanofi-Aventis, Total Gabon,Total gestion filiales,Total Upstream UK Ltd.Membre du Conseil desurveillance : Publicis.Président du Conseil desurveillance : Edmond deRothschild CorporateFinance SAS. Membre duConseil de surveillance :Assurances et ConseilsSaint-Honoré, SIACI,Newstone Courtage,Edmond de RothschildPrivate Equity Partners(SAS). Président duConseil d’administration :ERS, Edmond deRothschild SGR Spa(Italie), Edmond deRothschild SIM Spa(Italie). Administrateur :La Compagnie Benjaminde Rothschild (Genève),Edmond deRothschild Ltd. (Londres),La Compagnie Financièreholding Edmond etBenjamin de Rothschild(Genève), Banque privéeEdmond de Rothschild(Genève), Cdb Web Tech(Italie), BouyguesTélécom. Censeur : Paris-Orléans. Représentantpermanent de LaMembre du Conseil desurveillance : Publicis.Président du Conseil desurveillance : Edmondde Rothschild MultiManagement SAS.Président du Conseild’administration : ERS,Edmond de RothschildSGR Spa (Italie),Edmond de RothschildSIM Spa (Italie).Administrateur : LaCompagnie Benjamin deRothschild (Genève),Edmond deRothschild Ltd.(Londres), LaCompagnie Financièreholding Edmond etBenjamin de Rothschild(Genève), Cdb Web Tech(Italie), BouyguesTélécom. Censeur :Paris-Orléans. Membredu Conseil desCommanditaires :Rothschild & CompagnieBanque. Représentantpermanent de LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré :Cogifrance.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201177N.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres. tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale,voir chapitre 3, page 32.5GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDébut FinNom del’administrateur20102009200820072006Partners (SAS), Edmondde Rothschild CorporateFinance (SAS).Président du Conseild’administration : Edmondde Rothschild SGR Spa(Italie) Edmond deRothschild SIM Spa(Italie), ERS. Représentantpermanent de LaCompagnie FinancièreSaint-Honoré :Cogifrance.Censeur : Paris-Orléans.Représentant permanentde La CompagnieFinancière Saint-Honoré :Cogifrance. Représentantpermanent de LaCompagnie FinancièreEdmond de RothschildBanque : Edmond deRothschild AssetManagement, Edmond deRothschild FinancialServices, Equity Vision.Président du Conseild’administration : Edmondde Rothschild SGR Spa(Italie), Edmond deRothschild SIM Spa(Italie), ERS, LCF HoldingBenjamin (jusqu’au26 novembre 2009).Cogifrance. Représentantpermanent de LaCompagnie FinancièreEdmond de RothschildBanque : Edmond deRothschild AssetManagement, Edmond deRothschild FinancialServices, Equity Vision.Président du Conseild’administration : Edmondde Rothschild SGR Spa(Italie) Edmond deRothschild SIM Spa(Italie), ERS, LCF HoldingBenjamin et Edmond deRothschild (SA) Genève,La Compagnie Benjaminde Rothschild SA (Genève)(jusqu’au 6 mai 2008).Administrateur : Edmondde Rothschild Ltd.(Londres), BouyguesTelecom, Cdb Web Tech(Italie).Compagnie FinancièreSaint-Honoré :Cogifrance. Représentantpermanent de LaCompagnie financièreEdmond de RothschildBanque : Edmond deRothschild AssetManagement, Edmond deRothschild FinancialServices, Equity Vision.Représentant permanentde La Compagniefinancière Edmond deRothschild Banque :Assurances et ConseilsSaint-Honoré, Edmondde Rothschild CorporateFinance, Edmond deRothschild AssetManagement, Edmondde Rothschild FinancialServices, Equity Vision.Président du Directoire :Peugeot SA. Pre´ sidentdu Conseild’administration :Automobiles Peugeot,Automobiles Citroën.Administrateur :Banque PSA Finance,Peugeot CitroënAutomobiles, Faurecia,Solvay (Belgique).Administrateur : VivendiGames Inc.Administrateur : VivendiGames Inc.20072011 Jean-Martin FOLZAdministrateur deSociétésAdministrateur : Alstom,Axa, Carrefour, Saint-Gobain, Solvay (Belgique).Administrateur : Alstom,Carrefour, Saint-Gobain,Solvay (Belgique).Membre du Conseil desurveillance : Axa.Administrateur : Alstom,Carrefour, Saint-Gobain,Solvay (Belgique).Membre du Conseil desurveillance : Axa.Administrateur :Saint-Gobain, Alstom,Solvay (Belgique).Membre du Conseil desurveillance : Axa,Carrefour.20092013 Jean-BernardLEVYPrésident du Directoirede VivendiAdresse professionnelle :42 avenue de Friedland,75008 ParisPre´ sident du Conseild’administration :Activision Blizzard, GVTBrésil. Vice-Président duConseil de surveillance :Groupe Canal+, MarocTélécom. Administrateur :Vinci, Vivendi Games Inc.,Activision Blizzard Inc.,NBC Universal Inc.Pre´ sident du Conseil :Canal+ France, Vice-Président du Conseil desurveillance : GroupeCanal+, Maroc Télécom.Administrateur : Vinci,Vivendi Games Inc.,Activision Blizzard Inc.,NBC Universal Inc.Président du Conseild’administration :Activision Blizzard, GVTBrésil, Institut Télécom.Vice-Président du Conseilde surveillance : GroupeCanal+, Maroc Télécom.Administrateur : Vinci,Vivendi Games Inc.,Activision Blizzard Inc.,NBC Universal Inc.Membre du Conseild’orientation : ParisEuroplace.20032013 Elisabeth LULINAdministrateur : GroupeBongrain.Administrateur : GroupeBongrain.Administrateur : GroupeBongrain.Administrateur : GroupeBongrain.Néant: l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres. tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale,Fondatrice et Gérante deParadigmes et CaeteraAdresse professionnelle :11 rue Surcouf,75007 ParisN.B.voir chapitre 3, page 32.78Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEConseil d’administration (au 1er janvier 2011)520102009200820072006Président : Osculati &Partners Spa.Administrateur : MiroglioSpa, MTS Group.Président : SAIAG-ComitalSpa, Valore Spa.Administrateur : MiroglioSpa.Président : Osculati &Partners Spa.Administrateur : MiroglioSpa, MTS Group,Fideuram Spa, Seves Spa(du 14 novembre 2008 au7 janvier 2009).Président : Osculati &Partners Spa, EurizonCapital Spa, EurizonTutela Spa, Valore Spa.Président etAdministrateur délégué :Eurizon Vita Spa.Administrateur : AristonThermo Spa, Banque decrédit et de dépôts SA,Eurizon Life, Gas PlusSpa, Miroglio Spa.Président : Osculati &Partners Spa. Président-Directeur général :Eurizon Vita Spa.Administrateur : AristonThermo Spa, Banque decrédit et de dépôts SA,Eurizon Capital Spa,Eurizon Tutela Spa,Eurizon Life, Gas PlusSpa, Miroglio Spa, MTSGroup, Fideuram Spa,(jusqu’au 7 avril 2009),Seves Spa (jusqu’au7 janvier 2009).20082012 Nathalie RACHOUAdministrateur :Liautaud et Cie.Administrateur :Liautaud et Cie.Administrateur :Liautaud et Cie.Administrateur :Liautaud et Cie.Administrateur :Liautaud et Cie.Administrateur :Vodafone, WNP. Gérant :Change Capital Partners.Administrateur :Vodafone. Gérant :Change Capital Partners.Administrateur :Vodafone. Gérant :Change Capital Partners.Administrateur :Vodafone. Gérant :Change Capital Partners.Administrateur :Vodafone, Comet BV,Citra SA.Gérant : Change CapitalPartners.20082012 Patrick DELICOURTNéantNéantNéantNéantNéantDébut Fin2006Nom del’administrateur2014 Gianemilio OSCULATIPrésident de Valore SpaAdresse professionnelle :Piazza San Sepolcro,1-20123 Milan ItalieFondatrice de TopiaryFinance Ltd.Adresse professionnelle :11 Elvaston Place,London SW 5QG,Royaume-Uni20062012 Luc VANDEVELDEAdministrateur deSociétésAdresse professionnelle :College House, 272Kings Road London SW35AW, Royaume-UniAdministrateur élu parles salariésAdresse professionnelle :Tours SG, 75886Paris Cedex 18Administrateur élu parles salariésAdresse professionnelle :Tours SG, 75886Paris Cedex 1820092012 France HOUSSAYENéantNéantNéantNéantNéantN.B. : l’adresse professionnelle n’est mentionnée que pour les personnes encore en activité. Pour les autres. tout courrier peut être envoyé à l’adresse postale de Société Générale,voir chapitre 3, page 32.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011795GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE DIRECTION GENERALE (au 1er janvier 2011) Frédéric OUDEANé le 03.07.1963PRESIDENT-DIRECTEUR GENERAL Séverin CABANNESNé le 21.06.1958DIRECTEUR GENERAL DELEGUEDétient 10 912 actionsMandats exercés dans des sociétés cotées étrangèresappartenant au groupe Société Générale : Membre dujusqu’auConseil de surveillance : Komercˇ ni Banka A.S.30 septembre 2010.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaisesappartenant au groupe Société Générale : Administrateur :Amundi Group, Crédit du Nord.Mandats exercés dans des sociétés non cotées étrangèresappartenant au groupe Société Générale : Administrateur :TCW Group Inc.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaiseshors groupe Société Générale : Membre du Conseil desurveillance : Groupe Stéria Sca.Biographie : Après avoir exercé des fonctions au Créditnational, chez Elf Atochem puis au Groupe La Poste (1983-rejoint en 2001 Société Générale comme Directeur2001),financier adjoint du Groupe jusqu’en 2002. Directeur généraladjoint en charge de la stratégie et de finances du GroupeStéria, puis Directeur général (2002-2007). En janvier 2007,Directeur des Ressources du groupe Société Générale, puisDirecteur général délégué depuis mai 2008. Jean-François SAMMARCELLINé le 19.11.1950DIRECTEUR GENERAL DELEGUE ET DIRECTEUR DES RESEAUXDE BANQUE DE DETAIL EN FRANCEDétient 17 733 actionsAutres mandats exercés dans des sociétés cotéesfrançaises appartenant au groupe Société Générale :Administrateur : Boursorama, Banque Tarneaud.Autres mandats exercés dans des sociétés cotées horsgroupe Société Générale : Administrateur : Sopra Group.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaisesappartenant au groupe Société Générale : Président duConseil d’administration : Crédit du Nord, Compagnie généraled’affacturage. Administrateur: Amundi Group, Sogecap,Sogeprom, Sogessur, SG Equipement Finance SA jusqu’au 29avril 2010. Représentant permanent du Crédit du Nord auConseil d’administration : Banque Rhône Alpes. Représentantpermanent de SG Financial Services Holding au Conseild’administration : Franfinance.80Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEMandats exercés dans des sociétés non cotées étrangèresappartenant au groupe Société Générale : Membre duConseil de surveillance : SG Marocaine de Banques.Biographie : Entré à Société Générale en 1974, exercedifférents postes dans les agences parisiennes du RéseauFrance jusqu’en 1987. De 1987 à 1991, devient Directeur duGroupe de Dijon, puis Directeur de la division construction Eauet Métallurgie à la Direction des Grandes Entreprises jusqu’en1995. Il est nommé en 1995 Directeur des affaires immobilières,puis Directeur des Opérations, puis Directeur financier de SGIBjusqu’en 2002 où il est nommé Directeur des GrandesEntreprises et des Institutions financières à la Banque deFinancement et d’Investissement. Exerce les fonctions deDirecteur du Réseau France en 2005, et est nommé en 2006Directeur de la Banque de détail. Depuis le 1erjanvier 2010,exerce les fonctions de Directeur général délégué et Directeurde la Banque de détail. Bernardo SANCHEZ INCERANé le 09.03.1960DIRECTEUR GENERAL DELEGUEDétient 2 000 actionsMandats exercés dans des sociétés cotées étrangèresappartenant au groupe Société Générale : Administrateur :Banque Roumaine de développement, National SocieteGenerale Bank, Rosbank, Société Générale de Banques enCôte d’Ivoire. Membre du Conseil de surveillance : Komercˇ niBanka A.S.Mandats exercés dans des sociétés non cotées françaisesappartenant au groupe Société Générale : Administrateur :Franfinance.Mandats exercés dans des sociétés non cotées étrangèresappartenant au groupe Société Générale : Administrateur :ALD Automotive Group Plc, Société Générale de Banques auCameroun, Société Générale de Banques au Sénégal. Membredu Conseil de surveillance : Société Générale Marocaine deBanques.Biographie : De nationalité espagnole. De 1984 à 1992, estexploitant entreprises et Directeur adjoint du centre d’affairesde la défense au Crédit Lyonnais de Paris. De 1992 à 1994, estadministrateur et Directeur du Crédit Lyonnais Belgique. De1994 à 1996, devient administrateur délégué de la BanqueJover Espagne. De 1996 à 1999, Directeur général de ZaraFrance. De 1999 à 2001, exerce les fonctions de DirecteurInternational au Groupe Inditey, puis de 2001 à 2003, Présidentde LVMH Mode et Maroquinerie Europe et de LVMH FashionGroup France. De 2003 à 2004, est Directeur général France deVivarte, puis en 2004, Directeur général exécutif du GroupeFrance de Monoprix jusqu’en 2009. Entré à Société Générale ennovembre 2009, exerce les fonctions de Directeur généraldélégué depuis le 1er janvier 2010.MANDATS EXERCES AU COURS DES CINQ DERNIERES ANNEES20102009200820072006GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDirection générale (au 1er janvier 2011)5voir page 76Administrateur : Crédit duNord, Généfimmo, Rosbank,SG Global Solution. Membredu Conseil de surveillance :Komercˇ ni Banka, GroupeStéria Sca.Administrateur : Crédit duNord, Généfimmo, SGGlobal Solution. Membre duConseil de surveillance :Komercˇ ni Banka, GroupeStéria Sca.Président : CGA.Administrateur : SGEquipment Finance,Sogecap, Sogessur.Membre du Conseil desurveillance : SG Marocainede Banques, SKB Banka.Représentant permanent deSG FSH au Conseild’administration :Franfinance.Président : CGA.Administrateur : SGEquipment Finance,Sogecap, Sogessur.Membre du Conseil desurveillance : SG Marocainede Banques, SKB Banka.Représentant permanent deSG FSH au Conseild’administration :Franfinance.Membre du Conseil desurveillance : Komercˇ niBanka.Président : CGA.Administrateur :Généfinance, Généfim,Mibank, SG EquipmentFinance, Sogecap,Sogessur.Membre du Conseil desurveillance : SKB Banka.Directeur général délégué :Monoprix SA. Président :Monoprix Exploitation, AuxGaleries de la Croisette.Président du Conseil desurveillance : NaturaliaFrance (SAS).Membre du Conseil desurveillance : DMC.Administrateur : Grosvenor,GIE S’Miles.Directeur général délégué :Monoprix SA. Président :Monoprix Exploitation, AuxGaleries de la Croisette.Président du Conseil desurveillance : NaturaliaFrance (SAS).Membre du Conseil desurveillance : DMC.Administrateur : Grosvenor,GIE S’Miles.Directeur général délégué :Monoprix SA.Président : MonoprixExploitation, Aux Galeriesde la Croisette.Membre du Conseil desurveillance : DMC.Administrateur :GIE S’Miles.Directeur général délégué :Monoprix SA. Président :Monoprix Exploitation, AuxGaleries de la Croisette.Membre du Conseil desurveillance : DMC.Administrateur :GIE S’Miles.Frédéric OUDEAPrésident-Directeur généralAdresse professionnelle :Tours SG, 75886 Paris Cedex 18Séverin CABANNESDirecteur général déléguéAdresse professionnelle :Tours SG, 75886 Paris Cedex 18Jean-François SAMMARCELLIDirecteur général délégué etDirecteur des Réseaux de Banquede détail en FranceAdresse professionnelle :Tours SG, 75886 Paris Cedex 18Bernardo SANCHEZ INCERADirecteur général déléguéAdresse professionnelle :Tours SG, 75886 Paris Cedex 18Administrateur : Crédit duNord, TCW Group. Membredu Conseil de surveillance :Komercˇ ni Banka, GroupeStéria Sca.Administrateur : Crédit duNord, TCW Group. Membredu Conseil de surveillance :Komercˇ ni Banka, GroupeStéria Sca.Président du Conseild’administration : CGA.Administrateur :Boursorama, Crédit duNord, SG EquipmentFinance, Sogecap,Sogeprom, Sogessur.Membre du Conseil desurveillance : SG Marocainede Banques, SKB Banka(jusqu’au 21 mai 2009).Représentant permanent deSG FSH au Conseild’administration :Franfinance.Censeur : Ortec Expansion.Président du Conseild’administration : CGA.Crédit du Nord.Administrateur : AmundiGroupe, Banque Tarneaud,Boursorama, SG EquipmentFinance (jusqu’au 29 avril2010), Sogecap, Sogeprom,Sogessur. Membre duConseil de surveillance : SGMarocaine de Banques.Représentant permanent deSG FSH au Conseild’administration :Franfinance. Représentantpermanent du Crédit duNord au Conseild’administration : BanqueRhône Alpes.Censeur : Ortec Expansion.Administrateur : ALDAutomotive Group, Banqueroumaine dedéveloppement,Franfinance, NationalSociete Generale Bank,Rosbank, Société Généralede Banques au Cameroun,Société Générale deBanques en Côte d’Ivoire,Société Générale deBanques au Sénégal.Membre du Conseil desurveillance : Komercˇ niBanka A.S., SociétéGénérale Marocaine deBanques.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011815GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES SUR LES MEMBRES DUCONSEIL ET LES DIRECTEURS GENERAUX DELEGUESAbsence de conflits d’intérêtsAbsence de condamnationA la connaissance du Conseil d’administration :A la connaissance du Conseil d’administration :(cid:3) il n’existe pas de conflits d’intérêts potentiels entre lesdevoirs à l’égard de Société Générale, des membres duConseil d’administrationet des Directeurs générauxdélégués et d’autres devoirs ou intérêts privés. En cas deintérieur du Conseilbesoin,toutd’administrationadministrateur ;l’article 10 du Règlementconflits d’intérêts derégitles(cid:3) il n’existe pas d’arrangement ou accord conclu avec unactionnaire, client, fournisseur ou autres en vertu duquel l’unedes personnes susvisées a été sélectionnée ;(cid:3) il n’existe pas de lien familial entre les personnes susvisées ;(cid:3) aucune restriction autre que légale n’est acceptée par l’unela cession de sades personnes susvisées concernantparticipation dans le capital de Société Générale.(cid:3) aucune condamnation pour fraude n’a été prononcée aucours des cinq dernières années à l’encontre de l’un de sesmembres ou de l’un des Directeurs généraux délégués ;(cid:3) aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs générauxdélégués n’a été associé (en qualité de membre du Conseild’administration, de direction ou de surveillance, ou commedirigeant) à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation aucours des cinq dernières années ;(cid:3) aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs générauxdélégués n’a fait l’objet d’une incrimination et/ou sanctionpublique officielle prononcée par une autorité statutaire ouréglementaire (y compris des organes professionnels) ;(cid:3) aucun de ses membres ni aucun de ses Directeurs générauxdélégués n’a été empêché par un tribunal d’agir en qualitéde membre d’un organe d’administration, de direction ou desurveillance d’un émetteur ou d’intervenir dans la gestion oula conduite des affaires d’un émetteur au cours des cinqdernières années.82Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEComité exécutif (au 1er janvier 2011)5 COMITE EXECUTIF (au 1er janvier 2011)Le Comité exécutif assure sous l’autorité du Président-Directeur général le pilotage stratégique du Groupe. Frédéric OUDEAPrésident-Directeur général Séverin CABANNESDirecteur général délégué Benoit OTTENWAELTERDirecteur des Risques du Groupe Michel PERETIE Jean-François SAMMARCELLI Jacques RIPOLLDirecteur général délégué et Directeur des Réseaux de Banquede détail en FranceDirecteur de la Banque Privée, des Gestions d’Actifs etServices aux Investisseurs Bernardo SANCHEZ INCERA Patrick SUETDirecteur de la Banque de Financement et d’InvestissementDirecteur général délégué Caroline GUILLAUMINDirecteur de la Communication du Groupe Didier HAUGUELDirecteur des Services Financiers Spécialisés et Assurances Anne MARION-BOUCHACOURTDirecteur des Ressources Humaines du Groupe Jean-Louis MATTEIDirecteur du Réseau de Banque de détail à l’International pourle Groupe Françoise MERCADAL-DELASALLESDirecteur des Ressources du GroupeSecrétaire général et Responsable de la Conformité pour leGroupe Didier VALETDirecteur financier du GroupeParticipe au Comité exécutif pour lessujets relevant de sa compétence Christian SCHRICKEConseiller du Président-Directeur général et Secrétaire duConseil d’administrationGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011835GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMITE DE DIRECTION GROUPE (au 1er janvier 2011)Le Comité de direction Groupe, qui rassemble une cinquantaine de cadres dirigeants du Groupe, est un lieu d’échanges sur lastratégie et les questions d’intérêt général du Groupe.des RessourcesFrédéric Oudéa, Président-Directeur généralSéverin Cabannes, Directeur général déléguéJean-François Sammarcelli, Directeur général délégué etDirecteur des Réseaux de Banque de détail en FranceBernardo Sanchez Incera, Directeur général déléguéCaroline Guillaumin, Directeur de la Communication duGroupeDidier Hauguel, Directeur des Services Financiers Spécialiséset AssurancesAnne Marion-Bouchacourt, DirecteurHumaines du GroupeJean-Louis Mattéi, Directeur du Réseau de Banque de détail àl’International pour le GroupeFrançoise Mercadal-Delasalles, Directeur des Ressources duGroupeBenoit Ottenwaelter, Directeur des Risques du GroupeMichel Péretié, Directeur de la Banque de Financement etd’InvestissementJacques Ripoll, Directeur de la Banque Privée, des Gestionsd’Actifs et Services aux InvestisseursPatrick Suet, Secrétaire général et Responsable de laConformité pour le GroupeDidier Valet, Directeur financier du GroupeChristian Schricke, Conseiller du Président-Directeur généralet Secrétaire du Conseil d’administrationThierry Aulagnon, Directeur des Relations Clients et Banqued’Investissement, Banque de Financement et d’InvestissementPhilippe Aymerich, Directeur délégué des Risques du GroupeAlbert Bocle, Directeur commercial et marketing du Réseau deBanque de détail en FranceHenri Bonnet, Président du Directoire de la Komercˇ ni BankaFrançois Boucher, Chief Operating Officer en charge desSystèmes d’information, des back offices et de l’industrialisationdes processus des Réseaux de Banque de détail en France(Société Générale, Crédit du Nord, Boursorama)Serge Cailly, Directeur délégué du Réseau FranceYannick Chagnon, Directeur des Paiements Domestiques etInternationauxAlain Closier, Directeur du métier TitresBernard David, Directeur délégué du Réseau de Banque dedétail à l’International pour le GroupeVéronique de La Bachelerie, Directeur financier des activitésde Banque de détail en FranceMohamed El Dib, Président-Directeur général de NSGB Bank(Egypte)Dan Fields, Responsable mondial du Trading, Banque deFinancement et d’Investissement84Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEIan Fisher, Représentant Groupe pour le Royaume-UniOlivier Garnier, Chef Economiste du GroupeVladimir Golubkov, Directeur général de Rosbank (Russie)Donato Gonzalez-Sanchez, Responsable des activités deFinancement et d’Investissement en Espagne et au Portugal,Représentant du groupe Société Générale pour la régionLaurent Goutard, Directeur délégué de la Banque de détail enFrance et Directeur du Réseau Société Générale FranceSofiene Haj Taieb, Responsable mondial Solutions Cross-Asset, Banque de Financement et d’InvestissementPhilippe Heim, Directeur de la stratégie du GroupeEdouard-Malo Henry, Inspecteur généralChristophe Hioco, Chief Operating Officer Banque deFinancement et d’InvestissementXavier Jacquemain, Directeur délégué des RessourcesHumaines du Groupe et Directeur des Ressources Humainesdes Directions fonctionnellesArnaud Jacquemin, Directeur financier délégué du GroupeDiony Lebot, Directeur général de SG AmériquesInès Mercereau, Président-Directeur général de BoursoramaChristophe Mianné, Directeur Global Markets, Banque deFinancement et d’InvestissementHikaru Ogata, Responsable de la région Asie-Pacifique,Banque de Financement et d’InvestissementCraig Overlander, Directeur général adjoint, Banque deFinancement et d’Investissement, AmériquesPierre Palmieri, Directeur adjoint Global Finance, Banque deFinancement et d’InvestissementJean-Luc Parer, Directeur Global Finance, Banque deFinancement et d’InvestissementPhilippe Perret, Président-Directeur général de Sogécap etDirecteur de la ligne-métier AssurancesGuy Poupet, Président-Directeur général de la BanqueRoumaine de DéveloppementSylvie Remond, Directeur adjoint des Risques du GroupePatrick Renouvin, Directeur délégué du Réseau de Banque dedétail à l’International pourle Groupe, en charge desressourcesGianluca Soma, Responsable du métier Crédit à laConsommation et du métier Location Longue Durée et Gestionde Flotte de véhiculesMarc Stern, Président de SG Global Investment Managementand Services America et CEO TCWVincent Taupin, Directeur général du Crédit du NordCatherine Théry, Directeur de la coordination du contrôleinterneDaniel Truchi, Directeur de la Banque PrivéeEst invité à participer au Comité de direction GroupeDidier Alix, Conseiller du Président-Directeur généralGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE GOUVERNEMENTD’ENTREPRISE Déclaration sur le régime de gouvernementd’entrepriseSociété Générale se réfère au Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées AFEP-MEDEF dans sadernière version (avril 2010 – document disponible sur le sitewww.medef.fr).Depuis le début de l’année 2000, le fonctionnement du Conseild’administration et des Comités est régi par un Règlementintérieur. Une Charte de l’administrateur regroupe les règlesdéontologiquesdeSociété Générale. Le Règlement intérieur et la Charte, ainsi queles Statuts de la Société sont mis à la disposition desactionnaires dans le Document de référence.administrateursapplicablesauxdétail. En particulier, le Vice-Président assiste le Président dansle bonsa mission « notamment dans l’organisation etfonctionnement du Conseil d’administration et des Comités et lasupervision du gouvernement de l’entreprise, du contrôleinterne et de la maîtrise des risques ».Les statuts ne prévoient aucune limitation particulière despouvoirs du Directeur général ou des Directeurs générauxdélégués, qui s’exercent conformément aux lois et règlementsen vigueur, aux statuts, au Règlementintérieur et auxorientations arrêtées par le Conseil d’administration. L’article 1erdu règlementles cas dans lesquels uneapprobation préalable du Conseil d’administration est requise(projets d’investissement stratégiques au-delà d’un certainmontant,…).intérieur définit Conseil d’administration Composition du Conseil (1er janvier 2011)Société Générale est une société anonyme à conseild’administration. Conformément aux statuts,il appartient auConseil de décider si les fonctions de Président et de Directeurgénéral sont assurées parla même personne ou sontdissociées. Du 13 mai 2008 jusqu’à la démission de DanielBouton de son mandat le 6 mai 2009, les fonctions de Présidentet de Directeur général ont été dissociées. Le 6 mai 2009,le Conseil d’administration a décidé le principe de laréunification des fonctions de Président et Directeur généralafin d’avoir une gouvernance plus resserrée, encore plusréactive et encore plus apte à répondre aux défis de la crise, etnommé Frédéric Oudéa. La réunification a pris effet le 24 mai2009. Frédéric Oudéa est assisté de trois Directeurs générauxdélégués, Séverin Cabannes, nommé en mai 2009, Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera, nommés àcompter du 1er janvier 2010.Les pouvoirs du Président sont précisés à l’article 2 duRèglement intérieur du Conseil d’administration. Le Présidentconvoque et préside le Conseil d’administration dont il organiseIl préside les Assemblées générales destravaux.lesactionnaires.undecréerposteVice-PrésidentLe 6 mai 2009, le Conseil d’administration a décidé égalementdu Conseilded’administration. Ce poste a été confié à Anthony Wyand qui estégalement Président du Comité d’audit, de contrôle interne etdes risques (ancien Comité des comptes) et membre des deuxautres Comités. Le rôle du Vice-Président du Conseild’administration a été présenté aux actionnaires lors del’Assemblée générale tenue le 6 juillet 2009. L’article 2 duRèglement intérieur du Conseil d’administration en précise lecomprend onzeLe Conseilélus parl’Assemblée générale et deux administrateurs représentant lessalariés.administrateursLa durée du mandat des administrateurs nommés parl’Assemblée générale est de 4 ans. Ces mandats viennent àéchéance de manière échelonnée, ce qui permet de renouvelertous les ans un quart de ces administrateurs. Les deuxadministrateurs élus par les salariés de Société Générale ont unmandat de 3 ans.Le Conseil d’administration comporte 3 femmes et 10 hommessoit 23% de femmes ou 18% si l’on exclut la représentante dessalariés conformément aux dispositions de la loi du27 janvier 2011. Sa composition respecte donc les règles envigueur ainsi que les dispositions du Code AFEP-MEDEF enmatière de parité ainsi que la loi Copé-Zimmermann quis’applique à compter de 2011. Les administrateurs étrangerssont au nombre de 4. L’âge moyen des administrateurs est de56 ans. Au cours de l’année 2010, sa composition a étéaffectée par l’événement suivant : renouvellement des mandatsde MM. Robert Castaigne et Gianemilio Osculati.Depuis le 18 janvier 2006, M. Kenji Matsuo représente MeijiYasuda Life en tant que Censeur. Le Conseil du 12 janvier 2010a renouvelé son mandat de Censeur.Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF, le Conseil d’administration a, sur le rapport de sonComité des nominations et du gouvernement d’entreprise(ex-Comité de sélection), procédé à un examen de la situationde chacun de ses membres au 31 décembre 2010 au regarddes critères d’indépendance définis dans les rapports précités.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011855GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEdeaffecterIl a tout particulièrement étudié les relations bancaires et deconseil entretenues par le Groupe avec les entreprises dont sesadministrateurs sont des dirigeants, en vue d’apprécier sicelles-ci étaient d’une importance et d’une nature telles qu’ellespouvaientdesl’indépendancejugementadministrateurs. Cette analyse estfondée sur une étudemulticritères intégrant plusieurs paramètres (endettement globalliquidité de l’entreprise, poids de la dette bancaire dansetdel’endettementSociété Générale etimportance de ces engagements parrapport à l’ensemble de la dette bancaire, mandats de conseil,autres relations commerciales). Le Conseil d’administration s’estégalement attaché à analyser la situation des administrateursayantdelienunSociété Générale.global, montantengagementsactionnairesgroupesavecdesdesAu regard de ces critères, le Conseil d’administration a estiméque Mmes Lulin et Rachou, MM. Azéma, Castaigne, Cicurel,Folz, Lévy, Osculati et Vandevelde devaient être regardéscomme administrateurs indépendants.M. Azéma, Directeur général de Groupama, est considérécomme administrateur indépendant, dès lors que Groupamadétient nettement moins de 10% du capital de Société Généraleet que les relations bancaires ou commerciales entreGroupama et Société Générale ne sont pas de nature à affecterle partenariatl’indépendance de son jugement. Notamment,avecdontSociété Générale détient moins de 5%, constitue un enjeu limitépour les deux groupes.GroupamaGroupamaBanquedansLes autres administrateurs ne sont pas considérés commeindépendants au regard des critères définis par le RapportAFEP-MEDEF.uneIl convient toutefois de noter la situation particulière de M. Wyand.M. Wyand siège au Conseil d’administration de Société Généraledepuis 2002 en tant que personne physique. A ce titre, il devraitêtre considéré comme indépendant. Mais de 1989 à 2002, M.Wyand a représenté le groupe Aviva (ex-CGNU) au Conseild’administration. Parstricte desle Conseil d’administration arecommandations AFEP-MEDEF,donc décidé de ne pas le qualifier d’administrateur indépendant,car il siège depuis plus de 12 ans au Conseil d’administration tantcomme représentant permanent, qu’à titre personnel. Pour autant,le Conseil estime qu’il présente toute l’indépendance de jugementrequise pour exercer les missions confiées au Vice-Président enparticulier en matière de gouvernement d’entreprise, de contrôleinterne et de risques.interprétationtrèsLes administrateurs indépendants sont ainsi au nombre dejanvier 2011 (soit 69% du Conseil9 sur 13 au 1erd’administration et 82% des administrateurs nommés parl’Assemblée générale).Cette proportion est nettement supérieure à l’objectif que s’estfixé le Conseil d’administration de respecter la proportion de50% d’administrateurs indépendants, recommandée dans leCode AFEP-MEDEF.86Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELa composition du Conseil est également conforme à l’objectifqu’il a arrêté d’assurer une diversité et un équilibre desexpériences et des compétences des administrateurs, ainsi quede concilier continuité et renouvellement progressif. AdministrateursLes administrateurs doivent détenir à titre personnel un nombresignificatif d’actions, le minimum statutaire étant de 600 actionspour un administrateur nommé par l’Assemblée générale. LeConseil a décidé de modifier la Charte de l’administrateur pourle porter à 1 000 à compter de 2011.Le montant etprésence sont décrits ci-après.les modalités de répartition des jetons derégulièrementLa Charte de l’administrateur prévoit que chaque administrateurde Société Générale s’abstient d’effectuer des opérations surles titres de sociétés sur lesquelles il dispose d’informations nonencore rendues publiques. Comme les cadres du Groupedisposantlesles titres deadministrateurs ne peuventSociété Générale pendantlapublication ainsi que le jour de la publication des résultats et nepeuvent réaliser sur ces titres des opérations de type spéculatif(obligation de détenir les titres au moins 2 mois, interdiction destransactions sur options).les 30 jours qui précèdentintervenir surd’informationsprivilégiées,La Charte de l’administrateur a été modifiée en janvier 2005pour étendre cette règle aux opérations sur les titres de filialescotées de Société Générale. Par ailleurs, les administrateurstenus d’informer l’Autorité des Marchés Financiers dessontle titre par eux-mêmes ou leursopérations réalisées surproches. CompétencesLe Conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Leintérieur du Conseil prévoit que celui-ci examineRèglementrégulièrementles orientations stratégiques du Groupe etdélibère préalablement sur les modifications des structures deDirection du Groupe, ainsi que sur les opérations, notammentd’acquisitiond’affectercession,significativement le résultat du Groupe, la structure de son bilanou son profil de risques.susceptiblesdeetDepuis 2003, le Règlement intérieur définit très précisément lesrègles applicables aux cas d’approbation préalable parleConseil d’administration des projets d’investissement ou, plusgénéralement, des opérations stratégiques (voir article 1er duRèglement intérieur).Le Conseil est informé et débat périodiquement des grandesorientations de la politique du Groupe en matière de ressourceshumaines, de systèmes d’information et d’organisation.Le Conseilfixe la rémunération des mandataires sociaux,approuve les principes de la politique de rémunération duGroupe, notamment celle des opérateurs de marché, et décidede la mise en œuvre des plans d’options et d’actions deperformance dans le cadre de l’autorisation donnée parl’Assemblée générale. FonctionnementrégitintérieurUn Règlementle fonctionnement du Conseild’administration. Celui-ci est convoqué par tous moyens par lePrésident ou à la demande du tiers des administrateurs. Il seréunit au moins 5 fois dans l’année, notamment pour approuverles comptes sociaux et consolidés.Au moins une fois par an, le Conseil d’administration procède àl’évaluation de son fonctionnement. De même, il délibère aumoins une fois par an sur les risques de toute nature auxquelsla Société est exposée. L’avis du Conseil est mentionné, le caséchéant, dans les communiqués de presse diffusés à l’issuedes réunions.Chaque administrateur reçoitles informations nécessaires àl’accomplissement de sa mission, notamment en vue de lapréparation de chaque réunion du Conseil. Les administrateursreçoivent en outre toutes informations utiles, y compriscritiques, sur les événements significatifs pour la Société.Chaque administrateur bénéficie des formations nécessaires àl’exercice de son mandat. Rapport du Vice-Président sur son rôle et sesactivités en 2010etle bon1. La mission du Vice-Président est d’assister le Président dansfonctionnement du Conseill’organisationd’administration,la supervision du gouvernement del’entreprise et des dispositifs de contrôle interne et demaîtrise des risques de la banque. Il exerce cette missionprincipalement par sa présidence du Comité d’audit, decontrôle interne et des risques et son appartenance auComité des nominations et du gouvernement d’entreprise etdu Comité des rémunérations. Il rencontre régulièrement lesprincipaux investisseurs français et étrangers pour expliqueret discuter les politiques de la banque dans ces domaines. Ila aussi des entretiens avec les principaux superviseursbancaires du Groupe.2. En tant que Président du Comité d’audit, de contrôle interne etdes risques, le Vice-Président veille à ce que celui-ci passe enrevue l’ensemble des questions méritant l’attention du Conseil,afin d’éclairer celui-ci sur d’éventuels sujets de préoccupationet sur les orientations qu’il lui appartient de prendre en matièrefinancière, de contrôle interne et de risques. Il rend compterégulièrement au Conseil des travaux du Comité, dontlasynthèse pour l’année 2010 fait l’objet du Rapport d’activitéprésenté page 89 du présent Document de référence.3. En tant que membre des Comités des rémunérations et desnominations, le Vice-Président est directement impliqué danstoutes les décisions importantes concernant la politique derémunération de la banque, l’organisation et la compositionGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprisele Vice-Présidentdu Conseil d’administration et l’organisation du management.Avec le Président du Comité des nominations et dugouvernement d’entreprise,suit cesquestions de près et a la charge d’organiser et de présider laréunion annuelle du Conseil d’administration qui évalue, enl’absence du Président-Directeur général, les performancesde celui-ci et de l’équipe de Direction générale. Il présideaussi les réunions de Conseil consacrées à la rémunérationdes membres de l’équipe de Direction générale. Enfin, il rendcompte au Conseil de son action et de ses conclusions surl’exercice de ses responsabilités à l’occasion de la revueannuelle par le Conseil de son fonctionnement. Le compte-rendu des travaux du Conseil sur ces questions figureci-après.4. Le Vice-Présidentarencontré depuis mi-2009 desactionnaires détenant environ 20% de l’actionnariat de labanque, en France, en Europe continentale, au Royaume-Uni, au Canada et aux Etats-Unis, en vue d’expliquer et depasser en revue à la fois la gouvernance de la banque et lerenforcement continu de son dispositif de contrôle interne etde maîtrise des risques.5. Pour exercer sa mission,le Vice-Président entretient unerelation proche avec le Président-Directeur général au traversde réunions régulières et d’échanges de vues sur la structureet la performance du Conseil d’administration et de l’équipede Direction, sur tous les principaux sujets d’actualité de labanque, ses performances, sa stratégie et sa communicationavec l’extérieur.exécutif6. Au titre de ses responsabilités, le Vice-Président entretientaussi des relations fréquentes avec les autres membres duComitéégalementrendpériodiquementimplantations nationales etinternationales du Groupe. En 2010, il a consacré environ unquart de son temps aux diverses activités exercées au titredes missions qui lui ont été confiées par le Conseil.du Groupe.visite auxIl Travaux du Conseil en 2010En 2010, le Conseil d’administration a tenu 10 réunions, dont ladurée a été en moyenne de 2 heures 50. Le taux d’assiduité desadministrateurs a été de 92% contre 82% en 2009 et 86% en 2008.Le Conseil d’administration a arrêté les comptes annuels,semestriels et trimestriels et examiné le budget 2010.Le Conseil d’administration a été tenu régulièrement informé del’évolution de la crise financière et a débattu de sesconséquences pourle Groupe, notamment en matière deIl a examiné lesrisques, de fonds propres et de liquidité.projets de cession et d’acquisition, en particulier Gaselys etSociété Marseillaise de Crédit.Il a revu la stratégie globale du Groupe et notammentfinancier 2010-2015. Lesapprouvé le plan stratégique etgrands thèmes suivants ont été débattus :(cid:3) Banque de Financement et d’Investissement ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011875GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE(cid:3) Banque privée ;(cid:3) Newedge ;(cid:3) Services Financiers Spécialisés ;(cid:3) Activités de trading ;(cid:3) Situation du Groupe et stratégie en Russie ;(cid:3) Impact des réformes financières sur le Groupe, (aux Etats-Unis notamment) ;(cid:3) Conséquence de la crise grecque ;(cid:3) Politique du Groupe dans les pays non coopératifs ;(cid:3) Gestion du risque de réputation.Le Conseil a revu la situation du Groupe en matière de risques.Il a approuvé les limites globales des risques de marché. Il aexaminé les Rapports annuels adressés à l’Autorité de contrôleprudentiel relatifs aux risques et au contrôle interne ainsi queles réponses aux lettres de suite consécutives à des missionsd’inspection de celle-ci. Il a été tenu informé de l’avancementdes grands projets (Fighting Back, Résolution…).En matière de rémunération, le Conseil a fixé la rémunérationdes mandataires sociaux et le statut des Directeurs générauxdélégués. Il a également défini les orientations du Groupe enmatière de rémunération des opérateurs de marché suite auxdécisions du G20 et du gouvernement français. Il a décidé desplans de stock-options et d’actions de performance ainsiqu’une augmentation de capital réservée aux salariés dans lecadre du Plan mondial d’actionnariat salarié au printemps 2010,tous les salariés enet d’un plan d’actions gratuites pournovembre 2010.Le Conseil d’administration a préparé les résolutions soumisesà l’Assemblée générale annuelle. Comité d’audit, de contrôle interne et desrisquesEn 1995, Société Générale a institué un Comité des comptes.Ce Comité, devenu en 2010 Comité d’audit, de contrôle interneet des risques, remplit toutes les compétences d’un Comitéd’audit au sens de la directive 2006/43/CE, des lois en vigueuret de la réglementation bancaire et de la recommandation AMFdu 22 juillet 2010.Au 1er janvier 2011, le Comité est composé de 5 administrateurs,Mmes Lulin, Rachou et MM. Castaigne, Osculati et Wyand, dont 4sontindépendants, et est présidé par M. Wyand. Tous lesmembres sont particulièrement qualifiés dans les domainesfinancier et comptable, dans l’analyse des risques et du contrôleinterne pour exercer ou avoir exercé des fonctions de banquier,de Directeurfinancier ou d’auditeur. Le Comité d’audit, decontrôle interne et des risques a pour missions :amélioration et de s’assurer que les actions correctrices ontété mises en place en cas de dysfonctionnement dans leprocessus ;(cid:3) d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis auConseil, en vue notamment de vérifierla clarté desinformations fournies et de porter une appréciation sur lapertinenceméthodesdesl’établissement des comptescomptables adoptées poursociaux et consolidés ;permanenceetla(cid:3) de s’assurer de l’indépendance des Commissaires auxcomptes, notamment par un examen du détail des honorairesqui leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au réseau auquelils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toutemission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légaldes comptes mais qui en est la conséquence ou l’accessoire,toute autre mission étant exclue ; de conduire la procédure desélection des Commissaires aux comptes et de donner unavis au Conseil d’administration sur leur désignation ou leurrenouvellement, ainsi que sur leur rémunération ;(cid:3) d’examiner le programme de travail des Commissaires auxcomptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôledes comptes par les Commissaires aux comptes ;(cid:3) de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne,notammentla cohérence des systèmes de mesure, desurveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tantque de besoin, des actions complémentaires à ce titre.A cette fin, le Comité, notamment :Š examine le programme de contrôle périodique du Groupe etle Rapport annuel sur le contrôle interne établi en applicationde la réglementation bancaire et donne son avis surl’organisation et le fonctionnement des services de contrôleinterne,Š examine les lettres de suite adressées par l’Autorité decontrôle prudentiel et émet un avis sur les projets de réponseà ces lettres,Š examine les procédures de contrôle des risques de marchéet du risque structurel de taux d’intérêt et est consulté pour lafixation des limites de risques,Š émet une opinion sur la politique de provisionnement globaleles provisions spécifiques dedu Groupe ainsi que surmontants significatifs,Š examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillancedes risques établi en application de la réglementationbancaire,Š examine la politique de maîtrise des risques et de suivi desengagements hors-bilan, au vu notamment de notespréparées à cet effet par la Direction financière, la Directiondes risques et les Commissaires aux comptes.(cid:3) d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’informationfinancière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité desdispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leurLes Commissaires aux comptes assistent aux réunions duComité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf décisioncontraire du Comité.88Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Rapport d’activité du Comité d’audit,de contrôle interne et des risques pour 2010treize fois en 2010 et s’est rendu àLe Comité s’est réuniLondres pour revoir les activités du Groupe dans ce pays ; letaux de participation a été de 95% (99% en 2009).Lors de chaque arrêté des comptes,le Comité entend lesCommissaires aux comptes, hors la présence du management,avant d’entendre la présentation des comptes faite parlaDirection financière et les commentaires de la Direction desrisques sur les risques de toute nature. Depuis 2002, l’un desmandataires sociaux participe à une partie des réunionsconsacrées à chaque arrêté et engage avec le Comité undialogue sur les faits marquants du trimestre. Des présentationsplus détaillées sontfaites par d’autres cadres sur certainssujets touchant notamment aux principaux risques, à la gestiondu bilan, au contrôle interne ou aux aspects financiers desprojetsoud’information sont organisées en fonction des besoins et del’actualité. Ainsi en 2010 une formation surles risquessouverains a été assurée.d’acquisition. DesformationséancesdeAu cours de l’année 2010, le Comité a examiné les projets decomptes consolidés annuels, semestriels et trimestriels avantleur présentation au Conseil et a soumis à ce dernier son avissur ces comptes. Il a revu le plan stratégique et financier 2010-2015. Le Comité a continué à suivre de manière approfondiel’évolution de la crise financière ainsi que la crise de l’euro etleurs conséquences sur le Groupe. A plusieurs reprises, il aexaminé la situation de liquidité et le niveau des fonds propres(Tier 1), au regard notamment des évolutions envisagées desrègles prudentielles.Dans le cadre de sa mission de contrôle des risques,leComité a adopté une approche large des différents facteurs derisque et débattu de l’appétit au risque du Groupe. Il a revu lacartographie des risques du Groupe et l’approche proposéepour la définition de l’appétit au risque.A ce titre, il vérifie l’adéquation des provisions aux principauxrisques identifiés et suit de près l’évolution des principauxdossiers de risques, qu’il s’agisse des risques de crédit, desrisques de marché, des risques structurels de taux, de changeou de liquidité ou des risques juridiques, ainsi que l’évolutiondes principaux postes du bilan et du hors-bilan. Il revoit ledispositif de contrôle des risques opérationnels.ledispositif de contrôle des risques de marché et est consulté surla révision des limites fixées dans ce domaine. Il suit notammentrégulièrement les risques sur les hedge funds. Il examine leRapport annuel sur la mesure et la surveillance des risques. Ildonne au Comité des rémunérations son avis sur la prise encompte des risques dans le dispositif de rémunération de lapopulation régulée (professionnels des marchés et autres).Il revoitEn matière de contrôle interne, le Comité a revu de manièrerégulière les travaux de l’Inspection générale et de l’Audit ainsiGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le gouvernement d’entrepriseque le déploiement de la nouvelle Direction du contrôlepériodique au sein du Groupe.Il a été tenu informé desincidents significatifs relevés dans le domaine de la conformité.Il a examiné le Rapport annuel sur le contrôle interne. Il a revule plan de tournée de l’Inspection générale et des audits et lesmécanismes de suivi des préconisations d’audit.Il a revul’activité des Comités d’audit des filiales dans le cadre desrègles fixées par le Groupe en la matière. Il suit régulièrement lecontrôle des risques notamment opérationnels au sein de SGCIB suite au projet Fighting back, en particulier au travers duprojet Resolution de renforcement et de modernisation dudispositif de traitement et de contrôle des opérations et desactivités.Il a été consulté sur les projets de réponse du Groupe à deslettres de suite de l’Autorité de contrôle prudentiel.Le Comité a passé en revue plusieurs activités du Groupenotamment du point de vue du contrôle interne et des risques(Services Financiers Spécialisés, Assurances, Banque Privée,Lyxor, Newedge, SSG…).Le Comité a assuré un suivi de grands projets lancés par leGroupe dans le cadre Ambition SG 2015 (ex : Convergence,maîtrise des contrôles compables…).Il a examiné certains projets d’acquisition (acquisition de laSociété Marseillaise de Crédit) ou de cession, sous l’anglefinancier, avant leur examen par le Conseil.Le Comité reçoit tous les semestres un benchmark financierprésentant les performances du Groupe dans ses différentsmétiers par rapport à ses principaux concurrents. Celui-ci estprésenté au Conseil une fois par an.Le Comité a discuté le programme d’audit et le budget deshonoraires des Commissaires aux comptes pour 2010. Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations est composé au 1er janvier 2011de 4 administrateurs, MM. Cicurel, Folz, Vandevelde, et Wyand,Il est présidé par M. Folz,dontadministrateur indépendant. Le Comité :indépendants.trois sont(cid:3) propose au Conseil dans le respect des principes énuméréspar le Code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise etdes normes professionnelles, les principes de la politique derémunération des mandataires sociaux, et notammentlescritères de détermination, la structure et le montant de cetterémunération y compris les indemnités et avantages ennature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations detoutes natures perçues de l’ensemble des sociétés duGroupe ; il veille à leur application ;(cid:3) prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ;(cid:3) propose au Conseilla politique d’attribution d’actions deperformance et d’options de souscription ou d’achatd’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011895GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE(cid:3) prépare les décisions du Conseilrelatives à l’épargnesalariale ;(cid:3) examine chaque année et donne un avis au Conseil sur lespropositions de la Direction générale relatives aux principesde la politique de rémunération applicables dans le Groupeet s’assure auprès de la Direction générale de leur mise enœuvre ;(cid:3) procède à une revue annuelle de la politique derémunération des personnes visées par le règlement 97-02surle contrôle interne des établissements de crédit,notamment les catégories de personnel dont les activités ontune incidence significative sur le profil de risque du Groupe ;il vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction généraleest conforme aux dispositions du règlement 97-02 etcohérent avec les principes et dispositions des normesprofessionnelles. Il s’assure également que la concertationprévue par les normes professionnelles entre la Directiongénérale et le contrôle des risques et de la conformité pour ladéfinition et la mise en œuvre de cette politique a bien lieu etque les avis du contrôle des risques et de la conformité sontbien pris en compte. Il reçoit toute information nécessaire àsa mission et notammenttransmis àl’Autorité de contrôle prudentiel et les montants individuels derémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine.Ils’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôleinterne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de sestravaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pourles sociétés du Groupe surveillées par l’Autorité de contrôleprudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;le Rapport annuel(cid:3) donne un avis au Conseil sur la partie du Document deréférence traitant de ces questions et fait un Rapport annueld’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à êtreinséré dans le Document de référence. Rapport d’activité du Comité desrémunérations pour 2010Au cours de l’exercice, le Comité des rémunérations s’est réunià 7 reprises. Le taux de présence de ses membres a été de94% (68% en 2009).Lors de ses réunions, le Comité a préparé les décisions dula rémunération des dirigeants mandatairesConseil sursociaux et le statut des Directeurs généraux délégués.Le Comité a préparé l’évaluation des dirigeants mandatairessociaux et en a délibéré avec les autres administrateursextérieurs au Groupe. Il a examiné les objectifs annuels desmandataires sociaux proposés au Conseil.Le Comité a revu les principes de la politique de rémunérationapplicable dans le Groupe, en particulier ceux concernant lescatégories de personnel dont les activités ont une incidencesignificative sur le profil de risque du Groupe, conformémentIl a consacréaux nouvelles réglementations en vigueur.90Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEplusieurs séances à cet examen et à s’assurer que le dispositifproposé en ce qui concerne la population régulée étaitconforme aux nouvelles règles particulièrement complexes. Il aveillé à ce que la politique detout particulièrementrémunération prenne bien en compte les risques générés parles activités et le respect par les personnels des politiques demaîtrise des risques et des normes professionnelles et aconsulté le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques àce sujet. Il s’est appuyé aussi sur les travaux des organes decontrôle, externes et internes, pour s’assurer que les règlesfixées pour l’année 2009 avaient été respectées.Il a également examiné les modalités de l’augmentation decapital réservée aux salariés. Enfin, le Comité a proposé aules plans de stock-options (voir la rubrique « PlansConseild’options ») et d’actions.Il a proposé l’approbation d’unsupplément d’intéressement aux salariés. Comité des nominations et du gouvernementd’entrepriseCe Comité, composé du Président du Conseil d’administrationet des membres du Comité des rémunérations, est présidé parle Président du Comité des rémunérations. Le Comité estchargé de faire des propositions au Conseil pour la nominationdes administrateurs, ainsi que pourla succession dessociaux, notamment en cas de vacancemandatairesimprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles.Il propose au ConseilComités du Conseil.les nominations des membres desle Conseil d’administration desIl prépare l’examen parquestions relatives au gouvernement d’entreprise.Il conduitl’évaluation du Conseil d’administration, qui est réalisée aumoins une fois tous les trois ans.Il propose au Conseil d’administration la présentation duConseil d’administration dans le Rapport annuel et notammentla liste des administrateurs indépendants.Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document deréférence traitant de ces questions et fait un Rapport annueld’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration,destiné à être inséré dans le Document de référence.Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise estinformé préalablement de toute nomination de membre duComité exécutif du Groupe et de responsable d’uneDirection fonctionnelle centrale non membre de ce Comité. Il acommunication du plan de succession des mêmes dirigeants. Rapport d’activité du Comité des nominationset du gouvernement d’entreprise pour 2010Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise atenu 6 réunions en 2010 ; le taux de participation a été de 97%(70% en 2009).Il a préparé l’examen par le Conseil du chapitre du Rapportannuel 2009 relatif au « Gouvernement d’entreprise », enparticulier en ce qui concerne l’appréciation du caractèreindépendant des administrateurs. Le Comité a préparé lestravaux d’auto-évaluation du fonctionnement du Conseil.Le Comité a préparé les propositions de nomination desmandataires sociaux ainsi que des administrateurs dans lecadre de l’Assemblée générale 2010.Il a examiné le plan de succession des mandataires sociauxafin d’être en état de faire une proposition au Conseil à ce sujetle moment venu.Il a examiné le plan de succession desmembres du Comité exécutif. Evaluation du Conseil d’administrationet des mandataires sociauxle Conseil d’administration consacre chaqueDepuis 2000,année une partie d’une séance à débattre de sonfonctionnement sur la base des réponses des administrateurs àun questionnaire.les réponses à ce questionnaire sontSelon les années,données par écrit au Secrétaire du Conseil ou fournies dans lecadre d’un entretien approfondi, soit avec un consultantspécialisé, soit avec le Secrétaire du Conseil. Dans les deuxcas, les réponses sont présentées de façon anonyme dans undocument de synthèse qui sert de base aux débats du Conseil,après avoir été analysé par le Comité des nominations et dugouvernement d’entreprise, qui prépare les délibérations duConseil à ce sujet.Le Conseiltire à cette occasion les conclusions de cetteévaluation sur sa composition, son fonctionnement et sesattentes à l’égard du management, conclusions dont la mise enœuvre est revue à l’occasion de l’évaluation annuelle suivante.Le 3 août 2010, le Conseil a procédé à l’évaluation annuelle deson fonctionnement, sur la base d’un rapport écrit et oral d’unconsultant externe spécialisé à partir d’entretiens individuelsavec chaque administrateur sur la base d’un questionnairedétaillé.Le débat a notamment porté sur le rôle du Vice-Président et surle gouvernement de l’entreprise, après une présentation par leleVice-Président de ses activités et de ses vues surfonctionnement du Conseil. La Conseil a conclu que la structurede gouvernance actuelle était satisfaisante et ne devait pas êtremodifiée, le Vice-Président contribuant efficacement à favoriserun fonctionnement harmonieux et équilibré du Conseil parrapport à la Direction générale et le Président favorisant desrelations et un débatriches etconstructifs au sein du Conseil et avec le management.Diverses suggestions ont été retenues afin d’améliorer encorele fonctionnement du Conseil, notamment en ce qui concerne leles délais de mise à disposition de l’informationformat ettransparents, ouverts,GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le gouvernement d’entreprisedonnés aux administrateurs et la présentation et la discussiondes dossiers au Conseil et dans les Comités. Le Conseil aégalement décidé d’améliorer son information sur les travauxdes Comités, dont le programme de travail et les comptes-rendus des travaux sont désormais systématiquement diffusésà tous les administrateurs sous forme écrite avant leur examenpar le Conseil, sauf urgence. Le Conseil approuve désormaisrégulièrement un programme de travail annuel reflétantlespriorités qu’il a déterminées, notamment à l’occasion de sonséminaire stratégique. Le Règlement intérieur du Conseil a étémodifié le 15 février 2011 pourtenir compte de cesconclusions.les dirigeants mandataires sociaux fontDepuis 2003,l’objetchaque année d’une évaluation préparée par le Comité desrémunérations à l’occasion d’une réunion à laquelle participentseuls les administrateurs non salariés ou dirigeants d’unesociété du Groupe. Cette réunion est présidée par le Vice-Président et animée parle Président du Comité desrémunérations et ses conclusions sont communiquées auPrésident par le Vice-Président et le Président du Comité desrémunérations. Assemblée généraleLes statuts (voir pages 423 et 424) définissent les modalités departicipation des actionnaires à l’Assemblée générale. Unrésumé de ces règles figure au chapitre 3 du Document deréférence. Jetons de présence versés auxadministrateurs de la SociétéLe montant des jetons de présence a été porté de 780 000 à1 030 000 EUR par l’Assemblée générale du 6 juillet 2009.Les nouvelles règles de répartition des jetons de présenceentre les administrateurs sontles suivantes à compter del’exercice 2009 :(cid:3) le Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons deprésence ;(cid:3) le montant du jeton de présence global est divisé en unepartie fixe égale au tiers, et une partie variable égale auxdeux-tiers. Le Vice-Président bénéficie, prorata temporisd’une allocation spéciale égale à 35% de la partie fixe. Lesolde de la partie fixe est réparti prorata temporis de lamanière suivante :Š 4 parts pour le Président du Comité d’audit, de contrôleinterne et des risques,interne et des risques,Š 3 parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôleŠ 2 parts pour le Président des Comités des nominations et dugouvernement d’entreprise et des rémunérations,GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011915GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEŠ 1 part pour les autres administrateurs ;La partie variable est répartie entre les administrateurs enproportion du nombre de séances ou réunions de travail duConseil ou des Comités auxquelles chaque administrateur aparticipé au cours de l’exercice. Rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux mandataires sociaux et mentionde la publication des informations prévues auL. 225-100-3 du Code de commerceLes éléments du Rapport du Président, qui présententlesprincipes et règles arrêtés par le Conseil d’administration pourdéterminer les rémunérations et avantages de toute natureaccordés aux mandataires sociaux, figurent dans le présentchapitre sous le titre « Politique de rémunération » qui suit.Le paragraphe « Informations de l’article L. 225-100-3 du Codede commerce » figure au chapitre 3.92Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques RAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE ET LAGESTION DES RISQUESLe présent Rapport est établi en application de l’articleL. 225-37 du Code de commerce (1). Il présente de manièresynthétique les procédures de contrôle interne du Groupeconsolidé. Il ne prétend pas décrire de manière détaillée lasituation de l’ensemble des activités et filiales du Groupe ni lamise en œuvre pratique des procédures. Le Président dechaque société anonyme, filiale française du Groupe qui faitappel public à l’épargne, est par ailleurs appelé à rédiger unrapport spécifique.Compte tenu de l’ampleur et de la diversité des risquesinhérents aux activités des établissements bancaires,lecontrôle interne constitue un instrument essentiel de leurpilotage et de leur politique de maîtrise des risques. Il contribueainsi fortement à la pérennité de leurs activités. Ce contrôles’inscrit dans un cadre réglementaire très strict au plan nationalet fait l’objet de nombreux travaux au plan international (ComitéIl concerne l’ensemble desde Bâle, Union européenne).acteurs du Groupe : il est d’abord du ressort des opérationnels,implique également un certain nombre de Directionsmais ilcentrales, et au premier chefleSecrétariat général (notamment en charge de la Conformité),l’ensemble des Directions financières du Groupe, ainsi que laDirection du contrôle périodique. Ces entités onttoutesparticipé à l’élaboration du présent Rapport pour les parties quiles concernent. Il a été approuvé par le Conseil d’administrationaprès examen par le Comité d’audit, de contrôle interne et desrisques.la Direction des risques,à un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ouencore à un ou plusieurs groupes de contrepartieshomogènes ;(cid:3) le risque de marché : risque de perte liées aux variations deprix des produits financiers, à la volatilité et aux corrélationsentre ces risques. Ces variations peuvent notammentconcerner les fluctuations des taux de change, des prix desobligations et de leurs taux d’intérêt, ainsi que des prix destitres et des matières premières, des dérivés et de tousautres actifs, tels que les actifs immobiliers ;(cid:3) le risque structurel de taux et de change : risque de perteou de dépréciations résiduelles sur les postes du bilan encas de mouvement de taux d’intérêt ou de taux de change ;(cid:3) le risque de liquidité : risque pour le Groupe de ne pasfaire face à sesdisposer de liquidités suffisantes pourengagements au moment de leur exigibilité ;(cid:3) lesrisques opérationnelsrisquescomptables et environnementaux) : risque de perte ou desanction du fait de défaillances des procédures et systèmesinternes, d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs ;comprisles(y(cid:3) le risque de non conformité (y compris les risquesfiscaux et de réputation) : risque de sanctionjuridiques,judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financièresignificative ou d’atteinte à la réputation, qui naît dul’activité dunon-respect de dispositions réglementantGroupe.L’activité bancaire est soumise à différentstypes de risquesLes acteurs de la gestion et du contrôledes risquesCompte tenu de la diversité et de l’évolution des activités duGroupe, la gestion des risques s’articule autour des principalescatégories suivantes :(cid:3) le risque de crédit (incluant le risque-pays) : risque de perterésultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteursou d’autres contreparties à faire face à leurs engagementsfinanciers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartieafférent aux opérations de marché et aux activités detitrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé parle risque de concentration, qui résulte d’une forte exposition L’organisation et les procédures de maîtrisedes risques sont définies au plus haut niveauLa gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe estassurée au travers de deux instances principales : le Conseild’administration et la Direction générale.Le Conseil d’administration, et plus particulièrement sonComité d’audit, de contrôle interne et des risques, procèderégulièrement à une revue approfondie du dispositif de gestion,de prévention et d’évaluation des risques.(1) La partie gouvernement d’entreprise de ce même rapport figure pages 85 à 92.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011935GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEapplication.Le Conseild’administrationEn premier lieu, le Conseil d’administration définit la stratégiede la Société en assumant et contrôlant les risques et veille às’assuresonnotamment de l’adéquation des infrastructures de gestion desrisques du Groupe, contrôle l’exposition globale de ses activitésau risque et approuve les limites de risque pour les risques demarché. La Direction générale présente au moins une fois parlesancirconstances l’exigent) les principaux aspects et les grandesévolutions de la stratégie de gestion des risques du Groupe.au Conseil d’administrationsouvent(plussile Comité d’audit, deAu sein du Conseil d’administration,contrôle interne et des risques est plus particulièrementchargé d’examiner la cohérence du cadre interne de suivi desrisques et leur conformité avec ce cadre ainsi qu’avec les lois etréglementations en vigueur.LE ROLE DU COMITE D’AUDIT, DE CONTROLE INTERNE ETDES RISQUES DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1)Ce Comité a pour mission de porter une appréciation sur lala cohérence desqualité du contrôle interne, notammentsystèmes de mesure, de surveillance et de maîtrise desrisques, et de proposer, en tant que de besoin, des actionscomplémentaires.A cette fin, le Comité, notamment :(cid:3) examine le programme de contrôle périodique du Groupeetle Rapport annuel sur le contrôle interne établi enapplication de la réglementation bancaire, et donne sonavis sur l’organisation et le fonctionnement des servicesde contrôle interne ;(cid:3) examine les lettres de suite adressées par l’Autorité decontrôle prudentiel et émet un avis sur les projets deréponse à ces lettres ;(cid:3) examine les procédures de contrôle des risques demarché et du risque structurel de taux d’intérêt et estconsulté pour la fixation des limites de risques ;(cid:3) examine la politique de maîtrise des risques et de suivides engagements hors-bilan.lesIl peut entendre, dans les conditions qu’il détermine,mandataires sociaux, les Commissaires aux comptes ainsique les cadres responsables de l’établissement descomptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, ducontrôle de conformité et du contrôle périodique.Le Comité établit un Rapport annuel d’activité. Celui-ci estinséré dans le Rapport du Président sur le gouvernementd’entreprise présenté séparément en page 89 du présentDocument de référence.Présidés par la Direction générale, trois comités spécialisésdu Comité exécutif du Groupe assurent le pilotage central ducontrôle interne et des risques :(cid:3) le Comité des risques qui se réunit au moins une fois parmois pour traiter des grandes orientations en matière derisques du Groupe, notamment de l’encadrement desdifférents risques (risques de crédit, risques pays, de marchéet opérationnels) et de l’architecture et la mise en œuvre dudispositif de suivi de ces risques. Dans le prolongement dule Comité « grands risques » seComité des risques,consacreindividuellesàimportantes ;revue desexpositionsla(cid:3) le Comité financier qui, dans le cadre du pilotage de lapolitique financière du Groupe, valide le dispositif de suivi,de gestion et d’encadrement des risques structurels et revoitles évolutions des risques structurels du Groupe au traversdes reportings consolidés par la Direction financière ;(cid:3) le Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) quipilote la cohérence et l’efficacité de l’ensemble du dispositifde contrôle interne. Sous l’autorité de la Direction générale, lesDirections centrales du Groupe,indépendantes des Directions opérationnelles,sont dédiées à la gestion et au contrôleinterne des risquesElles adressent au Comité exécutif du Groupe toutes lesinformations nécessaires à l’exercice de sa responsabilitéconsistant à assurer, sous l’autorité du Directeur général, lepilotage stratégique du Groupe.A l’exception des Directions financières des pôles d’activités,ces directions rapportent directement à la Direction générale duGroupe ou au Secrétariat générallaresponsabilité directe de la Direction générale), Responsablede la Conformité du Groupe.(lui-même sous(cid:3) La Direction des risques, qui a pour mission de contribuerau développement et à la rentabilité du Groupe engarantissant que le dispositif de contrôle des risques enplace est adéquat et efficace, et en surveillant les opérationsmenées au sein du Groupe.Dans ce cadre, la Direction des risques :Š assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de lafilière Risques du Groupe ; à ce titre, le Directeur des risquesest responsable de la filière « risques » du Groupe au sensdu règlement 97-02 modifié par arrêté du 19 janvier 2010,Š recense l’ensemble des risques du Groupe,(1) Le règlement intérieur du Conseil d’administration est disponible dans le Document de référence page 425.94Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEŠ définit ou valide les méthodes et les procédures d’analyse,LA FORMALISATION DE L’APPETIT AU RISQUEŠ met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de cesrisques, y compris transversaux, et reporte régulièrement surleur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseild’administration et aux autorités de supervision bancaire,Š contribue à la définition des politiques de risque en tenantcompte des objectifs des métiers et des enjeux de risquescorrespondants,de mesure, d’approbation et de suivi des risques,Š valide les opérations etlimites proposées parlesresponsables métiers,Š définit le système d’information de suivi des risques, s’assurede son adéquation avec les besoins des métiers et de sacohérence avec le système d’information Groupe.(cid:3) La Direction financière du Groupe, qui, au-delà de sesresponsabilités de gestion financière, se voit conférer delarges missions de contrôle comptable et financier (risquestructurel de taux, de change et de liquidité) ; à ce titre, ledépartement de gestion du bilan au sein de la Directionfinancière du Groupe est en charge :Š du recensement des risques structurels (risques de taux, dechange, de liquidité) du Groupe,Š de la définition des méthodes et des procédures d’analyse,de mesure et de suivi des risques,Š de la proposition des limites de risque,Š de la validation des modèles et méthodes utilisés par lesentités,Š de la consolidation et du reporting des risques structurels.(cid:3) Les Directionsdespôles,financièresrattachéeshiérarchiquement aux responsables de pôles d’activités etfonctionnellement à la Direction financière du Groupe, quiveillent au bon déroulement des arrêtés locaux ainsi qu’à laqualité de l’information contenue dans les reportings deconsolidation transmis au Groupe ;(cid:3) La Direction de la conformité du Groupe, rattachée auSecrétaire général, Responsable de la Conformité, qui veilleau respect des lois, règlements et principes déontologiquesspécifiques aux activités bancaires et auxservicesd’investissement ;(cid:3) La Direction juridique du Groupe, rattachée au Secrétairegénéral, qui veille à la sécurité et à la conformité juridiquedes activités du Groupe, en liaison avec les servicesjuridiques des filiales et succursales ;GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques(cid:3) La Direction du contrôle périodique du Groupe qui, sousl’autorité de l’Inspecteur Général, est en charge de l’exercicedu contrôle périodique.La gestion des risquesDepuis 2009, la Direction des risques, conjointement avec laDirection financière, a mené une démarche coordonnéeavec les métiers de formalisation de l’appétit au risque duGroupe. Cette démarche permet de mettre à disposition desinstances dirigeantes du Groupe des outils de pilotagestratégique.instancesdirigeantes de fixer des objectifs de pilotage sur la base denouveaux indicateurs au niveau Groupe reflétant la soliditéfinancière,la liquidité, et quiserviront de cadre à la fixation des allocations de capital etde liquidité aux métiers ainsi que des limites par nature derisque.la solvabilité,le levier etégalementpermetauxElleFondés sur l’évaluation de la sensibilité de la profitabilité desmétiers du Groupe à des stress tests, ces travaux ont pourobjectif de mesurer le couple « risque – rentabilité » desprincipales entités du Groupe dans une logique d’allocationdu capital. Cette démarche est en cours d’intégration au seindu processus budgétaire conduit annuellement. Elleconduira le Conseil d’administration à valider formellementdes seuils de tolérance au niveau du Groupe déterminés parrapport aux indicateurs ci-dessus. La gestion et l’évaluation des risquesRISQUE DE CREDIT :La surveillance des risques de crédit du Groupe est organiséepar pôles (Réseaux France / Réseaux Internationaux / Banquede Financement et d’Investissement/ Services FinanciersSpécialisés et Assurances / Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs) et complétée par des départementsayant une approche plus transversale (suivi du risque pays, durisque sur institutions financières). Le risque de contrepartie suropérations de marché est rattaché aux risques de marché.Leurs principales missions sont :(cid:3) de fixer des limites de crédit globales et individuelles parclient, catégorie de client ou type de transaction ;(cid:3) d’autoriser les dossiers des opérations soumises par lesDirections commerciales ;(cid:3) de valider les notes de crédit ou les critères internes de(cid:3) La Direction fiscale du Groupe, rattachée au Secrétairenotation des clients ;général, qui veille au respect des lois fiscales ;(cid:3) La Direction des ressources du Groupe, qui est notammenten charge de la sécurité des systèmes d’information ;(cid:3) d’assurerle suivi etla surveillance des expositions demontant unitaire élevé et de divers portefeuilles de créditspécifiques ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011955GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE(cid:3) de contrôler les politiques de provisionnement spécifiques etcollectives.RISQUES DE MARCHE :Le Département des risques de marché assure la supervisionindépendante des activités de marché du Groupe. Sesprincipales missions sont :(cid:3) d’instruire les demandes de limites dans le cadre desautorisations globales du Conseil d’administration et de laDirection générale ;(cid:3) de suivre les positions et les risques de marché ;(cid:3) de définir les méthodologies et outils de mesure (VaR, stresstests, sensibilité, etc.) ;(cid:3) de valider les modèles d’évaluation des front offices, delesles paramètres de marché, de déterminervérifierréserves.RISQUES OPERATIONNELS :Le Département des risques opérationnels a pour missiond’assurer le suivi transversal de ces risques au sein du Groupe,de coordonner leur pilotage et d’en assurer le reporting pour laDirection générale, le Conseil d’administration et les autoritésde supervision bancaire.Il veille également à renforcer lacohérence et l’intégrité du dispositif. Des procédures et desoutils ont été déployés au sein du Groupe afin d’identifier,d’évaluer (quantitativement et qualitativement) et de piloter lesrisques opérationnels :(cid:3) l’auto-évaluation des risques et des contrôles, qui a pour butd’identifier et mesurer l’exposition du Groupe aux différentescatégories de risques opérationnels afin d’établir unecartographie précise des niveaux de risques intrinsèques etrésiduels, après prise en compte des dispositifs deprévention et de contrôle ;(cid:3) des indicateurs clés de risque, pour alerter en amont sur lesrisques de pertes opérationnelles ;(cid:3) des analyses de scenarii, qui consistent à estimer les pertespotentielles de faible fréquence mais à forte sévérité,auxquelles le Groupe pourrait être exposé ;(cid:3) la collecte etsubies dansmatérialisation de risques opérationnels ;l’analyse des pertes internes et des pertesl’industrie bancaire à la suite de la(cid:3) un suivi des plans d’action majeurs au sein du Groupe, misen œuvre en 2010 et s’appuyant sur le déploiement d’unnouvel outil informatique.La fonction Plans de Continuité (PCA) estrattachée auDépartement des risques opérationnels. Elle s’attache àl’amélioration, notamment au moyen de tests réguliers, desdispositifs de continuité d’activité au sein du Groupe.96Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEUne fonction Gestion de Crise, distincte de la fonction PCA,renforce la prise en compte de cet aspect spécifique au sein duGroupe et le déploiement de dispositifs et d’outils adéquats.RISQUE ET POLITIQUE DE REMUNERATIONDepuis l’introduction de règles surles rémunérationsvariables, une gouvernance spécifique a été mise en placepour la détermination des rémunérations des professionnelsdes marchés financiers. Ces règles s’appliquent désormaisaussi aux autres personnes dont l’activité est susceptibled’avoir une incidence significative sur le profil de risque desétablissements qui les emploient, y compris celles exerçantdes fonctions de contrôle.lessurparduetprincipesapprouvésleComitéprocessuspropositionles mécanismesConseilSelondesd’administrationderémunérations,rémunération de la population identifiée intègrent nonseulement le résultat financier des opérations qu’ils réalisent,mais également le respect des politiques de risque et deconformité. Les salariés des fonctions de contrôle pour leurpart sont rémunérés de manière indépendante des résultatsdes opérations qu’ils contrôlent et en fonction de critèrespropres à leur activité.La Direction des risques et la Direction de la conformité sontconsultées pour la définition et la mise en œuvre de cettepolitique.RISQUES STRUCTURELS :Le Département de la gestion du bilan au sein de la Directionfinancière du Groupe est chargé d’une mission générale demaîtrise des risques structurels de taux, change et liquidité auniveau du Groupe. Cette responsabilité recouvre :(cid:3) la supervision de l’ensemble de la chaîne des reportings desrisques structurels et des contrôles associés afin de s’assurerdes limites au niveau du Groupe ;(cid:3) l’instruction et la notification des limites aux entités, tellesqu’arrêtées par la Direction générale ;(cid:3) la formalisation et la diffusion des règles et procédures degestion et d’évaluation des risques ;(cid:3) la validation des modèles et conventions de traitement desproduits de bilan.Chaque entité assure le contrôle de premier niveau des risquesla mesurestructurels ; elle a pour mission d’effectuerpériodique des risques encourus, le reporting risque, d’élaborerles propositions de couverture etla mise en œuvre desdécisions prises. Chaque entité est responsable du respect desnormes du Groupe et des limites qui lui ont été assignées.Les Directions financières des pôles de supervision doivents’assurer du bon respect de ces principes au sein de chacunedes entités du périmètre qu’elles contrôlent.Pour la supervision des risques structurels, le Comité financier,organe de Direction générale, s’appuie surla Directionfinancière du Groupe.RISQUES LIES AUX NOUVEAUX PRODUITS ET NOUVELLESACTIVITES :Il est de la responsabilité de chaque Direction de soumettre toutnouveau produit, métier ou activité à une procédure NouveauProduit. Ces procédures Nouveau Produit, co-pilotées avec laDirection des risques, ont pour mission de s’assurer qu’avanttout lancement :(cid:3) tous les types de risques induits ont été identifiés, compris etcorrectement traités et que, de ce fait, les développementsfuturs s’effectueront avec un maximum d’efficacité et demaîtrise ;(cid:3) la conformité a été appréciée au regard des lois etrèglements en vigueur, des règles de bonne conduiteprofessionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à laréputation du Groupe ;(cid:3) toutes les fonctions supports ont été mobilisées et n’ont pas,ou plus, de réserve non satisfaite.Cette procédure s’appuie sur une définition très large dunouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit àl’externalisation de prestations essentielles ou importantes, enpassant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvelenvironnement ou le transfert d’activités impliquant de nouvelleséquipes ou de nouveaux systèmes.RISQUES LIES AUX ACQUISITIONS :L’évaluation des projets d’acquisition se fonde sur leur potentielde création de valeur pour le Groupe. Dans ce cadre doiventêtre examinés et approfondis, conformément aux règles duGroupe :(cid:3) l’étude des différents risques inhérents au projet ;(cid:3) la fiabilité des données comptables et de gestion ;(cid:3) les procédures de contrôle interne ;(cid:3) la fiabilité de la situation financière ;(cid:3) le réalisme des perspectives de développement,tant entermes de croissance du résultat que de synergies derevenus ou de coûts ;(cid:3) des conditions d’intégration et de suivi de cette intégration.desl’ensembleles métiers etCette évaluation préalable est conduite parimpliquenécessairesspécialistes(représentants des lignes-métiers, de la Direction des risques,de la Direction financière comptable, de la Direction de ladéontologie, de la Direction juridique, etc.). Pour les dossiersles plus importants,l’Inspection générale est associée auxtravaux d’évaluation des risques de l’opération dans la phasede due diligence.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risquesla base de cette analyse,Surle projet est soumis àl’approbation de la Direction financière du Groupe et de laDirection de la stratégie et, pour les acquisitions significatives,du Comité exécutif du Groupe. Les projets les plus importantsrequièrent l’accord préalable du Conseil d’administration et dela Direction générale.l’entité estUne fois acquise,intégrée au pôle d’activitésconcerné du Groupe. Un diagnostic est fait de l’état du contrôleinterne, en particulier en matière de risques, d’informationscomptables et financières et, en fonction du type d’activité del’entité, des procédures déontologiques. Des mesures sontensuite prises afin d’amener l’entité acquise le plus rapidementpossible aux normes du Groupe.En outre, le Comité d’audit, de contrôle interne et des risquesdu Groupe assure un suivi des acquisitions stratégiques, unbilan du plan d’affaires présenté au moment de l’acquisitionétant réalisé deux ou trois ans plus tard. Méthodologies et dispositif de quantificationdes risquesetAMAl’approcheApproach)La méthode de notation IRBA (Advanced Internal RatingsBased(AdvancedMeasurement Approach) sont utilisées depuis début 2008pour le calcul de l’exigence en fonds propres réglementairesrespectivement au titre du risque de crédit et du risqueopérationnel. Le dispositif de suivi des modèles de notation estopérationnel, conformément aux exigences Bâle 2. Ce dispositiffait l’objet d’une description détaillée dans le chapitre 9 duprésent Document de référence.Pour les risques de marché, le modèle de mesure des risquesa été validé par l’Autorité de contrôle prudentiel sur la quasi-totalité des opérations concernées. Au cours des dernièrestravail visant àannées,améliorer le mode de calcul de la VaR.le Groupe a conduit un importantEnfin,le Groupe conduit un projet afin de se préparer àl’évolution en cours de la réglementation sur la charge encapital au titre des portefeuilles de négociation.Conformément aux exigences du Pilier II, le Groupe continueà renforcer son dispositif de stress tests qui s’articule selondeux axes :(cid:3) à un niveau agrégé, les stress globaux (stress tests macro-économiques – « stress tests ICAAP ») permettent d’obtenirune couverture complète du Groupe (risques de crédit, deils sontmarché et opérationnels pris simultanément) ;intégrés au processus budgétaire. Pour chaque scenario,des pertes sont estimées sur un horizon de trois ans, pour lesrisques de crédit, de marché et opérationnels puisprésentées pour validation en Comité des risques ;(cid:3) des stress tests spécifiques permettent de compléter à lademande l’analyse globale par une approche plus fine,suivant différents axes (secteur, filiale, produit, pays, etc).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011975GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELes stress tests, qui permettent de mesurer la résilience duGroupe à des scenarii macro-économiques d’amplitude variée,sont une composante importante de la gestion des risques duIls peuvent donner lieu à la fixation de limites etGroupe.apportent un éclairage sur les pertes potentielles dans le cadredu processus budgétaire.les systèmes d’information sontrégulièrementEnfin,adaptés aux évolutions des produits traités et des techniquesde gestion du risque associées, tant au niveau local (entitésbancaires) qu’au niveau central (Direction des risques).Le contrôle interne Le contrôle interne s’inscrit dans le cadrerèglementaire strict imposé auxétablissements bancairesEn France, les conditions d’exercice du contrôle interne desétablissements bancaires découlent du règlement n° 97-02modifié du Comité de la réglementation bancaire et financière,qui fait l’objet d’actualisations régulières. Ce texte, qui régit lesétablissements de crédit etles entreprises d’investissement,définitla notion de contrôle interne et spécifie un certainnombre d’obligations relatives à la mesure et à l’encadrementdes différents risques des activités des entreprises concernées,ainsi que les procédures par lesquelles l’organe délibérant doitévaluer les conditions d’exercice du contrôle interne.En juin 2004, le Comité de Bâle a défini les quatre principes –indépendance,adéquation desmoyens aux missions – qui doivent prévaloir dans l’exercice ducontrôle interne des établissements de crédit.universalité,impartialité,Au sein du groupe Société Générale, ces principes sont mis enœuvre principalement dans différentes directives,l’uneétablissant le cadre général du contrôle interne du Groupe, unedeuxième définissant la Charte d’Audit du Groupe et les autresétant relatives à la Direction des risques, à la gestion desrisques de crédit, à la gestion des risques sur activités demarché, à la gestion des risques opérationnels, à la gestion desrisques structurels de taux, de change et de liquidité et aucontrôle de la conformité.Le contrôle interne est l’ensemble des moyens qui permettent àla Direction générale de s’assurer que les opérations réalisées,l’organisation et les procédures mises en place sont conformesréglementaires, aux usagesaux dispositions légales etprofessionnels et déontologiques, et aux règles internes etorientations définies par l’organe exécutif de l’entreprise. Lecontrôle interne vise notamment :(cid:3) à déceler et à mesurer les risques encourus, et à exercer sureux un contrôle suffisant pour en assurer la maîtrise ;98Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEencourus ;Il se caractérise :permanent ;(cid:3) à garantirla réalité,informations financières et de gestion ;l’exhaustivité etl’exactitude des(cid:3) à vérifierl’intégrité etla disponibilité dessystèmesd’information et de communication. Le dispositif de contrôle interne est fondé surquatre principes fondamentaux(cid:3) l’exhaustivité du périmètre des contrôles qui concernenttous les types de risques et s’appliquent à toutes les entitésdu Groupe ;(cid:3) la responsabilité des opérationnels dans la maîtrise desrisques qu’ils prennent et le contrôle des opérations qu’ilstraitent ;(cid:3) la proportionnalité des contrôles à l’ampleur des risques(cid:3) l’indépendance du contrôle périodique.(cid:3) par la distinction entre le contrôle périodique et le contrôle(cid:3) par la mixité d’approche du contrôle permanent, qui combined’une part un contrôle opérationnel multirisques, et d’autrepart l’intervention de filières spécialisées par type de risque. Le contrôle s’appuie sur un corpus de normeset de procéduresToutes les activités du groupe Société Générale sont encadréespar des règles et procédures regroupées en un ensembledocumentaire appelé la « Documentation Normative ». Elleest constituée par l’ensemble des documents qui :(cid:3) énoncentet des’appliquant aux collaborateurs du Groupe ;règles d’actionlescomportement(cid:3) définissent l’organisation des métiers et le partage des rôleset responsabilités ;(cid:3) décrivent les règles de gestion et de fonctionnement internepropres à chaque métier et chaque activité.La Documentation Normative comprend notamment :(cid:3) les Directives, qui définissentla gouvernance du groupeSociété Générale, l’organisation et les missions de ses pôlesd’activités et Directions centrales, ainsi que les principes defonctionnement des dispositifs et processus transverses(codes de conduite, chartes, …) ;(cid:3) les Instructions, qui posentle cadre de fonctionnementd’une activité,les règles de gestionapplicables aux produits et services rendus à la clientèle etdéfinissent les procédures internes.les principes etGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risquesLa Documentation Normative a force de loi interne. Elle relèvede la responsabilité du Secrétaire général du Groupe,Responsable de la Conformité du Groupe vis-à-vis des autoritésde tutelle du Groupe, en France et à l’étranger.S’ajoutent à la Documentation Normative les procéduresopérationnelles propres à chacune des activités du Groupe. La coordination du dispositif de contrôle estassurée au niveau du Groupe et relayée danschacun des pôles et Directions centralesConformément aux dispositions du règlement n° 97-02 modifiéledu Comité de la réglementation bancaire etcontrôle interne comprend un dispositif de contrôle permanentet un dispositif de contrôle périodique.financière,La cohérence etl’efficacité de l’ensemble du dispositif decontrôle interne sont pilotées par un Directeur général délégué.Il préside le Comité de coordination du contrôle interneGroupe (CCCI Groupe) qui réunitleDirecteur des risques, le Directeur financier, le Directeur desleSystèmes d’Information Groupe,Directeur de la coordination du contrôle interne.l’Inspecteur général etle Secrétaire général,L’organisation mise en place au niveau du Groupe pourcoordonner l’action des différents acteurs du contrôle interneest déclinée au sein de chacun des pôles. L’ensemble despôles et des Directions centrales du Groupe sont dotés deComités de coordination du contrôle interne. Présidés par leresponsable du pôle ou de la Direction centrale, ces comitéslesresponsables desfonctions de contrôleréunissentpermanent ou périodique compétents pourle pôle ou laDirection centrale, ainsi que le Directeur de la coordination ducontrôle interne du Groupe et les responsables des fonctionsde contrôle de niveau Groupe.LE COMITE DE COORDINATION DU CONTROLE INTERNEGROUPE S’EST REUNI DIX FOIS EN 2010.Il a passé en revue le dispositif de contrôle et de maîtrisedes risques de tous les pôles et des Directions centrales duGroupe. Par ailleurs, le Comité a traité en 2010 les sujetssuivants :(cid:3) point sur le dispositif de connaissance du client ;(cid:3) point surla refonte du dispositif de gestion de ladocumentation normative ;(cid:3) programme d’actions en vue d’optimiser le dispositif dela rigueur dans lecontrôle permanent et d’affermirGroupe ;(cid:3) point sur le contrôle des prestations externalisées ;(cid:3) point sur le dispositif de lutte contre le blanchiment et definancement du terrorisme ;(cid:3) revue du dispositif d’auto-évaluation des risques et descontrôles ;Nouveaux Produits.(cid:3) point sur le dispositif et le fonctionnement des ComitésPrésident -Directeur généralComité de coordination du contrôle interne (CCCI)  GroupeDirecteur général déléguéInspecteurgénéralSecrétariatgénéralDirection desressourcesDirection desrisquesDirection financière etdu développementCONTROLE PERIODIQUECONTROLES   PERMANENTSDirection ducontrôlepériodique(Inspection générale /Audits)CONFORMITEJURIDIQUEFISCALREPUTATIONSECURITE DESSYSTEMESD’INFORMATIONRISQUESOPERATIONNELSRISQUESFINANCIERS (hors Conformitéet Sécurité desSystèmesd’Information)(de crédit, demarché…)INFORMATIONFINANCIERE ETCOMPTABLERISQUESSTRUCTURELS(change, taux,liquidité)Comité de coordination du contrôle interne (CCCI) des pôles d’activités et des Directions centralesSURVEILLANCE PERMANENTESOUS LA RESPONSABILITE DES OPERATIONNELSLégende :Lien hiérarchiqueFilièresGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011995GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELe contrôle permanentLe contrôle permanent repose sur :(cid:3) la surveillance permanente, qui relève des opérationnels etde leur hiérarchie et dont la coordination est placée sous laresponsabilité du Département risques opérationnels de lasurveillanceDirection desrisques ;permanente estlui-même complété de nombreux autrescontrôles opérationnels (par exemple, contrôles automatisésdans les chaînes de traitementinformatiques, contrôlesorganisationnels mettant en œuvre la séparation desfonctions au sein de l’organisation, etc.) ;le dispositif de(cid:3) les contrôles de second niveau effectués parlesDirections spécialisées dans la prévention des grandesfamilles de risques ;(cid:3) une gouvernance spécifique à certains types de risques,reposant notamment sur des comités dédiés au niveauGroupe, permettant d’en effectuerla revue régulière auniveau hiérarchique approprié.LE PREMIER NIVEAU DE RESPONSABILITE DU CONTROLEPERMANENT EST LE CADRE OPERATIONNELleursurveillance permanente deLalesopérationnels eux-mêmes constitue la pierre angulaire ducontrôle permanent. Elle se définit comme l’ensemble desdispositions mises en œuvre en permanence pour garantir, auniveau opérationnel, la conformité, la sécurité et la validité desopérations réalisées. Elle comporte deux volets :activité par(cid:3) la sécurité au quotidien concerne l’ensemble des agentset repose sur le respect permanent par chacun d’entre eux,pourtoutes les opérations qu’ils traitent, des règles etprocédures en vigueur ;(cid:3) la supervision formalisée constitue l’obligation pour lahiérarchie de vérifier,régulièrement et au travers deprocédures écrites, le respect par les agents des règles etl’efficacité de la sécurité auprocédures de traitement etquotidien.Elle s’appuie sur des modes opératoires formalisés et mis àdisposition des collaborateurs. Le contenu de la surveillancepermanente est repris pour chaque entité du Groupe dans undossier qui définit, à partir d’une analyse de l’activité,lesprocédures à respecter.Le Crédit du Nord complète son dispositif par un contrôlepermanent de deuxième niveau, effectué par des agentsexclusivement affectés à cette tâche et destiné à s’assurer del’application des règles édictées en matière de surveillancepermanente.100Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPARALLELEMENT, LES DIRECTIONS CENTRALES, AVEC L’APPUIDES FILIERES DONT ELLES ONT LA RESPONSABILITE,CONCOURENT AU CONTROLE PERMANENT DES OPERATIONSDU GROUPE La Direction des risques, disposant de relais dans lespôles et filiales du Groupe, est chargée de la mise enplace du dispositif de contrôle des risques de crédit, demarché et opérationnels ainsi que d’un suivi homogèneet consolidé.trimestre 2010),D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarativela filière Risques du Groupe(courant 1errassemble plus de 5 200 personnes dédiées à la maîtrise etau contrôle permanent des risques (dont 892 à fin décembre2010 au sein même de la Direction des risques du Groupe)contre plus de 4 500 personnes un an auparavant. Cetteévolution traduit la poursuite du renforcement de la filière liéaux exigences réglementaires, aux effets de périmètre ainsiqu’aux développements dans les pôles etles Directionscentrales.Les missions de la Direction des risques sont détaillées dans lechapitre 9 du Document de référence, page 172. Un Responsable de la gestion du risque et de lasécurité des Systèmes d’Information coordonne auniveau du Groupe la gestion des risques liés auxsystèmes d’information.àextérieurs duela multiplicité desCompte tenu de l’exposition de ses systèmes d’information auxrisquescanauxcommerciaux, dont Internet, Société Générale a maintenu etrenforcé ses mesures d’organisation, de veille et decommunication relatives au risque et à la sécurité de sessystèmes d’information. Le dispositif, coordonné au niveau duGroupe par un Responsable de la gestion du risque et de laSécurité des Systèmes d’Information, est relayé dans chacundes pôles d’activités. Surle Groupes’appuie sur une cellule de type CERT (Computer EmergencyResponse Team) en charge de la gestion des incidents, de laveille sécuritaire et de la lutte contre la cybercriminalité, qui faitappel à de multiples sources d’information et de surveillance,internes comme externes.le plan opérationnel,Le dispositif de sécurité est régulièrement mis à niveau pourtenir compte des évolutions technologiques et de l’apparitionde nouvelles menaces ou de nouveaux risques. Il est encadrépar des « Orientations stratégiques sécurité » validées par laDirection générale et l’ensemble des métiers dans le cadre duComité de surveillance des Directions centrales.La nécessité d’ajuster le dispositif de sécurité des systèmesd’information aux risques propres à l’activité bancaire est priseen compte dans le cadre de la gestion des risquesopérationnels. Le plan d’action sécurité du Groupe, déclinantles grandes orientations pour la sécurité, approuvé en juillet2008, fait l’objet d’un suivi semestriel par le Comité exécutif duGroupe. Par ailleurs, l’ensemble du personnel est régulièrementsensibilisé et formé aux mesures et comportements à adopterpour prendre en compte les risques liés à l’utilisation dessystèmes d’information. Au sein de la Direction financière du Groupe,leDépartement de la gestion du bilan est responsable deles risquesla définition des normes Groupe pourstructurelsd’échéancement,tauxindicateurs et outils de suivi de risque) à appliquer parl’ensemble des entités comprises dans le périmètre deconsolidation.(normesdeLa structure d’organisation des contrôles de niveau 1 et deformalisée conjointement entre laniveau 2 a été définie etDirection de la gestion du bilan et les Directions financières depôles. Ces documents décrivent les responsabilités incombantaux différents acteurs au sein d’un processus donné.Les Directions financières des entités sont responsables de lamaîtrise du risque structurel. Les responsables des risquesstructurels sont en charge de l’établissement des reportingstrimestriels et exercent le contrôle de niveau 1 avant de lespublier.Le Département de la gestion du bilan assure le contrôle deniveau 2 des risques structurels des entités, et la consolidationdes positions des entités du Groupe. Le Secrétaire général du Groupe est le responsable dela cohérence et de l’efficacité du dispositif de contrôlede la conformité pour le Groupe.Il est assisté dans ses missions par un Comité de conformitéGroupe qui se réunit chaque mois et regroupe notamment lesresponsables conformité des pôles d’activités. Ces derniersexercentles mêmes responsabilités dans leurs périmètresrespectifs en s’appuyant sur un réseau coordonné deresponsables conformité irriguant l’ensemble des pôles. Au seinoudesunefiliales,responsabilitéidentifiée.conformitéL’animation de la filière Conformité ainsi que son contrôlepermanent de second niveau sont de la responsabilité de laDirection de la conformité.entitésestsignificatives,succursalesclairementdeLa conformité des opérations est examinée de manièrerégulière dans le cadre de cette organisation parlesresponsables conformité appuyés par :(cid:3) la Direction de la conformité, qui veille au respect des loiset règlements, des principes déontologiques spécifiques auxactivités bancaires et aux services d’investissement exercéspar le Groupe et au respect des règles de bonne conduite etde déontologie personnelle des agents ; elle veille égalementà la prévention du risque de réputation ;(cid:3) les Directionsjuridiqueveillentrespectivement à la sécurité et à la conformité juridiquesainsi qu’à la sécurité fiscale de l’ensemble des activités duGroupe.fiscale,quietGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risquesCes Directions centrales rattachées au Secrétariat général duGroupe sont relayées au sein des entités opérationnelles pardes correspondants locaux et, dans certaines implantations(filiales et succursales), par des services ayant des attributionsde même nature. Les équipes centrales assurent des fonctionsde surveillance, de formation et de diffusion de l’informationdans l’ensemble du Groupe.Enfin, la sensibilisation et la formation à la prévention du risquede non conformité en central et dans les pôles d’activités sontun élément essentiel des actions que conduit Société Généraledans ce domaine.Le contrôle périodiqueLa Direction du contrôle périodique rassemble, sousl’autorité de l’Inspecteur général, l’ensemble des équipes decontrôle périodique dont la mission principale est d’évaluer,dans le cadre d’une approche objective,rigoureuse etimpartiale, la conformité des opérations, le niveau de risqueeffectivement encouru,le respect des procédures ainsi quel’efficacité et le caractère approprié du dispositif de contrôlepermanent.Le contrôle périodique du Groupe est un dispositif permanentetindépendant des entités opérationnelles qui couvrel’ensemble des activités et entités du Groupe et peuts’intéresser à tous les aspects de leur fonctionnement, sansaucune restriction.Chaque service d’Audit interne identifie méthodiquement surune base régulière les zones de risques du pôle d’activités. Surcette base, il définit un plan d’audit annuel, permettant unecouverture régulière de l’ensemble du périmètre. Sur la base deleurs constats, les équipes de contrôle périodique formulentdes recommandations et en contrôlent la mise en œuvre.Pour remplir ses objectifs, le contrôle périodique du Groupe estdoté de moyens adaptés, proportionnés aux enjeux, tant auplan qualitatif que quantitatif.Au total,les services de contrôle périodique du Groupecomprennent environ 1 500 personnes. Le dispositif secompose :(cid:3) d’équipes d’Audit interne, rattachées hiérarchiquement àl’Inspecteur général et fonctionnellement aux responsablesde pôle d’activités et de Direction centrale ;(cid:3) de l’Inspection générale.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111015GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELa Direction du contrôle périodique s’appuie sur uneorganisation matricielle avec :(cid:3) en majeur, une dimension régionale :le périmètreauditable est découpé en trois zones qui assurent unecouverture complète de leur périmètre géographique,quel que soit le type d’activité exercée ;(cid:3) en mineur, une dimension métier : chaque responsablede pôle d’activités / Direction centrale / ligne-métier s’estvu désigner un correspondant audit unique dont le rôle estde veiller à la correcte couverture du périmètrecorrespondant,durépondreil est correspondant etresponsable opérationnel dontd’informer ce dernier de l’état de mise en œuvre despréconisations sur son périmètre.demandesauxdejuridique, une équipe d’auditLa Direction du contrôle périodique compte égalementdes audits spécialisés : une équipe d’audit comptable, uneéquipe d’auditfiscal, uneéquipe d’audit des infrastructures et de la sécuritéinformatiques ainsi qu’une équipe d’audit des risquesmodélisés. Les audits spécialisés jouent un rôle d’expertintervenant en appui aux audits généralistes.Ils peuventégalement réaliser des missions autonomes sur leurs thèmesde spécialisation. Les audits spécialisés n’ont pas deresponsabilité de couverture de périmètre, à l’exception del’audit des infrastructures et de la sécurité informatique.L’Inspection générale mène des missions de vérificationportant sur tous les aspects des activités et du fonctionnementdes entités du Groupe. Elle rend compte de ses observations,conclusions et recommandations à la Direction générale. Elleintervient dans l’ensemble du Groupe, sans exception, dans lecadre d’un plan d’audit validé annuellement par la Directiongénérale. Dans le cadre de ses missions, elle émet un certainnombre de préconisations, dont la mise en œuvre fait l’objetd’un suivi trimestriel par le Comité exécutif du Groupe.LES COMITES D’AUDITRéunissant au moins une fois par an l’audit etlesresponsables opérationnels, les Comités d’audit examinentles conditions d’exercice et l’activité du contrôle périodique,en traitant notamment des missions effectuées, du pland’audit à venir et du suivi des préconisations.Du fait de sa mission,l’Inspecteur général est auditionnérégulièrement par le Comité d’audit, de contrôle interne et desrisques du Conseil d’administration. Il lui présente notamment levolet relatif au contrôle périodique du Rapport annuel sur lecontrôle interne prévu par l’article 42 du règlement n° 97-02modifié du CRBF ainsi que le suivi des recommandations lesplus importantes subissant des retards de mise en œuvre. LeComité d’audit, de contrôle interne et des risques examine leplan d’Audit interne annuel du Groupe et donne son avis sur102Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEl’organisation etpériodique.le fonctionnement des services de contrôleL’Inspecteur général entretient en outre des contacts réguliersleset organisés avec les Commissaires aux comptes etreprésentants des autorités de tutelle.Le contrôle de la production et de lapublication des données financières et degestion Les acteursLes acteurs concourant à la production des informationsfinancières sont multiples :(cid:3) le Comité d’audit, de contrôle Interne et des risques duConseil d’administration a pour mission d’examiner le projetdes états financiers qui doivent être soumis au Conseil ainsique de vérifier les conditions de leur établissement et des’assurer non seulement de la pertinence mais aussi de lapermanence des principes et méthodes comptablesappliqués. Les Commissaires aux comptes sont entenduspar le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques dansle cadre de leur mission ;(cid:3) la Direction financière du Groupe collecte l’ensemble desinformations comptables et de gestion produites par lesfiliales et les pôles d’activités via une série de reportingsnormalisés. Elle assure égalementlecontrôle de ces données pour permettre leur utilisation dansle cadre du pilotage du Groupe et de la communication àl’égard des tiers (organes de contrôle, investisseurs,…) ;la consolidation etles états financiers et(cid:3) les Directions financières de filiales et de pôles d’activitésassurentle contrôle de second niveau des informationscomptables et des enregistrements comptables effectués parles back offices et des informations de gestion remontant deslesfront offices. Elles établissentinformations réglementaires requis au plan local ainsi que lesreportings (comptable, contrôle de gestion, réglementaire…)à l’intention de la Direction financière du Groupe. Au sein dela Direction financière de la Banque de Financement etd’Investissement,le département Product Control Group(PCG) est plus spécialement en charge de garantir, de façonindépendante des métiers, la production et la validation durésultat et du bilan de la Banque de Financement etd’Investissement. Il est notamment en charge de la validationdes évaluations des instruments financiers négociés.Ilréaliserésultatséconomiques (front office) et comptables (back office) ;rapprochementégalementdesle(cid:3) Le back office est en charge d’effectuer toutes les fonctionssupport liées aux opérations réalisées par les membres desfront offices. Il vérifie notamment le bien fondé économiquedes opérations, effectue l’enregistrement comptable destransactions et est en charge des moyens de paiement.Au-delà de son rôle de consolidation de l’information comptableet financière décrit ci-dessus, la Direction financière du Groupese voit conférer de larges missions de contrôle : elle suit auplan financier les opérations en capital du Groupe et sonorganigramme financier ; elle assure la gestion du bilan et dece fait définit, gère et contrôle les équilibres bilantiels et lesrisques structurels du Groupe ; elle veille au respect des ratiosréglementaires ; elle définit les normes, référentiels, principes etprocédures comptables applicables au Groupe et en vérifie lerespect ; enfin, elle assure la fiabilité des informationscomptables et financières diffusées à l’extérieur du Groupe. Les normes comptablesLes normes applicables sontles normes locales pourl’établissement des comptes locaux et les normes édictées parla Direction financière du Groupe pour l’établissement descomptes consolidés, qui reposent sur le référentiel comptableIFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne. Le Départementdes normes de la Direction financière du Groupe assure laveille réglementaire et édicte de nouvelles normes internes enfonction de l’évolution de la réglementation. Les modalités de production des donnéesfinancières et comptablesChaque entité du Groupe effectue un arrêté comptable et degestion sur base mensuelle. La consolidation de ces donnéess’effectue également mensuellement etl’objet d’unecommunication financière externe sur base trimestrielle. Cetteremontée fait l’objet de revues analytiques et de contrôles decohérence réalisés parles Directions financières de pôled’activités à l’attention de la Direction financière du Groupe.Cette dernière présente les états financiers consolidés,lesreportings de gestion et les états réglementaires à la Directiongénérale du Groupe et aux tiers intéressés.faitEn pratique,les procédures sont adaptées à la complexitécroissante des produits et des réglementations. Un pland’action spécifique d’adaptation est mis en œuvre sinécessaire. La création du département Product Control Group(PCG) au sein de la Direction financière du pôle Banque deFinancement et d’Investissement en novembre 2008 fait partieintégrante de ce plan d’action et contribue au renforcement descontrôles, de l’auditabilité et de la qualité comptable du résultatet du bilan de ce pôle qui seront rendus possibles par cesinvestissements.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques Les procédures de contrôle interne de laproduction financière et comptableDES PRODUCTEURS DES DONNEES COMPTABLESINDEPENDANTS DES FRONT OFFICESLa qualité et l’objectivité des données comptables et de gestionsont assurées par l’indépendance des back offices, des middleoffices et des équipes product control vis-à-vis des équipescommerciales. Le contrôle effectué par ces derniers en matièrede données financières et comptables repose sur une série decontrôles définis par les procédures du Groupe :(cid:3) vérification quotidienne de la réalité économique del’ensemble des informations reportées ;(cid:3) réconciliation dans les délais impartis entre les donnéescomptables et les données de gestion selon des procéduresspécifiques.Compte tenu de la complexité croissante des activitésfinancières et des organisations, la formation des personnels etles outils informatiques sont régulièrement remis à niveau pourgarantir l’efficacité et la fiabilité des tâches de production et decontrôle des données comptables et de gestion.LA PORTEE DU CONTROLED’un point de vue pratique, et pour l’ensemble des métiers dules procédures de contrôle interne mises en placeGroupe,visent à assurerla qualité de l’information comptable etfinancière, et notamment à :(cid:3) veiller à la validité et à l’exhaustivité des transactionsretranscrites dans les comptes du Groupe ;(cid:3) valider les modalités de valorisation de certaines opérations ;(cid:3) s’assurer que les opérations sont correctement rattachées àl’exercice les concernant et enregistrées dans les comptesconformément aux textes comptables en vigueur, et que lesagrégats comptables retenus pourla présentation descomptes sont conformes aux règlements en vigueur ;(cid:3) veiller à la prise en compte de l’ensemble des entités quidoivent être consolidées en application des règles duGroupe ;sontcorrectement maîtrisés,(cid:3) vérifier que les risques opératoires liés à la production et à laremontée des informations comptables dans les chaînesinformatiqueslesrégularisations nécessaires sont correctement effectuées,que les rapprochements des données comptables et degestion sont effectués de manière satisfaisante, que les fluxlesde règlement espèces et matière générés partransactions sont effectués de manière exhaustive etadéquate.queUN CONTROLE DE SECOND NIVEAU EFFECTUE PAR LESDIRECTIONS FINANCIERES DE POLES D’ACTIVITESLa Direction financière de chaque filiale s’assure de la fiabilitéet de la cohérence des comptes établis selon les différentsGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111035GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEréférentiels qui lui incombent (normes locales et IFRS pour lesfiliales ainsi que les normes françaises pour les succursales).Elle réalise des contrôles de premier et deuxième niveau pourgarantir la fiabilité de l’information communiquée.Les liasses de consolidation de chaque filiale sont alimentéespar les données comptables de la comptabilité sociale desfiliales après mise en conformité localement avec les principescomptables du Groupe. Chaque filiale est responsable de lajustification du passage des comptes sociaux aux comptesreportés sous l’outil de consolidation.Les liasses ainsi reportées font l’objet d’un contrôle de secondniveau par les Directions financières de pôle au travers derevues analytiques, de contrôles de cohérence ou de revuesthématiques spécifiques. Les conclusions de ces travaux sontreprises dans une note de synthèse communiquée, à chaquearrêté trimestriel, à la Direction financière du Groupe.UNE SUPERVISION PAR LA DIRECTION FINANCIERE DU GROUPELes comptes des entités, retraités aux normes du Groupe,alimentent une base d’information centrale sur laquelle sonteffectués les traitements de consolidation.Le service en charge de la consolidation valide la conformité dupérimètre de consolidation au regard des normes comptablesen vigueur et effectue des contrôles multiples à partir desdonnées reçues à travers les liasses de consolidation :validation de la correcte agrégation des données collectées,vérification du passage correct des écritures de consolidationrécurrentes et non récurrentes, traitement exhaustif des pointscritiques du processus de consolidation, traitement des écartsrésiduels sur comptes réciproques/intercompagnies. In fine, cedépartement s’assure que le processus de consolidation s’estdéroulé normalement au moyen d’un contrôle des données desynthèse sous forme de revues analytiques et de contrôles decohérence sur les principaux agrégats des états financiers. Cesvérifications sont complétées par l’analyse de l’évolution descapitaux propres, des écarts d’acquisition, des provisions etdes impôts différés consolidés.La Direction financière du Groupe dispose également d’uneéquipe dédiée de supervision comptable. Les missions decontrôle qu’elle mène ont pour objectif de s’assurer de lacorrecte application des normes comptables Groupe au traversnotamment d’interventions dans le cadre des opérationsd’acquisition ou de missions de contrôles comptables sur desthématiques spécifiques afin de vérifierl’homogénéité destraitements de manière transversale. Cette équipe seraégalement en charge d’animer et de coordonner le déploiementdu dispositif de certification du contrôle permanent comptable àcompter de 2011.104Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Le dispositif d’audit comptableUN CONTROLE PAR L’ENSEMBLE DES OPERATIONNELSIMPLIQUES DANS LA PRODUCTION DES DONNEESCOMPTABLES, FINANCIERES ET DE GESTIONIl s’effectue au travers d’un processus de surveillancepermanente, sous la responsabilité des Directions impliquées. Ilpermet de vérifier de manière récurrente la qualité desrecensement des opérationscontrôles relatifs au correctcomptables et à la qualité des traitements comptables qui ysont associés.UN CONTROLE PAR LES AUDITS GENERALISTES ET L’EQUIPED’AUDIT COMPTABLE DE LA DIRECTION DU CONTROLEPERIODIQUELes audits généralistes conduisent dans le cadre de leursmissions des travaux visant à évaluer la qualité des informationscomptables et de gestion des entités auditées. Ces travauxvisent à vérifier un certain nombre de comptes, à évaluer laqualité des travaux de rapprochement entre les données degestion et les données comptables, à évaluer la qualité de lasurveillance permanente de la production et du contrôle desdonnées comptables, à identifierles lacunes des outilsinformatiques pouvant impliquer des traitements manuels dontla rigueur est expertisée.Les principaux objectifs poursuivis parcomptable sont les suivants :l’équipe d’audit(cid:3) apporter son expertise dans l’identification des principauxrisques comptables dans le Groupe ;(cid:3) réaliser des missions d’audit de la correcte application desnormes comptables du Groupe dans les domaines évaluéscomme les plus significatifs pour la fiabilité de l’informationcomptable du Groupe ;(cid:3) réaliser des actions de formation et de production deméthodologies contribuant à la diffusion des connaissancesen termes d’audit des risques comptables auprès des auditsgénéralistes et de l’Inspection générale.Surla base de ces missions, des préconisations sontadressées aux acteurs impliqués dans la chaîne de productionet de contrôle des informations comptables, financières et degestion afin de compléter ce dispositif par des actions plusspécifiques portant sur une entité ou une activité.UN CONTROLE PAR L’INSPECTION GENERALEAu troisième niveau, l’Inspection générale du Groupe conduitgénéralement dans le cadre de ses missions des travauxd’audit comptable et vérifie, dans le cadre de missionsspécifiques, la qualité du contrôle effectué par l’ensemble desacteurs impliqués dans la production des données comptables,financières et de gestion.Faits marquants de l’exercice et évolutionsen cours Point d’avancement du renforcement descontrôles chez SGCIBPROGRAMME FIGHTING BACKL’Inspection générale a achevé sa mission et remis son rapporten mars 2010. Celui-ci porte un jugement globalement positifsurla mise en œuvre du dispositif Fighting Back etrecommande de porter une attention plus particulière à lapoursuite de la montée en puissance des nouveauxdépartements SAFE et Product Control Group (PCG) ainsi qu’àla simplification de l’environnement opérationnel de SGCIBengagée mi-2009 dans le cadre du programme Résolution. Lesflash audits ont pour leur part démarré au cours de l’été 2010 etn’ont pas mis en lumière à ce jour d’anomalie significative.PROGRAMME RESOLUTIONEngagé mi-2009, le programme Résolution est entré en 2010dans une phase active de mise en œuvre sur l’ensemble desprojets qui le constituent. Doté d’un budget de 530 M EUR suril vise à renforcer la robustesse de l’environnement3 ans,opérationnel de SGCIB etla sécurité de ses activités, vianotamment la rationalisation et la simplification de son systèmed’information et de ses processus de production. L’avancementetl’efficacité de ce programme sont suivis de manièremensuelle au travers d’indicateurs de mesure du risqueopérationnel, lesquels ont connu une évolution très positive en2010. Création de la Direction de la conformitéLa création d’une Direction de la conformité a été décidée enseptembre 2010. L’objectif de cette nouvelle direction, issue del’extension de la Direction de la déontologie, est de mettre enplace une véritable filière Conformité qui permette de diffuserdans l’ensemble du Groupe un corps homogène de normes decontrôle de la Conformité, et d’en vérifier la bonne application.Cette filière contribuera à une meilleure maîtrise des risques denon-conformité et de réputation. Les travaux ont débuté en find’année 2010, pour une mise en place effective au 1er février2011. Projet de renforcement du dispositif decontrôle permanent comptable du GrouperisquesLe Groupe a lancé en février 2009, à l’initiative du Comitéd’audit de contrôle interne et des risques, un projet derenforcement et d’harmonisation du contrôle permanentcomptable en s’inspirant de la démarche « SOX » (Sarbanes-Oxley).GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risquesCe projet a permis de redéfinir les principes structurants ducontrôle permanent comptable au sein du Groupe, qui reposeradésormais sur :(cid:3) un cadre de référence de contrôles clés, qui constituent desobjectifs de contrôles pour les entités consolidées ;(cid:3) un processus formalisé de certification interne de contrôlesclés sélectionnés en amont parla Direction financièreGroupe sur la base d’une méthode de risk-assessment. Cescertifications impliqueront successivementles Directeursfinanciers et les Directeurs généraux des entités consolidées,des pôles ainsi que du Groupe.Les premières certifications seront réalisées dès 2011 sur unpérimètre d’entités pilotes, sélectionnées pour leur contributionaux comptes consolidés du Groupe. Projet « Liquidité »Le projet « Liquidité » du Groupe a entamé en 2010 la mise enœuvre de la feuille de route de sa seconde phase, qui consisteà décliner opérationnellement le dispositif de pilotage cible, endonnant la priorité aux évolutions de la réglementation. Cela apermis tout d’abord de mettre en place l’approche standard degestion de la liquidité de l’ACP à mi-2010 et de préparer la miseen conformité avec les nouvelles exigences du régulateurbritannique FSA à leur entrée en vigueur début 2011.En ce qui concerne le renforcement du dispositif de pilotageinterne, le projet a engagé un travail de redéfinition du cadregénéral d’appétit au risque de liquidité dans le Groupe et de saforme de principes de gouvernance,déclinaison sousd’indicateurs et de limites de liquidité supplémentaires. Dans cecadre,il a amélioré et affiné les stress tests de liquiditéexistants et lancé un chantier d’homogénéisation et d’extensiondes modélisations de la liquidité dans les pôles d’activités. Lecadrage du dispositif de pilotage interne cible de la liquidité etdes processus associés sera finalisé en 2011 avec l’inclusiondes exigences de la réforme Bâle 3.Fin 2010, le périmètre du projet a été étendu à l’ensemble desla cohérence de leursrisques structurels afin d’assurerprincipes de pilotage et d’encadrement d’une part et demutualiser d’autre partles solutions de mise en œuvreopérationnelle, notamment au plan des systèmes d’information. Plan d’Action Stratégique de la Direction desles enseignements tirés de la crise,En s’appuyant surlaDirection des risques a établi en accord avec la Directiongénérale un plan d’action stratégique. Les principaux objectifssont d’une part d’accompagner les actions 2010-2015 despôles ainsi que les projets de transformation du Groupe danslaun environnementqualité des outils et processus de la filière Risques afin demieux répondre aux demandes des instances dirigeantes duGroupe, des métiers et des régulateurs.incertain ; et d’autre part d’améliorerGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111055GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Projet « Entreprise Risk Management »En septembre 2010 a été décidé le lancement du projet« Enterprise Risk Management » (ERM) dontl’objectif estd’améliorer la cohérence et l’efficacité du dispositif de maîtrisedes risques au sein du Groupe, en intégrant pleinement leurprévention et leur contrôle à la gestion courante des métiers dela banque. Placé sous la responsabilité directe de la Directiongénérale, il constitue un projet stratégique et transversal et faitpartie intégrante du programme de transformation Ambition SG2015. Ce projet permettra de renforcer le pilotage stratégiquedu Groupe à travers une vision consolidée de ses risques(crédit, marché,non-conformité,opérationnels, réputation, …), en s’appuyant notamment sur lesleviers suivants :structurels,liquidité,(cid:3) l’optimisation des processus et du dispositif de contrôle ;(cid:3) l’amélioration des outils de mesure et de reporting (tableauxde bord…) ;(cid:3) l’évolution progressive de la culture managériale au sein duGroupe, en particulier le renforcement de la rigueur et de ladiscipline ;(cid:3) l’adaptation du dispositif de gouvernance des risques.106Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5 POLITIQUE DE REMUNERATION Politique de rémunération GroupePrincipes générauxLa politique de rémunération du Groupe est conforme auxprincipes définis parnormesprofessionnelles françaises.régulateursauxlesetD’une manière générale, la politique de rémunération s’articuleautour de principes et de processus communs pour l’ensembledu Groupe qui sont les suivants :(cid:3) une approche globale de la rémunération prenant en compteles performances des pôles d’activités ainsi que le contexteéconomique, social et concurrentiel ;(cid:3) la reconnaissance des performancesindividuelles etcollectives, appréciées sur la base d’objectifs intégrant descritères financiers et non financiers lesquels se fondentnotamment sur un référentiel de compétences Groupe ;(cid:3) la fidélisation des talents et des cadres clés par desdispositifs d’intéressement à long terme ;(cid:3) le développement de l’actionnariat salarié comme un élémentde cohésion du Groupe ;(cid:3) une gouvernance interne spécifique aux rémunérationsfondée sur des règles de délégation définies pour chacundes pôles et sur un processus de révision salariale structuréet piloté par la Direction des Ressources Humaines Groupe ;(cid:3) le respect des règles de gouvernance et principes financiersdu Groupe ainsi que des législations sociales, juridiques etfiscales locales.Le Conseil d’administration a confirmé le 5 novembre 2008 quele Code de gouvernement de l’Association Française desEntreprises Privées (AFEP) et du Mouvement des Entreprisesde France (MEDEF) était son code de référence et a adhéréaux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008 sur larémunération des dirigeants mandataires sociaux des sociétéscotées.En outre, Société Générale se conformera aux nouvelles règlesdéfinies par la Directive européenne « Capital RequirementsDirective » (CRD III) du 24 novembre 2010 et par l’arrêtéministériel du 13 décembre 2010 quila transpose en droitfrançais. Ces règles s’appliquent à Société Générale et auxfiliales qu’il contrôle, en France et dans le monde entier. Lapolitique appliquée à la population régulée (voir ci-dessous lepérimètre de cette population) pourra être adaptée pourprendre en compte les contraintes locales hors de France.Gouvernance des rémunérationsLa politique de rémunération du Groupe est définie par laDirection générale, sur proposition de la Direction desleRessources Humaines du Groupe. Elle est validée parConseil d’administration,sur avis de son Comité desrémunérations, qui en vérifie la bonne application.Rôle du Comité des rémunérationsEn 2009, le rôle du Comité des rémunérations a été renforcédans le cadre de la nouvelle gouvernance mise en place pourrépondre aux recommandations AFEP-MEDEF et aux normesprofessionnelles établies par la Fédération Bancaire Françaiseen application de la réglementation bancaire française. Ainsi, leComité des rémunérations, avant de donner son avis auConseil :(cid:3) examineetles politiques, principesstructures derémunération pour l’ensemble du Groupe, proposés par laDirection des Ressources Humaines en accord avec laDirection générale etle Comité exécutif du Groupe ets’assure auprès de la Direction générale de leur mise enœuvre ;(cid:3) recueille ettient compte de l’avis du Comité d’audit, decontrôle interne et des risques ;(cid:3) revoitles montants globaux attribués au titre desaugmentations de salaire fixe pour l’année en cours et desrémunérations variables au titre de l’exercice précédent ;(cid:3) reçoit toute information nécessaire à l’exercice de sa mission,notamment les montants individuels de rémunération au-delàd’un certain seuil.Ainsi, le Comité des rémunérations a vérifié que les politiques,principes et structures de rémunération proposés respectaientbien l’ensemble des règles et normes applicables, pourl’exercice 2010, avant de soumettre son avis au Conseil, qui lesa approuvées lors de ses réunions du 14 janvier et du 15 février2011.Règles de gouvernance interne au managementLa Direction générale a défini un système de délégation et depilotage des rémunérations qui s’applique à l’ensemble duGroupe. Ainsi, des délégations sont mises en place, quiGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111075GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEpeuvent demander, selon la nature et le niveau de certainesdécisions de rémunération,la validation de la Directiongénérale ou de la Direction des Ressources Humaines duGroupe. Par ailleurs, le processus de révision des situationsindividuelles (salaire fixe, variable en espèces, stock-options et/ou actions) est coordonné par la Direction des RessourcesHumaines du Groupe suivant différentes étapes de validationau niveau des filiales, des pôles d’activités, de la Direction desRessources Humaines du Groupe et enfin de la Directiongénérale. En outre, la Direction financière du Groupe s’assureque le montant total des rémunérations n’est pas susceptibled’entraver la capacité du Groupe à renforcer ses fonds propres.Ces validations portent tant sur la politique, les budgets que surla Direction des Ressourcesles allocations individuelles,Humaines du Groupe assurantla cohérence du processusglobal. Les obligations légales et réglementaires en vigueurdans les entités et pays sont prises en compte dans ceprocessus.Rôle des Directions des risques et de la conformitéLe système de rémunération des personnels du contrôle desrisques et de la conformité est fondé sur des objectifs propres,et en aucun cas directement surles performances desprofessionnels ou sur les profits de l’activité contrôlée. Leurrémunération est fixée indépendamment de celle des métiersdontles opérations, et à un niveausuffisant pour disposer de personnels qualifiés et expérimentés.Les Directions des risques et de la conformité sont rattachées àla Direction générale du Groupe.ils valident ou vérifientDepuis 2009, les Directions du contrôle des risques et de laconformité sont impliquées dans le processus de revue desrémunérations variables des professionnels des marchésfinanciers. A partir de 2010, en conformité avec les nouvellesrègles concernant les politiques et pratiques des banques enmatière de rémunération définies parl’Union européenne,dans le cadre de la directive « fonds propres » (« Capitalrequirements directive » – CRD), dite CRD III, leur périmètrel’ensemble des catégories ded’intervention porte surpopulation qui ont un impact significatif sur le profil de risquede l’entreprise. Elles sont ainsi consultées pour avis par laDirection générale pour la mise en œuvre de la politique derémunération des populations visées, et évaluent la gestion desrisques et de la conformité au niveau des activités et desprofessionnels concernés.Ce pilotage permet d’assurer l’indépendance et l’objectivité desdécisions prises en matière de rémunération. Le processus faitl’objet d’une revue a posteriori par le contrôle périodique oupermanent du Groupe.établissements de crédit et entreprises d’investissement.(2) Conformément à l’article 43.2 de ce même arrêté.108Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPrincipe de transparenceConformément aux dispositions de l’arrêté ministériel du13 décembre 2010, et en cohérence avec les normesprofessionnelles de la Fédération Bancaire Française relativesauxdesdes mandatairesprofessionnels dont les activités sont susceptibles d’avoir uneincidence sur le profil de risque de la banque, Société Générales’est engagé à :rémunérationssociauxet(cid:3) fournir annuellement à l’Autorité de contrôle prudentiel unrapport sur la politique de rémunération des personnelsvisés (1) ;(cid:3) publierannuellementquantitatives demandées surpersonnels (2).lesinformations qualitativesetles rémunérations de cesPrincipe de rémunération différée pour décourager uneprise de risque excessive des professionnels appartenant àla population réguléeSociété Générale appliquait déjà un certain nombre desprincipes préconisés par le Conseil de Stabilité Financière deseptembredesrémunérations variables des professionnels de marché, enparticulier :les modalitésd’attribution2009sur(cid:3) l’acquisition d’une part significative de la rémunérationvariable des professionnels des marchés financiers était déjàdifférée et étalée sur 3 ans ;(cid:3) cette rémunération différée prenait soitla forme d’un montantSociété Générale, soitl’évolution du cours de l’action Société Générale ;la forme d’actionsindexé sur(cid:3) dès 2008, une partie de la rémunération différée a étéconditionnée à la réalisation d’une condition de performanceminimum de la Banque de Financement et d’Investissement ;(cid:3) l’interdiction pour les salariés de recourir à des stratégiesindividuelles de couverture ou d’assurance pendantlapériode d’acquisition de la rémunération différée ;(cid:3) le coût du risque et le coût du capital étaient déjà pris encompte dans le calcul de l’enveloppe de rémunérationvariable de la Banque de Financement et d’Investissement.La politique de rémunération 2009 a été revue début 2010 parM. Camdessus, Contrôleur des Rémunérations en France. Elle adonné lieu à un rapport public mis en ligne sur le site SociétéGénérale.Les modalités d’application de ces principes ont été renduesencore plus rigoureuses en 2010, afin de répondre auxnouvelles exigences des superviseurs et régulateurs français etétrangers, notamment celles de la Directive européenne(1) Conformément à l’article 43.1 de l’arrêté relatif aux rémunérations des personnels dont les activités ont une incidence significative sur le profil de risque desGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5« Capital Requirements Directive » (CRD III) du 24 novembre2010 relative à la surveillance prudentielle des politiques derémunération, en particulier en ce qui concerne l’élargissementla structure de la rémunérationde la population visée etvariable (proportions et durées de différé, paiement sous formed’actions ou instruments équivalents assorti d’une durée dedétention minimale). Les modalités de la politique derémunération 2010, ainsi que les informations quantitativesdemandées, seront détaillées dans le rapport spécifique dédiéà ce sujet et publié avantl’Assemblée générale 2011 quistatuera sur les comptes 2010.Principes de rémunération et situationindividuelle des mandataires sociaux Principes de rémunération des mandatairessociauxLa rémunération des mandataires sociaux est déterminée selonles principes proposés par le Comité des rémunérations etvalidés par le Conseil d’administration. Elle se conforme auxrecommandations du Code de gouvernement d’entrepriseAFEP-MEDEF (point 20) et à la nouvelle Directive européenne« Capital Requirements Directive » (CRD III) du 24 novembre2010 et déclinée en France parl’arrêté ministériel du13 décembre 2010.Cette politique répond aux principes AFEP-MEDEF :(cid:3) d’exhaustivité :l’ensemble des éléments de rémunérationsont pris en compte dans l’appréciation globale de larémunération des dirigeants mandataires sociaux ;(cid:3) d’équilibre : entre les différents éléments de rémunération auregard des objectifs de l’entreprise, de comparaison avec lespairs, de cohérence avec les autres responsables del’entreprise ;performance quantitative et sur la performance qualitative afinde prendre en compte la réalisation de l’ensemble des objectifsassignés aux mandataires sociaux.La rémunération hors attributions d’options ou d’actions desmandataires sociaux se compose des éléments suivants :1. une rémunération fixe qui tient compte de l’expérience, desresponsabilités et des pratiques du marché ;2. une rémunération variable (1) qui traduit la contribution desmandataires sociaux à la réussite du groupe SociétéGénérale. Elle est exprimée en pourcentage de larémunération fixe déterminée par le Conseil qui arrête lescomptes de l’exercice. Pour 2010, elle s’élève à la cible(atteinte de tous les objectifs fixés pour l’exercice) à 120% dela rémunération fixe et est plafonnée à 150% de lales objectifs sont dépassés) (2). Ellerémunération fixe (sicomporte deux dimensions :(cid:3) une partie quantitative, qui estfondée surla réalisationd’objectifs liés à la performance annuelle intrinsèque duGroupe. Celle-ci esttraduite par des indicateurs financiersdéterminés en fonction notamment des objectifs budgétairesdu Groupe et, pour les Directeurs généraux délégués, enprenant également en compte leur périmètre de supervision. Lemontant de la part variable lié à cet élément peut varier entre 0et un plafond pour 2010 de 90% de la rémunération fixe ;(cid:3) une partie qualitative, quireste fondée surl’atteinted’objectifs clés sous-tendant le succès de la stratégie del’entreprise et fixés à l’avance pour l’exercice. Le montant dela part variable lié à cet élément peut varier entre 0 et unplafond pour 2010 de 60% de la rémunération fixe.La rémunération variable versée au Président-Directeur généralet aux Directeurs généraux délégués est réduite du montantdes jetons de présence éventuellement perçus par ceux-ci, tantdes sociétés du groupe Société Générale que des sociétésextérieures au Groupe dont ils sont administrateurs. Rémunérations individuelles des mandataires(cid:3) de lisibilité et de transparence des règles,telles queprésentées dans le présent document ;sociaux(cid:3) d’équilibre entre l’intérêt général de l’entreprise,pratiques du marché et les performances de l’entreprise.lesLa structure de la rémunération courante vise un équilibre entrela rétribution des performances de court terme (part variable dela rémunération) et des performances de moyen terme(attributions de stock-options et d’actions de performance) afind’inciter à une performance continue et durable. Lalaperformance de courtterme est évaluée à la fois surLa présentation standardisée des rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux établie conformément au paragraphe 21-2du Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF et auxrecommandations de décembre 2008 de l’Autorité des MarchésFinanciers figure ci-après. La rémunération individuelle dechaque dirigeant mandataire social y est comparée à celle del’exercice précédent et ventilée par masses entre parties fixeset parties variables.(1) Le conditionnement du versement de la part variable de la rémunération des mandataires sociaux à des critères de performance quantitatifs et qualitatifs estconforme au point 20.2.2 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.(2) Ce plafond est conforme au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-3).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111095GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPRESIDENT-DIRECTEUR GENERALLa rémunération fixe du Président-Directeur général est de850 000 EUR par an,inchangée depuis sa nomination enqualité de Directeur général en 2008, bien qu’il assume aussiles fonctions de Président du Conseil d’administration depuismai 2009.En 2010 comme en 2009, Frédéric Oudéa a renoncé à toutepart variable au titre des exercices précédents ainsi qu’àl’attribution d’options.Sa rémunération variable due au titre de 2010 sera déterminéepar le Conseil d’administration du 7 mars 2011 par rapport aumontant cible qui s’élève à 120% de sa rémunération fixe, etplafonnée à 150%. La part quantitative de la rémunérationvariable sera fonction de la réalisation des objectifs budgétairesdu Groupe en matière de bénéfice net par action et de résultatbrut d’exploitation. La part qualitative sera appréciée par leConseil d’administration par rapport à des objectifs spécifiquesprédéfinis portant sur différents axes : la stratégie, la gestionle projet dedes hommes,la gestion de la performance,latransformation du Groupe Ambition SG 2015Responsabilité Sociale et Environnementale.etEn application du principe de non-cumul d’un contrat de travailavec un mandat (1), M. Oudéa a mis fin à son contrat de travailquand il a été nommé Président-Directeur général. La cessationdu contrat de travail entraînant la perte du bénéfice du régimede retraite supplémentaire auquelil avait droit en tant quecadre de direction salarié de Société Générale, une indemnitéde 300 000 EUR par an, soumise à charges sociales etimposable,lui est accordée. Cette indemnité est verséemensuellement en sus du salaire fixe mais n’est pas prise encompte pour la détermination de la part variable.DIRECTEURS GENERAUX DELEGUESLa rémunération fixe de M. Cabannes, Directeur généraldélégué en charge des métiers de Banque de Financement etd’Investissement, et de Banque Privée, Gestion d’actifs etServices aux Investisseurs, ainsi que des Directions financière,des Risques, et des Ressources, est de 550 000 EUR par an.Au titre de l’exercice 2009, sa part variable s’est élevée à320 000 EUR. Il a renoncé à toute attribution d’options en 2009et 2010.janvier 2010, M. Sanchez-Incera, DirecteurNommés le 1ergénéral délégué en charge de la Banque de détail àl’international et des Services Financiers Spécialisés etAssurances, et M. Sammarcelli, Directeur général délégué encharge du pôle Banque de détail en France métropolitaine,uneperçoiventde650 000 EUR et 550 000 EUR par an. Ils ont également renoncéà toute attribution d’options en 2010.respectivementrémunérationfixeLes montants des rémunérations variables au titre de l’exercice2010 des Directeurs généraux délégués serontfixés par leConseil du 7 mars 2011 par rapport à un montant cible égal à120% de leur rémunération fixe et plafonnés à 150%.La part quantitative de la rémunération variable sera fonction :(cid:3) de la réalisation des objectifs budgétaires du Groupe enmatière de bénéfice net par action et de résultat brutd’exploitation ;(cid:3) de la réalisation des objectifs budgétaires du périmètre desupervision de chaque Directeur général délégué portant surle résultat brut d’exploitation et le résultat net part du Groupeavant impôt. La part quantitative de la rémunération variablede M. Cabannes, comprend en outre un objectif portant surle coefficient d’exploitation du Groupe.partle ConseilLaqualitativeobjectifsd’administration parspécifiques prédéfinis pour l’équipe de Direction générale etpour chacun d’eux.serarapportl’atteinte desappréciéeparà Attributions d’options et d’actions auxmandataires sociaux (2)les dirigeants à la politique deAfin de mieux associerdéveloppement à long terme de l’entreprise,le Conseild’administration peut décider, dans le cadre des autorisationsdonnées par l’Assemblée générale et des plans d’attributiond’options et d’actions destinés aux salariés du Groupe,d’attribuer aux mandataires sociaux des options d’achat ou desouscription d’actions. L’Assemblée générale du 25 mai 2010 aétendu cette autorisation aux attributions d’actions deperformance.sont applicables aux mandatairesConformément aux recommandations AFEP-MEDEF, des règlessociaux,spécifiquesnotamment de condition de performance, d’obligations dedétention et de conservation des titres Société Générale etd’interdiction de couverture (2). Ainsi, les dirigeants mandatairessociaux ne peuvent pas recourir à l’utilisation d’instruments decouverture sur les stock-options et actions de performanceattribuées pendant toute la durée de leur mandat.Ces règles spécifiques sont détaillées ci-dessous. Lescaractéristiques générales des plans d’options et d’actions dessalariés sont décrites pages 113 à 115.(1) Conformément au point 19 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.(2) Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-3).110Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5PLANS D’OPTIONSLes mandataires sociaux ont renoncé au plan d’options attribuélors du Conseil d’administration du 9 mars 2009.Conformément à l’engagement pris lors de l’annonce del’augmentation de capital avec droits préférentiels desouscription de novembre 2009, les mandataires sociaux n’ontbénéficié d’aucune attribution d’options en 2010 malgré leremboursement des instruments financiers souscrits par l’Etatréalisé grâce à cette opération.PLANS D’ACTIONS DE PERFORMANCEl’AssembléeDans le cadre de l’autorisation donnée pargénérale extraordinaire du 25 mai 2010,les mandatairessociaux pourront être attributaires d’actions à partir de 2011,lesquelles seront soumises à la condition de performancesuivante :1. Un premier niveau de performance sera apprécié par leReturn on equity (ROE) (1) après impôts du Groupe, mesurél’acquisition des actions, permettantl’année précédantl’acquisition progressive de 50% à 100% des actions ;2. En cas de non-réalisation de cette condition, un secondse déclenchera, permettantcritère relatif aux pairsjusqu’à 50% des actions. Celui-ci évalue lad’acquérirperformance relative du groupe Société Générale en termesde Total Shareholder Return (TSR) (2) annualisé par rapport àun échantillon de onze groupes bancaires européens (3).. Les obligations de détention et conservationdes titres Société Générale (4)Depuis 2002, les dirigeants mandataires sociaux du Groupedoivent détenir un nombre minimum d’actions SociétéGénérale. Le Conseil d’administration du 20 janvier 2009 arelevé ce nombre à :(cid:3) 30 000 actions pour le Président-Directeur général ;(cid:3) 15 000 actions pour les Directeurs généraux délégués.Ce niveau minimum doit être atteint au bout de 5 ans demandat. Tant que ce n’est pas le cas,le dirigeant doitconserverles actions issues des levées d’options aprèsdéduction du coût du financement des levées et des chargesfiscales et sociales correspondantes.actionspeuventLesouindirectement au travers du Plan d’Epargne d’Entreprise pourceux d’entre eux qui sont anciens salariés.directementdétenuesêtreEn outre, conformément à la loi,les mandataires sociauxdoivent conserver dans un compte nominatif jusqu’à la fin deleurs fonctions de mandataires sociaux une proportion desactions issues des options attribuées dans le cadre des plansd’options. Cette proportion a été fixée par le Conseil à 40% desplus-values d’acquisition réalisées lors de la levée des options,nettes des impôts et contributions obligatoires correspondanteset du montant de plus-values nécessaire au financement del’acquisition de ces actions. Toutefois,lorsqu’un mandatairedétient des actions pour une valeur égale à deux fois sarémunération fixe annuelle s’agissant des Directeurs générauxdélégués ou trois fois cette rémunération s’agissant duPrésident-Directeur général,l’obligation de conservation estramenée à 20% des plus-values nettes.Les mandataires sociaux sont ainsi amenés à conserver unnombre important et croissant des titres ainsi acquis et ontinterdiction de couvrir leurs titres ou leurs options.Les mandataires sociaux doivent communiquer chaque annéetoutes les informations nécessaires permettant au Conseild’administration de s’assurer du respect de ces obligations. Les avantages postérieurs à l’emploiRetraiteM. Oudéa ayant mis fin à son contrat de travail par démissionlors de sa nomination comme Président-Directeur général nebénéficie plus d’aucun régime de retraite supplémentairepropre à Société Générale.Les régimes de retraites supplémentaires des Directeursdélégués généraux sont encadrés conformément au point20-2-5 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.Régime de l’allocation complémentaire de retraite (5)MM. Cabannes et Sanchez-Incera conservent le bénéfice durégime de l’allocation complémentaire de retraite des cadres dedirection qui leur était applicable en tant que salarié avant leurnomination comme mandataire social.Ce régime additif, mis en place en 1991, attribue auxbénéficiaires, à la date de la liquidation de leur pension deSécurité Sociale, une pension globale égale au produit desdeux termes suivants :(cid:3) la moyenne, sur les dix dernières années de la carrière, de lafraction des rémunérations fixes excédant la « Tranche B »de l’AGIRC augmentées de la rémunération variable dans lalimite de 5% de la rémunération fixe ;(1) Return on equity : rentabilité des capitaux employés, à conditions réglementaires inchangées.(2) Total Shareholder Return : variation du cours de bourse et dividende capitalisé.(3) L’Echantillon de pairs sera constitué des 11 groupes bancaires ayant la capitalisation boursière la plus élevée au sein de l’Espace Economique Européen et deSuisse à la date du 31 décembre 2009, à l’exclusion des groupes bancaires ayant reçu des aides significatives de l’Etat et de ceux dont le résultat net part duGroupe comprend une part de profits résultant des activités d’assurance au moins égale à 35%.(4) Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-3).(5) Conventions réglementées avec MM. Cabannes et Sanchez-Incera approuvées par l’Assemblée générale en 2009 et 2010.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111115GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE(cid:3) le taux égal au rapport entre un nombre d’annuitéscorrespondant aux périodes d’activité au sein de SociétéGénérale et 60.De cette pension globale est déduite la retraite AGIRC« Tranche C » acquise au titre de leur activité au sein deSociété Générale. L’allocation complémentaire à charge deSociété Générale est majorée pour les bénéficiaires ayant élevéau moins trois enfants, ainsi que pour ceux qui prennent leurretraite après 60 ans. Elle ne peut pas être inférieure au tiers dela valeur de service à taux plein des points AGIRC« Tranche B » acquis par l’intéressé depuis sa nomination dansla catégorie Hors Classification de Société Générale.Les droits sont subordonnés à la présence du salarié dansl’entreprise au moment de la liquidation de sa retraite.Régime de la retraite sur-complémentaire (1)S’agissant des avantages postérieurs au mandat social,M. Sammarcellirégimesur-complémentaire de retraite des cadres de direction de laSociété quilui était applicable en tant que salarié avant sapremière nomination comme mandataire social.conservebénéficeduleCe régime garantit aux bénéficiaires, à la date de liquidation deleurs droits à pension par la Sécurité Sociale, un montant totalde pensions égal à un pourcentage de la rémunération servantd’assiette, déterminé en fonction du nombre d’annuités prisesen compte et plafonné à 70% de cette rémunération pour uneliquidation à 60 ans. Le montant total de pensions est majorépour les bénéficiaires ayant élevé au moins trois enfants, ainsique pour ceux qui prennent leur retraite après 60 ans. Lesannuités prises en considération au titre de leur périoded’activité professionnelle incluent tant les services accomplis entant que salarié que ceux accomplis en tant que mandatairesocial. La rémunération d’assiette est la dernière rémunérationannuelle fixe en qualité de salarié et augmentée de larémunération variable retenue à hauteur de 5% de sarémunération fixe. La pension à la charge de la Société estégale à la différence entre la pension globale définie ci-dessusettoutes pensions de retraite et assimilées perçues de laSécurité Sociale et de tous autres régimes de retraite au titre del’activité salariée des intéressés. Cette pension est réversible àhauteur de 60% au profit du conjoint survivant.Au 31 décembre 2010, M. Sammarcelli avait ainsi acquis desdroits à pension à la charge de la Société estimés à164 620 EUR par an.(1) Convention réglementée avec M. Sammarcelli approuvée par l’Assemblée générale en 2010.(2) Conformément au point 20-2-4 du Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.112Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEIndemnités de départEn cas de cessation de sa fonction de Président-Directeurgénéral,(cid:3) M. Oudéa serait astreint pendant un an à une clause de nonconcurrence luiinterdisant d’accepter un emploi dans unebanque française ou une institution financière cotée. Encontrepartie, il pourrait continuer à percevoir sa rémunérationfixe pendant un an. Les parties auront toutefois la faculté derenoncer à cette clause ;(cid:3) si son départ n’est pas consécutif à un échec ou unedémission, il aura droit à une indemnité égale à la différenceentre deux années de rémunération (fixe et variable) et, lecas échéant, toute autre rémunération due en raison de lacessation des fonctions (2). Cette indemnité serait soumise à laréalisation d’une condition de performance d’un ROE moyenaprès impôts du Groupe apprécié sur les deux exercicesprécédant son départ supérieur à celui réalisé par le quartilele plus bas des pairs de Société Générale (l’échantillon deréférence étant composé des quatorze plus importantescapitalisations bancaires de l’Espace Economique Européenet de Suisse au 31 décembre de l’année précédant sondépart).MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez-Incera ne bénéficientd’aucune disposition prévoyant une indemnité au cas où ilsseraient conduits à quitter leur fonction de mandataire social.Etant titulaires d’un contrat de travail avant leur nomination, dontl’application a été suspendue pendant la durée de leur mandat,les Directeurs généraux délégués bénéficieraient desindemnités prévues par ce contrat au cas où il serait mis finunilatéralement à celui-ci, sur la base de la rémunération envigueur au titre de ce contrat à la date de sa suspension. Autres avantages des mandataires sociauxLes mandataires sociaux bénéficient d’une voiture de fonctionqu’ils peuvent utiliser à titre privé, ainsi que d’un contrat deles garanties de couverture santé etprévoyance et dontd’assurance décès-invalidité sont alignées sur celles dupersonnel.Rémunérations des membres du Comitéexécutif autres que les mandatairessociaux RémunérationsLa rémunération des membres du Comité exécutif est fixée parla Direction générale. Le Comité des rémunérations en estinformé. Elle est constituée de deux parties :(cid:3) unerémunérationfonction desfixe, déterminéeresponsabilités confiées et prenant en compte les pratiquesde marché ;en(cid:3) une rémunération variable fixée par la Direction générale etarrêtée tant en fonction des résultats du Groupe que desperformances individuelles réalisées au cours de l’exerciceécoulé.Outre ces composantes, ces dirigeants sont éligibles aux plansd’options ou d’attributions d’actions Société Générale etbénéficient de l’intéressement et de la participation résultantdes accords d’entreprise. Ils ne bénéficient d’aucun jeton deprésence au titre de leurs mandats d’administrateur au sein duGroupe ou à l’extérieur, ceux-ci revenant à Société Générale.Enfin, les membres du Comité exécutif bénéficient d’une voiturede fonction qu’ils peuvent utiliser à titre privé.Au titre de 2010, les rémunérations exprimées en M EUR ont étéles suivantes :RémunérationfixeRémunérationvariableRémunérationglobale3,2NCNCLes autres membres du Comitéexécutif au 31.12.2010 (1)(1) Ces montants comprennent les salaires annuels de Mesdames Guillaumin, Marion-Bouchacourt et Mercadal-Delassalles et de Messieurs Hauguel, Mattei, Ottenwaelter, Péretié, Ripoll, Suet et Valet, pour la période où ilsont été membres du Comité exécutif. Obligations de détention d’actions SociétéGénéraleLes membres du COMEX ontl’obligation de détenir 5 000actions Société Générale. Tant que le niveau minimum dedétention n’est pas atteint,lesactions issues des levées d’options ainsi que les actionsacquises des plans d’attribution d’actions Société Générale.le dirigeant doit conserveractionsLesindirectement au travers du Plan d’Epargne d’Entreprise.détenuespeuventdirectementêtreouLes membres du COMEX doivent communiquer chaque annéetoutes les informations nécessaires permettant de s’assurer durespect de ces obligations.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5Les plans d’options et d’attributiond’actions aux salariés Politique généraleLe Conseil d’administration dispose, dans le cadre desautorisations données par l’Assemblée générale, de la facultéd’attribuer des actions aux salariés et mandataires sociaux duGroupe, en sus des options d’achat ou de souscription d’actionsSociété Générale. L’attribution de ces instruments financiers estcomptabilisée en charge de personnel dans les comptes del’entreprise. Sur proposition du Comité des rémunérations, leConseil d’administration a défini la politique suivante.Les attributions d’options d’achat ou de souscription d’actionsSociété Générale ainsi que les attributions d’actions ont pour butde rémunérer, motiver et fidéliser à long terme trois catégoriesde collaborateurs. La première catégorie est constituée par lesla contribution aux résultats du Groupe estsalariés dontimportante en fonction des responsabilités quileur sontconfiées. La deuxième catégorie correspond aux hautspotentiels dont les compétences sont les plus recherchées surle marché du travail. La troisième catégorie vise les salariés dontles prestations ont été remarquablement utiles à l’entreprise.Par ailleurs, dans le cadre de la politique spécifique defidélisation et de rémunération des professionnels de marché,définie en conformité avec les règles fixées parl’arrêtéministériel du 3 novembre 2009, et visant une plus fortesensibilisation des opérateurs aux risques dans la durée, unepartie de la rémunération variable de certains collaborateursdes activités concernées est différée dans le temps sous formed’actions de performance.L’attribution d’options ou d’actions au personnel étantdésormais comptabilisée en charge pourl’entreprise enapplication de la norme IFRS2, le Conseil d’administration adéfini une politique tenant compte de ces charges pourdéterminer le montant de l’avantage donné aux bénéficiaires eta décidé de poursuivre en 2010 la combinaison de ces deuxinstruments. Les membres du Comité exécutif, les membres duComité de direction et les autres cadres dirigeants ont reçu à lafois des options et des actions dans des proportions variantselon leur niveau de responsabilité, le pourcentage d’optionsdécroissant en fonction de ce niveau. Pour les collaborateursnon dirigeants, seules des actions ont été attribuées. Depuis2009, l’attribution d’actions a été étendue à des non cadres.intégralementLes attributions aux mandataires sociaux sontsoumises à des conditions de performance future du Groupe.Pour les autres dirigeants, managers et experts du Groupe, lamoitié des attributions ont été soumises à une condition deauxperformancerecommandations AFEP/MEDEF,les conditions liées à laperformance du Groupe ont été fixées a priori et ont étéexigeantes.Conformémentjusqu’en2010.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111135GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESuite à l’engagement pris par le Groupe lors de l’Assembléegénérale extraordinaire du 25 mai 2010,les attributionsd’options ou d’actions réalisées à partir de 2011 serontsoumises dans leur totalité à une condition de performance,quels que soient la catégorie et le niveau du bénéficiaire.D’une manière générale, s’agissant des options, leur bénéficeest consenti pour une durée de sept ans avec un différéd’exercice de trois ou quatre ans et l’exercice de ces optionsest soumis à la condition que le contrat de travail dubénéficiaire soit en vigueur à la date à laquelle elles sontexercées. Compte tenu des dispositions fiscales françaises, lesactions issues de la levée des options sont incessibles avantquatre ans pour les bénéficiaires résidents fiscaux français.Conformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP/MEDEF, aucune décote n’est appliquée et les attributions sefont aux mêmes périodes calendaires (1). Conditions d’acquisition et suivi des conditionsde performancePour les collaborateurs du Groupe autres que mandatairessociaux, l’acquisition des attributions d’options et d’actions estsoumise à une condition de présence à la date d’acquisition et,pour certaines attributions de 2006 à 2010, une condition liée àla performance du Groupe. Dans le contexte de crise,lesconditions de performance de ROE ou de BNPA fixées pour lesplans 2006, 2007 et 2008 n’ont pas été atteintes et les titressoumis à cette condition n’ont donc pas été acquis. Ainsi, lesoptions de performance et actions de performance attribuéesinitialement aux dirigeants, managers et experts du Groupe ontété perdues. Cela représentait environ la moitié du total desattributions faites à ces collaborateurs.trimestre 2012. Elle estPour le plan 2009, la condition de performance applicable àcertaines attributions d’options et actions sera constatée aufondée sur la réalisation d’une1ercondition de rentabilité minimale, à savoir que la moyennearithmétique des Bénéfices Nets Par Action (BNPA) du Grouperéalisés sur les exercices 2009 à 2011 soit supérieure ou égaleà 7,50 EUR. Plans 2010Sur proposition du Comité des rémunérations,le Conseild’administration dans sa séance du 9 mars 2010 a procédé àl’attribution d’options de souscription d’actions et d’actions àcertains membres du personnel en application des résolutionsde l’Assemblée générale du 27 mai 2008.les actions, 5 617 salariés du Groupe en ontConcernantbénéficié, pour un total de 4,2 millions d’actions, soit 0,72% ducapital. Sur ces 5 617 bénéficiaires, les femmes sont au nombrede 1 728 (31%), et 94 non-cadres ont bénéficié d’uneattribution. Sur ces 4,2 millions d’actions, 1 820 178 actions sont(1) Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF (point 20-2-3).114Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEconditionnées à l’atteinte d’une condition de performance àdouble niveau décrite ci-dessous. Cette condition deperformance est commune aux plans d’options et d’actions.1- Le premier critère porte sur le Return on Equity (ROE) aprèsimpôts du Groupe en 2012.(cid:3) Si le ROE est supérieur ou égal à 15%, la totalité des actionssoumises à condition de performance sont acquises ;(cid:3) Sile ROE se situe entre 10% et 15%,les actions sontacquises linéairement entre ces deux bornes, un ROE de10% permettant d’acquérir la moitié des actions soumises àcondition de performance ;(cid:3) Si le ROE est inférieur à 10%, le nombre d’actions acquisesdépend de la réalisation du critère de performance ci-après.2- Le second critère de performance ne serait mesuré quedans l’hypothèse où cette première condition ne serait pasréalisée et permettrait d’acquérir entre 0 et 50% des actionssoumises à condition de performance.Il mesure laperformance relative du groupe Société Générale en termesde Total Shareholder Return (TSR) annualisé du titre SociétéGénérale constaté sur les trois années 2010, 2011 et 2012parrapport à la médiane des TSR annualisés d’unéchantillon de pairs.L’échantillon est constitué des 11 groupes bancaires ayantla capitalisation boursière la plus élevée au sein de l’EspaceEconomique Européen et de Suisse à la date du31 décembre 2009, à l’exclusion des groupes bancairesayant reçu des aides significatives de l’Etat et de ceux dontle résultat net part du Groupe comprend une part de profitsrésultant des activités d’assurance au moins égale à 35%. Ilest composé de banques universelles, de banquesd’investissement et de banques de détail et regroupe lesinstitutions financières suivantes : Barclays, BBVA, BNPP,CASA, Credit Suisse, Deutsche Bank, HSBC,Intesa,Santander, Standard Chartered, UCI.Deux périodes d’acquisition des droits sont à distinguer selonque les actions sont attribuées à des résidents fiscaux françaisou des non résidents fiscaux français, cette qualité étantappréciée à la date de l’attribution. Pour les résidents fiscauxfrançais l’attribution des actions sera définitive pour chaquebénéficiaire à l’issue d’une période de deux ou trois ans, etpour les non résidents fiscaux français l’attribution des actionssera définitive à l’issue d’une période de quatre ans.L’acquisition définitive des actions est soumise à la conditionque le contrat de travail du bénéficiaire soit en vigueur àchacune des étapes. Conformément à la législation française,les titres sont incessibles pendant les deux années suivant leuracquisition définitive ; cette dernière disposition ne s’appliquepas aux non résidents fiscaux français.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5Concernantle plan d’options, 684 salariés du Groupe sontconcernés, pour un total de 1 million d’options, soit 0,17% ducapital. Le prix d’exercice des titres a été fixé à 41,20 EUR,sans décote par rapport à la moyenne des 20 cours de bourseayant précédé la réunion du Conseil d’administration. Sur ces684 bénéficiaires, les femmes sont au nombre de 107 (16%), etles salariés des filiales représentent 28% du total desattributaires. Sur ce million d’options, 626 754 options sontconditionnées à la réalisation de la condition de performancedécrite ci-dessus.Au total, 5 618 salariés du Groupe ont bénéficié soit d’actionssoit d’options et 2 374 (42%) en ont été attributaires pour lapremière fois.Le Conseil d’administration du 2 novembre 2010 a lancé unplan d’attribution d’actions pour tous (1), pour associer tous lescollaborateurs à la réussite d’Ambition SG 2015,initiativenovatrice au sein du secteur bancaire.(1) Le plan est décrit dans le chapitre 6 « Ressources Humaines ».GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011115SUIVI DES PLANS D’OPTIONS SOCIETE GENERALE AU 31.12.2010Avec indication des options consenties aux membres du Comité exécutif du Groupe en poste lors de leur attribution.Options attribuéesPrix ded’exerciceNombre debénéficiairesNombred’optionsLevéespossibles àcompter duCessionspossibles àcompter duExpirationdes options5GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEDate d’attributionOptions ordinaires22.04.2003dont Comité exécutif14.01.2004dont Comité exécutif13.01.2005dont Comité exécutif18.01.2006dont Comité exécutif25.04.2006dont Comité exécutif19.01.2007dont Comité exécutif18.09.2007dont Comité exécutif21.03.2008dont Comité exécutif9.03.2009dont Comité exécutif9.03.2010dont Comité exécutif21.03.2008dont Comité exécutif9.03.2009dont Comité exécutif19.01.2007dont mandataires21.03.2008dont mandataires9.03.2009dont mandataires9.03.2010dont Comité exécutifTotal :dont Comité exécutifOptions conditionnelles BNPAOptions conditionnelles TSROptions conditionnelles ROE et TSR115,61 0761 216 02619.01.201019.01.201118.01.201444,8160,3164,6393,03107,82104,1763,6023,1841,2063,6023,18115,6063,6023,1841,201 2354 110 79822.04.200622.04.200721.04.20101 5504 267 02114.01.200714.01.200813.01.20111 7674 656 31913.01.200813.01.200912.01.20121 0651 738 32918.01.200918.01.201017.01.201325.04.200925.04.201025.04.201318.09.201018.09.201117.09.20141 216 74521.03.201121.03.201220.03.201509.03.201209.03.201308.03.2016373 24609.03.201409.03.201408.03.20171 2671 041 76921.03.201121.03.201220.03.2015463 33409.03.201209.03.201308.03.201699990143111590563107786837910776733225568410354 832544 608543 736525 383154 61300395 681135 729135 014561 21877 64576 99988 60277 644202 890202 89069 61469 614320 000320 000626 754338 59721 154 4053 751 24519.01.201019.01.201118.01.201421.03.201121.03.201220.03.201509.03.201209.03.201308.03.201609.03.201409.03.201408.03.2017N.B. En 2008, en 2009 et en 2010 il s’agit d’options de souscription d’actions. De 2003 à 2007, il s’agit d’options d’achat d’actions.Le prix d’exercice correspond à la moyenne des premiers cours cotés de l’action pendant les vingt séances de bourse qui ont précédé la réunion du Conseil ayant décidé l’attribution des options. Cette valeur correspond à la valeur qui est retenue pour la détermination des charges à constater en application de la norme IFRS.Elle est calculée à la date d’attribution selon une méthode binomiale qui prend en compte les comportements d’exercices des options observées au sein de Société Générale.116Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération500000en 2004en 2005en 2006en 2007en 2008en 2009en 2010OptionsannuléesOptionsrestantesValorisationunitaireIFRS 2*Dilutionpotentielledu capital1 5001 057 5631 254 209124 133105 906756 552810 935011,4024 5382 000128 779666 15013 17585 834173 1383 366 00612,8600004 0002 17400000000000000000041 71659 72749 3400000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000000321 8534 281 12611,05125 0171 611 13814,6439 728114 88518,3967 0421 148 98422,3931 142104 58721,9097 0961 119 64915,710,15%206103 496457 5166,200,06%7 698365 54811,540,05%35 4711 006 29815,710,13%2056 373456 7565,880,06%202 89011,59069 6146,020,01%00320 000593626 16111,540,08%1 5001 065 7371 920 359233 200106 317756 5522 342 47214 728 268024 538128 77941 71613 17585 8340,54%GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111175GOUVERNEMENT D’ENTREPRISESUIVI DES ATTRIBUTIONS GRATUITES D’ACTIONS SOCIETE GENERALE (1)au 31.12.2010Avec indication des attributions consenties aux membres du Comité exécutifGroupe en poste lors de leur attribution.Actions attribuéesActions acquisesNombre debénéficiairesNombred’actionsAcquisitiondéfinitive àcompter duCessionspossibles àcompter duen 2006 en 2007 en 2008 en 2009en 2010ActionsperduesActionsrestantes2 0582 058388 112 31.03.2008 31.03.2010386 930 31.03.2009 31.03.20111201200 332 44107069 323 140016355 48163 438ValorisationunitaireIFRS 2 (2)78,8074,230000002 8012 801441 035 31.03.2009 31.03.2011462 881 31.03.2010 31.03.201223523583 398 326830401 26642 39161 297100,2393,942400 332 510 323 210163118 9193 5953 5951 414 466 31.03.2010 31.03.20121 413 478 31.03.2011 31.03.2013269 1 337 103026977 094126 68801 286 52150,3747,04470166 398 326401 266103 6881 9541 954158 034 31.03.2010 31.03.2012157 617 31.03.2011 31.03.20130000158 0343 4590154 15850,3747,042 502 450 31.03.2012 31.03.20145130134 5362 367 40117,38538 1 337 103365 2751 440 679653 331 31.03.2012 31.03.2014040611 662641 26317,380000069 320775 042910 769903 9161110 484109 1733 143 5954 75872 63778 0708 0703 155 7815 0751 5122 126 507 31.03.2013 31.03.2015253 315 31.03.2014 31.03.20141010 4373 9439411 687 867 31.03.2013 31.03.2015132 311 31.03.2014 31.03.20141010 4364 200 000(4)12 178 33476 759513406146 1983 008 6641340293 220(3) 1 833 153249 2994 01635,5934,82133057 1872 0391 630 547130 27235,5934,82240470 332 676 722 587 1 739 205 1 090 5428 292 614267356 4623 843 271Date d’attribution18.01.200618.01.2006dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Sous-total plan 200619.01.200719.01.2007dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Sous-total plan 2007Droits ordinaires21.03.200821.03.2008dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Droits conditionnels BNPA21.03.200821.03.2008dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Sous-total plan 2008Droits ordinaires20.01.2009dont Comité exécutifDroits conditionnels BNPA20.01.2009dont Comité exécutifSous-total plan 2009Droits ordinaires09.03.201009.03.2010dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Droits conditionnels09.03.201009.03.2010dont Comité exécutif(sur les 2 échéances)Sous-total plan 2010Total des plansdont Comité exécutif(1) Hors Plan d’attribution gratuite d’actions pour tous 2010. Voir Chapitre 6 pour description détaillée du plan et volumétrie.(2) Cette valeur correspond à la valeur qui est retenue pour la détermination des charges à constater en application de la norme IFRS 2.(3) Dont 233 744 droits à actions non attribués.(4) Nombre maximum d’actions à attribuer autorisé par le Conseil d’administration du 9 mars 2010.118Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALETableaux normalisés conformes aux recommandations de l’AMF Tableau 1(en EUR)TABLEAU DE SYNTHESE DES REMUNERATIONS ET DES OPTIONS ET ACTIONS ATTRIBUEES A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)Exercice 2009Exercice 2010 (5)Monsieur Frédéric OUDEA, Président-Directeur général (2)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué (3)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué (4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué (4)Rémunérations dues au titre de l’exercice (détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 4)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (détaillées au tableau 6)TotalTotalTotalTotal(1)(2)(3)(4)(5)Il s’agit des rémunérations dues au titre des mandats sociaux exercés au cours de l’exercice.Le mandat de M. Frédéric Oudéa en tant que Directeur général délégué a commencé le 14 mars 2008, en tant que Directeur général le 13 mai 2008 et en tant que Président-Directeur général le 24 mai 2009.Le mandat de M. Séverin CABANNES en tant que Directeur général délégué a commencé le 13 mai 2008.Le mandat de MM. Jean-François SAMMARCELLI et Bernardo SANCHEZ INCERA en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 1er janvier 2010.Les rémunérations variables au titre de l’exercice 2010 seront fixées par le Conseil du 7 mars 2011 après l’évaluation du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués en fonction des objectifs qui avaient été fixés parle Conseil.GOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération51 116 5771 116 577725 9090000725 909NC00NCNC00NCNC00NCNC00NCGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111195GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau 2TABLEAU RECAPITULATIF DES REMUNERATIONS DE CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)(En EUR)Monsieur Frédéric OUDEA, Président-Directeur général (2)– rémunération fixe– rémunération variable (3)– rémunération complémentaire (4)Monsieur Séverin CABANNES, Directeur général délégué– solde du CET (5)– jetons de présence– avantages en nature (6)Total– rémunération fixe– rémunération variable (3)– jetons de présence– avantages en nature (6)Total– rémunération fixe– rémunération variable (3)– jetons de présence– avantages en nature (6)Total– rémunération fixe– rémunération variable (3)– jetons de présence– avantages en nature (6)Totaltant que salarié en 2009.Monsieur Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué (7)Exercice 2009Exercice 2010MontantspayésMontants dusau titre del’exerciceMontantspayésMontants dusau titre del’exercice850 000850 000850 000850 000300 000300 0005 5285 5285 9251 116 5771 116 5771 155 9250000195 00066 049400 0005 909405 909195 00066 04900400 000310 6369 3645 909725 909876 411000550 000310 6369 3646 411550 000332 50006 036888 536003 908653 908NC(8)005 925NC (8)550 000NC(8)06 411NC (8)550 000NC(8)06 036NC (8)NC(8)03 908NC (8)Monsieur Bernardo SANCHEZ INCERA, Directeur général délégué (7)650 000650 000(1) Les éléments de rémunération sont ceux relatifs au mandat social. Ils sont exprimés en euros, sur une base brute avant impôt. M. Sammarcelli a perçu 688 874 EUR en 2009 en tant que salarié. M. Sanchez Incera a perçu 468 334 EUR en(2) Le mandat de M. Frédéric Oudéa en tant que Directeur général délégué a commencé le 14 mars 2008, en tant que Directeur général le 13 mai 2008 et en tant que Président-Directeur général le 24 mai 2009.(3) Les critères en application desquels ces éléments ont été calculés sont détaillés dans le chapitre consacré à la rémunération des mandataires sociaux. Les parts variables du Président-Directeur général et des Directeurs généraux déléguésau titre de l’exercice 2010 seront fixées par le Conseil du 7 mars 2011.(4) Cette rémunération complémentaire (pour 300 000 EUR en année pleine, soit 195 000 EUR sur 2009) a été octroyée à Monsieur Oudéa lors de sa nomination en tant que PDG et de la rupture de son contrat de travail (voir page 110).(5) Le montant indiqué correspond au solde du Compte épargne temps de M. Oudéa et remboursé lors la rupture de son contrat de travail.(6) Il s’agit de la mise à disposition d’une voiture de fonction.(7) Le mandat de MM. Jean-François Sammarcelli et Bernardo Sanchez Incera en tant que Directeurs généraux délégués a commencé le 1er janvier 2010.(8) Les rémunérations variables au titre de l’exercice 2010 seront fixées par le Conseil du 7 mars 2011 après l’évaluation du Président-Directeur général et des Directeurs généraux délégués en fonction des objectifs qui avaient été fixés par leConseil.120Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALETABLEAU SUR LES JETONS DE PRESENCE ET LES AUTRES REMUNERATIONS PERCUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX NON DIRIGEANTS(En EUR)Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés en 2009pour l’exercice 2008Montants versés en 2009et en 2010pour l’exercice 2009Dont montants versésen 2010(solde de l’exercice 2009)Montants versés en 2010(acompte de l’exercice 2010) Tableau 3AZEMA JeanJetons de présence (1)Autres rémunérationsBOUTON DanielJetons de présenceAutres rémunérationsCASTAIGNE RobertJetons de présenceAutres rémunérationsCICUREL MichelJetons de présenceAutres rémunérationsDAY RobertJetons de présenceAutres rémunérationsDELICOURT PatrickJetons de présence (2)Autres rémunérationsFOLZ Jean-MartinJetons de présenceAutres rémunérationsHOUSSAYE FranceJetons de présence (3)Autres rémunérationsLEVY Jean-BernardJetons de présenceAutres rémunérationsLULIN ElisabethJetons de présenceAutres rémunérationsOSCULATI GianemilioJetons de présenceAutres rémunérationsPRUVOST PhilippeJetons de présence (2)Autres rémunérationsRACHOU NathalieJetons de présenceAutres rémunérationsGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération500--0000-0--000034 17827 23015 07914 18617 75428 66213 232105 06264 52038 98343 60455 03036 00223 72327 89427 23016 06012 49041 13026 03216 57064 03673 92047 65328 37314 87214 87216 57023 21223 21216 57083 683109 49067 14238 98375 828109 49067 14234 21434 17810 9413 91923 466112 27068 93838 983GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111210--00--000000--0000000000000000000000000005GOUVERNEMENT D’ENTREPRISERICARD PatrickJetons de présenceAutres rémunérationsVANDEVELDE LucJetons de présenceAutres rémunérationsWYAND AnthonyJetons de présenceAutres rémunérationsCenseurMATSUO KenjiRémunérations (4)Autres rémunérations(1) Versés à Groupama Vie/ Groupama Gan Vie.(2) Versés au Syndicat CFDT Société Générale.(3) Versés au Syndicat SNB Société Générale.(4) Versés à Meiji Yasuda Life Insurance.(En EUR)Mandataires sociaux non dirigeantsMontants versés en 2009pour l’exercice 2008Montants versés en 2009et en 2010pour l’exercice 2009Dont montants versésen 2010(solde de l’exercice 2009)Montants versés en 2010(acompte de l’exercice 2010)40 46220 6987 83956 17260 59039 59922 53195 868210 172141 166110 86800000010 6139 99809 9980--00000000122Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5 Tableau 4 Tableau 5OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS ATTRIBUEES DURANT L’EXERCICE A CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL PAR L’EMETTEURET PAR TOUTE SOCIETE DU GROUPELe Conseil d’administration n’a pas attribué d’options aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2010.OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS EXERCEES EN COURS D’EXERCICEAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’a été exercée au cours de l’exercice 2010 par les dirigeants mandatairessociaux.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111235GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau 6 Tableau 7Frédéric OudéaSéverin CabannesSéverin CabannesJean-François SammarcelliJean-François SammarcelliTotalACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUEES A CHAQUE MANDATAIRE SOCIALLe Conseil d’administration n’a pas attribué d’actions de performance aux mandataires sociaux au cours de l’exercice 2010.ACTIONS DE PERFORMANCE DEFINITIVEMENT ACQUISES DURANT L’EXERCICE POUR CHAQUE DIRIGEANT MANDATAIRE SOCIAL (1)Date du planNombre d’actions définitivementacquises durant l’exercice19.01.200719.01.200721.03.200819.01.200721.03.20082541 2303903016142 234(1) Les actions de performance sont des actions attribuées avant qu’ils ne deviennent mandataires sociaux, qui s’inscrivent dans le cadre des articles L. 225-197-1 et suivants du Code de commerce, et qui sont soumises à des exigencessupplémentaires prévues par les recommandations AFEP/MEDEF. Les actions acquises en 2010 ont été attribuées aux intéressés dans le cadre de leur activité salariée, avant qu’ils ne deviennent mandataires sociaux.124Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5 Tableau 8HISTORIQUE DES ATTRIBUTIONS D’OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONSINFORMATION SUR LES OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT*Date d’Assemblée27.05.200830.05.200630.05.200629.04.200429.04.200423.04.200223.04.2002Date du Conseil d’administration9.03.200921.03.200819.01.200718.01.200613.01.200514.01.200422.04.2003Nombre total d’actions (1) pouvant être souscrites ou achetées1 344 5522 328 1281 418 9161 738 3294 656 3194 267 0214 110 798dont nombre pouvant être souscrites ou achetées par les mandatairessociaux (2)Frédéric OudéaSéverin CabannesJean-François SammarcelliBernardo Sanchez Incera52 73914 13716 17124 95420 89216 34228 45626 83016 74718 074000000000015 27700000Point de départ d’exercice des options31.03.201221.03.201119.01.201018.01.200913.01.200814.01.200722.04.2006Date d’expiration9.03.201620.03.201518.01.201417.01.201312.01.201213.01.201122.04.2010Prix de souscription ou d’achat (3)23,1863,60115,6093,0364,6360,3144,81Modalités d’exercice (lorsque le plan comporte plusieurs tranches)Nombre d’actions souscrites au 31.12.201041102 17453 340727 8773 299 863Nombre cumulé d’options de souscription ou d’achat actions annulées oucaduques429 869132 567269 932125 017321 853173 138810 935Options de souscription ou d’achat d’actions restantes en fin d’exercice914 2722 195 5611 148 9841 611 1384 281 1263 366 0060(1) L’exercice d’une option donne droit à une action SG. Ce tableau tient compte des ajustements effectués suite aux augmentations de capital. Cette ligne ne tient pas compte des levées réalisées depuis la date d’attribution.(2) MM. Oudéa et Cabannes ont été nommés mandataires sociaux en 2008. MM. Sammarcelli et Sanchez-Incera ont été nommés mandataires sociaux en 2010.(3) Le prix de souscription ou d’achat est égal à la moyenne des 20 cours de bourse précédant le Conseil d’administration.Le tableau ne reprend que les plans dans lesquels les mandataires sociaux ont été attributaires d’options.17 03000GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111255GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE Tableau 9OPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES AUX DIX PREMIERS SALARIES NON MANDATAIRES SOCIAUX ATTRIBUTAIRES ETOPTIONS LEVEES PAR CES DERNIERSOptions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprise dans lepérimètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteur et de toute société comprisedans ce périmètre, dont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevéOptions détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durantl’exercice, par les dix salariés de l’émetteur et de ces sociétés, dont le nombre d’options ainsiachetées ou souscrites est le plus élevé Tableau 10SITUATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXNombre total d’optionsattribuées / d’actionssouscrites ou achetées434 993168 946Prix moyenpondéré41,2044,81Date des mandatsContrat de travail (1) (4)Régime deretraite supplémentaire (2)finouiouinonouiNonnonXnonXouiXdébut2008200820102010XXXXXXIndemnitésou avantagesdus ou susceptiblesd’être dus enraison de lacessationou du changementde fonctionsIndemnitésrelatives àune clausede nonconcurrence (3)XXXXXXXFrédéric OudéaPrésident-Directeur généralSéverin CabannesDirecteur général déléguéJean-François SammarcelliDirecteur général déléguéBernardo Sanchez InceraDirecteur général déléguéConseil d’administration.(1) S’agissant du non cumul du mandat social avec un contrat de travail, seuls sont visés par les recommandations AFEP/MEDEF le Président du Conseil d’administration, le Président-Directeur général et le Directeur général dans les sociétés à(2) Le détail des régimes de retraites complémentaires figure pages 111 et 112.(3) Pour M. Frédéric Oudéa, le détail des indemnités de non concurrence figure page 112.(4) Les contrats de travail de MM. Cabannes, Sammarcelli et Sanchez Incera ont été suspendus pendant la durée de leur mandat.126Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISEPolitique de rémunération5TRANSACTIONS DES MANDATAIRES SOCIAUX SUR LE TITRE SOCIETE GENERALEEtat récapitulatif communiqué en application de l’article 223-26 du règlement général de l’AMF.Frédéric OUDEA, Président-Directeur général, a effectué 2 opérations aux dates suivantes :Séverin CABANNES, Directeur général délégué, a effectué 1 opération à la date suivante :Les personnes liées à Séverin CABANNES, Directeur général délégué, ont effectué 1 opération à la date suivante :Jean-François SAMMARCELLI, Directeur général délégué, a effectué 1 opération à la date suivante :Souscription actions/autresinstruments financiers16.06.201006.08.2010Souscription actions/autresinstruments financier18.06.2010Souscription actions/autresinstruments financiers18.06.2010Souscription actions/autresinstruments financiers16.06.2010GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111275GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE COMMISSAIRES AUX COMPTESles cabinets Ernst & Young Audit,Les comptes de Société Générale sont certifiés conjointementreprésenté parparM. Philippe Peuch-Lestrade,et Associés,représentée par MM. Jean-Marc Mickeler et Damien Leurent.Leur mandat prendra fin à la clôture des comptes 2011.et DeloitteSur proposition du Conseil d’administration,les mandats deErnst & Young et de Deloitte et Associés avaient été renouveléspar l’Assemblée générale de 2006 examinant les comptes del’exercice 2005.Afin de garantirl’indépendance des Commissaires auxcomptes du Groupe, le Conseil d’administration avait décidédès 2001 de limiter la proportion des honoraires versés auxréseaux dont ils font partie pour des tâches non liées à leursmissions d’audit.En 2002, le Conseil a adopté des règles plus strictes, reposantsur une distinction entre les différents types de missionssusceptibles d’être confiées aux auditeurs externes et auxréseaux dont ils font partie.La loi sur la Sécurité financière du 1er août 2003 a interdit lafourniture de toute prestation n’entrant pas dans les diligencesdirectement liées à la mission de Commissaire aux comptes parle Commissaire aux comptes auprès de toutes les sociétés duGroupe et par les membres de son réseau auprès des sociétésqu’il audite, et a renvoyé au Code de déontologie de laprofession de Commissaire aux comptes, approuvé en 2005, lesoin de préciser les restrictions à apporter aux prestationsdélivrées par les membres de son réseau auprès des sociétésdu Groupe qu’il n’audite pas.Prenant acte de ces évolutions, le Conseil d’administration aarrêté en novembre 2003 un dispositif applicable aux relationsentre les sociétés du Groupe et Ernst & Young Audit, Deloitte etAssociés et les membres de leurs réseaux, qui a été modifié enmai 2006 afin de tenir compte de l’évolution du Code dedéontologie. Ces règles sont plus strictes que la loi, enprévoyant que les diligences non directement liées à la missionde Commissaire aux comptes ne peuvent être rendues, aprèsune autorisation préalable du Comité d’audit, de contrôleinterne et des risques, qu’auprès des seules filiales étrangèresdu Groupe dès lors que le principe d’indépendance estrespecté.Il est rendu compte chaque année au Comité d’audit, decontrôle interne et des risques (CACIR) de la manière dont cesrègles sont appliquées, avec la présentation des honorairesversés par type de mission aux réseaux dont font partie lesCommissaires aux comptes.Par ailleurs, afin d’éviter la formation de liens trop étroits entreles auditeurs et le management et de pouvoir disposer d’unregard neuf surles comptes des entités du Groupe, unenouvelle répartition des sections d’audit a été initiée depuis2009 au sein du Collège, qui a conduit à une rotation descabinets en charge de celles-ci. Plus de deux tiers du périmètre(filiales et activités) a ainsil’objet d’un changementd’auditeur.faitEnfin, les Directions financières des entités ou des activités seprononcent annuellement sur la qualité des audits de Deloitte etErnst & Young. Les conclusions de cette enquête sontprésentées au CACIR.128Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGOUVERNEMENT D’ENTREPRISECommissaires aux comptes5HONORAIRES VERSES AUX COMMISSAIRES AUX COMPTES - EXERCICE 2010Ernst & Young AuditDeloitte & AssociésMontant HT%Montant HT%20102009201020092010200920102009(en milliers d’euros)AuditCommissariat aux comptes, Certification, examen des comptes individuels et consolidésAutres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptesFiliales intégrées globalementEmetteurEmetteurFiliales intégrées globalementAutres prestations rendues par les réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique, fiscal, socialAutres (à préciser si >10% des honoraires d’audit)Sous-totalSous-totalTOTAL5 5134 6839 38510 8192229892602 695000203233 4525 13711 36810 208133902 1015 59056080797916 10918 457100,00% 99,88% 17 05421 02599,54% 97,37%0,00% 0,12%5680,46% 2,63%16 10918 479100,00% 100,00% 17 13321 593100,00% 100,00%GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111295GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LERAPPORT DU PRESIDENT SUR LE CONTROLE INTERNE ETLA GESTION DES RISQUESSociété Générale – Exercice clos le 31 décembre 2010Rapport des Commissaires aux comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce, sur le rapport duPrésident du Conseil d’administrationAux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de SociétéGénérale et en application des dispositions de l’articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notrerapport sur le rapport établi par le Président de votre sociétéconformément aux dispositions de l’article L. 225-37 du Codede commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2010.Les normes d’exercice professionnel requièrentla mise enœuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitementde l’information comptable etfinancière contenues dans lerapport du Président. Ces diligences consistent notamment à :Il appartient au Président d’établir et de soumettre àl’approbation du Conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place au sein de la société et donnant lesautres informations requises par l’article L. 225-37 du Code decommerce, relatives notamment au dispositif en matière degouvernement d’entreprise.Il nous appartient :(cid:3) de vous communiquer les observations qu’appellent de notrepart les informations contenues dans le rapport du Présidentconcernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques relatives à l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière, et(cid:3) d’attester que le rapport comporte les autres informationsrequises par l’article L. 225-37 du Code de commerce, étantprécisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité deces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et financière(cid:3) prendre connaissance des procédures de contrôle interne etde gestion des risques relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable etfinancière sous-les informations présentées dans le rapport dutendantPrésident ainsi que de la documentation existante ;(cid:3) prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborerces informations et de la documentation existante ;(cid:3) déterminer siles déficiences majeures du contrôle internerelatif à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et financière que nous aurions relevées dans lel’objet d’une informationcadre de notre mission fontappropriée dans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation àformuler sur les informations concernantles procédures decontrôle interne et de gestion des risques de la Société relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière contenues dans le rapport du Président du Conseild’administration, établi en application des dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseild’administration comporte les autres informations requises àl’article L. 225-37 du Code de commerce.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2011Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditPhilippe Peuch-LestradeDELOITTE & ASSOCIESDamien LeurentJean-Marc Mickeler130Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE5 RAPPORT SPECIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SURLES CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS REGLEMENTESSociété Générale – Assemblée générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le31 décembre 2010Rapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventions et engagements réglementésAux Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votresociété, nous vous présentons notre rapport sur les conventionset engagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base desinformations qui nous ont été données, les caractéristiques etles modalités essentielles des conventions et engagementsdont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts àl’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer surleur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autresconventions et engagements.Il vous appartient, selon lestermes de l’article R. 225-31 du Code de commerce,l’intérêt qui s’attachait à la conclusion de cesd’apprécierconventions et engagements en vue de leur approbation.il nous appartient,Par ailleurs,le cas échéant, de vouscommuniquer les informations prévues à l’article R. 225-31 duCode de commerce relatives à l’exécution, au cours del’exercice écoulé, des conventions et engagements déjàapprouvés par l’Assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avonsestimées nécessaires au regard de la doctrine professionnellede la Compagnie Nationale des Commissaires aux comptesrelative à cette mission.Conventions et engagements soumis à l’approbation del’Assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement autorisés au cours del’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’Assembléegénérale en application des dispositions de l’article L. 225-38du Code de commerce.Conventions et engagements déjà approuvés parl’Assemblée généraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucuneconvention ni d’aucun engagement déjà approuvés parl’Assemblée générale dont l’exécution se serait poursuivie aucours de l’exercice écoulé.Neuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2011Les Commissaires aux comptesDELOITTE & ASSOCIESDamien LeurentJean-Marc MickelerERNST & YOUNG AuditPhilippe Peuch-LestradeGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111315GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE132Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE6 RESSOURCES HUMAINES (1)EmploiRémunérationsAvantages sociauxIntéressement, participation et actionnariat salariéDiversité et égalité hommes-femmesLes relations professionnelles et le bilan des accords collectifsLes conditions d’hygiène et sécuritéLa gestion des carrières et la formationL’emploi et l’insertion des travailleurs handicapésImpact des activités sur le développement régional et localAnnexe NRE 2010 – Partie socialePage134137138138140142143144146146148(1) Les données historiques indiquées sont à interpréter avec prudence, les périmètres concernés et les dates d’arrêté n’étantpas strictement homogènes d’un exercice à l’autre. Il en est de même pour les moyennes, puisqu’il s’agit de donnéesagglomérées par périmètre, qui requièrent une analyse plus fine au niveau des zones géographiques, des pays ou desmétiers concernés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111336RESSOURCES HUMAINESA fin 2010, Société Générale comptait 155 617 salariés,travaillant dans 85 pays.C’est dans un environnement économique encore agité et enforte évolution que le Groupe a lancé son programme detransformation, Ambition SG 2015, qui a été déployé au niveaumondial en présence des membres du COMEX et du CODIRGroupe.L’objectif de ce programme est de faire de Société Générale labanque relationnelle de référence sur ses marchés, choisiepour la qualité et l’engagement de ses équipes.Pour la Direction des Ressources Humaines, cela se traduit parl’ambition d’être un employeur de référence du secteurbancaire en s’engageant autour de trois grandes orientationspour y parvenir :(cid:3) une culture managériale qui valorise les comportementscréateurs de valeur sur la durée, favorise le dialogue entre EMPLOIEffectif totalEn 2010, le périmètre de Société Générale a évolué de façonsignificative, à travers :(cid:3) la création d’Amundi, pôle commun de gestion d’actifs entreSociété Générale et Crédit Agricole. De ce fait,le pôleBanque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseursa vu ses effectifs baisser de 18% ;(cid:3) la cession du groupe ECS,Générale,àsensiblementSpécialisés et Assurances en Europe de l’ouestcollaborateurs) ;filiale à 100% de Sociétéimpactéles effectifs du pôle Services Financiers(1 525Econocom. Cettecessiona(cid:3) au Brésil,toujours dans le pôle de Services FinanciersSpécialisés et Assurances, réorganisation de Banco Caciqueet Banco Pecunia et arrêt de l’activité Point of Sale chezPecunia qui ont provoqué une baisse significative deseffectifs ;(cid:3) la reprise par Société Générale de l’ensemble de l’activité« entreprise » de la banque suédoise SEB en France ;134Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEetmanagersdevoird’exemplarité des managers dans la conduite de leuractivité ;collaborateursrenforceetle(cid:3) une promesse employeur rénovée qui promeut la diversité, lale développement des compétences de nosmobilité,collaborateurs ;(cid:3) la relève managériale, grâce au renforcement de la capacitéà détecter et développer les talents partout dans le Groupe.Les chantiers développés au sein de la Direction desRessources Humaines visent également à augmenterlatransversalité et la mutualisation des pratiques et des savoir-faire RH entre les différents pôles d’activités.(cid:3) l’acquisition de MetWest par TCW,faisant de cetteplateforme d’actifs multi-classes la plus puissante et la mieuxpositionnée pour répondre aux besoins des clients aux Etats-Unis.Pour sa part, la Banque de Financement et d’Investissement avu ses effectifs augmenter du fait d’une reprise de l’activité surcertaines implantations comme au Royaume-Uni ou aux Etats-Unis.A noter également une hausse en Inde dans le pôle ServicesFinanciers Spécialisés et Assurances qui s’explique notammentpar l’intégration en 2010 de l’entité ALD Inde et une légèreaugmentation des effectifs de Family Credit.La part des effectifs hors de France Métropolitaine alégèrement augmenté en passant de 61,85% en 2009 à 62,93%en 2010.Fin 2010, l’effectif total s’élevait à 155 617 salariés, en baisse de 0,68% par rapport à 2009.Effectif Groupe (fin de période hors personnel intérimaire) :155 617156 681163 082134 738119 779103 555201020092008200720062005RESSOURCES HUMAINESEmploi6 Répartition des effectifs gérés par zone géographique et branche d’activitéRéseaux de Détail, Services FinanciersSpécialisés et AssurancesBanque Privée, Gestion d’Actifs et Servicesaux Investisseurs6 597 (2 974)Banque de Financement et d’Investissement8 634 (6 593)Directions fonctionnellesTotal% sur le total4 951 (4 951)71 227 (57 694)45,77% (37,07%)Europe de l’ouest(dont France)Europe centrale etorientaleAfrique etMoyen-OrientAmériques Asie + OcéanieTotal % sur le total51 045 (43 176)59 01815 3951 9192 025129 40283,15%1260059 14438,01%9524015 5149,97%7372 14704 8033,09%5222 38204 9293,17%7 95113 3134 951155 617100%5,11%8,55%3,19%100% Répartition de l’effectif par type de contrat Répartition de l’effectif par sexeFin 2010, 90,93% des salariés du Groupe bénéficiaient decontrats à durée indéterminée contre 92,44% à fin 2009.Les femmes représentent 59,97% de l’effectif59,58% en 2009.total, contre Répartition de l’effectif par tranche d’âge (1)AGE< 24 ans>= 24 ans et < 30 ans>= 30 ans et < 35 ans>= 35 ans et < 40 ans>= 40 ans et < 45 ans>= 45 ans et < 50 ans>= 50 ans et < 55 ans>= 55 ansTotalFEMMESHOMMES2 62818 96514 3019 1987 1986 1595 2146 56470 2271 33210 92110 1757 9526 0245 4325 0278 02854 891TOTAL3 96029 88624 47617 15013 22211 59110 24114 592125 118En France, en 2010, au sein de Société Générale, 41 346salariés (soit 96% de l’effectif) bénéficiaient de contrats à duréeindéterminée. Sur les 1 527 contrats à durée déterminée, 1 351concernaient des jeunes en alternance, sous contrats deprofessionnalisation et d’apprentissage. Au cours de l’année2010, 402 contrats à durée déterminée ont été transformés encontrats à durée indéterminée. Les cadres représentaient52,5% des salariés et les non cadres (techniciens des métiersde la banque) 47,5%. La part des femmes a continué deprogresser pour s’établir à 56,4% de l’effectif total.(1) Données à fin septembre 2010, sur 80% du périmètre Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111356RESSOURCES HUMAINESRecrutementsAu cours de l’exercice 2010, le nombre d’embauches s’élève à15 098 contrats à durée indéterminée (en hausse de 30% parrapport à 2009), dont 56,44% de femmes, et à 11 285 contratsà durée déterminée. Cette augmentation est essentiellementdue à une reprise lente mais certaine de l’activité de nosmétiers après la crise économique et financière mondiale.En effet, l’année 2010 a été pour Société Générale une annéede rebond.Le Groupe poursuit sa politique de recrutement à traversdifférentes actions telles que :(cid:3) le développement etla pérennisation de l’ensemble despartenariats Ecoles et Universités en France et en Europe ;nombre à 25 dans l’optique de présenter une imageemployeur plus homogène et de mutualiserles outilsGroupe ;(cid:3) des journées de recrutement « 1 Jour 1 CDI » pour les jeunesdiplômés bac à bac+2/3 pour le Réseau Société Générale enFrance ;(cid:3) la cinquième édition de Citizen Act, « business gamemondial » engagé dansla Responsabilité Sociale etEnvironnementale qui a réuni et mobilisé cette année 37pays, dont 16 nouveaux, et 249 équipes.Ces opérations illustrent l’attention portée par le Groupe pourattirer etla relève descollaborateurs et le renouvellement des compétences.les talents qui assurerontrecruter(cid:3) le déploiement mondial des sites de recrutement Careers :lancésleursupplémentairesItalie, Biélorussie et Maroc), portant ainsien(Russie,2010,sitesontété4La politique de recrutement se décline par ailleurs en fonctiondes caractéristiques des métiers, des activités ou des zonesgéographiques. Répartition des recrutements en CDI par zone géographique et branche d’activitéRéseaux de Détail, Services Financiers Spécialisés etAssurancesBanque Privée, Gestion d’Actifs et Services auxInvestisseursBanque de Financement et d’InvestissementDirections fonctionnellesTotal% sur le totalEurope de l’ouest(dont France)Europe centraleet orientaleAfrique etMoyen-OrientAmériquesAsie + OcéanieTotal % sur le total3 105 (2 580)6 6681 23723311 67477,32%420 (79)1 055 (588)507 (507)040127043116944308871906892 2285074,56%14,76%3,36%100%5 087 (3 754)33,69% (24,86%)6 67244,19%1 2568,32%1 0436,91%1 04015 0986,89%100%En France, pour Société Générale (hors filiales), le nombre totald’embauches s’est élevé à 2 580 contrats à durée indéterminée,dont 1 572 cadres, et à 1 335 contrats à durée déterminée.Intégration830 personnes en contrats d’alternance ont été recrutées dansles Réseaux France.Le Groupe reste un acteur économique important en termesd’emploi, notamment en France, avec 3 754 recrutements enCDI et 2 198 en CDD sur l’ensemble des entités du Groupe.Ces embauches contribuent également au renouvellement desgénérations, notamment dans la Banque de détail (Cf. ci-dessous : Départs).Lancé en 2007, le programme d’intégration « StartinG » vise àoffrir à chaque nouveau collaborateur un parcours d’accueil etd’intégration commun quels que soient son pôle, son entité etson pays d’embauche.Ce programme, désormais déployé dans l’ensemble duGroupe, repose sur un dispositif d’accueil complet d’une duréede 12 mois visant à lui faire découvrir le Groupe, sa stratégie,ses métiers et fonctions, ses valeurs ainsi que son entité et sonéquipe.136Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESSOURCES HUMAINESRémunérations6Il inclut :(cid:3) des supports dédiés aux nouveaux collaborateurs (brochured’accueil, lettre de bienvenue, valisette d’accueil…) ;(cid:3) un intranet spécifique « StartinG » accessible depuis leportail du Groupe et présentant les informations ainsi que lespoints de repère essentiels à une bonne compréhension del’entreprise ;(cid:3) un module de formation à distance, StartinG Online,disponible en anglais et français, permettant de renforcer sesconnaissances du Groupe ainsi que ses acquis bancaires ;(cid:3) un accompagnement, selon l’entité intégrée, pendant sespremiers mois par un collaborateur référent ;(cid:3) la participation à un ou plusieurs événements d’intégrationStartinG au niveau de son pôle, de son pays, de sa filière oude son entité d’appartenance ;(cid:3) une journée d’intégration StartinG Groupe annuelle.En 2010, cette journée d’intégration StartinG a eu lieu au Palaisrassemblant 1 500 nouveauxdes Congrès de Paris,collaborateurs, dont 27% d’origine internationale.DépartsLe nombre total de départs de salariés en CDI s’est élevé à16 508 pour le Groupe (17 874 en 2009). Les principaux motifsde départs sont, par ordre d’importance :les démissions(10 178), les licenciements (2 866) et les départs en retraite(2 458).Le turn-over global dû aux démissions s’élève à 7%. Ce tauxvariezoneslesgéographiques.les métiers,activitésselonlesetLe Groupe a procédé à 2 866 licenciements dont 1 217licenciements économiques. Ces derniers ont concernénotammentles Servicesles Réseaux Internationaux (778),Financiers Spécialisés et Assurances (296) et la Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs (19).Les départs ont été réalisés en conformité avec la législationlocale et en concertation avec les partenaires sociaux.En France, les départs à la retraite de Société Générale et duCrédit du Nord sont restés relativement stables en 2010, avec1 822 collaborateurs concernés (contre 1 890 en 2009). REMUNERATIONS (1)Pour accompagner son développement, en particulier àle groupe Société Générale cherche à attirer,l’international,motiver etfidéliser ses collaborateurs notamment en leurassurant une rémunération globale compétitive, comprenantune rémunération monétaire, qui vise à reconnaître lacontribution de chacun au développement de l’entreprise, etdes avantages sociaux. Le Groupe dispose également d’unprogramme d’intéressement à long terme qui contribue àfidéliser et motiver certaines catégories de collaborateurs et enparticulier les talents.La rémunération monétaire comprend une rémunération fixe,qui rétribue la capacité à tenir un poste de façon satisfaisanteau travers de la maîtrise des compétences requises, et le caséchéant une rémunération variable qui vise à reconnaître laperformance collective etindividuelle, dépendant d’objectifsdéfinis en début d’année en fonction du contexte, des résultatsmais aussi des comportements pour atteindre ceux-ci selon unréférentiel commun à l’ensemble du Groupe.rémunération par activité et par place. Lorsque les effectifs lepermettent, une revue transversale est réalisée entre les filièreset les métiers afin de garantir la cohérence et l’objectivité desniveaux de rémunération entre les différentes activités duGroupe et faciliter la transversalité.La gouvernance de la politique de rémunération est pilotée parla Direction des Ressources Humaines du Groupe pourl’ensemble de Société Générale avec, chaque année, unerevue de celle-ci par des étapes successives de décision auniveau des filiales, puis des pôles d’activités du Groupe, de laDirection des Ressources Humaines et de la Direction générale.Elle estle Conseil d’administration surproposition du Comité des rémunérations.in fine validée parL’ensemble des entités du Groupe respectent leurs obligationssociales etlesavantages au personnel (pour les montants, se reporter note 39page 316).les rémunérations versées etfiscales surCette politique de rémunération est basée sur des principescommuns appliqués dans tous les pays du Groupe et estdéclinée selon les contextes de marché dans lesquels leGroupe intervient. Elle est mise en œuvre par les entités duGroupe qui s’appuient notamment sur des enquêtes deLes principes régissant la politique de rémunération du Groupe,notamment pour les catégories de personnel dont les activitésprofessionnelles ont une incidence significative sur le profilde risque du Groupe (ci-après « population régulée »), sontprécisés dans le Chapitre 5 relatif au « Gouvernement(1) Voir page 107 la section Politique de rémunération Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111376RESSOURCES HUMAINESd’entreprise » (page 108). Ils s’inscrivent dans le cadre défini àl’occasion de la révision de la Directive Européenne « CapitalRequirements Directive » (CRD III), déclinée en France parl’arrêté gouvernemental du 13 décembre 2010 et qui représenteun pilier supplémentaire dans le cadre réglementaire faisantsuite aux règles introduites en 2009 issues des principesdu Conseil de Stabilité Financière (CSF) et les orientations duG20.Ainsi, Société Générale s’est engagé à respecter les normesprofessionnelles de la Fédération Bancaire Française quiles plus exigeantes au monde. Le Groupefigurent parmipubliera avant l’Assemblée générale du 24 mai 2011 un rapportspécifique dédié à la politique de rémunération 2010 de lapopulation régulée, conformément aux articles 43,1 et 43,2 del’arrêté gouvernemental du 3 novembre 2009 modifiés parl’arrêté gouvernemental du 13 décembre 2010.la rémunération annuelle brute moyenne (1) pourPour 2010,Société Générale France, s’établit à 50 004 euros (+4,6% parrapport à 2009).Société Générale offre, également, chaque année à ses salariésla possibilité de devenir actionnaire du Groupe. AVANTAGES SOCIAUXLe groupe Société Générale entend contribuer activement à laprotection sociale de tous ses collaborateurs notamment en cele décès,qui concerne la santé, ainsi que la retraite,l’incapacité et l’invalidité.complémentaires. On peut citer à titre d’exemple : en Bulgariela mise en place d’une assurance décès à l’initiative de la filialeet en Algérie le déploiement d’une couverture santé àdestination de nos salariés locaux et de leurs ayants droit.Ce souci participe de la responsabilité sociale de l’entreprise etreflète sa volonté de promouvoir une relation pérenne avec sescollaborateursdecadredéveloppement mutuel, et dans un environnement qui favoriseleur bien-être individuel et collectif.engagementdansd’unleEn termes de santé, de nombreuses améliorations ont étéapportées aux garanties de la Mutuelle Société Générale au1er juillet dernier, comme l’augmentation sensible de la prise encharge de certains actes et la création de nouvelles garanties.Afin de procurer à ses collaborateurs un système de protectionsociale performant, le Groupe peut mettre en place, au-delàdes régimes de protection légalement obligatoires, des régimesSociété Générale fournit à ses collaborateurs une protection debon niveau adaptée aux contextes locaux.Les caractéristiques des régimes obligatoires étanttrèsdifférentes d’un pays à l’autre, chaque entité de l’entreprisedéfinit, dans son contexte local,le niveau de couverturecomplémentaire qu’elle souhaite mettre en œuvre en fonctionde sa stratégie de développement, de sa politique derémunération globale et de sa situation financière, en accordavec son autorité de supervision (et en concertation éventuelleavec les autres entités du Groupe présentes dans le mêmepays). Elle veille autant que possible à ce que ce niveau decouverture soit au moins comparable à celui fourni par sescompétiteurs locaux. INTERESSEMENT, PARTICIPATION ET ACTIONNARIAT SALARIELes salariés sont associés aux résultats de Société Généralepar des dispositifs d’intéressement et/ou de participation et/oud’actionnariat salarié. Depuis 1987,le Groupe conduit unepolitique active d’actionnariat salarié, marquant sa volontéd’associer le plus grand nombre de ses collaborateurs à sondéveloppement.Plan Mondial d’Actionnariat SalariéEn 2010, ce sont près de 145 000 salariés et anciens salariésqui ont eu la possibilité de souscrire à l’augmentation de capitalqui leur était réservée.(1) Eléments fixes et variables, hors rémunération financière (participation, intéressement et abondement).138Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALECe sont également 266 entités du Groupe, réparties dans 63pays qui ont été concernées par l’augmentation de capital. Surle périmètre du Groupe, 31% des ayants droit ont souscrit àl’opération ; soit 46% de souscripteurs en France (pour SociétéGénérale France, les filiales françaises dont le groupe Crédit duNord) et 16% à l’international. 4,29 millions d’actions ont étécréées et 158,7 M EUR investis (1). Aujourd’hui, près de 90 000salariés et anciens salariés dans le monde sont actionnaires deSociété Générale et détiennent 7,24% du capital à fin 2010.L’encours individuel moyen détenu en actions de l’entreprisepar salarié actionnaire de Société Générale France s’élevait, finl’équivalent d’environ 7952010, à environ 32 000 EUR soitactions par salarié actionnaire. Par ailleurs, et hormis pour lefonds d’actionnariat des salariés du Crédit du Nord,lesdétenteurs de parts investies en actions Société Généraledisposent de droit de vote en Assemblée générale.Le Plan d’Attribution Gratuite d’Actions Pour TousAfin d’associer l’ensemble de ses collaborateurs à la réussitedu programme Ambition SG 2015, Société Générale a attribué40 actions à chaque salarié présent au 2 novembre 2010, sanscondition d’ancienneté et quels que soient son métier, safonction et son lieu d’activité. Au total, les salariés de 79 paysont été attributaires de ce plan en actions ou en équivalentactions.Conformément à la résolution 22 de l’Assemblée générale du25 mai 2010,toutes les actions attribuées sont entièrementsoumises à des conditions de présence et de performanceidentiques pour tous, et entrent dans le plafond maximumautorisé de 2% du capital.Les actions seront acquises en deux tranches :(cid:3) la première tranche porte sur 40% de l’attribution, soit 16actions, sous condition d’atteinte d’un objectif de ROE(Return On Equity) net d’impôt du Groupe de 10% pourl’année 2012 ;(cid:3) la deuxième tranche porte sur 60% de l’attribution, soit 24actions, sous réserve de progression entre 2010 et 2013 dela satisfaction clients dans les trois principaux métiers duGroupe (Réseaux France, Réseaux Internationaux et Banquede Financement et d’Investissement).Cette attribution se fera par émission d’actions nouvelles àchaque fin de période d’acquisition à hauteur d’un maximum de0,73% du capital actuel (soit 5,4 millions d’actions). Les actionsdonneront droit aux dividendes versés, le cas échéant, l’annéesuivant leur émission.Les pays pour lesquels l’attribution d’actions est impossible outrop complexe bénéficient, selon les mêmes conditions, d’unRESSOURCES HUMAINES6Intéressement, participation et actionnariat salariéplan de variable indexé surreprésentant un volume d’1,1 million d’équivalent actions.l’action Société Généraleles actions attribuées seront acquises parEn France,lesbénéficiaires au 29 mars 2013 pour la 1re tranche et au 31 mars2014 pour la 2e tranche. Ces actions seront alors soumises àune période de conservation de 2 ans (soit respectivementjusqu’au 29 mars 2015 et 31 mars 2016 pour chacune des 2tranches).Dans les autres pays,les actions attribuées (ou équivalentactions) seront acquises par les bénéficiaires au 31 mars 2015pour la 1re tranche et au 31 mars 2016 pour la 2e tranche. Cesobligation deactionsconservation.soumisesaucuneserontneàLe Plan d’Epargne d’EntrepriseAu sein de Société Générale France, la rémunération financière(constituée de la participation et de l’intéressement) est établiesur la base d’un calcul qui prend en compte les résultats deSociété Générale. Les salariés peuventinvestir les sommesattribuées dans un Plan d’Epargne d’Entreprise, qui leur permetde se constituer une épargne diversifiée en valeurs mobilièresdans des conditions financières etlesversements volontaires étant complétés par un abondement del’entreprise. En termes de possibilités de placement, dix-septfonds communs de placement y compris le fonds d’Actionnariatsalarié (Fonds E) sont proposés aux salariés, leur permettant demieux diversifier leurs investissements.fiscales privilégiées,le montant global de laPour Société Générale France,rémunération financière distribuée en 2010 au titre des résultatsde l’exercice 2009 incluant un complément de participation etun dividende dusupplémentd’intéressement a été de 125,2 M EUR, en hausse de 23% parrapport au montant attribué l’année précédente.forme detravailsousCe supplément d’intéressement d’un montanttotal de46 M EUR, a été distribué de façon uniforme à l’ensemble dessalariés de Société Générale France (soit l’équivalent de 1 000EUR par salarié). Il a bénéficié du même régime social et fiscalque l’intéressement résultant du calcul annuel. Par ailleurs, lamajorité des filiales du Groupe en France disposent de leurspropres accords d’intéressement et de participation.Information sur la part du capital détenue par les salariés enapplication des Plans d’Epargne d’Entreprise ou de Groupeindiqué qu’au 31 décembre 2010,Conformément à l’article L. 225-102 du Code de commerce, ille personnel deestSociété Générale France, du Crédit du Nord et de leurs filialeset succursales détenait dans le cadre des Plans d’Epargned’Entreprise et des Plans d’Epargne de Groupe, un total de54 025 794 actions de Société Générale représentant près de7,24% du capital social.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011139(1) Dont 44,1 M EUR issus de la participation et de l’intéressement, 63,3 M EUR issus de versements volontaires et 51,3 M EUR de l’abondement versé par l’entreprise.6RESSOURCES HUMAINESInformation sur le fonds commun de placement d’entreprisede Société Générale dénommé « Société Généraleactionnariat (Fonds E) »porteurs de parts et de représentants de la Direction, exerce lesdroits de vote pour les fractions de parts formant rompus ainsique les droits de vote non exercés par les porteurs de parts.Selon les termes du règlement du fonds commun de placementSociété Générale, le droit de vote attaché aux actions SociétéGénérale, comprises dans les actifs du fonds, appartientindividuellement aux porteurs de parts à proportion de leursdroits respectifs sur ces actifs. Le Conseil de surveillance dufonds, composé paritairement de représentants des salariésEn cas d’offre publique d’achat ou d’échange, le Conseil desurveillance décide à la majorité relative des votes exprimés,l’apport ou non des titres à l’offre. Si une majorité relative ne sedégage pas, la décision est soumise au vote des porteurs departs qui décident à la majorité relative des votes exprimés. DIVERSITE ET EGALITE HOMMES-FEMMESLa reconnaissance etla valorisation de la diversité sont unfondement de la politique Ressources Humaines de SociétéGénérale.Cette diversité s’exprime en premier lieu au travers des 155 617salariés présents dans 85 pays avec 120 nationalitésreprésentées et 59,97% de femmes.Au delà des chiffres, valoriser la variété des compétences,perspectives et cultures et permettre à chacun d’exprimer toutson potentiel est une priorité pour le Groupe.Société Générale confirme en 2010 son engagement continuvis-à-vis de la diversité sous toutes ses formes qu’il s’agisse dejeunes,l’insertionl’égalitédeprofessionnelle entre hommes etfemmes, de l’insertionprofessionnelle des personnes en situation de handicap ou dela diversification de ses recrutements.professionnelledesEn France, cet engagement a conduit en avril 2010 à lasignature d’un Accord-cadre pour le développement de ladiversité au sein du groupe Société Générale avec le Secrétaired’Etat chargé de l’emploi.Ainsi, le Groupe s’engage :1. dans ses actions tant en France qu’àl’international portant sur :(cid:3) la promotion de la diversité :les sources de recrutementŠ participation accrue à des événements et rencontres en 2010permettant d’élargir(ForumEmploi et Diversité organisé par IMS-Entreprendre pour laCité, participation aux Rencontres Nationales organisées parNos Quartiers ont des Talents). Société Générale participeaussi au jury des Conventions d’Education Prioritaire (C.E.P)de Sciences Po Paris,140Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEŠ poursuite des processus de recrutement afin d’attirer descollaborateurs non cadres non bancaires pour des postes deConseillers Accueil dans le Réseau Société Générale enFrance. L’objectif est de donner sa chance à tous comme,par exemple, aux femmes qui souhaitent reprendre uneactivité professionnelle après une longue interruption de leurcarrière pour élever leurs enfants,Š développement d’un module de formation sur les thèmes dela diversité et de l’inclusion à destination des principauxmanagers du Groupe et organisation d’une première sessionpilote en novembre 2010. Ces formations leur permettront des’approprier les messages clefs relatifs à la diversité et d’enappliquer les principes, tant sur un plan individuel que dansleur rôle de manager,Š accès pour les collaborateurs de la fonction RH en France àun module de formation sur la diversité et pour l’ensembledeslaànon-discrimination,un moduled’e-learningsalariéssurŠ insertion professionnelle des personnes handicapées via laMission Handicap en France (Cf. chapitre sur l’emploi etl’insertion des travailleurs handicapés),Š à l’international, des formations relatives à la diversité et à ladesnon-discriminationcollaborateurs notamment aux Etats-Unis.l’ensembleexistentpourAu Royaume-Uni, un module d’e-learning sur l’égalité et ladiversité est dispensé à tout nouveau collaborateur et à toutnouveau manager arrivant de l’extérieur du pays et estdispensé tous les ans aux collaborateurs de la fonction RH.D’autre part, toujours à l’international, une attention particulièreest portée à l’insertion de personnes en situation de handicap :Š participation à des forums de recrutement pour despersonnes en situation de handicap, notamment enRépublique tchèque,Š proposition de modules de formation, entre autres au Brésilou en Roumanie, surle recrutement de personnes ensituation de handicap mais également pour préparer etsensibiliser les managers et les équipes qui vont accueillir uncollaborateur handicapé,Š signature d’un accord, en Espagne, avec une associationpermettant l’accueil de personnes en situation de handicapen entreprise comme faisant partie intégrante de leurformation.(cid:3) l’insertion professionnelle des jeunes :Š insertion des jeunes sans diplôme en France grâce àl’opération « Coup de Pouce pour l’insertion » qui vise àréussir l’insertion professionnelle durable de jeunes issus dezones urbaines sensibles de la région lyonnaise et del’Ile-de-France. L’ambition est de promouvoir davantagel’égalité des chances sur le marché du travail pour les jeunesnon diplômés, où qu’ils résident.En 2010, Société Générale a ainsi accueilli 30 jeunes enparcours de formation pour une embauche en CDI en cas desuccès, et a embauché 9 jeunes en CDI de la promotion2009. Dans le région de Lyon, une quinzaine d’entreprises sesont engagées autour de Société Générale pour proposeraux jeunes non retenus par le Groupe, des emplois, desformations, des contrats en alternance, des missionsd’intérim, afin de les mener vers une solution d’insertiondurable. Le succès de l’opération conduit, pour 2011, à larenouveler à Lyon et à l’étendre en Ile-de-France et à larégion de Marseille. L’objectif est d’intégrer au total prèsd’une cinquantaine de jeunes,Š parrainage de jeunes diplômés résidant en zone urbainesensible :lancée en décembre 2007, cette opération deparrainage, organisée en partenariat avec « Nos quartiersont des Talents » et « Talents et Partage » a rencontré un vifsuccès puisque 260 collaborateurs Société Générale se sontengagés auprès de 515 jeunes, dont 251 ont décroché unCDI. Fier de cette mobilisation, le Groupe entend approfondiret pérenniser ce partenariat au cours des cinq prochainesannées,Š partenariat d’un concours d’aide à la création d’entreprises :lancé en 2002, et initié par le Secrétariat d’Etat chargé de laPolitique de la Ville et co-organisé avec le Sénat, l’Agencepour la cohésion sociale et l’égalité des chances, la Caissedes Dépôts etle Réseau des Boutiques de Gestion, ceconcours récompense chaque année une quarantaine dejeunes issus des quartiers difficiles.En 2010, Société Générale est devenu le partenaire de cetteopération et a remis un prix le 23 octobre à l’associationEuroDiversité qui a créé une plateforme de recrutementorientée vers(France-Belgique)spécialisé sur les compétences issues de la diversité.transfrontalierl’emploiRESSOURCES HUMAINESDiversité et égalité hommes-femmes6Le succès de cette première édition incite Société Généraleà renouveler l’expérience en 2011,Š participation pourla 4e année consécutive à l’opérationPhénix. Cette opération vise à recruter des jeunes diplômésde Master 2 Recherche en Lettres et en Sciences Humainesqui souhaitent réorienter leur projet professionnel vers lemonde de l’entreprise. En 2010, ce sont 10 entreprises et 10universités qui se sont rassemblées pour participer au projet.A fin 2010, 5 candidats ont été recrutés en CDI venants’ajouter aux 21 retenus depuis 2007,Š à l’international, et notamment au Brésil, des programmes dementoring existent pour des jeunes issus de milieuxdéfavorisés. En effet, SG Brésil associe les programmesd’employabilité, parrainé par l’ISG (Institut Société Générale),avec le programme « jeunes apprentis » qui vise à donnerdes opportunités d’emploi à des jeunes en difficultés. En2010, 46 jeunes apprentis ont participé à ce programme et 2d’entre eux ont eu l’opportunité d’entrer à l’université.Aux Etats-Unis, des programmes d’apprentissage de laliteracy », sontgestion d’un budget, appelés « financialorganisés dans des écoles publiques. Il existe égalementdes programmes de stages pour promouvoirl’insertionprofessionnelle des jeunes issus de quartiers défavorisés.Enfin, au Royaume-Uni, des salariés participent à unprogramme d’éducation en consacrantleur heure dedéjeuner à la transmission des connaissances aux enfants.(cid:3) l’égalité hommes-femmes :Š participation, dans le cadre des Relations Ecoles en 2010, àdifférentes actions et événements dédiés aux femmesingénieurs pour promouvoir les carrières féminines dans leGroupe : accueil de jeunes femmes ingénieurs pour leurles métiers de la banque dans le cadre deprésenterl’International Institute of Women in Engineering,Š participation de 148 femmes à des formations de gestion decarrière au cours de l’année 2010 en France et au Royaume-Uni,Š existence de réseaux de femmes en France, aux Etats-Unis,au Royaume-Uni et au Brésil. En 2010, un réseau aégalement été lancé en Asie. Axés sur le développement descompétences, ces réseaux organisent des initiatives dementoring, coaching et/ou co-développement. Un nouveauprogramme de mentorat a été lancé au Royaume-Uni en2010,Š partenariat de la première édition des Women’s Awards, unévénement lancé par La Tribune en 2010 pour faire évoluerles mentalités par rapport aux femmes sur le marché dutravail. Ces initiatives ont également été accompagnées parune campagne de communication sur le webzine du sitesocietegenerale.com surla thématique du « Rôle de laFemme dans la Finance »,GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111416RESSOURCES HUMAINESŠ en France, réalisation d’une série d’actions de sensibilisationdans le cadre de la journée de la femme – portraits decollaboratrices, interviews et conférence s’intitulant « Mixitéen entreprise : enjeux et différences à prendre en compte ».Ces actions complètent de nombreuses dispositions déjà enplace dans le cadre de l’égalité hommes-femmes :(cid:3) en termes de gestion de carrière, en France, entretienssystématiques avant le départ et avant le retour du congématernité ; accès à la formation, etc.A l’international : politique de gestion des maternités à la KB(République tchèque), coaching maternité au Royaume-Uni,journée réduite de travail pour les femmes reprenant leuractivité professionnelle avant les deux ans de leur enfant enRoumanie ;(cid:3) en termes de rémunération en France, en 2010, un budgetd’1,2 M EUR a été consacré à la résorption des écartssalariaux entre les femmes et les hommes.Enfin, des mesures d’aménagement de fin de carrière sontproposées, au choix des salariés, afin de leur permettre unetransition vers la retraite dans les meilleures conditions.(cid:3) portant sur l’emploi des personnes en situation de handicapRenouvellement de l’accord en faveur de l’emploi destravailleurs handicapés pour les années 2011-2013.(cid:3) portant sur l’égalité professionnelle entre les femmes et leshommes :Š en France, poursuite pour 2011 et 2012 du programme derésorption des écarts salariaux non justifiés entre les femmeset les hommes avec un budget d’au minimum 3 M EUR,Š atteinte dès septembre 2010 de l’engagement pris dansl’accord « Egalité hommes/femmes » de parvenir à un tauxde 42% de femmes dans l’encadrement au terme del’exercice 2011.A l’issue des trois exercices (2008/2009/2010), ce sont 2,9 MEUR qui ont ainsi été consacrés à cette action ;3. dans ses récompenses :(cid:3) en termes de recrutement, 63,81% des recrutements duGroupe ont concerné les femmes en 2010 ;(cid:3) en termes de détection des talents, une attention particulièreest apportée à des critères promouvant l’équité et incitant,sans pour autant avoir recours à des quotas, à la détectiondes talents féminins (et non français).2. dans ses accords d’entreprise :(cid:3) portant sur l’emploi des seniorsContinuité de l’accord pour l’emploi des seniors qui a été signéen 2009 en France pour une durée de 3 ans. Ce dernier met enplace des mesures, assorties d’objectifs chiffrés, visant àaccompagner les collaborateurs seniors et à anticiper leursévolutions de carrière. Il prévoit notamment la tenue régulièrede « points carrières » et un accès facilité à la formationprofessionnelle sous toutes ses formes.En France, Société Générale a été récompensé à plusieursreprises en 2010 pour ses actions en faveur de la diversité :(cid:3) début 2010, dans le baromètre annuel Capitalcom 2010 surla mixité, Société Générale apparaît dans le Top 3 desGroupes du CAC 40 et se démarque en affichant un taux demixité supérieur à 20% à tous les niveaux de la Banque(effectifs,et Conseild’administration) ;encadrement, Comitéexécutif(cid:3) en novembre 2010, obtention du renouvellement du labelégalité professionnelle décerné par l’AFNOR qui renforce etreconnaîtfort de l’Entreprise en matière del’engagementmixité et d’égalité professionnelle ;(cid:3) courant 2010, l’opération Phénix a reçu la mention spécialede la catégorie « Emploi et parcours d’intégration » desTrophées Rencontres Universités Entreprises 2010 pour sonprojet de passerelles pour l’emploi de Master 2 recherche(littéraires) en CDI cadre. LES RELATIONS PROFESSIONNELLESET LE BILAN DES ACCORDS COLLECTIFS283 accords ont été signés au sein du Groupe en 2010, dont 79accords en France. Ces accords ont concerné la rémunération,l’intéressement et la participation, l’égalité professionnelle, lespersonnes en situation de handicap, le temps de travail et lesavantages sociaux (dont mutuelle, retraite).142Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESSOURCES HUMAINESLes conditions d’hygiène et sécurité6Pour Société Générale en France, ces accords ont concerné larémunération, les avantages sociaux (dont mutuelle, garantiessociales), le renouvellement du Comité de Groupe (constitutionfonctionnement),etl’emploi des personnes en situation dehandicap ainsi que les élections d’une partie des comitésd’établissement et des délégués du personnel. LES CONDITIONS D’HYGIENE ET SECURITEAu niveau du Groupe, l’ensemble des collaborateurs bénéficied’une protection adéquate dans le domaine de la santé et del’invalidité. Les régimes de couverture mis en place dans denombreux pays vont au-delà des obligations légales locales.D’autre part, Société Générale assure une veille permanente surdes risques susceptibles d’affecter la santé de son personnelpartout dans le monde.Un certain nombre d’actions ont été menées dans le domainede l’hygiène et de la sécurité notamment :1. en matière de protection socialeLes Réseaux Internationaux ont poursuivila cartographie desrégimes de santé et de prévoyance existant dans leurs filialeset continué de mettre en place des couvertures sociales auprofit de leurs salariés (amélioration de l’accès aux soins, miseen place de couverture décès/invalidité, de dispositifs deretraite complémentaire).Ainsi, à fin 2010, près de 15 000 salariés de nos filiales duBassin méditerranéen et d’Afrique subsaharienne (auxquelss’ajoutent 2 000 ayants droit - conjoints et enfants) disposentparticipationgarantissantd’unede l’entreprise à leurs dépenses de santé.couverturesantéuneParallèlement, nos filiales dans ces pays continuent às’impliquerfortement dans des actions d’information et deprévention des pandémies et notamment du paludisme et duVIH/Sida.Concernant le VIH/Sida, le programme mis en œuvre impliquetous les salariés etleurs familles dans chacun des paysconcernés. Il se fonde sur une charte en quatre points :(cid:3) sensibiliserles collaborateurs au virus et à l’intérêt deconnaître leur statut sérologique ;(cid:3) faciliter l’accès au dépistage, volontaire, anonyme et gratuit,ainsi qu’aux recommandations qui accompagnent la remisedes résultats ;(cid:3) prendre en charge le coût du traitement global de la maladie(examens, analyses, médicaments …) dans le cadre de sonprogramme de frais de santé ;(cid:3) lutter contre toute forme de discrimination envers les salariésséropositifs.très encourageantes etPlus généralement, les dernières initiatives de nos filiales dansle domaine de la santé sontlaparticipation du personnel et de leurfamille aux activitésproposées est importante. Ainsi, à titre d’exemple, des journéesde sensibilisation au paludisme ont eu lieu en 2010 auCameroun et au Sénégal avec distribution de kits de soins et demoustiquaires. En Algérie, la filiale du Groupe a organisé et prisen charge le dépistage du cancer du sein de toutes lesemployées de plus de 30 ans.3. pour la santé et la sécurité des voyageursinternationauxetdeAfin de mieux préserver la santé et la sécurité de ses voyageursinternationauxen mobilitéinternationale, Société Générale a mis en place en 2009 unprogramme mondial d’assistance « Santé, Sécurité, Sûreté »avec le concours d’International SOS,leader mondial desservices de santé et de sécurité à l’international.collaborateursses(cid:3) une assistance et un conseil hotline 24h/24 et 7j/7 ;(cid:3) une garantie d’intervention en situation d’urgence ou decrise ;(cid:3) un portail d’informations sur les risques santé/sécurité ;(cid:3) la mise à disposition au niveau central Groupe d’un outil desuivi des voyageurs d’affaires associé à l’envoi par mail auvoyageur, dès la réservation des billets, d’un mémo et d’unprotocole sécurité par destination.En fonction des réglementations nationales en matière de santéau travail, et notamment en France, les salariés effectuant desmissions hors métropole bénéficient d’une surveillancemédicale adaptée. Cette attention porte sur la prévention desGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111432. en faveur de la lutte contre le sidaCe programme d’assistance apporte :6RESSOURCES HUMAINESrisques professionnels liés aux voyages avec la prise en chargedes vaccinations, des prescriptions liées à certaines maladieslocales, une information pratique sur les conditions sanitaireslocales, une assistance pour certaines situations particulières.Pour les expatriés, un bilan dans un centre spécialisé (CMETE)est intégré à cette surveillance.4. Actions de prévention menées en FranceOn peut citer à titre d’exemple :(cid:3) l’accompagnement psychologique des salariés victimes devol à main armée ou d’agressions commerciales (partenariatconclu avec l’Institut National d’Aide aux Victimes et deMédiation (INAVEM) en janvier 2010 afin de bénéficier d’unl’ensemble dudispositif de soutien psychologique surterritoire, avec le support des assistants sociaux de SociétéGénérale formés spécifiquement à la conduite d’entretienspost-traumatiques, mais également un suivi médical par lemédecin du travail) ;(cid:3) la mise en place d’une démarche de prévention et de gestiondu stress au travail engagée début 2008, en concertationavec les partenaires sociaux de l’entreprise, ayant pourobjectif final la détermination de plans d’actions permettantde prévenir efficacement le stress.Entre notamment dans le cadre de cette démarche,lapoursuite de l’observatoire du stress mis en place avec lecabinet Stimulus et déployé depuis janvier 2009 en lien avecla médecine du travail. Des questionnaires sont proposésaux salariés lors de la visite médicale permettant in fine uneanalyse collective des facteurs de stress au travail. Sur leplan individuel, ce même questionnaire permet au médecindu travail de communiquer au collaborateur ses résultatspersonnels et, si nécessaire, de préconiser des mesuresd’accompagnement.En février 2010, l’ensemble des actions du Groupe engagéesdepuis deux ans dans le cadre de la prévention et de lagestion du stress a permis à Société Générale d’êtrepositionné au niveau « vert » par le Ministère du Travailfrançais, lors du classement des entreprises sur les risquespsychosociaux ;(cid:3) la déclinaison du Plan National Nutrition Santé auprès descollaborateurs à travers une campagne de sensibilisationrestaurants d’entreprise (avecnutritionnelle dansnotammentinformationlégumes,: promotion des fruits etnutritionnelle sur le sel et sur les matières grasses) ;les(cid:3) la surveillance attentive de l’hygiène, assurée parprestataires de restauration en lien avec l’entreprise ;les(cid:3) la campagne annuelle de vaccination contre la grippesaisonnière à laquelle près de 1 200 collaborateurs ontparticipé en 2010 ;(cid:3) la mise en place d’un partenariat avec un ESAT (emploi depersonnes en situation de handicap) afin de renouveler lestrousses de premiers secours pourle personnel desimmeubles et agences Société Générale. LA GESTION DES CARRIERES ET LA FORMATIONLe développement professionnel des collaborateurs est unepriorité du Groupe et les politiques en matière de gestion decarrières, de mobilité et de formation sont développées dansl’ensemble du Groupe afin d’être adaptées aux besoins desactivités et des salariés.Société Générale a élaboré en 2010 un nouveau modèle deleadership,référence commune à l’ensemble du Groupe,permettant de clarifier pour chacun et de façon transparente lesattentes en matière de compétences comportementalescorrespondant à son niveau de responsabilité, et créant unedynamique d’évolution pour tous les collaborateurs à travers leGroupe. Ce modèle de leadership est associé à tous lesprocessus RH clés, tels que l’intégration et le recrutement. Il estégalement intégré dans le nouveau modèle d’évaluation quisera déployé à l’ensemble du Groupe d’ici à 2012.Le Groupe a pour ambition de facilitercollaborateurs grâce :l’évolution des(cid:3) au dispositif commun d’évaluation pour une reconnaissancehomogène de la performance partout dans le Groupe ;(cid:3) à l’investissement dans la formation pour développer denouvelles compétences et progresser ;(cid:3) à la valorisation du parcours professionnel par un dispositifde mobilité régulière qui permet un enrichissement desexpériences. Cette mobilité est possible entre métiers,fonctions et zone géographique.La mobilité internationale est aujourd’hui un levier répondant àla fois au développement de carrière des collaborateurs et auxbesoins de la banque. Afin de contribuer à la diversité desinternational ouvre sonéquipes et des parcours,le Vivier144Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESSOURCES HUMAINESLa gestion des carrières et la formation6programmecommençant par les filiales européennes.collaborateursauxdu mondeentierenL’équipe du Vivier continue de sélectionnerles candidatspotentiels et les accompagne dans leur recherche de poste.Ainsi, à fin 2010, le Vivier comptait près de 300 membres et acontribué à l’expatriation de 88 « viviéristes » dont 32 pourl’année 2010.EvaluationL’évaluation professionnelle des salariés estl’un des enjeuximportants de la gestion des Ressources Humaines duGroupe.Le déploiement de notre nouveau dispositif d’évaluation doitcontribuer au renouveau du modèle de leadership du Groupe,faire évoluer notre culture managériale en développantl’exemplarité de nos managers et favoriser le développementdes collaborateurs.Ce dispositif commun est identique pour tous les salariés duGroupe, quels que soientla zonegéographique ou la classification du collaborateur. Au-delà del’atteinte des résultats opérationnels, il s’attache à évaluer lamanière dont ces résultats sont obtenus.le métier,l’entité,Se former, c’est s’enrichir de nouvelles compétences pourprogresser avec l’entreprise dans sa réalité d’aujourd’hui etdans ses évolutions futures. Le développement du potentiel dechaque collaborateur est une des priorités du Groupe.Pour ce faire, Société Générale propose des parcours deformation « métiers » adaptés à chaque type de poste etchaque niveau d’expérience, assortis d’outils pédagogiquesinnovants, ainsi que des parcours d’évolution professionnelle(parcours de promotion professionnelle, programmes dedéveloppement managérialet de développement descompétences).En France, on retrouve notamment le Cursus Cadre, parcoursde formation d’une durée de 18 mois qui permet àdes collaborateurs à potentiel d’accéder au statut « cadre », lespréparant ainsi à assumer des responsabilités élargies et, lecas échéant, à encadrer une équipe.Aujourd’hui, ce dispositif, qui a fait l’objet d’une refonte en 2009,s’adresse à tous les collaborateurs de Société Générale Francehors filiales, quel que soit leur pôle d’appartenance, le contenudes formations étant transversal et les exemples traités issusdes différents métiers du Groupe.Cela fait du Cursus Cadre un outil de promotion interneparticipant à l’égalité des chances en matière d’évolution dansla diversité deàetl’entreprisel’encadrement.contribuantassurerIl a pour objectifs de reconnaître, sur des critères communs, lescompétences de chacun, de favoriser l’émergence des talentset la mobilité au sein du Groupe.En 2010, ce sont 261 collaborateurs lauréats qui, au terme de laformation, ont pu accéder à des postes de niveau cadre dansles différents pôles d’activités du Groupe.Après un déploiement sur 22 000 collaborateurs en 2010, il estprévu de l’étendre en 2011 à 72 000 nouveaux salariés, puis àl’ensemble du Groupe d’ici 2012.De même, sur la période 2009/2010, 252 collaborateurs ontaccédé au niveau E de la classification bancaire en validant leCursus Technicien des Métiers de la Banque (Cursus TMB).L’évaluation s’articule en deux temps forts :la définitiond’objectifs en début d’année et l’entretien d’évaluation en find’année.Ces entretiens d’évaluation représentent un moment privilégiéde dialogue et de partage entre le collaborateur et le manager.C’estl’occasion d’échanger sur les résultats obtenus, maisaussi sur les comportements qui ont conduit à atteindre cesles comportementsrésultats, pourcréateurs de valeur dans la durée.identifier et encouragerFormations qualifiantesLa formation a concerné 117 245 salariés du Groupe en 2010(dont 60,72% de femmes), pour 3,53 millions d’heuresdispensées.Pour affirmer sa dimension internationale, Société Générale ainscrit dans son catalogue un dispositif de formation à l’anglais.Désormais, des parcours personnalisés combinant plusieursmodalités d’apprentissage (e-learning, cours individuel, courspartéléphone, etc.) sont proposés aux collaborateurs enfonction de leur niveau et de leurs besoins dans leur activité auquotidien.L’accès à ces différentes offres de formation est facilité par lanouvelle plateforme Groupe « MyLearning – mon espaceFormation », qui permet notammentle développement deformations en e-learning au sein des filiales françaises duGroupe et à l’international. MyLearning répond à une volonté demieux déployer la formation en fonction du métier de chaquecollaborateur, en lui proposant des parcours personnalisés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111456RESSOURCES HUMAINES L’EMPLOI ET L’INSERTION DES TRAVAILLEURS HANDICAPESDepuis plusieurs années déjà, lutter contre les discriminations,promouvoir la diversité ainsi que l’emploi etl’insertion despersonnes en situation de handicap est au cœur despréoccupations du Groupe.En 2010, Société Générale emploie 1 931 salariés handicapés(au sens retenu localement) dans le monde, ce qui représente1,24% de l’effectif global.C’est en France, en Russie, en Italie et en Allemagne qu’ils sontle plus présents.En France, Société Générale (hors filiales) emploie 1 000salariés handicapés et en a recruté 166 depuis 2007 (avec unobjectif de 160 sur la période couverte par le premier accord2007-2010).nombreux partenariatsImpliquée dans deavec desassociations telles que l’Association des Paralysés de France(APF) ou l’UNAPEI(Associations de Parents et Amis dePersonnes Handicapées Mentales), Société Générale parraineégalement, depuis huit ans, la Fédération Française Handisport(FFH).une politiqueSociété Générale mènevolontariste derecrutement à travers différentes opérations en faveur del’insertion professionnelle des personnes handicapées. En2010, les actions concrètes dans ce domaine, coordonnées parla Mission Handicap Société Générale, n’ont pas manqué :(cid:3) participation à plus de 50 forums de recrutement dédiés auxpersonnes handicapées dans toute la France ;(cid:3) organisation en partenariat avec l’ADAPT de la secondeédition du forum « Pass pour l’emploi », journée de soutien àla recherche d’emploi, le 18 mars 2010, qui a accueilli plusde 2 500 candidats. « Pass pour l’emploi » propose desateliers de préparation aux entretiens d’embauche et deprésentation de CV. Conférences thématiques et ateliersmétiers complètent un programme destiné à mieux préparerreprésentants desles participantsrencontrerlesàentreprises, pour s’informer ou répondre aux offres d’emploi.Le nombre de CV reçus au cours de cette journée témoignedu succès de l’événement. Société Générale en a pour sal’affluence du forumpart présélectionné 150. Par ailleurs,conduit Société Générale à reconduire cet événement en2011 ;(cid:3) partenariats avec les grandes écoles et les universités pourfaire connaître Société Générale aux 10 000 étudiants ensituation de handicap ;(cid:3) développement de formations en alternance qualifiantes afinde permettre aux personnes handicapées d’acquérir unniveau de compétences suffisant ;(cid:3) création du blog www.tousuniques.fr afin de créer un espacede discussion avec les candidats et acteurs du monde del’emploi des personnes handicapées ;(cid:3) diffusion à tous les collaborateurs Société Générale Francede la bande dessinée « Y’a pas de malaise » avec commeobjectif la sensibilisation du personnel au handicap.le groupe Publicis, Pôle Emploi,Ce projet a été lancé en collaboration avec les entreprises ALD,CGA, Logica,l’AGEFIP etl’ADAPT et les auteurs suivants : Vuillemin, Tronchet, James,Fabcaro, Lisa Mandel, Mathias Lehmann, Jul, Margerin etCharles.En tant qu’employeur, Société Générale s’engage à prendre lesmesures appropriées afin que ses collaborateurs handicapéspuissent conserver un emploi correspondant à leur qualificationet bénéficier de conditions de travail et de formationsadaptées : aménagement des situations de travail, des outils etdes équipements, aménagement du poste de travail et/ou deshoraires de travail, possibilité de prise en charge partielle decertains frais, etc.Ainsi, cette année, ce sont plus de 300 actions de maintiendans l’emploi qui ont été réalisées dans toute la France afin depermettre aux salariés en situation de handicap de continuer àexercer leur métier. IMPACT DES ACTIVITES SUR LE DEVELOPPEMENT REGIONALET LOCALSociété Générale continue de contribuer à l’amélioration desconditions de vie des habitants en développant des actions pourl’emploi et à l’attractivité économique de ses bassins d’emploid’implantation, notamment à Nanterre et Fontenay-sous-Bois.146Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALECes chartes constituent, de par leurs engagements en faveurde l’emploi, l’une des composantes de l’engagement sociétaldu groupe Société Générale.Les relations entretenues avec lesassociations d’insertion et lesétablissements d’enseignement supérieurenformationstages, VIE)Le Groupe mène toujours une politique active d’accueil deet de(alternance,jeunespérennisation de partenariats avec des établissementsd’enseignement supérieur (le premier ayant été signé en 2004avec l’ESC Rouen), tant en France qu’à l’étranger. En 2010, il aainsi accueilli 9 181 stagiaires d’école et 374 VIE dans lemonde, ce qui fait du Groupe le premier recruteur de VIE pourla quatrième année consécutive.En France, depuis 2006, Société Générale facilite l’insertion desjeunes dans le monde de l’entreprise par l’alternance (contratsde professionnalisation et d’apprentissage), dans des métierset des formations commerciales relatives à nos activités (BTS,DUT, Masters banque et finance). A fin 2010, Société GénéraleFrance comptait 1351 jeunes en alternance en majorité dans laBanque de détail.L’année 2010 a été marquée par la pérennisation de l’ensembledes actions de Société Générale avec ses établissementspartenaires (écoles de commerce, écoles d’ingénieurs etd’informatique, universités) tant en France qu’à l’étranger.Plus de 400 actions ont été réalisées cette année :écoles, présentations métiers,tables-rondes,d’admission ou de sortie…forumsinterventions pédagogiques,jurysentretiens blancs,ateliers CV etCitizen Act est le business game de Société Générale en lienavec la Responsabilité Sociale et Environnementale àdestination des étudiants de formations supérieures. C’est unprogramme international qui allie le monde éducatif à l’universprofessionnel et procure une expérience éducative riche etinnovante aux étudiants qui y participent. En 2010, ce jeud’entreprise, qui en est à sa cinquième édition, a pour volontéd’amplifier la dimension formation avec la mise à dispositiond’un e-learning RSE.Citizen Act s’inscrit dans une logique de « gagnant/gagnant »puisque les étudiants coachés présentent des projets de hautniveau qui pourront être potentiellement développés dans leGroupe.RESSOURCES HUMAINES6Impact des activités sur le développement régional et localRespect des conventions de l’OIT etd’exigences sociales pour lessous-traitantsLes acheteurs du Groupe intègrent dans tous les appelsd’offres et dans tout nouveau contratla référence auxengagements Développement Durable de Société Générale(Déclaration des institutions financières pour l’environnement etle développement durable du Programme des Nations Uniespourl’Environnement, adhésion au Global Compact), ainsiqu’aux textes fondateurs que sont la Déclaration Universelledes Droits de l’Homme et les conventions internationales del’Organisation Internationale du Travail (OIT).Les fournisseurs s’engagent à respecter ces textes dans lespays où ils opèrent, en signant les contrats comportant, en susde clauses propres au respect du contrat, une clausespécifique s’y référant.Ils s’engagent ainsi à être en accord avec :(cid:3) le droit du travail et au minimum, au cas où celui-cin’existerait pas, avec les dispositions de la Déclaration del’OIT ;(cid:3) le droit de l’environnement, et de ne pas contracter avec dessous-traitants, personnes physiques ou morales qui, à leurconnaissance, ne respectent pas les dispositions citées plushaut.Par ailleurs, la Direction des achats a, depuis 2006, inscrit unedémarche RSE (Responsabilité Sociale et Environnementale)dans son cœur de métier et, au travers des différents plans ESP(EthicaldémarcheProgram),responsable, notamment dans sa composante sociale :Sourcingstructuréune(cid:3) évaluation spécifique au regard de critères RSE, desservices et produits particulièrement exposés en vue desélectionner les fournisseurs les plus respectueux et les plusavancés sur le sujet ;(cid:3) objectif de volume d’affaires avec le secteur protégé (EA/ESAT) en collaboration avec la Mission Handicap duGroupe ;est(cid:3) participation active au Pacte PME dont le groupe SociétéGénéraleparl’organisation de rencontres thématiques permettant à desPME françaises innovantes de présenter leurs offres auxorganisations du Groupe potentiellement intéressées.adhérente,premièrebanquelaGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111476RESSOURCES HUMAINES ANNEXE NRE 2010 – PARTIE SOCIALEArticle 1er du décret n° 2002-221 du 20 février 2002 pris pourl’application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce.Données Société Générale France :Nombre moyen mensuel de prestataires : 7 030Les données indiquées sont Groupe, France ou SociétéGénérale France, suivant les précisions fournies.Nombre moyen mensuel d’intérimaires : 664 (en équivalenttemps plein)Effectif Groupe au 30 novembre 2010 : 155 617 (dont 14 109CDD)Effectif Société Générale France : 42 873 (dont 1 527 CDD)Emploi Effectif RecrutementsTotal d’embauches : 26 383Embauches en CDD :11 285Embauches en CDI : 15 098Le groupe Société Générale est attractif et poursuit sa politiquede recrutement. LicenciementsNombre total de licenciements : 2 866Dont nombre de licenciements économiques : 1 217Les autres causes de licenciements touchent à l’insuffisanceprofessionnelle et au licenciement pourfaute (France etétranger). Informations relatives aux plans de réductiondes effectifsAu-delà de ses obligations légales, le groupe Société Généraleveille à accompagnerle départ de ses collaborateurs en(reclassement,proposant des mesures complémentairesrecours à des cabinets d’outplacement, prolongation dessystèmes de couverture sociale…). Main-d’œuvre extérieure à la Sociétéàrecoursla main-d’œuvreconcerneLeprincipalement,activitésspécialisées telles que l’informatique, la sécurité, le transport defonds, la restauration collective, l’entretien des locaux.extérieuredessous-traitance,pourlaTemps de travail Organisation du temps de travailL’organisation du temps de travail varie selon les règles envigueur dans les pays où le Groupe est présent, etle caséchéant, selon les fonctions exercées. De ce fait, les modalités(durée du travail, horaires variables, organisation) sontlargement diversifiées.Pour Société Générale France, un accord sur l’aménagement etla réduction du temps de travail a été conclu le 12 octobre 2000et mis en application à partir de 2001. Pourles salariés(techniciens et cadres) en régime horaire, cet accord prévoitune durée de travail annuelle de 1 607 heures selon deuxmodes d’organisation :(cid:3) un horaire hebdomadaire de 39 heures avec attribution de 56jours de repos et congés, hors repos hebdomadaire ;(cid:3) un horaire hebdomadaire de 37 heures 22, sur 4,5 jours,avec attribution de 47 jours de repos et congés, hors reposhebdomadaire.Les salariés peuvent bénéficier de régimes de travail à tempspartiel à 90% (mis en place en mai 2008), 80%, 70%, 60% ou50%.Plusieurs filiales françaises du Groupe ont conclu des accordsspécifiques, de même que de nombreuses entités étrangères.8 602 salariés travaillent à temps partiel (soit 5,53% de l’effectif)au sein de l’ensemble du Groupe, (dont 5 321 en France, dont4 172 chez Société Générale France). Durée du temps de travailEn France, pour Société Générale, 39 heures ou 37 heures 22hebdomadaires.Les salariés à temps partiel ont une durée du temps de travailqui diffère selon le rythme choisi (par exemple 31,2 heureshebdomadaires pour un salarié travaillant à 80%).148Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESSOURCES HUMAINESAnnexe NRE 2010 – partie sociale6 Heures supplémentairesLa définition des heures supplémentaires estréglementation française,indicateur est donc limité à la France.issue de lale périmètre de reporting sur cet302010,novembreAud’heuressupplémentaires enregistrées dans les entités françaises duGroupe s’est élevé à 118 143, soit 2,05 heures en moyenne parsalarié.nombretotalleLe volume d’heures supplémentaires comptabilisées parSociété Générale France sur la période (parmi le total d’heuressupplémentaires comptabilisées dans les entités françaises duGroupe) s’élève à 80 490, soit 1,88 heures en moyenne parsalarié.AbsentéismeL’absentéisme et ses motifs fontl’ensemble des entités du Groupe.l’objet d’un suivi dansTaux d’absentéisme (nombre de journées d’absence/nombretotal de journées payées, en pourcentage) observé sur SociétéGénérale France sur les 11 premiers mois de l’exercice : 4,97%Principaux motifs : maladie (2,59%), maternité (2,23%)Taux d’absentéisme Groupe : 3,43% (maladie 1,80%, maternité1,05%)Nombre d’accidents du travail (Groupe) : 881Rémunération, charges socialesRémunération annuelle brute moyenne (donnée SociétéGénérale France) : 50 004 EURL’ensemble des entités du groupe Société Générale respecteses obligations en matière de paiement de charges sociales surles salaires et avantages dont bénéficient leurs collaborateurs.Cf. note 39 page 316.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111496RESSOURCES HUMAINES150Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE7 RESPONSABILITE SOCIALEET ENVIRONNEMENTALEResponsabilité sociale et environnementaleANNEXE NRE 2010 - Partie environnementalePage152154GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111517RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEVision et principes de la démarcheMessage de Frédéric OUDEA :« Les banques etle système financier forment un moteurindispensable à la création de richesses et au développement.C’est parce que la responsabilité de la banque est lourde –comme l’ontrappelé les événements récents – que nousmettons tout en œuvre pour répondre aux attentes de toutesses parties prenantes et mériter leur confiance,fondementmême de notre métier.La responsabilité d’entreprise de Société Générale s’appuie surcinq piliersenpermanence :fondamentaux, queconsolidonsnous(cid:3) une démarche qualité centrée sur le client et la recherchepermanente de sa satisfaction ;démarche s’appuie en particulier surles dix principes duGlobal Compact, proposés par les Nations Unies, auquel nousavons adhéré dès 2003. »Obligations et engagementsSociété Générale conduit son développement dans le respectdes droits humains et sociaux fondamentaux et le respect del’environnement partout où il exerce ses activités.Ainsi, il veille à respecter les obligations prévues par la loi surles Nouvelles Régulations Economiques (NRE), notamment sonarticle 116 qui dispose que les sociétés cotées doiventcommuniquer sur la manière dont elles prennent en compte lesconséquences sociales et environnementales de leur activité.(cid:3) une pratique de gouvernement d’entreprise rôdée, soucieused’évoluer en rythme avec les exigences de la Société ;De même, il s’est engagé à respecter les Principes de l’OCDEpour les entreprises multinationales.(cid:3) une maîtrise sans cesse renforcée des risques et desprocessus de contrôle interne ;(cid:3) un dispositif déontologique rigoureux et desvaleursd’éthique, gages de pérennité de notre performance ;(cid:3) une culture d’innovation qui vise à associer chaquecollaborateur au changement.Le groupe Société Générale a signé, dès 2001, la Déclaration desinstitutions financières sur l’environnement et le développementdurable sous l’égide du Programme des Nations Unies pourl’Environnement (PNUE) et a adhéré, en 2003, au Pacte mondial(Global Compact), initiative lancée par le Secrétaire général desNations Unies ; ses dix principes sont intégrés dans la stratégiedu Groupe, sa culture commerciale et ses modes opératoires.Je suis convaincu que notre objectif de création de valeur, dansla durée, pour chacune de nos parties prenantes, ne peut seréaliser que dans le cadre d’une politique favorable audéveloppement social et à l’environnement.Par ailleurs, conscient de l’importance du sujet du changementclimatique, le Groupe a publié sa politique en la matière et s’estengagé depuis 2008 dans une démarche visant la neutralitécarbone.L’inscription au cœur de nos stratégies des métiers, des enjeuxenvironnementaux et sociétaux se met en place, en tenantcompte des contextes géographiques, culturels, sociaux etéconomiques de nos implantations, tant pour mieux maîtrisernos risques que pour saisir les opportunités commercialesoffertes par les nouveaux marchés.Ambition SG 2015, notre plan Stratégique à l’horizon 2015, viseà faire de Société Générale une des grandes banqueseuropéennes, proche de ses clients, offrant à ses actionnairesune croissance durable, avec moins de risques que dans lepassé et profondément attractive pour ses collaborateurs.Le développement durable est pour nous une démarched’amélioration continue, qui s’inspire en permanence desmeilleures pratiques de la profession – mais aussi des autressecteurs de l’économie – afin de mieux connaître et mieuxmaîtriser nos impacts sur la société et l’environnement. Cette152Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEla mise à niveau, au meilleur état de l’art, de sesEnfin,procédures internes d’analyse environnementale et sociale dela filière des financements de projets, a permis au Grouped’adopter, en 2007, les Principes de l’Equateur.Ambition et politiqueSociété Générale a l’ambition d’être un acteur de référenceappartenant au peloton de tête des établissements financierseuropéensetEnvironnementale (RSE).en matière de Responsabilité SociétaleD’ores et déjà, le titre Société Générale figure dans les indicesdu développement durable (FTSE4Good, ASPI) et est présentdans un nombre significatif de fonds éthiques français.Notre politique de responsabilité consiste à mettre en œuvrenos engagements et à progresser de façon continue. Elles’articule autour de trois axes principaux : La prise en compte des enjeuxenvironnementaux et sociétaux dansl’exercice de tous les métiersCet axe comporte deux volets :(cid:3) Prendre en compte les critères environnementaux etsociétaux dans l’exercice de nos différents métiers afin demieux maîtriser nos risques.etentitésLes pôlesentreprennent des démarchesstructurées, adaptées à leurs activités et à l’ampleur desrisques encourus, visant à terme à assurer que les risquesenvironnementaux et sociétaux liés à leurs activités sontconvenablement identifiés, hiérarchisés et gérés ;(cid:3) Encourager un développement économique responsable,notamment en favorisant le développement de politiques, deproduits et de services directement ou indirectementauprotecteursdéveloppement social, en rythme avec la croissance desaspirations de nos clientèles et des opportunités offertes parles marchés.l’environnementcontribuantdeou Une gestion dynamique des collaborateurs(se reporter aux pages 133 et suivantes du Document deréférence)Celle-ci s’appuie sur des politiques de recrutement soucieusesde la diversité, des politiques de développement descompétences et de l’employabilité des collaborateurs faisantconverger développement professionnel et épanouissementpersonnel, des politiques de rémunération incitatives visant àassocier chacun à la performance et aux résultats du Groupe. La volonté de maîtriser et d’optimiserl’impact direct des activités propres du Groupesur l’environnement et la sociétéSociété Générale a adopté depuis 2008 une politique rigoureusede protection de l’environnement, par le truchement de sadémarche de neutralité carbone, qu’il s’agisse, notamment, del’utilisation des ressources naturelles et énergétiques, de laconsommation de papier et de l’usage de papier recyclé, deschoix d’équipements informatiques et électroniques, de lavoyagesgestionprofessionnels….Il cherche à favoriser des comportementsrespectueux de l’environnement auprès de l’ensemble de sescollaborateurs. (Site internet : rse.societegenerale.com)l’optimisationdéchets,desdesdeDe même, Société Générale vise à construire avec sesfournisseurs des relations de confiance etincitatives audéveloppement de pratiques responsables d’un point de vueenvironnemental et social.RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEResponsabilité sociale et environnementale7Enfin, Société Générale développe de multiples actions demécénat et soutient de nombreuses ONG et associations dansles domaines de la solidarité et de l’environnement.Organisation et outilsLe système de management de la RSE est pleinement intégré àl’organisation du Groupe et s’appuie sur de multiples dispositifset organes à tous les niveaux (dispositifs de gouvernance, deconformité et de déontologie, Comités des risques, Comitésdes nouveaux produits,règlements intérieurs, Code deconduite, Charte d’Audit, etc.).Les pôles etles Directions fonctionnelles du Groupe sontresponsables de la déclinaison, du déploiement et du contrôleopérationnel de la prise en compte de la politique RSE au seinde leurs activités ou métiers, en fonction de leurs spécificités.Elles ont désigné des « contributeurs RSE » (une soixantainepour le Groupe), ayant compétence pour relayer la politique etpour participer activement à l’élaboration des plans d’actions,et au suivi de leur mise en œuvre.La Direction de la Responsabilité Sociale et Environnementale,rattachée à la Direction générale, à travers le Secrétariatgénéral, a pour mission d’animer la politique RSE et d’encoordonner la démarche au sein du Groupe. Elle apporte sonassistance aux entités etlagénéralisation des bonnes pratiques.facilite les échanges etLe Comité exécutif du Groupe définit les grandes orientationsde la politique RSE du Groupe et valide périodiquement lesplans d’actions en s’appuyant sur le reporting émanant de laDirection de la Responsabilité Sociale et Environnementale.Afin d’évaluer les progrès de la démarche, des indicateurs deRSE chiffrés ont été définis ;ils sont regroupés en quatrefamilles et en thèmes :(cid:3) indicateurs métiers : gouvernance, déontologie, évaluationcontreparties/projets,socialeinnovation produit en faveur du développement durable,satisfaction des clients, contribution au développement local… ;(cid:3) indicateurs sociaux : emploi, gestion des carrières et descompétences, rémunération, temps de travail, dialogue interne,santé/sécurité… ;environnementaledeset(cid:3) indicateurs environnementaux : système de managementl’environnement,environnemental,sensibilisationconsommations d’eau et d’énergie, transports, déchets… ;à(cid:3) indicateurs en matière de mécénat.Chaque année,les valeurs correspondantes sont saisies,consolidées et analysées à l’aide d’un dispositif de reportingdédié, que le Groupe a mis en place en 2005.Plus d’informations sur le site rse.societegenerale.comGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111537RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE ANNEXE NRE 2010 - PARTIE ENVIRONNEMENTALEArticle 2 du décret n° 2002-221 du 20 février 2002 pris pour l’application de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce, concernantl’impact direct des activités propres du Groupe sur l’environnement. Lutte contre le Changement climatiqueEmissions de Gaz à effet de serreSociété Générale a décidé de faire de la lutte contre le changement climatique l’axe fort de sa politique environnementale, enapprouvant le projet de neutralité carbone en 2007. Le Groupe s’engage à réduire ses émissions de CO2 par occupant de 11% àhorizon 2012 et à les compenser.Pour atteindre cet objectif de réduction, des plans de réduction des émissions de CO2 (« Plans carbone ») ont été élaborés avec chaquepôle d’activités. Ces plans contiennent des objectifs annuels de réduction des consommations énergétiques, des consommations depapier et des déplacements professionnels et les actions associées.Parallèlement, des programmes transversaux sont déployés par le Groupe. Les programmes « Green IT » et « Bâtiment responsable »sont dédiés à l’efficacité énergétique. Les consommations énergétiques représentent deux tiers de l’empreinte CO2 du Groupe.Le Groupe a jugé que la compensation des émissions devait être progressive afin de mieux impliquer les lignes-métiers :(cid:3) en 2009, compensation des émissions de CO2 de 2008 des services et immeubles centraux,(cid:3) en 2010, compensation des émissions 2009 sur le périmètre France,(cid:3) en 2011, la compensation des émissions 2010 doit couvrir les émissions de la France et des 10 plus importantes entités du Groupehors France (hors Rosbank),(cid:3) à partir de 2012, compensation de 100% du périmètre Groupe (hors Rosbank).Afin de les responsabiliser davantage, les entités supportent la charge de la compensation. A partir de 2011, les entités les plusimportantes en France et hors France doivent compenser directement leurs émissions 2010 en respectant une méthodologie établiepar le Groupe, le reste des entités se verra facturer le montant de la compensation.Chaque pôle d’activités ou entité peut aller au-delà du périmètre de compensation retenu par le Groupe. C’est le cas de SociétéGénérale Bank and Trust et SGSS Luxembourg depuis 2008 et de ALD Automotive UK en 2010.La démarche est gouvernée par un Comité de Pilotage Groupe « Neutralité carbone » associant l’ensemble des pôles d’activités et lesdirections fonctionnelles (deux réunions par an).Les émissions 2010 de CO2 de Société Générale (sur un périmètre couvrant 95% des collaborateurs) sont estimées à 277 745 tonnes(relatives au transport, à la consommation de papier de bureau et aux émissions directes et indirectes liées à l’énergie, en appliquantla méthode de calcul du GHG Protocol(www.ghgprotocol.org) sur l’ensemble des données déclarées dans l’outil de reportingcentralisé) soit 1,99 tonnes de CO2 par occupant. Les émissions 2010 par occupant sont en baisse de 7,2% par rapport à 2009 et de14,2% par rapport à 2007, l’année de référence, permettant au Groupe d’aller au-delà de son objectif de réduction de 11% fixé en2007 pour la période 2008-2012.Emissions de CO2 (T)Emissions de CO2/occupant (T)Périmètre en nombre d’occupants2010277 7451,99139 5462009278 8352,14130 0702008294 3722,24131 1122007265 7322,32114 540En 2010, le Groupe a compensé l’ensemble de ses émissions 2009 du périmètre France, correspondant à 66 711 tonnes de CO2 vial’achat de certificats CERs de projets MDP du Protocole de Kyoto et certificats volontaires Gold Standard. Société Générale Bank andTrust et SGSS Luxembourg et ALD Automotive ont également réalisé la compensation de leurs émissions pour un montant de 2 212tonnes et 822 tonnes respectivement. Au total, Société Générale a compensé 69 745 tonnes de CO2 en 2010.En 2011, le Groupe poursuit sa démarche de neutralité carbone en élargissant son périmètre de compensation aux émissions 2010issues de ses activités en France et de ses 10 filiales les plus importantes à l’international (hors Rosbank), couvrant ainsilesconsommations énergétiques, les déplacements professionnels et la consommation de papier de bureau du périmètre retenu. SociétéGénérale Bank and Trust et SGSS Luxembourg ont également décidé de poursuivre et compenseront pour leur quatrième annéeconsécutive leurs émissions de CO2.Enfin, comme prévu dans son plan, Société Générale sera neutre en carbone en 2012. Le Groupe compensera alors l’ensemble desémissions 2011 de CO2 issues de ses consommations d’énergie, de papier de bureau et de ses déplacements professionnels.154Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEAnnexe NRE 2010 - Partie environnementale7 Système de management environnementalDémarches d’évaluation ou de certificationentreprises en matière d’environnementLa mise en place en 2005 d’un outil de reporting RSE a permis d’améliorer le suivi des indicateurs environnementaux. Le périmètres’est à nouveau élargi. Il couvre désormais 143 154 occupants, représentant 97% de l’effectif Groupe à fin 2010 hors Rosbank(acquisition récente). Plus de 750 contributeurs présents dans 332 entités (filiales, succursales, bureaux de représentations,immeubles centraux, directions régionales) occupant 7 506 bâtiments dans 60 pays, ont participé à la campagne de collecte annuelledes indicateurs RSE.Le processus de remontée de ces informations fait l’objet d’une revue par les Commissaires aux comptes dans le cadre de lacertification d’une sélection d’assertions et d’indicateurs du Rapport de Responsabilité Sociale et Environnementale.Les services en charge de la gestion des immeubles du Groupe sontde responsabilité, des dispositions légales et réglementaires.responsables de l’application, dans leur périmètreDépenses non individualisées dans le budget de fonctionnement des entités.Mesures prises, le cas échéant,pour prévenir les conséquences de l’activitéde la Société aux dispositions législativeset réglementaires applicables en la matièreDépenses engagées pour prévenirles conséquences de l’activité de la Sociétésur l’environnementExistence au sein de la Société de servicesinternes de gestion de l’environnementSociété Générale a mis en place une organisation décentralisée. Il existe un département en charge de la gestion des immeublescentraux et des services dédiés dans chacune des branches et filiales. La gestion de l’environnement est intégrée à leurs missions.Formation et information des salariésChaque année, une documentation est communiquée en externe, et en interne, notamment aux nouveaux collaborateurs du Groupe.Dès 2003, Société Générale a mis en place un Comité immobilier Groupe qui contribue à mieux fédérer les initiatives.En mars 2008, un Directeur environnement a pris ses fonctions avec comme responsabilité de définir et conduire la politiqueenvironnementale au niveau du Groupe. Sa première mission est de mettre en place la démarche de réduction de l’impact direct desactivités du Groupe sur l’environnement, notamment l’impact carbone et de conduire le Groupe vers la neutralité carbone.Un Comité de Pilotage Groupe « neutralité carbone » a été mis en place en 2008. Il se réunit deux fois par an, avec pour objectifd’identifier les bonnes pratiques mises en place et de lancer de nouvelles initiatives. L’ensemble des Pôles d’activité et directionsfonctionnelles y sont représentés.Un comité Green IT visant à mettre en œuvre un plan d’action en vue d’améliorer l’efficacité énergétique du secteur informatique – etde réduire les émissions de CO2 du Groupe – a également été lancé en 2008.Enfin, en 2008 encore, un Groupe de travail « Immobilier Responsable » a été créé, avec comme priorité la réalisation d’un référentielbâtiment responsable spécifique Société Générale et la mise en place de mesures favorisant les éco-comportements sur le lieu detravail.Deux fois par an le Comité exécutif est tenu informé du suivi des actions engagées par le Groupe et valide les orientations en matièrede performances environnementales.Des brochures sont distribuées systématiquement lors de séminaires ou conférences sur le sujet et accessibles sur le site intranet duGroupe.Un site intranet (en français et en anglais) permet aux collaborateurs de s’informer sur les enjeux du développement durable en généralet pour le secteur bancaire en particulier et de prendre connaissance des actions menées par Société Générale.Un espace consacré à la sensibilisation au développement durable a été aménagé au rez-de-chaussée des tours Société Générale(Paris, La Défense).Des conférences sur les sujets du développement durable sont organisées régulièrement pour le personnel. Un affichage régulierportant sur les bonnes pratiques en matière d’éco-comportements est organisé à l’intérieur de nos locaux des immeubles centrauxen France.Une exposition itinérante sur le développement durable et la RSE a été réalisée et voyage à travers les filiales et implantations duGroupe.Depuis 2008, le Groupe organise chaque année, en décembre, la semaine Société Générale du Changement Climatique. Cettesemaine, qui se tient en même temps que les conférences de la convention cadre des Nations Unies sur le changement climatique, estl’occasion de sensibiliser les collaborateurs aux enjeux environnementaux majeurs et aux actions du Groupe.Depuis 2009, un programme de formation au développement durable et à la RSE (e-learning et présentiel) est disponible pourl’ensemble des collaborateurs et des managers du Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111557RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Consommation d’énergieConsommation nette d’électricité644 242 MWh pour 140 318 occupants dans 58 pays, soit des données sur un périmètre représentant 94% des effectifs du Groupe. Ils’agit de la consommation d’électricité issue des fournisseurs d’énergie. Sont donc exclus les KWh d’électricité autoproduits (via lespanneaux photovoltaïques installés en propre).L’augmentation constatée de la consommation d’électricité en donnée brute s’explique essentiellement par l’augmentation decouverture du périmètre en valeur absolue.La baisse de la consommation nette d’énergie par occupant traduit les efforts menés dans le cadre des initiatives pour réduire notreimpact environnemental (immobilier responsable, green IT, sensibilisation aux éco-gestes...).79% des données relatives à la consommation nette d’électricité sont issues de mesures directes.Consommation de gaz103 201 MWh pour 140 318 occupants dans 58 pays. L’augmentation de la consommation s’explique à la fois par une couverture dupérimètre en valeur absolue plus importante, et par un effet de saisonnalité.73% des données relatives à la consommation de gaz sont issues de mesures directes.Consommation de fuel et autres fluidesénergétiques (vapeur, eau glacée)111 460 MWh pour 140 318 occupants dans 58 pays. L’augmentation constatée en donnée brute s’explique principalement parl’augmentation de couverture du périmètre en valeur absolue, et par un effet de saisonnalité.74% des données relatives à la consommation de fuel et autres fluides énergétiques sont issues de mesures directes.Electricité (nette, en MWh)Gaz (en MWh)Consommation de fuel et autres fluides énergétiques(vapeur, eau glacée) (en MWh)Consommation totale nette d’énergieEnergie nette/occupant (en MWh)Périmètre en nombre d’occupantsPérimètre en surface (m²)Energie/m² (en kWh)2010644 242103 201111 460858 9036,1140 3183 780 0752272009629 15597 40597 722824 2826,3130 1663 626 8612272008596 663126 111131 460854 2346,5131 3703 393 5192522007523 810118 066122 614764 4906,8112 7323 360 7192272006441 66095 35198 676635 6876,592 2002 879 285221Mesures prises pour améliorer l’efficacitéénergétiqueDes systèmes de régulation électronique (notamment pour la température) existent dans tous les immeubles centraux et les locauxdu réseau d’agences en France et dans des filiales comme SG Japan et Splitska Banka.l’efficacité énergétique :Les tours Société Générale (Paris, La Défense) sont équipées de systèmes automatiques améliorantmodulation limitée de température, fermeture automatisée des stores, extinction de l’éclairage à différents horaires, etc. Un systèmesimilaire est installé dans les locaux à Hong Kong depuis 2004, ainsi qu’à Tower Hill (SG Londres) depuis 2007. BRD et SG Serbie ontmis en place un système de gestion d’immeuble (Building Management System) pour leur siège administratif. Des audits énergétiquessont régulièrement réalisés dans des filiales (Komercˇ ni Banka) ou bâtiments (sept en 2009 pour les centraux).Un référentiel de performance environnementale a été développé en 2009 et en 2010. Spécifiquement adapté aux métiers de labanque pour la rénovation et la construction des bâtiments afin de prioriser les efforts sur les économies d’énergies et les réductionsd’émissions de CO2, il sera déployé en 2011.La mise en exploitation début janvier 2009 de la Tour Granite (Paris, La Défense), première Tour Haute Qualité Environnementale (HQE)en France, a permis d’accroître l’efficacité énergétique moyenne des immeubles centraux. Depuis la fin de l’année 2010, la TourGranite est certifiée HQE à la fois en construction, exploitation et utilisation.Les agences en France sont dotées d’un système de coupure automatique de l’éclairage et des postes de travail en dehors des heuresd’utilisation. L’éclairage des composants de façades (enseignes, totems) est muni de programmateurs permettant de ne laisser enfonctionnement qu’un minimum d’équipements après une heure définie.Les agences en France ont également profité du changement du logo Société Générale pour équiper leurs nouvelles enseigneslumineuses d’ampoules LED, permettant une économie d’énergie pouvant atteindre jusqu’à 60%.156Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEAnnexe NRE 2010 - Partie environnementale7Lors des travaux de rénovation d’agences,prioritairement installés, des puits de lumière privilégiés et l’utilisation de peintures extérieures isolantes (exemple en Polynésie).les systèmes de « climatisation réversible » visant à économiser l’énergie sontDans les immeubles centraux, des systèmes de récupération de la chaleur émise par certaines des installations de productionfrigorifique ont été installés ; l’utilisation de la chaleur récupérée a permis de couvrir 93% des besoins énergétiques de chauffage destours Société Générale. Le gain annuel est estimé à 7 460 MWh. De même, le centre informatique en région parisienne est équipédepuis 1995 d’un système de récupération de la chaleur émanant des ordinateurs permettant de satisfaire environ 95% des besoins dechauffage du centre.Un programme « green IT » au niveau Groupe a été lancé en 2009 avec un objectif de réduction carbone et un plan d’action pourréduire l’impact de l’informatique sur l’environnement. L’objectif fixé est une réduction des consommations énergétiques équivalentesà 25 000 tonnes de CO2 par an d’ici 2012.De nombreuses filiales adoptent des bonnes pratiques dans le cadre de plans d’actions locaux :– utilisation d’ampoules basse consommation dans de nombreuses entités : BRD, SG Expressbank, SG Marocaine de Banques,Factoring KB, SG Calédonienne de banque ; enseignes lumineuses à ampoules LED : Banque de Polynésie, BRD ;– virtualisation des serveurs informatiques dans le cadre des plans « green IT » : BRD, Komercˇ ni Banka ;– optimisation de la gestion de la climatisation grâce à une automatisation de la mise en marche et de l’arrêt en dehors des heuresd’ouverture des bureaux (SG de Banques en Côte d’Ivoire, SG de Banques au Cameroun, Société Générale Private Banking Suisse,SGB Bénin, SG Calédonienne de Banque, SG Madrid, SG Mumbai, SG Francfort) ;– des Comités de gestion « énergie » sont mis en place pour analyser les indicateurs environnementaux, trouver des actions en vued’optimiser les consommations d’énergie et de papier et collecter des idées d’amélioration émanant des entités (BFV SG àMadagascar, SG de Banques en Côte d’Ivoire) ;– General Bank of Greece met hors tension automatique les PC à une heure définie permettant une réduction significative de laconsommation énergétique ; Une action dupliquée par la BRD, avec l’arrêt automatique des PC déployé dans le réseau et en coursde déploiement dans les immeubles centraux.– Détecteurs de présences pour l’éclairage : Banque de Polynésie, BRD, Crédit du Nord, SG Hong Kong, SGBT Luxembourg.En 2010, l’électricité « verte » représente 24,3% de l’ensemble de la consommation nette d’électricité du Groupe avec 156,5 GWh enprogression de plus de 10 points par rapport à 2009. Cette politique d’achat d’électricité certifiée d’origine renouvelable a débuté en2005 par la conclusion d’un contrat pluriannuel de fourniture d’énergie « verte », issue de sources d’énergie renouvelables, pour lesdeux tours Valmy Société Générale (Paris, La Défense). Désormais, 3 immeubles centraux, 2 data center et 11 filiales ont recours à cetype d’énergie : ALD Luxembourg (63%), ALD Norway (100%), ALD Sweden (77%), Crédit du Nord (20,68%), Gefa Bank (24%), GeneralBank of Greece (5,1%), Komercˇ ni Banka (14%), Pema Gmbh (25%) SG Finans Scandinavia (100%), SG Londres (99%), SG Zurich(100%, labellisé naturemade), Sogessur (0,47%) ainsi que les trois Tours des services centraux et deux data centres (100%).Cette politique d’achat d’électricité renouvelable a permis d’éviter l’émission de 20 585 tonnes de CO2 en 2010, après 15 539 tonnesen 2009.La première agence « positive » (qui produit plus d’énergie qu’elle n’en consomme) a vu le jour dans le Groupe en Polynésie en2009. L’agence de Faaa a été le premier bâtiment du Groupe à auto-produire son électricité via des panneaux solaires (37 233 KWhproduits en 2010).Aujourd’hui le Groupe auto-produit 588 900 KWh d’électricité grâce à des panneaux photovoltaïques :– Depuis février 2010, Société Générale de Banques au Burkina couvre plus du tiers des consommations d’électricité de sonsiège grâce aux 600 m² de panneaux photovoltaïques installés sur les toits de ses bâtiments.– L’immeuble Nantes Beaujoires (SGSS) est équipé de panneaux photovoltaïques en façade depuis juillet 2010, qui lui ont permis deproduire 13 500 KWh en moins de six mois de fonctionnement.– Pema Gmbh, en Allemagne, est également équipé de panneaux photovoltaïques, assurant sur l’année 2010 la production de13 500 KWh.L’ensemble de la production d’énergie renouvelable a permis d’éviter l’émission de 287 tonnes de CO2 en 2010.Recours aux énergies renouvelablesEnergies renouvelables auto-produites Consommation d’eau1 504 216 m3 pour 115 908 occupants dans 44 pays, dont982 066 m3 sont issus de mesures directes (soit 64% de laconsommation totale déclarée). De nombreuses entités,représentant 27 071 occupants, sont dans l’impossibilitématérielle d’individualiser leur consommation (notamment encas de copropriété, le coût de la consommation d’eau étantinclus dans les charges liées à la gestion de l’immeuble). Laconsommation moyenne mondiale a diminué de 17% parrapport à 2009, et s’établit désormais à 13,0 m3 par occupant.Les raisons sont multiples : plusieurs entités (ALD Sweden,Banco Cacique, Banque de Polynésie, BRD, Crédit du Nord,Komercˇ ni Banka, SG China, SG Londres, SGBT Luxembourg,TCW Group Inc. …) ont adopté des solutions techniquesinstallationpermettant une limitation des débits d’eau :d’économiseurs d’eau ou de robinets poussoirs, suppression declimatiseurs à eau perdue, mise en place des aérateurs hautesperformances, des mitigeurs d’eau des sanitaires, de mousseursréducteurs d’eau chasse d’eau, installation de chasses d’eaudouble débit. Par ailleurs, des efforts de sensibilisation descollaborateurs sont menés à travers le Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111577RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEEn France, suite aux efforts menés par les gestionnaires des immeubles centraux, la consommation d’eau s’élève à 9,3 m3 paroccupant (soit près de 30% inférieure à la moyenne relevée pour le Groupe). Les contrats de maintenance avec objectifs de résultatparticipent à la réduction des consommations d’eau de ville.Eau (en m3)Eau/occupant (en m3)Périmètre en nombre d’occupants201020092008200720061 504 2161 641 6221 504 3281 564 1591 407 88713,0115 90815,9103 44315,0100 37818,684 28118,874 699 Consommation de matières premièresConsommation de papierSociété Générale est actionnaire fondateur d’EcoFolio depuis décembre 2006. EcoFolio est un éco-organisme ayant pour objectifprincipal de permettre aux entreprises de respecter la législation française concernant les émetteurs d’imprimés commerciaux.Depuis octobre 2006, le Réseau de Détail en France propose un relevé de compte en ligne. A fin décembre 2010, il a été adoptépar 855 590 clients, représentant 16% des comptes à vue particuliers (soit une légère augmentation de 1,5% des abonnés à ce servicepar rapport à fin 2009).Consommation de papier de bureau :– la consommation de papier de bureau recensée s’élève à 7 960 tonnes en 2010 pourle Groupe (sur un périmètrede 142 605 occupants), soit 55,8 kg par occupant, en diminution de 9,4% par rapport à 2009. Une baisse qui s’expliquenotamment par les efforts déployés par le Groupe en matière de consommation responsable de papier.– la consommation de papier de bureau recyclé est en augmentation et représente 38,3% de la consommation totale de papierde bureau pour le Groupe à fin 2010.Société Générale a lancé début 2007 un Comité de pilotage « papier responsable » afin que toutes les entités du Groupepuissent s’échanger des bonnes pratiques pour réduire et améliorer (ex : recours au papier recyclé) leur consommation de papier.Porté par le slogan « Consommons moins, consommons mieux », cette initiative a un double objectif auprès des collaborateurs : laréduction de la consommation de papier et l’incitation à l’utilisation de papiers éco-labellisés.Plusieurs réalisations importantes ont eu lieu depuis 2008 :– organisation du « Challenge Bonnes Pratiques Papier Responsable » permettant l’identification et la diffusion de bonnes pratiques àtravers le Groupe ; Concours interne pour inciter à réduire les consommations (GEFA Bank).– mise en place d’un reporting trimestriel de la consommation de papier sur le périmètre français servant comme outil de pilotage ;– choix parmi d’autres d’un prestataire avec un approvisionnement en papier uniquement recyclé et éco-labellisé ;– rédaction d’un Guide Bonnes Pratiques Papier accessible à l’ensemble des collaborateurs ;– décision de réaliser des cartes de visite en papier recyclé avec la mention « 100% papier recyclé » pour l’ensemble descollaborateurs en France ;– l’ensemble des nouvelles imprimantes des immeubles centraux en France permettent le recto verso et sont paramétrées dansce mode par défaut. L’impression recto verso est généralisée pour SG Amsterdam, SG Londres, SGBT Luxembourg, SociétéGénérale Private Banking Suisse, SG Serbie, SKB Banka, Splitska Banka, SGB Bénin ; paramétrage de certains documents internesen format non-imprimable (BRD) ;– de nombreuses initiatives locales (France, Italie, Luxembourg, République tchèque, Angleterre, Pays-Bas, Côte d’Ivoire, Cameroun)ont été lancées telles que le passage de listings papier au format électronique et le suivi régulier des consommations.– Proposition de relevés de compte électroniques pour les clients : Franfinance, SG Calédonienne de Banques. DéchetsUn état des lieux de la gestion des déchets d’activités sur les troisTours de La Défense a été conduit en 2010. Certaines bonnespratiques de valorisation des déchets sont déjà largement enplace dans les Tours : tri sélectif et valorisation des déchets dansles restaurants d’entreprises (valorisation des huiles alimentaires,méthanisation des déchets fermentescibles…) ; valorisation descartouches d’encre …Cet état des lieux permettra par ailleurs la mise en place demesures en faveur d’une meilleure gestion des déchets sur cesimmeubles.Les déchets sont répartis en seize catégories qui subissent destraitements appropriés. Des accords avec les prestataires ontété mis en place pour la collecte, le tri et le recyclage de lagrande majorité des déchets. Des directives sur le recyclagesystématique des tubes fluorescents sont parues en 2004. En2008, une instruction Groupe sur le traitement des déchets des158Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALEAnnexe NRE 2010 - Partie environnementale7équipements électriques et électroniques (DEEE) a étéélaborée avec application dès l’année 2009 au niveau mondial.En France, un accord a été signé avec les entreprises dusecteur adapté pour le traitement et le recyclage de l’ensembledes équipements électroniques et appareils téléphoniques duGroupe. En 2010, 129 tonnes de DEEE ont été ainsi collectés.Une démarche également entreprise par la BRD, qui a signé unpartenariat avec une entreprise du secteur adapté. Au niveauGroupe, la production de déchets est estimée à 19 265 tonnesen 2010. TransportsTrajets domicile-travailVoyages professionnelsUne instruction interne est parue en 2005 prônant la limitation des voyages professionnels, la préférence au train par rapport à l’avionquand la distance le permet, compte tenu de l’impact environnemental des voyages en avion.Le choix de localisation du Siège à La Défense a été notamment déterminé en fonction de la proximité d’un nœud de transports encommun (La Défense/Val-de-Fontenay).Depuis octobre 2007, Société Générale propose un service de covoiturage pour ses collaborateurs en Ile-de-France (France).Près de 5 000 collaborateurs se sont déjà abonnés sur le site Internet dédié www.roulons-ensemble.com.Société Générale Securities Services et la filiale chargée de la gestion du traitement administratif de l’épargne salariale de SociétéGénérale basées à Nantes (France) ont lancé en octobre 2007 un Plan de déplacement entreprise (PDE). Il s’agit du premier exercicede cette ampleur au sein de Société Générale (1 300 collaborateurs concernés). Nantes Métropole et l’ADEME ont accompagné le sitenantais dans sa démarche en termes techniques, logistiques et financiers.En 2008, en France, un éco-comparateur pour les déplacements professionnels qui calcule la quantité de CO2 émise selon le moyen detransport choisi a été mis en place sur la plateforme de réservation voyage. Les transports en avion court courrier ont baissé aubénéfice du train.Les systèmes d’audio et de vidéoconférence sont encouragés pour limiter les déplacements professionnels. En 2009, un programmede Green IT a été lancé pour notamment développer des moyens technologiques de substitution aux déplacements professionnels avecla mise en place d’objectifs et d’un plan d’actions.Société Générale, en partenariat avec sa filiale ALD Automotive, mène des efforts pour réduire le contenu carbone de son parcautomobile. En 2009, un programme « Car Policy Groupe » a été lancé avec l’ambition de limiter les impacts environnementauxgénérés parla sélection de modèles de véhicules moins émetteurs et des mesuresd’accompagnement comme la formation à l’éco-conduite.la flotte automobile du Groupe parPour le siège de La Défense, une solution de véhicule en libre service (« d’auto partage ») a été mise en place conjointement avec ALDAutomotive, filiale Société Générale, en 2010 afin de répondre aux problématiques de mobilité ponctuelle en entreprise. L’offrecomprend cinq véhicules à faibles émissions de CO2 dont un véhicule hybride et un électrique.A fin 2010, la moyenne du parc Société Générale en France se situe à 124 g/km de CO2 et à 165 g/km au niveau mondial.Déplacements professionnels (km)2010200920082007AvionTrainVoitureDistance totalePérimètre en nombre d’occupants247 833 624210 844 166247 084 428288 002 04638 714 56141 889 26538 742 28133 393 554176 265 240191 681 568182 812 722133 532 618462 813 426444 414 999468 639 431454 928 219136 335129 343130 730118 069GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111597RESPONSABILITE SOCIALE ET ENVIRONNEMENTALE Autres thèmesRejets dans l’air, l’eau et le solConditions d’utilisation des solsNon significatif dans l’activité exercée.Remplacement des groupes frigorifiques fonctionnant au R22 par des machines fonctionnant au R134a pour supprimer les fuites degaz détériorant la couche d’ozone et limiter les émissions de gaz à effet de serre. Ces opérations ont été poursuivies en 2009 sur lesimmeubles centraux (Tigery, Cap 18, Niemeyer II, Polaris).Nuisances sonores et olfactivesNon significatif dans l’activité exercée.Mesures prises pour limiter les atteintesà l’équilibre biologique, aux milieuxnaturels, aux espèces animales etvégétales protégéesAmiante : Société Générale a procédé par l’intermédiaire d’un organisme agréé aux contrôles des atteintes à l’équilibre biologique,de présence d’amiante dans les immeubles, conformément au décret n° 96-97 du 7.02.96 et au décret n° 97-855 du 12.09.97 relatifà « la protection de la population contre les risques sanitaires liés à une exposition à l’amiante dans les immeubles bâtis ». Cescontrôles ont été effectués sur les immeubles concernés entre 1997 et 1998, ils ont été suivis de mesures de dépollution et deprotection lorsque celles-ci étaient nécessaires. Les IGH – immeubles de grande hauteur – et ERP – établissement recevant du public– dans le champ d’application du décret de 2000 ont été vérifiés par le bureau de contrôle Veritas. Ils ne nécessitent pas de travauxspécifiques.Se reporter au site RSE pour des informations plus détaillées et notamment une description complète de la politiqueenvironnementale du groupe Société Générale et les méthodologies de mesure des données : rse.societegenerale.com160Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE8 CONFORMITE ET LUTTE ANTI-BLANCHIMENTConformité et lutte anti-blanchimentPage162GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111618CONFORMITE ET LUTTE ANTI-BLANCHIMENT CONFORMITE ET LUTTE ANTI-BLANCHIMENTLa conformitéAgir en conformité consiste à inscrire son action dans lerespect des dispositions propres aux activités bancaires etfinancières, qu’ellesouréglementaires, ou qu’il s’agisse de normes professionnelles etdéontologiques, ou de normes internes.soient delégislativesnature La Direction de la conformitéUne organisation de la Conformité indépendante est déployéedans les différents métiers du Groupe sur une échelle mondialeafin d’identifier et de prévenir les risques de non-conformité.le Responsable de laLe Secrétaire général du Groupe estIl supervise l’organisation de laconformité Groupe (RCOG).Conformité avec l’aide d’un Comité de conformité Groupe(CCG) qu’il préside etréunit mensuellement. Le CCG estcomposé, autour du Secrétaire général du Groupe, desResponsables de la conformité (RCO) des différents pôles, duDirecteur de la conformité, de l’Inspecteur général, de laDirectrice de la coordination du contrôle interne et desDirecteurs des départements concernés des Directionscentrales, dontle Directeur des affaires juridiques et desreprésentants de la Direction des risques, de la Directionfinancière et de la Direction des ressources Groupe.La Direction de la conformité, nouvelle dénomination de lafévrier 2011,Direction de la déontologie à compter du 1erassure, dans l’organisation de la conformité, un rôle d’expertiseet de contrôle au niveau le plus élevé pour le compte duGroupe et assiste le Secrétaire général du Groupe dansl’animation au quotidien de la filière. A ce titre, ses missionsprincipales sont de :(cid:3) définir, en conformité avec les attentes des régulateurs et lesobligationsles politiques,légales ou réglementaires,principes et procédures applicables en matière deconformité, de lutte contre le blanchiment des capitaux et lefinancement du terrorisme, et s’assurer de leur application ;(cid:3) veiller au respect des règles professionnelles et de marché ;(cid:3) assurer la prévention etla gestion des conflits d’intérêtséventuels à l’égard des clients ;(cid:3) proposer les règles de déontologie personnelle que doiventrespecter tous les collaborateurs du Groupe ;(cid:3) sensibiliser,former et conseiller les opérationnels sur lesproblématiques de conformité ;162Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(cid:3) garantir les bonnes conditions d’exercice du rôle de RCO enformalisantles prérogatives, en s’assurant que les RCOdisposent des moyens, outils et cadre normatif adéquats eten contrôlant leur correcte mise en œuvre ;(cid:3) construire et mettre en œuvre les instruments de pilotage etd’animation de la filière : tableaux de bord, forum de partagedes bonnes pratiques etc. ;(cid:3) coordonner les relations des entités du Groupe avec lessujets defrançais et étrangerssurlesrégulateursconformité ;(cid:3) exercerunevigilancegénéralesurlesquestionssusceptibles de porter atteinte à la réputation du Groupe.Les RCO des pôles sont en règle générale rattachésfonctionnellement au Responsable de la conformité Groupe etau Directeur de la conformité Groupe . Dans les pôles où lesrisques sont les plus importants (SGCIB, GIMS), l’organisationle personnel dédié sont sous l’autoritéde la conformité etIlshiérarchique de la Direction de la conformité Groupe.mettent en œuvre, dans leur périmètre, la gouvernance et lesprincipes définis au niveau Groupe.Ils concourent par leuraction à l’identification etla prévention des risques denon-conformité, à la validation des nouveaux produits, àl’analyse et à la remontée des dysfonctionnements deconformité ainsi qu’à la mise en place des actions correctives, àla formation du personnel et à la diffusion d’une culture de laconformité dans le Groupe. Ils s’appuient notamment sur uneorganisation pyramidale de RCO de lignes-métiers ou filiales,qui leur sont rattachés hiérarchiquement ou fonctionnellement,ainsi que sur des Comités de conformité de ligne-métier oufiliale. La culture conformitéLa conformité etle respect de règles déontologiques quirépondent aux meilleurs standards de la profession font partiedes valeurs essentielles du groupe Société Générale. Ils nesont pas seulement l’expertise de quelques-uns, mais la culturede tous.Le Groupe s’est doté d’un corps de doctrine et de règles debonne conduite rigoureuses. Ces règles vont au delà de lastricte application des dispositions légales et réglementaires envigueur, en particulier quand celles-ci, dans certains pays, nesont pas conformes aux standards éthiques que s’impose legroupe Société Générale.La culture conformité pour une banque peut se résumer àquelques principes tels que :(cid:3) ne pas travailler avec un client ou une contrepartie pourlequel ou laquelle il n’est pas possible de recueillir desinformations satisfaisantes permettant d’établir une bonneconnaissance client ;(cid:3) savoir apprécier la légitimité économique d’une opération ;(cid:3) être capable en toute circonstance de justifier une positionprise.En conséquence, le Groupe :(cid:3) s’interdit d’effectuer des opérations dans les pays et d’entreren relation avec des personnes physiques ou morales dontl’activité serait contraire aux lois ou aux principes qui guidentle comportement d’une banque responsable ;(cid:3) se refuse à traiter avec des clients ou des contreparties desopérations dont il ne mesure pas la réalité économique, oudont l’absence de transparence laisse supposer qu’elles sontcontraires aux principes comptables et déontologiques ;(cid:3) communique une information correcte, claire et nontrompeuse sur les produits ou services proposés et s’assurede leur adéquation avec les attentes des clients ;(cid:3) a mis en place un droit d’alerte qui peut être exercé par toutcollaborateur lorsqu’il estime avoir de bonnes raisons deconsidérer qu’une instruction reçue, une opération à l’étudeou plus généralement une situation particulière n’est pasconforme aux règles qui gouvernent la conduite des activitésdu Groupe.En matière de lutte contre la corruption, Société Générale a desprincipes stricts qui sont inscrits dans le Code de conduite etse conforment notamment aux dispositions de la législationfrançaise. Les dispositions et contrôles obligatoires sontdiffusés depuis 2001 via desinstructions, actualiséesrégulièrement, applicables à l’ensemble du Groupe. Les outils dédiés au respect de la conformitéDivers outils informatiques permettent de s’assurer du respectde la réglementation (par exemple, lutte contre le terrorisme etle blanchiment des capitaux) et de détecter dans la mesure dupossible les abus ou situations justifiant une attentionparticulière. Parmi ceux-ci :(cid:3) des outils de filtrage des fichiers clients et des virementsinternationaux permettent de détecter les personnes, pays ouactivités visés par des sanctions et embargos ;(cid:3) des outils destinés à gérer et prévenir les conflits d’intérêts ;(cid:3) des outils d’analyse comportementale facilitent la détectiondes opérations suspectes dans les activités de Banque dedétail et de Banque Privée ;(cid:3) un outil d’aide à la gestion des alertes et la surveillance deschèques ;CONFORMITE ET LUTTE ANTI-BLANCHIMENTConformité et lutte anti-blanchiment8(cid:3) un outil permettant de gérer les listes d’initiés ;(cid:3) un outil d’aide à la détection des abus de marché(manipulation de cours et délits d’initiés) ;(cid:3) un outil de cartographie et d’évaluation des risques denon-conformité, ainsi que de suivi des plans d’action ;(cid:3) un outiltransversal propre à répondre aux obligationsréglementaires, notamment déclarative, du Groupe enmatière de franchissement de seuils d’actionnariat.Ces outils sont régulièrement mis à jour afin de prendre encompte les évolutions réglementaires et d’améliorerleurefficacité.Les temps forts 2010 Poursuite du renforcement des effectifs del’organisation de la conformitéLe dispositif de prévention et de contrôle du risque denon-conformité a continué à être renforcé courant 2010.L’effectif de la Direction de la conformité à Paris a poursuivi sacroissance en 2010 en s’élevant à 80 personnes.Les effectifs dédiés à la conformité ont été renforcés dansl’ensemble du Groupe et notamment en Russie où les effectifs,en équivalent temps plein, pour les entités présentes sont de 63personnes, dont 41 personnes dédiées à la lutte contre leblanchiment des capitaux.Des séminaires Déontologie et Conformité ont été organiséspour les principaux responsables afin de favoriser le partaged’expérience et de connaissance. Une nouvelle organisationFin 2010, poursuivant son évolution et avec une prise d’effetla Direction de la déontologie est devenue ladébut 2011,Direction de la conformité.La modification de son organisation qui en résulte a notammentpour objectifs la structuration etl’animation de la filièrele renforcement du contrôle permanent, enConformité,reprenant les évolutions survenues tout au long de l’année 2010qui ont notamment conduit à :(cid:3) la création d’une fonction de Responsable des RelationsRéglementaires, chargé de la coordination des relations avecles régulateurs sur les sujets de conformité ;(cid:3) la prise en charge par un service dédié à la « connaissancedu client » (Know Your Customer) afin d’assurer une visiond’ensemble de ce sujet qui était antérieurement traité par lacellule de lutte contre le blanchiment des capitaux etlefinancement du terrorisme.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111638CONFORMITE ET LUTTE ANTI-BLANCHIMENT Mise à niveau des procédures au sein dugroupe Société Générale en matière de luttecontre le blanchiment des capitaux et definancement du terrorismeCet outil permettra, au niveau du groupe Société Générale,d’établir une cartographie globale et une évaluation des risquesde non-conformité, ainsi qu’un suivi des plans d’action. Politique embargos et sanctionsSociété Générale a diffusé en 2010 une nouvelle InstructionGroupe intégrantles évolutions réglementaires liées à latransposition de la 3e Directive Européenne et notamment lamise en œuvre de l’approche par les risques.Un Code de conduite définissant la conduite à suivre au niveaudu Groupe sur les principales questions relatives aux embargoset aux sanctions a été formalisé. Il sera suivi par la diffusiondébut 2011 d’une Instruction Groupe.Il a également adapté ses outils de gestion des dossiers desoupçon et de profilage.Enfin, Société Générale a entamé le déploiement d’un nouveloutil de formation à la lutte contre le blanchiment des capitauxetles évolutionsréglementaires. A ce jour 19 500 salariés sont concernés ; ledéploiement de la formation sera poursuivi en 2011.le financement du terrorisme incluant Déploiement d’un nouvel outil informatique decartographie des risques de non-conformitéAprès une livraison intervenue à la fin du premier semestre2010, la formation des premiers utilisateurs a débuté au secondsemestre et se poursuivra en 2011, complétée d’une entrée enproduction. Certification professionnelleDans le cadre de la réforme du cadre réglementaire desl’AMF a introduit une exigence deservices financiers,certification professionnelle concernantles prestataires deservices d’investissement qui est entrée en vigueur le 1er juillet2010.Pour répondre à cette exigence, Société Générale a mis enplace en 2010 un dispositif permettant d’assurer que sescollaborateurs concernés parl’exigence de certificationpossèdent le niveau de connaissances requis.164Document de référence 211 - GROUPE SOCIETE GENERALE9 GESTION DES RISQUESIntroductionLes risques de créditLes risques de marchéInformations financières spécifiquesLes risques structurels de taux et de changeLe risque de liquiditéLes risques opérationnelsLes risques de non conformité et de réputationLes risques juridiquesLes risques environnementauxAutres risquesRatios réglementairesPage166174185191202204207212212215215216GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111659GESTION DES RISQUES INTRODUCTIONStratégie de gestion des risquesEtant donnés les nombreux métiers, marchés et régions où ilopère, le groupe Société Générale accorde une importanceparticulière à la mise en œuvre d’une organisation robuste etefficiente de la maîtrise des risques. Plus précisément, cettegestion des risques a pour principaux objectifs de :(cid:3) contribuer au développement des métiers du Groupe enoptimisant sa rentabilité globale ajustée par les risques ;(cid:3) garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre undispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle desrisques.Pour déterminer l’appétit du Groupe pour le risque, la Directiongénérale prend en considération des paramètres tels que :(cid:3) le couple risque/rentabilité des différentes activités du Groupe ;(cid:3) la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et auxévénements de crédit ou de marché ;(cid:3) les risques souverains et macro-économiques, tant sur lesmarchés émergents que sur les pays développés ;(cid:3) l’équilibre du portefeuille en termes de sources de profits.Typologie des risquesLe Groupe est exposé à des risques inhérents à ses activités.parmilesquels :l'environnementSes résultats ont déjà été affectés par le passé, et pourraientl'être à l'avenir de manière significative, en raison de nombreuxpolitique,facteurs,économique, les conditions de marché, la disponibilité et le coûtdu capital, la liquidité des marchés internationaux, le niveau desmarchés actions ainsi que leur volatilité, les prix des matièrespremières, les taux d'intérêt, l’évolution des devises ainsi qued'autres marchés etindices, des changements et évolutionstechnologiques, la disponibilité et le coût du crédit, l'inflation, lastabilité et la solvabilité des établissements financiers et dessociétés, et la confiance des investisseurs dans les marchésfinanciers. Compte tenu de la diversité et de l'évolution desactivités du Groupe, sa politique de gestion des risquess’articule autour des principaux risques suivants, dont chacunest susceptible d'affecter ses résultats :(cid:3) Risque de crédit (y compris le risque pays) : risque depertes résultant de l’incapacité des clients du Groupe,d’émetteurs ou d’autres contreparties à faire face à leurs166Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEengagements financiers. Le risque de crédit inclut le risquede contrepartie afférent aux opérations de marché et auxactivités de titrisation. De plus, le risque de crédit peut êtreaggravé par le risque de concentration, résultant d’une forteexposition à un risque donné ou à une ou plusieurscontreparties, ou encore à un ou plusieurs groupes decontreparties similaires ;(cid:3) Risque de marché : risque de pertes liées aux variations deprix des produits financiers, à la volatilité et aux corrélationsentre ces risques. Ces variations peuvent notammentconcerner les fluctuations des taux de change, des prix desobligations et de leurs taux d'intérêt, ainsi que des prix destitres et des matières premières, des dérivés et de tousautres actifs, tels que les actifs immobiliers ;(cid:3) Risques opérationnels (y compris les risques comptables etenvironnementaux) : risque de pertes ou de sanctions du faitde défaillances des procédures et systèmes internes,d’erreurs humaines ou d’événements extérieurs ;(cid:3) Risque sur le portefeuille d'investissement : risques debaisse de la valeur du portefeuille d’investissement duGroupe ;(cid:3) Risques de non conformité (y compris les risquesfiscaux et de réputation) : risque de sanctionjuridiques,judiciaire, administrative ou disciplinaire, de perte financièresignificative ou d’atteinte à la réputation qui naît du non-respect de dispositions réglementant l’activité du Groupe ;(cid:3) Risque structurel de taux d’intérêt et de change : risquesde pertes ou de dépréciations sur les actifs du Groupe encas de variation sur les taux d’intérêt et de change. Lesrisques structurels de taux d'intérêt et de change sont liésaux activités commerciales et aux opérations de gestionpropre (opérations touchantlesinvestissements et les émissions obligataires) ;les capitaux propres,(cid:3) Risque de liquidité : risque que le Groupe ne puisse faireface à ses flux de trésorerie ou ses besoins de collatéral àéchéance ;(cid:3) Risque stratégique : risque inhérent à la stratégie choisie ourésultant de l’incapacité du Groupe à mettre en œuvre sastratégie ;(cid:3) Risque lié à l'activité : risque de pertes siles chargessupportées sont supérieures aux produits enregistrés.le Groupe est égalementA travers ses filiales d’Assurance,exposé à un ensemble de risques inhérents à ce métier. Il s'agitnotamment du risque de tarification des primes du risque deliés aux activitésmortalité et desstructurelsrisques(par exemple :les catastropheslesd'assurance-vie et dommage, y compris les pandémies,accidents etséismes,ouragans, catastrophes industrielles, actes de terrorisme ouconflits militaires). Au travers ses Financements Spécialisés,principalement sa filiale de location longue durée de véhicules,le Groupe est exposé au risque de valeur résiduelle (valeurnette de revente d’un actif à la fin du contrat de crédit-bailinférieure à l'estimation). Tous ces risques pourraient avoir unl'activité du Groupe, seseffet défavorable significatif surrésultats et sa situation financière.Facteurs de risqueLes marchés financiers et l'économie mondiale sont toujoursaffectés par de fortes incertitudes susceptibles d’avoir un effetdéfavorable significatif sur l'activité du Groupe, sa situationfinancière et ses résultats.Depuis les premiers signes de perturbation des marchésfinanciers en 2007, l'économie mondiale et le système financieront été affectés au cours des trois dernières années pard’importants troubles etincertitudes, qui ont notammententraîné la défaillance de plusieurs établissements financiers depremier plan. Les perspectives économiques mondialesdemeurentincertaines à court et moyen terme. Le systèmefinancier mondial devrait continuer à être affecté par desfacteurs structurels et économiques tels que le niveau del’investissement productif etle taux de chômage. Dansl'environnement actuel, les modèles de croissance économiquel'endettement des ménagesbasés principalementlespourraient se révéler inadaptés. De plus,facteursmarchésled'incertitude comme l’intervention des banques centrales,risque d'inflation et l'adoption par certains Etats de politiquesbudgétaires de rigueur destinées à maîtriserleur dettepublique.sont confrontés à d'autresl'économie etfinancierssurEn particulier, le Groupe est exposé à un risque de pertesimportantes en cas d’insolvabilité ou d’incapacité de la part desétablissements financiers ou autres contreparties de crédit àhonorer leurs engagements vis-à-vis du Groupe. L’incapacitéla valeur de ses actifs, évaluéedu Groupe à recouvrerconformément aux pourcentages de recouvrabilité estimés surla base des tendances historiques (qui pourraient, par ailleurs,se révéler inadéquats dans l’environnement de marché actuel),pourrait avoir un effet défavorable sur ses résultats.derécentenégativecertaineséconomiesL’évolutioneuropéennes, etla dégradation de la dette souveraine deplusieurs pays européens ont encore accru les incertitudes enfinancière. Ces évolutions pourraientmatière économique etdétériorer la valeur des actifs détenus par des investisseurs demême que celle du Groupe qui possède des titres obligatairesémis par ces Etats.GESTION DES RISQUESIntroduction9De fait, une aggravation de la crise européenne pourraitentraîner une baisse significative de la qualité des actifs duGroupe et un accroissement des pertes sur crédit dans lespays concernés. Le Groupe pourrait également être contraintde recapitaliser des activités et/ou des filiales dans certains deces pays. Enfin, les activités du Groupe dans certains payspourraient être soumises à des mesures d'urgence ou à desrestrictions imposées par les autorités locales.Un certain nombre des mesures exceptionnelles prises par lesEtats, les banques centrales et les régulateurs ont été suppriméesou arrivent à leur terme.là même à stabiliserFace à la crise financière, les Etats, les banques centrales et lesrégulateurs ont mis en place des mesures visant à soutenir lesétablissements financiers, et parlesmarchés financiers. Les banques centrales ont pris desmesures afin de faciliter l'accès des établissements financiersau crédit et aux financements, notamment en abaissant leurstaux d'intérêt à des niveaux historiquementfaibles sur unelongue période. Plusieurs d'entre elles ont décidé d'accroîtresensiblement le montant et la durée des financements accordésaux banques, et, dans certains cas, elles ont appliqué desmesures exceptionnelles afin d'injecter une importante liquiditédans le système financier,telles que l’achat d’obligationssouveraines, de billets de trésorerie d'entreprises et de titresadossés à des crédits hypothécaires. Ces banques centralespourraient décider, seules ou de façon concertée, de modifierleurs politiques monétaires (et, en particulier d’augmenter leurstaux d'intérêt) et de durcir les conditions d'accès à la liquidité,ce qui diminuerait de manière importante et brutale les flux deliquidité dans le système financier. La reprise économiquerestantfragile, ces changements pourraient avoir un effetdéfavorable significatif sur les conditions d'exploitation desétablissements financiers, et donc sur l'activité du Groupe, sasituation financière et ses résultats.Les résultats du Groupe peuvent être affectés par son exposition àdes marchés régionaux.Les résultats du Groupe sont exposés aux conditionséconomiques, financières et politiques des principaux marchéssur lesquels le Groupe est présent (France et autres pays del'Union européenne). En France, principal marché du Groupe,la baisse de l'activité économique et financière, la baisse de laconsommation et l'évolution défavorable du marché immobilieront eu, et pourraient continuer d’avoir un effet défavorablesignificatif sur l'activité du Groupe, se traduisant par une baissede la demande de prêts, une hausse des encours douteux etune dépréciation de la valeur des actifs. Dans les autres paysde l'Union européenne, la stagnation ou la détérioration desconditions économiques pourrait entraîner une hausse despertes sur crédit ou des niveaux de provisionnement élevés.Le Groupe exerce des activités de banque commerciale et debanque d'investissement sur des marchés émergents, enparticulier en Russie et dans d'autres pays d'Europe centrale etorientale de même qu’en Afrique du Nord. Les activités deGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111679GESTION DES RISQUESmarchés de capitaux et de négociation de titres surlesmarchés émergents peuvent être plus volatils que dans lespays développés, et être exposés à des risques particuliers telsque l'instabilité politique et la volatilité des devises. De fortesincertitudes devraient continuer à peser sur ces marchés etdonc sur les risques. Une évolution défavorable des conditionséconomiques ou politiques affectant ces marchés pourrait avoirun effet défavorable significatif sur les activités, les résultats etla situation financière du Groupe.Le Groupe opère dans un environnement extrêmement compétitifet une détérioration de sa réputation pourrait affecter sa positionconcurrentielle.Le secteur des services financiers esttrès concurrentiel.L'image de solidité financière et d'intégrité du Groupe estprimordiale afin de pouvoir attirer et fidéliser les clients. Saréputation pourrait être ternie par des événements qui lui sontimputables ou attribuables aux décisions de sa Direction, ainsique par des événements et des actions de tiers qu'il ne maîtrisepas. Quelle que soit la fiabilité des informations diffusées, descommentaires négatifs sur le Groupe pourraient avoir un effetdéfavorable sur son activité et sa position concurrentielle.La réputation du Groupe pourrait être entachée si unedéfaillance survenait dans sa gestion des conflits d’intérêts oudans toute autre procédure similaire, notamment en raison de lataille du Groupe qui ne cesse de croître. Son image pourraitégalement être affectée à la suite d’un comportementinapproprié d'un employé ou d'un autre intervenant sur lemarché, d’une dégradation, d’un retraitement ou d’unecorrection dans ses résultats financiers, ainsi que de touteprocédureenparticulier sil'objet d'une couverturemédiatique importante. Tout préjudice porté à la réputation duGroupe pourrait entraîner une perte d'activité susceptibled'avoir un effet défavorable significatif sur ses résultats et sasituation financière.ouladite procédure faitréglementaire défavorable,judiciaireLe Groupe est présent dans des secteurs très concurrentiels, ycompris sur son marché domestique.Le Groupe est confronté à une concurrence intense sur sesmarchés locaux et mondiaux dans lesquels il opère. A l'échellemondiale, il est essentiellement en concurrence dans ses pôlesd’activités (Réseaux France / Réseaux Internationaux / Banque/ Services Financiersde Financement et d'InvestissementSpécialisés et Assurances / Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs). A l'échelle locale (y compris sur lemarché français),face à une concurrenceimportante des établissements locaux, des établissementsfinanciers, des sociétés offrant des services financiers ouautres, et, même, des institutions gouvernementales. Toutes lesactivités du Groupe sont concernées par cette concurrence.le Groupe fait(1) CDO : Collateralised Debt Obligations(2) RMBS : Residential Mortgage Backed Securities(3) CMBS : Commercial Mortgage Backed Securities(4) ABS : Asset Backed Securities(5) CLO : Collateralised Loan Obligations168Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEEn France,la présence d’importants concurrents locaux dusecteur de la banque et des services financiers ainsi quel'émergence de nouveaux concurrents (banques de détail etprestataires de services financiers en ligne) ont intensifié laconcurrence sur la quasi-totalité des produits et des servicesdu Groupe. Sur le marché français, qui est un marché mature,le Groupe détient des parts de marché importantes dans laplupart de ses activités. Le Groupe pourrait ne pas parvenir àconserver ou à renforcer ses parts de marché dans sesprincipales activités, ce qui pourrait avoir un effet défavorablesignificatif sur ses résultats et sa situation financière. Il doitégalementfaire face à la concurrence d’acteurs locaux surd'autres marchés géographiques où sa présence estsignificative. L’importance de la concurrence à l'échellemondiale, ainsi qu'au niveau local en France et sur ses autresmarchés clés, pourrait avoir un effet défavorable significatif surl'activité, les résultats et la situation financière du Groupe.Un ralentissement prolongé des marchés pourrait réduire laliquidité du Groupe et rendre difficile la cession d’actifs. Cettesituation pourrait entraîner des pertes importantes.Dans de nombreux métiers du Groupe, une baisse prolongéedes marchés, en particulier du prix des actifs, pourrait réduirele niveau d'activité sur ces marchés ou leur liquidité. Cesvariations peuvent entraîner des pertes importantes sileGroupe n'est pas en mesure de solder rapidement les positionsconcernées. Cela est notamment le cas pour les actifs détenuspar le Groupe dont les marchés sont intrinsèquement illiquides.Ainsi,les actifs ne se négociant pas sur des marchésréglementés ou sur d’autres plateformes de négociation, telsque des contrats de dérivés entre banques, sont valorisés surla base de modèles internes du Groupe plutôt que sur la basede cours de marchés. Il est difficile de contrôler l’évolution de lavaleur de ces actifs, et le Groupe pourrait ainsi être conduit àenregistrer des pertes non anticipées.Le portefeuille d’actifs structurés du Groupe liés au secteurimmobilier, dit « portefeuille d’actifs gérés en extinction » aperdu de la valeur et/ou est devenu moins liquide, voireilliquide, pendant et à la suite de la crise financière. Ceportefeuille comprend des CDO (1) de RMBS (2), des RMBS, desCMBS (3), ainsi que d’autres ABS (4), CLO (5), actifs partiellementcouverts par des assureurs monoline, dérivés de créditexotiques etc. dont les sous-jacents sont majoritairement auxEtats-Unis, en Europe, et en Australie.Bien que le Groupe continue à prendre des mesures de gestionet de contrôle de son portefeuille d'actifs gérés en extinction, ilne peut exclure que les pertes liées à ce portefeuille ne soientimportantes à l’avenir. Ces pertes pourraient avoir un effetsignificatif défavorable surla situationfinancière du Groupe.les résultats et surLa volatilité des marchés financiers pourrait se traduire par despertes importantes sur les activités de trading et d'investissementdu Groupe.Depuis mi-2007, les marchés financiers internationaux connais-sent des niveaux d'instabilité extrêmes ayant entraîné despertes importantes pour de nombreuses banques, y comprisSociété Générale. La volatilité persistante du marché pourraitavoir un effet défavorable surles activités de trading etd'investissement du Groupe sur les marchés de la dette, desdevises, des matières premières et des actions, ainsi que surl’activité de capital-investissement, l'immobilier et sur d'autresactifs. De plus,les marchés pourraient subir à l'avenir desperturbations importantes avec une volatilité extrême, pouvantse traduire par des pertes significatives sur les activités demarchés de capitaux du Groupe. Ces pertes pourraients'étendre à de nombreux produits de trading et de couverture,future, auxnotamment aux contrats de swaps,options et aux produits structurés.forward etLa volatilité des marchés rend difficile les prévisions detendances etla mise en œuvre de stratégies de tradingefficaces et augmente également le risque de perte sur lespositions nettes acheteuses lorsque les prix baissent et, àl'inverse, sur les positions nettes vendeuses lorsque les prixaugmentent. Le Groupe est susceptible de mettre en œuvreune stratégie de trading consistant à détenir une positionacheteuse sur un actif et une position vendeuse sur un autreactif dans l’espoir de tirer profit de la variation de la valeurrelative de ces actifs. Si la valeur relative de ces actifs évoluaitcontrairement aux anticipations du Groupe, ou de telle manièreque celle-ci ne soit pas couverte par le Groupe, celui-ci pourraitenregistrer des pertes. Dans la mesure où celles-ci seraientsubstantielles, elles pourraient avoir un effet défavorablesignificatif sur les résultats et la situation financière du Groupe.La variation des taux d'intérêt pourrait peser sur les activités debanque et de gestion d'actifs du Groupe.les revenus etLes résultats du Groupe sont sensibles à l'évolution et à lafluctuation des taux d'intérêt en Europe et sur d'autres marchéssur lesquels le Groupe est présent. Le montant des intérêts netsencaissés sur une période donnée peut avoir un impactsignificatif surla rentabilité du Groupe. Lagestion par le Groupe de son exposition aux taux d'intérêt peutégalement avoir un impact sur ses résultats. La sensibilité auxtaux d'intérêt se traduit par l'évolution des taux d'intérêt dumarché et la variation des produits nets d'intérêts. Tout écartentre les intérêts dus par le Groupe et les intérêts qu’il perçoit(en l'absence de protection adaptée contre un tel écart)pourrait avoir un effet défavorable significatif sur son activité, sasituation financière et ses résultats.Les fluctuations des taux de change pourraient impacter lesrésultats du Groupe.Le Groupe publie ses états financiers consolidés en euro,devise dans laquelle sont libellées la plupart de ses dettes. Uneréalisée dans d'autrespartimportante de son activité estGESTION DES RISQUESIntroduction9devises, comme le dollar américain, la livre sterling, le yen, lacouronne tchèque, le leu roumain et le rouble russe. Malgré lesinstruments de couverture mis en place par le Groupe afin delimiter son exposition au risque de change, les fluctuations destaux de change de ces devises par rapport à l'euro pourraientavoir un effet négatif d'année en année surles résultatsconsolidés, la situation financière et les flux de trésorerie publiéspar le Groupe. Les variations des taux de change pourraientégalement affecter la valeur (libellée en euro) des investissementsdu Groupe dans ses filiales hors de la zone euro.Le Groupe est soumis à un cadre réglementaire étendu dans lespays où il est présent.  est impossible de prévoir l'évolution deslois ou de la réglementation et d'en mesurer l'impact futur surl'activité du Groupe.Le Groupe est soumis à une réglementation et à unesurveillance rigoureuse dans toutes les juridictions danslesquelles il est présent. Les règles que doivent respecter lesbanques ont pour objectif de préserver leur stabilité et leursolidité financière, de limiter leur exposition aux risques et deprotéger les déposants, les créanciers et les investisseurs. LeGroupe est soumis aux règles applicables aux prestataires deleservices financiers, quiplacement et la commercialisation d'instruments financiers. Lessociétés bancaires du Groupe sont égalementtenues derespecter les niveaux de capitaux propres réglementaires despays dans lesquels elles sont présentes. Des ressourcesconsidérables sont nécessaires pour assurer la conformité àces règles et ces réglementations. Le non-respect des lois etdes réglementations applicables peut se traduire par desamendes, la détérioration de l'image du Groupe, la suspensionforcée de ses activités ou le retrait de ses agréments.régissent notammentla vente,etnationaleslégislativesréglementairesDepuis le début de la crise financière, de nombreusesinstancesetinternationales, ainsi que d'autres organismes, ont débattu,proposé voire même instauré diverses mesures. Ces mesuresrépondent à des priorités différentes et il est encore difficile desavoir quels seraient leurs impacts si elles étaient mises enœuvre. La nouveauté etla complexité des mesuresréglementaires vont probablement accroître les risques deconformité, du moins à court terme.En septembre 2009, le sommet du G20 de Pittsburgh a mis enplace les bases d’un renforcement des règles prudentielles, quise traduira par des exigences accrues pour les institutionsfinancières en matière de fonds propres et de liquidité. Desurcroît, la surveillance du risque systémique et la question dela taille des établissements bancaires continuent de faire l’objetle lancement d’und’une grande attention, avec notammentgroupe de travail au sein du Financial Stability Board. En outre,des mesures complémentaires et plus restrictives que lesrègles de Bâle 3 pourraient être imposées à la lumière de larécente crise financière, notamment des règles plus exigeantesen matière d’adéquation des fonds propres,lesquellespourraient limiter la capacité des banques à prêter des fondsou renforcer leurs besoins en capital. L'application de cesGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111699GESTION DES RISQUESmesures ou d'autres exigences pourraient avoir un effetdéfavorable significatif sur les actifs du Groupe, sa situationfinancière, ses flux de trésorerie et ses résultats. Il convient denoter que ces déclarations sont prospectives et que lesconséquences réelles de la mise en œuvre des mesurespeuvent différer significativement selon la nature et le délai dela mise en application des règles finales de la Directiveeuropéennefonds propres des(Capital Requirement Directive,établissements de créditCRD IV), ainsi qu’en fonction d'autres facteurs.l’adéquation dessurA ce stade, il n’est pas possible de prévoir la nature du cadreréglementaire qui sera imposé au Groupe de même quel'ampleur des changements qui y seront apportés. Toutenouvelle mesure réglementaire, y compris les nouvelles règlesde Bâle 3, ou toute modification des règles existantes ou despratiques de supervision ou de mise en application, pourraitimposer de nouvelles exigences contraignantes au Groupe oucomplexifier son adaptation et sa mise en conformité avec cecadre réglementaire, et ainsi avoir un effet défavorablesignificatif sur son activité, sa situation financière et sesrésultats.Le Groupe est exposé à l’instabilité potentielle de sescontreparties.regroupent des clientsLe Groupe est exposé au risque de crédit vis-à-vis denombreuses contreparties dans le cadre de son activitécourante de trading, de financement, de réception de fonds, decompensation et de règlement, ainsi que d'autres activités. Cescontrepartiesinstitutionnels, descourtiers et négociateurs, des banques d'investissement et desbanques commerciales, ainsi que des Etats. Le Groupe pourraitsubir des pertes si une contrepartie était en défaut de sesobligations et que la valeur des actifs détenus en garantie surcette contrepartie ne correspond pas, ou sont cédés à un prixne permettant pas de couvrir l’intégralité de l’exposition au titredes prêts ou produits dérivés en défaut. De nombreusesstratégies de couverture et de gestion des risques du Groupeimpliquent également des opérations avec des contrepartiesfinancières. Tout défaut ou insolvabilité de ces contrepartiespourrait affecter l'efficacité des stratégies de couverture ou degestion des risques mises en place par le Groupe et ainsi avoirun effet défavorable significatif sur son activité, ses résultats etsa situation financière.Les stratégies de couverture mises en place par le Groupen’écartent pas tout risque de pertes.Il existe un risque de pertes important en cas d'inefficacité del'un(e) quelconque des instruments ou stratégies utilisé(e)s parle Groupe pour couvrir son exposition à différents types derisques dans le cadre de ses activités. Un nombre important deces stratégies reposent sur des modèles de trading historiqueet des corrélations déduites de ces modèles. Par exemple, si leGroupe détient une position longue sur un actif, il peut couvrircette position au moyen d'une position courte sur un autre actifdontla valeur évolue historiquement dans une directionpermettant de neutraliser toute évolution de la position longue. Il170Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEse peut cependant que cette couverture soit partielle, que cesstratégies ne couvrent pas les risques futurs ou qu’elles nepermettent pas une diminution effective du risque dans toutesles configurations de marché ou contre tous types de risquesdans le futur. L'efficacité des stratégies de couverture peutégalement être diminuée par des évolutions inattendues sur lesmarchés. De plus, l’enregistrement comptable des gains et despertes résultant de certaines couvertures inefficaces pourraientaccroître la volatilité des résultats du Groupe.Une augmentation importante de nouvelles provisions ou desprovisions inadaptées pourraient avoir un effet défavorable sur lesrésultats du Groupe et sa situation financière.Le Groupe enregistre régulièrement des provisions au titre descréances douteuses dans le cadre de son activité de prêt. Leniveau global des provisions enregistrées au compte de résultatà la rubrique « coût du risque », repose sur une évaluation dutaux de recouvrement des prêts concernés. Cette évaluations'appuie sur une analyse des pertes antérieures, du volume etdu type de prêt consenti, des normes sectorielles, des arriérésdes prêts, des conditions économiques ainsi que d'autreslefacteurs. Malgré l'attention portée sur ces évaluations,Groupe pourrait, à l'avenir, être conduit à augmentersignificativement ses provisions pour créances douteuses enraison notamment de leur augmentation, comme ce fut le casau second semestre 2008, au cours de 2009 et 2010.L’augmentation significative des provisions pour créancesdouteuses, un changement important des estimations du risquede perte pour les prêts non provisionnés, ou la réalisation depertes supérieures aux provisions enregistrées pourraient donclaavoir un effet défavorable significatif sur les résultats etsituation financière du Groupe.Les risques juridiques auxquels le Groupe est exposé pourraientavoir un effet défavorable sur sa situation financière et sesrésultats.Le Groupe et certains de ses représentants, anciens et actuels,peuvent être impliqués dans diverses actions en justice,notamment des procédures civiles, administratives et pénales.La très grande majorité de ces procédures s'inscrit dans lecadre de l'activité courante du Groupe. Compte tenu desincertitudes actuelles liées aux conditions de marché et à laconjoncture économique, et à la suite des perturbationsobservées sur les marchés ces dernières années, le nombre delitiges avec des investisseurs, ainsi que le nombre deprocédures réglementaires intentées contre les intermédiairescomme les banques et les conseillers en investissement, ontaugmenté. Cette augmentation des litiges a accru le risque,les autres établissements financiers, depour le Groupe etpertes ou d'image.Il est par nature difficile de prévoir le dénouement des litiges,des procédures réglementaires et des actes impliquantlesinitiés parentités du Groupe, en particulier si ceux-ci sontdiverses catégories de plaignants, si le montant des demandesde dommages-intérêts n’est pas précisé ou est indéterminé ouencore s'il s'agit d'une procédure sans précédent. Lors de lale Groupe procède àpréparation de ses états financiers,l’estimation des conséquences des procédureslégales,réglementaires ou d'arbitrage dans lesquelles il est impliqué, etenregistre une provision lorsque des pertes liées à cesprocédures sont probables et peuvent être raisonnablementestimées. Si ces estimations se révélaient inexactes ou silesprovisions enregistrées par le Groupe ne permettaient pas decouvrir les risques liés à ces procédures, cela pourrait avoir unleseffet défavorable significatif sur la situation financière etrésultats du Groupe.Dans le cadre de la mise en œuvre de sa stratégie de croissanceexterne, le Groupe pourrait être dans l’incapacité de mettre enœuvre le processus d'intégration des sociétés acquises dans desconditions de coût favorables ou de tirer parti des avantagesattendus de ces acquisitions.La stratégie de croissance du Groupe inclut le recours à lacroissance externe. Les acquisitions soulèvent des défis telsque la vérification de la qualité des actifs acquis, l'intégrationdes sociétés nouvellement acquises et la création de synergies.Le Groupe procède à une analyse approfondie des sociétés oudes actifs qu’il entend acquérir. Toutefois, ces analyses nepeuvent souvent pas être complètes et exhaustives en raisonde divers facteurs. Les activités acquises peuvent ainsi incluredes actifs peu attractifs ou peuvent exposer le Groupe à desrisques accrus, en particulier si le Groupe est dans l'incapacitéde réaliser des procédures de due diligence exhaustivespréalablement aux acquisitions concernées.l'intégration d'une nouvelle activité,Afin de réussiril estnécessaire d'assurer une coordination efficace des initiativesde développement et de marketing, d’en conserverlesprincipaux collaborateurs, de mettre en place des plans derecrutement et de formation, et de veiller à l'intégration dessystèmes d'information. Ces tâches peuvent se révéler plusimposer unedifficiles à mettre en œuvre que prévu etimplication et des ressources plus importantes. De même, leGroupe peut supporter des coûts d'intégration plus élevés etpâtir d'économies plus faibles ou encore bénéficier de revenusmoins importants qu’escomptés.Le degré de réalisation des synergies est également incertain,tout comme le délai nécessaire à leur réalisation.Le système de gestion des risques du Groupe pourrait connaîtredes défaillances et exposer le Groupe à des risques non identifiésou non anticipés pouvant entraîner des pertes importantes.ainvestiressourcesd’importantesLe Groupeaudéveloppement de sa politique de gestion des risques et desméthodes et procédures d’évaluation correspondantes, et al’intention de poursuivre ses efforts en la matière. Néanmoins,ces stratégies et techniques de gestion des risques pourraientne pas être totalement efficaces afin de réduire son expositionaux risques dans toutes les configurations de marché. Cestechniquess’avérerinopérantes face à certains risques, en particulier, ceux que leidentifiés ou anticipés.Groupe n’aurait pas préalablementstratégies pourraientégalementetGESTION DES RISQUESIntroduction9Certains des outils qualitatifs etindicateurs de gestion desrisques reposent sur l'observation de l’évolution historique desmarchés. Le Groupe applique à ces observations desstatistiques, ainsi que d'autres outils, afin d'évaluer sesexpositions aux risques. Ces outils etindicateurs pourraientlivrer des conclusions erronées quant à la future exposition duGroupe en raison, notamment, de facteurs que le Groupen'aurait pas anticipé ou correctement évalué dans sesmodèles statistiques. Le défaut d'anticipation ou de gestionde ces risques pourrait avoir un effet défavorable significatifsur l'activité, la situation financière et les résultats du Groupe.Une défaillance ou une violation des systèmes d'information duGroupe pourrait entraîner des pertes.Les systèmes de communication et d'information du Groupejouent un rôle crucial dans la conduite de ses affaires. Toutedéfaillance, interruption ou violation de ces systèmes, mêmebrève et temporaire, pourrait entraîner des défaillances ou desinterruptions dans l’activité du Groupe, et ainsi engendrer descoûts additionnels liés à la récupération et à la vérification desinformationsToutedéfaillance, interruption ou violation des systèmes d'informationest susceptible d'avoir un effet défavorable significatif surl'activité du Groupe, ses résultats et sa situation financière.une perte potentielle d'activité.etPrincipes de gouvernance, de contrôle etd’organisation de la gestion des risquesLa gouvernance de la gestion des risques du Groupe reposesur :(cid:3) la forte implication de l’ensemble de l’encadrement del’entreprise dans le processus, du Conseil d’administrationjusqu’aux équipes opérationnelles sur le terrain ;(cid:3) des règles et procédures internes clairement définies ;(cid:3) une surveillance continue exercée par une instanceindépendante pour assurer le suivi des risques et veiller àl’application des règles et procédures.Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deuxprincipes clés :(cid:3) les services chargés de l’évaluation des risques doivent êtreindépendants des Directions opérationnelles ;(cid:3) le suivi des risques ainsi qu’une approche homogène de leurévaluation doit être appliquée dans l’ensemble du Groupe.La mise en conformité avec ces principes fait partie des plansd’intégration des filiales acquises par le Groupe.La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe estassurée au travers de deux instances principales : le Conseild’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne etGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011171LE COMITE D’AUDIT, DE CONTROLE INTERNE ET DES RISQUESmesure, d’approbation et de suivi des risques ;9GESTION DES RISQUESdes risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de laDirection générale,les Directions fonctionnelles du Groupetelles que la Direction des risques et la Direction financière sontdédiées à la gestion et au contrôle permanent des risques entoute indépendance par rapport aux Directions opérationnelles.LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe Conseil d’administration définit la stratégie de la Société enassumant et contrôlant les risques et veille à son application. LeConseil d’administration s’assure notamment de l’adéquationdes infrastructures de gestion des risques du Groupe, contrôlel’exposition globale de ses activités au risque et approuve leslimites de risque pour les risques de marché. La Directiongénérale présente au moins une fois par an au Conseild’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent) lesprincipaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie degestion des risques du Groupe.le Comité d’audit, deAu sein du Conseil d’administration,contrôle interne et des risques joue un rôle essentiel dansl’évaluation de la qualité de contrôle interne du Groupe. Il estplus particulièrement chargé d’examiner la cohérence du cadreinterne de suivi des risques avec les procédures, les lois et lesréglementations en vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposésspécifiques des cadres compétents, examine les procéduresde contrôle de certains risques de marché et des risquesstructurels de taux d’intérêt, et est consulté pour la fixation deslimites de risque. Il émet en outre une opinion sur la politique deprovisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisionsspécifiques de montant significatif. Enfin, il examine le Rapportannuel surremis au Conseild’administration et à l’Autorité de contrôle prudentiel.le contrôle interne qui estLE COMITE DES RISQUESla Direction générale,Présidé parle Comité des risques(CORISQ) se réunit au moins une fois par mois pour traiter desgrandes orientations en matière de risque du Groupe. Demanière générale, le Comité, sur proposition de la Direction desrisques, prend les principales décisions portant d’une part surl’architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi desl’encadrement desrisques du Groupe, et d’autre part surdifférents risques (risques de crédit, risques pays, de marché etopérationnels).Dans le prolongement du Comité des risques, le Comité grandsrisques se consacre à la revue des expositions individuellesimportantes.LA DIRECTION DES RISQUESLa Direction des risques a pour principale mission de mettre enplace un dispositif de maîtrise des risques et de contribuer audéveloppement des activités et de la rentabilité du Groupe.Dans l’exercice de ses fonctions, elle concilie l’indépendance172Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEpar rapport aux métiers avec une collaboration étroite avec lespôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, desopérations qu’ils initient.Dans ce cadre, la Direction des risques :(cid:3) assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de lafilière Risques du Groupe ;(cid:3) recense l’ensemble des risques du Groupe ;(cid:3) met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de cesrisques, y compris transversaux, et reporte régulièrement surleur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseild’administration et aux autorités de supervision bancaire ;(cid:3) contribue à la définition des politiques de risque tenantcompte des objectifs des métiers et des enjeux de risquescorrespondants ;(cid:3) définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, de(cid:3) valide les opérations etlimites proposées parlesresponsables métiers ;(cid:3) définit le système d’information de suivi des risques, s’assurede son adéquation avec les besoins des métiers et de sacohérence avec le système d’information Groupe.Dans le contexte de la crise financière et afin de se conformeraux évolutions du Groupe, la Direction des risques a poursuivila réorganisation, avec pour principaux objectifs de :(cid:3) faire évoluer la vision globale des risques de marché parligne-métier et par facteur de risque, et adapter le dispositifde suivi des risques de marché aux évolutions del’environnement ainsi qu’aux attentes du Groupe ;(cid:3) harmoniser la répartition des rôles entre la Direction desrisques et le pôle Réseaux Internationaux sur les pratiquesexistantes avec les autres pôles d’activités ;(cid:3) regrouper l’ensemble des économistes de la Direction desrisques (équipes dédiées aux études et scenarii sur leséconomies des pays développés et émergents) ;(cid:3) poursuivre le regroupement des équipes en charge desprojets au sein de deux départements de la Direction desrisques : architecture, processus et systèmes pour les enjeuxliés aux systèmes d’informations et Secrétariat général etRessources pour les autres sujets.Par ailleurs, la Direction des risques s’est également adaptéeaux évolutions du Groupe en :(cid:3) rattachant les équipes en charge de l’audit des risques decrédit à la Direction du contrôle périodique créée en 2010 ;(cid:3) créant des équipes dédiées à la Banque de détail et auxServices Financiers Spécialisés pour l’analyse, la validationet le suivi des risques sur les clients de ces pôles.GESTION DES RISQUESIntroduction9A compter du 1erjanvier 2011, une nouvelle organisation desfonctions de gestion des risques structurels est entrée envigueur. Elle répond à l’objectif de renforcement des capacitésde pilotage des risques structurels (taux, change et liquidité)tout en assurantla conformité de la gouvernance avec laréglementation, à travers la séparation des fonctions depilotage et de contrôle des risques structurels.Le Département de la gestion du bilan est ainsi scindé en deuxnouveaux départements :(cid:3) le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargédu pilotage des risques structurels, de la supervision et de lacoordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie duGroupe (financement externe du Groupe,financementinterne des entités, gestion centralisée du collatéral) ;(cid:3) le Département « Suivi des risques ALM », chargé de lal’ensemble dusupervision des risques structurels surGroupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi durespect des limites et pratiques de gestion par les divisions,lignes-métiers et entités du Groupe.La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et degérer les autres grands types de risques, à savoir les risquesstratégiques, d’activité, etc.Le Comité de politique financière, présidé par la Directiongénérale, valide le dispositif d’analyse et de mesure desrisques, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaqueentité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôlesd’activités ou des entités.Les processus de mesure et d’évaluation des risques deSociété Générale font partie intégrante du processusd’évaluation interne de la solvabilité ou ICAAP (Internal CapitalAdequacy Assessment Process (1)). De même, en ce quiconcerne la gestion des fonds propres, l’ICAAP a pour but dedonner des directives au CORISQ et au Comité financier pour lafixation des limites de risque et de l’appétit du Groupe pour lerisque.AUTRES DIRECTIONSPar ailleurs,risques de conformité, déontologiques, juridiques et fiscaux.le Secrétariat général du Groupe s’assure desEnfin, les principes, les procédures et les infrastructures degestion des risques du Groupe ainsi que leur mise en œuvresont soumis au contrôle de l’Audit interne et de l’Inspectiongénérale ainsi que des Commissaires aux comptes.Pour la Russie, un plan d’intégration a été mis en place enparticulier dans le cadre du suivi et du pilotage des risques.L’alignement de la gestion des risques au sein de Rosbankavec celle du Groupe s’est poursuivi avec la création d'unefilière risques indépendante.trimestre 2010),D’après le dernier recensement réalisé sur base déclarativela filière Risques du Groupe(courant 1errassemble plus de 5 200 personnes dédiées à la maîtrise et aucontrôle permanent des risques (dont 892 à fin décembre 2010au sein même de la Direction des risques du Groupe) contreplus de 4 500 personnes un an auparavant. Cette évolutionla poursuite du renforcement de la filière lié auxtraduitexigences réglementaires, aux effets de périmètre ainsi qu'auxdéveloppements dans les pôles et les Directions fonctionnelles.LES PROCEDURES NOUVEAU PRODUITIl est de la responsabilité de chaque Direction de soumettre toutnouveau produit, métier ou activité à une procédure NouveauProduit. Ces procédures Nouveau Produit, co-pilotées avec laDirection des risques, ont pour mission de s’assurer qu’avanttout lancement :(cid:3) tous les types de risques induits ont été identifiés, compris etcorrectement traités et que, de ce fait, les développementsfuturs s’effectueront avec un maximum d’efficacité et demaîtrise ;(cid:3) la conformité a été appréciée au regard des lois etrèglements en vigueur, des règles de bonne conduiteprofessionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à laréputation du Groupe ;(cid:3) toutes les fonctions support ont été mobilisées et n’ont pas,ou plus, de réserves non satisfaites.Cette procédure s’appuie sur une définition très large denouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit àl’externalisation de prestations essentielles ou importantes enpassant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvelenvironnement ou le transfert d’activités impliquant de nouvelleséquipes ou de nouveaux systèmes.LA DIRECTION FINANCIERELa gestion des risques structurels de taux, de change et desrisques de liquidité, ainsi que le refinancement long terme duGroupe sont assurés au sein du Département de la gestion dubilan, tandis que le pilotage du besoin en capital et la structuredes fonds propres sont gérés au sein du Département GestionFinancière et Capital, ces deux services étant rattachés à laDirection financière du Groupe.(1) ICAAP : Internal Capital Adequacy Assessment Process, il s’agit du processus prévu dans le Pilier  de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l’adéquation de ses fonds propres au regard del’ensemble des risques encourus.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111739GESTION DES RISQUESRisques sur actifs gérés en extinctionConcernant les actifs gérés en extinction (1), la Direction desrisques :(cid:3) valide l’ensemble des opérations ayanttrait à cesactifs (couvertures, cessions, commutations…) ;(cid:3) définit, mesure et encadre les positions en utilisantmétriques des risques de marché : VaR et stress tests ;les(cid:3) assure la production des calculs de Marked-to-Stress etd’Impairment, après en avoir défini et validé les hypothèses ;(cid:3) analyse chacune des contreparties monolines afin dele taux de provisionnement adéquat desprovisionsdu Groupe,calculelesetdéterminerexpositionscorrespondantes ;(cid:3) participe aux instances de gouvernance de la filialeregroupant ces actifs. LES RISQUES DE CREDITGestion des risques de crédit :organisation et structureAfin d’encadrer la gestion des risques de crédit du Groupe, laDirection des risques, conjointement avec les pôles, a défini undispositif de contrôle et de surveillance reposant sur la politiquede risque de crédit. Périodiquement, celui-ci est revu et validépar le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques.La surveillance des risques de crédit est organisée par pôles(Réseaux France / Réseaux Internationaux / Services FinanciersSpécialisés et Assurances / Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs / Banque de Financement etd’Investissement) et est complétée par des départements ayantune approche plus transversale (suivi du risque pays, du risquesurinstitutions financières). Le risque de contrepartie suropérations de marché est rattaché au Département des risquesde marché.Au sein de la Direction des risques, chacun de cesdépartements est en charge de :(cid:3) fixer des limites de crédit globales et individuelles par client,catégorie de client ou type de transaction ;(cid:3) autoriserles opérationssoumises parles Directionscommerciales ;des clients ;(cid:3) valider les notes de crédit ou les critères internes de notation(cid:3) assurer le suivi et la surveillance des expositions de montantunitaire élevé et de divers portefeuilles de crédit spécifiques ;(cid:3) contrôler les politiques de provisionnement spécifiques etcollectives.174Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPar ailleurs, un département distinct effectue l’analysed’ensemble des portefeuilles et assure les reportings associés ycompris vis-à-vis des autorités de tutelle. Un rapport mensuelsurl’activité de la Direction des risques est présenté auCORISQ et des analyses spécifiques sont soumises à laDirection générale.L’approbation des risquesLa politique de crédit de Société Générale repose surleprincipe que tout engagement comportant des risques decrédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client etde son activité, la compréhension de la finalité et de la naturedu montage de la transaction ainsi que des sources de recettesqui permettront le remboursement de la créance. La décisiond’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de latransaction sera adaptée pour couvrir le risque de perte en casde défaillance. L’approbation des risques s’inscrit dans lastratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec sonappétit pour le risque.Le processus d’approbation des risques repose sur quatreprincipes clés :(cid:3) toutes les transactions entraînant un risque de contrepartie(risques de crédit, d’absence de règlement ou de livraison etrisque lié à l’émetteur) doivent être soumises à autorisationpréalable ;(1) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 12 le paragraphe du chapitre 2 consacré aux actifs gérés en extinction.Pour plus de détails sur la valorisation de certains actifs de ce périmètre, voir en page 252 de la note annexe no3 aux comptes consolidés consacrée à la valorisation en juste valeur des instruments financiers.(cid:3) l’analyselaetdesdossiersvalidationincombentrespectivement à la ligne-métier et aux unités de risque lesplus qualifiées. Afin de garantir une approche cohérentedans la prise de risque du Groupe, ce métier et cette unitéexaminent toutes les demandes d’autorisation relatives à unclient ou une catégorie de clients donnés ;(cid:3) cette ligne-métier et cette unité de risque doivent êtreindépendantes ;(cid:3) touteslesd’octroidécisionsdoiventsystématiquement prendre en compte les notes de risqueattribuées en interne aux contreparties telles qu’elles sontcommuniquées par les lignes-métiers et approuvées par laDirection des risques.créditdedesrisquessoumetLa Directionau CORISQ desrecommandations sur les limites qu’elle juge appropriées pourcertains pays, zones géographiques, secteurs, produits outypes de clients de manière à réduire les risques présentantune forte corrélation. L’allocation des limites est soumise àl’accord de la Direction générale du Groupe et repose sur unprocessus impliquant les Directions opérationnelles exposéesaux risques ainsi que la Direction des risques.Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée parcelle assurée par le Comité grands risques.Surveillance et audit des risquesLes systèmes d’information des risques du Groupe permettentde centraliser les engagements des entités opérationnellesdans une base de données unique et de les rapprocher desautorisations accordées par contrepartie. Ces systèmes sontles analyses deégalement une source de données pourportefeuille.Par ailleurs, toutes les unités opérationnelles du Groupe, enparticulier les salles de marché, sont équipées de systèmesd’information permettant de vérifier quotidiennement que leslimites d’exposition fixées pour chaque contrepartie n’ont pasété dépassées.les lignes-métiers revoient, àLa Direction des risques etfréquence régulière,la qualité des engagements lors de lavalidation des notes de crédit ou dans le cadre des procéduresde provisionnement trimestrielles.La Direction du contrôle périodique effectue régulièrement ausein des Directions opérationnelles du Groupe des audits derisque et des revues des dossiers de crédit, dontlesconclusions sont transmises aux responsables des Directionsopérationnelles, à la Direction des risques, et à la Directiongénérale pour certains périmètres.GESTION DES RISQUESLes risques de crédit9Mesure des risques et notations internesdesystèmeLesenotationfondamentalement entre la clientèle de détail etentreprises, banques et souverains :du Groupedifférenciela clientèle(cid:3) pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèlesinternes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés àpartir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur àhorizon d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentagede perte en cas de défaillance de la contrepartie (Loss GivenDefault,attribuésautomatiquement, en conformité avec les principes del’Accord de Bâle ;paramètresLGD).sontCes(cid:3) pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains, ledispositif de notation repose sur deux grands piliers : undispositif de modèles de notation de contreparties commeaide à la décision de l’évaluateur qui attribue la note et undispositif d’attribution automatique des paramètres de LGDet de facteur de conversion de crédit (Credit Conversioncaractéristiques desFactor, CCF)transactions.fonction desenDans les deux cas, un ensemble de procédures énonce lesrègles relatives aux notes (champ d’application, fréquence derévision, procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi quecelles pour la supervision, le back-testing et la validation desmodèles. Ces procédures permettent entre autres de faciliter lejugement humain porteur d’un regard critique et complémentindispensable des modèles pour ces portefeuilles.Les modèles internes du Groupe permettent ainsi uneévaluation quantitative des risques de crédit à partir de laprobabilité de défaillance de la contrepartie et du taux de perteintégrés dans lesen cas de défaut. Ces éléments sontdemandes de crédit etle calcul du rendement des fondspropres corrigé par le risque. Ils sont utilisés comme outil pourstructurer, tarifer et approuver les transactions. A cet effet, lesnotes des contreparties sont un des critères de déterminationdeslimites décisionnelles d’approbation accordées auxopérationnels et à la filière risques.L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit etla base d’historiques internes les plus longsvalidé surpossibles, respectant des contraintes de représentativité (tantau regard des portefeuilles concernés que des effets de laconjoncture sur la période considérée) et de prudence. De lasorte, les estimations de risque du Groupe ne présentent pasune sensibilité excessive aux variations de la conjoncture, touten restant adaptées à la détection des éventuels risquesdégradés. De plus,la modélisation des PD des grandesentreprises a été étalonnée par rapport aux statistiques dedéfaillance de long terme provenant d’une agence de notationexterne.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111759GESTION DES RISQUESCes modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent lagrande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe (Banquede détail et Banque de Financement et d’Investissement). Ilsont pour l’essentiel été validés IRBA (Advanced Internal RatingsBased Approach) en 2007 et font l’objet depuis cette date, d’unsuivi de performance régulier.Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pourutiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour lecalcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur lesconduits de Asset-Backed Commercial Paper. Gouvernance de la modélisation des risquesLa gouvernance comprend le développement, la validation, lesuivi et les décisions sur l’évolution des modèles internes denotation. Un département spécifique de la Direction des risquesest plus particulièrement chargé d’élaborer les principes de labanque pour l’estimation des paramètres de crédit employésdans le cadre de la méthode IRBA (Probability of Default, PD ;Loss Given Default, LGD ; Credit Conversion Factor, CCF) et devalider les modèles internes de notation.le Comité modèles, et un comitéUn comité de filtrage,le Comité experts, sont parties intégrantes dudécisionnel,processus. Le Comité modèles estl’instance au sein delaquelle les conclusions des missions d’audit de l’entitéformellementindépendante du contrôle des modèles sontprésentéesL’essentiel deséchanges porte surles sujets techniques et statistiquessoulevés par les conclusions de l’audit. Ce Comité constitue parailleurs un filtre des sujets à présenter au Comité experts.entités modélisatrices.auxLe Comité experts est une instance placée sous l’égide duDirecteur des risques du Groupe et des Directeurs de pôlesconcernés. Le rôle du Comité est de valider d’un point de vuebancaire les paramètres de risque proposés à l’issue d’unComité modèles. Ce Comité experts constitue par ailleursl’instance d’arbitrage des sujets qui n’ont pas été résolus par leComité modèles. Enfin, il détermine les priorités des travaux demodélisation à mener.Les modèles de crédit servant à modéliser les besoins en fondspropres de la Banque selon la méthode IRBA sont contrôlésune fois par an conformément à la réglementation Bâle 2. Ilspeuvent ensuite être ajustés autant que de besoin. Pour cefaire, les entités modélisatrices procèdent à des back-testingsannuels et présentent leurs conclusions à l’entité indépendantedu contrôle des modèles. Les résultats des back-testings etl’avis de l'entité en charge de la revue indépendante desmodèles sur la performance des modèles et les paramétragesdes indicateurs de risques alimentent les débats des Comitésmodèles et experts. Enfin,les conclusions et décisions desComités experts sont portées à la connaissance du CORISQ.176Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEEvaluation des fonds propres nécessairespour couvrir les risques de créditEn décembre 2007, Société Générale a obtenu l’autorisation deses autorités de tutelle d’appliquer pour la majeure partie deses expositions la méthode de notations internes (méthode IRB)– méthode la plus avancée pour calculer les fonds propresnécessaires au titre des risques de crédit.Société Générale a planifié sur plusieurs années la transitionvers la méthode IRB pour certaines de ses activités etexpositions actuellement soumises à l’approche standard et unplan de déploiement est à ce titre mis en œuvre. Ce plann’impliquait pas de déploiement vers la méthode IRB pendantl’année 2010.REPARTITION DES EAD (1) PAR METHODE BALOISE (2)IRBStandardTotal31.12.201031.12.200980,8%19,2%100%80,8%19,2%100%(1) Exposition au moment du défaut (Exposure at Default – EAD), additionne la partie des prêts qui a été tirée etconvertit les engagements hors-bilan au moyen du facteur de conversion de crédit pour calculer l’expositioninscrite au bilan au moment de défaillance de la contrepartie.(2) Hors titres de participation, immobilisations et comptes de régularisation. Conduite de stress testsLes stress tests, qui permettent de mesurer la résilience duGroupe à des scenarii macro-économiques d’amplitudesvariées, sont une composante importante de la gestion desrisques du Groupe. Ils peuvent donner lieu à la fixation deles perteslimites en stress et apporter un éclairage surpotentielles dans le cadre du processus budgétaire.Le Groupe met en œuvre un dispositif de stress tests articuléselon deux axes :(cid:3) à un niveau agrégé, les stress globaux (stress tests macro-économiques – « stress tests ICAAP ») sontintégrés auprocessus budgétaire et permettent d’obtenir une couverturecomplète du Groupe. Pour chaque scenario, des pertespotentielles afférentes aux risques de crédit, de marché etopérationnels sont estimées sur un horizon de trois ans puisprésentées au Comité des risques ;(cid:3) des stress tests spécifiques permettent de compléter à lademande l’analyse globale par une approche plus fine,suivant différents axes (secteur, filiale, produit, pays, etc).En parallèle des exercices de stress internes, le Groupe faitpartie de l’échantillon de 91 banques européennes qui ontparticipé au stress tests CEBS (Committee of European BankingSupervisors) dont les résultats ont été communiqués dans lecourant de l’été 2010.Le risque de remplacementLe risque de contrepartie ou de remplacement correspond à lavaleur de marché des transactions réalisées avec lescontreparties. Il représente le coût de remplacement, en cas dedéfaillance de la contrepartie, des opérations affichant unevaleur positive en faveur du Groupe. Les transactions entraînantun risque de contrepartie regroupent notamment les opérationsde pensions livrées, de prêts et emprunts de titres etlescontrats de produits dérivés de gré à gré tels que les swaps,les options et les contrats à terme. La gestion du risque de contrepartie suropérations de marchéSociété Générale accorde beaucoup d’importance au suivi deson exposition au risque de contrepartie afin de minimiser sespertes en cas de défaillance et des montants d’autorisation sontdéfinis pour(banques, autresinstitutions financières, entreprises et organismes publics).les contrepartiestoutesPour quantifier le coût de remplacement potentiel, SociétéGénérale utilise un modèle interne : la juste valeur future desopérations de marché effectuées avec chaque contrepartie estmodélisée en tenant compte de l’ensemble des effets decorrélation et de compensation. Les estimations proviennent demodèles Monte Carlo élaborés par la Direction des risques surla base d’une analyse historique des facteurs de risque demarché et prennent en compte les garanties et sûretés.indicateurs pourSociété Généralecaractériser la distribution qui découle de la simulation MonteCarlo :sur deuxs’appuie(cid:3) le risque courant moyen, particulièrement adapté pouranalyser l’exposition aux risques d’un portefeuille de clients ;(cid:3) la VaR crédit (ou CVaR) : montant de la perte maximalesusceptible d’être subie après élimination de 1% deslesoccurrences les plus défavorables, utilisé pourlimites par contrepartie individuelle.fixerSociété Générale a également développé une série de scenariide stress tests permettant de déterminerl’exposition quirésulterait de changements de la juste valeur des transactionscontreparties dansconcluesl’hypothèse d’un choc extrême affectantles paramètres demarché.l’ensemble deavecses La détermination des limites par contrepartieLe profil de crédit des contreparties fait l’objet de révisionsrégulières et des limites sont établies en fonction de la nature etde la durée de vie des instruments concernés. La qualité decrédit intrinsèque et la solidité de la documentation juridiqueGESTION DES RISQUESLes risques de crédit9associée sont entre autres pris en compte pour définir ceslimites. Les analyses créditfondamentales internes sontégalement complétées par des comparaisons pertinentes avecles pairs et par la surveillance du marché.Les outils informatiques en place permettent,tant auxopérateurs qu’à la Direction des risques, de s’assurer que lesautorisations par contrepartie sont respectées en permanence,de manière quotidienne et que des limites supplémentaires sontdemandées autant que de besoin.Tout affaiblissement important d’une contrepartie de la Banquedéclenche le réexamen immédiat des notations internes. Unprocessus de surveillance et d’approbation particulier est misen œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou lescatégories les plus complexes d’instruments financiers. L’atténuation du risque de contrepartie(1)Société Générale fait appel à différentes techniques pourréduire ce risque. Pour les contreparties avec lesquelles elletraite sur les marchés, la Banque met en place, dans la mesuredu possible, des accords de résiliation-compensation globale.Ils permettent, en cas de défaillance, de compenser l’ensembledes montants dus et à payer. En général, ces contrats prévoientla réévaluation régulière (en générale quotidienne) du montantde sûretés requis etle versement des appels de margesontLescorrespondants.principalement composées de liquidités ou d’actifs liquides dequalité supérieure comme, par exemple, des obligationssouveraines. D’autres actifs négociables peuvent être acceptésà condition que leur valorisation soit ajustée (décotes ouhaircuts) afin de traduire la moindre qualité et/ou le degréinférieur de liquidité de l’instrument.admisessûretésréelles Le calcul de la valeur exposée au risque dansle cadre réglementaireDans le cadre du calcul des fonds propres, au titre du risquede contrepartie, Société Générale applique la méthoded’évaluation au prix du marché. L’EAD relative au risque decontrepartie de la Banque est déterminée en agrégeant lesvaleurs de marché positives de toutes les transactions (coût deremplacement) complétées par un facteur de majoration (dit« add-on »). Ce facteur de majoration, établi conformément auxdirectives de la CRD, est un pourcentage fixe, fonction du typede transaction et de la durée de vie résiduelle, qui est appliquéau montant nominal de l’opération. Les effets des accords decompensation et des sûretés réelles sont pris en compte enappliquant les règles de compensation telles que définies dansla méthode au prix du marché et en soustrayant les garantiesou sûretés. Les besoins en fonds propres réglementairesdépendent également de la notation interne de la contrepartiedébitrice.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011177(1) Pour plus de détails, voir en page 261 le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés consacré aux Garanties et Collatéraux.9GESTION DES RISQUESAnalyse du portefeuille de créditLe Groupe revoit régulièrement l’ensemble de son portefeuillede crédit (1) avec des analyses plus spécifiques par type decontreparties (Corporate, contreparties bancaires, hedge funds,etc.), zones géographiques ou secteurs d’activité. Encours risques de crédit (2)Au 31 décembre 2010, les encours de crédit (bilan et hors-bilan, hors immobilisations, titres de participations et comptesde régularisation) accordés par le Groupe à l’ensemble de sesclients représentent une exposition en cas de défaut de709 Md EUR (dont 527 Md EUR d’encours au bilan).Les engagements du Groupe surcontreparties Corporate représentent 5% de ce portefeuille (1).ses dix premièresVENTILATION SECTORIELLE DES ENCOURS CORPORATE DU GROUPEAU 31 DECEMBRE 2010 (PORTEFEUILLE BALOIS ENTREPRISES, SOIT300 Md EUR d’EAD (EXPOSURE AT DEFAULT))1,6%Hôtellerie, restaurations, loisirs0,1%Serv. Personnels, domestiques2,9%Télécommunications1,5%Média7,1%Serv. aux entreprises8,1%Act. immobilières7,3%Transports,postes, logistique4,6%Com. de détails,réparation7,9%Com. de gros4,2%Construction6,8%Serv. collectifs28%EUROPE DE L'OUESTet EUROPE DEL'EST UE4%EUROPECENTRALE etORIENTALE (hors UE)30%EUROPE DEL'OUEST etDE L'EST UE4%EUROPE CENTRALEet ORIENTALE (hors UE)0,8%Santé, action sociale0,3%Education, act. associatives19,3%Act. financières0,1%Admin. Pub.5,0%Agriculture, ind.agro-alimentaire2,7%Biens de consommation1,8%Ind. automobile1,1%Constr. Navale.Aéronaut. ferroviaire3,5%Ind. des biensd'équipements4,5%Métallurgie, minéraux0,7%Ind. du bois, du papier2,1%Chimie, caoutchouc, plastique5,9%Pétrole, gazLe portefeuille Corporate (Grandes Entreprises, PME etFinancementsdiversificationsectorielle satisfaisante.spécialisés)présenteunele portefeuille Corporate s’élève àAu 31 décembre 2010,300 Md EUR (encours bilan et hors-bilan mesurés en EAD). Lesecteur Activité financières est le seul à représenter plus de10% du portefeuille.VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES ENCOURS RISQUE DE CREDIT DUGROUPE AU 31 DECEMBRE 2010 (TOUTES CLIENTELES CONFONDUES)ENGAGEMENTS BILAN (soit 527 Md EUR d’EAD) :ENGAGEMENTS BILAN ET HORS-BILAN (soit 709 Md EUR d’EAD) :4%ASIE PACIFIQUE3%AMERIQUE LATINE et CARAIBES6%AFRIQUE PMO10%AMERIQUE DU NORD4%ASIE PACIFIQUE3%AMERIQUE LATINE et CARAIBES5%AFRIQUE PMO13%AMERIQUE DU NORD45%FRANCE41%FRANCE(1) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 262 le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés consacré à l’analyse du portefeuille de crédit.(2) La mesure adoptée pour les encours de crédit dans cette partie est l’EAD (bilan et hors-bilan) hors titres de participation, immobilisations, comptes de régularisation.178Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESLes risques de crédit9 Engagements sur les contreparties bancairesREPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTELEBANCAIRE AU 31.12.2010En % de l’EAD(*)6050403020100Au 31 décembre 2010, 85% des encours du Groupe (bilan ethors-bilan) sont concentrés sur les grands pays industrialisés.Près de la moitié des concours est portée par une clientèlefrançaise (24% sur le portefeuille non retail et 18% sur lesparticuliers). Engagements sur les contreparties CorporateREPARTITION PAR NOTE INTERNE DU RISQUE SUR LA CLIENTELECORPORATE AU 31.12.2010En % de l’EAD(*)35302520151050AAAAAABBBBBB<BNote interne en équivalent S&P(*) EAD relative au risque débiteur, risque émetteur, risque de remplacement sur encours traités en IRB ; horsencours douteux.Le périmètre retenu correspond aux encours de crédit sainstraités en méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille de clientsEntreprises, tous pôles confondus et représente une EAD de220 Md EUR (sur une EAD totale sur le portefeuille bâloisEntreprises de 300 Md EUR, méthode standard comprise).La répartition par rating des engagements Corporate du groupeSociété Générale démontre la bonne qualité du portefeuille. Elleest fondée sur la notation interne de la contrepartie, présentéeen équivalent S&P.AAAAAABBBBBB<BNote interne en équivalent S&P(*) EAD relative au risque débiteur, risque émetteur, risque de remplacement sur encours traités en IRB ; horsencours douteux.Le périmètre retenu correspond aux encours de crédit sainstraités en méthode IRB, sur l’ensemble du portefeuille banques,tous pôles confondus et représente une EAD de 91 Md EUR(sur une EAD totale sur le portefeuille bâlois banques de 98 MdEUR).La répartition par rating des engagements sur contrepartiesbancaires du groupe Société Générale démontre la bonnequalité du portefeuille. Elle est fondée sur la notation interne dela contrepartie, présentée en équivalent S&P.Au 31 décembre 2010, les engagements se concentrent surdes contreparties investment grade d’une part (97% de notreexposition), sur les pays développés d’autre part (90%). Expositions sur les pays émergents hors UE (1)Au 31 décembre 2010,la majorité des engagements seconcentre sur des contreparties investment grade (68% de laclientèle Corporate).Les expositions du Groupe sur les pays émergents hors UEsont encadrées par des limites validées une fois par an par laDirection générale.Les opérations portant sur les autres contreparties sont trèssouvent assorties de garanties et collatéraux permettantd’atténuer le risque.Les expositions du Groupe sur pays émergents hors UE serépartissent sur une centaine de pays, situés dans 4 zonesgéographiques (Europe centrale et orientale hors UE / Afrique,Proche Moyen-Orient / Amérique du sud / Asie).(1) Les expositions bilan et hors bilan comprennent les créances nettes de garanties et de provisions, les dérivés et les titres.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111799GESTION DES RISQUESA périmètre et change constant,l’exposition nette sur paysémergents est en hausse de 8% entre le 31 décembre 2009 etle 31 décembre 2010. Cette augmentation est particulièrementmarquée sur l’Asie, les encours de la Banque de Financementet d’Investissement et des Réseaux Internationaux s’étantfortement développés sur cette région, dans un contexted’activité économique dynamique.Au titre de la Banque de détail (Réseaux Internationaux etServices Financiers Spécialisés), le portefeuille se répartit surplus d’une trentaine de pays, principalement en Europecentrale et orientale et dans le Bassin méditerranéen. Lamajeure partie des encours porte sur des pays classésInvestment Grade (61%).Au titre de la Banque de Financement et d’Investissement, lamajeure partie des encours porte également sur des paysclassés Investment Grade (89%).(En Md EUR)Banque de détailBanque de Financement et d’Investissement (hors titres)Total Pays Emergents hors UE31.12.201031.12.200955,526,682,151,919,571,4Sur la Banque Privée, les expositions s’élèvent à 0,7 Md EUR au31 décembre 2010 contre 0,5 Md EUR au 31 décembre 2009.Sur la Banque de Financement et d’Investissement, les titress’élèvent à 7,6 Md EUR au 31 décembre 2010, en hausse parrapport au 31 décembre 2009 (6,1 Md EUR).FOCUS EXPOSITIONS EUROPE CENTRALE ET ORIENTALE(HORS UE)Le Groupe est présent dans la plupart des pays d’Europecentrale et orientale (hors UE), en particulier en Russie,principalement via ses activités de Banque de détail (RéseauxInternationauxLesengagements de Société Générale représentent 30,5 Md EUR àfin 2010 (contre 28,7 Md EUR à fin 2009).Financiers Spécialisés).et Servicesles encours s’élèvent à 20,0 Md EUR auEn Russie,31 décembre 2010 contre 19,4 Md EUR à fin 2009 (soit uneprogression de 3,1%). Le Groupe est principalement actif dansle domaine de la Banque de détail avec des activités debanque universelle et de financements spécialisés.(En Md EUR)RussieEurope centrale et orientale (Hors UE, Hors Russie)Total Europe centrale et orientale Hors UE31.12.201031.12.200920,010,530,519,49,328,7Sur la Banque de Financement et d’Investissement, les titress’élèvent à 0,2 Md EUR au 31 décembre 2010 (0,1 Md EUR au31 décembre 2009). Expositions sur les souverains en Grèce, Irlande, Italie, Portugal et EspagneLe tableau ci-après présente une mise-à-jour au 31 décembre 2010 des expositions consolidées souveraines publiées courant del’été 2010 à l’occasion des stress tests du CEBS.(En Md EUR)GrèceIrlandeItaliePortugalEspagneExposition bruteExposition nette (1)dont positions enbanking (2)dont positions entrading (3)dont positions enbanking (2)dont positions entrading (3)Total2,40,02,50,01,00,50,22,00,41,22,70,24,10,32,02,40,02,50,01,00,20,21,60,21,0Total2,90,24,50,42,2(1) Le périmètre porte sur les expositions au bilan après l’effet des techniques de réduction du risque et nettées des provisions.(2) Le banking book est exprimé en exposition (Bilan) au risque de crédit telle que définie par la réglementation Bâle 2 sur un périmètre hors titres de participation et actions et autres actifs ne correspondant pas à des obligations de crédit.(3) Le trading book est exprimé en stress to default 0% recovery. Cette mesure permet de mesurer la perte en cas de défaut de la part d'un émetteur dans l'hypothèse d'un taux de recouvrement nul. Hedge FundsLes Hedge Funds sont des clients clés pour le Groupe. SociétéGénérale s’est adapté à leur environnement changeant endiversifiant son offre de produits financiers, centralisant sonorganisation afin de pouvoir offrir aux clients des solutionscouvrant différentes classes d’actifs, améliorant son serviceclients grâce aux synergies développées par la réorganisationet enfin, en renforçant le pilotage de ses risques à travers unlessuivi quotidien serré destiné, notamment, à minimiserrisques opérationnels attachés à la gestion de ces risques.Les Hedge Funds génèrent des risques spécifiques liés àl’absence de réglementation entourant leur activité et à l’existenced’une forte corrélation entre risques de crédit et risques demarché. Les Hedge Funds étant peu ou pas réglementés, ils sonten mesure d'utiliser un levier important et de recourir à des180Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESLes risques de crédit9stratégies d'investissement impliquant des instruments financiersilliquides.Société Générale effectue un suivi spécifique reposant sur ledispositif suivant :(cid:3) une méthodologie de stress test pour calculer les risques demarché liés aux transactions de type Hedge Funds ;(cid:3) un processus de due diligence annuelle, d’évaluations desperformances et des notations qui induit un modèle statistiquerevu chaque année, pourlesméthodologies sont validées par la Direction des risques ;les procédures etlequel(cid:3) une revue et une validation annuelle de la Direction desrisques par fonds et par gérant d’actifs ;(cid:3) une centralisation parrisques desexpositions prises avec chaque Hedge Fund et un suiviquotidien des risques de crédit et de marché ;la Direction des(cid:3) des techniques d'atténuation des risques, comme lasurcollatéralisation dans le cadre de certaines transactions etla négociation de clauses (covenants) spécifiques dans lesdocuments légaux avec les Hedge Funds.Les activités réalisées sur le secteur des Hedge Funds sontencadrées par un jeu de limites globales fixées par la Directiongénérale :(cid:3) une limite exprimée en Credit VaR encadrant le risque deremplacement maximum pouvant être pris sur ce segment ;(cid:3) une limite en stress test encadrant les risques de marché etde financements à des Hedge Funds, garantis par des partsde fonds.En 2010, les stratégies de gestion alternative (de type HedgeFunds) ont enregistré des performances positives, à l'exceptiondes stratégies Short Bias et Equity Market Neutral. Le total desactifs gérés sur ce segment a continué à augmenter etaujourd'hui est proche du point haut atteint à la mi-2008.En 2010, l'activité de marché de Société Générale avec lesHedge Funds a été similaire à celle de 2009.Provisions, politique de provisionnementet couverture des risques de créditLes concentrations sont mesurées à l’aide du modèle interne dela banque et pour les expositions les plus importantes deslimites individuelles de concentration sont établies.Les dépassements de limites sont gérés dans le temps par desréductions d’exposition, l’utilisation de dérivés de crédit et descessions d’actifs.UTILISATION DES DERIVES DE CREDITS (1)Le Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de lagestion du portefeuille de crédits « Corporate ». Ils permettentessentiellement de réduire les concentrations individuelles,sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion activedes risques et du capital alloué. La politique de gestion dessurconcentrations conduit le Groupe à détenir des positionsimportantes de couvertures individuelles, à titre d’exemple, lesdix noms les plus couverts représentent 49% du montant totaldes protections individuelles acquises.Les montants notionnels des dérivés de crédit achetés dans lecadre de cette activité sont enregistrés au niveau du hors-bilanparmi les engagements de garanties reçues.L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit(Credit Default Swap, CDS) est passé de 13,0 Md EUR à7,7 Md EUR à fin décembre 2010, essentiellement par ledébouclement de certaines positions et également par la ventede protections CDS sur des contreparties investment grade surlesquels le Groupe n'est pas concentré.L'objectif poursuivi était la réduction de la volatilité du résultatdu portefeuille de CPM, ces dérivés de crédit étant valorisés auprix de marché.Sur 2010, les spreads de CDS des émissions investment gradeeuropéennes (indice Itraxx) se sont élargis en raison de la criserestés quasimentde la dette souveraine, alors qu'ils sontstables dans les autres régions.Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des casréalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieurou égal à A-, la moyenne se situant en AA- et A+. Le Groupeveille également à éviter une trop forte concentration parcontrepartie. Prise de Garanties, Collatéraux et Assurances Gestion du portefeuille de créditsORGANISATIONcréditGARANTIES ET COLLATERAUXAu sein de la Banque de Financement et d’Investissement, undépartement de gestion du portefeuille de crédits a été mis enplace en 2000 (CPM : Credit Portfolio Management). Il a pourmission, en collaboration étroite avec la Direction des risques etles métiers, de réduire les concentrations excessives figurantdans le portefeuille et d’apporter une réponse rapide auxdétériorations de qualité de crédit d’une contrepartie.Les garanties ou collatéraux permettent de se prémunirpartiellement ou en totalité contre le risque de pertes du àl’insolvabilité du débiteur(par exemple hypothèque oucouverture par le Crédit Logement dans le cas d’octroi de prêtshypothécaires aux particuliers). Les garants font l’objet d’unelesnotation interne actualisée au moins annuellement etcollatéraux d’une revalorisation au moins annuelle.(1) Voir en page 261, le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111819GESTION DES RISQUESPar ailleurs, le Groupe a renforcé ses politiques de prise degaranties et collatéraux et d’actualisation de leur valorisation(base de collecte des sûretés, déclinaison de procéduresopérationnelles).Dans le but de réduire sa prise de risques, le Groupe mènedonc une gestion active de ses sûretés notamment en lesdiversifiant : collatéraux physiques, garanties personnelles etautres (dont CDS).ACCORDS DE COMPENSATION GLOBALEfinanciersinstrumentsAfin de réduire son exposition aux risques de crédit, le Groupeconclut avec des contreparties des accords de compensationglobale (contrats ISDA ou équivalents pour les transactions surlesdecompensation globale ne donnent pas lieu, dans la plupart descas, à une compensation comptable des actifs et des passifsfinanciers. Cependant, les risques de crédit afférents aux actifsfinanciers faisant l’objet d’un accord de compensation globale,sont réduits dans la mesure où, en cas de défaut les montantsdus seront réglés sur une base nette.dérivés). CesaccordsASSURANCES CREDITOutre le recours aux Agences de crédit export (par exempleCoface et Exim) et aux multilatéraux,le groupe SociétéGénérale a développé depuis plusieurs années des relationsavec des assureurs privés afin de couvrir une partie desfinancements de la Banque de Financement et d’Investissementcontre les risques de non paiement.Cette activité, Assurances crédit et risques politiques, bénéficied’un dispositif d’encadrement et de suivi des risques validé parla Direction générale du Groupe. En effet, il repose sur descritères stricts d’éligibilité minimum pour chaque assureur, etune limite globale de l’activité complétée par des sous-limitespar maturité ainsi que des limites individuelles afin de réduire laconcentration par contrepartie.La mise en place d'une telle politique participe au global à unesaine réduction des risques. Provisions pour risques de crédit au31 décembre 2010EVOLUTION DE LA CHARGE NETTE DU RISQUE DU GROUPE (En M EUR)Groupe*4 4509701 2989221 224Groupe*3 464Réseaux FranceRéseaux Internationaux8641 340721 174Banque de Financement etd'Investissement*Services Financiers Spécialiséset AssurancesBanque Privée, Gestion d'Actifs etServices aux Investisseurs (GA)Hors Pôles (HP)2009GA : 40HP :-42010GA : 7HP : 7 Hors actifs gérés en extinctionA 83 points de base en 2010, le coût du risque de SociétéGénérale (hors actifs gérés en extinction) affiche une diminutionsignificative par rapport à 2009 (-23 points de base) (1).(cid:3) Le coût du risque des Réseaux France s’élève à 50 pointsde base, en retrait par rapport à 2009 (58 points de base),évolution conforme aux attentes. La sinistralité reste faible surles crédits à l’habitat.(cid:3) A 196 points de base,le coût du risque des RéseauxInternationaux est stable en moyenne par rapport à 2009(195 points de base). L’analyse des évolutions par paysmontre une situation contrastée. En Russie et Républiquetchèque, le coût du risque est en nette inflexion sur un an. EnGrèce, la charge du risque est restée à un niveau élevé toutau long de l’année. Enfin, dans un environnement macro-économique dégradé,le coût du risque en Roumanie aaugmenté.(cid:3) La Banque de Financement et d’Investissement hors actifsgérés en extinction enregistre en 2010 une charge nette durisque de -72 M EUR (-922 M EUR en 2009), traduisant la trèsbonne résistance du portefeuille de clients duranttoutel’année. A 5 points de base en 2010,le coût du risquecommercial est maintenu à un niveau très bas (79 points debase en 2009). La charge du risque des actifs gérés enextinction est maîtrisée à -696 M EUR.(cid:3) Le coût du risque des Services Financiers Spécialisés seréduit de 35 points de base à 221 points de base (256 pointsle Financementde base en 2009), notammentsur(1) Calculé depuis le 1er janvier 2010 en rapportant la charge nette du risque commercial aux encours de crédit début de période.182Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESLes risques de crédit9d’équipements. Sur les métiers de Crédit à la consommation,la diminution du coût du risque est également marquée,hormis en Italie.desprovisionnement Provisions spécifiques sur risques de crédit(1)s’appliqueLeprincipalement à des créances douteuses etlitigieuses. Lemontant de ces créances (hors celles liées aux actifs gérés enextinction au sein de la Banque de Financement etd’Investissement à hauteur de 3,6 Md EUR) s’élève à23,1 Md EUR au 31 décembre 2010.risquescréditdeVENTILATION GEOGRAPHIQUE DES CREANCES DOUTEUSESET LITIGIEUSES AU 31.12.2010 (*) Provisions sur base portefeuilleLes provisions sur base portefeuille sont des provisionscollectives constituées :(cid:3) sur la base d’ensembles homogènes en termes de sensibilitéà l’évolution du risque (listes de contreparties fragiliséesidentifiées comme sensibles) ;(cid:3) sur la base de segments de portefeuille dépréciés suite à laconstatation d’une dégradation du risque (pays ou secteur).Ces provisions sont calculées à partir notamment de pertesobservées historiquement et ajustées au contexte et d’analysesrégulières du portefeuille global par secteur d’activité, pays outype de contrepartie. Elles sont revues trimestriellement par laDirection des risques.(*) Hors encours douteux sur les actifs gérés en extinction.VENTILATION GEOGRAPHIQUE DU STOCK DE PROVISIONS AU31.12.2010 (**)4%Amérique du Nord1%Amérique Latine etCaraibes29%Europe centrale etorientale20%Europe de l'ouest4%Amérique du nord1%Amérique latine etCaraïbes31%Europe centrale etorientale19%Europe de l'ouest1%Asie PacifiqueLe montant des provisions sur base portefeuille pour l’ensembledu Groupe s’élève à 1,2 Md EUR au 31 décembre 2010. Couverture des engagements provisionnables39%France6%Afrique PMO35%France9%Afrique PMOCréances brutes en Md EUR (*)426,0400,431.12.201031.12.2009Engagements provisionnables / Créances brutes (*)4,5%4,3%Créances douteuses en Md EUR (*)– Sûretés relatives aux encours dépréciés en Md EUR (*)= Engagements provisionnables en Md EUR (*)Provisions spécifiques en Md EUR (*)Provisions spécifiques / Engagements provisionnables (*)Provisions base portefeuille en Md EUR (*)Provisions globales / Engagements provisionnables (*)23,14,119,012,566%1,272%20,83,417,410,661%1,268% Provisions sur les actifs affectés par la crisefinancièreACTIFS RECLASSES AU 1er OCTOBRE 2008Le Groupe a procédé au 1er octobre 2008 à des reclassementsd’actifs financiers non-dérivés hors des catégories « actifsfinanciers à la juste valeur par résultat » et « actifs financiersdisponibles à la vente » vers les portefeuilles « actifs financiersdisponibles à la vente » et « prêts et créances », dans lerespect des conditions fixées par les amendements aux normesIAS 39 et IFRS 7.1%Asie Pacifique(*) Hors actifs gérés en extinction.(**) Hors provisions spécifiques sur les actifs gérés en extinction.Au 31 décembre 2010, ces créances sont couvertes par unstock de provisions spécifiques qui s’élève à 12,5 Md EUR(hors celles liées aux actifs gérés en extinction au sein de laBanque de Financement et d’Investissement à hauteur de1,7 Md EUR).Pour les produits structurés, le processus de dépréciation d’unactif est déclenché lorsque certains événements sont constatéssur les actifs sous-jacents :impayés, défaillance ou pertes.Généralement, cette situation se produit avant que le défautréel ne soit constaté au niveau de l’actif (par exemple CDO).(1) Pour plus de détails sur les provisions spécifiques sur risques de crédit, voir en page 265 le paragraphe dédié de la note annexe n°4 aux comptes consolidés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111839GESTION DES RISQUESEn 2010,le Groupe a conduit des tests de dépréciationtrimestriels sur les actifs ainsi identifiés. Ces tests ont pour objetd’estimer le montant des pertes avérées (incurred loss) aprèsIlsprise en considération des protections disponibles.s’appuient sur des estimations des flux de trésorerie futursattendus qui tiennent compte :(cid:3) des performances observées sur les sous-jacents ; et(cid:3) d’une estimation des pertes avérées réalisées d’après uneapproche statistique sur les sous-jacents.Le montant de la dépréciation ainsi calculée est enregistré encoût net du risque.Au 31 décembre 2010, le montant des provisions sur les actifsfinanciers reclassés s’élève à 1,7 Md EUR contre 1,1 Md EURau 31 décembre 2009.EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR LESASSURANCES MONOLINES (1)Sur l’exercice 2010, la méthodologie d’estimation du taux deperte de valeur sur monoline a été amendée. Cette approche,fondée surla notation des contreparties monolines, a étécomplétée par l’utilisation de données de marché (en particuliertaux de recouvrement attendus). Cesspreads de CDS etéléments permettent d’estimer la perte attendue et d’en déduirele taux de perte de valeur approprié.Cette procédure constitue un des éléments majeurs du suivides actifs reclassés.contrepartie ;Les taux de perte de valeur appliqués à chaque monoline sontrevus trimestriellement et ajustés si nécessaire.Au 31 décembre 2010, le taux de couverture de l’expositionbrute (CDS et réserve) du Groupe est de 77%.FINANCEMENT LBOLe portefeuille de financements LBO (2) est encadré par deslimites validées par la Direction générale. Ce portefeuille faitl’objet d’une stricte politique d’octroi et d’un suivi renforcé.Comme pour l’ensemble des encours Corporate, deux types deprovisions peuvent être appliqués sur les engagements LBO :(cid:3) provision spécifique estimée en cas de défaut de la(cid:3) provision base portefeuille constituée surla base d’unensemble homogène en terme de sensibilité à l’évolution durisque.Au 31 décembre 2010, le montant des provisions de la Banquede Financement et d’Investissement et des Réseaux France surle portefeuille LBO s’élève à 364 M EUR.(1) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 194 le paragraphe dédié de la section Informations Financières Spécifiques et en page 255 le paragraphe dédié de la note annexe n°3 aux comptesconsolidés consacrés à l’exposition au risque de contrepartie sur les assureurs monolines.(2) Pour plus de détails sur ce périmètre, voir en page 201 le paragraphe dédié de la section Informations Financières Spécifiques consacré à l’exposition aux financements LBO.184Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE LES RISQUES DE MARCHE(cid:3) la vérification des paramètres de marché utilisés pour lecalcul des risques et des résultats ;Les risques de marché désignent le risque de perte résultantIlsd’une évolution défavorable des paramètres de marché.concernentl’ensemble des opérations du trading book, etégalement certains portefeuilles classés en banking book.OrganisationSi la responsabilité première de la maîtrise des risques incombenaturellement aux responsables des activités des salles demarchés (front office), le dispositif de supervision repose surune structure indépendante, le Département des risques suropérations de marché de la Direction des risques.Ce Département est en charge :(cid:3) du suivi permanent et quotidien, indépendamment des sallesde marchés, des positions et des risques issus de toutes lesactivités de marché du Groupe, et de la comparaison de cespositions et risques avec les limites établies ;(cid:3) de la définition des méthodes de mesure du risque et desprocédures de contrôle, de la validation des modèles dele calcul des risques et desvalorisation utilisés pourrésultats, de la définition des provisions pour risque demarché (réserves et ajustements de résultat) ;(cid:3) de la définition des fonctionnalités des bases de données etdes systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ;(cid:3) de l’instruction de l’ensemble des demandes de limitesformulées par les différentes activités, dans le cadre desautorisations globales accordées par la Direction générale etle Conseil d’administration et du suivi de leurs utilisations ;(cid:3) de la centralisation,la consolidation et du reporting desrisques de marché du Groupe ;(cid:3) de la proposition au Comité des risques du Groupe deslimites de marché pour les interventions de chaque activitédu Groupe.le Département surveille et contrôle égalementOutre ces fonctions relatives aux risques de marché strictolesensu,nominal brut des positions. Ce dispositif, fondé sur des niveauxd’alertes s’appliquant à l’ensemble des instruments et à tous lesdesks, participe à la détection d’opérations éventuelles derogue trading.Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entitésupportant des risques de marché, à des agents nommémentdésignés et indépendants du front office, dont l’activité couvrenotamment :GESTION DES RISQUESLes risques de marché9(cid:3) le calcul quotidien des risques de marché selon uneprocédure formalisée et sécurisée ;(cid:3) le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaqueactivité etla vérification permanente de l’existence d’undispositif d’encadrement de l’activité par des limitesadaptées.Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeuren Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilitégénérale aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies auniveau du Groupe est adressé à la Direction générale et aumanagement des lignes-métiers, de même qu’un rapportmensuel récapitulant les faits marquants en matière de risquede marché et spécifiant l’utilisation des limites relevant de laDirection générale et du Conseil d’administration.Contrôle indépendant de la valorisationLes produits de marché sont valorisés à partir de leurs prix demarché lorsque ces derniers existent. En cas contraire, ils sontvalorisés à partir de modèles alimentés par des paramètres.D'une part, chaque modèle faitl'objet d'une validationindépendante par le Département des risques sur opérationsde marché.D'autre part,comparaison régulière avec des sources externes.le niveau des paramètres est soumis à une(cid:3) en cas de différence entre le niveau utilisé et les sourcesexternes, et si ces sources sont jugées pertinentes par lelesDépartement des risques sur opérations de marché,niveaux sontles données externes. Ceprocessus nommé IPV (Independent Pricing Verification)contribue à la certification interne des comptes ;réajustés sur(cid:3) en l'absence de source externe pertinente, une valorisationprudente est mise en œuvre sur la base de réserves, dont lesméthodologies de calcul ont été validées par le Départementdes risques sur opérations de marché.Les méthodes d’évaluation etd’encadrement des risques de marchéL’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose surla combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnantlieu à un encadrement par des limites :GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011185(cid:3) le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogueavec le front office et les services comptables ;(cid:3) la Valeur en Risque (VaR) à 99% conforme au modèle interneréglementaire, indicateur synthétique permettant le suivi au9GESTION DES RISQUESjour le jour des risques de marché pris par la Banque, enparticulier dans ses activités de trading ;(cid:3) des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs detype risque décennal. Les mesures de stress test permettentde limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques etaux cas de chocs de marché exceptionnels ;(cid:3) des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal,d’emprise ou de durée de détention…) qui permettentd’assurer une cohérence entre les limites globales en risqueetles seuils opérationnels utilisés au front office. Cesmesures permettent aussi d’encadrer des risques qui neseraient qu’imparfaitement capturés par les mesures en VaRet en stress test.Value at Risk 99% (VaR)Développé depuis fin 1996, le modèle interne de VaR est agréépar le régulateur aux fins de calcul du capital réglementaire.La méthode retenue est celle de la « simulation historique », quiprésente la caractéristique de prendre implicitement en compteles corrélations entre les différents marchés, et qui repose surles principes suivants :(cid:3) constitution d’unhistorique derisquesreprésentatifs du risque des positions de Société Générale(taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matièrespremières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ;facteurs de(cid:3) détermination de 260 scenarii correspondant aux variationssur un jour observées sur un historique d’un an glissant deces paramètres ;(cid:3) déformation des paramètres du jour selon ces 260 scenarii ;(cid:3) revalorisation des positions du jour sur la base de ces260 conditions de marché déformées.élimination deLa Valeur en Risque à 99% est le plus grand risque obtenuaprèsles plus1% desdéfavorables sur un an d’historique : dans le cadre décritci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième ettroisième plus grands risques évalués.occurrencesLa VaR reposehypothèsesconventionnelles dont les principales limites sont les suivantes :un modèleet dessur(cid:3) l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes lespositions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, cequi n’est pas toujours le cas pour certains produits et danscertaines situations de crise ;(cid:3) l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pascompte des pertes pouvant survenir au-delà de cetintervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de pertesous des conditions normales de marché et ne prend pas encompte les mouvements d’ampleur exceptionnelle ;(cid:3) la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvementsde marché intra-day ne sont pas pris en compte ;(cid:3) le montant de VaR calculécertainesapproximations comme l’utilisation d’indices de référence àla place de facteurs de risque plus détaillés, etla nonintégration de certains facteurs de risque notamment liée à ladifficulté d’obtenir un historique quotidien.reposesurLe Groupe contrôle les limites du modèle de VaR en :(cid:3) évaluant systématiquement la pertinence du modèle à traversun back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) quile nombre de jours pour lesquels lepermet de vérifier sirésultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle deconfiance de 99% ;(cid:3) complétant le système de VaR par des mesures en stresstests ainsi que des mesures complémentaires.Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banquede Financement et d’Investissement est couvert par un calculen VaR (y compris pour les produits les plus complexes), ainsique certaines activités de la Banque de détail et de la BanquePrivée à l’étranger.186Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESLes risques de marché9L’évolution de la VaR des activités de trading de la Banque, sur l’ensemble du périmètre de suivi, se présente de la manière suivanteau cours de l’exercice 2010 :VaR DE TRADING (PORTEFEUILLES DE TRADING DES ACTIVITES DE MARCHE)EVOLUTION DE LA VaR DE TRADING AU COURS DE L’ANNEE 2010 (1 JOUR, 99%) (EN M EUR)RUEMnE- 100- 90- 80- 70- 60- 50- 40- 30- 20- 10001reivnaj01reirvéf01sram01lirva01iam01nuij01telliuj01tûoa01erbmetpes01erbotco01erbmevon01erbmecédVENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VAR DE TRADING – EVOLUTION 2009-2010 DE LA MOYENNE TRIMESTRIELLE (EN M EUR)Moyennes trimestrielles de la VaR de Trading, 1 jour, 99% (En M EUR)50,355,127,019,99,056,456,727,135,413,9(80.7)31,038,921,622,28,030,434,621,622,514,227,427,525,716,524,77,920,718,325,012,044,741,715,916,729,013,015,619,330,713,4CréditTauxActionsChangeMatières premièresEffet de compensationVaR de trading(64,6)(62,8)(64,8)(51,3)(51,3)(33,5)(41,5)T1 09T2 09T3 09T4 09T1 10T2 10T3 10T4 10GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111879GESTION DES RISQUESLa VaR moyenne sur l’année 2010 s’établit à 35 M EUR contreune moyenne annuelle de 42 M EUR en 2009.Cette légère baisse en moyenne recouvre une évolution auxles deux premierstendances différentes : une stabilité surtrimestres de l’exercice suivie d’une hausse surles deuxderniers trimestres.La hausse observée au 3e trimestre 2010 résulte d’une baissesignificative de la compensation des différentes catégories derisque,les positions prises ayant été, compte tenu de lanormalisation des marchés, globalement moins défensives etdonc plus sensibles aux scenarii de mai 2010.Au 4e trimestre 2010 lors des tensions sur les périphériqueseuropéens, la prise de nouvelles positions défensives a permisde maintenir la VaR à un niveau faible malgré l’introduction dufacteur de risque dividendes implicites.En 2010, des améliorations ont été apportées au modèle deVaR, en particulier avec l’ajout d’un nouveau facteur de risque :les dividendes implicites.Cette année, le revenu quotidien a excédé à cinq reprises lemontant de la VaR.REVENUS QUOTIDIENS DES ACTIVITES DE MARCHE – 2010 (EN M EUR)15%Change24%Crédit22%TauxVENTILATION DE LA VaR DE TRADING PAR TYPE DE RISQUE – 20105%Matières premières34%ActionsNombrede jours80706050403020100188Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE< -40de -30 à -40de -20 à -30de -10 à -20de 0 à -10de 0 à 10de 10 à 20de 20 à 30de 30 à 40de 40 à 50de 50 à 60de 60 à 70> 70La mesure du risque en stress test MéthodologieParallèlement au modèle interne de VaR, Société Généralecalcule une mesure de ses risques en stress test pour prendreen compte des perturbations de marché exceptionnelles.Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrêmedes paramètres de marché sur une durée correspondant autemps permettant de déboucler ou de couvrir les positionsconcernées (5 à 20 jours sur la plupart des positions detrading).théoriques parmiCette mesure en stress test s’appuie sur 19 scenarii historiques,ainsi que sur 8 scenariilesquels figure le« scenario théorique Société Générale de crise financière » (ditaussi « Généralisé »), décliné à partir des événementsobservés courant 2008. Elle constitue, avec la mesure en VaR,l’un des axes majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elleest bâtie selon les principes suivants :(cid:3) les risques sont calculés quotidiennement pour chaqueactivité de marché de la Banque, tous produits confondus,sur chacun des 19 scenarii historiques et des 8 scenariithéoriques ;(cid:3) une limite en stress test est établie pour l’activité globaleSociété Générale, puis est déclinée sur les différentes lignes-métiers de la Banque. Elle encadre le résultatle plusdéfavorable issu des 27 scenarii historiques et théoriques ;(cid:3) les différents scenarii de stress test font l’objet de révisionsrégulières et de compléments en liaison avec les équipesd’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sousl’égide de la Direction des risques.Dans le cadre des révisions régulières, un nouveau scenariothéorique « crise des GIIPE (Grèce, Italie, Irlande, Portugal,Espagne) » a été mis en œuvre à compter du 25 octobre 2010 :sur les facteurs de risque les plus impactés par la crise de ladette souveraine européenne d’avril/mai 2010 (spreads decrédit souverains, cours et volatilités des actions…), cescenario reprend les chocs observés ; sur les autres facteursde risque (spread de crédit corporate, dividendes…), il reprendles niveaux du scenario « Généralisé ».LES STRESS TESTS HISTORIQUESLa méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuislaquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l’objetd’encadrements réglementaires élargis),les grandes criseséconomiques ayant affecté les marchés financiers : l’analysetauxdes évolutions de prix des actifs financiers (actions,d’intérêt, taux de change, spreads de crédit …) durant chacunede ces crises permet de déterminer des scenarii de variation deces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positionsGESTION DES RISQUESLes risques de marché9de marché de la Banque, pourraient entraîner des pertessignificatives. Société Générale a ainsiretenu 19 scenariihistoriques.LES STRESS TESTS THEORIQUESLes scenarii théoriques sont définis avec les économistes de laBanque et visent à identifier des séquences d’événementspouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeuressur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure,une déstabilisation de la situation politique de grands payspétroliers …). Leur sélection est le résultat d’une démarchevisant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restantplausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensembledes marchés. Société Générale a ainsiretenu 8 scenariithéoriques, décrits ci-dessous :(cid:3) Généralisé (« scenario théorique Société Générale de crisefinancière ») : apparition d’une importante défiance vis-à-visdes institutions financières après la faillite de LehmanBrothers ; effondrement des marchés actions, forte baissedes dividendes implicites, fort écartement des spreads decrédit, pivotement des courbes de taux d’intérêt (hausse destaux courts et baisse des taux longs),toflightquality (achat des actifs émetteurs estimés les plus sûrs) ;important(cid:3) Crise des GIIPE : défiance vis-à-vis d’émetteurs souverains àrisque et regain d’intérêt pour les émetteurs souverains lesmieux notés,l’Allemagne, puis propagation del’inquiétude aux autres marchés (actions…) ;tels(cid:3) Crise au Moyen-Orient : déstabilisation du Moyen-Orientconduisant à un choc de forte amplitude sur le pétrole etl’ensemble du marché de l’énergie, effondrement desmarchés actions, pentification de la courbe de taux d’intérêt ;(cid:3) Attaque terroriste : attaque terroriste majeure aux Etats-Unisentraînant un effondrement des marchés actions, une fortebaisse des taux d’intérêt, un fort écartement des spreads decrédit et une brusque baisse du dollar américain ;(cid:3) Crise obligataire : crise du marché obligataire (décorrélationdes rendements des obligations et des actions), forte haussedes taux d’intérêt américains et hausse plus modérée desautres taux d’intérêt, baisse modérée des marchés actions,flight to quality avec écartement modéré des spreads decrédit, hausse du dollar américain ;(cid:3) Crise du Dollar américain : effondrement de la deviseaméricaine suite à l’augmentation de la détérioration de labalance commerciale et du déficit public américains, haussedes taux d’intérêt et resserrement des spreads de créditaméricains ;(cid:3) Crise de la zone Euro : sortie de certains pays de l’Eurolandsuite à une trop forte appréciation de l’Euro par rapport auforteDollar américain : baisse des taux de change EUR,hausse des taux d’intérêt EUR, forte baisse des actions EURet hausse des actions américaines,fort écartement desspreads de crédit EUR ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111899GESTION DES RISQUESEn M EUR300100- 100- 300- 500- 700- 900- 1 100(cid:3) Débouclement des opérations de portage japonaises (YenTrade Unwinding) : Changement de politiqueCarrymonétaire au Japon entraînantl’abandon des stratégiesd’opérations de portage avec le yen : fort écartement desspreads de crédit, baisse des taux d’intérêt JPY et haussedes taux long US et EUR, flight to quality. Moyenne des stress tests en 2010Les scenarii aboutissant aux pertes potentielles les plus élevéessont des scenarii théoriques qui correspondent à des chocstrès sévères voire extrêmes sur le prix de chacun des actifsdétenus (par exemple variation à la baisse de 15% voire 30%des indices boursiers mondiaux …).Le graphe ci-après présente la moyenne des montants des stress tests en 2010. Le scenario qui aboutit à la perte potentielle la plusélevée (crise des GIIPE) n’a été introduit dans le dispositif de Stress Test du Groupe que fin octobre 2010. Sa moyenne est donccalculée sur un historique d’environ deux mois.Scenarii théoriquesScenarii historiques1995 CriseAm. Latine1999 CriseBrésil2002 CriseEnron1992 RéférEuro1994 CriseMexique1998 Russie /LTCMSeptembre20012008Crise Financière2010Crise GIIPE1991 Crise duGolfe1994 Criseoblig. US1997 CriseAsie2000 Nouv.Techno2003Guerre Irak2007  Crise dessubprimes2009Dubai/Grèce19911993199519971999200120032006200820092010190Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques9 INFORMATIONS FINANCIERES SPECIFIQUESConformément aux recommandations du Conseil de StabilitéFinancière, Société Générale a complété depuis juin 2008 sacommunication sur ses expositions relatives aux actifs affectéspar la crise financière mondiale.Au cours de l’exercice 2010, le Groupe a poursuivi la gestionactive de son exposition sur les actifs à risque en cédant unepartie du portefeuille de dérivés de crédit exotiques ainsiqu’une partie du portefeuille de trading d’ABS.Aucun reclassement du portefeuille de transaction vers leportefeuille de Prêts et créances n’a eu lieu en complément deceux réalisés en octobre 2008.Positions non couvertes sur tranches de CDO (Collateralised Debt Obligations) exposésà l’immobilier résidentiel américainSociété Générale est détenteur de positions sur tranches SuperSeniors et Seniors de CDO (Collateralised Debt Obligations)non couverts exposés à l’immobilier résidentiel aux Etats-Unis.En l’absence de transactions observables, la valorisation destranches a été réalisée à l’aide d’un modèle utilisant pourl’essentiel des données non observables ou ne faisant pasl’objet de cotation sur un marché actif.Une information spécifique et détaillée relative à la valorisationde ces instruments figure dans la note annexe n°3 aux comptesconsolidés.Au 31 décembre 2010, l’exposition brute sur les tranches SuperSenior et Senior de CDO de RMBS classés en trading s’élève à3,8 Md EUR (contre 1,5 Md EUR au 31 décembre 2009). Cesactifs ont fait l’objet d’une décote moyenne de 56%.Pour rappel, une partie du portefeuille avait été transférée duportefeuille de transaction en Prêts et créances le 1er octobre2008. L’exposition brute détenue sur les portefeuilles Prêts &créances et Actifs disponibles à la vente s’élève à 5,7 Md EUREUR audécembreau31 décembre 2009).4,8 Md(contre201031La hausse de l’exposition observée sur le portefeuille Prêts etcréances résulte principalement de l’entrée dans le périmètrede six CDO auparavant couverts par un assureur monoline,devenus non couverts suite à commutation.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111919GESTION DES RISQUESCDO NON COUVERTS EXPOSES A L’IMMOBILIER RESIDENTIEL AUX ETATS-UNIS(En M EUR)Portefeuilles Prêts et créancesPortefeuilles TradingCDOTranches super senior & seniorhigh grade / mezzanine (4)high grade / m ezzanine (4)Exposition brute au 31.12.09 (1)(2)Exposition brute au 31.12.10  (1)Nature des sous-jacentsPoint d'attachement au 31.12.10 (3)Au 31/12/10% d'actifs subprime sous-jacents   dont originé en 2004 et avant   dont originé en 2005   dont originé en 2006   dont originé en 2007% d'actifs Mid-prime & Alt-A sous-jacents% d'actifs Prime sous-jacents% d'autres actifs sous-jacentsStock de pertes de valeur et dépréciationsStock de provisions pour risque de crédit% total de décotes des CDO au 31.12.10Exposition nette au 31.12.10  (1)4 6865 61612%44%5%27%7%4%12%16%28%(1 886)(1 637)63%2 0931 4563 8049%65%17%43%2%3%6%10%19%(2 148)56%1 655Les expositions classées en Actifs disponibles à la vente (expositions brutes de 112 M EUR) étant totalement dépréciées en coût durisque, ont été sorties du reporting.Les variations d’encours par rapport au 31 décembre 2009 sont dues principalement à l’effet change sur le portefeuille Prêts et créances. Sur le portefeuille Trading, outre l’effet change, la hausse correspond principalement à l’entréedans le périmètre de six CDO suite à la commutation de protections acquises auprès d’un assureur monoline.Expositions au cours de clôture.(1)(2)(3)La variation des points d’attachement résulte :––à la hausse, de remboursements anticipés au pair ;à la baisse, du défaut de certains actifs sous-jacents.(4)29% de l’exposition brute classée en Prêts et créances et 59% de l’exposition brute classée en trading portent sur des sous-jacents mezzanine.CDO DE RMBS : HYPOTHESES DE VALORISATION ET SENSIBILITES(cid:3) Taux de pertes cumulées (1) sur le subprime (calculés sur le nominal initial)Fin 2009Fin 201020046,1%6,1%200516,5%16,5%200639,6%39,6%200749,5%49,5%(1) Y compris décote de liquidité.Alignement sur l’ABX pour les vintages 2006 et 2007(cid:3) Par ailleurs, au 4e trimestre 2010, les taux de pertes cumulées effectives sur les sous-jacents prime et midprime/Alt-A représententen moyenne respectivement 42% et 83% des hypothèses retenues pour les sous-jacents subprime ;192Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques9(cid:3) Sensibilité des taux de perte cumuléessur le PNB+10% pertes cumulées sur toutesles années de productionEn M EUR(260)(cid:3) Dépréciation à 100% des sous-jacents de type CDO.Protections acquises pour couvrir des expositions sur CDO ou autres actifsSociété Générale est exposé au risque de contrepartie sur lescompagnies d’assurance monolines et autres institutionsfinancières au titre de garanties financières reçues de cesdernières en couverture de certains actifs.La juste valeur des expositions du Groupe sur les assureursmonolines et autres institutions financières ayant accordé desrehaussements de crédit sur les actifs, comportant notammentimmobilier américain, prend en compte laun sous-jacentdégradation du risque de contrepartie estimé sur ces acteurs.Une information spécifique et détaillée relative à cetteexposition et à la valorisation du risque de contrepartie associéfigure dans la note annexe n°3 aux comptes consolidés.PROTECTIONS ACQUISES AUPRES D’ASSUREURS MONOLINES31.12.2010Montantnotionnel brut desinstrumentscouvertsMontantnotionnel brut dela protectionacquiseJuste valeur desinstrumentscouvertsJuste valeur dela protection avantajustements devaleur1 704 (1)1 8287 3681 3371 7041 8287 3681 4536581 6027 2641 1981 0472261052152301 823(En M EUR)Protections acquises auprès de monolinesSur des CDO « marché résidentiel US »Sur des CDO « hors marché résidentiel US »Sur des CLO de Crédits CorporateAutres risques de remplacementTotalSur des financements d’infrastructures & autres financements structurés(1) Dont 0,7 Md EUR de sous-jacent subprime (Prêts originés en 2007 : 8%, 2006 : 29%, 2005 et années antérieures : 63%).PROTECTIONS ACQUISES AUPRES D’AUTRES INSTITUTIONS FINANCIERES(cid:3) Juste valeur des protections acquises d’autres grandes institutions financières (assureurs multilines et banques internationales) :149 M EUR correspondant principalement à des « corporate bonds » et à des couvertures de CDO de RMBS structurés jusqu’à fin2005.(cid:3) Autres risques de remplacement (CDPC) : exposition résiduelle nette de 126 M EURŠ Juste valeur de la protection avant ajustements : 148 M EUR pour un nominal de 3 050 M EURŠ Ajustements de valeur au titre du risque de crédit : 22 M EURŠ Achat de couverture à hauteur de 15% du sous-jacent couvertGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111939GESTION DES RISQUESProtections acquises pour couvrir des expositions sur CDO et autres actifs : méthode devalorisation CDO sur marché résidentiel USLes CDO sur marché résidentiel US assurés sont valorisésselon les mêmes méthodologies et paramètres que ceux utiliséspour valoriser les CDO non assurés. CLO de crédit corporate11% des tranches détenues par Société Générale couvertespar monolines sont notées AAA. 69% sont notées AA et 20%notées A.4% des actifs sous-jacents de ces tranches sont notés BBB etau delà, 21% BB, 65% B et 10% CCC et en deçà.La méthode de valorisation consiste à appliquer des taux depertes cumulées sur 5 ans en fonction du rating des sous-jacents (BBB : 5% / BB : 17% / B : 31% / CCC : 51% / en deçà :100%) ; ces taux de pertes sont calibrés sur les occurrencesles plus défavorables observées depuis 30 ans.Sur la base de ces hypothèses, le scenario de taux de pertemoyen après prise en compte de la maturité des actifs s’élève à24%. Il est à noter cependant que le point d’attachement moyenreste élevé à 33% (37% après prise en compte de la trésoreriedisponible dans le CLO). Le taux de dépréciation moyen duportefeuille Société Générale est d’environ 1%. Autres actifs (CDO hors marché résidentielaméricain, financements d’infrastructures etautres actifs structurés)La valorisation de ces actifs est obtenue avec uneméthodologie analogue à celle retenue pour les CLO. Un add-on de liquidité appliqué sur tous lesactifs couverts permet de refléter l’évolutiondes indices ou des spreadsExposition au risque de contrepartie sur assureurs monolinesCouvertures de CDO et autres actifsspreads de crédit ainsi que laLe resserrement descommutation, la résiliation de protections acquises auprès d’unassureur monoline et les cessions d’actifs couverts réalisées en2010 ont entrainé une baisse de la juste valeur de la protectionacquise auprès de ces contreparties.En conséquence, l’évaluation des sommes qui pourraient êtredues au groupe Société Générale au titre des garantiesmonolines est passée de 3,9 Md EUR au 31 décembre 2009 à1,8 Md EUR au 31 décembre 2010.En prenant en compte les effets combinés des variations despositions de protections etl’achat de CDS (Credit DefaultSwap) complémentaires sur assureurs monolines, la couverture(CDS et réserves) de l’exposition brute reste stable à 77% à findécembre 2010 par rapport à fin décembre 2009.194Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques9CC15%AA11% BB4%B70%CC10%AA11%BB7%(En Md EUR)31.12.200931.12.2010Juste valeur de la protection avant ajustements de valeurNominal des couvertures achetées (*)Juste valeur de la protection nette de couvertures et avantajustements de valeurAjustements de valeur au titre du risque de crédit surmonolines(comptabilisés sur la protection)Exposition résiduelle au risque de contrepartie surmonolinesTaux de couverture global sur juste valeur3,9(0,7)3,2(2,3)0,977%1,8(0,6)1,3(0,8)0,477% (*) le nominal des couvertures achetées auprès de contreparties bancaires a un impact « Marked-to-Market »  de+108 M EUR au 31 décembre 2010, neutralisé depuis 2008 dans le compte de résultat.Exposition à l’immobilier résidentiel américain : prêts résidentiels et RMBSB72%Notation retenue la plus basse émise par  Moody’s ou S&P  au 31 décembre 2010AA : Assured GuarantyBB : Radian, Syncora Capital AssuranceB : MBIACC : Ambac, CIFGLe Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs àl’immobilier résidentiel aux Etats-Unis au travers de RMBS.Chaque obligation RMBS a été valorisée en utilisant le spreadde crédit de son indice ABX de référence (même année deproduction et même rating). La méthode de valorisation intègrela base (écart entre les instruments cash et les indices dérivés)ainsi que l’aspect liquidité.Une information spécifique et détaillée relative à la valorisationde ces instruments figure dans la note annexe n°3 aux comptesconsolidés.(cid:3) RMBS « US » (1)Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille detrading en Prêts et créances le 1er octobre 2008. Au31 décembre 2010, l’exposition nette résiduelle en juste valeurau bilan (trading et actifs disponibles à la vente) après prise encompte de couvertures sur indice ABX s’élève à 209 M EUR.Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêtsrésidentiels aux Etats-Unis.31.12.200931.12.20102010Expositionnette (2)Expositionnette (2)Exposition brute (3)% expositionProduit netbancaireCharge durisqueCapitauxpropresValeurnette % AAA (4) % AA & A (4)(36)281566811220752773626296221 25396%33%85%59%44%3%9%6%56%10%11%11%381324----(46)(16)(46)(16)(En M EUR)Portefeuille d'actifs de tradingPortefeuille d'actifs disponibles à la ventePortefeuille d'actifs de prêts et créancesTOTAL(1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.(2) Net de couverture et de perte de valeur.(3) Capital restant à courir des actifs avant couverture.(4) En % du capital restant à courir.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111959GESTION DES RISQUESRépartition des actifssubprime par millésime(1)à fin décembre 2010Répartition du portefeuilleRMBS par type(1)à fin décembre 201022%2005 et avant56%Prime17%200718%Alt A25%Subprime1%Midprime61%2006(1) En % du capital restant à courir.Note : Société Générale détient un portefeuille de prêts midprime repris à l’occasion du défaut d’un originateur (187 M EUR enbanking book net de dépréciations).Exposition à l’immobilier résidentiel en Espagne et Royaume-UniLe Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs àl’immobilierrésidentiel en Espagne et au Royaume-Uni autravers de RMBS.Ces expositions sont valorisées sur la base d’un consensus deles estimations fair value de plusieursmarché – regroupantbanques – auquel est ajouté un add-on de liquidité permettantd’obtenir une mesure conservatrice.Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille detrading en Prêts et créances le 1er octobre 2008.Société Générale n’a pas d’activité d’origination de prêtsrésidentiels en Espagne et au Royaume-Uni.31.12.200931.12.20102010Expositionnette (2)Expositionnette (2)Exposition brute (3)% expositionProduit netbancaireCharge durisqueCapitauxpropresValeurnette % AAA (4) % AA & A (4)12226927399496235520160280634246622%60%84%100%73%46%24%33%0%30%8%70%67%100%66%426-12-----(8)---(8)(cid:3) RMBS « Espagne » (1)(En M EUR)Portefeuille d'actifs de tradingPortefeuille d'actifs disponibles à la ventePortefeuille d'actifs de prêts et créancesPortefeuille d'actifs détenus jusqu'à échéanceTOTAL(1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.(2) Nette de couverture et de perte de valeur.(3) Capital restant à courir des actifs avant couverture.(4) En % du capital restant à courir.196Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques931.12.200931.12.20102010Expositionnette (2)Expositionnette (2)Exposition brute (3)% expositionProduit netbancaireCharge durisqueCapitauxpropresValeurnette % AAA (4) % AA & A (4)5285101069132114075%65%88%4%39%73%100%100%17701181822396%42%15%0%44%32-2-34TOTAL23931675%44%(cid:3) RMBS « Royaume-Uni » (1)(En M EUR)Portefeuille d'actifs de tradingPortefeuille d'actifs disponibles à la ventePortefeuille d'actifs de prêts et créancesPortefeuille d'actifs détenus jusqu'à échéance(1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.(2) Nette de couverture et de perte de valeur.(3) Capital restant à courir des actifs avant couverture.(4) En % du capital restant à courir.Exposition CMBS (1)Le Groupe possède des expositions sur sous-jacents relatifs àl’immobilier commercial au travers de CMBS. De manièreanalogue aux RMBS, le portefeuille de CMBS est valorisé enutilisant des paramètres de marché, ou surla base d’unconsensus de marché – regroupant les estimations fair value deplusieurs banques – auquel est ajouté un add-on de liquiditépermettant d’obtenir une mesure conservatrice.Une information spécifique et détaillée relative à la valorisationde ces instruments figure dans la note annexe n°3 aux comptesconsolidés.Une partie du portefeuille avait été transférée du portefeuille detransaction en Prêts et créances le 1er octobre 2008.Au 31 décembre 2010, l’exposition nette résiduelle en justevaleur au bilan (trading et actifs disponibles à la vente) aprèscouverture s’élève à 262 M EUR (hors portefeuille de dérivés decrédit exotiques).31.12.200931.12.20102010Expositionnette (2)Expositionnette (2)Exposition brute (3)% expositionProduit netbancaireCharge durisqueCapitauxpropresValeurnette % AAA (4) % AA & A (4)(En M EUR)Portefeuille d'actifs de tradingPortefeuille d'actifs disponibles à la vente4613092170205247Portefeuille d'actifs de prêts et créances6 7966 2716 737Portefeuille d'actifs détenus jusqu'à échéance514648TOTAL7 0246 5787 23745%69%93%95%91%0%12%58%33%55%12%58%33%49%34%89(1)4260514----------42---4252---52(1) Hors « portefeuille de crédits exotiques » présenté ci-après.(2) Nette de couverture et de perte de valeur.(3) Capital restant à courir des actifs avant couverture.(4) En % du capital restant à courir.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111979GESTION DES RISQUES22%Europe(1) En % du capital restant à courir.Conduits commerciaux(En M EUR)ANTALIS (France)BARTON (Etats-Unis)ACE AUSTRALIA (Australie)HOMES (Australie)TOTAL() Pays d’émission du conduit.(2) 94% AAA - 6% AA(3) 96% AAA - 4% AARépartition géographique (1)à fin décembre 2010Répartition sectorielle (1)à fin décembre 20101%Asie77%Etats-Unis0%Entrepôt1%Santé5%Usage divers15%Résidentiel16%Autres32%Bureau30%Com. de détailA fin décembre 2010, Société Générale est sponsor de 4conduits de titrisation commerciaux non consolidés. Le montantdes actifs détenus par ces véhicules s’élève au 31 décembre2010 à 9 Md EUR (contre 11 Md EUR au 31 décembre 2009). Description des 4 conduits commerciaux sponsorisés par Société Générale par nature d’actifsRépartition des actifsMaturité contractuelledes actifsTotal desactifsNationalitédes actifsCréancescommerc.Crédits à laconso.Prêtsd'équip.AutresprêtsCMBSAAA0-6mois6-12mois> à 12moisRMBSMontantdes CPémisNotationdes CPémis3 618Europe (1)75%4%75%-25% 3 635P-1/A-1-----------100% (2)100% (3)-----6%51%11%9%6% 32%62% 4 184P-1/A-1----100%100%747855P-1/A-1+P-1/A-1+Prêtsauto.21%Amérique duNord - 99%Europe - 1% 22%AustralieAustralie--4 1857438519 39718%32%23%5%4%17% 2% 32% 14%54% 9 421(1) 39% France, 20% Allemagne, 15% Royaume-Uni, 15% Italie, 4% Espagne, 1% Suisse, 1% Portugal, 5% Autres.Note : les RMBS des conduits sont notés, les autres actifs sous-jacents sont des actifs retail qui ne disposent pas de notation externe.198Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Exposition au 31 décembre 2010 de Société Générale en tant que sponsor de ces conduits (1)Ligne de liquidité disponibleaccordée par Société GénéraleLettre de crédit accordéepar Société Générale« Commercial paper » détenuspar Société Générale(En M EUR)ANTALIS (France)BARTON (Etats-Unis)ACE AUSTRALIA (Australie)HOMES (Australie)TOTAL(1) Aucune ligne de liquidité accordée par Société Générale n’a été tirée en 2010.Par ailleurs, au 31 décembre 2010, Société Générale a accordé0,2 Md EUR de lignes de liquidités disponibles, réparties sur 5conduits de tiers sponsorisés par d’autres établissementsDérivés de crédit exotiquesLe portefeuille de dérivés de crédit exotiques est un portefeuillelié à une activité qui consiste à commercialiser auprèsd’investisseurs des titres indexés sur le crédit de portefeuillescomposés d’ABS.Le Groupe procède à la couverture de la protection de créditainsi générée dans ses livres par achat du portefeuille d’ABSsous-jacents et la vente d’indices et gère de façon dynamiquela couverture en fonction de l’évolution des spreads de créditpar ajustement du portefeuille d’ABS détenus, des positions surindices et des titres commercialisés.La position nette en équivalent 5 ans long risque s’élève au31 décembre 2010 à -153 M EUR.(cid:3) 3,4 Md EUR de titres ont été cédés en 2010(cid:3) Le portefeuille résiduel est composé à 42% de titres notés Aet au-dessusGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques94 8655 82777388512 35028574819211 073bancaires. Aucun « Commercial Paper » n’est acquis au31 décembre 2010.EXPOSITION NETTE EN EQUIVALENT 5 ANS LONG RISQUE (EN M EUR)31.12.2009(2 254)31.12.2010(En M EUR)ABS américainsRMBS (1)dont Primedont Midprimedont SubprimeCMBS (2)AutresRMBSABS européens (3)dont Royaume-Unidont Espagnedont autresCMBS (3)AutresTotal(62)139404(605)(2 313)121(333)(204)(101)(53)(50)(107)(22)-----0000000(153)27(11)(31)69(249)70(2 587)(153)Au 31 décembre 2010(1) Exposition nette correspondant à l’exposition en delta d’un portefeuille sous-jacent couvert de 24 M EUR dont0 M EUR Prime, 15 M EUR midprime et 9 M EUR subprime.(2) Exposition nette correspond à l’exposition en delta d’un portefeuille sous-jacent couvert de 1,2 Md EUR.(3) Plus d’exposition sur ABS européens.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20111999GESTION DES RISQUESPortefeuille d’actifs repris de SGAM hors RMBS UK et Espagne, et CMBS compris dansles expositions présentées auparavantLe groupe Société Générale détient des expositions résultant du transfert de portefeuille d’actifs de Société Générale AssetManagement (SGAM) vers la Banque de Financement et d’Investissement et vers la Gestion Propre.Une partie du portefeuille a été transférée du portefeuille de trading en Prêts et créances le 1er octobre 2008.L’exposition nette du portefeuille d’actifs repris de SGAM s’élève au 31 décembre 2010 à 0,7 Md EUR en portefeuille de trading,0,6 Md EUR en portefeuille d’Actifs disponibles à la vente, 0,3 Md EUR en portefeuille de Prêts et créances et 0,1 Md EUR enportefeuille d’Actifs détenus jusqu’à échéance.Portefeuille d'actifs de tradingPortefeuille d'actifs disponibles à la vente31.12.200931.12.201031.12.200931.12.2010Expositionnette (1)Expositionnette (1)Exposition brute (2)Expositionnette (1)Expositionnette (1)Exposition brute (2)% expositionValeurnette % AAA (3) % AA & A (3)% expositionValeurnette % AAA (3) % AA & A (3)Obligations bancaires et corporate41941942798%0%437642826110123171695168%19%24%24%39%75%0%0%0%5%20829271%14%11913887%55%5444647585%54%58%0%10613479%17%548662049760124159119571416000%34%22%11%42%10%17%74%45%41%0%46%39%216160225375169913069506114719078% 47%10513478% 20%7213453%0%24129183% 22%172569%0%58277475% 23%223845272238492898% 15%99% 12%91%98%96%0%9%8%37%53%37%53%0%44%33%88%0%60%42%Portefeuille d'actifs de prêts et créancesPortefeuille d'actifs détenus jusqu'à échéance31.12.200931.12.201031.12.200931.12.2010Expositionnette (1)Expositionnette (1)Exposition brute (2)Expositionnette (1)Expositionnette (1)Exposition brute (2)% expositionValeurnette % AAA (3) % AA & A (3)% expositionValeurnette % AAA (3) % AA & A (3)Obligations bancaires et corporate222781%0%(En M EUR)Autres RMBSAutres ABSCDOCLOAutresTotal(En M EUR)Autres RMBSAutres ABSCDOCLOTotal(1) Nette de couverture et de perte de valeur.(2) Capital restant à courir des actifs avant couverture.(3) En % du capital restant à courir.34543879%30%210132138200Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEExposition aux financements LBOSociété Générale est exposé aux financements LBO d’une partvia son activité de Banque de Financement et d’Investissementet d’autre part via son activité Réseaux France.(cid:3) Banque de Financement et d’Investissement et RéseauxFrance2010 : 183 M EUR2010 : 181 M EURŠ Provision base portefeuille sur parts finales au 31 décembreŠ Provisions spécifiques sur dossiers LBO au 31 décembreGESTION DES RISQUESInformations financières spécifiques9Banque de Financementet d’InvestissementRéseaux France31.12.200931.12.201031.12.200931.12.2010(En Md EUR)Parts finalesNombre de dossiersEngagements (1)Parts à vendreNombre de dossiersEngagements (1)Total(1) Engagements nets de provisions spécifiques.1273,300,03,31303,300,03,3631,710,01,7L’exposition aux financements LBO du Groupe, qui s’élève au 31 décembre 2010 à 4,9 Md EUR, est bien diversifiée autant d’un pointde vue sectoriel que géographique.Répartition sectorielleRépartition géographique4%Utilities2%Transports1%Energie15%BiensIntermédiaires14%IndustrieManufacturière4%Agroalimentaire2%Autres1%Construction14%Télécommunications12%Distribution6%Autres pays del'Union européenne6%Espagne4%Italie5%Allemagne9%Royaume-Uni31%Services14%Etats-Unis551,620,01,63%Asie53%FranceGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112019GESTION DES RISQUES LES RISQUES STRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGE (1)L’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et dechange comprend toutesrésultant desopérations commerciales et de leur couverture ainsi que destransactions réalisées pour compte propre de l’ensemble desentités consolidées.les expositionsLes risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités detrading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risquesstructurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositionsstructurelles et de marché constituentl’exposition totale duGroupe aux risques de taux d’intérêt et de change.Le principe général est de concentrer les risques de taux et dechange au sein des activités de marché, où ils sont suivis etcontrôlés suivant les modalités exposées au chapitre ci-dessus,et de réduire autant que possible les risques structurels de tauxet de change au sein des entités consolidées.Les opérations commerciales doivent être adossées en taux eten change dans la mesure du possible. Cet adossement peutêtre réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire dechaque opération commerciale), soit en macro-couverture(adossement de manière globale de portefeuilles d’opérationscommerciales similaires au sein d’une centrale financière). Lesopérations de gestion propre doivent aussi être couvertes entaux et en change dans la mesure du possible à l’exception despositions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier1 aux variations des taux de change.Organisation de la gestion des risquesstructurels de taux et de changeLes principes et les normes de gestion de ces risques sontdéfinis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables enpremier lieu de la gestion de ces risques. Au sein de laDirection financière du Groupe, le Département de la gestiondu bilan exerce un contrôle de niveau 2 sur la gestion desrisques structurels réalisée par les entités. Le Comité financier du Groupe, organe de laDirection générale :(cid:3) valide le dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement desrisques structurels ;(cid:3) revoit les évolutions des risques structurels du Groupe autravers des reportings consolidés par la Direction financière. Le Département de la gestion du bilan, ausein de la Direction financière du Groupe esten charge :(cid:3) du recensement des risques structurels (risques de taux, dechange, de liquidité) du Groupe ;(cid:3) de la définition des méthodes, des procédures d’analyse, demesure et de suivi des risques ;(cid:3) de la validation des modèles et méthodes utilisés par lesentités ;(cid:3) de la proposition des limites de risque ;(cid:3) de la consolidation et du reporting des risques structurels. Les entités sont responsables de la maîtrisedes risques structurelsA ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau duGroupe, développentles risques etmettent en place les couvertures.les modèles, mesurentUn responsable risques structurels rattaché à la Directionfinancière dans chaque entité est chargé du suivi de cesrisques (contrôle de niveau 1). Le reporting qu’il effectueauprès du Département de la gestion du bilan du Groupe estréalisé via un système communautaire.Les entités de Banque de détail en France ou à l’étranger onten général un comité ALM (Asset-Liability Management) ad-hocresponsable de valider les modélisations utilisées, de gérerleurs expositions aux risques de taux et de change et de mettreen place les programmes de couvertures en conformité avecles principes édictés par le Groupe et les limites validées par leComité financier.Risque structurel de tauxLe risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre desactivités structurelles, à savoir les opérations commerciales etleurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre.Le risque structurel de taux provient principalement despositions résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à tauxfixe sur les échéances futures.(1) Pour plus de détails, voir en page 269 le paragraphe dédié du chapitre 10 consacré aux risques structurels de taux et de change.202Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Objectif du GroupeL’objectif du pilotage du risque structurel de taux est des’assurer qu’il est géré en réduisant autant que possible ledegré d’exposition de chaque entité du Groupe.A cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadréepar des limites de sensibilité pour chaque entité et pour leGroupe, validées par le Comité financier. La sensibilité ainsiencadrée est définie comme la variation, pour une hausseparallèle des taux de 1%, de la valeur actuelle nette financièredes positions résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits)futures (sur plus de 20 ans) issues de l’ensemble de ses actifset passifs (la sensibilité encadrée ne correspond donc pas à lasensibilité de la marge d’intérêt annuelle). La limite fixée auniveau du Groupe est de 1 Md EUR, elle représente un montantégal à 2,5% des fonds propres prudentiels. Mesure et suivi du risque structurel de tauxLes analyses du risque structurel de taux reposent surl’évaluation des positions à taux fixe sur les échéances à venir.Ces positions proviennent des opérations rémunérées oufacturées à taux fixe et de leur échéancement.Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment, sansaffectation a priori desressources aux emplois. Leséchéancements des encours sont déterminés en tenant comptedes caractéristiques contractuelles des opérations et desrésultats de la modélisation des comportements historiques dela clientèle (notamment pour l’épargne à régime spécial et lesremboursements anticipés de crédits), complétés d’hypothèsesà caractère partiellement conventionnel sur certains agrégats(fonds propres et dépôts à vue principalement).La détermination des positions à taux fixe (excédents oudéficits) permet de calculer la sensibilité (telle que définieci-dessus) de la position aux variations de taux d’intérêt. Cettesensibilité est définie comme la variation de la valeur actuellenette des positions à taux fixe pour une hausse instantanée etparallèle de la courbe des taux de 1%.Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position àtaux fixe dans des scenarii de déformations de la courbe destaux (pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilitéde la marge d’intermédiation dans différentes configurations dela courbe des taux est aussi utilisée parle Groupe pourquantifierle risque de taux sur un périmètre d’entitéssignificatives.En 2010, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à unniveau inférieur à 2,5% des fonds propres prudentiels et estrestée très largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR.L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers faitressortir les points suivants :(cid:3) les encours de dépôts de la Banque de détail en France,considérés comme étant largement à taux fixe, excèdent,GESTION DES RISQUES9Les risques structurels de taux et de changeau-delà de 3 ans,les emplois à taux fixe. Grâce à desopérations de macro-couverture réalisées principalementsous la forme de swaps de taux d’intérêt, la sensibilité desréseaux a été, dans le cadre des hypothèses retenues,maintenue à un niveau faible. A fin décembre 2010,lasensibilité de la valeur économique des réseaux en France(Société Générale et Crédit du Nord), issue de leurs actifs etpassifs libellés en euros ressort à -248 M EUR ;(cid:3) les opérations commerciales avec les grandes entreprisessont adossées (en général de manière unitaire) et negénèrent donc pas de risque de taux ;(cid:3) les opérations commerciales avec les clients des filiales deservices financiers sont adossées en général en macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ;(cid:3) les opérations commerciales réalisées à partir de nos filialeset succursales situées dans des pays à devises faiblespeuvent générer des positions structurelles de taux quirestent réduites à l’échelle du Groupe. En raison du faibledéveloppement des marchés financiers dans certains pays,leursces entités peuvent avoir des difficultés à couvrirpositions de taux de manière optimale ;(cid:3) les opérations de gestion propre sont généralement bienadossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites,résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas étéintégralement replacée sur la durée souhaitée.La sensibilité aux variations de taux des principales entités duGroupe représente globalement un montant de -153 M EUR(pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1%) au31 décembre 2010. Ces entités représentent 83% des encoursde crédits clientèle du Groupe.Tableau 1 : Pour ce périmètre d’entités, mesure au31 décembre 2010 de la sensibilité à une variation des tauxde +1%, indiquée par maturité(En M EUR)Inférieure à un anentre 1 et 5 ansau-delà de 5 ansSensibilité totale+13(46)(120)(153)Sur ce même périmètre d’entités, les résultats des mesures degaps (différence d’encours entre les passifs et les actifs à tauxfixe par maturités) sont les suivants (sens passif – actif / chiffresen M EUR) :Tableau31 décembre 20102 :Gapsdetauxpar maturitésau(En M EUR)MaturitésMontant du gap1 an(886)3 ans(1 195)5 ans(814)7 ans(671)GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112039GESTION DES RISQUESRisque structurel de changeLe risque structurel de change trouve pour l’essentiel sonorigine dans :(cid:3) les dotations et titres de participation en monnaie étrangèrefinancés par achat de devises ;(cid:3) les réserves dans les implantations étrangères ;(cid:3) le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, desfonds propres de certaines implantations étrangères dansune devise différente de celle des apports. Objectif du GroupeLa politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio desolvabilité aux variations des taux de change des devises danslesquelles il possède des positions de bilan significatives (dollaraméricain, couronne tchèque, livre sterling, yen japonais,…). Acet effet, Société Générale peut décider d’acheter des devisespour financer ses investissements à très long terme en devisesafin de créer des positions de change structurelles dont lesrevalorisations seront comptabilisées au travers des écarts deconversion.Pour les autres devises, la politique du Groupe vise à réduireautant que possible les positions de change structurelles Mesure et suivi du risque structurel de changeLes positions de change structurelles sont analysées à partirdes actifs et passifs en devises issus des opérationscommerciales et des opérations de gestion propre.Le Département de la gestion du bilan du Groupe suitlespositions de change structurelles dans les différentes deviseset pilote la gestion de l’insensibilisation du ratio de solvabilitéaux variations de taux de change.En 2010, la gestion des positions de change structurelles dansles devises fortes a permis d’insensibiliser le ratio de solvabilitéaux variations de taux de change de ces devises (la sensibilitédu ratio de solvabilité est encadrée par une limite de variationde 5 points de base en cas de variation de 10% d’une desprincipales devises). LE RISQUE DE LIQUIDITELe risque de liquidité se définit comme le risque de ne paspouvoir faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins decollatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.Une position de liquidité structurelle se définit comme résultantde l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et duhors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partirde la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postesà durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aided’historiques de comportements ou à partir d’une maturitéconventionnelle.Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif deliquidité mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité ensituation courante comme dans l’hypothèse de crises deliquidité. Organisation de la gestion du risque deliquiditéLes principes et les normes de gestion du risque de liquiditésont définis au niveau du Groupe. Les entitéssontresponsables de la gestion de leur liquidité et du respect de204Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEleurs contraintes réglementaires. Le Département de la gestiondu bilan du Groupe est responsable du pilotage de la liquiditédu Groupe en liaison avec la Trésorerie de la Banque deFinancement et d’Investissement.(cid:3) Le Conseil d’administration notamment à travers le Comitéd’audit, de contrôle interne et des risques est régulièrementinformé des problématiques relatives à la gestion du risquede liquidité.(cid:3) Le Comité financier du Groupe, présidé par la Directiongénérale et réunissant les membres du Comité exécutif et laDirection financière :Š valide les principes d’organisation et de pilotage de ceŠ examine les reportings sur ce risque qui lui sont fournis par leDépartement de la gestion du bilan,Š revoit les scenarii de crise de liquidité et le dispositif derisque,limites,Š valide les programmes de financement du Groupe.(cid:3) Le Comité exécutif du Groupe :Š valide la politique de tarification interne de la liquidité.(cid:3) Le Département de la gestion du bilan du Groupe dépendantde la Direction financière du Groupe :Š définit les normes de gestion du risque de liquidité,Š valide les modèles utilisés par les entités,Š assure la centralisation, le contrôle de niveau 2 (réalisé demanière indépendante des hiérarchies opérationnellessupervisant les entités), la consolidation et le reporting de cerisque,Š valide les scenarii de crise de liquidité,Š définit les programmes de financement du Groupe,Š propose la politique de tarification interne de la liquidité.(cid:3) LadedeTrésorerieetla Banqued’Investissement est responsable de la gestion de la liquiditéterme (moins d’un an) dans le cadre de limitesà courtdéfinies parle Comité financier. En liaison avec leDépartement de la gestion du bilan du Groupe, elle réalisedes scenarii de stress de liquidité.Financement(cid:3) Les entités sont responsables de la gestion de leur risque deliquidité.A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau duGroupe, développent les modèles, mesurent leurs positions deliquidité et se refinancent ou replacent leurs excédents auprèsdes centres de trésorerie (sauf contraintes réglementaires oufiscales).Elles utilisent un système communautaire pour transmettre leurreporting sur le risque de liquidité structurelle au Groupe. Objectif du GroupeL’objectif du Groupe est d’assurer le refinancement de sesactivités à un coût optimal en situation courante et de s’assurerqu’il pourra faire face à des situations de crise.Les principes de gestion de liquidité du Groupe sont pourl’essentiel les suivants :(cid:3) une gestion aussi centralisée que possible du risque deliquidité du Groupe à travers le retournement des positionsde liquidité des entités (excédents et besoins de liquidité) surles centres de trésorerie du Groupe ;(cid:3) une gestion centralisée des ressources de marché à traversdes accès au marché concentrés sur les principaux centresde trésorerie du Groupe (Paris, New-York, Londres, Tokyo,Hong Kong et Singapour) ;(cid:3) une diversification dessources de financementtantgéographique que sectorielle ;GESTION DES RISQUESLe risque de liquidité9(cid:3) une gestion optimisée des ressources par un recours à unnombre réduit d’émetteurs au sein du Groupe (SociétéGénérale, SG Acceptance NV, SG North America, SociétéGénérale SCF,…) ;(cid:3) un encadrement de la liquidité court terme s’appuyant surl’encadrementle périmètre desréglementaire et, surprincipales trésoreries SG, sur des scenarii de stressinternes. Mesure et suivi de la liquiditéLe dispositif de suivi de la liquidité du Groupe prévoit :(cid:3) une analyse du profil de risque de liquidité structurelle duGroupe et de sa déformation au cours du temps :L’analyse du profil de risque de liquidité structurelle repose surles reportings des différentes entités détaillant leurs encours dubilan et du hors-bilan par devise et par durée restant à courir.Le principe retenu conduit à décrire par échéance les tombéesd’actifs et de passifs. Les échéancements des encours sontdéterminéscaractéristiquesdescontractuelles des opérations et desrésultats de lamodélisation des comportements historiques de la clientèleremboursements anticipés),(épargne à régime spécial,complétéspartiellementàconventionnel sur certains agrégats (fonds propres et dépôts àvue principalement).d’hypothèsescaractèrecomptetenantenLes échéances des passifs et engagements contractuels pardurées restant à courir sont présentées dans la note 31.Les émissions à moyen et long terme comportant une clause deremboursement anticipé à la main de l’émetteur sont prises encompte dans les échéanciers de remboursement à leurpremière date de call pour les émissions subordonnées, à leurmaturité contractuelle pour les émissions structurées (un suivispécifique est opéré sur les montants de remboursement deces émissions).(cid:3) une analyse des besoins de financement du Groupe issusdes prévisions budgétaires afin de planifier les solutions definancement adaptées ;(cid:3) un suivi de la diversification des ressources :Société Générale entretient un éventail de sources definancementlargement diversifié : une importante base dedépôts clientèle qui constitue une part significative desressources à moyen et long terme d’une part, des ressourcesde marché d’autre part.S’agissant de sa base de dépôts, le Groupe s’appuie sur lacollecte des Réseaux de Banque de détail (France et étranger)et du dispositif de Banque Privée.S’agissant des ressources de marché à moyen et long terme, leGroupe conduit une politique de funding diversifiée s’appuyantsur diverses natures de dette, de supports d’émissions, dedevises, de bassins d’investisseurs.En 2010, le Groupe a refinancé le renouvellement de sa dettearrivant à maturité au cours de l’année ainsi que la croissanceGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112059GESTION DES RISQUESde ses activités, grâce à un programme actif d’émissions surles marchés de capitaux largement diversifié (émissions deplacements privés standard ou structurés et d’émissions« benchmarks » tant subordonnés que seniors) et égalementgrâce à un effort supplémentaire de collecte de dépôts.(cid:3) un suivi du risque de remboursement anticipé de sa dette àmoyen et long terme :Š les programmes d’émission du Groupe à moyen etlongterme ne présentent pas de clause qui pourrait générer unrisque de remboursement anticipé lié à la dégradation ducrédit du groupe Société Générale,Š la part des émissions à moyen et long terme comportant uneclause de remboursement anticipé à la main desinvestisseurs est non significative.(cid:3) des analyses de scenarii de crise de liquidité ;(cid:3) un pilotage de la liquidité à long terme prudent.Le plan de financement à long terme vise à maintenir uneimpasse de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme.La politique d’émission vise à exécuter le plan de financementde manière régulière et non opportuniste.(cid:3) un pilotage de la liquidité à court terme conservateur.La Trésorerie de la Banque de Financement et d’Investissementgère par délégation la liquidité à court terme du Groupe etpilote son impasse de liquidité, évaluée dans des scenarii destress, au regard des actifs éligibles aux opérations derefinancement des banques centrales.Un Comité de liquidité hebdomadaire, présidé par le Directeurfinancier et réunissant le Directeur des risques, le Directeur de laBanque de Financement et d’Investissement, le trésorier de laBanque de Financement et d’Investissement et le Responsablede la gestion du bilan, examine la situation de liquidité à courtterme de la banque et prend les décisions de pilotage enfonction du contexte de marché par délégation du Comitéfinancier.(cid:3) une gestion active des gisements d’actifs éligibles.Le Groupe vise à optimiser la gestion des actifs éligibles aux(opérations dedifférents mécanismes de refinancementrefinancement des banques centrales, société de crédit foncier,titrisations…) au moyen d’un outil centralisé qui recense lesactifs mobilisables afin de permettre une allocation optimale etune gestion sécurisée de ces gisements.IlconcerneLe coefficient de liquidité réglementaire à un mois est calculémensuellement.de SociétéGénérale S.A. (qui regroupe la Métropole et les succursales).En 2010, Société Générale a systématiquement eu uncoefficient deau minimum requisréglementairement.le périmètresupérieurliquidité206Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Adaptation de l’architecture du dispositif depilotage de la liquidité aux futures contraintesBâle 3Le Groupe a travaillé activement à l’adaptation des principes etmodalités de gestion interne de la liquidité adaptés aux futurescontraintes Bâle 3, dont le texte a été publié par le Comité deBâle en décembre 2010. Les ratios de liquidité réglementaires,qui doivent entrer en vigueur respectivement le 1er janvier 2015janvier 2018pour le LCR (Liquidity Coverage Ratio) et le 1erpour le NSFR (Net Stable Funding Ratio) deviendront en effetune composante complémentaire du dispositif de pilotage de laliquidité interne du Groupe.Celui-ci reposera ainsi, à la cible, sur l’encadrement et le suivi :(cid:3) des exigences réglementaires (LCR et NSFR, en plus du ratiode liquidité d’ores et déjà fixé par le régulateur français) ;(cid:3) des volumes et de la structure des refinancements externessur les marchés de capitaux, ainsi que des besoins definancementinterne des divisions, métiers et entités duGroupe ;(cid:3) des impasses statiques pour suivre les positions detransformation détaillée des divisions, métiers et entités duGroupe ;(cid:3) des stress tests internes de liquidité, déterminés à partir descenarii propres au Groupe. Réorganisation des fonctions de gestion desrisques structurels à partir de janvier 2011Une nouvelle organisation des fonctions de gestion des risquesstructurels est entrée en vigueur au 1er janvier 2011. Elle répondà l’objectif de renforcement des capacités de pilotage desrisques structurels (taux, change et liquidité) tout en assurant laconformité de la gouvernance avec la réglementation, à traversla séparation des fonctions de pilotage et de contrôle desrisques structurels.Le Département de la gestion du bilan est ainsi scindé en deuxnouveaux départements :(cid:3) le Département « Gestion du Bilan et Financement », chargédu pilotage des risques structurels, de la supervision et de lacoordination de l’ensemble des fonctions de trésorerie duGroupe (financement externe du Groupe,financementinterne des entités, gestion centralisée du collatéral) ;(cid:3) le Département « Suivi des risques ALM », chargé de lasupervision des risques structurels surl’ensemble duGroupe, en particulier le contrôle des modèles et le suivi durespect des limites et pratiques de gestion par les divisions,lignes-métiers et entités du Groupe.GESTION DES RISQUESLes risques opérationnels9 LES RISQUES OPERATIONNELSGestion des risques opérationnels :organisation et gouvernancecomprennent,Au cours des dernières années, Société Générale a développédes processus, des outils de gestion et une infrastructure decontrôle complète pour renforcer la maîtrise et le pilotage desrisques opérationnels dans l’ensemble du Groupe. Cesdispositifsautres, des procéduresentregénérales et spécifiques, une surveillance permanente, desplans de continuité d’activité (1), des Comités nouveauxproduits (2) et des fonctions dédiées à la surveillance etlagestion de certains types de risques opérationnels tels que lafraude, les risques liés aux systèmes de paiement, les risquesjuridiques (3),les risques liés à la sécurité des systèmesd’informations (4) et les risques de non conformité (5). Le département des risques opérationnelsRattaché en 2007 à la Direction des risques du Groupe, leDépartement des risques opérationnels travaille en étroiterelation avec les équipes en charge de la gestion et de lamaîtrise des risques opérationnels au sein des pôles d’activitéset des Directions centrales.Les responsabilités du Département des risques opérationnelssont notamment les suivantes :(cid:3) l’animation de la filière « Risques opérationnels » ;(cid:3) la conception et la mise en œuvre du dispositif de gestiondes risques opérationnels du Groupe, en concertation avecles pôles d’activités et les Directions centrales ;(cid:3) la promotion d’une culture du risque opérationnel au sein duGroupe ;(cid:3) la définition, au niveau du Groupe, des méthodesd’identification, de mesure, de surveillance et d’atténuationet/ou de transfert des risques opérationnels, en liaison avecles pôles d’activités etles Directions centrales, afin d’enassurer la cohérence d’ensemble ;(cid:3) l’élaboration de la politique globale de continuité d’activité etde gestion de crise du Groupe ainsi que le pilotage et lacoordination de sa mise en œuvre.(1) Voir chapitre 5, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 96.(2) Voir chapitre 5, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 97.(3) Voir chapitre 9, page 212.(4) Voir chapitre 5, Rapport du Président sur le contrôle interne et la gestion des risques, page 100.(5) Voir chapitre 8, page 162, et chapitre 9, page 212. La filière « Risques opérationnels »Outre le Département des risques opérationnels,la filièrecomprend les Responsables des risques opérationnels (RRO)des pôles d’activités et des Directions centrales qui sontfonctionnellementrisquesopérationnels du Groupe.au DirecteurrattachésdesLes RRO, présents dans l’ensemble des entités du Groupe,sont chargés d’appliquer les politiques et directives du Groupeet de contrôler et piloterles risques opérationnels, ens’appuyant sur un réseau de correspondants dans les lignes-métiers et les entités, et en se concertant étroitement avec lesresponsables opérationnels concernés.Des Comités risques opérationnels ont été institués tant auniveau du Groupe que des pôles d’activités, des Directionscentrales et des filiales.Mesure des risques opérationnelsSociété Générale a opté, dès 2004, pour l’approche de mesureavancée des risques opérationnels (AMA) proposée par laDirective Européenne sur l’adéquation des fonds propres. Cetteapproche permet notamment :(cid:3) d’identifier i) les métiers les plus exposés aux risques et ii) lestypes de risque qui ont l’impact le plus fort sur le profil derisque du Groupe et sur ses besoins totaux en fondspropres ;(cid:3) d’améliorer la culture et la gestion des risques opérationnelsdu Groupe en créant un cercle vertueux dans lequellesrisques sontleur gestion est améliorée et desstratégies appropriées sont mises en œuvre afin de lesatténuer et les réduire.identifiés,L’Autorité de contrôle prudentiel a effectué en 2007 une revueapprofondie du dispositif élaboré par Société Générale et aautorisé, en conséquence, le Groupe à utiliser la méthode laplus avancée prévue par l’accord dit de Bâle 2 (c’est-à-dire, laméthode AMA ou Advanced Measurement Approach), pour lecalcul de son exigence de fonds propres au titre des risquesopérationnels à compter du 1er janvier 2008, pour un périmètrereprésentant plus de 90% du produit net bancaire total duGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112079GESTION DES RISQUESgroupe Société Générale. Quelques filiales utilisent encorel’approche standard ; un plan de déploiement progressif del’approche avancée est mis en place pour certaines d’entreelles.Dispositifs de suivi des risquesopérationnelsLes dispositifs expressément prévus parla réglementation(Capital Requirement Directive et « Saines pratiques pour lagestion de la surveillance des risques opérationnels » bâloises)ont été mis en œuvre – en s’appuyant sur l’existant quand celaétait possible – pour servir de support au « cercle vertueux »évoqué précédemment. Ils comprennent notamment :(cid:3) la collecte des données internes relatives aux pertes derisques opérationnels ;(cid:3) le dispositif d’auto-évaluation des risques et des contrôles(Risk & Control Self-Assessment ou RCSA) ;(cid:3) les indicateurs-clés de risques (Key Risk Indicators ou KRI) ;(cid:3) les analyses de scenarii ;(cid:3) l’analyse des données de pertes externes.Indicateurs desuiviCartographiedes risquesintrinsèquesContrôles etsurveillancepermanenteEvénementsexternesPertes internesIndicateurs derisque (KRI)Auto-évaluation desrisques & contrôlesinternes (RCSA)Mesure du risque opérationnelAnalyses de scenariiBase des pertesinternesAnalyse de l’exposition aux risques opérationnelsElaboration du profil de risque résiduel et de plansd’actions correctricesRéalisation des actions :•  mise en place de nouveaux dispositifs de prévention et de contrôlepermettant d’améliorer la protection contre ces facteurs de risques ;•  mise à jour des dispositifs de mesure du risque opérationnel ;•  revue de l’historique des pertes pour éliminer les pertes qui nepeuvent plus se produire ;•  revue régulière des analyses de scenariiCalcul du capital allouéaux risques opérationnelsModèleLDAPrise en compte, à terme,d’éléments qualitatifs dansl’allocation du capitalAllocation du capitalSETTNEEGATOLPEPUORGEGATOLPSETTNEEGATOLPruojàesMiLa classification par Société Générale des risques opérationnels en huit catégories d’événements et quarante-neuf sous-catégoriesmutuellement exclusives est la pierre angulaire de sa modélisation des risques. Elle garantit la cohérence d’ensemble du dispositif etpermet de réaliser des analyses transversales.Litiges commerciauxLitiges avec les autoritésFraude et autres activités criminellesActivités non autorisées sur les marchés (Rogue trading)Erreurs de tarification (« pricing ») ou d’évaluation du risquePerte de moyens d’exploitationErreurs d’exécutionDéfaillance des systèmes d’information Collecte des pertes internesLa collecte des pertes internes concerne l’ensemble du Groupedepuis 2003. Ce processus a permis aux opérationnels :(cid:3) de définir et mettre en œuvre les actions correctricesappropriées (évolution des activités ou des processus,renforcement des contrôles, etc.) ;risques ;du Groupe.(cid:3) de s’approprier de nouveaux concepts et outils de gestiondes risques opérationnels ;(cid:3) d’acquérir une meilleure connaissance de leurs zones de(cid:3) de mieux diffuser une culture du risque opérationnel au sein208Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELe seuil minimum à partir duquel une perte est enregistrée estde 10 000 EUR dans l’ensemble du Groupe, sauf dans laBanque de Financement et d’Investissement, où ce seuil estfixé à 20 000 EUR en raison du périmètre de ses activités, desvolumes concernés et de la pertinence des points pour lamodélisation de l’exigence de fonds propres réglementaires. Endeçà de ces seuils, les pertes sont collectées par les différentspôles du Groupe mais elles ne sont pas recensées par leDépartement des risques opérationnels. Par conséquent,l’impact du seuil est pris en compte dans le modèle de calculdes besoins en fonds propres. Auto-évaluation des risques et des contrôles(risk & control self assessment ou RCSA)L’exercice d’auto-évaluation des risques et des contrôles(RCSA) a pour objet d’apprécier l’exposition du Groupe auxrisques opérationnels puis de la mesurer. Pour ce faire, il s’agit :(cid:3) d’identifier et d’évaluer les risques opérationnels auxquels estexposée chaque activité du Groupe (risques intrinsèques, i.e.les risques inhérents à la nature d’une activité, en faisantabstraction de ses dispositifs de prévention et de contrôle) ;(cid:3) d’évaluerla qualité des dispositifs de prévention et decontrôle en place, permettant de réduire ces risques(existence et efficacité de ces dispositifs en termes dedétection et de prévention des risques et/ou de leur capacitéà en diminuer les impacts financiers) ;du Groupe(cid:3) de mesurer l’exposition aux risques résiduels de chaqueactivitéde(aprèsl’environnement de prévention et de contrôle, maisabstraction faite de la protection fournie par les policesd’assurance auxquelles le Groupe a souscrit) ;comptepriseen(cid:3) de remédier aux déficiences éventuelles des dispositifs deprévention et de contrôle, et de mettre en œuvre des plansd’actions correctrices ;(cid:3) de faciliter et/ou d’accompagnerla mise en placed’indicateurs clés de risque ;(cid:3) d’adapter, si nécessaire, la politique d’assurance. Indicateurs clés de risque (key risk indicatorsou KRI)Les KRI complètentle dispositif de pilotage des risquesopérationnels en fournissant une vision dynamique (systèmed’alerte) de l’évolution du profil de risque des métiers. Le suivirégulier des KRI complète ainsi l’évaluation de l’exposition duGroupe aux risques opérationnels effectuée via l’exerciced’auto-évaluation des risques et des dispositifs de prévention etde contrôle (RCSA),lesanalyses de scenarii, en apportant aux responsables d’entités :(cid:3) une mesure quantitative et vérifiable du risque ;(cid:3) uneou desdétériorations du profil de risque et de l’environnement deprévention et de contrôle, nécessitant une attentionparticulière ou un plan d’actions.l’analyse des pertes internes etrégulière desaméliorationsévaluationGESTION DES RISQUESLes risques opérationnels9Les KRI susceptibles d’avoir une incidence notable surl’ensemble du Groupe sont transmis à la Direction générale duGroupe. Analyses de scenariiLes analyses de scenarii ont pour double objectif de renseignerle Groupe sur ses zones de risques potentiels importants et decontribuer au calcul des fonds propres exigés au titre desrisques opérationnels.Concernant le calcul de l’exigence de fonds propres, le Groupeutilise les analyses de scenarii pour :(cid:3) mesurer son exposition à des pertes potentielles rares maisde forte sévérité ;(cid:3) disposer, pour les catégories d’événements où l’historique deestimation deinsuffisant, d’uneinternesestpertesdistribution de pertes à dire d’expert.En pratique, pour chaque catégorie d’événements, différentsscenarii sont examinés par des experts qui en évaluent l’impactpotentiel sur la Banque, en termes de sévérité, de fréquence,en s’appuyant notamment sur les données de pertes internes etexternes, et de l’environnement externe (réglementaire,métier…) et interne (contrôles et dispositifs de prévention et decontrôle). Les impacts potentiels des divers scenarii sontla distribution de pertes pour laagrégés,catégorie de risque concernée.fournissant ainsiLes analyses sont conduites pour deux catégories de scenarii :(cid:3) les scenarii Groupe de chocs majeurs : il s’agit d’événementsla plupart d’originetransversaux de très forte sévérité,externe etl’objet de plans de continuité d’activité(PCA). Les dix scenarii analysés jusqu’à présent ont permisde faire progresser la partie Business Impact Analysis desPCA ;faisant(cid:3) les scenarii « métiers », qui n’entrent pas dans le cadre de lacontinuité d’activité stricto sensu mais permettent de mesurerles pertes potentielles exceptionnelles (unexpected loss)auxquelles lesdits métiers pourraient être exposés. Unecentaine de scenarii a ainsi été élaborée. Analyse des pertes externesEnfin, Société Générale fait appel à des bases de données depertes externes pour parachever l’identification et l’évaluationdes expositions du Groupe aux risques opérationnels enétalonnant ses statistiques internes sur les pertes par rapportaux données de la profession. Gestion de crise et élaboration des plans decontinuité de l’exploitationLe Groupe conforte en outre son approche de la gestion decrise en développant la capacité de résistance intrinsèque deses activités et en l’incorporant dans ses plans de continuité del’exploitation existants.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112099GESTION DES RISQUESModélisation des risquesLa méthode retenue par le Groupe pour la modélisation desrisques opérationnels est une méthode fondée sur l’approcheLDA (Loss Distribution Approach).Cette approche statistique modélise la distribution annuelle despertes opérationnelles à travers des historiques de pertesinternes, externes ou encore des analyses de scenarii, selon unprocessus bottom-up de découpage matriciel des pertes encatégories de risque opérationnel et en pôles d’activités, soitune granularité de 32 mailles.Les distributions de pertes sont modélisées pour chacune desmailles et sont ensuite agrégées pour obtenir la distribution depertes annuelles des pôles d’activités puis du Groupe. Cettedistribution de perte renseigne sur les montants de pertes quela Banque peut subir et associe à chacun de ces montants uneprobabilité d’occurrence.Les besoins en fonds propres réglementaires du Groupe autitre des risques opérationnels sont ensuite définis comme lequantile à 99,9% de la distribution des pertes annuelles duGroupe.La corrélation entre les événements,leurgravité est également prise en compte tout au long duprocessus de calcul.leur fréquence etSur la base de la modélisation effectuée par le Groupe, lesexigences de fonds propres de Société Générale au titre desrisques opérationnels s’établissaient à 3 766 M EUR à fin 2010,équivalent à 47,1 Md EUR d’encours pondérés. Effet des techniques d’assuranceComme autorisé dans l’accord de Bâle 2, Société Générale adéveloppé une méthode pour prendre en compte, dans lecalcul de l’exigence de fonds propres réglementaires et dans lalimite de 20% de cette exigence,les contrats d’assurancerépondant aux conditions de la réglementation et susceptiblesde couvrir, au moins en partie, les pertes opérationnelles.Une table de correspondance élaborée au niveau du Groupe apermis d’identifier les contrats d’assurance susceptibles decouvrir les différentes catégories de risques opérationnels, ainsique leurs caractéristiques : franchise, garantie et probabilité decouverture.La modélisation intègre donc les polices d’assurance Groupe,qui couvrent une partie des grands risques bancaires, commepar exemple la responsabilité civile, la fraude, l’incendie et leles pertesvol, ainsi que les défaillances des systèmes etd’exploitationde moyensd’exploitation.consécutivesperteuneàestL’assurancerisquesopérationnels qui peut être pris en compte dans le modèle à lafois pour les pertes internes et pour les analyses de scenarii.facteur d’atténuation desun210Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDans le modèle conçu par Société Générale, les couverturesd’assurance affectent les distributions de sévérité, en diminuantles montants de perte comptabilisés in fine. La distribution defréquence reste quant à elle inchangée.Pour les besoins réglementaires, deux calculs sont effectuésprenant en compte ou non les indemnités reçues surlescontrats d’assurance existants. L’objectif est de s’assurer que laréduction appliquée sur le besoin total en fonds propres grâceà ces contrats demeure en deçà du seuil maximal de 20% fixépar la réglementation.L’économie de fonds propres résultant des assurancessouscrites par Société Générale calculés suivant la méthodeAMA représente à ce jour 6% de l’exigence de fonds proprestotale au titre des risques opérationnels. Données quantitativesla ventilation des pertesfournitLe graphique suivantopérationnelles par catégorie de risques sur la période 2006 à2010.PERTES LIEES AUX RISQUES OPERATIONNELS (HORS PERTE SURACTIVITES DE MARCHE NON AUTORISEES ET DISSIMULEES) :REPARTITION PAR CATEGORIE DE RISQUE SOCIETE GENERALE(MOYENNE 2006 A 2010)0%Pertes des moyens d'exploitation25%Litiges commerciaux20%Litiges avecles autorités30%Fraude et autresactivités criminelles2%Activités non autorisées sur les marchés1%Défaillance dessystèmes d'information4%Erreurs de « pricing »ou d'évaluation du risque18%Erreurs d'exécutionLes risques opérationnels de Société Générale sont concentréssur quatre catégories de risque, qui représentent 93% despertes opérationnelles totales du Groupe (hors perte suractivités de marché non autorisées et dissimulées) :(cid:3) les fraudes ont représenté, en moyenne sur la période 2006 à2010, 30% des pertes subies. Elles sont réparties entrequelques dossiers isolés de montants significatifs et unesomme de petites pertes, en majorité des fraudes aux fauxdocuments dans le cadre de l’obtention de crédits ;(cid:3) les litiges commerciaux représentent 25% des pertes duGroupe. Ils sont marqués par quelques dossiers de montantsélevés, souvent liés à des défaillances de contreparties et, àce titre, à la frontière des risques de crédit. Il convient desouligner que, sile contexte de crise financière etéconomique s’est traduit par des réclamations clients plusGESTION DES RISQUES9Assurances des risques opérationnelsnombreuses,d'augmentation proportionnelle ;le montant deslitiges n'a pas connucontribue à améliorer la connaissance et la maîtrise de sesrisques par le Groupe.(cid:3) les litiges avec les autorités représentent 20% des pertesIl s'agit principalement de pertes liées à desglobales.redressements fiscaux ;(cid:3) les erreurs d’exécution représentent 18% des pertes. Audémarrage de la crise en 2008, elles ont connu uneaugmentation liée à la volatilité des marchés. Elles sontdésormais en nette régression grâce à des plans d'actionspour maîtriser les risques.Les autres catégories de risques opérationnels du Groupe(activités non autorisées surles marchés – hors perteexceptionnelle sur activités de marché non autorisées etdissimulées – défaillance des systèmes d’information, erreur de« pricing » ou d’évaluation des risques et pertes des moyensd’exploitation) restent peu significatives, ne concentrant que 7%des pertes du Groupe en moyenne sur la période 2006 à 2010.Assurances des risques opérationnels Description des assurances souscritesPolitique généraleSociété Générale a mis en place dès 1993, une politiquemondiale de couverture des risques opérationnels du Groupepar l’assurance. Elle consiste à rechercher sur le marché lesgaranties les plus larges et les plus élevées au regard desrisques encourus et à en faire bénéficier les entités partout oùcela est possible. Les garanties sont souscrites auprèsd’assureurs de premier plan. Lorsque la législation localel’impose, des polices locales, réassurées par les assureurs duprogramme mondial, sont mises en place.En complément, des garanties spécifiques peuvent êtresouscrites par des entités exerçant une activité particulière.Une société de réassurance interne au Groupe intervient surplusieurs contrats pour mutualiser entre les entités, les risquesde fréquence élevée et de faible intensité. Cette approche Description des niveaux de couvertureRisques générauxleur contenu, y compris le matérielLes immeubles etinformatique, sont assurés pour des montants correspondant àleur valeur de remplacement. La garantie couvrant les actes deterrorisme à l’étranger a été renouvelée.civilesautres que professionnellesresponsabilitésLes(exploitation, mandatairessontcouvertes partout dans le monde par des polices d’assurances.Les montants assurés sont variables selon les pays afin decorrespondre aux besoins de l’exploitation.automobile…)sociaux,Risques propres à l’activitéL’assurance ne constitue qu’un des moyens de financementpermettant de prévenir les conséquences des risques propresà l’activité. Elle vient en complément de la politique de maîtrisedes risques menée par le Groupe.Vol/FraudeCes risques sont inclus dans une police « globale de banque »assurant l’ensemble des activités financières dans le mondeentier. S’agissant de la fraude, sont couvertes les actionscommises par un salarié, un tiers agissant seul ou avec lacomplicité d’un salarié dans l’intention d’en tirer un profitpersonnel illicite. La malveillance suppose la volonté de causerun préjudice au Groupe.Responsabilité Civile ProfessionnelleLes conséquences d’éventuelles mises en cause sont assuréesdans le cadre d’un plan mondial.Pertes d’exploitationLes conséquences d’un arrêt accidentel de l’exploitation sontassurées dans le cadre d’un plan mondial. Cette garantieintervient en complément de plans de continuité del’exploitation. Les montants assurés sont de nature à permettrede couvrirles pertes encourues entre la survenance del’événement et la mise en place des mécanismes de secours.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112119GESTION DES RISQUES LES RISQUES DE NON CONFORMITE ET DE REPUTATIONDepuis 2006, une organisation de la Conformité, indépendante,a été déployée au sein du groupe Société Générale.responsable de laLe Secrétaire général du Groupe estConformité Groupe. Il préside le Comité de conformité Groupequi se réunit mensuellement. Les dysfonctionnements deconformité font l’objet, conformément à la réglementation, d’unreporting au Conseil d’administration.Le Groupe a formalisé dans une instruction à ses collaborateurssa politique en matière de détection, d’évaluation et deprévention du risque de réputation, en faisant de la maîtrise dece risque un objectif majeur auquel tous ses collaborateursdoivent concourir.Le dispositif de prévention du risque de non-conformité et deréputation est décrit au chapitre 8 CONFORMITE ET LUTTEANTI-BLANCHIMENT. LES RISQUES JURIDIQUESRisques et litigesLa situation des risques découlant des litiges significatifsengagés, ou dont l’engagement est probable, contre le Groupedonne lieu à un examen trimestriel. Chaque trimestre,lesresponsables des succursales et des sociétés consolidées, enFrance et à l’étranger, établissent, après recensement, unrapport décrivant ces litiges et évaluant la probabilité de perte.Ces rapports sont transmis au siège où ils sont examinés par unle Secrétaire général et composé deComité présidé parreprésentants de la Direction financière, de la Direction desrisques et de la Direction juridique, qui donne un avis motivésur la base duquel la Direction générale arrête le montant de laprovision ou de la reprise.Comme beaucoup d’institutions financières, Société Généralefaitl’objet de nombreux litiges, y compris des actions degroupe aux Etats-Unis en matière de valeurs mobilières, etd’enquêtes de la part des autorités de régulation. Lesconséquences, estimées au 31 décembre 2010, de ceux quisont susceptibles d’avoir ou qui ont eu, dans un passé récent,une incidence significative sur la situation financière du Groupe,son activité ou sa rentabilité, ont été intégrées dans lescomptes du Groupe. Des précisions sont apportées ci-aprèsconcernantles affaires les plus importantes. Les autresprocédures n’ont pas d’incidence significative sur la situationfinancière du Groupe ou ne sont pas assez avancées pourdéterminer si elles sont de nature à avoir une telle incidence.212Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(cid:3) Après une enquête de l’Etat belge sur des fraudes fiscalesqui auraient été commises, depuis 1997, en Belgique, pardes acheteurs de certaines catégories de sociétés, cet Etatet le liquidateur de quelques-unes de ces sociétés ont mis encause les divers participants à ces acquisitions pour tenterde récupérer le montant de l’impôt éludé ou d’obtenir desdommages-intérêts. Société Générale et l’une de ses filialesont ainsi été mis en cause à raison de l’intervention, commeconseil des acheteurs, d’un salarié de Société Générale,depuis décédé, qui avait dissimulé la poursuite de sonactivité de conseil pour ce type de société malgrél’interdiction qui lui en avait été faite il y a plusieurs annéespar son supérieur hiérarchique, après que les risques liés àces opérations ont été identifiés. Société Générale a coopérésans réserve à l’enquête de l’Etat belge. Cette enquête adonné lieu à l’ouverture d’une procédure pénale. SociétéGénérale et sa filiale se sont constitués plaignants.Depuis lors, Société Générale et l’Etat Belge ont conclu unetransaction pour 27,6 M EUR, portant sur la majorité desacquisitions. Les négociations se poursuivent pour le restedes acquisitions ; une provision a été constituée.(cid:3) En octobre 2005, les commissaires à l’exécution des plansde cession des sociétés Moulinex et Brandt, déclarées enredressement judiciaire en 2001, ont assigné les banquesmembres des crédits syndiqués consentis en 1997 àMoulinex et en 1998 à Brandt.leurcondamnation, in solidum, à réparer le préjudice subi par lescréanciers pour soutien abusif. Les dommages-intérêtsdemandés à Société Générale et au Crédit du Nord s’élèventrespectivement à 192,4 M EUR et 51,7 M EUR.Ils demandentSociété Générale et le Crédit du Nord, qui ne détenaientqu’une part dans les crédits, entendent vigoureusementcontester cette assignation carles banques ont été lespremières victimes de la déconfiture de Moulinex et deBrandt, après avoir essayé de les soutenir sur le fondementde plans de redressement sérieux et crédibles.Les charges prévisibles pour la gestion de ces contentieuxont été prises en compte.(cid:3) Société Générale et de nombreuses autres banques,sociétés d’assurance et sociétés de courtage fontl’objetd’enquêtes de la part du fisc américain, de la SEC (Securitiesand Exchange Commission) et de la Division antitrust duDépartement de la Justice au motif qu’ils auraient manquéaux lois et règlements en vigueur à l’occasion de contrats(Guaranteed Investment Contracts « GICs ») conclus dans lecadre d’émission d’obligations municipales exonéréesd’impôts. En 2008, plusieurs autorités locales américainesont engagé, aussi, des enquêtes surles manquementsallégués. Société Générale coopère pleinement avec lesautorités dans le cadre de ces enquêtes.institutions financières et courtiers à quiEn 2008, plusieurs actions de groupe ont été engagées auxEtats-Unis à l’encontre de Société Générale et d’autresbanques,il estreproché d’avoir enfreint les lois antitrust américaines lors del’appel d’offres et de la conclusion de GICs (GuaranteedInvestment Contracts) et de produits dérivés avec desmunicipalités. Ces actions ont été jointes devant la Cour deDistrict du Southern District of New York à Manhattan.Certaines d’entre elles ont donné lieu à une demandegroupée (« consolidated class action complaint ») laquelle aété rejetée par la Cour, en avril 2009, à l’avantage de SociétéGénérale et des autres défendeurs à l’exception de trois. Uneseconde action de groupe modifiée a été engagée en juin2009. Parallèlement, une autre action de groupe fondée surle droit fédéral anti-trust et sur la loi californienne ainsi quedes actions individuelles de la part d’autorités publiques sonten cours. Des demandes tendant au rejet de ces procéduresont été déposées mais rejetées. La discovery a été engagée.(cid:3) Société Générale a découvert, au mois de janvier 2008, lesagissements d’un de ses traders qui, frauduleusement et endehors de sa mission, a pris des positions massives nonautorisées et fictivement couvertes sur les marchés à termed’indices sur actions. Société Générale s’est vu dansl’obligation de déboucler sans délai les positions prises, dansun contexte généralisé de baisse des marchés financiers, eta déposé plainte. Une instruction a été ouverte et le trader aété mis en examen pour faux, usage de faux, introductionfrauduleuse dans un système informatique, abus deconfiance et tentative d’escroquerie. Société Générale s’estconstitué partie civile. Des petits actionnaires se sont joints àl’action mais leur constitution de partie civile a été rejetée.Une ordonnance de renvoi du trader devantle Tribunalcorrectionnel a été rendue au terme de l’instruction. LesGESTION DES RISQUESLes risques juridiques9audiences ont eu lieu en juin 2010. Le 5 octobre 2010, letribunal a rendu son jugement. Il a déclaré le trader coupabled'abus de confiance, d'introduction frauduleuse de donnéesdans un système informatique, de faux et d'usage de faux, etl'a condamné à 5 ans d'emprisonnement dont deux avecsursis.interdit d'exercer uneactivité ayant un lien avec les marchés financiers. Le tribunala fait droit à l'action civile de Société Générale à qui le tradera été condamné à verser 4,9 Md EUR à titre de dommages-intérêts. Le trader a fait appel.lui a, aussi, définitivementIl(cid:3) Depuis 2003, Société Générale avait mis en place des lignesde « gold consignment » avec le groupe turc Goldas. Enfévrier 2008, Société Générale a été alerté sur un risque defraude et de détournement des stocks d’or déposés chezGoldas. Ces soupçons ont été rapidement confirmés par lenon paiement(466,4 M EUR) de l’or acheté. Afin dele groupe Goldas etrecouvrerpréserver ses intérêts, Société Générale a engagé auRoyaume-Uni et en Turquie des actions civiles contre sesassureurs et des entités du groupe Goldas. Goldas arécemment introduit des actions judiciaires en Turquie contreSociété Générale qui entend vigoureusement se défendre.les sommes dues parUne provision a été constituée.(cid:3) En 1990, des banques australiennes et européennes dontSociété Générale Australie ont obtenu du groupe Bell, desgaranties couvrant des crédits consentis à des sociétés dugroupe. Ces garanties ont été réalisées lors de la mise enfaillite du groupe. Le liquidateur a réclamé aux banques leremboursement des sommes correspondantes. En octobre2008,fait droit auxdemandes du liquidateur et a condamné les banques àrestituer les fonds augmentés des intérêts capitalisés depuis1991. Société Générale a exécuté la condamnation etdéposé, à cet effet, 192,9 M AUD dans un compte séquestredans l’attente du résultat de l’appel qui a été formé.le tribunal australien a partiellement(cid:3) Société Générale Algérie (SGA) et plusieurs de sesresponsables d’agence sont poursuivis pour infraction à lalégislation locale sur les changes et les transferts de capitauxavec l’étranger. Il est reproché aux prévenus de n’avoir pasfait de déclarations complètes ou exactes à la Banqueles mouvements de capitaux liés à desd’Algérie surexportations ou importations effectuées par les clients deSGA. Les faits ont été révélés au cours d’enquêtes effectuéesdepuis 2004 par la Banque d’Algérie qui s’est, ensuite,constituée partie civile. Des condamnations (97,5 M EUR) ontété prononcées à l’encontre de SGA et de ses agents qui ontexercé les recours nécessaires. Plusieurs banques locales etétrangères ont été également condamnées sur le mêmefondement.(cid:3) En mai 2009,  Lehman Brothers Holdings, Inc. (« LBHI ») etLehman Brothers Special Financing,(« LBSF »)(ensemble « Lehman ») et  Société Générale, Libra CDOInc.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112139GESTION DES RISQUESLimited (« Libra »), et le « trustee » de Libra, Bank of AmericaN.A. venant aux droits de LaSalle Bank National Association(ensemble « Libra »), se sont mutuellement assignés devantl’US Bankruptcy Court du Southern District of New York àManhattan.Libra est un « CDO » hybride (« collateralised debtobligation »). Société Générale a consenti un crédit super-senior à Libra. Le contentieux trouve son origine dans larésiliation anticipée, par Libra, à l’ouverture des procédurescollectives de LBSF et de LBHI, de CDS (Crédit DefaultSwaps) conclus entre Libra et LBSF. Les parties ontdemandé, notamment, à la Cour de se prononcer sur lavalidité de la résiliation anticipée des swaps, qui, selonLehman, en contradiction avec Libra sur ce point, serait nullecar contractuellementinterdite. En cas d’annulation de larésiliation,les swaps auraient conservé leurs effets souscertaines conditions dont leur cession à un tiers solvable.Dans ce cas, Société Générale aurait pu être tenu, au titre deson crédit, de financer les paiements dus par Libra aucessionnaire. Les écritures des parties ont été régulariséesdans le cadre d’une procédure de « summary judgment ».Lehman a soutenu des arguments similaires, dans le cadred’un autre CDO hybride, MKP Vela CBO Ltd. (« Vela »), lorsde la résiliation anticipée de CDS conclus entre Vela et LBSF.Société Générale a également fourni un crédit super-senior.Aucune procédure judiciaire n’a été, cependant, engagée.Société Générale et Lehman ont finalement conclu un accordcouvrant ces deux CDO, qui a été approuvé parlale 21 octobre 2010. En l’absence deBankruptcy Courtrecours, cette approbation est devenue définitive.(cid:3) En janvier 2010, Société Générale a introduit une actionjudiciaire devant la Cour de District du Southern District ofNew York à Manhattan contre Financial Guaranty InsuranceCompany (« Financial Guaranty ») et FGIC Credit Products,LLC (« FGIC Credit »), (ensemble « FGIC »), pour contesterla résiliation par FGIC de vingt-deux CDS (Credit DefaultSwap) couvrant diverses opérations de crédit structurées deSociété Générale, FGIC prétendant que Société Généralen’aurait pas payé les primes de deux transactions dans lesdélais requis. Société Générale soutient, notamment, que lesrésiliations ont été effectuées irrégulièrement et de mauvaisefoi et devraient donc être annulées par la Cour.Ultérieurement, en février 2010, Société Générale a déposéune nouvelle demande tendant à faire juger que sa proprerésiliation des vingt-deux CDS, intervenue postérieurement àcelle de FGIC, étaitjustifiée, Financial Guaranty ayantdénoncé les contrats d’assurance couvrant les CDS conclusentre Société Générale et FGIC Credit. FGIC a demandé lerejet de l’action de Société Générale. Société Générale s’estopposée à cette demande laquelle est toujours en cours.(cid:3) En février 2010, d’anciens salariés de Trust Company of theWest (« TCW ») dont l’ancien Directeur des investissements,214Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEJeffrey Gundlach, ont assigné TCW en justice alléguant,entre autres, que TCW n’aurait pas respecté un accordverbal relatif au contrat de travail de M. Gundlach, à sarémunération et à celle de son équipe. Selon lesdemandeurs, TCW se serait engagé à leur verser unpourcentage des commissions de gestion et des profitsproduits par les comptes clients gérés par M. Gundlach.Selon l’assignation, les indemnités dues pourraient excéder1,25 Md USD. TCW nie toutes ces allégations soutenues parles demandeurs après que TCW a engagé, en janvier 2010,une action à leur encontre et contre leur nouvelle société degestion de portefeuille, Doubleline Capital (« Doubleline »)créée par M. Gundlach pour concurrencer TCW. TCWsoutient, en effet, que M. Gundlach et les autres salariés ontsubtilisé des informations confidentielles lui appartenant, enparticulier des informations concernant des clients,leurleurs coordonnées, dans un but deportefeuille etconcurrence déloyale.(cid:3) Au début des années 2000, la profession bancaire a adopté,le principe du passage à la compensationen France,électronique des chèques afin d'en rationaliser le traitement.Pour accompagner cette réforme (connue sous le nom d’EICpour « Echange d’Images Chèques ») qui a contribué à lasécurisation du traitement des paiements par chèque et à lales banques ont créé plusieurslutte contre la fraude,commissions interbancaires (dontla CEIC qui a étéabandonnée en 2007). Ces commissions ont été décidéessous l’égide des autorités de tutelle du secteur, les pouvoirspublics étant tenus informés.Le 20 septembre 2010, après plusieurs années d’instruction,l’Autorité française de la concurrence a considéré que lamise en place et la fixation en commun du montant de laCEIC et de deux autres commissions pour services connexesétaient contraires au droit de la concurrence. Elle acondamné l’ensemble des banques ayant participé à la miseen place de ces commissions (Banque de France comprise)total d’amendes de près de 385 M EUR.à un montantSociété Générale a été sanctionné à hauteur de 53,5 M EUR,Crédit du Nord, sa filiale, à hauteur de 7,0 M EUR.L’ensemble des banques concernées à l’exception de laBanque de France ont fait appel de cette décision. L’appeldevrait être jugé dans le courant de l’année 2011.Il nesuspend pas l’exécution de la décision ; les amendes ont étépayées.(cid:3) Une class action a été engagée à l’encontre de SG BanquePrivée S.A. (Suisse) et de nombreuses autres institutionsfinancières devant l’US District Court for the Northern Districtof Texas. Les demandeurs entendent représenter des clientsde Stanford International Bank Ltd. (« SIBL ») auprès delaquelle ils avaient déposé des fonds ou dont ils détenaientdes certificats de dépôt depuis le 16 février 2009. Lesdemandeurs soutiennent être victimes de pertes résultantGESTION DES RISQUESLes risques environnementaux9les défendeursdes fraudes de SIBL, du groupe Stanford et d’entités liées,dontselon eux, égalementseraient,responsables. Ils cherchent à récupérer les paiements faitspar l’intermédiaire des défendeurs ou faits à ces dernierspour le compte de SIBL ou d’entités qui lui étaient liées aumotif qu’il s’agirait de transferts frauduleux.SG Banque Privée S.A. (Suisse) et Société Générale ont,aussi, reçu des demandes de pièces et d’informations de lapart du Department of Justice américain en relation avec lesfaits invoqués dans la class action. SG Banque Privée S.A.(Suisse) et Société Générale ont pris toutes dispositions utilespour coopérer avec le Department of Justice. LES RISQUES ENVIRONNEMENTAUXVoir pages 151 à 160 AUTRES RISQUESAucun risque, à la connaissance du Groupe, n’est à mentionner à ce titre.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112159GESTION DES RISQUES RATIOS REGLEMENTAIRESRatio de solvabilité Bâle 2 (1)L’accord de Bâle de juin 2004 a fixé les règles de calcul desexigences minimales en fonds propres en étendant le périmètredes risques (avec l’introduction d’une charge en fonds propresau titre du risque opérationnel) et avec l’objectif de mieuxappréhender les risques auxquels sont soumises les banques.Ce dispositif (dit Bâle 2) a été transposé en droit européen àtravers une directive (CRD I) puis en droit français en 2006. Ilest applicable depuis le 1er janvier 2008.Le calcul des encours pondérés risque de crédit a ainsi étéaffiné afin de mieux prendre en compte le profil de risque desopérations. En norme Bâle 2, deux approches de déterminationdes encours pondérés sont possibles : méthode standard(basée sur des pondérations forfaitaires) ou interne (IRB). Cettedernière s’appuie sur les modèles internes de notation descontreparties (méthode IRB Fondation), ou sur les modèlesinternes de notation des contreparties et des opérations(méthode IRB Avancée). La Commission bancaire a autorisé enlesdécembre 2007 le groupe Société Générale à utiliserméthodes avancées sur le risque de crédit (IRBA) et sur lerisque opérationnel (AMA). Conformément à la réglementationen vigueur, ces modèles fontl’objet d’un suivi et de back-testings réguliers.Au titre du ratio de solvabilité Bâle 2, les exigences minimalesde fonds propres sont fixées à 8% de la somme des risques decrédit pondérés et de l’exigence de fonds propres multipliéepar 12,5 pour les risques de marché (risque de taux, risque dechange, risque sur actions, risque sur matières premières) etles risques opérationnels.les fonds propres prudentiels,Concernantla réglementationBâle 2 a introduit des déductions, s’appliquant à 50% sur lesfonds propres de base et à 50% surles fonds propres(participations dans des entreprises àcomplémentairescaractère financier, positions de titrisation,insuffisance deprovisions).Le ratio de solvabilité Bâle 2 s’établit à 12,1% au 31 décembre2010 (avec un ratio Tier 1 Bâle 2 de 10,6% et un Core Tier 1 (2)de 8,5%), sans prise en compte des exigences additionnellesde fonds propres au titre des niveaux planchers (notion defloor). En tenant compte des exigences additionnelles de fondspropres au titre des niveaux planchers, le ratio de solvabilitéBâle 2 serait ramené à 11,9% et le ratio Tier 1 Bâle 2 à 10,3%.En effet, la mise en œuvre de la norme Bâle 2 s’accompagned’une période transitoire (prolongée jusqu’à fin 2011) où lesexigences de fonds propres Bâle 2 (calculées comme 8% desencours pondérés et conformément aux règlements en vigueurà l’arrêté français du 20 février 2007 modifié le 25 août 2010) nepeuvent être inférieures à 80% des exigences en fonds propresdans la norme précédente (norme Bâle 1 ou Cooke).(1) Pour des informations complémentaires, voir en page 274 le paragraphe dédié du chapitre 10 consacré à la gestion du capital et respect des ratios réglementaires et en page 58, les paragraphesdu chapitre 4 consacrés à la structure financière du Groupe et au pilotage en environnement Bâle 2.(2) Les fonds propres Core Tier 1 se définissent comme les fonds propres Tier 1 Bâle 2 moins le capital hybride éligible Tier 1 et une quote-part des déductions Bâle 2, celles-ci étant proratées entreles fonds propres de base et les instruments hybrides éligibles aux fonds propres Tier 1.216Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEFONDS PROPRES PRUDENTIELS, ENCOURS PONDERES ET RATIOS DE SOLVABILITE BALE 2(En M EUR)31.12.201031.12.2009GESTION DES RISQUESRatios réglementaires942 204(6 252)(824)35 1282 9306 3971 445(1 403)(7 620)(392)47336 957(2 264)34 6931 15911 81412 974(2 264)(3 406)41 996324 080263 10113 90047 08010,7%13,0%46 421(6 411)(892)39 1183 3596 571968(1 386)(8 451)(1 484)17138 866(3 503)35 3631 23611 25512 491(3 503)(3 845)40 506334 795274 64613 07847 0719 0676 65110,6%12,1%10,3%11,9%Capitaux propres consolidés, part du Groupe (normes IFRS)Titres super-subordonnés (TSS)Titres subordonnés à durée indéterminée (TSDI)Capitaux propres consolidés, part du Groupe, net des TSS et TSDIDividendes proposés à l'AG et coupons à verser sur TSS et TSDIParticipations ne donnant pas le contrôleTitres super-subordonnés (TSS)Actions de préférence américainesImmobilisations incorporellesEcarts d'acquisitionAutres ajustements réglementairesTotal des fonds propres de baseDéductions Bâle 2*Total des fonds propres Tier 1Fonds propres complémentaires de premier niveauFonds propres complémentaires de second niveauFonds propres complémentaires totauxDéductions Bâle 2*Participations dans les sociétés d'assurance(**)Fonds propres réglementaires totaux (Tier 1 + Tier 2)Total des encours pondérésEncours pondérés au titre du risque de créditEncours pondérés au titre du risque de marchéEncours pondérés au titre du risque opérationnelEffet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio Tier 1(***)Effet des mesures transitoires sur les encours pondérés utilisés pour le calcul du ratio global(***)Ratios de solvabilitéRatio Tier 1Ratio global de solvabilitéRatio Tier 1 après effet des mesures transitoires(***)Ratio global de solvabilité après effet des mesures transitoires(***)(*) Les déductions Bâle 2 sont déduites à hauteur de 50% des fonds propres de base et à hauteur de 50% des fonds propres complémentaires.(**) dont valeur des titres mis en équivalence pour -2,6 Md EUR ; Société Générale utilisant l’option offerte par la directive Conglomérat financier de déduire le montant des titres assurance mis en équivalence de ses fonds propresréglementaires totaux.(***) Exigences additionnelles de fonds propres au titre des niveaux planchers (notion de floor).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112179GESTION DES RISQUESLes capitaux propres part du Groupe s’élèvent à fin décembre2010 à 46,4 Md EUR (à comparer à 42,2 Md EUR au31 décembre 2009). Après prise en compte des participationsne donnant pas le contrôle, des actions de préférenceaméricaines, des déductions prudentielles (y compris lesnouvelles déductions introduites par la réglementation Bâle 2),les fonds propres prudentiels Tier 1 Bâle 2 s’élèvent à 35,4 MdEUR.ENCOURS PONDERES DES RISQUES BALE 2 A FIN DECEMBRE 2010(EN MD EUR)Crédit MarchéOpérationnelTotal71,611,729,2112,5Réseaux FranceRéseaux InternationauxBanque de Financement etd'InvestissementServices Financiers Spécialisés etAssurancesBanque Privée, Gestion d'Actifs etServices aux InvestisseursHors PôlesGroupe81,168,439,310,43,80,00,40,00,60,33,33,984,472,82,541,83,44,814,48,9(cid:3) les risques de crédit (1)représentent 82,0% des encourspondérés au 31 décembre 2010, soit 274,6 Md EUR (contre263,1 Md EUR au 31 décembre 2009) ;(cid:3) les risques de marché représentent 3,9% des encourspondérés au 31 décembre 2010, soit 13,1 Md EUR (contre13,9 Md EUR au 31 décembre 2009) ;(cid:3) les risques opérationnels représentent 14,1% des encourspondérés au 31 décembre 2010, soit 47,1 Md EUR (montantcomparable à celui du 31 décembre 2009, soit 47,1 MdEUR).L’essentiel du risque de crédit sur produits dérivés porte surdes instruments de maturité inférieure à 5 ans (une analysedétaillée est fournie dans les comptes consolidés note 31).le groupe Société Générale ayant été identifiéPar ailleurs,comme « Conglomératil est soumis à unefinancier »,surveillance complémentaire assurée par l’Autorité de contrôleprudentiel.(1) ainsi que de contrepartie, de dilution et de règlement livraison.218Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERatio de contrôle des grands risquesLa nouvelle Directive européenne (CRD II) transposée en droitfrançais en août 2010 et applicable au 31 décembre 2010 amodifié le calcul du ratio de contrôle des grands risques(durcissement de la pondération interbancaire, extension de lanotion de clientsliés …). Chaque trimestre le groupeSociété Générale vérifie que le montant total des risques netsencourus sur un même bénéficiaire n’excède pas 25% desfonds propres du Groupe.Ratio de liquiditéJusqu’au 30 mai 2010, le ratio de liquidité a été calculé suivantla méthode alors en vigueur. A compter du 30 juin 2010,conformément à l’instruction N° 2009-05 du 29 juin 2009, unnouveau de ratio de liquidité à un mois a été mis en place. Au31 décembre 2010,il s’est situé au dessus du minimumrèglementaire de 100%.Afin de mieux prendre en compte le risque de défaut et demigration de rating des actifs figurant dans le portefeuille denégociation (actifs tranchés et non tranchés) et afin de réduirela procyclicité de la Valeur en Risque (VaR), le Comité de Bâlea publié en juillet 2009 de nouvelles propositions (ditesBâle 2.5) en introduisant une charge en fonds propres au titredu risque spécifique de marché (risque de migration de ratingles émetteurs dans les portefeuilles deet de défaut surle CRMnégociation) :(« Comprehensive Risk Measurement »,auxportefeuilles de trading de corrélation). De plus, le régulateurexige un calcul de VaR stressée estimée sur une période decrise.l’IRC (« Incremental Risk Charges »),spécifiquesCes propositions ont été transposées dans le cadre de laDirective européenne (CRD III) en juillet 2010 et serontapplicables à compter du 31 décembre 2011.274,613,147,1334,8Evolutions réglementairesPar type d’activité,s’analysent comme suit :les encours pondérés (334,8 Md EUR), Ratio de solvabilitéPar ailleurs, sous l’impulsion du G20 et afin de renforcer lasolidité financière du secteur bancaire, le Comité de Bâle aengagé au cours de l’année 2010 une révision du cadreprudentiel applicable aux banques. Celle-ci s’est concrétiséefin 2010 par la publication de nouvelles mesures dites Bâle 3portant notamment sur :(cid:3) la refonte complète et l’harmonisation de la définition desfonds propres avec en particulier l’introduction de déductionssupplémentaires, la définition d’un ratio « Core Tier 1 » norméet de nouveaux critères d’éligibilité aux fonds propres Tier 1pour les titres hybrides ;(cid:3) de nouvelles exigences en fonds propres au titre du risquede contrepartie sur les instruments dérivés, afin de mieuxcapturer le risque de variation de CVA (« Credit ValueAdjustement ») et une incitation à la compensation desproduits dérivés par des chambres de compensation ;(cid:3) des exigences additionnelles, avec la mise en place decoussins visant à limiterla procyclicité : « coussin deconservation » pour limiter les possibilités de distribution(dividendes, rachat d’actions, rémunérations variables…) et« coussin contracyclique » destiné à limiter la croissanceexcessive des crédits en période de surchauffe del’économie ;(cid:3) finalement, l’introduction d’un ratio de levier rapportant lesfonds propres Tier 1 à une exposition, intégrant les encoursau bilan et au hors-bilan, avec la possibilité d’utiliser uneposition nette (suivant les règles Bâle 2) pour les dérivés. Ceratio permet de limiter l’effet de levier du système bancaire.Ces nouvelles règles seront applicables dès le 1er janvier 2013avec une mise en œuvre progressive jusqu’au 1er janvier 2019.Le groupe Société Générale a indiqué, lors de sa publication le3 novembre 2010 des résultats du 3e trimestre, qu’il satisferaitdès le 1er janvier 2013, et ce sans augmentation de capital et enmaintenant un taux de paiement de dividende de 35%, avecoption de paiement en actions (1) aux exigences applicables aujanvier 2019, soit sans tenir compte du bénéfice lié à la1erprogressivité des déductions. Ainsi,la base despropositions du Comité de Bâle (CRD  et Bâle 3) connues àcette date, Société Générale a présenté un ratio Core Tier 1janvier 2013 et 8,5% au 31Bâle 3 estimé de 7,5% au 1erdécembre 2013.sur(1) Avec un taux de succès estimé à 60%.GESTION DES RISQUESRatios réglementaires9 Ratio de liquiditéLe Comité de Bâle a proposé en décembre 2009 deux ratiosstandards aux paramètres harmonisés, visant à encadrer lespositions de liquidité des banques. Il a publié le 16 décembredernier le texte définitif précisant les définitions de ces ratios.L’objectif poursuivi est de garantir la viabilité des banques àhorizon de 1 mois et un an, dans des conditions de stressintenses. Ces deux ratios encadrent :(cid:3) à un mois, le liquidity Coverage Ratio (LCR), dont l’objectifest de s’assurer que les banques disposent d’un coussind’actifs liquides ou d‘espèces suffisant pour survivre à unstress sévère combinant une crise de marché et une crisespécifique ;(cid:3) à un an, le Net Stable Funding Ratio (NSFR), dont l’objectifest de promouvoirl’allongement du financement, enlong terme auxcomparantressources jugées stables, sous des hypothèses de stressspécifique.les besoins de financementLe calendrier de mise en œuvre de ces ratios inclut une phased’observation et une clause de revue avant la mise en vigueur :(cid:3) pour le LCR : observation dès 2012 pour une entrée envigueur prévue le 1er janvier 2015 ;(cid:3) pour le NSFR, observation dès 2012 et entrée en vigueur le1er janvier 2018.Le Comité de Bâle poursuit par ailleurs ses réflexions autourdes institutions dites « systémiques » ainsi que surlesmodalités envisagées de redressement et de résolution decrises bancaires.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112199GESTION DES RISQUES220Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE10 ELEMENTS FINANCIERSEtats financiers consolidésNotes annexes aux comptes consolidésComptes sociauxNotes annexes aux comptes sociauxRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés343Principaux mouvements ayant affecté le portefeuille titres en 2010415Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels416Page223230345353GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011221ELEMENTS FINANCIERSSommaireEtats financiers consolidésBilan consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 223Compte de résultat consolidé . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 225Evolution des capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 227Tableau des flux de trésorerie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 229Notes annexes aux comptes consolidésNote 1Note 2Note 3Note 4Note 5Note 6Note 7Note 8Note 9Note 10Note 11Note 12Note 13Note 14Note 15Note 16Note 17Note 18Note 19Note 20Note 21Note 22Note 23Note 24Note 25Note 26Note 27Note 28Note 29Note 30Note 31Note 32Note 33Note 34Note 35Note 36Note 37Note 38Note 39Note 40Note 41Note 42Note 43Note 44Note 45Note 46Note 47Principales règles d’évaluation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 230Evolution du périmètre de consolidation et regroupements d’entreprises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 250Juste valeur des instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 252Gestion des risques associés aux instruments financiers . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 257Caisse et banques centrales . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 275Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 276Instruments dérivés de couverture . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 279Actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 280. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 281Prêts et créances sur les établissements de créditPrêts et créances sur la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 282Portefeuilles reclassés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 283Opérations de location financement et assimilées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 284Actifs et passifs d’impôts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285Autres actifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 285Actifs et passifs non courants destinés à être cédés . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 286Immobilisations corporelles et incorporelles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 287Ecarts d’acquisition par pôles et sous-pôles . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 288Dettes envers les établissements de crédit . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 290Dettes envers la clientèle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 291Dettes représentées par un titre . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292Autres passifs . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 292Comptes et plans d’épargne-logement . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 293Provisions et dépréciations . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 294Avantages au personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 295Dettes subordonnées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 300Actions ordinaires Société Générale, actions détenues en propre, actions détenues par le personnel et instruments de capitaux propres émis . . . . . . . . . . . . . . . 300Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 303Engagements . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 304Actifs remis et reçus en garantie . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306Echéances par durée restant à courir . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 306Opérations en devises . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308Activités d’assurance . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 308Produits et charges d’intérêts . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 312Produits et charges de commissions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 313Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 314Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315Produits et charges des autres activités . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 315Frais de personnel . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316Plans d’avantages en actions . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 316Coût du risque . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 323Impôts sur les bénéfices . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 324Résultat par action . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325Transactions avec les parties liées . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 325Sociétés retenues dans le périmètre de consolidation . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 328Information sectorielle . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 339Honoraires des Commissaires aux comptes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 342222Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE ETATS FINANCIERS CONSOLIDESBilan consolidéActif(En M EUR)Caisse, Banques centralesActifs financiers à la juste valeur par résultatInstruments dérivés de couvertureActifs financiers disponibles à la ventePrêts et créances sur les établissements de créditPrêts et créances sur la clientèleOpérations de location financement et assimiléesEcart de réévaluation des portefeuilles couverts en tauxActifs financiers détenus jusqu’à l’échéanceActifs d’impôtsAutres actifsActifs non courants destinés à être cédésParticipation aux bénéfices différéeParticipations dans les entreprises mises en équivalenceImmobilisations corporelles et incorporellesEcarts d’acquisitionTotalELEMENTS FINANCIERSEtats financiers consolidésNote 5Note 6Note 7Note 8Note 9Note 10Note 12Note 13Note 14Note 15Note 16Note 33Note 17Note 18IFRS31.12.201031.12.200914 081455 1608 162103 83670 268371 89829 1152 3761 8825 44543 506641 0681 96815 8127 43114 394400 1575 56190 43367 655344 54328 8562 5622 1225 49337 4383753202 00115 1716 6201 132 0721 023 701GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011223ELEMENTS FINANCIERSBilan consolidé (suite)Passif(En M EUR)Banques centralesPassifs d’impôtsAutres passifsProvisionsDettes subordonnées (*)Total dettesCAPITAUX PROPRESRéserves consolidéesRésultat de l’exerciceSous-totalPassifs financiers à la juste valeur par résultatInstruments dérivés de couvertureDettes envers les établissements de crédit (*)Dettes envers la clientèleDettes représentées par un titre (*)Ecart de réévaluation des portefeuilles couverts en tauxDettes liées aux actifs non courants destinés à être cédésProvisions techniques des entreprises d’assuranceCapitaux propres part du GroupeCapital souscritInstruments de capitaux propres et réserves liéesSous-total Capitaux propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresTotal(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.224Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresNote 28Note 6Note 7Note 19Note 20Note 21Note 14Note 22Note 16Note 33Note 24Note 26IFRS31.12.201031.12.20092 778358 9639 26777 311337 447141 3858751 34355 003682 6702 02612 02393324 02118 1063 91746 977(556)46 4214 55450 9751 081 097976 8631 132 0721 023 7013 100302 7537 34889 460300 054133 5737741 42348 80026174 4512 31112 55592523 54418 33667843 483(1 279)42 2044 63446 838Compte de résultat consolidédont gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultatdont gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la venteDotations aux amortissements pour dépréciation des immobilisations corporelles et incorporellesQuote-part du résultat net des entreprises mises en équivalence(En M EUR)Intérêts et produits assimilésIntérêts et charges assimiléesDividendes sur titres à revenu variableCommissions (produits)Commissions (charges)Résultat net des opérations financièresProduits des autres activitésCharges des autres activitésProduit net bancaireFrais de personnelAutres frais administratifsRésultat brut d’exploitationCoût du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes nets sur autres actifs (1)Pertes de valeur sur les écarts d’acquisitionRésultat avant impôtsImpôts sur les bénéficesRésultat net de l’ensemble consolidéParticipations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du GroupeRésultat par action ordinaireRésultat dilué par action ordinaire(1) La cession des actifs et passifs à Crédit Agricole Asset Management dans le cadre de l’opération Amundi a généré une plus-value nette de 732 M EUR au 31 décembre 2009.ELEMENTS FINANCIERSEtats financiers consolidésIFRS(16 324)(18 910)201028 29431810 038(2 553)5 3745 3413319 662(18 391)26 418(9 559)(6 053)(933)9 873(4 160)5 7131191115 844(1 542)4 3023853 9174,964,94200930 54532910 445(2 633)9471 002(55)18 281(17 274)21 730(9 157)(5 679)(930)5 964(5 848)11615711(42)8003081 1084306780,450,45Note 34Note 34Note 35Note 35Note 36Note 37Note 38Note 38Note 39Note 41Note 18Note 42Note 43Note 43GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011225ELEMENTS FINANCIERSEtat du résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres(En M EUR)Résultat netEcart de conversionImpôtsRéévaluation des actifs financiers disponibles à la venteRéévaluation des instruments dérivés de couverture de flux de trésorerieQuote-part des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entités mises en équivalenceTotal des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresNote 28Résultat net et gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresDont part du GroupeDont participations ne donnant pas le contrôleIFRS20104 30292578(125)5(34)8495 1514 64051120091 108(74)1 512(149)10(414)8851 9931 552441226Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEEvolution des capitaux propresCapital et réserves liéesRéservesconsolidéesGains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propresELEMENTS FINANCIERSEtats financiers consolidésGains etpertescomptabilisésdirectementen capitauxpropres desparticipationsne donnantpas lecontrôle(41)Participationsne donnantpas lecontrôle(Cf. note 27)4 843Capitauxpropres desparticipationsne donnantpas lecontrôle4 802---Totalcapitauxpropresconso-lidés40 8875 521(105)401-(342)(267)(609)-430430(500)-(283)193(590)(1)385384-4916(13)(41)11-12(25)6133126-(342)234(1 486)(267)(608)(609)3 9574916(13)(41)4304411 34913(412)(74)1 1081 984-4 634--1046 83823814(500)(341)-(283)83(976)193(34)(590)(1 016)12340(25)(387)6132385510(31)9274 3025 151-4 554250 975Capitauxproprespart duGroupe36 0855 521(105)401234(1 144)(341)1 300(3)(399)(33)6781 5431042 2042381415983(693)(227)328(362)(37)7953 9174 641GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011227Variationde justevaleur desactifsdisponiblesà la vente(2 090)Variationde justevaleur desinstrumentsdérivés decouverture407Impactimpôt645Ecartsdeconversion(1 115)Instrumentsde capitauxpropres etréservesliées19 2175 322Capitalsouscrit726199Eliminationdes titresauto-détenus(1 490)(25)286234Réservesconso-lidées19 785-(80)115(1 144)(341)1995 842(25)(1 450)----4 5661 447(147)(2)(1)(399)---(34)1 445(148)(399)(34)1678679(1 515)19 014(1 149)4 664(30)10(635)1260(1)245925825 059230(16)83180(166)175(693)(227)8297180(911)--(426)-452(362)(124)--(37)---90(124)(37)33 9173 92079279293325 356(1 335)22 023(357)4 458965(540)-136(3)205246 421(En M EUR)Capitaux propres au 31 décembre 2008Augmentation de capitalElimination des titres auto-détenusEmissions d’instruments de capitaux propresComposante capitaux propres des plans dont lepaiement est fondé sur des actionsDistribution 2009Effet des acquisitions et des cessions sur lesparticipations ne donnant pas le contrôleSous-total des mouvements liés auxrelations avec les actionnairesVariation de valeur des instruments financiersaffectant les capitaux propresVariation de valeur des instruments financiersrapportée au résultatImpact impôt des variations de valeur desinstruments financiers affectant les capitauxpropres ou rapportées au résultatEcarts de conversion et autres variationsRésultat 2009Sous-totalQuote-part dans les variations de capitauxpropres des entreprises associées et desco-entreprises mises en équivalenceCapitaux propres au 31 décembre 2009Augmentation de capital (Cf. note 27)Elimination des titres auto-détenus (1)Emissions d’instruments de capitaux propres(Cf. note 27)Composante capitaux propres des plans dont lepaiement est fondé sur des actions (2)Distribution 2010 (Cf. note 27)Effet des acquisitions et des cessions sur lesparticipations ne donnant pas le contrôle (3) (4)Sous-total des mouvements liés auxrelations avec les actionnairesVariation de valeur des instruments financiersaffectant les capitaux propres (Cf. note 28)Variation de valeur des instruments financiersrapportée au résultat (Cf. note 28)Impact impôt des variations de valeur desinstruments financiers affectant les capitauxpropres ou rapportées au résultat (Cf. note 28)Ecarts de conversion et autres variations (Cf. note 28)Résultat 2010Sous-totalQuote-part dans les variations de capitauxpropres des entreprises associées et desco-entreprises mises en équivalenceCapitaux propres au 31 décembre 2010ELEMENTS FINANCIERS(1) Au 31 décembre 2010, les 28 284 362 actions détenues par les sociétés du Groupe, à des fins d’autocontrôle, de transaction ou de gestion active des fonds propres représentent 3,79% du capital de Société Générale S.A.Le montant porté en déduction de l’actif net relatif à l’acquisition par le Groupe de ses propres instruments de capitaux propres, fermes ou dérivés est de 1 335 M EUR, dont 235 M EUR au titre des activités de transaction.L’évolution de l’autocontrôle sur l’année 2010 s’analyse comme suit :(En M EUR)Cessions nettes d’achatsPlus-values nettes d’impôts sur actions propres et dérivés sur actions propres imputées sur les fonds propresDividendes attachés et éliminés des résultats consolidéset 57 M EUR dans le cadre des attributions gratuites d’actions.(3) Impact sur les capitaux propres part du Groupe des transactions réalisées au titre des participations ne donnant pas le contrôle :Annulation plus-value de cessionRachats de participations ne donnant pas le contrôle ne faisant pas l’objet d’une option de venteTransactions et variations de valeur relatives aux options de vente accordées à des actionnaires n’ayant pas le contrôleActivités de TransactionAutocontrôle et gestionactive des Fonds Propres9393---87872(168)(166)(2) Le montant des paiements en actions dénoués par remise d’instruments de capitaux propres relatif à l’année 2010 est de 83 M EUR : 26 M EUR ont été comptabilisés dans le cadre des plans d’options d’achat ou de souscriptions d’actionsRésultat afférent aux participations ne donnant pas le contrôle représentatives d’actionnaires bénéficiaires d’une option de vente de leurs titres au Groupe affecté aux réserves, part du GroupeTotalPecunia.(4) Les 193 M EUR de mouvements relatifs à l’année 2010 enregistrés dans les réserves des participations ne donnant pas le contrôle sont le résultat des opérations suivantes :• 356 M EUR d’augmentations de capital dont 263 M EUR relatifs à Rosbank et 90 M EUR à Geniki.• -62 M EUR d’effet négatif des transactions et variations de valeur relatives aux options de vente accordées à des actionnaires n’ayant pas le contrôle dont -63 M EUR correspondant à l’engagement du Groupe, dans le cadre de laréorganisation de son dispositif en Russie, à racheter 2,53% de Rosbank après la fusion de celle-ci avec BSGV.• -101 M EUR d’effet négatif des variations de périmètre dont -60 M EUR liés aux rachats de participations ne donnant pas le contrôle de Rosbank et -17 M EUR de rachats d’actions aux actionnaires n’ayant pas le contrôle de BancoTotal180180(168)2(166)(2)(185)(39)(1)(227)228Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALETableau des flux de trésorerieFLUX DE TRESORERIE NET DES ACTIVITES OPERATIONNELLES(En M EUR)Bénéfice net après impôt (I)Dotations nettes aux provisionsImpôts différésDotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporellesQuote-part de bénéfice (perte) du Groupe dans les sociétés mises en équivalenceRésultat net de cessions sur actifs disponibles à la vente détenus à long terme et filiales consolidéesVariation des produits constatés d’avanceVariation des charges constatées d’avanceVariation des produits courus non encaissésVariation des charges courues non décaisséesAutres mouvementsOpérations interbancairesOpérations avec la clientèleOpérations sur autres actifs/passifs financiersOpérations sur autres actifs/passifs non financiersEléments non monétaires inclus dans le résultat net après impôt et autres ajustements hors résultat sur instrumentsfinanciers à la juste valeur par résultat (II)Reclassement du résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat (1) (III)Augmentations/diminutions nettes des actifs/passifs opérationnels (IV)FLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES OPERATIONNELLES (A) = (I) + (II) + (III) + (IV)FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENTFlux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’actifs financiers et participationsImmobilisations corporelles et incorporellesFLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES D’INVESTISSEMENT (B)FLUX DE TRESORERIE DES ACTIVITES DE FINANCEMENTFlux de trésorerie provenant/à destination des actionnaires (2)Autres flux de trésorerie provenant des activités de financementFLUX DE TRESORERIE NET PROVENANT DES ACTIVITES DE FINANCEMENT (C)FLUX NET DE LA TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE (A) + (B) + (C)TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIETrésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exerciceSolde net des comptes de caisse et banques centralesSolde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de créditTrésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exerciceSolde net des comptes de caisse et banques centralesSolde net des comptes, prêts et emprunts à vue sur les établissements de créditVARIATION DE TRESORERIE ET DES EQUIVALENTS DE TRESORERIE(1) Le résultat net sur instruments financiers à la juste valeur par résultat comprend les résultats réalisés et latents.(2) Cf. note 27 :- Dont remboursements d’actions de préférence pour 500 M EUR,- Dont distribution 2010 de 896 M EUR hors dividendes payés en actions.ELEMENTS FINANCIERSEtats financiers consolidés31.12.201031.12.20094 3022 91010 172(119)117(142)180(15)(9)(85)3 41816 427(5 341)(14 435)1 4993732 555(10 008)5 380161(2 616)(2 455)(1 240)(657)(1 897)1 02811 3036 30611 3037 3341 0281 1082 81510 081(15)(1 695)(126)6930440(1 733)2 90712 773(1 002)(19 930)18 767(8 682)3 794(6 051)6 828(1 453)(2 131)(3 584)4 216(1 626)2 5905 8347 2424 53311 3036 3065 834GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011229ELEMENTS FINANCIERS NOTES ANNEXESAUX COMPTES CONSOLIDESCes comptes consolidés ont été arrêtés pard’administration en date du 15 février 2011.le ConseilNote 1Principales règles d’évaluation et deprésentation des comptes consolidésEn application du règlement européen 1606/2002 du 19 juillet2002 sur l’application des normes comptables internationales,le groupe Société Générale (« le Groupe ») a établi sescomptes consolidés au titre de l’exercice clos le 31 décembre2010 en conformité avec le référentielIFRS (Internationaltel qu’adopté dans l’UnionFinancial Reporting Standards)européenne et applicable à cette date (ce référentiel estdisponible sur le site internet de la Commission Européenne àl’adressehttp://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htm).suivante :Ce référentiel comprend les normes IFRS 1 à 8 et les normesIAS (International Accounting Standards) 1 à 41, ainsi que leursinterprétations telles qu’adoptées dans l’Union européenne au31 décembre 2010.Le Groupe a également continué à utiliser les dispositions de lanorme IAS 39,telle qu’adoptée dans l’Union européenne,relatives à l’application de la comptabilité de macro-couverturede juste valeur (IAS 39 « carve out »).Les comptes consolidés sont présentés en euros.NORMES IFRS ET INTERPRETATIONS IFRIC APPLICABLES A COMPTER DU 1ER JANVIER 2010Amélioration aux IFRS – Mai 2008 – « Amendements à IFRS 5 sur les cessions partielles de titres »22 mai 200823 janvier 2009Normes ou interprétations :IFRIC 12 « Accords de concession de services »IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans une activité à l’étranger »IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers »Amendements à IAS 39 « Eléments éligibles à la couverture »IFRS 1 révisée « Première adoption des IFRS version restructurée »IFRIC 17 « Distribution d’actifs non monétaires aux propriétaires »IFRIC 18 « Transfert d’actifs provenant de clients »Amélioration aux IFRS – avril 2009Amendements à IFRS 1 « Exemptions additionnelles pour les premiers adoptants »L’application de ces nouvelles dispositions n’a pas d’incidencesignificative sur le résultat et les capitaux propres du Groupe.Š Amélioration aux IFRS – mai 2008 – IFRS 5Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration desnormes IFRS, l’IASB a publié 35 amendements mineurs venantmodifier 20 normes.Ils sont entrés en vigueur de manièreobligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er janvier2009 sauf pourles amendements d’IFRS 5 « Actifs noncourants détenus en vue de la vente et activités abandonnées »dontla date de première application a été repoussée auxexercices ouverts à compter du 1er juillet 2009.230Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDates depublication parl’IASBDates d’adoptionpar l’Unioneuropéenne30 novembre 200625 mars 20093 juillet 20083 juillet 20084 juin 200922 juillet 200931 juillet 200815 septembre 200927 novembre 200825 novembre 200927 novembre 200826 novembre 200929 janvier 200927 novembre 200916 avril 200923 juillet 200923 mars 201023 mars 201023 juin 2010Š IFRIC 12 « Accords de concession de services »Cette interprétation précise le traitement comptable desconcessions.Š IFRIC 16 « Couvertures d’un investissement net dans uneactivité à l’étranger »Cette interprétation précise le traitement comptable desopérations de couverture d’investissement net dans une activitéà l’étranger.Amendements à IFRS 2 « Transactions intra-groupe dont le paiement est fondé sur des actions et qui sont réglées en trésorerie »18 juin 2009Š IFRIC 15 « Contrats de construction de biens immobiliers »Cette interprétation précise les modalités de comptabilisationdu chiffre d’affaires provenant d’une activité de vente de biensimmobiliers, en particulier dans le cas de la vente d’immeublesrésidentiels.Š Amendements à IAS 39 « Eléments éligibles à lacouverture »Cet amendement vient préciser les modalités d’application desdispositions de la norme IAS 39 relatives à la couverture dansdeux cas particuliers : la couverture du risque d’inflation et laprise en compte de la valeur temps des options dans la relationdeestrétrospective.L’application deamendementcouverture.cetŠ IFRS 1 révisée « Première adoption des IFRS versionrestructurée »Cette révision de la norme IFRS 1 porte exclusivement sur sastructure de présentation qui a été totalement remaniée etsimplifiée, tandis que son contenu technique est resté, quant àinchangé. Cette restructuration permet d’intégrer pluslui,facilement les futures évolutions des normes.Š IFRIC 17 « Distribution d’actifs non monétaires auxpropriétaires »Cette interprétation traite des problématiques d’évaluation et decomptabilisation des distributions de dividendes en nature auxactionnaires.Š IFRIC 18 « Transfert d’actifs provenant de clients »Cette interprétation traite de la comptabilisation d’un transfertd’une immobilisation corporelle dans les comptes de l’entité quila reçoit. Elle détermine les circonstances et les conditions danslesquelles le chiffre d’affaires lié à ce transfert d’actifs par unclient doit être comptabilisé dans le cadre d’un contratcommercial.Š Amélioration aux IFRS – avril 2009Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration desnormes IFRS, l’IASB a publié 12 amendements à des normesdéjà existantes.Š Amendements à IFRS 2 « Transactions intra-groupe dont lepaiement est fondé sur des actions et qui sont réglées entrésorerie »L’IASB a précisé le traitement comptable, dans les étatsfinanciers individuels d’une filiale, des transactions au sein d’ungroupe dont le paiement est fondé sur des actions et pourlesquelles le règlement sera effectué en trésorerie. Les biens ouservices reçus doivent être mesurés par la filiale selon sonpropre point de vue et ne pas tenir compte du traitement ausein de l’entité du Groupe qui procède à leur règlement en titresou en espèces.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésŠ Amendements à IFRS 1 « Exemptions additionnelles pourles premiers adoptants »Ces amendements introduisent de nouvelles exceptionsconcernant l’application rétrospective des IFRS par les entitésappartenant à certains secteurs d’activité (actifs pétroliers etgaziers, contrats de locations) et adoptant pour la première foisles IFRS.Le Groupe a appliqué par anticipation au 1er janvier 2009 lesnormes IFRS 3 révisée « Regroupements d’entreprises » et IAS27 révisée « Etats financiers consolidés et individuels » tellesqu’adoptées parl’Union européenne le 3 juin 2009 etapplicables pour les exercices ouverts à compter du 1er juillet2009.Les principalesrègles d’évaluation et de présentationappliquées pour la préparation de ces comptes consolidés sontindiquées ci-après. Hormis l’application des nouvelles normeset amendements décrits ci-dessus, ces principes et méthodescomptables ont été appliqués de manière constante en 2009 eten 2010.RECOURS A DES ESTIMATIONSPourla préparation des comptes consolidés du Groupe,l’application des principes et méthodes comptables décritsci-après conduit la Direction à formuler des hypothèses et àréaliser des estimations qui peuvent avoir une incidence sur lesmontants comptabilisés au compte de résultat, sur l’évaluationdes actifs et passifs au bilan et sur les informations présentéesdans les notes annexes qui s’y rapportent.laPour réaliser ces estimations et émettre ces hypothèses,Direction utilise les informations disponibles à la dated’établissement des comptes consolidés et peut recourir àl’exercice de son jugement. Par nature, les évaluations fondéesincertitudessur ces estimations comportent des risques etquant à leur réalisation dans le futur, de sorte que les résultatsfuturs définitifs des opérations concernées pourront êtredifférents de ces estimations et avoir alors une incidencesignificative sur les états financiers.lesLe recours à ces estimations concerne notammentévaluations suivantes :(cid:3) la juste valeur au bilan des instruments financiers non cotéssur un marché actif enregistrés dans les rubriques Actifs oupassifs financiers à la juste valeur par résultat, Instrumentsdérivés de couverture ou Actifs financiers disponibles à lavente (Cf. paragraphe 2 et note 3) ainsi que la juste valeurdes instruments pour lesquels cette information doit êtreprésentée dans les notes annexes ;(cid:3) le montant des dépréciations des actifs financiers (Prêts etcréances, Actifs financiers disponibles à la vente, Actifsfinanciers détenus jusqu’à l’échéance), des opérations delocation financement et assimilées, des immobilisationscorporelles etincorporelles et des écarts d’acquisition(Cf. paragraphe 2 et notes 4 et 18);GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011231ELEMENTS FINANCIERS(cid:3) les provisions enregistrées au passif du bilan, dontlesprovisions sur avantages du personnel etles provisionstechniques des entreprises d’assurance ainsi que laparticipation aux bénéfices différée inscrite à l’actif du bilan(Cf. paragraphe 2 et notes 23, 24, 25 et 33) ;(cid:3) la valeur initiale des écarts d’acquisition constatés lors desregroupements d’entreprises (Cf. paragraphe 1 et note 2) ;(cid:3) la juste valeur retenue lors de la perte de contrôle d’une filialeconsolidée pourla quote-part éventuellementconservée par le Groupe dans cette entité (Cf. paragraphe 1).réévaluer 1. Principes de consolidationLes comptes consolidés regroupentles comptes de SociétéGénérale et des principales sociétés françaises et étrangèrescomposant le groupe Société Générale. Les comptes des filialesétrangères ayant été établis d’après les règles comptables despays d’origine, les retraitements et reclassements nécessairesont été effectués afin de les rendre conformes aux principescomptables du groupe Société Générale.METHODES DE CONSOLIDATIONLes comptes consolidés sont établis à partir des comptesindividuels du Groupe intégrant les succursales à l’étranger ettoutes les filiales significatives contrôlées par celui-ci. Lesleurs comptes en cours d’année avec unfiliales arrêtantdécalage de plus de trois mois établissent une situationintermédiaire au 31 décembre, leurs résultats étant déterminéssur une base de douze mois. Tous les soldes, profits ettransactions significatifs entre les sociétés du Groupe fontl’objet d’une élimination.Le périmètre des droits de vote pris en considération pourapprécier la nature du contrôle exercé par le Groupe sur uneentité etles méthodes de consolidation applicables intègrel’existence et l’effet de droits de vote potentiels dès lors que cesderniersla dateoud’appréciation du contrôle. Ces droits de vote potentielspeuvent provenir, par exemple, d’options d’achat d’actionsordinaires existantes sur le marché ou du droit à convertir desobligations en actions ordinaires nouvelles.convertiblesexerçablessontàLes résultats des filiales acquises sont inclus dans les étatsfinanciers consolidés à partir de leur date d’acquisition effectivetandis que les résultats des filiales qui ont été vendues au coursde l’exercice sont inclus jusqu’à la date à laquelle le contrôle acessé d’exister.Les méthodes de consolidation appliquées sont les suivantes :Š Intégration globaleCette méthode s’applique aux entreprises contrôlées demanière exclusive. Le contrôle exclusif sur une filiale s’apprécieparle pouvoir de diriger ses politiques financière etopérationnelle afin de tirer avantage de ses activités. Il résulte :(cid:3) soit de la détention directe ou indirecte de la majorité des232Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(cid:3) soit du pouvoir de désigner ou de révoquer la majorité desmembres des organes d’administration, de direction ou desurveillance de la filiale ou de réunir la majorité des droits devote aux réunions de ces organes ;(cid:3) soit du pouvoir d’exercer une influence dominante sur unefiliale, en vertu d’un contrat ou de clauses statutaires.Š Intégration proportionnelleLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce un contrôleconjoint sont consolidées par intégration proportionnelle.Le contrôle conjoint estle partage du contrôle d’une filialeexploitée en commun par un nombre limité d’associés oud’actionnaires, de sorte que les politiques financière etopérationnelle résultent de leur accord.Un accord contractuel doit prévoir que le contrôle sur l’activitéles décisions relatives à la réalisation deséconomique etobjectifs nécessitent le consentement de tous les associés ouactionnaires participant au contrôle conjoint.Š Mise en équivalenceLes sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont mises en équivalence. L’influence notable est lepouvoir de participer aux politiques financière et opérationnelled’une filiale sans en détenir le contrôle. L’influence notable peutnotamment résulter d’une représentation dans les organes dedirection ou de surveillance, de la participation aux décisionsstratégiques, de l’existence d’opérationsinter-entreprisesimportantes, de l’échange de personnel de direction, de lienslesde dépendance technique. L’influence notable surpolitiques financière et opérationnelle d’une filiale est présuméelorsque le Groupe dispose directement ou indirectement d’unefraction au moins égale à 20% des droits de vote de cette filiale.CAS PARTICULIERS DES ENTITES AD-HOCLes structures juridiques distinctes créées spécifiquement pourgérer une opération ou un groupe d’opérations similaires(« entités ad-hoc ») sont consolidées dès lors qu’elles sontcontrôlées en substance par le Groupe, même en l’absence delien en capital.Les principaux critères d’appréciation utilisés de façon noncumulative pour déterminer l’existence du contrôle d’une entitéad-hoc sont les suivants :(cid:3) les activités de l’entité sont menées pour le compte exclusifdu Groupe afin que ce dernier en tire des avantages ;(cid:3) le Groupe dispose du pouvoir de décision et de gestion pourobtenir la majorité des avantages liés aux activités courantesde l’entité ; ce pouvoir peut avoir été délégué par la mise enplace d’un mécanisme d’autopilotage ;(cid:3) le Groupe a la capacité de bénéficier de la majorité desavantages de l’entité ;droits de vote dans la filiale ;(cid:3) le Groupe conserve la majorité des risques relatifs à l’entité.Dans le cadre de la consolidation des entités ad-hoc contrôléesen substance par le Groupe, les parts des entités ad-hoc qui nesont pas détenues par le Groupe sont enregistrées au bilan enDettes.CONVERSION DES COMPTES DES ENTITES ETRANGERESLorsqu’il est exprimé en devises,le bilan des sociétésconsolidées est converti sur la base des cours de changeofficiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultatsont convertis sur la base du cours de change moyen du moisde leur réalisation. La différence de conversion sur le capital,les réserves, le report à nouveau et le résultat qui résulte del’évolution des cours de change est portée en capitaux propresen Gains et pertes comptabilisés directement en capitauxpropres – Ecart de conversion. Le résultat des opérations decouverture des investissements nets en devises dans desentités étrangères et de leurs résultats en devises, ainsi que lespertes ou profits provenant de la conversion des dotations encapital des succursales étrangères des banques du Groupeviennent également en variation des capitaux propresconsolidés dans cette même rubrique.Conformément à l’option offerte par la norme IFRS 1, le Groupea transféré en réserves consolidées les écarts de conversionrelatifs à la conversion des comptes des entités étrangères au1er janvier 2004. De ce fait, en cas de cession ultérieure de cesentités, le résultat de cession ne comprendra que la reprise desécarts de conversion qui auront été générés à compter du1er janvier 2004.TRAITEMENT DES ACQUISITIONS ET DES ECARTSD’ACQUISITIONsesLe Groupe utilise la méthode de l’acquisition afin decomptabiliserregroupements d’entreprises. Le coûtd’acquisition est évalué comme le total des justes valeurs, à ladate d’acquisition, des actifs remis, des passifs encourus ouassumés, et des instruments de capitaux propres émis, enéchange du contrôle de l’entreprise acquise. Les fraissontauxdirectementcomptabilisés dans le résultat de la période.regroupements d’entreprisesliésLes compléments de prix sontintégrés dans le coûtd’acquisition pour leur juste valeur à la date de prise decontrôle, même s’ils présentent un caractère éventuel. Cetenregistrement est effectué par contrepartie des capitauxpropres ou des dettes en fonction du mode de règlement deces compléments de prix. S’ils sont qualifiés de dettes, lesrévisions ultérieures de ces compléments de prix sontenregistrées en résultat pour les dettes financières relevant dela norme IAS 39 et selon les normes appropriées pour lesdettes ne relevant pas d’IAS 39 ;sont qualifiésd’instruments de capitaux propres, ces révisions ne donnentlieu à aucun enregistrement.s’ilsELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésIFRS 3 « Regroupements d’entreprises » des entités acquisessont évalués individuellement à leur juste valeur quelle que soitleur destination. Les analyses et expertises nécessaires àl’évaluation initiale de ces éléments, ainsi que leur correctionéventuelle en cas d’informations nouvelles, peuvent intervenirdans un délai de douze mois à compter de la dated’acquisition.L’écart positif entre le coût d’acquisition de l’entité et la quote-part acquise de l’actif net ainsi réévalué est inscrit à l’actif dubilan consolidé dans la rubrique Ecarts d’acquisition ; en casd’écart négatif, celui-ci estimmédiatement enregistré enrésultat. Les Participations ne donnant pas le contrôle sont alorsévaluées pour leur quote-part dans la juste valeur des actifs etpassifs identifiables de l’entité acquise. Cependant, le Groupepeut également choisir,lors de chaque regroupementd’entreprises, d’évaluer les Participations ne donnant pas lecontrôle à leur juste valeur, une fraction de l’écart d’acquisitionleur étant alors affectée.Les écarts d’acquisition sont maintenus au bilan à leur coûthistorique libellé dans la devise de référence de la filialeacquise et converti sur la base du cours de change officiel à ladate de clôture.En date de prise de contrôle d’une entité, l’éventuelle quote-part dans cette dernière antérieurement détenue par le Groupeest réévaluée à sa juste valeur en contrepartie du compte derésultat. Dans le cas d’une acquisition par étape,l’écartd’acquisition est ainsi déterminé par référence à la juste valeuren date de prise de contrôle de l’entité.En cas d’augmentation du pourcentage d’intérêt du Groupedans une entité déjà contrôlée de manière exclusive, l’écartentre le coût d’acquisition de la quote-part supplémentaired’intérêt et la quote-part acquise de l’actif net de l’entité à cettedate est enregistré dans les Réserves consolidées, part duGroupe. De même, une baisse du pourcentage d’intérêt duGroupe dans une entité restant contrôlée de manière exclusiveesttraitée comptablement comme une transaction entreactionnaires au sein des capitaux propres. Lors de la perte decontrôle d’une filiale consolidée, la quote-part éventuellementconservée par le Groupe est réévaluée à sa juste valeur encontrepartie du compte de résultat concommitamment àl’enregistrement de la plus ou moins-value de cession.Les écarts d’acquisition font l’objet d’une revue régulière par leGroupe et de tests de dépréciation dès l’apparition d’indices deperte de valeur et au minimum une fois par an. A la dated’acquisition, chaque écart est affecté à une ou plusieurs unitésgénératrices de trésorerie devant tirer avantage de l’acquisition.Les dépréciations éventuelles de ces écarts sont déterminéespar référence à la valeur recouvrable de la ou des unité(s)génératrice(s) de trésorerie à laquelle (auxquelles) ils sontrattachés.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011233En date d’acquisition, les actifs, passifs, éléments de hors-bilanet passifs éventuels identifiables conformément à la normeLorsque la valeurgénératrice(s) de trésorerie estrecouvrable de la ou des unité(s)inférieure à sa (leur) valeurELEMENTS FINANCIERScomptable, une dépréciation irréversible est enregistrée dans lerésultat consolidé de la période sur la ligne Pertes de valeur surles écarts d’acquisition.ENGAGEMENTS DE RACHAT ACCORDES A DESACTIONNAIRES MINORITAIRES DE FILIALESCONSOLIDEES PAR INTEGRATION GLOBALELe Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires decertaines filiales du Groupe consolidées par intégration globaledes engagements de rachat de leurs participations. Cesengagements de rachat correspondent pour le Groupe à desengagements optionnels (ventes d’options de vente). Le prixd’exercice de ces options peut être établi selon une formule decalcul prédéfinie lors de l’acquisition des titres de la filialetenant compte de l’activité future de cette dernière ou bien êtrefixé comme devant être la juste valeur des titres de la filiale aujour de l’exercice des options.Ces engagements sont traités comptablement comme suit :(cid:3) en application des dispositions de la norme IAS 32,leGroupe a enregistré un passif financier au titre des optionsde vente vendues aux actionnaires minoritaires des entitéscontrôlées de manière exclusive. Ce passif est comptabiliséinitialement pourla valeur actualisée du prix d’exerciceestimé des options de vente dans la rubrique Autres passifs ;(cid:3) l’obligation d’enregistrer un passif alors même que lesoptions de vente ne sont pas exercées conduit, parcohérence, à retenir le même traitement comptable que celuiappliqué aux transactions relatives aux Participations nedonnant pas le contrôle. En conséquence, la contrepartie dece passif est enregistrée en diminution des Participations nedonnant pas le contrôle sous-jacents aux options et pour lesolde en diminution des Réserves consolidées, part duGroupe ;(cid:3) les variations ultérieures de ce passif liées à l’évolution duprix d’exercice estimé des options et de la valeur comptablele contrôle sontdes Participations ne donnant pasRéservesdansintégralementconsolidées, part du Groupe ;comptabiliséesles(cid:3) sile rachat est effectué,le passif est dénoué parledécaissement de trésorerie lié à l’acquisition des intérêts desactionnaires minoritaires dans la filiale concernée. Enrevanche, à l’échéance de l’engagement, sile rachat n’estpas effectué,le passif est annulé, en contrepartie desParticipations ne donnant pas le contrôle et des Réservesconsolidées, part du Groupe ;(cid:3) tant que les options ne sont pas exercées,les résultatsafférents aux Participations ne donnant pas le contrôle faisantl’objet d’options de vente sont présentés dans la rubriqueParticipations ne donnant pas le contrôle au compte derésultat consolidé.234Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEdesIFRSnormesl’applicationPour le traitement des engagements de rachat relatifs à desjanvierregroupements d’entreprises réalisés à compter du 1er2009,révisée3IAS 27 révisée « Etats« Regroupements d’entreprises » etfinanciers consolidés etindividuels » ne modifie pas lesprincipes comptables retenus jusqu’à présent par le Groupe encohérence avec le traitement des acquisitions de participationsne donnant pas le contrôle. Ces principes comptables sontsusceptibles d’être révisés au cours des prochains exercicesen fonction des précisions qui pourraient être apportées parl’IFRIC ou l’IASB.INFORMATION SECTORIELLELe Groupe est géré sur une base matricielle reflétant à la foisses métiers et la répartition géographique de ses activités. Lesinformations sectorielles sont donc présentées sous ces deuxniveaux.Le Groupe inclut dans le résultat de chaque sous-pôled’activités les produits et charges d’exploitation quilui sontdirectementliés. Les produits de chaque sous-pôle àl’exception du Hors Pôles incluent également la rémunérationdes fonds propres quileur sont alloués, cette rémunérationétant définie par référence au taux estimé du placement desfonds propres. En contrepartie,la rémunération des fondspropres comptables du sous-pôle est réaffectée au Hors Pôles.Les transactions entre les différents sous-pôles s’effectuent àdes termes et conditions identiques à ceux prévalant pour desclients extérieurs au Groupe.Le Groupe est géré en cinq pôles d’activité :(cid:3) les Réseaux France qui regroupent les réseaux domestiquesSociété Générale, Crédit du Nord et Boursorama. Le groupeBoursorama précédemment rattaché au pôle Banque Privée,Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs a été intégréjanvier 2010 dans les Réseaux France. Lesdepuis le 1erdonnéesenconséquence ;comparativesretraitées2009étéont(cid:3) les Réseaux Internationaux qui regroupent les activités debanque de détail à l’étranger ;(financement des(cid:3) les Services Financiers Spécialisés et Assurances quiles filiales de Financements Spécialisés auxregroupententrepriseset des biensd’équipement professionnel, location longue durée et gestionde flottes automobiles, etlocation et gestion des parcsinformatiques, activité qui a été cédée au 2e semestre 2010)et aux particuliers (crédit à la consommation), ainsi que lesactivités d’assurance-vie et dommages ;ventes(cid:3) la Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services auxInvestisseurs. Les métiers des Services aux Investisseursincluentles activités de courtage exercées par Newedgeainsi que l’ensemble des services titres et d’épargnesalariale ;(cid:3) la Banque de Financement et d’Investissement, regroupant :Š « Global Markets », qui regroupe l’ensemble des activités demarché « Actions » et « Taux, Changes et MatièresPremières »,Š « Financement et Conseil », qui couvre l’ensemble deslevées de capitaux etservices de conseil en stratégie,financements structurés,Š « Actifs gérés en extinction » qui gère les actifs financiersdevenus illiquides dans le contexte de la crise financière.A ces pôles opérationnels s’ajoute le Hors Pôles qui représentela fonction de centrale financière du Groupenotammentvis-à-vis des pôles. A ce titre, lui sont rattachés le coût definancement des titres des filiales et les produits de dividendesafférents, ainsi que les produits et charges issus de la gestionActif/Passif du Groupe et les résultats dégagés par les activitésde gestion patrimoniale du Groupe (gestion de son portefeuillede participations industrielles et bancaires et de ses actifsimmobiliers patrimoniaux). Les produits ou charges ne relevantpas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans lerésultat du Hors Pôles.Les résultats sectoriels sont présentés en tenant compte del’effet des transactions internes au Groupe tandis que les actifset passifs sectoriels sont présentés après leur élimination. Letaux d’impôt appliqué au résultat de chaque pôle d’activités estcalculé sur la base d’un taux d’impôt normatif moyen fixé endébut d’exercice en fonction des taux d’impôt de droit communen vigueur dans chacun des pays où sont réalisés les résultatsde chaque pôle d’activités. L’écart avec le taux d’impôt réel duGroupe est affecté au Hors Pôles.lecadre deDanszonel’informationgéographique, les produits et charges ainsi que les actifs etla base du lieu depassifs sectoriels sont ventilés surcomptabilisation de l’opération.sectorielle parACTIFS NON COURANTS DESTINES A ETRE CEDES ETACTIVITES ABANDONNEESUn actif immobilisé, ou un groupe d’actifs et de passifs, estdétenu en vue de la vente quand sa valeur comptable serarecouvrée principalement par le biais d’une vente et non d’unel’actif doit êtreutilisation continue. Pour que tel soitdisponible en vue de sa vente immédiate et sa vente doit êtrehautement probable. Les actifs et passifs concernés sontreclassés dans les rubriques Actifs non courants destinés à êtrecédés et Dettes liées aux actifs non courants destinés à êtrecédés sans possibilité de compensation.le cas,En cas de moins-values latentes entre la juste valeur nette descoûts de cession des actifs non courants et des groupesd’actifs destinés à être cédés et leur valeur nette comptable,une dépréciation est enregistrée en résultat. Par ailleurs, lesactifs non courants destinés à être cédés cessent d’être amortisà compter de leur déclassement.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésUne activité est considérée comme abandonnée quand lescritères de classification comme actif détenu en vue de la venteont été satisfaits ou lorsque le Groupe a cédé l’activité. Lesactivités abandonnées sont présentées sur une seule ligne ducompte de résultat des périodes publiées comprenantlerésultat net après impôt des activités abandonnées jusqu’à ladate de cession et le profit ou la perte après impôt résultant dela cession ou de l’évaluation à la juste valeur diminuée descoûts de la vente des actifs et passifs constituant les activitésabandonnées. De même, les flux de trésorerie générés par lesactivités abandonnées sont présentés sur une ligne distincte dutableau des flux de trésorerie des périodes présentées. 2. Principes comptables et méthodesd’évaluationOPERATIONS EN DEVISESEn date de clôture, les actifs et passifs monétaires libellés endevises sont convertis dans la monnaie fonctionnelle de l’entitéau cours comptant de la devise. Les écarts de change latentsou réalisés sont enregistrés en résultat.Les opérations de change à terme sont évaluées en juste valeuren utilisant le cours de change à terme restant à courir de ladevise concernée. Les positions de change au comptant sontévaluées selon les cours de change officiels au comptant de finde période. Les différences de réévaluation ainsi dégagéessont enregistrées dans le compte de résultat.Le montant en devises des actifs financiers non monétaireslibellés en devises, notamment les actions et autres titres àrevenu variable qui n’appartiennent pas au portefeuille detransaction, est converti dans la monnaie fonctionnelle del’entité en utilisant le cours de change de clôture. Les écarts dechange relatifs à ces actifs financiers sont constatés encapitaux propres et ne sont rapportés au compte de résultatqu’au moment de leur cession ou de leur dépréciation ainsiqu’en cas de couverture de juste valeur du risque de change.En particulier, s’ils sont financés par un passif libellé dans lamême devise, les actifs non monétaires sont convertis au courscomptant de fin de période en comptabilisant l’incidence desvariations de change en résultat si une relation de couverturede juste valeur a été mise en place entre ces deux instrumentsfinanciers.DETERMINATION DE LA JUSTE VALEUR DESINSTRUMENTS FINANCIERSLa juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait êtreéchangé, ou un passif éteint, entre parties bien informées,consentantes, et agissant dans des conditions de concurrencenormale.La juste valeur retenue pour évaluer un instrument financier esten premier lieu le prix coté lorsque l’instrument financier estGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011235ELEMENTS FINANCIERScoté sur un marché actif. En l’absence de marché actif, la justevaleur est déterminée à l’aide de techniques d’évaluation.auprès d’une bourse, d’unfinancier est considéré comme coté sur unUn instrumentrégulièrementmarché actif si des cours sont aisément etdisponiblescourtier, d’unnégociateur, d’un secteur d’activité, d’un service d’évaluationdes prix ou d’une agence réglementaire et que ces prixintervenantreprésententrégulièrementle marché dans des conditions deconcurrence normale.transactionsdessurréellesetL’appréciation du caractère inactif d’un marché s’appuie surdes indicateurs tels que la baisse significative du volume destransactions et du niveau d’activité sur le marché,la fortedispersion des prix disponibles dans le temps et entre lesdifférents intervenants de marché mentionnés supra ou delel’ancienneté des dernières transactions observées surmarché dans des conditions de concurrence normale.Lorsque l’instrument financier est traité sur différents marchés etque le Groupe a un accès immédiat à ces marchés, la justevaleur de l’instrument financier est représentée par le prix dumarché le plus avantageux. Lorsqu’il n’existe pas de cotationpour un instrument financier donné mais que les composantesde cet instrument financier sont cotées, la juste valeur est égaleà la somme des prix cotés des différentes composantes del’instrument financier en intégrant le cours acheteur et vendeurde la position nette compte tenu de son sens.Lorsque le marché d’un instrument financier n’est pas ou n’estplus considéré comme actif, sa juste valeur est déterminée àl’aide de techniques d’évaluation (modèles internes devalorisation). Celles-ciintègrent, en fonction de l’instrumentfinancier,l’utilisation de données issues de transactionsrécentes effectuées dans des conditions de concurrencenormale, de justes valeurs d’instruments substantiellementsimilaires, de modèles d’actualisation des flux ou de valorisationd’option, de paramètres de valorisation.S’il existe des techniques de valorisation couramment utiliséespar les intervenants sur le marché pour évaluer les instruments,et s’il a été démontré que ces techniques produisent desestimations fiables des prix obtenus dans des transactions surle marché réel, alors le Groupe peut utiliser ces techniques. Lerecours à des hypothèses internes relatives aux flux detrésorerie futurs et aux taux d’actualisation correctement ajustésdes risques que prendrait en compte toutintervenant demarché est autorisé. Ces ajustements sont pratiqués demanière raisonnable et appropriée après examen desinformations disponibles. Les hypothèses internes prennent encompte notamment le risque de contrepartie, le risque de nonperformance, le risque de liquidité et le risque de modèle, lecas échéant.Les transactions résultant de situations de ventes forcées nesont généralement pas prises en compte pour la détermination236Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEdu prix de marché. Siles paramètres de valorisation utiliséssont des données de marché observables, la juste valeur est leprix de marché, et la différence entre le prix de transaction et lavaleur issue du modèle interne de valorisation, représentativede la marge commerciale, est comptabilisée immédiatement enrésultat. En revanche, si les paramètres de valorisation ne sontpas observables ou si les modèles de valorisation ne sont pasreconnus par le marché, la juste valeur de l’instrument financierréputée être le prix deau moment de la transaction esttransaction etla marge commerciale est généralementenregistrée en résultat sur la durée de vie de l’instrument. Pourcertains instruments, compte tenu de leur complexité, cettemarge n’est toutefois reconnue en résultat qu’à leur maturité oulors de leur cession éventuelle avantterme. Dans le casd’instruments émis faisant l’objet de rachats significatifs sur unmarché secondaire et pour lesquels il existe des cotations, lamarge commerciale est enregistrée en résultat conformément àla méthode de détermination du prix de l’instrument. Lorsqueles paramètres de valorisation deviennent observables, la partiede la marge commerciale non encore comptabilisée est alorsenregistrée en résultat.ACTIFS ET PASSIFS FINANCIERSLes achats et les ventes d’actifs financiers non dérivés évaluésen juste valeur en contrepartie du compte de résultat, d’actifsfinanciers détenus jusqu’à leur échéance et d’actifs financiersdisponibles à la vente (Cf. ci-après) sont comptabilisés au bilanen date de règlement-livraison tandis que les instrumentsfinanciers dérivés sont enregistrés en date de négociation. Lesvariations de juste valeur entre la date de négociation et la datede règlement-livraison sont enregistrées en résultat ou encapitaux propres en fonction de leur classification comptable.Les prêts et créances sont enregistrés au bilan en date dedécaissement des fonds ou d’échéance des prestationsfacturées.Lors de leur comptabilisation initiale,les actifs et passifsfinanciers sont évalués à leur juste valeur en intégrant les fraisfinanciersd’acquisitioncomptabilisés à la juste valeur en contrepartie du résultat) etsont classés dans une des quatre catégories suivantes.l’exception desinstruments(àŠ Prêts et créancesLes prêts et créances regroupentles actifs financiers nondérivés à revenus fixes ou déterminables qui ne sont pas cotéssur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins detransaction, ni destinés à la vente dès leur acquisition ou leuroctroi. Les prêts et créances sont présentés au bilan parmi lesPrêts et créances sur les établissements de crédit ou les Prêtset créances sur la clientèle suivant la nature de la contrepartie.Ils sont évalués après leur comptabilisation initiale au coûtamorti sur la base du taux d’intérêt effectif et peuvent fairel’objet, le cas échéant, d’une dépréciation.Š Actifs et passifs financiers évalués en juste valeur encontrepartie du compte de résultatIl s’agit des actifs et passifs financiers détenus à des fins deIls sont évalués à leur juste valeur en date detransaction.clôture et portés au bilan dans la rubrique Actifs ou passifsfinanciers à la juste valeur par résultat. Les variations de justevaleur sont enregistrées dans le résultat de la période dans larubrique Gains ou pertes nets sur instruments financiers à lajuste valeur par résultat.Aux actifs et passifs financiers détenus à des fins detransaction s’ajoutent les actifs et passifs financiers non dérivésque le Groupe a désignés dès l’origine pour être évalués enjuste valeur en contrepartie du compte de résultat enapplication de l’option ouverte parla norme IAS 39.L’application par le Groupe de l’option juste valeur a pourobjet :(cid:3) d’une partl’élimination ou la réduction significative dedécalages entre les traitements comptables de certains actifset passifs financiers.résultatémissionsLe Groupe évalue ainsi à la juste valeur en contrepartie ducompte deobligatairescertainesstructurées du métier de Banque de Financement etd’Investissement. Ces émissions s’inscrivent dans le cadred’une activité exclusivement commerciale dont les risquessont couverts par des retournements sur le marché au moyend’instruments financiers gérés au sein des portefeuilles detransaction. L’utilisation de l’option juste valeur permet ainside garantir la cohérence entre le traitement comptable deces émissions et celui des instruments financiers dérivéscouvrant les risques de marché induits par ces dernières etqui sont obligatoirement évalués à la juste valeur.lesLe Groupe évalue également à la juste valeur en contrepartiedu compte de résultat les actifs financiers représentatifs descontrats en unités de compte des filiales d’assurance-vie duGroupe afin d’éliminer le décalage de traitement comptableavec les passifs d’assurance y afférents. Conformément à lanorme IFRS 4, les passifs d’assurance sont comptabilisés enappliquantLesrevalorisations des provisions techniques des contrats enunités de compte, directement liées aux revalorisations desactifs financiers en représentation de ces provisions, sontdonc enregistrées dans le compte de résultat. L’utilisation del’option juste valeur permet ainsi de comptabiliserlesvariations de juste valeur des actifs financiers par résultatsymétriquement à la comptabilisation des variations du passifd’assurance associé à ces contrats en unités de compte.comptableslocales.normes(cid:3) d’autre partl’évaluation en juste valeur de certainsinstruments financiers composites sans séparation desdérivés incorporés devant faire l’objet d’une comptabilisationdistincte. Sont notamment concernéesles obligationsconvertibles en actions détenues par le Groupe.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésŠ Actifs financiers détenus jusqu’à leur échéanceCe sont les actifs financiers non dérivés, à revenus fixes oudéterminables et assortis d’une maturité fixe, qui sont cotés surun marché actif et que le Groupe a l’intention et les moyens deIls sont évalués après leurdétenirjusqu’à leur échéance.acquisition au coût amorti et peuventle casfaire l’objet,échéant, d’une dépréciation. Le coût amorti intègre les primeset décotes, ainsi que les frais d’acquisition. Ces actifs financierssont présentés au bilan dans la rubrique Actifs financiersdétenus jusqu’à l’échéance.Š Actifs financiers disponibles à la venteCe sontles actifs financiers non dérivés détenus pour unepériode indéterminée et que le Groupe peut être amené àcéder à tout moment. Par défaut, ce sont les actifs financiersqui ne sont pas classés dans l’une des trois catégoriesprécédentes. Ces actifs financiers sont inscrits au bilan dans larubrique Actifs financiers disponibles à la vente, et réévalués àleur juste valeur en date de clôture. Les revenus courus ouacquis des titres de dette sont enregistrés en résultat sur labase du taux d’intérêt effectif en Intérêts et produits assimilés –Opérations sur instruments financiers tandis que les variationsde juste valeur hors revenus sont présentées sur une lignespécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propres. Ce n’est qu’encas de cession ou de dépréciation durable de ces actifsfinanciers que le Groupe constate en résultat ces variations dejuste valeur dans la rubrique Gains ou pertes nets sur actifsfinanciers disponibles à la vente. Les dépréciations affectant lestitres de capitaux propres classés en actifs disponibles à lavente ont un caractère irréversible. Les revenus de ces titressont enregistrés quant à eux au compte de résultat dans larubrique Dividendes sur titres à revenu variable.ACQUISITIONS ET CESSIONS TEMPORAIRES DE TITRESLes titres faisant l’objet d’une mise en pension ou d’un prêt sontmaintenus à l’actif du bilan du Groupe dans leur posted’origine. Dans le cas de mises en pension,l’obligation derestituer les sommes encaissées est inscrite en Dettes au passifdu bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre desles Passifsactivités de trading qui sont enregistrées parmifinanciers à la juste valeur par résultat.Les titres empruntés ou reçus en pension ne sont pas inscritsau bilan du Groupe. Toutefois, en cas de cession ultérieure destitres empruntés, une dette de restitution de ces titres à leurprêteur est inscrite au passif du bilan du Groupe parmilesPassifs financiers à la juste valeur par résultat. Dans le cas destitres reçus en pension,le droit à restitution des sommesdélivrées par le Groupe est inscrit en Prêts et créances à l’actifdu bilan, à l’exception des opérations initiées dans le cadre desactivités de trading qui sont enregistrées parmiles Actifsfinanciers à la juste valeur par résultat.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011237ELEMENTS FINANCIERSRECLASSEMENTS D’ACTIFS FINANCIERSLes actifs financiers ne peuvent, postérieurement à leurenregistrement initial au bilan du Groupe, être reclassés dans lacatégorie des Actifs financiers évalués à la juste valeur parrésultat.Un actif financier non dérivé enregistré initialement au bilandans la rubrique Actifs financiers à la juste valeur par résultatles actifs financiers détenus à des fins de transactionparmipeut être reclassé hors de cette catégorie dans les conditionssuivantes :(cid:3) si un actiffinancier à revenus fixes ou déterminablesinitialement détenu à des fins de transaction n’est plus,postérieurement à son acquisition, négociable sur un marchéactif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacitéde le détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à sonéchéance, alors cet actif financier peut être reclassé dans lacatégorie des Prêts et créances sous réserve du respect descritères d’éligibilité propres à celle-ci ;(cid:3) si des circonstances rares entraînent un changement de lastratégie de détention d’actifs financiers non dérivés dedettes ou de capitaux propres initialement détenus à des finsde transaction, ces actifs peuvent être reclassés soit dans lacatégorie des Actifs financiers disponibles à la vente, soitdans la catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’àl’échéance sous réserve du respect des critères d’éligibilitépropres à celle-ci.En aucun cas, les instruments financiers dérivés et les actifsfinanciers à la juste valeur sur option ne peuvent être reclasséshors de la catégorie des Actifs et passifs financiers à la justevaleur par résultat.Un actif financier initialement enregistré dans la catégorie desActifs financiers disponibles à la vente peut être transféré dansla catégorie des Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéancesous réserve du respect des critères d’éligibilité propres à cettecatégorie. Par ailleurs, si un actif financier à revenus fixes oudéterminables initialement enregistré dans la catégorie desActifsplus,postérieurement à son acquisition, négociable sur un marchéactif et que le Groupe a désormais l’intention et la capacité dele détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’à son échéance,alors cet actif financier peut être reclassé dans la catégorie desPrêts et créances sous réserve du respect des critèresd’éligibilité propres à celle-ci.disponiblesfinanciersventen’estlaàLes actifs financiers ainsi reclassés sont transférés dans leurnouvelle catégorie à leur juste valeur à la date du reclassementet sont ensuite évalués conformément aux dispositionsapplicables à cette nouvelle catégorie. Le coût amorti des actifsfinanciers reclassés des catégories Actifs financiers à la justevaleur par résultat ou Actifs financiers disponibles à la ventevers la catégorie Prêts et créances, ainsi que le coût amorti desactifs financiers reclassés de la catégorie Actifs financiers à la238Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEdesestimationsrésultat vers la catégorie Actifs financiersjuste valeur pardisponibles à la vente, sont déterminés surla base desestimations des flux de trésorerie futurs attendus réalisées endate de reclassement. L’estimation de ces flux de trésoreriefuturs attendus doit être révisée à chaque clôture ; en casd’augmentationfutursconsécutive à une amélioration de leur recouvrabilité, le tauxd’intérêt effectif est ajusté de manière prospective. Enrevanche, s’il existe une indication objective de dépréciationrésultant d’un événement survenu après le reclassement desactifs financiers considérés et que cet événement a uneincidence négative sur les flux de trésorerie futurs initialementattendus, une dépréciation de l’actif concerné est alorsenregistrée en Coût du risque au compte de résultat.d’encaissementsDETTESLes dettes émises par le Groupe et qui ne sont pas classéescomme des passifs financiers évalués en contrepartie ducompte de résultat sont enregistrées initialement à leur coût quicorrespond à la juste valeur des montants empruntés nette desfrais de transactions. Ces dettes sont évaluées en date declôture à leur coût amorti en utilisantla méthode du tauxd’intérêt effectif et sont enregistrées au bilan en Dettes enversles établissements de crédit, en Dettes envers la clientèle ou enDettes représentées par un titre.Š Dettes envers les établissements de crédit et Dettes enversla clientèleLes dettes envers les établissements de crédit et la clientèlesont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de cesdettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) etdettes à terme pour les établissements de crédit ; comptesd’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle.Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialiséespar des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agentséconomiques.Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en compte dedettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.Š Dettes représentées par un titreLes dettes représentées par un titre sont ventilées parsupports : bons de caisse, titres du marché interbancaire ettitres de créances négociables, emprunts obligataires etassimilés, à l’exclusion des titres subordonnés classés parmiles Dettes subordonnées.derésultat.Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portésdans un compte de dettes rattachées en contrepartie ducomptederemboursement des emprunts obligataires sont amorties selonla méthode du taux d’intérêt effectif sur la durée de vie desemprunts concernés. La charge correspondante est inscrite encharges d’intérêts au compte de résultat.d’émissionprimesLesouDETTES SUBORDONNEESCette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par destitres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursementen cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’aprèsdésintéressement des autres créanciers. Le cas échéant, lesintérêts courus à verser attachés aux dettes subordonnées sontportés dans un compte de dettes rattachées en contrepartie ducompte de résultat.DECOMPTABILISATION D’ACTIFS OU DE PASSIFSFINANCIERSLe Groupe décomptabilise tout ou partie d’un actif financier (oud’un groupe d’actifs similaires) lorsque les droits contractuelsaux flux de trésorerie de l’actif expirent ou lorsque le Groupe atransféré les droits contractuels à recevoir les flux de trésoreriede l’actif financier et la quasi-totalité des risques et avantagesliés à la propriété de cet actif.Dans le cas où le Groupe a transféré les flux de trésorerie d’unactif financier mais n’a ni transféré ni conservé la quasi-totalitédes risques et avantages liés à la propriété de l’actif financier etn’a pas conservé en pratique le contrôle de l’actif financier, leGroupe décomptabilise l’actiffinancier et enregistre alorsdistinctement, si nécessaire, un actif ou un passif représentantles droits et obligations créés ou conservés à l’occasion dutransfert de l’actif. Si le Groupe a conservé le contrôle de l’actiffinancier, il maintient ce dernier à son bilan dans la mesure del’implication continue du Groupe dans cet actif.financier dans sonLors de la décomptabilisation d’un actifintégralité, un gain ou une perte de cession est enregistré dansle compte de résultat pour un montant égal à la différenceentre la valeur comptable de cet actif etla valeur de lacontrepartie reçue, corrigée le cas échéant de tout profit ouperte latent qui aurait été antérieurement comptabilisédirectement en capitaux propres.Le Groupe décomptabilise un passif financier (ou une partie depassif financier) seulement lorsque ce passif financier est éteint,c’est-à-dire lorsque l’obligation précisée au contrat est éteinte,est annulée ou est arrivée à expiration.INSTRUMENTS FINANCIERS DERIVES ET COMPTABILITEDE COUVERTURETous les instruments financiers dérivés sont comptabilisés àleur juste valeur au bilan parmi les actifs ou passifs financiers. Al’exception desfinanciers dérivés qualifiéscomptablement de couverture de flux de trésorerie (voirci-après),les variations de juste valeur des instrumentsfinanciers dérivés sont comptabilisées au compte de résultat dela période.instrumentsELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésLes instruments financiers dérivés sont classés en deuxcatégories :Š Instruments financiers dérivés de transactionLes instruments financiers dérivés sont considérés par défautcomme des instruments de transaction, sauf à pouvoir êtrequalifiés comptablement de couverture. Ils sont inscrits au bilandans la rubrique Actifs ou passifs financiers à la juste valeur parrésultat. Les variations de juste valeur sont portées au comptede résultat dans la rubrique Gains ou pertes nets surinstruments financiers à la juste valeur par résultat.Les variations de juste valeur constatées sur les instrumentsfinanciers dérivés conclus avec des contreparties qui se sontultérieurement avérées défaillantes sont comptabilisées enGains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeurpar résultat jusqu’à la date d’annulation de ces instruments etde constatation au bilan, pour leur juste valeur à cette mêmedate, des créances ou dettes vis-à-vis des contrepartiesconcernées. Les éventuelles dépréciations ultérieures de cescréances sont enregistrées en Coût du risque au compte derésultat.Š Instruments financiers dérivés de couverturele risque faisantle type d’instrumentfinancier dérivé utilisé etPour qualifier un instrument financier de dérivé de couverture, leGroupe documente la relation de couverture dès sa mise enle passif, ou laplace. Cette documentation précise l’actif,l’objet de latransaction future couverte,couverture,laméthode d’évaluation qui sera appliquée pour mesurerl’efficacité de la couverture. L’instrumentfinancier dérivédésigné comme couverture doit être hautement efficace afin decompenser la variation de juste valeur ou des flux de trésoreriedécoulant du risque couvert. Cette efficacité est appréciée à lamise en place de la couverture puis tout au long de sa durée devie. Les instruments financiers dérivés de couverture sontportés au bilan dans la rubrique Instruments dérivés decouverture.En fonction de la nature du risque couvert, le Groupe désignel’instrumentfinancier dérivé comme un instrument decouverture de juste valeur, de flux de trésorerie, ou de risquede change lié à un investissement net à l’étranger.Couverture de juste valeurDans le cas d’opérations de couverture de juste valeur,lavaleur comptable de l’élément couvert est ajustée des gains oudes pertes attribuables au risque couvert,lesquels sontconstatés dans la rubrique Gains ou pertes nets sur instrumentsfinanciers à la juste valeur par résultat du compte de résultat.Dans la mesure où la relation de couverture est hautementefficace, les variations de juste valeur de l’élément couvert sontsymétriques aux variations de juste valeur de l’instrumentfinancier dérivé de couverture. S’agissant de dérivés de taux, laGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011239ELEMENTS FINANCIERSpartie correspondante au réescompte de l’instrument financierdérivé est portée au compte de résultat dans la rubriqueProduits et charges d’intérêts – Dérivés de couverturesymétriquement aux produits ou charges d’intérêts relatifs àl’élément couvert.instruments financiers dérivés qualifiés comptablement decouverture d’investissement net est inscrite dans les capitauxpropres en Gains et pertes comptabilisés directement encapitaux propres tandis que la partie inefficace est portée aucompte de résultat.l’instrumentfinancier dérivé est vendu,S’il s’avère que l’instrument financier dérivé ne respecte plus lescritères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation delacouverture ou sicomptabilité de couverture cesse d’être appliquée et ce, surune base prospective. La valeur au bilan de l’élément d’actif oude passifn’estpostérieurement plus ajustée pour refléter les variations de justevaleur, et les ajustements cumulés au titre du traitement decouverture sont amortis sur la durée de vie restant à courir del’élément antérieurement couvert. La comptabilité de couverturecesse également d’être appliquée sil’élément couvert estvendu avant l’échéance ou remboursé par anticipation.l’objet decouvertureayantfaitlaCouverture de flux de trésorerieDans le cas d’opérations de couverture de flux de trésorerie, lapartie efficace des variations de juste valeur de l’instrumentfinancier dérivé estinscrite dans une ligne spécifique descapitaux propres, tandis que la partie inefficace est constatéeau poste Gains ou pertes nets sur instruments financiers à lajuste valeur par résultat du compte de résultat.Les montants inscrits au sein des capitaux propres relatifs auxcouvertures de flux de trésorerie sont repris dans le posteProduits et charges d’intérêts du compte de résultat au mêmerythme que les flux de trésorerie couverts. La partiecorrespondant au réescompte de l’instrument financier dérivéest inscrite au compte de résultat dans la rubrique Produits etcharges d’intérêts – Dérivés de couverture symétriquement auxproduits ou charges d’intérêts relatifs à l’élément couvert.l’instrumentfinancier dérivé estsur une base prospective. Les montantsLorsque l’instrumentfinancier dérivé ne respecte plus lescritères d’efficacité imposés dans le cadre d’une relation decouverture ou siliquidé ouvendu, la comptabilité de couverture cesse d’être appliquée etce,inscritsprécédemment dans les capitaux propres sont reclassés auposte Produits et charges d’intérêts du compte de résultat aucours des périodes où la marge d’intérêt subit l’incidence de lavariabilité des flux de trésorerie découlant de l’élément couvert.Si l’élément couvert est vendu ou remboursé avant l’échéanceprévue ou si la transaction future couverte n’est plus hautementprobable,les pertes latents inscrits dans lescapitaux propres sont immédiatement comptabilisés dans lecompte de résultat.les gains etCouverture d’un investissement net à l’étranger libellé endevisesComme dans le cadre d’une couverture de flux de trésorerie, lapartie efficace des variations de juste valeur relatives aux240Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEMacro-couverture de juste valeurLes instruments financiers dérivés de taux utilisés dans le cadrede ce type de couverture ont pour objet de couvrir de façonglobale le risque structurel de taux issu principalement desactivités de la Banque de détail. Pour le traitement comptablede ces opérations, le Groupe applique les dispositions prévuespar la norme IAS 39 adoptée dans l’Union européenne (IAS 39« carve-out ») permettant ainsi de faciliter :(cid:3) l’éligibilité aux relations de couverture de juste valeur desopérations de macro-couverture réalisées dans le cadre deincluent les dépôts à vue de lala gestion actif-passif quiclientèle dans les positions à taux fixe ainsi couvertes ;(cid:3) la réalisation des tests d’efficacité prévus parla normeIAS 39 adoptée dans l’Union européenne.Le traitement comptable des instruments financiers dérivésqualifiés comptablement de macro-couverture de juste valeurest similaire à celui des instruments financiers dérivés decouverture de juste valeur. Les variations de juste valeur desportefeuilles d’instruments macro-couverts sont quant à ellesenregistrées dans une ligne spécifique du bilan intitulée Ecartde réévaluation des portefeuilles couverts en taux parlacontrepartie du compte de résultat.Dérivés incorporésUn instrument dérivé incorporé est une composante d’uninstrument hybride. Si cet instrument hybride n’est pas évaluéen juste valeur en contrepartie du compte de résultat, le Groupesépare le dérivé incorporé de son contrat hôte dès lors que,dès l’initiation de l’opération, les caractéristiques économiqueset les risques associés de cet instrument dérivé ne sont pasétroitement liés aux caractéristiques et risques du contrat hôteet qu’ilrépond à la définition d’un instrument dérivé.L’instrument financier dérivé ainsi séparé est comptabilisé à sajuste valeur au bilan en Actifs ou passifs financiers à la justevaleur par résultat dans les conditions décrites ci-avant.DEPRECIATION DES ACTIFS FINANCIERSŠ Actifs financiers évalués au coût amortiA chaque date de clôture, le Groupe détermine s’il existe uneindication objective de dépréciation d’un actif financier ou d’ungroupe d’actifs financiers résultant d’un ou de plusieursévénements intervenus après la comptabilisation initiale del’actif (un « événement générateur de pertes ») et si cet (ou ces)événement(s) générateur(s) de pertes a (ont) une incidence surles flux de trésorerie futurs estimés de l’actif financier ou dugroupe d’actifs financiers, qui peut être estimée de façon fiable.actifsLe Groupe apprécie en premier lieu s’il existe des indicationsobjectives de dépréciation pour desfinanciersindividuellement significatifs, de même que, individuellement oucollectivement, pour des actifs financiers qui ne sont pasindividuellementdesignificatifs. Nonobstantgarantie, les critères d’appréciation du caractère avéré d’unrisque de crédit sur encours individuels incluent la survenanced’un ou plusieurs impayés depuis trois mois au moins (six moispour les créances immobilières et neuf mois pour les créancessur des collectivitésindépendamment delocales), ou,l’existence de tout impayé, l’existence d’un risque avéré decrédit ou de procédures contentieuses.l’existenceS’il existe des indications objectives d’une perte de valeur surdes prêts et des créances ou sur des actifs financiers classésen actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance, le montant de laprovision est égal à la différence entre la valeur comptable del’actif et la valeur actualisée des flux futurs de trésorerie estimésrecouvrables en tenant compte de l’effet des garanties,actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine de l’actif financier.Le montant de cette dépréciation est comptabilisé en Coût durisque au compte de résultat et la valeur de l’actif financier estréduite par la constitution d’une dépréciation. Les dotations etreprises de dépréciations sont enregistrées en Coût du risque,tandis que la reprise dans le temps des effets de cetteactualisation constitue la rémunération comptable des créancesdépréciées et est enregistrée en Intérêts et produits assimilésau compte de résultat.Dans le cas d’un prêt faisant l’objet d’une restructuration, leGroupe comptabilise en Coût du risque une perte représentantla modification des conditions du prêt lorsque l’actualisationdes flux futurs recouvrables estimés au taux d’intérêt effectifd’origine aboutit à un montant inférieur au coût amorti du crédit.Dans le cas où il n’existerait pas d’indication objective dedépréciation pour un actif financier considéré individuellement,significatif ou non, le Groupe inclut cet actif financier dans ungroupe d’actifs financiers présentant des caractéristiques derisque de crédit similaires et les soumet collectivement à un testde dépréciation. L’existence, au sein d’un portefeuillehomogène d’un risque de crédit avéré sur un ensembled’instruments financiers donne alors lieu à l’enregistrementd’une dépréciationaitindividuellement affecté une ou plusieurs créances. Lesportefeuilles homogènes ainsi dépréciés peuvent notammentregrouper :attendre querisquesansle(cid:3) des encours sur des contreparties dont la situation financières’est fragilisée depuis la comptabilisation initiale de ces actifsfinanciers sans qu’une indication objective de dépréciationait encore été identifiée au niveau individuel(encourssensibles), ou bien(cid:3) des encours sur des contreparties relevant de secteurséconomiques considérés comme étant en crise suite à lasurvenance d’événements générateurs de pertes, ou encoreELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) des encours sur des secteurs géographiques ou des payssur lesquels une dégradation du risque de crédit a étéconstatée.Le montant de la dépréciation sur un groupe d’actifshomogènes est déterminé notamment en fonction de donnéeshistoriques sur les taux de défaut et de pertes constatées parportefeuille homogène ou de scenarii de pertes gravesappliqués au portefeuille ou, le cas échéant, par des étudesad-hoc. Ces éléments sont ajustés pour prendre en comptel’évolution de la situation économique ayant affecté cesportefeuilles. Les variations des dépréciations ainsi calculéessont enregistrées en Coût du risque.Š Actifs financiers disponibles à la venteLa dépréciation d’un actif financier disponible à la vente estconstatée en charge dans le compte de résultat dès lors qu’ilexiste une indication objective de dépréciation découlant d’unou plusieurs événements postérieurs à la comptabilisationinitiale de cet actif.Pour les instruments de capitaux propres cotés, une baissesignificative ou prolongée de leur cours en-deçà de leur coûtd’acquisition constitue une indication objective de dépréciation.Le Groupe estime que c’est notamment le cas pour les actionscotées qui présentent à la date de clôture des pertes latentessupérieures à 50% de leur coût d’acquisition ainsi que pour lesactions cotées en situation de pertes latentes pendant unepériode continue de 24 mois ou plus précédant la date declôture. D’autres facteurs, comme par exemple la situationfinancière de l’émetteur ou ses perspectives d’évolution,peuvent conduire le Groupe à estimer que son investissementpourrait ne pas être recouvré quand bien même les critèresmentionnés ci-dessus ne seraient pas atteints. Une charge dedépréciation est alors enregistrée au compte de résultat àhauteur de la différence entre le cours coté du titre à la date declôture et son coût d’acquisition.Pour les instruments de capitaux propres non cotés, les critèresde dépréciation retenus sontidentiques à ceux mentionnésci-dessus, la valeur des instruments à la date de clôture étantdéterminée sur la base des méthodes de valorisation décritesdans la note 3.Les critères de dépréciation des instruments de dettes sontsimilaires à ceux appliqués pour la dépréciation des actifsfinanciers évalués au coût amorti.Lorsqu’une diminution de la juste valeur d’un actiffinancierdisponible à la vente a été comptabilisée directement dans laligne spécifique des capitaux propres intitulée Gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propres et qu’il existe parla suite une indication objective de dépréciation de cet actif, leGroupe inscrit en compte de résultat dans la rubrique Coût durisque la perte latente cumulée comptabilisée antérieurement encapitaux propres pour les instruments de dettes et dans larubrique Gains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles àla vente pour les titres à revenu variable.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011241ELEMENTS FINANCIERSLe montant de cette perte cumulée est égal à la différenceentre le coût d’acquisition (net de tout remboursement enprincipal et de tout amortissement) et la juste valeur actuelle,diminuée éventuellement de toute perte de valeur sur cet actiffinancier préalablement comptabilisée en résultat.Les pertes de valeur comptabilisées en résultat relatives à uninstrument de capitaux propres classé comme disponible à latant que l’instrumentvente ne sont pas reprises en résultatfinancier n’a pas été cédé. Dès lors qu’un instrument decapitaux propres a été déprécié,toute perte de valeurcomplémentaire constitue une dépréciation additionnelle. Enrevanche, pour les instruments de dettes, les pertes de valeurfontrésultat en cas d’appréciationultérieure de leur valeur.l’objet de reprises parOPERATIONS DE LOCATION FINANCEMENT ETASSIMILEESLes opérations de location sont qualifiées d’opérations delocation financement lorsqu’elles ont en substance pour effet detransférer au locataire les risques et avantages liés à lapropriété du bien loué. A défaut, elles sont qualifiées delocation simple.locationfigurent au bilan enLes créances de location financementetassimiléesfinancementOpérations dereprésentent l’investissement net du Groupe dans le contrat delocation, égal à la valeur actualisée au taux implicite du contratdes paiements minimaux à recevoir du locataire augmentés detoute valeur résiduelle non garantie.etLes intérêts compris dans les loyers sont enregistrés en Intérêtset produits assimilés au compte de résultat de façon à dégagerun taux de rentabilité périodique constant sur l’investissementnet. En cas de baisse des valeurs résiduelles non garantiesretenues pour le calcul de l’investissement brut du bailleur dansle contrat de location financement, la valeur actualisée de cettebaisse est enregistrée dans la rubrique Charges des autresactivités du compte de résultat par contrepartie d’une réductionde la créance de location financement à l’actif du bilan.Les immobilisations issues d’opérations de location simple sontprésentées à l’actif du bilan parmiles immobilisationscorporelles dans la rubrique Immobilisations corporelles etincorporelles, et lorsqu’il s’agit d’immeubles, ces derniers sontclassés en Immeubles de placement. Les revenus des loyerssont enregistrés de manière linéaire sur la durée du bail dans larubrique Produits des autres activités du compte de résultat.Par ailleurs, le traitement comptable des produits facturés autitre des prestations de maintenance connexes aux activités delocation simple a pour objet de refléter, sur la durée descontrats de location, une marge constante entre ces produits etles charges encourues.242Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEIMMOBILISATIONS CORPORELLES ET INCORPORELLESLes immobilisations d’exploitation et de placement sontinscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûtsd’emprunts correspondant à la période de construction desimmobilisations nécessitant une longue période de préparation,sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les fraisdirectement attribuables. Les subventions d’investissementreçues sont déduites du coût des actifs concernés.Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pourleur coût direct de développement, qui regroupe les dépensesexternes de matériels et de services etles frais liés aupersonnel directement affectables à la production et à lapréparation de l’actif en vue de son utilisation.Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisationssont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeurrésiduelle du bien est déduite de sa base amortissable. En casde baisse ou de hausse ultérieure de la valeur résiduelleinitialement retenue, l’ajustement de la base amortissable vientmodifier de manière prospective le plan d’amortissement dubien.unselonutilisation différenteou procurent desrythme différent deLorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ontavantagesuneéconomiquescelui del’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sontamortis surleur propre durée d’utilité. Les dotations auxamortissements sont portées au compte de résultat dans larubrique Dotations aux amortissements pour dépréciation desimmobilisations corporelles et incorporelles. Pour les immeublesd’exploitation et de placement,le Groupe a appliqué cetteapproche en retenant a minima les composants et duréesd’amortissements suivants :InfrastructuresGros œuvreInstallations techniquesAscenseurs50 ans20 ans30 ans10 à 30 ansEtanchéité, toitureFaçadesInstallations électriquesGroupes électrogènesClimatisation, désenfumageCâblages techniquesInstallations de sûreté et desurveillancePlomberie, canalisationsProtection incendieAgencementsFinitions, second œuvre, abords10 ansConcernant les autres catégories d’immobilisations, les duréesd’amortissement retenues ont été déterminées en fonction desdurées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement étéestimées dans les fourchettes suivantes :Matériel et outillageMatériel de transportMobilierMatériel de bureauMatériel informatiqueLogiciels créés ou acquisConcessions, brevets, licences, etc.5 ans4 ans10 à 20 ans5 à 10 ans3 à 5 ans3 à 5 ans5 à 20 ansréalisés en regroupantLes immobilisations font l’objet de tests de dépréciation dèsl’apparition d’indices de perte de valeur, et au moins une foispar an pour ce qui concerne les immobilisations incorporelles àdurée non définie. L’existence d’indices de perte de valeur estappréciée à chaque date de clôture. Les tests de dépréciationles immobilisations par unitésontgénératrice de trésorerie. En cas de perte de valeur, unedépréciation est enregistrée en résultat sur la ligne Dotationsaux amortissements pour dépréciation des immobilisationscorporelles et incorporelles, elle peut être reprise lorsque lesconditions qui ont conduit à sa constatation sont modifiées.Cette dépréciation vient réduire la base amortissable et modifieainsi de manière prospective le plan d’amortissement de l’actifdéprécié.Les plus ou moins-values de cession d’immobilisationsd’exploitation sont enregistrées en Gains ou pertes nets surautres actifs,immeubles detandis que les résultats surplacement sont classés au sein du Produit net bancaire dans larubrique Produits des autres activités.PROVISIONSLes provisions, autres que celles afférentes à des risques decrédit ou à des avantages du personnel, représentent despassifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés defaçon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existenceil estd’une obligation du Groupe à l’égard d’un tiers dontprobable ou certain qu’elle provoquera une sortie deressources au bénéfice de ce tiers sans contrepartie au moinséquivalente attendue de celui-ci.Le montant de la sortie de ressources attendue est alorsactualisé pour déterminer le montant de la provision, dès lorsque l’effet de cette actualisation présente un caractèresignificatif. Les dotations et reprises sur ces provisions sontenregistrées en résultat sur les lignes correspondant à la naturedes dépenses futures ainsi couvertes.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D’EPARGNE-LOGEMENTLes comptes et les plans d’épargne-logement proposés à laclientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadrede la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase decollecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et unephase d’emploi de ces ressources sous forme de prêtsréglementairementimmobiliers, cette dernière phase étantconditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte.Les dépôts ainsi collectés etles prêts accordés sontenregistrés au coût amorti.Ces instruments génèrent pour le Groupe des engagements dedeux natures : une obligation de prêter au client dans le futur àun taux déterminé fixé à l’ouverture du contrat et une obligationde rémunérer l’épargne dans le futur à un taux fixé à l’ouverturedu contrat pour une durée indéterminée.Les engagements aux conséquences défavorables pourleGroupe font l’objet de provisions présentées au passif du bilanet dont les variations sont enregistrées en Produit net bancaireau sein de la marge d’intérêt. Ces provisions ne sont relativesqu’aux seuls engagements liés aux comptes et plansd’épargne-logement existant à la date de calcul de la provision.Les provisions sont calculées sur chaque génération de plansd’épargne-logement d’une part, sans compensation entre lesengagements relatifs à des générations différentes de plansd’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autrepart.Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sontévalués par différence entre les encours d’épargne moyensattendus et les encours d’épargne minimum attendus, ces deuxencours étant déterminés statistiquement en tenant compte desobservations historiques des comportements effectifs desclients.Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluentles encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à ladate de clôture ainsi que les crédits futurs considérés commestatistiquement probables sur la base des encours au bilan à ladate de calcul d’une part et des observations historiques descomportements effectifs des clients d’autre part.Une provision est constituée dès lors que les résultats futursprévisionnels actualisés sont négatifs pour une générationdonnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux tauxofferts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargneet de financement équivalents, en cohérence avec la durée devie estimée des encours et leur date de mise en place.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011243ENGAGEMENTS DE FINANCEMENTŠ Titres super subordonnés à durée indéterminéeELEMENTS FINANCIERSSi ces engagements de financement ne sont pas considéréscomme des instruments financiers dérivés, le Groupe les inscritinitialement à leur juste valeur. Par la suite, ces engagementsfontl’objet de provisions, si nécessaire, conformément auxprincipes comptables relatifs aux Provisions.GARANTIES FINANCIERES DONNEESLe Groupe inscritinitialement à son bilan les garantiesfinancières données, considérées comptablement comme desinstruments financiers non dérivés, pour leur juste valeur puisle plus élevé entre leles évalue ultérieurement au montantmontant de l’obligation etinitialement enregistréle montantdiminué le cas échéant de l’amortissement cumulé de lacommission de garantie. En cas d’indication objective de pertede valeur, les garanties financières données font l’objet d’uneprovision au passif du bilan.DISTINCTION ENTRE DETTES ET CAPITAUX PROPRESLes instruments financiers émis par le Groupe sont qualifiés entotalité ou en partie d’instruments de dettes ou de capitauxpropres selon qu’il existe ou non une obligation contractuellepour l’émetteur de délivrer de la trésorerie aux détenteurs destitres.Š Titres subordonnés à durée indéterminéeCompte tenu de leurs caractéristiques, les titres subordonnés àdurée indéterminée émis par le Groupe et n’intégrant pas desclauses discrétionnaires relatives au paiement des intérêts ainsique les actions émises par une filiale du Groupe dans le cadredu financement de son activité de crédit-bailimmobilier sontqualifiés d’instruments de dettes.Ces titres subordonnés à durée indéterminée sont alors classésen Dettes subordonnées.A contrario, les titres subordonnés à durée indéterminée émispar le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relativesau paiement des intérêts sont qualifiés d’instruments decapitaux propres.Emis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi lesInstruments de capitaux propres et réserves liées.Š Actions de préférenceCompte tenu du caractère discrétionnaire de la décision deverser un dividende aux porteurs, les actions de préférenceémises par le Groupe sont qualifiées d’instruments de capitauxpropres.Emises par des filiales, ces actions de préférence sontprésentées parmi les Participations ne donnant pas le contrôle.Les rémunérations versées aux porteurs de ces dernières sontinscrites en Participations ne donnant pas le contrôle aucompte de résultat.244Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALECompte tenu du caractère discrétionnaire de la décision deversement de la rémunération des titres super subordonnés àdurée indéterminée émis par le Groupe, ces titres ont étéclassés en capitaux propres.Emis par Société Générale, ces titres sont présentés parmi lesInstruments de capitaux propres et réserves liées.PARTICIPATIONS NE DONNANT PAS LE CONTROLELes Participations ne donnant pas le contrôle correspondent àla part d’intérêt dans les filiales consolidées par intégrationglobale qui n’est pas attribuable directement ou indirectementau Groupe. Elles regroupentles instruments de capitauxpropres émis par ces filiales et non détenus par le Groupe.ACTIONS PROPRESLes actions Société Générale détenues par le Groupe sontportées en déduction des capitaux propres consolidés quelque soit l’objectif de leur détention et les résultats afférents sontéliminés du compte de résultat consolidé.Les instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent lesactions Société Générale ou les actions de filiales contrôléespar le Groupe de façon exclusive et qui sont obligatoirementdénoués par l’échange d’un montant fixe de trésorerie (ou d’unautre actif financier) pour un montant fixe d’actions propres(autres que des dérivés)leurenregistrement initial parmiles capitaux propres. Les primespayées ou reçues au titre de ces instruments financiers dérivésqualifiés d’instruments de capitaux propres sont comptabiliséesdirectement en Capitaux propres, les variations de juste valeurde ces dérivés n’étant pas comptabilisées.lors deinscritssontLes autres instruments financiers dérivés ayant comme sous-jacent des actions propres sont quant à eux comptabilisés aubilan en juste valeur comme les instruments financiers dérivésn’ayant pas comme sous-jacent des actions propres.PRODUITS ET CHARGES D’INTERETSLes produits et charges d’intérêts sont comptabilisés dans lecompte de résultat pour tous les instruments financiers évaluésau coût amorti en utilisant la méthode du taux d’intérêt effectif.Le taux d’intérêt effectif est le taux qui actualise exactement lesdécaissements ou encaissements de trésorerie futurs sur ladurée de vie prévue de l’instrumentfinancier de manière àla valeur comptable nette de l’actif ou du passifobtenirfinancier. Le calcul de ce taux prend en considération les fluxde trésorerie estimés sur la base des modalités contractuellesde l’instrument financier sans tenir compte des pertes sur créditinclut par ailleurs les commissions payées oufutures etreçues entre les parties au contrat dès lors qu’elles sontassimilables à des intérêts, les coûts de transaction ainsi quetoutes les primes et décotes.ilDès qu’un actiffinancier ou un groupe d’actifs financierssimilaires a été déprécié à la suite d’une perte de valeur, lesproduits d’intérêts ultérieurs sont comptabilisés en résultat enIntérêts et produits assimilés sur la base du taux d’intérêteffectif utilisé pour actualiser les flux de trésorerie futurs en vued’évaluer la perte de valeur. Par ailleurs, hormis celles relativesaux avantages du personnel, les provisions inscrites au passifdu bilan génèrent comptablement des charges d’intérêtscalculées sur la base du taux d’intérêt utilisé afin d’actualiser lemontant de la sortie de ressources attendu.PRODUITS NETS DE COMMISSIONS SUR PRESTATIONSDE SERVICESLe Groupe enregistre en résultat les produits et charges decommissions sur prestations de services en fonction de lanature des prestations auxquelles elles se rapportent.Les commissions rémunérant des services continus,tellescertaines commissions sur moyens de paiement, les droits degarde sur titres en dépôt, ou les commissions sur abonnementstélématiques, sont étalées en résultat surla durée de laprestation rendue. Les commissions rémunérant des servicesponctuels, telles les commissions sur mouvements de fonds, lescommissions d’apport reçues, les commissions d’arbitrage, oules pénalités sur incidents de paiement, sontintégralementenregistrées en résultat quand la prestation est réalisée dans larubrique Produits de commissions – Prestations de services etAutres.Dans le cadre des opérations de syndication, le taux d’intérêteffectif de la fraction de financement conservée à l’actif duGroupe est aligné sur celui des autres participants en yintégrant si nécessaire une quote-part des commissions deprise ferme et de participation ; le solde de ces commissionsest enregistré en résultat à la fin de la période de syndication.Les commissions d’arrangement sont prises en résultat à ladate de conclusion juridique de l’opération. Ces commissionssont portées au compte de résultat dans la rubrique Produits decommissions – Opérations sur marchés primaires.FRAIS DE PERSONNELLa rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble desdépenses liées au personnel ; elle intègre notammentlemontant de la participation et de l’intéressement des salariés serattachant à l’exercice, ainsi que les charges des différentsrégimes de retraite du Groupe etles charges liées àl’application par le Groupe de la norme IFRS 2 « Paiementfondé sur des actions ».AVANTAGES DU PERSONNELELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) des avantages à long terme,tels que les rémunérationsles médailles du travail ou le comptevariables différées,épargne temps ;(cid:3) des indemnités de fin de contrat de travail.Š Avantages postérieurs à l’emploiLes régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisationsdéfinies ou à prestations définies.Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquelsl’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’unecotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupesur le niveau des prestations fournies. Les cotisations verséesconstituent des charges de l’exercice.Les régimes à prestations définies désignent les régimes pourlesquels le Groupe s’engage formellement ou par obligationimplicite sur un montant ou un niveau de prestations etsupporte donc le risque à moyen ou long terme.Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisionspour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elleest évaluée régulièrement par des actuaires indépendantsselon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthoded’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, dedéparts anticipés, d’augmentations de salaires et de tauxd’actualisation et d’inflation.financés par des fonds externesLorsque ces régimes sontrépondant à la définition d’actifs du régime,la provisiondestinée à couvrir les engagements concernés est diminuée dela juste valeur de ces fonds.Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul(départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entreles hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifsde couverture…) constituent des écarts actuariels (gains oupertes). Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie activemoyenne résiduelle attendue des membres du personnelbénéficiaires du régime concerné dès lors qu’ils excèdent laplus grande des deux valeurs suivantes (méthode du corridor) :(cid:3) 10% de la valeur actualisée de l’engagement au titre desprestations définies ;précédent.(cid:3) 10% de la juste valeur des actifs à la fin de l’exerciceEn cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), lecoût des services passés est étalé sur la durée résiduelled’acquisition des droits.La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titredes régimes à prestations définies comprend :(cid:3) les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûtLes sociétés du Groupe, en France et à l’étranger, peuventaccorder à leurs salariés :des services rendus) ;(cid:3) des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes de(cid:3) lecoûtfinanciercorrespondantàl’effetdelaretraite ou indemnités de fin de carrière ;désactualisation ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011245ELEMENTS FINANCIERS(cid:3) le produit attendu des placements dans les fonds decouverture (rendement brut) ;(cid:3) l’amortissement des écarts actuariels et des coûts desservices passés ;(cid:3) l’effet des réductions et liquidations de régimes.Š Avantages à long termeles avantages versés aux salariés dans un délaiCe sontsupérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendantlequel ces derniers ont rendu les services correspondants. Laméthode d’évaluation estidentique à celle utilisée pour lesavantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écartsactuariels et des coûts des services passés qui sontcomptabilisés immédiatement en résultat.PAIEMENT SUR BASE D’ACTIONS SOCIETE GENERALE OUACTIONS EMISES PAR DES ENTITES CONSOLIDEESLes paiements en actions englobent :(cid:3) les paiements en instruments de capitaux propres ;(cid:3) les versements en espèces dontle montant dépend del’évolution de la valeur des instruments de capitaux propres.surbasepaiementsLesàl’enregistrement systématique d’une charge de personnelinscrite dans la rubrique Rémunérations du personnel selon lesmodalités décrites ci-après.d’actionsdonnentlieuLe Groupe permet à ses salariés et retraités de participer à uneaugmentation de capital annuelle spécifique dans le cadre duPlan mondial d’actionnariat salarié. Des actions nouvelles sontproposées avec une décote en contrepartie d’une périoded’incessibilité de cinq ans. L’avantage consenti est enregistrédans les charges de l’exercice dans la rubrique Frais depersonnel – Participation,intéressement, abondement etdécote. Cet avantage se mesure comme étant la différenceentre la juste valeur des titres acquis et le prix d’acquisitionpayé par le salarié, le tout multiplié par le nombre d’actionseffectivement souscrites. La juste valeur des titres acquis estdéterminée en intégrantla condition légale d’incessibilitéassociée, sur la base des paramètres de marché (notamment letaux d’emprunt)acteurs de marchébénéficiaires de ces titres incessibles pour reconstituer unesituation de libre disposition des titres.applicablesauxŠ Autres paiements basés sur des actionsLe Groupe peut attribuer à certains de ses salariés des optionsd’achat ou de souscription d’actions, des actions gratuites oudes rémunérations indexées sur le cours de l’action SociétéGénérale et réglées en espèces.Les options sont évaluées à leur juste valeur à la date denotification aux salariés sans attendre que les conditionsnécessaires à leur attribution définitive soient remplies, ni queles bénéficiaires exercent leurs options.246Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELes méthodes retenues pourla valorisation des plans duGroupe sont le modèle binomial lorsque le Groupe dispose destatistiques suffisantes pourintégrer via ce modèle lecomportement des bénéficiaires des options d’un plan ou, àdéfaut,le modèle Black & Scholes ou encore Monte Carlo.Cette évaluation est réalisée par un actuaire indépendant.enles paiementsactions dénoués parPourremised’instruments de capitaux propres (actions gratuites et optionsd’achat ou de souscription d’actions Société Générale), la justevaleur de ces instruments, calculée en date de notification estétalée en charges sur la période d’acquisition des droits parcontrepartie de la rubrique Instruments de capitaux propres etréserves liées en capitaux propres. A chaque date de clôture,le nombre de ces instruments est révisé pour tenir compte desconditions de performance et de présence et ajuster le coûtglobal du plan initialement déterminé ; la charge comptabiliséedans la rubrique Rémunérations du personnel depuis l’originedu plan est alors ajustée en conséquence.les paiements en actions dénoués parPourrèglement enespèces (options d’achat d’actions sur sociétés non cotées etle cours de l’action Sociétérémunérations indexées surGénérale), la juste valeur de ces options est étalée en chargessur la période d’acquisition des droits par contrepartie d’uncompte de dettes au passif du bilan en Autres passifs –Charges à payer sur engagements sociaux. Cette dette estréévaluée à sa juste valeur par résultat jusqu’à son règlement.Le contenu de la rubrique Coût du risque se limite aux dotationsnettes des reprises aux dépréciations pourrisques decontrepartie et provisions pour litiges. Les dotations nettes auxprovisions sont classées par nature dans les rubriques ducompte de résultat correspondantes.IMPOTS SUR LE RESULTATŠ Impôts courantsLa charge d’impôt courant est déterminée sur la base desbénéfices imposables de chaque entité fiscale consolidée enappliquant les taux et règles d’imposition en vigueur dans lepays d’implantation de l’entité.Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuilletitres, lorsqu’ils sont utilisés en règlement de l’impôt sur lessociétés dû au titre de l’exercice, sont comptabilisés dans lamême rubrique que les produits auxquels ils se rattachent. Lacharge d’impôt correspondante est maintenue dans la rubriqueImpôts sur les bénéfices du compte de résultat.Š Impôts différéstemporaireLes impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’unevaleursdifférencecomptables des actifs et passifs figurant au bilan etleursvaleurs fiscales respectives lorsque ces différences ont uneincidence sur les paiements futurs d’impôts. Les impôts différésidentifiéeentreestlesŠ Le Plan mondial d’actionnariat salariéCOUT DU RISQUEsont calculés au niveau de chaque entité fiscale en appliquantles règles d’imposition en vigueur dans le pays d’implantation eten utilisant le taux d’impôt voté ou quasi-voté qui devrait être envigueur au moment où la différence temporaire se retournera.Ces impôts différés sont ajustés en cas de changement de tauxd’imposition. Leur calcul ne fait l’objet d’aucune actualisation.Des actifs d’impôt différé peuventrésulter de différencestemporaires déductibles ou de pertes fiscales reportables. Lesactifs d’impôt différé ne sont comptabilisés que s’il est probableque l’entité fiscale concernée a une perspective derécupération sur un horizon déterminé, notamment parl’imputation de ces différences et pertes reportables sur desbénéfices imposables futurs.Les impôts courants et différés sont comptabilisés en chargesou en produits d’impôts dans la rubrique Impôts surlesbénéfices du compte de résultat consolidé à l’exception desse rapportant à des Gains et pertesimpôts différéscomptabilisés directement en capitaux propres parmi les Gainset pertes comptabilisés directement en capitaux propres, pourlesquels la charge ou le produit est inscrit dans cette mêmerubrique des capitaux propres.ACTIVITES D’ASSURANCEŠ Actifs et passifs financiersLes actifs et passifs financiers des entreprises d’assurance duGroupe sont comptabilisés et évalués conformément auxdispositions applicables aux instruments financiers telles quedécrites précédemment.Š Provisions techniques des entreprises d’assuranceLes provisions techniques correspondent aux engagementsdes entreprises d’assurance vis-à-vis des assurés et desbénéficiaires des contrats.En application de la norme IFRS 4 sur les contrats d’assurance,les provisions techniques des contrats d’assurance-vie etd’assurance non-vie restent calculées selon les mêmesméthodes que celles définies par la réglementation locale.Les provisions techniques des contrats d’assurance-vie sontconstituées principalement des provisions mathématiques quicorrespondent à la différence entre les valeurs actuelles desengagements respectivement pris par l’assureur et par lesassurés et des provisions pour sinistres à payer. Les risquescouverts sont majoritairement les risques décès, l’invalidité etl’incapacité de travail.Les provisions techniques des contrats en unités de compteavec clause discrétionnaire de participation aux bénéfices ouavec une clause d’assurance significative sont évaluées endate d’inventaire en fonction de la valeur de réalisation desactifs servant de supports à ces contrats.Les provisions techniques des contrats d’assurance non-vieregroupent des provisions pour primes non acquises (quote-part de primes émises se rapportant aux exercices suivants) etELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidéspoursinistresmajoritairementgaranties accidents de la vie.àpayer.sontles risques protection habitations, auto etcouvertsrisquesLesEn application des principes définis par la norme IFRS 4 etconformément à la réglementation locale applicable au regardde cette dernière, les contrats d’assurance avec une clause departicipation aux bénéfices discrétionnaire fontl’objet d’une« comptabilité miroir » consistant à comptabiliser dans le posteParticipation aux bénéfices différée les écarts de valorisationpositive ou négative des actifs financiers qui, potentiellement,reviennent aux assurés. Cette provision à la participation auxbénéfices différée est déterminée de sorte à refléter les droitspotentiels des assurés sur les plus-values latentes relatives auxinstruments financiers valorisés en juste valeur ou leursparticipations potentielles aux pertes en cas de moins-valueslatentes.le caractère recouvrable de l’actif deAfin de démontrerparticipation aux bénéfices différée en cas de moins-value latentenette, il est démontré que les besoins de liquidité survenant dansun environnement économique défavorable n’imposent pas devendre des actifs en situation de moins-values latentes. Pour cela,les approches suivantes sont retenues :La première consiste à simuler des scenarii de stressdéterministes (« normés » ou extrêmes). On démontre que dansil n’y a pas de réalisation de moins-valuesces scenarii,significatives au titre des actifs en stock à la date d’inventairedans les scenarii testés.L’objectif de la seconde approche est de s’assurer qu’à moyen-long terme, les ventes réalisées pour faire face aux besoins deliquidité ne génèrent pas de moins-values significatives. Cetteapproche est vérifiée sur des projections réalisées à partir descenarii extrêmes.le test d’adéquation des passifs est effectuéPar ailleurs,semestriellement au moyen d’un modèle stochastique faisantappel à des hypothèses de paramètres conformes à ceuxutilisés pour la MCEV (Market Consistent Embedded Value). Cetest prend en compte l’ensemble des cash-flows futurscontractuels y compris les frais de gestion, les commissions, lesoptions et garanties sur les contrats. 3. Présentation des états financiersUTILISATION DU FORMAT D’ETATS DE SYNTHESEBANCAIRE RECOMMANDE PAR LE CONSEIL NATIONAL DELA COMPTABILITEEn l’absence de modèle imposé par le référentielleformat des états de synthèse utilisé est conforme au format desétats de synthèse proposé parl’organisme français denormalisation comptable, le Conseil National de la Comptabilité,dans sa recommandation n° 2009-R-04 du 2 juillet 2009.IFRS,En application des amendements aux normes IFRS 3 et IAS 27le libellé des rubriques « Intérêts minoritaires » aurévisées,GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011247ELEMENTS FINANCIERSbilan et dans le compte de résultat consolidés est remplacé par« Participations ne donnant pas le contrôle ». Ce changementde libellé n’a pas d’incidence significative sur le contenu de cesrubriques.REGLE DE COMPENSATION DES ACTIFS ET DES PASSIFSFINANCIERSUn actif financier et un passif financier sont compensés et unsolde net est présenté au bilan lorsque le Groupe a un droitjuridiquementles montantsdecomptabilisés et a l’intention, soit de régler le montant net, soitde réaliser l’actif et de régler le passif simultanément.compenserexécutoireLe Groupe inscrit au bilan le montant net des contrats de priseet de mise en pensions livrées sur titres qui respectent lesconditions suivantes :(cid:3) ils sont conclus avec la même entité juridique ;(cid:3) ils présentent la même date d’échéance certaine dès l’originedes opérations ;(cid:3) ils sont couverts sous l’égide d’un contrat cadre prévoyant undroit permanent et opposable aux tiers à compenser lessommes dues le même jour ;(cid:3) ils se dénouent au travers d’un système de règlement/livraison garantissant la livraison des titres contre la réceptiondes montants d’espèces associés.Le Groupe inscrit également au bilan le montant net de la justevaleur des options surindices, négociées sur un marchéorganisé, ayant comme sous-jacents des actions au sein d’unemême entité juridique qui respectent les conditions suivantes :(cid:3) le marché sur lequel elles sont traitées oblige un règlementen net ;(cid:3) elles sont traitées dans le cadre d’une même stratégie ;(cid:3) elles sont négociées sur le même marché organisé ;(cid:3) le dénouement des options par livraison physique des actifssous-jacents n’est pas possible sur ces marchés organisés ;(cid:3) elles ontles mêmes caractéristiques (compensation desoptions d’achat avec des options d’achat d’une part et desoptions de vente avec des options de vente d’autre part) ;(cid:3) elles ont le même sous-jacent, la même devise et la mêmedate d’échéance.TRESORERIE ET EQUIVALENT DE TRESORERIEA fin d’élaboration du tableau des flux de trésorerie,latrésorerie et l’équivalent de trésorerie comprennent les comptesde caisse, les dépôts et les prêts et emprunts à vue auprès desbanques centrales et des établissements de crédit.RESULTAT PAR ACTIONLe bénéfice par action est calculé en divisant le bénéfice netattribuable aux actionnaires ordinaires par le nombre moyenpondéré d’actions ordinaires en circulation pour la période, àl’exception des actions propres. Le bénéfice net attribuable auxactionnaires ordinaires est établi en tenant compte des droitsaux dividendes des actionnaires privilégiés tels que lesporteurs d’actions de préférence ou de titres subordonnés ousuper subordonnés classés en capitaux propres. Le bénéficedilué par action reflète la dilution potentielle qui pourrait surveniren cas de conversion des instruments dilutifs en actionsordinaires. Il est ainsi tenu compte de l’effet dilutif des plansd’options et d’attribution d’actions gratuites. Cet effet dilutif aété déterminé en application de la méthode du rachat d’actions. 4. Normes comptables ou interprétations que le Groupe appliquera dans le futurL’IASB a publié des normes et des interprétations qui n’ont pas toutes été adoptées par l’Union européenne au 31 décembre 2010. Cesnormes et interprétations entreront en vigueur de manière obligatoire pour les exercices ouverts à compter du 1er février 2010 au plustôt ou de leur adoption par l’Union européenne. Elles ne sont donc pas appliquées par le Groupe au 31 décembre 2010.NORMES COMPTABLES, INTERPRETATIONS OU AMENDEMENTS ADOPTES PAR L’UNION EUROPEENNENormes ou interprétations :Amendement à IAS 32 « Classement des émissions de droits »Amendements à IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pour les premiersadoptants »IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées »Modification d’ IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigences de financement minimal »IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec des instruments de capitaux propres »248Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDates d’adoptionpar l’UnioneuropéenneDates d’application :exercices ouverts àcompter du23 décembre 20091er février 201030 juin 20101er juillet 201019 juillet 20101er janvier 201119 juillet 20101er janvier 201123 juillet 20101er juillet 2010Š Amendement à IAS 32 « Classement des émissions dedroits »Š Modification d’IFRIC 14 « Paiements d’avance d’exigencesde financement minimal »ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésCet amendement précise les conditions dans lesquelles un actifnet peut être comptabilisé au titre d’un régime d’avantagespostérieurs à l’emploi en cas de versement exceptionneleffectué d’avance et permettant de diminuer les contributionsfutures.Š IFRIC 19 « Extinction de passifs financiers avec desinstruments de capitaux propres »Cette interprétation précise le traitement comptable dans lescomptes du débiteur d’un échange d’instruments de dettescontre des instruments de capitaux propres. Ces derniersdoivent être évalués à leur juste valeur. L’écart entre la valeurcomptable de la dette éteinte et la juste valeur retenue pourl’évaluation des instruments de capitaux propres émis doit êtrecomptabilisé en résultat.Cet amendement traite de la comptabilisation des droits desouscription (droits préférentiels de souscription, options,warrants…) émis dans une monnaie fonctionnelle autre quecelle de l’émetteur. Ces droits étaient auparavant comptabiliséscomme des dérivés. A présent, sous certaines conditionsrestrictives, ils peuvent être classés en capitaux propres quelleque soit la devise dans laquelle leur prix d’exercice est libellé.Š Amendements à IFRS 1 « Exemption limitée de l’obligationde fournir des informations comparatives selon IFRS 7 pourles premiers adoptants »Les premiers adoptants sont autorisés à utiliser, au même titreque les préparateurs existants d’états financiers selon lesles dispositions transitoires incluses dans lesnormes IFRS,amendements IFRS 7 « Amélioration des informations à fournirsur les instruments financiers ».Š IAS 24 révisée « Information relative aux parties liées »Cette version révisée simplifie les informations à fournir par lesentités contrôlées de manière exclusive ou conjointe par l’Etatou sous influence notable de l’Etat et clarifie la notion de partiesliées.NORMES COMPTABLES ET INTERPRETATIONS NON ENCORE ADOPTEES PAR L’UNION EUROPEENNE AU 31 DECEMBRE2010Normes ou InterprétationsIFRS 9 « Instruments financiers – Phase 1 : classement et évaluation »Amélioration aux IFRS – mai 2010Dates depublicationpar l’IASBDates d’application :exercices ouverts àcompter du12 novembre 2009 et28 octobre 20101er janvier 20136 mai 20101er juillet 2010 au plus tôtAmendement à IFRS 7 « Informations à fournir sur les transferts d’actifs financiers »7 octobre 20101er juillet 2011Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrement d’actifs sous-jacents »20 décembre 20101er janvier 2012Š IFRS 9 « Instruments financiers – Phase 1 : classement etévaluation »Cette norme, qui représente la première phase de la refonte dela norme IAS 39, définit les nouvelles règles de classement etd’évaluation desLaméthodologie de dépréciation des actifs financiers, ainsi queles opérations de couverture feront l’objet de phases ultérieuresqui viendront compléter la norme IFRS 9.et des passifsfinanciers.actifsLes instruments de dettes (prêts, créances ou titres de dettes)seront enregistrés au coût amorti à condition d’être détenus envue d’en percevoir les flux de trésorerie contractuels et deprésenter des caractéristiques standards (les flux de trésoreriedevant correspondre uniquement à des remboursements deprincipal et à des intérêts sur le principal). A défaut, cesinstruments financiers seront évalués à la juste valeur parrésultat.Les actifs financiers seront classés en trois catégories (coûtamorti, juste valeur par résultat et juste valeur par capitauxpropres) en fonction des caractéristiques de leurs fluxcontractuels et de la manière dont l’entité gère ses instrumentsfinanciers (modèle d’activité ou « business model »).Les instruments de capitaux propres seront enregistrés à lajuste valeur par résultat sauf en cas d’option irrévocable pourune évaluation à la juste valeur par capitaux propres (sousréserve que ces instruments ne soient pas détenus à des finsde transaction et classés comme tels en actifs financiers à lajuste valeur par résultat) sans recyclage ultérieur en résultat.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011249ELEMENTS FINANCIERSincorporésLes dérivéscomptabilisésséparément des contrats hôtes lorsque ces derniers seront desactifs financiers de sorte que l’ensemble de l’instrument hybridedevra être enregistré en juste valeur par résultat.seront plusneNote 2Les règles de classement et d’évaluation des passifs financiersfigurant dans la norme IAS 39 sont reprises sans modificationdans la norme IFRS 9, à l’exception des passifs financiers quel’entité choisit d’évaluer en juste valeur par résultat (option justevaleur) pourlesquels les écarts de réévaluation liés auxvariations du risque de crédit propre seront enregistrés parmiles gains et pertes comptabilisés directement en capitauxpropres sans recyclage ultérieur en résultat.Les dispositions de la norme IAS 39 relatives à ladécomptabilisation des actifs et passifs financiers sont reprisessans modification dans la norme IFRS 9.Š Amélioration aux IFRS – mai 2010Dans le cadre de la procédure annuelle d’amélioration desnormes IFRS, l’IASB a publié 6 amendements à des normesdéjà existantes.Š Amendement à IFRS 7 « Informations à fournir sur lestransferts d’actifs financiers »Cet amendement permet d’améliorer la compréhension desopérations de transferts d’actifs financiers (telles que lestitrisations), y compris des effets induits par les risques restantà la charge du cédant. Des informations particulières sontégalement requises en cas d’opérations effectuées à une dateproche de la clôture.Š Amendement à IAS 12 « Impôt différé : recouvrementd’actifs sous-jacents »Le calcul des impôts différés dépend de la manière dont uneentité espère recouvrer un actif, soit en l’utilisant, soit en levendant. L’amendement introduit la présomption selon laquellel’actif est recouvré par une vente, à moins que l’entité aitclairement l’intention de le réaliser d’une autre manière. Cetteprésomptionimmobilisationscorporelles et les actifs incorporels évalués ou réévalués à lajuste valeur.uniquementconcernelesEvolution du périmètre de consolidation etregroupements d’entreprises 1. Evolution du périmètre de consolidationLe périmètre de consolidation comprend 872 sociétés au31 décembre 2010 :(cid:3) 703 sociétés intégrées globalement ;(cid:3) 90 sociétés intégrées proportionnellement ;(cid:3) 79 sociétés mises en équivalence.Ne sont retenues dans le périmètre de consolidation que lesentités qui présentent un caractère significatif par rapport auxcomptes consolidés du Groupe, et en particulier celles dont letotal de bilan est supérieur à 0,02% de celui du Groupe dans lelacas d’une intégration globale ou proportionnelle ou dontquote-part Groupe dans les capitaux propres est supérieure à0,10% des capitaux propres consolidés du Groupe. Cescritères ne s’appliquent pas aux paliers de sous-consolidation.Les principales modifications apportées au périmètre deconsolidation retenu au 31 décembre 2010, par rapport aupérimètre en vigueur pour l’arrêté du 31 décembre 2009, sontles suivantes :(cid:3) Au cours du premier semestre 2010 :Š Le Groupe, via sa filiale TCW Inc., a faitl’acquisition enfévrier de 100% de Metropolitan West Asset Management quia par conséquent été intégrée globalement.Š Les 35% de Sogessur qui n’étaient pas détenus par leGroupe ont été acquis suite à l’exercice de l’option d’achatqui avait été accordée par les actionnaires minoritaires àSociété Générale S.A.Š Banco SG Brazil S.A. a fait l’acquisition des 30% de Bancole tauxPecunia S.A. qu’il ne détenait pas, portant ainsid’intérêt du Groupe à 100%.Š Le Groupe a intégré dans le périmètre de consolidation,Podgoricka Banca SG Group détenue à 90,56%. Cettesociété située au Monténégro est consolidée par intégrationglobale.Š SG Cyprus Ltd, antérieurement consolidée par intégrationglobale, est à présent consolidée par mise en équivalencesuite à la cession des titres détenus par Société GénéraleS.A. à SG Liban.Š IBK SGAM, précédemment détenue par le Groupe à hauteurde 50%, a été cédée à la société IBK qui partageait avecSGAM S.A. le contrôle de cette entité.250Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEŠ Le fonds The Global Commodities Finance Fund Limited estsorti du périmètre de consolidation suite au rachat de toutesles parts et le transfert de tous ses actifs et passifs dansSociété Générale S.A.Š La participation du Groupe dans La Marocaine Vie passe de85,97% à 88,88% suite à une augmentation de capitalinégalement souscrite.Š Le Groupe a déconsolidé, au cours du premier semestre2010, sa filiale Clickoptions qui a été fusionnée avec SociétéGénérale S.A. au cours du second semestre.Š La participation dans Banka Société Générale Albania Sh.A.,anciennement nommée Banka Popullore Sh.A, avait étéportée à 85,94%, soit une augmentation de 10,93% parrapport au 31 décembre 2009, sous le double effet d’unrachat de minoritaires et d’une augmentation de capitalinégalement souscrite.Š La participation dans Boursorama S.A. passait à 55,53%, soitune baisse de 0,25% par rapport au 31 décembre 2009,suite à une augmentation de capital réservée liée à la levéede stock-options.Š La participation du Groupe dans New Esporta HoldingLimited passe de 96,77% à 90,54%, soit une variation de6,23% par rapport au 31 décembre 2009, du fait d’unedilution sur une augmentation de capital souscrite par ladirection.(cid:3) Au cours du second semestre 2010 :Š Le Groupe a augmenté sa participation dans Bank Republicla porter à 81,18% à l’issue d’unede 1,18% pouraugmentation de capital.Š Le Groupe, via sa filiale Crédit du Nord, a réalisé l’acquisitionde 100% de la Société Marseillaise de Crédit en septembre2010. Celle-ci a été consolidée par intégration globale ausein du sous-groupe Crédit du Nord.Š SG Asset Management Banque sort du périmètre deconsolidation du Groupe après la fusion dont elle a fait l’objetdans Société Générale S.A.Š Le groupe Société Générale a cédé sa participation de 49%dans Gaselys, en septembre 2010, après l’exercice parGDF-Suez de l’option d’achat qu’il détenait. La quote-part demise en équivalence de cette entité avait été reclassée enActifs non courants destinés à être cédés au cours dupremier semestre 2010.Š Le Groupe a finalisé la cession du groupe ECS qui est ainsisorti du périmètre de consolidation en octobre 2010. Lesactifs et passifs de ce groupe étaient reclassés en Actifs etPassifs non courants destinés à être cédés au 30 juin 2010.Š Adria Leasing Spa détenue par le Groupe à hauteur de100%, a été fusionnée dans Fraer Leasing Spa qui étaitELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésdétenue à 67,75%. A l’issue de cette opération, le taux dedétention du Groupe dans Fraer augmente de 5,68% pours’établir à 73,43%.Š Un rachat de minoritaires et l’évolution de l’auto contrôle ontfait augmenter de 2,25% le taux de détention du Groupedans Boursorama S.A. qui s’élève à présent à 57,78%.Š En conséquence d’une augmentation de capital danslaquelle Société Générale S.A. a souscrit au-delà de saquote-part, le Groupe a porté sa participation dans Geniki à88,44%, soit une hausse de 34,47%.Š La participation du Groupe dans Rosbank s’établit en haussede 9,56% à 74,89% par l’effet conjugué d’une augmentationde capital et de rachats de minoritaires. Par ailleurs, dans lecadre de la réorganisation de son dispositif en Russie, leGroupe a enregistré une dette matérialisant son engagementà racheter 2,53% de Rosbank, après que celle-ci ait fusionnéavec BSGV.Š Le taux d’intérêt du Groupe dans New Esporta HoldingLimited baisse de 90,54% à 90,18% suite à uneaugmentation de capital à laquelle le Groupe n’a passouscrit.Š Le rachat par Société Générale des minoritaires de LightningAsset Finance Limited a entraîné une hausse de 49% de laparticipation du Groupe dans cette entité, la portant ainsi à100%.En application d’IFRS 5, les actifs et passifs qui seront cédés àAmundi courant 2011 sont classés dans les rubriques Actifs etPassifs non courants destinés à être cédés. 2. Regroupements d’entreprisesLe principal regroupement d’entreprises réalisé au cours du2e semestre 2010 par le Groupe est l’acquisition de la SociétéMarseillaise de Crédit. L’allocation du prix d’acquisition a étéréalisée de manière provisoire et pourra faire l’objetd’ajustements dans les 12 mois suivant la date d’acquisition.Acquisition de la Société Marseillaise deCréditLe Groupe, via sa filiale Crédit du Nord détenue à 100%, aacquis la totalité du capital de la Société Marseillaise de Créditle 21 septembre 2010 auprès du groupe BPCE pour un montantde 872 M EUR.L’opération a obtenu préalablement l’autorisation de l’Autoritéde contrôle prudentiel et de l’Autorité de la Concurrence etrecueillil’avis des Instances Représentatives du Personnelcompétentes.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011251ELEMENTS FINANCIERSCette prise de contrôle conduitintégration globale cette acquisition.le Groupe à consolider enFondée en 1865, la Société Marseillaise de Crédit est un acteurbancaire important du Sud-Est de la France où elle bénéficied’un fort ancrage régional et d’une marque reconnue.Disposant de 144 agences, la Société Marseillaise de Créditcompte près de 200 000 clients et emploie plus de 1 200collaborateurs.En date d’acquisition, les actifs et passifs identifiables de laSociété Marseillaise de Crédit sont les suivants :5812 613445108833 830123 2801773613 830Créances sur les établissements de crédit(En M EUR)ActifCréances sur la clientèleAutres actifs courantsImmobilisationsDettes envers les établissements de créditComptes créditeurs – clientèleAutresTotal ActifPassifAutresFonds propresTotal PassifNote 3La différence de première consolidation est en coursd’affectation. L’écart d’acquisition provisoire ainsi constaté endate de prise de contrôle dans l’unité génératrice de trésorerie« Crédit du Nord » s’élève à 511 M EUR.SMC a contribué au résultat net de l’ensemble consolidé pourun montant de 4 M EUR au titre de l’année 2010.Juste valeur des instruments financiersCette note précise, dans une première partie, les méthodes devalorisation utilisées par le Groupe pour la détermination de lajuste valeur des instruments financiers présentée dans lesnotes suivantes : note 6 « Actifs et passifs financiers à la justevaleur parrésultat », note 7 « Instruments dérivés decouverture », note 8 « Actifs financiers disponibles à la vente »,note 9 « Prêts et créances sur les établissements de crédit »,note 10 « Prêts et créances surla clientèle », note 12« Opérations de location financement et assimilées », note 13« Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance », note 11« Portefeuillesreclassés », note 19 « Dettes envers lesétablissements de crédit », note 20 « Dettes envers laclientèle » et note 21 « Dettes représentées par un titre ».252Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDans une deuxième partie, elle détaille les méthodes retenuespour la valorisation des instruments financiers affectés par lacrise financière.La juste valeur est le montant pour lequel un actif pourrait êtreéchangé ou un passif éteint, entre parties bien informées,consentantes, et agissant dans des conditions de concurrencenormale. 1. Méthodes de valorisation1.1. INSTRUMENTS FINANCIERS EN JUSTE VALEUR AUBILANPour les instruments financiers évalués en juste valeur au bilan,la juste valeur est déterminée prioritairement en fonction de prixcotés sur un marché actif. Ces prix peuvent être ajustés, le caséchéant s’ils ne sont pas disponibles à la date de clôture ou sila valeur de compensation ne reflète pas les prix de transaction.Cependant, du fait notamment de la multiplicité descaractéristiques des instruments financiers négociés de gré àgré sur les marchés financiers, un grand nombre de produitsfinanciers traités par le Groupe ne fait pas l’objet d’une cotationdirecte sur les marchés.Pour ces produits, la juste valeur est déterminée à l’aide detechniques de valorisation couramment utilisées parlesle marché pour évaluer des instrumentsintervenants surfinanciers telles que l’actualisation des flux futurs pour lesswaps ou le modèle de Black & Scholes pour certaines optionset utilisant des paramètres de valorisation dont la valeur estestimée sur la base des conditions de marché existant à laclôture. Préalablement à leur utilisation, ces modèles devalorisation font l’objet d’une validation indépendante par lesexperts du département des risques de marché de la Directiondes risques du Groupe qui complètent cette validation a prioripar des contrôles de cohérence a posteriori. Par ailleurs, lesparamètres utilisés dans les modèles de valorisation, qu’ilsproviennent de données observables sur les marchés ou non,font l’objet de contrôles mensuels approfondis par les expertsdu département des risques de marché de la Direction desrisques du Groupe, complétés si besoin parles réservesnécessaires (bid-ask, liquidité).A des fins d’information en annexe des comptes consolidés, lesinstruments financiers en juste valeur au bilan sont présentésselon une hiérarchie des justes valeurs qui reflète l’importancedes données utilisées pour réaliser les évaluations. La hiérarchiedes justes valeurs se composera des niveaux suivants :(cid:3) niveau 1 (N1) :instruments valorisés par des prix (nonajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou despassifss’agit essentiellement d’actions,d’obligations d’Etats et de dérivés ;identiques.Il(cid:3) niveau 2 (N2) :instruments valorisés à l’aide de donnéesautres que les prix cotés visés au niveau 1 et qui sontsoitobservables pourl’actif ou le passif concerné,directement (à savoir des prix) ou indirectement (à savoir desdonnées dérivées de prix). Les instruments financiers cotéssur des marchés considérés comme insuffisamment actifsainsi que ceux négociés sur des marchés de gré à gré sontprésentés dans ce niveau. Les prix publiés par une sourceexterne, dérivés de l’évaluation d’instruments similaires, sontconsidérés comme des données dérivées de prix ;(cid:3) niveau 3 (N3) :observablesde marchéinstruments pourlesquels les donnéesutilisées pour la valorisation ne sont pas basées sur desdonnéesnonobservables). Il s’agit essentiellement des instruments pourlesquels la marge commerciale n’est pas comptabiliséeimmédiatement en résultat (dérivés ayant des échéancesplus longues que celles traitées habituellement surlesmarchés) et des instruments financiers des « Actifs gérés enextinction » dès lors que les paramètres de valorisation deces produits ne sont pas observables.(donnéesLes données à caractère observable doivent répondre aux(donnéesnoncaractéristiquesindépendantesdiffuséesbanque),publiquement, basées sur un consensus étroit et étayées pardes prix de transactions.propriétairesdisponibles,suivantes :ladeA titre d’exemple, les données de consensus fournies par descontreparties externes sont considérées comme observables sile marché sous-jacent est liquide et que les prix fournis sontconfirmés par des transactions réelles. Surles maturitésélevées, ces données de consensus ne sont pas considéréescomme observables : ainsi en est-il des volatilités implicitesutilisées pour valoriser les instruments optionnels sur actionspour les horizons supérieurs à 7 ans. En revanche lorsque lamaturité résiduelle de l’instrument devient inférieure à 7 ans, ildevient sensible à des paramètres observables.financier,En cas de tensions particulières sur les marchés conduisant àl’absence des données de référence habituelles pour valoriserun instrumentla Direction des risques peut êtreamenée à mettre en œuvre un nouveau modèle fonction desdonnées pertinentes disponibles, à l’instar des méthodeségalement utilisées par les autres acteurs du marché. Cela aété le cas au cours du premier semestre 2008, sur un ensemblede CDO (Collateralised Debt Obligations), CLO (CollateralisedLoan Obligations), ABS (Asset Backed Securities), CMBSaméricainsBacked(Commercial Mortgage(Cf. paragraphe 2 – Instruments financiers affectés par la crisefinancière).Securities)Š Actions et autres titres à revenu variablePour les titres cotés, la juste valeur est égale à leur cours debourse à la date de clôture. Pour les titres non cotés, la justevaleur est déterminée en fonction de l’instrument financier et enutilisant l’une des méthodes de valorisation suivantes :(cid:3) évaluation sur la base d’une transaction récente relative à lasociété émettrice (entrée récente d’un tiers au capital,évaluation à dire d’expert,…) ;ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) valorisation sur la base d’une transaction récente relative ausecteur dans lequel évolue la société émettrice (multiple derésultats, multiple d’actifs,…) ;(cid:3) quote-part d’actif net réévalué détenue.Pour les titres non cotés significatifs, les valorisations réaliséessurla base des méthodes précitées sont complétées enutilisant des méthodologies fondées sur l’actualisation des fluxl’activité de la société émettrice etfuturs générés pardéterminés à partir de business plans, ou sur des multiples devalorisation de sociétés équivalentes.Š Instruments de dettes détenus (titres à revenu fixe),émissions structurées désignées à la juste valeur etinstruments financiers dérivésLa juste valeur de ces instruments financiers est déterminée parréférence aux cours de cotation de clôture ou aux cours fournispar des courtiers à cette même date, lorsqu’ils sont disponibles.Pour les instruments financiers non cotés, la juste valeur estdéterminée à l’aide de techniques de valorisation (Cf. note 1« Principales règles d’évaluation et de présentation descomptes consolidés »). S’agissant des passifs financiersévalués à la juste valeur, les valorisations retenues intègrentl’effet du risque de crédit émetteur du Groupe.Š Autres dettesPour les instruments financiers cotés, la juste valeur est égaleau cours de cotation de clôture. Pour les instruments financiersnon cotés, la juste valeur est déterminée par l’actualisation autaux de marché (incluant les risques de contrepartie, de nonperformance et de liquidité) des flux de trésorerie futurs.1.2. LES INSTRUMENTS FINANCIERS QUI NE SONT PASEVALUES A LA JUSTE VALEUR AU BILANPour les instruments financiers qui ne sont pas évalués en justevaleur au bilan, l’information chiffrée présentée ne saurait êtreinterprétée comme un montant réalisable en cas de règlementimmédiat de la totalité de ces instruments financiers.Les justes valeurs des instruments financiers incluent, le caséchéant, les intérêts courus.Š Prêts, créances et opérations de location financementlesLa juste valeur des prêts et des créances ainsi que descréances de location financement aux grandes entreprises estcalculée, en l’absence de marché actif de ces prêts, enactualisantflux de trésorerie attendus à un tauxd’actualisation basé sur les taux d’intérêt du marché (tauxactuariel de référence publié par la Banque de France et tauxzéro coupon) en vigueur à la clôture pour des prêts ayantsensiblement les mêmes modalités et les mêmes maturités, cestaux d’intérêt étant ajustés afin de tenir compte du risque decrédit de l’emprunteur.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011253ELEMENTS FINANCIERSLa juste valeur des prêts et des créances ainsi que descréances de location financement sur la clientèle de la Banquede détail, essentiellement constituée de particuliers et de petitesou moyennes entreprises est déterminée, en l’absence demarché actif de ces prêts, en actualisant les flux de trésorerieattendus aux taux de marché en vigueur à la date de clôturepour les prêts de même catégorie ayant les mêmes maturités.les prêts,les créances,les créances de locationPourfinancement à taux variable et les prêts à taux fixe dont la duréeinitiale estla juste valeur estprésumée correspondre à la valeur comptable, dès lors qu’il n’ya pas de fluctuation significative des spreads de crédit sur lescontreparties concernées depuis leur entrée au bilan.inférieure ou égale à un an,Š Dettes envers la clientèleLa juste valeur des dettes envers la clientèle est présuméecorrespondre, en l’absence de marché actif de ces dettes, à lavaleur des flux futurs actualisée aux taux de marché en vigueurà la date de clôture.Pour les dettes à taux variable, les dépôts à vue et les dettesdont la durée initiale est inférieure ou égale à un an, la justevaleur est présumée correspondre à la valeur comptable. 2. Instruments financiers affectés par la crisefinancièreSur l’exercice 2010,le groupe Société Générale a continuéd’être affecté par le contexte de forte volatilité des instrumentsfinanciers et d’un environnement économique incertain,principalement sur :Š ses positions sur tranches Super Senior et Senior de CDO(Collateralised Debt Obligations) non couverts exposés àl’immobilier résidentiel aux Etats-Unis ;Š ses positions de RMBS « US » (Residential Mortgage BackedSecurities) ;Securities) ;monolines.Š ses positions de CMBS (Commercial Mortgage BackedŠ son exposition au risque de contrepartie sur les assureurs2.1. CAS DES TRANCHES SUPER SENIOR ET SENIOR DECDO NON COUVERTS EXPOSES A L’IMMOBILIERRESIDENTIEL AUX ETATS-UNISla valorisation desEn l’absence de transactions observables,tranches Super Senior et Senior de CDO non couverts exposés àl’immobilier résidentiel aux Etats-Unis a été réalisée à l’aide d’unmodèle utilisant pour l’essentiel des données non observables oune faisant pas l’objet de cotation sur un marché actif.Dès lors qu’il y a des données observables, les résultats dumodèle sont comparés et ajustés de manière à converger.L’approche du groupe Société Générale est centrée surlavalorisation des « pools » de prêts immobiliers individuels, sous-jacents des obligations structurées, de façon à estimer leur valeur,dans un scenario prospectif de crédit stressé (par opposition àune approche « Marked-to-Market »), des obligations RMBS, et,par voie de conséquence, celle des tranches de CDO.La méthodologie employée utilise quatre variables clés pourvaloriser les pools de prêts, à savoir la probabilité de défaut, laperte en cas de défaut, la vitesse de prépaiement et l’horizonde défaut.Pour rappel, des décotes complémentaires ont été passées demanière à prendre en compte l’illiquidité des tranchesconcernées. La décote d’illiquidité est définie comme la pertesupplémentaire induite par une augmentation de 10% despertes cumulées dans le scenario de crédit (par exemple surles sous-jacents relevant de l’année de production 2005 de15% à 16,5%), complétée, pour les sous-jacents subprime de2006 et 2007, par un supplément de décote résultant d’unalignement sur l’indice de référence ABX.L’exposition brute sur les tranches Super Senior et Senior de CDOde RMBS « US » en juste valeur au bilan est passée de 1,6 MdEUR au 31 décembre 2009 à 3,9 Md EUR au 31 décembre 2010suite à l’entrée dans le périmètre de six CDO de RMBS après lacommutation de protections acquises auprès d’un assureurmonoline. Sur cette position, les pertes de valeur enregistrées aucours de l’exercice 2010 s’élèvent à 0,1 Md EUR et viennentaffecter négativementl’encours des obligations et autresinstruments de dettes en juste valeur par résultat présenté à l’actifdu bilan consolidé. L’exposition nette sur ces tranches de CDOressort ainsi à 1,7 Md EUR à fin décembre 2010.TAUX DE PERTES CUMULEES (*) SUR LE SUBPRIME (CALCULES SUR LE NOMINAL INITIAL)20046,1%6,1%⇒⇒200516,5%16,5%⇒⇒200639,6%39,6%En M EUR(260)200749,5%49,5%Hypothèses de pertes cumulées fin 2009Hypothèses de pertes cumulées fin 2010Sensibilité des taux de perte cumulées+10% pertes cumulées sur toutes lesannées de production(*) Y compris décote de liquidité.254Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE2.2. CAS DES RMBS « US »(RESIDENTIAL MORTGAGE BACKED SECURITIES)Pour les positions relatives aux obligations ayant pour sous-immobilierjacents des risques subprime surrésidentiel américain, il est devenu difficile, depuis le secondsemestre 2007, d’observer des prix fiables individuellement surtous les titres.le secteurDans ces conditions, la technique de valorisation s’est appuyéesur l’utilisation de prix observables sur les indices de référence,notamment l’indice ABX. Une duration a été déterminée pourles différents indices ABX et pour les titres RMBS en portefeuilleavec des hypothèses de recouvrement (positions synthétiques)et de pré-paiement. Le spread de crédit implicite des indices aensuite été déterminé à partir de leur prix.Chaque obligation RMBS a été valorisée en utilisant le spreadde crédit de son indice ABX de référence (même année deproduction et même rating). La méthode de valorisation intègrela base (écart entre les instruments cash et les indices dérivés)ainsi que l’aspect liquidité.Le portefeuille de RMBS a fait l’objet de cessions au cours del’exercice 2010. Au 31 décembre 2010,l’exposition netterésiduelle en juste valeur au bilan après prise en compte decouvertures sur indice ABX s’élève à 209 M EUR (1).2.3. CAS DES CMBS(COMMERCIAL MORTGAGE BACKED SECURITIES)De manière analogue aux RMBS, le portefeuille de CMBS estvalorisé en utilisant des paramètres de marché. Chaqueobligation CMBS « US » a été valorisée en utilisant le spread decrédit de son indice CMBX de référence (même année deproduction et même rating). La méthode de valorisation intègrela base (écart entre les instruments cash et les indices dérivés)ainsi que l’aspect liquidité.Le portefeuille de CMBS a été largement couvert par achats deprotections surindices CMBX. Au 31 décembre 2010,l’exposition nette résiduelle en juste valeur au bilan aprèscouverture s’élève à 262 M EUR (1).2.4. EXPOSITION AU RISQUE DE CONTREPARTIE SUR LESASSUREURS MONOLINESLes expositions au risque de contrepartie sur les compagniesd’assurance monolines figurent en Actifs financiers à la justevaleur par résultat. En effet, la juste valeur des expositions du(1) Hors portefeuille de dérivés de crédit exotiques.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésGroupe surles assureurs monolines ayant accordé desrehaussements de crédit sur les actifs comportant notammentun sous-jacentimmobilier américain prend en compte ladégradation du risque de contrepartie estimé sur ces acteurs.Le resserrement desspreads de crédit ainsi que lacommutation, la résiliation de protections acquises auprès d’unassureur monoline et les cessions d’actifs couverts réalisées en2010 ont entrainé une baisse de la juste valeur de la protectionacquise auprès de ces contreparties.En conséquence, l’évaluation des sommes qui pourraient êtredues au groupe Société Générale au titre des garantiesmonolines est passée de 3,9 Md EUR au 31 décembre 2009 à1,8 Md EUR au 31 décembre 2010.En prenant en compte les effets combinés des variations despositions de protections etl’achat de CDS (Credit DefaultSwap) complémentaires sur assureurs monolines, la couverture(CDS et réserves) de l’exposition brute reste stable à 77% à findécembre 2010 par rapport à fin décembre 2009.Les ajustements de valeur calculés au titre du risque decontrepartie sur ces actifs financiers ont diminué de 1,4 MdEUR au cours de l’exercice 2010, soit un total de 0,8 Md EUR.Cet ajustement est calculé sur la base de l’application de tauxde pertes cumulées sévères (jusqu’à 90% sur les monolines lesplus mal notés).Les taux de pertes de valeur appliqués à chaque monoline sontrevus chaque trimestre et ajustés si nécessaire.L’exposition au risque de contrepartie surmonolines se décompose en trois parties :les assureurs(cid:3) l’exposition liée aux CDO de RMBS, pour lesquels notreméthodologie et les paramètres appliqués sont les mêmesque pour les CDO non assurés ;(cid:3) l’exposition liée aux CDO « hors marché résidentiel US » denon RMBS, CLO de Crédits Corporates etfinancementsd’infrastructures, pour lesquels la méthodologie résulte deMarked-to-Stress (maximum de pertes cumulées historiquessur cinq ans par classe d’actifs) et d’un ajustement découlantdes Marked-to-Market ;(cid:3) l’exposition liée aux autres titres rehaussés mesurée enMarked-to-Market.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011255ELEMENTS FINANCIERSEXPOSITION EN RISQUE DE CONTREPARTIE AUX « MONOLINES » (SCENARIO DE DEFAUT IMMEDIAT DE L’ENSEMBLE DES ASSUREURS MONOLINESCONTREPARTIES DU GROUPE SOCIETE GENERALE)(En Md EUR)31.12.200931.12.2010Juste valeur de la protection avant ajustements de valeurNominal des couvertures achetées (*)Juste valeur de la protection nette de couvertures et avantajustements de valeurAjustements de valeur au titre du risque de crédit surmonolines(comptabilisés sur la protection)Exposition résiduelle au risque de contrepartie surmonolinesTaux de couverture global sur juste valeur3,9(0,7)3,2(2,3)0,977%1,8(0,6)1,3(0,8)0,477%CC15%AA11% BB4%B70%CC10%AA11%BB7% (*) le nominal des couvertures achetées auprès de contreparties bancaires a un impact « Marked-to-Market »  de+108 M EUR au 31 décembre 2010, neutralisé depuis 2008 dans le compte de résultat. 3. Sensibilité de la juste valeurL’évaluation des paramètres non observables est effectuée defaçon prudente et conservatrice, et plus particulièrement dansle contexte de forte volatilité des instruments financiers et d’unenvironnement économique incertain ; néanmoins ce caractèrenon observable induit un certain degré d’incertitude sur leurévaluation.Pour le quantifier, une sensibilité de la juste valeur a été estiméeau 31 décembre 2010 sur les instruments évalués à partir deparamètres non observables. Cette estimation a été effectuéepar le biais :(cid:3) soit d’une variation « forfaitaire » de 10% de la cumloss : celaconcerne le taux de perte estimé par année de productiondes sous-jacents utilisés pour modéliser les tranches SuperSenior et Senior de CDO de RMBS américain et les CDO denon RMBS. Pour une hausse de 10% du paramètre(exemple : passage de 25% à 27,5%),la valorisationdiminuerait de 360 M EUR, et elle augmenterait de359 M EUR pour une baisse de 10% (1) ;B72%Notation retenue la plus basse émise par  Moody’s ou S&P  au 31 décembre 2010AA : Assured GuarantyBB : Radian, Syncora Capital AssuranceB : MBIACC : Ambac, CIFG(cid:3) soit d’une variation « normée (2) » des paramètres nonobservables, calculée sur des positions nettes.Sensibilité à un écart type des paramètres non observables – valeur absolue en M EURActions et autres instruments de capitaux propres, et dérivésVolatilité actionsDividendesCorrélationsVolatilité Mutual FundsVolatilité Hedge FundsObligations et autres instruments de dettes, et dérivésCorrélations Change/ChangeCorrélations Change/Taux d’intérêtCorrélation des Temps de défaut (CDO)Corrélation Change/Temps de défaut (CDO)Spreads de crédit non observables (CDO)AutresCorrélations Matières Premières20613215410425247(1) Les positions considérées dans ce calcul :incluent les éventuelles couvertures des obligations considérées (CDS) ;incluent le cas échéant les provisions effectuées sur les CDS monolines.(2) C’est-à-dire reprenant :ŠŠŠŠsoit l’écart-type des prix de consensus qui contribuent à évaluer le paramètre (TOTEM…) néanmoins considéré comme non observable ;soit l’écart-type des données historiques utilisées pour évaluer le paramètre.256Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 4Gestion des risques associés auxinstruments financiersConformément aux dispositions de la norme IFRS 7informations à fournir », cette note« Instruments financiers :présente les risques associés aux instruments financiers et lamanière dont le Groupe les gère.Pour déterminer l’appétit du Groupe pour le risque, la Directiongénérale prend en considération des paramètres tels que :(cid:3) le couple risque/rentabilité des différentes activités duGroupe ;(cid:3) la sensibilité des résultats aux cycles conjoncturels et auxévénements de crédit ou de marché ;(cid:3) les risques souverains et macro-économiques, tant sur lesmarchés émergents que sur les pays développés ;(cid:3) l’équilibre du portefeuille en termes de sources de profits.La gestion des risques de Société Générale s’articule autourdes principales catégories suivantes :1.2. PRINCIPES DE GOUVERNANCE, DE CONTROLE ETD’ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES(cid:3) le risque de crédit (incluant le risque-pays) : risque de perterésultant de l’incapacité des clients du Groupe, d’émetteursou d’autres contreparties à faire face à leurs engagementsfinanciers. Le risque de crédit inclut le risque de contrepartieafférent aux opérations de marché et aux activités detitrisation. De plus, le risque de crédit peut être aggravé parle risque de concentration, qui résulte d’une forte expositionà un risque donné ou à une ou plusieurs contreparties, ouencore à un ou plusieurs groupes de contrepartieshomogènes ;(cid:3) le risque de marché : risque de perte due aux variations deprix des produits de marché, de la volatilité et descorrélations entre les risques. Ces variations peuventnotamment concerner les fluctuations des taux de change,des prix obligataires et des taux d’intérêt, des prix des titreset des matières premières, des prix des dérivés et des prixde tous les autres actifs, tels que l’immobilier ;(cid:3) le risque de liquidité : risque pour le Groupe de ne pasfaire face à sesdisposer de liquidités suffisantes pourengagements au moment de leur exigibilité ;(cid:3) le risque structurel de taux et de change : risque de perteou de dépréciations résiduelles sur les postes du bilan encas de mouvement de taux d’intérêt ou de taux de change. 1. Organisation, procédures et méthodes1.1. STRATEGIE DE GESTION DU RISQUEEtant donné les nombreux métiers, marchés et régions où ilopère, Société Générale accorde une importance particulière àla mise en œuvre d’une organisation robuste et efficiente de lamaîtrise des risques. Plus précisément, cette gestion desrisques a pour principaux objectifs de :(cid:3) contribuer au développement des métiers du Groupe enoptimisant sa rentabilité globale ajustée par les risques ;(cid:3) garantir la pérennité du Groupe en mettant en œuvre undispositif performant d’analyse, de mesure et de contrôle desrisques.La gouvernance de la gestion des risques du Groupe reposesur :(cid:3) la forte implication de l’ensemble de l’encadrement del’entreprise dans le processus, du Conseil d’administrationjusqu’aux équipes opérationnelles sur le terrain ;(cid:3) des règles et procédures internes clairement définies ;(cid:3) une surveillance continue exercée par une instanceindépendante pour assurer le suivi des risques et veiller àl’application des règles et procédures.Le Groupe organise la gestion de ses risques autour de deuxprincipes clés :(cid:3) les services chargés de l’évaluation des risques doivent êtreindépendants des Directions opérationnelles ;(cid:3) le suivi des risques ainsi qu’une approche homogène de leurévaluation doivent être appliqués dans l’ensemble duGroupe.La mise en conformité avec ces principes fait partie des plansd’intégration des filiales acquises par le Groupe.La gouvernance de la maîtrise des risques du Groupe estassurée au travers de deux instances principales : le Conseild’administration, via le Comité d’audit, de contrôle interne etdes risques, et le Comité des risques. Sous l’autorité de laDirection générale,les Directions fonctionnelles du Groupetelles que la Direction des risques et la Direction financière sontdédiées à la gestion et au contrôle permanent des risques entoute indépendance par rapport aux Directions opérationnelles.Le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration définit la stratégie de la Société enassumant et contrôlant les risques et veille à son application. LeConseil d’administration s’assure notamment de l’adéquationdes infrastructures de gestion des risques du Groupe, contrôlel’exposition globale de ses activités au risque et approuve leslimites de risque pour les risques de marché. La Directiongénérale présente au moins une fois par an au Conseild’administration (plus souvent si les circonstances l’exigent) lesprincipaux aspects et les grandes évolutions de la stratégie degestion des risques du Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011257Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques(cid:3) définit ou valide les méthodes et procédures d’analyse, deELEMENTS FINANCIERSAu sein du Conseil d’administration,le Comité d’audit, decontrôle interne et des risques joue un rôle essentiel dansl’évaluation de la qualité de contrôle interne du Groupe. Il estplus particulièrement chargé d’examiner la cohérence du cadreinterne de suivi des risques avec les procédures, les lois et lesréglementations en vigueur. Ce Comité bénéficie d’exposésspécifiques des cadres compétents, examine les procéduresde contrôle de certains risques de marché et des risquesstructurels de taux d’intérêt, et est consulté pour la fixation deslimites de risque. Il émet en outre une opinion sur la politique deprovisionnement globale du Groupe ainsi que sur les provisionsspécifiques de montants significatifs. Enfin,il examine leRapport annuel sur le contrôle interne qui est remis au Conseild’administration et à l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP).Le Comité des risquesla Direction générale,Présidé parle Comité des risques(CORISQ) se réunit au moins une fois par mois pour traiter desgrandes orientations en matière de risque du Groupe. Demanière générale, le comité, sur proposition de la Direction desrisques, prend les principales décisions portant d’une part surl’architecture et la mise en œuvre du dispositif de suivi desrisques du Groupe, et d’autre part surl’encadrement desdifférents risques (risques de crédit, risques pays, de marché etopérationnels).Dans le prolongement du Comité des risques, le Comité grandsrisques se consacre à la revue des expositions individuellesimportantes.La Direction des risquesLa Direction des risques a pour principale mission de mettre enplace un dispositif de maîtrise des risques et de contribuer audéveloppement des activités et de la rentabilité du Groupe.Dans l’exercice de ses fonctions, elle concilie l’indépendancepar rapport aux métiers avec une collaboration étroite avec lespôles d’activités qui sont responsables, en premier ressort, desopérations qu’ils initient.Dans ce cadre, la Direction des risques :(cid:3) assure la supervision hiérarchique ou fonctionnelle de lafilière Risques du Groupe ;(cid:3) recense l’ensemble des risques du Groupe ;(cid:3) met en œuvre le dispositif de pilotage et de suivi de cesrisques, y compris transversaux, et reporte régulièrement surleur nature et leur ampleur à la Direction générale, au Conseild’administration et aux autorités de supervision bancaire ;(cid:3) contribue à la définition des politiques de risque tenantcompte des objectifs des métiers et des enjeux de risquescorrespondants ;258Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEmesure, d’approbation et de suivi des risques ;(cid:3) valide les opérations etlimites proposées parlesresponsables métiers ;(cid:3) définit le système d’information de suivi des risques, s’assurede son adéquation avec les besoins des métiers et de sacohérence avec le système d’information Groupe.Les procédures Nouveau ProduitIl est de la responsabilité de chaque Direction de soumettre toutnouveau produit, métier ou activité à une procédure NouveauProduit. Ces procédures Nouveau Produit, co-pilotées avec laDirection des risques, ont pour mission de s’assurer qu’avanttout lancement :(cid:3) tous les types de risques induits ont été identifiés, compris etcorrectement traités et que, de ce fait, les développementsfuturs s’effectueront avec un maximum d’efficacité et demaîtrise ;(cid:3) la conformité a été appréciée au regard des lois etrèglements en vigueur, des règles de bonne conduiteprofessionnelle et des risques d’atteinte à l’image et à laréputation du Groupe ;(cid:3) toutes les fonctions supports ont été mobilisées et n’ont pas,ou plus, de réserve non satisfaite.Cette procédure s’appuie sur une définition très large denouveau produit, qui s’étend de la création d’un produit inédit àl’externalisation de prestations essentielles ou importantes enpassant par l’adaptation d’un produit existant à un nouvelenvironnement ou le transfert d’activités impliquant de nouvelleséquipes ou de nouveaux systèmes.La Direction financièreLa gestion des risques structurels de taux, de change et desrisques de liquidité, ainsi que le refinancement long terme duGroupe sont assurés au sein du Département gestion du bilan,tandis que le pilotage du besoin en capital et la structure desfonds propres sont gérés au sein du Département GestionFinancière et Capital, ces deux services étant rattachés à laDirection financière du Groupe.La Direction financière est par ailleurs chargée d’évaluer et degérer les autres grands types de risques, à savoir les risquesstratégiques, d’activité, etc.Le Comité de politique financière, présidé par la Directiongénérale, valide le dispositif d’analyse et de mesure desrisques, ainsi que les limites d’exposition relatives à chaqueentité du Groupe et joue un rôle de conseil vis-à-vis des pôlesd’activités ou des entités.Les processus de mesure et d’évaluation des risques deSociété Générale font partie intégrante du processusd’évaluation interne de la solvabilité ou ICAAP (Internal CapitalAdequacy Assessment Process (1)). De même, en ce quiconcerne la gestion des fonds propres, l’ICAAP a pour but dedonner des directives au CORISQ et au Comité financier pour lafixation des limites de risque et de l’appétit du Groupe pour lerisque. 2. Les risques de crédit2.1. PRINCIPES GENERAUXŠ 2.1.1. Approbation et fixation des limites de risqueLa politique de crédit de Société Générale repose surleprincipe que tout engagement comportant des risques decrédit s’appuie sur une connaissance approfondie du client etde son activité, la compréhension de la finalité et de la naturedu montage de la transaction ainsi que des sources de recettesqui permettront le remboursement de la créance. La décisiond’accorder un crédit doit aussi s’assurer que la structure de latransaction sera adaptée pour couvrir le risque de perte en casde défaillance. L’approbation des risques s’inscrit dans lastratégie de gestion des risques du Groupe en accord avec sonappétit pour le risque.Le processus d’approbation des risques repose sur quatreprincipes clés :(cid:3) toutes les transactions entraînant un risque de contrepartie(risques de crédit, d’absence de règlement ou de livraison etrisque lié à l’émetteur) doivent être soumises à autorisationpréalable ;(cid:3) l’analyselaetdesdossiersvalidationincombentrespectivement à la ligne-métier et aux unités de risque lesplus qualifiées. Afin de garantir une approche cohérentedans la prise de risque du Groupe, ce métier et cette unitéexaminent toutes les demandes d’autorisation relatives à unclient ou une catégorie de clients donnés ;(cid:3) cette ligne-métier et cette unité de risque doivent êtreindépendantes ;(cid:3) touteslesd’octroidécisionsdoiventsystématiquement prendre en compte les notes de risqueattribuées en interne aux contreparties telles qu’elles sontcommuniquées par les lignes-métiers et approuvées par laDirection des risques.créditdedesrisquessoumetau CORISQ desLa Directionrecommandations sur les limites qu’elle juge appropriées pourcertains pays, zones géographiques, secteurs, produits outypes de clients de manière à réduire les risques présentantune forte corrélation. L’allocation des limites est soumise àELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésl’accord de la Direction générale du Groupe et repose sur unprocessus impliquant les Directions opérationnelles exposéesaux risques ainsi que la Direction des risques.Enfin, la surveillance exercée par le CORISQ est complétée parcelle assurée par le Comité grands risques.Š 2.1.2. Gestion du risque de contrepartieLe risque de contrepartie ou de remplacement correspond à lavaleur de marché des transactions réalisées avec lescontreparties. Il représente le coût de remplacement, en cas dedéfaillance de la contrepartie, des opérations affichant unevaleur positive en faveur du Groupe. Les transactions entraînantun risque de contrepartie regroupent notamment les opérationsde pensions livrées, de prêts et emprunts de titres etlescontrats de produits dérivés de gré à gré tels que les swaps,les options et les contrats à terme.Société Générale accorde beaucoup d’importance au suivi deson exposition au risque de contrepartie afin de minimiser sespertes en cas de défaillance et des montants d’autorisation sontdéfinis pour(banques, autresinstitutions financières, entreprises et organismes publics).les contrepartiestoutesTout affaiblissement important d’une contrepartie de la banquedéclenche le réexamen immédiat des notations internes. Unprocessus de surveillance et d’approbation particulier est misen œuvre pour les contreparties les plus sensibles ou lescatégories les plus complexes d’instruments financiers.2.2. MESURE DES RISQUES ET NOTATION INTERNEdesystèmesenotationLefondamentalement entre la clientèle de détail etentreprises, banques et souverains :du Groupedifférenciela clientèle(cid:3) pour les portefeuilles de la clientèle de détail, des modèlesinternes servent à mesurer les risques de crédit, exprimés àpartir d’une probabilité de défaillance de l’emprunteur àhorizon d’un an (Probability of Default, PD) et du pourcentagede perte en cas de défaillance de la contrepartie (Loss GivenattribuésDefault,automatiquement, en conformité avec les principes del’Accord de Bâle ;paramètresLGD).sontCes(cid:3) pour les portefeuilles entreprises, banques et souverains, ledispositif de notation repose sur deux grands piliers : undispositif de modèles de notation de contreparties commeaide à la décision du notateur qui attribue la note et undispositif d’attribution automatique des paramètres de LGDet de facteur de conversion de crédit (Credit ConversionFactor, CCF)caractéristiques destransactions.fonction desenDans les deux cas, un ensemble de procédures énonce lesrègles relatives aux notes (champ d’application, fréquence deGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011259(1)ICAAP : Internal Capital Adequacy Assessment Process, il s’agit du processus prévu dans le Pilier  de l’Accord de Bâle, par lequel le Groupe vérifie l’adéquation de sesfonds propres au regard de l’ensemble des risques encourus.ELEMENTS FINANCIERSrévision, procédure d’approbation des notes, etc.) ainsi quecelles pour la supervision, le back-testing et la validation desmodèles. Ces procédures permettent entre autre de faciliter lejugement humain porteur d’un regard critique et complémentindispensable des modèles pour ces portefeuilles.Les modèles internes du Groupe permettent ainsi uneévaluation quantitative des risques de crédit à partir de laprobabilité de défaillance de la contrepartie et du taux de perteen cas de défaut. Ces éléments sontintégrés dans lesdemandes de crédit etle calcul du rendement des fondspropres corrigé par le risque. Ils sont utilisés comme outil pourstructurer, tarifer et approuver les transactions. A cet effet, lesnotes des contreparties sont un des critères de déterminationdeslimites décisionnelles d’approbation accordées auxopérationnels et à la filière Risques.L’ensemble des modèles de risque du Groupe est construit etvalidé surla base d’historiques internes les plus longspossibles, respectant des contraintes de représentativité (tantau regard des portefeuilles concernés que des effets de la2.3. EXPOSITION AU RISQUE DE CREDITconjoncture sur la période considérée) et de prudence. De lasorte, les estimations de risque du Groupe ne présentent pasune sensibilité excessive aux variations de la conjoncture, touten restant adaptées à la détection des éventuels risquesdégradés. De plus,la modélisation des PD des grandesentreprises a été étalonnée par rapport aux statistiques dedéfaillance long terme provenant d’une agence de notationexterne.Ces modèles utilisés pour estimer les PD et LGD couvrent lagrande majorité des portefeuilles de crédit du Groupe (Banquede détail et Banque de Financement et d’Investissement). Ilsl’essentiel été validés AIRBA (Advanced Internalont pourRatings Based Approach) en 2007 et font l’objet depuis cettedate, d’un suivi de performance régulier.Par ailleurs, le Groupe a reçu la validation du régulateur pourutiliser la méthode IAA (Internal Assessment Approach) pour lecalcul de l’exigence de fonds propres réglementaires sur lesconduits de Asset-Backed Commercial Paper.Le tableau ci-dessous présente l’exposition maximale au risque de crédit des actifs financiers du Groupe, nets de dépréciations etavant effet des accords de compensation non comptabilisés et des collatéraux (notamment espèces, actifs financiers ou nonfinanciers reçus en garantie et garanties de personnes morales) y compris les écarts de réévaluation sur les éléments couverts ou enjuste valeur au bilan.(En M EUR)Actifs financiers en valeur de marché par résultat (hors titres à revenu variable)Instruments financiers dérivés de couvertureActifs financiers disponibles à la vente (hors titres à revenu variable)Prêts et créances émis sur les établissements de créditPrêts et créances émis sur la clientèleOpérations de location financement et assimiléesActifs financiers détenus jusqu’à l’échéanceExposition des engagements au bilan nets de dépréciationEngagements de financement donnésEngagements de garantie financière donnésProvisions pour engagements par signatureExposition des engagements hors-bilan nets de dépréciationTotal de l’exposition nette de dépréciation (*)(*) La partie non utilisée des crédits est retenue pour sa totalité.260Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE31.12.201031.12.2009358 021310 1988 16291 82070 26829 1151 8825 56178 66867 65528 8562 122371 898344 543931 166837 603172 542145 55762 27862 460(226)(200)234 594207 8171 165 7601 045 4202.4. GESTION DU PORTEFEUILLE DE CREDITŠ Utilisation des dérivés de créditLe Groupe utilise des dérivés de crédit dans le cadre de lagestion du portefeuille de crédits « Corporate ». Ils permettentessentiellement de réduire les concentrations individuelles,sectorielles et géographiques et d’assurer une gestion activedes risques et du capital alloué. La politique de gestion dessurconcentrations conduit le Groupe à détenir des positionsimportantes de couvertures individuelles, à titre d’exemple, lesdix noms les plus couverts représentent 49% du montant totaldes protections individuelles acquises.Les montants notionnels des dérivés de crédit achetés dans lecadre de cette activité sont enregistrés au niveau du hors-bilanparmi les engagements de garanties reçus.L’encours total des achats de protections via dérivés de crédit(Credit Default Swap, CDS) est passé de 13,0 Md EUR à 7,7Md EUR à fin décembre 2010, essentiellement parledébouclement de certaines positions et également par la ventede protections CDS sur des contreparties investment grade surlesquelles le Groupe n’est pas concentré.L’objectif poursuivit était la réduction de la volatilité du résultatdu portefeuille CPM (Credit Portfolio Management), ces dérivésde crédit étant valorisés au prix de marché.Sur 2010, les spreads de CDS des émissions investment gradeeuropéennes (indice Itraxx) se sont élargis en raison de la crisede la dette souveraine, alors qu’ils sontrestés quasimentstables dans les autres régions.Les achats de protections sont dans la quasi-totalité des casréalisés auprès de contreparties bancaires de rating supérieurou égal à A-, la moyenne se situant en AA- et A+. Le Groupeveille également à éviter une trop forte concentration parcontrepartie.Conformément à la norme IAS 39, tous les dérivés de créditquelle que soitl’intention de gestion sont évalués en justevaleur en contrepartie du compte de résultat et ne peuvent pasêtre qualifiés comptablement de couverture d’actifs financiers.2.5. PRISE DE GARANTIES ET COLLATERAUXŠ Garanties et CollatérauxLes garanties ou collatéraux permettent de se prémunirpartiellement ou en totalité contre le risque d’insolvabilité dudébiteur (par exemple hypothèque ou couverture par le CréditLogement dans le cas d’octroi de prêts hypothécaires auxl’objet d’une notation interneparticuliers). Les garants fontactualisée au moins annuellement etles collatéraux d’unerevalorisation au moins annuelle.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésPar ailleurs,le groupe Société Générale a renforcé sespolitiques de prise de garanties et collatéraux et d’actualisationde leur valorisation (base de collecte des sûretés, déclinaisonde procédures opérationnelles).Dans le but de réduire sa prise de risques, le groupe SociétéGénérale mène donc une gestion active de ses sûretésnotamment en les diversifiant : collatéraux physiques, garantiespersonnelles et autres (dont CDS).Š Accords de compensation globalefinanciersinstrumentsAfin de réduire son exposition au risque de crédit, le Groupeconclut avec des contreparties des accords de compensationglobale (contrats ISDA ou équivalents pour les transactions surlesdecompensation globale ne donnent pas lieu, dans la plupart descas, à une compensation comptable des actifs et des passifsfinanciers. Cependant, le risque de crédit afférent aux actifsfinanciers faisant l’objet d’un accord de compensation globaleest réduit dans la mesure où en cas de défaut les montants dusseront réglés sur une base nette.dérivés). CesaccordsŠ Assurances créditOutre le recours aux Agences de crédit export (par exemplele groupe SociétéCoface et Exim) et aux multilatéraux,Générale a développé depuis plusieurs années des relationsavec des assureurs privés afin de couvrir une partie desfinancements de la Banque de Financement et d’Investissementcontre les risques de non paiement.Cette activité, Assurances crédit et risques politiques, bénéficied’un dispositif d’encadrement et de suivi des risques validé parla Direction générale du Groupe. En effet, il repose sur descritères stricts d’éligibilité minimum pour chaque assureur, etune limite globale de l’activité complétée par des sous-limitespar maturité ainsi que des limites individuelles afin de réduire laconcentration par contrepartie.La mise en place d’une telle politique participe au global à unesaine réduction des risques.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011261ELEMENTS FINANCIERS2.6. ANALYSE DU PORTEFEUILLE DE CREDITŠ 2.6.1. Répartition du portefeuille de crédit au bilanLes encours du portefeuille de crédit au bilan, hors dépréciations se répartissent comme suit au 31 décembre 2010 :31.12.201031.12.2009Titres àrevenusfixes (1)Prêts etcréancessur laclientèle (2)Prêts etcréances surles établissementsde créditTitres àrevenusfixes (1)TotalPrêts etcréancessur laclientèle (2)Prêts etcréances surlesétablissementsde crédit92,01376,1642,14510,3179,29354,6040,82474,72(Encours bruts en Md EUR)Encours non dépréciésDépréciésTotal encours brutsdont encours non dépréciés avec impayés0,017,127,1126,410,880,3327,620,7092,89402,5742,47537,9379,99378,336,8723,73Autres (dépréciations, pensions,...)0,82(1,56)27,8027,060,80(4,93)Total net de dépréciation93,71401,0170,27564,9980,79373,40Total6,8824,81499,5322,31521,840,010,3841,2126,4467,65(1) Les titres à revenus fixes comprennent les titres disponibles à la vente et les titres détenus jusqu’à l’échéance.(2) Inclut les encours de location financement.Le montant d’encours non dépréciés avec impayés représente1,7% des encours bilan non dépréciés et inclut les impayéstechniques. Ce montant est stable par rapport à la proportionobservée au 31 décembre 2009 (1,7% des encours bilan nondépréciés).Š 2.6.2. Information relative à la concentration des risques (1)Le groupe Société Générale assure une gestion active de sesconcentrations, que ce soit au niveau individuel ou au niveaudu portefeuille (concentrations géographique ou sectorielle).La concentration individuelle est un paramètre géré au momentde l’octroi. Les contreparties représentant les expositions lesplus importantes de la banque sont revues régulièrement par laDirection générale.Des analyses de portefeuille sontréalisées aussi bienglobalement qu’aux niveaux sectoriel et géographique et sontprésentées périodiquement aux instances de direction duGroupe.Au 31 décembre 2010, les encours de crédit (bilan et hors-bilan, hors immobilisations, titres de participations et comptesde régularisation) accordés par le Groupe à l’ensemble de sesclients représentent une exposition en cas de défaut de709 Md EUR (dont 527 Md EUR d’encours au bilan).Les engagements du Groupe surcontreparties Corporate représentent 5% de ce portefeuille.ses dix premières(1) La mesure adoptée pour les encours de crédit dans cette partie est l’EAD (bilan et hors-bilan) hors titres de participation, immobilisations, comptes de régularisation etencours douteux.262Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésVENTILATION SECTORIELLE DES ENCOURS CORPORATE DU GROUPE AU31 DECEMBRE 2010 (PORTEFEUILLE BALOIS ENTREPRISES, SOIT 300Md EUR d’EAD (Exposure At Default)) (*)VENTILATION GEOGRAPHIQUE DES ENCOURS RISQUE DE CREDIT DUGROUPE AU 31 DECEMBRE 2010 (TOUTES CLIENTELES CONFONDUES)1,6%Hôtellerie, restaurations, loisirs0,1%Serv. Personnels, domestiquesENGAGEMENTS BILAN (soit 527 Md EUR d’EAD) :2,9%Télécommunications1,5%Média7,1%Serv. aux entreprises8,1%Act. immobilières7,3%Transports,postes, logistique4,6%Com. de détails,réparation7,9%Com. de gros4,2%Construction6,8%Serv. collectifs28%EUROPE DE L'OUEST4%EUROPECENTRALE etORIENTALE0,8%Santé, action sociale0,3%Education, act. associatives19,3%Act. financières0,1%Admin. Pub.5,0%Agriculture, ind.agro-alimentaire2,7%Biens de consommation1,8%Ind. automobile1,1%Constr. Navale.Aéronaut. ferroviaire3,5%Ind. des biensd'équipements4,5%Métallurgie, minéraux0,7%Ind. du bois, du papier2,1%Chimie, caoutchouc, plastique5,9%Pétrole, gaz30%EUROPE DEL'OUEST(*) EAD bilan et hors-bilan, hors immobilisations, comptes de régularisation et titres de participation.Le portefeuille Corporate (Grandes Entreprises, PME etFinancementsdiversificationsectorielle satisfaisante.spécialisés)présenteuneAu 31 décembre 2010,le portefeuille Corporate s’élève à300 Md EUR (encours bilan et hors-bilan mesurés en EAD). Lesecteur Activités financières est le seul à représenter plus de10% du portefeuille.4%EUROPE CENTRALEet ORIENTALE4%ASIE PACIFIQUE3%AMERIQUE LATINE et CARAIBES6%AFRIQUE PMO10%AMERIQUE DU NORD4%ASIE PACIFIQUE3%AMERIQUE LATINE et CARAIBES5%AFRIQUE PMO13%AMERIQUE DU NORD45%FRANCE41%FRANCEENGAGEMENTS BILAN ET HORS-BILAN (soit 709 Md EURd’EAD) :Au 31 décembre 2010, 85% des encours du Groupe (bilan ethors-bilan) sont concentrés sur les grands pays industrialisés.Près de la moitié des concours est portée par une clientèlefrançaise (24% sur le portefeuille non retail et 18% sur lesparticuliers).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011263ELEMENTS FINANCIERSŠ 2.6.3. Répartition des encours non dépréciés avec impayésAu 31 décembre 2010, les encours non dépréciés avec impayés représentent 1,7% du portefeuille bilan non déprécié, contre 1,7%au 31 décembre 2009. Ils se répartissent comme suit :31.12.201031.12.2009Prêts etcréancessur laclientèlePrêts etcréances surEtablissementsde crédit% desencoursbrutsPrêts etcréancessur laclientèlePrêts etcréances surEtablissementsde crédit% desencoursbruts0,0192,3%0,0192,6%6,563,840,310,237,1054%4,4%3,2%---0,016,363,910,380,136,8757,0%5,5%1,9%---0,01s’expliqueaugmentationCettelarenégociation de certains dossiers Corporate de montantsignificatif (cinq dossiers représentent près de 80% du montantde crédits renégociés de l’exercice 2010).principalementparŠ 2.6.5. Garanties et collatéraux sur les encours dépréciés etsur les encours non dépréciés présentant des impayésLes sûretés relatives aux encours non dépréciés avec impayéset aux encours dépréciés se présentent comme suit :Les montants de sûretés présentés dans le tableau ci-dessus(garanties etcorrespondent aux montants de sûretéscollatéraux) éligibles au sens du dispositif Bâle 2 plafonnés auxmontants restant dûs. Certaines sûretés, du type cautions desdirigeants, nantissement de titres non côtés, notamment, nesont donc pas comprises dans ces montants.Il appartient à la filière Risques de valider les procéduresopérationnelles mises en place par les pôles d’activités pour lavalorisation périodique des sûretés (garanties et collatéraux),qu’il s’agisse de valorisations automatiques ou « à dired’expert » et que ce soit lors de la décision de crédit portant surun nouveau concours ou à l’occasion du renouvellement annueldu dossier de crédit.(En Md EUR)Impayés de moins de 90 joursdont impayés de moins de 29 joursImpayés entre 90 et 179 joursImpayés de plus de 180 joursTOTALLes montants présentés dans le tableau ci-dessus incluent lesimpayés techniques quiimpactent principalement la catégoried’impayés de moins de 29 jours. Les impayés techniquescorrespondent aux impayés qui résultent d’un décalage entre ladate de valeur et la date de comptabilisation au compte du client.Le montant des encours non dépréciés avec impayés déclarérestant dû,correspond à la totalité des créances (capitalintérêts et part impayée) ayant enregistré au moins un impayé,aussi faible soit-il (l’encours d’une créance présentant 1 eurod’impayé sera donc déclaré ci-dessus). Il convient de rappelerque les encours sont suivis dès le premier impayé. Ils peuventêtre placés sous surveillance dès cet instant.Les encours dits « renégociés » au sein du groupe SociétéGénérale concernent tous types de clientèle (clientèle de détailet personnes morales). Ils correspondent à des financementsrestructurés (en principal et/ou intérêts et/ou échéances) du faitde la probable incapacité de la contrepartie à honorer sesengagements en l’absence d’une telle restructuration.Sont exclus de ces encours les renégociations commercialesaboutissant à des aménagements de conditions de taux et/oude durée de remboursement librement consentis par le Groupepour préserver la qualité de sa relation avec un client.Les pratiques bancaires du groupe Société Généraleconduisent à maintenir en encours dépréciés la plupart desclients donttant que lales créances ont été renégociées,banque a une incertitude sur leur capacité à honorer leursfuturs engagements (définition du défaut bâlois). Le montantdes encours de crédit renégociés au cours de l’exercice 2010s’élève à 1,4 Md EUR (0,2 Md EUR pour l’exercice 2009).264Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEAprès 90 jours d’impayés la contrepartie est considérée endéfaut(à l’exception de certaines catégories d’encours,notamment ceux relatifs aux collectivités territoriales).(En M EUR)Sûretés relatives aux encours nondépréciés avec impayésŠ 2.6.4. Encours renégociésSûretés relatives aux encours dépréciés2 1191 9461 7401 68831.12.201031.12.2009Clientèlede détailAutresAutresClientèlede détail1 5338561 2495572.7. DEPRECIATIONSŠ 2.7.1. Dépréciations spécifiques sur risque de créditLes décisions de dépréciation spécifique sur des contrepartiessont prises lorsqu’il y a constatation d’une preuve objective d’unévénement de défaut. Le montant de la dépréciation estfonction de l’évaluation des possibilités de récupération defonds. Les flux prévisionnels sont déterminés en prenant enconsidération la situation financière de la contrepartie, sesperspectivesoususceptibles de l’être.les garantieséconomiques,appeléesUne contrepartie est considérée comme dépréciée dès lorsqu’un seul des éléments ci-dessous est constaté :(cid:3) une dégradation significative de la situation financière de lacontrepartie entraîne une forte probabilité qu’elle ne puissepas honorer en totalité ses engagements et donc un risquede perte pour la banque ; et/ou(cid:3) un ou plusieurs impayés depuis au moins 90 jours ont étéconstatés ; et/ou(cid:3) une procédure de recouvrement est entamée (à l’exceptionlesdecatégoriesengagements sur collectivités locales) ; et/oud’encours,certainestellesque(cid:3) une procédure de type dépôt de bilan, règlement judiciaire,liquidation judiciaire est en cours.les « Souverains »,Pourle défaut est constaté lorsque leservice de la dette n’est plus assuré ou lorsqu’une offrelesd’échange est proposée avec perte de valeur pourcréanciers.Au 31 décembre 2010, les encours individuellement dépréciéssur prêts et créances s’élevaient à 26,7 Md EUR (contre 24,2 MdEUR au 31 décembre 2009), dont 3,6 Md EUR d’encours relatifsaux actifs gérés en extinction au sein de la Banque deFinancement et d’Investissement. Ils se répartissent comme suit :16%Amérique du nord1%Amérique latine etCaraïbes25%Europe centrale etorientale17%Europe de l'ouest1%Asie Pacifique34%France6%Afrique PMOELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésAu 31 décembre 2009, les encours individuellement dépréciésse répartissaient comme suit : 37% en France, 20% en Europecentrale et orientale, 17% en Europe de l’ouest, 17% enAmérique du nord, 6% en Afrique, Proche et Moyen-Orient, 2%en Asie Pacifique et 1% en Amérique latine et Caraïbes.Au 31 décembre 2010, ces créances sont couvertes par unstock de provisions spécifiques qui s’élève à 14,2 Md EUR dont1,7 Md EUR sur les actifs gérés en extinction.Š 2.7.2. Dépréciations sur groupes d’actifs homogènesLes dépréciations sur groupe d’actifs homogènes sont desdépréciations collectives constituées :(cid:3) sur la base d’ensembles homogènes en termes de sensibilitéà l’évolution du risque (listes de contreparties fragiliséesidentifiées comme sensibles) ;(cid:3) sur la base de segments de portefeuille dépréciés suite à laconstatation d’une dégradation du risque (pays ou secteur).Ces dépréciations sont calculées à partir notamment de pertesobservées historiquement, ajustées au contexte et d’analysesrégulières du portefeuille global par secteur d’activité, pays outype de contrepartie. Elles sont revues trimestriellement par laDirection des risques.Le montant des dépréciations sur groupe d’actifs homogènespourl’ensemble du Groupe s’élève à 1,2 Md EUR au31 décembre 2010 ; il s’élevait à 1,2 Md EUR au 31 décembre2009.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011265ELEMENTS FINANCIERSŠ 2.7.3. Stock de dépréciationsLa variation du stock de dépréciations s’analyse comme suit :Dépréciations spécifiques établissements de crédit + clientèle + crédit-bail11 6483 646(1 547)Groupes d’actifs homogènesActifs disponibles à la vente et titres détenus jusqu’à échéance, titres à revenus fixes(En M EUR)AutresTotalStockau 31.12.2009DotationsnettesReprisesutiliséesChange et variationsde périmètreStockau 31.12.20101 1814332063022047--(42)13 4683 943(1 589)453338(17)47714 2001 24466119416 299le Département surveille et contrôle égalementOutre ces fonctions relatives aux risques de marché strictolesensu,nominal brut des positions. Ce dispositif, fondé sur des niveauxd’alertes s’appliquant à l’ensemble des instruments et à tous lesdesks, participe à la détection d’opérations éventuelles derogue trading.Le contrôle de premier niveau est attribué, dans chaque entitésupportant des risques de marché, à des agents nommémentdésignés et indépendants du front office, dont l’activité couvrenotamment :(cid:3) le suivi permanent des positions et des résultats, en dialogueavec le front office et les services comptables ;(cid:3) la vérification des paramètres de marché utilisés pour lecalcul des risques et des résultats ;(cid:3) le calcul quotidien des risques de marché selon uneprocédure formalisée et sécurisée ;(cid:3) le suivi quotidien du respect des limites notifiées à chaqueactivité etla vérification permanente de l’existence d’undispositif d’encadrement de l’activité par des limitesadaptées.Un reporting quotidien de l’utilisation des limites en VaR (Valeuren Risque), stress tests (scenarii extrêmes) et sensibilitégénérale aux taux d’intérêt par rapport aux limites établies auniveau du Groupe est adressé à la Direction générale et aumanagement des lignes-métiers, de même qu’un rapportmensuel récapitulant les faits marquants en matière de risquede marché et spécifiant l’utilisation des limites relevant de laDirection générale et du Conseil d’administration.3.2. METHODES D’EVALUATION ET D’ENCADREMENT DESRISQUES DE MARCHEL’évaluation des risques de marché dans le Groupe repose surla combinaison de trois types d’indicateurs de mesure, donnantlieu à un encadrement par des limites : 3. Risques de marchéLes risques de marché désignent le risque de perte résultantd’une évolution défavorable des paramètres de marché.Ilsconcernentl’ensemble des opérations du trading book, etégalement certains portefeuilles classés en banking book.3.1. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUES DEMARCHESi la responsabilité première de la maîtrise des risques incombenaturellement aux responsables des activités des salles demarchés (front office), le dispositif de supervision repose surune structure indépendante, le Département des risques suropérations de marché de la Direction des risques.Ce Département est en charge :(cid:3) du suivi permanent et quotidien, indépendamment des sallesde marchés, des positions et des risques issus de toutes lesactivités de marché du Groupe, et de la comparaison de cespositions et risques avec les limites établies ;(cid:3) de la définition des méthodes de mesure du risque et desprocédures de contrôle, de la validation des modèles dele calcul des risques et desvalorisation utilisés pourrésultats, de la définition des provisions pour risque demarché (réserves et ajustements de résultat) ;(cid:3) de la définition des fonctionnalités des bases de données etdes systèmes utilisés pour mesurer les risques de marché ;(cid:3) de l’instruction de l’ensemble des demandes de limitesformulées par les différentes activités, dans le cadre desautorisations globales accordées par la Direction générale etle Conseil d’administration et du suivi de leurs utilisations ;(cid:3) de la centralisation,la consolidation et du reporting desrisques de marché du Groupe ;(cid:3) de la proposition au Comité des risques du Groupe deslimites de marché pour les interventions de chaque activitédu Groupe.266Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) la Valeur en Risque (VaR) à 99% conforme au modèle interneréglementaire, indicateur synthétique permettant le suivi aujour le jour des risques de marché pris par le Groupe, enparticulier dans ses activités de trading ;(cid:3) des mesures en stress test, fondées sur des indicateurs detype risque décennal. Les mesures de stress test permettentde limiter l’exposition du Groupe aux risques systémiques etaux cas de chocs de marché exceptionnels ;(cid:3) des mesures complémentaires (en sensibilité, en nominal,d’emprise ou de durée de détention…) qui permettentd’assurer une cohérence entre les limites globales en risqueles seuils opérationnels utilisés au front office. Cesetmesures permettent aussi d’encadrer des risques qui neseraient qu’imparfaitement capturés par les mesures en VaRet en stress test.VENTILATION PAR FACTEUR DE RISQUE DE LA VALEUR EN RISQUE TRADING (VAR)Moyennes trimestrielles de la VaR de Trading, 1 jour, 99% (En M EUR)50,355,127,019,99,056,456,727,135,413,9(80.7)31,038,921,622,28,030,434,621,622,514,227,427,525,716,524,77,920,718,325,012,044,741,715,916,729,013,015,619,330,713,4CréditTauxActionsChangeMatières premièresEffet de compensationVaR de trading(64,6)(62,8)(64,8)(51,3)(51,3)(33,5)(41,5)T1 09T2 09T3 09T4 09T1 10T2 10T3 10T4 10Š 3.2.1. VaR MoyenneLa VaR moyenne sur l’année 2010 s’établit à 35 M EUR contreune moyenne annuelle de 42 M EUR en 2009.Cette légère baisse en moyenne recouvre une évolution auxles deux premierstendances différentes : une stabilité surles deuxtrimestres de l’exercice suivie d’une hausse surderniers trimestres.La hausse observée au 3e trimestre 2010 résulte d’une baissesignificative de la compensation des différentes catégories derisques,les positions prises ayant été, compte tenu de lanormalisation des marchés, globalement moins défensives etdonc plus sensibles aux scenarii de mai 2010.Au 4e trimestre 2010 lors des tensions sur les périphériqueseuropéens, la prise de nouvelles positions défensives a permisde maintenir la VaR à un niveau faible malgré l’introduction dufacteur de risque dividendes implicites.Š 3.2.2. Méthode de calcul de la VaRDéveloppé à compter de fin 1996, le Modèle Interne de VaR estagréé parle régulateur aux fins de calcul du CapitalRéglementaire.La méthode retenue est celle de la « simulation historique », quiprésente la caractéristique de prendre implicitement en compteles corrélations entre les différents marchés, et qui repose surles principes suivants :GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011267ELEMENTS FINANCIERS(cid:3) constitution d’unhistorique derisquesreprésentatifs du risque des positions de Société Générale(taux d’intérêt, cours des actions, de change et de matièrespremières, volatilités, spreads de crédits, etc.) ;facteurs de(cid:3) détermination de 260 scenarii correspondant aux variationssur un jour observées sur un historique d’un an glissant deces paramètres ;(cid:3) déformation des paramètres du jour selon ces 260 scenarii ;(cid:3) revalorisation des positions du jour sur la base de ces260 conditions de marché déformées.élimination deLa Valeur en Risque à 99% est le plus grand risque obtenuaprèsles plus1% desdéfavorables sur un an d’historique : dans le cadre décritci-dessus, elle correspond à la moyenne entre les deuxième ettroisième plus grands risques évalués.occurrencesLa VaR reposehypothèsesconventionnelles dont les principales limites sont les suivantes :un modèleet dessur(cid:3) l’utilisation de chocs « 1-jour » suppose que toutes lespositions peuvent être liquidées ou couvertes en un jour, cequi n’est pas toujours le cas pour certains produits et danscertaines situations de crise ;(cid:3) l’utilisation d’un intervalle de confiance à 99% ne tient pascompte des pertes pouvant survenir au-delà de cetintervalle ; la VaR est donc un indicateur de risque de pertesous des conditions normales de marché et ne prend pas encompte les mouvements d’ampleur exceptionnelle ;(cid:3) la VaR est calculée à la clôture du marché, les mouvementsde marché intra-day ne sont pas pris en compte ;(cid:3) le montant de VaR calculécertainesapproximations comme l’utilisation d’indices de référence àla place de facteurs de risque plus détaillés, etla nonintégration de certains facteurs de risque notamment liée à ladifficulté d’obtenir un historique quotidien.reposesurLe Groupe contrôle les limites du modèle de VaR en :(cid:3) évaluant systématiquement la pertinence du modèle à traversun back-testing (contrôle de cohérence a posteriori) quipermet de vérifier sile nombre de jours pour lesquels lerésultat négatif dépasse la VaR est conforme à l’intervalle deconfiance de 99% ;(cid:3) complétant le système de VaR par des mesures en stresstests ainsi que des mesures complémentaires.Aujourd’hui, l’essentiel des activités de marché de la Banquede Financement et d’Investissement est couvert par un calculen VaR, (y compris pour les produits les plus complexes), ainsique certaines activités de la Banque de détail et de la BanquePrivée à l’étranger.268Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEŠ 3.2.3. La mesure du risque en stress testsParallèlement au modèle interne de VaR, Société Généralecalcule une mesure de ses risques en stress test pour prendreen compte des perturbations de marché exceptionnelles.Un stress test estime la perte résultant d’une évolution extrêmedes paramètres de marché sur une durée correspondant autemps permettant de déboucler ou de couvrir les positionsconcernées (5 à 20 jours sur la plupart des positions de trading).théoriques parmiCette mesure en stress test s’appuie sur 19 scenarii historiques,ainsi que sur 8 scenariilesquels figure le« scenario théorique Société Générale de crise financière » (ditaussi « Généralisé »), décliné à partir des événements observéscourant 2008. Elle constitue, avec la mesure en VaR, l’un desaxes majeurs du dispositif de contrôle des risques. Elle est bâtieselon les principes suivants :(cid:3) les risques sont calculés quotidiennement pour chaque activitéde marché de la banque, tous produits confondus, sur chacundes 19 scenarii historiques et des 8 scenarii théoriques ;(cid:3) une limite en stress test est établie pour l’activité globaleSociété Générale, puis est déclinée sur les différentes lignes-métiers du Groupe. Elle encadre le résultatle plusdéfavorable issu des 27 scenarii historiques et théoriques ;(cid:3) les différents scenarii de stress test font l’objet de révisionsrégulières et de compléments en liaison avec les équipesd’économistes du Groupe et les différents spécialistes, sousl’égide de la Direction des risques.Italie,Dans le cadre des révisions régulières, un nouveau scenariothéorique « crise des GIIPE (Grèce,Irlande, Portugal,Espagne) » a été mis en œuvre à compter du 25 octobre 2010 :sur les facteurs de risque les plus impactés par la crise de ladette souveraine européenne d’avril/mai 2010 (spreads decrédit souverains, cours et volatilités des actions…), cescenario reprend les chocs observés ; sur les autres facteursde risque (spreads de crédit corporate, dividendes…),ilreprend les niveaux du scenario « Généralisé ».Š 3.2.4. Les stress tests historiquesLa méthode consiste à étudier depuis 1995 (période depuislaquelle les marchés financiers se sont globalisés et font l’objetd’encadrements réglementaires élargis),les grandes criseséconomiques ayant affecté les marchés financiers : l’analysedes évolutions de prix des actifs financiers (actions,tauxd’intérêt, taux de change, spreads de crédit…) durant chacunede ces crises permet de déterminer des scenarii de variation deces principaux facteurs de risque qui, appliqués aux positionsde marché de la banque, pourraient entraîner des pertesretenu 19 scenariisignificatives. Société Générale a ainsihistoriques.Š 3.2.5. Les stress tests théoriques(cid:3) Le Comité financier du Groupe, organe de la DirectionLes scenarii théoriques sont définis avec les économistes duGroupe et visent à identifier des séquences d’événementspouvant survenir et de nature à conduire à des crises majeuressur les marchés (par exemple une attaque terroriste majeure,une déstabilisation de la situation politique de grands payspétroliers…). Leur sélection estle résultat d’une démarchevisant à retenir des chocs tout à la fois extrêmes mais restantplausibles et ayant des répercussions globales sur l’ensembledes marchés. Société Générale a ainsiretenu 8 scenariithéoriques. 4. Les risques structurels de taux et dechangeL’exposition structurelle aux risques de taux d’intérêt et dechange comprend toutesrésultant desopérations commerciales et de leur couverture ainsi que destransactions réalisées pour compte propre de l’ensemble desentités consolidées.les expositionsLes risques de taux d’intérêt et de change liés aux activités detrading n’entrent pas dans le périmètre de mesure des risquesstructurels. Ils relèvent des risques de marché. Les expositionsstructurelles et de marché constituentl’exposition totale duGroupe aux risques de taux d’intérêt et de change.Le principe général est de concentrer les risques de taux et dechange au sein des activités de marché, où ils sont suivis etcontrôlés suivant les modalités exposées au chapitre ci-dessus,et de réduire autant que possible les risques structurels de tauxet de change au sein des entités consolidées.Les opérations commerciales doivent être adossées en taux eten change dans la mesure du possible. Cet adossement peutêtre réalisé soit en micro-couverture (adossement unitaire dechaque opération commerciale), soit en macro-couverture(adossement de manière globale de portefeuilles d’opérationscommerciales similaires au sein d’une centrale financière). Lesopérations de gestion propre doivent aussi être couvertes entaux et en change dans la mesure du possible à l’exception despositions en devises maintenues pour insensibiliser le ratio Tier1 aux variations des taux de change.4.1. ORGANISATION DE LA GESTION DES RISQUESSTRUCTURELS DE TAUX ET DE CHANGELes principes et les normes de gestion de ces risques sontdéfinis au niveau du Groupe. Les entités sont responsables enpremier lieu de la gestion de ces risques. Au sein de laDirection financière du Groupe, le Département de la gestiondu bilan exerce un contrôle de niveau 2 sur la gestion desrisques structurels réalisée par les entités.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésgénérale :risques structurels,Š valide le dispositif de suivi, de gestion et d’encadrement desŠ revoit les évolutions des risques structurels du Groupe autravers des reportings consolidés par la Direction financière.(cid:3) Le Département de la gestion du bilan, au sein de laDirection financière du Groupe est en charge :Š du recensement des risques structurels (risques de taux, dechange, de liquidité) du Groupe,Š de la définition des méthodes, des procédures d’analyse, demesure et de suivi des risques,Š de la validation des modèles et méthodes utilisés par lesentités,Š de la proposition des limites de risque,Š de la consolidation et du reporting des risques structurels.(cid:3) Les entités sont responsables de la maîtrise des risquesstructurels.A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau dules risques etGroupe, développentmettent en place les couvertures.les modèles, mesurentUn responsable risques structurels rattaché à la Directionfinancière dans chaque entité est chargé du suivi de cesrisques (contrôle de niveau 1). Le reporting qu’il effectueauprès du Département de la gestion du bilan du Groupe estréalisé via un système communautaire.Les entités de Banque de détail en France ou à l’étranger onten général un comité ALM (Asset-Liability Management) ad-hocresponsable de valider les modélisations utilisées, de gérerleurs expositions aux risques de taux et de change et de mettreen place les programmes de couvertures en conformité avecles principes édictés par le Groupe et les limites validées par leComité financier.4.2. RISQUE STRUCTUREL DE TAUXLe risque structurel de taux est mesuré sur le périmètre desactivités structurelles, à savoir les opérations commerciales etleurs couvertures ainsi que les opérations de gestion propre.Le risque structurel de taux provient principalement despositions résiduelles (excédents ou déficits) d’encours à tauxfixe sur les échéances futures.Š 4.2.1. Objectif du GroupeL’objectif du pilotage du risque structurel de taux est des’assurer qu’il est géré en réduisant autant que possible ledegré d’exposition de chaque entité du Groupe.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011269ELEMENTS FINANCIERSA cet effet, la gestion du risque structurel de taux est encadréepar des limites de sensibilité pour chaque entité et pour leGroupe, validées par le Comité financier. La sensibilité ainsiencadrée est définie comme la variation, pour une hausseparallèle des taux de 1%, de la valeur actuelle nette financièredes positions résiduelles à taux fixe (excédents ou déficits)futures (sur plus de 20 ans) issues de l’ensemble de ses actifset passifs (la sensibilité encadrée ne correspond donc pas à lasensibilité de la marge d’intérêt annuelle). La limite fixée auniveau du Groupe est de 1 Md EUR, elle représente un montantégal à 2,5% des fonds propres prudentiels.Š 4.2.2. Mesure et suivi du risque structurel de tauxLes analyses du risque structurel de taux reposent surl’évaluation des positions à taux fixe sur les échéances à venir.Ces positions proviennent des opérations rémunérées oufacturées à taux fixe et de leur échéancement.Les actifs et les passifs sont analysés indépendamment, sansaffectation a priori desressources aux emplois. Leséchéancements des encours sont déterminés en tenant comptedes caractéristiques contractuelles des opérations et desrésultats de la modélisation des comportements historiques dela clientèle (notamment pour l’épargne à régime spécial et lesremboursements anticipés de crédits), complétés d’hypothèsesà caractère partiellement conventionnel sur certains agrégats(fonds propres et dépôts à vue principalement).La détermination des positions à taux fixe (excédents oudéficits) permet de calculer la sensibilité (telle que définieci-dessus) de la position aux variations de taux d’intérêt. Cettesensibilité est définie comme la variation de la valeur actuellenette des positions à taux fixe pour une hausse instantanée etparallèle de la courbe des taux de 1%.Par ailleurs, le Groupe mesure la sensibilité de sa position àtaux fixe dans des scenarii de déformations de la courbe destaux (pentification et aplatissement). La mesure de la sensibilitéde la marge d’intermédiation dans différentes configurations dele Groupe pourla courbe des taux est aussi utilisée parquantifierle risque de taux sur un périmètre d’entitéssignificatives.En 2010, la sensibilité globale du Groupe est demeurée à unniveau inférieur à 2,5% des fonds propres prudentiels et estrestée très largement sous sa limite fixée à 1 Md EUR.L’analyse du risque structurel de taux au niveau des métiers faitressortir les points suivants :(cid:3) les encours de dépôts de la Banque de détail en France,considérés comme étant largement à taux fixe, excèdent,au-delà de 3 ans,les emplois à taux fixe. Grâce à desopérations de macro-couverture réalisées principalementsous la forme de swaps de taux d’intérêt, la sensibilité desréseaux a été, dans le cadre des hypothèses retenues,lamaintenue à un niveau faible. A fin décembre 2010,270Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEsensibilité de la valeur économique des réseaux en France(Société Générale et Crédit du Nord), issue de leurs actifs etpassifs libellés en euros ressort à -248 M EUR ;(cid:3) les opérations commerciales avec les grandes entreprisessont adossées (en général de manière unitaire) et negénèrent donc pas de risque de taux ;(cid:3) les opérations commerciales avec les clients des filiales deservices financiers sont adossées en général en macro-couverture et ne génèrent qu’un risque de taux très faible ;(cid:3) les opérations commerciales réalisées à partir de nos filialeset succursales situées dans des pays à devises faiblespeuvent générer des positions structurelles de taux quirestent réduites à l’échelle du Groupe. En raison du faibledéveloppement des marchés financiers dans certains pays,ces entités peuvent avoir des difficultés à couvrirleurspositions de taux de manière optimale ;(cid:3) les opérations de gestion propre sont généralement bienadossées. Les positions résiduelles, qui sont aussi réduites,résultent de la part des fonds propres qui n’aurait pas étéintégralement replacée sur la durée souhaitée.La sensibilité aux variations de taux des principales entités duGroupe représente globalement un montant de -153 M EUR(pour une hausse des taux instantanée et parallèle de 1%) au31 décembre 2010. Ces entités représentent 83% des encoursde crédits clientèle du Groupe.(En M EUR)Inférieure à un anentre 1 et 5 ansau-delà de 5 ansSensibilité totale13(46)(120)(153)4.3. RISQUE STRUCTUREL DE CHANGELe risque structurel de change trouve pour l’essentiel sonorigine dans :(cid:3) les dotations et titres de participation en monnaie étrangèrefinancés par achat de devises ;(cid:3) les réserves dans les implantations étrangères ;(cid:3) le réemploi, pour des raisons réglementaires locales, desfonds propres de certaines implantations étrangères dansune devise différente de celle des apports.Š 4.3.1. Objectif du GroupeLa politique du Groupe consiste à insensibiliser son ratio desolvabilité aux variations des taux de change des devises danslesquelles il possède des positions de bilan significatives (dollaraméricain, couronne tchèque, livre sterling, yen japonais…). Acet effet, Société Générale peut décider d’acheter des devisespour financer ses investissements à très long terme en devisesafin de créer des positions de change structurelles dont lesrevalorisations seront comptabilisées au travers des écarts deconversion.Pour les autres devises, la politique du Groupe vise à réduireautant que possible les positions de change structurelles.Š 4.3.2. Mesure et suivi du risque structurel de changeLes positions de change structurelles sont analysées à partirdes actifs et passifs en devises issus des opérationscommerciales et des opérations de gestion propre.lesLe Département de la gestion du bilan du Groupe suitpositions de change structurelles dans les différentes deviseset pilote la gestion de l’insensibilisation du ratio de solvabilitéaux variations de taux de change.En 2010, la gestion des positions de change structurelles dansles devises fortes a permis d’insensibiliser le ratio de solvabilitéaux variations de taux de change de ces devises (la sensibilitédu ratio de solvabilité est encadrée par une limite de variationde 5 points de base en cas de variation de 10% d’une desprincipales devises).4.4. LA COUVERTURE DES RISQUES DE TAUX ET DECHANGEAfin de couvrir certains risques de marché de la Banque deFinancement et d’Investissement, le Groupe a mis en place descouvertures qui sont qualifiées comptablement de couverturede juste valeur ou de couverture de flux de trésorerie selon lesrisques ou les instruments financiers à couvrir.la stratégie de gestion du risque etAfin de qualifier comptablement ces opérations d’opérations decouverture, le Groupe documente de façon détaillée, dès samise en place, la relation de couverture en précisant le risquecouvert,la façon dontl’efficacité sera démontrée. Cette efficacité est vérifiée lorsqueles variations de la juste valeur ou des flux de trésorerie del’élément couvert sont presque totalement compensées par lesvariations de la juste valeur ou des flux de trésorerie de l’élémentde couverture, le rapport attendu entre les deux variations étantcompris dans la fourchette 80%-125%. L’efficacité est mesuréetrimestriellement de façon prospective (efficacité escomptée surles périodes futures) et rétrospective (efficacité constatée sur lespériodes passées). Si l’efficacité sort de la fourchette précitée, lacomptabilité de couverture est arrêtée.Š Couverture de juste valeurDans le cadre de ses activités et afin de couvrir les actifs etpassifs financiers à taux fixe contre les variations de tauxd’intérêt à long terme, essentiellement les prêts/emprunts, lesémissions de titres et les titres à taux fixe, le Groupe met enplace des relations de couverture qualifiées comptablement decouverture de juste valeur en utilisant principalement desswaps de taux d’intérêt.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésL’objectif de cette relation de couverture est de se prémunircontre une variation défavorable de la juste valeur d’un élémentqui, en principe, n’affecte pas le compte de résultat mais quipourrait l’affecter en cas de sortie de l’élément du bilan.L’efficacité prospective est évaluée par une analyse desensibilité à partir de scenarii probables d’évolution desparamètres de marché ou par une analyse de régression issued’une relation statistique (corrélation) entre certaines descomposantes de l’élément couvert et de l’instrument decouverture.L’efficacité rétrospective est appréciée en comparantlesvariations de juste valeur de l’instrument de couverture avec lesvariations de juste valeur de l’élément couvert.Š Couverture de flux de trésorerietaux d’intérêtLes couvertures de flux de trésorerie surpermettent de couvrir le risque que les flux de trésorerie futursd’un instrument financier à taux variable fluctuent en raison desvariations des taux d’intérêt du marché.L’objectif de cette relation de couverture est de se prémunircontre une variation défavorable des flux de trésorerie futursd’un élément susceptible d’affecter le compte de résultat.La Banque de Financement et d’Investissement est exposée àla variation dans le futur des flux de trésorerie sur ses besoinsde refinancement à court et à moyen terme. Le besoin derefinancement hautement probable est déterminé en fonctionde données historiques établies par activité et représentativesdes encours du bilan. Ces données peuvent être revues à lahausse ou à la baisse en fonction de l’évolution des modes degestion.L’efficacité de la couverture est mesurée par la méthode dudérivé hypothétique qui consiste à créer un dérivé hypothétiquerépliquant exactement les caractéristiques de l’élément couvert(en termes de notionnel, de date de refixation des taux, detaux…), de sens inverse à l’élément couvert, et dont la justevaleur est nulle à la mise en place de la relation de couverture,puis à comparer les variations de juste valeur attendues dudérivé hypothétique avec celles de l’instrument de couverture(analyse de sensibilité) ou à effectuer une analyse derégression pour l’efficacité prospective de la couverture. Enoutre, seule la « sur-couverture » donne lieu à la constatationd’une inefficacité.Le tableau suivant présente le montant, ventilé par dateprévisionnelle de tombée, des flux de trésorerie faisant l’objetd’une couverture de flux de trésorerie etle montant destransactions hautement probables couvertes.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011271Durée restant à courir au 31 décembre 2009 (En M EUR)Moins de 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansDurée restant à courir au 31 décembre 2010 (En M EUR)Moins de 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 an à 5 ansPlus de 5 ansELEMENTS FINANCIERSFlux de trésorerie variables couvertsTransactions hautement probablesAutres (changes...)TotalFlux de trésorerie variables couvertsTransactions hautement probablesAutres (changes...)TotalŠ Couverture d’un investissement net dans une entrepriseétrangèreL’objectif de la couverture d’un investissement net dans uneentreprise étrangère est de se prémunir contre le risque dechange.L’élément couvert est un investissement réalisé dans un paysdont la monnaie est différente de la monnaie fonctionnelle duGroupe. Il s’agit donc de couvrir la situation nette d’une filialeétrangère contre un risque de change par rapport à la devisefonctionnelle de l’entité. 5. Le risque de liquiditéLe risque de liquidité se définit comme le risque de ne paspouvoir faire face à ses flux de trésorerie ou ses besoins decollatéral au moment où ils sont dus et à un coût raisonnable.Une position de liquidité structurelle se définit comme résultantde l’échéancement de l’ensemble des encours du bilan et duhors-bilan, selon leur profil de liquidité, déterminé soit à partirde la maturité contractuelle des opérations, soit, pour les postesà durée indéterminée, à partir d’une maturité modélisée à l’aided’historiques de comportements ou à partir d’une maturitéconventionnelle.Le risque de liquidité est géré dans le cadre du dispositif deliquidité mis en place par le Groupe pour gérer la liquidité ensituation courante comme dans l’hypothèse de crises deliquidité.5.1. ORGANISATION DE LA GESTION DU RISQUE DELIQUIDITELes principes et les normes de gestion du risque de liquiditésontsont définis au niveau du Groupe. Les entitésresponsables de la gestion de leur liquidité et du respect deleurs contraintes réglementaires. Le Département de la gestion272Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE1 95829-1 9871103-113401456651225238-2901 409612941 7645769113680362176-69722145-167Total4 3892113604 960Total9602771361 373du bilan du Groupe est responsable du pilotage de la liquiditédu Groupe en liaison avec la Trésorerie de la Banque deFinancement et d’Investissement.(cid:3) Le Conseil d’administration notamment à travers le Comitéd’audit, de contrôle interne et des risques est régulièrementinformé des problématiques relatives à la gestion du risquede liquidité.(cid:3) Le Comité financier du Groupe, présidé par la Directiongénérale et réunissant les membres du Comité exécutif et laDirection financière :Š valide les principes d’organisation et de pilotage de ceŠ examine les reportings sur ce risque qui lui sont fournis par leDépartement de la gestion du bilan,Š revoit les scenarii de crise de liquidité et le dispositif derisque,limites,Š valide les programmes de financement du Groupe.(cid:3) Le Comité exécutif du Groupe :Š valide la politique de tarification interne de la liquidité.(cid:3) Le Département de la gestion du bilan du Groupe dépendantde la Direction financière du Groupe :Š définit les normes de gestion du risque de liquidité,Š valide les modèles utilisés par les entités,Š assure la centralisation, le contrôle de niveau 2 (réalisé demanière indépendante des hiérarchies opérationnellessupervisant les entités), la consolidation et le reporting de cerisque,Š valide les scenarii de crise de liquidité,Š définit les programmes de financement du Groupe,Š propose la politique de tarification interne de la liquidité.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) LadedeTrésorerieetla Banqued’Investissement est responsable de la gestion de la liquiditéterme (moins d’un an) dans le cadre de limitesà courtle Comité financier. En liaison avec ledéfinies parDépartement de la gestion du bilan du Groupe, elle réalisedes scenarii de stress de liquidité.Financement(cid:3) Les entités sont responsables de la gestion de leur risque deliquidité.A ce titre, elles appliquent les normes définies au niveau duGroupe, développent les modèles, mesurent leurs positions deliquidité et se refinancent ou replacent leurs excédents auprèsdes centres de trésorerie (sauf contraintes réglementaires oufiscales).Elles utilisent un système communautaire pour transmettre leurreporting sur le risque de liquidité structurel au Groupe.5.2. OBJECTIF DU GROUPEL’objectif du Groupe est d’assurer le refinancement de sesactivités à un coût optimal en situation courante et de s’assurerqu’il pourra faire face à des situations de crise.Les principes de gestion de liquidité du Groupe sont pourl’essentiel les suivants :(cid:3) une gestion aussi centralisée que possible du risque deliquidité du Groupe à travers le retournement des positionsde liquidité des entités (excédents et besoins de liquidité) surles centres de trésorerie du Groupe ;(cid:3) une gestion centralisée des ressources de marché à traversdes accès au marché concentrés sur les principaux centresde trésorerie du Groupe (Paris, New-York, Londres, Tokyo,Hong Kong et Singapour) ;(cid:3) une diversification dessources de financementtantgéographique que sectorielle ;(cid:3) une gestion optimisée des ressources par le recours à unnombre réduit d’émetteurs au sein du Groupe (SociétéGénérale S.A., SG Acceptance NV, SG North America,Société Générale SCF,…) ;(cid:3) un encadrement de la liquidité court terme s’appuyant surle périmètre desréglementaire et, surl’encadrementprincipales trésoreries Société Générale, sur des scenarii destress internes.5.3. MESURE ET SUIVI DE LA LIQUIDITELe dispositif de suivi de la liquidité du Groupe prévoit :(cid:3) une analyse du profil de risque de liquidité structurel duGroupe et de sa déformation au cours du temps :entenantcompteLe principe retenu conduit à décrire par échéance les tombéesd’actifs et de passifs. Les échéancements des encours sontdéterminéscaractéristiquesdesrésultats de lacontractuelles des opérations et desmodélisation des comportements historiques de la clientèleremboursements anticipés),(épargne à régime spécial,complétéspartiellementàconventionnel sur certains agrégats (fonds propres et dépôts àvue principalement).d’hypothèsescaractèreLes échéances des passifs et engagements contractuels pardurée restant à courir sont présentées dans la note 31.Les émissions à moyen et long terme comportant une clause deremboursement anticipé à la main de l’émetteur sont prises encompte dans les échéanciers de remboursement à leurpremière date de call pour les émissions subordonnées, à leurmaturité contractuelle pour les émissions structurées (un suivispécifique est opéré sur les montants de remboursement deces émissions).(cid:3) une analyse des besoins de financement du Groupe issusdes prévisions budgétaires afin de planifier les solutions definancement adaptées ;(cid:3) un suivi de la diversification des ressources :Société Générale entretient un éventail de sources delargement diversifié : une importante base definancementdépôts clientèle qui constitue une part significative desressources à moyen et long terme d’une part, des ressourcesde marché d’autre part.S’agissant de sa base de dépôts, le Groupe s’appuie sur lacollecte des Réseaux de Banque de détail (France et étranger)et du dispositif de Banque Privée.S’agissant des ressources de marché à moyen et long terme, leGroupe conduit une politique de funding diversifiée s’appuyantsur diverses natures de dette, de supports d’émissions, dedevises, de bassins d’investisseurs.En 2010, le Groupe a refinancé le renouvellement de sa dettearrivant à maturité au cours de l’année ainsi que la croissancede ses activités, grâce à un programme actif d’émissions surles marchés de capitaux largement diversifié (émissions deplacements privés standard ou structurés et d’émissionssubordonnées que seniors), grâce« benchmarks » tantégalement à un effort supplémentaire de collecte de dépôts.(cid:3) un suivi du risque de remboursement anticipé de sa dette àmoyen et long terme :Les programmes d’émission du Groupe à moyen et long termene présentent pas de clause qui pourrait générer un risque deremboursement anticipé lié à la dégradation du crédit dugroupe Société Générale.L’analyse du profil de risque de liquidité structurel repose surles reportings des différentes entités détaillant leurs encours dubilan et du hors-bilan par devise et par durée restant à courir.La part des émissions à moyen et long terme comportant uneclause de remboursement anticipé à la main des investisseursest non significative.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011273ELEMENTS FINANCIERS(cid:3) des analyses de scenarii de crise de liquidité ;(cid:3) un pilotage de la liquidité à long terme prudent :Le plan de financement à long terme vise à maintenir uneimpasse de liquidité excédentaire sur le moyen-long terme.La politique d’émission vise à exécuter le plan de financementde manière régulière et non opportuniste.(cid:3) des volumes et de la structure des refinancements externessur les marchés de capitaux, ainsi que des besoins definancementinterne des divisions, métiers et entités duGroupe ;(cid:3) des impasses statiques pour suivre les positions detransformation détaillée des divisions, métiers et entités duGroupe ;(cid:3) un pilotage de la liquidité à court terme conservateur :(cid:3) des stress tests internes de liquidité, déterminés à partir descenarii propres au Groupe.La Trésorerie de la Banque de Financement et d’Investissementgère par délégation la liquidité à court terme du Groupe etpilote son impasse de liquidité, évaluée dans des scenarii destress, au regard des actifs éligibles aux opérations derefinancement des banques centrales.Un Comité de liquidité hebdomadaire, présidé par le Directeurfinancier et réunissant le Directeur des risques, le Directeur dela Banque de Financement et d’Investissement, le Trésorier dela Banque de Financement et d’Investissement etleResponsable de la gestion du bilan, examine la situation deliquidité à court terme de la banque et prend les décisions depilotages en fonction du contexte de marché par délégation duComité financier.(cid:3) une gestion active des gisements d’actifs éligibles :Le Groupe vise à optimiser la gestion des actifs éligibles auxdifférents mécanismes de refinancement(opérations derefinancement des banques centrales, société de crédit foncier,titrisations…) au moyen d’un outil centralisé qui recense lesactifs mobilisables afin de permettre une allocation optimale etune gestion sécurisée de ces gisements.Le coefficient de liquidité réglementaire à un mois est calculémensuellement. Il concerne le périmètre de Société GénéraleS.A. En 2010, Société Générale a systématiquement eu uncoefficient deau minimum requisréglementairement.supérieurliquidité5.4. ADAPTATION DE L’ARCHITECTURE DU DISPOSITIF DEPILOTAGE DE LA LIQUIDITE AUX FUTURES CONTRAINTESBALE 3Le Groupe a travaillé activement à l’adaptation des principes etmodalités de gestion interne de la liquidité adaptés aux futurescontraintes Bâle 3, dont le texte a été publié par le Comité deBâle en décembre 2010. Les ratios de liquidité réglementaires,qui doivent entrer en vigueur respectivement le 1er janvier 2015janvier 2018pour le LCR (Liquidity Coverage Ratio) et le 1erpour le NSFR (Net Stable Funding Ratio) deviendront en effetune composante complémentaire du dispositif de pilotage de laliquidité interne du Groupe.Celui-ci reposera ainsi, à la cible, sur l’encadrement et le suivi :(cid:3) des exigences réglementaires (LCR et NSFR, en plus du ratiode liquidité d’ores et déjà fixé par le régulateur français) ;274Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE 6. Gestion du capital et respect des ratiosréglementaires6.1. INFORMATION QUALITATIVEŠ Description de la manière dont le Groupe gère son capitalLa politique d’utilisation des fonds propres répond à troispriorités : à objectif de capitalisation donné, assurerlala croissance externe et maintenir unecroissance interne,politique cohérente etlisible vis-à-vis des actionnaires (enmatière de versements de dividendes et de rachats d’actionsnotamment).Pour ce faire, le groupe Société Générale définit un objectif decapital en fonction d’un ensemble de facteurs internes auGroupe (rating cible, business mix, profil de risque et stratégiedu Groupe) et externes (niveau de fonds propres de laconcurrence, attentes du marché, capitalisation minimumattendue parle régulateur). Le capital est égalementdimensionné pour couvrir des pertes extrêmes calculées àtravers des stress tests globaux intégrant l’ensemble du profilde risque du Groupe et permettant de mesurer sa résilience àdes scenarii de crises macro-économiques.Le maintien de cet objectif est assuré par la planificationfinancière : elle simule l’équilibre des ressources par rapportaux besoins en fonds propres etles actions sur le capital(émissions, rachats). La gestion du capital s’appuie sur lesdonnées collectées dans le cadre du budget et du planstratégique du Groupe qui sont actualisées a minima sur basetrimestrielle.Š Respect des ratiosLe ratio de solvabilité obéit aux modalités de calculdéterminées par(ratio deIl est établi sur une base consolidéesolvabilité Bâle 2).« bancaire » et élimine la contribution des entités d’assurance.l’Autorité de contrôle prudentielLes fonds propres prudentiels, composés des fonds propres debase et des fonds propres complémentaires, sont calculésconformément au règlement n° 90-02 du CRBF en vigueur. Lesfonds propres complémentaires ne sont pris en compte quedans la limite de 100% des fonds propres de base. Par ailleurs,les fonds propres complémentaires de deuxième niveau nepeuvent être retenus que dans la limite de 50% des fondspropres de base. Les instruments hybrides (innovants et nonlimités à 35% des fonds propres de base,innovants) sontsachant que les instruments hybrides à caractère « innovant »sont assujettis à des conditions rigoureuses etlimités à unmaximum de 15% de ces mêmes fonds propres de base.Le ratio de solvabilité représente le montant des fonds propresdisponibles pour couvrir l’ensemble des risques auxquels leGroupe est exposé. Les exigences minimales de fonds propressont fixées à 8% des risques exprimés en termes d’expositionspondérées pour ce qui concerne les risques de crédit etd’exigences de fonds propres multipliées par 12,5 pour lesrisques de marché et les risques opérationnels, calculés à partirde modèles internes pour lesquels le Groupe a obtenu dès2007 l’autorisation de la Commission bancaire.Bâle 2 a introduit de nouvelles déductions applicables pourmoitié sur les fonds propres de base et pour moitié sur lesfonds propres complémentaires (participations dans desentreprises à caractère financier,insuffisance de provisions,positions de titrisation).Au cours de l’année 2010,le groupe Société Générale arespecté les ratios prudentiels de solvabilité. Le groupe SociétéGénérale se conforme par ailleurs à l’instruction n° 2005-04relative à la surveillance complémentaire des conglomératsfinanciers.Caisse et banques centralesNote 5(En M EUR)CaisseBanques centralesTotalELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés6.2. DONNEES QUANTITATIVESA fin 2010, le total des fonds propres prudentiels s’établit à40 506 M EUR.Fonds propres prudentiels Bâle 2 (En M EUR)31.12.201031.12.2009Capitaux propres comptables part du Groupe46 42142 204Estimation des dividendes prévisionnels(1 484)(392)Participations ne donnant pas le contrôle y comprisactions de préférence4 5544 634Estimation des dividendes prévisionnels relatifs auxparticipations ne donnant pas le contrôleDéductions prudentiellesTotal des fonds propres de baseDéductions Bâle 2Total des fonds propres Tier 1Fonds propres complémentairesAutres déductionsTotal des fonds propres prudentiels(242)(250)(10 383)(9 239)38 86636 957(3 503)(2 264)35 36334 69312 49112 974(7 348)(5 671)40 50641 99631.12.201031.12.20092 52511 55614 0812 47611 91814 394GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011275ELEMENTS FINANCIERSNote 6Actifs et passifs financiers à la juste valeur par résultat Actifs financiers à la juste valeur par résultat31.12.2010Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres que lesprix cotés(N2) (*)Valorisationutilisantprincipalementdes données nonobservables demarché(N3) (*)Valorisation pardes prix cotéssur des marchésactifs(N1) (*)31.12.2009Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres que lesprix cotés(N2) (*) (1)Valorisationutilisantprincipalementdes données nonobservables demarché(N3) (*) (1)Valorisation pardes prix cotéssur des marchésactifs(N1) (*)46 20511 85673 5771131 639216 98813 610-6076 2987 83773 98288 7242335591 97311 96120 61914 726-8 042242498 315-221182403803 72111 34210 79544 95170 8092393771 7265 7818 123-8 49414358 543-1710546658822105 4171 5693297 5791 537Total46 81226 19681 43874 232228 67812 1142547 56915 70112 20135 725-107 00878 459537119 6978 31427 44021 9675 47321 36296120 40111 4999 2982 20123 008440130310190 75738 31413 26262 2692113 8471435 74515 0509021 028360-123Total42 03533 09873 07844 988193 1997 8043826 13916 8816 33729 739-99 14875 857479215 3787 43223 42219 3744 04821 3281 65119 67712 1499 4682 68120 78738565320177 21920127 11612321023 15953Instruments sur actions et indices41619 6971 2491 01918 6711 638Instruments sur matières premières31810 81536611 424365-14621 627441 38125016 059244 7282381 103184 7164 9381 744166 9168 559153 361288 16613 633455 160136 619245 84817 690400 157(En M EUR)Portefeuille de transactionEffets publics et valeurs assimiléesObligations et autres instruments de dettes (1)Actions et autres instruments de capitauxpropres (2)Autres actifs financiersSous-total portefeuille de transaction (1)dont titres prêtésActifs financiers à la juste valeur suroption par résultatEffets publics et valeurs assimiléesObligations et autres instruments de dettesActions et autres instruments de capitauxpropres (2)Autres actifs financiersSous-total actifs financiers à la juste valeursur option par résultatdont titres prêtésInstruments de taux d’intérêtInstruments fermesSwapsFRAInstruments conditionnelsOptions sur marchés organisésOptions de gré à gréCaps, floors, collarsInstruments de changeInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments fermes-FuturesInstruments conditionnelsDérivés de créditAutres instruments financiers à termeInstruments sur marchés organisésInstruments de gré à gréSous-total dérivés de transactionTotal instruments financiers à la justevaleur par résultat (1)(1) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(2) Y compris les OPCVM.(*) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.276Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés Passifs financiers à la juste valeur par résultat31.12.2010Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres queles prix cotés(N2) (*)Valorisationutilisantprincipalementdes données nonobservables demarché(N3) (*)11 01953 71116 34133Total27 36054 32031.12.2009Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres queles prix cotés(N2) (*) (3)Valorisationutilisantprincipalementdes données nonobservables demarché(N3) (*) (3)Valorisation pardes prix cotéssur des marchésactifs(N1) (*)15 40737 18118 71211Total34 11937 256311-5 759708-4 7909260 830125 963-48016 8542 35161 310151 1003737 02290 35524418 7692 98737 066116 218-644 0822 948-7 094Valorisation pardes prix cotéssur des marchésactifs(N1) (*)-5765 4482 259-8 2837105 1862 076107 2692595 2282 81898 071(En M EUR)Portefeuille de transactionDettes représentées par un titre (3)Dettes sur titres empruntésObligations et autres instruments de dettes vendus àdécouvertActions et autres instruments de capitaux propresvendus à découvertAutres passifs financiersSous-total portefeuille de transaction (3) (4)Instruments de taux d’intérêt (3)Instruments fermesSwapsFRAInstruments conditionnelsOptions sur marchés organisésOptions de gré à gréCaps, floors, collarsInstruments de changeInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments fermes-FuturesInstruments conditionnelsDérivés de crédit (3)Autres instruments financiers à termeInstruments sur marchés organisésInstruments de gré à gréSous-total dérivés de transaction (3)Sous-total passifs financiers à la juste valeur suroption par résultat (3) (4) (5)Total instruments financiers à la juste valeur parrésultat (3)(*) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.(3) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.Passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat18727 42313421522 09516Instruments sur actions et indices15724 0901 17293622 7311 775Instruments sur matières premières (3)39111 08744957010 933654-9984146019 6021 7811 3461-5515 5791 5051 4691189 1695 1781 801168 0716 73311 49172412 6757897 9531 1889 9309 584326 62322 756358 9639 684266 37926 690302 753(En M EUR)Total passifs financiers à la juste valeur sur option par résultat (4) (5)13 674(998)10 628(698)(4) La variation de juste valeur attribuable au risque de crédit propre a généré une charge de 427 M EUR au 31 décembre 2010. Les écarts de réévaluation liés au risque de crédit émetteur du Groupe sont évalués à l’aide de modèles sur labase de données de marché incluant notamment la courbe du CDS Société Générale et tenant compte de la maturité résiduelle des passifs concernés.(5) Constitués essentiellement par des EMTN indexés.31.12.201031.12.2009Montantremboursableà maturitéJustevaleur12 676Différence entrela juste valeuret le montantremboursableà maturitéDifférence entrela juste valeuret le montantremboursableà maturitéMontantremboursableà maturitéJustevaleur9 930GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201127778 0355482319 0089 65527 74422 4495 29525 4191 40224 01711 9279 7572 17020 9481 8811011 780195 18874 0024733515 0208 54122 32618 4253 90125 4422 00923 43312 1579 5162 64117 0481 561201 541176 605ELEMENTS FINANCIERS Mouvements sur les actifs financiers à la juste valeur par résultat dont la valorisation est deNiveau 3 (*) (basée sur des paramètres non observables)Portefeuille de transactionActifs financiers à la juste valeur suroption par résultatInstruments dérivés de transactionObligationset autresinstrumentsde dettes (6)Actions etautresinstrumentsde capitauxpropresObligationset autresinstrumentsde dettesActions etautresinstrumentsde capitauxpropresInstrumentsdérivésde tauxd’intérêtInstrumentsdérivés dechangeInstrumentsdérivés suractions etindicesInstrumentsdérivés surmatièrespremièresDérivés decréditAutresinstrumentsfinanciers àtermeAutres actifsfinanciers4661 5371 6383654 72823817 690175------10515-----(2)9(3)(368)10630--383(183)(113)(193)346985348(1)(2)10(14)1090(201)(152)-46455(165)(1 090)-2(1 285)277(139)316(1 754)(12)(1 425)62101112464119(49)(208)(61)(45)Totalinstrumentsfinanciers àla justevaleur parrésultat (6)2 129(3 609)(2 245)497-----Solde au 1er janvier 2010 (6)(En M EUR)AcquisitionsCessions/Remboursements(1 940)(26)Transfert vers Niveau 2 (*)(325)Transfert depuis Niveau 2 (*)Gains et pertes de la période (7)211Autres actifsfinanciers35----3-8 4941 043681314151561435--1--Différences de changeVariations de périmètre etautresSolde au 31 décembre 20108 04224249221182401 5691231 2493661 38125013 633 Mouvements sur les passifs financiers à la juste valeur par résultat dont la valorisation est deNiveau 3 (*) (basée sur des paramètres non observables)Portefeuille de transactionInstruments dérivés de transactionDettesreprésentéespar un titre (6)Dettes surtitresempruntésAutrespassifsfinanciersInstrumentsdérivés detauxd’intérêt (6)Instrumentsdérivés dechangeInstrumentsdérivés suractions etindicesInstrumentsdérivés surmatièrespremières (6)Dérivés decrédit (6)Autresinstrumentsfinanciers àterme442 818161 7756541 46911 18826 690(En M EUR)Solde au 1er janvier 2010 (6)EmissionsRachats/reventesRemboursementsTransfert vers Niveau 2 (*)Transfert depuis Niveau 2 (*)Gains et pertes de la période (7)Différences de changeVariations de périmètre et autres18 7123 559(993)(2 744)(1 437)44(857)(3)60Actions etautresinstrumentsde capitauxpropresvendus àdécouvert22------(3)11--(7)(3)-33(1)-33(1)428219(77)428(3)--92-----(947)268(238)(44)-1-(2)3935243--7-(175)(9)-19104(28)-(219)(36)(480)(90)(471)37--1562Passifsfinanciersà la justevaleur suroption parrésultat (6)Totalinstrumentsfinanciers àla justevaleur parrésultat (6)--------(20)(308)(64)(31)(41)---3 56122(3 234)(2 720)368(2 097)9274Solde au 31 décembre 201016 3414802 0761341 1724491 346172422 756(6) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(7) Les gains et pertes de la période sont inscrits dans la rubrique « Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat » du compte de résultat.(*) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.278Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENote 7Instruments dérivés de couverture(En M EUR)COUVERTURE DE JUSTE VALEURInstruments de taux d’intérêtInstruments fermesSwapsFRAInstruments conditionnelsOptions sur marchés organisésOptions de gré à gréCaps, floors, collarsInstruments de changeInstruments fermesSwaps financiers de devisesChange à termeInstruments sur actions et indicesInstruments conditionnels sur actions et indicesCOUVERTURE DE FLUX DE TRESORERIEInstruments de taux d’intérêtInstruments fermesSwapsInstruments de changeInstruments fermesSwaps financiers de devisesChange à termeAutres instruments financiersInstruments sur marchés organisésTotalELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés31.12.2010ActifPassif31.12.2009ActifPassif7 4088 6234 7946 64142111203---531816257----361333320950129 267--1172145132328431-9873---191364081255677 3488 1625 561GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011279ELEMENTS FINANCIERSNote 8Actifs financiers disponibles à la venteEffets publics et valeurs assimilées22 1152 144-24 25914 3301 620-15 95031.12.2010Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres que lesprix cotés(N2) (*)Valorisationutilisantprincipalementdes donnéesnonobservables demarché(N3) (*)Valorisationpar des prixcotés sur desmarchés actifs(N1) (*)31.12.2009Valorisation àl’aide dedonnéesobservablesautres que lesprix cotés(N2) (*)Valorisationutilisantprincipalementdes donnéesnonobservables demarché(N3) (*)Valorisationpar des prixcotés sur desmarchés actifs(N1) (*)Total401(24)67 5611 037(632)8 0242(2 193)99 8443 99213(726)103 83611454 71312 29255646 46215 5097477 1715892646 94962026883 9991 04015 0256118202 34167 7411 66517 7491711 0152 09285 03915 6363 16169 40617 9203 107(En M EUR)Activité courantedont créances rattachéesdont dépréciationObligations et autres instruments dedettesdont créances rattachéesdont dépréciationActions et autres instruments decapitaux propres (1)dont créances rattachéesdont perte de valeurSous-total activité couranteTitres actions détenus à long termedont créances rattachéesdont perte de valeurTotal des actifs financiersdisponibles à la ventedont titres prêtés(*) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.(1) Y compris les OPCVM. Mouvements sur actifs financiers disponibles à la venteCessions/remboursements (*)Reclassements et variations de périmètreGains et pertes sur variations de juste valeur comptabilisés en capitaux propres (**)Variation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultatPertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultat(En M EUR)Solde au 1er janvierAcquisitionsDont : augmentationrepriseautresVariation des créances rattachéesDifférences de changeSolde au 31 décembre280Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(*) Les cessions sont valorisées selon la méthode du coût moyen pondéré.(**) L’écart avec la rubrique « Réévaluation des actifs disponibles à la vente de la période » de la note 28 provient essentiellement de la variation du poste assurances-dotations nettes participation aux bénéfices différée.Total242(27)62 718957(403)7 8372(2 103)86 5053 9285(799)90 43320231.12.200981 723105 714(100 724)4465 175(238)(433)264(69)(1 802)1172290 43331.12.201090 43395 492(83 030)327(1 005)(225)(260)43(8)(218)2491 813103 836 Variation du stock d’actifs disponibles à la vente dont la valorisation est de Niveau 3 (*) (basée surdes paramètres non observables)ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésObligations etautresinstruments dedettes747Actions etautresinstruments decapitauxpropres268Titres actionsdétenus à longterme2 092134(44)(152)-24(79)(80)1-1-(75)5563(11)--2-----2-264234(228)-3010---(36)9661642 341Total3 107371(283)(152)3036(79)(80)1(36)1068893 16115 1444 636620 12770745314241 215(178)(29)6341 07126 58467 65567 56415 3204 402421 63557032421342 468(141)(10)7442 39127 87770 26870 372(En M EUR)Solde au 1er janvier 2010AcquisitionsCessions/remboursementsTransfert vers Niveau 2 (*)Transfert depuis Niveau 2 (*)Gains et pertes de la période comptabilisés en capitaux propresVariation des dépréciations sur titres à revenu fixe comptabilisée en résultatDont : augmentationreprisePertes de valeur sur titres à revenu variable comptabilisées en résultatVariation des créances rattachéesDifférences de changeVariations de périmètre et autresSolde au 31 décembre 2010(*) Cf. note 3 les définitions des modes de valorisation de niveau 1, 2 et 3.Note 9(En M EUR)Comptes et prêtsà vue et au jour le jourComptes ordinairesPrêts et comptes au jour le jour et autresValeurs reçues en pension au jour le jourà termePrêts et comptes à terme (1)Prêts subordonnés et participatifsValeurs reçues en pension à termeCréances rattachéesTotal brutDépréciationDépréciation sur créances individualiséesDépréciation sur groupes d’actifs homogènesRéévaluation des éléments couvertsTotal net (2)TotalTitres reçus en pension livréePrêts et créances sur les établissements de crédit31.12.201031.12.2009Juste valeur des prêts et créances sur les établissements de crédit(1) Au 31 décembre 2010, le montant des créances individuelles présentant un risque avéré s’élève à 327 M EUR contre 378 M EUR au 31 décembre 2009.(2) Les prêts et créances sur les établissements de crédit des entités acquises en 2010 s’élèvent à 242 M EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011281Prêts et créances sur la clientèleELEMENTS FINANCIERSNote 10(En M EUR)Prêts et avances à la clientèleCréances commercialesAutres concours à la clientèle (1) (2)Crédits de trésorerieCrédits à l’exportationCrédits à l’équipementCrédits à l’habitatAutres créditsSous-totalComptes ordinaires débiteursCréances rattachéesTotal brutDépréciationDépréciation sur créances individualiséesDépréciation sur groupes d’actifs homogènesRéévaluation des éléments couvertsTotal net (3)Valeurs reçues en pensionTitres reçus en pension livréeTotal des prêts et créances sur la clientèleJuste valeur des prêts et créances sur la clientèle(1) Répartition par type de clientèle des autres concours à la clientèle(En M EUR)Clientèle non financièreEntreprisesParticuliersCollectivités localesProfessions libéralesAutresClientèle financièreTotalportefeuilles reclassés.Gouvernements et Administrations Centrales(3) Le montant net des créances à la clientèle des entités acquises en 2010 s’élève à 2 883 M EUR.282Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE31.12.201031.12.20099 1569 504106 92510 64262 81599 30567 723347 41014 9011 417372 884(13 496)(1 227)358 9267655912 913371 898378 068156 737131 49210 38510 7166 9701 92729 183347 41099 4378 53761 61489 20463 951322 74315 3421 382348 971(10 977)(1 145)576337 4251756 943344 543343 612144 265120 39111 31010 5786 2472 22327 729322 74331.12.201031.12.2009(2) Au 31 décembre 2010, le montant des créances individuelles présentant un risque avéré s’élève à 24 868 M EUR, dont 3 692 M EUR sur les portefeuilles reclassés, contre 22 431 M EUR au 31 décembre 2009, dont 3 557 M EUR sur lesNote 11Portefeuilles reclassésLe Groupe a procédé au 1er octobre 2008 à des reclassementsd’actifs financiers non dérivés hors des catégories Actifsfinanciers à la juste valeur par résultat et Actifs financiersdisponibles à la vente. Ces reclassements ont été décidés puisréalisés dans le respect des conditions fixées parlesamendements aux normes IAS 39 « Instruments financiers :IFRS 7 « Instrumentscomptabilisation et évaluation » etl’Unionfinanciers :européenne le 15 octobre 2008.informations à fournir » adoptés parLe Groupe a identifié au sein de ses portefeuilles de transactionet d’actifs disponibles à la vente un certain nombre d’actifsfinanciers qui n’étaient plus, au 1er octobre 2008, négociablessur un marché actif. Le Groupe a alors décidé de reclasser àcette date, dans la catégorie Prêts et créances,les actifsidentifiés qu’il a désormais la capacité etfinanciers ainsiPortefeuilles de destination(En M EUR)Titres disponibles à la ventePrêts et créances sur les établissements de créditPrêts et créances sur la clientèleTotalRésultat de la période relatif aux actifs reclassésenregistré en Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresenregistré en Produit net bancaireenregistré en coût net du risqueELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésl’intention de détenir dans un avenir prévisible ou jusqu’àl’échéance.Par ailleurs,la dégradation exceptionnelle des marchés aconduit le Groupe à reclasser en Actifs financiers disponibles àla vente, en date du 1er octobre 2008, des instrumentsfinanciers enregistrés initialement en Actifs financiers à la justevaleur par résultat dans la mesure où ces instruments n’étaientdésormais plus détenus à des fins de transaction.Aucun actif financier n’a été reclassé dans la catégorie Actifsfinanciers détenusjusqu’à l’échéance au titre de cesamendements.Les actifs financiers reclassés ont été inscrits dans leur nouvellecatégorie comptable pourjuste valeur à la date duleurreclassement.Aucun reclassement n’a été opéré au cours de l’exercice 2010.Le volume et les incidences de ces reclassements sont lessuivants :Juste valeurau 31.12.2010 (*)Valeurcomptable au31.12.2010 (*)Justevaleur au31.12.2009Valeurcomptable au31.12.20095674 79517 41522 7775684 7547376 46717 96515 54723 28722 751Valeurcomptableen date dereclassement(1er octobre2008)9696 34521 29328 6077376 35317 51224 602(15)972(565)AU 31.12.2010AU 31.12.2010AU 31.12.2009(51)1 135676(1 571)Variation de juste valeurqui aurait été enregistrée en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres si les instruments n’avaient pas étéreclassés (**)qui aurait été enregistrée en Produit net bancaire si les instruments n’avaient pas été reclassés (**)(*) Montants des remboursements et des cessions intervenus depuis le 1er janvier 2010 : respectivement 1 279 M EUR et 1 315 M EUR.Les taux d’intérêt effectifs au 31 décembre 2010 des actifs reclassés sont compris entre 0,87% et 6,18%.La somme des cash-flows attendus au titre de ces actifs est de 27 382 M EUR.(**) Incluant les reclassements correspondant aux activités d’assurance dont l’impact aurait été neutralisé par la participation aux bénéfices différée à hauteur de -40 M EUR en gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres etde 7 M EUR en Produit net bancaire.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011283Opérations de location financement et assimilées31.12.201031.12.2009Juste valeur des créances de location financement et assimilées(1) Au 31 décembre 2010, le montant des créances individuelles présentant un risque avéré s’élève à 1 540 M EUR contre 1 398 M EUR au 31 décembre 2009.31.12.201031.12.2009Actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance31.12.201031.12.2009ELEMENTS FINANCIERSNote 12(En M EUR)Location financement immobilierLocation financement mobilierCréances rattachéesTotal brut (1)Dépréciation sur créances individualiséesDépréciation sur groupes d’actifs homogènesRéévaluation des éléments couvertsMontant des investissements brutsValeur actualisée des paiements minimaux à recevoirProduits financiers non acquisValeurs résiduelles non garanties revenant au bailleurTotal net(En M EUR)à moins d’un ande un à cinq ansà plus de cinq ansà moins d’un ande un à cinq ansà plus de cinq ansNote 13(En M EUR)CotésNon cotésCotésNon cotésCréances rattachéesDépréciationEffets publics et valeurs assimiléesCréances rattachéesObligations et autres instruments de dettesTotal actifs financiers détenus jusqu’à l’échéanceJuste valeur des actifs financiers détenus jusqu’à l’échéance284Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE7 98321 6327029 685(563)(7)-29 11529 33332 9918 26117 3067 42428 0907 41214 4826 1963 3061 5951 6141 579-3527326562(5)1 8821 9027 51821 7647229 354(493)(7)228 85629 12232 9838 50217 4846 99728 3467 39014 8856 0713 6291 0081 7381 702-36387344412(3)2 1222 162dont sur éléments débités ou crédités en capitaux propres au titre des gains ou pertes latentsdont sur éléments débités ou crédités en capitaux propres au titre des gains ou pertes latentsNote 14Actifs et passifs d’impôts(En M EUR)Créances d’impôts exigiblesActifs d’impôts différésdont sur éléments du bilanTotal(En M EUR)Dettes d’impôts exigiblesPassifs d’impôts différésdont sur éléments du bilanTotalNote 15Autres actifs(En M EUR)Dépôts de garantie versés (1)Comptes de règlement débiteurs sur opérations sur titresCharges payées ou comptabilisées d’avanceAutres débiteurs diversTotal brutDépréciationTotal net(1) Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie versés sur instruments financiers.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés31.12.201031.12.200931.12.201031.12.20095784 8674 6322355 445813530500301 34326 1862 07384514 62643 730(224)43 5065534 9404 7232175 493593830848(18)1 42320 9341 97392813 84937 684(246)37 43831.12.201031.12.2009GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011285Actifs et passifs non courants destinés à être cédés31.12.201031.12.20096475111--56-----63751759295382498437261254233144ELEMENTS FINANCIERSNote 16(En M EUR)ACTIFSActifs financiersCréancesautresAutres actifsPASSIFSProvisionsDettesautresAutres passifsImmobilisations et écarts d’acquisitionDont : créances sur les établissements de créditcréances sur la clientèleDont : dettes envers les établissements de créditdettes envers la clientèle286Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 17Immobilisations corporelles et incorporellesValeurbrute au31.12.2009Acquisi-tions CessionsVariationdepérimètreet reclas-sements (1)Valeurbrute au31.12.2010Dotationsaux amortis-sementsde l’année2010Déprécia-tions del’année2010Reprisesd’amortis-sementsde l’année2010Variationdepérimètreet reclas-sements (1)Valeurnette au31.12.2010Valeurnette au31.12.2009Cumul desamortis-sements etdes dépré-ciations desélémentsd’actifs au31.12.20091 528107(19)(122)1 494(1 209)(153)1 7313227024 2834 273530132181335166522(3)(2)(3)(27)(39)(12)(507)(249)(22)(900)1 234(1 308)289690-(226)3 707(2 743)176(184)4 476(1 234)856-(183)-(38)(374)(130)-11 5293 717(3 132)5 240239(198)12 1885 286(3 581)(3 588)(1 964)(425)56525590178(4)-(4)56032592(128)-(128)(17)-(17)74571(2)-(2)1 5241 540(1)(1)7(9)(2)--------173-22219-2-21 6531231 795197700-16913(1)-(10)173162---3464462894433 1308568 2931 5604173244921 5724 544(3 381)22 806(8 403)(2 519)13 83913 169(En M EUR)ImmobilisationsincorporellesLogiciels, frais d’étudesinformatiquesImmobilisations générées eninterneImmobilisations en coursAutresSous-totalImmobilisationscorporelles d’exploitationTerrains et constructionsImmobilisations en coursActifs de location simple dessociétés de FinancementsspécialisésAutresSous-totalImmeubles de placementTerrains et constructionsImmobilisations en coursSous-totalTotal immobilisationscorporelles etincorporelles(1) Dont différences de change résultant de la conversion des états financiers en devises : montant brut : 262 M EUR, amortissements : -122 M EUR.26 4454 903(3 412)(831)27 105(11 274)(2 910)(3)1 8191 07515 81215 171 Location simple(En M EUR)Ventilation du total des paiements minimaux à recevoirà moins d’un ande un à cinq ansà plus de cinq ansTotal des paiements minimaux futurs à recevoir31.12.201031.12.20092 0313 957226 010GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112873194233224763 0395307 9481 652437254621 2883 810165 114ELEMENTS FINANCIERSNote 18Ecarts d’acquisition par pôles et sous-pôlesAcquisitions et autres augmentations (Cf. note 2)(En M EUR)Valeur brute au 31.12.2009Cessions et autres diminutionsDifférence de changeValeur brute au 31.12.2010Dépréciations au 31.12.2009Pertes de valeurDépréciations au 31.12.2010Valeur nette au 31.12.2009Valeur nette au 31.12.2010Différence de change et autres variations291 (*)513805-1----291(*)805RéseauxFranceRéseauxInternationauxServicesFinanciersSpécialisés etAssurancesBanque deFinancement etd’InvestissementGestiond’ActifsBanquePrivéeServices auxInvestisseurset CourtageTotalGroupe3 4381 372101 (*)443 (*)314967 (*)6 926Banque Privée, Gestion d’Actifs etServices aux Investisseurs1 3821046469747 818--1143 552(264)(65) (**)(15)(344)3 1743 2089(50)51(42)-(1)(43)1 3301 339-(1)4----162-41----41355--------7----684(51)259(306)(65)(16)(387)101 (*)443 (*)104646314355967 (*)6 6209747 431(*) Les montants à l’ouverture ont été retraités suite aux changements de pôles suivants :- Boursorama est passé du pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs au pôle Réseaux France,-Fortune Fund Management est passé du pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs au pôle Banque de Financement et d’Investissement.(**) Compte tenu de la dégradation de l’environnement grec, le Groupe a décidé de déprécier la part de l’écart d’acquisition de l’UGT « Réseaux internationaux Union européenne + pré-Union européenne » affecté à sa filiale Geniki. Par ailleurs,le Groupe avait constaté une provision pour couvrir des facteurs de risques spécifiques identifiés au moment de l’acquisition de Geniki. Les incertitudes relatives à ces facteurs de risques ayant été levées au cours de l’exercice 2010, le Groupea décidé de reprendre cette provision. Cette dernière ayant été constituée à l’occasion de l’acquisition, sa reprise est présentée sur la ligne « pertes de valeur sur les écarts d’acquisition » du compte de résultat. Au 31 décembre 2010, l’effetnet présenté sur la ligne « pertes de valeur sur les écarts d’acquisition » du compte de résultat s’élève à 1 M EUR.En date d’acquisition, chaque écart est affecté à une ouplusieurs unités génératrices de trésorerie (UGT) devant tireravantage de l’acquisition. Les unités génératrices de trésorerieconstituent le niveau le plus fin utilisé par la Direction afin deinvestissement d’une activité. LedéterminerGroupe a retenu une segmentation en 13 unités génératrices detrésorerie, homogène avec le pilotage du Groupe en grandsmétiers.le retour surLe Groupe réalise au 31 décembre un test annuel dedépréciation des unités génératrices de trésorerie auxquellesont été affectés des écarts d’acquisition. Une perte de valeurest constatée en résultat sila valeur comptable d’une unitégénératrice de trésorerie, comprenant les écarts d’acquisitionqui lui sont affectés, est supérieure à sa valeur recouvrable. Laperte ainsi déterminée est affectée en priorité à la dépréciationdes écarts d’acquisition.La valeur recouvrable d’une unité génératrice de trésorerie estcalculée selon la méthode la plus appropriée, notamment laméthode des flux de trésorerie actualisés nets de l’impôt(discounted cash-flows) appliquée globalement à l’échelle del’unité génératrice de trésorerie, et non au niveau de chaqueentité juridique.Les flux de trésorerie utilisés pour ce calcul correspondent auxl’unitédividendes distribuables pargénératrice de trésorerie et sont déterminés sur la base d’unplan d’affaires de cette dernière élaboré à partir des budgetsprévisionnels à trois ans approuvés par la Direction.les entités composantLe taux d’actualisation utilisé correspond à un coût du capitalcalculé selon la méthode du « Capital Asset Pricing Model ».Cette méthode se base sur un taux d’intérêt sans risque auquels’ajoute une prime de risque fonction de l’activité sous-jacentede l’unité génératrice de trésorerie concernée. Pour les entitésimplantées dans des pays émergents, une prime de risquesouverain est également ajoutée au taux sans risque,représentant la différence entre le taux sans risque de la zonede rattachement (zone dollar ou zone euro essentiellement) etle taux d’intérêt des obligations à long terme liquides émisespar l’Etat dans la monnaie de rattachement.288Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésDes tests de sensibilité sont réalisés, permettant notamment demesurer l’impact sur la valeur recouvrable de la variation decertaines hypothèses comme la rentabilité, la croissance à longterme ou le taux d’actualisation. Au 31 décembre 2010, aucunde ces tests de sensibilité n’a conduit à ce que la valeurcomptable d’une unité soit supérieure à sa valeur recouvrable.Ainsi, une variation de 25 points de base du taux d’actualisationentraînerait une diminution de la valeur recouvrable de 2,9%sans entraîner aucune dépréciation d’UGT.Au 31 décembre 2010, la liste des UGT retenues par le Groupe s’établit comme suit :(En M EUR)UGTCrédit du NordRéseaux Société GénéraleRéseaux Internationaux Union européenne+ pré-Union européenneRéseaux Internationaux RussieRéseaux Internationaux AutresServices Financiers AssurancesServices Financiers aux particuliersServices Financiers aux entreprisesServices Financiers Location automobileBanque de Financement et d’InvestissementGestion d’ActifsBanque PrivéeServices aux Investisseurs et Courtage31.12.2010Ecart d’acquisition(Valeur brutecomptable)DépréciationsEcart d’acquisition(Valeur nette comptable)(65)(279)(43)Pôle/Sous-PôleRéseaux FranceRéseaux FranceRéseaux InternationauxRéseaux InternationauxRéseaux InternationauxServices Financiers Spécialisés etAssurancesServices Financiers Spécialisés etAssurancesServices Financiers Spécialisés etAssurancesServices Financiers Spécialisés etAssurancesBanque de Financement etd’InvestissementGestion d’ActifsBanque PrivéeServices aux Investisseurs etCourtage5682371 9931 110449107964001761046463559745682371 92883144910753400176104646355974GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011289ELEMENTS FINANCIERSNote 19Dettes envers les établissements de crédit(En M EUR)Dettes à vue et au jour le jourDépôts et comptes ordinairesComptes et emprunts au jour le jour et autresSous-totalDettes à termeEmprunts et comptes à termeValeurs données en pension à termeSous-totalDettes rattachéesRéévaluation des éléments couverts (*)Titres donnés en pensionTotal (*)Juste valeur des dettes envers les établissements de crédit(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.31.12.201031.12.2009 (*)7 9868 78416 77044 56416644 7301288615 59777 31177 0188 8469 84218 68854 87436255 2362317615 22989 46089 101290Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDettes envers la clientèleComptes d’épargne à régime spécialNote 20(En M EUR)A vueA termeSous-totalParticuliersClientèle financièreAutres (1)Sous-totalParticuliersClientèle financièreAutres (1)Sous-totalDettes rattachéesAutres dépôts clientèle à vueSociétés et entrepreneurs individuelsAutres dépôts clientèle à termeSociétés et entrepreneurs individuelsRéévaluation des éléments couvertsTotal dépôts clientèle (2)Valeurs données en pension à la clientèleTitres donnés en pension à la clientèleTotalJuste valeur des dettes envers la clientèle(1) Ces postes incluent les dépôts relatifs aux gouvernements et administrations centrales.(2) Le montant des dépôts clientèle des entités acquises en 2010 s’élève à 3 348 M EUR.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés31.12.201031.12.200944 31117 98462 29550 20644 61038 50916 169149 49445 61019 28323 5019 09897 4921 014102310 39723926 811337 447337 69439 71216 78256 49443 50938 45232 6038 609123 17341 16819 19724 18413 55298 1011 156143279 06713620 851300 054300 617GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011291ELEMENTS FINANCIERSDettes représentées par un titreNote 21(En M EUR)Bons de caisseEmprunts obligatairesDettes rattachéesSous-totalTotal (*)Titres du marché interbancaire et titres de créances négociablesRéévaluation des éléments couverts (*)Dont montant des dettes à taux variable (*)Juste valeur des dettes représentées par un titre(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.Note 22Autres passifs(En M EUR)Dépôts de garantie reçus (1)Produits constatés d’avanceAutres créditeurs diversTotalComptes de règlement créditeurs sur opérations sur titresAutres opérations sur titresCharges à payer sur engagements sociaux(1) Il s’agit essentiellement de dépôts de garantie reçus sur instruments financiers.292Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE31.12.201031.12.2009 (*)2 1399 939128 013748140 839546141 38535 351141 67228 3142 302282 9321 60019 82755 0032 4148 427121 622652133 115458133 57325 226134 33726 7172 590352 5971 52715 33448 80031.12.201031.12.2009ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 23Comptes et plans d’épargne-logement 1. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement31.12.201031.12.2009(En M EUR)Plans d’épargne-logement (PEL)ancienneté de moins de 4 ansancienneté comprise entre 4 et 10 ansancienneté de plus de 10 ansSous-totalTotalComptes épargne-logement (CEL)(En M EUR)ancienneté de moins de 4 ansancienneté comprise entre 4 et 10 ansancienneté de plus de 10 ansTotal(En M EUR)3 0015 1934 47112 6652 05414 7193208518423----882 8284 6164 28711 7312 12713 858352116314991546831444148 2. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement31.12.201031.12.2009 3. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement31.12.2009DotationsReprises31.12.2010Plans d’épargne-logement ancienneté de moins de 4 ansancienneté comprise entre 4 et 10 ansancienneté de plus de 10 ansComptes épargne-logementSous-totalTotal-186078129015282366-66auxLes plans d’épargne-logement génèrent pour le Groupe deuxtypes d’engagementconséquences potentiellementdéfavorables générateurs de la provision PEL/CEL : unengagement de prêter à un taux déterminé fixé à l’ouverture duplan et un engagement de rémunérer l’épargne à un taux luiaussi déterminé à l’ouverture du plan. Les taux d’intérêt longs(auxquels est sensible le niveau de provisionnement) ayantbaissé au cours de l’année 2010, le provisionnement épargne-lié aux risques attachés àlogement est principalementl’engagement de rémunérerles dépôts. Le niveau deprovisionnement des encours d’épargne-logement se monte à1,01% des encours totaux au 31 décembre 2010.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011293ELEMENTS FINANCIERSNote 24Provisions et dépréciations 1. Dépréciations d’actifs(En M EUR)Etablissements de créditCrédits à la clientèleCréances de location financement et assimiléesGroupes d’actifs homogènesActifs disponibles à la vente (1)(1) Dont dotations nettes relatives au risque de contrepartie : 267 M EUR. 2. ProvisionsAutres (1)Total(En M EUR) 4. Modalités de détermination des paramètresd’évaluation des provisionsLes paramètres d’estimation des comportements futurs desclients résultent d’observations historiques de longue période(plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminéepeut être ajustée en cas de changement de réglementation dèslors que ce dernier peut remettre en question la capacitéprédictive des données passées pour déterminerlescomportements futurs des clients.Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés,notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées àpartir de données observables etreprésentent, à la datela meilleure estimation retenue par Sociétéd’évaluation,Générale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodesconcernées, en cohérence avec la politique de gestion desrisques de taux d’intérêt de la banque de détail.Les taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de lacourbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la dated’évaluation, moyennés sur une période de douze mois.Stock au31.12.2009DotationsReprisesdisponiblesDotationsnettesReprisesutiliséesChange etvariations depérimètreStock au31.12.201017814(23)10 9775 714(2 223)4931 1813 332471366708477252(202)(678)(291)(209)(9)3 4911643018643(15)(1 433)(99)--(48)16 6327 531(3 626)3 905(1 595)(13)46153357(39)50414113 4965631 2443 57542719 446Stock au31.12.2009DotationsReprisesdisponiblesDotationsnettesReprisesutiliséesEffet del’actualisationChange etvariations depérimètreStock au31.12.2010Provisions sur engagements hors-bilan avec les établissementsde créditProvisions sur engagements hors-bilan avec la clientèleProvisions sur avantages au personnelProvisions fiscalesAutres provisions (2) (3)Total1318772450788011778286220142(15)(754)(208)(39)(177)2 3111 437(1 193)(4)2478181(35)244---(262)(354)(616)----11(9)15(21)(15)11686-2267814116082 026(2) Dont dotations nettes relatives au coût net du risque : 36 M EUR.(3) Les autres provisions comprennent notamment les provisions PEL/CEL à hauteur de 148 M EUR au 31 décembre 2010 pour les Réseaux France (Cf. note 23).Les conséquences estimées au 31 décembre 2010 des litiges et des risques fiscaux qui ont eu dans un passé récent ou qui sontsusceptibles d’avoir une incidence sensible sur la situation financière du Groupe, son activité ou son résultat, ont été intégrées dansles comptes du Groupe.294Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 25Avantages au personnel 1. Régimes postérieurs à l’emploi àcotisations définiesLes régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquelsl’obligation du Groupe se limite uniquement au versement d’unecotisation, mais ne comportent aucun engagement du Groupesur le niveau des prestations fournies.Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dontbénéficient les salariés du Groupe sont situés en France. Ilsregroupent notamment l’assurance vieillesse obligatoire et lesrégimes de retraite nationaux Agirc et Arrco, ainsi que lesrégimes de retraite mis en place par certaines entités duGroupe pour lesquels elles n’ont qu’une obligation de cotiser(abondement PERCO).Les charges sur ces régimes sont en 2010 de 614 M EUR(555 M EUR en 2009). 2. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme2.1. RECONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN(En M EUR)Rappel des provisions comptabilisées au bilanRappel des actifs comptabilisés au bilanSolde net du bilanVentilation du solde net du bilanValeur actualisée des engagements financésJuste valeur des actifs de financementSolde des régimes financésValeur actualisée des engagements non financésEléments non encore reconnusCoûts des services passés non comptabilisésPertes ou (gains) nets actuariels non comptabilisésActifs distinctsSolde netActifs des régimes affectés par le plafond sur actifsTotal des éléments non encore reconnusABCA+B-C31.12.201031.12.2009Postérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termePostérieurs à l’emploiTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimes370(132)2382 241(1 814)42733348484(1)(9)52223852-52------62101052296-29698(54)44252-----296718(132)586411(173)2382 339(1 868)2 003(1 593)47164748494(1)(9)53258641030147433(1)(6)47323845-4546----1--1206662-(173)206489872 090(49)(1 642)38168-----44851547434(1)(6)47448945206NotesŠ Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels qui excédent 10% du maximum entre l’engagement et les actifs sont amortis sur la durée de vie estimative résiduelle des participants en applicationde l’option ouverte en IAS19 (corridor).Š Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes, des régimes d’indemnités de fin de carrière ainsi que des régimes mixtes (cash-balance). Les prestationssous forme de rentes viennent en complément des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires. Dans le Groupe, il y a 145 régimes de retraite postérieurs à l’emploi qui se répartissent sur 40 pays. 80% desengagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 9 régimes qui se situent en France, Royaume-Uni, Allemagne, Etats-Unis et Suisse. Les autres régimes postérieurs à l’emploi sont essentiellement des couvertures santé. Il y a12 régimes localisés sur 6 pays, sachant que 41% des passifs bruts de ces régimes concernent des régimes situés en France et 46% des régimes situés en Afrique du Nord.Les autres avantages à long terme sont des programmes de rémunération différée tels que les rémunérations variables long terme, des comptes épargne temps, des médailles du travail. Il y a environ 90 plans répartis sur 23 pays.Š Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été déterminés par des actuaires qualifiés indépendants.Š Dans le cadre de la réforme des retraites 2010 en France, l’impact du recul de l’âge légal de la retraite sur les engagements est peu significatif pour les principales entités du Groupe et a été traité en écarts actuariels.Š Les engagements au titre des avantages au personnel du Groupe ont évolué courant 2010 du fait de la vente d’Europe Computer Systemes (ECS) et de l’acquisition de la Société Marseillaise de Crédit (SMC).Š En Norvège, la réforme des régimes de préretraite “AFP” a entraîné une forte diminution des engagements dans ce pays.Š En Suisse, un processus d’harmonisation des régimes de retraite a été initié en 2010 et sera poursuivi en 2011.Š Au Royaume-Uni, des opérations de rachat, de fusion et de rationalisation sont intervenues sur différents régimes.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011295ELEMENTS FINANCIERS2.2. CHARGES ACTUARIELLES DES REGIMES(En M EUR)Coût des services de l’année y compris chargessocialesCotisations salarialesCoût financierRendement attendu des actifs des régimesRendement attendu des actifs distinctsCoût des services passés comptabilisésEcarts actuarielsEffet des liquidations/réductions de servicesfutursEffet du changement du plafond d’actifsTransfert d’actifs non reconnusTotal des charges du régime76(6)119(93)-(1)36(1)1-1312-2----5--9Coût des services rendus au cours de la période y compris charges sociales(En M EUR)Valeur au 1er JanvierCoût financierCotisations salarialesConversion en devisesPrestations serviesEcarts actuariels générés dans l’exerciceCoût des services passés générés dans l’exerciceModification du périmètre de consolidationTransferts, réductions et autresValeur au 31 décembre296Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE20102009Postérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termePostérieurs à l’emploiTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimes(1)1214528513264199127-6(3)15-----76119-1535818(10)2 574205(6)127(96)-(1)5141-22-9---566(4)121(91)-241411-78121-1625818(5)2-2------366121-31230712(41)47(3)-7--1--22-5---(2)46115(4)130(94)-242521-68123-31730712(43)2 350(135)(2)(137)(250)(4)(254)622 6362 30420102009Postérieurs à l’emploiPostérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimes2 304462 3502 047432 0902.3. VARIATIONS DES PASSIFS NETS DES REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI COMPTABILISES AU BILANŠ 2.3.1. Variations de la valeur actuelle des obligationsŠ 2.3.2. Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distincts(En M EUR)Valeur au 1er JanvierRendement attendu des actifs de régimeRendement attendu des actifs distinctsEcarts actuariels générés dans l’exerciceConversion en devisesCotisations salarialesCotisations patronalesPrestations serviesModification du périmètre de consolidationTransferts, liquidations et autresValeur au 31 décembreELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés20102009Postérieurs à l’emploiPostérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimes1 5931 5931 5411 54193-72456102(91)1(7)1 814-----------93-72456102(91)1(7)1 81491-9626459(165)13(72)1 593-----------91-9626459(165)13(72)1 5932.4. INFORMATIONS SUR LES ACTIFS DE FINANCEMENT DES REGIMESŠ 2.4.1. Informations générales sur les actifs de financement(composition tous régimes confondus et cotisations futures)La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 37% d’obligations, 47% d’actions, 1% de monétaire et 15% autres. Lestitres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs.Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de 141 M EUR dont 9 M EUR non reconnus.Les cotisations employeurs devant être versées pour 2011 sont estimées à 64 M EUR au titre des régimes d’avantages postérieurs àl’emploi à prestations définies.Š 2.4.2. Rendements réels des actifs de régimeLes rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été :(En M EUR)Actifs des régimesLes hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5.20102009Postérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termePostérieurs à l’emploiTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimes165-4169187-5192GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20112972.5. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUE31.12.201031.12.2009ELEMENTS FINANCIERSRendement attendu des actifs (des régimes et distincts) de financementTaux d’escompteEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueTaux d’inflation long termeEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueTaux de croissance net d’inflation des masses salarialesTaux de croissance des dépenses médicalesDurée de vie active moyenne restante des salariés (en années)298Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE4,27%5,78%3,97%2,08%2,11%1,66%5,36%6,50%5,99%1,75%2,00%1,95%4,08%NA5,52%10,89,111,45,12%6,60%4,41%2,61%2,16%1,90%5,73%6,50%6,16%1,68%2,00%1,70%4,33%NA4,55%10,09,211,5NotesŠ Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs.Š Depuis 2004, la courbe des taux d’actualisation utilisée est celle des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observée mi-octobre. Pour les durations où ces taux ne sont pas disponibles, une interpolation est réalisée à partirdes taux d’Etat zéro coupon (source Reuters) auxquels est ajouté un spread de taux correspondant à une estimation de la prime de risque exigée sur les obligations corporate notées AA. Une observation complémentaire de ces taux esteffectuée début décembre pour ajustement éventuel.Les taux d’inflation sont déterminés, pour les échéances principales, par la mesure de l’écart entre les taux des obligations non indexées sur inflation et les taux des obligations indexées à une même échéance.Š L’amplitude des taux de rendement attendus des actifs est liée à la composition des actifs. D’une manière générale, les taux de rendement attendus des actifs de régime sont calculés en pondérant les rendements anticipés susceptiblesd’être dégagés sur chacune des catégories d’actifs par leurs poids respectifs dans la juste valeur de l’actif. Pour les actifs couvrant les régimes français, les taux de rendement à long terme retenus sont de 6,8% pour les actions, 3,4% pourles obligations et 2,6% pour le monétaire. Au Royaume-Uni, les taux de rendement retenus pour les actions sont de 7,6% et pour les obligations de 4,4%.Š La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés2.6. ANALYSE DES SENSIBILITES DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES20102009Régimes deretraiteAutres régimespostérieurs àl’emploiAutresavantages àlong termeRégimes deretraiteAutres régimespostérieurs àl’emploiAutresavantages àlong terme(En pourcentage de l’élément mesuré)Variation de +1% du taux d’escompteImpact sur la valeur actuelle des engagements au31 décembre NImpact sur le total net des charges N+1 des régimesVariation de +1% du rendement attendu des actifs (durégime et distincts) de financementImpact sur les actifs du régime au 31 décembre N+1Impact sur le total net des charges N+1 des régimesVariation de +1% du taux de croissance net d’inflationdes masses salarialesImpact sur la valeur actuelle des engagements au31 décembre NImpact sur le total net des charges N+1 des régimesVariation de +1% du taux de croissance des dépensesmédicalesImpact sur la valeur actuelle des engagements au31 décembre NImpact sur le total net des charges N+1 des régimes(En M EUR)Valeur actuelle de l’obligationJuste valeur des actifs de régimeDéficit/(négatif : excédent)Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience(négatif : gain)Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience(négatif : gain), en % de l’obligationAjustements des actifs du régime liés à l’expérience(négatif : gain)Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience(négatif : gain), en % de l’actif-13%-23%1%-14%4%18%NANA-14%-44%NANANANA16%72%-8%-1%1%-4%5%7%NANA-12%-23%1%-15%3%11%NANA2 5741 814760(50)-1,9%(72)-4,0%2 3041 593711552,4%(95)2 0471 541506170,8%532-6,0%34,5%-14%-30%NANANANA10%16%2 3442 0712732,1%49683,3%-8%-1%1%-4%5%8%NANA2 5122 075437(11)-0,4%(67)-3,2%GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011299NoteŠ Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des obligations), ou par la juste valeur des actifs ou par la charge N+1 attendue (impactsur le total net des charges).2.7. AJUSTEMENTS LIES A L’EXPERIENCE AU TITRE DES REGIMES DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIES31.12.201031.12.200931.12.200831.12.200731.12.2006ELEMENTS FINANCIERSNote 26Dettes subordonnées(En M EUR)Devises d’émissionTitres subordonnésEURUSDGBPAutres devisesSous-totalDettes subordonnéesEURAutres devisesSous-totalDettes rattachéesNote 27(En nombre d’actions)Actions ordinaires20112012201320142015AutresEncours31.12.2010Encours31.12.2009 (*)2016903423789888 07210 67111 294201690342369--------93256---5 9361 439697-47179226--9----8-82604696903423789888 2988 4701 49569795517923426011 16585812 0239 1381 387676935517923427811 80674912 555Total hors réévaluation des élémentscouvertsRéévaluation des éléments couverts (*)Total (*)(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.La juste valeur des dettes subordonnées s’élève à 9 981 M EUR au 31 décembre 2010 (11 388 M EUR au 31 décembre 2009).Actions ordinaires Société Générale, actions détenues en propre, actions détenues par lepersonnel et instruments de capitaux propres émis 1. Actions ordinaires émises par Société Générale S.A.31.12.201031.12.2009746 421 631739 806 26521 306 66320 963 63754 025 79452 775 564Dont actions détenues en propre avec droits de vote (1)Dont actions détenues par le personnel(1) Ne comprend pas les actions Société Générale détenues à des fins de transaction.Au 31 décembre 2010, le capital de Société Générale S.A.entièrement libéré s’élève à 933 027 039 EUR et se composede 746 421 631 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR.lesd’actions ordinaires étaitactionnaires de l’option de distribution des dividendes 2009 enactions Société Générale.relative à l’exercice parSociété Générale S.A. a procédé au cours du premier semestre2010 à une augmentation de capital d’un montant de 3 M EURassortie d’une prime d’émission de 77 M EUR. Cette émissionAu cours du deuxième semestre, dans le cadre du Plan mondiald’actionnariat salarié, Société Générale S.A. a réalisé uneaugmentation de capital réservée au personnel pour un montantde 5 M EUR assortie d’une prime d’émission de 153 M EUR.300Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés 2. Instruments de capitaux propres émis2.1. TITRES SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEELes titres subordonnés à durée indéterminée émis par le Groupe et intégrant des clauses discrétionnaires relatives au paiement desintérêts sont qualifiés d’instruments de capitaux propres.Date d’émission1er juillet 198524 novembre 198630 juin 199430 décembre 199627 mars 2007MontantRémunération69,657 M EURTMO -0,25% avec TMO = Moyenne Arithmétique des Taux Moyen Obligataire de lapériode du 01.06 au 31.05 précédant chaque échéance247,8 M USDMoyenne des taux de dépôt EuroDollar 6 mois communiqués par les banques deréférence +0,075%15 000 M JPY5,385% jusqu’en décembre 2014 puis pour les échéances suivantes : le taux leplus favorable entre le taux fixe et un taux variable + marge définie comme suit :Taux Mid Swap JPY 5 ans +1,25% jusqu’en décembre 2019 puis taux Mid SwapJPY 5 ans +2% pour les échéances suivantes10 000 M JPY3,936% jusqu’en septembre 2016 puis pour les échéances suivantes : le taux leplus favorable entre le taux fixe et un taux variable + marge définie comme suit :Taux Mid Swap JPY 5 ans +2,0%350 M GBP5,75% jusqu’en mars 2012 puis pour les échéances suivantes Libor GBP 3 mois+1,10%2.2. ACTIONS DE PREFERENCE EMISES PAR LES FILIALESCompte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de verser un dividende aux porteurs, les actions de préférence émises parles filiales sont qualifiées d’instruments de capitaux propres.Au 31 décembre 2010, le montant des actions de préférence émises par les filiales du Groupe et présentées parmi les participationsne donnant pas le contrôle est de 968 M EUR. Au cours du premier semestre, les actions de préférence qui avaient été émises parune filiale au premier semestre 2000 pour un montant de 500 M EUR ont été remboursées.Date d’émissionMontantRémunération4e trimestre 2001 (clause de step up au bout de 10 ans)335 M USD6,302%, à partir de 2011 Libor USD 3 mois +1,92%/an4e trimestre 2001 (clause de step up au bout de 10 ans)90 M USDLibor USD 3 mois +0,92%, à partir de 2011 Libor 3 mois +1,92%/an4e trimestre 2003 (clause de step up au bout de 10 ans)650 M EUR5,419%, à partir de 2013 Euribor 3 mois +1,95%/anGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011301ELEMENTS FINANCIERSDate d’émission26 janvier 20055 avril 20075 avril 200719 décembre 200722 mai 200812 juin 200827 février 20094 septembre 20097 octobre 2009(En M EUR)(En M EUR)Actions ordinairesDont payé en actionsDont payé en numéraireAutres instruments de capitaux propresTotal2.3. TITRES SUPER SUBORDONNES A DUREE INDETERMINEECompte tenu du caractère discrétionnaire de la décision de versement de la rémunération de ces titres, ils ont été classés encapitaux propres parmi les Instruments de capitaux propres et réserves liées.MontantRémunération1 000 M EUR4,196%, à partir de 2015 Euribor 3 mois +1,53%/an200 M USDLibor USD 3 mois +0,75%/an, à partir de 2017 Libor USD 3 mois +1,75%/an1 100 M USD5,922%, à partir de 2017 Libor USD 3 mois +1,75%/an600 M EUR6,999%, à partir de 2018 Euribor 3 mois +3,35%/an1 000 M EUR7,76%, à partir de 2013 Euribor 3 mois +3,35%/an700 M GBP8,875%, à partir de 2018 Libor GBP 3 mois +3,4%/an450 M USDLibor USD 3 mois +6,77%/an1 000 M EUR9,375%, à partir de 2019 Euribor 3 mois +8,901%/an1 000 M USD8,75%Les mouvements relatifs aux TSDI et aux TSS enregistrés dans les Réserves consolidées sont détaillés ci-dessous :Economie d’impôts relative à la rémunération à verser aux porteurs de titres, comptabilisée en réservesRémunération versée comptabilisée en dividendes (ligne distribution 2010) 3. Distribution de dividendesLe montant de dividendes distribués en 2010 par le Groupe s’élève à 976 M EUR et se décompose de la manière suivante :TSSTSDITotal1634741337176511Participationsne donnantpas le contrôlePart du Groupe18280102511693Total197379-8019729986597283976302Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 28(En M EUR)Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresVariation des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres31.12.2010Période31.12.2009Quote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres sur entitésmises en équivalenceEcarts de conversion (1)Ecarts de réévaluation de la périodeRecyclage en résultatRéévaluation des actifs disponibles à la vente (2)Ecarts de réévaluation de la périodeRecyclage en résultatRéévaluation des instruments dérivés de couvertureEcarts de réévaluation de la périodeRecyclage en résultatMontants tranférés dans la valeur de l’élément couvertImpôtsTOTAL(En M EUR)Ecarts de conversionRéévaluation des actifs disponibles à la venteRéévaluation des instruments dérivés de couvertureQuote-part de gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres surentités mises en équivalenceTotal des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propresPart du groupeParticipations ne donnant pas le contrôle(1) La variation sur l’année 2010 de l’écart de conversion en part du Groupe s’élève à 792 M EUR.925925-78465(387)(125)(125)--5(34)849(303)(501)12915200(460)(303)(258)9011(460)(556)96(1 228)(579)25410234(1 309)(1 228)(298)2089(1 309)(1 279)(30)31.12.201031.12.2009ImpôtNet d’impôtBrutImpôtNet d’impôtBrut(303)(501)12915(660)243(39)(4)200(1 228)(579)25410(1 543)281(46)(1)234Cette variation est principalement liée à l’appréciation par rapport à l’Euro du Dollar US pour 356 M EUR, du Rouble pour 66 M EUR, de la Livre sterling pour 39 M EUR, du Yen pour 90 M EUR, de la Couronne tchèque pour 91 M EUR et duYuan pour 44 M EUR que vient partiellement compenser la dépréciation par rapport à l’Euro du Dinar serbe pour -20 M EUR.La variation de l’écart de conversion dans les participations ne donnant pas le contrôle s’élève à 133 M EUR.Elle s’explique essentiellement par l’appréciation de la Couronne tchèque par rapport à l’Euro pour 55 M EUR, du Rouble pour 52 M EUR et du Dollar US pour 23 M EUR.(2) Les écarts de réévaluation des actifs disponibles à la vente s’élèvent à -501 M EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011303ELEMENTS FINANCIERSLa décomposition des écarts de réévaluation des actifs disponibles à la vente se présente comme suit :(En M EUR)Gains et pertes latents sur instruments de capitaux propres disponibles à la venteGains et pertes latents sur instruments de dette disponibles à la venteGains et pertes latents sur actifs reclassés en prêts et créancesGains et pertes latents des sociétés d’assurancedont sur instruments de capitaux propres disponibles à la ventedont sur instruments de dettes disponibles à la vente et actifs reclassés en prêts et créancesdont participation aux bénéfices différésTotalPlus-valueslatentesMoins-valueslatentesRéévaluationnette936479-921 0561 889(2 853)1 507(192)(1 720)-(96)(51)(1 764)1 719(2 008)744(1 241)-(4)(501)31.12.201031.12.200920 85212 141-149 8861 8044 97157 30720131 2702 1263 41859 04227 18620 882(1) Au 31 décembre 2010, les montants de lignes de liquidités et engagements de garantie accordés aux véhicules de titrisation s’élèvent respectivement à 12 350 M EUR et 1 073 M EUR.(2) Y compris les garanties de capital et de performance accordées aux détenteurs des parts d’OPCVM gérées par des entités du Groupe. 1. Engagements donnés et reçusNote 29EngagementsENGAGEMENTS DONNES(En M EUR)Engagements de financementEn faveur d’établissements de créditEn faveur de la clientèle (1)Facilités d’émissionOuvertures de crédits confirmésAutresEngagements de garantieDonnés aux établissements de créditDonnés à la clientèle (1) (2)Engagements sur titresTitres à livrer304Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(3) Dont garanties reçues d’Etat, d’autres organismes habilités et de la clientèle pour 52 750 M EUR au 31 décembre 2010 contre 41 604 M EUR au 31 décembre 2009. Le solde correspond notamment aux titres et valeurs reçus en garantiepour 1 783 M EUR au 31 décembre 2010 contre 5 619 M EUR au 31 décembre 2009. 2. Engagements sur instruments financiers à terme (notionnels)ENGAGEMENTS RECUS(En M EUR)Engagements de financementReçus d’établissements de créditEngagements de garantieReçus d’établissements de créditAutres engagements reçus (3)Engagements sur titresTitres à recevoir(En M EUR)Instruments de taux d’intérêtInstruments fermesSwapsContrats à terme de tauxInstruments conditionnelsInstruments de changeInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments sur actions et indicesInstruments fermesInstruments conditionnelsInstruments sur matières premièresInstruments fermesInstruments conditionnelsDérivés de créditELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés31.12.201031.12.200965 54244 33664 853116 93556 859104 54926 87720 78831.12.201031.12.2009Opérationsde tradingOpérations decouvertureOpérationsde tradingOpérations decouverture8 919 944264 8867 482 943211 0611 722 1782 773 2291 2361 600 0117 5822 650 0188518 4981 741 86010 9991 223 93018 912562 377456 45636648 62680-----81 441120 88571 3441 287 612-----68 633640 945140 86770 3691 405 304Autres instruments financiers à terme3 2529422 753755Opérations de titrisationLe groupe Société Générale procède à des opérations detitrisation pour le compte de sa clientèle ou d’investisseurs, etoctroie dans ce cadre des garanties et des lignes de liquiditésaux véhicules de titrisation.Au 31 décembre 2010, il existe 4 véhicules non consolidés(Barton, Antalis, Homes et Ace Australia) structurés par leGroupe pour le compte de la clientèle ou des investisseurs. Lemontant des actifs détenus par ces véhicules et financés parl’émission de titres négociables s’élève à cette date à9 397 M EUR (10 986 M EUR à fin 2009).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011305ELEMENTS FINANCIERSL’absence de contrôle de ces véhicules par le Groupe estrégulièrementtestée au regard des critères d’appréciationapplicables aux entités ad-hoc (Cf. note 1). Au 31 décembre2010, aucun de ces véhicules n’est consolidé, le Groupe n’enayant pas le contrôle et n’étant pas exposé à la majorité desrisques et avantages qui leur sont liés.Le risque de défaillance sur les actifs de ces véhicules estsupporté par les cédants des créances sous-jacentes ou pardes tiers. Le groupe Société Générale apporte une garantiesupplémentaire à titre de réhaussement de crédit par l’octroi delettres de crédit à hauteur de 1 073 M EUR (542 M EUR à fin2009). Enfin, le Groupe a consenti à ces véhicules des lignesde liquidités à hauteur de 12 350 M EUR à cette même date(13 515 M EUR à fin 2009).Les actifs remis en garantie de passifs correspondent principalement à des créances remises en garantie de passifs (notammentauprès de la Banque de France).La rubrique « actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiers » enregistre essentiellement les dépôts de garantie. 2. Actifs reçus en garantie et dont l’entité peut disposer31.12.201031.12.200996 26025 446608122 31490 76720 373522111 66231.12.201040 88231.12.200933 526Note 30(En M EUR)TotalActifs remis et reçus en garantie 1. Actifs remis en garantieValeur comptable des actifs remis en garantie de passifsValeur comptable des actifs remis en garantie d’opérations sur instruments financiersValeur comptable des actifs remis en garantie d’engagements hors-bilan(En M EUR)Juste valeur des titres reçus en pension livréeNote 31Echéances par durée restant à courir Echéances contractuelles des passifs financiers (1)(En M EUR au 31.12.2010)Banques centralesPassifs financiers à la juste valeur par résultat, hors dérivésDettes envers les établissements de créditDettes envers la clientèleDettes représentées par un titreDettes subordonnéesTotal RessourcesEngagements de financement donnésEngagements de garanties donnésTotal des engagements donnésJusqu’à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansIndéterminée2 777119 75965 073279 42974 154123541 31569 01123 33992 350-13 9282 87920 67829 32042667 23140 0508 80948 859119 5423 59031 57825 9132 43183 05551 65417 17068 824-16 6002 9814 88212 2638 34945 07511 08813 55124 639Total2 778169 82974 523336 567141 65011 350736 697171 80362 869234 672--------2121(1) Les montants présentés sont les montants contractuels hors intérêts prévisionnels et hors dérivés.306Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés Provisions techniques des entreprises d’assurance (2)(En M EUR au 31.12.2010)Jusqu’à 3 moisDe 3 mois à 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansIndéterminéeTotalProvisions techniques des entreprises d’assurance2 6655 62718 79655 582-82 670(2) Echéancement des montants comptables. Echéances notionnelles des engagements sur instruments financiers dérivés (3)(En M EUR au 31.12.2010)Moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotal Moins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansTotalACTIFPASSIFInstruments de taux d’intérêtInstruments fermesSwapsInstruments conditionnelsInstruments de changeInstruments fermesInstruments sur actions et indicesInstruments sur matières premièresInstruments fermesInstruments conditionnelsDérivés de crédit2 873 3933 330 0962 981 3419 184 830Contrats à terme de taux631 372204 227142835 741689 884197 656134887 674308 890550 593473 0031 332 486352 949592 335503 0411 448 325--------1 101 699443 054208 1071 752 860Instruments conditionnels156 83878 52746 817282 182172 00168 43239 762280 195Instruments fermes20 0553 9501 13925 14440 0922 43895843 488Instruments conditionnels126 708148 00220 464295 174161 712163 82020 274345 80658 07218 73512 71616 1622 38873 17636935 26654 62619 60812 84015 09122540367 69135 10258 937493 873142 759695 56964 530486 341158 863709 734Autres instruments financiers à terme1 640375282 0431 584488792 151(3) Ces éléments sont présentés en fonction des échéances contractuelles des instruments financiers.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011307ELEMENTS FINANCIERSOpérations en devisesNote 32(En M EUR)EURUSDGBPJPYAUDCZKRUBRONAutres devisesTotalNote 3331.12.2010Devisesà recevoirDevises àlivrer31.12.2009Devisesà recevoirActif702 413235 00230 57331 7347 09325 89213 7205 62580 020Passif705 745262 58235 45330 6315 58626 0717 1626 18352 65924 72524 9813 2846 2182 039208483816 80868 69223 47123 7354 4048 5261 7591343073035 884Actif611 269224 23531 85223 68817 72324 70111 5085 38673 339Passif604 162259 34131 75017 85516 93125 87810 3055 87251 6071 132 0721 132 07268 5231 023 7011 023 701Devisesà livrer3 80524 5464 5982 8442 1721481051557 23245 6052 33419 9702 7034 2392 256132120659 03340 852Activités d’assurance Provisions techniques des entreprises d’assuranceProvisions techniques des contrats d’assurance en unités de compteProvisions techniques des autres contrats d’assurance-vieProvisions techniques des contrats d’assurance non-vie(En M EUR)TotalParticipation aux bénéfices différée (1)Part des réassureurs31.12.201031.12.200916 79865 26860482 670(1 068)(371)81 23116 76157 27441674 451(320)(323)73 808Provisions techniques (y compris participation aux bénéfices différée) nettes de la part des réassureurs(1) Conformément à la recommandation du CNC du 19 décembre 2008, un test de recouvrabilité de la Provision pour participation aux bénéfices différée active (PBDA) qui permet de vérifier que l'imputation du montant de la PBDA sur lesparticipations futures des assurés est fortement probable, a été réalisé.Le calcul de la PBDA repose sur la prise en compte de la juste valeur des actifs par rapport à la valeur historique. Le test de recouvrabilité qui repose sur des projections de flux de trésorerie s’appuyant sur différentes hypothèseséconomiques de collecte et de rachats historiques est probant puisque les résultats obtenus n’imposent pas de vendre des actifs en situation de moins-value latente.Dans un second temps, des projections de flux de trésorerie ont été réalisées à partir de plusieurs scenarii de stress combinant ou non des baisses de chiffre d’affaires et/ou des augmentations des rachats, des hausses des taux et baissesdes marchés actions.Ainsi dans des scenarii de hausse de taux (immédiate et maintenue sur l'horizon de projection), de baisse brutale des marchés actions, de baisse du chiffre d'affaires allant jusqu'à 30% ou 50% et de hausse des lois de rachats amenant àmultiplier par 2 ou 3 les rachats observés sur l'exercice de clôture, les ventes d'actifs nécessaires pour faire face aux besoins de liquidité sur l'horizon de projection ne générent pas de moins-values sur la base de la situation d'inventaire.Enfin une dégradation de 10% supplémentaire de ces hypothèses serait sans effet sur la probité du test de recouvrabilité.308Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés Tableau de variations des provisions techniques des entreprises d’assuranceProvisions techniques des contratsen unités de compteProvisions techniques des autrescontrats d’assurance-vieProvisions techniques des contratsd’assurance non-vie(En M EUR)Provisions d’ouverture 01.01.2010(hors participation aux bénéfices différée)Charge des provisions d’assuranceRevalorisation des contrats en unités de compteChargements prélevés sur les contrats en unités de compteTransferts et arbitragesEntrées de portefeuillesParticipation aux résultatsAutresProvisions de clôture 31.12.2010(hors participation aux bénéfices différée)16 76190390(103)(426)-83316 79857 2745 601--426951 8442865 268416187-----1604Conformément à la norme IFRS 4 et aux principes du Groupe, le Liability Adequacy Test (LAT) sur la suffisance des passifs a étéréalisé au 31 décembre 2010. Ce test a pour objectif de vérifier que les passifs d’assurance comptabilisés sont suffisants, en utilisantles estimations actuelles de flux de trésorerie futurs générés par les contrats d’assurance. Il s’effectue sur la base de modèlesstochastiques similaires à ceux utilisés pour nos modèles de gestion actif-passif. Le résultat de ce test au 31 décembre 2010 estprobant. Placements nets des entreprises d’assurance(En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe)Actifs financiers à la juste valeur par le résultatEffets publics et valeurs assimiléesObligations et autres instruments de dettesActions et autres instruments de capitaux propresPrêts et Créances sur établissements de créditsActifs financiers disponibles à la venteEffets publics et valeurs assimiléesObligations et autres instruments de dettesActions et autres instruments de capitaux propresPlacements immobiliersTotal (2)(2) Les placements réalisés auprès de sociétés du Groupe en représentation des contrats d’assurance-vie en unités de compte sont maintenus au bilan consolidé du Groupe, traitement qui n’a pas d’incidence significative sur ce dernier.31.12.201031.12.200922 09621 806--7 4506 05314 64615 7538 7396 83758 78052 52439534051 01544 9127 3703927 27239990 00781 566GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011309ELEMENTS FINANCIERS Résultat technique des activités d’assurance(En M EUR)PrimesCharges de prestations (y compris variations de provisions)Produits nets des placementsAutres produits (charges) nets techniquesContribution au résultat d’exploitation avant élimination des opérations intra-groupeElimination des opérations intra-groupe (3)Contribution au résultat d’exploitation après élimination des opérations intra-groupe Produits nets de commissions(En M EUR avant élimination des opérations intra-groupe)Commissions et honoraires reçusChargements d’acquisitionChargements de gestionCommissions et honoraires payésChargements d’acquisitionChargements de gestionAutresAutresTotal des commissions et honoraires201013 777(13 959)3 029(2 402)445231676201030565239(322)(293)(42)339200910 713(12 114)2 316(540)375167542200921658582(266)(217)(31)369(3) Il s’agit essentiellement de l’élimination des commissions versées par les compagnies d’assurance aux réseaux de distribution et de l’élimination des résultats financiers dégagés sur les placements réalisés auprès des sociétés du Groupe. Gestion des risques d’assuranceIl existe deux principales catégories de risques d’assurance :(cid:3) les risques techniques, notamment le risque de souscriptionliée aux risques de tarification et de dérive de la sinistralité :en assurance non-vie comme en prévoyance, les bénéficessont exposés aux risques de dégradation de la sinistralitéconstatée parrapport à la sinistralité anticipée lors del’élaboration des tarifs. Les dérives peuvent être liées à desfacteurs multiples et complexes tels que les évolutions ducomportement(rachats,populationstransferts,…),les modifications de l’environnement macro-économique, les pandémies, les catastrophes naturelles, lamortalité, la morbidité, la longévité… ;assuréesdes(cid:3) les risques liés aux marchés financiers et à la gestion actif-passif : en assurance-vie, l’assureur est exposé aux aléasdes marchés financiers (mouvements de taux d’intérêt etfluctuations des marchés boursiers) qui peuvent êtreaggravés par le comportement des assurés.La maîtrise de ces risques est au cœur de l’activité de la ligne-métier assurances. Elle est confiée à des équipes qualifiées etexpérimentées dotées de moyens informatiques importants etadaptés. Les risques fontl’objet de suivis et de reportingsréguliers auprès des Directions générales des entitésconcernées et des Directions générales des lignes-métiers.En matière de risques de tarification et de dérive de lasinistralité, quelques grands principes sont appliqués :(cid:3) sécurisation du processus d’acceptation des risques pourgarantir une adéquation ab initio de la tarification en fonctiondu profil de risque de l’assuré. La correcte application de cesprocédures est vérifiée dans le cadre de missions d’AuditsQualité et d’Audit Interne pluriannuelles. Ces processus ontfait l’objet d’une certification ISO ;(cid:3) suivi des ratios sinistres/primes réalisé à fréquence régulièreà partir de statistiques élaborées par exercice desurvenance. Cette analyse (croissance du portefeuille, niveaude provisionnement des sinistres déclarés ou survenus maisnon déclarés) permet, le cas échéant, des réajustements detarifications sur les exercices suivants ;310Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(cid:3) mise en place d’un plan de réassurance afin de protéger leŠ surveillance particulière sur les flux de rachat et simulationsGroupe des sinistres majeurs ou des sinistres sériels.de scenarii de stress ;ces deux paramètresla maîtrise des risques liés aux marchésConcernantfinanciers, elle est intégrée à la stratégie d’investissement aumême titre que la recherche de la performance à long terme.L’optimisation defortementdéterminée par les équilibres actif/passif. Les engagements aupassif (garanties offertes aux clients, durée de détention descontrats), ainsi que les niveaux des grands postes du bilan(fonds propres, résultats, provisions, réserves…), sont étudiésau sein de la Branche Finances et Risques de la ligne-métierassurances. La politique globale de gestion actif/passif estvalidée par la Direction générale du Groupe lors d’un comitéALM semestriel.estLa maîtrise des risques et leur analyse sont organisées autourde quelques grands principes :(cid:3) Gestion des risques actif/passif :Š surveillance des flux de trésorerie à long terme : l’adéquationde la duration du passif rapportée à la duration de l’actif aumême titre que l’étude des pics de trésorerie sont étroitementcontrôlées afin de maîtriser les risques de liquidité ;Š surveillance étroite des marchés action et simulations descenarii de stress ;Š couverture des risques de taux (à la baisse et à la hausse)par des instruments financiers.(cid:3) Gestion des risques financiers, sous formes de limites :Š limites de contreparties (ex. :le paysd’appartenance de l’émetteur, distinction entre émetteurssouverains et privés) ;limites suivantŠ limites de rating (ex. : AAA : min 45%, min 27% sur les Etatset garanties d’Etat) ;Š limites par types d’actifs (ex : actions, private equity).Toutes ces stratégies sont analysées en simulant divers scenariide comportement des marchés financiers et de comportementdes assurés dans le cadre de stress tests et de modélisationsstochastiques.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011311ELEMENTS FINANCIERSNote 34Produits et charges d’intérêts(En M EUR)Opérations avec les établissements de créditsComptes à vue et prêts interbancairesTitres et valeurs reçus en pensionOpérations avec la clientèleCréances commercialesAutres concours à la clientèle (1)Comptes ordinaires débiteursTitres et valeurs reçus en pensionOpérations sur instruments financiersActifs financiers disponibles à la venteActifs financiers détenus jusqu’à l’échéancePrêts de titresDérivés de couvertureOpérations de location financementLocation financement immobilierLocation financement mobilierTotal produits d’intérêtsOpérations avec les établissements de créditsEmprunts interbancairesTitres et valeurs donnés en pensionOpérations avec la clientèleComptes d’épargne à régime spécialAutres dettes envers la clientèleTitres et valeurs donnés en pensionOpérations sur instruments financiersDettes représentées par des titresDettes subordonnées et convertiblesEmprunts de titresDérivés de couvertureAutres charges d’intérêtsTotal charges d’intérêts (2)Dont produits d’intérêts relatifs à des actifs financiers dépréciés(1) Détail des autres concours à la clientèle (En M EUR)Crédits de trésorerieCrédits à l’exportationCrédits d’équipementCrédits à l’habitatAutres crédits à la clientèleTotal312Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE20101 5921 25933316 44873714 968683608 6853 05979275 5201 5692511 31828 294(1 292)(1 148)(144)(6 307)(1 076)(5 070)(161)(8 724)(1 708)(539)(54)(6 423)(1)(16 324)4436 0112572 4314 2072 06214 96820092 0921 62646616 8991 06814 949815679 9003 08091416 6881 6542741 38030 545(2 014)(1 793)(221)(6 789)(1 205)(5 358)(226)(10 100)(2 289)(589)(66)(7 156)(7)(18 910)4046 2412482 6454 1131 70214 949(2) Ces charges intègrent le coût de refinancement des instruments financiers à la juste valeur par résultat qui sont classés en gains ou pertes nets sur ces instruments (Cf. note 36). Dans la mesure où les charges et produits présentés dans lecompte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendé globalement.Note 35Produits et charges de commissions(En M EUR)Produits de commissionsOpérations avec les établissements de créditOpérations avec la clientèleOpérations sur titresOpérations sur marchés primairesOpérations de change et sur instruments financiers dérivésEngagements de financement et de garantiePrestations de services (*)Autres (*)Total des produitsCharges de commissionsOpérations avec les établissements de créditOpérations sur titresOpérations de change et sur instruments financiers dérivésEngagements de financement et de garantieAutresTotal des charges(En M EUR)(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés le 31 décembre 2009.Ces produits et charges de commissions incluent :Les produits de commissions hors TIE (1) liés aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur parrésultatLes produits de commissions relatifs aux activités de fiducie ou activités analogues (*)Les charges de commissions hors TIE (1) liées aux instruments financiers qui ne sont pas comptabilisés en juste valeur parrésultatLes charges de commissions relatives aux activités de fiducie ou activités analogues(1) Taux d’intérêt effectif.(*) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés le 31 décembre 2009.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés20102772 8216261118758044 20232210 038(316)(487)(727)(89)(934)20104 2072 434(89)(822)2009 (*)2542 8906843268856924 41030410 445(293)(558)(758)(77)(947)2009 (*)4 1772 549(77)(878)(2 553)(2 633)GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011313Gains ou pertes nets sur instruments financiers à la juste valeur par résultat20108 743180(3 500)(471)(2 110)761(712)12 4495 3412010823362(389)(227)(54)(140)32796200913 374118(9 022)(772)(4 171)-(123)(4)1 6021 0022009849647(673)(530)(14)(122)(7)823(1) Dans la mesure où les charges et produits présentés dans le compte de résultat sont classés par nature et non par destination, le résultat net des activités sur instruments financiers à la juste valeur par résultat doit être appréhendéglobalement. Il convient de noter que les résultats ci-dessus n’intègrent pas le coût de refinancement de ces instruments financiers, qui est présenté parmi les charges et produits d’intérêts.(2) Cf. note 6 pour le montant relatif aux instruments dont la valorisation est de niveau 3.Le montant restant à comptabiliser dans le compte de résultat dû à la différence entre le prix de transaction et le montant qui seraitdéterminé à cette date au moyen de techniques de valorisation, diminué des montants enregistrés dans le compte de résultat aprèsla comptabilisation initiale, se présente comme suit :Ce montant est enregistré en compte de résultat au fur et à mesure de l’écoulement du temps ou lorsque les paramètres deviennentobservables.ELEMENTS FINANCIERSNote 36(En M EUR)Résultat net sur actifs financiers non dérivés de transactionRésultat net sur actifs financiers à la juste valeur sur optionRésultat net sur passifs financiers non dérivés de transactionRésultat net sur passifs financiers à la juste valeur sur optionRésultat sur instruments financiers dérivés de transactionRésultat net sur instruments de couverture en juste valeurRéévaluation des éléments couverts attribuable aux risques couvertsPart inefficace de la couverture de flux de trésorerieRésultat net des opérations de changeTotal (1) (2)(En M EUR)Montant restant à comptabiliser en résultat au 1er janvierMontant généré par les nouvelles transactions de la périodeMontant enregistré dans le compte de résultat durant la périodeAmortissementPassage à des paramètres observablesArrivée à échéance ou à terminaisonDifférences de changeMontant restant à comptabiliser en résultat au 31 décembre314Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEGains ou pertes nets sur actifs financiers disponibles à la ventePertes de valeur des titres à revenu variableParticipation aux bénéfices différée sur actifs financiers disponibles à la vente des filiales d’assuranceNote 37(En M EUR)Activité courantePlus-value de cession (1)Moins-value de cession (2)Sous-totalPlus-value de cessionMoins-value de cessionSous-totalTotalNote 38Titres à revenu variable détenus à long termePertes de valeur des titres à revenu variable(1) Dont 143 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2010.(2) Dont -89 M EUR au titre des activités d’assurance au 31 décembre 2010.Autres activités (y compris résultat sur activité d’assurance)(En M EUR)Produits des autres activitésOpérations de promotion immobilièreActivités de location immobilièreActivités de location mobilièreSous-totalCharges des autres activitésOpérations de promotion immobilièreActivités de location immobilièreActivités de location mobilièreSous-totalTotal netAutres activités (y compris résultat sur activité d’assurance)Produits et charges des autres activitésELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés2010227(149)(110)23(9)174(25)(107)4233201057815 95613 56819 662(3)(37)(4 267)(14 084)(18 391)1 2712009316(285)(1 673)1 6642286(34)(129)(77)(55)2009381365 97612 13118 281-(27)(4 474)(12 773)(17 274)1 007GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011315ELEMENTS FINANCIERSNote 39Frais de personnel(En MEUR)Rémunérations du personnelCharges sociales et fiscales sur rémunérationsCharges de retraite nettes - régimes à cotisations définiesCharges de retraite nettes - régimes à prestations définiesAutres charges sociales et fiscalesParticipation, intéressement, abondement et décoteTotalEffectif moyenFranceEtrangerTotalNote 40(En M EUR)316Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE2010(6 853)(1 287)(616)(125)(397)(281)58 455102 249160 7042009(6 454)(1 243)(555)(134)(412)(359)59 381100 763160 144(9 559)(9 157)20102009Plans d’avantages en actions 1. Montant de la charge enregistrée en résultat20102009Part àdénouementen espècesPart àdénouementen titresTotal desrégimesPart àdénouementen espècesPart àdénouementen titresTotaldes régimesCharges nettes provenant des plans d’achat d’actions----55,155,1Charges nettes provenant des plans d’options et d’attribution gratuited’actions304,592,3396,8171,3174,2345,5La charge mentionnée ci-dessus porte sur les plans réglés en titres et sur les plans réglés en espèces.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés 2. Description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions - Société Générale2.1. Les régimes sur capitaux propres offerts aux salariés du Groupe au cours de la période se terminant le 31 décembre 2010sont brièvement décrits ci-dessousŠ 2.1.1. Options d’achat et de souscriptionEmetteurAnnéeType de planDécision du Conseild’administrationSociétéGénéraleSociétéGénéraleSociétéGénéraleSociétéGénéraleSociétéGénéralepour TCWSociétéGénéraleSociétéGénéralepour TCWSociétéGénéraleSociétéGénéraleSociétéGénérale2003200420052006200620072007200820092010optionsd’achatoptionsd’achatoptionsd’achatoptionsd’achatoptionsd’achatoptionsd’achatoptionsd’achatoptions desouscriptionoptions desouscriptionoptions desouscriptionAutorisation des actionnaires23.04.200223.04.200229.04.200429.04.200429.04.200430.05.200630.05.200630.05.200627.05.200827.05.2008Nombre d’options attribuées (1)4 110 7984 267 0214 656 3191 738 329154 6131 418 916135 7292 328 128 1 344 552 (4)1 000 000Durée de validité des options7 ans7 ans7 ans7 ans7 ans7 ans7ans7 ans7 ans7 ans22.04.200314.01.200413.01.200518.01.200625.04.200619.01.200718.09.200721.03.200809.03.200909.03.2010Modalités de règlementtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGtitres SGPériode d’acquisition des droits22.04.2003 -22.04.200614.01.2004 -14.01.200713.01.2005 -13.01.200818.01.2006 -18.01.200925.04.2006 -25.04.200919.01.2007 -19.01.201018.09.2007 -18.09.201021.03.2008 -31.03.201109.03.2009 -31.03.201209.03.2010 -31.03.2014maintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintienmaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moismaintien 6moisConditions de performanceConditions en cas de départ duGroupeConditions en cas de licenciementConditions en cas de départ à laretraiteCas de décèsCours du titre à l’attribution(En EUR) (1) (5)DécotePrix d’attribution (En EUR) (1)Options non attribuéesOptions restantes au 31.12.2010Nombre d’actions réservées au31.12.2010Cours des actions réservées(En EUR)Valeur des actions réservées(En M EUR)nonperteperte44,810%44,81-----nonperteperte60,310%60,31-45,671541 an21%3 366 006nonperteperte64,630%64,63-(2)(2)(2)1 an17%nonperteperte93,030%93,03-(2)(2)(2)1 an16%Période d’interdiction de cessionJuste valeur (% du prix du titre àl’attribution)1 an25%non saufmandatairessociauxpertepertenonpertepertenonperteperteoui (3)perteperteoui (3)perteperteoui (3)perteperte107,820%107,82--114 885109,7113-17%115,60%115,6--(2)(2)(2)1 an18%104,170%104,17--104 587105,6911-21%63,60%63,623,1843,640%sans objet41,223,18-411109 869914 272---1 an27%-----1 an24%8 291991 709-----26% (6)Options exercées au 31.12.20103 299 863Options perdues au 31.12.2010810 935727 877173 13853 340321 8532 174125 01739 728269 93231 142132 5673 366 0064 281 1261 611 138114 8851 148 984104 5872 195 5611re date de cession22.04.200714.01.200813.01.200918.01.201025.04.200919.01.201118.09.201021.03.201231.03.201331.03.2014Méthode de valorisation utiliséeMonte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo Monte-Carlo(1) Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion des augmentations de capital intervenues au quatrième trimestre 2006, au 1er trimestre 2008et au 4e trimestre 2009, les données par action historiques ont été ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la part attribuable à l’action après détachement.(2) Les plans 2005, 2006 et 2007 ont été couverts par l’achat d’options d’achat.(3) Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Gouvernement d’entreprise ». Au 31 décembre 2010, il est estimé que les conditions de performance sur BNPA 2010 des options 2008 ne devraient pas être atteintes.(4) Dont 320 000 options attribuées initialement aux mandataires sociaux qui y ont renoncé.(5) Moyenne des 20 dernières cotations pour les plans 2003 à 2009 et cours de clôture du titre à l’attribution pour le plan 2010.(6) Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte la condition sur le TSR est égale à 7%.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011317ELEMENTS FINANCIERSŠ 2.1.2. Attribution gratuite d’actionsEmetteurAnnéeSociété GénéraleSociété GénéraleSociété Générale200720082009Société Générale2010Type de planattribution gratuite d'actionsattribution gratuite d'actionsattribution gratuite d'actionsattribution gratuited'actionsPériode d'acquisition desdroits19.01.2007 - 31.03.200919.01.2007 - 31.03.201021.03.2008 - 31.03.201021.03.2008 - 31.03.201120.01.2009 -31.03.2012 (9)Conditions de performanceconditions sur ROE pour uneliste d'attributairesSous-plan n°1 :09.03.2010 -31.03.2013 (9)Sous-plan n°2 :09.03.2010 - 31.03.201209.03.2010 - 31.03.2013 (11)condition deperformance pour uneliste d'attributaires (8)condition de performance pourune liste d'attributaires (8)30.05.200630.05.200627.05.200819.01.200721.03.200820.01.2009903 916titres SG3 143 595titres SG3 155 781titres SGmaintienmaintienmaintienmaintien 6 moismaintien 6 moismaintien 6 moisperteperte116,61800 228103 688----31.03.201131.03.2012oui (8)perteperte58,151 337 641100,8814531.03.201231.03.2013365 275146 1981 440 6793 008 6641 440 6793 008 66431.03.201431.03.2015oui (8)perteperte23,3691960,981832 ans78%27.05.200809.03.20104 200 000titres SGmaintienmaintien 6 moisperteperte43,64267356 4623 843 2713 843 27147,7118331.03.201431.03.20152 ansAutorisation desactionnairesDécision du Conseild'administrationNombre d'actionsattribuées (7)Modalités de règlementConditions en cas dedépart du GroupeConditions en cas delicenciementConditions en cas dedépart à la retraiteCas de décèsCours du titre àl'attribution (En EUR) (7)Actions livrées au31.12.2010Actions perdues au31.12.2010Actions restantes au31.12.2010Nombre d'actionsréservées au 31.12.2010Cours des actionsréservées (En EUR)Valeur des actionsréservées (En M EUR)1re date de cessionPériode d'interdiction decessionMéthode de valorisationutiliséeJuste valeur (% du coursdu titre à l'attribution)durée d'acquisition 2 ans : 86%durée d'acquisition 3 ans : 81%durée d'acquisition 2 ans : 87%durée d'acquisition 3 ans : 81%durée d'acquisition 2 ans : 86%durée d'acquisition 3 ans : 82% (10)2 ans2 ansArbitrageArbitrageArbitrageArbitrage(7) Conformément à la norme IAS 33, consécutivement au détachement du droit préférentiel de souscription de l’action Société Générale à l’occasion des augmentations de capital intervenues au quatrième trimestre 2006, au 1er trimestre 2008et au 4e trimestre 2009, les données par action historiques ont été ajustées du coefficient communiqué par Euronext de manière à refléter la part attribuable à l’action après détachement.(8) Les conditions de performance sont décrites dans la partie « Gouvernement d’entreprise ». Au 31 décembre 2010, il est estimé que les conditions de performance sur BNPA 2010 des attributions 2008 ne devraient pas être atteintes.(9) Pour les non-résidents fiscaux français, la période d’acquisition est majorée d’un an et il n’y a pas de période obligatoire de conservation des actions.(10) Si la condition sur le ROE est non remplie, la juste valeur prenant en compte la condition sur le TSR est égale à 16%.(11) Conformément à l’arrêté publié en France le 3 novembre 2009, relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir une incidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et entreprisesd’investissement, la charge relative aux instruments de capitaux propres attribués aux salariés professionnels des marchés financiers est enregistrée en résultat sur la période d’acquisition des droits à compter du 1er janvier 2009.318Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés2.2. Statistiques sur les plans d’options Société GénéraleLes plans d’options offerts aux salariés du Groupe au cours de la période se terminant le 31 décembre 2010 ont les caractéristiquessuivantes :Nombred'optionsplan 2003Nombred'optionsplan 2004Nombred'optionsplan 2005Nombred'optionsplan 2006Nombred'optionsplan 2006TCWNombred'optionsplan 2007Nombred'optionsplan 2007TCWNombred'optionsplan 2008Nombred'optionsplan 2009Nombred'optionsplan 2010DuréerésiduellecontractuellemoyennepondéréeJuste valeurmoyennepondérée àl'attribution(En EUR)Prix moyenpondéré del'action àl'exercice(En EUR)Fourchettedes prixd'exercice(En EUR)Optionsexistantes au01.01.2010Optionsattribuéesdurant lapériodeOptionsperduesdurant lapériodeOptionsexercéesdurant lapériodeOptionséchues durantla périodeOptionsexistantes au31.12.2010Optionsexerçables au31.12.2010Notes1 361 690 3 407 641 4 358 759 1 646 465 134 947 1 371 191 121 263 2 273 726 924 155-41 63577 63335 32720 062222 20716 67678 1659 8838 291--756 552605 138----------------------- 1 000 000------- 3 366 006 4 281 126 1 611 138 114 885 1 148 984 104 587- 3 366 006 4 281 126 1 611 138 114 885 1 148 984 104 587 2 195 561 914 272991 70927 mois13,3046,4844,81Š Les principales hypothèses utilisées pour l’ensemble des plans d’options SG sont les suivantes :Taux d’intérêt sans risqueVolatilité future de l’actionTaux de perte de droitsTaux de distribution desdividendes (% du prixd’exercice)Exercice anticipé2003-20043,8%27%0%4,3%5 ans20053,3%21%0%4,3%5 ans20063,3%22%0%4,2%5 ans20074,2%21%0%4,8%5 ans20084,2%38%0%5,0%5 ans20093,0%55%0%3,5%5 ans20102,9%29%0%1,3%5 ansLa volatilité future a été estimée par la volatilité implicite du Groupe, qui sur des options à 5 ans négociées en OTC (base de donnéesTOTEM), est de l’ordre de 29% en 2010. Cette volatilité implicite traduit plus exactement la volatilité future du titre.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011319 3. Description des plans d’options et d’attribution gratuite d’actions – TCW3.1. Les régimes sur capitaux propres offerts aux salariés du Groupe TCW au cours de la période se terminant le 31 décembre2010 sont brièvement décrits ci-dessousŠ 3.1.1. Options d’achat et de souscriptionTCW2005TCW2006TCW2007options d’achatoptions d’achatoptions d’achat01.07.200501.09.200630.09.200701.07.200501.09.200630.09.20072 753 7082 385 5152 468 8497 ans7 ans7 ansactions SGactions SGactions SG01.07.2005 -30.06.201001.09.2006 -31.08.201130.09.2007 -29.09.2012maintien partiel avecacquisition accéléréemaintien partiel avecacquisition accéléréemaintien partiel avecacquisition accéléréenonperteperteperte41,3513,4827,87-894 3041 213 846645 558néant66%nonperteperteperte36,955,6431,31-339 5741 052 098993 843néant41%nonperteperteperte33,325,1228,20-190 9111 141 9931 135 945néant38%01.08.200701.11.200801.11.2009black & scholesblack & scholesblack & scholesELEMENTS FINANCIERSEmetteurAnnéeType de planAutorisation des actionnairesDécision du Conseil d’administrationNombre d’options attribuéesDurée de validité des optionsModalités de règlementPériode d’acquisition des droitsConditions de performanceConditions en cas de départ du GroupeConditions en cas de licenciementConditions en cas de départ à la retraiteCas de décèsPrix du titre à l’attribution (En EUR)DécotePrix d’attribution (En EUR)Options non attribuéesOptions exercées au 31.12.2010Options perdues au 31.12.2010Options restantes au 31.12.20101re date de cessionPériode d’interdiction de cessionJuste valeur (% du prix du titre à l’attribution)Méthode de valorisation utilisée320Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEŠ 3.1.2. Attribution gratuite d’actionsEmetteurAnnéeType de planAutorisation des actionnairesDécision du Conseil d’administrationNombre d’actions attribuéesModalités de règlementPériode d’acquisition des droitsConditions de performanceConditions en cas de départ du GroupeConditions en cas de licenciementCas de décèsActions livrées au 31.12.2010Actions perdues au 31.12.2010Actions restantes au 31.12.20101re date de cessionPériode d’interdiction de cessionse terminant au 30 avril 2015.(12) Les actions ont été attribuées en mai, août et décembre 2010. Les périodes d’acquisition relatives à ces 3 attributions sont composées chacune de 4 tranches, les premières tranches se terminant au 30 avril 2012, les dernières tranchesELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésattribution gratuite de titresTCW201014.04.201014.04.20104 819 000titres TCW assortis d’une garantiede liquidité en actions SGdate d’octroi - 30.04.2015 (12)oui sur l’EBITDA pour une partiedes attributionspertemaintien partiel avec vestingaccélérévesting accéléré-13 3334 805 6675 ans après la date d’attributionfonction de la périoded’acquisitionGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011321ELEMENTS FINANCIERS3.2. Statistiques sur les plans d’options TCWLes plans d’options offerts aux salariés du Groupe TCW au cours de la période se terminant le 31 décembre 2010 ont lescaractéristiques suivantes :Nombred’optionstotalNombred’optionsplan 2005Nombred’optionsplan 2006Nombred’optionsplan 2007DuréerésiduellecontractuellemoyennepondéréeJustevaleurmoyennepondérée àl’attribution(En EUR)Prix moyenpondéré del’action àl’exercice(En EUR)Fourchette desprix d’exercice(En EUR)Options exercées durant la période66 48866 48839,2438,93-39,55Options existantes au 01.01.20104 444 2931 199 6611 497 3531 747 279Options perdues durant la période1 602 459487 615503 510611 334Options attribuées durant la périodeOptions échues durant la période----------Options existantes au 31.12.20102 775 346645 558993 8431 135 94535 mois15,07Options exerçables au 31.12.20101 403 738645 558454 693303 487NotesŠ Les principales hypothèses utilisées pour l’ensemble des plans d’options de TCW sont les suivantes :Taux d’intérêt sans risqueVolatilité future de l’actionTaux de perte de droitsTaux de distribution des dividendesExercice anticipéPlan 2005Plan 2006Plan 20074%31%5%0%5%28%0%0%5%22%0%0%5 ans5 ans5 ansŠ la volatilité future a été estimée par la volatilité historique d’entreprises américaines cotées appartenant au même secteur d’activitéet diverses maturités.Puis un calcul a été réalisé sur la médiane des volatilités historiques sur 5 ans.La juste valeur reflète les performances futures de la société.Š en raison des modalités particulières de ce plan, réglé en actions Société Générale, aucune couverture n’a été expressémentsouscrite. 4. Description du plan d’attribution gratuited’actions bénéficiant à l’ensemble descollaborateurs du GroupeAfin d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à la réussitedu programme Ambition SG 2015, le Conseil d’administrationdu 2 novembre 2010 a décidé d’attribuer 40 actions gratuites àchaque collaborateur du Groupe (près de 159 000 personnesconcernées dans 79 pays). Cette attribution est soumise à desconditions de présence et de performance. La périoded’acquisition des actions et d’interdiction de cession estfonction de la localisation de l’entité dans laquelle travaille lecollaborateur :(cid:3) en France : la période d’acquisition s’étend du 2 novembre2010 au 29 mars 2013 pour la première tranche soit 16322Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEactions et du 2 novembre 2010 au 31 mars 2014 pour ladeuxième tranche soit 24 actions. De plus, ces actions sontsoumises à une période d’interdiction de cession de 2 ans.(cid:3) à l’international : du 2 novembre 2010 au 31 mars 2015 pourla première tranche soit 16 actions et du 2 novembre 2010 au31 mars 2016 pour la deuxième tranche soit 24 actions. Il n’ya pas de période d’interdiction de cession.Les conditions de performance sont décrites dans la partie“ Ressources Humaines – Intéressement, participation et Planmondial d’actionnariat salarié”.S’agissant d’un plan par émission d’actions,d’actions réservées au 31 décembre 2010.il n’y a pasLe cours du titre à l’attribution (en euros) s’élève à 42,1 EUR. Laméthode utilisée pour déterminer les justes valeurs repose surELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésun modèle d’arbitrage. Les justes valeurs (en % du titre àl’attribution) s’établissent à :20 dernières cotations de l’action Société Générale précédantcette date.(cid:3) en France : 85% pour la première tranche et 82% pour ladeuxième tranche,la deuxième tranche.(cid:3) à l’international : 82% pour la première tranche et 79% pourDans les pays où l’attribution d’actions est impossible ou tropcomplexe,les collaborateurs bénéficieront d’un équivalentactions en cash indexé sous les mêmes conditions de présenceet de performance que pour l’attribution en titres.Une hypothèse de turn-over annuel a été prise en compte pourla détermination de la charge du plan ; elle s’établit en moyenneà 3,5% par an sur la population éligible au plan en France et à11% sur la population éligible au plan à l’international. 5. Informations sur les autres plans surcapitaux propresLes plans sur capitaux propres autres que les plans d’optionsofferts aux salariés du Groupe au cours de la période se terminantle 31 décembre 2010 ont les caractéristiques suivantes :ATTRIBUTION D’ACTIONS SG AVEC DECOTEPlan mondial d’actionnariat salariéAu titre de la politique d’actionnariat salarié du Groupe, SociétéGénérale a proposé le 20 avril 2010 à ses salariés de souscrireà une augmentation de capital réservée à un cours de 36,98rapport à la moyenne desEUR décoté de 20% par4 291 479 actions ont été souscrites. La charge de ce plan pourle Groupe est nulle. En effet, le modèle de valorisation utilisé quiest conforme aux préconisations du Conseil national de lacomptabilité sur les plans d’épargne entreprise, compare le gainqu’aurait obtenu le salarié à la disposition immédiate des titresSociété Générale et le coût notionnel que représente pour lui leblocage sur 5 ans. Or, la moyenne des cours de clôture del’action Société Générale observés pendantla période desouscription (du 11 mai au 26 mai) étantinférieure au coûtd’acquisition des titres par le salarié, ce modèle de valorisationconduit à une valeur unitaire nulle de l’avantage.PLAN 2010 D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS TCWREGLE EN ESPECESEn 2010, dans le cadre du rachat de Metropolitan West AssetManagement, TCW a mis en place en faveur de salariés decette société, un plan de fidélisation comprenant une attributiongratuite d’actions sous condition de présence avec périoded’acquisition de droits étalée sur 5 ans. Ce plan est assortid’une garantie de liquidité en espèces.PLAN D’OPTIONS ET D’ATTRIBUTION GRATUITED’ACTIONS DU GROUPE BOURSORAMALa charge 2010 du plan de stock-options et d’attributiongratuite d’actions mis en place en 2008 est de 0,5 M EUR aprèsprise en compte des pertes d’options de l’année qui s’élèvent à117 670, des pertes d’actions de l’année qui s’établissent à19 062 et des attributions d’actions de l’année égales à 75 478.Note 41Coût du risque(En M EUR)Risque de contrepartieDotations nettes pour dépréciationPertes non couvertessur créances irrécouvrablessur autres risquesRécupérationssur créances irrécouvrablessur autres risquesAutres risquesDotations nettes aux autres provisionsTotal (1)20102009(3 963)(359)(312)(47)1981971(36)(4 160)(5 371)(359)(268)(91)14313211(261)(5 848)(1) Dont -696 M EUR relatifs aux actifs gérés en extinction au 31 décembre 2010 contre -1 398 M EUR au 31 décembre 2009.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011323ELEMENTS FINANCIERSNote 42Impôts sur les bénéfices(En M EUR)Charge fiscale couranteCharge fiscale différéeTotal de la charge d’impôt (1)2010(1 425)(117)(1 542)20105 72434,43%-1,78%-0,14%-5,20%-0,37%26,94%2009(1 387)1 695308200982734,43%-6,06%-21,98%-32,70%-10,99%-37,30%Le taux d’imposition retenu pour calculer les stocks d’impôtsdifférés des sociétés françaises s’élève à 34,43% pour lesrésultats imposés au taux normal ; pour les résultats imposés autaux réduit, le taux retenu est de 1,72% compte tenu de lanature des opérations concernées.(1) La réconciliation entre le taux d’impôt normatif du Groupe et le taux d’impôt effectif s’analyse comme suit :Résultat avant impôt, hors résultat des sociétés mises en équivalence et pertes de valeur sur les écarts d’acquisition(En M EUR)Taux normal d’imposition applicable aux sociétés françaises (incluant la contribution de 3,3%)Différences permanentesDifférentiel sur éléments imposés à taux réduitDifférentiel de taux d’imposition sur les profits taxés à l’étrangerEffet des pertes de l’exercice non déductibles et de l’utilisation des reports déficitairesTaux effectif GroupeEn France, le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de33,33% ; s’y ajoute une Contribution Sociale de 3,3% (aprèsapplication d’un abattement de 0,76 M EUR) instaurée en 2000.Depuis le 1er janvier 2007, les plus-values à long terme sur titresde participation sont exonérées sous réserve de la taxation autaux de droit commun d’une quote-part de frais et charges de5%. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales,les dividendeslaparticipation est au moins égale à 5% sont exonérés.sociétés dansreçus deslesquelles324Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés20103 91731125-3 5814,9620103 91731125-3 581200967831325602800,4520096783132560280Note 43Résultat par action(En M EUR)Résultat net part du GroupeRésultat par action ordinaire (en EUR)(En M EUR)Résultat net part du GroupeRésultat net attribuable aux Titres super subordonnésRésultat net attribuable aux Titres subordonnés à durée indéterminéeRésultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions de préférence émises par Société Générale S.A.Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinairesNombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (1)721 724 753624 488 571Résultat net attribuable aux Titres super subordonnésRésultat net attribuable aux Titres subordonnés à durée indéterminéeRésultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions de préférence émises par Société Générale S.A.Résultat net attribuable aux actionnaires porteurs d’actions ordinairesNombre moyen pondéré d’actions ordinaires en circulation (1)Nombre moyen de titres ordinaires retenu au titre des éléments dilutifs (2)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires pour le calcul du résultat net dilué par action725 161 665626 821 026Résultat dilué par action ordinaire (en EUR)4,940,45Le montant du dividende versé en 2010 au titre de l’exercice 2009 s’élève à 0,25 EUR par action.(1) Hors actions d’autocontrôle.(2) Le nombre d’actions retenu dans les éléments dilutifs est calculé selon la méthode du « rachat d’actions » et prend en compte les attributions d’actions gratuites et les plans d’options de souscription d’actions. Les plans d’options desouscription d’actions ont un effet dilutif dépendant du cours moyen de l’action Société Générale qui s’élève en 2010 à 41,61 EUR. Au 31 décembre 2010, dans ce contexte, seul le plan d’options de souscription d’actions sans condition deperformance de 2009 présente un effet dilutif. Le nombre d’actions retenu au titre des éléments dilutifs comprend également les actions gratuites attribuées sans condition de performance des plans 2008, 2009 et 2010. Lescaractéristiques de l’ensemble des plans d’options de souscription d’actions et d’actions gratuites sont indiquées dans la note 40.721 724 753624 488 5713 436 9122 332 455Note 44 1. DéfinitionTransactions avec les parties liéesLe Groupe a retenu comme parties liées au sens de la normeIAS 24, d’une part, les administrateurs, les mandataires sociaux(le Président – Directeur général et les 3 Directeurs GénérauxDélégués) etles conjoints et enfants vivant sous leur toit,contrôléespartd’autreexclusivement ou conjointement, sociétés sur lesquelles SociétéGénérale exerce une influence notable.suivantes :filialesfilialesles1.1. Rémunération des dirigeantsOnt été prises en compte à ce titre les sommes effectivementpayées parle Groupe aux administrateurs et mandatairessociaux au titre des rémunérations (y compris les cotisationspatronales),laci-dessousavantagesnomenclature de la norme IAS 24 – paragraphe 16.autresselonetGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011325ELEMENTS FINANCIERS(En M EUR)Avantages à court termeAvantages postérieurs à l’emploiAvantages à long termeIndemnités de fin de contrat de travailPaiements en actionsTotal31.12.201031.12.20096,30,3--0,36,97,90,1--1,89,8Le Document de référence contient une description détaillée des rémunérations et avantages des dirigeants du Groupe.1.2. Transactions avec les parties liées personnesphysiquesles membres de leurLes seules transactions avec les administrateurs, mandatairesretenues dans lasociaux etprésente note, sont les montants des prêts et cautions en coursau 31 décembre 2010, qui s’élèvent au total à 26,9 M EUR. Lesautres transactions avec ces personnes n’ont pas de caractèresignificatif.famille,1.3. Montant total des sommes provisionnées ou constatéespar ailleurs par le groupe Société Générale aux fins duversement de pensions, de retraites ou d’autres avantagesLe montant total des sommes provisionnées ou constatées parle groupe Société Générale au 31 décembre 2010 enapplication de la norme IAS 19 aux fins de versement depensions, retraites ou autres avantages à des mandatairessociaux de Société Générale (MM. Cabannes, Sammarcelli,lesSanchez Incera etsalariés) s’élève à 5,5 M EUR.les deux administrateurs élus par326Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE 2. Entités associées (1)Encours actifs avec les parties liéesActifs financiers à la juste valeur par résultat(En M EUR)Autres actifsTotal encours actifsEncours passifs avec les parties liéesProduit net bancaire avec les parties liées(En M EUR)Passifs à la juste valeur par résultatDettes envers la clientèleAutres passifsTotal encours passifs(En M EUR)Intérêts et assimilésCommissionsRésultat net sur opérations financièresProduit net des autres activitésProduit net bancaireEngagements avec les parties liées(En M EUR)Engagements de financement donnésEngagements de garantie donnésEngagements sur instruments financiers à terme(1) Entités consolidées en intégration proportionnelle et en mise en équivalence.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés31.12.201031.12.200931.12.201031.12.2009221 8131 83576332 4052 5142010(10)206(3)7200-466 2451428319731861 5286722 3862009(11)3017-362981 9643 39531.12.201031.12.2009GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011327ELEMENTS FINANCIERSNote 45Sociétés retenues dans le périmètre de consolidationPAYS METHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009FranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIPIGIGIGIGIGIGME72,1050,00100,00100,00100,0090,10100,00--98,25100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0024,9372,1050,00100,00100,00100,0090,10100,00100,0098,25100,00100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0025,0072,1050,00100,00100,00100,0090,10100,00--98,25100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0025,0072,1050,00100,00100,00100,0090,10100,00100,0098,25100,00100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0025,00FRANCEBANQUESBANQUE DE POLYNESIE (1)BANQUE FRANCAISE COMMERCIALE OCEAN INDIENCREDIT A L’INDUSTRIE FRANCAISE (CALIF)CREDIT DU NORD (1)GENEBANQUESG CALEDONIENNE DE BANQUE (1)SG DE BANQUE AUX ANTILLESSG ASSET MANAGEMENT BANQUE (7)SOCIETES FINANCIERESSOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES FRANCE (1)INTER EUROPE CONSEILINTERGAJS CREDIT FUND (5)LYXOR ASSET MANAGEMENTORBEOSG ASSET MANAGEMENTLYXOR INTERNATIONAL ASSET MANAGEMENTSG EUROPEAN MORTGAGE INVESTMENTSSGAM AI CREDIT PLUSSGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITESSOCIETE GENERALE RETIREMENT SERVICESSOCIETE GENERALE SCFAMUNDI GROUP (1)(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en Equivalence328Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALECOMPAGNIE GENERALE DE LOCATION D’EQUIPEMENTS (1)FINANCEMENTS SPECIALISESALD INTERNATIONAL SA (1)AIR BAILTEMSYS (1)BULL FINANCECAFIREC (8)DISPONISEVALPARTSFENWICK LEASEFONTANOR (1)FRANFINANCE (1)GENECALGENECOMILINDEN SAS (7)ORPAVIMOBFRANFINANCE LOCATIONRUSFINANCE SAS (1)SAGEMCOM LEASESG EQUIPMENT FINANCE SASG SERVICESSOFRAFISOGEFIMURSOGEFINANCEMENTSOGELEASE FRANCESOLOCVISG POUR LE FINANCEMENT DES INVESTISSEMENTS ECONOMISANT L’ENERGIEFranceFCT RED & BLACK – GUARANTEED HOME LOANSFCT RED & BLACK FRENCH SMALL BUSINESS 2010-1 (2)LA BANQUE POSTALE FINANCEMENT (3)SOCIETE GENERALE FHF (2)(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésPAYS METHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009FranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGMEIG100,00100,00100,0051,35-99,8899,94100,00100,00100,0099,9999,99100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0035,00100,00100,00100,00100,0051,35100,0099,8899,94100,00100,00100,0099,9999,99100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00---100,00100,00100,0051,35-99,88100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0035,00100,00100,00100,00100,0051,35100,0099,88100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00---GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011329ELEMENTS FINANCIERSSOCIETES DE PORTEFEUILLEFCC ALBATROSFINAREGGENE ACT 1GENEFINANCEGENEVAL (1)GENINFOLIBECAPSOCIETE ALSACIENNE ET LORRAINE DE VALEURS, D’ENTREPRISES ET DEPARTICIPATIONSLA FONCIERE DE LA DEFENSESG CAPITAL DEVELOPPEMENTSG CONSUMER FINANCE (1)SG FINANCIAL SERVICES HOLDINGSOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES HOLDING (1)SOGEFIM HOLDINGSOGENAL PARTICIPATIONSSOCIETE GENERALE DE PARTICIPATIONSSOGEPARTICIPATIONS (1)SOGEPLUSSOCIETE GENERALE CAPITAL PARTENAIRESSOCIETE DE LA RUE EDOUARD VIIVOURICSOCIETE GENERALE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES (2)SOCIETES DE COURTAGEBOURSORAMA SA (1)CLICKOPTIONS (7)GASELYS (6)SOCIETE GENERALE ENERGIESG EURO CT(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en Equivalence330Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPAYS METHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009FranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGME100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,4299,99100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,91100,00100,0057,78--100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,4299,99100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,91100,00-55,78100,0049,00100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,42100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,91100,00100,0057,78--100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,42100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,91100,00-55,78100,0049,00100,00100,00SOCIETES FONCIERES ET DE FINANCEMENT IMMOBILIERSG OPTION EUROPESG SECURITIES (PARIS) SASNEWEDGE GROUP (1)GALYBETGENEFIM (1)GENEFIMMO (1)ORIENT PROPERTIESSOGEPROM (1)SOPHIA-BAILSOCIETES DE SERVICESOCIETE GENERALE POUR LE DEVELOPPEMENT DES OPERATIONSDE CREDIT-BAIL IMMOBILIERCOMPAGNIE GENERALE D’AFFACTURAGEEUROPE COMPUTER SYSTEMES SA (1) (6)PARIS REGLEMENT LIVRAISONSOCIETE DE CONTROLE ET DE GESTION FINANCIERE- SOCOGEFIIMMOBILIER D’EXPLOITATIONCOMPAGNIE FONCIÈRE DE LA MEDITERRANEE (CFM) (1)ELEAPARTSGENEGSGENEGISGENEVALMYSOGEMARCHESOGECAMPUSSC ALICANTE 2000SC CHASSAGNE 2000OPERA 72SOGE PERVALSOGE PERIVALSI DU 29 BOULEVARD HAUSSMANN(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceIGIGIPIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011331ELEMENTS FINANCIERSSOGINFO – SOCIETE DE GESTION ETD’INVESTISSEMENTS FONCIERS (1)SOCIETE DES TERRAINS ET IMMEUBLES PARISIENS (STIP)SG DE COURTAGE ET DE REASSURANCE (GENECAR)SOGE PERIVALSOGE PERALSOGEFONTENAYVALMINVESTASSURANCEORADEA VIESOGECAP (1)SOGESSUREUROPEBANQUESBRD – GROUPE SOCIETE GENERALE (1)BANKA SOCIETE GENERALE ALBANIA SH.A. (1)BANK REPUBLIC (1)GENIKI (1)KOMERCNI BANKA A.S (1)SOCIETE GENERALE BANK NEDERLAND N.V.SG EXPRESS BANK (1)SG PRIVATE BANKING SUISSE SA (1)SOCIETE GENERALE BANKA SRBIJABSGV (1)SG PRIVATE BANKING MONACOSKB BANKA (1)SG CYPRUS LTD (12)SG PRIVATE BANKING BELGIQUE (1)SOCIETE GENERALE SPLITSKA BANKA(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceSG HAMBROS LIMITED (HOLDING) (1)Grande-BretagneSOCIETE GENERALE BANK AND TRUST LUXEMBOURG (1)LuxembourgFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceFranceRoumanieAlbanieGéorgieGrèceRépubliquetchèquePays-BasBulgarieSuisseSerbieRussieFranceSlovenieChypreBelgiqueCroatie332Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGME100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00100,00100,0059,3785,8281,1888,4460,44100,0099,69100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,72-100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,99100,00100,00100,00100,0065,0059,3775,0180,0053,9760,44100,0099,69100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,7051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0059,3785,8281,1888,4460,44100,0099,69100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,72-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0065,0059,3775,0180,0053,9760,44100,0099,69100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,7051,00100,00100,00SGSS SPAROSBANK (1)MOBIASBANCA GROUPE SOCIETE GENERALEPODGORICKA BANKA SG GROUP (2)SOCIETES FINANCIERESBRD FINANCE IFN S.A.BRIGANTIA INVESTMENTS B.V. (1)CLARIS 4 (10)CO-INVEST LBO MASTER FUND LIMITED PARTNERSHIPINCORPORATEDSOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES LUXEMBOURGHALYSA S.A.IRIS  (10)IVEFI SALIGHTNING ASSET FINANCE LIMITEDLYXOR MASTER FUNDORION SHARED LIQUIDITY FUND B.V. (5)PARSIFAL LTD (10)SGA SOCIETE GENERALE ACCEPTANCE N.V. (“SGA”)SGAM IBERIA AV, SAU (11)LYXOR ASSET MANAGEMENT (IRELAND) LIMITEDSG D’ARBITRAGE ET DE PARTICIPATION SASGBF S.A.SOCIETE GENERALE CONSUMER FINANCE HOLDINGHELLAS S.A. (1)SG EFFEKTENSG FINANCE IRELAND LTDSOCIETE GENERALE IMMOBEL (1)ItalieRussieMoldavieMonténégroRoumanieGrande-BretagneJerseyGrande-BretagneLuxembourgLuxembourgIrlandeLuxembourgIrlandeGrande-BretagnePays-BasGrande-BretagneCuracaoEspagneIrlandeLuxembourgBelgiqueGrèceAllemagneIrlandeBelgiqueELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009100,00100,00100,00100,00IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGME74,8979,7790,5680,09100,00100,0099,21100,00100,00100,00100,00-----100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-65,3379,72----80,09100,00100,0099,21100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0074,8987,9090,56100,0080,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00-----100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-65,3387,85----100,0080,0051,00100,00100,00100,0051,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011333SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U.K.) LIMITED (1)Grande-BretagneSG WERTPAPIERHANDELSGESELLSCHAFT MB (4)AllemagneSOCIETE EUROPEENNE DE FINANCEMENT ETD’INVESTISSEMENT(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceLuxembourg100,00100,00100,00100,00ELEMENTS FINANCIERSFCT RED & BLACK CONSUMER 2008-1VERI SG FONDSCODEIS SECURITIES S.A.LLC PROSTOFINANCEMILO FOREIGN DEBT FUNDMILO FDF INVESTORS CVTHE TURQUOISE FUNDTHE TURQUOISE  FUNDFINANCEMENTS SPECIALISESAXUS SA/NV (1)ALD AUTOMOTIVE A/S (1)AXUS FINLAND OY (1)AXUS ITALIANA SRLAXUS NEDERLAND BVALD AUTOMOTIVE AS (1)ALD AUTOMOTIVE AB (1)ADRIA LEASING SPA (9)ALD AUTOLEASING D GMBH (1)ALD AUTOMOTIVE GROUP PLC (1)ALD AUTOMOTIVE SROALD INTERNATIONAL SAS & CO. KG (1)ALD LEASE FINANZ GMBH (1)PILLAR CAPITAL LIMITED PARTNERSHIPGrande-BretagneSG ALD AUTOMOTIVE PORTUGAL SOCIEDADE GERAL DECOMERCIO E ALUGUER DE BENZ SAALD AUTOMOTIVE SA (1)AXUS LUXEMBOURG SA (3)DC MORTGAGE FINANCE NETHERLAND BV (1)EIFFEL LIMITEDGrande-Bretagne(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en Equivalence334Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009AllemagneLuxembourgUkraineFrancePays-BasPays-BasLuxembourgLuxembourgBelgiqueDanemarkFinlandeItaliePays-BasNorvègeSuèdeItalieAllemagneRépubliquetchèqueAllemagneAllemagnePortugalEspagneLuxembourgPays-BasGrande-BretagneIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIG100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00-100,00100,00RépubliquetchèquePologneItalieItalieRépubliquetchèqueItaliePologneAllemagneAllemagneAllemagnePays-BasIrlandePays-BasAllemagneSuisseAllemagneItalieNorvègeEspagneItaliePays-BasAllemagneBelgiqueESSOX SROEURO BANK SPOLKA AKCYJNAFIDITALIA SPA (1)FRAER LEASING SPASG EQUIPMENT FINANCE CZECH REPUBLIC S.R.O.SG LEASING SPASG EQUIPMENT LEASING POLSKA SP ZOOGEFA GESELLSCHAFT FÜR ABSATZFINANZIERUNG MBH (1)GEFA LEASING GMBHHANSEATIC BANK GMBH & CO KGMONTALIS INVESTMENT BVSGBT FINANCE IRELAND LIMITEDSG EQUIPMENT FINANCE BENELUX BVSG EQUIPMENT FINANCE INTERNATIONAL GMBH (1)SG EQUIPMENT FINANCE SCHWEIZ AGSG EQUIPMENT FINANCE SA & CO KGSG FACTORING SPASG FINANS AS (1)SG HOLDING DE VALORES Y PARTICIPATIONESSOCIETE GENERALE ITALIA HOLDING SPASOGELEASE B.V. (1)PEMA KFZ-HANDELS GMBH (1)MILFORDSG LEASING XII (1)Grande-BretagneNEW ESPORTA HOLDING LIMITED (1)Grande-BretagneSGSS DEUTSCHLAND KAPITALANLAGEGESELLSCHAFTMBHSG EQUIPMENT FINANCE LIMITED (1) (3)SOCIETES DE COURTAGESG ENERGIE UK LIMITEDSOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES UK LTD(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceAllemagneGrande-BretagneGrande-BretagneGrande-BretagneELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009IGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIG79,8599,52100,0073,43100,00100,00100,00100,00100,0075,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0090,18100,00100,00100,00100,0079,8599,44100,0067,75100,00100,00100,00100,00100,0075,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0096,77100,00-100,00100,00100,0099,52100,0073,43100,00100,00100,00100,00100,0075,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0090,18100,00100,00100,00100,00100,0099,44100,0067,75100,00100,00100,00100,00100,0075,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0096,77100,00-100,00100,00GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011335ELEMENTS FINANCIERSASSURANCESGENERASINORA LIFE LTDKOMERCNI POJISTOVNA A.SSOGELIFESOGECAP LIFE INSURANCESOCIETE GENERALE RE SA (2)CATALYST RE INTERNATIONAL LTD (2)AFRIQUE ET MOYEN-ORIENTBANQUESBANKY FAMPANDROSOANA VAROTRA SGSG DE BANQUES AU BURKINASG DE BANQUE EN GUINEE EQUATORIALENATIONAL SOCIETE GENERALE BANKSOCIETE GENERALE ALGERIESOCIETE GENERALE DE BANQUES AU CAMEROUNSG DE BANQUES EN COTE D’IVOIRE (1)SG DE BANQUES EN GUINEESG DE BANQUE AU LIBAN (1)SG DE BANQUES AU SENEGALSG MAROCAINE DE BANQUES (1)SG-SSB LIMITEDUNION INTERNATIONALE DE BANQUESFINANCEMENTS SPECIALISESALD AUTOMOTIVE SA MAROCSOCIETE D’EQUIPEMENT DOMESTIQUE ET MENAGER« EQDOM »SOGELEASE EGYPTASSURANCESLA MAROCAINE VIE336Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009LuxembourgIrlandeRépubliquetchèqueLuxembourgRussieLuxembourgBermudesMadagascarBurkina FasoGuinéeEquatorialeEgypteAlgérieCamerounCôte d’IvoireGuinéeLibanSénégalMarocGhanaTunisieMarocMarocEgypteMarocMarocIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGME100,00100,0080,62100,00100,00100,00100,0070,0051,1952,4477,1758,0873,2557,9419,0064,4556,9152,2457,2046,3170,8774,15100,00100,0080,62100,00100,00--70,0051,1952,4477,1758,0873,2557,9419,0064,4556,9152,2457,2046,3170,8774,15100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0070,0052,5357,2477,1758,0873,2557,9419,0064,8756,9152,2452,3454,9280,00100,00100,00100,00100,00100,00--70,0052,5357,2477,1758,0873,2557,9419,0064,8756,9152,2452,3454,9280,00100,00100,00100,00100,0043,5443,5450,0050,00SOCIETE GENERALE DE LEASING AU MAROC100,00100,00(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en Equivalence88,8685,9799,98100,00ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésPAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009AMERIQUEBANQUESBANCO SG BRAZIL SA (1)BANCO PECUNIA S.A. (1)SOCIETE GENERALE (CANADA) (1)BANCO CACIQUE S.A. (1)SOCIETES FINANCIERESSG AMERICAS, INC. (1)SG CAPTAL TRUST  (5)SG WARRANTS NVTCW GROUP INC (1)THE TURQUOISE FUND LTDSG AMERICAS SECURITIES HOLDINGS, LLC (1)SOCIETE GENERALE ENERGIE (USA) CORP.THE GLOBAL COMMODITIES FINANCE FUND LIMITED (4)FINANCEMENTS SPECIALISESMAKATEA JV INC.REXUS L.L.C.SG ASTRO FINANCE L.P. (5)SG CONSTELLATION CANADA LTD.SG FINANCE, INC.SG PREFERRED CAPITAL III, L.L.C. (1)SG EQUIPMENT FINANCE USA CORP.SOCIETES DE PORTEFEUILLESOCIETE GENERALE COMMODITIES PRODUCTS, LLCLYXOR ASSET MANAGEMENT HOLDING CORP. (1)(*)IG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceBrésilBrésilCanadaBrésilEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisIles CaïmansEtats-UnisIles CaïmansEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisCanadaEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisEtats-UnisIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIGIG100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00---100,0070,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0066,6770,83100,00100,00100,00100,00100,00100,00---100,0070,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0066,6770,83100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011337PAYSMETHODE (*)Pourcentage d’intérêt GroupePourcentage de contrôle Groupeau 31.12.2010au 31.12.2009au 31.12.2010au 31.12.2009100,00100,00100,0049,00--100,00100,00100,00100,0049,0050,00100,00100,00100,0049,00--100,00100,00100,00100,0049,0050,00100,00100,00100,00100,00AustralieJaponJaponChineChineCorée du SudHong-KongIGIGIGIGIPIPIGIGHong-Kong100,00100,00100,00100,00ELEMENTS FINANCIERSASIE ET OCEANIEBANQUESSG AUSTRALIA HOLDINGS LTD (1) (4)SG PRIVATE BANKING (JAPAN) LTDSOCIETE GENERALE SECURITIES (NORTH PACIFIC) LTDSOCIETE GENERALE (CHINA) LIMITEDSOCIETES FINANCIERESFORTUNE SGAM FUND MANAGEMENT CO LTDIBK-SG ASSET MANAGEMENT CO. LTD (6)SG ASIA (HONG-KONG) LTDSOCIETES DE COURTAGEIG : Intégration Globale – IP : Intégration Proportionnelle – ME : Mise en EquivalenceSG SECURITIES ASIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD(HONG-KONG) (1)(*)(1) Sociétés effectuant une sous-consolidation.(2) Sociétés entrées dans le périmètre de consolidation en 2010.(3) Entités désormais consolidées en direct.(4) Sociétés déconsolidées en 2010.(5) Entités liquidées en 2010.(6) Entités cédées sur 2010.(7) Transmission universelle de patrimoine avec Société Générale S.A.(8) Transmission universelle de patrimoine avec Généfinance.(9) Transmission universelle de patrimoine avec Fraer Leasing Spa.(10) Entités ad hoc contrôlées en substance par le Groupe.(11) Entité désormais sous consolidée au sein de Amundi Group.(12) Entité désormais sous consolidée au sein de SG de Banque au Liban.338Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidésNote 46Information sectorielle Information sectorielle par pôle et sous-pôleQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(En M EUR)Produit net bancaireCharges générales d’exploitation (6)Résultat brut d’exploitationCoût du risqueRésultat d’exploitationGains nets sur autres actifsPertes de valeur sur les écarts d’acquisitionRésultat courant avant impôtsImpôts sur les bénéficesRésultat netParticipations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du Groupe(En M EUR)Produit net bancaireCharges générales d’exploitation (6)Résultat brut d’exploitationCoût du risqueRésultat d’exploitationGains nets sur autres actifsPertes de valeur sur les écarts d’acquisitionRésultat courant avant impôtsImpôts sur les bénéficesRésultat netParticipations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du GroupeQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalenceRéseaux France (1) (4)Réseaux InternationauxServices Financiers Spécialiséset Assurances20107 791(5 058)2 733(864)1 86986-1 883(637)1 246131 233477(457)20(3)17100(1)-116(5)111-1112009 (*)7 466(4 911)2 555(970)1 585132-1 600(540)1 060531 007646(656)(10)(10)---(1)(11)(7)43(10)20104 930(2 769)2 161(1 340)8211111834(156)6781864922010699(551)148(4)144----144(33)1111112009 (*)4 749(2 681)2 068(1 298)77067-783(155)628169459829(526)303(38)265----265(60)20520520103 539(1 841)1 698(1 174)524(12)(5)-507(148)3591634320101 094(994)100100----100(33)67-672009 (*)3 239(1 818)1 421(1 224)197(54)(16)(44)83(48)359262009 (*)1 059(1 046)13(2)1111(4)---716Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux InvestisseursGestion d’Actifs (2)Banque Privée2010 (3)2009 (*)2009 (*)Services aux Investisseurs etCourtage (1)(*) L’ensemble des résultats des métiers présenté ci-dessus a été arrêté en prenant en compte une allocation de fonds propres normatifs de 7% sur les encours pondérés Bâle 2 début de période (contre auparavant 6% sur les encours moyensde la période), complétés des consommations additionnelles de fonds propres prudentiels générées par chaque métier (déductions impactant les fonds propres Tier 1 Bâle 2) et, le cas échéant, des exigences propres aux activitésd’assurances.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011339ELEMENTS FINANCIERSQuote-part du résultat net des sociétés mises en équivalence(En M EUR)Produit net bancaire (7)Charges générales d’exploitation (6)Résultat brut d’exploitationCoût du risqueRésultat d’exploitationGains nets sur autres actifsPertes de valeur sur les écarts d’acquisitionRésultat courant avant impôtsImpôts sur les bénéficesRésultat netParticipations ne donnant pas le contrôleRésultat net part du GroupeBanque de Financement etd’Investissement (2) (4) (5)Hors Pôles (5)Groupe Société Générale20107 836(4 706)3 130(768)2 3629(6)-2 365(625)1 740101 7302009 (*)7 028(3 981)3 047(2 320)72752(7)-772(93)67916663(147)(16 545)(15 766)(124)(3 429)201052(169)(117)(7)316-(105)95(10)1602009 (*)(3 286)(3 433)4(2)7262(2 703)1 204(1 499)179(170)(1 678)201026 4189 873(4 160)5 7131191115 844(1 542)4 3023853 9172009 (*)21 7305 964(5 848)11615711(42)8003084306781 108(*) L’ensemble des résultats des métiers présenté ci-dessus a été arrêté en prenant en compte une allocation de fonds propres normatifs de 7% sur les encours pondérés Bâle 2 début de période (contre auparavant 6% sur les encours moyensde la période), complétés des consommations additionnelles de fonds propres prudentiels générées par chaque métier (déductions impactant les fonds propres Tier 1 Bâle 2) et, le cas échéant, des exigences propres aux activitésd’assurances.(1) Boursorama précédemment présentée dans le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs est dorénavant intégrée aux Réseaux France.(2) Les activités de gestion structurée, indicielle et alternative de SGAM Alternative Investments sont rattachées à celles de Lyxor Asset Management, et à ce titre intégrées aux métiers de la Banque de Financement et d’Investissement àcompter du 1er janvier 2010.équivalence ».(3) A compter du 1er janvier 2010, la contribution financière d’Amundi (pôle de gestion d’actifs détenu à 25% par Société Générale et à 75% par Crédit Agricole) est présentée en « Quote-part de résultat net des entreprises mises en(4) Le Groupe a adapté son organisation au premier trimestre 2009. L’ensemble des filiales immobilières précédemment rattachées à la Banque de Financement et d’Investissement, à l’exception d’ODIPROM, rejoint les Réseaux France. Lesentités transférées sont notamment GENEFIM, SOGEPROM et GENEFIMMO ainsi que leurs filiales respectives.(5) Les produits ou charges ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le résultat du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des dettes liés au risque de crédit propre (+427 M EUR au 31 décembre 2010) et lesécarts de réévaluation des instruments dérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances (-59 M EUR au 31 décembre 2010) sont rattachés au Hors Pôles.En outre, les entités SGAM AI CREDIT PLUS et SGAM AI CREDIT PLUS OPPORTUNITES, précédemment rattachées au Hors Pôles, rejoignent la Banque de Financement et d’Investissement. D’autre part, le Groupe a transféré un portefeuille detitres classé en titres disponibles à la vente et en titres détenus jusqu’à l’échéance du Hors Pôles à la Banque de Financement et d’Investissement.(6) Y compris dotations aux amortissements.(7) Ventilation du Produit net bancaire par activité de la Banque de Financement et d’Investissement :(En M EUR)Global MarketsFinancement et ConseilActifs gérés en extinctionTotal Produit net bancaire20105 0212 744717 8362009 (*)(8)7 3382 510(2 820)7 028(*) L’ensemble des résultats des métiers présenté ci-dessus a été arrêté en prenant en compte une allocation de fonds propres normatifs de 7% sur les encours pondérés Bâle 2 début de période (contre auparavant 6% sur les encours moyensde la période), complétés des consommations additionnelles de fonds propres prudentiels générées par chaque métier (déductions impactant les fonds propres Tier 1 Bâle 2) et, le cas échéant, des exigences propres aux activitésd’assurances.(8) La ventilation du Produit net bancaire par activité a été alignée sur la nouvelle organisation du pôle “Banque de Financement et d’Investissement”.340Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes consolidés(En M EUR)Actifs sectorielsPassifs sectoriels (9)ActifssectorielsPassifssectoriels (9)Réseaux FranceRéseaux InternationauxServices FinanciersSpécialisés et AssurancesBanque de Financement etd’Investissement31.12.201031.12.2009 (10)31.12.201031.12.200931.12.201031.12.200931.12.201031.12.2009 (11)191 428182 56692 87587 443136 449127 431609 795533 004150 997133 65673 08171 42689 91081 189611 663567 148Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux InvestisseursGestion d’ActifsBanque PrivéeTotal BrancheHors Pôles (*)Groupe Société GénéraleServices aux Investisseurset Courtage(En M EUR) 31.12.2010 31.12.2009 (11) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 (10) 31.12.2010 31.12.2009 (10) (11) 31.12.2010 31.12.2009 31.12.2010 31.12.2009 (10) (11)2 9413 50320 67818 96350 00344 47773 62266 94327 90326 314 1 132 0721 023 70165070624 75525 01265 94060 33791 34586 05564 10137 389 1 081 097976 863(*) Les actifs ou passifs ne relevant pas directement de l’activité des pôles sont intégrés dans le bilan du Hors Pôles. Ainsi, les écarts de réévaluation des dettes liés au risque de crédit propre et les écarts de réévaluation des instrumentsdérivés de crédit couvrant les portefeuilles de prêts et créances sont rattachés au Hors Pôles.(9) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres).(10) Boursorama, précédemment présentée dans le pôle Banque Privée, Gestion d’Actifs et Services aux Investisseurs est dorénavant intégrée aux Réseaux France.(11) L’entité Fortune Fund Management, précédemment rattachée au sous-pôle Gestion d’Actifs, est dorénavant intégrée au pôle Banque de Financement et d’Investissement. Information sectorielle par zone géographiqueDécomposition du PNB par zone géographique(En M EUR)Produits nets d’intérêts et assimilésProduits nets de commissionsRésultat net des opérations financièresAutres produits nets d’exploitationProduit net bancaireProduits nets d’intérêts et assimilésProduits nets de commissionsRésultat net des opérations financièresAutres produits nets d’exploitationProduit net bancaireFranceEuropeAmériques20106 3454 5061 87335413 07890936882(5)20095 5814 750(1 315)3189 33481831548120104 0291 7642 0589568 80712018(39)(2)9720093 9941 7721 9777118 45413518(11)151572010726692823(35)20091 311826(126)(39)2 2061 97212 28811 9647 4855 3741 2717 8129471 0071 3541 18226 41821 73015913757738761251313741631(En M EUR)20102009201020092010200920102009AsieAfriqueOcéanieTotalGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011341ELEMENTS FINANCIERSDécomposition des agrégats bilantiels par zone géographiqueFranceEuropeAmériques31.12.201031.12.200931.12.201031.12.200931.12.201031.12.2009813 508708 038159 882158 745117 275107 429770 503669 480153 416152 584118 411107 601AsieAfriqueOcéanieTotal31.12.201031.12.200931.12.201031.12.200931.12.201031.12.200931.12.201031.12.200918 00015 26323 22220 52213 7041 132 0721 023 70117 46314 82921 16118 80413 5651 081 097976 863185143(12) Les passifs sectoriels correspondent aux dettes (total passif hors capitaux propres).Honoraires des Commissaires aux comptesMontants des honoraires des Commissaires aux comptes figurant au compte de résultat de l’exercice 2010 :Honoraires relatifs au commissariat aux comptes, à la certification et à l’examen des comptes individuels et consolidésHonoraires relatifs aux autres diligences et prestations directement liées à la mission du Commissaire aux comptes201020093033332840(En M EUR)Actifs sectorielsPassifs sectoriels (12)(En M EUR)Actifs sectorielsPassifs sectoriels (12)Note 47(En M EUR)Total342Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésELEMENTS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES CONSOLIDESSociété Générale – Exercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :(cid:3) le contrôle des comptes consolidés de Société Générale, telsqu’ils sont joints au présent rapport ;(cid:3) la justification de nos appréciations ;(cid:3) la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés parle Conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. OPINION SUR LES COMPTES CONSOLIDESNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes consolidés ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, leséléments justifiant des montants et informations figurant dansles comptes consolidés. Il consiste également à apprécier lesprincipes comptables suivis,les estimations significativesretenues etla présentation d’ensemble des comptes. Nousestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont,au regard du référentielIFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèledu patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat del’ensemble constitué par les personnes et entités comprisesdans la consolidation.II. JUSTIFICATION DES APPRECIATIONSEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :(cid:3) Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre sociétéconstitue des dépréciations pour couvrir les risques de créditinhérents à ses activités et procède également, selon lesmodalités décrites dans la note 1 de l’annexe, à desestimations comptables significatives portant notamment surl’évaluation en juste valeur des instruments financiers quisont comptabilisés au coût amorti, l’évaluation des écartsd’acquisition, ainsi que des engagements de retraite etautres avantages postérieurs à l’emploi. Nous avons, d’unepart,ladirection, les hypothèses retenues et les paramètres utiliséset, d’autre part, vérifié que ces estimations comptabless’appuient sur des méthodes documentées conformes auxprincipes décrits dans la note 1 de l’annexe.les processus mis en place parrevu ettesté,(cid:3) Dans le contexte de volatilité des marchés financiers quireste élevée et d’un environnement encore incertain :(cid:3) Votre société détaille dans la note 3 ses expositionsdirectes et indirectes sur certains secteurs, le processusmis en place pour les apprécier ainsi que les modalitésretenues pour valoriser certains instruments financiers.Nous avons examiné le dispositif de contrôle relatif aurecensement de ces expositions et à leurs valorisations,ainsi que le caractère approprié de l’information fourniedans la note précitée.(cid:3) Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre sociétéutilise des modèles internes pourla valorisation desinstruments financiers qui ne sont pas cotés sur desmarchés actifs. Nos travaux ont consisté, d’une part, àrevoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés et,d’autre part, à apprécier les données et les hypothèsesutilisées, ainsi que la prise en compte des risques et desrésultats associés à ces instruments.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011343ELEMENTS FINANCIERS(cid:3) De même, nous avons examiné le dispositif de contrôlerelatif au recensement des instruments financiers qui nesont plus négociables sur un marché actif, ou dont lesparamètres de valorisation ne sont plus observables, et lesmodalités retenues en conséquence pour les valoriser.(cid:3) Comme indiqué dans la note 3, votre société a procédé àdes estimations destinées à prendre en compte l’incidencede la variation de son risque de crédit propre sur l’évaluationde certains passifs financiers comptabilisés en juste valeur.Nous avons vérifié le caractère approprié des paramètresretenus à cet effet.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinionexprimée dans la première partie de ce rapport.III. VERIFICATION SPECIFIQUENous avons également procédé, conformément aux normesd’exercice professionnel applicables en France, à la vérificationspécifique prévue par la loi des informations données dans lerapport surla gestion du Groupe. Nous n’avons pasd’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordanceavec les comptes consolidés.Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 4 mars 2011Les Commissaires aux comptesERNST & YOUNG AuditPhilippe Peuch-LestradeDELOITTE & ASSOCIESDamien LeurentJean-Marc Mickeler344Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE COMPTES SOCIAUXRapport de gestion de Société GénéraleANALYSE DU BILAN DE SOCIETE GENERALEACTIF(En Md EUR au 31 décembre)Emplois de trésorerie et interbancairesCrédits à la clientèleOpérations sur titres- dont titres reçus en pension livréeAutres comptes financiers- dont primes sur instruments conditionnelsImmobilisations corporelles et incorporellesTotal actifPASSIF(En Md EUR au 31 décembre)Ressources de trésorerie et interbancaires (1)Dépôts de la clientèleDettes obligataires et subordonnées (2)Opérations sur titres- dont titres donnés en pension livréeAutres comptes financiers et provisions- dont primes sur instruments conditionnelsCapitaux propresTotal passifELEMENTS FINANCIERSComptes sociaux31.12.201031.12.2009Variation11528237595199108297221438025126712001122897298 (*)252 (*)338601951092886218 (*)338 (*)25915018611327886172937364(1)(0)87(4)42(1)352214(1)18731.12.201031.12.2009Variation(*) Montants reclassés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Y compris les titres de créances négociables.(2) Y compris les TSDI.Le bilan de Société Générale ressort à 972 Md EUR enaugmentation par rapport au 31 Décembre 2009.Cette augmentation traduit, poste après poste, le rebond desactivités commerciales dans un contexte difficile et contrasté.croissanceLaclientèle(+12%) résulte de la participation active de Société Généraleau financement de l’économie.nette descréditstrèslaàlesL’évolution du portefeuille titre reflète difficilementdifférents événements qui ont affecté ce poste. En effet, ennovembre 2010, Société Générale a procédé à l’apport dansIEC de sa branche d’activité d’actifs gérés en extinction. Cettecession représente une diminution des encours tout portefeuilletitre confondus de 28 Md EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011345ELEMENTS FINANCIERSParallèlement, Société Générale a renforcé son portefeuille deplacement pendant que le portefeuille de transaction a continuéd’augmenter.Pour les autres comptes financiers, tant à l’actif qu’au passif, larelative stabilité du poste ne traduit pas les évolutions del’année. En effet, ces postes, volatiles par essence, ont étémarqués d’une part par la cession de la branche d’activitéd’actifs gérés en extinction pour environ 13 Md EUR, d’autrepart par l’évolution des activités de trading de la Banque deFinancement et d’Investissement.L’augmentation des dépôts clientèle, très positive permet deconserver un ratio dépôts sur crédit stable par rapport au31 décembre 2009.Société Générale entretient un éventail de sources definancement diversifié :(cid:3) des ressources stables composées des capitaux propres etd’emprunts subordonnés (53 Md EUR) ;et long terme (39% du total bilan) mais aussi sous forme derefinancement des portefeuilles de titres (32,6 Md EUR) ;(cid:3) des ressources de marché à moyen etlong termelevées grâce à une politique de funding diversifiée quis’appuie sur diverses natures de dette, de supportsd’émissions, de devises et de bassins d’investisseurs(117,3 Md EUR) ;(cid:3) enfin, des ressources collectées sous forme de dépôtsinterbancaires et de banques centrales (96,8 Md EUR) oud’opérations sur titres (38,5 Md EUR).desesAinsi, Société Générale a refinancé en 2010 le renouvellementlade sa dette arrivant à maturité au cours de l’année etcroissancesonprogramme d’émissions sur les marchés de capitaux largementdiversifié (émissions de placements privés standard oustructurés et d’émissions « benchmarks » tant subordonnés queseniors) mais aussi grâce à un effort supplémentaire de collectede dépôts.activitéstraversau(cid:3) des ressources clientèle collectées sous forme de dépôts,qui constituent une part significative des ressources à moyenSociété Générale entend maintenir ce cap afin d’accompagnerl’évolution de son bilan de manière équilibrée.346Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSComptes sociauxCharges générales d’exploitation et dotations aux amortissements(6 247)(3)(1 688)ANALYSE DU RESULTAT DE SOCIETE GENERALE(En M EUR)Produit net bancaireRésultat brut d’exploitationCoût du risqueRésultat d’exploitationGains ou pertes sur actifs immobilisésRésultat courant avant impôtImpôt sur les bénéficesRésultat net20102009FranceEtranger10/09(%)10/09(%)SociétéGénérale10/09(%)FranceEtrangerSociétéGénérale8 393(11)3 0292 146(312)1 834(1 005)829(642)186(28)(72)(2)(62)n/an/an/a1 341(215)1 1262241 350(175)1 175(0)55(31)(69)(11)n/a20102211 422(7 935)3 487(527)2 960(781)2 179(817)1 362(8)5(29)(71)(5)(72)n/an/a489 4223 03912 461(6 458)(1 090)(7 548)2 9641 9494 913(1 101)(690)(1 791)1 8631 2593 122(2 620)(135)(2 754)(756)1 124712(44)(159)965368554922En 2010, Société Générale extériorise un résultat brutd’exploitation de +3,5 Md EUR, à comparer à +4,9 Md EUR en2009.(cid:3) Le produit net bancaire ressort à +11,4 Md EUR, stable parrapport à 2009 (+12,5 Md EUR) si on retraite des élémentsnon récurrents de l’année 2009 (à hauteur de +1,3 Md EUR).(cid:3) Avec de bons résultats en 2010, la Banque de Détail enFrance confirme ses franchises dans un environnementéconomique contrasté. Le Réseau Société Générale aactivement participé au financement de l’économie en 2010.La production de crédits à l’habitat progresse ainsi de plusde 16% entre le quatrième trimestre 2009 et le quatrièmela production de crédits àtrimestre 2010. En parallèle,moyen-long terme aux entreprises progresse de près de 27%sur la même période.(cid:3) La Banque de Financement et d’Investissement dans unenvironnement peu favorable sur les marchés de capitauxprogresse dans ses franchises de Financement et deConseil.(cid:3) La hausse des frais de gestion par rapport à 2009 restecontenue et s’explique notamment par les investissementsréalisés pourtransformer le dispositif opérationnel de labanque.(cid:3) Le coût du risque est en nette réduction, passant d’unecharge de 1,8 Md EUR en 2009 à 0,5 Md EUR en 2010. Cecitraduitle retour progressif à une situation économiquenormale en France.(cid:3) Le résultat d’exploitation de la Banque s’élève à fin 2010 à3,0 Md EUR, en amélioration par rapport à l’année 2009 si onretraite des éléments non récurrents (à hauteur de -1,2 MdEUR enunprovisionnement moins important sur les actifs gérés enextinction.s’explique par2009). CettetendancePar ailleurs, l’exercice 2010 a été marqué par l’apport de labranche d’activité « Actifs gérés en extinction » à IEC, filiale duGroupe en vue de faciliter leur gestion et de cantonner leurrisque.(cid:3) Le résultat net après impôt s’établit donc à 1,4 Md EUR fin2010, en très net progrès par rapport à 2009 (+48 %),compte tenu du caractère non récurrent des provisionsenregistrées en 2009 sur les actifs immobilisés de la banque.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011347ELEMENTS FINANCIERSECHEANCIER DES DETTES FOURNISSEURS(En M EUR)Dettes fournisseurs31.12.201031.12.2009Dettes non échuesDettes non échues1 à 30jours31 à 60joursplus de60 joursDetteséchues1 à 30jours31 à 60joursplus de60 joursDetteséchuesTotalTotal60,513,42,075,3151,222,61,00,530,254,3Les dates d’échéance correspondent aux dates de règlementfigurant surles factures, ou aux conditions fournisseurs,indépendamment de la date de réception de celles-ci.Société Générale en France. Les agences du réseau Francequant à elles disposent d’équipes spécifiques de traitement etde règlement de leurs propres factures.Le traitement des factures fournisseurs de Société Générale enFrance est en grande partie centralisé. Le service en charge dece traitement assure l’enregistrement comptable et procède auxrèglements des factures fournisseurs ordonnancées parl’ensemble des directions fonctionnelles et des pôles deConformément aux procédures de contrôle interne du Groupe,le règlement des factures n’est effectué qu’après validation decelles-ci par les services ordonnateurs des prestations. Une foiscette validation obtenue,le délai moyen de règlement desfactures est compris entre 3 et 7 jours.348Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEChiffre d’affaires hors taxes (3)29 577 (**)36 238RESULTATS FINANCIERS DE SOCIETE GENERALE (AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES)Situation financière en fin d’exerciceCapital social (en M EUR) (1)Nombre d’actions émises (2)Résultats globaux des opérations effectuées (en M EUR)Résultat avant impôts, amortissements, provisions, participation et FRBGParticipation des salariés attribuée au cours de l’exerciceImpôt sur les bénéficesRésultat après impôts, amortissements et provisionsDistribution de dividendesRésultats ajustés des opérations réduits à une seule action (en EUR)Résultat après impôts, mais avant amortissements et provisionsRésultat après impôts, amortissements et provisionsDividende versé à chaque actionPersonnelNombre de salariésMontant de la masse salariale (en M EUR)ELEMENTS FINANCIERSComptes sociaux20102009200820072006933925726583577746 421 631739 806 265580 727 244466 582 593461 424 56226 7144 057158171 3621 3064,321,821,755 69322(554)9221858,411,250,2546 3163 34046 1813 109(836)45(1 956)(2 964)6971,85(5,10)1,2045 6982 81343 940(2 248)29(1 932)(961)420 (*)(0,74)(2,06)0,9044 7682 64736 3584 648264824 0332 3998,978,745,2041 7362 8971 4431 3941 2121 3431 269Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (Sécurité sociale, oeuvressociales, etc.) (en M EUR)(*) Le dividende proposé au titre de l’exercice 2007 sera prélevé sur les réserves spéciales des plus-values à long terme.(**) Montant corrigé par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Société Générale a procédé en 2010 aux augmentations de capital suivantes, représentant un total de 8,3 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 230,1 M EUR :Š 2,9 M EUR liés à la distribution de dividendes, assortis d’une prime d’émission de 76,8 M EUR ;Š 5,4 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortis d’une prime d’émission de 153,3 M EUR ;(2) Au 31 décembre 2010, le capital se compose de 746 421 631 actions ordinaires d’une valeur nominale de 1,25 EUR.(3) Le chiffre d’affaires est formé des produits d’intérêts, des revenus des titres à revenu variable, des commissions reçues, du résultat net des opérations financières et des autres produits d’exploitation.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011349ELEMENTS FINANCIERSEtats financiers de Société GénéraleBILAN SOCIALACTIF(En M EUR)Caisse, banques centrales, Comptes courants postauxCréances sur les établissements de crédit (note 2)Opérations avec la clientèle (note 3)Opérations de crédit-bail et de location assimiléesEffets publics et valeurs assimilées (note 4)Obligations et autres titres à revenu fixe (note 4)Actions et autres titres à revenu variable (note 4)Participations et autres titres détenus à long terme (note 5)Parts dans les entreprises liées (note 6)Immobilisations corporelles et incorporelles (note 7)Actions propres (note 8)Autres actifs et comptes de régularisation (note 9)TotalHORS-BILAN(En M EUR)Engagements de financement donnés (note 18)Engagements de garantie donnés (note 18)Engagements donnés sur titresOpérations en devises (note 31)350Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE31.12.201031.12.20094 825164 178322 76518447 147133 96659 7562 50035 8361 510686198 897972 250167 147236 39716 841971 2352 660130 137277 40127141 030147 69656 1692 49930 4071 516759194 998885 543130 923210 25515 342647 12331.12.201031.12.2009Engagements sur instruments financiers à terme (note 19)17 769 00815 625 066(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)PASSIF(En M EUR)Banques centrales, Comptes courants postauxDettes envers les établissements de crédit (note 10)Opérations avec la clientèle (note 11)Dettes représentées par un titre (note 12)Autres passifs et comptes de régularisation (note 13)Provisions (note 14)Dettes subordonnées (note 16)Capitaux propresCapital (note 17)Primes d’émission (note 17)Réserves et report à nouveau (note 17)Résultat de l’exercice (note 17)Sous-totalTotalHORS-BILAN(En M EUR)Engagements de financement reçus d’établissements de crédit (note 18)Engagements de garantie reçus d’établissements de crédit (note 18)Engagements reçus sur titresOpérations en devises (note 31)(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers)ELEMENTS FINANCIERSComptes sociaux31.12.201031.12.20092 769132 483412 809121 093216 92737 28020 79993318 7047 0911 36228 090972 25062 56955 60816 923970 9382 065130 008360 627117 314195 29831 99321 57092518 4746 34792226 668885 54344 52656 43916 302646 22031.12.201031.12.2009GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011351ELEMENTS FINANCIERSCOMPTE DE RESULTAT SOCIAL(En M EUR)Intérêts et produits assimilésIntérêts et charges assimiléesNet des intérêts et produits assimilés (note 20)Produits nets des opérations de crédit-bail et de locationRevenus des titres à revenu variable (note 21)Commissions (produits)Commissions (charges)Net des commissions (note 22)Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de négociation (note 23)Gains nets sur opérations liées aux portefeuilles de placement et assimilés (note 23)Autres produits d’exploitation bancaireAutres charges d’exploitation bancaireNet des autres produits et charges d’exploitation bancaireCharges générales d’exploitation et dotations aux amortissementsProduit net bancaireFrais de personnel (note 24)Autres frais administratifsDotations aux amortissementsRésultat brut d’exploitationCoût du risque (note 27)Résultat d’exploitationGains ou pertes sur actifs immobilisés (note 28)Résultat courant avant impôtRésultat exceptionnelImpôt sur les bénéfices (note 29)Dotation nette aux provisions réglementéesRésultat net352Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE201019 495(14 582)4 913162 1413 996(1 170)2 8261 521(59)195(131)6411 422(4 866)(2 751)(318)(7 935)3 487(527)2 960(781)2 179(817)--1 362200924 292(17 250)7 042233 1184 707(1 405)3 302(950)(62)315(327)(12)12 461(4 641)(2 584)(323)(7 548)4 913(1 791)3 122(2 754)368554--922Une information sur les honoraires des Commissaires aux comptes est mentionnée dans les notes annexes aux comptes consolidésde l’exercice 2010 du groupe Société Générale ; en conséquence, cette information n’est pas fournie dans les notes annexes auxcomptes sociaux de Société Générale.(Les notes annexes qui figurent aux pages suivantes font partie intégrante des états financiers).ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux NOTES ANNEXES AUX COMPTES SOCIAUXNOTE 1 Principales règles d’évaluation et deprésentation des comptes individuelsLes comptes individuels de Société Générale ont été établisconformément aux dispositions du règlement 91-01 du Comitéde la Réglementation Bancaire applicable aux établissementsde crédit, ainsi qu’aux principes comptables généralementadmis dans la profession bancaire française. Les étatsfinanciers des succursales étrangères ayant été établis d’aprèsles principaux retraitementsles règles des pays d’origine,nécessaires ont été effectués afin de les rendre conformes auxprincipes comptables français. La présentation des étatsfinanciers est conforme aux dispositions du règlementn° 2000-03 du Comité de la Réglementation Comptable relatifaux états de synthèse individuels des entreprises relevant duCRBF modifié par le règlement du Comité de la RéglementationComptable n° 2005-04 du 3 novembre 2005.CHANGEMENTS DE METHODES COMPTABLES ETCOMPARABILITE DES COMPTESSociété Générale a appliqué à compter du 1er janvier 2010 :(cid:3) le règlement n° 2009-03 du Comité de la RéglementationComptable du 3 décembre 2009 relatif à la comptabilisationdes commissions reçues par un établissement de crédit et descoûts marginaux de transaction à l’occasion de l’octroi ou del’acquisition d’un concours. Cette application prospective n’apas eu d’incidence significative sur le résultat de l’exercice,(cid:3) le règlement n° 2010-04 de l’Autorité des NormesComptables du 7 octobre 2010 relatif aux transactions entreparties liées et aux opérations non inscrites au bilan modifiantle règlement du Comité de la Réglementation Bancairen°91-01 relatif à l’établissement et à la publication descomptes individuels des établissements de crédit,(cid:3) le règlement n° 2010-08 de l’Autorité des NormesComptables du 7 octobre 2010 relatif aux publicationsannuelles et trimestrielles modifiant le règlement du Comitédeàl’établissement et à la publication des comptes individuelsdes établissements de crédit.la Réglementation Bancaire91-01relatifn° Principes comptables et méthodesd’évaluationConformément aux principes comptables applicables auxétablissements de crédit français, les méthodes d’évaluationprennent en compte pour la majorité des opérations l’intentiondans laquelle celles-ci ont été conclues.Les opérations réalisées dans le cadre de la banqued’intermédiation sont maintenues à leur coût historique etdépréciées en cas de risque de contrepartie. Les résultatsattachés à ces opérations sont enregistrés prorata temporis enrespectantle principe de séparation des exercices. Lesopérations sur instruments financiers à terme réalisées afin decouvrir et de gérer le risque global de taux d’intérêt de labanque d’intermédiation entrent dans ce cadre.Les opérations réalisées dans le cadre des activités de marchésont généralement évaluées à leur valeur de marché àl’exception des prêts, emprunts ettitres de placement quisuivent la règle du nominalisme (Cf. infra). Lorsque les marchéssur lesquels sont conclus ces instruments ne présentent pasune liquidité suffisante, l’évaluation à la valeur de marché estcorrigée pour intégrer une décote prudentielle. De plus, lesévaluations déterminées à partir de modèles internes font l’objetd’une décote (Reserve policy) déterminée en fonction de lacomplexité du modèle utilisé et de la durée de vie del’instrument financier.METHODE DE CONVERSION DES COMPTES EN DEVISESETRANGERESLorsqu’ils sont exprimés en devises, le bilan et le hors-bilan dessuccursales sont convertis sur la base des cours de changeofficiels à la date de clôture. Les postes du compte de résultatsont convertis sur la base du cours de change moyen du moisde leur réalisation. La différence de conversion sur les réserves,le report à nouveau et le résultat qui résulte de l’évolution descours de change est portée dans une rubrique de réservesintitulée Écart de conversion. Le résultat des opérations decouverture des pertes ou profits provenant de la conversion desrésultats en devises des succursales vient également envariation des réserves dans cette même rubrique.L’écart de conversion relatif aux dotations en capital dessuccursales étrangères figure dans la rubrique Comptes derégularisation.Conformément à l’avis n° 98-01 du Conseil National de laComptabilité, les écarts de conversion relatifs aux succursalesde la zone Euro sont maintenus dans les capitaux propres, etne seront inscrits au compte de résultat que lors de la cessionde ces entités.CREANCES SUR LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ET LACLIENTELE – ENGAGEMENTS PAR SIGNATURELes créances sur les établissements de crédit et la clientèleGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011353ELEMENTS FINANCIERSsont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature desconcours : créances à vue (comptes ordinaires et opérations aujour le jour) et créances à terme pour les établissements decrédit ; créances commerciales, comptes ordinaires et autresconcours à la clientèle. Ces créances intègrentles créditsconsentis ainsi que les opérations de pension, matérialisées pardes titres ou des valeurs, effectuées avec ces agentséconomiques.faitSeules les dettes et créances répondant aux conditionssuivantes ontl’objet d’une compensation comptable aubilan : même contrepartie, exigibilité et devise identiques,même entité de comptabilisation, et existence d’une lettre defusion de comptes.Les intérêts courus non échus sur les créances sont portés encomptes de créances rattachées en contrepartie du compte derésultat.Les commissions reçues et les coûts marginaux de transactionencourus à l’occasion de l’octroi de prêts sont assimilés à desintérêts et sont étalés en résultat sur la durée de vie effectivedes prêts.Les engagements par signature comptabilisés au hors-bilancorrespondent à des engagements irrévocables de concoursen trésorerie et à des engagements de garantie qui n’ont pasdonné lieu à des mouvements de fonds.Conformément au règlement n° 2002-03 du Comité de laRéglementation Comptable, dès lors qu’un engagement estporteur d’un risque de crédit avéré rendant probable lanon-perception par Société Générale de tout ou partie dessommes dues au titre des engagements souscrits parlacontrepartie conformément aux dispositions contractuellesinitiales, nonobstant l’existence de garantie, l’encours afférentleest classé en encours douteux. En tout état de cause,déclassement en encours douteux est effectué s’il existe un ouplusieurs impayés depuis trois mois au moins (six mois pour lescréances immobilières et neuf mois pour les créances sur descollectivités locales), ou si indépendamment de l’existence detout impayé on peut conclure à l’existence d’un risque avéré, ous’il existe des procédures contentieuses.Pour un débiteur donné,le classement d’un encours encréances douteuses entraîne, par contagion, un classementidentique de l’ensemble des encours et engagements sur cedébiteur, nonobstant l’existence de garantie.Les encours douteux donnentlieu à la constitution dedépréciations pour créances douteuses ou de provisions surengagements douteux à hauteur des pertes probables. Depuisle 1er janvier 2005, le montant de la dépréciation pour créancesdouteuses est égal à la différence entre la valeur brutecomptable de l’actif et la valeur actualisée des flux futurs detrésorerie estimés recouvrables en tenant compte de l’effet desgaranties, actualisée au taux d’intérêt effectif d’origine descréances. Par ailleurs, le montant de dépréciations ne peut être354Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEinférieur aux intérêts enregistrés sur les encours douteux et nonencaissés. Les dotations etlespertes sur créances irrécupérables etles récupérations surcréances amorties sont présentées dans la rubrique Coût durisque, ainsi que les reprises de dépréciations liées au passagedu temps.reprises de dépréciations,Par ailleurs,l’existence, au sein d’un portefeuille homogèned’un risque de crédit avéré sur un ensemble d’instrumentsfinanciers donne lieu à l’enregistrement d’une dépréciation sansattendre que le risque aitindividuellement affecté une ouplusieurs créances. Le montant de la dépréciation estdéterminé notamment en fonction de données historiques surles taux de défaut et de pertes constatées par portefeuillehomogène ajustées pour prendre en compte l’évolution de lasituation économique ayant affecté ces portefeuilles et, le caséchéant, parle jugement d’experts. Les variations dedépréciations ainsi calculées sont enregistrées en Coût durisque.Les créances douteuses peuvent être reclassées en encourssains lorsque le risque de crédit avéré est définitivement levé etlorsque les paiements ont repris de manière régulière pour lesmontants correspondant aux échéances contractuelles d’origine.De même les créances douteuses ayantl’objet d’unerestructuration peuvent être reclassées en encours sains. Aumoment de la restructuration, tout écart entre l’actualisation desflux contractuels initialement attendus et l’actualisation des fluxfuturs attendus de capital et d’intérêts issus de la restructurationau taux d’intérêt effectif d’origine fait l’objet d’une décote.faitLa décote constatée lors d’une restructuration de créance estenregistrée en Coût du risque. Pour les créances restructuréesinscrites en encours sains, cette décote est réintégrée dans lamarge d’intérêt sur la durée de vie des créances concernées.commedouteuxencoursLorsque les conditions de solvabilité d’un débiteur sont tellesqu’après une durée raisonnable de classement dans lesencours douteux le reclassement d’une créance en encourssain n’est plus prévisible, cette créance est spécifiquementcompromis. Cetteidentifiéeidentification intervient à la déchéance du terme ou à larésiliation du contrat et en tout état de cause un an après laclassification en encours douteux, à l’exception des créanceslesquelles les clauses contractuelles sontdouteuses pourrespectées et de celles assorties de garanties permettant leurrecouvrement. Sont également considérées comme créancesdouteuses compromises,les créances restructurées pourlesquelles le débiteur n’a pas respecté les échéances fixées.PORTEFEUILLE-TITRESLes titres sont classés en fonction de :(cid:3) leur nature : effets publics (bons du Trésor et titres assimilés),obligations et autres titres à revenu fixe (titres de créancesnégociables ettitres du marché interbancaire), actions etautres titres à revenu variable ;ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux(cid:3) leur portefeuille de destination :transaction, placement,investissement, activité de portefeuille, participations, partsdans les entreprises liées et autres titres détenus à longterme, correspondant à l’objet économique de leur détention.(cid:3) ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement àleur acquisition, négociables sur un marché actif et si SociétéGénérale a l’intention et la capacité de les détenir dans unavenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.Les achats et les ventes de titres sont comptabilisés au bilan endate de règlement-livraison.Les titres ainsicatégorie à leur valeur de marché à la date du transfert.transférés sontinscrits dans leur nouvellePour chaque catégorie de portefeuille, les règles de classementet d’évaluation appliquées, conformément aux dispositions durèglement amendé n° 90-01 du Comité de la RéglementationBancaire relatif à la comptabilisation des opérations sur titres,modifié parle règlement n°2008-17 du Comité de laRéglementation Comptable sont les suivantes :Š Titres de transactionCe sont les titres qui, à l’origine, sont acquis ou vendus avecl’intention de les revendre ou de les racheter à court terme ouqui sont détenus dans le cadre d’une activité de mainteneur demarché. Ces titres sont négociables sur un marché actif et lesprix de marché ainsi accessibles sontreprésentatifs detransactions réelles intervenant régulièrement sur le marchédans des conditions de concurrence normale. Sont égalementclassés en titres de transaction, les titres faisant l’objet d’unengagement de vente dansle cadre d’une opérationd’arbitrage effectuée sur un marché d’instruments financiersorganisé ou assimilé, et les titres acquis ou vendus dans lecadre d’une gestion spécialisée de portefeuille de transactioncomprenant des instruments financiers à terme, des titres oud’autres instruments financiers gérés ensemble et présentantdes indications d’un profil récent de prise de bénéfices à courtterme.Les titres de transaction sontd’acquisition, hors frais d’acquisition.inscrits au bilan à leur prixIls font l’objet d’une évaluation sur la base de leur valeur demarché à la date de clôture de l’exercice.Le solde des gains et pertes latents ainsi constaté, de mêmeque le solde des gains et pertes réalisés sur cession des titresest porté au compte de résultat, dans la rubrique Résultat netsur opérations financières. Les coupons encaissés sur les titresà revenu fixe du portefeuille de transaction sont classés dans lecompte de résultat au sein de la rubrique Produits netsd’intérêts relatifs aux obligations et autres titres à revenu fixe.Les titres de transaction qui ne sont plus détenus avecl’intention de les revendre à court terme, ou qui ne sont plusdétenus dans le cadre d’une activité de mainteneur de marchéou pour lesquels la gestion spécialisée de portefeuille dans lecadre de laquelle ils sont détenus ne présente plus un profilrécent de prise de bénéfices à courtterme peuvent êtretransférés dans les catégories « titres de placement » ou « titresd’investissement » si :(cid:3) une situation exceptionnelle du marché nécessite unchangement de stratégie de détention,Š Titres de placementles titres deCe sont les titres qui ne sont inscrits ni parmitransaction, ni parmilesautres titres détenus à long terme, les titres de participation etles parts dans les entreprises liées.les titres d’investissement, ni parmiActions et autres titres à revenu variableLes actions sont inscrites au bilan à leur coût d’achat hors fraisd’acquisition ou à leur valeur d’apport. A la clôture derapport à leur valeurl’exercice, elles sont évaluées parprobable de négociation. Dans le cas des titres cotés, celle-ciest déterminée en fonction du cours de bourse le plus récent.Aucune compensation n’est opérée entre les plus et moins-values latentes ainsi constatées, et seules les moins-valueslatentes sont comptabilisées par l’inscription d’une dépréciationrelative au portefeuille-titres. Les revenus de dividendesattachés aux actions classées en titres de placement sontportés au compte de résultat dans la rubrique Revenus destitres à revenu variable.Obligations et autres titres à revenu fixeCes titres sont inscrits au bilan à leur prix d’acquisition horsfrais d’acquisition, et concernant les obligations, hors intérêtscourus non échus à la date d’acquisition. Les différences entreles prix d’acquisition et les valeurs de remboursement (primessi elles sont positives, décotes si elles sont négatives) sontenregistrées au compte de résultat sur la durée de vie des titresconcernés. L’étalement de ces différences estréalisé enutilisant la méthode actuarielle. Les intérêts courus à percevoirattachés aux obligations et autres titres à revenu fixe deplacement sont portés dans un compte de créances rattachéesen contrepartie de la rubrique Produits nets d’intérêts relatifsaux obligations et autres titres à revenu fixe du compte derésultat.A la clôture de l’exercice, les titres sont estimés sur la base deleur valeur probable de négociation et, dans le cas des titrescotés, des cours de bourse les plus récents. Les plus-valueslatentes ne sont pas comptabilisées et les moins-values latentesdonnentlieu à la constitution d’une dépréciation relative autient compte des gainsportefeuille-titres, dontprovenant des éventuelles opérations de couverture effectuées.le calculLes dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus oumoins-values de cession des titres de placement sontenregistrées dans la rubrique Résultat net sur opérationsfinancières du compte de résultat.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011355ELEMENTS FINANCIERSLes titres de placement peuvent être transférés dans lacatégorie « titres d’investissement » si :(cid:3) une situation exceptionnelle de marché nécessite unchangement de stratégie de détention ;(cid:3) ou si les titres à revenu fixe ne sont plus, postérieurement àleur acquisition, négociables sur un marché actif et si SociétéGénérale a l’intention et la capacité de les détenir dans unavenir prévisible ou jusqu’à leur échéance.Š Titres d’investissementnotamment dejusqu’à l’échéance et pourLes titres d’investissement sont les titres à revenu fixe assortisd’une échéance fixée qui ont été acquis ou reclassés de lacatégorie « titres de placement » avec l’intention manifeste deles détenirlesquels SociétéGénérale a la capacité de les détenir jusqu’à l’échéance, enfinancementladisposantnécessaire pour continuer à détenir ces titres jusqu’à leuréchéance et en n’étant soumis à aucune contrainte existantejuridique ou autre qui pourrait remettre en cause l’intention dedétenir les titres d’investissement jusqu’à leur échéance. Lestitres detitres d’investissementtransaction et de placement que Société Générale a décidé dereclasser dans les conditions particulières décrites ci-dessus(situation exceptionnelle de marché ou titres qui ne sont plusnégociables sur un marché actif).incluent égalementcapacité delesCes titres d’investissement peuvent être désignés commeéléments couverts dans le cadre d’une opération de couvertureaffectée ou de couverture globale du risque de taux d’intérêtréalisée au moyen d’instruments financiers à terme.Les titres d’investissement sont comptabilisés de manièreidentique aux titres de placement. Toutefois, à la clôture del’exercice, les moins-values latentes ne donnent pas lieu à laconstitution d’une dépréciation relative au portefeuille-titres,sauf s’il existe une forte probabilité de cession des titres à courtterme, ou s’il existe des risques de défaillance de l’émetteurdes titres.Les dotations et reprises de dépréciations ainsi que les plus oumoins-values de cession de titres d’investissement sontenregistrées dans la rubrique Gains nets sur actifs immobilisésdu compte de résultat.Š Titres de participation, parts dans les entreprises liées etautres titres détenus à long termeIl s’agit d’une part des Titres de participation et parts dans lesentreprises liées dont la possession durable est estimée utile àl’activité de Société Générale, et notamment ceux répondantaux critères suivants :(cid:3) titres de sociétés ayant des administrateurs ou des dirigeantscommuns avec Société Générale, dans des conditions quipermettent l’exercice d’une influence sur l’entreprise dont lestitres sont détenus ;356Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(cid:3) titres de sociétés appartenant à un même groupe contrôlépar des personnes physiques ou morales exerçant uncontrôle sur l’ensemble etfaisant prévaloir une unité dedécision ;(cid:3) titres représentant plus de 10 % des droits dans le capitalémis par un établissement de crédit ou par une société dontl’activité se situe dans le prolongement de celle de SociétéGénérale.Il s’agit d’autre part des Autres titres détenus à long terme,constitués parles investissements réalisés par SociétéGénérale, sous forme de titres, dans l’intention de favoriser ledéveloppement de relations professionnelles durables encréant un lien privilégié avec l’entreprise émettrice, sanstoutefois exercer une influence dans sa gestion en raison dufaible pourcentage des droits de vote qu’ils représentent.Les titres de participation, parts dans les entreprises liées etautres titres détenus à long terme sont comptabilisés à leur coûtd’achat hors frais d’acquisition. Les revenus de dividendesattachés à ces titres sont portés au compte de résultat dans larubrique Revenus des titres à revenu variable.A la clôture de l’exercice, les titres de participation et partsdans les entreprises liées sont évalués à leur valeur d’utilitéreprésentative du prix que la société accepterait de décaisserpour obtenir ces titres si elle avait à les acquérir compte tenude son objectif de détention. Cette valeur est estimée parréférence à différents critères tels que les capitaux propres, larentabilité, les cours moyens de bourse des trois derniers mois.lesLes plus-values latentes ne sont pas comptabilisées etmoins-values latentes donnentlieu à la constitution d’unedépréciation relative au portefeuille-titres. Les dotations etreprises de dépréciations ainsi que les plus ou moins-values decession de ces titres, incluant les résultats dégagés lors del’apport de ces titres à des offres publiques d’échange, sontcomptabilisées dans la rubrique Gains nets sur actifsimmobilisés.IMMOBILISATIONSLes immobilisations d’exploitation et de placement sontinscrites à l’actif du bilan à leur coût d’acquisition. Les coûtsd’emprunts correspondant à la période de construction desimmobilisations nécessitant une longue période de préparation,sont incorporés au coût d’acquisition, de même que les fraisdirectement attribuables. Les subventions d’investissementreçues sont déduites du coût des actifs concernés.Les logiciels créés en interne sont inscrits à l’actif du bilan pourleur coût direct de développement, qui regroupe les dépensesexternes de matériels et de services etles frais liés aupersonnel directement affectables à la production et à lapréparation de l’actif en vue de son utilisation.Dès qu’elles sont en état d’être utilisées, les immobilisationssont amorties sur leur durée d’utilité. Le cas échéant, la valeurrésiduelle du bien est déduite de sa base amortissable.unselonutilisation différenteou procurent desrythme différent deLorsqu’un ou plusieurs composants d’une immobilisation ontavantagesuneéconomiquescelui del’immobilisation prise dans son ensemble, ces composants sontleur propre durée d’utilité. Les dotations auxamortis suramortissements sont portées au compte de résultat dans larubrique Dotations aux amortissements. Pour les immeublesd’exploitation, Société Générale a appliqué cette approche enretenant a minima les composants et durées d’amortissementsuivants :InfrastructuresGros œuvreInstallations techniquesAscenseursEtanchéité, toitureFaçadesInstallations électriquesGroupes électrogènesClimatisation, désenfumageCâblages techniquesInstallations de sûreté et de surveillancePlomberie, canalisationsProtection incendieAgencementsFinitions, second œuvre, abords10 ansConcernant les autres catégories d’immobilisations, les duréesd’amortissement retenues ont été déterminées en fonction desdurées d’utilité des biens considérés, qui ont généralement étéestimées dans les fourchettes suivantes :50 ans20 ans30 ans10 à 30 ans5 ans4 ans10 à 20 ans5 à 10 ans3 à 5 ans3 à 5 ans5 à 20 ansMatériel et outillageMatériel de transportMobilierMatériel de bureauMatériel informatiqueLogiciels créés ou acquisConcessions, brevets, licences, etc.DETTES ENVERS LES ETABLISSEMENTS DE CREDIT ETCOMPTES CREDITEURS DE LA CLIENTELELes dettes envers les établissements de crédit et la clientèlesont ventilées d’après leur durée initiale ou la nature de cesdettes : dettes à vue (dépôts à vue, comptes ordinaires) etELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxdettes à terme pour les établissements de crédit; comptesd’épargne à régime spécial et autres dépôts pour la clientèle.Ces dettes intègrent les opérations de pension, matérialiséespar des titres ou des valeurs, effectuées avec ces agentséconomiques.Les intérêts courus sur ces dettes sont portés en comptes dedettes rattachées en contrepartie du compte de résultat.DETTES REPRESENTEES PAR UN TITRELes dettes représentées par un titre sont ventilées parsupports : bons de caisse, titres du marché interbancaire ettitres de créances négociables, titres obligataires et assimilés, àl’exclusion des titres subordonnés classés parmiles dettessubordonnées.derésultat.Les intérêts courus à verser attachés à ces titres sont portésdans un compte de dettes rattachées en contrepartie ducomptederemboursement des emprunts obligataires sont amorties demanière linéaire ou financière sur la durée de vie des empruntsconcernés. La charge correspondante est inscrite en chargesd’intérêts dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifs auxobligations et autres titres à revenu fixe du compte de résultat.d’émissionprimesLesouLes frais d’émission d’emprunts obligataires encourus dansl’exercice sont enregistrés en totalité dans les charges de cemême exercice, dans la rubrique Produits nets d’intérêts relatifsaux obligations et autres titres à revenu fixe du compte derésultat.DETTES SUBORDONNEESCette rubrique regroupe les dettes matérialisées ou non par destitres, à terme ou à durée indéterminée, dont le remboursementen cas de liquidation du débiteur n’est possible qu’aprèsdésintéressement des autres créanciers.Le cas échéant, les intérêts courus à verser attachés aux dettessubordonnées sont portés dans un compte de dettesrattachées en contrepartie du compte de résultat.PROVISIONSLes provisions comprennent :(cid:3) les provisions pour risques pays à caractère de réserve quisont déterminées de manière forfaitaire en date d’arrêté surla base de l’appréciation par Société Générale des risquesportés par le Groupe sur les pays concernés ou les débiteurssitués dans ces pays en fonction de différents critères, telsque l’évaluation de la situation économique,financière etsociopolitique du pays, ou encore les taux de décoteappliqués sur le marché secondaire ;(cid:3) les provisions concernant des engagements par signature ;(cid:3) les provisions pour risques divers et litiges.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011357Un descriptif des risques et litiges en cours est fourni dans lerapport sur la gestion des risques.ENGAGEMENTS SUR LES CONTRATS D’EPARGNE-LOGEMENTELEMENTS FINANCIERSLes provisions pour risques divers et litiges représentent despassifs dont l’échéance ou le montant ne sont pas fixés defaçon précise. Leur constitution est subordonnée à l’existenced’une obligation à l’égard d’un tiers dont il est probable oucertain qu’elle provoquera une sortie de ressources au bénéficede ce tiers, sans contrepartie au moins équivalente attendue decelui-ci.Le règlement 99-06 du Comité de la Réglementation Bancaire adéfiniles ressources du fonds de garantie des dépôts. Ellessont constituées de certificats d’association souscrits parchaque établissement, et de cotisations annuelles. Lerèglement 99-08 du Comité de la Réglementation Bancaire afixé le montant global des cotisations dont le versement a étéappelé auprès de la place au cours de la période 1999 à 2002afin de constituer le fonds de garantie. La moitié de cescotisations a été versée sous la forme d’un dépôt de garantie.Les certificats d’association etles dépôts de garantie sontclassés au bilan parmiles débiteurs divers. L’ensemble descotisations déterminées pour la constitution initiale du fonds degarantie et dontle versement par Société Générale estintervenu au cours des exercices 2000 à 2002 avait fait l’objetd’une provision dotée à fin 1999 en résultat exceptionnel.Depuis lors, les cotisations versées sont enregistrées en Autresfrais administratifs.Dans le cas de plans d’options d’achat et de plans d’attributiongratuite d’actions consentis aux salariés, une provision doit êtreconstatée à hauteur de la moins-value que subira l’entité lors dela remise des actions aux salariés.Cette provision pour risques est dotée dans la rubrique Frais depersonnel pour un montant égal à la différence :(cid:3) entre le cours de bourse des actions propres à la dated’arrêté et le prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuited’actions) sil’entité n’a pas encore acquis les actionspropres à remettre aux salariés ;(cid:3) entre le prix de revient des actions propres déjà détenues etle prix d’exercice (zéro en cas d’attribution gratuite d’actions)sil’entité a déjà acquis les actions propres à remettre auxsalariés.Lorsque l’attribution des actions aux salariés est conditionnée àla présence de ces derniers dans l’entité à l’issue du plan ou àla réalisation d’une condition de performance, la dotation à laprovision est étalée linéairement sur la durée de cette périoded’acquisition des droits.Dans le cas de plans d’options de souscription d’actions,aucune charge ne doit être comptabilisée au titre des actions àémettre.358Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALELes comptes et les plans d’épargne-logement proposés à laclientèle de particuliers (personnes physiques) dans le cadrede la loi n° 65-554 du 10 juillet 1965 associent une phase decollecte de ressources sous forme d’épargne rémunérée et unephase d’emploi de ces ressources sous forme de prêtsréglementairementimmobiliers, cette dernière phase étantconditionnée, et dès lors indissociable, de la phase de collecte.Les dépôts ainsi collectés etles prêts accordés sontenregistrés au coût amorti.instruments génèrent pour Société Générale desCesengagements de deux natures : une obligation de prêter auclient dans le futur à un taux déterminé fixé à l’ouverture ducontrat et une obligation de rémunérer l’épargne dans le futur àun taux fixé à l’ouverture du contrat pour une duréeindéterminée.Les engagements aux conséquences défavorables pourSociété Générale font l’objet de provisions présentées au passifdu bilan et dont les variations sont enregistrées en Produit netbancaire au sein de la marge d’intérêts. Ces provisions ne sontrelatives qu’aux seuls engagements liés aux comptes et plansd’épargne-logement existants à la date de calcul de laprovision.Les provisions sont calculées sur chaque génération de plansd’épargne-logement d’une part, sans compensation entre lesengagements relatifs à des générations différentes de plansd’épargne-logement, et sur l’ensemble des comptes d’épargne-logement qui constitue une seule et même génération d’autrepart.Sur la phase d’épargne, les engagements provisionnables sontévalués par différence entre les encours d’épargne moyensattendus et les encours d’épargne minimum attendus, ces deuxencours étant déterminés statistiquement en tenant compte desobservations historiques des comportements effectifs desclients.Sur la phase crédit, les engagements provisionnables incluentles encours de crédits déjà réalisés mais non encore échus à ladate d’arrêté ainsi que les crédits futurs considérés commestatistiquement probables sur la base des encours au bilan à ladate de calcul d’une part et des observations historiques descomportements effectifs des clients d’autre part.Une provision est constituée dès lors que les résultats futursprévisionnels actualisés sont négatifs pour une générationdonnée. Ces résultats sont mesurés par référence aux tauxofferts à la clientèle particulière pour des instruments d’épargneet de financement équivalents, en cohérence avec la durée devie estimée des encours et leur date de mise en place.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxACTIONS PROPRESConformément aux dispositions de l’avis n° 2000-05 du ConseilNational de la Comptabilité relatif à la comptabilisation desactions propres détenues par une entreprise relevant du CRBF,les actions Société Générale acquises en vue de leur attributionaux salariés dans le cadre des dispositions législatives envigueur sontinscrites en « titres de placement » (actionspropres) à l’actif du bilan.Les actions Société Générale détenues dans le cadre d’unsoutien de cours ou d’opérations d’arbitrage sur indice CAC 40sont présentées parmi les « titres de transaction ».OPERATIONS EN DEVISESLes profits et pertes de change résultant des opérationscourantes conclues en devises étrangères sont comptabilisésdans le compte de résultat. Conformément au règlement 89-01du Comité de la Réglementation Bancaire, les opérations dechange à terme dites « sèches » ou effectuées en couvertured’autres opérations de change à terme sont évaluées selon lecours de change à terme restant à courir de la deviseconcernée. Les positions de change au comptant et les autresopérations à terme sont évaluées mensuellement selon lescours de change officiels au comptant de fin de période. Lesdifférences de réévaluation ainsi dégagées sont enregistréesrégulièrement dans le compte de résultat. Par ailleurs,lesreports et déports,liés aux opérations de change à termecouvertes au sens de l’article 9 du règlement précité, sontparallèlement rapportés au compte de résultat de manièrelinéaire sur la période restant à courir jusqu’à l’échéance de cesopérations.OPERATIONS SUR LES INSTRUMENTS FINANCIERS ATERMEauxdispositionsenregistréesconformémentLes opérations de couverture et de marché portant sur desinstruments financiers à terme de taux, de change ou d’actionssontdesrèglements 88-02 et 90-15 modifiés du Comité de laRéglementation Bancaire et de l’instruction 94-04 de laCommission bancaire. Les engagements nominaux surlesinstruments financiers à terme sont présentés sous une ligneunique au hors-bilan ; ce montant représente le volume desopérations en cours ; il ne reflète ni le risque de marché, ni lerisque de contrepartie quileur sont associés. Les dérivés decrédit achetés à titre de couverture du risque de crédit sur desactifs financiers non évalués à leur valeur de marché sont quantà eux classés et traités comme des engagements de garantiesreçus.Plusieurs cas sont à distinguer en ce qui concerne lacomptabilisation desinstrumentsfinanciers à terme :résultats afférents auxŠ Opérations de couvertureLes charges et produits relatifs aux instruments financiers àterme utilisés à titre de couverture, affectés dès l’origine à unélément ou à un ensemble homogène d’éléments identifiés,sont constatés dans les résultats de manière symétrique à laprise en compte des produits et charges sur les élémentscouverts. S’ils concernent des instruments de taux d’intérêt, ilssont comptabilisés dans la même rubrique que les produits etcharges sur les éléments couverts, en produits nets d’intérêts.S’ils concernent desinstruments autres que de taux(instruments sur actions, indices boursiers, de change, etc.), ilssont comptabilisés en Résultat net sur opérations financières,dans la rubrique Résultat sur instruments financiers à terme.Les charges et produits relatifs aux instruments financiers àterme ayant pour objet de couvrir et de gérer un risque globalde taux sont inscrits prorata temporis en compte de résultat. Ilssont inscrits en Résultat net sur opérations financières dans larubrique Résultat sur instruments financiers à terme.Š Opérations de marchéLes opérations de marché incluent d’une part des instrumentsnégociés sur un marché organisé ou assimilé, ainsi que desinstruments (tels que les dérivés de crédit, options complexes .)qui, bien que négociés de gré à gré sur des marchés moinsliquides, sont inclus dans des portefeuilles de transaction, etd’autre part certains instruments de dettes intégrant unecomposante d’instrumentfinancier à terme dès lors que ceclassement reflète de manière plus appropriée les résultats etrisques associés. Ces opérations sont évaluées par référence àleur valeur de marché à la date de clôture ; en l’absence demarché liquide, cette valeur est généralement déterminée àpartir de modèles internes. Ces valorisations sont corrigées lecas échéant d’une décote (Reserve policy) déterminée enfonction des instruments concernés et des risques associés etintégrant :(cid:3) une valorisation prudente de l’ensemble des instruments,quelle que soit la liquidité du marché ;(cid:3) une réserve estimée en fonction de la taille de la position etdestinée à couvrir le risque d’emprise ;(cid:3) une correction au titre de la moindre liquidité des instrumentset des risques de modèles dans le cas des produitscomplexes ainsi que des opérations traitées sur des marchésmoins liquides (car récents ou plus spécialisés).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011359ELEMENTS FINANCIERSPar ailleurs, pour les opérations sur instruments financiers àterme de taux d’intérêt négociées de gré à gré, la valeur demarché tient compte des risques de contrepartie et de la valeuractualisée des frais de gestion futurs.Les gains ou pertes correspondants sont directement portésdans les résultats de l’exercice, qu’ils soient latents ou réalisés.Ils sontinscrits au compte de résultat en Résultat net suropérations financières.Les pertes ou profits relatifs à certains contrats conclus dans lecadre notamment des activités de trésorerie gérées par la salledes marchés afin, le cas échéant, de bénéficier de l’évolutiondes taux d’intérêt, sont enregistrés dans les résultats audénouement des contrats ou prorata temporis, selon la naturede l’instrument. En fin d’exercice, les pertes latentes éventuellesfont l’objet d’une provision pour risques dont la contrepartie estenregistrée en Résultat net sur opérations financières.FRAIS DE PERSONNELLa rubrique Frais de personnel comprend l’ensemble desledépenses liées au personnel ; elle intègre notammentmontant de la participation et de l’intéressement des salariés serattachant à l’exercice, ainsi que les charges liées auxopérations de restructuration.AVANTAGES DU PERSONNELSociété Générale, en France et dans ses succursales àl’étranger, peut accorder à ses salariés :(cid:3) des avantages postérieurs à l’emploi, tels que les régimes deretraite ou indemnités de fin de carrière ;(cid:3) des avantages à long terme, tels que les parts variablesles médailles du travail ou le compte épargnedifférées,temps ;(cid:3) des indemnités de fin de contrat de travail.Š Avantages postérieurs à l’emploiLes régimes de retraite peuvent être des régimes à cotisationsdéfinies ou à prestations définies.Les régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquelsl’obligation de Société Générale se limite uniquement auversement d’une cotisation, mais ne comportent aucunengagement de Société Générale sur le niveau des prestationsfournies. Les cotisations versées constituent des charges del’exercice.Les régimes à prestations définies désignent les régimes pourlesquels Société Générale s’engage formellement ou parobligation implicite sur un montant ou un niveau de prestationset supporte donc le risque à moyen ou long terme.Une provision est enregistrée au passif du bilan en Provisionspour couvrir l’intégralité de ces engagements de retraite. Elleest évaluée régulièrement par des actuaires indépendantsselon la méthode des unités de crédit projetées. Cette méthoded’évaluation tient compte d’hypothèses démographiques, dedéparts anticipés, d’augmentations de salaires et de tauxd’actualisation et d’inflation.financés par des fonds externesLorsque ces régimes sontrépondant à la définition d’actifs du régime,la provisiondestinée à couvrir les engagements concernés est diminuée dela juste valeur de ces fonds.Les différences liées aux changements d’hypothèses de calcul(départs anticipés, taux d’actualisation…) ou constatées entreles hypothèses actuarielles et la réalité (rendement des actifsde couverture…) constituent des écarts actuariels (gains oupertes). Ils sont amortis en résultat sur la durée de vie activemoyenne résiduelle attendue des membres du personnelbénéficiaires du régime concerné dès lors qu’ils excèdent laplus grande des deux valeurs suivantes (méthode du corridor) :(cid:3) 10% de la valeur actualisée de l’engagement au titre desprestations définies ;précédent.(cid:3) 10% de la juste valeur des actifs à la fin de l’exerciceEn cas de mise en place d’un nouveau régime (ou avenant), lecoût des services passés est étalé sur la durée résiduelled’acquisition des droits.La charge annuelle comptabilisée en Frais de personnel au titredes régimes à prestations définies comprend :(cid:3) les droits supplémentaires acquis par chaque salarié (coûtdes services rendus) ;désactualisation ;(cid:3) lecoûtfinanciercorrespondantàl’effetdela(cid:3) le produit attendu des placements dans les fonds decouverture (rendement brut) ;(cid:3) l’amortissement des écarts actuariels et des coûts desservices passés ;(cid:3) l’effet des réductions et liquidations de régimes.Š Avantages à long termeCe sontles avantages versés aux salariés dans un délaisupérieur à douze mois après la clôture de l’exercice pendantlequel ces derniers ont rendu les services correspondants. Laméthode d’évaluation estidentique à celle utilisée pour lesavantages postérieurs à l’emploi, au traitement près des écartsactuariels et des coûts des services passés qui sontcomptabilisés immédiatement en résultat.360Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxCOUT DU RISQUELe contenu de la rubrique Coût du risque se limite aux dotationsnettes aux dépréciations et provisions pourrisques decontrepartie, risques-pays, et litiges. Les dotations nettes auxprovisions sont classées par nature dans les rubriques ducompte de résultat correspondantes.Les crédits d’impôt sur revenus de créances et de portefeuille-lorsqu’ils sont effectivement utilisés en règlement detitres,l’impôt surles sociétés dû au titre de l’exercice, sontcomptabilisés dans la même rubrique que les produitsauxquels ils se rattachent. La charge d’impôt correspondanteest maintenue dans la rubrique Charge fiscale du compte derésultat.GAINS OU PERTES SUR ACTIFS IMMOBILISESŠ Impôts différésLa rubrique Gains ou pertes sur actifs immobilisés regroupe lesplus ou moins-values de cession ainsi que les dotations nettesaux dépréciations sur titres de participation et parts dans lestitresentreprises liées, autres titres détenus à long terme,d’investissement, et immobilisations d’exploitation. Les résultatssur immobilisations hors exploitation sont classés au sein duProduit net bancaire.CHARGE FISCALEŠ Impôts courantsSociété Générale a mis en place, depuis l’exercice 1989, undispositif d’intégration fiscale. Au 31 décembre 2010,345 sociétés filiales ont conclu une convention d’intégrationfiscale avec Société Générale. Chacune des sociétés intégréesconstate dans ses comptes la dette d’impôt dont elle aurait étéredevable en l’absence d’intégration fiscale avec SociétéGénérale. En 2010,la différence comptabilisée par SociétéGénérale, entre l’impôt sur les sociétés du groupe fiscal et lacharge d’impôt qui aurait été supportée en l’absenced’intégration fiscale se traduit par une diminution de l’impôtdifféré actif de 53,5 M EUR.Le taux normal de l’impôt sur les sociétés est de 33,3% ; depuisjanvier 2007, les plus-values à long terme sur titres dele 1erparticipation sont exonérées sous réserve de la taxation d’unequote-part de frais et charges de 1,66%. S’y ajoute uneContribution Sociale de 3,3% (assise sur l’impôt sur les sociétésaprès application d’un abattement de 0,76 M EUR) instaurée en2000. En outre, au titre du régime des sociétés mères et filiales,les dividendeslaparticipation est au moins égale à 5% sont exonérés.sociétés dansreçus deslesquellesSociété Générale utilise la faculté d’enregistrer des impôtsdifférés dans ses comptes sociaux.lesestentreidentifiéetemporaireLes impôts différés sont comptabilisés dès lors qu’unedifférencevaleurscomptables retraitées et les valeurs fiscales des éléments debilan. La méthode appliquée est celle du report variable selonlaquelle les impôts différés constatés au cours des exercicesantérieurs sont modifiés lors d’un changement de tauxd’imposition.encorrespondantaugmentation ou en diminution de la charge d’impôt différé. Lesactifs d’impôt différé nets sont pris en compte dès lors qu’ilexiste une perspective de récupération sur un horizondéterminé.enregistréL’effetestPour l’exercice 2010 et au-delà, les taux d’imposition retenuspour calculer les stocks d’impôts différés de l’entité fiscalefrançaise s’élèvent à 34,43% pour les résultats imposés au tauxnormal ; pour les résultats imposés au taux réduit, le taux retenuest de 1,72% compte tenu de la nature des opérationsconcernées.Les impôts différés sont déterminés au niveau de chaque entitéfiscale et ne font pas l’objet d’une actualisation dès lors que soneffet n’est pas significatif ou qu’un échéancier précis dereversement n’a pu être établi.RESULTAT EXCEPTIONNELLa rubrique Résultat exceptionnel comprend les produits etcharges encourus par Société Générale dont la survenancerevêt un caractère exceptionnel soit par leur nature soit par leurmontant. Ils sont le plus souvent générés par des événementsexogènes à l’activité de Société Générale.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201136131.12.201031.12.2009*9 6211 799-92 7784 972313407109 890(104)109 78654 392164 17825 0231 184-65 6612 88245243495 636(143)95 49334 644130 137 Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Au 31 décembre 2010, le montant des créances douteuses s’élève à 328 M EUR (dont 100 M EUR de créances douteuses compromises) contre 356 M EUR (dont 103 M EUR de créances douteuses compromises) au 31 décembre 2009.(2) Dont créances concernant les entreprises liées : 95 564 M EUR au 31 décembre 2010 (contre 61 975 M EUR au 31 décembre 2009).Créances sur les établissements de créditELEMENTS FINANCIERSNOTE 2(En M EUR)Comptes et prêtsà vueComptes ordinairesPrêts et comptes au jour le jourValeurs reçues en pension au jour le jourà termePrêts et comptes à termePrêts subordonnés et participatifsValeurs reçues en pension à termeCréances rattachéesTotal brutDépréciationsTotal netTitres reçus en pensionTotal (1) (2)362Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENOTE 3Opérations avec la clientèle(En M EUR)Créances commerciales (1)Autres concours à la clientèle :Crédits de trésorerieCrédits à l’exportationCrédits d’équipementCrédits à l’habitatAutres crédits à la clientèleSous-total (2) (3)Comptes ordinaires débiteursCréances rattachéesTotal brutDépréciationsTotal netValeurs reçues en pensionTitres reçus en pensionTotal (4)2009. Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Dont créances remises en garantie de passif : 73 892 M EUR dont éligibles au refinancement de la Banque de France : 15 968 M EUR au 31 décembre 2010 (54 872 M EUR au 31 décembre 2009).(2) Dont prêts participatifs : 1 542 M EUR au 31 décembre 2010 (1 994 M EUR au 31 décembre 2009).(3) Au 31 décembre 2010, le montant des créances douteuses s’élève à 6 817 M EUR (dont 3 026 M EUR de créances douteuses compromises) contre 7 346 M EUR (dont 3 678 M EUR de créances douteuses compromises) au 31 décembre(4) Dont créances concernant les entreprises liées : 84 821 M EUR au 31 décembre 2010 (82 807 M EUR au 31 décembre 2009).ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.2009*1 9692 265257 263240 95261 8229 20445 14465 49175 60224 5491 227285 008(3 271)281 73734440 684322 76558 6087 88144 87860 40769 17810 5631 203254 983(3 103)251 88060524 916277 401GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011363Effets publics, obligations et autres titres à revenu fixe, actions et autres titres à revenu variable31.12.201031.12.2009Effets publicset valeursassimiléesActions etautres titres àrevenuvariableObligations etautres titres àrevenu fixeEffets publicset valeursassimiléesTotalActions etautres titres àrevenuvariableObligations etautres titres àrevenu fixeTotal35 46258 88694 166188 51436 16955 24590 624182 03811 473(133)11 340217-217128826(12)814---5639 28651 585(263)(408)39 02351 177620837-620157-8373414 659(49)4 610217-21734917(10)907---37 01442 590(610)(669)36 40441 92122 01522 232(1 563)(1 563)20 45220 6691721626747 14759 756133 966240 86941 03056 169147 696244 895(1) Dont titres éligibles au refinancement Banque de France : 33 957 M EUR.Informations complémentaires sur les titresRésultat latent du portefeuille d’investissement hors portefeuille reclasséMontant des primes et décotes afférentes aux titres de placement et d’investissement (1)ELEMENTS FINANCIERSNOTE 4(En M EUR)Portefeuille de transactionPortefeuille de placement (1) :Portefeuille d’investissement :Montant brutDépréciationsMontant netMontant brutDépréciationsMontant netCréances rattachéesTotal(En M EUR)Valeur estimée des titres de placement :Plus-values latentes(*)Parts d’OPCVM détenues :- OPCVM français- OPCVM étrangersdont OPCVM de capitalisationMontant des titres cotés(**)Montant des titres subordonnésMontant des titres prêtés31.12.201031.12.200960517(31)7 3398 50412369(259)(2 947)4 1698 01212123 828202 23837738810 86310 797(*) Ces montants ne tiennent pas compte des résultats latents afférents aux instruments financiers affectés en couverture des titres de placement.(**) Au 31 décembre 2010, le montant des titres de transaction cotés s’élève à 78 918 M EUR contre 158 024 M EUR au 31 décembre 2009.(1) La variation sur le poste de décote s’explique par l’apport des titres reclassés à la société IEC.Le montant des ventes des titres d’investissement hors titres reclassés s’élève à 1 187 M EUR.364Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxTransfert de portefeuillesEn application de l’avis du CNC 2008-19 publié en Décembre 2008, Société Générale a procédé aux transferts suivants au 4èmetrimestre 2008 :Valeur comptable en date de transfertPortefeuille de destinationValeurcomptable au31.12.2007Portefeuille deplacementPortefeuilled’investissementValeurcomptable au31.12.2010TotalJuste valeur au31.12.2010Obligations et autres instruments de dettes24 0782821 06621 094397395Le montant du résultat sur l’exercice 2010 qui aurait été comptabilisé se serait élevé à 20 M EUR.La variation de valeur des titres reclassés s’explique par l’apport de la branche d’activité à la société IEC en date du 5 novembre 2010 pour 17 762 M EUR.Participations et autres titres détenus à long terme31.12.201031.12.20094022 1362 538(38)2 50027 37412 16139 535(3 699)35 8364672 0762 543(44)2 49921 56812 23533 803(3 396)30 40731.12.201031.12.2009(1) Dont participations détenues sur les sociétés cotées (supérieures à 2 M EUR) : 37 M EUR au 31 décembre 2010 (48 M EUR au 31 décembre 2009).Parts dans les entreprises liées(1) Les principaux mouvements de l’exercice concernent :Š l’augmentation du capital Geniki : +429 M EUR ;Š l’augmentation du capital IEC : +3 583 M EUR ;Š l’acquisition de titres et augmentation de capital Rosbank : +1 072 M EUR ;Š la confusion du patrimoine Linden : - 1 001 M EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011365Portefeuille d’originePortefeuille de transactionNOTE 5(En M EUR)Etablissements de créditAutresTotal brut (1)DépréciationsTotal netNOTE 6(En M EUR)Etablissements de créditAutresTotal brut (1)DépréciationsTotal netELEMENTS FINANCIERSNOTE 7Immobilisations(En M EUR)IMMOBILISATIONS D’EXPLOITATIONImmobilisations incorporellesFrais d’établissementLogiciels, frais d’études informatiquesImmobilisations corporellesTerrains et constructionsAutresSous-totalAutresSous-totalAutresSous-totalIMMOBILISATIONS HORS EXPLOITATIONImmobilisations corporellesTerrains et constructionsNOTE 8Actions propres(En M EUR)Titres de placementTitres immobilisésTotalValeur nominale de l’action : 1,25 EUR.Cours de l’action au 31 décembre 2010 : 40,22 EUR.Valeur brute31.12.2009AcquisitionsCessionsAutresmouvements (1)Valeur brute31.12.2010Amortissementset dépréciationscumulés31.12.2010Valeur nette31.12.2010-1 6554752 1304022 0512 45378155610516139122161---(772)(34)(806)-(129)(129)(1)-(1)-1 0554491 5044562 0342 4906814116(97)1915(10)5----(747)(17)(764)(124)(1 601)(1 725)(3)(6)(9)-308432740332433765325Total immobilisations4 598322(936)244 008(2 498)1 510(1) Cette rubrique intègre principalement l’annulation des immobilisations acquises depuis plus de 10 ans et intégralement amorties.31.12.201031.12.2009Valeurcomptable (1)Valeur demarchéValeurcomptableValeur demarchéQuantité8 912 0063 407 64112 319 647Quantité6 905 8445 070 77736513750211 976 621549137686530229759334248582(1) La valeur comptable est évaluée conformément au nouvel avis du CNC n° 2008-17 approuvé le 6 novembre 2008 relatif aux stock-options et attributions gratuites d’actions.366Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEAutres actifs et comptes de régularisationNOTE 9(En M EUR)Autres actifsDébiteurs diversPrimes sur instruments conditionnels achetésComptes de règlement débiteurs sur opérations sur titresAutres emplois diversSous-totalComptes de régularisationCharges payées ou comptabilisées d’avanceImpôts différésProduits à recevoirAutres comptes de régularisation (1)Sous-totalTotal brutDépréciationsTotal net(1) la valorisation des dérivés représente 50 053 M EUR.Impôts différésG.I.E. de crédit-bailPlus values internes au groupe fiscalAutres (principalement sur provisions)TotalELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.2009138 569130 88229 254108 0001 1901254745 1091 78052 98760 350198 919(22)198 897(77)(180)5 3665 10920 550109 3958091285145 3482 06556 21664 143195 025(27)194 998(91)(163)5 6025 348GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011367Dettes envers les établissements de créditELEMENTS FINANCIERSNOTE 10(En M EUR)Dettes à vueSous-totalDettes à termeDépôts et comptes ordinairesValeurs données en pension au jour le jourEmprunts et comptes à termeValeurs données en pension à termeSous-totalDettes rattachéesTotal dettesTitres donnés en pensionTotal (1) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Dont dettes concernant les entreprises liées : 41 272 M EUR au 31 décembre 2010 (36 835 M EUR au 31 décembre 2009).31.12.201031.12.2009*18 84519 54218 84519 54374 94082 896--74 94018693 97138 512132 4831-82 896224102 66327 345130 008368Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEOpérations avec la clientèleComptes d’épargne à régime spécialNOTE 11(En M EUR)A vueA termeSous-totalParticuliersClientèle financièreAutresSous-totalParticuliersClientèle financièreAutresSous-totalDettes rattachéesTotal dépôts clientèleAutres dépôts clientèle à vueSociétés et entrepreneurs individuelsAutres dépôts clientèle à termeSociétés et entrepreneurs individuelsValeurs données en pension à la clientèleTitres donnés en pension à la clientèleTotal (1) Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.(1) Dont dettes concernant les entreprises liées : 208 553 M EUR au 31 décembre 2010 (180 028 M EUR au 31 décembre 2009).ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.200929 98012 31742 29726 11721 78025 44510 60083 94227 532820215 7718 317252 4401 400380 0798832 642412 80928 26911 75140 02022 84620 09529 0133 73175 68524 2151 139181 09714 914221 3651 222338 29210422 231360 627GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011369Dettes représentées par un titre31.12.201031.12.2009Autres passifs et comptes de régularisation31.12.201031.12.2009Titres du marché interbancaire et titres de créances négociablesELEMENTS FINANCIERSNOTE 12(En M EUR)Bons de caisseEmprunts obligatairesDettes rattachéesSous-totalDettes rattachéesTotalNOTE 13(En M EUR)Opérations sur titresDettes sur titres empruntésAutres dettes de titresSous-totalAutres passifsCréditeurs diversAutres opérations sur titresDettes rattachéesSous-totalComptes de régularisationCharges à payerImpôts différésPrimes sur instruments conditionnels vendusComptes de règlement créditeurs sur opérations sur titresProduits constatés d’avanceAutres comptes de régularisation (1)Sous-totalTotal(1) la valorisation des dérivés représente 17 621 M EUR370Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE314715165119 1981 730121 09311 09543 35354 44824 135111 7291 02673533 779171 53819 89525 22916052167115 0972 050117 31412 41229 09241 50416 358112 7961 74274113 39861 46517 61122 480137 250131 314216 927195 298Provisions et dépréciationsNOTE 14(En M EUR)Dépréciations d’actifs :Etablissements de créditCrédits à la clientèleCrédit-bailAutres actifsSous-totalProvisions :Provision générale à caractère prudentiel – risques pays (1)Engagements hors-bilan avec les établissements de créditEngagements hors-bilan avec la clientèleProvisions sectorielles et autresProvisions pour autres risques et chargesSous-totalStock de provisions et dépréciations (hors titres) (3)Dépréciation de titres (2)Stock global de provisions et dépréciations(2) Hors actions propres.(3) La variation du stock de provisions et dépréciations s’analyse comme suit :Provision générale à caractère prudentiel - risques pays(En M EUR)DépréciationsProvisions (4)TotalELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.20091043 2711223 3988422312075635 53937 28040 6784 14544 8231433 1032273 275816378877630 27631 99335 2685 67240 940Dotations nettesStock au31.12.2009par coût netdu risquepar autres soldesdu compte derésultatProvisionsutiliséesChange etreclassementsStock au31.12.20108163 27531 17735 2682228555362--5 5035 503-(355)(352)(707)4193552528423 39836 43840 678GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011371(1) Société Générale maintient dans ses comptes sociaux des provisions pour risques pays calculées en appliquant les modalités fixées par l’administration fiscale.Dotations nettesStock au31.12.2009par coût netdu risquepar autres soldesdu compte derésultatProvisionsutiliséesChange etreclassementsStock au31.12.20103888775542691 29228 19346831 177-56(29)----2855---166(31)(20)5 328605 503(2)---(4)(24)(5)(317)(352)(64)1 390(13)(24)8--369(221)231207542322533 885185536 438ELEMENTS FINANCIERS(4) Analyse des provisions :Provisions sur engagements hors-bilan avec les établissements de créditsProvisions sur engagements hors-bilan avec la clientèleProvisions sectorielles et autresProvisions sur avantages au personnelProvisions pour restructurations et litiges frais générauxProvisions pour impôtProvisions sur instruments financiers à termeAutres provisions pour risques et chargesTotalNOTE 15(En M EUR)Plans d’épargne-logement (PEL)• ancienneté de moins de 4 ans• ancienneté comprise entre 4 et 10 ans• ancienneté de plus de 10 ansComptes épargne-logement (CEL)Sous-totalTotal(En M EUR)• ancienneté de moins de 4 ans• ancienneté comprise entre 4 et 10 ans• ancienneté de plus de 10 ansTotal372Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEComptes et plans d’épargne-logement 1. Encours de dépôts collectés au titre des comptes et plans d’épargne-logement 2. Encours de crédits à l’habitat octroyés au titre des comptes et plans d’épargne-logement31.12.201031.12.20092 6614 4713 89011 0221 74512 76728074153692 6463 9583 75010 3541 84512 1993091022743831.12.201031.12.2009 3. Provisions sur engagements liés aux comptes et plans d’épargne-logement(En M EUR)Plans d’épargne-logement (PEL)• ancienneté de moins de 4 ans• ancienneté comprise entre 4 et 10 ans• ancienneté de plus de 10 ansSous-totalTotalComptes épargne-logement (CEL)ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.2009DotationsReprises31.12.2010-165470118115241857-57----881540721273130Les plans d’épargne-logement génèrent pour Société Généraledeux types d’engagement aux conséquences potentiellementdéfavorables générateurs de la provision PEL/CEL : unengagement de prêter à un taux déterminé fixé à l’ouverture duplan et un engagement de rémunérer l’épargne à un taux luiaussi déterminé à l’ouverture du plan.Les taux d’intérêt longs (auxquels est sensible le niveau deprovisionnement) ayant baissé au cours de l’année 2010, lelié aux risquesprovisionnement Epargne Logement estattachésdeniveauLeprêter.l’engagementprovisionnement des encours d’Epargne Logement se monte à1,02% des encours totaux au 31/12/2010.deà(plus de 10 ans). La valeur des paramètres ainsi déterminéepeut être ajustée en cas de changement de réglementation dèslors que ce dernier peut remettre en question la capacitéprédictive des données passées pour déterminerlescomportements futurs des clients.Les valeurs des différents paramètres de marché utilisés,notamment les taux d’intérêt et les marges, sont déterminées àpartir de données observables etreprésentent, à la dated’évaluation,la meilleure estimation retenue par SociétéGénérale des niveaux futurs de ces éléments pour les périodesconcernées, en cohérence avec la politique de gestion desrisques de taux d’intérêt de la banque de détail. 4. Modalités de détermination des paramètresd’évaluation des provisionsLes taux d’actualisation retenus sont déterminés à partir de lacourbe des swaps zéro coupon contre Euribor à la dated’évaluation, moyennés sur une période de douze mois.Les paramètres d’estimation des comportements futurs desclients résultent d’observations historiques de longue périodeGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011373ELEMENTS FINANCIERSDettes subordonnéesTitres et emprunts subordonnés à durée indéterminéeNOTE 16(En M EUR)Date d’émission1er juillet 198524 novembre 198630 juin 199430 décembre 19961er février 200010 novembre 200310 novembre 200326 janvier 200527 mars 20075 avril 20075 avril 200719 décembre 200722 mai 200816 juin 20087 juillet 200827 février 20094 septembre 20097 octobre 2009Sous-total (1)28 mai 199829 juin 19989 décembre 199829 juin 199919 juillet 199921 octobre 199913 avril 200027 avril 200023 juin 200010 juillet 2000Titres et dettes subordonnées à terme374Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEMontant del’émission(en millions)DeviseDate d’échéance31.12.201031.12.2009EURUSDJPYJPYEUREUREUREURGBPUSDUSDEUREURGBPEURUSDEURUSDEUREUREUREUREUREUREUREUREUREUR34850015 00010 000500215451 0003501 1001 0002006007001004501 0001 00022914612230120120120500125100perpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelleperpétuelle28 mai 201029 juin 20109 décembre 201030 juin 201419 juillet 201121 octobre 201113 avril 201227 avril 201527 avril 201510 juillet 20121 0001 0001 0001 0001 0007487 7231 0006947 9807018513892-21545407823150600813100337---30117114114500125967017211375500215453947641396007881003122291421183011411711450012596(En M EUR)Date d’émission21 juillet 20003 novembre 200025 avril 200124 avril 200129 juin 200110 octobre 200127 novembre 200127 novembre 200121 décembre 200113 février 20023 juillet 200216 octobre 200230 janvier 200328 avril 20032 juin 200313 octobre 200310 novembre 200329 décembre 20034 février 200412 mars 200415 mars 20046 mai 200429 octobre 20043 février 200513 mai 200530 juin 20051er août 200516 août 200530 septembre 20054 avril 200620 avril 200615 mai 200616 août 200620 octobre 2006ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxMontant del’émission(en millions)DeviseDate d’échéance31.12.201031.12.2009EUREUREUREUREUREURUSDUSDEUREUREUREURGBPEUREUREUREURGBPEUREUREUREUREUREUREURCZKEUREURUSDEURUSDEURUSDUSD781001204012012090335300600180170450100110120390150120300700118100120100100226755013540052331 juillet 20305 novembre 201225 avril 201324 avril 201129 juin 201310 octobre 201327 novembre 202127 novembre 202121 décembre 201613 février 20123 juillet 201416 octobre 201430 janvier 201828 avril 201521 décembre 201613 octobre 201510 novembre 202330 janvier 20184 février 201612 mars 201915 mars 20166 mai 201629 octobre 20163 février 201713 mai 201731 décembre 201518 août 202530 septembre 20154 avril 201615 mai 201816 août 201620 octobre 20162 59030 juin 20151 00020 avril 201635961154011411367252300600175164524941101133901741143007001139411290--22656507481252993913996115401141136223330060017516450794110113390169114300700113941129085502265250694125278363GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011375Montant del’émission(en millions)DeviseDate d’échéance31.12.201031.12.2009EUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUREUR1 0007 juin 20171 0001 000120124135134225550250321501505090793004026 octobre 201811 février 201916 juillet 201930 octobre 201914 février 201826 mars 20186 avril 202315 avril 20236 avril 20236 avril 20236 avril 20236 avril 202315 avril 202312 avril 202330 juin 2023111116130129225550250321501505090793004011111613012922555025032150150509079300401 00020 août 20181 00012 58149520 7991 00013 05553521 570(1) Le Conseil d’administration peut décider de différer partiellement ou totalement la rémunération des TSDI dans le cas où l’Assemblée générale ordinaire approuvant les comptes sociaux n’aurait pas décidé la mise en paiement d’unSociété Générale a émis, jouissance le 1er juillet 1985, 348 M EUR de titres subordonnés à durée indéterminée assortis de bons d’acquisition de certificats d’investissement privilégiés. Ceux-ci ne sont remboursables qu’en cas deliquidation de la société, après remboursement complet des dettes non subordonnées.Les autres titres et emprunts sont assortis d’une clause de remboursement anticipé à partir de leur dixième année, à la seule option de Société Générale. Par ailleurs, depuis 1995, Société Générale a procédé à des rachats partiels sur lemarché de TSDI émis en 1985 et 1986.(2) La charge globale relative aux dettes subordonnées s’élève à 1 131 M EUR en 2010 (1 241 M EUR en 2009).ELEMENTS FINANCIERS(En M EUR)Date d’émission26 octobre 20069 février 20077 juin 200716 juillet 200730 octobre 200714 février 200826 mars 20087 avril 200815 avril 200828 avril 200814 mai 200814 mai 200814 mai 200830 mai 200810 juin 200830 juin 200820 août 2008Sous-total (1)Dettes rattachéesTotal (2)dividende.376Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENOTE 17Evolution des capitaux propres(En M EUR)Bilan au 31 décembre 2008Augmentation / Diminution de capital (1)Résultat de la périodeDistribution de dividendes (2)Autres mouvementsBilan au 31 décembre 2009Résultat de la périodeDistribution de dividendes (4)Autres mouvementsBilan au 31 décembre 2010Augmentation / Diminution de capital (3) (5)ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxCapitalPrimes d’émissionet de fusionRéserves, report ànouveau et résultatCapitaux propres726199925813 0905 38418 4742307 091(450)922(293)(1)7 269(76)1 362(102)20 9075 133922(293)(1)26 6681621 362(102)-93318 7048 45328 090(1) Au 31 décembre 2009, le capital de Société Générale entièrement libéré s’élève à 924 757 831,25 EUR et se compose de 739 806 265 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR.Société Générale a procédé en 2009 aux augmentations et diminutions de capital suivantes, représentant un total de 198,8 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 5 384,5 M EUR :Š 56,3 M EUR résultant de l’émission d’action de préférence, assortis d’une prime d’émission de 1 643,7 M EUR ;Š 17,3 M EUR lié à la distribution de dividendes, assortis d’une prime d’émission de 432,3 M EUR ;Š 13,4 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortis d’une prime d’émission de 278,0 M EUR ;Š 168,1 M EUR par augmentation de capital avec droit préférentiel de souscription, assortis d’une prime d’émission de 4 674,2 M EUR ;Š -56,3 M EUR de réduction de capital par annulation d’actions de préférence avec un impact sur la prime d’émission de -1 643,7 M EUR.(2) Après neutralisation des dividendes sur actions propres : 15 M EUR.(3) Au 31 décembre 2010, le capital de Société Générale entièrement libéré s’élève à 933 027 038,75 EUR et se compose de 746 421 631 actions d’une valeur nominale de 1,25 EUR.Société Générale a procédé en 2010 aux augmentations de capital suivantes, représentant un total de 8,3 M EUR, assorties d’une prime d’émission de 230,1 M EUR :Š 2,9 M EUR lié à la distribution de dividendes, assortis d’une prime d’émission de 76,8 M EUR ;Š 5,4 M EUR d’augmentation de capital réservée aux salariés, assortis d’une prime d’émission de 153,3 M EUR ;(4) Après neutralisation des dividendes sur actions propres : 3 M EUR.(5) Au 31 décembre 2010, le montant des réserves de Société Générale s’élève à 3 649 640 316,03 EUR et se compose de 92 475 783,14 EUR au titre de la réserve légale, 2 097 253 512,08 EUR au titre de la réserve spéciale des plus-valuesà long terme et 1 459 911 020,81 EUR au titre des autres réserves.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011377ELEMENTS FINANCIERSNOTE 18Engagements par signature(En M EUR)Engagements donnés (1)Engagements de financement- en faveur d’établissements de crédit- en faveur de la clientèleEngagements de garantie- d’ordre d’établissements de crédit- d’ordre de la clientèleTotalTotalTotalEngagements reçus (2)Engagements de financement reçus d’établissement de créditEngagements de garantie reçus d’établissement de crédit(1) Dont engagements donnés aux entreprises liées : 63 295 M EUR au 31 décembre 2010 (75 221 M EUR au 31 décembre 2009).(2) Dont engagements reçus d’entreprises liées : 2 805 M EUR au 31 décembre 2010 (4 077 M EUR au 31 décembre 2009).31.12.201031.12.200930 746136 401167 147172 37664 021236 39762 56955 608118 17721 660109 263130 923148 64461 611210 25544 52656 439100 965378Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENOTE 19Engagements sur instruments financiers(En M EUR)Opérations fermesOpérations sur marchés organisés- contrats à terme de taux d’intérêt- contrats à terme de change- autres contrats à termeOpérations de gré à gré- swaps de taux d’intérêt- swaps financiers de devises- FRA- autresOpérations conditionnelles- options de taux d’intérêt- options de change- options sur actions et indices- autres optionsTotal(En Md d’EUR)Opérations fermesOpérations sur marchés organisés- contrats à terme de taux d’intérêt- contrats à terme de change- autres contrats à termeOpérations de gré à gré- swaps de taux d’intérêt- swaps financiers de devises- FRA- autresOpérations conditionnelles- options de taux d’intérêt- options de change- options sur actions et indices- autres optionsTotal Juste valeur des opérations qualifiées de couvertureELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxOpérationsde gestionde positionsOpérations decouvertureTotal31.12.201031.12.2009566 49775 1291 602 4079 243 138704 9531 125 61921 4932 831 692340 5911 039 381171 347566 49775 129506 21427 5953681 602 7751 439 61433 3763 6679 276 5147 718 588708 620541 4731 125 6191 075 97726121 75444 3892 831 6922 721 498340 591304 3579 0891 048 4701 070 762171 347174 600------17 722 24746 76117 769 00815 625 06631.12.2010--44(2 076)(539)20-(2 551)GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011379ELEMENTS FINANCIERSNOTE 20Produits et charges d’intérêtsProduits d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit :Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postauxProduits d’intérêts sur opérations avec la clientèle :(En M EUR)Intérêts et produits assimilés :et les établissements de créditReports/Déports (montant net)Titres et valeurs reçus en pensionSous-totalCréances commercialesAutres concours à la clientèle :- Crédits de trésorerie- Crédits à l’exportation- Crédits d’équipement- Crédits à l’habitat- Autres crédits à la clientèleSous-totalComptes ordinaires débiteursReports/Déports (montant net)Titres et valeurs reçus en pensionCharges d’intérêts sur opérations avec les établissements de crédit :Opérations avec les banques centrales, les comptes courants postauxSous-totalSous-totalObligations et autres titres à revenu fixeAutres intérêts et produits assimilésIntérêts et charges assimilées :et les établissements de créditTitres et valeurs donnés en pensionSous-totalComptes d’épargne à régime spécialAutres dettes envers la clientèleTitres et valeurs donnés en pensionObligations et autres titres à revenu fixeAutres intérêts et charges assimiléesSous-totalSous-totalTotal netCharges d’intérêts sur opérations avec la clientèle : Montants ajustés par rapport aux états financiers publiés au 31 décembre 2009.380Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE201020092 516-1 5334 049911 3722131 4142 5634 1869 748261-1 02011 1203 85347319 495(1 591)(1 750)(3 341)(724)(4 543)(1 856)(7 123)(3 438)(680)(14 582)4 9132 82211 5944 4171441 5532321 5032 5346 73712 559321-1 14814 1725 42627724 292(1 869)(1 438)(3 307)(815)(6 176)(1 567)(8 558)(4 684)(701)(17 250)7 042Revenus des titres à revenu variableDividendes sur actions et autres titres à revenu variableDividendes sur titres de participation et de filiales non consolidées et autres titres à long terme(1) Les dividendes perçus sur le portefeuille de transaction sont classés en résultat net sur opérations financières.NOTE 21(En M EUR)Total (1)NOTE 22Produits nets des commissions(En M EUR)Produits de commissions sur :Opérations avec les établissements de créditOpérations avec la clientèleOpérations sur titresOpérations sur marchés primairesOpérations de change et sur instruments financiersEngagements de financement et de garantiePrestations de services et autresSous-totalCharges de commissions sur :Opérations avec les établissements de créditOpérations avec la clientèleOpérations sur titresOpérations de change et sur instruments financiersEngagements de financement et de garantieAutresSous-totalTotal netELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201022 1392 1412010781 10048452596841 5393 996(81)-(356)(355)(277)(101)200953 1133 11820091091 195490267331 1271 4864 707(97)-(518)(356)(330)(104)(1 170)2 826(1 405)3 302GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011381ELEMENTS FINANCIERSNOTE 23Résultat net sur opérations financières(En M EUR)Résultat net sur portefeuille de négociation :Résultat net des opérations sur titres de transactionRésultat sur instruments financiers à termeRésultat net des opérations de changeSous-totalRésultat net sur titres de placement :Plus-values de cessionMoins-values de cessionDotations aux dépréciationsReprises de dépréciationsSous-totalTotal net201020098 124(8 845)2 2421 52170(87)(329)287(59)1 46210 939(12 807)918(950)402(428)(331)295(62)(1 012)382Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALENOTE 24Frais de personnel(En M EUR)Rémunérations du personnel (1)Autres charges sociales et fiscales sur rémunérations (1)Participation, intéressement et abondement (2)Effectifs moyensTotalFranceEtranger(En M EUR)Société GénéraleParticipationIntéressementAbondementSous-totalSuccursalesTotal(1) Le traitement comptable des dispositifs de rémunération résultant de la mise en application de l’arrêté publié en France le 3 novembre 2009, relatif aux rémunérations des personnels dont les activités sont susceptibles d’avoir uneincidence sur l’exposition aux risques des établissements de crédit et entreprises d’investissement, conduit à distinguer deux modes de paiement de la part variable des rémunérations attribuées au titre de l’année 2010 aux salariésprofessionnels des marchés financiers :– une fraction à court terme de cette part variable qui sera payée en numéraire au 1er trimestre 2011. La charge correspondante est intégralement provisionnée dans les comptes au 31 décembre 2010 ;– une fraction différée qui sera payée sous conditions de présence et de performance sur plusieurs exercices et fondée sur des actions (règlement en numéraire indexé sur le cours de l’action Société Générale, ou en actions gratuites SociétéGénérale dont le nombre sera fixé par le Conseil d’administration lors de leur attribution en 2011). La charge correspondante est enregistrée en résultat sur la période d’acquisition des droits à compter du 1er janvier 2010.(2) Décomposition de la charge sur les cinq derniers exercices : Rémunération du Conseil d’administration et des organes de DirectionLe montant des jetons de présence versés aux administrateursde la société au cours de l’exercice 2010 est de 1,06 M EUR.Les rémunérations versées en 2010 aux organes de direction(Président-Directeur général et aux trois Directeurs générauxdélégués) s’élèvent à 3,56 M EUR (dont 0,30 M EUR auPrésident suite à la rupture de son contrat de travail et 0,64 MEUR de part variable à deux Directeurs généraux délégués autitre de l’exercice 2009).ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux20103 1861 5161644 86646 31640 7255 59120093 0261 4171984 64146 18140 6065 57526997319832012010200920082007200615856116131642210667195319818797116841725675792104214GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011383ELEMENTS FINANCIERSNote 25Avantages au personnel 1. Régimes postérieurs à l’emploi à cotisations définiesLes régimes à cotisations définies sont ceux pour lesquelsl’obligation de Société Générale se limite uniquement auversement d’une cotisation, mais ne comportent aucunengagement de la société surle niveau des prestationsfournies.Ilsregroupent notammentl’assurance vieillesseFrance.obligatoire et les régimes de retraite nationaux Agirc et Arrco,ainsi que les régimes de retraite mis en place par certainessuccursales de Société Générale pourlesquels elles n’ontqu’une obligation de cotiser (abondement PERCO).Les principaux régimes de retraite à cotisations définies dontles salariés de Société Générale sont situés enbénéficientLes charges sur ces régimes sont en 2010 de 394 M EUR(357 M EUR en 2009). 2. Régimes postérieurs à l’emploi à prestations définies et autres avantages à long terme2.1. RECONCILIATION DES ACTIFS ET PASSIFS INSCRITS AU BILAN31.12.201031.12.2009Postérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termePostérieurs à l’emploiTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantagesà long termeTotaldes régimes1 8391 591(1 483)(1 288)1 247-1 24796(54)42-----1 368(123)1 24535640369-(5)4041-1---1-----1153(168)(15)-30376-45356-(5)395(15)1-11----------11 0931 09387(49)371 055--------1 247(168)1 079-1 678(1 337)3401 132-45356-(5)395Valeur actualisée des engagements non financés1 2041 292(En M EUR)Rappel des provisions comptabilisées au bilanRappel des actifs comptabilisés au bilanSolde net du bilanVentilation du solde net du bilanValeur actualisée des engagements financésJuste valeur des actifs de financementSolde des régimes financésABÉléments non encore reconnusCoûts des services passés non comptabilisésPertes ou (gains) nets actuariels non comptabilisésActifs des régimes affectés par le plafond sur actifsTotal des éléments non encore reconnusCActifs distinctsSolde netNotes :de l’option ouverte en IAS19 (corridor).des pensions de retraite versées par les régimes généraux et obligatoires.120(123)(3)1 743(1 429)3148740369-(5)404(3)384Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEA + B - C1 2471 2451 0931 0791. Pour les régimes de retraite ou autres régimes postérieurs à l’emploi, les écarts actuariels qui excédent 10% du maximum entre l’engagement et les actifs sont amortis sur la durée de vie estimative résiduelle des participants en application2. Les régimes de retraite postérieurs à l’emploi comprennent des régimes offrant des prestations de retraite sous forme de rentes et des régimes d’indemnités de fin de carrière. Les prestations sous forme de rentes viennent en complémentSociété Générale a 30 régimes de retraite postérieurs à l’emploi qui se répartissent sur 18 pays. 90% des engagements bruts de ces régimes sont concentrés sur 7 régimes qui se situent en France, Royaume-Uni, Allemagne, Etats-Unis.Les autres avantages à long terme sont des programmes de rémunération différée tels que les rémunérations variables long terme, des comptes épargne temps, des médailles du travail. Il y a une dizaine de plans répartis sur 10 pays.3. Les montants d’engagements des régimes à prestations définies ont été déterminés par des actuaires qualifiés indépendants.4. Dans le cadre de la réforme des retraites 2010 en France, l’impact du recul de l’âge légal de la retraite sur les engagements est peu significatif pour Société Générale et a été traité en écarts actuariels.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.2009Postérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termePostérieurs à l’emploiTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimes2.3. VARIATIONS DES PASSIFS NETS DES REGIMES POSTERIEURS A L’EMPLOI COMPTABILISES AU BILANŠ 2.3.1. Variations de la valeur actuelle des obligations6477354425232.2. CHARGES ACTUARIELLES DES REGIMES(En M EUR)Coût des services de l’année y comprischarges socialesCotisations salarialesCoût financierRendement attendu des actifs des régimesRendement attendu des actifs distinctsCoût des services passés comptabilisésEcarts actuarielsEffet des liquidations / réductions de servicesfutursEffet du changement du plafond d’actifsTransfert d’actifs non reconnusTotal des charges du régime36(1)90(76)32-520-88-----------Coût des services rendus au cours de la période y compris charges sociales(En M EUR)Valeur au 01.01Coût financierCotisations salarialesConversion en devisesPrestations serviesEcarts actuariels générés dans l’exerciceCoût des services passés générés dans l’exerciceModification du périmètre de consolidationTransferts, réductions et autresValeur au 31.12637(3)-4--9--(0)3690-11027(91)--(10)1 830673(1)94(79)41-52--1---------1(77)32(0)91-2213(1)1-813690-11027(91)--(10)1 831-----------3291-25025(195)5-(14)1 66820102009Postérieurs à l’emploiPostérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimes1 6681 6691 474432(3)-4--81--1---------1464(80)-95-2221-1-Total desrégimes1 4753291-25025(195)5-(14)1 669GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011385Š 2.3.2. Variations de la juste valeur des actifs du régime et des actifs distinctsELEMENTS FINANCIERS(En M EUR)Valeur au 01.01Rendement attendu des actifs de régimeRendement attendu des actifs distinctsEcarts actuariels générés dans l’exerciceConversion en devisesCotisations salarialesCotisations patronalesPrestations serviesModification du périmètre de consolidationTransferts, liquidations et autresValeur au 31.1220102009Postérieurs à l’emploiPostérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimes1 2881 2881 27076-6421166(76)-(11)1 429-----------76-6421166(76)-(11)1 42977-8523033(144)-(56)1 288Total desrégimes1 27077-8523033(144)-(56)1 288-----------2.4. INFORMATIONS SUR LES ACTIFS DE FINANCEMENT DES REGIMESŠ 2.4.1. Informations générales sur les actifs de financement(composition tous régimes confondus et cotisations futures)La juste valeur des actifs de régimes se répartit à hauteur de 40% d’obligations, 52% d’actions, 0% de monétaire et 8% autres. Lestitres Société Générale détenus en direct ne sont pas significatifs.Les excédents d’actifs de régime s’élèvent à un montant de 127 M EUR dont 5 M EUR non reconnus.Les cotisations employeurs devant être versées pour 2011 sont estimées à 41 M EUR au titre des régimes d’avantages postérieurs àl’emploi à prestations définies.Š 2.4.2. Rendements réels des actifs de régimeLes rendements réels sur les actifs du régime et les actifs distincts ont été :20102009Postérieurs à l’emploiPostérieurs à l’emploiRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimesRégimes deretraiteAutresrégimesAutresavantages àlong termeTotal desrégimes140-4144162-5167(En M EUR)Actifs des régimesLes hypothèses de taux de rendement attendus sont décrites en 2.5.386Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE2.5. PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES PAR ZONE GEOGRAPHIQUETaux d’escompteEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueTaux d’inflation long termeEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueEuropeAmériquesAsie-Océanie-AfriqueNotes :Rendement attendu des actifs (des régimes et distincts) de financementTaux de croissance net d’inflation des masses salarialesDurée de vie active moyenne restante des salariés (en années)ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux31.12.201031.12.20094,45%5,78%3,91%2,13%2,11%1,48%5,52%6,50%2,98%2,01%2,00%2,30%10,09,19,85,35%6,60%3,40%2,71%2,16%1,51%5,91%6,50%3,08%1,93%2,00%2,21%8,69,28,91. Les hypothèses par zone géographique sont des moyennes pondérées par la valeur actuelle des obligations (DBO) à l’exception des rendements attendus des actifs qui sont des moyennes pondérées par la juste valeur des actifs.2. Depuis 2004, la courbe des taux d’actualisation utilisée est celle des obligations corporate notées AA (source Merrill Lynch) observée mi-octobre. Pour les durations où ces taux ne sont pas disponibles, une interpolation est réalisée à partirdes taux d’Etat zéro coupon (source Reuters) auxquels est ajouté un spread de taux correspondant à une estimation de la prime de risque exigée sur les obligations corporate notées AA. Une observation complémentaire de ces taux esteffectuée début décembre pour ajustement éventuel.Les taux d’inflation sont déterminés, pour les échéances principales, par la mesure de l’écart entre les taux des obligations non indexées sur inflation et les taux des obligations indexées à une même échéance.3. L’amplitude des taux de rendement attendus des actifs est liée à la composition des actifs.D’une manière générale, les taux de rendement attendus des actifs de régime sont calculés en pondérant les rendements anticipés susceptibles d’être dégagés sur chacune des catégories d’actifs par leurs poids respectifs dans la justevaleur de l’actif. Pour les actifs couvrant les régimes français, les taux de rendement à long terme retenus sont de 6,8 % pour les actions, 3,4 % pour les obligations et 2,6 % pour le monétaire. Au Royaume Uni, les taux de rendementsretenus pour les actions sont de 7,6% et pour les obligations de 4,4%.4. La durée de vie active moyenne restante des salariés est calculée en tenant également compte des hypothèses de taux de rotation.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011387ELEMENTS FINANCIERS2.6. ANALYSE DES SENSIBILITES DES ENGAGEMENTS AUX VARIATIONS DES PRINCIPALES HYPOTHESES ACTUARIELLES20102009Régimes deretraiteAutres régimespostérieurs àl’emploiAutresavantages àlong termeRégimesderetraiteAutres régimespostérieurs àl’emploiAutresavantages àlong terme(En pourcentage de l’élément mesuré)Variation de +1% du taux d’escompteImpact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre NImpact sur le total net des charges N+1 des régimesVariation de +1 % du rendement attendu des actifs (du régime et distincts) definancementImpact sur les actifs du régime au 31 décembre N+1Impact sur le total net des charges N+1 des régimesVariation de +1 % du taux de croissance net d’inflation des masses salarialesImpact sur la valeur actuelle des engagements au 31 décembre NImpact sur le total net des charges N+1 des régimes-14%-33%1%-19%3%16%NANANANANANA-8%0%1%-8%4%6%-13%-33%1%-18%2%7%NANANANANANA1. Les sensibilités publiées sont des moyennes pondérées des variations observées par la valeur actuelle des engagements (impact sur la valeur actuelle des obligations), ou par la juste valeur des actifs ou par la charge N+1 attendue (impactNote :sur le total net des charges).(En M EUR)Valeur actuelle de l’obligationJuste valeur des actifs de régimeDéficit / (négatif : excédent)2.7. AJUSTEMENTS LIES A L’EXPERIENCE AU TITRE DES REGIMES DE RETRAITE A PRESTATIONS DEFINIESAjustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain)Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain)Ajustements des passifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’obligation2.1%-0.4%Ajustements des actifs du régime liés à l’expérience (négatif : gain), en % de l’actif-4.5%-6.6%38.3%3.0%-3.9%31.12.201031.12.200931.12.200831.12.200731.12.20061 8301 429401(62)-3.4%(64)1 6681 288380523.1%(85)1 4741 270204100.7%4861 7861 788-23853-8%0%1%-9%4%6%1 9551 791164(7)(69)388Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxNOTE 26PLANS D’OPTIONS D’ACHAT OU DE SOUSCRIPTION D’ACTIONS (SO) et PLANS D’ATTRIBUTION GRATUITE D’ACTIONS(AGA)Les régimes sur capitaux propres offerts aux employés de Société Générale au cours de l’année 2010 sont brièvement décritsci-dessous.1. Description des plans d’options d’achat ou de souscription d’actions et des plans d’attribution gratuite d’actions1.1. Options de souscription et attribution gratuite d’actionsSociété Généraleoptions de souscriptionEmetteurAnnéeType de planSociété Générale2010attribution gratuite d’actionsEmetteurAnnéeType de planNombre d’options attribuéesOptions exercéesOptions perdues au 31.12.2010Options restantes au 31.12.2010Prix d’exerciceNombre d’actions réservées au 31.12.10Conditions en cas de départ du GroupeConditions en cas de licenciementConditions en cas de départ à la retraiteCas de décèsValeur des actions retenue comme assiette de lacontribution sociale de 10%2010866 79906 852859 94741,2-pertepertemaintienmaintien 6 mois6 M EURNombre d’actions attribuéesActions exercéesActions perduesActions restantes au 31.12.10Nombre d’actions réservées au 31.12.10Conditions en cas de départ du GroupeConditions en cas de licenciementConditions en cas de départ à la retraiteCas de décèsValeur des actions retenue comme assiette de lacontribution sociale de 10%3 481 5810115 6183 365 9633 365 963pertepertemaintienmaintien 6 mois125 M EURConditions de performanceoui, pour une liste d’attributaires (1)Conditions de performanceoui, pour une liste d’attributaires (1)(1) Les conditions de performance sont décrites dans le chapitre « Gouvernement d’entreprise » du présent document.1.2. Plan d’attribution gratuite d’actions bénéficiant àl’ensemble des collaborateurs du GroupeLa valeur des actions retenue comme assiette de la contributionsociale de 10% s’établit à 46 M EUR.Afin d’associer l’ensemble des salariés du Groupe à la réussitedu programme Ambition SG 2015, le Conseil d’administrationdu 2 novembre 2010 a décidé d’attribuer 40 actions gratuites àchaque collaborateur. Près de 50 000 personnes travaillantpour Société Générale en France et dans les succursales àl’étranger sont bénéficiaires de ce plan. L’attribution estsoumise à des conditions de présence et de performance.Les conditions de performance sont décrites dans la partie« Ressources Humaines – Intéressement, participation et Planmondial d’actionnariat salarié ».S’agissant d’un plan par émission d’actions,d’actions réservées au 31 décembre 2010.il n’y a pas2. Montant de la dette enregistrée au bilan au titre des plans2010La dette enregistrée au bilan au titre des plans 2010 décritsci-dessus s’élève à 61 M EUR au 31 décembre 2010.3. Informations sur les actions acquises pour couvrir lesplans 2010Pour couvrir les plans 2010 décrits ci-dessus, Société Généralea acquis au cours de l’exercice 3 365 963 actions SociétéGénérale pour un coût de 161 M EUR.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011389ELEMENTS FINANCIERSNOTE 27Coût du risque(En M EUR)Risque de contrepartie (1)Autres risques et litigesSous-totalDotation nette aux provisions et aux dépréciations sur risques identifiésPertes non couvertes et récupérations sur créances amortiesDotation nette aux provisions générales – risques pays (1)Dotations nettes aux provisions et aux dépréciations sur créances et hors-bilan(1) Dont résultat de réévaluation sur couverture de change des provisions :- Risque de contrepartie- Dotation nette aux provisions générales – risques paysNOTE 28Gains ou pertes sur actifs immobilisés(En M EUR)Titres d’investissement :Moins-values nettes de cessionDotations nettes aux dépréciationsSous-totalTitres de participation et de filiales :Plus-values de cessionMoins-values de cessionDotations aux dépréciationsReprises de dépréciationsSubventions versées à des filialesSous-totalImmobilisations d’exploitation :Plus-values de cessionMoins-values de cessionSous-totalTotal2010(313)(173)(19)(505)(22)(527)(222)4201020(540)(520)66(31)(485)185-(265)(1)542009(1 361)(172)(121)(1 654)(137)(1 791)24(1)2009(14)(1 469)(1 483)230(7)(1 593)(1 272)98-(1)21390Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE(781)(2 754)(1) La charge fiscale de l’exercice 2010 intègre un gain d’intégration fiscale de 53,5 M EUR contre un gain de 56,9 M EUR au titre de l’exercice 2009.Emplois et ressources opérationnels ventilés selon la durée restant à courirImpôts sur les bénéficesNOTE 29(En M EUR)Charge fiscale couranteCharge fiscale différéeTotal (1)NOTE 30(En M EUR)EMPLOISCréances sur les établissements de créditOpérations avec la clientèleObligations et autres titres à revenu fixeTitres de transactionTitres de placementTitres d’investissementTotalRESSOURCESDettes envers les établissements de créditOpérations avec la clientèleDettes représentées par un titreTotalELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux2010(433)(384)(817)2009(51)605554Durées restant à courir au 31 Décembre 2010Moins de3 mois3 mois à1 an1 à 5 ansPlus de5 ansEliminations des opérationsentre le siège et lessuccursales étrangèresTotal210 333105 4466 2159 7741201 616214 03153 39545 32745 64815 1608 7033017 63166 38526 26263 28988 60743 06613 74240140 73594 11331 75120 57083 07029 7826 96018947 84138 2809 68595 806(175 341)164 178(6)322 765(57)94 16639 179621(175 340)132 483412 809121 093469 042110 278166 599(175 340)666 385331 769114 868209 105140 571(175 404)620 909GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011391ELEMENTS FINANCIERSNOTE 31Opérations en devises(En M EUR)EURUSDGBPJPYTotalAutres devises31.12.201031.12.2009ActifPassifDevisesà recevoirDevises àlivrerActifPassifDevisesà recevoirDevises àlivrer649 767705 415238 652254 781600 941591 072163 788190 916189 001186 153434 739407 449174 325211 302296 702258 30229 95533 38870 13929 58122 71728 38465 66195 64661 73495 741136 537151 23321 51126 06362 70317 22529 53336 41145 03546 90594 69342 80945 827108 366972 250972 250971 235970 938885 543885 543647 123646 220392Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEDécomposition du produit net bancaire par zone géographique (1)FranceEuropeAmériquesNOTE 32(En M EUR)Produits nets d’intérêts et assimilésProduits nets de commissionsRésultat net sur opérations financièresAutres produits nets d’exploitationProduit net bancaire(En M EUR)Produits nets d’intérêts et assimilésProduits nets de commissionsRésultat net sur opérations financièresAutres produits nets d’exploitationProduit net bancaire(En M EUR)Produits nets d’intérêts et assimilésProduits nets de commissionsRésultat net sur opérations financièresAutres produits nets d’exploitationProduit net bancaire(1) Etablie en fonction du pays de comptabilisation des revenus et charges.ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux20102062031 2591391 80774420091041401 411931 74853415122010419148268183613318(53)(1)972009790357(229)(10)908200920716(106)(6)111AsieAfriqueOcéanie200920102009201020106 1642 409(105)(75)8 39320101414489-27420107 0702 8261 46264Total20098 9532 767(2 209)(88)9 42312419117(1)259200910 1833 302(1 012)(12)11 42212 461GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011393ELEMENTS FINANCIERSNOTE 33Implantations dans les Etats ou territoires non coopératifsSociété Générale a défini depuis 2003 des règles internes strictes afin d’éviter tout développement d’implantations dans les paysqualifiés de paradis fiscaux non coopératifs par l’OCDE. Toute implantation ou tout développement d’activités dans les implantationsexistantes ne peut être autorisé que par décision de la Direction générale après avis du Secrétariat général et de la Direction desRisques.En 2010, Société Générale a décidé de fermer, et a mis en oeuvre les démarches nécessaires pour fermer, toutes les implantationsdu Groupe dans des Etats ou Territoires jugés non coopératifs par la France et dont la liste a été fixée par l’arrêté ministériel du 12février 2010. A la date du 31 décembre 2010, Société Générale ne détenait plus, directement ou indirectement, aucune implantationdans les Etats concernés à l’exception d’une succursale de la banque d’investissement (SG MANILLE) et d’un bureau dereprésentation de la banque privée (SG FSC Manilla) situés aux Philippines, leur fermeture officielle est suspendue à une décision desautorités Philippines. Société Générale détient par ailleurs une licence non utilisée à Brunei. Les activités dans ces deux pays ontcessé.394Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociauxGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011395ELEMENTS FINANCIERSTableau des filiales et participations2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialActivités / Pôlesen % Brute (EUR)Nette (EUR) - RENSEGNEMENTS DETALLES CONCERNANT LES PARTCPATONS DONT LA VALEUR D’NVENTARE EXCEDE 1% DU CAPTAL DE LA SOCETE GENERALEA) Filiales (plus de 50 % du capital détenu par Société Générale)INTER EUROPE CONSEILEtablissement de crédit29, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR1 161 1582 678 005100,003 852 8663 852 866EUR378 8961 126 619100,002 085 8192 085 819SG ASSET MANAGEMENTImmeuble SGAM 170, Place Henri Régnault 92400Courbevoie – FranceSOCIETE GENERALE IMMOBELGENEFINANCECREDIT DU NORD28, place Rihour, 59800 Lille – FranceSG FINANCIAL SERVICES HOLDINGGENEVALSOCIETE GENERALE SPLITSKA BANKAALD INTERNATIONAL SA5, place du Champs de Mars -1050 Bruxelles – BelgiqueEUR2 000 0628 043100,002 000 0612 000 06129, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceGestion propreEUR1 600 000297 398100,001 736 0241 736 024EUR890 263648 042100,001 410 2551 410 25529, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceGestion propreEUR862 976134 728100,001 357 2851 357 285SG AMERICAS SECURITIES HOLDINGS, LLCCourtage1221 avenue of the Americas – New York 10020 – USAUSD1 430 976627 915100,001 343 7571 343 75729, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceGestion propreEUR538 630547 337100,001 910 3681 142 458Rudera Boskovica 16 21000 Split – CroatieHRK491 4262 836 781100,001 059 6861 059 686Banque deFinancement etd’InvestissementGestion mobilièreBanque Privée,Gestion d’Actifs etServices auxInvestisseursSociété foncièreBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleBanque de détailFrancemétropolitaineRéseaux FranceSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleBanque de détail àl’étrangerRéseauxInternationauxLocation etfinancementautomobileServices FinanciersSpécialisés etAssurances15, allée de l’Europe, 92110 Clichy sur Seine – FranceEUR550 038(64 661)100,00804 000804 000396Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation29 299171 5751 051 850NCNC497 1391 445 14189 04474 17385 301315 816410 116505 0002 110 634340 1041 070 379256 758323 8654 170 572138 795148 42382 40400000000000646 673(12 343)1 EUR = 1,3362 USD18 99754 447169 1231 230 758110 7551 EUR = 7,383 HRK126 3004341 369(26 861)GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011397000000ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialGENEFIMMOBANCO SG BRAZIL SA2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)en % Brute (EUR)Nette (EUR)29, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceRéseaux FranceEUR392 34019 849100,00651 732651 732Rua Verbo Divino 1207, Châcara Santo Antonio, Sâo PauloCEP 04719-002, BrésilSG AMERICAS, INC.BRL1 404 90864 339100,00582 117582 1171221 avenue of the Americas – New York 10020 – USAUSD01 049 056100,001 718 694504 135ORPAVIMOB17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSOCIETE GENERALE (CHINA) LIMITED2, Wudinghou Street, Xicheng Disctrict – 100140 Beijing –ChineSOCIETE GENERALE FHF17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSG HAMBROS LIMITED (HOLDING)Exchange House – Primrose st. – Londres EC2A 2HT –Grande BretagneSOCIETE GENERALE SECURITIES (NORTH PACIFIC) LTDEUR502 2533 771100,00502 253502 253CNY4 000 000(358 734)100,00412 896412 896EUR375 000(17)100,00375 000375 000GBP282 18598 554100,00354 938354 938Ark Mori Building – 13-32 Akasaka 1 – Chome, Minato+Ku– 107-6015 Tokyo – JaponJPY26 703 00011 458 000100,00330 493330 493Activités / PôlesSociété foncièreet definancementimmobilierBanqued’investissementBanque deFinancement etd’InvestissementBanqued’investissementBanque deFinancement etd’InvestissementSociété foncièreet definancementimmobilierBanque deFinancement etd’InvestissementBanque de détailà l’étrangerBanque deFinancement etd’InvestissementEtablissementde créditBanque deFinancement etd’InvestissementGestion privéeBanque Privée,Gestion d’Actifs etServices auxInvestisseursCourtages devaleursmobilièresBanque deFinancement etd’Investissement398Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation113 4981 88821 86442 75319 81000000000000122 84546 1841 EUR = 2,2177 BRLcapital = 1 USD140 92067 0671 EUR = 1,3362 USD534 29638 28517 0574 418346 998105 9281 EUR = 8,822 CNY600307150 051104 50631 6141 EUR = 0,86075 GBP019 335 0006 634 0001 EUR = 108,65 JPYGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011399000000ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialVALMINVESTGENEGS2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)en % Brute (EUR)Nette (EUR)Activités / PôlesImmobilierd’exploitationGestion propreImmobilierd’exploitationGestion propreSociété deportefeuilleBanque Privée,Gestion d’Actifs etServices auxInvestisseursBanqued’investissementBanque deFinancement etd’InvestissementGestionmobilièrealternativeBanque deFinancement etd’InvestissementBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxImmobilierd’exploitationGestion propreCréditimmobilierRéseauxInternationauxSociété de CréditFoncierBanque deFinancement etd’InvestissementImmobilierd’exploitation29, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR248 877(11 130)100,00249 427249 42729, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR192 90024 342100,00196 061196 061SOCIETE GENERALE SECURITIES SERVICES HOLDING17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceEUR173 037(147)100,00173 037173 037USD224 000(518)100,00167 640167 640SG FINANCE, INC.Corporation Trust Center, 1209 Orange street, Wilmington –New Castel – Delaware – USALYXOR ASSET MANAGEMENTCOMPAGNIE FONCIERE DE LA MEDITERRANEE (CFM)DC MORTGAGE FINANCE NETHERLAND BVSOCIETE GENERALE SCF17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSOGINFO – SOCIETE DE GESTION ETD’INVESTISSEMENTS FONCIERS400Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSOCIETE GENERALE BANKA SRBIJAEUR161 106128 347100,00160 281160 281Vladimira Popovica 6 – 11070 Novi Beograde – SerbieRSD12 897 4557 809 903100,00160 081160 08129, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR76 6271 603100,00155 837155 8371012 KK Amsterdam, Rokin 55 – NetherlandRUB1 0097 350 977100,00150 179150 17929, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceRéseaux FranceEUR123 41123 264100,00148 720148 720EUR50 00014 978100,00150 000150 000ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation2 949(179)188 449(3 301)7 97321(15)0000000000000026 18510 75438 4671 EUR = 1,3362 USD120 227179 63643 303530 453156 5837 614 9661 855 5761 EUR = 106,00 RSD35 4681 3934 9614 7103 103 5601 757 6691 EUR = 40,82 RUB5 000 00019 5319 1932 00027 10312 3229 292GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011401000000ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)SG SECURITIES ASIA INTERNATIONAL HOLDINGS LTD(HONG-KONG)Banqued’investissement41/F Edinburgh Tower – 15 Queen’s Road Central, HongKongSOCIETE GENERALE ALGERIEBanque deFinancement etd’InvestissementBanque de détailà l’étrangerSociété foncièreImmobilierd’exploitationGestion propreSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementSociété foncièreGestion propreMerchant bankBanque deFinancement etd’InvestissementImmobilierd’exploitationSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleSI DU 29 BOULEVARD HAUSSMANNSOGEMARCHEFONTANOR17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSOGECAMPUS17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSG ASIA (HONG-KONG) LTD42/F Edinburgh Tower – 15 Queen’s Road Central, HongKongELEAPARTSSOCIETE GENERALE ENERGIESG AUSTRALIA HOLDINGS LTDGENINFO402Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALESociétés/Siège SocialActivités / Pôlesen % Brute (EUR)Nette (EUR)2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)USD154 990236 575100,00138 762138 76275, chemin Cheikh Bachir Ibrahimi, El-Biar, 16010 Alger –AlgérieRéseauxInternationauxDZD10 000 0007 535 681100,00110 524110 52417, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceGestion propreEUR108 037110100,00108 037108 03729, boulevard Haussman 75009 Paris – FranceEUR90 03018 395100,0089 99289 992EUREUR4091 772100,0078 90078 90045 037841100,0045 03745 037HKD400 0002 598100,0038 38638 38629, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceRéseaux FranceEUR37 967292100,0037 97837 97817, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceEUR34 00036 326100,0035 78535 785350, George Street – Sydney NSW 3000 – AustralieAUD21 5000100,0022 78922 789Les Miroirs, Bt. C, 18, avenue d’Alsace, 92400 CourbevoieGestion propreEUR18 52431 117100,0020 47720 477ELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation511 072229 909118 5351 EUR = 1,3362 USD12 049 2443 759 31024 6051 EUR = 99,4317 DZD000000000000000000000070 677(174 165)18 7471 EUR = 10,3856 HKD277(45)6 7882 5243 3010003 253(6 897)2 3591 290315292 08895 99301410014 14301 EUR = 1,3136 AUD1 1481 0952 315GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20114032010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)en % Brute (EUR)Nette (EUR)VND550 000 000(158 084 255)100,0024 62017 647EUR21 000(6 570)100,0021 00017 000ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialSOCIETE GENERALE VIET FINANCE COMPANY LTD801, Nguyen Van Linh Boulevard Tan Phu Ward – Ho ChiMinh City – VietnamINORA LIFE LTD6, Exchange Place, International Financial Services Center,Dublin 1 – IrlandeSG FINANCE IRELAND LTDSG EUROPEAN MORTGAGE INVESTMENTS17, cours Valmy, 92800 Puteaux – FranceSOCIETE DE LA RUE EDOUARD VIIBSGVSG EXPRESS BANKActivités / PôlesCrédit à laconsommationServices FinanciersSpécialisés etAssurancesCompagnied’assurance-vieBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementImmobilierd’exploitationGestion propreBanque de détailà l’étrangerBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxBanqued’investissementBanque deFinancement etd’InvestissementServices FinanciersSpécialisés etAssurancesBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationaux31/32 Morisson Chambers, Nassau street, Dublin 2 – IrlandeEUR12 6443 870100,0013 17213 172EUR590 037099,99590 000590 00029, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR11 3961 30799,9159 61723 2605, Nikitsky Pereulok, 103009 Moscou – République deRussieRéseauxInternationauxRUB12 918 0001 401 92299,83382 581382 58192, Bld VI Varnentchik, 9000 Varna – BulgarieBGN33 674283 37999,6962 28562 285SOCIETE GENERALE INVESTMENTS (U.K.) LIMITEDSG House, 41 Tower Hill, EC3N 4SG Londres – Grande-BretagneBANK OF PROFESSIONAL FINANCE, PUBLIC JOINT STOCKCOMPANYBanque de détailà l’étrangerGBP157 820139 12498,96198 074198 074100, a Prospekt Illycha 83052 – Donetsk – UkraineUAH96 25018 16298,1023 23514 840SKB BANKAAdjovscina,4 – 1513 Ljubljana – SlovénieEUR52 784203 29297,57220 194220 194404Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation48 97122 452210 997 9244 840 7311 EUR = 26 017,00 VND0000003 528(102)2 1401 787000000000000056027 21128 630482248écart = 16 5091 250 2182 541 1617 307 902(1 457 463)1 EUR = 40,82 RUB495 18867 588148 84135 5251 EUR = 1,9558 BGN732 674761 53821 70717 92127 8071 EUR = 0,86075 GBP15 5137121 EUR = 10,635 UAH110 85631 4026 664GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011405ELEMENTS FINANCIERSSociétés/Siège SocialActivités / Pôlesen % Brute (EUR)Nette (EUR)(en milliers d’euros ou d’unités locales)PODGORICKA BANKA SOCIETE GENERALE GROUP ADPODGORICABanque de détailà l’étranger8 a Novaka Miloseva Street, 81000 Podgorica – Serbie etMonténégroRéseauxInternationauxGENIKI2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)EUR24 7314 92490,5628 81928 819109, Messogion Avenue, 11510 Athénes – GrèceEUR142 001451 40088,44820 044429 519BANKA SOCIETE GENERALE ALBANIA SH.ABLV Deshmoret e Kombit Twin Tower -Tirana – AlbanieALL5 340 900(520 304)85,8260 13656 6412, rue Jacques-Daguerre, 92565 Rueil-Malmaison – FranceEUR30 3008 97384,16114 94060 344GEL48 32576 02081,1875 91448 962GBP684 007(16 954)80,00804 526804 5265, rue Champollion – Le Caire – EgypteEGP3 665 5864 097 31977,17273 216273 21611, Masha Poryvaeva St PO Box 208, Moscou – RussieRUB14 511 19970 486 57774,893 235 6942 761 465Bd Pomare, BP 530, Papeete, Tahiti – Polynésie françaiseXPF1 380 0007 842 43372,1012 39712 397Banque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxSociétéd’assuranceServices FinanciersSpécialisés etAssurancesBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxSOGESSURBANK REPUBLIC2 Gr, Abashidze St-Tbilisi – GéorgieBRIGANTIA INVESTMENTS B.V.Kamer van Koophandel Deruyterkade 5 PO Box 2852 –Amsterdam – Pays-BasNATIONAL SOCIETE GENERALE BANKROSBANKBANQUE DE POLYNESIE406Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation103 00046 60014 2062 4941 227 800150 362160 603(407 940)191 836 46266 7831 EUR = 138,485 ALL412248 1265 75272 554(12 340)1 EUR = 2,36605GEL44 20331 19336 4091 EUR = 0,86075 GBP0000000025 6152 940 0541 493 60643 0051 EUR =7,74455 EGP459 85430 618 403526 1941 EUR = 40,82 RUB139 860193 0338 056 3761 453 2246 8601 EUR = 119,33174 XPF000000GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 20114072010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)en % Brute (EUR)Nette (EUR)ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialSG DE BANQUES EN COTE D’IVOIREBALLANEOHRIDSKA BANKAMOBIASBANCA GROUPE SOCIETE GENERALEBd. Stefan cel Mare 81A, MD-2012 mun.-Chisinau –République de MoldavieMAKATEA JV INC.SG DE BANQUES AU SENEGALKOMERCNI BANKA A.SActivités / PôlesBanque dedétail àl’étrangerSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxSociété deportefeuilleBanque deFinancement etd’InvestissementBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxBanque dedétail àl’étrangerBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationaux5 & 7, avenue J. Anoma, 01 BP 1355, Abidjan 01 – Côted’IvoireRéseauxInternationauxXAF15 555 55560 464 93271,8430 50430 50415, rue du Louvre, 75001 Paris – FranceEUR421 1031 203 86571,791 187 7281 187 728Makedonski Prosvetiteli 19 6000 – MacédoineMKD1 162 253479 35770,0230 37130 371MDL100 000585 13967,8524 96024 9601221, avenue of the Americas, New York, NY 10020 – USAUSD4 492 000(119 762)66,671 870 9771 870 97719 avenue Léopold Sédar Senghor – Dakar – SénégalXAF10 000 00054 627 64263,319 3449 344Centrala Na Prokope 33 – Postovni Prihradka 839 – 114 07Praha 1 – République tchèqueRéseauxInternationauxBRD – GROUPE SOCIETE GENERALECZK19 004 92637 289 84060,351 370 2381 370 238A, Doamnei street, 70016 Bucarest 3, RoumanieRON696 9024 138 97359,37218 369218 369SOCIETE GENERALE DE BANQUE AU CAMEROUNRue Joss – Douala – CamerounXAF12 500 00022 038 42858,0816 94016 940408Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluationécart = 5 16678 43059 164 04219 009 05217 1461 EUR = 655,957 XAF086 91855 2650050 000824 44427 0761 EUR = 62,54105 MKD1 62520 371319 04475 5221 EUR = 16,2041 MDLdont 118 800 acompte/ dividendes 2010271 831167 124118 8001 EUR = 1,3362 USDécart = 1 44746 977 35418 109 9886 515522 96830 636 68913 151 730152 9051 EUR = 25,061 CZK3 469 676897 76927 0271 EUR = 4,262 RONécart = 1 67555 31734 959 29110 440 4334 8281 EUR = 655,957 XAFGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011409000000000000ELEMENTS FINANCIERS(en milliers d’euros ou d’unités locales)Sociétés/Siège SocialGENEFIMUNION INTERNATIONALE DE BANQUESSG MAROCAINE DE BANQUESBOURSORAMA SA2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusActivités / PôlesCapital(devise locale) (1)en % Brute (EUR)Nette (EUR)Capitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenu29, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceEUR72 77929 17357,6289 84689 84665, avenue Habib Bourguiba, 1000A Tunis – TunisieTND196 000(144 770)57,20118 87766 14155, boulevard Abdelmoumen, Casablanca – MarocMAD2 050 0003 615 65756,91135 765135 76518, Quai du Point du Jour, 92100 Boulogne-Billancourt –FranceNEWEDGE GROUPEUR35 083434 11056,02304 343304 343Crédit-bailimmobilierRéseauxFranceBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxBanque dedétail àl’étrangerRéseauxInternationauxCourtage enligneBanquePrivée,Gestiond’Actifs etServices auxInvestisseursCourtage etproduitsdérivésBanquePrivée,Gestiond’Actifs etServices auxInvestisseurs52/60, Avenue des Champs Elysées, 75008 Paris – FranceEUR395 1301 421 07850,00226 708226 708410Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation1 629 12336 33121 2616 762000139 43514 99101 EUR = 1,92065 TNDécart = 1 1421 052250 0003 399 9461 094 85414 9771 EUR = 11,1736 MAD189 336460 000151 007(3 702)0389 825249 785492 01973 2267 903GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011411ELEMENTS FINANCIERS2010201020102010Valeur comptabledes titres détenusCapitauxpropresautres quele capital(devise locale) (1)Quote-part ducapital détenuCapital(devise locale) (1)Sociétés/Siège SocialActivités / Pôlesen % Brute (EUR)Nette (EUR)( en milliers d’euros ou d’unités locales )B) Participations (10 à 50 % du capital détenu par Société Générale)FIDITALIA SPAEUR130 000357 17048,68224 318186 909Via G. Ciardi, 9 – 20148 – Milan – ItalieSG CONSUMER FINANCESOGEPARTICIPATIONSSG CALEDONIENNE DE BANQUESOUTH EAST ASIA COMMERCIAL BANKCREDIT LOGEMENT59, Avenue de Chatou 92853 Rueil Malmaison – FranceEUR56 336161 81325,37480 037109 76629, boulevard Haussmann 75009 Paris – FranceGestion propreEUR411 267459 69624,58234 000234 00056, rue de la Victoire, Nouméa, Nouvelle-CalédonieXPF1 068 3759 955 02520,6116 26816 26816, Lang Ha Street – Hanoî – VietnamVND5 334 656 000770 125 50520,0091 28391 28350 boulevard Sébastopol 75003 Paris – FranceGestion propreEUR1 253 9751 358 73513,50171 037171 037(1) Pour les filiales et participations étrangères capitaux propres et compte de résultat retenus dans les comptes consolidés du groupe et dans leur devise de reporting consolidé.(2) Le chiffre d’affaires est égal au produit net bancaire pour les filiales bancaires et financières.(3) Comptes sociaux non encore audités connus à la date du : 25/02/2011 pour les sociétés françaises.Crédit à laconsommationServices FinanciersSpécialisés etAssurancesSociété deportefeuilleServices FinanciersSpécialisés etAssurancesSociété deportefeuilleBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxBanque de détailà l’étrangerRéseauxInternationauxEtablissement decrédit412Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux201020102010201020102010Prêts et avancesconsentis par lasociété et non encoreremboursés (en EUR)Montants des cautionset avals donnés parla société (en EUR)Chiffre d’affaires horstaxes du dernier exerciceclos (devise locale) (1)(2)(3)Résultats (bénéficesou pertes) du dernierexercice clos (deviselocale) (1)(3)Dividendes encaisséspar la société au coursde l’exercice (en EUR)Observations Ecart de réévaluation238 844(193 547)96 45559 60100036 307(73 587)Résultat net provisoire56 331154 2229 444 4713 138 9713 7941 EUR = 119,33174 XPFdont 4 438 acompte/ dividendes 20101 384 000 000634 000 0004 4381 EUR = 26 017,00 VND334 917286 541132 27815 346649 992798 6050000000GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011413ELEMENTS FINANCIERSTableau des filiales et participations (suite)(en milliers d’euros)BruteNetteObservationsValeur comptable des titres détenusMontant des prêtset avances consentis etnon remboursésMontant descautions etavals donnéspar la sociétéDividendesencaissés au coursde l’exercice – RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANT LES AUTRES FILIALES ET PARTICIPATIONSA) Filiales non reprises au paragraphe 1 :1°) Filiales françaises2°) Filiales étrangèresB) Participations non reprises au paragraphe 1 :1°) Dans les sociétés françaises2°) Dans les sociétés étrangères63 611141 9153 39420 33558 35858 8033 39112 15511 073 6026 128 87190 513Ecart rééval. :2 15885 34859 5715 149Ecart rééval. :00019624 7910646212Ecart rééval. :1 810Ecart rééval. :229 255132 70711 183 9376 189 08997 684414Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS FINANCIERSNotes annexes aux comptes sociaux PRINCIPAUX MOUVEMENTS AYANT AFFECTE LEPORTEFEUILLE TITRES EN 2010Au cours de l’année 2010, Société Générale a notamment effectué les opérations suivantes sur son portefeuille titres :A l’étrangerCréationPrise de participationAcquisitionRenforcement de participationRosbankSouscription aux augmentations de capitalRosbank – General Bank of Greece -Cession totaleSG CyprusEn FranceCréationPrise de participationInter Europe ConseilAcquisitionRenforcement de participationSogessurSouscription aux augmentations de capitalCrédit du Nord – SG SCF – SG Consumer financeInter Europe Conseil – SG FHF – Lyxor Asset ManagementCession totaleAllègement de la participation (*)SG Finance Ireland LTD – SG Canada - CentradiaAllègement de la participation (*)SGAM Banque(*) Comprend les réductions de capital, les Transmissions Universelles de Patrimoine et les liquidations.Le tableau ci-dessous récapitule les mouvements significatifs enregistrés en 2010 par le portefeuille de Société Générale :Franchissement en hausse (1)Franchissement en baisse (1)% du capital% du capitalSociétés31.12.201031.12.2009SeuilSociétés31.12.201031.12.2009Seuil5%10%20%33,33%50%66,66%Inter Europe Conseil (2)(4)100%0%50%Rosbank74,89%64,68%Sogessur (3)(4)84,15%65%General Bank of Greece88,44%53,97%(1) Titres pour lesquels les franchissements de seuils sont exprimés en pourcentage de détention directe par Société Générale SA.(2) Titres antérieurement détenus indirectement à 100% par le Groupe.(3) Titres détenus indirectement à 100% par le Groupe au 31 décembre 2010.(4) Prises de participation conformément à l’article L.233.6 du Code du Commerce.SAS Carte BleueBMS ExploitationSFPMEICentradiaSG Cyprus0%0%0%0%0%15,56%14,22%9,58%29,03%51%SG Consumer Finance (3)25,36%100%5%10%20%33,33%66,66%GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011415ELEMENTS FINANCIERS RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LESCOMPTES ANNUELSSociété Générale – Exercice clos le 31 décembre 2010Aux Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été confiée par votreAssemblée générale, nous vous présentons notre rapport relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2010, sur :(cid:3) le contrôle des comptes annuels de Société Générale, telsII. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code decommerce relatives à la justification de nos appréciations, nousportons à votre connaissance les éléments suivants :qu’ils sont joints au présent rapport ;(cid:3) la justification de nos appréciations ;(cid:3) les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés parle Conseild’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d’exprimer une opinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exerciceprofessionnel applicables en France ; ces normes requièrent lamise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assuranceraisonnable que les comptes annuels ne comportent pasd’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, parsondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, leséléments justifiant des montants et informations figurant dansIl consiste également à apprécier lesles comptes annuels.principes comptables suivis,les estimations significativesla présentation d’ensemble des comptes. Nousretenues etestimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard desrègles et principes comptables français, réguliers et sincères etdonnent une image fidèle du résultat des opérations del’exercice écoulé ainsi que de la situation financière et dupatrimoine de la société à la fin de cet exercice.Sans remettre en cause l’opinion exprimée ci-dessus, nousattirons votre attention sur la note 1 de l’annexe qui décrit leschangements de méthodes comptables relatifs à l’application, àcompter de l’exercice 2010, de nouveaux règlements duComité de la Réglementation Comptable et de l’Autorité desNormes Comptables.416Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEPrincipes comptablesAinsi que mentionnés dans la note 1 de l’annexe, deschangements de méthodes comptables sontintervenus aucours de l’exercice clos le 31 décembre 2010 relatifs àl’application de nouveaux règlements du Comité de laRéglementation Comptable et de l’Autorité des NormesComptables. Dans le cadre de notre appréciation des principescomptables suivis par votre société, nous avons vérifié lacorrecte application de ces changements de méthodescomptables et du caractère approprié de la présentation qui enest faite.Estimations comptables(cid:3) Dans le cadre de l’arrêté des comptes, votre sociétéconstitue des dépréciations et des provisions pour couvrir lesrisques de créditinhérents à ses activités et procèdeégalement, selon les modalités décrites dans la note 1 del’annexe, à des estimations comptables significatives portantnotamment sur la valorisation des titres de participation etdes autres titres détenus à long terme, ainsi que l’évaluationdes engagements de retraite et autres avantages postérieurstesté,à l’emploi. Nous avons, d’une part,lesles hypothèsesprocessus mis en place par la direction,retenues et les paramètres utilisés et, d’autre part, vérifié queces estimations comptables s’appuient sur les méthodesdocumentées conformes aux principes décrits dans la note 1de l’annexe.revu et(cid:3) Dans le contexte de volatilité des marchés financiers quireste élevée et d’un environnement encore incertain :(cid:3) Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, votre sociétéla valorisation desutilise des modèles internes pourinstruments financiers qui ne sont pas cotés sur desmarchés actifs. Nos travaux ont consisté, d’une part, àrevoir le dispositif de contrôle des modèles utilisés, etd’autre part, à apprécier les données et les hypothèsesutilisées, ainsi que la prise en compte des risques et desrésultats associés à ces instruments.ELEMENTS FINANCIERSRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(cid:3) De même, nous avons examiné le dispositif de contrôlerelatif au recensement des instruments financiers qui nesont plus négociables sur un marché actif, ou dont lesparamètres de valorisation ne sont plus observables, et lesmodalités retenues en conséquence pour les valoriser.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre denotre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinionexprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normesd’exerciceauxapplicablesvérifications spécifiques prévues par la loi.professionnelFrance,enNous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et laconcordance avec les comptes annuels des informationsdonnées dans le rapport de gestion du Conseil d’administrationet dans les documents adressés aux actionnaires sursituation financière et les comptes annuels.laConcernantles informations fournies en application desdispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce surles rémunérations et avantages versés aux mandataires sociauxainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nousavons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec lesdonnées ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le caséchéant, avec les éléments recueillis par votre société auprèsdes sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Surla base de ces travaux, nous attestons l’exactitude etlasincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que lesdiverses informations relatives aux prises de participation et decontrôle, à l’identité des détenteurs du capital et des droits deétéaux participationsvotecommuniquées dans le rapport de gestion.réciproquesvousontetNeuilly-sur-Seine et Paris-La Défense, le 4 mars 2011DELOITTE & ASSOCIESDamien LeurentJean-Marc MickelerERNST & YOUNG AuditPhilippe Peuch-LestradeLes Commissaires aux comptesGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011417ELEMENTS FINANCIERS418Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE11 ELEMENTS JURIDIQUESStatutsRèglement intérieur du Conseil d’administrationCharte de l’administrateurPage420425430GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201141911ELEMENTS JURIDIQUES STATUTS(rédaction en vigueur depuis le 16.07.2010)Forme – Dénomination – Siège – ObjetCapital – Actions Article premierLa Société, dénommée Société Générale, est une sociétéanonyme fondée suivant acte approuvé par décret du4 mai 1864 et agréée en qualité de banque.La durée de Société Générale, antérieurement fixée à cinquanteannées à compter du 1er janvier 1899, a été ensuite prorogéede quatre-vingt-dix-neuf années à compter du 1er janvier 1949.Sous réserve des dispositions législatives et réglementairesrelatives aux établissements de crédit, notamment les articlesdu Code monétaire et financier qui leur sont applicables, elleest régie par la législation commerciale, notamment par lesarticles L. 210-1 et suivants du Code de commerce, ainsi quepar les présents statuts. Article 2Le Siège de Société Générale est établi à Paris (9e),29, boulevard Haussmann.Il peut être transféré en tout autre lieu, conformément auxdispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 3la législation etSociété Générale a pour objet, dans les conditions déterminéesla réglementation applicables auxparétablissements de crédit, d’effectuer avec toutes personnesphysiques ou morales, tant en France qu’à l’étranger :– toutes opérations de banque ;– toutes opérations connexes aux opérations bancaires,notamment toutes prestations de services d’investissementou services connexes visés aux articles L. 321-1 et L. 321-2du Code monétaire et financier ;– toutes prises de participations.Société Générale peut également à titre habituel, dans le cadredes conditions définies par le Comité de la réglementationbancaire et financière, effectuer toutes opérations autres quecelles visées ci-dessus, notamment le courtage d’assurances.D’une façon générale, Société Générale peut effectuer, pourelle-même et pour le compte de tiers ou en participation, toutesopérations financières, commerciales, industrielles ou agricoles,mobilières ou immobilières pouvant se rapporter directement ouindirectement aux activités ci-dessus ou susceptibles d’enfaciliter l’accomplissement.420Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE Article 44.1. Capital socialLe capital est de 933 027 038,75 EUR.Il est divisé en746 421 631 actions ayant chacune une valeur nominale de1,25 EUR et entièrement libérées.4.2. Augmentation et réduction du capitalLe capital peut être augmenté ou réduit par décision de la oudes assemblées compétentes.Toute réduction de capital motivée par des pertes s’opéreraentre les actionnaires proportionnellement à leur participationau capital social. Article 5Sauf dispositions légales ou statutaires contraires, toutes lesactions jouissent des mêmes droits.tous impôts etTous les titres qui composent ou composeront le capital socialseront entièrement assimilés en ce qui concerne les chargesfiscales. En conséquence,taxes qui, pourquelque cause que ce soit, pourraient, à raison duremboursement du capital, devenir exigibles pour certainsd’entre eux seulement, soit au cours de l’existence de laSociété, soit à la liquidation, seront répartis entre tous les titrescomposant le capital lors de ce ou de ces remboursements, defaçon que, tout en tenant compte éventuellement du montantnominal et non amorti des titres et de leurs droits respectifs,tous les titres actuels ou futurs confèrent à leurs propriétairesles mêmes avantages effectifs et leur donnent droit à recevoir lamême somme nette.Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder un certain nombred’actions pour exercer un droit, il appartient aux propriétairesqui ne possèdent pas ce nombre de faire leur affaire, le caséchéant, du groupement correspondant à la quantité requised’actions. Article 66.1. Forme et transmission des actionsLes actions sont, au gré de l’ayant droit, nominatives ou auporteur et sont librement négociables, sauf dispositions légalescontraires.6.2. Seuils statutairesTout actionnaire, agissant seul ou de concert, venant à détenir,directement ou indirectement, 1,5% au moins du capital ou desdroits de vote de la Société, est tenu d’informer celle-ci dans ledélai de quinze jours à compter du franchissement de ce seuilet d’indiquer également, lors de cette déclaration, le nombre detitres qu’il détient donnant accès à terme au capital. Lessociétés de gestion de Fonds communs de placement sonttenues de procéder à cette information pour l’ensemble desactions de la Société détenues par les fonds qu’elles gèrent.Au-delàseuilsupplémentaire de 0,50% du capital social ou des droits devote doit également donner lieu à déclaration à la Société dansles conditions fixées ci-dessus.franchissementchaque1,5%,dedenoncetterespect deLesanctionnéconformément aux dispositions légales, à la demande,consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée générale, d’unou plusieurs actionnaires détenant 5% au moins du capital oudes droits de vote de la Société.obligationestTout actionnaire, agissant seul ou de concert, est égalementtenu d’informer la Société dans le délai de quinze jours lorsqueson pourcentage du capital ou des droits de vote devientinférieur à chacun des seuils mentionnés au présent article.6.3. Identification des actionnairesLa Société peut à tout moment, conformément aux dispositionslégislatives etréglementaires en vigueur, demander àl’organisme chargé de la compensation des titres desrenseignements relatifs aux titres conférant immédiatement ou àterme le droit de vote dans ses assemblées ainsi qu’auxdétenteurs desdits titres.6.4. Droits des actionnairesLes droits des titulaires d’actions sont établis conformément auxdispositions législatives etréglementaires en vigueur, sousréserve de dispositions particulières des présents statuts.Conseil d’administration Article 7 – ADMNSTRATEURSLa Société est administrée par un Conseil d’administrationcomportant deux catégories d’administrateurs :1. Des administrateurs nommés par l’Assemblée généraleordinaire des actionnairesLeur nombre est de neuf au moins et de treize au plus.La durée des fonctions des administrateurs nommés parl’Assemblée générale ordinaire est de quatre ans, à compterde l’adoption de la présente clause statutaire, sansmodification de la durée des mandats en cours à la date decette adoption.ELEMENTS JURIDIQUES11StatutsLorsqu’en application des dispositionslégislatives etréglementaires en vigueur, un administrateur est nommé enremplacement d’un autre,il n’exerce ses fonctions quela durée restant à courir du mandat de sonpendantprédécesseur.Chaque administrateur doit être propriétaire de 600 actions aumoins.2. Des administrateurs élus par le personnel salariéLe statut et les modalités d’élection de ces administrateurssont fixés par les articles L. 225-27 à L. 225-34 du Code decommerce, ainsi que par les présents statuts.Leur nombre est de deux, dont un représentant les cadres etun représentant les autres salariés.En tout état de cause, leur nombre ne peut excéder le tiersdes administrateurs nommés par l’Assemblée générale.La durée de leurs fonctions est de trois ans.les fonctions d’unQuel que soit son mode de désignation,administrateur prennentfin à l’issue de la réunion del’Assemblée générale ordinaire qui statue sur les comptes del’exercice écoulé,tenue dans l’année au cours de laquelleexpire son mandat.Les administrateurs sont toujours rééligibles, sous réserve desdispositions légales relatives notamment à leur âge. – MODALITES D’ELECTION DES ADMINISTRATEURSELUS PAR LE PERSONNEL SALARIEPour chaque siège à pourvoir, le mode de scrutin est celuiprévu par les dispositions légales.Les premiers administrateurs élus parle personnel salariéentreront en fonction lors de la réunion du Conseild’administration tenue après proclamation du résultat completdes premières élections.Les administrateurs suivants entreront en fonction à l’expirationdu mandat des administrateurs sortants.leeffectivementDans toutes les hypothèses où, pour quelque raison que cesoit,siègesnombred’administrateurs élus devientinférieur au nombre statutaireavant le terme normal du mandat de ces administrateurs, lessièges non pourvus demeurent vacants jusqu’à ce terme et leConseilet délibérervalablement.jusque-là,continue,pourvuréunirdeseàLes élections sont organisées tous les trois ans de telle manièrequ’un deuxième tour puisse avoir lieu au plus tard quinze joursavant le terme normal du mandat des administrateurs sortants.Tant pour le premier que pour le deuxième tour de scrutin, lesdélais à respecter pour chaque opération électorale sont lessuivants :– l’affichage de la date de l’élection est effectué au moins huitsemaines avant la date du scrutin ;GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201142111ELEMENTS JURIDIQUES– l’affichage des listes des électeurs, au moins six semainesavant la date du scrutin ;– le dépôt des candidatures, au moins cinq semaines avant ladate du scrutin ;– l’affichage des listes de candidats, au moins quatresemaines avant la date du scrutin ;– l’envoi des documentsvotes parcorrespondance, au moins trois semaines avant la date duscrutin.nécessairesauxLes candidatures ou listes de candidats autres que ceuxprésentés par une organisation syndicale représentativedoivent être accompagnées d’un document comportantlesnoms et signatures des cent salariés présentant les candidats.Le scrutin se déroule le même jour sur le lieu de travail etpendant les horaires de travail. Toutefois, peuvent voter parcorrespondance :– les agents absents le jour du scrutin ;– les salariés travaillant à l’étranger ;– les agents d’un service, d’un bureau ou détachés dans unefiliale en France ne disposant pas d’un bureau de vote ou nepouvant voter dans un autre bureau.Chaque bureau de vote est composé de trois membresélecteurs, la Présidence étant assurée par le plus âgé d’entreeux. Le bon déroulement des opérations de vote est placé soussa responsabilité.Le dépouillement a lieu dans chaque bureau de vote etimmédiatement après la clôture du scrutin ; le procès-verbal estétabli dès la fin des opérations de dépouillement.Les procès-verbaux sont immédiatement transmis au siège deSociété Générale où il sera constitué un bureau centralisateurdes résultats en vue d’établir le procès-verbal récapitulatif et deprocéder à la proclamation des résultats.Les modalités de scrutin non précisées parles articlesL. 225-27 à L. 225-34 du Code de commerce ou les présentsstatuts sont arrêtés par la Direction générale après consultationdes organisations syndicales représentatives.Ces modalités pourront prévoir le recours au vote électronique,dont la mise en œuvre pourra déroger, en tant que de besoin,aux modalités d’organisation matérielle et de déroulement duscrutin et écrites dans les présents statuts. – CENSEURSSur proposition du Président, le Conseil d’administration peutdésigner un ou deux censeurs.Les censeurs sont convoqués et participent avec voixconsultative aux réunions du Conseil d’administration.422Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEIls sont nommés pour quatre ans au plus et peuvent toujoursêtre renouvelés dans leurs fonctions de même qu’il peut à toutmoment être mis fin à celles-ci.les actionnaires ou en dehorsIls peuvent être choisis parmid’eux et recevoir une rémunération annuellement déterminéepar le Conseil d’administration. Article 8Le Conseil d’administration détermine les orientations del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Sousréserve des pouvoirs expressément attribués à l’Assembléegénérale et dans la limite de l’objet social, il se saisit de toutequestion intéressant la bonne marche de la Société et règle parses délibérations les affaires qui la concernent.Il procède aux contrôles et vérifications qu’il juge opportuns. LePrésident ou le Directeur général est tenu de communiquer àchaque administrateurinformationsnécessaires à l’accomplissement de sa mission. Article 9tous les documents etLe Conseil d’administration élit un Président parmi sesmembres personnes physiques, détermine sa rémunération etfixe la durée de ses fonctions, laquelle ne peut excéder celle deson mandat d’administrateur.Nul ne peut être nommé Président s’il est âgé de 70 ans ouplus. Sile Président en fonctions atteint l’âge de 70 ans, sesfonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaine Assembléegénérale ordinaire statuant surles comptes de l’exerciceécoulé.Le Président organise et dirige les travaux du Conseild’administration dont il rend compte à l’Assemblée générale. Ilveille au bon fonctionnement des organes de la Société ets’assure en particulier que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission. Article 10Le Conseil d’administration se réunit aussi souvent que l’intérêtde la Société l’exige, sur convocation du Président, au Siègesocial ou en tout autre endroit indiqué par la convocation. Ilexamine les questions inscrites à l’ordre du jour.Il se réunit également lorsque le tiers au moins de ses membresou le Directeur général en fait la demande au Président sur unordre du jour déterminé.casd’empêchementConseilEnd’administration peut être convoqué soit par le tiers au moinsde ses membres soit, s’il est administrateur, par le Directeurgénéral ou un Directeur général délégué.Président,duleSauf disposition statutaire spécifique, les administrateurs sontconvoqués par lettre ou par tout autre moyen. En tout état decause, le Conseil peut toujours valablement délibérer si tousses membres sont présents ou représentés. Article 11Les réunions du Conseil sont présidées par le Président duConseil d’administration ou, à défaut, par un administrateurdésigné à cet effet en début de séance.Chaque administrateur peut donner à l’un de ses collèguespouvoir de le représenter, mais chaque administrateur ne peutreprésenter qu’un seul de ses collègues et chaque pouvoir nepeut être donné que pour une réunion déterminée du Conseil.La présence de la moitié au moins des membres du Conseilest, dans tous les cas, nécessaire pourla validité desdélibérations.Le Directeur général participe aux séances du Conseil.Un ou plusieurs délégués du Comité central d’entrepriseassistent aux séances du Conseil dans les conditions prévuespar la législation en vigueur.A l’initiative du Président du Conseil d’administration, desmembres de la Direction, les Commissaires aux comptes oud’autres personnes extérieures à la Société ayant unecompétence particulière au regard des sujets inscrits à l’ordredu jour peuvent assister à toute ou partie d’une séance duConseil.Les délibérations sont prises à la majorité des voix desmembres présents ou représentés. En cas de partage des voix,celle du Président de séance est prépondérante.Le secrétariat du Conseil est assuré par un membre de laDirection désigné par le Président.Les procès-verbaux sont dressés et les copies ou extraits sontdélivrés et certifiés conformément à la Loi. Article 12Les membres du Conseil peuvent recevoir à titre de jetons deprésence une rémunération dont le montant global, déterminépar l’Assemblée générale, est réparti par le Conseil entre lesbénéficiaires dans les proportions qu’il juge convenables.Direction générale Article 13La Direction générale de la Société est assumée sous saresponsabilité, soit par le Président du Conseil d’administration,soit par une autre personne physique nommée par le Conseild’administration et portant le titre de Directeur général.Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la Directiongénérale est effectué par le Conseil d’administration qui ne peutvalablement délibérer que si :– l’ordre du jour, en ce qui concerne ce choix, est adressé aumoins 15 jours avant la réunion du Conseil ;ELEMENTS JURIDIQUES11Statuts– les 2/3 au moins des administrateurs sont présents oureprésentés.Les actionnaires et les tiers sont informés de ce choix dans lesconditions définies par les dispositions en vigueur.Lorsque la Direction générale de la Société est assumée par lePrésident du Conseil d’administration,les dispositions quisuivent relatives au Directeur général lui sont applicables.Le Directeur général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toute circonstance au nom de la Société. Il exerceces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sous réserve deceux que la loi attribue expressément aux Assembléesd’actionnaires et au Conseil d’administration. Il représente laSociété vis-à-vis des tiers.laLe Conseil d’administration détermine la rémunération etlaquelle ne peutdurée des fonctions du Directeur général,excéder ni celle de la dissociation des fonctions de Président etde Directeur général ni, le cas échéant, celle de son mandatd’administrateur.Nul ne peut être nommé Directeur général s’il est âgé de 70 ansou plus. Sile Directeur général en fonction atteint l’âge de70 ans, ses fonctions prennent fin à l’issue de la plus prochaineAssemblée générale ordinaire statuant sur les comptes del’exercice écoulé.Sur proposition du Directeur général, le Conseil d’administrationpeut nommerjusqu’à 5 personnes physiques chargéesd’assister le Directeur général avec le titre de Directeur généraldélégué.En accord avec le Directeur général, le Conseil d’administrationdétermine l’étendue etla durée des pouvoirs conférés auxDirecteurs généraux délégués. Le Conseil d’administrationdétermine leur rémunération. A l’égard des tiers, les Directeursgénéraux délégués disposent des mêmes pouvoirs que leDirecteur général.Assemblée des actionnaires Article 14Les Assemblées générales sont composées de tous lesactionnaires.L’Assemblée générale est convoquée et délibère dans leslégislatives etconditions prévues parréglementaires en vigueur.les dispositionsElle est réunie au Siège social ou en tout autre lieu du territoiremétropolitain indiqué dans l’avis de convocation.Elle est présidée par le Président du Conseil d’administrationou, à défaut, par un administrateur désigné à cet effet par lePrésident du Conseil d’administration.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201142311ELEMENTS JURIDIQUESTout actionnaire dont les actions, quel que soit le nombre, sontenregistrées dans les conditions et à une date fixées pardécret, a le droit de participer aux assemblées sur justificationde sa qualité et de son identité. Il peut, dans les conditionsprévues par les dispositions législatives et réglementaires envigueur, soit assister personnellement à l’assemblée, soit voterà distance, soit donner un pouvoir.Dans toutes les Assemblées générales, le droit de vote attachéaux actions comportant un droit d’usufruit est exercé parl’usufruitier.Assemblées spécialesle compte d’actionnaires peutL’intermédiaire inscrit pourparticiper aux assemblées dans les conditions prévues par lesdispositions législatives et réglementaires en vigueur. Article 15Pour être pris en compte, les formulaires de vote doivent êtrereçus par la Société deux jours au moins avant la réunion del’assemblée,laconvocation ou dispositions en vigueur impératives abrégeantce délai.sauf délai plus court mentionné dansLes actionnaires peuvent, lorsque la convocation le prévoit etdans les conditions qu’elle fixe, participer aux Assembléesgénérales par des moyens de visioconférence ou detélécommunication.La retransmission publique de l’assemblée par des moyens decommunication électronique est autorisée sur décision duConseil d’administration dans les conditions qu’il définit. Avis enest donné dans l’avis de réunion et/ou de convocation.Un droit de vote double, eu égard à la quotité du capitalqu’elles représentent, est attribué à toutes les actionsentièrement libérées pour lesquelles est justifiée une inscriptionnominative, au nom du même actionnaire, depuis deux ans aumoins à compter du premier janvier 1993 ainsi qu’aux actionsnominatives nouvelles attribuées gratuitement à un actionnaire,en cas d’augmentation de capital parincorporation deréserves, bénéfices ou primes d’émission, à raison d’actionsbénéficiant de ce droit.Le nombre de voix dont peut disposer un actionnaire dans lesAssemblées générales, qu’il vote personnellement ou parl’intermédiaire d’un mandataire, ne peut excéder 15% dunombre total des droits de vote existant à la date de la réunion.Cette limite de 15% n’est pas applicable au cumul des voixexprimées au titre de son vote personnel et des procurationsreçues soit partoutmandataire, dans la mesure où chaque procuration respecte larègle fixée à l’alinéa précédent.le Président de l’assemblée soit parPour l’application de cette limite, sont assimilées aux actionspossédées par un même actionnaire les actions détenuesindirectement ou de concert dans les conditions définies par lesarticles L. 233-7 et suivants du Code de commerce.Cette limite cesse d’avoir un effet lorsqu’un actionnaire vient àdétenir, à la suite d’une offre publique, directement,indirectement ou de concert avec un autre actionnaire, plus de50,01% des droits de vote.424Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEspéciales deslesLorsqu’il existe des actions de différentes catégories,Assembléestitulaires d’actions de cescatégories, sont convoquées et délibèrent dans les conditionsprévues parréglementaires envigueur et par l’article 14 des présents statuts.les dispositions légales etCommissaires aux comptes Article 16Les Commissaires aux comptes sont nommés et exercent leursfonctions conformément aux dispositionslégislatives etréglementaires en vigueur.Comptes annuels Article 17L’exercice commence le 1er janvier et finit le 31 décembre.Le Conseil d’administration établit des comptes annuels dansles conditions fixées par les lois et règlements en vigueur.Il est en outre établi tous autres documents prévus par les loiset règlements en vigueur. Article 18Le résultat de l'exercice se détermine conformément auxdispositions législatives et réglementaires en vigueur.Il est prélevé sur le bénéfice de l'exercice, diminué le caséchéant des pertes antérieures, 5% au moins pour constituer lefonds de réserve prescrit par la Loi jusqu'à ce que ce fonds aitatteint le dixième du capital social.Le bénéfice disponible après ce prélèvement, majoré, le caséchéant, du report à nouveau bénéficiaire constitue le bénéficedistribuable surlessommes que l'Assemblée générale, sur proposition du Conseild'administration,jugera utile d'affecter à toutes réservesordinaires, extraordinaires ou spéciales ou de reporter ànouveau.lequel sont prélevées successivementELEMENTS JURIDIQUES11StatutsEn cas de dissolution de Société Générale, à moins que la Loin’en dispose autrement,l’Assemblée générale détermine lemode de liquidation, nomme les liquidateurs sur proposition duConseil d’administration et continue d’exercer les pouvoirs quilui sont dévolus pendant le cours de la liquidation et jusqu’à saclôture.Le partage de l’actif net subsistant après remboursement dunominal des actions est effectué entre les actionnaires dans laproportion de leur participation au capital.Le solde est ensuite distribué aux actionnaires dans laproportion de leur participation au capital.L’Assemblée générale peut également décider la distributionde sommes prélevées sur les réserves dont elle a la disposition.Dissolution Article 20L'Assemblée générale statuant sur les comptes de l'exercicepeut, pour tout ou partie du dividende mis en distribution oudes acomptes sur dividende, accorder à chaque actionnaire,une option entre le paiement du dividende ou des acomptes surdividende en numéraire ou en actions dans les conditionsfixées par la législation en vigueur. L'actionnaire devra exercerson option sur la totalité du dividende ou des acomptes surdividende afférent aux actions dont il est propriétaire.Hors le cas de réduction de capital, aucune distribution ne peutêtre faite aux actionnaires lorsque les capitaux propres sont oudeviendraient à la suite de celle-ciinférieurs au montant ducapital augmenté des réserves que la loi ou les statuts nepermettent pas de distribuer.Attribution de compétence Article 19Toutes les contestations qui pourront s’élever pendant le coursde la Société ou lors de la liquidation, soit entre les actionnaireset la Société, soit entre les actionnaires eux-mêmes au sujet desaffaires sociales, seront soumises exclusivement à la juridictiondes tribunaux du siège social. REGLEMENT INTERIEUR DU CONSEIL D’ADMINISTRATION (*)(Dans sa rédaction au 15.02.2011) PréambuleSociété Générale applique le Code de gouvernementd’entreprise des sociétés cotées de l’AFEP et du MEDEF (avril2010). Les modalités d’organisation et de fonctionnement duConseil d’administration sont définies dans le présent règlementintérieur.Celui-ci est intégré dans le Document de référence. Article 1er : CompétencesLe Conseil délibère surattributions légales ou réglementaires.toute question relevant de sesEn outre, le Conseil :a) approuve les orientations stratégiques du Groupe etlesrevoit au moins une fois par an ;b) approuve les projets d’investissement stratégiques et touteopération,cession,susceptible d’affecter significativement le résultat du Groupe,la structure de son bilan ou son profil de risques.d’acquisitionnotammentdeou(*) Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à l’encontre deSociété GénéraleGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201142511ELEMENTS JURIDIQUESCette procédure d’approbation préalable concerne lesopérations :– de croissance organique d’un montant unitaire supérieur à250 M EUR et non déjà approuvées dans le cadre dubudget annuel ou du plan stratégique ;– de croissance externe d’un montant unitaire supérieur à3% des fonds propres comptables consolidés du Groupeou supérieur à 1,50% des fonds propres comptablesconsolidés du Groupe si ces opérations n’entrent pas dansles priorités de développement approuvées dans le planstratégique ;– de cession d’un montant unitaire supérieur à 1,50% desfonds propres comptables consolidés du Groupe ;– de partenariat comportant une soulte d’un montantsupérieur à 1,50% des fonds propres comptablesconsolidés du Groupe ;– dégradant substantiellementle profil des risques duGroupe.l’urgence ne permet pas de réunirle Conseil pourSidélibérer sur une opération entrant dans les prévisionssusmentionnées,tout en œuvre pourrecueillir l’avis de tous les administrateurs avant de prendrela décision. Il en tient informé le Vice-Président.le Président metLe Président apprécie au cas par cas l’opportunité d’unesaisine du Conseil pour délibérer d’une opération n’entrantpas dans les cas susmentionnés.Le Président fait, lors de chaque Conseil, un point sur lesopérations conclues depuis la précédente réunion ainsi quesur les principaux projets en cours et susceptibles d’êtreconclus avant le prochain Conseil.c) délibère préalablement sur les modifications des structuresinformé des principalesde Direction du Groupe et estmodifications de son organisation ;d) s’assure notamment de l’adéquation des infrastructures degestion des risques du Groupe, contrôle l’exposition globaleau risque de ses activités et approuve les enveloppes derisques pour les risques de marché et de crédit. Au moinsune fois par an, il examine les principaux aspects et lesgrandes évolutions de la stratégie de maîtrise des risques duGroupe ;e) délibère au moins une fois par an de son fonctionnement etde celui de ses Comités, ainsi que des conclusions del’évaluation périodique qui en est faite ;f) fixe la rémunération des mandataires sociaux, notammentleur rémunération fixe et variable etleurs avantages ennature, ainsi que les attributions d’options ou d’actions deperformance et les avantages postérieurs à l’emploi ;426Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEg) arrête les principes de la politique de rémunérationapplicables dans le Groupe, notamment en ce qui concerneles catégories de personnel dontles activités ont uneincidence significative sur le profil de risque du Groupe ets’assure que les dispositifs de contrôle interne permettent devérifier que ces principes sont conformes à la réglementationet aux normes professionnelles et sont en adéquation avecles objectifs de maîtrise des risques ;h) délibère une fois par an sur la politique de la Société enmatière d’égalité professionnelle et salariale entre hommes etfemmes ;i) approuve le chapitre « gouvernement d’entreprise » duDocument de référence qui inclut notamment le Rapport duPrésident sur le gouvernement d’entreprise et les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques ainsi que lecompte-rendu d’activité du Conseil, des Comités et du Vice-Président, la présentation du Conseil d’administration et de laDirection générale ainsi que la politique suivie en matière derémunération des mandataires sociaux et des salariés et deplans d’options de souscription ou d’achats d’actions etd’attribution d’actions ;j) veille à l’exactitude et la sincérité des comptes sociaux etconsolidés et à la qualité de l’information transmise auxactionnaires et au marché. Article 2 : Président et Vice-Président duConseil d’administrationa) Le Président convoque et préside les réunions du Conseild’administration. Il en fixe le calendrier et l’ordre du jour. Il enorganise et dirige les travaux et en rend compte à l’Assembléegénérale. Il préside les Assemblées générales des actionnaires.Le Président veille au bon fonctionnement des organes de laSociété et à la mise en œuvre des meilleures pratiques degouvernance, notamment en ce qui concerne les comités créésau sein du Conseil d’administration. Il peut soumettre pour avisdes questions à l’examen de ces comités. Il est membre duComité des nominations et du gouvernement d’entreprise. Il esten charge du rapport sur l’organisation des travaux du Conseild’administration, le contrôle interne et la gestion des risques.Il s’assure que les administrateurs sont en mesure de remplirleur mission et veille à leur bonne information.Il s’exprime seul au nom du Conseil d’administration, saufcirconstances exceptionnelles ou mandat particulier donné à unautre administrateur.En tant que Directeur général,il propose et applique lastratégie de l’entreprise, dans les limites définies par la Loi etdans le respect des règles de gouvernance de l’entreprise etdes orientations fixées par le Conseil d’administration.b) Le Conseil d’administration peut désigner un Vice-Présidentpour assister le Président dans ses missions, notamment dansetdu Conseill’organisationled’administration et de ses Comités etla supervision dugouvernement de l’entreprise, du contrôle interne et de lamaîtrise des risques.fonctionnementbonA ce titre,le Vice-Président préside le Comité d’audit, decontrôle interne et des risques et est membre du Comité desnominations et du gouvernement d’entreprise et du Comité desIl peut entendre les membres du Comitérémunérations.exécutif du Groupecadresresponsables de l’établissement des comptes, du contrôleinterne, des risques, du contrôle de conformité et du contrôlepériodique, et plus généralement les cadres de Direction duGroupe ainsi que les Commissaires aux comptes. Il a accèsaux documents etjuge nécessaires àinformations qu’ill’accomplissement de ses missions.ainsi que(COMEX)lesIl réunit au moins une fois par an les administrateurs nonsalariés du Groupe hors la présence du Président-Directeurgénéral, afin notamment de procéder à l’évaluation desmandataires sociaux.il peutEn accord avec le Président-Directeur général,représenter la Société lors de rencontres avec des tiers portantsurlamaîtrise des risques.le gouvernement d’entreprise,le contrôle interne et Article 3 : Réunions du ConseilLe Conseil tient au moins six réunions par an.Sont réputés présents pour le calcul du quorum et de lales administrateurs qui participent à la réunion dumajorité,Conseil par des moyens deou detélécommunication permettant leur identification et garantissantleur participation effective. A cette fin,les moyens retenustransmettent au moins la voix des participants et satisfont à descaractéristiquesla retransmissioncontinue et simultanée des délibérations.techniques permettantvisioconférenceCette disposition n’est pas applicable lorsque le Conseil estréuni pour procéder aux opérations d’établissement et d’arrêtédes comptes sociaux et consolidés annuels et du Rapport degestion.Les convocations, qui peuvent être transmises par le Secrétairefaites par lettre,du Conseil ou le Secrétaire général, sonttélécopie, courrier électronique ou par tout autre moyen, ycompris verbalement.Sur décision du Président, les Directeurs généraux délégués oud’autres cadres de Direction du Groupe ou, le cas échéant, despersonnes extérieures dontla présence est utile auxdélibérations peuvent assister à tout ou partie des séances duConseil d’administration.ELEMENTS JURIDIQUES11Règlement intérieur du Conseil d’administration Article 4 : Information du Conseild’administrationreçoitChaqueinformations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.les documentsadministrateurtousetLes réunions du Conseil et des Comités sont précédées de lamise en ligne ou la mise à disposition en temps utile d’undossier sur les points de l’ordre du jour qui nécessitent uneanalyse particulière et une réflexion préalable, chaque fois quele respect de la confidentialité l’autorise.Les administrateurs reçoivent en outre, entre les réunions,lestoutes informations utiles, y compris critiques, surévénements ou opérations significatifs pourIlsreçoivent notamment les communiqués de presse diffusés parla Société.la Société.informé au moins une fois par an et débatLe Conseil estpériodiquement des grandes orientations de la politique duGroupe en matière de ressources humaines, de systèmesd’information et d’organisation. Article 5 : Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination ou toutau long de son mandat, des formations quilui paraissentnécessaires à l’exercice du mandat.Ces formations sont organisées et proposées par la Société etsont à la charge de celle-ci. Article 6 : Les Comités du ConseilparLes délibérations du Conseil sont préparées, dans certainscomposésdomaines,Comitésd’administrateurs nommés par le Conseil, quilesaffaires entrant dans leurs attributions et soumettent au Conseilleurs avis et propositions.spécialisésinstruisentdesCes Comités agissent sous la responsabilité du Conseil.Les Comités peuvent, dans l’exercice de leurs attributionsrespectives, solliciter la communication de toute informationpertinente, entendre les dirigeants mandataires sociaux et lescadres de Direction du Groupe et, après en avoir informé lePrésident, demandertechniquesIls rendent compte desexternes, aux frais de la Société.informations obtenues et des avis recueillis.la réalisation d’étudesLes Comités permanents sont au nombre de trois :– le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques,– le Comité des rémunérations,– le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.Le Conseil peut créer un ou plusieurs Comités « ad hoc ».La Présidence du Comité d’audit, de contrôle interne et desrisques est assurée par le Vice-Président du Conseil ou, àGROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201142711ELEMENTS JURIDIQUESdéfaut, par un Président nommé par le Conseil sur propositiondu Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise.Le Secrétariat de chaque Comité est assuré par une personnedésignée par le Président du Comité.Le Président de chaque Comité rend compte au Conseil destravaux du Comité. Un compte-rendu écrit des travaux desComités est régulièrement diffusé au Conseil.Chaque Comité présente au Conseil son programme de travailannuel. Article 7 : Le Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations :a) propose au Conseil, dans le respect des principes énuméréspar le code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise etdes normes professionnelles, les principes de la politique derémunération des mandataire sociaux, et notammentlescritères de détermination, la structure et le montant de cetterémunération y compris les indemnités et avantages ennature, de prévoyance ou de retraite et les rémunérations detoute nature perçues de l’ensemble des sociétés du Groupe ;il veille à leur application ;b) prépare l’évaluation annuelle des mandataires sociaux ;c) propose au Conseilla politique d’attribution d’actions deperformance et d’options de souscription ou d’achatd’actions et donne un avis sur la liste des bénéficiaires ;d) prépare les décisions du Conseilrelatives à l’épargnesalariale ;le contrôle interne, notammente) examine chaque année et donne un avis au Conseil sur lespropositions de la Direction générale relatives aux principesde la politique de rémunération applicables dans le Groupe,à la politique de rémunération des personnes visées par lerèglement 97-02 surlescatégories de personnel dont les activités ont une incidencesignificative sur le profil de risque du Groupe, et s’assureauprès de la Direction générale de leur mise en œuvre. Illess’assure également que la concertation prévue parnormes professionnelles entre la Direction générale etlecontrôle des risques et de la conformité pour la définition etla mise en œuvre de cette politique a bien lieu et que les avisdu contrôle des risques et de la conformité sont bien pris encompte ;f) vérifie que le rapport qui lui est fait par la Direction généraleest conforme aux dispositions du règlement 97-02 etcohérent avec les principes et dispositions des normesprofessionnelles. Il reçoit toute information nécessaire à samission et notamment le Rapport annuel transmis à l’Autoritéles montants individuels dede contrôle prudentiel etrémunération au-delà d’un certain seuil qu’il détermine.Ils’appuie en tant que de besoin sur les services de contrôleinterne ou sur des experts extérieurs. Il rend compte de ses428Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEtravaux au Conseil. Il peut exercer ces mêmes missions pourles sociétés du Groupe surveillées par l’Autorité de contrôleprudentiel sur une base consolidée ou sous-consolidée ;g) donne un avis au Conseil sur la partie du Document deréférence traitant de ces questions et fait un Rapport annueld’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à êtreinséré dans le Document de référence.Il est composé de trois administrateurs au moins, qui nepeuvent être ni dirigeant mandataire social, ni lié à l’entrepriseou l’une de ses filiales par un contrat de travail, ni membre duComité d’audit, de contrôle interne et des risques, sauf en cequi concerne le Vice-Président. Deux tiers au moins desmembres du Comité sont indépendants au sens du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise et compétents pouranalyser les politiques et pratiques en matière de rémunérationau regard de l’ensemble des critères pertinents, y compris de lapolitique de risque du Groupe.Le Président assiste aux réunions du Comité à sa demande,sauf lorsque celui-ci traite d’une question le concernant. Article 8 : Le Comité des nominations et dugouvernement d’entrepriseCe Comité est chargé de faire des propositions au Conseil pourla nomination des administrateurs ainsi que pour la successiondes mandataires sociaux, notamment en cas de vacanceimprévisible, après avoir diligenté les enquêtes utiles.Il propose au ConseilComités du Conseil.les nominations des membres desIl peut proposer la nomination d’un Vice-Président.le Conseil d’administration desIl prépare l’examen parIl conduitquestions relatives au gouvernement d’entreprise.l’évaluation du Conseil d’administration, qui est réalisée chaqueannée.Il propose au Conseil d’administration la présentation duConseil d’administration dans le Document de référence etnotamment la liste des administrateurs indépendants.Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document deréférence traitant de ces questions et fait un Rapport annueld’activité, soumis à l’approbation du Conseil d’administration,destiné à être inséré dans le Document de référence.Le Comité des nominations et du gouvernement d’entreprise estinformé préalablement de toute nomination de membre duComité exécutif du Groupe et de responsable d’une Directionfonctionnelle centrale non membre de ce Comité.Il acommunication du plan de succession des mêmes dirigeants.Il comprend les membres du Comité des rémunérations et lePrésident du Conseil. Son Président est le Président du Comitédes rémunérations. Article 9 : Le Comité d’audit, de contrôleinterne et des risquesCe Comité a pour mission d’assurer le suivi des questionsrelatives à l’élaboration et au contrôle des informationscomptables et financières ainsi que le suivi de l’efficacité dessystèmes de contrôle interne, de mesure, de surveillance et demaîtrise des risques.Il est notamment chargé :– d’assurer le suivi du processus d’élaboration de l’informationfinancière, notamment d’examiner la qualité et la fiabilité desdispositifs en place, de faire toute proposition en vue de leuramélioration et de s’assurer que les actions correctrices ontété mises en place en cas de dysfonctionnement dans leprocessus ;– d’analyser les projets de comptes qui doivent être soumis auConseil, en vue notamment de vérifierla clarté desinformations fournies et de porter une appréciation sur lapertinenceméthodesdesl’établissement des comptescomptables adoptées poursociaux et consolidés ;permanenceetla– de s’assurer de l’indépendance des Commissaires auxcomptes, notamment par un examen du détail des honorairesqui leur sont versés par le Groupe ainsi qu’au réseau auquelils peuvent appartenir et par l’approbation préalable de toutemission n’entrant pas dans le strict cadre du contrôle légaldes comptes mais qui en estla conséquence oul’accessoire, toute autre mission étant exclue ; de conduire laprocédure de sélection des Commissaires aux comptes et deleurdonner un avis au Conseil d’administration surdésignation ou leurleurrenouvellement, ainsi que surrémunération ;– d’examiner le programme de travail des Commissaires auxcomptes, et plus généralement d’assurer le suivi du contrôledes comptes par les Commissaires aux comptes ;– de porter une appréciation sur la qualité du contrôle interne,la cohérence des systèmes de mesure, denotammentsurveillance et de maîtrise des risques, et proposer, en tantque de besoin, des actions complémentaires à ce titre. Acette fin, le Comité, notamment :Š examine le programme de contrôle périodique du Groupeetle Rapport annuel sur le contrôle interne établi enapplication de la réglementation bancaire et donne sonavis sur l’organisation et le fonctionnement des services decontrôle interne,Š examine les lettres de suite adressées par la Commissionbancaire et émet un avis sur les projets de réponse à ceslettres,Š examine les procédures de contrôle des risques demarché et du risque structurel de taux d’intérêt et estconsulté pour la fixation des limites de risques,ELEMENTS JURIDIQUES11Règlement intérieur du Conseil d’administrationŠ émet une opinion surla politique de provisionnementglobale du Groupe ainsi que sur les provisions spécifiquesde montants significatifs,Š examine le Rapport annuel sur la mesure et la surveillancedes risques établi en application de la réglementationbancaire,Š examine la politique de maîtrise des risques et de suivi desengagements hors-bilan, au vu notamment de notespréparées à cet effet parlaDirection des Risques et les Commissaires aux comptes.la Direction financière,Il peut entendre, dans les conditions qu’il détermine, outre lespersonnes visées à l’article 6, les Commissaires aux comptesainsi que les cadres responsables de l’établissement descomptes, du contrôle interne, du contrôle des risques, ducontrôle de conformité et du contrôle périodique. LesCommissaires aux comptes sont invités aux réunions du Comitéd’audit, de contrôle interne et des risques, sauf décisioncontraire du Comité.Il donne un avis au Conseil sur la partie du Document deréférence traitant de ces questions et fait un Rapport annueld’activité, soumis à l’approbation du Conseil, destiné à êtreinséré dans le Document de référence.Le Comité d’audit, de contrôle interne et des risques estcomposé de trois administrateurs au moins nommés par leConseil d’administration, qui présentent des compétencesappropriées en matière financière, comptable, d’audit, decontrôle interne ou de gestion des risques. Ils ne peuvent êtreni dirigeant mandataire social, ni lié à l’entreprise ou à l’une deses filiales par un contrat de travail, ni membre du Comité desrémunérations, sauf en ce qui concerne le Vice-Président. Deuxtiers au moins des membres du Comité sont indépendants ausens du code AFEP-MEDEF de gouvernement d’entreprise. Undes membres indépendants au moins doit présenter descompétences particulières tant en matière comptable qu’enmatière financière. Article 10 : Conflits d’intérêtTout administrateur en situation de conflit d’intérêt, mêmepotentiel, notamment en raison des fonctions qu’il exerce dansune autre société, doit en faire part au Conseil et doit s’abstenirde participer au vote de la délibération correspondante.Le Président peut l’inviter à ne pas assister à la délibération. Article 11 : Jeton de présenceLe montant du jeton de présence global estl’Assemblée générale.fixé parLe Président-Directeur général ne perçoit pas de jetons deprésence.Le montant du jeton de présence global est divisé en une partiefixe égale au tiers et en une partie variable égale aux deux tiers.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201142911ELEMENTS JURIDIQUESLe Vice-Président bénéficie prorata temporis, d’une allocationspéciale de jetons de présence égale à 35% de la partie fixe dujeton annuel.Après imputation de la part du Vice-Président, la partie fixe dujeton est répartie, prorata temporis, comme suit :– quatre parts pour le Président du Comité d’audit, de contrôleinterne et des risques ;interne et des risques ;– trois parts pour les membres du Comité d’audit, de contrôle– deux parts pour le Président des Comités des nominations etdu gouvernement d’entreprise et des rémunérations ;– une part pour les autres administrateurs.La partie variable du jeton est répartie en fin d’année, enproportion du nombre de séances ou de réunions de travail duConseil et de chacun des Comités auxquelles chaqueadministrateur aura participé. Toutefois, les séances du Comitédes rémunérations et du Comité des nominations et dugouvernement d’entreprise tenues le même jour sont prises encompte pour une seule unité.Pour leur participation aux séances du Conseil, la rémunérationdes Censeurs est égale au montant du jeton de présence verséaux administrateurs non membres de Comités selon lesmodalités définies ci-dessus. Article 12 : Remboursement de fraisLes frais de déplacement, d’hébergement, de restauration et demission des administrateurs et des censeurs, afférents auxréunions du Conseil d’administration, des Comités du Conseil,de l’Assemblée générale des actionnaires ou de toute autreréunion en relation avec les travaux du Conseil ou desComités sont pris en charge ou font l’objet d’un remboursementpar Société Générale, sur présentation des justificatifs.Pour le Vice-Président, la Société prend en outre en charge lesfrais de bureau, de secrétariat et de communicationnécessaires à l’accomplissement de ses fonctions.SecrétaireLelespièces justificatives afférentes et veille à la prise en charge ouau remboursement des sommes dues.contrôleConseilreçoitduet Article 13 : SecretChaque administrateur ou Censeur doit se considérer commetenu par un véritable secret professionnel pour les informationsconfidentielles qu’il reçoit en sa qualité d’administrateur ou deCenseur ainsi que pour le sens des opinions exprimées parchacun. CHARTE DE L’ADMINISTRATEUR (*)(Dans sa rédaction en vigueur au 1er janvier 2011) Article 1 : ReprésentationConseild’administrationcollectivementLel’ensemble des actionnaires et agit dans l’intérêt social. Chaqueadministrateur, quel que soit son mode de désignation,représente l’ensemble des actionnaires.représente Article 2 : MissionChaque administrateur veille en permanence à améliorer saconnaissance de la Société et de son secteur d’activité.Ils’astreint à un devoir de vigilance, d’alerte et de confidentialité.L’administrateur veille à maintenir en toutes circonstances sonindépendance d’analyse, de jugement, de décision et d’action.L’administrateur s’engage à ne pas rechercher ou accepter toutavantage susceptible de compromettre son indépendance. Article 3 : Connaissance des droits etobligationsLors de l’entrée en fonction d’un nouvel administrateur oucenseur, le Secrétaire général lui remet un dossier comportantles dispositions prises par le Conseil pour sonles statuts,fonctionnement, ainsi qu’un exposé des principes juridiquesrelatifs à la responsabilité des administrateurs.A tout moment, chaque administrateur ou censeur peutconsulter le Secrétaire général sur la portée de ces textes et surses droits et obligations en tant qu’administrateur ou censeur.(*) Ce document ne fait pas partie des statuts de Société Générale. Il n’est pas opposable aux tiers. Il ne peut être invoqué par des tiers ou des actionnaires à l’encontre deSociété Générale.430Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALEELEMENTS JURIDIQUESCharte de l’administrateur11 Article 4 : Déontologie des opérations deBourseChaque administrateur ou censeur s’abstient d’effectuer desopérations sur les titres de sociétés dans lesquelles (et dans lamesure où)fonctions,d’informations non encore rendues publiques.il dispose, en raison de ses Article 5 : Intervention sur le titreSociété Générale et les titres qui lui sontassimilés (1) (« les titres »)Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’intervenir sur lemarché des titres pendantles 30 jours calendaires quiprécèdent la publication des résultats trimestriels, semestrielset annuels de Société Générale ainsi que le jour de laditepublication.Les administrateurs et censeurs s’abstiennent d’effectuer desopérations spéculatives ou à effet de levier sur les titres et, àcet effet :– conservent les titres acquis pendant au moins deux mois, àcompter de leur date d’acquisition ;– s’abstiennent d’utiliser les instruments financiers susceptiblesde permettre de réaliser des opérations spéculatives. Il enest ainsi notamment des opérations sur options, sauflorsqu’elles correspondent à des opérations de couverture.Les mêmes règles valent pour les opérations réalisées sur lestitres d’une société cotée française ou étrangère contrôléedirectement ou indirectement par Société Générale au sens del’article L. 233-3 du Code de commerce.Les administrateurs et censeurs portent à la connaissance duSecrétaire général toute difficulté d’application qu’ils pourraientrencontrer. Article 6 : TransparenceLes administrateurs de Société Générale mettent au nominatiftout nouveau titre Société Générale acquis à compter du1er juin 2002 ; il leur est recommandé de mettre au nominatif lestitres Société Générale détenus antérieurement.En application des articles L. 621-18-2 du Code monétaire etfinancier et 223-22 et 223-26 du Règlement général de l’Autoritédes marchés financiers (AMF) et conformément à l’instructionAMF n° 2006-05 du 3 février 2006,lesDirecteurs généraux, les censeurs et les personnes ayant desles administrateurs,liens étroits avec ses personnes doivent déclarer chaqueopération d’acquisition, de cession, de souscription oud’échange, portant sur des actions Société Générale, ou tousl’actionautresSociété Générale.d’instrumentsfinancierstypesliésàToutefois, ne sont pas à déclarer :– les acquisitions ou cessions par donations, donations-partages et successions ;– les opérations réalisées par un gérant de portefeuille en vertud’un mandat de gestion de portefeuille pour le compte detiers mais à condition que le mandant n’intervienne pas dansla gestion de son portefeuille ;– les opérations réalisées par les administrateurs personnesmorales lorsqu’ils agissent pour le compte de tiers.Chaque déclaration est adressée par les intéressés à l’AMFdans un délai de 5 jours de négociation suivant la réalisation dela transaction. L’AMF publie chaque déclaration sur son siteinternet.Copie de cette déclaration est adressée à la Société auSecrétaire du Conseil. Ces déclarations sont conservées par leSecrétariat général.L’Assemblée générale annuelle des actionnaires est informéedes opérations réalisées au cours de l’exercice écoulé. Article 7 : Conflit d’intérêtsy compris potentiel, dansL’administrateur ou censeur informe le Conseil de tout conflitil pourraitd’intérêts,directement ou indirectement être impliqué.Il s’abstient departiciper aux débats et à la prise de décision sur les sujetsconcernés.lequel Article 8 : AssiduitéL’administrateur ou censeur consacre à ses fonctions le tempsnécessaire. Dans l’hypothèse où un administrateur ou censeuraccepte un nouveau mandat ou change de responsabilitésprofessionnelles, il le porte à la connaissance du Président duComité des nominations et du gouvernement d’entreprise.Le Rapportadministrateurs aux réunions du Conseil et des Comités.rend compte deannuell’assiduité desL’administrateur veille à assister aux Assemblées générales desactionnaires.(1) Par titres assimilés, il faut entendre, d’une part, les titres donnant droit à l’acquéreur, quel que soit le mode d’exercice de ce droit, d’acquérir ou de céder des actionsSociété Générale ou de percevoir une somme calculée par référence au cours de l’action lors de l’exercice de ce droit et, d’autre part, les actifs majoritairementcomposés d’actions Société Générale ou de titres assimilés (parts de fonds « E » par exemple).GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201143111ELEMENTS JURIDIQUES432Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE12 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCEResponsable du Document de référenceAttestation du responsable du Document de référenceResponsable du contrôle des comptesPage434434435GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201143312RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCEM. Frédéric OudéaPrésident-Directeur général de Société Générale. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DEREFERENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document deréférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une imagefidèle du patrimoine, de la situation financière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dans laconsolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de concordance du rapport financier annuel au chapitre 13 indique le contenu)présente un tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation financière de la Société et de l’ensemble desentreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sontconfrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérificationdes informations portant sur la situation financière et les comptes données dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensembledu document.Les informations financières historiques présentées dans ce document ont fait l’objet de rapports des contrôleurs légaux, figurant enpages 343 à 344 et 416 à 417 du présent document, ainsi que celles incorporées par référence pour les exercices 2008 et 2009,respectivement en pages 310 à 311 et 382 à 383 du Document de référence 2009 et en pages 331 à 332 et 404 à 405 du Documentde référence 2010. Les rapports des contrôleurs légaux référant aux comptes sociaux 2010 et aux comptes sociaux et consolidés2009 et 2008 contiennent des observations.Paris, le 4 mars 2011Le Président-Directeur généralFrédéric Oudéa434Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALERESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCEResponsables du contrôle des comptes12 RESPONSABLES DU CONTROLE DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesCommissaires aux comptes suppléantsNom : Cabinet Ernst & Young Auditreprésenté par M. Philippe Peuch-LestradeNom : M. Robert Gabriel GALETAdresse : Faubourg de l’Arche - 11, allée de l’ArcheAdresse : Faubourg de l’Arche - 11, allée de l’Arche92037 Paris - La DéfenseDate de nomination : 30 mai 2006Durée du mandat en cours : 6 exercicesNom : M. Alain PONSAdresse : 185, avenue Charles de Gaulle - B.P. 13692524 Neuilly-sur-Seine CedexDate de nomination : 18 avril 2003Durée du mandat en cours : 6 exercices92037 Paris - La DéfenseDébut du 1er mandat : 18 avril 2000Durée du mandat en cours : 6 exercicesExpiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée généraleordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2011.Nom : Société Deloitte et Associésreprésentée par MM. Jean-Marc Mickeler et DamienLeurentAdresse : 185, avenue Charles de Gaulle - B.P. 13692524 Neuilly-sur-Seine CedexDébut du 1er mandat : 18 avril 2003Durée du mandat en cours : 6 exercicesExpiration de ce mandat : à l’issue de l’Assemblée généraleordinaire devant statuer sur les comptes de l’exercice clos le31 décembre 2011.GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201143512RESPONSABLE DU DOCUMENT DE REFERENCE436Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE13 TABLES DE CONCORDANCE Table de concordance du Document de référenceRubriquesNuméros de pages du Document de référence1.2.3.3.1.3.2.4.5.5.1.5.2.6.6.1.6.2.6.3.6.4.6.5.7.7.1.7.2.8.8.1.8.2.9.9.1.9.2.10.10.1.10.2.10.3.10.4.10.5.11.12.13.14.14.1.14.2.Informations financières historiques sélectionnées pour l’émetteur pour chaque exerciceInformations financières sélectionnées pour des périodes intermédiairesPERSONNES RESPONSABLESCONTROLEURS LEGAUX DES COMPTESINFORMATIONS FINANCIERES SELECTIONNEESFACTEURS DE RISQUEINFORMATIONS CONCERNANT L’EMETTEURHistoire et évolution de la SociétéInvestissementsAPERÇU DES ACTIVITESPrincipales activitésPrincipaux marchésEvénements exceptionnelsDegré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets ou de licences, de contrats industriels, commerciaux oufinanciers ou de nouveaux procédés de fabricationEléments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielleORGANIGRAMMEDescription sommaire du GroupeListe des filiales importantesPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSImmobilisation corporelle importante existante ou planifiéeQuestion environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporellesEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIERE ET DU RESULTATSituation financièreRésultat d’exploitationTRESORERIE ET CAPITAUXInformations sur les capitaux de l’émetteurSource et montant des flux de trésorerie de l’émetteurInformations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement de l’émetteurInformations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérationsde l’émetteurInformations concernant les sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les engagementsvisés aux points 5.2.3 et 8.1RECHERCHE ET DEVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESINFORMATION SUR LES TENDANCESPREVISIONS OU ESTIMATIONS DU BENEFICEORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DIRECTION GENERALEConseil d’administration et Direction généraleConflits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de direction et de surveillance et de la Direction générale43 - 57 ; 328- 338 ; 396 - 415162 - 164 ; 174 - 2164 - 15 ; 60 - 6143443518 - 19NA2 ; 3262-63339 - 342NA212 - 215Sommaire2 ; 36 - 3770154 - 16058 - 59 ; 66 - 6938 - 57223 - 22822958 - 59 ; 693359NA64NA72 - 8482GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 201143713TABLES DE CONCORDANCE72 - 74 ; 107 - 127325 - 327 ; 396 - 414 ; 131223 - 342 ; 345 - 415 ; 438223 - 342 ; 345 - 415343 - 344 ; 416 - 417N° de page107 -126325 - 32672 - 8188 - 90NA851341382626NA26 ; 33223 ; 34520 - 21212 - 21523 - 34420 - 425NANANANANA3415.15.1.15.2.16.16.1.16.2.16.3.16.4.17.17.1.17.2.17.3.18.18.1.18.2.18.3.18.4.19.20.20.1.20.2.20.3.20.4.20.5.20.6.20.7.20.8.20.9.21.21.1.21.2.22.23.24.25.REMUNERATION ET AVANTAGESMontant de la rémunération versée et les avantages en natureMontant total des sommes provisionnées ou constatées par ailleurs par l’émetteur aux fins du versement de pensions, de retraites oud’autres avantagesFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONDate d’expiration du mandat actuelContrats de service liant les membres des organes d’administrationInformations sur le Comité de l’audit et le Comité de rémunération de l’émetteurDéclaration indiquant si l’émetteur se conforme, ou non, au régime de gouvernement d’entrepriseSALARIESNombre de salariésParticipations et stock-options des administrateursAccord prévoyant une participation des salariés dans le capital de l’émetteurPRINCIPAUX ACTIONNAIRESActionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de voteDroits de vote différents des actionnaires sus-visésContrôle de l’émetteurAccord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure, entraîner un changement de son contrôleINFORMATIONS FINANCIERES CONCERNANT LE PATRIMOINE, LA SITUATION FINANCIERE ET LES RESULTATS DE L’EMETTEURINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DECLARATIONS D’EXPERTS ET DECLARATIONS D’INTERETSVérification des informations financières historiques annuellesOPERATIONS AVEC DES APPARENTESInformations financières historiquesInformations financières pro formaEtats financiersDate des dernières informations financièresInformations financières intermédiairesPolitique de distribution des dividendesProcédures judiciaires et d’arbitrageCapital socialActe constitutif et statutsCONTRATS IMPORTANTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSChangement significatif de la situation financière ou commercialeINFORMATIONS COMPLEMENTAIRESEn application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 dela Commission du 29 avril 2004, les informations suivantes sontincluses par référence dans le présent Document de référence :(cid:3) les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos leles rapports des Commissaires aux31 décembre 2009,comptes y afférent etle Rapport de gestion du Groupefigurant respectivement aux pages 333 à 403 et 211 à 330,aux pages 404 à 405 et 331 à 332 et aux pages 31 à 65 duDocument de référence déposé auprès de l’AMF le 4 mars2010 sous le numéro D.10-0087 ;438Document de référence 2011 - GROUPE SOCIETE GENERALE36 - 37 ; 328 - 338 ; 396 -414(cid:3) les comptes sociaux et consolidés de l’exercice clos leles rapports des Commissaires aux31 décembre 2008,comptes y afférent etle Rapport de gestion du Groupefigurant respectivement aux pages 313 à 381 et 196 à 309,aux pages 382 à 383 et 310 à 311 et aux pages 26 à 62 duDocument de référence déposé auprès de l’AMF le 4 mars2009 sous le numéro D.09-0095 ;Les chapitres des Documents de référence D.10-0087 et D.09-sans objet pour0095 non visés ci-dessusl’investisseur, soit couverts à un autre endroit du présentDocument de référence.sontsoitTABLES DE CONCORDANCE 13 Table de concordance du Rapport financier annuelEn application de l’article 222-3 du Règlement Général de l’Autorité des Marchés Financiers, le rapport financier annuel mentionné au de l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier comporte les éléments décrits aux pages suivantes du Document deréférence :Rapport financier annuelAttestation du responsable du documentRapport de gestion(cid:3) Analyse des résultats, de la situation financière, des risques de la société-mère et de l’ensemble consolidé et liste desdélégations en matière d’augmentation de capital (article L. 225-100 et L. 225-100-2 du Code de commerce)(cid:3) Informations requises par l’article L. 225-100-3 du Code de commerce relative aux éléments susceptibles d’avoir une4 - 15 ; 18 - 19 ; 28 - 31 ; 38 - 57 ; 58 - 59 ; 64;66 - 69 ; 134 -135 ; 154 - 160 ; 174 -219 ; 279incidence sur l’offre publique(cid:3) Informations relatives aux rachats d’actions (article L. 225-211 alinéa 2 du Code de commerce)Etats Financiers(cid:3) Comptes sociaux(cid:3) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels(cid:3) Comptes consolidés(cid:3) Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésN° de page4342724 - 25345 - 415416 - 417223 - 342343 - 344GROUPE SOCIETE GENERALE - Document de référence 2011439SITE INTERNET : WWW.SOCIETEGENERALE.COM RELATIONS INVESTISSEURS ETINFORMATIONS FINANCIERESTéléphone : 33 (0) 1 42 14 47 72investor.relations@socgen.comRELATIONS PRESSETéléphone : 33 (0) 1 42 14 67 02DIRECTION DE LA COMMUNICATIONAdresse postale :Tours Société Générale75886 – Paris Cedex 18SOCIETE GENERALESiège social : 29, Bd Haussmann – 75009 ParisTéléphone : 33 (0) 1 42 14 20 00Société anonyme fondée en 1864Capital : 933 027 039 EUR552 120 222 RCS ParisImprimé sur du papierissu de forêts gérées durablementCréation et RéalisationImpression062071:.féR