Document de RéférenceRapport Annuel 20111245A     INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELERAMMOSLE GROUPE AXA1.1  Données fi nancières historiques consolidées1.2  Information sur la société1.3  Rapport d’Activité1.4   Trésorerie et fi nancement du GroupeGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2.1  Mandataires sociaux, dirigeants et salariés2.2  Transparence des rémunérations et participation dans le capital des dirigeants2.3  Descriptif du programme de rachat d’actions propres2.4  Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées2.5  La cotation3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées3.1  Cadre réglementaire3.2  Facteurs de risque3.3  Annexes quantitatives et qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs de risque3.4  Autres informations fi nancières172185205226ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114.1  État consolidé de la situation fi nancière4.2  Résultat consolidé4.3  État consolidé des produits et charges reconnus sur la période4.4  État des variations des capitaux propres de la période4.5  Tableau consolidé des fl ux de trésorerie4.6  Notes aux états fi nanciers consolidés4.7  Rapport des Commissaires aux comptesINFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1  Statuts5.2  Description du capital socialANNEXESAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexeAnnexe VIAnnexe VIIAnnexe VIIIAnnexe IXAnnexe XAnnexe XIAnnexe XIIRapport du Président du Conseil d’AdministrationÉvaluation annuelle du contrôle interne sur le reporting fi nancierAutres informations légalesResponsable du Document de RéférenceAutorisations fi nancièresComptes sociauxEmbedded Value GroupeAssemblée Générale 25 avril 2012Informations sociales et environnementalesRapport de gestion du Conseil d’Administration – Table de concordanceRèglement européen du 29 avril 2004 - Table de concordanceRapport Financier Annuel - Table de concordance13473296103104122159161170171227228231232234238240403405406410411412423426429430432459464495517518520DOCUMENT DE RÉFÉRENCERAPPORT ANNUEL 2011Le  présent  Document  de  Référence  a  été  déposé  auprès  de  l’Autorité  des  marchés  fi nanciers  le  15  mars  2012,conformément à l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération fi nancières’il  est  complété  par  une  note  d’opération  visée  par  l’AMF.  Ce  document  a  été  établi  par  l’émetteur  et  engage  laresponsabilité de ses signataires.Le présent Rapport Annuel intègre également  tous les éléments du Rapport Financier Annuel mentionné au  del’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier ainsi qu’à l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF (figure enpage 520  ci-après une table de concordance entre les documents mentionnés à l’article 222-3 du Règlement Généralde l’AMF et les rubriques correspondantes du présent Document de Référence),  toutes les mentions du Rapport deGestion du Conseil d’Administration à l’Assemblée Générale Annuelle d’AXA du 25 avril 2012 prévu aux articles L.225-100  et  L.225-100-2  du  Code  de  commerce  (les  éléments  correspondant  à  ces  mentions  obligatoires  qui  ont  étéarrêtés par le Conseil d’Administration d’AXA, sont référencés dans la table de concordance figurant en page 517ci-après) et  l’ensemble des renseignements prévus à l’article R.225-83 du Code de commerce.INFORMATIONS PRÉLIMINAIRES CONCERNANT LE RAPPORT ANNUELPrésentation de l’informationSauf  mention  contraire,  dans  le  présent  Rapport  Annuel,  la«  Société  »,  «  AXA  »  et/ou  «  AXA  SA  »  désigne  AXA,  sociétéanonyme de droit français et société mère cotée du Groupe AXA.Les expressions « Groupe AXA », le « Groupe » et/ou « nous » serapportent  à  AXA  SA  ainsi  que  ses  fi liales  consolidées  directeset indirectes. Les actions de la Société sont désignées dans leprésent  Rapport  Annuel  comme  les  «  actions  »,  les  «  actionsordinaires  »  ou  «  les  actions  ordinaires  d’AXA  ».  Le  principalmarché de cotation des actions de la Société est le CompartimentA  de  NYSE  Euronext  Paris,  désigné  dans  le  présent  RapportAnnuel  comme  «  Euronext  Paris  ».  Les  American  DepositaryShares  d’AXA  sont  désignés  dans  le  présent  Rapport  Annuelcomme les ADS. Depuis le retrait de la cote des ADS d’AXA auNew York Stock Exchange, intervenu le 26 mars 2010, les ADSd’AXA sont négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC)et sont cotés sur la plateforme OTCQX sous le symbole AXAHY.Chaque ADS représente une action ordinaire AXA.Le Rapport Annuel intègre les comptes consolidés d’AXA pourl’exercice clos le 31 décembre 2011 ainsi que, par référence, lescomptes consolidés d’AXA pour les exercices clos respectivementles 31 décembre 2010 et 2009 (1). Les comptes consolidés d’AXA,IFRICinterprétationsen ce compris leurs annexes, sont inclus dans la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » du présent document et ont été établissur  la  base  des  normes  IFRS  (International  Financial  ReportingStandards)  et(International  FinancialReporting  Interpretations  Committee)  émises,  défi nitives  et  envigueur  au  31  décembre  2011,  telles  qu’adoptées  par  l’Unioneuropéenne  avant  la  date  de  clôture  des  comptes.  Le  Groupene  fait  toutefois  pas  usage  de  la  possibilité  ouverte  par  le«  carve  out  »  de  ne  pas  appliquer  toutes  les  dispositions  de  lacomptabilité  de  couverture  imposées  par  IAS  39.  Par  ailleurs,l’adoption  de  la  norme  IFRS  9  publiée  par  l’IASB  (InternationalAccounting  Standards  Board)  en  novembre  2009,  puisamendée  en  octobre  2010  et  décembre  2011,  n’a  pas  encoreété  formellement  soumise  à  l’Union  européenne.  Cependantle  Groupe  AXA  n’aurait  pas,  à  ce  jour,  fait  usage  de  la  facultéd’adoption  anticipée.  Par  conséquent,  les  comptes  consolidésdu Groupe sont également conformes aux normes IFRS émisespar l’IASB....(1)   Pour plus de précisions sur les comptes consolidés des exercices 2010 et 2009, vous pouvez vous reporter aux Documents de Référence 2010(n°D11-0147)  et 2009 (n°D10-0117) déposés auprès de l’Autorité des marchés fi nanciers respectivement les 18 mars 2011 et 17 mars 2010.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA1Informations préliminaires concernant le rapport annuelInformations sur les taux de change  La Société publie ses comptes consolidés en euros (« euro »,« euros » ou « € »). Sauf mention contraire, tous les montantsindiqués  dans  ce  Rapport  Annuel  sont  exprimés  en  euros.La  monnaie  des  États-Unis  sera  désignée  comme  étant  le« dollar américain » ou « USD » ou encore « $ ». Concernantles informations historiques relatives aux taux de change, vouspouvez vous reporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités,performances et conditions fi nancières », Section 1.1 « Taux dechange » du présent Rapport Annuel. Pour une description del’impact des variations de change sur la situation fi nancière etles  résultats  des  activités  d’AXA,  vous  pouvez  vous  reporterà  la  Partie  1  «  Le  Groupe  AXA  :  activités,  performances  etconditions fi nancières », Section 1.3 « Rapport d’activité » duprésent Rapport Annuel.Avertissements relatifs à l’utilisation des soldes intermédiaires degestion et à la mention de prévisionsCe  Rapport  Annuel  fait  référence  à  certains  termes  qui  sontutilisés  par  AXA  dans  le  cadre  de  l’analyse  de  son  activité  etqui  peuvent  ne  pas  être  comparables  avec  ceux  employéspar  d’autres  sociétés.  Ces  termes  sont  défi nis  dans  unglossaire fi gurant dans la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités,performances  et  conditions  fi nancières  »  à  la  fi n  de  laSection 1.3.Certaines déclarations fi gurant dans ce document contiennentdes  prévisions  qui  portent  notamment  sur  des  événementsfuturs,tendances,  projets  ou  objectifs.  Ces  prévisionscomportent par nature des risques et des incertitudes, identifi ésou non, et peuvent être affectées par d’autres facteurs pouvantdonner lieu à un écart signifi catif entre les résultats réels ou lesobjectifs d’AXA et ceux indiqués ou induits dans ces déclarations(ou  les  résultats  précédents).  Ces  risques  et  incertitudesles  conséquences  d’éventuelscomprennent  notammentévénements catastrophiques, tels que les catastrophes d’ordremétéorologique ou les actes de terrorisme. Vous pouvez vousreporter à la Partie 3 « Cadre réglementaire, facteurs de risque,risques de marché et informations liées » de ce Rapport Annuelafi n d’obtenir une description de certains facteurs, risques etincertitudes importants, susceptibles d’infl uer sur les activitésd’AXA. AXA ne s’engage d’aucune façon à publier une mise àjour ou une révision de ces prévisions, que ce soit pour refl éterde  nouvelles  informations,  des  événements  futurs  ou  touteautre circonstance.2   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1LE GROUPE AXA     1.1  DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESTaux de changeDividendes1.2INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉIntroductionHistoire et évolution de la SociétéDéveloppements récentsInformation généraleTableau des principales fi liales avec pourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de voteNotationsActivités du GroupeInformations sectorielles1.3  RAPPORT D’ACTIVITÉMarchés de l’assurance et de la gestion d’actifsLes conditions de marché en 2011Événements signifi catifsÉvénements postérieurs à la clôture du 31 décembre 2011Résultats consolidésCréation de valeur pour l’actionnaireVie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autresPerspectivesGlossaire1.4.  TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPERessources internes de trésorerie : fi liales du GroupeRessources et gestion de liquiditéEmplois de trésorerieMarge de solvabilitéNotation de solidité fi nancièreÉvénements postérieurs à la clôture et affectant les ressources de trésorerie de la Société4557778991214173237384040484968828487909292329696979999100101  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA3LE GROUPE AXA1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉES1.1  DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUESCONSOLIDÉESLes  données  fi nancières  historiques  consolidées  présentéesci-après  sont  tirées  des  états  fi nanciers  consolidés  d’AXA  etdes  notes  à  ces  états  fi nanciers  pour  les  exercices  clos  les31 décembre 2011 et 2010, conformément aux normes IFRS.des  comptes.  Le  Groupe  ne  fait  toutefois  pas  usage  de  lapossibilité  ouverte  par  le  «  carve  out  »  de  ne  pas  appliquertoutes  les  dispositions  de  la  comptabilité  de  couvertureimposées par IAS 39.Le tableau des données historiques présentées ci-après n’estqu’un  résumé.  Elles  doivent  être  consultées  avec  les  étatsfi nanciers consolidés et les notes afférentes pour les exercicesclos  les  31  décembre  2011,  2010  qui  fi gurent  en  P artie  4« États Financiers Consolidés » du présent Rapport Annuel.Les  états  fi nanciers  consolidés  sont  préparés  conformémentaux  normes  IFRS  et  interprétations  du  IFRS  InterpretationsCommittee   émises,  défi nitives  et  en  vigueur  au  31  décembre2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne avant l’arrêtéPar ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée par l’IASB(International  Accounting  Standards  Board)  en  novembre2009, puis amendée en octobre 2010 et décembre 2011, n’apas  encore  été  formellement  soumise  à  l’Union  européenne.Cependant le Groupe AXA n’aurait pas, à ce jour, fait usage dela  faculté  d’adoption  anticipée.  Par  conséquent,  les  comptesconsolidés du Groupe sont également conformes aux normesIFRS  émises  par  l’International  Accounting  Standards  Board(« IASB »).(En millions d’euros sauf les données par action)20112010 Retraité (b)Données du compte de résultatConformes aux normes IFRS (a) :Chiffre d’affairesRésultat fi nancier hors coût de l’endettement net (c)Résultat net des opérations courantes avant impôtRésultat des opérations courantes avant impôtRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidéRésultat net consolidé part du groupeRésultat net part du groupe par action : (d)– sur base non diluée– sur base totalement diluée– sur base non diluée– sur base totalement diluéeAutres donnéesNombre d’actions ordinaires en circulationDividende par action (e)Résultat net part du groupe par action sur abandon d’activité :86.10716.1994.5894.8561.0024.5164.3241,751,750,440,44---2.3570,6989.41231.8863.8264.2281603.0912.7491,081,080,070,07---2.3200,69(a)  Comme décrit dans les Notes 1.10, 1.12.2 et 1.13.2 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, ces agrégats refl ètent, en conformité  avec lanorme FRS 27 au Royaume-Uni, applicable en IFRS, les provisions relatives aux contrats « with-profi t » et le « Fund for Future Appropriation » ont fait l’objet d’uneréévaluation sur une base « réaliste ». Les frais d’acquisition reportés et les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis correspondant  à ces contratsont été annulés. Ces retraitements n’ont pas d’impact sur le résultat net.(b)  Comme décrit en Note 1.10 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » de ce Rapport Annuel, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédéesa été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter une base comparable.(c)  Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins-values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat, incluant lescontrats « with-profi t » au Royaume-Uni.(d)  Le calcul du résultat par action est établi sur la base du nombre moyen pondéré d’actions en circulation pour chaque période présentée. Le calcul du résultat par actionsur abandon d’activité ou non pour l’exercice 2011 est présenté dans la Note 27 « Résultat par action » des états fi nanciers consolidés.(e)  Un  dividende  annuel  est  généralement  payé  chaque  année  au  titre  de  l’exercice  précédent  après  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  annuelle  (AG)  (qui  se  tienthabituellement  en  avril  ou  mai)  et  avant  le  mois  de  septembre.  Les  dividendes  présentés  dans  ce  tableau  se  rapportent  à  l’année  de  l’exercice  clôturéet non à l’année au cours de laquelle ils sont déclarés et payés. Un dividende de 0,69 euro par action sera proposé à l’AG qui se tiendra le 25 avril 2012. Sous réservedu vote de l’AG, le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2012, la date de détachement du dividende étant fi xée au 4 mai 2012.4   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLE GROUPE AXA 120112010730.08548.56220,8731.39049.69821,71(a)   Inclut les revenus fi nanciers net des frais de gestion des placements, des dépréciations, des plus et moins-values nettes réalisées sur placements, des plus et moins-values latentes sur des placements pour lesquels le risque est supporté par les assurés et sur des actifs fi nanciers évalués à la juste valeur par résultat.  Le calculdes capitaux propres du groupe par action est établi sur la base du nombre d’actions en circulation à la clôture de chaque période présentée. Le calcul déduit lesactions détenues par AXA et ses fi liales (les titres d’autocontrôle) dans le calcul du nombre moyen pondéré d’actions en circulation (pour le résultat net par action) etdu nombre d’actions en circulation (pour les capitaux propres du Groupe par action).(En millions d’euros sauf les données par action)Données du BilanConformes aux normes IFRS :Total actifCapitaux propres du GroupeCapitaux propres du Groupe par action (a)  Taux de changeDollar U.S.Yen japonnais (x100)Livre sterlingFranc suisse  DividendesLes taux de change de clôture et moyens utilisés dans la préparation des états fi nanciers consolidés, afi n de convertir en euro lesrésultats des opérations des principales fi liales non libellés en euros, sont détaillés dans le tableau ci-dessous.Taux de clôtureTaux moyen2011201020112010(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)(pour 1 euro)1,301,000,841,211,341,090,861,251,391,130,871,241,341,220,861,39Les  dividendes  versés  par  la  Société  sont  payés  en  euros.La  politique  future  en  matière  de  distribution  de  dividendesdépendra, entre autres, des résultats réalisés par la Société etde sa situation fi nancière. La proposition de dividende soumiseà  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  d’AXA  est  arrêtéepar  le  Conseil  d’Administration  sur  recommandation  de  sonComité Financier.AXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur labase de son résultat courant consolidé diminué de la chargefi nancière  sur  la  dette  perpétuelle.  Au  cours  des  dernièresannées, sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividendede l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat. Bien que la Direction  aitl’intention de maintenir cette politique de distribution sur le longterme, le dividende proposé par le Conseil d’Administration pourune  année  en  particulier  dépend  de  divers  facteurs  (incluantla  performance  de  la  Société,  les  conditions  de  marchés  etl’environnement  économique  général)  susceptibles,  pourcertaines  années,  d’affecter  cet  objectif  de  distribution.  Lorsde l’examen du dividende à payer pour une année donnée, laDirection   s’efforce de concilier  la gestion prudente du capital, le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenirle développement des activités et  l’attractivité du dividendepour les actionnaires.Il sera proposé aux actionnaires lors de l’Assemblée Généraledu  25  avril  2012  d’approuver  le  paiement  d’un  dividende  de0,69 euro par action au titre de l’exercice 2011.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA5LE GROUPE AXA1 1.1 DONNÉES FINANCIÈRES HISTORIQUES CONSOLIDÉESLe tableau suivant présente les dividendes approuvés et payés au cours des cinq dernières années :Exercice20072008200920102011Distribution(en millions d’euros)Nombre d’actions(au 31 décembre)Dividende netpar action(en euro)Dividende ouvrantdroit à abattement(en euro)Dividende brut par action(en euro)2.4738361.2591.6011.626 (a)2.060.753.4922.089.158.1692.289.965.1242.320.105.2372.357.197.5201,20 (b)0,40 (c)0,55 (d)0,69 (e)0,69 (f)1,20 (b)0,40 (c)0,55 (d)0,69 (e)0,69 (f)1,20 (b)0,40 (c)0,55 (d)0,69 (e)0,69 (f)(a)  Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012.(b)  Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,48 euro par action pour l’exercice 2007.(c)  Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,16 euro par action pour l’exercice 2008.(d)  Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,22 euro par action pour l’exercice 2009.(e)  Ce dividende a ouvert droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentes fi scales en France, soit 0,28 euro par action pour l’exercice 2010.(f)  Proposition faite à l’Assemblée Générale Mixte du 25 avril 2012. Ce dividende ouvrira droit à un abattement de 40 % applicable aux personnes physiques résidentesfi scales en France, soit 0,28 euro par action pour l’exercice 2011.Les dividendes se prescrivent dans un délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au Trésor Public.Pour  plus  d’informations  sur  la  politique  de  distribution  de  dividendes  d’AXA,  vous  pouvez  vous  reporter  à  la  Partie  4  «  ÉtatsFinanciers Consolidés » ainsi qu’à la Partie 5 « Informations additionnelles », Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel.6   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 11.2  INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ1  ntroductionAXA est une société anonyme (SA) de droit français. Son siègesocial  se  situe  25  avenue  Matignon,  75008  Paris,  France  etson numéro de téléphone est le + 33 (0) 1 40 75 57 00. AXA aété constituée en 1957 mais l’origine de ses activités remonteà 1852. La durée de la Société expirera le 31 décembre 2059,sauf  dissolution  anticipée  ou  prorogation.  La  Société  estinscrite  au  Registre  du  commerce  et  des  sociétés  de  Parissous le numéro 572 093 920.198219861988199219951997  Histoire et évolution de la SociétéAXA  a  pour  origine  l’association  de  plusieurs  mutuellesrégionales d’assurance, les Mutuelles Unies.2000Les  Mutuelles  Unies  prennent  le  contrôle  du  Groupe  Drouot,l’ensemble ainsi formé prenant ensuite la dénomination AXA.AXA acquiert le Groupe Présence.AXA  transfère  ses  activités  d’assurance  à  la  Compagnie  duMidi qui prend le nom d’AXA Midi puis d’AXA.2001-2002AXA prend le contrôle de The Equitable Companies Incorporatedà l’issue de la démutualisation de sa fi liale Equitable Life. TheEquitable  Companies  Incorporated,  basée  aux  États-Unis,adopte  en  1999  la  dénomination  AXA  Financial,  Inc.  («  AXAFinancial »).AXA prend une participation majoritaire dans National MutualHoldings, après la démutualisation de cette dernière. NationalMutual  Holdings,  basée  en  Australie,  change  ensuite  sadénomination en AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd.AXA  fusionne  avec  son  concurrent  français,  la  CompagnieUAP.  Ce  rapprochement  permet  au  Groupe  d’accroîtresignifi cativement  sa  taille  et  de  renforcer  son  positionnementstratégique  sur  d’importants  marchés,  particulièrement  enEurope.1998-1999AXA  rachète  les  intérêts  minoritaires  de  sa  fi liale  AXA  RoyaleBelge,  puis  en  1999  AXA  acquiert,  par  l’intermédiaire  de  safi liale  Sun  Life  &  Provincial  Holdings  («  SLPH  »),  en  Grande-Bretagne, le groupe Guardian Royal Exchange, renforçant ainsises positions au Royaume-Uni et en Allemagne.AXA    prend  une  participation  majoritaire  dans  la  sociétéjaponaise  d’assurance  vie  Nippon  Dantaï  Life  InsuranceCompany  par  l’intermédiaire  d’une  nouvelle  société  holdingAXA Nichidan,  porte sa participation dans SLPH de 56,3 %à  100  %,    cède  la  banque  d’affaires  Donaldson  Lufkin&  Jenrette  («  DLJ  »)  au  groupe  Crédit  Suisse,    acquiertla  société  de  gestion  d’actifs  Sanford  C.  Bernstein  parl’intermédiaire  d’Alliance  Capital,  fi liale  d’AXA  aux  États-Uniset spécialisée dans la gestion d’actifs, donnant ainsi naissanceà  AllianceBernstein  et  (v)  acquiert  la  totalité  des  intérêtsminoritaires d’AXA Financial, aujourd’hui fi liale à 100 % d’AXA.AXA acquiert la plate-forme bancaire Banque Directe en France.AXA  poursuit  par  ailleurs  la  rationalisation  de  son  portefeuilled’activités avec la cession de son activité Santé en Australie,de  ses  activités  d’assurance  en  Autriche  et  en  Hongrie  ainsique la réorganisation de ses activités de réassurance.200320042005AXA cède toutes ses activités en Argentine et au Brésil.AXA acquiert le groupe américain d’assurance MONY, ce quipermet d’accroître d’environ 25 % la capacité de distributiondes activités d’assurance vie du Groupe aux États-Unis. AXAcède,  par  ailleurs,    ses  activités  d’assurance  en  Uruguay(AXA Seguros Uruguay) fi nalisant ainsi son désengagement del’Amérique du Sud,  son activité de courtage aux Pays-Bas(Unirobe),  son activité d’assurance santé aux Pays-Bas, etenfi n    son  activité  de  crédit  immobilier  en  Allemagne  (AXABausparkasse AG).FINAXA, société holding cotée qui était le principal actionnaired’AXA,  est  fusionnée  dans  AXA.  Cette  opération  permetnotamment  à  AXA  de  simplifi er  sa  structure  de  détention,d’accroître la proportion de ses titres détenus par le public etde devenir directement propriétaire de la marque « AXA ».  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA7LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉAXA acquiert le Groupe Winterthur, alors présent dans 17 payset comptant environ 13 millions de clients dans le monde. Cetteopération  permet  notamment  à  AXA  de  renforcer  sa  positionde  leader  sur  plusieurs  marchés  européens  et  d’accroître  saprésence dans des marchés en forte croissance, notammenten Europe Centrale et de l’Est ainsi qu’en Asie. AXA acquiertégalement en 2006  La Citadelle au Canada et  Thinc Destini(renommée Thinc Group) au Royaume-Uni, ainsi que  MLCHong  Kong  et  Indonésie  par  l’intermédiaire  de  sa  fi liale  AXAAsia Pacifi c Holdings. Par ailleurs, en décembre, AXA fi nalisela  cession  de  l’activité  de  réassurance  d’AXA  RE  (désormais« Colisée RE »).AXA    prend  une  participation  de  90  %  dans  Kyobo  Auto(désormais « AXA General Insurance »), leader du marché del’assurance directe auto en Corée du Sud,  met en place unejoint-venture sur le marché ukrainien de l’assurance dommagesavec UkrSibbank (la fi liale bancaire en Ukraine de BNP Paribas)puis acquiert conjointement avec UkrSibbank 99 % du capitalde  Vesko,  6e  assureur  dommages  ukrainien,    fi nalise  lacession de ses principales activités néerlandaises, comprenant100  %  d’AXA  Pays-Bas,  de  Winterthur  Pays-Bas  et  de  DBVPays-Bas et  fi nalise un accord de partenariat à long termeavec la banque italienne BMPS portant sur la distribution desproduits d’assurance vie, dommages et retraite en Italie.200620072008AXA    prend  une  participation  de  36,7  %  dans  le  capital  deRESO,  2e  assureur  dommages  en  Russie  (juin),    fi nalisel’acquisition  de  SegurosING,  devenu  depuis  «  AXASeguros, S.A. de Compañia de Valores », 3e assureur mexicainavec des positions de leader dans des marchés clés tels quel’auto  ou  la  santé  et,  par  ailleurs,  présent  sur  le  marché  del’assurance vie (juillet) et  acquiert la participation de 50 %d’OYAK dans AXA OYAK, le 1er assureur dommages en Turquie(août).  Développements récents20092010AXA  renforce  sa  position  en  Europe  Centrale  et  de  l’Est,  àtravers le rachat des intérêts minoritaires détenus par la BanqueEuropéenne  pour  la  Reconstruction  et  le  Développement(BERD) dans ses entités hongroises, tchèques et polonaises.AXA  se  retire  volontairement  de  la  cote  du  New  York  StockExchange en mars avant de se désinscrire de la SEC (Securitiesand Exchange Commission) en juin. Les ADS d’AXA continuentà être négociés sur le marché de gré à gré américain (OTC) etsont désormais cotés sur la plateforme OTC QX sous le symboleAXAHY.  En  avril,  l’Assemblée  Générale  d’AXA  approuvele  changement  de  mode  de  gouvernance  de  la  Sociétéconsistant  à  remplacer  sa  structure  duale  composée  d’unConseil de Surveillance et d’un Directoire par une organisationà  Conseil  d’Administration.  Enfi n  en  septembre,  AXA  UKcède  à  Resolution  Ltd  les  activités  suivantes  :  vie  et  retraitetraditionnelles, prévoyance et retraite collective distribuées pardes  conseillers  fi nanciers  indépendants,  et  annuités,  pour  unprix global de vente de 2,75 milliards de livres.2011En avril, AXA fi nalise la transaction AXA Asia Pacifi c HoldingsLimited  («  AXA  APH  »),  ayant  pour  conséquence  la  vente  deses  activités  d’assurance  vie,  épargne,  retraite  en  Australieet  Nouvelle-Zélande  et  l’acquisition  des  activités  d’assurancevie,  épargne,  retraite  d’AXA  APH  en  Asie.  En  juin,  l’équipede  direction  du  Groupe  présente  «  Ambition  AXA  »,  le  planstratégique  du  Groupe  sur  cinq  ans,  et  particulièrement  lespriorités fi nancières et opérationnelles de chacun des métiersdu  Groupe  (assurance  vie,  épargne,  retraite,  assurancedommages  et  gestion  d’actifs).  Enfi n  en  septembre,  AXAannonce avoir fi nalisé la cession de ses activités canadiennesd’assurance  dommages  et  vie,  épargne,  retraite  à  IntactCorporation  fi nancière  pour  un  montant  total  de  2,6  milliardsde  dollars  canadiens  en  numéraire  (soit  environ  1,9  milliardd’euros).Pour une description des acquisitions et cessions de l’exercicesignifi catives pour AXA, vous pouvez vous reporter à la Partie 1«  Le  Groupe  AXA  :  activités,  performances  et  conditionsfi nancières » – Section 1.3 « Rapport d’activité » – « Événementssignifi catifs » ainsi que la Note 5 « Écarts d’acquisition » de laPartie 4 « États Financiers Consolidés » du Rapport Annuel.8   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1  nformation généraleLa  Société  est  la  holding  de  tête  du  Groupe  AXA,  acteurinternational de premier plan en matière de protection fi nancière.Avec un chiffre d’affaires consolidé de 86 milliards d’euros en2011, AXA se classe parmi les premiers assureurs mondiaux,sur  la  base  des  informations  disponibles  au  31  décembre2011.  AXA  est  aussi  l’un  des  premiers  gestionnaires  d’actifsau monde, avec 1.079 milliards d’euros d’actifs sous gestionau 31 décembre 2011. Selon les informations disponibles au31 décembre 2010, AXA était le septième gestionnaire d’actifsmondial (1).L’actionnariat  du  Groupe  est  présenté  à  la  Section  2.4« Principaux actionnaires et opérations avec des parties liées »du présent Rapport Annuel.AXA  exerce  principalement  ses  activités  en  Europe,  enAmérique du Nord, dans la région Asie/Pacifi que et, dans une1moindre  mesure,  dans  d’autres  régions  telles  que  le  Moyen-Orient, l’Afrique et l’Amérique Latine. L’activité est organisée encinq segments : vie, épargne, retraite ; dommages ; assuranceinternationale  ;  gestion  d’actifs  et  banques.  Un  segmentHoldings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles.La  diversifi cation  des  activités  d’AXA,  tant  sur  le  plangéographique  que  sur  le  plan   des  métiers,  vise  à  mutualiserson exposition aux  différentes natures de risques. Par exemple,l’exposition  au  risque  de  mortalité  peut  être  compensée  enpartie  par  l’exposition  au  risque  de  longévité,  et  les  risquesVie, Épargne, Retraite peuvent être en partie couverts par lesrisques  dommages.  De  plus,  la  diversifi cation  géographiquecontribue à réduire la concentration des risques et la volatilitéobservée de la sinistralité.  Tableau des principales fi liales avec pourcentagesd’intérêts du Groupe et de droits de voteVous trouverez ci-dessous l’organigramme simplifi é d’AXA au31  décembre  2011.  Pour  de  plus  amples  informations,  vouspouvez vous référer à la Note 2 « Périmètre de consolidation »du  Chapitre  4  «  États  Financiers  Consolidés  »  du  présentRapport Annuel.laLes  pourcentagesindiqués  danstroisième  colonnele(«  Pourcentage  d’intérêt  du  Groupe  »)  représententpourcentage  de  détention  capitalistique,  direct  et  indirect,et  les  pourcentages  indiqués  dans  la  quatrième  colonne(« Pourcentage de droits de vote ») représentent le pourcentagede droits de vote détenus, directement ou indirectement.(1)  Source : Towers Watson, le classement « Les 500 plus grands gestionnaires d’actifs du monde », 2010.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA9LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉPRINCIPALES FILIALES AU 31 DÉCEMBRE 2011Assurance internationaleAXA Assistance SAAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Corporate Solutions Life Reinsurance CompanyColisée RE  (a)Gestion d’actifsAXA Investment ManagersAllianceBernstein (b)AMÉRIQUE DU NORDAssuranceAssuranceAFRIQUEAssuranceEUROPEAssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceServices FinanciersAssuranceAssurancePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde vote100 %98,75 %100 %100 %95,54 %64,60 %100 %98,75 %100 %100 %95,55 %64,60 %100 %100 %100 %100 %100 %99,99 %100 %99,89 %100 %100 %100 %99,99 %100 %100 %100 %100 %AXA Seguros, S.A. deC.V. (d)99,94 %99,94 %AXA Holding MarocS.A. (e)100 %100 %États-UnisAXA Financial, Inc. (c)MexiqueMarocBelgiqueAXA Holdings Belgium (f)AXA Bank Europe (g)République TchèqueAXA Czech Republic InsuranceAXA Czech Republic Pension FundsFranceAXA France Assurance (h)AXA BanqueGrèceHongrieAXA HungaryAXA Insurance A.E.99,89 %99,89 %(a)  Nouvelle dénomination sociale (auparavant AXA RE).(b)  AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L.P.(c)  Société détenant AXA Equitable Life Insurance Company, Mony Companies, AXA Financial Bermuda Ltd.(d)  Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).(e)  Société détenant AXA Assurance Maroc.(f)  Société détenant AXA Belgium.(g) Les principales succursales d’AXA Bank Europe se trouvent en Hongrie, en République Tchèque et en Slovaquie.(h)  Société détenant AXA France Vie, AXA France IARD, AVANSSUR, Juridica, AXA Épargne Entreprise et Natio Assurance.  Société détenue par AXA Mediterranean Holding, S.A. (Espagne).10   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Pourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde vote1100 %100 %50 % 50 % + 1 droit de vote50 % 50 % + 1 droit de vote99,98 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99,49 %94,89 %100 %100 %100 %100 %100 %99,98 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %99,73 %95,09 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %AssuranceAXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros de Vida SAAssuranceAXA Holdings Ireland Limited (k)AssuranceServices FinanciersAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceAssuranceASIE-PACIFIQUEItalieAXA Italia S.p.A. (j)AXAMPS Vita.AXAMPS DanniIrlandeAXA Life Europe LimitedAllemagneAXA Konzern AG (l)AXA Versicherung AGAXA Lebensversicherung AGAXA Bank AGLuxembourgAXA Luxembourg SA (m)PologneAXA Poland Pension FundsAXA PolandPortugalAXA Mediterranean Holding S.A. (n)Seguro DirectoEspagneSuisseAXA LifeTurquieAXA Insurance. (o)Royaume-UniAXA UK Plc (q)AXA Turkey Holding A.S. (p)Hong KongAXA China Region LimitedJaponAXA Japon Holding (r)SingapourCorée du Sud100 %100 %98,94 %98,94 %AXA Financial Services (Singapore) (s)100 %100 %Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd.94,13 %94,13 %(j)  Société détenant AXA Assicurazioni S.p.A. et AXA Interlife S.p.A.(k)  Société détenant AXA Ireland Limited et AXA Insurance Limited.(l)  Société détenant AXA Versicherung AG, AXA Lebensversicherung AG et AXA ART Versicherung AG et AXA Krankenversicherung AG.(m) Société détenant AXA Assurances Luxembourg et AXA Assurances vie Luxembourg.(n)  Société détenant notamment Hilo Direct de Seguros y Reaseguros, AXA Seguros Generales, S.A. de Seguros y Reaseguros, AXA Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros,AXA MedLa IT & Local Support Services, S.A., AXA Aurora Vida, S.A. de Seguros y Reaseguros et AXA Pensiones, S.A. E.G.F.P.(o)  Société détenant 66,67 % de AXA-ARAG Rechtsschutz AG.(p)  Société détenant 100 % d’AXA ve Emeklilik A.S.et 72,59 % d’AXA Sigorta A.S.(q)  Société détenant directement AXA Sun Life Direct Limited, Sun Life Corporation plc, AXA Portfolio Services Limited, Winterthur UK Financial Services Group Limited,Guardian Royal Exchange plc, Bluefi n Group Limited, et indirectement AXA Insurance UK plc et AXA PPP healthcare Limited.(r)  Société détenant AXA Life Insurance Co. Ltd, AXA Non-Life Insurance Co. Ltd.(s)  Société détenant AXA Life Insurance Singapore Pte Ltd.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA11LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ  NotationsPRINCIPALES NOTATIONS DU GROUPE AXA AU 15 MARS 2012La Société et certaines de ses fi liales d’assurance sont évaluées par des agences de notation reconnues. La notation par sociétépeut varier d’une agence à une autre.Au 15 mars 2012, les principales notations pour la Société et ses principales fi liales d’assurance sont les suivantes :Notation de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating)Principales sociétés d’assurances du GroupeNotation portant sur la dette émise par AXA SA (société holding du Groupe AXA)Notation du risque de contrepartie long terme / Dette seniorNotation du risque de contrepartie court terme / Billets de trésorerieStandard & Poor’sLes  notations  détaillées  ci-dessus  peuvent  être  sujettes  àrévision ou à retrait à n’importe quel moment par les agencesde  notation  qui  les  délivrent.  Aucune  de  ces  notations  nereprésente une indication de la performance passée ou futuredes actions AXA, ADS, ADR ou dettes émises par la Société etne devrait pas être utilisée dans une décision d’investissement.La  Société  n’est  pas  responsable  quant  à  l’exactitude  et  lafi abilité de ces notations.AgenceNotation PerspectiveStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsStandard & Poor’sMoody’sFitch RatingsMoody’sFitch RatingsAA-Aa3AA-AA2A-A-1P-1F-1NégativeNégativeStableNégativeNégativeNotations sociétalesLes  performances  sociale,  sociétale,  environnementaleet  de  gouvernance  du  Groupe  AXA  sont  évaluées  par  denombreux acteurs, y compris des investisseurs, des courtierset  des  agences  de  notation  spécialisées  sur  le  marché  del’investissement  socialement  responsable  (ISR).  Le  Groupese  positionne  globalement  au-dessus  de  la  moyenne  de  sonsecteur et est présent dans les trois principaux indices éthiquesinternationaux : ■ DJSI STOXX et DJSI World (basés sur la recherche SAM) ; ■ FTSE4GOOD (basé sur la recherche EIRIS (1)) ; ■ ASPI Eurozone (basé sur la recherche Vigeo).(1)  L’agence EIRIS ne publie pas de ratings publics.12   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 11La notation d’AXA, qui est sujette à des changements, est présentée ci-dessous :AgenceSAM (Novembre 2011)Vigeo (1) (Avril 2010)ThèmeScore généralÉconomieSocialEnvironnementRating AXA74 % (moy. secteur : 48 %)79 % (moy. secteur : 61 %)63 % (moy. secteur : 39 %)85 % (moy. secteur : 44 %)Catégorie « Sustainability Yearbook »BronzeRessources HumainesDroits humainsEngagement sociétalEnvironnementComportements sur les marchésGouvernement d’entreprise51 % (rating : +)55 % (rating : +)42 % (rating : +)57 % (rating : +)55 % (rating : +)56 % (rating : =)(1)  Défi nition des ratings Vigeo :-- : entreprises les moins avancées du secteur ;- : entreprises en dessous de la moyenne du secteur ;= : entreprises dans la moyenne du secteur ;+ : entreprises actives ;++ : entreprises les plus engagées du secteur.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA13LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ  Activités du GroupeLe tableau ci-dessous résume les principales données fi nancières par segment pour les deux derniers exercices :INDICATEURS D’ACTIVITÉ ET RÉSULTATS CONSOLIDÉS(En millions d’euros, sauf pourcentages)Chiffre d’affaires– Vie, Épargne, Retraite- Marchés matures- Marchés à forte croissance– Dommages- Marchés matures- Direct- Marchés à forte croissance– Assurance internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesTotal chiffre d’affairesAPE (a)Valeur des affaires nouvelles (VAN) (b)Contribution au résultat opérationnel (c)– Vie, Épargne, Retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– Banques– Holdings et autres compagniesRésultat opérationnelPart des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire(net d’impôt)Résultat courant (d)Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporelsde même natureGain ou perte sur actifs fi nanciers(comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésCoûts d’intégration et de restructurationRésultat net part du Groupe– Vie, Épargne, Retraite– Dommages– Assurance Internationale– Gestion d’actifs– Banques14   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA86.107100 %89.412100 %90.972Années2010 (e)2011 (e)Retraité (f)52.43149.8142.61727.04621.6092.1023.3352.8763.269485-5.7331.4442.2671.84827632132(843)3.901(312)3.5892.069(1.167)114(281)4.3242.1931.700276153(237)61 %58 %3 %31 %25 %2 %4 %3 %4 %0 %-58 %47 %7 %8 %1 %- 22 %100 %54 %42 %7 %4 %- 6 %56.79254.3072.48525.98621.0671.9282.9902.8473.328459-5.7801.2902.4451.5532902699(836)3.7314194.150(1.456)(81)212(76)2.7491.3961.750378255964 %61 %3 %29 %24 %2 %3 %3 %4 %1 %-66 %42 %8 %7 %0 %- 22 %100 %37 %46 %10 %7 %0 %Publié56.92354.4392.48527.41322.4951.9282.9902.8473.328459-5.7801.2902.4551.6922902699(836)3.8804374.317(1.616)(87)210(76)2.7491.3961.75037825591.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Années2010 (e)1(En millions d’euros, sauf pourcentages)2011 (e)Retraité (f)Résultat net des segments opérationnels part du groupe– Holdings et autres compagniesRÉSULTAT NET PART DU GROUPE4.0842404.324100 %3.788(1.040)2.749100 %Publié3.788(1.040)2.749(a)  Les Annual Premium Equivalent (APE) sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affaires nouvelles, enligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b) La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultatstatutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.(c)  Le résultat opérationnel est égal au résultat courant à l’exception des plus ou moins-values nettes revenant à l’actionnaire.(d)  Le résultat courant correspond au résultat net part du Groupe avant prise en compte de l’impact des : Opérations exceptionnelles (principalement changements de périmètre et activités abandonnées ) Coûts d’intégration et de restructuration relatifs à des sociétés signifi catives nouvellement acquises, ainsi que les coûts de restructuration relatifs aux mesuresd’amélioration de productivité Les charges nettes sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles de même nature Gains et pertes sur les actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur par résultat (à l’exception des placements représentant des contrats dont le risque fi nancierest supporté par l’assuré), les impacts de change sur actifs et passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers.(e)  Net des éliminations internes.(f)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter unebase comparable.2011 (a)2010 Retraité (a) (b)2010 Publié (a)1,751,751,4312,948.56210,01,081,081,6914,049.69812,51,081,081,7714,049.69812,5AUTRES DONNÉES FINANCIÈRESPour l’année terminant le 31 décembreRésultat net par action (en euro)Sur base non diluéeSur base totalement diluéeRésultat courant par action (en euro) (c)Cours moyen de l’action (en euros)Au 31 décembreCapitaux propres (en millions d’euros)Cours de l’ action (en euros)base comparable.(c)  Sur base totalement diluée.ACTIFS GÉRÉS(En millions d’euros)Pour AXA :Compte propreSous-totalPour compte de tiers (a)TOTAL ACTIFS GÉRÉS(a)  Net des éliminations internes.(b)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter uneLe tableau suivant indique le montant total des actifs gérés par les fi liales d’AXA, tant pour compte propre que pour compte de tiers :Actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte)(a)  Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA.Au 31 décembre20112010510.118493.791134.230644.348420.297149.066642.858453.2381.064.6451.096.095  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA15LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe tableau suivant présente le chiffre d’affaires consolidé par segment d’activité pour chacun des grands marchés géographiquespour les deux derniers exercices :RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES PAR  ACTIVITÉ2011 (b)Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)Sur le totalGroupe (%)Années2010Sur le totalpar activité(%)Retraité (c)Sur le totalGroupe (%)Sur le totalpar activité(%)Publié90.972Total chiffre d’affaires (en millions d’euros) (a)86.10789.412Vie, Épargne, Retraite61 %64 %63 %FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneBelgiqueSuisseAutresDommagesFranceAllemagneBelgiqueSuisseDirect (d)AutresRégion Méditerranéenne et Amérique LatineRoyaume-Uni (et Irlande)Région Méditerranéenne et Amérique LatineAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life and AXA Global P&CAssistanceAutres (a)Gestion d’actifsAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBanquesAXA Banque (France)AXA Bank EuropeAutresHoldings et autres compagniesdistincte du compte de résultat.une base comparable.31 %29 %30 %4 %1  %0 %26 %18 %1 %11 %13 %4 %9 %12 %5 %21 %13 %14 %8 %25 %10 %8 %2 %69 %2 %26 %2 %60 %40 %29 %66 %5 %4 %1 %0 %26 %17 %4 %10 %12 %4 %12 %9 %7 %21 %13 %14 %8 %25 %9 %7 %2 %68 %2 %27 %3 %63 %37 %22 %58 %20 %4 %1 %0 %26 %17 %4 %10 %12 %4 %12 %9 %7 %20 %13 %13 %7 %24 %8 %7 %7 %68 %2 %27 %3 %63 %37 %22 %58 %20 %(a)  Comme décrit en Note 1.10 de la Section 4 « États fi nanciers consolidés », la contribution au compte de résultat des activités cédées a été reclassée sur une ligne(b)  Net des éliminations internes.(c)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter(d)  La contribution au compte de résultat du Direct est présentée sur une ligne distincte pour 2011 et 2010.Assurance Internationale3 %3 %3 %16   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Pour  de  plus  amples  informations  sur  le  chiffre  d’affairesd’AXA  par  segment  d’activité,  reportez-vous  à  la  Note  21« Informations sectorielles » qui fi gure dans la Section 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » du présent Rapport Annuel.Pour de plus amples informations sur les segments d’activitédu  Groupe  AXA,  reportez-vous  à  la  Section  1.3  «  Rapportd’activité  »  et  à  la  Note  3  «  Compte  de  résultat  sectoriels  »qui fi gure dans la Section 4 « États Financiers Consolidés » duprésent Rapport Annuel.1  nformations sectoriellesVie, Épargne, RetraiteAXA  propose  une  large  gamme  de  contrats  individuels  etcollectifs d’assurance Vie, Épargne, Retraite comprenant desproduits d’épargne retraite, de prévoyance et de santé à uneclientèle  de  particuliers  et  d’entreprises.  Sur  l’exercice  2011,le  chiffre  d’affaires  de  ce  segment  d’activité  s’est  élevé  à52,4 milliards d’euros soit 61 % du chiffre d’affaires consolidéd’AXA.  En  2010,  ces  chiffres  s’élevaient  respectivement  à56,8 milliards d’euros soit 63 %.Le tableau suivant indique la répartition géographique du chiffred’affaires et des passifs techniques bruts de ce segment :SEGMENT VIE, ÉPARGNE, RETRAITE : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PAYSChiffre d’affaires pour les années2010Passifstechniques brutsau 31 décembre2011(En millions d’euros, sauf pourcentages)2011 (e)Retraité (f)13.64414.624FranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseAutresRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (a)dont Australie et Nouvelle-Zélande (b)dont Hong Kongdont Europe Centrale et de l’Est (c)TOTALDontPrimes émisesPrélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaireAutres Revenus (d)9.6565.7476516.9852.1424.7896.1512.6663551.46551350.9183501.16326 %18 %11 %1 %13 %4 %9 %12 %5 %1 %3 %1 %9.4585.5602.0406.8672.5046.9445.0823.7121.5511.32151254.8345181.44026 %17 %10 %4 %12 %4 %12 %9 %7 %3 %2 %1 %Publié14.6249.4585.5602.0406.8672.5046.9445.0823.8441.5511.32151254.9625181.44452.431100 %56.792100 %56.923118.216118.41845.10918.68360.65028.35236.45349.71315.4168.0585.640491.0110(a)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Turquie, la Grèce, le Maroc et le Mexique.(b)  Les entités autraliennes et néo-zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011, leur contribution est limitée au premier trimestre de l’année 2011.(c)  Comprend la Pologne, la Hongrie, la République Tchèque et la Slovaquie.(d)  Inclut le chiffre d’affaires d’autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).(e)  Net des éliminations internes.(f)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenterune base comparable.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA17RÉPARTITION GÉOGRAPHIQUE DES AFFAIRES NOUVELLES EN BASE APEET DE LEUR VALEURLE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ(En million d’euros)FranceÉtats-UnisJaponRoyaume-Uni (c)AllemagneBelgiqueRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (d)SuisseAutresdont Australie/Nouvelle Zélande (e)dont Hong Kongdont Europe Centrale et de l’EstTOTAL PART DU GROUPEdont marchés maturesdont marchés à forte croissanceAffaires nouvelles Viedu Groupe en base APE (a)Valeurdes affaires nouvelles (b)20111.3401.01846353550617343239786903302135.7334.80892520101.3849864655454642185532838822831592745.7805.11466720111901363462911219731603790208411.4441.05938620101591223542996229112429144114561.2901.035254(a)  Les affaires nouvelles Vie du Groupe en base APE sont la somme de 100 % des primes périodiques sur affaires nouvelles et de 10 % des primes uniques sur affairesnouvelles, en ligne avec la méthodologie de calcul de l’EEV. Les primes APE sont en part du Groupe.(b)  La valeur des affaires nouvelles produites pendant l’exercice (VAN) correspond à la valeur des contrats nouveaux en portefeuille à la fi n de l’année plus le résultatstatutaire de l’exercice qui s’y rapporte. La VAN est en part du Groupe.(c)  Uniquement pour les activités non cédées pour 2011 et 2010.(d)  Pour les affaires nouvelles vie en base APE et en valeur : la Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, la Turquieet le Mexique.(e)  Les entités australiennes et néo-zélandaises ayant été cédées le 1er avril 2011, les primes APE et la VAN n’ont pas été calculées pour ces entités.MARCHÉ ET CONCURRENCE ■ la  gamme  des  produits  offerts,  leur  qualité  et  la  capacitéd’innovation ; ■ les tarifs ; ■ la qualité de service ;aux bénéfi ces ;l’actif général ; ■ les performances de la gestion fi nancière ; ■ pour les contrats participatifs, l’historique de la participation ■ les  taux  crédités  aux  assurés  sur  les  produits  adossés  à ■ la réputation et la notoriété de la marque ; ■ les  notations  de  solidité  fi nancière  et  de  capacité  derèglement des sinistres ; et ■ l’évolution de la réglementation dans la mesure où elle peutavoir  un  impact  sur  la  tarifi cation  des  contrats  et  modifi erl’attractivité des produits pour les clients.AXA  est  en  concurrence  avec  les  compagnies  d’assuranceet  peut  être  confronté  à  la  concurrence  de  banques,  degestionnaires d’actifs, de conseillers en gestion de patrimoineindépendants et d’autres institutions fi nancières sur le marchéde l’épargne, mais aussi, dans une moindre mesure, sur celuide l’assurance vie.Dans  le  segment  de  l’assurance  Vie,  Épargne,  Retraite,  AXAopère principalement en Europe occidentale (dont la France, leRoyaume-Uni, l’Allemagne, la Belgique, la Suisse et la RégionMéditerranéenne),  aux  États-Unis  et  au  Japon.  AXA  proposeaussi  des  produits  d’épargne  retraite,  d’assurance  vie  et  desanté  dans  d’autres  pays,  tels  qu’en  Asie  (notamment  HongKong,  Indonésie,  Chine,  Thaïlande  et  Singapour),  en  EuropeCentrale  et  de  l’Est,  au  Moyen-Orient  et  en  Amérique  Latine(Mexique). Les produits commercialisés sur ces marchés sontdistribués  par  différents  réseaux  de  distribution,  notammentdes agents exclusifs, des salariés commerciaux, des courtiers,des  conseillers  en  gestion  de  patrimoine  indépendants  etdes  réseaux  bancaires.  Référence  est  faite  au  paragraphe« Réseaux de distribution » ci-après pour plus de détails.La  nature  et  l’intensité  de  la  concurrence  varient  selon  lespays pour toutes les catégories de produits d’assurance Vie,Épargne,  Retraite,  tant  collectifs  qu’individuels.  En  effet,  denombreuses compagnies d’assurance proposent des produitscomparables à ceux d’AXA, en recourant parfois aux mêmestechniques de commercialisation.Les  principaux  facteurs  de  compétitivité  sur  ce  segmentd’activité sont les suivants : ■ la taille, la puissance et la qualité des réseaux de distribution,notamment en matière de conseil ;18   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA classés sur la base des cotisations émises en 2010 et précise leclassement d’AXA suivant sa part de marché :1MARCHÉ - VIERégion Méditerranéenne et Amérique LatinePaysFranceÉtats-Unis (c)Japon (c)Royaume-UniAllemagneBelgique (c)Italie (c) (d)Espagne (c)Portugal (c)Turquie (c)Mexique (c)Hong KongIndonésieSuissedes primes.Sur la base des cotisations émises en 2010Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPartdu marchémondialRangd’AXAPartde marchéd’AXA41237620152542302234198 %20 %18 %8 %5 %1 %5 %1 %1 %0 %0 %1 %0 %1 %58  (e)11147 (f)1212388656113 %7 %4  %2 %2 %5 %5 %2  %3  %2  %5  %9 %7 %27 %(a)  Données extraites de l’étude Swiss Re Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 ». Le pourcentage des revenus est déterminé sur la base du volume total(b)  Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c)  Le rang et la part de marché d’AXA sont mis à jour avec le classement de septembre 2011 .(d)  Inclut AXA MPS.(e)  Concerne les produits « Individual Variables Annuities ».(f)  En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurer » indépendamment.Pour  de  plus  amples  informations  sur  les  marchés,  reportez-vous au paragraphe de la Section 1.3 « Rapport d’activité » duprésent Rapport Annuel intitulé « Marchés de l’assurance et dela gestion d’actifs ».TYPES DE PRODUITS PAR NATUREDE RISQUE COUVERTPRODUITS ET SERVICESAXA  propose  une  large  gamme  de  produits  Vie,  Épargne,Retraite  comprenant  des  produits  d’épargneretraite,prévoyance et santé destinés aux particuliers et aux entreprises.Cette gamme de produits couvre en particulier les temporairesdécès,  vie  entières,  vie  universelles,  contrats  mixtes,  rentesimmédiates, rentes différées et autres produits de placement.Certains produits santé proposés comprennent des garantiespour  maladies  graves  et  des  garanties  viagères.  La  nature  etles  spécifi cités  des  produits  proposés  par  AXA  varient  d’unmarché à l’autre.Épargne retraite : ■ les rentes différées peuvent être à prime unique ou à primespériodiques. Ces produits se subdivisent en deux phases :une  phase  de  capitalisation  et  une  phase  de  versementsde la rente. En règle générale, le versement des primes surde longues périodes différées fait l’objet d’une plus grandefl exibilité.  La  prime  peut  être  investie  dans  des  contratsadossés  à  l’actif  général  de  l’assureur  ou  dans  des  fondsen  unités  de  compte.  Également  connus  sous  le  nom  de« Individual Variable Annuities » ou produits retraite en unitésde  compte  aux  États-Unis,  ces  produits  comprennentsouvent des garanties optionnelles et payantes de prestationscomplémentaires en cas de vie ou de décès telles que desgaranties de rentes minimum (« GMIB – guaranteed minimumincome benefit »), des garanties plancher en cas de décès(«  GMDB  –  guaranteed  minimum  death  benefit  »)  et  desgaranties de montants rachetables (« GMWB – guaranteedminimum withdrawal benefit ») ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA19LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ les  produits  d’épargne  pure  offrent  généralement  unrendement aux assurés via un taux d’intérêt avec un risqued’investissement pour les actionnaires ;Les produits santé(1) offrent en général le remboursement desdépenses  de  santé  ou  des  prestations  en  nature  au  titre  deservices médicaux. ■ les produits d’épargne universelle sont similaires aux produitsvie universelle mais la composante garantie en cas de décèsest négligeable. Les produits vie universelle sont décrits ci-après.Les  OPCVM  vendus  par  les  sociétés  d’assurance  sont  engénéral des fonds à capital variable gérés par une société degestion  d’actifs  conformément  à  des  objectifs  préalablementfi xés.Vie : ■ les temporaires-décès offrent une garantie en cas de décèspendant une durée limitée ; ■ les produits vie entière offrent une garantie en cas de décèssur  l’ensemble  de  la  durée  de  la  vie  de  la  personne  oujusqu’à un âge élevé (95 ou 100 ans) aussi longtemps queles primes sont versées ; ■ les produits vie universelle comprennent toutes les formulescomportant une garantie signifi cative en cas de décès. Lesfonds peuvent être investis en unités de compte et/ou dansl’actif général de l’assureur ; ■ les contrats mixtes versent une prestation en cas de décèspendant  une  durée  limitée  ou  jusqu’à  un  âge  maximumdonné,  généralement  65  ans.  Une  garantie  est  versée  àl’échéance si l’assuré est toujours en vie ; ■ les  contrats  d’incapacité  versent  une  prestation  en  casd’incapacité.  Il  peut  s’agir  d’un  montant  forfaitaire  ou  d’unpourcentage du capital versé sur une période donnée ; ■ les  produits  de  rente  immédiate  sont  en  général  assortisd’une prime unique sans période préalable de capitalisation ;ils génèrent des versements réguliers pendant une périodedéterminée ou sur la durée de la vie d’une personne.Les produits Vie, Épargne, Retraite d’AXA peuvent être séparésentre : ■ des  contrats  avec  participation  (contrats  en  euros  outraditionnels), permettant aux assurés de participer, au traversd’intérêts et de bonus qui leur sont crédités, à l’excédent desactifs sur les passifs (surplus) de la compagnie d’assurance ; ■ des contrats dont le risque financier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte), les risques de perte (et lespotentiels de gain) sur ces placements étant généralementsupportés  par  les  souscripteurs,  tandis  que  l’assureurprélève des chargements sur les encours gérés.Innovation produitsPour  attirer  et  fi déliser  la  clientèle,  en  particulier  sur  dessegments  identifi és  comme  stratégiques,  AXA  a  élaboré  dessolutions  destinées  à  répondre  aux  besoins  de  segments  declientèle ciblés. De nouveaux produits sont également conçusen  vue  de  promouvoir  la  multi-détention,  améliorant  ainsi  lafi délisation des clients ainsi que la valeur pour ces derniers. Deplus, fort de la réussite locale de certains produits, AXA tend àles lancer dans d’autres pays.(1)  Les produits santé peuvent être classés soit dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite, soit dans la catégorie Dommages, en fonctiondes caractéristiques des produits et des pratiques de chaque pays. Par exemple, des contrats Vie intégrant des options ou une composantede type épargne sont classés dans la catégorie Vie, Épargne, Retraite.20   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Le tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques bruts par grandeslignes de produits :1VIE, ÉPARGNE, RETRAITE(En millions d’euros, sauf pourcentages)2011 (b)Retraité (c)PubliéÉpargne/RetraiteIndividuelleCollectiveSantéAutresSous-totalVie (y compris contrats décès)Prélèvements sur contrats d’investissement sans participationdiscrétionnaireAutres revenus (a)Passifs liés à la participation aux bénéfi cesPassifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquisInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissementPrimes émises par produits pour les années201047 %42 %5 %37 %13 %4 %25.50722.8872.62020.3387.0072.1115181.444Passifstechniquesbruts au31 décembre2011258.198221.78336.415156.46021.10310.025445.78626.71617.6092.975(2.076)21.45719.1782.27920.0977.3042.0623501.16342 %38 %4 %39 %14 %4 %25.50322.8832.62020.2766.9442.1115181.44050.918100 % 54.834100 % 54.962TOTAL CHIFFRE D’AFFAIRES ET PASSIFS RELATIFSAUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT52.43156.79256.923491.011Dont :Contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré12.05124 %12.28522 %12.285134.599(a)  Inclut le chiffre d’affaires des autres activités (principalement les commissions reçues sur les activités de vente d’OPCVM).(b)  Net des éliminations internes.(c)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenterune base comparable.RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONAXA  assure  la  distribution  de  ses  produits  Vie,  Épargne,Retraite  avec  divers  réseaux  de  distribution  variant  selon  lespays. Les réseaux de distribution propriétaires sont composésd’agents exclusifs, de salariés commerciaux et de réseaux devente directe. Les réseaux de distribution non propriétaires sontcomposés de courtiers, de conseillers en gestion de patrimoineindépendants, de distributeurs agréés et de partenariats. ■ L’expression  «  agent  exclusif  »  désigne  toute  personnemorale  ou  physique  dont  l’activité  est  exercée  pour  lecompte exclusif d’une compagnie d’assurance pour vendreses produits en son nom. Les agents généraux constituentun exemple d’agents exclusifs ; ■ Les  salariés  commerciaux  désignent  les  salariés  d’unecompagnie d’assurance, ou d’une de ses fi liales, qui vendentles produits de cette dernière ; ■ La  vente  directe  s’applique  à  toutes  les  ventes  effectuéesnotamment par correspondance, téléphone et Internet ; ■ Le  terme  courtier  désigne  toute  personne  morale  ouphysique  qui  négocie,  pour  le  compte  d’un  client  et  encontrepartie  d’une  commission,  des  contrats  d’assurancevendus  par  des  compagnies  d’assurance.  Contrairementaux  agents  exclusifs,  ils  peuvent  vendre  des  contrats  deplusieurs sociétés d’assurance ; ■ Un  conseiller  en  gestion  de  patrimoine  indépendant  estune  personne  physique  ou  morale  qui  délivre  des  conseilsfi nanciers et négocie pour le compte d’un client des contratsd’assurance vendus par des compagnies d’assurance ; ■ Les  distributeurs  agréés  sont  des  personnes  morales  ouphysiques qui ont choisi AXA pour leur fournir des servicescomplets  de  distribution.  Ils  négocient  pour  le  compte  desclients  des  contrats  d’assurance  vendus  par  plusieurscompagnies  d’assurance  dans  un  panel  de  produitssélectionné préalablement par AXA ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA21LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ Les  partenariats  sont  généralement  des  accords  de  venteconclus  entre  une  compagnie  d’assurance  et  une  sociétéde services fi nanciers, comme une banque, ou d’une autreindustrie. La société d’assurance et ses partenaires peuventavoir constitué une co-entreprise, ou avoir conclu un simplecontrat de distribution.La  stratégie  d’AXA  en  matière  de  distribution  consiste  à  lafois  à  renforcer  les  réseaux  traditionnels  et  à  en  développerde nouveaux, tels que la vente directe et les partenariats. Lerecrutement de personnel, la fi délisation des salariés ayant leplus d’ancienneté, et le développement du professionnalisme etdes performances commerciales sont les principales initiativesmises  en  œuvre  pour  renforcer  les  réseaux  de  distribution.Face  à  des  clients  plus  volatils  et  exigeants,  AXA  estimeque  la  diversifi cation  des  réseaux  de  distribution  améliore  lesopportunités de contacts avec les clients du Groupe.La répartition par canal de distribution du chiffre d’affaires consolidé des principales fi liales d’AXA en Vie, Épargne, Retraite pour lesexercices clos au 31 décembre 2011et 2010, est présentée ci-dessous :SUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Région Méditerranéenne et Amérique LatineSUR LA BASE DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2010FranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseFranceÉtats-UnisJaponRoyaume-UniAllemagneBelgiqueSuisseRACHATSRéseaupropriétaireRéseau nonpropriétaire49 %75 %49 %50 %57 %0 %25 %51 %49 %76 %48 %23 %58 %0 %19 %52 %51 %25 %51 %50 %43 %100 %75 %49 %51 %24 %52 %77 %42 %100 %81 %48 %RéseaupropriétaireRéseau nonpropriétaireRégion Méditerranéenne et Amérique LatinePour  la  plupart  des  produits  Vie,  Épargne,  Retraite,  leschargements et autres produits sont prélevés sur la durée ducontrat alors que les coûts constatés par la société d’assurancel’année  de  la  signature  d’un  contrat  (commissions,  frais  desouscription  et  d’émission)  sont  généralement  supérieursà  ceux  comptabilisés  les  années  suivantes.  La  rétentiondu  portefeuille  de  contrats  est  par  conséquent  un  facteurimportant de la rentabilité. La grande majorité des produits Vie,Épargne, Retraite distribués par AXA peuvent être rachetés parles assurés à une valeur contractuelle : ils comportent des fraisde souscription (ou chargements sur versements prélevés aumoment de l’émission du contrat) et/ou des pénalités de rachat(appliquées  en  cas  de  rachat  anticipé)  qui  sont  en  généraldestinées à compenser une partie des coûts d’acquisition.Le  montant  total  des  rachats  enregistrés  en  2011  s’élève  à24.717 millions d’euros et le taux de rachat à 6.2 %.22   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Les montants des rachats ainsi que le taux de rachat (rachats rapportés aux provisions mathématiques brutes rachetables au débutdes exercices indiqués) sont présentés dans le tableau ci-dessous pour les principaux pays :1RACHATS DE L’EXERCICEFranceÉtats-Unis (a)Japon (b)Royaume-Uni (c)AllemagneBelgiqueSuisseRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (d)AnnéesMontant des rachatsTaux de rachat(en millions d’euros)20116.8655.9382.6301.8756399403.9658382011%7,0 %6,3 %6,8 %11,0 %1,8 %3,4 %11,3 %2,4 %2010%5,9 %6,2 %7,9 %14,1 %1,7 %2,7 %8,5 %2,4 %(a)  Aux États-Unis, les rachats sont présentés hors chutes et hors rachats de contrats institutionnels en unités de compte.(b)  Inclut les conversions au Japon.(c)  Ne sont prises en compte  que les activités non cédées en 2011 et 2010.(d)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine comprend l’Espagne, l’Italie, le Portugal, le Maroc, la Grèce, la Turquie et le Mexique.AXA GLOBAL LIFE AND SAVINGSdes  services  Vie  a  défi ni  comme  stratégie  commune  lespriorités suivantes :Le groupe a mis en place une organisation par ligne de métiersglobale depuis le début de l’année 2010 afi n d’accompagnerune  nouvelle  étape  de  son  développement.  La  ligne  globale ■ optimiser le portefeuille ; ■ améliorer la productivité et l’effi cacité ; ■ réorienter l’activité d’épargne ; ■ promouvoir la prévoyance et la santé.DommagesLe  segment  Dommages  d’AXA  présente  une  large  gammede  produits  d’assurance  automobile,  habitation,  dommagesaux  biens  et  responsabilité  civile  destinés  aux  particuliers  etentreprises,  notamment  vis-à-vis  des  petites  et  moyennesentreprises (PME). Dans certains pays, le segment Dommagescouvre  également  des  produits  santé  (1).  En  2011,  le  chiffred’affaires  du  segment  Dommages  représentait  27,0  milliardsd’euros,  soit  31  %  du  chiffre  d’affaires  consolidé,  contre26,0 milliards d’euros ou 29 % en 2010.(1)  Certains pays classent la santé dans le segment Dommages, alors que d’autres la classent dans le segment Vie, Épargne, Retraite.  AXA a choiside respecter les classifi cations locales.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA23Le tableau ci-dessous indique le chiffre d’affaires consolidé (net des éliminations internes) et les passifs techniques de l’assuranceDommages :LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉRoyaume-Uni (et Irlande)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)DOMMAGESFranceAllemagneBelgiqueSuisseDirectAutresTOTALDontPrimes émisesAutres Revenusbase comparable.(En millions d’euros, sauf pourcentages)2011 (c)Retraité (d)PubliéChiffre d’affaires pour les années2010 (b)5.5533.6073.6702.0806.8162.6372.10258126.9727421 %13 %14 %8 %25 %10 %8 %2 %5.4853.4583.6052.0316.6212.3271.92853225.9087821 %13 %14 %8 %25 %9 %7 %2 %5.4853.4583.6052.0316.6212.3271.9281.95927.3357827.046100 %25.986100 %27.413Passifstechniquesbruts au31 décembre201112.4206.4934.8696.2388.5427.1902.70975549.215(a)  La région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Espagne, l’Italie, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, le Mexique et les pays de la Région du Golfe.(b)  Les affaires directes ont été isolées sur une ligne spécifi que.(c)  Net des éliminations internes.(d)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenter uneMARCHÉ ET CONCURRENCEDans  le  segment  Dommages,  AXA  exerce  l’essentiel  de  sonactivité sur les principaux marchés d’Europe occidentale, dontla France, l’Allemagne, le Royaume-Uni, la Belgique, la Suisseet la Région Méditerranéenne. AXA propose aussi des produitsd’assurance  Dommages  aux  particuliers  et  aux  entreprisesdans  d’autres  pays  en  Europe  Centrale  et  de  l’Est,  ainsiqu’en  Asie  (notamment  à  Singapour,  Malaisie,  Hong  Kong  etThaïlande), au Moyen-Orient et en Amérique Latine (Mexique).AXA  propose  également  des  produits  via  le  segment  Directprincipalement au Royaume-Uni, en France, en Corée du Sud,au Japon et en Espagne.La  nature  et  l’intensité  de  la  concurrence  varient  selon  lespays. AXA est en concurrence avec d’autres assureurs sur sesprincipaux produits d’assurance Dommages et sur chacun deses marchés. De manière générale, le secteur de l’assuranceDommages  est  cyclique  en  raison  de  l’apparition  régulièred’excédents de capacité de souscription, ce qui pèse sur lestarifs.Les principaux facteurs de compétitivité sont les suivants : ■ les tarifs ; ■ la qualité de service ; ■ le réseau de distribution ; ■ la notoriété de la marque ; ■ les  notations  de  solidité  fi nancière  et  de  capacité  derèglement des sinistres ; et ■ l’évolution de la réglementation, dans la mesure où elle a unimpact sur les tarifs ou les coûts de sinistres.24   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Le tableau ci-dessous présente les principaux marchés d’AXA en assurance Dommages classés suivant le chiffre d’affaires consolidéen 2010 ainsi que le classement d’AXA et sa part de marché :1DOMMAGESFranceAllemagneRoyaume-Uni (c)Belgique (f)- Italie (d)- Espagne- Portugal- Turquie- MexiqueJaponCorée du SudIrlande (g)Suisse- Région du Golfe (e) (g )Région Méditerranéenne & Amérique LatineSur la base des cotisations émises en 2010Données locales (a)AXA (b)Rang mondialdu marchéPartdu marchémondialRangd’AXAPartde marchéd’AXA524916113329192131026155 %7 %5 %1 %3 %2 %0 %0 %1 %1 %6 %2 %0 %1 %3 (h)14173317110113116 %6 %5 %21 %4 %7  %8 %13 %8  %13  %0 %1 %12 %13 %(a)  Données extraites de l’étude Swiss Re  Sigma 2011 « l’assurance dans le monde en 2010 ».(b)  Source : AXA, principalement issues des données des fédérations d’assurances de chacun des pays mentionnés.(c)  Royaume-Uni : y compris l’activité santé, mais hors les cotisations émises de l’Irlande.(d)  Inclut AXA MPS.(e)  Région du Golfe : inclut l’Arabie Saoudite, les Émirats Arabes Unis, le Bahrein, le Qatar et Oman. les informations ont été calculées par la somme de ces 5 pays.(f)(g)  La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de décembre 2009.(h)  En considérant chacune des compagnies du « Group of Public Insurers » indépendamment.  La part de marché et le classement de AXA sont basés sur des chiffres de septembre 2011.Inclut l’activité santéPour plus de détails sur la description du marché, veuillez vous reporter au paragraphe 1.3 « Les marchés de l’assurance et de lagestion d’actifs » du Rapport d’activité.PRODUITS ET SERVICESAXA  propose  une  vaste  gamme  de  produits  d’assurance  automobile,  habitation,  dommages  aux  biens  et  responsabilité  civiledestinée aux particuliers et entreprises, visant pour ces dernières prioritairement les PME et, dans certains pays, des produits santé.De plus, AXA offre des services d’ingénierie afi n de soutenir les politiques de prévention des entreprises.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA25LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLe chiffre d’affaires et les passifs techniques afférents aux principales lignes de produits s’analysent comme suit :SEGMENT DOMMAGES : CHIFFRE D’AFFAIRES PAR PRODUITPrimes émises pour les années2010(En millions d’euros, sauf pourcentages)2011 (a)Retraité (b)PubliéDommages aux biensParticuliersAutomobileAutresEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileAutresAutresTOTALTOTALPassifs relatifs à la participation aux bénéfi cesInstruments dérivés relatifs aux contratsd’assurance et d’investissement9.7933.7542.5572.1782.7271.5833.98439636 %14 %9 %8 %10 %6 %15 %1 %9.2993.8312.7902.0852.3921.3773.78135536 %15 %11 %8 %9 %5 %15 %1 %9.8344.0992.8062.1912.6351.5383.87735526.972100 %25.908100 %27.335Passifstechniquesbruts au31 décembre201115.7623.4694.1343.1802.7707.56511.04994848.879329649.215(a)  Net des éliminations internes.(b)  Retraité : la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi n de présenterune base comparable.RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONPour  commercialiser  ses  produits  d’assurance  Dommages,AXA fait appel à divers réseaux de distribution qui varient d’unpays à l’autre, notamment des agents exclusifs, des courtiers,des  salariés  commerciaux,  la  vente  directe  et  les  banques  etautres partenariats, dont les concessionnaires automobiles. EnEurope continentale, ces réseaux commercialisent égalementdes  produits  Vie,  Épargne,  Retraite.  Pour  plus  de  détails  surces réseaux de distribution, référence est faite au paragraphe«  Réseaux  de  distribution  »  dans  le  segment  Vie,  Épargne,Retraite de cette Section 1.2.Le développement des réseaux de distribution est déterminantpour atteindre les segments de clientèle ciblés et, en général,pour accroître la rentabilité de l’activité.La répartition, par réseau de distribution (à l’exception de l’activité Direct), du chiffre d’affaires Dommages réalisé en 2011 et 2010,est présentée ci-dessous.Sur la base du chiffre d’affaires 2011FranceAllemagneRoyaume-Uni (a)BelgiqueSuisse(a)  Inclut l’Irlande.Région Méditerranéenne et Amérique Latine26   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXARéseaupropriétaireRéseau nonpropriétaire70 %49 %26 %2 %44 %77 %30 %51 %74 %98 %56 %23 %Sur la base du chiffre d’affaires 2010FranceAllemagneRoyaume-Uni (a)BelgiqueSuisse(a)  Inclut l’Irlande.Région Méditerranéenne et Amérique Latine1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1RéseaupropriétaireRéseau nonpropriétaire173 %50 %26 %2 %46 %76 %27 %50 %74 %98 %54 %24 %AXA GLOBAL PROPERTY AND CASUALTYLes  sociétés  d’assurance  Dommages  d’AXA  recourent  àdifférents  types  de  réassurance  afi n  de  limiter  le  montant  deleur  exposition  maximale  aux  catastrophes  naturelles,  auxrisques de pollution et à certains autres risques, dans l’objectifde  maintenir  la  solvabilité  du  groupe  et  de  réduire  la  volatilitésur les indicateurs clés. La majorité des risques de l’assuranceDommages  est  transférée  à  AXA  Global  Property  &  Casualty(ex AXA Cessions), qui organise ensuite le placement de cesrisques auprès de réassureurs externes. En 2011, le montanttotal  des  primes  brutes  cédées  par  les  sociétés  d’assuranceDommages  à  des  réassureurs  externes  au  Groupe  s’élèveà  1.327  (3)   millions  d’euros  (contre  1.390  millions  d’euros  en2010).Depuis 2010, AXA Global P&C assure le pilotage de l’activitéDommages du Groupe. Dans ce cadre, AXA Global P&C défi nitla stratégie et les objectifs de cette activité. Cette entité porteles  initiatives  identifi ées  comme  essentielles  à  la  rentabilitéet  à  la  croissance  de  l’assurance  dommage  :  maîtrise  descoûts,  gestion  optimisée  des  sinistres,  création  d’une  familleprofessionnelle Dommages afi n de renforcer la qualité de notreexpertise technique, offres dédiées aux PME, excellence dansla souscription et la politique tarifaire.Assurance i nternationalei nternationale  d’AXA  se  concentreL’activité  Assuranceprincipalement  sur  les  grands  risques,  la  réassurance  etl’assistance. Les produits d’assurance proposés, principalementpar la fi liale AXA Corporate Solutions Assurance, incluent descouvertures  destinées  aux  grandes  entreprises  d’envergurenationale  ou  internationale  pour  les  dommages  aux  biens,la  responsabilité  civile,  les  activités  de  transport  terrestre,maritime, aérien, la construction, les risques fi nanciers ainsi quela  responsabilité  civile  des  dirigeants  et  mandataires  sociaux.AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestion desportefeuilles  d’assurance  Dommages  du  Groupe  mis  en  run-off,  notamment  les  risques  couverts  par  Colisée  RE  (ex  AXARE)  pour  2005  et  toutes  les  périodes  antérieures.  L’activitéde réassurance (Colisée RE) se concentre principalement surl’assurance Dommages, la responsabilité civile, les assurancesmaritime  et  aviation  et  la  réassurance  en  responsabilitécivile.  Les  réserves  correspondant  aux  activités  cédées  sontentièrement réassurées par Partner RE, Colisée RE conservantcependant le risque de tout écart (positif ou négatif) par rapportaux réserves constituées au 1er janvier 2006 au titre des annéesde sinistres 2005 et antérieures.Les  activités  du  segment  Assurance  i nternationale  sont  décritesci-après. Ce segment a généré un chiffre d’affaires de 2,9 milliardsd’euros en 2011 soit3 % du chiffre d’affaires consolidé d’AXA pourl’exercice clos au 31 décembre 2011 (contre 2,8 milliards d’eurosou 3 % en 2010). ■ AXA  Corporate  Solutions  Assurance  est  une  fi liale  duGroupe,  spécialisée  dans  l’assurance  dommages  desgrandes entreprises nationales et multinationales, ainsi quedans l’assurance aviation, maritime et spatiale ; ■ AXA Global Life et AXA Global P&C (ex AXA Cessions) sonten  charge  d’analyser,  organiser  et  placer  des  programmesde  réassurance  des  entités  d’AXA  auprès  de  réassureurssélectionnés. L’activité d’AXA Global Property&Casualty estprincipalement  orientée  autour  des  pools  de  réassurancesqui protègent les entités AXA contre les risques naturels ; ■ AXA  Assistance  propose  des  prestations  couvrantl’assistance médicale des voyageurs, l’assistance techniqueaux  véhicules  automobiles,  l’assistance  à  domicile  et  desprestations  de  services  de  santé.  Ses  principaux  clientssont des banques, des compagnies d’assurance, des tour-opérateurs,  des  opérateurs  de  télécommunications,  dessociétés  de  services  aux  collectivités  et  des  constructeursautomobiles.  AXA  Assistance  a  également  développé  sonsavoir-faire sur le marché des services à la personne ;(3)  Montants cédés par le Canada.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA27LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉ ■ AXA Liabilities Managers assure exclusivement la gestiondes  portefeuillesinternes  d’assurance  Dommages  duGroupe  mis  en  run-off.  Cette  société  est  chargée  de  lagestion  des  portefeuilles  internes  mis  en  run-off  d’AXAUK,  d’AXA  Germany  et  d’AXA  Belgium,  ainsi  que  desportefeuilles dommages et santé d’entités mis en run-off auxÉtats-Unis  et  d’un  certain  nombre  de  sociétés  autonomesen  run-off  du  segment  «  Autres  activités  internationales  ».Suite à la cession des activités de réassurance d’AXA, AXALiabilities Managers gère également le portefeuille en run-offde Colisée RE comme décrit ci-dessus ; ■ AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company estune  société  de  réassurance  aux  États-Unis,  en  run-off,  quigère notamment un portefeuille de réassurance de « VariableAnnuities  »  avec  garanties  secondaires  en  cas  de  décès(GMDB) et des garanties de revenues minimaux (GMIB).Le tableau ci-dessous résume le chiffre d’affaires et les passifs techniques (bruts de réassurance) de l’Assurance Internationale :ASSURANCE INTERNATIONALE(En millions d’euros, sauf pourcentages)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et Global P&C (a)AXA AssistanceAutresDont :TOTALP&C Portefeuilles en run-off (c)AXA Corporate Solutions - Réassurance en vieDont primes émisesDont revenus des autres activités(a)  Ex- AXA Cessions.(b)  Net des éliminations internes.(c)  Inclut Colisée RE.Chiffre d’affaires pour les années2011 (b)2010 (b)Passifs techniques brutsau 31 décembre 201169 %2 %26 %2 %0 %2 %100 %1.986717506910582.8762.6791971.931507729524712.8472.64919968 %2 %27 %3 %1 %2 %100 %5.8444532713.0342.3986379.601--MARCHÉ ET CONCURRENCEPRODUITS ET SERVICESAXA Corporate Solutions Assurance. Les concurrents sur lemarché des grands risques opèrent à un niveau mondial avecdes clients internationaux désireux de placer leurs risques bienau-delà des limites de leur pays d’origine via des programmesinternationaux  ou  sur  des  marchés  stratégiques.  Sur  cemarché, AXA Corporate Solution Assurance, une fi liale d’AXAse concentrant principalement sur les grands risques, opère àun niveau mondial auprès de grandes entreprises d’envergureles  risques  aériens,nationale  oumaritimes  et  aérospatiaux  et  fait  parti  des  cinq  premièrescompagnies en Europe.internationale,  assureAXA  Assistance,  est  l’une  des  trois  premières  compagniesd’assistance  dans  le  monde,  sur  un  marché  qui  voit  dessociétés traditionnelles se développant hors de leurs marchésnationaux et des nouveaux acteurs se focalisant sur une offrede métiers limitée.AXA Corporate Solutions Assurance fournit des couverturesd’assurance  globales  aux  grands  groupes  internationauxdésireux  de  protéger  l’ensemble  de  leurs  fi liales,  quelle  quesoit leur localisation. Les risques couverts sont les dommagesaux  biens,  la  responsabilité  civile,  la  construction,  les  fl ottesautomobiles et les assurances maritime et aviation. AXA offreégalement  des  services  de  prévention  des  sinistres  et  degestion des risques.AXA  Assistance  fournit  à  la  fois  des  services  d’urgence  etdes services quotidiens, ainsi que des services de gestion desrisques de santé via une nouvelle gamme de prestations et deproduits. AXA Assistance a renforcé ses compétences dans ledomaine de la gestion des situations de crise, qu’elles soientd’origine  politique,  liées  à  la  santé  ou  provoquées  par  descatastrophes naturelles.28   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Le tableau ci-dessous présente le chiffre d’affaires et les passifs techniques bruts de l’Assurance Internationale par produit :1ASSURANCE INTERNATIONALE(En millions d’euros, sauf pourcentages)Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresTOTALTOTALInstruments dérivés relatifs aux contratsd’assurance et d’investissement(a)  Net des éliminations internes.Primes émises pour les années2011 (a)2010Passifs techniques brutsau 31 décembre 201159888349870022 %33 %19 %26 %55775944488921 %29 %17 %34 %2.679100 %2.649100 %1.6012.3654.0581.5789.601139.614RÉSEAUX DE DISTRIBUTIONCESSION EN RÉASSURANCEET RÉTROCESSIONAXA  Corporate  Solutions  Assurance  distribue  sesproduits  principalement  par  le  biais  de  courtiers  d’assuranceinternationaux,  mais  également  nationaux.  Les  produitsd’assurance  maritime  et  aviation  sont  distribués  parl’intermédiaire de courtiers spécialisés.AXA  Assistance  fonctionne  essentiellement  comme  unesociété de services d’entreprise à entreprise mais elle recourtégalement à la vente directe pour vendre ses produits. Dans lespays  où  AXA  propose  des  produits  d’assurance  Dommages,tels  que  la  France,  la  Suisse,  la  Région  Méditerranéenne  etAmérique Latine, la Belgique, le Royaume-Uni et l’Allemagne,les réseaux de distribution d’AXA proposent de souscrire descontrats d’assistance intégrés dans les produits d’assurance.AXA Assistance entend intégrer ses prestations de services etdévelopper ses capacités de distribution vers les clients fi naux.AXA  Corporate  Solutions  Assurance  revoit  annuellementson  exposition  au  risque  pour  s’assurer  que  les  risquessouscrits sont diversifi és (géographiquement et par nature) afi nd’éviter tout risque de concentration. En 2011, AXA CorporateSolutions  Assurance  a  cédé  855  millions  d’euros  de  primes(842 millions d’euros en 2010) à des réassureurs externes.Par  ailleurs,  en  2011,  les  primes  réassurées  à  l’extérieur  duGroupe  par  AXA  Global  Life  et  AXA  Global  Property  &Casualty  (ex.-AXA  Cessions)  pour  le  compte  de  l’ensembledes  fi liales  d’assurance  du  Groupe  AXA  s’élèvent  à  environ856  millions  d’euros(815  millions  d’euros  en  2010),principalement  en  assurance  Dommages,  mais  égalementpour une part grandissante en Vie, Épargne, Retraite.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA29La  Gestion  d’actifs  est  pour  AXA  une  activité  importante,tant  sur  le  plan  stratégique  que  sur  celui  de  la  rentabilité.  Ledéveloppement  de  la  Gestion  d’actifs  est  un  élément  clé  dela stratégie d’AXA, dont les objectifs sont de tirer parti de sesacquis et de conquérir de nouveaux clients. Les compétencesd’AXA  en  matière  de  Gestion  d’actifs  devraient  permettre  auGroupe de bénéfi cier de la croissance attendue de l’épargnesur  les  marchés  où  il  est  présent.  Le  chiffre  d’affaires  de  cesegment s’élève à 3,3 milliards d’euros en 2011 et 2010, soit4 % du chiffre d’affaires consolidé du Groupe.Les  principales  sociétés  de  Gestion  d’actifs  d’AXA  sontAllianceBernstein et AXA Investment Managers. Ces sociétésgèrent  des  actifs  pour  le  compte  de  clients  institutionnels,d’investisseurs particuliers, et de clients privés ainsi que pourle  compte  des  sociétés  d’assurance  d’AXA  et  opèrent  surchacun de ses principaux marchés en Europe occidentale, auxÉtats-Unis et dans la région Asie/Pacifi que.Le tableau suivant présente les actifs gérés (pour compte propre et pour compte de tiers) par AllianceBernstein et AXA InvestmentManagers, ainsi que les commissions perçues par ces dernières sur les deux derniers exercices :En représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités decompte)LE GROUPE AXA1 1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉGestion d’a ctifsGESTION D’ACTIFSActifs gérés au 31 décembre (a)Pour compte de tiers (b)AutresTOTALDont :AllianceBernsteinAXA Investment ManagersAllianceBernsteinAXA Investment ManagersSous-totalCommissions totales perçues au 31 décembreÉlimination des opérations intragroupesContribution au chiffre d’affaires d’AXA20112010420.297453.23834.496392.613847.406335.043512.3632.0381.5633.601(332)3.26939.720384.999877 .957362.081515.8762.2031.4823.685(357)3.328(a)  Sur la base de la valeur de marché estimée aux dates indiquées. Les actifs gérés présentés dans ce tableau correspondent uniquement aux sociétés de gestiond’actifs ; les actifs gérés par le Groupe AXA (y compris les sociétés d’assurance) s’élèvent à 1.064,6 milliards d’euros au 31 décembre 2011.(b)  Inclut les actifs gérés pour le compte des Mutuelles AXA.MARCHÉ, CONCURRENCE,PRODUITS, SERVICES ET RÉSEAUXDE DISTRIBUTIONAllianceBernsteinAllianceBernstein,  une  fi liale  à  64,6  %  basée  aux  États-Unis,  est  l’une  des  plus  importantes  sociétés  internationalesde  Gestion  d’actifs.  Elle  propose  une  gamme  étendue  deservices  à  des  investisseurs  particuliers,  des  clients  privés  etdes clients institutionnels, dont notamment AXA et ses fi lialesd’assurance  (constituant  collectivement  l’un  des  principauxclients d’AllianceBernstein). AllianceBernstein Holding L. P estcoté à la Bourse de New York sous le symbole « AB ».AllianceBernstein propose une gamme diversifi ée de servicesde Gestion d’actifs et de services apparentés : ■ services  de  gestion  d’investissement  diversifi és  :  pour  descontrats  en  unités  de  compte,  des  «  hedge  funds  »,  etd’autres  supports  d’investissement  destinés  à  la  clientèleprivée (grandes fortunes, organisations caritatives…) ; ■ gestion d’OPCVM pour des investisseurs individuels ; ■ gestion sous mandat pour des investisseurs institutionnels ; ■ recherche d’analyse de portefeuilles et services de courtageinstitutionnels  et  conseils  auxpour  desinvestisseursémetteurs de titres cotés.30   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.2 INFORMATION SUR LA SOCIÉTÉLE GROUPE AXA 1Au 31 décembre 2011, AllianceBernstein gérait 335,0 milliardsd’euros  d’actifs,  dont  242,2  milliards  d’euros  pour  comptede  tiers  (contre  respectivement  362,1  milliards  d’euros  et277,2 milliards d’euros à fi n 2010).AXA Investment Managers (« AXA IM »)AXA IM, qui a son siège à Paris, est un acteur de premier plandans la Gestion d’actifs internationale. AXA IM propose à sesclients une large gamme de produits et d’expertises à l’échellemondiale par le biais d’OPCVM et de portefeuilles dédiés. Lesclients  d’AXA  IM  sont  :  des  investisseurs  institutionnels,  desparticuliers  auxquels  les  OPCVM  sont  distribués  par  le  biaisd’AXA  et  de  réseaux  de  distribution  externes  et  les  fi lialesd’assurance d’AXA pour leurs placements sur actif général eten représentation des contrats en unités de compte.Au 31 décembre 2011, les actifs gérés par AXA IM s’élevaientà  512,4  milliards  d’euros,  dont  178,1  milliards  d’euros  pourcompte de tiers (contre respectivement 515,9 milliards d’euroset 176,0 milliards d’euros à fi n 2010).1BanqueLe  segment  Banques  recouvre  les  sociétés  bancaires  duGroupe  qui  sont  localisées  majoritairement  en  Belgique,  enFrance, en Allemagne, en Suisse et en Europe Centrale et del’Est. Ce segment a réalisé un chiffre d’affaires de 0,5 milliardd’euros en 2011 et 2010, soit moins de 1 % du chiffre d’affairestotal d’AXA.Les principales sociétés de ce segment sont les suivantes :SUISSEen  Allemagne  sont  les  dépôts  et  les  OPCVM.  Ces  produitssont principalement distribués par le réseau d’agents générauxd’AXA Germany.BELGIQUEAXA  Bank  offre  une  gamme  complète  de  services  fi nanciersaux particuliers qui sont commercialisés via un réseau d’environ911  agents indépendants exclusifs. AXA Bank Belgium est lasixième banque en Belgique, où les quatre premières banquesreprésentent  75  %  du  marché  (1).  Les  offres  et  produitsbancaires sont destinés aux particuliers et sont liés à ceux del’assurance.FRANCEBasée à Paris, AXA Banque comptait 746.883 clients fi n 2011,proposant  une  large  gamme  de  produits  bancaires  destinésaux particuliers, notamment des comptes de dépôt innovantsproposant  des  avantages  sur  les  primes  d’assurance,  descomptes épargne et des prêts à la consommation. Les produitsd’AXA banque sont distribués à travers le réseau de distributionde l’activité d’assurance, dont ils dépendent étroitement. AXABanque propose également ses produits en vente directe parson site Internet.ALLEMAGNE(1)  Source : AXA.AXA  Bank  cible  les  clients  fortunés  via  son  réseau  de  détailet  constitue  un  élément  clé  des  activités  de  retraite  et  degestion d’actifs d’AXA Germany. Fin 2011, la banque comptait62.000  clients  environ.  Les  principales  activités  d’AXA  BankAXA Bank en Suisse, succursale de AXA Bank Europe, a étélancée  en  janvier  2009.  Le  15  novembre  2011,  AXA  Banka  annoncé  la  fi n  de  ses  activités  en  Suisse  et  sa  décisionde  collaborer  avec  la  bank  zweiplus.  La  coopération  avecce  nouveau  partenaire  permettra  à  AXA  de  distribuer  et  deproposer  des  produits  d’épargne  et  de  placement  à  court  età  moyen  terme  via  son  propre  canal  de  distribution,  tout  endiminuant ses coûts de fonctionnement. Suite à cette décision,AXA  Bank  a  transféreré  son  portefeuille  de  clients  à  la  bankzweiplus.HONGRIEAXA Bank en Hongrie (anciennement Ella Bank), est devenueune succursale d’AXA Bank Europe en janvier 2009. AXA BankHongrie  collabore  étroitement  avec  l’activité  d’assurance.Les produits, tels que les crédits immobiliers ou les comptesépargne,  sont  distribués  par  les  450  agents  généraux  et  pari nternet.  Suite  à  un  récent  changement  de  législation,  AXABank Hongrie a cessé la production de crédit et s’est recentréesur l’activité de dépôts.RÉPUBLIQUE TCHÈQUE ET SLOVAQUIEAXA  Bank  en  République  Tchèque  et  en  Slovaquie  ont  étélancées  en  février  2010  et  avril  2011  respectivement.  L’offrecommerciale réside essentiellement dans la commercialisationde  comptes  d’épargne.  Les  produits  sont  distribués  par  lesréseaux  de  distribution  d’AXA  assurance  en  RépubliqueTchèque et en Slovaquie et par un site i nternet.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA31LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1.3  RAPPORT D’ACTIVITÉ  Marchés de l’assurance et de la gestion d’actifsVIE, ÉPARGNE, RETRAITEFrance (1). Le marché français de l’assurance vie et de l’épargneest  en  baisse  de  12  %  en  2011,  principalement  en  raisond’une diminution de l’épargne de 14 %. Les contrats adossésà  l’actif  général,  représentant  86  %  du  marché  de  l’épargne,baissent de 15 %, tandis que les contrats en unités de compte(14 % du marché de l’épargne) diminuent de 9 %. La baissede 2011 concerne aussi bien la distribution traditionnelle queles réseaux de bancassurance. La croissance du marché estde 1 % en prévoyance et santé. Dans l’ensemble, d’après lesdonnées de marché de 2011, AXA se classe au 3e rang avecune part de marché de 8,5 %.En  épargne-retraite,rachats  augmentele  niveau  dessensiblement,  entraînant  une  baisse  de  la  collecte  nette  de78 %, qui reste positive sur l’année.États-Unis  (2).  Après  deux  années  diffi ciles  pour  l’assurancevie  et  l’épargne-retraite  en  2009  et  2010,  les  chiffres  relatifsaux ventes se stabilisent en 2011, s’améliorant par rapport à2010 : ■ Sur  le  marché  de  l’assurance  vie,  les  ventes  totalesaugmentent de 5 % en 2011. Les ventes de produits « VariableLife » augmentent de 16 %, après une progression de 4 % en2010.  Cette  augmentation  s’explique  en  grande  partie  parles ventes de contrats « Corporate-owned Life insurance »,« Bank-owned Life Insurance » et autres. Dans l’ensemble,les ventes de produits « Universal Life » progressent de 8 %,principalement  grâce  au  produit  «  Indexed  Universal  Life  »dont les ventes augmentent de 38 % par rapport à l’annéeprécédente. Cette hausse s’explique par la croissance desproduits assortis de garanties à long terme et des produitsnon  garantis,  ainsi  que  par  l’arrivée  de  nouveaux  entrants.Les  ventes  de  produits  vie  entière  augmentent  de  7  %,conservant  leur  attrait  en  phase  d’incertitude  des  marchésfi nanciers.  Les  ventes  de  produits  temporaires-décès  sonten baisse de 7 %, principalement en raison de la hausse destarifs et de la diminution de l’offre de produits ; ■ Sur  le  marché  de  l’épargne-retraite,  les  ventes  totalesaugmentent  de  11  %  en  2011.  Les  ventes  de  contratsd’épargne-retraite  en  unités  de  compte(«  VariableAnnuities  »)  augmentent  de  17  %  en  raison  de  l’attraitdes  garanties  offertes  en  cas  de  vie.  En  2011,  plusieurscompagnies  d’assurance  se  sont  retirées  du  marché  ouont  réduit  les  prestations  ou  augmenté  les  chargements.Les  trois  principaux  acteurs  dans  le  segment  des  contratsd’épargne-retraite  en  unités  de  compte(«  VariableAnnuities ») continuent de dominer le marché, représentant44 % du marché contre 39 % un an plus tôt. Les ventes deproduits adossés à l’actif général (« Fixed Annuity ») baissentde 1 % après un recul de 27 % en 2010, les sociétés ayantmaintenu la production à un niveau modeste en raison de lafaiblesse  des  taux  d’intérêt  et  des  coûts  d’acquisition  desnouveaux contrats.(1)  Sources : FFSA décembre 2010 pour le classement et FFSA décembre 2011 pour la part de marché.(2)  Les chiffres relatifs au marché (assurance vie et « annuity ») portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant au 30 septembre.Source : LIMRA (primes annualisées de première année hors primes « drop-in ») et ventes de contrats de rente MARC (primes de première annéeet de renouvellement hors remplacements).32   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1En assurance vie, AXA se classe au 7e rang avec une part demarché de 3,8 %. Pour les produits « Variable Annuities », AXAse classe à la 8e place avec une part de marché de 4,4 %.Royaume-Uni.  Au  Royaume-Uni,  le  marché  de  la  retraiteaugmente  de  8  %  (1)  en  termes  d’affaires  nouvelles  en  baseAPE (2) suite à l’appréciation des marchés fi nanciers au premiersemestre 2011, alors que le marché de l’épargne (3) augmentede  7  %  porté  par  les  ventes  d’OPCVM.  Les  fonds  gérés  viades  plates-formes  progressent  de  27  %  (4)  grâce  aux  affl uxpersistants d’actifs. ■ la plate-forme Elevate Wrap voit ses capacités de distributionet sa réputation se renforcer au cours de sa troisième annéed’exploitation, le volume des encours augmentant de 55 %pour atteindre 2,2 % en part de marché ; ■ l’activité  épargne  d’AXA  générée  parles  conseillersfi nanciers indépendants (IFA) représente une part de marchéde 11,3 % (5) en termes d’affaires nouvelles en base APE ; ■ la  branche  prévoyance  de  Sun  Life  Direct  représente  unepart  de  marché  de  3,4  % (1)   en  termes  d’affaires  nouvellesen  base  APE  dans  le  marché  total  de  la  prévoyance  et  de41,0   %   (5)  sur  le  marché  de  la  prévoyance  en  distributiondirecte uniquement.Japon (6). Le marché progresse de 1,7 % en termes de primes.Cette  progression  s’explique  principalement  par  les  produitsd’épargne  adossés  à  l’actif  général,  en  particulier  dans  labancassurance,  alors  que  les  ventes  de  contrats  d’épargneretraite  en  unités  de  compte  («  Variable  Annuities  »)  sont  enbaisse,  sous  l’effet  de  la  stagnation  des  marchés  d’actionsjaponais  et  desles  perspectivesincertitudes  entourantéconomiques  mondiales.  En  revanche,  le  segment  de  laprévoyance reste stable. Les montants assurés par foyer sonten baisse alors que les ventes en assurance médicale restentstables  et  que  la  concurrence  se  renforce.  AXA  détient  unepart de marché de 2,3 % et se situe au 11e rang en termes deprimes émises (8e rang dans l’assurance médicale).Allemagne  (7).  Le  marché  (y  compris  les  fonds  de  pension)est  en  baisse  de  5,7  %  en  2011,  en  raison  de  la  baisse  desventes de produits à prime unique (- 18,5 %), après une fortehausse en 2010. Les réformes de l’assurance santé privée enAllemagne entraînent une croissance de 4,5 % du marché del’assurance santé (8). En 2010, AXA se classe au 7e rang sur lemarché de l’assurance vie avec une part de marché de 5,0 %et au 5e rang sur celui de l’assurance santé avec une part demarché de 6,9 % (9).Suisse (10). Le marché progresse de 3,3 %, malgré la volatilitédes marchés fi nanciers dans un contexte de taux d’intérêt à desniveaux historiquement bas et la persistance des incertitudeséconomiques.  Cette  progression  est  principalement  due  à  lacroissance substantielle en assurance vie collective (+ 5,3 %)liée  à  une  demande  soutenue  de  solutions  de  prévoyancecomplète de la part des petites et moyennes entreprises. Dansce contexte, AXA réalise un taux de croissance de 9,3 % duchiffre d’affaires par rapport à l’année précédente et confi rmesa position de leader dans l’assurance vie collective avec unepart de marché supérieure à 32,0 %. Le marché de l’assurancevie individuelle décroît de 1,3 %, principalement sous l’effet dela baisse des ventes de contrats à primes uniques. Le chiffred’affaires  d’AXA  recule  de  0,8  %  refl étant  la  diminution  desventes  de  contrats  en  unités  de  compte  liée  partiellementcompensée  par  la  croissance  des  ventes  sur  les  produitstraditionnels avec garanties.Belgique (11). En 2011, le marché pâtit de l’offre de taux d’intérêtgarantis bas et de la vive concurrence des produits bancairessur  l’ensemble  de  l’année.  Par  conséquent,  le  marché  desproduits  d’assurance  vie  individuelle  est  en  baisse  de  5  %,principalement en raison de la baisse des ventes de produitsadossés à l’actif général (- 7 %), partiellement compensée parl’augmentation des contrats en unités de compte (+ 10 %). Enassurance vie collective, les volumes, toujours sous l’effet de laréglementation restrictive appliquée aux contrats d’assuranceretraite  collective,  poursuivent  leur  croissance  modeste.  AXAcontinue  de  se  classer  au  3e  rang  avec  une  part  de  marchéde 13 %.Europe  Centrale  et  de  l’Est  (12) .  Le  marché  de  l’assurancevie et de l’épargne augmente de 6 % en Pologne, de 6 % enRépublique Tchèque et en Slovaquie ; il est en baisse de 1 %en Hongrie. La part de marché d’AXA dans la région progresseà  3,3  %.  AXA  se  classe  10e  en  Hongrie,  9e  en  RépubliqueTchèque,  8e  en  Slovaquie  et  12e  en  Pologne.  Le  marché  des(1)  Source : ABI/MSE ©2010 Association of British Insurers, les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevantau 30 septembre par rapport au neuf premiers mois de 2010 et Pridham reports au 30 septembre 2011.(2)  Affaires nouvelles en base APE : somme des primes périodiques sur les affaires nouvelles plus 10 % des primes uniques sur les affaires nouvelles.(3)  Inclut OPCVM, hors épargne-retraite.(4)  Chiffres fournis par la Plate-forme au titre du troisième trimestre 2011 et estimations AXA.(5)  Source : ABI/MSE ©2010 Association of British Insurers, les chiffres portent sur les neufs premiers mois de l’année 2011 s’achevant(6)  Source : Insurance Research Institute (à l’exception de Kampo Life), et états fi nanciers des sociétés. Les primes portent sur les douze moisau 30 septembre.s’achevant le 30 septembre 2011.(7)  Source : http://www.gdv.de.(9)  Source : Market Factbook 2010.des primes émises.(8)  En ligne avec l’association des assureurs privés « Verband der privaten Krankenversicherung e.V.»(10) Source : ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012. Part de marché défi nie sur la base(11) Source : Assuralia (Union professionnelle des entreprises d’assurance belges). Données au 30 septembre 2011 sur la base des primes émises.(12) Source : estimations au 30 septembre 2011 fournies par l’association tchèque des compagnies d’assurance, le « Rapport de l’associationdes compagnies d’assurance hongroise (Mabisz) », le site de l’autorité polonaise de supervision fi nancière et l’association slovaquedes compagnies d’assurance.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA33LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉfonds  de  pension  –  en  termes  d’encours  gérés  –  progressede  8  %  en  République  Tchèque,  de  19  %  en  Slovaquie,  de4  %  en  Pologne  et  de  1  %  en  Hongrie  (fonds  de  pensionfacultatifs : 3e pilier). La position d’AXA reste stable avec unepart  de  marché  de  8  %  dans  la  région.  AXA  se  classe  au2e  rang  en  République  Tchèque  et  en  Slovaquie  et  au  5e  enPologne et en Hongrie. Les fonds de pension obligatoires enHongrie (2e pilier) ont été nationalisés en vertu de la loi votéele 13 décembre 2010, et les encours gérés y afférents ont ététransférés  à  l’État.  Par  conséquent,  il  ne  reste  plus  en  2011que  les  fonds  de  pension  facultatifs  (3e    pilier).  En  Pologne,70 % des nouvelles cotisations des salariés ont été réaffectésdes  fonds  de  pension  obligatoires  (2e  pilier)  aux  fonds  d’État(1er pilier) en vertu de la loi votée en juillet 2011.Région Méditerranéenne et Amérique Latine. ■ En  Espagne  (1),  le  marché  progresse  fortement  de  18,5  %en  raison  d’un  intérêt  accru  pour  les  produits  d’assurancedans  un  contexte  de  moindre  concurrence  de  la  part  desbanques ; ■ En Italie (2), le marché est en baisse de 18,7 % notammenten  raison  de  la  non-récurrence  de  l’impact  positif  de  la  loid’amnistie fi scale de 2010 ; ■ Au Portugal (3), le marché est en baisse notable (- 39,8 %) dueaux mauvaises performances des produits de capitalisation ; ■ En Grèce (4), le marché reste affecté par la crise économique,avec une diminution de 13,8 % due à la baisse des revenusdes ménages et au repli du marché actions ; ■ En Turquie  (5), le marché enregistre une croissance notablede 30,1 %, qui s’explique principalement par une préférenceaccrue des clients bancaires pour les produits d’assurance ; ■ Au Maroc (6), sous l’effet de la crise fi nancière, la croissancedu marché reste limitée à 2 % ; ■ Au Mexique (7), le marché progresse de 11,1 % porté par lesbranches individuelles (+ 13,7 %).EspagneItaliePortugalGrèceTurquieMarocMexiqueClassementPart de marché (%)1288846122,25,12,63,52,09,04,7Hong Kong (8). Le marché enregistre une croissance de 18,2 %des encours. Le marché de l’assurance vie reste concentré :les dix premiers assureurs sur ce segment représentent environ81  %  du  marché.  AXA  occupe  le  5e  rang  avec  une  part  demarché de 8,5 %.Asie du Sud-Est, Inde et Chine. ■ Indonésie  (9).  Le  marché  progresse  de  20  %  en  termesd’affaires  nouvelles  en  base  APE,  dont  60  %  au  titre  desproduits  en  unités  de  compte.  Cette  augmentation  estprincipalement  imputable  à  la  poursuite  de  l’expansion  dela classe moyenne et à une plus grande sensibilisation auxproduits d’assurance vie. AXA se classe au 2e rang avec unepart de marché en progression à 15,3 % ; ■ Thaïlande (10). Le marché enregistre une croissance de 12 %en  termes  d’affaires  nouvelles  en  base  APE.  Alors  que  lesproduits  d’épargne  traditionnels  à  court  terme  assortis  degaranties  constituent  toujours  la  majorité  du  marché,  lademande pour les assurances crédit et la prévoyance est enhausse. AXA se classe au 6e rang avec une part de marchéde 8,4 % ; ■ Singapour  (11).  Le  marché  de  l’assurance  vie  enregistre  desolides performances, avec une augmentation de 29 % entermes d’affaires nouvelles en base APE. Les quatre acteursprincipaux  se  partagent  environ  70  %  du  marché.  AXA  seclasse au 13e rang avec une part de marché de 2 % ;(1)  Source : Association espagnole des compagnies d’assurance. ICEA au 30 septembre 2011.(2)  Sources : Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA). Données au 30 septembre 2011, classement au 31 décembre 2010.(3)  Source : Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(4)  Source : Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011.(5)  Source : Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(6)  Source : Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010.(7)  Source : AMIS: Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(8)  Source : Statistiques de l’Offi ce of Commissioner, encours au 30 septembre 2011.(9)  Source : Statistiques AAJI au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE.(10) Source : Statistiques TLAA au 30 octobre 2011 sur la base de l’APE.(11) Source : Statistiques LIA au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE.34   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1 ■ Inde  (1).  Le  marché  est  en  repli  de  16  %  en  termes  d’affairesnouvelles en base APE suite à un changement de réglementationqui  a  conduit  les  compagnies  d’assurance  à  se  retirer  dusegment des contrats de retraite en unités de compte. AXA surclasse au 18e rang parmi les assureurs privés avec une part demarché de 0,9 % ; ■ Chine (2). Le marché est en repli de 7,4 % en terme de primes,et  ce,  sous  la  pression  de  facteurs  exogènes,  incluant  lescontrôles réglementaires sur les réseaux de bancassuranceainsi  que  la  concurrence  des  banques  qui  offrent  des  tauxde rémunérations attractifs. AXA se classe au 10e rang parmiles assureurs étrangers et au 31e pour le marché dans sonensemble.ASSURANCE DOMMAGESFrance (3). Le marché progresse de 4 % en 2011. L’assuranceautomobile  d’entreprise  et  de  particuliers  augmente  de  3  %,portée  par  les  hausses  de  tarifs.  L’assurance  habitationaugmente  de  6  %,  sous  l’effet  de  la  hausse  de  l’indice  dela  construction  et  des  hausses  tarifaires.  En  assuranced’entreprise (hors assurance automobile), les dommages auxbiens progressent de 3 % et l’assurance construction de 1 %tandis que l’assurance responsabilité civile reste stable. AXA seclasse au 2e rang avec une part de marché de 14,5 %.Royaume-Uni et Irlande. AXA se situe au 4e rang au Royaume-Uni avec une part de marché totale de 5,3 % (4). ■ Le  marché  britannique  de  l’assurance  de  particuliers  (5)progresse de 8 %  (6). Le marché de l’assurance automobilepoursuit ses augmentations tarifaires en 2011, et enregistreune  forte  sinistralité,  principalement  due  à  une  hausse  dessinistres  pour  dommages  corporels,  et  par  l’incitation  desavocats pour obtenir réparation des préjudices subis. Dansl’ensemble,  AXA  se  classe  au  4e  rang  en  assurance  departiculiers avec une part de marché de 6 %. AXA se situeà  la  5e  place  dans  l’assurance  automobile  de  particuliers,notamment grâce aux ventes directes, et à la 5e égalementen assurance habitation ; ■ En assurance d’entreprise, le marché progresse de 2 %  (7),première année de croissance depuis 2004. Cependant, lemarché  britannique  reste  impacté  par  la  pression  tarifaireet l’absence de croissance économique. AXA se classe au6e rang avec une part de marché de 5 % ; ■ En  assurance  santé  AXA  se  maintient  à  la  2e  place  auRoyaume-Uni avec une part de marché de 25,2 % (8).En  Irlande,  AXA  conserve  sa  position  de  premier  assureurautomobile  (9),  enregistrant  une  croissance  des  primes  et  dunombre de polices malgré une contraction du marché.Allemagne  (10).  En  2011,  les  primes  progressent  de  2,5  %,notamment  grâce  aux  activités  d’assurance  automobiledont  la  croissance  est  de  3,5  %.  L’assurance  d’entreprisereste  confrontée  à  une  vive  concurrence.  AXA  se  classe  à  la4e  place  en  assurance  dommages  avec  une  part  de  marchéde 5,8 % (11).Suisse  (12).  Le  marché  de  l’assurance  dommages  progressede 1,4 %. Le marché suisse reste saturé et très concurrentiel ;la pression sur les tarifs continue, particulièrement en risquesd’entreprise.  AXA  conserve  sa  position  de  numéro  un  enassurance dommages avec une part de marché de 13 %.Belgique.  Le  marché  progresse  de  3,2  %,  en  ligne  avecl’infl ation  (13).  La  tendance  à  la  hausse  se  poursuit  dans  labranche  assurance  automobile  qui  progresse  de  3,8  %principalement  sous  l’effet  des  ventes  automobiles  et  deshausses  de  tarifs  opérées  par  les  principales  compagnies.La  tendance  à  la  baisse  observée  en  2010  s’inverse  dansl’assurance habitation et dommages aux biens, qui progressede  4,6  %  principalement  sous  l’effet  de  la  hausse  de  l’indicede la construction (ABEX) tandis que la branche accidents dutravail est en baisse de 1 %. AXA conserve sa place de numéroun avec une part de marché d’environ 21 %.Région Méditerranéenne et Amérique Latine. ■ En Espagne  (14), le marché reste stable sur la période dansun  contexte  économique  diffi cile  :  assurance  automobile(- 2 %) et assurance santé (+ 3 %) ; ■ En  Italie  (15),  le  marché  progresse  de  3  %,  porté  parl’assurance automobile (+ 3 %) ;(1)  Source : Statistiques IRDA au 30 novembre 2011 sur la base de l’APE.(2)  Source : Statistiques CIRC au 30 septembre 2011 sur la base de l’APE.(3)  Source : FFSA (y compris Mutuelles).(4)  Source : d’après les comptes publiés par les concurrents et des données FSA 2010.(5)  Hors assurance santé et accident.(6)  Source : Datamonitor, Standard &  Poor’s, ABI.(7)  En 2010.(8)  Source : Rapport 2010 « Laing & Buisson Branche santé Care & Cover ».(9 )  Source : d’après les données du régulateur fi nancier irlandais au 30 juin 2011. Absence de classement offi ciel des compagnies d’assurancedepuis 2009, date à laquelle AXA se classait 3e en Irlande.(10) Source : http://www.gdv.de.(11) Source : Market Factbook 2010.(12) Source : ASA (Association Suisse d’Assurance) publication « Jahresmedienkonferenz 2012 » au 3 février 2012.(13) Sur la base des données au 30 septembre 2011.(14) Source : Association espagnole des compagnies d’assurance. ICEA au 30 septembre 2011.(15) Sources: Associazione Nazionale Imprese Assicuratrici (ANIA). Données au 30 septembre 2011, classement au 31 décembre 2010.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA35LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ Au Portugal (1), le marché reste stable avec des performancescontrastées : les branches automobile (+ 1 %), santé (+ 3 %)et  habitation  (+  4  %)  progressent  alors  que  la  brancheaccidents du travail est en baisse (- 3 %) ; ■ En  Grèce  (2),  le  marché  est  en  baisse  de  6  %,  avec  unediminution notable en assurance automobile et en assurancemaritime,  sous  l’effet  du  repli  de  l’économie  et  de  lacontraction du revenu des ménages ; ■ En Turquie (3), le marché enregistre une forte progression de21 % grâce à la nette augmentation des ventes automobiles. ■ Dans  la  Région  du  Golfe  (4),  le  marché  croît  de  12  %  enArabie  Saoudite,  porté  par  l’assurance  santé  obligatoire(50  %  de  l’ensemble  du  marché  avec  une  croissance  de52 %) alors que le marché de l’assurance progresse de 32 %dans les Émirats Arabes Unis ; ■ Au  Maroc  (5),  le  marché  progresse  de  7  %  porté  parl’assurance automobile (+ 7 %) ; ■ Au Mexique (6), le marché enregistre une croissance de 9 %grâce  à  l’assurance  automobile  (+  12  %)  et  à  la  branchesanté (+ 10 %), en excluant un important contrat d’assuranceexternalisé.EspagneItaliePortugalGrèceTurquieMarocMexiquePays du GolfeClassementPart de marché (%)1237313177,34,38,03,313,515,713,27,9Ventes directes   (7). AXA Direct se classe à la 1re place en France,au Portugal, en Belgique et en Corée du Sud, à la 2e en Espagne eten Pologne, à la 6e au Royaume-Uni et à la 7e au Japon parmi lesacteurs du segment Direct.Asie. ■ Singapour   (8).  L e  marché  croît  de  15  %  (9)  en  2011.  AXA  seclasse au 3e rang en assurance automobile, au 2e en assurancemaritime et au 1er en assurance santé. La part de marché d’AXAs’établit à 9 % ; ■ Malaisie   (10). L e marché progresse de 7 % porté par l’assurancesanté. AXA se classe au 1er rang dans les garanties fi nancières,au 3e dans l’assurance maritime et dans l’ensemble occupe le7e rang avec une part de marché de 5 % ; ■ Hong Kong  (11). L e marché progresse de 9 %. AXA se classe au9e rang avec une part de marché de 3 %.ASSURANCE INTERNATIONALELes acteurs sur le marché des grands risques opèrent au niveaumondial  avec  des  clients  internationaux  désireux  de  placerleurs risques bien au-delà des limites de leur pays d’origine viades programmes internationaux ou sur des places de marchéstratégiques.  Sur  ce  segment,  AXA  Corporate  SolutionsAssurance,  fi liale  du  Groupe  AXA  qui  fournit  des  couverturesd’assurance dommages aux grandes entreprises nationales etmultinationales, et qui souscrit aussi des assurances aviation,maritime et spatiale, fi gure parmi les cinq premiers assureurs enEurope. Après plusieurs années de détérioration des conditionsde  souscription,  les  conditions  tarifaires  ont  continué  de  seresserrer dans l’assurance grands risques en 2011.(1)  Source : Association portugaise des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(2)  Source : Association hellénique des compagnies d’assurance au 30 juin 2011.(3)  Source : Association turque des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(4)  Source :  Sites internet KSA Tadawal, bases de Dubaï et d’Abu Dhabi au 31 décembre 2009.(5)  Source : Association marocaine des compagnies d’assurance au 31 décembre 2010.(6)  Source : AMIS : Association mexicaine des compagnies d’assurance au 30 septembre 2011.(7)  Source : Estimations AXA .(8)  Source : Autorité monétaire de Singapour .(9)  Source : Sur la base des données au 30 septembre 2011.(10) Source : ISM-Insurance Services Malaysia Berhad au 30  décembre 2011.(11) Source : Autorité monétaire de Hong Kong .36   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉGESTION D’ACTIFSAprès  un  premier  semestre  prometteur  en  2011,  avec  unecollecte  positive  en  faveur  des  marchés  d’actions,  signe  deconfi ance  dans  le  redressement  des  marchés  fi nanciers,  lesegment  gestion  d’actifs  a  pâti  de  l’évolution  de  la  crise  del’euro  au  cours  de  l’été.  L’appétit  des  investisseurs  pour  lerisque a fortement diminué, la protection des liquidités et descapitaux demeurant en tête de leurs priorités. En conséquence,les  fonds  monétaires,  après  une  forte  décollecte  au  premiersemestre  2011,  reviennent  à  des  niveaux  positifs  au  derniertrimestre  de  l’année  tandis  qu’on  assiste  à  une  importantedécollecte  sur  les  marchés  actions  des  pays  émergents  endépit de l’attractivité structurelle de ces marchés.D’importants  changements  d’allocations  géographiques   ontété  observés  au  second  semestre  2011,  les  investisseurshors  zone  euro  réduisant  leur  allocation  dans  cette  zone  etceux de la zone euro réaffectant une partie de leur portefeuilleobligataire en euros en obligations d’État domestiques.Sur le marché de la gestion d’actifs, AXA Investment Managersse classe au 15e rang (1) et AllianceBernstein au 21e (1) en termesd’actifs sous gestion. Globalement, AXA se situe au 10e rang.1  Les conditions de marché en 2011L’activité  économique,  qui  avait  rebondi  au  1er  trimestre,  aété  affectée  par  le  séisme  au  Japon  et  par  les  inquiétudespersistantes  concernant  la  dette  souveraine  dans  la  zoneeuro. La croissance du PIB au niveau mondial est en baisse,passant  de  4,9  %  en  2010  à  3,8  %  en  2011.  Dans  les  paysindustrialisés, la croissance est attendue à 1,6 % contre 6,3 %dans  les  pays  émergents,  tirée  par  la  Chine  (9,2  %)  et  l’Inde(7,3 %) malgré le ralentissement observé au dernier trimestre.La  croissance  dans  les  pays  industrialisés  est  principalementattribuable aux États-Unis (1,6 %) tandis que la croissance duPIB dans la zone euro devrait atteindre 1,5 %.Au second semestre, les indicateurs du climat des affaires ontcontinué  de  se  détériorer,  malgré  une  amélioration  notable  àla fi n de l’année aux États-Unis. Ces derniers enregistrent eneffet  une  amélioration  du  marché  du  travail  avec  une  haussedes créations d’emplois non agricoles de 200 000 sur le moisde  décembre  2011,  ainsi  qu’une  croissance  plus  forte  queprévu dans le secteur manufacturier. Dans ce contexte, la Fed(Réserve  Fédérale  américaine)  n’a  pas  modifi é  sa  politiquemonétaire,  et  a  confi rmé  sa  décision  de  maintenir  ses  tauxdirecteurs proches de zéro au moins jusqu’à la mi-2013 afi n desoutenir la croissance.À  l’exception  de  l’Allemagne,  les  indicateurs  conjoncturelsse  sont  détériorés  dans  la  zone  euro  en  2011,  sous  l’effetcombiné  de  l’aggravation  de  la  crise  de  la  dette  souveraine,du lancement des programmes de rachat d’obligations et duresserrement  des  conditions  du  crédit.  Les  taux  d’intérêt  ontsensiblement augmenté dans un nombre de plus en plus grandde  pays,  l’Allemagne  étant  l’un  des  rares  pays  de  la  zone  àavoir été épargné par cette tendance.Dans  un  tel  contexte,  la  plupart  des  gouvernements  de  lazone euro ont entamé des négociations en vue de l’adoptiond’un  nouveau  pacte  budgétaire,  répondant  à  des  conditionsplus  strictes.  La  BCE  a  poursuivi  son  programme  de  rachatd’obligations souveraines (Security Market Program) et a menédeux opérations de rachat des dettes espagnoles et italiennessur  le  marché  secondaire,  en  août  et  novembre  2011.  Pourfaciliter  les  problèmes  de  liquidité  des  banques,  la  BCE  aabaissé son taux directeur à 1 %, en décembre, et a étenduses opérations de refi nancement long-terme de 36 mois.Au Japon, après un net repli de l’activité au premier semestresuite  au  tremblement  de  terre  du  mois  de  mars,  l’économiea  enregistré  un  fort  rebond  au  troisième  trimestre.  L’activitébénéfi cie  en  effet  du  début  des  travaux  de  reconstruction,entraînant  notamment  un  retournement  des  investissementsdans le logement.Suite  à  la  diminution  des  exportations,  en  particulier  versl’Union  européenne,  les  banques  centrales  des  principauxpays  émergents  ont  commencé  à  baisser  leurs  taux  offi cielsau  second  semestre  2011,  emboîtant  ainsi  le  pas  auxbanques centrales des pays développés. Au début du mois dedécembre, la banque centrale chinoise a assoupli sa politiquemonétaire en abaissant le taux de réserves obligatoires afi n desoutenir la croissance.MARCHÉS ACTIONS2011  aura  été  une  année  diffi cile  pour  les  marchés  actions,notamment en raison des incertitudes dans la zone euro ainsiqu’au  Japon.  Avec  l’amélioration  du  climat  des  affaires  auxÉtats-Unis,  le  dernier  trimestre  de  2011  a  été  plus  favorableaux marchés actions. La performance globale du MSCI WorldIndex, - 8 % sur l’année, occulte d’importantes variations d’unpays à l’autre. Les marchés américains ont surperformé ceuxde l’Europe refl étant des fondamentaux plus solides.Dans  l’ensemble,  le  Dow  Jones  à  New  York  a  augmentéde  6  %  en  2011  et  le  S&P  500  clôture  l’année  à  un  niveauquasiment  inchangé  par  rapport  au  31  décembre  2010.  LeFTSE à Londres a baissé de 6 % en 2011 tandis que le CAC 40à Paris a reculé de 16,9 % et le Nikkei (Tokyo) de 17,4 %.Le  MSCI  G7  s’est  déprécié  de  6  %  et  l’indice  MSCI  EM  de15 %. L’indice de volatilité implicite du S&P 500 a progressé de17,8 % à 23,4 % entre le 31 décembre 2010 et le 31 décembre2011.(1)  Le classement des gestionnaires d’actifs d’AXA est basé sur les rapports des sociétés. Actifs sous gestion à septembre 2011.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA37MARCHÉS OBLIGATAIRESTAUX DE CHANGELE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉDans  ces  conditions,  les  obligations  du  Trésor  américain  etallemand, ont continué de faire fi gure de valeurs refuges tandisque les spreads dans les autres pays de la zone euro se sontélargis.  Le  taux  à  10  ans  américain  termine  l’année  2011  à1,88 %, en baisse de 144 points de base (pdb) par rapport au31 décembre 2010 tandis que le rendement du Bund allemandà 10 ans est en baisse de 106 pdb à 1,83 %. Le rendementde  l’OAT  française  à  10  ans  est  en  baisse  de  21  pdb  à3,15 %. L’obligation d’État japonaise à 10 ans termine l’annéeà  0,99  %,  en  baisse  de  14  pdb.  L’obligation  d’État  belge  à10 ans clôture l’année à 4,09 % (en hausse de 120 pdb parrapport  au  31  décembre  2010)  et  l’obligation  d’État  suisseà  10  ans,  à  0,67  %  (en  baisse  de  105  pdb  par  rapport  au31 décembre 2010).S’agissant  des  obligations  d’État  à  10  ans  des  payspériphériques  de  la  zone  Euro,  l’Italie  termine  l’année  à7,02 % (en hausse de 221 pdb par rapport au 31 décembre2010), l’Espagne à 5,09 % (en baisse de 37 pdb par rapportau  31  décembre  2010),  la  Grèce  à  34,96  %  (en  hausse  de2,248 pdb par rapport au 31 décembre 2010), l’Irlande à 8,2 %(en  baisse  de  84  pdb  par  rapport  au  31  décembre  2010),  lePortugal  à  13,36  %  (en  hausse  de  675  pdb  par  rapport  au31 décembre 2010).En  Europe,  l’indice  iTRAXX  Main  s’est  écarté  de  68  pdb  ettermine  à  173  pdb.  L’indice  iTRAXX  Crossover  a  augmentéde  318  pdb  à  755  pdb.  Aux  États-Unis,  l’indice  CDX  Main  aaugmenté de 35 pdb à 120 pdb.  Événements signifi catifsPRINCIPALES ACQUISITIONSRachat des minoritaires dans les opérationsen Asie d’AXA APHLe  15  novembre  2010,  AXA  a  annoncé  une  propositioncommune  avec  AMP  à  AXA  APH  par  laquelle  AXA  cède  saparticipation  à  hauteur  de  54  %  dans  AXA  APH  à  AMP  etacquiert les activités asiatiques d’AXA APH.Le 1er avril 2011, après avoir reçu l’approbation des actionnaires,les  diverses  autorisations  judiciaires  et  réglementaires  enAustralie  et  Nouvelle-Zélande,  ainsi  que  les  autorisationsréglementaires  en  Asie,  AXA  a  annoncé  la  fi nalisation  de  latransaction  AXA  APH.  Cela  a  pour  conséquence  qu’AMPacquiert  les  actions  d’AXA  APH  pour  un  montant  total  de13,3  milliards  de  dollars  australiens  dont  les  actions  d’AXAAPH détenues par AXA, qui sont rachetées pour un montantde  7,2  milliards  de  dollars  australiens  en  numéraire.  AXAacquiert auprès d’AMP 100 % des activités asiatiques d’AXAAPH  pour  un  montant  de  9,8  milliards  de  dollars  australiensDans un tel contexte turbulent en Europe, l’euro a baissé faceaux principales monnaies étrangères pendant l’année.Ainsi,  par  rapport  au  31  décembre  2010,  le  dollar  américaingagne  3  %  contre  l’euro  (le  taux  de  clôture  passant  de1,34 dollar au 31 décembre 2010 à 1,30 dollar au 31 décembre2011).  Le  yen  gagne  8  %  contre  l’euro  (le  taux  de  clôturepassant  de  108,8  yens  au  31  décembre  2010  à  99,88  yensau  31  décembre  2011).  La  livre  sterling  gagne  2  %  face  àl’euro  (le  taux  de  clôture  passant  de  0,857  livre  sterling  au31  décembre  2010  à  0,835  livre  sterling  au  31  décembre2011). Le franc suisse progresse de 3 % contre l’euro (le tauxde clôture passant de 1,25 franc suisse au 31 décembre 2010à 1,21 franc suisse au 31 décembre 2011).Sur la base du taux de change moyen, le dollar américain perd4 % contre l’euro (de 1,34 dollar sur l’année 2010 à 1,39 dollarsur  l’année  2011).  Le  yen  gagne  8  %  face  à  l’euro  (de121,6 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2010 à112,9 yens sur les douze mois fi nissant le 30 septembre 2011).La  livre  sterling  est  en  baisse  de  1  %  (de  0,861  livre  sterlingsur l’année 2010 à 0,866 livre sterling sur l’année 2011) et lefranc suisse gagne 11 % contre l’euro (de 1,39 franc suisse surl’année 2010 à 1,24 franc suisse sur l’année 2011).en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH en Australie etNouvelle-Zélande était de 3,5 milliards de dollars australiens.Cette  transaction  s’est  traduite  par  un  gain  de  0,6  (1)  milliardd’euros  relatif  à  la  vente  des  opérations  en  Australie  etNouvelle-Zélande et par une réduction de 2,5 milliards d’eurosdes  fonds  propres  principalement  liée  à  l’acquisition  desminoritaires dans les opérations en Asie d’AXA APH, entraînantune augmentation de 4 points du ratio d’endettement et unediminution du ratio de Solvabilité (Solvency I) de 1 point.Activités en IndeLe  10  juin  2011,  AXA,  Bharti,  Reliance  Industries  Limited(«  RIL  »)  et  sa  fi liale  Reliance  Industrial  Infrastructure  Limited(« RIIL ») (collectivement, les Parties) ont annoncé avoir engagédes négociations concernant une modifi cation potentielle de lastructure  actionnariale  de  Bharti  AXA  Life  Insurance  et  BhartiAXA General Insurance.Le 25 novembre 2011, les Parties ont annoncé avoir convenud’un commun accord de mettre un terme à leurs négociationssur la transaction envisagée.(1)  Du fait d’une modifi cation de la règlementation fi scale en France en Septembre 2011, le gain relatif à la vente des opérations s’élève à 0,6 milliardd’euros au 31 décembre 2011 contre 0,7 milliard d’euros au 30 juin 2011.38   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉBharti  AXA  Life  Insurance  et  Bharti  AXA  General  Insurancecontinueront à développer leurs activités en Inde en exploitantle potentiel de croissance offert par le marché indien.s’élève  à  151  millions  de  livres  sterling  (environ  179  millionsd’euros).  Cette  opération  a  un  impact  positif  de  46  millionsde livres sterling (environ 53 millions d’euros), comptabilisé enrésultat net.1PRINCIPALES CESSIONSOPÉRATIONS DE CAPITALTaikang LifeLe 11 mars 2011, AXA a annoncé la vente de sa participation de15,6 % dans Taikang Life. Le régulateur chinois du secteur del’assurance  (CIRC,  China  Insurance  Regulatory  Commission)a  publié  son  accord  pour  la  vente  de  la  participation  d’AXAde 15,6 % dans Taikang Life, le 4e assureur vie chinois, à unconsortium composé de nouveaux actionnaires et d’autres déjàprésents. Le montant total de la transaction est de 1,2 milliardde dollars (ou environ 0,9 milliard d’euros). Cela correspond àdes multiples implicites de 21x le résultat net 2009  (1) et 6x lavaleur des capitaux propres 2009 (1).Cette  transaction  a  eu  un  impact  positif  pour  AXA  d’environ0,8 milliard d’euros en résultat net et a permis de réduire le ratiod’endettement de 1 point en 2011.Activités canadiennesLe 31 mai 2011, AXA a annoncé avoir conclu un accord afi nde  céder  ses  activités  canadiennes  d’assurance  dommageset  vie,  épargne,  retraite  à  Intact  Financial  Corporation  pourun  montant  total  de  2,6  milliards  de  dollars  canadiens  ennuméraire  (soit  environ  1,9  milliard  d’euros).  Cela  correspondà  des  multiples  implicites  de  13x  le  résultat  courant  2010  etde  1,9x  les  capitaux  propres  2010.  Le  26  septembre  2011,AXA a annoncé la fi nalisation de la cession. Cette transactiona  généré  une  plus-value  exceptionnelle  d’environ  0,9  milliardd’euros,  comptabilisée  en  résultat  net.  De  plus,  AXA  pourraitrecevoir jusqu’à 100 millions de dollars canadiens (soit environ72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteintede mesures de profi tabilité sur une période de 5 ans.Les entités canadiennes d’AXA concernées par la transactionsont  traitées  comme  des  activités  cédées  dans  les  comptesconsolidés d’AXA au titre de l’exercice 2011. En conséquence,leurs résultats sont comptabilisés en résultat net.Les impacts de la transaction au 31 décembre 2011 sont lessuivants : ■ environ  +  5  points  sur  le  ratio  de  solvabilité  I,  qui  est  de188 % au 31 décembre 2011 ; ■ environ + 6 points sur le ratio de capital économique, qui estde 148 % au 31 décembre 2011 ; ■ environ  -  3  points  sur  le  ratio  d’endettement,  qui  s’élève  à26 % au 31 décembre 2011.DenplanLe 20 décembre 2011, AXA a annoncé avoir signé et conclula cession de Denplan à Simplyhealth Group Limited, pour unmontant de 115 millions de livres sterling (environ 137 millionsd’euros).  Le  montant  net  total  perçu  en  numéraire  par  AXA(1)  Source : China Insurance Year Book 2010.SharePlan 2011Depuis  de  nombreuses  années,  le  Groupe  AXA  offre  à  sescollaborateurs, en France comme à l’étranger, l’opportunité desouscrire à une augmentation de capital qui leur est réservée.En  2011,  les  collaborateurs  du  groupe  ont  investi  pour  unmontant  total  de  0,33  milliard  d’euros,  entraînant  l’émissionde  37  millions  actions  nouvelles.  Au  9  décembre  2011,  lescollaborateurs  du  Groupe  AXA  détenaient  7,4  %  du  nombred’actions en circulation composant le capital du Groupe.Au 31 décembre 2011, le capital social d’AXA est composé de2.357.197.520 actions.Obligations CatastropheLe 20 octobre 2011, AXA Global P&C a annoncé avoir placéavec  succès,  auprès  d’investisseursinstitutionnels,  uneémission d’obligations Catastrophe à échéance janvier 2015,pour  un  montant  de  180  millions  d’euros.  C’est  la  deuxièmeémission lancée par Calypso Capital Limited, un special purposevehicle,  de  droit  irlandais,  dans  le  cadre  d’un  programmed’émission  d’obligations  Catastrophe  de  1,5  milliard  d’eurosmis  en  place  en  2010.  Cette  structure  fournit  à  AXA  GlobalP&C une protection entièrement collatéralisée et sur plusieursannées  contre  le  risque  de  tempêtes  en  Belgique,  en  France(hors  DOM-TOM),  en  Allemagne,  en  Irlande,  au  Luxembourget au Royaume-Uni. Cette deuxième opération assure à AXAGlobal  P&C  une  couverture  totale  en  obligations  catastrophede 455 millions d’euros.AUTREAXA RosenbergAu  cours  du  1er  semestre  2011,  un  recours  collectif  –  classaction – a été déposé contre AXA Rosenberg pour le comptede clients d’AXA Rosenberg. Ce recours, qui se fonde sur uneviolation de l’obligation de loyauté, voire même de négligence,liée  à  l’erreur  de  codage,  sollicite  l’allocation  de  dommageset intérêts dont le montant sera déterminé lors du procès. Aucours du quatrième trimestre 2011, les parties ont conclu unaccord  suite  à  une  procédure  de  médiation.  Le  6  décembre2011, la juridiction fédérale dans le ressort du North District deCalifornie a donné son accord préliminaire à un règlement durecours  et,  conformément  à  l’accord  signé  entre  les  parties,AXA Rosenberg a versé 65 millions de dollars. Une audiencedoit  se  tenir  à  la  fi n  du  mois  de  mars  2012  afi n  d’entérinerdéfi nitivement cet accord.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA39LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉRating d’AXALe 27 janvier 2012, Standard & Poor’s a confi rmé les notes delong terme ‘AA-’ du Groupe AXA, avec perspective négative etsupprimé la mise sous surveillance avec implication négative,dont  ont  fait  l’objet  le  Groupe  AXA  et  d’autres  institutionsfi nancières le 9 décembre 2011, suite aux décisions relatives àla notation de la dette de plusieurs États de la zone euro.  Événements postérieurs à la clôture du  31 décembre  2011Le  7  mars  2012,  AXA  et  HSBC  ont  annoncé  la  conclusiond’un  accord  permettant  à  AXA  d’acquérir  les  opérationsd’assurance  dommages  d’HSBC  à  Hong  Kong,  à  Singapouret  au  Mexique.  AXA  bénéfi ciera  également  d’un  accord  debancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommagesd’une  durée  de  10  ans  dans  ces  pays,  ainsi  qu’en  Inde,  enIndonésie et en Chine.Cette  transaction  fera  d’AXA  le  premier  assureur  dommagesà  Hong  Kong,  et  renforcera  sa  position  parmi  les  leaders  dumarché au Mexique et à Singapour.Les  opérations  acquises  à  Hong  Kong  et  à  Singapourbénéfi cient  d’une  distribution  multi-canal,  aussi  bien  via  lessuccursales bancaires d’HSBC qu’au travers de réseaux bienétablis d’agents et de courtiers.Le  montant  net  qui  sera  payé  par  AXA  en  numéraire  s’élèveà  494  millions  de  dollars,  soit  environ  374  millions  d’euros.Il  sera  fi nancé  par  des  ressources  internes.  La  clôture  de  latransaction  est  soumise  aux  autorisations  réglementaires  etdevrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012.  Résultats consolidésCHIFFRE D’AFFAIRESDont prélèvements sur contrats d’investissementsans participation discrétionnaireChiffre d’affaires (a)(En millions d’euros)Vie, épargne, retraiteDont primes émisesDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanques (b)Holdings et autres (c)TOTAL20112010 publié2010 retraité (d)2011/2010 (e)52.43150.91835027.0462.8763.269485086.10756.92354.96251827.4132.8473.328459090.97256.79254.83451825.9862.8473.328459089.412- 4,2 %--3,5 %1,5 %- 0,3 %5,3 %n. a- 1,5 %(a)  Net des éliminations internes.(b)  Excluant  les plus ou moins values de cessions et  les variations de juste valeur d’actifs comptabilisés en juste valeur par résultat (et celle des instruments decouverture et produits dérivés s’y rapportant), le produit net bancaire et le chiffre d’affaires du Groupe s’élèvent respectivement à 479 millions d’euros et 86.101 millionsd’euros au 31 décembre 2011, et 444 millions d’euros et 90.964 millions d’euros pour l’exercice 2010.(c)  Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.(d)  Retraité : retraitement des activités canadiennes suite à leur cession.(e)  Les variations sont en base comparable.À  données  comparables  signifi e  que  les  données  relatives  àla période de l’exercice courant sont retraitées en utilisant lestaux de change applicables pour la même période de l’exerciceprécédent  (taux  de  change  constant).  L’expression  indiqueégalement  que  les  données  dans  l’une  des  deux  périodescomptables  comparées  ont  été  retraitées  pour  tenir  comptedes  acquisitions,  cessions  et  changements  de  périmètre(périmètre  constant)  et  des  changements  de  méthodecomptable (méthodologie constante).40   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20115.7331.3401.018535463506397173213432-33032620102011-2010 (b)5.7801.384986545465464283218274553283159166- 0,6 %- 2,7 %7,0 %- 1,3 %- 7,6 %9,1 %24,8 %- 20,8 %- 22,6 %- 21,6 %-16,4 %15,0 %- 1,1 %2,0 %4.8089255.114667De  façon  plus  spécifi que,  le  chiffre  d’affaires  et  les  APE  (1)  àdonnées  comparables  incluent  les  acquisitions,  cessionset  transferts  sur  les  deux  périodes  et  s’entendent  nets  deséliminations internes.Suite  à  la  cession  partielle  des  entités  vie,  épargne,  retraiteau Royaume-Uni, les affaires nouvelles en base APE de 2010incluent uniquement les activités conservées.Le  chiffre  d’affaires  consolidé  de  l’exercice  2011  s’élèveà 86.107 millions d’euros, en baisse de 3,7 % par rapportà 2010.retraitements  à  données  comparablesLesrésultentprincipalement de l’impact de la cession partielle des activitésvie, épargne, retraite au Royaume-Uni (- 1.505 millions d’eurosou  -  1,6  point),  de  l’impact  de  l’acquisition  des  minoritairesdans les opérations asiatiques d’AXA APH, de la cession desactivités en Australie et en Nouvelle-Zélande (- 1.551 millionsd’euros  ou  -  1,3  point)  et  de  la  dépréciation  de  l’euro  faceà  la  plupart  des  grandes  devises  (+  718  millions  d’euros  ou+ 0,8 point).À  données  comparables,  le  chiffre  d’affaires  baissede 1,5 %.1ANNUAL PREMIUM EQUIVALENT(En millions d’euros)Royaume-Uni (a)TOTALFranceÉtats-UnisJaponAllemagneSuisseBelgiqueEurope Centrale et de l’EstRégion Méditerranéenne et Amérique LatineAustralie/Nouvelle-ZélandeHong KongAsie du Sud-Est, Inde et ChineMarchés maturesMarchés à forte croissance(a)  Les affaires nouvelles en base APE ne portent que sur les activités conservées à fi n 2010.(b)  Les variations sont sur la base comparable.Les affaires nouvelles en base APE s’élèvent à 5.733 millionsd’euros, en baisse de 1 %, à la f ois à données constantes etcomparables. La baisse des APE est principalement attribuableà  la  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  Latine,  à  l’EuropeCentrale  et  de  l’Est,  à  la  Belgique,  à  la  France  et  au  Japon,partiellement compensée par les États-Unis, la Suisse, Hong-Kong et l’Asie du Sud-Est, l’Inde et la Chine.Les APE des marchés à forte croissance progressent de 2 % en2011 grâce à la forte progression de Hong Kong (+ 48 millionsd’euros  ou  +  16  %),  de  l’Asie  du  Sud-Est,  de  l’Inde  et  dela  Chine  (+  42  millions  d’euros  ou  +  15  %),  compensée  parl’Europe Centrale et de l’Est (- 62 millions d’euros ou - 23 %),négativement  impactée  par  des  évolutions  réglementairesdéfavorables.Dans  la  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  Latine,  lesAPE baissent de 121 millions d’euros (- 22 %) à 432 millionsd’euros  principalement  en  raison  des  marchés  matures(- 110 millions d’euros) qui enregistrent  une baisse signifi cativedes produits d’épargne adossés à l’actif général (- 150 millionsd’euros ou - 45 %) principalement chez AXA MPS refl étant uncontexte plus favorable en 2010 et une baisse d’activité au seindes réseaux de distribution bancaire, partiellement compenséepar    un  recentrage  sur  les  produits  en  unités  de  compte(+ 42 millions d’euros ou + 46 %).En  Europe  Centrale  et  de  l’Est,  les  APE  baissent  de62 millions d’euros (- 23 %) à 213 millions d’euros. L’arrêt desnouveaux contrats de l’activité de fonds de pension suite à deschangements  de  règlementations  en  Hongrie  et  en  Pologneest partiellement compensé par la réorientation stratégique enfaveur des contrats individuels en unités de compte (+ 41 %).En  Belgique,  les  APE  baissent  de  45  millions  d’euros(-  21  %)  à  173  millions  d’euros,  principalement  en  raison  dela  diminution  des  ventes  des  produits  Crest  en  vie,  épargne,retraite individuelle, conséquence d’une politique commercialeprudente sur un marché très compétitif.En France, les APE diminuent de 44 millions d’euros (- 3 %)à  1.340  millions  d’euros,  principalement  en  raison  de    labaisse de 103 millions d’euros (- 3 %) des produits d’épargne(1)  « Annual Premium Equivalent (APE) » correspond à la somme de 100 % des affaires nouvelles en primes périodiques et de 10 % des primesuniques, en ligne avec la méthodologique EEV du Groupe. L’APE est en part du Groupe.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA41LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉl’effet  desindividuelle,  essentiellement  sousincertitudesdu  marché  entraînant  une  baisse  des  ventes  de  contratssignifi catifs  chez  AXA  Wealth  Management  conduisant  à  unediminution  des  affaires  nouvelles  en  base  APE  des  produitsd’épargne adossés à l’actif général, partiellement compenséespar  une hausse de 6 millions d’euros (+ 10 %) en épargne-retraite collective, principalement en raison de l’augmentationdes  affaires  nouvelles  des  produits  en  unités  de  compte  et  une  hausse  de  59  millions  d’euros  des  produits  adossésà  l’actif  général  en  prévoyance  et  santé  (+  12  %)  grâce  à  undéveloppement  signifi catif  du  portefeuille  en  prévoyance  etsanté collective ainsi qu’en prévoyance individuelle découlantdes contrats « Protection Familiale ».Au Japon, les APE diminuent de 35 millions d’euros (- 8 %) à463  millions  d’euros  à  données  comparables,  principalementsous  l’effet  de    la  baisse  de  6  millions  d’euros  (-  5  %)  enépargne-retraite,  refl étant  la  non-répétition  des  fortes  ventesde  produits  épargne-retraite  en  unités  de  compte  («  VariableAnnuities ») de l’exercice précédent, du fait de la modifi cationde la loi sur les droits de succession intervenue l’année dernière, la diminution de 24 millions d’euros (- 15 %) en assurancesanté  en  raison  de  l’interruption  d’anciens  contrats  à  faiblemarge  couvrant  le  cancer  et  de  la  diminution  des  ventes  deproduits d’assurance médicale, partiellement compensées parle lancement de nouveaux contrats couvrant le cancer.Aux  États-Unis,  les  APE  augmentent  de  69  millions  d’euros(+  7  %)  à  1.018  millions  d’euros,  principalement  sous  l’effetdes produits adossés à l’actif général en prévoyance et santé(+  52  %),  avec  le  lancement  du  nouveau  produit  «  IndexedUniversal  Life  »  principalement  sur  les  réseaux  tiers.  Lescontrats  d’épargne-retraite  en  unités  de  compte  («  VariableCHIFFRE D’AFFAIRES - DOMMAGES(En millions d’euros)TOTALDirectMarchés maturesMarchés à forte croissance(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes suite à leur cession.(b)  Les variations sont en base comparable.Annuities ») progressent de 5 %, les fortes ventes de produits«  Retirement  Cornestone  »  et  le  déploiement  du  nouveauproduit  «  Structured  Capital  Strategies  »  étant  partiellementcompensés par la baisse des ventes du produit Accumulator.En Suisse, les APE augmentent de 70 millions d’euros (+ 25 %)à  397  millions  d’euros  grâce  à    une  hausse  de  62  millionsd’euros  (+  31  %)  en  assurance  vie  collective,  portée  par  uneforte  demande  de  solutions  complètes  de  prévoyance  et  à une progression de 8 millions d’euros (+ 9 %) en assurancevie individuelle, principalement imputable aux produits « ProtectPlan ».À  Hong  Kong,  les  APE  progressent  de  48  millions  d’euros(+  16  %)  à  330  millions  d’euros  grâce  au  lancement  réusside  produits  d’épargne  en  unités  de  compte  (+  9  %),  et  àl’augmentation des ventes de produits adossés à l’actif généralen prévoyance et santé (+ 13 %) et d’OPCVM (+ 15 %).En  Asie  du  Sud-Est,  Inde  et  Chine,  les  APE  augmententde  42  millions  d’euros  (+  15  %)  à  326  millions  d’eurosprincipalement  grâce  à    l’Indonésie  (+  29  millions  d’euros)qui  enregistre  de  fortes  ventes  de  produits  en  unités  decompte  via  la  bancassurance,    la  Chine  (+  10  millionsd’euros)  sous  l’effet  essentiellement  de  l’augmentation  desventes de produits de prévoyance adossés à l’actif général àtravers les réseaux bancaires et  la Thaïlande (+ 10 millionsd’euros)  notamment  suite  à  l’augmentation  des  ventes  deproduits  d’épargne  à  court  terme.  Ces  augmentations  sontpartiellement compensées par  la baisse des ventes en Inde(- 9 millions d’euros) principalement de produits en unités decompte  après  les  changements  de  réglementation  introduitsen septembre 2010.20112010 publié2010 retraité (a)2011-2010 (b)27.04621.6092.1023.33527.41322.4951.9282.99025.98621.0671.9282.9903,5 %1,3 %8,2 %15,7 %Le  chiffre  d’affaires  dommages  est  en  hausse  de  4  %  à27.046 millions d’euros ou de 3,5 % à données comparables,principalement  tiré  par  l’activité  de  particuliers  (+  4  %)notamment  en  Allemagne,  dans  la  Région  Méditerranéenneet  Amérique  Latine,  ainsi  qu’en  Asie  et  l’activité  Direct.  Enrisques  d’entreprises,  le  chiffre  d’affaires  augmente  de  3  %en  particulier  au  Royaume-Uni  et  en  Irlande  ainsi  que  dansla  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  latine,  partiellementcompensés par la Suisse.L’assurance  de  particuliers  (60  %  du  chiffre  d’affaires)est  en  hausse  de  4  %  à  données  comparables,  tant  enassurance  automobile  (+  5  %)  que  dans  les  branches  nonautomobiles  (+  2  %),  principalement  en  raison  de  haussestarifaires  dans  les  marchés  matures  et  dans  l’activité  Directainsi que de l’augmentation des volumes dans les marchés àforte croissance.Le  chiffre  d’affaires  de  l’assurance  automobile  augmente  de5 % principalement grâce à : ■ la  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  Latine  (+  7  %),notamment  en  raison  d’une  augmentation  des  volumes  enTurquie  (+  35  %)  et  au  Mexique  (+  14  %)  et  des  haussestarifaires  en  Italie  (+  7  %),  partiellement  compensées  parl’Espagne  (-  7  %)  sous  l’effet  d’un  environnement  trèsconcurrentiel ; ■ l’activité  Direct  (+  6  %)  refl étant  une  hausse  de  8  %  auRoyaume-Uni,  due  à  des  augmentations  tarifaires  et  ausuccès  des  campagnes  marketing  en  2010,  de  fortes42   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAcroissances  en  Italie  et  en  Pologne  (+  99  %  et  +  25  %respectivement)  ainsi  que  l’augmentation  des  volumes  auJapon (+ 7 %) ; ■ l’Allemagne (+ 9 %) en raison d’une hausse des volumes etdes augmentations tarifaires ; ■ l’Asie (+ 10 %) suite à une nette progression des ventes enMalaisie (+ 20 %) ; ■ partiellement  compensées  par  la  France  (-  1  %)  où  leshausses  de  tarifs  ont  été  compensées  par  la  baisse  desvolumes.Le chiffre d’affaires des branches non automobiles progressede 2 % tiré notamment par : ■ l’activité  Direct  (+  31  %)  suite  à  la  hausse  des  volumes  enassurance habitation au Royaume-Uni ; ■ l’Allemagne(+  4  %)  principalement  en  raison  d’uneproduction  positive  nette  en  assurance  de  dommages  auxbiens ; ■ la  Suisse  (+  2  %)  grâce  à  de  fortes  ventes  en  assurancehabitation ; ■ la France (+ 1 %) sous l’effet des hausses tarifaires.La branche risques d’entreprises (40 % du chiffre d’affairesdommages)  progresse  de  3  %  à  données  comparables,les  segments  assurance  automobile  et  non  automobileaugmentant de 7 % et de 3 % respectivement.Le  chiffre  d’affaires  de  l’assurance  automobile  augmente  de7 %, principalement tiré par : ■ le Royaume-Uni (+ 17 %) grâce à une meilleure rétention et àl’augmentation des affaires nouvelles ; ■ la  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  Latine  (+  8  %)notamment  le  Mexique  (+  21  %)  grâce  à  une  croissancefavorable du portefeuille et aux hausses tarifaires ; ■ la Belgique (+ 5 %) et la France (+ 3 %) principalement sousl’effet des augmentations de tarifs.Le  chiffre  d’affaires  des  branches  non  automobiles  est  enhausse de 3 % refl étant la progression de : ■ la  Région  Méditerranéenne  et  Amérique  Latine  (+  6  %),notamment  du  fait  des  grands  comptes  dans  les  marchésà forte croissance ; ■ la France (+ 3 %) principalement suite aux hausses tarifaires ; ■ du  Royaume-Uni  (+  3  %)  essentiellement  en  raison  dela  croissance  du  portefeuille  dans  la  branche  santé  auRoyaume-Uni et à l’étranger.Ces  augmentations  sont  partiellement  compensées  parla  Suisse  (-  1  %)  sous  l’effet  d’une  vive  concurrence,  etnotamment sur les prix.Le  chiffre  d’affaires  de  l’assurance  internationale  est  enhausse  de  1  %  à  2.876  millions  d’euros  à  la  fois  à  donnéesconstantes et comparables principalement en raison de  AXACorporate  Solutions,  en  hausse  de  3  %  à  1.986  millionsd’euros, notamment grâce à l’évolution favorable de l’assuranceaviation,  spatiale,  automobile  et  maritime  partiellementcompensée  par  une  politique  sélective  de  souscription  en1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉassurance  responsabilité  civile,  et  de    AXA  Assistance  enbaisse de 2 % à 750 millions d’euros.Le chiffre d’affaires de la gestion d’actifs est en baisse de2 % ou reste stable à données comparables à 3.269 millionsd’euros  principalement  sous  l’effet  de    la  diminution  descommissions  de  gestion  (-  71  millions  d’euros)  partiellementcompensée  par  la  hausse  des  commissions  de  performance(+ 23 millions d’euros) et des commissions sur les transactionsimmobilières  chez  AXA  Investment  Managers  (+  23  millionsd’euros),    la  hausse  des  commissions  de  distribution  chezAllianceBernstein (+ 10 millions d’euros).AllianceBernstein  :  le  chiffre  d’affaires  est  en  baisse  de3  %  à  1.963  millions  d’euros  en  raison  de  la  diminution  descommissions  de  gestion  (-  6  %),  principalement  en  clientèleinstitutionnelle,  en  raison  d’une  baisse  en  termes  de  pdb(-  0,52  pdb)  et  d’une  diminution  des  actifs  moyens  sousgestion (- 5 %).Les  actifs  sous  gestion  d’AllianceBernstein  diminuent  de27 milliards d’euros ou de 7 % par rapport à 2010 à 335 milliardsd’euros  en  raison    d’une  décollecte  nette  de  28  milliardsd’euros,  principalement  due  à  la  clientèle  institutionnelle  et  d’un  impact  défavorable  de  7  milliards  d’euros  lié  au  replides  marchés  partiellement  compensés  par    un  impact  dechange positif de 10 milliards d’euros.AXA  Investment  Managers  :  le  chiffre  d’affaires  augmentede 64 millions d’euros (+ 5 %) à 1.306 millions d’euros. Horscommissions de distribution (rétrocédées aux distributeurs), lechiffre d’affaires net augmente de 54 millions d’euros (+ 5 %)en  raison  de  la  hausse  des  commissions  de  performance  etdes  commissions  sur  les  transactions  immobilières  alors  queles commissions de gestion restent stables.Les  actifs  sous  gestion  diminuent  de  4  milliards  d’euros  parrapport  au  31  décembre  2010  à  512  milliards  d’euros  au31  décembre  2011,  principalement  en  raison  d’un  impactde  marché  défavorable  de  3  milliards  d’euros,  d’un  effet  depérimètre  défavorable  de  4  milliards  d’euros,  lié  à  la  cessionpartielle  des  activités  vie,  épargne,  retraite  au  Royaume-Uni,et  d’une  décollecte  nette  de  1  milliard  d’euros,  partiellementcompensés  par  un  effet  de  change  favorable  de  5  milliardsd’euros.La  décollecte  nette,  soit  1  milliard  d’euros,  s’expliqueprincipalement  par  une  décollecte  sur  les  produits  AXARosenberg  (-  5  milliards  d’euros)  et  la  sortie  volontaire  desplans  d’actionnariat  salariés  non  rentables  (-  2  milliardsd’euros),  partiellement  compensées  par  une  collecte  netteprincipalement  chez  AXA  Private  Equity,  AXA  Real  Estate  etAXA Framlington.Le  produit  net  bancaire  augmente  de  6  %  à  485  millionsd’euros  ou  de  5  %  à  données  comparables.  Cette  évolutions’explique principalement par la France (+ 15 %) en raison de lacroissance des prêts aux particuliers et aux activités de crédithypothécaire,  tandis  que  AXA  Bank  Belgique  est  en  légèrebaisse (- 1 %) à 328 millions d’euros, la hausse des revenusde  la  banque  de  détail  étant  compensée  principalement  parune  évolution  défavorable  de  la  juste  valeur  des  dérivés  decouverture  (-  26  millions  d’euros)  et  un  accroissement  descoûts de fi nancement (- 9 millions d’euros).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA43LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET PART DU GROUPEPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assurance(En millions d’euros)Primes émisesProduit net bancaireProduits des autres activitésCHIFFRE D’AFFAIRESVariation des primes non acquises nettes de chargementset prélèvements non acquisRésultat fi nancier hors coût de l’endettement net (a)Charges techniques relatives aux activités d’assurance (a)Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaireFrais d’acquisition des contratsAmortissements des valeurs de portefeuille et autres actifs incorporelsFrais d’administrationPertes de valeur constatées sur immobilisations corporellesVariation de la valeur de goodwillAutresAutres produits et chargesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL BRUT AVANT IMPÔTQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de fi nancementRÉSULTAT OPÉRATIONNEL NET AVANT IMPÔTImpôt sur le résultatIntérêts minoritairesRÉSULTAT OPÉRATIONNELRÉSULTAT COURANTPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE31 décembre201131 décembre2010 publié31 décembre2010 retraité (b)80.57035080.9204144.70886.042(547)15.114(75.422)(733)(87)(8.160)(241)(9.754)29(0)(388)(94.755)5.85485(360)5.579(1.453)(224)3.901(312)3.5891142.069(1.167)(281)4.32484.94651885.4644445.05590.964(510)30.576(94.351)(819)(96)(8.699)(250)(10.783)(9)(3)(62)5.95971(488)5.542(1.296)(366)3.8804374.317210(1.616)(87)(76)2.74983.39051883.9084445.05289.404(449)30.473(93.482)(786)(96)(8.425)(250)(10.566)(9)(3)(62)5.74970(488)5.331(1.235)(366)3.7314194.150212(1.456)(81)(76)2.749(115.071)(113.679)(a)  Pour les comptes clos au 31 décembre 2011, 31 décembre 2010, l’impact de la variation de juste valeur des actifs sur les contrats dont le risque fi nancier est supportépar les assurés est respectivement de + 4.977 millions d’euros et + 13.788 millions d’euros, les montants impactant de manière symétrique le résultat fi nancier et lescharges techniques relatives aux activités d’assurance.(b)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.44   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)Vie, épargne, retraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsBanquesHoldings et autres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.(b)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20112010 publié 2010 retraité (b)12.2671.84827632132(843)3.901(312)3.5891142.069(1.167)(281)4.3242.4551.6922902699(836)3.8804374.317210(1.616)(87)(76)2.7492.4451.5532902699(836)3.7314194.150212(1.456)(81)(76)2.749Le  résultat  opérationnel  consolidé  s’élève  à  3.901  millionsd’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultat  opérationnelconsolidé augmente de 90 millions d’euros (+ 2 %), tiré par lesactivités Dommages, Gestion d’Actifs et Banques, partiellementcompensés par une baisse de l’activité Vie, Épargne, Retraite.En Vie, Épargne, Retraite, le résultat opérationnel s’établit à2.267 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel  vie,  épargne,  retraite  baisse  de  213  millionsd’euros  (-  9  %).  À  données  comparables,  retraitées  de  lacession partielle de l’activité vie, épargne, retraite au Royaume-Uni  et  du  rachat  des  intérêts  minoritaires  des  opérationsasiatiques d’AXA APH et de la cession des activités en Australieet en Nouvelle-Zélande, le résultat opérationnel de l’activité vie,épargne, retraite baisse de 52 millions d’euros (- 2 %), en raisonprincipalement des États-Unis (- 155 millions d’euros), du Japon(- 35 millions d’euros), en partie compensés par le Royaume-Uni  (+  51  millions  d’euros),  la  Suisse  (+  48  millions  d’euros),l’Asie du Sud-Est, l’Inde et la Chine (+ 39 millions d’euros) et laFrance (+ 25 millions d’euros), résultant principalement :  de l’amélioration de la marge financière (+ 34 millionsd’euros  ou  +  1  %),  essentiellement  en  raison    de  labaisse des revenus de placement attribués aux assurés enAllemagne  (+  29  millions  d’euros),    de  l’accroissementdes  encours  et  de  la  stabilité  des  intérêts  crédités  enBelgique (+ 26 millions d’euros) en partie compensée par Hong Kong (- 20 millions d’euros) suite principalementà  la  hausse  des  revenus  de  placement  attribués  auxassurés ;  de  la  hausse  des  chargements  et  autres  produits(+ 321 millions d’euros soit + 5 %) en raison essentiellement :a.   dela  hausse  des  chargements  sur  produitsen  unités  de  compte  de  +  126  millions  d’euros,principalement  grâce  aux  Etats-Unis  (+  79  millionsd’euros)  où  la  progression  provient  de  l’augmentationdes encours, et de la France (+ 28 millions d’euros),b.   de la hausse des chargements sur primes et OPCVMde  +  192  millions  d’euros,  en  raison  principalement  des  États-Unis  (+  110  millions  d’euros)  suite  à  lahausse de l’amortissement au titre des provisions pourchargements non acquis (+ 95 millions d’euros) refl étantune  réduction  des  projections  des  chargements  et, de Hong Kong (+ 65 millions d’euros) en raison de lahausse des affaires nouvelles et des encours,c.   de la hausse des autres commissions de 3 millionsd’euros ;   de la baisse de la marge technique nette de 979 millionsd’euros  en  raison  principalement    de  la  dégradationde  -  830  millions  d’euros  de  la  marge  de  couverturedes  produits  d’épargne  en  unités  de  compte  («  VariableAnnuities  »)  aux  États-Unis  en  raison  de  la  hausse  del’impact des ajustements de provisions (suite à une baissedes  hypothèses  de  rachat),  une  hausse  du  coût  de  lavolatilité  et  des  pertes  liées  au  risque  de  base    de  laFrance  (-  111  millions  d’euros)  en  raison  principalementd’une évolution de la réglementation sur la taxe « CMU »(-  61  millions  d’euros  compensés  en  frais  généraux)  etd’une évolution moins favorable des réserves sur exercicesantérieurs des produits de retraite collective,  du Japon(-  64  millions  d’euros)  en  raison  principalement  de  labaisse  de  la  marge  sur  mortalité  suite  au  tremblementde terre au Japon, en partie compensés par  la Suisse(+  71  millions  d’euros)  en  raison  essentiellement  d’unesinistralité favorable ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA45LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  de la baisse des frais généraux de 954 millions d’euros(soit - 13 %). À données comparables, les frais générauxbaissent de 319 millions d’euros soit - 5 % en raison :a.   d’une  baisse  de  179  millions  d’euros  desfrais  d’acquisitionla  baisse  defraisd’acquisition,  due  en  premier  lieu  aux  États-Unis(+  297  millions  d’euros)  en  raison  d’une  baisse  dereportésl’amortissement  desrésultant  notamment  dela  margetechnique nette, en partie compensée par Hong Kong(-  51  millions  d’euros)  en  raison  de  la  hausse  descommissions  et  de  la  croissance  des  encours,  et  laBelgique  (-  45  millions  d’euros)  due  principalement  àl’évolution  des  hypothèses  actuarielles  ayant  entraînéune  hausse  en  2011  de  l’amortissement  des  coûtsd’acquisition reportés,b.   d’une  baisse  de  140  millions  d’euros  desfraisadministratifs,  refl étant  à  la  fois  les  effets  positifsd’éléments non récurrents, notamment le changementde la règlementation sur la taxe CMU en France, et desprogrammes de productivité nets de l’infl ation ;(v)  de  la  baisse  de  la  charge  d’impôts  et  des  intérêtsminoritaires (en baisse de 221 millions d’euros) en raisonde la baisse du résultat avant impôts, d’éléments fi scauxnon  récurrents  plus  favorables  (91  millions  d’euros  auxÉtats-Unis,  15  millions  d’euros  au  Japon  et  37  millionsd’euros en Allemagne, contre 89 millions d’euros au globalen  2010),  et  une  situation  favorable  en  matière  d’impôtsau Royaume-Uni.En dommages, le résultat opérationnel s’élève à 1.848 millionsd’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultat  opérationnelaugmente  de  252  millions  d’euros  (+  16  %)  en  raisonprincipalement de :la hausse du résultat technique net (y compris les fraisgénéraux) de 389 millions d’euros (soit + 96 %) pour lesraisons suivantes :a.   le  ratio  de  sinistralité  surl’exercice  courants’améliore  de  2,1  points  en  raison  de  la  baisse  descharges  relatives  aux  catastrophes  naturelles  (-  1,0point)  et  de  la  baisse  de  la  sinistralité  de  l’exercicecourant  (-  1,1  point)  bénéfi ciant  de  hausses  tarifaireset d’une baisse de la fréquence des sinistres en partiecompensées par une hausse des sinistres graves et del’infl ation,b.   une  évolution  moins  positive  des  provisions  surexercices antérieurs de 1,5 point,c.   une  baisse  du  taux  de  chargement  qui  s’améliorede  0,8  point  à  27,0  %,  refl étant    une  réduction  de0,5 point du ratio d’acquisition, principalement en raisonde  la  renégociation  des  taux  de  commissionnementet  d’une  plus  faible  exposition  aux  affaires  à  fort  tauxde  commissionnement  au  Royaume-Uni  et    uneréduction  de  0,3  point  du  ratio  de  frais  administratifsbénéfi ciant à la fois d’impacts positifs non récurrents etde divers programmes de productivité nets d’infl ation,d.   en  conséquence,  le  ratio  combiné  s’améliore  de1,4 point, à 97,9 % ;46   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAle  résultat  financier  baisse  légèrement  de  1  %  à2.034 millions d’euros ;  la  hausse  de  la  charge  d’impôts  et  des  intérêtsminoritaires  (en  augmentation  de122  millions  d’euros)en  raison  principalement  de  la  hausse  du  résultat  avantimpôts  tandis  que  les  éléments  fi scaux  favorables  nonrécurrents demeurent stables.En assurance internationale, le résultat opérationnel s’élèveà 276 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 16 millions d’euros (soit - 6 %) en raisonnotamment de la baisse d’AXA Corporate Solutions Assurance(-  11  millions  d’euros)  avec  une  légère  détérioration  du  ratiocombiné (en hausse de 1,0 point) refl étant une évolution moinsfavorable des exercices antérieurs.En  gestion  d’actifs,  le  résultat  opérationnel  s’établit  à321  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatopérationnel augmente de 53 millions d’euros (+ 20 %) en raisonprincipalement  d’AXA  IM  (+  87  millions  d’euros  soit  +  69  %)refl étant  la non-récurrence de la provision relative à l’erreurde programmation chez AXA Rosenberg (+ 66 millions d’euros)et  la hausse du chiffre d’affaires, en partie compensée parAllianceBernstein (- 34 millions d’euros soit - 23 %) suite à labaisse des commissions de gestion résultant de la diminutiondes  actifs  sous  gestion  et  une  hausse  des  frais  généraux  depublicité et de services en partie compensées par une baissedes rémunérations variables.Sur  le  segment  bancaire,  le  résultat  opérationnel  est  enhausse  à  32  millions  d’euros  (contre  9  millions  d’euros  en2010),  hors  contribution  d’AXA  Bank  Hongrie  reclassée  enrésultat net, suite à l’arrêt des activités de production de crédit.Le  résultat  opérationnel  des  holdings  et  autres  sociétésdu  Groupe  s’élève  -  843  millions  d’euros.  À  taux  de  changeconstant,  le  résultat  opérationnel  des  holdings  baisse  de- 9 millions d’euros (- 1 %) à - 845 millions d’euros en raison des holdings en Allemagne, en baisse de 32 millions d’eurosen  raison  principalement  d’éléments  fi scaux  non  récurrentsmoins  favorables,    d’AXA  SA  (-  8  millions  d’euros)  dûessentiellement  à  la  baisse  des  produits  fi nanciers,  en  partiecompensée par  les holdings au Royaume-Uni (+ 33 millionsd’euros) en raison d’une hausse de la marge fi nancière  desholdings aux États-Unis (+ 30 millions d’euros) suite à la baissedes rémunérations en actions et des charges fi nancières.Les plus-values nettes consolidées revenant à l’actionnaires’élèvent à - 312 millions d’euros. À taux de change constant,les  plus-values  et  moins-values  nettes  consolidées  revenantà  l’actionnaire  baissent  de  732  millions  d’euros,  en  raisonprincipalement :  d’une  hausse  de  460  millions  d’euros  des  provisionspour  dépréciation  d’actifs,  à  -  840  millions  d’euros  en2011,  due  essentiellement  à  une  provision  nette  pourdépréciation  de  387  millions  d’euros  sur  les  obligationsd’État  grecques  et,  dans  une  moindre  mesure,  à  unehausse  des  provisions  pour  dépréciation  d’actifs  sur  lesactions ;LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1  d’une  baisse  de  -  224  millions  d’euros  des  plus-valuesnettes  réalisées,  à  +  682  millions  d’euros  en  2011,en  raison  principalement    de  la  non-récurrence  duchangement  de  la  réglementation  fi scale  française  enmatière de réserve de capitalisation (- 190 millions d’euros)et  de la baisse des plus-values réalisées sur les actions(-  179  millions  d’euros)  en  partie  compensées  par  unehausse  des  plus-values  nettes  réalisées  sur  l’immobilier(+ 85 millions d’euros) ;  d’une baisse de - 47 millions d’euros principalement liée àl’amortissement de primes sur dérivés actions.En conséquence, le résultat courant s’élève à 3.589 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant baissede 641 millions d’euros (- 15 %).Le  résultat  net  s’établit  à  4.324  millions  d’euros.  À  taux  dechange  constant,  le  résultat  net  augmente  de  1.360  millionsd’euros (+ 49 %) principalement en raison de :l’augmentation  des  opérations  exceptionnelles  de- 1.456 millions d’euros en 2010 – due principalement àla cession d’une partie des activités vie, épargne, retraiteau  Royaume-Uni  –  à  2.069  millions  d’euros  en  2011comprenant :a.   une plus-value de 902 millions d’euros liée à la cessiondes activités au Canada,  en partie compensée par :b.   +  798  millions  d’euros  relatifs  à  la  cession  de  laparticipation dans Taikang Life,c.   une  plus-value  de  +  626  millions  d’euros  suite  à  lacession des activités en Australie et Nouvelle-Zélande,d.   -  187  millions  d’euros  en  raison  de  la  restructurationdes  participations  dans  Bharti  AXA  Life  InsuranceCo. Ltd. et Bharti AXA General Insurance,e.   - 144 millions d’euros de pertes sur prêts en Hongrie(l’impact total sur le résultat net s’établit à - 230 millionsd’euros  y  comprisl’amortissement  des  écartsd’acquisition et autres actifs incorporels) ;a.   une  hausse  de  l’amortissement  et  des  provisionspour dépréciation d’actifs incorporels, de - 81 millionsd’euros  en  2010  à  -  1.167  millions  d’euros,  refl étantprincipalement  la  diminution  de  943  millions  d’eurosaux  États-Unis  de  l’écart  d’acquisition  attribuable  auportefeuille de produits « Accumulator » étant donné ladégradation des conditions de marché,b.   la baisse du résultat courant (- 641 millions d’euros),c.   la  hausse  des  coûts  de  restructuration  (-  210  millionsl’accélérationprincipalementrémunération  différée  chezd’euros)des  programmes  deAllianceBernstein.dueàAu 31 décembre 2011, les capitaux propres consolidés s’élèvent à 48,6 milliards d’euros. Les mouvements intervenus depuis le31 décembre 2010 sont les suivants :CAPITAUX PROPRES(En millions d’euros)Au 31 décembre 2010Capital socialStock optionsTitres d’autocontrôlePrimes d’émission, de fusion et d’apportDettes perpétuelles (y compris charges d’intérêts)Réserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresÉcarts de conversionDividendes versés par la SociétéAutresRésultat net de l’exerciceGains et pertes actuariels sur engagements de retraiteAu 31 décembre 2011Capitaux propres49.6988523643110(291)(1.574)473(1.601)(2.364)4.324(577)48.562  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA47LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  Création de valeur pour l’actionnaireBÉNÉFICE NET PAR ACTION (« BNPA »)31 décembre 201131 décembre 2010Publié31 décembre 2010Retraité (a)Var. 31 décembre 2011versus 31 décembre2010 Retraité (a)(En millions d’euros, sauf le nombred’actions en millions)Surune basenon diluéeSurune basetotalementdiluéeSurune basenon diluéeSurune basetotalementdiluéeSurune basenon diluéeSurune basetotalementdiluéeSurune basenon diluéeSurune basetotalementdiluéeNombre d’actions pondéré2.301,02.305,02.266,32.274,62.266,32.274,6Résultat net part du Groupepar actionRésultat courant par actionRésultat opérationnel paraction1,751,431,571,751,431,571,081,771,581,081,771,571,081,701,511,081,691,5162 %- 16 %62 %- 15 %4 %4 %(a)  Retraité en 2010 : Classifi cation des activités au Canada en activités cédées.RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES (« ROE »)ROERésultat netROE « courant »Résultat courant (a)Capitaux propres moyens sur la périodeCapitaux propres moyens sur la période (b)ROE « opérationnel »Résultat opérationnel (a)Capitaux propres moyens sur la période (b)31 décembre201131 décembre2010 publié31 décembre2010 retraité (c)9,4 %4.32445.95010,0 %3.29832.89711,0 %3.61032.8975,9 %2.74946.22512,0 %4.01833.55210,7 %3.58033.552Variation3,5 pts- 1,5 pts0,7 pts5,9 %2.74946.22511,5 %3.85133.55210,2 %3.43233.552(a)  Incluant un ajustement pour refl éter les charges d’intérêts liées aux dettes à durée indéterminée (enregistrées en capitaux propres).(b)  Excluant la variation de juste valeur sur actifs investis et produits dérivés (incluse dans les capitaux propres consolidés), et excluant les dettes à durée indéterminée(enregistrées en capitaux propres).(c)  Retraité en 2010 : Classifi cation des activités au Canada en activités cédées.48   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  Vie, Épargne, RetraiteLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desactivités Vie, Épargne, Retraite pour les périodes indiquées.1VIE, ÉPARGNE, RETRAITE (a)(En millions d’euros)CHIFFRE D’AFFAIRESAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleRÉSULTAT OPÉRATIONNEL AVANT IMPÔTAutresCharge d’impôtIntérêts minoritairesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL PART DU GROUPEPart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)RÉSULTAT COURANT PART DU GROUPEGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Brut des éliminations internes.(b)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.31 décembre201131 décembre2010 publié31 décembre2010 retraité (b)52.4815.7332.4287.160(205)(6.236)(239)432.951(597)(87)2.267(35)2.232273745(1.015)(42)2.19356.9885.7802.5367.615767(7.190)(250)213.500(807)(238)2.4552792.734347(1.646)(23)(16)1.39656.8565.7802.5287.569751(7.136)(250)213.484(801)(238)2.4452762.721347(1.634)(22)(16)1.396  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA49LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueHong KongAsie du Sud-Est (d)Autres pays (c)TOTALÉliminations internesEurope Centrale et de l’Est (e)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Contributions au chiffre d’affaires consolidédont marchés à forte croissancedont marchés maturesRÉSULTAT OPÉRATIONNEL(En millions d’euros)FranceÉtats-UnisRoyaume UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueEurope Centrale et de l’Est (d)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (a)Hong KongAsie du Sud-Est, Inde et Chine (c)Autres pays (e)Résultat opérationneldont marchés à forte croissancedont marchés matures20112010 publié2010 retraité (b)13.65814.65014.6509.6576515.7477.0016.1582.1425144.7961.46525543652.481(50)52.4312.61749.814632312(6)323192293155910422450(19)2.2672951.9739.4602.0405.5606.8805.0902.5065156.9551.3212441.76856.988(64)56.9232.48554.43960747813433517421217091171423742.4551742.2819.4602.0405.5606.8805.0902.5065156.9551.3212441.63656.856(64)56.7922.48554.30760747813433517421217091171423642.4451742.27120112010 publié2010 retraité (b)(a)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.(b)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(c)  Autres Pays incluent Australie/Nouvelle-Zélande, Canada, Luxembourg, AXA global distributors, AXA Life Europe, Architas et Family Protect.(d)  Le chiffre d’affaires de l’Asie du Sud-Est inclut l’Indonésie et Singapour.(e)  Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie.(a)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc et le Mexique.(b)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(c)  Le résultat de l’Asie du Sud-Est inclut l’Indonésie, la Thaïlande, les Philippines et Singapour.(d)  Inclut Pologne, Hongrie, République Tchèque et Slovaquie.(e)  Autres pays incluent Australie et Nouvelle-Zélande, Canada, Luxembourg, AXA Golbal distributors, AXA Life Europe, Architas et Family Protect.50   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20112010 publié2010 retraité (a)1RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – FRANCE2.267(35)2.232273745(1.015)(42)2.1932.4552792.734347(1.646)(23)(16)1.396(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE13.6581.3401.1111.520449(2.190)(69)6827(194)(2)632193825(83)---7412.4452762.721347(1.634)(22)(16)1.39614.6501.3841.1051.513561(2.296)(13)6875(266)(2)60724785463---91731 décembre 201131 décembre 2010Le chiffre d’affaires diminue de 991 millions d’euros (- 7 %)à  13.658  millions  d’euros.  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires  diminue  de  924  millions  d’euros  (-  6  %)  en  raisonprincipalement :une  baisse  du  chiffre  d’affaires  des  produits  adossés  àl’actif général. Cette baisse est en partie compensée par lahausse du chiffre d’affaires des contrats en unités de compte(+ 3 %) ; ■ du  chiffre  d’affaires  en  épargne  individuelle  qui  recule  de1.010  millions  d’euros  (-  13  %)  refl étant  principalement  lesincertitudes du marché entraînant notamment la baisse descontrats signifi catifs chez AXA Wealth Management générant ■ du  chiffre  d’affaires  en  retraite  collective  qui  baisse  de44  millions  d’euros  (-  5  %)  malgré  une  hausse  du  chiffred’affaires  des  contrats  en  unités  de  compte  (+  175  %  soit+ 139 millions d’euros) ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA51LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ du  chiffre  d’affaires  en  prévoyance  et  santé  qui  augmentede 130 millions d’euros (+ 3 %) sous l’effet d’une hausse de+  103  millions  d’euros  en  prévoyance  et  santé  collectivesrefl étant  un  développement  positif  du  portefeuille  et  unehausse  de  +  27  millions  d’euros  en  prévoyance  et  santéindividuelle  due  principalement  au  succès  du  produitProtection familiale.Les nouvelles affaires en base APE diminuent de 44 millionsd’euros  (-  3  %)  à  1.340  millions  d’euros.  À  donnéescomparables, les nouvelles affaires en base APE baissent de37 millions d’euros (- 3 %) : ■ les produits d’épargne individuelle diminuent de 103 millionsd’euros  (-  13  %)  refl étant  principalement  les  incertitudesdu  marché  entraînant  notamment  une  baisse  des  contratssignifi catifs  chez  AXA  Wealth  Management  générant  unebaisse des nouvelles affaires en base APE adossées à l’actifgénéral (- 17 %). Cette baisse est en partie compensée parune hausse des affaires nouvelles en base APE des contratsen unités de compte (+ 4 %) ; ■ les  produits  en  retraite  collective  augmentent  de  6  millionsd’euros (+ 10 %) sous l’effet de quelques contrats signifi catifsnouveaux en 2011, particulièrement des contrats en unitésde compte ; ■ les  produits  de  prévoyance  et  santé  augmentent  de59  millions  d’euros  (+  12  %)  sous  l’effet  de  la  prévoyanceindividuelle  (+  31  %)  en  raison  principalement  du  succèsdu produit Protection familiale et de la Prévoyance et Santécollectives (+ 15 %) en partie compensés par les produits desanté individuelle (- 4 %).La marge financière reste stable (+ 5 millions d’euros) dansune conjoncture défavorable des taux d’intérêt.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de8 millions d’euros (+ 0 %) à 1.520 millions d’euros, sous l’effetprincipalement de la hausse des commissions sur les produitsen unités de compte.ainsi  que  d’une  baisse  de  l’évolution  positive  des  provisionssur exercices antérieurs et  des produits de retraite collective(-  28  millions  d’euros)  en  raison  de  la  baisse  de  l’évolutionpositive des provisions sur exercices antérieurs.Les  frais  généraux  baissent  de  106  millions  d’euros  (-  5  %)à - 2.190 millions d’euros en raison de la diminution des fraisgénéraux  (+  128  millions  d’euros)  due  à  des  impacts  fi scauxexceptionnels (+ 99 millions d’euros dont + 61 millions d’eurossuite à un changement de la réglementation relative à la CMUcompensée en frais généraux) et à une baisse des charges depersonnel.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  augmente  de56 millions d’euros (+ 422 %) à - 69 millions d’euros, refl étantl’amortissement  accéléré  du  stock  restant  de  valeurs  deportefeuille.En  conséquence,augmente de 0,7 point à 73,3 %.le  ratio  d’exploitation  opérationnelLa  charge  d’impôts  diminue  de  73  millions  d’euros(-  27  %),  à  -  194  millions  d’euros,  en  raison  principalementde  l’augmentation  du  chiffre  d’affaires  non  imposable,  demoindres taxes sur boni et, dans une moindre mesure, de labaisse du résultat avant impôts.En  conséquence,  le  résultat  opérationnel  augmente  de25 millions d’euros (+ 4 %), à 632 millions d’euros.Le  résultat  courant  diminue  de  29  millions  d’euros  (-  3  %),à 825 millions d’euros, en raison principalement de la haussedes  provisions  pour  dépréciation  (-  165  millions  d’euros),notamment sur le portefeuille obligataire (- 142 millions d’eurossur les obligations d’État grecques), - 112 millions d’euros autitre du changement de la réglementation en France relative àla réserve de capitalisation en 2010, en partie compensés parl’augmentation des plus-values réalisées principalement dansl’immobilier et les actions (+ 195 millions d’euros), ainsi qu’uneévolution  plus  favorable  de  la  valeur  intrinsèque  des  dérivésactions (+ 29 millions d’euros).La  marge  technique  nette  diminue  de  111  millions  d’euros(-  20  %)  à  449  millions  d’euros,  sous  l’effet  principalement  de  la  prévoyance  collective  (-  79  millions  d’euros)  due  aux- 61 millions d’euros liés au changement de la réglementationrelative à la CMU (compensés en frais généraux),Le  résultat  net  baisse  de  175  millions  d’euros  (-  19  %),  à741  millions  d’euros,  sous  l’effet  d’une  évolution  défavorablede la juste valeur des OPCVM et dérivés (- 145 millions d’euros)due principalement à l’élargissement des spreads de crédit et àla baisse du résultat courant.52   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ÉTATS-UNIS(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ31 décembre 201131 décembre 201019.6571.0184741.931(1.192)(909)(5)-30013-312(11)301330-(944)(29)(343)1,38679.4609865051.804(426)(1.278)(52)553(75)--478(138)34073-(1)(3)4101,3370Le chiffre d’affaires augmente de 197 millions d’euros (+ 2 %)à  9.657  millions  d’euros.  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires augmente de 557 millions d’euros (+ 6 %) : ■ les  produits  d’épargne  en  unités  de  compte  («  VariableAnnuities  »)  (53  %  du  chiffre  d’affaires)  augmentent  de5 %, refl étant l’impact des nouveaux produits « RetirementCornerstone » et « Structured Capital Strategies » lancés en2010, qui représentent au total 53 % des ventes de contratsen unités de compte « Variable Annuity » en 2011 ; ■ les  produits  d’assurance  vie  (27  %  du  chiffre  d’affaires)baissent  de  1  %,  en  raison  d’un  recul  des  primes  derenouvellement des produits « Variable Life » de 18 % pourles  assurances  vie  d’entreprises,  en  partie  compensé  parune augmentation des ventes du produit « Indexed UniversalLife » (lancé en août 2010, et représentant 37 % des ventesde produits d’assurance vie sur l’exercice 2011) ; ■ en gestion d’actifs, les commissions perçues (7 % du chiffred’affaires) augmentent de 4 % sous l’effet de l’augmentationdes  encours  moyens  des  contrats  en  unités  de  compterefl étant la performance du marché au premier semestre del’année ; ■ le  chiffre  d’affaires  des  OPCVM  (1  %  du  chiffre  d’affaires)augmente de 7 %.Les  affaires  nouvelles  en  base  APE  augmentent  de31 millions d’euros (+ 3 %), à 1.018 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE augmententde 69 millions d’euros (+ 7 %) : ■ les  produits  d’épargne  retraite  en  unités  de  compte(«  Variable  Annuities  »)  augmentent  de  5  %,  à  460  millionsd’euros,  refl étant  la  progression  des  ventes  de  produits«  Retirement  Cornerstone  »,  principalement  à  travers  lesréseaux  propriétaires  et  la  vente  de  produits  «  StructuredCapital  Strategies  »,  compensant  la  diminution  des  ventesdes précédentes versions d’« Accumulator » ; ■ les  produits  d’assurance  vie  augmentent  de  40  %  à249  millions  d’euros,  refl étant  la  progression  des  ventesde  produit  «  Indexed  Universal  Life  »  (lancé  en  août  2010)essentiellement dans les réseaux tiers ; ■ les OPCVM baissent de 7 % à 303 millions d’euros.La marge financière baisse de 31 millions d’euros (- 6 %) à474  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  la  margefi nancière  baisse  de  13  millions  d’euros  (-  3  %)  sous  l’effetd’une diminution des revenus fi nanciers de 40 millions d’eurosrefl étant une baisse des rendements du portefeuille obligataire,en partie compensée par une diminution des intérêts et bonuscrédités aux assurés de 27 millions d’euros, principalement enraison de la baisse des taux crédités aux assurés.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de126 millions d’euros (+ 7 %) à 1.931 millions d’euros. À tauxde  change  constant,  les  chargements  et  autres  produitsaugmentent  de  198  millions  d’euros  (+  11  %)  en  raisonprincipalement  de  la  hausse  des  chargements  sur  encoursdes  contrats  en  unités  de  compte  refl étant  la  progressiondes  encours  moyens  (+  79  millions  d’euros),  et  de  la  haussede  l’amortissement  au  titre  des  provisions  pour  chargementnon acquis (+ 95 millions d’euros) en raison notamment de larévision à la baisse des prévisions des chargements futurs (plusque  compensée  par  l’amortissement  des  coûts  d’acquisitionreportés associés).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA53LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa marge technique nette baisse de 766 millions d’euros à- 1.192 millions d’euros. À taux de change constant, la margetechnique  nette  baisse  de  810  millions  d’euros,  en  raisonprincipalement  de  la  hausse  des  pertes  de  hedging  associéaux contrats d’épargne retraite en unités de compte (« GMxB »)refl étant une hausse du coût de la volatilité et des pertes surle  risque  de  base,  ainsi  qu’un  impact  plus  important  desajustements de réserves sur les contrats d’épargne en unité decompte (« GMxB ») dû à la baisse des hypothèses de rachats.Les frais généraux baissent de 369 millions d’euros (- 29 %)à - 909 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux baissent de 336 millions d’euros (- 26 %) : ■ les  frais  généraux,  (y  compris  les  commissions  nettes  decapitalisation)  diminuent  de  60  millions  d’euros  (-  5  %)à  -  1.005  millions  d’euros  en  raison  principalement  desactions de productivité mises en place en 2011, y comprisla  non-récurrence  de  la  modifi cation  des  plans  de  retraitedes  salariés  (+  37  millions  d’euros)  et  une  baisse  globaledes  dépenses,  en  partie  compensées  par  une  hausse  descommissions sur encours ; ■ l’amortissement des coûts d’acquisition reportés baisse de276  millions  d’euros  à  +  96  millions  d’euros  en  raison  del’augmentation des pertes sur les contrats d’épargne retraiteen  unités  de  compte  («  GMxB  »)  (y  compris  l’impact  de  larévision des hypothèses de rachat) et de l’impact favorabledes  prévisions  de  mortalité,  compensant  l’amortissementrécurrent des coûts d’acquisition reportés ainsi que la baissedes prévisions de chargements futurs (en partie compenséepar l’impact de la provision pour chargement).L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  diminue  de47 millions d’euros (- 91 %) à - 5 millions d’euros. À taux dechange  constant,  l’amortissement  des  valeurs  de  portefeuillebaisse de 47 millions d’euros (- 90 %) suite à un changementd’hypothèse  refl étant  une  hausse  des  marges  futures  sur  leportefeuille  de  contrats  MONY,  en  partie  compensé  par  lacharge d’amortissement annuelle.En  conséquence,augmente de 4,7 points à 75,3 %.le  ratio  d’exploitation  opérationnelLa charge d’impôts diminue de 88 millions d’euros et s’établità  13  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  la  charged’impôts diminue de 88 millions d’euros, refl étant la baisse durésultat opérationnel et un impact plus favorable des accordsavec les autorités fi scales locales en 2011 (91 millions d’eurosen 2011 contre 76 millions d’euros en 2010).Le  résultat  opérationnel  baisse  de  166  millions  d’euros(- 35 %) à 312 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel baisse de 155 millions d’euros (- 32 %).Le résultat courant baisse de 39 millions d’euros (- 12 %) à301  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatcourant  baisse  de  28  millions  d’euros  (-  8  %)  en  raisonprincipalement  du  recul  du  résultat  opérationnel  en  partiecompensé par une diminution des provisions pour dépréciationd’actifs obligataires.Le  résultat  net  baisse  de  753  millions  d’euros  (-  184  %)  à- 343 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet baisse de 765 millions d’euros (- 187 %), refl étant  unediminution  de  943  millions  de  l’écart  d’acquisition  attribuableau  portefeuille  de  produits  Accumulator  étant  donné  ladégradation  des  conditions  de  marchés,    une  hausse  descharges de restructuration enregistrées en 2011 (- 29 millionsd’euros), en partie compensée par une évolution plus favorablede  la  valeur  de  marché  des  dérivés  de  taux  (+  261  millionsd’euros).54   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ROYAUME-UNI(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ31 décembre 201131 décembre 201016515351537523(454)(2)-(43)37(6)02(5)3(37)(50)(3)(93)0,86632.040(577)54512250665(3)-11321(0)134(6)12859(12)(1)(1.642)(1.468)0,8615Suite à la cession partielle de l’activité assurance vie, épargne,retraite  à  Resolution  en  2010,  le  chiffre  d’affaires,  le  résultatopérationnel,  le  résultat  courant  et  le  résultat  net  2011n’incluent  pas  les  activités  cédées  en  2010.  Dans  un  soucide  cohérence,  les  données  comparatives  de  2010  ont  étéretraitées  au  même  périmètre  que  2011,  c’est-à-dire  qu’ellesincluent  les  activités  conservées  ainsi  que  les  portefeuillestransférés  en  novembre  2011  à  Resolution.  Ceci  défi nit  lepérimètre comparable dont il est question ci-après.Le  résultat  opérationnel  2010  s’élève  à  134  millions  d’euros,correspondant approximativement à 191 millions d’euros pourles activités cédées et - 57 millions d’euros pour les activitésconservées, à données comparables.Les  affaires  nouvelles  en  base  APE  de  l’exercice  2010  neportent que sur les activités conservées.Le  chiffre  d’affaires  diminue  de  1.389  millions  d’euros(-  68  %)  à  651  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constantet  à  données  comparables,  le  chiffre  d’affaires  augmentede  120  millions  d’euros  (22  %)  en  raison  principalement  de77 millions d’euros au titre des contrats en unités de comptesoutenus  par  le  lancement  du  nouveau  produit  Accumulatoren  2010,  de  22  millions  d’euros  de  la  bancassurance  et  de19 millions d’euros de l’activité Sun Life Direct Protection.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 10 millionsd’euros  (-  2  %)  à  535  millions  d’euros.  À  taux  de  changeconstant et sur la base des activités conservées uniquement,les  affaires  nouvelles  en  base  APE  baissent  de  7  millionsd’euros (1 %). En excluant les contrats signifi catifs en retraitecollective,  les  affaires  nouvelles  en  base  APE  augmententde  6  millions  d’euros  (+  1  %)  grâce  aux  ventes  d’OPCVMau  travers  de  la  plateforme  Elevate  (+  72  millions  d’euros  ou+  75  %),  davantage  de  conseillers  fi nanciers  indépendantsayant  opté  pour  utiliser  la  plateforme,  en  partie  compenséespar  une  baisse  des  ventes  de  contrats  en  unités  de  comptedue  à  la  conjugaison  d’une  diminution  des  volumes  dans  lesproduits  de  retraite  individuelle  suite  à  un  niveau  élevé  deventes en 2010 après un changement de législation, et d’unebaisse des ventes de produits d’investissement offshore dansun contexte d’incertitude de la conjoncture économique.La marge financière baisse de 108 millions d’euros (- 88 %)à 15 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables, la marge fi nancière baisse de 4 millions d’euros.Les chargements et autres produits baissent de 130 millionsd’euros  (-  26  %)  à  375  millions  d’euros.  À  taux  de  changeconstant et à données comparables, les chargements et autresproduits  augmentent  de  32  millions  d’euros  (9  %)  en  raisond’une  progression  de  22  millions  d’euros  des  chargementssur  primes  refl étant  la  croissance  du  portefeuille,  et  d’uneaugmentation  de  10  millions  d’euros  des  commissions  surles  contrats  en  unités  de  compte  tirée  essentiellement  par  lacroissance des encours.La  marge  technique  nette  baisse  de  43  millions  d’euros(- 65 %) à 23 millions d’euros. À taux de change constant et àdonnées comparables, la marge technique nette augmente de20 millions d’euros en raison principalement d’un changementfavorable  des  hypothèses  de  provisions  pour  la  fi scalité  desassurés  de  l’activité  Sun  Life  Direct  Protection  (+  11  millionsd’euros).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA55LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes  frais  généraux  diminuent  de  123  millions  d’euros(- 21 %) à - 454 millions d’euros. À taux de change constantet à données comparables, les frais généraux augmentent de5 millions d’euros.Le  résultat  opérationnel  baisse  de  140  millions  d’euros,  à- 6 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables, le résultat opérationnel augmente de 51 millionsd’euros.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  diminue  de1 million d’euros (- 28 %) à - 2 millions d’euros (8 %). À taux dechange constant et à données comparables, l’amortissementdes valeurs de portefeuille reste stable.Le  résultat  courant  baisse  de  133  millions  d’euros  à- 5 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables,  le  résultat  courant  augmente  de  51  millionsd’euros en raison de l’augmentation du résultat opérationnel.Le crédit d’impôt augmente de 16 millions d’euros (78 %) à37 millions d’euros. À taux de change constant et à donnéescomparables,  le  produit  d’impôt  augmente  de  7  millionsd’euros (25 %) sous l’effet d’un ajustement fi scal favorable dûà une baisse de l’impôt sur les sociétés, plus que compensépar la hausse du résultat opérationnel avant impôt. Le résultatopérationnel  des  activités  conservées  a  bénéfi cié  d’unesituation fi scale favorable en 2010 et 2011 (11 millions d’euros).En  conséquence,le  ratio  d’exploitation  opérationnelaugmente  de  26,8  points  à  110,5  %.  À  taux  de  changeconstant  et  à  données  comparables,  le  ratio  d’exploitationopérationnel baisse de 13,1 points.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – JAPONLe  résultat  net  augmente  de  1.375  millions  d’euros  à-  93  millions  d’euros.  Excluant  la  perte  exceptionnelle  de1.642 millions d’euros en 2010 résultant de la cession partiellede l’activité assurance vie, épargne, retraite, à taux de changeconstant  et  à  données  comparables,  le  résultat  net  baissede  20  millions  d’euros.  Outre  l’évolution  du  résultat  courant,l’évolution  d’un  exercice  sur  l’autre  du  résultat  net  inclut  unajustement de - 37 millions d’euros relatif au transfert en 2011des  portefeuilles  destinés  à  la  vente  et  -  38  millions  d’eurosau titre de l’amortissement accéléré d’actifs incorporels clients.(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = Yen31 décembre 201131 décembre 20105.747463(0)1.456(23)(860)(56)-518(191)(4)3231233519---5.560465(0)1.35643(782)(66)-550(211)(4)335534046--(9)377354112,9700121,599756   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1Le chiffre d’affaires augmente de 187 millions d’euros (+ 3 %)à  5.747  millions  d’euros.  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires baisse de 221 millions d’euros (- 4 %) : ■ le  chiffre  d’affaires  de  la  Prévoyance  (39  %  du  chiffred’affaires)  baisse  de  76  millions  d’euros  (-  4  %)  en  raisonprincipalement  de  l’arrêt  de  la  vente  de  produits  à  faiblemarge, notamment « Increasing Term Rider » (- 52 millionsd’euros),  «  Endowment  »  (-  19  millions  d’euros)  et  de  labaisse des ventes en assurance vie collective (- 18 millionsd’euros),  en  partie  compensés  par  la  vente  de  nouveauxproduits vie entière (+ 19 millions d’euros) ; ■ le  chiffre  d’affaires  de  l’épargne-retraite  (30  %  du  chiffred’affaires)  baisse  de  91  millions  d’euros  (-  5  %)  en  raisonprincipalement de la non-récurrence d’importantes ventes decontrats d’épargne-retraite en unités de compte (« VariableAnnuities  »)  en  2010  sous  l’effet  d’une  évolution  de  lalégislation fi scale sur les successions (- 59 millions d’euros) ; ■ le  chiffre  d’affaires  de  la  Santé  (31  %  du  chiffre  d’affaires)baisse de 54 millions d’euros (- 3 %) en raison principalementde  l’arrêt  en  2010  de  produits  d’assurance  couvrant  lecancer  (-  39  millions  d’euros)  et  de  la  diminution  desventes  d’assurance  médicale  (-  19  millions  d’euros),  enpartie  compensés  par  le  lancement  de  nouveaux  produitsd’assurance couvrant le cancer (+ 8 millions d’euros).Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 2 millionsd’euros (- 1 %) à 463 millions d’euros. À données comparables,les  affaires  nouvelles  en  base  APE  baissent  de  35  millionsd’euros (- 8 %) : ■ en  santé,  les  affaires  nouvelles  en  base  APE  baissent  de24 millions d’euros (- 15 %) à 148 millions d’euros, en raisond’un  passage  des  produits  d’assurance  médicale  à  faiblemarge  vers  des  produits  d’assurance  médicale  à  margeplus élevée, en partie compensé par les nouveaux produitsd’assurance couvrant le cancer ; ■ en  épargne-retraite,  les  nouvelles  affaires  en  base  APEbaissent de 6 millions d’euros (- 6 %) à 103 millions d’euros,en  raison  de  la  non-récurrence  d’importantes  ventes  decontrats d’épargne-retraite en unités de compte (« VariableAnnuities ») en 2010 ; ■ en prévoyance, les nouvelles affaires en base APE baissentde  5  millions  d’euros  (-  3  %)  à  213  millions  d’euros,  enraison  principalement  de  la  baisse  des  ventes  de  produitsd’assurancetemporaire-décès  et  garanties  associées(-  27  millions  d’euros),  en  partie  compensée  par  laprogression des nouveaux produits vie entière (+ 20 millionsd’euros)  refl étant  une  évolution  du  mix  produit  vers  desproduits à plus forte marge.La marge financière reste stable à 0 million d’euros.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de100 millions d’euros (+ 7 %) à 1.456 millions d’euros. À taux dechange  constant,  les  chargements  et  autres  produits  restentstables.La  marge  technique  nette  baisse  de  65  millions  d’euros  à-  23  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  la  margetechnique  nette  baisse  de  64  millions  d’euros  sous  l’effetprincipalement  de  l’impact  défavorable  du  tremblement  deterre au Japon sur la marge de mortalité et de la baisse de lamarge  sur  rachats  suite  à  une  meilleure  rétention  des  clientsconjuguée à des changements de modèle et d’hypothèses.Les frais généraux augmentent de 77 millions d’euros (10 %)à - 860 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux  augmentent  de  16  millions  d’euros  (2  %)  en  raisonprincipalement  de la hausse de 7 millions d’euros de coûtsd’infrastructure principalement informatiques et  de 5 millionsd’euros de frais supplémentaires liés au tremblement de terre.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  baisse  de10 millions d’euros (- 15 %) à - 56 millions d’euros. À taux dechange  constant,  l’amortissement  des  valeurs  de  portefeuillebaisse de 14 millions d’euros (- 21 %) en raison principalementde la décroissance naturelle des valeurs de portefeuille.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel reculede 3,2 points à 63,9 %.La  charge  d’impôt  diminue  de  20  millions  d’euros  à- 191 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt baisse de 33 millions d’euros en raison de la baisse durésultat  opérationnel  avant  impôt  et  d’un  bénéfi ce  fi scal  nonrécurrent (15 millions d’euros).Le résultat opérationnel baisse de 12 millions d’euros (- 4 %)à 323 millions d’euros et de 35 millions d’euros (- 10 %) à tauxde change constant.Le  résultat  courant  baisse  de  6  millions  d’euros  (-  2  %)  à335 millions et de 29 millions d’euros (- 9 %) à taux de changeconstant,  en  raison  de  la  baisse  du  résultat  opérationnel  enpartie  compensée  par  une  diminution  des  provisions  pourdépréciation.Le  résultat  net  baisse  de  23  millions  d’euros  à  354  millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de48  millions  d’euros,  en  raison  principalement    de  la  baissede  29  millions  d’euros  du  résultat  courant,    d’une  variationmoins  favorable  de  la  valeur  de  marché  des  instruments  detaux  et  des  placements  alternatifs,  en  partie  compenséespar    un  effet  de  change  positif  sur  les  dérivés  de  changecouvrant des placements alternatifs.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA57LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ALLEMAGNE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE31 décembre 201131 décembre 20107.00150611332577(255)(32)-228(35)(0)192(42)1512--(1)1526.8804648430698(225)(14)-249(75)(0)17411185291-(0)214Le chiffre d’affaires augmente de 122 millions d’euros (+ 2 %)à 7.001 millions d’euros (1) : ■ Vie  (65  %  du  chiffre  d’affaires)  :  Le  chiffre  d’affaires  baisselégèrement  de  17  millions  d’euros  (-  0  %)  à  4.582  millionsd’euros en raison de la diminution des primes uniques desproduits d’épargne en unités de compte et de la baisse desprimes  périodiques  en  prévoyance,  en  partie  compenséespar  la  hausse  des  primes  uniques  des  produits  d’épargneadossés à l’actif général et des produits d’investissement àcourt terme ; ■ Santé  (35  %  du  chiffre  d’affaires)  :  Le  chiffre  d’affairesaugmente de 139 millions d’euros (+ 6 %) à 2.419 millionsd’euros en raison principalement de l’indexation des primeset de la progression des nouvelles affaires.Les  nouvelles  affaires  en  base  APE  augmentent  de42 millions d’euros (+ 9 %) à 506 millions d’euros : ■ Vie : les affaires nouvelles augmentent de 8 millions d’euros(+  2  %)  en  raison  principalement  de  la  progression  desnouvelles  affaires  de  produits  d’épargne  adossés  à  l’actifgénéral  et  en  prévoyance  ainsi  que  de  l’augmentation  desprimes uniques des produits d’investissement à court terme,en  partie  compensée  par  le  recul  des  nouvelles  affaires  deproduits  en  unités  de  compte,  refl étant  plus  d’appétit  desclients pour les produits traditionnels et en raison égalementde la retarifi cation des contrats d’épargne-retraite en unitésde compte (« Twinstar ») ; ■ Santé  :  les  affaires  nouvelles  augmentent  de  34  millionsd’euros (+ 31 %) en raison principalement d’un changementfavorable de la réglementation.La marge financière augmente de 29 millions d’euros (+ 34 %)à  113  millions  d’euros,  en  raison  de  l’augmentation  desrevenus  fi nanciers  des  placements  en  capital-investissementet  obligataires,  principalement  à  la  suite  de  versementsexceptionnels de coupons, conjugués à une baisse de la partallouée aux assurés.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de18  millions  d’euros  (+  6  %)  à  325  millions  d’euros,  en  raisonprincipalement  de  la  hausse  des  chargements  en  santé  enligne  avec  la  croissance  du  portefeuille  et  de  la  hausse  del’amortissement au titre des provisions pour chargements nonacquis sur les contrats d’épargne-retraite en unités de compte(compensée  par  une  hausse  de  l’amortissement  des  coûtsd’acquisition reportés).La  marge  technique  nette  baisse  de  21  millions  d’euros(- 22 %) à 77 millions d’euros en raison d’un recul des margesde couverture sur les contrats d’épargne-retraite en unités decompte GMxB (- 33 millions d’euros) en partie compensé parune amélioration de la sinistralité en santé.Les  frais  généraux  augmentent  de  30  millions  d’euros(+ 13 %) à - 255 millions d’euros en raison principalement dela hausse de l’amortissement des coûts d’acquisition reportés(-  18  millions  d’euros)  en  raison  essentiellement  de  la  mise  àjour des hypothèses de taux d’intérêt et de coûts (- 18 millionsd’euros) ainsi que de la progression des frais généraux en santédue à la croissance des nouvelles affaires et du portefeuille.(1)  6.985 millions d’euros après éliminations internes.58   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat courant baisse de 34 millions d’euros (- 18 %) à151 millions d’euros en raison principalement de la hausse desdotations  aux  provisions  pour  dépréciation  des  obligations,essentiellement  sur  les  obligations  d’État  grecques,  en  partiecompensée par la hausse du résultat opérationnel.Le  résultat  net  baisse  de  62  millions  d’euros  (-  29  %)  à152 millions d’euros en raison principalement de la baisse durésultat  courant  et  de  l’évolution  moins  favorable  de  la  justevaleur des placements alternatifs.1L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  augmente  de18 millions d’euros (+ 124 %) à - 32 millions d’euros en raisondu changement des hypothèses de taux d’intérêt (- 12 millionsd’euros).En  conséquence,augmente de 6,8 points à 55,8 %.le  ratio  d’exploitation  opérationnelLa  charge  d’impôt  baisse  de  40  millions  d’euros  (-  54  %)  à-  35  millions  d’euros  en  raison  principalement  d’un  élémentpositif non récurrent (+ 37 millions d’euros) et de la baisse durésultat opérationnel avant impôt.Le  résultat  opérationnel  augmente  de  19  millions  d’euros(+ 11 %) à 192 millions d’euros.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – SUISSE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = Franc suisse31 décembre 201131 décembre 20106.158397118265270(202)(59)392(99)--293(13)280100798(7)-1.1721,23665.090283113231169(194)(43)275(63)--212342476951(6)-3611,3910Le  chiffre  d’affaires  augmente  de  1.067  millions  d’euros(+ 21 %) à 6.158 millions d’euros (1). À données comparables,le chiffre d’affaires augmente de 384 millions d’euros (+ 8 %) : ■ Produits  collectifs  :  le  chiffre  d’affaires  progresse  de372  millions  d’euros  (+  9  %)  à  5  276  millions  d’euros,principalement  en  raison  de  la  hausse  des  primes  uniques(+  300  millions  d’euros)  et  des  primes  périodiques(+ 72 millions d’euros), qui refl ète un positionnement solidesur  ce  marché  dans  un  contexte  de  demande  accruede  solutions  de  prévoyance  complète  pour  les  petites  etmoyennes entreprises ; ■ Produits individuels : le chiffre d’affaires croît de 11 millionsd’euros (+ 2 %) à 882 millions d’euros suite à la hausse desprimes uniques (+ 11 millions d’euros) due principalement aunouveau produit « Protect Invest ».Les  affaires  nouvelles  en  base  APE  augmentent  de114 millions d’euros (+ 40 %) à 397 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE progressentde 70 millions d’euros (+ 25 %) : ■ Produits  collectifs  :  les  affaires  nouvelles  en  base  APEaugmentent  de  62  millions  d’euros  (+  32  %),  sous  l’effetd’une progression de la demande de solutions de prévoyancecomplète ;(1)  6.151 millions d’euros après éliminations internes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA59LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ Produits  individuels  :  le  chiffre  d’affaires  augmente  de8  millions  d’euros  (+  9  %)  en  raison  principalement  dunouveau produit « Protect Plan ».La marge financière augmente de 5 millions d’euros (+ 4 %)à 118 millions d’euros. À taux de change constant, la margefi nancière  diminue  de  8  millions  d’euros  (-  7  %),  sous  l’effetprincipalement  d’une  augmentation  de  la  participation  desassurés aux bénéfi ces.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de34  millions  d’euros  (+  15  %)  à  265  millions  d’euros.  À  tauxde  change  constant,  les  chargements  et  autres  produitsprogressent de 5 millions d’euros (+ 2 %), en provenance à lafois des produits individuels et des produits collectifs.La marge technique nette augmente de 100 millions d’euros(+  59  %),  à  270  millions  d’euros.  À  de  change  constant,  lamarge  technique  nette  augmente  de  71  millions  d’euros(+  42  %)  tirée  par  l’évolution  favorable  de  la  mortalité  et  dela  morbidité  en  assurance  vie  individuelle  et  par  une  margetechnique  de  8  millions  d’euros  suite  à  l’annulation  d’unimportant contrat interne de coassurance (compensée par unamortissement correspondant des valeurs de portefeuille).Les frais généraux augmentent de 8 millions d’euros (+ 4 %)à - 202 millions d’euros. À taux de change constant, les fraisgénéraux diminuent de 14 millions d’euros (- 7 %), sous l’effetconjugué  de  la  baisse  des  coûts  d’acquisition  (-  9  millionsd’euros  ou  -  16  %)  et  de  la  baisse  des  frais  administratifs(- 5 millions d’euros ou - 4 %) refl étant la politique de contrôlestrict des dépenses.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – BELGIQUE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE60   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAL’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  augmentede  15  millions  d’euros  (+  35  %),  à  -  59  millions  d’euros.  Àtaux  de  change  constant,  l’amortissement  des  valeurs  deportefeuille augmente de 9 millions d’euros (+ 20 %) en raisonprincipalement de l’annulation ci-dessus indiquée d’un contratinterne de coassurance.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel diminuede 6,4 points à 40,0 %.La charge d’impôt augmente de 36 millions d’euros (+ 57 %)à - 99 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôts  croît  de  25  millions  d’euros  (+  40  %),  sous  l’effetprincipalement  des  dividendes  reçus  des  fi liales  étrangèresentrant dans le périmètre de consolidation, et de la hausse durésultat opérationnel avant impôts.Le résultat opérationnel augmente de 80 millions d’euros (+38  %)  à  293  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lerésultat opérationnel augmente de 48 millions d’euros (+ 23 %).Le résultat courant augmente de 33 millions d’euros (+ 14 %)à 280 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant  progresse  de  2  millions  d’euros  (+  1  %)  soutenuprincipalement par la hausse du résultat opérationnel, en partiecompensée par la baisse des plus-values réalisées nettes dedépréciation (- 44 millions d’euros), essentiellement sur actions.Le  résultat  net  augmente  de  811  millions  d’euros  à1 172 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet augmente de 681 millions d’euros, en raison principalementde la cession de la participation dans Taikang Life (798 millionsd’euros),  en  partie  compensée  par  la  non-récurrence  d’unélément fi scal positif en 2010 (- 54 millions d’euros).31 décembre 201131 décembre 20102.1422.506(278)(250)17328816334(5)-203(48)(0)155(88)68(70)--(7)(9)21826215367(4)-227(57)(0)1706923933(4)-(3)2651LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLa  marge  technique  nette  baisse  de  32  millions  d’euros(-  48  %)  à  34  millions  d’euros,  ce  qui  est  dû  principalementà  la  nouvelle  contribution  au  nouveau  fonds  de  protectiondes assurés (- 25 millions d’euros) et à une expérience moinsfavorable en invalidité.Les  frais  généraux  augmentent  de  28  millions  d’euros(+  11  %)  à  -  278  millions  d’euros  sous  l’effet  d’une  haussede  l’amortissement  des  coûts  nets  d’acquisition  différés(-  35  millions  d’euros),  liée  principalement  à  une  mise  à  jourd’hypothèses  actuarielles  (-  30  millions  d’euros),  en  partiecompensée  par  une  baisse  des  commissions  (+  6  millionsd’euros)  et  des  frais  généraux  (+  2  millions  d’euros)  et  unélément non récurrent positif de + 8 millions d’euros.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  augmente  de1 million d’euros, à - 5 millions d’euros.En conséquence, le ratio d’exploitation opérationnel augmentede 5,4 points, à 58,2 %.La charge d’impôt baisse de 10 millions d’euros à - 48 millionsd’euros.Le  résultat  opérationnel  diminue  de  15  millions  d’euros  à155 millions d’euros.Le résultat courant baisse de 171 millions d’euros à 68 millionsd’euros  ce  qui  est  dû  principalement  aux  moins-values  suractions  réalisées  en  2011,  à  comparer  avec  des  plus-valuessur actions réalisées en 2010 (- 142 millions d’euros) et, dansune moindre mesure, aux provisions pour dépréciation sur lesemprunts d’État grecs (- 26 millions d’euros).Le  résultat  net  baisse  de  274  millions  d’euros  à  -  9  millionsd’euros,  principalement  en  raison  des  moins-values  réaliséeset latentes sur OPCVM obligataires liées à l’élargissement desspreads de crédit.Le chiffre d’affaires diminue de 363 millions d’euros (- 15 %)à 2.142 millions d’euros (1) : ■ Vie, épargne, retraite individuelle : le chiffre d’affaires diminuede  18  %  (-  353  millions  d’euros)  à  1.563  millions  d’euros,en  raison  principalement  de  la  forte  baisse  des  produitsd’épargne  en  unités  de  compte  et  des  produits  d’épargneadossés à l’actif général, de 348 millions d’euros (- 21 %),notamment  sur  les  produits  Crest  dans  un  environnementtrès compétitif ; ■ Vie, épargne, retraite collective : le chiffre d’affaires recule de2 % (- 10 millions d’euros) à 579 millions d’euros.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 45 millionsd’euros (- 21 %) à 173 millions d’euros : ■ Les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne, retraiteindividuelle diminuent de 25 % (- 48 millions d’euros), ce quiest dû principalement à une baisse des produits Crest, suite àune politique commerciale prudente dans un environnementtrès compétitif ; ■ Les affaires nouvelles en base APE en vie, épargne, retraitecollective  augmentent  de  10  %  (3  millions  d’euros)  à27 millions d’euros.La marge financière augmente de 26 millions d’euros (+ 10 %)à  288  millions  d’euros,  sous  l’effet  de  la  progression  desrevenus de placement (25 millions d’euros) dans un contextede croissance des encours.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de10  millions  d’euros  (+  7  %)  à  163  millions  d’euros  ce  qui  estdû  principalement  à  une  hausse  de  l’amortissement  desprovisions  pour  chargements  non  acquis  après  une  mise  àjour d’hypothèses actuarielles (+ 18 millions d’euros, plus quecompensés  par  une  augmentation  des  amortissements  liésaux  coûts  d’acquisition  différés),  en  partie  compensée  par  labaisse des commissions et chargements (- 9 millions d’euros).(1)  2.142 millions d’euros après éliminations internes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA61VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – EUROPE CENTRALE ET DE L’ESTLE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du Groupe31 décembre 201131 décembre 20105142132911535(162)(2)-15(6)(0)9(0)8(0)-(2)-65152742511527(152)(2)-14(5)09110(1)-(3)(0)6Part des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe chiffre d’affaires diminue de 1 million d’euros à 514 millionsd’euros. À données comparables, le chiffre d’affaires recule de4  millions  d’euros  (-  1  %),  la  baisse  des  ventes  de  fonds  depension en Pologne et en Hongrie liée à des changements deréglementation, étant en partie compensée par la hausse desventes de produits en unités de compte (+ 14 millions d’euros,soit + 7 %).Le résultat opérationnel reste stable à 9 millions d’euros. Àtaux de change constant, malgré la nationalisation des fondsde pension obligatoires en Hongrie et la réforme réglementaireen  Pologne,  le  résultat  opérationnel  reste  stable,  sous  l’effetd’une  hausse  de  la  marge  technique  et  de  la  baisse  desfrais  administratifs,  compensées  par  la  hausse  des  coûtsd’acquisition.Les affaires nouvelles en base APE diminuent de 61 millionsd’euros  à  213  millions  d’euros.  À  données  comparables,  lesaffaires nouvelles en base APE baissent de 62 millions d’euros(- 23 %) à - 213 millions d’euros négativement impactés par desévolutions règlementaires défavorables en Pologne et Hongriedans  l’activité  des  fonds  de  pension  (-  83  millions  d’euros,soit - 52 %), en partie compensé par les affaires nouvelles enbase APE en vie, épargne, retraite (+ 20 millions d’euros soit+  17  %)  grâce  aux  ventes  de  produits  en  unités  de  compte(+ 21 millions d’euros soit + 24 %).En  conséquence,  le  ratio  d’exploitation  opérationnel  restestable à 91,7 %.Le résultat courant diminue de 1 million d’euros à 8 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant baissede 1 million d’euros en raison de l’augmentation des provisionspour dépréciation d’actions.Le  résultat  net  diminue  de  1  million  d’euros  à  6  millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net diminue de1 million d’euros, tiré principalement par la baisse du résultatcourant.62   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAVIE, ÉPARGNE, RETRAITE – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE31 décembre 201131 décembre 20101(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ4.79643226432073(445)(14)-197(52)(41)104(80)2414(0)(12)(2)246.955553253332108(455)(21)-217(70)(30)11735152(24)(0)--127Le chiffre d’affaires baisse de 2.159 millions d’euros (- 31 %)et de 2.146 millions d’euros (- 31 %) à données comparables à4.796 millions d’euros : ■ les  marchés  matures  sont  en  baisse  de  2.130  millionsd’euros, soit - 33 %, ce qui est lié principalement à la baissesignifi cative de 2.320 millions d’euros des produits d’épargneadossés à l’actif général chez AXA MPS refl étant un contexteplus  favorable  en  2010,  notamment  une  amnistie  fi scale,ainsi que de la baisse de l’activité des réseaux de distributionbancaire en 2011 ; ■ les  pays  à  forte  croissance  reculent  de  15  millions  d’euros(- 4 %), sous l’effet principalement d’une baisse des affairesnouvelles en prévoyance collective au Mexique.Les affaires nouvelles en base APE baissent de 121 millionsd’euros (- 22 %), et de 120 millions d’euros (- 22 %) à donnéescomparables à 432 millions d’euros. ■ les marchés matures sont en baisse de 110 millions d’euros(-  23  %),  refl étant  notamment  un  fort  recul  des  produitsd’épargne adossés à l’actif général (- 150 millions d’euros)principalement  chez  AXA  MPS,  en  partie  neutralisé  par  lameilleure  performance  des  produits  en  unités  de  compte(42 millions d’euros soit + 46 %) et prévoyance individuellechez AXA MPS (4 millions d’euros), en ligne avec la stratégiede se concentrer sur l’amélioration du mix produit ; ■ les  marchés  à  forte  croissance  reculent  de  10  millionsd’euros  (-  14  %),  principalement  en  prévoyance  collectiveau Mexique (- 12 millions d’euros) sous l’effet d’une baissedes nouveaux contrats signifi catifs due à une politique plusstricte de souscription.La marge financière augmente de 11 millions d’euros (+ 4 %)soit  12  millions  d’euros  (+  5  %)  à  données  comparables  à264  millions  d’euros,  aussi  bien  sur  les  marchés  matures(+  9  millions  d’euros)  que  sur  les  marchés  à  forte  croissance(+ 3 millions d’euros, principalement au Mexique), sous l’effetde l’augmentation des encours moyens et de la baisse de laparticipation aux bénéfi ces allouée aux assurés.Les chargements et autres produits baissent de 12 millionsd’euros  (-  4  %)  soit  10  millions  d’euros  (-  3  %)  à  donnéescomparables à 320 millions d’euros. ■ les  marchés  matures  sont  en  recul  de  5  millions  d’euros(- 2 %), résultant principalement de la baisse des volumes deproduits d’épargne adossés à l’actif général chez AXA MPS(- 8 millions d’euros) ; ■ les  marchés  à  forte  croissance  enregistrent  une  baisse  de5 millions d’euros (- 6 %) suite à la baisse des volumes enprévoyance collective au Mexique (- 8 millions d’euros).La  marge  technique  nette  baisse  de  35  millions  d’euros(- 33 %) soit 34 millions d’euros (- 32 %) à données comparablesà  73  millions  d’euros,  ce  qui  est  attribuable  aux  évolutionssuivantes : ■ les marchés matures reculent de 25 millions d’euros (- 33 %)en raison de la baisse des marges sur les contrats d’épargne-retraite  en  unités  de  compte  («  GMxB  »)  (-  14  millionsd’euros) et de la baisse de la marge de mortalité en Espagne(-  17  millions  d’euros),  principalement  en  prévoyance,  enpartie  compensées  par  la  hausse  de  la  marge  sur  rachatschez AXA MPS ; ■ les  marchés  à  forte  croissance  enregistrent  une  baissede  9  millions  d’euros  (-  29  %),  attribuable  principalement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA63LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉau  Mexique  (-  8  millions  d’euros)  en  raison  d’une  sévéritéaccrue, principalement en prévoyance individuelle.En  conséquence,augmente de 1,2 point à 69,9 %.le  ratio  d’exploitation  opérationnelLes  frais  généraux  baissent  de  10  millions  d’euros  (-  2  %)soit  7  millions  d’euros  (-  2  %)  à  données  comparables  à-  445  millions  d’euros,  refl étant  principalement  les  évolutionssuivantes : ■ les marchés matures reculent de 4 millions d’euros (- 1 %)en  raison  du  recul  des  commissions,  refl étant  une  baissedes volumes, en partie compensée par l’augmentation desamortissements  liés  aux  coûts  d’acquisition  différés  chezAXA MPS en ligne avec l’augmentation des rachats sur lesproduits d’épargne adossés à l’actif général ; ■ les marchés à forte croissance baissent de 3 millions d’euros(-  3  %),  suite  à  la  baisse  des  commissions  en  prévoyancecollective au Mexique.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  diminue  de7 millions d’euros (- 33 %), à - 14 millions d’euros. À taux dechange  constant,  l’amortissement  des  valeurs  de  portefeuillebaisse de 7 millions d’euros (- 33 %), sous l’effet principalementde  la  décroissance  naturelle  des  valeurs  de  portefeuille  chezAXA MPS.La  charge  d’impôt  baisse  de  18  millions  d’euros  (-  24  %)soit  17  millions  d’euros  (-  24  %)  à  données  comparables  à- 52 millions d’euros, principalement dû à la baisse du résultatopérationnel  avant  impôts  ainsi  qu’à  l’introduction  en  2010d’une nouvelle taxe sur les réserves en Italie.Le résultat opérationnel baisse de 13 millions d’euros (- 12 %)soit  12  millions  d’euros  (-  11  %)  à  données  comparables  à104 millions d’euros.Le  résultat  courant  baisse  de  128  millions  d’euros  (-  84  %)soit  127  millions  d’euros  (-  84  %)  à  données  comparablesà  24  millions  d’euros,  en  raison  principalement  d’uneaugmentation de la dotation aux provisions pour dépréciation,notamment sur les emprunts d’État grecs (- 93 millions d’euros)ainsi qu’à la baisse des plus-values réalisées.Le  résultat  net  baisse  de  104  millions  d’euros  (-  82  %)  soit102  millions  d’euros  (-  80  %)  à  données  comparables  à24  millions  d’euros,  refl étant  la  baisse  du  résultat  courant  enpartie compensée par une variation positive de la juste valeurdes dérivés de taux.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – HONG-KONG(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Marge fi nancièreChargements et autres produitsMarge technique netteFrais générauxAmortissement des valeurs de portefeuilleAutresRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE31 décembre 201131 décembre 20101.465(170)3304385459(7)266(17)(26)224(12)211(49)(1)--1611.3211592433253(128)(8)-274(14)(118)142191610---162Le  chiffre  d’affaires  augmente  de  144  millions  d’euros(+ 11 %) à 1.465 millions d’euros. À données comparables, lechiffre  d’affaires  augmente  de  202  millions  d’euros  (+  15  %),sous  l’effet  principalement  de  la  progression  des  ventesde  produits  prévoyance  et  santé  adossés  à  l’actif  général(+ 110 millions d’euros) et des produits en unités de compte(+ 61 millions d’euros).Les  affaires  nouvelles  en  base  APE  augmentent  de171  millions  d’euros  (+  107  %)  à  330  millions  d’euros.  Àdonnées  comparables,  les  affaires  nouvelles  en  base  APEaugmentent de 48 millions d’euros (+ 16 %) grâce au lancementréussi d’une nouvelle gamme de produits en unités de compte(+ 10 millions d’euros), à la progression des ventes de produitsprévoyance  et  santé  adossés  à  l’actif  général  (+  20  millions64   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1d’euros)  soutenues  notamment  par  l’acquisition  de  plusieurscontrats groupe signifi catifs en santé, et à la hausse des ventesd’OPCVM (+ 16 millions d’euros).La marge financière diminue de 20 millions d’euros (- 83 %)à  4  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  la  margefi nancière baisse de 20 millions d’euros (- 82 %) ce qui est dûprincipalement  à  la  hausse  de  la  participation  aux  bénéfi cesallouée aux assurés, en partie compensée par la progressiondes revenus de placement liée à la croissance des encours.Les  chargements  et  autres  produits  augmentent  de53  millions  d’euros  (+  16  %)  à  385  millions  d’euros.  À  tauxde  change  constant,  les  chargements  et  autres  produitsaugmentent  de  68  millions  d’euros  (+  20  %)  en  raisonprincipalement  de  la  hausse  des  chargements  sur  primes  etOPCVM  refl étant  la  croissance  des  affaires  nouvelles  et  descontrats  en  portefeuille,  et  dans  une  moindre  mesure,  de  lahausse des commissions de gestion sur les produits en unitésde compte.La  marge  technique  nette  baisse  de  9  millions  d’euros(- 16 %) à 45 millions d’euros. À taux de change constant, lamarge  technique  nette  baisse  de  7  millions  d’euros  (-  13  %)sous l’effet principalement de la résiliation anticipée d’un traitéinterne de coassurance (- 7 millions d’euros, compensée parun amortissement équivalent des valeurs de portefeuille).Les  frais  généraux  augmentent  de  42  millions  d’euros(+ 33 %) à - 170 millions d’euros. À taux de change constant,les frais généraux augmentent de 48 millions d’euros, en raisonprincipalement  de  la  hausse  des  coûts  d’infrastructure  et  del’augmentation des frais d’acquisition liée à la croissance desaffaires nouvelles.L’amortissement  des  valeurs  de  portefeuille  diminue  de18  millions  d’euros  à  9  millions  d’euros.  À  taux  de  changeconstant, l’amortissement des valeurs de portefeuille diminuede 18 millions d’euros refl étant principalement la révision desprévisions  de  profi ts  futurs,  la  mise  à  jour  des  hypothèses(+  10  millions  d’euros)  et  la  résiliation  anticipée  d’un  traitéinterne de coassurance.En  conséquence,augmente de 3,7 points à 37,0 %.le  ratio  d’exploitation  opérationnelLa charge d’impôt augmente de 3 millions d’euros (+ 24 %)à  -  17  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lacharge  d’impôt  augmente  de  4  millions  d’euros,  refl étantl’augmentation de la base fi scale assise sur les primes.Le  résultat  opérationnel  augmente  de  81  millions  d’euros(+ 57 %) à 224 millions d’euros. À taux de change et périmètreconstants, suite au rachat des intérêts minoritaires, le résultatopérationnel reste stable.Le résultat courant augmente de 50 millions d’euros (+ 31 %) à211 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants,le  résultat  courant  recule  de  44  millions  d’euros  (-  17  %)  dufait  principalement  de  la  diminution  des  plus-values  nettesréalisées.Le  résultat  net  baisse  de  1  million  d’euros  à  161  millionsd’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultatnet baisse de 94 millions d’euros (- 36 %) refl étant notammentla  baisse  du  résultat  courant  et  l’évolution  défavorable  de  lajuste  valeur  des  instruments  de  couverture  de  taux  et  desOPCVM.VIE, ÉPARGNE, RETRAITE – ASIE DU SUD-EST, INDE ET CHINE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesAPE (part du Groupe)Résultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE31 décembre 201131 décembre 201025532650252(17)4--39244166336--(0)(50)(45)Le  chiffre  d’affaires  augmente  de  10  millions  d’euros(+  4  %)  à  255  millions  d’euros.  À  données  comparables,  lechiffre  d’affaires  augmente  de  5  millions  d’euros  (+  2  %),principalement  grâce  aux  produits  en  unités  de  compteen  Indonésie  et  à  Singapour,  en  partie  compensé  par  unralentissement de l’activité prévoyance à Singapour.Les  affaires  nouvelles  en  base  APE  augmentent  de160 millions d’euros (+ 96 %) à 326 millions d’euros. À donnéescomparables, les affaires nouvelles en base APE croissent de42 millions d’euros (+ 15 %), principalement du fait de : ■ l’Indonésie  (+  29  millions  d’euros)  avec  de  fortes  ventesde  produits  en  unités  de  compte  à  travers  le  réseau  debancassurance ; ■ la Chine (+ 10 millions d’euros), du fait principalement de laprogression  des  ventes  de  produits  prévoyance  adossés  àl’actif général à travers le réseau de bancassurance ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA65LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ la  Thaïlande  (+  10  millions  d’euros)  notamment  suite  àl’augmentation  des  ventes  de  produits  d’épargne  à  courtterme et d’assurance vie, partiellement compensées par ■ l’Inde (- 9 millions d’euros), en ligne avec le marché, du faitprincipalement de la baisse des ventes de produits en unitésde compte suite à des changements de réglementation enseptembre 2010.Le résultat opérationnel augmente de 47 millions d’euros à50 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants,suite au rachat des intérêts minoritaires, le résultat opérationnelprogresse  de  39  millions  d’euros  grâce  à  la  réduction  despertes  en  Inde  (+  21  millions  d’euros)  et  à  l’amélioration  desrésultats  en  Indonésie  (+  10  millions  d’euros)  et  à  Singapour(+ 6 millions d’euros).Le  résultat  courant  augmente  de  46  millions  d’euros  à52 millions d’euros. À taux de change et périmètre constants,le  résultat  courant  est  en  hausse  de  35  millions  d’euros,  enraison principalement de la croissance du résultat opérationnel.Le résultat net augmente de 83 millions d’euros à 39 millionsd’euros. À taux de change et périmètre constants, le résultatnet croît de 88 millions d’euros, sous l’effet principalement dela croissance du résultat courant et de la non-récurrence despertes antérieures résiduelles en Inde.  Vie, épargne, retraite – Autres paysLes tableaux suivants présentent les résultats des autres pays dans lesquels AXA exerce une activité d’assurance Vie, Épargne,Retraite.CHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Australie/Nouvelle-ZélandeCanadaLuxembourgAXA Global DistributorsAXA Life EuropeArchitas EuropeFamily protectTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.20112010 publié2010 retraité (a)35578-3-(0)0436(3)4331.551132820-2--1.7681.7681.5518200-2--1.6361.63666   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)Australie et Nouvelle-ZélandeCanadaLuxembourgAXA Global DistributorsAXA Life EuropeArchitas EuropeFamily ProtectRésultat opérationnelPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Résultat courantGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20112010 publié2010 retraité (a)1(21)(21)(26)12-4(1)(2)(7)(19)(18)252-(0)(11)82105(2)(1)-74(1)730(2)(1)(0)7182-5(2)(1)-64(4)59111-(0)71Axa Global Distributors (1)CanadaLe résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat netbaissent de 5 millions d’euros (- 19 %), à - 26 millions d’euros,en raison principalement de l’augmentation des frais générauxdestinés au développement des activités en Europe.Suite  à  la  vente  des  opérations  canadiennes  en  2011,  cesopérations sont traitées comme activités cédées dans les étatsfi nanciers consolidés d’AXA pour l’exercice 2011, conduisant àun reclassement de leurs bénéfi ces au résultat net.Australie/Nouvelle-ZélandeSuite  à  la  cession  des  activités  du  Groupe  en  Australie  eten  Nouvelle-Zélande  le  1er  avril  2011,  la  contribution  desactivités en Australie et Nouvelle-Zélande se limite au premiertrimestre 2011.(1)  AXA Global Distributors a été créée en mars 2009 et est détenu à 100 % par AXA SA. Cette initiative a pour objectif la distributionet la commercialisation des produits d’épargne-retraite en unités de compte (« Variable Annuities ») au travers de partenariats avec des tierset plus particulièrement au sein des réseaux bancaires. Le compte de résultat hors coûts de structure est alloué dans les segments vie, épargneet retraite d’AXA France et d’AXA UK.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA67LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  DommagesLes tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultatopérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupedes activités dommages d’AXA pour les périodes indiquées.Suite  à  l’annonce  de  la  vente  des  activités  canadiennes,  lesrésultats de 2010 ont été retraités, refl étant leur reclassementcomme activités cédées.De plus, dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Directen  dommage,  cette  dernière  est  présentée  en  tant  qu’unitéopérationnelle séparée. Les chiffres retraités de 2010 par paysont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation.DOMMAGES (a)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE20112010 publié 2010 Retraité (b )27.28672,6 %70,9 %7.80727,0 %2.0342.591(748)38(33)1.848(62)1.786(90)147(66)(78)1.70027.65674,4 %71,1 %7.93228,0 %2.1152.357(658)33(40)1.6921111.803276(64)(22)1.75026.21974,8 %71,7 %7.38227,8 %2.0352.165(604)32(40)1.553961.64929153(59)(22)1.750(a)  Brut des éliminations internes.(b)  Les chiffres « retraités » de la fi n de l’année 2010 signifi ent que les chiffres publiés ont été retraités afi n de tenir compte du changement de présentation selon lequell’activité Direct en dommages est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée.68   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACHIFFRE D’AFFAIRESRoyaume-Uni et Irlande(En millions d’euros)FranceAllemagneSuisseBelgiqueDirect (c)Autres pays (e)TOTALEliminations internesEurope Centrale et de l’Est (d)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)Contributions au chiffre d’affaires consolidédont marchés à forte croissancedont Directdont marchés maturesRATIO COMBINÉ(En millions d’euros)TotalFranceRoyaume-UniAllemagneSuisseBelgiqueEurope CentraleReso  (Russie)Direct (c)Autres Pays (d)Marchés maturesDirectMarchés à forte croissanceRégion Méditerranéenne et Amérique Latine (b)LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ31 décembre20112010 publié31 décembre2010 retraité (a)15.5963.7723.6382.6432.100656.8482.10252227.286(240)27.0463.3352.10221.60997,9 %95,7 %98,4 %103,2 %89,2 %99,1 %102,3 %97,7 %97,6 %105,4 %96,3 %97,2 %105,4 %98,2 %5.8964.2293.4892.3362.1181096.928n. a2.55227.656(242)27.4132.9901.92822.49599,1 %99,1 %103,9 %104,6 %88,8 %98,5 %115,9 %n. a97,7 %n. a96,6 %98,4 %n. a99,3 %5.5313.6873.4892.3362.049676.6611.92847226.219(234)25.9862.9901.92821.06799,5 %98,9 %102,1 %104,6 %88,8 %98,8 %106,8 %n. a97,2 %108,3 %100,6 %98,8 %108,3 %99,3 %31 décembre201131 décembre2010 publié31 décembre2010 retraité (a)(a)  L’activité Direct en dommages est désormais présentée comme une unité opérationnelle bien distincte. Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités enfonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(b)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique.(c)  L’activité Direct inclut les activités en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon.(d)  Inclut  Ukraine et Reso (Russie).(e)  Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie.(a)  L’activité Direct en dommage est désormais présentée comme une unité opérationelle bien distincte. Les chiffres publiés de la fi n d’année 2010 ont été retraités enfonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(b)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, le Maroc, la Turquie, la Région du Golfe et le Mexique.(c)  L’activité Direct inclut les activités en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon.(d)  Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA69LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉRÉSULTAT OPÉRATIONNELRoyaume-Uni et Irlande(En millions d’euros)FranceAllemagneSuisseBelgiqueEurope centrale et de l’est (d)Région Méditerranéenne et Amérique Latine (b)Direct (c)Autres pays (e)Résultat opérationneldont marchés à forte croissancedont Directdont marchés matures20112010 Publié2010 retraité (a)1.8481.6921.5531.7031.6061.46849621122139714237353(33)23178(33)1.848(62)1.786(90)147(66)(78)1.7004325017735915922358n. a135147(62)1.6921111.803276(64)(22)1.7504249817735915330368(62)6147(62)1.553961.64929153(59)(22)1.750(a)  L’activité Direct en dommage est présentée désormais en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de la fi n d’année 2010 par pays ont été modifi ésen fonction de cette nouvelle présentation. Retraité : il s’agit aussi du retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(b)  La Région Méditerranéenne et Amérique Latine inclut autres pays hors activités Direct comme l’Italie, l’Espagne, le Portugal, la Grèce, la Turquie, le Maroc, la Régiondu Golfe et le Mexique.(c)  L’activité Direct en France, Belgique, Espagne, Portugal, Italie, Pologne, le Royaume-Uni, Corée du Sud et Japon.(d)  Inclut Ukraine et Reso (Russie).(e)  Autres pays incluent Canada, Luxembourg et Asie.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET20112010 publié2010 retraité (a)(En millions d’euros)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) etsur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.70   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXADOMMAGES – FRANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 76,5 %LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1201120105.59673,5 %71,1 %1.60924,6 %550791(294)-(1)496(52)445(14)---5.53176,2 %73,6 %1.45325,3 %589649(224)-(0)42434459(7)---431452Le chiffre d’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 1 %)à 5.596 millions d’euros (1) :En  conséquence,  le  ratio  combiné  recule  de  3,2  points  à95,7 %. ■ Particuliers  (59  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primes  sontstables à 3.248 millions d’euros, les hausses tarifaires étantcompensées par un apport net négatif de nouveaux contratsdans les branches automobile et habitation ;Le  résultat  financier  net  diminue  de  39  millions  d’euros(-  7  %)  à  550  millions  d’euros  sous  l’effet  principalement  dela baisse des rendements du portefeuille obligataire, en partiecompensée par la hausse des dividendes sur actions. ■ Entreprises (41 % du chiffre d’affaires) : les primes sont enhausse de 3 % à 2.304 millions d’euros, principalement suiteaux augmentations tarifaires partiellement compensées parune  baisse  des  volumes  dans  un  contexte  de  souscriptionaxée sur la rentabilité.Le résultat technique net progresse de 156 millions d’euros(+ 11 %) à 1.609 millions d’euros : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant est en baisse de2,6 points à 73,5 %, sous l’effet d’un plus faible impact descharges  relatives  aux  catastrophes  naturelles  (-  1,4  point,Xynthia en 2010) et d’une amélioration du ratio des chargesattritionnelles  liée  aux  augmentations  tarifaires  et  à  unefréquence des sinistres plus favorable ; ■ le  ratio  de  sinistralité  tous  exercices  recule  de  2,5  points  à71,1 % en raison de la diminution du ratio de sinistralité del’exercice courant et d’une évolution globalement stable dela sinistralité sur exercices antérieurs.Le  taux  de  chargement  diminue  de  0,7  point  à  24,6  %,grâce principalement à la maîtrise des coûts, notamment uneréduction des frais de personnel.Le taux de chargement global est en baisse de 0,4 point à32,4 %.(1)  5.552 millions d’euros après éliminations internes.La charge d’impôt augmente de 70 millions d’euros (+ 31 %)à - 294 millions d’euros, refl étant principalement la hausse durésultat  opérationnel  avant  impôt,  ainsi  qu’une  augmentationdu taux d’imposition (- 13 millions d’euros).En conséquence, le résultat opérationnel croît de 72 millionsd’euros (+ 17 %) à 496 millions d’euros.Le  résultat  courant  baisse  de  14  millions  d’euros  (-  3  %)à  445  millions  d’euros  en  raison  d’une  diminution  des  plus-values  réalisées  (-  51  millions  d’euros),  principalement  suractions,  et  d’une  hausse  de  la  dotation  aux  provisions  pourdépréciation  (-  36  millions  d’euros),  particulièrement  surles  actions  (-  23  millions  d’euros)  et  les  actifs  obligataires(-  13  millions  d’euros),  notamment  sur  les  emprunts  d’Étatgrecs,  compensées  en  partie  par  l’augmentation  du  résultatopérationnel.Le  résultat  net  se  replie  de  21  millions  d’euros  (-  5  %)  à431 millions d’euros en raison essentiellement de la diminutiondu  résultat  courant  et  d’une  variation  négative  de  la  justevaleur  des  OPCVM  et  des  instruments  dérivés  (-  22  millionsd’euros), tirée principalement par l’élargissement des spreadsde crédit, en partie compensées par un effet de change moinsdéfavorable (+ 15 millions d’euros).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA71LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES - ROYAUME-UNI ET IRLANDE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = £Le ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74,4 %201120103.77267,6 %68,0 %1.18130,4 %225284(73)-(0)211(26)18453(1)(20)97(120)3.68772,5 %69,9 %1.12932,2 %196118(20)-(0)98(9)895-(1)(10)830,86630,8615Le chiffre d’affaires augmente de 85 millions d’euros (+ 2 %) à3.772 (1) millions d’euros. À données comparables, il augmentede 83 millions d’euros (+ 2 %) :Le résultat technique net progresse de 53 millions d’euros à1.181 millions d’euros. À taux de change constant, le résultattechnique net est en hausse de 59 millions d’euros (+ 5 %) : ■ Particuliers  (55  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primes  sonten  hausse  de  1  %  à  2.020  millions  d’euros.  La  brancheautomobile  progresse  de  1  %  à  561  millions  d’euros  enraison des hausses tarifaires au Royaume-Uni et en Irlande,partiellement compensées par l’évolution du mix d’activités.Les  branches  non  automobiles  sont  en  hausse  de  1  %  à1.459  millions  d’euros.  La  branche  dommages  aux  biensaugmente de 8 % à 568 millions d’euros grâce aux nouveauxproduits,  la  hausse  des  volumes  et  l’amélioration  du  tauxde rétention au Royaume-Uni. La branche santé est stableà  561  millions  d’euros.  Les  autres  produits  d’assuranceaffi chent  un  recul  de  6  %  à  331  millions  d’euros,  quis’explique surtout par une politique sélective de souscriptiondans l’assurance Voyages et Garantie ; ■ Entreprises  (46  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primes  sonten  hausse  de  5  %  à  1.681  millions  d’euros.  La  brancheautomobile progresse de 17 % à 320 millions d’euros, tiréepar  une  augmentation  du  taux  de  rétention  et  des  affairesnouvelles.  Les  branches  non  automobiles  progressent  de3 %. La branche santé est en hausse de 10 % à 697 millionsd’euros,  portée  principalement  parla  croissance  auRoyaume-Uni  et  à  l’international.  Le  recul  de  5  %  dans  labranche  dommages  aux  biens  refl ète  la  persistance  desconditions de marché diffi ciles. ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant  recule de 4,9 pointsà 67,6 % en raison de l’absence de catastrophes naturellesgraves (- 4,0 points) et des hausses tarifaires au Royaume-Uni et en Irlande, principalement en assurance automobile etdommages aux biens des particuliers, compensées en partiepar l’augmentation des sinistres corporels au Royaume-Uni ; ■ le  ratio  de  sinistralité  tous  exercices  diminue  de  1,8  pointà  68,0  %,  sous  l’effet  de  l’évolution  positive  du  ratio  desinistralité  de  l’exercice  courant  compensée  en  partie  pardes mali sur exercices antérieurs imputables principalementà des sinistres pour préjudices corporels.Le  taux  de  chargement  recule  de  1,8  point  à  30,4  %  avec une baisse du taux d’acquisition de 1,3 point à 21,7 %, liéprincipalement  à  la  diminution  des  commissions  suite  à  uneréduction  de  l’activité  des  sociétés  de  gestion  mandatéeset  une  évolution  du  mix  dans  l’activité  entreprises  vers  desproduits à plus faible taux de commissionnement, et  le ratiod’administration est en baisse de 0,5 point à 8,7 % en raisonde la réduction des charges suite à des plans de productivité,effet en partie annulé par l’amortissement accéléré d’une plate-forme informatique suite à sa mise hors service.Le taux de chargement global est en baisse de 2,2 points à33,6 %, refl étant le recul du taux de chargement.(1)  3.670 millions d’euros après éliminations internes.72   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉEn  conséquence,  le  ratio  combiné  diminue  de  3,7  points  à98,4 %.Le résultat financier net progresse de 29 millions d’euros à225  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatfi nancier  net  progresse  de  30  millions  d’euros  principalementsous  l’effet  d’une  hausse  des  revenus  obligataires  suite  àune  augmentation  de  l’allocation  en  faveur  des  obligationsd’entreprise.La  charge  d’impôt  augmente  de  53  millions  d’euros(+ 267 %) à - 73 millions d’euros. À taux de change constant,la  charge  d’impôt  croît  de  53  millions  d’euros  refl étant  àla  fois  :    la  hausse  du  résultat  opérationnel  avant  impôt,  le  mix  géographique  entre  le  Royaume-Uni  et  l’Irlande  et un ajustement fi scal négatif (- 8 millions d’euros) suite à ladiminution du taux d’imposition des entreprises.Le  résultat  opérationnel  progresse  de  113  millions  d’euros(+ 115 %) à 211 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat opérationnel est en hausse de 114 millions d’euros(+ 116 %).1Le résultat courant augmente de 95 millions d’euros (+ 107 %)à 184 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant progresse de 96 millions d’euros (+ 107 %), refl étantl’amélioration du résultat opérationnel.Le résultat net est en hausse de 14 millions d’euros (+ 17 %)à  97  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet augmente de 14 millions d’euros (+ 17 %) sous l’effet del’amélioration  du  résultat  courant  ainsi  que  de  la  plus-valueréalisée  sur  la  cession  de  Denplan  (+  53  millions  d’euros)  endécembre  2011,  en  partie  compensées  par  une  hausse  descoûts  de  restructuration  ainsi  qu’une  évolution  défavorablede la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt (- 126 millionsd’euros) imputable à la baisse des taux d’intérêt.DOMMAGES – ALLEMAGNE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 74,3 %201120103.63873,4 %73,0 %97530,2 %369253(34)2(0)221(49)17225-(4)(8)1863.48974,3 %73,3 %93031,3 %375213(38)2(0)17718587-(0)(3)190Le chiffre d’affaires augmente de 149 millions d’euros (+ 4 %)à 3.638 millions d’euros(1) : ■ Particuliers (56 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde  6  %  à  2.030  millions  d’euros  (2),  dopées  par  le  succèsenregistré dans la branche automobile (+ 87 millions d’euros,soit + 9 %) en raison principalement de l’augmentation desrenouvellements  en  fi n  d’année  et  des  affaires  nouvelles,grâce à l’amélioration du positionnement prix sur le marché ; ■ Entreprises (36 % du chiffre d’affaires) : les primes sont enhausse de 1 % à 1.310 millions d’euros principalement dansles activités d’assurance automobile (+ 11 millions d’euros,soit + 5 %), tirées par les hausses tarifaires et la croissancedes fl ottes assurées ; ■ Autres (7 % du chiffre d’affaires) : les primes progressent de6 % à 265 millions d’euros en raison principalement d’unehausse des acceptations en Protection Juridique.(1)  3.607 millions d’euros après éliminations internes.(2)  A base comparable, après reclassifi cation des petites et moyennes entreprises des branches entreprises aux branches particuliers.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA73LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe résultat technique net est en hausse de 45 millions d’eurosà 975 millions d’euros : ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0,9 pointà 73,4 %, principalement grâce à la diminution de la chargerelative aux catastrophes naturelles (- 0,9 point) ; ■ le  ratio  de  sinistralité  tous  exercices  recule  de  0,3  point  à73,0  %  sous  l’effet  principalement  d’une  évolution  moinsfavorable  des  provisions  pour  sinistres  sur  les  exercicesantérieurs.Le  taux  de  chargement  est  en  recul  de  1,1  point  à  30,2  %en raison d’une baisse des frais généraux résultant des plansde  productivité  et  d’un  impact  positif  non  récurrent  lié  à  desreprises de provisions en 2011 (5 millions d’euros).Le taux de chargement global est en baisse de 1,1 point à34,0 %.Le  ratio  combiné  recule  par  conséquent  de  1,4  point  à103,2 %.Le résultat financier net baisse de 5 millions d’euros (- 1 %)à 369 millions d’euros, en raison d’une diminution des revenusdes actions et des dividendes versés par les fonds de capital-investissement,  en  partie  compensés  par  les  versementexceptionnels de coupons (5 millions d’euros).La  charge  d’impôt  diminue  de  4  millions  d’euros  (-  10  %)à  -  34  millions  d’euros  en  raison  principalement  d’uneaugmentation  d’éléments  fi scaux  non  récurrents  favorables(24  millions  d’euros  en  2011,  contre  7  millions  d’euros  en2010).Le  résultat  opérationnel  progresse  de  45  millions  d’euros(+ 25 %) à 221 millions d’euros.Le  résultat  courant  baisse  de  13  millions  d’euros  (-  7  %)  à172 millions d’euros, une évolution essentiellement imputableà  la  hausse  de  la  dotation  des  provisions  pour  dépréciationd’actions  qui  compenserésultatopérationnel.l’augmentation  duLe  résultat  net  diminue  de  4  millions  d’euros  (-  2  %)  à186 millions d’euros principalement suite à la baisse du résultatcourant  et  une  variation  plus  favorable  de  la  juste  valeur  desplacements alternatifs.DOMMAGES – SUISSE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = Franc suisseLe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 68,5 %201120102.64368,9 %63,1 %97626,1 %217503(103)-(3)39740252--(29)2.33668,5 %61,9 %89226,9 %195457(95)-(2)35940400(12)(26)9-3703751,23661,3910Le  chiffre  d’affaires  augmente  de  307  millions  d’euros(+ 13 %) à 2.643 millions d’euros (1). À données comparables,le chiffre d’affaires augmente de 17 millions d’euros (+ 1 %) : ■ Particuliers(53  %  du  chiffre  d’affaires)les  primesprogressent de 2 % à 1.399 millions d’euros sous l’effet dela  croissance  en  assurance  automobile  et  dommages  aux:biens,  principalement  en  raison  d’un  apport  net  positif  denouveaux contrats ; ■ Entreprises (47 % du chiffre d’affaires) : les primes reculentde  1  %  à  1,251  millions  d’euros  résultant  principalementdes  efforts  déployés  pour  améliorer  la  rentabilité  et  d’uneévolution défavorable des primes sur exercices antérieurs.(1)  2.637 millions d’euros après éliminations internes.74   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe  résultat  technique  net  progresse  de  84  millions  d’euros(+  9  %)  à  976  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,le résultat technique net est en baisse de 24 millions d’euros(- 3 %) :Le  résultat  financier  net  progresse  de  21  millions  d’euros(+ 11 %) à 217 millions d’euros. À taux de change constant,le résultat fi nancier net diminue de 3 millions d’euros (- 1 %),essentiellement en raison de la baisse des revenus obligataires.1 ■ le  ratio  de  sinistralité  de  l’exercice  courant  augmentede  0,4  point  à  68,9  %,  en  raison  principalement  d’unehausse  des  charges  relatives  aux  catastrophes  naturelles(+ 2,1 points), partiellement compensée par une diminutiondes  sinistres  graves  et  par  une  amélioration  du  ratio  desinistralité  attritionnel  en  assurance  entreprises  sous  l’effetd’une politique de souscription sélective ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices est en hausse de 1,2 pointà  63,1  %  refl étant  l’amélioration  du  ratio  de  sinistralité  del’exercice  courant  et  une  évolution  moins  favorable  desprovisions pour sinistres sur exercices antérieurs.Le  taux  de  chargement  est  en  repli  de  0,8  point  à  26,1  %,principalement sous l’effet de la baisse du ratio d’administrationliée à une gestion stricte des coûts.Le taux de chargement global est en baisse de 1,0 point à30,3 %.En conséquence, le ratio combiné augmente de 0,4 point à89,2 %.La charge d’impôt augmente de 7 millions d’euros (+ 7 %) à- 103 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt  recule  de  4  millions  d’euros  (-  5  %)  en  raison  de  labaisse du résultat opérationnel avant impôt.Le  résultat  opérationnel  progresse  de  38  millions  d’euros(+ 11 %) à 397 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel baisse de 6 millions d’euros (- 2 %).Le  résultat  courant  augmente  de  3  millions  d’euros  (+  1  %)à  402  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lerésultat  courant  diminue  de  42  millions  d’euros  (-  11  %),  enraison  de  la  baisse  des  plus-values  réalisées  (-  33  millionsd’euros), principalement sur les actions, et du recul du résultatopérationnel.Le  résultat  net  progresse  de  5  millions  d’euros  (+  1  %)  à375 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat netdiminue de 36 millions d’euros (- 10 %), notamment en raisonde la baisse du résultat courant.DOMMAGES – BELGIQUE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 77.2 %201120102.10073,6 %68,5 %65930,6 %185204(62)-01429824017-(2)(22)2332.04977,6 %67,3 %67231,5 %198220(67)-0153(15)13720(2)(2)(9)145  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA75LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe chiffre d’affaires augmente de 51 millions d’euros (+ 3 %)à 2.100 millions d’euros (1) : ■ Particuliers(49  %  du  chiffre  d’affaires)les  primesaugmentent de 2 % à 1.038 millions d’euros en raison deshausses tarifaires, en partie compensées par une baisse duportefeuille ;: ■ Entreprises  (51  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primes  sonten  hausse  de  2  %  à  1.042  millions  d’euros  avec  uneprogression  de  5  %  dans  la  branche  automobile,  refl étantdes hausses tarifaires et la croissance du portefeuille tandisque la branche accidents du travail reste stable.Le  résultat  technique  net  diminue  de  13  millions  d’euros(- 2 %) à 659 millions d’euros : ■ le  ratio  de  sinistralité  de  l’exercice  courant  baisse  de4,1  points  à  73,6  %,  essentiellement  en  raison  de  ladiminution des charges relatives aux catastrophes naturelles(- 2,0 points) et des hausses tarifaires en partie compenséespar un impact plus important des sinistres graves ; ■ le  ratio  de  sinistralité  tous  exercices  est  en  hausse  de1,2 point à 68,5 % en raison d’une évolution moins favorabledes  provisions  pour  sinistres  sur  exercices  antérieurs(notamment  au  niveau  de  la  branche  accidents  du  travail),compensée en partie par l’amélioration du ratio de sinistralitéde l’exercice courant.Le  taux  de  chargement  diminue  de  1,0  point  à  30,6  %,refl étant  le  recul  des  taux  de  commissionnement  dans  labranche  Entreprises  en  raison  de  l’impact  positif  du  mixd’activités, de plans de productivité compensant l’infl ation ainsique des produits non récurrents (- 0,2 point).Le  taux  de  chargement  global  est  en  repli  de  1,5  point  à37,7 %.En conséquence, le ratio combiné s’améliore de 0,3 point à99,1 %.Le résultat financier net recule de 13 millions d’euros (- 7 %)à 185 millions d’euros en raison de la baisse des actifs sousgestion.La charge d’impôt est en baisse de 5 millions d’euros (- 8 %)à  -  62  millions  d’euros  essentiellement  en  raison  du  recul  durésultat opérationnel avant impôt alors que les crédits d’impôtexceptionnels restent stables (6 millions d’euros).Le résultat opérationnel est en recul de 11 millions d’euros à142 millions d’euros.Le  résultat  courant  est  en  hausse  de  103  millions  d’euros(+  75  %)  à  240  millions  d’euros,  sous  l’effet  principalementde  la  hausse  des  plus-values  réalisées  sur  actions  nettes  dedotations aux provisions pour dépréciation.Le  résultat  net  progresse  de  88  millions  d’euros  (+  61  %)  à233 millions d’euros refl étant la hausse du résultat courant, enpartie compensée par des coûts de restructuration plus élevés.  Dommages – Europe Centrale et de l’EstCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)UkrainePologneReso (Russie)TOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.31 décembre20112010 publié31 décembre2010 retraité (a)65---65656742-109(0)10967--67(0)67(1)  2.080 millions d’euros après éliminations internes.76   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)UkrainePologneReso (Russie) (b)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Retraité : retraitement des activités canadiennes comme activités cédées.(b)  Reso est mise en équivalence. La quote-part d’AXA dans le profi t est comptabilisé en résultat.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20112010 publié2010 retraité (a)11-3637(19)182-(3)-170(9)30220221---220-3030031(0)---31RESOUKRAINELe  résultat  opérationnel  progresse  de  6  millions  d’euros  à36 millions d’euros à taux de change constant, en raison d’uneforte croissance du portefeuille (+ 21 %) et d’une augmentationdes revenus fi nanciers en partie compensées par une haussedu ratio de sinistralité tous exercices et des frais d’acquisition.En conséquence, le ratio combiné croît de 0,6 point à 97,7 %.Le  chiffre  d’affaires  affi che  un  recul  de  2  millions  d’euros(- 3 %) à 65 millions d’euros. À données comparables, le chiffred’affaires est en hausse de 1 million d’euros (+ 1 %) bénéfi ciantde  l’évolution  positive  dans  les  réseaux  propriétaires  et  dehausses  tarifaires,  en  partie  compensées  par  la  baisse  desprimes dans les réseaux de bancassurance.Le résultat courant recule de 13 millions d’euros à 17 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat courant baissede  17  millions  d’euros  sous  l’effet  de  la  hausse  des  moins-values  nettes  réalisées  (-  22  millions  d’euros)  principalementsur  obligations,  en  partie  compensée  par  celle  du  résultatopérationnel (+ 6 millions d’euros).Le  résultat  net  recule  de  14  millions  d’euros  à  16  millionsd’euros à taux de change constant, principalement en raisonde la baisse du résultat courant.Le  résultat  opérationnel  augmente  de  1  million  d’eurosà  1  million  d’euros  à  taux  de  change  constant,  grâce  àl’amélioration du ratio combiné de 4,5 points à 102,3 %.Le résultat courant et le résultat net sont stables à 1 milliond’euros à taux de change constant.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA77LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉDOMMAGES – RÉGION MÉDITERRANÉENNE ET AMÉRIQUE LATINE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature201120106.84873,4 %71,6 %1.88425,9 %378540(162)-(24)353(17)33614-(22)(21)3066.66174,8 %71,5 %1.88325,7 %384567(166)-(33)3682339113(1)(24)-379Coûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 75,2 %Le chiffre d’affaires augmente de 188 millions d’euros (+ 3 %)à  6.848  millions  d’euros.  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires est en hausse de 359 millions d’euros (+ 5 %) grâceà  une  accélération  des  marchés  à  forte  croissance  (+  18  %soit  +  464  millions  d’euros),  partiellement  compensée  parun  contexte  économique  diffi cile  sur  les  marchés  matures(- 3 % soit - 105 millions d’euros), principalement en Espagne(-  106  millions  d’euros),  où  les  hausses  tarifaires  n’ont  pascompensé la baisse du portefeuille de contrats : ■ Particuliers  (61  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primes  sonten  hausse  de  5  %  à  4.162  millions  d’euros,  grâce  à  labranche  Automobile  (+  7  %,  soit  +  192  millions  d’euros),principalement sur les marchés en croissance (+ 193 millionsd’euros), notamment en raison d’effets volume favorables enTurquie (+ 190 millions d’euros) et au Mexique (+ 20 millionsd’euros). Le chiffre d’affaires des branches non-automobilesest stable (+ 1 million d’euros) ; ■ Entreprises  (39  %  du  chiffre  d’affaires)  :  les  primesaugmentent  de  7  %  à  2.662  millions  d’euros  sous  l’effetd’une  accélération  des  branches  non-automobiles  (+  6  %,soit  +  118  millions  d’euros)  et  automobile  (+  8  %,  soit+ 54 millions d’euros). Les branches non-automobiles sontprincipalement tirées par de nouveaux grands comptes surles marchés à forte croissance. La branche automobile estprincipalement  tirée  par  le Mexique  (+ 89 millions d’euros),qui bénéfi cie du développement du portefeuille et de haussestarifaires  partiellement  compensés  par  des  effets  volumeet mix défavorables sur les marchés matures (- 30 millionsd’euros).Le résultat technique net est en hausse de 2 millions d’eurosà 1.884 millions d’euros. À taux de change constant, le résultat78   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAtechnique net affi che une hausse de 32 millions d’euros (+ 2 %),tiré  par  l’augmentation  sur  les  marchés  à  forte  croissance(+ 16 % soit + 101 millions d’euros), laquelle est partiellementcompensée par une diminution sur les marchés matures (- 6 %soit - 69 millions d’euros) : ■ le  ratio  de  sinistralité  de  l’exercice  courant  est  en  reculde  1,3  point  à  73,4  %,  sous  l’effet  d’une  baisse  sur  lesmarchés matures (- 2,2 points) alors que les marchés à fortecroissance  restent  stables.  L’amélioration  sur  les  marchésmatures s’explique principalement par des hausses tarifaireset  une  politique  de  souscription  sélective,  partiellementcompensées  par  un  impact  plus  important  des  sinistresgraves et des charges relatives aux catastrophes naturelles(+ 0,3 point) ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices augmente de 0,3 pointà 71,6 %, refl étant une hausse sur les marchés développés(+  0,7  point),  partiellement  compensée  par  une  baisse  surles  marchés  à  forte  croissance  (-  0,6  point),  refl étant  demoindres boni (- 98 millions d’euros), principalement sur lesmarchés matures, en partie compensé par l’amélioration duratio de sinistralité sur exercice courant.Le  taux  de  chargement  augmente  de  0,2  point  à  25,9  %(avec  un  ratio  d’acquisition  en  baisse  de  0,2  point  et  unratio  d’administration  en  hausse  de  0,4  point),  avec  uneaugmentation sur les marchés à forte croissance (+ 0,5 point),refl étant  une  hausse  des  investissements  pour  soutenir  lacroissance et une légère augmentation sur les marchés matures(+  0,1  point)  en  raison  de  la  baisse  des  volumes  malgré  desplans de productivité.En conséquence, le taux de chargement global est en haussede 0,3 point à 29,1 %.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe ratio combiné s’améliore de 0,5 point à 97,6 %.Le résultat financier net diminue de 6 millions d’euros (- 2 %)à 378 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatfi nancier net augmente de 2 millions d’euros.La  charge  d’impôt  diminue  de  3  millions  d’euros  (-  2  %)  à- 162 millions d’euros. À taux de change constant, la charged’impôt  diminue  de  3  millions  d’euros  (-  2  %),  refl étant  unebaisse du résultat opérationnel avant impôt et un effet mix-paysnégatif.Le résultat opérationnel recule de 15 millions d’euros (- 4 %)à 353 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel baisse de 13 millions d’euros (- 3 %).Le  résultat  courant  diminue  de  56  millions  d’euros  (-  14  %)à 336 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatcourant  baisse  de  54  millions  d’euros  (-  14  %),  refl étant  labaisse du résultat opérationnel et la hausse des dépréciations,notamment sur les emprunts d’État grecs (- 60 millions d’euros),en  partie  compensées  par  une  variation  plus  favorable  de  lavaleur intrinsèque des couvertures sur actions.Le  résultat  net  diminue  de  73  millions  d’euros  (-  19  %)  à306  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet diminue de 70 millions d’euros (- 19 %) refl étant la baissedu résultat courant et ainsi qu’une charge liée à des coûts derestructuration en 2011 (- 21 millions d’euros).1DOMMAGES – DIRECT(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 83.3 %201120102.10280,5 %84,2 %32121,2 %86(25)(8)-0(33)(4)(36)(15)-(4)(7)(63)1.92883,3 %85,5 %26022,8 %71(79)16-1(62)(0)(62)2-(5)-(65)La  distribution  directe  comprend  des  activités  au  Royaume-Uni  (29  %  du  chiffre  d’affaires  direct),  en  France  (19  %),  enCorée du Sud (17 %), au Japon (16 %), en Espagne (10 %), enBelgique (3 %), en Italie (3 %), en Pologne (2 %) et au Portugal(1 %).Le chiffre d’affaires augmente de 174 millions d’euros (+ 9 %)à  2.102  millions  d’euro  (1).  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires augmente de 158 millions d’euros (+ 8 %) : ■ assurance  automobile  de  particuliers  (89  %  du  chiffred’affaires) : les primes augmentent de 105 millions d’euros(+ 6 %) à 1.880 millions d’euros, grâce à une augmentationde  42  millions  d’euros  au  Royaume-Uni  liée  à  la  haussedes volumes et des tarifs, de 61 millions d’euros en Europecontinentale grâce à une forte croissance en France, en Italieet  en  Pologne  ainsi  que  de  15  millions  d’euros  au  Japontirée  par  la  hausse  des  volumes,  compensés  en  partie  parun  repli  de  12  millions  d’euros  en  Corée  du  Sud  en  raisonde  conditions  de  marché  diffi ciles  et  malgré  des  haussestarifaires ; ■ assurance  de  particuliers  hors  automobile  (11  %  du  chiffred’affaires)  :  les  primes  augmentent  de  52  millions  d’euros(+ 31 %) à 218 millions d’euros, essentiellement grâce auxproduits  lancés  en  2010  par  la  branche  dommages  auxbiens au Royaume-Uni et en France.(1)  2.102 million d’euros après éliminations internes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA79LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe  résultat  technique  net  progresse  de  60  millions  d’euros(+ 23 %) à 321 millions d’euros. À taux de change constant,le  résultat  technique  net  s’inscrit  en  hausse  de  55  millionsd’euros (+ 21 %) : ■ le  ratio  de  sinistralité  del’exercice  courant  diminuede  2,5  points  à  80,5  %,  principalement  grâce  à  desaugmentations  tarifaires  en  assurance  automobile  et  demeilleures  conditions  météorologiques  au  Royaume-Uniconduisant à un recul des charges relatives aux catastrophesnaturelles (- 0,8 point) ; ■ le  ratio  de  sinistralité  tous  exercices  diminue  de  1,1  pointà  84,2  %  refl étant  l’amélioration  du  ratio  de  sinistralité  del’exercice  courant,  en  partie  compensée  par  un  mali  surexercices antérieurs en dommages corporels au Royaume-Uni.Le  taux  de  chargement  diminue  de  1,7  point  à  21,2  %(avec un ratio d’acquisition en baisse de 0,5 point et un ratiod’administration en baisse de 1,2 point) en raison de l’effet delevier opérationnel lié à la croissance des portefeuilles.Le taux de chargement global est en baisse de 1,5 point à26,8 %.En conséquence, le ratio combiné se replie de 2,8 points à105,4 %.Le  résultat  financier  net  progresse  de  15  millions  d’euros(+ 22 %) à 86 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat fi nancier net augmente de 15 millions d’euros (+ 22 %)refl étant notamment un encours d’actifs gérés plus important.La  charge  d’impôt  augmente  de  24  millions  d’euros  pours’établir  à  8  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,la  charge  d’impôt  augmente  de  23  millions  d’euros  enraison  de  la  hausse  du  résultat  opérationnel  avant  impôt  etd’ajustements fi scaux négatifs à la suite d’une modifi cation dela  réglementation  relative  à  l’impôt  sur  les  sociétés  au  Japon(- 6 millions d’euros) et au Royaume-Uni (- 3 millions d’euros).Le résultat opérationnel progresse de 30 millions d’euros à-  33  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatopérationnel s’inscrit en hausse de 29 millions d’euros.Le  résultat  courant  augmente  de  26  millions  d’euros  à-  36  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatcourant  augmente  de  26  millions  d’euros,  principalement  enraison  de  la  hausse  du  résultat  opérationnel  et  de  la  haussedes plus-values nettes réalisées partiellement compensées parla hausse des dépréciations principalement sur les actions.Le  résultat  net  diminue  de  2  millions  d’euros  à  -  63  millionsd’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultat  net  diminuede  2  millions  d’euros  en  raison  de  la  hausse  du  résultatcourant,  plus  que  compensée  par  une  évolution  défavorablede la juste valeur des dérivés de taux d’intérêt au Royaume-Uniimputable à la baisse des taux d’intérêt et par des charges derestructuration au Japon.  Dommages – Autres paysCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)CanadaAsie (a)LuxembourgTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a)  Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie.31 décembre20112010 publié31 décembre2010 retraité-42597522(6)5161.4361.023932.552(16)2.536-37993472(7)46580   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXARÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)CanadaAsie (a)LuxembourgRésultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (netted’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat)et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de mêmenatureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie.CANADASuite  à  la  vente  annoncée  des  opérations  canadiennes  en2011,  ces  opérations  sont  traitées  comme  activités  cédéesdans  les  états  fi nanciers  consolidés  d’AXA  pour  l’exercice2011,  conduisant  à  un  reclassement  de  leurs  bénéfi ces  enrésultat net.ASIE (1)Le chiffre d’affaires progresse de 45 millions d’euros (+ 12 %)à  425  millions  d’euros  (2).  À  données  comparables,  le  chiffred’affaires augmente de 8 millions d’euros (+ 2 %) : ■ Particuliers (48 % du chiffre d’affaires) : les primes augmententde 16 millions d’euros (+ 9 %) en raison de la croissance dela branche automobile, principalement en Malaisie, et de laSanté grâce au lancement régional de nouveaux produits ; ■ Entreprises (52 % du chiffre d’affaires) : les primes affi chentun  recul  de  8  millions  d’euros  (-  4  %),  principalement  enraison d’une plus grande sélection des risques en Malaisie età Singapour, partiellement compensée par la croissance duportefeuille à Hong Kong.Le  résultat  technique  net  progresse  de  33  millions  d’euros(+ 35 %) à 130 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat technique net s’inscrit en hausse de 31 millions d’euros(+ 33 %). ■ le  ratio  de  sinistralité  de  l’exercice  courant  augmente  de1,0  point  à  68,6  %,  refl étant  la  détérioration  de  la  brancheautomobile des particuliers touchée par une hausse du coût(1)  Inclut Hong Kong, Singapour et Malaisie.(2)  419 millions d’euros après éliminations internes.LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ20112010 publié2010 retraité1-131023225(0)93--118139(13)1013528163(2)-(7)(0)154-(4)1061319(0)147(0)(0)166moyen  des  sinistres  en  Malaisie  et  le  poids  des  sinistresgraves survenus lors des inondations à Singapour en Juin ; ■ le ratio de sinistralité tous exercices diminue de 5,5 points à68,4 %, refl étant une évolution favorable de la liquidation desprovisions sur exercices antérieurs.Le taux de chargement progresse de 0,2 point à 28,8 %.Le  taux  de  chargement  global  est  en  hausse  de  0,5  pointà  31,8  %,  principalement  en  raison  de  la  progression  desprovisions pour frais de gestion de sinistres à Singapour.En  conséquence,  le  ratio  combiné  se  replie  de  5,3  points  à97,2 %.Le résultat financier net demeure stable à 10 millions d’euros.À taux de change constant, le résultat fi nancier net augmentede 1 million d’euros (+ 6 %), refl étant notamment la hausse desactifs investis en Malaisie.La  charge  d’impôt  progresse  de  4  millions  d’euros  pours’établir  à  4  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lacharge d’impôt augmente de 4 millions d’euros en raison de lahausse du résultat opérationnel avant impôt.Le résultat opérationnel affi che une progression de 17 millionsd’euros à 13 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel s’inscrit en hausse de 17 millions d’euros.Le  résultat  courant  augmente  de  6  millions  d’euros  à15  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatcourant progresse de 6 millions d’euros grâce à l’augmentationdu résultat opérationnel, compensé en partie par la baisse desplus-values réalisées.Le résultat net progresse de 7 millions d’euros à 15 millionsd’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultat  net  croît  de7 millions d’euros, en ligne avec la hausse du résultat courant.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA81Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche Assurance Internationale pour les périodes indiquées :LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  Assurance nternationaleCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et AXA Global P&C (a)AXA AssistanceAutres (b)TOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé(a) Ex- AXA Cessions(b) Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NET(En millions d’euros)AXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et AXA Global P&C (a)AXA AssistanceAutres (b)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Ex - AXA Cessions.(b)  Inclut AXA Liabilities Managers et AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company.20112.00373911703.057(182)2.87615055215027617294(15)1-(4)27620101.95150929953.025(178)2.84716117169529053343323--3782011201082   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAAXA CORPORATE SOLUTIONS ASSURANCE(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRatio de sinistralité de l’exercice courant (net de réassurance)Ratio de sinistralité tous exercices (net de réassurance)Résultat technique net avant chargementsTaux de chargementRésultat fi nancier netRésultat opérationnel avant impôtCharge d’impôtQuote-part de résultat dans les entreprises associéesIntérêts minoritairesRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureLE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1201120102.00384,7 %82,1 %36015,8 %199242(90)-(2)1505155(13)---1.95185,6 %81,5 %36415,4 %184245(81)-(2)161516626---142192Coûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELe ratio de sinistralité à la fi n de l’année 2010 était 85,6 %Le chiffre d’affaires progresse de 52 millions d’euros (+ 3 %)à 2.003 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires augmente de 65 millions d’euros (+ 3 %) notammentgrâce  à  la  progression  de  l’assurance  aviation  et  spatiale(+  11  %  principalement  due  à  l’évolution  du  portefeuille),l’assurance  automobile  (+  10  %tirée  par  le  développementdu  portefeuille  et  des  augmentations  tarifaires  de  +  2  %)  etl’assurance  maritime  (+  9  %  surtout  grâce  à  l’évolution  duportefeuille),  en  partie  compensés  par  la  responsabilité  civile(- 2 %, évolution négative du portefeuille en partie compenséepar des hausses tarifaires de + 1 %).À taux de change courants et constants, le résultat techniquenet diminue de 4 millions d’euros (- 1 %) à 360 millions d’euros. ■ le ratio de sinistralité de l’exercice courant baisse de 0,9 pointà 84,7 %, ce qui s’explique par une réallocation de coûts defrais de gestion des sinistres vers les commissions (0,8 point).À données comparables, le ratio de sinistralité de l’exercicecourant  diminue  de  0,1  point,  principalement  en  raison  dehausses  tarifaires  et  de  la  tendance  positive  des  sinistresgraves  dans  tous  les  secteurs  d’activité,  à  l’exception  del’assurance dommages aux biens, notamment au Japon ; ■ le  résultat  technique  net  sur  exercices  antérieurs  décroîtde 27 millions d’euros (de 91 millions d’euros à 65 millionsd’euros) en raison d’une évolution moins positive des primeset des provisions pour sinistres sur exercices antérieurs.En  conséquence,  le  ratio  de  sinistralité  tous  exercicesaugmente de 0,6 point à 82,1 %.Le taux de chargement progresse de 0,4 point à 15,8 %. Àtaux  de  change  constant,  le  taux  de  chargement  baisse  de(1)  1.986 millions d’euros après éliminations internes.0,3  point  grâce  à  une  gestion  stricte  des  coûts  impactant  leratio de frais d’administration de - 0,4 point.Le taux de chargement global est en baisse de 0,4 point à19,7 %.Le  ratio  combiné  augmente  par  conséquent  de  1,0  point  à97,9 %.Le  résultat  financier  net  progresse  de  15  millions  d’euros(+  8  %)  à  199  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,le  résultat  fi nancier  net  est  en  hausse  de  16  millions  d’euros(+  8  %),  principalement  grâce  à  l’augmentation  des  revenusprovenant d’actifs obligataires et immobiliers.À  taux  de  change  courants  et  constants,  la  charge  d’impôtprogresse de 8 millions d’euros (+ 10 %) à - 90 millions d’euros,principalement en raison de la non-répétition des effets fi scauxexceptionnels  de  2010  pour  5  millions  d’euros  et  dans  unemoindre mesure, d’un taux d’imposition plus élevé en France(4 millions d’euros).À  taux  de  change  courants  et  constants,le  résultatopérationnel  baisse  de  11  millions  d’euros  (-  7  %)  à150 millions d’euros.À taux de change courants et constants, le résultat courantdiminue de 11 millions d’euros (- 6 %) à 155 millions d’euros enraison du recul du résultat opérationnel.À  taux  de  change  courants  et  constants,  le  résultat  netbaisse de 50 millions d’euros (- 26 %) à 142 millions d’euros,majoritairement à cause de l’évolution défavorable de la justevaleur  des  OPCVM  et  des  dérivés  (-  33  millions  d’euros)principalement liée à l’élargissement des spreads de crédit, labaisse du résultat courant et un effet de change négatif.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA83LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉAXA GLOBAL LIFE ET AXA GLOBAL P&C (1)Le  résultat  opérationnel  augmente  de  38  millions  d’eurosà  55  millions  d’euros,  principalement  grâce  à  une  évolutionpositive sur exercices antérieurs liée à une sinistralité favorableen  catastrophes  naturelles,  incluant  un  boni  de  32  millionsd’euros,  ainsi  qu’à  une  hausse  du  résultat  technique  dans  lepool  Vie,  effets  en  partie  compensés  par  la  hausse  des  fraisadministratifs.Le résultat courant croît de 36 millions d’euros à 54 millionsla  hausse  du  résultatd’euros,  grâce  principalement  àopérationnel.Le résultat net augmente de 30 millions d’euros à 52 millionsd’euros,  essentiellement  grâce  à  la  progression  du  résultatcourant  partiellement  compensée  par  une  variation  moinsfavorable  de  6  millions  d’euros  de  la  juste  valeur  des  actifsfi nanciers et dérivés.AXA ASSISTANCELe chiffre d’affaires décroît de 18 millions d’euros à 911 millionsd’euros (2). À données comparables, le chiffre d’affaires s’inscriten repli de 18 millions d’euros (- 2 %), essentiellement en raisonde la terminaison d’un grand contrat, partiellement compenséepar la progression des primes aux États-Unis et au Mexique.Le  résultat  opérationnel  progresse  de  4  millions  d’euros(+ 27 %) à 21 millions d’euros, notamment grâce aux évolutionsfavorables en Italie et en Turquie, partiellement compensées parla dégradation dans la branche Voyages suite à la terminaisond’un grand contrat.Le  résultat  courant  croît  de  3  millions  d’euros  (+  19  %)  à21  millions  d’euros,  grâce  principalement  à  la  hausse  durésultat opérationnel.Le  résultat  net  recule  de  2  millions  d’euros  (-  9  %)  à18  millions  d’euros.  Cette  évolution  s’explique  avant  toutpar la hausse de 3 millions d’euros du résultat courant, qui aété  plus  que  compensée  par  la  plus-value  exceptionnelle  de3  millions  d’euros  comptabilisée  en  2010  suite  à  la  fi n  d’unecoentreprise au Japon, et par 3 millions d’euros de charges derestructuration.AUTRES ACTIVITÉS INTERNATIONALESLe résultat opérationnel affi che un recul de 45 millions d’euros(- 47 %) à 50 millions d’euros. À taux de change constant, lerésultat opérationnel diminue de 47 millions d’euros (- 50 %), enraison de la hausse des pertes sur le portefeuille d’assurancevie  en  run-off  et  de  résultats  légèrement  inférieurs  sur  leportefeuille en run-off de l’assurance dommages.Le  résultat  courant  recule  de  78  millions  d’euros  (-  55  %)à  64  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatcourant diminue de 80 millions d’euros (- 56 %) en raison dela baisse du résultat opérationnel et de 36 millions d’euros deplus-values  réalisées  en  moins  refl étant  l’impact  positif  d’unchangement de la règlementation fi scale française de la réservede  capitalisation  dans  les  entités  françaises  comptabilisé  en2010 (45 millions d’euros).Le  résultat  net  baisse  de  81  millions  d’euros  (-  56  %)  à63  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet  est  en  recul  de  83  millions  d’euros  (-  58  %)  en  raisonprincipalement du repli du résultat courant.Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe de labranche Gestion d’actifs pour les périodes indiquées :  Gestion d’actifsCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersTOTALÉliminations internesContributions au chiffre d’affaires consolidé20112.0381.5633.601(332)3.26920102.2031.4823.685(357)3.328(1)  Réunit les deux équipes centrales des lignes de métier globales Vie, Épargne, Retraite et Dommages en plus des opérations de réassuranceexistantes du Groupe.(2)  750 millions d’euros après éliminations internes.84   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ120112010106215321(2)318(25)(3)-(137)15320112.038(27)2.011(1.738)272(68)(98)1060106(7)00(136)(38)1,3867143125269(5)264212-(31)25520102.203(3)2.200(1.821)379(93)(142)143143-02-(29)1161,3370RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(En millions d’euros)AllianceBernsteinAXA Investment ManagersRésultat opérationnelRésultat courantCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPEALLIANCEBERNSTEIN(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat fi nancier netTotal revenuesFrais générauxCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel avant impôtRésultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPETaux de change moyen : 1,00 € = $Les  actifs  sous  gestion  baissent  de  27  milliards  d’eurospar  rapport  au  31  décembre  2010,  à  335  milliards  d’eurosau  31  décembre  2011,  en  raison  d’une  décollecte  nette  de-  28  milliards  d’euros  (-  16  milliards  d’euros  pour  la  clientèleinstitutionnelle, dont une collecte de + 16 milliards d’euros liéeà  un  mandat  de  conseil  pour  le  compte  d’AXA,  -  7  milliardsd’euros pour la clientèle des particuliers et - 5 milliards d’eurospour  la  clientèle  privée),  -  7  milliards  d’euros  liés  à  la  baissedes marchés, et - 2 milliards d’euros lié à un changement depérimètre  défavorable,  en  partie  compensés  par  un  effet  dechange positif de + 10 milliards d’euros.Le chiffre d’affaires diminue de 165 millions d’euros (- 8 %)à 2.038 millions d’euros (1). À données comparables, le chiffred’affaires baisse de 73 millions d’euros (- 3 %), principalementen  raison  de  la  baisse  des  commissions  de  gestion  résultantd’une  diminution  de  5  %  des  actifs  moyens  sous  gestion,conjuguée à une baisse des points de base moyens (- 0,5 pdb),partiellement  compensés  par  la  hausse  des  commissionsde  distribution  liée  à  l’augmentation  des  actifs  moyens  sousgestion pour la clientèle de particuliers.Le  résultat  financier  net  diminue  de  24  millions  d’eurosà  -  27  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lerésultat  fi nancier  net  baisse  de  25  millions  d’euros  enraison  de  l’augmentation  des  moins-values  latentes  surinvestissements  relatifs  aux  rémunérations  différées,lescompensée dans les frais généraux.(1)  1.963 millions d’euros après éliminations internes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA85Le résultat opérationnel et le résultat courant diminuent de38 millions d’euros (- 26 %) à 106 millions d’euros. À taux dechange constant, le résultat opérationnel et le résultat courantbaissent de 34 millions d’euros (- 23 %).La  participation  d’AXA  dans  AllianceBernstein,  au31  décembre  2011,  est  de  64,6  %,  en  hausse  de  3,2  %  enraison de rachats de « units » AllianceBernstein en 2011 pourfi nancer les programmes de rémunération différée.Le  résultat  net  baisse  de  154  millions  d’euros  (-  132  %)  à-  38  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet diminue de 155 millions d’euros (- 133 %) en raison de labaisse  du  résultat  courant  et  la  restructuration  des  plans  derémunération différées d’AllianceBernstein en décembre 2011,conduisant  à  une  acquisition  accélérée  des  droits  liés  à  cesplans (- 136 millions d’euros).LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes  frais  généraux  baissent  de  83  millions  d’euros  (-  5  %)à  -  1.738  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  lesfrais  généraux  diminuent  de  18  millions  d’euros  (-  1  %),principalement  en  raison  de  la  baisse  des  charges  salarialescompensée  par  la  hausse  des  coûts  de  promotion  et  duservice client.En  conséquence,  le  ratio  d’exploitation  opérationnel  sedétériore de 4,0 points à 84,5 %.La  charge  d’impôt  baisse  de  25  millions  d’euros  (-  27  %)  à-  68  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  la  charged’impôt diminue de 22 millions d’euros (- 24 %), en raison, dela baisse du résultat opérationnel avant impôt de + 26 millionsd’euros, liée à un effet fi scal non récurrent positif principalementdû à la résolution d’un contrôle fi scal, partiellement compenséepar  une  augmentation  du  taux  d’imposition  effectif  en  raisonessentiellement  de  bénéfi ces  fi scaux  non  reconnus  sur  lespertes de fi liales étrangères.AXA INVESTMENT MANAGERS (« AXA IM »)(En millions d’euros)Chiffre d’affairesRésultat fi nancier netTotal revenuesFrais générauxCharge d’impôtIntérêts minoritairesRésultat opérationnel avant impôt20111.563(20)1.543(1.239)304(79)(10)215(2)212(18)(3)0(1)19120101.482181.500(1.375)124(38)39125(5)120200-(2)139Résultat opérationnel part du GroupePart des plus ou moins values réalisées revenant à l’actionnaire (nette d’impôt)Résultat courant part du GroupeGain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivés.Impact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même natureCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPELes  actifs  sous  gestion  baissent  de  4  milliards  d’euros  parrapport au 31 décembre 2010 à 512 milliards d’euros fi n 2011,en raison de 3 milliards d’euros d’impact marché défavorable,de 4 milliards d’euros de changement de périmètre défavorablelié  à  la  cession  partielle  de  l’activité  vie,  épargne,  retraite  auRoyaume-Uni  et  de  1  milliard  d’euros  de  décollecte  nette,partiellement  compensés  par  5  milliards  d’euros  d’effet  dechange  favorable.  La  décollecte  nette  de  -  1  milliard  d’eurosest principalement liée à celle des produits d’AXA Rosenberg(-  5  milliards  d’euros)  ainsi  qu’à  la  sortie  volontaire  des  plansd’actionnariat  salarié  non  rentables  (-  2  milliards  d’euros),partiellement compensés par une collecte nette essentiellementchez AXA Private Equity, AXA Real Estate et AXA Framlington.Le chiffre d’affaires est en hausse de 81 millions d’euros (+ 5 %)à 1.563 millions d’euros  (1). À données comparables  (2) et horscommissions  de  distribution  (rétrocédées  aux  distributeurs),le  chiffre  d’affaires  net  est  en  hausse  de  54  millions  d’euros(+ 5 %) à 1.173 millions d’euros, principalement en raison del’augmentation des commissions de performance (+ 23 millionsd’euros), principalement lié à AXA Private Equity et AXA RealEstate,  la  hausse  des  commissions  sur  les  transactionsimmobilières  (+  23  millions  d’euros)  ainsi  que  la  hausse  descommissions de gestion (+ 11 millions d’euros), du fait du reculdes  commissions  de  gestion  d’AXA  Rosenberg  (-  48  millionsd’euros) plus que compensé par une augmentation de cellesdes autres expertises (+ 59 millions d’euros).(1)  1.306 millions d’euros après éliminations internes.(2)  En 2011, les intérêts portés réalisés sont reportés dans le chiffre d’affaires (commission de performance) alors qu’ils étaient reportés en résultatfi nancier en 2010.Ce changement de présentation est pris en compte en base comparable.86   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ1Le  résultat  financier  net  diminue  de  38  millions  d’eurosà  -  20  millions  d’euros.  À  données  comparables,  le  résultatfi nancier net baisse de 19 millions d’euros en raison notammentde la hausse des charges fi nancières.Les  frais  généraux  baissent  de  136  millions  d’euros  à-  1.239  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant  et  horscommissions  de  distribution,  les  frais  généraux  diminuent  de135 millions d’euros (- 14 %). Hors les 168 millions d’euros deprovision  liés  à  l’erreur  de  programmation  d’AXA  Rosenbergen 2010, les frais généraux augmentent de 33 millions d’euros(+ 4 %), refl étant principalement la hausse des rémunérationsvariables  liée  à  l’augmentation  des  résultats,  ainsi  que  desfrais  de  personnel  plus  élevés,  partiellement  compensés  parl’impact  des  réductions  d’effectifs  chez  AXA  Rosenberg  et  lanon-récurrence des frais externes comptabilisés en 2010 chezAXA Rosenberg.En  conséquence,le  ratio  d’exploitation  opérationnels’améliore  de  15,0  points  à  73,7  %.  Hors  provision  liée  àl’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en 2010, le ratiod’exploitation opérationnel reste stable.La charge d’impôt augmente de 40 millions d’euros (+ 106 %)à  -  79  millions  d’euros.  Retraitée  des  49  millions  d’euros  decrédit  d’impôt  net  découlant  de  la  provision  liée  à  l’erreur  deprogrammation  d’AXA  Rosenberg  en  2010  et  de  12  millionsd’euros de produits fi scaux non récurrents en 2011, la charged’impôt augmente de 2 millions d’euros (+ 2 %).Les  intérêts  minoritaires  s’élèvent  à  -  10  millions  d’eurosen  2011,  contre  +  39  millions  d’euros  en  2010.  Hors  la  partde 53 millions d’euros des intérêts minoritaires résultant de laprovision liée à l’erreur de programmation d’AXA Rosenberg en2010, les intérêts minoritaires diminuent de 4 millions d’eurosen  raison  du  rachat  des  minoritaires  d’AXA  Rosenberg  ausecond semestre 2010.Le  résultat  opérationnel  augmente  de  90  millions  d’euros(+  72  %)  à  215  millions  d’euros,  et  de  87  millions  d’euros(+ 69 %) à taux de change constant. Hors les 66 millions d’eurosnets relatif à la provision liée à l’erreur de programmation d’AXARosenberg  en  2010,  le  résultat  opérationnel  augmente  de21 millions d’euros (+ 11 %).Le  résultat  courant  est  en  hausse  de  92  millions  d’euros(+ 76 %) à 212 millions d’euros. À taux de change constant,le  résultat  courant  s’inscrit  en  hausse  de  89  millions  d’euros(+ 74 %). Hors les 66 millions d’euros nets relatif à la provisionliée  à  l’erreur  de  programmation  d’AXA  Rosenberg  en2010,  le  résultat  courant  augmente  de  23  millions  d’euros,principalement en raison de la hausse du résultat opérationnel.Le  résultat  net  augmente  de  53  millions  d’euros  (+  38  %)  à191  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet  augmente  de  50  millions  d’euros  (+  36  %).  Hors  les66 millions d’euros nets relatif à la provision liée à l’erreur deprogrammation  d’AXA  Rosenberg  en  2010,  le  résultat  netdiminue de 16 millions d’euros, principalement en raison d’unevariation de juste valeur moins favorable des fonds obligataires(- 18 millions d’euros) et de la baisse des intérêts portés nonréalisés  (-  25  millions  d’euros),  qui  ont  plus  que  compensél’augmentation du résultat courant.Les tableaux suivants analysent le chiffre d’affaires, le résultat opérationnel, le résultat courant et le résultat net part du Groupe desbanques d’AXA pour les périodes indiquées :  BanquesCHIFFRE D’AFFAIRES(En millions d’euros)Banques AXA (a)dont Belgique (b)dont Francedont Hongriedont Allemagnedont Suissedont Autres (c)AutresTOTALÉliminations internes201120105233281165423016529(44)4854963111165915(2)(3)7504(44)459Contributions au chiffre d’affaires consolidé(a)  Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 383 millions d’euros.(b)  Inclut les activités commerciales en Belgique ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support).(c)  Inclut la Slovaquie et la République Tchèque.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA87RÉSULTAT OPÉRATIONNEL, RÉSULTAT COURANT ET RÉSULTAT NETLE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ(En millions d’euros)Banques AXA (a)dont Belgique (b)dont Francedont Hongriedont Allemagnedont Suissedont Autres (c)AutresRésultat opérationnelRésultat courantCoûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPEd’euros.(c)  Inclut la Slovaquie et la République Tchèque.BANQUES AXABelgique2011201036551-4(11)(12)(4)32(5)27(13)(144)(86)(21)(237)15641(19)(0)(14)(16)(6)9(3)79-(0)(6)9Part des plus ou moins-values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature(a)  Dont AXA Bank Europe et ses branches pour 32 millions d’euros.(b)  Inclut les activités commerciales en Belgique pour 55 millions d’euros ainsi que les services partagés d’AXA Bank Europe (trésorerie et fonctions support) pour 0 millionLe produit net bancaire est en hausse de 17 millions d’euros(+  5  %)  à  328  millions  d’euros.  À  données  comparables  (1),le produit net bancaire diminue de 3 millions d’euros (- 1 %),refl étant  principalement  une  variation  négative  de  la  justevaleur des dérivés de couverture (- 26 millions d’euros) et uncoût de fi nancement plus élevé (- 9 millions d’euros), en partiecompensés par les bons résultats des activités de banque dedétail (+ 29 millions d’euros), principalement tirés par la haussedes revenus sur les prêts.Le  résultat  opérationnel  recule  de  9  millions  d’euros  à55  millions  d’euros.  Hors  le  profi t  d’impôt  non  récurrent  de2010 (+ 33 millions d’euros), le résultat opérationnel augmentede 24 millions d’euros, principalement tiré par les activités debanque de détail grâce à une progression des marges d’intérêtet de commission (+ 27 millions d’euros) et la baisse des fraisadministratifs (+ 7 millions d’euros), partiellement compenséespar l’augmentation des commissions de distribution (- 7 millionsd’euros)  et  un  accroissement  des  provisions  pour  créancesdouteuses (- 8 millions d’euros).Le résultat courant affi che un recul de 11 millions d’euros à50 millions d’euros, principalement en raison de la baisse durésultat opérationnel.Le  résultat  net  diminue  de  38  millions  d’euros  à  28  millionsd’euros,  principalement  en  raison  de  la  baisse  du  résultatcourant,  de  l’augmentation  des  coûts  de  restructuration(-  10  millions  d’euros)  et  d’une  variation  négative  de  la  justevaleur des dérivés de couverture.FranceLe  produit  net  bancaire  demeure  stable  à  116  millionsd’euros. À données comparables  (1), le produit net bancaireaugmente de 16 millions d’euros (+ 15 %), refl étant notamment  une  progression  des  revenus  générés  par  les  prêts  et  lescrédits  hypothécaires  consentis  aux  particuliers  grâce  à  laforte augmentation de la production de nouveaux crédits,  lahausse des commissions reçues pour les activités sur comptescourants et  un impact défavorable de - 12 millions d’eurosimputable  aux  variations  de  juste  valeur  des  instruments  decouverture  des  taux  d’intérêt  (-  10  millions  d’euros,  contre+ 2 millions d’euros en 2010).Le résultat opérationnel et le résultat courant sont stablesà 1 million d’euros, la croissance du résultat opérationnel étantpresque  entièrement  compensée  par  la  hausse  des  chargesqui  inclut  notamment  d’importants  investissements  dans  lemarketing et la publicité pour soutenir la croissance.Le  résultat  net  diminue  de  8  millions  d’euros  à  -  6  millionsd’euros, principalement en raison de variations de juste valeurdes  instruments  de  couverture  liées  à  l’évolution  défavorabledes taux d’intérêt (- 6 millions d’euros en 2011 contre + 1 milliond’euros en 2010).(1)  Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes.88   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLe  résultat  opérationnel,  le  résultat  courant  et  le  résultatnet sont en hausse de 4 millions d’euros à 4 millions d’euros,grâce notamment à l’augmentation du produit net bancaire.1République TchèqueLe  résultat  opérationnel,  le  résultat  courant  et  le  résultatnet augmentent de 6 millions d’euros à - 8 millions d’euros àtaux de change constant, principalement grâce à la hausse dela  marge  commerciale  (+  4  millions  d’euros)  et  la  baisse  desfrais administratifs (+ 1 million d’euros).SlovaquieLe  résultat  opérationnel,  le  résultat  courant  et  le  résultatnet baissent de 2 millions d’euros à - 4 millions d’euros à tauxde  change  constant,  en  raison  essentiellement  de  la  haussedes frais généraux résultant du lancement de l’activité bancaireen 2011.SuisseLe résultat opérationnel et le résultat courant augmententde  3  millions  d’euros  à  -  11  millions  d’euros.  À  taux  dechange constant, le résultat opérationnel et le résultat courantaugmentent  de  4  millions  d’euros,  principalement  tirés  par  laprogression de la marge commerciale (+ 1 million d’euros) et labaisse des frais administratifs (+ 2 millions d’euros).Le résultat net se replie de 2 millions d’euros à - 15 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net reste stableet comprend 4 millions d’euros de provisions pour couvrir lescoûts de restructuration liés à l’opération décrite ci-dessous.AXA  Bank  Switzerland  va  mettre  un  terme  à  ses  opérationsaprès  le  transfert  de  son  portefeuille  clients  à  la  banquezweiplus. Les charges exceptionnelles associées à la fermeturede la succursale suisse sont de 4 millions d’euros.HongrieLe gouvernement hongrois a adopté en septembre 2011 uneloi qui permet aux clients de racheter les prêts hypothécaireslibellés en devises à des taux hors marché. En conséquence,une  provision  de  103  millions  d’euros  a  été  constituée  pourfaire face au coût probable de cette loi sur la base du nombrede  dossiers  enregistrés  au  31  décembre  2011,  ainsi  qu’unedotation  supplémentaire  de  54  millions  d’euros  pour  lesencours de prêts douteux.Dans  ce  contexte,  la  production  de  crédit  a  été  arrêtée  enHongrie. L’arrêt des activités de production de crédit a conduit  à  la  dépréciation  du  goodwill  et  d’autres  actifs  incorporelsde la banque hongroise (- 86 millions d’euros) ainsi que  lacomptabilisation des résultats des activités de crédit en 2011,y  compris  le  résultat  de  la  période,  dans  le  poste  élémentsexceptionnels du résultat net.Le produit net bancaire s’inscrit en baisse de 5 millions d’eurosà 54 millions d’euros. À données comparables (1), le produit netbancaire progresse de 11 millions d’euros, principalement enraison  de  l’augmentation  des  produits  d’intérêt  (+  15  millionsd’euros),  en  partie  compensée  par  une  baisse  du  coût  dufi nancement (- 5 millions d’euros).Le résultat net baisse de 208 millions d’euros à - 230 millionsd’euros. À taux de change constant, le résultat net recule de211 millions d’euros.AllemagneLe  produit  net  bancaire  progresse  de  9  millions  d’euros(+  58  %)  à  23  millions  d’euros  avant  reclassement  descommissions  de  distribution  de  2010  (4  millions  d’euros).  Àdonnées  comparables,  le  produit  net  bancaire,  y  compris  lescommissions de distribution, augmente de 12 millions d’euros,principalement grâce à une amélioration de la marge d’intérêtdécoulant des intérêts perçus sur les prêts aux assurés et dela diminution des intérêts payés sur les dépôts et les comptesà terme.(1)  Pour les banques, pour le produit net bancaire « à données comparables » signifi e après éliminations internes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA89LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  Holdings et autresLe  segment  Holdings  regroupe  les  sociétés  non  opérationnelles  d’AXA,  principalement  AXA  SA  (la  société  mère),  AXA  FranceAssurance, AXA Financial, AXA Asia Pacifi c Holdings, AXA UK Holdings, ainsi que les holdings allemandes, belge, les CDOs et lesentités immobilières d’AXA.(En millions d’euros)AXAAutres holdings françaisesAutres holdings étrangèresAutres (a)Résultat opérationnelRésultat courantPart des plus ou moins values réalisées revenant aux actionnaires (nette d’impôt)Gain ou perte sur actifs fi nanciers (comptabilisés en juste valeur par résultat) et sur dérivésImpact des opérations exceptionnelles (incluant les activités cédées)Charges nettes sur écarts d’acquisition et autres actifs incorporels de même nature2011(561)(47)(238)2(843)(224)(1.067)(17)1.3240(0)2402010(553)(40)(251)(836)92(834)(226)200(0)(1.040)Coûts d’intégration et de restructurationRÉSULTAT NET PART DU GROUPE(a)  Inclut notamment les CDOs et entités immobilières.AXA (1)Le  résultat  opérationnel  diminue  de  8  millions  d’euros  à- 561 millions d’euros, principalement en raison : ■ d’une  augmentation  de  32  millions  d’euros  de  la  chargefi nancière en raison de la baisse des revenus fi nanciers suractifs ; ■ d’une  perte  opérationnelle  de  10  millions  d’eurosprincipalement due aux inondations en Thaïlande (entité nonconsolidée) ; ■ ces  éléments  étant  partiellement  compensés  parl’amélioration du résultat à hauteur de 38 millions d’euros autitre de la couverture des résultats opérationnels libellés endevises étrangères.Le  résultat  courant  baisse  de  172  millions  d’euros  à- 721 millions d’euros, en raison notamment de l’évolution durésultat opérationnel et de l’amortissement pour - 105 millionsd’euros des primes sur options d’achat d’actions.Le  résultat  net  augmente  de  1.238  millions  d’euros  à547 millions d’euros, grâce principalement à : ■ +  1.519  millions  d’euros  de  plus  values  exceptionnellesdont  617  millions  d’euros  liés  à  la  cession  des  activités  enAustralie et en Nouvelle-Zélande (+ 626 millions d’euros pourle  Groupe)  et  +  902  millions  d’euros  liés  à  la  cession  desactivités canadiennes ; ■ +  163  millions  d’euros  de  variation  de  la  juste  valeur  demarché  des  instruments  dérivés  de  taux  et  de  changenon  éligibles  à  la  comptabilité  de  couverture  en  partiecompensés par l’évolution du résultat courant, d’une perte(1)  Tous les chiffres s’entendent après impôts.90   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAde 84 millions d’euros imputable à la cession d’une créanced’impôt  et  d’une  provision  de  125  millions  d’euros  liée  àla  restructuration  de  la  participation  dans  Bharti  AXA  LifeInsurance Co. Ltd.La politique de couverture de change a été modifi ée pour mieuxéquilibrer les différents objectifs en termes de protection de lavaleur des actifs, de la charge fi nancière, de la liquidité et de lasolvabilité. Cette nouvelle politique a été mise en œuvre pourla  couverture  des  positions  en  dollar  US  et  sa  mise  en  placepour la couverture des autres devises (principalement CHF etyen) est en cours. L’impact en 2011 est de - 66 millions d’eurosaprès impôt au niveau du résultat net.AUTRES HOLDINGS FRANÇAISESAXA France AssuranceLe  résultat  opérationnel  se  replie  de  9  millions  d’euros  à- 17 millions d’euros en raison notamment de l’augmentationde la charge d’impôt (- 8 millions d’euros) liée à la hausse desdividendes internes reçus.Le  résultat  courant  et  résultat  net  baissent  de  10  millionsd’euros à - 19 millions d’euros, résultant principalement de labaisse du résultat opérationnel (- 9 millions d’euros).Autres holdings françaisesLe  résultat  opérationnel  progresse  de  2  millions  d’euros  à- 30 millions d’euros, principalement en raison d’une diminutiondes frais généraux.Le résultat courant enregistre une progression de 4 millionsd’euros  à  -  31  millions  d’euros  en  raison  notamment  del’évolution  du  résultat  opérationnel  et  du  recul  des  provisionspour dépréciations.Le résultat net diminue de 30 millions d’euros à - 77 millionsd’euros à la suite d’une provision de 53 millions d’euros liée àla restructuration de la participation dans Bharti AXA GeneralInsurance.HOLDINGS ÉTRANGÈRESAXA Financial Inc.Le  résultat  opérationnel  progresse  de  34  millions  d’euros(+ 21 %) à - 131 millions d’euros. À taux de change constant,le  résultat  opérationnel  augmente  de  30  millions  d’euros(+  18  %),  en  raison  d’une  diminution  de  14  millions  d’eurosdes rémunérations en actions octroyées aux employés et unebaisse de 13 millions d’euros des charges fi nancières liée auremboursement  d’une  dette  externe  au  premier  semestre2010.Le  résultat  courant  affi che  une  augmentation  de  34  millionsd’euros (+ 21 %) à - 131 millions d’euros. À taux de changeconstant, le résultat courant augmente de 30 millions d’euros(+ 18 %), en ligne avec l’évolution du résultat opérationnel.Le résultat net augmente de 120 millions d’euros (+ 54 %) à- 104 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatnet  augmente  de  116  millions  d’euros  (+  52  %),  refl étant  lahausse du résultat courant ainsi qu’une reprise de provisionspour impôt de 14 millions d’euros liées à la cession d’une fi lialeétrangère et l’évolution favorable de la valeur de marché d’unswap de devises.AXA UK HoldingsLe  résultat  opérationnel  progresse  de  33  millions  d’euros(+  101  %)  à  0  million  d’euros.  À  taux  de  change  constant,le  résultat  opérationnel  augmente  de  33  millions  d’euros(+ 101 %), notamment en raison de la réallocation du produitde  la  cession  partielle  de  l’activité  Vie,  Épargne,  Retraite  auRoyaume-Uni en 2010 en prêts internes (+ 35 millions d’euros)et le remboursement de dettes internes (+ 8 millions d’euros).Ces  améliorations  sont  partiellement  compensées  parl’augmentation des coûts, principalement sur les engagementsde  retraite  (3  millions  d’euros)  et  l’augmentation  d’élémentsfi scaux exceptionnels (6 millions d’euros).Le  résultat  courant  croît  de  33  millions  d’euros  (+  99  %)  à0 million d’euros. À taux de change constant, le résultat courantaugmente  de  33  millions  d’euros,  refl étant  la  progression  durésultat opérationnel.Le  résultat  net  baisse  de  6  millions  d’euros  (-  68  %)  à-  16  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  le  résultatnet  augmente  de  6  millions  d’euros  (-  69  %),  refl étantprincipalement l’évolution du résultat courant compensée parune charge d’impôt exceptionnelle de 15 millions d’euros surla vente d’un prêt intra-groupe et une augmentation des pertesde  change  partiellement  compensée  par  les  résultats  desswaps de devises (- 20 millions d’euros).1LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉHoldings allemandesLe  résultat  opérationnel  diminue  de  32  millions  d’euros  à- 17 millions d’euros, principalement en raison de reprises deprovisions  non  récurrentes  en  2010  (-  21  millions  d’euros)  etd’éléments fi scaux positifs exceptionnels inférieurs à ceux de2010 (- 13 millions d’euros).Le  résultat  courant  affi che  un  recul  de  94  millions  d’eurosà  -  77  millions  d’euros,  notamment  en  raison  d’une  haussedes  provisions  pour  dépréciation  et  de  la  baisse  du  résultatopérationnel.Le résultat net diminue de 78 millions d’euros à - 69 millionsd’euros en raison de la baisse du résultat courant, partiellementcompensée  par  l’évolution  plus  favorable  de  la  valeur  demarché des instruments dérivés.Holding belgeLe résultat opérationnel et le résultat courant s’inscrivent enretrait de 13 millions d’euros à - 12 millions d’euros en raisonprincipalement  de  la  baisse  du  résultat  fi nancier  résultant  duremboursement anticipé d’un prêt subordonné accordé à AXABelgium.Le  résultat  net  baisse  de  15  millions  d’euros  à  -  14  millionsd’euros, en ligne avec l’évolution du résultat courant.Holdings de la Région Méditerranéenne etAmérique LatineLe résultat opérationnel recule de 6 millions d’euros (- 9 %)à - 69 millions d’euros. À taux de change constant, le résultatopérationnel diminue de 6 millions d’euros (- 9 %), notammenten  raison  de  la  comptabilisation  de  pertes  opérationnellesgénérées par les entités non consolidées, en partie compenséespar la baisse des charges fi nancières.Le  résultat  courant  recule  de  5  millions  d’euros  (-  9  %)  à-  68  millions  d’euros.  À  taux  de  change  constant,  il  diminuede  5  millions  d’euros  (-  9  %),  refl étant  le  repli  du  résultatopérationnel.Le résultat net s’inscrit en progression de 8 millions d’euros(+ 12 %) à - 57 millions d’euros. À taux de change constant,le  résultat  net  augmente  de  8  millions  d’euros  (+  12  %),principalement en raison de l’impact fi scal positif d’opérationsexceptionnelles (15 millions d’euros), compensé en partie parla baisse du résultat courant.AUTRESCFPLe  résultat  opérationnel,  le  résultat  courant  et  le  résultatnet baissent de 7 millions d’euros (- 75 %) à 2 millions d’eurosen  raison  de  l’évolution  moins  favorable  des  portefeuilles  enrun-off.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA91LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  PerspectivesLe  plan  Ambition  AXA  est  bien  adapté  aux  défi s  del’environnement  actuel,  marqué  par  des  taux  d’intérêt  bas,l’incertitude  quant  à  l’issue  de  la  crise  fi nancière  dans  lazone euro et un ralentissement de la croissance économiquemondiale. Il s’articule autour de trois priorités : sélectivité dansles  marchés  matures,  accélération  dans  les  marchés  à  fortecroissance et effi cacité dans tous les pays où AXA est présent,notamment sur les marchés matures. AXA continuera de porterson  attention  à  l’exécution  de  cette  stratégie  et  au  maintiend’un bilan solide.  GlossaireLa nouvelle distinction entre les pays à forte croissance et lespays matures est détaillée ci-dessous :Le  périmètre  des  pays  à  forte  croissance  inclut  les  payssuivants  :  Europe  Centrale  et  de  l’Est  (Pologne,  RépubliqueTchèque,  Slovaquie,  Hongrie,  Ukraine,  Russie),  Hong  Kong,Asie du Sud Est (Singapour, Indonésie, Thaïlande, Philippines,Malaisie)  Inde,  Chine,  et  la  Région  Méditerranéenne  etAmérique  Latine  (Maroc,  Turquie,  pays  du  Golfe,  Mexique),  àl’exception des activités Direct.Le  périmètre  des  pays  mature  inclut  les  pays  suivants  :  lesÉtats-Unis,  le  Royaume-Uni,  Benelux,  Allemagne,  Suisse,Japon, Italie, Espagne, Portugal, Grèce, France, Canada.À DONNÉES COMPARABLESPOUR LE CHIFFRE D’AFFAIRESET LES AFFAIRES NOUVELLESEN BASE APEÀ  données  comparables  signifi e  que  les  données  relatives  àla  période  de  l’exercice  courant  considérée  sont  retraitéesen  utilisant  les  taux  de  change  applicables  pour  la  mêmepériode  de  l’exercice  précédent  (taux  de  change  constant).L’expression  indique  également  que  les  données  dans  l’unedes  deux  périodes  comptables  comparées  ont  été  retraitéespour tenir compte des acquisitions, cessions et changementsde  périmètre  (périmètre  constant)  et  des  changements  deméthode comptable (méthodologie constante).RÉSULTAT COURANTLe résultat courant correspond au résultat net part du Groupeavant prise en compte de l’impact des :  Opérations exceptionnelles (principalement changementsde périmètre et opérations discontinues) ;  Coûts  d’intégration  et  de  restructuration  relatifs  à  dessociétés  signifi catives  nouvellement  acquises,  ainsique  les  coûts  de  restructuration  relatifs  à  des  mesuresd’amélioration de productivité ;  Écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporellesde même nature ;92   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA  Gains  ou  pertes  sur  les  actifs  fi nanciers  comptabilisés  àla juste valeur par résultat (à l’exception des placementsreprésentant  des  contrats  dont  le  risque  fi nancier  estsupporté  par  l’assuré),  les  impacts  de  change  sur  actifset passifs, et les instruments dérivés rattachés aux actifsfi nanciers.Les instruments dérivés rattachés aux actifs fi nanciers : ■ comprennent  les  instruments  dérivés  de  change  sauf  lesoptions de change couvrant les résultats en devises qui sontprises en compte dans le résultat opérationnel ; ■ excluent  des  dérivés  relatifs  à  la  couverture  des  contratsd’assurance  évalués  selon  le  principe  des  «  hypothèsescourantes » ; ■ et  excluent  aussi  les  dérivés  couvrant  les  plus  et  moins-values  réalisées  et  les  mouvements  de  provisions  pourdépréciation  des  actions  et  immobiliers  de  placement(hors  ceux  en  représentation  des  contrats  dont  le  risquefi nancier  est  supporté  par  l’assuré).  Le  coût  à  l’origine,  lavaleur  intrinsèque  et  la  valeur  à  échéance  de  ces  dérivéssont  pris  en  compte  en  résultat  courant  et  seule  la  valeurtemps n’impacte que le résultat net (sauf dans l’hypothèsed’une cession des dérivés à court terme, où la valeur tempsimpacte alors le résultat courant).RÉSULTAT OPÉRATIONNELLe  résultat  opérationnel  est  égal  au  résultat  courant  àl’exception  des  plus  ou  moins-values  nettes  revenant  àl’actionnaire.  Les  plus  ou  moins-values  nettes  revenant  àl’actionnaire incluent les éléments suivants nets d’impôt : ■ les  plus  et  moins-values  réalisées  et  le  mouvement  de  lapériode  des  provisions  pour  dépréciation  des  placements(sur les actifs non comptabilisés à la juste valeur par résultatou non détenus à des fi ns de transaction) ; ■ le coût à l’origine, la valeur intrinsèque et la valeur à échéancedes dérivés couvrant les plus et moins-values réalisées et lesmouvements de provisions pour dépréciation des actions etimmobiliers de placement (hors ceux en représentation descontrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré) ; ■ l’impact  de  la  participation  aux  bénéfi ces  sur  les  élémentsdécrits ci-dessus (activité Vie, épargne, retraite) ;LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ ■ la  réactivité  des  coûts  d’acquisition  reportés  et  valeurs  deportefeuille  aux  éléments  décrits  ci-dessus  (activité  Vie,épargne, retraite), nette de couverture si applicable.Comme  indiqué  ci-dessous,  il  existe  un  certain  nombre  dedifférences signifi catives entre la présentation ligne à ligne ducompte de résultat et l’analyse par marge.1BÉNÉFICE PAR ACTIONLe bénéfi ce net par action (BNPA) est égal au résultat consolidéd’AXA  (incluant  les  charges  d’intérêts  relatives  aux  dettes  àdurée  indéterminée  enregistrées  dans  les  capitaux  propres),divisé  par  le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  encirculation.Le bénéfi ce net par action totalement dilué (BNPA totalementdilué)  correspond  au  résultat  consolidé  d’AXA  (incluant  lescharges  d’intérêts  relatives  aux  dettes  à  durée  indéterminéeenregistrées dans les capitaux propres), divisé par le nombremoyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  sur  unebase  diluée  (incluant  l’impact  potentiel  de  tous  les  plans  destock-options  en  circulation  considérés  comme  exerçables,des  plans  d’actions  gratuites,  et  de  la  conversion  potentielledes dettes convertibles en actions, dans la mesure où celle-cia un impact dilutif sur le résultat par action).RENTABILITÉ DES FONDS PROPRES(« ROE »)La méthode de calcul est la suivante : ■ pour le ROE fondé sur le résultat net : Le calcul est basé surles états fi nanciers consolidés, à savoir les capitaux propresincluant  les  dettes  perpétuelles  (Titres  Super  Subordonnés« TSS »/Titres Subordonnés à Durée Indéterminée « TSDI »)et  les  réserves  liées  aux  variations  de  juste  valeur,  et  lerésultat net hors intérêts des titres TSS/TSDI ; ■ pour le ROE courant et le ROE opérationnel :•  les  dettes  perpétuelles  (TSS/TSDI)  sont  considéréescomme des dettes de fi nancement et sont donc excluesdes capitaux propres,•  les intérêts liés à ces dettes perpétuelles (TSS/TSDI) sontdéduits du résultat,•  les réserves liées aux variations de juste valeur ne sont pasincluses dans la moyenne des capitaux propres.ANALYSE PAR MARGE POURLES ACTIVITÉS VIE, ÉPARGNE, RETRAITEL’analyse  par  marge  des  activités  vie,  épargne,  retraite  estprésentée en base opérationnelle.Bien  que  le  format  de  présentation  de  l’analyse  par  margediffère de celui du compte de résultat (sur base opérationnelle),ces  deux  types  de  présentation  sont  fondés  sur  les  mêmesprincipes  comptables  conformes  aux  normesIFRS.  Enconséquence, le résultat d’exploitation de l’analyse par margeest équivalent à celui du compte de résultat opérationnel d’AXApour le segment. ■ Pourles  contrats  d’assurance  etles  contratsd’investissement  avec  participation  discrétionnaire(DPF) :  dans l’analyse par marge, les primes (nettes de dépôts),les chargements et autres produits sont présentés, selonla nature du revenu, sur les lignes « Chargements et autresproduits » ou « Marge technique nette » ;les intérêts crédités aux assurés dans le cadre des contratsavec  participation  aux  bénéfi ces  sont  comptabilisés  en« Charges des prestations d’assurance » dans le comptede résultat, tandis que dans l’analyse par marge, ils sontprésentés  dans  la  marge  à  laquelle  ils  se  rapportent,principalement  la  «  Marge  fi nancière  »  et  la  «  Margetechnique nette » ;  la  «  Marge  fi nancière  »  correspond,  dans  le  compte  derésultat, aux « Produits fi nanciers nets de charges », maiselle  est  ajustée  pour  prendre  en  compte  la  participationdes  assurés  (voir  ci-dessus)  ainsi  que  la  variation  desprovisions  spécifi ques  liées  aux  actifs  investis,  et  pourexclure les commissions sur (ou les charges contractuellesincluses  dans)  les  contrats  dont  le  risque  fi nancier  estsupporté par les assurés, ces dernières étant présentéesdans les « Chargements et autres produits » ;  les  variations  de  provisions  pour  chargements  nonacquis  (Chargements  non  acquis  –  activation  nette  desamortissements)  sont  présentées  sur  la  ligne  «  Variationdes  primes  non  acquises  nette  de  provisions  pourchargements  et  prélèvements  non  acquis  »  au  comptede  résultat  alors  qu’elles  sont  présentées  sur  la  ligne«  Chargements  et  autres  produits  »  dans  l’analyse  parmarge. ■ Pour  les  contrats  d’investissement  sans  participationdiscrétionnaire :le  principe  de  la  comptabilité  de  dépôt  est  appliqué.Par  conséquent,  les  commissions  et  charges  relativesà  ces  contrats  sont  présentées  au  compte  de  résultatopérationnel  sur  une  ligne  distincte  partie  intégrante  duchiffre d’affaires, et dans l’analyse par marge sur les lignes« Chargements et autres produits » et « Marge techniquenette » ;les  variations  de  provisions  pour  commissions  nonacquises  («  Provisions  pour  commissions  non  acquises– activation nette des amortissements ») sont présentéessur la ligne « Variation des primes non acquises nette deschargements  et  prélèvements  non  acquis  »  au  comptede  résultat,  alors  qu’elles  sont  présentées  sur  la  ligne« Chargements perçus et autres produits » dans l’analysepar marge.La marge financière comprend les éléments suivants :les revenus fi nanciers nets ;les  intérêts  et  participations  crédités  aux  assurés,  et  laparticipation des assurés non allouée (ainsi que la variationdes  provisions  spécifi ques  liées  aux  actifs  investis)  surproduits fi nanciers nets.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA93LE GROUPE AXA1 1.3 RAPPORT D’ACTIVITÉLes chargements et autres produits incluent :les  produits  provenant  de  la  vente  d’OPCVM  (qui  fontpartie du chiffre d’affaires consolidé) ;les chargements prélevés aux assurés, pour les contratsdont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contratsen  unités  de  compte),  sur  les  primes/dépôts  et,  lescommissions sur fonds gérés ;  les  chargements  sur  (ou  les  charges  contractuellesincluses  dans)  les  primes  reçues  pour  l’ensemble  desproduits du fonds général ;  les  produits  différés  tels  que  l’activation,  nette  desamortissements  des  provisions  pour  chargements  nonacquis et des provisions pour commissions non acquises ;(v)les  autres  commissions,  par  exemple  les  commissionsliées  à  l’activité  de  planifi cation  fi nancière,  et  aux  ventesde produits de tiers.La marge technique nette intègre les éléments suivants :la  marge  sur  décès/invalidité  :  montants  prélevés  auxassurés  au  titre  de  l’exercice  pour  les  risques  décès/invalidité diminués des charges de sinistralité. Cette margereprésente  la  différence  entre  les  revenus  liés  à  la  priseen charge des risques et les coûts réels des prestations.Cette marge n’inclut pas les frais de gestion des sinistreset les variations des provisions pour frais de gestion dessinistres ;la  marge  sur  rachats  :  différence  entre  les  provisionsconstituées et la valeur de rachat versée à l’assuré dans lecas d’un terme anticipé du contrat ;  la  stratégie  de  couverture  active  des  garanties  plancherassociées  aux  contrats  d’épargne-retraite  en  unitésde  compte  («  GMxB  »)  est  le  résultat  net  des  GMxBscorrespondant aux charges explicites liées à ces types degaranties  diminuées  du  coût  de  la  couverture.  Elle  inclutaussi  le  résultat  des  garanties  qui  ne  font  pas  l’objet  destratégie de couverture active ;  la participation aux bénéfi ces lorsque l’assuré participe àla marge technique ;(v)le résultat de la réassurance cédée ;(vi)  les autres variations des provisions techniques sont tousles  renforcements  ou  reprises  de  provisions  techniquesprovenant  des  changements  d’hypothèses  d’évaluationdes  provisions,  des  provisions  supplémentaires  pourrisque de mortalité et autres éléments techniques commel’insuffi sance de prime pure.Les frais généraux correspondent aux éléments suivants :les  frais  d’acquisition,  y  compris  les  commissions  et  lesfrais  généraux  alloués  aux  affaires  nouvelles  de  l’activitéd’assurance, mais aussi des autres activités (par exempleles ventes d’OPCVM) ;frais  d’acquisition  reportéslesfraisrelatifs  aux  affaires  nouvelles)  et  droits  nets  sur  futursfrais  de  gestion  pour  les  contrats  d’investissement  sansparticipation discrétionnaire ;(activation  des94   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA  l’amortissement des frais d’acquisition relatifs aux affairesnouvelles de l’exercice courant et des exercices antérieurs.Cet  amortissement  comprend  également  l’impact  desintérêts  capitalisés  :  dotation  aux  amortissements  descoûts  d’acquisition  reportés  (DAC)  et  droits  nets  surfuturs  frais  de  gestion  uniquement  pour  les  contratsd’investissement sans DPF ;  les frais administratifs ;(v)les coûts de gestion des sinistres ;(vi)  la participation des assurés aux bénéfi ces s’ils participentaux charges de la société.L’amortissement des valeurs de portefeuille (VBI) comprendl’amortissement de VBI relatif aux marges opérationnelles, ainsique  l’amortissement  d’autres  actifs  incorporels  afférents  auxcontrats en portefeuille.Le  ratio  d’exploitation  opérationnel  vie,  épargne,  retraitecorrespond  aux  frais  généraux  plus  l’amortissement  desvaleurs  de  portefeuille  divisé  par  la  marge  d’exploitationopérationnelle, qui est égale à la somme de la marge fi nancière,des chargements et autres produits et de la marge techniquenette (agrégats défi nis ci-dessus).DOMMAGES (AXA CORPORATESOLUTIONS ASSURANCE INCLUS)Le résultat financier inclut les revenus fi nanciers nets, aprèsdéduction  des  intérêts  récurrents  crédités  aux  provisionstechniques sur les produits de rente.Le résultat technique net est constitué par :les primes acquises, brutes de réassurance ;les charges de sinistres, brutes de réassurance ;  les  variations  des  provisions  de  sinistres  brutes  deréassurance, y compris les provisions pour frais de gestiondes  sinistres,  déduction  faite  des  intérêts  récurrentscrédités aux provisions techniques sur produits de rente ;  les frais de gestion des sinistres ;(v)le résultat net de la réassurance cédée.Le  ratio  de  sinistralité  de  l’exercice  courant,  net  deréassurance, est le rapport :  des charges techniques de l’exercice courant, brutes deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultat dela  réassurance  cédée  de  l’exercice  courant  hors  intérêtsrécurrents  crédités  aux  provisions  techniques  sur  lesproduits de rente ;  aux primes acquises brutes de réassurance.Le ratio de sinistralité tous exercices, net de réassurance,est le rapport :  des  charges  techniques  tous  exercices,  brutes  deréassurance + frais de gestion des sinistres + résultat de laréassurance cédée tous exercices hors intérêts récurrentscrédités  aux  provisions  techniques  sur  les  produits  derente ;LE GROUPE AXA 11.3 RAPPORT D’ACTIVITÉ  aux primes acquises brutes de réassurance.GESTION D’ACTIFSLe taux de chargement est le rapport :  des  frais  généraux  opérationnels  (excluant  les  frais  degestion des sinistres) ;  aux primes acquises, brutes de réassurance.frais  généraux  opérationnels  comprennent  deuxLescomposantes  :  les  frais  généraux  (incluant  les  commissions)relatifs  à  l’acquisition  de  contrats  (se  rapportant  au  ratiod’acquisition)  et  les  autres  frais  généraux  (se  rapportant  auratio  d’administration).  Les  frais  généraux  opérationnelsexcluent  l’amortissement  des  actifs  incorporels  clients  etles  coûts  d’intégration  relatifs  à  des  sociétés  signifi cativesnouvellement acquises.Le  taux  de  chargement  global  est  la  somme  du  taux  dechargement et du taux de frais de gestion de sinistres.Le  ratio  combiné  opérationnel  est  la  somme  du  taux  dechargement et du ratio de sinistralité tous exercices.1Collecte  nette  :  Entrées  de  fonds  des  clients  diminuées  deleurs  sorties  de  fonds.  La  collecte  nette  mesure  l’impact  desefforts  commerciaux,  l’attractivité  des  produits  (qui  dépendsurtout  de  la  performance  et  de  l’innovation),  et  indique  lestendances  générales  du  marché  en  matière  d’allocation  desinvestissements.Ratio  d’exploitation  opérationnel  :  (frais  généraux  dontcommissions  de  distribution)/(chiffre  d’affaires  brut  horscommissions de distribution).BANQUELa  collecte  nette  est  un  indicateur  de  volume  de  l’activitébancaire.  Elle  représente  les  fl ux  de  trésorerie  nets,  liés  auxpositions des clients dans la banque, composés des entréesde  fonds  (argent  collecté)  et  des  sorties  de  fonds  (argentdécaissé).  Elle  inclut  l’effet  marché  et  les  intérêts  capitaliséspendant la période.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA95LE GROUPE AXA1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPE1.4.  TRÉSORERIE ET FINANCEMENTDU GROUPELes  informations  de  cette  section  viennent  en  complémentde la Note 4 de la Partie 4 « États fi nanciers consolidés » duprésent  Rapport  Annuel,  et  sont  couvertes  par  l’opinion  desCommissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés.La  gestion  de  la  trésorerie  est  au  centre  de  la  planifi cationfi nancière  du  Groupe,  et  couvre  notamment  la  gestion  desdettes  et  de  leurs  maturités,  ainsi  que  plus  largement,  lastratégie  d’allocation  des  capitaux.  Les  sources  de  trésorerieproviennent  des  activités  opérationnelles  des  segments  Vie,Épargne, Retraite, Dommages, Gestion d’Actifs, d’opérationsde  levées  de  capitaux,  ainsi  que  de  lignes  de  crédits  auprèsde banques.Au cours des dernières années, AXA a développé ses activitésd’assurance  et  de  gestion  d’actifs  par  croissance  interne  ouen  réalisant  des  acquisitions  et  des  investissements  directs.Ces  opérations  ont  pu  être  fi nancées  par    les  dividendesreçus des fi liales,  l’émission d’emprunts, principalement desdettes subordonnées (y compris ceux émis par des fi liales duGroupe),  des augmentations de capital, et  les produitsissus de la vente d’actifs non stratégiques.Chacune  des  principales  fi liales  du  Groupe,  est  responsablede  la  gestion  de  sa  trésorerie  en  lien  avec  le  Groupe.Toutefois, la Société, en tant que société mère, coordonne lefi nancement et la liquidité de ces activités et, dans ce cadre,est  amenée  à  participer  au  fi nancement  de  certaines  de  sesfi liales.  Certaines  fi liales  d’AXA,  en  particulier,  AXA  FranceAssurance, AXA Financial, AXA UK Plc. et AXA MediterraneanHolding  SA  sont  également  des  holdings  et  par  conséquent,les  dividendes  reçus  de  leurs  propres  fi liales  constituent  unede  leurs  principales  ressources  de  trésorerie  leur  permettantde faire face à leurs engagements. Les fi liales opérationnellesdu Groupe doivent respecter un certain nombre de contraintesrèglementaires, en particulier un ratio de solvabilité minimum.Le  niveau  de  distribution  interne  vis-à-vis  de  la  Société  (oud’autres  sociétés  du  Groupe)  doit  donc  prendre  en  compteces  contraintes  et  les  possibles  évolutions  règlementairesfutures.  Le  niveau  de  trésorerie  varie  également  en  raisondes  appels  de  marge  en  numéraire  reçus  des  contrepartiesbancaires au travers de contrats collatéraux sur dérivés, et lesrésultats  statuaires  de  la  Société  peuvent  être  impactés  pardes  gains  ou  pertes  latents  sur  les  dérivés  utilisés  à  des  fi nsde couverture de change ou autre. La Société prévoit que lesdividendes reçus de ses fi liales, ainsi que ses autres sourcesde fi nancement disponibles, continueront à couvrir ses besoinsopérationnels.  Ressources internes de trésorerie : fi liales du GroupeLes principales ressources de trésorerie des fi liales d’assurancedu Groupe sont les primes encaissées, les revenus fi nancierset  les  produits  de  cession  d’actifs.  Ces  ressources  sontessentiellement utilisées pour le paiement des sinistres et desprestations aux assurés, ainsi que pour faire face aux chargesd’exploitation et aux investissements. La trésorerie des activitésd’assurance du Groupe est affectée, entre autres, par la qualitédes investissements réalisés et par leur liquidité ainsi que parle rythme des règlements à effectuer aux assurés. Le Grouperevoit régulièrement la qualité de ses actifs afi n d’assurer uneliquidité adéquate lors de situations de stress.La Note 14.9.1 de la Section 4 « états fi nanciers consolidés » dece Rapport Annuel, fournit des informations sur les cadencesestimées  de  paiements  et  de  rachats  liés  aux  contrats  Vie,Épargne, Retraite et Dommages.VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes besoins de trésorerie de ces fi liales d’assurance peuventêtre affectés par un nombre importants de facteurs notammentles  rachats,  les  retraits,  les  maturités  et  les  garanties  offertesaux assurés, y compris les garanties sous forme de rendementminimum ou les garanties décès, en particulier dans le cas decontrats en unités de compte (cf. Section 1.2 - Information surla Société, « Informations Sectorielles – Vie, Épargne, Retraite– Rachats »).La  politique  d’investissement  des  fi liales  d’assurance  Vie,Épargne  et  Retraite  d’AXA  est  conçue  pour  faire  concorderles  rendements  et  les  durées  estimées  de  leurs  actifs  avecles  engagements  prévus  par  les  contrats  d’assurance.  Lessociétés  contrôlent  régulièrement  la  valeur  et  la  duration  deleurs  placements  et  la  performance  de  leurs  actifs  fi nanciers.L’évolution des marchés peut affecter le niveau des rachats decontrats  et  les  besoins  de  trésorerie  prévus  dans  l’immédiatet à long terme. Grâce à un suivi hebdomadaire des taux derachat,  les  fi liales  sont  capables  d’ajuster  leurs  portefeuillesd’actifs en conséquence.96   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXADOMMAGES ET ASSURANCEINTERNATIONALEGESTION D’ACTIFS ET BANQUES1Les besoins de trésorerie de ces fi liales peuvent être affectéspar le coût des sinistres constatés lors de leur règlement. Lesfl ux de trésorerie d’exploitation de ces fi liales sont généralementpositifs,  sauf  événements  exceptionnels.  Une  partie  de  cesfl ux est investie dans des placements cotés à court terme etliquides de façon à gérer les risques de liquidité attachés à detels événements.1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1Les  principales  ressources  de  ces  fi liales  sont  les  fl ux  detrésorerie provenant de leur activité ainsi que, le cas échéant,les  produits  d’émission  d’actions  nouvelles,  les  tirages  surlignes de crédit, les valeurs données en pension et les autresemprunts  contractés  auprès  d’établissements  de  crédit,  ouautres (dont la Société).Les  besoins  de  trésorerie  des  fi liales  de  gestion  d’actifsdécoulent  de  leur  activité  qui  génère  des  besoins  en  fondsde  roulement,  en  particulier  pour  fi nancer  les  commissionsprépayées sur certains produits de type fonds d’investissementschez  AllianceBernstein  ou  constituer  la  trésorerie  investie  aulancement des fonds chez AllianceBernstein et AXA InvestmentManagers.  Ressources et gestion de liquiditéDans  un  environnement  de  marché  diffi cile  en  2011,  AXA  acontinué à gérer son risque de liquidité d’une manière prudenteet conservatrice.Au 31 décembre 2011, AXA a consolidé sa position de liquiditéavec : ■ Un  solde  de  trésorerie  élevé  sur  l’ensemble  des  segmentsopérationnels  (la  Note  12  aux  états  fi nanciers  consolidésinclus  dans  la  Partie  4  de  ce  Rapport  Annuel  fournit  desinformations  sur  les  fl ux  de  trésorerie  opérationnels).  Lemontant des disponibilités et équivalents de trésorerie d’AXAs’élève  à  30,0  milliards  d’euros,  nets  de  ses  découvertsbancaires (1,0 milliard d’euros) au 31 décembre 2011 ; ■ Une  structure  fi nancière  renforcée  caractérisée  par    unediminution  du  montant  de  la  dette  fi nancière  nette  totale  (1)de 15,2 milliards d’euros à fi n 2010 à 13,4 milliards d’eurosà  fi n  2011  suite  à  un  niveau  de  disponibilités  plus  élevé,  un  profi l  de  dettes  principalement  subordonnées  etmaintenues à une maturité longue avec 0,9 milliard d’eurosde  remboursements  sur  les  deux  prochaines  années,estimés  en  tenant  compte  d’un  remboursement  anticipéà  la  première  date  de  majoration  d’intérêts  pour  la  dettesubordonnée, et  un niveau d’endettement en amélioration(taux d’endettement (2) : 26 % à fi n 2011, contre 28 % à fi n2010 ; couverture des intérêts fi nanciers (3) : 9,1x à fi n 2011contre 8,5x à fi n 2010) ; ■ Un  large  accès  aux  différents  marchés,  par  l’intermédiairede  programmes  de  dettes  standardisées  :  à  fi n  2011,  uneenveloppe  de  6  milliards  d’euros  de  billets  de  trésoreriefrançais,  de  1,5  milliard  de  dollars  de  billets  de  trésorerieaméricains  et  de  14  milliards  d’euros  sous  documentationEMTN.AXA a un cadre de gestion de la liquidité rigoureux, comprenant un suivi régulier de la situation de la trésorerie en termes deressources (suivi mensuel des sources de trésorerie incluant lesobligations d’état ainsi qu’une partie du portefeuille actions etobligations du secteur privé) et de besoins (suivi mensuel destaux de rachat dans les principales entités opérationnelles duGroupe ainsi qu’au niveau du Groupe),  des lignes de créditconfi rmées  et  non  utilisées  d’un  montant  de  12,5  milliardsd’euros  à  fi n  2011,  en  hausse  de  1,4  milliard  d’euros  parrapport  à  fi n  2010,  et    un  plan  de  secours  de  liquidité,permettant  de  résister  à  d’éventuelles  crises  de  liquidité,d’environ  28  milliards  d’euros  d’actifs  éligibles  aux  appelsd’offres de la Banque Centrale Européenne (dont 27 milliardsd’euros  immédiatement  disponibles)  à  fi n  2011,  constituantune source alternative complémentaire de refi nancement trèssignifi cative.De  plus,  dans  le  cadre  de  son  dispositif  de  contrôle  desrisques,  AXA  maintient  depuis  de  nombreuses  années  unevigilance  constante  sur  les  clauses  contractuelles  engageantle  Groupe,  en  particulier  celles  pouvant  entraîner  l’exigibilitéanticipée  de  passifs  fi nanciers  («  covenants  »)  ou  les  clausesd’exigibilité  liées  à  ses  notations  de  solidité  fi nancière,  quipourraient donner aux prêteurs ou autres contreparties un droitd’exigibilité  de  remboursement  anticipé,  d’obtention  d’unegarantie ou un accès à d’autres recours, susceptibles d’avoirun impact signifi catif sur sa structure fi nancière. À fi n 2011, leslignes de crédit d’AXA sont libres de toutes clauses de cettenature.(1)  Dette fi nancière nette totale = dettes sénior et billets de trésorerie nets de la trésorerie disponible au niveau des holdings centrales + dettessubordonnées à durée déterminée + dettes subordonnées à durée indéterminée(2)  (Dette fi nancière nette totale) divisé par (fonds propres hors dette subordonnée à durée indéterminée et hors plus-values latentes constatéesen fonds propres + dette fi nancière nette totale)(3)  Incluant la charge fi nancière au titre de la dette subordonnée à durée indéterminée  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA97LE GROUPE AXA1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPEDETTES SUBORDONNÉESAUTRES DETTES(HORS DETTES DE FINANCEMENT)les  dettes  subordonnées(ySur  une  base  consolidée,comprisinstruments  dérivés)  s’élèvent  à  7.108  millionsd’euros  au  31  décembre  2011,  après  prise  en  compte  detoutes  les  éliminations  intra-groupe  et  hors  dettes  à  duréeindéterminée (TSS/TSDI, qui sont classées en capitaux propresconformément à ce qui est décrit à la Note 1.12.2. de la Partie 4« États Financiers Consolidés ») contre 7.066 millions d’eurosau 31 décembre 2010, soit une augmentation de 42 millionsd’euros (ou 36 millions d’euros à taux de change constants).Depuis  janvier  2007,  seules  les  obligations  2017  d’AXA  sonttoujours convertibles (6,6 millions d’obligations au 31 décembre2011  représentant  une  valeur  au  bilan  de  1.419  millionsd’euros  pour  cette  composante  de  dette  commentée  dansla  Note  17  de  la  partie  4  -  États  Financiers  Consolidés  au31  décembre  2011).  Pour  neutraliser  l’impact  dilutif  desobligations  convertibles  2017,  AXA  a  acheté  auprès  d’unecontrepartie bancaire des options d’achat sur les actions AXAassorties  d’un  mécanisme  d’exercice  automatique.  Selon  lestermes du contrat, une option est automatiquement exercée àchaque conversion d’obligation convertible. En conséquence,chaque émission d’action nouvelle découlant de la conversionde  l’obligation  sera  compensée  par  la  remise  par  la  banqueà AXA d’une action AXA au titre des options d’achat (actionsqu’AXA  entend  annuler  en  vue  d’éviter  l’augmentation  dunombre d’actions AXA en circulation, ou un effet dilutif).Au  31  décembre  2011,  le  nombre  d’actions  pouvant  êtreémises par conversion d’obligations était de 29,2 millions.Les mouvements sur ces postes sont décrits en Note 17 de laPartie 4 « États Financiers Consolidés ».Les  maturités  contractuelles  des  dettes  de  fi nancementsont détaillées en Note 17.3 de la Partie 4 « États FinanciersConsolidés ».Autres dettes émises représentéespar des titresAu 31 décembre 2011, les autres dettes émises représentéespar  des  titres  s’élèvent  à  3.407  millions  d’euros,  contre3.621  millions  d’euros  à  fi n  2010.  Cette  diminution  de214  millions  d’euros  s’explique  principalement  parleremboursement de dettes sur CDOs.Autres dettes envers des établissementsde crédit (y compris les découvertsbancaires)Au  31  décembre  2011,les  autres  dettes  envers  desétablissements de crédit représentent 2.864 millions d’euros (ycompris les découverts bancaires pour 1.029 millions d’euros),en  baisse   de  20  millions  d’euros  par  rapport  à  fi n  2010(2.884  millions  d’euros,  y  compris  les  découverts  bancairespour 998 millions d’euros).Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 18 dela Partie 4 « États Financiers Consolidés ».ÉMISSION D’ACTIONS ORDINAIRESDepuis  plusieurs  années,  AXA  propose  à  ses  collaborateursde  souscrire  à  des  augmentations  de  capital  qui  leurs  sontréservées. À ce titre, en 2011, les salariés ont investi un total de332 millions d’euros conduisant à l’émission de 36,7 millionsde nouveaux titres. À fi n 2011, les employés d’AXA (y comprisles agents) détenaient environ 7,3 % des actions en circulationet 8,5 % des droits de vote.DETTES DE FINANCEMENTREPRÉSENTÉES PAR DES TITRESDIVIDENDES REÇUSSur  une  base  consolidée,  les  dettes  représentées  par  destitres s’élèvent à 2.506 millions d’euros au 31 décembre 2011(contre 2.500 millions d’euros au 31 décembre 2010), soit unediminution de 12 millions d’euros à taux de change constants.En 2011, la Société a reçu 4.307 millions d’euros de dividendesau titre de l’exercice 2010 de ses fi liales (contre respectivement4.031 millions d’euros en 2010), dont 1.844 millions d’euros endevises autres que l’euro (986 millions d’euros en 2010).Les mouvements sur ce poste sont décrits dans la Note 17 dela Partie 4 « États Financiers Consolidés ».DETTES DE FINANCEMENT ENVERSLES ENTREPRISES DU SECTEURBANCAIREAu 31 décembre 2011, les dettes contractées par AXA et sesfi liales auprès des entreprises du secteur bancaire s’élèvent à807 millions d’euros contre 887 millions d’euros au 31 décembre2010, soit une baisse de 100 millions d’euros à taux de changeconstants  principalement  liée  au  remboursement  de  dettesdans la région Méditerranée et Amérique Latine.La Société n’est pas soumise à des restrictions de distributionde  dividendes,  à  condition  que  les  profi ts  accumulés  soientsuffi sants  pour  couvrir  la  distribution  et  que  le  ratio  desolvabilité du Groupe soit supérieur à 100 % après distributiondu  dividende  en  numéraire.  Cependant,  de  nombreusesfi liales du Groupe, en particulier les compagnies d’assurance,sont  soumises  à  des  restrictions  sur  le  montant  des  fondsdistribuables  aux  actionnaires.  Pour  plus  d’informations  surles restrictions de distribution, se référer à la Note 29.3 de laPartie 4 « États Financiers Consolidés ».La  Société  prévoit  que  les  dividendes  reçus  de  ses  fi liales,ainsi  que  ses  autres  sources  de  fi nancement  disponibles,continueront  à  couvrir  ses  charges  d’exploitation,  sesinvestissements  courants,  le  paiement  de  l’ensemble  de  sacharge d’intérêts et celui du dividende, au cours de chacune98   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 1des  trois  prochaines  années.  La  Société  prévoit  égalementque  les  investissements  anticipés  dans  ses  fi liales  et  dansles  opérations  existantes,  les  acquisitions  futures  et  lesinvestissements  stratégiques,  pourront  être  fi nancés  par  lesfl ux de trésorerie disponibles, après paiement du dividende etdes charges d’exploitation, par le produit de la vente d’actifsnon  stratégiques,  et  par  d’éventuelles  futures  émissionsd’emprunts et d’actions.1  Emplois de trésorerieles  charges  d’intérêt  verséesEn  termes  de  trésorerie,par  la  Société  en  2011  s’élèvent  à  1.266  millions  d’euros(1.182  millions  d’euros  en  2010)  ou  1.066  millions  d’eurosaprès impact des produits dérivés de couverture (1.271 millionsd’euros  en  2010),  dont  TSS/TSDI  446  millions  d’euros(457 millions d’euros en 2010).Au  cours  de  l’exercice  2011,  la  Société  a  versé  à  sesactionnaires un dividende de 0,69 euro par action au titre del’exercice 2010, représentant un total de 1.601 millions d’euros(0,55  euro  par  action  et  1.259  millions  d’euros  en  2010).L’intégralité de ces dividendes a été versée en numéraire.  Marge de solvabilitéLes  réglementations  nationales  des  pays  dans  lesquels  AXAopère  exigent  de  chaque  société  d’assurance  le  maintiend’un ratio de solvabilité minimum, dont le principal objet est laprotection des assurés. Les fi liales d’assurance d’AXA veillentà la conformité à ces réglementations de manière régulière, etsont en conformité avec les obligations de solvabilité qui leursont applicables au 31 décembre 2011.Le calcul de la marge de solvabilité inclut des variables qui sontfonction  de  multiples  paramètres  économiques,  fi nanciers  outechniques.La Directive européenne du 27 octobre 1998, sur la surveillancecomplémentaire  des  entreprises  d’assurance  faisant  partied’un groupe d’assurance, a rendu obligatoire, à compter descomptes de l’exercice 2001, un calcul de marge de solvabilitéajustée au niveau du Groupe. Cette directive a été transposéeen  France  par  l’ordonnance  du  29  août  2001,  laquelle  a  faitl’objet d’un décret d’application le 14 mars 2002. Par ailleurs, lasurveillance complémentaire des établissements de crédit, desentreprises  d’investissement  et  des  entreprises  d’assuranceappartenant  à  un  «  conglomérat  fi nancier  »  a  été  mise  enplace  par  la  directive  2002/87/CE  du  Parlement  Européenet  du  Conseil  du  16  décembre  2002.  Cette  directive  a  ététransposée en droit français par l’ordonnance du 12 décembre2004 qui a introduit la notion de conglomérat fi nancier dans lecode des assurances. Selon son article 20, les dispositions decette  ordonnance  sont  applicables  pour  la  première  fois  auxcomptes ouverts à compter du 1er janvier 2005.Les  différents  éléments  considérés  par  le  Groupe  commecapital  disponible  sont  déterminés  conformément  auxrègles  applicables  selon  Solvency  I,  qui  ne  sont  pas  encoreharmonisées  en  Europe  dans  l’attente  de  Solvency  II.  Au31 décembre 2011, le capital disponible s’élève à 44,3 milliardsd’euros  (42,7  milliards  d’euros  au  31  décembre  2010)  et  secompose principalement :  des  capitaux  propres  consolidés,  déduction  faite  dudividende  proposé  :  39,8  milliards  d’euros  (41  milliardsd’euros  au  31  décembre  2010),  y  compris  la  part  desintérêts minoritaires, mais à l’exclusion des réserves liéesà  la  variation  de  juste  valeur  des  actifs  disponibles  à  lavente et des dettes à durée indéterminée ;  des  plus-values  latentes  brutes  et  autres  :  17,5  milliardsd’euros (17,4 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ;  des  dettes  subordonnées  admissibles  :  11,8  milliardsd’euros (11,7 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ;  d’actifs  localement  admissibles  :  2,6  milliards  d’euros(2,5 milliards d’euros au 31 décembre 2010) ;(v)  deincorporelsla  déduction  des  actifs(hors  écartd’acquisitionrelatif  à  AllianceBernstein,  ce  dernierfaisant  partie  intégrante  de  la  valeur  nette  comptable)  :22,8  milliards  d’euros(24,2  milliards  d’euros  au31 décembre 2010), et de la déduction de la valeur nettecomptable des participations consolidées détenues dansles établissements de crédit, les sociétés d’investissementet  les  institutions  fi nancières  :  3,9  milliards  d’euros(4,3 milliards d’euros au 31 décembre 2010).AXA  n’est  pas  considéré  comme  un  conglomérat  fi nancier.Mais,  en  application  du  décret  du  19  septembre  2005,lorsque  l’entreprise  n’est  pas  soumise  à  une  surveillancecomplémentaire à ce titre, la marge de solvabilité est néanmoinsdiminuée des participations que l’entreprise détient dans desétablissements de crédit, des entreprises d’investissement oudes établissements fi nanciers si le Groupe en détient plus de20 %.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA99LE GROUPE AXA1 1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELes obligations subordonnées émises par la Société bénéfi cientd’un  traitement  en  capital  favorable  de  la  part  du  régulateurd’assurance français et des agences de notation.La  Société  a  émis  des  obligations  subordonnées  à  duréedéterminée,  des  obligationssubordonnées  à  duréeindéterminée (« TSDI »), et des obligations super-subordonnéesà  durée  indéterminée  («  TSS  »).  Ces  obligations  contiennentdes clauses ayant pour objectif de permettre à la Société depoursuivre son activité en cas de détérioration de sa situationfi nancière.Les  TSS  incluent  ainsi  des  clauses  d’absorption  de  perteselon lesquelles la valeur nominale des titres est réduite danscertaines  circonstances  affectant  la  marge  de  solvabilitéconsolidée du Groupe. Le montant nominal réduit constitue lanouvelle référence pour le calcul de l’intérêt. Ce nominal peutêtre  reconstitué  ultérieurement  en  cas  de  restauration  de  lamarge de solvabilité, selon les termes du TSS.En  outre,  les  obligations  subordonnées  comportent  de smécanismes  de  suspension  ou  d’annulation  des  intérêts,  quipeuvent être optionnels ou obligatoires selon les cas.En  ce  qui  concerne  les  TSDI,  la  Société  peut  suspendre  lepaiement des intérêts sous certaines conditions (par exempleabsence  de  vote  d’un  dividende  sur  les  actions  ordinaireslors  de  la  précédente  Assemblée  Générale  des  actionnaires,notifi cation  d’une  demande  de  restaurer  la  solvabilité  par  lerégulateur  d’AXA  ou  d’une  de  ses  fi liales  principales).  Cesintérêts  peuvent  être  ultérieurement  payés  par  la  Société.  Larégularisation  de  ces  intérêts  devient  due  dans  certains  cas(par  exemple  paiement  de  dividende,  notifi cation  de  la  fi n  dela  demande  de  restauration  de  la  solvabilité,  liquidation  de  laSociété, remboursement du TSDI).En  outre,  pour  la  plupart  des  TSS  émis,  dans  certainescirconstances ayant un impact sur le résultat net et les fondspropres  consolidés  du  Groupe,  le  paiement  des  intérêts  doitêtre suspendu. La Société a la possibilité pendant une duréede  5  ans  de  régulariser  ces  intérêts,  suivant  les  modalitésalternatives  de  règlement  prévues  (par  exemple,  paiementavec  le  produit  de  l’émission  d’action  nouvelles  ou  la  vented’actions  autodétenues  sous  certaines  conditions,  émissionde TSS ou d’actions de préférence, augmentation du nominalde TSS sous certaines conditions). À l’issue de cette périodede  cinq  ans  les  intérêts  qui  n’auraient  pas  été  versés  dansces  conditions  ne  seraient  plus  exigibles.  La  régularisationde  ces  intérêts  devient  due  dans  certains  cas  et  la  Sociétés’est engagée à faire ses meilleurs efforts pour y parvenir (parexemple  remboursement  de  TSS,  liquidation  de  la  Société,paiement  d’un  dividende  ou  d’un  intérêt  sur  un  TSS,  rachatd’actions  ordinaires  hors  programme  de  rachat  d’actions,rachat d’actions de préférence ou rachat de TSS).La  Société  a,  en  outre,  l’option  d’annuler  le  paiement  desintérêts  des  TSS  afi n  d’éviter  une  dégradation  de  la  situationfi nancière du groupe, sous certaines conditions (par exempledans  l’année  précédant  la  date  de  paiement  de  l’intérêt,  laSociété  n’a  pas  payé  de  dividende  ou  d’intérêt  sur  un  TSS,ni  racheté  des  actions  hors  programme  de  rachat  d’actions,ni  racheté  ou  remboursé  des  TSS).  Cependant  en  cas  desurvenance  de  certaines  circonstances  affectant  la  margede  solvabilité  consolidée  de  la  Société,  les  intérêts  des  TSSdoivent être annulés.laréférence  àParrèglementation  actuelle  exposéeprécédemment, le ratio de solvabilité ajusté est estimé à 188 %au 31 décembre 2011 contre 182 % au 31 décembre 2010.L’augmentation résulte principalement de la hausse du résultatopérationnel et par les dividendes proposés pour la prochaineAssemblée  Générale  d’AXA.  Le  calcul  du  ratio  de  solvabilitéajusté doit être revu par l’Autorité de Contrôle Prudentiel (ACP),qui contrôle, en France, l’application de ces directives.Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou unede  ses  fi liales  venaient  à  descendre  en  deçà  des  exigencesréglementaires,  les  régulateurs  des  activités  d’assurancedisposent  de  moyens  d’action  importants.  Dè s  lors  que  lesfi liales  ne  maintiendraient  pas  un  niveau  de  fonds  propresadéquat au regard des exigences réglementaires et/ou de leurspositions  concurrentielles,  la  Société  pourrait  être  amenée  àles supporter fi nancièrement, ce qui est susceptible d’avoir unimpact signifi catif sur l’état de ses liquidités.  Notation de solidité fi nancièreLes  notations  de  capacité  de  règlement  des  sinistres  et  desolidité  fi nancière  sont  devenues  des  éléments  de  plus  enplus  importants  pour  déterminer  la  situation  concurrentielledes  compagnies  d’assurance  entre  elles.  Les  agences  denotation révisent de manière récurrente leurs notations et leursméthodologies,  et  peuvent  de  ce  fait  modifi er  leur  notationà  tout  moment.  En  conséquence,  nos  notations  actuellespourraient ne pas être maintenues.En  janvier  2012,  Standard  &  Poor’s  a  confi rmé  la  note  desolidité  fi nancière  AA-  des  principales  entités  opérationnellesdu Groupe AXA ainsi que la notation A de la qualité du créditlong terme d’AXA SA et d’AXA Financial Inc., en leur assignantdans  chaque  cas  une  perspective  «  négative  »,  et  en  retirantla  mise  sous  surveillance  avec  implications  négatives  souslaquelle  le  Groupe  AXA  et  d’autres  institutions  fi nancièresavaient  été  placées  le  9  décembre  2011  suite  aux  actionsde  rating  sur  les  souverains  de  la  Zone  Euro.  La  perspective«  négative  »  implique  que  Standard  &  Poor’s  continuera  àsurveiller  attentivement  ces  notations  et  implique  un  risqueplus  important  que  Standard   &   Poor’s  puisse  abaisser  cesnotes  au  cours  des  12  à  24  prochains  mois,  notamment  siles  marchés  fi nanciers  et  les  perspectives  économiques  despays de la zone Euro continuaient de se dégrader.  En février2012,  la  notation  attribuée  par  Moody’s  Investors  Servicespour la qualité de crédit et la solidité fi nancière des principalesfi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance reste Aa3 etla  notation  pour  le  risque  de  contrepartie  de  la  Société  resteA2, ces deux notes impliquant des perspectives « négatives ».La  perspective  «  négative  »  indique  que  Moody’s  Investors100   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA1.4 TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DU GROUPELE GROUPE AXA 11Services estime que les risques fi nanciers relatifs à l’expositionfi nancière  et  opérationnelle  sur  les  dettes  souveraines  et  lesbanques  a  augmenté  et  que  le  Groupe  AXA  risque  d’êtreconfronté,  sur  ces  principaux  marchés,  à  de  faibles   taux  decroissance  économique.  En  novembre  2011,  Fitch  Ratingsa  confi rmé  la  notation  AA-  pour  la  solidité  fi nancière  desprincipales fi liales d’AXA exerçant des activités d’assurance, eta maintenu ses perspectives « stables ».Le  Management  surveille  attentivement  les  notations  duGroupe,  et  estime  que  ces  notations  devraient  se  maintenirà  des  niveaux  suffi sants  pour  que  le  Groupe  et  ses  fi lialesleur  positionnement  concurrentiel.  Toutefois,conserventcompte  tenu  de  la  situation  défavorable  des  marchés  et  desconditions  économiques  globales,  le  Management  ne  peutprévoir avec certitude le calendrier ni l’ampleur des prochainesrévisions de notation.Une  révision  à  la  baisse,  même  potentielle,  des  notationspourrait  avoir  des  effets  négatifs  pour  la  Société  tels  que  la  dégradation  de  notre  situation  concurrentielle,    notreincapacité  à  distribuer  de  nouvelles  polices  d’assurance  l’augmentation  des  taux  de  rachat  ou  de  résiliation  despolices  d’assurance  existantes    l’augmentation  du  coûtde réassurance, (v) notre incapacité à trouver des moyens defi nancement et/ou l’augmentation du coût de ces fi nancements,(vi) la nécessité de constituer des garanties additionnelles pourcertains contrats, (vii) l’impact négatif sur nos relations avec lescréanciers ou les contreparties commerciales et/ou (viii) l’impactnégatif signifi catif sur la confi ance du public. Chacune de ceshypothèses pourrait avoir a un impact négatif sur nos activités,notre  niveau  de  liquidité,  notre  résultat  d’exploitation,  nosrevenus ainsi que sur notre situation fi nancière.De  tels  événements  pourraient  avoir  un  effet  défavorable  surl’activité du Groupe, sa trésorerie, ses résultats opérationnels,sa  situation  fi nancière  et  pourraient  par  exemple,  augmenterses besoins de trésorerie afi n de répondre à une augmentationdes demandes de rachat et/ou d’appels de marge reçus descontreparties bancaires au travers de contrats de collatéraux,nécessiter la cession d’actifs fi nanciers à des prix défavorables,taux  d’intérêtsoudésavantageux  afi n  de  collecter  la  trésorerie  nécessaire,  et/ou infl uencer négativement la capacité du Groupe à souscrirede  nouveaux  contrats  d’assurance  ou  d’autres  produits,  dufait  de  la  dégradation  de  l’image  de  marque  découlant  d’unabaissement  de  notre  notation,  et  de  l’impact  que  celui-ciaurait sur la confi ance du public dans le Groupe.la  souscription  d’emprunts  à  des  Événements postérieurs à la clôture et affectantles ressources de trésorerie de la SociétéUn  dividende  de  0,69  euro  par  action  sera  proposé  lors  del’Assemblée  Générale  d’AXA  qui  se  tiendra  le  25  avril  2012.Le dividende sera mis en paiement le 9 mai 2012, la date dedétachement  du  dividende  étant  fi xée  au  4  mai  2012.  Pourles  personnes  physiques  résidentes  fi scales  en  France,  cedividende ouvrira droit à un abattement de 40 %, soit 0,28 europar action. Ces personnes physiques peuvent, sauf exceptions,opter  pour  leur  assujettissement  à  un  prélèvement  forfaitairelibératoire  au  taux  de  21  %,  cette  option  faisant  perdre  lebénéfi ce de l’abattement de 40 % mentionné précédemment.Les contributions sociales (CSG, CRDS et prélèvement social)de 13,5 % dues par les résidents fi scaux français sont, danstous les cas, prélevées à la date de paiement des dividendes.Se  reporter  à  la  Note  32  de  la  Partie  4  «  États  FinanciersConsolidés  »  pour  les  autres  événements  postérieurs  à  laclôture.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA101LE GROUPE AXA1Cette page a été laissée blanche intentionnellement102   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE  2.1  MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSStructure de gouvernanceLe Conseil d’AdministrationLes Comités du Conseil d’AdministrationLa Direction GénéraleLe Comité de DirectionLe Comité ExécutifFilialesEffectifs2.2  TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LECAPITAL DES DIRIGEANTSRémunérations des mandataires sociaux et des dirigeantsOptions de souscription ou d’achat d’actionsActions de performance (« Performance Shares ») et unités de performance(« Performance Units »)Politique de détention d’actions pour les dirigeants du GroupeOpérations déclarées en 2011 par les membres du Conseil d’Administration sur les titres de laSociétéEngagements pris au bénéfi ce des dirigeants mandataires sociauxActionnariat salarié2.3  DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRES1592.4  PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES  161Répartition du capitalInformations au 31 décembre 2011 sur les obligations subordonnéesconvertibles en actions AXATransactions avec des parties liées, actionnariat salarié et protocoles d’accordRapport spécial des Commissaires aux comptes sur les conventionset engagements réglementés2.5  LA COTATIONMarchés104104104115118119119120121122122133143152154156158161164164166170170  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA103GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉS2.1  MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTSET SALARIÉSLa mise en œuvre de principes de gouvernement d’entrepriseest une priorité d’AXA depuis de nombreuses années. Soumiseaux pratiques et obligations en vigueur en France en matièrede gouvernement d’entreprise, AXA a adopté en 2008 le CodeAFEP/MEDEF (défi ni ci-après) comme Code de gouvernementd’entreprise  de  référence.  Le  Code  AFEP/MEDEF  comprendnotamment  les  recommandations  du  rapport  de  l’AFEP  etdu  MEDEF  d’octobre  2003  ainsi  que  des  recommandationsde janvier 2007, octobre 2008 et avril 2010 (ci-après le « CodeAFEP/MEDEF »).  Structure de gouvernanceLe 29 avril 2010, l’Assemblée Générale des actionnaires d’AXAa  approuvé  le  changement  de  mode  de  gouvernance  de  laSociété  en  remplaçant  l’ancienne  structure  duale  composéed’un  Conseil  de  Surveillance  et  d’un  Directoire  par  uneorganisation à Conseil d’Administration. Cette structure unitairea été instituée en vue d’accroître l’effi cacité et la réactivité de lagouvernance du Groupe tout en assurant un bon équilibre despouvoirs. Dans l’environnement réglementaire, concurrentiel etde marché incertain issu de la crise fi nancière, une plus grandeeffi cacité  et  une  réactivité  accrue  du  mode  de  gouvernanced’AXA ont été jugées essentielles à la continuité du succès duGroupe.Dans  le  cadre  de  ce  changement  de  gouvernance,  leConseil  d’Administration  d’AXA  a  estimé  que  la  nominationde  M.  Henri  de  Castries  en  qualité  de  Président  du  Conseild’Administration en plus de celle de Directeur Général était lemeilleur choix pour la Société et ses actionnaires.Afi n de préserver un équilibre dans les débats et au sein desstructures de gouvernance, le Règlement Intérieur du Conseil  Le Conseil d’Administrationd’Administration  impose  que  ce  dernier  soit  composé  d’unemajorité d’administrateurs indépendants, que certains Comitésdu  Conseil  (le  Comité  d’Audit  et  le  Comité  de  Rémunérationet  des  Ressources  Humaines)  soient  entièrement  composésindépendants  et  qu’un  Vice-Présidentd’administrateursagissant  en  qualité  d’Administrateur  Indépendant  Référentsoit  désigné  lorsque  les  fonctions  de  Président  du  Conseild’Administration et de Directeur Général sont exercées par lamême  personne.  Cet  Administrateur  Indépendant  Référent  aen  particulier  la  possibilité  de  réunir  les  membres  du  Conseild’Administration  hors  la  présence  de  la  Direction  Généraleou  de  porter  à  la  connaissance  du  Président  et  du  Conseild’Administration  tout  confl it  d’intérêts  potentiel.  Un  certainnombre  d’autres  pouvoirs  lui  sont  conférés  afi n  de  s’assurerque les structures de gouvernance demeurent solides et bienéquilibrées à tout moment lorsque les fonctions de Présidentdu  Conseil  d’Administration  et  de  Directeur  Général  sontexercées par la même personne.MISSIONS ET ATTRIBUTIONSLe  Conseil  d’Administration  détermineles  orientationsstratégiques de l’activité de la Société et veille à leur mise enœuvre. Sous réserve des pouvoirs expressément attribués auxAssemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objet social, ilest chargé d’étudier et de prendre toutes les décisions relativesaux questions signifi catives intéressant la bonne marche de laSociété et les affaires qui la concernent. Il exerce notammentles pouvoirs suivants : ■ le  choix  entre  les  deux  modes  d’exercice  de  la  DirectionGénérale (cumul ou dissociation des fonctions de DirecteurGénéral et de Président du Conseil d’Administration) lors dela nomination  ou du renouvellement du mandat du Présidentdu Conseil d’Administration ou du Directeur Général ; ■ la nomination du Directeur Général ainsi que des éventuelsDirecteurs  Généraux  Délégués  et  la  détermination  de  leurrémunération ; ■ la revue et l’approbation des comptes annuels et semestrielsde la Société ; ■ l’approbation  du  Rapport  du  Président  du  Conseild’Administration sur la composition du Conseil et l’applicationdu  principe  de  représentation  équilibrée  des  femmes  etdes  hommes  en  son  sein,  les  conditions  de  préparationet  d’organisation  des  travaux  du  Conseil,  ainsi  que  sur  lesprocédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risquesmises en place par la Société ; ■ la convocation des Assemblées d’actionnaires ;104   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA ■ l’attribution  de  stock   options  et/ou  d’actions/unités  deperformance aux salariés et mandataires sociaux du Groupedans  le  cadre  des  autorisations  conférées  par  l’AssembléeGénérale Extraordinaire des actionnaires ; ■ l’autorisation des conventions « réglementées ».Certaines  des  opérations  ou  questions  importantes  sontégalement  soumises  à  l’autorisation  préalable  du  Conseild’Administration(cessions  ou  acquisitions  au-delà  de500 millions d’euros, opérations de fi nancement signifi cativesou  opérations  en  dehors  de  la  stratégie  annoncée  par  laSociété…).PROCÉDURES DE FONCTIONNEMENTLes  principes  régissant  le  fonctionnement  et  l’organisationdu  Conseil  d’Administration  et  de  ses  Comités,  ainsi  que  larémunération  de  leurs  membres  sont  formalisés  dans  leRèglement  Intérieur  du  Conseil  d’Administration,  qui  décritnotamment les pouvoirs ainsi que les missions et obligations duConseil d’Administration et des Comités qui lui sont rattachés.Le  Conseil  d’Administration  seréunit  aussi  souventque  nécessaire.  Des  réunions  des  membres  du  Conseild’Administration  peuvent  se  tenir  périodiquement  hors  laprésence  de  la  Direction  Générale.  Les  membres  du  Conseild’Administration  reçoivent  en  général  huit  jours  à  l’avancetoutes les informations utiles sur les points fi gurant à l’ordre dujour de leur prochaine réunion. Comme le prévoit le RèglementIntérieur  du  Conseil,  ils  sont  en  outre  informés  de  manièrerégulière  et  par  tous  moyens,  par  le  Directeur  Général,  de  lasituation  fi nancière,  de  la  trésorerie,  des  engagements  de  laSociété ainsi que de tous événements et opérations signifi catifsrelatifs à la Société ou au Groupe.Des  sessions  de  formation  sont  proposées  aux  actuels  etnouveaux membres du Conseil d’Administration à l’effet de lesfamiliariser  avec  les  principales  problématiques  du  Groupe  etde  ses  activités.  Ces  sessions  se  concentrent  sur  un  certainnombre  de  points  intéressant  les  administrateurs,  dont  lesprincipales  activités  du  Groupe  et  de  ses  fi liales,  le  reportingfi nancier  ainsi  que  des  sujets  réglementaires  ou  autres  sujetsliés (tels que Solvabilité 2).Afi n  de  favoriser  une  convergence  des  intérêts  personnelsavec ceux de la Société, le Règlement Intérieur du Conseil fi xepour  objectif  à  chaque  membre  du  Conseil  d’Administrationde détenir avant l’expiration d’un délai de deux ans à compterde sa première nomination, un nombre d’actions de la Sociétéayant une valeur égale au montant annuel brut des jetons deprésence perçus au titre de l’année précédente. Dans ce cas,la valeur de l’action AXA est déterminée en fonction du coursde  clôture  de  l’action  au  31  décembre  de  la  dernière  annéecivile.COMPOSITIONLes  membres  du  Conseil  d’Administration  sont  en  principenommés pour une durée de quatre ans en vertu de l’article 10des statuts de la Société. Toutefois, suite au changement du22.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2mode de gouvernance intervenu le 29 avril 2010, les mandatsde  tous  les  membres  du  Conseil  de  Surveillance  sont  arrivésà  échéance  automatiquement  et  la  plupart  des  membres  duConseil  de  Surveillance  sont  devenus  membres  du  nouveauConseil  d’Administration  pour  la  durée  restant  à  courir  deleur ancien mandat, afi n de permettre un échelonnement desmandats au sein du Conseil d’Administration.Au 31 décembre 2011, le Conseil d’Administration comprenaitquinze  membres  nommés  parl’Assemblée  Généraledes  actionnaires,  dont  cinq  de  nationalité  étrangère  etquatre femmes. La proportion de femmes au sein du Conseild’Administration  était  donc  de  26,6  %.  La  composition  duConseil est ainsi d’ores et déjà conforme aux dispositions de laloi du 27 janvier 2011 ainsi qu’aux recommandations du CodeAFEP/MEDEF  en  matière  de  représentation  équilibrée  entrefemmes et hommes au sein des Conseils d’Administration.Le  Comité  d’Éthique  et  de  Gouvernance  du  Conseilcontinuera  d’émettre,  au  cours  des  prochaines  années,  desrecommandations  en  vue  de  proposer  la  nomination  d’unnombre accru de femmes au sein du Conseil d’Administrationà l’occasion des futures réunions de l’Assemblée Générale  desactionnaires.Conformément à la réglementation applicable, un membre duConseil d’Administration (à ce jour Mme Wendy Cooper) est élutous les quatre ans par l’Assemblée Générale des actionnairesde  la  Société  parmi  des  candidats  désignés  par  les  salariésactionnaires  du  Groupe  AXA,  en  application  d’un  processusde sélection interne. Le Conseil d’Administration ne comprendaucun  membre  prenant  part  au  vote  avec  voix  consultativeuniquement (censeur).Chaque  année,  le  Conseil  s’attache  à  apprécier  la  situationd’indépendance  de  chacun  de  ses  membres  au  regard  desrecommandations du Code AFEP/MEDEF. Lors de sa séancedu 15 février 2012, le Conseil d’Administration d’AXA a appréciéla  situation  d’indépendance  de  chacun  de  ces  membres.Au  regard  des  critères  établis  par  le  Code  AFEP/ MEDEFtels  qu’appréciés  par  le  Conseil,  au  31  décembre  2011,onze  membres  ont  été  considérés  comme  indépendants  :Mmes  Isabelle  Kocher,  Suet  Fern  Lee  et  Dominique  Reinicheet  MM.  Jacques  de  Chateauvieux,  Norbert  Dentressangle,Jean-Martin  Folz,  Anthony  Hamilton,  François  Martineau,Giuseppe Mussari, Ramon de Oliveira et Marcus Schenck.Les  statuts  et  le  Règlement  Intérieur  de  la  Société  prévoientla  désignation  obligatoire  d’un  Vice-Président  AdministrateurIndépendant  Référent  lorsqu’une  même  personne  exerceles  fonctions  de  Président  du  Conseil  d’Administration  et  deDirecteur  Général.  Le  Conseil  d’Administration  a  désigné,  le29  avril  2010,  M.  Norbert  Dentressangle  en  qualité  de  Vice-Président  Administrateur  Indépendant  Référent.  Ce  derniera  notamment  pour  mission  d’animer  la  contribution  desadministrateurs  indépendants  aux  délibérations  du  Conseilet  d’être,  en  cas  de  besoin,  leur  porte-parole  auprès  de  laDirection Générale. Il est également consulté par le Présidentdu  Conseil  d’Administration  sur  l’ordre  du  jour  de  chaqueréunion du Conseil d’Administration ainsi que sur le calendrierdes réunions.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA105GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSPlus particulièrement, l’Administrateur Indépendant Référent ale pouvoir de : ■ demander, à tout moment, au Président Directeur Général laconvocation de réunions du Conseil d’Administration sur unordre du jour déterminé ; ■ réunir  les  membres  du  Conseil  d’Administration  hors  laprésence  de  la  Direction  Générale  à  tout  moment.  Cesréunions  dites  «  sessions  exécutives  »  peuvent  se  tenir,au  choix  du  Vice-Président,  soit  immédiatement  avantl’ouverture ou après la tenue de chaque réunion du Conseild’Administration,  soit  à  tout  autre  moment  que  le  Vice-Président  jugerait  opportun.  Le  Vice-Président  préside  lesdébats lors des sessions exécutives ; ■ participer  à  toutes  les  réunions  des  Comités  du  Conseil  ycompris lorsqu’il n’en est pas membre ; ■ porter  à  la  connaissance  du  Président  et  du  Conseild’Administration tout confl it d’intérêts ; ■ rendre  compte  de  son  action  à  l’Assemblée  Générale   desactionnaires.COMPOSITION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION AU 31 DÉCEMBRE 2011Nom (âge) et fonction actuelleau sein d’AXAFonction principaleau 31 décembre 2011Adresse professionnelleprincipalePremière nomination /fi n de mandatHenri de Castries (57 ans)Président Directeur GénéralPrésident Directeur Générald’AXAPrésident de DentressangleInitiatives (SAS) (b)AXA25, avenue Matignon75008 ParisDentressangle Initiatives30bis, rue Sainte-Hélène69287 Lyon Cedex 02Avril 2010/2014Assemblée Générale AnnuelleMai 2006/2014Assemblée Générale AnnuelleDirecteur Général Déléguéd’AXA en charge des Finances,de la Stratégie et des OpérationsAXA25, avenue Matignon75008 ParisAvril 2010/2014Assemblée Générale AnnuelleNorbert Dentressangle (57 ans) (a)Vice-Président du Conseild’Administration – AdministrateurIndépendant RéférentDenis Duverne (58 ans)Administrateur, Directeur GénéralDélégué en charge des Finances,de la Stratégie et des OpérationsJacques de Chateauvieux(60 ans) (a) (c)AdministrateurMme Wendy Cooper (61 ans)Administrateur représentantles salariés actionnairesJean-Martin Folz (64 ans) (a)AdministrateurAnthony Hamilton (70 ans) (a)AdministrateurMme Isabelle Kocher (45 ans) (a)AdministrateurPrésident du Conseild’Administration de BOURBONSenior Vice-President etDirecteur Juridique Adjointd’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Administrateur de sociétésPrésident non-e xécutifd’AXA UK plc (Royaume-Uni)et d’AXA Equity and Law plc(Royaume-Uni)Directeur Général Adjointen charge des Financesdu groupe GDF SUEZFrançois Martineau (60 ans) (a)AdministrateurAvocatGiuseppe Mussari (49 ans) (a)AdministrateurPrésident du Conseil de BancaMonte dei Paschi di Siena S.p.A.(Italie)Ramon de Oliveira (57 ans) (a)AdministrateurGérant associé d’InvestmentAudit Practice, LLC (d)(États-Unis)106   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXABOURBON33, rue du Louvre75002 ParisAXA Financial, Inc.1290 Avenue of the AmericasNew York, NY 10104États-UnisAXA25, avenue Matignon75008 ParisAXA UK plc5 Old Broad StreetLondon EC2N 1ADRoyaume-UniGDF SUEZTour T1 – 35e étage1, place Samuel  de  ChamplainFaubourg de l’Arche92400 CourbevoieStamford Law Corporation10 Collyer Quay #27-00 OceanFinancial CentreSingapore 049315SingapourLussan & Associés282, boulevard Saint-Germain75007 ParisBanca Monte dei Paschidi Siena S.p.A.Piazza Salimbeni, 353100 SienneItalieInvestment Audit Practice, LLC580 Park AvenueNew York, NY 10065États-UnisAvril 2005/2013Assemblée GénéraleAnnuelleAvril 2008/2012 AssembléeGénérale AnnuelleMai 2007/2015Assemblée Générale AnnuelleJanvier 1996/2013Assemblée Générale AnnuelleAvril 2010/2014Assemblée Générale AnnuelleAvril 2008/2012Assemblée Générale AnnuelleMai 2007/2015Assemblée Générale AnnuelleAvril 2009/2013Assemblée Générale AnnuelleMme Suet Fern Lee (53 ans) (a)AdministrateurDirecteur Senior de StamfordLaw Corporation (Singapour)Avril 2010/2014Assemblée Générale Annuelle2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Nom (âge) et fonction actuelleau sein d’AXAFonction principaleau 31 décembre 2011Adresse professionnelleprincipalePremière nomination /fi n de mandatMichel Pébereau (69 ans)AdministrateurPrésident d’Honneurde BNP ParibasMme Dominique Reiniche(56 ans) (a)AdministrateurMarcus Schenck (46 ans) (a)AdministrateurPrésidente Europede The Coca-Cola CompanyMembre du Directoireet Directeur Financierd’E.ON AG (Allemagne)BNP Paribas3, rue d’Antin75002 ParisThe Coca-Cola Company27, rue Camille-Desmoulins92784 Issy-les-MoulineauxCedex 9E.ON AGPlatz 140479 DüsseldorfAllemagneJanvier 1997/2013Assemblée Générale AnnuelleAvril 2005/2013Assemblée Générale AnnuelleAvril 2011/2015Assemblée Générale Annuelle2(a)  Indépendant(e).(b)  Anciennement Financière de Cuzieu (SAS).(c)  M. Jacques de Chateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateur d’AXA avec effet à compter du 17 février 2012.(d)  Anciennement ROC Partners.M.  Claude  Bébéar,  anciennement  Président  d’Honneur  duConseil  de  Surveillance  d’AXA  depuis  le  22  avril  2008,  estPrésident d’Honneur du Conseil d’Administration d’AXA depuisle 29 avril 2010.ainsi que  son profi l très international. En outre, la nominationde  Mme  Doina  Palici-Chehab  comme  administrateurpermettrait de maintenir la proportion de femmes au sein duConseil, compte tenu du départ de Mme Wendy Cooper.l’Assemblée  Générale  du  25  avril  2012,lesLors  deactionnaires de la Société seront appelés à se prononcer surle  renouvellement  d’un  membre  du  Conseil  d’Administrationdont le mandat arrive à échéance (M. François Martineau) ainsique sur la nomination de deux nouveaux membres du Conseild’Administration dont un membre du Conseil d’Administrationreprésentant  les  salariés  actionnaires.  Dans  ce  cadre,  leConseil d’Administration a proposé, sur la recommandation deson Comité d’Éthique et de Gouvernance : ■ lerenouvellementen  qualité  d’administrateur  deM.  François   Martineau,  pour  une  durée  de  quatre  ans  (soncurriculum  vitae  est  présenté  ci-après  dans  la  présenteSection 2.1) ; ■ la nomination de M. Stefan Lippe en qualité d’administrateur,pour une durée de quatre ans. En faveur de la candidaturede  M.  Stefan  Lippe  (56  ans),  le  Conseil  d’Administration  aretenu sa très grande expérience du secteur de l’assuranceacquise  au  cours  des  trente  années  qu’il  a  passées  ausein du G roupe Swiss Re dont il a été membre du ComitéExécutif à partir de 2001 puis Directeur Général de 2009 àdébut  2012 ; ■ la  nomination  de  Mme  Doina  Palici-Chehab  en  qualitéd’administrateur  représentantles  salariés  actionnaires,pour  une  durée  de  quatre  ans,  en  remplacement  deMme  Wendy   Cooper,  dont  le  mandat  arrive  à  échéance  àl’issue  de  cette  Assemblée.  Le  Conseil  d’Administration  arelevé  que  Mme  Doina  Palici-Chehab  (54  ans),  a  près  detrente ans d’expérience dans le secteur de l’assurance, dontvingt-deux  ans chez AXA en Allemagne, en France et en Inde.Actuellement Directeur Général  d’AXA Business Services enInde (2.500 salariés), elle a auparavant été  responsable de laréassurance pour le Groupe de 2000 à 2010 au sein d’AXAGlobal P&C (anciennement « AXA Cessions »). Mme DoinaPalici-Chehab pourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de saconnaissance  du  Groupe  et  du  secteur  de  l’assurance  etla  situation  deLe  Conseil  d’Administration  a  examinéM.  Stefan  Lippe  et  Mme  Doina  Palici-Chehab  au  regard  desrecommandations  du  Code  AFEP/MEDEF  et  a  conclu  queM. Stefan Lippe devrait être considéré comme indépendant.Sous réserve du vote favorable de l’Assemblée Générale desactionnaires, le Conseil d’Administration serait donc composéde  quinze  membres  dont  onze  seraient  considérés  par  leConseil d’Administration comme indépendants au regard descritères du Code AFEP/MEDEF.ACTIVITÉS DU CONSEIL EN 2011En  2011,  le  Conseil  a  tenu  quatorze  séances  avec  un  tauxmoyen  d’assiduité  de  85,24  %.  Le  Conseil  a  consacré  unesession  d’une  journée  à  la  revue  de  la  stratégie  du  Groupe.Dans le cadre de ses principales missions telles que décritesci-dessus,  les  activités  du  Conseil  se  sont  notammentconcentrées sur les sujets suivants durant l’année 2011 : ■ la revue de la stratégie du Groupe ; ■ l’examen  des  comptes  de  l’exercice  2010  et  des  comptessemestriels 2011 ; ■ la revue des rapports des Comités du Conseil ; ■ la  revue  des  acquisitions  et  de  cessions  signifi cativesproposées ; ■ la revue du portefeuille d’activités, de l’allocation du capitalet des affaires du Groupe ; ■ la composition des Comités du Conseil ; ■ l’approbation  des  modifi cations  du  Règlement  Intérieur  duConseil d’Administration et de la Charte du Comité d’Audit ; ■ l’auto-évaluation du Conseil ; ■ l’indépendance des membres du Conseil.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA107GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSINFORMATIONS SUR LES MEMBRESDU CONSEIL D’ADMINISTRATION (1)Norbert DENTRESSANGLE,Vice-Président du Conseil d’Administration, AdministrateurIndépendant Référent d’AXAHenri de CASTRIES,Président Directeur Général d’AXA57 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceAprès  HEC  et  une  licence  de  droit,  M.  Henri  de  Castriesintègre  l’ENA.  À  sa  sortie  de  l’ENA,  M.  de  Castries  optepour  l’Inspection  Générale  des  Finances.  Il  entre  chez  AXAle  1er  septembre  1989  et  rejoint  la  Direction  Centrale  desFinances du Groupe. Il est nommé Secrétaire Général en 1991puis Directeur Général d’AXA en 1993, en charge de la gestiond’actifs,  des  sociétés  fi nancières  et  immobilières.  En  1997,M.  Henri  de  Castries  est  nommé  Président  de  The  EquitableCompanies Incorporated, qui deviendra AXA Financial, Inc. Demai 2000 à avril 2010, M. Henri de Castries est Président duDirectoire d’AXA. Depuis avril 2010, M. Henri de Castries estPrésident Directeur Général d’AXA.Mandats en cours (2)AXA, Président Directeur GénéralPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ AXA ASIA ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie57 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleDentressangle69287  Lyon Cedex 02 – FranceInitiatives  –  30bis,rue  Sainte-Hélène  –Expertise et expérienceEn 1979, M. Norbert Dentressangle a créé le G roupe NorbertDentressangle,  spécialisé  dans  le  transport  et  les  serviceslogistiques  dont  il  assume  la  fonction  de  Président  jusqu’en1998.  Il  en  préside  aujourd’hui  le  Conseil  de  Surveillance.M.  Norbert  Dentressangle  est  également,  depuis  sa  créationen  1988,  Président  de  Financière  Norbert  Dentressangle,société holding familiale, qui, outre sa participation majoritairedans  la  société  Norbert  Dentressangle  S.A.,  détient  desparticipations  dans  des  sociétés  immobilières,  industrielleset  de  services  aux  entreprises.  D’avril  2008  à  avril  2010,M.  Norbert  Dentressangle  est  Vice-Président  du  Conseil  deSurveillance  d’AXA.  Depuis  avril  2010,  M.  Dentressangle  estVice-Président,  AdministrateurIndépendant  Référent,  duConseil d’Administration d’AXA.Mandats en coursPrésident :Cuzieu (SAS)) ■ ND Investissements (SAS) ■ Dentressangle Initiatives (SAS) (anciennement Financière deNorbert Dentressangle, Président du Conseil de SurveillanceAXA, Vice-Président du Conseil d’AdministrationVersailles Richaud ND (SARL), co-gérantAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Administrateur ou membre du Comité de Direction :SOFADE (SAS), Directeur Général ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ AXA America Holdings, Inc. (États-Unis) ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis) ■ HLD (SCA) ■ SEB ■ SOGEBAILMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFinancière Norbert Dentressangle (SAS), Président (3) ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)AXA, membre et Vice-Président du Conseil de SurveillanceMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFINAIXAM, Président du Conseil de SurveillanceAXA, Président du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA Konzern AG (Allemagne)(1)  Sauf  précisions  contraires,  les  informations  fi gurant  ci-dessous  concernant  les  membres  du  Conseil  d’Administration  sont  à  jour  à  la  datedu 31 décembre 2011.(2)  M. Henri de Castries n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA.(3)  Fin de mandat au 1er janvier 2012 (société dissoute).108   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Denis DUVERNE,Jacques de CHATEAUVIEUX,Directeur Général Délégué d’AXAMembre du Conseil d’Administration d’AXA58 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelle60 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceBOURBON – 33, rue du Louvre – 75002 Paris – FranceExpertise et expérienceExpertise et expérience2M. Denis Duverne est diplômé de HEC et de l’ENA. De 1984à  1986,  il  occupe  les  fonctions  de  conseiller  commercial  auConsulat Général de France à New York. En 1986, il devient Chefdu bureau fi scalité des entreprises au ministère des Finances.En  1988,  il  est  sous-Directeur  au  ministère  des  Finances,  encharge de la fi scalité indirecte. En 1991, il est nommé SecrétaireGénéral de la Compagnie Financière IBI. Un an plus tard, il devientmembre du Comité Exécutif de la Banque Colbert, chargé desopérations. En 1995, M. Denis Duverne rejoint le Groupe AXAet prend la responsabilité du suivi des activités américaines etbritanniques  du  Groupe.  Il  dirige  également  le  processus  derestructuration  du  Groupe  en  Belgique  et  au  Royaume-Uni.Entre février 2003 et décembre 2009, M. Duverne est membredu  Directoire  d’AXA,  en  charge  des  Finances,  du  Contrôle  etde  la  Stratégie.  De  janvier  2010  à  avril  2010,  M.  Duverne  estmembre du Directoire en charge des Finances, de la Stratégieet  des  Opérations  et  assume  à  ce  titre  des  responsabilitésplus  étendues.  Depuis  avril  2010,  M.  Denis  Duverne  estadministrateur et Directeur Général Délégué d’AXA, en chargedes Finances, de la Stratégie et des Opérations.Mandats en cours (1)AXA, administrateur et Directeur Général DéléguéAXA  America  Holdings,  Inc.  (États-Unis),  Président  DirecteurGénéralAXA Millésimes (SAS), PrésidentAdministrateur ou membre du Comité de Direction :M. Jacques de Chateauvieux est diplômé de l’Institut Supérieurde  Gestion  (Paris)  et  titulaire  d’un  MBA  de  l’Université  deColumbia (New York). En 1975, il entre à l’Union des TransportsAériens en tant que contrôleur de gestion. De 1977 à 1979, ilest  consultant  en  stratégie  et  management  d’entreprises  ausein  du  Boston  Consulting  Group  à  Paris  (BCG).  De  1979  à2010,  M.  Jacques  de  Chateauvieux  est  Président  DirecteurGénéral  de  BOURBON  et  depuis  le  1er  janvier  2011,  il  estPrésident  du  Conseil  d’Administration  de  BOURBON.  De1989  à  2001,  il  développe  BOURBON  en  un  conglomératinternational  puis  introduit  le  groupe  à  la  bourse  de  Parisen  1998.  À  partir  de  2001,  il  met  en  œuvre  une  stratégiede  recentrage  qui  va  faire  de  BOURBON  un  leader  mondialdes  services  maritimes  à  l’offshore  pétrolier.  D’avril  2008à avril 2010, M. Jacques de Chateauvieux préside le Conseilde  Surveillance  d’AXA.  D’avril  2010  à  février  2012,  il  estmembre  du  Conseil  d’Administration  d’AXA.  M.  Jacques  deChateauvieux a démissionné de ses fonctions d’administrateurd’AXA avec effet à compter du 17 février 2012.Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration : ■ BOURBON ■ Sapmer SACana Tera SAS, PrésidentJACCAR Holdings SA (Luxembourg), Président et administrateurdélégué ■ AXA Equitable Life Insurance Company (États-Unis) ■ Sinopacifi c Offshore and Engeneering Co Ltd (Chine) ■ AXA ASIA ■ AllianceBernstein Corporation (États-Unis) ■ AXA Assicurazioni S.p.A. (Italie) ■ AXA Belgium SA (Belgique) ■ AXA Financial, Inc. (États-Unis) ■ AXA Holdings Belgium (Belgique) ■ AXA Italia S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Danni S.p.A. (Italie) ■ AXA MPS Assicurazioni Vita S.p.A. (Italie) ■ AXA UK plc (Royaume-Uni) ■ MONY Life Insurance Company (États-Unis)Administrateur : ■ AXA ■ Piriou SAS ■ Evergas (Danemark) ■ Sinopacifi c Shipbuilding Group (Chine)CBo Territoria, censeurMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesBOURBON, Directeur GénéralAXA, Président du Conseil de SurveillanceCBo Territoria, Président du Conseil d’AdministrationINNODIS (Maurice), administrateur ■ MONY Life Insurance Company of America (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA, membre du DirectoireAdministrateur : ■ AXA France IARD ■ AXA France Vie(1)  M. Denis Duverne n’exerce que des mandats au sein de sociétés du Groupe AXA.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA109GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSWendy COOPER,Membre du Conseil d’Administration d’AXA, représentantles salariés actionnairesDe  juin  2007  à  mars  2010,  M.  Jean-Martin  Folz  a  occupé  lafonction de Président de l’AFEP. Depuis le 8 novembre 2011,M. Jean-Martin Folz est Président du Conseil d’Administrationd’Eutelsat Communications.Communications,PrésidentduConseilAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :61 ans, nationalité américaineAdresse professionnelleAXA Financial, Inc. – 1290 avenue of the Americas – New YorkNY 10104 – États-UnisExpertise et expérienceMme  Wendy  Cooper  est  diplômée  de  Allegheny  College  etFordham Law School, New York, NY. Entre 1981 et 1987, elleoccupe la fonction de substitut des Gouverneurs de New York,Carey et Cuomo. D’août 1987 à mars 1995, elle est le premierDirecteur  Adjoint  des  Assurances  du  département  en  chargedes assurances de New York et de janvier 1990 à juin 1990,elle occupe le poste de Directeur des Assurances par intérimdu département en charge des assurances de New York. Enmai 1995, Mme Wendy Cooper rejoint The Equitable, devenueAXA  Equitable,  en  qualité  de  Vice-Président  et  DirecteurJuridique  Adjoint.  Depuis  septembre  1999,  elle  est  SeniorVice-President et Directeur Juridique Adjoint d’AXA Equitable(États-Unis),  en  charge  des  relations  avec  le  Gouvernement,représentant les positions en matière législative et réglementairede la Société devant le Congrès américain, le pouvoir législatiffédéral,  les  départements  en  charge  des  assurances,  lesassociations  professionnelles  fédérales  et  nationales  ainsique  les  autres  organismes  extérieurs.  Depuis  avril  2008,Mme  Wendy  Cooper  représente  les  salariés  actionnaires  duGroupe  au  sein  du  Conseil  de  Surveillance  puis  du  Conseild’Administration d’AXA (depuis avril 2010).Mandats en coursEutelsatd’Administration ■ Alstom ■ AXA ■ Compagnie de Saint-Gobain ■ ONF-Participations (SAS) ■ Société Générale ■ Solvay (Belgique)Président : ■ Automobiles Citroën ■ Automobiles Peugeot ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Banque PSA Finance ■ Carrefour ■ FaureciaMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesPeugeot SA, Président du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Mandats en cours ■ Peugeot Citroën AutomobilesAXA, administrateur, représentant les salariés actionnaires Anthony HAMILTON,Mandat  arrivé  à échéance au cours des 5 dernières annéesMembre du Conseil d’Administration d’AXAAXA,  membre  du  Conseil  de  Surveillance,  représentant  lessalariés actionnaires70 ans, nationalité britanniqueAdresse professionnelleJean-Martin FOLZ,Membre du Conseil d’Administration d’AXA64 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleAXA – 25, avenue Matignon – 75008 Paris – FranceExpertise et expérienceM.  Jean-Martin  Folz  est  diplômé  de  l’École  Polytechnique  etingénieur des Mines. Entre 1975 et 1978, il occupe différentspostes dans des cabinets ministériels et, en dernier lieu, celuide  Directeur  de  cabinet  du  secrétaire  d’État  à  l’Industrie.  En1978,  il  entre  chez  Rhône-Poulenc  pour  diriger  l’usine  deSaint-Fons  avant  d’être  promu  Directeur  Général  Adjoint  dupôle  chimie  de  Rhône-Poulenc.  En  1984,  il  devient  DirecteurGénéral Adjoint, puis Président Directeur Général de Jeumont-Schneider,  fi liale  de  Schneider.  En  1987,  il  est  DirecteurGénéral  de  Péchiney  et  Président  de  Carbone  Lorraine  en1988. En 1991, il devient Directeur Général du G roupe EridaniaBéghin-Say  et  Président  de  Béghin-Say.  M.  Jean-MartinFolz  rejoint  PSA  Peugeot  Citroën  en  1995  dont  il  devientPrésident du Directoire en 1997. Il quitte PSA en février 2007.(1)  Société du Groupe AXA.110   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAAXA  UK  plc  –  5  Old  Broad  Street  –  London  EC2N  1AD  –Royaume-UniExpertise et expérienceM.  Anthony  Hamilton  est  diplômé  de  l’Université  d’Oxford.Il  débute  sa  carrière  à  Londres  et  New  York  pour  le  comptedes banques d’investissement Schroders, Morgan Grenfell etWainwright. En 1978, il rejoint Fox-Pitt, Kelton dont il est nomméDirecteur Général en 1994. En 1993, il devient administrateurnon-exécutif d’AXA Equity and Law plc (qu’il préside à partir de1995) et en 1997, administrateur non-exécutif d’AXA UK plc.Depuis septembre 2000, M. Anthony Hamilton est le Présidentnon-e xécutif d’AXA UK plc.Mandats en coursPrésident du Conseil d’Administration : ■ AXA Equity and Law plc (1) (Royaume-Uni) ■ AXA UK plc (1) (Royaume-Uni)Administrateur : ■ AXA2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis)Suet Fern LEE, ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis)Membre du Conseil d’Administration d’AXA ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis)53 ans, nationalité singapourienne ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis)Adresse professionnelleStamford  Law  Corporation  –  10  Collyer  Quay  #27-00  OceanFinancial Centre – Singapore 049315 – Singapour2 ■ Tawa plc (Royaume-Uni) ■ The Game & Wildlife Conservation Trust (Royaume-Uni)Mandats  arrivés  à  échéance  au  cours  des  5  dernièresannéesAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Binley Limited (Royaume-Uni) ■ Club de Golf Valderrama (Espagne) ■ Swiss Re Capital Markets Limited (Royaume-Uni)Isabelle KOCHER,Membre du Conseil d’Administration d’AXA45 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleGDF  SUEZ  –  Tour  T1  –  35e  étage  –  1,  place  Samuel   de Champlain – Faubourg-de l’Arche – 92400 Courbevoie – FranceExpertise et expérienceIsabelle  Kocher  est  diplômée  deMmel’École  NormaleSupérieure (ENS-Ulm), est ingénieur du Corps des Mines et esttitulaire  d’un  DEA  d’optique  quantique  et  d’une  agrégation  dephysique.  De  1997  à  1999,  elle  est  en  charge  du  budget  destélécommunications et de la défense au ministère de l’Économie.De 1999 à 2002, elle est conseillère pour les affaires industriellesau  Cabinet  du  Premier  Ministre  (Lionel  Jospin).  En  2002,  ellerejoint le groupe Suez où elle occupera divers postes : de 2002 à2005, au département Stratégie et Développement ; de 2005 à2007, Directeur de la Performance et de l’Organisation ; de 2007à 2008, Directeur Général Délégué de Lyonnaise des Eaux. De2009 au 30 septembre 2011, Mme Isabelle Kocher est DirecteurGénéral de Lyonnaise des Eaux et en charge du développementdes  activités  en  Europe.  Depuis 2011,Mme  Isabelle  Kocher  est  Directeur  Général  Adjoint  en  chargedes Finances du groupe GDF SUEZ.le  1er  octobreMandats en coursAdministrateur : ■ Arkema ■ AXA ■ Suez Environnement (2 ) ■ International Power Plc (IPR) (Royaume-Uni)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesLyonnaise des Eaux, Directeur GénéralLyonnaise des Eaux, Directeur Général Délégué(1)  Société du Groupe AXA .(2)  À compter du 7 février 2012.Expertise et expérienceMme  Suet  Fern  Lee  est  diplômée  en  droit  de  l’Université  deCambridge (1980). En 1981, elle est avocate au Gray’s Inn àLondres.  En  1982,  elle  est  admise  au  Barreau  de  Singapouret  depuis  exerce  à  Londres  et  Singapour.  Elle  est  Présidentede l’Inter-Pacifi c Bar Association (IPBA)  jusqu’en 2011. Depuis2000,  elle  est  Directeur  Senior  du  cabinet  Stamford  LawCorporation (Singapour).  Elle préside le Conseil d’Administrationde l’Asian Civilisations Museum et est également membre duNational  Heritage  Board,  membre  du  Conseil  Consultatif  del’école de droit de Singapore Management University, trusteede la Nanyang Technological University ainsi que membre duSingapore Institute of Directors.Mandats en coursStamford Law Corporation (Singapour), Directeur SeniorAsian Civilisations Museum (Singapour), PrésidenteAdministrateur : ■ AXA ■ Sanofi ■ Macquarie International Infrastructure Fund Ltd (Bermudes) ■ National Heritage Board (Singapour) ■ Rickmers Trust Management Pte Ltd (Singapour) ■ Stamford Corporate Services Pte Ltd (Singapour)Nanyang  Technological  University  (Singapour),  membre  duBoard of TrusteesNational University of Singapore Business School (Singapour),membre du Conseil Consultatif de la ComptabilitéSingapore Management University School of Law (Singapour),membre du Conseil ConsultatifMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesIPBA (Singapour), « President »Administrateur : ■ China Aviation Oil (Singapore) Corporation Limited (Singapour) ■ ECS Holdings Limited (Singapour) ■ Richina Pacifi c Limited (Bermudes) ■ SembCorp Industries Limited (Singapour) ■ Sincere Watch (Hong Kong) Limited (Hong Kong) ■ Transcu Group Limited (Singapour)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA111GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSFrançois MARTINEAU,Giuseppe MUSSARI,Membre du Conseil d’Administration d’AXAMembre du Conseil d’Administration d’AXA60 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelle49 ans, nationalité italienneAdresse professionnelleLussan  &  Associés  –  282,  boulevard  Saint-Germain  –75007 Paris – FranceBanca Monte dei Paschi di Siena S.p.A. – Piazza Salimbeni, 3 –53100 Sienne – ItalieExpertise et expérienceExpertise et expérienceM.  François  Martineau  est  diplômé  de  l’Université  Paris(licence  en  philosophie),  de  l’Université  Paris    (maîtrise  endroit)  ainsi  que  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris.  Ilest  Avocat  à  la  Cour  depuis  1976.  En  1981,  il  est  Secrétairede  la  Conférence.  En  1985,  il  est  Chargé  d’Enseignementà  l’Université  de  Paris    (Procédure  Civile).  En  1995,  il  estProfesseur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), etdepuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et deSciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expertauprès  du  Conseil  de  l’Europe  et,  dans  ce  cadre,  accomplitdiverses missions dans les pays de l’Est européen portant surla  réforme  du  Code  de  l’organisation  judiciaire,  la  réforme  dela formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte duCode  de  procédure  civile.  Il  intervient  à  l’École  Nationale  dela Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle.Depuis  1987,  il  est  associé  de  la  SCP  Lussan  &  Associés,société d’avocats, dont il est gérant depuis 1995.Mandats en coursSCP Lussan & Associés, GérantVice-Président et administrateur : ■ Associations Mutuelles Le Conservateur ■ Assurances Mutuelles Le Conservateur ■ Bred Banque PopulaireAdministrateur : ■ AXA ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ Conservateur FinanceMandat  arrivé  à échéance au cours des 5 dernières annéesAXA, membre du Conseil de SurveillanceM.  Giuseppe  Mussari  est  diplômé  en  droit  de  l’Université  deSienne  (avocat  inscrit  au  barreau  de  Sienne  depuis  1993).En  1998,  il  devient  Vice-Président  de  la  Chambre  Criminelledu  Tribunal  de  Sienne,  avant  d’en  devenir  Président  en2000.  En  juillet  2001,  il  est  nommé  à  la  présidence  de  lafondation  Monte  dei  Paschi  di  Siena.  Depuis  avril  2006,M. Giuseppe Mussari est Président de Banca Monte dei Paschidi Siena (BMPS). Depuis juillet 2010, M. Giuseppe Mussari estPrésident de l’Association Bancaire Italienne.Mandats en coursBanca  Monte  dei  Paschi  di  Siena  S.p.A.  (Italie),  Président  duConseilAssociation Bancaire Italienne (Italie), Président ■ Fond Interbancaire de protection des dépôts (Italie)Administrateur : ■ AXA ■ Fondation Rosselli (Italie)Membre : ■ Comité de Promotion de la Fondation Symbola (Italie) ■ Conseil Directif de ABI-ANIA (Italie) ■ Conseil Directif de Assonime (Italie)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCassa dei Depositi e Prestiti (caisse des dépôts et des prêts)(Italie), Président du Comité DirecteurPrésident : ■ Association Mecenate 90 (Italie) ■ Fondation Chigiana Music Academy (Italie) ■ Fondation Monte dei Paschi di Siena (Italie)Siena  Biotech  (Italie),  Président  du  Comité  de  SurveillanceÉthiqueACRI (Italie), Vice-PrésidentAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Fondation Cotec (Italie) ■ Fondation Italie – Chine (Italie) ■ Fondation Ravello (Italie) ■ Sansedoni S.p.A. (Italie)Consortium Clear Pacts (Italie), membre du Conseil GénéralFondation  Toscana  Life  Sciences  (Italie),  membre  du  Comitéde Direction112   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Ramon de OLIVEIRA,Michel PÉBEREAU,Membre du Conseil d’Administration d’AXAMembre du Conseil d’Administration d’AXA57 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelle69 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleInvestment Audit Practice, LLC – 580 Park Avenue – New York,NY 10065 – États-UnisBNP Paribas – 3, rue d’Antin – 75002 Paris – FranceExpertise et expérience2Expertise et expérienceM.  Ramon  de  Oliveira  est  diplômé  de  l’Université  de  Paris  etde  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris.  Débutant  en  1977,M. de Oliveira a passé 24 ans chez JP Morgan & Co. De 1996à 2001, M. de Oliveira est Président Directeur Général de JPMorgan  Investment  Management.  M.  de  Oliveira  fut  membredu  Comité  de  Direction  de  JP  Morgan  depuis  sa  créationen  1995.  Lors  de  la  fusion  avec  Chase  Manhattan  Bank  en2001,  M.  de  Oliveira  est  le  seul  dirigeant  de  JP  Morgan  &Co  invité  à  rejoindre  le  Comité  Exécutif  de  la  nouvelle  entitéet  à  exercer  des  responsabilités  opérationnelles.  Entre  2002et  2006,  M.  de   Oliveira  a  été  Professeur  associé  de  Financeà  l’Université  de  Columbia  et  à  l’Université  de  New  York  auxÉtats-Unis. M. de  Oliveira est actuellement gérant associé deInvestment Audit Practice, LLC, société de consultants, baséeà New York.Mandats en coursM.  Michel  Pébereau  est  diplômé  de  l’École  Polytechnique  etde  l’ENA.  Entré  au  ministère  de  l’Économie  et  des  Financesen  1967  comme  inspecteur  des  fi nances,  il  y  occupe  diverspostes de responsabilité à la Direction du Trésor et aux cabinetsde deux ministres (Valéry Giscard d’Estaing et René Monory).Entré au Crédit Commercial de France en 1982, il en assure laprivatisation en 1987 puis en est Président Directeur Généralde  1987  à  1993.  Il  devient  Président  Directeur  Général  dela  BNP  qu’il  privatise  en  1993,  puis,  après  avoir  assuré  lafusion  nécessaire  en  2000,  de  BNP  Paribas.  De  2003  àdécembre  2011,  M.  Pébereau  est  Président  du  Conseild’Administration  de  BNP  Paribas.  Depuis  décembre  2011,M. Michel Pébereau est Président d’Honneur de BNP Paribas.Administrateur ou membre du Conseil de Surveillance :Mandats en cours ■ AXA ■ BNP ParibasInvestment  Audit  Practice,  LLC  (États-Unis)  (anciennementROC Partners), Gérant associé ■ Compagnie de Saint-GobainFonds de Dotation du Musée du Louvre, Président du Comitéd’Investissement ■ Total ■ Banque  Marocaine  pourle  Commerce  etl’IndustrieAdministrateur : ■ AXA ■ AXA Equitable Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ AXA Financial, Inc. (1) (États-Unis) ■ JACCAR Holdings SA (Luxembourg) ■ MONY Life Insurance Company (1) (États-Unis) ■ MONY Life Insurance Company of America (1) (États-Unis) ■ Quilvest (Luxembourg) ■ Taittinger-Kobrand USA (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesFriends  of  Education  (organisation  à  but  non  lucratif)  (États-Unis), Président du Conseil d’Administration(MEDEF)Fondation  Kauffman  (États-Unis),  trustee  et  Président  duComité d’InvestissementAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ American Century Companies Inc. (États-Unis) ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ JP Morgan Suisse (Suisse) ■ SunGard Data Systems (États-Unis) ■ The Hartford Insurance Company (États-Unis)La Croix Rouge (États-Unis), membre du Comité d’Investissement(BMCI) (Maroc) ■ BNP Paribas SA (Suisse) ■ EADS NV (Pays-Bas) ■ Pargesa Holding SA (Suisse)Société anonyme des Galeries Lafayette, censeur (siège sansdroit de vote au Conseil)Conseil de Direction de l’Institut d’Études Politiques de Paris,PrésidentMembre : ■ Académie des Sciences Morales et Politiques ■ Conseil Exécutif du Mouvement des Entreprises de France ■ Conseil d’Orientation de l’Institut de l’Entreprise ■ Conseil de Surveillance de l’Institut Aspen ■ International  Capital  Markets  Advisory  Committee  of  theFederal Reserve Bank of New York (FED) (États-Unis)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesBNP Paribas, Président du Conseil d’AdministrationInstitut Aspen, Président du Conseil de SurveillancePrésident : ■ Fédération Bancaire Européenne (FBE) ■ Institut de l’EntrepriseAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA (Conseil de Surveillance) ■ Lafarge(1)  Société du Groupe AXA.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA113GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSDominique REINICHEMembre du Conseil d’Administration d’AXA56 ans, nationalité françaiseAdresse professionnelleThe  Coca-Cola  Company  –  27,  rue  Camille-Desmoulins  –92784 Issy-les-Moulineaux Cedex 9 – FranceExpertise et expérienceMme Dominique Reiniche est diplômée de l’Essec. En 1978,elle entre chez Procter & Gamble dont elle devient AssociateAdvertising  Manager  en  1983.  En  1986,  elle  est  nomméeDirecteur  Marketing  et  Stratégie  de  Kraft  Jacobs  Suchard.En  1992,  elle  prend  la  Direction  du  Marketing  et  devientresponsable « comptes clés » chez Coca-Cola Entreprise. En1998,  elle  devient  Président  Directeur  Général  de  Coca-ColaEntreprise  et  Vice-Présidente  de  Coca  Cola  Enterprises  –Groupe Europe en 2002. De janvier 2003 à mai 2005, elle estPrésidente de Coca-Cola Enterprises – Groupe Europe. Depuismai 2005, Mme Dominique Reiniche est Présidente Europe deThe Coca-Cola Company.Mandats en coursECR Europe (Belgique), Vice-Président du ConseilAXA, administrateurUNESDA(Belgique), Vice-Présidente(Union  of  European  Beverages  Associations)FDE (Food & Drink Europe) (anciennement CIAA – Confederationof the Food and Drink Industries of the EU) (Belgique), membredu Comité Exécutif et du ConseilMandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesCoca-Cola Enterprise – Groupe Europe, PrésidentAXA, membre du Conseil de SurveillanceING Direct, membre du Comité Consultatif FranceMEDEF, membre du Conseil ExécutifMarcus SCHENCK,Membre du Conseil d’Administration d’AXA46 ans, nationalité allemandeAdresse professionnelleE.ON AG – Platz 1 – 40479 Düsseldorf – AllemagneExpertise et expérienceM. Marcus Schenck est diplômé en économie de l’Université deBonn  (Allemagne)  et  de  l’Université  de  Berkeley  (États-Unis).  Ilest également titulaire d’un doctorat en économie de l’Universitéde  Cologne  (Allemagne).  En  1991,  il  rejoint  McKinsey  &  Coen  Allemagne  en  qualité  de  consultant.  Il  était  initialement  encharge de missions dans différentes industries telles que l’acier,le tourisme, la vente au détail et la banque. En tant que SeniorEngagement  Manager,  il  était  également  membre  de  l’équipedédiée  aux  institutions  fi nancières.  En  1997,  il  entre  chezGoldman Sachs & Co oHG à Francfort-sur-le-Main (Allemagne)en  qualité  de  senior  associate.  En  2001,  il  devient  ManagingDirector puis associé en 2002. De 2005 à 2006, il dirige l’activitébanque  d’investissement  de  la  région  germanophone.  Depuisdécembre  2006,  M.  Marcus  Schenck  est  Directeur  Financier114   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAd’E.ON  AG  (Allemagne)  en  charge  de  la  comptabilité,  ducontrôle, des fi nances, du risque, de la fi scalité et des fusions-acquisitions. Il est également membre du Directoire d’E.ON AG.Mandats en coursE.ON AG (Allemagne), membre du DirectoireAdministrateur ou membre du Conseil de Surveillance : ■ AXA ■ Commerzbank AG (Allemagne) ■ E.ON IT GmbH (Allemagne) ■ E.ON Ruhrgas AG (Allemagne) ■ SMS Group GmbH (Allemagne)HSBC  Trinkaus  &  Burkhardt  AG  (Allemagne),  membre  duConseil ConsultatifMembre : ■ Berlin Center of Corporate Governance (Allemagne) ■ Capital  Markets  Advisory  Council  to  the  German  FinanceMinister (Allemagne)Mandats arrivés à échéance au cours des 5 dernières annéesGoldman,  Sachs  &  Co.  oHG  (Allemagne),  Managing  Directoret AssociéCONTRATS DE SERVICE LIANTLES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATION AU GROUPE AXAMme  Wendy  Cooper,  représentant  les  salariés  actionnairesdu Groupe AXA au Conseil d’Administration, est actuellementsalariée  d’AXA  Equitable,  la  principale  fi liale  du  Groupe  auxÉtats-Unis.LIENS FAMILIAUXÀ la connaissance de la Société, il n’existe aucun lien familialentre  des  membres  du  Conseil  d’Administration  ni  avec  desmembres de la Direction Générale.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRESSUR LES MEMBRES DU CONSEILD’ADMINISTRATIONAbsence de confl its d’intérêtsLe Président Directeur Général et le Directeur Général Déléguén’exercent,  à  ce  jour,  aucune  activité  professionnelle  oumandat social en dehors du Groupe autre que des fonctions ausein  d’organisations  à  but  non  lucratif.  Certains  membres  duConseil d’Administration exercent, en revanche, des fonctionsde mandataires sociaux et/ou de dirigeants au sein de sociétéssusceptibles d’avoir des contrats ou accords avec le GroupeAXA, dans le cadre d’opérations telles que des octrois de crédit,des achats de valeurs mobilières (pour compte propre ou pourcompte de tiers) et/ou des placements d’instruments fi nancierset/ou  la  fourniture  de  produits  ou  services.  Dans  la  mesureoù  de  tels  contrats  ou  accords  font  généralement  l’objet  denégociations et sont conclus à des conditions normales, AXAconsidère  que  ces  contrats  ou  accords  ne  donnent  pas  lieuà  de  potentiels  confl its  d’intérêts  entre    les  obligations  desadministrateurs à l’égard d’AXA et  leurs intérêts privés et/oud’autres obligations.Il n’existe pas, à la connaissance de la Société, d’arrangementou  d’accord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires,  clients,fournisseurs  ou  autres,  en  vertu  duquel  un  membre  duConseil  d’Administration  a  été  sélectionné,  à  l’exceptionde  M.  Giuseppe  Mussari  qui  a  été  proposé  à  la  nominationpuis  nommé  au  Conseil  de  Surveillance  lors  de  l’AssembléeGénérale  d’AXA  du  14  mai  2007,  en  vertu  d’un  accord  departenariat  en  bancassurance  conclu,  en  mars  2007,  entreAXA  et  la  banque  italienne  Banca  Monte  dei  Paschi  di  Siena(BMPS).Absence de condamnation pour fraude,d’incrimination et/ou de sanction publique,ou de responsabilité dans une failliteau cours des cinq dernières annéesÀ  la  connaissance  de  la  Société  et  compte  tenu  desinformations mises à sa disposition, aucun membre du Conseild’Administration n’a, au cours des cinq dernières années,  faitl’objet d’une condamnation pour fraude, ni d’une incriminationet/ou sanction publique offi cielle prononcée par des autoritésstatutaires ou réglementaires,  été empêché par un tribunald’agir  en  qualité  de  membre  d’un  organe  d’administration,de  direction  ou  de  surveillance  d’un  émetteur  ou  d’intervenirdans la gestion ou la conduite des affaires d’un émetteur, ou été associé, en qualité de mandataire social ou de dirigeant,2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2à  une  faillite,  une  mise  sous  séquestre  ou  une  liquidation,sous réserve du fait qu’AXA a pu, par le passé, céder, mettrefi n  et/ou  restructurer  certaines  de  ses  activités  et,  de  ce  fait,procéder  volontairement  à  la  liquidation  d’entités  du  Groupeexerçant lesdites activités et certains des membres du Conseild’Administration d’AXA sont susceptibles d’avoir été associésà  de  telles  opérations  de  liquidations  volontaires  ou  à  desopérations  similaires  concernant  des  sociétés  extérieures  auGroupe AXA.2AUTO-ÉVALUATION DES ACTIVITÉSDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONLe  Conseil  d’Administration  procède,  tous  les  ans,  à  sonauto-évaluation  afi n  de  passer  en  revue  sa  composition,  sonorganisation et son fonctionnement. Les conclusions de cetteauto-évaluation  font  annuellement  l’objet  d’un  point  à  l’ordredu jour du Conseil d’Administration.Le  Président  du  Comité  d’Éthique  et  de  Gouvernance  arecueilli, lors d’entretiens individuels ou sous forme de réponseécrite à un questionnaire, les appréciations et suggestions dechaque administrateur. Les conclusions de cette évaluation etles principaux axes de progrès identifi és ont été discutés lorsde la réunion du Conseil d’Administration du 15 février 2012.À  cette  occasion,  les  membres  du  Conseil  d’Administrationont  exprimé  une  opinion  très  largement  favorable  sur  lacomposition  du  Conseil  et  son  fonctionnement  en  général,notant  des  progrès  sensibles  par  rapport  à  l’année  dernière.Les  principaux  axes  d’amélioration  identifi és  portent  surl’information des administrateurs entre les séances du Conseil,l’organisation de ces séances et sur la formation continue desadministrateurs.  Les Comités du Conseil d’AdministrationLe  Conseil  d’Administration  bénéfi cie  destravaux  dequatre  Comités  spécialisés  pour  examiner  des  sujetsspécifi ques  et  en  rendre  compte  au  Conseil  :  (1)  le  Comitéd’Audit  ;  (2)  le  Comité  Financier  ;  (3)  le  Comité  d’Éthique  etde  Gouvernance  et  (4)  le  Comité  de  Rémunération  et  desRessources Humaines.Afi n  de  préserver  une  gouvernance  équilibrée,  le  Conseild’Administration  a  veillé  à  ce  queles  administrateursindépendants occupent un rôle central dans tous les Comitésspécialisés, ainsi : ■ chacun  des  quatre  Comités  du  Conseil  est  présidé  par  unadministrateur indépendant ;Le  rôle,  l’organisation  et  le  fonctionnement  de  chaqueComité  sont  précisés  dans  le  Règlement  Intérieur  du  Conseild’Administration ainsi que dans une charte dédiée pour ce quiconcerne le Comité d’Audit.Chaque Comité émet à l’attention du Conseil d’Administrationdes avis, propositions ou recommandations dans son domainede compétences, cependant la loi française n’accorde aucunpouvoir décisionnel aux Comités du Conseil.Chaque  Comité  peut  procéder  ou  faire  procéder  à  toutesétudes, le cas échéant par le recours à des experts extérieurs,entrant dans son domaine de compétence. Il peut inviter à sesréunions toute personne extérieure de son choix. ■ le  Comité  d’Audit  ainsi  que  le  Comité  de  Rémunération  etdes  Ressources  Humaines  sont  entièrement  composés  demembres indépendants.Un  compte  rendu  des  travaux  de  chaque  Comité  esteffectué  par  son  Président  à  la  séance  suivante  du  Conseild’Administration.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA115 ■ le  suivi  du  contrôle  légal  des  comptes  annuels  et  descomptes consolidés par les Commissaires aux comptes ;CompositionGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSCOMITÉ D’AUDITCompositionAu  31  décembre  2011,  le  Comité  d’Audit  se  composaitde  quatre  membres  :  MM.  Anthony  Hamilton  (Président),Jacques  de  Chateauvieux,  Ramon  de  Oliveira  etMarcus  Schenck.le  Conseil.  OutreTous les membres du Comité d’Audit ont été considérés commeindépendants  au  regard  des  critères  du  Code  AFEP/ MEDEFtels  qu’appréciés  parl’évaluation  del’indépendance, le Conseil d’Administration a aussi examiné lacompétence de tous les membres du Comité d’Audit au regardde  leur  expertise  fi nancière  et  expérience  professionnelle.Selon le Conseil, tous les membres disposent de l’expertise, del’expérience  et  des  qualifi cations  requises  pour  mener  à  bienleur mission au sein du Comité d’Audit.Missions et activitésLe Comité d’Audit se réunit au moins quatre fois par an.Le domaine de responsabilité du Comité d’Audit est défi ni dansla Charte du Comité d’Audit (Terms of Reference) qui présenteles missions principales du Comité, à savoir notamment : ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ la  formulation  de  recommandations  sur  les  propositionsde  nomination  et  de  remplacement  des  Commissaires  auxcomptes ainsi que le contrôle de leur indépendance ; ■ l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux ■ le  suivi  des  règles  comptables  applicables  au  sein  ducomptes ;Groupe ; ■ le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion desrisques du Groupe ; ■ l’examen du programme et des objectifs de la Direction del’Audit Interne du Groupe AXA.La Charte du Comité d’Audit  fait régulièrement l’objet de misesà jour. Elle est approuvée par le Conseil d’Administration.Le  Comité  d’Audit  s’est  réuni  sept  fois  en  2011  et  le  tauxd’assiduité  moyen  s’est  élevé  à  96,43  %.  Dans  le  cadre  deses  principales  missions  telles  que  décrites  ci-dessus,  lesactivités  du  Comité  se  sont  notamment  concentrées  sur  lessujets suivants : ■ le  Rapport  Annuel  2010  du  Groupe(Document  de ■ les comptes annuels 2010 ;Référence) ; ■ les comptes semestriels 2011 ; ■ les résultats du programme IFC (Internal financial control) du ■ le cadre de la gestion des risques, de l’appétit au risque etGroupe ;du reporting ; ■ les résultats des travaux de l’audit interne et externe ; ■ le rapport des affaires réglementaires et litiges signifi catifs ;116   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA ■ le rapport sur les dénonciations et les plaintes des employés ; ■ le rapport des événements de fraude interne et externe ; ■ les ressources et le planning de l’audit interne ; ■ l’indépendance,  la  rémunération  et  le  renouvellement  desCommissaires aux comptes.L’examen des comptes par le Comité d’Audit est accompagnéd’une présentation des Commissaires aux comptes soulignantles points essentiels des résultats et des options comptablesretenues.  Le  Comité  reçoit  également  une  présentation  duDirecteur  des  Risques  du  Groupe  ainsi  que  du  DirecteurFinancier  du  Groupe  décrivant  l’exposition  aux  principauxrisques de la Société.Le Directeur Général Délégué, le Directeur Financier Groupe, leDirecteur de l’Audit Groupe ainsi que le Directeur des RisquesGroupe  participent  à  chaque  séance  du  Comité  d’Audit.Les  Commissaires  aux  comptes  de  la  Société,  le  DirecteurComptable ainsi que le Directeur Juridique du Groupe participentégalement de façon régulière aux séances du Comité.Pour  l’accomplissement  de  ses  missions,  le  Comité  peutrecourir à des experts extérieurs.COMITÉ FINANCIERAu  31  décembre  2011,  le  Comité  Financier  se  composaitde  sept  membres  :  M.  Ramon  de  Oliveira  (Président),Mmes Wendy Cooper, Suet Fern Lee, Dominique Reiniche etMM. Jean-Martin Folz, Giuseppe Mussari et Michel Pébereau.Cinq de ces membres sont indépendants au regard des critèresdu Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil.Missions et activitésLe Comité Financier se réunit au moins quatre fois par an.Les  principales  missions  du  Comité  Financier  sont  lessuivantes : ■ l’examen de tout projet visant à constituer des sûretés ou àconsentir des cautions, avals ou garanties en faveur de tiersdont  le  montant  dépasse  les  autorisations  consenties  auPrésident Directeur Général par le Conseil d’Administration ; ■ l’examen de tout projet suivant :•  les  émissions  de  titres  donnant  accès  directement  ouindirectement au capital social de la Société,•  les  propositions  de  programme  de  rachat  d’actions  àl’Assemblée Générale Ordinaire des actionnaires,•  les  opérations  de  fi nancement  susceptibles  de  modifi ersubstantiellement la structure fi nancière de la Société,•  les  propositions  d’affectation  du  résultat  et  de  fi xationdu  dividende  de  l’exercice  écoulé  soumis  à  l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires,•  les  dates  de  paiement  du  dividende  et  des  éventuelsacomptes sur dividendes ; ■ l’examen  de  toute  proposition  de  transaction  fi nancièresignifi cative par la Société ou ses fi liales, la gestion des actifs2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2propres du Groupe et, plus généralement, de toute questionintéressant la gestion fi nancière du Groupe AXA ;•  de  membres  d’un  Comité  spécialisé  du  Conseild’Administration et de son Président ; ■ l’examen de l’impact sur le capital et la solvabilité au niveau duGroupe des principales orientations et limites de la politiquede  Gestion  Actif-Passif  ainsi  que  toutes  conséquencessignifi catives de ces orientations et limites sur les principalesfi liales d’AXA ; et ■ la  revue  du  cadre  d’analyse  et  de  mesure  de  l’appétit  aurisque   (risk  appetite  framework)  développé  par  la  DirectionGénérale relativement aux expositions en matière fi nancière,d’assurance et opérationnelle.Le Comité Financier s’est réuni quatre fois en 2011 et le tauxd’assiduité moyen s’est élevé à 92,86 %. Dans le cadre de sesprincipales missions telles que décrites ci-dessus, les activitésdu  Comité  se  sont  notamment  concentrées  sur  les  sujetssuivants : ■ la gestion du risque fi nancier ; ■ la liquidité et le fi nancement ; ■ le capital et la solvabilité ; ■ l’organisation  de  l’auto-évaluation  périodique  du  Conseild’Administration ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questionsde  gouvernancefonctionnement  du  Conseild’Administration  (évaluation  du  Conseil,  communicationvis-à-vis des actionnaires…) ;liées  au ■ la revue du Code de Déontologie Professionnelle du GroupeAXA ; ■ l’examen  dela  stratégie  du  Groupe  en  matière  deresponsabilité d’entreprise et autres sujets liés ; ■ l’examen  annuel  de  la  politique  de  la  Société  en  matièred’égalité professionnelle et salariale.Le Comité d’Éthique et de Gouvernance s’est réuni quatre foisen  2011  et  le  taux  d’assiduité  moyen  s’est  élevé  à  88,24  %.Dans le cadre de ses principales missions telles que décritesci-dessus,  les  activités  du  Comité  se  sont  notammentconcentrées sur les sujets suivants : ■ l’appétit au risque  et la gestion d’actifs ; ■ le fonctionnement du Conseil ; ■ les  opérations  d’acquisitions,  de  restructurations  et  de ■ le processus de sélection des futurs administrateurs ;2cessions ; ■ l’examen des résolutions fi nancières proposées à l’AssembléeGénérale des actionnaires d’AXA ; ■ les recommandations de dividende ; ■ l’examen de la proposition d’augmentation de capital réservéeaux collaborateurs du Groupe AXA (« Shareplan 2011 »).CompositionAu 31 décembre 2011, le Comité d’Éthique et de Gouvernancese  composait  de  quatre  membres  :  MM.  Jean-Martin  Folz(Président),  Jacques  de  Chateauvieux,  François  Martineau  etMichel Pébereau. ■ la composition du Conseil et de ses Comités ; ■ l’indépendance des membres du Conseil ; ■ l’auto-évaluation du Conseil d’Administration ; ■ l’examen  des  modifi cations  du  Règlement  Intérieur  duConseil  d’Administration  et  du  Code  de  DéontologieProfessionnelle ; ■ l’obligation de détention d’actions AXA ; ■ la politique de la Société en matière d’égalité professionnelleet salariale entre hommes et femmes.COMITÉ DE RÉMUNÉRATION  ET DESRESSOURCES HUMAINESCOMITÉ D’ÉTHIQUE  ET DE GOUVERNANCE ■ la responsabilité d’entreprise ;Trois de ces membres sont indépendants au regard des critèresdu Code AFEP/MEDEF tels qu’appréciés par le Conseil.CompositionLe  Président  du  Conseil  d’Administration,  même  s’il  n’estpas  membre  du  Comité,  participe  aux  travaux  de  celui-ci  etassiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sasituation personnelle.Missions et activitésLe  Comité  d’Éthique  et  de  Gouvernance  se  réunit  au  moinsune fois par an.Les  principales  missions  du  Comité  d’Éthique  et  deGouvernance sont les suivantes : ■ la  formulation  de  propositions  au  Conseil  d’Administration,en vue de toute nomination :Au  31  décembre  2011,  le  Comité  de  Rémunération  et  desRessources  Humaines  se  composait  de  cinq  membres  :M.  Norbert  Dentressangle  (Président),  Mme  Isabelle  Kocher,MM. Jean-Martin Folz, Anthony Hamilton et François Martineau.Tous  les  membres  du  Comité  de  Rémunération  et  desRessources  Humaines  ontcommeindépendants  au  regard  des  critères  du  Code  AFEP/MEDEFtels qu’appréciés par le Conseil.considérésétéLe  Président  du  Conseil  d’Administration,  même  s’il  n’estpas  membre  du  Comité,  participe  aux  travaux  de  celui-ci  etassiste à ses réunions sauf dans le cas où il est question de sasituation personnelle.•  de membres du Conseil d’Administration, de son PrésidentMissions et activitéset de son Vice-Président,•  de censeurs,Le Comité de Rémunération et des Ressources Humaines seréunit au moins une fois par an.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA117•  les  principes  et  modalités  relatifs  à  la  fi xation  de  larémunération des dirigeants du Groupe AXA,performance ;GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSLes  missions  principales  du  Comité  de  Rémunération  et  desRessources Humaines sont les suivantes : ■ la formulation de propositions au Conseil d’Administration envue de la fi xation :•  de  la  rémunération  du  Président  Directeur  Général  et  duDirecteur Général Délégué, et dans ce cadre, la préparationde l’évaluation annuelle de ces mandataires sociaux,•  du  montant  des  jetons  de  présence  des  membres  duConseil  d’Administration  qui  est  proposé  à  l’AssembléeGénérale,•  du nombre d’options (de souscription ou d’achat d’actions)ou  d’actions/unités  de  performance  de  la  Société  auPrésident Directeur Général, au Directeur Général Déléguéainsi qu’aux autres membres du Comité Exécutif ; ■ la  formulation  d’avis  sur  les  propositions  du  PrésidentDirecteur Général portant sur :•  les  enveloppes  annuelles  d’attributions  d’options  (desouscription ou d’achat d’actions) ou d’actions/unités deperformance de la Société aux salariés du Groupe AXA.Les  membres  du  Comité  sont  également  tenus  informésdes  rémunérations  des  membres  du  Comité  Exécutif  duGroupe  (rémunération  en  espèces,  attribution  d’options  etd’actions/ unités de performance) ; ■ la  formulation  de  propositions  sur  les  nominations  demembres  de  la  Direction  Générale  de  la  Société.  Les  La Direction GénéraleLa  Direction  Générale  d’AXA  est  composée  du  PrésidentDirecteur  Général  et  d’un  Directeur  Général  Délégué.L’organisation  opérationnelle  de  la  Direction  Générale  duGroupe s’appuie par ailleurs sur un Comité de Direction et unComité Exécutif.LE PRÉSIDENT DIRECTEUR GÉNÉRALDans  le  cadre  du  changement  de  gouvernance  d’AXAintervenue  en  2010,  le  Conseil  d’Administration  a  nommé,  le29 avril 2010, M. Henri de Castries en qualité de Président duConseil d’Administration en plus de celle de Directeur Général,pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans.Cette  réunifi cation  des  fonctions  de  Président  du  Conseild’Administration  et  de  Directeur  Général  résulte  notammentd’une analyse des circonstances du Groupe à ce stade de sondéveloppement,  de  l’expérience  et  des  qualités  personnelleset  professionnelles  de  M.  Henri  de  Castries  ainsi  que  de  lavolonté  d’optimiser  les  processus  de  décision  du  Groupe  etsa réactivité.118   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAmembres  du  Comité  sont  tenus  informés  des  nominationsdes  principaux  dirigeants  du  Groupe   et  notamment  desmembres du Comité de Direction et du Comité Exécutif. LeComité examine les dispositions envisagées par le DirecteurGénéral  afi n  de  préparer  la  relève  des  membres  de  laDirection Générale ; ■ l’examen de façon plus approfondie de certaines questionsde Ressources Humaines Groupe.Le Comité a tenu cinq réunions en 2011 et le taux d’assiduitémoyen  s’est  élevé  à  96  %.  Dans  le  cadre  de  ses  principalesmissions telles que décrites ci-dessus, les activités du Comitése sont notamment concentrées sur les sujets suivants : ■ la politique et les principes de rémunération d’AXA ; ■ les  rémunérations  du  Président  Directeur  Général,  duDirecteur  Général  Délégué,  des  membres  du  Comité  deDirection et du Comité Exécutif de la Société ; ■ l’attribution  de  stock options  et  d’actions/unités  de ■ la mise en place de la prime de partage des profi ts ; ■ la revue des talents et des organisations (OTR) et les plansde succession ; ■ les jetons de présence des membres du Conseil.Le  Président  Directeur  Général  est  investi  des  pouvoirs  lesplus étendus pour agir en toutes circonstances au nom de laSociété  et  représente  la  Société  dans  ses  rapports  avec  lestiers.  Il  exerce  ses  pouvoirs  dans  la  limite  de  l’objet  social  etsous  réserve  de  ceux  que  la  loi  attribue  expressément  auxAssemblées d’actionnaires et au Conseil d’Administration. LeRèglement  Intérieur  du  Conseil  d’Administration  impose  parailleurs  des  limitations  spécifi ques  aux  pouvoirs  du  PrésidentDirecteur  Général  et  prévoit  la  nécessité  d’une  autorisationpréalable du Conseil d’Administration, au-delà des exigenceslégales,  pour  certaines  des  opérations  les  plus  importantes(cessions  ou  acquisitions  au-delà  de  500  millions  d’euros,opérations  de  fi nancement  signifi catives  ou  opérations  endehors de la stratégie annoncée par la Société…).LE DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉM. Denis Duverne a été nommé Directeur Général Délégué parle Conseil d’Administration lors de sa réunion du 29 avril 2010,pour la durée de son mandat d’administrateur, soit quatre ans.Il a pour mission d’assister le Président Directeur Général dansl’exercice de ses fonctions. Le Conseil détermine l’étendue despouvoirs conférés au Directeur Général Délégué.2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2  Le Comité de DirectionLe  Président  Directeur  Général  a  décidé  de  s’appuyer  surun  Comité  de  Direction  pour  l’assister  dans  le  pilotage  de  lagestion opérationnelle du Groupe. Le Comité de Direction n’apas de pouvoir décisionnel formel.Le  Comité  de  Direction  d’AXA  se  compose  actuellement  desept personnes et se réunit en général chaque semaine pourdébattre  et  décider  des  aspects  stratégiques,  fi nanciers  etopérationnels du Groupe.2COMPOSITION DU COMITÉ DE DIRECTION AU 1ER JANVIER 2012NomFonction principale au sein d’AXAHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDenis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsJean-Laurent GranierDirecteur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine, Président Directeur Général d’AXA GlobalP&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate SolutionsPeter KrausNicolas MoreauPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Directeur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistanceet AXA Global DirectMark Pearson« President » et Directeur Général d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Jacques de VaucleroyDirecteur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Est et responsable au niveau internationaldes activités d’assurance vie, épargne, retraite et santéLes  membres  du  Comité  de  Direction  se  consacrent  à  pleintemps à la gestion du Groupe et n’exercent pas de mandatsexternes  ou  d’activités  professionnelles  susceptibles  derestreindre de façon substantielle leur disponibilité vis-à-vis duGroupe et de ses activités.  Le Comité ExécutifLe  Comité  de  Direction  bénéfi cie  du  support  du  ComitéExécutif qui constitue l’instance d’examen et de défi nition de lastratégie du Groupe AXA.Le Comité Exécutif est composé des membres du Comité deDirection  ainsi  que  des  responsables  des  principales  fi liales,unités  opérationnelles  du  Groupe  ou  fonctions  transversalesd’AXA.Les membres du Comité Exécutif se réunissent dans le cadrede  revues  trimestrielles  de  la  performance  du  Groupe  AXA,les  «  Quarterly  Business  Reviews  »  (QBR).  Ces  QBR  ont  étémises en place en 2000 afi n d’apporter un cadre transparentet cohérent à : ■ l’examen  de  la  performance  des  entités  opérationnelleset  de  l’état  d’avancement  des  grands  projets  grâce  à  desindicateurs de mesure chiffrés défi nis ; ■ la  mesure  de  la  progression  des  projets  transversaux  duGroupe ; ■ l’échange  d’idées  et  d’informations  surles  grandesorientations stratégiques du Groupe.Le  Comité  Exécutif  n’a  pas  de  pouvoir  décisionnel  formel.  Ilest par nature un organe consultatif contribuant à l’élaborationde la stratégie du Groupe et à l’étude des sujets opérationnelsclés  ou  des  initiatives  stratégiques.  Par  ailleurs,  les  membresdu Comité Exécutif contribuent, en tant qu’équipe, à mettre enplace et disséminer la culture managériale d’AXA.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA119GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSAu 1er janvier 2012, le Comité Exécutif se composait des dix-huit membres suivants, dont dix ne sont pas de nationalité française :Henri de CastriesPrésident Directeur Général d’AXAMichael BishopDirecteur Général d’AXA AsieDominique Carrel-Billiard Directeur Général d’AXA Investment ManagersDirecteur Général Délégué d’AXA en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsVice-Président de la région Asie-Pacifi queDirecteur Général des activités d’assurance en SuisseDirecteur Général d’AXA UKJean-Laurent GranierDirecteur Général de la Région Méditerranée et Amérique Latine, Président Directeur Général d’AXA GlobalP&C et en charge de la supervision de l’entité internationale AXA Corporate SolutionsDirecteur Financier du GroupeDirecteur Général d’AXA Konzern AG (Allemagne)Président Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Jean-Louis Laurent Josi Directeur Général d’AXA JaponDenis DuverneJohn R. DaceyPhilippe EggerPaul EvansGérald HarlinFrank Keuper (a)Peter KrausNicolas MoreauDirecteur Général d’AXA France et en charge de la supervision des entités internationales AXA Assistanceet AXA Global DirectMark Pearson« President » et Directeur Général d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)George Stansfi eldDirecteur Juridique et Directeur des Ressources Humaines du GroupeEmmanuel de TalhouëtDirecteur Général d’AXA BelgiqueJacques de VaucleroyDirecteur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Est et responsable au niveau internationaldes activités d’assurance vie, épargne, retraite et santéVéronique WeillDirectrice des Opérations du Groupe(a)  Comme annoncé le 16 janvier 2012, M. Frank Keuper a décidé de faire valoir ses droits à la retraite. M. Thomas Buberl qui lui succédera comme Directeur Générald’AXA Allemagne, rejoindra le Comité Exécutif.  FilialesLes principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourseou non, sont généralement dotées : ■ d’un c onseil d’a dministration ou de s urveillance, comprenantdes  administrateurs  indépendants  ou  n’exerçant  pas  defonctions opérationnelles ; ■ de  plusieurs  c omités,  dont  un  c omité  de  r émunérationet  un  c omité  d’a udit,  également  composés  de  membresindépendants ou n’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces  dernières  années,  AXA  a  initié  un  processus  destinéà  harmoniser  dans  le  Groupe  ses  standards  en  matière  degouvernement  d’entreprise.  Cet  effort  s’est  notammentconcentré  sur  l’harmonisation,  dans  la  mesure  du  possible,des  règles  relatives  à  la  taille  et  la  composition  des  organesde direction, les critères d’indépendance des administrateurs,le  rôle  des  c omités  et  la  politique  de  rémunération  desadministrateurs.En  particulier,  ces  standards  exigent  la  mise  en  place,  ausein  des  c onseils  d’a dministration  des  principales  sociétésdu  Groupe,  d’un  c omité  d’a udit  ainsi  que  d’un  c omité  der émunération,  en  plus  de  tout  autre  c omité  pouvant  êtreconsidéré  comme  utile  pour  lesdites  fi liales  compte  tenu  desspécifi cités de leur activité ou exigé par les régulateurs locaux,aux travaux des c onseils d’a dministration. Le rôle, les missionset  la  composition  de  ces  c omités  (notamment  s’agissant  dela  participation  d’administrateurs  indépendants)  sont  décritsdans la Charte du Comité d’Audit et dans celle du Comité deRémunération.  La  Charte  du  Comité  d’Audit  requiert,  d’unepart, que le Comité d’Audit du Conseil d’Administration d’AXAsoit  exclusivement  composé  de  membres  indépendants  et,d’autre  part,  que  les  c omités  d’a udit  des  fi liales  du  Groupesoient  composés  d’un  nombre  signifi catif  d’administrateursindépendants en vue d’assurer un degré réel d’indépendancede  ce  c omité  à  l’égard  de  la  direction .  Les  c omités  d’a uditjouent  un  rôle  essentiel  en  matière  d’examen  des  compteset  autres  informations  fi nancières  établis  par  la  direction ,  enmatière également de suivi de l’exercice du contrôle interne, desuivi des règles et méthodes comptables applicables au seind’AXA et d’examen de toute question comptable particulière,de suivi des principaux risques, de toute fraude et autres sujetssimilaires.  La  Charte  du  Comité  de  Rémunération  prévoit,quant  à  elle,  que  chacun  de  ces  c omités  doit  être  composéd’au  moins  un  administrateur  indépendant  en  vue  d’assurerun certain degré d’indépendance dans l’examen des questionsliées à la rémunération des dirigeants.120   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.1 MANDATAIRES SOCIAUX, DIRIGEANTS ET SALARIÉSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Le tableau ci-dessous présente le nombre des effectifs salariés du Groupe AXA pour les deux exercices par région géographiqueet segment d’activité.Effectifs salariés (Équivalent à Temps Plein)Au 31 décembre 2010Au 31 décembre 20112  EffectifsAs surance- France (a)- États-Unis (b)- Japon- Royaume-Uni (c) (d)- Allemagne (e)- Suisse- Belgique (incluant AXA Bank Belgium) (f)- Région Méditerranéenne et Amérique Latine- Direct- Autres pays et entités transversesdont Hong Kongdont Singapourdont Indonésiedont Malaisiedont Europe centrale et de l’Estdont Luxembourgdont Axa Global Distributors- Assurance internationaleAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life et AXA Global P&CAXA AssistanceAutres activités internationalesGestion d’actifs- AllianceBernstein (g)- AXA Investment ManagersBanques (excluant AXA Bank Belgium) (f)- France- Suisse- Allemagne- AXA Banque Europe centrale et de l’EstServices centraux GroupeAXA Technology, AXA Group Solutions, AXA Business Services (h)TOTAL82.83215.3035.2062.47810.0519.9763.9875.27012.0245.0395.3511.2585403356822.256191898.1471.2992006.3073416.6944.2562.43899754240843316376.74197.90181.27315.1244.8072.4979.9079.6143.8715.08511.9195.1905.0281.1494923726192.146180708.2311.3402166.3573186.1313.7642.3671.11167037823221.0617.42396.999Les effectifs des sociétés mises en équivalence ou non consolidées ne sont pas inclus dans le tableau ci-dessus. Les effectifs des sociétés consolidées parintégration proportionnelle sont pris en compte au prorata du taux d’intégration.(a)  Une partie du personnel des sociétés françaises est regroupée dans des Groupements d’Intérêt Économique (GIE). De plus, les effectifs des activités assurance etservices fi nanciers en France incluent le personnel rentrant dans le cadre de convention de gestion du portefeuille de 4 mutuelles françaises non consolidées dansles comptes d’AXA.(b)  Diminution de 399 des effectifs des États-Unis suite à un plan de restructuration entrepris en juin 2011.(c)  Au Royaume-Uni, la diminution des effectifs de 144 est due à l’activité Non-vie d’une part (- 499) : baisse chez AXA PPP (- 282) suite à la cession de Denplan endécembre (- 310) et au plan de réduction des effectifs au Royaume-Uni et, d’autre part à l’activité Vie : hausse de 322 occasionnée par la croissance des activitéschez Elevate et les recrutements liés à une transaction de bancassurance.(d)  Inclut l’Irlande.(e)  En Allemagne, il y a une baisse des effectifs de 362 due aux programmes de productivité .(f)  Compte tenu du regroupement des activités d’Assurance et de la Banque chez AXA Bank Belgium, la ventilation des effectifs n’a pas été isolée.(g)  La baisse des effectifs de 492 chez AllianceBernstein est la conséquence d’un plan global de réduction.(h)  L’augmentation des effectifs est essentiellement due à AGS (+ 581), qui prend en compte pour 2011, les effectifs des entités non consolidées mais qui refacturentleurs coûts à des entités consolidées.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA121GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS2.2  TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONSET PARTICIPATION DANS LE CAPITALDES DIRIGEANTS  Rémunérations des mandataires sociauxet des dirigeantsRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTIONAU 31 DÉCEMBRE 2011Les  principes  généraux  de  la  politique  de  rémunération  deséquipes  dirigeantes  sont  régulièrement  revus  par  le  Comitéde  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines  du  Conseild’Administration  de  la  Société.  Ces  principes  s’appliquent  àl’ensemble  des  personnels  de  direction  et  font  l’objet  d’unedéclinaison,  pays  par  pays  sous  la  supervision  des  Conseilsd’Administration et des Comités de Rémunération des sociétésdu Groupe, prenant en compte les règles locales.La  politique  d’AXA  en  matière  de  rémunération  des  équipesdirigeantes a pour objectif : ■ d’attirer, développer, retenir et motiver les meilleurs talents ; ■ d’encourager une performance supérieure ; ■ d’aligner les niveaux de rémunérations avec les résultats del’entreprise.collective ;Elle est guidée par trois principes directeurs : ■ la compétitivité des rémunérations ; ■ l’équité  interne,  basée  sur  la  performance  individuelle  et ■ les résultats et la capacité fi nancière de l’entreprise.La  rémunération  des  équipes  dirigeantes  est  structurée  demanière à encourager et récompenser la performance : ■ à la fois au niveau individuel et au niveau collectif (entité derattachement et Groupe AXA) ; ■ à la fois sur le court terme, le moyen terme et le long terme.CompétencesindividuellesPerformanceindividuellePerformancede l’EntitéPerformancedu GroupePerformancedu titre AXAStock-options*PerformanceUnits/Shares*VariableAnnuelSalairefixePrésentCourt terme1 anMoyen terme3-4 ansLong terme4-10 ansFutur  Rémunération différée.122   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2La  rémunération  en  numéraire  des  équipes  dirigeantescomprend une partie fi xe et une partie variable. La partie fi xeest référencée avec un positionnement cible à la médiane dumarché.  La  partie  variable  est  liée  à  la  performance  globaled’AXA,  à  celle  de  l’entité  de  rattachement  et  à  la  réalisationdes  objectifs  personnels  du  dirigeant.  La  part  variable  estconfi gurée  pour  représenter  une  composante  substantiellede la rémunération totale de sorte qu’en cas d’atteinte ou dedépassement  des  objectifs  fi xés,  celle-ci  place  les  dirigeantsd’AXA  entre  la  médiane  et  le  troisième  quartile  (ou,  danscertains cas, au-delà du troisième quartile) des références dumarché.Le  Conseil  d’Administration  sur  proposition  de  son  Comitéde  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines  a  décidéde  maintenir  inchangée  pour  2011  à  3,3  millions  d’euros  larémunération totale cible en numéraire de M. Henri de Castrieset à 2,2 millions d’euros celle de M. Denis Duverne.La  rémunération  fi xe  annuelle  du  Président  Directeur  Généralétait de 950.000 euros en 2011.Sa  rémunération  variable  est  déterminée  par  rapport  à  unmontant  cible  prédéfi ni  (2.350.000  euros  en  2011).  Elle  estbasée sur deux éléments : ■ la  performance  du  Groupe  appréciée  en  fonction  del’évolution du résultat opérationnel par action, du retour surcapitaux propres et l’indice de satisfaction des clients ; et ■ sa  performance  individuelle  appréciée  par  le  Comité  deRémunération  et  des  Ressources  Humaines  puis  par  leConseil d’Administration en fonction d’objectifs stratégiquesspécifi ques fi xés en début d’année.La  part  liée  aux  résultats  du  Groupe  compte  pour  60  %et  la  part  liée  à  la  performance  individuelle  pour  40  %  de  larémunération variable.Les montants de rémunération variable réellement perçus parM. Henri de Castries depuis sa nomination en mai 2000 commePrésident du Directoire démontrent l’exigence des objectifs etla variabilité réelle de cet élément de rémunération :2Rémunération variable de l’exercice 2000 versée en 2001Rémunération variable de l’exercice 2001 versée en 2002Rémunération variable de l’exercice 2002 versée en 2003Rémunération variable de l’exercice 2003 versée en 2004Rémunération variable de l’exercice 2004 versée en 2005Rémunération variable de l’exercice 2005 versée en 2006Rémunération variable de l’exercice 2006 versée en 2007Rémunération variable de l’exercice 2007 versée en 2008Rémunération variable de l’exercice 2008 versée en 2009Rémunération variable de l’exercice 2009 versée en 2010Rémunération variable de l’exercice 2010 versée en 2011Rémunération variable de l’exercice 2011 versée en 2012CibleRéel% Cible1.750.000 €1.381.373 €1.750.000 €719.967 €2.000.000 €1.419.277 €2.000.000 €1.824.277 €2.000.000 €2.304.277 €2.000.000 €2.671.626 €2.500.000 €3.045.987 €2.500.000 €2.644.366 €2.700.000 €1.846.304 €2.700.000 €2.599.327 €2.466.667 €2.061.087 €2.350.000 €2.034.171 €79 %41 %71 %91 %115 %134 %122 %106 %68 %96 %84 %87 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.les  autres  membres  du  Comité  de  Direction,Pourlarémunération variable est également déterminée par rapport àun montant cible prédéfi ni individuellement. Elle est basée surtrois éléments : ■ la  performance  du  Groupe  appréciée  en  fonction  del’évolution du résultat opérationnel par action, du retour surcapitaux propres et de l’indice de satisfaction des clients ; ■ la  performance  de  l’entité  opérationnelle  ou  des  servicesdont ils ont la charge, mesurée par rapport aux objectifs fi xésen début d’année ;En ce qui concerne M. Denis Duverne, membre du Comité deDirection et Directeur Général Délégué du Groupe, la part desa rémunération variable liée aux résultats du Groupe comptepour  40  %,  la  part  liée  aux  résultats  des  activités  dont  il  a  lacharge pour 30 % et la part liée à sa performance individuellepour 30 %.La  performance  des  entités  opérationnelles  est  déterminée  àpartir des indicateurs suivants : ■ résultat opérationnel ; ■ indice de satisfaction des clients ; ■ leur  performance  individuelle  également  appréciée  parrapport à des objectifs stratégiques prédéterminés. ■ frais généraux ;En ce qui concerne les membres du Comité de Direction ayantune  responsabilité  opérationnelle  (en  2011  MM.  Peter  Kraus,Nicolas  Moreau,  Mark  Pearson,  François  Pierson  etJacques  de  Vaucleroy),  la  part  de  leur  rémunération  variableliée aux résultats du Groupe compte pour 30 %, la part liée auxrésultats de leur entité opérationnelle pour 40 % et la part liée àleur performance individuelle pour 30 %. ■ valeur des affaires nouvelles en Vie ; ■ volume des affaires nouvelles en Vie ; ■ rendement opérationnel sur Embedded Value en Vie ; ■ chiffre d’affaires IARD ; ■ ratio combiné IARD.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA123GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSL’évaluation des compétences de leadership est basée sur lesdimensions du modèle de leadership AXA :Pour  chaque  indicateur  mesurant  la  performance  du  Groupeet/ou la performance des entités opérationnelles, sont défi nisen début d’exercice : ■ un  objectif,  aligné  sur  le  plan  stratégique,  dont  l’atteintedonnera droit à 100 % de la part variable liée à cet indicateur ; ■ une valeur plancher, en deçà de laquelle aucune part variableliée à cet indicateur ne sera due ; ■ une  valeur  plafond,  au-delà  de  laquelle  le  montant  de  partvariable  lié  à  cet  indicateur  sera  généralement  plafonné  à150 %.La  performance  individuelle  est  évaluée  à  la  fois  sur  la  base  des  résultats  obtenus  par  rapport  aux  objectifs  individuelsprédéterminés  (le  «  quoi  »)  et    des  comportements  deleadership démontrés par le dirigeant (le « comment »). ■ vision stratégique ; ■ orientation client ; ■ conduite du changement ; ■ orientation résultats ; ■ développement des compétences ; ■ conduite d’équipes ; ■ partager pour réussir ; ■ respect des valeurs AXA.Les rémunérations variables versées aux dirigeants mandataires sociaux de la Société en 2009, 2010 et 2011 ont été :RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXRémunération variableau titre de 2009Rémunération variableau titre de 2010Rémunération variableau titre de 2011PaysCibleRéelCibleRéelCibleRéel%Cible%Cible%CibleFrance2.700.0002.599.32796 % 2.466.6672.061.08784 % 2.350.0002.034.171 87 %(En Euros)Henri deCastriesDenisDuvernePrésidentDirecteurGénéralDirecteurGénéral Déléguéen chargedes Finances,de la Stratégie etdes OpérationsFrance1.350.0001.485.480 110 % 1.416.6671.265.91089 % 1.450.0001.292.542 89 %Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.Dans le cadre de leur appréciation de la composante Groupede  la  rémunération  variable  de  MM.  de  Castries  et  Duverne,le  Comité  de  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines  etle  Conseil  d’Administration  ont  tenu  compte  des  élémentssuivants : (1) un résultat opérationnel par action qui est stablecomparé à 2010, (2) un retour sur capitaux propres (operatingSolvency  return) supérieur à l’objectif fi xé, et (3) la progressionde l’indice de satisfaction des clients.Le  Comité  et  le  Conseil  ont  également  apprécié  le  niveau  deperformance individuelle de MM. de Castries et Duverne sur labase d’objectifs stratégiques prédéfi nis fi xés début 2011, ainsique pour M. Duverne le niveau de performance des activitésfonctionnelles dont il a la charge.124   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Les rémunérations variables versées aux autres membres du Comité de Direction en 2009, 2010 et 2011 ont été :RÉMUNÉRATIONS VARIABLES VERSÉES AUX AUTRES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTIONRémunération variableau titre de 2009Rémunération variableau titre de 2010Rémunération variableau titre de 2011PaysCibleRéelCibleRéelCibleRéel2États-Unis-6.000.000 $----France800.000 £650.000 £832.790 €749.511 €850.000 €918.000 €États-Unis65.000.000 ¥ 71.500.000 ¥ 65.000.000 ¥ 76.700.000 ¥ 1.955.000 $ 1.818.000 $France1.200.000 €1.188.967 €1.052.000 €1.030.467 €978.000 € 1.005.803 €Peter Kraus Président DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)NicolasMoreauMarkPearsonFrançoisPierson (a)Jacques deVaucleroyDirecteur Générald’AXA France« President » et ChiefExecutive Offi cerd’AXA Financial,  Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord,  Centraleet de l’Est etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne,  retraiteet santéBelgique--802.083 €786.000 € 1.050.000 €849.123 €Le « % Cible » correspond au niveau d’atteinte des objectifs de performance au titre de l’année considérée.(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.L’ensemble  des  rémunérations  indiquées  dans  la  présenteSection 2.2 sont exprimées en montant brut et avant impôt.Dans  les  tableaux  ci-dessous,  lorsque  les  rémunérationsne  sont  pas  payées  en  euros,  les  taux  de  change  retenussont  les  taux  moyens  sur  l’année  à  savoir  pour  2011  :  USD/EUR 0,721121 ; GBP/EUR 1,154289 ; JPY/EUR 0, 009017.En raison de la disparité des régimes fi scaux selon les pays oùles membres du Comité de Direction exercent leurs fonctions, lacomparaison de leurs rémunérations est diffi cile. À titre indicatif,les  taux  marginaux  d’imposition  par  pays  sont  :  Belgique  :53,5  %  (50  %  correspondent  à  l’impôt  fédéral  et  3,5  %  auxtaxes communales), États-Unis (New York) : 43,27 %, France :54,5 % (dont 13,5 % de CSG et CRDS et hors surtaxe de 3 %ou  4  %),  Japon  :  50  %,  Royaume-Uni  :  52  %  (dont  2  %  deNational Insurance Contributions).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA125GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU DE SYNTHÈSE DES RÉMUNÉRATIONS, OPTIONS, ACTIONS ET UNITÉSDE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de Direction(En Euros)PaysRémunérationsdues au titrede l’exerciceExercice 2010Valorisationdes optionsattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes actions deperformanceattribuéesau cours del’exerciceValorisationdes unités deperformanceattribuéesau cours del’exerciceTOTALFrance2.980.624554.4001.137.2404.672.264France1.966.075443.520909.7923.319.387États-Unis601.921-601.921France1.416.985244.934379.0802.040.999États-Unis2.090.865134.714208.4942.434.073------France1.632.394355.740729.729-2.717.863Henri deCastriesDenisDuvernePrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)Peter Kraus (a) Président DirecteurNicolasMoreauDirecteur Générald’AXA FranceMark Pearson « President » et ChiefFrançoisPierson (b)Jacques deVaucleroyExecutive Offi cerd’AXA Financial, Inc.(États-Unis)Responsableau niveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entrale etde l’Est et responsableau niveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéTOTAL12.335.5781.917.0082.776.761871.88417.901.231Belgique1.646.714183.700-284.3102.114.724(a)  Par ailleurs, M. Peter Kraus a reçu en 2011 des dividendes attachés aux actions AllianceBernstein qui lui ont été attribuées en 2008.(b)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.À  chaque  date  d’attribution,  la  juste  valeur  comptable  desoptions et des actions ou unités de performance est déterminéeconformément  aux  normes  IFRS.  Il  s’agit  d’une  valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux«  États  Financiers  Consolidés  2011  »  d’AXA  fi gurant  dans  laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, actions ou unités, ni le montant réel qui pourraitêtre dégagé lors de l’exercice de ces options, si celles-ci sontexercées, ou lors de l’acquisition de ces actions ou unités deperformance, si elles deviennent acquises.Lors  de  l’attribution  du  19  mars  2010,  la  juste  valeur  d’uneoption  était  de  2,50  euros  pour  les  options  non  soumises  àcondition  de  performance  et  de  1,68  euro  pour  les  optionssoumises à condition de performance, et la juste valeur d’uneaction/unité de performance de 10,53 euros.Lors  de  l’attribution  du  18  mars  2011,  la  juste  valeur  d’uneoption  était  de  1,89  euro  pour  les  options  non  soumises  àcondition  de  performance  et  de  1,42  euro  pour  les  optionssoumises à condition de performance, et la juste valeur d’uneaction/unité de performance de 9,57 euros.126   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 20112Rémunérationsdues au titrede l’exerciceValorisationdes optionsattribuées au coursde l’exerciceValorisationdes actionsde performanceattribuées au coursde l’exerciceValorisationdes unitésde performanceattribuées au coursde l’exercice3.070.825429.550947.4302.083.482351.450775.170688.5081.521.331-171.820378.9722.506.881195.250430.6503.132.7811.682.882195.250430.6502.308.782TOTAL4.447.8053.210.102688.5082.072.123-----1.946.84113.500.750171.8201.515.1402.532.222378.972809.6222.497.63318 .357 .734---  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA127GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2011Peter Kraus Président DirecteurFrance750.0001.292.54236.7904.1502.083.482PaysRémunérationfi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTALMontants versés au titre de l’exerciceFrance950.0002.034.17182.5044.1503.070.825---------États-Unis198.308-490.200688.508France600.000918.0003.3311.521.331États-Unis791.7631.310.998404.1202.506.881France652.0001.005.80317.7747.3051.682.882Membres du Comitéde Direction(En Euros)Henri deCastriesDenisDuvernePrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégie etdes OpérationsGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA France« President » et ChiefExecutive Offi cerd’AXA Financial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Est etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéNicolasMoreauMarkPearsonFrançoisPierson  (a)Jacques deVaucleroyTOTALBelgique700.000849.1234.642.0717.410.637--395.360532.4282.3581.946.841915.613 13.500.750(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.128   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2011Rémunération fi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetonsde présenceAvantagesen natureTOTALMontants versés durant l’exercice2950.0002.031.00082.5044.1503.067.654750.0001.186.45336.7904.1501.977.393198.308600.000-968.651490.200688.5083.3311.571.982791.7631.256.213404.1202.452.096---652.0001.004.26517.7747.3051.681.344700.0004.642.071786.0007.232.582395.360532.4282.358915.6131.883.71813.322.694--------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA129GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSTABLEAU RÉCAPITULATIF DES RÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION POUR L’ANNÉE 2010Membres du Comité deDirection(En Euros)PaysRémunérationfi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetons deprésenceAvantagesen natureTOTALMontants versés au titre de l’exerciceFrance833.3332.061.08782.0544.1502.980.624France660.0001.265.91036.0154.1501.966.075États-Unis205.689-396.232601.921France519.997749.511147.4771.416.985Japon645.181984.603461.0812.090.865---France578.0001.030.46717.8936.0341.632.394Peter Kraus Président DirecteurHenri deCastriesDenisDuverneNicolasMoreauMarkPearsonFrançoisPierson (a)Jacques deVaucleroyPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA France« President » et ChiefExecutive Offi cerd’AXA Life Japan.(Japon)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Estet responsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéTOTALBelgique641.667786.0004.083.8676.877.578217.4461.6011.646.714353.4081.020.725 12.335.578(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.Les jetons de présence versés au titre de mandats dans dessociétés  du  Groupe  AXA  ou  dans  des  sociétés  externes  auGroupe AXA, lorsque le mandataire représente le Groupe AXA,sont déduits à hauteur de 70 % de la rémunération variable autitre du même exercice.Le seul « avantage en nature » dont ont bénéfi cié MM. Henride  Castries,  Denis  Duverne  et  Jacques  de  Vaucleroy  est  unvéhicule de fonction.M.  Mark  Pearson  a  bénéfi cié  en  outre  d’  «  avantages  ennature  »  transport  et  logement  au  titre  de  ses  fonctions  ausein  d’AXA  Equitable  ainsi  que   d’une  prime  de  logement  etd’autres  avantages  liés  à  son  statut  d’expatrié  au  titre  deses  fonctions  au  Japon  jusqu’au  10  février  2011.  M.  NicolasMoreau a bénéfi cié d’un véhicule de fonction ainsi que d’uneprime de logement liée à son statut d’expatrié au Royaume-Unijusqu’au 30 septembre 2010 et M. François Pierson de la priseen charge de billets d’avion entre Paris et son domicile familialà Marseille.--------130   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Exercice 2010Rémunérationfi xeRémunérationvariableRémunérationexceptionnelleJetonsde présenceAvantagesen natureTOTALMontants versés durant l’exercice2833.3332.475.67682.0544.1503.395.213660.0001.484.93536.0154.1502.185.100205.689519.997-771.412396.232601.921147.4771.438.886645.181884.490461.0811.990.752---578.0001.250.23517.8936.0341.852.162641.6674.083.867-6.866.748217.446353.4081.6011.020.725860.71412.324.748--------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA131GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSRÉMUNÉRATIONS DES MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONJetons de présenceAu  cours  de  l’exercice  2011,  les  membres  du  Conseild’Administration, à l’exception de son Président et du DirecteurGénéral  Délégué,  n’ont  perçu,  pour  seule  rémunération  dela  part  de  la  Société,  que  des  jetons  de  présence  dont  lesmontants sont indiqués dans le tableau ci-dessous.(Montants bruts en euros)Jetons de présence versésen 2012 au titre de 2011Jetons de présence versésen 2011 au titre de 2010Membres actuels du Conseil d’AdministrationHenri de Castries – Président Directeur GénéralNorbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur IndépendantRéférentDenis Duverne – Directeur Général DéléguéJacques de Chateauvieux167.063,09161.336,3700---87.557,4679.705,81102.900,44131.209,3968.148,5378.417,2284.860,1759.328,57102.900,4478.457,2565.571,3552.774,4041.105,901.200.000000103.343,4775.567,8296.352,80127.027,9544.584,5452.809,4474.570,6159.142,1798.999,2468.395,1959.729,0113.029,8216.117,5317.688,9197.971,131.166.666Mme Wendy CooperJean-Martin FolzAnthony HamiltonMme Isabelle KocherMme Suet Fern LeeFrançois MartineauGiuseppe MussariRamon de OliveiraMichel PébereauMme Dominique ReinicheMarcus SchenckAnciens membres du ConseilLéo ApothekerJean-René FourtouGérard MestralletEzra SuleimanTOTALCRITÈRES D’ATTRIBUTION DES JETONS DE PRÉSENCELe  montant  annuel  des  jetons  de  présence  à  allouer  auxmembres du Conseil d’Administration a été fi xé par l’AssembléeGénérale du 29 avril 2010 à 1.200.000 euros.Aucun  jeton  de  présence  n’est  versé  par  la  Société  auxadministrateurs  appartenant  à  la  Direction  Générale  d’AXA(Directeur Général et Directeur Général Délégué).Le montant annuel global des jetons de présence est fi xé parl’Assemblée Générale des actionnaires, conformément à la loi,puis réparti par le Conseil d’Administration entre ses membresselon  les  modalités  suivantes  défi nies  dans  son  RèglementIntérieur : ■ la  moitié  du  montant  des  jetons  de  présence  est  répartieuniformément entre les membres du Conseil d’Administrationà  titre  de  part  fi xe,  le  Vice-Président  touchant  un  doublejeton ; ■ une  première  part  du  montant  résiduel  est  répartie  entreles  membres  du  Conseil  d’Administration  à  proportion  dunombre  de  séances  du  Conseil  auxquelles  les  membresassistent, le Vice-Président touchant un double jeton ; ■ une  seconde  part  du  montant  résiduel  est  affectée  par  leConseil  d’Administration  aux  différents  Comités  du  Conseilet répartie entre leurs membres à proportion du nombre deséances  auxquelles  les  membres  assistent,  les  Présidentsdes Comités touchant un double jeton.Compte tenu de l’importance du rôle du Comité d’Audit et dutemps que ses membres doivent y consacrer, la part des jetonsde présence revenant à ces derniers est renforcée.Le Vice-Président, Administrateur Indépendant Référent, non-membre d’un Comité mais assistant aux réunions d’un Comité,touche le même nombre de jetons que les autres membres duComité.Mme  Wendy  Cooper,  membre  du  Conseil  d’Administrationreprésentant  les  salariés  actionnaires  du  Groupe  AXA,  apar  ailleurs  perçu  en  2011  une  rémunération  brute  d’unmontant  de  514.315  USD  au  titre  de  ses  fonctions  salariéesde  Directeur  Juridique  Adjoint  d’AXA  Equitable  aux  États-Unis.  Cette  rémunération  est  composée  d’une  rémunérationfi xe à hauteur de 254.315 USD et d’une rémunération variablepour un montant de 260.000 USD.132   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2MM.  Anthony  Hamilton,  Ezra  Suleiman  et  Ramon  de  Oliveiraont respectivement perçu en 2011, au titre des mandats qu’ilsexercent dans des fi liales du Groupe, des jetons de présenced’un montant brut de 250.000 GBP et de 84.619 USD pour lepremier, de 77.000 USD pour le deuxième et de 42.037 USDpour le troisième.  Options de souscription ou d’achat d’actions2AXA, depuis 1989, mène une politique d’attribution d’optionsau  profi t  de  ses  mandataires  sociaux  et  d’un  large  nombrede  collaborateurs,  en  France  et  à  l’international,  afi n  de  lesrécompenser  et  de  renforcer  leur  attachement  au  Groupe  enles associant à la performance du titre AXA sur le long terme.le  cadre  deLe  Conseil  d’Administration  décide,  dansl’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Généraledes  actionnaires,  de  la  mise  en  place  de  plans  d’options  desouscription ou d’achat d’actions.Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunérationet  des  Ressources  Humaines,  le  Conseil  d’Administrationstatue  sur  l’enveloppe  globale  d’options  à  attribuer.  Lesenveloppes d’options allouées aux entités opérationnelles sontessentiellement  déterminées  en  fonction  de  leur  contributionaux résultats du Groupe au cours de l’exercice précédent.Les options qui ont une durée de vie de 10 ans, sont attribuéessans décote par rapport au cours de bourse et sont exerçablespar  tranche,  en  général  par  tiers  entre  2  et  4  ans  après  leuroctroi.  Le  règlement  des  plans  d’options  prévoit  un  principede  perte  du  droit  d’exercer  les  options  en  cas  de  départ  duGroupe.Les  attributions  annuelles  se  font  en  principe  au  cours  dupremier semestre, et ont généralement lieu 20 jours de bourseaprès la publication des résultats annuels du Groupe. Ainsi en2011,  la  publication  des  résultats  ayant  eu  lieu  le  17  février2011,  les  attributions  d’options  sont  intervenues  le  18  mars2011.  Le  prix  d’exercice  des  options,  égal  à  la  moyenne  ducours de clôture de l’action AXA sur la période de 20 jours debourse précédant la date d’attribution, a été fi xé à 14,73 euros.Les  bénéfi ciaires  sont  identifi és  parmi  la  population  descadres  dirigeants  du  Groupe  et  de  ses  fi liales,  des  expertstechniques  et  des  collaborateurs  occupant  des  postes  clésdans l’organisation. Les critères de sélection et le montant desattributions individuelles d’options prennent en compte : ■ l’importance du poste tenu ➮ ■ l’aspect critique de l’individu dans le poste ➮  rétention ■ l’aspect critique de l’individu dans le futur ➮  potentiel ■ la qualité de la contribution individuelle ➮performancerôleLes  propositions  d’attributions  individuelles  sont  faites  parles  responsables  des  entités  opérationnelles  et  par  lesresponsables des services fonctionnels du Groupe. Elles sontrevues par la Direction Générale afi n d’assurer une cohérenced’ensemble.  Les  attributions  individuelles  d’options  sontensuite décidées par le Conseil d’Administration, étant préciséque les attributions individuelles au profi t du Président DirecteurGénéral, du Directeur Général Délégué et des autres membresdu Comité Exécutif sont revues par le Comité de Rémunérationet des Ressources Humaines du Conseil d’Administration.Depuis 2006, des conditions de performance sont applicablesà  la  dernière  tranche  de  chaque  attribution  d’options  (soitle  dernier  tiers  des  options  attribuées)  aux    dirigeantsmandataires  sociaux  de  la  Société  (membres  du  Directoirejusqu’en  2010),    aux  membres  du  Comité  Exécutif  duGroupe, et  depuis 2007, à tout autre bénéfi ciaire recevant auminimum 5.000 options. Sous cette condition de performance,la  dernière  tranche,  soit  1/3  des  options  attribuées,  ne  peutêtre  exercée  que  si  le  cours  du  titre  AXA  performe  au  moinsaussi bien que l’indice EuroStoxx Insurance.Depuis  2009,  cette  condition  de  performance  associée  auxoptions attribuées a été étendue et s’applique à la totalité desoptions  attribuées  aux  dirigeants  mandataires  sociaux  de  laSociété (membres du Directoire jusqu’en 2010) et, en 2010, leConseil a décidé d’appliquer cette condition de performance àtous les membres du Comité de Direction.Si cette condition de performance n’est pas remplie à la dated’expiration du plan, la ou les tranches d’options soumises à lacondition de performance deviennent caduques.Le  Conseil  d’Administration,  sur  proposition  de  son  Comitéde  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines,  a  décidé  le22 décembre 2010, que le nombre total d’options attribuéeschaque  année  à  l’ensemble  des  dirigeants  mandatairessociaux de la Société (Directeur Général et Directeur GénéralDélégué)  ne  pourrait  pas  excéder  10  %  du  nombre  total  destock  options attribuées au cours d’une même année.En  2011,  les  attributions  d’options  AXA  ont  donné  lieu  à9.129.162  options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  auprix  d’exercice  moyen  pondéré  de  14,73  euros  attribuées  à6.965 collaborateurs, représentant 0,39 % du capital social au31 décembre 2011 (sans prendre en compte la dilution liée àla création d’actions nouvelles résultant de l’exercice éventueldesdites options).La  part  des  options  attribuées  en  2011  à  l’ensemble  desdirigeants mandataires sociaux de la Société (Directeur Généralet  Directeur  Général  Délégué)  a  représenté  6  %  du  nombretotal des options attribuées.Au  31  décembre  2011,  plus  de  11.800  collaborateurs  duGroupe possèdent un total de 79.103.348 options non encoreexercées, représentant 3,36 % du capital de la Société à cettemême date et 1.177 collaborateurs aux États-Unis possèdentun  total  de  7.817.037  options  d’achat  d’ADS  AXA  restantencore à exercer, représentant 0,33 % du capital social.Sur la base du cours du titre AXA au 30 décembre 2011, soit10,045 euros, seules 4.697.378 options sont dans la monnaie,soit  5,94  %  du  solde  d’options  non  encore  exercées,  (horsoptions d’achat d’ADS AXA).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA133GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSSYNTHÈSE DES PLANS D’OPTIONSDate de l’Assemblée09/05/200126/05/1999 (b)09/05/200109/05/2001Date d’attribution(Conseil d’Administration ou Directoire)Nombre total de bénéfi ciaires09/05/200130/05/200127/02/200214/03/20031.4191.6551.721Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)10.311.692892.88910.321.8278.405.543ou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesDenis DuverneWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (c)Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2011Options annulées au 31/12/2011Options restantes au 31/12/2011946.300210.289782.27609/05/200309/05/201130,7430/05/200330/05/201132,57---841.156231.318844.31427/02/200427/02/201219,96762.30114/03/200514/03/201310,4733 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans94.63110.217.061892.8892.670.2941.691.3335.960.2004.693.0571.003.8662.708.620(a)  Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b)  Options initialement attribuées par FINAXA, qui a été fusionnée dans AXA avec effet au 16 décembre 2005.(c)  « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution.Date de l’Assemblée03/05/200203/05/200203/05/200220/04/200506/06/200527/06/200501/07/200521/09/2005Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)16.98125.039114.443238240.849Date d’attribution (Conseil d’Administration ouDirectoire)Nombre total de bénéfi ciairesou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesDenis DuverneWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (b )Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2011Options annulées au 31/12/2011Options restantes au 31/12/20111--------06/06/200706/06/201519,0239.04927/06/200727/06/201519,3201/07/200701/07/201519,9121/09/200721/09/201520,9733 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans-3.29713.6842.17127.206211.47225.039-55.45758.9861------------------6----------5------(a)  Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA .(b )  « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution.134   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22292.975.030946.300394.292675.02814/03/200514/03/201310,47------03/05/200230/05/2001 (b)03/05/200221/05/2002 (b)03/05/200203/05/200214/03/200302/04/200326/03/200414/04/200429/03/200529/03/200521.825.45910.725.180496.0492.1328.855.4377743.697.059784.664329.559812.12729/03/200729/03/201519,7011.933646.37129/03/200729/03/201519,9502/04/200502/04/201311,8214/04/200614/04/201415,0033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans2.068.362136.628770.040560.964-1.264.4951.390.5541.565.8617.768.765328.2381.368.2577.158.942116.969535.0813.045.009496.04920/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200520/04/200531/03/200631/03/200631/03/200625/09/200625/09/200613/11/20062.4187.628.1018612.768.5531.0021.223.2531053.7332922.8057.409585.882326.420830.96031/03/200831/03/201627,752.8771.315.5396.309.68533 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans6.640656.51831/03/200831/03/201627,93227.59331/03/201031/03/201627,9353.73325/09/200825/09/201628,0333 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans320.0162.448.537129.3461.093.90722.29931.43436.68425/09/201025/09/201628,03-98521.82013/11/201013/11/201629,597.4093-----------2.186889.286346.821968.92726/03/200626/03/201416,90---------1--------------------------5--------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA135GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée20/04/200520/04/200520/04/200520/04/2005Date d’attribution (Conseil d’Administration ouDirectoire)10/05/200710/05/200710/05/200724/09/2007Nombre total de bénéfi ciaires2.8668761.163Nombre total d’actions pouvant être souscrites (a)6.818.8041.815.6761.312.23310.681ou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesDenis DuverneWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (b )Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2011Options annulées au 31/12/2011Options restantes au 31/12/2011327.816645.89910/05/200910/05/201732,955.046246.16110/05/200910/05/201733,78284.02210/05/201110/05/201733,7824/09/200924/09/201729,7233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans1.064.7175.754.087271.4001.544.276191.6641.120.569-8.5942.087(a)  Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b )  « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution.Date de l’Assemblée22/04/200822/04/200822/04/200822/04/200819/05/200822/09/200822/09/200824/11/20081012.36019.12719.0474046.929-----------------3---------------------Date d’attribution (Conseil d’Administration ouDirectoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total d’actions pouvant être souscrites (a)ou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesDenis DuverneWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (b )Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2011Options annulées au 31/12/2011Options restantes au 31/12/201112.36019/05/201219/05/201823,4222/09/201022/09/201821,1921.25022/09/201222/09/201821,1924/11/201224/11/201813,89100 % après 4 ans 100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans(a)  Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b )  « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution.12.36019.12746.92919.0474------7--------136   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 220/04/200520/04/200524/04/200520/04/200520/04/200522/04/200824/09/200719/11/200719/11/200701/04/200801/04/200819/05/20081612.5874.6898.2054.3398.056.3701.0271.240.8906.00422--------6--------399.526319.6214.865592.19401/04/201001/04/201821,0033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans---8.90324/09/201124/09/201729,7219/11/200919/11/201728,5333 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans19/11/201119/11/201728,53265.96701/04/201201/04/201821,0019/05/201019/05/201823,4233 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans1.84210.7454.6898.2051.103.2086.953.162151.1051.089.7856.004------22/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200820/03/200920/03/200902/04/200910/06/200910/06/200921/09/200908/12/20094.6274.870.844759407.69228114.3242922.291172.137.4621653.2373.134---------4.597293.95420/03/201120/03/20199,7651.01820/03/201320/03/20199,7684.30902/04/201102/04/20199,7620.31710/06/201310/06/201913,0347.75321/09/201321/09/201915,8808/12/201108/12/201916,6033 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans70.388580.2584.220.19887113.576393.24530.38983.93522.29153.2373.134-----------------271.473226.398615.16510/06/201110/06/201915,47206.6191.930.8432--------2---------------------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA137GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSDate de l’Assemblée22/04/200822/04/200822/04/200822/04/2008Date d’attribution (Conseil d’Administration ouDirectoire)Nombre total de bénéfi ciairesNombre total d’actions pouvant être souscrites (a)ou achetées, dont le nombre pouvant être souscritesou achetées par :Les mandataires sociaux :Henri de CastriesDenis DuverneWendy CooperLes 10 premiers attributaires salariés (b )Point de départ d’exercice des optionsDate d’expiration des optionsPrix de souscription ou d’achat des options (a)Modalités d’exercice des optionsNombre d’actions souscrites au 31/12/2011Options annulées au 31/12/2011Options restantes au 31/12/201108/12/200919/03/201019/03/201018/08/20101320.8905.0627.671.540476278.98622.846----------330.000264.0007.025742.21719/03/201219/03/202015,43553.8677.117.673-------18.28008/12/201308/12/201916,6075.03519/03/201419/03/202015,4318/08/201218/08/202013,89100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans3--------(a)  Les nombres d’options et prix d’exercice sont les valeurs ajustées, conformément à la réglementation applicable, à la suite d’opérations sur le titre AXA.(b )  « Salariés » non-mandataires sociaux à la date d’attribution.20.890278.98622.846138   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 222/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200822/04/200818/08/201013/10/201013/10/201022/12/201018/03/201118/03/201104/04/201110.6194.27412.7588.598.4691727.7726.372423154.705170375.98825-------1.2919.3281---------------8-----------302.500247.5009.136980.68418/03/201318/03/202114,73174.4018.424.06818/08/201418/08/202013,8913/10/201213/10/202013,0121.36413/10/201413/10/202013,0122/12/201422/12/202012,2221.41218/03/201518/03/202114,73183.50004/04/201304/04/202114,73100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans100 % après 4 ans 33 % après 2 ans66 % après 3 ans100 % après 4 ans-------------12.949363.0394.27427.77212.758154.705  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA139GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET AUX MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comitéde DirectionDatedu PlanNatureValorisationdes options(En euros)% ducapitalsocialPrixd’exercice(En euros)Périoded’exerciceConditionsdeperformanceHenri deCastriesPrésident DirecteurGénéral18/03/2011 souscriptionou achat429.550302.500 0,013 %14,73Nombred’optionsattribuéesdurantl’exerciceDenisDuverne18/03/2011 souscriptionou achat351.450247.500 0,010 %14,73--------NicolasMoreauDirecteur Générald’AXA France18/03/2011 souscriptionou achat171.820121.000 0,005 %14,7318/03/2011 souscriptionou achat195.250137.500 0,006 %14,7318/03/2011 souscriptionou achat195.250137.500 0,006 %14,73Jacques deVaucleroy18/03/2011 souscriptionou achat171.820121.000 0,005 %14,73Directeur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégie etdes OpérationsPeter Kraus Président DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)MarkPearsonFrançoisPierson (a)« President » etChief ExecutiveOffi cer d’AXAFinancial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Est etresponsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentantdes salariésactionnairesau Conseild’Administration18/03/2013-18/03/202118/03/2013-18/03/202118/03/2013-18/03/202118/03/2013-18/03/202118/03/2013-18/03/202118/03/2013-18/03/2021100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndex100 % desoptions :EuroStoxxInsuranceIndexdernier 1/3des options :EuroStoxxInsuranceIndex18/03/2011 souscriptionou achat15.8369.136 0,000 %14,7318/03/2013-18/03/2021(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.La  juste  valeur  comptable  des  options  est  déterminéeconformément  aux  normes  IFRS.  Il  s’agit  d’une  valeurhistorique à la date d’attribution, calculée à des fi ns comptablesconformément à la méthode décrite dans la Note 26.3.1 aux«  États  Financiers  Consolidés  2011  »  d’AXA  fi gurant  dans  laPartie 4 du présent Rapport Annuel. Cette valeur ne représenteni une valeur de marché actuelle, ni une valorisation actualiséede ces options, ni le montant réel qui pourrait être dégagé lorsde  l’exercice  de  ces  options,  si  celles-ci  sont  exercées.  Lorsde l’attribution du 18 mars 2011, la juste valeur d’une optionétait de 1,89 euro pour les options non soumises à conditionde performance et de 1,42 euro pour les options soumises àcondition de performance.140   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les  collaborateurs  (en  ce  compris  les  dirigeants  mandatairessociaux  de  la  Société)  ne  peuvent  effectuer  des  opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock-options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre detout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales.Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attributionjusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés àl’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options, à l’issue de la période d’acquisition des « performanceunits » et « restricted shares », ou événements similaires.2OPTIONS EXERCÉES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRES DU COMITÉDE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comitéde DirectionDatedu planDatede levéeDatedu planOptions AXANombred’optionslevéesdurantl’exercicePrixd’exercice(En euros)Options ADS AXANombred’optionslevéesdurantl’exercicePrixd’exercice(En dollars)Datede levéeHenri deCastriesPrésident DirecteurGénéralDenisDuvernePeterKrausNicolasMoreauMarkPearsonFrançoisPierson (a)JacquesdeVaucleroyDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsPrésident DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA France« President » et ChiefExecutive Offi cerd’AXA Financial, Inc.(États-Unis)Responsableau niveauinternationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entrale etde l’Estet responsableau niveauinternationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentantdes salariésactionnairesau Conseild’Administration14/03/200328.51610,47 23/12/201114/03/2003140.00010,47 30/06/2011---------------------------------------------------- 27/02/200219.46417,16 08/04/2011(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA141GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSOPTIONS DE SOUSCRIPTION OU D’ACHAT D’ACTIONS CONSENTIES ET/OU EXERCÉESPAR LES 10 PREMIERS SALARIÉS NON-MANDATAIRES SOCIAUX AU COURSDE L’EXERCICE 2011Options de souscription ou d’achat d’actions consenties aux 10 premiers salariésnon-mandataires sociaux attributaires et options levées par ces derniersNombre d’optionsattribuées/d’actionssouscrites ou achetéesPrix moyenpondéré(En euros)Options consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société comprisedans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés non-mandataires sociauxde l’émetteur et de toute société comprise dans ce périmètre, dont le nombre d’optionsainsi consenties est le plus élevé (information globale)Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées, durantl’exercice, par les dix salariés non-mandataires sociaux de l’émetteur et de ces sociétés,dont le nombre d’options ainsi achetées ou souscrites est le plus élevé (information globale)980.68414,73217.97110,43OPTIONS DÉTENUES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUX ET LES MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTION (OPTIONS ATTRIBUÉES NON ENCORE EXERCÉESAU 31 DÉCEMBRE 2011)Membres du Comité de DirectionHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDenis DuvernePeter KrausNicolas MoreauMark PearsonDirecteur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégieet des OpérationsPrésident Directeur Général d’AllianceBernstein (États-Unis)Directeur Général d’AXA France« President » et Chief Executive Offi cer d’AXA Financial, Inc. (États-Unis)François Pierson (a)Responsable au niveau international des activités d’assurance dommagesJacques de VaucleroyDirecteur Général de la Région Europe du Nord, C entrale et de l’Estet responsable au niveau international des activités d’assurance vie,épargne, retraite et santéSolde d’optionsau 31 décembre 2011AXAADS AXA4.575.2842.619.453-918.890276.9102.522.644203.500-------Solde d’optionsau 31 décembre 2011AXAADS AXAMembre du Conseil d’AdministrationWendy CooperReprésentant des salariés actionnaires au Conseil d’Administration49.24254.435(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.142   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA22.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2  Actions de performance (« Performance Shares »)et unités de performance (« Performance Units »)Depuis  2004,  le  dispositif  d’attribution  d’options  a  étépartiellement remplacé par un dispositif d’attribution d’actionsde  performance  («  Performance  Shares  »)  et  d’unités  deperformance (« Performance Units »).À  partir  de  2005,  à  la  suite  de  l’introduction  en  droit  françaisde  dispositions  relatives  aux  attributions  gratuites  d’actions,les  «  Performance  Units  »  ont  été  remplacées  en  France  pardes actions de performance. Les « Performance Shares » sontdes  actions  attribuées  gratuitement  mais  dont  l’acquisitiondéfi nitive est soumise à des conditions de performance.Les « Performance Units/Shares » sont destinées à : ■ récompenser et fi déliser les meilleurs talents en alignant leursintérêts sur la performance du Groupe AXA, à celle de leurentité opérationnelle/région et à la performance du titre AXAsur le moyen terme (3 à 4 ans) ; ■ réduire la dilution pour l’actionnaire en attribuant des volumesinférieurs d’options de souscription.Les  critères  d’attribution  des  «  Performance  Units/Shares  »sont similaires à ceux retenus pour les options.Les « Performance Shares » sont attribuées, en principe, auxbénéfi ciaires  résidant  en  France  et  les  «  Performance  Units  »sont  généralement  attribuées  aux  bénéfi ciaires  résidant  horsde France.Le principe des « Performance Units/Shares » est le suivant : ■ chaque  bénéfi ciaire  se  voit  attribuer  initialement  un  certainnombre  de  «  Performance  Units/Shares  ».  Ce  nombre  sertde base au calcul du nombre d’unités ou d’actions qui serontréellement attribuées à l’issue d’une période de performancede 2 ans ; ■ durant  la  période  de  performance,  les  «  PerformanceUnits  »  ou  «  Performance  Shares  »  initialement  attribuéessont intégralement soumises à des critères de performancecollective  mesurant  à  la  fois  la  performance  du  GroupeAXA  et  la  performance  de  l’entité  opérationnelle/région  dubénéfi ciaire, sur la base d’objectifs prédéterminés ; ■ pourles  bénéfi ciaires  appartenant  à  des  entitésopérationnelles,  la  performance  de  l’entité  opérationnelle/région  a  une  pondération  de  2/3  et  la  performance  duGroupe  AXA  de  1/3.  Pour  les  bénéfi ciaires  appartenant  àdes fonctions supports du Groupe, seule la performance duGroupe AXA est prise en compte ; ■ pour les exercices 2006 et 2007, les critères de performanceretenus  ont  été,  tant  pour  mesurer  la  performance  duGroupe AXA que celle des entités opérationnelles, le résultatopérationnel, le chiffre d’affaires IARD et la valeur des affairesnouvelles en Vie ; ■ pour les exercices 2008 et 2009, les critères de performanceretenus ont été :•  pour mesurer la performance des entités opérationnelles :le  résultat  opérationnel,  le  chiffre  d’affaires  IARD  et  lavaleur des affaires nouvelles en Vie,•  pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatopérationnel  par  action,  le  chiffre  d’affaires  IARD  et  lavaleur des affaires nouvelles en Vie ; ■ pour  les  «  Performance  Units  »  et  «  Performance  Shares  »attribuées en 2010 et en 2011, la performance cumulée surles  exercices  2010/2011  et  2011/2012  sera  mesurée  auterme des deux années de la période de performance et lescritères de performance retenus sont :•  pour mesurer la performance des entités opérationnelles/régions : le résultat opérationnel et le résultat net,•  pour mesurer la performance du Groupe AXA : le résultatnet par action ; ■ le taux de réalisation des objectifs de performance déterminele  nombre  d’unités/actions  qui  deviendront  acquises  auxbénéfi ciaires  à  l’issue  de  la  période  d’acquisition,  souscondition  de  présence  au  sein  du  Groupe.  Le  nombred’unités/actions  acquises  peut  varier  entre  0  %  et  130  %du  nombre  de  «  Performance  Units/Shares  »  initialementattribuées.En ce qui concerne les « Performance Units » : ■ depuis  2004,  les  unités  acquises  à  la  fi n  de  la  périodede  performance  de  2  ans  sont  valorisées  par  référence  àla  moyenne  des  cours  de  clôture  du  titre  AXA  durant  les20 dernières séances de bourse de la période d’acquisition ; ■ concernantles  attributions  antérieures  à  2010,  silenombre d’unités acquises est inférieur à 1.000, le montantcorrespondant  à  la  valeur  de  ces  unités  est  versé  aubénéfi ciaire  en  numéraire.  Si  le  nombre  d’unités  acquisesest  égal  ou  supérieur  à  1.000,  le  bénéfi ciaire  ne  perçoitque  70  %  de  la  valeur  de  ces  unités,  lui  permettant  ainsid’acquitter les contributions sociales et l’impôt sur le revenucalculés  sur  100  %  de  leur  valeur,  et  30  %  de  ces  unitéssont réinvesties en actions AXA soumises à une période deconservation obligatoire de 2 ans ; ■ s’agissant  des  Performance  Units  attribuées  en  2010,les  unités  réellement  attribuées  à  la  fi n  de  la  période  deperformance de 2 ans seront soumises, pour 50 % d’entreelles,  à  une  période  d’acquisition  supplémentaire  d’un  anet  seront  valorisées  par  référence  à  la  moyenne  des  coursde clôture du titre AXA durant les 20 dernières séances debourse de la période d’acquisition ; ■ s’agissant  des  Performance  Units  attribuées  depuis  2011,les  unités  réellement  attribuées  à  la  fi n  de  la  période  deperformance  de  2  ans  seront  soumises  à  une  périoded’acquisition  supplémentaire  d’un  an.  Leur  règlements’effectuera en numéraire.En ce qui concerne les « Performance Shares » : ■ les  actions  acquises,  sous  condition  de  présence  dubénéfi ciaire, à l’issue de la période de performance de 2 anssont soumises à une obligation de conservation de 2 ans.Les « Performance Units » constituent une charge d’exploitationajustable  chaque  année  durant  la  période  d’acquisition,  mais  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA143GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSne  créent  aucune  dilution  pour  l’actionnaire  puisqu’elles  neconduisent pas à la création d’actions nouvelles.Les  «  Performance  Shares  »  créent  généralement  moins  dedilution  pour  l’actionnaire  que  les  options  de  souscription,compte tenu des moindres volumes attribués.Le  Conseil  d’Administration  décide,  dansle  cadre  del’enveloppe pluri-annuelle autorisée par l’Assemblée Généraledes  actionnaires,  la  mise  en  place  de  plans  d’actions  deperformance.Chaque année, sur proposition de son Comité de Rémunérationet  des  Ressources  Humaines,  le  Conseil  d’Administrationstatue  sur  l’enveloppe  globale  d’actions  de  performance  àattribuer. Les attributions annuelles d’actions de performanceinterviennent généralement de manière concomitante avec lesattributions d’options.Les  attributions  individuelles  d’actions  de  performance  et  de« Performance Units » sont proposées par les responsables desentités opérationnelles et des services fonctionnels du Groupe.Elles  sont  revues  par  la  Direction  Générale  afi n  d’assurerune  cohérence  d’ensemble.  Les  attributions  individuellesd’actions  de  performance  sont  ensuite  décidées  par  leConseil  d’Administration,  étant  précisé  que  les  attributionsindividuelles  au  profi t  du  Président  Directeur  Général,  duDirecteur Général Délégué et des autres membres du ComitéExécutif font préalablement l’objet d’une proposition du Comitéde  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines  du  Conseild’Administration.À  la  suite  d u  changement  de  gouvernance  intervenu  en2010,  le  Conseil  d’Administration,  sur  proposition  de  sonComité  de  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines,  adécidé  le  22  décembre  2010,  que  le  nombre  total  d’actionsde  performance  attribuées  chaque  année  à  l’ensemble  desdirigeants  mandataires  sociaux  de  la  Société  (PrésidentDirecteur  Général  et  Directeur  Général  Délégué)  ne  pourraitpas excéder 10 % du nombre total d’actions de performanceattribuées au cours d’une même année.PERFORMANCE UNITSpour partie en actions AXA (402.262 actions) soumises à uneobligation  de  conservation  de  2  ans,  soit  jusqu’au  20  mars2013.Le  plan  de  «  Performance  Units  »  mis  en  place  le  2  avril2009  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de160.025  «  Performance  Units  »  à  216  collaborateurs  auJapon a vu sa période d’acquisition s’achever le 2 avril 2011.À  cette  date,  122.361  unités  ont  été  défi nitivement  acquisespar  182  collaborateurs.  Le  règlement  de  ces  unités  s’est  faitpour partie en espèces (1,5 million d’euros) et pour partie enactions  AXA  (19.492  actions)  soumises  à  une  obligation  deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril 2013.Le  plan  de  «  Performance  Units  »  mis  en  place  le  10  juin2009  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de350.792  «  Performance  Units  »  à  28  collaborateurs  hors  deFrance a vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011pour 348.448 « Performance Units » attribuées initialement ets’achèvera le 10 juin 2013 pour 2.344 « Performance Units »attribuées initialement.Au  10  juin  2011,  304.926  unités  ont  été  défi nitivementacquises par 8 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’estfait  pour  partie  en  espèces  (4  millions  d’euros)  et  pour  partieen actions AXA (23.933 actions) soumises à une obligation deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 10 juin 2013.Le plan de « Performance Units » mis en place le 19 mars 2010  adonné lieu à une attribution initiale de 3.924.244 « PerformanceUnits  »  à  3.972  bénéfi ciaires  hors  de  France.  La  périoded’acquisition s’achèvera pour 50 % des unités défi nitivementattribuées  le  19  mars  2012,  et  s’achèvera  le  19  mars  2013pour les unités défi nitivement acquises restantes.Un nouveau plan de « Performance Units » a été mis en placele  18  mars  2011  et  a  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de4.728.124  «  Performance  Units  »  à  5.059  bénéfi ciaires  horsde France.Un second plan de « Performance Units » a été mis en placele  4  avril  2011  et  a  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de323.105  «  Performance  Units  »  à  215  bénéfi ciaires  hors  deFrance.Le  plan  de  «  Performance  Units  »  mis  en  place  le  1er  avril2008  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de2.441.070 « Performance Units » à 2.752 bénéfi ciaires hors deFrance, a vu sa période d’acquisition s’achever le 1er avril 2010.À cette date, 1.639.604 unités ont été défi nitivement acquisespar 2.438 collaborateurs. Le règlement de ces unités s’est faitpour partie en espèces (21,8 millions d’euros) et pour partie enactions  AXA  (276.786  actions)  soumises  à  une  obligation  deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril 2012.Le  plan  de  «  Performance  Units  »  mis  en  place  le  20  mars2009  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de2.957.911 « Performance Units » à 3.608 collaborateurs hors deFrance a vu sa période d’acquisition s’achever le 20 mars 2011pour  2.707.238  «  Performance  Units  »  attribuées  initialementet  s’achèvera  le  20  mars  2013  pour  250.673  «  PerformanceUnits » attribuées initialement.Au  20  mars  2011,  2.233.609  unités  ont  été  défi nitivementacquises par 2.749 collaborateurs. Le règlement de ces unitéss’est  fait  pour  partie  en  espèces  (26,8  millions  d’euros)  etPERFORMANCE SHARESLe  plan  de  «  Performance  Shares  »  mis  en  place  le  1er  avril2008  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de1.401.587  «  Performance  Shares  »  à  1.566  bénéfi ciaires  enFrance,  a  vu  sa  période  d’acquisition  s’achever  le  1er  avril2010.  À  cette  date,  1.087.393  actions  ont  été  défi nitivementacquises par 1.450 collaborateurs. Ces actions sont soumisesà une obligation de conservation de 2 ans, soit jusqu’au 1er avril2012.Le  plan  «  Performance  Shares  »  mis  en  place  le  28  avril2008  et  qui  avait  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de51.223  «  Performance  Shares  »  à  13  bénéfi ciaires,  a  vusa  période  d’acquisition  s’achever  le  28  avril  2010  pour28.172  «  Performance  Shares  »  attribuées  à  7  bénéfi ciairesrésidant en France (les 23.634 actions acquises sont soumisesà  une  obligation  de  conservation  de  2  ans,  soit  jusqu’au28  avril  2012),  et  verra  sa  période  d’acquisition  s’achever  le28 avril 2012 pour 23.051 « Performance Shares » attribuées à144   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 26 bénéfi ciaires résidant hors de France (les actions acquises neseront pas soumises à une obligation de conservation).6 collaborateurs. Ces actions sont soumises à une obligationde conservation de 2 ans, soit jusqu’au 10 juin 2013.Le  plan  de  «  Performance  Shares  »  mis  en  place  le  20  mars2009  et  ayant  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de1.528.418  «  Performance  Shares  »  à  1.740  collaborateursen France a vu sa période d’acquisition s’achever le 20 mars2011.  À  cette  date,  1.398.136  actions  ont  été  défi nitivementacquises par 1.605 collaborateurs. Ces actions sont soumisesà  une  obligation  de  conservation  de  2  ans,  soit  jusqu’au20 mars 2013.Le  plan  de  «  Performance  Shares  »  mis  en  place  le  10  juin2009  et  ayant  donné  lieu  à  une  attribution  initiale  de433.231 « Performance Shares » à 8 collaborateurs en Francea vu sa période d’acquisition s’achever le 10 juin 2011. À cettedate,  323.376  actions  ont  été  défi nitivement  acquises  parLa  période  d’acquisition  du  plan  de  «  Performance  Shares  »mis  en  place  le  19  mars  2010  et  ayant  donné  lieu  à  uneattribution  initiale  de  1.940.338  «  Performance  Shares  »  à1.774  bénéfi ciaires  en  France  s’achèvera  le  19  mars  2012.Les  actions  acquises  seront  soumises  à  une  obligation  deconservation de 2 ans, soit jusqu’au 19 mars 2014.Un  nouveau  plan  de  «  Performance  Shares  »  a  été  mis  enplace le 18 mars 2011 et a donné lieu à une attribution initialede  2.056.780  «  Performance  Shares  »  à  1.984  bénéfi ciairesen  France.  La  période  d’acquisition  de  2  ans  de  ce  plans’achèvera le 18 mars 2013, et les actions seront soumises àune obligation de conservation jusqu’au 18 mars 2015.2SYNTHÈSE DES PLANS DE PERFORMANCE UNITS/SHARESPlans de Performance UnitsAttribution initialeAcquisitionDated’attributionNombre debénéfi ciairesPerformanceUnitsattribuéesPerformanceUnitsannuléesPerformanceUnits acquisesau31 décembre2011Soldeprovisoire au31 décembre2011Dated’acquisitionUnitésacquises26/03/200429/03/200531/03/200610/05/200701/04/200820/03/200902/04/200910/06/200919/03/201018/03/201104/04/20112.5501.7072.0722.3462.7523.608216283.9725.0592151.037.116938.8801.453.4411.361.8692.441.0702.957.911160.025350.7923.924.2444.728.124323.105484.93481.334150.323152.364215.793285.06827.29820.612358.866112.86331.560-----26/03/200729/03/200731/03/200810/05/2009------2.233.609229.181 (d)20/03/20112.233.609 (c)01/04/20101.639.604 (b)122.361304.9265.335 (h)1.170390 (j)02/04/20112.228 (g)10/06/20113.561.27419/03/2012 (f)4.614.361291.245--645.604960.5201.365.787902.288 (a)122.361 (e)304.926 (f)5.3351.170390(a)  Les 902.288 unités acquises par 2.046 bénéfi ciaires du plan du 10 mai 2007 ont été réglées sous la forme de 9,3 millions d’euros et de 152.364 actions indisponiblesjusqu’au 10 mai 2011.(b)  Les 1.639.604 unités acquises (dont 5.722 unités acquises par anticipation suite à des décès) par 2.438 bénéfi ciaires du plan du 1er avril 2008 ont été réglées sous laforme de 21,8 millions d’euros et de 276.786 actions indisponibles jusqu’au 1er avril 2012.(c)  Les  2.233.609  unités  acquises  par  2.749  bénéfi ciaires  du  plan  du  20  mars  2009  ont  été  réglées  sous  la  forme  de  26,8  millions  d’euros  et  de  402.262  actionsindisponibles jusqu’au 20 mars 2013.(d)  La période d’acquisition pour ces unités prend fi n le 20 mars 2013.(e)  Les 122.361 unités acquises par 182 bénéfi ciaires du plan du 2 avril 2009 ont été réglées sous la forme de 1,5 million d’euros et de 19.492 actions indisponibles(f)  Les 304.926 unités acquises par 8 bénéfi ciaires du plan du 10 juin 2009 ont été réglées sous la forme de 4 millions d’euros et de 23.933 actions indisponibles jusqu’aujusqu’au 2 avril 2013.10 juin 2013.(g)  La période d’acquisition pour ces unités prendra fi n le 10 juin 2013.(h)  5.335 unités du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès.  1.170 unités du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès.(j)  390 unités du plan du 4 avril 2011 acquises par anticipation suite à des décès.Les nombres de « Performance Units » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impact del’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA145GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSPlans de Performance Shares (Actions de Performance)Attribution initialeDated’attributionNombre debénéfi ciairesPerformancesharesattribuéesPerformancesharesannuléesActionsacquises au31 décembre2011Soldeprovisoire au31 décembre2011AcquisitionDated’acquisitionActionsacquises21/04/200521/04/200521/04/200531/03/200610/05/200701/04/200828/04/200828/04/200820/03/200910/06/200919/03/201018/03/20111.1547707701.1861.4331.5667681.7741.984743.310250.306 (a)143.630 (b)893.326782.4321.401.58728.17223.501433.2311.940.3382.056.7801.7401.528.41819.6214.7412.69034.58226.97345.212--71.61891.11291.51520.299-----------------21/04/200721/04/200521/04/200531/03/200810/05/200928/04/201020/03/201110/06/201119/03/201218/03/201317.66828/04/2012793.139268.965140.882885.312608.757 (c)23.634-1.398.136323.37697578001/04/20101.087.393 (c)1.398.136323.376975 (d)780 (e)1.848.0732.035.881(a)  Performances Shares attribuées en remplacement de 250.306 Performance Units 2004 annulées.(b)  Restricted Shares attribuées en remplacement de 143.630 Performance Units 2004 annulées.(c)  Dont 461 actions du plan du 10 mai 2007 et 506 actions du plan du 1er avril 2008 acquises par anticipation suite à des décès.(d)  975 actions du plan du 19 mars 2010 acquises par anticipation suite à des décès.(e)  780 actions du plan du 18 mars 2011 acquises par anticipation suite à des décès.Les nombres de « Performance Shares » indiqués pour les plans de 2008 et 2009 ont été ajustés pour prendre en compte l’impactde l’augmentation de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription réalisée le 4 décembre 2009.146   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ACTIONS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUXET AUX MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comitéde DirectionDatedu PlanHenri deCastriesPrésident DirecteurGénéralPerformanceSharesattribuéesdurantl’exerciceValorisationdesPerformanceShares(En euros)% ducapitalsocialDated’acquisitionDate dedisponibilitéConditions deperformance218/03/201199.0000,004 %947.43018/03/201318/03/201518/03/201181.0000,003 %775.17018/03/201318/03/2015- résultat net- résultatopérationnel-  résultat netpar action- résultat net- résultatopérationnel-  résultat netpar action- résultat net- résultatopérationnel- résultat netpar action- résultat net- résultatopérationnel-  résultat netpar action--------18/03/201139.6000,002 %378.97218/03/201318/03/201518/03/201145.0000,002 %430.65018/03/201318/03/2015--------------------DenisDuvernePeterKrausDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégie etdes OpérationsPrésident DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)NicolasMoreauDirecteur Générald’AXA FranceMarkPearsonFrançoisPierson (a)JacquesdeVaucleroy« President »et Chief ExecutiveOffi cer d’AXAFinancial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Estet responsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentantdes salariésactionnairesau Conseild’Administration(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA147GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSLa  juste  valeur  comptable  des  actions  de  performance  estdéterminée  conformément  aux  normes  IFRS.  Il  s’agit  d’unevaleur  historique  à  la  date  d’attribution,  calculée  à  des  fi nscomptables  conformément  à  la  méthode  décrite  dans  laNote 26.3.1 aux « États Financiers Consolidés 2011 » d’AXAfi gurant  dans  la  Partie  4  du  présent  Rapport  Annuel.  Cettevaleur ne représente ni une valeur de marché actuelle, ni unevalorisation  actualisée  de  ces  actions,  ni  le  montant  réel  quipourrait  être  dégagé  lors  de  l’acquisition  de  ces  actions  deperformance, si elles deviennent acquises.Selon le Code de Déontologie Professionnelle du Groupe AXA,les  collaborateurs  (en  ce  compris  les  dirigeants  mandatairessociaux  de  la  Société)  ne  peuvent  effectuer  des  opérationspour couvrir la valeur des rémunérations attribuées sous formede titres (incluant les stock-options, les « performance units »,les « restricted shares » ou autres attributions) dans le cadre detout plan ou accord mis en place par AXA ou une de ses fi liales.Cette interdiction est applicable à partir de la date d’attributionjusqu’au moment où le bénéfi ciaire reçoit les titres attachés àl’attribution, par exemple, au moment de l’exercice des stock-options, à l’issue de la période d’acquisition des « performanceunits » et « restricted shares », ou événements similaires.ACTIONS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXET LES MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Date duPlanPerformanceSharesattribuéesDated’acquisitionActionsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionDate dedisponibilité10/06/2009110.63810/06/2011105.51995,4 %10/06/201310/06/200992.19810/06/201187.93295,4 %10/06/201310/06/200979.29110/06/201179.816100,7 %10/06/2013------------------------------ Membres du Comité de DirectionNicolas Moreau Directeur GénéralHenri deCastriesDenis DuvernePeter KrausMark PearsonFrançoisPierson (a)Jacques deVaucleroyPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances, de laStratégie et desOpérationsPrésident DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)d’AXA France« President » et ChiefExecutive Offi cerd’AXA Financial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Général dela région Europe duNord, C entrale et del’Est et responsableau niveauinternational desactivités d’assurancevie, épargne, retraiteet santéMembre du Conseil d’AdministrationWendy Cooper Représentantdes salariésactionnaires au Conseild’Administration(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.148   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ACTIONS DE PERFORMANCE DEVENUES DISPONIBLES DURANT L’EXERCICE 2011POUR CHAQUE MANDATAIRE SOCIAL ET MEMBRE DU COMITÉ DE DIRECTIONMembres du Comité de DirectionDate du PlanDate de disponibilitéNombre d’actionsdevenues disponiblesdurant l’exercice210/05/200723.95410/05/2011Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralDenis DuvernePeter KrausDirecteur Général Délégué en chargedes Finances, de la Stratégieet des OpérationsPrésident Directeur Générald’AllianceBernstein (États-Unis)Nicolas MoreauDirecteur Général d’AXA FranceMark PearsonFrançois Pierson (a)« President » et Chief Executive Offi cerd’AXA Financial, Inc. (États-Unis)Responsable au niveau internationaldes activités d’assurance dommagesJacques de Vaucleroy Directeur Général de la région Europedu Nord, C entrale et de l’Estet responsable au niveau internationaldes activités d’assurance vie, épargne,retraite et santéMembre du Conseil d’AdministrationWendy CooperReprésentant des salariés actionnairesau Conseil d’Administration------(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.------------10/05/200720.43410/05/2011  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA149GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSUNITÉS DE PERFORMANCE ATTRIBUÉES AUX MANDATAIRES SOCIAUX ET MEMBRESDU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011Membres du Comité de DirectionDatedu PlanPerformanceUnitsattribuéesValorisationdesPerformanceUnits(En euros)Dated’acquisitiondesPerformanceUnitsDate dedisponibilitédesPerfomanceUnitsConditions deperformanceNicolas Moreau Directeur GénéralMark Pearson18/03/201145.000430.65018/03/201418/03/2014--------------------18/03/201139.600378.97218/03/201418/03/2014Henri deCastriesDenis DuvernePeter KrausFrançoisPierson (a)Jacques deVaucleroyPrésident DirecteurGénéralDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégieet des OpérationsPrésident DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)d’AXA France« President »et Chief ExecutiveOffi cer d’AXAFinancial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Estet responsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santédes salariésactionnairesau Conseild’AdministrationMembre du Conseild’AdministrationWendy Cooper Représentant18/03/20116.78664.94218/03/201418/03/2014  Montant versé en numéraire à compter du 18 mars 2014. (a)   M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.----------- résultat net- résultatopérationnel- résultat netpar action- résultat net- résultatopérationnel- résultat netpar action- résultat net- résultatopérationnel- bénéfi cepar action150   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2UNITÉS DE PERFORMANCE ACQUISES PAR LES MANDATAIRES SOCIAUXET MEMBRES DU COMITÉ DE DIRECTION AU COURS DE L’EXERCICE 2011PerformanceUnitsattribuéesDatedu PlanDated’acquisitionPerformanceUnitsacquisesdurantl’exerciceTaux deperformancesur la périoded’acquisitionRèglementespèces(En euros)Règlementen actionsDate dedisponibilitédes actions2----------------------------------------10/06/200933.191 10/06/201124.73274,5 % 253.1017.420 10/06/201310/06/200916.903 10/06/201115.72993,1 % 160.9664.719 10/06/2013Membres du Comitéde DirectionHenri deCastriesPrésident DirecteurGénéralDenisDuvernePeterKrausNicolasMoreauMarkPearsonFrançoisPierson (a)JacquesdeVaucleroyDirecteur GénéralDélégué en chargedes Finances,de la Stratégie etdes OpérationsPrésident DirecteurGénérald’AllianceBernstein(États-Unis)Directeur Générald’AXA France« President »et Chief ExecutiveOffi cer d AXAFinancial, Inc.(États-Unis)Responsable auniveau internationaldes activitésd’assurancedommagesDirecteur Généralde la région Europedu Nord, C entraleet de l’Estet responsable auniveau internationaldes activitésd’assurance vie,épargne, retraiteet santéMembre du Conseild’AdministrationWendyCooperReprésentantdes salariésactionnairesau Conseild’Administration20/03/20093.414 20/03/20113.22394,4 %33.073967 20/03/2013(a)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA151GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS  Politique de détention d’actions pour les dirigeantsdu GroupeSur  proposition  du  Directoire,  le  Conseil  de  Surveillanceavait  mis  en  place,  depuis  le  1er  janvier  2007,  une  politiqued’obligation  de  détention  d’actions  AXA  pour  les  membresdu Directoire et du Comité Exécutif. À la suite d u changementde  gouvernance  intervenu  en  2010,  les  règles  concernantles  obligations  de  détention  d’actions  ont  été  revues  par  leConseil  d’Administration  pour  le  Président  Directeur  Général,le  Directeur  Général  Délégué,  les  membres  du  Comité  deDirection ainsi que pour les membres du Comité Exécutif.Cette  politique  exige  que  les  dirigeants  concernés  détiennentdurant  toute  la  durée  de  leur  mandat  un  nombre  minimumd’actions  AXA  représentant  en  valeur  un  multiple  de  leurrémunération  totale  annuelle  versée  au  cours  de  l’exerciceprécédent (salaire fi xe augmenté de la rémunération variable) autitre de l’ensemble de leurs fonctions au sein du Groupe AXA : ■ le Président Directeur Général doit ainsi détenir l’équivalentde 3 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ le  Directeur  Général  Délégué  doit  détenir  l’équivalent  de2 fois sa rémunération totale annuelle ; ■ les  membres  du  Comité  de  Direction  doivent  détenirl’équivalent de 1,5 fois leur rémunération totale annuelle ; ■ les membres du Comité Exécutif doivent détenir l’équivalentde 1 fois leur rémunération totale annuelle.Sont  prises  en  compte  pour  le  calcul  du  nombre  d’actionsdétenues,  les  actions  AXA  ou  ADS  AXA  ou  d’autres  fi lialescotées  du  Groupe,  quel  que  soit  leur  mode  d’acquisition,détenues directement ou indirectement via un fonds communde placement ou assimilé.Chaque  dirigeant  dispose  d’un  délai  de  5  ans  à  compter  du1er  janvier  2007   ou  de  la  date  de  sa  première  nomination  sielle  est  postérieure  au  1er  janvier  2007,  pour  se  mettre  enconformité avec cette obligation de détention minimale.DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXConformément  aux  articles  L.225-197-1  et  L.225-185  duCode de commerce, le Conseil de Surveillance puis le Conseild’Administration  ont  également  décidé  que,  tant  que  cetteobligation  de  détention  d’actions  n’a  pas  été  remplie  par  lesdirigeants mandataires sociaux (Président Directeur Général etDirecteur Général Délégué), les options de souscription/d’achatd’actions et les actions de performance attribuées à compterdu 1er janvier 2007, seront soumises aux obligations suivantes : ■ en ce qui concerne les options de souscription ou d’achatd’actions  AXA  attribuées  à  compter  du  1er  janvier  2007,les  dirigeants  mandataires  sociaux  ne  remplissant  pasl’obligation de détention d’actions devront, à chaque levéed’options,  conserver  au  nominatif  un  nombre  minimumd’actions  tel  que  leur  valeur  au  moment  de  l’exercice  soitéquivalente à au moins 25 % de la plus-value d’acquisitionréalisée  avant  impôt  (soit  en  France  environ  50  %  de  laplus-value d’acquisition nette d’impôt). Ces actions devrontêtre conservées durant toute la durée de leurs fonctions enqualité de dirigeant mandataire social ; ■ en  ce  qui  concerneles  actions  de  performance(« Performance Shares ») attribuées à compter du 1er janvier2007,  les  dirigeants  mandataires  sociaux  ne  remplissantpas  l’obligation  de  détention  d’actions  devront,  lors  del’acquisition  défi nitive  des  actions  à  l’issue  de  la  périoded’acquisition  de  deux  ans,  conserver  au  nominatif  unequantité  d’actions  au  moins  égale  à  25  %  des  actionsainsi attribuées gratuitement durant toute la durée de leursfonctions en qualité de dirigeant mandataire social.Lorsqu’un  dirigeant  mandataire  social  a  rempli  l’obligationde  détention  d’actions  décrite  ci-dessus,  aucune  restrictionne  sera  dès  lors  imposée  lors  de  la  levée  d’options  ou  del’acquisition défi nitive d’actions gratuites.Au 30 décembre 2011, sur la base des valorisations du titre AXA (cours de 10,045 euros) et du titre AllianceBernstein (cours de9,43 euros) à cette date, les dirigeants mandataires sociaux de la Société remplissent leur obligation de détention d’actions, telleque décrite au paragraphe « Politique de détention d’actions pour les dirigeants du Groupe » ci-avant. Les rémunérations indiquéesdans le tableau ci-dessous sont celles perçues au cours de l’exercice 2011 :Rémunération versée en 2011Obligation de détentionDétention au 31/12/2011Rémuné-rationfi xeRémuné-rationVariableRémuné-rationtotaleNombred’annéesMontant Date cibleNombred’annéesMontantActionsAXAADSAXAFCPEAXAActionsAllianceBernsteinHenri deCastriesDenisDuverne 750.000 € 1.186.453 € 1.936.453 €950.000 € 2.031.000 € 2.981.000 €3 8.943.000 € 01/01/20125,6 16.599.498,62 € 1.621.2970 29.3392.0002 3.872.906 € 01/01/20123,97.592.860,32 €724.411 18.734 10.8622.000Conformément  aux  dispositions  du  Code  de  DéontologieProfessionnelle  du  Groupe  AXA,  les  dirigeants  mandatairessociaux  et  autres  salariés  de  la  Société  doivent  s’abstenird’acheter ou de vendre des titres AXA pendant des périodes152   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2défi nies  («  périodes  de  blackout  »)  précédant  l’annonce  desrésultats.  Ces  périodes  de  blackout  débutent  généralementenviron 30 jours avant la publication des résultats annuels ousemestriels  et  15  jours  avant  la  publication  de  l’informationfi nancière trimestrielle. Suivant les circonstances, la date ou ladurée  de  ces  périodes  de  blackout  peuvent  être  déclarées  àd’autres moments ou être plus longues.Conventions de gestion discrétionnaireconclues par MM. Henri de Castrieset Denis DuverneMM. Henri de Castries et Denis Duverne ont chacun signé endate du 31 mars 2010 avec la Banque Degroof un mandat degestion  discrétionnaire  portant  sur  une  partie  des  titres  AXAdont ils sont propriétaires à titre personnel.Le  principe  d’une  convention  de  gestion  discrétionnairea  été  soumis  pour  avis  début  2010  au  Comité  d’Éthique  etde  Gouvernance  ainsi  qu’au  Conseil  de  Surveillance  d’AXAqui  ont  considéré  qu’une  telle  convention  était  de  nature  àprévenir la commission de délits ou manquements d’initié et,par conséquent, à protéger les intérêts légitimes des dirigeantsconcernés et de la Société.Les éléments principaux de ce mandat sont les suivants : ■ le mandat est conclu pour une durée indéterminée ; ■ chaqueinstruction  convenue  entrelegestionnaire  dans  le  cadre  du  mandat  est  valable  pendantune durée qu’elle détermine à compter de l’échéance d’unepériode de carence de trois mois qui suit sa conclusion ;le  dirigeant  et ■ le mandat et les instructions sont conclus en dehors de toutedétention d’une information privilégiée et en dehors de toutepériode de blackout. Une période de carence de trois moissuit la conclusion de chaque instruction, pendant laquelle labanque  ne  peut  pas  effectuer  d’opération  pour  le  comptedu mandant ; ■ le  mandant  ne  peut  pas  intervenir  dans  la  gestion  de  labanque qui est discrétionnaire dans le cadre des instructions.Plus  généralement,  le  mandant  s’engage  à  n’avoir  aucunecommunication  avec  la  banque  et  à  n’exercer  aucuneinfl uence  sur  elle  avant  l’expiration  d’une  instruction  encours.Les opérations sur titres AXA réalisées par la Banque Degroofpour le compte des dirigeants concernés dans le cadre de laconvention de gestion discrétionnaire font l’objet de déclarationsconformément  aux  dispositions  de  l’article  L.621-18-2  duCode  monétaire  et  fi nancier.  Les  déclarations  correspondantà  ces  opérations  indiqueront  que  celles-ci  ont  été  réaliséespar  un  prestataire  de  services  d’investissements,  pour  lecompte des dirigeants, et dans le cadre du mandat de gestiondiscrétionnaire.2MEMBRES DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONÀ la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, chacun des membres du Conseil d’Administrationd’AXA détient, au 31 décembre 2011, le nombre d’actions ou d’ADS AXA indiqué en face de son nom dans le tableau fi gurantci-après.Henri de Castries – Président Directeur GénéralNorbert Dentressangle – Vice-Président – Administrateur Indépendant RéférentDenis Duverne – Directeur Général DéléguéJacques de ChateauvieuxMme Wendy CooperJean-Martin FolzAnthony HamiltonMme Isabelle KocherMme Suet Fern LeeFrançois MartineauGiuseppe MussariRamon de OliveiraMichel PébereauMme Dominique ReinicheMarcus Schenck(a)  Au 6 janvier 2012.(b)  Au 23 février 2012.Les actions AXA, le cas échéant, détenues indirectement via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise ne sont pas prises en compte.Nombre d’actions* détenuesau 31/12/2011Actions AXAADS AXA1.621.29716.687 (a)724.41117.2705.40411.0844.8135.9608.000 (b)6.79710.176-9.8596.5005.50018.73416.87935.2758.100-----------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA153GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS  Opérations déclarées en 2011 par les membresdu Conseil d’Administration sur les titres de la Société À la connaissance de la Société et sur la base des informations dont elle dispose, certains membres du Conseil d’Administration ontdéclaré, au cours de l’exercice 2011, les opérations suivantes sur les titres de la Société. Le détail de l’ensemble de ces opérationsainsi  que  les  déclarations  individuelles  réalisées  au  titre  des  articles  223-22  et  223-25  du  Règlement  Général  de  l’Autorité  desmarchés fi nanciers, fi gurent sur le site Internet de la Société (www.axa.com) ainsi que sur le site Internet de l’Autorité des marchésfi nanciers (www.amf-france.org).Vented’actions AXA(Nombre)Vented’ADS AXA(Nombre)Achatd’actions AXA(Nombre)Réinvestissement automatiquedans le PEE de dividendes attachésà des titres détenus dans le PEE(Nombre de parts de FCPE)NomHenri de CastriesDenis DuverneWendy CooperNorbertDentressangleJean-Martin FolzIsabelle KocherFrançois MartineauGiuseppe MussariMichel PébereauDominique ReinicheMarcus Schenck -------------------------8.0203.5005.9601.5002.8503.7201.6805.500  Hors marché. Opération effectuée par un mandataire indépendant dans le cadre d’une gestion discrétionnaire.Cession (call)(Nombre)600.000*18.708,8410.116,79-------------------154   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22OptionsLevée simplede stock  optionsAugmentation de capital réservéeaux salariés (Shareplan)Acquisition(put)(Nombre)Souscriptiond’actions AXA(Nombre)Souscriptiond’ADS AXA(Nombre)600.000*28.516Levée vente destock optionsActions AXA/ADS AXA(Nombre)Rachat de partsde FCPE du GroupeAXA investisen actions AXA(Nombre)Acquisition de partsde FCPE investisen actions AXA(Nombre)Souscriptiond’actionsAXA(Nombre)8.677,4830.717,4412.805,265.936,2719.464------ - ----- ------- -------- -------------------------------------------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA155GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTS  Engagements pris au bénéfi ce des dirigeantsmandataires sociauxENGAGEMENTS DE RETRAITELes  dirigeants  mandataires  sociaux  de  la  Société  (MM.  Henride  Castries  et  Denis  Duverne),  bénéfi cient,  au  même  titreque  l’ensemble  des  cadres  de  direction  («  Directeurs  »)  desentités  du  Groupe  AXA  en  France,  d’un  régime  de  retraitesupplémentaire à prestations défi nies.Ce  régime,  qui  existe  depuis  le  1er  janvier  1992,  a  fait  l’objetde modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et àcompter du 1er juillet 2009.La version en vigueur du règlement du régime a été approuvéepar le Conseil de Surveillance le 7 octobre 2009, après avoirété  présenté  pour  avis  à  tous  les  Comités  d’Entreprise  etComités Centraux d’Entreprise en France au cours du troisièmetrimestre 2009.Au  titre  de  ce  régime,  une  rente  de  retraite  supplémentaireest  versée  aux  cadres  de  direction  qui  quittent  le  GroupeAXA  et  font  valoir  immédiatement  leurs  droits  à  la  retraiteet  avec  au  minimum  10  ans  d’ancienneté  dont  au  moins5  ans  d’ancienneté  en  tant  que  cadre  de  direction.  Peuventégalement en bénéfi cier les cadres de direction licenciés aprèsl’âge de 55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activitéprofessionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au momentdu  départ  en  retraite  et  complète  l’ensemble  des  retraitesversées  au  titre  des  régimes  obligatoires  (Sécurité  Sociale,ARRCO, AGIRC…) et de tout autre régime de retraite auquel lebénéfi ciaire a pu participer au cours de sa carrière dans ou endehors du Groupe AXA.Le  montant  de  la  retraite  supplémentaire  vise,  pour  uneancienneté en tant que cadre de direction au sein du GroupeAXA  d’au  moins  20  ans,  à  obtenir  une  retraite  globaleéquivalente à : ■ 40  %  de  la  moyenne  des  rémunérations  brutes  des5 dernières années précédant la date de départ en retraite,si cette moyenne est supérieure à 12 fois le plafond annuelde la Sécurité sociale (1) ; ■ 50  %  de  la  moyenne  des  rémunérations  brutes  des5 dernières années précédant la date de départ en retraite,si cette moyenne est inférieure à 8 fois le plafond annuel dela Sécurité sociale ; ■ 2,4 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale + 20 % de lamoyenne des rémunérations brutes des 5 dernières annéesprécédant la date de départ en retraite, si cette moyenne estcomprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécuritésociale.Des  coeffi cients  d’abattement  sont  appliqués  dans  le  casd’une  ancienneté  en  tant  que  cadre  de  direction  inférieure  à20 ans. Ainsi, pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre dedirection,  la  retraite  supplémentaire  permettra  d’atteindre  untaux de retraite globale équivalent à 34 % au lieu de 40 %. Cetaux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadrede direction de 5 ans, et aucune retraite supplémentaire n’estversée  pour  une  ancienneté  en  tant  que  cadre  de  directioninférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidationdes  droits  à  retraite,  aucune  retraite  supplémentaire  n’estversée.Le  montant  total  des  obligations  de  la  Société  aux  fi ns  deversements  de  pensions  ou  de  retraites  aux  mandatairessociaux  susmentionnés,  à  la  date  du  31  décembre  2011,s’élève à 27,5  millions d’euros.L’ évolution  du  montant  des  obligations  entre  le  31  décembre2010  et  le  31  décembre  2011  s’ explique  par  le  coût  lié  à  uneannée  supplémentaire  d’ancienneté  au  sein  du  Groupe  AXA  etle  coût  de  la  désactualisation  sur  un  an,  ainsi  que  par  la  priseen compte des contributions sociales dans l’obligation en 2011(requise par la norme comptable internationale).M. Henri de Castries a décidé en 2010, de manière volontaire etindividuelle mais en concertation avec le Conseil d’ Administration,de  limiter  la  rémunération  pouvant  servir  de  base  au  calcul  desa rente de retraite globale. A titre indicatif, à ce jour et comptetenu de son ancienneté dans le Groupe (plus de 22 ans à la datedu présent rapport annuel), la partie de sa rente versée au titredu  régime  de  retraite  supplémentaire  représenterait  environ31,5 % de sa rémunération annuelle cible aujourd’hui en vigueur.(1)  À titre indicatif, le plafond de la Sécurité Sociale pour 2012 est égal à 36.372 euros.156   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2ENGAGEMENTS À RAISON DE LA CESSATION DE FONCTIONSContrat de travailRégime de retraitesupplémentaireIndemnités ou avantages dusou susceptibles d’être dusà raison de la cessation oudu changement de fonctionsIndemnitésrelatives à une clause denon-concurrence2Dirigeants mandataires sociauxOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonHenri de CastriesPrésident Directeur GénéralDébut du mandat : 29 avril 2010Fin du mandat : 2014Denis DuverneDirecteur Général DéléguéDébut du mandat : 29 avril 2010Fin du mandat : 2014––XXXX––XX––––XX   Conformément aux recommandations AFEP/MEDEF, MM. Henride  Castries  et  Denis  Duverne  ont  renoncé  à  leur  contratde  travail  avec  effet  à  l’issue  de  l’Assemblée  Générale  du29 avril 2010.En conséquence de cette décision, le Conseil de Surveillanceavait procédé, préalablement à cette renonciation, à une revued’ensemble  des  conséquences  de  cette  renonciation  sur  lacontinuité des dispositifs de protection sociale (frais de santé,prévoyance, retraite, etc.) auxquels MM. Henri de Castries etDenis Duverne avaient droit en tant que salariés. Dans ce cadre,le  Conseil  de  Surveillance  a  considéré  la  forte  ancienneté  deMM.  Henri  de  Castries  et  Denis  Duverne  comme  salariés  duGroupe  AXA  (respectivement  20  ans  et  14  ans,  au  momentde la délibération du Conseil) et le fait qu’ils bénéfi ciaient desmêmes  droits  en  termes  de  protection  sociale  que  tous  lesautres  cadres  de  direction  du  Groupe  AXA  en  France  (sansqu’aucun  droit  ou  accord  ne  leur  soit  spécifi que).  Le  Conseilde Surveillance a ainsi souhaité s’assurer que la renonciationde MM. Henri de Castries et Denis Duverne à leur contrat detravail,  conformément  aux  recommandations  AFEP/MEDEF,n’aurait  pas  pour  effet  de  remettre  en  cause  leurs  droits  entermes de protection sociale.En  conséquence,  lors  de  sa  réunion  du  17  février  2010,  leConseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le  Conseil  de  Surveillance  a  autorisé  que  MM.  Henri  deCastries et Denis Duverne puissent continuer à bénéfi cier, endépit de la rupture de leur contrat de travail, de régimes deprotection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite, etc.)identiques  ou  équivalents  à  ceux  applicables  à  tous  lesautres cadres de direction du Groupe AXA en France ; ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à MM. Henride  Castries  et  Denis  Duverne  d’une  indemnité  en  cas  decessation  de  leurs  fonctions  de  dirigeants  mandatairessociaux d’un montant équivalent à celle prévue par l’accordcollectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui leur était précédemment applicable au titrede  leurs  fonctions  salariées,  mais  soumise  à  conditions  deperformances  conformément  aux  recommandations  AFEP/MEDEF. Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave,uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellementde  mandat  ou  de  démission  intervenant  dans  les  12  moisd’un changement de contrôle ou de stratégie de la Sociéténon sollicitée par le bénéfi ciaire. Le paiement de l’indemnitéserait également subordonné au respect des trois conditionsde performance suivantes : (1) atteinte des objectifs liés à lapart variable de la rémunération du bénéfi ciaire correspondantau versement de 65 % ou plus de la rémunération variablecible au titre d’au moins deux des trois derniers exercices,(2) évolution en pourcentage du cours du titre AXA au moinségale à celle de l’indice DowJones Eurostoxx Insurance, surla période de trois ans précédant la date de cessation desfonctions, (3) notations de solidité fi nancière (FSR – FinancialStrength  Rating)  des  principales  sociétés  d’assurances  duGroupe  AXA  supérieures  ou  égales  aux  notes  minimalesfi xées par le Conseil par référence au secteur de l’assuranceet  au  rating  de  ses  principaux  concurrents.  Le  montantde  l’indemnité  à  verser  au  bénéfi ciaire  serait  modulé  enfonction de la réalisation des conditions de performance dela façon suivante : si deux au moins des trois conditions deperformance  étaient  atteintes,  100  %  de  l’indemnité  seraitdû ; si une seulement des trois conditions de performanceétait atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune destrois  conditions  de  performance  n’était  atteinte,  aucuneindemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et sideux seulement des trois conditions de performance étaientatteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montantsi la condition de performance (1) n’était pas atteinte ou si lerésultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice closétait négatif.Aucune  indemnité  ne  serait  due  si  le  bénéfi ciaire  avait  lapossibilité  de  faire  valoir  ses  droits  au  titre  du  régime  deretraite supplémentaire, dans les 6 mois de la cessation deses fonctions.Le  montant  initial  de  l’indemnité  serait  égal,  pour  M.  Henride Castries à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe etvariable)  perçue  au  cours  des  24  derniers  mois  précédantla  cessation  de  ses  fonctions  et  pour  M.  Denis  Duverne  à12  mois  de  cette  même  rémunération  moyenne.  Pour  lesdeux  bénéfi ciaires,  le  montant  initial  de  l’indemnité  serait  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA157GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.2 TRANSPARENCE DES RÉMUNÉRATIONS ET PARTICIPATION DANS LE CAPITAL DES DIRIGEANTSaugmenté  d’un  mois  supplémentaire  par  nouvelle  annéed’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois.Ces  engagements  d’indemnisation  sont  en  vigueur  depuisla renonciation effective par MM. Henri de Castries et DenisDuverne  à  leur  contrat  de  travail,  à  l’issue  de  l’AssembléeGénérale du 29 avril 2010. Leur durée est celle du mandatsocial en cours des bénéfi ciaires, à la date de leur entrée envigueur, à savoir le 30 avril 2010, ainsi que de leurs éventuelsrenouvellements successifs.  Actionnariat salariéSHAREPLANDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes  salariés  en  proposant  chaque  année  une  opérationmondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».Le  Conseil  d’Administration,  faisant  usage  de  l’autorisationconférée  par  l’Assemblée  Générale  Extraordinaire  du  27  avril2011 d’augmenter le capital social avec suppression du droitpréférentiel  de  souscription  des  actionnaires  en  faveur  dessalariés  d’AXA,  a  procédé  à  une  augmentation  de  capitalréservée aux salariés du Groupe (« Shareplan 2011 »).Dans  les  pays  où  les  conditions  réglementaires,  juridiques  etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ Une offre classique dans 41 pays ; ■ Une offre dite « à effet de levier » dans 38 pays.L’offre  classique  a  permis  aux  salariés  de  souscrire,  surla  base  de  leur  apport  personnel,  des  actions  AXA  (via  desFonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détentiond’actions en direct, suivant les pays) avec une décote de 20 %.Ces actions sont logées au sein du Plan d’Épargne Entreprisedu  Groupe  (PEEG)   ou  du  Plan  International  d’Actionnariat  deGroupe  (PIAG)  pour  l’international,  et  sont  indisponibles  pourune  durée  d’environ  5  ans  (sauf  cas  de  déblocage  anticipéprévus  par  la  réglementation  locale  applicable).  Les  salariésbénéfi cient de l’évolution du titre, à la hausse ou à la baisse,par rapport au prix de souscription.À  l’issue  de  cette  période  de  5  ans,  les  salariés  pourront  auchoix  et  en  fonction  de  leurs  pays  de  résidence  :  racheterleur  épargne  (sortie  en  espèces)  ;  percevoir  en  titres  AXA  lavaleur de leurs avoirs (sortie en titres) ou encore transférer leursavoirs investis dans la formule à effet de levier vers la formuleclassique. ■ MM.  Henri  de  Castries  et  Denis  Duverne  ont  par  ailleursrenoncé aux indemnités de départ en retraite et au préavisde  six  mois  en  cas  de  licenciement  auxquelles  ils  avaientdroit, sur le fondement de l’accord collectif de 1993, en leurqualité de salariés.L’offre à effet de levier a permis aux salariés de souscrire, surla  base  de  10  fois  leur  apport  personnel  initial,  des  actionsAXA (via des Fonds Communs de Placement d’Entreprise oupar  détention  d’actions  en  direct,  suivant  les  pays)  avec  unedécote de 13,60 % en 2011. Ces actions sont logées au seindu PEEG, ou du PIAG pour l’international, et sont indisponiblespour une durée d’environ 5 ans (sauf cas de déblocage anticipéprévus  par  la  réglementation  applicable).  L’apport  personnelinitial des salariés est garanti par une banque partenaire et ilsbénéfi cient d’une partie de l’appréciation du titre par rapport auprix de référence non décoté.Des  fonds  avec  compartiments  ont  été  créés  depuis  2005permettant  aux  porteurs  de  parts  de  FCPE  d’exercerdirectement, dans la plupart des cas, leurs droits de vote lorsdes Assemblées Générales de la Société.L’opération  Shareplan  2011  s’est  déroulée  par  le  biaisd’une  émission  réalisée  au  mois  de  décembre  2011  et  a  étéproposée à la quasi-totalité des salariés du Groupe sur la basede versements volontaires. ■ plus de 26.000 salariés ont participé à Shareplan 2011, soitun taux de participation d’environ 23 % ; ■ le  montant  total  des  souscriptions  s’est  élevé  à  plus  de332 millions d’euros, dont :•  19,1 millions d’euros pour la formule classique, et•  313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier ; ■ au total, près de 37 millions d’actions nouvelles de 2,29 eurosde  valeur  nominale  unitaire,  jouissance  au  1er  janvier  2011,ont été créées.Au 31 décembre 2011, les salariés et agents du Groupe AXAdétenaient,  au  travers  de  fonds  communs  de  placement  ouassimilés et par détention directe d’actions ou d’ADS, 7,34 %du capital de la Société et 8,48 % des droits de vote.158   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.3  DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHATD’ACTIONS PROPRES2En application de l’article 241-2 du Règlement Général de l’AMF, la présente section constitue le descriptif du programme de rachatd’actions qui sera soumis à l’autorisation de l’Assemblée Générale Ordinaire du 25 avril 2012.DATE DE L’ASSEMBLÉE GÉNÉRALE DES ACTIONNAIRES APPELÉE À AUTORISERLE PROGRAMME25 avril 2012.AutodétentionAutocontrôleTOTALAUTODÉTENTION ET AUTOCONTRÔLE AU 31 JANVIER 2012Figurent dans le tableau ci-dessous le nombre de titres AXA et la part de capital que la Société détient directement (autodétention)ou indirectement (autocontrôle).Nombre de titres % du capital (a)Valeur nominale(En euros)1.676.32116.466.81118.143.1320,07 %0,70 %3.838.775,0937.708.997,190,77 %41.547.772,28(a)  Les pourcentages sont calculés sur la base du capital social au 31 janvier 2012 (Source : Avis Euronext du 27 janvier 2012).RÉPARTITION DES TITRES AUTODÉTENUS AU 31 JANVIER 2012Nombre d’actions autodétenues-1.676.321-Contrat de liquiditéAnnulationCouverture de plansd’actions gratuitesconsenties aux salariésOBJECTIFS DU PROGRAMME DE RACHATConformément  aux  dispositions  du  règlement  n°  2273/2003de  la  Commission  européenne  du  22  décembre  2003  etaux  pratiques  de  marché  admises  par  l’AMF,  les  objectifs  duprogramme  de  rachat  d’actions  soumis  à  l’approbation  del’Assemblée Générale du 25 avril 2012 sont les suivants :a) couvrir des plans d’options d’achat ou autres allocationsd’actions  au  profi t  des  salariés  et  des  mandatairessociaux,  ou  de  certains  d’entre  eux,  de  la  Société  et/oudes sociétés ou groupements d’intérêt économique qui luisont liés dans les conditions défi nies à l’article L.225-180du Code de commerce,  attribuer gratuitement ou céderdes actions aux actuels ou anciens salariés, mandatairessociaux  et  agents  généraux  d’assurance,  ou  à  certainsd’entre  eux,  dans  le  cadre  de  leur  participation  à  toutplan  d’épargne  salariale  de  la  Société  ou  du  GroupeAXA  dans  les  conditions  prévues  par  la  réglementation,notamment  les  articles  L.3332-1  et  suivants  du  Codedu  travail,  et    attribuer  gratuitement  des  actions  auxsalariés et aux mandataires sociaux, ou à certains d’entreeux,  de  la  Société  conformément  aux  dispositions  del’article  L.225-197-1  du  Code  de  commerce  et/ou  dessociétés  ou  groupements  d’intérêt  économique  quilui  sont  liés  notamment  dans  les  conditions  défi nies  àl’article L.225-197-2 du Code de commerce ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA159GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.3 DESCRIPTIF DU PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONS PROPRESb)favoriser  la  liquidité  de  l’action  ordinaire  AXA  dans  lecadre  d’un  contrat  de  liquidité  qui  serait,  conformémentà la Charte de déontologie de l’Association française desmarchés  fi nanciers  (AMAFI)  reconnu  par  l’AMF,  concluavec un prestataire de services d’investissement, dans lerespect de la pratique de marché admise par l’AMF ;e)  annuler  totalement  ou  partiellement  les  actions,  sousréserve  que  le  Conseil  d’Administration  dispose  d’uneautorisation  de  l’Assemblée  Générale,  statuant  à  titreextraordinaire,  en  cours  de  validité  lui  permettant  deréduire le capital par annulation des actions acquises dansle cadre d’un programme de rachat d’actions ; ouc)  conserver  les  actions  et   les  remettre  ultérieurement  enpaiement  ou  en  échange  dans  le  cadre  d’opérations  decroissance  externe,  dans  le  respect  de  la  pratique  demarché admise par l’AMF ;f)  plus  généralementréalisertoute  autre  opérationafférente  aux  opérations  de  couverture  et  toute  autreopération admise, ou qui viendrait à être autorisée, par laréglementation en vigueur.d)remettre  les  actions  lors  de  l’exercice  de  droits  attachésà  des  valeurs  mobilières  représentatives  de  titres  decréances  donnant  accès  au  capital  par  remboursement,conversion, échange, présentation d’un bon ou de touteautre manière ;PART MAXIMALE DU CAPITAL, NOMBRE MAXIMAL ET CARACTÉRISTIQUESDES TITRES QUE LA SOCIÉTÉ SE PROPOSE D’ACQUÉRIR ET PRIX MAXIMUM D’ACHATCaractéristiques des titresActions ordinairesProgramme de rachat soumis à l’approbationde l’Assemblée Générale du 25 avril 2012Part maximaledu capitalNombre maximalde titres (a)Prix maximum d’achat(par action)10 %235.719.75235 €(a)  Ce nombre correspond au nombre théorique maximal de titres que la Société pourrait acquérir, calculé sur la base du capital social statutaire constaté le 15 février2012, soit 5.397.982.320,80 € divisés en 2.357.197.520 titres. Compte tenu du nombre de titres AXA déjà autodétenus (autodétention) à cette même date, AXApourrait acquérir 234.043.431 de ses propres actions.DURÉE DU PROGRAMME DE RACHAT18 mois, à compter de l’Assemblée Générale du 25 avril 2012,sous réserve de l’approbation du programme par l’AssembléeGénérale Ordinaire des actionnaires.OPÉRATIONS RÉALISÉES PAR AXASUR SES PROPRES TITRES AU COURSDE L’EXERCICE 2011Dans  le  cadre  du  programme  de  rachat  d’actions  propres,autorisé  parl’Assemblée  Générale  du  29  avril  2010(11e  résolution),  AXA,  conformément  aux  dispositions  del’article  L.225-209  du  Code  de  commerce,  a  poursuivil’exécution de son contrat de liquidité mis en place le 16 mai2005,  pour  une  durée  d’un  an  renouvelable  par  tacitereconduction, conforme à la Charte de déontologie de l’AMAFIreconnue par l’AMF, et dont la mise en œuvre avait été confi éeà Crédit Agricole Cheuvreux. Le 18 février 2011, la Société amis fi n à ce contrat de liquidité.Entre  le  1er  janvier  et  le  18  février  2011,  dans  le  cadre  de  cecontrat de liquidité, 130.000 actions ont été achetées à un coursmoyen pondéré brut de 15,48 euros et 3.130.000 actions ontété vendues à un cours moyen pondéré brut de 14,88 euros.Le  montant  total  des  frais  de  négociation  sur  cette  périodes’est élevé à 39.720 euros.respectivement  autorisés  parPar ailleurs, dans le cadre des programmes de rachat d’actionsles  Assembléespropres,Générales  des  29  avril  2010  (11e  résolution)  et  27  avril  2011(8e résolution) et mis en œuvre dans le cadre de l’article L.225-209 du Code de commerce (hors contrat de liquidité), aucuneaction AXA n’a été achetée ou vendue entre le 1er janvier et le31 décembre 2011.Au 31 décembre 2011, le nombre total de titres autodétenus,tous affectés à un objectif de couverture, s’élevait à 979.168,représentant 0,04 % du capital à la clôture de l’exercice, acquispour un montant total de 17.405.939,33 euros (avec une valeurnominale de 2,29 euros par action).160   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22.4  PRINCIPAUX ACTIONNAIRESET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES  Répartition du capital2Au  31  décembre  2011,  le  capital  d’AXA,  entièrement  souscrit  et  libéré,  s’élevait  à  5.397.982.320,80  euros  et  se  composait  de2.357.197.520 actions ordinaires d’une valeur nominale unitaire de 2,29 euros, portant jouissance au 1er janvier 2011.À la connaissance de la Société, au 31 décembre 2011, son capital et les droits de vote correspondants étaient répartis comme suit :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsBNP Paribas SAPublicTOTALNombred’actions% du capital% des droitsde vote (a)342.767.77514,54 %979.16816.489.792172.910.876126.082.4661.697.967.4432.357.197.520 (e )0,04 %0,70 %7,34 %5,35 %72,03 %100 %22,76 %[0,03 %] (c)[1,03 %] (c)8,48 %8,33 %59,37 %100 %(a)  Dans le tableau ci-dessus, les pourcentages de droits de vote sont calculés sur la base de l’ensemble des actions auxquelles sont attachés des droits de vote, ycompris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b)  AXA Assurances IARD Mutuelle (11,58 % du capital et 17,99  % des droits de vote) et AXA Assurances Vie Mutuelle (2,96 % du capital et 4,77 % des droits de vote).(c)  Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrôlées.(d)  Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e)  Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012.AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle(les « Mutuelles AXA ») sont parties à des accords aux termesdesquels elles ont déclaré leur intention de voter collectivementet de manière identique lors des Assemblées Générales d’AXA.Dans le cadre de ces accords, les Mutuelles AXA ont mis enplace  un  Comité  de  Coordination  Stratégique  composé  decertains  administrateurs  de  leurs  Conseils  d’Administrationrespectifs. Le Comité de Coordination Stratégique nomme enson sein un Président (actuellement M. Claude Bébéar). Il estgénéralement consulté sur tout sujet d’importance signifi cativeconcernant les Mutuelles AXA, en ce compris leur participationdans AXA ainsi que leur relation globale avec la Société.À  la  connaissance  de  la  Société,  aucun  autre  actionnaire  nedétenait, au 31 décembre 2011, plus de 5 % du capital socialou des droits de vote d’AXA.Certaines  des  actions  de  la  Société  jouissent  d’un  droit  devote  double  comme  décrit  dans  la  Partie  5  «  Informationsadditionnelles », Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel.  Sur  les  2.357.197.520  actions  composant  le  capitalde  la  Société  au  31  décembre  2011,  570.139.811  actionsjouissaient d’un droit de vote double à cette même date.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA161GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESÉVOLUTION DE LA RÉPARTITION DU CAPITALL’évolution de la répartition du capital de la Société entre le 31 décembre 2009 et le 31 décembre 2011 est présentée dans le tableauci-après :Mutuelles AXA (b)AutodétentionAutocontrôle (d)Salariés et agentsPublic (e)TOTALAu 31 décembre 2011 (a)Nombred’actions % du capitalNombrede droitsde vote% des droitsde vote342.767.77514,54 %666.123.259979.1680,04 %[979.168] (c)16.489.792172.910.8760,70 % [30.258.184] (c)7,34 %248.106.7251.824.049.90977,38 % 1.981.869.9952.357.197.520 (f)100 % 2.927.337.33122,76 %[0,03 %] (c)[1,03 %] (c)8,48 %67,70 %100 %(a)  Dans  le  tableau  ci-dessus,  les  pourcentages  de  droits  de  vote  sont  calculés  sur  la  base  de  l’ensemble  des  actions  auxquelles  sont  attachés  des  droits  de  vote,y compris les actions privées de droit de vote (à titre d’exemple, les actions autodétenues ou autocontrôlées sont privées de droit de vote).(b)  AXA Assurances IARD Mutuelle et AXA Assurances Vie Mutuelle.(c)  Droits de vote qui pourront à nouveau être exercés si les actions auxquelles ils sont attachés cessent d’être autodétenues ou autocontrolées.(d)  Titres d’autocontrôle comme indiqués à la Note 13 aux « États Financiers Consolidés » fi gurant en Partie 4 du présent Rapport Annuel.(e)  En ce compris BNP Paribas SA.(f)  Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012.À  la  connaissance  de  la  Société  et  sur  la  base  des  informations  à  sa  disposition,  au  31  décembre  2011,  11.000  actionnairesdétenaient des actions sous la forme nominative.CAPITAL POTENTIEL AU 31 DÉCEMBRE 2011Le tableau ci-après permet d’apprécier ce que serait l’évolution théorique du capital social de la Société compte tenu de la créationpotentielle maximale d’actions résultant de l’exercice de la totalité des options de souscription d’actions et des bons de souscriptiond’actions (BSA).Actions ordinaires émises au 31 décembre 2011 (a)Options de souscription d’actionsBSA liés à l’opération Shareplan en AllemagneNombre total maximum d’actions(a)  Source : Avis Euronext du 3 janvier 2012.Nombre maximumd’actions possible2.357.197.52079.103.3483.674.4542.439.975.322162   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2Au 31 décembre 2010 (a)Au 31 décembre 2009 (a)Nombred’actions % du capital% des droitsde voteNombred’actions % du capitalNombrede droitsde voteNombrede droitsde vote% des droitsde vote2323.355.48413,94 %621.837.46921,88 %323.355.48414,12 %621.837.4698.273.98317.372.0380,36 % [8.273.983] (c)0,75 % [30.875.964] (c)[0,29 %] (c)[1,08 %] (c)8.616.12817.766.8630,38 % [8.616.128] (c)0,78 % [31.246.043] (c)150.840.2446,50 %214.844.7217,56 %135.653.4125,92 %191.670.2241.820.263.4882.320.105.23778,45 % 1.966.987.43569,19 % 1.804.573.23778,80 % 1.947.585.692100 % 2.842.819.572100 % 2.289.965.124100 % 2.800.955.55622,20 %[0,31 %] (c)[1,12 %] (c)6,84 %69,53 %100 %  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA163GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉES  nformations au 31 décembre 2011 sur les obligationssubordonnées convertibles  en  actions  AXA (a)Obligations subordonnées convertibles en actions émises le 17 février 2000Nombre d’obligations initialement émises6.646.524Montant nominal de chaque obligation165,50 euros1.099.999.722 euros17 février 20001er janvier 20173,75 %Montant nominal totalJouissanceDate de maturitéTaux d’intérêt nominalConversionAmortissement normalAmortissement anticipéà partir du 17 février 2000, à raison de 4,41 (b) actions pour une obligationen totalité au 1er janvier 2017 au prix de 269,16 euros par obligation, soit 162,63 %du montant nominal–  La Société peut racheter les obligations à tout moment par achat en bourse ou horsbourse, conformément à la réglementation applicable, y compris par offre de rachat oud’échange ;–  Au gré de l’émetteur, en espèces, à partir du 1er janvier 2007 à un prix offrantun rendement actuariel brut de 6 %, si la moyenne de l’action de la Société sur unepériode de 10 jours consécutifs excède 125 % du prix de remboursement anticipé ;–  À tout moment, au gré de l’émetteur, au prix de 269,16 euros si le nombred’obligations restant en circulation est inférieur à 10 % du nombre d’obligationsémises.Nombre d’obligations en circulationau 31 décembre 20116.613.129(a)  L’obligation convertible 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achat sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permetde neutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b)  En conséquence de la réalisation de certaines opérations (augmentations de capital avec maintien du droit préférentiel de souscription des actionnaires, distributionde réserves) les conditions de conversion des obligations convertibles 2017 ont été ajustées à plusieurs reprises depuis leur émission en 2000. La parité de conversiona ainsi été portée à 4,41 actions AXA de 2,29 euros de nominal pour une obligation (cf. avis Euronext n° PAR_20091109_05426 du 9 novembre 2009 et avis Euronextn° PAR_20091209_05954 du 9 décembre 2009).  Transactions avec des parties liées, actionnariat salariéet  protocoles  d’accordTRANSACTIONS AVEC DES PARTIESLIÉESPour plus d’informations concernant les transactions avec desparties  liées,  vous  pouvez  vous  reporter  à  la  Partie  4  «  ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 28 « Parties liées » du présentRapport Annuel.ACTIONNARIAT SALARIÉShareplanDepuis 1993, AXA mène une politique volontariste d’actionnariatdes  salariés  en  proposant  chaque  année  une  opérationmondiale d’actionnariat salarié intitulée « Shareplan ».Le  Conseil  d’Administration,  faisant  usage  de  l’autorisationconsentie  parl’Assemblée  Générale  du  27  avril  2011(19e résolution), a augmenté le capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveurdes  salariés  du  Groupe  AXA  dans  le  cadre  du  programmeShareplan 2011. Dans les pays où les conditions juridiques etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ une offre classique dans 41 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.Plus de 26.000 salariés dans 42 pays ont participé à Shareplan2011. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de332 millions d’euros dont : ■ 19,1 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier.164   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2À l’issue de l’opération, en décembre 2011, près de 37 millionsd’actions  nouvelles  de  2,29  euros  de  nominal,  jouissance  au1er janvier 2011, ont été créées.Au 31 décembre 2011, les salariés et agents du Groupe AXAdétiennent,  au  travers  de  fonds  communs  de  placement  ouassimilés  et  par  détention  directe  d’actions  ordinaires  oud’ADS dans le cadre des plans d’épargne du Groupe, 7,34 %du capital de la Société et 8,48 % des droits de vote.AXA MilesAfi n  de  récompenser  ses  collaborateurs  pour  les  résultatsobtenus  en  2005  et  2006,  AXA  a  mis  en  œuvre  un  planmondial  d’attribution  d’actions  gratuites  à  l’ensemble  de  sescollaborateurs, baptisé « AXA Miles ».faisant  usage  del’autorisation  conféréeLe  Directoire,par  l’Assemblée  Générale  du  14  mai  2007,  a  procédé  le1er juillet 2007 à une attribution de 50 actions gratuites AXA àl’ensemble des salariés du Groupe, à l’exception des membresdu Directoire et du Comité Exécutif qui y ont renoncé.Le  programme  AXA  Miles  a  donnélieu,  en  2011,  àl’attribution  de  plus  de  2  millions  d’actions  AXA  à  près  de40.000 collaborateurs.PROTOCOLES D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objetd’une description ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010,  après  autorisation  du  Conseil  d’Administration  d’AXAle 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer leprotocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques  en  cas  de  changement  de  contrôle  inamical  del’une d’elles.Conclu  pour  une  période  initiale  de  trois  ans  à  compter  du5  août  2010,  le  protocole  est  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.2Protocole avec le Groupe SchneiderLe  Groupe  AXA,  les  Mutuelles  AXA  et  le  Groupe  Schneideront  conclu  le  15  mai  2006,  après  autorisation  du  Conseilde  Surveillance  d’AXA  le  21  décembre  2005,  un  protocoled’accord  qui  prévoit  le  maintien  de  participations  minimalesréciproques.  Conformément  à  ce  protocole,  le  Groupe  AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret  le  Groupe  Schneider  s’engage  à  conserver  au  minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notammentdu type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actionsde la même société (division, regroupement, etc.). En outre, lesparties se sont consenties des options d’achat réciproques encas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles.Le  protocole  a  été  conclu  pour  une  période  initiale  d’un  anà  compter  de  sa  signature,  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006.Les  sociétés  AXA  et  Schneider  Electric  ont  informé  l’Autoritédes marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouvelerleur  protocole  d’accord  du  15  mai  2006.  La  cessation  dece  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publication  par  l’AMF  le27  décembre  2011.  Le  protocole  actuellement  en  vigueurprendra  donc  fi n  au  terme  prévu  par  la  convention,  soit  le15 mai 2012.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA165GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri  Régnault92400 Courbevoie  Rapport spécial des Commissaires aux comptessur les conventions et engagements réglementésAssemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011Aux ActionnairesSociété AXA SA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs les actionnaires,En  notre  qualité  de  Commissaires  aux  comptes  de  votre  Société,  nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  les  conventions  etengagements réglementés.Il  nous  appartient  de  vous  communiquer,  sur  la  base  des  informations  qui  nous  ont  été  données,  les  caractéristiques  et  lesmodalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasionde notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l’existence d’autres conventions etengagements. Il vous appartient, selon les termes de l’article R.225-31 du Code de commerce, d’apprécier l’intérêt qui s’attachaità la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31 du Code de commercerelatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.Nous  avons  mis  en  œuvre  les  diligences  que  nous  avons  estimé  nécessaires  au  regard  de  la  doctrine  professionnelle  de  laCompagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er la concordancedes informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Convention soumise à l’approbation de l’Assemblée GénéraleCONVENTION AUTORISÉE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn application de l’article L.225-40 du Code de commerce, nous avons été avisés d’une convention qui a fait l’objet de l’autorisationpréalable de votre Conseil d’Administration.Avec la société AXA ASIA – administrateurs concernés : MM. Henri de Castries et  Denis DuverneNature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 12 octobre 2011, a autorisé la signature d’un traité d’apport en nature (ci-après le « Traité ») entre la société AXA, d’une part, et la société AXA ASIA, d’autre part. ■ Le Traité, conclu en date du 16 novembre 2011 puis réitéré par actes en date des 14 et 23 décembre 2011, a pour objet le transfert,selon le régime des apports en nature prévu aux articles L.225-147, R.225-136, R.225-7 et R.225-8 du Code de commerce, parla société AXA à sa fi liale à 100 % AXA ASIA de participations dans des sociétés d’assurance vie et non vie du Groupe en Asie ; ■ en exécution du Traité et après obtention des différentes autorisations réglementaires requises, l’apport a été réalisé le 23 décembre2011, date à laquelle AXA ASIA a acquis la propriété de 1.966.924.000 titres représentant 100 % du capital de la société AXAChina Region Limited, 253.205.188 titres représentant 100 % du capital de la société AXA Financial Services (Singapore) Pte. Ltd.,14.365.317  titres  représentant  99,99  %  du  capital  de  la  société  AXA  General  Insurance  Hong  Kong  Ltd.,  151.500.000  titresreprésentant 100 % du capital de la société AXA Insurance Singapore Pte. Ltd. et 500.000 titres représentant 100 % du capitalde la société AXA Asia Regional Centre Pte. Ltd. ; ■ le Traité précise que, conformément au règlement du Comité de la Réglementation Comptable (CRC) n° 2004-01 du 4 mai 2004,l’apport a été réalisé à la valeur comptable, soit un montant total de 5,26 milliards d’euros. La rémunération de l’apport a étécalculée sur la base des valeurs nettes comptables des actions apportées et de la valeur nette comptable de la société AXA ASIA,en application de la dérogation prévue par l’instruction administrative BOI 4 I-1-05 n°123 ; ■ la société AXA s’est vue attribuer 469.866.968 actions nouvelles de la société AXA ASIA de 11,20 euros de nominal chacune, enrémunération de l’apport des participations visées ci-dessus.166   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 22Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleCONVENTIONS  ET  ENGAGEMENTS  APPROUVÉS  AU  COURS  D’EXERCICES  ANTÉRIEURS  DONT  L’EXÉCUTION  S’ESTPOURSUIVIE AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉEn application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution des conventions et engagementssuivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale au cours d’exercices antérieurs, s’est poursuivie au cours de l’exercice écoulé.Avec le Groupe Schneider ElectricLe  Groupe  AXA  (les  Mutuelles  AXA,  AXA  et  ses  fi liales)  et  le  Groupe  Schneider  ont  signé  le  15  mai  2006,  après  autorisation  duConseil  de  Surveillance  d’AXA  du  21  décembre  2005,  un  protocole  d’accord  qui  prévoit  le  maintien  de  participations  minimalesréciproques. Le Groupe AXA s’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneider et le Groupe Schneider s’engage àconserver au minimum 8.816.681 actions AXA ; le nombre d’actions sera ajusté, le cas échéant, pour tenir compte d’opérations surtitres notamment du type attribution d’actions gratuites ou échanges d’actions de la même société (division, regroupement, etc.).En outre, les parties ont consenti des options d’achat réciproques en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale par untiers de l’une d’elles.Le protocole a été conclu pour une période d’un an à compter de sa signature, renouvelable ensuite par tacite reconduction pourdes périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avant chaqueéchéance.Le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 31 mai 2006.Les sociétés AXA et Schneider Electric ont informé l’AMF de leur décision de ne pas renouveler leur protocole d’accord du 15 mai2006. La cessation de ce protocole a fait l’objet d’une publication par l’AMF le 27 décembre 2011. Le protocole actuellement envigueur prendra donc fi n au terme prévu par la convention, soit le 15 mai 2012.Avec les dirigeants mandataires sociaux suivants : MM. Henri de Castries et Denis DuverneNature, objet et modalités :Le  Conseil  de  Surveillance  du  7  octobre  2009  a  confi rmé  le  bénéfi ce  du  régime  de  retraite  supplémentaire  pour  les  cadres  dedirection du Groupe AXA en France au profi t de Messieurs Henri de Castries, Denis Duverne et François Pierson, alors membres duDirectoire, dans les mêmes conditions que pour les autres cadres de direction du Groupe AXA en France.Ce régime, qui existe depuis le 1er janvier 1992, a fait l’objet de modifi cations effectives à compter du 1er janvier 2005 et à compterdu 1er juillet 2009.Au titre de ce régime, une rente de retraite supplémentaire est versée aux cadres de direction qui quittent le Groupe AXA et fontvaloir immédiatement leurs droits à la retraite, au plus tôt à l’âge de 60 ans, et avec au minimum 10 ans d’ancienneté dont au moins5 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction. Peuvent également en bénéfi cier les cadres de direction licenciés après l’âge de55 ans, à condition qu’ils ne reprennent aucune activité professionnelle avant la liquidation de leur retraite.Le montant de la retraite supplémentaire est calculé au moment du départ en retraite et complète l’ensemble des retraites verséesau titre des régimes obligatoires (Sécurité Sociale, ARRCO, AGIRC) et de tout autre régime de retraite auquel le bénéfi ciaire a puparticiper au cours de sa carrière dans ou en dehors du Groupe AXA.Le montant de la retraite supplémentaire vise, pour une ancienneté en tant que cadre de direction au sein du Groupe AXA d’au moins20 ans, à obtenir une retraite globale équivalente à : ■ 40 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest supérieure à 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; ■ 50 % de la moyenne des rémunérations brutes des 5 dernières années précédant la date de départ en retraite, si cette moyenneest inférieure à 8 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale ; ■ 2,4  fois  le  plafond  annuel  de  la  Sécurité  sociale  +  20  %  de  la  moyenne  des  rémunérations  brutes  des  5  dernières  annéesprécédant la date de départ en retraite, si cette moyenne est comprise entre 8 et 12 fois le plafond annuel de la Sécurité sociale.Des coeffi cients d’abattement sont appliqués dans le cas d’une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 20 ans. Ainsi,pour 10 ans d’ancienneté en tant que cadre de direction, la retraite supplémentaire permettra d’atteindre un taux de retraite globaleéquivalent à 34 % au lieu de 40 %. Ce taux est réduit à 20 % pour une ancienneté en tant que cadre de direction de 5 ans, et aucuneretraite supplémentaire n’est versée pour une ancienneté en tant que cadre de direction inférieure à 5 ans.En cas de départ du Groupe AXA avant la date de liquidation des droits à retraite, aucune retraite supplémentaire n’est versée.Au  cours  de  l’exercice  2011,  ces  engagements  se  sont  poursuivis  en  faveur  de  MM.  Henri  de  Castries  et  Denis  Duverne(respectivement Président Directeur Général et Directeur Général Délégué depuis le 29 avril 2010).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA167GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESAvec M. Henri de CastriesNature, objet et modalités :Le  Conseil  de  Surveillance  d’AXA,  lors  de  sa  séance  du  17  février  2010,  a  pris  acte  de  la  décision  de  M.  Henri  de  Castries  derenoncer à son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changementdu mode de gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. de Castries exerceraitles fonctions de Président Directeur Général.Le  Conseil  de  Surveillance  a  souhaité  s’assurer  que  la  renonciation  de  M.  de  Castries  à  son  contrat  de  travail,  conformémentaux recommandations AFEP/MEDEF, n’aurait pas pour effet de remettre en cause ses droits en termes de protection sociale. Enconséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le  Conseil  de  Surveillance  a  autorisé  la  Société  à  prendre  les  engagements  nécessaires  afi n  que  M.  Henri  de  Castries  puissecontinuer à bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance,retraite…) identiques ou similaires à ceux applicables aux cadres de direction salariés du Groupe AXA en France, notamment parune modifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ; ■ le  Conseil  de  Surveillance  a  autorisé  l’attribution  à  M.  de  Castries  d’une  indemnité  en  cas  de  cessation  de  ses  fonctions  dedirigeant mandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de directiondes sociétés d’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de ses fonctions salariées, mais soumise à conditions deperformances conformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Une indemnité serait due, sauf faute lourde ou grave, uniquement en cas de révocation ou de non-renouvellement de mandatou de démission intervenant dans les 12 mois d’un changement de contrôle ou de stratégie de la Société non sollicitée par lebénéfi ciaire.Le paiement de l’indemnité serait également subordonné au respect des trois conditions de performance suivantes : (1) atteintedes  objectifs  liés  à  la  part  variable  de  la  rémunération  du  bénéfi ciaire  correspondant  au  versement  de  65  %  ou  plus,  de  larémunération  variable  cible  au  titre  d’au  moins  deux  des  trois  derniers  exercices,  (2)  évolution  en  pourcentage  du  cours  dutitre  AXA  au  moins  égale  à  celle  de  l’indice  DowJones  Eurostoxx  Insurance,  sur  la  période  de  trois  ans  précédant  la  date  decessation des fonctions, (3) notations de solidité fi nancière (FSR – Financial Strength Rating) des principales sociétés d’assurancesdu  Groupe  AXA  supérieures  ou  égales  aux  notes  minimales  fi xées  par  le  Conseil  de  Surveillance  par  référence  au  secteur  del’assurance et au rating de ses principaux concurrents.Le montant de l’indemnité à verser au bénéfi ciaire serait modulé en fonction de la réalisation des conditions de performance dela façon suivante : si deux au moins des trois conditions de performance étaient atteintes, 100 % de l’indemnité serait dû ; siune seulement des trois conditions de performance était atteinte, 40 % de l’indemnité serait dû ; si aucune des trois conditionsde performance n’était atteinte, aucune indemnité ne serait due. Par exception à ce qui précède et si deux seulement des troisconditions de performance étaient atteintes, l’indemnité serait réduite à 50 % de son montant si la condition de performance (1)n’était pas atteinte ou si le résultat net consolidé d’AXA au titre du dernier exercice clos était négatif.Aucune  indemnité  ne  serait  due  si  le  bénéfi ciaire  avait  la  possibilité  de  faire  valoir  ses  droits  au  titre  du  régime  de  retraitesupplémentaire, dans les 6 mois de la cessation de ses fonctions.Le montant initial de l’indemnité serait égal, pour M. Henri de Castries, à 19 mois de sa rémunération moyenne (fi xe et variable)perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions. Le montant initial de l’indemnité serait augmentéd’un mois supplémentaire par nouvelle année d’ancienneté, sans pouvoir au total excéder 24 mois.Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Henri de Castries, à son contrat detravail. Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsique de ses éventuels renouvellements successifs.Avec M. Denis DuverneNature, objet et modalités :Le Conseil de Surveillance d’AXA, lors de sa séance du 17 février 2010, a pris acte de la décision de M. Denis Duverne de renoncerà son contrat de travail avec effet à l’issue de l’Assemblée Générale du 29 avril 2010 appelée à statuer sur le changement du modede gouvernance d’AXA par l’adoption d’une structure à Conseil d’Administration dans laquelle M. Duverne exercerait les fonctionsde Directeur Général Délégué.Le  Conseil  de  Surveillance  a  souhaité  s’assurer  que  la  renonciation  de  M.  Duverne  à  son  contrat  de  travail,  conformément  auxrecommandations  AFEP/MEDEF,  n’aurait  pas  pour  effet  de  remettre  en  cause  ses  droits  en  termes  de  protection  sociale.  Enconséquence, le Conseil de Surveillance a pris les décisions suivantes : ■ le Conseil de Surveillance a autorisé la Société à prendre les engagements nécessaires afi n que M. Denis Duverne puisse continuerà bénéfi cier, en sa qualité de dirigeant mandataire social, de régimes de protection sociale (frais de santé, prévoyance, retraite…)identiques  ou  similaires  à  ceux  applicables  aux  cadres  de  direction  salariés  du  Groupe  AXA  en  France,  notamment  par  unemodifi cation des contrats collectifs Groupe de prévoyance et de frais de santé ;168   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA2.4 PRINCIPAUX ACTIONNAIRES ET OPÉRATIONS AVEC DES PARTIES LIÉESGOUVERNEMENT D’ENTREPRISE 2 ■ le Conseil de Surveillance a autorisé l’attribution à M. Duverne d’une indemnité en cas de cessation de ses fonctions de dirigeantmandataire social d’un montant équivalent à celle prévue par l’accord collectif de 1993 relatif aux cadres de direction des sociétésd’assurance qui lui était précédemment applicable au titre de sa fonction salariée, mais soumise à conditions de performancesconformément aux recommandations AFEP/MEDEF.Les conditions d’octroi de cette indemnité et ses modalités de calcul seraient identiques à celles défi nies pour M. Henri de Castriesexcepté sur le montant initial de l’indemnité qui serait égal pour M. Denis Duverne à 12 mois de sa rémunération moyenne (fi xe etvariable) perçue au cours des 24 derniers mois précédant la cessation de ses fonctions.2Ces engagements d’indemnisation sont en vigueur depuis la renonciation effective, par M. Denis Duverne, à son contrat de travail.Sa durée est celle du mandat social en cours du bénéfi ciaire à la date de son entrée en vigueur, soit le 30 avril 2010, ainsi que deses éventuels renouvellements successifs.CONVENTIONS ET ENGAGEMENTS APPROUVÉS AU COURS DE L’EXERCICE ÉCOULÉNous avons par ailleurs été informés de la poursuite de l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagementssuivants, déjà approuvés par l’Assemblée Générale du 27 avril 2011 sur rapport spécial des Commissaires aux comptes du 17 mars2011.Avec la société BNP Paribas – administrateur concerné : M. Michel PébereauNature, objet et modalitésLe Conseil d’Administration d’AXA, lors de sa séance du 3 août 2010, a autorisé la signature d’un protocole d’accord entre la sociétéAXA, d’une part, et la société BNP Paribas d’autre part. ■ Le protocole, conclu en date du 5 août 2010 est entré en vigueur à sa date de signature et se substitue à compter de cette dateau précédent protocole du 15 décembre 2005 ;Groupe dans l’autre Groupe ; ■ le protocole prévoit des obligations d’information réciproques en cas de mouvements sur les participations détenues par chaque ■ aux termes du protocole, les parties se sont également consenties des options d’achat réciproques en cas de changement decontrôle inamical de l’une d’elle : en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale du capital de BNP Paribas par un tiers,le Groupe AXA aura la faculté de racheter tout ou partie de la participation en capital encore détenue par le Groupe BNP Paribasdans AXA à la date d’exercice de l’option d’achat. Réciproquement, en cas de prise effective de contrôle majoritaire inamicale ducapital d’AXA par un tiers, le Groupe BNP Paribas bénéfi ciera d’une option d’achat identique sur la participation détenue par leGroupe AXA dans BNP Paribas ; ■ ce protocole est conclu pour une durée de trois ans à compter du 5 août 2010. Il est ensuite renouvelable par tacite reconductionpour des périodes successives d’un an chacune, sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de trois mois avantchaque échéance ; ■ le protocole a fait l’objet d’une publicité par l’Autorité des marchés fi nanciers le 9 août 2010.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA169GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE2 2.5 LA COTATION2.5  LA COTATION  MarchésLe principal marché de négociation des actions de la Sociétéest le Compartiment A d’Euronext Paris. Depuis le retrait de lacote des ADS (American Depositary Shares, qui représententchacune  une  action  de  la  Société)  au  New  York  StockExchange, intervenu le 26 mars 2010, les ADS sont négociéessur le marché de gré à gré américain (OTC) et sont cotées surla plateforme OTC QX sous le symbole AXAHY.NÉGOCIATION SUR EURONEXT PARISLes négociations offi cielles des titres cotés sur Euronext Paris,en ce compris les actions de la Société, sont réalisées par dessociétés  de  bourse  françaises  et  ont  lieu  en  continu  chaquejour ouvré à Paris entre 9h00 et 17h30 (heure de Paris), avecune fi xation du prix de clôture à 17h35.En  France,  les  actions  de  la  Société  font  partie  du  principalindice  publié  par  Euronext  Paris  (l’indice  «  CAC  40  »).  Lesactions  de  la  Société  font  également  partie  d’Euronext  100,indice  représentant  les  principales  sociétés  d’Euronext  auregard de leur capitalisation boursière et de l’EURO STOXX 50,indice  composé  des  50  titres  dont  la  capitalisation  boursièreest la plus importante et qui sont les plus échangés au sein dela zone euro. En outre, les actions de la Société sont intégréesà l’EURO STOXX Insurance, indice des titres liés à l’assurancepour les sociétés de la zone euro.Le tableau ci-dessous indique, pour les périodes mentionnées, les cours les plus hauts et les plus bas (cours en séance) enregistrésen euros pour les actions de la Société cotées sur Euronext Paris :Période calendaire20102011Troisième trimestreQuatrième trimestrePremier trimestreDeuxième trimestreTroisième trimestreQuatrième trimestreAnnuel2011 et 2012Août 2011Septembre 2011Octobre 2011Novembre 2011Décembre 2011Janvier 2012Février 2012Plus haut coursen séance(En euros)Plus bas coursen séance(En euros)15.24014.09516.16015.96515.93512.65016.16013.72511.37512.65011.40011.69012.38012.92011.95010.88012.53014.1257.8808.5007.8809.2707.8808.8318.5009.6229.39211.560170   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE,FACTEURS DE RISQUERisques de marché et informations liées    3.1  CADRE RÉGLEMENTAIRE3.2  FACTEURS DE RISQUE3.3  ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUESDE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEL’organisation du Risk ManagementRisques de marchéRisques de créditRisques d’assuranceRisques opérationnels3.4  AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES172185205205206216220223226  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA171CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE3.1  CADRE RÉGLEMENTAIREAXA exerce des activités réglementées au niveau mondial autravers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principalesactivités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs,sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôlerigoureux  dans  chacun  des  États  dans  lesquels  le  Groupeest  présent.  AXA  SA,  la  société  holding  de  tête  du  GroupeAXA,  est  également  soumise  à  une  réglementation  stricteen raison, d’une  part, de sa cotation sur le marché EuronextParis et, d’autre part, de sa participation dans de nombreusesfi liales  d’assurance  ou  de  gestion  d’actifs  dont  l’activité  estréglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France),son  activité  est  encadrée,  dans  une  large  mesure,  par  lesdirectives européennes telles que présentées plus en détail ci-dessous, et par la réglementation française interne. En France,les principales autorités de contrôle et de régulation du GroupeAXA sont l’Autorité des marchés fi nanciers (« AMF »), autoritéde régulation des marchés fi nanciers français, et l’Autorité decontrôle prudentiel (« ACP »), principale autorité de régulationen  matière  d’assurance  en  France,  résultant  de  la  fusion  en2010 de la Commission bancaire, du Comité des entreprisesd’assurance et de l’Autorité de contrôle des assurances et desmutuelles (« ACAM »).INITIATIVES LÉGISLATIVESET RÉGLEMENTAIRES LIÉES À LA CRISEFINANCIÈRELa crise fi nancière de 2008-2009 a donné lieu à de nombreusesinitiatives  législatives  et  réglementaires  dans  plusieurs  paysoù le Groupe exerce ses activités. La première phase de cesinitiatives était principalement destinée à stabiliser les marchésfi nanciers et les institutions fi nancières dans le monde à la suitede la faillite de Lehmann Brothers et du sauvetage d’AmericanInternational  Group  en  septembre  2008.  Parmi  ces  initiativesse trouvent des programmes gouvernementaux mis en placeen France, aux États-Unis et sur la plupart des autres marchésimportants où le Groupe exerce ses activités.Depuis 2009, tandis que de nombreux programmes d’urgencegouvernementaux  touchent  à  leur  fi n,  l’objectif  des  instanceslégislatives  et  réglementaires  mondiales  a  évolué  vers  uneseconde  phase  de  réformes  plus  larges  et  de  restructurationde  la  réglementation  des  institutions  fi nancières.  Tandis  quela nature, la portée et l’étendue des initiatives issues de cetteseconde phase évoluent encore, la plupart des principaux paysdans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités  ont  étudié  ouadopté des réformes majeures, et dans certains cas bouleverséla réglementation des institutions fi nancières.Par  exemple,  dans  l’Union  européenne,  d’importants  effortsvisant à mettre en place un cadre de surveillance européen pluscohérent  et  effi cace  ont  été  réalisés,  notamment  en  ajustantle  régime  actuel  de  l’assurance  afi n  d’y  inclure  une  Autoritéinstitutions  fi nancières  non-américainesde Contrôle des Assurances et des Retraites Professionnelleset  de  créer  le  Comité  Européen  du  Risque  Systémique.  AuxÉtats-Unis, le Dodd-Frank Wall Street Reform and ConsumerProtection  Act  constitue  un  profond  changement  dans  ledomaine  de  la  réglementation  fi nancière  américaine  et,  s’ilimpacte directement les établissements fi nanciers américains,il  pourrait  également  avoir  une  infl uence  signifi cative  sur  lesprincipalestellesqu’AXA et ses sociétés affi liées américaines. En outre, bien quenombre  de  ces  initiatives  internationales  de  réformes  traitentde  sujets  récurrents  et  que  des  tentatives  de  coordination  etd’harmonisation  internationales  voient  le  jour,  la  Direction  dela  Société  pense  que  la  multitude  des  initiatives  de  réformesà l’étude est susceptible d’aboutir à l’adoption d’une série demesures techniquement incompatibles entre les différents paysdans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités.  Ceci  pourraitavoir  des  conséquences  importantes  pour  le  Groupe  et  sesactivités.La Direction pense que l’environnement réglementaire devraitcontinuer à évoluer en 2012 et au-delà, dans la mesure où lacrise actuelle de la dette européenne et d’autres événementséconomiques et politiques signifi catifs (y compris des réformesstructurelles ou d’autres changements relatifs à l’Euro, la zoneEuro ou l’Union européenne résultant de la crise européennedes  dettes  souveraines)  va  certainement  déclencher  denouvelles initiatives législatives et réglementaires.Le Dodd-Frank Wall Street Reformand Consumer Protection ActLe Dodd-Frank Wall Street Reform and Consumer ProtectionAct (le « Dodd-Frank Act ») continue d’avoir un impact signifi catifsur  l’environnement  réglementaire  aux  États-Unis.  La  pleinemesure des modifi cations de la réglementation imposées par leDodd-Frank Act ne pourra être prise qu’après la promulgationet l’entrée en vigueur des mesures d’application, les régulateursy travaillant toujours. Bien que le Dodd-Frank Act concerne enpremier lieu les établissements fi nanciers américains, plusieursde ses dispositions pourraient affecter de manière signifi cativedes  sociétés  non-américaines  qui,  comme  AXA,  ont  desactivités  fi nancières  aux  États-Unis.  Les  changements  quipourraient  avoir  un  impact  signifi catif  sur  des  établissementsnon-américains tels qu’AXA, sont notamment : ■ le  Financial  Stability  Oversight  Council(«  FSOC  »),nouvellement créé, qui a notamment le pouvoir de :•  qualifi er  des  établissements  fi nanciers  non  bancairesétrangers,  dont  éventuellement  AXA,  comme  étant«  systémiquement  signifi catifs  »  et  donc  exposés  aucontrôle  du  Conseil  des  g ouverneurs  de  la  FederalReserve System (la « Réserve Fédérale »), ainsi qu’à desnormes  prudentielles  plus  importantes,  pouvant  incluredes stress tests, et172   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE•  faire  des  recommandations  àla  Réserve  Fédéraleconcernant la mise en œuvre des règles de contrôle et desnormes  prudentielles  applicables  aux  entités  et  activités« systémiquement signifi catives », ainsi que collaborer avectoutes  les  autorités  de  réglementation  fi nancière  les  plusimportantes (y compris les autorités de réglementation desassurances au niveau des États) dans le but d’établir desréglementations, en tant que de besoin, visant à résoudreles problématiques de stabilité fi nancière ; ■ une  nouvelle  procédure  de  liquidation  judiciaire  visant  lesgrandes sociétés fi nancières ; ■ la  mise  en  place  d’une  réglementation  complète  pour  lesmarchés  de  dérivés  de  gré-à-gré  (y  compris  de  nouvellesobligations relatives aux marges et au capital pour les acteursdu marché, récemment imposées par la Commodity FutureTrading Commission (la « CFTC »), et pouvant également êtreimposées par la Security Exchange Commission (la « SEC »),ce qui pourrait augmenter de manière substantielle les coûtsde couverture et des transactions y afférentes) ; ■ la Volcker Rule, qui devrait limiter sur de nombreux aspects lapossibilité pour les « établissements bancaires » américainset étrangers d’effectuer des opérations pour compte propre,ou  fi nancer  ou  investir  dans  des  fonds  spéculatifs  (hegdefunds) et des fonds de private equity, qu’ils soient localiséssur  ou  en  dehors  du  territoire  américain,  pourrait,  si  elles’appliquait  à  AXA  en  tant  qu’établissement  fi nancier  nonbancaire  étranger,  avoir  pour  conséquence  d’accroître  leniveau de capital  pour ces activités ; ■ une amélioration de la transparence et de la réglementationdes  systèmes  derémunération  variable  concernantcertaines  entités  réglementées,  notamment  les  courtiers  etles conseillers en investissements, ce qui pourrait concernercertaines des fi liales et sociétés affi liées du Groupe ; ■ la fi n de l’exemption d’enregistrement des conseillers privésentraînant l’obligation pour les conseillers des hedge fundset des fonds de private equity de s’enregistrer auprès de laSEC, sous réserve de certaines exceptions ; ■ des niveaux de réglementation supplémentaires concernantles  courtiers  et  les  conseillers  en  investissements,  avecnotamment l’harmonisation des réglementations applicablesinvestissementsaux  courtiers  et  aux  conseillers  enla  constitution  d’un  organismeet  éventuellementd’autorégulation  visant  à  surveillerles  conseillers  eninvestissements,  d’une  manière  comparable  à  ce  que  laFinancial Industry  Regulatory Authority (la « FINRA ») fait déjàpour les courtiers ; et ■ l’extension  des  dispositions  anti-fraude  de  la  législationboursière  américaine  applicables  aux  émetteurs  de  titresétrangers, aux actions menées par les États-Unis ou par laSEC, lorsqu’elles ont un lien important avec les États-Unis.Le Dodd-Frank Act contient également des dispositions visant àrenforcer la protection du consommateur concernant différentstypes  de  services  fi nanciers,  notamment  en  augmentant  lespouvoirs de coercition et les dispositions anti-fraude de la SEC,mais  aussi  en  centralisant  la  responsabilité  de  la  protectionfi nancière  du  consommateur  par  la  création  d’une  nouvelleagence,  le  Bureau  of  Consumer  Financial  Protection,  dont  lerôle  est  de  mettre  en  œuvre  et  de  s’assurer  de  l’applicationdes  lois  fédérales  encadrant  la  consommation  de  produitsfi nanciers, dont la plupart ont été renforcées. Le Dodd-Frank Actfacilite également le partage d’informations entre la SEC et lesautorités de régulation américaines et étrangères, notammentavec les autorités judiciaires, étend la juridiction extraterritorialede  certaines  actions  menées  par  le  ministère  américain  dela  Justice  ou  par  la  SEC,  et  rallonge  le  délai  de  prescriptionapplicable aux fraudes boursières. Cette extension du pouvoirde coercition s’étend, a priori, également aux actes perpétréssur le territoire américain constituant une part importante d’uneinfraction,  et  ce,  même  dans  le  cas  où  l’opération  sur  titresse  déroule  en  dehors  des  États-Unis,  et  n’implique  que  desinvestisseurs étrangers. De même, cette extension du pouvoirde coercition devrait englober les agissements se déroulant endehors  des  États-Unis  et  ayant  un  effet  prévisible  signifi catifaux États-Unis.Aperçu des réformes bancaireset fi nancières en FranceLes réformes importantes, en France et au niveau de l’Unioneuropéenne, ayant un impact sur le secteur fi nancier françaissont notamment : ■ la  création  de  l’ACP  qui,  au-delà  de  son  activité  desurveillance  prudentielle,  a  de  larges  pouvoirs  pour  mettreen  œuvre  les  réglementations  encadrant  la  consommationde produits fi nanciers et s’assurer de leur application ; ■ des  exigences  prudentielles  supplémentaires  pourlesinstitutions fi nancières, en matière de capital, liquidité, ratiod’endettement et activités commerciales ; ■ des  restrictions  renforcées  portant  sur  les  opérations  detitrisation  et  en  particulier  sur  la  rétention  de  risque  par  lesinitiateurs/sponsors ; ■ des  réglementations  renforcées  ou  des  recommandationsportant sur les systèmes de rémunération variable au niveaude certaines entités réglementées ; ■ des  restrictions  renforcées  portant  sur  les  contreparties  decertaines institutions fi nancières ; ■ un  renforcement  de  la  protection  du  consommateur  autravers  du  rehaussement  des  seuils  des  fonds  de  garantieintervenant  dans  l’hypothèse  de  la  cessation  de  paiementd’établissements fi nanciers ; ■ le contrôle et la réglementation des agences de notation ; ■ des  mesures  provisoires  interdisant  les  positions  nettes  àdécouvert  de  certains  titres,  dont  notamment  les  actionsAXA ; ■ une  proposition  de  loi  (en  cours  de  discussion  au  sein  duParlement  français)  sur  l’adoption  en  France  d’une  taxesur  les  transactions  fi nancières  qui  pourrait  s’appliquer  àcertaines  cessions  de  titres  de  sociétés  cotées  françaisesdont  la  capitalisation  boursière  dépasse  le  milliard  d’euros.Le  montant  de  cette  taxe  devrait  être  fi xé  à  0,1  %  du  prixd’acquisition des opérations concernées ; ■ l’entrée  en  vigueur  de  la  loi  de  régulation  bancaire  etfi nancière du 22 octobre 2010, prévoyant notamment :•  la  création  d’un  Conseil  de  Régulation  Financière  et  duRisque Systémique, présidé par le M inistre de l’Économie,•  le renforcement des pouvoirs de l’AMF,  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA173CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE•  une  meilleure  réglementation  de  la  vente  à  découvert  etl’interdiction  de  la  vente  à  découvert  sans  couvertureminimale,•  une réglementation renforcée du démarchage fi nancier,•  une réglementation renforcée du marché des instrumentsdérivés, et•  unrenforcement  des  normes  de  gouvernementd’entreprise,  et  notamment  la  création  de  nouveauxc omités  ou  l’adjonction  de  nouvelles  responsabilitésaux  c omités  existants,  en  particulier  en  ce  qui  concernela  supervision  des  risques  inhérents  aux  établissementsfi nanciers,  et  visant  à  identifi er  et  résoudre  les  questionsliées aux rémunérations pouvant conduire à une prise derisque excessive par un établissement fi nancier.Zones potentielles de réforme dansles autres juridictions où opère le GroupeLa  Direction  estime  que  les  réformes  en  cours  dans  lesautres  juridictions  où  le  Groupe  a  une  activité  impliquerontprobablement des modifi cations législatives et réglementairesproches,  dans  leurs  objectifs  et  thématiques,  de  celles  quirésultent du Dodd-Frank Act (dont de nombreuses dispositionsdoivent encore être précisées par des mesures d’application),ainsi que de la loi et la réglementation française (notamment laloi de régulation bancaire et fi nancière) et  de la réglementationde l’Union européenne. Ces thèmes incluront probablement : ■ des  réformes  éventuelles  affectant  les  structures  et  lessystèmes de réglementation :•  différentes  propositions  élaborées  afi n  d’optimiser  lesstructures réglementaires et la coordination en matière desurveillance des institutions fi nancières les plus importantesen  terme  de  risque  systémique,  parmi  lesquelles  despropositions  visant  à  imposer  à  ces  institutions  denouvelles  exigences/restrictions  prudentielles  en  termesde  capital,  de  liquidité,  de  ratio  d’endettement  et/oud’activités commerciales,•  propositions  visant  à  mettre  en  place  de  nouvelles«  autorités  décisionnelles  »  réglementaires  ou  judiciairesdestinées  à  sauvegarder,  fusionner,  liquider  ou  prendretoute  autre  mesure  appropriée  à  l’égard  des  institutionsfi nancières  importantes  en  termes  de  risque  systémiquequi deviendraient insolvables ou incapables de faire face àleurs engagements,•  propositions visant à imposer de nouvelles taxes et/ou denouveaux prélèvements sur (1) les institutions fi nancières,(2)  les  transactions  fi nancières  (par  exemple,  la  «  taxeTobin »), et/ou (3) les bonus ou autres rémunérations desdirigeants excédant un certain plafond,•  propositions visant à mettre en place de nouveaux « fondsde garantie » nationaux ou supranationaux (fi nancés grâceà  de  nouvelles  taxes  ou  prélèvements  identiques  à  ceuxdécrits  ci-dessus)  destinés  à  stabiliser  les  institutionsfi nancières  insolvables,  protéger  les  consommateurs  etassurer la stabilité du système fi nancier global,•  propositions  visant  à  créer  de  nouvelles  entités  deprotection  des  consommateurs  destinées  à  s’assurerque  les  services  fi nanciers  de  détail  sont  adaptés  auxmarchés cibles, compréhensibles des consommateurs etcommercialisés de manière appropriée,•  autres  propositions  similaires  visant  à  s’assurer  de  lastabilité  permanente  du  système  fi nancier  dans  sonensemble et à faire face au risque de choix de la juridictionen fonction de la réglementation (« forum shopping ») dansun contexte de réglementation des institutions fi nancièresfragmentée  et  manquant  de  cohérence,  tant  au  niveaunational qu’international ; ■ des  initiatives  législatives  éventuelles  visant  à  «  corriger  »une  prise  de  risques  excessive  et  des  mesures  d’incitationfi nancières inappropriées :•  deslesresponsabilitésaccrues  pourc onseilsd’a dministration  et  leurs  c omités,  notamment  en  ce  quiconcerne  l’identifi cation  et  la  rectifi cation  des  mesuresd’incitation  fi nancière  pouvant  conduire  à  des  prises  derisque  «  excessives  »  par  une  institution  et  qui  peuventavoir  des  conséquences  nombreuses  au  niveau  desobligations (« fiduciary duties ») et des responsabilités desadministrateurs,•  des taxes, restrictions et/ou des obligations d’informationaccrues en matière de rémunération des dirigeants et dessalariés, comprenant des obligations d’information et desrestrictions  concernant  les  systèmes  de  rémunérationincitant à prendre des risques excessifs,•  des  restrictions  et  des  obligations  d’information  accruesen  matière  de  conventions  avec  des  parties  liées,comprenant  notamment  le  paiement  de  dividendes,  letransfert d’actifs et/ou de passifs,•  des  restrictions  et  des  obligations  d’information  accruesen  matière  de  confl its  d’intérêts,  notamment  pour  lesmesures d’incitations fi nancières inappropriées,•  des restrictions et des obligations d’information accrues enmatière d’opérations de titrisation, notamment en matièrede maintien du risque par des initiateurs/sponsors,•  des  restrictions  et  des  obligations  d’information  accruesen matière d’engagements hors bilan,•  des  tentatives  de  légiférer  sur  les  principes  et  règles  degouvernement d’entreprise ; ■ des  réformes  éventuelles  affectant  la  réglementation  desmarchés fi nanciers :•  éventuelle réglementation des CDS  en tant qu’« assurancecrédit », rendant nécessaire pour les institutions émettantces produits d’obtenir une autorisation,•  réglementation des agences de notation et redéfi nition desrapports (y compris en ce qui concerne leur rémunération)entre les agences et les émetteurs,•  réglementation  desfonds  spéculatifs,  des  courtiersen  prêts  hypothécaires,  des  prêteurs  autres  que  desétablissements de crédit et tous autres participants à dessystèmes fi nanciers parallèles,•  réglementation  plus  importante  pour  les  Commissairesaux  comptes  au  regard  notamment  des  services  autresque  ceux  d’audit  rendus  à  leurs  clients,  ainsi  que  lesconditions  de  rotation  des  associés  (et  potentiellementdes cabinets d’audit),174   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE•  réglementation plus stricte des ventes à découvert,•  révision des règles comptables d’évaluation à la valeur declôture du marché et des règles de dépréciation.En  2012,  la  Direction  de  la  Société  s’attend,  notamment,à  un  renforcement  signifi catif  de  la  réglementation  dans  lesdomaines mentionnés ci-dessus, ou dans certains d’entre eux.En outre, la Direction de la Société s’attend, en 2012, à ce queles  autorités  américaines  et  européennes  qualifi ent  certainessociétés  de  «  systémiquement  importantes  »,  à  l’image  del’autorité belge ayant retenu cette qualifi cation à l’égard d’AXABelgium .  Les  conséquences  et  implications  qu’entraîneraitune telle qualifi cation sont à ce jour diffi ciles à apprécier, maissi  le  Groupe  AXA  venait  à  être  qualifi é  ainsi,  cela  pourraitentraîner un certain nombre de conséquences (et notammentdes  exigences  prudentielles  et  des  interdictions  nouvelles  ousupplémentaires  en  ce  qui  concerne  le  capital,  la  liquidité,le  ratio  d’endettement  et/ou  les  activités  commerciales)  etpourrait affecter de façon négative la situation concurrentielle duGroupe. Vous pouvez vous reporter à la Section 3.2 « Facteursde Risque – Des initiatives législatives et réglementaires liées àla crise fi nancière, telles que le Dodd-Frank Act et les récentesréformes en France et en Europe, pourraient avoir un impactnégatif  sur  l’activité,  le  résultat  net  consolidé  et  la  situationfi nancière d’AXA ».L’injection  massive  de  fonds  publics  en  2008-2009  au  profi tde  certaines  des  plus  grandes  institutions  fi nancières,  et  laréponse en cours au niveau international à la crise actuelle desdettes souveraines et de l’Euro en Europe (qui pourrait donnerlieu  à  de  nouvelles  injections  de  fonds  au  profi t  de  certainesinstitutions  et  à  des  plans  de  sauvetage  pour  certains  États)ont  des  conséquences  importantes,  dont  l’étendue  ne  peutencore être mesurée totalement, sur la nature et la portée del’infl uence et du contrôle de l’État sur ces institutions et, plusgénéralement, sur tout le secteur des services fi nanciers.Le Groupe continuera à suivre de près au cours des prochainsmois l’évolution de toutes ces initiatives et leurs conséquenceséventuelles sur ses activités.Réglementation relative à la rémunérationdes dirigeantsDepuis 2008, un certain nombre de recommandations ont étéémises  notamment  par  le  Financial  Stability  Board  («  FSB  »)(le  Conseil  de  Stabilité  Financière)  et  d’autres  organismesde  régulation  concernant  les  pratiques  de  rémunération  descadres dirigeants des institutions fi nancières. Certaines de cesrecommandations  ont  été  intégrées  à  des  lois  et  règlements,d’autres constituent simplement à ce jour des règles de bonneconduite.En  2009,  le  FSB  a  publié  des  standards  de  mise  en  œuvrede  ses  principes  en  matière  de  rémunération  (Principles  ofSound  Compensation  Practices).  Parmi  les  sujets  traitésdans  ces  standards  et  principes  se  trouvent  de  nombreuxmécanismes  (incluant  des  exigences  minimales  en  matièrede  paiement  différé  de  bonus  en  espèces,  la  mise  place  deplans de rémunération en actions de long terme plutôt qu’enespèces, de périodes d’acquisition ou de différé minimales, ouencore de critères de performance conditionnant l’acquisitionde  rémunérations  de  long  terme)  destinés  à  assurer  unéquilibre des intérêts entre  les cadres dirigeants et certainsemployés  (tels  que  les  traders)  qui  peuvent  potentiellementavoir un impact signifi catif sur la nature et la durée des risquesencourus,  la Société et  les actionnaires.Ces principes et standards sont refl étés dans un certain nombrede lois et règlements qui ont été adoptés au cours des deuxdernières années dans des pays dans lesquels le Groupe exerceses activités. Ces restrictions sont généralement destinées ausecteur bancaire et ne s’appliquent pas au Groupe de manièreuniforme  à  travers  toutes  les  juridictions  dans  lesquelles  ilexerce ses activités. Cependant, le Groupe a choisi de suivreces  standards  et  principes  dans  la  défi nition  de  sa  politiqueglobale  de  rémunération  des  cadres  dirigeants  et  examinerégulièrement ses pratiques au regard de ces standards et desexigences  légales  et  réglementaires.  L’application  inégale  deces  principes  et  standards  aux  différents  acteurs  du  secteurfi nancier  (tels  que  les  banques,  les  sociétés  d’assurance,gestionnaires  d’actifs,fondsspéculatifs, etc.) ainsi que dans les différentes juridictions danslesquelles le Groupe exerce ses activités soulève des problèmesconcurrentiels  pour  le  Groupe  –  notamment  s’agissant  denotre capacité à recruter et retenir les meilleurs talents – dansla mesure où certains de nos concurrents directs et indirects,qui n’appliquent pas ces principes ou les appliquent dans unemoindre  mesure,  sont  nos  concurrents  directs  en  matière  derecrutement de talents sur les principaux marchés sur lesquelsnous exerçons nos activités.fonds  de  private  equity,RÉGLEMENTATION DU SECTEURDE L’ASSURANCESi  la  portée  et  la  nature  des  réglementations  diffèrent  d’unpays  à  l’autre,  la  plupart  des  États  dans  lesquels  les  fi lialesd’assurance d’AXA exercent leurs activités appliquent des loiset réglementations qui régissent les pratiques de distribution,les  normes  de  solvabilité,  le  niveau  des  fonds  propres  etdes  réserves,  la  concentration  et  le  type  d’investissementsautorisés, la conduite de l’activité, l’attribution des licences auxagents, l’agrément des formulaires de polices d’assurance et,pour  certains  types  de  produits  d’assurance,  l’agrément  desdifférents  taux.  Dans  certains  pays,  la  réglementation  limiteles commissions sur les ventes de produits d’assurance ainsique les dépenses de marketing qui peuvent être engagées parl’assureur. Généralement, les assureurs sont tenus de déposerdes états fi nanciers annuels détaillés auprès de leur autorité derégulation dans chaque État où ils exercent leurs activités. Cesautorités peuvent effectuer des examens réguliers ou inopinésdes  activités  et  des  comptes  des  assureurs  et  peuvent  leurdemander  des  informations  supplémentaires.  Certains  Étatsexigent de la part des sociétés holding  contrôlant un assureuragréé leur enregistrement ainsi que la production de rapportspériodiques,  mentionnant  généralement  la  personne  moralecontrôlant  la  compagnie  d’assurance  et  les  autres  sociétésapparentées,  l’agrément  des  opérations  intervenues  entrel’assureur et ses sociétés apparentées telles que les transfertsd’actifs et les paiements de dividendes intragroupes effectuéspar  la  compagnie  d’assurance.  D’une  manière  générale,  cesdispositions visent à protéger les intérêts des assurés plus queceux des actionnaires.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA175CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIREOBLIGATIONS EN MATIÈRE DE CAPITALRÉGLEMENTAIRELes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domainede  l’assurance  sont  soumises  aux  exigences  des  différentsrégulateurs  locaux  en  termes  de  capital  réglementaire.  Cesdispositions  ont  pour  objet  l’adéquation  des  fonds  propresainsi que la protection des assurés. Les exigences en termesde  fonds  propres  des  compagnies  d’assurance  dépendentgénéralement  de  la  conception  du  produit,  du  volumedes  souscriptions,  des  actifs  investis,  des  engagements,des  réserves  et  des  évolutions  des  marchés  de  capitaux,notamment  au  regard  des  taux  d’intérêt  et  des  marchésfi nanciers.  Ces  exigences  réglementaires  sont  susceptiblesd’être  durcies,  de  façon  relativement  signifi cative,  durant  lespériodes de fl échissement des marchés fi nanciers et/ou en casde baisse des taux d’intérêt, tels qu’elles ont pu être observéesen 2008 et pour partie en 2009.Au  niveau  consolidé  du  Groupe  et  conformément  auxexigences  françaises  issues  de  la  directive  européenne«  Solvabilité  1  »,  la  Société  est  tenue  de  calculer  une  margede solvabilité consolidée correspondant au ratio entre le totaldu capital disponible de la Société et le capital réglementairerequis. Selon la réglementation française applicable, la Sociétédoit maintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimumde  100  %.  Au  31  décembre  2011,  la  marge  de  solvabilitéconsolidée était de 188 %, restant donc à un niveau supérieurpar rapport à l’exercice 2010 (marge de solvabilité consolidéede 182 %).Les régulateurs des activités d’assurance disposent d’un largepouvoir d’interprétation pour l’application et la mise en œuvredes règles applicables au domaine de l’assurance. Par ailleurs,une  forte  volatilité  des  marchés  fi nanciers,  telle  qu’observéeces  dernières  années,  pourrait  conduire  les  régulateurs  àadopter  une  interprétation,  une  application  et  une  mise  enœuvre  plus  restrictives  des  textes.  Les  autorités  pourraientainsi imposer des exigences supplémentaires sur les réserveslesnécessaires  pour  couvrir  certains  risques,  renforcerexigences  en  matière  de  liquidité,  imposer  des  décotes/desmarges  de  sécurité  plus  importantes  sur  certains  actifs  oucatégories  d’actifs,  des  méthodes  de  calcul  plus  rigides,  ouprendre  d’autres  mesures  similaires  qui  seraient  de  nature  àaugmenter de façon signifi cative les exigences en matière defonds propres.À  l’occasion  de  leur  évaluation  de  la  solidité  fi nancière  et  dela  qualité  du  crédit  de  la  Société,  les  agences  de  notationprennent  en  compte  la  marge  de  solvabilité  consolidée  de  laSociété ainsi que le niveau du capital réglementaire des fi liales.La  modifi cation  des  modélisations  internes  des  agencesde  notation  peut  se  traduire  par  une  augmentation  ou  unediminution  du  capital  requis  pour  maintenir  une  notation  decrédit.Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi nde s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leur activitédans un environnement concurrentiel satisfaisant, la Directionsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidéede  la  Société  ainsi  que  le  niveau  de  fonds  propres  de  sesfi liales  exerçant  une  activité  d’assurance.  Dans  l’hypothèseoù les fonds propres de la Société et/ou d’une de ses fi lialesvenaient à descendre en deçà des exigences réglementaires,les régulateurs des activités d’assurance disposent de moyensd’action importants. À titre d’exemple, ils peuvent restreindreou  interdire  la  conclusion  de  nouveaux  contrats,  interdire  ladistribution de dividendes et/ou, dans les cas les plus graves,requérir  l’ouverture  d’une  procédure  de  redressement  oud’insolvabilité.  La  Société  pourrait  par  ailleurs  être  amenée  àsupporter fi nancièrement ses fi liales qui seraient en deçà desseuils exigés, ce qui peut avoir un impact signifi catif sur l’étatde  ses  liquidités,  son  résultat  d’exploitation  et  sa  situationfi nancière. Pour plus d’informations, vous pouvez vous reporterà  la  Section  3.2  «  Facteurs  de  risque  »  –  «  Notre  marge  desolvabilité consolidée et les exigences de capital réglementairepesant sur nos fi liales exerçant une activité d’assurance sontsusceptibles d’être touchées par des conditions défavorablessur les marchés de capitaux, l’évolution de l’interprétation  dela  réglementation  et  d’autres  facteurs,  pouvant  avoir  un  effetnégatif  sur  nos  activités,  l’état  de  nos  liquidités,  la  notationde notre crédit, notre résultat net consolidé et notre situationfi nancière ».EUROPEAu sein de l’Union européenne, AXA opère sur la plupart desgrands  marchés,  dont  la  France,  l’Allemagne,  le  Royaume-Uni,  l’Irlande  et  la  Belgique,  au  travers  de  fi liales  autonomessoumises  à  un  régime  réglementaire  strict  fondé  sur  lesdirectives européennes relatives à l’assurance vie et aux autrestypes  d’assurance.  Ces  directives  ont  été  transposées  enFrance, en Allemagne, au Royaume-Uni et dans d’autres Étatseuropéens.  Elles  se  fondent  sur  le  principe  du  «  contrôle  dupays  d’origine  »  en  vertu  duquel  la  réglementation  applicableaux  compagnies  d’assurance,  y  compris  concernant  leursopérations  en  dehors  de  leur  pays  d’origine  (que  ce  soitdirectement  ou  par  l’intermédiaire  de  succursales),  relève  dela compétence de l’autorité de régulation dudit pays d’origine.L’autorité de régulation du pays d’origine s’assure du respectpar  les  compagnies  d’assurance  de  la  réglementation  envigueur,  notamment  pour  ce  qui  concerne  les  règles  desolvabilité,  les  réserves  actuarielles,  l’investissement  desactifs,  les  principes  comptables,  la  gouvernance  interne  etles  obligations  d’information  périodique.  En  France,  l’ACPs’assure  du  respect  par  les  compagnies  d’assurance  de  laréglementation  en  vigueur,  notamment  pour  ce  qui  concernele  capital,  les  réserves  actuarielles,  ainsi  que  les  actifs  quisous-tendent ces réserves. Cependant, les activités de ventehors  pays  d’origine  sont  en  général  contrôlées  par  l’autoritéde régulation du pays dans lequel a lieu la vente des produitsd’assurance.  En  conséquence  de  la  transposition  de  cesdirectives européennes, une compagnie d’assurance autoriséeà  exercer  l’activité  d’assurance  dans  un  des  États  membresde l’Union européenne peut exercer ses activités directementou  par  l’intermédiaire  de  succursales  dans  tous  les  autresÉtats  membres  de  l’Union  européenne  sans  être  soumise  àl’obligation  d’obtenir  une  licence  supplémentaire  dans  lesditsÉtats.L’Union  européenne  a  également  adopté  diverses  directivesrégissant  le  niveau  des  marges  de  solvabilité  des  assureurset  groupes  d’assurance.  Certaines  des  mesures  concernantla  solvabilité,  de  même  que  des  mesureslégislativessupplémentaires  ayant  un  impact  sur  d’autres  aspects  des176   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIREactivités  des  sociétés  d’assurance  en  Europe,  sont  décritesci-après : ■ une directive de l’Union européenne de 1998, transposée endroit français en 2002, impose aux groupes d’assurance decalculer une marge de solvabilité consolidée. En applicationde cette directive, AXA doit établir des procédures de contrôleinterne appropriées afi n de garantir une solvabilité suffi santepour couvrir tous les engagements d’assurance du Groupe,informer annuellement les autorités de régulation françaisesde  certaines  opérations  intragroupes  et  calculer,  sur  unebase consolidée, le capital minimal nécessaire pour satisfaireaux  obligations  de  solvabilité  des  fi liales  d’assurance  duGroupe. Les sociétés holdings intermédiaires qui détiennentles fi liales d’assurance du Groupe AXA dans différents Étatsmembres  de  l’Union  européenne  sont  soumises  à  desobligations de solvabilité similaires ; ■ une  directive  de  l’Union  européenne  de  2002,  transposéeen  droit  français  en  2005,  concernant  la  réglementation  etle  contrôle  des  conglomérats  fi nanciers  prévoit  l’évaluationdes obligations en matière de capital desdits conglomératsau  niveau  consolidé  du  Groupe,  impose  le  contrôle  de  laconcentration  des  risques  et  des  opérations  intragroupesainsi  que  le  double  contrôle  de  levier  du  capital  d’unesociété mère, à savoir tant au niveau de la société mère quede  la  fi liale  («  double  effet  de  levier  »).  Bien  que  le  GroupeAXA  ne  soit  pas  actuellement  considéré  par  l’autorité  derégulation  française  comme  un  conglomérat  fi nancier  ausens de la directive, il ne peut pas être garanti qu’il ne serapas considéré comme tel dans le futur, notamment dans lecadre  de  la  révision  de  la  directive  actuellement  en  cours.En  raison  de  l’absence  d’interprétation  uniforme  de  cettedirective  par  les  autorités  de  régulation  des  divers  Étatsmembres  de  l’Union  européenne,  l’autorité  de  régulationbelge  a  considéré  que  les  fi liales  belges  d’AXA  constituentun conglomérat fi nancier ; il est possible que les autorités derégulation  d’autres  États  membres  considèrent  égalementcertaines  fi liales  européennes  du  Groupe  AXA  comme  desconglomérats fi nanciers, les soumettant ainsi aux obligationsqui en découlent ; ■ la  Commission  européenne(la«  Commission»),conjointement  avec  les  États  membres,  a  procédé  à  unexamen  de  fond  des  exigences  en  matière  de  capitalréglementaire  dans  le  secteur  de  l’assurance  (le  projet«  Solvabilité    »)  afi n  d’actualiser  les  directives  relatives  àl’assurance  vie,  aux  autres  catégories  d’assurance,  à  laréassurance  et  aux  groupes  d’assurance.  Son  objectifprincipal est d’établir un régime de solvabilité mieux adaptéaux  risques  sous-jacents  encourus  par  les  assureurs,permettant aux autorités de contrôle de protéger au mieuxles intérêts des assurés et par le biais de principes communsexistant  à  travers  l’Union  européenne  de  s’assurer  deconditions de concurrence équitables. La nouvelle approches’appuiera  sur  trois  piliers  :  (1)  des  exigences  quantitativesde  solvabilité  minimale,  (2)  le  contrôle  de  l’évaluation  desrisques par les entreprises et (3) des exigences accrues entermes  de  reporting  et  de  transparence.  Cette  approchecouvrira  égalementle  traitement  desles  évaluations,groupes  d’assurance,  la  défi nition  du  capital  et  le  niveauglobal  des  exigences  en  termes  de  capital.  En  particulier,le Pilier 1 couvre les exigences quantitatives en matière defonds  propres,  les  règles  de  valorisation  des  actifs  et  despassifs et des exigences en terme de capital. Le Pilier 2 posedes exigences qualitatives en matière de gestion du risque,de bonne gouvernance et de contrôle, et pose notammentl’exigence pour les assureurs de procéder à une évaluationinterne des risques et de la solvabilité (Own Risk and SolvencyAssessment – ORSA), et d’en communiquer les résultats àl’autorité de contrôle dans le cadre du processus de contrôleprudentiel.  Le  Pilier  3  renforce  les  exigences  en  termesde  reporting  à  l’autorité  de  contrôle  et  de  communicationd’information au public.L’un  des  principaux  aspects  de  «  Solvabilité    »  consiste  àrapprocher  les  méthodes  d’évaluation  des  risques  et  lesexigences de capital des méthodes de capital économiqueet  autoriser  le  Groupe  à  utiliser  ses  modèles  internesrelatifs  au  calcul  du  capital  économique,  une  fois  validéspar  l’autorité  de  contrôle  d’AXA  (l’ACP)  afi n  d’obtenir  unemeilleure compréhension des risques et une gestion de cesrisques appropriée.En 2007, la Commission a adopté un projet de directive quifi xe divers principes et idées directrices qui devraient servirde  cadre  à  l’application  de  «  Solvabilité    ».  En  2009,  laCommission, le Parlement européen et le Conseil européenont  arrêté  un  projet  de  directive  cadre  «  Solvabilité    »  quia  ensuite  été  adopté  par  le  Parlement  européen  en  avril.Le texte défi nitif de la directive « Solvabilité  » concernant«  l’accès  aux  activités  de  l’assurance  et  de  la  réassuranceet  leur  exercice  »  a  été  adopté  par  le  Conseil  européenen  novembre  2009  et  comprend  notamment  des  règlesconcernant les évaluations, les fonds propres, les exigencesen terme de capital et les investissements.Suite  à  l’adoption  de  la  directive  cadre  de  niveau  1,  laCommission européenne a lancé le processus d’élaborationde règles détaillées dans le cadre du processus Lamfalussy,selon lequel les principes fi xés par la directive sont complétéspar  les  «  mesures  d’application  »  (de  niveau  2),  qui  sontensuite soumises à un processus de consultation. En l’étatactuel, le processus n’a pas encore abouti.incertitudes  subsistent  concernantEn  particulier,  en  2009  et  en  2010,  le  Comité  européendes  superviseurs  d’assurances  (CEIOPS  –  EIOPA  depuisle  1er  janvier  2011)  a  publié  un  certain  nombre  d’étudesà  l’attention  de  la  Commission  européenne.  À  ce  jour,lesd’importantesmodalités  d’application  devant  être  adoptées.  AXA,  ensa  qualité  de  membre  d’organismes  et  associationsprofessionnelles,  telles  que  les  Chief  Risk  Officer  et  ChiefFinancial  Officer  Forums,InsuranceForum  (“PEIF”),  ainsi  que  la  Fédération  Française  desSociétés d’Assurances (“FFSA”) et le Comité Européen desAssurances  (“CEA”),  participe  activement  aux  différentsprocessus de consultation.le  Pan-EuropeanIl  existe  un  risque  persistant  que  les  mesures  fi nalesadoptées  s’éloignent  de  l’objectif  initial  de  la  directive  (àsavoir,  fi xer  un  cadre  économique)  et  aboutissent  à  desprincipes plus gouvernés par la prudence qui pourraient avoirdes  conséquences  négatives  pour  le  Groupe  de  plusieursmanières  et  notamment  en  imposant  potentiellement  uneaugmentation  signifi cative  des  exigences  de  capital  requispour  soutenir  les  activités  actuelles.  En  outre,  la  manièredont Solvabilité  sera appliquée aux groupes internationauxest  encore  incertaine  et  le  risque  d’une  transposition  non  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA177CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIREhomogène  par  les  différents  États  européens  pourraitentraîner un désavantage concurrentiel pour AXA par rapportaux autres groupes fi nanciers européens ou non européens.Par  ailleurs,  bien  que  chaque  État  membre  de  l’EspaceÉconomique  Européen  (EEE)  soit  désormais  formellementobligé  d’appliquer  Solvabilité    d’ici  le  31  octobre  2012,des  discussions  sont  en  cours  afi n  de  reporter  cette  dated’application, a priori jusqu’en 2014 ou 2015, et un vote duParlement  e uropéen  (directive  «  Omnibus  2  »)  est  attendupour mars 2012. Dans l’hypothèse où ce vote serait reportéet où le Parlement e uropéen n’autoriserait pas le report dela  date  d’application  de  Solvabilité    suffi samment  avant  le31 octobre 2012, le cadre actuel de Solvabilité  devrait êtreappliqué  au  31  octobre  2012.  L’application  de  Solvabilité  d’ici  le  31  octobre  2012  peut  s’avérer  d’autant  pluscompliquée  que  les  mesures  de  niveau  2  et  les  directivesde  niveau  3  ne  devraient  pas  être  fi nalisées  avant  cettedate et par le fait qu’il soit peu probable que tous les Étatsmembres  aient  mis  en  place  leurs  réglementations  d’ici  là.Nous ne pouvons prévoir pour le moment l’impact que cesincertitudes aux niveaux européen et national, s’il n’est pasremédié à celles-ci en temps utile, auront sur le secteur desassurances en général ou sur nos activités et opérations enparticulier.Au regard des exigences générales posées par Solvabilité(telles  qu’elles  sont  connues  àl’heure  actuelle)  unprogramme  de  mise  en  œuvre  de  la  directive,  composéd’équipes  spécialisées,  a  été  lancé  au  niveau  du  Groupeet  de  chaque  société  concernée  du  Groupe.  Le  Groupepoursuivra  ledit  programme  dans  les  mois  à  venir  et  resteen contact régulier avec l’ACP et les autorités de régulationd’autres États membres afi n de préparer l’approbation desmodèles internes de capital économique. Même si le Groupeconsidère être en mesure d’obtenir l’accord de l’ACP pourl’utilisation de ses modèles internes de capital économiquedans  les  délais  impartis,  les  discussions  avec  l’ACP  sonttoujours  en  cours.  Il  subsiste  dès  lors  un  risque  (toutparticulièrement en raison des incertitudes mentionnées auparagraphe précédent sur l’étendue et le calendrier défi nitifde l’application de Solvabilité II) que l’ACP n’approuve pasces modèles ou ne les approuve pas dans les délais impartiset/ou impose des conditions ou exige des modifi cations quiauraient  de  multiples  conséquences  signifi catives  pour  leGroupe, notamment une hausse du niveau de capital requis.En 2008, l’autorité suisse des marchés fi nanciers (la “FINMA”)a adopté une nouvelle loi concernant la marge de solvabilitédes compagnies et groupes d’assurance, ayant une activitéen  Suisse,  suite  à  l’adoption  de  l’Insurance  SupervisionAct (Loi de supervision du secteur de l’assurance) adoptéeen  2005  et  des  dispositions  réglementaires  y  afférent.  Ce« Swiss Solvency Test » (“SST” ) – test de solvabilité – est basésur  un  processus  de  gestion  des  risques  et  est  largementéquivalent  au  contenu  de  Solvabilité  II.  Les  exigences  entermes de capitaux propres découlant des résultats du SSTsont juridiquement contraignantes depuis le 1er janvier 2011,après une période de transition de cinq ans. Le processusd’approbation  du  modèle  SST  d’AXA  Assurance  par  laFINMA est en cours.Plusieurs  autres  initiatives  en  Europe  ont  eu  des  implicationspour  les  fi liales  d’assurance  européennes  d’AXA  et,  d’unemanière  générale,  pour  le  secteur  européen  de  l’assurance,parmi lesquelles : ■ les  initiatives  de  réformes  réglementaires  mentionnées  ci-dessus ; ■ une  directive  de  l’Union  européenne  de  2002,  transposéeen droit français en 2005, concernant la réglementation surl’intermédiation en assurance (Insurance Mediation Directive«  IMD  »)  et  autorisant  les  intermédiaires  d’assurance  àexercer des activités dans toute l’Union européenne, établitle  cadre  légal  permettant  d’assurer  un  haut  niveau  deprofessionnalisme  parmi  les  intermédiaires  d’assurance  etde  protéger  les  intérêts  des  consommateurs.  En  2010,  laCommission a proposé la révision de la Directive IMD ; ■ une  directive  de  l’Union  européenne  de  2004,  transposéeen  droit  français  en  2007,  concernant  la  réglementationdes marchés d’instruments fi nanciers (MIF) et des servicesd’investissement,  établit  un  cadrelégal  aux  servicesd’investissement, et a pour but de promouvoir deux objectifsmajeurs :  la protection des investisseurs, et  la promotionde marchés fi nanciers plus intégrés, plus transparents et pluseffi caces  par  le  biais  d’une  harmonisation  des  obligationsretenues  par  les  États  membres  en  ce  qui  concerne  lesinstruments fi nanciers, les intermédiaires et autres. En 2011,la Commission a proposé la révision de la d irective MIF ; ■ au  cours  des  dernières  années,  plusieurs  États  européens,dont  la  France,  la  Belgique  et  l’Espagne,  ainsi  que  d’autresÉtats  non  européens  ont  adopté  des  législations  visantà  sanctionner  pénalement  des  personnes  morales.  Dansbeaucoup  de  ces  États,  les  critères  d’attribution  à  lapersonne morale des agissements des dirigeants et employéssusceptibles  de  sanctions  pénales  ne  sont  pas  clairementétablis et le parquet ou les juges ont un pouvoir discrétionnaireimportant.  Ces  dernières  années,  les  mises  en  accusationde  personnes  morales  pour  des  agissements  pénalementsanctionnables  sont  devenues  courantes.  Bien  qu’une  miseen  accusation  de  ce  type  ne  soit  pas  susceptible  de  créerdes  risques  fi nanciers  importants,  elle  pourrait  avoir  desconséquences  importantes  pour  une  entité  réglementéecomme AXA, aussi bien en ce qui concerne sa réputation, qued’un point de vue réglementaire car une condamnation pénalepourrait  potentiellement  avoir  des  conséquences  négativessignifi catives  pour  d’autres  entités  du  Groupe  qui  exercentdes activités réglementées partout dans le monde, y comprisquant  à  leur  capacité  à  obtenir/maintenir  des  autorisationspour exercer certains types d’activités réglementées ; ■ un certain nombre de pays européens envisage actuellementd’adopter  uneles  «  classactions  »  et/ou  d’autres  formes  de  recours  ouverts  auxconsommateurs ;législation  qui  autoriserait ■ le  28  septembre  2011,  la  Commission  a  déposé  uneproposition de taxe sur les opérations fi nancières qui seraitprélevée  sur  les  opérations  sur  instruments  fi nanciersréalisées  par  des  institutions  fi nancières,  si  au  moins  l’unedes parties à l’opération se trouve dans l’Union européenne.Même  si  elle  n’est  pas  adoptée  par  l’Union  européennedans  son  ensemble,  cette  taxe  pourrait  être  adoptée  parun ou plusieurs des États membres (comme cela a déjà étéproposé  en  France  pour  certains  instruments  fi nanciers).Comme  proposé,  cette  taxe  pourrait  nous  contraindre  àpayer un impôt sur les opérations sur instruments fi nanciers178   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE(y  compris,  au  regard  de  la  proposition  actuelle  qui  couvrel’ensemble de l’Union européenne, dans le cadre d’opérationsavec des fi liales du Groupe). Ces initiatives en matière fi scale,ou toutes propositions similaires, pourraient avoir un impactsur notre résultat d’exploitation, notre situation fi nancière etnotre liquidité, et pourraient avoir des incidences négativessur les coûts et la rentabilité de nos opérations ; ■ en 2011, le gouvernement hongrois a passé une série de loiset de mesures qui  ont nationalisé les régimes de retraiteindividuels  et  ont  eu  un  impact  négatif  sur  les  activitésd’épargne-retraite  des  assureurs  et  d’autres  institutionsfi nancières (y compris AXA Hungary) ayant des activités sur lemarché hongrois, et  ont obligé les prêteurs hypothécairesà  convertir  en  forints  hongrois  les  prêts  hypothécairessouscrits  en  francs  Suisse   à  un  taux  fi xe  très  favorableaux  consommateurs,  causant  ainsi  de  lourdes  pertes  à  uncertain nombre de banques et autres prêteurs hypothécaires(y  compris  AXA  Bank  Hungary)  ayant  des  activités  sur  lesmarchés hongrois ; ■ en  2010,  le  Royaume-Uni  a  adopté  le  «  Bribery  Act2010  »  (l’«  Acte  »),  qui  est  entré  en  vigueur  en  juillet  2011.Cet  Acte  comprend  des  dispositions  étendues  et  deportée  extraterritoriale  destinées  à  permettre  la  poursuited’infractions en matière de corruption et de trafi c d’infl uence.Cet Acte crée  un nouveau cas de responsabilité pénale pourles sociétés et partnerships qui n’ont pas réussi à prévenir lesactes de corruption en leur sein. La seule défense possibleface à cette infraction consiste à rapporter la preuve que des«  procédures  adéquates  »  de  prévention  de  la  corruptionont  été  mises  en  place.  Ces  «  procédures  adéquates  »  nesont pas défi nies dans l’Acte, bien qu’elles soient maintenantexpliquées  dans  les  directives  du  ministère  de  la  justicedu  Royaume-Uni  publiées  en  mars  2011.  Cette  nouvelleinfraction de « manquement à la prévention de la corruption »s’applique à toutes les sociétés et partnerships (quel que soitleur  lieu  de  constitution,  d’immatriculation  ou  d’exercice  deleurs  activités  principales)  qui  exercent  tout  ou  partie  d’uneactivité  au  Royaume-Uni.  En  outre,  toute  société  peut  êtrereconnue pénalement responsable dès lors que l’un de sespréposés commet un acte de corruption en lien avec l’activitéde la s ociété au Royaume-Uni ou ailleurs. Une personne seraconsidérée  comme  préposé  dès  lors  qu’elle  accomplit  desservices au nom ou pour le compte de la s ociété ; ■ durant  ces  dernières  années,  un  certain  nombre  de  payseuropéens  ont  également  adopté  ou  envisagé  l’adoptiond’une  législation  ou  d’une  réglementation  visant  à  unemeilleure  allocation  des  ressources  des  entreprises,  enimposant certaines restrictions (ou en renforçant la législationexistante)  en  ce  qui  concerne  les  transactions  intragroupeentre  une  fi liale  locale  et  une  société  mère  étrangère  (ouune autre société liée) en diffi culté fi nancière. Par exemple,en  Allemagne,  une  loi  de  2009  a  donné  à  l’autorité  deréglementation  fi nancière  allemande  («  BaFin  »)  le  pouvoir  d’interdire  des  paiements  suspects  entre  sociétés  d’unmême  groupe,  avant  même  l’apparition  de  diffi cultésfi nancières ou de toutes autres situations de crises identifi éeset  d’autoriser ces paiements en les soumettant à certainesconditions.  Cette  disposition  est  destinée  à  permettre  auxautorités  allemandes  d’empêcher  les  sociétés  étrangèresde rapatrier les actifs liquides de leurs fi liales allemandes endiffi cultés fi nancières ; ■ le 1 er mars 2011, la Cour de j ustice de l’Union européennea  rendu  un  arrêt  dans  l’affaire  très  suivie  de  Test-Achats.En  effet,  cette  décision  a  conclu  que  le  critère  du  sexed’un  individu  pour  déterminer  les  primes  ou  les  avantagesde  la  couverture  d’une  assurance-vie  ou  d’un  autre  typed’assurance, était incompatible avec les principes d’égalitéde  traitement  des  hommes  et  des  femmes  garantis  par  laCharte  des  droits  fondamentaux  de  l’Union  européenne.Cette  décision  prévoit  donc  une  période  de  transitionjusqu’au 21 décembre 2012, date après laquelle l’utilisationde  facteurs  basés  sur  le  sexe  d’un  individu  ne  sera  plusadmise. Il n’est pas certain que cette interdiction s’appliqueraaux  contrats  d’assurance  existants.  Bien  qu’il  soit  troptôt  pour  évaluer  les  impacts  de  la  décision  Test-Achatssur  les  activités  d’assurance  d’AXA,  il  est  à  prévoir  que  lesecteur  des  assurances  en  général  engagera  des  coûtspotentiellement élevés afi n de se conformer à cette décision,car  les  formulaires  de  police  d’assurance,  les  critères  detarifi cation et de primes, ainsi que les systèmes y afférentsdevront être modifi és. Le 22 décembre 2011, la Commissiona publié des directives pour aider le secteur des assurancesà mettre en œuvre une tarifi cation applicable aux deux sexesd’ici le 21 décembre 2012 (qui correspond à la date de fi n dela période de transition prévue dans la décision Test-Achats).AXA  n’est  pas  en  mesure,  à  l’heure  actuelle,  de  quantifi erces coûts ni les autres impacts que cette décision aura surses  activités  mais  contrôlera  minutieusement  la  mise  enœuvre de la décision Test-Achats et des recommandationspubliées par la Commission européenne ; ■ le  Parlement  Fédéral  allemand  (le  Bundestag)  a  adopté  unamendement à la loi allemande relative aux investissements(“InvG”) qui est entrée en vigueur le 8 avril 2011 et qui a pourobjet,  notamment,  la  régulation  des  investissements  dansles fonds d’investissements immobiliers et de la gestion dela liquidité de ces investissements. Cette législation permetde  prévoir  des  dates  spécifi ques  de  rachat  d’actions  (aulieu des rachats journaliers), une période d’indisponibilité de24 mois et une période de notifi cation préalable de 12 moispour  le  rachat  d’actions  de  sociétés  d’investissementsimmobiliers  (si  la  demande  de  rachat  dépasse  un  certainseuil).  De  nouvelles  règles  relatives  à  la  suspension  desrachats et à une éventuelle résiliation du mandat de gestiondes  fonds  dont  bénéfi cient  les  sociétés  d’investissementsen cas de suspensions répétées ont également été ajoutéesdans  la  nouvelle  réglementation.  En  ce  qui  concerne  lessociétés  d’investissements  immobiliers,  déjà  existantes  àla  date  d’entrée  en  vigueur  de  l’amendement,  la  nouvelleréglementation  ne  devra  être  appliquée  qu’à  compter  du1 er  janvier  2013.  Ceci  pourrait  avoir  diverses  incidences,y  compris  sur  les  sponsors  de  tels  fonds,  sur  les  policesd’assurance à capital variable que proposent ces fonds entant qu’option d’investissement sous-jacente, ainsi que surla liquidité des compagnies d’assurance qui détiennent desparts  de  fonds  d’investissements  immobiliers  dans  leursportefeuilles d’actifs d’investissements ; ■ enfi n,  il  existe  de  nombreuses  autres  initiatives  législativeset  réglementaires  au  sein  des  États  européens  concernantde  multiples  sujets,  dont  les  pratiques  de  distribution  et  lamodifi cation  des  lois  fi scales  qui  peuvent  avoir  un  effet  surl’attrait de certains de nos produits bénéfi ciant actuellementd’un traitement fi scal avantageux.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA179CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIREÉTATS-UNISRéglementation des assurancesAux  États-Unis,  la  détermination  des  règles  applicables  auxactivités d’assurance relève principalement de la compétencedes  États.  Les  opérations  d’assurance  d’AXA  sont  enconséquence soumises à la réglementation et au contrôle dedivers  États.  Au  sein  même  des  États-Unis,  certains  détailsde la réglementation diffèrent entre les États mais trouvent, engénéral,  leur  origine  dans  des  lois  qui  délèguent  les  pouvoirsde  réglementation  et  de  surveillance  à  un  commissaire  auxassurances  de  l’État  («  State   nsurance  C ommissioner  »).  Sil’étendue  de  la  réglementation  varie  d’un  État  à  l’autre,  laplupart des États disposent de lois et règlements concernant l’agrément des formulaires de police d’assurance ainsi quedes  taux,    les  pratiques  commerciales  et  la  conduite  del’activité,  les normes de solvabilité à satisfaire et à maintenir(y compris les mesures du capital ajusté au risque, « risk basedcapital measurements »),  l’établissement et les niveaux desréserves,  (v)  les  licences  accordées  aux  assureurs  et  à  leursagents, (vi) les pratiques commerciales des agents, (vii) la natureet les limites des investissements autorisés, (viii) les restrictionsquant à la taille des risques qui peuvent être assurés par uneseule police, (ix) les dépôts de titres au bénéfi ce des assurés,(x)  les  méthodes  comptables,  (xi)  les  examens  périodiquesdes opérations des compagnies d’assurance ainsi que (xii) laforme et le contenu des rapports sur la situation fi nancière etles résultats d’exploitation à déposer. En outre, de nombreuseslois  fédérales  affectent  le  marché  de  l’assurance  de  diversesmanières,  notamment  le  Federal  Fair  Credit  Reporting  Actrelatif à la confi dentialité de l’information et le US Patriot Act de2001, qui prévoit, notamment, la création de programmes delutte contre le blanchiment d’argent.le  contrôle  etBien  que  le  Dodd-Frank  Act  ne  retire  pas  aux  États  leurcompétence  de  principe  concernantlaréglementation du secteur de l’assurance, le Titre  du Dodd-Frank Act crée le Federal Insurance Office (le « FIO ») au sein duMinistère  des  Finances  américain  (US  Treasury  Department).L’autorité du FIO s’étend à tous les domaines de l’assurance,hormis  l’assurance  maladie,  l’assurance  des  récoltes  etlorsqu’elle  s’accompagne(saufl’assurance  dépendancede  contrats  d’assurance  vie  ou  de  contrats  d’épargne-retraite  en  unité  de  compte).  Le  Dodd-Frank  Act  charge  leFIO  de  contrôler  tous  les  aspects  du  secteur  de  l’assurance(y  compris  d’identifi er  les  insuffi sances  de  la  réglementationqui  pourraient  contribuer  à  une  crise  systémique),  derecommander au FSOC la qualifi cation de tout assureur et deses  fi liales  (incluant  potentiellement  le  Groupe  et  ses  fi liales)en  tant  qu’établissement  fi nancier  non  bancaire  soumis  à  lasurveillance  de  la  Réserve  Fédérale  (comprenant  la  mise  enœuvre  de  stress  tests  sur  le  capital),  d’assister  le  secrétaired’État aux Finances (Treasury Secretary) lors de la négociationdes « covered agreements » avec les gouvernements étrangersou les autorités de réglementation, et, en se référant aux loiset réglementations de chaque État en matière d’assurance, dedéterminer  si  ces  réglementations  sont  compatibles  avec  les«  covered  agreements  ».  En  outre,  le  FIO  aura  le  pouvoir  derequérir et de réunir des données (et notamment des donnéesfi nancières) portant sur et provenant du secteur de l’assuranceet  des  assureurs  (notamment  des  réassureurs)  ainsi  que  deleurs  fi liales.  Agissant  dans  le  cadre  de  ces  prérogatives,le  FIO  pourra  requérir  d’un  assureur  ou  de  sa  fi liale  qu’il  luiremette  de  telles  données  ou  informations,  ainsi  qu’il  l’auraraisonnablement sollicité. En outre, l’approbation du  FIO seranécessaire  en  vue  de  soumettre  un  assureur,  ou  une  sociétédont la plus importante fi liale américaine est un assureur, auxmécanismes  de  résolution  précédemment  décrits.  Le  Dodd-Frank Act réforme également la réglementation des différentsmarchés  fédérés  de  l’assurance  dommage  (communémentdésignés  «  excess  and  surplus  lines  »)  et  des  marchés  deréassurance,  en  prévoyant  notamment  la  possibilité  pour  lesautorités  de  réglementation  d’un  État  autre  que  celui  de  ladomiciliation de refuser un crédit pour réassurance lorsque cesautorités  sont  reconnues  par  l’autorité  de  réglementation  del’État de domiciliation de l’assureur cédant.Réglementation portant sur les courtiersCertaines  fi liales  américaines  d’assurance,  de  courtage,  deconseil  en  investissement  et  de  gestion  d’investissementd’AXA, y compris AXA Equitable Life Insurance Company (« AXAEquitable ») et certaines des polices d’assurance vie en unitéde comptes qu’elles proposent sont soumises aux dispositionsdes  lois  fédérales  sur  les  valeurs  mobilières  mises  en  œuvrepar la SEC, ainsi qu’aux lois de certains États sur les valeursmobilières. La SEC contrôle périodiquement les opérations deces  compagnies  et  peut  leur  demander  des  informations.  LaSEC,  les  autres  autorités  de  régulation,  dont  les  autorités  decontrôle en matière d’assurance et de valeurs mobilières, ainsique la FINRA peuvent initier des procédures administratives oujudiciaires susceptibles d’aboutir à des interdictions, amendes,ordonnances de cessation et d’abstention d’activité (« Cease-and-desist  orders  »),  suspension  ou  expulsion  d’un  courtierou  de  l’un  de  ses  dirigeants  ou  employés,  ou  toute  autresanction  similaire.  Au  cours  des  dernières  années,  les  fi lialesde  courtage  d’AXA  Financial  et  ses  autres  fi liales  ont  fourniet, dans certains cas, continuent de fournir, des informationset des documents à la SEC, à la FINRA, aux procureurs desÉtats et autres autorités de contrôle, sur des sujets très divers.Les  procédures  en  cours  ou  futures  pourraient  entraîner  dessanctions, amendes et/ou d’autres coûts. Le Dodd-Frank Actpermet également à la SEC de promulguer des réglementationsvisant à limiter ou à interdire le recours aux clauses d’arbitrageobligatoires  incluses  dans  les  contrats  standards  d’adhésionproposés aux consommateurs par les courtiers, ce qui pourraitpotentiellement  conduire  à  une  augmentation  du  nombre  delitiges avec la clientèle qui seront portés devant les tribunaux,au lieu d’être réglés par voie d’arbitrage.En  outre,  le  Dodd-Frank  Act  prévoit  que  la  SEC  peutpromulguer des règles visant à ce que les normes de conduitedes  courtiers,  dans  leur  activité  de  conseil  personnalisé  àl’investissement en titres au client démarché individuellement (età tout autre client que la SEC pourrait être amenée à désigner),soient les mêmes que les normes de conduite imposées auxconseillers en investissements par le US Investment AdvisersAct  de  1940  (i.e.  un  standard  fi duciaire).  Bien  que  la  pleinemesure  de  l’impact  d’une  telle  règle  ne  pourra  être  évaluéeque lorsque les mesures d’application seront adoptées, cetterègle  a  pour  but  d’autoriser  la  SEC  à  imposer  aux  courtiersdes  devoirs  de  loyauté  envers  leurs  clients,  comparables  àceux  s’appliquant  déjà  aux  conseillers  en  investissements.Alors  que  la  SEC  prépare  les  réglementations  prévues  par180   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIREle  Dodd-Frank  Act,  la  FINRA  a  récemment  proposé,  et  danscertains  cas  a  déjà  fi nalisé,  d’importantes  règles  de  conduitesupplémentaires  visant  les  courtiers  dans  plusieurs  de  leursdomaines d’activité. Le département du travail (Department ofLabor (« DOL ») a également émis un grand nombre de règlesqui  pourraient  affecter  les  activités  de  courtage  et  de  conseilen  investissement,  y  compris  une  plus  grande  divulgationdes revenus dans le cadre de plans qualifi és et une extensionpossible  de  la  défi nition  d’un  «  fi duciaire  »  aux  termes  del’Employee Retirement Income Security Act (« ERISA »).CapitalPlusieurs États américains, dont l’État de New York, appliquentaux  opérations  entre  un  assureur  et  ses  affi liés  les  règlesprévues pour les holdings détenant des participations dans descompagnies d’assurance. Ces règles imposent des obligationsde reporting, restreignent la fourniture de prestations de servicesainsi que les transactions entre les compagnies d’assurance.Les  autorités  de  contrôle  des  États  ont  également  le  pouvoirdiscrétionnaire  de  limiter  ou  d’interdire  aux  compagniesd’assurance  la  conclusion  de  nouveaux  contrats  dans  leurÉtat  si  elles  considèrent  que  l’assureur  ne  maintient  pas  unniveau approprié de capital ou de réserve légale. Les assureursaméricains  spécialisés  dans  l’assurance  vie  sont  égalementsoumis à la méthode RBC (« Risk-Based Capital »), consistantà  défi nir  des  types  d’actifs,  à  pondérer  leur  valeur  selon  lesrisques  sous-jacents,  et  de  la  même  manière  au  passif  àdissocier les classes de risques pour leur appliquer un besoinde  marge  adapté.  Ces  obligations  prudentielles  prennenten  compte  les  caractéristiques  du  risque  des  placements  etproduits  des  compagnies  d’assurance.  AXA  Equitable  et  lesautres  fi liales  d’assurance  américaines  d’AXA  estiment  quel’excédent  légal  devrait  rester  supérieur  au  minimum  requispar le RBC et considèrent en conséquence qu’aucune mesureréglementaire ne devrait être prise en la matière dans l’avenir.FiscalitéLégislation fiscale fédérale américaine en matière de retenue àla source et initiatives en matière de reporting (FATCA).législation  fi scaleLafédérale  américaine  adoptée  en2010  prévoit  une  retenue  à  la  source  de  30  %  sur  tous  les«  paiements  soumis  à  une  retenue  à  la  source  »  effectués  àdes  établissements  fi nanciers  étrangers  (au  sens  large)  quine révéleraient pas – ou qui détiendraient plus de 50 % d’unétablissement  fi nancier  étranger  qui  ne  révélerait  pas  –   à(IRS)  –  a dministration  fi scalel’Internal  Revenue  Serviceaméricaine – l’identité des titulaires de comptes américains et/ou  de  certains  investisseurs  américains  (ci-après  dénommésensemble  les  «  Titulaires  de  Compte  Américains  »).  Cetteretenue à la source s’appliquera d’une manière générale, que lebénéfi ciaire du paiement soit ou non une entreprise américaine,ou  que  cette  dernière  puisse  bénéfi cier  par  ailleurs  d’uneexonération du fait de la législation. De manière générale, les« paiements soumis à une retenue à la source » comprennent,notamment, le paiement de dividendes ou d’intérêts d’origineaméricaine et produits bruts de la vente ou tout autre acte dedisposition  d’un  bien  susceptible  de  générer  des  intérêts  oudes dividendes d’origine américaine.L’IRS  a  publié  des  directives  expliquant  que  cette  retenueà  la  source  devrait  entrer  en  vigueur  par  phases  à  partir  dejanvier 2014. En principe, les titres de créance non cotés et lesparticipations dans des véhicules d’investissement (y compriscertains véhicules d’investissement gérés par le Groupe) serontconsidérés  comme  des  comptes  assujettis  à  ces  obligationsde reporting. En outre, des propositions de réglementation ontprécisé  que  la  valeur  des  contrats  d’assurance  et  certainesrentes pourront être qualifi ées de comptes au regard de cettelégislation. En conséquence, il est possible que les membresdu Groupe doivent fournir des informations relatives à certainstitulaires de polices d’assurance et bénéfi ciaires américains.Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés parl’IRS  (et  satisfaire  aux  conditions  ou  à  toute  autre  instructionfi scale  complémentaire  promulguée)  dans  la  mesure  où  celaest  nécessaire  afi n  d’éviter  l’imposition  d’une  retenue  à  lasource.  Cependant  certains  paiements  reçus  par  le  Groupepeuvent  être  soumis  à  retenue  à  la  source  aux  termes  de  lalégislation si le Groupe ne peut pas conclure de tels accordsou  satisfaire  aux  conditions  posées  par  ces  accords.  Celapourrait  se  produire  y  compris  en  application  d’une  loi  localeou  de  contrats  interdisant  le  partage  d’information  avecl’administration fi scale américaine ou prohibant la retenue à lasource sur certains paiements aux titulaires de compte, titulairesde police d’assurance, bénéfi ciaires d’une rente ou tout autreinvestisseur,  ou  du  fait  de  l’absence  de  communicationd’information  sollicitée  par  un  titulaire  de  compte,  un  titulairede police d’assurance, un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autreinvestisseur).L’éventuel assujettissement à cette retenue fi scale à la sourceet  la  nécessité  pour  les  titulaires  de  compte,  titulaires  depolice  d’assurance,  bénéfi ciaires  de  rentes  et  investisseursde  communiquer  certaines  informations  pourrait  impacterdéfavorablement  les  ventes  de  certains  produits  du  Groupe.En  outre,  la  conclusion  d’accords  avec  l’IRS  et  la  mise  enconformité  avec  les  stipulations  de  ces  accords  et  avec  lalégislation, la réglementation ou toute autre instruction fi scalepromulguée  y  afférente  pourrait  augmenter  substantiellementles  coûts  de  mise  en  conformité  du  Groupe.  Bien  que  despropositions  aient  été  soumises,  l’ensemble  des  impactsfi nanciers  de  cette  loi  sur  le  G roupe  AXA  restent  diffi ciles  àquantifi er .Redevance pour la responsabilité dans la Crise Financière.Par  ailleurs,  il  se  peut  que  le  Congrès  américain  adopte  uneredevance  pour  la  responsabilité  dans  la  crise  fi nancière(Financial  Crisis  Responsibility  Fee),  ou  un  impôt  sur  lesbanques et autres établissements fi nanciers, afi n de diminuerles  coûts  pour  les  contribuables  de  plusieurs  programmesgouvernementaux mis en place afi n de gérer la crise fi nancièreet  de  compenser  les  coûts  d’éventuelles  crises  futures.  Lespropositions  relatives  aux  revenus  de  l’administration  Obamapour 2013 incluent une telle redevance. L’adoption potentiellede cette proposition ou d’un impôt équivalent pourrait affecternotre résultat d’exploitation, notre situation fi nancière et notreliquidité, et pourrait avoir un impact négatif sur nos coûts et larentabilité de nos opérations.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA181CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIRE  Autres éléments de réglementationet de législationRéclamations de la Commission internationale des réclamationsen matière d’assurance concernant la période de l’Holocauste(International Commission on Holocaust Era Insurance Claims)/Initiatives Législatives possibles.la  Commissioninternationale  desLe 25 août 1998, AXA Winterthur Group et d’autres assureurseuropéens  ont  signé  un  protocole  d’accord  avec  certainsrégulateurs  d’assurance  américains  et  des  organisationsjuives  non  gouvernementales  ayant  pour  objet  la  créationréclamations  endematière  d’assurance  concernant  la  période  de  l’Holocauste(l’« ICHEIC »). L’ICHEIC a réalisé une enquête afi n de déterminerle statut des polices d’assurance vie souscrites par les victimesde  l’Holocauste  entre  1920  et  1945  et  réglé  à  l’amiable  desmilliers de demandes déposées auprès de l’ICHEIC concernantles  polices  émises  par  les  assureurs  européens  participant  àl’ICHEIC. Après avoir terminé ses recherches d’archives et sonaudit, ainsi que le paiement de toutes les demandes valablessoumises  par  les  victimes  de  l’Holocauste  et  leurs  héritiers,l’ICHEIC  a  clos  ses  travaux  en  mars  2007.  En  conséquencede  sa  participation  au  processus  de  l’ICHEIC,  AXA  bénéfi cied’une déclaration d’intérêt du gouvernement fédéral américainaux termes de laquelle l’ICHEIC doit être reconnue comme leseul recours légal pour les demandes intéressant les victimesde l’Holocauste. Cette déclaration d’intérêt vise à protéger AXAde tout litige civil futur intenté aux États-Unis par des plaignantsde l’Holocauste, et à encourager les juges confrontés à ce typede  litige  à  les  rejeter.  Si  cette  déclaration  d’intérêt  apporte  àAXA  une  certaine  protection  contre  les  poursuites  judiciairesfutures  pouvant  être  intentées  en  la  matière  aux  États-Unis,elle n’offre pourtant pas une protection totale et AXA demeureexposée à la possibilité de poursuites aux États-Unis par desplaignants de l’Holocauste. Une disposition législative adoptéepar la Chambre des Représentants et par le Sénat aux États-Unis  pourrait  rouvrir  certaines  de  ces  questions  et  plusieursaspects de la procédure de l’ICHEIC.Enquêtes d’État relatives à la déshérence.AXA Financial Group est soumis à plusieurs obligations légaleset  réglementaires  concernant  le  paiement  d’indemnités  encas  de  décès  et  le  signalement  de  la  déshérence  de  biensnon réclamés, pour lesquels il se soumet à des audits et desvérifi cations afi n de s’assurer du respect de ces exigences. AXAFinancial Group, tout comme d’autres compagnies du secteurdes  assurances  vie,  a  fait  l’objet  de  diverses  investigationsconcernant  ces  procédures  de  signalement  de  décès,  dedéshérence  et  de  signalement  de  biens  non  réclamés,  etcoopère  entièrement  dans  le  cadre  de  ces  enquêtes.  Parexemple, en juin 2011, le bureau du procureur général de l’Étatde New York a envoyé une citation à comparaître à AXA FinancialGroup  dans  le  cadre  de  son  enquête  sur  les  procédures  dedéshérence  et  de  signalement  de  biens  non  réclamés.  AXAFinancial Group a également été contacté par un auditeur tiersagissant  pour  le  compte  d’un  certain  nombre  de  juridictionsaméricaines  chargées  de  revoir  la  conformité  de  la  sociétéavec leurs lois relatives au signalement de biens non réclamés.En juillet 2011, AXA Financial Group a reçu une demande duNew York State Department of Financial Services, Life Bureau,anciennement  le  New  York  State  Insurance  Department,  (le« NYSDFS ») en vue d’utiliser les données disponibles dans labase de données des décès de l’administration de la sécuritésociale américaine (U.S. Social Security Administration’s DeathMaster File) et dans d’autres bases de données similaires, afi nd’identifi er les cas où les indemnités de décès dans le cadrede polices d’assurance vie, les rentes et les comptes d’actifsretenus  sont  dus,  afi n  de  localiser  et  payer  les  bénéfi ciairesaux  termes  desdits  contrats,  et  de  rapporter  les  résultats  del’utilisation  des  données.  Les  audits  et  enquêtes  corrélativesont  donné  lieu  au  paiement  d’indemnités  de  décès  et  à  deschangements dans les procédures concernées au sein d’AXAFinancial Group. AXA Financial Group s’attend à ce que celaconduise au signalement et à la déshérence d’avantages liés àdes décès non réclamés, et notamment au paiement d’intérêtspotentiels sur ces paiements.ASIE-PACIFIQUE ET AUTRESJURIDICTIONSlaLes  autres  États  dans  lesquels  AXA  exerce  ses  activités,notamment  dansrégion  Asie-Pacifi que,  disposentégalement de réglementations complexes auxquelles AXA doitse  soumettre.  En  général,  les  lois  et  règlements  en  matièred’assurance accordent aux autorités de contrôle d’importantspouvoirs administratifs, parmi lesquels le pouvoir de limiter oude  restreindre  l’exercice  de  l’activité  en  cas  de  non-respectde  la  réglementation  ou  le  pouvoir  de  retirer  la  licence  d’unassureur.  Par  conséquent,  les  fi liales  d’assurance  d’AXA  quiopèrent  dans  la  région  Asie-Pacifi que  pourraient  faire  l’objetde  décisions  réglementaires  limitant,  restreignant  ou  mettantfi n  à  leurs  activités  réglementées  en  cas  de  non-respectdes  obligations  locales.  Hormis  les  obligations  inhérentes  àl’obtention  de  licences,  les  opérations  d’assurance  d’AXAdans ces États sont généralement soumises à des dispositionsspécifi ques en matière de devises, de conditions générales despolices, de langue de rédaction, comme en matière de dépôtsde titres, de réserves, d’investissements locaux et de montantà verser aux assurés en application de leur police d’assurance.Dans  certains  États,  les  réglementations  qui  régissent  laconstitution  de  réserves  techniques,  et  autres  dispositionssimilaires,  peuvent  empêcher  le  paiement  de  dividendes  auxactionnaires et/ou le rapatriement des actifs.D’éventuelles  modifi cations  des  lois  fi scales  des  différentsÉtats  dans  lesquels  AXA  exerce  ses  activités,  notammenten  Asie-Pacifi que,  pourraient  supprimer  ou  avoir  un  effetnégatif  sur  le  traitement  fi scal  préférentiel  attaché  à  certainsproduits  d’assurance  vie  d’AXA.  Les  autorités  de  régulationde  la  région  Asie-Pacifi que,  comme  dans  d’autres  régionsdu monde, bénéfi cient d’un pouvoir discrétionnaire importantdans l’application de la réglementation et peuvent enquêter surles  assureurs  licenciés,  au  niveau  individuel  ou  sectoriel,  afi nd’obtenir des informations sur des questions spécifi ques. Ainsi,au  Japon,  une  modifi cation  de  la  législation  relative  à  l’impôtsur  les  successions  a  été  adoptée  qui  réduit  les  avantageset  l’intérêt  de  certains  produits  d’assurance-vie.  En  2008,  legouvernement  japonais  a  également  adopté  une  nouvelle  loirelative  à  l’assurance  qui  est  entrée  en  vigueur  en  2010.  Leprincipal objectif de cette loi est de renforcer la protection desintérêts des porteurs de polices d’assurance et d’accroître latransparence au bénéfi ce de ces derniers. AXA Japon met enœuvre des mesures permettant de se conformer à cette loi et182   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.1 CADRE RÉGLEMENTAIREde  minimiser  l’impact  potentiellement  négatif  qu’elle  pourraitavoir  sur  ses  activités.  Le  régime  de  solvabilité  au  Japon  estégalement en cours de révision. La Financial Services Agency(“FSA”)  a  publié  un  projet  révisant  les  règles  de  calcul  de  lamarge  de  solvabilité  à  la  fi n  de  l’année  2009.  Cette  révisiondevrait faire partie d’une feuille de route tendant à la mise enœuvre  d’un  modèle  économique  de  calcul.  Le  nouveau  ratiode solvabilité a été publié par les assureurs pour l’année fi scaleterminant  en  mars  2011  et  devrait  être  en  vigueur  à  partirde mars 2012.RÉGLEMENTATION RELATIVEÀ LA GESTION D’ACTIFSAllianceBernstein et AXA Investment Managers sont soumisesà  une  réglementation  stricte  dans  les  nombreux  pays  danslesquels elles exercent leurs activités. Ces réglementations sonten général destinées à préserver les actifs de leurs clients et àgarantir  la  qualité  de  l’information  relative    aux  rendementsdes  investissements,    aux  caractéristiques  de  risque  desactifs  investis  dans  différents  fonds,    à  la  pertinence  desinvestissements  par  rapport  aux  objectifs  d’investissementinitiaux  du  client  et  à  sa  sensibilité  au  risque,    ainsi  qu’àl’identité et aux qualifi cations du gestionnaire d’investissement.En  général,  ces  réglementations  accordent  également  auxautorités de contrôle des pouvoirs administratifs étendus, dontcelui de limiter ou de restreindre l’activité en cas de non-respectde  ces  lois  et  règlements.  Les  sanctions  qui  peuvent  êtreimposées sont notamment la mise à pied de certains employés,des restrictions d’activité pendant des périodes déterminées,la révocation de l’agrément de conseiller d’investissement ainsique des interdictions diverses et amendes.laloi  américaine  surAllianceBernstein  et  certaines  de  ses  fi liales,  ainsi  quedes  fi liales  américaines  d’AXAInvestment  Managers  etAXA  Financial,  Inc.  exercent  une  activité  de  conseil  eninvestissement  et  sont  enregistrées  en  tant  que  tel  en  vertude la loi américaine relative aux conseillers en investissementsde  1940  («  Investment  Advisers  Act  »).  Conformémentaux  dispositions  deles  sociétésd’investissement  de  1940  («  Investment  Company  Act  »),chaque  fonds  de  placement  américain  d’AllianceBernsteinest  enregistré  auprès  de  la  SEC.  Les  parts  de  la  plupart  deces  fonds  peuvent  être  commercialisées  dans  tous  les  Étatsfédérés  américains  ainsi  que  dans  le  District  de  Columbia,  àl’exception des fonds proposés aux seuls résidents d’un Étatspécifi que.  Certaines  fi liales  d’AllianceBernstein  et  d’AXAFinancial, Inc. sont également enregistrées auprès de la SECen tant qu’intermédiaires fi nanciers et courtiers soumis à desobligations  de  capital  minimum.  Les  services  de  gestion  depatrimoine fournis par AllianceBernstein et/ou AXA InvestmentManagers  aux  compagnies  d’assurance  du  Groupe  AXA  (etdes  opérations  différentes  entre  ces  entités),  sont  soumisesaux  diverses  lois  et  réglementations  relatives  à  l’assurancedans  les  États  dans  lesquels  ces  compagnies  d’assuranceclientes  sont  domiciliées.  En  général,  ces  réglementationsexigent,  notamment,  que  les  conditions  des  opérations  entrele gestionnaire d’actifs et son client soient justes et équitables,que les frais ou commissions pour les services rendus soientraisonnables et que certains autres standards soient satisfaits.Les  commissions  sont  déterminées,  soit  par  référence  auxcommissions facturées à des clients non apparentés pour desservices similaires soit sur la base du coût du remboursement,auquel cas les accords sur les services auxiliaires seront prisen compte.Le  Dodd-Frank  Act  a  récemment  imposé  plusieurs  nouvellesrègles  applicables  à  ces  conseillers  en  investissements.Celles-ci  incluent  une  disposition  imposant  aux  conseillersen  investissements  de  prendre  des  mesures  visant  à  lasauvegarde  des  actifs  que  sa  clientèle  lui  a  confi és,  avecnotamment la vérifi cation des actifs par un expert-comptableindépendant,  règle  que  la  SEC  pourrait  intégrer  à  sa  propreréglementation  ;  une  nouvelle  section  du  Advisers  Act  luttantcontre  les  pratiques  d’aide  et  d’incitation  à  la  dette  dans  lecadre  de  certaines  actions  menées  par  la  SEC  contre  toutepersonne ayant aidé, incité, conseillé, exigé, persuadé ou rendupossible, en connaissance de cause ou par son imprudence, laviolation de toute disposition du Advisers Act ou des règles endécoulant ; l’autorisation donnée à la SEC de promulguer desrègles  imposant  aux  courtiers  des  devoirs  de  loyauté  enversleurs  clients,  comparables  à  celles  s’appliquant  déjà  auxconseillers en investissements ; et augmentent  les pouvoirs decoercition  de  la  SEC.  Bien  que  la  pleine  mesure  de  l’impactde ces règles ne pourra être évaluée que lorsque les mesuresd’application seront adoptées, elles pourraient avoir un impactsignifi catif sur l’activité réglementée de gestion d’actifs d’AXA.RÉGLEMENTATION DES MARCHÉSFINANCIERS, ÉVOLUTION DES NORMESCOMPTABLES ET SUJETS CONNEXESEn tant que société anonyme dont les actions sont cotées surEuronext  Paris,  la  Société  est  tenue  de  respecter  les  règlesapplicables  à  la  cotation  et  à  la  négociation  sur  ce  marchéet  de  respecter  également  plusieurs  autres  législations,  dontnotamment  les  lois  et  réglementations  françaises  sur  lesvaleurs  mobilières  dont  la  mise  en  œuvre  est  contrôlée  parl’AMF en France. Ces différentes règles régissent une grandevariété de sujets, dont  la communication exacte et en tempsutile des informations aux investisseurs,  la présentation desinformations fi nancières conformément aux normes comptablesinternationales  (IFRS),    les  obligations  d’indépendance  desCommissaires aux comptes, et  les nombreuses obligationsen  matière  de  gouvernement  d’entreprise.  La  Direction  de  laSociété  engage  des  moyens  importants  afi n  de  s’assurer  dela conformité du Groupe à ces lois, tant au regard de la lettrede  ces  textes  que  de  leur  esprit,  et  prévoit  que  des  moyensimportants continueront à l’avenir à être engagés à cette fi n.La  Société  publie  ses  comptes  conformément  auxInternationales  Financial  Reporting  Standards  (“IFRS”)  etaux  interprétations  de  l’IFRS  Intepretation  Committee ,  tellesqu’adoptées  parl’Union  européenne  et  applicables  au31 décembre 2011 (les « Normes Comptables »). La Sociéténe  fait  toutefois  pas  usage  de  la  possibilité  ouverte  par  le«  carve  out  »  de  ne  pas  appliquer  toutes  les  dispositions  dela  comptabilité  de  couverture  imposées  par  l’InternationalAccounting  Standard  («  IAS  »)  n°  39.  Par  ailleurs,  l’adoptionde  la  norme  IFRS  9  publiée  par  l’ International  AccountingStandards Board (« IASB ») en novembre 2009, puis amendéeen  octobre  2010  et  décembre  2011,  n’a  pas  encore  été  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA183CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.1 CADRE RÉGLEMENTAIREformellement  soumise  à  l’Union  européenne.  Cependant  leGroupe  AXA  n’aurait  pas,  à  ce  jour,  fait  usage  de  la  facultéd’adoption anticipée.En  conséquence,  les  comptes  consolidés  du  Groupe  AXAsont  également  établis  sur  la  base  des  normes  IFRS  tellesqu’arrêtées  par  l’IASB.  La  Note  1.2  aux  «  États  FinanciersConsolidés  »  pour  l’exercice  clos  le  31  décembre  2011incluse  dans  la  Partie  4  du  présent  Rapport  Annuel  résumeles  principales  modifi cations  et  interprétations  des  normesapplicables  en  2011.  Il  y  a  actuellement  des  discussions  encours au sein de l’IASB concernant d’éventuelles modifi cationsdes  IFRS  ;  certaines  de  ces  modifi cations  pourraient  avoirun  impact  signifi catif  sur  les  assureurs  et  autres  institutionsfi nancières, en ce compris AXA, qui établissent leurs comptesconsolidés  conformément  aux  normes.  Ces  modifi cationsconcernent notamment : ■ la  comptabilisation  et  l’évaluation  des  actifs  et  passifsfi nanciers  du  Groupe  sont  effectuées  selon  la  normeIAS  39  laquelle  fait  l’objet  de  modifi cations  potentiellementimportantes  dans  le  cadre  de  son  remplacement  par  lanorme  IFRS 9. En décembre 2011, l’IASB a reporté de 2013à  2015  la  date  d’adoption  obligatoire  de  la  norme  IFRS  9.Cependant,  l’application  anticipée  de  la  norme  IFRS  9  –Phase  1  est  autorisée  (sous  réserve  de  son  adoptionrelativesparprincipalement  à  la  classifi cation  et  l’évaluation  des  actifset  passifs  fi nanciers  (IFRS  9  –  Phase  1),  aux  principes  dedépréciation (IFRS 9 – Phase 2) et de couverture comptable(IFRS  9  –  Phase  3),  peuvent  avoir  des  impacts  signifi catifssur la présentation des futurs comptes de la Société, sur lescapitaux propres et les résultats ;l’Union  européenne).  L es  modifi cations, ■ la comptabilisation des passifs et actifs relatifs aux assuréss’effectue conformément à la norme IFRS 4 – Phase 1 quipermet  de  manière  générale  de  continuer  à  appliquer  lesrègles comptables en vigueur préalablement au passage auxnormes  IFRS.  En  mai  2007,  l’IASB  a  publié  un  d ocumentde  t ravail,  puis  un  Exposé-Sondage  en  juillet  2010  afi n  dedéfi nir les principes qui seraient applicables dans le cadre dela norme IFRS 4 – Phase 2. Cette nouvelle norme IFRS 4 –Phase 2, dont la fi nalisation est prévue au plus tôt en 2012,pourrait affecter de manière signifi cative les passifs liés auxcontrats d’assurance et les actifs liés, au jour de sa premièreapplication , laquelle n’est pas prévue avant 2015 ;L a  nouvelle  norme  IFRS  10  sur  la  consolidation ,  ayant  pourbase une approche fondée sur le contrôle, publiée en mai 2011et qui entrera en vigueur à compter du 1er janvier 2013 pourraitégalement avoir un impact sur le Groupe.La  Direction  ne  peut,  aujourd’hui,  prévoir  avec  certitudel’impact potentiel de ces propositions de réformes (ou de touteautre modifi cation future qui pourrait être apportée aux NormesComptables) dans la mesure où les discussions sont toujoursen  cours  au  sein  de  l’IASB  ;  néanmoins,  toute  modifi cationsignifi cative des Normes Comptables pourrait avoir un impactnégatif  sur  le  résultat  d’exploitation  et  la  situation  fi nancièred’AXA.Outre  ces  obligations,  plusieurs  initiatives  d’ordre  législatif  etréglementaire en France, au niveau de l’Union européenne, oudans  d’autres  États  où  AXA  exerce  ses  activités,  pourraientavoir  un  impact  sur  AXA  et  ses  fi liales.  Certaines  de  cesinitiatives  pourraient  permettre  d’harmoniser  les  pratiques  ausein  de  l’Union  européenne  et  de  faciliter  le  développementd’un marché européen plus ouvert et accessible aux sociétésinternationales  comme  AXA.  Ainsi,  la  directive  européennesur  les  Offres  Publique s  d’Achat  («  OPA  »),  transposée  endroit  français  en  2006,  met  en  place  un  régime  harmoniséau  sein  de  l’Union  européenne  et  la  directive  européennerelative  aux  fusions  transfrontalières,  qui  a  été  transposée  endroit  français  en  2008,  simplifi e  considérablement  le  cadreréglementaire  applicable  à  ces  fusions.  Toutefois,  d’autresinitiatives pourraient accroître les contraintes réglementaires etengendrer ainsi une augmentation des dépenses y afférenteset  du  risque  réglementaire  supporté  par  AXA  et  les  autresacteurs du marché, en particulier : ■ une législation sur la lutte contre le blanchiment d’argent etle  terrorisme  a  été  promulguée  et  continue  d’évoluer  dansles  nombreux  États  où  AXA  et  ses  fi liales  exercent  leursactivités.  Cette  législation  impose  des  obligations  de  miseen conformité de plus en plus complexes pour les groupesinternationaux comme AXA et interdit au Groupe de travailleravec certains pays, particuliers ou organisations ; ■ certains États européens ont adopté une législation régulantl’investissement des actifs du Groupe et pouvant affecter lesactivités de gestion d’actifs du Groupe pour compte de tiersdans ces États, notamment en restreignant l’investissementdans  des  instruments  fi nanciers  émis  par  des  sociétés  quiexercent  certaines  activités.  Ces  législations,  qui  diffèrentsouvent  d’un  État  à  l’autre,  augmentent  les  coûts  de  miseen conformité et les risques auxquels le Groupe est exposédans les États européens dans lesquels il opère ; ■ aussi bien en France que dans d’autres États européens, desdiscussions  permanentes  ont  lieu  au  sujet  de  l’instaurationd’un  mécanisme  de  recours  collectifs  (class  action)  quipermettrait  à  des  groupes  de  plaignants  d’intenter  desactions  collectives.  Le  périmètre  et  la  forme  d’un  telmécanisme,  ainsi  que  le  moment  de  son  adoption,  sontactuellement en discussion.184   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUE3.2  FACTEURS DE RISQUENous  attirons  votre  attention  sur  les  risques  décrits  ci-après.  Ces  risques  sont  susceptibles  d’affecter  de  manièresignifi cative nos activités, notre résultat net consolidé ou notresituation fi nancière, d’entraîner une baisse importante du coursde l’action AXA ou de nos ADS (American Depositary Shares)ou  d’entraîner  un  écart  important  entre  les  résultats  obtenuset nos prévisions ou les résultats fi gurant dans les projectionsfaites par la Société ou en son nom. La description des risquesqui  suit  n’est  pas  limitative.  En  outre,  d’autres  risques  etincertitudes qui nous sont actuellement inconnus ou que nouspouvons  aujourd’hui  considérer  comme  mineurs  pourraientdans  le  futur  affecter  de  manière  signifi cative  notre  activité,notre  situation  fi nancière,  notre  résultat  net  consolidé  ou  nosfl ux de trésorerie.De  nombreux  risques  décrits  ci-dessous  sont  inhérents  à  lanature  de  nos  activités  et  à  l’environnement  économique,concurrentiel  et  réglementaire  dans  lequel  nous  exerçonsces  activités.  Compte  tenu  des  multiples  éventualités  etincertitudes liées à ces risques, la Direction n’est pas toujoursen mesure d’en quantifi er l’impact avec un quelconque degréde  précision.  Il  a  néanmoins  été  mis  en  place  de  nombreuxprocessus  de  gestion  des  risques  ainsi  que  des  procédureset  contrôles  afi n  de  surveiller  et  gérer  les  risques  de  façonpermanente.  Ces  processus,  procédures  et  contrôles  derisques  sont  détaillés  dans  la  Section  3.3  de  ce  RapportAnnuel  qui  complète  la  présente  Section  3.2.  Si  les  risquesdécrits  dans  cette  Section  3.2  entraînent  des  conséquencesfi nancières  quantifi ables  et/ou  un  éventuel  passif  signifi catif,ces  conséquences  fi nancières  et/ou  éventuels  passifs  sontrefl étés dans les comptes consolidés du Groupe conformémentaux  normes  comptables  IFRS  applicables.  Dans  la  présenteSection 3.2, la Direction a adopté une présentation des risquesen  fonction  de  leur  priorité  à  travers  quatre  catégories  et  ausein de chacune de ces catégories (de la priorité la plus hauteà la priorité la plus faible). Cette présentation a pour objectif derefl éter la vision actuelle de la Direction sur les conséquencespotentielles  de  chaque  risque  pour  le  Groupe  AXA.  Bien  quela  Direction  affecte  d’importantes  ressources  à  la  gestiondes  risques  de  façon  permanente  telle  que  décrite  dans  laSection 3.3 de ce Rapport Annuel, les activités de gestion desrisques du Groupe, à l’instar de tout système de contrôle, sontsujettes  à  des  limites  qui  leur  sont  inhérentes  et  ne  peuventfournir  de  certitude  absolue  ni  prémunir  le  Groupe  contretous  les  risques  décrits  dans  cette  Section  3.2  ou  les  pertessusceptibles d’être causées par ces risques.RISQUES LIÉS AUX MARCHÉSFINANCIERS, À LA SOLIDITÉDE NOTRE NOTATION FINANCIÈRE,À NOTRE SITUATION FINANCIÈRE,À LA VALORISATION DE NOS ACTIFSET AUTRES ASPECTS LIÉS3Le maintien des conditions diffi cilesdes marchés fi nanciers mondiaux etde l’économie ainsi que les incertitudes liéesà la dette de certains États et à l’Euro sontsusceptibles d’affecter signifi cativementde manière négative notre activité et notrerentabilité, ces conditions étant susceptiblesde perdurerCOMMENTAIRE PRÉLIMINAIRENotre  résultat  net  consolidé  est  affecté  de  façon  importantepar  les  conditions  des  marchés  fi nanciers  mondiaux  et  del’économie  en  général.  Nous  avons  été  touchés  par  la  crisefi nancière  et  ses  répercussions  au  cours  des  quatre  derniersexercices.  Une  large  variété  de  facteurs  comprenant  desincertitudes  concernantles  dettes  souveraines  émises,notamment par certains pays européens et les conséquencespotentielles  sur  l’Euro,  la  disponibilité  et  le  coût  du  crédit,la  stabilité  et  la  solvabilité  des  institutions  fi nancières  et  desautres  sociétés,  le  risque  d’infl ation  future  et  de  défl ation  surcertains  marchés,  les  variations  des  coûts  de  l’énergie  ainsique les tensions géopolitiques a entraîné une volatilité accrueet des prévisions de croissance de l’économie générale et desmarchés fi nanciers plus pessimistes. Ces facteurs associés audéclin des marchés de l’immobilier, à la volatilité des marchésd’ actions,  à  la  baisse  de  confi ance  des  ménages  et  desentreprises  ainsi  qu’aux  risques  futurs  accrus  de  chômage ont  accéléré  un  ralentissement  signifi catif  de  l’économiedans  de  nombreux  pays  où  nous  exerçons  nos  activités.  LaDirection  estime  que  ces  conditions  sont  susceptibles  depersister au cours de l’année 2012 sur de nombreux marchésdans lesquels nous exerçons notre activité et potentiellementles  années  suivantes.  Nous  sommes  dans  une  période  defaible croissance dans les pays matures sans certitude sur lapérennité du redressement.Certains  marchés  mondiaux  des  instruments  à  taux  fi xecontinuent  de  subir  une  situation  de  volatilité  extrême  etde  liquidité  réduite,  ce  qui  a  affecté  une  large  étendue  declasses  d’actifs  et  de  secteurs.  En  outre,  les  incertitudesliées  à  la  qualité  de  certaines  dettes  souveraines  (dont  ladette souveraine européenne, comme indiqué ci-dessous), laviabilité  de  certaines  notations  souveraines  (dont  la  notationeuropéenne,  comme  indiqué  ci-dessous)  ainsi  que  le  risqued’explosion  de  la  Zone  Euro  se  sont  renforcés  ces  derniersmois.  En  conséquence  de  ces  facteurs,  entre  autres,  le  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA185CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEmarché des instruments à taux fi xe (dont  les obligations d’Étatet  autres  formes  de  dettes  souveraines)  continue  d’avoir  unevolatilité de prix accrue, une notation fi nancière dégradée ainsiqu’une probabilité de défaillance et les marchés des devises,notamment celui des taux de change de l’Euro contre d’autresdevises  importantes,  sont  devenus  très  volatiles.  Bien  qu’il  yait  eu  une  amélioration  sur  les  marchés  boursiers  mondiauxdepuis 2008, ces derniers continuent d’osciller et une volatilitétrès importante a été constatée au cours du second semestre2011, de nombreux marchés majeurs fi nissant l’année toujoursen net recul par rapport à leur pic de valeur.Ces  événements  et  la  volatilité  persistante  des  marchés  ontaffecté  et  peuvent  continuer  d’affecter  négativement  nosrevenus  et  notre  résultat  net  consolidé,  d’une  part  en  raisonde  la  taille  importante  de  notre  portefeuille  d’investissement,et  d’autre  part,  à  cause  de  notre  dépendance  vis-à-vis  ducomportement  et  du  degré   de  confi ance  du  consommateur.Pour les activités d’épargne-retraite, ces conditions pourraientaffecter  les  ventes  de  nos  produits  d’assurance  vie  et  depension, nos fonds d’investissement, nos services de gestiond’actifs et nos produits dont le risque fi nancier est supporté parles détenteurs de police en unités de compte, dont notammentles  produits  d’épargne-retraite  («  Variable  Annuity  »)  et  lesproduits  d’assurance  vie  («  Variable  Life  »).  En  particulier,des  baisses  prolongées  ou  brutales  des  marchés  actions  ouobligations pourraient réduire  l’attractivité des contrats en unitésde  compte.  Par  ailleurs,  la  valeur  comptable  de  ces  produitspourrait  être  affectée  par  la  baisse  des  marchés  fi nanciers  etla  diminution  des  valeurs  comptables  pourrait  entraîner  unediminution des commissions générées par ces produits. Pourles  activités  de  gestion  d’actifs,  les  conditions  défavorablesde marché pourraient impacter les fl ux d’investissements versou  à  partir  des  actifs  sous  gestion  ou  surveillance  et  affecternégativement  la  manière  dont  les  clients  répartissent  leurcapital sur les marchés monétaires, d’actions, d’instruments àtaux fi xe, ou d’investissements alternatifs.Notre  capacité  à  réaliser  un  bénéfi ce  sur  des  produitsd’assurance  et  d’investissement,  notamment  des  produits  àrendement  fi xe  et  garanti,  dépend  en  partie  des  retours  surinvestissements  qui  soutiennent  nos  engagements.  La  valeurde certains investissements peut varier de  manière signifi cativeen  fonction  des  conditions  précitées.  Certains  types  deproduits d’assurance et d’investissement que nous proposonsnous exposent aux risques liés aux fl uctuations des marchésfi nanciers, notamment certains types de produits variables ousensibles  à  la  variation  des  taux,  tels  les  produits  à  annuitésfi xes  ou  variables,  ou  certains  produits  à  taux  garantis  ou  àrémunération  garantie  qui  ne  varient  pas  systématiquementen  fonction  des  taux  d’intérêt  du  marché  ou  des  retours  surinvestissement des actifs sous-jacents. Bien que nous utilisionsdes mécanismes de couverture afi n de maîtriser notre expositionà certaines de ces garanties, tous les risques ne peuvent êtreeffectivement  couverts  et  l’accroissement  de  la  volatilité  desmarchés  fi nanciers  ainsi  que  le  comportement  imprévisibledes  détenteurs  de  polices   est  susceptible  d’augmenter  cescoûts de couverture et d’affecter sensiblement notre capacitéà couvrir certains de ces risques, ce qui pourrait ainsi nuire ànotre  rentabilité.  Pour  plus  d’informations,  vous  pouvez  vousreporter à la Section « Risques liés à la structure du Groupe,au  périmètre  et  à  la  nature  de  notre  activité,  et  aux  produitsque nous offrons – Nos programmes de couverture peuvent serévéler  inadaptés  pour  nous  protéger  contre  l’accroissementde  notre  exposition  ou  des  pertes  que  nous  cherchons  àatténuer  ce  qui  peut  infl uer  négativement  sur  notre  activité,notre résultat net consolidé et notre situation fi nancière ».Des facteurs comme le niveau de consommation des ménages,d’investissement des entreprises, des dépenses publiques, laréglementation,  la  volatilité  et  la  croissance  des  marchés  decapitaux et l’infl ation affectent l’environnement économique engénéral et, en dernier ressort, le niveau et la rentabilité de nosactivités. Dans un contexte de ralentissement de la croissanceéconomique marqué par une augmentation du chômage, unebaisse des revenus des familles, une chute des bénéfi ces desentreprises, un recul de l’investissement et une diminution dela consommation des ménages, la demande de nos produitsfi nanciers  et  de  nos  produits  d’assurance  peut  être  affectéesensiblement. En outre, nous pouvons subir un risque accru denon-renouvellements et de rachats de certains types de polices,un taux moins important que prévu de rachats de contrats surd’autres  produits  tels  que  certaines  rentes  variables  offrantdes  garanties  «  dans  la  monnaie  »  et  nos  assurés  pourraientdécider  de  différer  le  paiement  de  leurs  primes  ou  d’arrêtertout paiement. Ces évolutions pourraient impacter de manièresignifi cative notre activité, notre résultat net consolidé et notresituation fi nancière.CRISE DE LA DETTE SOUVERAINE EUROPÉENNEET DE LA NOTATION AMÉRICAINEUne  défaillance  de  paiement  d’une  dette  d’État  ou  unerestructuration par un gouvernement émetteur (ou un émetteursoutenu  par  le  gouvernement)  de  la  Zone  Euro,  ou  non,pourrait avoir des conséquences négatives signifi catives pourles détenteurs de ces obligations ainsi que sur la stabilité desmarchés fi nanciers et le secteur en général. L’un quelconquede ces événements, en fonction de sa nature précise et de sonamplitude, pourrait potentiellement avoir un impact signifi catifsur  les  résultats  opérationnels  du  Groupe  ou  sa  situationfi nancière.En 2010, une crise fi nancière a émergé en Europe, déclenchéepar  des  défi cits  budgétaires  importants  et  la  hausse  directeet contingente de la dette souveraine en Grèce, Irlande, Italie,Portugal et Espagne, engendrant des doutes sur la capacité deces états de faire face à leurs dettes. Ces préoccupations ontimpacté les marchés fi nanciers et ont abouti à des rendementsimportants  et  volatiles  de  la  dette  souveraine  de  nombreuxétats européens. Malgré les plans de sauvetage de la Grèce,de  l’Irlande  et  du  Portugal,  la  création  d’un  fonds  européende  stabilité  fi nancière  («  FESF  »)  en  mai  2010  et  l’annonce,en  2011,  de  plans  en  vue  d’augmenter  la  taille  du  FESF,  derecapitaliser  certaines  banques  européennes  et  de  mettreen  œuvre  un  certain  nombre  d’autres  mesures  destinéesà  atténuer  ces  craintes,  les  incertitudes  liées  à  l’issue  desprogrammes  de  soutien  des  états  européens  et  les  craintesrelatives aux fi nances souveraines se sont intensifi ées au coursdu second semestre 2011 et persistent, malgré l’augmentationdes  achats  d’obligations  souveraines  par  la  Banque  CentraleEuropéenne  et  les  mesures  prises  par  d’autres  banquescentrales pour améliorer la liquidité globale. Les inquiétudes dumarché quant à l’exposition directe et indirecte des banques etassureurs européens à la dette souveraine européenne ont parailleurs abouti à un élargissement des marges de crédit et à uncoût de fi nancement plus important pour certaines institutions186   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEfi nancières  européennes.  En  décembre  2011,  les  dirigeantseuropéens  ont  accepté  de  mettre  en  œuvre  des  mesures  envue d’encourager une responsabilité fi scale des membres demanière individuelle et d’augmenter la confi ance des marchésdans l’Euro ainsi que la dette souveraine européenne. Malgrétout, les mesures proposées sont soumises à une approbationet ratifi cation fi nale des états membres de l’Union européenneparties  à  ces  accords,  leur  mise  en  œuvre  dans  leur  formeactuelle  demeure  donc  incertaine.  Dans  l’éventualité  où  cesmesures seraient mises en œuvre, il n’y aurait toutefois aucunegarantie de leur effi cacité quant à la résolution des incertitudesliées  à  la  capacité  des  états  membres  de  la  Zone  Euro  defaire face à leurs dettes. En tout état de cause, le futur de laZone Euro dans sa forme et sa composition actuelle demeureincertain  quand  bien  même  ces  ajustements  à  long  termeseraient mis en œuvre.Les  risques  et  incertitudes  relatives  à  la  crise  de  la  dette  enEurope,  de  même  que  le  retrait  d’un  ou  plusieurs  membresde  la  Zone  Euro  et/ou  le  remplacement  de  l’Euro  par  uneou  plusieurs  monnaies,  pourraient  avoir  un  impact  négatifsur  le  rétablissement  de  l’économie  globale,  ainsi  que  ladette,  notamment  souveraine,  dans  ces  états  et  la  conditiondes  institutions  fi nancières  européennes,  dont  AXA.  Depuisjuin  2011,  comme  évoqué  ci-dessous,  un  certain  nombreinstitutions  fi nancièresd’états  européens  et  plusieursmajeures  (dont  AXA)  ont  vu  leur  note  dégradée  par  desagences de notation du fait de l’incertitude continue issue dela  crise  de  la  dette  européenne  et  le  futur  de  l’Euro.  En  casde  défaut  ou  événement  similaire  par  un  émetteur  souverain,certaines  institutions  fi nancières  pourraient  subir  des  pertesimportantes nécessitant du capital additionnel potentiellementindisponible,  ou  subir  des  dégradations  dans  leurs  notes  decrédit et / ou encore être confrontées à des incertitudes liées àleur  solvabilité,  qui  pourraient,  à  terme,  impacter  de  manièrenégative la perception du public sur la stabilité et la capacitéd’endettement d’institutions fi nancières et du secteur fi nancieren  général  de  même  que  les  relations  de  contreparties  entreinstitutions  fi nancières.  Des  distorsions  économiques  etde  marché  issues  de  l’un  quelconque  de  ces  événementspourraient altérer le niveau de confi ance et de dépenses desconsommateurs, impacter de manière négative la disponibilitéde  crédit  et  avoir  des  conséquences  négatives  signifi cativespour les assureurs et les institutions fi nancières (dont AXA). Iln’y  a  aucune  assurance  que  les  perturbations  des  marchésen  Europe,  dont  l’augmentation  des  coûts  du  crédit  pourcertains  gouvernements  et  institutions  fi nancières,  ne  vontpas  s’étendre,  de  la  même  manière  qu’il  ne  peut  y  avoir  decertitude  que  des  plans  de  sauvetage  pourront  être  mis  enœuvre ou que ceux-ci seront suffi sants pour stabiliser les paysaffectés et les marchés en Europe ou ailleurs le cas échéant.Après  une  période  d’incertitudes  liées  à  la  possibilité  pourles  législateurs  américains  de  trouver  un  consensus  politiquenécessaire  à  l’augmentation  du  plafond  de  la  dette  fédéraleaméricaine,  et  bien  qu’une  loi  ait  été  adoptée  avant  que  lesÉtats-Unis soient en défaut quant au paiement de leurs dettes,le 5 août 2011, l’agence de notation Standard & Poor’s RatingsGroup, Inc. a dégradé la note de crédit long-terme des États-Unis, celle-ci passant de AAA à AA+. Les autres agences denotation  n’ont  pas  fait  de  même  mais  ont  malgré  tout  placéla  note  des  États-Unis  sous  surveillance.  Des  incertitudespersistent quant à la dégradation de la note du gouvernementaméricain, notamment la note des obligations du Trésor. Il estpossible de prévoir que les notes ainsi que la capacité de créditdes instruments émis, assurés ou garantis par des institutions,agences ou autres organismes liés au gouvernement américainsoient  en  parallèle  affectés  par  une  telle  dégradation.  Desinstruments de cette nature sont des actifs importants du bilande  nombreuses  institutions  fi nancières  et  sont  fréquemmentutilisés en tant que garantie par les institutions fi nancières afi nde faire face à leurs fl ux de trésorerie quotidiens sur le marchéde la dette à court terme. Une dégradation de la note de créditdes États-Unis et de la capacité de crédit des obligations liéesau gouvernement américain pourrait impacter notre capacité àobtenir des fonds garantis par de tels instruments ou encoreaffecter  le  coût  de  ce  fi nancement  s’il  est  disponible.  Unedégradation pourrait également affecter de manière signifi cativela  valeur  de  marché  de  tels  instruments.  Nous  ne  pouvonspas  prévoir  si,  quand  ou  comment,  des  changements  dansles notes de crédit ou la capacité de crédit de ces institutionsaffecteront  les  conditions  économiques.  Ces  dégradationspourraient avoir un impact négatif signifi catif sur le Groupe.Les  notations   de  plusieurs  pays  de  la  Zone  Euro  ont  étédégradées  par  les  principales  agences  de  notation  en  raisond’incertitudes  politiques  sur  les  perspectives  de  réformesde  la  Zone  Euro  et  de  craintes  quant  au  ralentissement  desperspectives  économiques  de  la  Zone  Euro.  Le  13  janvier2012, Standard & Poor’s a dégradé la note des dettes des étatsfrançais et autrichien de AAA à AA+. Ils ont également dégradésept  autres  pays  d’une  note,  et  Chypre,  l’Italie,  le  Portugalet  l’Espagne  de  deux  notes.  Le  14  février  2012,  Moody’sInvestor  Services  a  abaissé  la  note  de  six  pays  européens,dont  l’Espagne,  l’Italie   et  le  Portugal,  et  placé  les  notes  duRoyaume-Uni , de la France et de l’Autriche sous perspectivesnégatives.  Fitch  Ratings  avait  auparavant  dégradé  les  notesdes pays européens périphériques fi n 2011, mais avait annoncéqu’ils  n’abaisseraient  pas  la  note  de  la  France  en  2012.  Ceschangements  de  notations  pourraient  affecter  de  manièrenégative les coûts d’emprunt des entités affectées, augmenterla  volatilité  économique  globale  et  affecter  le  fonctionnementde nos activités.Des conditions défavorablessur les marchés de capitaux et de créditpeuvent affecter de manière signifi cativenotre capacité à satisfaire nos besoinsde liquidité, notre accès au capitalainsi que  le coût du capitalLes  marchés  de  capitaux  et  de  crédit  continuent  à  subir  unevolatilité  et  des  perturbations  qui  ont  sévèrement  limité  ladisponibilité  de  liquidités  additionnelles  sur  les  marchés  et  lacapacité d’emprunt par la plupart des émetteurs, dont AXA.Nous  avons  besoin  de  liquidités  pour  couvrir  nos  chargesd’exploitation (incluant les sinistres et les rachats de police), lepaiement des intérêts de notre dette ainsi que des dividendeset pour refi nancer certaines dettes arrivant à maturité et autresobligations.  En  outre,  nous  avons  besoin  de  liquidités  pourcertaines  opérations  dérivées  auxquelles  nous  participons  etqui nous contraignent à garantir les encours par des comptesde dépôt de garantie et/ou nous assujettissent à des appels demarge dans certaines circonstances. Une liquidité insuffi santeet/ou  une  restriction  de  l’accès  au  fi nancement  prolongé  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA187CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEpeut  affecter  de  manière  signifi cative  notre  activité,  notrerésultat net consolidé et notre situation fi nancière consolidée.Les  principales  sources  de  nos  liquidités  sont  les  primesd’assurances,  les  produits  à  annuités,  les  fonds  de  réserves,les  commissions  de  gestion  d’actifs,  les  fl ux  de  trésoreriegénérés  par  nos  actifs  investis  ainsi  que  par  la  trésorerie  etautres  disponibilités  équivalentes  de  notre  bilan.  Les  autressources  de  liquidités  dans  un  contexte  de  fonctionnementnormal  des  marchés  comprennent  également  une  gammed’instruments à court et à long terme, incluant des contrats derachat, des effets de commerce, de la dette à moyen et à longterme, des titres de dettes subordonnées junior, des titres decapital et des actions.Dans l’hypothèse où nos ressources actuelles ne permettraientpas  de  satisfaire  nos  besoins,  nous  devrions  rechercher  desmoyens de fi nancement alternatifs. La disponibilité des moyensde  fi nancement  alternatifs  dépendra  de  nombreux  facteurscomme  les  conditions  de  marché,  la  disponibilité  du  crédit,le  volume  d’échanges,  la  disponibilité  en  général  du  créditpour  les  institutions  fi nancières,  de  notre  notation  fi nancièreet de notre capacité d’emprunt, tout comme de la possibilitéque  les  clients  et  les  prêteurs  puissent  développer  uneperception  négative  sur  nos  perspectives  fi nancières  à  courtet à long terme si nous subissons des pertes d’investissementimportantes ou si le niveau de notre activité diminue en raisondu  ralentissement  économique.  De  la  même  manière,  notreaccès  au  fi nancement  peut  être  menacé  si  les  autorités  derégulation ou les agences de notation prennent des mesuresdéfavorables à notre encontre. Alors que la Direction a mis enplace un plan de gestion des risques de liquidité qui inclut unesurveillance active de la position de liquidité du Groupe, ainsique des plans d’urgence pour obtenir des disponibilités, si lessources  internes  de  fi nancement  s’avèrent  insuffi santes  ou  siles exigences de liquidité évoluent impliquant des disponibilitéssupplémentaires,  nous  ne  serons  peut-être  pas  capablesd’obtenir  des  fi nancements  à  des  conditions  plus  ou  moinsfavorables.Notre marge de solvabilité consolidée etles exigences de capital réglementairepesant sur nos fi liales exerçant une activitéd’assurance sont susceptibles d’êtretouchées par des conditions défavorablessur les marchés de capitaux, l’évolutionde l’interprétation de la réglementationet d’autres facteurs, pouvant avoir uneffet négatif sur nos activités, l’état desliquidités, la notation de crédit, le résultatnet consolidé et la situation fi nancièreLes fi liales de la Société exerçant une activité dans le domainede  l’assurance  sont  soumises  aux  exigences  des  différentsrégulateurs  locaux  en  termes  de  capital  réglementaire.  Cesdispositions  ont  pour  objet  l’adéquation  des  fonds  propresainsi que la protection des assurés. Les exigences en termesde  fonds  propres  des  compagnies  d’assurance  dépendentgénéralement  de  la  conception  du  produit,  du  volume  dessouscriptions,  des  actifs  investis,  des  engagements,  desréserves et des évolutions des marchés de capitaux, notammentau  regard  des  taux  d’intérêt  et  des  marchés  fi nanciers,  sousréserve  de  dispositions  spécifi ques  applicables  dans  certainspays  (en  ce  compris  la  défi nition  des  actifs  admissibles  etles  méthodes  de  calcul).  Ces  exigences  réglementairessont  susceptibles  d’être  durcies,  éventuellement  de  façonsignifi cative, durant les périodes de fl échissement des marchésfi nanciers et/ou en cas de baisse des taux d’intérêt.Au niveau consolidé du Groupe et conformément aux exigencesfrançaises « Solvabilité  », la Société est tenue de calculer unemarge  de  solvabilité  correspondant  au  ratio  entre  le  total  ducapital disponible de la Société et le capital réglementaire requis.Selon  la  réglementation  française  applicable,  la  Société  doitmaintenir sa marge de solvabilité consolidée à un minimum de100 %. Au 31 décembre 2011, la marge de solvabilité consolidéede la Société était de 188 % (déduction faite de la distributiond’un  dividende  de  0,69  euro  par  action  tel  que  proposé  autitre  de  l’exercice  2011)  représentant  un  capital  excédentairede 20,7 milliards d’euros : un capital requis (1) de 23,6 milliardsd’euros pour un capital disponible (2) de 44,3 milliards d’euros.Au titre de 2011 la marge de solvabilité de la Société se situeà un niveau supérieur à celui de l’exercice 2010 (182 %) et del’exercice 2009 (171 %). La marge de solvabilité de la Sociétéest  sensible  aux  conditions  des  marchés  de  capitaux  (en  cecompris  le  niveau  des  taux  d’intérêts,  le  marché  des  actionset  l’impact  des  opérations  de  change)  ainsi  qu’à  une  variétéd’autres facteurs. La prolongation de conditions défavorablessur les marchés de capitaux est de nature à nuire davantageà  la  marge  de  solvabilité  consolidée  de  la  Société.  Le  calculde la marge de solvabilité sera revu par l’Autorité de ContrôlePrudentiel (ACP).Dans un souci de respect de la réglementation en vigueur et afi nde s’assurer que la Société et ses fi liales exercent leurs activitésdans  un  environnement  concurrentiel  approprié,  la  Directionsurveille de façon régulière la marge de solvabilité consolidéede la Société ainsi que le niveau de fonds propres de ses fi lialesexerçant une activité d’assurance. Les régulateurs des activitésd’assurance disposent d’un large pouvoir d’interprétation pourl’application  et  la  mise  en  œuvre  des  règles  applicables  enmatière  de  solvabilité  et  de  capital  réglementaire.  Une  fortevolatilité des marchés fi nanciers, telle qu’observée ces quatredernières années, pourrait conduire les régulateurs à adopterune  interprétation  plus  restrictive  des  textes.  Les  autoritésdisposent  notamment  de  moyens  d’actions  à  l’encontre  descompagnies  d’assurance  dont  les  fonds  propres  ne  seraientpas  en  adéquation  avec  les  exigences  réglementaires  ;  elles(1)  À cet effet, le capital requis est calculé sur la base de formules intégrant divers facteurs tels que  pour les activités d’assurance vie et épargne : despourcentages de provisions techniques (4 % quand le risque d’investissement est supporté par l’assureur et 1 % quand le risque d’investissementest supporté par le souscripteur) ajustés à un taux de rétention spécifi que à chaque entité et augmenté d’un montant du capital exposé  et  pourles activités IARD : le résultat dont le montant est le plus élevé entre 23 % de la moyenne des coûts des sinistres ou 15 % du montant brut desprimes comptabilisées ou acquises, dans les deux cas sous réserve de divers ajustements.(2)  À cet effet, le capital disponible représente  la valeur nette des actifs corporels soit les capitaux propres consolidés diminués des actifs incorporels(en ce compris les coûts d’acquisition différés), la dette perpétuelle et d’autres éléments, augmentée  des obligations subordonnées, des plus-values latentes, des intérêts minoritaires et d’autres éléments.188   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEpeuvent  notamment  imposer  des  exigences  supplémentairessur  les  réserves  nécessaires  pour  couvrir  certains  risques,renforcer  les  exigences  en  matière  de  liquidité,  imposer  desdécotes plus importantes, des marges de sécurité sur certainsactifs  ou  catégories  d’actifs,  des  méthodes  de  calcul  plusrigides,  ou  prendre  d’autres  mesures  similaires  qui  seraientde nature à augmenter de façon signifi cative les exigences enmatière de fonds propres.Dans l’hypothèse où les fonds propres de la Société et/ou unede ses fi liales viendraient à descendre en deçà des exigencesréglementaires,  les  régulateurs  des  activités  d’assurancedisposent de moyens d’actions importants. À titre d’exemple,ils peuvent restreindre ou interdire la conclusion de nouveauxcontrats,  interdire  la  distribution  de  dividendes  et/ou,  dansles  cas  les  plus  graves,  requérir  l’ouverture  d’une  procédurede  redressement  ou  d’insolvabilité.  Par  ailleurs,  dès  lors  queles fi liales ne maintiendraient pas un niveau de fonds propresadéquat au regard des exigences réglementaires et/ou de leurspositions  concurrentielles,  la  Société  pourrait  être  amenée  àles  soutenir  fi nancièrement,  ce  qui  est  susceptible  d’avoir  unimpact  signifi catif  sur  l’état  de  ses  liquidités,  son  résultat  netconsolidé et sa situation fi nancière. Par exemple, en 2008, laSociété a pourvu des montants importants à ses fi liales par lebiais  de  prêts,  d’apports  en  capital  et  d’autres  mécanismes,dont  notamment  un  prêt  d’environ  2,4  milliards  d’euros  aubénéfi ce  d’AXA  Financial,  Inc.  dans  le  but  d’améliorer  lacapitalisation  des  fi liales  d’AXA  Financial,  Inc.  exerçant  desactivités d’assurance. La capacité de la Société à déployer sesressources en capital de manière effi cace et à procéder à desapports en capital dans ses fi liales opérationnelles exerçant desactivités  d’assurance  en  cas  de  besoin,  est  nécessaire  pourque ces fi liales conservent, en toutes circonstances, un niveaude  capitalisation  approprié.  Les  restrictions  réglementaireslimitant  la  possibilité  pour  la  Société  de  transférer  librementles  excès  de  capitaux  entre  ses  fi liales  ou  qui  limiteraient,  dequelque  façon  que  ce  soit,  la  fongibilité  des  ressources  encapital  du  Groupe  pourraient,  en  fonction  de  leur  nature  etde  leur  portée,  affecter  de  manière  négative  la  position  desolvabilité des fi liales opérationnelles de la Société et avoir unimpact négatif sur la réputation et la perception de la soliditéfi nancière de la Société.À l’occasion de leur évaluation de la solidité fi nancière et de laqualité du crédit, les agences de notation prennent en comptela  marge  de  solvabilité  consolidée  de  la  Société  ainsi  que  leniveau du capital réglementaire des fi liales exerçant des activitésd’assurance.  La  modifi cation  des  modélisations  internes  desagences de notation peut se traduire par une augmentation ouune diminution du capital requis pour maintenir une notation decrédit. Par exemple, certaines agences de notation envisagentactuellement d’ajuster leurs critères en vue d’inclure certainesdettes  subordonnées  dans  le  capital  éligible,  ce  qui  pourraitaffecter de façon signifi cative leur appréciation de la situationdu capital de la Société et de la marge de solvabilité consolidée.Dans  la  mesure  où  nos  niveaux  de  fonds  propres  seraientinsuffi sants  au  regard  des  critères  des  agences  de  notation,l’évaluation  de  notre  solidité  fi nancière  et  notre  notation  decrédit pourrait être abaissées.La  Direction  a  mis  en  place  divers  plans  de  réserve  conçusafi n de garantir que tant la marge de solvabilité de la Sociétéque les exigences de fonds propres pesant sur les fi liales quiexercent une activité d’assurance demeurent supérieures auxminima réglementaires et à un niveau permettant à la Sociétéet à ses fi liales de se positionner convenablement sur le planconcurrentiel.  Ces  plans  de  réserve  incluent  l’utilisation  dela  réassurance,  la  cession  de  portefeuilles  d’investissementou  d’autres  actifs,  des  mesures  visant  à  limiter  les  diffi cultésde  capital  pour  les  affaires  nouvelles,  l’émission  d’actions  depréférence  ainsi  que  d’autres  mesures.  Néanmoins,  dans  lamesure  où  l’effi cacité  de  ces  plans  de  réserves  ne  peut  êtregarantie, le fait que la Société et/ou une de ses fi liales exerçantune  activité  d’assurance  descendent  en  deçà  du  niveau  defonds  propres  adéquat  en  fonction  de  la  réglementation  oudes  circonstances  concurrentielles  peut  nuire  à  nos  activités,à  l’état  des  liquidités,  à  la  notation  de  crédit,  au  résultat  netconsolidé ainsi qu’à notre situation fi nancière.Il demeure des incertitudes quantà l’évolution et la mise en œuvre desmesures d’application défi nitives adoptéesen application de la Directive « Solvabilité  »qui pourraient avoir des conséquencesdéfavorables signifi catives sur le GroupeL’un  des  principaux  aspects  de  «  Solvabilité    »  consiste  àaligner les méthodes d’évaluation des risques et les exigencesde  capital  des  méthodes  de  capital  économique.  Sous  lerégime « Solvabilité  », le Groupe pourrait être autorisé à utiliserses modèles internes relatifs au calcul du capital économique,s’ils sont validés par l’ACP.En  2007,  la  Commission  a  adopté  un  projet  de  Directive  quifi xe divers principes et idées directrices qui devraient servir decadre à l’application de « Solvabilité  ».Les  mesures  de  niveau  2  devraient  être  publiées  par  laCommission  européenne  en  2012,  pour  une  adoption  avantla fi n de l’année 2012. La mise en œuvre de Solvabilité  parles  États  Membres  de  l’Union  européenne  est  attendue  pourle 1er janvier 2014. Si la directive Solvabilité  est transposée,celle-ci aura pour effet une transformation complète du cadreainsi que du régime de solvabilité des compagnies d’assuranceet imposera la mise en œuvre de mécanismes de supervisionau niveau du Groupe.À  ce  stade,  un  nombre  signifi catif  d’incertitudes  concernantcertaines mesures d’application subsistent. Plus particulièrement,il  demeure  un  risque  que  les  mesures  fi nales  adoptéess’éloignent de l’objectif initial de la Directive (à savoir, fi xer uncadre économique) . En outre, la manière dont Solvabilité  seraappliquée  aux  groupes  internationaux  est  encore  incertaineet  le  risque  d’une  transposition  non  homogène  par  lesdifférents  États  européens  pourrait  entraîner  un  désavantageconcurrentiel  pour  AXA  par  rapport  aux  autres  groupesfi nanciers européens ou non européens.Malgré  la  participation  active  de  la  Société  dans  les  diversprocessus  de  consultation  par  le  biais  d’associations  etorganismes  de  branche,  il  existe  un  risque  constant  que  lesmesures  fi nales  adoptées  s’éloignent  de  l’objectif  initial  de  laDirective  et soient focalisées sur des principes de prudence quipourraient avoir des conséquences négatives pour le Groupede plusieurs manières.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA189CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUELa révision à la baisse des notationsde notre capacité de règlement des sinistreset de notre solidité fi nancière pourraitaffecter défavorablement notre activité,notre résultat net consolidé et notresituation fi nancièreLes  notations  de  capacité  de  règlement  des  sinistres  et  desolidité  fi nancière  sont  devenues  des  éléments  de  plus  enplus  importants  pour  déterminer  la  situation  concurrentielledes  compagnies  d’assurance  entre  elles.  Les  agences  denotation  révisent  de  manière  récurrente  leurs  notations  etleurs  méthodologies,  et  peuvent  de  ce  fait  modifi er  leurnotation  à  tout  moment.  En  conséquence,  nos  notationsactuelles pourraient ne pas être maintenues. En janvier 2012,Standard & Poor’s a confi rmé la note de solidité fi nancière AA-des  principales  entités  opérationnelles  du  Groupe  AXA  ainsique la notation A  de la qualité du crédit long terme d’AXA SAet d’AXA Financial, Inc., en leur assignant dans chaque cas uneperspective « négative » et en retirant la mise sous surveillanceavec  implications  négatives  sous  laquelle  le  Groupe  AXAet  d’autres  institutions  fi nancières  avaient  été  placées  le9 décembre 2011 suite aux actions de rating sur les souverainsde  la  Zone  Euro.  La  perspective  «  négative  »  implique  queStandard  &  Poor’s  continuera  à  surveiller  attentivement  cesnotations et implique un risque plus important que Standard &Poor’s puisse abaisser ces notes au cours des 12 à 24 prochainsmois, notamment si les marchés fi nanciers et les perspectiveséconomiques  des  pays  de  la  Zone  Euro  continuaient  dese  dégrader.  En  février  2012,  Moody’s  Investors  Services  aréaffi rmé la notation Aa3 pour la qualité de crédit et la soliditéfi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activitésd’assurance  et  la  notation  A2  pour  le  risque  de  contrepartiede  la  Société,  en  leur  assignant  à  chacune  une  perspective« négative ». Cette perspective « négative » refl ète   la vision deMoody’s selon laquelle les risques fi nanciers liés à l’expositionopérationnelle et de marché à certaines banques ou certainspays  européens  affaiblis  ont  augmenté  ainsi  que    sesprévisions de croissance économique faible et continue danscertains  marchés  stratégiques  d’AXA.  En  novembre  2011,Fitch  Ratings  a  confi rmé  la  notation  AA-  pour  la  soliditéfi nancière des principales fi liales d’AXA exerçant des activitésd’assurance, et a maintenu ses perspectives « stables ». Unerévision  à  la  baisse,  même  potentielle,  des  notations,  et  plusparticulièrement le passage sous la notation AA, pourrait avoirdes effets négatifs sur la Société tels que  la dégradation denotre situation concurrentielle,  notre incapacité à distribuerde nouvelles polices d’assurance,  l’augmentation des tauxde rachat ou de résiliation des polices d’assurance existantes, l’augmentation du coût de réassurance, (v) notre incapacitéà trouver des moyens de fi nancement et/ou l’augmentation ducoût  de  ces  fi nancements,  (vi)  la  nécessité  de  constituer  desgaranties  additionnelles  pour  certains  contrats,  (vii)  l’impactnégatif sur nos relations avec les créanciers ou les contrepartiescommerciales  et/ou  (viii)  l’impact  négatif  signifi catif  sur  laconfi ance du public. Chacune de ces hypothèses pourrait avoirun  impact  négatif  sur  nos  activités,  notre  niveau  de  liquidité,notre  résultat  net  consolidé,  nos  revenus  ainsi  que  sur  notresituation fi nancière.Les conditions de marché, les modifi cationsde nos principes comptables et/ou d’autresfacteurs pourraient nuire à la valeurcomptabilisée des écarts d’acquisition(goodwill), nous conduisant à accélérerl’amortissement des coûts d’acquisitionreportés (Deferred Acquisition Cost ou DAC)et des valeurs de portefeuille (VBI) et/ouà réduire les actifs d’impôts différés ainsique les actifs de participation aux bénéfi cesdifférée, ce qui pourrait nuire au résultatconsolidé de nos opérations et à nos étatsfi nanciersNos  principes  et  politiques  comptables  concernantlesactifs  incorporels  (incluant  le  goodwill)  sont  décrits  dans  laNote  1.6  «  Actifs  incorporels  »  (avec  un  paragraphe  1.6.1« Écart d’acquisition et dépréciation de l’écart d’acquisition »)et  l’analyse  du  goodwill  est  décrite  dans  la  Note  5  «  Écartsd’acquisition  »  des  États  Financiers  Consolidés  2011  inclusdans ce Rapport Annuel. L’évolution de l’activité et du marchépeut  affecter  la  valeur  du  goodwill  comptabilisé  dans  notrebilan  consolidé,  nos  schémas  d’amortissement  des  DAC  etVBI ainsi que la valorisation des actifs d’impôts différés et desactifs de participation aux bénéfi ces différée. En effet, la valeurde  certaines  de  nos  branches  d’activités  –  en  particulier  nosactivités  de  gestion  d’actifs,  d’assurance  vie  et  d’épargne-retraite  aux  États-Unis  –  dépend  directement  de  l’état  desmarchés  fi nanciers  et  de  la  continuité  des  performancesopérationnelles.  Pour  l’exercice  clos  le  31  décembre  2011,la  Direction  a  conclu  qu’une  dépréciation  de  943  millionsd’euros  sur  la  valeur  comptabilisée  des  écarts  d’acquisition(goodwill),  attribuable  au  portefeuille  américain  de  produits« Accumulator » de type « Variable Annuity », était nécessairesuite  à  la  baisse  des  taux  d’intérêts  long  terme  aux  États-Unis  ainsi  qu’à  la  diminution  des  rachats.  Cette  dépréciationréduit  de  manière  signifi cative  la  valeur  comptabilisée  totaledes écarts d’acquisition de notre bilan du 31 décembre 2010au 31 décembre 2011. Cette dégradation de la performanceopérationnelle de nos activités ou des conditions de marchéssont autant de facteurs qui peuvent nuire à notre goodwill defaçon signifi cative, conduire à l’accélération de l’amortissementde  nos  DAC  et  VBI  et/ou  à  la  déqualifi cation  des  actifsd’impôts  différés  ainsi  que  des  actifs  de  participation  auxbénéfi ces différée. Ces conjonctures, prises individuellement oucumulativement, sont de nature à nuire au résultat consolidé denos opérations ainsi qu’à notre situation fi nancière.Les pertes dues aux défaillancesd’institutions fi nancières et de tiers,incluant des défaillances potentiellesde paiement de dettes souverainesou des restructurations, à la dépréciationde nos actifs investis et pertes nonréalisées, pourraient nuire à la valeur de nosinvestissements et réduire notre rentabilitéLes  débiteurs  d’AXA  que  ce  soit  en  numéraire,  en  titres  ouautres  actifs,  sont  susceptibles  de  ne  pas  payer  ou  encorede  ne  pas  respecter  leurs  engagements.  Ces  tiers  incluentdes  émetteurs  privés  ou  gouvernementaux  (ou  soutenus  par190   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEun  gouvernement)  dont  nous  détenons  des  titres  dans  nosportefeuilles  d’investissement  (notamment  des  obligationsd’états, des titres adossés à des crédits hypothécaires et à desactifs), des emprunteurs dans le cadre de crédits hypothécaireset  d’autres  prêts  que  nous  consentons,  des  réassureursauxquels nous avons cédé des risques d’assurance, des clients,des  contreparties  boursières  («  trading  counterparties  »),  descontreparties aux contrats de swap et autres dérivés, d’autrestiers incluant des intermédiaires et des courtiers, des banquescommerciales,  des  fonds  de  couverture  et  d’autres  fondsd’investissement,  des  agents  de  compensation,  bourses,chambres  de  compensation  et  autres  institutions  fi nancières.De  nombreuses  transactions  avec  ces  tiers  nous  exposentau  risque  de  crédit  dans  l’hypothèse  d’une  défaillance  denotre  contrepartie.  Dans  les  transactions  sécurisées,  notrerisque de crédit pourrait être aggravé lorsque la garantie quenous détenons ne peut être réalisée ou est liquidée à un prixinsuffi sant  pour  couvrir  le  montant  total  du  prêt,  du  produitdérivé  ou  de  toute  autre  obligation  sécurisée.  Nous  avonségalement  conclu  des  accords  avec  des  prestataires  deservices tiers en vue d’externaliser divers services dans le cadredes opérations quotidiennes de nos activités d’assurance et degestion  d’actifs  (incluant  la  gestion  des  polices,  les  servicesde  réclamation,  la  fi xation  des  prix  et  d’autres  services).Ces  accords  d’externalisation  nous  exposent  à  des  risquesopérationnels, fi nanciers et de réputation dans une hypothèsede défaillance desdits prestataires de services. Par ailleurs, ladéfaillance de certains tiers avec lesquels nous n’entretenonsaucune  relation  contractuelle  directe,  comme  notamment  ledéfaut  d’un  assureur  de  crédit  ayant  entre  autres  assuré  desobligations  ou  des  produits  de  fi nancement  structuré  entrantdans  nos  portefeuilles  d’investissement,  est  susceptibled’impacter  sensiblement  la  valeur  de  ces  titres,  voire  demanière plus générale, des marchés fi nanciers. La défaillancedes tiers mentionnés ci-avant peut être causée par différentséléments dont la faillite, le défaut de liquidité, le ralentissementde  l’économie  ou  du  marché  immobilier,  ou  encore  desdéfaillances  opérationnelles  ou  des  rumeurs  concernant  unepotentielle  défaillance  de  l’une  ou  plusieurs  de  ces  parties(ou  plus  généralement  concernant  le  secteur  des  servicesfi nanciers).  Les  tensions  que  nous  rencontrons  sur  nosprincipaux marchés, comme celles subies au cours des quatredernières années et/ou des défaillances de paiement de dettessouveraines ou des restructurations (incluant les conséquencessubsidiaires  potentielles  de  ce  type  de  défaillance  sur  lesmarchés fi nanciers et autres institutions fi nancières détentricesde  telles  dettes  souveraines)  sont  susceptibles  d’entraînerla  dépréciation  de  la  valeur  de  nos  actifs  investis  ainsi  qued’autres  pertes  dues  à  la  défaillance  de  contreparties  oud’autres défaillances. Nous ne pouvons en aucun cas garantirque de telles pertes ou dépréciations de la valeur comptablede ces actifs ne vont pas impacter sensiblement et de manièrenégative  notre  activité  et  notre  résultat  net  consolidé.  Pourplus d’informations sur les dépréciations de nos actifs investis,vous  pouvez  vous  reporter  à  la  Section  «  La  déterminationdu montant des provisions et des dépréciations repose danscertains cas de manière importante sur des appréciations dela   Direction,  particulièrement  pour  les  instruments  de  dette,et  peut  affecter  signifi cativement  notre  résultat  net  consolidéou  notre  situation  fi nancière  ».  La  défaillance  ou  diffi cultéimportante  d’un  intervenant  majeur  sur  le  marché  (souverainou privé) peut perturber les marchés actions ou les systèmesde  compensation  et  de  règlement  des  principaux  marchés.Une telle situation serait alors susceptible de provoquer à sontour  un  déclin  du  marché  ou  une  hausse  de  la  volatilité.  Unetelle  défaillance  sur  le  marché  pourrait  également  conduireles  systèmes  de  compensation  et  de  règlement  à  évaluerles  membres  de  ce  système  ou  pourrait  engendrer  desdéfaillances en chaîne qui nous seraient préjudiciables. Mêmedans  l’hypothèse  où  aucune  défaillance  ne  serait  constatée,la  crainte  d’un  défaut  de  crédit  d’un  participant  majeur  dumarché  peut  conduire  à  une  illiquidité  généralisée  sur  lemarché  et  à  d’autres  perturbations  qui  nous  affecteraient  defaçon  négative  ainsi  que  nos  intermédiaires  fi nanciers  avecqui  nous  travaillons  quotidiennement  (tels  que  les  agenceset  chambres  de  compensation,  les  banques,  les  sociétés  debourse et les changes) ainsi que les instruments fi nanciers desgouvernements dans lesquels nous investissons pour soutenirle passif à long terme. En ce qui concerne le risque de défautdes  réassureurs  et  des  rétrocessionnaires  qui  se  sont  vustransférer une partie de nos risques, vous pouvez vous reporterà la Section ci-après « La réassurance pourrait ne pas suffi re ànous protéger contre des pertes et nous pourrions subir despertes  du  fait  de  l’incapacité  de  nos  réassureurs  à  honorerleurs engagements ».La réassurance pourrait ne pas suffi reà nous protéger contre des perteset nous pourrions subir des pertes du faitde l’incapacité de nos réassureurs à honorerleurs engagementsDans  le  cadre  normal  de  son  activité,  AXA  a  recours  à  laréassurance afi n de réduire les pertes susceptibles de résulterde  catastrophes  ou  d’autres  événements  entraînant  desrésultats défavorables. Les accords de réassurance transfèrentà  d’autres  assureurs  une  partie  des  pertes  et  chargesconnexes  ;  en  tant  qu’assureur  direct  de  tous  les  risquesréassurés  nous  ne  sommes  toutefois  pas  libérés  de  notreresponsabilité.  En  conséquence,  les  accords  de  réassurancecédés  ne  suppriment  pas  notre  obligation  de  règlement  desdemandes  d’indemnisation.  Nous  sommes  soumis  au  risquede solvabilité de nos réassureurs au moment du recouvrementà  leur  encontre  des  sommes  qui  nous  sont  dues.  Bien  quenous  évaluions  périodiquement  la  situation  fi nancière  denos  réassureurs  afi n  de  minimiser  notre  exposition  à  despertes  importantes  dues  à  leur  insolvabilité,  nos  réassureurspourraient  devenir  insolvables  avant  que  leurs  obligationsfi nancières  deviennent  exigibles.  De  récentes  fusions  etacquisitions  ont  augmenté  la  concentration  du  marché  de  laréassurance, ce qui a réduit le nombre de grands prestatairesde  réassurance.  L’incapacité  de  tout  réassureur  à  s’acquitterde  ses  obligations  fi nancières  à  notre  égard  pourrait  affecterdéfavorablement  notre  résultat  net  consolidé.  En  outre,  ladisponibilité, le montant et le coût de la réassurance dépendentde la conjoncture générale et peuvent varier substantiellement.Il est possible que nous ne puissions accéder à la réassuranceà  l’avenir  à  des  prix  commercialement  raisonnables  et  toutebaisse du niveau de notre réassurance augmentera notre risquede pertes. Dans certaines hypothèses, le coût de réassurancepour des activités déjà réassurées peut également augmenter,impactant de façon négative notre résultat net consolidé.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA191CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUELa détermination du montantdes provisions et des dépréciations reposedans certains cas de manière importantesur des appréciations de la Direction,particulièrement pour les instrumentsde dette, et peut affecter signifi cativementnotre résultat net consolidé ou notresituation fi nancièrerelatifs  àNos  principes  et  procédures  comptablesladétermination du montant des provisions et des dépréciationsla  Note  1.7.2  «  Classifi cation  dessont  détaillés  dansinstruments  fi nanciers  »  dans  les  États  Financiers  Consolidésau  titre  de  l’année  2011  inclus  dans  ce  Rapport  Annuel.  Ladétermination du montant des provisions et des dépréciationsvarie  en  fonction  du  type  d’investissement  et  est  fondée  surune  évaluation  périodique  et  des  estimations  des  risquesconnus et inhérents à chaque classe d’actifs respectivement.De  telles  évaluations  et  estimations  sont  révisées  lorsque  lesconditions  changent  et  que  de  nouvelles  informations  sontdisponibles.  Concernant  les  dépréciations,  la  Direction  prenden compte une large gamme de facteurs incluant ceux décritsdans  la  Note  1.7.2  et  met  en  œuvre  son  meilleur  jugementpour  évaluer  les  causes  d’une  baisse  dans  l’estimation  de  lajuste  valeur  des  titres  et  les  perspectives  de  récupération  àcourt  terme.  Pour  certaines  classes  d’actifs,  particulièrementles  instruments  de  dette,  l’évaluation  de  la  Direction  reposesur  une  série  d’hypothèses  et  d’estimations  concernant  lesopérations  de  l’émetteur  et  ses  revenus  futurs  potentiels.  LaDirection met à jour ses évaluations régulièrement et prend encompte les variations dans les provisions et les dépréciationsconformément  aux  nouvelles  évaluations.  Nous  ne  pouvonspas garantir cependant que la Direction a correctement estiméle niveau des dépréciations et des provisions enregistrées dansnos états fi nanciers, et que des dépréciations ou des provisionssupplémentaires  ne  peuvent  pas  affecter  négativement  lerésultat consolidé de nos opérations ainsi que notre situationfi nancière.Notre valorisation de certainsinvestissements peut incluredes méthodologies, des estimationset des suppositions qui sont sujettesà des interprétations différentes et pouvantentraîner des variations dans l’évaluationdes investissements qui peuvent affectersignifi cativement de façon négativele résultat consolidé de nos opérationset notre situation fi nancièreNos principes et procédures comptables relatifs à l’évaluationde  nos  investissements  sont  détaillés  dans  la  Note  9.9« Placements fi nanciers comptabilisées en juste valeur » dansles États Financiers Consolidés pour l’année 2011 inclus dansle présent Rapport Annuel. La détermination des justes valeursen  l’absence  de  prix  de  marchés  est  fondée  sur  une  sériede  facteurs  incluant  ceux  décrits  dans  la  Note  9.9.  Certainsde nos actifs investis pour lesquels il n’existe pas de marchéactif  ou  de  données  de  marchés  identifi ables,  sont  évaluésen  utilisant  les  modèles  et  méthodologies  qui  impliquent  desestimations,  des  hypothèses  et  une  appréciation  importantede  la  Direction.  Pendant  les  périodes  de  fortes  perturbationsdes  marchés  telles  celles  que  nous  avons  vécues  au  coursdes  quatre  dernières  années,  une  proportion  de  plus  enplus  importante  de  nos  actifs  investis  pourra  être  évaluée  enutilisant  ces  modèles  et  méthodologies  en  conséquence  detransactions  de  marché  moins  fréquentes  ou  d’un  manquede données de marchés identifi ables relativement à certainesclasses d’actifs qui étaient précédemment négociés activementsur des marchés liquides. Nous ne pouvons pas garantir quenos estimations sur la base de ces modèles ou méthodologiesreprésentent le prix auquel un titre pourra fi nalement être cédéou auquel il pourrait être cédé à un moment précis. L’utilisationdes  différents  modèles,  méthodologies  et/ou  suppositionspeut  avoir  un  impact  signifi catif  sur  le  montant  estimé  dela  juste  valeur  et  peut  infl uer  négativement  sur  le  résultatconsolidé  de  nos  opérations  et  notre  situation  fi nancière.  Enoutre, l’évolution sans précédent des conditions des marchésde crédit et de capitaux hautement évolutifs, pourrait avoir uneinfl uence  négative  sur  l’évaluation  des  titres  telle  qu’indiquéedans  nos  états  fi nanciers  consolidés.  Des  baisses  de  valeurpeuvent impacter de manière signifi cative le résultat consolidéde nos opérations ainsi que notre situation fi nancière.Les fl uctuations des taux d’intérêtet des spreads de crédit peuvent nuirenotamment  à notre rentabilitéNotre exposition aux risques de taux d’intérêt est principalementliée aux prix de marché et aux variations des fl ux de trésorerieassociés aux variations des taux d’intérêt.En  période  de  baisse  des  taux  d’intérêt,les  produitsd’assurance  vie  et  de  rente  peuvent  être  relativement  plusattractifs pour les consommateurs du fait de garanties minimumfréquemment  imposées  par  les  régulateurs.  Cette  attractivitéengendre  une  augmentation  des  sommes  dues  au  titre  desprimes sur les produits à prime variable et une augmentationdu  nombre  de  contrats  d’assurance  et  de  rente  reconduitesd’une  année  à  l’autre,  générant  des  asymétries  avec  laduration  du  portefeuille  d’obligations.  Une  baisse  des  tauxd’intérêts ou un environnement continu de taux d’intérêts baspeuvent  également  engendrer  des  modifi cations  des  clausesde garanties incluses dans les contrats d’assurance vie et derente,  du  fait  de  l’importance  accordée  aux  garanties  par  lesassurés ainsi que la nécessaire mise à jour des hypothèses derachat  de  contrats.  En  période  de  baisse  des  taux  d’intérêt,le  rendement  des  investissements  est  susceptible  de  baisserpuisque les intérêts sur nos investissements à taux fi xe aurontprobablement diminué en raison de la baisse des taux d’intérêtsdes  marchés.  En  outre,  les  crédits  hypothécaires  et  lesobligations à maturité fi xe de nos portefeuilles d’investissementsseront probablement remboursés par anticipation ou rachetés,les emprunteurs s’efforçant dans cette situation d’emprunter àdes taux moins élevés. En conséquence, il se peut que nousdevions réinvestir les sommes ainsi recueillies dans des titresà taux d’intérêt plus bas. Une période de taux d’intérêt faiblepeut  également  s’accompagner  d’une  diminution  de  l’écartentre  les  taux  d’intérêt  facturés  aux  assurés  et  le  rendementde  notre  portefeuille  d’investissements  et  ainsi  nuire   à  notrerentabilité.À  l’inverse,  en  période  de  hausse  des  taux,  les  rachats  depolices  d’assurance  vie  et  de  contrats  à  rente  fi xe  peuvent192   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEaugmenter, les assurés choisissant de renoncer à la protectionconférée  par  une  assurance  au  profi t  de  rendementsd’investissement plus élevés. L’obtention de liquidités aux fi nsde respecter nos engagements peut nous imposer de liquiderdes  investissements  à  échéance  fi xe  à  un  moment  où  lescours de ces actifs ne sont pas favorables. Il peut en résulterdes  pertes  sur  investissement.  Ces  paiements  entraîneraientune  diminution  du  nombre  d’actifs  investis  et  pourraientaffecter  notre  résultat  net,  que  nous  réalisions  ou  non  uneperte  sur  investissement.  Des  retraits  anticipés  pourraientégalement nous amener à accélérer l’amortissement des coûtsd’acquisition  reportés  des  polices  d’assurance,  ce  qui  auraitpour conséquence de réduire notre résultat net.Les  efforts  que  nous  faisons  pour  atténuer  les  risques  detaux  d’intérêts  concernent  principalement  le  maintien  d’unportefeuille  d’investissement  avec  des  maturités  diversifi éesqui  ont  une  duration  moyenne  pondérée,  approximativementégale  à  la  duration  de  notre  profi l  de  fl ux  de  trésorerie  liés  ànos obligations estimées. Toutefois, notre estimation de notreprofi l de fl ux de trésorerie liée à nos obligations peut s’avérerimprécise  et  nous  pouvons  le  cas  échéant  être  contraintsde  liquider  des  investissements  de  manière  prématurée  etd’enregistrer  une  perte  pour  couvrir  nos  obligations.  Alorsmême que nous prenons des mesures pour gérer les risqueséconomiques  liés  à  l’investissement  dans  un  environnementde  taux  d’intérêt  fl uctuants,  nous  ne  pourrons  peut-être  pasatténuer  le  risque  de  taux  d’intérêt  de  nos  actifs  en  rapportavec nos obligations.Notre exposition aux spreads de crédit s’explique principalementpar  le  prix  de  marché  et  la  variabilité  des  fl ux  de  trésorerieassociée aux fl uctuations des spreads. Un élargissement desspreads de crédit va diminuer la valeur des titres à revenu fi xeque  nous  détenons  (incluant  les  produits  dérivés  sur  créditquand  nous  assumons  le  risque  de  crédit)  et  augmenter  lerevenu net d’investissement lié aux acquisitions de nouveauxtitres  à  revenu  fi xe  dans  nos  portefeuilles  d’investissement.Au  contraire,  le  resserrement  des  spreads  de  crédit  vagénéralement  augmenter  la  valeur  des  titres  à  revenu  fi xeque  nous  détenons  et  réduire  le  revenu  net  d’investissementlié aux acquisitions de nouveaux titres à revenu fi xe dans nosportefeuilles d’investissement.Concernant  la  volatilité  actuelle  des  taux  d’intérêts  et  desspreads  de  crédit,  pris  individuellement  ou  avec  les  autresfacteurs  tels  que  le  manque  de  transparence  des  prix,  lemanque de liquidité des marchés, les chutes des prix des titresde capital et le renforcement ou l’affaiblissement des monnaiesétrangères  face  à  l’Euro  (et/ou  les  réformes  structurelles  ouautres changements relatifs à l’Euro, la Zone Euro ou l’Unioneuropéenne),  pourraient  impacter  signifi cativement  et  demanière négative le résultat consolidé de nos opérations, notresituation  fi nancière  ou  les  fl ux  de  trésorerie  par  le  biais  despertes réalisées, des dépréciations, et des changements dansles positions de perte non réalisées.Des fl uctuations des taux de changepeuvent affecter nos bénéfi cesAXA publie ses comptes consolidés en euros. Pour l’exerciceclos  le  31  décembre  2011,  une  part  importante  du  chiffred’affaires d’AXA généré par les primes d’assurance brutes et lesservices fi nanciers ainsi que les profi ts d’AXA, et les demandesd’indemnité,  était  libellée  en  devises  autres  que  l’euro,  dontnotamment le dollar américain, la livre sterling, le yen japonais,le franc suisse et le dollar australien. Les engagements d’AXAsont libellés soit en euros, soit dans d’autres devises, auquelcas ils sont alors soumis aux fl uctuations des taux de change.Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuationsdes  devises  par  des  opérations  de  couverture,  les  variationsdes  taux  peuvent  avoir  un  impact  signifi catif  sur  le  résultatnet  consolidé  d’AXA  et  ses  fl ux  de  trésorerie.  Par  exemple,l’appréciation ou la dépréciation, en 2012 et au-delà, de l’europar rapport au dollar américain et/ou certaines autres devisespourrait  nuire  aux  résultats  des  opérations  d’AXA  ainsi  qu’àla  valeur  de  ses  titres.  En  outre,  les  couvertures  de  changesutilisées  par  AXA  pour  gérer  les  risques  de  taux  de  changepeuvent infl uer signifi cativement sur son niveau de trésorerie.Une augmentation continue du tauxd’infl ation sur nos principaux marchéspourrait avoir de multiples impacts sur AXAet avoir une infl uence négative  sur notreactivité, notre solvabilité et notre résultat netconsolidéL’infl ation,  mesurée  sur  la  base  de  l’indice  des  prix  à  laconsommation ou toute autre méthode, est un risque permanentsur  certains  de  nos  principaux  marchés.  Une  augmentationconstante des taux d’infl ation sur ces marchés pourrait avoir demultiples impacts sur la Société et nuire à notre activité, à notreniveau de solvabilité ou encore à notre résultat net consolidé.Par  exemple,  une  augmentation  soutenue  du  taux  d’infl ationpourrait  entraîner  un  accroissement  des  taux  d’intérêt  sur  lemarché qui serait susceptible  de diminuer l’estimation de lajuste valeur de certains titres à revenu fi xe que nous détenonsdans  nos  portefeuilles  d’investissement  ;  cette  dépréciationserait  le  résultat  de  la  réduction  des  niveaux  de  plus-valueslatentes sur titres, ce qui affecterait de manière négative notremarge de solvabilité ainsi que notre revenu net,  d’entraînerune  baisse  de  l’attractivité  de  certains  de  nos  produits  vie  etépargne,  en  particulier  ceux  ayant  un  taux  de  rémunérationfi xe, qui pourrait dès lors devenir inférieur aux taux du marché,et  de nous obliger, en notre qualité d’émetteur de titres, àverser  des  taux  d’intérêts  plus  importants  sur  les  obligationsque nous émettons périodiquement sur les marchés fi nanciersafi n de fi nancer nos opérations, ce qui pourrait augmenter noscharges d’intérêts et ainsi réduire notre résultat net consolidé.Une  augmentation  signifi cative  et  soutenue  de  l’infl ation  estégalement traditionnellement liée à une dépréciation des titresde capital et à une stagnation des performances des marchésactions  en  général.  Un  déclin  soutenu  des  marchés  actionspourrait    être  à  l’origine  de  lourdes  charges  pesant  sur  lestitres  de  capital  que  nous  détenons  dans  nos  portefeuillesd’investissement  et  de  la  diminution  des  niveaux  des  plus-values  latentes  sur  titres,  ce  qui  réduirait  notre  revenu  net  etimpacterait  de  manière  négative  notre  niveau  de  solvabilité, impacter de manière négative les performances, les ventesfutures et nos produits en unités de compte dont les actifs sousjacents sont souvent alloués à des fonds d’investissement, et  affecter  la  capacité  de  nos  fi liales  spécialisées  en  gestiond’actifs  à  retenir  et  attirer  des  actifs  sous  gestion,  ainsi  quela  valeur  des  actifs  qu’elles  gèrent,  ce  qui  pourrait  impacternégativement notre résultat net consolidé. En outre, en ce qui  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA193CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEconcerne certains risques liés aux assurances IARD souscritespar nos fi liales d’assurances (en particulier les risques « long-tail »), une augmentation soutenue des taux d’infl ation pourraitentraîner  une augmentation du montant réclamé au titre desdéclarations de sinistre (i.e. montant défi nitif versé afi n de réglerla  somme  due  au  titre  de  la  déclaration  de  sinistre,  plusieursannées  après  la  période  de  garantie  ou  après  la  survenancedes  événements  à  l’origine  de  la  déclaration),  accompagnée  d’une  sous-estimation,  au  moment  de  leur  mise  en  place,des réserves correspondant à ces déclarations de sinistre, enraison  de  l’incapacité  d’anticiper  pleinement  l’infl ation  et  seseffets  sur  les  montants  effectivement  versés  aux  assurés,  et,en  conséquence,    un  excédent  signifi catif  des  versementsréels par rapport aux réserves d’assurance constituées, ce quinuirait  à  notre  résultat  net  consolidé.  En  outre,  l’incapacité  àanticiper avec précision l’évolution à la hausse de l’infl ation età  la  répercuter  dans  les  prévisions  de  prix  de  nos  produits,pourrait  entraîner  une  sous-évaluation  systématique  destarifs  de  nos  produits,  ce  qui  pourrait  engendrer  des  pertesde  souscription  et  aurait  un  effet  négatif  sur  le  résultat  netconsolidé. Pour de plus amples informations, vous pouvez vousreporter à la Section 3.3 « Annexes quantitatives et qualitativesliées  aux  risques  de  marché  et  aux  facteurs  de  risque  »  duprésent Rapport Annuel.RISQUES LIÉS À LA STRUCTUREDU GROUPE, AU PÉRIMÈTREET À LA NATURE DE NOTRE ACTIVITÉ,À L’ENVIRONNEMENT DANS LEQUELNOUS OPÉRONS ET AUX PRODUITSQUE NOUS OFFRONSEn tant que société holding, nous sommesdépendants de nos fi liales pour couvrir noscharges d’exploitation et nos paiements dedividendesNos  opérations  d’assurance  et  de  services  fi nanciers  sontgénéralement  mises  en  œuvre  par  des  fi liales  directes  etindirectes. En tant que société holding, nos principales sourcesde  fonds  sont  les  dividendes  versés  par  les  fi liales,  les  fondsqui  peuvent  être  mobilisés  par  l’émission  d’obligations  oud’actions ainsi que par des emprunts bancaires ou autres.Nous nous attendons à ce que les dividendes reçus des fi lialeset  les  autres  sources  de  fi nancement  dont  nous  disposonscontinuent  à  couvrir  les  dépenses  auxquelles  nous  devonsfaire  face,  notamment    les  paiements  d’intérêts  sur  noscontrats  de  fi nancement  en  cours  et    les  paiements  dedividendes  afférents  à  nos  actions  ordinaires  en  circulation.Nous  prévoyons  que  les  acquisitions  et  investissementsstratégiques futurs seront fi nancés à partir du fl ux de trésoreriedisponible  après  le  paiement  des  dividendes  et  des  chargesd’exploitation  (charges  d’intérêts  comprises),  des  liquiditésdisponibles du fait des offres de titres antérieures, du produitdes  offres  de  titres  futures  et  du  produit  de  la  vente  d’actifsnon  stratégiques.  Certaines  de  nos  fi liales  importantes,  dontAXA  France  Assurance,  AXA  Financial,  AXA  UK  Holdings,AXA Japan Holding, AXA Asia et AXA Germany, sont égalementdes sociétés holdings et sont tributaires des dividendes verséspar leurs fi liales respectives pour honorer leurs engagements.Des restrictions légales et réglementaires peuvent limiter notrecapacité  à  transférer  librement  des  fonds  à  partir  de  ou  verstoutes  ou  partie  de  nos  fi liales.  En  particulier,  nos  principalesfi liales d’assurance sont soumises à des restrictions quant auxpaiements de dividendes distribués et aux remboursements dedettes qui peuvent nous être payés et être versés aux autressociétés  du  Groupe.  En  outre,  dans  l’hypothèse  où  nousserions qualifi és de « systémiquement signifi catif » en vertu duUS Dodd-Frank Act ou par les régulateurs européens dans lecadre d’initiatives réglementaires similaires, il est possible quele Conseil des Gouverneurs de la Réserve Fédérale américaine(la  «  Réserve  Fédérale  »)  et/ou  les  autorités  européennesimposent des restrictions similaires ou d’autres restrictions auxtransferts de fonds qui pourraient affecter de manière négativela fongibilité de notre capital. En 2012, nous pourrions recevoirun  dividende  réduit  voire  nul  de  la  part  de  certaines  de  nosprincipales fi liales et nous anticipons que certaines de nos fi lialescontinuent de dépendre de la Société en matière de ressourcesen capital et de fi nancement. Dans ce cas, nous pourrions êtreamenés à pourvoir des montants importants à ces fi liales par lebiais de prêts, d’apports en capital et d’autres procédés. Parailleurs, dans la mesure où les plus ou moins-values latentessur change sont comptabilisées dans le compte de résultat dela Société, les couvertures de change mises en place par AXAafi n de gérer le risque de change sont susceptibles d’avoir uneffet signifi catif sur le résultat de la Société et sur les sommesdisponibles à la distribution de dividendes à ses actionnaires.Ces facteurs sont susceptibles d’impacter signifi cativement leniveau de liquidités de la Société et sa capacité à distribuer desdividendes  sur  actions  ordinaires.  Pour  plus  d’informations,vous  pouvez  vous  reporter  à  la  Section  1.4  «  Trésorerieet  fi nancement  du  Groupe  »  incluse  dans  la  Partie  1  duprésent Rapport Annuel et à la Partie 4 – Note 29.3 « Autreséléments : restrictions au transfert de dividendes des fi liales àl’investisseur » du présent Rapport Annuel. Veuillez par ailleursvous  reporter  aux  paragraphes  ci-dessus  «  Risques  liés  auxmarchés  fi nanciers,  à  la  solidité  de  notre  notation  fi nancière,à  notre  situation  fi nancière,  à  la  valorisation  de  nos  actifs  etautres aspects liés – Notre marge de solvabilité consolidée etles  exigences  de  capital  réglementaire  pesant  sur  nos  fi liales exerça nt  une  activité  d’assurance  sont  susceptibles  d’êtretouchées par des conditions défavorables sur les marchés decapitaux,  l’évolution  de  l’interprétation   de  la  réglementationet  d’autres  facteurs,  pouvant  avoir  un  effet  négatif  sur  nosactivités,  l’état  des  liquidités,  la  notation  de  crédit,  le  résultatnet consolidé et la situation fi nancière ».Nos programmes de couverture peuvent serévéler inadaptés pour nous protéger contrel’accroissement de notre exposition oudes pertes que nous cherchons à atténuerce qui peut infl uer négativement sur notreactivité, notre résultat net consolidé et notresituation fi nancièreNous  utilisons  des  instruments  dérivés  (parmi  lesquels  descontrats d’actions à terme (« equity futures »), des obligationsdu  Trésor  («  treasury  bond  futures  »),  des  swaps  de  tauxd’intérêts  («  interest  rates  swaps  »)  ainsi  que  des  optionssur  swaps  («  swaptions  »),  des  options  sur  actions  («  equityoptions ») et des swaps de variance (« variance swaps »)) pour194   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEcouvrir certains risques, mais pas tous les risques, en vertu desgaranties que nous avons concédées à nos clients.Parmi  ces  garanties  fi gurent  des  GMDB  («  GuaranteedMinimum Death Benefits »), des GMAB (« Guaranteed MinimumAccumulation  Benefits  »),  des  GMIB  («  Guaranteed  MinimumIncome  Benefits  »),  et/ou  des  GMWB  («  Withdrawal  for  Lifebenefits  »),  disponibles  dans  nos  séries  «  Accumulator  »  deproduits d’annuités variables (« les garanties d’Accumulator »).Sur  une  partie  substantielle  du  portefeuille  en  place  et  pourtoute  nouvelle  catégorie  d’activité,  cesinstruments  decouverture  sont  couplés  avec  des  techniques  d’atténuationdu risque de volatilité (fonds de volatilité plafonnés (« CappedVolatilité Funds ») ou programmes de transfert d’actifs (« AssetTransfer  Programs  »)).  Ces  mécanismes  de  rééquilibrageau  sein  des  fonds  à  capital  variable  sont  destinés  à  réduireles  investissements  des  souscripteurs  dans  des  actifs  àhauts  risques  en  période  de  hausse  des  investissements  enactions ou de volatilité des taux d’intérêts afi n de protéger lesrendements de leur portefeuille.Ces  techniques  de  couverture  visent  à  réduire  l’impactéconomique  des  changements  défavorables  de  certaines  denos  expositions  aux  garanties  d’Accumulator  inhérents  auxfl uctuations des marchés de capitaux et d’instruments à tauxfi xe et aux autres facteurs. Dans certains cas, toutefois, il estpossible  que  nous  ne  soyons  pas  capables  d’appliquer  cestechniques  pour  couvrir  nos  risques  de  manière  effi cace  ouque  nous  choisissions  de  ne  pas  couvrir  certains  risques,  enraison  d’un  manque  de  liquidité  ou  d’une  taille  trop  réduitedes marchés de dérivés concernés ou en raison de coûts decouverture  trop  élevés,  ou  de  la  nature  même  du  risque  quipourrait  restreindre  notre  capacité  de  couverture  ou  encorepour  d’autres  raisons.  Notre  programme  de  couverture  estfondé sur des modèles utilisant des estimations chiffrées ainsique des appréciations de la Direction, incluant, entre autres, lamortalité, les taux de rachat (lapse rate), les taux d’élection, lestaux d’intérêt et de volatilité ainsi que la corrélation entre diversmouvements de marché. La réalité pourrait être sensiblementdifférente par rapport à nos attentes, ce qui pourrait  impacterde manière signifi cative notre résultat net consolidé ainsi quenotre situation fi nancière. En 2008, par exemple, nous avonssubi  des  pertes  substantielles  liées  aux  produits  garantis,principalement  parce  que    les  hypothèses  sur  lesquellesse  fondent  nos  modèles  de  couverture  n’anticipaien t  pascorrectement   les  niveaux  extrêmes  de  volatilité  des  marchéset le rapide déclin des taux d’intérêts que nous avons connusen  2008  et  début  2009  ;  et    les  indices  utilisés  dans  notreprogramme  de  couverture  ne   refl étaient  pas   correctementles  options  d’investissement  sous-jacentes  des  contratsd’épargne-retraite  en  unités  de  compte  (risque  de  base).  En2011, AXA Equitable a également été confrontée à des pertesimportantes en matière de couverture dans ses lignes d’activité«  Accumulator  »,  dues  principalement  à  une  combinaison  devolatilité  des  marchés  fi nanciers  depuis  le  mois  d’août,  unebaisse des taux d’intérêts américains suite à la dégradation dela note des États-Unis, ainsi qu’un taux de rachat de contratshistoriquement bas.Certains  risques  liés  aux  garanties  d’Accumulator  ou  à  descontrats et polices délivrées par AXA Equitable font l’objet deréassurances  auprès  d’AXA  Financial  Bermuda  Ltd.  («  AXABermuda »), une fi liale détenue indirectement à 100 % par la3Société, qui couvre certains risques par le biais des méthodesdécrites ci-dessus. Cette réassurance assure à AXA Equitabledes  bénéfi ces  issus  de  la  gestion  du  capital  dans  la  mesureoù AXA Bermuda maintient des avoirs suffi sants dans un trustirrévocable  (ou  des  lettres  de  crédit)  pour  assurer  les  pertesliées à ces engagements de réassurance. Le montant d’actifsdevant être détenus dans le trust (et / ou le montant des lettresde  crédit  requises)  fl uctue  en  fonction  des  mouvementsdes  marchés  et  des  taux  d’intérêts,  la  mortalité  ainsi  que  lecomportement  des  titulaires  de  polices  d’assurance  et  peutdans  certaines  circonstances  augmenter,  ce  qui  pourraitimpacter  la  liquidité  d’AXA  Bermuda.  Par  ailleurs,  compte-tenu  de  ses  programmes  de  couverture,  AXA  Bermudapourrait être contrainte de constituer des garanties et /ou descouvertures de règlement en espèces en cas de baisse de lajuste  valeur  d’instruments  spécifi ques  (qui  pourrait  intervenir,par  exemple,  en  cas  de  hausse  des  taux  d’intérêts  ou  desmarchés  d’actions)  et  AXA  Bermuda  pourrait  ne  pas  être  enmesure  de  transférer  des  avoirs  du  trust  pour  satisfaire  cesobligations. La Direction estime qu’AXA Bermuda a la liquiditéet  les  facilités  de  crédit  suffi santes  pour  gérer  une  palette  descénarii de marchés ainsi qu’une augmentation de couverturemais  il  ne  peut  y  avoir  aucune  certitude  qu’AXA  Bermuda  aitsuffi samment  de  liquidités  dans  tous  les  cas  de  fi gure.  Dansl’éventualité  où  AXA  Bermuda  ne  serait  pas  en  mesure  deconstituer les garanties requises ou de régler ces couverturesen espèces à échéance, il pourrait être nécessaire de réduireou  éliminer  ses  programmes  de  couverture,  ce  qui  pourraitentraîner  une  impossibilité  pour  AXA  Bermuda  de  continuerà  réassurer  ces  risques,  contrats  ou  polices.  Par  ailleurs,  lesautorités des Bermudes ont récemment proposé de nouvellesréglementations qui, si elles entraient en vigueur, imposeraientdes exigences de capital plus importantes pour AXA Bermudaet  pourraient,  dans  certaines  circonstances,  impacter  demanière signifi cative les bénéfi ces issus de la gestion du capitald’AXA Equitable.La rentabilité de la gamme « Accumulator » avec des produitsà annuités variables dépend entre autres, de la capacité d’AXAà   couvrir  de  manière  effective  les  garanties  d’Accumulator.La  Société  a  mis  en  place  et  poursuit  un  certain  nombred’initiatives, incluant une redéfi nition et une révision du prix decertaines caractéristiques de nos produits, développées pouraméliorer la rentabilité de ces produits et limiter les pertes decouverture  futures  sur  les  garanties  d’Accumulator.  Nous  nepouvons pas garantir toutefois que ces initiatives parviendrontà  satisfaire  leurs  objectifs  ou  que  les  produits  redéfi nis  aprèsla  révision  du  prix  continueront  à  attirer  leurs  marchés  ciblesce qui, dans les deux cas, pourrait impacter signifi cativementde  manière  négative  l’activité,  la  situation  concurrentielle,  lesrésultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA195CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUE Nous utilisons de nombreuses hypothèsespour déterminer le niveau approprié deréserves d’assurance,  de coûts d’acquisitionreportés (DAC), de réserves pour avantagessociaux ainsi que pour calculer certainsindicateurs largement utilisés dans lesecteur tels que la valeur des affairesnouvelles (NBV) et l’European EmbeddedValue (EEV) des activités Vie, Épargne,Retraite, qui impliquent un degré élevéd’appréciation de la part de la Direction ainsique des prédictions sur un avenir par natureincertain. Si ces hypothèses se révélaientinexactes, cela pourrait avoir un impactdéfavorable sur le résultat net consolidéet/ou sur les indicateurs de performance,comme la NBV, qui pourraient nuire au coursde nos titresLa  constitution  de  réserves,  en  ce  compris  l’impact  desgaranties  minimum  contenues  dans  certains  de  nos  produitsd’épargne-retraite,  le  test  d’adéquation  effectué  sur  lesréserves  constituées  pour  les  polices  d’assurance  vie  et  lamise  en  place  des  DAC,  NBV  et  EEV  sont  par  essence  deséléments  incertains  qui  impliquent  des  hypothèses  sur  desfacteurs  tels  le  comportement  de  l’assuré  (par  exemple  non-renouvellement,  conservation,  etc.),  des  décisions  de  justice,des  changements  dans  la  législation  et  la  réglementation,des  tendances  sociales,  économiques  et  démographiques,l’infl ation,  les  retours  sur  investissement  et,  dans  la  brancheassurance vie, des hypothèses quant à l’évolution de la mortalitéet de la morbidité. Le recours à ces nombreuses hypothèsespourrait  infl uer  de  manière  signifi cative  sur  les  réserves  et  lesdépenses  de  souscription  ainsi  que  sur  les  DAC,  la  NBV  etl’EEV.  De  plus,  des  réserves  d’assurance  pour  des  garantiesminimum contenues dans certains de nos produits d’épargne-retraite, les équilibres DAC, EEV et NBV peuvent être affectésde manière signifi cative par la situation des marchés fi nancierset  des  baisses  importantes  pourraient  avoir  un  effet  négatifsur  le  résultat  consolidé  de  nos  opérations  et  notre  situationfi nancière.  En  outre,  certaines  de  ces  prévisions  ne  sont  paslinéaires.  Bien  qu’AXA  ait  adopté  une  approche  «  market-consistent » plus prudente que les méthodes traditionnelles decalcul des NBV et EEV, des changements dans les prévisionsutilisées  pour  calculer  ces  indicateurs  pourraient  nuire  demanière  signifi cative  au  niveau  de  nos  NBV  et/ou  EEV.  Parexemple,  notre  NBV  est  sensible  aux  fl uctuations  des  tauxd’intérêt  et,  en  conséquence,  des  prévisions  inexactes  surl’évolution  des  taux  peuvent  avoir  un  impact  signifi catif  surnotre NBV ainsi que sur le cours de nos titres.Si les réserves constituées au titredes pertes dans nos branches IARDet assurance internationale s’avéraientinsuffi santes, nos bénéfi ces s’entrouveraient affectés de manièredéfavorableConformément  à  la  pratique  du  secteur  et  aux  obligationscomptables et réglementaires, nous constituons des réservestant au titre des réclamations que des charges qui sont liéesau  règlement  des  réclamations  de  nos  branches  IARD  etassurance internationale. À l’exception des rentes invalidité etdes engagements inhérents aux accidents du travail qui sontréputés constituer des règlements structurés, les réserves poursinistres ne sont pas réduites. Les réserves ne représentent pasune évaluation précise du passif correspondant, mais plutôt uneestimation du montant des réclamations, à une date donnée,établie en fonction de techniques de projection actuarielle. Cesestimations de réserves sont des prévisions du coût probabledu  règlement  et  de  la  gestion  ultime  des  réclamations,  surla  base  de  l’évaluation  que  nous  avons  réalisée  des  faits  etcirconstances alors connus, de l’examen des profi ls historiquesde règlement, d’estimations de tendances en matière de gravitéet  de  fréquence  des  réclamations,  de  principes  juridiques  deresponsabilité  et  d’autres  facteurs.  La  méthode  d’estimationdes  réserves  se  fonde  sur  les  informations  les  plus  récentesdisponibles au moment de la constitution des réserves initiales.Les réserves pour sinistres sont toutefois sujettes à modifi cationen raison du nombre de variables qui infl uencent le coût fi naldes réclamations, dont : ■ l’évolution  des  sinistres  (fréquence,  gravité  et  profi l  dessinistres) au regard du montant estimé et de l’expérience ; ■ les  écarts  inhérents  au  décalage  entre  la  survenance  dudommage, la déclaration de sinistre (par l’assuré, un tiers ouune société cessionnaire) et le règlement fi nal (paiement) dusinistre, essentiellement imputables à des dépôts de plaintesen Responsabilité civile qui peuvent mettre plusieurs annéesà  se  régler  en  raison  de  leur  importance  et  de  leur  natureet,  d’autre  part,  la  survenance  de  catastrophes  naturellesen fi n d’année, pour lesquelles les informations disponiblespeuvent être limitées au moment de la clôture de l’exercice ; ■ les tendances jurisprudentielles ; ■ les frais engagés dans la résolution de sinistres ; ■ les modifi cations de la réglementation et de la législation ; ■ l’évolution  de  la  situation  économique,  en  ce  compris  lerythme de l’infl ation et les fl uctuations des taux de change ;et ■ les  écarts  des  coûts  inhérents  aux  réparations  et  aux  fraismédicaux.Beaucoup  de  ces  éléments  ne  sont  pas  directementquantifi ables, surtout sur une base prospective. De ce fait, lespertes  effectives  peuvent  différer  de  manière  signifi cative  desréserves  brutes  constituées  initialement.  Par  conséquent,  ilpeut s’avérer nécessaire de réévaluer les réserves à la lumièrede ces évolutions. Une telle réévaluation peut avoir pour effetde  faire  apparaître  des  réserves  excédentaires  (lorsque  lesréserves brutes pour sinistres initiales étaient surévaluées) ouau contraire insuffi santes (si les réserves brutes initiales étaientinsuffi santes). Les ajustements de réserves se retrouvent dansle résultat net consolidé.Nous  surveillons  en  permanence  l’adéquation  des  réservesconstituées, en ce compris l’évolution des sinistres émergents,et  les  sinistres  réels  par  comparaison  aux  hypothèses  faitesau  moment  de  l’estimation  des  réserves  brutes  constituées.D’après  les  informations  dont  nous  disposons  actuellement,nous estimons que nos réserves sont suffi santes. Cependant,comme  la  constitution  de  réserves  relève  par  défi nition  d’unprocessus incertain faisant appel à des nombreuses estimations,rien ne permet de garantir que les pertes fi nales ne dépasseront196   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEpas de manière signifi cative nos réserves et qu’elles n’aurontpas un effet négatif important sur le résultat net consolidé. Parexemple, l’exposition future aux réclamations liées à l’amianteest  très  incertaine,  en  raison  du  maintien  des  questionsimportantes  relatives  à  la  responsabilité  des  assureurs,  àdes  divergences  dans  les  interprétations  juridiques  et  lesjugements prononcés d’un pays à l’autre, ou à l’agressivité desplaignants dans d’autres pays, particulièrement aux États-Uniset, de plus en plus, au Royaume-Uni ainsi que dans d’autrespays  européens.  Ces  incertitudes  ont  trait  à  l’étendue  desindemnisations au titre des polices d’assurance, à l’existenceou  non  d’un  plafond  d’indemnités  cumulées  versées  auxparticuliers,  au  nombre  d’événements  liés  à  certains  sinistreset aux nouvelles théories sur la responsabilité de l’assuré et del’assureur. Depuis le 31 décembre 2011, des réserves ont étéconstituées au titre des contrats d’assurance et de réassuranceliés à la pollution de l’environnement ainsi qu’à l’amiante, quireprésentent  notre  meilleure  estimation  de  l’exposition  auxdemandes d’indemnisation fi nale à cette date, sur la base denotre connaissance actuelle des faits et du contexte juridique.Cependant, du fait des incertitudes entourant les sinistres enquestion, rien ne permet de garantir que les pertes fi nales nedépasseront  pas  de  manière  signifi cative  nos  réserves  poursinistres et qu’elles n’auront pas un effet négatif important surnos bénéfi ces. Pour de plus amples informations, vous pouvezvous reporter à la Section « Risques amiante  » dans la Note 14aux  «  États  Financiers  Consolidés  »  d’AXA,  incluse  dans  laPartie 4 du présent Rapport Annuel.Les demandes d’indemnisation dans nosbranches Vie, Épargne, Retraite pourraientne pas être conformes aux hypothèsesutilisées pour déterminer le prix de nosproduits et établir le niveau de nos réserves,et pourraient avoir un impact négatif sur nosrésultatsDans  nos  branches  Vie,  Épargne,  Retraite,  nos  bénéfi cesdépendent  dans  une  large  mesure  de  l’adéquation  entreles  demandes  d’indemnisation  et  les  hypothèses  utiliséesafi n  de  déterminer  les  prix  de  nos  produits  et  d’établir  lescharges  au  titre  des  obligations  inhérentes  aux  demandesd’indemnisation et aux provisions techniques. AXA utilise sonexpérience  et  les  données  de  la  profession  afi n  d’élaborerdes  estimations  quant  aux  profi ts  à  venir  au  titre  des  policesd’assurance,  en  ce  compris  les  informations  utilisées  afi nde  fi xer  les  prix  des  produits  d’assurance  et  d’établir  lesobligations  actuarielles  connexes.  Rien  ne  permet  toutefoisde  garantir  que  la  réalité  sera  conforme  à  ces  estimations.Si  les  prestations  effectivement  payées  à  nos  assurés  sontmoins  favorables  que  les  hypothèses  sous-jacentes  utiliséesinitialement  pour  fi xer  les  réserves  sur  prestations  futures  ou,si  des  événements  ou  tendances  nous  amènent  à  modifi erles  hypothèses  sous-jacentes,  il  se  peut  que  nous  devionsaugmenter  nos  engagements,  ce  qui  pourrait  réduire  notrerésultat net. Par exemple, certains produits d’épargne-retraiteémis ou réassurés par certaines de nos fi liales contiennent denombreux  types  de  garanties  comme  les  garanties  plancherGMDB, GMIB et/ou GMWB. La détermination des obligationsde  GMDB,  GMIB  et  GMWB  se  fonde  sur  des  modèles  quicomprennent  de  nombreuses  estimations  ainsi  que  desappréciations  de  la  part  de  la  Direction,  y  compris  ceuxconcernant les taux de rendement et de volatilité attendus, lestaux de sélection de GMIB, les taux de rachat de contrats etles prévisions de mortalité. La détermination des engagementsafférents  à  nos  autres  lignes  de  la  branche  vie  et  épargne,comme  notre  activité  d’épargne-retraite,  comprend  ausside  nombreuses  hypothèses  et  des  jugements  subjectifs  surl’évolution  de  la  mortalité  et  de  la  morbidité,  les  retours  surinvestissement, les charges, les taux de rachat de police, lestaux  de  non-renouvellement  de  police  et  d’autres  éléments.Rien  ne  permet  de  garantir  que  la  réalité  de  ces  produits  nedifférera  pas,  positivement  ou  négativement,  des  estimationsde la Direction. En outre, certains coûts d’acquisition liés à lavente de nouvelles polices d’assurance et à l’achat de policesd’assurance existantes ont été comptabilisés à l’actif de notrebilan  et  sont  progressivement  amortis.  Si  les  hypothèsesrelatives  à  divers  facteurs,  dont  la  rentabilité  future  de  cespolices  d’assurance  (telles  que  les  sinistres  futurs,  produitset  charges  d’investissement)  et  les  non-renouvellementset  rachats  de  polices  d’assurance  ne  sont  pas  réalisées,l’amortissement de ces coûts pourrait être accéléré et mêmenécessiter  des  réductions  de  valeur  comptable  en  raison  deleur  caractère  irrécupérable.  Ces  facteurs  pourraient  avoir  uneffet défavorable important sur notre activité, notre résultat netconsolidé et notre situation fi nancière.Notre résultat net consolidé pourraitêtre affecté défavorablementpar la survenance de catastrophesnaturelles ou d’origine humaine, et parles conséquences de risques croissantspar nature imprévisibles tels les pandémiesou le réchauffement climatiqueimprévisiblestels  que  des  ouragans,Des  événementstempêtes de vent ou de grêle, séismes, incendies, explosions,gels et inondations, ainsi que d’autres catastrophes naturellesou  d’origine  humaine,  comme  des  actes  de  terrorisme,peuvent  potentiellement  nuire  à  notre  résultat  net  consolidé.Ces dernières années, l’évolution des profi ls climatiques, dontle  réchauffement  de  la  planète,  a  augmenté  l’imprévisibilitéet  la  fréquence  des  catastrophes  naturelles  dans  certainesrégions  du  monde  et  créé  une  incertitude  supplémentairequant aux tendances et risques à venir. Bien que les expertsne  s’accordent  pas  sur  son  ampleur  et  sur  les  prévisions,le  réchauffement  climatique  a  été  prouvé  avec  certitude  etpourrait  avoir  de  sérieuses  conséquences  pour  AXA  et  lesecteur de l’assurance en général. Outre les dégâts immédiatscausés  par  les  inondations  (et  dans  une  moindre  mesurepar  les  sécheresses),  le  réchauffement  climatique  aurait  desconséquences  majeures  pour  diverses  activités  humaines(en  particulier  l’agriculture,  la  production  de  bois,  les  soinsde santé et l’eau) et pour les assureurs couvrant ces risques(à  savoir  en  matière  de  propriété,  d’agriculture,  de  cessationd’activité,  de  responsabilité  civile,  d’aéronautique,  de  vie,  desanté,  etc.).  L’évolution  de  ces  risques  soulève  d’importantsdéfi s  pour  le  secteur  de  l’assurance  dans  les  années  à  veniret pourrait avoir un impact signifi catif négatif sur nos activitéset  notre  résultat  net  consolidé  en  raison  de  l’augmentationéventuelle des réclamations, de l’apparition de nouveaux typesde responsabilité et des incertitudes croissantes sur le volumedes  pertes  maximales  pour  lesquelles  une  évaluation  et  une  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA197CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEanticipation sur la base d’événements passés sont de plus enplus diffi ciles.D’autres  risques,  comme  l’apparition  de  pandémies  (virusH5N1,  virus  H1N1,  etc.)  pourraient  également  affecter  notreactivité  et  notre  résultat  net  consolidé.  Bien  que  des  casde  grippe  aviaire  aient  été  relevés  chez  des  volailles  ou  desoiseaux  sauvages  dans  plusieurs  pays  d’Asie,  d’Europe  etd’Afrique,  la  transmission  à  l’humain  a  été  rare.  Si  le  virusvenait à muter sous une forme permettant sa transmission d’unhumain à un autre, il pourrait se répandre rapidement dans lemonde  en  entraînant  des  taux  de  mortalité  et  de  morbiditénettement supérieurs aux prévisions faites pour fi xer les prix decertains de nos produits. Les taux de contagion et de mortalitéinhérents  à  la  transmission  à  l’homme  du  virus  H5N1  sont,pour  le  moment,  hautement  spéculatifs  ;  nous  continuons  àsuivre l’évolution de la situation. La survenance d’une épidémieà échelle mondiale pourrait nuire à notre activité d’assurancevie, notre résultat net consolidé et notre liquidité, en raison detaux de mortalité et de morbidité accrus.Nous  suivons  de  façon  étroite  ces  risques  et  cherchons  engénéral à gérer notre exposition à travers la sélection individuelledes  risques,  la  surveillance  des  accumulations  de  risques,  lerecours  à  la  réassurance  et  l’usage  des  données  disponiblespour  l’estimation  des  potentiels  risques  «  catastrophe  ».Comme  par  le  passé,  nous  pourrions  néanmoins  connaîtreà  l’avenir  des  pertes  importantes  causées  par  les  types  derisques  décrits  ci-dessus.  Ces  pertes  pourraient  avoir  uneffet  défavorable  signifi catif  sur  notre  situation  fi nancière  etnotre  résultat  net  consolidé.  Pour  plus  d’informations,  vouspouvez vous reporter à la Section 3.3 « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisque » du présent Rapport Annuel.Le caractère cyclique de la branche IARDpeut avoir un impact sur nos résultatsL’activité  d’assurance  IARD  est  cyclique.  Bien  que  les  cyclesne soient jamais identiques, l’expérience montre qu’ils ont unedurée généralement comprise entre deux et six ans. Ces cyclesalternent  des  périodes  d’intense  concurrence  sur  les  prix  enraison de capacités excessives des assureurs et des périodesde pénurie d’offre permettant d’appliquer des tarifs plus élevés,ces périodes se caractérisent par une volatilité importante desrésultats  et  des  pertes.  Par  le  passé,  les  assureurs  IARD  ontconnu  d’importantes  variations  de  leur  résultat  net  consolidéen  raison  de  situations  instables  et  parfois  imprévisibles,échappant  à  leur  contrôle  direct,  comme  par  exemple  lerenforcement de la concurrence entre assureurs, la survenanceà  une  fréquence  inhabituelle  d’événements  catastrophiques,les niveaux de capacité des assureurs ainsi que la conjonctureéconomique  générale.  Cette  situation  pourrait  entraîner  unebaisse  du  chiffre  d’affaires  au  cours  de  certains  cycles  dansl’hypothèse  où  nous  déciderions  de  ne  pas  réduire  les  prixde  nos  produits  IARD  afi n  de  maintenir  notre  rentabilité.  Leseffets de ce caractère cyclique, les modifi cations des attentesdes  clients  en  matière  de  tarifs,  la  fréquence  ou  la  gravitédes  sinistres  ainsi  que  d’autres  événements  ou  facteurspréjudiciables affectant l’activité d’assurance IARD pourraientimpacter  défavorablement  nos  résultats  ainsi  que  notresituation fi nancière.Des processus ou systèmes inadaptésou défaillants, des facteurs humainsou des événements extérieurs peuventaffecter notre rentabilité, notre réputationou l’effi cacité de nos opérationsLe  risque  d’exploitation  est  inhérent  à  notre  activité  et  peutse  manifester  de  diverses  manières,  dont  l’interruption  desactivités,  l’insuffi sance  ou  la  défaillance  (y  compris  en  casd’accords de sous-traitance signifi catifs) des performances desforces de vente, des dysfonctionnements ou défaillances dessystèmes  d’information,  des  violations  de  la  réglementation,des  erreurs  humaines,  des  fautes  de  salariés  et  de  la  fraudeexterne.  Nous  sommes  également  confrontés  au  risque  dedéfaillance  opérationnelle  ou  d’interruption  d’une  chambrede  compensation,  d’une  place  boursière  ou  d’un  autreintermédiaire fi nancier facilitant nos transactions sur titres.Ces  événements  sont  susceptibles  d’entraîner  des  pertesfi nancières, une dégradation de notre liquidité, une interruptionde  notre  activité,  des  sanctions  de  nature  réglementaire  oude porter atteinte à notre réputation. La Direction s’efforce demaîtriser ces risques et de maintenir le risque d’exploitation àun  faible  niveau  en  favorisant  un  environnement  sain  et  biencontrôlé  au  regard  des  caractéristiques  de  notre  activité,  denos marchés et de l’environnement réglementaire dans lequelnous  exerçons  notre  activité.  Nonobstant  ces  mesures,  lerisque  opérationnel  faisant  partie  de  l’environnement  danslequel  nous  exerçons  notre  activité,  il  est  possible  que  noussubissions occasionnellement des pertes dues à ces types derisques.Nous pourrions être soumis à des passifsimprévus liés à des activités abandonnées,cédées ou liquidées et nous pourrionscontracter d’autres engagements hors bilanentraînant la comptabilisation de chargesdans notre compte de résultatNous pouvons, occasionnellement, conserver des obligationsd’assurance ou de réassurance et d’autres engagements horsbilan  liés  à  la  cession  ou  la  liquidation  de  diverses  activités.Par  exemple,  le  21  décembre  2006,  nous  avons  fi nalisé  lacession d’AXA RE (désormais « Colisée RE »), notre fi liale deréassurance, mais nous avons conservé le risque lié à un écartdéfavorable des réserves pour sinistres pour toutes les annéesantérieures au 1er janvier 2006.Nos réserves pour ces types d’obligations et de passifs peuventêtre  insuffi santes,  ce  qui  nous  amènerait  à  comptabiliser  descharges  supplémentaires  susceptibles  d’avoir  un  impactimportant  sur  notre  résultat  net  consolidé.  Nous  pourrionsaussi,  occasionnellement  et  dans  le  cadre  de  notre  activité,fournir  des  garanties  et  nous  engager  dans  des  opérationsdérivées  et  d’autres  transactions  hors  bilan  qui  pourraientdonner  lieu  à  des  charges  inscrites  au  compte  de  résultat.Pour  plus  d’informations,  vous  pouvez  vous  reporter  à  laPartie 4 – Note 29 « Actifs et passifs éventuels et engagementscontractuels  reçus  et  donnés  »  et  Note  20  «  Instrumentsdérivés » du présent Rapport Annuel.198   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUELe défaut ou l’inadéquation de nossystèmes informatiques pourrait affecterdéfavorablement notre activitéNotre  activité  dépend  dans  une  large  mesure  de  l’effi cacitéde  ses  systèmes  informatiques.  Nous  avons  de  nombreuxsystèmes informatiques différents en support de nos diversesactivités.  Nous  devons  engager  des  ressources  signifi cativesdans  la  maintenance  et  l’amélioration  de  nos  systèmesinformatiques  et  devons  en  créer  de  nouveaux  pour  suivrel’évolution  des  normes  technologiques,  les  standards  dusecteur, les standards réglementaires ainsi que les préférencesde  la  clientèle.  Par  ailleurs,  nous  faisons  l’objet,  de  la  mêmemanière  que  d’autres  institutions,  de  risques  tels  que  lepiratage,  les  cyber-attaques  et  autres  activités  similaires  quipourraient  avoir  un  impact  sur  nos  systèmes  informatiques.Dans  l’éventualité  où  nos  systèmes  seraient  affectés  demanière  signifi cative  durant  un  certain  temps  et/ou  nous  nemaintiendrions  pas  des  systèmes  informatiques  appropriés,nous pourrions ne pas être capables de collecter et de nousappuyer  sur  des  informations  adaptées  pour  fonder  nosdécisions  tarifaires,  de  souscription  et  de  constitution  deréserves.  Nous  pourrions  également  avoir  des  diffi cultésà  attirer  de  nouveaux  clients  et  à  conserver  notre  clientèleexistante.  En  outre,  des  systèmes  d’informations  dont  lesperformances  seraient  insuffi santes,  pourraient  nous  exposerà un nombre accru de litiges avec nos clients, fournisseurs etagents, ce qui pourrait augmenter notre risque de contentieuxet  notre  risque  réglementaire  et  nous  amener  à  engager  desdépenses administratives supplémentaires, notamment à titrede dédommagement.RISQUES LIÉS À L’ENVIRONNEMENTRÉGLEMENTAIRE ET CONCURRENTIELÉVOLUTIF DANS LEQUEL NOUSEXERÇONS NOS ACTIVITÉSNous sommes confrontés à une forteconcurrence dans toutes nos branchesd’activité qui peut s’intensifi er en raisondes conditions actuelles des marchéset affecter négativement notre  résultatnet consolidé ainsi que notre  situationfi nancièreNous sommes confrontés à une concurrence forte et croissantedans  toutes  nos  branches  d’activité.  Nos  concurrents  sontdes  sociétés  de  fonds  d’investissement,  de  gestion  d’actifs,de  gestion  de  capitaux  privés,  des  fonds  de  couverture,  desbanques  commerciales  et  d’investissements  et  d’autrescompagnies  d’assurance,  dont  beaucoup  sont  soumis  àdes  réglementations  différentes  des  nôtres  et  proposent  desproduits  alternatifs  ou  à  des  prix  plus  compétitifs  que  lesnôtres. En outre, la création de circuits de distribution alternatifspour  certains  types  de  produits  fi nanciers  ou  d’assurance,notamment  par  Internet,  peut  accroître  la  concurrence  et  lapression sur les marges de certains types de produits. Cettepression  serait  susceptible  d’infl uer  sur  les  prix  d’un  certainnombre  de  nos  produits  et  services,  et  ce  principalementdans  l’hypothèse  où  nos  concurrents  tenteraient  d’obtenirde  nouvelles  parts  de  marché.  L’ensemble  de  ces  pressionspourrait nuire à notre capacité à maintenir ou améliorer notrerentabilité. Dans le contexte de crise des marchés fi nanciers,des autorités gouvernementales ont procédé à des injectionssignifi catives de capital en faveur de certains des concurrentsdirects d’AXA. Bien que beaucoup de ces institutions continuentd’être  contrôlées  par  des  autorités  gouvernementales  oude  bénéfi cier,  directement  ou  indirectement,  d’un  soutiendu  gouvernement,  d’autres  ont  été  recapitalisées  par  leursgouvernements puis cédées à nos concurrents, ou reprivatiséesau  travers  d’une  introduction  en  bourse  ou  d’une  opérationsimilaire.  Cette  situation  pourrait  avoir  des  conséquencesnégatives  sur  la  situation  concurrentielle  d’AXA  sur  certainsde ses principaux marchés et affecter de façon négative notrerésultat net consolidé et notre situation fi nancière.Des initiatives législatives et réglementairesliées à la crise fi nancière, telles quele Dodd-Frank Act et les récentes réformesen France et en Europe, pourraientavoir un impact négatif sur l’activité,le résultat net consolidé et la situationfi nancière d’AXALa crise fi nancière de 2008-2009 a favorisé des initiatives sur leplan législatif et réglementaire (la plupart focalisées sur le secteurdes  services  fi nanciers)  à  travers  plusieurs  des  principalesjuridictions où le Groupe exerce ses activités. Ces initiatives sontdécrites dans la Section 3.1 « Cadre réglementaire ». Bien queces initiatives concernent des thèmes communs et qu’il existedes tentatives de coordination et harmonisation internationalesdes réformes, la Direction pense que la multitude d’initiativesà l’étude sont susceptibles d’aboutir à l’adoption de mesurestechniquement  inconsistantes  entre  les  différents  pays  où  leGroupe  exerce  ses  activités.  Bien  que  la  nature,  la  portée  etl’étendue  de  ces  réformes  ne  soient  pas  encore  clairementidentifi ées  à  ce  jour,  la  Direction  pense  que  les  activités,  lesrésultats des opérations et la situation fi nancière d’AXA seraientnégativement affectés si certaines de ces réformes venaient àêtre adoptées.Notre activité est soumise à de nombreuseslois et réglementations ainsi qu’à desrisques de contentieux importants dansles différents pays dans lesquels nousopérons. L’adoption de nouvelles loiset réglementations dans ces pays oùla modifi cation de lois et réglementationsexistantes ainsi que le résultat défavorablede tout contentieux ou enquêteréglementaire signifi cative, en cours ouà venir peuvent avoir un effet négatifsur notre activité, notre situation fi nancière,notre résultat net consolidé, notre réputationou notre imageNous  sommes  confrontés  à  des  défi s  importants  de  miseen  conformité,  en  raison  de  l’évolution  rapide  de  notreenvironnement  réglementaire.  Les  autorités  de  régulation,partout  dans  le  monde,  font  preuve  de  plus  en  plus  de  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA199CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEvirulence et de fermeté dans l’interprétation et l’application desrèglements  en  vigueur  au  sein  des  pays  dans  lesquels  nousintervenons. Nous avons été, et pourrions être à l’avenir, soumisà des enquêtes réglementaires qui, avec les actions civiles quiles  accompagnent  souvent,  pourraient  affecter  notre  image,notre marque, nos relations avec les organes de régulation ounotre résultat net consolidé. Nous ne pouvons pas prévoir aveccertitude les effets potentiels sur notre activité, notre situationfi nancière  ou  les  résultats  des  opérations  de  nos  différentesbranches,  des  modifi cations  des  lois  ou  réglementations  envigueur  ainsi  que  de  leur  interprétation  et  application  ou  del’entrée en vigueur de nouvelles lois ou réglementations.Nous  avons  été  cités  comme  défendeurs  dans  de  nombreuxprocès  (actions  collectives  comme  individuelles)  et  impliquésdans  diverses  enquêtes  et  examens  réglementaires.  Nouspourrions  en  outre  être  impliqués  dans  d’autres  affaires  àl’avenir.  Ces  actions  interviennent  dans  des  contextes  divers,notamment dans le cadre de nos activités d’assureur, d’émetteurde  titres,  d’employeur,  de  conseiller  en  investissements,d’investisseur  et  de  contribuable.  Chacun  de  ces  procès  ouenquêtes réglementaires, pris isolément ou non, peut avoir uneffet  négatif  sur  notre  situation  fi nancière  et  notre  résultat  netconsolidé ou peut porter atteinte à la réputation du Groupe etimpacter signifi cativement notre activité. Certains de ces procèset enquêtes ont pour objet d’obtenir des dommages et intérêtsd’un  montant  élevé  ou  indéfi ni,  notamment  des  dommageset  intérêts  punitifs.  Certaines  des  autorités  réglementairesimpliquées dans ces procédures disposent de pouvoirs étenduspour intervenir sur la conduite de notre activité. En raison de lanature de certains de ces procès et enquêtes, nous ne pouvonspas estimer les pertes ni prévoir avec certitude l’impact potentielde  ces  actions  ou  enquêtes  sur  notre  activité,  notre  situationfi nancière ou notre résultat net consolidé.Vous pouvez vous reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux »et à la Section 3.1 intitulée « Cadre réglementaire » du présentRapport Annuel pour plus d’informations sur ce point.Des modifi cations des législationset réglementations fi scales, notammentl’élimination des avantages fi scauxattachés à nos produits, peuvent affecterdéfavorablement les ventes de nos produitsd’assurance et d’investissement et avoirun impact sur nos impôts différés actifsDes  modifi cations  de  la  législation  fi scale  peuvent  affecterl’attrait de certains de nos produits, qui jouissent actuellementd’un  traitement  fi scal  favorable.  Il  est  arrivé  par  le  passé  queles  gouvernements  des  États  dans  lesquels  nous  opéronsenvisagent  ou  mettent  en  œuvre  des  propositions  demodifi cation  de  la  législation  fi scale  susceptibles  d’avoir  desconséquences  défavorables  sur  l’attrait  de  nos  produitsd’assurance,  de  gestion  d’actifs  et  autre  produits  dont  ceuxmentionnés  dans  la  Section  3.1  «  Cadre  réglementaire  »  duprésent Rapport Annuel.En outre, des modifi cations de lois ou réglementations fi scalesou  une  performance  d’exploitation  inférieure  aux  niveauxactuellement  prévus  pourraient  entraîner  une  modifi cationdes  impôts  différés  actifs,  auquel  cas  nous  pourrions  êtrecontraints de comptabiliser une réduction de valeur de certainsactifs fi scaux. Cela pourrait également être le cas si certainesprévisions de rentabilité s’avéraient inexactes, dans la mesureoù  des  pertes  qui  se  prolongeraient  au-delà  de  ce  qui  avaitété initialement envisagé rendraient plus diffi cile l’utilisation denos  actifs  fi scaux.  De  telles  modifi cations  pourraient  nuire  ànotre résultat net consolidé, notre situation fi nancière et notreliquidité et pourraient impacter le coût ainsi que la profi tabilitéde nos transactions.Les récentes modifi cations aux États-Unisen matière de retenue fi scale à la sourceet des exigences en matière de reportingpeuvent affecter défavorablement lesventes de nos produits d’assurance etd’investissement et augmenter nos coûts demise en conformitéLa  législation  fi scale  fédérale  américaine  adoptée  en  2010prévoit une retenue à la source de 30 % sur tous les « paiementsimposables  à  la  source  »  effectués  auprès  d’établissementsfi nanciers  étrangers  (y  compris  les  fonds  d’investissementétrangers  et  certaines  entités  fi nancières  étrangères)  qui  nerévéleraient pas à l’administration fi scale américaine (US InternalRevenue Service) l’identité des titulaires de comptes américainset/ou de certains investisseurs américains. De manière générale,les  titres  de  créance  non  cotés  et  les  participations  dans  lesvéhicules  d’investissement  seraient  considérés  comme  descomptes  assujettis  aux  exigences  en  matière  de  reporting.En  outre,  l’administration  fi scale  américaine  considère  quecertaines  polices  d’assurance  et  certaines  rentes  serontqualifi ées  de  comptes  au  regard  de  cette  législation,  ce  quientraînera l’obligation de révéler l’identité de certains titulairesaméricains de polices et des bénéfi ciaires américains de rentes.Nonobstant le fait que le bénéfi ciaire du paiement imposable àla source soit ressortissant des États-Unis ou soit par ailleurssusceptible  de  bénéfi cier  d’une  exonération  en  vertu  d’uneloi  fédérale  américaine,  ce  dernier  verra  généralement  sonpaiement  frappé  d’une  retenue  à  la  source  dans  l’hypothèseoù les établissements fi nanciers étrangers n’exécuteraient pasleurs obligations en matière de communication d’information.De manière générale, les « paiements imposables à la source »comprennent,  entre  autres,  le  paiement  de  dividendes  oud’intérêts  de  source  américaine  et  produits  bruts  de  la  venteou  tout  autre  acte  de  disposition  pouvant  générer  un  intérêtou  dividende  de  source  américaine.  L’administration  fi scaleaméricaine a publié des instructions indiquant que cette taxedevrait être mise en œuvre à compter de janvier 2014.Le Groupe a l’intention de conclure tous les accords exigés parl’administration fi scale américaine (et satisfaire aux conditionsprévues par ces accords et par toute autre réglementation ouinstruction fi scale complémentaire promulguée ou susceptiblede  l’être)  afi n  d’éviter  une  retenue  fi scale  à  la  source  despaiements.  Cependant,  si  le  Groupe  ne  peut  pas  conclurede  tels  accords  ou  satisfaire  aux  conditions  posées  par  cesaccords (y compris en application d’une loi locale interdisant lepartage d’information avec l’administration fi scale américaine,en raison de contrats ou lois locales prohibant la retenue à lasource sur certains paiements aux titulaires de compte, titulairesde  police  d’assurance,  bénéfi ciaires  d’une  rente  ou  toutautre investisseur, ou du fait de l’absence de communicationd’informations sollicitées par un titulaire de compte, un titulairede police d’assurance, un bénéfi ciaire d’une rente ou tout autre200   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEinvestisseur), certains paiements effectués au profi t du Groupe,y compris les dividendes distribués par les fi liales américaines,pourraient  être  assujettis  à  la  retenue  fi scale  à  la  source  envertu  de  cette  législation.  L’éventuel  assujettissement  à  cetteretenue  fi scale  à  la  source  et  la  nécessité  pour  les  titulairesde  compte,  titulaires  de  police  d’assurance,  bénéfi ciaires  derentes et investisseurs de communiquer certaines informationspourrait  affecter  défavorablement  les  ventes  de  certainsproduits  du  Groupe.  En  outre,  la  conclusion  d’accords  avecl’administration  fi scale  américaine  et  la  mise  en  conformitéavec  les  stipulations  de  ces  accords  et  avec  la  législation  outout  autre  réglementation  ou  instruction  fi scale  promulguée  yafférente pourrait augmenter les coûts de mise en conformitédu  Groupe  de  manière  substantielle.  L’impact  futur  de  cetteloi  sur  le  Groupe  est  incertain  à  ce  stade,  de  nombreusesrecommandations étant encore en cours de rédaction.Les potentielles modifi cations des normesInternational Financial Reporting Standardstelles qu’adoptées par l’Union européennepeuvent affecter négativement notre  résultatnet consolidé ainsi que notre  situationfi nancièreLes comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base desnormes IFRS et interprétations IFRIC, défi nitives et en vigueur au31 décembre 2011, telles qu’adoptées par l’Union européenne(les  «  normes  »).  Ces  normes  font  l’objet  d’interprétations  etd’évolutions  continuelles.  Un  certain  nombre  de  propositionsde  modifi cations  de  ces  normes  sont  actuellement  en  cours(notamment  celles  décrites  dans  la  Section  3.1  «  Cadreréglementaire » du présent Rapport Annuel).Les discussions avec l’IASB étant en cours, la Direction ne peutprévoir  avec  certitude  l’impact  des  modifi cations  proposées(ou  d’éventuelles  modifi cations  futures).  Néanmoins,  toutamendement signifi catif des normes serait de nature à affecterle résultat net consolidé et la situation fi nancière de la Société.L’augmentation des risques géopolitiquesainsi que d’éventuelles attaques terroristesfutures pourraient avoir un effet défavorabledurable sur certaines de nos activitésNous ne pouvons pas évaluer avec certitude les effets futurssur  nos  activités  d’attaques  terroristes,  de  guerres,  troublescivils ou autres événements géopolitiques passés ou à venir àtravers le monde.Ces  dernières  années,  les  attaques  terroristes  et  leursconséquences ont fortement pesé sur la situation économique,fi nancière  et  politique  générale,  augmentant  de  manièresignifi cative de nombreux risques dans nos branches d’activité.De telles attaques terroristes, guerres, troubles civils et autresévénements  géopolitiques  pourraient  avoir  un  effet  négatifdurable sur nos activités et notre résultat net consolidé. Notreportefeuille d’investissements est composé d’investissementsdans des secteurs qui, selon nous, pourraient être affectés parde tels événements, notamment le transport aérien, l’hôtellerie,le transport maritime, les loisirs et l’assurance IARD. L’impactde ces événements sur la valorisation de ces investissementsest incertain et pourrait entraîner des pertes de valeur dues àdes  dépréciations  durables  de  la  valeur  des  investissements.Le  coût  et,  éventuellement,  la  disponibilité  à  l’avenir  d’unecouverture  de  réassurance  contre  les  attaques  terroristes3pour  nos  différentes  opérations  d’assurance  sont  incertains.En  outre,  les  agences  de  notation  pourraient  réexaminer  lesnotes du secteur de l’assurance en général, dont celles de nossociétés.Notre dimension internationale nousexpose à diverses situations politiques,réglementaires et économiques locales,à des risques et des défi s qui peuventaffecter la demande de nos produits etservices, la valeur de notre portefeuilled’investissements et la solvabilité departenaires commerciaux locauxNous commercialisons nos produits et services en Europe, enAmérique du Nord, dans la région Asie-Pacifi que, au Moyen-Orient  et  en  Afrique  par  l’intermédiaire  de  fi liales  détenues  à100  %  et  à  participation  majoritaire,  de  joint-ventures,  desociétés  dans  lesquelles  nous  détenons  des  participationsminoritaires,  d’agents  et  de  courtiers  indépendants.  Nosopérations  internationales  nous  exposent  à  divers  risques  etdéfi s politiques, réglementaires, fi nanciers et commerciaux quipeuvent  affecter  la  demande  de  nos  produits  et  services,  lavaleur  de  notre  portefeuille  d’investissements,  les  niveaux  decapitaux  et  d’excédent  minimum  requis  et  la  solvabilité  despartenaires  commerciaux  locaux.  Ces  risques  comprennent,par  exemple,  l’instabilité  politique,  sociale  ou  économiquede  pays  dans  lesquels  nous  opérons  ou  vers  lesquels  noustransférons  une  partie  de  nos  processus  opérationnels,  etnotamment  le  risque  de  nationalisations,  d’expropriations,  lecontrôle des prix, le contrôle du capital, les fl uctuations des tauxde change, les risques de crédit de nos débiteurs et partenairescommerciaux  locaux,  l’absence  d’expérience  des  affaires  surcertains  marchés,  les  risques  associés  à  l’exposition  à  dessituations d’insolvabilité dans le secteur de l’assurance par lebiais des fonds de garantie des assurés ou des mécanismesanalogues  mis  en  place  sur  des  marchés  étrangers  et,  danscertains  cas,  les  risques  relatifs  à  l’incompatibilité  potentielleavec  des  partenaires  étrangers,  surtout  dans  les  pays  oùnous  détenons  des  activités  par  l’intermédiaire  d’entités  quenous  ne  contrôlons  pas.  Notre  expansion  sur  les  marchésémergents nous impose de réagir à des changements rapidesde  conjoncture  dans  ces  pays.  Notre  succès  global  en  tantqu’entreprise internationale dépend en partie de notre capacitéà réussir dans des contextes économiques, sociaux et politiquesdifférents. Il se peut que notre succès dans l’élaboration et lamise  en  œuvre  de  politiques  et  de  stratégies  effi caces  danscertains lieux où nous opérons ne se maintienne pas.Enfi n, notre résultat net consolidé et notre situation fi nancièrepourraient  être  affectés  par  l’environnement  économiquegénéral des pays où nous exerçons notre activité, notammenten fonction des niveaux de chômage, de prêt à la consommationou d’infl ation.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA201CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUENous opérons de plus en plussur des marchés qui disposent de systèmesjudiciaires et de résolution des litigesmoins développés. En cas de litige surces marchés, la qualité et l’effi cacité deces systèmes pourraient avoir un effetdéfavorable sur nos opérations et leursrésultatsSur les marchés moins développés dans lesquels nous exerçonsnotre  activité,  les  systèmes  judiciaires  et  de  résolution  deslitiges peuvent être rudimentaires. De ce fait, en cas d’actionspour  inexécution  contractuelle  ou  aux  fi ns  de  faire  respecterla  réglementation  en  vigueur  ou  de  litige  d’une  manièregénérale,  nous  pourrions  rencontrer  des  diffi cultés  à  agir  enjustice contre des cocontractants ainsi qu’à faire exécuter lesdécisions  obtenues  et,  si  des  actions  sont  intentées  à  notreencontre, nous pourrions avoir des diffi cultés à nous défendre.Notre éventuelle implication dans des procédures judiciaires ouréglementaires sur un marché dont le système judiciaire n’estpas suffi samment développé pourrait avoir un effet négatif surnos opérations et leurs résultats.RISQUES LIÉS À LA DÉTENTIOND’ACTIONS AXA OU D’ADS (1)Dans l’avenir, nous pourrions proposerdes droits, des bons de souscriptionet d’autres titres analogues à des prix endessous du cours du marché actuel, ce quipourrait avoir pour effet d’affecter le coursde nos actions ordinaires et de nos ADSet de diluer le pourcentage de détentionde nos actionnaires actuelsLes  conditions  de  marché  défavorables  auxquelles  nousfaisons  face  pourraient  nous  conduire  à  proposer  des  droits,des  bons  de  souscription  et  d’autres  titres  analogues  à  desprix  signifi cativement  inférieurs  au  cours  de  bourse  actuel,pour  nous  permettre  de  fi nancer  des  acquisitions  et  d’autresprojets  de  croissance,  aussi  bien  que  des  améliorations  denotre infrastructure existante et d’autres activités. Ceci pourraitavoir des effets négatifs sur le cours du marché de nos actionsordinaires et sur le cours du marché de gré à gré de nos ADSet  avoir  un  effet  dilutif  sur  les  pourcentages  de  détention  encapital et en droits de vote de nos actionnaires actuels.Des actionnaires importants d’AXApourraient avoir des intérêts en confl itsavec vos intérêts d’actionnairesLes  Mutuelles  AXA,  deux  sociétés  d’assurance  mutuellefrançaises,  agissant  comme  un  Groupe,  détenaient  au31  décembre  2011  environ  14,54  %  des  actions  d’AXA  etenviron  22,76   %  des  droits  de  vote.  La  plupart  des  actionsAXA  détenues  par  les  Mutuelles  AXA  bénéfi cient  de  droitsde  vote  doubles,  en  application  des  dispositions  des  statutsd’AXA. Vous pouvez vous reporter à la Partie 5 « Informationsadditionnelles », Section « Droits de vote » du présent RapportAnnuel. Les Mutuelles AXA ont déclaré leur intention de votercollectivement  et  de  manière  identique  lors  des  AssembléesGénérales d’AXA. Nous ne pouvons pas vous garantir que lesintérêts  des  Mutuelles  AXA  ne  seront  pas,  de  temps  à  autre,en confl it avec vos intérêts d’actionnaire. Par exemple, mêmesi les Mutuelles AXA ne détiennent pas la majorité des droitsde vote d’AXA, leurs efforts pour refuser ou dissuader une offrefuture d’acquisition d’AXA, que d’autres actionnaires pourraienttrouver  intéressante,  seraient  susceptibles  d’empêcher  lesautres  actionnaires  d’obtenir  une  prime  sur  leurs  actions  ouADS  AXA.  Les  Mutuelles  AXA  peuvent  décider,  à  l’avenir,d’augmenter leur participation dans AXA ou de céder tout oupartie des actions qu’elles détiennent.Le cours des ADS AXA et les dividendesversés à leurs détenteurs peuventêtre affectés de manière importantepar des fl uctuations de la paritéentre l’euro et le dollar américainLes fl uctuations de la parité entre l’euro et le dollar américainpeuvent affecter la valeur des ADS AXA. En particulier, en casde baisse de la valeur relative de l’euro par rapport au dollar,chacune des valeurs suivantes baisse corrélativement : ■ l’équivalent,  exprimé  en  dollars,  du  cours  des  actionsordinaires  AXA  cotées  en  euros  sur  Euronext  Paris,  ce  quipeut  entraîner  une  baisse  du  cours  des  ADS  AXA  sur  lemarché de gré à gré aux États-Unis ; ■ l’équivalent en dollars du produit que recevrait un détenteurd’ADS  AXA  en  cas  de  vente  en  France  de  toute  actionordinaire AXA retirée du dépositaire ; et ■ l’équivalent  en  dollars  des  dividendes  en  numéraire  payésen euros sur les actions ordinaires AXA représentées par lesADS AXA.AXA a procédé au retrait de la cote duNew York Stock Exchange des ADS AXA,ce qui pourrait potentiellement diminuerla liquidité des ADS AXALe 26 mars 2010, AXA a volontairement mis fi n à la cotationde ses ADS sur le New York Stock Exchange, et a procédé àson désenregistrement auprès de la SEC en juin 2010. Depuisce  jour,  les  ADS  AXA  ont  été  négociés  sur  le  marché  de  gréà  gré.  Si  les  marchés  de  gré  à  gré  américains  sont  de  plusen  plus  sophistiqués  et  liquides  depuis  quelques  années,  iln’y  a  aucune  certitude  quant  à  la  liquidité  des  ADS  AXA  surle marché de gré à gré ou sur la possibilité pour une personnesouhaitant acheter ou vendre des ADS AXA de trouver, à tout(1)  Les American Depositary Shares (« ADS ») d’AXA ne sont plus cotés au New York Stock Exchange (NYSE) depuis le 26 mars 2010 mais sontnégociés sur le marché de gré à gré américain et cotés sur le marché libre (OTCQX). La cotation est disponible sur le site www.otcqx.com sousle symbole AXAHY.202   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.2 FACTEURS DE RISQUEmoment, une contrepartie voulant acheter ou vendre pour unprix et un volume acceptables. Une illiquidité des ADS AXA surle marché de gré à gré pourrait affecter de manière négative leprix  des  ADS  AXA  par  rapport  au  prix  des  actions  ordinairesAXA cotées sur Euronext Paris, et obliger les porteurs voulantvendre des ADS AXA à annuler ces titres en échange d’actionsordinaires négociables sur Euronext Paris.Suite au désenregistrement auprèsde la SEC et à son retrait de la coteau NYSE, AXA n’est plus soumise auxrègles d’information et de gouvernementd’entreprise de la SEC et du NYSEDepuis le retrait de la cote des ADS AXA du NYSE le 26 mars2010 et le désenregistrement d’AXA de la SEC en juin 2010,AXA n’est plus tenue de se conformer aux règles d’informationet  de  gouvernement  d’entreprise  de  la  SEC  et  du  NYSEet  l’information  fi nancière  d’AXA  n’est  plus  soumise  à  lasurveillance de la SEC. AXA continue à se conformer aux normesde  gouvernement  d’entreprise  et  d’information  applicablesaux  sociétés  cotées  en  France  et  est  soumise  au  contrôlede  l’autorité  française  de  régulation  boursière,  l’AMF.  Bienque  les  normes  françaises  et  américaines  de  gouvernementd’entreprise et de reporting soient similaires à bien des égards,il  y  a  de  nombreuses  différences  signifi catives.  AXA  demeureengagée  à  maintenir  de  fortes  exigences  en  matière  degouvernement d’entreprise et de transparence correspondantaux  meilleures  pratiques  internationales,  et  a  l’intention  decontinuer  à  publier  une  information  fi nancière  périodique  enlangue  anglaise  sur  son  site  Internet,  ces  pratiques  pouvanttoutefois ne pas être conformes en tout point aux normes duNYSE et de la SEC auxquelles AXA était soumise par le passé.Les détenteurs d’ADS AXA pourraientne pas être en mesure d’exercer leurs droitsde vote en raison de retards de notifi cationau dépositaire et par celui-ciIl est possible que le dépositaire des ADS AXA ne reçoive pasà  temps  les  documents  de  vote  concernant  les  actions  AXAreprésentées  par  des  ADS  AXA  pour  permettre  aux  titulairesd’ADS AXA de communiquer au dépositaire leurs instructionsde vote. En outre, la responsabilité du dépositaire vis-à-vis desdétenteurs d’ADS AXA pour défaut d’exécution des instructionsde vote ou au titre de l’exécution des instructions de vote estlimitée par le Contrat de Dépôt (Deposit Agreement) qui organisele dispositif d’ADS AXA. De ce fait, les détenteurs d’ADS AXApeuvent ne pas être en mesure d’exercer leurs droits de voteet disposer de recours limités contre le dépositaire ou contreAXA si les votes afférents à leurs actions ne sont pas exprimésconformément à leur demande.3Les recours des détenteurs d’ADS AXAseront limités si AXA ou le dépositairen’honore pas ses obligations aux termesdu Contrat de Dépôt et que ses détenteurssouhaitent engager une procédure judiciaireà l’encontre d’AXA ou du dépositaireLe  Contrat  de  Dépôt  délimite  expressément  les  obligationset  responsabilités  d’AXA  et  du  dépositaire.  Ni  AXA,  ni  ledépositaire n’engageront leur responsabilité s’ils : ■ sont  empêchés  ou  retardés  dans  l’exécution  de  touteobligation par des circonstances échappant à leur contrôle ; ■ exercent ou échouent à exercer tout pouvoir discrétionnaireaux termes du Contrat de Dépôt ; ou ■ prennent toute mesure sur la base d’avis ou d’informationsrecueillis  auprès  d’un  conseillerjuridique,  d’expertscomptables,  de  toute  personne  présentant  des  actionsordinaires au dépôt, de tout détenteur ou propriétaire d’unADS AXA ou de toute autre personne qu’AXA ou le dépositaireestime, de bonne foi, comme étant compétente pour fournirun tel avis ou une telle information. En outre, le dépositaire etAXA sont tenus de participer à toute action, tout procès ouautre procédure relative aux ADS AXA pouvant les impliqueren  termes  de  dépenses  ou  de  responsabilité  uniquements’ils sont indemnisés.Ces  dispositions  du  Contrat  de  Dépôt  limiteront  la  capacitédes  détenteurs  d’ADS  AXA  à  bénéfi cier  d’un  recours  si  AXAou le dépositaire n’honore pas ses obligations aux termes duContrat  de  Dépôt  ou  s’ils  souhaitent  engager  une  procédurejudiciaire à l’encontre d’AXA ou du dépositaire.Les détenteurs d’ADS AXA aux États-Unispourraient ne pas être en mesurede participer à des offres de droits,bons de souscriptions d’actions ou titresanalogues ouvertes aux détenteursd’actions AXA, aux mêmes conditionsque ces derniersSi nous offrons des droits, bons de souscription d’actions outitres analogues aux détenteurs de nos actions ou distribuonsdes  dividendes,  en  tout  ou  en  partie,  en  titres,  le  Contrat  deDépôt  prévoit  que  le  dépositaire  (après  consultation  d’AXA)aura toute latitude quant à la procédure à suivre pour mettreces droits ou autres titres à la disposition des détenteurs d’ADS,notamment concernant la cession de ces droits ou titres ainsique  la  distribution  aux  détenteurs  d’ADS  du  produit  net  endollars en résultant. Étant donné le nombre élevé de détenteursd’ADS AXA aux États-Unis, AXA aurait, d’une manière générale,l’obligation d’enregistrer auprès de la SEC toute offre publiquede droits, de bons de souscription ou autres titres présentéeà  ses  détenteurs  d’ADS,  sauf  à  se  prévaloir  d’une  dispensede  l’obligation  d’enregistrement  prévue  dans  la  législationboursière américaine. L’enregistrement d’une telle offre auprèsde  la  SEC  peut  être  long  et  incompatible  avec  le  calendrierd’une opération de levée de fonds à l’échelle internationale. Enconséquence, nous avons pu choisir par le passé, et pourrionschoisir  à  l’avenir,  de  ne  pas  présenter  une  telle  offre  auxÉtats-Unis,  notamment  à  nos  détenteurs  d’ADS,  et  limitons  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA203CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.2 FACTEURS DE RISQUEgénéralement la présentation de cette offre sous la forme d’uneopération « offshore » conformément au « Règlement S » prisen  application  de  la  Loi  américaine  sur  les  valeurs  mobilièresde 1933, telle que modifi ée (le « Securities Act »), ou aux États-Unis  sous  la  forme  d’opérations  exemptées  des  obligationsd’enregistrement  du  Securities  Act.  En  conséquence,  rien  nepermet de garantir que les détenteurs de nos ADS et que nosactionnaires  ordinaires  aux  États-Unis  pourront  participer  àcette  offre  et  notre  désenregistrement  renforce  la  probabilitéqu’une  telle  offre  ne  soit,  dans  le  futur,  pas  proposée  auxdétenteurs  américains  de  nos  titres  autrement  qu’au  traversd’opérations  exemptées  des  obligations  d’enregistrement  duSecurities Act.Le cours de nos ADS et de nos actionspeut être volatil  et chuter brutalementet vous pourriez ne pas être en mesurede vendre vos ADS ou vos actions auprix d’achat initial ou à un prix supérieurà celui-ciLe prix auquel nos ADS et nos actions ordinaires se négocientpeut  être  affecté  par  un  grand  nombre  de  facteurs,  dontcertains sont intrinsèques à notre activité, tandis que d’autresseront  liés  au  secteur  de  l’assurance  et  aux  marchés  decapitaux en général. Du fait de ces facteurs, il se peut que vousne  puissiez  pas  revendre  vos  ADS  ou  vos  actions  ordinairesau prix auquel vous les aviez achetés ou à un prix supérieur.En  particulier,  les  facteurs  suivants,  qui  s’ajoutent  à  d’autresfacteurs  de  risque  décrits  dans  la  présente  Section,  peuventinfl uer de façon signifi cative sur le cours de nos ADS ou de nosactions ordinaires : ■ la perception des investisseurs sur notre Société notammentles variations réelles ou prévues de nos produits, bénéfi cesou autre résultat net consolidé ; ■ l’annonce  de  projets  d’acquisition,  de  cession  ou  defi nancement  ou  des  spéculations  sur  ces  acquisitions,cessions ou fi nancements ; ■ des  modifi cations  de  notre  politique  de  distribution  dedividendes,  qui  pourraient  résulter  de  variations  de  lasituation de notre fl ux de trésorerie et de notre capital ; ■ des  ventes  en  blocs  de  nos  actions  par  des  actionnairesimportants ; ■ des activités de couverture concernant nos actions ; ■ une  révision  à  la  baisse  de  la  notation  de  notre  soliditéfi nancière,  notamment  le  placement  sur  une  liste  desurveillance  ou  des  rumeurs  concernant  de  telles  révisionsà la baisse ; ■ des  procès  en  cours  ou  potentiels  nous  impliquant  ouimpliquant  les  secteurs  de  l’assurance  ou  de  la  gestiond’actifs en général ; ■ des modifi cations des estimations et recommandations pardes analystes fi nanciers ; ■ des fl uctuations des taux de change et taux d’intérêt ; ■ la  performance  d’autres  sociétés  du  secteur  des  servicesfi nanciers ; ■ l’évolution  de  la  réglementation  sur  les  principaux  marchésoù nous exerçons notre activité ; ■ des  facteurs  politiques,  économiques  et  conjoncturels,internationaux ou locaux ; et ■ des  événementsimprévus  comme  des  catastrophesnaturelles  ou  des  attaques  terroristes  et  autres  situationsdécoulant de ces événements, ainsi que les incertitudes s’yrapportant.Il est possible que des jugementsde tribunaux américains ne puissentpas faire l’objet d’une exécution forcéeà notre encontreIl  est  possible  que  des  jugements  rendus  par  des  tribunauxlaaméricains,  notamment  ceux  qui  mettent  en  œuvreresponsabilité  civile  prévue  par  les  lois  fédérales  américainessur  les  valeurs  mobilières,  ne  puissent  pas  faire  l’objet  d’uneexécution  en  France.  De  ce  fait,  ceux  de  nos  actionnairesqui  obtiendraient  un  jugement  contre  nous  aux  États-Unispourraient ne pas être en mesure de nous contraindre à verserla somme due au titre dudit jugement.204   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 33.3  ANNEXES QUANTITATIVESET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUESDE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE  L’organisation du Risk Management3Les  informations  de  cette  section  viennent  en  complémentde  la  Note  4  aux  «  États  Financiers  Consolidés  »,  inclusdans  la  Partie  4  de  ce  Rapport  Annuel  et  sont  couvertespar  le  rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  les  étatsfi nanciers  consolidés.  Dans  cette  partie,  Risk  Management,fait  référence  à  la  fonction  chargée  de  suivre  et  de  contrôlereffi cacement les risques au niveau local et Groupe, présentéeci-dessous. A l’intérieur du Groupe AXA, la gestion des risquesest  la  responsabilité  principale  du  département  Group  RiskManagement  (GRM),  soutenu  par  d’autres  départementscentraux  (DCFG,  PBRC  et  GIA).  La  fonction  est  coordonnéepar l’équipe centrale, laquelle est relayée par des équipes deRisk  Management  locales  dans  chaque  entité  opérationnelledu Groupe.Partie intégrante de l’ensemble des processus opérationnels,le Risk Management a les responsabilités suivantes : ■ assurer qu’une « seconde ligne de défense » est effective surtous les risques signifi catifs ; ■ identifi er, mesurer et gérer les risques fi nanciers, d’assuranceet opérationnels ; ■ défi nir  et  suivre  le  Risk  Appetite  sur  ces  risques  –  le  RiskAppetite défi nit le niveau de tolérance du management vis-à-vis d’une variation négative des revenus, de la valeur, ducapital et de la liquidité face à un événement survenant tousles 20 ou 200 ans ; ■ mettre  en  œuvre  le  modèle  interne  de  capital  économiqueet mener la procédure d’approbation avec les superviseursdans la perspective de Solvabilité 2 ; ■ construire  un  environnement  favorable  –  en  terme  demodèles/indicateurs/standards, mais aussi culture – pour lesdifférentes lignes de métier afi n de souscrire les risques dansle cadre du Risk Appetite validé localement et par le Groupe.LA GOUVERNANCE DES RISQUESCHEZ AXAAfi n  de  suivre  et  contrôler  effi cacement  les  risques  au  niveaulocal et Groupe, le processus de décision dans la structure degouvernance s’articule autour de 5  niveaux :Comité d’Audit s’assure de l’effi cacité du cadre du contrôleinterne  et  de  la  gestion  des  risques.  Un  rapport  sur  laperformance de la compagnie sur ces indicateurs fi nanciersest présenté annuellement au Comité d’Audit Groupe et auConseil d’Administration ; ■ les Comités de Risque au niveau du Groupe intègrent cinqComités : Pour les risques fi nanciers :•  l’Asset-Liability  Management  Supervisory  Committeeprésidé par le Directeur Général Délégué d’AXA ;•  le  GroupInvestment  Committee  co-présidé  parleDirecteur Général Délégué d’AXA et le Directeur Générald’AXA France ;•  pour les risques d’Assurance Vie et Non-Vie :•  Les boards dédiés aux Global Business Lines présidés parles CEO de chaque business line;•  pour les risques opérationnels et de réputation :•  le  Risk  &  Compliance  Committee  co-présidé  par,  leDirecteur  Financier  et  le  Direction  des  Opérations  duGroupe.Basés sur des rapports de risque préparés par le GRM avecd’autres  équipes  centrales,  notamment  AXA  Global  P&C  etAXA  Global  Life  pour  les  risques  d’assurance,  ces  comitéspréconisent des actions au Comité de Direction pour optimiserle profi l de risque ; ■ le  Directeur  des  Risques  du  Groupe  est  responsable  dudépartement   (GRM),  placé  sous  l’autorité  du  DirecteurGénéral  Délégué  d’AXA.  Le  Group  Risk  Managementest  responsable  de  la  défi nition  du  cadre  de  risque,  enterme  de  limites/seuils  (risques  fi nanciers,  d’assurances  etopérationnels),  des  standards,  des  exigences  minimalesen  termes  de  contrôle  des  risques  ou  des  processus  etsupervise  l’adéquation  des  entités  locales  au  cadre  derisques, grâce à des équipes locales de Risk Management ; ■ chacune  des  entités  opérationnelles  oule  Conseild’Administration régional doit établir un comité des risqueslocal qui approuve le niveau d’appétit au risque local/régionalquand il a la délégation, ou la revoir pour approbation par leConseil d’Administration local. ■ le Comité de Direction défi nit des objectifs opérationnels etl’allocation du capital au regard du couple rendement-risque.Il défi nit également l’appétit du Groupe au risque en termesd’impact sur les indicateurs fi nanciers clefs. Le Risk Appetitedu Groupe est   approuvé par le Conseil d’Administration et le ■ le Directeur des Risques dans chaque entité opérationnelleencadre  les  équipes  de  Risk  Management  locales,  placésous l’autorité directe d’un membre de leur Comité Exécutif(CEO/CFO)  et  du  Directeur  des  Risques  du  Groupe.  Ceséquipes ont la responsabilité de contrôler et gérer activement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA205CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEleurs risques en accord avec les standards et limites défi nispar le Groupe, de valider des décisions d’investissement oude souscription au travers de Comités de Risque locaux etde faire remonter les expositions de risques au Group RiskManagement ;L a  gouvernance  de  risques  est  renforcée  par  l’audit  Groupe,qui réalise régulièrement dans le cadre de ses fonctions, uneévaluation des procédures de gouvernance et des risques duGroupe.LES MISSIONS ET LA STRUCTUREDU RISK MANAGEMENT AU NIVEAUDU GROUPELa  fonction  de  Risk  Management  au  sein  du  Groupe  estprincipalement sous la responsabilité de GRM, en collaborationavec  d’autres  départements  centraux  (DCFG,  PBRC  et  GIA).Les  missions  relevant  de  la  responsabilité  des  départementsde GRM sont les suivantes : ■ animer la famille Risk Management et développer la culturede risque à travers le Groupe ; ■ mener,  au  niveaurevueslocal,  desrégulières  desprovisions  techniques  et  des  modèles  établi s  par  les  unitésopérationnelles et effectuer régulièrement, au niveau Groupe,des  revues  des  modèles  utilisés  au  sein  du  Groupe  afi n  des’assurer de leur validité et de leur cohérence dans le respectdes principes actuariels et des règles comptables en vigueur ; ■ défi nir  et  présenter  au  Comité  de  Direction,  conjointementavec  AXA  Global  P&C  et  AXA  Global  Life,  les  principalescaractéristiques  du  programme  de  couverture  deréassurance du Groupe ; ■ challenger  l’allocation  stratégique  des  actifs  du  Groupe  :  contrôler  le  risque  de  concentration  sur  les  actifs,  effectuer  des  études  et  reporting  consolidés  desexpositions  et  de  la  performance,    défi nir  les  standardsen matière de gestion actif-passif (cf. la partie « Risques demarché ») ; ■ défi nir  et  coordonner  la  revue  de  la  tarifi cation  et  de  laprofi tabilité  ajustée  du  risque  pour  les  nouveaux  produits,préalablement à leur lancement, qui est effectuée de façondécentralisée  sur  les  segments  vie,  épargne,  retraite  etdommages.  Cette  revue  est  centralisée  et  soumise  auComité de Direction pour les produits « Variable Annuities »incluant des garanties ; ■ défi nir  et  diriger  la  procédure  de  Risk  Appetite  du  Groupe(cadre, limites), et suivre la cohérence au niveau Groupe etlocal ;  Risques de marché ■ mettre en œuvre la mesure du Capital Économique et menerla  validation  du  modèle  interne  dans  le  cadre  du  chantierSolvabilité 2 ; ■ développer  et  déployer  les  modèles  et  indicateurs  pourmesurer les risques et la rentabilité des lignes opérationnelles(cf. la partie « Risques d’assurance »).La fonction de GRM   au niveau du Groupe est renforcée parAXA Global P&C et AXA Global Life, qui conseillent et assistentles compagnies dommages et vie, épargne, retraite du Groupedans  leur  stratégie  de  réassurance  et  centralisent  les  achatsde  couverture  en  réassurance  du  Groupe.  La  politique  deréassurance  et  le  rôle  d’AXA  Global  P&C  et  AXA  Global  Lifesont détaillés dans la partie « Risques d’assurance ».LES ÉQUIPES LOCALES DE RISKMANAGEMENTLe  Risk  Management  est  une  responsabilité  locale,  soumiseaux standards, aux instructions, et au suivi de l’exposition auxrisques du Groupe, dans le cadre d’un Risk Appetite local défi nien accord avec le Risk Appetite du Groupe.Au  sein  des  entités  opérationnelles,  les  équipes  de  RiskManagement  sont  dirigés  par  les  «  Chief  Risk  Officers  »locaux  placés  sous  l’autorité  directe  d’un  membre  de  leurcomité exécutif local (CEO/CFO) et du Directeur des Risquesdu  Groupe.  Les  rôles  et  responsabilités  des  équipes  de  Risklocaux  sont  approuvés  conjointement  parManagementles  comités  exécutifs  des  entités  locales  et  le  Directeur  desRisques du Groupe afi n de garantir au mieux leur alignementsur les intérêts du Groupe et des entités locales. Les missionsdu Risk Management local sont alignées sur les responsabilitésmentionnées ci-dessus. Les missions minimales requises pourtoutes les équipes de Risk Management sont les suivantes : ■ donner  systématiquement  une  seconde  opinion  sur  lesréserves IARD, sur les études ALM, l’allocation d’actifs et lastratégie de réassurance ; ■ coordonner  les  procédures  d’approbation  préalable  desproduits,  ainsi  que  des  revues  régulières  de  la  tarifi cationaprès le lancement ; ■ s’assurer du suivi des risques opérationnels ; ■ mettre  en  œuvre  le  Risk  Appetite  sur  tous  les  risques,  àtravers un renforcement du reporting, limites des risques etprocessus décisionnels ; ■ réaliser  les  calculs  de  capital  économique  avec  un  modèleinterne ; ■ mettre en œuvre des reportings de risque.Les  informations  de  cette  section  viennent  en  complémentde la Note 4 aux « États Financiers Consolidés », inclus dansla  Partie  4  de  ce  Rapport  Annuel,  et  sont  couvertes  par  lerapport des Commissaires aux comptes sur les états fi nanciersconsolidés.AXA est exposé aux risques des marchés fi nanciers au traversde ses activités de protection fi nancière (i.e. assurance, gestiond’actifs)  ainsi  qu’au  travers  du  fi nancement  de  ses  activitésdans le cadre de la gestion des fonds propres et de la dette.206   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA33.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3RISQUES DE MARCHÉ ET GESTIONACTIF-PASSIF DES PORTEFEUILLESD’ASSURANCELes unités opérationnelles ont la responsabilité de gérer leursrisques fi nanciers (risques de marché, risque de crédit, risquede  liquidité),  à  l’intérieur  du  cadre  de  risque  défi ni  au  niveaudu Groupe en terme de limites et standards. Cette approchepermet aux unités opérationnelles de réagir de manière rapide,précise et ciblée et de s’adapter aux variations des conditionsdes marchés fi nanciers et plus généralement aux modifi cationsde leur environnement politique et économique.De  nombreuses  techniques  de  gestion  des  risques  sontutilisées  pour  contrôler  et  optimiser  le  niveau  de  risque  demarché auquel les unités opérationnelles du Groupe AXA et leGroupe lui-même sont exposés : ■ suivi  régulier  des  risques  fi nanciers  sur  la  position  de  laSociété d’un point de vue économique et solvabilité ; ■ gestion  actif-passif(ALM),  c’est-à-direla  défi nitiond’allocations  stratégiques  d’actifs  optimales  vis-à-vis  despassifs  supportés,  optimisés  afi n  de  réduire  le  risque  à  unniveau  désiré.  Voir  les  paragraphes  suivants  pour  de  plusamples détails ; ■ couverture  des  risques  fi nanciers  lorsqu’ils  dépassent  leniveau  de  tolérance  que  le  Groupe  s’est  fi xé.  La  gestionopérationnelle  des  instruments  dérivés  obéit  à  des  règlesstrictes  et  elle  est  principalement  confi ée  aux  équipesspécialisées  des  gestionnaires  d’actifs  du  Groupe  (AXAInvestment  Managers  et  AllianceBernstein),  ainsi  queAXA Bank Europe et AXA Equitable pour la couverture desgaranties des produits « Variable Annuities » ; ■ réassurance de certains risques fi nanciers ; elle peut ainsi êtreutilisée dans certains produits de type « GMIB » (GuaranteedMinimum Income Benefit).L’exposition d’AXA aux risques de marché est suivie strictementpar une équipe de professionnels. Elle est diminuée par : ■ la  diversité  de  ses  activités  et  de  ses  implantationsgéographiques,  permettant  ainsi  d’obtenir  une  bonnediversifi cation des risques ; et ■ effets de couverture naturels entre différents produits et pays.En  outre,  une  part  importante  du  portefeuille  vie,  épargne,retraite  d’AXA  se  compose  de  produits  en  unités  de  comptepour lesquels la majorité des risques fi nanciers est supportéedirectement par les assurés (la valeur pour l’actionnaire reste,néanmoins,  sensible  à  l’évolution  et  la  volatilité  des  marchésfi nanciers).Description des provisions d’assurance vie,épargne, retraiteLes  risques  de  marché  auxquels  sont  soumises  les  unitésopérationnelles  vie,  épargne,  retraite,  ont  plusieurs  origines,parmi lesquelles : ■ la baisse des rendements d’actifs (liée à une baisse durabledes taux obligataires ou des marchés actions) peut réduirela  marge  fi nancière  et  les  chargements  sur  les  produits  enunités de compte ; ■ la hausse des taux obligataires (liée à une hausse des tauxd’intérêts  ou  des  spreads)  réduit  la  valeur  de  marché  desinvestissements  en  portefeuilles  obligataires  et  peut  avoirune  incidence  défavorable  sur  la  marge  de  solvabilité  etpourrait augmenter le volume de rachat de certains contratsdue à la pression compétitive ; ■ la  baisse  des  marchés  actions,immobilier  et  desinvestissements  alternatifs  pourrait  réduire  la  marge  desolvabilité ainsi que les surplus associés ; ■ la  hausse  de  la  volatilité  sur  les  marchés  fi nanciers  peutaccroître  le  coût  de  couvertures  des  garanties  venduesaux assurés dans certains produits d’épargne en unités decompte et réduire l’Embedded Value ; ■ le risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise,  mais  peut  par  contre  réduire  la  contribution  auxrésultats des opérations en Euro.La politique de gestion mise en œuvre pour couvrir ces risquesest adaptée à chaque type de produits et aux risques qui leursont attachés.La répartition des provisions mathématiques en fonction de lanature des produits et donc des engagements du Groupe AXAvis-à-vis de ses clients, est la suivante : ■ 19 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniquesvie,  épargne,  retraite  du  Groupe  couvrent  des  produits  enunités  de  compte  sans  risque  signifi catif  pour  le  Groupe.Sont  inclus  dans  cette  catégorie,  les  produits  accordantune  garantie  sur  le  capital  investi  en  cas  de  décès.  Surces  produits,  les  performances  des  marchés  fi nancierssont  pour  l’essentiel  répercutées  aux  assurés.  Au  global,elles  ne  présentent  donc  qu’un  risque  de  marché  limitépour le Groupe au travers de la réduction de la valeur pourl’actionnaire ; ■ 10 % à fi n 2011 (10 % à fi n 2010) des provisions techniquesvie,  épargne,  retraite  du  Groupe  couvrent  des  produits  enunités  de  compte  avec  garanties  fi nancières  associéesaccordées par la compagnie d’assurance. Les stratégies deréduction  des  risques  les  plus  appropriées  sont  mises  enplace :•  des  produits  dérivés  sont  utilisés  dans  le  cadre  de  lagestion dynamique des risques liés aux garanties planchersur  les  produits  d’épargne  en  unités  de  compte  afi n  decouvrir  les  risques  de  marché  associés  à  ces  garantiesaccordées en cas de décès (Guaranteed Minimum DeathBenefit ou GMDB), en cas de sortie en rente (GuaranteedMinimum Income Benefit ou GMIB), en cas d’accumulation(Guaranteed Minimum Accumulation Benefit ou GMAB) etdans le cadre de rachat (Guaranteed Minimum WithdrawalBenefit  ou  GMWB).  Ces  produits  dérivés  sont  utiliséspour  réduire,  entre  autres,  l’impact  économique  sur  lesgaranties GMDB, GMIB, GMAB et GMWB de mouvementsdéfavorables  des  marchés  actions,  obligataires  et  dechange.  Deux  plateformes  de  couvertures,  basées  chezAXA Equitable pour les activités américaines et AXA BankEurope  pour  les  activités  européennes  et  asiatiques,sont dédiées à la gestion des risques de marché de cesproduits,•  le comportement des assurés sur ces produits spécifi ques,notamment les taux de rachat, la mortalité/longévité et les  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA207CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEtaux de sorties en rente, sont suivis de manière régulière etle risque de déviation de ces critères avec les hypothèsessous-jacentes est limité en adaptant les programmes decouverture dynamique déjà en place ; ■  15 % à fi n 2011 (13 % à fi n 2010) des provisions techniquesvie, épargne, retraite du Groupe couvrent des produits sansgarantie de rachat ;•  les  contrats  de  rente  en  cours  de  paiement  sontgénéralement  adossés  à  des  obligations  dontleséchéances  correspondent  à  celles  des  paiements  auxassurés,  évitant  ainsi  les  risques  de  réinvestissement  oude liquidité ; ■ 21 % à fi n 2011 (20 % à fi n 2010) des provisions techniquesvie,  épargne,  retraite  du  Groupe  concernent  des  produitsoffrant des taux garantis mis à jour chaque année et pour unan. Les risques en cas de baisse des taux durable dans lesmarchés fi nanciers sont donc limités sur ce type de produits,qui  concernent  principalement  certains  contrats  en  Franceainsi que les contrats collectifs au Japon. Des programmesde produits dérivés sont souvent mis en place pour protégerles obligations à long terme du risque de remontée des tauxd’intérêt ; ■ 36 % à fi n 2011 (37 % à fi n 2010) des provisions techniquesvie,  épargne,  retraite  du  Groupe  couvrent  le  reste  desproduits.  Ces  provisions  assurent  à  la  fois  une  garantie  derachat et dans certains cas un taux garanti sur le long terme.Les risques associés sont gérés de la manière suivante :•  les produits non sensibles aux rachats sont généralementadossés à des obligations dont les échéances et les tauxpermettent de servir les garanties données afi n de réduireautant que possible le risque de réinvestissement,•  les autres produits sont gérés avec les surplus nécessairespour assurer les garanties,•  des programmes de couverture utilisant des instrumentsdérivés  sont  éventuellement  mis  en  place,  afi n  d’assurerune  protection  en  cas  de  risque  de  baisse  (floor)  ou  dehausse (cap) des taux d’intérêt.Description des réserves d’assurance dommages (y compris assurance internationale)Les provisions techniques dommages et assurance internationale se ventilent de la manière suivante :Passifs techniques31 décembre 201131 décembre 2010 (a)(En millions d’euros)Particuliers – AutomobileParticuliers – Dommages aux biensParticuliers – SantéParticuliers – AutresSous-total ParticuliersEntreprises – AutomobileEntreprises – Dommages aux biensEntreprises – Responsabilité civileEntreprises – SantéEntreprises – AutresSous-total EntreprisesAutres15.7623.4691.1722.96223.3653.1802.7707.5653.9297.12024.56594848.8791.6012.3654.0581.5789.60158.48016.4503.7541.2224.46225.8883.2972.8736.7523.7296.93123.58279150.2611.3522.7473.7592.28210.14060.401TOTAL – ASSURANCE DOMMAGE HORS ASSURANCE INTERNATIONALEAssurance internationale – Dommages aux biensAssurance internationale – Automobile, maritime, aviationAssurance internationale – Responsabilité civileAssurance internationale – AutresTOTAL – ASSURANCE INTERNATIONALETOTAL – ASSURANCE DOMMAGEY compris assurance internationale(a)  Les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont le processusde cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente.le  risquel’activité  d’assurance  dommages,Concernantfi nancier est entièrement porté par l’actionnaire. Les branchesà  déroulement  long  comme  certaines  lignes  en  dommagescorporels,  sont  économiquement  plus  sensibles  à  l’évolutiondes marchés fi nanciers.Les  principaux  facteurs  de  risques  de  marché  auxquels  sontexposées les unités opérationnelles IARD sont les suivants : ■ l’infl ation est susceptible d’accroître les indemnités à verseraux  assurés,  conduisant,  si  elle  n’a  pas  été  suffi sammentprise en compte, à des paiements supérieurs aux provisionsconstatées. Ce risque est plus particulièrement signifi catif sur208   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA33.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3les branches à déroulement long mais est pris pro-activementen compte par des ajustements tarifaires fréquents ou desprotections spécifi ques contre des pics d’infl ation ; ■ une baisse soutenue des taux d’intérêt ne présenterait pasde  risques  excepté  certains  contrats  (rentes  d’invalidité  ouaccidents du travail) qui offrent des taux garantis. Le risqueest mitigé par une gestion active de la duration ; ■ une  hausse  des  taux  obligataires  (provenant  d’une  haussedes  taux  d’intérêts  ou  des  spreads)  réduit  la  valeur  desportefeuilles  obligataires  et  est  susceptible  de  réduire  lamarge de solvabilité ; ■ une  baisse  des  marchés  actions,immobilier  et  desinvestissements  alternatifs  pourrait  réduire  la  marge  desolvabilité ainsi que le surplus associé ; ■ le risque de change est relativement limité, les engagementsen devises étant largement adossés à des actifs de mêmedevise,  mais  peut  par  contre  réduire  la  contribution  aurésultat net consolidé en Euro.Les investissements des compagnies d’assurance dommagessont  donc  gérés  de  manière  à  optimiser  le  rendement  d’actifsous la double contrainte des risques décrits ci-dessus d’unepart  et  des  exigences  en  matière  de  marge  de  solvabilitéréglementaire et de couverture des engagements d’autre part.Une  partie  importante  des  actifs  est  investie  en  obligationsliquides  permettant  de  faire  face  aux  contraintes  imposéespar la survenance d’un sinistre exceptionnel. Cette possibilitéd’avoir des investissements diversifi és (immobilier ou actions)assure une protection naturelle partielle contre l’infl ation.Processus et gouvernance en placepour la gestion actif-passif (ALM)La gestion des risques fi nanciers dans le Groupe AXA s’inscritdans  le  cadre  d’une  organisation  rigoureuse  des  processusd’investissement et de reporting et grâce à des structures degouvernance appropriées.L’Asset Liability Management Supervisory Committee décide desorientations générales de la politique actif-passif, et s’assure quel’exposition reste dans les limites de risques défi nies par le Groupe  ;le  Group  Investment  Committee  discute  l’implémentation  desstratégies d’investissement, pilote la tactique d’implémentation,évalue  les  nouvelles  opportunités  d’investissement,  suit  laperformance des investissements du Groupe.La fonction de Group CIO (Chief Investment Officier) a été crééeen  2009  pour  améliorer  la  performance  des  investissementsajustée  du  risque  (équipe  de  crédit  centralisée,  lien  avec  lesasset  managers)  et  renforcer  les  contrôles  et  la  gouvernancedans  la  fonction  Investissement  &  ALM  avec  une  clarifi cationdes rôles des CIOs et CROs.REPORTING : REPORTING MENSUEL RISQUEDE CONCENTRATIONLes  entités  opérationnelles  produisent  de  manière  mensuelleune situation de leur allocation d’actifs. Les travaux permettentde  suivre  régulièrement  un  certain  nombre  d’indicateurs  derisques  tels  que  la  duration  ou  la  convexité  des  portefeuillesobligataires  et  le  risque  de  concentration  de  crédit  sur  unémetteur.Une vision consolidée est agrégée tous les mois et permet deprendre si nécessaire les initiatives qui s’imposent.STRATEGIE D’INVESTISSEMENT ET GESTION ACTIF-PASSIF (ALM)En  tant  que  compagnie  d’assurance,  AXA  suit  une  stratégied’investissement  qui  est  largement  pilotée  par  la  gestion  actif-passif.  L’objectif  global  de  toute  décision  d’investissement  estd’assurer que nos obligations envers les assurés sont respectéesà tout temps, de protéger la solvabilité de notre compagnie et degénérer des rendements plus élevés dans le temps.Les investissements et l’ALM sont une responsabilité globale.Le  Group  Chief  Investment  Offi cer  (Group  GIO)  conduit  lacommunauté des Chief Investment Offi cers locaux (CIO). Sonrôle  comprend  l’alignement  de  la  stratégie  d’investissementAXA  avec  la  stratégie  globale  du  Groupe,  en  recherchantune  co-opération  rapprochée  entre  les  entités  locales  et  enrenforçant la méthodologie et le soutien à la décision. Le GroupCIO est responsable du département Investment & ALM. Deséquipes  centrales  dédiées  soutiennent  les  équipes  localesen  développement  de  nouvelles  idées  d’investissement,  enfournissant  des  analyses  d’investissement  et  du  soutien  à  ladécision, et en faisant des recommandations d’investissementprincipalement sur la classe d’actif à taux fi xe. L’équipe centraleentretient des relations serrées avec les autres départementscentraux comme GRM, PBRC et DCFG.Les  activités  locales  Investment  &  ALM  sont  conduites  parles  CIO  locaux.  Le  CIO  local  gère  les  portefeuilles  locaux,maintient  la  relation  hiérarchique  avec  le  Groupe  et  gère  desrelations  serrées  avec  les  gestionnaires  d’actifs  et  les  partiesprenantes locales. Le CIO local est en particulier responsablede la performance des investissements et de la bonne gestionactif-passif.  L’ALM  commence  avec  une  étude  approfondiedes passifs de la compagnie locale et aboutit à une allocationstratégique  d’actifs  optimale  vis-à-vis  de  la  structure  despassifs.  L’allocation  stratégique  d’actif  est  défi nie  en  prenanten compte la vision de long-terme pour les différentes classesd’actifs ainsi que les contraintes de court-terme.Au  niveau  de  l’entité  locale,  l’allocation  stratégique  d’actifsdoit  être  validée  par  le  Comité  local  Investment  &  ALM,après  opinion  du  risk  management  local  et  respecter  toutesles  limites  prédéfi nies  de  Risk  Appetite.  Au  niveau  Groupe,l’allocation stratégique d’actif est approuvée par le Group ALMSupervisory Committee trimestriel.L’allocation stratégique d’actif autorise de prendre une positiontactique à l’intérieur de certaines marges de manœuvre.Le CIO local mandate les gestionnaires d’actifs pour la gestionquotidienne  des  portefeuilles  d’actifs  locaux,  sous  réserve  d’une  conformité  complètes  aux  guides  d’investissement.  Desmandats  sont  donnés  prioritairement  aux  deux  entités  AXA,AXA IM et AllianceBernstein. Les CIO locaux pilotent, analysentet challengent la performance des gestionnaires d’actifs.VISION RAPPROCHEE SUR LA GESTION ACTIF-PASSIF(ALM)L’ALM  vise  à  faire  concorder  nos  actifs  avec  les  exigencesprises  en  vendant  des  polices  d’assurance.  Pour  cela,  nousessayons de défi nir l’allocation d’actif optimale de façon à ceque toutes les exigences soient respectées avec le plus hautniveau de confi ance, tout en maximisant le rendement attendu.Les  études  ALM  sont  réalisées  parles  départementsInvestment  &  ALM  de  toutes  les  principales  compagniesd’assurance locales, avec le soutien des gestionnaires d’actifsinternes et des départements de gestion des risques locaux.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA209CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEIls utilisent des méthodologies et des outils de modélisation quidéveloppement des scénarios déterministes et stochastiques,du  comportement  possible  de  nos  passifs  d’un  côté,  et  ducomportement des marchés fi nanciers et les impacts liés surnos actifs de l’autre côté. Côté actif en particulier, les étudesvisent à maximiser le rendement sur investissement attendu duportefeuille, tout en réduisant le coût du capital économique. Deplus, une série de contraintes additionnelles doivent être prisesen compte, telles que la stabilité des revenus, la protection dela marge de solvabilité, la préservation de la liquidité, ainsi quele niveau local et consolidé de capital.Les compagnies d’assurance locales sont aussi soumises auxexigences  réglementaires  locales  dans  chaque  juridiction  oùAXA opère. Ces réglementations locales peuvent concerner : ■ la nature et la catégorie requises d’investissements, ■ la diversifi cation requise à l’intérieur du portefeuille, par typed’émetteur, zone géographique et classe d’actifs, ■ la proportion minimum d’actifs investis dans la devise localecompte  tenu  des  engagements  techniques  libellés  danscette même devise (règle dite de congruence).Dans le cadre d’un processus récurrent d’allocation du capitalles  unités  opérationnelles  locales  réalisent,  au  moins  deuxfois  par  an,  des  simulations  sur  les  différentes  contraintesréglementaires  qu’elles  doivent  respecter,  en  utilisant  desscénarios  extrêmes  sur  les  actifs  (tant  sur  la  valeur  demarché  des  actions  que  sur  l’évolution  des  taux  d’intérêt).Ces  résultats  sont  consolidés  par  la  Direction  Centrale  desFinances du Groupe (DCFG), ce qui lui permet de mesurer ledegré de fl exibilité fi nancière dont dispose chacune des unitésopérationnelles. Les résultats sont régulièrement présentés auComité Financier du Conseil d’Administration d’AXA.Enfi n,  les  contraintes  de  gestion  actif  –  passif  sont  prises  encompte  dès  la  conception  des  nouveaux  produits  dans  lecadre  des  procédures  d’approbation  préalable  des  produits(cf. Section « Approbation préalable des produits »).IMPLÉMENTATION DE LA GESTION DES INVESTISSEMENTSET LA SÉLECTION DES VALEURS EN PORTEFEUILLESDes sociétés de gestion d’actifs spécialisées, essentiellementdes  fi liales  du  Groupe  AXA  (principalement  AXA  InvestmentManagers  et  AllianceBernstein),  ont  en  charge  la  gestionquotidienne des investissements. Ces sociétés sont organiséespour  gérer  les  investissements  sans  dépasser  le  niveau  derisque imposé par leurs sociétés d’assurance mandantes dansle  cadre  des  contrats  de  gestion.  Ce  mode  d’organisationpermet  de  mutualiser  les  compétences  que  requièrent  cesactivités  et  d’en  faire  bénéfi cier  l’ensemble  des  compagniesd’assurance du Groupe.Pour  l’ensemble  des  produits  pour  lesquels  des  couverturessont mises en place au travers de programmes d’instrumentsdérivés,  ceux-ci  sont  mis  en  œuvre  par  l’intermédiaire  deséquipes  spécialisées  d’AXA  Bank  Europe,  AXA  Equitable,AXA  IM  et  AllianceBernstein.  Cette  organisation  permetde  bénéfi cier  des  meilleures  compétences  et  de  profi terd’une  organisation  assurant  une  grande  sécurité  juridique  etopérationnelle à ces opérations parfois complexes.PRINCIPAUX RISQUES FINANCIERSLes  principaux  risques  fi nanciers  auxquels  est  exposé  leGroupe AXA sont : ■ risque de taux d’intérêt et risques actions liés aux activitésopérationnelles des fi liales du Groupe ; ■ risque de crédit. Se référer à la partie suivante « Risques decrédit » incluse dans la Partie 3 – Section 3.3 – « Annexesquantitatives  et  qualitatives  liées  aux  risques  de  marché  etaux facteurs de risque » ; ■ risque de change lié aux activités opérationnelles des fi lialesdu Groupe ;dette des holdings ; ■ risques liés à la gestion de l’exposition de change et de la ■ risque de liquidité. Se référer au paragraphe « Ressources etgestion de liquidité » de la Partie 1 – Section 1.4 – « Trésorerieet fi nancement du Groupe ».RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET RISQUEACTIONS LIÉS AUX ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLES DES FILIALESDU GROUPEAXA  met  en  œuvre  des  analyses  de  sensibilité  afi n  d’estimerson  exposition  aux  fl uctuations  des  taux  d’intérêt  et  descours de bourse. De telles analyses de sensibilité permettentd’évaluer  les  impacts  potentiels  sur  le  Groupe  d’éventuellesévolutions favorables et défavorables des marchés fi nanciers.Concernant  les  analyses  de  sensibilité  aux  mouvementsdes  taux  d’intérêt  et  aux  évolutions  des  marchés  actions,  leGroupe AXA met en œuvre deux grands types d’analyse : ■ des  analyses  des  sensibilités  de  l’«  European  EmbeddedValue  »  (EEV)  pour  les  activités  Vie,  telles  que  présentéesci-dessous ; ■ des analyses des sensibilités de l’Actif Net Tangible Réévalué(TNAV) pour les autres activités.Le périmètre couvert par ces analyses reprend outre AXA SAqui porte l’essentiel de la dette, les fi liales les plus signifi cativesdu  Groupe  en  France,  aux  États-Unis,  au  Royaume-Uni,  enBelgique,  en  Suisse,  en  Allemagne,  dans  la  région  EuropeCentrale  et  de  l’Est  (Pologne,  Hongrie,  République  Tchèque),dans la région méditerranéenne et Amérique latine (Espagne,Portugal,  Italie,  Mexique,  Maroc,  Turquie,  région  du  Golfe  etGrèce), à Hong Kong et au Japon.  Au 31 décembre 2011, cesfi liales représentent 99 % des actifs investis d’AXA au sein deses activités d’assurance.L’«  Embedded  Value  »  (EV)  est  une  méthodologie  souventutilisée  pour  la  valorisation  de  portefeuilles  de  contratsd’assurance  dont  les  échéances  sont  à  long  terme.  Ellemesure  la  valeur  actuelle  des  montants  disponibles  pourl’actionnaire  immédiatement  et  dans  le  futur  ;  elle  est   parconséquent  présentée nette d’impôts et d’intérêts minoritaires.L’«  European  Embedded  Value  »  (EEV)  affi ne  cette  méthodeselon  les  principes  défi nis  par  le  CFO  Forum  des  sociétésd’assurance européennes et adoptés par AXA en 2005. AXAne publie l’EEV que pour le segment vie, épargne, retraite.210   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3En complément de l’EEV vie, épargne, retraite  AXA calcule une« Embedded Value » Groupe (EV Groupe) qui ajoute à l’EEV vie,épargne, retraite  la TNAV des activités autres que vie, épargne,retraite.EV Groupe(En millions d’euros)Vie,Épargne,Retraite2011AutresactivitésVie,Épargne,RetraiteTotal2010AutresactivitésTotal3Capitaux propres IFRS au 31 décembre42.2726.29048.56241.5028.19649.698Plus ou moins-values latentes nettes non inclusesdans les capitaux propres IFRSExclusion des nettes perpétuelles TSS/TSDIdes capitaux propres IFRSAjustements pour mise en valeur de marchéde la detteÉlimination des actifs incorporelsPlus ou moins-values latentes projetées dans la VIF &autres ajustements, comptes statutaires/conso IFRSActif Net Réévalué Ajusté (ANRA) Vie, Épargne,Retraite et TNAV des autres activitésValeur des contrats en portefeuille (VIF) Vie, Épargne,RetraiteL’EV Groupe = EEV Vie, Épargne, Retraiteet capitaux propres IFRS des autres activitésau 31 décembre1.3372.0803.4179361.9202.855--(20.428)(2.125)(7.835)(7.835)(7.683)(7.683)2.369(9.509)2.369870870(29.937)(19.990)(9.627)(29.617)--(2.125)(2.058)(2.058)21.056(6.606)14.45120.389(6.324)14.06517.09817.09820.08720.087----38.154(6.606)31.54840.476(6.324)34.152L’EV  Groupe  n’est  pas  une  estimation  de  la  «  juste  valeur  »du  Groupe  AXA.  Elle  n’inclut  pas  la  valeur  des  contrats  quiseront  commercialisés  dans  le  futur  et  elle  ne  comprendpas  de  valeurs  des  contrats  en  portefeuille  pour  les  activitésautres  que  vie,  épargne,  retraite  (dommages,  assuranceinternationale,  gestion  d’actifs,   banque  et  autres  servicesfi nanciers). Cependant, l’EEV vie, épargne, retraite constitue unoutil de gestion clé, permettant de mesurer la valeur corrigéedu  risque  des  activités  et  de  suivre  leur  évolution  avec  letemps, tandis que l’EV Groupe fournit un lien crucial avec lesprocessus ayant un impact sur la valeur totale du Groupe maisqui ne peuvent être observés au sein du segment vie, épargne,retraite, comme les stratégies de couverture mises en œuvreau  niveau  du  Groupe,  mais  aussi  l’impact  de  l’effet  de  leviersur le Groupe.Le  tableau  ci-dessus  illustre  la  réconciliation  de  l’EV  Groupeaux capitaux propres IFRS du Groupe.L’Actif  Net  Réévalué  Ajusté  (ANRA)  vie,  épargne,  retraiteest  calculé  à  partir  des  comptes  statutaires  mais  peut  êtreréconcilié  aux  capitaux  propres  IFRS  grâce  aux  ajustementssuivants : ■ addition des plus-values/moins-values latentes non inclusesdans les capitaux propres IFRS ; ■ élimination des actifs incorporels ; ■ élimination des plus ou moins-values latentes projetées dansla valeur des contrats en portefeuille (VIF) ; ■ ajustement  pour  prendre  en  compteles  différencescomptables  entre  les  principes  régissant  l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.En ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne,retraite, on obtient l’EEV vie, épargne, retraite.L’EV  Groupe  est  égale  à  la  somme  de  l’EEV  vie,  épargne,retraite et de la TNAV des autres activités. La TNAV des autresactivités est égale à leurs capitaux propres IFRS ajustés : ■ de l’élimination des actifs intangibles ; ■ dela  reclassifi cation  en  passif  des  dettes  à  duréeindéterminée (TSS/TDI) traitées comme du capital en IFRS ; ■ de  l’addition  des  plus  ou  moins-values  latentes  non  déjàincluses dans les capitaux propres IFRS ; ■ de la mise en juste valeur de la dette.Le  calcul  de  la  Valeur  des  contrats  en  portefeuille  (VIF)  vie,épargne,  retraite  repose  par  nature  sur  de  nombreuseshypothèses  portant  sur  les  exercices  futurs.  Pour  l’EEV  vie,épargne,  retraite,  AXA  a  adopté  une  approche  «  market-consistent  »  concernant  la  détermination  des  hypothèsesrelatives au rendement des actifs. Chaque fl ux de trésorerie estactualisé à un taux approprié, de sorte qu’à partir d’un euro duportefeuille d’obligations privées ou d’actions, après projectionet  actualisation  des  fl ux  de  trésorerie  attendus,  on  obtiennesimplement une valeur égale à un euro. Cela revient à supposerque tous les actifs généreront à l’avenir un taux de rendementégal  au  taux  sans  risque  (appelé  «  taux  de  référence  »  dansla  méthodologie  de  l’Embedded  Value),  tel  que  défi ni  par  lemarché  actuel.  Cependant,  les  fl ux  de  trésorerie  ne  sont  pasprojetés  selon  un  scénario  unique  mais  selon  un  ensemblestochastique  de  scénarios,  créé  afi n  de  garantir  la  condition« market-consistent » selon laquelle un euro de tout actif projetésur l’avenir donne une valeur présente d’un euro. Les résultatsfuturs revenant aux actionnaires sont évalués pour l’ensemble  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA211CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEde ces scénarios stochastiques, leur valeur actuelle correspondantà la VIF vie, épargne, retraite. Les principales hypothèses sont lessuivantes :Les  sensibilités  de  l’EV  Groupe  à  des  changements  majeursd’hypothèses économiques sont présentées ci-dessous pour lesvaleurs 2010 et 2011 : ■ les  hypothèses  actuarielles  refl ètent  la  meilleure  estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ aucun  gain  futur  de  productivité  n’est  projeté  dans  les  fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 % aété appliqué en 2011 (2,0 % en 2010) ; ■ les frais généraux sont corrigés des dépenses non récurrentes,notamment celles à caractère stratégique ; ■ le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est prisen compte dans le taux de mortalité projeté pour les contratsen cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pour lescontrats en rente viagère est ajustée pour tenir compte de cettelongévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ les  risques  non  fi nanciers  sont  pris  en  compte  pour  chacunedes entités à travers le coût de détention du capital nécessairepour obtenir une note AA ; ■ un taux d’imposition moyen de 31,0 % a été retenu pour 2011(31,6 % pour 2010) ; ■ comme les années précédentes, AXA a utilisé fi n 2011 un tauxde  référence  incluant,  lorsqu’approprié,  une  prime  d’illiquiditéau-dessus des courbes de taux swaps, pour certaines de sesentités.Comme  décrit  ci-dessus,  l’évaluation  de  la  VIF  vie,  épargne,retraite conformément à la méthode « market-consistent » d’AXAne dépend pas du rendement futur supposé des actifs, mais plutôtdu taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluation de la VIF vie,épargne, retraite dépend également des projections stochastiquesde plusieurs scénarios, plutôt que d’un scénario unique. ■ hausse de 100 pdb des taux d’intérêt de référence : hypothèsede choc brutal sur les conditions initiales, se traduisant par deschangements pour : 1) la valeur de marché actuelle des produitsde taux, entraînant d’éventuels changements pour les montantsprojetés  au  titre  des  plus  ou  moins-values  latentes  et/ouprélèvements sur encours,  2) les taux de réinvestissement futurspour toutes les catégories d’actifs et 3) les taux d’actualisationdu risque. Les taux d’infl ation restent inchangés ; ■ baisse  de  100  pdb  des  taux  d’intérêt  de  référence  :  ladéfi nition est la même que ci-dessus, le choc s’exerçant cettefois à la baisse. Si la baisse de 100 points de base se traduit pardes taux négatifs, ceux-ci sont ramenés à zéro ; ■ niveau  initial  du  marché  des  actions  supérieur  de  10  %  :hypothèse  de  choc  sur  les  conditions  initiales  des  marchésaction.  Elle  se  traduit  par  des  changements  de  la  valeurde  marché  actuelle  des  actions,  entraînant  d’éventuelschangements  des  montants  projetés  au  titre  des  plus  oumoins-values  latentes  et/ou  prélèvements  sur  encours.  Lescomportements des assurés et de la Direction sont corrigés enfonction de ces conditions. Comme indiqué dans les défi nitions,ces  calculs  refl ètent  un  choc  sur  les  conditions  initiales  desactions  ;  cependant,  aucune  hypothèse  de  changement  devaleur  n’est  retenue  concernant  des  catégories  d’actifs  tellesque les produits de taux ou l’immobilier pour accompagner lesfl uctuations des marchés des actions. En fait, les changementsde valeur des autres classes d’actifs conduiraient probablementà des résultats différents de ceux indiqués ici, Il se peut aussiqu’une évolution progressive des actions engendre des résultatsdifférents de ceux provoqués par un choc brutal ; ■ niveau  initial  du  marché  des  actions  inférieur  de  10  %  :même chose que ci-dessus, mais dans le sens contraire.20112010Vie, Épargne,RetraiteAutres ActivitésGroupeAutres ActivitésGroupeVie, Épargne,Retraite(En millionsd’euros)Millionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeMillionsd’euros% EVGroupeHausseparallèlede 100 pbdes tauxsans risqueBaisseparallèlede 100 pbdes tauxsans risqueNiveau initialdu marchédes actionssupérieurde 10 %Niveau initialdu marchédes actionsinférieurde 10 %1.2314 % (1.487)(5 %)(256)(1 %)7812 % (1.667)(5 %)(886)(3 %)(3.456)(11 %)1.5975 % (1.859)(6 %)(2.440)(7 %)1.7185 %(722)(2 %)9593 %3891 %1.3484 %1.4014 %7802 %2.1816 %(1.031)(3 %)(373)(1 %)(1.404)(4 %)(1.536)(4 %)(727)(2 %)(2.263)(7 %)L’EV Groupe est défi nie page 211.212   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3Toutes les sensibilités s’entendent nettes d’impôts et intérêtsminoritaires  et  le  cas  échéant  nettes  de  la  participation  desassurés.Les sensibilités 2011à la variation des taux d’intérêt (% del’EV  Groupe),  des  activités  vie,  épargne,  retraite,  soit  4  %  encas  de  hausse  de  100  pdb  et  -  11  %  en  cas  de  baisse  de100  pdb  (2010  :  2  %  et  -  7  %),  présentent  une  dissymétrieessentiellement due aux taux d’intérêt garantis dont la valeuraugmente  lorsque  les  taux  diminuent,  alors  que  les  taux  deréinvestissement  devraient  être  partagés  avec  les  assurés,limitant les gains pour l’actionnaire dans un environnement dehausse des taux. Cependant certaines entités ne suivent pasce schéma classique, étant donné que dans ces pays AXA abeaucoup moins de produits avec des taux d’intérêts garantiset  que  son  EEV  se  comporte  plus  comme  un  portefeuilleobligataire.En  outre,  la  hausse  des  taux  d’intérêt  affecte  la  valeurpositivement  via  l’augmentation  du  taux  d’investissement  etnégativement  via  la  diminution  de  la  valeur  initiale  des  actifsobligataires  et  la  hausse  des  taux  d’actualisation  pour  lesbénéfi ces  futurs.  Ces  interactions  donnent  des  résultatsdifférents selon les types de produits.Les sensibilités 2011 à la variation des taux d’intérêt (% del’EV Groupe) des autres activités. soit - 5 % en cas de haussede 100 pdb et 5 % en cas de baisse de 100 pdb (2010 : - 4 %et 4 %), refl ètent principalement l’impact net d’impôts sur lesactifs obligataires partiellement compensé par l’impact sur lesinstruments  dérivés,  et  la  sensibilité  aux  changements  de  lavaleur des dettes, en cas de variation des taux d’intérêt, toutesles dettes étant classifi ées comme passif et mesurées en valeurde marché. La majeure partie des provisions des activités autreque vie, épargne, retraite dans les états fi nanciers et donc dansla TNAV n’est pas sensible aux variations de taux d’intérêt, carces provisions ne sont généralement pas escomptées.Les sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions(%  de  l’EV  Groupe)  des  activités  vie,  épargne,  retraite,  soit5  %  en  cas  de  hausse  de  10  %  ou  -  5  %  en  cas  de  baissede  10  %  (2010  :  5  %  et  -  5  %)  sont  plus  symétriques,  sanseffets aggravants liés aux variations des taux d’actualisation ;ces  dissymétries  limitées  refl ètent  l’impact  des  garanties  etdes  règles  sur  le  partage  des  bénéfi ces,  ainsi  que  certainsles  pertesprogrammes  de  couverture  visant  àpotentielles.  L’impact  des  variations  de  valeur  des  marchésactions peut se faire sentir via l’exposition à l’actif général ouvia  la  modifi cation  de  la  valorisation  des  actifs  impactant  lesfuturs  prélèvements  sur  encours  des  contrats  en  unités  decompte.limiterLes sensibilités 2011 aux fluctuations des marchés actions(%  de  l’EV  Groupe)  des  autres  activités,  soit  1  %  en  cas  dehausse  de  10  %  ou  -  1  %  en  cas  de  baisse  (2010  :  2  %  et-  2  %)  refl ètent  un  impact  net  d’impôts  sur  les  actions  et  lesinstruments dérivés sur actions.RISQUE DE CHANGE LIÉ AUX ACTIVITÉSOPÉRATIONNELLES DES FILIALESDU GROUPESur les sociétés d’assurance, qui couvrent 88 % des actifs duGroupe  au  31  décembre  2011  (89  %  en  2010),  les  actifs  etpassifs  exposés  en  devises  sont  globalement  congruents  oucouverts. ■ Pour les activités vie, épargne, retraite : 77 % des actifsdu Groupe à la fi n 2011 (77 % en 2010) :3En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts qu’elle détient dans certains fonds investis pour partie endevises étrangères (notamment dollar américain : 2.062 millionsd’euros contre 2.184 millions d’euros en 2010 ; livre sterling :155  millions  d’euros  contre  163  millions  d’euros  en  2010  ;et  yen  japonais  :  98  millions  d’euros  contre  113  millionsd’euros  en  2010).  AXA  France  détient  ces  parts  dans  le  butde diversifi er ses placements et de faire bénéfi cier ses assurésde  la  performance  des  marchés  fi nanciers  internationaux.AXA  France  contrôle  et  limite  son  exposition  au  risque  dedevise à travers l’utilisation de contrats forwards (notionnel de2.711 millions d’euros contre 2.626 millions d’euros en 2010).La stratégie d’investissement mise en œuvre par AXA au Japonconduit le Groupe à investir au gré des opportunités en dehorsdu  marché  japonais,  afi n  de  diversifi er  ses  investissements.Au  31  décembre  2011,  le  total  des  actifs  libellés  en  devisesétrangères  (essentiellement  en  dollars  américains)  s’élevait(17.216  millions  d’euros  auà  16.867  millions  d’euros31  décembre  2010).  Hors  actifs  alloués  aux  produits  enunités  de  compte,  le  risque  de  change  correspondant  a  étéentièrement couvert par l’utilisation de dérivés.AXA  Allemagne  détient,  directement  ou  indirectement  autravers  de  fonds,  certains  investissements  libellés  en  devisesétrangères  3.79 9  millions  d’euros  en  2011  (3.671  millionsd’euros en 2010), dans le but de diversifi er ses  investissementset de profi ter de la performance des marchés étrangers. Cesinvestissements  sont  principalement  en  dollars  américains(3.567  millions  d’euros  en  2011,  3.494  millions  d’euros  en2010). L’exposition au risque de change est couverte à l’aidede  forwards  de  change  (notionnel  de  3.459  millions  d’euroscontre 3.308 millions d’euros en 2010) et de swaps de devises(notionnel de 403 millions d’euros contre 380 millions d’eurosen 2010).Les  entités  suisses  sont  exposées  au  risque  de  changetravers  d’investissements  en  devises  étrangèresau(principalement  en  euro  et  en  dollar  américain)  en  raisonde  possibilités  de  placement  limitées  et  d’un  taux  d’intérêtcontinuellement  faible  en  Suisse.  Elles  sont  par  conséquentexposées au risque de change sur des actions et obligationslibellées dans des devises autres que le franc suisse. Toutefois,le risque de change sur obligations est couvert en franc suissepar l’utilisation de forwards de change.À  Hong  Kong,  AXA  détient  directement  et  indirectement  autravers  des  fonds,  des  investissements  libellés  en  devisesétrangères  pour  5.716  millions  d’euros(4.827  millionsd’euros  en  2010)  afi n  de  diversifi er  ses  investissements.  Cesinvestissements  sont  essentiellement  en  dollars  américains.L’exposition  au  risque  de  change  est  partiellement  couvertepar l’utilisation de forwards de change.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA213CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEAu 31 décembre 2010, l’exposition au risque de change desentités vie, épargne, retraite suisses s’élève à 21.061 millionsd’euros (environ 34 % des actifs), dont 19.110 millions d’eurossont couverts.En Belgique, aux États-Unis, au Royaume Uni et dans la régionMéditerranéenne et Amérique latine, les sociétés d’assurancevie,  épargne,  retraite  du  Groupe  n’ont  pas  d’expositionsignifi cative au risque de change.Ces pays couvrent 98 % des actifs des sociétés vie, épargne,retraite à fi n 2011 (95 % en 2010). ■ Pour les activités dommages : 9 % des actifs du Groupe àfi n 2011 (9 % en 2010) :En France, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts  qu’elle  détient  dans  certains  fonds  investis  pour  partieen  devises  étrangères,  principalement  en  dollar  américain(244 millions d’euros en 2011 comparé à 390 millions d’eurosen 2010) et dans une moindre mesure en livre britannique eten yen japonais, dans le but de diversifi er ses investissements.Cette exposition au risque de devise est contrôlée et limitée parl’utilisation  de  forwards  de  change  (notionnel  de  464  millionsd’euros en 2011comparé à 487 millions d’euros en 2010).En Belgique, AXA est exposé au risque de change à travers lesparts du portefeuille de réassurance en dollar américain. Cetteexposition au risque de devise est totalement couverte par desinvestissements  en  dollar  américain.  Le  montant  en  euro  deces engagements est de 105 millions d’euros au 31 décembre2011 (127 millions d’euros au 31 décembre 2010).En  Allemagne,  AXA  est  exposé  au  risque  de  change  endollar  américain  sur  certains  fonds  d’investissements  pour1.156  millions  d’euros  (1.096  millions  d’euros  en  2010).  Lerisque  de  change  est  contrôlé  et  limité  par  l’utilisation  deforwards (notionnel de 949 millions d’euros contre 967 millionsd’euros  en  2010),  de  swaps  de  devises  (notionnel  de227  millions  d’euros  contre  143  millions  d’euros  en  2010)  etde  couvertures  réciproques  (obligations  réglementaires  desnormes comptables allemandes afi n de couvrir les risques dechanges  du  passif  à   l’actif,  €59  millions  en  2011  comparé  à€57 millions en 2010).Au Royaume-Uni et en Irlande, AXA est exposé au risque dechange  via  sa  fi liale  AXA  Insurance  et  AXA  PPP  HealthcareLimited qui opère en livres sterling, et AXA Irlande mais qui ontdiversifi é  leurs  portefeuilles  de  placements  en  ligne  avec  sesobjectifs de gestion actif-passif comme suit :i.635  millions  d’euros  (511  millions  d’euros  en  2010)  deplacements  en  devises  étrangères  détenus  en  direct,dont  583  millions  d’euros  (essentiellement  investis  enobligations) sont couverts par des forwards de devises oudes swaps de devises ;ii.  177  millions  d’euros  (139  millions  d’euros  en  2010)  defonds  CLO  (Collateralized  Loan  Obligations)  et  d’autresfonds  d’investissement  principalement  investis  dans  desplacements en devises étrangères, dont 140 sont couvertspar des forward de devises et le reste (37 millions) limitel’exposition des passifs de AXA PPP au risque de change.La  fi liale  d’AXA  en  Irlande  opère  aussi  en  Irlande  du  Nord  etgère  de  ce  fait  un  portefeuille  de  contrats  en  livres  sterlingpour  un  montant  d’environ  248  millions  d’euros  (203  millionsd’euros en 2010), couverts par des placements dans la mêmedevise de 224 millions d’euros (185 millions d’euros en 2010).Le segment dommages suisse est exposé au risque de changepour 4.062 millions d’euros (environ 30 % des actifs) à fi n 2011,dont 3.734 millions d’euros sont couverts à l’aide de forwardset de future de devises.Dans la région Méditerranéenne et Amérique latine, les sociétésd’assurance  dommages  du  Groupe  n’ont  pas  d’expositionsignifi cative au risque de change.Au  31  décembre  2011,  ces  pays  couvrent  93  %  des  actifs(94 % en 2010) des sociétés dommages du Groupe. ■ Pour  les  activités  d’assurance  internationale  (2  %  desactifs  du  Groupe  à  fi n  2011  comparé  à  2  %  à  fi n  2010)  :AXA  Corporate  Solutions  Assurance,  de  par  la  nature  deson activité, porte des passifs d’assurance dont une part estlibellée en devises étrangères, notamment le dollar américain(1.267  millions  d’euros  à  fi n  2011  contre  1.270  millionsd’euros en 2010) et, plus marginalement, la livre britannique(654 millions d’euros à fi n 2011 contre 607 millions d’eurosen  2010).  La  Société  porte  des  actifs  libellés  en  devisesétrangères à des fi ns de congruence au bilan. La congruenceentre  les  actifs  et  les  passifs  en  devises  de  la  Société  estajustée  sur  une  base  régulière,  mais  est  toutefois  soumiseaux aléas de la survenance des sinistres et de l’évolution desprovisions correspondantes ; ■ Concernant  les  sociétés  holdings  (6  %  des  actifs  duGroupe  à  fi n  2010  et  à  fi n  2011),  la  politique  de  gestiondes couvertures d’investissements nets en devises mise enplace par la Société (AXA SA) depuis 2001 afi n de protégerles fonds propres consolidés du Groupe contre les variationsde change s’effectue, soit via des produits dérivés, soit viades dettes libellées en devises étrangères.214   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3Au 31 décembre 2011, les principales couvertures en place étaient les suivantes :Montant en devise(En milliards)Montant en euro(En milliards)20112010Yen Japonais956,3956,3Couverture du risquede changeDollar AméricainLivre SterlingDollar CanadienFranc SuisseDollar Australien20112,43,19,020107,02,21,710,40,81,89,53,77,45,28,82,51,28,30,6Dans le respect des activités américaines,principalement sous la forme de dettesDans le respect des activités japonaises,principalement sous la forme de dérivésDans le respect des activités b ritanniques,principalement sous la forme de dettesDans le respect des activités canadiennes,principalement sous la forme de dérivésDans le respect des activités suisses,principalement sous la forme de dérivésPrincipalement sous la forme de dettes3Au 31 décembre 2011, les actifs de la Société (AXA SA) représentaient l’essentiel des actifs des holdings du Groupe.RISQUES LIÉS À LA GESTIONDE L’EXPOSITION DE CHANGEET DE LA DETTE DES HOLDINGSAfi n d’optimiser la gestion fi nancière et le contrôle des risquesfi nanciers  des  sociétés  holdings,  la  Direction  Centrale  desFinances  du  Groupe  a  défi ni,  formalisé  et  mis  en  place  desnormes  de  gestion  ainsi  que  des  principes  de  suivi  et  demesure des risques fi nanciers. Ces normes approuvées par leComité de Direction sont conçues pour permettre une mesurehomogène des positions de chaque entité du Groupe.La  Direction  Centrale  des  Finances  du  Groupe  est  chargéed’établir des rapports consolidant les expositions aux risquesde taux, de change et de liquidité, ainsi que la charge fi nancièrede  la  Société.  Ces  documents  intègrent  également  unedimension prospective à moyen terme.Par  ailleurs,  des  rapports  de  synthèse  incluant  les  stratégiesde  couverture  mises  en  place,  sont  communiqués  etrevus  trimestriellement  par  le  Comité  Financier  du  Conseild’Administration d’AXA.En  outre,  la  Direction  Centrale  des  Finances  du  Groupe  suitétroitement  les  risques  résultant  d’éventuelles  restrictionsréglementaires  ou  autres  sur  la  distribution  de  dividendes  oude  réserves.  Les  fi liales  opérationnelles  du  Groupe  doiventrespecter  un  certain  nombre  de  réglementations  localesen  vigueur  dans  les  pays  où  elles  exercent  leurs  activités,comprenant  notamment  des  ratios  de  solvabilité  minimumset  des  restrictions  sur  les  opérations  avec  des  parties  liées.Ces  réglementations  imposent  une  variété  de  restrictions  etpeuvent  diminuer  la  capacité  des  fi liales  opérationnelles  duGroupe à verser des dividendes à la Société ou d’autres entitésdu Groupe, réduire leurs fonds propres, s’endetter, s’engagerdans certains types de transactions avec d’autres sociétés duGroupe  (incluant  des  prêts,  des  ventes  d’actifs  ou  d’autrestransactions  fi nancières)  ou  prendre  certaines  mesures.Les  projections  de  fl ux  de  trésorerie  internes  (y  compris  lesdistributions de dividendes) doivent donc prendre en compteces  contraintes  et  les  possibles  évolutions  réglementairesfutures.Risque de taux d’intérêtDÉFINITION : le risque de taux d’intérêt peut résulter : ■ d’une différence de nature des taux d’intérêt (taux fi xe contretaux variable) ;variables. ■ d’une différence entre les références des taux variables ; ■ d’une  différence  sur  les  dates  de  renouvellement  des  tauxNORME  :  la  norme  taux  est  défi nie  de  manière  à  suivre  etlimiter  la  variabilité  de  la  charge  fi nancière  à  moyen  terme,et  donc  d’en  protéger  partiellement  le  niveau  futur  contre  lesfl uctuations de taux d’intérêt.MESURES : ■ analyses  de  variabilité  qui  mesurent  sur  un  horizon  moyenterme  la  variation  de  charge  fi nancière  consécutive  à  unehausse de 100 pdb des taux d’intérêt ; ■ analyses de sensibilité aux taux qui mesurent par devise etpar  échéance,  la  variation  de  valeur  de  la  position  de  tauxconsécutive à une hausse parallèle de 100 pdb des courbesde taux.Risque de changeDÉFINITION : le risque de change résulte d’une non-congruenceentre la devise d’un actif (notamment les participations nettesen devise dans les fi liales) et son fi nancement.NORME  :  l’objectif  est  de  limiter  la  variabilité  de  l’actif  neten  devise  en  cas  de  variation  des  taux  de  change.  Il  s’agitdonc  de  protéger  partiellement  ou  totalement  la  valeur  desinvestissements  nets  en  devises  dans  les  fi liales  contre  lesvariations de change et donc de réduire la variabilité des fondspropres  consolidés  du  Groupe,  mais  aussi  d’autres  agrégatsclés  tels  la  liquidité,  le  ratio  d’endettement  et  les  ratios  desolvabilité. AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change etcontinuera de revoir l’effi cacité de celle-ci et le besoin éventuelde l’adapter en fonction des impacts sur le résultat, la valeur, lasolvabilité, le ratio d’endettement et la liquidité.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA215CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEMESURES : analyses de sensibilité au change, qui mesurent,année  après  année,  la  variation  de  la  charge  fi nancièreconsécutive à une variation de l’euro contre toutes les devises,ainsi  que  l’incidence  sur  les  fonds  propres  consolidés  duGroupe,  la  liquidité,  le  ratio  d’endettement  et  la  marge  desolvabilité européenne.de  crédit  Groupe  destinée  à  produire  des  analyses  de  créditindépendantes de celles réalisées par les gestionnaires d’actifsGroupe,  a  été  mise  en  place  en  2010.  Le  Comité  de  Pilotage« Actif-Passif » est tenu régulièrement informé de ces travaux.Au 31 décembre 2011, le portefeuille obligataire (372,6 milliardsd’euros),  ventilé  par  notation  fi nancière,  se  présente  commesuit :Au  31  décembre  2010,  la  ventilation  par  notation  fi nancièredu portefeuille obligatoire (349,4 milliards d’euros) s’établissaitcomme suit : AAA (33 %), AA (31 %), A (20 %), BBB (10 %), BBet en dessous (3 %), autres (3 %).Les politiques de diversifi cation et d’analyse du risque de crédit,notamment au travers des informations de notation fi nancière,sont mises en œuvre par les Directions des Investissements etsuivies par les équipes du  Risk Management.Au 31 décembre 2011, les obligations d’État à la juste valeur(213  milliards  d’euros),  ventilées  par  pays,  se  présententcomme suit :  Risques de créditLes informations de cette section (sauf la ventilation des CDSpar notation) viennent en complément de la Note 4 aux « ÉtatsFinanciers Consolidés », inclus dans la Partie 4 de ce RapportAnnuel et sont couvertes par l’opinion des Commissaires auxcomptes sur les États Financiers Consolidés.Ces  risques  sont  défi nis  comme  le  défaut  potentiel  d’unecontrepartie  à  honorer  ses  engagements.  Compte  tenu  desprincipales activités du Groupe AXA, deux grandes catégoriesde contrepartie font l’objet d’un suivi spécifi que en fonction deleur nature : ■ les portefeuilles de placement détenus par les compagniesd’assurance  du  Groupe  (hors  actifs  en  représentation  desengagements sur produits en unités de compte pour lesquelsle  risque  fi nancier  est  supporté  par  l’assuré)  ainsi  que  parles banques et les sociétés holdings. Ces portefeuilles sontgénérateurs de risque de contrepartie via les obligations etproduits dérivés ainsi détenus ; ■ les  créances  sur  les  réassureurs  nées  des  opérations  decession en réassurance réalisées par le Groupe AXA.PLACEMENTS FINANCIERSAfi n  de  mesurer  l’exposition  au  risque  de  concentration  surses  portefeuilles  actions  et  obligations  au  niveau  du  Groupe,le  Groupe  dispose,  en  plus  des  procédures  mises  en  placelocalement,  d’une  base  de  données  agrégeant  les  actifs  duGroupe  en  les  analysant  par  émetteur,  notation  fi nancière,secteur d’activité et zone géographique. Cette base de donnéespermet de suivre mensuellement l’exposition au risque de défautd’un émetteur en particulier via la détention d’obligations. Ellepermet également de suivre l’exposition en actions.Concernant les émissions obligataires, des limites d’expositiontotale  par  émetteur  sont  fi xées  au  niveau  du  Groupe  et  auniveau  de  chaque  fi liale.  Ces  limites  sont  fonction  du  risquede l’émetteur basé sur le calcul de la moyenne pondérée de lanotation fi nancière de toutes les obligations appartenant à cetémetteur,  et  de  sa  nature  (secteur  privé,  État,  secteur  publicet semi-public). La Note 9.4 de la Partie 4 – « États FinanciersConsolidés » détaille le portefeuille obligataire par émetteur.Ces outils, en plus de ceux mis en place localement, permettentau  Group  Risk  Management  de  veiller  au  respect  des  limitesdéfi nies  par  le  Groupe,  parmi  lesquelles  l’allocation  d’actifs,le  risque  de  concentration  ou  le  risque  de  contrepartie  sur  lesdérivés. Le Comité des risques de crédit suit les dépassementsau-delà des limites de risques défi nies par le Groupe et met enœuvre des dispositifs coordonnés pour les contreparties les plussensibles.  Ce  c omité  est  présidé  par  le  Directeur  des  Risquesdu Groupe et se réunit sur une base mensuelle. Par ailleurs, enplus  des  Directeurs  des  Investissements  locaux,  une  équipe5 %Autres3 %BB et en dessous11 %BBB22 %A1 %Irlande2 %Pays-Bas3 %Autriche6 %États-Unis4 %Espagne7 %Suisse7 %Italie12 %Belgique216   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA32 %AAA28 %AA1 %Portugal0 %Grèce7 %Autres26 %France13 %Allemagne14 %Japon3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3L’exposition  du  Groupe  aux  dettes  souveraines  et  associées,  émises  par  les  gouvernements  grec ,  irlandais,  italien ,  portugais  etespagnol  comptabilisées comme actifs disponibles à la vente au 31 décembre 2011 se présente comme suit :Émetteur(En millions d’euros)Juste ValeurCoût amortiMoins-values latentes brutesau 31 décembre 2011Moins-values latentes nettesau 31 décembre 2011GrèceIrlandeItaliePortugalEspagneTOTAL30097013.8831.2157.88524.2553001.11216.1362.0378.47828.064-(142)(2.253)(822)(592)(3.809)-(24)(400)(188)(105)(716)3Les montants présentés se réfèrent aux dettes souveraines et associées. Les montants nets sont présentés avec 100% de part du Groupe.Les  montants  nets  correspondent  aux  montants  après  leseffets  d’impôts  différés  et  de  la  comptabilité  refl et  relative  àla  participation  aux  bénéfi ces,  aux  frais  d’acquisition  différésainsi qu’aux valeurs de portefeuilles de contrats des sociétésd’assurance acquis. Les montants nets pourraient être amenésà évoluer en fonction du calendrier de ces pertes potentiellesainsi que de l’environnement réglementaire local.Les avoirs de la dette souveraine grecque sujette aux initiativesdu  secteur  privé  qui  visent  à  soutenir  la  Grèce  à  travers  deséchanges  volontaires  et  la  reconduction  des  obligationsgrecques  existantes,  le  9  mars  2012,  ont  été  dépréciés  àleur valeur de marché, conduisant à la comptabilisation d’unecharge nette de 387 millions d’euros au 31 décembre 2011.Les  obligations  et  assimilées  émises  par  les  gouvernementsgrecs,  irlandais,  italiens,  portugais  et  espagnols  et  associéscomptabilisées  à  la  juste  valeur  par  résultat  s’élevaient  à737 millions d’euros au 31 décembre 2011.Au 31 décembre 2011, l’exposition nette du G roupe  AXA auxprêts hypothécaires « subprime » résidentiels et « Alt-A » auxÉtats-Unis  s’élève  à  environ  0,7  milliard  d’euros  (dont  10  %sont notés AA ou AAA).Au 31 décembre 2010, la ventilation économique de la valeurtotale des ABS (10,3 milliards d’euros hors les actifs et activitésdétenus à la vente, ainsi que les CMOs) était la suivante : 29 %de CLOs, 12 % d’ABS de prêts à la consommation, 17 % deCDO,  17  %  d’ABS  de  prêts  d’immobilier  d’entreprise,  15  %d’ABS  de  prêts  hypothécaires  américains  «  primes  »,  8  %de  US  Subprime  &  Alt-A  et  3  %  de  Non  conforming  RMBS.Au  31  décembre  2010,  l’exposition  nette  d’AXA  aux  prêtshypothécaires « subprime » résidentiels et « Alt-A » aux États-Unis  s’élève  à  environ  0,8  milliard  d’euros  (dont  17  %  sontnotés AA ou AAA).Au 31 décembre 2011, la ventilation par notation du portefeuilleABS  (dont  56  %  des  actifs  sont  notés  AAA  et  AA)  est  lasuivante :ABS (ASSET BACKED SECURITIES)PAR TYPE D’ACTIF SOUS-JACENT(HORS COLLATERALIZED MORTGAGEOBLIGATIONS (CMOs))Au 31 décembre 2011, la ventilation économique de la valeurtotale  des  ABS  (9,0  milliards  d’euros  hors  actifs  et  activitésdétenus à la vente, ainsi que les CMOs et Agency pools ») est :“Mortage-backed”Autres “asset-backed”8 %NR/Actions19 %Haut rendement8 %BBB9 %ANon Conforming RMBS1 %8 %US Subprime & Alt-A11 %ABS de prêtshypothécairesaméricains « primes »16 %ABS de prêts d’immobilierd’entreprise37 %CollateralizedLoan Obligations11 %ABS de prêts à laconsommation(a)15 %CDOAu 31 décembre 2010, la ventilation par notation du portefeuilleABS était la suivante : 37 % en AAA, 22 % en AA, 8 % en A,6 % en BBB, 19 % en haut rendement et 8 % en NR/Actions.La variation de juste valeur des ABS au titre de l’exercice 2011s’élève  à  0,1  milliard  d’euros,  enregistrée   principalement  enrésultat net, l’impact sur les fonds propres étant limité (contre0,7  milliard  d’euros  en  2010,  dont  0,3  milliard  d’euros  enrésultat net et 0,4 milliard d’euros en fonds propres).Nette  de  la  participation  des  assurés,  de  l’impôt,  et  desréactivités des valeurs de portefeuille et des frais d’acquisitionreportés,  la  variation  de  juste  valeur  des  ABS  au  titre  del’exercice  2011  est  inférieure  à  0,1  milliard  d’euros  avec  un(a) Y compris quelques ABS locatifs et opérationnels.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA21737 %AAA19 %AACADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEfaible  impact  sur  le  résultat  net  et  les  fonds  propres  (contre0,3  milliard  d’euros  en  2010,  dont  0,1  milliard  d’euros  enrésultat net et 0,2 milliard d’euros en fonds propres).Risque de contrepartie lié aux dérivésde gré à gréDÉRIVÉS DE CRÉDITLe  Groupe  AXA,  dans  le  cadre  de  la  gestion  de  sesinvestissements  et  de  son  risque  de  crédit,  peut  mettre  enplace des stratégies faisant appel aux dérivés de crédit (CreditDefault  Swaps  ou  CDS),  qui  sont  principalement  utiliséscomme moyen alternatif pour investir dans les obligations dusecteur privé, quand ils sont associés à des obligations d’État,mais  aussi  comme  outil  de  protection  contre  le  risque  deconcentration  sur  un  émetteur  du  secteur  privé  en  particulierou un portefeuille spécifi que.Au  31  décembre  2011,  le  nominal  des  positions  prises  autravers de dérivés de crédit s’élève à 25,4 milliards d’euros  (1)(total  cumulé  des  positions  vendeuses  et  acheteuse),  dont23,9 milliards d’euros de CDS détaillés de la manière suivante :i.6,7 milliards de protections achetées pour couvrir le risquede  crédit,  au  regard  de  certains  investissements  dansdes  obligations  émises  du  secteur  privé,  essentiellementau  Japon  (4,0  milliards  d’euros),  en  Suisse  (1,8  milliardd’euros) et en France (0,7 milliard d’euros) ;ii.  17,2 milliards d’euros de protections achetées et venduespour  gérer  l’exposition  au  risque  de  crédit,  ce  quicorrespond à une exposition crédit nette de 8,5 milliardsd’euros (1), dont 6,5 milliards d’euros correspondant à uneexposition crédit supplémentaire.Pour ces 8,5 milliards d’euros de CDS nets, le risque de créditpris par le Groupe AXA au travers de ces instruments est intégréaux  analyses  sur  les  portefeuilles  obligataires  «  physiques  »telles  que  décrites  au  paragraphe  précédent  «  Placementsfi nanciers ». Les limites appliquées aux émetteurs prennent encompte ces positions sur dérivés de crédit.La  ventilation  des  obligations  sous-jacentes  de  ces  CDS  parnotation fi nancière est la suivante :8 %Haut rendement/NR24 %BBBAXA  gère  activement  le  risque  de  contrepartie  lié  à  sesdérivés  de  gré  à  gré  via  une  politique  générale  Groupe,  quiintègre  des  limites  de  risques  et  des  procédures  de  suivide  l’exposition.  Les  limites  d’exposition  sont  spécifi quesà  chaque  contrepartie,  suivant  un  système  de  sélection  etscoring  interne.  Cette  politique  intègre  aussi  des  procéduresquotidiennes à hebdomadaires de collatérisation sur la majoritédes expositions du Groupe.CRÉANCES SUR LES RÉASSUREURS :PROCESSUS ET ÉLÉMENTSDE NOTATIONAfi n de gérer l’exposition du Groupe au risque de défaut d’unréassureur, un Comité de Sécurité est chargé d’évaluer la qualitédes  réassureurs  ainsi  que  les  engagements  admissibles.  Cec omité est sous l’autorité conjointe du Group Risk Managementet  d’AXA  Global  P&C.  Le  risque  est  suivi  pour  éviter  uneexposition excessive à un réassureur en particulier. Le Comitéde  Sécurité  se  réunit  mensuellement  (plus  fréquemment  lorsdes périodes de renouvellement) et détermine les actions quis’imposent  pour  limiter  l’exposition  du  Groupe  au  risque  dedéfaut d’un réassureur.En  outre,  le  Groupe  recense  et  analyse  son  exposition  vis-à-vis  de  l’ensemble  des  réassureurs  en  intégrant  l’ensembledes positions avec ces derniers (sinistres, primes, provisions,dépôts, nantissements et cautions).Les  50  plus  importants  réassureurs  du  Groupe  en  2011représentent 83 % de la part des réassureurs dans les passifsliés  à  des  contrats  d’assurance  et  d’investissement  (contre75 % en 2010).La  ventilation  par  notation  de  la  totalité  des  réserves  cédéesaux réassureurs au 31 décembre 2011 (10,7 milliards d’euros)se présentait de la manière suivante :2 %AAA56 %AA1 %AAA11 %AA55 %AHaut rendement17 %Autres0 %11 %BBB14 %ADans le cas des CDOs, le risque de crédit est suivi de manièrespécifi que à ce type d’instrument en relation avec les tranchesdétenues et quelle que soit la nature des collatéraux (obligationsou dérivés de crédit).La  rubrique  «  Autres  »  comprend  les  réserves  cédées  à  despools de réassurance. les réserves cédées à des réassureursavec lesquels le Groupe AXA travaille peu (au-delà du 50e rang)ainsi  qu’à  des  réassureurs  non  notés  par  les  principalesagences de notation.(1)  Ce montant représente une vision économique, c’est-à-dire 100 % des actifs détenus en direct, dans les fonds consolidés « core block »et « satellite » et dans les fonds non consolidés.218   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3Au 31 décembre 2010, la ventilation par notation de la totalitédes  réserves  cédées  aux  réassureurs  (11,1  milliards  d’euros)s’établissait  comme  suit  :  AAA  (6  %),  AA  (44  %),  A  (22  %),BBB/BB/B (3 %), et Autres (25 %).CRÉDIT DANS LES ACTIVITÉSBANCAIRESÀ  fi n  2011,  l’actif  de  placement  total  des  activités  bancaires(Belgique,  France,  Allemagne,  Hongrie,  République  Tchèqueet  Slovaquie)  représentait  un  total  de  31  milliards  d’euros(26 milliards d’euros en 2010).Les  activités  bancaires  d’AXA  se  limitent  principalementà   la  banque  de  détail,  distribuant  des  produits  simplesd’investissement  et  de  crédit.  Les  règles  de  gestion  desrisques dans l’activité bancaire sont en ligne avec les limites deRisk Appetite et reposent sur : ■ des fonctions dédiées sur le risque de contrepartie et créditavec  un  modèle  de  notation  interne  et  les  Comités  deRisques en place ; ■ des  revues  régulières  avec  une  approche  en  rentabilité  ducapital ajustée du risque ; ■ un  suivi  continu  des  expositions  du  portefeuille  auxobligations  souveraines,  institutions  internationales  et  auxbanques ; ■ l’adéquation  aux  standards  Groupe  surlesrisquesopérationnels ; ■ une gestion stricte des risques de marché, de l’adéquationactif-passif, du risque de change et des taux d’intérêts ainsiqu’une  politique  stricte  de  gestion  du  collatéral  pour  lesdérivés.Les risques de crédit dans les banques sont : ■ le  risque  de  crédit,  résultant  des  activités  classiques  debanque  commerciale  avec  l’octroi  de  prêts  immobilierset  autres  types  de  prêts  aux  clients  particuliers  et  petitesentreprises.  Le  suivi  et  le  contrôle  du  risque  de  crédit  sontréalisés  tout  d’abord  grâce  à  une  sélection  prudente  desrisques  (modèles  de  scoring  régulièrement  revus  pours’assurer  que  la  sélection  des  risques  est  en  accord  avecle  Risk  Appetite  de  la  banque,  «  retail  credit  committees  »qui  se  réunissent  chaque  mois),  et  un  suivi  continu  desportefeuilles par les équipes de Management Produits et deGestion des Risques ;3 ■ le risque de crédit, résultant des activités d’investissements.À  ce  jour  l’activité  est  limitée  et  de  solides  procédures  decontrôle sont en place : un ensemble de limites de risques(par pays, monnaie, notation, et nom corporate individuel –basé  sur  un  système  de  notation  interne),  un  c omitédes  risques  qui  se  réunit  toutes  les  deux  semaines  pourvalider  les  nouveaux  investissements  de  crédit,  revoir  lesportefeuilles et vérifi er l’adhérence aux limites. Ce portefeuilled’investissements  est  principalement  composé  de  papierséligibles  aux  opérations  de  refi nancement  de  la  BanqueCentrale Européenne, répondant ainsi à leur rôle de fournirune  poche  d’actifs  liquides  pour  les  activités  de  banquede  détail  de  la  banque.  Les  risques  de  crédit  sont  revusfréquemment  par  le  Directoire  de  chaque  banque  et  sontsoumis à la régulation bancaire en place. Les processus demesures du capital économique et de planning stratégiquepour AXA Bank Europe prennent  en compte le capital requispour couvrir les principaux risques, le capital requis pour lacroissance  future,  les  bénéfi ces  de  diversifi cation  entre  lesrisques,  les  besoins  de  liquidité  et  les  résultats  des  stresstesting.  Le  processus  d’allocation  de  capital  intègre  aussiune approche en rentabilité du capital ajustée du risque.Concernant le risque de crédit de détail en Hongrie, il faut noterqu’afi n  de  réduire  la  dette  des  ménages,  le  gouvernementlégislation  en  septembre  2011hongrois  a  publié  unepermettant  aux  clients  de  rembourser  des  prêts  souscritsen  devise  étrangère  à  des  taux  hors-marché  pour  une  duréelimitée. Cette législation a obligé les banques à provisionner lecoût  probable  de  ces  mesures.  En  conséquence,  AXA  BankEurope  a  provisionné  103  millions  d’Euros  pour  l’impact  decette  législation  en  plus  des  54  millions  d’euros  additionnelsmis  en  place  pour  couvrir  les  pertes  sur  prêts  du  portefeuilleexistant. Dans ce contexte, les activités de prêt hongroises ontété arrêtées.L’activité  bancaire  chez  AXA  a  pour  double  objectif  desatisfaire  les  obligations  en  capital  règlementaires  et  derester suffi samment capitalisé avec le modèle AXA  de capitaléconomique. A fi n 2011, AXA Bank Europe avait un ratio CoreTier1 signifi cativement supérieur au minimum réglementaire.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA219CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUE  Risques d’assuranceLes informations de cette section viennent en complément dela Note 4 aux états fi nanciers consolidés, inclus dans la Partie 4de  ce  Rapport  Annuel  et  sont  couvertes  par  l’opinion  desCommissaires aux comptes sur les états fi nanciers consolidés.Les  fi liales  d’assurance  du  Groupe  sont  en  charge  du  suivides  risques.  et  notamment  les  risques  d’assurance  liés  à  lasouscription,  tarifi cation  et  revue  des  provisions  techniquesen  s’appuyant  sur  un  ensemble  d’outils  actuariels.  Elles  sontaussi responsables de s’adapter aux évolutions des cycles dumarché de l’assurance et plus généralement aux modifi cationsde leur environnement politique et économique.De plus, les risques d’assurance, aussi bien en vie, épargne,retraite  qu’en  dommages,  sont  aussi  suivis  par  5  processusmajeurs,  défi nis  au  niveau  du  Groupe,  mais  déclinésconjointement par les équipes de Risk Management centraleset locales : ■ analyse de la tarifi cation et de la profi tabilité ajustée du risquepour les nouveaux produits, préalablement à leur lancement,qui vient compléter des règles solides de souscription ; ■ les  analyses  d’exposition  afi n  de  s’assurer  que  notreexposition reste dans les limites de notre appétit aux risquesdéfi ni au niveau du Groupe ; ■ l’optimisation  des  stratégies  de  réassurance  afi n  de  limitercertaines  expositions  dites  de  pointe  au  niveau  du  Groupepour protéger notre solvabilité et réduire la volatilité de nosindicateurs fi nanciers clés ; ■ revue des provisions techniques ; ■ initiative Risque émergents pour partager l’expertise avec leséquipes de souscription et les communautés de risques.APPROBATION DES PRODUITSPour  ses  activités  vie,  épargne,  retraite  individuelles,  leGroupe  AXA  a  mis  en  place  dans  chacune  des  principalesentités  du  Groupe  des  procédures  d’approbation  desnouveaux  produits  pour  s’assurer  que  les  nouveaux  risquessouscrits  ont  fait  l’objet  d’une  approbation  formelle  au  termed’un  processus  robuste  avant  d’être  offerts  aux  clients.Cette  approche  harmonisée  facilite  un  échange  optimal  desmeilleures pratiques à travers le Groupe, qui est aussi renforcéepar AXA Global Life.Ces  procédures,  défi nies  et  exécutées  localement  sontstructurées  et  harmonisées  par  l’intermédiaire  d’exigencesminimales  défi nies  par  le  GRM.  Les  caractéristiques  clés  deces processus sont les suivantes : ■ la  décision  de  lancement  d’un  produit  est  une  prérogativelocale  mais  elle  doit  impérativement  être  le  résultat  d’uneprocédure  d’approbation  documentée  et  insérée  tant  dansles pratiques de gouvernance locale que dans les standardsdu Groupe AXA en termes de caractéristiques de produits,tarifi cation, couverture et les aspects juridiques, comptableset de régulation. Cette revue est centralisée pour les produitsd’épargne en unités de compte incluant des garanties, ainsi220   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAque pour les produits de Dépendance, et soumise au Comitéde Direction ; ■ tous  les  produits  signifi catifs  en  vie,  épargne,  retraiteindividuelles doivent être couverts par ce processus ; ■ les  garanties  et  options  accordées  au  sein  du  produit  fontl’objet d’une quantifi cation selon les méthodes stochastiquesdéfi nies  par  le  GRM  afi n  d’assurer  leur  correcte  priseen  compte  dans  la  tarifi cation.  Ces  travaux,  intégrantdes  analyses  de  rentabilités  du  capital  suivant  plusieursscénarios, permettent également de mieux appréhender lesrisques d’inadéquation actif – passif ainsi que le besoin réelde capital économique nécessaire, et ce dès la conceptiondu produit. En cas de risque fi nancier important, une analysede  gestion  actif-passif  devra  être  menée  pour  confi rmer  lastratégie de couverture du produit ; ■ des  stress  tests  sur  les  hypothèses  clés  sont  nécessairespour  s’assurer  que  tous  les  scénarios  adéquats  sont  bienpris en compte dans le processus de développement ; ■ les rapports de tarifi cation sont transmis avant lancement auGRM et des revues régulières de la tarifi cation sont réaliséesaprès le lancement.Ce  cadre  d’analyse  de  la  rentabilité  est  aussi  utilisé  endommages  comme  un  outil  régulier  d’audit  des  risques  etde  la  profi tabilité  pour  la  souscription  de  risques,  conservantle  principe  de  décision  locale  s’appuyant  sur  une  procédured’approbation documentée. Son objectif est double : ■ avant le lancement des produits : s’assurer que les nouveauxrisques souscrits ont fait l’objet d’une approbation formelleau  terme  d’un  processus  robuste  avant  d’être  offerts  auxclients et de démontrer la rentabilité du produit, ajustée ducoût du capital ; ■ pendant  la  vie  du  produit  :  s’assurer  de  la  rentabilité  et  ducontrôle  des  risques  des  affaires  souscrites  en  dommagedéjà en portefeuille.Ce  cadre  d’analyse  vient  compléter  des  règles  solides  desouscription  afi n  de  s’assurer  que  les  risques  souscrits  sontbien dans les limites de risques défi nies par le Groupe et que lacréation de valeur refl ète une tarifi cation effective des risques.ANALYSE D’EXPOSITIONAfi n d’assurer une vue consolidée des risques d’assurance, leGRM a développé et déployé des modèles et indicateurs pourmesurer les risques de manière homogène à travers le Groupe.Ceci permet de vérifi er que notre exposition reste bien dans leslimites Groupe de notre appétit aux risques sur les dimensionsrevenus, valeur, capital et liquidité.Ce  cadre  homogène  comprend  notamment  des  outils  decontrôle  de  tarifi cation  que  les  fi liales  intègrent  dans  leurstravaux de développement de produits tels que ceux évoquésau paragraphe précédent. Ces travaux permettent égalementde quantifi er et de faire ressortir les effets de la diversifi cationdes  risques  du  fait  des  différentes  activités  et  des  différentesimplantations géographiques du Groupe AXA.33.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3Ainsi   en   ie,  Épargne,  R etraite,  les  outils  précédemmentdécrits  permettent  de  réaliser  des  études  multi-pays  sur  lesrisques de mortalité/longévité. Le Groupe AXA suit de manièrerégulière son exposition à ces risques et utilise les résultats deces  travaux  afi n  d’optimiser  la  structure  de  ses  gammes  deproduits et ses couvertures de réassurance.En Dommages aussi, les outils cités précédemment permettentd’analyser,  sur  une  base  mondiale,  les  cycles  de  marché,l’élasticité des prix, les risques de contreparties des assureurs,la déviation dans les réserves et catastrophes naturelles. Cesrésultats sont en priorité utilisés pour optimiser la protection duGroupe (via la réassurance ou la titrisation) et le business-mix.RÉASSURANCEDéfi nition des besoins de couvertureen réassuranceL’achat  de  réassurance  constitue  un  élément  important  degestion des activités d’assurance du Groupe et du pilotage deses risques.Pour  les  activités  dommages  et  vie,  épargne,  retraite,  lapolitique  de  réassurance  du  Groupe  AXA  est  mise  en  œuvrede la façon suivante : ■ le placement des traités de réassurance est principalementeffectué de manière centralisée par sa fi liale AXA Global P&Cet AXA Global Life ; ■ ce  placement  est  précédé  d’analyses  et  de  modélisationsactuarielles  approfondies  des  portefeuilles  dela  partd’AXA Global P&C, AXA Global Life et du GRM, afi n d’optimiserla  qualité  et  le  coût  des  protections  de  réassurance.  Cesmodélisations,  réalisées  en  étroite  collaboration  avec  lesDirections Techniques et les départements « réassurance » desentités opérationnelles du Groupe, appréhendent les risquesde fréquence mais également, et de manière spécifi que, lesrisques de sévérité en dommages (catastrophes naturelles,tempêtes,  inondations,  tremblements  de  terre)  et  Vie(mortalité,  risque  de  concentration  géographique).  Elles permettent de défi nir par portefeuille et pour chaque naturede  risque,  la  couverture  en  réassurance  la  plus  adéquate(seuils  de  rétention  et  portée  des  couvertures)  en  fonctiondes  objectifs  recherchés  et  des  contraintes  d’allocation  defonds propres ; ■ l’estimation  des  risques  catastrophiques  est  faite  en  sebasant sur plusieurs modèles de marché.  Ces logiciels,  bienqu’indispensables  comme  élément  de  discussion  objectifavec  les  réassureurs  sont  régulièrement  évalués  au  seindu  GRM  et  adaptés  aux  spécifi cités  du  portefeuille  AXA  :l’expérience  montre  que  ces  logiciels  ne  donnent  que  desestimations  imparfaites  de  l’exposition  réelle  et  peuventsous-estimer certains facteurs importants  comme l’infl ationconsécutive  à  un  sinistre  de  grande  ampleur  ou  les  effetsdu  changement  climatique.  De  plus,  ils  n’intègrent  paspar  construction  les  risques  liés  à  une  évolution  juridiqueobligeant ex-post l’assureur à couvrir un risque qu’il pensaitavoir exclu de ses polices.Ces  travaux  de  centralisation  et  d’harmonisation  sur  laréassurance pour les activités vie, épargne, retraite sont baséssur le même schéma que les dommages. Mise en œuvre de la stratégie de réassurance :rôle d’AXA Global P&CAfi n  de  créer  une  protection  adaptée  et  optimisée,  lesdifférentes  fi liales  opérationnelles  du  Groupe  placent  via  AXAGlobal P&C 100 % de leurs besoins en matière de réassurance.Seule  une  faible  partie  (10-20  %)  de  la  plupart  des  traitéslocaux est placée directement sur le marché de la réassurancedes  risques,  le  reste  étant  mutualisé  au  niveau  d’AXA  GlobalP&C pour constituer des « pools » internes de réassurance parnature de risque souscrit.Le  niveau  de  rétention  et  la  capacité  de  couvertures  de  cespools sont défi nis afi n de protéger effi cacement le Groupe  dansle cadre du Risk Appetite. Cette couverture est placée auprèsdes marchés de la réassurance ou potentiellement auprès desmarchés fi nanciers par un mécanisme de titrisation (cat bond).En 2011. AXA Global P&C gérait quatre pools : ■ Dommages  aux  biens(catastrophe  et  parrisque+ responsabilité civile accidents) ; ■ Responsabilité Civile Générale ; ■ Marine ; ■ Innovation technologique.Par  ailleurs,  pour  la  branche  responsabilité  civile  auto,  AXAGlobal P&C a mis en place une protection Groupe pour toutesles entités.Toutes  les  cessions  locales  des  entités  du  Groupe  sontprotégées  collectivement  par  ces  couvertures  Groupe  et  lerésultat fi nancier net en découlant est ensuite rétrocédé à cesentités.Enfi n, comme décrit dans la section précédente sur le risque decrédit, ces travaux d’analyse et de placement des risques auxréassureurs sont complétés par un suivi régulier de l’expositiondu Groupe AXA à ses principaux réassureurs afi n de s’assurerque les expositions cumulées restent bien dans les limites derisque défi nies par le Groupe.RÉSERVES TECHNIQUESOutre  le  contrôle  du  risque  en  amont  couvert  au  travers  del’approbation préalable des produits, et l’analyse de la stratégiede réassurance, le risque lié au provisionnement fait l’objet d’unsuivi spécifi que,  aussi bien pour les activités vie et épargne quedommages  et  responsabilités.  Des  provisions  pour  sinistresà  payer  doivent  être  constatées  dès  leur  déclaration  ou  leursurvenance. Ces provisions sont évaluées individuellement pourchaque dossier, par les départements sinistres. Des provisionscomplémentaires pour sinistres survenus non encore déclarés(IBNR)  et  des  provisions  pour  sinistres  survenus  déclarésmais  insuffi samment  provisionnés  (IBNER)  sont  égalementconstatées. Diverses méthodes statistiques et actuarielles sontutilisées pour effectuer ces évaluations.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA221CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECes  évaluations  sont  dans  un  premier  temps  conduiteslocalement  par  les  départements  techniques  en  charge  puisfont  l’objet  de  revues  pour  une  seconde  opinion  (équipeslocales de Risk Management ou experts techniques externes).De  plus,  spécifi quement  pour  les  activités  dommages,  leGRM  en  liaison  avec  les  équipes  AXA  Global  P&C ,  réaliserégulièrement des revues ciblées de certains portefeuilles afi nde  valider  les  hypothèses,  méthodes  et  processus  utiliséspour  défi nir  leur  provisionnement  (gestion  des  sinistres,méthodes  actuarielles,  souscription,  etc.)  et  de  s’assurerde  leur  cohérence  avec  le  standard  Groupe,  notamment  àpropos de l’indépendance des opinions, la documentation desprocessus d’escalade (visant à résoudre les cas de différencessignifi catives entre 1re et 2e opinions) et de réconciliation.Les méthodes utilisées dans le Groupe pour le provisionnementdes activités dommages reposent sur les standards actuarielset  comptables  en  vigueur  et  les  meilleures  pratiques  internesainsi que sur celles de l’industrie.Les  actuaires  en  charge  de  l’évaluation  des  provisions  poursinistres à payer ne se basent pas sur une seule méthode maissur plusieurs approches telles que : ■ les  méthodes  basées  sur  le  développement  des  sinistres(payés  ou  encourus)  à  partir  de  triangulations  (de  type«  Chain-Ladder  »,  «  Link  Ratio  »)  pour  lesquelles  lesévolutions  passées  sont  appliquées  à  chaque  exercice  desurvenance ou de souscription, afi n de les projeter jusqu’àleur développement fi nal estimé ; ■ les méthodes basées sur les ratios sinistres à primes (S/P)(par exemple la méthode S/P ultime) ; ■ les  méthodes  mixtes  (par  exemple  Bornhuetter-Ferguson, ■ les méthodes basées sur les estimations de fréquence et deCape Cod) ;sévérité.La  segmentation  d’analyse  varie  selon  différents  critères  telsque les spécifi cités des produits, la localisation géographique,les canaux de distribution, la réglementation locale ou d’autresfacteurs,  afi n  d’obtenir  une  base  homogène  de  sinistres  etassurer ainsi une analyse pertinente des provisions.Les hypothèses retenues dépendent des données disponiblesen  matière  de  sinistres  déclarés  à  la  date  des  estimations, des  réglementations  locales,   des  procédures  de  gestiondes  sinistres,  de  la  tarifi cation,  des  informations  issues  dela  souscription  ainsi  que  de  la  nature  des  activités  et  destypes  de  sinistres  (type  de  couverture,  sinistres  standard  ougraves, année de survenance récente ou plus ancienne). Ellesdépendent  également  de  facteurs  économiques,  sociaux  etenvironnementaux  ainsi  que  du  contexte  législatif  et  politiquequi  sont  des  éléments  importants  de  la  variabilité  desprovisions. Les hypothèses sont choisies à l’issue d’échangesavec les gestionnaires de sinistres, les actuaires responsablesde  la  tarifi cation,  les  souscripteurs  et  d’autres  départementsspécialisés.  Ces  échanges  conduisent  à  la  défi nition  defourchettes d’estimations raisonnables.Il est toutefois rappelé que les estimations sont essentiellementbasées  sur  des  hypothèses  qui  peuvent  s’avérer  différentesdes  observations  a  posteriori,  notamment  en  cas  d’évolutionde l’environnement économique (dérive infl ationniste), juridique(jurisprudence),  social  («  class  action  »),  en  particulier  si  ellesaffectent simultanément les principaux portefeuilles du Groupe.RISQUES ÉMERGENTSÀ travers son initiative Risques Émergents, AXA a mis en placedes  procédures  d’identifi cation  et  quantifi cation  des  risquesémergents,  identifi és  comme  pouvant  évoluer  dans  le  tempset devenir signifi catifs pour le Groupe. Ces procédures ont étédéfi nies afi n de s’assurer que notre exposition reste dans leslimites du Groupe. Cette initiative permet de partager l’expertiseavec  les  équipes  de  souscription  et  les  communautés  derisques, mais aussi de défi nir une politique de souscription desrisques adaptée.Risques naturels : les changementsclimatiquesL’évolution  et  la  montée  des  risques  engendrés  par  lesmodifi cations  climatiques  et  plus  spécifi quement  par  lesphénomènes  de  réchauffement  planétaire  constituent  desenjeux majeurs pour l’ensemble des activités humaines et enparticulier pour les activités d’assurance.Le réchauffement de la planète n’est en effet pas contestablemême si des divergences peuvent exister quant à son ampleuret aux projections afférentes. Même si un accord internationalgèle les émissions de gaz à effet de serre aux niveaux de l’an2000,  ce  qui  reste  un  challenge  après  la  17ème  conférencedes parties prenantes  de Durban de décembre 2011, il y  unconsensus  général  au  sein  de  la  communauté  scientifi quepour considérer qu’un changement climatique est inévitable enraison des émissions passées. Cependant, il est toujours trèsmalaisé  d’estimer  les  conséquences  d’événements  extrêmesen raison du grand nombre de facteurs géographiques locauxà  prendre  en  compte  (courant  des  mers,  topographie,  etc),certains  résultats  sont  maintenant  disponibles  au  niveaurégional et utilisés dans nos estimations de risque catastrophe.Cependant,  il  reste  très  diffi cile  d’estimer  les  conséquencesdes  événements  extrêmes  (vagues  de  chaleur,  sécheresseset  inondations,  pointes  de  vent  et  précipitations  intensesassociées  aux  phénomènes  cycloniques)  qui  concernentparticulièrement les compagnies d’assurance. C’est l’une desraisons qui a amené le Groupe à lancer en 2007 le Fonds AXApour la Recherche ayant pour vocation de soutenir les projetsde recherche académique sur le climat.Outre  les  destructions  immédiates  causées  essentiellementpar  les  inondations  (et  dans  une  moindre  mesure  par  lessécheresses), les conséquences de ces évolutions climatiquesseront signifi catives pour la plupart des activités humaines (etparticulièrement  agriculture,  sylviculture,  santé  et  métiers  del’eau) et donc pour l’assurance qui les protège (dommages auxbiens, assurance agricole, pertes d’exploitation, responsabilitécivile,  marine  et  aviation,  vie,  santé,  etc.).  Les  défi s  del’assurance pour les années à venir sont donc importants dufait de l’accroissement du montant des sinistres de dommages,de l’apparition de nouveaux sinistres de responsabilité et desincertitudes croissantes sur le montant des sinistres maximumpossibles,  rendus  plus  diffi ciles  à  évaluer  et  à  prévoir  sur  lesbases historiques existantes.222   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3Une  adaptation  graduelle  des  tarifi cations  sera  nécessairepour  refl éter  dans  une  large  mesure  ces  facteurs  de  risque,mais elle ne sera probablement pas suffi sante face aux risquescouverts  dans  les  régions  les  plus  exposées  aux  inondationsou  aux  cyclones.  C’est  en  travaillant  au  développement  denouvelles solutions et en s’impliquant de manière active dansdes  réfl exions  globales,  notamment  au  sein  du  «  CarbonDisclosure Project » que le Groupe AXA entend, avec d’autresacteurs importants du marché, contribuer à une meilleure priseen compte et une meilleure anticipation des risques résultantdu réchauffement planétaire.Risque pandémique/Mortalité extrêmeCes  dernières  années,  les  développements  concernant  lagrippe  aviaire  ont  généré  une  attention  grandissante  desgouvernements  et  des  industriels  sur  les  différents  risquesassociés  aux  pandémies.  Suite  au  déclin  de  la  sensibilité  del’opinion publique à ce risque en 2008, 2009 a vu l’émergenced’un nouveau virus grippal, qui s’est répandu très rapidement  Risques opérationnelsAXA  a  défi ni  un  cadre  d’analyse  pour  identifi er  et  quantifi erle  risque  opérationnel  qui  pourrait  provenir  d’une  défaillanceglobale  de  l’organisation,  des  systèmes,  d’origine  humaineou  bien  résultante  d’un  événement  externe.  S’assurer  de  lapertinence  des  processus  mis  en  place  pour  maîtriser  cesrisques est un des piliers des fonctions du Risk Management.PRINCIPES GÉNÉRAUXS’inspirant  des  principes  retenus  par  le  Comité  de  Bâlepour  la  supervision  des  activités  bancaires,  AXA  défi nit  lerisque  opérationnel  comme  le  risque  de  perte  résultant  del’inadaptation  ou  de  la  défaillance  de  procédures,  d’individusou  de  systèmes.  Cette  inadaptation  ou  défaillance  peutprovenir de causes internes ou externes.La  gestion  quotidienne  des  risques  opérationnels  resteessentiellement de la responsabilité des fi liales opérationnellesseules  à  même  de  prendre  les  mesures  de  réduction  derisques  qui  s’imposent  pour  leurs  organisations.  Cependant,AXA  a  défi ni  un  cadre  Groupe  unique  pour  l’identifi cation,  laquantifi cation  et  le  suivi  des  principaux  risques  opérationnelsen s’appuyant sur le déploiement d’un outil commun.AXA  a  classé  les  risques  opérationnels  dans  les  catégoriessuivantes : ■ fraude interne ; ■ fraude externe ;travail ; ■ pratiques  en  matière  d’emploi  et  de  sécurité  sur  le  lieu  de ■ clients, produits et pratiques commerciales ;mais s’est heureusement révélé être relativement bénin comparéà d’autres grippes. Même s’il existe une part non négligeabled’appréciation  en  ce  qui  concerne  le  risque  pandémique,  ilimplique la nécessité de développer puis de mettre en œuvreune stratégie appropriée de Risk Management.Dans le cadre de sa gestion du risque de mortalité, AXA a émisen 2006 une obligation, qui fournit au Groupe une protectioncontre  les  chocs  de  mortalité.  Le  niveau  de  remboursementde cette obligation dépend de seuils globaux de mortalité. Cemontage peut être transformé, chaque fois que nécessaire, parAXA  Global  Life  en  capacité  de  réassurance  pour  les  fi lialesdu  Groupe  AXA.  Cette  obligation  est  arrivée  à  échéance  enjanvier  2010  et  AXA  continue  de  suivre  les  conditions  dumarché,  tout  en  considérant  l’éventualité  d’émettre  unenouvelle obligation.3 ■ dommages aux actifs corporels ; ■ interruption d’activité et dysfonctionnements des systèmes ; ■ exécution, livraison et gestion des processus.Au sein du Groupe, des exigences quantitatives et qualitativesont été défi nies : ■ les  principaux  risques  opérationnels  ainsi  que  plusieursscénarios  extrêmes  transversaux  pour  le  Groupe  sontidentifi és  et  quantifi és  dans  chaque  entité  opérationnelleselon  une  approche  d’évaluation  des  risques  prédictive(forward  looking),  s’appuyant  notamment  sur  des  avisd’experts.  Ces  risques  sont  ensuite  agrégés  au  travers  deméthodes  actuarielles  permettant  d’estimer  la  charge  encapital  à  allouer  en  couverture  des  risques  opérationnelset reprenant des modèles avancés inspirés de ceux mis enavant  par  le  Comité  de  Bâle  pour  les  activités  bancaires.Cette  approche  en  matière  de  risque  opérationnel  estintégrée  dans  la  gouvernance  locale  par  une  validation  auniveau de la Direction Générale des entités afi n de s’assurerde la pertinence des actions correctives et préventives misesen place pour les principaux risques ; ■ en outre, un processus de collecte de pertes et d’incidentsest  en  place  dans  les  principales  fi liales  du  Groupe  afi nde  suivre  et  de  maîtriser  les  pertes  opérationnelles  réellesmais aussi comme une source d’information permettant des’assurer  de  la  cohérence  des  hypothèses  prises  par  lesentités dans leurs évaluations des risques opérationnels.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA223CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUEGESTION DU RISQUE DE RÉPUTATIONRISQUES RÉGLEMENTAIRESÀ  la  lumière  de  la  crise  fi nancière  en  2008-2009,  AXA  arenforcé  les  mesures  en  place  pour  protéger  son  image  etcommuniqué activement à ces actionnaires, clients, employés,et plus généralement la communauté fi nancière sur la soliditéfi nancière via : ■ une  communication  ajustée  et  journalière  aussi  bien  eninterne qu’en externe (via intranet et une hotline spécifi quepour  répondre  aux  questions  des  actionnaires  et  desemployés, lettres envoyées à nos clients et divers articles surnotre site Web) ; ■ un  suivi  continu  de  notre  image/réputation  en  ligne  (via  unoutil de suivi sur le web et dans les médias) ; ■ une vaste communication notre équipe de management auxmédias au niveau international.DÉONTOLOGIE PROFESSIONNELLEIl y a plusieurs années, AXA a adopté le Code de DéontologieProfessionnelle du Groupe AXA (« le Code »). Ce Code a étémis à jour en 2006 puis partiellement en 2011. La version envigueur de ce Code est disponible sur le site du Groupe (www.axa.com).  Le  Code  défi nit  les  règles  de  bonne  conduite  desaffaires  au  quotidien  et  couvre  plusieurs  sujets,  tels  que  desrègles  spécifi ques  sur  les  confl its  d’intérêts,  la  négociationde  titres  de  la  Société  AXA  et  de  ses  fi liales  cotées,   laconfi dentialité  et  le  contrôle  des  informations  sensibles,  ainsique la Conservation et l’Archivage des Dossiers.RISQUE EN MATIÈRE DE BLANCHIMENTDES CAPITAUX ET DE FINANCEMENT DUTERRORISMEAXA est résolument engagé dans la lutte contre le blanchimentdes capitaux et le fi nancement du terrorisme. L’esprit de cettelutte  anti-blanchiment  est  consigné  dans  une  charte  datantde  2002  qui  a  été  approuvée  par  le  Directoire  et  le  Conseilde  Surveillance.  Sur  la  base  de  cette  charte,  chaque  entitédu Groupe AXA est tenue de mettre en place des procéduresreprenant les principes et standards du Groupe venant s’ajouteraux  réglementations  locales  applicables  et  de  nommer  unresponsable anti-blanchiment. Le principe « connaître le Client »est  ici  essentiel  et  sous-tend  toute  transaction.  La  charte  duGroupe est revue et modifi ée régulièrement en tenant comptede l’évolution du cadre juridique et réglementaire international.AXA exerce des activités réglementées au niveau mondial autravers de nombreuses fi liales opérationnelles. Les principalesactivités du Groupe, que sont l’assurance et la gestion d’actifs,sont soumises à des réglementations strictes et à un contrôlerigoureux dans chacun des États dans lesquels le Groupe estprésent.  AXA  SA,  la  société  holding  de  tête  du  Groupe  AXA,est également soumise à une réglementation stricte en raison,d’une part, de sa cotation sur le marché NYSE Euronext Pariset, d’autre part, de sa participation dans de nombreuses fi lialesd’assurance ou de gestion d’actifs dont l’activité est strictementréglementée. Le siège du Groupe étant situé à Paris (France), sonactivité est encadrée, dans une large mesure, par les directiveseuropéennes  et  par  la  réglementation  française  interne.  EnFrance, les principales autorités de contrôle et de régulation duGroupe AXA sont l’Autorité des M archés F inanciers (« AMF »),autorité  de  régulation  des  marchés  fi nanciers  français,  etl’Autorité de Contrôle Prudentiel (« ACP ») (1), principale autoritéde régulation en matière d’assurance en France.Pour  de  plus  amples  informations  sur  le  cadre  réglementairedans  lequel  AXA  opère,  en  ce  compris  les  différents  risquesréglementaires  auxquelsla  Société  et  ses  fi liales  sontsoumises, nous vous invitons à consulter la Section 3.1 « Cadreréglementaire » de la partie 3 du présent Rapport Annuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESET D’ARBITRAGEDans  les  différents  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  sesactivités, AXA SA et/ou certaines de ses fi liales sont impliquéesdans  un  certain  nombre  de  procédures  judiciaires  (qu’ils’agisse d’actions collectives (class actions) ou de procéduresindividuelles), enquêtes et autres actions. Pour de plus amplesinformations, nous vous invitons à consulter la partie 4 « Étatsfi nanciers consolidés » – Note 31 « Contentieux » du présentRapport Annuel.RISQUES SOCIAUXOU ENVIRONNEMENTAUXEn  matière  sociale,  les  enjeux  majeurs  d’AXA  consistent  àfi déliser ses collaborateurs et à se mettre en position d’attirerdemain les meilleurs talents.En  matière  environnementale,  les  enjeux  d’AXA  sont  assezfaibles  du  fait  de  la  nature  de  ses  activités  globalement  peupolluantes.(1)  Depuis le 9 mars 2010, l’Autorité de contrôle des assurances et des mutuelles (ACAM) est remplacée par l’Autorité de contrôle prudentiel (ACP),nouvelle autorité administrative indépendante issue principalement de la fusion de la Commission bancaire et de l’ACAM.224   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA3.3 ANNEXES QUANTITATIVES ET QUALITATIVES LIÉES AUX RISQUES DE MARCHÉ ET AUX FACTEURS DE RISQUECADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE 3COUVERTURE D’ASSURANCEDES RISQUES EN PROPRE DU GROUPELa  politique  générale  du  Groupe  AXA  en  matière  d’achat  decouverture  d’assurance  des  risques  en  propre  est  largementdécentralisée. Les fi liales sont responsables de l’identifi cationdes  risques  et  de  l’achat  de  leurs  assurances,  commel’assurance  biens  et  responsabilité  civile  de  leurs  expositionslocales  et  les  conditions  de  marché.  Conformément  auxprincipes  généraux  de  gouvernance,  les  fi liales  peuvent  secouvrir auprès d’assureurs externes ou auprès d’un assureurinterne du Groupe AXA.AXA  Global  P&C  est  cependant  mandatée  pour  achetercertaines  couvertures  d’assurances  transversales  pour  desrisques  communs  à  toutes  les  entités  du  Groupe  AXA.  Cesassurances  couvrant  la  responsabilité  civile  des  mandatairessociaux, la responsabilité civile professionnelle et la fraude sontprésentées ci-dessous : ■ les  programmestransversaux  d’assurances  couvrentl’ensemble  des  entités  du  Groupe  AXA  à  l’exceptiond’AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Equitable et de leursfi liales, qui ont traditionnellement mis en place une couverturesur leurs marchés locaux ; ■ les  couvertures  d’assurance  du  Groupe  sont  réviséeset  validées  annuellement  afi n  de  s’assurer  des  meilleursstandards  du  marché  en  matière  de  conditions,  prix,limites et de protection globale. Les assureurs retenus sontreconnus comme les leaders internationaux de leur brancheet pour leur solidité fi nancière.3  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA225CADRE RÉGLEMENTAIRE, FACTEURS DE RISQUE3 3.4 AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRES3.4  AUTRES INFORMATIONS FINANCIÈRESSe  reporter  à  la  Partie  4  «  États  Financiers  Consolidés  »  duprésent Rapport Annuel.PROCÉDURES JUDICIAIRESSe reporter à la Partie 4 – Note 31 « Contentieux » du présentRapport Annuel.POLITIQUE DE DISTRIBUTIONDE DIVIDENDESLa Société a distribué des dividendes lors de chacun des cinqderniers  exercices.  Les  dividendes  sont  payés  par  la  Sociétéen  euros.  La  politique  future  en  matière  de  distribution  dedividendes  dépendra,  entre  autres,  des  résultats  réalisés  parla  Société  et  de  sa  situation  fi nancière.  La  proposition  dedividende  soumise  à  l’Assemblée  Générale  des  actionnairesd’AXA est arrêtée par le Conseil d’Administration après examenet avis de son Comité Financier.l’intention de maintenir cette politique de distribution sur le longterme, le dividende proposé par le Conseil d’Administration pourune  année  en  particulier  dépend  de  divers  facteurs  (incluantla  performance  de  la  Société,  les  conditions  de  marchés  etl’environnement  économique  général)  susceptibles,  pourcertaines  années,  d’affecter  cet  objectif  de  distribution.  Lorsde l’examen du dividende à payer pour une année donnée, laDirection  s’efforce de concilier  la gestion prudente du capital, le réinvestissement des résultats passés en vue de soutenirle développement des activités et  l’attractivité du dividendepour les actionnaires.Pour de plus amples informations sur les dividendes approuvéset payés au cours des cinq derniers exercices et sur la politiquede distribution de dividendes de la Société, vous pouvez vousreporter à la Partie 1 « Le Groupe AXA : activités, performanceset conditions fi nancières », Section 1.1 « Dividendes » et à laPartie 5 « Informations additionnelles – Description du capitalsocial » Section « Dividendes » du présent Rapport Annuel.CHANGEMENTS IMPORTANTSAXA détermine sa politique de distribution de dividendes sur labase de son résultat courant consolidé diminué de la chargefi nancière  sur  la  dette  perpétuelle.  Au  cours  des  dernièresannées, sauf en 2009, AXA a distribué un montant de dividendede l’ordre de 40 à 50 % de ce résultat. Bien que la  Direction  aitPour une description de certaines évolutions intervenues depuisla  date  de  clôture  des  comptes  annuels  qui  fi gurent  dans  ceRapport Annuel, vous pouvez vous reporter à la Partie 4 « ÉtatsFinanciers Consolidés » – Note 32 « Événements postérieurs àla clôture » du présent Rapport Annuel.226   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS /31 DÉCEMBRE 20114.1  ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4.2  RÉSULTAT CONSOLIDÉ4.3  ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUSSUR LA PÉRIODE4.4  ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4.5  TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4.6  NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSNOTE 1  Principes générauxNOTE 2  Périmètre de consolidationNOTE 3  Compte de résultat sectorielNOTE 4  Gestion des risques fi nanciers et du risque d’assuranceNOTE 5  Écarts d’acquisitionNOTE 6  Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance vie acquis NOTE 7  Frais d’acquisition reportés et assimilésNOTE 8  Autres immobilisations incorporellesNOTE 9  PlacementsNOTE 10  Titres mis en équivalenceNOTE 11  CréancesNOTE 12  Trésorerie et équivalents de trésorerieNOTE 13  Capitaux propres et intérêts minoritairesNOTE 14   Passifs relatifs aux contrats d’assurance  et d’investissementNOTE 15   Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire NOTE 16  Provisions pour risques et chargesNOTE 17  Dettes de fi nancementNOTE 18  Dettes (hors dettes de fi nancement)NOTE 19  ImpôtNOTE 20  Instruments dérivésNOTE 21  Chiffre d’affaires et passifs sectoriels NOTE 22   Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netNOTE 23  Résultat net des cessions en réassuranceNOTE 24  Charges liées aux dettes de fi nancementNOTE 25  Analyse des charges par natureNOTE 26  PersonnelNOTE 27  Résultat par actionNOTE 28  Parties liéesNOTE 29  Actifs et passifs éventuels et engagementsNOTE 30  Honoraires des contrôleurs légaux des comptesNOTE 31  ContentieuxNOTE 32  Événements postérieurs à la clôture2282312322342382402402572632682692772782802843033053063073123273283303323363423603663693703703723913923943983994024.7  RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES403  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA227ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE4.1  ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATIONFINANCIÈRE567899Valeur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis (c)(En millions d’euros)Notes en annexeÉcarts d’acquisitionFrais d’acquisition reportés et assimilésAutres immobilisations incorporellesActifs incorporelsImmobilier de placementPlacements fi nanciersPlacements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d)Placements des entreprises d’assurancePlacements des entreprises du secteur bancaire et autres activités10 Titres mis en équivalencePart des réassureurs dans des passifs liés à des contrats d’assurance etd’investissement10.69811.096Immobilisations corporelles14 Participation aux bénéfi ces différée active19 Impôts différés actifsAutres actifsCréances d’impôt exigibleAutres créances11 CréancesCréances nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeCréances nées d’opérations de réassurance cédéeActifs destinés à la vente dont actifs relatifs à des abandons d’activité (e)12 Trésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a) (b)15.8553.07421.7853.38244.09616.061418.765134.230569.05635.2641.1391.4101.2473.0525.70913.3466712.34716.32532.68936031.072730.08516.7413.10519.6413.64843.13515.751409.630137.757563.13731.4161.1681.5176364.0976.25013.4681.0081.85113.91730.24422.84822.095731.390Tous les placements sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(a)  AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre,son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011.(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Montants avant impôt.(d)  Inclut les actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(e)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).228   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)Notes en annexe31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a) (b) (c)Capital social et primes d’émissionRéserves, report à nouveau et écarts de conversion cumulésRésultat net consolidé – Part du GroupeCapitaux propres – Part du GroupeIntérêts minoritaires13 CAPITAUX PROPRES TOTAUXDettes subordonnéesDettes de fi nancement représentées par des titresDettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaire17 Dettes de fi nancementPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (d)Total des passifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats d’investissementPassifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquisPassifs relatifs à la participation aux bénéfi cesInstruments dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement15 Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire16 Provisions pour risques et charges19 Impôts différés passifsIntérêts minoritaires des fonds contrôlés et autres engagements de rachat des intérêtsminoritairesAutres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (e)Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes d’impôt exigibleDettes liées aux investissements sous prêt ou équivalent43.6214.70025.18819.0504.32448.5622.37150.9327.1082.50680710.421358.146104.642462.78837.85838026.33668.1952.97517.938(2.056)34.02310.7604.5263.8966.2727.2125.1791.19427.50918.13069.39218924.72322.2262.74949.6984.17053.8687.0662.50088710.454342.559108.587451.14637.23372025.00667.6592.75715.897(742)27.53210.4954.0984.8556.5047.4725.9161.34823.39918.56268.05820.168Autres dettes18 DettesTOTAL DU PASSIFPassifs destinés à la vente dont passifs relatifs à des abandons d’activité (f)730.085731.390(a)  AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre,son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011.(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire »en 2010.(d)  Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.(e)  Ces montants sont présentés net de l’effet des instruments dérivés liés.(f)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).14 PASSIFS RELATIFS AUX CONTRATS D’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENT549.841536.717  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA229ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.1 ÉTAT CONSOLIDÉ DE LA SITUATION FINANCIÈRE(En millions d’euros)31 décembre201131 décembre2010 (a) (b)Passifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (c)104.642108.587Passifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaire et dont le risque fi nancierest supporté par l’assuré3.6214.700Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et dont le risque fi nancierest supporté par l’assuréTotal des passifs liés à des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuréPassifs liés à des contrats d’assurancePassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire26.336134.599358.14637.85838025.006138.293342.55937.233720Total des passifs liés aux autres contrats d’assurance et d’investissement396.384380.512(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Inclut également les passifs liés aux contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré comprenant des garanties plancher.230   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.2 RÉSULTAT CONSOLIDÉ4.2  RÉSULTAT CONSOLIDÉ(En millions d’euros, sauf le résultat par action en euros)Notes en annexePrimes émisesPrélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireChiffre d’affaires des activités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autres activités21 Chiffre d’affaires (b)Produits nets des placements (c)Variations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquis4Plus et moins-values nettes réalisées sur placements à la juste valeur par capitaux propreset au coût (amorti) (d)Plus ou moins values réalisées et variation de la juste valeur des placements à la juste valeurcomptabilisée par résultat (e)dont la variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (f)3.1531.894Variation des provisions sur placements (g)22 Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netCharges techniques des activités d’assurance (f)23 Résultat net des cessions en réassuranceCharges d’exploitation bancaires25 Frais d’acquisition des contratsAmortissements de la valeur de portefeuilles acquis25 Frais d’administrationVariation des provisions sur immobilisations corporellesAutres produits et charges courantsRésultat des opérations courantes avant impôt10 Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalence24 Charges liées aux dettes de fi nancement (h)Résultat net des opérations courantes avant impôt19 Impôt sur le résultatRésultat net des opérations courantes après impôtRésultat sur abandon d’activités après impôtRésultat net consolidé après impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net consolidé – Part des Intérêts minoritaires27 Résultat par actionRésultat dilué par actionafi n de présenter une base comparable.31 décembre2011 (a)31 décembre2010Retraité (a)80.57035080.9204794.70886.107(549)18.469(3.406)(4.977)(2.016)16.199(75.757)(733)(246)(8.184)(249)(10.038)29(1.206)(480)(38)4.85662(329)4.589(1.074)3.5151.0024.5164.3241931,751,7583.39051883.9084525.05289.412(451)15.49915.42713.788(934)31.886(94.500)(787)(96)(8.481)(256)(10.713)(13)(111)(22)(1.642)4.22885(488)3.826(895)2.9311603.0912.7493421,081,08Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporellesAutres produits et charges5Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni(96.902)(116.619)(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat(b)  Brut de réassurance.(c)  Net des frais de gestion des placements.(d)  Inclut les reprises de provisions sur placements suite à cession et les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande(742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et de Taikang LIfe (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets).(e)  Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti).(f)  La variation de juste valeur des placements dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré est compensée dans les charges techniques des activités d’assurance.(g)  Exclut les reprises de provisions sur placements suite à cession.(h)  Inclut le montant net des produits et charges liés aux dérivés relatifs aux dettes de fi nancement (exclut cependant la variation de juste valeur des dérivés liés).  Se référer à la Note 27 pour le détail du résultat par action sur les activités poursuivies et abandonnées.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA231ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE4.3  ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ETCHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE(En millions d’euros)Réserves liées à la variation de juste valeur inscrite en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi niesProduits nets reconnus directement en capitaux propresTOTAL DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODERésultat net consolidéSe répartissant entre :Total des produits et charges reconnus sur la période – Part du GroupeTotal des produits et charges reconnus sur la période – Part des Intérêts minoritaires31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a)(1.634)163(581)(2.052)4.5162.4642.646(181)1.5881.262(456)2.3953.0915.4854.762723(a)   AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre,son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011.Les  montants  sont  présentés  net  d’impôt,  de  la  participation  aux  bénéfi ces,  et  des  autres  effets  de  la  comptabilité  refl et.  Ceséléments sont présentés plus en détail dans les notes des états fi nanciers.232   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.3 ÉTAT CONSOLIDÉ DES PRODUITS ET CHARGES RECONNUS SUR LA PÉRIODE4Cette page a été laissée blanche intentionnellement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA233ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE4.4  ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUXPROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2011CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsTitres d’autocontrôleAutres réserves – transactions sur les actions propresCapitaux propres – instruments fi nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b)Dividendes versésRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies(c)Résultat net consolidéTotal des produits et charges reconnus sur la périodeCapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusion etd’apportCapitalsocialActionspropres2.320.10537.0922,292,29855.31320.192(495)23643110---------------------------------------------------------------------Incidence des opérations avec les actionnaires37.0922,2985280110Capitaux propres de clôture 31 décembre 20112.357.1982,295.39820.471(385)NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeurdes portefeuilles acquis.convertibles) (voir Note 13.1.1.c.).(a)  Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g. obligations(b)  Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées.Inclut notamment la réduction de 2,5 milliards d’euros des fonds propres relatifs à l’acquisition des intérêts minoritaires des opérations d’AXA APH en Asie, etl’impact de relution lié aux plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein (+ 107 millions d’euros part du Groupe, compensé par un mouvement inversedans les intérêts minoritaires) et - 165 millions d’euros relatifs au rachat des titres de la holding AllianceBernstein sur les marchés fi nanciers (- 106 millions d’eurospart du Groupe et  - 59 millions d’euros part des intérêts minoritaires).(c)  Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2011.234   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesRéserves liées à lavariation de juste valeurdes placements fi nanciersdisponibles à la venteAutres réservesRéserves liéesà la variation de juste valeurdes dérivés de couvertureAutres (a)Écarts deconversionRésultatsnon distribués etautres réservesCapitaux proprespart du GroupeIntérêtsminoritaires46.186336.208(2.075)14.33749.6984.170------------152152(1.592)(1.592)4.746--------------18(10)(291)-----------(478)(301)(478)15232018501526.059320(2.232)----------------------(2.029)(1.601)(3.630)(577)4.3243.74714.4558523643110(10)(291)--(2.355)(1.601)(3.782)(1.574)473(577)4.3242.64648.562---------(1.618)(1.618)(59)(310)(4)193(181)2.371  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA235ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODE(En millions d’euros à l’exception du nombre d’actions et de leur valeur nominale)Capitaux propres d’ouverture 1er janvier 2010CapitalPrimes d’émission, de fusion et d’apportPaiements en actionsTitres d’autocontrôleCapitaux propres – instruments fi nanciers composésDettes subordonnées à durée indéterminéeCharge d’intérêts des dettes subordonnées à durée indéterminéeAutres (inclut l’impact lié à la variation de périmètre) (b)Dividendes versésRéserves liées aux variations de juste valeur inscrites en capitaux propresRéserves liées aux écarts de conversionPertes et gains actuariels sur engagements de retraite à prestations défi nies (c)Résultat net consolidéTotal des produits et charges reconnus sur la périodeCapital socialNombred’actions(en milliers)Valeurnominale(en euros)Primesd’émission,de fusion etd’apportCapitalsocialActionspropres2.289.96530.1402,292,29695.24419.886(505)--------------------------24759-------------------------10------------Incidence des opérations avec les actionnaires30.1402,296930610Capitaux propres de clôture 31 décembre 20102.320.1052,295.31320.192(495)NB : les montants sont présentés nets des impacts de la comptabilité refl et et de ses effets sur la participation des assurés, les frais d’acquisition reportés, et la valeur(a)  Les dettes subordonnées à durée indéterminée (TSS et TSDI), et les composantes de capitaux propres des instruments fi nanciers composés (e.g. obligationsdes portefeuilles acquis.convertibles) (voir Note 13.1.1.c.).(b)  Inclut le changement du pourcentage d’intérêt n’entraînant pas de perte de contrôle des fi liales consolidées. Notamment l’impact de la dilution chezAllianceBernstein lié aux plans de rémunération en actions (- 42 millions d’euros en part du Groupe, compensés par un mouvement inverse dans les intérêtsminoritaires) et l’impact lié au rachat des titres AllianceBernstein sur le marché pour - 171 millions d’euros (- 106 millions d’euros en part du Groupe et - 64 millionsd’euros en part des intérêts minoritaires).(c)  Pertes et gains actuariels générés depuis l’ouverture au 1er janvier 2010.236   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.4 ÉTAT DES VARIATIONS DES CAPITAUX PROPRES DE LA PÉRIODEAttribuable aux actionnairesAutres réservesRéserves liées à lavariation de juste valeurdes placements fi nanciersdisponibles à la venteRéserves liées à la variationde juste valeur des dérivés decouvertureÉcarts deconversionRésultats nondistribués et autresréservesAutres (a)Capitaux propres partdu GroupeIntérêtsminoritaires4.691646.208(2.742)13.38346.2293.693-------------1.4951.4956.186-------------(32)----------(33)(300)(333)332668----------------------(85)(1.259)(1.345)(450)2.7492.29914.3374692475910-(33)(300)(85)(1.259)(1.293)1.4631.000(450)2.7494.762--------(246)(246)125262(6)342723(32)333326.208668(2.075)49.6984.170  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA237ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE4.5  TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUXDE TRÉSORERIE(En millions d’euros)31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a) (b)Résultat courant et des abandons d’activités avant impôtDotations nettes aux amortissements (c)Variation des provisions sur écarts d’acquisition et autres immobilisations incorporelles (d)Charges liées à la cession partielle d’opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-UniVariation nette des frais d’acquisitions reportés et assimilésDotations/(Reprises) nettes des provisions sur placements, actifs corporels et autres actifs incorporelsVariation de la juste valeur des placements et instruments fi nanciers comptabilisés à la juste valeurpar résultatVariation nette des passifs relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (e)Dotations/(Reprises) nette des autres provisions (f)Quote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceRéintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôtmais sans impact sur les fl ux de trésoreriePlus et moins values nettes réalisées sur placementsCharges liées aux dettes de fi nancementRéintégration/Déduction des montants inclus dans le résultat courant avant impôtpour reclassement en tant qu’opérations d’investissement ou de fi nancementDividendes comptabilisés en résultat sur l’exerciceRevenus fi nanciers nets comptabilisés en résultat de l’exerciceRéintégration/Déduction de montants comptabilisés sur une base accrétiveet devant être pris en compte sur la base des fl ux de trésorerie réels(19.738)(16.573)Impact sur la trésorerie de la comptabilité de dépôtDividendes et acomptes sur dividendes encaissésRevenus fi nanciers encaissésCharges d’intérêts payées (hors intérêts sur dettes de fi nancement, dettes perpétuelles,appels de marges et autres dettes)(2.733)(1.455)Impact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs et variation nettedes activités opérationnelles bancairesImpact sur la trésorerie relatif aux autres actifs et passifs (g)Impôts décaissésAutres transactions relatives aux opérations courantes avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFlux de trésorerie relatifs aux activités opérationnelles non inclus dans le résultat courantavant impôtFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS OPÉRATIONNELLESPrises de participation dans des fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie acquiseCessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédéeFlux de trésorerie liés aux variations de périmètreCessions d’obligations (g)Cessions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés (g) (h)Cessions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Cessions et/ou remboursements de prêts et autres placements (g)Acquisitions d’obligations (g)Acquisitions d’actions et de fonds d’investissement non consolidés  (g) (h)Acquisitions d’immeubles de placement détenus ou non en direct (g)Acquisitions et/ou émissions de prêts et autres placements (g)Flux de trésorerie liés aux cessions et remboursements de placements fi nanciers (h) (g)238   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4.7147231.09238(1.787)2.1446.8596.446857(62)16.309(6.830)329(6.501)(3.034)(16.704)813.47419.565(8)21(671)87220.60015.384111.3691.38189.38021.2531.03624.484136.152(102.319)(15.430)(1.087)(22.904)4.0515481171.642(1.434)954(18.810)27.360428(85)10.719(1.759)488(1.271)(1.181)(15.393)72.07017.3956532.788(643)1.36122.17619.103(159)2.2572.09876.47316.65378638.445132.357(94.141)(17.270)(624)(39.260)4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.5 TABLEAU CONSOLIDÉ DES FLUX DE TRÉSORERIE(En millions d’euros)Flux de trésorerie liés aux acquisitions et émissions de placements fi nanciers (h) (g)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporellesAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesFlux de trésorerie liés aux acquisitions et cessions d’immobilisations corporelleset incorporellesAugmentation du solde des dettes collatérales/Diminution du solde des créances collatéralesDiminution du solde des dettes collatérales/Augmentation du solde des créances collatéralesFlux de trésorerie liés aux dettes et créances collatérales relatives aux opérations de prêtsde titres et assimilésAutres transactions relatives aux opérations d’investissement avec impact sur la trésorerie et autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS D’INVESTISSEMENTÉmissions d’instruments de capitalRemboursements d’instruments de capitalOpération sur titres d’autocontrôleDividendes payésIntérêts payés sur dettes subordonnées à durée indéterminéeAcquisition/cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle (m)Flux de trésorerie liés aux transactions avec les actionnairesTrésorerie générée par les émissions de dettes fi nancièresTrésorerie affectée aux remboursements de dettes fi nancièresIntérêts payés sur dettes de fi nancement (j)Flux de trésorerie liés au fi nancement du GroupeAutres transactions relatives aux opérations de fi nancement avec impact sur la trésorerieet autres ajustements de transactions sans impact sur la trésorerieFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ACTIVITÉS DE FINANCEMENTFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉSTRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 1ER JANVIER (K)Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnellesFlux de trésorerie nets provenant des activités d’investissementFlux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancementFlux de trésorerie nets provenant des abandons d’activitésEffet des changements de méthode de consolidation et classements en actifs destinés à la vente (l)Effet des variations de change et des reclassements sur la trésorerie et les équivalents de trésorerieTRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE AU 31 DÉCEMBRE  (K)31 décembre2011 (a)(141.739)10(373)31 décembre2010 (a) (b)(151.295)16(397)(363)74.602(73.457)(381)31.604(31.832)1.144(228)-(3.425)317-(5)(1.769)(446)(3.456)(5.359)15165(381)(202)-(5.560)1.91021.09715.384(3.425)(5.560)1.910(189)82530.042186(17.263)224(32)(28)(1.573)(452)-(1.863)1.386(1.935)(650)(1.199)5(3.057)-18.21019.103(17.263)(3.057)-3353.77021.097(a)  AXA Japon clôture ses comptes annuels au 30 septembre. Afi n de refl éter les variations signifi catives des taux de change entre le 30 septembre et 31 décembre,son bilan a été converti aux taux du 31 décembre pour les clôtures 2010 et 2011.(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Inclut la capitalisation des surcotes/décotes et l’amortissement lié, ainsi que l’amortissement des immeubles de placement et d’exploitation détenus en direct.(d)  Inclut les amortissements et mouvements des provisions pour dépréciation des actifs incorporels enregistrés lors de regroupements d’entreprises.(e)  Inclut l’impact de la réassurance et la variation des provisions relatives aux contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré.(f)Inclut principalement les variations des provisions pour risques et charges, provisions pour créances douteuses et provisions pour dépréciation des actifs destinés àla vente.(g)  Y compris dérivés correspondants.(h)  Comprend les actions détenues en direct ou par des fonds d’investissement consolidés ainsi que les fonds d’investissement non consolidés.  Comprend également les achats et ventes d’actifs en représentation de contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré.(j)  Comprend l’impact net sur la trésorerie de la marge d’intérêts sur dérivés de couverture des dettes de fi nancement.(k)  Nets des soldes de banques créditeurs.(l)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(m) À considérer conjointement avec la ligne « Cessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée » concernant la transaction AXA APH (voirNote 13.1.1).La trésorerie et les équivalents de trésorerie sont présentés dans la Note 12.La vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que le rachat des intérêts minoritaires en Asie sont présentés dans letableau des fl ux de trésorerie sur les lignes suivantes : ■ cessions de fi liales et co-entreprises, nettes de la trésorerie cédée pour un montant de 1.306 million d’euros ; ■ acquisition/cession d’intérêts dans des fi liales sans changement de contrôle  pour un montant de - 3.296 millions d’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA239ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4.6  NOTES AUX ÉTATS FINANCIERSCONSOLIDÉS  Note 1  Principes généraux1.1.  INFORMATIONS GÉNÉRALESLa  société  anonyme  française  AXA  S.A.  (la  «  Société  »et,  ensemble  avec  ses  fi liales  consolidées,  «  AXA  »  ou  le« Groupe »), est la société mère d’un groupe international deservices  fi nanciers,  centré  sur  la  protection  fi nancière.  AXAopère principalement en Europe, en Amérique du Nord et enAsie. La liste des principales entités incluses dans le périmètrede consolidation des états fi nanciers consolidés d’AXA fi gureà la Note 2 de la présente annexe aux comptes consolidés.Les principaux métiers d’AXA sont les suivants : ■ Assurance Vie, Épargne, Retraite ; ■ Assurance Dommages ; ■ Assurance Internationale ; ■ Gestion d’actifs ; ■ Activités bancaires.AXA est coté sur Euronext Paris Compartiment A.Les états fi nanciers consolidés y compris l’ensemble des notesci-après  ont  été  fi nalisés  par  le  Conseil  d’Administration  le7 mars 2012.1.2.  PRINCIPES COMPTABLESGÉNÉRAUX1.2.1.  Principes généraux de préparationdes comptes consolidésLes comptes consolidés d’AXA sont arrêtés au 31 décembre.Cependant,  certaines  sociétés  du  Groupe  ont  une  date  declôture  différente,  en  particulier  AXA  Life  Japan  dont  lescomptes sont arrêtés au 30 septembre.Les comptes consolidés du Groupe sont établis sur la base desnormes  IFRS  et  des  interprétations  du  «  IFRS  Interpretation sCommittee » , défi nitives et en vigueur au 31 décembre 2011,telles  qu’adoptées  par  l’Union  européenne  avant  l’arrêté  descomptes. Le Groupe ne fait toutefois pas usage de la possibilitéouverte  par  le  «  carve  out  »  de  ne  pas  appliquer  toutes  lesdispositions  de  la  comptabilité  de  couverture  imposées  parIAS 39. Par ailleurs, l’adoption de la norme IFRS 9 publiée parl’IASB au mois de novembre 2009, amendée en octobre 2010et  en  décembre  2011,  n’a  pas  été  soumise  formellement  àl’Union  européenne.  Cependant,  le  Groupe  n’aurait  pas  à  cejour   utilisé  l’option  d’adoption  anticipée  de  cette  norme.  Enconséquence, les comptes consolidés sont également établissur la base des normes IFRS telles qu’émises par l’InternationalAccounting Standards Board (IASB).AMENDEMENTS AUX NORMES ET INTERPRÉTATIONSPUBLIÉS ET ADOPTÉS À COMPTER DU 1ER JANVIER 2011L’application des amendements aux normes et interprétationssuivants, au 1er janvier 2011, n’a pas eu d’impact matériel surles états fi nanciers consolidés du Groupe : ■ IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées, publiéele  4  novembre  2009,  simplifi e  les  dispositions  relatives  àl’information à fournir sur les entités liées à une administrationpublique et clarifi e la défi nition d’une partie liée ; ■ IFRIC  19  –  Extinction  de  passifs  fi nanciers  au  moyend’instruments de capitaux propres, publiée le 26 novembre2009,  clarifi e  les  dispositions  applicables  lorsqu’une  entitérenégocie les termes d’un passif fi nancier avec un créancieret que le créancier accepte de se voir remettre des actionsou  d’autres  instruments  de  capitaux  propres  de  l’entitéen  contrepartie  de  l’extinction  de  tout  ou  partie  du  passiffi nancier ; ■ les  améliorations  apportées  aux  normes  IFRS,  publiéesle  6  mai  2010,  incluent  des  amendements  ne  faisant  paspartie intégrante d’un autre projet majeur. Ils sont présentésdans un document unique plutôt que comme une série dechangements isolés. Ils intègrent des changements d’ordrecomptable  en  matière  de  présentation,  comptabilisation  etévaluation, ainsi que des modifi cations de terminologie et derédaction avec un impact minimal sur la comptabilité.NORMES, AMENDEMENTS ET INTERPRÉTATIONS PUBLIÉSMAIS NON ENCORE EN VIGUEURIFRS 9 – Instruments fi nanciers, publiée le 12 novembre 2009,amendée  le  28  octobre  2010  puis  le  16  décembre  2011,  etapplicable à compter du 1er janvier 2015 (une adoption anticipéeétant  toutefois  autorisée),  concrétise  la  première  des  troisphases du projet visant à remplacer IAS 39. IFRS 9 retient uneapproche unique pour déterminer si un actif fi nancier doit êtreévalué au coût amorti ou à la juste valeur. Un actif fi nancier estévalué au coût amorti si a) l’instrument est géré, selon un modèled’entreprise (« business model ») qui a pour objectif la détentiondes actifs dans le but de percevoir les fl ux de trésorerie prévuscontractuellement, et si b) l’actif fi nancier n’offre que des fl uxde trésorerie contractuels à des dates données, représentantle principal et les intérêts calculés sur ce principal. Lors de lacomptabilisation  initiale  d’un  actif  fi nancier,  une  entité  peutopter pour une désignation à la juste valeur avec les variationsde  juste  valeur  dans  le  compte  de  résultat,  dans  la  mesureoù  cela  élimine  ou  réduit  signifi cativement  une  inadéquationcomptable. Pour les actions qui ne sont pas détenues à des fi nsde transaction, une entité peut également décider de manièreirrévocable  de  comptabiliser  toutes  les  variations  de  justevaleur  de  ces  instruments  (y  compris  les  gains  et  les  pertesréalisés)  dans  les  autres  éléments  des  produits  et  charges240   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSreconnus sur la période. Les dividendes reçus au titre de cesinstruments  sont,  en  revanche,  comptabilisés  en  résultat.  Enoutre, pour les passifs fi nanciers désignés à la juste valeur avecles variations de juste valeur dans le compte de résultat, la partde la variation relative aux changements du risque de crédit dece passif fi nancier est toutefois comptabilisée dans les autreséléments  des  produits  et  charges  reconnus  sur  la  période,  àmoins  que  ce  traitement  crée  ou  accentue  une  inadéquationcomptable dans le compte de résultat. La date d’adoption dela norme IFRS 9, y compris ses différentes phases (la deuxièmeet troisième phase concernent respectivement les principes dedépréciation  et  la  comptabilité  de  couverture),  ses  modalitésd’application et son impact, sont à l’étude dans le Groupe.L’amendement  à  IFRS  7  –  Informations  à  fournir  –  Transfertsd’actifs  fi nanciers,  publié  le  7  octobre  2010,  renforce  lesexigences  d’information  sur  les  transferts  d’actifs  fi nanciers.Cet  amendement  requiertla  présentation  de  nouvellesinformations  sur  les  expositions  aux  risques  lorsqu’un  actiffi nancier est transféré mais que le cédant conserve cependantun  certain  niveau  d’exposition  à  l’actif.  Une  information  estégalement produite lorsque les transferts d’actifs fi nanciers nesont pas répartis régulièrement sur l’année. Cet amendementest  applicable  à  compter  des  exercices  ouverts  après  le1er juillet 2011. Il ne devrait pas avoir d’incidence matérielle surles états fi nanciers consolidés du Groupe.L’amendement  à  IAS  12  –  Impôts  sur  le  résultat,  publié  le20  décembre  2010,  traite  de  l’évaluation  des  impôts  différés(actifs  et  passifs).  Cette  évaluation  peut  varier  selon  qu’uneentité a l’intention d’utiliser ou de céder un actif. Dans certainscas,  il  s’avère  diffi cile  et  subjectif  de  déterminer  si  l’actif  seraconsommé  ou  vendu.  L’amendement  requiert  une  approchepratique  à  suivre  dans  ces  circonstances,  qui  consiste  àprésumer que l’actif sera cédé, sauf si l’entité peut clairementdémontrer que ce ne sera pas le cas. La présomption s’appliqueaux  immeubles  de  placement,  aux  autres  actifs  immobiliers,aux matériels et équipements, et aux actifs incorporels qui sontremesurés ou réévalués à la juste valeur. Cet amendement estapplicable à compter du 1er janvier 2012 et ne devrait pas avoird’incidence  matérielle  sur  les  états  fi nanciers  consolidés  duGroupe.Un ensemble de cinq normes (nouvelles ou révisées) a été publiéle 12 mai 2011, sur les principes comptables de consolidation,la  participation  à  des  accords  conjoints  et  les  informations  àfournir  sur  les  engagements  dans  d’autres  entités.  Ces  cinqnormes  sont  applicables  à  compter  du  1er  janvier  2013  (uneadoption  anticipée  étant  toutefois  autorisée  à  la  conditionque  chacune  des  autres  normes  comprises  dans  l’ensemblesoit  également  appliquée  de  manière  anticipée).  L’analyse  del’impact potentiel de ces normes nouvelles et révisées sur lesétats  fi nanciers  consolidés  du  Groupe  est  actuellement  encours. ■ IFRS  10  –  États  fi nanciers  consolidés,  se  substitue  àl’approche  de  consolidation  défi nie  par  IAS  27  –  Étatsfi nanciers  consolidés  et  individuels  et  par  SIC  12  –  E ntitésad  hoc,  un  modèle  unique  de  consolidation  pour  toutesles entités fondé sur la notion de contrôle, sans égard à lanature de l’entité. Selon IFRS 10, le contrôle d’une entité apour base le fait qu’un investisseur 1) a le pouvoir sur cetteentité  ;  2)  est  exposé,  ou  a  des  droits,  à  des  rendementsvariables découlant de son rôle dans cette entité ; et 3) a lacapacité d’utiliser son pouvoir sur cette entité pour infl uer surle montant des rendements. ■ IFRS 11 – Accords conjoints remplace IAS 31- Participationdans des coentreprises et introduit de nouvelles exigencespour  les  accords  conjoints.  IFRS  11  supprime  l’optiond’appliquer  la  méthode  de  l’intégration  proportionnelle  dessociétés sous contrôle conjoint. Elle privilégie l’analyse desdroits et obligations des accords plutôt que leur forme légale.L’application  de  la  méthode  de  la  mise  en  équivalence,  enremplacement de la consolidation proportionnelle, ne devraitpas  avoir  d’incidence  matérielle  sur  les  états  fi nanciersconsolidés du Groupe. ■ FRS  12  –   nformations  à  fournir  sur  les  participationsdans  les  autres  entités,  intègre  de  nouvelles  exigences  enmatière d’informations à fournir sur toutes formes d’intérêtsdans  d’autres  entités,  y  compris  les  accords  conjoints,les  entreprises  associées,  les  entités  ad  hoc  et  les  autresvéhicules hors bilan. ■ La  version  amendée  d’IAS  27  –  États  fi nanciers  individuelsconserve les règles  relatives aux états fi nanciers individuels.Les autres sections d’IAS 27 sont remplacées par IFRS 10. ■ La  version  amendée  d’IAS  28  –  Participations  dansdes  entreprises  associées  et  coentreprises  inclut  desmodifi cations  de  conformité  résultant  de  la  publicationd’IFRS 10, IFRS 11 et IFRS 12.La  norme  IFRS  13  –  Évaluation  de  la  juste  valeur,  publiéele  12  mai  2011,  défi nit  la  juste  valeur,  explique  commentdéterminer  la  juste  valeur  et  requiert  des  informations  surles  évaluations  à  la  juste  valeur.  IFRS  13  ne  modifi e  pas  lesprincipes  défi nissant  les  éléments  qui  doivent  être  évaluésou  présentés  pour  information  à  leur  juste  valeur.  IFRS  13est  applicable  à  compter  du  1er  janvier  2013  (une  adoptionanticipée  étant  toutefois  autorisée)  et  ne  devrait  pas  avoird’incidence  matérielle  sur  les  états  fi nanciers  consolidés  duGroupe.L’amendement  à  IAS  1  –  Présentation  des  états  fi nanciers,publié le 16 juin 2011, exige des sociétés qu’elles regroupent,au  sein  des  autres  éléments  du  résultat  global,  les  élémentsqui  sont  appelés  à  un  reclassement  ultérieur  en  résultat.L’amendement  réaffi rme  également  les  règles  actuelles  quiprécisent que les éléments contenus dans les autres élémentsdu résultat global et ceux composant le résultat peuvent êtreprésentés soit dans un seul état ou dans deux états consécutifs.L’amendement  est  applicable  au  titre  des  périodes  annuellesdébutant à compter du 1er juillet 2012 (une adoption anticipéeétant  toutefois  autorisée)  et  ne  devrait  pas  avoir  d’incidencematérielle sur les états fi nanciers consolidés du Groupe.L’amendement à IAS 19 – Avantages du personnel, publié le16 juin 2011, porte sur la présentation des variations d’actifs etde passifs provenant des régimes à prestations défi nies, incluantl’obligation  de  présenter  les  ré-estimations  dans  les  autreséléments du résultat global. L’amendement élimine égalementla méthode du « corridor » (non appliquée par le Groupe) quiconsiste  à  reporter  la  comptabilisation  des  profi ts  et  pertes.L’amendement  est  applicable  à  compter  du  1er  janvier  2013(une adoption anticipée étant toutefois autorisée). L’analyse del’impact potentiel sur les états fi nanciers consolidés du Groupeest actuellement en cours.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA241ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes  amendements  à  IAS  32  –  Instruments  fi nanciers  -Présentation  et  les  amendements  à  IFRS  7  –  Instrumentsfi nanciers  –  Informations  à  fournir,  publiés  le  16  décembre2011,  clarifi ent  l’application  des  règles  de  compensationet  modifi ent  les  exigences  d’information  à  fournir  en  lamatière.  Les  amendements  à  IAS  32  précisent  que  lacompensation  d’un  actif  fi nancier  et  d’un  passif  fi nancierrésulte d’un droit de compensation immédiat, non conditionnéà  un  événement  futur,  et  peut  être  exercé  par  chacune  descontreparties, à la fois dans le cours normal de l’activité où àl’occasion d’un défaut, d’une insolvabilité ou d’une faillite. Desindications complémentaires sont apportées sur le processusde  compensation.  Les  amendements  à  IFRS  7  requièrent  laprésentation d’informations sur les droits de compensation etsur les accords correspondants. Les amendements à IFRS 7et  IAS  32  sont  applicables  à  compter  respectivement  du1er janvier 2013 et du 1er janvier 2014. Ils ne devraient pas avoird’incidence  matérielle  sur  les  états  fi nanciers  consolidés  duGroupe.CHANGEMENT VOLONTAIRE DE PRINCIPES COMPTABLESEN 2012Les délibérations aux réunions conjointes de l’« IASB » et du« FASB » autour du projet lié aux contrats d’assurance phase et des changements d’interprétation des normes US GAAP(ASU-2010-06)  effectifs  au  1er  janvier  2012  pour  les  sociétésappliquant les US GAAP, indiquent que les normes comptabless’orientent vers des frais d’acquisition reportables plus faibles.Ce  changement  de  principe  comptable,  dont  l’applicationrétrospective est envisagée par le Groupe en 2012, est en ligneavec la dernière rédaction du projet présentée au « InsuranceWorking  Group  »  du  24  octobre  2011  autour  de  la  notionde  coûts  directs  d’acquisition  d’un  portefeuille  de  contratsd’assurance.  Ce  projet  diffère  de  l’interprétation  ASU-2010-26 par la non-limitation du report aux seuls frais générant dessouscriptions effectives de contrats, ainsi que dans les détailsd’application de ce principe (coût direct marginal d’acquisitionet spécifi ant certains autres coûts). Le Groupe vise un meilleuralignement avec les entités appliquant les US GAAP, et ce, dèsque l’interprétation ASU-2010-26 entrerait en vigueur pour cesdernières, tout en intégrant le fait que le Groupe serait soumisà  IFRS  4  Phase    lors  de  son  application.  Ce  changementconduirait  à  une  réduction  du  stock  de  frais  d’acquisitionreportés  d’approximativement  2  milliards  d’euros  en  part  duGroupe et net d’impôts, de participations aux bénéfi ces et deprovisions pour chargements différés si applicables, ainsi qu’àun  impact  d’approximativement  -  0,1  milliard  d’euros  sur  lerésultat.PRÉPARATION DES ÉTATS FINANCIERSLa préparation des états fi nanciers conformément aux normesIFRS requiert l’utilisation de certaines estimations et hypothèses.Elle inclut une part de jugement dans l’application des principescomptables Groupe décrits ci-après. Les principaux postes dubilan concernés sont les écarts d’acquisition, en particulier dansle cadre des tests de dépréciation décrits au paragraphe 1.6.1,les valeurs de portefeuilles acquis, les frais d’acquisition reportéset assimilés, certains actifs en juste valeur, les impôts différésactifs, les passifs liés à l’activité d’assurance, les engagementsde retraite et les éléments liés aux rémunérations en actions.Les principes ci-dessous précisent les modalités d’évaluationde ces postes. Ces dernières, ainsi que les hypothèses clefsle  cas  échéant,  sont  détaillées  plus  en  avant,  lorsque  celas’avère  signifi catif  et  pertinent,  dans  les  notes  relatives  auxpostes  d’actifs  et  de  passifs  concernés  dans  le  cas  où  deschangements signifi catifs ont été effectués depuis la dernièreclôture annuelle.Comme  préconisé  par  la  norme  IAS  1,  les  actifs  et  passifssont  classés  dans  l’état  consolidé  de  la  situation  fi nancièreglobalement  sur  la  base  d’un  ordre  croissant  de  liquidité,  cequi  est  plus  pertinent  pour  les  institutions  fi nancières  que  laclassifi cation entre éléments courants et non courants. Commechez  la  plupart  des  compagnies  d’assurance,  les  dépensessont classées par fonction dans le compte de résultat.Tous les montants de l’état consolidé de la situation fi nancière,du compte de résultat consolidé, du tableau consolidé des fl uxde trésorerie, de l’état des produits et des charges reconnussur  la  période,  l’état  des  variations  des  capitaux  propres  dela période et des annexes sont exprimés en millions d’euros,arrondis à l’unité supérieure, sauf mention contraire.1.2.2.  Première adoption des normes IFRSPour le Groupe AXA, la date de transition est le 1er janvier 2004.AXA a préparé son état de la situation fi nancière d’ouverture enIFRS à cette date. La date d’adoption des normes IFRS par leGroupe est le 1er janvier 2005.Les  principales  options  retenues  conformément  à  la  normeIFRS 1 ont été les suivantes :MÉTHODE DE L’ACQUISITION, ÉCART D’ACQUISITIONET AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES LIÉESAUX REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES ANTÉRIEURSAU 1ER JANVIER 2004Conformément à l’option proposée par la norme IFRS 1, AXAa  choisi  de  ne  pas  retraiter  les  regroupements  d’entreprisesantérieurs.  Par  conséquent,  les  regroupements  d’entreprisesantérieurs au 1er janvier 2004 sont comptabilisés dans les étatsfi nanciers IFRS selon les principes anciennement en vigueur, àl’exception des éléments suivants : ■ l’écart  d’acquisition  a  été  libellé  en  IFRS  dans  la  devisefonctionnelle  de  l’entité  acquise  depuis  le  1er  janvier  2004(transition vers IFRS) ; et ■ tout  élément  comptabilisé  conformément  aux  normescomptables  anciennement  en  vigueur  et  ne  répondant  pasaux critères IFRS permettant de le reconnaître comme actifou passif a été reclassé en écart d’acquisition.En  conséquence,  la  valeur  brute  des  écarts  d’acquisitiondétaillée  en  Note  5  correspond  à  la  valeur  brute  de  cesécarts  d’acquisition  au  31  décembre  2003  diminuée  desamortissements  cumulés,  enregistrés  en  norme  françaisejusqu’à cette date.DIFFÉRENCES DE CONVERSIONAXA a choisi l’option permettant de remettre à zéro le montantcumulé passé des écarts de conversion de toutes les activitésà l’étranger au 1er janvier 2004.COMPTABILISATION DES ENGAGEMENTS DE RETRAITELes  pertes  et  gains  actuariels  historiques  cumulés  de  tousles  engagements  de  retraite  ont  été  enregistrés  en  report  ànouveau au 1er janvier 2004.242   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSauf  indication  contraire,  les  principes  comptables  d’AXAsont  appliqués  de  manière  homogène  à  l’ensemble  despériodes  présentées  dans  les  états  fi nanciers  y  compris  lesprincipes relatifs à la classifi cation et l’évaluation des contratsd’assurance,  d’investissement  ainsi  que  des  autres  actifs  etpassifs fi nanciers, dont les dérivés.1.3.  PRINCIPES ET MÉTHODESDE CONSOLIDATION1.3.1.  Périmètre et méthodesde consolidationLes sociétés au sein desquelles AXA exerce un contrôle sontdénommées  fi liales.  Selon  la  défi nition  d’IAS  27  en  vigueur,le contrôle se caractérise par la capacité à diriger la politiquefi nancière et opérationnelle d’une société afi n de retirer un profi tde  ses  activités.  Les  fi liales  sont  consolidées  par  intégrationglobale à partir du moment où le contrôle, tel que conçu parle  modèle  actuel  d’IAS  27/SIC  12,  est  transféré  à  AXA.  Cecontrôle est présumé dès lors qu’AXA détient directement ouindirectement  plus  de  50  %  des  droits  de  vote.  L’existenceet l’effet des droits de vote potentiels qui sont exerçables ouconvertibles sont également pris en compte pour déterminer siAXA contrôle une autre entité.Les  entités  qui  sont  contrôlées  en  substance,  en  particulierau travers d’un statut spécifi que ou d’un accord, même sansdétention  de  droits  de  vote,  sont  aussi  consolidées.  Il  s’agitnotamment  d’entités  ad  hoc,  par  exemple  des  véhicules  detitrisation.Sont  consolidées  par  intégration  proportionnelle  les  sociétéssur lesquelles AXA exerce avec un ou plusieurs tiers un contrôleconjoint.Sont  comptabilisées  par  mise  en  équivalence  les  sociétéssur lesquelles AXA a une infl uence notable. AXA est présuméexercer  une  infl uence  notable  lorsqu’il  détient,  directementou  indirectement,  20  %  ou  plus  des  droits  de  vote,  ou  parexemple  lorsque  l’infl uence  notable  existe  au  travers  d’unpacte d’actionnaires. La quote-part d’AXA dans les profi ts oupertes  d’une  société  mise  en  équivalence  postérieurement  àl’acquisition est comptabilisée en résultat, tandis que sa quote-part dans les variations de réserves postérieures à l’acquisitionfi gure en « Autres réserves ».Les  fonds  d’investissement  et  les  sociétés  immobilières  sontconsolidés  soit  par  intégration  globale  soit  par  intégrationproportionnelle,  ou  encore  comptabilisés  par  mise  enéquivalence  en  fonction  des  critères  d’IAS  27/SIC  12  quisont  satisfaits  parmi  ceux  énoncés  précédemment.  Pour  lessociétés d’investissement consolidées par intégration globale,les  intérêts  minoritaires  sont  comptabilisés  à  la  juste  valeuret  enregistrés  en  dettes  dans  l’état  de  la  situation  fi nancièrelorsque des instruments de ces sociétés sont remboursables àla juste valeur, au gré du détenteur. Les fonds d’investissementcomptabilisés  en  utilisant  la  mise  en  équivalence  sont  inclusdans  le  poste  de  l’état  de  la  situation  fi nancière  intitulé« Placements fi nanciers ».1.3.2.  Regroupements d’entrepriseset variations ultérieuresdu pourcentage de détentionConformément  à  l’option  proposée  par  la  norme  IFRS  1,  lesregroupements d’entreprises antérieurs à 2004 n’ont pas étéretraités  par  rapport  aux  principes  français  anciennement  envigueur.Le  Groupe  ayant  décidé  d’adopter  par  anticipation,  au1er janvier 2009, IFRS 3 révisée – Regroupements d’entrepriseset  les  amendements  d’IAS  27  –  États  fi nanciers  consolidéset  comptabilisation  des  participations  dans  les  fi liales,  lesprincipes  décrits  ci-dessous  sont  ceux  qui  s’appliquent  àcompter de cette date.ÉVALUATION DES ACTIFS ET PASSIFS DE SOCIÉTÉSNOUVELLEMENT ACQUISES, ET DES PASSIFS ÉVENTUELSLors de la première consolidation, l’ensemble des actifs, passifset passifs éventuels (à moins qu’ils ne correspondent pas desobligations  présentes)  de  la  société  acquise  est  estimé  à  sajuste valeur. Toutefois, en conformité avec la dérogation prévuepar IFRS 4, les passifs liés aux contrats d’assurance vie ou auxcontrats  d’investissement  avec  participation  discrétionnairesont  maintenus  à  la  valeur  comptable  antérieure  à  la  dated’acquisition,  dans  la  mesure  où  cette  base  d’évaluation  estcohérente  avec  les  principes  comptables  d’AXA.  La  justevaleur  des  portefeuilles  acquis  de  contrats  d’assuranceet  d’investissement  avec  participation  discrétionnaire  estenregistrée à l’actif du bilan pour un montant correspondant à lavaleur actualisée des profi ts futurs estimés relatifs aux contratsexistants à la date d’acquisition (également dénommée valeurdes portefeuilles de contrats des sociétés d’assurance acquis).La  valeur  actuelle  des  profi ts  futurs  tient  compte  du  coût  ducapital et est estimée, d’une part en utilisant des hypothèsesactuarielles  fondées  sur  des  projections  faites  à  la  dated’acquisition,  et  d’autre  part  en  utilisant  un  taux  d’escompteintégrant une prime de risque.Les contrats d’investissement sans participation discrétionnairene bénéfi cient pas de la dérogation permise par IFRS 4 durantla Phase  du projet « Assurance » de l’ASB qui conduit, commedécrit ci-dessus, à comptabiliser la juste valeur des provisionsacquises  via  la  reconnaissance  d’un  actif  correspondant  àla  valeur  des  portefeuilles  acquis.  Les  passifs  des  contratsd’investissement  sans  participation  discrétionnaire  sontdirectement valorisés en juste valeur. Conformément à IAS 39,la juste valeur de ces contrats ne peut être inférieure à la valeurde rachat, dans le cas de l’existence d’une option de rachat.Les autres actifs incorporels identifi ables tels que la valeur dela  relation  clientèle  doivent  être  reconnus  au  bilan.  La  valeurde  la  relation  clientèle  représente  la  valeur  des  fl ux  futursattendus des renouvellements et ventes croisées de nouveauxproduits auprès de la clientèle connue et identifi ée au momentde  l’acquisition.  Ces  projections  incluent  des  hypothèsesde  sinistralité,  de  frais  et  de  revenus  fi nanciers  ou  peuventêtre  estimées  sur  la  base  de  la  valeur  des  affaires  nouvelles.Conformément  aux  principes  comptables  appliqués  avant  laconversion  aux  normes  IFRS  et  dont  l’utilisation  est  toujoursautorisée par la norme IFRS 4, les versements libres futurs liésaux  contrats  acquis  sont  également  pris  en  compte  dans  lavaleur des portefeuilles de contrats des sociétés d’assuranceacquis.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA243ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes actifs incorporels qui sont mesurables séparément peuventaussi être évalués sous l’angle des moyens marketing acquisqui permettront de générer ces fl ux futurs.  La nature des actifsincorporels  reconnus  est  cohérente  avec  les  méthodes  devalorisation  de  l’entité  acquise  utilisées  au  moment  de  sonacquisition.Dans le cas d’un regroupement d’entreprises, seuls les coûts derestructuration mesurables de façon fi able et qui correspondentà une obligation de la société acquise existant préalablementà  la  date  d’acquisition,  sont  inclus  dans  les  provisions  pourrestructuration enregistrées dans l’état de la situation fi nancièrede la société acquise, à la date d’acquisition.Le coût d’un regroupement d’entreprises est mesuré à la justevaleur et correspond à la somme des justes valeurs, à la dated’acquisition, des actifs transférés par le Groupe, des passifsencourus  vis-à-vis  des  précédents  détenteurs  de  la  sociétéacquise et des actions émises par le Groupe.inclutLe  coût  d’acquisitiontout  élément  conditionnel(ajustement du prix d’acquisition dépendant d’un ou plusieursévénements  futurs).  Lors  de  l’évaluation  du  montant  del’ajustement, il convient de retenir des hypothèses cohérentesavec celles utilisées pour la valorisation des actifs incorporels(telle que la valeur des portefeuilles de contrats d’une sociétéd’assurance  acquise).  Pour  les  regroupements  d’entreprisesantérieurs  aux  1er  janvier  2009,  tout  élément  conditionneldu  prix  d’acquisition  est  inclus  dans  celui-ci  dès  lors  quel’ajustement est probable et peut être évalué de façon fi able.Si les événements futurs ne se réalisent pas ou si l’estimationdoit  être  révisée,  le  coût  d’acquisition  continue  à  être  ajustéavec une incidence sur le montant de l’écart d’acquisition et/ou sur la valorisation des actifs et passifs de l’entité acquise.Pour  les  regroupements  d’entreprises  réalisés  à  compter  du1er janvier 2009, tout changement, après la date d’acquisition,dans  l’estimation  de  l’ajustement  du  prix,  est  comptabiliséau  compte  de  résultat.   Les  coûts  de  transaction  liés  à  unregroupement  d’entreprises  sont  enregistrés  au  compte  derésultat lorsqu’ils sont supportés.Dans  le  cadre  d’une  prise  de  contrôle  effectuée  en  plusieursétapes, tout intérêt minoritaire qui était précédemment détenupar  le  Groupe  est  mesuré  à  sa  juste  valeur,  l’ajustement  enrésultant  étant  enregistré  au  compte  de  résultat.  De  façonsimilaire,  quand  une  acquisition  complémentaire  modifi e  leniveau  de  contrôle,  celui-ci  passant  de  l’infl uence  notableou  d’un  contrôle  conjoint  à  l’exercice  du  contrôle,  toutinvestissement préexistant dans l’ancienne entreprise associée/co-entreprise, est réévalué à sa juste valeur, le gain ou la pertecorrespondant étant comptabilisé en résultat (avec également,en  conséquence,  un  changement  dans  le  montant  de  l’écartd’acquisition par rapport au montant antérieurement reconnu).Tout  intérêt  minoritaire  est  mesuré,  selon  un  choix  effectué  àchaque  acquisition,  soit  à  sa  juste  valeur,  soit  à  son  intérêtproportionnel  dans  les  actifs  nets  identifi ables  de  la  sociétéacquise.Lorsque  l’opération  est  effectuée  en  devises  étrangères,  lecours de change retenu est celui du jour de l’opération ou dujour du début de la transaction si celle-ci s’étale dans le temps.ÉCARTS D’ACQUISITIONL’écart  d’acquisition  correspond  à  l’excès  du  (a)  cumuldu  coût  du  regroupement  d’entreprises,  de  la  valeur  detout  intérêt  minoritaire  dans  la  société  acquise,  et,  pour  lesregroupements  d’entreprises  effectués  en  plusieurs  étapes,de  la  juste  valeur,  à  la  date  de  prise  de  contrôle,  de  toutinvestissement  précédemment  détenu  par  le  Groupe,  parrapport  au  (b)  montant  net  des  actifs  identifi ables  acquis  etpassifs assumés à la date d’acquisition.L’écart  d’acquisition  résultant  de  l’acquisition  d’une  entitéétrangère  est  enregistré  dans  la  devise  locale  de  l’entitéacquise et est converti en euros à la date de clôture.Si ce coût d’acquisition est inférieur au montant net des actifsidentifi ables acquis et passifs assumés, à la date d’acquisition,la  différence  est  enregistrée  directement  dans  le  compte  derésultat consolidé.Les  écarts  d’acquisition  peuvent  être  modifi és  dans  lesdouze  mois  à  compter  de  la  date  d’acquisition,  sur  la  basedes nouvelles informations disponibles permettant de fi naliserla comptabilisation initiale de la transaction. Dans ce cas, lesinformations  fournies  à  titre  de  comparaison  sont  présentéescomme  si  la  comptabilisation  initiale  avait  été  fi nalisée  à  ladate d’acquisition.  Si après une période de 12 mois, un impôtdifféré  actif  initialement  considéré  comme  non  recouvrablerépond  fi nalement  aux  critères  de  comptabilisation,  le  gaind’impôt  correspondant  est  enregistré  dans  le  compte  derésultat  consolidé,  sans  ajustement  correspondant  de  l’écartd’acquisition.L’écart d’acquisition est alloué dans les segments opérationnels(«  Assurance  Vie,  Épargne,  Retraite  »,  «  AssuranceDommages », « Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs »et « Activités bancaires ») aux unités génératrices de trésoreriecorrespondant  :    aux  différentes  sociétés  (ou  portefeuilles)acquises,  en  fonction  de  leur  rentabilité  attendue,    auxentités  déjà  présentes  dans  le  Groupe  AXA  qui  bénéfi cierontdes  synergies  attendues  du  regroupement  avec  les  activitésacquises. Cette allocation de l’écart d’acquisition est utilisée àla fois pour la présentation des résultats par segment et pourles tests de dépréciation.ACQUISITION ET VENTE D’INTÉRÊTS MINORITAIRES DANSUNE FILIALE CONTRÔLÉELes opérations d’achat et de vente d’intérêts minoritaires dansune  fi liale  contrôlée  qui  n’ont  pas  d’incidence  sur  le  contrôleexercé,  sont  enregistrées  au  sein  des  capitaux  propres  (ycompris les coûts de transaction directs).En  cas  de  perte  de  contrôle  de  la  fi liale,  le  gain  ou  la  pertecorrespondant  est  enregistré  en  résultat.  Par  ailleurs,  si  leGroupe  conserve  un  investissement  dans  l’entité,  celui-ci  estréévalué à sa juste valeur et le gain ou la perte en découlant estégalement reconnu en résultat.ENGAGEMENTS DE RACHAT D’INTÉRÊTS MINORITAIRESLors  de  l’acquisition  du  contrôle  d’une  fi liale,  une  option  devente  peut  être  octroyée  aux  actionnaires  minoritaires.  Lareconnaissance  de  l’option  en  dette  dépend  toutefois  desclauses précises du contrat.244   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Lorsqu’il  s’agit  d’un  engagement  inconditionnel  exerçable  augré du détenteur de l’option, cette dernière est comptabiliséeen  dette.  La  contrepartie  de  cette  dette  ne  faisant  l’objetd’aucune  précision  dans  le  corps  de  normes  IFRS  actuel,la  méthode  adoptée  par  le  Groupe  consiste  à  :    reclasseren  dettes  les  intérêts  minoritaires,    réévaluer  cette  detteà  la  valeur  actualisée  du  prix  de  l’option,    comptabiliserla  différence  soit  en  augmentation  de  l’écart  d’acquisition,pour  les  engagements  de  rachat  qui  existaient  déjà  avant  le1er janvier 2009, soit en diminution des capitaux propres (partdu  Groupe)  pour  les  engagements  de  rachat  contractés  àcompter  du  1er  janvier  2009,  dans  la  mesure  où  il  n’y  a  pastransfert immédiat des risques et bénéfi ces. De façon similaire,les  variations  ultérieures  de  la  valeur  de  cette  dette  sontenregistrées  en  contrepartie  de  l’écart  d’acquisition  pour  lesengagements  de  rachat  antérieurs  au  1er  janvier  2009  et  encontrepartie  des  capitaux  propres  (part  du  Groupe)  pour  lesengagements de rachat conclus à partir de cette date.TRANSACTIONS INTRAGROUPESLes  transactions  intragroupes,  y  compris  les  dividendesinternes, les dettes et créances et les gains ou pertes liés à cestransactions sont éliminées : ■ en totalité pour les fi liales contrôlées ; et ■ à hauteur de la quote-part d’AXA pour les sociétés mises enéquivalence et intégrées proportionnellement.L’impact  sur  le  résultat  des  transactions  entre  sociétésconsolidées  est  toujours  éliminé.  Cependant,  lorsqu’il  s’agitd’une  perte,  un  test  de  dépréciation  est  réalisé  afi n  dedéterminer s’il y a lieu de comptabiliser une dépréciation.Lorsqu’un actif, objet d’une cession interne, n’est pas destinéà être conservé de façon durable au sein du Groupe, un impôtdifféré est constaté en contrepartie de l’élimination de l’impôtcourant calculé sur la plus ou moins-value réalisée. L’incidencesur  le  compte  de  résultat  de  l’éventuelle  participation  auxbénéfi ces  due  aux  assurés  au  titre  de  cette  transaction  estégalement  éliminée,  une  participation  aux  bénéfi ces  différéeétant portée à l’actif de l’état de la situation fi nancière.Par  ailleurs,  le  transfert  de  titres  d’une  entreprise  consolidéeentre  deux  entreprises  consolidées  mais  détenues  avec  despourcentages  d’intérêts  différents  n’affecte  pas  le  résultat  duGroupe  à  l’exception  des  éventuels  impôts  et  participationaux  bénéfi ces  due  aux  assurés  comptabilisés  au  titre  de  latransaction qui sont maintenus dans les comptes consolidés.Ces  transferts  ont  également  une  incidence,  qui  trouve  sacontrepartie  dans  les  intérêts  minoritaires,  sur  les  capitauxpropres  du  Groupe.  Cette  incidence  est  isolée  sur  la  ligne« Autres variations » de l’état de variation des capitaux propresconsolidés.1.4.  CONVERSION DES COMPTESET TRANSACTIONS EN MONNAIESÉTRANGÈRESLes  états  fi nanciers  consolidés  sont  présentés  en  millionsd’euros, l’euro étant la devise de présentation du Groupe.Les  résultats  et  la  situation  fi nancière  de  toutes  les  entitésdu  Groupe  dont  la  devise  fonctionnelle  (devise  du  principalenvironnement  économique  dans  lequel  l’entité  opère)  estdifférente  de  la  devise  de  présentation  du  Groupe,  sontconvertis  dans  la  devise  de  présentation  selon  la  méthodesuivante : ■ les actifs et passifs des sociétés dont la devise fonctionnellen’est  pas  l’euro  sont  convertis  sur  la  base  des  taux  dechange à la clôture ; ■ les  charges  et  produits  sont  convertis  aux  taux  de  changemoyens de la période ; ■ toutes  les  différences  de  change  qui  en  résultent  sontenregistrées comme une composante distincte des capitauxpropres (écarts de conversion).Au  niveau  de  chaque  entité,  les  transactions  en  devisesétrangères  sont  converties  dans  la  devise  fonctionnelle  del’entité  en  utilisant  les  taux  de  change  en  vigueur  aux  datesde  transactions.  Les  gains  ou  pertes  de  change  résultant  durèglement de ces transactions et de la conversion aux taux dechange  à  la  date  de  clôture  des  actifs  et  passifs  monétaireslibellés en devises étrangères sont enregistrés dans le comptede  résultat,  sauf  lorsque  la  comptabilité  de  couverture  estappliquée, comme décrit ci-après au paragraphe 1.9.Comme mentionné au paragraphe 1.3.2, l’écart d’acquisitionrésultant de l’acquisition d’une entité étrangère est enregistrédans la devise locale de l’entité acquise et est converti en eurosà la date de clôture.Les  écarts  de  change  résultant  de  la  conversion  d’uninvestissement net dans une fi liale étrangère, des emprunts etdes instruments de devise désignés comme des instrumentsde  couverture  de  cet  investissement,  sont  enregistrés  dansles  capitaux  propres  en  écarts  de  conversion  et  transférésen compte de résultat lors de la vente de l’investissement netcouvert  comme  partie  intégrante  de  la  plus  ou  moins  valueréalisée.Les écarts de change sur actifs fi nanciers monétaires classésen actifs disponibles à la vente sont enregistrés en produits oucharges  de  la  période  pour  la  partie  correspondant  au  coûtamorti. Les écarts de change résiduels relatifs aux changementsde juste valeur sont enregistrés en capitaux propres.En ce qui concerne le montant cumulé des écarts de conversionlié  aux  activités  cédées,  le  Groupe  applique  la  méthode  deconsolidation par paliers (IFRIC 16).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA245ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.5.  INFORMATION SECTORIELLE1.6.3.  Frais d’acquisition reportés desL’information sectorielle présentée dans les états fi nanciers etle  Rapport  Annuel  d’AXA  refl ète  les  segments  opérationnelsd’activité.  Elle  est  fondée  sur  cinq  lignes  de  métiers  :« Assurance Vie, Épargne, Retraite », « Assurance Dommages »,« Assurance Internationale », « Gestion d’Actifs » et « Activitésbancaires ». Un segment supplémentaire intitulé « Holdings »inclut les activités non opérationnelles.1.6.  ACTIFS INCORPORELS1.6.1.  Écart d’acquisition et dépréciationde l’écart d’acquisitionL’écart d’acquisition est présumé avoir une durée d’utilisationindéfi nie  et  n’est  donc  pas  amorti.  Il  est  sujet  à  des  tests  dedépréciation  au  moins  une  fois  par  an.  La  dépréciation  del’écart d’acquisition n’est pas réversible.Les tests de dépréciation des écarts d’acquisition, réalisés aumoins une fois par an, sont fondés sur les unités génératrices detrésorerie en utilisant une analyse multicritères (les paramètresincluent la valeur des actifs, les profi ts futurs d’exploitation, lapart  de  marché)  afi n  de  déterminer  d’éventuelles  évolutionsdéfavorables  signifi catives.  Cette  analyse  tient  égalementcompte de l’interdépendance des transactions à l’intérieur dessous-groupes. Au sein de chaque unité génératrice de trésorerie,une comparaison est effectuée entre la valeur nette comptableet  la  valeur  recouvrable,  cette  dernière  correspondant  à  lavaleur  la  plus  haute  entre  la  juste  valeur  nette  des  coûts  decession et la valeur d’utilité. La valeur d’utilité correspond auxactifs  nets  et  aux  revenus  futurs  attendus  des  portefeuillesexistants  et  des  affaires  nouvelles,  en  prenant  en  compte  lesfl ux de trésorerie futurs des unités génératrices de trésorerie.La valeur des revenus futurs attendus est estimée sur la basedes valorisations de portefeuilles des contrats d’assurance vieet d’investissement (« embedded value ») publiées par AXA oude calculs similaires pour les autres activités. Les justes valeursnettes  des  coûts  de  cession  sont  quant  à  elles  fondées  surdifférents multiples de valorisation.1.6.2.  Valeurs des portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance vie acquisLa  valeur  de  portefeuille  de  contrats  d’assurance  et  decontrats  d’investissement  avec  participation  discrétionnaireacquis  comptabilisée  lors  d’un  regroupement  d’entreprises(voir paragraphe 1.3.2) est amortie en fonction de l’émergencedes  profi ts  sur  la  durée  de  vie  du  portefeuille  de  contrats.De  manière  similaire  au  test  de  suffi sance  du  passif  (voirparagraphe 1.13.2), un test de recouvrabilité est réalisé chaqueannée  en  fonction  de  l’expérience  et  de  l’évolution  anticipéedes principales hypothèses.contrats d’assurance vie et contratsd’investissement avec participationdiscrétionnaire aux bénéfi ces – Fraisexposés à l’origine des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireLes  frais  variables  engagés  lors  de  la  souscription  decontrats  d’assurance  et  de  contrats  d’investissement  avecparticipation  discrétionnaire,  principalement  dans  le  cadre  dela  souscription  d’affaires  nouvelles,  sont  portés  à  l’actif  del’état de la situation fi nancière. En assurance Dommages, lesfrais d’acquisition reportés sont amortis sur la durée de vie descontrats,  comme  l’acquisition  des  primes.  En  assurance  Vie,les  frais  d’acquisition  reportés  sont  amortis  sur  la  durée  devie  des  contrats  en  proportion  de  l’émergence  attendue  desprofi ts  futurs.  En  liaison  avec  le  test  de  suffi sance  du  passif(voir  paragraphe  1.13.2),  la  recouvrabilité  de  cet  actif  esttestée : la partie des frais d’acquisition qui, à la clôture de lapériode, s’avère non couverte par l’estimation de profi ts futursbruts  n’est  pas  considérée  comme  recouvrable  et  est  doncconstatée en charge.Pourles  contrats  d’investissement  sans  participationdiscrétionnaire,  un  actif  similaire  est  comptabilisé  au  titredes  frais  exposés  à  l’origine  (cf.  Note  7),  mais  son  montantest  limité  aux  coûts  directement  rattachés  à  la  prestation  degestion  d’actifs.  Cet  actif  est  amorti  en  tenant  compte  desprojections de prélèvements collectés sur la durée de vie descontrats. L’amortissement des frais reportés exposés à l’origineest  revu  à  chaque  date  de  clôture  afi n  de  refl éter  les  écartsd’expérience observés et les changements d’hypothèses. Cetactif fait également l’objet de tests de recouvrabilité.Les frais d’acquisition reportés et assimilés sont comptabilisésbruts  de  chargements  et  de  prélèvements  non  acquis.   Ceschargements  et  prélèvements  non  acquis  sont  enregistrésséparément comme des provisions et sont amortis sur la duréede vie du contrat selon des règles identiques à celles utiliséespour l’amortissement des frais d’acquisition et assimilés.1.6.4.  Provisions pour chargements nonacquisLes chargements perçus à l’émission du contrat pour couvrirdes prestations de services futures sont reportés et reconnusen  résultat  sur  la  base  des  mêmes  critères  d’amortissementque ceux utilisés pour les frais d’acquisition reportés.1.6.5.  Autres actifs incorporelsLes autres immobilisations incorporelles incluent des logicielsdéveloppés pour un usage interne dont les coûts directs sontactivés et font l’objet d’un amortissement linéaire sur la basede la durée de vie estimée des immobilisations.246   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSimmobilisationsLes  autresincorporelles  comprennentégalement la valeur de la relation clientèle ainsi que les accordsde distribution valorisés lors de regroupements d’entreprises,si  leur  juste  valeur  peut  être  mesurée  de  manière  fi able  ets’il  est  probable  que  le  Groupe  bénéfi ciera  des  avantageséconomiques attribuables à ces actifs. Lorsque ces actifs ontune durée d’utilité fi nie, ils font l’objet d’un amortissement surcette durée de vie. Dans tous les cas, ils font l’objet d’un test dedépréciation, à chaque clôture pour les actifs ayant une duréed’utilité fi nie et annuellement pour les autres actifs. En cas debaisse de valeur signifi cative, une provision pour dépréciationest constatée à hauteur de la différence entre la valeur au bilanet le montant le plus élevé de la valeur d’utilité ou de leur justevaleur nette de coûts de cession.1.7.  PLACEMENTS DES ENTREPRISESD’ASSURANCE, DU SECTEURBANCAIRE ET AUTRES ACTIVITÉSLes  placements  comprennent  l’immobilier  de  placement  etles  instruments  fi nanciers  avec  notamment  les  actions,  lesobligations et les prêts.1.7.1.  Immobilier de placementL’immobilier  de  placement  (à  l’exclusion  des  immeubles  deplacement adossés totalement ou partiellement à des passifsde contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré)est  comptabilisé  au  coût.  Les  composants  des  immeublessont  amortis  sur  leur  durée  estimée  d’utilisation,  en  tenantcompte  de  leur  valeur  résiduelle,  si  celle-ci  peut  être  estiméede façon fi able.En cas de moins-value latente de plus de 15 %, une dotationaux  provisions  pour  dépréciation  est  enregistrée,  égale  àla  différence  entre  la  valeur  nette  comptable  de  l’immeublede  placement  et  sa  juste  valeur  fondée  sur  une  évaluationindépendante.  Par  ailleurs,  au  niveau  de  chaque  entité,  sile  montant  cumulé  des  moins-values  latentes  inférieuresà  15  %  (sans  compensation  avec  les  plus-values  latentes)dépasse 10 % du coût net cumulé des actifs immobiliers, unedotation aux provisions pour dépréciation supplémentaire estenregistrée ligne par ligne, jusqu’à ce que le seuil de 10 % nesoit plus excédé.Durant  les  périodes  suivantes,  si  la  différence  (positive)  entrela  juste  valeur  et  la  valeur  nette  comptable  atteint  15  %  ouplus,  alors  les  provisions  pour  dépréciation  précédemmentenregistrées sont reprises à hauteur de la différence entre (a) lavaleur nette comptable et (b) le montant minimal entre la justevaleur et le coût amorti (avant dépréciation).L’immobilier de placement, adossé totalement ou partiellementaux  passifs  de  contrats  dont  le  risque  fi nancier  est  supportépar l’assuré, est comptabilisé à la juste valeur, les variations dela juste valeur étant enregistrées en résultat.1.7.2.  Classifi cation des instrumentsfi nanciersLes  instruments  fi nanciers  sont  classés  dans  les  catégoriessuivantes, selon l’intention et la capacité à les détenir : ■ actifs  détenus  jusqu’à  échéance,  comptabilisés  au  coûtamorti ; ■ actifs détenus à des fi ns de transaction et actifs désignés àla juste valeur, avec variation de juste valeur enregistrée parrésultat ; ■ actifs  disponibles  à  la  vente  comptabilisés  à  la  juste  valeuravec variation de juste valeur inscrite en capitaux propres ; ■ prêts  et  créances  (y  compris  certaines  obligations  noncotées sur un marché actif) comptabilisés au coût amorti.L’option  de  juste  valeur  qui  consiste  à  désigner,  lors  de  leurentrée,  les  actifs  et  passifs  fi nanciers  à  la  juste  valeur  avecvariation de juste valeur en compte de résultat, est utilisée parle Groupe principalement dans les cas suivants : ■ les  actifs  fi nanciers  pour  lesquels  le  choix  de  l’option  dejuste valeur permet de réduire la dissymétrie comptable, etnotamment :•  les actifs adossés à des passifs résultant de contrats dontle risque fi nancier est supporté par les assurés,•  les actifs inclus dans des stratégies de couverture misesen  place  par  le  Groupe  pour  des  raisons  économiquesmais non éligibles à la comptabilité de couverture telle quedéfi nie par IAS 39,•  les dettes détenues par les fonds obligataires structurés,principalement des CDO (Collateralized Debt Obligations),contrôlés et consolidés par le Groupe ; ■ les groupes d’actifs fi nanciers gérés dont la performance estévaluée sur la base de juste valeur : il s’agit essentiellementdes titres détenus par des fonds d’investissement consolidés,gérés sur la base de la politique de gestion des risques duGroupe  («  Satellite  Investment  Portfolios  »,  voir  la  défi nitionci-après).En pratique, les actifs détenus via les fonds d’investissementconsolidés sont classés : ■ soit  au  sein  des  «  Core  Investment  Portfolios  »  quicomprennent  les  actifs  adossés  aux  passifs  des  contratsd’assurance et d’investissement, gérés selon la stratégie degestion Actif/Passif (ALM) d’AXA ; ■ soit au sein des « Satellite Investment Portfolios », refl étantl’allocation  stratégique  d’actifs  fondée  sur  une  gestiondynamique visant à optimiser la rentabilité.Les  titres  sous-jacents  inclus  dans  les  «  Core  InvestmentPortfolios » sont classés en « actifs disponibles à la vente » àmoins  qu’ils  ne  soient  associés  à  une  relation  de  couverturequalifi ée  ou  plus  généralement  dans  le  cas  où  le  choixde  l’option  de  juste  valeur  est  approprié  pour  réduire  ladissymétrie  comptable.  Comme  mentionné  ci-dessus,  lesinstruments  fi nanciers  des  «  Satellite  Investment  Portfolios  »sont comptabilisés à la juste valeur avec les variations de justevaleur comptabilisées en résultat.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA247ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes  actifs  «  disponibles  à  la  vente  »,  ceux  détenus  à  desfi ns  de  transaction,  les  actifs  désignés  à  la  juste  valeur  (avecvariation de juste valeur enregistrée dans le compte de résultat)et tous les instruments dérivés sont évalués à la juste valeur,c’est-à-dire  le  prix  auquel  un  actif  pourrait  faire  l’objet  d’unéchange  entre  des  négociateurs  informés  à  des  conditionsde  marché  concurrentielles.  Le  Groupe  applique  la  hiérarchiede détermination de la juste valeur d’IAS 39 comme l’expliqueplus en détail la Note 9.9.Les prêts non comptabilisés à la juste valeur sont valorisés aucoût amorti, selon la méthode du taux d’intérêt effectif.DÉPRÉCIATION DES INSTRUMENTS FINANCIERSÀ  chaque  date  d’arrêté  des  comptes,  AXA  vérifi e  si  un  actiffi nancier  ou  un  groupe  d’actifs  fi nanciers  valorisé  au  coût(amorti) ou classé en « disponible à la vente » est durablementdéprécié.  Un  actif  fi nancier  ou  un  groupe  d’actifs  fi nanciersa  subi  une  dépréciation  lorsqu’il  y  a  des  preuves  objectivesde  perte  de  valeur  suite  à  un  ou  plusieurs  événements  dontl’incidence sur les fl ux futurs estimés du (ou des) actif(s) peutêtre évaluée de manière fi able.Pour  les  obligations  «  détenues  jusqu’à  échéance  »  ou«  disponibles  à  la  vente  »,  une  dotation  aux  provisions  pourdépréciation  respectivement  fondée  sur  les  fl ux  futurs  detrésorerie actualisés au taux d’intérêt initial effectif ou sur la justevaleur, est enregistrée en compte de résultat s’il est probableque  les  fl ux  futurs  de  trésorerie  ne  seront  pas  pleinementrecouvrés du fait de la survenance d’un incident de crédit chezl’émetteur  des  titres.  L’abaissement  de  la  notation  de  créditd’une  entité  ne  constitue  pas,  en  lui-même,  une  preuve  deperte de valeur. Si ce risque diminue ou disparaît, la provisionpour dépréciation peut être reprise. Le montant de cette repriseest également enregistré dans le compte de résultat.Pour les actions disponibles à la vente, une baisse signifi cativeou prolongée de la juste valeur du titre en dessous de sa valeurau bilan est une indication de perte de valeur. C’est le cas desactions,  en  situation  de  pertes  latentes  pendant  une  périodecontinue  de  six  mois  ou  plus  précédant  la  date  de  clôture,ou supérieures à 20 % de la valeur nette comptable à la datede  clôture.  Si  une  telle  situation  existe  pour  un  actif  fi nancierdisponible  à  la  vente,  la  perte  cumulée  mesurée  comme  ladifférence entre le coût d’acquisition et la juste valeur actuelle,diminuée  de  toute  dépréciation  précédemment  enregistréedans  le  compte  de  résultat,  est  reprise  des  capitaux  propreset  fait  l’objet  d’une  provision  pour  dépréciation  constatéeau  compte  de  résultat.  Les  provisions  pour  dépréciationsur  actions  enregistrées  dans  le  compte  de  résultat  ne  sontreprises dans le compte de résultat qu’à partir du moment oùl’actif est vendu ou décomptabilisé.Pour  les  prêts  disponibles  à  la  vente,  la  provision  pourdépréciation  est  fondée  sur  la  valeur  actuelle  des  fl ux  detrésorerie futurs estimés, actualisés au taux d’intérêt effectif duprêt, en se basant sur le prix du marché du prêt, ou sur la justevaleur de la garantie.Pour  les  actifs  comptabilisés  au  coût  amorti,  y  compris  lesprêts et les investissements classés en « actifs détenus jusqu’àéchéance  »  ou  les  actifs  fi gurant  dans  la  catégorie  «  prêts  etcréances », le test de dépréciation est d’abord réalisé sur unebase  unitaire.  Un  test  collectif  est  ensuite  réalisé  pour  desgroupes d’actifs ayant des risques similaires.Les  méthodes  de  calcul  des  valeurs  nettes  comptables  desactifs  cédés  (coût  moyen,  premier  entré  premier  sorti…)dépendent  des  gestions  Actif/Passif  (ALM),  mises  en  placelocalement compte tenu des engagements spécifi ques existantvis-à-vis des assurés. Ces méthodes peuvent être différentesau sein du Groupe dès lors qu’elles sont appliquées de façonpermanente au niveau de chaque entité.1.7.3.  Pensions et prêts de titresLe Groupe réalise des opérations de pensions et prêts de titre.Celles-ci  correspondent  à  des  cessions  d’actifs  fi nanciers  àune  contrepartie,  assorties  d’un  engagement  simultané  derachat de ces actifs fi nanciers à une date et à un prix convenus.Dans  la  mesure  où  la  quasi-totalité  des  risques  et  avantagesliés aux actifs fi nanciers sont conservés par le Groupe sur toutela  durée  de  l’opération,  le  Groupe  ne  décomptabilise  pas  lesactifs fi nanciers. La contrepartie de la trésorerie reçue au titrede la cession est enregistrée séparément. La charge d’intérêtsur les opérations de pensions et prêts de titres est reconnuesur la durée des contrats.Le  Groupe  réalise  également  des  prises  en  pension  de  titresconsistant  à  acheter  à  une  contrepartie  des  actifs  fi nanciers,avec  un  engagement  simultané  de  revente  de  ces  actifsfi nanciers à une date et un prix convenus. Dans la mesure où lacontrepartie conserve la quasi-totalité des risques et avantagesliés aux actifs fi nanciers sur toute la durée de l’opération, lestires  concernés  ne  sont  pas  reconnus  comme  des  actifsfi nanciers  du  Groupe.  La  contrepartie  de  la  trésorerie  verséeest  enregistrée  dans  les  placements  fi nanciers,  à  l’exceptiondes  transactions  réalisées  par  les  activités  bancaires,  quidonnent lieu à une comptabilisation sur une ligne séparée del’actif. Les produits d’intérêt sur les mises en pensions inversessont reconnus sur la durée des contrats.1.8.  PLACEMENTS EN REPRÉSENTATIONDES CONTRATS DONT LE RISQUEFINANCIER EST SUPPORTÉPAR L’ASSURÉDans  l’état  de  la  situation  fi nancière,  les  placements  enreprésentation  des  contrats  d’assurance  ou  d’investissementdont  le  risque  fi nancier  est  supporté  par  les  assurés  sontprésentés  dans  un  poste  séparé.  Les  passifs  correspondantà  ces  actifs  sont  également  présentés  de  façon  symétriquedans  un  poste  spécifi que  du  passif  de  l’état  de  la  situationfi nancière.  Cette  présentation  est  pertinente  et  conforme  àl’ordre de liquidité croissante recommandé par IAS 1 pour lesinstitutions fi nancières sachant que les risques sont supportéspar les assurés, quelle que soit la nature des actifs adossés auxpassifs (immobilier de placement, obligations, actions, etc.). Ledétail de ces actifs est publié dans les notes annexes.248   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.9.  INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes  instruments  dérivés  sont  initialement  enregistrés  à  lajuste valeur à la date d’acquisition puis réévalués à leur justevaleur. Les gains et pertes latents sont comptabilisés dans lecompte  de  résultat  à  moins  que  les  instruments  dérivés  nefassent  partie  d’une  relation  de  couverture  qualifi ée,  commedécrite  ci-après.  Le  Groupe  désigne  certains  dérivés  en  tantque  :    couvertures  de  la  juste  valeur  d’actifs  ou  de  passifscomptabilisés ou d’engagements fermes (couverture de justevaleur) ; ou  couvertures de transactions futures hautementprobables (couvertures de fl ux de trésorerie) ; ou  couverturesd’investissements nets dans des opérations étrangères.Le Groupe documente à l’origine la relation de couverture ainsique  ses  objectifs  et  sa  stratégie  en  terme  de  couverture  degestion de risques. Le Groupe formalise également l’effi cacitéde la couverture, à la fois lors de sa mise en place et sur la duréede  la  couverture,  en  indiquant  l’effi cacité  réelle  ou  attenduedes produits dérivés de couverture dans la compensation desvariations de juste valeur ou de fl ux de trésorerie des élémentscouverts.COUVERTURE DE JUSTE VALEURLes  variations  de  juste  valeur  des  instruments  dérivés  quisont désignés et qualifi és de couverture de juste valeur et lesvariations de juste valeur des actifs et passifs dont le risque estcouvert  sont  enregistrées  dans  le  compte  de  résultat.  De  cefait, le gain ou la perte relatif à la part ineffi cace est directementreconnu dans le compte de résultat.COUVERTURE DE FLUX DE TRÉSORERIELa  part  effi cace  de  variation  de  juste  valeur  des  instrumentsdérivés désignés et qualifi és de couvertures de fl ux de trésorerieest enregistrée en capitaux propres. Le gain ou la perte relatifà  la  part  ineffi cace  est  immédiatement  comptabilisé  dans  lecompte  de  résultat.  Les  montants  accumulés  du  gain  ou  dela perte en capitaux propres sont recyclés dans le compte derésultat sur la période durant laquelle l’élément couvert affectele résultat (par exemple lorsque la transaction couverte futureest comptabilisée). Quand un instrument de couverture arriveà  échéance  ou  est  vendu,  ou  bien  lorsque  la  couverture  neremplit  plus  les  critères  de  la  comptabilité  de  couverture,  legain ou la perte cumulé enregistré dans les capitaux propresest  alors  comptabilisé  en  résultat  en  même  temps  que  latransaction  future  initialement  couverte  impacte  elle-même  lecompte de résultat.COUVERTURE D’INVESTISSEMENT NETLa  comptabilité  de  couverture  d’investissements  nets  desopérations  étrangères  est  identique  à  celle  de  la  couverturedes fl ux de trésorerie. Le gain ou la perte sur l’instrument decouverture lié à la part effi cace de la couverture est enregistréen capitaux propres. Le gain ou la perte lié à la part ineffi caceest  immédiatement  enregistré  dans  le  compte  de  résultat.Les  gains  et  pertes  accumulés  en  capitaux  propres  sontenregistrés  dans  le  compte  de  résultat  lors  de  la  cession  del’entité étrangère.PRODUITS DÉRIVÉS NE REMPLISSANT PASLES CONDITIONS REQUISES PAR LA COMPTABILITÉDE COUVERTURELes  variations  de  juste  valeur  de  tous  les  autres  instrumentsdérivés  qui  ne  remplissent  pas  les  conditions  requises  par  lacomptabilité  de  couverture  sont  immédiatement  enregistréesdans le compte de résultat.Le  Groupe  détient  des  actifs  fi nanciers  qui  comportent  desproduits  dérivés  incorporés.  Ces  dérivés  incorporés  sontenregistrés  séparément  et  évalués  à  la  juste  valeur  dans  lecompte de résultat, si l’impact est jugé matériel.Pour  la  présentation  dans  l’état  de  la  situation  fi nancière,  lesproduits dérivés sont rattachés aux actifs ou passifs couverts,que  ces  produits  dérivés  remplissent  ou  non  les  critères  decomptabilité de couverture.4Les  raisons  et  les  conditions  d’utilisation  des  dérivés  par  leGroupe sont détaillées en Note 20.1.10. ACTIFS ET PASSIFS DESTINÉSÀ LA VENTE DONT CEUX RELATIFSÀ DES ABANDONS D’ACTIVITÉles  actifs,  notamment  desCette  catégorie  comprendimmeubles et activités destinés à être cédés ou abandonnésdans  les  douze  mois  qui  suivent.  Les  fi liales  destinées  à  êtrecédées demeurent dans le périmètre de consolidation jusqu’aujour  où  le  Groupe  en  perd  le  contrôle  effectif.  Les  actifs  etactivités (actifs et passifs) concernés sont évalués à la valeurla plus faible entre la valeur nette comptable et la juste valeurdiminuée des coûts de cession. Ils sont présentés dans l’étatde la situation fi nancière dans des postes d’actifs et de passifsséparés. Les comptes de passifs (hormis les fonds propres) desfi liales destinées à être cédées sont comptabilisés séparémentau  passif  de  l’état  consolidé  de  la  situation  fi nancière,  sanscompensation avec les actifs.Dans le cas d’un abandon d’activité représentant soit une lignede  métier,  une  zone  géographique  principale  et  distincte  ouune  fi liale  acquise  uniquement  dans  l’optique  de  la  revendre,la  contribution  après  impôts  est  comptabilisée  sur  une  ligneparticulière du compte de résultat. À des fi ns de comparabilité,les  mêmes  principes  sont  appliqués  dans  la  présentation  ducompte  de  résultat  de  l’exercice  précédent  inclus  dans  lesétats fi nanciers. Ce poste séparé comprend également la plusou moins-value après impôts enregistrée lors de la cession del’activité à la date de la perte de son contrôle.Des  informations  complémentaires  sur  les  données  fi gurantdans l’état de la situation fi nancière et dans le compte de résultatsont présentées dans l’annexe aux comptes consolidés.1.11. TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTSDE TRÉSORERIEtrésorerie  comprendLales  espèces  disponibles.  Leséquivalents  de  trésorerie  sont  des  investissements  liquides  àcourt terme qui sont convertibles facilement en espèces et peuvolatiles.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA249ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.12.   CAPITAUX PROPRES TOTAUX1.13. PASSIFS RELATIFSAUX CONTRATS D’ASSURANCEET D’INVESTISSEMENT1.12.3. Instruments fi nanciers composésdiscrétion du Groupe ;1.12.1. Capital socialLes  actions  ordinaires  sont  classées  en  capitaux  propres  s’iln’existe  pas  une  obligation  contractuelle  de  remettre  à  leursdétenteurs de la trésorerie ou d’autres actifs.Les  coûts  complémentaires,  nets  de  taxes,  directementimputables  à  l’émission  d’un  instrument  de  capitaux  propresviennent en déduction de la valeur de l’instrument émis.1.12.2. Dettes subordonnées à duréeindéterminéeLa classifi cation des dettes subordonnées à durée indéterminée,ainsi que de la charge d’intérêt correspondante le cas échéant,entre  les  postes  de  capitaux  propres  (dans  le  poste  «  Autresréserves  »)  ou  de  dettes  s’effectue  sur  la  base  des  clausesdes contrats, sans prendre en considération les perspectivesde remboursement éventuel lié à des contraintes économiques(surcoût  lié  aux  clauses  de  majoration  d’intérêts  ou  attentesdes actionnaires par exemple).Tout instrument fi nancier émis par le Groupe comportant à lafois  une  composante  de  capitaux  propres  (par  exemple,  uneoption  permettant  de  convertir  un  instrument  de  dette  en  uninstrument de capitaux propres de la Société) et un instrumentde dette (comportant une obligation contractuelle de remettrede  la  trésorerie)  est  classé  distinctement  au  passif  de  l’étatde la situation fi nancière, la composante de capitaux propresétant présentée en capitaux propres du Groupe (dans le poste«  Autres  réserves  »).  Les  profi ts  et  les  pertes  associés  à  desremboursements  ou  des  refi nancements  de  la  composantede  capitaux  propres  sont  présentés  en  variation  de  capitauxpropres.1.12.4. Titres d’autocontrôleLes  titres  d’autocontrôle  (actions  propres)  et  les  coûtsdirectement associés sont portés en diminution des capitauxpropres consolidés. Lorsque ces titres sont par la suite vendus,ou  réémis,  toute  contrepartie  reçue  est  enregistrée  dans  lescapitaux  propres  consolidés,  nette  d’impôts  et  des  coûtsdirectement associés.Par exception, les titres d’autocontrôle détenus par les fondscontrôlés ne sont pas retraités pour la partie en représentationdes contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré,du fait de la nature de ces contrats. L’ensemble des risques etdes bénéfi ces générés par la détention de ces titres est en effetcomplètement alloué aux détenteurs de ces contrats.1.13.1. Classifi cation des contratsLe  Groupe  émet  des  contrats  qui  transfèrent  un  risqued’assurance ou un risque fi nancier ou les deux.Les  contrats  d’assurance,  y  compris  les  acceptations  enréassurance,  sont  des  contrats  qui  comportent  un  risqued’assurance  signifi catif.  Ces  contrats  peuvent  égalementtransférer  un  risque  fi nancier  de  l’assuré  vers  l’assureur.  Lescontrats d’investissement sont des contrats qui comportent unrisque fi nancier sans risque d’assurance signifi catif.Certains contrats d’assurance et d’investissement comportentune clause de participation aux bénéfi ces discrétionnaire. Cetélément donne droit au titulaire du contrat de recevoir en tantque  supplément  aux  prestations  garanties,  des  prestationscomplémentaires : ■ qui  représentent  normalement  une  quote-part  signifi cativedes avantages contractuels ; ■ dont le montant et/ou l’échéance est contractuellement à la ■ qui sont fondées contractuellement sur la performance d’unensemble de contrats, les rendements de placements d’unportefeuille d’actifs ou le résultat de la Société, d’un fonds oud’une autre entité qui émet le contrat.certainsPourcontrats  d’assurance  oud’investissement, le risque fi nancier est supporté par l’assuré.Tel est le cas notamment des contrats en unités de compte.types  deLe Groupe classe son portefeuille de contrats d’assurance etd’investissement en six catégories : ■ passifs liés à des contrats d’assurance ; ■ passifs  liés  à  des  contrats  d’assurance  dont  le  risquefi nancier est supporté par l’assuré ; ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire ;discrétionnaire ; ■ passifs liés à des contrats d’investissement sans participation ■ passifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire  dont  le  risque  fi nancier  est  supporté  parl’assuré, c’est-à-dire correspondant à des contrats en unitésde compte ou des contrats multi-fonds qui comportent unfonds non libellé en unités de compte avec une participationdiscrétionnaire ; ■ passifs  liés  à  des  contrats  d’investissement  dont  le  risquefi nancier  est  supporté  par  l’assuré  et  sans  participationdiscrétionnaire.250   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.13.2. Contrats d’assuranceet d’investissement avec participationdiscrétionnaireConformément  à  IFRS  4,  les  règles  de  comptabilisationet  décomptabilisation  décrites  ci-après  reposent  sur  lesprincipes comptables AXA existant avant l’adoption des IFRS,à  l’exception  de  l’élimination  de  la  provision  d’égalisation,des changements sélectifs de principes autorisés par IFRS 4(voir ci-après), l’extension de la comptabilité refl et et à moinsqu’IAS 39 ne s’applique.Les principes comptables qui s’appliquaient avant les IFRS etqui  sont  toujours  en  vigueur  après  la  conversion  aux  normesIFRS  ont  pour  principales  caractéristiques  les  élémentssuivants : ■ les provisions doivent être suffi santes ; ■ les  provisions  d’assurance  vie  ne  peuvent  pas  êtreactualisées  en  utilisant  un  taux  supérieur  au  rendementprudemment estimé des actifs ; ■ les coûts d’acquisition sont reportés dans la mesure où ilssont  recouvrables,  et  amortis  sur  la  base  de  l’émergencedes profi ts bruts estimés sur la vie des contrats ; ■ les provisions de sinistres représentent le coût ultime estimé.Les  provisions  relatives  aux  sinistres  survenus  ne  sont  engénéral pas actualisées, sauf dans des cas limités (un détaildes provisions actualisées est fourni en Note 14.9).PROVISIONS PRÉ-SINISTRESLes provisions pour primes non acquises constatent la part,calculée  prorata  temporis,  des  primes  émises  et  des  primesrestant à émettre qui se rapporte à la période comprise entrela date d’inventaire et la prochaine échéance du contrat ou, àdéfaut, son terme.Les  provisions  mathématiques  des  contrats  d’assurancevie  traditionnels  (c’est-à-dire  comportant  un  risque  signifi catifde  mortalité)  sont  calculées,  sous  réserve  de  l’homogénéitédes  méthodes  utilisées  avec  les  principes  du  Groupe,conformément  aux  principes  en  vigueur  dans  chaque  pays,de  façon  prospective,  sur  la  base  d’hypothèses  de  taux  derendement, de mortalité/morbidité et de frais de gestion.Un ajustement de provision est effectué pour tout impact induitpar un changement de table de mortalité.Les  provisions  mathématiques  des  contrats  d’investissementavec  participation  discrétionnaire(dénommés  auparavant«  contrats  d’épargne  »  dans  les  principes  comptables  AXA),comportant un risque faible de mortalité et de morbidité, sontdéterminées  à  l’aide  d’une  approche  prospective  basée  surdes  taux  d’escompte  fi xés  à  l’origine,  dont  les  résultats  sontsimilaires à ceux résultant d’une approche rétrospective (calculd’une  épargne  acquise  ou  «  account  balance  »).   Les  tauxd’escompte utilisés au sein du Groupe sont au plus égaux auxtaux  de  rendement  prévisionnels,  prudemment  estimés,  desactifs affectés à leur représentation.Une partie de la provision pour participation aux bénéfi ces vieest incluse dans les provisions mathématiques selon le degréd’incorporation  de  la  participation  stipulée  dans  les  contratsd’assurance vie qui prévoient le versement aux assurés d’uneparticipation assise sur les résultats enregistrés au titre de cescontrats.Pour  les  contrats  d’assurance  ainsi  que  pour  les  contratsd’investissement avec participation discrétionnaire, lorsque lescontrats prévoient un taux minimum garanti, les insuffi sancesde  provisions  éventuelles  liées  à  des  rendements  futurs  tropfaibles sont immédiatement constatées.Sauf lorsqu’elles sont couvertes par un programme de gestiondes  risques  faisant  appel  à  l’utilisation  d’instruments  dérivés(voir  paragraphe  suivant),  les  garanties  plancher,  offertes  autitre  des  contrats  dont  le  risque  fi nancier  est  supporté  parl’assuré,  classés  dans  la  catégorie  des  contrats  d’assuranceen raison de l’existence de ces garanties ou dans la catégoriedes  contrats  d’investissement  avec  participation  au  bénéfi cediscrétionnaire, sont provisionnées sur la durée du contrat selonune approche prospective : la valeur actuelle des prestationsfutures  à  verser  aux  assurés  en  cas  de  déclenchement  desgaranties  est  estimée  sur  la  base  de  scénarios  raisonnables.Les  hypothèses  principales  de  ces  scénarios  portent  sur  lesrendements  fi nanciers  et  leur  volatilité,  les  taux  de  rachat  etla  mortalité.  Cette  valeur  actuelle  des  prestations  futures  estprovisionnée de telle sorte que le coût total moyen des garantiessoit reconnu en fonction de l’émergence des prélèvements surla durée de vie des contrats.Certaines garanties plancher telles que les garanties plancher encas de décès, les garanties de revenus minimums « GuaranteedMinimum Death or Income Benefit » (« GMDB » ou « GMIB ») oucertaines garanties de performance proposées par les traitésde réassurance sont couvertes par un programme de gestiondes  risques  faisant  appel  à  l’utilisation  d’instruments  dérivés.Afi n  de  réduire  la  dissymétrie  comptable  entre  la  valorisationdes passifs et la valorisation des dérivés de couverture, AXA achoisi d’appliquer l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluerles provisions : cette réévaluation est faite à chaque arrêté descomptes  sur  la  base  d’une  projection  des  garanties  refl étantles taux d’intérêt et autres hypothèses courantes de marché.Son effet sur la période en cours est constaté par résultat defaçon  symétrique  à  l’effet  de  la  réévaluation  des  instrumentsdérivés  utilisés  en  couverture.  Ce  changement  de  principescomptables  a  été  appliqué  à  la  date  de  passage  aux  IFRSle  1er  janvier  2004  aux  portefeuilles  de  contrats  couvertspar  le  programme  de  gestion  des  risques  à  cette  date.  Toutportefeuille de contrats couvert par le programme de gestiondes  risques  postérieurement  à  cette  date  est  réévalué  dansles  mêmes  conditions  à  compter  de  la  date  d’application  duprogramme.PROVISIONS POST-SINISTRESProvisions de sinistres (contrats d’assurance vie et non vie)Les provisions de sinistres ont pour objet la couverture du coûttotal  à  terminaison  des  sinistres  survenus.  À  l’exception  desprovisions  pour  rentes  invalidité  et  incapacité  qui  font  l’objetd’une actualisation, elles ne sont pas escomptées.Ces  provisions  couvrent  les  sinistres  déclarés,  les  sinistressurvenus mais non encore déclarés, et l’ensemble des frais liésà la gestion de ces sinistres. Elles sont estimées sur la base dedonnées  historiques,  des  tendances  actuelles  de  sinistralité,et prennent en compte les cadences de règlement observéesdans  l’ensemble  des  branches  d’assurance,  ainsi  que  lesévolutions attendues en matière d’infl ation, de réglementationou de tout autre facteur ayant une infl uence sur les montantsqui seront dus.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA251ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSComptabilité refl et et participation aux bénéfi ces différéeConformément à l’option offerte par IFRS 4, la comptabilité refl etest  appliquée  aux  contrats  d’assurance  et  d’investissementavec participation discrétionnaire. La comptabilité refl et affecteles  provisions  techniques,  les  frais  d’acquisition  et  la  valeurde  portefeuilles  des  contrats  acquis  afi n  de  refl éter  l’impactdes plus ou moins-values latentes sur l’évaluation des passifset  actifs  d’assurance  de  manière  similaire  à  l’impact  qu’ontles  profi ts  ou  pertes  réalisés  sur  cessions  d’actifs.  Lorsquedes  plus  ou  moins-values  latentes  sont  constatées,  uneprovision  pour  participation  aux  bénéfi ces  différée  (active  oupassive) est enregistrée. Celle-ci correspond à la participationdiscrétionnaire  attribuable  aux  assurés  et  est  généralementdéterminée en fonction de la participation estimée des assurésdans  les  plus  ou  moins-values  latentes  et  dans  toute  autredifférence d’évaluation avec la base contractuelle locale.Les pays où les portefeuilles de contrats avec participation sontsignifi catifs sont la Suisse (par exemple le « legal quote » pourdes polices d’assurance de groupe), l’Allemagne et la Franceoù  des  pourcentages  minimums  sont  fi xés  respectivement  à90  %,  90  %  et  85  %,  la  base  de  calcul  pouvant  inclure  desrevenus  fi nanciers  mais  aussi  d’autres  éléments  comme  enAllemagne ou en Suisse. Les produits avec participation sontmoins développés aux États-Unis et au Japon.La  participation  discrétionnaire  estimée  de  ces  contrats  estentièrement  reconnue  dans  les  passifs.  En  conséquence,aucun élément n’est enregistré en fonds propres et AXA n’estpas  tenu  de  vérifi er  que  le  passif  constaté  pour  l’ensembledu  contrat  n’est  pas  inférieur  au  montant  qui  résulterait  del’application d’IAS 39 à l’élément garanti.Lorsqu’une  moins-value  latente  nette  (variation  latente  de  lajuste valeur, dépréciation, charge liée…) est comptabilisée, uneparticipation  différée  active  peut  être  enregistrée  seulementdans  la  mesure  où  il  est  hautement  probable  qu’elle  pourra,dans  le  futur,  être  imputée,  par  entité,  aux  assurés.  C’est  lecas si cette participation différée active peut venir en déductiondes  participations  futures,  soit  directement  en  s’imputant  surla  participation  différée  passive  constatée  au  titre  de  profi tsde  cessions  futurs,  soit  en  étant  imputée  sur  la  participationaux  bénéfi ces  passive  nettée  dans  la  valeur  des  portefeuillesacquis,  ou  indirectement  sur  les  chargements  sur  primes  ouautres marges futures.À  toute  plus  ou  moins-value  latente  sur  les  actifs  détenus  àdes fi ns de transaction ou comptabilisés à la juste valeur parrésultat  ainsi  qu’à  toute  autre  écriture  impactant  le  résultatgénérant une différence temporaire, est associé un impact dela comptabilité refl et en compte de résultat. De la même façon,à toute plus ou moins-value latente sur les actifs disponibles àla vente enregistrée par capitaux propres correspond un impactde la comptabilité refl et comptabilisé en capitaux propres.Tests de recouvrabilité et test de suffi sance du passifParticipation différéeLorsque des actifs de participations différées sont reconnus, leGroupe utilise les analyses de liquidité réalisées par les entitéspour  apprécier  la  capacité  à  détenir  les  éventuels  actifs  ensituation  de  moins-value  latente  à  l’origine  de  ces  actifs.  LeGroupe  effectue  également  des  projections  pour  comparerla  valeur  des  actifs  venant  en  représentation  des  contratsd’assurance  aux  versements  qu’il  s’attend  à  devoir  effectueraux assurés.Test de suffi sance du passifEn outre, à chaque clôture, des tests de suffi sance du passifsont  réalisés  au  niveau  de  chaque  entité  consolidée  pours’assurer du niveau suffi sant des passifs d’assurance, nets defrais d’acquisition reportés, de la valeur de portefeuilles et dela participation différée active des assurés. Pour la réalisationde ces tests, les sociétés regroupent les contrats sur la basede  critères  communs  en  tenant  compte  de  la  manière  dontils ont été acquis, dont ils sont gérés et dont leur profi tabilitéest mesurée. Les entités se fondent sur la meilleure estimationdes fl ux de trésorerie futurs, des coûts de gestion des sinistreset  des  frais  d’administration  et  tiennent  compte  des  optionset  garanties  incorporées  aux  contrats,  ainsi  que  des  taux  derendement des actifs adossés à ces passifs : ■ les tests sont basés sur l’intention et la capacité des entitésà détenir les actifs fi nanciers, en fonction de scénarios variésexcluant la valeur des affaires nouvelles ; ■ ils incluent des projections sur les cessions futures d’actifsselon des confi gurations de rachats estimés ; ■ et  apprécient  dans  quelle  mesure  les  gains  et  pertes  enrésultant peuvent être alloués/imputés aux assurés (partagedes bénéfi ces entre les assurés et les actionnaires).Ces tests analysent donc la capacité d’imputer aux assurés lacharge estimée des pertes futures sur la base de l’appréciationde l’horizon de détention et la réalisation potentielle de pertespar rapport aux pertes latentes existant à la clôture.Les  risques  propres  aux  contrats  (risque  d’assurance,  risquede  marché,  risque  d’infl ation,  persistance,  antisélection…),susceptibles  d’indiquer  que  l’évaluation  des  passifs  estinsuffi sante,  sont  également  considérés.   En  fonction  dutype  de  portefeuille,  les  fl ux  de  trésorerie  futurs  liés  auxinvestissements  et  l’actualisation  peuvent  avoir  pour  base  lameilleure estimation au taux sans risque, en tenant compte de laparticipation correspondante, ou des scénarios stochastiquesdans le cas de garanties plancher. Le test est réalisé soit parcomparaison  de  la  provision  enregistrée  nette  des  actifs  liés(coûts  d’acquisition  reportés,  valeur  de  portefeuilles…)  avecune  provision  calculée  directement  en  actualisant  les  fl ux  detrésorerie,  soit  en  s’assurant  que  le  profi t  actualisé  net  departicipation résultant de la reprise des provisions techniquesest supérieur aux actifs nets liés.Toute  insuffi sance  de  provision  est  constatée  en  résultat,dans un premier temps, par annulation des frais d’acquisitionreportés,  de  la  participation  différée  active  et  de  la  valeur  deportefeuilles acquis dans la limite de leurs montants, puis dansun second temps, par constitution d’une provision pour pertesliées à l’insuffi sance de passif pour tout montant excédant lesfrais d’acquisition et les valeurs de portefeuilles acquis. Dans lecas spécifi que des contrats d’assurance non vie, une provisionpour risques en cours est constituée pour les contrats dont lesprimes sont estimées insuffi santes pour couvrir les sinistres etfrais de gestion futurs.Des  sensibilités  aux  risques  de  taux  d’intérêt  et  action  sontprésentées en Note 4.2 pour les : ■ actifs et passifs fi nanciers ; et ■ actifs  et  passifsliés  aux  contrats  d’assurance  etd’investissement,  y  compris  la  valeur  des  portefeuilles  dusegment Vie, Épargne, Retraite en cours.252   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLES DÉRIVÉS INCORPORÉS DANS LES CONTRATSD’ASSURANCE ET D’INVESTISSEMENTAVEC PARTICIPATION DISCRÉTIONNAIRELes  dérivés  incorporés  répondant  à  la  défi nition  de  contratsd’assurance  ou  correspondant  à  des  options  de  rachat  pourun  montant  défi ni  (par  exemple,  une  valeur  de  rachat  baséesur  un  montant  fi xe  et  un  taux  d’intérêt)  ne  sont  pas  évaluésséparément du contrat hôte. Tous les autres dérivés matérielssont  évalués  séparément  à  la  juste  valeur,  avec  la  variationde  la  juste  valeur  comptabilisée  en  résultat,  s’ils  ne  sont  pasétroitement liés aux contrats hôtes et/ou s’ils ne répondent pasà la défi nition d’un contrat d’assurance.1.13.3. Contrats d’investissementsans participation discrétionnaireConformément  à  IAS  39,  ces  contrats  sont  comptabiliséscomme  des  dépôts,  avec  pour  conséquencela  non-reconnaissance  en  compte  de  résultat  des  fl ux  de  trésoreriecorrespondant aux primes reçues et aux prestations et sinistresréglés (voir ci-après « Comptabilisation des revenus »). Ces fl uxde trésorerie doivent plutôt être traités comme des dépôts oudes retraits.Cette  catégorieinclut  principalement  des  contrats  enunités  de  compte  qui  ne  répondent  pas  à  la  défi nition  decontrats  d’assurance  et  d’investissement  avec  participationdiscrétionnaire.  Les  engagements  afférents  aux  contrats  enunités de compte sont évalués, selon les principes comptablesexistants, en se référant à la valeur de marché des actifs mis enreprésentation de ces contrats à la date d’arrêté des comptes,en tenant compte des frais exposés à l’origine (cf. descriptionau paragraphe 1.6.4).PROVISION POUR PRÉLÈVEMENTS NON ACQUISl’émission  des  contratsLes  prélèvements  perçus  àd’investissement sans participation discrétionnaire pour couvrirdes  prestations  de  services  futures  sont  reconnus  au  passifet  enregistrés  en  résultat  sur  la  base  des  mêmes  critèresd’amortissement  que  ceux  utilisés  pour  les  frais  exposés  àl’origine sur ces contrats.1.14.  RÉASSURANCELes éléments de l’état de la situation fi nancière et de comptede résultat, relatifs aux opérations de cession (et rétrocession)qui  remplissent  les  critères  de  contrats  d’assurance  sontcomptabilisés  de  façon  similaire  aux  affaires  directes  (et  auxacceptations) et conformément aux dispositions contractuelles.1.15.  DETTES DE FINANCEMENTLes  dettes  de  fi nancement  destinées  à  fi nancer  la  marge  desolvabilité d’entités opérationnelles ou à acquérir un portefeuillede contrats sont présentées dans l’état de la situation fi nancièrede manière distincte des autres dettes.1.16.  AUTRES PASSIFS1.16.1. Impôt sur les sociétésLa charge (ou gain) d’impôt courant est enregistrée en résultatsur la base des règles locales d’imposition.Les  impôts  différés  actifs  et  passifs  sont  générés  par  desdifférences temporaires entre les valeurs comptables et fi scalesdes actifs et passifs et le cas échéant, par des reports en avantde pertes fi scales non utilisées. Les impôts différés actifs sontconstatés  dans  la  mesure  où  il  est  probable  qu’un  bénéfi ceimposable, sur lequel ces différences temporaires déductiblespourront être imputées, sera disponible.Un  passif  d’impôt  différé  est  notamment  comptabilisé  pourtoute différence temporaire imposable liée à une participationdans une société incluse dans le périmètre de consolidation, àmoins que le Groupe ne contrôle la date à laquelle la différencetemporelle  s’inversera  et  qu’il  est  probable  que  la  différencetemporelle  ne  s’inversera  pas  dans  un  avenir  prévisible.  Enparticulier,  dès  lors  que  des  cessions  de  titres  de  sociétésconsolidées sont prévues, l’écart entre la valeur comptable destitres de participation dans les comptes consolidés et la valeurfi scale de ces titres chez l’entreprise détentrice donne lieu à lacomptabilisation  d’un  impôt  différé  (y  compris  dans  le  cadred’un  regroupement  d’entreprises  lorsque  le  Groupe,  en  tantqu’acquéreur, a l’intention d’effectuer des cessions externes ourestructurations  internes  de  titres  ultérieurement  à  l’opérationd’acquisition).  Il  en  est  de  même  pour  les  distributions  dedividendes décidées ou probables dans la mesure où un impôtde distribution sera dû.Un passif d’impôt différé lié à la différence temporaire entre lavaleur  fi scale  et  la  valeur  comptable  d’un  écart  d’acquisitiondéductible  fi scalement  est  constaté  dans  la  mesure  oùil  ne  résulte  pas  de  la  comptabilisation  initiale  d’un  écartd’acquisition.  Cet  impôt  différé  n’est  repris  qu’en  cas  dedépréciation  de  l’écart  d’acquisition  ou  cession  des  titresconsolidés correspondants.L’évaluation  des  actifs  et  passifs  d’impôt  différé  refl ète  lesconséquences fi scales qui résultent de la façon dont le Groupes’attend,  à  la  date  de  clôture,  à  recouvrer  ou  régler  la  valeurcomptable  de  ses  actifs  et  passifs.  Lorsque  l’impôt  sur  lessociétés  est  calculé  à  un  taux  différent  si  des  dividendessont  versés,  l’évaluation  des  impôts  différés  retient  le  tauxd’imposition  applicable  aux  bénéfi ces  non  distribués.  Leseffets  des  dividendes  sur  l’impôt  sur  les  sociétés  ne  sontcomptabilisés  que  lorsqu’un  passif  est  enregistré  au  titre  dupaiement du dividende.1.16.2. Engagements sociauxLes  engagements  sociaux  comprennent  les  sommes  quiseront  versées  aux  employés  du  Groupe  AXA  à  compterde  leur  départ  à  la  retraite  (indemnité  de  départ,  retraitecomplémentaire, aide médicale). Pour couvrir les engagementsde retraite, certaines législations ont autorisé ou imposé la miseen place de fonds dédiés (plan assets).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA253ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRégimes  à  cotisations  définies  :  des  paiements  sonteffectués  par  l’employeur  auprès  d’un  tiers  (par  exemple,  unfonds de pension) qui libèrent l’employeur de toute obligationultérieure,  l’organisme  se  chargeant  de  verser  au  salarié  lesmontants de prestations qui lui sont dus. De ce fait, une fois lescotisations payées, aucun passif ne fi gure dans les comptes duGroupe à l’exception de la charge des cotisations payées auxorganismes.Régimes  à  prestations  définies  :  les  régimes  à  prestationsdéfi nies  se  caractérisent  par  l’évaluation  actuarielle  desengagements sur la base des règlements internes de chaquerégime.  La  valeur  actualisée  des  prestations  futures  del’employeur,  DBO  (Defined  Benefit  Obligation),  est  calculéechaque année sur la base de projections à long terme de tauxde  croissance  des  salaires,  de  taux  d’infl ation,  de  table  demortalité, du taux de rotation des effectifs, de la durée résiduelled’activité  et  de  la  revalorisation  des  rentes.  La  valeur  inscritedans l’état de la situation fi nancière au titre des engagementsde retraite correspond à la différence entre la Defined BenefitObligation  et  les  actifs  investis  en  valeur  de  marché  destinésà  les  couvrir  plan  par  plan.  Lorsque  le  résultat  de  ce  calculest  négatif,  une  provision  pour  risques  et  charges  est  dotéeau  passif.  Dans  le  cas  inverse,  un  actif  est  comptabilisé.  Lesgains et pertes actuariels dus aux écarts constatés par rapportaux estimations et aux changements d’hypothèses actuariellessont enregistrés en capitaux propres (dans l’état des produitset  charges  reconnus  sur  la  période)  en  totalité  sur  la  périodedurant  laquelle  ils  ont  été  constatés.  De  manière  symétrique,tout ajustement dû au plafonnement des actifs est enregistréen  capitaux  propres.  Les  coûts  des  services  antérieursnon  comptabilisés  correspondent  à  la  valeur  des  droits  nonencore acquis par les employés à la date d’un changement dumontant des prestations suite à une modifi cation d’un régime.Ce coût fait l’objet d’un amortissement linéaire sur la périodemoyenne  d’acquisition  des  droits.  L’incidence  en  résultat  serapporte essentiellement au coût des services rendus pendantla période (représentant l’augmentation de la dette actuariellepour une année d’ancienneté supplémentaire) et à l’intérêt surla  dette  actuarielle  (représentant  le  coût  d’actualisation  surun an), réduit par le rendement attendu des actifs dédiés auxrégimes. Le coût des services antérieurs, les liquidations et lesréductions de droits ont aussi un effet en résultat.1.16.3. Plans de rémunération  fondés surdes  actionsLes  plans  de  rémunération   dont  le  paiement  est  fondé  surdes actions du Groupe sont principalement réglés sous formed’actions.Tous  les  plans  de  rémunération  dont  le  paiement  estfondé  sur  des  actions  accordés  après  le  7  novembre  2002et dont les droits n’étaient pas encore intégralement acquis au1er janvier 2004 sont évalués à la juste valeur à la date d’octroi,la charge correspondante étant constatée au fur et à mesuresur la période d’acquisition des droits.Les  plans  dont  le  paiement  est  fondé  sur  des  actions  etqui sont réglés en numéraire sont comptabilisés à leur justevaleur  et  réévalués  à  chaque  clôture,  toute  variation  de  justevaleur étant constatée en résultat.Le  plan  d’épargne  en  actions  des  salariés,  AXA  Shareplan,établi  selon  des  règles  françaises,  comprend  deux  options  :une option classique et une option à effet de levier (avec uneapplication dépendante des spécifi cités réglementaires localesexistant au sein du Groupe).Le  coût  de  l’option  classique  est  valorisé  conformémentaux  conclusions  de  l’ANC  en  France  («  Autorité  des  NormesComptables »). Le coût de l’option à effet de levier est établi entenant compte de la contrainte pour les salariés d’incessibilitédes  titres  pendant  cinq  ans  comme  dans  l’option  classique,mais  en  incluant  en  complément  la  valeur  des  avantagesimplicitement supportée par AXA en permettant à ses employésde bénéfi cier de conditions de tarifi cation plus favorables quecelles qu’ils pourraient obtenir en tant que particuliers.1.17. PROVISIONS POUR RISQUES ETCHARGES ET PASSIFS ÉVENTUELS1.17.1. Provisions pour restructurationLes  coûts  de  restructuration  autres  que  ceux  qui  pourraientêtre enregistrés à la date d’acquisition dans l’état de la situationfi nancière  d’une  société  acquise  font  l’objet  d’une  provisionlorsque le Groupe a une obligation présente qui découle d’uncontrat ou un plan de restructuration détaillé et formalisé dontles  principales  caractéristiques  ont  été  communiquées  auxpersonnes concernées ou à leurs représentants.1.17.2.   Autres provisions et passifséventuelsUne  provision  doit  être  comptabilisée  lorsque  le  Groupea  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un  événement  passé,  qu’il  est  probable  qu’une  sortie  deressources  sera  nécessaire  pour  régler  l’obligation,  et  que  lemontant de l’obligation peut être estimé de manière fi able.Les pertes opérationnelles futures ne sont pas provisionnées.Il  en  est  de  même  pour  les  passifs  éventuels,  à  l’exceptionde  ceux  identifi és  lors  d’un  regroupement  d’entreprises(cf. paragraphe 1.3.2).Les  provisions  sont  déterminées  sur  la  base  de  la  meilleureestimation  à  la  date  de  clôture  de  la  dépense  nécessaire  àl’extinction  de  l’obligation  actuelle,  actualisée  au  taux  sansrisque pour les provisions à long terme.1.18. COMPTABILISATIONDES REVENUS1.18.1. Primes émises brutesLes primes émises brutes correspondent au montant des primesde  l’exercice  émises  tant  au  titre  des  contrats  d’assuranceque  d’investissement  avec  participation  discrétionnaire  parles  sociétés  d’assurance  et  de  réassurance,  ces  primess’entendant  nettes  d’annulations  et  brutes  de  cessions  auxréassureurs. En réassurance, les primes sont enregistrées surla base des primes déclarées par les sociétés cédantes, et surla base d’estimations pour primes émises brutes.254   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.18.2. Prélèvements issus des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnaireLes primes collectées au titre des contrats d’investissement sansparticipation  discrétionnaire  aux  bénéfi ces  sont  enregistréescomme  des  dépôts  après  déduction  des  prélèvements.  Lesrevenus de ces contrats sont constitués des prélèvements liésà l’émission, la gestion d’actifs, l’administration et le rachat deces  contrats.  Les  prélèvements  collectés  à  l’origine  destinésà  couvrir  les  services  futurs,  sont  reconnus  en  résultat  surla  durée  de  vie  estimée  du  contrat  (voir  «  Provisions  pourprélèvements non acquis » au paragraphe 1.13.3).1.18.3. Comptabilité de dépôt(deposit accounting)Les contrats d’investissement sans participation discrétionnaireaux  bénéfi ces  entrent  dans  le  périmètre  de  la  norme  IAS  39.La  comptabilité  de  dépôt  s’applique  à  ces  contrats,  ce  quiimplique : ■ la  reconnaissance  des  montants  collectés  directement  endépôts  au  passif,  et  non  en  «  Revenus  »  au  compte  derésultat ; ■ l’enregistrement  des  sinistres  en  retraits,  sans  transiter  parle compte de résultat (en dehors d’éventuels prélèvements).1.18.4. Décomposition des composantes« dépôt »Le  Groupe  identifi e  séparément  la  composante  dépôt  d’uncontrat d’assurance lorsque cela est requis par IFRS 4, à savoirlorsque les conditions suivantes sont remplies : ■ le Groupe peut mesurer séparément la composante « dépôt »(y  compris  toute  option  de  rachat  incorporée,  c’est-à-diresans prendre en compte la composante « assurance ») ; ■ les  méthodes  comptables  du  Groupe  ne  lui  imposent  pasautrement  de  comptabiliser  l’ensemble  des  obligations  etdes droits générés par la composante « dépôt ».À ce jour, il n’y a pas de situations, au sein du Groupe, danslesquelles  ces  deux  conditions  sont  remplies.  Conformémentaux principes d’IFRS 4, le Groupe continue à suivre les principescomptables  appliqués  précédemment  par  AXA  aux  contratsd’assurance et contrats d’investissement avec participation aubénéfi ce  discrétionnaire.  Selon  ces  principes,  il  n’y  a  pas  desituations dans lesquelles tous les droits et obligations liés auxcontrats ne seraient pas comptabilisés.1.18.5. Variation de primes nonacquises, nettes de chargementset prélèvements non acquisLes variations de primes non acquises nettes de chargementset  prélèvements  non  acquis  comprennent  les  variations  deprovisions  pour  primes  non  acquises  inscrites  au  passif  (voir« Provisions pour primes non acquises » au paragraphe 1.13.2)ainsi  que  les  variations  de  chargements  et  prélèvements  nonacquis.  Les  chargements  et  prélèvements  non  acquis  sontdestinés  à  couvrir  les  prestations  de  services  futurs  et  sontreconnus en résultat sur la durée de vie estimée des contratsd’assurance, des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire (voir « Provisions pour chargements non acquis »au  paragraphe  1.13.2)  et  des  contrats  d’investissementsans  participation  discrétionnaire  (voir  «  Provisions  pourprélèvements non acquis » au paragraphe 1.13.3).1.18.6. Produit Net BancaireLe  Produit  Net  Bancaire  comprend  tous  les  revenus  etdépenses  provenant  des  activités  bancaires,  y  compris  lescharges d’intérêts non liées au fi nancement, les commissionsbancaires,  les  plus  ou  moins-values  de  cessions  d’actifsfi nanciers, la variation de juste valeur d’actifs comptabilisés enjuste  valeur  par  résultat  et  celle  des  instruments  dérivés  s’yrapportant.Il  exclut  les  charges  d’exploitation  bancaire  et  les  provisionspour  dépréciation  sur  créances  et  prêts  douteux,  qui  sontenregistrées  dansla  rubrique  «  Charges  d’exploitationbancaire ».1.18.7. Revenus des autres activitésLes revenus des autres activités incluent principalement : ■ les  commissions  reçues  au  titre  des  activités  de  gestiond’actifs ; ■ les  revenus  perçus  par  les  sociétés  d’assurance  sur  desactivités annexes, notamment les commissions reçues sur lavente ou la distribution de produits fi nanciers ; ■ les loyers perçus par les sociétés foncières.1.18.8. Résultat fi nancier hors coût del’endettement netLe résultat fi nancier hors coût de l’endettement net inclut :immeubles  de  placement ■ les  revenus  fi nanciers  sur  placements  des  activités  nonbancaires, présentés nets de dotations aux amortissementssurimmeublesd’exploitation, les charges d’amortissement sont comprisesdans  le  poste  «  Frais  d’administration  »).  Cette  ligne  inclutles  intérêts  calculés  conformément  à  la  méthode  du  tauxd’intérêt effectif pour les obligations et les dividendes reçusdes actions ;(pourles ■ lesfrais  de  gestion  des  placements  hors  coût  del’endettement ; ■ les  plus  ou  moins-values  réalisées  nettes  de  reprises  deprovisions pour dépréciation suite à cession ; ■ la  variation  des  plus  et  moins-values  latentes  des  actifsévalués  en  juste  valeur  dont  les  variations  de  juste  valeursont enregistrées en résultat ; ■ la variation des provisions pour dépréciation sur placements(hors reprises suite à cession).Pour les activités bancaires, les produits et charges d’intérêtsliés  à  l’activité  bancaire  fi gurent  dans  le  poste  «  Produit  netbancaire » (voir paragraphe 1.18.6).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA255ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS1.19. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURSÀ  LA  CLÔTURELes  événements  postérieurs  à  la  clôture  concernent  lesévénements  qui  se  produisent  entre  la  date  de  clôture  et  ladate d’autorisation de publication des états fi nanciers : ■ ces  événements  conduisent  à  un  ajustement  des  étatsfi nanciers  consolidés  s’ils  contribuent  à  confi rmer  dessituations qui existaient à la date de clôture ; ■ si  tel  n’est  pas  le  cas,  ces  événements  se  traduisent  parla  publication  d’informations  supplémentaires  en  annexedans  la  mesure  où  celles-ci  sont  jugées  pertinentes  etsignifi catives.1.20. PRÉSENTATION DES ÉTATSFINANCIERSLe  Groupe  a  procédé  en  2011  à  une  revue  de  son  plan  decompte  IFRS  se  rapportant  à  un  nombre  limité  de  postesdes  états  fi nanciers  consolidés  (y  compris  les  Notes).  Cetterevue,  également  motivée  par  la  perspective  de  la  futureréglementation  Solvabilité  II,  a  été  appliquée  dès  le  biland’ouverture 2011 afi n de présenter sur une base comparablel’état  de  la  situation  fi nancière  au  31  décembre  2010.  Lerésultat  de  l’exercice   2010  publié  au  31  décembre  2011  n’apas été ajusté, les changements effectués n’affectant pas defaçon matérielle la présentation du compte de résultat.Les  principaux  changements  ont  conduit  à  une  plus  grandegranularité  desles  placementsfi nanciers,  avec  des  impacts  limités  sur  les  agrégats  publiés.internes  surreportingsEn  parallèle,  une  revue  des  principaux  facteurs  de  risquesdes  instruments  fi nanciers  a  été  effectuée  afi n  d’intégrer  lesprincipes Solvabilité  ainsi que les caractéristiques déterminantles évaluations liées aux coûts du capital. ■ À  titre  d’exemple,  les  prêts  sont  maintenant  limités  auxinstruments de dettes émanant du Groupe, les autres actifsporteurs de taux d’intérêt étant classés en obligations. ■ Les  actifs  de  capital-investissement  («  private  equity  »)détenus  directement  sont  désormais  regroupés  avec  lesactions au lieu de fi gurer dans les autres actifs.Certains  comptes  ont  été  par  ailleurs  reclassés  entre  deuxagrégats  de  l’état  de  la  situation  fi nancière  afi n  d’améliorerl’homogénéité  de  la  présentation  au  sein  des  états  fi nanciers(par exemple, les intérêts courus sur instruments dérivés).Le  niveau  de  détail  collecté  sur  les  créances  et  les  dettes  aété en outre revu et rationalisé, notamment selon les segmentsopérationnels  et  le  type  d’activité  des  contreparties.  Ladécompensation des transactions actifs/passifs a été revue etencore  améliorée  pour  les  opérations  ayant  des  impacts  desdeux  côtés  de  l’état  de  la  situation  fi nancière,  telles  que  lesopérations de pensions de titres.Au global, les reclassements n’affectent pas de façon matériellela présentation de l’état de la situation fi nancière et des notesaux  états  fi nanciers.  La  nature  des  changements  les  plussignifi catifs est indiquée le cas échéant dans les notes fi gurantau bas des tableaux qui sont présentés.Les  capitaux  propres  et  éléments  liés  demeurent  inchangés.Le  total  de  l’état  de  la  situation  fi nancière  présenté  pourle  31  décembre  2010  diminue  de  263  millions  d’euros  parrapport à  celui publié dans le Document de Référence 2010,principalement en raison des opérations décrites ci-dessus.256   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 2  Périmètre de consolidation2.1.  SOCIÉTÉS CONSOLIDÉES2.1.1.  Liste des principales sociétés consolidées par intégration globaleSociété mère et holdings intermédiaires31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe4FranceAXAAXA AsiaAXA ChinaAXA France AssuranceColisée ExcellenceAXA ParticipationsOudinot ParticipationSociété BeaujonAXA Technology ServicesÉtats-UnisAXA Financial, Inc.AXA America Holding Inc.Royaume-UniGuardian Royal Exchange PlcAXA UK PlcAXA Equity & Law PlcAsie Pacifi que (hors Japon)AXA India HoldingJaponAXA Japan HoldingAllemagneKölnische Verwaltungs AG fürVersicherungswerteAXA Konzern AGWinCom Versicherungs-Holding AGAXA Beteiligungsgesellschaft mbHBelgiqueAXA Holdings BelgiumLuxembourgAXA Luxembourg SAFinance Solutions SARLNouvellementconsolidéeFusion avec AXAFusion avec AXAMère100.00100.00100.00--100.00100.0099.99100.00100.00100.00100.0099.96----100.00100.00100.00100.00100.0099.99100.00100.0099.9899.9899.96Mère-100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.96-77.47100.00100.00100.00100.00100.0099.99100.00100.0099.9899.9899.9654.0354.0354.0377.01100.00100.00100.00100.00National Mutual International Pty Ltd100.00100.00100.00AXA Financial Services (Singapour)100.00100.00100.00AXA Asia Pacifi c Holdings Ltd-54.03Rachat des intérêtsminoritairesRachat des intérêtsminoritairesVente des activités enAustralie et Nouvelle-ZélandeRachat des intérêtsminoritaires100.00100.00100.0098.9498.9498.7298.72Fusion avec AXABeteiligungsgesellschaftmbH100.00100.00100.00100.00100.00100.00-100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA257ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSociété mère et holdings intermédiairesPays-BasVinci BVRégion Méditerranéenne etAmérique  LatineAXA Mediterranean Holding SAAXA Italia S.p.A.AXA Holding Maroc S.A.AXA Turkey Holding A.S.Vie, Épargne, Retraite et DommagesFranceAXA France IARDAXA France VieAXA Protection JuridiqueÉtats-UnisAXA Equitable Life Insurance CompanyMony Life Insurance CompanyAXA Financial (Bermuda) LtdCanadaAXA Canada Inc.Royaume-UniAXA Insurance UK PlcAXA PPP Healthcare LimitedBluefi n Group  LimitedAXA Isle of Man LimitedAXA Wealth LimitedArchitas Multi-Manager LimitedWinterthur Life UK LimitedIrlandeAXA Insurance LimitedAXA Life Europe LimitedAXA Reinsurance Ireland LimitedAsie Pacifi que (hors Japon)AXA Life Insurance SingaporeAXA Australia New ZealandAXA China Region LimitedAXA General Insurance Hong Kong Ltd.AXA Insurance Singapore31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0031 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeVente-100.00100.0099.9299.7798.51100.00100.00100.0099.9899.9899.9899.9899.9899.98-99.98100.00100.0099.9299.7798.51100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.9299.7798.51100.00100.00100.0099.9899.9899.9899.9899.9899.9899.9899.98100.00100.00100.00100.00100.0054.03-100.0054.03100.00100.00100.00100.00100.00100.0054.03100.00100.0099.9299.7798.51100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00---100.00100.00100.00VenteRachat des intérêtsminoritairesVente des activités enAustralie et Nouvelle-ZélandeRachat des intérêtsminoritaires258   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeRachat des intérêtsminoritairesRachat des intérêtsminoritaires100.00100.00100.00100.0042.41100.0042.41100.0042.41100.0098.94100.0098.724100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.93100.00100.0099.8299.9099.90100.00100.0099.7395.09100.00100.00100.0072.59100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.7499.74100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.93100.00100.0099.8299.9099.9099.9999.9950.0050.0099.4994.89100.00100.00100.0072.59100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.93100.00100.0099.8299.89100.00100.00100.0099.7395.09100.00100.00100.0072.5950.00 + 1 droitde vote50.00 + 1 droitde vote50.00 + 1 droitde vote50.00 + 1 droitde vote54.0354.0342.41100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.7499.74100.00100.00100.00100.00100.00100.0099.93100.00100.0099.8299.89100.0099.9999.9950.0050.0099.4994.89100.00100.00100.0072.59Vie, Épargne, Retraite et DommagesAXA Affi n General Insurance Berhad (a)PT AXA Life IndonesiaMLC IndonesiaJaponAXA Life InsuranceAllemagneAXA Versicherung AGAXA ArtAXA Lebenversicherung AGPro Bav PensionskasseDeutsche AerzteversicherungAXA Krankenversicherung AGDBV-Winterthur Lebensversicherung AGWinsecura Pensionskasse AGRheinisch-Westfälische SterbekasseLebensversicherung AGDBV Deutsche Beamten-Versicherung AGBelgiqueArdenne PrévoyanteAXA Belgium SAServis SAServis Life SALes Assurés RéunisLuxembourgAXA Assurances LuxembourgAXA Assurances Vie LuxembourgRégion Méditerranéenne et AmériqueLatine (b)AXA Vida, S. A. de segurosAXA Seguros Generales, S. A.AXA Assicurazioni e InvestimentiAXA Salud, S. A.AXA InterlifeAXA MPS VitaAXA MPS DanniAXA Portugal Companhia de Seguros SAAXA Portugal Companhia de Seguros deVida SAAXA Assurance MarocAXA Al Amane AssuranceAXA Hayat ve Emeklilik A.S.AXA Sigorta AS(a)  Le Groupe AXA a le contrôle compte tenu des accords entre les actionnaires.(b)  Principalement Espagne, Italie, Portugal, Maroc, Turquie, Région du Golfe, Grèce, Mexique.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA259ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie, Épargne, Retraite et DommagesAXA Cooperative Insurance CompanyAXA Insurance (Gulf) B.S.C.c.AXA Insurance A.E. LifeAXA Insurance A.E. P&CAXA Seguros S.A. de C.V.SuisseAXA Life (anciennement Winterthur Life)AXA-ARAG Legal AssistanceAXA Insurance (anciennement WinterthurSwiss Insurance P&C)Europe Centrale et de l’EstAXA Czech Republic Pension FundsAXA Czech Republic InsuranceAXA Poland Pension FundsAXA HungaryAXA PolandAXA SlovaquiaAXA UkraineDirect (a )Avanssur (France et Pologne)Kyobo AXA General Insurance Co. Ltd.(Corée du Sud)AXA Non Life Insurance Co. Ltd. (Japon)Touring Assurances SA (Belgique)Hilo Direct SA de Seguros y Reaseguros(Espagne)Quixa S.p.A (Italie)Seguro Directo Gere Companhia de SegurosSA (Portugal)31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe100.00100.00100.00100.0050.0050.0099.8999.8999.94100.0066.6799.99100.00100.00100.00100.00100.0050.0094.13100.00100.00100.00100.0034.0050.0099.8999.8999.94100.0066.6799.99100.00100.00100.00100.00100.0050.0094.1398.94100.00100.0099.9950.0050.0099.8999.8999.94100.0066.6799.99100.00100.0094.92100.00100.0050.0092.82100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00100.00Rachat des intérêtsminoritaires(a)  Les activités Direct du Royaume-Uni sont détenues par AXA Insurance UK Plc.100.00100.00100.00100.00Assurance internationale (Entités dont l’activitéest diversifi ée géographiquement)Variation depérimètre31 décembre 201131 décembre 2010Pourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupeAXA Corporate Solutions Assurance(s ous-groupe)AXA Global P&C (anciennement AXA Cessions)AXA Global Life (anciennement Saint-George Ré)AXA Assistance SA (sous-groupe)Portman Insurance Ltd.(anciennement AXA Global Risks UK)Colisée RE (anciennement AXA RE)AXA Corporate Solutions Life Reinsurance Company98,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0098,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0098,75100,00100,00100,00100,00100,00100,0034.0050.0099.8999.8999.94100.0066.6799.99100.00100.0094.92100.00100.0050.0092.8298.72100.00100.0099.9998,75100,00100,00100,00100,00100,00100,00260   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSGestion d’actifs (Entités dont l’activitéest diversifi ée géographiquement)AXA Investment Managers (sous-groupe)AllianceBernstein (sous-groupe) (a)(a)  AXA détient indirectement 100 % du « General Partner » d’AllianceBerstein L.P.31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe95.5564.6095.5464.6095.2961.4395.2761.4331 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu GroupePourcentagede droitsde votePourcentaged’intérêtsdu Groupe4100,0065,0099,8964,93100,0065,0099,8964,93100,00100,00100,00100,00BanquesFranceAXA BanqueAllemagneAXA Bank AGBelgiqueAXA Banque FinancementAutresFranceCFP Management (a)AXA Bank Europe (sous-groupe)100,00100,00100,00100,0031 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupe100,00100,00100,00100,00Les  5  CDOs  consolidés  au  31  décembre  2010  ont  étédébouclés au cours de l’année. Aucun CDO n’est consolidé au31 décembre 2011.Dans  la  plupart  des  fonds  d’investissement  (notammentles  fonds  d’investissement  à  capital  variable),  les  intérêtsminoritaires sont présentés au passif dans l’agrégat « Intérêtsminoritaires  des  fonds  contrôlés  et  autres  engagements  derachat  des  intérêts  minoritaires  ».  Au  31  décembre  2011,les  intérêts  minoritaires  des  fonds  contrôlés  représentent3.896 millions d’euros (4.847 millions d’euros au 31 décembre2010).(a)  Nouvelle dénomination sociale (auparavant Compagnie Financière de Paris).Les principales évolutions du périmètre de consolidation sontdétaillées dans la Note 5.FONDS ET AUTRES INVESTISSEMENTS CONSOLIDÉS :Au 31 décembre 2011, les fonds d’investissement consolidésreprésentent 95.961 millions d’euros dans les placements duGroupe (95.045 millions d’euros au 31 décembre 2010). Cettevaleur est détenue par 234 fonds principalement en France, enAllemagne et au Japon. Ces fonds se trouvent majoritairementdans le segment Vie, Épargne, Retraite.Au 31 décembre 2011, les 21 sociétés immobilières consolidéesreprésentent  6.689  millions  d’euros  dans  les  placementsdu  Groupe  (6.642  millions  d’euros  au  31  décembre  2010),principalement en France et en Allemagne.2.1.2.  Co-entreprises consolidées par intégration proportionnelleVie, Épargne, Retraite et DommagesFranceNatio Assurances31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupe50,0049,9650,0049,96  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA261ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2.1.3.  Principales sociétés mises en équivalenceLa liste des sociétés mises en équivalence ci-dessous ne comprend pas les fonds d’investissement et les sociétés immobilières :31 décembre 201131 décembre 2010Variation depérimètrePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupePourcentagede droits devotePourcentaged’intérêts duGroupeNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie)39.9839.9839.9839.98FranceAsie Pacifi quePhilippines AXA Life Insurance CorporationKrungthai AXA Life Insurance Company LtdAXA Minmetals Assurance Co Ltd (a)PT AXA Mandiri Financial ServicesBharti AXA LifeRussieReso Garantia (RGI Holdings B.V.) (b)Gestion d’actifsKyobo AXA Investment ManagersCompany LimitedRachat des intérêtsminoritaires d’AXAAsia Pacifi c HoldingsRachat des intérêtsminoritaires d’AXAAsia Pacifi c HoldingsRachat des intérêtsminoritaires d’AXAAsia Pacifi c HoldingsRachat des intérêtsminoritaires d’AXAAsia Pacifi c HoldingsRachat des intérêtsminoritaires d’AXAAsia Pacifi c Holdings45.0045.0045.0024.3150.0050.0050.0027.0151.0051.0051.0039.5149.0049.0049.0026.4726.0026.0022.2217.1139.3439.3439.3439.3450.0047.7750.0047.64(a)  « AXA Minmetals Assurance Co Ltd » est consolidée par mise en équivalence dans la mesure où les accords entre actionnaires ne procurent pas au Groupe unpouvoir de contrôle.(b)  Le pourcentage d’intérêt du Groupe AXA dans l’entité opérationnelle de Reso Garantia est de 36,68 %.FONDS D’INVESTISSEMENT ET SOCIÉTÉS IMMOBILIÈRESCONSOLIDÉS PAR MISE EN ÉQUIVALENCEAu 31 décembre 2011, les sociétés immobilières consolidéespar  mise  en  équivalence  représentent  un  actif  total  de306  millions  d’euros  (392  millions  d’euros  au  31  décembre2010)  et  les  fonds  d’investissement  consolidés  par  mise  enéquivalence représentent un actif total de 3.829 millions d’euros(3.559 millions d’euros au 31 décembre 2010), principalementaux États-Unis, au Royaume-Uni, en Allemagne et en Belgique.2.2.  ENTITÉS CONSOLIDÉES LIÉES À DESOPÉRATIONS SPÉCIFIQUESACACIALe  Fonds  Commun  de  Créances  Acacia  est  consolidé  ausein  des  opérations  d’AXA  France  Vie,  Épargne,  Retraite.Cette structure a été créée dans le but d’améliorer le ratio desuffi sance  Actif/Passif  en  cédant  des  créances  contre  de  latrésorerie. Le principal impact est une hausse de 158 millionsd’euros  des  autres  dettes  du  Groupe  AXA  en  contrepartied’une hausse des créances nées d’opérations d’assurance au31 décembre 2011.ARCHE FINANCEEn  2008,  AXA  France  a  investi  dans  Arche  Finance,  unestructure dédiée aux investissements crédit. Cette société estentrée  dans  le  périmètre  de  consolidation  en  juin  2008  avecune dette de 200 millions d’euros. Les actifs de cette sociétés’élèvent à 1.204 millions d’euros au 31 décembre 2011.HORDLEEn 2009, AXA a créé une nouvelle société de fi nancement etde  gestion  de  trésorerie  Groupe  qui  a  bénéfi cié  d’un  prêt  de673 millions de livres sterling.262   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 3  Compte de résultat sectorielCompte  tenu  des  activités  d’AXA,  les  résultats  opérationnelssont  présentés  sur  la  base  de  cinq  segments  opérationnelsd’activités  :  Vie,  Épargne,  Retraite,  Dommages,  Assurancei nternationale,  Gestion  d’actifs  et  Banques.  Un  segmentHoldings regroupe en outre les sociétés non opérationnelles duGroupe. La gouvernance du Groupe, y compris le processusde  revue  des  informations  fi nancières  consolidées,  a  étémodifi ée. Le 29 avril 2010, les actionnaires d’AXA ont approuvéla  modifi cation  de  la  structure  à  Conseil  de  Surveillance  etDirectoire en une structure unitaire à Conseil d’Administration.Le Président du Conseil d’Administration et Directeur Générald’AXA ainsi que le Directeur Général Délégué sont assistés parle Comité de Direction dans la gestion quotidienne du Groupeet par un Comité Exécutif qui constitue l’instance d’analyse dela stratégie. L’information fi nancière par segment est présentéedeux fois par an de manière homogène avec les états fi nanciersdu Groupe au Conseil d’Administration.Le Groupe a mis en place une organisation par ligne de métiersaussi  bien  pour  le  segment  Vie,  Épargne,  Retraite  que  pourle  segment  Dommages  afi n  d’améliorer  l’effi cacité  de  sonorganisation et de bénéfi cier encore d’avantage de sa taille.La ligne de métier Vie, Épargne, Retraite a fi xé, dans le cadre dela défi nition d’une stratégie commune, les priorités suivantes : ■ accélérer la diversifi cation en protection et en santé ; ■ améliorer la profi tabilité en  épargne ; ■ prioriser les investissements de croissance ; ■ promouvoir l’effi cacité opérationnelle.La ligne de métier Dommages a la responsabilité de : ■ défi nir une stratégie commune ; ■ accélérer les gains de productivité ; ■ mettre en place des plateformes communes ; ■ tirer profi t d’une expertise technique globale.Vie,  Épargne,  Retraite  :  AXA  propose  une  large  gamme  deproduits d’assurance vie comprenant des produits d’É pargne-R etraite, de Prévoyance et de santé à une clientèle individuelle(particuliers)  et  à  une  clientèle  collective  (entreprises).  Lesproduits  de  ce  segment  incluent  des  produits  de  renteimmédiate  et  différée,  temporaires  décès,  vie  entière,  vieuniverselle,  contrats  mixtes  adossés  à  des  prêts  immobiliers,contrats  d’assurance  vie  à  capital  variable  et  autres  produitsde  placement.  Le  segment  assurance  Vie,  Épargne,  Retraiteregroupe  neuf  unités  opérationnelles  géographiques  :  laFrance, les États-Unis, le Royaume-Uni, le Japon, l’Allemagne,la Suisse, la Belgique, la Région Méditerranéenne et AmériqueLatine, et les autres pays.Dommages  :  ce  segment  présente  une  large  gamme  deproduits  d’assurance  automobile,  habitation,  dommagesaux  biens  et  Responsabilité  civile  destinés  aux  particuliers  etentreprises  (principalement  aux  PME).  Dans  certains  pays,ce  segment  propose  également  des  produits  d’assurancesanté.  Le  segment  Dommages  est  la  combinaison  de  septunités opérationnelles géographiques (la France, l’Allemagne,le  Royaume-Uni  et  l’Irlande,  la  Suisse,  la  Belgique,  la  RégionMéditerranéenne  et  Amérique  Latine,  et  les  autres  pays)  etune unité opérationnelle pour l’activité Directe (précédemmentincluse  dans  les  pays  et  régions  et  maintenant  présentéecomme une unité opérationnelle distincte).Assurance  i nternationale  :  les  opérations  de  ce  segmentcomprennentles  produits  d’assurance  spécifi quementrattachés à AXA Corporate Solutions Assurance. Ces produitsproposent des couvertures aux grandes entreprises nationaleset  internationales.  Ce  segment  inclut  également  l’assistance,les activités de réassurance vie en run-off principalement AXACorporate Solutions Life Reinsurance Company, et les activitésde  réassurance  dommages  en  run-off,  gérées  par  la  sociétéAXA Liabilities Managers, dont les risques souscrits par ColiséeRE (précédemment AXA RE) liés aux exercices de souscription2005 et antérieurs. Les exercices postérieurs à 2005 font l’objetd’un  traité  de  cession  de  réassurance  à  100  %  à  la  sociétéPartnerRe  (précédemment  Paris  Ré).  Ce  segment  comprendégalement AXA Global Life et AXA Global P&C (précédemmentAXA Cessions) qui sont en charge de la souscription des traitésde  réassurance  des  entités  d’AXA  auprès  de  réassureurssélectionnés.  L’activité  d’AXA  Global  P&C  est  principalementstructurée autour des pools de réassurances qui protègent lesentités AXA contre principalement les risques de catastrophesnaturelles.  L’activité  des  équipes  centrales  des  lignes  demétier  globales  est  présentée  dans  le  segment  Assurancei nternationale.La  G estion  d’actifs  couvre  diverses  activités  de  gestiond’actifs (dont la gestion de fonds d’investissement) et servicesliés  offerts  par  les  entités  d’AXA  Investment  Managers  etAllianceBernstein,  destinés  à  des  clients  institutionnels  etindividuels,  y  compris  les  sociétés  d’assurance  du  GroupeAXA.Le  segment  Banques  inclut  principalement  les  activitésbancaires  (détail,  prêts,  épargne)  localisées  en  France,  enBelgique,  en  Suisse,  en  Allemagne,  et  en  Europe  Centrale  etde l’Est (Hongrie, Slovaquie, République Tchèque).Le  segment  Holdings  (qui  regroupe  toutes  les  activitésnon  opérationnelles),  comprend  également  des  véhiculesd’investissement dont certaines structures fi nancières ad hoc.inter-segment  comprennent  uniquementLes  éliminationsles  opérations  entre  des  entités  de  différents  segments.Elles  concernent  principalement  des  traités  de  réassurance,rechargements  liés  aux  garanties  d’assistance,  des  frais  degestion d’actifs, et des intérêts de prêts internes.La  dénomination  «  Assurance  »  dans  le  présent  documentregroupe  les  trois  segments  d’assurance  :  Vie,  Épargne,Retraite,  Dommages,  et  Assurancei nternationale.  Ladénomination  «  Services  Financiers  »  regroupe  la  gestiond’actifs et les B anques.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA263ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS3.1.  COMPTE DE RÉSULTAT SECTORIEL CONSOLIDÉVie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (b)Éliminationsinter-segmentsTotal31 décembre 2011 (a)50.94727.2122.791(380)80.570350-51.29827.2122.791--1.18352.4817427.2862673.0573.6013.601-350(380)(45)(423)(848)80.9204794.70886.107(152)(431)16.3572.05226397-317(549)294(659)18.4692.00637354(4)723-3.153(2.861)(150)(26)(77)(258)(34)(3.406)(4.968)(1.536)(369)-(32)-(80)(8)(4.977)-(2.016)13.9661.906393(50)(2)679(692)16.199(55.548)(18.159)(2.248)(905)(217)181-(3.089)(4.748)(359)-(247)199(75.757)208(733)-(246)12(8.184)----------5236529-(2)-------------1-1---1-----(En millions d’euros)Primes émisesPrélèvementssur contratsd’investissementsans participationdiscrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autresactivitésChiffre d’affaires (c)Variation des primesnon acquises,chargements etprélèvements nonacquisProduits nets desplacementsPlus et moins-valuesnettes réalisées surplacements à la justevaleur par capitauxpropres et au coût(amorti) (d)Plus ou moins valuesréalisées et variationde la juste valeur desplacements à la justevaleur comptabilisée parrésultat (e)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque fi nancierest supporté par l’assuréVariation des provisionssur placementsRésultat fi nancier horscoût de l’endettementnetCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net descessions en réassuranceCharges d’exploitationbancaireFrais d’acquisition descontrats(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat.(b)  Y compris les entités ad hoc.(c)  Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 27 milliards d’euros pour l’activitéDommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21).(d)  Inclut les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et deTaikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets).(e)  Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres.264   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSVie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (b)Éliminationsinter-segments31 décembre 2011 (a)(2.604)(242)(3.102)(435)323(10.038)4(89)26(216)(1.206)(98)(480)---9-----(63.324)(26.486)(3.058)(3.318)(745)(615)644(96.902)2.9722.276418233(218)(889)4.856-(4)414(137)(3)(39)191(45)(18)(1.068)920(329)(236)(1.003)31(31)4.589(1.074)----1--(622)25-(18)(1)65-377902277(249)(3.356)4(1.035)(196)(37)47(115)2.903(588)--(82)13-18(6)2.288(651)(En millions d’euros)Amortissement de lavaleur des portefeuillesacquisFrais d’administrationVariation des provisionssur immobilisationscorporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits etchargesCharges liées à lacession d’opérations Vieau Royaume-UniAutres produits etcharges courantsRésultat desopérations courantesavant impôtQuote-part de résultatdans les entreprisesmises en équivalenceCharges liées aux dettesde fi nancementRésultat net desopérations courantesavant impôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesaprès impôtRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat net consolidéaprès impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêtsminoritaires2.3151.637277145(235)(625)693--2.3211.730277145(235)2.1931.699276153(237)240128312(8)238Total(249)29(38)623.5151.0024.5164.324193----------(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat.(b)  Y compris les entités ad hoc.(c)  Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 52 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 27 milliards d’euros pour l’activitéDommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21).(d)  Inclut les plus-values nettes réalisées sur la cession des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande (742 millions d’euros bruts ou 626 millions d’euros nets) et deTaikang Life (830 millions d’euros bruts ou 798 millions d’euros nets).(e)  Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA265ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Primes émisesPrélèvementssur contratsd’investissementsans participationdiscrétionnaireChiffre d’affaires desactivités d’assuranceProduit net bancaireProduits des autresactivitésChiffre d’affaires (c)Variation des primesnon acquises,chargements etprélèvements nonacquisProduits nets desplacementsPlus et moins-valuesnettes réalisées surplacements à la justevaleur par capitauxpropres et au coût(amorti)Plus ou moins valuesréalisées et variationde la juste valeur desplacements à la justevaleur comptabilisée parrésultat (d)dont la variation de justevaleur des placementsdont le risque fi nancierest supporté par l’assuréVariation des provisionssur placementsRésultat fi nancier horscoût de l’endettementnetCharges techniques desactivités d’assuranceRésultat net descessions en réassuranceCharges d’exploitationbancaire31 décembre 2010 Retraité (a)Vie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (b)Éliminationsinter-segmentsTOTAL54.89426.1412.736(382)83.390518-55.41226.1412.7361.44456.8567826.2192893.0253.6853.685-518(382)(45)(451)(878)83.9084525.05289.412(333)(148)13.1882.04130248-53-(451)665(694)15.4991.543277171641-1.894---(12)2904967504-(1)--------------(2)91------1-1--(65)--116.033(31)3724(610)(26)15.42713.798(738)(117)30.0252.170(1)31(720)31.886(74.907)(17.855)(2.021)(839)(282)185--(97)(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  Y compris les entités ad hoc et CDOs.(c)  Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 26 milliards d’euros pour l’activitéDommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21).(d)  Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres.(10)13.788-(934)283(94.500)149(787)-(96)----266   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 Retraité (a)Vie,Épargne,Retraite DommagesAssuranceinternationaleGestiond’actifs Banques Holdings (b)Éliminationsinter-segmentsTOTAL(3.413)(4.741)(348)21(8.481)---------(228)(3.068)(422)(822)338(10.713)14(215)(38)(22)(3)17-2634(84.116)(26.045)(2.865)(3.284)(505)(558)754 (116.619)2.4332.196481492(2)(527)(844)4.228-(3)(2)(31)(20)(1.175)840(488)-----------11-1192-----(5)5-----(256)(13)(111)(1.642)853.826(895)2.9311603.0912.7493422.395(765)2.222(580)477(96)459(125)(22)33(1.701)6351.6301.642381333(1.066)12148--1.6421.789381333(1.066)1.3961.750378255(1.040)24639379(27)(256)(3.984)-(2.527)-(12)(30)(70)(1.642)55(92)(78)8-32(6)(En millions d’euros)Frais d’acquisition descontratsAmortissement de lavaleur des portefeuillesacquisFrais d’administrationVariation des provisionssur immobilisationscorporellesVariation des provisionssur écarts d’acquisitionet autres immobilisationsincorporellesAutres produits etchargesCharges liées à lacession d’opérations Vieau Royaume-UniAutres produits etcharges courantsRésultat desopérations courantesavant impôtQuote-part de résultatdans les entreprisesmises en équivalenceCharges liées aux dettesde fi nancementRésultat net desopérations courantesavant impôtImpôt sur le résultatRésultat net desopérations courantesaprès impôtRésultat sur abandond’activités après impôtRésultat net consolidéaprès impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé –Part du GroupeRésultat net consolidé– Part des Intérêtsminoritaires(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  Y compris les entités ad hoc et CDOs.(c)  Le chiffre d’affaires net des éliminations intragroupes correspond à 57 milliards d’euros pour l’activité Vie, Épargne, Retraite, 26 milliards d’euros pour l’activitéDommages et 3 milliards d’euros pour l’activité Assurance internationale (voir Note 21).(d)  Inclut les gains et pertes réalisés et latents sur opérations de change sur placements à la juste valeur par capitaux propres.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA267ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 4  Gestion des risques fi nanciers et du risqued’assuranceToutes  les  sections  suivantes  qui  font  partie  intégrante  desétats fi nanciers du Groupe sont présentées dans les Sections3.3  «  Annexes  quantitatives  et  qualitatives  liées  aux  risquesde marché et aux facteurs de risques » et 1.4 « Trésorerie etfi nancement » de ce Rapport Annuel comme suit :4.3.  RISQUES DE CRÉDITSe référer aux pages  216  à 219 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risque de crédit ».4.1.  ORGANISATION DU RISKMANAGEMENT4.4.  RISQUES D’ASSURANCESe référer aux pages  205  à 206 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – L’organisation du Risk Management ».Se référer aux pages 220  à 223 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques d’assurance ».4.2.  RISQUES DE MARCHÉ (INCLUANTLES ANALYSES DE SENSIBILITÉ)GROUPE4.5.  TRÉSORERIE ET FINANCEMENT DUSe référer aux pages 206  à 213 , Section « Annexes quantitativeset qualitatives liées aux risques de marché et aux facteurs derisques – Risques de marché ».Se  référer  aux  pages  96   à  101 ,  Section  «  Trésorerie  etfi nancement du Groupe ».268   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 5  Écarts d’acquisition5.1.  ÉCARTS D’ACQUISITIONLes écarts d’acquisition se détaillent de la manière suivante :Année de latransactionValeur brute31 décembre2011Valeur nette31 décembre2011Valeur brute31 décembre2010 (a ) Pertes devaleurscumulées31 décembre2011Pertes devaleurscumulées31 décembre2010 (a)Valeur nette31 décembre2010 (a)4(En millions d’euros)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)SwiftcoverRoyaume-Uni Vie, Épargne,Retraite (b)Winterthur (b)MLCSeguro DirectoMONYAXA Financial, Inc.Sanford C. BernsteinAXA UK Holdings (SLPH) (b)AXA Japan (Nippon Dantaï) (c)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg et autres transactionsAXA IM1999 &2005Guardian Royal Exchange (b)AXA Belgique (Royale Belge)UAP (b)Autres (b)Totaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres200820082007 &20082007200720072006200620052004200020002000200020002000199919981997216540724123592505992.605118312062.9153.2935881.8492511201836304524578097.9284.502344.427127(59)(1.008)(96)------------------(1.104)(1)(1)--(59)216540724123-2505992.605118312061.9073.2935881.7532511201836304524578096.8244.5024.4273468257591724123592445842.561114312002.8203.1876411.6972431201786384524579117.6454.746344.27912717.019(1.164)15.85516.831--------------------(88)(1)(90)(88)(1)(1)--257591724123592445842.561114312002.8203.1876411.60924312017863845245791016.7417.5574.745334.279127Les écarts d’acquisition présentés ci-dessus ne comprennent pas ceux des sociétés mises en équivalence (voir Note 10).(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, étaient classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une ligne unique « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dansle cadre de la vente partielle de son activité.(c)  Suite à une réestimation de l’impôt différé actif comptabilisé lors de l’acquisition de Nippon Dantaï, l’écart d’acquisition a été diminué pour un montant équivalent(70 millions d’euros en 2005, équivalent à 96 millions d’euros au taux de change du 31 décembre 2011).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA269ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2011, les principales entités (génératrices detrésorerie) qui contribuent à l’écart d’acquisition du : ■ segment  Vie,  Épargne,  Retraite  (6.824  millions  d’euros)sont  le  Japon  (2.295  millions  d’euros),  les  États-Unis(1.694  millions  d’euros),  la  Région  Méditerranéenne  etAmérique  Latine  (890  millions  d’euros)  et  le  Royaume-Uni(599 millions d’euros) ; ■ segment Dommages (4.502 millions d’euros) sont la RégionMéditerranéenne et Amérique Latine (1.355 millions d’euros),l’Allemagne  (918  millions  d’euros),  le  Direct  (676  millionsd’euros),  le  Royaume-Uni  (577  millions  d’euros),  et  laBelgique (563 millions d’euros) ; ■ segment  Gestion  d’actifs  (4.427  millions  d’euros)  estAllianceBernstein (4.048 millions d’euros).Le  total  des  écarts  d’acquisition  en  part  du  Groupe  s’élèveà  14.845 (1)  millions  d’euros  au  31  décembre  2011  et15.511 (1) millions d’euros au 31 décembre 2010.(1)  Sanford C. Bernstein : 73 millions d’euros ont été transférés au pourcentage d’intérêt du Groupe suite à la relution au 31 décembre 2011, et34 millions d’euros ont été transférés aux intérêts minoritaires suite à la dilution du pourcentage d’intérêt du Groupe au 31 décembre 2010.270   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.2.  VARIATION DES ÉCARTS D’ACQUISITION5.2.1.  Variation des valeurs brutes des écarts d’acquisition par opérationValeur brute1er janvier2011Ac quisitionsde la périodeCessions dela période (a)Ajustementsdes écartsd’acquisitionEffet dechangeAutresvariationsValeur brute31 décembre2011(En millions d’euros)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLABank)SwiftcoverRoyaume-Uni Vie, Épargne,RetraiteWinterthurMLCSeguro DirectoMONYAXA Financial, Inc.Sanford C. BernsteinAXA UK Holdings (SLPH)AXA Japan (Nippon Dantaï)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg et autres transactionsAXA IMGuardian Royal ExchangeAXA Belgique (Royale Belge)UAPAutresTotaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutresCanada (voir Note 5.3).257591724123592445842.561114312002.8203.1876411.69724312017863845245791116.8317.6454.746344.2791274-3-------------------333632112---------------------(67)(12)(143)(222)(221)(1)(1)--(1)---------------------(1)(1)----(41)(51)---64-7154294107141528-54--8375282(44)137------------------------------216540724123592505992.605118312062.9153.2935881.84925112018363045245780917.0197.9284.502344.427127(a)  Y compris - 80 millions d’euros suite à la cession de Denplan et - 141 millions d’euros (converti au taux de change au 23 septembre 2011) suite à la cession du  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA271-1.436(784)38(106)ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSUK Vie,Épargne,Retraite (b) Acquisitions CessionsAjustementsdes écartsd’acquisitionAutresvariations (c)Valeur brute31 décembre2010 (a)Variations dechange survaleur brutedes écartsd’acquisitionAXA Equity & Law287(287)(En millions d’euros)AXA Turquie (Oyak)AXA Mexique (Seguros ING)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLABank)SwiftcoverRoyaume-Uni Vie, Épargne,RetraiteBluefi n Advisory ServicesLimitedWinterthurMLCSeguro DirectoMONYIPAC (Australie & Nouvelle-Zélande) (d)Sterling Grace (Autralie &Nouvelle-Zélande) (d)AXA Financial, Inc.Sanford C. BernsteinAXA UK Holdings (SLPH)AXA Japan (Nippon Dantaï)AXA China RegionAXA AuroraRosenberg et  autrestransactions AXA IMGuardian Royal ExchangeAXA Belgique (Royale Belge)UAPAutres (d)Totaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutresValeurbrute 1erjanvier2010 (a)248512724123592351302.63610731187--2.6402.9831.1801.40622812016964145266178316.5437.8724.525323.987127-----------------------(130)(224)(560)(10)(204)(21)-------------------------------------------------------(784)(784)9999-62234--------------------------(1)(1)(1)----979---8-1477-1348-281802032129115-96--861.189779152257---3(48)(28)-------------------(36)(215)(221)-6---257591724123592445842.56111431200----2.8203.1876411.69724312017863845245791116.8317.6454.746344.279127(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Les différentes lignes d’écart d’acquisition du Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite ont été allouées à une  ligne unique « Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite » dansle cadre de la vente partielle de son activité  (voir Note 5.3).(c)  Y compris l’impact des exercices et des réévaluations des engagements de rachat d’intérêts minoritaires. L’impact de 106 millions d’euros sur la ligne Royaume-Uni Vie, Épargne, Retraite correspond à la classifi cation en actifs et passifs destinés à la vente de certains portefeuilles dont la cession n’était  pas fi nalisée au31 décembre 2010.(d)  IPAC, Sterling Grace et une partie de la ligne « Autres » correspondent à l’Australie et Nouvelle-Zélande. Les mouvements sont liés au taux de change et sontclassés en actifs et passifs destinés à la vente.272   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.2.2 .  Variation des pertes de valeurs par opérationPertes devaleurscumulées1er  janvier2011Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertes devaleursenregistréessur lesacquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurssur lescessionsde lapériodePertes devaleurstransféréessur écartsd’acquisitiondestinés à laventeVariationsde changesur pertesde valeurAutresvariationsPertes devaleurscumulées31 décembre2011(En millions d’euros)AXA Banque Hongrie (ELLABank)AXA Financial, Inc.AXA Japan (Nippon Dantaï)AutresTotaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres(En millions d’euros)Royaume-Uni Vie, Épargne,Retraite (a)AXA Japan (Nippon Dantaï)AutresTotaldont :Vie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationaleGestion d’actifsAutres--881908811---731747311--Pertes devaleurscumulées1er janvier2010Augmentationdes pertesde valeurset autreschangementsde valeurPertes devaleursenregistréessur lesacquisitionsde la périodeReprisesde pertesde valeurssur lescessionsde lapériodePertes devaleurstransféréessur écartsd’acquisitiondestinés à laventeVariationsde changesur pertesde valeurAutresvariationsPertes devaleurscumulées31 décembre2010----------784784784------599431.002943-----59-------(1)(1)(1)---------(784)(784)(784)------4-------------------64-8-7272----151515-------------------------1.0081.1641.104599611--59-881908811--(a)  Veuillez vous reporter à la Note 5.3 pour plus de détails sur la cession d’une partie des activités Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.Une dépréciation est constatée pour une unité génératrice detrésorerie si, et seulement si, la valeur recouvrable de l’unité oudu groupe d’unités est inférieure à la valeur au bilan de l’unitéou du groupe d’unités. La valeur recouvrable de chaque unitéou groupe d’unités génératrices de trésorerie est le montant leplus élevé entre  la juste valeur nette des coûts de cession del’unité ou du groupe d’unités et  sa valeur d’usage.La juste valeur est établie à partir de cours cotés lorsque ceux-cisont disponibles et/ou pertinents, ou sur la base de techniquesde valorisation intégrant des données de marché observables,ajustées lorsque c’est nécessaire pour prendre en compte lesprimes de contrôle. Les calculs des valeurs d’usage s’appuientégalement sur des techniques de valorisation.ACTIVITÉS VIE, ÉPARGNE, RETRAITEPour  les  activités  Vie,  Épargne,  Retraite,  ces  techniques  devalorisation  incluent  des  méthodes  d’actualisation  des  cash-fl ows futurs, qui prennent en compte : ■ la valeur actuelle de l’actif net majorée des profi ts futurs surles portefeuilles de contrats en cours.Ces  techniques  (méthodes  de  valorisation  de  type  valeurintrinsèque  –  «  embedded  value  »)  sont  des  méthodes  devalorisation  spécifi ques  au  secteur  qui  s’inscrivent  dans  lalogique des approches fondées sur l’actualisation des profi tsdans  la  mesure  où  la  valeur  des  portefeuilles  des  contratsen cours découle de la projection des profi ts distribuables.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA273ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa valeur de l’actif net actuelle est ajustée pour prendre encompte  toute  différence  entre  la  base  des  projections  decash-fl ows utilisée dans le calcul de la valeur de portefeuilledes  contrats  en  cours  et  les  états  fi nanciers  établis  ennormes IFRS ; ■ et la rentabilité des affaires nouvelles.La  valeur  des  affaires  nouvelles  est  calculée  soit  sur  la  basede multiples d’une année normalisée de contribution d’affairesnouvelles (valeur actualisée des bénéfi ces distribuables futursdégagés  par  les  affaires  nouvelles  souscrites  en  une  année)ou  sur  une  projection  de  chacun  des  fl ux  de  profi ts  annuelsattendus lorsque les multiples ne sont pas adaptés.Les  hypothèses  importantes  sont  la  croissance  attendue,les  charges,  le  coût  du  capital,  la  marge  fi nancière  future,  lavolatilité des marchés fi nanciers, d’abord évalués en retenantun scénario de taux sans risque (test de base) et ensuite surla  base  d’hypothèses  d’investissement  cohérentes  avec  uneapproche  d’«  embedded  value  »  traditionnelle  si  la  valeurrecouvrable précédente est inférieure à la valeur au bilan.ACTIVITÉS DOMMAGES ET GESTION D’ACTIFS(testés  séparément),Pour  les  unités  ou  groupes  d’unités  des  activités  AssuranceDommages  et  Gestion  d’actifslecalcul  utilise  des  projections  de  cash-fl ows  issues  de  plansprévisionnels  approuvés  par  le  management  recouvrant  unepériode  de  trois  à  cinq  ans  et  un  taux  d’actualisation  ajustédu  risque.  Les  cash-fl ows  au-delà  de  cette  période  sontextrapolés  en  retenant  un  taux  de  croissance  stable  et  unevaleur résiduelle.HYPOTHÈSES CLÉS COMMUNES À TOUS LES SEGMENTSPour tous ces segments opérationnels, les taux d’actualisationutilisés dans ces tests varient entre 7,5 % et 10,5 % et les tauxde croissance, quand applicables, entre 2 % et 4 % au-delà del’horizon du plan stratégique.UNITÉ GÉNÉRATRICE DE TRÉSORERIE VIE, ÉPARGNE,RETRAITE AUX ÉTATS-UNISLa détérioration des conditions de marché au second semestrede  l’année  2011  et  particulièrement  la  nouvelle  baisse  destaux  d’intérêts  ont  conduit  à  enregistrer  une  réduction  de1,3  milliard  de  dollars  américains  (943  millions  d’euros)  del’écart  d’acquisition  alloué  à  l’unité  génératrice  de  trésorerieVie,  Épargne,  Retraite  aux  États-Unis  (UGT),  attribuable  auportefeuille  américain  de  produits  «  Accumulator  »,  suite  à  labaisse des taux d’intérêts long terme aux États-Unis ainsi qu’àla diminution des rachats.AXA BANK HUNGARYLe gouvernement hongrois a voté une loi en septembre 2011autorisant  les  clients  à  rembourser  leurs  prêts  hypothécaireslibellés en monnaie étrangère à des taux en dehors du marché.Dans ce contexte, l’activité de prêts en Hongrie a été arrêtée,ce qui a conduit à déprécier l’écart d’acquisition correspondant(- 59 millions d’euros) et d’autres actifs incorporels (- 27 millionsd’euros – voir Note 8.3).ENSEMBLE DES UNITÉS GÉNÉRATRICES DE TRÉSORERIELes  résultats  des  projections,  nets  de  la  charge  2011  liée  àla  réduction  de  l’écart  d’acquisition  de  l’unité  génératrice  detrésorerie Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis, et les résultatsdes  tests  effectués  pour  les  autres  unités  génératrices  detrésorerie supportent la valeur comptable de chacune de cesunités  ou  groupes  d’unités  génératrices  de  trésorerie.  Dansla mesure où les valorisations d’actifs et les niveaux des tauxd’intérêts demeureraient déprimés sur une période prolongée,la  volatilité  et  les  conditions  de  marché  stagneraient  ou  sedégraderaient, le volume des affaires nouvelles et la rentabilité,de  même  que  les  encours  sous  gestion  seraient  sans  douteaffectés  négativement.  Par  ailleurs,  les  prévisions  de  cash-fl ows,  à  la  fois  sur  les  encours  et  les  affaires  nouvelles,  etles  autres  hypothèses  retenues  par  les  plans  prévisionnelsdu  management  pourraient  être  dégradées  par  d’autresrisques  auxquels  les  activités  du  Groupe  sont  exposées.Par  conséquent,  les  tests  de  dépréciation  à  venir  pourraientêtre  basés  sur  des  hypothèses  et  des  projections  de  cash-fl ows  futurs  différentes,  ce  qui  pourrait  à  terme  entraîner  unedépréciation de ces actifs dans un avenir prévisible.5.3.  AUTRES INFORMATIONS RELATIVESAUX ÉCARTS D’ACQUISITION5.3.1.  Australie et Nouvelle-ZélandeLe  15  novembre  2010,  AXA  a  annoncé  une  propositioncommune  avec  AMP  à  AXA  APH  par  laquelle  AXA  cède  saparticipation  à  hauteur  de  54  %  dans  AXA  APH  à  AMP  etacquiert les activités asiatiques d’AXA APH.Cette  proposition  commune  a  pour  conséquence  qu’AMPacquiert  les  actions  d’AXA  APH  pour  un  montant  total  de13,3 milliards de dollars australiens (ou 9,7 milliards d’euros (1))dont les actions d’AXA APH détenues par AXA sont rachetéespour  un  montant  de  7,2  milliards  de  dollars  australiens  (ou5,2  milliards  d’euros  (1))  en  numéraire.  AXA  acquiert  auprèsd’AMP  100  %  des  activités  asiatiques  d’AXA  APH  pour  unmontant de 9,8 milliards de dollars australiens (ou 7,1 milliardsd’euros  (1)) en numéraire. Le prix des activités d’AXA APH enAustralie  et  Nouvelle  Zélande  était  de  3,5  milliards  de  dollarsaustraliens (ou 2,6 milliards d’euro (1)).Le 1er avril 2011, après avoir reçu l’approbation des actionnaires,les  diverses  autorisations  judiciaires  et  réglementaires  enAustralie  et  Nouvelle-Zélande,  ainsi  que  les  autorisationsréglementaires  en  Asie,  AXA  a  annoncé  la  fi nalisation  de  latransaction  AXA  APH  ayant  pour  conséquence  la  vente  desactivités  d’assurance   ie,  É pargne,  R etraite  en  Australie  etNouvelle-Zélande et l’acquisition des activités d’assurance  ie,É pargne, R etraite d’AXA APH en Asie.La vente des opérations en Australie et Nouvelle-Zélande s’esttraduite par un gain net consolidé de 626 millions d’euros dansle résultat net d’AXA au 31 décembre 2011.(1)  Converti du dollar australien à l’euro sur la base du taux de change au 31  mars 2011.274   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales classes d’actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande classés en actifs et passifs destinés à la venteau 31  décembre 2010  (les montants sont présentés nets des transactions intra-groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes :(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionAutres actifs incorporelsPlacementsAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE(En millions d’euros)Passifs envers les assurésProvisions pour risques et chargesAutres passifsTOTAL DU PASSIF  DESTINÉ À LA VENTE31 décembre20106606979.8051.57864213.38310.33915495311.446431 décembre201031 décembre2010106518.2864441629.0498.662-608.72231 décembre2010Au 31 décembre 2010, 272 millions d’euros étaient comptabilisés en produits et charges enregistrés sur la période.5.3.2.  Royaume-UniLe 24 juin 2010, AXA a annoncé avoir conclu un accord avecRésolution Ltd pour lui céder une partie des activités suivantesbasées  au   Royaume-Uni  :  vie  et  retraite  traditionnelles,prévoyance et retraite collective distribuées par des conseillersfi nanciers indépendants et rentes ; le tout pour un prix globalde vente de 3,3 milliards d’euros.Cette  transaction  a  été  fi nalisée  le  15  septembre  2010.  Latransaction annoncée fait apparaître une perte exceptionnelle de- 1,6 milliards d’euros sur les états fi nanciers au 31 décembre2010,  provenant  principalement  des  dépréciations  d’actifsincorporels, dont - 0,8 milliard d’euros sur écarts d’acquisitionet - 0,7 milliard d’euros nets de taxes relatifs à d’autres actifsincorporels ainsi que - 0,1 milliard de coûts relatifs à l’opération.De  plus,  la  fi nalisation  du  transfert  en  2011  des  portefeuillesdestinés  à  la  vente  a  généré  une  perte  complémentaire  de- 38 millions d’euros au 31 décembre 2011.Les  principales  classes  d’actifs  et  passifs  des  activités  duRoyaume-Uni  qui  avaient  été  classées  en  actifs  et  passifsdestinés  à  la  vente  distinctement  des  autres  actifs  et  passifsdans l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre2010 (les montants sont présentés nets des transactions intra-groupe avec les autres entités AXA) sont les suivantes :(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionAutres actifs incorporelsPlacementsAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE(En millions d’euros)Passifs envers les assurésProvisions pour risques et chargesAutres passifsTOTAL DU PASSIF  DESTINÉ À LA VENTEAu 31 décembre 2010, les produits et charges reconnus sur la période s’élevaient à 2 millions d’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA275ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.3.3.  CanadaLe 31 mai 2011, AXA a cédé ses activités canadiennes d’assuranceD ommages et  ie, É pargne, R etraite à Intact Financial Corporationpour  un  montant  total  de  2,6  milliards  de  dollars  canadiens  ennuméraire (soit environ 1,9 milliard d’euros). De plus, AXA pourraitrecevoir  jusqu’à  100  millions  de  dollars  canadiens  (soit  environ72 millions d’euros) en paiement différé conditionné à l’atteinte demesures de profi tabilité sur une période de 5 ans.La vente des opérations canadiennes s’est traduite par un gainnet consolidé de 902 millions d’euros (ou  956 millions d’eurosbrut  d’impôts)  dans  le  résultat  net  d’AXA  au  31  décembre2011.Les principales classes d’actifs et passifs des activités du Canada cédées sont les suivantes au 30 juin 2011 (bilan utilisé commebase de calcul pour le gain consolidé) :(En millions d’euros)Écarts d’acquisitionAutres actifs incorporelsPlacementsAutres actifsTrésorerie et équivalents de trésorerieTOTAL DE L’ACTIF DESTINÉ À LA VENTE(En millions d’euros)Passifs envers les assurésProvisions pour risques et chargesAutres passifsTOTAL DU PASSIF  DESTINÉ À LA VENTE30 juin 201131 décembre201030 juin 201130 juin 20111402113.0939291004.4733.066652883.4191.568(61)148(1.430)225--225(65)160160-30 juin 201162(42)(7)14828(44)96(756)125--125(26)9999-Au 30 juin 2011, les produits et charges reconnus sur la période s’élèvent à 91 millions d’euros.Le compte de résultat des activités du Canada cédées est le suivant au 30 juin 2011 et 31 décembre 2010 :(En millions d’euros)Chiffre d’affairesVariations des primes non acquises, chargements et prélèvements non acquisRésultat fi nancier hors coût de l’endettement netAutres produits et charges courantsRésultat des opérations courantes avant impôtQuote-part de résultat dans les entreprises mises en équivalenceCharges liées aux dettes de fi nancementRésultat des opérations courantes avant impôtImpôt sur le résultatRésultat net des opérations courantes après impôtSe répartissant entre :Résultat net consolidé – Part du GroupeRésultat net consolidé – Part des Intérêts minoritairesLe résultat sur abandon d’activités après impôt s’élève à 1.002 millions d’euros au 31 décembre 2011 et inclut 902 millions d’eurosde gain net ainsi que 99 millions d’euros de résultat net des opérations courantes après impôt des opérations canadiennes.Le tableau des fl ux de trésorerie des activités du Canada cédées est le suivant au 30 juin 2011 :(En millions d’euros)Flux de trésorerie nets provenant des activités opérationnellesFlux de trésorerie nets provenant des activités d’investissementFlux de trésorerie nets provenant des activités de fi nancementFLUX DE TRÉSORERIE NETS PROVENANT DES ABANDONS D’ACTIVITÉSAu 31 décembre 2011, l’impact de la cession du Canada dans le tableau des fl ux de trésorerie consolidé est de 1.875 millionsd’euros et est présenté sur la ligne « Flux de Trésorerie nets provenant des adandons d’activités ».276   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS5.3.4.  Autres principales transactions enAXA BANK SWITZERLAND2011DENPLANLe  20 décembre 2011, AXA a annoncé avoir conclu un accordavec Simplyhealth Group Limited pour la cession de Denplan.La vente des opérations s’est traduite par un gain net consolidéde 53 millions d’euros qui refl ète un prix de vente 137 millionsd’euros et 80 millions d’euros d’écarts d’acquisition alloués.Comme annoncé le 15 novembre 2011, AXA Bank Europe adécidé  de  mettre  un  terme  à  ses  opérations  s uisses  dans  lecadre  d’un  accord  de  coopération  avec  la  banque  zweiplus.AXA  Bank  Switzerland  a  transféré  son  portefeuille  clients  àla  banque  zweiplus.  Les  charges  exceptionnelles  associéesà  cette  opération  s’élèvent  à  4  millions  d’euros.  Les  actifset  passifs  liés  (189  millions  d’euros)  sont  classés  en  actifs  etpassifs destinés à la vente.  Note 6  Valeurs de portefeuilles de contrats des sociétés4d’assurance vie acquisLa  variation  de  la  valeur  des  portefeuilles  de  contrats  d’assurance  Vie,  Épargne,  Retraite  acquis  se  décompose  de  la  manièresuivante :(En millions d’euros)20112010 (a)Valeur brute au 1er janvierAmortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuillesValeur nette au 1er janvierCapitalisationIntérêts capitalisésAmortissements de la périodeCapitalisation, amortissements et capitalisation d’intérêtsVariation due à la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuillesVariation de changeAcquisitions et cessions de fi liales et portefeuillesValeur nette au 31 décembreValeur brute au 31 décembreAmortissements et pertes de valeurs cumulésImpact de la comptabilité relative aux valeurs de portefeuilles7.067(3.334)(629)3.105-101(345)(244)11010133.0747.358(3.729)(554)7.250(3.264)(369)3.617-125(572)(447)(178)358(245)3.1057.067(3.334)(629)(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA277ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4  Note 7  Frais d’acquisition reportés et assimilés7.1.  DÉTAIL DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS (FAR)(En millions d’euros)Frais d’acquisition reportés des activités Vie, Épargne et Retraite nets (b)Droits nets sur futurs frais de gestion (c)Impact de la comptabilité refl et des FARFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités Vie, Épargne, RetraiteFrais d’acquisition reportés et assimilés des activités Dommages et Assurance InternationaleValeur des frais d’acquisition reportés et assimilés31 décembre201131 décembre2010 (a) (d)19.962836(699)20.0991.68621.78517.750723(628)17.8451.79619.641(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Relatifs aux contrats Vie, Épargne, Retraite soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation discrétionnaire. Les montantssont nets d’amortissements cumulés.(c)  Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39.(d)  Suite aux changements apportés au plan de comptes  IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).7.2.  TABLEAU DE VARIATION DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS –VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes frais d’acquisition reportés et assimilés des contrats Vie, Épargne, Retraite évoluent comme suit :(En millions d’euros)Valeur nette des frais d’acquisition Vie, Épargne,Retraite et assimilés au 1er janvierAmortissements de la périodeIntérêts capitalisésCapitalisation des FAR et assimilés pour la périodeCapitalisation, amortissements et intérêts capitalisésVariation au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR)Variation de changeAcquisitions et cessions de fi liales et portefeuillesValeur nette des frais d’acquisition reportés Vieet assimilés au 31 décembre31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)17.122(1.536)8182.3211.602(48)586-15.824(2.121)7552.365999(224)950(426)723(75)11186122(10)-18361.225(444)4197(242)-48(309)72319.26320.09917.12217.845TOTALRetraite.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne,(c)  Relatifs aux contrats d’investissement sans participation aux bénéfi ces discrétionnaire, i.e soumis IAS 39.278   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS7.3.  VALEUR DES FRAIS D’ACQUISITION REPORTÉS ET ASSIMILÉS,NETS  D’AMORTISSEMENTS ET DE PROVISIONS POUR CHARGEMENTSET  PRÉLÈVEMENTS NON ACQUIS – VIE, ÉPARGNE, RETRAITELa valeur des frais d’acquisition reportés et assimilés, nets d’amortissements, de passifs relatifs aux chargements et prélèvementsnon acquis des contrats Vie, Épargne, Retraite se présente comme suit :31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)Fraisd’acquisitionreportés Vie,Épargne,Retraite (b)Droits netssur futursfrais degestion (c)4(En millions d’euros)Valeur nette d’amortissements des frais d’acquisitionVie et assimilésdont au titre de la comptabilité refl et (shadow FAR)Provisions pour chargements et prélèvements non acquisdont au titre de la comptabilité refl et (shadow provisions pourchargements non acquis)Valeur des frais d’acquisition Vie et assimilés nette d’amortissementset des provisions pour chargements et prélèvements non acquis19.263(699)2.475(138)16.788836501--33617.122(628)2.324(150)14.799723433--29017.12415.088(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Relatifs aux contrats soumis à IFRS 4, i.e. contrats d’assurance et contrats d’investissement avec participation aux bénéfi ces. Correspond au segment Vie, Épargne,TOTALRetraite.(c)  Relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire, i.e. soumis à IAS 39.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA279ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 8  Autres immobilisations incorporelles8.1.  DÉTAIL DES AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes autres immobilisations incorporelles (3.382 millions d’euros au 31 décembre 2011) incluent notamment :(En millions d’euros)LogicielsImmobilisations incorporelles reconnues au coursde regroupements d’entreprisesAutres actifs incorporelsTOTAL AUTRES IMMOBILISATIONS INCORPORELLESAmortissementscumulés etprovisions pourdépréciationValeur nette31 décembre2011Valeur nette31 décembre2010 (a)(1.150)(685)(183)(2.018)6722.3783323.3826122.5994373.648ValeurBrute1.8233.0625155.400(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que  de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Unidont  la  cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).En 2010, la modifi cation de la loi sur les retraites en France, a conduit à une augmentation des provisions techniques de 480 millionsd’euros. En contrepartie, cette loi a donné droit aux assureurs de pratiquer des augmentations tarifaires  et  en cas de résiliation,recevoir des indemnités de pénalités. Au 31 décembre 2010, un montant de 379 millions d’euros a été comptabilisé dans les autresactifs incorporels amortissables pour refl éter ce droit. L’impact  sur le compte de résultat consolidé est de -101 millions d’euros avantimpôts en 2010.L’amortissement de cet actif incorporel s’élève à 140 millions d’euros en 2011, compensé par 107 millions d’euros de reprise deprovision pour participation aux bénéfi ces et augmentations tarifaires. Le solde au 31 décembre 2011 s’élève à 240 millions d’euros.8.2.  DÉTAIL DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUESLORS  DE  REGROUPEMENTS D’ENTREPRISES(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)SwiftcoverBluefi n Advisory Services LimitedAXA Turkey (Denizbank)WinterthurFramlingtonMONYAutresTOTAL31 décembre 2011Amortissementscumulés etp rovisions pourdépréciationValeur bruteValeur nette93997352994231.254205203653.062-(30)(35)(19)(68)-(482)(6)(13)(31)(685)93968-11262377219973342.378280   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes immobilisations incorporelles reconnues lors de regroupements d’entreprises incluent principalement les accords de distributionet les immobilisations incorporelles liées à la relation clientèle, dont 1.246 millions d’euros non amortissables.(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Advisory Services LimitedSwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle)MONYTOTALAutres acquisitions31 décembre 2010 (a)Amortissementscumulés etprovisions pourdépréciationValeur bruteValeur nette9399739299223191.2382084123.097-(14)(9)(16)(40)(6)(11)(11)(38)(353)(498)939833013528852021183742.5994(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que  de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Unidont la cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA281ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS8.3.  TABLEAU DE VARIATION DES IMMOBILISATIONS INCORPORELLES RECONNUESAU COURS DE REGROUPEMENTS D’ENTREPRISESValeur netteà l’ouverture1er janvier 2011Acquisition durantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprises(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha Insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)SwiftcoverBluefi n Advisory Services LimitedAXA Turkey (Denizbank)WinterthurFramlingtonAXA Canada (Citadel)MONYAutresTOTAL(En millions d’euros)AXA MPS (Montepaschi)AXA Grèce (Alpha insurance)AXA Banque Hongrie (ELLA Bank)Bluefi n Advisory Services LimitedSwiftcoverWinterthurFramlingtonAXA Canada (La Citadelle) (b)MONYTOTALAutres acquisitions93983301352-8852021183742.599939873416438901951293732.598---------24631---------44---------------------11Valeur netteà l’ouverture au1er janvier 2010 (a)Acquisition durantl’exerciceAugmentation suiteà la révision de lacomptabilisationd’un regroupementd’entreprises(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.282   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSDotation auxamortissementset dépréciationsCessiondurantl’exerciceDiminution suiteà la révision de lacomptabilisationd’unregroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suiteà cessionVariation dechangeAutresVariationsValeur netteà la clôture31 décembre2011-(16)(30)(3)(27)(124)---(2)(6)(207)-(4)(3)(3)(10)(86)--(2)(5)(112)(11)(36)(47)-----------------------------------------------------------------------95--(1)(1)12(1)88--127116104------1(8)(2)-(2)(11)------17(7)(2)(4)5493968-112623772199-73342.378939833013528852021183742.599Dotation auxamortissementset dépréciationsCessiondurantl’exerciceDiminutionsuite à larévision de lacomptabilisationd’unregroupementd’entreprisesReprised’amortissements/dépréciation suiteà cessionVariation dechangeAutresVariationsValeur netteà la clôture31 décembre2010 (a)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA283ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 9  PlacementsCertains  actifs  immobiliers  de  placement  (cf.  Note  1),  actifsdisponibles  à  la  vente,  détenus  à  des  fi ns  de  transaction,comptabilisés à la juste valeur par résultat et tous les dérivés,sont  évalués  à  la  juste  valeur  dans  les  états  fi nanciers.  Cettenote  décrit  la  juste  valeur  de  ces  actifs  ainsi  que  celle  desactifs  immobiliers  et  fi nanciers  comptabilisés  au  coût  amorti.Les  principes  de  comptabilisation  à  la  juste  valeur  sontdétaillés dans les Notes 9.2 (immobilier de placement) et 9.9(placements fi nanciers comptabilisés à la juste valeur).(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (a)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (a) (b)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actif (c)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (a)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeur parrésultat (a)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenuspar des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements fi nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (a)Prêts détenus à des fi ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPrêts au coût (d)Prêts PLACEMENTSVie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationalePlacements représentant des contrats dont le risque fi nancier estsupporté par l’assuréPlacements (hors ceux représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré)Activité assuranceJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)20.33016.0612,82 %19.0871.243--325.51025.7751886.740358.21311.6495.3913517.0756.6725.010-11.6825.4131.283393.666-----134.230574.333440.103378.06053.7598.28514.8181.243--325.51025.7751886.789358.26211.6495.3913517.0756.6725.010-11.6825.4131.283393.715-----134.230569.056434.826373.47153.0708.2852,60 %0,22 %--57,20 %4,53 %0,03 %1,19 %62,96 %2,05 %0,95 %0,01 %3,00 %1,17 %0,88 %-2,05 %0,95 %0,23 %69,19 %-----23,59 %100,00 %76,41 %65,63 %9,33 %1,46 %26.10725.0504,40 %26.10725.0504,40 %(a)  Utilisation de l’option de juste valeur.(b)  Contient notamment des actifs mesurés à la juste valeur en application de l’option de juste valeur.(c)  Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.(d)  Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés.284   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.1.  DÉCOMPOSITION DES PLACEMENTSChaque  ligne  de  placements  est  présentée  nette  de  l’effetdes  dérivés  de  couverture  (IAS  39)  et  dérivés  de  couvertureéconomique qui n’entrent pas dans une relation de couvertureau  sens  d’IAS  39.  Seuls  les  dérivés  de  macro-couverture  etautres dérivés sont présentés séparément. Le détail de l’effetdes dérivés est disponible dans la Note 20.3.31 décembre 2011Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)43.3292.5747,30 %2.5747,30 %---3.3298.04572294.36412.5101.903425-2.3281791663747191(2.500)13.05721.4061221.418-----8.04572294.36412.5101.903425-2.3281791663747191(2.500)13.05719.6211219.634--------22,81 %0,20 %0,08 %12,37 %35,47 %5,40 %1,21 %6,60 %0,51 %0,47 %1,06 %2,04 %-- 7,09 %37,03 %55,64 %0,03 %55,68 %---------22.4171.24323.660--333.55425.84721711.104370.72313.5525.8163519.4046.8515.17637412.4015.413(1.218)406.72347.5121247.525134.230612.137----17.3921.24318.635--333.55425.84721711.153370.77213.5525.8163519.4046.8515.17637412.4015.413(1.218)406.77244.6721244.684134.230604.321----2,88 %0,21 %3,08 %--55,19 %4,28 %0,04 %1,85 %61,35 %2,24 %0,96 %0,01 %3,21 %1,13 %0,86 %0,06 %2,05 %0,90 %- 0,20 %67,31 %7,39 %7,39 %22,21 %100,00 %-----37.80435.264100,00 %  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA285ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultat (c)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût) non cotées dans un marché actif (d)ObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisés à la juste valeurpar  résultat (c)Fonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenuspar des fonds d’investissement contrôlésDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements fi nanciersPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultat (c)Prêts détenus à des fi ns de transactionDérivés de macro-couverture et autres dérivésPrêts au coût (e)Prêts PLACEMENTSVie, Épargne, RetraiteDommagesAssurance InternationalePlacements représentant des contrats dont le risque fi nancierest  supporté par l’assuré Placements (hors ceux représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuré)Activité assuranceJuste valeurValeur au bilan % (Val. au bilan)19.62815.7512,80 %18.5051.122--307.94629.474(17)8.198345.60116.7465.7553222.5336.9984.990-11.9885.223570385.915-----137.757567.729429.972364.79756.6108.56514.6281.122--307.94629.474(17)8.194345.59816.7465.7553222.5336.9984.990-11.9885.223570385.911-----137.757563.137425.380360.84955.9648.5682,60 %0,20 %--54,68 %5,23 %0,00 %1,46 %61,37 %2,97 %1,02 %0,01 %4,00 %1,24 %0,89 %-2,13 %0,93 %0,10 %68,53 %-----24,46 %100,00 %75,54 %64,08 %9,94 %1,52 %24.43023.7184,21 %24.43023.7184,21 %(a)   En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Utilisation de l’option Juste Valeur.(d)  Éligible à la comptabilisation des prêts et créances selon IAS 39.(e)  Inclut notamment les prêts hypothécaires et prêts aux assurés.286   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Secteur bancaire et autres activitésTotalJuste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)Juste valeurValeur au bilan% (Val. au bilan)2.435---2.4356.0204482422.2378.9472.204350-2.5542371063476901--2--7,75 %----7,75 %19,16 %1,43 %0,77 %7,12 %28,48 %7,02 %1,11 %8,13 %0,75 %0,34 %1,11 %2,20 %0,00 %- 6,23 %32,58 %0,01 %59,58 %0,08 %59,67 %----(1.957)10.235(1.957)10.23519.7672519.79318.7192518.74633.03231.416100,00 %3.003---3.0036.0204482422.2378.9472.204350-2.5542371063476901--2--21.5091.12222.631--313.96629.92322510.434354.54818.9516.1053225.0887.2355.09634712.6785.224(1.387)396.15044.1962544.223137.757600.761--2-417.0631.12218.185--313.96629.92322510.431354.54518.9516.1053225.0887.2355.09634712.6785.224(1.387)396.14742.4382542.464137.757594.553--2-2,87 %0,19 %3,06 %--52,81 %5,03 %0,04 %1,75 %59,63 %3,19 %1,03 %0,01 %4,22 %1,22 %0,86 %0,06 %2,13 %0,88 %- 0,23 %66,63 %----0,00 %7,14 %7,14 %23,17 %100,00 %  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA287ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.2.  IMMOBILIER DE PLACEMENTL’immobilier de placement comprend les immeubles détenus en direct et par l’intermédiaire de sociétés immobilières consolidées.La valeur au bilan et la juste valeur de l’immobilier de placement au coût amorti, hors impact de tous les dérivés, se décomposentcomme suit :31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)ValeurbruteAmortis-sementsValeurau bilanJustevaleurValeurbruteAmortis-sementsValeurau bilanJustevaleurProvisionspourdépré-ciationProvisionspourdépré-ciation(En millions d’euros)Immobilierde placementcomptabilisé au coûtamortiSecteur bancaireet autres activitésActivité assurance16.957(1.656)(483)14.81819.08816.636(1.569)(438)14.62818.505Total toutes activités20.061(1.847)17.39222.41719.469(1.737)3.103(191)2.5743.3292.833(169)(339)(822)(230)(668)2.4353.00317.06321.509(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).La valeur de marché des immeubles résulte en général de l’évaluation d’un expert externe basée sur une approche multicritères etselon une fréquence et des modalités souvent fi xées par la réglementation locale en vigueur.Tableau de variation des provisions pour dépréciation et amortissements cumulés de l’immobilier de placement au coût amorti –toutes activités :(En millions d’euros)Solde – Toutes activités à l’ouvertureDotation provisionReprise suite à cessionReprise suite à revalorisationAutres (c)Solde – Toutes activités à la clôtureProvisions pour dépréciationde l’immobilier de placementAmortissements cumulésde l’immobilier de placement31 décembre201131 décembre2010 (a) (b)31 décembre201131 décembre2010 (a) (b)668163-(11)282265745(11)(31)86681.737248(143)41.8471.596248(53)(54)1.737(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Contient les impacts liés aux changements de périmètre et aux variations de change.Au  31  décembre  2011,  les  provisions  pour  dépréciationet  amortissements  cumulés  de  l’immobilier  de  placements’élèvent respectivement à 822 millions d’euros et 1.847 millionsd’euros. La dotation aux provisions pour dépréciation s’élève à163 millions d’euros, dont 108 millions d’euros correspondentà  des  fonds  d’investissement  immobilier  détenus  par  destiers  et  gérés  par  AXA  Investment  Managers.  Conformémentaux  règles  IFRS  en  vigueur,  ces  fonds  sont  ainsi  consolidésdans les actifs fi nanciers d’AXA mais n’ont pas d’impact sur lerésultat net (part du Groupe).288   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.3.  PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES SUR PLACEMENTS FINANCIERSHors  effet  de  tout  dérivé,  la  décomposition  des  plus  ou  moins-values  latentes  sur  les  placements  fi nanciers  non  déjà  prises  encompte en résultat se présente comme suit :31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Coûtamorti  (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes313.472 326.306326.30620.7497.915296.425 306.408306.40815.9735.9906.7916.7426.791971468.2278.2308.227718.98810.88610.8862.01011111.33515.90015.9004.7026.0206.8206.820895965.6726.6216.6211.037884Activités bancaires et autres activités31 décembre 201131 décembre 2010 (b)Coûtamorti (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes8.4898.1848.184363406.3266.0996.099262544.3644.3644.364-2.2352.2352.235-2.7622.7502.7502812932.6352.8602.860226175180180-22723723713-531 décembre 201131 décembre 2011 (a) (b)Coûtamorti (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentesCoûtamorti (c)JustevaleurValeuraubilan (d)Plus-valueslatentesMoins-valueslatentes321.961334.490334.49020.7858.255302.751 312.507312.50715.9996.24411.15511.10611.1559714610.46210.46510.4627111.74913.63613.6362.29140413.97018.76018.7604.92867137-1367138Assurance(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotées dans unmarché actifActions disponiblesà la venteFonds d’investissementnon contrôlésdisponibles à la vente(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotées dansun  marché actifActions disponiblesà la venteFonds d’investissementnon contrôlésdisponibles à la venteTotal(En millions d’euros)Obligations disponiblesà la venteObligations (au coût)non cotées dansun  marché actifActions disponiblesà la venteFonds d’investissementnon contrôlésdisponibles à la vente6.1957.0007.000900965.9006.8586.8581.05092(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Net de dépréciation – y compris surcote-décote et amortissement cumulé.(d)  Nette de dépréciations, ces dernières étant détaillées en Note 9.8.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA289ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSSe référer également au tableau 9.8.1 : Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujets àdépréciation.9.4.  OBLIGATIONS ET PRÊTS9.4.1.  Analyse du portefeuille obligataire par émetteurLe tableau ci-dessous présente le portefeuille obligataire par type d’émetteur, hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés,mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique qui n’entrent pas dans une relationde couverture au sens de IAS 39. Le détail de l’effet des dérivés est disponible dans la Note 20.3.(En millions d’euros)Obligations émises par l’ÉtatObligations émises par le secteur public et semi-publicObligations émises par le secteur privé (c)Autres obligations (d)Dérivés de couverture et autres dérivésTOTAL OBLIGATIONS31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Valeur au bilanValeur au bilan162.05453.585154.8522.110(1.829)370.772149.14449.810152.4152.0901.085354.545(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Comprend les obligations émises par des entreprises du secteur privé au capital desquelles un État est entré suite à la crise fi nancière de 2008.(d)  Inclut les fonds obligataires et obligations prises en pension.Des informations complémentaires sur le risque de crédit associé aux obligations fi gurent en Note 4 : Gestion des risques fi nancierset du risque d’assurance.9.4.2.  Prêts bancaires(En millions d’euros)Prêts hypothécairesAutres prêtsTOTAL31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Juste valeurValeur au bilanJuste valeurValeur au bilan16.0714.42320.49414.5434.16818.71114.3914.11118.50113.4863.97517.461(a)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).290   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.5.  MATURITÉS CONTRACTUELLES ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊTStableaux  ci-dessous  présententLesles  échéancescontractuelles  des  actifs  de  taux  détenus  par  le  Groupe.  Lesmaturités effectives sont susceptibles de différer des donnéesprésentées, notamment parce que certains actifs sont assortisde clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités,ou de clauses d’extension de maturité.Les  tableaux  ci-dessous  ne  comprennent  pas  les  obligations(au coût amorti) non cotées dans un marché actif, l’effet desdérivés  (détaillé  en  Note  20.3),  ni  les  prêts  et  obligations  enreprésentation de contrats dont le risque fi nancier est supportépar  l’assuré.  Dans  certains  cas,  l’effet  des  dérivés  modifi e  leprofi l de maturité des actifs présentés ci-dessous. La plupartdes obligations et prêts détenus par le Groupe sont à taux fi xe(c’est-à-dire  que  leur  juste  valeur  est  exposée  au  risque  detaux).Valeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 2011412 moisou moinsPlus d’un anet moinsde 5 ansPlus de 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationfi nancière320.51518.218338.733--34.87834.878373.61113.9758.73822.713-68810.20510.893214.9658.645223.610--21.85621.856245.46610.8644.56515.429-1426.2186.36120.2972.33622.633--4.8674.86727.4994881.3421.830-831.7991.8813.71185.2547.23792.490--8.1568.156100.6462.6232.8315.454-4632.1882.6518.105(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total – ObligationsPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Prêts au coûtSous-total – PrêtsObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (a)Sous-total – ObligationsPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (a)Prêts au coûtSous-total – PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTEVALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUXTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉSAU RISQUE DE TAUX21.79033.60631.211108.752267.255407.218(a)  Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA291ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre 2010 (a) (b)12 moisou moinsPlus d’un anet moinsde 5 ansPlus de 5 ansTotal de lavaleur dansl’état de lasituationfi nancière299.71524.103323.818--39.58939.589363.40712.7926.38719.179-3402.9283.268201.49011.795213.285--25.91025.910239.1959.4093.87713.286-1161.5091.625(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (c)Sous-total – ObligationsPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (c)Prêts au coûtSous-total – PrêtsObligations disponibles à la venteObligations à la juste valeur par résultat (c)Sous-total – ObligationsPrêts disponibles à la ventePrêts à la juste valeur par résultat (c)Prêts au coût amortiSous-total – PrêtsTOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LA JUSTEVALEUR EST EXPOSÉE AU RISQUE DE TAUX18.6394.63023.269--5.0315.03128.3006369011.537--2302301.76779.5867.67887.264--8.6488.64895.9122.7471.6104.356-2241.1891.4135.770TOTAL – PLACEMENTS FINANCIERS DONT LES FLUXDE TRÉSORERIE SONT EXPOSÉS AU RISQUE DE TAUXTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERS EXPOSÉSAU RISQUE DE TAUX14.91122.44830.067101.681254.107385.855(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Correspond aux placements fi nanciers détenus à des fi ns de transaction et ceux désignés à la juste valeur par résultat.292   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.6.  EXPOSITION AU RISQUE DE PRIXHors dérivés (détaillé en Note 20.3) et titres de sociétés immobilières, la ventilation par secteur d’activité des actions   détenues parl’ensemble du Groupe se présente de la manière suivante :31 décembre 2011(En millions d’euros)ÉnergieCommu-nications IndustrielMatièrespremièresTechno-logieAutresTotalBiens deconsom-mation &ServicesFinanceActions disponibles à la vente4.4232.9199981.0071.3085631.54813.636Actions comptabilisées à la juste valeurpar résultat324131124Sous-total actions détenues en direct4.7482.9329991.0181.312-1404985631.68714.134487058751492.6671.0984042572931962925.3567.4154.0301.4041.2751.6051.0247581.98019.490Actions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (a)TOTAL ACTIONSAU 31 DÉCEMBRE 2011(a)  Comptabilisés à la juste valeur par résultat.Biens deconsom-mation &ServicesFinance31 décembre 2010 (a) (b)(En millions d’euros)ÉnergieCommu-nications IndustrielMatièrespremièresTechno-logieAutresTotalActions disponibles à la vente7.1872.9861.6169682.5041.2631.28395318.760Sous-total actions détenues en direct7.4113.0061.6239702.5171.2641.2981.11119.2002242172131141584402.5051.3104033204502072062955.6979.9164.3162.0261.2902.9671.4711.5041.40724.897(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Comptabilisés à la juste valeur par résultat.Actions comptabilisées à la juste valeurpar résultatActions détenues par des fondsd’investissement contrôlés (c)TOTAL ACTIONSAU 31 DÉCEMBRE 2010  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA293ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.7.  FONDS D’INVESTISSEMENT NON CONTRÔLÉSLa répartition des fonds d’investissement non contrôlés se présente comme suit :31 décembre 2011AssuranceSecteur bancaireet autres activitésJusteValeur (c)CoûtAmortiJusteValeur (c)Coût Amorti(En millions d’euros)Fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la ventedétenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transaction détenant majoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés détenantmajoritairement des actionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la ventedétenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur par résultatdétenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés détenus à des fi nsde transaction détenant majoritairement des obligationsFonds d’investissement non contrôlés détenantmajoritairement des obligationsAutres fonds d’investissement non contrôlés à la juste valeur parrésultatAutres fonds d’investissement non contrôlés à des fi ns de transactionAutres fonds d’investissement non contrôlésFonds d’investissement mis en équivalenceTOTAL9019881.8891.5111.417---2.9284.4082.6157.022(158)11.682Autres fonds d’investissement non contrôlés disponibles à la vente3.9387111.371----------8052713561510310999155-254(0)719751----------99(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Les montants sont présentés hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39).294   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSTotalAssuranceTotalJusteValeur (c)CoûtAmortiJusteValeur (c)CoûtAmortiJusteValeur (c)CoûtAmortiJusteValeur (c)CoûtAmorti31 décembre 2010 (a) (b)Secteur bancaireet autres activités7861.111261.13741.3721.2261.2269819932712.2451.5121.4221033.0374.5072.770-7.276(158)12.401----------1.3881.8313.2191.3851.724---3.1093.8491.3515.20046011.988----------26106232363--116116211---211690-----------1.4131.9372323.5821.3851.7241163.2254.0601.351-5.41146012.6784.0373.3352023.536----------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA295ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.8.  PLACEMENTS FINANCIERS SUJETS À DÉPRÉCIATION9.8.1.  Décomposition de la valeur dans l’état de la situation fi nancière des placements sujetsà dépréciation – Toutes activités (hors immobilier de placement)Chaque ligne est présentée nette de l’effet des dérivés de couverture (IAS 39) et dérivés de couverture économique mais n’entrantpas dans une relation de couverture au sens de IAS 39 (hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés). Le détail de l’effet desdérivés est fourni en Note 20.3.(En millions d’euros)Obligations disponibles à la venteObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteObligationsActions disponibles à la ventePrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la venteAutres prêts (e)PrêtsTOTAL31 décembre 2011Valeur avantdépréciation etrevalorisation àla juste valeur (c)DépréciationValeur aprèsdépréciationet avantrevalorisation àla juste valeur (d)323.80111.144334.94514.6357.336--45.65845.658402.575(2.474)(2.474)(2.883)(1.141)---(610)(610)(7.108)321.32711.144332.47111.7526.195--45.04845.048395.467(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été(c)  Correspond à la valeur des actifs y compris impact éventuel de la surcote/décote et des intérêts courus non échus, mais avant éventuelle dépréciation etreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).revalorisation à la juste valeur des actifs disponibles à la vente.(d)  Correspond à la valeur des actifs y compris dépréciation, surcote/décote et intérêts courus non échus, mais avant revalorisation à la juste valeur des actifsdisponibles à la vente.(e)  Y compris avances aux assurés.9.8.2.  Tableau de variation des provisions pour dépréciation des placements –Toutes activités (hors immobilier de placement)(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fondsd’investissement non contrôlésProvisions sur prêtsTOTAL1er janvier2011 (b)Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ouremboursementReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre20111.5672.8481.1075216.0431.175773872392.273(240)(764)(76)(13)(1.092)(43)--(87)(130)152623(50)142.4742.8831.1416107.108(a)  Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).296   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSRevalorisation àla juste valeurDépréciationRevalorisation àla juste valeurValeur avantdépréciation etrevalorisation àla juste valeur (c)305.08310.424315.50716.6046.517--42.50942.509381.137Valeurau bilan333.55411.153344.70713.5526.851--44.67244.672409.78312.22712.2371.8006569--(377)(377)14.31631 décembre 2010 (a) (b)Valeur aprèsdépréciationet avantrevalorisation àla juste valeur (d)(1.567)(1.567)(2.848)(1.107)---(521)(521)(6.043)303.51610.424313.93913.7575.410--41.98841.988375.0944Valeurau bilan313.96610.431324.39718.9517.235--42.43842.438393.02110.45010.4585.1941.8258--44944917.926(En millions d’euros)Provisions sur obligationsProvisions sur actionsProvisions sur fondsd’investissement non contrôlésProvisions sur prêts (c)TOTAL1er janvier2010Dotation del’exerciceReprise suiteà cession ouremboursementReprisesuite àrevalorisationAutresvariations (a)31 décembre2010 (b) (c)1.5513.6591.0765006.785396483861431.107(311)(1.401)(252)(21)(1.985)(91)(0)(0)(55)(146)23107198(46)2821.5672.8481.1075216.043(a)  Principalement changements de périmètre et effets des variations de change.(b)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(c)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).Au 31 décembre 2011, les provisions pour dépréciation des placements (hors immobilier de placement) s’élèvent à 7.108 millionsd’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA297ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS9.9.  PLACEMENTS FINANCIERSCOMPTABILISÉS À LA JUSTEVALEUR9.9.1.  Comptabilisation à la juste valeurcotations ; ou(C)  INSTRUMENTS FINANCIERS NON COTÉS SUR UNMARCHÉ ACTIFLa  juste  valeur  des  instruments  fi nanciers  qui  ne  sont  pasnégociés sur un marché actif est estimée : ■ en  utilisant  des  services  externes  et  indépendants  de ■ en utilisant des techniques de valorisation.Le montant des actifs qui ne sont pas cotés sur un marché actifest indiqué dans les colonnes « niveau 2 » et « niveau 3 » dutableau présenté en Section 9.9.2.Absence de marché actif : recours à des services externesde cotationsLes  services  externes  de  cotations  peuvent  être  des  gérantsde fonds, dans le cas d’investissements dans des fonds nonconsolidés, ou des courtiers. Lorsque c’est possible, le Groupecollecte des prix auprès de ces services externes de cotationset  les  utilise  comme  données  dans  la  valorisation  des  actifsdétenus mesurés à la juste valeur. La dispersion des cotationsobtenues  peut  indiquer  la  diversité  des  hypothèses  retenuespar les services externes de cotations compte tenu du nombrelimité  de  transactions  observées  ou  refl éter  l’existence  destransactions  forcées.  De  plus,  en  raison  des  conditions  demarché et de la persistance de l’inactivité de certains marchéssuite  à  la  crise  fi nancière,  de  nombreux  établissementsfi nanciers ont fermé leurs services dédiés aux actifs structuréset ne sont plus en mesure de fournir des cotations pertinentes.Absence  de  marché  actif  :  recours  à  des  techniques  devalorisationLes  techniques  de  valorisation  sont  par  nature  subjectives  etl’établissement  de  la  juste  valeur  d’un  actif  fi nancier  requiertune  part  de  jugement  signifi cative.  Ces  techniques  prennenten  compte  les  transactions  récentes  entre  des  parties  bieninformées  et  volontaires  agissant  dans  des  conditions  deconcurrence  normale  sur  des  actifs  comparables  lorsquede  telles  références  sont  disponibles  et  que  le  prix  de  cestransactions est représentatif de la juste valeur. Elles intègrentdifférentes  diverses  hypothèses  concernant  les  prix  sous-jacents,  les  courbes  des  taux  d’intérêt,  les  corrélations,  lavolatilité, les taux de défaut et d’autres facteurs. La valorisationdes  actions  non  cotées  s’appuie  sur  la  combinaison  deplusieurs méthodes, telles que des techniques d’actualisationde  cash-fl ows,  les  multiples  de  résultat,  les  valeurs  d’actifnet  retraitées,  en  prenant  en  compte,  lorsqu’il  y  en  a,  lestransactions  récentes  sur  des  actifs  similaires  si  elles  sontintervenues  entre  des  parties  bien  informées  et  volontairesagissant  dans  des  conditions  de  concurrence  normale.  Lerecours  à  des  techniques  d’évaluation  s’appuyant  sur  deshypothèses peut donner lieu à différentes estimations de justevaleur. Cependant, les valorisations sont en général effectuéesen  utilisant  des  modèles  standards  (actualisation  des  cash-fl ows, Black & Scholes, etc.) sur la base des prix de marchéd’instruments  similaires  ou  sous-jacents  (indices,  spreads  decrédit, etc.), lorsqu’ils sont disponibles, et les valorisations sontajustées pour tenir compte de la liquidité et du risque de crédit.Les  techniques  de  valorisation  peuvent  être  utilisées  quandil  y  a  peu  de  transactions  observables  du  fait  même  des(A) MARCHÉ ACTIF : SUJETS À COTATIONLe Groupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39telle que décrite ci-dessous pour les actifs comptabilisés à leurjuste valeur (et pour les actifs comptabilisés au coût et dont lajuste valeur est indiquée dans les notes précédentes).La juste valeur des actifs fi nanciers négociés sur des marchésactifs  est  déterminée  en  utilisant  les  prix  de  marché  lorsqueceux-ci sont disponibles. Un instrument fi nancier est considérécomme coté sur un marché actif si des cours sont aisément etrégulièrement disponibles auprès d’une bourse, d’un courtier,d’un  négociateur,  d’un  service  de  cotation  ou  d’une  agenceréglementaire  et  que  ces  prix  représentent  des  transactionsréelles  et  intervenant  régulièrement  sur  le  marché  dans  desconditions  de  concurrence  normale  entre  un  acheteur  et  unvendeur volontaires. Pour les actifs fi nanciers négociés sur desmarchés  actifs,  les  prix  obtenus  auprès  de  services  externesde cotation représentent un consensus, utilisant des modèleset hypothèses similaires aboutissant à une dispersion des prixtrès limitée.Le  montant  des  actifs  pour  lesquels  la  valeur  de  marché  estdéterminée  directement  et  intégralement  par  référence  à  unmarché actif est indiqué dans la première colonne (niveau 1) dutableau présenté en Note 9.9.2.(B) MARCHÉS ACTIFS ET MARCHÉS INACTIFSLes actions négociées sur un marché réglementé dans un paysdéveloppé  et  les  obligations  activement  négociées  sur  desmarchés  liquides,  pour  lesquelles  des  cours  représentant  unconsensus sont régulièrement fournis par des services externesde cotation avec une dispersion limitée et des prix peuvent êtreobtenus  aisément  sont  généralement  considérées  commeétant cotées sur un marché actif. La liquidité peut être défi niecomme  la  possibilité  de  vendre  ou  de  céder  un  actif  dans  lecadre de l’activité courante de l’entreprise dans un délai limitéet à un prix proche de sa valorisation. Pour les obligations, laliquidité  est  appréciée  en  utilisant  une  approche  multicritèresincluant notamment le nombre de cotations disponibles, le lieud’émission  et  l’évolution  de  l’écartement  des  spreads  achat-vente.l’instrument  est  unUn instrument fi nancier est considéré comme n’étant pas cotésur  un  marché  actif  si  par  exemple  une  des  caractéristiquesintrinsèques  defaible  nombre  detransactions observées, en cas de déclin signifi catif du volumeet  du  niveau  d’activité,  en  cas  d’illiquidité  signifi cative  ou  siles  prix  observés  ne  peuvent  pas  être  considérés  commereprésentatifs  de  la  juste  valeur  de  l’instrument  en  raison  deconditions de marché disloquées. Les éléments caractérisantun  marché  inactif  peuvent  donc  être  très  variés  :  ils  peuventêtre  inhérents  à  l’instrument  ou  refl éter  une  modifi cation  desconditions de marché prévalant jusqu’alors.298   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉScaractéristiques  intrinsèques  de  l’instrument,  lorsque  les  prixindiqués  par  les  services  externes  de  cotations  sont  tropdispersés ou quand les conditions de marché sont si disloquéesque les données de marché observées ne sont pas utilisablesou nécessitent des ajustements signifi catifs. Les valorisationsd’actifs sur la base de modèles internes sont par conséquentune  pratique  courante  pour  certains  actifs  peu  échangés  oulorsque  des  processus  exceptionnels  sont  mis  en  œuvre  enraison de conditions de marché spécifi ques.Le  recours  aux  techniques  de  valorisation  dans  desmarchés disloquésLa  dislocation  d’un  marché  peut  se  manifester  de  différentesfaçons, par exemple par un très large écartement des spreadsacheteur-vendeur  qui  permettent  de  savoir  si  les  opérateursdu  marché  sont  disposés  à  effectuer  des  transactions,une  forte  dispersion  dans  les  prix  des  rares  transactionsobservées,  une  forte  variation  des  prix  dans  le  temps  ouentre  les  intervenants  du  marché,  l’absence  de  marchéssecondaires, la disparition des marchés primaires, la fermeturede tables de négociation dédiées aux produits structurés dansles  établissements  fi nanciers,  la  réalisation  de  transactionscontraintes  et  forcées  motivées  par  le  besoin  impérieux  deliquidité ou d’autres diffi cultés fi nancières entraînant l’obligationde céder des actifs dans l’urgence avec un temps insuffi santpour négocier ou la vente en masse pour sortir à tout prix deces  marchés,  qui  peuvent  s’accompagner  d’arrangementsconnexes  (notamment  la  mise  à  disposition  par  le  vendeurdu  fi nancement  qui  permettra  à  l’acheteur  d’effectuer  latransaction). Les prix des transactions primaires ayant lieu surles marchés subventionnés par des gouvernements au moyende mesures spécifi ques adoptées suite à la crise fi nancière nereprésentent pas la juste valeur.Dans ces cas, le Groupe utilise des techniques de valorisationintégrant  des  données  de  marché  observables  lorsque  c’estpossible et pertinent, en les ajustant si nécessaire pour arriverà  la  meilleure  estimation  possible  de  la  juste  valeur,  ainsiqu’une  prime  de  risque  adaptée,  ou  développe  un  modèlede  valorisation  fondé  sur  des  données  non  observablesreprésentant  des  estimations  d’hypothèses  que  desopérateurs  de  marché  volontaires  retiendraient  en  l’absencede prix récents, pertinents ou disponibles sans coûts et effortsdisproportionnés  :  sur  des  marchés  inactifs,  les  transactionspeuvent servir de données de base lorsqu’il s’agit de mesurerla  juste  valeur,  mais  elles  sont  rarement  déterminanteset  des  données  non  observables  peuvent  s’avérer  pluspertinentes  que  certaines  hypothèses  observables.  L’objectifde  ces  modèles  est  d’arriver  à  déterminer  le  prix  auquelune  transaction  interviendrait  dans  des  conditions  normalesentre  des  opérateurs  de  marché  (un  acheteur  et  un  vendeurvolontaires) à la date de l’évaluation.La  Section  9.9.2  présente  les  sensibilités  des  actifs  dontl’évaluation  est  fondée  sur  un  modèle  de  valorisation  internedu Groupe en raison de la crise des marchés fi nanciers, mêmelorsque  cette  évaluation  s’appuie  en  fait  sur  une  majorité  dedonnées observables.9.9.2.  Placements fi nanciers comptabilisésen juste valeur hors dérivésLes montants sont présentés hors l’effet des dérivés (détaillésdans  les  Notes  20.3  et  20.5)  et  hors  fonds  d’investissementcomptabilisés  par  mise  en  équivalence.  Au  31  décembre2011 ,  les  fonds  d’investissement  comptabilisés  par  mise  enéquivalence représentent 2.988 millions d’euros (2.630 millionsd’euros au 31 décembre 2010).4  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA299ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa répartition par méthode de valorisation des actifs fi nanciers comptabilisés à la juste valeur est la suivante :Actifs cotéssur unmarché actif31 décembre 2011Actifs non cotéssur un marché actif –pas de marché actifJuste valeurmesurée parréférence àun marchéactif –niveau 1Juste valeurbasée surdes donnéesde marchéobservables– niveau 2Juste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 331 décembre 2010 (a) (b)Actifs cotéssur un mar-ché actifActifs non cotéssur un marché actif –pas de marché actifJuste valeurmesurée parréférence àun marchéactifniveau 1Juste valeurbasée surdes donnéesde marchéobservables– niveau 2TotalJuste valeurnon baséesur desdonnéesde marchéobservables– niveau 3163.561169.79710.9431.1131.1311.581334.490228.52613.63615.2401.3444.2711.3857.0001.892---82.1591.2793.324-1.1228.531248--Total312.50718.7606.858-1.12229.9166.1051.8222.2411.642--9553.075175.848175.1814.097355.126245.65886.7625.705338.12511.4712.0991.14814.262421959973.2961.24326.7305.81620.4302.7827083.5719065.1851.4722.9825595.0131.8012.8045.4141.9112.933---404-5.248-16.07922.2066.10344.38926.59615.8164.99247.40422638374-14932327-425--201---157432347-954453185638508445---17311809------(En millions d’euros)ObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésPrêtsPlacements fi nancierset prêts disponiblesà  la venteImmobilier de placementObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésAutres placementscomptabilisés à lajuste valeur par résultatdétenus par des fondsd’investissementcontrôlésPrêtsPlacements fi nancierset prêts à la justevaleur par résultatObligationsActionsFonds d’investissementnon contrôlésPrêtsTotal placementsfi nanciers à des fi nsde transactionTOTAL PLACEMENTSFINANCIERS À LAJUSTE VALEUR---5338363-192.381197.57210.200400.153272.762103.02310.698386.483N.B. : Les placements représentant des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré et comprenant des garanties plancher sont exclus de ce tableau.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).300   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes  méthodes  appliquées  pour  déterminer  la  juste  valeurd’actifs  détenus  comptabilisés  en  juste  valeur  dans  les  étatsfi nanciers  sont  décrites  dans  la  Section  9.9.1.  ci-dessus.  LeGroupe applique la hiérarchie juste valeur de la norme IAS 39.CLASSIFICATION DES ACTIFSLa juste valeur des actifs mesurée directement et intégralementpar  référence  à  un  marché  actif  (niveau  1)  correspond  àdes  prix  qui  sont  aisément  et  régulièrement  disponiblesauprès  d’une  bourse,  d’un  courtier,  d’un  négociateur,  d’unsecteur  d’activité,  d’un  service  de  cotation  ou  d’une  agenceréglementaire et ces prix représentent des transactions réelleset intervenant régulièrement sur le marché dans des conditionsde concurrence normale, en d’autres termes si le marché esttoujours  actif.  De  tels  actifs  sont  classés  en  niveau  1  de  lahiérarchie juste valeur de la norme IAS 39.Les actifs classés en niveau 2 et 3 sont les actifs non cotés surun marché actif ou pour lequel le marché est inactif. La justevaleur des actifs classés en niveau 2 et 3 comprend : ■  des  valeurs  fournies  à  la  demande  du  Groupe  par  desservices  de  cotation  et  qui  ne  sont  pas  publiquementdisponibles,  ou  des  valeurs  fournies  par  des  tiers,  déjàaisément  disponibles  mais  concernant  des  actifs  dont  lemarché n’est pas toujours actif ; et ■ des  actifs  évalués  grâce  à  des  techniques  de  valorisationintégrant  un  degré  variable  de  paramètres  étayés  par  destransactions de marché et des données observables.La  caractéristique  commune  des  actifs  classés  en  niveaux  2et  3  est  que  leur  marché  est  considéré  comme  inactif.  Leurvaleur  est  généralement  déterminée  avec  des  informationsdisponibles  sur  le  marché,  sauf  s’il  n’y  a  pas  de  marché  ouquand le marché est disloqué dans quel cas des modèles devalorisation  interne  sont  utilisés.  Les  actifs  non  cotés  sur  unmarché  actif  valorisés  à  la  valeur  de  marché  sont  classés  enniveau 2. Pour tous les actifs non cotés sur un marché actif,pour lequel le marché est inactif ou pour lequel un modèle devalorisation  interne  est  utilisé,  la  classifi cation  des  niveaux  2et 3 dépend de la proportion des paramètres utilisés issus detransactions récentes et de marché  observables : ■ que  nous  supposons  pris  en  compte  par  les  servicesexternes de cotation ; ■ utilisés  par  le  Groupe  lorsque  l’application  de  modèles  devalorisation interne s’avère nécessaire.a)  Juste  valeur  mesurée  directement  et  intégralement  parréférence à un marché actif (niveau 1)Depuis  la  crise  fi nancière  de  2008,  on  observe  une  volatilitéimportante  des  spreads  des  obligations  du  secteur  privéimpliquant  des  transferts  plus  ou  moins  signifi catifs  entre  lesniveaux  1  et  2  avec  l’écartement  et  le  rétrécissement  desspreads  achat-vente  et  rendements  d’un  exercice  à  l’autre.Depuis 2010, cette volatilité s’est étendue aux obligations d’étatdont  les  rendements  et  spreads  achat-vente  ont  égalementbeaucoup  évolué  d’une  période  à  l’autre.  Au  31  décembre2011,  les  spreads  achat-vente  des  obligations  du  secteurprivé et d’état se sont écartés de manière signifi cative et unelarge portion a été classée en niveau 2 en comparaison avecle 31 décembre 2010. Depuis juin 2010, certaines obligationsd’état ont déjà été transférées en niveau 2 et au 31 décembre2011,  les  obligations  d’État  de  l’Italie  et  Belgique  sontprésentées en niveau 2 avec les obligations d’État de la Grèce,Irlande, Portugal et Espagne.b)  Juste valeur d’actifs non cotés sur un marché actif – pasde marchés actifs (niveaux 2 et 3)Nature de tels investissementsLes  montants  des  niveaux  2  et  3  constituent  un  ensemblehétérogène.  Un  instrument  fi nancier  est  considéré  commenon coté sur un marché actif si l’on observe un faible nombrede  transactions  du  fait  des  caractéristiques  intrinsèquesde  l’instrument,  en  cas  de  recul  signifi catif  du  volume  et  duniveau de l’activité, en cas d’illiquidité signifi cative ou si les prixobservés ne peuvent pas être considérés comme représentatifsde  la  juste  valeur  de  l’instrument  en  raison  de  conditions  demarché  disloquées.  Les  éléments  caractérisant  un  marchéinactif peuvent donc être très variés : ils peuvent être inhérentsà  l’instrument  ou  refl éter  une  modifi cation  des  conditions  decertains marchés.L’identifi cation des actifs de niveau 3 parmi les actifs non cotéssur un marché actif implique un niveau de jugement important.Sont considérées comme observables les données issues deservices  de  cotation  externes,  de  fournisseurs  d’informationsspécialisés,  d’agence  de  notation  ou  d’études  externes.Le  caractère  externe  de  ces  informations,  par  opposition  àdes  données  issues  des  équipes  internes  de  valorisation,demeure l’un des principaux critères retenus pour déterminerleur  caractère  observable.  Sont  considérées  comme  nonobservables  les  informations  amenées  à  être  ajustées  demanière  signifi cative,  ou  encore  celles  devenues  obsolètesétant  donné  la  pénurie  d’informations  à  jour  disponibles.Une  autre  zone  de  jugement  est  l’estimation  du  caractèresignifi catif d’un paramètre au regard de la mesure de la justevaleur. Ainsi, un changement dans le caractère observable ounon des variables de calcul ou une différence de jugement surl’importance  de  la  contribution  relative  de  ces  informations  àla juste valeur pourraient conduire à un classement différent.Les  actifs,  tels  que  certaines  obligations  non  cotées,  desinstruments  émis  sur  des  marchés  de  gré  à  gré  tels  que  lesparts dans les fonds de capital-investissement (Private Equity)ou des prêts de gré à gré, ont toujours été considérés commen’étant  pas  cotés  sur  des  marchés  actifs/pas  de  marchésactifs  dans  toutes  les  périodes  présentées.  Les  valorisationssont  fondées  soit  sur  les  prix  communiqués  par  des  servicesexternes de cotations ou sur ceux établis sur la base de modèlesinternes reposant sur des techniques utilisées couramment parles acteurs du marché. Les équipes de valorisation s’appuientautant  que  possible  sur  les  prix  de  transactions  récentes  etsur  des  données  observables,  mais  dans  certains  cas,  lessecteurs  auxquels  le  placement  se  rapporte  sont  si  uniquesque  des  ajustements  signifi catifs  ou  l’utilisation  de  donnéesnon  observables  sont  nécessaires.  Les  fonds  de  fondsd’investissement de Private Equity sont évalués sur la base desdernières valeurs liquidatives communiquées au Groupe.Une  part  signifi cative  des  ABS  (Asset  Backed  Securities,  ouobligations  adossées  à  des  actifs)  et  des  CDOs  (CollaterizedDebt  Obligations)  détenus  par  le  Groupe  a  été  transféréeen  niveaux  2  et  3  en  décembre  2007  lorsque  leurs  marchésrespectifs  sont  devenus  inactifs,  alors  que  ces  titres  étaienttoujours  évalués  en  recourant  aux  mêmes  méthodes  de  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA301ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSvalorisation  (principalement  des  valorisations  externes  etdes  indices).  Au  31  décembre  2008,  la  crise  leur  avait  faitfranchir  une  étape  supplémentaire  de  dislocation.  Un  grandnombre d’établissements fi nanciers ont fermé leurs tables denégociation dédiées aux actifs structurés et n’étaient plus enmesure,  fi n  2008,  de  fournir  des  cotations  pertinentes  avecle  niveau  de  compétence  et  le  professionnalisme  appropriés.L’absence d’activité et le faible nombre de prix représentant destransactions entre opérateurs de marché volontaires agissantdans  des  conditions  de  concurrence  normale  ont  limité  lapossibilité et la pertinence de se référer aux rares transactionsconstatées.  En  conséquence,  le  recours  à  des  méthodes  devalorisation  s’appuyant  sur  autant  de  données  observablesque  possible  a  été  accru  en  2008  en  s’appuyant  sur  autantde  données  observables  que  possible.  Ces  méthodes  devalorisation ont été maintenues en 2011 étant donné l’inactivitépersistante  sur  les  marchés  primaires  et  le  faible  volume  detransactions sur les marchés secondaires.lesCes  modèles  intègrent  les  facteurs  que  les  opérateurs  demarché  prendraient  en  compte  dans  la  détermination  d’unprix  et  sont  cohérents  avec  les  méthodologies  économiquesutilisées  communément  pour  valoriserinstrumentsfi nanciers. Lorsque la valorisation comprend trop de paramètresincertains  pour  permettre  l’établissement  d’une  marge  pourrisque  appropriée,  ces  actifs  sont  évalués  sur  la  base  descotations disponibles. Au cours de l’exercice de modélisation,les ABS et les CDO ont été classés en fonction de leurs profi lsde risque, notamment par année de souscription et d’émission,par exemple, afi n de déterminer le jeu approprié d’hypothèsesà retenir, permettant de prendre en compte les conditions dumarché  dans  la  valorisation  de  ces  instruments.  Les  fl ux  detrésorerie ont été projetés sur la base des données observablesrécentes refl étant les caractéristiques de crédit de chaque typed’actif  sous-jacent  :  par  exemple,  les  notations  moyennespondérées  (WARF)  fournies  par  les  agences  de  notation,  lestaux  de  défaut  historiques  ou  des  études  réalisées  par  destiers sur les taux de défaut de paiement, avec des hypothèsessur les pertes potentielles et les taux de recouvrement, ajustésdes marges pour risque appropriées pour refl éter l’incertitudegrevant ces données et la dimension historique de certains deces chiffres. Les taux d’actualisation ajustés du risque ont étéétablis sur la base des taux d’intérêt et de marges pour risquesimplicites observés, ajustés pour refl éter l’élargissement récentdes  spreads  engendrés  par  l’augmentation  du  risque  deliquidité. L’objectif de ces modèles est d’arriver à déterminer leprix auquel une transaction normale serait effectuée entre desopérateurs de marché (un acheteur et un vendeur volontaires)à la date de valorisation.Pour  les  ABS  et  les  CDO  évalués  au  31  décembre  2011  enrecourant  aux  méthodes  de  valorisation  décrites  ci-dessus(9.906 millions d’euros) : ■ l’utilisation  d’hypothèses  alternatives  retenant  un  risque  decrédit plus élevé de 25 % aurait un impact non signifi catif surle résultat net et sur l’état consolidé des produits et chargesde la période (Statement of Comprehensive income) ; ■ l’utilisation de marges pour risque alternatives plus élevéesde 25 % aurait un impact non signifi catif sur le résultat net,et de - 115 millions d’euros sur l’état consolidé des produitset charges de la période.Mouvement des actifs de niveau 3Du  1er  janvier  2011  au  31  décembre  2011,  le  montantdes  actifs  classés  en  niveau  3  est  passé  de  10,7  milliardsd’euros à 10,2 milliards d’euros, soit 2,5 % du total des actifscomptabilisés à la juste valeur (2,8 % en 2010), une diminutionprincipalement  imputable  aux  ventes  (1,6  milliards  d’euros),notamment celle de la participation dans Taikang Life.Les  principaux  mouvements  au  sein  des  actifs  classés  enniveau 3 sont les suivants : ■ - 1,6 milliard d’euros suite à la vente d’actifs, principalementdes obligations et des actions disponibles à la vente ; ■ + 1,3 milliard d’euros de nouveaux investissements ; ■ + 0,2 milliard d’euros dû aux fl uctuations de change ; ■ - 0,2 milliard d’euros de transferts dans le niveau 3.La majorité des investissements classés en niveau 3 correspondà des investissements privés, et en particulier des actifs PrivateEquity.  9.10. PLACEMENTS  REPRÉSENTANT  DES  CONTRATS  DONT  LE  RISQUE  FINANCIEREST SUPPORTÉ PAR L’ASSURÉActions et fonds d’investissement non contrôlés(En millions d’euros)Immobilier de placementObligationsAutres placementsTOTAL ACTIVITÉS D’ASSURANCEJuste Valeur (a)31 décembre201131 décembre2010 (b) (c)346114.28216.9482.654134.230321118.35617.1941.886137.757(a)  La juste valeur est égale à la valeur nette comptable.(b)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(c)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).302   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCes  placements  sont  mesurés  en  juste  valeur  par  résultat,  ycompris l’immobilier de placement. Les placements fi nanciersinclus dans ces placements sont désignés à la juste valeur parrésultat dans le cadre de l’utilisation de l’option juste valeur.Comme décrit dans la Note 4 – Gestion des risques fi nancierset  du  risque  d’assurance,  le  risque  fi nancier  associé  à  cescontrats  est  supporté  par  l’assuré  en  dehors  de  certainscontrats qui offrent des garanties plancher.  Note 10   Titres mis en équivalence2011Acquisitionet cessionsde lapériodeQuote-partdu résultatnet del’année4(En millions d’euros)1er janvierVariationsde changeAutresvariations (a)31 décembreNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie)Philippines AXA Life Insurance Corporation (b)Krungthai AXA Life Insurance Company LtdAXA Minmetals Assurance Co LtdPT AXA Mandiri Financial Services (b)Bharti AXA Life Insurance Company Limited (b)Reso Garantia (b)Kyobo AXA Investment ManagersCompany Limited (b)AutresTOTAL127265056221826937511.168--------(27)(27)6619(3)27(2)161(9)62-171-(3)(24)-(1)(19)(5)(4)(5)28(16)12(60)(1)4(46)128296489332527616831.139(a)  Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.(b)  Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.En 2010, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ chiffre d’affaires : 1.024 millions d’euros (846 millions d’euros ■ le versement de dividendes par Reso Garantia (- 30 millionsd’euros) et PT AXA Mandiri Financial Services (- 16 millionsd’euros) ; ■ la  quote-part  de  réévaluation  des  actifs  par  capitauxpropres  de  Reso  Garantia  (-  30  millions  d’euros),  BhartiAXA life (+ 9 millions d’euros) et AXA Minmetals Assurance(+ 28 millions d’euros).Les  dividendes  reçus  des  sociétés  mises  en  équivalence  parle Groupe AXA s’élèvent à 58 millions d’euros en 2011, contre21 millions d’euros en 2010.À  fi n  2011,  les  informations  fi nancières  de  Reso  Garantia  sedétaillaient de la manière suivante (sur une base de 100 % etexcluant l’écart d’acquisition lié à l’investissement d’AXA) :31 décembre 2010) ; ■ total passif (hors capitaux propres) : 1.554 millions d’euros(1.096  millions d’euros au 31 décembre 2010) ;au 31 décembre 2010).Au 31 décembre 2011, l’écart d’acquisition net part du groupede Reso Garantia s’élevait à 580 millions d’euros (601 millionsd’euros  au  31  décembre  2010).  La  variation  est  liée  auximpacts de change.Au 31 décembre 2011, les informations fi nancières de Neufl izeVie  se  détaillaient  de  la  manière  suivante  (sur  une  base  de100 %) : ■ total actif : 8.935 millions d’euros (9.313 millions d’euros au31 décembre 2010) ; ■ total passif (hors capitaux propres) : 8.796 millions d’euros(9.178 millions d’euros au 31 décembre 2010) ; ■ chiffre d’affaires : 727 millions d’euros (883 millions d’euros ■ total actif : 1.841 millions d’euros (1.507 millions d’euros auau 31 décembre 2010).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA303ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)1er janvierNeufl ize Vie (anciennement NSM Vie)Philippines AXA Life Insurance Corporation (c)Krungthai AXA Life Insurance Company LtdAXA Minmetals Assurance Co LtdPT AXA Mandiri Financial Services (c)Bharti AXA Life Insurance Company Limited (c)Reso Garantia (c)Kyobo AXA Investment ManagersCompany Limited (c)AutresTOTAL100202932127715241061.0442010 (a)Acquisition etcessions dela périodeQuote-partdu résultatnet del’annéeVariationsde changeAutresvariations (b)31 décembre(1)-------(1)(2)19618(3)18(9)301685--231(13)2325239(1)123(8)33(16)(1)(23)17127265056221826937511.168(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Inclut les distributions de dividendes éventuelles et les changements de méthode de consolidation.(c)  Ces entités clôturent leurs comptes annuels au 30 septembre.En 2010, le fl ux « autres variations » inclut notamment : ■ le  versement  de  dividendes  de  Reso  Garantia  à  la  Société ■ l’investissement  complémentaire  chez  AXA  Minmetals(+  23  millions  d’euros)  et  Bharti  AXA  Life  (+  19  millionsd’euros) ; ■ la déconsolidation de NEXTIA Life Insurance Company. Ltd(- 18 millions d’euros), inclus dans la ligne « autres » ;(- 16 millions d’euros).Cette  note  exclut  les  fonds  d’investissement  et  les  sociétésimmobilières consolidées par mise en équivalence et présentésavec les placements fi nanciers.304   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 11   Créances(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants avec d’autrescompagniesAssurés, courtiers, agents générauxPrimes à émettreCréances nées d’opérationsd’assurance directe et deréassurance acceptéeDépôts et cautionnementsCréances envers les réassureursCréances envers les  courtierset  agents  générauxCréances nées d’opérations deréassurance cédéeCréances d’impôt exigibleEngagements de retraite et autresprestationsAutres dépôtsAutresAutres créancesTOTAL CRÉANCES1.4811.5157.6223.10941692237552.3471.2004.21211.43119.19133.67431 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)ValeurbruteProvisionspourdépréciationValeurau bilanJustevaleurValeurbruteProvisionspourdépréciationValeurau bilanJustevaleur(1)1.4801.4801.451(1)1.4501.450(11)(369)-1.5047.2533.1091.5047.2533.1091.2178.2273.002(428)--1.2177.7993.0021.2177.7993.002413.727(381)13.34613.34613.897(429)13.46813.4683962483962486716712.3472.3471.1994.2121.1994.21210.91310.913408951671.1011.8511.4332.9699.967(2)(68)(15)(84)-(1)-(518)(519)(985)408231451.0081.8511.4032.9699.546408241451.0091.8511.4022.9699.546-(71)(22)(93)--(30)(421)(451)(974)18.67218.67216.21932.68932.68931.21815.76815.76730.24430.244(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA305ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 12   Trésorerie et équivalents de trésorerie (En millions d’euros)Activités d’assuranceActivités bancairesAutres activités (d)Trésorerie et équivalents de trésorerie (e)31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilan (a)Valeur au bilan (a) (b) (c)24.6768885.50731.07216.5871.1674.34122.095(a)  La juste valeur est égale à la valeur dans l’état de la situation fi nancière.(b)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).Par conséquent, le montant de trésorerie et équivalents de trésorerie détenu par l’Australie et la Nouvelle-Zélande (643 millions d’euros en 2010) et le montant detrésorerie et équivalents de trésorerie détenu par le Royaume-Uni (162 millions d’euros) sont exclus du total.(c)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(d)  Y compris les SPEs et CDOs.(e)  Y compris 593 millions d’euros de dépôts auprès des banques centrales en 2011 et 658 millions d’euros en 2010.Ce tableau exclut la trésorerie détenue par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nisau paragraphe 1.7.2.Le tableau ci-dessous rapproche la trésorerie et équivalents de trésorerie avec le tableau consolidé des fl ux de trésorerie.(En millions d’e  uros)Trésorerie et équivalents de trésorerieSoldes de banque créditeurs (c)Trésorerie et équivalents de trésorerie nets au 31 décembre (d)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)31.072(1.029)30.04222.095(998)21.097(a)   En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Inclus dans le poste « Autres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs » au passif dans l’état de la situation fi nancière.(d)  Les soldes de « Trésorerie et équivalents de trésorerie » du tableau des fl ux de trésorerie ne comprennent pas les soldes de trésorerie des fonds d’investissementconsolidés du « Satellite Investment Portfolio » (voir le paragraphe 1.7.2 de la note « Principes généraux »). Le solde de « Trésorerie et équivalents de trésorerie »du tableau des fl ux de trésorerie exclut la trésorerie détenue en représentation des contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unités decompte).Au 31 décembre 2011, la trésorerie et équivalents de trésorerienets  de  soldes  de  banque  créditeurs  (1.029  millions  d’eurosprésentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière parmiles « Autres dettes émises représentées par des titres et soldesde banque créditeurs ») s’élèvent à 30.042 millions d’euros. ■ l’activité  Vie,  Épargne,  Retraite  en  France  (+  880  millionsd’euros)  principalement  dufait  de  moindres  achatsd’instruments fi nanciers ainsi que de plus hauts dividendesreçus, partiellement compensés par une moindre trésorerieopérationnelle.Le  solde  de  trésorerie  et  équivalents  de  trésorerie  nets  au31 décembre 2011 a augmenté de 8.945  millions d’euros parrapport à 2010, s’expliquant principalement par :Les fl ux de trésorerie nets des activités opérationnelles s’élèventà  15.384   millions  d’euros  en  2011,  contre  19.103  millionsd’euros en 2010. ■ l’activité  Vie,  Épargne,  Retraite  en  Suisse  (+  3.606  millionsd’euros),  principalement  lié  aux  fl ux  de  trésorerie  reçus  enattente de réinvestissement ;Les  fl ux  de  trésorerie  nets  des  activités  d’investissementss’élèvent à - 3.425 millions d’euros en 2011, et se composentprincipalement de : ■ l’activité Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis (+ 2.835 millionsd’euros) notamment lié aux renouvellements des dérivés surles contrats d’assurance et d’investissement ; ■ la  Société  (+  1.041  millions  d’euros)  principalement  liés  àla  cession  des  activités  canadiennes  et  une  augmentationdes  dividendes  reçus,  partiellement  compensés  par  leréinvestissement net sur les activités asiatiques et les appelsde marge versés aux contreparties bancaires au travers decontrats de collatéraux ; ■ l’acquisition  et  la  cession  d’instruments  fi nanciers  pour  unmontant de (- 5.587 millions d’euros) ; ■ la  cession  des  activités  en  Australie  et  Nouvelle-Zélande(1.306  millions  d’euros).  Ce  montant  est  à  prendreconjointement  avec  le  montant  lié  au  rachat  des  intérêtsminoritaires  des  activités  asiatiques  de  AXA  APH  présentéavec les activités de fi nancement ;306   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ + 1.144 millions d’euros de fl ux de trésorerie liés aux dettes etcréances collatérales principalement relatives aux opérationsde prêts de titres et assimilés.prendre conjointement avec le montant lié à la cession desactivités en Australie et Nouvelle-Zélande présenté avec lesactivités d’investissement.Les  fl ux  de  trésorerie  nets  des  activités  d’investissementss’élèvent à - 17.263 millions d’euros en 2010, et se composentprincipalement de : ■ l’acquisition  nette  de  la  cession  d’instruments  fi nancierspour un montant de - 18.938 millions d’euros ; ■ +  3.162  millions  d’euros  de  trésorerie  reçue  relative  à  lacession  partielle  des  activités  Vie,  Épargne,  Retraite  auRoyaume-Uni.Les  fl ux  de  trésorerie  nets  des  activités  de  fi nancement  sontde - 5.560 millions d’euros en 2011, principalement du fait de : ■ dividendes versés pour - 1.769 millions d’euros ; ■ le  rachat  des  intérêts  minoritaires  des  activités  asiatiquesde  AXA  APH  (-  3.296  millions  d’euros).  Ce  montant  est  àLes  fl ux  de  trésorerie  nets  des  activités  de  fi nancement  sontde - 3.057 millions d’euros en 2010, principalement du fait de : ■ dividendes versés pour - 1.573 millions d’euros ; ■ -  1.199  millions  d’euros  de  fl ux  de  trésorerie  liés  aufi nancement  du  Groupe,leremboursement  de  dettes  fi nancières  aux  États-Unis(546  millions  d’euros)  et  les  intérêts  fi nanciers  et  assimiléspayés par le Groupe (650 millions d’euros).incluant  principalement4  Note 13   Capitaux propres et intérêts minoritaires13.1.  INCIDENCE DES OPÉRATIONS AVECLES ACTIONNAIRESL’état consolidé des variations de capitaux propres est présentédans les états fi nanciers consolidés à la suite de l’amendementIAS 1 tel que décrit dans la Note 1.13.1.1. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice2011A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2011, les opérations suivantes ont euune incidence sur le capital et les primes d’émission : ■ augmentation  de  capital  pour  336  millions  d’eurosréservée  aux  salariésdont  augmentation  de  capital(décembre 2011) pour 332 millions d’euros ; ■ paiement en actions pour 43 millions ; ■ moins-values  réalisées  sur  le  titre  AXA  pour  10  millionsd’euros.B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu  31  décembre  2011,  la  Société  et  ses  fi liales  détiennentenviron 17 millions de titres AXA, ce qui représente 0,8 % ducapital.  Ce  nombre  d’actions  détenues  est  en  diminution  de8  millions  d’actions  par  rapport  au  31  décembre  2010.  Lecontrat  de  liquidité  est  arrivé  à  son  terme  le  18  février  2011,impactant  positivement  les  capitaux  propres  de  110  millionsd’euros.Au 31 décembre 2011, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants  ont  une  valeur  nette  en  consolidation  de383 millions d’euros. Cette valeur comprend 1,0 million d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (81.965 titres) non adossés à des contrats dont lerisque fi nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2011, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde  contrats  dont  le  risque  fi nancier  est  supporté  par  l’assurés’élève à 2,0 millions pour une valeur globale historique estiméeà 43 millions d’euros et une valeur de marché de 21 millionsd’euros.C)  DETTES SUBORDONNÉES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊTS LIÉSCommeindiqué  au  paragraphe  1.12.2  des  principescomptables,  les  dettes  subordonnées  à  durée  indéterminéeémises  par  le  Groupe  ne  sont  pas  qualifi ées  comme  despassifs selon les règles IFRS.Les  dettes  subordonnées  à  duréeindéterminée  sontprésentées  en  capitaux  propres  pour  leur  valeur  historiqueen ce qui concerne les taux d’intérêts et aux taux de clôtureen ce qui concerne les taux de change, les effets de changecorrespondants étant annulés par les écarts de conversion.En  2011,  la  variation  des  autres  réserves  s’explique  par- 291 millions d’euros de charges d’intérêts (nettes d’impôt), etun impact des variations de change de l’année de + 152 millionsd’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA307ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAux 31 décembre 2011 et 2010, les dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres se décomposentcomme suit :(En millions d’euros)29 octobre 2004 375 M€ taux 6,0 %22 décembre 2004 250 M€ taux 6,0 %25 janvier 2005 250 M€ taux 6,0 %6 juillet 2006 1.000 M€ taux 5,8 %6 juillet 2006 500 M£ taux 6,7 %6 juillet 2006 350 M£ taux 6,7 %26 octobre 2006 600 M$AUD(dont 300 M$AUD à taux fi xe 7,5 %)7 novembre 2006 150 M$AUD taux 7,5 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,5 %14 décembre 2006 750 M$ taux 6,4 %05 octobre 2007 750 M€ taux 6,2 %16 octobre 2007 700 M £ taux 6,8 %Dette subordonnée à durée indéterminéeà taux variables en EURDette subordonnée à durée indéterminée3,3 % en JPYDette subordonnée à durée indéterminée(dont 500 M$ à taux fi xe 7,1 %) en USDSous-total Dettes subordonnées à duréeindéterminéeComposante « capitaux propres »des obligations convertibles (2017)TOTAL31 décembre 201131 décembre 2010Valeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée endevise d’émissionValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée enmillions d’eurosValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée endevise d’émissionValeur des dettessubordonnéesà duréeindéterminée enmillions d’euros1.000375250250500350600150750750750700660875--9527.0003752502509945934194691175775777468356602696767.809957.9031.00037525025050035060015075075075070066027.00087595-3752502509945754074541145595597468116602496557.656957.751Les  dettes  subordonnées  enregistrées  en  capitaux  propresprésentées  dans  le  tableau  ci-dessus  incluent  également  lescharges d’intérêts nets cumulés d’une valeur de : ■ - 1.834 millions d’euros au 31 décembre 2011 ; ■ - 1.543 millions d’euros au 31 décembre 2010.Les dettes subordonnées à durée indéterminée sont souventassorties : ■ d’options de remboursement anticipé (calls) dont l’exerciceest contrôlé par le Groupe, et qui donnent à AXA la possibilitéde rembourser le principal par anticipation, sans pénalité, àcertaines dates ; ■ de clauses de majoration d’intérêts (step-up) à partir d’unecertaine date.D) DIVIDENDES VERSÉSL’Assemblée Générale du 27 avril 2011 a décidé la distributiond’un  dividende  de  1.601  millions  d’euros  autitre  del’exercice 2010.E) TRANSACTION AXA APHet Nouvelle-Zélande, et acquiert les opérations en Asie d’AXAAPH.Cette  transaction  s’est  traduite  par  un  gain  de  0,6  milliardd’euros  relatif  à  la  vente  des  opérations  en  Australie  etNouvelle-Zélande, et par une réduction de 2,5 milliards d’eurosdes  fonds  propres  principalement  relatifs  à  l’acquisition  desintérêts  minoritaires  dans  les  opérations  en  Asie  d’AXA  APH,conformément  à  la  nouvelle  norme  comptable  relative  auxregroupements d’entreprises. L’augmentation du pourcentagede  détention  d’une  entreprise  contrôlée  est  comptabiliséedans  les  capitaux  propres  et  aucun  écart  d’acquisitionsupplémentaire n’est comptabilisé.13.1.2. Variation des capitaux propres partdu Groupe au cours de l’exercice2010A) CAPITAL ET PRIMES D’ÉMISSIONAu cours de l’exercice 2010, les opérations suivantes ont euune incidence sur le capital et les primes d’émission :Le 1er avril 2011, AXA a annoncé la fi nalisation de la transactionAXA APH selon laquelle AXA cède ses opérations en Australie ■ augmentationdecapitalréservéeauxsalariés(décembre 2010) pour 330 millions d’euros ;308   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ paiement en actions pour 59 millions d’euros ;D) DIVIDENDES VERSÉS ■ moins-values  réalisées  sur  le  titre  AXA  pour  15  millionsL’Assemblée Générale du 29 avril 2010 a décidé la distributiontitre  ded’un  dividende  de  1.259  millions  d’euros  aul’exercice 2009.d’euros.B) TITRES D’AUTOCONTRÔLEAu  31  décembre  2010,  la  Société  et  ses  fi liales  détiennentenviron 26 millions de titres AXA, ce qui représente 1,1 % ducapital.  Ce  nombre  d’actions  détenues  est  en  diminution  de0,7  million  d’actions,  soit  10  millions  d’euros  par  rapport  au31 décembre 2009.Au 31 décembre 2010, les titres d’autocontrôle et les dérivéscorrespondants  ont  une  valeur  nette  en  consolidation  de495 millions d’euros. Cette valeur comprend 0,8 million d’eurosrelatifs aux titres AXA détenus par les fonds d’investissementconsolidés (51.158 titres) non adossés à des contrats dont lerisque fi nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2010, le nombre de titres d’autocontrôle nonretraités car détenus par des fonds contrôlés en représentationde  contrats  dont  le  risque  fi nancier  est  supporté  par  l’assurés’élève à 2,3 millions pour une valeur globale historique estiméeà 48 millions d’euros et une valeur de marché de 28 millionsd’euros.C)  DETTES PERPÉTUELLES À DURÉE INDÉTERMINÉEET INTÉRÊTS LIÉSEn  2010,  la  variation  des  autres  réserves  s’explique  par  leremboursement de 33 millions d’euros de dettes subordonnéesà  durée  indéterminée,  par  -  300  millions  d’euros  de  chargesd’intérêts  (nettes  d’impôt),  et  un  impact  des  variations  dechange de l’année de + 332 millions d’euros.13.2.  PRODUITS ET CHARGESRECONNUS SUR LA PÉRIODEL’état  consolidé  des  produits  et  charges  reconnus  sur  lales  états  fi nanciers  consolidés,période,  présenté  danscomprend, au-delà du résultat de la période, la réserve de pluset  moins-values  latentes  des  titres  disponibles  à  la  vente,  laréserve  liée  aux  écarts  de  conversion  et  les  pertes  et  gainsactuariels relatifs aux engagements de retraite.413.2.1. Produits et charges reconnus aucours de l’exercice 2011A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa  variation  des  réserves  de  plus-values  latentes  sur  actifsdisponibles à la vente, soit - 1.440 millions d’euros (nettes partdu Groupe), s’explique par : ■ la diminution des plus et moins-values latentes sur actions(- 1.883 millions d’euros) principalement liée à la vente de laparticipation du Groupe dans Taikang Life ; ■ l’augmentation  des  plus  et  moins-values  latentes  surobligations principalement liée à la baisse des taux d’intérêtqui  impacte  notamment  les  États-Unis  (+  381  millionsd’euros),  l’Allemagne  (+  192  millions  d’euros)  et  la  France(+ 101 millions d’euros).La  réconciliation  entre  les  plus  et  moins-values  latentes  brutes  sur  les  placements  fi nanciers  disponibles  à  la  vente  et  la  réservecorrespondante en capitaux propres se décompose comme suit :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes brutes (a)Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi cesImpact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuillesde contrats des sociétés d’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponibles à la ventePlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – sociétés mises en équivalence (c)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALPart des intérêts minoritaires (d)Écarts de conversion (e)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE (C)(a)  Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts.(b)  Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis.(c)  Y compris les plus ou moins-values latentes sur les actifs destinés à la vente.(d)  Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires.(e)   Part du Groupe.31 décembre201131 décembre201015.22115.505(6.855)(560)(554)7.252(2.107)5.145(21)5.1243(381)4.746(5.801)(478)(629)8.597(1.979)6.618336.651(203)(262)6.186  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA309ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAu 31 décembre 2011, une part signifi cative des gains latentssur actifs disponibles à la vente est observée dans le segmentVie,  Épargne,  Retraite  conduisant  à  la  comptabilisation  demouvements signifi catifs de participation aux bénéfi ces. Dansles  pays  dans  lesquels  les  contrats  participatifs  représententune partie importante des contrats en cours et dans lesquelsles  minimums  de  participation  aux  bénéfi ces  (limitée  auxinvestissements  ou  non)  sont  signifi catifs,  la  réconciliationentre  les  plus  et  moins-values  latentes  brutes  liées  auxactifs  fi nanciers  disponibles  à  la  vente  et  la  réserve  nettecorrespondante reconnue en capitaux propres était la suivanteau 31 décembre 2011 :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes brutes (a)4.8432.2632.19331 décembre 2011France Vie,Épargne,RetraiteAllemagneVie, Épargne,RetraiteSuisse Vie,Épargne,Retraite(1.964)(1.786)Diminuées des plus ou moins-values latentes attribuables à :Impact de la comptabilité refl et relative à la participation aux bénéfi cesImpact de la comptabilité refl et relative aux frais d’acquisition reportés (b)Impact de la comptabilité refl et relative aux valeurs de portefeuilles de contratsdes sociétés d’assurance acquisPlus ou moins-values latentes nettes des éléments attribuables (avant impôt)Impôts différésPlus ou moins-values latentes nettes d’impôt (100 %) – actifs disponiblesà la ventePlus ou moins-values latentes nettes d›impôt (100 %) – sociétés mises en équivalencePLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D’IMPÔT (100 %) – TOTALParts des intérêts minoritaires (c)Écarts de conversion (d)PLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES PART DU GROUPE(a)  Plus ou moins values latentes sur les actifs disponibles à la vente, y compris les prêts.(b)  Montant net de l’impact de la comptabilité refl et relative aux passifs de chargements non acquis.(c)  Y compris les écarts de conversion relatifs aux intérêts minoritaires.(d)  Part du Groupe.(2.942)(118)-1.783(277)1.5061.5072(4)-1.503L’évolution des réserves liées aux variations de juste valeur des actifs au cours des exercices 2011 et 2010 se décompose commesuit :(En millions d’euros)Plus ou moins-values latentes nettes d’impôt à 100 % au 1er janvierTransfert dans le résultat de l’exercice (a)Réévaluation de la période à la juste valeur par les réserves et mouvementssur les actifs investis acquis sur la périodeEffet des variations de changeEffet des variations de périmètre et autres variationsPLUS OU MOINS-VALUES LATENTES NETTES D‘IMPÔT À 100 % AU 31 DÉCEMBRE(a)  Transferts de produits suite aux cessions, aux reprises de provisions pour dépréciation suite à revalorisation, ou de charges suite aux dotations de provisions pourdépréciation, ainsi que les variations relatives aux surcotes/décotes d’obligations.--299(96)203203---2036.651(745)(566)56(273)5.124(7)(54)347(73)274274--(171)1034.687(878)2.519388(66)6.65131 décembre201131 décembre2010310   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB) ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de + 163 millionsd’euros (la part du Groupe est de + 473 millions d’euros, et lapart des intérêts minoritaires est de - 310 millions d’euros) au31 décembre 2011.L’impact  des  variations  de  change,  part  du  Groupe,  (soit+  473  millions  d’euros)  est  principalement  dû  aux  États-Unis(+ 335 millions d’euros), au Japon (+ 513 millions d’euros), et àla Suisse (+ 246 millions d’euros), partiellement compensé parla Société (- 510 millions d’euros liés à la variation de la valeurdes  couvertures  de  change  mises  en  place  pour  couvrir  lesinvestissements nets à l’étranger).C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITEL’impact  total  des  pertes  et  gains  actuariels  relatifs  auxengagements de retraite est de - 581 millions d’euros (la partdu Groupe est de - 577 millions d’euros, et la part des intérêtsminoritaires est de - 4 millions d’euros) au 31 décembre 2011.Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 26.2.13.2.2. Produits et charges reconnus aucours de l’exercice 2010A)  RÉSERVES LIÉES AUX VARIATIONS DE JUSTE VALEURINSCRITES EN CAPITAUX PROPRESLa  variation  des  réserves  de  plus-values  latentes  sur  actifsdisponibles à la vente, soit 1.495 millions d’euros (nettes partdu  Groupe),  est  principalement  constatée  aux  États-Unis(+  494  millions  d’euros),  à  l’activité  Vie,  Épargne,  Retraite  auJapon  (+  399  millions  d’euros),  et  en  Suisse  (+  299  millionsd’euros).L’augmentation  des  plus-values  latentes  brutes  sur  actifsdisponibles  à  la  vente  s’élève  à  3.153  millions  d’euros,  et  serapporte  principalement  aux  obligations  suite  à  la  baisse  destaux d’intérêts et au changement favorable des taux de change.B)  ÉCARTS DE CONVERSIONL’impact total des variations de change est de + 1.262 millionsd’euros (la part du Groupe est de + 1.000 millions d’euros, etla part des intérêts minoritaires est de + 262 millions d’euros)au 31 décembre 2010.L’impact  des  variations  de  change,  part  du  Groupe,  (soit+  1.000  millions  d’euros)  est  principalement  dû  à  la  Suisse(+ 1.272 millions d’euros), au Japon (+ 891 millions d’euros), auxÉtats-Unis  (+  725  millions  d’euros),  partiellement  compenséspar la Société (- 2.622 millions d’euros liés à la variation de lavaleur des couvertures de change mises en place pour couvrirles investissements nets à l’étranger).C)  PERTES ET GAINS ACTUARIELS SUR ENGAGEMENTSDE RETRAITEL’impact  total  des  pertes  et  gains  actuariels  relatifs  auxengagements de retraite est de - 456 millions d’euros (la partdu Groupe est de - 450 millions d’euros, et la part des intérêtsminoritaires est de - 6 millions d’euros) au 31 décembre 2010.4Les  principaux  contributeurs  à  la  variation  de  -  450  millionsd’euros de pertes et gains actuariels relatifs aux engagementsde  retraite  sont  le  Royaume-Uni  (-  154  millions  d’euros),  lesÉtats-Unis (- 140 millions d’euros), et l’Allemagne (- 66 millionsd’euros).Des informations sur les engagements de retraite sont fourniesen Note 26.2.13.3.  VARIATION DES INTÉRÊTSMINORITAIRESSelon  les  normes  IFRS,  les  intérêts  minoritaires  de  la  plupartdes fonds d’investissement contrôlés dans lesquels le Groupeinvestit sont des instruments remboursables au gré du porteurà la juste valeur et répondent à la défi nition de passifs et nonde  capitaux  propres.  Cf.  Note  18  –  Dettes  (hors  dettes  defi nancement).  Il  en  est  de  même  pour  les  engagements  derachat inconditionnels de parts des intérêts minoritaires.13.3.1. Au cours de l’exercice 2011La variation de - 1.799 millions d’euros des intérêts minoritaires à2.371 millions d’euros est principalement due aux transactionsavec  les  actionnaires  pour  -  1.618  millions  d’euros  suite  àl’opération avec AXA APH (rachat des intérêts minoritaires enAsie), et aux produits et charges reconnus sur la période pour- 181 millions d’euros.Les  produits  et  charges  reconnus  sur  la  période  incluentnotamment les éléments suivants : ■ le résultat de la période pour + 193 millions d’euros ; ■ la  variation  des  écarts  de  conversion  pour  -  310  millionsd’euros provenant principalement de l’Australie ; ■ les  mouvements  de  réserves  liées  aux  variations  de  justevaleur  des  actifs  pour  -  59  millions  d’euros,  y  compris-  152  millions  d’euros  provenant  de  l’opération  avec  AXAAPH.13.3.2. Au cours de l’exercice 2010La variation de + 477 millions d’euros des intérêts minoritairesà 4.170 millions d’euros est principalement due : ■ au résultat de la période pour + 342 millions d’euros ; ■ à l’impact de change pour + 262 millions d’euros provenantprincipalement de l’Australie ; ■ aux variations de périmètre liées à l’impact de la dilution surles plans de rémunération en actions chez AllianceBernstein(+ 42 millions d’euros) ; ■ les  dividendes  versés  aux  actionnaires  minoritaires(- 339 millions d’euros).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA311ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Vie, Épargne,RetraiteDommages  Note 14    Passifs relatifs aux contrats d’assuranceet d’investissementLes  activités  cédées  au  Canada  sont  comptabilisées  commedes  activités  abandonnées.  En  conséquence,  elles  sontprésentées  sur  une  ligne  distincte  du  compte  de  résultat  au31 décembre 2010 et 2011. Les actifs et passifs relatifs à cesactivités  ne  sont  pas  présentés  séparément  dans  l’état  de  lasituation fi nancière au 31 décembre 2010.14.1.  PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail par segment des passifs liés à des contrats d’assurance, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté parl’assuré, se décompose de la manière suivante :(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (b)Dont Tardifs (e)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisions (c)Passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (d)Provisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Dont Tardifs (e)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’assurance dont le risque fi nancier est supporté par l’assuréPart des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour primes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Dont Tardifs (e)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assuranceDont évalués selon les hypothèses courantes (d)Part des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Dont Tardifs (e)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurancedont le risque fi nancier est supporté par l’assuréTOTAL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’ASSURANCE,NET DE LA PART DES RÉASSUREURS283.96732010.9173.805-4.462299.66610.860104.48065-97104.6424.92117752703536.049------99.01435.5796.923-4.27748.879-------4041.625242(6)2.023------398.25846.856NB : Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8), ainsi que lesinstruments dérivés (détaillés dans la Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (51 millions d’euros en 2011, 70 millions d’euros en 2010), ainsi que les instruments dérivés(aucun montant en 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci-dessus.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(c)  Comprend notamment les provisions mathématiques de rentes en assurance non vie.(d)  Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.(e)  Pour le détail des Tardifs  en Assurance Dommages et Internationale, se référer à la Note 21.2.4.Au 31 décembre 2010, les passifs relatifs aux contrats d’assurance (net de la part des réassureurs) relatifs aux opérations canadiennesinclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 502 millions d’euros en Vie, Épargne, Retraite et 2.294 millions d’euros en Dommages.312   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSAssuranceInternationaleTotal AssuranceVie, Épargne,RetraiteDommagesTotal AssuranceAssuranceInternationale31 décembre 2010 (a)47114498.3882.799-549.601------11532.401609-2.556------7.046284.6869.78354.88313.527-8.794358.14610.860104.48065-97104.6424.9235574.8011.12134710.628-----266.77029410.7993.428-4.295282.1583.866108.43269-86108.5874.664106801883145.667-7---49.47536.4087.089-4.37450.261-------3981.725380(4)2.120-------8452.160385.07048.1415344719.0673.856-6710.14046-----(25)1462.839545-2.960------7.180267.30810.24056.27414.374-8.737342.5593.912108.43269-86108.5874.6395545.2441.11431010.747-7---8440.391  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA313ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.2.  PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT(PASSIFS BRUTS ET PART DES RÉASSUREURS)Le détail des passifs liés à des contrats d’investissement, y compris ceux pour lesquels le risque fi nancier est supporté par l’assuré,se décompose de la manière suivante :31 décembre201131 décembre2010 (a)TotalAssuranceTotalAssurance37.57636.9962672291537.85836612238029.95129.95714---6---------5--537.23369027372029.6733329.70615--8------------256256(En millions d’euros)Provisions mathématiquesProvisions pour primes non acquisesProvisions pour sinistres (b)Provisions résultant des tests de recouvrabilitéAutres provisionsProvisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsProvisions mathématiquesProvisions pour sinistres (b)Autres provisionsPassifs liés à des contrats d’investissement avec participation discrétionnaireDont évalués selon les hypothèses courantes (c)Passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnairePassifs liés à des contrats d’investissement dont le risque fi nancier est supporté par l’assuréPart des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour primes non acquisesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement avec participationdiscrétionnaire1415Dont évalués selon les hypothèses courantes (c)Part des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les provisions mathématiquesPart des réassureurs dans les provisions pour sinistres (b)Part des réassureurs dans les autres provisionsPart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement sans participationdiscrétionnairePart des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’investissement dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTOTAL DES PASSIFS FINANCIERS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT –NETS DE RÉASSURANCE68.17667.389NB :  Les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis (voir Note 7.3), les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces (voir Note 14.8) ainsi que lesinstruments dérivés (voir Note 20.4) sont exclus du tableau ci-dessus.La part des réassureurs dans les passifs liés à des contrats d’assurance (aucun montant en 2011 et 2010), ainsi que les instruments dérivés (aucun montanten 2011 et 2010) sont exclus du tableau ci-dessus.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Inclut la provision pour frais de gestion de sinistres.(c)  Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.314   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.3.  ÉVOLUTION DES PROVISIONS POUR SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ETASSURANCE INTERNATIONALE (CONTRATS D’ASSURANCE)14.3.1. Évolution des valeurs brutes de réassurance(En millions d’euros)DommagesAssurance Dommages2011AssuranceInternationaleTotal2010 (a)AssuranceInternationaleTotalAssuranceProvisions pour sinistres au 1er janvier35.1768.83344.00933.6788.77642.4541.23236.40817.257(563)16.695(8.794)(7.605)(16.399)(1.289)16434.4231.155Provisions pour frais de gestion des sinistresau 1er janvierProvisions pour sinistres brutesau 1er janvier (b)Charge de sinistre sur exercice en coursBoni/Mali sur exercices antérieursCharge de sinistre totale (c)Paiements sur sinistres de l’exerciceen coursPaiements sur sinistres des exercicesantérieursPaiements totaux (c)Variation du périmètre de consolidationet changements de méthode comptableVariation de changeProvisions pour sinistres au 31 décembreProvisions pour frais de gestion des sinistresau 31 décembreProvisions pour sinistres brutesau 31 décembre (b)afi n de présenter une base comparable.et 4,3 milliards d’euros en 2011.(c)  Hors frais de gestion de sinistres.2341.4661.2392411.47949.0671.791(168)1.62345.47619.049(731)18.31734.91617.320(948 )16.3729.0171.655(138)1.51743.93318.975(1.086 )17.889(980)(9.773)(8.903)(688)(9.592)(1.290)(2.269)(8.895)(18.668)(7.410)(16.313)(1.250)(1.938)(8.660)(18.252)(48)15(1.337)1798.13842.5611161.31835.17694638.8331251.78044.0092501.4051.2322341.466(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat(b)  Hors « autres provisions techniques » (principalement composées des provisions mathématiques de rentes), qui s’élèvent à 4,4 milliards d’euros en 201035.5798.38843.96736.4089.06745.476En  2011,  les  variations  de  périmètre  de  consolidation  s’élèvent  à  1.337  millions  d’euros,  principalement  liées  à  la  cession  desactivités canadiennes (- 1.581 millions d’euros).14.3.2. Évolution de la part des réassureurs(En millions d’euros)DommagesAssurance Dommages2011AssuranceInternationaleTotal2010 (a)AssuranceInternationaleTotalAssurancePart des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 1er janvierPart des réassureurs dans la chargede  sinistre totalePart des réassureurs dans les paiementssur  sinistresVariation du périmètre de consolidationet  changements de méthode comptableVariations de changePart des réassureurs dans les provisionspour sinistres au 31 décembre1.7252.8394.5641.9352.8544.789474(512)(47)(16)5009744503901.375(882)(1.394)(746)(629)(1.375)(50)(5)(97)(21)2958(19)243103011.6252.4014.0271.7252.8394.564(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA315ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.4.  ÉVOLUTION DES PROVISIONS MATHÉMATIQUES DU SEGMENT VIE, ÉPARGNE,RETRAITE14.4.1. Évolution des valeurs brutes de réassuranceLe tableau ci-dessous reprend, pour le segment Vie, Épargne, Retraite, les provisions mathématiques des contrats d’assurance etd’investissement, que le risque soit supporté par l’assuré ou non (i.e. y compris les contrats en unités de compte), à l’exception desprovisions pour chargements et prélèvements non acquis, des passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces et des dérivés liés auxcontrats d’assurance et d’investissement.31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Contratsd’assuranceContratsd’investis-sementContratsd’assuranceTotalContratsd’investis-sementTotalProvisions techniques à l’ouverture (c)390.74567.659458.404375.18793.083468.270(En millions d’euros)Primes commerciales nettes de chargementssur primes (+)Rachats, paiements au terme et autres sinistreset prestations payés nets de chargements surprestations (-)Ajustement ACAV – revalorisation des provisionstechniques (+/-)Variations des provisions relatives à des élémentstechniques et actuariels (+/-) (d)Transferts suite à une reclassifi cation du contratou d’une partie des provisions techniquesVariation du périmètre de consolidation, transfertde portefeuille et changement de méthodecomptableVariations de change41.7548.66550.41942.51613.16455.679(42.511)(9.644)(52.155)(42.293)(9.985)(52.278)(4.639)(19)(4.658)10.4142.61613.02911.50654212.0488.2163.35111.568(788)(761)9.00178811192-1.409(1.409)-(650)9.093(26.602)21.899390.745(36.441)(63.043)3.27925.17867.659458.404Provisions techniques à la clôture (c)404.30868.195472.503(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(c)  Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisionspour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces.(d)  Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques », « les chargements sur encours » et « autres variations desprovisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels ».En 2011, les variations de périmètre s’élèvent à - 650 millionsd’euros  et  s’expliquent  principalement  par  la  cession  desopérations au Canada (- 691 millions d’euros).En 2010, la variation de périmètre s’élève à - 63.043 millionsd’euros  et  s’explique  essentiellement  par  la  cession  partielledes  opérations  Vie,  Épargne,  Retraite  au  Royaume-Uni(- 52.976 millions d’euros) et la classifi cation en passifs destinésà  la  vente  de  certains  portefeuilles  Vie,  Épargne,  Retraite  auRoyaume-Uni (- 8.559 millions d’euros).316   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.4.2. Évolution de la part des réassureurs(En millions d’euros)Part des réassureurs dans les provisionstechniques à l’ouverture (c)Part des réassureurs dans les primescommerciales nettes de chargementssur primes (+)Part des réassureurs dans les rachats, paiementsau terme et autres sinistres et prestations payésnets de chargements sur prestations (-)Part des réassureurs dans les variationsdes provisions relatives à des élémentstechniques et actuariels (+/-) (d)Variation du périmètre de consolidationet changement de méthode comptableVariations de changePart des réassureurs dans les provisionstechniques à la clôture (c)31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Contratsd’assuranceContratsd’investis-sementContratsd’assuranceTotalContratsd’investis-sementTotal5.6752705.9455.992206.0121.065-1.0651.296-1.296(452)(1.014)(2)(1.015)4(451)(196)(195)1516.050(1)(1)(3)19(247)(197)(442)14835(923)288(9)259126(664)2906.0685.6752705.945(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010,ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat(c)  Sont incluses : provisions mathématiques (y compris comptabilité refl et), provisions pour primes non acquises, provisions pour risques en cours, PSAP, provisionsafi n de présenter une base comparable.pour frais de gestion de sinistres, autres provisions techniques.Sont exclus : les passifs relatifs aux chargements et prélèvements non acquis ainsi que les passifs relatifs à la participation aux bénéfi ces.(d)  Inclut notamment « les intérêts crédités et participation aux bénéfi ces crédités aux provisions techniques », « les chargements sur encours » et « autres variations desprovisions relatives aux autres éléments techniques et actuariels ».  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA317ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.5.  DÉTAIL DES PASSIFS LIÉS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENTSELON LEUR MÉTHODE D’ÉVALUATIONValeur au bilan31 décembre201131 décembre2010 (a)(En millions d’euros)Passifs relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptablesen vigueur avant l’application des normes IFRS (b) (e)37.85837.233Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les hypothèses courantes (c)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués selon les principes comptablesen vigueur avant l’application des normes IFRSPassifs liés à des contrats dont le risque est supporté par l’assuré relatifs aux :Contrats d’investissement avec participation discrétionnaire évalués selon les principes comptables envigueur avant l’application des normes IFRS (b) (d)Contrats d’investissement sans participation discrétionnaire évalués à la valeur courante des parts (e)TOTAL PASSIFS RELATIFS À DES CONTRATS D’INVESTISSEMENT-3803.62126.33668.195-7204.70025.00667.659N.B. : Les données sont présentées nettes de l’impact des dérivés détaillé en 20.4.1.(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été   classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Conformément aux modalités de la norme IFRS 4 qui permet, sous certaines conditions, de pouvoir poursuivre l’application des principes du précédent référentielaux passifs des contrats avec participation discrétionnaire.(c)    Cf. Note 1.13.2 – Provisions valorisées selon l’option permise par IFRS 4.24 de réévaluer certains portefeuilles selon les hypothèses courantes.(d)  et (e) : S’agissant des contrats en unités de compte, ces contrats ont en commun l’évaluation des provisions au passif sur la base de la juste valeur des partsdétenues (« current unit value »).Seule la comptabilisation des actifs liés diffère :- dans le cas des contrats en unités de compte avec participation discrétionnaire (d), un actif représentant les frais d’acquisition reportés est comptabilisé encontinuité avec le précédent référentiel ;- dans le cas des contrats en unités de compte sans participation discrétionnaire (e), un actif correspondant aux droits sur frais de gestion futurs est comptabiliséconformément à la norme IAS 18 (« DOC ») – Cf. Note 1.6.4. et Note 7.Les contrats d’investissement avec participation aux bénéfi cesdiscrétionnaire  sont  soumis,  en  termes  de  comptabilisationet  de  mesure,  à  la  norme  IFRS  4  qui  permet,  dans  certainesconditions,  l’application  des  principes  comptables  utilisésavant  la  conversion  aux  normes  IFRS.  Ces  contrats  doiventcependant  être  traités  conformément  à  la  norme  IFRS  7  ence qui concerne les informations à publier dans l’annexe auxcomptes. Cette norme requiert la publication de la juste valeurde  ces  contrats,  ou  de  fourchettes  de  valeurs,  à  moins  quele  Groupe  ne  puisse  mesurer  la  clause  de  participation  auxbénéfi ces de façon fi able.L’ASB  a  reconnu  en  Phase    les  diffi cultés  liées  à  lacomptabilisation  et  à  la  mesure  de  la  participation  auxbénéfi ces discrétionnaire incluse dans les contrats d’assuranceet  d’investissement.  D’autre  part,  de  nombreux  projets  encours au sein de l’IASB, parmi lesquels le projet Phase  surles contrats d’assurance, pourraient infl uencer la défi nition dela juste valeur de la participation aux bénéfi ces discrétionnaire.Les discussions non encore tranchées sur ces sujets sont trèscomplexes et ne sont pas suffi samment avancées. Les débatsde la Phase  sur les contrats d’assurance et certains contratsd’investissement  ne  sont  pas  encore  assez  développés,même  s’ils  ont  été  relancés  au  Board  de  l’IAS  juste  après  lapublication d’ IFRS 4. Un Discussion Paper de la Phase  a étépublié en mai 2007 et un Exposure Draft en juillet 2010 avec denombreuses incertitudes parmi lesquelles : ■ quel  seraavec  participationle  standard  au  sein  duquelles  contratsaux  bénéfi cesd’investissementdiscrétionnaire  serontimpacts  du  conceptd’unbundling (séparation des composantes d’investissementdes  contrats  commercialisés  par  les  assureurs)  et  dansquelle  mesure  ces  contrats  ou  composants  de  contratsdevront être mesurés selon la norme IAS 39/IFRS 9 ; ettraités: ■ quels seront les principes de comptabilisation et de mesure,notamment en ce qui concerne les taux d’escompte à utiliseret où défi nir les limites des contrats (niveau de primes futuresà inclure dans les projections).En raison de ces débats en cours, trop d’incertitudes demeurentet  ne  permettent  pas  à  AXA  de  publier  une  juste  valeur  oudes  fourchettes  de  valeurs  des  contrats  d’investissementavec  participation  aux  bénéfi ces  discrétionnaire  suffi sammentfi ables.318   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.6. DÉROULÉS DES SINISTRESLe  tableau  de  déroulé  des  provisions  de  sinistres  indiquel’évolution  des  provisions  de  sinistres  de  2001  à  2011,déterminée sur la base des normes comptables précédemmentappliquées en conformité avec IFRS 4, l’ensemble des contratsconcernés étant qualifi és de contrats d’assurance au sens desIFRS.La  première  ligne,  intitulée  «  Provisions  de  sinistres  brutesdéroulées  telles  que  présentées  initialement  »,  représente  lemontant des provisions de sinistres faisant l’objet d’un dérouléqui  fi gurait  dans  l’état  de  la  situation  fi nancière  de  la  Sociétéà la date de clôture comptable de l’année indiquée en entêtede  la  colonne.  Par  exemple,  le  montant  de  31.168  millionsd’euros  fi gurant  sur  la  ligne  «  Provisions  de  sinistres  brutesdéroulées telles que présentées initialement » dans la colonne2005  représente  l’ensemble  des  provisions  de  sinistres,  tousexercices de survenance 2005 et antérieurs confondus, faisantl’objet du tableau de déroulé telles qu’elles fi guraient dans l’étatde la situation fi nancière du Groupe au 31 décembre 2005.La  seconde  ligne,  intitulée  «  Provisions  de  sinistres  brutesdéroulées  ajustées  au  taux  de  change  et  au  périmètredéroulé en 2011 », indique le montant qui aurait été présentéinitialement  si  l’on  avait  utilisé  les  taux  de  change  de  l’annéeen  cours  (pour  les  provisions  provenant  d’entités  du  GroupeAXA  ayant  une  monnaie  fonctionnelle  différente  de  l’euro)  etconsidéré un périmètre identique à celui sur lequel la dernièrediagonale du tableau est présentée.La préparation de la dernière diagonale refl ète le fait que, suite àla fusion de certains portefeuilles nouvellement acquis avec desportefeuilles historiques du Groupe AXA, il n’est pas toujourstechniquement possible de distinguer, au sein des paiementsd’une  année  donnée  au  titre  d’exercices  de  survenancepassés, les paiements relatifs au portefeuille historique de ceuxrelatifs  au  portefeuille  plus  récemment  acquis.  Dans  de  telscas, la dernière diagonale du tableau est présentée sur la basedu  périmètre  des  portefeuilles  fusionnés,  y  compris  pour  lescolonnes du tableau correspondant à des exercices antérieursà celui de l’acquisition du portefeuille le plus récent.Toutefois,  à  compter  du  déroulé  des  provisions  constituéesà fi n 2006, AXA privilégie la méthode consistant à renseignerchaque  colonne  du  tableau  sur  un  périmètre  identique  àcelui des « Provisions de sinistres brutes déroulées telles queprésentées  initialement  ».  Ainsi,  en  pratique,  à  compter  de  lacolonne 2006, les différences entre la première et la secondeligne correspondent principalement aux impacts de change, etde façon seulement marginale à d’éventuels changements depérimètre.Également,  à  compter  du  déroulé  des  provisions  constituéesà fi n 2006, le Groupe inclut les « Provisions pour Sinistres NonEncore  Manifestés  »  (ou  «  PSNEM  »,  relatives  à  l’assuranceConstruction  en  France)  ainsi  que  les  provisions  de  rentesdans  le  périmètre  des  provisions  déroulées  de  l’assuranceDommages  et  Assurance  Internationale  (hors  Colisée  RE  (exAXA RE)).La  première  partie  du  tableau  intitulée  «  Paiements  cumulésintervenus » détaille, pour une colonne donnée N, le montantcumulé des règlements relatifs aux exercices de survenance Net antérieurs intervenus depuis le 31 décembre N.La deuxième partie du tableau intitulée « Réestimation du coûtfi nal » détaille, pour une colonne donnée N, la vision à chacunedes clôtures ultérieures du coût fi nal des engagements que leGroupe  portait  au  31  décembre  N  au  titre  des  exercices  desurvenance  N  et  antérieurs.  L’estimation  du  coût  fi nal  varie  àmesure  de  la  fi abilité  croissante  de  l’information  relative  auxsinistres encore en cours.L’excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport aucoût fi nal réestimé (brut) est obtenu, pour une année N donnée,par  différence  entre  le  montant  fi gurant  sur  la  seconde  ligne(«  Provisions  de  sinistres  brutes  déroulées  ajustées  au  tauxde  change  et  au  périmètre  déroulé  en  2011  »)  et  le  montantfi gurant sur la dernière diagonale « Réestimation du coût fi nal ».4  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA319ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSA)  DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DES SEGMENTS DOMMAGES ET ASSURANCE INTERNATIONALEHORS COLISÉE RE (EX-AXA RE)(En millions d’euros)200120022003 2004 (b)2005 2006 (c)2007 2008 (d)20092010 2011 (e)Provisions de sinistresbrutes déroulées telles queprésentées initialement (b)Provisions de sinistres brutesdéroulées ajustées au tauxde change et au périmètredéroulé en 2011 (b)Paiements cumulésintervenus :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans après28.63628.46527.82529.12831.16841.30144.02044.04644.47046.36745.94624.75925.30026.08326.92128.18842.74044.46044.73744.94845.72645.9466.7159.9006.3719.5546.0759.2336.1808.8716.0847.6528.3129.1459.4838.9538.70011.24312.39513.35813.36012.44011.84611.33210.58010.31414.03615.41815.549Quatre ans après14.14013.41112.51811.59012.23916.45117.143Réestimation du coût fi nal :27.42526.85627.52729.17929.87840.96641.37142.61044.81444.51825.71826.21926.79127.83327.08438.40639.47142.50141.97325.61025.83526.92025.57224.59537.01939.81839.889Quatre ans après25.54225.78324.99423.45524.04837.59038.094Cinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans après15.41014.15913.13113.13313.46017.78215.81614.41414.38314.10613.63715.83115.45015.15214.44016.75616.08815.37817.24816.17417.33125.75624.07623.15323.05024.00835.99224.11222.45822.82223.21223.43422.57722.19623.08222.87722.58222.52522.80822.93722.09522.502Excédent (insuffi sance) de laprovision initiale par rapportau coût fi nal réestimé (brut)au 31 décembre 2011 (a)MontantPourcentages2.2573.2053.2754.0444.7546.7486.3664.8492.9751.2089,1 % 12,6 % 12,5 % 15,0 % 16,8 % 15,8 % 14,3 % 10,8 % 6,6 % 2,6 %(a)  Il convient de ne pas extrapoler les excédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayantaffecté l’évolution des provisions au cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.L’excédent/insuffi sance présenté inclut les variations de change entre cette année et l’an dernier. Il inclut aussi l’effet de la désactualisation des provisions de rente(qui sont déroulées à partir de 2006) pour un montant de 116  millions d’euros pour 2010.(b)  En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ontété transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales.Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base de l’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions desinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)). Les réserves de Mosaic Insurance Company (ex AXA RE P&C Insurance Company)et de Coliseum RE (ex-AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la base de l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé desprovisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE).(c)  En 2006, les activités de Winterthur ont été intégrées dans AXA. Le total des provisions de sinistres brutes déroulées s’élevait à 41,3 milliards d’euros, dont8,7 milliards d’euros liés à l’acquisition de Winterthur.(d)  En application d’IFRS 3, dans le cadre du délai de 12 mois, le Groupe a révisé certains éléments de l’affectation du prix d’acquisition de Seguros.ING (Mexique),conduisant à une augmentation de l’écart d’acquisition de 33 millions d’euros à 512 millions d’euros. Cette modifi cation de l’écart d’acquisition provient pourl’essentiel d’ajustements de provisions pour risques et charges et de provisions techniques pour sinistres.(e)  Les provisions de sinistres relatives aux activités au Canada cédées en 2011 n’ont pas pas été reportées pour l’année en cours mais sont intégrées dans les annéesprécédentes.320   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSB)  DÉROULÉ DES PROVISIONS DE SINISTRES DE COLISÉERE (EX-AXA RE)Le  21  décembre  2006,  le  Groupe  AXA  a  fi nalisé  un  accordde cession de l’activité de réassurance d’AXA RE à Paris RéHolding.  Aux  termes  de  cet  accord,  AXA  reste  exposé  auxéventuelles  variations  du  coût  fi nal  des  sinistres  à  la  charged’AXA RE survenus antérieurement au 31 décembre 2005. Enrevanche, le traité quote-part mis en place dans le cadre de latransaction  entre  AXA  RE  et  Paris  Ré  immunise  entièrementAXA  au  titre  des  sinistres  survenus  à  compter  du  1er  janvier2006.Par  conséquent,  le  tableau  ci-après  présente  le  déroulé  desmontants de provisions qui fi guraient dans l’état de la situationfi nancière  d’AXA  RE  à  chaque  clôture  annuelle  jusqu’au31  décembre  2005  compris.  Les  provisions  constituéesultérieurement,  correspondant  à  des  risques  entièrementsupportés par Paris Ré, ne sont pas déroulées. Paris Ré a étéacquis par PartnerRe et les termes de l’accord mentionné ci-dessus restent en vigueur.4  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA321ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProvisions de sinistres brutes déroulées telles que présentées initialement (a)Provisions de sinistres brutes déroulées en 2011 (d)Provisions initiales rétrocédéesProvisions initiales rétrocédées en 2011 (d)Provisions de sinistres nettes initialesPaiements cumulés intervenus (bruts) :Réestimation du coût fi nal (brut) :Un an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCinq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans aprèsUn an aprèsDeux ans aprèsTrois ans aprèsQuatre ans aprèsCnq ans aprèsSix ans aprèsSept ans aprèsHuit ans aprèsNeuf ans aprèsDix ans après2001 (c)20022003 2004 (d)20054.2163.7583.2812.8123.2055.8685.8684.7784.778(1.652)(1.020)(1.652)(1.020)-1.9873.1983.6033.9784.1404.2424.5384.5384.6994.797-5.9226.1835.3145.5365.4665.3085.4515.3025.4775.3944741.211---1.4412.1132.5702.7682.8993.2393.2053.3633.4645.0124.1634.3744.2814.1074.3264.0504.1954.100-----4.2003.742(853)(461)-9501.5431.7841.9532.3522.3132.4652.5763.4383.6423.5143.3323.5533.2483.3693.257-------3.3143.314(410)(502)-1.1271.5741.8122.2892.2252.3472.4693.7973.6213.3993.6643.2823.3403.217---------4.5234.253(1.048)(1.048)-1.1911.6882.1232.2982.4212.571-----------4.0613.7453.8843.6293.6543.4957581.090(403)67880148542697636(1.387)(1.289)(580)(374)1.4201.7481.0306051.20333,7 % 46,5 % 31,4 % 21,5 % 37,5 %Excédent (insuffi sance) de la provision initiale par rapport au coût fi nal réestimé(brut) :Réestimation du coût fi nal cédéAjustement de primes (b)Réestimation du coût fi nal netMontant (a)Pourcentages (a)Excédent (insuffi sance) de la provision initiale (nette) par rapport au coût fi nalréestimé (net) au 31 décembre, 2011(a)  Les provisions de sinistres sont établies par année de souscription. En conséquence, les provisions ré-estimées et l’excédent de provisions ré-estimées sur lesprovisions initiales comprennent les provisions de sinistres survenant jusqu’à douze mois après la fi n de la période initiale. Il convient de ne pas extrapoler lesexcédents ou insuffi sances à venir d’après le tableau de déroulé des provisions de sinistres car les conditions et tendances ayant affecté l’évolution des provisionsau cours des exercices antérieurs ne se reproduiront pas nécessairement au cours des exercices ultérieurs.(b)  Est soustraite de la ré-estimation du coût fi nal cédé pour une année de souscription donnée toute prime acquise après cette année de souscription, mais qui y estliée, y compris les primes de reconstitution reçues des cédantes en cas de réalisation de sinistres couverts.(c)  En 2001, les provisions de sinistres de Colisée RE (ex AXA RE) ont été fortement affectées par les attentats terroristes du 11 septembre.(d)  En 2004, les sociétés AXA Corporate Solutions Assurance US, Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et AXA RE P&C reinsurance ontété transférées de l’activité Réassurance aux Autres activités internationales. Les réserves d’AXA Corporate Solutions Assurance US sont calculées sur la base del’exercice de survenance et sont incluses dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex-AXA RE)). Lesréserves de Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex-AXA CS Reinsurance Company) sont présentées sur la basede l’exercice de souscription et sont prises en compte dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE).322   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSC)  RAPPROCHEMENT ENTRE LES PROVISIONS TECHNIQUES DÉROULÉES ET LES PROVISIONS POUR SINISTRE À PAYERTOTALES(En millions d’euros)Provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesDommages et Assurance Internationale (hors Colisée RE (ex AXA RE)) (a) ■ dont provisions de rentes ■ dont provisions construction (PSNEM)Total des provisions de sinistres et autres provisions brutes dérouléesAutres provisions non déroulées (b)31 décembre201131 décembre2010Valeur aubilanValeur aubilan45.9463.9681.80245.9462.35346.3673.8421.74546.3673.5504TOTAL PROVISIONS DE SINISTRES ET AUTRES PROVISIONS BRUTES DOMMAGESET ASSURANCE INTERNATIONALE48.29849.917(a)   Le montant des provisions de sinistres et autres provisions brutes déroulées est présenté sur la base des déroulés de provisions de sinistres. Les provisionsd’AXA Corporate Solutions Insurance US sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres Dommages et Assurance internationale. Les provisionsde Mosaic Insurance Company (ex-AXA RE P&C Insurance Company) et de Coliseum RE (ex-AXA RE Reinsurance company) (d’un montant totalde 92 millions d’euros en 2011 et 118 millions d’euros en 2010) sont présentées dans le déroulé des provisions de sinistres de Colisée RE (ex-AXA RE).(b)  Inclut les provisions sur acceptations en réassurance (854 millions d’euros en 2011 et 762 millions d’euros en 2010).14.7. RISQUES AMIANTEAXA  continue  de  recevoir  des  avis  de  sinistre  dans  le  cadrede polices souscrites dans le passé et liées à des expositionsà  l’amiante.  Les  sinistres  relatifs  à  l’amiante  concernentessentiellement  des  préjudices  physiques  subis  par  lespersonnes ayant été en contact avec ce matériau.L’exposition d’AXA aux risques amiante est principalement dueaux contrats suivants : ■ Assurance ou réassurance de risques d’origine américaine :réassurance de cédantes américaines ou polices souscritesdirectement sur le marché de Londres (garantie de premierrang  ou  complémentaire).  Le  risque  sous-jacent  concerneles sinistres amiante ; ■ Assurance  Responsabilité  civile  Employeur  en  Europe  :ces polices ont généré une exposition à des sinistres liés àl’amiante, notamment au Royaume-Uni.Le  coût  fi nal  des  futurs  sinistres  amiante  est  par  nature  trèsincertain, car il dépend essentiellement de facteurs juridiquesdiffi ciles à appréhender avec précision. Le passé et l’actualitérécente sont en effet marqués par de nombreux exemples dedécisions de justice incohérentes, que ce soit sur l’appréciationde la responsabilité ou sur l’ampleur des dommages et intérêts.La  répartition  des  responsabilités  entre  différentes  partiespotentielles  est  par  ailleurs  fréquemment  délicate,  tandis  queles  compagnies  d’assurance  et  les  périodes  de  couvertureimpliquées  sont  souvent  multiples.  Ces  problèmes  entraînentdès  lors  d’importantes  diffi cultés  pour  établir  précisémentle  niveau  d’engagement  de  l’assureur.  Ces  problématiquessoulèvent des questions importantes quant à la couverture.Le  temps  de  latence  des  sinistres  liés  à  l’amiante  est  engénéral très long. À titre d’exemple, un mésothéliome peut sedévelopper plus de 40 ans après l’inhalation de fi bres d’amiante.Cette période de latence rend diffi cile toute estimation précisedu  nombre  de  sinistres  futurs  ainsi  que  le  niveau  potentielde  responsabilité  associée.  Par  ailleurs,  l’impact  de  futuresévolutions des environnements juridiques et économiques seraparticulièrement important.Dans  ce  contexte,  le  Groupe  AXA  gère  activement  sonexposition  aux  risques  amiante.  Dans  la  majorité  des  cas,ces  sinistres  sont  ainsi  gérés  par  AXA  Liabilities  Managers,fi liale  spécialisée  dans  la  gestion  des  run-offs  d’AssuranceDommages du Groupe.AXA  Liabilities  Managers  gère  ces  risques  de  manièreproactive  afi n  de  limiter  l’exposition  du  Groupe  à  l’incertitudeinhérente à ces sinistres. Ainsi, tous les sinistres amiante sontpris  en  charge  par  des  équipes  d’experts  qui  recourent  àdifférentes techniques de règlement, incluant le recours à destransactions, des rachats de polices voire, dans certains cas,des actions contentieuses. En outre, AXA Liabilities Managerss’attache  tout  particulièrement  à  éliminer  ces  expositionspar  l’intermédiaire  de  commutations  ou  d’autres  solutionssimilaires.Le calcul des provisions nécessaires pour couvrir les sinistresamiante  s’avère  particulièrement  délicat  car  les  méthodestraditionnelles  d’estimation  des  réserves  ne  peuvent  pas  êtreutilisées  pour  évaluer  les  sinistres  survenus  mais  non  encoredéclarés. AXA a donc recours à diverses méthodes spécifi quespour  estimer  le  coût  futur  de  ces  sinistres,  fondées  à  la  foissur  l’analyse  de  l’exposition,  la  projection  des  fréquences  etdes  coûts  ou  l’utilisation  de  comparables.  Les  provisionspour  sinistres  amiante  sont  réévaluées  chaque  année  afi n  degarantir leur cohérence avec les cas récemment traités et avecles évolutions juridiques et économiques. Conformément auxpratiques d’AXA en matière de provision, et malgré la durationparticulièrement  longue  de  ces  risques,  les  provisions  poursinistres amiante ne sont pas escomptées.Compte tenu de l’incertitude actuelle, il n’est pas possible dedéterminer le coût futur de ces sinistres avec le même degréde  précision  que  pour  le  reste  des  sinistres.  Bien  qu’AXAestime  que  ses  provisions  au  titre  des  sinistres  amiante  sontadéquates, il ne peut être exclu, dans des scénarii défavorables,qu’elles s’avèrent insuffi santes pour couvrir le coût futur de cessinistres.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA323ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes principales données chiffrées relatives aux sinistres amiante à la fi n de l’exercice 2011 sont les suivantes :DONNÉES DE PROVISIONS POUR AMIANTEDonnées en millions d’euros sauf indicationÉVOLUTION DES RÉSERVESProvisions de sinistres au 1er janvier (a)Variation de périmètre et autres variations (b)Variation de changeCharges de sinistres de l’exercice (a)Paiements de l’exercice (a)Provisions de sinistres au 31 décembre 2011Dont provisions de sinistresDont provisions pour tardifsRATIOS D ÉVALUATION DES PROVISIONSSurvival ratio sur 3 années hors commutation (c)Sinistres non encore déclarés/suspensPaiements cumulés au 31 décembre/charge ultime prévue2011Brut2010Brut1. 0871. 0501. 0641. 027Net(52)185(37)984174810-485(31)1. 087214873Net-454(26)1. 050191859(8)1912(39)1. 07119987337 years37 years39 years41 years440 %38 %464 %39 %409 %37 %449 %34 %(a)  Inclus les frais de gestion de sinistres.(b)  Refl ète principalement un nouveau contrat de réassurance souscrit afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume-Uni.(c )   Règlements moyens sur les 3 dernières années (hors commutation)/provisions de sinistres au 31 décembre.En  2011,  AXA  a  versé  37  millions  d’euros  de  sinistres  nets  deréassurance  au  titre  de  l’amiante  (contre  26  millions  d’eurosen  2010).  Cette  année,  AXA  a  souscrit  un  nouveau  contrat  deréassurance afi n de couvrir une partie de l’exposition au Royaume-Uni (prime de réassurance de 52 millions d’euros). Cette couverturepermet à AXA de réduire son exposition nette à l’amiante.Au cours de l’année, AXA a enregistré une charge de sinistresde 5 millions d’euros, nette  de réassurance (contre 4 millionsd’euros en 2010).En  raison  de  ces  différents  changements,  et  après  prise  encompte des variations de taux de change, les provisions totalesau  titre  des  sinistres  amiante  d’AXA  (nettes  de  réassurance)sont  de  984  millions  d’euros  au  31  décembre  2011  (contre1.050 millions d’euros en 2010).Les  principaux  ratios  d’évaluation  des  provisions  au  titredes  sinistres  amiante  sont  en  baisse  comparés  à  leur  niveaude  2010  en  raison  du  nouveau  contrat  de  réassurance  auRoyaume-Uni.14.8. PASSIFS ET ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESAu 31 décembre 2011, les passifs et actifs relatifs à la participation aux bénéfi ces se présentent comme suit :(En millions d’euros)Provision pour participation aux bénéfi cesProvision pour participation aux bénéfi ces différée passiveTOTAL DES PASSIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICESTOTAL DES ACTIFS RELATIFS À LA PARTICIPATION AUX BÉNÉFICES31 décembre201131 décembre2010 (a)10.0237.91517.9381.24710.0355.86215.897636(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).La  participation  aux  bénéfi ces  différée  active  et  passivecomprend  les  effets  de  la  comptabilité  refl et  (cf.  défi nition  en1.13.2), notamment relatifs aux plus et moins-values latentessur les titres disponibles à la vente détaillées au point 13.2.1,mais  également  aux  autres  différences  temporaires  nonnécessairement liées aux placements fi nanciers. La Note 13.2.1contient également le détail relatif aux pays dans lesquels la partdes  contrats  participatifs  est  importante  et  dans  lesquels  lesminimums obligatoires en termes de distribution des résultatssont signifi catifs. Cette note présente pour ces pays les plus etmoins-values latentes relatives aux actifs disponibles à la venteet les ajustements de la comptabilité refl et liés. La hausse dela participation aux bénéfi ces différée active est principalementliée aux moins-values latentes relatives aux actifs disponibles àla vente chez AXA MPS.324   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS14.9.  CADENCES ESTIMÉES DEPAIEMENTS ET DE RACHATSET PASSIFS TECHNIQUES DESCONTRATS D’ASSURANCE ETD’INVESTISSEMENT – TAUXD’ESCOMPTEDans  les  tableaux  détaillés  en  14.9.1  et  14.9.2,  les  passifsliés  à  des  contrats  d’assurance  et  d’investissement  Vie,Épargne,  Retraite  et  Dommages  sont  présentés  à  l’exclusiondes contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré.Ces passifs ne sont effectivement pas exposés en termes derisque de taux et de duration, à l’exception des contrats dontle risque fi nancier est supporté par l’assuré (contrats en unitésde compte) assortis de garanties de performance. Les entitésdétiennent des actifs en unités de compte en représentation despassifs  de  ces  contrats.  Les  écarts  d’adossement  ponctuelsne  résultent  que  des  délais  administratifs  de  traitement  desopérations quotidiennes.14.9.1. Cadences estimées de paiements etde rachatsLe tableau suivant ventile les estimations de paiements et derachats liés à des contrats d’assurance et d’investissement Vie,Épargne,  Retraite  et  Dommages  hors  contrats  dont  le  risquefi nancier  est  supporté  par  l’assuré.  Les  échéances  effectivespeuvent  différer  des  estimations  exposées  ci-dessous,notamment  parce  qu’une  partie  des  contrats  contient  uneoption de rachat contrôlée par l’assuré, susceptible de modifi erla duration des contrats.Les  projections  ci-dessous  ne  peuvent  être  rapprochées  desprovisions portées dans l’état de la situation fi nancière et sontsupérieures  aux  soldes  état  de  la  situation  fi nancière   publiéscar il s’agit des fl ux sortants attendus, excluant, entre autres,tout élément d’escompte. Ces fl ux sont également présentésnets des fl ux de primes périodiques attendues des assurés.La  ligne  des  passifs  liés  à  des  contrats  d’assurance  etd’investissement  du  tableau  ci-dessous  représente  les  fl uxde  trésorerie  estimés  non  actualisés  concernant  les  sinistresde mortalité, d’incapacité et invalidité, les rachats, les rentes,les  garanties  minimales  des  contrats  en  unités  de  compte,les  sinistres  Dommages  et  Santé,  nets  des  primes  dues  parles assurés liées aux contrats en cours. Ces fl ux sont fondéssur  des  hypothèses  de  mortalité,  d’incapacité  et  invalidité,de  rachats  et  de  cadences  de  règlement  pour  le  Dommage,cohérentes avec les observations passées sur les portefeuillesdu Groupe. Ces montants projetés sont bruts de réassurance.Étant donné le fort recours aux estimations, les fl ux réels payésseront probablement différents.4(En millions d’euros)Inférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansInférieurà 1 anEntre 1 et5 ans+ de5 ansTotalTotal20112010 (a)25.35776.335445.218546.90925.02073.333438.248536.600Passifs liés à des contrats d’assuranceet d’investissementdont passifs Vie, Épargne, Retraite liésà des contrats incluant des optionsde rachat avant terme avec une valeurde rachat non nulle(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande  ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).13.84658.369329.367401.58212.89355.117324.284392.294Au  31  décembre  2011,  la  valeur  de  rachat  des  passifs  liés  àdes  contrats  incluant  des  options  de  rachat  avant  terme  estd’environ  243  milliards  d’euros.  La  principale  différence  entreles fl ux de trésorerie estimés présentés ci-dessus et la valeurde  rachat  provient  de  l’impact  des  taux  d’escompte  et  despénalités de rachat.Comme présenté dans le tableau ci-dessous, au 31 décembre2011, 89 % des provisions Vie, Épargne, Retraite (hors contratsen unités de compte) sont escomptées, dont 11 % font l’objetd’une  révision  du  taux  d’escompte,  et  78  %  conservent  letaux  fi xé  lors  de  la  souscription  du  contrat,  sujet  au  test  desuffi sance des passifs explicité en Note 1.14.9.2. Passifs techniques des contratsd’assurance et d’investissementet taux d’escompteLe  tableau  suivant  et  les  commentaires  associés  excluentles contrats dont le risque fi nancier est supporté par l’assuré(contrats en unités de compte).Les principes généraux d’établissement des passifs techniquessont  exposés  en  Note  1  de  ce  document.  Les  provisionsrésultent de processus d’estimation dont l’une des hypothèsesclefs est le taux d’escompte.Par convention, les contrats à taux garanti nul sont considéréscomme non escomptés, sauf lorsqu’il s’agit de produits offrantdes  taux  garantis  mis  à  jour  chaque  année  et  pour  un  an  :ces  contrats  fi gurent  en  réserves  escomptées.  Les  contratsd’Épargne  à  taux  garantis  non  nuls  sont  considérés  commeescomptés au taux d’intérêt technique. Les contrats dont leshypothèses  sont  révisées  dans  les  états  fi nanciers  à  chaqueclôture  sont  principalement  constitués  de  provisions  pourgaranties (garanties planchers en cas de décès…).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA325ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn  assurance  dommages  et  assurance  internationale,  lesprovisions  sont  majoritairement  non  escomptées  (91  %  au31 décembre 2011), à l’exception des contrats d’invalidité etd’accidents  du  travail,  qui  font  l’objet  d’une  révision  régulièredes taux d’escompte. Ces réserves ne sont pas sensibles auxrisques de taux d’intérêt.Les  taux  indiqués  dans  le  tableau  ci-dessous  correspondentaux  taux  moyens  pondérés  de  l’ensemble  des  portefeuillesconsidérés. Ils doivent être analysés avec précaution. Pour lescontrats dont les taux garantis sont révisés annuellement, lestaux sont cristallisés à la date de clôture. Les profi ls de risqueassociés aux contrats sont détaillés en Note 4.(En millions d’euros)Réserve d’assurance vie – taux d’escompte fi gés (b)Réserves d’assurance vie – taux d’escompte révisésRéserves non escomptéesTotal assurance vieRéserves escomptées – taux d’escompte fi gés (b)Réserves escomptées – taux d’escompte révisésRéserves non escomptéesTotal assurance dommage et assurance internationaleTOTAL CONTRATS D’ASSURANCE ET CONTRATSD’INVESTISSEMENT31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Valeur aubilanTauxd’escomptemoyenValeur aubilanTauxd’escomptemoyen263.61436.76037.529337.9034.18298453.31458.481396.3842,48 %3,18 %3,87 %2,53 %-----255.34429.19535.572320.1114.11285255.43760.401380.5122,48 %3,40 %3,91 %1,97 %Les montants sont présentés hors impact des dérivés relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement (ces derniers étant présentés en Note 20.4), hors passifsrelatifs aux prélèvements et chargements non acquis et ceux relatifs à la participation aux bénéfi ces. Les passifs relatifs aux contrats pour lesquels le risque fi nancier estsupporté par les assurés sont également exclus.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Sous condition des résultats des tests de suffi sance des passifs (non systématiques mais revus régulièrement).En  ligne  avec  IFRS  7,  le  Groupe  fournit  en  Note  4  des  étatsfi nanciers consolidés les sensibilités aux taux d’intérêts et auxmarchés actions de l’« Embedded Value » Groupe (défi nie dansla Section « Risques de Marché »).L’impact de la révision du taux d’escompte pour les provisionsescomptées  Vie,  Épargne,  Retraite  est  une  augmentationdes  réserves  de  3.175   millions  d’euros  en  2011  (contre  uneaugmentation  des  réserves  de   568  millions  d’euros  en  2010)bruts de la participation aux bénéfi ces et impôt, et autres effetsde  comptabilité  refl et  et  est  enregistré  dans  le  compte  derésultat de la période.14.9.3. Principales branches d’activitéLes tableaux présentés dans la Note 21 détaillent les branchesmajeures  d’activité  d’assurance  du  Groupe  et  refl ètent  sadiversifi cation.14.10.  DÉRIVÉS INCORPORÉSRÉPONDANT À LA DÉFINITIOND’UN CONTRAT D’ASSURANCEAXA commercialise des contrats contenant diverses options etgaranties. Celles-ci sont décrites en Note 4. Ces garanties nefont pas partie des dérivés incorporés que le Groupe se doit deséparer et valoriser à la juste valeur pour les raisons suivantes : ■ certaines  sont  considérées  comme  étroitement  liées  aucontrat hôte ; ■ les autres répondent elles-mêmes à la défi nition d’un contratd’assurance en Phase  (FRS 4).Cette  note  décrit  les  garanties  répondant  elles-mêmes  à  ladéfi nition d’un contrat d’assurance. Elles se résument à deuxcatégories  principales  :  des  garanties  en  cas  de  décès  ougaranties  viagères  de  revenus  rattachées  à  des  contrats  enunités de compte et des options de rentes garanties.Les garanties en cas de décès ou viagères rattachées à des contratsen unités de compte sont communément appelées « GMDBs » et« GMIBs » respectivement. Les « GMDBs » garantissent une valeurqui peut être supérieure à l’épargne acquise sur le contrat en unitésde compte, qui dépend de la performance des actifs adossés. Les«  GMIBs  »  procurent  une  garantie  viagère  pour  laquelle  l’assurépeut opter après une période stipulée au contrat, qui peut excéderla valeur de l’épargne acquise.Le risque attaché à ces garanties pour le Groupe est qu’une sous-performance  des  marchés  fi nanciers  conduise  à  des  montantsgarantis  supérieurs  à  l’épargne  acquise.  Les  provisions  relativesà  ces  garanties  sont  établies  par  projection  des  paiementset  chargements  attendus,  estimés  sur  la  base  d’hypothèsesactuarielles.  Ces  projections  sont  fondées  sur  des  modèles  quiimpliquent  des  estimations  et  des  prises  de  position,  y  comprisrelatives aux taux de rendement et à la volatilité, les taux de rachatet la mortalité, et, pour les « GMIBs », les taux de conversion enrentes.  Il  est  possible  que  la  réalité  diffère  des  hypothèses  dumanagement. Au-delà de l’établissement de provisions couvrantces risques, AXA gère également l’exposition via une combinaisonde contrats de réassurance et des programmes de managementactif du risque fi nancier, incluant notamment des contrats « future ».Les taux de rente garantis procurent aux porteurs de contratsl’assurance qu’à une date future les montants accumulés surleurs contrats leur permettront d’acheter une rente viagère auxtaux garantis actuels. Le risque pour AXA, en ce qui concerneces  options,  est  soit  que  la  longévité  s’améliore  d’une  façontelle  que  les  assurés  optant  pour  la  conversion  en  rentes326   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSvivent  plus  longtemps  qu’estimé,  ou  que  les  rendementsfi nanciers pendant la phase de mise en service soient inférieursà  ceux  prévus  dans  la  tarifi cation.  Les  provisions  relatives  àces  garanties  sont  établies  par  projection  des  paiements  etchargements  attendus,  estimés  sur  la  base  d’hypothèsesactuarielles.  Ces  projections  sont  fondées  sur  des  modèlesqui  impliquent  des  estimations  et  des  prises  de  position,  ycompris  relatives  aux  taux  de  rendement  et  à  la  volatilité,  lestaux de rachat et la mortalité ainsi que les taux de conversionen rentes. Il est possible que la réalité diffère des hypothèsesdu  management.  Au-delà  de  l’établissement  de  provisionscouvrant ces risques, AXA gère également l’exposition via unegestion  actif-passif  active  pouvant  inclure  des  fl oors  pour  seprotéger contre un déclin des taux d’intérêt.  Note 15    Passifs relatifs aux entreprises du secteurbancaire15.1. DÉCOMPOSITION DES PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES4(En millions d’euros)Clients ParticuliersClients EntreprisesRefi nancement interbancaireRefi nancement auprès de banques centralesAutres passifs relatifs aux activités bancairesDérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifsaux passifs liés aux activités bancairesTOTAL PASSIFS LIÉS AUX ACTIVITÉS BANCAIRES31 décembre 201131 décembre 2010 (a)Juste valeurJuste valeurValeurau bilan17.9721.58112.4527911.1319634.023Valeurau bilan17.3362.3616.927-59930917.3542.3716.929-59930927.53227.56217.9851.58512.4537911.1459634.056(a)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat « Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs » d’AXA Banque Europe a été reclassé en « Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire » en 2010.L’option  de  juste  valeur  est  utilisée  pour  mesurer  certainesdettes liées aux activités bancaires désignées à la juste valeurpar résultat (378 millions d’euros en 2011 et 68 millions d’eurosen  2010).  Ces  justes  valeurs  sont  basées  principalement  surdes données observables (voir la Note 9.9 pour une défi nitionde « données observables ») et sont par conséquent classéesen niveau 2.Étant donné la courte maturité des principaux passifs liés auxactivités  bancaires  (voir  ci-dessous),  leur  juste  valeur  est  trèsproche de la valeur inscrite au bilan.15.2. DÉCOMPOSITION PAR MATURITÉ(En millions d’euros)Clients ParticuliersClients EntreprisesRefi nancement interbancaireRefi nancement auprès des banquescentralesAutres passifs relatifs aux activitésbancairesDérivé de macro-couverture et autresdérivés relatifs aux passifs liés auxactivités bancairesTOTAL PASSIFS LIÉS AUXACTIVITÉS BANCAIRES31 décembre 201131 décembre 2010Valeur au bilan par maturitécontractuelle12 moisou moins+ 1 an et- 5 ans+ 5 ansValeur au bilan par maturitécontractuelle12 moisou moins+ 1 an et- 5 ans+ 5 ansTotalvaleurau bilan15.7711.47512.2632.06710427791-181.1131353162--17.97215.9271.3691.58112.4522.2486.33310597911.131--Totalvaleurau bilan17.3362.3616.927-408584-599599---9427(25)962753430930.4113.33827534.02324.7831.4831.26627.532  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA327ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4  Note 16   Provisions pour risques et charges16.1.  PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES INSCRITES DANS L’ÉTATDE  LA SITUATION FINANCIÈRELes provisions pour risques et charges comprennent les éléments suivants :(En millions d’euros)Engagements de retraiteProvisions pour rémunération en actionsProvisions pour restructurationProvisions pour litigesProvisions pour garanties de passifsAutres provisions pour risques et chargesTOTAL DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES31 décembre201131 décembre2010 (a)8.8228.6156418935191.32410.76090245379181.14810.495(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).Les provisions relatives aux engagements de retraite sont commentées dans la Note 26 « Personnel ».Au 31 décembre 2011, la ligne « Autres provisions pour risques et charges » est composée des éléments suivants : ■ provisions pour risques fi scaux long terme de 481 millions d’euros principalement aux États-Unis (424 millions d’euros) ; ■ autres provisions pour risques et charges de 844 millions d’euros.16.2.  TABLEAU DE VARIATION DES PROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGES(HORS  ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET RÉMUNÉRATION EN ACTIONS)L’évolution des provisions pour risques et charges (hors engagements de retraite et rémunération en actions) s’analyse comme suit :(En millions d’euros)Solde au 1er janvierCoût fi nancier lié à la désactualisationVariations de périmètre de consolidationet changements de méthodes comptablesDotations de l’exerciceReprises de l’exercice relativesà des consommationsReprises de l’exercice relativesà des excédents de provisionsEffet des variations de changeSolde au 31 décembreProvisionspourrestructurationProvisionspour litiges2011Provisionspourgaranties depassifsAutresprovisionspour risque etcharge245-(9)75(77)(48)31893793(5)32(31)(20)(6)35118--28(35)(2)-91.148-(77)594(342)(20)201.324Total1.7914(63)701(484)(91)171.873328   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProvisionspourrestructurationProvisionspourlitiges2010 (a)Provisionspourgarantiesde passifsPassifséventuelsliés auxregroupementsd’entreprisesAutresprovisionspour risqueet charge(En millions d’euros)Solde au 1er janvierCoût fi nancier lié à la désactualisationVariations de périmètre de consolidationet changements de méthodes comptablesDotations de l’exerciceReprises de l’exercice relativesà des consommationsReprises de l’exercice relativesà des excédents de provisionsEffet des variations de changeSolde au 31 décembre133(2)-181(40)(33)5245269-(7)154(32)(14)937914-12-(1)118TOTAL1.339(2)(7)894913-(2)556(40)491.148(88)641.79110------(10)(328)(409)4(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA329ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 17   Dettes de fi nancement17.1. DETTES DE FINANCEMENT PAR LIGNE D’ÉMISSION(En millions d’euros)AXAComposante de dette des obligations subordonnées en Euro, 2,5 % échéance 2014Composante de dette des obligations convertibles subordonnées en Euro, 3,75 % échéance 2017Obligations subordonnées en Euro, échéance 2020Obligations subordonnées en Euro, 5.25 %, échéance 2040Titres subordonnés remboursables (TSR) en USD, 8,6 %, échéance 2030Titres subordonnés remboursables (TSR) en GBP, 7,125 %, échéance 2020Dérivés sur dettes subordonnées (a)AXA FinancialSurplus Notes, 7,70 %, échéance 2015MONY Life 11,25 % Surplus Notes, échéance 2024AXA Bank EuropeDettes subordonnées à maturité inferieure a 10 ans à taux fi xeDettes subordonnées a durée indéterminée à taux fi xeAXA-MPS Vita and DanniObligations subordonnées au taux euribor 6 mois + 81bpAutres dettes subordonnées d’un montant unitaire inférieur à 100 millions d’eurosDettes subordonnéesAXAEuro Medium Term Notes, 6 % échéances jusqu’à 2013 et BMTNEuro Medium Term Notes, échéance 2015AXA FinancialAXA UK HoldingsObligations Senior, 7 %, échéance 2028GRE : Loan Notes, 6,625 %, échéance 2023Autres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieures à 100 millions d’eurosAutres dettes de fi nancement représentées par des titres inférieure à 100 millions d’eurosDérivés relatifs à d’autres instruments fi nanciers de dette émis (a)Dettes de fi nancement représentées par des titresAXAMarocDettes de fi nancement envers des entreprises du secteur bancaireinférieure  à  100 millions  d’eurosDettes de fi nancement des entreprises du secteur bancaireTOTAL DETTES DE FINANCEMENTValeur au bilan31 décembre201131 décembre20106.4521.9701.419-1.3009233894511551541364143221108108287.1081.8668661.000268268183183189137522.506806-280710.4216.4011.9011.360501.3007.0661.8928921.0008903785221501491366148218108108412602601781781701353578568348872.50010.454(a)  Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39.Les instruments dérivés en couverture de la dette fi nancière sont commentés en Note 20.Voir la Section « risque de taux d’intérêt et risque  actions lié s aux activités opérationnelles des fi liales du Groupe » en page 210  pourles sensibilités aux mouvements des taux d’intérêt.330   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS17.2. DETTES DE FINANCEMENT PAR MODE D’ÉVALUATION(En millions d’euros)Dettes subordonnées au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes subordonnées (a)Dettes subordonnéesDettes de fi nancement représentées par des titres au coût amortiInstruments dérivés relatifs aux dettes de fi nancementreprésentées par des titres (a)Dettes de fi nancement représentées par des titresDettes de fi nancement envers les entreprises du secteur bancaireau coût amortiDettes de fi nancements envers les entreprisesdu  secteur   bancaire31 décembre 201131 décembre 2010Valeurau bilanJuste valeurJuste valeurValeurau bilan6.6574517.1082.454522.5068078076.4064516.8572.606522.6586176176.5455227.0662.465352.5008878877.2565227.7782.666352.7017967964DETTES DE FINANCEMENT10.42110.13310.45411.275(a)  Dérivés de couverture IAS 39 et dérivés de couverture économique n’entrant pas dans une relation de couverture au sens d’IAS 39.Le Groupe ne détient pas de dettes de fi nancement désignéesen juste valeur par résultat (option juste valeur ou instrumentsdétenus à des fi ns de transaction).Les informations sur les justes valeurs présentées dans cettenote  à  titre  de  compléments  d’information  par  rapport  auxvaleurs  inscrites  dans  l’état  de  la  situation  fi nancière  doiventêtre utilisées avec précaution, d’une part, dans la mesure oùces  estimations  découlent  de  l’utilisation  de  paramètres  auxdates  de  clôture  tels  que  taux  d’intérêts  et  spreads  –  cesparamètres  étant  appelés  à  fl uctuer  dans  le  temps  –,  dont  ilen résulte des valeurs instantanées, et d’autre part du fait de lamultiplicité des approches possibles pour ces calculs.Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de fi nancement (dettes représentées par des titresou  dettes  de  fi nancement  envers  des  entreprises  du  secteurbancaire)  sont  les  données  de  marchés  à  la  clôture  de  lapériode  tenant  compte    des  taux  de  marchés  par  devise,  du  spread  moyen  d’AXA  par  maturité  et  par  devise,  endistinguant  les  dettes  subordonnées  et  les  dettes  «  senior  »,et  des options incluses dans les contrats d’émission, tellesque les options de remboursement à la main de l’émetteur.Concernant les obligations convertibles subordonnées, la justevaleur est égale au cours coté de ces instruments à la clôturede  la  période.  La  juste  valeur  publiée  comprend  dès  lors  lavaleur de l’option de conversion, comptabilisée pour sa part encapitaux propres.La juste valeur des dettes de fi nancement, hors intérêts courusnon échus, s’élève, au 31 décembre 2011, à 10.133 millionsd’euros, y compris les dérivés de couverture correspondants.La  juste  valeur  est  inférieure  de  1.142  millions  d’euros  parrapport  au  31  décembre  2010  principalement  du  fait  de  lahausse des spreads de crédit pendant la période.17.3. EXPOSITION AU RISQUE DE TAUX D’INTÉRÊT ET MATURITÉS CONTRACTUELLESLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes de fi nancement (hors impact des dérivés, ces derniers étantdétaillés dans la Note 20.4). Les échéances effectives sont susceptibles de différer des données présentées, notamment car certainsinstruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités.(En millions d’euros)20112010Valeur au bilan par maturité contractuelleau 31 décembre12 mois oumoins de12 moisDe 1 anà 5 ans Plus de 5 ansTotal de lavaleur aubilan40865.1754.9884.7034.8239.9189.897  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA331ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 18   Dettes (hors dettes de fi nancement)18.1. ÉLÉMENTS DU POSTE « DETTES » (HORS DETTES DE FINANCEMENT)Intérêts minoritaires dans des fonds contrôlés et autres engagements de rachat d’intérêts minoritairesAutres dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (d)Dettes nées d’opérations d’assurance directe et de réassurance acceptéeDettes nées d’opérations de réassurance cédéeDettes d’impôts exigiblesDettes collatérales relatives aux opérations de prêts de titres et assimilés(En millions d’euros)Autres dettesDETTESValeurcomptableValeurcomptable31 décembre201131 décembre2010 (a) (b) (c)3.8966.2727.2125.1791.19427.50918.13069.3924.8556.5047.4725.9161.34823.39918.56268.058(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros).(d)  Hors activités bancaires.Le  poste  «  Intérêts  minoritaires  dans  des  fonds  contrôléset autres engagements de rachat d’intérêts minoritaires »évolue au gré :Le montant des intérêts minoritaires des fonds comptabilisésdans ce poste s’élève à 3.896 millions d’euros au 31 décembre2011 (4.855 millions d’euros au 31 décembre 2010). ■ des variations d’intérêts minoritaires des fonds contrôlés etdes  évolutions  de  leur  juste  valeur.  Une  variation  identiquedes actifs investis détenus par ces fonds est enregistrée enregard ; ■ des  rachats  d’intérêts  minoritaires  pour  lesquels  le  Groupedétenait  un  engagement  inconditionnel  et  les  variationsde  valeurs  des  engagements  de  rachats  résiduels.  Cesmouvements  sont  enregistrés  en  contrepartie  des  écartsd’acquisition.Les  autres  engagements  de  rachats  d’intérêts  minoritairesont  été  totalement  exercés  au  31  décembre  2011  (8  millionsd’euros  au  31  décembre  2010).  Ils  représentent  l’option  devente  détenue  par  les  actionnaires  minoritaires  des  fi lialesd’AXA Winterthur en Europe Centrale et de l’Est.Les « dettes collatérales relatives aux opérations de prêtsde  titres  et  assimilés  »  s’élèvent  à  27.509  millions  d’eurosau  31  décembre  2011,  en  hausse  de  4.110  millions  d’euros(ou 3.205 millions d’euros à change constant), essentiellementliée à l’augmentation des opérations de prêts de titres à courtterme au Japon et en Suisse.332   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.2.  DETTES ÉMISES REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUECRÉDITEURS (HORS DETTES DE FINANCEMENT) – LIGNES D’ÉMISSION(En millions d’euros)AXA SABillet de trésorerieAXA FinancialBillet de trésorerieAllianceBernsteinAria P-2G7Concerto 2Autres dettesFranceBillet de trésorerie à court terme, 4.3 %CDO (Collateralized Debt Obligations) et véhicules immobiliersDérivés sur autres dettes émises (hors dettes de fi nancement) représentées par des titres -CDO (Collateralized Debt Obligations)AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT) REPRÉSENTÉES PAR DES TITRESArche Finance - prêt convertible échéance 2014Sociétés immobilièresERIV : prêt hypothécaire amortissable - Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2012ERIV : prêt hypothécaire - Euribor 3M + 0,85 point, échéance 2013 + 2x1 anERIV2 : prêt hypothécaire - Euribor3M + 0,85 point, échéance 2014Vendôme Commerce : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,45 point, échéance 2012REOF2 : prêt hypothécaire Euribor 3M + 0,65 point, échéance 2012APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV+EHV : prêt hypothécaire Libor CHF 3M + 1,20 point, échéance 2015APIV+EHV : prêt hypothécaire Euribor 3M + 1,60 point, échéance 2015AUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT] PAR LIGNE D’ÉMISSION)Autres dettesSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES ÉMISES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURSValeur au bilan31 décembre201131 décembre2010 (a) (b) (c)42.5302.530250250343343----2853.4072002001.63518088921801139674407721.8351.0296.2722.5732.573424424168168189156429266200200186100921861169368413.6201.6868041.8869986.504(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros).Au  31  décembre  2011,  les  autres  dettes  émises  (horsdettes  de  fi nancement)  représentées  par  des  titres  et  soldescréditeurs  bancaires  s’élèvent  à  6.272  millions  d’euros,  enbaisse  de  232  millions  d’euros  par  rapport  au  31  décembre2010,  s’expliquant  principalement  par  le  débouclement  desCDOs  au  cours  de  l’exercice  (189  millions  d’euros  d’autresdettes émises (hors dettes de fi nancement)).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA333ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.3.  MÉTHODOLOGIE ET ÉVALUATION DE LA JUSTE VALEUR DES DETTES ÉMISESREPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (HORSDETTES DE FINANCEMENT)La juste valeur des dettes émises (hors dettes de fi nancement)représentées  par  des  titres  et  soldes  de  banque  créditeurs,s’élève à 6.289 millions d’euros au 31 décembre 2011. Seulesles dettes émises représentées par des titres font l’objet d’unrecalcul de la juste valeur parmi les émissions détaillées dansle tableau ci-dessus.18.3.1. Dettes émises représentées par des titres et soldes de banque créditeurs (hors dettesde fi nancement) par mode d’évaluation(En millions d’euros)Autres dettes représentées par des titres au coût amortiAutres dettes représentées par des titres détenus à des fi ns de transactionAutres dettes d’exploitation représentées par des titres désignées à la juste valeur par résultatDettes représentées par des titresAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire au coût amortiAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire détenues à des fi ns de transactionAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaire désignées à la juste valeur par résultatAutres dettes envers les entreprises du secteur bancaireSoldes de banque créditeursAUTRES DETTES (HORS DETTES DE FINANCEMENT)REPRÉSENTÉES PAR DES TITRES ET SOLDES DE BANQUE CRÉDITEURS (d )Valeur au bilan31 décembre201131 décembre2010 (a) (b) (c)3.4073.432----3.4071.8351.8351.0296.2721893.6211.886---1.8869986.504(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros).(d)  Hors impact des dérivés.18.3.2. Dettes émises représentées par destitres (hors dettes de fi nancement)évaluées à la juste valeurAu 31 décembre 2011, le Groupe ne détient aucune dette autreque les dettes de fi nancement désignées à la juste valeur parrésultat (contre 189 millions d’euros au 31 décembre 2010).Ces justes valeurs sont basées principalement sur des donnéesobservables (voir la Note 9.9 pour une défi nition de « donnéesobservables  »)  et  sont  par  conséquent  considérées  commedes instruments de niveau 2.334   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS18.4.  DETTES NÉES D’OPÉRATIONS D’ASSURANCE DIRECTE ET DE RÉASSURANCEACCEPTÉE ET DETTES NÉES D’OPÉRATIONS DE RÉASSURANCE CÉDÉE(En millions d’euros)Dépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagniesAssurés, courtiers et agents générauxDettes nées d’opérations d’assurance directeet de réassurance acceptéeDépôts et cautionnementsComptes courants vis-à-vis d’autres compagnies (c)Autres dettesDettes nées d’opérations de réassurance cédée31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)ValeurcomptableValeurau bilanValeurcomptableValeurau bilan1.1692315.8127.2121.3603.81275.1791.1692315.8127.2121.3603.81275.1791.1436105.7207.4721.2764.543975.9161.1436105.7207.4721.2764.543975.9164(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été(c)  Inclut un traité de réassurance quote-part entre Colisée RE (ex AXA RE) et Partner Re (1.069 millions d’euros en 2011 et 1.970  millions d’euros en 2010) dans lereclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).cadre de la cession par le Groupe de l’activité d’AXA RE en 2006.Au  31  décembre  2011,  les  dettes  nées  d’opérations  d’assurance  directe  et  de  réassurance  acceptée  s’élèvent  à  7.212  millionsd’euros, une baisse de 260 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010.Au  31  décembre  2011,  les  dettes  nées  d’opérations  de  réassurance  cédée  s’élèvent  à  5.179  millions  d’euros,  en  baisse  de737 millions d’euros par rapport au 31 décembre 2010, principalement chez Colisée RE.18.5. MATURITÉ ET EXPOSITION AU RISQUE DE TAUXLe tableau ci-dessous présente les maturités contractuelles des dettes émises représentées par des titres et des soldes de banquecréditeurs  (hors  impact  des  dérivés  détaillé  en  Note  20.4).  Les  échéances  effectives  sont  susceptibles  de  différer  des  donnéesprésentées, notamment car certains instruments sont assortis de clauses de remboursement anticipé, avec ou sans pénalités.(En millions d’euros)20112010 (a) (b) (c)Valeur au bilan par maturité contractuelle12 mois oumoins de12 moisDe 1 an à5 ans Plus de 5 ansTotal de lavaleur aubilan4.7564.4331.0091.7145073576.2726.504(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux changements apportés au plan de comptes IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation de l’état consolidé de la situation fi nancière, le contenu de l’agrégat «Autres dettes émises représentées par destitres et soldes de banque créditeurs» d’AXA Banque Europe a été reclassé en «Passifs relatifs aux entreprises du secteur bancaire» en 2010 (323 millions d’euros).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA335ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 19   mpôt19.1. EXPLICATION DE LA CHARGE D’IMPÔT CONSOLIDÉE19.1.1. Décomposition de la charge d’impôt entre impôts exigibles et impôts différésLa charge d’impôt sur les bénéfi ces se décompose comme suit :(En millions d’euros)Impôts sur les bénéfi ces en FranceImpôts sur les bénéfi ces à l’étrangerExigibleDifféréExigibleDifféréTOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS POURSUIVIESImpôt exigible des activités aba ndonnéesImpôt différé des activités aba ndonnéesTOTAL IMPÔT SUR LES BÉNÉFICES DES ACTIVITÉS ABA NDONNÉESCHARGE D’IMPÔT TOTALE31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a)139(596)7359352656701.07485(6)791.15322(34)5687352434989564165960(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.Le  montant  de  265  millions  d’euros  de  charge  d’impôtsexigibles  sur  les  bénéfi ces  à  l’étranger  en  2011  (contre524  millions  d’euros  en  2010)  comprend  33  millions  d’eurosde « policyholder tax » (contre 127 millions d’euros en 2010).Le  montant  de  670  millions  d’euros  en  2011(contre349  millions  d’euros  en  2010)  correspond  à  une  charge  liéeà une dotation de provision d’impôts différés sur les bénéfi cesréalisés à l’étranger, dont -12 millions d’euros de « policyholdertax » (contre -51 millions d’euros en 2010).La « policyholder tax » correspond à un impôt spécifi que, auquelsont soumises les sociétés d’assurance vie au Royaume-Uni eten Australie, prélevé sur les comptes des assurés.336   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA31 décembre2011 (a)31 décembre2010 (a)4.52736,10 %1.634(352)28(68)(392)(23)(4)52204592(2)33(335)(304)1.0743.74134,43 %1.288(167)1(2)(167)(34)(20)2910(15)103(337)(12)35(314)89523,74 %23,93 %ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.1.2. Analyse de la charge d’impôtLes éléments de passage de la charge d’impôt théorique (correspondant au résultat avant impôt multiplié par le taux d’impositionapplicable en France pour l’exercice concerné) à la charge d’impôt effective sont les suivants :Résultat net avant impôt (hors contribution des activités cédées et sociétés mises en équivalence)(En millions d’euros)Taux d’impôt théoriqueCharge d’impôt théoriqueEffets des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôtEffets des variations de taux d’impôtsImpact des éléments du résultat taxés à un taux différent et impact des impôts non liés au résultatavant impôt (c)4Incidence des différentiels de taux et de basesUtilisation des défi cits fi scaux non activés aux clôtures précédentesActivation des défi cits fi scaux non constatés aux clôtures précédentesDéfi cits fi scaux générés au cours de l’exercice et non activésAnnulation de l’IDA lié aux pertes fi scales sur exercices antérieurs (b)Incidence des défi cits fi scauxIncidence des différences permanentesCorrections et ajustements de l’impôt sur exercices antérieursVariation des impôts différés sur différences temporaires (autres que pertes fi scales) (b)Autres élémentsIncidence des corrections, pertes de valeur et autres élémentsCHARGE EFFECTIVE   D’IMPÔTTAUX D’IMPÔT EFFECTIF (%)(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  L’annulation de l’IDA lié aux pertes fi scales est présentée en « Incidence des défi cits fi scaux ».(c)  Y compris la « policyholder tax » (17 millions d’euros en 2011 contre 50 millions d’euros en 2010).En  isolant  l’effet  de  la  «  policyholder  tax  »,  le  taux  effectifd’impôt aurait été de 23 % au 31 décembre 2011 (contre 22 %en 2010).L’effet des différentiels de taux sur la charge théorique d’impôtreprésente  la  différence  entre  l’impôt  calculé  au  niveau  dechaque entité au moyen du taux standard applicable et l’impôtcalculé en utilisant le taux en vigueur en France de 36.1 %. Letaux d’impôt combiné était de 28 % au 31 décembre 2011 et30 % au 31 décembre 2010.Au  31  décembre  2011,  les  corrections  et  ajustements  del’impôt sur exercices antérieurs (-335 millions d’euros) incluentnotamment les reprises de provisions pour risques fi scaux auxÉtats-Unis, AllianceBernstein et en Allemagne.Au  31  décembre  2010,  les  corrections  et  ajustements  de(-337  millions  d’euros)l’impôt  sur  exercices  antérieurscomprennent  principalement  -174  millions  d’euros  liés  àla  nouvelle  réglementation  en  France  sur  la  Réserve  deCapitalisation  (245  millions  d’euros  de  reprise  d’impôt  différépassif, partiellement compensés par 71 millions d’euros d’exittax).La  variation  des  différences  permanentes  sur  produits  etcharges  fi nanciers  est  principalement  liée  dans  certains  paysau  caractère  non  déductible  des  dépréciations  fi nancièreset  des  moins-values  constatées  sur  les  actions,  ou  encoreau  caractère  non  taxable  des  dividendes  et  des  plus-valuesconstatées sur actions.En  2011,  l’impact  non  déductible  de  la  réduction  de  l’écartd’acquisition alloué à l’activité Vie, Épargne, Retraite aux États-Unis est compensé en partie par la moindre taxation des plus-values suite aux cessions de Taikang Life et des opérations enAustralie et Nouvelle-Zélande.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA337ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS19.2. IMPÔTS DIFFÉRÉSLes impôts différés nets se décomposent comme suit :(En millions d’euros)Impôts différés actifs / (passifs) relatifs à l’enregistrement par : ■ L e compte de résultat ■ R éserves suite à la variation de la justevaleur des actifs disponibles à la vente ■ R éserves suite à la variation de la justevaleur des dérivés de couverture et autres éléments ■ R éserves liées aux pertes et gainssur engagements de retraite à prestations défi nies ■ R éserves liées aux stock-options31 décembre 2011ImpôtsDifférésActifs (IDA)ImpôtsDifférésPassifs (IDP)ImpôtsDifférés NetsImpôtsDifférés Nets31 décembre2010 (a)10. 83511. 339(505)1. 0723. 2715. 378(2. 107)(1. 979)771. 153--892--(12)1. 150--(24)9273(1)-(1)Impôts différés actifs / (passifs) hors policyholder tax15. 33516. 809(1. 474)Policyholder tax-Impôts différés actifs / (passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS)15. 33516. 809(1. 474)(a)  En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont leprocessus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).Dans le tableau ci-dessus, les impôts différés nets présentéscorrespondent  à  la  différence  entre  les  positions  différéesactives  et  passives  dans  l’état  consolidé  de  la  situationfi nancière  du  Groupe.  Cependant,  la  décomposition  desIDA/IDP  présentée  dans  le  tableau  correspond  aux  impôtsdifférés avant la compensation effectuée pour des besoins deprésentation de l’état de la situation fi nancière.Le passage d’une position nulle en 2010 à une position nettepassive  en  2011  provient  principalement  de  l’utilisation  desdéfi cits reportables dans la Société et de la hausse des plus-values latentes sur les instruments de dette.338   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Variationpar lecompte derésultatVariationpar lescapitauxpropresImpactduchangeVariationsdepérimètreet autresvariations Clôture(En millions d’euros)OuvertureImpôts différés par le compte de résultat1.072(1.416)Impôts différés par réserves  suite à la variation de la justevaleur des actifs disponibles à la vente(1.979)Impôts différés actifs / (passifs) hors policyholder tax(1.417)Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des dérivés de couverture et autres élémentsImpôts différés par réserves  lié s aux pertes et gains surengagements de retraite à prestations défi niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsPolicyholders’ tax - Impôts différés par le comptede  résultatPolicyholders’ tax - Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste  valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholders’ tax - Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des dérivés de couverturePolicyhoder tax - Impôts différés actifs / (passifs)-(106)12206(2)110-5-5(80)(63)131-(111)----TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS)(1)(1.405)114(111)(1.474)La variation de périmètre concerne essentiellement (1) la cession des activités au Canada ainsi que les activités en Australie et enNouvelle-Zélande et (2) l’impact du rachat des intérêts minoritaires des activités asiatiques d’AXA APH.2010 (a) (b)Variationspar lecompte deRésultatVariationspar lescapitauxpropresImpactduchangeVariationdepérimètreet autresvariations Clôture(En millions d’euros)OuvertureImpôts différés par le compte de résultat(210)1.191-94(2)1.072Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des actifs disponibles à la vente(1.399)(475)(122)17(1.979)(32)(1.647)1.655Impôts différés par réserves suite à la variation de la justevaleur des dérivés de couverture et autres éléments (c )Impôts différés par réserves liés aux pertes et gains surengagements de retraite à prestations défi niesImpôts différés par réserves liés aux stock-optionsImpôts différés actifs / (passifs) hors policyholder taxPolicyholder tax-Impôts différés par le compte de résultatPolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des actifs disponibles à la ventePolicyholder tax-Impôts différés par réserves suite à lavariation de la juste valeur des dérivés de couverturePolicyhoder tax - Impôts différés actifs / (passifs)TOTAL DES IMPÔTS DIFFÉRÉS ACTIFS / (PASSIFS)(279)(1.226)51(405)-45117(9)--(8)9201(7)1.374-(2)-(2)1.372(a)  En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dontla  cession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été  classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Comme décrit en Note 1.10 la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat afi nde présenter une base comparable. (c )  Les variations par les capitaux propres concernent principalement la couverture de change mise en place pour couvrir les investissements nets à l’étranger.(1)-----1212-----(456)51(24)9273(1)----68410(947)(282)4-(80)(505)41(2.107)1(12)41.150-(1.474)(14)(1)(53)(12)(5)-(17)(71)-(4)(1)11240(2)-237248----(24)9273(1)----(1)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA339ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa variation de périmètre concerne essentiellement le classement en actifs et passifs destinés à la vente des activités en Australie eten Nouvelle-Zélande et de certaines opérations Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni.Impôts différés actifs (IDA) comptabilisés, par maturité et date d’expirationLes tableaux ci-dessous présentent :  dans la première partie, la date avant laquelle le Groupe prévoit d’utiliser les impôts différésactifs (IDA) comptabilisés à la fi n de l’année ;  dans la seconde partie, la « date d’expiration » de ces impôts différés actifs (IDA),c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourra plus les utiliser.IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotal2011IDA7 à11 ans2964957919542016356935534420342502.5612492.8246982.7641.1236292911352.87417161137419333851181101011812029013375388565373.7014.2381.7175374.9955.5321.555-2.535- 12.800- 15.335-7.8981.7392.5357.191 12.8008.930 15.3355.5097.898(En millions d’euros)Date prévue d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux836Autres impôts différés actifs comptabilisés2.152TOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PARDATE PRÉVUE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondantDate limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scauxAutres impôts différés actifs comptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PARDATE LIMITE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondant2.9882.461188910763(En millions d’euros)Date prévue d’utilisationTOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PARDATE PRÉVUE D’UTILISATIONDate limite d’utilisationIDA comptabilisés sur défi cits fi scauxAutres impôts différés actifs comptabilisésTOTAL DES IDA COMPTABILISÉS PARDATE LIMITE D’UTILISATIONBase de défi cit reportable correspondant4.0505.742375345711272154756917081319315427643571188711304132En 2011, la baisse des défi cits reportables est principalement due à leur utilisation dans la Société.IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotal2010 (a)IDA7 à11 ansIDA comptabilisés sur défi cits fi scaux1.961Autres impôts différés actifs comptabilisés2.0894114583432551812218162.9022621.2593.844Base de défi cit reportable correspondant1.3631.01651757528705983.0842841.2773.860-3.229- 11.504- 14.73309.698136276514320631531794111631826828635097054.5775.2822.0212.1553.2295.466 11.5047.620 14.7336.5489.698636739107193(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont lacession n’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010, ont été   classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).340   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSImpôts différés actifs (IDA) non comptabilisés, par date d’expirationLes tableaux ci-dessous indiquent la ventilation des impôts différés actifs (IDA) potentiels, non comptabilisés à la fi n de l’exercice etqui sont considérés comme non recouvrables à la « date d’expiration », c’est-à-dire la date au-delà de laquelle le Groupe ne pourraplus les utiliser.(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur pertes fi scalesAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA NON COMPTABILISÉSBase de défi cit reportable correspondant1222(En millions d’euros)IDA non comptabilisés sur pertes fi scalesAutres impôts différés actifs noncomptabilisésIDA NON COMPTABILISÉSIDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotal20112010 (a)21416216-6IDA7 à11 ans510310814IDA7 à11 ans151165411213241412-123868-68253310348303391785251.2591.422411525931184412228193912-12343917561-19-93473-3921417191-15IDA1 anIDA2 ansIDA3 ansIDA4 ansIDA5 ansIDA6 ansIDA> 11 ansIndéfi -nimentTotalBase de défi cit reportable correspondant110242716(a)  En 2010, l es actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont leprocessus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été   classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).19.3.IMPÔTS COURANTS NETSLa variation des impôts courants nets s’analyse comme suit :(En millions d’euros)Dette d’impôt courant nette au 1er janvierPaiements effectués (-) / reçu (+) pendant l’exerciceMouvements de l’exercice par le compte de résultatsMouvements de l’exercice par les capitaux propres (c)Variations de changeVariations de périmètre et autres variationsDETTE D’IMPÔT COURANT NETTE AU 31 DÉCEMBRE2011(498)163(373)(473)(23)(10)(1.215)2010 (a) (b)(471)(652)594(22)56(3)(498)(a)  En 2010 les actifs et passifs des activités cédées en Australie et Nouvelle-Zélande, ainsi que de  certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont leprocessus de cession n’était pas fi nalisé au 31 décembre 2010, ont été   classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(c)  Concerne principalement l’effet d’impôt sur les transactions de couverture des investissements nets à l’étranger, les dépenses fi nancières sur les dettessubordonnées à durée indéterminée et les transactions sur les titres d’autocontrôle de la Société.Ce tableau inclut des passifs courants nets des crédits envers l’administration fi scale. Il inclut également des créances et dettesd’impôt envers certaines entités non consolidées, mais intégrées fi scalement. Ces créances et dettes sont classées en « Autrescréances » et « Autres dettes » dans l’état consolidé de la situation fi nancière du Groupe.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA341ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 20   nstruments dérivésCette note exclut les produits dérivés répondant à la défi nition d’instruments de capitaux propres détaillée en Note 13, ainsi queles instruments dérivés détenus par les fonds d’investissement consolidés du « Satellite Investment Portfolio » tels que défi nis auparagraphe 1.7.2, par ailleurs comptabilisés à la juste valeur, en conformité avec la norme IAS 39. Elle inclut en revanche l’ensembledes autres dérivés.20.1.  INSTRUMENTS DÉRIVÉS : ÉCHÉANCIER, VALEURS NOTIONNELLES ET JUSTESVALEURS(En millions d’euros)inf. à 1 aninf. à 2 ansinf. à 3 ansinf. à 4 ansinf. à 5 anssup. à 5 ansEchéancier des notionnels au 31 décembre 2011 (a)Equity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés actionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurBasis swapsCaps achetésFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés de taux d’intérêtDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de créditSwaps de devisesCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés de changeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL1.3226.4422841.25618295110.5771.32122.33421.0773.797-3.602-2184.413-16.7705.019-54.8975591.7882.34618.9277.31211.89518.71710.6544.51622.374-94.3957.3661.1328.498182.47128233200661132--2821.5357.5693.227833.661--2.839-660-5618.0951.3123.8545.1662.502-6.3797.52510.5713.04617.631-47.656171.1931.21073.6628719-2---1842915.7226.2191604.470--2.881-523--19.9752.0722.1284.1993.286--500-2294.975-8.990330230633.761-54-1---1111666.0914.9252010.585--1.245104453-15823.5821.3931.9013.2943.368--200-11987-3.775349249531.312163376-----1767146.5823.804-1.533--1.151-350-16513.5851.0692.8283.8965.436----25--5.4611343144424.100801.913-----512.04446.99432.9133.5744.3682.316-6.5758001.025-1.547100.1133.0861.2214.3065.807----340148-6.2952.2673.5425.809118.568NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive.(a)  Par convention, les montants notionnels sont affi chés en valeurs absolues et ne tiennent pas compte des compensations possibles.(b)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(c)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).342   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSValeur notionnelleJuste valeur positiveJuste valeur négativeJuste valeur nette31 décembre201131 décembre2010 (b)(c)31 décembre201131 décembre2010 (b)(c)31 décembre201131 décembre2010 (b)(c)31 décembre201131 décembre2010 (b)(c)2011/2010Variation dejuste valeur41.6799.0364841.91931495110.5772.12527.08594.03654.8853.83728.2202.31621819.10590419.7825.0191.926230.2489.49013.71823.20839.3277.31218.27526.94221.2268.27645.215-166.5729.6697.09316.763463.8761.5468.5551.2485.0561.5886226.97946426.05871.31856.4773.63727.4806.71347619.2451.96814.7521.0081.918204.9938.74014.27923.01942.9712.2172.4819.3406.8638.46346.712-119.0468.2873.91212.199385.315871114-158-3101131.2698267.28027083253-2.224108141511.045318293461.5726-827-126625-3.1562968037616.192341270-270-62519401.8474.791182912432677---127.845186712571.30635-437-1093.464-5.350108611414.5068703140-49228681.0878.49719099165--492311581399.2852268891.1164.667-84-266621.054-6.13329337767018.290225-21-88-933475.4101.64411794-5-5126011907.6842824056874.039-39-70351269-4.76747411158514.070282(40)158(49)1(17)45182(7.671)7.090171(83)253-2.175(13)(34)(3)(124)1.76091(861)(769)(3.095)6(84)827(266)64(429)-(2.977)3(297)(294)(2.098)115270(21)270(88)6(7)48593(3.564)3.14765(4)243(3)677(51)(260)(11)(78)161(96)(333)(430)(2.733)35(39)437(70)(242)3.195-583(366)(105)(471)437(114)(188)(19)(112)39(5)(10)(2)(411)(4.108)3.943106(79)1031.498382268(45)1.599188(527)(340)(363)(28)(45)390(196)306(3.624)-(3.560)369(191)178(2.534)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA343ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.2.  INSTRUMENTS DÉRIVÉS SUJETS À LA COMPTABILISATION DE COUVERTUREET AUTRES INSTRUMENTS DÉRIVÉSLes instruments dérivés de couverture se présentent comme suit :(En millions d’euros)Valeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede juste valeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede fl ux de trésorerieEquity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés actionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurBasis swapsCaps achetésFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés de taux d’intérêtDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de créditSwaps de devisesCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés de changeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL948---------------------94821.0625906202185015022.6906.4096.409-7093.9374.64561-------6167-16----3-(1.354)(17)(1.284)(44)(44)(1)23(199)(177)--------------------------------2007741.7022012.87750-506176171591.9002.0595.603NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive.34.693(1.445)344   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA----------------44-4-------(44)223372203232(23)(322)(345)(89)ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Instruments dérivés utilisés dans unerelation de couverture d’investissementsnets à l’étrangerMacro-couverture et autres instrumentsdérivés hors couverture au sens IAS 39utilisés néanmoins principalement dansle cadre de couvertures économiquesTotalValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste Valeur413-------------------------1327227215.37210811.25415.366108709---------------------9-946-----(2.955)(84)536(2)7329.0364841.91931495110.5772.12526.13772.77453.5083.83727.5992.316-19.10590418.0305.0191.5752.75813.71816.47723.3387.2047.02011.57721.1176.85841.278-118.3929.5115.19314.704380.378(6.274)6.800(60)82(40)158(49)1(17)45121171(99)253-(13)(74)(3)2.175(111)2.825106(844)(738)(162)2-291(263)24(230)-(337)2625511.9221.6799.0364841.91931495110.5772.12527.08594.03654.8853.83728.2202.31621819.10590419.7825.0191.9269.49013.71823.20839.3277.31218.27526.94221.2268.27645.215-166.5739.6697.09316.763463.876282(40)158(49)1(17)45182(7.671)7.090171(83)253-2.175(13)(34)(3)(124)1.76075(844)(769)(3.085)6(84)827(265)53(429)-3(2.977)(297)(294)(2.098)204.668230.24842.918(2.496)43.202(2.486)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA345ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Valeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede juste valeurInstruments dérivés utilisésdans une relation de couverturede fl ux de trésorerieEquity swapsCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés actionsSwaps de taux payeurSwaps de taux receveurBasis swapsCaps achetésFloors achetésCollarsSwaptions achetésSwaptions vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésDérivés de crédit achetésDérivés de crédit vendusSous-total dérivés de créditSwaps de devisesCalls achetésCalls vendusPuts achetésPuts vendusFutures/Forwards achetésFutures/Forwards vendusAutres dérivésSous-total dérivés de changeTotal return swapsAutres dérivésSous-total autres dérivésTOTAL1.096519410762.10012.81275062042514.6076.0676.0671.0356975.4277.158--------------------86103(47)(1)142(862)(30)31(5)(865)(103)(103)106(60)587633--------------------200825(34)1201.846(78)39535---------------------------3953346791.0134.280-----------------7----------35(8)(88)(96)(54)Sous-total dérivés de taux d’intérêt2.87129.933(193)NB : Le tableau ci-dessus comprend tous les dérivés, c’est-à-dire de couverture, de macro couverture, et autres, en position active ou passive.(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).346   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Instruments dérivés utilisés dans unerelation de couverture d’investissementsnets à l’étrangerMacro-couverture et autres instrumentsdérivés hors couverture au sens IAS 39utilisés néanmoins principalement dansle cadre de couvertures économiquesTotalValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste ValeurValeur notionnelleJuste Valeur1313---------------------------18.4487692.4672.913774209(3.054)15(38)2(37)1525.581(3.097)25.594(3.096)-------------------11--------4508.5551.2484.5371.1796226.97938723.95758.30754.8893.63726.8606.7135019.2451.96812.9061.0081.9182.67414.27916.95223.0921.447146.4276.0897.558187.50141.285-85.9127.9543.23311.186325.50929270(21)167(41)6(7)4865(35)2432677(51)451(2.667)3.057(182)(11)(78)1.0197(334)(327)18020(1)435(33)(197)2.607-3.012(358)(17)(375)3.7801.5468.5551.2485.0561.5886226.97946426.05871.31856.4773.63727.4806.71347619.2451.96814.7521.0081.918204.9938.74014.27923.01942.9712.2172.4819.3406.8638.46346.712-119.0468.2873.91212.199385.3154115270(21)270(88)6(7)48593(3.564)3.14865(4)243(3)677(51)(11)(78)162(96)(260)(334)(430)(2.733)35(39)437(70)(242)3.194-583(366)(105)(471)437  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA347ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLa  Note  4  des  états  fi nanciers  consolidés  fait  référence  à  laGestion du Risque au sein du Groupe et en décrit les principauxaxes.  L’utilisation  de  produits  dérivés  dans  les  différentesentités  et  au  sein  de  la  Société  s’effectue,  en  général,  à  desfi ns  de  couverture  économique.  La  notion  de  comptabilitéde  couverture  au  sens  de  la  norme  IAS  39  ne  s’applique  enrevanche  qu’à  une  faible  portion  des  couvertures  mises  enplace par le Groupe. Les commentaires ci-dessous décriventbrièvement  les  objectifs  des  couvertures  économiques  enplace  et  précisent,  le  cas  échéant,  les  éléments  qualifi és  decouverture au sens de la norme IAS 39.Dans  les  tableaux  présentés  ci-dessus,  la  quatrième  colonneinclut les dérivés n’entrant pas dans une relation de couvertureau sens de la norme IAS 39, mais dont l’objectif est néanmoinsla couverture économique d’un risque, à l’exception notammentde certains dérivés de crédit. Ils incluent des dérivés de macrocouverture tels que défi nis par l’IASB dans son amendement àla norme IAS 39.Le Groupe a recours à des produits dérivés pour couvrir sonexposition  aux  marchés  actions  et  immobilier  dans  certainscas, et dans le cadre de la gestion de son exposition fi nancière,notamment  en  termes  de  taux  d’intérêt,  de  devises  et  derisque de contrepartie. Le détail de l’effet des dérivés sur lesplacements fi nanciers et sur les passifs est disponible dans lesSections 20.3 et 20.4.Au  31  décembre  2011,  le  montant  notionnel  de  tous  lesproduits dérivés détenus par le Groupe s’élève à 464 milliardsd’euros (contre 385 milliards d’euros à fi n 2010). La juste valeurnette de ces mêmes produits dérivés s’établit à -2.098 millionsd’euros  au  31  décembre  2011  (contre  +437  millions  d’eurosà fi n 2010). La juste valeur observée en fi n d’année 2011 estnotamment liée à l’évolution des taux de change qui impactentnégativement  les  stratégies  d’investissement  net  à  l’étrangerportées  par  la  Société  (se  référer  à  la  Note  20.2.4  pour  plusde détails).Les  stratégies  de  couvertures  économiques  sont  défi nies  etmises en œuvre par chacune des fi liales du Groupe au niveaulocal. Ces stratégies de couvertures économiques permettentnotamment  de  gérer    l’exposition  aux  variations  de  tauxd’intérêt sur le portefeuille obligataire, sur la dette à long termeet sur les contrats d’assurance à taux garanti,  l’expositionaux risques de variations de change sur les placements et lesengagements en devises étrangères,  la liquidité des actifsdans  le  cas  de  non-congruence  avec  le  passif  et  dans  celuiimposé par les normes réglementaires applicables localementaux activités d’assurance et bancaires, et  le risque de créditrelatif  à  certains  investissements  en  obligations  du  secteurprivé.Le  montant  notionnel  est  la  variable  la  plus  employée  afi nd’évaluer les volumes de produits dérivés échangés. Il ne peutcependant s’agir d’une variable de mesure du risque puisquele  montant  notionnel  est  largement  supérieur  au  gain  ou  à  laperte  potentielle  émanant  de  ces  transactions.  Le  montantnotionnel  ne  représente  pas  la  transaction  réelle  entre  lesdeux  parties  et  ne  refl ète  donc  pas  l’exposition  du  Groupeaux  produits  dérivés.  Le  Groupe  reste  exposé  au  risque  dedéfaut  de  ses  contreparties  dans  le  cadre  de  l’utilisation  deces produits dérivés mais n’est pas exposé au risque de créditsur le montant notionnel. Le Groupe gère activement le risquede contrepartie lié à ses dérivés de gré à gré via une politiquegénérale  Groupe  qui  intègre  des  limites  de  risques  et  desprocédures  de  suivi  de  l’exposition.  Les  limites  d’expositionsont spécifi ques à chaque contrepartie, suivant un système desélection et de scoring interne. Cette politique intègre aussi desprocédures  quotidiennes  et  hebdomadaires  de  collatérisationsur la majorité des expositions du Groupe.Au 31 décembre 2011 et sur la base des montants notionnels, 44 % des produits dérivés utilisés sont des swaps (48 % au31  décembre  2010),    32  %  sont  des  produits  optionnels,essentiellement caps, fl oors et swaptions (26 % au 31 décembre2010),    19  %  sont  des  forwards  et  des  futures  (20  %  au31 décembre 2010), et  5 % correspondent à des dérivés decrédit (6 % au 31 décembre 2010). Les dérivés de crédit sontprincipalement  utilisés  comme  moyen  alternatif  pour  investirdans  les  obligations  d’entreprises,  quand  ils  sont  associés  àdes  obligations  d’État,  mais  aussi  comme  outil  de  protectioncontre  le  risque  de  crédit  sur  un  émetteur  ou  un  portefeuillespécifi que. En 2011, le Groupe détient 6,7 milliards de dérivésde  crédit  dans  le  cadre  de  la  stratégie  de  «  Negative  BasisTrade  »  (6,1  milliards  d’euros  au  31  décembre  2010).  Cettestratégie consiste en l’achat de  obligations du secteur privéet de  dérivés de crédit portant sur le même nom, maturité etséniorité afi n de capturer la prime de liquidité associée.Au  31  décembre  2011,  le  montant  notionnel  des  produitsdérivés utilisés dans une relation de couverture au sens d’IAS 39(de juste valeur, de fl ux de trésorerie ou d’investissement net)par  l’ensemble  du  Groupe  s’élève  à  83.498  millions  d’euros(59.806 millions d’euros à fi n 2010). La juste valeur nette de cesmêmes produits dérivés s’établit à -4.020 millions d’euros au31 décembre 2011 (contre -3.343 millions d’euros à fi n 2010),diminution principalement liée aux mouvements de change quiimpactent les stratégies de couverture d’investissement net.20.2.1. Produits dérivés actionsLe  portefeuille  de  produits  dérivés  actions  est  principalementconstitué de puts et de calls. Les puts et calls actions sont descontrats donnant droit au vendeur (puts) ou à l’acheteur (calls) ledroit d’exercer l’option et de vendre ou d’acheter une action / unindice au prix d’exercice. Ces instruments sont majoritairementutilisés par la Société pour un montant notionnel total de 11.753millions  d’euros  à  fi n  2011  (contre  16.447  millions  d’euros  àfi n  2010).  La  Société  a  détenu  notamment  en  2011  des  callssur un indice actions arrivant à maturité en juin 2012 pour unmontant notionnel de 5.000 millions d’euros.Les forwards et futures actions constituent une autre stratégiede couverture utilisée par le Groupe pour gérer son expositionsur  les  marchés  actions.  Ces  instruments  de  couverturereprésentent  un  montant  notionnel  total  de  11.528  millionsd’euros  à  fi n  2011  (contre  7.601  millions  d’euros  à  fi n  2010)et  sont  principalement  utilisés  par  les  États-Unis  (activité  Vie,Épargne, Retraite) (valeur notionnelle de 9.222 millions d’eurosà  fi n  2011  contre  6.191  millions  d’euros  à  fi n  2010)  pourcouvrir les risques liés aux garanties plancher sur les produitsd’épargne retraite en unités de compte (« variable annuities »).20.2.2. Produits dérivés de tauxA) SWAPS DE TAUXUn swap est un accord entre deux parties visant à échanger unfl ux de trésorerie contre un autre. Les paiements sont effectués348   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSsur  la  base  de  la  valeur  notionnelle  du  swap.  Le  Groupe  aprincipalement recours à  des swaps de taux afi n d’optimiserla  gestion  des  intérêts  reçus  ou  payés  et    des  swaps  dedevises afi n de gérer les fl ux de trésorerie et les investissementslibellés en devises étrangères (voir Note 20.2.4).Sur une base consolidée, le montant notionnel des swaps detaux  au  31  décembre  2011  est  de  152.758  millions  d’euros(contre  131.433  millions  d’euros  à  fi n  2010).  Leur  valeur  demarché s’élève à -411 millions d’euros au 31 décembre 2011(contre -351 millions d’euros à fi n 2010).Au 31 décembre 2011, les swaps de taux représentent 74  %des swaps utilisés par le Groupe (contre 70  % à fi n 2010). Ilssont utilisés en particulier par :la  Société  afi n  de  limiter  son  exposition  au  risque  detaux d’intérêt sur ses fi nancements (valeur notionnelle de53.055 millions d’euros contre 56.371 millions d’euros àfi n 2010) ;  AXA  Bank  Europe  afi n  de  se  couvrir  contre  le  risque  detaux d’intérêt dans le cadre de ses activités bancaires defaçon à obtenir un différentiel de taux homogène entre lesintérêts reçus sur ses placements et les intérêts à payer surses dettes (27.286 millions d’euros de montant notionnel àfi n 2011 contre 20.162 millions d’euros à fi n 2010) ;  Japon (activité Vie, Épargne, Retraite) : valeur notionnellede  22.522  millions  d’euros  à  fi n  2011  (contre  15.882millions d’euros à fi n 2010) afi n de limiter son expositionà  la  variation  des  taux  d’intérêt  sur  ses  placementsobligataires  et  de  couvrir  les  garanties  associés  auxproduits d’épargne-retraite en unités de compte (« variableannuities  »).  L’augmentation  de  la  valeur  notionnelle  en2011 est principalement imputable à la vente de produits« variable annuities » et à l’évolution du taux de change ;  Allemagne:  valeur(activité  Vie,  Épargne,  Retraite)notionnelle  de  21.715  millions  d’euros  (contre  17.536millions d’euros à fi n 2010), liés au programme de gestiondes  risques  liés  aux  garanties  plancher  sur  les  produits(«  variabled’épargne-retraite  en  unités  de  compteannuities  »)  dans  un  contexte  de  baisse  des  tauxd’intérêts ;(v)  États-Unis:  valeur(activité  Vie,  Épargne,  Retraite)notionnelle  de  9.595  millions  d’euros  à  fi n  2011  (contre4.638 millions d’euros à fi n 2010) liés aux garanties planchersur  les  produits  d’épargne-retraite  en  unités  de  compte(« variable annuities »). La hausse est principalement dueau programme de gestion des risques liés aux garantiesplancher sur les produits d’épargne-retraite en unités decompte (« variable annuities ») dans un contexte de baissedes taux d’intérêts ;(vi)  France (activité Vie, Épargne, Retraite) : valeur notionnellede 4.650 millions d’euros à fi n 2011 (contre 4.918 millionsd’euros à fi n 2010) afi n d’ajuster la duration du portefeuilled’obligations (valeur notionnelle de 2.047 millions d’euroscontre 2.287 millions d’euros à fi n 2010) et de bénéfi cierde taux d’intérêts variables long terme (valeur notionnellede 1.799 millions d’euros contre 1.847 millions d’euros àfi n 2010).Au 31 décembre 2011, 85 % du montant notionnel total desswaps de taux ne sont pas utilisés dans le cadre d’une relationde  couverture  qualifi ée  au  sens  d’IAS  39  (contre  89  %  aux31  décembre  2010),  et  incluent  notamment  53.055  millionsd’euros  chez  la  Société  (contre  56.371  millions  d’euros  au31  décembre  2010),  21.508  millions  d’euros  en  Allemagne(activité Vie, Épargne, Retraite) (contre 17.285 millions d’eurosau 31 décembre 2010), et 19.088 millions d’euros chez AXABank Europe (contre 15.697 millions d’euros au 31 décembre2010).Les  montants  notionnels  de  swaps  de  taux  utilisés  dans  lecadre d’une relation de couverture de juste valeur s’élèvent à21.652 millions d’euros au 31 décembre 2011 (13.562 millionsd’euros  à  fi n  2010),  dont  10.218  millions  d’euros  au  Japon(activité Vie, Épargne, Retraite) (contre 7.052 millions d’eurosau  31  décembre  2010)  et  7.998  millions  d’euros  chez  AXABank Europe) (contre 4.265 millions d’euros au 31 décembre2010)  en  couverture  des  risques  de  taux  d’intérêt  sur  unportefeuille principalement composé de prêts hypothécaires etd’obligations.Les  montants  notionnels  des  swaps  de  taux  utilisés  dans  lecadre d’une couverture de fl ux de trésorerie futurs s’élèvent à974 millions d’euros au 31 décembre 2011 (contre 1.025 millionsd’euros au 31 décembre 2010), dont 501 millions d’euros enBelgique (activité Vie, Épargne, Retraite), 207 millions d’eurosen  Allemagne  (activité  Vie,  Épargne,  Retraite),  et  200  millionsd’euros chez AXA Bank Europe.B) OPTIONSLe  portefeuille  de  produits  optionnels  est  essentiellementconstitué de caps et de fl oors. Les caps et les floors de tauxsont des contrats par lesquels le vendeur s’engage à payer à sacontrepartie la différence (sur une base nominale) entre le tauxd’intérêt lié à un indice spécifi é et le taux d’intérêt de référencedu  cap  ou  du  fl oor.  Ces  produits  sont  destinés  à  fournir  unecouverture en cas de hausse des taux (caps) ou de baisse destaux (fl oors). Ces caps et ces fl oors sont principalement utilisésdans  le  cadre  des  activités  Vie,  Épargne,  Retraite  en  France,aux États-Unis et en Italie afi n de protéger la participation auxbénéfi ces futurs et de couvrir les variations des taux d’intérêtsur des produits à taux garantis.Au 31 décembre 2011, le montant notionnel des caps et desfl oors  de  taux  s’élève  à  30.535  millions  d’euros  ou  60  %  dumontant  notionnel  total  des  options  de  taux  d’intérêt  (contre34.609  millions  d’euros  ou  62  %  à  fi n  2010).  La  juste  valeurnette  des  caps  et  fl oors  s’établit  à  171  millions  d’euros  au31 décembre 2011 (contre 236 millions d’euros à fi n 2010).Au 31 décembre 2011, les swaptions représentent 40 % dumontant notionnel total des options de taux d’intérêt (soit 20.009millions d’euros de notionnel) et sont principalement souscrits aux États-Unis (activité Vie, Épargne, Retraite) (8.627 millionsd’euros  à  fi n  2011  contre  8.311    millions  d’euros  à  fi n  2010)notamment  afi n  de  couvrir  son  portefeuille  obligataire  et  lesgaranties associées aux produits d’épargne-retraite en unitésde compte (« variable annuities ») (6.007 millions d’euros contre6.813 millions d’euros à fi n 2010), ainsi que pour gérer l’écartde  duration  entre  actifs  et  passifs  sur  les  contrats  de  l’actifgénéral (2.620 millions d’euros en 2011 contre 1.498 millionsd’euros  à  fi n  2010),    en  Allemagne  (activité  Vie,  Épargne,Retraite) (6.935 millions d’euros en 2011 contre 6.690 millionsd’euros  à  fi n  2010)  afi n  de  couvrir  son  portefeuille  obligataireet  les  garanties  associées  aux  produits  d’épargne-retraite  enunités de compte (« variable annuities »),  en Suisse (activitéVie,  Épargne,  Retraite)  pour  1.923  millions  d’euros  (contre  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA349ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS2.831 millions d’euros à fi n 2010), dont 1.819 millions d’euros(contre 1.662 millions d’euros à fi n 2010) utilisés en couverturedu  risque  de  réinvestissement  par  l’activité  Vie  Individuelle, Belgique (activité Vie, Épargne, Retraite) pour un montantde  1.370  millions  d’euros  (1.219  millions  d’euros  à  fi n  2010)afi n  de  couvrir  les  placements  contre  les  mouvements  detaux  d’intérêts,  et  (v)  883  millions  d’euros  au  Japon  (activitéVie,  Épargne,  Retraite)  (1. 224  millions  d’euros  à  fi n  2010)principalement  afi n  de  couvrir  le  risque  de  convexité  lié  auxgaranties associées aux produits d’épargne-retraite en unitésde compte (« variable annuities »).C) FUTURES ET FORWARDSLes  futures  sont  des  contrats  à  terme  dont  le  débouclageintervient  à  une  date  spécifi ée  pour  un  montant  défi ni  àl’avance et pour lesquels il existe un marché où ils peuvent êtrenégociés. Les forwards sont des contrats de gré à gré dontle débouclage a lieu à une date donnée dans le futur pour unmontant défi ni à l’avance.Sur  une  base  consolidée,  le  montant  notionnel  des  futureset  forwards  de  taux  s’élève  à  24.801  millions  d’euros  au31 décembre 2011 (contre 15.760 millions d’euros à fi n 2010). Ces instruments sont  majoritairement utilisés par les États-Unis(activité Vie, Épargne, Retraite) pour couvrir les risques liés auxgaranties plancher sur les produits d’épargne-retraite en unitésde  compte  («  variable  annuities  »)  pour  un  montant  notionnelde  18.579  millions  d’euros  (contre  11.075  millions  d’euros  àfi n 2010), principalement à travers des futures sur obligationsd’État américain.Au  31  décembre  2011,  93  %  du  montant  notionnel  de  cescontrats sont utilisés dans le cadre d’une relation de couverturenon qualifi ée au sens d’IAS 39 (contre 88 % à fi n 2010).20.2.3. Produits dérivés de créditLe Groupe, dans le cadre de la gestion de ses investissementset de son risque de crédit, met en place des stratégies faisantappel  aux  dérivés  de  crédit  (Credit  Default  Swaps  ou  CDS),qui sont principalement utilisés comme moyen alternatif pourinvestir  dans  des  obligations,  mais  aussi  comme  outil  deprotection  contre  le  risque  de  concentration  sur  un  émetteurou un portefeuille spécifi que.Au 31 décembre 2011, le montant notionnel total des dérivésde  crédit  détenus  par  le  Groupe  s’élève  à  25.417  millionsd’euros  (en  sommant  les  protections  achetées  et  vendues)dont : ■ 2.209  millions  d’euros  se  rapportent  aux  risques  auxquelssont  exposés  les  fonds  d’investissement  des  «  satelliteinvestment portfolios » (cf. Note 1.7.2.), et qui ne sont pasdétaillés  dans  cette  note.  De  tels  dérivés  de  crédit  sontprincipalement  utilisés  en  Suisse  (1.322  millions  d’euros),en  France  (441  millions  d’euros),  en  Région  Méditerranéeet  Amérique  Latine  (229  millions  d’euros)  et  en  Belgique(212 millions d’euros) ; ■ 23.208 millions d’euros détenus en direct ou à travers des« core investment portfolio.Ces instruments sont principalement utilisés au Japon (activitéVie, Épargne, Retraite) (7.059 millions d’euros au 31 décembre2011 contre 6.692 millions d’euros à fi n 2010), en Allemagne(activité  Vie,  Épargne,  Retraite)  (2.771  millions  d’euros  au31  décembre  2011  contre  2.369  millions  d’euros  à  fi n  2010)et  en  France  (activité  Vie,  Épargne,  Retraite)  (1.690  millionsd’euros  au  31  décembre  2011  contre  3.245  millions  d’eurosà fi n 2010) afi n d’améliorer le rendement de leurs portefeuillesd’obligations d’État.De  plus,  le  Japon,  la  Suisse  et  la  France  utilisent  égalementdes dérivés de crédit dans le cadre de stratégies de « NegativeBasis Trade », pour un notionnel total de 3.957 millions d’euros,1.764 millions d’euros et 688 millions d’euros respectivement.Cette stratégie consiste en l’achat  d’obligations du secteurprivé  et  de    dérivés  de  crédit  portant  sur  le  même  nom,maturité  et  séniorité  afi n  de  capturer  la  prime  de  liquiditéassociée.Se référer à la Note 4 pour plus de détails.20.2.4. Produits dérivés de devisesAu  31  décembre  2011,  les  forwards  et  les  futures  liés  à  desopérations  de  change  représentent  31  %  de  l’ensemble  desmontants  notionnels  des  produits  dérivés  de  devises,  contre46 % à fi n 2010. Les entités suisses utilisent de tels contratspour  un  montant  notionnel  total  de  25.580  millions  d’euros(contre 29.574 millions d’euros à fi n 2010) principalement afi nde  couvrir  leurs  investissements  en  actions  et  obligations  endevises étrangères (principalement euros et dollars américains)contre  le  risque  de  change.  Le  Japon  (activité  Vie,  Épargne,Retraite)  utilise  aussi  des  contrats  à  terme  en  devisesétrangères pour un montant notionnel total de 18.173 millionsd’euros (contre 17.080 millions d’euros à fi n 2010) pour couvrirle  risque  de  change  lié  à  ses  investissements  en  obligationsétrangères.  Conformément  aux  normes  IAS  21  et  IAS  39,  lavariation  de  change  relative  à  ces  obligations  est  enregistréeen résultat et vient compenser l’essentiel de la variation de lavaleur de marché des instruments dérivés associés (égalementenregistrée  en  résultat),  refl étant  ainsi  les  effets  économiquesde  ces  couvertures  sans  qu’il  y  ait  nécessité  d’utiliser  lacomptabilité de couverture au sens d’IAS 39.Le  Groupe,  principalement  la  Société,  utilise  également  desswaps  de  devises  ainsi  que  des  options  de  change  afi n  delimiter  son  exposition  aux  variations  de  cours  de  change  :à  ce  titre,  la  Société  dispose  de  couvertures  s’élevant  à104 .421   millions  d’euros  (contre  56.376   millions  à  fi n  2010),et AXA Bank Europe (2.135 millions d’euros à fi n 2011 contre2.809  millions d’euros à fi n 2010) afi n de couvrir ses opérationsfi nancières.350   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Cette page a été laissée blanche intentionnellement  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA351ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.3. EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PLACEMENTSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état consolidé de la situation fi nancière au sein des actifs (et passifs : cf. 20.4) qu’ilscouvrent. Le tableau ci-dessous décrit l’impact des instruments dérivés sur les actifs sous-jacents liés.Activité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)14.8181.24316.061--326.30626.6561976.791359.95011.7355.3913817.1646.8205.01911.8395.386(169)394.16925.08525.085134.227569.542----------------------------(918)(918)2828(148)(148)(1.038)(1.038)-----122(881)(9)(2)(769)(113)-(3)-(116)(10)-(10)271.452583-----(35)(35)455214.8181.24316.061--325.51025.7751886.789358.26211.6495.3913517.0756.6725.01011.6825.4131.283393.71525.05025.050134.230569.056------(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés  disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés  comptabilisés à la justevaleur par résultatFonds d’investissement non contrôlés  détenus à des fi nsde transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (e)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts au coûtPrêtsDérivés de macro-couverture et autres dérivésPlacements en représentation des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTOTAL PLACEMENTShors effet de tout dérivé.(a)  Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais(b)  Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(c)  Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(d)  Valeur nette comptable (cf. (a)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e)  Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.352   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (a)TotalImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (b)Impactdes autresinstrumentsdérivés (c)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (d)42.574---2.5748.18474294.36412.6511.901425-2.3261801663747191-------(147)(147)------------------------7(2)-------52--2-----------2.57418.6352.5748.04572294.36412.5101.903425-2.3281791663747191(2.500)13.057--------17.3921.243--334.49026.73022611.155372.60113.6365.8163819.4907.0005.18537412.5595.386(169)-----45.08345.083134.227607.812--------------------(1.065)(1.065)2828(148)(148)(377)(377)-----130(883)(9)(2)(764)(111)-(3)-(114)(10)-(10)27----(35)12(23)4(1.049 )(1.910)17.3921.24318.635--333.55425.84721711.153370.77213.5525.8163519.4046.8515.17637412.4015.413(1.218)406.772----44.6721244.684134.230604.32119.99819.998(377)(377)121219.6211219.63438.270(524)(2.481)35.264(1.563)(1.929)15.698(147)409.867(1.186)(2.500)(2.493)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA353ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeur par résultatDérivés de macro-couverture et autres dérivésImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultatObligations détenues à des fi ns de transactionObligations (au coût amorti) non cotées dans un marché actifObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultatActions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés  disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés  comptabilisés à la justevaleur par résultatFonds d’investissement non contrôlés  détenus à des fi nsde transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements (g)Dérivés de macro-couverture et autres dérivésTOTAL DES PLACEMENTS FINANCIERSPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts au coûtPrêtsDérivés de macro-couverture et autres dérivésActivité assuranceValeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (d)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)14.6281.12215.751--306.40829.4653108.227344.41016.5655.7553222.3526.6214.90711.5285.208(263)383.234------23.63623.636137.757560.378(709)(709)226226376376(107)---------------------------2.24810(327)(32)1.898(44)-(1)(45)18332.78583-8315-----8282(1 )14.6281.12215.751--307.94629.474(17)8.194345.59816.7465.7553222.5336.9984.99011.9885.223570385.912------23.71823.718137.757563.137Placements en représentation des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréTOTAL PLACEMENTS(107)2.866(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Valeur nette comptable, c’est-à-dire nette de provisions pour dépréciation, de surcote-décote, et amortissements liés, y compris intérêts courus non échus, mais horseffet de tout dérivé.(d)  Hors dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(e)  Dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(f)  Valeur nette comptable (cf. (c)), mais y compris l’effet des dérivés de couverture (IAS 39), dérivés de couverture économique mais n’entrant pas dans une relation decouverture au sens d’IAS 39, dérivés de macro-couverture et autres dérivés.(g)  Autres placements comptabilisés à la juste valeur par résultat détenus par des fonds d’investissement contrôlés.354   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Secteur bancaire et autres activitésValeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (d)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)Valeur nettecomptablehors effet desdérivés (c)Impactdes autresinstrumentsdérivés (e)Valeur nettecomptabley comprisdérivés (f)TotalImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture (d)2.435---2.4356.0994512652.2359.0502.195350-2.5452371063476901-------(84)(84)------------------------18.88118.882(162)(162)33.603(246)(1.940)2.43518.185(794)2.25346(3)(23)(19)-----19--9-----1----2527-2.435---6.0204482422.2378.9472.204350-2.5542371063476901--2-18.7192518.746-31.41617.0631.122--312.50729.91657410.462353.46018.7606.1053224.8976.8585.01334712.2185.209(263)-----42.51842.518137.757593 .981--------------------(794)226226376376(162)(162)(354)-----7(350)(31)1.879(35)-(1)(36)1(1.124 )81883-8315--1-8225109(1 )92617.0631.12218.185--313.96629.92322510.431354.54518.9516.1053225.0887.2355.09634712.6785.224(1.387 )396.147--2-42.4382542.464137.757594.55412.286(84)395.520(191)(1.957)(1.967)(1.957)10.235  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA355ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.4. PRÉSENTATION DES EFFETS DES RELATIONS DE COUVERTURE SUR LES PASSIFSLes instruments dérivés sont présentés dans l’état de la situation fi nancière au sein des passifs (et actifs : cf. 20.3) qu’ils couvrent.Les tableaux ci-dessous décrivent l’impact des instruments dérivés sur les passifs sous-jacents liés.20.4.1. Passifs lié s à des contrats d’assurance et d’investissement31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureValeur aubilan horseffet desdérivésImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésValeur aubilan horseffet desdérivésImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverture358.146(612)357.534342.559(203)342.356(En millions d’euros)Passifs liés à des contratsd’assurancePassifs liés à des contratsd’assurance dont le risque fi nancierest supporté par l’assuréTotal passifs lié s a des contratsd’assurancePassifs liés à des contratsd’investissement avec participationdiscrétionnairePassifs liés à des contratsd’investissement sans participationdiscrétionnairePassifs liés à des contratsd’investissement dont le risqueest supporté par l’assuréTotal passifs lié s a des contratsd’investissementDérivés de macro-couvertureet autres dérivés relatifs auxcontrats d’assuranceet d’investissement (passif)104.642462.78837.85838029.95768.195--------(167)104.475108.587(139)108.448(779)462.009451.146(342 )450.804--37.85837.233380720(36)29.92129.706(36)68.15867.659--(4)(4)37.23372029.70267.655---------(1.241)(1.241)-(395)(395)(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).20.4.2. Passifs (et actifs) liés aux entreprises du secteur bancaireAu 31 décembre 2011, la juste valeur des dérivés de macro-couverture présentée dans la Note 15 est utilisée pour couvrir le risquede taux d’intérêt sur les opérations bancaires ordinaires afi n d’optimiser le spread de taux d’intérêt entre les actifs et les passifsbancaires.  L’impact  des  dérivés  sur  les  actifs  et  passifs  des  entreprises  du  secteur  bancaire  est  présenté  en  Note  9.4.2  et  15respectivement.356   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.4.3. Autres passifs fi nanciers31 décembre 201131 décembre 2010 (a) (b)Impact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouvertureValeur aubilan horseffet desdérivésImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésValeur aubilan horseffet desdérivésImpactdes autresinstrumentsdérivésValeurnette del’effet desdérivésImpact desinstrumentsdérivéssujets à lacompta. decouverturePassifs liés aux activités bancaires33.927(31)(En millions d’euros)Dettes subordonnéesDettes de fi nancement représentéespar des titresDettes de fi nancement envers lesentreprises du secteur bancaireDettes de fi nancement (c)Autres dettes émises représentéespar des titres et soldes de banquecréditeursIntérêts minoritaires dans des fondscontrôlés et autres engagements derachat d’intérêts minoritairesDettes nées d’opérationsd’assurance directe et deréassurance acceptéeDettes nées d’opérations deréassurance cédéeDettes d’impôts exigiblesAutres dettesDettes6.6572.4548079.9186.2723.8967.2125.1791.19445.57669.328-----------4517.1086.5445227.066522.5062.465352.500434------------55727588710.45427.532-----12126.5044.8557.4725.9161.34841.96268.058-50312880710.42134.0238879.89727.223-----64646.2726.5043.8964.8557.2127.4725.1791.19445.64069.3925.9161.34841.95068.046(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont été(c)  Les dettes de fi nancement sont présentées dans l’état de la situation fi nancière nettes de l’effet des dérivés. Le montant apparaissant dans la colonne « Valeur nettereclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).de l’effet des dérivés » correspond donc à leur valeur nette comptable.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA357ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS20.5.  DÉTAIL DES INSTRUMENTS DÉRIVÉS PAR MÉTHODE D’ÉVALUATION31 décembre 2011Instruments cotéssur  un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif-  pas de marché actifJuste valeurmesuréepar référenceà un marché actif-  niveau 1Juste valeurest basée surdes données demarché observables-  niveau 2Juste valeurn’est pas baséesur des données demarché observables-  niveau 3(239)(273)(58)(570)-71320-7595(1.323)(618)(981)(2.922)-(823)(1.256)(2.078)50385(1.491)--11--33--3(En millions d’euros)Instruments dérivés sur placements fi nanciers sujetsà la comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur placements fi nanciers (c)Dérivés de macro-couverture et autres dérivés relatifsà des placements fi nanciersTotal instruments dérivés relatifsaux autres créances (1)Instruments dérivés sur contrats d’assurance etd’investissement sujets à la comptabilisation de couvertureAutres instruments dérivés sur contrats d’assuranceet d’investissement (c)Dérivés de macro-couverture relatifs à des contratsd’assurance et d’investissementInstruments dérivés relatifs à des contrats d’assuranceet d’investissementInstruments dérivés relatifs à des dettes de fi nancementet autres passifs fi nanciersDérivés de macro-couverture des activités bancaireset autres dérivésValeur nette totale des instruments dérivés passifs (2)VALEUR NETTE TOTALE DES INSTRUMENTSDÉRIVÉS (1)-(2)(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Suite aux améliorations apportées au plan de compte IFRS en 2011, certains agrégats de l’état consolidé de la situation fi nancière au 31 décembre 2010 ont étéreclassés afi n de présenter une base comparable (voir Note 1.20).(c)  Dérivés de couverture ne répondant pas aux critères de la comptabilité de couverture tels que défi nis dans IAS 39.358   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a) (b)Instruments  cotéssur  un marché actifInstruments non cotés sur un marché actif-   pas de marché actifJuste valeurmesuréepar référenceà un marché actif-  niveau 1Juste valeurest basée surdes données demarché observables-  niveau 2Juste valeurn’est pas baséesur des données demarché observables-  niveau 3Total(1.563)(892)(1.037)(3.491)-(816)(1.241)(2.056)503160(1.393)(2.098)4612.528(20)2.969-1318524362(809 )(508)(1.082)(2.399)-(358)(401)(759)55527874--33-------4Total(349)2.020(1.099)573-(345)(396)(742)557321136437  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA359ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes  principes  appliqués  par  le  Groupe  pour  la  classifi cationdes  instruments  fi nanciers  selon  la  hiérarchie  de  juste  valeurd’IAS  39  et  la  juste  valeur  appliquée  à  ces  instruments  sontdécrits  dans  la  Note  9.9.  Les  mêmes  principes  s’appliquentaux instruments dérivés.Actifs pour lesquels la juste valeur n’est pas  basée sur des données de marchéobservables  – Niveau 3Au  31  décembre  2011,  les  justes  valeurs  déterminées  pourtout ou partie en utilisant une méthode de valorisation fondéesur des hypothèses qui ne s’appuient pas majoritairement surdes prix obtenus à partir de transactions de marché actuellessimilaires  ou  des  données  disponibles  de  marché  observées(niveau 3) représentent une valeur nette de -1 millions d’euros,contre  +3  millions  d’euros  au  31  décembre  2010.  Il  n’y  a  euaucun  transfert  signifi catif  vers  ou  depuis  le  niveau  3  et  lesvariations sont liées aux variations de juste valeur par résultatou arrivées à maturité.L’identifi cation  de  dérivés  comptabilisés  à  la  juste  valeur  quireprésentent  des  instruments  non  cotés  sur  un  marché  actif,implique une part de jugement signifi cative. Sont considéréescomme observables : les hypothèses fournies par des servicesde  cotation  externes,  des  informations  observables  sur  desécrans alimentés par des fournisseurs de données ou par desagences  de  notation,  et  des  études  externes.  Le  caractèreexterne au Groupe de ces données et la non implication deséquipes  de  valorisation  internes  dans  leur  détermination  sontdéterminants  dans  l’estimation  du  caractère  observable  deces  données.  Dans  la  mesure  où  les  ajustements  apportésà  ces  données  seraient  importants,  ou  dans  le  cas  où  lesinformations deviendraient obsolètes à cause de l’absence denouveaux  facteurs,  les  données  seraient  alors  caractériséesde  «  non  observables  ».  Une  autre  zone  de  jugement  estl’estimation du caractère signifi catif d’un paramètre au regardde la mesure de la juste valeur dans sa globalité. Il en résultequ’une  différence  dans  la  caractérisation  d’une  donnéecomme étant « observable » ou non, ou dans l’estimation ducaractère  signifi catif  de  chaque  information  au  regard  de  lamesure de la juste valeur dans sa totalité pourraient aboutir àune classifi cation différente.  Note 21   Chiffre d’affaires et passifs sectorielsPour plus d’information sur l’identifi cation des segments à l’intérieur du Groupe, veuillez vous référer aux pages 263  à 267  de laNote 3 Compte de résultat sectoriel.Les activités cédées au Canada sont comptabilisées comme des activités abandonnées. En conséquence, elles sont présentéessur une ligne distincte du compte de résultat au 31 décembre 2010 et 2011. Les actifs et passifs relatifs à ces activités ne sont pasprésentés séparément dans l’état de la situation fi nancière au 31 décembre 2010.21.1. CHIFFRE D’AFFAIRESChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)VIE, ÉPARGNE, RETRAITEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsFranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres pays (b)Région Méditerranéenne et Amérique LatineDont prélèvements sur contrats d’investissement sans participation discrétionnaireDont produits des autres activités360   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA31 décembre201131 décembre2010Retraité  (d)52.43148.0272.8983501.16313.6449.6566515.7476.9856.1512.1424.7892.66656.79251.0972.7995181.44014.6249.4582.0405.5606.8675.0822.5046.9443.712ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSChiffre d’affaires (a) (En millions d’euros)DOMMAGESDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésRoyaume-Uni et IrlandeFranceAllemagneSuisseBelgiqueDirect (c)Autres pays (b)Région Méditerranéenne et Amérique LatineASSURANCE INTERNATIONALEDont primes émises en affaires directesDont primes émises sur acceptationsDont produit des autres activitésAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life & AXA Global P&CAXA AssistanceAutresGESTION D’ACTIFSAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBANQUESAXA BanqueAXA Bank EuropeBanque AllemandeAutres banquesHoldingsTOTAL431 décembre201131 décembre2010Retraité  (d)27.04626.72425.98625.605414745.5533.6073.6702.6372.0806.8162.1025812.8761.9631.9581971.98671750693.2691.9631.3064851182642579-303785.4853.4583.6052.3272.0316.6211.9285322.8471.9781.93167119950772953.3282.1091.2194591032661377-(a)  Net d’intragroupe.(b)  La contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat.(c)  Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages, cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de lafi n de l’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation.(d)  Retraité des activités abandonnées du Canada.86.10789.412Les informations géographiques concernant le chiffre d’affaires et les actifs pour les segments A ssurance internationale et A ssetmanagement  ne  sont  pas  disponibles  dans  l’outil  de  reporting  et  les  coûts  pour  le  développer  seront  excessifs.  Une  ventilationpertinente par société est disponible.Compte tenu de la taille et de la diversité du Groupe, aucun des clients du Groupe ne représente plus de 10 % de l’activité.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA361ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21.2. TOTAL DE L’ACTIFTotal de l’actif (a) (b) (En millions d’euros)VIE, ÉPARGNE, RETRAITEFranceÉtats-UnisRoyaume-UniJaponAllemagneSuisseBelgiqueAutres paysDOMMAGESFranceAllemagneSuisseBelgiqueDirect (c)Autres paysRégion Méditerranéenne et Amérique LatineRoyaume-Uni et IrlandeRégion Méditerranéenne et Amérique LatineASSURANCE INTERNATIONALEAXA Corporate Solutions AssuranceAXA Global Life & AXA Global P&CAXA AssistanceAutresGESTION D’ACTIFSAllianceBernsteinAXA Investment ManagersBANQUESAXA BanqueAXA Bank EuropeBanque AllemandeAutres banquesHoldingsTOTAL31 décembre201131 décembre2010562.045142.080133.335565.045143.293124.89119.11059.69163.45762.41330.85738.53312.57065.17517.5408.8686.4327.4918.56512.0253.27398114.2118.7574577884.2097.0394.8132.22635.2853.26230.2904411.29346.330730.08527.19251.34360.68559.60530.30940.55927.16969.13717.1808.6807.5638.6278.42712.5941.7854.28115.6268.7202277605.9196.9434.5672.37729.2423.00923.2541.3081.67045.397731.390(a)  Net d’intragroupe.(b)  Inclut les actifs destinés à la vente.(c)  Dans le but d’améliorer la visibilité sur l’activité Direct en Dommages, cette dernière est présentée en tant qu’unité opérationnelle séparée. Les chiffres retraités de lafi n d’année 2010 par pays ont été modifi és en fonction de cette nouvelle présentation.Au 31 décembre 2010, les actifs et passifs relatifs aux opérations canadiennes inclus dans le tableau ci-dessus s’élèvent à 4.130millions d’euros.362   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21.3. INFORMATION PAR SEGMENT21.3.1.  Vie, Épargne et Retraite(En millions d’euros)Épargne/Retraite individuelleÉpargne/Retraite collectivePrévoyanceSantéAutresSOUS-TOTALPrélèvements sur contratsd’investissement sansparticipation discrétionnaire (c)Produits des autres activitésTOTALDont unités de compteDont « with-profi t »au Royaume-Uni19.1782.27920.0977.3042.06250.9183501.16352.43112.051-187.43430.826154.95221.08010.016404.308404.308104.642-31 décembre 201131 décembre 2010 (a)PrimesÉmisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investissement (b)PrimesÉmisesPassifs liés àdes contratsd’assurance (b)Passifs liés àdes contratsd’investissement (b)34.34922.8835.5891.5082392.62020.2766.9442.11141.47954.83426.7165181.44068.19556.79229.95712.285-443178.63129.731153.82119.0399.523390.745390.745108.587---4(a)  En 2010, les actifs et passifs des activités en Australie et Nouvelle-Zélande ainsi que de certains portefeuilles Vie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni dont la cessionn’était pas fi nalisée au 31 décembre 2010 ont été classés en actifs et passifs destinés à la vente (voir Note 5.3).(b)  Exclut les passifs relatifs aux prélèvements et chargements non acquis et la participation aux bénéfi ces, ainsi que les instruments dérivés relatifs aux contrats(c)  Correspond aux passifs liés à des contrats d’investissement sans participation discrétionnaire et contrats d’investissement sans participation discrétionnaire dont led’assurance et d’investissement.risque fi nancier est supporté par l’assuré.Au 31 décembre 2010, les passifs liés à des contrats d’assurance et ceux liés à des contrats d’investissement reclassés en passifsdestinés à la vente représentent pour l’Australie et la Nouvelle-Zélande 2,3 milliards d’euros concernant les contrats d’assuranceet  7,8  milliards  d’euros  des  contrats  d’investissement,  concernant  le  Royaume-Uni  les  montants  s’élèvent  à  respectivement2,3 milliards d’euros et 6,3 milliards.21.3.2. Dommages(En millions d’euros)Dommages aux biensParticuliersAutomobileSantéAutresEntreprisesAutomobileSantéAutresAutresSous-totalTOTALDommages aux biensResponsabilité civileProduits des autres activités(a)  Retraité des activités abandonnées du Canada.Primes ÉmisesPassifs techniques31 décembre201131 décembre2010 (a)31 décembre201131 décembre201016.10415.9199.7933.7541.2041.35310.4722.1782.7271.5832.1761.80839626.9727427.0469.2993.8311.2641.5259.6342.0852.3921.3771.8941.88635525.9087825.98623.36515.7623.4691.1722.96224.5653.1802.7707.5653.9297.12094848.87948.879Au 31 décembre 2010, les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans letableau ci-dessus s’élèvent à 2.352 millions d’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA36335.5275.41099641.93325.72667.65929.706----25.88816.4503.7541.2224.46223.5823.2972.8736.7523.7296.93179150.26150.261ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS21.3.3. Assurance i nternationale21.3.4. Passifs liés à des contrats d’assurance des segments Dommages et Assurance(En millions d’euros)Dommages aux biensAutomobile, Maritime, AviationResponsabilité civileAutresSous TotalTOTALProduit des autres activitési nternationale(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresSous-total ParticuliersEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresTOTAL - ASSURANCEDOMMAGES HORSASSURANCEINTERNATIONALEDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresTOTAL - ASSURANCEINTERNATIONALETOTAL - ASSURANCEDOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCEINTERNATIONALEPrimes ÉmisesPassifs techniques31 décembre201131 décembre201031 décembre201131 décembre20105988834987002.6791972.8765577594448892.6491992.8471.6012.3654.0581.5789.6019.6011.3522.7473.7592.28210.14010.14031 décembre 2011Provisionspour fraisde gestionde sinistresProvisionspour fraisde gestionde sinistressur tardifsTotalProvisionsde sinistresProvisionspourprimes nonacquiseset autresréservesTotalProvisionsTechniquesProvisionsde sinistresà payerTardifs9.4081.2081.53512.1511.8221.5565.4536.06314.89357927.6239881.6882.2464402.1404466763.2614112481.5421.1083.3102296.8004175331.57425336582695168543150222500173577744211.9391.7422.29715.9782.3211.8487.1817.42118.7718301.4422.3023.90973526617493236286852516-233.8231.7271.8377.3878609223843.6285.7941181596314984315.7623.4694.13423.3653.1802.7707.56511.04924.5659481.6012.3654.0581.5785.3622.7762278.3881.2149.60132.9859.5761.25914643.96714.51458.4801.03212335.57913.30048.879364   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010Provisionspour fraisde gestionde sinistresProvisionspour fraisde gestionde sinistressur tardifsTOTALProvisionsde sinistresProvisionspourprimes nonacquiseset autresréservesTotalProvisionsTechniquesProvisionsde sinistresà payerTardifs9.7831.3802.72213.8851.8961.6374.5765.78113.89048228.2567871.6531.7619332.0915568503.4974252641.5541.0473.2901346.9204309731.759538403809057482421382104721713232912774351165285683111261740643712.3122.0273.66818.0072.4101.9496.3377.06817.7636381.2472.6893.6121.5204.1391.7262.0157.8818879244163.5925.8191531055814776216.4503.7545.68325.8883.2972.8736.75210.66023.5827911.3522.7473.7592.2821.06316936.40813.85350.2615.1343.6991579.0671.07310.140(En millions d’euros)ParticuliersAutomobileDommages aux biensAutresSous-total ParticuliersEntreprisesAutomobileDommages aux biensResponsabilité civileSous-total EntreprisesAutresAutresTOTAL - ASSURANCEDOMMAGES HORSASSURANCEINTERNATIONALEDommages aux biensAutomobile, Marine, AviationResponsabilité civileAutresTOTAL - ASSURANCEINTERNATIONALETOTAL - ASSURANCEDOMMAGES YCOMPRIS ASSURANCEINTERNATIONALE33.39010.6191.14032645.47614.92560.401Au 31 décembre 2010, les passifs techniques relatifs aux contrats d’assurance relatifs aux opérations canadiennes inclus dans letableau ci-dessus s’élèvent à 2.352 millions d’euros en Dommages.21.4. PRODUIT NET BANCAIRE(En millions d’euros)Marge d’intérêtCommissions nettesProduit net bancaireAutres produits nets d’exploitation bancaire31 décembre 201131 décembre 201041069-479394535452  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA365ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4  Note 22    Résultat fi nancier hors coût de l’endettement netLe tableau des produits nets de charges (hors coût de l’endettement) des placements fi nanciers des compagnies d’assurance et dessociétés des autres secteurs d’activité (hors produits des placements fi nanciers des banques inclus dans le produit net bancaire) seprésente de la manière suivante :31 décembre 2011 (a)Plus etmoins-values nettesréalisées surplacements àla juste valeurpar capitauxpropres et aucoût (amorti)Plus etmoins-valuesréaliséeset variationde la justevaleur desplacements àla juste valeurcomptabiliséepar résultatProduitsnets desplacements(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeurpar résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la vente (c)Actions comptabilisées à la juste valeur par résultat (d)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisésà la juste valeur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenusà des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fondsd’investissement contrôlés, comptabilisés à la justevaleur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts au coûtPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréInstruments d érivésFrais de gestion des placementsAutres12.4761.01013.61473563798-18110544198(1)741231211344584-221--1.0591.0822.441(516)(219)18.469455455293-2931.6481.64896--------------(72)(72)7323.153VariationdesprovisionssurplacementsRésultatfi nancier(43)1.147(43)1.245(1.127)11.766(1.127)12.848(776)1.112(776)(79)------------15(8)7-298-95022110182(2)1.292298291(27)561(2)-371-9781.016(4.977)4.026(516)706-3535-124(60)4-68(304)(16)(1)(321)5079(31)98(86)------(4.977)1.585191(3.406)96(79)PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES(2.016)16.199(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat .(b)  Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.(c)  Y compris les plus ou moins values nettes réalisées sur placement à la juste valeur par capitaux propres et au coût (amorti) de Taikang Life (830 millions d’eurosbruts ou 798 millions d’euros nets).(d)  Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.366   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2010 (a)Plus etmoins-values nettesréalisées surplacements àla juste valeurpar capitauxpropres et aucoût (amorti)Plus etmoins-valuesréaliséeset variationde la justevaleur desplacements àla juste valeurcomptabiliséepar résultatProduitsnets desplacementsVariationdesprovisionssurplacementsRésultatfi nancier(14)9424(En millions d’euros)Immobilier de placement comptabilisé au coût amortiImmobilier de placement comptabilisé à la juste valeurpar résultatImmobilier de placementObligations détenues jusqu’à leur échéanceObligations disponibles à la venteObligations comptabilisées à la juste valeur par résultat (b)Obligations détenues à des fi ns de transactionObligations non cotées au coût amortiObligationsActions disponibles à la venteActions comptabilisées à la juste valeur par résultat (c)Actions détenues à des fi ns de transactionActionsFonds d’investissement non contrôlés disponibles à la venteFonds d’investissement non contrôlés comptabilisésà la juste valeur par résultatFonds d’investissement non contrôlés détenusà des fi ns de transactionFonds d’investissement non contrôlésAutres placements détenus via des fondsd’investissement contrôlés, comptabilisés à la justevaleur par résultatPrêts détenus jusqu’à leur échéancePrêts disponibles à la ventePrêts comptabilisés à la juste valeur par résultatPrêts détenus à des fi ns de transactionPrêts a u  coûtPrêtsPlacements représentant des contrats dont le risquefi nancier est supporté par l’assuréInstruments dérivésFrais de gestion des placementsAutres12.0621.72613.822690138828-727514241(2)7541414913202211-301.1421.1774--(1.210)(613)32815.499266266150---------1501.3341.334140140--8--(5)3------1521521.326(84)1.242(288)(273)131-781895--91-1037813.7883.116(3.081)15.427(299)11.912------------(14)(299)(484)(484)(90)(90)(17)(30)(47)--(934)2901.232-3.052(76)2714.9151.077255(1)1.33119112631348589-221311.1071.14213.7881.906(613)(2.752)31.886PRODUITS DES PLACEMENTS NETS DE CHARGES1.894(a)   Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  Y compris les obligations détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.(c)  Y compris les actions détenues via des fonds d’investissement contrôlés, comptabilisées à la juste valeur par résultat.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA367ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes produits nets des placements sont présentés nets de lacharge d’amortissement des immeubles de placement détenusen direct, ainsi que des amortissements de surcotes/décotesobligataires.  L’intégralité des  frais  de gestion des placementsfi gure également dans l’agrégat.Les plus ou moins-values nettes réalisées sur placementsà  la  juste  valeur  par  capitaux  propres  et  au  coût  (amorti)comprennent les reprises suite à cession des provisions pourdépréciation des placements.Les plus et moins-values réalisées et variation de la justevaleur des placements à la juste valeur comptabilisée parrésultat sont  essentiellement constituées : ■ des  variations  des  placements  en  représentation  descontrats  dont  le  risque  fi nancier  est  supporté  par  l’assuré,qui sont compensées par une variation du passif liés à cescontrats car il y a un transfert complet de la performance desactifs détenus au souscripteur individuel ;la ■ des  variations  dejuste  valeur  des  placementscomptabilisés  à  la  juste  valeur  par  résultat  détenus  par  lesfonds des « Satellite Investment Portfolios » tels que défi nisdans la Note 1.7.2 ; ■ des  variations  de  la  juste  valeur  des  actifs  sous-jacentscouverts  en  couverture  de  juste  valeur  (au  sens  d’IAS  39),ou dans le cadre de « couvertures naturelles » (c’est-à-direactifs sous-jacents comptabilisés en juste valeur par résultatfaisant partie d’une couverture économique non éligible à lacomptabilité de couverture au sens d’IAS 39).L’agrégat  «  variation  des  provisions  sur  placements  »comprend  l’ensemble  des  dotations  pour  dépréciation  desplacements et les reprises de dépréciation suite à revalorisation.Les reprises de dépréciation dans le cadre de cessions fi gurentdans  l’agrégat  «  Plus  ou  moins-values  nettes  réalisées  surplacements ».368   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 23   Résultat net des cessions en réassuranceLe résultat net des cessions en réassurance se présente de la manière suivante :Vie, Épargne,RetraiteDommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinter-segments31 décembre 2011 (a)(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variationdes provisions de primes)Prestations et frais cédés (y comprisvariation des provisions de sinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONSEN RÉASSURANCE(1.203)(1.598)1.29193181525167(905)(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat .Vie, Épargne,RetraiteDommagesAssuranceinternationaleÉliminationsinter-segments31 décembre 2010 (a)4Total(3.423)2.292398(733)TOTAL(3.434)2.253394(787)356(150)3208395(221)(25)149(979)625136(217)(984)554148(282)(En millions d’euros)Primes cédées (y compris variationdes provisions de primes)Prestations et frais cédés (y comprisvariation des provisions de sinistres)Commissions reçues des réassureursRÉSULTAT NET DES CESSIONSEN RÉASSURANCEafi n de présenter une base comparable.(1.392)(1.452)1.437140185482130(839)(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultat  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA369ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 24   Charges liées aux dettes de fi nancementLes  charges  liées  aux  dettes  de  fi nancement  s’élèvent  à360  millions  d’euros  en  2011  ou  329  millions  d’euros  enincluant  les  impacts  de  change  qui  se  compensent  par  unmontant  équivalent  en  produits  nets  des  placements.  Lescharges liées aux dettes de fi nancement incluent les produitset  charges  liés  aux  instruments  fi nanciers  de  couverture  surdette  de  fi nancement,  principalement  chez  la  Société,  pour264 millions d’euros.Les  charges  liées  aux  dettes  de  fi nancement  s’élèvent  à488 millions d’euros en 2010 et incluent les produits et chargesliés  aux  instruments  fi nanciers  de  couverture  sur  dette  defi nancement, principalement chez la Société, pour 238 millionsd’euros.  Note 25   Analyse des charges par nature25.1. FRAIS D’ACQUISITION(En millions d’euros)Frais d’acquisition des contrats bruts (b)Variation des frais d’acquisition reportés et assimilés (c)FRAIS D’ACQUISITION DES CONTRATS NETSVie, Épargne,Retraite4.820(1.731)3.089Dommagesi nternationale Total AssuranceAssurance4.796(48)4.74835453599.970(1.774)8.196(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  Comprend tous les frais d’acquisition relatifs aux contrats d’assurance et d’investissement avant constitution des frais d’acquisition reportés et assimilés.(c)  Variation (capitalisation et amortissement) des frais d’acquisition reportés des contrats d’assurance et d’investissement avec participation discrétionnaire et variationdes droits sur futurs frais de gestion relatifs aux contrats d’investissement sans participation discrétionnaire.25.2. CHARGES PAR NATURE(En millions d’euros)Frais d’acquisition des contrats brutsFrais de gestion des sinistresFrais de gestion des placementsFrais d’administrationCharges d’exploitation bancaireDotations/(reprises) de provisions sur immobilisationscorporellesAutres charges et produitsTOTAL CHARGES PAR DESTINATIONVentilation des charges par natureFrais de personnelServices extérieursFrais informatiquesCommissionsAutres chargesCharges liées aux immeubles d’exploitationVie, Épargne,RetraiteDommagesi nternationale Total AssuranceAssurance4.8204603403.356(4)20-8.9912.4683915382543.8441.4974.7961.285702.604--(24)8.7312.5942825552404.15890335442117242--(9)1.0244213767443361199.9702.1674266.202-(4)(14)18.7475.4837101.1595388.3392.519(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.370   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS31 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Gestion d’actifsBanquesHoldingsÉliminationsinter-segments(12)-(12)---Total9.957(1.774)8.18431 décembre 2011 (a)31 décembre 2010 (a)Gestion d’actifsBanquesHoldingsÉliminationsinter-segments4Total9.903(1.423)8.481Total9.9032.20728610.71396132623.2447.6849651.3289108.8893.469--(3)62217(25)202813199709514-436(12)1(155)(323)--140(349)(1)(94)26(2)(219)(58)Total9.9572.16727610.03887(29)51823.0167.6858741.5057738.7663.414  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA371-----5--3.1022153.3231.810146177210635344-----243570(26)482-19443481311173ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes charges sont en baisse de 228 millions d’euros par rapportà 2010. Cette variation est principalement liée à : ■ un impact positif dû à la cession des activités en Australie eten Nouvelle-Zélande ainsi que la vente partielle du portefeuilleVie, Épargne, Retraite au Royaume-Uni ; ■ des  programmes  de  productivité  menant  à  une  évolutionstable des frais d’administration sur les marchés d’assurancematures ;partiellement compensée par : ■ une  augmentation  des  commissions  sur  les  activités  Vie,Épargne, Retraite et Dommages ; ■ une augmentation des charges sur les activités Direct et despays émergents ; ■ également  une  augmentation  des  coûts  de  restructurationnotamment  une  charge  de  340  millions  d’euros  relativeà  l’accélération  de  l’acquisition  des  droits  liés  aux  plansde  rémunérations  différées  chez  AllianceBernstein  et  larestructuration de la participation en Inde.  Note 26   Personnel26.1. DÉCOMPOSITION DES CHARGES DE PERSONNEL(En millions d’euros)Salaires et traitementsCharges socialesCoûts des engagements de retraite et autres prestationsRémunérations sur base d’actionsAutres charges de personnel et participation des salariés (a)TOTAL CHARGES DE PERSONNEL31 décembre201131 décembre20105.5915.6797795074613478066202243567.6857.684(a)  Incluant licenciements, plans de retraite anticipée (fait générateur = mise en place du plan) et participation des salariés en France.26.2. ENGAGEMENTS DE RETRAITE ET AUTRES PRESTATIONS26.2.1. Régimes à cotisations défi nies26.2.2. Régimes à prestations défi niesLes  cotisations  versées  ont  été  enregistrées  en  charge  aucompte de résultat, pour un montant de 103 millions d’eurosau  31  décembre  2011.  Ces  cotisations  versées  s’élevaientà  96  millions  d’euros  au  31  décembre  2010,  89  millionsd’euros au 31 décembre 2009, 82 millions d’euros en 2008 et75 millions d’euros en 2007.Les hypothèses utilisées pour la valorisation de chaque régimerefl ètent  les  caractéristiques  économiques  des  pays  où  sontconstatés  les  engagements.  Les  moyennes  pondérées  deshypothèses utilisées par AXA pour les régimes de retraite dansles principales zones géographiques où le Groupe est implantésont les suivantes :HYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2011Valeur actualisée des engagements futurs -Hypothèses retenues à fi n 2011Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2011372   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAEuropeAmériquedu NordJaponAutres3,9 %2,4 %2,0 %4,3 %5,2 %2,8 %4,3 %6,0 %2,5 %5,3 %6,8 %5,7 %1,5 %0,0 %0,0 %1,4 %1,3 %0,0 %5,9 %6,4 %3,7 %6,2 %4,0 %3,7 %ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEuropeAmériquedu NordJaponAutresHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2010Valeur actualisée des engagements futurs -Hypothèses retenues à fi n 2010Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2010Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2009Valeur actualisée des engagements futurs -Hypothèses retenues à fi n 2009Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2009Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2008Valeur actualisée des engagements futurs -Hypothèses retenues à fi n 2008Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 2008Taux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesHYPOTHÈSES DÉCEMBRE 2007Valeur actualisée des engagements futurs -Hypothèses retenues à fi n 2007Taux d’actualisationAugmentations futures de salairesTaux d’infl ationTaux d’actualisationRendement attendu des actifsAugmentations futures de salairesCharge annuelle - Hypothèses retenues en début d’année 20074EuropeAmériquedu NordJaponAutresEuropeAmériquedu NordJaponAutres4,3 %2,8 %2,3 %4,6 %5,6 %2,8 %4,6 %2,8 %2,4 %5,5 %6,1 %3,1 %5,5 %3,1 %2,1 %5,2 %6,3 %3,7 %5,2 %3,7 %2,4 %4,3 %6,6 %3,8 %5,3 %5,7 %2,5 %6,0 %6,8 %5,8 %6,0 %5,8 %2,5 %6,6 %6,8 %5,8 %6,6 %5,8 %2,5 %6,2 %8,3 %5,7 %6,2 %5,7 %2,5 %5,7 %8,5 %5,8 %1,4 %0,0 %0,0 %1,9 %1,3 %0,0 %1,9 %0,0 %0,0 %2,0 %1,3 %0,0 %2,0 %0,0 %0,0 %2,1 %1,3 %0,0 %2,1 %0,0 %0,0 %2,0 %1,1 %0,0 %6,2 %3,7 %2,7 %6,6 %7,3 %3,8 %6,6 %3,8 %2,7 %6,6 %7,3 %3,7 %6,6 %3,7 %2,8 %6,7 %7,5 %4,5 %6,7 %4,5 %2,5 %6,3 %7,6 %4,5 %EuropeAmériquedu NordJaponAutres  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA373ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPour chaque régime, le taux d’actualisation est déterminé à ladate de clôture à partir du taux de marché des obligations depremière catégorie (basé sur un taux sans risque et un spreadnoté AA) et en fonction de la duration et des caractéristiquesdu régime.Certains régimes ne sont pas indexés sur la hausse des salairesou sur l’infl ation.Le  taux  de  rendement  des  actifs  est  la  moyenne  pondéréede l’allocation des actifs et du rendement attendu de chaquecatégorie  d’actifs,  qui  est  établi  par  un  comité  d’hypothèsesau sein du Groupe AXA et cohérent avec les hypothèses longterme utilisées dans d’autres indicateurs du Groupe.26.2.3. Variation annuelle des engagementsde retraite et autres prestationsL’évolution  annuelle  de  la  dette  actuarielle  (Defined  BenefitObligation) est calculée à partir des éléments suivants : ■ le  coût  des  services  rendus  pendant  la  période  (ServiceCost,  représentant  l’augmentation  de  la  dette  actuariellepour une année d’ancienneté supplémentaire) ; ■ l’intérêt  surla  dette  actuarielle  représentantle  coûtd’actualisation sur un an (Interest Cost) ; ■ les cotisations employés ; ■ les  changements  de  régime(modifi cation  de  régime,réduction  de  droits,  liquidation  de  droits,  acquisitions  etcessions, etc.) ; ■ les  pertes  et  gains  actuariels  (dus  aux  changementsd’hypothèses et à l’expérience) ; ■ les  prestations  payées  par  l’employeur  et  par  les  actifs(Benefits paid).26.2.4. Informations présentées dans l’étatde la situation fi nancièreL’information  présentée  dans  l’état  de  la  situation  fi nancièrepour  les  engagements  de  retraite  et  autres  prestationsprésente la différence entre la dette actuarielle, la juste valeurdes  actifs  de  couverture  et  le  coût  des  services  antérieursnon  comptabilisé.  Lorsque  cette  différence  est  positive,  uneprovision  est  passée.  Lorsque  la  différence  est  négative,  unecharge  constatée  d’avance  est  enregistrée  dans  l’état  de  lasituation fi nancière.En outre, et en conformité avec la norme IAS 19, une catégoried’actif, dénommée Separate Assets est également présentéedans l’état de la situation fi nancière. Les normes IFRS ont crééle concept de Separate Assets qui sont des actifs ne pouvantvenir en déduction de la dette actuarielle. Au sein d’AXA, lesSeparate  Assets  sont  des  contrats  d’assurance  émis  parcertaines  fi liales  du  Groupe  afi n  de  couvrir  leurs  régimes  àprestations  défi nies.  En  termes  comptables,  la  conséquencedes  Separate  Assets  est  un  accroissement  de  la  provisionconstatée ou une diminution de la charge constatée d’avance.Ces actifs sont présentés dans une section indépendante dutableau suivant. Ces actifs étant à la disposition des créancierspotentiels uniquement en cas de faillite, leur nature économiqueest donc similaire à celle des Plan Assets en cas de continuitéde l’exploitation. Cependant, c’est parce que la disponibilité deces actifs se fait par le biais d’un contrat d’assurance que lesnormes IFRS imposent de les comptabiliser dans la catégorieSeparate Assets et ce, en dépit de leur nature économique.Le Groupe AXA a fait le choix d’utiliser l’option « SoCI » offertepar  la  norme  IAS  19.  L’application  de  cette  option  permet  laprise en compte de l’ensemble des pertes et gains actuarielsdans une ligne particulière de l’état consolidé des produits etcharges reconnus sur la période (Statement of ComprehensiveIncome – SoCI) en capitaux propres (cf. l’état de variation descapitaux propres consolidés).Les  pertes  et  gains  actuariels  sont  défi nis  comme  lesajustements  dus  aux  changements  d’hypothèses  actuarielleset  aux  effets  d’expérience  (évolutions  des  caractéristiquesde  la  population  entre  deux  évaluations).  Les  pertes  et  gainsactuariels incluent également les différences entre le rendementattendu et le rendement réel des placements fi nanciers.Le coût des services antérieurs non comptabilisé correspondà  la  valeur  des  droits  non  encore  acquis  par  les  employés  àla  date  d’un  changement  du  montant  des  prestations  suiteà  une  modifi cation  d’un  régime.  Ce  coût  fait  l’objet  d’unamortissement  linéaire  sur  la  période  moyenne  restanted’acquisition des droits.Le tableau ci-dessous présente l’évolution de la dette actuarielleainsi que les variations des actifs de couverture des régimes deretraite et autres prestations selon la catégorie Plan Assets etSeparate Assets au 31 décembre 2011.En 2011, le principal changement de périmètre est la cessiondes activités au Canada, en Australie et en Nouvelle-Zélande.En  2010,  la  vente  partielle  des  opérations  Vie,  Épargneet  Retraite  au  Royaume-Uni  n’a  pas  engendré  une  baissesignifi cative  des  engagements  sur  le  fonds  de  pension  carceux-ci  ont  été  conservés  par  AXA  UK  holdings  (avec  desdroits fi gés à la date de vente) et étaient implicitement inclusdans le prix de vente.Au 1er janvier 2009, en Suisse, une partie des General Assetsd’AXA Winterthur a été requalifi ée en Plan Assets et le régimedes salariés en activité est maintenant une institution autonomedétenant ses propres actifs fi nanciers.En 2008, le principal changement de périmètre est l’acquisitionde  Seguros  ING,  maintenant  dénommée  AXA  Mexique,  le22 juillet 2008.En 2007, AXA a réexaminé le traitement comptable des actifsséparés et des contrats d’assurance relatifs aux engagementsde  retraite  aux  États-Unis  et  en  Suisse.  Aux  États-Unis,le  contrat  d’assurance  s’est  vu  adjoindre  une  clause  detransférabilité,  de  telle  sorte  que  son  traitement  comptablea  évolué  vers  un  traitement  en  Plan  Assets  plutôt  qu’untraitement en Separate Assets comme cela avait été le cas lesannées  précédentes.  En  Suisse,  où  la  question  s’est  poséeaprès l’acquisition de Winterthur, AXA a opté pour l’éliminationdu contrat d’assurance plutôt que de le traiter comme un actifde couverture tel qu’il était présenté précédemment.374   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)2011201020092008200720112010200920082007RetraiteAutres prestationsDette actuarielle en début de période15. 732 13. 661 11. 729 12. 955 14. 734606534511506604Évolution de l’engagementCoût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleCotisations employésModifi cations de régime (y.c. acquisitions et cessions) (a)Pertes et gains actuarielsPrestations payées par les actifsPrestations payées par l’employeur directementEffet des variations de taux de change365 1. 018Dette actuarielle en fi n de période (A)16. 353 15. 732 13. 661 11. 729 12. 955Évolution des actifs de couverture (Plan Assets)Juste valeur des actifs en début de période7. 834 6. 181 4. 662 7. 057 8. 2164Juste valeur des actifs en fi n de période (B)8. 311 7. 834 6. 181 4. 662 7. 057Évolution des actifs (Separate Assets)Juste valeur des actifs en début de période985893789739 2. 480Rendement réel des actifsCotisations employeur (d)Cotisations employésTransferts entrants/(sortants)(y.c. acquisitions et cessions) (a) (b) (c)Prestations payéesEffet des variations de taux de changeRendement réel des actifsCotisations employeurCotisations employésTransferts entrants/(sortants)(y.c. acquisitions et cessions) (a) (b)Prestations payéesEffet des variations de taux de change25764850(574)672(486)(310)24867546110(464)(275)21165646(75)2136565424164954(150)(261)712 1. 636(803)(1. 055)(474)(310)241(434)(270)(493)(443)(227)(737)32280537(519)(396)228(6)6313(13)(90)-768(7)54489735516 (1. 498)4772203619244624240924(393)(407)528230(27)(370)(735)(811)(383)(546)59721121(71)-31701058(66)0893(25)8610(64)(5)789128812(60)(69)73948 (1. 724)9192120061(2)67(10)71-80-928(56)60--(40)186245(1)1----4---------0--3129(37)366069-4-401----5---------1--732(2)35--(39)(9)5343(0)73012(20)--(44)195113(1)1----4---------1--1----3---------1--731-18(56)(0)(45)(54)5069(3)0-(3)(0)-3---------1--Juste valeur des actifs en fi n de période952985Financement des engagementsRégimes sous-fi nancés (plan par plan)(8. 049)(7. 907)(7. 500)(7. 087)(6. 098)(620)(601)(530)(507)(502)(8. 042)(7. 898)(7. 480)(7. 066)(5. 898)(620)(601)(530)(507)(502)Régimes sur-fi nancés (plan par plan)Engagements non fi nancés (B)-(A)Coût des services antérieurs non comptabiliséImpact cumulé du plafonnement des actifsPassifs enregistrés dans l’état de la situationfinancière (hors Separate Assets)Actifs constatésProvisions enregistrées06820199(7. 981)(7. 846)(7. 431)(7. 015)(6. 017)Position nette (hors Separate Assets)(7. 981) (7. 840) (7. 423) (6. 995) (5. 818)(619)(619)(600)(600)(529)(529)(506)(506)(501)(501)Financement économique net(dont Separate Assets)Financement économique net(dont Separate Assets)Position nette (hors Separate Assets)(7. 981)(7. 840)(7. 423)(6. 995)(5. 818)(619)(600)(529)(506)(501)Juste valeur des Separate Assets en fi n de période952985893789739-----(7. 029) (6. 855) (6. 530) (6. 206) (5. 079)(619)(600)(529)(506)(501)(a)  Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités auCanada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011.(b)  Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.(c)  Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(d)  Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA375ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS«  Les  autres  prestations  »  comprennent  les  avantagespostérieurs  à  l’emploi  autres  que  les  retraites,  à  savoir  lesavantages  médicaux  et  les  avantages  postérieurs  à  l’emploimais antérieurs à la retraite.surplus est reconnu dans la mesure où il peut être réutilisable,soit à travers une diminution des contributions futures, soit si leGroupe à un droit inconditionnel à récupérer tout ou partie del’excédent du fonds.Pour les régimes de retraite dont la juste valeur des actifs decouverture  (Plan  Assets)  est  supérieure  à  la  dette  actuarielle,les montants consolidés des actifs de couverture et des dettesactuarielles  sont  respectivement  de  43  millions  d’euros  et  de36 millions d’euros au 31 décembre 2011. Selon IFRIC 14, unPour  les  régimes  de  retraite  dont  la  dette  actuarielle  estsupérieure  à  la  juste  valeur  des  actifs  de  couverture  (PlanAssets), les montants consolidés des dettes actuarielles et desactifs  de  couverture  sont  respectivement  de  16.317  millionsd’euros et de 8.268 millions d’euros au 31 décembre 2011.26.2.5. Charge annuelle de retraite et des autres prestationsLa charge annuelle de retraite et des autres prestations (pension and other benefits expense), enregistrée dans le compte de résultat(incluse dans le « coût des engagements de retraites et autres prestations » présentée dans la Note 26.1), est présentée ci-dessousaux 31 décembre 2011, 2010, 2009, 2008 et 2007 :(En millions d’euros)2011201020092008200720112010200920082007RetraiteAutres prestationsCharge annuelle de retraiteet des autres prestationsCoût des services rendusIntérêt sur la dette actuarielleRendement attendu des actifs Plan Assets(436)(399)(362)(470)(489)Rendement attendu des actifs Separate Assets(42)(40)Amortissements des éléments non reconnus257648248675174284211656(34)5(73)213656(35)20(78)241649(33)9(6)928(0)-(0)(40)319--4-Liquidations, réductionsCharge annuelle de retraiteet des autres prestations730(0)-0-731(0)-2-732(0)-0(2)37448517404306371(4)44374026.2.6. Financement économique net des engagementsL’évolution du fi nancement économique net des engagements entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 refl ète l’évolution dela provision constatée dans les comptes du Groupe et l’évolution des Separate Assets. Cette évolution se présente comme suit :(En millions d’euros)2011201020092008200720112010200920082007RetraiteAutres prestationsCharge annuelle de retraite et des autres prestations(448)(517)(404)(306)(371)Cotisations employeur et prestations employeur (c)1.179 1.245Variation de provision constatéedans l’état de la situation financièreProvision dans l’état de la situation fi nancière en débutde périodeAcquisitions et cessions (a) (b)Impact SoCIEffet des variations de taux de changeFinancement économique net des engagementsen fi n de période(6.855)(6.530)(6.206)(5.079)(3.950)(600)(529)(506)(501)(595)72(32)600983548378107 (2.280)(840)(137)(532)(1.493)(1.229) 1.022(490)(11)(247)12344115(61)(18)(44)38-(29)(36)(37)40(36)09(37)44(11)19(20)(40)45(20)5454(7.029) (6.855) (6.530) (6.206) (5.079)(619)(600)(529)(506)(501)(a)  Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités auCanada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011.(b)  Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(c)  Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011.En 2011, la détérioration du fi nancement économique net des engagements s’explique principalement par les pertes actuariellesgénérées sur les engagements et sur les Plan Assets et les Separate Assets (cf. Note 26.2.8) partiellement compensées par lescontributions  additionnelles  versées  sur  les  Plan  Assets  aux  États-Unis  (551  millions  d’euros)  et  au  Royaume-Uni  (103  millionsd’euros) pour réduire le défi cit.376   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSCharge annuelle de retraite et des autres prestations(448)(517)(404)(306)(371)(44)(37)(37)(40)(7.840)(7.423)(6.995)(5.818)(6.430)(600)(529)(506)(501)(595)426.2.7. Évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière(hors Separate Assets)L’évolution de la provision constatée dans l’état de la situation fi nancière entre le 1er janvier 2011 et le 31 décembre 2011 ne présenteque l’évolution de la provision constatée dans les comptes du Groupe. Ce rapprochement ne tient pas compte des Separate Assets.Par conséquent, il ne représente pas totalement la réalité économique. Le tableau ci-dessous présente l’évolution détaillée du passifde l’état de la situation fi nancière, avec les Separate Assets ajoutés à la fi n de chaque exercice.(En millions d’euros)2011201020092008200720112010200920082007RetraiteAutres prestationsVariation de provision constatéedans l’état de la situation financièreProvision dans l’état de la situation fi nancière en débutde périodeAjustement dû aux Separate AssetsCotisations employeur (d)Prestations employeurPrestations payées par les Separate AssetsTransferts entrants/(sortants) (y.c acquisitionset cessions) (a) (b)Transferts entrants/(sortants) des Separate Assetsvers les Plan Assets (c)Pertes et gains actuariels comptabilisés dans lacomposante SoCIEffet des variations de taux de changeProvision dans l’état de la situation fi nancièreen fi n de période(7)80531090(70)89727571(41)220310661519227064(23)622276086(52)88450 (2.253)15(11)(20)--4110 1.695(840)(137)(532)(1.493)(1.229) 1.022(490)(12)(242)191(61)(18)(29)(36)(36)19(20)404-10--137----39-1-0-9--1-44---0-45-5454-Juste valeur des Separate Assets en fi n de période952985893789739-Financement économique net des engagementsen fi n de période(7.029) (6.855) (6.530) (6.206) (5.079)(619)(600)(529)(506)(501)(7.981) (7.840) (7.423) (6.995) (5.818)(619)(600)(529)(506)(501)(a)  Ce montant inclut la cession des activités aux Pays-Bas en 2007, l’acquisition de Seguros ING en 2008, maintenant AXA Mexique et la cession des activités auCanada, en Australie et en Nouvelle-Zélande en 2011.(b)  Ce montant inclut l’élimination du contrat d’assurance en 2007 et la requalifi cation du General Assets en Plan Assets en 2009 en Suisse.(c)  Ce montant inclut la requalifi cation des Separate Assets en Plan Assets aux États-Unis en 2007.(d)  Ce montant inclut les contributions additionnelles versées sur les Plan Assets au Royaume-Uni et aux États-Unis pour réduire le défi cit en 2010 et 2011.26.2.8. Évolution des pertes et gains actuariels sur engagements de retraite comptabilisés enprovisions dans l’état de la situation fi nancière en contrepartie des capitaux propresdans la composante «SoCI»L’état  consolidé  des  produits  et  charges  reconnus  sur  lapériode (Statement of Comprehensive Income – SoCI) fait partieintégrante  de  l’état  de  synthèse  des  variations  de  capitauxpropres.  Il  comprend,  au-delà  du  résultat  de  la  période,  lespertes  et  gains  actuariels  (cf.  Partie  «  État  des  variations  descapitaux propres de la période »).Le tableau ci-dessous restitue l’évolution de cette composante« SoCI » liée aux engagements de retraite (excluant les impactssur le résultat net), avant déduction des impacts de participationaux bénéfi ces et d’impôts différés, constatée dans les comptesdu Groupe entre le 1er janvier 2007 et le 31 décembre 2011 dufait  des  ajustements  découlant  des  engagements  de  retraitecomptabilisés au passif et de ceux découlant des Plan Assetset des Separate Assets.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA377ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS(En millions d’euros)2011201020092008200720112010200920082007RetraiteAutres prestationsSoCI en début de période(3.150) (2.442)(955)308(720)33067Évolutions dues aux effets d’expérience etd’hypothèses découlant des engagements de retraiteÉvolutions dues aux effets d’expérience découlantdes Plan Assets et des Separate AssetsAjustement dû aux cessions de fi lialesEffet du plafonnement des actifsEffet des variations de taux de change(672)(704)(1.634)799 1.055(60)(29)(35)(161)164151 (2.028)(33)54(7)-8(107)(176)(10)-6--(34)(4)-10(1)1-(3)(60)---33(0)--(1)30SoCI en fi n de période(4.042) (3.150) (2.442)(955)3084520(1)--367(4)57(3)(1)-(5)45En  2011,  la  variation  du  «  SoCI  »  s’explique  principalementpar  les  pertes  actuarielles  générées  sur  les  engagements(dues à la baisse des taux d’actualisation dans la plupart despays,  notamment  aux  États-Unis  et  au  Royaume-Uni)  et  surles Plan Assets et sur les Separate Assets (du fait de la sous-performance  du  rendement  réel  par  rapport  au  rendementattendu).Au  cours  de  l’exercice  2011,  la  variation  de  la  composantede  capitaux  propres  «  SoCI  »  après  déduction  des  impactsde  participation  aux  bénéfi ces  et  d’impôts  différés  est  de- 577 millions d’euros et 29 millions d’euros requalifi és commeune  réduction  des  réserves  en  raison  de  la  vente  de  fi liales.La  même  variation  était  de  -  450  millions  d’euros  en  2010,-  1.031  millions  d’euros  en  2009,  -  695  millions  d’euros  en2008 et de 612 millions en 2007.Au  31  décembre  2011,  le  montant  cumulé  de  cet  impactdepuis la première application est de -  2.624 millions d’euros(-  2.076 millions d’euros à fi n 2010). 26.2.9. Prochains décaissements (prestations payées et cotisations de l’employeur)A) ESTIMATION DES PRESTATIONS FUTURES À PAYER(En millions d’euros)20122013201420152016RetraiteAutresprestations9398809339049094.72724.4804442413938175558Cinq années suivantesDe l’année N+11 à la date de la dernière prestation verséeCes montants sont susceptibles de varier en fonction des conditions économiques des années futures.B) COTISATIONS ATTENDUES DE L’EMPLOYEUR AUX PLANASSETS ET AUX SEPARATE ASSETSlien direct avec la charge de retraite et des autres prestationsIFRS.Le montant estimé des cotisations à verser par l’employeur en2012 au titre des engagements de retraite est de 292 millionsd’euros  (contre  569  millions  d’euros  estimés  en  2010  pourl’année 2011) et 1 million d’euros au titre des autres prestations(contre  1  million  d’euros  estimé  en  2010  pour  2011).  Cesmontants sont susceptibles de varier en fonction des conditionséconomiques des années futures et sont des cotisations sans26.2.10. Allocations des actifs à fi n 2011En raison de la longévité des engagements de retraite, les actifsde couverture comprennent, en général, à la fois des actions,des obligations et de l’immobilier.378   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets à fi n 2011 :Allocation des Plan AssetsTotal GroupeEuropeTOTAL (en millions d’euros)Le tableau ci-dessous présente l’allocation des Plan Assets et des Separate Assets à fi n 2011 :4Allocation des Plan Assets et des Separate AssetsTotal GroupeEuropeAmériquedu Nord36 %56 %8 %0 %100 %1.875Amériquedu Nord36 %56 %8 %0 %100 %1.87525 %45 %7 %23 %100 %6.40523 %44 %7 %26 %100 %7.356Autres0 %86 %0 %14 %100 %36Autres0 %86 %0 %14 %100 %3628 %47 %7 %18 %100 %8.31626 %47 %7 %20 %100 %9.267ActionsObligationsImmobilierAutresTOTALActionsObligationsImmobilierAutresTOTALTOTAL (en millions d’euros)26.2.11. Autres rémunérations différéesAux États-Unis, AXA Financial fournit des couvertures médicaleset  des  assurances  Vie  (avantages  du  personnel  après  ledépart  à  la  retraite)  à  ses  employés  qui  partent  à  la  retraiteen remplissant un certain nombre de critères d’ancienneté etd’âge.  Les  garanties  offertes  en  termes  d’assurance  vie  sontfonction de l’âge et du salaire à la date de départ pour certainsretraités  bénéfi ciant  des  droits  acquis  nécessaires,  et  d’unforfait pour les autres. AXA Financial continue de fi nancer lesavantages accordés au personnel après le départ à la retraite.En  2011,  ces  paiements  représentent  32  millions  d’euros(28 millions en 2010), nets des cotisations des employés.26.2.12.  Réconciliation avec l’état de la situation fi nancière(En millions d’euros)20112010200920082007Position nette (hors Separate Assets) (a)moins position nette des actifs destinés à la vente (b)Autres provisionsTOTAL (C)(8.600)-(221)(8.822)(8.440)31(192)(8.601)(7.952)41(192)(8.103)(7.501)(6.319)-(187)(7.688)-(290)(6.609)(a)  La position nette (hors Separate Assets) est la position nette de la retraite et des autres prestations comme présenté dans la Note 26.2.4.(b)  Inclus dans la position nette ci-dessus mais la contribution des actifs destinés à la vente est classée dans un poste séparé à l’actif et au passif.(c)  La position nette correspond à un engagement de 8.822 millions d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste«provisions pour risques et charges» et à un actif de 0,5 million d’euros (au 31 décembre 2011) inclus dans l’état de la situation fi nancière dans le poste«autres créances».  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA379ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26.3. RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSLes chiffres ci-dessous sont présentés 100 %, bruts d’impôts (en million d’euros)2011201013, 120, 1Coût par planOptions AXA SA ■ Attributions 2006 ■ Attributions 2007 ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009 ■ Attributions 2010 ■ Attributions 2011Options AXA attribuées à AXA Financial ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2006 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2007 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2008 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2009 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2010 ■ Attributions d’options sur titre AXA SA 2011Shareplan AXA ■ Plan classique ■ Plan avec effet de levierPerformance Shares AXA ■ Attributions 2008 ■ Attributions 2009 ■ Attributions 2010 ■ Attributions 2011Performance Units AXA ■ Attributions 2008 «equity settled» ■ Attributions 2009 «equity settled» ■ Attributions 2008 «cash settled» ■ Attributions 2009 «cash settled» ■ Attributions 2010 «cash settled» ■ Attributions 2011 «cash settled»AXA Miles ■ Plan 2007 (4+0)Instruments de rémunération en actions AXA Financial ■ AXA Financial SAR ■ AXA Financial Restricted Shares et PARSPlan d’options AXA APH (clôturé le 31 décembre 2011)Instruments de paiements sur base d’action AllianceBernstein ■ dont accélération des droits (a) ■ dont autre charge pour rémunération en actionsCOUT TOTAL DES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONS380   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA0, 92, 02, 34, 63, 35, 20, 41, 00, 41, 22, 110, 90, 410, 620, 42, 110, 77, 621, 91, 20, 99, 710, 08, 78, 70, 1(0, 1)0, 21, 7381, 5234, 5147, 0463, 52, 45, 85, 13, 23, 58, 30, 91, 61, 70, 83, 312, 50, 112, 419, 64, 27, 87, 60, 72, 50, 845, 222, 019, 217, 417, 40, 1(0, 9)1, 04, 4117, 5117, 5245, 0(a)  Le montant présenté est dû à une restructuration des plans de rémunération différée le 17 novembre 2011, entrainant une acquisition accélérée des droits de tousles plans de rémunération différée d’AllianceBernstein pour un coût total de 340,2 millions d’euros. Les 234,5 millions d’euros excluent l’impact lié aux rémunérationsdifférées en numéraire.ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn  conformité  avec  la  norme  IFRS  2,  le  coût  total  desrémunérations  en  actions  de  463,5  millions  d’euros  pourl’exercice clos 2011 inclut le coût de ces rémunérations pourles  attributions  postérieures  au  7  novembre  2002,  et  quin’étaient pas encore exerçables au 31 décembre 2003.Le  coût  total  inclut  les  charges  liées  aux  instruments  derémunération en actions émis aussi bien par le Groupe que parles fi liales d’AXA.Les  instruments  de  rémunérations  en  actions  listés  ci-dessus  sont  essentiellement  composés  d’instruments  avecdénouement  en  actions  mais  ils  incluent  également  desinstruments  avec  dénouement  en  numéraire.  Le  coût  unitairedes instruments de rémunérations en actions avec dénouementen action ne varie pas pour un plan donné alors que celui desinstruments  avec  dénouement  en  numéraire  est  mis  à  jour  àchaque clôture.La  charge  totale  est  amortie  sur  la  période  d’acquisition  etajustée à chaque clôture d’exercice de la différence entre lesrenonciations  aux  droits  constatées  et  les  renonciations  auxdroits attendues pour tenir compte des conditions de serviceet des conditions hors-marchés constatées.Un  détail  de  chacun  des  principaux  plans  et  de  leur  charge2011 associée est présenté dans la Note 26.3.1 a) à e) et dansla Note 26.3.2.26.3.1. Instruments de rémunération enactions émises par le GroupeA) STOCK-OPTIONS AXA SALes cadres et les employés clés peuvent recevoir des optionssur  action  AXA  dans  le  cadre  des  plans  de  stock-options  del’entreprise.  Ces  options  peuvent  être  soit  des  options  desouscription,  impliquant  l’émission  de  nouvelles  actions  AXA,soit  des  options  d’achat  impliquant  la  livraison  d’actionspropres.  Les  termes  et  les  conditions  de  chaque  attributiond’options  peuvent  varier.  Actuellement,  les  options  sontattribuées  à  un  prix  qui  n’est  pas  inférieur  à  la  moyenne  descours de clôture de l’action AXA à la bourse de Paris durantles 20 jours de cotation précédant l’attribution,  valides pourune durée maximum de 10 ans, et  généralement exerçablespar  tranche  de  33,33  %  par  an  du  second  au  quatrièmeanniversaire de la date d’attribution des options.Pour les membres du Comité Exécutif (attributions à compterde 2006) et les bénéfi ciaires auxquels sont attribuées plus de5.000  options  (attributions  à  compter  de  2007),  les  stock-options attribuées sont acquises sans condition pour les deuxpremières tranches alors que la dernière tranche est exerçablesi  une  condition  de  performance  de  l’action  AXA  par  rapportà  l’indice  benchmark  «  DowJones  Europe  Stoxx  Insurance  »est remplie. Toutes les stock-options attribuées aux membresdu Directoire en 2009 et aux membres du Comité de Directiondepuis 2010 sont soumises à cette condition de performancede l’action AXA.4Le tableau suivant présente le recensement des options en circulation, incluant tous les plans et pas seulement ceux postérieurs au7 novembre 2002.Options AXAEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXAOptions (en millions)Prix moyen (en euros)201120102011201078,89,1-(0,4)(10,2)77,32,7--(0,9)1,879,178,28,0-(0,1)(7,3)78,83,2--(0,6)2,781,521,5214,73-10,3427,5419,98--32,5712,7219,8223,3615,4110,4634,1221,52---41,2819,4021,4519,4023,19  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA381ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2011 et 2010 sont présentés ci-dessous,selon les dates d’expiration :Date d’expiration des options(En millions)Options en circulationOptions exerçables2011201020112010Options AXA9 mai 201127 février 201214 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151er juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171er avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 201919 mars 202018 août 202013 octobre 202022 décembre 202019 mars 20214 avril 2021Total AXA30 mai 20112 avril 201314 avril 2014Options ex-FINAXATotal ex-FINAXATOTAL AXA ET EX-FINAXA10, 210, 2-6, 03,  57, 80, 00, 2-0, 19, 90, 10, 08, 40, 00, 08, 00, 00, 10, 04, 60, 11, 90, 00, 10, 07, 40, 00, 00, 08, 60, 477, 3-1, 30, 51, 879, 17, 36, 13, 98, 10, 00, 2-10, 60, 110, 20, 10, 08, 80, 00, 08, 40, 00, 10, 05, 00, 11, 90, 00, 10, 07, 80, 00, 00, 078, 80, 91, 30, 52, 781, 5-6, 03, 57, 80, 00, 20, 19, 90, 10, 08, 40, 00, 05, 40, 00, 00, 01, 50, 00, 60, 00, 00, 053, 7-1, 30, 51, 855, 57, 36, 13, 98, 10, 00, 2-10, 60, 110, 20, 10, 05, 80, 00, 02, 80, 00, 00, 055, 30, 91, 30, 52, 757, 9382   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALes informations relatives aux options attribuées après le 7 novembre 2002 sont présentées ci-dessous :4ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)Options (en millions)Prix moyen (en euros)20112010201120109,526,924,49,98,479,165,49,1(0,4)(2,8)71,41,8-1,873,110,3015,6420,2327,8233,2119,8259,38,0-(0,1)(1,8)65,41,8---1,867,26,39,221,69,98,455,520,6514,7310,3419,7419,9812,7219,8110,5616,7520,1427,8233,2121,8521,4015,4110,4620,6620,65---12,7220,4412,7212,72Options AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48 € – 12,96 €12,97 € – 19,44 €19,45 € – 25,92 €25,93 € – 32,40 €32,41 € – 38,87 €6,48 € – 38,87 €OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreOptions ex-FINAXAEn circulation au 1er janvierAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées et annulationsEn circulation au 31 décembreTOTAL AXA ET EX-FINAXA  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA383ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe nombre d’options en circulation et le nombre d’options exerçables au 31 décembre 2011 et 2010 sont présentés ci-dessous,selon les dates d’expiration pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002 :Date d’expiration des options(En millions)Options en circulationOptions exerçables2011201020112010Options AXA14 mars 201326 mars 201429 mars 20156 juin 201527 juin 20151er juillet 201521 septembre 201531 mars 201625 septembre 201613 novembre 201610 mai 201724 septembre 201719 novembre 20171er avril 201819 mai 201822 septembre 201824 novembre 201820 mars 20192 avril 201910 juin 201910 juin 201921 septembre 20198 décembre 201919 mars 202018 août 202013 octobre 202022 décembre 202019 mars 20214 avril 2021Total AXAOptions ex-FINAXA2 avril 201314 avril 2014Total ex-FINAXATOTAL AXA ET EX-FINAXA3, 57, 810, 20, 00, 2-0, 19, 90, 10, 08, 40, 00, 08, 00, 00, 10, 04, 60, 11, 90, 00, 10, 07, 40, 00, 00, 08, 60, 471, 41, 30, 51, 873, 13, 98, 110, 60, 00, 2-0, 110, 20, 10, 08, 80, 00, 08, 40, 00, 10, 05, 00, 11, 90, 00, 10, 07, 80, 00, 00, 065, 41, 30, 51, 867, 23, 57, 810, 20, 00, 2-0, 19, 90, 10, 08, 40, 00, 05, 40, 00, 00, 01, 50, 00, 60, 00, 047, 81, 30, 51, 849, 53, 98, 110, 60, 00, 2-0, 110, 20, 10, 05, 80, 00, 02, 80, 00, 00, 0-41, 91, 30, 51, 843, 6384   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSOptions AXA et ex-FINAXACatégorie de prix6,48 € – 12,96 €12,97 € – 19,44 €19,45 € – 25,92 €25,93 € – 32,40 €32,41 € – 38,87 €6,48 € – 38,87 €Options en circulationOptions exerçablesNombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)Nombre(en millions)Prixd’exercice(en euros)9,526,918,49,98,473,110,3015,6420,3227,8233,2119,816,39,215,79,98,449,510,5616,7520,2027,8233,2122,084Le  modèle  Black&Scholes  d’évaluation  des  options  a  étéutilisé pour déterminer la juste valeur des options sur actionsAXA. L’effet des exercices d’options avant leur terme est prisen  compte  par  l’utilisation  d’une  hypothèse  de  durée  de  vieattendue  issue  de  l’observation  des  données  historiques.  Lavolatilité  de  l’action  AXA  est  estimée  en  utilisant  la  méthodede  la  volatilité  implicite,  qui  est  validée  grâce  à  une  analysede la volatilité historique afi n de s’assurer de la cohérence decette hypothèse. L’hypothèse de dividende attendu de l’actionAXA est basée sur le consensus de marché. Le taux d’intérêtsans risque est issu de la courbe des taux Euro Swap, pour lamaturité appropriée.Les hypothèses de valorisation et la juste valeur des options pour 2011, 2010, 2009, 2008 et 2007 sont présentées ci-dessous :Hypothèses (b)Taux de dividendeVolatilitéTaux d’intérêt sans risqueDurée de vie attendue (en années)Juste valeur de l’option à date d’attribution (en euros) (a) (c)201120102009200820077,16 %33,86 %3,25 %7,11,787,35 %36,48 %2,84 %7,12,2410,84 %56,98 %3,04 %7,41,917,21 %34,65 %4,17 %6,03,234,22 %27,50 %4,40 %6,06,80(a)  Pour les salariés qui se sont vus attribuer plus de 5.000 options, la dernière tranche sera attribuée uniquement si une condition de performance de l’action AXApar rapport à l’indice « DowJones Europe Stoxx Insurance » est remplie. Les options avec critère de performance, dont la valorisation est basée sur un modèle deMonte-Carlo, ont été évaluées à 1,44 euro par option attribuée en 2011 et à 1,68 euro par option attribuée en 2010. Les options sans critère de performance, dontla valorisation est basée sur le modèle Black&Scholes, ont été évaluées à 1,90 euro par option attribuée en 2011 et à 2,47 euros par option attribuée en 2010.(b)  Hypothèses moyennes pondérées des attributions de l’année, en date d’attribution.(c)  Basée sur un taux attendu de renonciation des droits avant leur acquisition de 5 % par an pour les options sans critère de performance.Compte tenu de l’amortissement de la charge du plan sur lapériode  d’acquisition  des  droits,  et  compte  tenu  d’un  tauxd’annulation  de  5  %  durant  la  période  d’acquisition,  le  coûttotal des plans d’options AXA SA est de 18,3 millions d’eurosen  2011  (0,9  million  d’euros  pour  les  attributions  2007,2,0  millions  d’euros  pour  les  attributions  2008,  2,3  millionsd’euros pour les attributions 2009, 4,6 millions d’euros pour lesattributions  2010  et  3,3  millions  d’euros  pour  les  attributions2011  ainsi  que  5,2  millions  d’euros  pour  les  options  AXA  SAémises pour les salariés d’AXA Financial).B) STOCK-OPTIONS AXA ADRAXA Financial a attribué des options pour acquérir des AXA ADR(American Depository Receipts). Ces options étaient émises àla valeur de marché de l’AXA ADR à la date d’attribution. Lesoptions attribuées avant 2004 s’acquièrent sur une période de3 ans par tiers à chaque date anniversaire. Cependant, à partirdes attributions 2004, les nouvelles stock-options deviennentexerçables  par  tranche  de  33,33  %  par  an  du  second  auquatrième  anniversaire  de  l’attribution  des  options  (qui  estgénéralement  en  mars).  Les  options  émises  actuellement  encirculation ont une durée de vie contractuelle de 10 ans à partirde leur date d’attribution.Au premier trimestre 2010, AXA a volontairement désinscrit lesAXA  ADR  du  New  York  Stock  Exchange,  fait  une  déclarationde désenregistrement et a terminé son obligation de reportingavec  la  SEC.  Le  désenregistrement  d’AXA  a  pris  effet  audeuxième semestre 2010. Suite à ces opérations, les AXA ADRcontinuent à être échangées sur les marchés américains de gréà gré et à être converties en action ordinaire AXA sur une baseun  pour  un  tandis  que  les  actions  ordinaires  AXA  continuentà  être  négociées  sur  le  compartiment  A  de  New  York  StockExchange Euronext Paris, le marché principal et le plus liquidepour les actions AXA. Par conséquence, les détenteurs d’AXAADR peuvent continuer à détenir ou à échanger ces actions, entenant compte des restrictions de transfert s’il y en a.Les termes et conditions des plans de rémunération en actionsd’AXA  Financial  n’ont  généralement  pas  été  impactés  parla  désinscription  et  le  désenregistrement  excepté  le  fait  quedes actions ordinaires AXA seront généralement délivrées auxparticipants  au  moment  de  l’exercice  ou  à  la  maturité  des  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA385ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSinstruments  en  circulation  plutôt  que  des  AXA  ADRs  et  lesnouvelles offres seront supposées être basées sur des actionsordinaires  AXA.  De  plus,  certaines  périodes  de  restrictionsd’exercice d’options liées aux lois américaines de sécurité del’information  apparaissent  tous  les  ans  lorsque  l’informationfi nancière mise à jour sur AXA n’est pas disponible.Aucune  des  modifi cationsfaites  aux  programmes  derémunération en actions d’AXA Financial liés à la désinscriptionet  au  désenregistrement  d’AXA  n’a  occasionné  de  chargesupplémentaire compensatoire.Les tableaux suivants présentent une synthèse des plans AXA ADR émis par AXA Financial :OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées ou AnnulationsEn circulation au 31 décembreCatégorie de prix11,95 $ - 14,45 $17,16 $ - 21,19 $25,59 $ - 26,30 $11,95 $ - 26,30 $OptionsEn circulation au 1er janvierAttributionsAugmentation de capitalSouscriptionsOptions expirées ou AnnulationsEn circulation au 31 décembreCatégorie de prix11,95 $ - 14,45 $17,16 $ - 21,19 $25,59 $ - 26,30 $11,95 $ - 26,30 $386   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAOptions(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)201120102011201011,019,9619,9515,6327,2418,47-16,6927,1019,96Options en circulationOptions exerçablesPrixd’exercice(en dollarsaméricains)Prixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Nombre(en millions)10,1(0,6)(1,9)7,62,04,31,37,67,0(0,3)(0,3)6,41,73,41,36,4--(0,6)(0,3)10,112,0319,2125,5918,477,3--(0,2)(0,1)7,011,9719,7125,5918,902,04,31,37,612,0319,2125,5918,4818,7718,6514,5625,5918,90-14,4620,9418,771,73,41,36,411,9719,7125,5918,91Options en circulationOptions exerçablesPrixd’exercice(en dollarsaméricains)Prixd’exercice(en dollarsaméricains)Nombre(en millions)Nombre(en millions)Pour les attributions postérieures au 7 novembre 2002, les informations sont les suivantes :Options(en millions)Prix d’exercice(en dollars américains)2011201020112010ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe modèle Black&Scholes d’évaluation des options a été utilisépour déterminer la juste valeur des options sur AXA ADR.hausse du titre (par rapport au prix de référence non décoté)sur la totalité du montant investi.L’effet  des  exercices  d’options  avant  leur  terme  est  pris  encompte  par  l’utilisation  d’une  hypothèse  de  durée  de  vieattendue  issue  de  l’observation  des  données  historiques.  Lavolatilité de l’AXA ADR est liée à la volatilité de l’action AXA SAajustée de la volatilité du taux de change USD/EUR.L’hypothèse de dividende attendu de l’action AXA SA est baséesur le consensus de marché. Le taux d’intérêt sans risque estissu de la courbe des taux des obligations du Trésor américain,pour la maturité appropriée.C) SHAREPLAN AXAAXA offre à ses employés la possibilité de devenir actionnairesgrâce  à  une  émission  spéciale  qui  leur  est  réservée.  Dansles  pays  qui  satisfont  aux  exigences  légales  et  fi scales,deux  possibilités  d’investissement  sont  proposées  :  le  pland’actionnariat classique et le plan avec effet de levier.Le  plan  classique  permet  aux  salariés  de  souscrire,  sur  labase  de  leur  apport  initial,  des  actions  AXA  (par  le  biais  deFonds Communs de Placement d’Entreprise ou par détentiond’actions en direct) avec une décote maximale de 20 %. Cesactions sont indisponibles pour une durée de 5 ans (sauf casde déblocage anticipé prévus par la réglementation applicable).Les salariés supportent le risque de tous les mouvements dutitre par rapport au prix de souscription.Le plan avec effet de levier permet aux salariés de souscrire,sur  la  base  de  10  fois  leur  apport  personnel  initial,  desactions  AXA  (par  le  biais  de  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise  ou  par  détention  d’actions  en  direct)  avec  unedécote. Le levier sur l’apport personnel des salariés se fait sousla  forme  d’un  prêt  (sans  recours  à  l’encontre  du  salarié  au-delà de la valeur des actions) accordé par une banque tiercepartie. Ces actions sont indisponibles pour une durée de 5 ans(sauf cas de déblocage anticipé prévus par la réglementationapplicable).  Les  salariés  qui  participent  au  plan  avec  effetde  levier  bénéfi cient  de  la  garantie  de  leur  apport  personnelinitial mais aussi d’un pourcentage défi ni de l’appréciation à laÀ  l’issue  de  la  période  d’indisponibilité  de  5  ans,  les  salariéspourront au choix et en fonction de leurs pays de résidence :racheter  leur  épargne  (sortie  en  espèce)  ;  percevoir  en  titresAXA  la  valeur  de  leurs  avoirs  (sortie  en  titres)  ou  encoretransférer leurs avoirs investis dans la formule à effet de leviervers le fonds classique.Le  coût  de  ce  plan  d’actionnariat  est  évalué  en  prenant  enconsidération  la  restriction  de  5  ans  pour  l’employé,  tel  quecela  est  recommandé  par  l’ANC  (Régulateur  français  de  lacomptabilité). L’approche de l’ANC valorise l’action par le biaisd’une  stratégie  de  réplication  dans  laquelle  le  participant  aumarché vendrait l’action au terme de la restriction de 5 ans etemprunterait  le  montant  nécessaire  pour  acheter  une  actionlibre immédiatement en fi nançant l’emprunt par la vente à termeet les dividendes versés pendant la période de restriction. Dansle cas du plan avec effet de levier, il convient d’ajouter au coûtdu plan l’opportunité de gain implicitement apportée par AXAen  faisant  bénéfi cier  ses  employés  de  cours  institutionnel  (etnon le cours au détail) pour des instruments dérivés.En  ce  qui  concerne  l’exercice  clos,  le  Groupe  AXA  aproposé  le  28  octobre  2011  à  ses  salariés,  au  titre  de  lapolitique d’actionnariat salarié du Groupe, de souscrire à uneaugmentation  de  capital  réservée  à  un  cours  de  8,43  eurospour le plan classique (décoté de 20 % par rapport au coursde  référence  de  10,53  euros  calculé  sur  une  moyenne  des20  derniers  cours  de  bourse  précédant  la  date  d’annonce)et  de  9,10  euros  pour  le  plan  avec  effet  de  levier  (décoté  de13,60  %  par  rapport  au  cours  de  référence).  36,7  millionsd’actions ont été souscrites, soit une augmentation de capitalde  332,6  millions  d’euros.  Cette  opération  représente  unecharge globale de 10,9 millions d’euros, après prise en comptede la durée légale d’incessibilité des titres pendant 5 ans.Pour 2011, le coût d’incessibilité a été mesuré à 18,49 % pourle plan classique et 13,53 % pour le plan à effet de levier (dueà des décotes différentes). En plus de ce coût d’indisponibilité,le gain d’opportunité offert aux salariés dans le plan à effet delevier a été mesuré à 2,84 %.4  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA387ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe tableau ci-dessous présente les principales caractéristiques du plan, les montants souscrits et les hypothèses de valorisation,ainsi que le coût du plan pour les exercices 2011 et 2010 :Maturité des plans (en années)[A] Décote facialePrix de référence (en euros)Prix de souscription (en euros)Montant total souscrit par les salariés (en million d’euros)Montant global souscrit (en millions d’euros)Nombre total d’actions souscrites (en millions d’actions)Taux d’emprunt du participant au marché (in fi ne)Taux d’intérêt sans risque à 5 ans (zone euro)Taux de dividendeTaux de sortie anticipéeTaux d’emprunt des titres (repo)Spread de volatilité au détail / institutionnel[B] Coût d’indisponibilité pour le participant au marché[C] Mesure du gain d’opportunuitéCoût global pour le Groupe = [A] – [B] + [C] (équiv décote)COÛT GLOBAL POUR LE GROUPE (EN MILLIONS D’EUROS)D) AXA MILES20112010Pland’actionnariatclassiquePlanavec effetde levierPland’actionnariatclassiquePlanavec effetde levier555520,00 %13,60 %20,00 %16,71 %10,5313,228,4319,119,12,39,1031,4313,534,510,5820,820,82,011,0131,0309,628,18,94 %8,90 %8,05 %7,92 %1,30 %10,37 %1,01 %0,25 %1,75 %7,22 %1,10 %0,35 %N/A18,49 %N/A1,51 %0,364,36 %13,53 %2,84 %2,91 %10,58N/A19,71 %N/A0,29 %0,105,41 %16,53 %3,16 %3,34 %12,40Le 1er juillet 2007, AXA a attribué 50 actions gratuites à chaque employé du Groupe. Au total, 2,3 millions d’actions ont été attribuéesà 46.899 employés dans 24 pays dans le cadre du plan 2 + 2 (soit une période d’acquisition des droits de deux ans suivis d’unepériode d’incessibilité de deux ans), et 3,2 millions à 64.839 employés dans 30 pays dans le cadre du plan 4 + 0 (soit une périoded’acquisition des droits de 4 ans sans période d’incessibilité).Plan 2+2Plan 4+0TOTALNombre de salariésen date d’attributionNombred’AXA Miles attribués46.89964.839111.7382.344.9503.241.9505.586.900Les  actions  gratuites  sont  évaluées  en  utilisant  l’approcheANC  décrite  dans  la  section  Shareplan  AXA,  en  utilisantdes  hypothèses  adaptées  à  la  structure  du  plan  (2  +  2  ou  4+ 0), basées sur un cours de 32 euros par action le 1er juillet2007 et un taux attendu de renonciation des droits avant leuracquisition de 5 % est appliqué.Le  coût  total  du  plan  AXA  Miles  a  été  amorti  sur  la  périoded’acquisition (c’est-à-dire sur 2 ans pour le plan 2 + 2 et sur4  ans  pour  le  plan  4  +  0)  à  partir  du  1er  juillet  2007.  Sur  cesbases, le coût total du plan pour l’exercice clos le 31 décembre2011  est  de  8,7  millions  d’euros.  Au  31  décembre  2011,  lecoût total de ces plans était entièrement reconnu.E) AUTRES RÉMUNÉRATIONS EN ACTIONSPerformance SharesDes  Performance  Shares  sont  émises  aux  cadres  et  auxemployés clés.Le  mécanisme  des  Performance  Shares  est  similaire  à  celuides  Performance  Units,  mais  dans  ce  cas,  le  salarié  obtientune rémunération en actions, et non en numéraire. En France,les Performance Units attribuées aux salariés en 2004 ont étéconverties pour l’essentiel en Performance Shares en 2005.Les Performance Shares sont évaluées en utilisant l’approcheANC  décrite  dans  la  section  Shareplan  AXA,  en  utilisant  deshypothèses adaptées à la structure du plan.388   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSEn  2011,  cette  évaluation  était  basée  sur  un  cours  de14,0 euros par action en date d’attribution et un taux attendude  renonciation  des  droits  avant  leur  acquisition  de  5  %  paran  est  appliqué.  La  juste  valeur  en  date  d’attribution  desPerformance Shares attribuées en 2011 était de 9,6 euros.Le  coût  total  des  Performance  Shares  est  de  20,4  millionsd’euros pour l’année 2011.Performance UnitsAXA  émet,  pour  ses  cadres  et  ses  employés  clés  hors  deFrance, des Performance Units.Durant  la  période  d’acquisition  des  droits,  les  PerformanceUnits  initialement  attribuées  sont  assujetties  à  un  critère  deperformance hors-marché.Concernant  les  attributions  antérieures  à  2010,  si  le  nombrede Performance Units défi nitivement acquises était inférieur à1.000 alors l’entité qui emploie le bénéfi ciaire versait 100 % dela valeur calculée en numéraire. Si le nombre de PerformanceUnits  défi nitivement  acquises  était  supérieur  ou  égal  à1.000,  l’entité  qui  emploie  le  bénéfi ciaire  versait  70  %  de  lavaleur calculée en numéraire et 30 % des Performance Unitsdéfi nitivement acquises au bout de deux ans étaient investiespour le compte du bénéfi ciaire en actions AXA soumises à unepériode de conservation minimum de 2 ans.Pour les attributions réalisées en 2010, l’entité qui emploie lebénéfi ciaire en fi n de période d’acquisition versera en numérairela  première  moitié  des  Performance  Units  défi nitivementacquises  à  cette  date.  Un  an  plus  tard,  l’entité  qui  emploiele  bénéfi ciaire  versera  en  numéraire  la  seconde  moitié  sousréserve que le salarié soit encore présent dans le Groupe. Pourle dénouement de la seconde moitié, les bénéfi ciaires auront lechoix, s’ils le souhaitent, de recevoir tout ou partie sous formed’actions AXA.Pour  les  attributions  réalisées  en  2011,  le  nombre  défi nitifde  Performance  Units  sera  connu  au  bout  de  2  ans  et  seraversé en numéraire un an plus tard par l’entité qui emploie lebénéfi ciaire,  sous  réserve  que  le  salarié  soit  encore  présentdans le Groupe à cette date.Concernant  les  Performance  Unit  réglées  en  numéraire,  lepaiement  attendu  en  date  de  versement  est  ajusté  à  chaqueclôture d’exercice et est amorti sur la période d’acquisition desdroits (prorata temporis).Le coût total des Performance Units enregistré en 2011 est de21,9 millions d’euros (1,2 million d’euros pour la portion régléeen  actions  et  20,7  millions  d’euros  pour  la  portion  réglée  ennuméraire).26.3.2. Rémunération en actions émises pardes entités localesLes  principaux  plans  de  rémunération  en  actions  émises  pardes fi liales d’AXA sont décrits ci-dessous :INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS D’AXAFINANCIALLe  coût  total  des  rémunérations  en  actions  attribuées  parAXA  Financial  pour  l’année  2011  inclut  -  0,1  million  d’eurosrelatifs à la provision pour les Stock Appreciation Rights d’AXAFinancial  (dans  la  mesure  où  ils  sont  sujets  à  des  variationsde base de comptabilisation liées à l’évolution du cours d’AXAADR), et 0,2 million d’euros liés aux Restricted Shares et auxPerformance  Accelerated  Restricted  Shares  d’AXA  ADR,attribuées aux cadres dirigeants et aux dirigeants non salariésd’AXA Financial.INSTRUMENTS DE RÉMUNÉRATION EN ACTIONS DEALLIANCEBERNSTEINAllianceBernstein attribue des Restricted Units et des optionsd’achat  de  titres  AllianceBernstein,  qui  sont  évalués  etcomptabilisés conformément aux normes IFRS.Dans  le  cadre  des  programmes  AllianceBernstein  IncentiveCompensation,  AllianceBernstein  a  attribué  à  certains  dirigeantsclés le droit de recevoir leur rémunération sous forme de RestrictedHolding Units de titres AllianceBernstein ou en numéraire.4Le  17  novembre  2011,  AllianceBernstein  a  amendé  tousles  programmes  AllianceBernsteinIncentive  Compensationen  circulation  afi n  que  les  salariés  pour  qui  le  contrat  detravail  prendrait  fi n  volontairement  ou  non,  conservent  leursdroits,  sous  réserve  du  respect  de  certaines  conditions  etengagements tels qu’il est précisé dans le nouveau dispositif ,parmi  lesquels  des  clauses  de  non-concurrence,  de  non-sollicitation  d’employés  et  de  clients,  et  d’annulation  en  casde  non-respect  des  procédures  existantes  en  matière  degestion des risques. Cet amendement a éliminé la condition deservices rendus par les salariés mais ne modifi e pas les datesde livraison contenues dans les règlements initiaux.Il  en  a  résulté  la  reconnaissance  immédiate  en  2011  de  lacharge  de  tous  les  instruments  de  rémunération  en  actionsnon  encore  acquis,  attribués  les  années  précédentes  pourun montant de 234,5 millions d’euros (100 %, brut d’impôts)plutôt  qu’un  amortissement  de  cette  charge  sur  une  périoded’au maximum quatre ans.Dans  le  cadre  du  programme  AllianceBernstein  IncentiveCompensation du mois de décembre 2011, AllianceBernstein aagrégé 115,4 millions d’euros dont 94,5 millions d’euros sousforme de Restricted Holding Units choisies en janvier 2012 etreprésentant 8.747.430 Restricted Holding Units.AllianceBernstein a également attribué des Restricted HoldingUnits à certains salariés avec un règlement adapté. Finalement,enincluant  ces  précédentes,  10.474.544  RestrictedHolding  Units  ont  été  attribuées  pour  acquérir  des  titresAllianceBernstein  au  cours  de  l’exercice  2011  (13.064.764Restricted Holding Units ont été attribuées en 2010).l’attribution  des  options  d’achat  deDe  plus,titresAllianceBernstein a été réalisée de la manière suivante : 70.328options  ont  été  attribuées  en  2011,  387.661  options  ont  étéattribuées en 2010, 6.565.302 options en 2009.La  plupart  des  récompenses  attribuées  en  2011  contenaientles  mêmes  conditions  que  les  récompenses  amendées  ennovembre 2011, impliquant la reconnaissance accélérée de latotalité de leur charge en 2011 plutôt qu’un amortissement surune période d’au maximum quatre ans.Finalement, en 2011, l’ensemble de ces plans représente unecharge de 381,5 millions d’euros (100 %, brut d’impôts).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA389ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS26.4. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS26.5. EFFECTIFS SALARIÉSEn 2011 : ■ avantages  à  court  terme  :  le  montant  des  rémunérationsversées  aux  membres  du  Comité  de  Direction  en  2011s’élève à 13,3 millions d’euros (incluant rémunérations fi xe,variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2011 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux  membres  du  Comité  de  Direction  s’élève  à  6  millionsd’euros.En 2010 : ■ avantages  à  court  terme  :  le  montant  des  rémunérationsversées  aux  membres  du  Comité  de  Direction  en  2010s’élevait à 16,1 millions d’euros (incluant rémunérations fi xe,variable, jetons de présence et avantages en nature) ; ■ paiements sur base d’actions : la charge comptabilisée en2010 relative aux plans de rémunération en actions octroyésaux membres du Comité de Direction s’élevait à 11 millionsd’euros.Avantages à long terme :Le montant cumulé des sommes provisionnées ou constatéespar AXA SA et ses fi liales aux fi ns de versement de pensionsou  de  retraite  des  membres  du  Comité  de  Direction  s’élèveà  43,8     millions  d’euros  au  31  décembre  2011  (49,2  millionsd’euros au 31 décembre 2010).Au  31  décembre  2011,  les  effectifs  salariés  du  Groupe,  enéquivalent à temps plein, s’élèvent à 96.999  personnes (97.901en  2010  après  retraitement  des  effectifs  salariés  du  Canada,de l’Australie et de la Nouvelle-Zélande).La diminution des effectifs de 902   en 2011 par rapport à 2010s’explique principalement par : ■ les États-Unis : la diminution de 399 des effectifs est imputableà un plan de restructuration entrepris en juin 2011 ; ■ AllianceBernstein  :  la  baisse  des  effectifs  de  492  est  laconséquence d’un plan global de réduction des effectifs ; ■ en Allemagne, il y a une baisse des effectifs de 362 due auxprogrammes de productivité ; ■ au Royaume-Uni, la diminution des effectifs de 144 est dueà l’activité Non-vie d’une part (- 499) : baisse chez AXA PPP(-  282)  suite  à  la  cession  de  Denplan  en  décembre  (-  310)et  au  plan  de  réduction  des  effectifs  au  Royaume-Uni  et,d’autre part à l’activité Vie : hausse de 322 occasionnée parla croissance des activités chez Elevate et les recrutementsliés à une transaction de bancassurance ; ■ partiellement  compensée  par  l’augmentation  des  effectifsAGS (+ 581), qui prend en compte pour 2011, les effectifsdes entités non consolidées mais qui refacturent leurs coûtsà des entités consolidées.390   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 27   Résultat par actionLe  Groupe  calcule  un  résultat  par  action  et  un  résultat  paraction sur base totalement diluée : ■ le  résultat  par  action  ne  tient  pas  compte  des  actionspotentielles.  Il  est  établi  sur  la  base  du  nombre  moyenpondéré d’actions en circulation sur l’exercice ; ■ le résultat par action sur base totalement diluée est établi enprenant en compte les actions dilutives émises au titre desplans de stock-options. L’effet de plans de stock-options surle nombre de titres totalement dilué est retenu dans le calculdans la mesure où celles-ci sont exerçables compte tenu ducours moyen du titre AXA dans la période.Le  résultat  par  action   prend  en  compte  les  charges  d’intérêtdes  dettes  subordonnées  à  durée  indéterminée  enregistréesen capitaux propres.(En millions d’euros) (a)Résultat net part du GroupeCharge d’intérêt dettes subordonnées à durée indéterminéeRésultat net incluant l’impact dettes subordonnées à durée indéterminée (b)Nombre d’actions ordinaires pondéré à l’ouverture (net d’autocontrôle)Emission d’actions hors options (c)Exercice d’options (c)Titres d’autocontrôle (c)Rachat d’actions propres (c)Nombre d’actions ordinaires pondéréRÉSULTAT NET PAR ACTIONInstruments potentiellement dilutifs : ■ Stock-options ■ Autres31 décembre201131 décembre2010 (b)44.324(291)4.0332.2942.749(300)2.4492.264ABC = A / B2.3011,752.2661,082-4-222---36Nombre d’actions ordinaires pondéré après intégration des instrumentspotentiellement dilutifs (d)RÉSULTAT NET PAR ACTION DILUÉDF = A / D2.3051,752.2751,08(a)  Excepté le nombre d’actions exprimé en millions d’unités et le résultat par action exprimé en euros par action.(b)  Le résultat  par action prend en compte les charges d’intérêt des dettes subordonnées à durée indéterminée enregistrées en capitaux propres, hors impacts dechange.(c)  Pondéré sur la période.(d)  Attribuable aux actions ordinaires éventuellement impactées des instruments dilutifs.En 2011, le résultat par action est de 1,75 euro, aussi bien surune base ordinaire que totalement diluée, dont 1,32 euro relatifsaux « activités poursuivies »  et 0,44 euro relatifs au résultat desactivités  cédées  sur  une  base  ordinaire,  et  1,31  euro  relatifsaux « activités poursuivies »   et 0,43 euro relatifs au résultat desactivités cédées sur une base totalement diluée.En 2010, le résultat par action était de 1,08 euro, dont 1,01 eurorelatifs  aux   «  activités  poursuivies  »    et  0,07  euro  relatifs  aurésultat des activités cédées, aussi bien sur une base ordinaireque totalement diluée.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA391ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 28   Parties liéesEn 2011, la Société a réalisé les opérations décrites ci-aprèsavec des entreprises qui lui sont liées. Ces opérations ont puse révéler signifi catives ou inhabituelles pour AXA ou pour l’unedes parties liées en raison de leur nature ou de leurs conditions.RELATIONS AVEC LES MUTUELLES AXALes  mutuelles  AXA  (AXA  Assurances  IARD  Mutuelle  et  AXAAssurances  Vie  Mutuelle,  les  «  Mutuelles  AXA  »)  ont  desactivités d’assurance dommages  et d’assurance v ie, é pargne,r etraite en France. Au 31 décembre 2011, les Mutuelles AXAdétiennent  ensemble  14,54  %  des  actions  ordinaires  encirculation  de  la  Société  représentant  22,76  %  des  droits  devote.Chacune  des  Mutuelles  AXA  est  administrée  par  un  Conseild’Administration  élu  par  les  représentants  des  sociétaires.Certains  membres  de  la  Direction  Générale  et  du  Conseild’Administration  dela  Société  occupent  des  postesd’administrateurs  ou  de  dirigeants   mandataires  sociaux  desMutuelles AXA.Les Mutuelles AXA et certaines  fi liales d’assurance françaisesde  la  Société,  AXA  France  IARD  et  AXA  France  Vie  (les«  Filiales  »),  sont  parties  à  un  accord  de  gestion  selon  lequelelles  exploitent  en  commun  leurs  portefeuilles,  les  Filialesfournissant  l’ensemble  des  services  de  gestion  pour  gérerles  opérations  d’assurance  et  les  portefeuilles.  Cet  accordcontient des dispositions de nature à garantir l’indépendancejuridique des Mutuelles AXA et des Filiales et la protection deleurs clientèles respectives.L’activité  d’assurance  dommages  du  réseau  de  courtiersen  France  est  mise  en  œuvre  au  moyen  d’un  accord  decoassurance  entre  AXA  Assurances  IARD  Mutuelle  et  AXAFrance  IARD,  une  fi liale  française  d’assurance  dommagesde la Société. Pour ce qui est de la coassurance, les affairessont souscrites à 89 % par AXA France IARD et 11 % par AXAAssurances  IARD  Mutuelle.  Le  chiffre  d’affaires  opérationnelest  réparti  entre  ces  sociétés  au  prorata  des  primes  qu’ellesont recouvertes. En 2011, le montant total des primes réaliséesdans le cadre de cet accord s’est élevé à 1.644 millions d’euros(dont 1.461 millions d’euros sont revenus à AXA France IARD).Certains coûts et charges (hors commissions) afférents à cesactivités  sont  répartis  entre  ces  fi liales  et  les  Mutuelles  AXApar l’intermédiaire d’un Groupement d’Intérêt Économique ou« GIE » décrit plus en détail ci-dessous. Il n’existe aucun accordentre les Mutuelles AXA et les fi liales d’assurance de la Sociétéqui serait susceptible d’entraver, de quelque façon que ce soit,la libre concurrence du marché.GROUPEMENT D’INTÉRÊT ÉCONOMIQUE(GIE)Des  groupements  d’intérêt  économique  (GIE)  peuvent  êtremis  en  place  par  la  Société  et  certaines  de  ses  fi liales.  CesGIE  sont  régis  par  le  droit  français  et  sont  constitués  en  vuede rendre certains services à leurs membres et de centraliserdes  dépenses.  Le  coût  des  services  facturés  aux  membresdu  GIE  est  estimé  sur  la  base  de  divers  critères  établis  enprenant  en  compte  notamment  certaines  clés  de  répartition.Les  GIE  dont  la  Société  était  membre  au  cours  de  l’exercice2011 prennent en charge un ensemble de services communs,y  compris  les  services  fournis  par  les  fonctions  centrales  duGroupe AXA au profi t des sociétés du Groupe (par exemple :les  services  fi nanciers,  comptables,  de  reporting,  fi scaux,juridiques, marketing et de gestion de la marque, audit interne,ressources humaines, achats, systèmes d’information, gestiondu  risque,  gestion  de  trésorerie),  ainsi  que  certains  autresservices. Les charges ainsi facturées à la Société et ses fi lialespar les GIE sont généralement calculées sur la base du prix derevient et fi gurent à titre de charges consolidées dans les étatsfi nanciers  consolidés  et  audités  de  la  Société.  Le s  servicesfacturés en 2011 et 2010 par le GIE AXA France se sont  élevésrespectivement à 563 millions d’euros et 553 millions d’eurosainsi  qu’à  192  millions  d’euros  pour  les  deux  années   pour  leGIE AXA.PRÊTS/GARANTIES/PARTICIPATIONAU CAPITAL, ETC.AXA  a  consenti  de  nombreux  engagements  et  garanties,  ycompris des engagements fi nanciers, des garanties accordéesà des institutions fi nancières et à des clients, des nantissementsd’actifs, des sûretés réelles et des lettres de crédit. Pour unedescription  détaillée  de  ces  engagements  et  garanties,  vouspouvez vous reporter à la Note 29 « Actifs et passifs éventuelset engagements  » des États Financiers Consolidés. Certainesde  ces  garanties  sont  accordées  par  la  Société  à  ses  fi lialeset  sociétés  liées  pour  différentes  raisons  opérationnelles  etce  notamment  dans  le  but  de  promouvoir  le  développementde leurs activités (par exemple pour faciliter des acquisitions,l’intégration d’activités acquises, des accords de distributions,des accords d’externalisation (off-shoring), des restructurationsinternes, des cessions et autres transferts d’actifs ou branchesd’activités, cession ou renouvellement de produits ou servicesou  d’autres  opérations  similaires),  garantir  le  maintien  desniveaux  de  notation  fi nancière  et/ou  permettre  une  utilisation392   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSoptimale des ressources de fi nancement du Groupe. La Sociétépeut ainsi se porter garante dans le cadre d’un prêt ou d’autresobligations  souscrites  par  ses  fi liales  entre  elles  ou  à  l’égardde  tiers  ou  fournir  d’autres  types  de  garanties  à  ses  fi liales.En contrepartie de la garantie accordée, les bénéfi ciaires sontgénéralement tenus de verser à la Société un intérêt calculé surla base des conditions et des taux de marché en vigueur pourdes engagements similaires à la date de l’octroi de la garantie.La Société peut également être amenée à fournir des lettres deconfort ou assimilées à des agences de notation et/ou à desorganismes de contrôle en faveur des fi liales et autres sociétésliées pour différentes raisons opérationnelles, afi n de permettrenotamment  la  réalisation  d’opérations  spécifi ques,  l’atteinted’objectifs  de  notation  et,  plus  généralement,  de  faciliter  ledéveloppement des activités de ces fi liales.Les engagements internes accordés aux fi liales par la Sociétésont présentés en  Annexe VI – comptes sociaux : Tableau desfi liales et participations.Par  ailleurs,  la  Société  est  amenée  à  contribuer  au  capital,  àaccorder des prêts ou autres formes de crédits, ou à octroyerdes  liquidités  et  ressources  de  fi nancement  à  ses  fi liales  ouautres sociétés  liées pour différentes raisons opérationnelles etce notamment en vue de fi nancer leurs activités opérationnelleset/ou de promouvoir le développement de leurs activités (parexemple pour faciliter des acquisitions, l’intégration d’activitésacquises,  les  accords  de  distribution,  les  restructurationsinternes  ou  d’autres  opérations  similaires).  Au  titre  de  cesopérations,  la  Société  pourra  être  amenée  à  conclure  diversaccords  avec  ses  fi liales  ou  sociétés  liées,  notamment  desprêts  ou  autres  formes  de  crédits,  acquisitions  ou  cessionsd’actifs, de valeurs mobilières ou autres instruments fi nancierset/ou  opérations  similaires.  Par  ailleurs,  la  Société  est  aussisusceptible d’emprunter à ses fi liales pour différentes raisonsopérationnelles. Ces opérations sont réalisées à des conditionsnormales de marché. Les prêts et autres formes de crédit sontainsi assortis de taux d’intérêt variés, refl étant pour la plupartles taux de marché en vigueur pour des engagements similairesà la date de la souscription de ces emprunts.La  Société  peut  être  amenée,  en  outre,  à  conclure  différentstypes de conventions avec ses fi liales ou autres sociétés liées,dans  le  cadre  d’initiatives  d’apport  de  liquidité,  de  solvabilitéou de gestion des fonds propres visant à optimiser et à assurerla  fongibilité  des  ressources  de  fi nancement  du  Groupe.  Cesconventions  pourront  impliquer  des  prêts  ou  d’autres  formesde  crédits,  des  acquisitions  ou  cessions  d’actifs,  de  valeursmobilières ou d’autres instruments fi nanciers (notamment desswaps  ou autres types de produits dérivés), des opérations detitrisation et/ou d’autres types d’arrangements ou d’opérationsengageant la Société en qualité de partie et/ou de garant.DIRIGEANTS ET ADMINISTRATEURSÀ la connaissance de la Société et sur la base des informationsqui lui ont été fournies : ■ au  31  décembre  2011,  aucun  prêt  n’a  été  consenti  par  leGroupe au profi t de l’un des  dirigeants mandataires sociauxd’AXA  ou aux membres du Conseil d’Administration ; ■ les  membres  du  Conseil  d’Administration  de  la  Sociétéainsi  que  plusieurs  dirigeants   mandataires  sociaux  etadministrateurs   du  Groupe  AXA  sont  susceptibles  desouscrire des produits d’assurance, de gestion du patrimoineou d’autres produits et services proposés par AXA dans lecadre de ses activités courantes. Les termes et conditionsde  ces  opérations  sont,  pour  l’essentiel,  substantiellementsimilaires  à  ceux  consentis  aux  clients  ou  aux  employésd’AXA en général.4  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA393ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 29   Actifs et passifs éventuels et engagementsEn accord avec les principes décrits en Note 1.3.1 « Périmètreet  méthodes  de  consolidation  »,    les  investissements  duGroupe ainsi que les autres accords conclus avec des entitésad-hoc  non  consolidées  ne  confèrent  pas  au  Groupe  lecontrôle de ces entités, et  les entités ad-hoc contrôlées sontconsolidées, comme décrit en Note 2.2.29.1. ENGAGEMENTS REÇUSLes investissements dans les fonds non consolidés sont limitésaux  parts  détenues  dans  ces  fonds,  lesquelles  n’en  donnentpas le contrôle, et tout accord contractuel entre le Groupe etces fonds est présenté dans cette Note.(En millions d’euros)Engagements de fi nancementVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissements de créditVis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis/Sûretés réellesLettres de créditAutres engagementsTOTAL31 décembre201131 décembre2010 (a)14 .72514 .725-13.87194212.93036.86932.5302.2682.07012.65612.656-11.88852411.36438.06032.4451.0114.60465.46562.604(a) Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation, le solde des engagements de fi nancement vis-à-vis des établissements de crédit a été modifi é en 2010.Les  engagements  reçus  par  AXA  s’élèvent  à  65.465   millionsd’euros  au  31  décembre  2011,  en  hausse  de  2.861   millionsd’euros par rapport à l’exercice précédent ou + 2.756 millionsd’euros à taux de change constant, principalement du fait del’augmentation des engagements de fi nancement pour +  2.069millions d’euros  .d’euros)  reçus  de  la  part  de  la  clientèle  de  l’activité  Vie,Épargne, Retraite (6.354 millions d’euros) et Dommages (1.105millions d’euros) de la Suisse, AXA Bank Europe (2.479 millionsd’euros), et de l’activité Vie, Épargne, Retraite de la Belgique(1.346 millions d’euros), et de  1.373 millions d’euros d’autresgaranties reçues de la part de la clientèle d’AXA Banque.Ces engagements s’analysent comme suit :Les engagements de financement reçus s’élèvent à 14 .725millions d’euros à fi n 2011, et sont principalement constitués : ■ des  facilités  de  crédit  obtenues  auprès  de  banques  parla  Société  (12.471   millions  d’euros),  dont  6.071  millionsd’euros  de  lignes  de  crédit  non  utilisées,  5.400   millionsd’euros  d’accords  de  crédit  et  1.000  millions  d’euros  defacilités de crédit ; ■ des  lignes  de  crédit  reçues  par  AllianceBernstein  (1.078millions  d’euros),  dont  308  millions  d’euros  de  facilitésde  crédit  et  770  millions  d’euros  de  lignes  de  crédit  avecdifférentes banques et autres établissements prêteurs ; ■ des  lignes  de  crédit  bancaires  accordées  par  l’activité  Vie,Épargne,  Retraite  au  Japon  dans  le  cadre  de  ses  activités(541 millions d’euros).L’augmentation  de  2.069   millions  d’euros  des  engagements  defi nancement reçus est due principalement à  une hausse de + 1.803millions d’euros de lignes de crédit non utilisées dans la Société.Les  engagements  de  garanties  reçus  s’élèvent  à  13.871millions  d’euros  à  fi n  2011.  Ils  comprennent  principalementdes  garanties liées aux prêts hypothécaires (11.556 millionsL’augmentation  de  1.984  millions  d’euros  des  engagementsde  garantie  reçus  est  principalement  due  aux  garanties  liéesaux prêts hypothécaires (+ 1.194 millions d’euros), notammentdans l’activité Vie, Épargne, Retraite de la Suisse (+ 790 millionsd’euros),  et AXA Bank Europe (+ 203 millions d’euros).Les  titres  nantis  et  les  sûretés  réelles  reçus  s’élèvent  à32.530  millions  d’euros  à  fi n  2011,  et  sont  principalementconstitués : ■ des  engagements  hypothécaires  reçus  sur  les  créditslogements  et  autres  crédits  professionnels  (19.830  millionsd’euros),  dont  15.715  millions  d’euros  chez  AXA  BankEurope et 3.797 millions d’euros chez AXA Bank Hongrie ; ■ des  engagements  assortis  de  sûretés  réelles  pour  4.823millions  d’euros,  principalement  dansles  entités  Vie,Épargne, Retraite au Japon (2.129 millions d’euros), et AXABank Europe (1.584 millions d’euros) ; ■ des engagements pour les opérations de réassurance pour3.232 millions d’euros, principalement dans les entités Vie,Épargne, Retraite aux États-Unis (2.156 millions d’euros) ;394   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS ■ des engagements pour les instruments dérivés pour 2.440les  entités  Vie,millions  d’euros,  principalement  dansÉpargne, Retraite en Allemagne (1.540 millions d’euros) ; ■ 646  millions  d’euros  d’engagements  reçus  par  les  entitésVie,  Épargne,  Retraite  en  France,  principalement  liés  auxfonds immobiliers ; ■ des  engagements  liés  aux  prêts  et  crédits  commerciaux ■ 548  millions  d’euros  d’engagements  reçus  par  AXA  Bankchez AXA Bank Europe pour 2.204 millions d’euros.Europe liés aux opérations sur le marché monétaire.La baisse de 2.534 millions d’euros des autres engagementsreçus  refl ète  principalement  2.278  millions  d’euros  de  baissechez  AXA  Bank  Europe  liés  aux  opérations  sur  le  marchémonétaire.Les  lettres  de  crédit  reçues  augmentent  de  1.257  millionsd’euros  à  2.268  millions  d’euros  à  fi n  2011,  principalementdans la holding  aux États-Unis.Les  autres  engagements  reçus  s’élèvent  à  2.070  millionsd’euros à fi n 2011 et se composent de : ■ 773  millions  d’euros  d’engagements  reçus  par  la  Sociétédans  le  cadre  d’un  contrat  de  prêt  de  1  milliard  de  dollarsaméricains ;29.2. ENGAGEMENTS DONNÉS4(En millions d’euros)Engagements defi nancementVis-à-vis des établissementsde créditVis-à-vis de la clientèleEngagements de garantiesVis-à-vis des établissementsde créditVis-à-vis de la clientèleAutres engagementsTitres nantis/Sûretés réellesLettres de créditAutres engagementsTOTAL31 décembre 2011Date d’expiration31 décembre 201012 moisou moins+ 1 anet 3 ans+ 3 ans et – 5 ans+ 5 ansTotalTotal (a)1.3961681.2291.1771.04812947.95245.268352.64950.5251.51001.5101.5311.520111.685671.6724.72687-873413221983910-8291.2672721061671.5191.4091106.2346111855.4388.0263.2662732.9934.5684.29926956.71045.89522710.58764.5442.8721422.7304.0363.87915737.19134.67336512.96454.910(a)  Afi n d’améliorer l’homogénéité de la présentation, le solde des titres nantis et sûretés réelles a été modifi é en 2010.Les engagements donnés s’élèvent à 64.544 millions d’eurosà  fi n  2011,  en  hausse  de  9.634  millions  d’euros  par  rapportà  l’exercice  précédent,  s’expliquant  principalement  par  unehausse des titres nantis et des sûretés réelles donnés (+ 11.222millions d’euros) principalement liés aux nantissements d’actifscollatéraux dans le cadre de prêts et opérations similaires (voirci-dessous).Les engagements de financement donnés s’élèvent à 3.266millions d’euros à fi n 2011. Ils sont principalement composésd’engagements de fi nancement vis-à-vis de la clientèle (2.993millions  d’euros),  principalement  dans  l’activité  Vie,  Épargne,retraite  en  Allemagne  (1.233  millions  d’euros),  AXA  BankEurope  (949  millions  d’euros)   et  AXA  Banque  (722  millionsd’euros)   .Les  engagements  de  garanties  donnés  s’élèvent  à  4.568millions d’euros à fi n 2011 et se composent de : ■ 4.299  millions  d’euros  d’engagements  de  garantie  donnésaux  établissements  de  crédit  (y  compris  583  millionsd’euros d’engagements en cas d’insolvabilité ou de défaut),comprenant  essentiellement  2.929  millions  d’euros  degaranties  données  par  la  Société,  dont  2.710  millionsd’euros relatifs au crédit et 209 millions d’euros relatifs à descontrats d’informatique ; ■ 269 millions d’euros d’engagements de garantie vis-à-vis desclients, principalement donnés par les Banques allemandes(125 millions) d’euros liés aux prêts hypothécaires.Les  engagements  de  garantie  donnés  ont  augmenté  de532 millions d’euros, dont + 333 millions d’euros d’engagementschez AXA Banque Europe en cas d’insolvabilité ou de défaut et+ 125 millions d’euros des garanties sur le paiement de prêtshypothécaires dans les banques allemandes.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA395ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLes titres nantis et les sûretés réelles donnés représentent45.895  millions  d’euros  à  fi n  2011  et  comprennentprincipalement : ■ 14.909  millions  d’euros  chez  AXA  Bank  Europe  à  desinstitutions fi nancières, essentiellement liés au nantissementd’actifs  collatéraux  dans  le  cadre  de  prêts  (9.838  millionsd’euros) et à l’opération de prêts de titres pour 4.528 millionsd’euros ; ■ 13.192  millions  d’euros  chez  AXA  France,  dont  11.176millions  d’euros  au  titre  de  l’activité  Vie,  Épargne,  Retraiteprincipalement lié au nantissement d’actifs collatéraux dansle cadre de prêts (10.166 millions d’euros) et 1.010 millionsd’euros  des  titres  nantis  dans  le  cadre  d’opérations  dedérivés et 2.016 millions d’euros donnés au titre de l’activitéVie, Épargne, Retraite ; ■ 9.932  millions  d’euros  au  titre  de  l’activité  Vie,  Épargne,Retraite  au  Japon,  dont  des  titres  nantis  en  garantie  desdépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations deprêts  de  titres  (9.770  millions  d’euros),  et  des  titres  nantisdans le cadre d’opérations de dérivés (162 millions d’euros) ; ■ 3.468  millions  d’euros  au  titre  de  l’activité  Vie,  Épargne,Retraite  en  Suisse,  principalement  des  titres  nantis  engarantie  des  dépôts  de  trésorerie  reçus  dans  le  cadredes  opérations  de  prêts  de  titres  (3.116  millions  d’euros),et  des  titres  nantis  dans  le  cadre  d’opérations  de  dérivés(352 millions d’euros) ; ■ 2.201  millions  d’euros  au  titre  de  l’activité  Vie,  Épargne,Retraite aux États-Unis liés aux titres nantis en garantie desdépôts de trésorerie reçus dans le cadre des opérations deprêts de titres.Au  total,  les  titres  nantis  et  les  sûretés  réelles  donnés  ontaugmenté de 11.222 millions d’euros en 2011, principalementliés  aux  titres  nantis  en  garantie  des  dépôts  de  trésoreriereçus dans le cadre  des opérations de prêts (8.610 millionsd’euros)  provenant  d’AXA  Banque  Europe  (3.865  millionsd’euros),  de  l’activité  Vie,  Épargne,  Retraite  au  Japon  (2.813millions d’euros), de l’activité Vie, Épargne, Retraite en Suisse(985  millions  d’euros)  et    des  opérations  de  dérivés  (1.063millions d’euros) provenant de l’activité Vie, Épargne, Retraiteen  France  (627  millions  d’euros)  et  en  Suisse  (352  millionsd’euros).Les lettres de crédit données s’élèvent à 227 millions d’eurosau 31 décembre 2011. Elles proviennent principalement d’AXAColisée RE (ex AXA RE) concernent essentiellement les activitésde réassurance en « run-off » (162 millions d’euros).Les autres engagements donnés s’élèvent à 10.587 millionsd’euros à fi n 2011. Ils comprennent principalement : ■ 3.249 millions d’euros dans le cadre des acquisitions futuresdans  les  fonds  de  Private  Equity  donnés  par  l’activité  Vie,Épargne,  Retraite  en  France  (1.060  millions  d’euros),au  Japon  (517  millions  d’euros),  en  Suisse  (428  millionsd’euros), en Allemagne (413 millions d’euros) et aux États-Unis (332 millions d’euros) ; ■ une  garantie  de  1.609  millions  d’euros  accordée  par  laSociété dans le cadre d’un contrat groupe d’assurance ; ■ 600  millions  d’euros  accordés  par  la  Société  relatifs  auxopérations d’achat ou de cession d’entités ; ■ 516  millions  d’euros  restant  à  amortir  sur  les  dettessubordonnées de la Société qui sont amorties sur la duréede vie de l’instrument en fonction du taux d’intérêt effectif dechaque emprunt ; ■ 570  millions  d’euros  d’engagements  envers  les  fondsimmobiliers accordés par l’activité Vie, Épargne, Retraite enFrance; ■  479  millions  d’euros  accordés  par  l’activité  Vie,  Épargne,Retraite en Allemagne au fonds de garantie des assurancesen  cas  de  faillite  des  sociétés  d’assurance  vis-à-vis  de« Protektor » et « Medicator ».La diminution de 2.377 millions d’euros des autres engagementsen 2011 provient principalement de la Société (1.074 millionsd’euros) relatifs aux dépôts bancaires.29.3. AUTRES ACCORDSCession d’une partie des activitésd’assurance Vie, Épargne, Retraiteau Royaume-UniAXA a garanti les engagements et obligations d’AXA UK relatifsà la cession par AXA UK à Resolution Ltd d’une partie de sesactivités d’assurance Vie, Épargne et Retraite. Cette garantiecouvre  les  engagements  potentiels  d’AXA  UK  vis-à-vis  deResolution Ltd dans le cadre des garanties et indemnisationsusuelles relatives à cette transaction.Protocoles d’accordAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objetd’une description ci-dessous :Protocole avec le groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010,  après  autorisation  du  Conseil  d’Administration  d’AXAle 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer leprotocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques  en  cas  de  changement  de  contrôle  inamical  del’une d’elles.Conclu  pour  une  période  initiale  de  trois  ans  à  compter  du5  août  2010,  le  protocole  est  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.396   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSProtocole avec le groupe SchneiderLe  Groupe  AXA,  les  Mutuelles  AXA  et  le  groupe  Schneideront  conclu  le  15  mai  2006,  après  autorisation  du  Conseilde  Surveillance  d’AXA  le  21  décembre  2005,  un  protocoled’accord  qui  prévoit  le  maintien  de  participations  minimalesréciproques.  Conformément  à  ce  protocole,  le  Groupe  AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret  le  groupe  Schneider  s’engage  à  conserver  au  minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notammentdu type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actionsde la même société (division, regroupement, etc.). En outre, lesparties se sont consenties des options d’achat réciproques encas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles.Le  protocole  a  été  conclu  pour  une  période  initiale  d’un  anà  compter  de  sa  signature,  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006.Les  sociétés  AXA  et  Schneider  Electric  ont  informé  l’Autoritédes marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouvelerleur  protocole  d’accord  du  15  mai  2006.  La  cessation  dece  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publication  par  l’AMF  le27  décembre  2011.  Le  protocole  actuellement  en  vigueurprendra  donc  fi n  au  terme  prévu  par  la  convention,  soit  le15 mai 2012.Engagements vis-à-vis de certains employésEn  complément  des  engagements  sociaux,  plusieurs  fi lialesd’AXA  ont  l’obligation  d’indemniser  leurs  employés  contrecertains risques et pertes que ceux-ci pourraient éventuellementsupporter dans le cadre de leurs activités professionnelles. Cesactivités  comprennent  notamment  les  fonctions  exercées  parles directeurs, autres cadres supérieurs, agents, commandités.Il  peut  aussi  s’agir  d’une  personne  agissant  pour  le  compte  d’une  autre  compagnie  du  Groupe  AXA  dont  elle  n’estpas  employée,  ou    d’une  société  ne  faisant  pas  partie  duGroupe AXA mais au sein de laquelle cette personne intervientà  la  demande,  ou  pour  le  bénéfi ce  du  Groupe  (par  exemplejoint-ventures,  partenariats,fonds  ou  sociétés  ad-hocd’investissement).  Le  montant  potentiel  des  indemnités  liéesaux  engagements  couverts  par  ces  obligations  ne  peut  êtreévalué de façon certaine.Soutien apporté sans obligationcontractuelleLe  Groupe  n’a  fourni  aucun  soutien  fi nancier  signifi catif  auxentités non consolidées sans en avoir l’obligation contractuelle.429.4.  AUTRES ÉLÉMENTS : RESTRICTIONAU TRANSFERT DE DIVIDENDESDES FILIALES À L’INVESTISSEURLa  distribution  de  dividendes  par  certaines  des  fi liales  duGroupe, principalement des sociétés d’assurance, est soumiseà des limites spécifi ques.Dans  la  plupart  des  cas,  les  montants  distribuables  par  lesfi liales d’assurance d’AXA sont limités aux résultats et reportsà nouveau calculés selon les normes comptables applicablesdans  les  comptes  sociaux.  Des  contraintes  complémentairespeuvent en outre être mises en place par les organismes locauxde supervision du secteur de l’assurance. Dans certains cas,les  montants  distribuables  sont  aussi  déterminés  en  fonctiondes résultats de tests de solvabilité ou de l’accord d’un actuaireindépendant, ou de dispositions spécifi ques inscrites dans lesstatuts des sociétés.Conformément  aux  directives  de  l’Union  Européenne,  lessociétés dont le siège est situé dans l’un des pays de l’UnionEuropéenne sont tenues de respecter des marges de solvabilitéminimales. La marge de solvabilité requise est principalementconstituée  par  le  capital,  les  réserves  de  la  société,  les  plus-values  latentes  nettes  sur  valeurs  mobilières  et  immobilières,telles  qu’elles  apparaissent  dans  l’état  des  placements  enFrance ou sous réserve de l’accord des autorités de contrôledans certains pays. Les fi liales d’assurance d’AXA situées endehors de l’Union Européenne sont également soumises à descontraintes  de  solvabilité  défi nies  par  les  régulateurs  locaux.Au  31  décembre  2011,  les  fi liales  d’AXA  respectent  leursexigences réglementaires de solvabilité.Alors qu’AXA cherche à maîtriser son exposition aux fl uctuationsdes  devises  par  des  opérations  de  couverture,  les  variationsdes  taux  de  change  peuvent  avoir  un  impact  signifi catif  surle  résultat  net  consolidé  d’AXA  et  ses  fl ux  de  trésorerie.  Parexemple,  l’appréciation,  en  2011  et  au-delà,  de  l’euro  parrapport  au  dollar  américain  et/ou  certaines  autres  devisespourrait  nuire  aux  résultats  des  opérations  d’AXA  ainsi  qu’àla  valeur  de  ses  titres.  En  outre,  les  couvertures  de  changesutilisées  par  AXA  pour  gérer  les  risques  de  taux  de  changepeuvent  infl uer  signifi cativement  le  niveau  de  trésorerie  de  laSociété (société mère seulement).AXA vérifi e régulièrement sa stratégie de change et continuerade  revoir  l’effi cacité  de  celle-ci  ainsi  que  le  besoin  éventuelde  l’amender  d’une  quelconque  manière,  en  fonction  desindicateurs de résultats, valeur, solvabilité, ratio d’endettementet liquidité.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA397ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 30   Honoraires des contrôleurs légaux des comptes30.1. CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESTitulairesPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT :63,  rue  de  Villiers  –  92208  Neuilly-sur-Seine,  représenté  parMM.  Pierre  Coll  et  Michel  Laforce,  dont  le  premier  mandat  acommencé à courir le 28 février 1989. Le mandat en cours aune durée de 6 ans, soit jusqu’à l’Assemblée Générale appeléeà statuer sur les comptes de l’exercice 2011.APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :PricewaterhouseCoopers  Audit  est  enregistré  commeCommissaire aux comptes auprès de la Compagnie Régionaledes Commissaires aux C omptes de Versailles.MAZARS :61,  rue  Henri  Regnault  –  92400  Courbevoie,  représenté  parMM.  Philippe  Castagnac  et  Gilles  Magnan,  dont  le  premiermandat a commencé à courir à partir du 8 juin 1994. Le mandaten  cours  a  une  durée  de  6  ans,  soit  jusqu’à  l’AssembléeGénérale appelée à statuer sur les comptes de l’exercice 2015.APPARTENANCE À UN ORGANISME PROFESSIONNEL :Mazars  est  enregistré  comme  Commissaire  aux  comptesauprès  de  la  Compagnie  Régionale  des  Commissaires  auxC omptes de Versailles.SuppléantsM.  Patrick  Frotiée  :  63,  rue  de  Villiers  –  92208  Neuilly-sur-Seine, dont le premier mandat a commencé à courir le 17 mai1995. Le mandat en cours a une durée de 6 ans, soit jusqu’àl’Assemblée  Générale  appelée  à  statuer  sur  les  comptes  del’exercice 2011.M. Jean-Brice de Turckeim : 61, rue Henri Regnault – 92400Courbevoie,  dont  le  premier  mandat  a  commencé  à  courirle  29  avril  2010.  Le  mandat  en  cours  a  une  durée  de  6  ans,soit  jusqu’à  l’Assemblée  Générale  appelée  à  statuer  sur  lescomptes de l’exercice 2015.30.2. HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUXEn  application  de  l’article  222-8  du  Règlement  Général  del’AMF,  le  tableau  suivant  présente  le  montant  des  honorairesversés par AXA à chacun des contrôleurs légaux des comptesdu  Groupe,  en  distinguant  les  honoraires  correspondants,d’une  part,  à  la  mission  légale  et  aux  diligences  directementliées à celle-ci, et d’autre part, aux autres prestations.PricewaterhouseCoopersMazarsMontant (HT)%%Montant (HT)%%20112010 (a)20112010 (a)20112010 (a)20112010 (a)(En milliers d’e uros)AuditCommissariat aux comptes, certifi cation,examens des comptes individuels et consolidésAXA SAFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestations directement liéesà la mission des Commissaires aux C omptesAXA SA (b)Sous-totalFiliales intégrées globalementAutres prestations rendues par les réseauxaux filiales intégrées globalementJuridique, fi scal et social27.38030.6722.5062.65124.87428.0219.2795.1834.0968.0924.0664.0264.5378695.4064.3121.5215.83465 %6 %59 %22  %12  %10 %87 %11 %2 %13 %69  %6 %63  %18  %9  %9  %10  %43 %13  %7.9426007.3422.2201.7854358.0536007.4531.5031.09640768931612826529336.66038.76487  % 10.1639.55677  %6 %71  %22 %17  %4 %98 %1 %1 %2 %--82  %6  %76  %15  %11  %4  %97 %0 %3 %3 %--Autres (b) (c)Sous-totalTOTALTOTALAudit statutaire des fonds d’investissementset  des sociétés non consolidées11.69912.06853 .76456.666----1.2991.36911.62311.21842.06544 .59 8100 % 100 % 10.3249 .849100 % 100 %(a)  Comme décrit en Note 1.10, la contribution au compte de résultat des activités canadiennes cédées a été reclassée sur une ligne distincte du compte de résultatafi n de présenter une base comparable.(b)  Conformément à leur nature, les honoraires relatifs aux travaux sur Solvency  et l’EEV ont été reclassés de «Autres prestations» vers «Autres diligences etprestations directement liées à la mission des Commissaires aux C omptes».(c)  Inclut le conseil en technologie, systèmes IT et autres services internes.398   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 31   Contentieux31.1.  CONTENTIEUX IMPLIQUANTDIRECTEMENT AXA SADans  les  différents  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  sesactivités,  AXA  SA  est  impliquée  dans  un  certain  nombre  deprocédures  judiciaires,  enquêtes  et  autres  actions,  dontnotamment le litige suivant :En  2007,  AXA  SA  a  procédé  à  un  retrait  obligatoire  desactionnaires  minoritaires  de  deux  fi liales  allemandes,  AXAKonzern  AG  («  AKAG  »)  et  Kölnische  Verwaltungs-AG  fürVersicherungswerte  («  KVAG  »).  Après  la  date  d’effet  deces  retraits  obligatoires  en  juillet  2007,  certains  anciensactionnaires  d’AKAG  et  de  KVAG  ont  introduit  une  action  enjustice  en  Allemagne  au  motif  que  le  prix  offert  par  AXA  SAn’était  pas  suffi sant.  La  D irection  estime  que  ces  prétentionssont sans fondement et entend fermement les contester. Elleestime également que ces procédures sont susceptibles de sepoursuivre  pour  une  longue  durée  avant  d’être  défi nitivementtranchées en raison de la complexité, notamment procédurale,de ce contentieux.31.2.  CONTENTIEUX IMPLIQUANTLES FILIALES D’AXAEn  outre,  certaines  fi liales  d’AXA  sont  impliquées  dans  desprocédures  judiciaires  (qu’il  s’agisse  d’actions  collectivesou  de  procédures  individuelles),  enquêtes  et  autres  actionsdans les différents pays où elles exercent leurs activités, dontnotamment les litiges suivants :31.2.1. Contentieux aux États-UnisAux  États-Unis,  certaines  fi liales  d’AXA  sont  impliquées  dansun  certain  nombre  de  procédures  judiciaires  (qu’il  s’agissed’actions collectives ou de procédures individuelles), enquêteset autres actions dans les différents États dans lesquels ellesexercent leurs activités. Une description détaillée des principauxcontentieux concernant AXA Equitable Life Insurance Companyet ses fi liales (notamment AllianceBernstein L.P.) apparaît dansles  rapports  annuels  sous  forme  10-K  pour  l’exercice  clos  le31  décembre  2011  et  les  rapports  subséquents  sous  forme10-Q  pour  AXA  Equitable  Life  Insurance  Company  (dossierSEC  n°  000-20501)  et  pour  AllianceBernstein  (dossier  SECn°  000-29961),  respectivement,  déposés  auprès  de  la  SEC(ensemble dénommés les « Rapports SEC des Filiales »). LesRapports SEC des Filiales sont mis à la disposition du publicet la Direction encourage les lecteurs à les consulter pour unedescription complète des différents contentieux dans lesquelsles fi liales seraient impliquées. Des exemplaires des RapportsSEC des Filiales peuvent être obtenus via le système EDGARde la SEC (www.sec.gov).Un certain nombre d’actions en justice ont été introduites contredes  assureurs  aux  États-Unis,  concernant  les  pratiques  enmatière de vente de produits d’assurance, des comportementsallégués  déloyaux  et  trompeurs  des  agents  d’assurance,4l’insuffi sance alléguée de contrôle de leurs agents, ou encoreles  rémunérations  des  intermédiaires  ainsi  que  de  nombreuxautres  motifs.  Certaines  de  ces  actions  ont  abouti  à  desdécisions  de  justice  condamnant  les  assureurs  à  verser  dessommes importantes (en ce compris des montants signifi catifsde dommages et intérêts punitifs) ou à des transactions portantsur des sommes élevées. Dans certains États, les jurés (juries)ont un important pouvoir d’appréciation dans la déterminationdu  montant  des  dommages  et  intérêts  punitifs.  Certainesfi liales d’AXA aux États-Unis sont impliquées dans ce type delitiges ainsi que dans une grande variété d’autres contentieuxparmi lesquels des enquêtes réglementaires, des enquêtes et/ou actions, dans le cadre de la propriété et/ou la gestion desbiens  immobiliers,  les  activités  de  gestion  des  actifs  ou  desinvestissements, les opérations sur les sociétés, les litiges surles  avantages  des  salariés  et   les  prétendues  discriminationsdans  le  travail.  Pour  plus  d’informations  sur  ces  questions,vous pouvez vous reporter aux Rapports SEC des Filiales.AXA ROSENBERGAu  mois  d’avril  2010,  AXA  Rosenberg,  unimportantgestionnaire d’actifs alors détenu à 75 % par AXA InvestmentManagers (désormais détenu à 100 %), a indiqué à ses clientsqu’une  erreur  de  codifi cation  dans  son  modèle  de  risque,corrigée  en  novembre  2009,  n’a  pas  été  signalée  en  tempsutile. Le Conseil d’Administration d’AXA Rosenberg a engagéun cabinet d’avocats indépendant afi n de mener une enquêteinterne  sur  cet  incident  et  un  consultant  indépendant  pourl’assister  dans  l’évaluation  de  l’impact  de  cette  erreur  sur  laperformance  de  chaque  compte  client.  Le  3  février  2011,la  SEC  a  condamné  trois  entités  d’AXA  Rosenberg  pourfraude  fi nancière  du  fait  de  la  dissimulation  de  cette  erreurqui  a  été  déterminée  comme  ayant  entraîné  une  perte  de217  millions  de  dollars  pour  les  investisseurs.  Sans  admettreni  réfuter  les  conclusions  de  la  SEC,  AXA  Rosenberg  GroupLLC  (ARG),  AXA  Rosenberg  Investment  Management  LLC(ARIM)  et  Barr  Rosenberg  Research  Center  LLC  (BRRC)  ontaccepté,  sur  l’injonction  de  la  SEC,  de  ne  plus  commettreni  causer  de  violation,  dans  le  présent  comme  dans  le  futur,de  toute  disposition  des  lois  fédérales  en  matière  fi nancière,et  de  payer  solidairement  25  millions  de  dollars  de  pénalités.Selon l’injonction de la SEC, (ARG), (ARIM) et (BRRC) doiventrespecter  certains  engagements,  et  notamment  le  paiementd’environ 217 millions de dollars afi n de remédier au préjudiceque l’erreur de codifi cation a causé aux clients de ARIM et auxconseils affi liés à ARG. Cette pénalité ainsi que les indemnitésaux clients ont été payées en 2011. Ces engagements prévoientégalement  une  obligation  de  réorganisation  des  systèmes  deconformité  de  ces  sociétés  et  l’embauche  d’un  consultantindépendant spécialisé sur les questions de conformité, afi n deprocéder  à  un  examen  exhaustif  des  procédures  de  contrôleet de conformité – et plus particulièrement leur processus dedivulgation  des  informations,  leurs  procédures  de  tenue  desdossiers et des rapports relatifs à leur modèle d’investissementquantitatif.  Les  discussions  avec  les  différentes  autorités  derégulation  impliquées  dans  cette  affaire  (notamment  l’AMF,le  FSA  au  Royaume-Uni,  le  FSA  au  Japon  ainsi  que  seshomologues  en  Irlande,  à  Hong-Kong  et  à  Singapour)  ontcontinué .  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA399ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSLe  4  février  2011,  une  action  pouvant  être  qualifi ée  d’actioncollective  –  class  action  –  a  été  introduite  contre  AXARosenberg  pour  le  compte  d’un  client  d’AXA  Rosenberg  (le«  Guam  Retirement  Fund  »)  et  pour  le  compte  de  toutes  lespersonnes confrontées à la même situation. Ce recours a étéintroduit devant une juridiction fédérale (la Federal District Court)dans  le  ressort  du  district  nord  (North  District)  de  Californie,et    se  fonde  sur  une  violation  de  l’obligation  de  loyauté  etune  négligence  –  voire  une  faute  lourde  –  liée  à  l’erreur  decodifi cation,    sollicite  une  évaluation  («  accounting  »)  de  lasous-performance  causée  par  l’erreur  de  codifi cation  baséesur  une  comparaison  avec  les  pratiques  du  marché  etsollicite l’allocation de dommages et intérêts dont le montantsera déterminé lors du procès. En 2011, deux autres actionspouvant être qualifi ées d’actions collectives ont été introduitesou  envisagées  à  l’encontre  d’AXA  Rosenberg  sur  la  based’allégations similaires à celles de l’action de Guam RetirementFund  et  de  prétendues  violations  de  l’Employee  RetirementIncome Security Act (« ERISA »). Toutes ces procédures ont étéregroupées en une seule action pouvant être qualifi ée d’actioncollective  et,  durant  le  quatrième  trimestre  2011,  les  partiesont  conclu  une  transaction  portant  sur  l’ensemble  de  cesactions. Le 6 décembre 2011, la juridiction fédérale du districtnord  de  Californie  a  approuvé  une  ordonnance  de  règlementpréliminaire  relative  à  l’action  dans  le  cadre  de  laquelle  AXARosenberg  a  accepté  de  payer  la  somme  de  65  millions  dedollars en échange de l’abandon complet des poursuites parles  membres  de  l’action  collective.  Une  audience  est  prévuefi n  mars  2012  afi n  d’approuver  de  manière  défi nitive  cettetransaction.ACTION DÉRIVÉE DE AXA EQUITABLE MUTUAL FUNDUne  action  en  justice  a  été  introduite  devant  la  juridiction  duDistrict  du  New  Jersey  (United  States  District  Court  of  theDistrict  of  New  Jersey)  en  juillet  2011  (Mary  Ann  Sivolella  c.AXA  Equitable  Life  Insurance  Company  et  AXA  EquitableFunds Management Group, LLC “FMG LLC”). Cette action estintentée de façon dérivée pour le compte de huit fonds. Cetteaction a pour but d’obtenir le remboursement, conformémentà l’article 36(b) de la loi relative aux sociétés d’investissementde  1940  tel  qu’amendé  (l’«  Invest ment  Company  Act  »),  deprétendus  frais  excessifs  qui  auraient  été  versés  à  AXAEquitable  et  FMG  LLC  dans  le  cadre  de  services  de  gestiond’investissement. En novembre 2011, le demandeur a modifi éses demandes pour y ajouter une référence aux articles 47(b)et 26(f) de l’Investment Company Act, ainsi qu’une réclamationpour  enrichissement  sans  cause.  En  outre,  le  demandeurdit  vouloir  entamer  une  action  collective  en  plus  de  l’actiondérivée.  En  décembre  2011,  AXA  Equitable  et  FMG  LLC  ontdéposé une demande aux fi ns de rejet des modifi cations desdemandes. Le demandeur sollicite le paiement des prétendus frais indus  , ou la nullité des contrats et la restitution de tous lesversements faits à ce titre.31.2.2. Autres litigesAXA  et  certaines  de  ses  fi liales  sont  impliquées  dansdifférentes  actions  et  procédures  judiciaires  relatives  auxopérations impliquant l’acquisition ou la vente d’une activité oud’actifs,  des  fusions  ou  autres  opérations  de  regroupementsd’entreprises, la création ou la dissolution de joint-ventures oude partenariats, des offres publiques d’achat ou d’échanges,les  rachats  de  participations  minoritaires  ou  toute  autreopération  similaire  («  opérations  de  fusions  et  acquisitions  »).En lien avec les opérations de fusions et acquisitions, AXA etses fi liales : ■ sont  impliqués  dans  des  actions  judiciaires  ou  autresdemandes  de  la  part  d’acquéreurs,  partenaires  de  joint-ventures,  actionnaires  ou  autres  parties  aux  opérationsqui  sollicitent  l’octroi  de  dommages  et  intérêts  sur  diversfondements (y compris déclarations inexactes, absence decommunication  d’information  substantielle,  non-exécutiond’obligations  contractuelles,  manquements  aux  obligationsdeindemnisation  prévuecontractuellement  ou  de  mettre  en  cause  la  responsabilitéd’AXA et/ou de ses fi liales ; et/ouloyauté),  afi n  d’obtenir  une ■ bénéfi cient de droits contractuels à indemnisation à l’égardde tiers vendeurs ou contreparties à une transaction visantà protéger le Groupe contre les risques de litiges existantsou potentiels ou le passif éventuel des activités acquises oudes actifs. Ces indemnités constituent généralement pour ledébiteur des obligations non garanties et, par conséquent,leur valeur peut être considérablement diminuée ou réduiteà  zéro  en  cas  de  faillite  ou  d’insolvabilité  de  la  partieindemnisante.Par  exemple,  en  2010,  suite  à  la  vente  par  AXA  UK  d’unepartie de son activité d’assurance vie à Resolution, Ltd., AXAUK plc a consenti une indemnité à Friends Provident (« FP »)pour  toute  perte  que  FP  pourrait  subir  du  fait  du  paiementde  sommes  à  des  gérants  (trustees)  de  fonds  de  pensionou  employeurs  en  lien  avec  des  demandes  d’indemnisationrelatives  à  l’égalisation  des  régimes  de  retraite.  Ceci  résulted’une décision d’un tribunal du Royaume-Uni de 1990 (Barberv. Guardian Royal Exchange) qui a requis une harmonisation del’âge de départ à la retraite entre les hommes et les femmescouverts  par  les  régimes  de  pension  anglais.  Avant  cettedécision, de nombreux régimes fi xaient des âges de départ àla retraite différents pour les hommes et les femmes (en généralrespectivement  65  ans  et  60  ans).  De  nombreux  trustees  etemployeurs  ont  décidé  d’harmoniser  leurs  régimes  en  fi xantl’âge de la retraite pour les femmes à 65 ans afi n d’aligner l’âgede retraite des femmes sur celui des hommes. Jusqu’à ce quecette harmonisation soit mise en place, les prestations pour leshommes  et  les  femmes  devaient  s’aligner  sur  le  régime  plusfavorable des femmes, soit la retraite à 60 ans (si cet âge étaitcelui de la retraite pour les femmes). Certains gérants de fondsde  pension  ou  employeurs  ont  prétendu  qu’AXA  UK  ou  sesfi liales, en leur qualité d’administrateur de plan, n’avaient pasharmonisé  leurs  régimes  correctement  en  invoquant  certainsdéfauts  (par  exemple  un  défaut  de  signature  des  avenants  àla  documentation  modifi ée,  des  vices  dans  la  documentationou  dans  la  forme  des  avenants  signés).  Une  demande  a  étéadressée  par  AXA  UK  à  plusieurs  trustees  afi n  de  vérifi erl’harmonisation de leurs régimes ce que FP est maintenant entrain de réaliser.En outre, AXA et certaines de ses fi liales sont impliquées dansdifférentes actions et procédures judicaires contre les autoritésfi scales de différents pays. Ces litiges ont notamment trait auxopérations  de  fusions  et  acquisitions,  aux  activités  ordinairesdu Groupe ou à tout autre sujet.Ces  dernières  années,  un  certain  nombre  de  pays,  parmilesquels  la  France  et  la  Belgique,  ont  adopté  des  lois  enfaveur  de  la  responsabilité  pénale  des  personnes  morales.400   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS4Les critères permettant de rechercher la responsabilité pénaledes  personnes  morales  du  fait  des  actes  de  leurs  dirigeantset  salariés  ne  sont  pas  clairement  défi nis  dans  la  plupart  deces pays et les procureurs et magistrats ont une large marged’appréciation dans ce domaine. Dans les dernières années, lenombre  de  plaintes  pénales  déposées  contre  des  personnesmorales    n’a cessé d’augmenter. Certaines entités du  GroupeAXA  ont  même  fait  l’objet  de  poursuites  et/ou  de  mises  enexamen  notamment  en  France  et  en  Belgique.  Bien  que  lapoursuite  ou  la  mise  en  examen  d’une  entité  du  Groupe  neprésente pas en soi de risque fi nancier important, elle peut avoirdes  conséquences  très  graves  pour  un  Groupe  réglementécomme AXA et ce tant en ce qui concerne sa réputation qued’un  point  de  vue  réglementaire.  En  effet,  la  reconnaissancede la responsabilité pénale d’une entité du Groupe AXA peutavoir des conséquences négatives pour les autres entités duGroupe ayant une activité réglementée, pouvant aller, jusqu’àla perte ou le refus de leur agrément, dans certains pays, pourdélivrer certains services fi nanciers tels que la gestion d’actifset la distribution de produits bancaires ou d’assurance.Le 26 juin 2008, l’association b elge des consommateurs Test-Achats  (avec  deux  parties  privées)  a  introduit  un  recours  enannulation de la loi belge du 21 décembre 2007 modifi ant la loidu 10 mai 2007 (la « Loi ») visant à lutter contre la discriminationentre  les  hommes  et  les  femmes  en  raison  de  leur  sexe  enmatière d’assurance. En particulier, pour les calculs des primeset des prestations d’assurance, la Loi permet des distinctionsdirectes  fondées  sur  le  sexe.  Un  règlement  a  stipulé  commecondition que la distinction doit être proportionnée et le sexedoit  être  un  facteur  déterminant  dans  l’évaluation  du  risquesur  la  base  d’informations  pertinentes  et  précises  émanantde  données  actuarielles  et  statistiques.  En  adoptant  cerèglement,  le  législateur  belge  a  fait  usage  de  la  «  opt-outpossibility  »  conformément  à  l’article  5  (2)  de  la  directive  ditesur  les  sexes  (2004/113/CE).  Cette  disposition  permettaitaux  États  membres  européens  de  prévoir  des  exceptions  àl’interdiction  générale  de  discrimination  entre  les  sexes  dansl’accès  et  la  fourniture  de  biens  et  de  services.  Selon  Test-Achats,  cette  réglementation  belge  qui  permet  de  fi xer  lestarifs  en  fonction  du  sexe  pour  les  contrats  d’assurance  vieest incompatible avec le principe d’égalité de traitement et denon-discrimination  entre  les  hommes  et  les  femmes  en  tantque  principe  fondamental  de  la  réglementation  de  l’Unione uropéenne.  La  Cour  c onstitutionnelle  belge  a  renvoyé  cetteaffaire  devant  la  Cour  de  j ustice  de  l’Union  e uropéennequi  a  rendu  une  décision  le  1er  mars  2011  précisant  quel’article 5 (2) de la directive dite sur les sexes est nul à compterdu  21  décembre  2012.  Bien  qu’AXA  ne  soit  pas  partie  à  celitige,  cette  décision  aura  pour  effet  de  prohiber  la  prise  encompte du sexe dans la tarifi cation des contrats d’assuranceconclus au sein de l’Union e uropéenne par les assureurs, ence compris les sociétés d’assurance du Groupe AXA, exerçantleur  activité  au  sein  de  l’Union  e uropéenne.  Au  quatrièmetrimestre 2011, la Commission e uropéenne a publié un guidesur l’interprétation de l’application de cette décision au secteurdes assurances et AXA contrôlera minutieusement la prise encompte de la décision Test-Achats et des directives publiéespar la Commission e uropéenne.En  outre,  AXA  et  certaines  de  ses  fi liales  sont  égalementimpliquées  dans  diverses  actions  et  procédures  judiciairesinhérentes à leurs activités. Ces actions concernent notammentles activités d’assurance et de gestion d’actifs du Groupe.Outre  le  risque  contentieux  tel  que  décrit  ci-dessus,  AXA  etses fi liales sont soumises à une réglementation et à un contrôlestricts dans les divers pays dans lesquels elles exercent leursactivités.  Dans  ce  contexte,  AXA  et  ses  fi liales  font  l’objet,périodiquement,  d’enquêtes,  d’injonctions,  de  procéduresd’exécution  et  d’autres  mesures  prises  par  les  autoritésréglementaires et judiciaires (contentieux civil et/ou pénal). Parailleurs, des modifi cations légales ou réglementaires pourraientaffecter, directement et de façon signifi cative, leurs activités etleur résultat opérationnel. Pour de plus amples informations surces questions ainsi que sur les autres risques et responsabilitésy afférentes affectant le Groupe et ses activités, vous pouvezvous reporter aux Sections 3.1 « Cadre réglementaire » et 3.2«  Facteurs  de  risque  »  dans  la  Partie  3  du  présent  RapportAnnuel  et  à  la  Note  29  des  États  Financiers  Consolidés  duGroupe dans la Partie 4 du présent Rapport Annuel. Certainsdes  contentieux  décrits  ci-dessus  sont  le  fait  de  diversescatégories de plaignants. Certains de ces plaignants réclamentdes montants importants ou indéterminés à titre de réparation,parmi  lesquels  fi gurent  des  dommages  et  intérêts  punitifs(« punitive damages »). Dans certains États, la détermination dumontant de ce type de dommages-intérêts relève du pouvoirdiscrétionnaire des jurés (juries).Bien  qu’ il  soit  impossible  de  prévoir  avec  certitude  l’ issued’ une  procédure,  tout  particulièrement  lorsqu’ elle  n’ en  estpas encore à un stade très avancé, la Direction estime que ledénouement des affaires décrites ci-dessus ne devrait pas avoird’ effet  négatif  signifi catif  sur  la  situation  fi nancière  consolidéed’ AXA  dans  son  ensemble.  Cependant,  vu  la  nature  de  cesactions  en  justice  et  enquêtes,  et  étant  donnée  la  fréquencedes jugements accordant d’ importants dommages et intérêtsdans  certaines  juridictions  (notamment  aux  États-Unis),  cesmontants  n’ ayant  par  ailleurs  que  peu  ou  pas  de  lien  avecles préjudices réellement subis, la Direction d’ AXA ne peut niévaluer  les  montants  pouvant  être  dus  au  titre  d’ éventuellescondamnations ni prévoir si celles-ci pourraient avoir un effetnégatif  signifi catif  sur  les  résultats  opérationnels  consolidésd’ AXA sur une période donnée.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA401ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.6 NOTES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS  Note 32   Événements postérieurs à la clôtureLe  7  mars  2012,  AXA  et  HSBC  ont  annoncé  la  conclusiond’ un  accord  permettant  à  AXA  d’ acquérir  les  opérationsd’ assurance  dommages  d’ HSBC  à  Hong  Kong,  à  Singapouret  au  Mexique.  AXA  bénéfi ciera  également  d’ un  accord  debancassurance exclusif avec HSBC en assurance dommagesd’ une  durée  de  10  ans  dans  ces  pays,  ainsi  qu’ en  Inde,  enIndonésie et en Chine.Cette  transaction  fera  d’ AXA  le  premier  assureur  dommagesà  Hong  Kong,  et  renforcera  sa  position  parmi  les  leaders  dumarché au Mexique et à Singapour.Les  opérations  acquises  à  Hong  Kong  et  à  Singapourbénéfi cient  d’ une  distribution  multi-canal,  aussi  bien  via  lessuccursales bancaires d’ HSBC qu’ au travers de réseaux bienétablis d’ agents et de courtiers.Le  montant  net  qui  sera  payé  par  AXA  en  numéraire  s’ élèveà  494  millions  de  dollars,  soit  environ  374  millions  d’ euros.Il  sera  fi nancé  par  des  ressources  internes.  La  clôture  de  latransaction  est  soumise  aux  autorisations  réglementaires  etdevrait avoir lieu dans le courant du second semestre 2012.402   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 2011 44.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES 4.7  RAPPORT DES COMMISSAIRESAUX COMPTESMazars61, rue Henri RégnaultTour Exaltis92075 Paris-La Defense Cedex4RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS(Exercice clos le 31 décembre 2011)PricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexAux actionnairesAXA SA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confi ée  par  votre  Assemblée  Générale,  nous  vous  présentons  notre  rapport  relatifà l’exercice clos le 31 décembre 2011, sur : ■ le contrôle des comptes consolidés de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ; ■ la justifi cation de nos appréciations ; ■ la vérifi cation spécifi que prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimerune opinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d’anomaliessignifi catives. Un audit consiste à vérifi er, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union européenne,réguliers  et  sincères  et  donnent  une  image  fi dèle  du  patrimoine,  de  la  situation  fi nancière,  ainsi  que  du  résultat  de  l’ensembleconstitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation. - Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, l’évolution de la crise fi nancière, ainsi que le développementde la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encoredes conditions spécifi ques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dansce  contexte  de  diffi culté  certaine  à  appréhender  les  perspectives  économiques  et  fi nancières  qu’en  application  des  dispositionsde l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants : ■ Votre Société détaille dans ses notes 1.7.2, 4.3 et 9.9 de l’annexe aux comptes consolidés les modalités de valorisation retenuespour les actifs fi nanciers.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA403ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉS / 31 DÉCEMBRE 20114 4.7 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNous avons examiné le caractère approprié du dispositif mis en place relatif à la valorisation des actifs fi nanciers, ainsi que del’information fournie dans les notes mentionnées ci-dessus. ■ Certains  postes  techniques  propres  à  l’assurance  et  à  la  réassurance,  à  l’actif  et  au  passif  des  comptes  consolidés  de  votreSociété,  sont  estimés  sur  des  bases  statistiques  et  actuarielles,  notamment  les  provisions  techniques,  les  participations  auxbénéfi ces différées, les frais d’acquisition reportés et leurs modalités d’amortissement, et les valeurs acquises de portefeuille. Lesmodalités de détermination de ces éléments sont relatées respectivement dans les notes 1.13, 1.6.3 et 1.6.2 de l’annexe auxcomptes consolidés.Nous nous sommes assurés du caractère raisonnable des hypothèses retenues dans les modèles de calculs utilisés, au regardnotamment de l’expérience du Groupe, de son environnement réglementaire et économique, ainsi que de la cohérence d’ensemblede ces hypothèses. ■ Les écarts d’acquisition font l’objet de tests de recouvrabilité effectués à chaque inventaire selon les modalités relatées dans lanote 1.6.1 et dans la note 5.2.2 de l’annexe aux comptes consolidés.Nous avons notamment vérifi é que les approches d’évaluation retenues étaient fondées sur des hypothèses cohérentes avec lesdonnées prévisionnelles issues des plans stratégiques établis par le Groupe. Nous avons également examiné les éléments réunispar le Groupe pour justifi er les autres hypothèses retenues ainsi que les tests de sensibilité réalisés. ■ Les actifs et passifs d’impôts différés sont comptabilisés et évalués selon les modalités relatées dans la note 1.16.1 de l’annexeaux comptes consolidés.Nous nous sommes assurés que les modalités d’évaluation ont tenu compte de la nature des différences fi scales, des prévisionsétablies par le Groupe et, lorsque les principes comptables l’autorisent, de ses intentions. ■ Les dérivés et les activités de couverture sont comptabilisés conformément aux modalités relatées dans la note 1.9 de l’annexeaux comptes consolidés. Nous nous sommes assurés que les opérations relevant du régime de comptabilité de couverture ausens des normes font l’objet d’une documentation conforme aux règles applicables en matière de stratégie de couverture.Les  appréciations  ainsi  portées  s’inscrivent  dans  le  cadre  de  notre  démarche  d’audit  des  comptes  consolidés,  pris  dans  leurensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérifi cation spécifi queNous  avons  également  procédé,  conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France,  à  la  vérifi cationspécifi que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du Groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan404   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA5INFORMATIONS ADDITIONNELLES5.1  STATUTSObjet socialMembres du Conseil d’AdministrationDroits, privilèges et restrictions attachés aux actionsModifi cation des droits des actionnairesAssemblées des actionnairesDispositions anti-OPAInformations relatives aux franchissements de seuilsModifi cations du capital5.2  DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIALÉvolution du capital406406406407408408409409409410410  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA405INFORMATIONS ADDITIONNELLES5 5.1 STATUTS5.1  STATUTSFigure ci-après un résumé de certaines dispositions importantesde  la  législation  française  en  vigueur  à  la  date  de  dépôt  duprésent Rapport Annuel et de nos statuts. Une copie de nosstatuts peut être obtenue auprès du Registre du commerce etdes sociétés du tribunal de commerce de Paris.AXA est une société holding de droit français constituée sousla  forme  d’une  société  anonyme  (SA).  Son  siège  social  sesitue  25,  avenue  Matignon,  75008  Paris,  France.  La  Sociétéest inscrite au Registre du commerce et des sociétés de Parissous le numéro 572 093 920.  Objet socialConformément à l’article 3 de ses statuts, l’objet social d’AXAconsiste principalement en : ■ la  prise  de  participations  sous  toutes  leurs  formes  danstoutes sociétés ou entreprises, françaises ou étrangères, ence compris des sociétés ou entreprises d’assurance ; ■ l’acquisition,  la  gestion  et  la  réalisation  de  tous  titres  ouvaleurs  mobilières,  cotés  ou  non  cotés,  ainsi  que  de  tousbiens  meubles  ou  immeubles  ou  de  tous  droits,  titres  ouvaleurs mobilières, cotés ou non cotés, se rapportant à cesbiens ; et ■ la réalisation de toutes opérations industrielles, commerciales,immobilières  se  rattachant,fi nancières,  mobilières  oudirectement ou indirectement, à ce qui précède.  Membres du Conseil d’AdministrationEn plus des dispositions de la législation française, un certainnombre de dispositions particulières concernant les membresdu Conseil d’Administration fi gurent dans les statuts d’AXA oudans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration, dontles suivantes :RETRAITEQuelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées, lesfonctions de Président du Conseil d’Administration prennent fi nau  plus  tard  à  l’issue  de  la  réunion  de  l’Assemblée  GénéraleOrdinaire  des  actionnaires  ayant  statué  sur  les  comptes  del’exercice écoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle lePrésident atteint l’âge de 70 ans.Quelle que soit la durée pour laquelle elles ont été conférées,les fonctions de Directeur Général prennent fi n au plus tard àl’issue  de  la  réunion  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  desactionnaires ayant statué sur les comptes de l’exercice écouléet tenue dans l’année au cours de laquelle le Directeur Généralatteint  l’âge  de  65  ans.  La  même  règle  vaut  pour  le  ou  lesDirecteurs Généraux Délégués.Une personne physique ayant atteint l’âge de 70 ans ne peutêtre  nommée  ou  renouvelée  en  tant  que  membre  du  Conseild’Administration que pour une durée de deux ans, renouvelableune fois.Si le nombre des membres du Conseil d’Administration ayantatteint l’âge de 70 ans dépasse le tiers des administrateurs enfonction, à défaut de la démission volontaire d’un membre duConseil d’Administration âgé de 70 ans ou plus dans un délaide  trois  mois  à  compter  du  dépassement,  l’administrateur  leplus âgé est réputé démissionnaire d’offi ce.RÉMUNÉRATIONLe Président du Conseil d’Administration, le Directeur Généralainsi  que  le  ou  les  Directeurs  Généraux  Délégués  perçoiventune  rémunération  dont  le  Conseil  détermine  le  montant  etles  modalités,  sur  proposition  du  Comité  de  Rémunérationet  des  Ressources  Humaines.  Les  membres  du  Conseild’Administration  perçoivent  des  jetons  de  présence  dont  lemontant  global  maximal  est  déterminé  par  les  actionnairesen  Assemblée  Générale  et  réparti  ensuite  entre  les  membresdu  Conseil  d’Administration  sur  décision  de  ce  dernier.  Pardérogation à ce qui précède, le Règlement Intérieur du Conseild’Administration  prévoit  qu’aucun  jeton  de  présence  n’estversé aux administrateurs appartenant à la Direction Généralede la Société (Directeur Général et Directeur Général Délégué).toutePourinformation  complémentaire,  vous  pouvezvous  reporter  à  la  Partie  2  «  Gouvernement  d’entreprise,Rémunération  des  dirigeants,  principaux  actionnaires  etinformations liées » du présent Rapport Annuel.406   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.1 STATUTSSi le représentant permanent d’une personne morale membredu Conseil d’Administration a atteint l’âge de 70 ans, celle-cidevra, dans un délai de trois mois, pourvoir à son remplacement.À défaut, elle sera réputée démissionnaire d’offi ce.ACTIONNARIATConformément  au  Code  AFEP/MEDEF,  les  administrateursdoivent  être  actionnaires  de  la  Société  à  titre  personnelet  posséder  un  nombre  signifi catif  d’actions  ;  à  défaut  deles  détenir  lors  de  leur  entrée  en  fonction,  ils  doivent  utiliserleurs  jetons  de  présence  pour  acquérir  des  titres.  Dans  cecadre,  le  Conseil  d’Administration  fi xe  à  chaque  membre  duConseil  d’Administration,  personne  physique  ou  représentantpermanent d’une personne morale à qui les jetons de présenceont été reversés, pour objectif de détenir, avant l’expiration d’undélai de deux ans suivant sa première nomination, un nombred’actions de la Société dont la valeur sur la base du cours declôture de l’action AXA au 31 décembre de la dernière annéecivile doit correspondre à un montant au moins équivalent audernier  montant  annuel  brut  des  jetons  de  présence  qu’il  atouché. Les actions ainsi acquises pour atteindre cet objectifdoivent être détenues sous la forme nominative.Pour  toute  information  complémentaire  relative  aux  pouvoirsdu  Conseil  d’Administration,  vous  pouvez  vous  reporter  à  laPartie  2  «  Gouvernement  d’entreprise,  Rémunération  desdirigeants,  principaux  actionnaires  et  informations  liées  »  duprésent Rapport Annuel.  Droits, privilèges et restrictions attachés aux actionsDROITS DE VOTEDIVIDENDES5Chaque  action  AXA  confère  à  son  détenteur  une  voix  lorsdes Assemblées Générales d’actionnaires de la Société sousréserve  des  dispositions  décrites  ci-dessous  concernantles  droits  de  vote  doubles.  En  conséquence  de  la  décisionde  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires  de  la  Société  du26  mai  1977,  toute  action  entièrement  libérée  et  détenuesous  forme  nominative  par  la  même  personne  pendant  unedurée  minimale  de  deux  exercices  complets  confère  à  sondétenteur un droit de vote double au titre de cette action lorsde  toute  Assemblée  des  actionnaires  d’AXA,  qu’il  s’agissed’une Assemblée Ordinaire ou Extraordinaire. Le droit de votedouble  s’éteindra  automatiquement  pour  toute  action  qui  aété convertie au porteur ou dont la propriété a été transférée.Tout transfert d’actions résultant d’une fusion, d’une scission,d’une succession, d’un partage d’une communauté de biensentre  époux  ou  d’une  donation  à  un  conjoint  ou  un  héritiern’affectera cependant pas les droits de vote doubles afférentsà ces actions.En  cas  d’augmentation  du  capital  par  incorporation  deréserves,  bénéfi ces  ou  primes,les  actions  accordéesgratuitement  à  tout  actionnaire  en  raison  de  la  détention  parcelui-ci d’actions conférant des droits de vote doubles serontégalement assorties de droits de vote doubles.Les droits de vote doubles peuvent être résiliés à tout momentsur  décision  d’une  Assemblée  Générale  Extraordinaire  desactionnaires  modifi ant  les  statuts,  sous  réserve  que  cettedécision  soit  confi rmée  par  une  majorité  des  deux  tiers  desdétenteurs de droits de vote doubles votant séparément.AXA peut distribuer des dividendes à ses actionnaires prélevéssur  le  bénéfi ce  de  chaque  exercice  (après  déduction  desamortissements et provisions), diminué des pertes antérieures,augmenté le cas échéant du report bénéfi ciaire et réduit de ladotation à la réserve légale comme indiqué ci-dessous.Conformément  aux  dispositions  du  droit  français,  AXA  esttenue  d’allouer  5  %  du  bénéfi ce  de  chaque  exercice,  aprèsdiminution  des  pertes  antérieures,  à  la  réserve  légale  jusqu’àce que le montant de cette réserve atteigne 10 % de la valeurnominale de son capital social. La réserve légale ne peut êtredistribuée qu’au moment de la liquidation d’AXA.Sur proposition du Conseil d’Administration d’AXA, l’AssembléeGénérale  des  actionnaires  d’AXA  peut  décider  d’allouer  toutou  partie  des  bénéfi ces  distribuables  aux  réserves  généralesou spéciales, de les reporter à nouveau ou de les allouer auxactionnaires  sous  la  forme  de  dividendes.  Si  AXA  a  dégagéun  bénéfi ce  distribuable  depuis  la  fi n  du  dernier  exercice,  telque  mis  en  évidence  dans  un  bilan  intermédiaire  certifi é  parses  Commissaires  aux  comptes,  le  Conseil  d’Administration,conformément au droit français, peut distribuer des acomptessur  dividendes  dans  la  limite  du  bénéfi ce  distribuable,  sansque  l’accord  préalable  des  actionnaires  ne  soit  requis.  Lesstatuts d’AXA imposent à la Société de répartir les dividendesentre ses actionnaires proportionnellement à leur participationdans  le  capital.  Le  droit  de  percevoir  le  dividende  est  acquisaux détenteurs d’actions à la date d’enregistrement des titres(« record date »).Conformément  aux  statuts  d’AXA,  la  date  de  versement  desdividendes  est  décidée  par  le  Conseil  d’Administration.  AXAdoit verser les dividendes dans un délai de neuf mois à compterde la fi n de son exercice. Les dividendes se prescrivent dansun délai de cinq ans. Passé ce délai, ils sont versés au TrésorPublic.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA407INFORMATIONS ADDITIONNELLES5 5.1 STATUTSConformément  aux  statuts  d’AXA,  les  actionnaires  peuventdécider  d’accorder  à  chaque  actionnaire  une  option  entrerecevoir les dividendes en numéraire ou sous forme d’actionslors d’une Assemblée Générale Ordinaire.de  nouvelles  actions  sans  droit  préférentiel  de  souscription,en  dehors  des  émissions  déjà  approuvées  ou  autorisées  parles actionnaires d’AXA, la Société doit obtenir l’accord de sesactionnaires  réunis  en  Assemblée  Générale  Extraordinaire  etstatuant à la majorité des deux tiers des droits de vote.DROITS PRÉFÉRENTIELS DESOUSCRIPTIONDROITS EN CAS DE LIQUIDATIONConformément  au  droit  français,  les  actionnaires  disposent,proportionnellement au montant de leurs actions, d’un droit depréférence à la souscription d’actions ordinaires (et/ou de titresconvertibles, échangeables ou toutes autres valeurs mobilièresdonnant  droit,  directement  ou  indirectement,  à  des  titresde  capital  émis  par  la  Société).  Pendant  toute  la  période  desouscription relative à une offre particulière, les actionnaires ontla possibilité de céder leurs droits préférentiels de souscriptionà moins qu’ils n’y aient préalablement renoncé. Afi n d’émettreSi la société AXA est liquidée, les actifs restant après règlementdes dettes, des frais de liquidation et de toutes les créancesantérieures, seront utilisés en premier lieu pour rembourser lesactionnaires  d’AXA  dans  la  limite  du  montant  du  solde  de  laliquidation et de la valeur nominale des actions détenues parchaque  actionnaire.  Tout  excédent  sera  réparti  entre  tous  lesactionnaires, sous réserve des droits résultant, le cas échéant,des différentes classes d’actions, en proportion de leurs droitsdans le capital.  Modifi cation des droits des actionnairesEn  vertu  du  droit  français,  les  actionnaires  d’une  sociétéanonyme  française  ont  le  pouvoir  de  modifi er  les  statuts  decelle-ci. Une telle modifi cation requiert généralement l’accorddes  deux  tiers  des  actionnaires  présents  ou  représentés  enAssemblée  Extraordinaire  des  actionnaires.  Néanmoins,  detelles Assemblées Extraordinaires des actionnaires ne peuventdécider    d’accroître  les  engagements  des  actionnaires  àl’égard de la Société ou d’un tiers ou  de réduire les droitsindividuels acquis par chaque actionnaire (tels que les droits devote, le droit aux bénéfi ces distribuables de la Société lorsqu’ilssont alloués sous la forme de dividendes, le droit de vendre sesactions et le droit d’agir en justice contre la Société).  Assemblées des actionnairesEn  vertu  du  droit  français,  avant  toute  Assemblée  GénéraleOrdinaire  et/ou  Extraordinaire  des  actionnaires,  un  avis  deréunion  doit  être  publié  au  Bulletin  des  annonces  légalesobligatoires  (BALO)  au  moins  35  jours  avant  la  date  del’Assemblée  (ou  15  jours  si  la  convocation,  dans  le  cas  oùla  Société  serait  exposée  à  une  offre  d’achat,  porte  surl’approbation  de  mesures  dont  la  mise  en  œuvre  seraitsusceptible de faire échouer l’offre) et doit indiquer, notamment,l’ordre du jour et les projets de résolutions.Au  moins  15  jours  (ou  6  jours  si  la  convocation,  dans  lecas  où  la  Société  serait  exposée  à  une  offre  d’achat,  portesur  l’approbation  de  mesures  dont  la  mise  en  œuvre  seraitsusceptible de provoquer l’échec de cette offre) avant la datefi xée  pour  l’Assemblée  en  première  convocation  et  au  moins10 jours (ou 4 jours si la convocation, dans le cas où la Sociétéserait exposée à une offre d’achat, porte sur l’approbation demesures dont la mise en œuvre serait susceptible de provoquerl’échec  de  cette  offre)  sur  seconde  convocation,  la  Sociétéenverra un avis de convocation contenant, entre autres, l’ordredu  jour,  le  lieu,  la  date  et  d’autres  informations  relatives  àl’Assemblée, par courrier à l’ensemble des actionnaires inscritsau nominatif qui détiennent des actions depuis plus d’un moisavant la date de cet avis de convocation et publiera cet avis deconvocation dans un Journal d’annonces légales et au BALO.Les  Assemblées  d’actionnaires  sont  convoquées,  seréunissent et délibèrent dans les conditions prévues par la loifrançaise et les statuts d’AXA. Tout actionnaire peut participer,personnellement  ou  par  mandataire,  aux  Assemblées  surjustifi cation  de  son  identité  et  de  la  propriété  de  ses  titres.  Ilest  justifi é  du  droit  de  participer  aux  Assemblées  Généralesdes  sociétés  dont  les  titres  sont  admis  aux  négociations  surun  marché  réglementé  ou  aux  opérations  d’un  dépositairecentral,  par  l’enregistrement  comptable  des  titres  au  nom  del’actionnaire  ou  de  l’intermédiaire  inscrit  pour  son  compte  enapplication  du  septième  alinéa  de  l’article  L.228-1  du  Codede commerce, au troisième jour ouvré précédant l’Assembléeà zéro heure, heure de Paris, soit dans les comptes de titresnominatifs tenus par la Société, soit dans les comptes de titresau  porteur  tenus  par  l’intermédiaire  habilité.  L’inscription  oul’enregistrement  comptable  des  titres  dans  les  comptes  detitres au porteur tenus par l’intermédiaire habilité est constatépar une attestation de participation délivrée par ce dernier.l’Assemblée  enLes  actionnaires  peuvent  participer  àpersonne,  être  représentés  par  leur  conjoint,  le  partenaire408   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAINFORMATIONS ADDITIONNELLES 55.1 STATUTSavec lequel ils ont conclu un pacte civil de solidarité, tout autreactionnaire, le Président de l’Assemblée, ou encore par touteautre personne physique ou morale de leur choix, ou tel queprévu  par  les  statuts,  et  sous  réserve  de  l’accord  du  Conseild’Administration,  participer  par  visioconférence  ou  par  toutmoyen  de  télécommunication  permettant  aux  actionnairesd’être  identifi és  conformément  à  la  législation  en  vigueur.Par  ailleurs,  un  détenteur  d’actions  au  porteur  qui  n’est  pasrésident  français  peut  être  représenté  lors  des  Assembléesd’actionnaires par un intermédiaire désigné.Conformément à la réglementation applicable, les actionnairespeuvent  également  voter  par  correspondance  sous  formatpapier  ou,  sousl’approbation  du  Conseild’Administration publiée dans l’avis de réunion de l’Assemblée,voter par correspondance par voie électronique.réserve  de  Dispositions anti-OPAIl n’existe pas en France de régime anti-OPA comparable à celuiexistant  dans  certains  États  des  États-Unis  ou  dans  d’autresjuridictions.  Néanmoins,  un  certain  nombre  de  dispositionslégales  françaises,  dont  certaines  dispositions  de  la  directiveeuropéenne du 21 avril 2004 concernant les offres publiquesd’acquisition,  transposée  en  droit  français  en  2006,  peuventpar leurs effets aller dans le même sens. Dans le cas d’AXA,les dispositions concernées incluent, entre autres, la capacitéde la Société à procéder au rachat de ses propres actions dansles conditions légales et l’existence d’actions AXA assorties dedroits de vote doubles.La loi française requiert généralement l’approbation des fusionset de certaines autres opérations de restructuration par les deuxtiers des actionnaires présents ou représentés en AssembléeGénérale  Extraordinaire  convoquée  à  cet  effet.  Elle  requiertégalement  le  vote  favorable  sur  la  fusion  des  actionnairesde  la  société  absorbante  réunis  en  Assemblée  GénéraleExtraordinaire.  Cependant,  les  Assemblées  Générales  desactionnaires  respectifs  des  sociétés  absorbée  et  absorbantene  sont  pas  obligatoires  dans  le  cas  d’une  fusion-absorptionpar une société mère d’une fi liale à 100 %.5  nformations relatives aux franchissements de seuilsÀ défaut d’avoir été déclarées dans les conditions susvisées,les actions excédant la fraction qui aurait dû être déclarée sontprivées du droit de vote dans les Assemblées d’actionnaires,si à l’occasion d’une assemblée, le défaut de déclaration a étéconstaté et si un ou plusieurs actionnaires détenant ensemble5  %  au  moins  du  capital  en  font  la  demande  lors  de  cetteassemblée.  La  privation  du  droit  de  vote  s’appliquera  pourtoute  Assemblée  d’actionnaires  se  tenant  jusqu’à  l’expirationd’un délai de deux ans suivant la date de régularisation de ladéclaration.Conformément à l’article 7 des statuts d’AXA, toute personneagissant seule ou de concert, qui vient à posséder, directementou indirectement par l’intermédiaire de sociétés qu’elle contrôleau sens de l’article L.233-3 du Code de commerce, un nombred’actions représentant 0,5 % du capital ou des droits de votede la Société, est tenue, dans les cinq jours du franchissementde seuil, de déclarer à la Société par lettre recommandée avecaccusé  de  réception  le  nombre  total  d’actions  et  de  droitsde  vote  qu’elle  possède  ainsi  que  le  nombre  total  des  titresdonnant  accès  à  terme  au  capital  et  les  droits  de  vote  qui  yseront potentiellement attachés.Cette  déclaration  devra  être  renouvelée  dans  les  conditionsprévues  ci-dessus  chaque  fois  qu’une  nouvelle  fraction  de0,5  %  du  capital  ou  des  droits  de  vote  sera  franchie,  à  lahausse comme à la baisse.  Modifi cations du capitalLe  capital  social  de  la  Société  ne  peut  être  modifi é  quedans  les  conditions  prévues  par  les  dispositions  légales  ouréglementaires  en  vigueur.  Aucune  disposition  des  statuts  oudu  Règlement  Intérieur  ne  prévoit  de  conditions  plus  strictesque la loi en matière de modifi cation du capital de la Société.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXA409INFORMATIONS ADDITIONNELLES5 5.2 DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL5.2  DESCRIPTION DU CAPITAL SOCIAL  Évolution du capitalAu  31  décembre  2011,  le  capital  d’AXA  se  composait  de  2.357.197.520  actions  ordinaires  d’une  valeur  nominale  unitaire  de2,29  euros,  toutes  entièrement  souscrites  et  libérées,  et  portant  jouissance  au  1er  janvier  2011.  Le  tableau  ci-dessous  relate  lesprincipales évolutions du capital intervenues entre le 31 décembre 2008 et le 31 décembre 2011 :Réduction de capital par annulations d’actions(101.617)(4.928.205)2.089.381.9254.784.684.608Date2009Nature des opérationsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsConversions d’obligations2010Réduction de capital par annulations d’actionsAugmentation de capital avec maintien du droitpréférentiel de souscriptionAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2009)Conversions d’obligationsLevées d’options de souscription d’actionsLevées d’options de souscription d’actionsConversions d’obligationsRéduction de capital par annulations d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2010)Levées d’options de souscription d’actions2011Levées d’options de souscription d’actionsAugmentation de capital réservée aux salariés(Shareplan 2011)Nombred’actionsémisesou annuléesPrimesd’émissions oude fusion(en euros)Nombred’actions aprèsopérationMontantdu capitalsocial aprèsopération(en euros)16.937174.03732.782101.617142.9482.089.175.1064.784.210.9931.556.0052.089.349.1434.784.609.537276.6802.089.381.9254.784.684.6083.678.3932.089.483.5424.784.917.311174.123.6281.642.341.9912.263.505.5535.183.427.71626.390.246332.756.0232.289.895.7995.243.861.3804569.280(45)27.087552(552)1.5522.289.895.8445.243.861.483566.7102.289.965.1245.244.020.134(2.137)2.289.965.0795.244.020.031221.3902.289.992.1665.244.082.06019.4232.289.992.7185.244.083.324(25.961)2.289.992.1665.244.082.06030.082.363260.922.3132.320.074.5295.312.970.67130.708327.094250.9192.320.105.2375.313.040.9932.632.5552.320.432.3315.313.790.03836.713.690233.119.3232.357.146.0215.397.864.38831/12/2011Levées d’options de souscription d’actions51.499414.1972.357.197.5205.397.982.321410   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAAANNEXES   ANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION412ANNEXEÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNESUR LE REPORTING FINANCIERANNEXE   AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXE   RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXEAUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE VI  COMPTES SOCIAUXANNEXE VII  EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXE VIII  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXE IXINFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXE XRAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION –TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XI  RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 -TABLE DE CONCORDANCE423426429430432459464495517518ANNEXE XII  RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCE520  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA411ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXERAPPORT DU PRÉSIDENTDU CONSEIL D’ADMINISTRATIONrapportLe  présentrend  compte,  conformément  auxdispositions  de  l’article  L.225-37  du  Code  de  commerce,de  la  composition  du  Conseil  et  de  l’application  du  principede  représentation  équilibrée  des  femmes  et  des  hommes  enson  sein,  des  conditions  de  préparation  et  d’organisationdes  travaux  du  Conseil  d’Administration  (Partie  1)  ainsique  des  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  desrisques  mises  en  place  par  la  Société  (Partie  2).  Ce  rapportprésente  également  les  principes  et  les  règles  arrêtés  par  leConseil d’Administration pour déterminer les rémunérations etavantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux(Partie  3).  Enfi n  le  rapport  indique  le  Code  de  gouvernementd’entreprise  de  référence  retenu  par  la  Société  et  précise,  lecas échéant, les dispositions de ce Code qui ont été écartéespar  la  Société  et  les  raisons  pour  lesquelles  elles  l’ont  été(Partie 4).  Partie 1  Composition et conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseild’AdministrationPour  tout  développement  relatif  à  la  composition  du  Conseild’Administration, à l’application du principe de représentationéquilibrée  des  femmes  et  des  hommes  en  son  sein,  ainsiqu’aux conditions de préparation et d’organisation des travauxdu  Conseil  d’Administration,  il  convient  de  se  reporter  à  laPartie  2  «  Gouvernement  d’entreprise  -  Rémunérations  desdirigeants,  principaux  actionnaires  et  informations  liées  »,Sections  «  Le  Conseil  d’Administration  »  et  «  Les  Comitésdu  Conseil  d’Administration  »  du  présent  Rapport  Annuel.Pour tout développement relatif aux limitations que le Conseild’Administration a apporté aux pouvoirs du Président DirecteurGénéral, il convient de se reporter à la Partie 2 « Gouvernementd’entreprise  -  Rémunérations  des  dirigeants,  principauxactionnaires  et  informations  liées  »,  Section  «  Le  PrésidentDirecteur Général » du présent Rapport Annuel.  Partie 2  Procédures de contrôle interne et de gestiondes risquesConformément  à l’article L.225-37 du Code de commerce, ilincombe  au  Président  du  Conseil  d’Administration  de  rendrecompte des procédures de contrôle interne et de gestion desrisques mises en place par la Société.l’environnement  de  contrôle  interne  du  Groupe.  Ce  rapporta  été  examiné  par  le  Comité  d’Audit  avant  d’être  revu  etapprouvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du7 mars 2012.Dans ce cadre, le présent rapport présente de façon synthétiqueles principaux mécanismes et procédures de contrôle internedu  Groupe  AXA  dont  l’objet  est  de  permettre  aux  dirigeantsde conclure que le Groupe dispose d’un système de contrôleinterne  fi able,  global  et  adapté  à  ses  activités  ainsi  qu’auxrisques qui leur sont inhérents. Ce rapport présente une visiond’ensemble et n’a pas vocation à décrire de manière détailléela  totalité  des  procédures  et  mécanismes  de  contrôle  internedéployés au sein de la Société et de ses fi liales.En vue de préparer le présent rapport, le Président du Conseild’Administration  a  pu  s’entretenir,  à  sa  convenance,  avecles  dirigeants  de  la  Société  et  prendre  connaissance  desinformations  fournies  au  Conseil  d’Administration  concernantDans le présent rapport, l’expression « Groupe » se rapporteà  AXA  SA  (la  «  Société  »)  ainsi  qu’à  ses  fi liales  consolidées,directes et indirectes.CONTRÔLE INTERNE ET GESTIONDES RISQUES : OBJECTIFSDe  par  ses  activités  de  protection  fi nancière  et  de  gestiond’actifs  à  grande  échelle,  le  Groupe  AXA  est  exposé  à  unlarge  éventail  de  risques  –  risques  d’assurance,  risques  liésaux  marchés  fi nanciers  ainsi  que  d’autres  types  de  risques  –détaillés  dans  le  présent  Rapport  Annuel.  À  cet  égard,  vous412   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES Apouvez notamment consulter la Partie 3 « Cadre réglementaire,facteurs  de  risque,  risques  de  marché  et  informations  liées  »et  la  Partie  4  «  États  Financiers  Consolidés  »  –  Note  31« Contentieux » du présent Rapport Annuel.Afi n  d’assurer  la  gestion  de  ces  risques,  le  Groupe  a  misen  place  un  système  de  contrôle  interne  global  conçu  pourpermettre aux dirigeants d’être tenus informés, en temps utileet  de  façon  régulière,  des  risques  signifi catifs.  Ce  systèmedoit  également  permettre  aux  dirigeants  de  disposer  desinformations  et  outils  nécessaires  à  la  bonne  analyse  et  àla  gestion  de  ces  risques,  de  s’assurer  de  l’exactitude  et  lapertinence  des  états  fi nanciers  du  Groupe  ainsi  que  desinformations communiquées au marché.Ces  mécanismes  et  procédures  sont  principalementcomposés :  des  structures  de  gouvernance  au  niveau  du  Groupe,conçues  pour  permettre  une  supervision  et  une  gestionappropriées  des  activités  d’AXA  ainsi  que  pour  assurerune  claire  répartition  des  rôles  et  des  responsabilités  auplus haut niveau hiérarchique ;  des structures de gestion et des mécanismes de contrôleconçus  pour  permettre  aux  dirigeants  du  Grouped’appréhender  distinctementrisquesauxquels le Groupe est exposé, et de disposer des outilsnécessaires à leur analyse ;les  principaux  du contrôle interne sur les reportings à caractère fi nancier(« ICOFR ») conçu pour assurer l’exactitude, l’exhaustivitéet  la  production  en  temps  utile  des  états  fi nanciers  duGroupe  ainsi  que  des  autres  informations  fi nancièrescommuniquées au marché ;  des contrôles et procédures de communication développésà  l’effet  de  permettre  aux  dirigeants  de  disposer  desinformations nécessaires pour décider des communications,en  toute  connaissance  de  cause  et  en  temps  utile,  et  des’assurer que la communication d’informations signifi catives(à  caractère  fi nancier  ou  non)  soit  exacte,  exhaustive  eteffectuée en temps opportun.Cette  structure  unitaire  a  pour  objet  d’accroître  l’effi cacité  etla réactivité de la gouvernance du Groupe tout en assurant unbon équilibre des pouvoirs.Pour une description détaillée des structures de gouvernanced’AXA,  et  en  particulier  de  la  composition  et  des  missionsdu  Conseil  d’Administration,  ainsi  que  de  la  structure  et  dela  composition  des  Comités  du  Conseil  d’Administration,vous  pouvez  consulter  la  section  2.1  «  Mandataires  sociaux,dirigeants et salariés » du présent Rapport Annuel.Le  Conseil  d’Administration  détermine  les  orientations  del’activité de la Société et veille à leur mise en œuvre. Il se saisitde  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  Sociétéet règle par ses délibérations les affaires qui la concernent. LeConseil d’Administration procède aux contrôles et vérifi cationsqu’il juge opportuns.Quatre Comités ad hoc rattachés au Conseil d’Administrationont été institués en vue d’examiner des sujets spécifi ques : leComité d’Audit, le Comité Financier, le Comité d’Éthique et deGouvernance et le Comité de Rémunération et des RessourcesHumaines.  Ces  Comités  exercent  leurs  activités  sous  laresponsabilité  du  Conseil  d’Administration  et  lui  en  rendentcompte de façon régulière.Afi n de permettre au Conseil d’Administration et à son Comitéd’Audit d’appréhender les diffi cultés signifi catives auxquelles leGroupe pourrait être confronté, les dirigeants rendent compteau Comité d’Audit, de façon régulière et continue, des sujetsrelatifs au contrôle interne et aux risques y afférents.LE COMITÉ D’AUDITSi chacun des Comités du Conseil a un rôle important au regardde  l’environnement  global  de  contrôle  interne  du  Groupe,  leComité  d’Audit  tient  toutefois  une  place  prépondérante  dansl’examen des sujets relatifs au contrôle interne et aux risquesafférents.Le  Comité  d’Audit  est  composé,  au  31  décembre  2011,  dequatre  membres,  tous  considérés  comme  indépendants  auregard  des  critères  du  Code  AFEP/MEDEF  tels  qu’appréciéspar le Conseil.L’ensemble de ces mécanismes et procédures constitue, selonles dirigeants, un environnement de contrôle complet et adaptéaux activités du Groupe.Le champ des responsabilités du Comité d’Audit est défi ni dans laCharte du Comité d’Audit, approuvée par le Conseil d’Administration.Ses missions principales consistent notamment en :STRUCTURES DE GOUVERNANCEStructures de gouvernance au niveaudu GroupeLA DIRECTION GÉNÉRALELa Direction Générale du Groupe veille à la mise en œuvre dusystème de contrôle interne du Groupe, ainsi qu’à l’existenceet à la pertinence des dispositifs de suivi du contrôle interne etde gestion des risques dans le Groupe.comptes ;Groupe ;LE CONSEIL D’ADMINISTRATIONDepuis le 29 avril 2010, la structure de gouvernance duale d’AXASA composée d’un Conseil de Surveillance et d’un Directoire aété remplacée par une organisation à Conseil d’Administration. ■ l’examen des comptes annuels et semestriels de la Société ; ■ le  suivi  du  contrôle  légal  des  comptes  annuels  et  descomptes consolidés par les Commissaires aux comptes ; ■ la  formulation  de  recommandations  sur  les  propositionsde  nomination  et  de  remplacement  des  Commissaires  auxcomptes ainsi que le contrôle de leur indépendance ; ■ l’examen des honoraires facturés par les Commissaires aux ■ le  suivi  des  règles  comptables  applicables  au  sein  du ■ le suivi des systèmes de contrôle interne et de gestion desrisques du Groupe ; ■ l’examen du programme et des objectifs de la Direction del’Audit Interne du Groupe AXA.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA413ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONPour  plus  d’informations  sur  le  Comité  d’Audit,  vous  pouvezvous reporter à la section 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeantset salariés » du présent Rapport Annuel ; sa composition et lesprincipaux sujets traités par le Comité en 2011 y sont détaillés.Ces  structures  de  gestion  et  mécanismes  de  contrôlecomprennent notamment les éléments suivants :Le Comité de DirectionStructures de gouvernance au niveaudes fi lialesLes principales fi liales d’AXA, qu’elles soient cotées en bourseou non, sont généralement dotées :AXA  est  doté  d’un  Comité  de  Direction  interne,  actuellementcomposé  de  sept  membres,  ayant  pour  principale  missiond’assister le Directeur Général et le Directeur Général Déléguédans  le  pilotage  de  la  gestion  opérationnelle  du  Groupe.  LeComité de Direction n’a pas de pouvoir décisionnel formel. ■ d’un conseil d’administration ou de surveillance, comprenantdes membres indépendants ou n’exerçant pas de fonctionsopérationnelles ;Le Comité de Direction se réunit en général chaque semainepour débattre et décider des aspects stratégiques, fi nancierset opérationnels du Groupe. ■ de plusieurs comités, dont un comité de rémunération et uncomité  d’audit,  composés  de  membres  indépendants  oun’exerçant pas de fonctions opérationnelles.Ces  dernières  années,  AXA  a  initié  un  processus  visant  àharmoniser  au  sein  du  Groupe  les  standards  en  matièrede  gouvernement  d’entreprise.  Cet  effort  s’est  notammentconcentré  sur  l’harmonisation,  dans  la  mesure  du  possible,des  règles  relatives  à  la  taille  et  la  composition  des  organesde direction, les critères d’indépendance des administrateurs,le  rôle  des  comités  et  la  politique  de  rémunération  desadministrateurs.Ces standards exigent en particulier que soient mis en place,au sein des conseils d’administration des principales fi liales duGroupe,  un  comité  d’audit,  un  comité  de  rémunération  ainsiqu’un comité des risques. En outre, doit également être mis enplace tout autre comité pouvant être considéré comme utile auxtravaux des conseils d’administration desdites fi liales comptetenu  des  spécifi cités  de  leur  activité.  Le  rôle,  les  missions  etla  composition  de  ces  comités  (notamment  s’agissant  de  laparticipation  d’administrateurs  indépendants)  sont  décritsdans  la  Charte  du  Comité  d’Audit  et  dans  celle  du  Comitéde  Rémunération.  La  Charte  du  Comité  d’Audit  requiert  quechacun des comités d’audit des fi liales du Groupe soit composéd’un nombre signifi catif d’administrateurs indépendants en vued’assurer un degré d’indépendance de ce comité à l’égard  dela  direction.  Les  comités  d’audit  jouent  un  rôle  essentiel  lorsde  l’examen  des  comptes  et  autres  informations  fi nancièresétablis  par  la  direction,  mais  également  en  matière  de  suividu  reporting  à  caractère  fi nancier,  du  contrôle  interne,  desrègles  et  méthodes  comptables  applicables  au  sein  d’AXA,de questions comptables particulières, du suivi des principauxrisques ainsi que des fraudes et autres sujets similaires.CONTRÔLES ET STRUCTURESDE GESTIONAfi n de pouvoir gérer les divers risques auxquels il est exposé, leGroupe AXA s’est doté de plusieurs structures et mécanismesde  contrôle.  Ces  dispositifs  sont  conçus  pour  permettre  auxdirigeants  d’avoir  une  visibilité,  claire  et  en  temps  utile,  surles  principaux  risques  du  Groupe  et  de  disposer  des  outilsnécessaires à leur analyse et gestion.Pour  plus  d’informations  sur  le  Comité  de  Direction  etnotamment  sa  composition,  vous  pouvez  consulterlasection 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés » duprésent Rapport Annuel.Le Comité Exécutif, les  Revues  Trimestriellesde Performance (QBRs) et le PlanStratégiqueAXA  est  doté  d’un  Comité  Exécutif  interne  actuellementcomposé  de  dix-huit  membres,  regroupant  entre  autresles  membres  du  Comité  de  Direction  et  les  responsablesdes  principales  fi liales,  unités  opérationnelles  ou  fonctionstransversales  d’AXA.  Si  le  Comité  Exécutif  est  un  comité  degestion interne sans pouvoir décisionnel, il joue néanmoins unrôle majeur en assistant la Direction Générale dans la gestiondes  activités  opérationnelles  du  Groupe,  l’étude  d’initiativesstratégiques ou tout autre sujet que la Direction Générale jugeutile. Le Comité Exécutif se réunit en général quatre fois par an.À la fi n des trois premiers trimestres de l’année, le Comité deDirection pilote ces QBRs au cours desquelles la performancedu Groupe est passée en revue. Ces QBRs ont été mises enplace en 2000 afi n d’assurer un cadre transparent et cohérentà : (1) l’examen de la performance des entités opérationnellesl’état  d’avancement  des  grands  projets  au  moyenetd’indicateurs  de  mesure  chiffrés  défi nis  avec  les  membresdu Comité de Direction ; (2) la mesure de la progression desprojets  transversaux  du  Groupe  ;  (3)  l’échange  d’idées  etd’informations  sur  les  grandes  orientations  stratégiques  duGroupe.Ces  QBRs  constituent  un  mécanisme  important  de  contrôlede  la  gestion  permettant  de  surveiller  de  façon  régulièrela  performance  du  Groupe  et  de  ses  principales  unitésopérationnelles,  ainsi  que  d’identifi er  en  temps  utile  lesnouveaux risques signifi catifs et les autres sujets d’importance.Au cours du quatrième trimestre, chaque unité opérationnelleprésente son plan stratégique au comité de pilotage en chargedu plan stratégique du Groupe. Le plan stratégique du Groupeest adopté par le Comité de Direction et revu et approuvé parle Conseil d’Administration.Pour plus d’informations sur le Comité Exécutif et notammentla  section  2.1sa  composition,  vous  pouvez  consulter«  Mandataires  sociaux,  dirigeants  et  salariés  »  du  présentRapport Annuel.414   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES ALes départements du Group ManagementServices (GMS) (1) impliqués dansles procédures de contrôle interneet les risques afférentsDe  nombreux  départements  au  sein  du  GMS  (qui  regroupeles  fonctions  centrales  du  Groupe)  ont  vocation  à  gérercertains aspects du contrôle interne et des risques y afférents.Néanmoins, seuls les quatre départements décrits ci-dessoussont  amenés  à  traiter  spécifi quement  de  ces  sujets  dans  lecadre de leurs responsabilités courantes.RISK MANAGEMENT GROUPELe  département  Risk  Management  Groupe  (GRM)  a  pourobjectif  l’identifi cation,  la  quantifi cation  et  la  gestion  desprincipaux  risques  auxquels  le  Groupe  est  exposé.  Pour  cefaire,  des  méthodes  et  des  outils  de  mesure  et  de  suivi  sontdéveloppés  et  déployés  par  GRM,  incluant  notamment  uncadre homogène de modélisation stochastique.Ces travaux conduisent à des décisions impactant le profi l derisque du Groupe, contribuent à contrôler la solidité fi nancièreet  à  gérer  la  volatilité  des  résultats  grâce  à  une  meilleureappréciation des risques encourus ainsi qu’à une optimisationdes  fonds  propres  alloués  par  le  Groupe  à  ses  différentesactivités.En  tant  qu’équipe  centrale,  GRM  coordonne  la  fonctionRisk  Management  au  sein  du  Groupe,  laquelle  est  relayéepar  des  équipes  de  Risk  Management  locales  dans  chaqueentité opérationnelle. La typologie des risques couverts inclutles  risques  provenant  des  actifs  investis,  de  nos  passifsd’assurance,  de  non-adéquation  actif/passif,  ainsi  que  lesrisques opérationnels.Les  principaux  processus  de  contrôleresponsabilité de GRM sont les suivants :relevant  dela ■ les équipes locales de Risk Management mettent en œuvredes revues annuelles des provisions techniques IARD établiespar les entités opérationnelles. GRM effectue régulièrement,sur  la  base  d’un  programme  défi ni  annuellement,  desrevues  afi n  de  s’assurer  de  la  validité  et  de  la  cohérencedes modèles utilisés au sein du Groupe dans le respect desstandards actuariels et des règles comptables en vigueur ; ■ GRM  défi nit  et  coordonne  une  revue  décentralisée  de  latarifi cation  et  de  la  profi tabilité  ajustée  du  risque  pour  lesnouveaux produits, préalablement à leur lancement ; pour lesproduits multi-supports incluant des garanties ou encore desproduits assurance dépendance, cette revue est centraliséepuis soumise au Comité de Direction. Des revues régulièresdes produits existants sont réalisées pour s’assurer de leurprofi tabilité ; ■ le  suivi  et  le  contrôle  des  politiques  de  gestion  actif/passifmises  en  place  au  niveau  des  entités  opérationnellessont  réalisés  grâce  à  une  analyse  régulière  et  détaillée  del’adéquation  des  actifs  et  passifs.  Ces  travaux  permettentde  valider  les  allocations  stratégiques  des  actifs  investis.Par  ailleurs,  des  reportings  trimestriels  réalisés  par  leséquipes locales puis centralisés au niveau Groupe ont pourobjet  de  suivre  l’évolution  des  portefeuilles  et  de  détecterles  déviations  importantes  par  rapport  aux  allocations(1)  Fonctions centrales rattachées à la société holding AXA SA.stratégiques et aux benchmarks de gestion défi nis avec lesgestionnaires d’actifs ; ■ le  risque  de  concentration  sur  les  portefeuilles  d’actif  duGroupe (actions et obligations) est piloté par la fonction RiskManagement et agrégé au niveau du Groupe. GRM suit lesexpositions  correspondantes  sur  une  base  mensuelle  etveille au respect, par les entités opérationnelles, des limitesde concentration que le Groupe s’est fi xé ; ■ l’estimation du capital économique (méthode de calcul desfonds propres économiques) par ligne de produit et par entitéopérationnelle agrégé au niveau du Groupe est réalisée surune base trimestrielle. Ces travaux, basés sur une approchede  modélisations  stochastiques,  permettent  de  modéliserconjointement les risques d’actifs, de passifs et les risquesopérationnels ; ■ GRM  présente  annuellement  au  Comité  de  Direction,avec  l’aide  d’AXA  Global  P&C  et  AXA  Global  Life,  lesprincipales caractéristiques du programme de couverture deréassurance IARD et Vie du Groupe ; ■ GRM  coordonnel’activité  des  équipes  décentraliséesen  charge  du  risque  opérationnel  afi n  de  s’assurer  quel’identifi cation, la mesure et la gestion des principaux risquesopérationnels est appropriée et cohérente.Les  résultats  synthétiques  de  ces  travaux  sont  présentésau  Comité  de  Direction.  Le  Comité  d’Audit  et  le  Conseild’Administration en sont également tenus informés.DIRECTION PLAN BUDGETS RÉSULTATS CENTRALE(PBRC)Au  sein  de  la  Direction  Financière  du  Groupe,  la  DirectionPBRC est chargée des missions de consolidation, de contrôlede  gestion  ainsi  que  de  contrôle  de  l’information  comptableet  fi nancière.  La  Direction  PBRC  travaille  en  réseau  avec  lesdépartements  correspondants  dans  les  différentes  DirectionsFinancières des entités du Groupe (départements PBR locaux).responsables  deLes  départements  PBRl’élaboration  de  leur  contribution  aux  comptes  consolidés  duGroupe.locaux  sontLes missions de PBRC recouvrent notamment : ■ la  défi nition  et  la  diffusion  d’instructions  et  standards  deconsolidation et de reporting du Groupe ; ■ la gestion du système de reporting fi nancier du Groupe ; ■ l’élaboration  des  états  fi nanciers  consolidés  et  l’analysed’indicateurs clés de performance ; ■ la gestion du programme IFC (Internal Financial Control) ; ■ la  mise  en  place  et  l’utilisation  des  outils  de  contrôle  degestion ; ■ le pilotage du processus European Embedded Value ; ■ la coordination de l’élaboration du Document de Référencedéposé auprès de l’AMF ; ■ les  relations  avec  les  Commissaires  aux  comptes,  etnotamment  à  l’égard  de  leur  contribution  aux  réunions  duComité d’Audit en tant que de besoin ;A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA415ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATON ■ le pilotage de la convergence des processus, des systèmeset  des  organisations  comptables  des  activités  d’assuranceen Europe.Procédures transversalesL’organisation  repose  à  chaque  fois  sur  le  travail  d’équipedécrit ci-dessus et s’organise de la manière suivante :La Direction PBRC est également chargée des contrôles relatifsà  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  etfi nancière.L’information  fi nancière  et  comptable  est  consolidée  dans  lerespect  des  normes  comptables  internationales  IFRS,  tellesqu’adoptées  par  l’Union  européenne.  Les  états  fi nanciersinclus dans le Document de Référence 2011 ne présentent pasde différence entre les normes comptables internationales IFRStelles  qu’adoptées  par  l’Union  européenne  et  appliquées  parAXA  et  les  normes  comptables  internationales  IFRS  édictéespar l’IASB.PBRC  a  défi ni  et  mis  en  place  un  ensemble  de  directives  etprocédures  afi n  d’assurer  que  le  processus  de  consolidationpermet  une  production  ponctuelle  et  fi able  des  comptesconsolidés.  Ce  processus  de  consolidation  et  ses  contrôlesincidents sont basés sur les éléments suivants :Défi nition  de  standards  et  maintenance  d’un  systèmed’informationLes standards comptables du Groupe, conformes aux normescomptables et réglementaires en vigueur pour la consolidationdes  comptes,  sont  formalisés  dans  le  Manuel  des  PrincipesComptables  du  Groupe  AXA  et  régulièrement  mis  à  jour  parune  équipe  d’experts  de  la  Direction  PBRC.  Ces  standardssont soumis à l’examen des Commissaires aux comptes avantd’être mis à la disposition des fi liales du Groupe.Le  système  d’information  repose  sur  «  Magnitude  »,  un  outilde  consolidation  géré  et  actualisé  par  une  équipe  dédiée.Ce  système  permet  également  de  fournir  les  informationsnécessaires au contrôle de gestion dans un objectif d’éclairageéconomique  des  comptes  consolidés.  Le  processusd’élaboration et de validation de l’information utile au contrôlede gestion est analogue à celui de la production de l’informationfi nancière consolidée.Enfi n,  PBRC  communique  aux  fi liales  desinstructions,contenant  des  informations  détaillées  sur  le  processus  deconsolidation,  et  les  modifi cations  apportées  aux  standardscomptables ainsi qu’à Magnitude.Mécanismes de contrôleLes entités sont responsables de la saisie et du contrôle desdonnées comptables et fi nancières qui doivent être conformesau Manuel des Principes Comptables du Groupe AXA et refl éterles règles de consolidation prévues par les normes comptablesinternationales  IFRS.  À  cet  égard,  le  Directeur  Financier  dechaque  entité  s’engage,  par  une  signature  formelle,  sur  lafi abilité des données consolidées reportées dans Magnitude etsur leur conformité avec le Manuel des Principes Comptablesdu Groupe AXA et les instructions.Au niveau central, les équipes PBRC dédiées aux relations avecles  entités  revoient  et  analysent  les  informations  comptableset  fi nancières  reportées  par  les  entités.  Ces  équipes  vérifi entnotamment  la  conformité  avec  le  Manuel  des  PrincipesComptables et les standards du Groupe en matière actuarielle. ■ validation  des  évolutions  de  normes  comptables  parles  experts  PBRC  et  mise  en  application  des  éventuelschangements  delesCommissaires aux comptes ;règles  après  discussions  avec ■ examen  et  résolution  des  principaux  points  d’audit  àl’occasion  de  réunions  d’arrêté  auxquelles  participentles  équipes  fi nancières  locales  et  centrales  ainsi  que  lesCommissaires aux comptes ; ■ présentation  au  Comité  d’Audit  puis  au  Conseild’Administration  des  principales  options  de  clôture  descomptes consolidés ; ■ fi nalisation  de  l’audit  des  informations  comptables  etfi nancières  au  moment  de  l’arrêté  des  comptes  lors  deréunions  des  équipes  fi nancières  locales  et  centrales,auxquelles  participent  les  Commissaires  aux  compteslocaux  et  centraux  qui  présentent  les  conclusions  de  leurstravaux d’audit ; ■ présentation  des  comptes  au  Comité  de  Direction,  auComité d’Audit puis au Conseil d’Administration en vue deleur arrêté après audition des Commissaires aux comptes.DIRECTION JURIDIQUE CENTRALE (DJC)La DJC a la responsabilité d’identifi er et de gérer les principauxrisques  légaux,  réglementaires  et  de  conformité  auxquelsle  Groupe  est  exposé.  Elle  intervient  sur  tout  sujet  juridiqued’ampleur signifi cative concernant le Groupe et est en chargedes aspects juridiques des opérations réalisées, ainsi que deslitiges et procédures réglementaires signifi catifs.La DJC est organisée autour de trois pôles (Practice Groups)qui traitent des sujets ayant vocation à être suivis dans le cadredes activités courantes mais aussi en lien avec des projets oudossiers ponctuels. Ces trois Practice Groups sont : ■ Droit des affaires, couvrant les domaines suivants : Fusions-Acquisitions, Financement, Droit boursier et Droit des affairesgénéral ; ■ Gouvernement d’entreprise et Droit des sociétés ; ■ Contentieux, Aspects réglementaires et Déontologie.Au  titre  de  ses  responsabilités  en  matière  de  déontologie,  laDJC  est  notamment  chargée    des  reportings  réguliers  dessociétés  du  Groupe  sur  les  principaux  litiges  et  procéduresréglementaires,  de la mise en place d’un Code de DéontologieProfessionnelle du Groupe AXA (AXA Group Compliance andEthics  Guide)  s’appliquant  à  l’ensemble  des  employés  duGroupe AXA à travers le monde  et  du programme de luttecontre  le  blanchiment  de  capitaux  (Anti-Money  LaunderingProgramme) du Groupe.La  DJC  travaille  en  étroite  collaboration  avec  les  directionsjuridiques  des  principales  entités  opérationnelles  du  Groupesur les litiges et les procédures réglementaires impactant cesdernières.  Afi n  d’optimiser  l’intégration,  la  coordination  et  la416   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES AAcommunication  au  sein  de  la  fonction  juridique,  le  DirecteurJuridique  du  Groupe  a  institué  un  Global  Legal  SteeringGroup (Comité d’orientation juridique), qu’il préside et qui estcomposé  des  responsables  juridiques  des  principales  fi lialesd’AXA. Ce comité se réunit de façon régulière et constitue unespace privilégié pour traiter des problématiques transversales,partager  les  expériences  et  les  meilleures  pratiques  à  diversniveaux  et  pour  permettre  des  échanges  fl uides  entre  lesresponsables juridiques du Groupe.L’AUDIT GROUPEL’Audit  Groupe  donne  au  Comité  d’Audit  et  au  Comité  deDirection, d’une façon indépendante et objective, l’assurancede  l’effi cacité  et  de  l’exhaustivité  des  dispositifs  de  contrôleinterne et de gestion des risques à travers le Groupe et formuledes propositions destinées à améliorer la gestion des risques,accroître  la  performance  et  identifi er  des  opportunités  dedéveloppement.L’Audit  Groupe  exerce  ses  responsabilités  de  la  manièresuivante : ■ il  établit  des  pratiques  et  standards  d’audit  interne  quidoivent êtres appliquées par les équipes d’audit locales ; ■ il examine activement la qualité ainsi que la performance deséquipes d’audit interne à travers le Groupe afi n de s’assurerqu’elles appliquent les standards du Groupe AXA ; ■ il  revoit  et  coordonne  le  processus  d’élaboration  du  pland’audit  des  équipes  locales  d’audit  interne  en  s’assurantqu’il est fondé sur une couverture appropriée des risques ; ■ il  pratique  des  audits  internes  des  activités  du  siège  duGroupe ainsi que sur tout sujet soulevé par le Comité d’Auditdu Groupe à travers le Groupe ; ■ il revoit et agrège les résultats des travaux de l’audit internepour le Comité d’Audit du Groupe ; ■ il apporte son soutien aux comités d’audit des fi liales, revoitleur performance et en reporte au Comité d’Audit du Groupe.L’Audit  Groupe  a  également  la  responsabilité  de  superviserles  activités  de  lutte  contre  la  fraude  interne  et  le  respect  dustandard AXA en matière de contrôle de la fraude interne.Le  Directeur  de  l’Audit  Groupe  rend  compte  directement  auPrésident  Directeur  Général  d’AXA  et  dispose  égalementd’un  contact  régulier  et  direct  avec  le  Président  du  Comitéd’Audit d’AXA. Dans le cadre de l’exécution de ses missions,le  Directeur  de  l’Audit  Groupe  est  en  relation  avec  lesdépartements  également  en  charge  de  fonctions  de  contrôlede deuxième niveau, tels que le département Risk ManagementGroupe,  PBRC,  la  Direction  Juridique  Centrale  ainsi  qu’avecles Commissaires aux comptes.Les équipes d’audit locales sont placées sous la responsabilitéd’un Directeur de l’Audit, tout en rendant compte régulièrementau  Président  du  comité  d’audit  local  et  également  à  leurstructure  managériale  locale.  Ces  équipes  d’audit  locales  seconcentrent  principalement  sur  l’identifi cation  des  risquesprincipaux  auxquels  sont  confrontées  leurs  entités,  ainsi  quesur  l’évaluation  de  la  conception  et  du  fonctionnement  descontrôles.GROUP RISK AND COMPLIANCE COMMITTEE (COMITÉDES RISQUES ET DE LA CONFORMITÉ DU GROUPE)En 2008, il a été créé un Group Risk and Compliance Committeeen vue d’assurer que le Groupe dispose : ■ d’une  vision  globale  des  différents  risques  auxquels  il  estconfronté de façon permanente ; ■ d’un  organe  exclusivement  chargé  de  revoir,  analyser  ethiérarchiser ces risques ; ■ de plans d’actions spécifi ques à la gestion de ces risques ; ■ d’une coordination et d’une communication optimales entreles divers départements gérant ces risques.Ce  comité  de  gestion  interne  est  co-présidé  par  le  DirecteurFinancier du Groupe et la Directrice des Opérations du Groupe.Ce comité est administré par le Département Risk Managementdu Groupe. Il se réunit généralement quatre fois par an.Le  comité  est  composé  des  onze  départements  suivants,chacun  étant  chargé  de  présenter  au  comité  les  risquesconcernant sa propre activité :1.  Département Risk Management Groupe ;2.  Direction Centrale des Finances du Groupe (DCFG) ;3.  Audit Groupe ;4.  Direction Juridique Centrale ;5.  Direction des Affaires Fiscales ;6.  Direction Plan Budgets Résultats Centrale (PBRC) ;7.Informatique/Excellence Opérationnelle ;8.  AXA Global P&C ;9.  AXA Global Life ;10.  Direction des Ressources Humaines ;11.  Direction  de  la  Communication  et  de  la  Responsabilitéd’entreprise du Groupe.Le comité, outre ses autres activités, a dressé une cartographieglobale des risques. Cet exercice a permis de couvrir l’ensembledes risques auxquels le Groupe est confronté, notamment lesrisques  fi nanciers,  de  solvabilité,  d’assurance,  opérationnels,juridiques  et  de  conformité,  fi scaux,  afférents  aux  ressourceshumaines  et  à  la  communication.  Cet  exercice  a  par  ailleurspermis de mettre en lumière les priorités et mesures à prendrepour  chacun  des  départements  du  GMS  qui  ont  vocation  àgérer ces risques.CONTRÔLE INTERNE  SUR LE REPORTINGFINANCIERLe  contrôle  interne  sur  le  reporting  fi nancier  d’AXA  (InternalControl  Over  Financial  Reporting  –  ICOFR)  est  un  processusconçu  sous  la  supervision  de  son  Directeur  Financier  afi nd’assurer,  de  façon  raisonnable  mais  non  absolue,  la  fi abilitédu reporting fi nancier et de la production des états fi nanciersconsolidés d’AXA.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA417ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures :Ce processus est basé sur les quatre piliers suivants : ■ concernant  la  tenue  des  registres  qui  refl ètent  de  façonexacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactionset l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ permettant  d’assurer  delestransactions sont enregistrées pour permettre la productiondes états fi nanciers conformément aux principes comptablesgénéralement appliqués ;raisonnable  quefaçon ■ permettant  d’assurer  delesencaissements  et  décaissements  sont  effectués  avecl’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe ; etraisonnable  quefaçonfaçon ■ permettant  d’assurer  delesacquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées desactifs  du  Groupe,  qui  pourraient  avoir  un  impact  signifi catifsur les états fi nanciers du Groupe, seraient empêchées oudétectées en temps utile.raisonnable  queAXA  a  mis  en  place  un  programme  global  coordonné  parPBRC, dénommé Internal Financial Control (IFC), conçu pourfournir au Directeur Général et au Directeur Général Délégué duGroupe une base raisonnable pour conclure sur l’effi cacité del’ICOFR d’AXA à l’issue de chaque exercice.Le  programme  IFC  est  basé  sur  le  Standard  IFC  (AXA  IFCStandard) qui est un standard développé par AXA en matièrede  contrôle  interne  et  de  gouvernement  d’entreprise.  LeStandard  IFC  est  basé  sur  le  référentiel  dénommé  InternalControl – Integrated Framework mis en place par le Committeeof  Sponsoring  Organizations  de  la  Treadway  Commission(COSO).  Le  Standard  IFC  est  conçu  pour  défi nir  le  périmètreet la gouvernance du programme IFC, assurer la qualité et lacohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournirun référentiel pour le programme annuel IFC.Conformément  au  Standard  IFC,  les  entités  du  périmètredoivent    documenter  les  principaux  processus  et  contrôlesqui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives oude  fraudes  dans  les  états  fi nanciers,    tester  la  conceptionet  l’effi cacité  opérationnelle  des  principaux  contrôles  selonles plans de tests élaborés avec discernement au regard desrisques, et  remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées.À la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenuesde procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’unecertifi cation  interne.  Cette  certifi cation  interne  requiert  lavalidation  formelle  des  responsables  de  processus  et  enfi nle certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadredirigeant  concluant  sur  l’effi cacité  de  l’ICOFR  et  sur  certainsautres sujets.CONTRÔLES ET PROCÉDURESDE COMMUNICATIONAXA  SA  a  mis  en  place  un  processus  interne  de  revue  etde  certifi cation.  Ce  processus  formalisé  requiert  de  chaquemembre  du  Comité  Exécutif,  des  Directeurs  Financiers  etde  certains  cadres  dirigeants  qu’ils  certifi ent  divers  élémentsprésentés dans le Rapport Annuel de la Société.1.  Un  certifi cat  remis  à  PBRC  par  le  Directeur  Financier  dechaque fi liale (CFO Sign-Off Certificates), en même tempsque les informations fi nancières consolidées relatives à lafi liale.2.  Un  rapport  de  gestion  sur  le  programme  IFC  (IFCManagement  Reports)  soumis  par  le  Directeur  Financierou un autre cadre dirigeant de chaque entité incluse dansle programme.3.  Un certifi cat de contrôles et procédures de communicationremis  par  les  membres  du  Comité  Exécutif  d’AXA,  lesDirecteurs Financiers régionaux et certains autres cadresdirigeants  (notamment  les  responsables  de  fonctionscentrales du Groupe) en vertu desquels chacune de cespersonnes est requise de revoir le Rapport Annuel d’AXAet de certifi er formellement  l’exactitude et l’exhaustivitédes  informations  concernant  les  entités  dont  il  estresponsable et   l’effi cacité des contrôles et procéduresde  communication  et  de  l’ICOFR  au  niveau  des  entitésdont il est responsable (avec notamment la communicationexpresse  deinsuffi sances  ou  défaillancessignifi catives).  De  plus,  dans  le  cadre  de  ce  processus,chacune  de  ces  personnes  est  tenue  d’examiner  et  decommenter un certain nombre d’informations à caractèretransversal contenues dans le Rapport Annuel et relativesaux risques ou autres sujets d’importance.toutes4.  Une  certifi cation  sur  les  Notes  aux  États  FinanciersConsolidés  :  PBRC  met  à  disposition  des  DirecteursFinanciers  régionaux  la  contribution  des  entités  dontils  sont  responsables  aux  Notes  aux  États  FinanciersConsolidés  pour  leur  permettre  de  certifi er  l’exactitudeet  l’exhaustivité  des  informations  du  Rapport  Annuel  duGroupe.CONCLUSIONLe  Groupe  AXA  considère  avoir  mis  en  place  un  systèmede  contrôle  interne  approprié  et  bien  adapté  à  ses  activitéscomme à l’échelle globale de ses opérations.Néanmoins, indépendamment de la qualité de sa conception,tout système de contrôle interne présente des limites qui lui sontinhérentes,  et  par  conséquent  ne  peut  fournir  une  garantie  àtoute épreuve. Ainsi, les systèmes considérés comme effi cacespar les dirigeants ne peuvent pas prémunir contre, ni détecter,toutes  les  erreurs  humaines,  tous  les  dysfonctionnementsdes  systèmes,  toutes  les  fraudes  ou  toutes  les  informationserronées,  mais  permettent  uniquement  d’en  fournir  uneappréciation  raisonnable.  De  plus,  les  contrôles  considéréscomme  effi caces  sont  susceptibles  de  se  révéler  inadaptésdans des hypothèses de changements des circonstances, dedétérioration du niveau de conformité avec la procédure ou enraison d’autres facteurs.418   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES A  Partie 3  RémunérationsPour  tout  développement  sur  les  principes  et  les  règlesarrêtés  par  le  Conseil  d’Administration  pour  déterminer  lesrémunérations  et  avantages  de  toute  nature  accordés  auxmandataires  sociaux,  il  convient  de  se  reporter  à  la  Partie  2,section 2.2 « Transparence des rémunérations et participationdans le capital des dirigeants » du présent Rapport Annuel .  Partie 4  Code de gouvernement d’entreprise de référenceDans le cadre des dispositions de la loi du 3 juillet 2008, le Conseilde Surveillance et le Directoire ont décidé en décembre 2008d’adopter l’ensemble des recommandations AFEP/MEDEF, ence  compris  les  recommandations  d’octobre  2008  relatives  àla  rémunération  des  dirigeants  mandataires  sociaux,  commeCode de gouvernement d’entreprise de référence d’AXA.Ces recommandations, qui ont fait l’objet d’une consolidationdans  le  Code  de  gouvernement  d’entreprise  des  sociétéscotées publié par l’AFEP et le MEDEF en avril 2010 (ci-aprèsle « Code AFEP/MEDEF »), peuvent être consultées au siègesocial  de  la  Société  ou  sur  son  site  Internet  (www.axa.com)dans la rubrique « Gouvernance d’entreprise ».AXA se conforme aux recommandations du Code AFEP/MEDEFqui  s’inscrivent dans la démarche de gouvernement d’entrepriseinitiée  par  la  Société  depuis  de  nombreuses  années.  Lesconditions dans lesquelles AXA applique les recommandationsdu  Code  AFEP/MEDEF  sont  pour  l’essentiel  détaillées  dansles s ections 2.1 « Mandataires sociaux, dirigeants et salariés »et 2.2 »Transparence des rémunérations et participation dansle  capital  des  dirigeants  »  du  présent  Rapport  Annuel ,  quidécrivent  le  fonctionnement  de  la  gouvernance  d’AXA  et  lesmodalités de rémunération de ses dirigeants.Afi n de tenir compte des spécifi cités liées à certaines de sespratiques de gouvernance, AXA a souhaité adapter certainesdispositions du Code AFEP/MEDEF de la façon suivante : ■ section  14.2.1  du  Code  AFEP/MEDEF  relative  à  l’examendes  comptes  par  le  Comité  d’Audit  :  pour  des  raisonspratiques,  l’examen  des  comptes  par  le  Comité  d’Audita  généralement  lieu  la  veille  de  leur  revue  par  le  Conseild’Administration et non deux jours avant comme le prévoitle Code AFEP/MEDEF. Toutefois, la Société s’efforce, dansla mesure du possible, de remettre aux membres du Comitéles documents qui leur sont soumis suffi samment à l’avanceafi n  de  leur  permettre  d’en  prendre  connaissance  dans  debonnes conditions ; ■ section  20.2.3  du  Code  AFEP/MEDEFstock options et actions de performance :relative  aux  conservation  des  actions  issues  de  levées  d’options  oud’attributions d’actions de performance : la Société a fi xéen  2007  des  règles  exigeantes  en  matière  de  détentiond’actions  par  les  dirigeants  mandataires  sociaux.  Cettepolitique  exige  que  chacun  des  dirigeants  mandatairessociaux détienne, durant toute la durée de ses fonctions,un nombre minimum d’actions AXA représentant en valeurun multiple de sa rémunération totale annuelle versée aucours  de  l’exercice  précédent  (salaire  fi xe  augmenté  dela  rémunération  variable).  Le  Président  Directeur  Généraldoit ainsi détenir l’équivalent de trois fois sa rémunérationtotale annuelle et le Directeur Général Délégué doit détenirl’équivalent de deux fois sa rémunération totale annuelle.Sont prises en compte pour le calcul du nombre d’actionsdétenues, les actions ou ADS AXA ou d’autres fi liales cotéesdu  Groupe.  Chaque  dirigeant  mandataire  social  disposed’un délai de cinq ans à compter du 1er janvier 2007, ou dela date de sa première nomination si elle est postérieure au1er janvier 2007, pour se mettre en conformité avec cetteobligation de détention minimale. Compte tenu du niveaudéjà élevé des obligations de détention minimale d’actionsainsi  imposées  aux  dirigeants  mandataires  sociaux,  leConseil  d’Administration,  sur  la  recommandation  de  sonComité  de  Rémunération  et  des  Ressources  Humaines,a  estimé  qu’il  n’était  pas  nécessaire  de  prévoir  unerévision à la hausse de ces seuils minimaux de détentionpassé  le  délai  de  cinq  ans.  Pour  les  mêmes  raisons,  leConseil d’Administration a considéré qu’il n’était pas utiled’imposer  aux  dirigeants  mandataires  sociaux  d’acheterune  quantité  d’actions  AXA  à  l’issue  de  la  période  deconservation de leurs actions de performance ;  exercice des stock options : selon le Code AFEP/MEDEF,des  périodes  précédant  la  publication  des  comptesdoivent  être  fi xées  pendant  lesquelles  l’exercice  desoptions  n’est  pas  possible  («  périodes  sensibles  »).A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA419ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONÀ  ce  jour,  les  périodes  sensibles  sont  déterminées  parapplication  des  dispositions  du  Code  de  DéontologieProfessionnelle  du  Groupe.  Elles  débutent  généralement30  jours  avant  la  publication  des  résultats  annuels  ousemestriels et 15 jours avant la publication de l’informationfi nancière  trimestrielle.  Le  Code  de  Déontologie  interditla  vente  d’actions  acquises  suite  à  l’exercice  d’options(opérations  de   levée  «  vente  »)  mais,  conformément  à  lapratique communément admise, n’empêche pas la simplelevée  d’options  non  suivie  d’une  vente  des  actions  ainsiacquises (levée « simple »).Enfi n, conformément aux dispositions de l’article L.225-37 duCode de commerce, il est précisé que les modalités relativesà la participation des actionnaires aux Assemblées Généralesde la Société sont décrites à l’article 23 des statuts d’AXA dontune copie peut être obtenue auprès du Registre du commerceet des sociétés du tribunal de commerce de Paris. Les statutsd’AXA  sont  également  accessibles  sur  le  site  Internet  dela  Société  (www.axa.com).  Les  informations  prévues  parl’article L.225-100-3 du Code de commerce sont par ailleurspubliées dans le rapport de gestion du Conseil d’Administrationqui est intégré au présent Rapport Annuel.420   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONANNEXES AMazars61, rue Henri Regnault92400 Courbevoie PricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine  Rapport des Commissaires aux comptes, établien application de l’article L.225-235 du Code decommerce, sur le Rapport du Président du Conseild’Administration de la société AXA(Exercice clos  le 31 décembre 2011)Aux actionnairesSociété AXA25 avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,AEn  notre  qualité  de  Commissaires  aux  comptes  de  la  société  AXA  et  en  application  des  dispositions  de  l’article  L.225-235  duCode de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre Société conformément auxdispositions de l’article L.225-37 du Code de commerce au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011.Il  appartient  au  Président  d’établir  et  de  soumettre  à  l’approbation  du  Conseil  d’Administration  un  rapport  rendant  compte  desprocédures de contrôle interne et de gestion de risques mises en place au sein de la Société et donnant les autres informationsrequises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient : ■ de  vous  communiquer  les  observations  qu’appellent  de  notre  part  les  informations  contenues  dans  le  Rapport  du  Président,concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière ; et ■ d’attester que le rapport comporte les autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce, étant préciséqu’il ne nous appartient pas de vérifi er la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relativesà  l’élaboration et au traitement de l’information comptable et fi nancièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informationsconcernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration et au traitement de l’informationcomptable et fi nancière contenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ■ prendre  connaissance  des  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitementde l’information comptable et fi nancière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de ladocumentation existante ; ■ prendre connaissance des travaux ayant permis d’élaborer ces informations et de la documentation existante ; ■ déterminer  si  les  défi ciences  majeures  du  contrôle  interne  relatif  à  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  etfi nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objet d’une information appropriée dans le Rapport duPrésident.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA421ANNEXESA ANNEXE  RAPPORT DU PRÉSDENT DU CONSEL D’ADMNSTRATONSur la base de ces travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôleinterne  et  de  gestion  des  risques  de  la  Société  relatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’information  comptable  et  fi nancièrecontenues dans le Rapport du Président du Conseil d’Administration, établi en application des dispositions de l’article L.225-37 duCode de commerce.Autres informationsNous  attestons  que  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  comporte  les  autres  informations  requises  parl’article L.225-37 du Code de commerce.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan422   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXES AANNEXE   ÉVALUATION ANNUELLEDU CONTRÔLE INTERNESUR LE REPORTING FINANCIERALe  contrôle  interne  sur  le  reporting  fi nancier  d’AXA  (InternalControl  Over  Financial  Reporting  –  ICOFR)  est  un  processusconçu  sous  la  supervision  de  son  Directeur  Financier  afi nd’assurer,  de  façon  raisonnable  mais  non  absolue,  la  fi abilitédu  reporting  fi nancier  et  la  production  des  états  fi nanciersconsolidés d’AXA.Suite à son retrait de la cotation au New York Stock Exchange(NYSE) en mars 2010 et sa désinscription de la Securities andExchange Commission (SEC) en juin 2010, AXA a maintenu unprogramme annuel, dénommé Internal Financial Control (IFC),conçu pour évaluer l’effi cacité de son ICOFR. Chaque année,les  Commissaires  aux  comptes  d’AXA  émettent  un  rapportd’assurance raisonnable sur l’ICOFR d’AXA.Le  programme  IFC  est  basé  sur  le  Standard  IFC  (AXA  IFCStandard).Le Standard IFC est un standard développé par AXA en matièrede contrôle interne et de gouvernement d’entreprise. Il sert deréférentiel pour la mise en place du programme IFC.(a) « AXA IFC Standard »Le Standard IFC est basé sur le référentiel dénommé InternalControl – Integrated Framework mis en place par le Committeeof  Sponsoring  Organizations  de  la  Treadway  Commission(COSO).Le  Standard  IFC  est  conçu  pour  défi nir  le  périmètre  et  lagouvernance  du  programme  IFC,  assurer  la  qualité  et  lacohérence d’ensemble du reporting fi nancier d’AXA et fournirun référentiel pour le programme annuel IFC.(A.1) PÉRIMÈTRE DE L’IFCLe programme IFC inclut essentiellement les entités d’AXA quisont  individuellement  signifi catives  au  regard  de  la  situationfi nancière consolidée ou du résultat des opérations d’AXA, ainsique les entités d’AXA qui fournissent des services signifi catifs àAXA et/ou ses fi liales consolidées (le Groupe).(A.2) GOUVERNANCE DE L’IFCLes  dirigeants,  incluant  le  Directeur  Général  et  le  DirecteurGénéral Délégué du Groupe, sont responsables d’établir et demaintenir un ICOFR adéquat pour AXA.Le  programme  IFC  est  piloté  par  son  comité,  présidé  par  leDirecteur Financier du Groupe, auquel participent la directionPlan Budgets Résultats Centrale (PBRC) et d’autres directionsd’AXA,  ainsi  que  les  représentants  de  chaque  entité  d’AXAincluse  dans  le  programme  IFC.  Le  programme  IFC  et  laconclusion des dirigeants sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sontégalement revus par le Comité d’Audit d’AXA.(A.3) PRINCIPES DE L’IFCL’ICOFR d’AXA comprend des politiques et procédures : ■ concernant  la  tenue  des  registres  qui  refl ètent  de  façonexacte, honnête et raisonnablement détaillée les transactionset l’utilisation des actifs du Groupe ; ■ permettant  d’assurer  delestransactions sont enregistrées pour permettre la productiondes états fi nanciers conformément aux principes comptablesgénéralement appliqués ;raisonnable  quefaçon ■ permettant  d’assurer  delesencaissements  et  décaissements  sont  effectuées  avecl’autorisation des dirigeants et directeurs du Groupe, etraisonnable  quefaçonfaçon ■ permettant  d’assurer  delesacquisitions, les utilisations et les cessions non autorisées desactifs  du  Groupe,  qui  pourraient  avoir  un  impact  signifi catifsur les états fi nanciers du Groupe, seraient empêchées oudétectées en temps utile.raisonnable  queAfi n d’évaluer l’effi cacité de l’ICOFR, les risques liés au reportingfi nancier  sont  identifi és  en  premier  lieu  au  niveau  du  GroupeAXA,  et  une  attention  particulière  est  portée  sur  les  risquesqui  pourraient  avoir  comme  conséquence  qu’une  anomaliesignifi cative  dans  les  états  fi nanciers  consolidés  d’AXA  nesoit  pas  empêchée  ou  détectée  à  temps.  Cette  approchedescendante  (top-down)  et  par  les  risques  (risk-based)  estutilisée  à  partir  des  sections  des  états  fi nanciers  consolidésd’AXA,  pour  identifi er  les  entités  et  processus  à  inclure  dansle programme IFC.Sur la base du référentiel COSO, l’ICOFR d’AXA est organiséautour des éléments clés ci-après : l’environnement de contrôle,l’environnement  de  contrôle  informatique,  les  processus  declôture  des  états  fi nanciers,  les  processus  métiers,  et  lescontrôles généraux en matière informatique.Pour  chacun  des  éléments  clés,  les  entités  du  périmètredoivent    documenter  les  principaux  processus  et  contrôlesqui permettent de pallier les risques d’erreurs signifi catives oude  fraudes  dans  les  états  fi nanciers,    tester  la  conceptionet  l’effi cacité  opérationnelle  des  principaux  contrôles  selonles plans de tests élaborés avec discernement au regard desrisques, et  remédier aux défi ciences de contrôle identifi ées.Les  défi ciences  de  contrôle  non  résolues  sont  consolidéesau  niveau  du  Groupe,  afi n  d’évaluer  leur  impact  sur  les  étatsfi nanciers consolidés d’AXA, prenant en compte leur probabilitéde  survenance  et  leur  impact  potentiel,  ainsi  que  l’effet  descontrôles compensatoires et d’autres éléments qualitatifs. Ceprocessus d’évaluation est conçu pour identifi er les défi cienceséventuelles qui pourraient atteindre le niveau d’une défi ciencemajeure.  Une  défi cience  majeure  est  une  défi cience  ouune  combinaison  des  défi ciences  de  contrôle  interne  sur  le  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA423ANNEXESA ANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERreporting  fi nancier  qui  représente  une  probabilité  raisonnablequ’une anomalie signifi cative dans les états fi nanciers ne soitpas empêchée ou détectée à temps.(A.4) CERTIFICATION DE L’IFCÀ la fi n de chaque année, les entités du périmètre sont tenuesde procéder à l’évaluation de leur ICOFR dans le cadre d’unecertifi cation  interne.  Cette  certifi cation  interne  requiert  lavalidation  formelle  des  responsables  de  processus  et  enfi nle certifi cat signé par le Directeur Financier ou un autre cadredirigeant  concluant  sur  l’effi cacité  de  l’ICOFR  et  sur  certainsautres sujets.Cette procédure de certifi cation interne valable pour toutes lesentités du périmètre IFC est conçue pour assister les dirigeantsd’AXA  SA  dans  leur  évaluation  de  l’ICOFR  d’AXA  et  soutenirleur conclusion sur l’effi cacité de l’ICOFR d’AXA.(b) Évaluation annuelle de l’ICOFRpar les dirigeants baséesur « AXA IFC Standard »Les  dirigeants  ont  procédé  à  l’évaluation  de  l’effi cacitéde  l’ICOFR  d’AXA  conformément  au  Standard  IFC  décritprécédemment. Sur la base de cette évaluation, les dirigeantsont  conclu  que  l’ICOFR  d’AXA  était  effi cace  en  date  du31 décembre 2011.Indépendamment  de  la  qualité  de  leur  conception,  tousles  systèmes  de  contrôle  interne  présentent  des  limites  quileur  sont  inhérentes.  En  conséquence,  ces  dispositifs,  bienque  conçus  pour  être  effi caces,  ne  peuvent  ni  empêcher  nidétecter  les  fausses  informations  ;  ils  ne  peuvent  qu’assurerde  façon  raisonnable  la  production  et  présentation  des  étatsfi nanciers.  Par  ailleurs,  toute  projection  de  l’évaluation  del’effi cacité est sujette au risque d’inadaptation des contrôles encas de changements des conditions ou de dégradation de laconformité à l’égard des politiques et procédures.(c) Rapport de contrôle interne desCommissaires aux comptes sur le reportingfi nancierPricewaterhouseCoopers Audit et Mazars ont mis en œuvre desprocédures  d’audit,  afi n  d’obtenir  une  assurance  raisonnablesur la sincérité du rapport des dirigeants d’AXA concluant surl’effi cacité de l’ICOFR d’AXA sur la base du Standard IFC.424   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  ÉVALUATION ANNUELLE DU CONTRÔLE INTERNE SUR LE REPORTING FINANCIERANNEXES AMazars61, rue Henri Regnault92400 CourbevoiePricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine  Rapport de contrôle interne des Commissairesaux comptes sur le reporting fi nancierÀ l’attention du Conseil d’Administration d’AXAMesdames, Messieurs,AEn notre qualité de Commissaires aux comptes d’AXA et à votre demande, nous avons mis en œuvre des procédures d’audit surle contrôle interne relatif au reporting fi nancier d’AXA et de ses fi liales au 31 décembre 2011 afi n d’obtenir l’assurance raisonnableque la déclaration de la direction d’AXA inclus dans le rapport d’évaluation annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif aureporting fi nancier affi rmant que le contrôle interne est effi cace, est fi able.Il est de la responsabilité de la direction d’AXA de maintenir un contrôle interne effi cace sur le reporting fi nancier et de procéderà une évaluation de l’effi cacité de ce contrôle interne au 31 décembre 2011. Le contrôle interne sur le reporting fi nancier d’unesociété est le processus visant à obtenir une assurance raisonnable sur la fi abilité de l’information fi nancière et de l’établissement,conformément  aux  principes  comptables  IFRS,  des  états  fi nanciers  à  des  fi ns  externes.  L’évaluation  de  l’effi cacité  du  contrôleinterne relatif au reporting fi nancier est réalisée sur la base de critères établis par la norme Internal Financial Control d’AXA (la norme« IFC »), qui est une norme de contrôle interne et de gouvernance développée par AXA et utilisée comme cadre de référence par leprogramme IFC, tel que décrit dans le rapport d’évaluation Annuelle de la direction sur le contrôle interne relatif au reporting fi nancierfi gurant  à  la  page  423    du  présent  Rapport  Annuel.  Il  nous  appartient,  sur  la  base  de  notre  audit,  d’exprimer  une  opinion  sur  ladéclaration de la direction d’AXA sur l’effi cacité du contrôle interne relatif au reporting fi nancier.Nous  avons  réalisé  nos  travaux  conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France  ainsi  que  la  normeISAE  3000  («  Assurance  engagements  other  than  audits  or  reviews  of  historical  fi nancial  information  »).  Ces  normes  requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d’obtenir l’assurance raisonnable que la déclaration de la direction sur l’effi cacité ducontrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace dans tous ses aspects signifi catifs. Nos procédures d’audit ont consisté àprendre connaissance des procédures de contrôle interne sur le reporting fi nancier, à évaluer le risque d’existence d’une défi ciencemajeure, à tester et évaluer la conception et l’effi cacité opérationnelle du contrôle interne en fonction du risque évalué et à réalisertoutes autres vérifi cations jugées nécessaires le cas échéant. Nous estimons que nos contrôles fournissent une base raisonnable àl’opinion exprimée ci-après.En raison des limitations inhérentes au contrôle interne sur le reporting fi nancier, ce dernier n’a pas pour objectif d’empêcher oude détecter toutes les anomalies. En outre, les projections de toute évaluation d’effi cacité sur des périodes futures sont sujettesau risque que les contrôles deviennent inappropriés si les circonstances changent, ou si le degré de conformité aux politiques ouprocédures diminue.À notre avis, la déclaration de la direction selon laquelle le contrôle interne relatif au reporting fi nancier est effi cace au 31 décembre2011, dans tous ses aspects signifi catifs, est sincère sur la base des critères établis dans la norme IFC.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA425ANNEXESA ANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXE   AUTRES INFORMATIONS LÉGALESDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELConformément aux dispositions de l’article 222-7 du Règlement Général de l’AMF, le document d’information annuel ci-dessousmentionne toutes les informations publiées par la Société ou rendues publiques au cours des douze derniers mois, dans un ouplusieurs États parties à l’accord sur l’Espace économique européen ou dans un ou plusieurs pays tiers pour satisfaire aux obligationslégislatives ou réglementaires de ces pays en matière de titres fi nanciers, d’émetteurs de titres fi nanciers et de marchés de titresfi nanciers.Mode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)www.axa.comListe des informations publiées au cours des 12 derniers moisCommuniqués de presse (1)AXA fi nalisera la transaction AXA APH le 1er avril 2011/Nouvelle organisation en Asie (23/03/2011)AXA initie le Global Forum for Longevity (28/03/2011)AXA a fi nalisé la transaction AXA APH (01/04/2011)AXA s’engage aux côtés de CARE dans l’éducation à la prévention des risques (18/04/2011)L’Assemblée Générale d’AXA s’est tenue ce jour. AXA publie son Rapport d’Activitéet de Responsabilité d’Entreprise pour l’année 2010 (27/04/2011)Indicateurs d’activité T1 2011 (05/05/2011)AXA va céder ses activités canadiennes (31/05/2011)AXA organise aujourd’hui une conférence investisseurs dédiée à « Ambition AXA »,son plan stratégique sur 5 ans (01/06/2011)Reliance Industries Limited va faire l’acquisition des participations de Bharti dans les coentreprisesavec AXA en Inde (10/06/2011)Résultats semestriels 2011 – En ligne avec Ambition AXA (04/08/2011)Lancement de l’opération d’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (23/08/2011)Nouvelle progression de la performance sociale, sociétale et environnementale du Groupe AXA(23/09/2011)AXA a fi nalisé la cession de ses activités canadiennes (26/09/2011)Communiqué du Groupe AXA concernant AXA Private Equity (28/09/2011)Intervention d’Henri de Castries à la conférence Bank of America Merrill Lynch (05/10/2011)AXA, 1ère marque d’assurance dans le monde pour la 3ème année consécutive selon Interbrand(05/10/2011)AXA Global P&C annonce avoir placé avec succès 180 millions d’euros d’obligations catastrophes(20/10/2011)Indicateurs d’activité 9M 2011 (27/10/2011)AXA annonce les prix de souscription des actions à émettre dans le cadre de son opérationd’actionnariat salarié 2011 (Shareplan 2011) (28/10/2011)Le Carbon Disclosure Project (CDP) publie son nouveau rapport « Europe 300 » (22/11/2011)Le Groupe AXA signe un Accord Européen sur l’Anticipation des Changements (23/11/2011)AXA, Bharti et Reliance Industries mettent fi n à leurs négociations (25/11/2011)François Pierson, membre du Comité de Direction du Groupe AXA et Président Directeur Générald’AXA Global P&C, prendra sa retraite le 1er janvier 2012 (01/12/2011)Résultats du plan d’actionnariat salarié 2011 du Groupe AXA (12/12/2011)Etude AXA sur les petites et moyennes entreprises en 2011 : une évaluation des préoccupationsqui touchent actuellement ces entreprises dans 10 pays (20/12/2011)(1)  Les  communiqués  de  presse  publiés  avant  la  date  du  23  mars  2011  ont  été  recensés  dans  le  document  d’information  annuel  inclus  dansle Rapport Annuel 2010 d’AXA.426   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALESANNEXES AMode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)Liste des informations publiées au cours des 12 derniers moisThomas Buberl est nommé Directeur Général d’AXA Allemagne et rejoint le Comité Exécutifdu Groupe (16/01/2012)Résultats annuels 2011 (16/02/2012)Le Groupe AXA lance un nouveau plan d’attribution d’actions gratuites à l’ensemble de ses salariés(16/02/2012)Résolutions présentées à l’Assemblée Générale annuelle d’AXA du 25 avril 2012 (17/02/2012)AXA soutient l’ONG CARE afi n d’aider les populations vulnérables du Bénin à prévenir les risquesliés à l’eau (24/02/2012)AXA et HSBC concluent un partenariat de long terme en assurance dommages en Asie et enAmérique Latine (07/03/2012)Junior Ach ievement et le Groupe AXA lancent un programme mondial d’éducation aux risques pour lajeunesse (08/03/2012)Documents publiés au BALOwww.journal-offi ciel.gouv.frAvis de C onvocation (Assemblée Générale du 27/04/2011) (21/03/2011)Comptes annuels et consolidés 2010 après l’Assemblée Générale (13/05/2011)Avis de Réunion (Assemblée Générale du 25/04/2012) (17 /02/2012)Documents déposés au Greffe du tribunal de commerce de Pariswww.infogreffe.frAExtrait du procès-verbal de l’Assemblée Générale du 27/04/2011 relatif au renouvellementet à la nomination des membres du Conseil d’Administration, à une modifi cation statutaireet aux résolutions fi nancièresStatuts à jour au 27/04/2011Dépôt des comptes 2010Statuts à jour au 03/08/2011Statuts à jour au 09/12/2011Statuts à jour au 15/02/2012Extrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 03/08/2011 relatif à l’augmentation du capitalProcès-verbal du Directeur Général Délégué du 09/12/2011 relatif à l’augmentation du capitalExtrait du procès-verbal du Conseil d’Administration du 15/02/2012 relatif à l’augmentation du capitalet à la démission d’un membre du Conseil d’AdministrationDocuments mis à disposition des actionnairesAssemblée Générale Mixte du 27 avril 2011Un exemplaire du dossier de convocation adressé aux actionnaires ainsi que tous les documentsdestinés à leur information (articles R.225-81 et R.225-86 du Code de commerce)L’attestation des Commissaires aux comptes sur le montant global des sommes ouvrant droità la réduction d’impôtLa liste des actions nominatives de parrainage et de mécénat réalisées par AXALa liste des actionnaires à J-16La liste et objet des conventions libres signifi cativesLes rapports annuels du Conseil d’Administration sur les attributions de stock  optionset d’actions gratuitesDéclarations des opérations effectuées par les mandataires sociaux sur les titres de la SociétéInterventions sur le titre AXA14/03/2011 Isabelle Kocher08/04/2011 Wendy Cooper28/04/2011 Giuseppe Mussari12/05/2011 Henri de Castries13/05/2011 Denis Duverne03/10/2011 Norbert DentressangleSiège social25, avenue Matignon75008 Paris - Francewww.axa.comwww.amf-france.org  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA427Liste des informations publiées au cours des 12 derniers moisMode de consultation(lien Internetou lieu de consultation)ANNEXESA ANNEXE  AUTRES INFORMATIONS LÉGALES28/10/2011 Henri de Castries16/11/2011 Michel Pébereau23/11/2011 François Martineau25/11/2011 Norbert Dentressangle30/11/2011 Jean-Martin Folz08/12/2011 Isabelle Kocher09/12/2011 Henri de Castries09/12/2011 Denis Duverne21/12/2011 Denis Duverne22/12/2011 Marcus Schenck23/12/2011 Denis Duverne27/12/2011 Dominique Reiniche06/01/2012 Norbert Dentressangle23/02/2012 Suet Fern LeeDéclarations des opérations effectuées par la Société sur ses propres titresLe 6 juin 2011Le 5 janvier 2012Déclarations des franchissements de seuilsPublicité des clauses de pactes d’actionnairesPacte AXA/Schneider Electric (27/12/2011) (décision de ne pas renouveler le protocole d’accord)Documents accessibles sur le site Internet de l’AMFDocument de Référence 2010 (18/03/2011)--Documents publiés à l’étranger (20-F/6-K/25/15-F)www.sec.govLIEU OÙ PEUVENT ÊTRE CONSULTÉS LES DOCUMENTS RELATIFS À LA SOCIÉTÉLes  documents  suivants  peuvent  être  consultés  à  la  Direction  Juridique  d’AXA  –  21  avenue  Matignon  –  75008  Paris  (France)jusqu’au dépôt du prochain Document de Référence : ■ les statuts ;présent Document de Référence ;Document de Référence. ■ les rapports ou autres documents établis par un expert à la demande de la Société, dont une partie est incluse ou visée dans le ■ les  comptes  sociaux  et  les  comptes  consolidés  d’AXA  de  chacun  des  deux  exercices  précédant  la  publication  du  présentwww.axa.comwww.amf-france.orgwww.amf-france.orgwww.amf-france.orgwww.axa.comwww.amf-france.org428   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEANNEXES AANNEXE   RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCEATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans le présent Document de Référencesont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste, à ma connaissance, que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent uneimage fi dèle du patrimoine, de la situation fi nancière et du résultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprises dansla consolidation, et le rapport de gestion, dont les différentes rubriques sont mentionnées page 517  du présent Rapport Annuel,présente un tableau fi dèle de l’évolution des affaires, des résultats et de la situation fi nancière de la Société et de l’ensemble desentreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  des  principaux  risques  et  incertitudes  auxquels  elles  sontconfrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fi n de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérifi cationdes informations portant sur la situation fi nancière et les comptes données dans le présent document, ainsi qu’à la lecture d’ensembledu document.ALes comptes sociaux relatifs à l’exercice clos le 31 décembre 2011 présentés dans ce document ont fait l’objet d’un rapport descontrôleurs légaux des comptes, fi gurant en pages 457 et 458, qui contient une observation.Paris, le 15 mars 2012M. Henri de CastriesPrésident Directeur GénéralRESPONSABLE DE L’INFORMATION FINANCIÈREM. Denis DuverneDirecteur Général Délégué en charge des Finances, de la Stratégie et des OpérationsMembre du Conseil d’Administration d’AXAAXA25, avenue Matignon, 75008 Paris, France  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA429ANNEXESA ANNEXE  AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXE   AUTORISATIONS FINANCIÈRESAUTORISATIONS D’ÉMETTRE DES ACTIONS ET AUTRES VALEURS MOBILIÈRESEN COURS DE VALIDITÉ AU 31 DÉCEMBRE 2011Les autorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2011 sont les suivantes :Émissions avec droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres de créance(en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros)TitresDuréeExpirationIncorporation de réserves, bénéfi ces ou primes-1 milliard (a)26 mois27 juin 2013Actions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires6 milliards (c)2 milliards (d)26 mois27 juin 2013Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres de créance(en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros ouen pourcentagedu capital social)TitresDuréeExpirationActions ordinaires, valeurs mobilières donnant droitpar souscription, conversion, échange, remboursement,présentation d’un bon ou autre à des actions ordinaires (b)Actions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accèsau capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciairesdéterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salariéActions gratuites (f)Actions gratuites (f)/ Plan pour l’ensemble des salariésActions issues de la levée de stock-options6 milliards (c)1 milliard26 mois27 juin 2013-----150 millions (e)18 mois 27 octobre 2012150 millions (e)18 mois 27 octobre 20121 % (g)38 mois27 juin 20140,4 % (h)38 mois27 juin 20142 %38 mois27 juin 2014(a)  Plafond autonome.(b)  En ce compris les actions ordinaires ou valeurs mobilières émises en cas de placements privées ou d’offres au public ; d’offres publiques initiées par la Société ;en rémunération d’apports en nature dans la limite de 10 % du capital ; ou en conséquence de l’émission de valeurs mobilières par des fi liales d’AXA.(c)  Le montant nominal des titres de créance associés à l’émission de valeurs mobilières, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond globalde 6 milliards d’euros ; ce plafond est autonome et distinct du montant des valeurs mobilières donnant droit à l’attribution de titres de créance et ne donnant pas lieuà une augmentation de capital (plafond de 2 milliards d’euros).(d)  Le montant nominal cumulé d’augmentation de capital, avec ou sans droit préférentiel de souscription, ne peut excéder le plafond global de 2 milliards d’euros ennominal.(e)  Plafond commun et autonome.(f)  Actions existantes ou à émettre.(g)  Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration.(h)  Au jour de l’attribution gratuite des actions par le Conseil d’Administration.  Au jour de l’attribution des stock-options par le Conseil d’Administration.430   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE  AUTORISATIONS FINANCIÈRESANNEXES AAUTORISATIONS FINANCIÈRES NOUVELLESLes autorisations d’émettre des actions ou autres valeurs mobilières qui seront soumises à l’approbation de l’Assemblée Généraledu 25 avril 2012, sont les suivantes :Émissions sans droit préférentiel de souscription au profi t des actionnairesMontant nominalmaximum encas d’émissionsde titres de créance(en euros)Montant nominalmaximumd’augmentationde capital(en euros)TitresDuréeExpirationActions ordinaires ou autres valeurs mobilières donnant accèsau capital réservées aux salariésActions ordinaires réservées à une catégorie de bénéfi ciairesdéterminée dans le cadre d’opérations d’actionnariat salarié(a)  Plafond commun et autonome.--135 millions (a)18 mois 25 octobre 2013135 millions (a)18 mois 25 octobre 2013UTILISATION EN 2011 DES AUTORISATIONS FINANCIÈRES DONNANT LIEUA DES AUGMENTATIONS DE CAPITALAActions réservées aux salariésStock-options / Actions gratuitesSTOCK-OPTIONSEn 2011, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage del’autorisation  conférée  par  l’Assemblée  Générale  du  22  avril2008 (17ème résolution) a procédé à l’attribution de 9.129.162options  donnant  à  leurs  bénéfi ciaires  le  droit  de  souscrire  oud’acquérir de nouvelles actions AXA à émettre ou existantes.ACTIONS GRATUITESEn 2011, le Conseil d’Administration d’AXA, faisant usage del’autorisation  conférée  par  l’Assemblée  Générale  du  22  avril2008  (16ème  résolution)  a  procédé  à  l’attribution  gratuite  de2.056.780 performance shares.Le  Conseil  d’Administration,  faisant  usage  de  l’autorisationconférée  parl’Assemblée  Générale  du  27  avril  2011(19ème résolution), a augmenté le capital social avec suppressiondu droit préférentiel de souscription des actionnaires en faveurdes  salariés  du  Groupe  AXA  dans  le  cadre  du  programmeShareplan 2011. Dans les pays où les conditions juridiques etfi scales le permettaient, deux formules de souscription ont étéproposées aux salariés du Groupe en 2011 : ■ une offre classique dans 41 pays ; ■ une offre dite à « effet de levier » dans 38 pays.Plus de 26.000 salariés dans 42 pays ont participé au  Shareplan2011. Le montant total des souscriptions s’est élevé à plus de332 millions d’euros dont : ■ 19,1 millions d’euros pour la formule classique ; et ■ 313,5 millions d’euros pour la formule à effet de levier.À  l’issue  de  cette  opération,  en  décembre  2011,  près  de37  millions  d’actions  nouvelles  de  2,29  euros  de  nominal,jouissance au 1er janvier 2011, ont été créées.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA431ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXE VI  COMPTES SOCIAUXRAPPORT DU CONSEILD’ADMINISTRATIONPRINCIPES COMPTABLESÀ  compter  du  1er  janvier  2011,  la  Société  applique  lacomptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utiliséspour  couvrir  le  risque  de  change  des  titres  de  participationdétenus, mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la dated’acquisition  compte  tenu  de  la  règle  du  coût  historique.Cette  couverture  contre  le  risque  de  change  s’effectue  viades instruments dérivés, ou via des dettes libellées en devisesétrangères.  Ce  changement  de  méthode  se  justifi e  par  unemeilleure information fi nancière, l’application de la comptabilitéde couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA, et parun changement du contexte fi nancier et réglementaire dans lamesure  où  un  projet  de  règlement  de  l’Autorité  des  NormesComptables  permettra  une  utilisation  de  la  comptabilité  decouverture  pour  les  instruments  qui  sont  utilisés  dans  unerelation de couverture.Ce  changement  de  méthode  génère  un  impact  positif  de1.592  millions  d’euros  sur  les  capitaux  propres  au  1er  janvier2011 via une diminution de la provision pour risque de changede même montant.À  méthode  comparable,  le  résultat  2010  aurait  été  de1.688  millions  d’euros  compte  tenu  d’une  diminution  de  laperte  de  change  réalisée  de  1.040  millions  d’euros  et  d’unedotation  inférieure  à  la  provision  pour  risque  de  change  de1.136 millions d’euros.RÉSULTATLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011est  un  profi t  de  8.649  millions  d’euros  contre  une  perte  de488 millions d’euros au 31 décembre 2010 et un profi t 2010de 1.688 millions d’euros à méthode comparable. Il s’expliqueprincipalement  par  le  résultat  de  cession  des  activitésaustraliennes et canadiennes pour 4.922 millions d’euros, uneperte de change de 329 millions d’euros contre une perte de1.522  millions  d’euros  en  2010  à  méthode  comparable,  et1.113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry backcontre 197 millions d’euros en 2010.La gestion de l’exposition au risque de change s’est poursuivieen  2011  notamment  par  le  débouclement  de  positions  àhauteur de 4,6 milliards de dollars américains et de 1,4 milliardde francs suisses.Les  revenus  des  titres  de  participation  s’élèvent  à4.307 millions d’euros, et comprennent en 2011 des dividendesexceptionnels  pour  1.086  millions  d’euros  dont  826  millionsd’euros  au  titre  de  la  remontée  de  trésorerie  résultant  de  lacession des titres Taïkang Life par AXA Leben AG et 260 millionsd’euros versés par la société Vinci suite au remboursement d’unprêt  consenti  à  AXA  Canada.  Les  dividendes  exceptionnelsde 2010 s’élevaient à 1.334 millions d’euros suite à la cessionpartielle des activités Vie, Épargne et Retraite du Royaume-Unià Résolution Ltd. En dehors de ces dividendes exceptionnels,les produits de participation augmentent de 524 M€.les  sociétés  d’assurance,Les  dividendes  versés  par2.868  millions  d’euros,  augmentent  de  448  millions  d’euroscompte tenu principalement : ■ d’un dividende en provenance d’AXA France Assurance de1.064  millions  d’euros  en  hausse  de  212  millions,  dû  à  unrésultat statutaire en progression ; ■ de dividendes versés par la région Europe du Nord, Centraleet  de  l’Est  pour  867  millions  d’euros  contre  728  millionsd’euros en 2010 ; ■ de dividendes versés par la région Méditerranée et AmériqueLatine pour 376 millions d’euros contre 168 millions d’eurosen 2010.La  hausse  des  dividendes  versés  par  la  région  Europedu  Nord,  Centrale  et  de  l’Est  et  la  région  Méditerranée  etAmérique  Latine  résulte  d’une  part  de  l’augmentation  desrésultats statutaires en 2010 et d’autre part, de la politiqueappliquée depuis 2010 consistant à privilégier le versementde dividendes contre le remboursement de prêts ; ■ de dividendes reçus des sociétés situées principalement enAsie, en Australie et au Canada qui s’élèvent à 501 millionsd’euros contre 520 millions d’euros en 2010.Les  dividendes  reçus  des  sociétés  fi nancières  et  des  autresholdings, 353 millions d’euros contre 277 millions d’euros en2010,  progressent  de  76  millions  d’euros  et  comprennentnotamment 139 millions d’euros au titre du dividende versé parFinance Solutions, société de fi nancement et de trésorerie intra-groupe,  et  192  millions  d’euros  provenant  d’AXA  InvestmentManagers contre 101 millions d’euros en 2010.La  charge  financière  nette,  qui  comprend  les  intérêts  etcharges assimilés nets des revenus des prêts et des placements,s’élève à 994 millions d’euros contre 1.195 millions d’euros en2010, en diminution de 200 millions d’euros.Les  charges  fi nancières  brutes  s’élèvent  à  1.407  millionsd’euros,  en  augmentation  de  109  millions  d’euros,  résultantprincipalement de 120 millions d’euros de décote au titre d’unecession de créance d’impôt.Les  produits  fi nanciers,  412  millions  d’euros,  sont  en  haussede 309 millions d’euros, sous les effets conjugués : ■ d’une  hausse  des  revenus  divers  de  107  millions  d’eurosrésultant  de  la  constatation  d’un  boni  de  confusion  de36 millions d’euros à la suite de la dissolution-confusion deAXA Participation  et de Colisée Excellence dans AXA SAet d’un boni de liquidation de 57 millions d’euros suite à laclôture du programme de titrisation ; et432   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AA ■ d’un  profi t  net  sur  swaps  de  198  millions  d’euros  en  2011contre une perte nette de 31 millions d’euros constatée en2010, soit une hausse de 229 millions d’euros qui s’expliqueprincipalement  par  le  paiement  en  2011  de  84  millionsd’euros  de  soultes  issues  du  débouclement  de  swaps  detaux  en  dollar  canadien  suite  à  la  cession  des  activitéscanadiennes  d’AXA.  Hors  paiement  de  ces  soultes,  lacharge fi nancière 2011 reste stable.ActifLes  immobilisations  incorporelles  s’élèvent  à  383  millionsd’euros  et  comprennent  principalement  la  marque  AXAapportée  par  FINAXA  en  2005  lors  de  la  fusion  évaluéealors  à  307  millions  d’euros  sur  la  base  des  redevances  demarques  facturées  aux  fi liales  du  Groupe  et  aux  MutuellesAXA et 58 millions d’euros au titre de la capitalisation de coûtsinformatiques.Les charges d’exploitation s’élèvent à 320 millions d’euros,en baisse de 10 millions d’euros compte tenu principalementde  la  politique  de  réduction  des  dépenses  engagée  par  leGroupe.Les  titres  de  participation,  nets  de  provisions  pourdépréciation,  s’élèvent  à  63.453  millions  d’euros  contre57.317  millions  d’euros  fi n  2010,  soit  une  hausse  de6.136 millions d’euros, dont :Le  résultat  sur  opérations  en  capital  est  un  profi t  de3.676  millions  d’euros  en  2011,  contre  une  perte  de1.778 millions d’euros en 2010 à méthode comparable, et sedécompose ainsi : ■ un  profi t  de  cession  de  4.922  millions  d’euros  en  2011dont  3.418  millions  d’euros  de  plus-value  dégagée  lors  dela  cession  des  titres  AXA  Asia  Pacifi c  Holdings  à  AustraliaMutual Provident et 1.504 millions d’euros de plus-value surla vente des activités canadiennes ; ■ une  perte  de  change  de  329  millions  d’euros  résultant  dela baisse de l’euro notamment vis-à-vis du yen et du francsuisse  et  des  renouvellements  des  couvertures  arrivées  àmaturité ou débouclées au cours de l’exercice ; ■ les autres dotations aux provisions pour risques et chargesde  1.086  millions  d’euros  comprennent  une  chargede  786  millions  d’euros  au  titre  des  pertes  latentes  surinstruments dérivés dont 530 millions d’euros correspondantà la valorisation en valeur de marché d’un equity swap réaliséavec  une  autre  société  du  Groupe  couvrant  une  positionactions, la dotation annuelle de 104 millions d’euros liée auxprimes  de  remboursement  des  emprunts  obligataires  ainsiqu’une dotation de 125 millions d’euros au titre des opérationsen Inde compte tenu de la restructuration de la participationd’AXA dans Bharti AXA Life Insurance Co.Ltd. En 2010, unedotation de 445 millions d’euros avait été comptabilisée dont214 millions d’euros au titre de la valorisation en valeur demarché de l’equity swap et 101 millions d’euros au titre dela  dotation  annuelle  des  primes  de  remboursement  sur  lesobligations subordonnées ; ■ enfi n,  le  résultat  exceptionnel  comprend  un  profi t  de134  millions  d’euros  de  débouclements  de  dérivés  suractions.Le  profi t  d’impôt  sur  les  sociétés  s’élève  à  2.002  millionsd’euros  contre  944  millions  en  2010  et  comprend  le  produitd’impôt  lié  aux  créances  de  carry-back  pour  1.113  millionsd’euros,  759  millions  d’euros  d’impôt  à  recevoir  des  entitésbénéfi ciaires  du  groupe  fi scal  et  une  reprise  de  la  provisionpour risque de reversement d’impôt à hauteur de 235 millionsd’euros.BILANLe total du bilan au 31 décembre 2011 s’élève à 75.124 millionsd’euros contre 67.948 millions d’euros au 31 décembre 2010. ■ le  rachat  des  activités  asiatiques  antérieurement  détenuespar AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7.146 millions d’euros.La  Société  souhaite  transférer  à  AXA  ASIA,  dont  elle  estle  seul  actionnaire,  les  participations  détenues  dans  sesactivités d’assurance vie et non vie en Asie avec pour objectifqu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding communedes  activités  asiatiques  du  Groupe  AXA.  Dans  le  cadre  decette restructuration interne, AXA SA a donc apporté à AXAASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes : AXAChina  Region  Limited,  AXA  Financial  Services  (Singapore)Pte.  Ltd,  AXA  General  Insurance  Hong  Kong  Ltd.  et  AXAInsurance Singapore Ltd pour une valeur de 5.263 millionsd’euros.La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012 ; ■ la  sortie  des  titres  AXA  Asia  Pacifi c  Holdings  et  d’AXACanada pour un prix de revient de 930 millions d’euros ; ■ et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation suite à la dissolution-confusion de cette société dans AXASA.Les  créances  rattachées  à  des  participations  s’élèvent  à711 millions d’euros contre 2.065 millions d’euros à fi n 2010,soit  une  diminution  de  1.354  millions  d’euros  qui  résulteprincipalement  du  remboursement  du  prêt  de  730  millionsde  livres  sterling  consenti  à  la  société  Beaujon  en  2010  etdu  remboursement  de  prêts  pour  711  millions  de  dollarsaustraliens par AXA Asia Pacifi c Holdings.Les  prêts  s’élèvent  à  810  millions,  et  comprennentessentiellement  une  ligne  de  crédit  d’un  milliard  de  dollarsaméricains  octroyée  aux  actionnaires  de  RESO  Garantia  etgarantie  par  les  titres  détenus  par  ces  derniers  dans  RESOGarantia.immobilisationsLes  autresfinancières,  s’élèvent  à4.117 millions d’euros contre 3.497 millions d’euros en 2010,soit une augmentation de 620 millions d’euros principalementdue aux appels de marge versés aux contreparties bancairesdans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion desinstruments  dérivés  qui  s’élèvent  à  3.972  millions  d’euros  fi n2011.La créance sur l’État est en hausse de 291 millions d’euroscompte tenu de l’enregistrement d’une créance de carry backde 331 millions d’euros.Les créances diverses, de 561 millions d’euros, enregistrentles produits fi nanciers à recevoir pour 147 millions d’euros ainsi  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA433que l’impôt à recevoir des fi liales bénéfi ciaires du groupe fi scalpour 351 millions d’euros.remboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’uneffet de change de 84 millions d’euros.ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXLes valeurs mobilières de placement s’élèvent à 49 millionsd’euros en diminution de 151 millions d’euros compte tenu dela clôture du contrat de liquidité.Les  disponibilités  s’élèvent  à  2.990  millions  d’euros,  enhausse  de  982  millions  d’euros  du  fait  de  la  cession  desactivités  canadiennes  et  de  l’augmentation  des  dividendesreçus,  partiellement  compensées  par  le  réinvestissementnet sur les activités asiatiques et les variations sur les appelsde  marge  versés  aux  contreparties  bancaires  au  travers  decontrats de collatéraux.Les  instruments  de  trésorerie  s’élèvent  à  654  millionsd’euros  et  comprennent  principalement  260  millions  d’eurosde primes d’options d’achat sur actions, 327 millions d’eurosde primes versées au titre de stratégies de couverture prise surle franc suisse et le yen, ainsi que 48 millions d’euros au titredes options d’achat mises en place en 2007 pour neutraliserl’impact  dilutif  des  obligations  subordonnées  convertibles  en2017.Les écarts de conversion actifs s’élèvent à 852 millions, dont512 millions au titre des résultats de change reportés comptetenu des principes de la comptabilité de couverture. Ce posterefl ète  les  pertes  latentes  sur  créances  et  dettes  libelléesen  devises  sous  les  effets  de  leur  réévaluation  au  cours  deconversion à la date de la clôture.PassifLes  capitaux  propres,  avant  résultat  de  la  période  et  aprèsdistribution  du  résultat  de  l’exercice  précédent,  s’élèvent  à31.852 millions d’euros, soit une augmentation de 1.936 millionsd’euros  dont  1.592  millions  d’euros  au  titre  du  changementde méthode évoqué précédemment et 333 millions d’euros autitre de l’augmentation de capital réservée aux salariés.Les  autres  fonds  propres  comprennent  les  Titres  SuperSubordonnés  (T.S.S.)  à  durée  indéterminée  qui  s’élèventà 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010,compte tenu de 108 millions d’euros d’effets de change.Les  provisions  pour  risques  et  charges  de  4.549  millionsd’euros,  comprennent  essentiellement  1.840  millions  d’eurosde  provision  pour  risque  de  change,  911  millions  d’euros  autitre  des  primes  de  remboursements  d’emprunts  obligatairessubordonnés, 1.091 millions d’euros de provision correspondantà  la  valorisation  en  valeur  de  marché  d’instruments  dérivéset  412  millions  d’euros  de  provisions  envers  les  fi liales  duGroupe au titre du risque de restitution des économies d’impôtréalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français.La  baisse  de  880  millions  d’euros  résulte  essentiellement  dureclassement de 1.592 millions d’euros de provision pour risquede change en capitaux propres compte tenu du changementde  méthode  comptable  compensé  par  les  dotations  au  titredes pertes latentes sur dérivés.Les  dettes  subordonnées  s’élèvent  à  7.030  millionsd’euros  contre  6.996  millions  d’euros  en  2010,  en  raison  du434   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALes  dettes  financières  s’élèvent  à  15.243  millions  d’euros,contre 16.166 millions d’euros au 31 décembre 2010 : ■ les dettes obligataires, 6.761 millions d’euros, progressentde 75 millions du fait des effets de change ;tenu  du ■ les  emprunts  et  dettes  auprès  des  établissements  decrédit  de  5.712  millions  d’euros  diminuent  de  63  millionsd’euros  compteremboursement  d’un  EuroMedium  Term  Note  de  20  millions  d’euros  et  d’une  baissede  43  millions  d’euros  de  l’encours  de  billets  de  trésorerie(2.530  millions  d’euros)  qui  assurent  principalement  lefi nancement  des  appels  de  marges  liés  aux  contrats  decollatéraux,  garantissant  le  risque  de  contrepartie  sur  lesinstruments fi nanciers ; ■ les dettes rattachées à des participations, 2.758 millionsd’euros diminuent de 936 millions d’euros. Cette baisse estprincipalement  liée  à  l’annulation  des  prêts  consentis  parles sociétés Colisée Excellence et AXA Participation  pour455 millions d’euros suite à la dissolution-confusion de cesdeux  sociétés  dans  AXA  SA  d’une  part  et  d’autre  part,  auremboursement  partiel  pour  453  millions  d’euros  d’un  prêtconsenti par AXA Versicherungen AG.Les écarts de conversion passifs s’élèvent à 1.071 millionsd’euros en 2011 contre 1.190 millions d’euros au 31 décembre2010.  Ce  compte  est  la  contrepartie  des  effets  positifs  dechange  liés  à  la  réévaluation  des  dettes  et  créances  libelléesen  devises  au  cours  de  clôture  en  baisse  par  rapport  à2010  compte  tenu  principalement  de  l’effet  défavorable  durenforcement du dollar américain et de la livre sterling sur lesdettes.AUTRES INFORMATIONSrelative  auxConformément à l’article L225-102-1 du Code de commerce,l’informationrémunérations,  avantages  etengagements  de  toutes  natures  concernant  les  mandatairessociaux fi gurent en Partie 2 – section 2.2 « Transparence desrémunérations et participation dans le capital des dirigeants ».Le montant des factures fournisseurs à payer au 31 décembre2011 était de 10 millions d’euros dont 8 millions d’euros ayantune  antériorité  de  trois  mois  et  2  millions  d’euros  ayant  uneantériorité comprise entre 3 et 6 mois (application de l’articleD441-4 du Code de commerce). Au 31 décembre 2010, il étaitde 4 millions d’euros avec une antériorité de trois mois.PRISE DE PARTICIPATIONSEn 2011, AXA n’a acquis aucune participation signifi cative ausens de l’article L233-6 du Code de commerce.BILANActif(En millions d’euros)ACTIF IMMOBILISÉIMMOBILISATIONS INCORPORELLESIMMOBILISATIONS CORPORELLESTerrainsConstructions et autres immobilisationsIMMOBILISATIONS FINANCIÈRESTitres de participationsCréances rattachées à des participationsAutres immobilisations fi nancièresPrêtsÉtatACTIF CIRCULANTCRÉANCES D’EXPLOITATIONValeurs mobilières de placementInstruments de trésorerieDisponibilitésCharges constatées d’avanceCOMPTES DE RÉGULARISATIONCharges à étalerPrimes de remboursementÉcart de conversion actifTOTAL GÉNÉRALCréances diverses et comptes courants des fi lialesANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A31 décembre 2011Amortissementset provisionsBrutNet au31 décembre 2010390-164.4507124.17381070.536496562576542.990104.7692623852997155-63.4537114.1188101.06069.476A7---18---9--229Net383-1496561496542.9904.7601033385275.124322-7057.3172.0653.49780364.0742053262004252.0083.164-40366767.94876.4221.298  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA435ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXPRIME D’ÉMISSION, DE FUSION, D’APPORTRéserve spéciale des plus-values à long termeAUTRES FONDS PROPRESDettes subordonnées à durée indéterminéePROVISIONS POUR RISQUES ET CHARGESPassif(En millions d’euros)CAPITAUX PROPRESCAPITALCapital socialPrime d’émissionPrime de fusion, d’apportRÉSERVESRéserve légaleAutres réservesReport à nouveauProvision réglementéeRésultat de l’exerciceDETTESDETTES SUBORDONNÉESDETTES FINANCIÈRESDETTES D’EXPLOITATIONDettes fi scalesDettes socialesDETTES DIVERSESDettes sur immobilisationsAutres dettesInstruments de trésorerieProduits constatés d’avance (produits à étaler)COMPTES DE RÉGULARISATIONÉcart de conversion passifTOTAL GÉNÉRAL31 décembre 201131 décembre 20105.39818.8511.0605402.0161.7942.162318.64940.5016.3416.3414.5497.03015.243-11183188-1622.6621.07175.1245.31318.6151.0605242.0161.7952.65623(488)31.5146.2336.2335.4296.99516.166-11183216-2023.5821.19067.948436   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACOMPTE DE RÉSULTAT(En millions d’euros)I. RÉSULTAT COURANTPRODUITS FINANCIERS ET D’EXPLOITATIONRevenus des titres de participationRevenus des prêts et placements à court termeAutres produitsCHARGES D’EXPLOITATIONCharges externes et autres chargesImpôts, taxes et versements assimilésSalaires, traitements et charges socialesIntérêts et charges assimiléesDotations aux amortissements sur immeubles et charges à étalerExcédent d’exploitationQuote-part des opérations faites en communOPÉRATIONS SUR TITRES DE PLACEMENTReprises de provisions sur valeurs mobilières de placementRésultat net sur cessionsDotations aux provisions sur valeurs mobilières de placementRésultat sur gestion des titres de placementRésultat courant avant impôtII. RÉSULTAT SUR OPÉRATIONS EN CAPITALProduits sur cession d’actifs immobilisésReprises de provisions pour risques et chargesReprises de provisions sur titresRésultat de changeValeur nette comptable sur cession d’actifs immobilisésDotations aux provisions pour risques et chargesDotations aux provisions sur titresProduits et charges nets exceptionnelsIMPÔT SUR LES SOCIÉTÉSIII. RÉSULTAT DE LA PÉRIODEANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A( =  + )A(VI =  +  + V)VIIVIIIVI + VII +VIII201120104.3074124.0311034.7284.1419-----(307)(1)(7)(1.407)(14)(1.736)2.992(13)(8)(21)2.9717.8332989(329)(2.814)(1.086)(91)453.6762.0028.6497-(1)(6)(9)--3--1316(321)(1.298)(1.635)2.5062.522485189119(3.698)(486)(445)(259)141(3.954)944(488)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA437ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXRÉSULTATS FINANCIERS DE LA SOCIÉTÉ AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 31 décembre2007 31 décembre2008 31 décembre2009 31 décembre201031 décembre20111 –  SITUATION FINANCIÈREEN FIN D’EXERCICEa) Capital social (en millions d’euros)b) Nombre d’actions émises (en millions)c) Nombre d’obligations convertibles en actions(en millions)2 –  RÉSULTAT GLOBAL DES OPÉRATIONSEFFECTIVES (EN MILLIONS D’EUROS)a) Chiffre d’affaires hors taxesb) Bénéfi ce courant avant impôts,amortissements et provisionsc) Impôt sur les bénéfi cesd) Bénéfi ce après impôts et dotations auxamortissements et provisionse) Montant distribué3 –  RÉSULTAT DES OPÉRATIONS RÉDUITÀ UNE SEULE ACTION (EN EUROS)a) Bénéfi ce après impôts mais avantamortissements et provisionsb) Bénéfi ce après impôts et dotations auxamortissements et provisionsc) Dividende attribué à chaque action4.7192.0617-2.6281.420401.7652.473-1,080,861,204.7842.0897-3.1711.561835(1.253)836-0,90(0,60)0,405.2442.2907-3.1341.568(154)3.9531.259-1,251,730,555.3132.3207-4.1342.529944(488)1.601-0,69(0,21)0,695.3982.3577 (a)-4.7192.9922.0028.6491.626-3,983,670.69 (b)(a)  L’obligation 2017 reste convertible mais un mécanisme d’exercice automatique d’options d’achats sur les actions AXA mis en place en janvier 2007 permet deneutraliser l’effet dilutif qui serait induit par la création de titres liée à la conversion.(b)  Proposition de 0,69 euro soumise à l’Assemblée Générale du 25 avril 2012 basée sur un nombre d’actions existantes de 2.357.197.520.438   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXATABLEAU DE FINANCEMENT(En millions d’euros)RESSOURCESRésultat courant avant impôtRésultat sur opérations en capital avant impôtImpôt sur les bénéfi cesVariation des provisions et amortissementsCapacité d’autofi nancement de l’exerciceAugmentation des capitaux propresSouscription d’empruntsCessions ou réduction d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations fi nancièresTOTAL RESSOURCESEMPLOISDistributions mises en paiement au cours de l’exerciceRemboursements des dettes fi nancièresAcquisitions d’éléments de l’actif immobilisé ■ Immobilisations corporelles ■ Immobilisations fi nancièresRéduction des capitaux propresTOTAL EMPLOISVariation fonds de roulementContrepartie à court termeVariation : ■ de créances d’exploitation ■ de dettes d’exploitation ■ des disponibilités, valeurs mobilières de placement et instruments de trésorerieTOTALANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A31 décembre 201131 décembre 20102.9713.6762.0027529.401336---------4.39814.1351.5981.3899.44512.4321.703498261.1791.7032.522(3.954)9442.0891.6013304.7462.3048.9811.2544.578393.1449.015(34)-------345(120)(259)(34)A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA439ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXTABLEAU DES FILIALES ET PARTICIPATIONS(En millions d’euros)A.  RENSEIGNEMENTS DÉTAILLÉS CONCERNANTLES FILIALES ET LES PARTICIPATIONS CI-DESSOUSDONT LA VALEUR BRUTE EXCÈDE1 % DU CAPITAL D’AXA1) Filiales (50 % au moins du capital détenu)AXA ASIAAXA CHINA21, avenue Matignon - 75008 PARIS23, avenue matignon - 75008 PARISAXA EQUITY AND LAW PLCAXA FRANCE ASSURANCE26, rue Drouot - 75009 PARISAXA GENERAL INSURANCE5 Old Broad Street - LONDON EC2N 1AD - Angleterre395-70, Shindaebang-dong, Dongjak-gu - SEOUL - Corée duSudAXA GLOBAL DISTRIBUTORSWolfe Tone House, Wolfe Tone Street - DUBLIN 1 - IrlandeAXA GLOBAL LIFE40, rue du Colisée - 75008 PARISAXA GLOBAL P&C9, avenue de Messine - 75009 PARISAXA GROUP SOLUTIONS23, avenue Matignon - 75008 PARISAXA HOLDING ASMeclisi Mebusan cadn° 15 - Salipazari80040 ISTANBUL - TurquieAXA HOLDINGS BELGIUM25, Boulevard du Souverain - 1170 BRUXELLES - BelgiqueAXA HOLDING MAROC120-122, avenue Hassan  - 21000 CASABLANCA - MarocAXA INVESTMENT MANAGERSCœur Défense - Tour B - La Défense 4 - 100 Esplanade duGénéral de Gaulle - 92932 Paris La DéfenseAXA ITALIA SPAVia léopardi, 15 - 20123 MILAN - ItalieNBF Platinium Tower 1-17-3 Shirokane - Minato-ku108 - 8020 TOKYO - JaponPour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b)  Données consolidées.440   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACapitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %Valeurcomptable destitres détenusvaleur brute234Capital15.266-100,00 %5.27513314521069611137-14145321353(17)51,00 %2. 82699,96 %4. 137100,00 %(9)94,13 %(29)100,00 %12477191,92 %100,00 %100,00 %(19)50,00 %2. 161100,00 %5.31847100,00 %22947874,10 %1.37962414898,24 %715681.1334.315186968217512397AXA JAPAN HOLDING COMPANY LIMITED2.0901. 74778,84 %3.234(a)  Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations.ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES APrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant des cautionset avals donnés parla Société au titred’engagementspris par la fi liale/participationValeurcomptable destitres détenusvaleur nette5Chiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)DividendesencaissésObservations(Date de clôture)891011106-------------5.275681.1334.315186175412574975.3182297153.2341.3792207-------------1441371.1211.1041.06431 décembre 2011A1.7951431 décembre 201145--34734721828212727365650227-(5)(26)116(2)27198702476377231 décembre 201131 décembre 201131 décembre 201131 décembre 201131 décembre 201131 décembre 2011-31 décembre 20111331 décembre 201120031 décembre 2011-31 décembre 201119231 décembre 201110831 décembre 2011383 30 septembre 2011------  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA441AXA MEDITERRANEAN HOLDING1112. 007100,00 %2.651AXA UK PLC (b)1.8294. 12053,12 %ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)AXA LIFE EUROPEWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeAXA LIFE INSURANCE COMPANY LTD151, Gloucester Road - Wan Chai - HONG KONGCalle monseñor Palmer numéro 1 - PALMA DE MALLORCA -Iles BaléaresAXA PORTUGAL COMPANHIA DE SEGUROSPraca Marquês de Pombal, 14 - LISBONNE 1050 - PortugalAXA REINSURANCE IRELANDWolfe Tone House - Wolfe Tone Street - DUBLIN - IrlandeAXA TECHNOLOGY SERVICESLes collines de l’Arche - 76 route de la Demi-Lune -92057 PARIS LA DEFENSE5 Old Broad Street - LONDON EC2N 1AD - AngleterreAXA VERSICHERUNGEN AGGeneral Guisan-str,40 - CH-8401 Winterthur - SuisseBHARTI AXA LIFE INSURANCE COMPANY LTDSaint Louis Business Centre Port-Louis MAURITIUSCFP MANAGEMENT21, avenue Matignon - 75008 PARISCOLISÉE RE40, rue du Colisée - 75008 PARISFINANCE SOLUTIONS1, Allée Scheffer - L-2520 LuxembourgHOLDING VENDÔME 321, avenue Matignon - 75008 PARISNATIONAL MUTUAL INTERNATIONAL Pty LIMITEDLevel 4 - 143 York Street - SIDNEY NSW 2010 - AustralieOUDINOT PARTICIPATIONS21, avenue Matignon - 75008 PARISPORTMAN INSURANCE LIMITED140, Frenchurch Street - LONDON EC3M 6BL - AngleterrePT AXA LIFE INDONESIARatu Plaza offi ce Building 2nd Floor, Jl.Jend Sudirman N°9 -JAKARTA - IndonésieSOCIETE BEAUJON21, avenue Matignon - 75008 PARISVINCI B.V.Graadt van Roggenweg 500 - Postbus 30800 -3503 AP UTRECHT – Pays-BasPour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b)  Données consolidées.442   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACapitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %CapitalValeurcomptable destitres détenusvaleur brute1001. 155100,00 %100,00 %215183,01 %248100,00 %699,78 %1. 608100,00 %(109)50,00 %38100,00 %223100,00 %4620100,00 %80,00 %77999,99 %341.2599072325734.5565.171961848431091828922. 300100,00 %2.703(159)100,00 %159(2.601)100,00 %1.8579.1503. 657100,00 %12.29916377225139238931927015921624931(a)  Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations.1.4391. 281100,00 %4.285Valeurcomptable destitres détenusvaleur nettePrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant des cautionset avals donnés parla Société au titred’engagementspris par la fi liale/participationChiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)194109331 décembre 2011A1202.125-31 décembre 20116132.6371.32331 décembre 2011ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ADividendesencaissésObservations(Date de clôture)1131 décembre 201131 décembre 201010--(127)24531 décembre 2011131 décembre 2011-31 décembre 20119---31 décembre 20111331 décembre 20113731 décembre 201113931 décembre 2011-31 décembre 2011-31 décembre 201131 décembre 201131 décembre 201133431 décembre 20119(6)-213-2--(78)41777144145(16)331182.6081131 décembre 20111.2907-9----------31133323468-----1---(1)1641429320  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA4434615031 décembre 20111.253572.65172319334.5565.17115516262.703-1.85712.299841828924.285106----------------ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX2) Participations (10 à 50 % du capital détenu)(En millions d’euros)AXA KONZERN AGColonia Allee, 10-20 - 51067 Köln - AllemagneAXA LIFE INSURANCE CORPORATION12/F Philippine Axa Life Center -Sen Gil Puyat Avenue,corner Tindalo StMakati City - Philippines 1200RESO GARANTIA (RGI Holdings B.V.)Ul, Svetlanskaya, 250/1, Vladivostok,Primorsky TerritoryFar Eastern federal district, 690000 Russian FederationSous-total AB. RENSEIGNEMENTS GLOBAUX CONCERNANTLES AUTRES FILIALES OU PARTICIPATIONS1) Filiales non reprises au paragraphe Aa) fi liales françaises (ensemble)b) fi liales étrangères (ensemble)2) Participations non reprises au paragraphe Aa) dans les sociétés françaises (ensemble)b) dans les sociétés étrangères (ensemble)TOTAL A+BPour les sociétés fi nancières : produit brut bancaire.(b)  Données consolidées.Capitauxpropres autresque le capitalQuote-partdu capitaldétenue en %Capital23Valeurcomptable destitres détenusvaleur brute801. 11034,63 %2.1204345,00 %14928139,34 %805463.3051871363910563.77216-(a)  Pour les sociétés d’assurance : cotisations émises brutes. Pour les sociétés immobilières : loyers. Pour les sociétés holdings : dividendes des participations.444   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAValeurcomptable destitres détenusvaleur nettePrêts etavancesconsentispar la sté etnon encoreremboursésMontant des cautionset avals donnés parla Société au titred’engagementspris par la fi liale/participationChiffred’affaires H.T.du dernierexerc. écoulé (a)Résultats(bénéfi ce ouperte du dernierex. clos)2.1201498055172114356262.7776-----23254541507--10---1741718-----62.3944064.8569.0306.0194.1844.8669.0306.0194.197ANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ADividendesencaissésObservations(Date de clôture)10116231 décembre 2011331 décembre 20113031 décembre 20119961438----39-1A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA445ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX  Annexe aux comptes sociaux arrêtésau 31 décembre 2011Changement de méthodes comptables1.  FAITS CARACTÉRISTIQUESÀ  compter  du  1er  janvier  2011,  la  Société  applique  lacomptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utiliséspour  couvrir  le  risque  de  change  des  titres  de  participationdétenus, mais dont la valeur est fi gée en Euro depuis la dated’acquisition  compte  tenu  de  la  règle  du  coût  historique.Cette  couverture  contre  le  risque  de  change  s’effectue  viades instruments dérivés, ou via des dettes libellées en devisesétrangères.  Ce  changement  de  méthode  se  justifi e  par  unemeilleure information fi nancière, l’application de la comptabilitéde couverture traduisant mieux les intentions d’AXA SA, et parun changement du contexte fi nancier et réglementaire dans lamesure  où  un  projet  de  règlement  de  l’Autorité  des  NormesComptables  permettra  une  utilisation  de  la  comptabilité  decouverture  pour  les  instruments  qui  sont  utilisés  dans  unerelation de couverture.Ce  changement  de  méthode  génère  un  impact  positif  de1.592  millions  d’euros  sur  les  capitaux  propres  au  1er  janvier2011 via une diminution de la provision pour risque de changede même montant.À  méthode  comparable,  le  résultat  2010  aurait  été  de1.688  millions  d’euros  compte  tenu  d’une  diminution  de  laperte  de  change  réalisée  de  1.040  millions  d’euros  et  d’unedotation  inférieure  à  la  provision  pour  risque  de  change  de1.136 millions d’euros.RésultatLe résultat après impôt de l’exercice clos le 31 décembre 2011est  un  profi t  de  8.649  millions  d’euros  contre  une  perte  de488 millions d’euros au 31 décembre 2010 et un profi t 2010de 1.688 millions d’euros à méthode comparable. Il s’expliqueprincipalement  par  le  résultat  de  cession  des  activitésaustraliennes et canadiennes pour 4.922 millions d’euros, uneperte de change de 329 millions d’euros contre une perte de1.522  millions  d’euros  en  2010  à  méthode  comparable,  et1.113 millions d’euros de profi t lié aux créances de carry backcontre 197 millions d’euros en 2010.Les évolutions signifi catives de postes sont commentées dansles tableaux inclus dans cette annexe.2.  PRINCIPES, RÈGLES ET MÉTHODESCOMPTABLES2.1.  Principes générauxLes  comptes  arrêtés  au  31  décembre  2011  sont  établis  etprésentés conformément aux dispositions du Plan ComptableGénéral 1999 (PCG 99-03).Le changement de méthode au 1er janvier 2011 concernant lacomptabilité de couverture de change applicable aux titres departicipation a été présenté en introduction de cette annexe.Depuis  le  1er  janvier  2005,  AXA  applique  les  règlementsn°  2002- 10  relatifs  à  l’amortissement  et  la  dépréciation  desactifs  modifi és  par  le  règlement  CRC  2003-07,  et  2004-06relatif  à  la  défi nition,  la  comptabilisation  et  l’évaluation  desactifs ; leurs applications n’ont pas eu d’incidence sur les étatsfi nanciers de la Société.Conformément  au  règlement  CRC  2008-15,  les  actionspropres  sont  comptabilisées  en  valeurs  mobilières  deplacement.  Au  31  décembre  2011,  le  nombre  de  titres  enautodétention, affectés à un objectif de couverture, s’élevait à979.168 actions, pour un montant de 17 millions d’euros.L’application du règlement CRC 2008-15 du 4 décembre 2008relatif au traitement comptable des plans d’options d’achat oude  souscription  d’actions  et  des  plans  d’attribution  d’actionsgratuites  aux  employés  n’a  pas  eu  d’incidence  sur  les  étatsfi nanciers de la Société.Tableau  de  synthèse  des  options  et  actions  de  performanceattribuées  en  2011  et  2010  aux  membres  du  Conseild’Administration rémunérés par AXA SA :Les détails des plans de stock-options, de performance shares et deperformance units fi gurent en Partie 2 - section 2.2 « Transparencedes rémunérations et participation dans le capital des dirigeants »du Document de Référence.446   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AExercice 2011Exercice 2010Valorisation des optionsattribuées au coursde l’exerciceValorisation des actionsde performance etunités de performanceattribuées au coursde l’exerciceValorisation des optionsattribuées au coursde l’exerciceValorisation des actionsde performanceattribuées au coursde l’exercice429.550351.450195.250171.820947.430775.170430.650378.972554.400443.520355.740244.9341.137.240909.792729.729379.080(En Euros)Henri de CastriesDenis DuverneFrançois Pierson (1)Nicolas Moreau(1)  M. François Pierson a décidé de faire valoir ses droits à la retraite à compter du 1er janvier 2012.2.2.  Présentation des comptesBILANimmobilisationsLeslesconcessions,  brevets,  marques,  logiciels  ainsi  que  le  malitechnique de fusion.comprennentincorporellesLes  immobilisations  corporelles  comprennent  les  immeublesde  placement  ventilés  entre  les  terrains  et  les  constructions,ainsi que les agencements et installations.Les  immobilisations  fi nancières  sont  représentées    par  lestitres de participation ainsi que les créances rattachées à cesparticipations  et    par  les  autres  immobilisations  fi nancièreset les prêts.Les titres sont classés selon les critères suivants : ■ les  titres  de  participation  sont  les  titres  représentant  aumoins 10 % du capital de la société émettrice ainsi que ceuxdont la possession durable est estimée utile à AXA ; ■ les autres immobilisations fi nancières sont relatives aux titresreprésentant moins de 10 % du capital et ne constituant pasdes titres de participation.RÉSULTATLe compte de résultat distingue les opérations courantes et lesopérations en capital : ■ les  opérations  courantes  comprennent  les  dividendes,  lesproduits des autres placements, les charges fi nancières, lescharges d’exploitation ainsi que les résultats sur opérationsde titres de placement ; ■ les  opérations  en  capital  comprennent  les  plus  ou  moins-values  de  cessions  des  titres  de  participation  et  des  titresimmobilisés  de  l’activité  du  portefeuille,  les  dotations  etreprises  de  provisions  pour  dépréciation  de  ces  titres  etdes  créances  qui  y  sont  rattachées,  les  pertes  et  profi tsrésultant des variations de change, les dotations et reprisesde provisions pour risques et charges ainsi que les chargeset produits exceptionnels ; ■ les cessions de titres de participation sont évaluées selon laméthode du Coût Unitaire Moyen Pondéré.Pour  une  meilleure  lisibilité  des  comptes,  les  dotations  auxprovisions et reprises de provisions pour risque de change sontenregistrées  en  résultat  de  change  ;  de  la  même  façon,  lesdotations et reprises de provisions pour risque de reversementd’impôt fi gurent directement en impôt.2.3.  Immobilisations incorporellesLes  immobilisations  incorporelles  s’élèvent  à  383  millionsd’euros  et  comprennent  essentiellement  la  marque  AXAapportée  par  FINAXA  lors  de  la  fusion  qui  a  été  évaluée  à307 millions d’euros sur la base des redevances de marquesfacturées aux fi liales du Groupe et aux Mutuelles AXA.A2.4.  Immobilisations corporellesLes  immobilisations  corporelles  sont  comptabilisées  à  leurcoût d’acquisition ou à leur valeur d’apport. Les constructionssont amorties suivant le mode linéaire sur cinquante ans et lestravaux d’aménagement sont amortis linéairement sur cinq ansou dix ans selon le cas.2.5.  Immobilisations fi nancièresLesimmobilisations  fi nancières  sont  valorisées  au  coûtd’acquisition ou à la valeur de l’apport. À la clôture de l’exercice,le  coût  d’acquisition  est  comparé  à  la  valeur  d’inventaire,  laplus faible de ces deux valeurs étant retenue au bilan.La valeur d’inventaire des titres de participation correspond àleur valeur d’utilité pour l’entreprise. Elle peut être déterminéesoit  en  fonction  des  cours  de  bourse,  soit  en  fonction  descapitaux  propres,  y  compris  plus  values  latentes,  et  lesperspectives de la fi liale.Ces  analyses  multicritères  intègrent  le  caractère  long  termede  la  détention  des  fi liales  et  excluent  les  éléments  liés  à  lavolatilité  court  terme  des  marchés.  Il  est  ainsi  procédé  à  unecomparaison  entre  la  valeur  nette  comptable  et  la  valeurd’utilité  qui  correspond  à  la  valeur  de  ses  actifs  et  de  sesbénéfi ces  attendus  au  titre  des  affaires  en  portefeuille  et  desaffaires nouvelles, en tenant compte des perspectives futuresde  l’entité.  La  valeur  des  bénéfi ces  futurs  est  estimée  sur  labase des calculs de l’European Embedded Value des activités«  Vie,  Épargne  et  Retraite  »  publiée  par  le  Groupe  ou  descalculs similaires pour les autres activités.Pour les autres titres immobilisés, la valeur d’inventaire est lecours de bourse pour les titres côtés, et la valeur probable denégociation pour les titres non cotés.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA447AXA SA a émis deux emprunts obligataires subordonnés :2.11.  Écarts de conversionANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX2.6.  CréancesLes  créances  sont  valorisées  à  leur  valeur  nominale.  Uneprovision pour dépréciation est pratiquée s’il existe des risquesde non-recouvrement.2.7.  Valeurs mobilières de placementÀ  la  clôture  de  l’exercice,  le  coût  d’acquisition  est  comparéà  la  valeur  d’inventaire  qui  correspond  à  la  valeur  liquidative,s’il s’agit de SICAV et F.C.P., et au cours de bourse moyen dudernier mois de la clôture, pour les autres valeurs.2.8.  Compte de régularisation actifLes  charges  à  étaler  correspondent  aux  frais  d’émissiond’emprunts  qui  sont  étalés  sur  la  durée  de  vie  de  l’empruntconsidéré et au maximum sur 10 ans, dans le cas où l’empruntn’a pas d’échéance prédéterminée.2.9.  Obligations subordonnées ■ obligations  2,5  %  échéance  1er  janvier  2014  :  sont  encirculation au 31 décembre 2011, 9.185.581 obligations devaleur nominale 165 euros et de valeur de remboursement230,88  euros.  La  prime  de  remboursement  s’élève  à606 millions d’euros ; ■ obligations  3,75  %  échéance  1er  janvier  2017  :  sont  encirculation au 31 décembre 2011, 6.613.129 obligations devaleur nominale 165,50 euros et de valeur de remboursement269,16  euros.  La  prime  de  remboursement  s’élève  à688 millions d’euros.Ces  obligations  ont  été  comptabilisées  selon  l’approche  del’opération unique. La prime de remboursement correspondantà  la  différence  entre  la  valeur  au  pair  de  l’émission  desemprunts  et  la  valeur  de  remboursement  n’a  pas  étéconstatée  au  passif  du  bilan  lors  de  l’émission  de  l’emprunt.Les  primes  de  remboursement  sont  amorties  depuis  2002jusqu’à la date d’échéance de l’emprunt selon la méthode desintérêts  composés  en  retenant  comme  taux  actuariel  le  tauxpermettant  de  reconstituer  le  paiement  à  terme  de  la  primede  remboursement  en  supposant  les  deux  emprunts  émis  le1er janvier 2002, soit 2, 84 % pour l’émission réalisée en 1999et 3, 29 % pour l’émission de 2000. La dotation de l’exercices’élève  à  103  millions  d’euros,  et  la  provision  existante  au31 décembre 2011 à 911 millions d’euros. Le solde non amortide 383 millions d’euros fi gure en engagement hors bilan.Les  Assemblées  Générales  des  porteurs  des  obligationsconvertibles  AXA  2014  et  2017  se  sont  tenues  le  11  janvier2007  afi n  de  statuer  sur  l’introduction  proposée  d’une  datelimite de conversion fi xée au 26 janvier 2007, en échange duversement d’une soulte correspondant à la valeur de l’optionde conversion.L’Assemblée  Générale  des  porteurs  des  obligationsconvertibles 2014 a accepté la proposition. En conséquence,les  porteurs  des  obligations  qui  n’avaient  pas  converti  leurstitres au 26 janvier 2007, ont reçu 16,23 euros par obligationle 31 janvier 2007.448   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAL’Assemblée Générale des porteurs des obligations convertibles2017 n’a pas approuvé la proposition. Par conséquent, pourl’impact  dilutif  des  obligationsneutraliser  complètementconvertibles  2017,  AXA  a  acheté,  auprès  d’une  contrepartiebancaire et pour un coût équivalent à la soulte proposée auxporteurs  d’obligations,  des  options  d’achat  sur  les  actionsAXA assorties d’un mécanisme d’exercice automatique. Cetteprime de 96 millions d’euros est étalée sur la durée résiduellede cet emprunt, soit 10 ans. Le solde restant à amortir s’élèveà 48 millions d’euros au 31 décembre 2011.2.10.  Engagement de retraiteDans  le  cadre  de  l’actualisation  des  engagements  sociaux,  ila été procédé à l’évaluation des provisions supplémentaires àconstituer en vue de couvrir les engagements de retraite futurset indemnités de fi n de carrière. Le montant de cette évaluationa donné lieu au réajustement de la provision dont le montanttotal porté au passif du bilan s’élève désormais à 11 millionsd’euros au 31 décembre 2011.Les  créances  et  les  dettes  en  monnaies  étrangères  sontajustées  au  cours  de  clôture,  avec  comme  contrepartie  uncompte  d’écart  de  conversion  actif  lorsque  la  différencecorrespond à une perte latente, et d’écart de conversion passifdans  le  cas  de  gain  latent.  Ces  comptes  de  régularisationn’entrent pas dans la formation du résultat, mais une provisionpour  risque  de  change  est  constituée  pour  appréhender  lespertes latentes liées aux écarts de conversion actifs.Lorsqu’un  prêt  ou  un  emprunt  génère  une  perte  de  changelatente,  mais  qu’une  couverture  de  change  est  mise  enplace, une provision à concurrence du risque non couvert estconstituée.2.12.  Produits dérivés ■ swaps  de  taux  d’intérêt  :  ces  opérations  sont  enregistréesen appliquant la méthode des intérêts courus en distinguantd’une part, le résultat de l’opération principale faisant l’objetdu  swap,  et  d’autre  part,  le  résultat  net  de  l’opération  deswap  au  compte  de  résultat  et  au  bilan.  En  hors  bilan,fi gurent  les  nominaux  des  swaps  servant  de  bases  auxéchanges de taux ; ■ les produits dérivés qualifi és de couverture contre le risquede  change  (swap  de  change  ou  de  devise,  achat  à  termede  devise)  sont  comptabilisés  en  hors  bilan  comme  unengagement réciproque de dettes et de créances. En matièred’options  de  devises,  la  prime  payée  lors  de  l’acquisitionest  inscrite  à  l’actif  du  bilan  dans  le  compte  «  instrumentsde  trésorerie  ».  Lors  de  l’exercice  de  l’option,  la  prime  estcomptabilisée en résultat. Il en est de même en cas de nonexercice de l’option à son terme. En cas de vente d’options,la  perte  latente  fait  l’objet  d’une  provision  pour  risques  etcharges.  Les  autres  produits  dérivés  sont  comptabilisésen  hors  bilan  pour  leur  valeur  nominale.  Les  moins  valueslatentes  résultant  de  la  valeur  de  marché  estimée  de  cesinstruments  fi nanciers  donnent  lieu  à  la  constatation  d’uneprovision  pour  perte  de  change  lorsque  la  comptabilité  decouverture ne peut être appliquée ; ■ produits  dérivés  sur  actions  :  les  droits  d’options  versésou reçus sur actions sont inscrits en compte d’attente lorsdu  paiement  ou  de  l’encaissement  des  fonds.  À  la  clôturede  l’exercice,  si  l’option  n’est  pas  levée,  les  droits  reçusconstituant un produit éventuel, ne sont pas pris en compteen résultat ; les droits versés feront l’objet d’une provision s’ilapparaît probable compte tenu de l’évolution des marchésque  cette  option  ne  sera  pas  levée.  Lors  de  l’exercice  del’option,  cette  dernière  constitue  un  complément  du  prixd’acquisition du sous-jacent, et un complément du prix devente en cas de vente de l’option.2.13.  Autres fonds propresLes  Titres  Super  Subordonnés  à  durée  indéterminée  sontclassés en « Autres fonds propres » dès lors, que comme lesactions ordinaires, il n’existe pas d’obligation contractuelle deremettre de la trésorerie ou un autre actif fi nancier.3.  NOTES SUR LES COMPTES DU BILANANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ALes  autres  fonds  propres  comprennent  les  Titres  SuperSubordonnés  (T.S.S.)  à  durée  indéterminée  qui  s’élèventà 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010,soit une augmentation de 108 millions d’euros principalementliée aux effets de change.2.14.  Provisions pour risques et chargesLa  Société  est  tête  de  groupe  d’un  régime  d’intégrationfi scale ; à ce titre, la convention d’intégration fi scale prévoit queles  économies  d’impôts  soient  directement  comptabiliséesdans  les  comptes  de  la  Société.  Une  provision  pour  risquede  restitution  des  économies  d’impôt  est  comptabiliséecependant,  dès  lors  qu’il  existe  une  forte  probabilité  queces  fi liales  redeviennent  bénéfi ciaires  compte  tenu  desperspectives de résultats fi scaux futurs issus du processus deplan stratégique du Groupe.A3.1.  Mouvements sur les immobilisations incorporellesCe poste comprend la marque AXA apportée par FINAXA lors de la fusion et évaluée à 307 millions d’euros, 15 millions d’euros demali de confusion constaté suite à la dissolution-confusion réalisée entre la Société de Gestion Civile Immobilière (SGCI) et la Sociétéainsi que 58 millions au titre de la capitalisation de coûts informatiques.3.2.  Mouvements sur les immobilisations fi nancières (avant provisions)(En millions d’euros)Titres de participationCréances rattachées à des participationsTitres immobilisés et autres immobilisations fi nancièresValeur Brute au31 décembre 2010AcquisitionsCessionsValeur Brute au31 décembre 201158.2852.0723.53881864.7137.902 (a)4.700 (b)1.253 (c)5113.9061.737 (a)6.061 (b)619598.47664.4507114.17281070.143Le rachat des activités asiatiques antérieurement détenues par AXA Asia Pacifi c Holdings pour 7.146 millions d’euros. La Société souhaite transférer à AXA ASIA, dont elle est le seul actionnaire, les participations détenues dans ses activités d’assurance vie et non vie en Asieavec pour objectif qu’AXA ASIA devienne à terme la nouvelle holding commune des activités asiatiques du Groupe AXA. Dans le cadre de cette restructurationinterne, AXA SA a donc apporté à AXA ASIA en décembre 2011 les titres des entités suivantes : AXA China Region Limited, AXA Financial Services (Singapore)Pte. Ltd, AXA General Insurance Hong Kong Ltd. et AXA Insurance Singapore Ltd pour une valeur de 5.263 millions d’euros.La restructuration devrait se poursuivre sur l’année 2012.La sortie des titres AXA Asia Pacifi c Holdings et d’AXA Canada pour un prix de revient de 930 millions d’euros.Et 455 millions d’euros d’annulation de titres AXA Participation  suite à la dissolution-confusion de cette société dans AXA SA. ■ ■(b)  La diminution nette de 1.361 millions d’euros résulte principalement du remboursement du prêt de 730 millions de livres sterling consenti à la société Beaujon en2010 et du remboursement de prêts pour 711 millions de dollars australiens par AXA Asia Pacifi c Holdings.(c)  L’augmentation est principalement liée aux appels de marge versés aux contreparties bancaires dans le cadre des contrats de collatéraux liés à la gestion desinstruments dérivés.PrêtsTOTAL(a) D ont : ■  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA449ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX(En millions d’euros)Titres de participationCréances rattachéesTitres et créances immobilisésPrêtsTOTAL3.3.  Variation des provisions pour dépréciation des immobilisations fi nancièresProvisions au31 décembre 2010DotationsReprisesProvisions au31 décembre 2011968741151,0317114968105622.5797636-1126454967795622.482476221590-----3.4.  État des créances ventilées par échéance(En millions d’euros)Montant brutÀ un an au plusÉchéance de unà cinq ansÉchéance à plusde cinq ansCréances rattachées à des participationsÉtatPrêtsTOTALCréances diverses et comptes courants des fi liales3.5.  Créances diverses et comptes courant des fi liales(En millions d’euros)Produits à recevoirDébiteurs diversIntérêts courus sur swapsComptes courants des fi lialesTOTAL3.6.  Charges à étaler(En millions d’euros)Frais d’émission des obligationsFrais d’émission des autres dettesFrais d’acquisition de titresTOTALMontant brutMontant amorti au31 décembre 2010Dotation del’exerciceMontant net au31 décembre 201111180712621005171222167À compter du 1er janvier 2007, les frais d’acquisition de titres departicipation sont capitalisés (intégrés au prix de revient) et fontl’objet d’un amortissement dérogatoire sur cinq ans.3.8.  CapitalLe  capital  d’AXA  est  composé  de  2.357.197.520  actionsd’un  nominal  de  2,29  euros,  soit  un  montant  total  de5.397.982.321,80 euros au 31 décembre 2011.3.7.  Écart de conversion actifIl  s’élève  à  852  millions  d’euros,  en  hausse  de  185  millionsd’euros,  dont  512  millions  d’euros  au  titre  des  résultats  dechange reportés compte tenu des principes de la comptabilitéde couverture.997155-1. 0536631--9722301253855621023-33450   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAVariation des capitaux propres par rapport à la situation d’ouverture3.9.  Variation des capitaux propres(En millions d’euros)Résultat comptablePar actionPar actionDividende proposéPar action(a)  À l’Assemblée Générale du 25 avril 2012.(En millions d’euros)Capitaux propres au 31 décembre 2010Augmentation de capital réservée aux salariésLevées d’options de souscription d’actionsDividende distribuéRésultat de l’exerciceChangement de méthode au 01/01/2011Provision réglementéeCapitaux propres au 31 décembre 20113.10.  Autres fonds propresANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A31 décembre 201031 décembre 2011(488)(0,21)(1.405)(0,61)1.6010,69A8.6493,678.9873,811.626 (a)0,69 (a)31.5143333(1.598)8.6491.592840.5016.2301116.341468 (a)1.8401.3309114.549Les autres fonds propres s’élèvent à 6.341 millions d’euros contre 6.233 millions d’euros en 2010.(En millions d’euros)Titres super-subordonnés (nominal)Intérêts courus non échus (ICNE)TOTAL3.11.  Provisions pour risques et chargesMontant au31 décembre 2010ÉmissionsVariation de changeet des ICNEMontant au31 décembre 20116.1201136.233--110(2)108Montantau débutd’exerciceDotations del’exerciceReprises del’exercice(provisionutilisée)Reprises del’exercice(provisionnon utilisée)Montantà la fi n del’exercice(En millions d’euros)Provisions pour impôts différésProvision pour pertes de changeAutres provisions pour risquesAmortissement des primes de remboursement desobligations convertiblesTOTAL6773.5603858075.42926-973 (c)1041.103-----2351.720 (b)28-1.983(a)  La provision pour impôt différé de 468 millions d’euros comprend une provision de 412 millions d’euros envers les fi liales du Groupe au titre du risque de restitutiondes économies d’impôt réalisées dans le cadre du régime d’intégration fi scale français.(b)  La reprise de provision comprend le reclassement de 1.592 millions d’euros de provision pour risque de change en capitaux propres compte tenu du changementde méthode comptable.(c)  Il s’agit principalement des dotations au titre des pertes latentes sur dérivés.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA451ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX3.12.  Dettes subordonnées(En millions d’euros)TSDI (titres subordonnés à durée indéterminée)EMTN subordonné à durée indéterminéeObligations subordonnées 2,5 % 2014Obligations subordonnées Convertibles 3,75 % 2017Obligation subordonnée 5,25 % 2040Titre Subordonné Remboursable 8,60 % 2030 ($)Titre Subordonné Remboursable 7,125 % 2020 (£)Autres dettes subordonnéesIntérêts courus non échusTOTALValeur au31 décembre2011Échéance àmoins d’un anÉchéance de unà cinq anséchéance à plusde cinq ans6919151.5161.0941.300966389101497.0303.066306.7192.7442.5301214215.243--------149149366302.8808102.530121426.770--------1.5161.5162.7002.891630----691915-1.0941.30096638910-5.3659481.304-----Les  dettes  subordonnées  s’élèvent  à  7.030  millions  d’euroscontre  6.995  millions  d’euros  en  2010,  compte  tenu  duremboursement d’un emprunt pour 50 millions d’euros et d’uneffet de change de 84 millions d’euros.Les TSDI sont des obligations à durée indéterminée. La Sociétédétient  l’option  de  différer  le  paiement  des  coupons  souscertaines  conditions.  Néanmoins,  ils  doivent  être  payés  dèsque ces conditions sont levées ou lors de remboursement de3.13.  Emprunts et dettes fi nancièresl’instrument. En cas de différé prolongé, ces coupons restentjuridiquement  dus.  De  même,  en  l’absence  de  paiement  dedividendes,  les  coupons  non  payés  accumulés  depuis  desannées  entreront  dans  l’assiette  des  créances  à  rembourserlors d’une liquidation éventuelle. Ces instruments sont classésen  dettes  fi nancières  sur  la  base  de  l’obligation  contractuelleainsi défi nie de payer les coupons.Valeur au31 décembre2011Échéance àmoins d’un anÉchéance de unà cinq ansÉchéance à plusde cinq ans(En millions d’euros)Euro Medium Term NotesBons à Moyen Terme NégociablesEmprunts obligatairesDettes vis-à-vis des fi liales du GroupeBillets de trésorerieDépôts dans le cadre des contrats collatérauxIntérêts courus non échusTOTALLes emprunts et dettes fi nancières s’élèvent à 15.243 millionsd’euros  contre  16.166  millions  d’euros  en  2010,  comptetenu  principalement  de  l’annulation  des  prêts  consentis  parles  sociétés  Colisée  Excellence  et  AXA  Participation    pour455  millions  d’euros  suite  à  la  dissolution-confusion  de  cesdeux  sociétés  dans  AXA  SA  d’une  part  et  d’autre  part,  auremboursement  partiel  pour  453  millions  d’euros  d’un  prêtconsenti par AXA Versicherungen AG.6.2212.252452   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES A3.14.  État des dettes d’exploitation(En millions d’euros)Montant À moins d’un an De un à cinq ansDettes sur immobilisations (a)Autres dettes et dettes fi scales et sociales (b)TOTAL183189372183189372--(a)  Les dettes sur immobilisations, 183 millions d’euros recouvrent les augmentations de capital émises par des entités mais non encore appelées, dont AXA LifeEurope pour 75 millions, AXA Italia et AXA Reinsurance Ireland pour chacune 54 millions.(b)  Dont 172 millions d’euros de charges à payer.3.15.  Écart de conversion passifIl s’élève à 1.071 millions d’euros en 2011 contre 1.190 millions d’euros au 31 décembre 2010. Ce compte est la contrepartie deseffets positifs de change liés à la réévaluation des dettes et créances libellées en devises au cours de clôture. Ce poste baisse parrapport à 2010 compte tenu principalement de l’effet défavorable du renforcement du dollar américain et de la livre sterling sur lesdettes.4.  NOTES SUR LE COMPTE DE RÉSULTAT4.1.  Rémunération des dirigeants ■ Jetons de présence alloués aux membres du Conseil d’Administration  1.200 K€. ■ Autres rémunérations (nettes de refacturations)4.734 K€.L’effectif de la Société est de 4 personnes à la clôture de l’exercice.A4.2.  Impôt sur les sociétés(En millions d’euros)Résultat courantRésultat sur opération de capitalCharge d’impôt (Impôt dû par les fi lles/provision pour restitution d’économied’impôt aux entités du Groupe d’intégration fi scale)TOTALRésultat avantimpôtImpôt*Résultat net2.9723.675-6.647(a)-2.002 (b)2.0022.9723.6752.0028.649 Un signe positif traduit un profi t d’impôt.(a)  Les dividendes reçus de titres de participation suivent le traitement fi scal du « régime mère-fi lle » et sont exonérés.(b)  Le profi t d’impôt sur les sociétés s’élève à 2.002 millions d’euros contre 944 millions en 2010 et comprend le produit d’impôt lié aux créances de carry-back pour1.113 millions d’euros, 759 millions d’euros d’impôt à recevoir des entités bénéfi ciaires du groupe fi scal et une reprise de la provision pour risque de reversementd’impôt à hauteur de 235 millions d’euros.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA453ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX5.  ENGAGEMENTS HORS BILAN5.1.  Synthèse des engagements hors bilanINSTRUMENTS FINANCIERS À TERMEChange à terme de devises(En millions d’euros)SwapsSwaps de tauxEquity swapSwaps de change (court terme)Swaps de devises (long terme)Dérivés de créditOptionsCapsOptions de changeIndex optionsEquity optionsFloorAutres engagementsLignes et lettres de crédit (autorisées et non tirées)Garanties et cautions :Engagements de rachat de titres et d’obligationsAutres engagementsDont garanties fi nancières données au profi t d’entités du groupePrime de remboursement des obligations convertibles subordonnées(cf. § 2.9 de cette annexe)Montants notionnels(Engagements donnés)Valeur de marché187.2743.22298.95653.2261.95612.61629.5391.61985.0961.90275.5865.5032.10051.3904213.2297.929383(3.345)35(3.696)(264)(789)(82)(2.526)(35)31623173(6)-12 .4711.468696--Engagements donnésEngagements reçus5.2.  Engagements au titre de pactesd’actionnairesPROTOCOLE D’ACCORDAXA a conclu deux protocoles d’accord respectivement avecBNP Paribas et Schneider Electric. Ces protocoles font l’objetd’une description ci-dessous :Protocole avec le Groupe BNP ParibasLe Groupe AXA et le Groupe BNP Paribas ont conclu le 5 août2010,  après  autorisation  du  Conseil  d’Administration  d’AXAle 3 août 2010, un protocole d’accord destiné à remplacer leprotocole alors en vigueur datant du 15 décembre 2005.Dans le cadre de ce nouveau protocole, tout comme dans leprécédent, les parties se sont consenties des options d’achatréciproques  en  cas  de  changement  de  contrôle  inamical  del’une d’elles.Conclu  pour  une  période  initiale  de  trois  ans  à  compter  du5  août  2010,  le  protocole  est  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.Le  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 9 août 2010.Protocole avec le Groupe SchneiderLe  Groupe  AXA,  les  Mutuelles  AXA  et  le  Groupe  Schneideront  conclu  le  15  mai  2006,  après  autorisation  du  Conseilde  Surveillance  d’AXA  le  21  décembre  2005,  un  protocoled’accord  qui  prévoit  le  maintien  de  participations  minimalesréciproques.  Conformément  à  ce  protocole,  le  Groupe  AXAs’engage à conserver au minimum 2.583.300 actions Schneideret  le  Groupe  Schneider  s’engage  à  conserver  au  minimum8.816.681 actions AXA. Le nombre d’actions est ajusté, le caséchéant, pour tenir compte d’opérations sur titres notammentdu type : attributions d’actions gratuites ou échanges d’actionsde la même société (division, regroupement, etc.). En outre, lesparties se sont consenties des options d’achat réciproques encas de changement de contrôle inamical de l’une d’elles.Le  protocole  a  été  conclu  pour  une  période  initiale  d’un  anà  compter  de  sa  signature,  renouvelable  ensuite  par  tacitereconduction pour des périodes successives d’un an chacune,sauf dénonciation par l’une des parties avec un préavis de troismois avant chaque échéance.454   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES ALe  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publicité  par  l’Autorité  desmarchés fi nanciers le 31 mai 2006.6. SENSIBILITÉLes  sociétés  AXA  et  Schneider  Electric  ont  informé  l’Autoritédes marchés fi nanciers de leur décision de ne pas renouvelerleur  protocole  d’accord  du  15  mai  2006.  La  cessation  dece  protocole  a  fait  l’objet  d’une  publication  par  l’AMF  le27  décembre  2011.  Le  protocole  actuellement  en  vigueurprendra  donc  fi n  au  terme  prévu  par  la  convention,  soit  le15 mai 2012.AXA  SA  est  principalement  exposée  par  ses  activités  sur  lesmarchés fi nanciers aux risques de taux et de change.Le tableau suivant présente une estimation de la variation dela  juste  valeur  des  dettes,  des  prêts  et  des  instruments  decouverture  en  cas  de  hausse  de  1  %  de  la  courbe  des  tauxd’intérêts ou d’une dépréciation de l’euro de 10 %.SensibilitéDettes (a)Prêts (b)Dérivés (c)Variation de la juste valeurTaux d’intérêt :+100 pdbDépréciation de l’euro :10 %- 2,5 % (1)- 2,3 % (1)9,3 % (1)2,9 % (2)1,0 % (2)- 38,2 % (2)(a)  Il s’agit des dettes externes (hors dettes intra-groupe) hors couvertures.(b)  Les prêts sont nets de refi nancements internes.(c)  Dérivés éligibles ou non à la comptabilité de couverture selon le référentiel IFRS.(1)  Une hausse des taux d’intérêt de 100 pdb induit une diminution de la juste valeur de la dette de 2,5 %, une diminution de la juste valeur des prêts de 2,3 % et uneAhausse de 9,3 % s’agissant des dérivés.(2)  Une dépréciation de l’euro de 10 % engendre une augmentation de la juste valeur des dettes de 2,9 %, une augmentation de 1,0 % s’agissant des prêts, ainsiqu’une baisse de celle des dérivés de 38,2 %.Les informations sur les justes valeurs présentées doivent être utilisées avec précaution : ■dans la mesure où ces estimations découlent de l’utilisation de paramètres aux dates de clôture tels que taux d’intérêts et spreads, ces paramètres étantappelés à fl uctuer dans le temps,et du fait de la multiplicité des approches possibles pour ces calculs. ■Les éléments pris en compte pour le calcul de la juste valeurdes dettes de fi nancement sont les données de marchés à laclôture de la période en tenant compte  des taux de marchéspar  devise,    du  spread  moyen  d’AXA  par  maturité  et  pourles principales devises, en distinguant les dettes subordonnéeset  les  dettes  «  senior  »  et    des  options  incluses  dans  lescontrats d’émission, telles que les options de remboursementà la main de l’émetteur.La présentation de cette annexe n’omet pas l’existence d’unengagement signifi catif ou qui pourrait le devenir dans le futur.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA455Entreprises liées (montant net des provisions pour dépréciation) (en millions d’euros)ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX7.  AUTRES INFORMATIONS7.1.  Entreprises liéesParticipationsDont : ■ AXA Asia ■ AXA Konzern AG ■ AXA Italia SPA ■ AXA France Assurance ■ AXA UK Plc ■ AXA Holdings Belgium ■ Oudinot Participations ■ AXA Japan Holding Company Limited ■ Vinci BV ■ Colisée RE ■ AXA Equity & Law Plc ■ AXA Méditerranean Holding ■ AXA Versicherungen AG ■ AXA Belgium ■ Reso Garantia ■ AXA Investment Managers ■ AXA Life Europe ■ Finance Solutions ■ Beaujon ■ National Mutual International Pty LTDCréances vis-à-vis des entreprises liéesDettes vis-à-vis des entreprises liéesCharges fi nancièresProduits fi nanciers7.2.  Parties liéesCharges et produits fi nanciers concernant les entreprises liéesAucune  des  transactions  entre  parties  liées,  en  cours  à  la  date  d’arrêté  ou  ayant  eu  des  effets  sur  l’exercice,  ne  présente  lescaractéristiques des transactions à mentionner conformément à l’arrêté du 29 décembre 2010 publié au JO du 31 décembre 2010homologuant les règlements ANC n° 2010-02 et 2010-03.63.22712.2995.2752.1207154.3154.5565.3183.2344.2856261.1332.6515.1716108051.3791.2532.7038921.8571.96410.8874164.255456   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VI COMPTES SOCIAUXANNEXES AMazars61, rue Henri Régnault92400 Courbevoie  Rapport des Commissaires aux comptessur les comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2011)PricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexAux actionnairesSociété AXA SA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs, les actionnairesEn  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confi ée  par  votre  Assemblée  Générale,  nous  vous  présentons  notre  rapport  relatif  àl’exercice clos le 31 décembre 2011 sur : ■ le contrôle des comptes annuels de la société AXA SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;A ■ la justifi cation de nos appréciations ; ■ les vérifi cations et informations spécifi ques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d’exprimer uneopinion sur ces comptes. – Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen  œuvre  de  diligences  permettant  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  les  comptes  annuels  ne  comportent  pas  d’anomaliessignifi catives. Un audit consiste à vérifi er par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifi ant desmontants et informations fi gurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, lesestimations signifi catives retenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffi sants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifi ons que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fi dèle du résultat des opérations de l’exercice écoulé ainsi que de la situation fi nancière et du patrimoine de la Société àla fi n de cet exercice.Sans  remettre  en  cause  l’opinion  exprimée  ci-dessus,  nous  attirons  votre  attention  sur  la  note  «  Changement  de  méthodescomptables  »  de  l’annexe  aux  comptes  annuels  qui  présente  le  changement  de  méthode  comptable  relatif  à  l’application  de  lacomptabilité de couverture à des instruments fi nanciers utilisés pour couvrir le risque de change des titres de participation détenusdont la valeur a été fi gée en Euro à la date d’acquisition. – Justifi cation des appréciationsLa persistance d’un environnement économique dégradé et incertain, l’évolution de la crise fi nancière, ainsi que le développementde la crise de la dette souveraine de certains états membres de la zone euro (en particulier de la Grèce) ont créé cette année encoredes conditions spécifi ques pour la préparation des comptes, particulièrement au regard des estimations comptables. C’est dansce  contexte  de  diffi culté  certaine  à  appréhender  les  perspectives  économiques  et  fi nancières  qu’en  application  des  dispositionsde l’article L.823-9 du Code de commerce relatives à la justifi cation de nos appréciations, nous portons à votre connaissance leséléments suivants : ■ les actifs fi nanciers sont évalués selon les règles applicables à chaque catégorie décrites en annexe aux comptes au paragraphe 2.5.Nous  nous  sommes  assurés  du  caractère  approprié  des  tests  de  dépréciation  mis  en  œuvre  en  fonction  de  la  situation  desplacements  et  de  la  volatilité  des  marchés  fi nanciers,  et  nous  avons  apprécié  le  caractère  raisonnable  des  provisions  ainsiestimées. Concernant les participations dont les dépréciations sont déterminées en fonction de leur valeur d’utilité et de l’intentionde détention, nous avons examiné les éléments ayant conduit à la détermination des valeurs d’utilité pour les principales lignes duportefeuille et obtenu confi rmation de l’intention de détention ;  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA457ANNEXESA ANNEXE VI COMPTES SOCIAUX ■ conformément aux principes mentionnés dans l’annexe au paragraphe 2.9, les primes de remboursement relatives aux obligationsconvertibles en actions émises par la Société sont provisionnées à la clôture dès lors que le cours de l’action est inférieur à lavaleur actualisée de remboursement de l’obligation. Nous avons apprécié le caractère raisonnable des hypothèses retenues dansle modèle de calcul utilisé au regard de la volatilité du marché de l’action et de l’échéance des emprunts obligataires convertibles ; ■ les instruments dérivés utilisés par votre Société sont évalués selon les règles décrites dans le paragraphe 2.12 de l’annexe. Nousnous sommes assurés que l’application, le cas échéant, de la comptabilité de couverture a fait l’objet d’une documentation et queles incidences du changement de méthode comptable mentionné ci-avant ont été correctement présentées (notes 3.7, 3.9 et 3.11de l’annexe). Dans les autres cas, nous avons vérifi é que les pertes latentes ont fait l’objet de provisions adéquates.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport. –Vérifi cations et informations spécifi quesNous  avons  également  procédé,  conformément  aux  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France,  aux  vérifi cationsspécifi ques prévues par la loi.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Conseil d’Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation fi nancièreet les comptes annuels.Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l’article  L.225-102-1  du  Code  de  commerce  sur  lesrémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avonsvérifi é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant,avec les éléments recueillis par votre Société auprès des sociétés contrôlant votre Société ou contrôlées par elle. Sur la base de cestravaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives aux prises de participation et de contrôleet à l’identité des détenteurs du capital ou des droits de vote et aux participations réciproques vous ont été communiquées dans lerapport de gestion.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan458   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES AANNEXE VII  EMBEDDED VALUE GROUPEL’« Embedded Value » (EV) est une méthodologie souvent utiliséepour la valorisation de portefeuilles de contrats d’assurance dontles échéances sont à long terme. Elle mesure la valeur actuelledes  montants  disponibles  pour  l’actionnaire  immédiatementet  dans  le  futur  ;  elle  est,  par  conséquent,  présentée  netted’impôts  et  d’intérêts  minoritaires.  L’«  European  EmbeddedValue  »  (EEV)  affi ne  cette  méthode  selon  les  principes  défi nispar  le  CFO  Forum  des  sociétés  d’assurance  européennes  etadoptés  par  AXA  en  2005.  AXA  ne  publie  l’EEV  que  pour  lesegment vie, épargne, retraite.L’EV  Groupe  d’AXA  est  la  somme  de  l’EEV  vie,  épargne,retraite  et  de  l’Actif  Net  Tangible  Réévalué  (TNAV)  des  autresactivités. Ces autres activités incluent notamment dommages,gestion d’actifs, banque, assurance internationale, et d’autresservices fi nanciers.L’EV  Groupe  n’est  pas  une  estimation  de  la  «  juste  valeur  »du  Groupe  AXA.  Elle  n’inclut  pas  la  valeur  des  contrats  quiseront  commercialisés  dans  le  futur  et  elle  ne  comprend  pasde valeurs des contrats en portefeuille pour les activités autresque vie, épargne, retraite.Les informations présentées ci-dessous sont issues du rapport« Embedded Value 2011 » et doivent être analysées au regardde  ce  dernier,  disponible  sur  le  site  Internet  du  Groupe  AXAdans la rubrique Relations investisseurs/Résultats et rapportsfi nanciers/Présentation des résultats.Changements de modélisation et ajustements d’ouverture(En millions d’euros - Part du groupe)EV group à l’ouvertureEV groupe ajustéeRendement opérationnelExpérience fi nancièreRendement totalDividendes payés ou reçus (en interne)Dividende payé par le GroupeFlux de capitauxImpact des taux de changeSociétés rachetées/cédées et autresRachat et paiement d’options d’achat de titres AXAEV GROUPE À LA CLÔTURERendement opérationnel de l’EV GroupeRENDEMENT TOTAL DE L’EV GROUPEEEV vie,épargne,retraiteAutresactivitésEV Groupe10/11EV Groupe09/10A40.47696441.4404.757(7.361)(2.604)(1.694)221781-9-38.15411 %- 6 %(6.324)(1.257)(7.581)1.588(640)9491.694(1.601)(221)(400)80475(6.606)34.152(293)33.8596.345(8.001)(1.656)--3828947531.54819 %- 5 %30.422(106)30.3167.156(2.228)4.928--(193)(25)38534.15224 %16 %(1.601)(1.259)Le rendement opérationnel de l’EV Groupe était de 19 % en2011 comparé à 24 % en 2010, la baisse étant principalementdue  à  une  plus  haute  EV  Groupe  d’ouverture  en  2011  qu’en2010, ainsi qu’à un rendement important pour les activités vie,épargne, retraite en 2010.Le rendement total de l’EV Groupe était de - 5 % en 2011comparé  à  16  %  en  2010.  La  baisse  de  ce  rendement  estprincipalement  due  à  expérience  fi nancière  moins  favorableen 2011 qu’en 2010, à cause de la détérioration de certainesconditions fi nancières.EEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITEL’EEV vie, épargne, retraite est la somme de deux éléments : ■ l’«  Actif  Net  Réévalué  Ajusté  »  (ANRA)  qui  mesure  larichesse accumulée à ce jour et non encore distribuée auxactionnaires ; ■ la « Valeur des contrats en portefeuille » (VIF) qui mesure lavaleur actuelle des revenus futurs revenant aux actionnaires,générés par les contrats actuellement en portefeuille, ajustéedu coût de détention du capital nécessaire à l’activité.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA459ANNEXESA ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEL’ANRA vie, épargne, retraite est calculé à partir des comptesstatutaires mais peut être réconcilié aux capitaux propres IFRSvie, épargne, retraite grâce aux ajustements suivants :la VIF ; ■ addition  des  plus  ou  moins-values  latentes  non  incluses ■ élimination des plus ou moins-values latentes projetées dans ■ ajustement  pour  prendre  en  compteles  différencescomptables  entre  les  principes  régissant  l’établissementdes comptes consolidés d’AXA d’une part, et des comptesstatutaires d’autre part.dans les capitaux propres ; ■ élimination des actifs incorporels ;Le tableau ci-après présente une réconciliation des capitaux propres IFRS vie, épargne, retraite à l’ANRA VIE, Épargne, Retraite :(En millions d’euros - Part du groupe)Capitaux propres IFRS Vie, Épargne, RetraitePlus ou moins values latentes nettes non incluses dans les capitaux propres IFRSÉlimination des actifs incorporelsPlus ou moins values latentes projetées dans la VIF et autres ajustements statutairesActif Net Réévalué ajusté (ANRA) vie, épargne, retraiteL’EEV vie, épargne, retraite est obtenue en ajoutant la VIF vie, épargne, retraite à l’ANRA vie, épargne, retraite :201142.2721.337(20.428)(2.125)21.056201121.05617.09738.154201020.38920.08740.476(En millions d’euros - Part du groupe)ANRAVIFEEV vie, épargne, retraiteLa « Valeur des Affaires Nouvelles » (VAN) en vie, épargne, retraitemesure la valeur des nouveaux contrats commercialisés dansl’année. Elle inclut le calcul de la VIF sur ces nouveaux contratsmais  aussi  l’effort  fi nancier  engendré  par  leur  acquisition(souvent  appelé  «  strain  »  dans  les  publications  anglo-saxonnes).  Par  conséquent,  la  Valeur  des  Affaires  Nouvellesest  la  combinaison  d’éléments  augmentant  d’une  année  à  lasuivante  la  valeur  de  la  VIF  de  l’ensemble  du  portefeuille  etd’éléments  diminuant  d’une  année  à  la  suivante  l’ANRA.  LaVAN vie, épargne, retraite n’inclut pas la valeur des contrats quiseront commercialisés dans le futur.Les « Primes liées aux Affaires Nouvelles » (APE) en vie, épargne,retraite mesurent le volume des Affaires Nouvelles en retenant100 % des primes périodiques et 10 % des primes uniques. La« Marge sur Affaires Nouvelles » est le ratio rapportant la VANsur l’APE.La  «  Valeur  actuelle  des  primes  attendues  »  (PVEP)  en  vie,épargne,  retraite  mesure  le  volume  des  Affaires  Nouvelles,qui  inclut  la  valeur  présente  des  primes  futures  attendues  autitre des contrats commercialisés durant l’exercice courant. La« Marge VAN/PVEP » est le ratio rapportant la VAN à la PVEP.(En millions d’euros - Part du groupe)Primes liées aux affaires nouvelles (APE)Valeur actuelle des primes attendues (PVEP)Valeur des affaires nouvelles (VAN)MARGE SUR AFFAIRES NOUVELLESMARGE VAN/PVEP2011 ChangementChangementà donnéescomparables5.73356.4811.44425 %3 %- 1 %- 2 %12 %2,9 PT0,3 PT- 1 %- 1 %1 %0,4 PT0,1 PT20105.78057.7941.29022 %2 %Changement à données comparables : à taux de change, méthodologie et périmètre constants.Le  calcul  de  la  VIF  vie,  épargne,  retraite  repose  par  naturesur  de  nombreuses  hypothèses  portant  sur  les  exercicesfuturs.  Pour  l’EEV  vie,  épargne,  retraite,  AXA  a  adopté  uneapproche  «  market-consistent  »  concernant  la  déterminationdes  hypothèses  relatives  au  rendement  des  actifs.  Chaquefl ux  de  trésorerie  est  actualisé  à  un  taux  approprié,  de  sortequ’à partir d’un euro du portefeuille d’obligations ou d’actions,après projection et actualisation des fl ux de trésorerie attendus,on  obtienne  simplement  une  valeur  égale  à  un  euro.  Celarevient  à  supposer  que  tous  les  actifs  génèreront  à  l’avenirun taux de rendement égal au taux sans risque (appelé « tauxde  référence  »  dans  la  méthodologie  de  l’Embedded  Value),tel  que  défi ni  par  le  marché  actuel.  Cependant,  les  fl ux  detrésorerie ne sont pas projetés selon un scénario unique maisselon  un  ensemble  stochastique  de  scénarios,  créé  afi n  degarantir  la  condition  «  market-consistent  »  selon  laquelle  un460   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES Aeuro de tout actif projeté sur l’avenir donne une valeur présented’un euro. Les résultats futurs revenant aux actionnaires sontévalués pour l’ensemble de ces scénarios stochastiques, leurvaleur actuelle correspondant à la VIF vie, épargne, retraite. Lesprincipales hypothèses sont les suivantes : ■ les  hypothèses  actuarielles  refl ètent  la  meilleure  estimationpossible à partir de l’expérience récente ; ■ aucun gain futur de productivité n’est projeté dans les fraisgénéraux alors qu’un taux moyen d’infl ation future de 2,0 %a été appliqué en 2011 (2,0 % en 2010) ; ■ lesfrais  généraux  sont  corrigés  des  dépenses  nonrécurrentes, notamment celles à caractère stratégique ; ■ le bénéfi ce lié à l’augmentation de l’espérance de vie est prisen compte dans le taux de mortalité projeté pour les contratsen cas de décès, alors que la table de mortalité utilisée pourles contrats en rente viagère est ajustée pour tenir comptede cette longévité future plus élevée sur tous les marchés ; ■ les risques non fi nanciers sont pris en compte pour chacunedes  entités  à  travers  le  coût  de  détention  du  capitalnécessaire pour obtenir une note AA ; ■ un  taux  d’imposition  moyen  de  31,0  %  a  été  retenu  pour2011 (31,6 % pour 2010) ; ■ comme  les  années  précédentes,  AXA  a  utilisé  fi n  2011  untaux  de  référence  incluant,  lorsqu’approprié,  une  primed’illiquidité  au-dessus  des  courbes  de  taux  swaps,  pourcertaines de ses entités.Comme  décrit  ci-dessus,  l’évaluation  de  la  VIF  vie,  épargne,retraite  conformément  à  la  méthode  «  market-consistent  »d’AXA ne dépend pas du rendement futur supposé des actifs,mais plutôt du taux de référence décrit ci-dessus. L’évaluationde  la  VIF  vie,  épargne,  retraite  dépend  des  projectionsstochastiques de plusieurs scénarios, plutôt que d’un scénariounique.  Aux  fi ns  de  comparaison  avec  l’«  Embedded  Value  »traditionnelle  et  certaines  autres  techniques,  AXA  calculele  «  taux  d’actualisation  du  risque  implicite  »  (IDR).  La  valeuractuelle des fl ux de trésorerie projetés selon un scénario uniquebasé sur des hypothèses économiques du « monde réel » etactualisés  au  «  taux  d’actualisation  du  risque  implicite  »  estégale à la VIF vie, épargne, retraite déterminée conformémentà la méthode « market-consistent ». Le tableau ci-dessous faitla  synthèse  des  hypothèses  du  «  monde  réel  »  pour  2010  et2011, utilisées pour calculer l’IDR :Rendement obligationsRendement actionsRendement liquiditésRendement immobilier20105,2 %20114,7 %20106,8 %20115,9 %20104,3 %20114,0 %20106,3 %20115,9 %Un IDR est calculé pour la valeur totale des contrats en portefeuille à la fi n de l’année et un autre IDR pour les nouveaux contratscommercialisés pendant l’année :Taux d’actualisation du risque VIFTaux d’actualisation du risque VAN20106,88 %201110,41 %20105,29 %Le tableau ci-après présente une analyse détaillée des variations de l’EEV vie, épargne, retraite durant l’exercice 2011 :(En millions d’euros - Part du groupe)EEV 2010/2011AEEV vie, épargne, retraite d’ouvertureChangement de modélisation et ajustements d’ouvertureEEV vie, épargne, retraite d’ouverture ajustéePerformance opérationnelle des contrats existantsRendement attendu des contrats existantsExpérience opérationnelleChangements d’hypothèses opérationnellesValeur des affaires nouvelles (VAN)Rendement opérationnel vie, épargne, retraiteExpérience fi nancièreRendement total vie, épargne, retraiteImpact de changeFlux de capitauxEEV des sociétés rachetées/cédées en vie, épargne, retraite et autresEEV VIE, ÉPARGNE, RETRAITE DE CLÔTURE AU 31 DÉCEMBRE20115,17 %40.47696441.4403.3122.906456(49)1.4444.757(7.361)(2.604)7819(1.472)38.154  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA461ANNEXESA ANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPELes  changements  de  modélisation  et  ajustementsd’ouverture  de  964  millions  d’euros  refl ètent  diversesaméliorations,  ainsi  que  la  cession  à  AMP  des  activités  vie,épargne,  retraite  d’Australie  et  Nouvelle-Zélande,  et  le  rachatd’intérêts  minoritaires  dans  les  activités  vie,  épargne  retraitede  Hong  Kong  et  des  pays  d’Asie  du  Sud-Est.  Les  sommesreçues  en  contrepartie  de  cette  transaction  sont  montréesdans le segment autres activités de l’EV Groupe.La  performance  opérationnelle  des  contrats  existantsconsidère les variations de l’EEV directement liées aux contratsexistants  au  début  de  l’année,  sans  inclure  l’impact  fi nancierqui  est  présenté  plus  bas.  La  performance  opérationnelletotale de 3.312 millions d’euros est analysée dans différentescomposantes : ■ le  rendement  attendu  des  contrats  existants  de2.906  millions  d’euros  est  la  contribution  attendue  descontrats  existants,  en  supposant  que  les  actifs  gagnent  letaux de rendement des scénarios indicatifs d’investissementutilisés pour calculer le taux d’actualisation du risque implicitede l’année précédente ; ■ les  changements  d’expérience  opérationnelle  de456  millions  d’euros  représentent  les  impacts  des  écartsentre  la  réalité  observée  et  les  hypothèses  opérationnellesprojetées  pour  l’année  écoulée,  telles  que  la  mortalité,  lesfrais généraux, le taux de chute, etc ; ■ les  changements  d’hypothèses  opérationnelles  de-  49  millions  d’euros  représentent  les  impacts  sur  la  VIFdes  changements  sur  les  hypothèses  projetées  dans  lefutur,  telles  que  la  mortalité,  les  frais  généraux,  le  taux  dechute, etc.La  Valeur  des  Affaires  Nouvelles  de  1.444  millions  d’eurosrefl ète le « strain » (perte de la première année) et les impactsliés à la VIF décrits ci-dessus.Le rendement opérationnel de l’EEV vie, épargne, retraitede  4.757  millions  d’euros  est  la  somme  de  la  Valeur  desAffaires  Nouvelles  et  de  la  performance  opérationnelle  descontrats  existants.  Il  représente  11  %  de  l’EEV  vie,  épargne,retraite d’ouverture ajustée.financière  deL’expériencel’exercice  courant  de-  7.361  millions  d’euros,  comprend    l’impact  des  écartsentre  le  réalisé  2011  et  l’attendu  dans  le  scénario  indicatifd’investissement  du  «  monde  réel  »  à  la  fi n  2010  et    lechangement  de  valeur  obtenu  en  remplaçant  danslecalcul  de  l’EEV  les  courbes  de  taux  et  les  autres  conditionsd’investissement  observables  à  la  clôture  de  l’exercice  2010par celles observables à la clôture de l’exercice 2011.Le rendement total de l’EEV en vie, épargne, retraite horseffet de change et transferts nets de capitaux de - 2.604 millionsd’euros  est  la  somme  du  rendement  opérationnel  et  del’expérience  fi nancière.  Il  représente  -  6  %  de  l’EEV  vie,épargne, retraite d’ouverture ajustée.L’impact de change de 781 millions d’euros refl ète l’évolutiondes devises étrangères par rapport à l’euro, sans tenir comptede  l’impact  positif  du  programme  de  couverture  de  changeimplémenté par AXA SA.Les transferts nets de capitaux de - 1.472 millions d’euros,correspondent aux transferts nets de capitaux vers le segmentVie effectués en 2010, dont les dividendes versés, reçus et lesinjections de capitaux.L’EEV  de  clôture  du  segment  vie,  épargne,  retraite  de38.154 millions d’euros, est la valeur totale à la fi n de l’exercice ;elle  correspond  au  solde  de  l’exercice  précédent,  augmentédes ajustements d’ouverture, du rendement total, des transfertsnets de capitaux, de l’EEV des sociétés rachetées/cédées etde l’impact de change.SENSIBILITÉS DE L’EEV ET DE LA VAN EN VIE, ÉPARGNE, RETRAITELes sensibilités de l’EEV et de la VAN en vie, épargne, retraite à des changements majeurs d’hypothèses sont présentées ci-dessouspour 2011 :Sensibilité vie, épargne, retraite (En millions d’euros - Part du groupe)EEV 2011VAN 2011 (a)Hausse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référenceBaisse parallèle de 100 pb des taux d’intérêt de référenceNiveau initial du marché des actions supérieur de 10 %Niveau initial du marché des actions inférieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier supérieur de 10 %Niveau initial du marché de l’immobilier inférieur de 10 %Baisse globale de 10 % du taux de chuteBaisse globale et générale de 10 % des frais générauxBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en rente viagèreBaisse du taux de mortalité de 5 % pour les contrats en cas de décèsHausse de 25 % sur la volatilité des actionsHausse de 25 % sur la volatilité des obligationsHausse de 50 pb des spreads de créditBaisse de 50 pb des spreads de crédit1.231(3.456)959(1.031)493(514)6211.539(498)818(654)(1.084)(1.674)1.615(17)(103)54(59)12(17)121132(7)49(38)(91)(33)31(a)  Les sensibilités de la VAN présentées dans ce tableau supposent un choc « après vente », ce qui indique comment les affaires nouvelles souscrites en 2011 auraientété affectées par un choc après leur vente, mais avant la fi n d’année.462   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VII EMBEDDED VALUE GROUPEANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazarsExaltis – 61, rue Henri Regnault92400 Courbevoie  Rapport des Commissaires aux comptessur l’Embedded Value 2011À l’attention du Directeur Financier du GroupeEn notre qualité de Commissaires aux comptes du groupe AXA et en réponse à votre demande, nous avons examiné les informationsrelatives à la Life and Savings European Embedded Value (« EEV »), pour ce qui concerne l’EEV et ses composantes, la valeur desAffaires Nouvelles, l’analyse de mouvement de l’EEV ainsi que les sensibilités, (ci-après désignées par « les Informations relatives àl’Embedded Value ») du groupe AXA au 31 décembre 2011 et présentées dans le Rapport « Embedded Value 2011 Report » ci-joint(ci-après désigné par le « Rapport »).Les  Informations  relatives  à  l’Embedded  Value  et  les  hypothèses  signifi catives  qui  les  sous-tendent  ont  été  établies  sous  laresponsabilité de la direction. Les méthodes et principales hypothèses retenues par la direction sont précisées dans le Rapport.Il  nous  appartient,  sur  la  base  de  nos  travaux,  de  nous  prononcer,  sur  la  conformité  des  calculs  des  Informations  relatives  àl’Embedded  Value  avec  la  méthodologie  et  les  hypothèses  retenues  par  la  direction,  ainsi  que  sur  la  concordance  des  donnéescomptables utilisées avec celles qui sous-tendent les comptes consolidés au 31 décembre 2011.Notre intervention, qui ne constitue pas un audit, a été effectuée selon les normes d’exercice professionnel applicables en France etnous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires pour établir notre conclusion.ANos travaux ont notamment consisté à :Value ; ■ prendre connaissance des procédures mises en œuvre par la direction pour l’établissement des Informations relative à l’Embedded ■ revoir la conformité de la méthodologie »market-consistent » retenue par la direction et décrite dans le Rapport avec les principesde calcul et règles d’application de l’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ revoir la conformité de la méthodologie utilisée et mise en place par la direction avec la méthodologie décrite dans le Rapport ; ■ revoir la cohérence des hypothèses économiques entre elles et vis-à-vis de données de marché observables ; ■ revoir la cohérence des hypothèses non-économiques avec l’expérience passée, présente et future attendue ; ■ revoir les travaux effectués par la direction et relatifs aux modèles utilisés pour calculer les Informations relatives à l’Embedded Value ; ■ vérifi er, par revue et rapprochements, la cohérence d’ensemble des Informations relatives à l’Embedded Value avec les méthodeset hypothèses décrites dans le Rapport ; ■ vérifi er la concordance des informations comptables et des autres données de gestion utilisés pour l’établissement des Informationsrelatives à l’Embedded Value avec les comptes annuels au 31 décembre 2011 et les données qui les sous-tendent ; ■ collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires afi n d’établir notre conclusion.Nous  rappelons  que  les  Informations  relatives  à  l’Embedded  Value  relevant  pour  partie  de  prévisions  présentant  par  nature  uncaractère incertain, leur réalisation pourra parfois différer de manière signifi cative des attentes initiales. Nous n’exprimons aucuneconclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions.Sur la base de nos travaux, nous n’avons pas d’observation à formuler sur : ■ la conformité des calculs des Informations relatives à l’Embedded Value du groupe AXA au 31 décembre 2011, présentées dans leRapport « Embedded Value 2011 Report » ci-joint, avec la méthodologie « market-consistent » du groupe AXA et les hypothèsesretenues  par  la  direction  décrites  dans  le  Rapport,  qui  sont  cohérents  avec  les  principes  de  calcul  et  règles  d’application  del’European Embedded Value tels que défi nis par le European Insurance CFO Forum ; ■ la concordance des informations comptables utilisées avec les comptes consolidés du groupe AXA au 31 décembre 2011 surlesquels nous prévoyons d’émettre notre rapport de certifi cation en date du 14 mars 2012.Fait à Neuilly-sur-Seine et à Courbevoie, le 16 février 2012PricewaterhouseCoopers AuditMichel Laforce, Stéphane KuypersMazarsGilles Magnan, Maxime Simoen  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA463ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXE VIII  ASSEMBLÉE GÉNÉRALE25 AVRIL 2012  Ordre du jourRÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREDixième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Première résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2011Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2011Troisième résolutionNomination  de  Monsieur  Herbert  Fuchs  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXAOnzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Denis Gouyou-Beauchamps en qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXAAffectation  du  résultat  de  l’exercice  2011  et  fi xation  dudividende à 0,69 euro par actionDouzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Quatrième résolutionRapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptes  sur  lesconventions réglementéesCinquième résolutionRenouvellement  de  Monsieur  François  Martineau  en  qualitéd’administrateurSixième résolutionNomination  de  Monsieur  Stefan  Lippe  en  qualitéd’administrateurSeptième résolutionNomination  de  Monsieur  Thierry  Jousset  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXATreizième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Monsieur  Rodney  Koch  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXAQuatorzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Monsieur  Emmanuel  Ramé  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXANomination  de  Madame  Doina  Palici-Chehab  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXAQuinzième résolutionHuitième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Madame  Fewzia  Allaouat  en  qualitéd’administrateur,  sur  proposition  des  salariés  actionnaires  duGroupe AXANeuvième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXARenouvellement du mandat du cabinet PricewaterhouseCoopersAudit en qualité de Commissaire aux comptes titulaireSeizième résolutionNomination  de  Monsieur  Yves  Nicolas  en  qualité  deCommissaire aux comptes suppléantDix-septième résolutionAutorisation  consentie  au  Conseil  d’Administration  d’acheterles actions ordinaires de la Société464   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES ARÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREVingtième résolutionAutorisation  consentie  au  Conseil  d’Administration  à  l’effetde réduire le capital social par annulation d’actions ordinairesDix-huitième résolutionVingt-et-unième résolutionDélégation  de  pouvoir  consentie  au  Conseil  d’Administrationen  vue  d’augmenter  le  capital  social  par  émission  d’actionsordinaires  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  accès  à  desactions  ordinaires  de  la  Société  réservée  aux  adhérents  d’unplan d’épargne d’entrepriseDix-neuvième résolutionDélégation  de  pouvoir  consentie  au  Conseil  d’Administrationen  vue  d’augmenter  le  capital  social  par  émission  d’actionsordinaires  sans  droit  préférentiel  de  souscription  en  faveurd’une catégorie de bénéfi ciaires déterminéeModifi cation statutaire relative aux conventions portant sur desopérations courantes et conclues à des conditions normalesVingt-deuxième résolutionModifi cation statutaire relative à la signature électroniqueVingt-troisième résolutionPouvoirs pour les formalitésA  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA465ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012  Rapport du Conseil d’Administration d’AXA sur les projetsde résolutionsMesdames, Messieurs,Nous  vous  avons  réunis  en  Assemblée  Générale  Mixte  poursoumettre à votre approbation des projets de résolutions ayantpour objet : ■ l’approbation  des  comptes  annuels  sociaux  et  consolidésd’AXA au titre de l’exercice clos le 31 décembre 2011 et lafi xation du montant du dividende (I) ; ■ l’approbation d’une convention réglementée (II) ; ■ le renouvellement en tant qu’administrateur de M. FrançoisMartineau  ainsi  que  la  nomination  de  deux  nouveauxadministrateurs  dont  l’un  sur  proposition  des  salariésactionnaires du Groupe AXA (III) ; ■ ledurenouvellementcabinetPricewaterhouseCoopers  Audit  en  qualité  de  Commissaireaux  comptes  titulaire  et  la  nomination  de  M.  Yves  Nicolascomme nouveau Commissaire aux comptes suppléant (IV) ;mandatdu ■ le renouvellement des autorisations relatives au programmede rachat d’actions propres et à l’annulation d’actions (V) ; ■ le  renouvellement  des  délégations  consenties  au  Conseild’Administration  à  l’effet  d’émettre  des  actions  ordinairesou  des  valeurs  mobilières  donnant  accès  à  des  actionsordinaires  dele  cadre  d’opérationsd’actionnariat salarié (VI) ;la  Société  dans ■ l’approbation de diverses modifi cations des statuts de votreSociété afi n de mettre ces derniers en conformité avec la loidu 17 mai 2011 et le décret du 9 novembre 2011 (VII). –  Approbation des comptes annuels1ÈRE À 3ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Les premiers points de l’ordre du jour portent sur l’approbationdes  comptes  annuels  sociaux  (1ère  résolution)  et  consolidés(2ème résolution) d’AXA. Les comptes sociaux d’AXA au titre del’exercice clos le 31 décembre 2011 font ressortir un bénéfi cede  8.649  millions  d’euros  contre  une  perte  de  488  millionsd’euros  au  titre  de  l’exercice  précédent.  Les  comptesconsolidés  font  quant  à  eux  ressortir  un  résultat  net  part  duGroupe de 4.324 millions d’euros contre 2.749 millions d’eurosau titre de l’exercice 2010. Pour plus d’informations concernantles comptes 2011 d’AXA ainsi que sur la marche des affairessociales  au  cours  de  l’exercice  2011  et  depuis  le  début  del’exercice  2012,  vous  pouvez  vous  reporter  au  rapport  degestion du Conseil d’Administration inclus dans le Documentde Référence 2011 déposé auprès de l’Autorité des marchésfi nanciers  (AMF)  le  15  mars  2012  et  mis  à  votre  dispositionconformément  aux  dispositions  légales  et  réglementaires,notamment sur le site Internet d’AXA (www.axa.com).La  3ème  résolution  a  pour  objet  de  décider  de  l’affectation  durésultat  de  l’exercice  2011  qui  fait  ressortir  un  bénéfi ce  de8.649 millions d’euros. Le bénéfi ce distribuable, après dotationde  la  réserve  légale  à  hauteur  de  11.793,27  euros,  s’élèveainsi  à  10.810.318.559,39  euros,  constitué  à  hauteur  de8.648.637.185,26 euros par le solde du bénéfi ce de l’exerciceécoulé et à hauteur de 2.161.681.374,13 euros par le report ànouveau bénéfi ciaire antérieur. Le Conseil d’Administration devotre Société a décidé de vous proposer cette année la mise enpaiement d’un dividende de 0,69 euro par action, représentantune distribution globale de 1.626.466.288,80 euros. Le soldedu  bénéfi ce  distribuable,  soit  9.183.852.270,59  euros,  seraitaffecté  au  compte  «  Report  à  nouveau  ».  Il  est  précisé  queles  actions  autodétenues  à  la  date  de  mise  en  paiement  dudividende  n’ouvrant  pas  droit  au  dividende,  il  vous  est  doncproposé d’affecter les sommes correspondant aux dividendesnon  versés  aux  actions  autodétenues  au  compte  «  Report  ànouveau ».Ce dividende serait mis en paiement le 9 mai 2012, avec unedate de détachement du dividende au 4 mai 2012.Le dividende proposé ouvre droit à l’abattement de 40 % prévupar  le  2°  du  3  de  l’article  158  du  Code  général  des  impôtset applicable aux personnes physiques résidentes fi scales enFrance, soit 0,28 euro par action. Il est rappelé que l’article 117quater du Code général des impôts prévoit que les personnesphysiques  fi scalement  domiciliées  en  France  qui  bénéfi cientde  revenus  éligibles  à  l’abattement  de  40  %  peuvent,  saufexceptions, opter pour leur assujettissement à un prélèvementforfaitaire  libératoire  au  taux  de  21  %  calculé  sur  le  montantbrut des revenus perçus.L’exercice de l’option pour le prélèvement forfaitaire libératoireest  irrévocable,  et  doit  être  fait  au  plus  tard  lors  de  chaqueencaissement. Toutefois, cette option fait perdre le bénéfi ce del’abattement  de  40  %  mentionné  ci-avant  et  de  l’abattementforfaitaire de 1.525 euros ou 3.050 euros, selon la situation defamille.En  cas  d’exercice  de  l’option  mentionnée  ci-dessus,  il  seraprocédé au prélèvement libératoire forfaitaire lors du paiementdes dividendes.Les  contributions  sociales  (CSG,  CRDS,  prélèvement  socialet  contributions  additionnelles)  dues  par  les  résidents  fi scauxfrançais  sont,  dans  tous  les  cas,  prélevées  lors  du  paiementdes dividendes.Conformément  aux  dispositions  de  l’article  243  bis  du  Codegénéral  des  impôts,  il  est  rappelé,  dans  le  tableau  ci-après,le  montant  des  dividendes,  des  revenus  distribués  éligiblesà  l’abattement  de  40  %  et  des  revenus  non  éligibles  àl’abattement au titre des trois exercices précédents.466   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES AADividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattementExercice 2008Exercice 2009Exercice 20100,40 €0,40 €00,55 €0,55 €00,69 €0,69 €0Par  ailleurs,  dans  le  cadre  de  l’absorption  par  votre  Sociétéde sa fi liale à 100 % AXA Participations 2, intervenue au  coursdu  1er  semestre  2011  par  la  voie  d’une  dissolution  confusion (article  1844-5  alinéa  3  du  Code  civil),  AXA  s’est  engagée  àreprendre  à  son  bilan  la  réserve  spéciale  des  plus-values  àlong terme qui fi gurait au passif d’AXA Participations 2 pour unmontant  de  300.293.069  euros.  En  conséquence,  le  Conseild’Administration  de  votre  Société  vous  propose  d’affecter  àla  réserve  spéciale  des  plus-values  à  long  terme  un  montantde 300.293.069 euros prélevé sur la réserve pour éventualitésdiverses. –  Approbation d’une conventionréglementée4ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)Par  la  4ème  résolution,  il  vous  est  demandé  de  bien  vouloirapprouver,  sur  la  base  du  rapport  spécial  des  Commissairesaux comptes, le traité d’apport en nature entre votre Société etla Société AXA ASIA conclu le 16 novembre 2011. Ce traité apour objet le transfert, par votre Société à sa fi liale à 100 % AXAASIA,  de  participations  dans  des  sociétés  d’assurance  vie  etnon vie du Groupe en Asie. Cette opération de restructurationinterne s’inscrit dans le prolongement du rachat le 1er avril 2011par  votre  Société  des  activités  asiatiques  d’assurance  vie,épargne et retraite que détenait son ancienne fi liale AXA AsiaPacifi c  Holdings  Limited  (hors  Australie  et  Nouvelle-Zélande),cédée à la même date à AMP Limited.Lerapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptesmentionne  également  les  conventions  et  engagements  dits«  réglementés  »  antérieurement  autorisés  et  dont  l’exécutions’est  poursuivie  durant  l’exercice  écoulé.  Ces  conventions  etengagements ainsi que le traité d’apport en nature entre votreSociété et la société AXA ASIA vous sont présentés dans leditrapport inclus dans le Document de Référence 2011, déposéauprès de l’AMF et mis à votre disposition conformément auxdispositions  légales  et  réglementaires,  notamment  sur  le  siteInternet d’AXA (www.axa.com). –  Renouvellement du mandatd’un administrateur et nominationde deux nouveaux administrateursdont l’un sur proposition des salariésactionnaires du Groupe AXA5ÈME À 14ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Renouvellement  du  mandat  de  M.  François  Martineau(5ème résolution)Il vous est proposé de renouveler le mandat de M. François  Martineauen  qualité  d’administrateur  pour  une  durée  de  quatre  ans,conformément à l’article 10 des statuts de votre Société, sonmandat en cours venant à expiration à l’issue de la présenteAssemblée. Le mandat ainsi renouvelé viendrait à échéance àl’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en2016 sur les comptes du dernier exercice clos. Le curriculumvitae  de  M.  François  Martineau  fi gure  en  annexe  au  présentrapport.Nomination d’un nouvel administrateur (6ème résolution)Votre  Conseil  d’Administration,  suivant  la  recommandationde  son  Comité  d’Éthique  et  de  Gouvernance,  a  décidéde  vous  proposer  de  nommer  M.  Stefan  Lippe  en  qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ans, conformémentà l’article 10 des statuts de votre Société. Son mandat viendraità expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà  statuer  en  2016  sur  les  comptes  du  dernier  exercice  clos.En  faveur  de  la  candidature  de  M.  Stefan  Lippe  (56  ans),  leConseil  d’Administration  a  retenu  sa  très  grande  expériencedu secteur de l’assurance acquise au cours des trente annéesqu’il  a  passées  au  sein  du  Groupe  Swiss  Re  dont  il  a  étémembre  du  Comité  Exécutif  à  partir  de  2001  puis  DirecteurGénéral de 2009 à début 2012. Le Conseil d’Administration apar ailleurs examiné la situation de M. Stefan Lippe au regarddes recommandations du Code de gouvernance AFEP/MEDEFet  a  conclu  que  M.  Lippe  pouvait  être  considéré  commeindépendant. Le curriculum vitae de M. Lippe fi gure en annexeau présent rapport.Nomination  d’un  membre  du  Conseil  d’Administrationsur  proposition  des  salariés  actionnaires  du  Groupe  AXA(7ème à 14ème résolutions)Le  mandat  de  Mme  Wendy  Cooper,  membre  du  Conseild’Administration représentant les salariés actionnaires, venantà  expiration  à  l’issue  de  la  présente  Assemblée,  il  vous  estproposé,  par  les  7ème  à  14ème  résolutions,  de  nommer  unnouveau membre du Conseil d’Administration sur propositiondes salariés actionnaires du Groupe AXA.Conformément  à  la  réglementation  applicable  et  aux  statutsd’AXA, la  Société   a consulté fi n 2011 et début 2012 les salariésactionnaires  du  Groupe  AXA  par  la  voie  d’une  consultationdirecte de ces derniers (processus « direct ») ainsi que d’uneconsultation  des  membres  des  c onseils  de  s urveillance  desFCPE (Fonds Communs de Placement d’Entreprise) à exerciceindirect des droits de vote (processus « indirect »).À  l’issue  de  cette  consultation,  huit   candidats  ont  étésélectionnés dans le cadre du processus « direct » (fi gure entreparenthèses après le nom de chaque candidat le pourcentagede  voix  qu’il  a  obtenu  lors  du  vote)  :  Mme  Fewzia  Allaouat(4,97 %), M. Olivier Dot (5,49 %), M. Herbert Fuchs (4,45 %),M.  Denis  Gouyou-Beauchamps  (3,61  %),  M.  Thierry  Jousset(8,57 %), M. Rodney Koch (9,53 %), Mme Doina Palici-Chehab(46,89 %) et M. Emmanuel Ramé (12,32 %).Dans le cadre du processus « indirect », aucune candidaturen’a été déposée.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA467ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Chaque  candidat  sélectionné  fait  l’objet  d’une  résolutiondistincte  et  votre  Assemblée  est  invitée  à  voter  sur  chacuned’entre elles. Le curriculum vitae de tous les candidats fi gureen annexe au présent rapport.Il appartient au Conseil d’Administration de se prononcer sur toutprojet  de  résolution  proposé  à  l’Assemblée.  En  conséquence,votre  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  recommander  auxactionnaires de voter en faveu r de  la 7ème résolution (« Nominationde  Madame  Doina  Palici-Chehab   en  qualité  d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA ») et derejeter les résolutions 8 à 14. Cette recommandation a été émisepar  le  Conseil  d’Administration  après  que  son  Comité  d’Éthiqueet  de  Gouvernance  a  émis  un  avis  favorable  à  la  nomination  deMme  Doina  Palici-Chehab,  en  qualité  de  membre  du  Conseild’Administration.Le Conseil d’Administration a en effet considéré que Mme  DoinaPalici-Chehab  était  la  mieux  à  même  d’exercer  le  mandat  dereprésentant des salariés actionnaires au Conseil. Elle a reçu un fortsoutien  des  salariés  actionnaires  détenant  des  droits  de  votedirect lors de la phase préliminaire de sélection des candidatsen  recueillant  près  de  47  %  des  suffrages  exprimés.  MmeDoina Palici-Chehab, 54 ans, a près de trente ans d’expériencedans le secteur de l’assurance, dont vingt-deux  ans chez AXAen  Allemagne,  en  France  et  en  Inde.  Actuellement  DirecteurGénéral  d’AXA  Business  Services  en  Inde  (2.500  salariés),elle  a  auparavant  été   responsable  de  la  réassurance  pourle  Groupe  de  2000  à  2010  au  sein  d’AXA  Global  P&C(anciennement  «  AXA  Cessions  »).  Mme  Doina   Palici-Chehabpourrait ainsi faire bénéfi cier le Conseil de sa connaissance duGroupe  et  du  secteur  de  l’assurance  ainsi  que  de  son  profi ltrès  international.  En  outre,  la  nomination  de  Mme  DoinaPalici-Chehab comme administrateur permettrait de maintenirla proportion de femmes au sein du Conseil, compte tenu dudépart de Mme Wendy Cooper.Le  Conseil  d’Administration  invite  par  ailleurs  les  actionnairesà  ne  voter  favorablement  qu’à  une  seule  des  résolutionsfi gurant de la 7ème à la 14ème résolution et à rejeter les autres,dans la mesure où les statuts de votre Société ne prévoient lanomination que d’un seul membre du Conseil d’Administrationdésigné  sur  proposition  des  salariés  actionnaires.  Toutefois,dans l’hypothèse où plusieurs des résolutions fi gurant de la 7èmeà la 14ème résolution recevraient un nombre de voix favorablessupérieur à la majorité des voix dont disposent les actionnairesprésents  ou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  leplus grand nombre de voix favorables sera réputée adoptée etles autres résolutions seront corrélativement réputées rejetéespar votre Assemblée. –  Renouvellement du cabinetPricewaterhouseCoopers Auditen tant que Commissaire aux comptestitulaire et nomination d’un nouveauCommissaire aux comptes suppléant15ÈME ET 16ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE ORDINAIRE)Le  mandat  du  cabinet  PricewaterhouseCoopers  Audit,  enqualité  de  Commissaire  aux  comptes  titulaire,  ainsi  que  lemandat  de  M.  Patrick  Frotiée,  en  qualité  de  Commissaireaux  comptes  suppléant,  viennent  à  expiration  à  l’issue  de  laprésente Assemblée Générale. En conséquence, votre Conseil468   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAd’Administration, sur recommandation de son Comité d’Audit,vous propose de : ■ renouveler  le  mandat  du  cabinet  PricewaterhouseCoopersAudit en qualité de Commissaire aux comptes titulaire pourune durée de six exercices. Ce mandat viendrait à expirationà l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée à statueren 2018 sur les comptes du dernier exercice clos ; ■ nommer  M.  Yves  Nicolas  en  qualité  de  Commissaire  auxcomptes  suppléant  pour  une  durée  de  six  exercices,  enremplacement de M. Patrick Frotiée. Ce mandat viendrait àexpiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos. –  Autorisations en vue de l’achatpar la Société de ses propres actionset en vue, le cas échéant,de leur annulation17ÈME RÉSOLUTION (À TITRE ORDINAIRE)ET  20ÈME  RÉSOLUTION (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Le  Conseil  d’Administration  vous  demande  de  bien  vouloirl’autoriser  à  nouveau  à  acheter  un  nombre  d’actions  dela  Société  ne  pouvant  excéder  10  %  du  nombre  total  desactions  composant  le  capital  social  ou  5  %  du  nombre  totaldes  actions  composant  le  capital  social  s’il  s’agit  d’actionsacquises  par  la  Société  en  vue  de  leur  conservation  et  deleur  remise  en  paiement  ou  en  échange  dans  le  cadre  d’uneopération de fusion, de scission ou d’apport, étant précisé queles acquisitions réalisées par la Société ne pourront en aucuncas amener la Société à détenir à quelque moment que ce soitplus  de  10  %  des  actions  ordinaires  composant  son  capitalsocial.Les  achats  d’actions  pourraient  être  effectués  afi n  :  a)    decouvrir  des  plans  d’options  d’achat  ou  autres  allocationsd’actions  au  profi t  des  salariés  ou  des  mandataires  sociaux,ou  de  certains  d’entre  eux,  du  Groupe  AXA,    d’attribuergratuitement ou céder des actions, dans les conditions prévuespar la loi, aux actuels ou anciens salariés, mandataires sociauxet agents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux, dansle cadre de leur participation à tout plan d’épargne salariale dela Société ou du Groupe AXA dans les conditions prévues parla réglementation, notamment les articles L.3332-1 et suivantsdu Code du travail, ou  d’attribuer gratuitement des actionsaux salariés et aux mandataires sociaux du Groupe AXA, ou àcertains d’entre eux, dans le cadre des dispositions des articlesL.225-197-1 et suivants du Code de commerce, b) de favoriserla liquidité du titre AXA, dans le cadre d’un contrat de liquiditéconforme à la Charte de déontologie de l’Association françaisedes  marchés  fi nanciers  (AMAFI)  reconnue  par  l’AMF,  c)  deles  conserver  et  de  les  remettre  ultérieurement  en  paiementou  en  échange  dans  le  cadre  d’éventuelles  opérations  decroissance externe, dans le respect de la pratique de marchéadmise par l’AMF, d) de les remettre lors de l’exercice de droitsattachés à des valeurs mobilières représentatives de titres decréances  donnant  accès  au  capital  de  la  Société,  e)  de  lesannuler,  totalement  ou  partiellement,  sous  réserve  que  votreAssemblée Générale, statuant à titre extraordinaire, approuvela  20ème  résolution  qui  lui  est  soumise,  autorisant  le  Conseild’Administration à réduire le capital par annulation des actionsacquises dans le cadre d’un programme de rachat d’actions,ou f) plus généralement de réaliser toute opération afférente auxopérations  de  couverture  et  toute  autre  opération  admissiblepar  la  réglementation  en  vigueur.  Il  est  précisé  que  dansl’hypothèse  où  le  Conseil  d’Administration  entendrait  utilisercette autorisation d’achat d’actions pour d’autres objectifs queceux  expressément  énumérés  ci-dessus,  les  actionnaires  enseront  préalablement  informés  par  tout  moyen  admis  par  laréglementation.Le prix unitaire maximal  d’achat ne pourrait pas être supérieur,hors frais, à 35 euros.L’acquisition, la cession ou le transfert de ces actions pourrontêtre effectués et payés par tous moyens selon la réglementationen vigueur.Le  Conseil  d’Administration  pourra  également  procéder,dans  le  respect  des  dispositions  légales  et  réglementairesconcernées, aux réallocations permises des actions rachetéesen vue de l’un des objectifs du programme à un ou plusieurs deses autres objectifs, ou bien à leur cession, étant précisé queces  réallocations  et  cessions  pourront  porter  sur  les  actionsrachetées  dans  le  cadre  des  autorisations  de  programmeantérieures.Le  Conseil  d’Administration  propose  que  cette  autorisation,qui annulerait et remplacerait, pour sa partie non utilisée, celledonnée  par  l’Assemblée  Générale  du  27  avril  2011  dans  sa8ème  résolution,  soit  consentie  pour  une  durée  de  18  mois  àcompter de la présente Assemblée.Par la 20ème résolution, votre Conseil d’Administration solliciteégalement  de  votre  Assemblée  Générale,  pour  une  durée  de18 mois, une autorisation, avec faculté de subdélégation, pourréduire le capital par voie d’annulation, dans la limite de 10 %du capital social par période de 24 mois, en une ou plusieursfois, de tout ou partie des actions de la Société rachetées dansle cadre de toute autorisation donnée par l’Assemblée GénéraleOrdinaire des actionnaires en application de l’article L.225-209du Code de commerce.Cette résolution annulerait et remplacerait, pour sa partie nonutilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril  2011dans sa 24ème résolution.VI –  Délégations au Conseil d’Administrationà l’effet d’émettre des actionsordinaires ou des valeurs mobilièresdonnant accès à des actions ordinairesde la Société dans le cadre d’opérationsd’actionnariat salarié18ÈME ET 19ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)Par la 18ème résolution, nous vous proposons de déléguer auConseil  d’Administration,  pour  une  durée  de  18  mois,  avecfaculté  de  subdélégation  dans  les  conditions  prévues  par  laloi,  le  pouvoir  d’émettre,  dans  le  cadre  des  dispositions  desarticles  L.225-129  et  suivants  et  L.225-138-1  du  Code  decommerce ainsi que des articles L.3332-1 et suivants du Codedu  travail,  des  actions  ordinaires  ou  des  valeurs  mobilièresdonnant accès à des actions ordinaires de la Société réservéesaux actuels ou anciens salariés, mandataires sociaux et agentsgénéraux d’assurance adhérents du ou des plan(s) d’épargned’entreprise  de  la  Société  ou  du  Groupe  AXA,  dans  la  limited’un montant nominal maximal de 135 millions d’euros. CetteAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES Adécision supprimerait le droit préférentiel de souscription desactionnaires au profi t desdits salariés, mandataires sociaux ouagents généraux aux titres de capital ou valeurs mobilières, lecas échéant attribués gratuitement, et emporterait renonciationà leur droit préférentiel de souscription aux actions auxquellesles valeurs mobilières émises pourraient donner droit.Le  prix  de  souscription  des  actions  émises,  conformémentà  la  réglementation  en  vigueur,  ne  pourra  être  inférieur  deplus de 20 % à la moyenne des cours cotés de l’action AXAsur  le  marché  réglementé  NYSE  Euronext  Paris  lors  desvingt   séances  de  bourse  précédant  le  jour  de  la  décisiondu  Conseil  d’Administration  fi xant  la  date  d’ouverture  dessouscriptions.Votre Conseil d’Administration pourrait en conséquence réduireou supprimer la décote susmentionnée, s’il le juge opportun,notamment  afi n  de  tenir  compte  des  nouvelles  dispositionscomptablesjuridiques,comptables,  fi scaux  et  sociaux  applicables  dans  le  pays  derésidence de certains bénéfi ciaires.internationales  ou  desrégimesDes  informations  complémentaires  sur  l’usage  fait  par  votreConseil d’Administration de l’autorisation d’émettre des titresde capital ou des valeurs mobilières donnant accès au capitalde la Société dans le cadre d’opérations d’actionnariat salariévotée  par  votre  Assemblée  Générale  du  27  avril  2011  sontprésentées dans la partie 2.2 « Transparence des rémunérationset  participation  dans  le  capital  des  dirigeants  »  (Actionnariatsalarié)  et  dans  l’Annexe  VIII  (Rapport  complémentaire  duDirecteur Général Délégué (Augmentation de capital réservéeaux salariés du Groupe AXA)) du Document de Référence 2011déposé auprès de l’AMF et mis à votre disposition conformémentaux  dispositions  légales  et  réglementaires,  notamment  sur  lesite Internet d’AXA (www.axa.com).Dans  le  prolongement  de  la  18ème  résolution,  nous  vousproposons,  à  la  19ème  résolution,  de  déléguer  au  Conseild’Administration,  pour  une  durée  de  18  mois,  avec  facultéde  subdélégation  dans  les  conditions  prévues  par  la  loi,  lepouvoir  de  procéder  à  une  ou  plusieurs  augmentations  decapital réservées au profi t  des salariés, mandataires sociauxet  agents  généraux  d’assurance,  ou  à  certains  d’entre  eux,des  sociétés  ou  groupements  d’intérêt  économique  liés  à  laSociété dans les conditions de l’article L.225-180 du Code decommerce  et  des  articles  L.3344-1  et  L.3344-2  du  Code  dutravail et ayant leur siège social hors de France ;  et/ou desOPCVM ou autres entités d’actionnariat salarié investis en titresde  la  Société,  ayant  ou  non  la  personnalité  morale,  dont  lesporteurs  de  parts  ou  les  actionnaires  seraient  constitués  depersonnes mentionnées au  du présent paragraphe ;  et/   outout  établissement  bancaire  ou  fi liale  d’un  tel  établissementintervenant à la demande de la Société, pour la mise en placed’une offre structurée à des personnes mentionnées au  duprésent paragraphe.Une  telle  augmentation  de  capital  aurait  pour  objet  depermettre  aux  salariés,  mandataires  sociaux  ou  agentsgénéraux  du  Groupe  AXA  résidant  dans  certains  pays,  debénéfi cier, en tenant compte des contraintes réglementaires oufi scales pouvant exister localement, de formules aussi prochesque  possible,  en  termes  de  profi l  économique,  de  celles  quiseraient offertes aux autres collaborateurs du Groupe dans lecadre de l’utilisation de la 18ème résolution.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA469ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Le  montant  nominal  d’augmentation  de  capital  susceptibled’être  émis  dans  le  cadre  de  cette  délégation  serait  limité  à135  millions  d’euros,  étant  précisé  que  ce  montant  maximalserait commun aux 18ème et 19ème résolutions de sorte que lemontant d’augmentation de capital susceptible de résulter dela mise en œuvre des 18ème et 19ème résolutions ne pourrait pasexcéder 135 millions d’euros en nominal.Le  prix  de  souscription  des  actions  nouvelles  à  émettredans le cadre de la 19ème résolution, ne pourrait être inférieurde  plus  de  20  %  à  la  moyenne  des  cours  cotés  de  l’actionAXA sur le marché réglementé NYSE Euronext Paris lors desvingt séances de bourse précédant le jour de la décision fi xant ladate d’ouverture de la souscription à l’augmentation de capital,ni  supérieur  à  cette  moyenne  et  le  Conseil  d’Administrationpourra réduire ou supprimer la décote de 20 % susvisée s’il lejuge opportun afi n, notamment, de tenir compte des régimesjuridiques, comptables, fi scaux et sociaux applicables dans lepays de résidence de certains bénéfi ciaires.Au  moment  où  le  Conseil  d’Administration  ferait  usage  desdélégations  ci-dessus,  des  rapports  complémentaires  serontétablis par le Conseil d’Administration et les Commissaires auxcomptes, conformément aux dispositions légales en vigueur.VII – Modifi cations statutaires21ÈME ET 22ÈME RÉSOLUTIONS (À TITRE EXTRAORDINAIRE)La  loi  n°  2011-525  du  17  mai  2011  de  simplifi cation  etd’amélioration de la qualité du droit a supprimé, dans les sociétésanonymes,  la  procédure  de  communication  précédemmentapplicable aux conventions dites « libres », c’est-à-dire entrantdans  le  champ  d’application  de  l’article  L.225-38  du  Codede  commerce  mais  portant  sur  des  opérations  courantes  etconclues à des conditions normales.Afi n  de  mettre  les  statuts  de  votre  Société  en  conformitéavec  les  dispositions  issues  de  la  loi  du  17  mai  2011,  nousproposons à votre Assemblée Générale, dans la 21ème  résolution,une  modifi cation  de  l’article  21  des  statuts  de  la  Sociétévisant  à  supprimer  toute  mention  relative  à  la  procédure  decommunication  des  conventions  portant  sur  des  opérationscourantes et conclues à des conditions normales.Par  ailleurs,  le  décret  n°  2011-1473  du  9  novembre  2011relatif aux formalités de communication en matière de droit dessociétés a simplifi é les textes relatifs au recours à la signatureélectronique des formulaires de vote par correspondance et desprocurations émis dans le cadre des a ssemblées g énérales desociétés  anonymes.  Il  vous  est  donc  proposé,  par  l’adoptionde la 22ème résolution, de refl éter dans l’article 23 des statutsde votre Société la nouvelle rédaction des articles R.225-77 etR.225-79 du Code de commerce.Pouvoirs pour l’accomplissementdes formalités23ÈME RÉSOLUTIONLa  23ème  résolution  qui  vous  est  proposée  est  destinée  àconférer  les  pouvoirs  nécessaires  à  l’accomplissement  desformalités consécutives à la tenue de votre Assemblée.RAPPORT COMPLÉMENTAIREDU DIRECTEUR GÉNÉRAL DÉLÉGUÉ(AUGMENTATION DE CAPITAL RÉSERVÉAUX SALARIÉS DU GROUPE AXA)Le Conseil d’Administration a décidé, au cours de sa séancedu  16  juin  2011,  du  principe  ainsi  que  du  calendrier  d’unenouvelle augmentation du capital de la Société par l’émissiond’un  nombre  maximum  de  65.502.183  actions  de  la  Sociétéau profi t des salariés des sociétés ou groupements français ouétrangers du Groupe (« Shareplan 2011 »).Conformément  à  la  délégation,  en  vertu  des  dispositions  desarticles L.225-129 et suivants, L.225-138  et  et L.225-138-1du  Code  de  commerce  et  des  articles  L.3332-1  et  suivantsdu  Code  du  travail,  conférée  au  Conseil  d’Administrationpar  la  dix- neuvième  résolution  de  l’Assemblée  Générale  desactionnaires de la Société du 27 avril 2011 et à la délégation depouvoirs qui lui a été consentie par le Conseil d’Administrationau  cours  de  sa  réunion  du  16  juin  2011  avec  l’accord  duDirecteur Général, le soussigné a fait usage de ladite délégationen fi xant dans sa décision du 28 octobre 2011 les conditionsdéfi nitives de l’opération.Il  est  rappelé  que  cette  délégation  de  l’Assemblée  Généraledes  actionnaires  du  27  avril  2011  a  été  donnée  au  Conseild’Administration  pour  une  durée  de  18  mois  à  compter  deladite  Assemblée,  aux  fi ns  d’augmenter  le  capital  social,en  une  ou  plusieurs  fois,  sur  ses  seules  délibérations,  parémission  d’actions  réservées    aux  actuels  et  ancienssalariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assuranceadhérents du Plan d’Épargne d’Entreprise de Groupe (PEEG)des  entités  d’AXA  en  France  et    aux  actuels  et  ancienssalariés  adhérents  du  Plan  International  d’Actionnariat  deGroupe  (PIAG)  des  entités  d’AXA  dont  le  siège  social  estsitué  hors  de  France  (ci-après  collectivement  désignés  les« Salariés »), dans la limite d’un montant nominal maximum de150 millions d’euros.La délégation de l’Assemblée Générale mentionnée ci-dessusemportait suppression du droit préférentiel de souscription desactionnaires  au  profi t  des  salariés  du  Groupe  adhérents  d’unplan  d’épargne  d’entreprise  aux  titres  de  capital  ou  valeursmobilières  à  émettre  et  renonciation  à  leur  droit  préférentielde  souscription  aux  actions  auxquelles  les  valeurs  mobilièresémises pourraient donner droit.470   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES A3.  a  décidé  que,  pour  la  formule  à  effet  de  levier,  le  prixunitaire de souscription des actions nouvelles proposéesdans le cadre de l’augmentation du capital social réservéeaux salariés sera égal à 9,10 euros, soit 86,40 % du Coursde Référence.Le soussigné a également décidé de fi xer les dates de la périodede rétractation/souscription à l’opération du 3 novembre 2011(inclus) au 7 novembre 2011 (inclus).La date de constatation de l’augmentation de capital est prévuepour  le  9  décembre  2011.  Conformément  aux  dispositionsde  l’article  L.225-138-1  du  Code  de  commerce,  le  nombred’actions nouvelles émises correspondra au nombre d’actionseffectivement souscrites par les bénéfi ciaires qui sera connu auterme de la période de rétractation/souscription.2.Incidences de l’émission proposéeL’incidence de l’émission d’un maximum de 65.502.183 actionsnouvelles  sur  la  participation  dans  le  capital  social  d’unactionnaire détenant 1 % du capital d’AXA (1) et ne souscrivantpas à l’augmentation de capital serait la suivante :Participation de l’actionnaire au capitalAvant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvelles1,00 %0,97 %En outre, l’incidence de cette émission sur la quote-part descapitaux  propres  consolidés  pris  au  30  juin  2011,  pour  unactionnaire  détenant  une  action  AXA  et  ne  souscrivant  pas  àl’augmentation de capital serait la suivante : ■ dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via laformule classique :Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2011(par action)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvelles20 euros19,69 euros ■ dans l’hypothèse où la totalité de l’offre serait souscrite via laformule à effet de levier :Quote-part dans les capitaux propres au 30 juin 2011(par action)Avant émissionAprès émission d’un nombre maximumde 65.502.183 actions nouvelles20 euros19,70 eurosA1.  Conditions défi nitives de l’opérationEn plus de la formule classique de souscription à l’augmentationde  capital  réservée  aux  salariés,  une  formule  à  effet  de  levierest  proposée  par  le  Groupe.  Dans  le  cadre  de  cette  formuleà effet de levier, plusieurs compartiments de Fonds Communde  Placement  d’Entreprise  (FCPE)  ont  été  créés,  destinésaux  résidents  français  d’une  part,  et  aux  résidents  étrangersd’autre part.Dans  le  cadre  de  la  formule  à  effet  de  levier,  les  porteurs  departs de FCPE bénéfi cient d’un mécanisme leur permettant delimiter  leur  apport  personnel  à  10  %  du  prix  de  souscriptionde  la  totalité  des  actions  souscrites  pour  leur  compte,  les90  %  restant  étant  fi nancés  par  l’apport  complémentaire  dela  banque  partenaire  de  l’opération.  Grâce  à  une  opérationd’échange conclue par le FCPE, la valeur liquidative de leursparts lors de la liquidation à l’échéance du FCPE, ou dans lescas  prévus  par  la  loi  lors  de  tout  rachat  anticipé  avant  cettedate,  sera  égale  à  la  somme  de  leur  apport  personnel  quiest  garanti  en  euros  et  d’une  participation  à  l’appréciationéventuelle  de  l’intégralité  des  actions  qu’ils  auront  souscritespar l’intermédiaire du FCPE.Les règlements des FCPE, agréés par l’Autorité des marchésfi nanciers en date du 1er juillet 2011, défi nissent plus amplementles paramètres de cette opération.Conformément  aux  dispositionsleConseil  d’Administration  avait  décidé,  lors  de  sa  séance  du16  juin  2011,  que  les  prix  d’émission  des  actions  nouvellescorrespondraient :légales  en  vigueur, ■ pour  la  formule  classique,  à  80  %  de  la  moyennearithmétique  des  cours  d’ouverture  de  l’action  AXA  cotéesur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S.A. sur unepériode de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour debourse précédant la décision du Directeur Général Déléguéfi xant les dates de la période de rétractation/souscription ; ■ pour la formule à effet de levier, à 86,40 % de la moyennearithmétique  des  cours  d’ouverture  de  l’action  AXA  cotéesur le compartiment A de NYSE Euronext Paris S.A. sur unepériode de 20 jours de bourse se terminant le dernier jour debourse précédant la décision du Directeur Général Déléguéfi xant les dates de la période de rétractation/souscription.En  conséquence  de  quoi,  le  soussigné,  dans  sa  décision  du28 octobre 2011 :1.  a constaté que la moyenne des 20 cours d’ouverture dutitre AXA sur la période du 30 septembre 2011 (inclus) au27  octobre  2011  (inclus)  s’établit  à  10,53  euros,  aprèsarrondi au centime d’euro inférieur (ci-après le « Cours deRéférence ») ;2.  a  décidé  que,  pour  la  formule  classique,  le  prix  unitairede souscription des actions nouvelles proposées dans lecadre  de  l’augmentation  du  capital  social  réservée  auxsalariés  sera  égal  à  8,43  euros,  soit  80  %  du  Cours  deRéférence ;(1)  Le capital d’AXA est déterminé sur la base du nombre d’actions composant le capital déclaré par la Société à l’Autorité des marchés fi nanciers(AMF) en date du 10 octobre 2011, soit 2.320.445.452 actions.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA471ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Il est rappelé que les chiffres indiqués ci-dessus sont calculéssur  la  base  du  nombre  maximal  d’actions  théorique  pouvantêtre  émises  dans  le  cadre  de  l’augmentation  de  capitalobjet  du  présent  rapport.  A  titre  indicatif,  lors  de  l’opérationShareplan  2010,  un  nombre  total  de  30.082.363  actionsavaient  été  souscrites  et  réparties  de  la  façon  suivante  :1.965.084  actions  nouvelles  dans  le  cadre  de  la  formuleclassique et 28.117.279 actions nouvelles dans le cadre de laformule à effet de levier.Compte tenu du prix d’émission et du volume de l’opération,celle-ci  ne  devrait  pas  avoir  d’incidence  signifi cative  sur  lavaleur boursière de l’action.Conformément  aux  dispositions  de  l’article  R.225-116  duCode de commerce, le présent rapport sera mis à la dispositiondes  actionnaires  au  siège  social  de  la  Société  et  porté  à  laconnaissance  des  actionnaires  à  l’occasion  de  la  prochaineAssemblée Générale.Fait le 28 octobre 2011,Denis DuverneDirecteur Général Délégué472   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES A  Rapports des Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT  DES  COMMISSAIRES  AUX  COMPTES  SUR  L’AUGMENTATION  DE  CAPITALRÉSERVÉE AUX ADHÉRENTS D’UN PLAN D’ÉPARGNE D’ENTREPRISE(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 18ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,AEn notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue par le Code de commerceet  notamment  les  articles  L.225-135  et  suivants  et  L.228-92,  nous  vous  présentons  notre  rapport  sur  le  projet  d’augmentationde capital par l’émission d’actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès à des actions ordinaires de la Société, avecsuppression du droit préférentiel de souscription, pour un montant nominal maximum de 135 millions d’euros, réservée aux actuelsou anciens salariés, mandataires sociaux et agents généraux d’assurance de votre Société et des sociétés et groupements d’intérêtéconomique qui lui sont liés au sens de l’article L.225-180 du Code de commerce ainsi que des articles L.3344-1 et L.3344-2 duCode de travail, adhérents du ou des plan(s) d’épargne d’entreprise de votre Société ou du Groupe AXA, opération sur laquelle vousêtes appelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millionsd’euros) est commun à cette résolution et à la 19ème résolution.Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation en application des articles L.225-129-6 du Code de commerce etL.3332-18 et suivants du Code du travail.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unepériode de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux titres de capital ou valeurs mobilières donnant accès à des titres de capital à émettre.Il  appartient  au  Conseil  d’Administration  d’établir  un  rapport  conformément  aux  articles  R.225-113  et  suivants  du  Code  decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre.Sous  réserve  de  l’examen  ultérieur  des  conditions  de  l’augmentation  de  capital  proposée,  nous  n’avons  pas  d’observation  àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseild’Administration.Le  montant  du  prix  d’émission  n’étant  pas  fi xé,  nous  n’exprimons  pas  d’avis  sur  les  conditions  défi nitives  dans  lesquellesl’augmentation  de  capital  sera  réalisée  et,  par  voie  de  conséquence,  sur  la  proposition  de  suppression  du  droit  préférentiel  desouscription qui vous est faite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire lors de la réalisation del’augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA473ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT  DES  COMMISSAIRES  AUX  COMPTES,  SUR  L’AUGMENTATION  DE  CAPITALAVEC SUPPRESSION DU DROIT PRÉFÉRENTIEL DE SOUSCRIPTION DES ACTIONNAIRESEN FAVEUR D’UNE CATÉGORIE DE BÉNÉFICIAIRES DÉTERMINÉE(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 19ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société, et en exécution de la mission prévue par les articles L.225-135et suivants du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le projet d’augmentation de capital avec suppressiondu droit préférentiel de souscription dans la limite d’un montant nominal de 135 millions d’euros, par émission d’actions ordinairesréservée à une catégorie de bénéfi ciaires déterminée, opération sur laquelle vous êtes appelés à vous prononcer.Votre Conseil d’Administration précise dans son rapport que le plafond maximum de l’augmentation du capital social (135 millionsd’euros) est commun à cette résolution et à la 18ème résolution. Cette augmentation de capital est soumise à votre approbation enapplication des articles L.225-129-6 du Code de commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose, sur la base de son rapport, de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour unepériode de 18 mois, le pouvoir de fi xer les modalités de cette opération et vous propose de supprimer votre droit préférentiel desouscription aux actions à émettre.Il appartient à votre Conseil d’Administration d’établir un rapport conformément aux articles R.225-113 et R.225-114 du Code decommerce. Il nous appartient de donner notre avis sur la sincérité des informations chiffrées tirées des comptes, sur la proposition desuppression du droit préférentiel de souscription et certaines autres informations concernant l’émission, données dans ce rapport.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des c ommissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifi er le contenu du r apport duConseil d’Administration relatif à cette opération et les modalités de détermination du prix d’émission.Sous  réserve  de  l’examen  ultérieur  des  conditions  de  l’augmentation  de  capital  proposée,  nous  n’avons  pas  d’observation  àformuler sur les modalités de détermination du prix d’émission des titres de capital à émettre données dans le r apport du Conseild’Administration.Le  montant  du  prix  d’émission  n’étant  pas  fi xé,  nous  n’exprimons  pas  d’avis  sur  les  conditions  défi nitives  dans  lesquellesl’augmentation  de  capital  sera  réalisée  et,  par  voie  de  conséquence,  sur  la  proposition  de  suppression  du  droit  préférentiel  desouscription qui vous est faite.Conformément à l’article R.225-116 du Code de commerce, nous établirons un rapport complémentaire, lors de la réalisation decette augmentation de capital par votre Conseil d’Administration.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan474   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES APricewaterhouseCoopers Audit63, rue de Villiers92208 Neuilly-sur-Seine CedexMazars61, rue Henri Régnault92400 CourbevoieRAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LA RÉDUCTION DU CAPITAL SOCIALPAR ANNULATION D’ACTIONS ORDINAIRES(Assemblée Générale Extraordinaire du 25 avril 2012 – 20ème résolution)Aux actionnairesSociété AXA25, avenue Matignon75008 ParisMesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre Société et en exécution de la mission prévue à l’article L.225-209 du Codede commerce en cas de réduction du capital par annulation d’actions achetées, nous avons établi le présent rapport destiné à vousfaire connaître notre appréciation sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, avec faculté de subdélégation, pour une durée de 18 mois à compterdu jour de la présente Assemblée tous pouvoirs pour annuler, dans la limite de 10 % de son capital, par période de 24 mois, lesactions achetées au titre de la mise en œuvre d’une autorisation d’achat par votre Société de ses propres actions dans le cadre desdispositions de l’article précité.ANous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnienationale des c ommissaires aux comptes, relative à cette mission. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditionsde la réduction du capital envisagée, qui n’est pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée.Fait à Neuilly-sur-Seine et Courbevoie, le 14 mars 2012Les Commissaires aux comptesPricewaterhouseCoopers AuditPierre Coll – Michel LaforceMazarsPhilippe Castagnac – Gilles Magnan  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA475ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012  Projets  de  résolutions  présentés  par  le  Conseild’Administration d’AXARÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE ORDINAIREPremière résolutionApprobation des comptes sociaux de l’exercice 2011L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administrationainsi  que  du  rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  lescomptes sociaux,prend  acte  que  le  changement  de  méthode  comptable  aveceffet rétroactif au 1er janvier 2011 tel que décrit dans l’annexeaux  comptes,  se  traduit  par  une  diminution  de  la  provisionpour  risque  de  change  à  hauteur  de  1.591.530.000  euroset  par  l’augmentation  à  due  concurrence  du  report  ànouveau  bénéfi ciaire  ainsi  porté  de  570.151.374,13  euros  à2.161.681.374,13 euros,approuve les comptes sociaux de la société AXA (la « Société »)au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2011  tels  qu’ils  luiont été présentés ainsi que les opérations traduites dans cescomptes ou résumées dans ces rapports.Deuxième résolutionApprobation des comptes consolidés de l’exercice 2011L’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administrationainsi  que  du  rapport  des  Commissaires  aux  comptes  sur  lescomptes consolidés,approuve  les  comptes  consolidés  de  la  Société  au  titre  del’exercice  clos  le  31  décembre  2011  tels  qu’ils  lui  ont  étéprésentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptesou résumées dans ces rapports.Troisième résolutionAffectation  du  résultat  de  l’exercice  2011  et  fi xation  dudividende à 0,69 euro par actionL’Assemblée  Générale,  statuant  aux  conditions  de  quorumet  de  majorité  des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  surproposition  du  Conseil  d’Administration,  et  après  avoirconstaté  que  le  bénéfi ce  de  l’exercice  écoulé  s’élève  à8.648.648.978,53 euros : ■ décide  de  prélever  sur  ce  bénéfi ce,  conformément  à  laloi,  et  d’affecter  à  la  réserve  légale  un  montant  égal  à11.793,27 euros ; ■ constate  que  le  solde  du  bénéfi ce  de  l’exercice  augmentédu report à nouveau bénéfi ciaire antérieur porte le bénéfi cedistribuable à la somme de 10.810.318.559,39 euros ; ■ décide  d’affecter  le  bénéfi ce  distribuable  de  la  façonsuivante :•  au dividende pour un montant de 1.626.466.288,80 euros,•  aureportà  nouveau  pour  un  montant  de9.183.852.270,59 euros ; ■ décide  d’affecter  à  la  réserve  spéciale  des  plus-values  àlong  terme  un  montant  de  300.293.069  euros  prélevé  surla  réserve  pour  éventualités  diverses,  la  Société  s’étantengagée dans le cadre de l’absorption de sa fi liale à 100 %AXA  Participations  2  intervenue  au  1er  semestre  2011  àreprendre à son bilan la réserve spéciale des plus-values àlong terme qui fi gurait au passif de cette dernière.L’Assemblée  Générale  décide  en  conséquence  la  mise  enpaiement  aux  2.357.197.520  actions  portant  jouissance  au1er  janvier  2011,  d’un  dividende  de  0,69  euro  par  action.  Ladate de mise en paiement est fi xée au 9 mai 2012.Ce  dividende  ouvre  droit  à  l’abattement  de  40  %  prévu  parle  2°  du  3  de  l’article  158  du  Code  général  des  impôts  etapplicable  aux  personnes  physiques  résidentes  fi scales  enFrance, soit 0,28 euro par action, sauf option exercée au titrede ces dividendes ou des autres revenus perçus au cours de lamême année pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu àl’article 117 quater du Code général des impôts.Il  n’existe  pas  de  revenus  distribués  au  titre  de  la  présenteAssemblée, éligibles ou non à l’abattement de 40 % mentionnéci-dessus, autres que le dividende précisé ci-dessus.Il est rappelé, ci-après, le montant des dividendes, des revenusdistribués éligibles audit abattement et des revenus distribuésnon  éligibles  à  l’abattement  au  titre  des  trois  exercicesprécédents.Dividende par actionMontant des revenus distribués éligibles à l’abattementMontant des revenus distribués non éligibles à l’abattementExercice 2008Exercice 2009Exercice 20100,40 €0,40 €00,55 €0,55 €00,69 €0,69 €0476   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXALes  actions  détenues  par  la  Société  n’ouvrant  pas  droit  audividende,  les  sommes  correspondant  aux  dividendes  nonversés  à  raison  de  ces  actions  seront  affectées  au  compte« report à nouveau » lors de la mise en paiement du dividende.Le  montant  global  du  dividende  sera  ajusté  en  fonctiondu  nombre  d’actions  détenues  par  la  Société  à  la  date  depaiement du dividende.Quatrième résolutionRapport  spécial  des  Commissaires  aux  comptes  sur  lesconventions réglementéesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde  majorité  des  a ssemblées  g énérales  o rdinaires,  et  statuantsur le rapport spécial des Commissaires aux comptes sur lesconventions visées à l’article L.225-38 du Code de commerce,approuve la convention nouvelle qui y est mentionnée.Cinquième résolutionRenouvellement de Monsieur François Martineau en qualitéd’administrateurL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  p apport  du  Conseil  d’Administration,le  mandat  d’administrateur  de  MonsieurrenouvelleFrançois   Martineau,  qui  vient  à  expiration,  pour  une  duréede  quatre  ans,  conformément  à  l’article  10  des  statuts.  Sonmandat viendra à expiration à l’issue de l’Assemblée Généralequi sera appelée à statuer en 2016 sur les comptes du dernierexercice clos.Sixième résolutionNomination  de  Monsieur  Stefan  Lippe  en  qualitéd’administrateurL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,nomme  Monsieur  Stefan  Lippe  en  qualité  d’administrateur,pour  une  durée  de  quatre  ans,  conformément  à  l’article  10des  statuts.  Son  mandat  viendra  à  expiration  à  l’issue  del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2016 surles comptes du dernier exercice clos.Septième résolutionNomination  de  Madame  Doina  Palici-Chehab  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnairesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme  Madame  Doina  Palici-Chehab  en  qualitéd’administrateur  pour  une  durée  de  quatre  ans,  soitjusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée àstatuer  en  2016  sur  les  comptes  du  dernier  exercice  clos,conformément à l’article 10 des statuts ;ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES Ala  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.Huitième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Madame  Fewzia  Allaouat  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnairesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Madame Fewzia Allaouat en qualité d’administrateurpour  une  durée  de  quatre  ans,  soit  jusqu’à  l’issue  del’Assemblée  Générale  qui  sera  appelée  à  statuer  en  2016sur les comptes du dernier exercice clos, conformément àl’article 10 des statuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA477ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Neuvième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Onzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination de Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur,sur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Olivier Dot en qualité d’administrateur pourune durée de quatre ans, soit jusqu’à l’issue de l’AssembléeGénérale qui sera appelée à statuer en 2016 sur les comptesdu  dernier  exercice  clos,  conformément  à  l’article  10  desstatuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsla  quatorzième  résolutionfi gurant  derecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.Dixième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Monsieur  Herbert  Fuchs  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnairesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Herbert Fuchs en qualité d’administrateurpour  une  durée  de  quatre  ans,  soit  jusqu’à  l’issue  del’Assemblée  Générale  qui  sera  appelée  à  statuer  en  2016sur les comptes du dernier exercice clos, conformément àl’article 10 des statuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsla  quatorzième  résolutionfi gurant  derecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.Nomination  de  Monsieur  Denis  Gouyou-Beauchampsen  qualité  d’administrateur,  sur  proposition  des  salariésactionnaires du Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme  Monsieur  Denis  Gouyou-Beauchamps  en  qualitéd’administrateur  pour  une  durée  de  quatre  ans,  soitjusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée àstatuer  en  2016  sur  les  comptes  du  dernier  exercice  clos,conformément à l’article 10 des statuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.Douzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Monsieur  Thierry  Jousset  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnairesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Thierry Jousset en qualité d’administrateurpour  une  durée  de  quatre  ans,  soit  jusqu’à  l’issue  del’Assemblée  Générale  qui  sera  appelée  à  statuer  en  2016sur les comptes du dernier exercice clos, conformément àl’article 10 des statuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.478   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXATreizième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Quinzième résolutionNomination  de  Monsieur  Rodney  Koch  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnaires duGroupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme Monsieur Rodney Koch en qualité d’administrateurpour  une  durée  de  quatre  ans,  soit  jusqu’à  l’issue  del’Assemblée  Générale  qui  sera  appelée  à  statuer  en  2016sur les comptes du dernier exercice clos, conformément àl’article 10 des statuts ;la  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.Quatorzième résolution(non agréée par le Conseil d’Administration)Nomination  de  Monsieur  Emmanuel  Ramé  en  qualitéd’administrateur, sur proposition des salariés actionnairesdu Groupe AXAL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  etsur proposition des salariés actionnaires du Groupe AXA, ■ nomme  MonsieurEmmanuel  Raméqualitéd’administrateur  pour  une  durée  de  quatre  ans,  soitjusqu’à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appelée àstatuer  en  2016  sur  les  comptes  du  dernier  exercice  clos,conformément à l’article 10 des statuts ;enla  septième  à ■ décide que  dans l’hypothèse où plusieurs des résolutionsfi gurant  dela  quatorzième  résolutionrecevraient  un  nombre  de  voix  favorables  supérieur  à  lamajorité  des  voix  dont  disposent  les  actionnaires  présentsou  représentés,  seule  la  résolution  ayant  recueilli  le  plusgrand  nombre  de  voix  favorables  sera  réputée  adoptéeet  les  autres  résolutions  seront  corrélativement  réputéesrejetées  par  la  présente  Assemblée  Générale,  et  quedans  l’hypothèse  où  aucune  des  résolutions  fi gurant  dela  septième  à  la  quatorzième  résolution  ne  recevrait  unnombre  de  voix  favorables  supérieur  à  la  majorité  des  voixdont  disposent  les  actionnaires  présents  ou  représentés,aucun des candidats proposés par les salariés actionnairesne sera désigné en qualité d’administrateur par la présenteAssemblée Générale.AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES AdudumandatcabinetRenouvellementPricewaterhouse Coopers  Audit  en  qualité  de  Commissaireaux comptes titulaireL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris  connaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,renouvelle le cabinet PricewaterhouseCoopers Audit en qualitéde  Commissaire  aux  comptes  titulaire,  pour  une  durée  desix  exercices.  Son  mandat  viendra  à  expiration  à  l’issue  del’Assemblée Générale qui sera appelée à statuer en 2018 surles comptes du dernier exercice clos.Seizième résolutionNomination  de  Monsieur  Yves  Nicolas  en  qualité  deCommissaire aux comptes suppléantL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoir prisconnaissance du r apport du Conseil d’Administration, nommeMonsieur Yves Nicolas en qualité de Commissaire aux comptessuppléant  en  remplacement  de  Monsieur  Patrick  Frotiée  dontle mandat vient à expiration à l’issue de la présente AssembléeGénérale, pour une durée de six exercices. Son mandat viendraà expiration à l’issue de l’Assemblée Générale qui sera appeléeà statuer en 2018 sur les comptes du dernier exercice clos.Dix-septième résolutionAutorisation  consentie  au  Conseil  d’Administrationd’acheter les actions ordinaires de la SociétéL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, après avoirpris connaissance du r apport du Conseil d’Administration :1)  Autorise  le  Conseil  d’Administration,  avec  faculté  desubdélégation  dans  les  conditions  prévues  par  la  loi,conformément  aux  dispositions  des  articles  L.225-209et suivants du Code de commerce, des articles 241-1 à241-6  du  Règlement  Général  de  l’Autorité  des  marchésfi nanciers (AMF), du Règlement (CE) n° 2273/2003 de laCommission  Européenne  du  22  décembre  2003  et  auxpratiques de marché admises par l’AMF, à acheter, en uneou  plusieurs  fois  et  aux  époques  qu’il  fi xera,  un  nombred’actions ordinaires de la Société ne pouvant excéder :•  10 % du nombre total des actions composant le capitalsocial, à quelque moment que ce soit ;•  ou  5  %  du  nombre  total  des  actions  composant  lecapital social s’il s’agit d’actions acquises par la Sociétéen vue de leur conservation et de leur remise ultérieureen  paiement  ou  en  échange  dans  le  cadre  d’uneopération de fusion, de scission ou d’apport.Ces  pourcentages  s’appliquent  à  un  nombre  d’actionsajusté, le cas échéant, en fonction des opérations pouvantaffecter  le  capital  social  postérieurement  à  la  présenteAssemblée.Les  acquisitions  réalisées  par  la  Société  ne  pourronten  aucun  cas  amener  la  Société  à  détenir  à  quelquemoment que ce soit plus de 10 % des actions ordinairescomposant son capital social.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA479ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 20122)  Décide que l’acquisition de ces actions ordinaires pourraêtre effectuée afi n :a)    de  couvrir  des  plans  d’options  d’achat  ou  autresallocations  d’actions  au  profi t  des  salariés  etmandataires sociaux ou de certains d’entre eux, de laSociété  et/ou  des  sociétés  ou  groupements  d’intérêtéconomique  qui  lui  sont  liés  dans  les  conditionsdéfi nies  à  l’article  L.225-180  du  Code  de  commerce,  d’attribuer  gratuitement  ou  céder  des  actions  auxactuels  ou  anciens  salariés,  mandataires  sociaux  etagents généraux d’assurance, ou à certains d’entre eux,dans le cadre de leur participation à tout plan d’épargnesalariale  de  la  Société  ou  du  Groupe  AXA  dans  lesconditions  prévues  par  la  réglementation,  notammentles  articles  L.3332-1  et  suivants  du  Code  du  travail,ou  d’attribuer gratuitement des actions aux salariéset  aux  mandataires  sociaux,  ou  à  certains  d’entreeux, de la Société conformément aux dispositions del’article L.225-197-1 du Code de commerce et/ou dessociétés ou groupements d’intérêt économique qui luisont liés dans les conditions de l’article L.225-197-2 duCode de commerce ;b)  de favoriser la liquidité de l’action ordinaire AXA dans lecadre d’un contrat de liquidité qui serait, conformémentà la Charte de déontologie de l’Association française desmarchés fi nanciers (AMAFI) reconnue par l’AMF, concluavec un prestataire de services d’investissement, dansle respect de la pratique de marché admise par l’AMF,étant précisé que le nombre d’actions ainsi rachetéescorrespondra, pour le calcul de la limite de 10 % prévueau  1)  de  la  présente  résolution,  au  nombre  d’actionsachetées,  déductionfaite  du  nombre  d’actionsrevendues pendant la durée de l’autorisation ;c)  de  les  conserver  et  de  les  remettre  ultérieurement  enpaiement ou en échange dans le cadre d’opérations decroissance externe, dans le respect de la pratique demarché admise par l’AMF ;d)  de  les  remettre  lors  de  l’exercice  de  droits  attachésà  des  valeurs  mobilières  représentatives  de  titres  decréances donnant accès au capital par remboursement,conversion,  échange,  présentation  d’un  bon  ou  detoute autre manière ;e)  de les annuler, totalement ou partiellement, sous réserveque  la  présente  Assemblée  Générale,  statuant  à  titreextraordinaire, approuve la vingtième résolution qui luiest soumise permettant au Conseil d’Administration deréduire  le  capital  par  annulation  des  actions  acquisesdans le cadre d’un programme de rachat d’actions ; ouf)  plus généralement, de réaliser toute opération afférente auxopérations de couverture et toute autre opération admise,ou qui viendrait à être autorisée, par la réglementation envigueur.3)  Décide  que  le  prix  unitaire  maximal  d’achat  ne  pourra  pasêtre supérieur, hors frais, à 35 euros (ou la contre-valeur de cemontant à la même date dans toute autre monnaie). Le Conseild’Administration pourra toutefois, en cas d’opérations sur le480   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAcapital de la Société, notamment de modifi cation de la valeurnominale de l’action ordinaire, d’augmentation de capital parincorporation de réserves suivie de la création et de l’attributiongratuite d’actions, de division ou de regroupement de titres,ajuster  le  prix  maximal  d’achat  susvisé  afi n  de  tenir  comptede  l’incidence  de  ces  opérations  sur  la  valeur  de  l’action.  Àtitre indicatif, au 15 février 2012, sans tenir compte des actionsdéjà détenues, le montant maximal théorique que la Sociétépourrait consacrer à des achats d’actions ordinaires dans lecadre de la présente résolution serait de 8.250.191.320 euros,correspondant  à  235.719.752  actions  ordinaires  acquisesau  prix  maximal  unitaire,  hors  frais,  de  35  euros  décidé  ci-dessus et sur la base du capital social statutaire constaté le15  février  2012.4)  Décide que l’acquisition, la cession ou le transfert de cesactions pourront être effectués et payés par tous moyensautorisés par la réglementation en vigueur, sur un marchéréglementé,  sur  un  système  multilatéral  de  négociation,auprès  d’un  internalisateur  systématique  ou  de  gré  àgré,  notamment  par  voie  d’acquisition  ou  de  cession  deblocs, par le recours à des options ou autres instrumentsfi nanciers dérivés, ou à des bons ou, plus généralement,à  des  valeurs  mobilières  donnant  droit  à  des  actions  dela  Société,  aux  époques  que  le  Conseil  d’Administrationappréciera,  à  l’exclusion  des  périodes  d’offre  publiquevisant les titres de la Société.il  procède  aux5)  L’Assemblée  Générale  donne  tous  pouvoirs  au  Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation, afi n que,dans le respect des dispositions légales et réglementairesconcernées,réallocations  permisesdes  actions  rachetées  en  vue  de  l’un  des  objectifs  duprogramme à un ou plusieurs de ses autres objectifs, oubien à leur cession, sur le marché ou hors marché, étantprécisé que ces réallocations et cessions pourront portersur les actions rachetées dans le cadre des autorisationsde programmes antérieures.Tous  pouvoirs  sont  conférés  en  conséquence  au  Conseild’Administration, avec faculté de subdélégation, pour mettre enœuvre la présente autorisation, pour en préciser, si nécessaire,les termes et en arrêter les modalités dans les conditions légaleset  de  la  présente  résolution,  et  notamment  pour  passer  tousordres de bourse, conclure tous accords, notamment pour latenue des registres d’achats et de ventes d’actions, effectuertoutes déclarations auprès de l’AMF ou de toute autre autorité,établir tout document notamment d’information, remplir toutesformalités, et d’une manière générale, faire le nécessaire.Le Conseil d’Administration devra informer, dans les conditionslégales,l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  opérationsréalisées en vertu de la présente autorisation.La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fractionnon  utilisée,  celle  consentie  par  l’Assemblée  Générale  du27 avril 2011 dans sa huitième résolution, est consentie pourune période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.RÉSOLUTIONS DE LA COMPÉTENCED’UNE ASSEMBLÉE EXTRAORDINAIREDix-huitième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administrationen vue d’augmenter le capital social par émission d’actionsordinaires  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  accès  à  desactions  ordinaires  de  la  Société  réservée  aux  adhérentsd’un plan d’épargne d’entrepriseL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde  majorité  des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires,  aprèsavoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administrationet du rapport des Commissaires aux comptes conformément àla loi et notamment aux dispositions des articles L.225-129 etsuivants et L.225-138-1 du Code de commerce, ainsi que desarticles L.3332-1 et suivants du Code du travail,1)  Décide  du  principe  de  l’augmentation  du  capital  de  laSociété  et  délègue  au  Conseil  d’Administration,  avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social,en une ou plusieurs fois, à l’époque ou aux époques qu’ilfi xera et dans les proportions qu’il appréciera sur ses seulesdélibérations,  par  émission  d’actions  ordinaires  ou  devaleurs mobilières donnant accès à des actions ordinairesde  la  Société  réservée  aux  actuels  ou  anciens  salariés,mandataires  sociaux  et  agents  généraux  d’assurancede  la  Société  et  des  sociétés  ou  groupements  d’intérêtéconomique qui lui sont liés dans les conditions de l’articleL.225-180 du Code de commerce ainsi que des articlesL.3344-1  et  L.3344-2  du  Code  du  travail,  adhérents  duou des plan(s) d’épargne d’entreprise de la Société ou duGroupe AXA, l’émission de titres pouvant être réalisée parversement en numéraire ou par l’incorporation au capitalde  réserves,  bénéfi ces  ou  primes  en  cas  d’attributiongratuite d’actions ou autres titres donnant accès au capitalau titre de la décote et/ou de l’abondement.Le  montant  nominal  total  des  augmentations  de  capitalpouvant  être  réalisées  dans  le  cadre  de  la  présenterésolution  ne  pourra  excéder  135  millions  d’euros,  étantprécisé  que  ce  plafond  est  commun  aux  augmentationsde  capital  susceptibles  d’être  réalisées  au  titre  de  laprésente  résolution  et  de  la  dix-neuvième  résolution  ci-après ; à ce plafond s’ajoutera, le cas échéant, la valeurnominale  des  actions  ordinaires  à  émettre  dans  le  cadrede  la  présente  résolution  pour  préserver,  conformémentà la loi et, le cas échéant, aux stipulations contractuellesprévoyant  d’autres  cas  d’ajustement,  les  droits  destitulaires  de  valeurs  mobilières  ou  autres  droits  donnantaccès au capital de la Société.2)  Décide  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscriptiondes  actionnaires  au  profi t  desdits  adhérents  d’unplan  d’épargne  d’entreprise,  aux  actions  ordinaires  etvaleurs  mobilières  à  émettre,  le  cas  échéant  attribuéesgratuitement,  dans  le  cadre  de  la  présente  résolutionlaquelle  emporte  renonciation  des  actionnaires  à  leurdroit  préférentiel  de  souscription  aux  actions  ordinairesauxquelles les valeurs mobilières émises sur le fondementde la présente autorisation pourront donner droit.AANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES A3)  Décide  que  le  prix  d’émission  des  actions  ordinairesou  des  valeurs  mobilières  à  émettre  en  application  dela  présente  résolution  sera  fi xé  dans  les  conditionsprévues  par  les  articles  L.3332-18  et  suivants  du  Codedu travail, étant entendu que la décote maximale fi xée, enapplication des articles L.3332-18 et suivants précités, parrapport à une moyenne des cours côtés de l’action AXAsur  le  marché  réglementé  NYSE  Euronext  Paris  lors  desvingt  séances de bourse précédant le jour de la décisiondu Conseil d’Administration, ou de son délégataire, fi xantla date d’ouverture des souscriptions, ne pourra excéder20  %.  L’Assemblée  Générale  autorise  expressément  leConseil d’Administration à réduire ou supprimer la décotesusmentionnée, s’il le juge opportun, notamment afi n detenir compte des dispositions comptables internationalesou, inter alia, des régimes juridiques, comptables, fi scauxet  sociaux  applicables  dans  les  pays  de  résidence  decertains bénéfi ciaires.4)  Autorise le Conseil d’Administration à procéder à l’attributiongratuite  d’actions  ordinaires  ou  d’autres  valeurs  mobilièresdonnant  accès  immédiatement  ou  à  terme  à  des  actionsordinaires  de  la  Société  en  substitution  de  tout  ou  partiede la décote et/ou, le cas échéant, de l’abondement, étantentendu  que  l’avantage  total  résultant  de  cette  attributionau titre de la décote et/ou de l’abondement ne pourra pasexcéder les limites légales ou réglementaires.5)  Décide  que  les  caractéristiques  des  autres  valeursmobilières donnant accès au capital de la Société serontarrêtées par le Conseil d’Administration, ou son délégataire,dans les conditions fi xées par la réglementation.6)  Délègue  au  Conseil  d’Administration,  dans  les  limites  etsous  les  conditions  précisées  ci-dessus,  tous  pouvoirspour  déterminer  toutes  les  conditions  et  modalités  desopérations, surseoir à la réalisation de l’augmentation decapital, et notamment :•  décider que les émissions pourront avoir lieu directementl’intermédiaireau  profi t  des  bénéfi ciaires  ou  pard’organismes  de  placement  collectif  de  valeursmobilières (OPCVM) ;•  fi xer,  le  cas  échéant,  un  périmètre  des  sociétésconcernées  par  l’offre  plus  étroit  que  le  périmètre  dessociétés éligibles au plan d’épargne d’entreprise ;•  fi xer  les  conditions  et  modalités  des  émissions  quiseront réalisées en vertu de la présente autorisation etnotamment de jouissance, les modalités de libération, leprix de souscription d’actions ordinaires ou des valeursmobilières donnant accès au capital dans les conditionslégales ;•  arrêter les dates d’ouverture et de clôture des souscriptions ;•  fi xer le délai accordé aux souscripteurs pour la libérationde leurs actions ordinaires ou de leurs valeurs mobilièresdonnant accès au capital ;•  prendre toutes mesures nécessaires destinées à protégerles droits des titulaires de valeurs mobilières ou autresdroits  donnant  accès  au  capital  et  ce,  en  conformitéavec  les  dispositions  légales  et  réglementaires  et,  le  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA481ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012cas  échéant,  les  stipulations  contractuelles  prévoyantd’autres cas d’ajustement ;•  constater  la  réalisation  de  l’augmentation  de  capitalà  concurrence  du  montant  des  titres  de  capital  ou  devaleurs mobilières donnant accès au capital qui seronteffectivement  souscrits  et  procéder  à  la  modifi cationcorrélative des statuts ;•  imputer,  le  cas  échéant,  les  frais  des  augmentationsde  capital  sur  le  montant  des  primes  afférentes  à  cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur cemontant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale  au  dixième  du  nouveau  capital  après  chaqueaugmentation ;•  procéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes  autorisations  qui  s’avéreraient  nécessaires  à  laréalisation de ces émissions.Le Conseil d’Administration pourra déléguer à toute personnehabilitée par la loi les pouvoirs nécessaires à la réalisation desémissions autorisées par la présente résolution, ainsi que celuid’y surseoir, dans les limites et selon les modalités qu’il pourrapréalablement fi xer.La présente délégation, qui annule et remplace, pour la fractionnon utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du 27 avril2011 dans sa dix-neuvième résolution, est consentie pour unepériode de 18 mois à compter de la présente Assemblée.Dix-neuvième résolutionDélégation de pouvoir consentie au Conseil d’Administrationen vue d’augmenter le capital social par émission d’actionsordinaires sans droit préférentiel de souscription en faveurd’une catégorie de bénéfi ciaires déterminéeL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde  majorité  des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires,  aprèsavoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administrationet du rapport des Commissaires aux comptes et conformémentaux  dispositions  des  articles  L.225-129  et  suivants  et  L.225-138 du Code de commerce,1)  Décide  du  principe  de  l’augmentation  du  capital  de  laSociété  et  délègue  au  Conseil  d’Administration,  avecfaculté de subdélégation dans les conditions prévues parla loi, le pouvoir de réaliser l’augmentation du capital social,en une ou plusieurs fois, par émission d’actions ordinairesdans  la  limite  d’un  montant  nominal  de  135  millionsd’euros, une telle émission étant réservée à la catégorie debénéfi ciaires défi nie ci-après, étant précisé que ce plafondest  commun  aux  augmentations  de  capital  susceptiblesd’être réalisées au titre de la présente résolution et de ladix-huitième résolution ci-avant.2)  Décide  de  supprimer  le  droit  préférentiel  de  souscriptiondes  actionnaires  aux  actions  émises  dans  le  cadrede  la  présente  résolution  et  de  réserver  le  droit  de  lessouscrire  à  la  catégorie  de  bénéfi ciaires  répondant  auxcaractéristiques  suivantes  :    des  salariés,  mandatairessociaux  et  agents  généraux  d’assurance,  ou  à  certainsd’entre  eux,  des  sociétés  ou  groupements  d’intérêtéconomique  liés  à  la  Société  dans  les  conditions  del’article L.225-180 du Code de commerce et des articles482   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAL.3344-1  et  L.3344-2  du  Code  du  travail  et  ayant  leursiège  social  hors  de  France,    et/ou  des  OPCVM  ouautres  entités  d’actionnariat  salarié  investis  en  titres  dela Société, ayant ou non la personnalité morale, dont lesporteurs  de  parts  ou  les  actionnaires  seraient  constituésde personnes mentionnées au  du présent paragraphe,  et/ou  tout  établissement  bancaire  ou  fi liale  d’un  telétablissement intervenant à la demande de la Société pourla  mise  en  place  d’une  offre  structurée  à  des  personnesmentionnées au  du présent paragraphe, présentant unprofi l économique comparable à un schéma d’actionnariatsalarié  qui  serait  mis  en  place  notamment  dans  le  cadred’une augmentation de capital réalisée en application de ladix-huitième résolution soumise à la présente Assemblée.3)  Décide  que  le  prix  d’émission  des  actions  nouvelles,  àémettre  en  application  de  la  présente  autorisation,    nepourra  être  inférieur  de  plus  de  20  %  à  une  moyennedes  cours  côtés  de  l’action  de  la  Société  sur  le  marchéréglementé  NYSE  Euronext  Paris  lors  des  vingt  séancesde  bourse  précédant  le  jour  de  la  décision  du  Conseild’Administration,  ou  de  son  délégataire,  fi xant  la  dated’ouverture  de  la  souscription  à  une  augmentation  decapital  réalisée  en  vertu  de  la  dix-huitième  résolutionadoptée  par  la  présente  Assemblée,  ni  supérieur  àcette  moyenne  ou    ne  pourra  être  inférieur  de  plus  de20  %  à  une  moyenne  des  cours  côtés  de  l’action  de  laSociété  sur  le  marché  réglementé  NYSE  Euronext  Parislors  des  vingt  séances  de  bourse  précédant  le  jourde  la  décision  du  Conseil  d’Administration,  ou  de  sondélégataire,  fi xant  la  date  d’ouverture  de  la  souscriptionà une augmentation de capital réservée à un bénéfi ciairerelevant de la catégorie défi nie ci-dessus, dans la mesureoù  l’offre  structurée  mentionnée  au  paragraphe    dupoint  2)  de  la  présente  résolution  ne  serait  pas  mise  enplace  concomitamment  à  une  augmentation  de  capitalréalisée en vertu de la dix-huitième résolution adoptée parla présente Assemblée, ni supérieur à cette moyenne ; leConseil  d’Administration  pourra  réduire  ou  supprimer  ladécote de 20 % susvisée, s’il le juge opportun, notammentafi n de tenir compte des régimes juridiques, comptables,fi scaux  et  sociaux  applicables  dans  les  pays  de  certainsbénéfi ciaires.4)  Décide  quele  Conseil  d’Administration  auratouspouvoirs, avec faculté de subdélégation de ces pouvoirs,y compris celui d’y surseoir, dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente autorisation, etnotamment de :•  fi xer la date et le prix d’émission des actions nouvellesà émettre ainsi que les autres modalités de l’émission,y compris la date de jouissance, même rétroactive et lemode de libération desdites actions ;•  arrêter  la  liste  des  bénéfi ciaires  de  la  suppression  dudroit préférentiel de souscription au sein des catégoriesdéfi nies  ci-dessus,  ainsi  que  le  nombre  d’actions  àsouscrire par chacun d’eux ;•  imputer,  le  cas  échéant,  les  frais  des  augmentationsde  capital  sur  le  montant  des  primes  afférentes  à  cesaugmentations et, s’il le juge opportun, prélever sur ceANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES AAmontant les sommes nécessaires pour porter la réservelégale  au  dixième  du  nouveau  capital  après  chaqueaugmentation ;pour  une  période  de  18  mois  à  compter  de  la  présenteAssemblée.•  prendretoutes  mesures  pourlaréalisation  desVingt-et-unième résolutionémissions ;•  constater  la  réalisation  des  augmentations  de  capitalrésultant  de  la  présente  résolution  et  procéder  à  lamodifi cation  corrélative  des  statuts,  ainsi  que  deprocéder à toutes formalités et déclarations et requérirtoutes  autorisations  qui  s’avéreraient  nécessaires  à  laréalisation et à la bonne fi n de ces émissions.La  présente  délégation,  qui  annule  et  remplace,  pour  lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du27 avril  2011 dans sa vingtième résolution, est consentie pourune période de 18 mois à compter de la présente Assemblée.Vingtième résolutionAutorisation  consentie  au  Conseil  d’Administration  àl’effet de réduire le capital social par annulation d’actionsordinairesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde  majorité  des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires,  aprèsavoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administrationet du rapport des Commissaires aux comptes et conformémentaux dispositions de l’article L.225-209 du Code de commerce,1)  Autorise  le  Conseil  d’Administration  à  annuler,  en  uneou  plusieurs  fois,  tout  ou  partie  des  actions  ordinairesacquises  par  la  Société  et/ou  qu’elle  pourrait  acquérirultérieurement dans le cadre de toute autorisation donnéepar  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  des  actionnaires  enapplication de l’article L.225-209 du Code de commerce,dans la limite de 10 % du capital social de la Société parpériode  de  24  mois,  étant  rappelé  que  cette  limite  de10  %  s’applique  à  un  nombre  d’actions  ajusté,  le  caséchéant,  en  fonction  des  opérations  pouvant  affecter  lecapital social postérieurement à la présente Assemblée, età réduire corrélativement le capital social.2)  Décide que le Conseil d’Administration aura tous pouvoirs,avec faculté de subdélégation dans les conditions prévuespar la loi, pour mettre en œuvre la présente résolution etnotamment :•  d’arrêter le montant défi nitif de cette ou ces réductionsde  capital,  en  fi xer  les  modalités  et  en  constater  laréalisation ;•  d’imputer  la  différence  entre  la  valeur  comptable  desactions ordinaires annulées et leur montant nominal surtous postes de réserves et primes disponibles y comprissur la réserve légale à concurrence de 10 % du capitalannulé ;•  de procéder à la modifi cation corrélative des statuts ;•  d’effectuer  toutes  formalités,  toutes  démarches  etdéclarations  auprès  de  tous  organismes  et  d’unemanière générale, faire tout ce qui est nécessaire.La  présente  autorisation,  qui  annule  et  remplace,  pour  lafraction non utilisée, celle donnée par l’Assemblée Générale du27 avril  2011 dans sa vingt-quatrième résolution, est consentieModifi cation  statutaire  relative  aux  conventions  portantsur des opérations courantes et conclues à des conditionsnormalesL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde  majorité  des  a ssemblées  g énérales  e xtraordinaires,  aprèsavoir pris connaissance du r apport du Conseil d’Administration,décide de modifi er les dispositions de l’article 21 « Conventionsréglementées  »  des  statuts,  afi n  de  les  mettre  en  conformitéavec  les  nouvelles  dispositions  législatives  relatives  auxconventions portant sur des opérations courantes et concluesà  des  conditions  normales,  issues  de  la  loi  n°  2011-525  du17 mai 2011 de simplifi cation et d’amélioration de la qualité dudroit. En conséquence, l’article 21 rédigé comme suit :«  Toute  convention  intervenant  directement  ou  par  personneinterposée  entre  la  s ociété  et  l’un  des  membres  du  Conseild’Administration, son Directeur Général, l’un de ses DirecteursGénéraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fractiondes droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agitd’une société actionnaire, la société la contrôlant au sens del’article  L.233-3  du  Code  de  commerce,  doit  être  soumise  àl’autorisation préalable du Conseil d’Administration.Il  en  est  de  même  des  conventions  auxquelles  une  despersonnes  visées  à  l’alinéa  précédent  est  indirectementintéressée,  ainsi  que  des  conventions  intervenant  entre  laSociété  et  une  entreprise,  si  l’un  des  administrateurs,  leDirecteur Général ou l’un des Directeurs Généraux Délégués dela  Société  est  propriétaire,  associé  indéfi niment  responsable,gérant, administrateur, membre du c onseil de s urveillance ou,de façon générale, dirigeant de cette entreprise.Les  dispositions  ci-dessus  ne  sont  pas  applicables  auxconventions portant sur des opérations courantes et concluesà  des  conditions  normales.  Cependant,  ces  conventions,sauf  lorsqu’en  raison  de  leur  objet  ou  de  leurs  implicationsfi nancières, elles ne sont signifi catives pour aucune des parties,sont  communiquées  par  l’intéressé  au  Président  du  Conseild’Administration.  La  liste  et  l’objet  desdites  conventions  sontcommuniqués  par  le  Président  aux  membres  du  Conseild’Administration et aux Commissaires aux comptes. »sera désormais rédigé comme suit :«  Toute  convention  intervenant  directement  ou  par  personneinterposée  entre  la  s ociété  et  l’un  des  membres  du  Conseild’Administration, son Directeur Général, l’un de ses DirecteursGénéraux Délégués ou un actionnaire disposant d’une fractiondes droits de vote supérieure au seuil fi xé par la loi ou s’il s’agitd’une société actionnaire, la s ociété la contrôlant au sens del’article  L.233-3  du  Code  de  commerce,  doit  être  soumise  àl’autorisation préalable du Conseil d’Administration.Il  en  est  de  même  des  conventions  auxquelles  une  despersonnes  visées  à  l’alinéa  précédent  est  indirectementintéressée,  ainsi  que  des  conventions  intervenant  entre  las ociété  et  une  entreprise,  si  l’un  des  administrateurs,  leDirecteur  Général  ou  l’un  des  Directeurs  Généraux  Déléguésde la s ociété est propriétaire, associé indéfi niment responsable,gérant, administrateur, membre du c onseil de s urveillance ou,de façon générale, dirigeant de cette entreprise.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA483ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012Les  dispositions  ci-dessus  ne  sont  pas  applicables  auxconventions portant sur des opérations courantes et concluesà des conditions normales. »Vingt-deuxième résolutionModifi cation statutaire relative à la signature électroniqueL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum et demajorité des a ssemblées g énérales e xtraordinaires, après avoir prisconnaissance  du  r apport  du  Conseil  d’Administration,  décide  demodifi er les dispositions de l’article  23 « Assemblée d’actionnaires »des  statuts,  afi n  de  les  mettre  en  conformité  avec  les  nouvellesdispositions réglementaires relatives à la signature électronique desformulaires de vote par correspondance et des procurations émisdans le cadre des a ssemblées g énérales de sociétés anonymes,issues  du  décret  n°  2011-1473  du  9  novembre  2011  relatif  auxformalités de communication en matière de droit des sociétés. Enconséquence, l’alinéa 5 de l’article 23 rédigé comme suit :«  La  saisie  et  la  signature  électronique  de  ces  formulaires,conformément  à  la  première  phrase  du  deuxième  alinéade  l’article  1316-4  du  Code  civil,  peuvent,  si  le  Conseild’Administration  le  décide  au  moment  de  la  convocation  del’assemblée,  être  directement  effectuées  sur  le  site  sécurisémis  en  place  par  le  centralisateur  de  l’assemblée  grâce  à  uncode identifi ant et à un mot de passe. La procuration ou le voteainsi  exprimé  avant  l’assemblée  par  ce  moyen  électronique,ainsi  que  l’accusé  de  réception  qui  en  est  donné,  serontconsidérés  comme  des  écrits  non  révocables  et  opposablesà tous. La procuration est toutefois révocable dans les mêmesformes que celles requises pour la désignation du mandataire.En cas de cession de titres intervenant avant le troisième jourouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heure de Paris, las ociété invalidera ou modifi era en conséquence, selon le cas,la  procuration  ou  le  vote  exprimé  avant  l’assemblée  par  cemoyen électronique. »sera désormais rédigé comme suit :«  Si  le  Conseil  d’Administration  décide  au  moment  de  laconvocation de l’assemblée de permettre la transmission desformulaires  de  vote  ou  de  procuration  par  voie  électronique,la signature électronique de ces formulaires peut résulter d’unprocédé  fi able  d’identifi cation  de  l’actionnaire,  garantissantson  lien  avec  le  formulaire  à  distance  auquel  sa  signatures’attache.  Le  vote  ainsi  exprimé  avant  l’assemblée  par  cemoyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui en estdonné, seront considérés comme des écrits non révocables etopposables à tous. La procuration est toutefois révocable dansles mêmes formes que celles requises pour la désignation dumandataire.  En  cas  de  cession  de  titres  intervenant  avant  letroisième jour ouvré précédant l’assemblée à zéro heure, heurede  Paris,  la  s ociété  invalidera  ou  modifi era  en  conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant l’assembléepar ce moyen électronique. »Vingt-troisième résolutionPouvoirs pour les formalitésL’Assemblée Générale, statuant aux conditions de quorum etde majorité des a ssemblées g énérales o rdinaires, donne touspouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extraitdu  procès-verbal  de  la  présente  Assemblée  pour  accomplirtoutes formalités de publicité et de dépôt, et généralement fairele nécessaire.484   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES A  Présentation des candidats au Conseil d’Administrationd’AXAPRÉSENTATION DU CANDIDAT DONT LE RENOUVELLEMENT, EN QUALITÉ DE MEMBREDU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EST PROPOSÉFrançois MartineauFonction principaleAvocatNé le 11 juin 1951Nationalité françaiseMandat et nombre d’actions AXADates de début et de fi n de mandat en cours : 29 avril 2010 – Assemblée Générale 2012Date de 1ère nomination : 22 avril 2008Membre du Comité d’Éthique et de Gouvernance d’AXAMembre du Comité de Rémunération et des Ressources Humaines d’AXANombre d’actions AXA détenues au 31 décembre 2011 : 6.797AAU 31 DÉCEMBRE 2011Expertise et expérienceM.  François  Martineau  est  diplômé  de  l’Université  Paris(licence  en  philosophie),  de  l’Université  Paris    (maîtrise  endroit)  ainsi  que  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris.  Ilest  Avocat  à  la  Cour  depuis  1976.  En  1981,  il  est  Secrétairede  la  Conférence.  En  1985,  il  est  Chargé  d’Enseignementà  l’Université  de  Paris    (Procédure  Civile).  En  1995,  il  estProfesseur à l’École de Formation du Barreau de Paris (EFB), etdepuis 1998, Professeur Honoraire à la Faculté de Droit et deSciences Politiques de Lima (Pérou). En 1996, il devient Expertauprès  du  Conseil  de  l’Europe  et  dans  ce  cadre  accomplitdiverses missions dans les pays de l’Est européen portant surla  réforme  du  Code  de  l’organisation  judiciaire,  la  réforme  dela formation des magistrats et avocats ainsi que la refonte duCode  de  procédure  civile.  Il  intervient  à  l’Ecole  Nationale  dela Magistrature, dans le cadre de la formation professionnelle.Depuis  1987,  il  est  associé  de  la  SCP  Lussan  &  Associés,société d’avocats, dont il est gérant depuis 1995.Mandats en coursSCP Lussan & Associés, GérantVice-Président et administrateur : ■ Associations Mutuelles Le Conservateur ■ Assurances Mutuelles Le Conservateur ■ Bred Banque PopulaireAdministrateur : ■ AXA ■ AXA Assurances IARD Mutuelle ■ AXA Assurances Vie Mutuelle ■ Conservateur FinanceMandat  arrivé  à échéance au cours des5 dernières annéesAXA, membre du Conseil de Surveillance  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA485ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU CONSEIL D’ADMINISTRATION, EST PROPOSÉECo-fondateur et Vice-Président du Conseil d’Administration d’Acqupart Holding AG (Suisse)et d’Acqufi n AG (Suisse)Stefan LippeFonction principaleNé le 11 octobre 1955Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre d’actions AXA détenues au 1er février 2012 : néantAU 1ER FÉVRIER 2012Expertise et expérienceM. Stefan Lippe est diplômé en mathématiques et en gestion desentreprises  de  l’Université  de  Mannheim.  En  1982,  il  obtient  sondoctorat  tout  en  travaillant  en  tant  qu’assistant  scientifi que  de  lachaire insurance business management et remporte le prix de lafondation Kurt Hamann pour sa thèse. En octobre 1983, il rejointBavarian  Re  (ancienne  fi liale  de  Swiss  Re).  À  partir  de  1985,  ilest  impliqué  dans  les  opérations  du  département  dommagesde  la  région  germanophone.  En  1986,  il  devient  responsable  dudépartement  de  souscription  non-proportionnelle.  En  1988,  ilrejoint le Directoire et est responsable de l’activité dommages de larégion germanophone. En 1993, il devient Président du Directoirede Bavarian Re. M. Stefan  Lippe est nommé membre du ConseilExécutif de Swiss Re en 1995, en tant que responsable du GroupeBavarian  Re.  En  2001,  il  devient  Directeur  de  l’activité  IARD  duGroupe et entre au Comité Exécutif de Swiss Re. Début 2005, ildirige les activités dommages, vie et santé et en septembre 2008,il  devient  Directeur  des  Opérations  de  Swiss  Re  et  est  nomméDirecteur  Général  Adjoint  de  Swiss  Re,  puis,  en  février  2009,Directeur Général. En décembre 2011, M. Stefan Lippe annoncequ’il  se  retirera  de  ses  fonctions  de  Directeur  Général  (avec  effetau 1er février 2012) et fera valoir ses droits à la retraite à compterde 2012. En 2011, M. Stefan Lippe co-fonde Acqupart Holding AGet Acqufi n AG et devient Vice-Président du Conseil d’Administrationde ces deux sociétés.Mandats en coursGerman  Insurance  Association  for  Vocational  Training  (BWV)(Allemagne), Président du Conseil ConsultatifVice-Président du Conseil d’Administration : ■ Acqupart Holding AG (Suisse) ■ Acqufi n AG (Suisse)Extremus  Insurance  Ltd.  (Allemagne),  membre  du  Conseil  deSurveillanceMandats arrivés à échéance au coursdes  5 dernières annéesPrésident du Directoire : ■ Swiss Re Ltd. (Suisse) ■ Swiss Reinsurance Company Ltd. (Suisse)Président du Conseil d’Administration ou de Surveillance : ■ Extremus Insurance Ltd. (Allemagne) ■ Swiss Re Corporate Solutions Ltd. (Suisse) ■ Swiss Re Germany Holding (Allemagne  )Administrateur : ■ Swiss Re Foundation (Suisse) ■ Swiss Re Frankona Reinsurance Ltd. (Suisse) ■ Swiss Re Germany AG (Allemagne ) ■ Swiss Re Life Capital Ltd. (Suisse)486   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES APRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉEDirecteur Général d’AXA Business Services Pvt Ltd., Bangalore (Inde)Doina Palici-ChehabFonction principaleNée le 4 novembre 1957Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 14.427Fonctions et/ou mandats actuels ■ Directeur  Général  d’AXA  Business  Services  à  BangaloreA(Inde) ■ Mandat  au  sein  de  la  société  MATRIX  à  Bangalore,  fi lialed’AXA Corporate Solutions à Paris (France)Fonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétésDe 2000 à août 2010 : Responsable Groupe de la réassuranceau sein d’AXA Global P&C à Paris (France)AU 31 DÉCEMBRE 2011ÉtudesFaculté de Philologie ■ Magister  Artium  de  l’Université  de  Bucarest,  Roumanie  ; ■ D iplôme de gestion d’assurances ( Versicherungsbetriebswirt(DVA))  de  l’Académie  des  assurances  de  Munich  enAllemagneExpérience professionnelle ■ 1980-1983 : Professeur de langues étrangères en Roumanie ■ 1983-1990  :  Expert  chez  AGF  à  Cologne  (Allemagne)(désormais Allianz)Germany (Allemagne ) ■ 1990-2000  :  Directeur  de  la  réassurance  au  sein  d’AXA ■ 2000-2010 : Responsable Groupe de la réassurance au seind’AXA Global P&C à Paris (France) ■ Depuis 2010 : Directeur Général d’AXA Business Services àBangalore (Inde)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA487ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Juriste – AXA Investment Managers Paris (France)Fewzia AllaouatFonction principaleNée le 14 septembre 1949Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 87AU 31 DÉCEMBRE 2011ÉtudesFonctions et/ou mandats actuels ■ Juriste, Département Juridique d’AXA Investment Managers ■ Déléguée syndicale CGT UES d’AXA Investment Managers ■ DEA  -  Administration  Économique  et  Sociale  -  optionRelations Internationales - Université de Paris VII ■ Déléguée  du  personnel  élue  UES  d’AXAInvestment ■ DESS  à  l’IAE  de  Paris  -  Sorbonne,  option  «  Administrationdes Entreprises » ■ Membre  du  Comité  d’entreprise  UES  d’AXA  InvestmentManagersManagersExpérience professionnelle ■ Membre du Comité du Groupe AXA en France ■ 1983 à 1990 : Gestion immobilière, Saggel Vendôme (fi liale ■ Membre du Comité Européen du Groupe AXAGroupe UAP) ■ 1990  à  1997  :  Cadre  administratif  chargé   du  secrétariatgénéral des sociétés du Groupe UAP - Gestion des sociétésSaggel Vendôme ■ 1998 à 2003 : Secrétariat général des sociétés du Groupe -AXA Real Estate Investment Managers (AXA REIM) ■ 2003  à  2007  :  Chargée  d’études  juridiques,  secrétariatgénéral  de  SICAV  et  sociétés  diverses  -  AXA  InvestmentManagers Paris ■ 2007 à ce jour : Juriste, Responsable de la veille juridique etréglementaire, AXA Investment Managers Paris ■ Président  du  c onseil  de  s urveillance  du  FCPE  AXAActionnariat Relais FranceFonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétésJuge au Conseil de Prud’hommes de Nanterre, 2003 – 2008488   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES APRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Responsable de la distribution directe - AXA Travel Insurance (Royaume-Uni)Olivier DotFonction principaleNé le 9 novembre 1970Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 2.853 Fonctions et/ou mandats actuelsDepuis  2010  :  AXA  Travel  Insurance  –  Responsable  de  ladistribution directe MondeAFonctions et/ou mandats exercés au coursdes 5 dernières années dans toutes sociétés 2005-2010 : AXA Assistance Benelux, Tarifi cation, gestion deproduits et management de projetAU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■ Université du Michigan, Ross School of Business - MBA ■ Université de Paris Nanterre - DEA Stratégie et Management ■ Université de Paris Dauphine – Maîtrise de FinanceExpérience professionnelle ■   1994-1996 : Gestion de patrimoine, Banque Paribas ■ 1996-1997 : Analyste crédit, Union Industrielle de Crédit ■ 1998-2003 : Analyste senior, The Boston Consulting Group ■  2005-2010  :  AXA  Assistance  Benelux,  Tarifi cation,  gestionde produits et management de projet ■ Depuis  2010  :  AXA  Travel  Insurance  –  Responsable  de  ladistribution directe Monde  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA489ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Responsable de la trésorerie – AXA Winterthur (Suisse)Herbert FuchsFonction principaleNé le 23 septembre 1959Nationalité allemandeNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 2.525AU 31 DÉCEMBRE 2011ÉtudesFonctions et/ou mandats actuels ■ Responsable de la trésorerie, AXA Winterthur ■ Diplôme  universitaire  d’ingénierie  et  d’économie,  Universitéde Karlsruhe, Allemagne ■ Gestion des liquidités, AXA Winterthur ■ Gestion du change, AXA Winterthur ■ Analyste  fi nancier  certifi é  EFFAS  (Fédération  Européenne ■ Gestion des liquidités de fonds de pension, AXA Winterthurdes Analystes Financiers)Expérience professionnelle ■ Audit interne SULZER AG (Suisse) ■ Gestion du change de fonds de pension, AXA Winterthur ■ Relations avec les banques ■ Gestion des garanties ■ Membre du Conseil du Trésor de SULZER AG ■ Responsable de l’organisation fi nancière de SULZER AGFonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétés ■ Membre  du  Conseil  du  Trésor  de  Winterthur  Insurance,responsable du change et  sous-responsable de la trésorerieVoir ci-dessus. ■ Responsable de la trésorerie d’AXA Winterthur depuis 2006490   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES APRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU   CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Analyste de résultats portefeuille – AXA Solutions Collectives (France)Denis Gouyou-BeauchampsFonction principaleNé le 22 juin 1969Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 474AU 31 DÉCEMBRE 2011Fonctions et/ou mandats actuels ■ Analyste de résultats portefeuille à la Direction des InstitutionsA ■ 3ème  cycle  Sciences  Politiques  à  l’Institut  Politique  Léon ■ Surveillance de la qualité des contrats de réassurance SantéÉtudesHarmelet Mutuelleset Prévoyance ■ DESS Finance à l’Institut d’Administration des Entreprises ■ Maîtrise de Sciences Économiques de l’UniversitéExpérience professionnelle ■ Contrôle de gestion (1996-1997)distributeurs agents (2004-2007) ■ Analyste résultats portefeuille ■ Maintenance  informatique  RCV  (1998-2003)  et  logicielsFonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétésAnalyste  Informatique  logiciels  distributeurs  (agents  générauxAXA)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA491ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012PRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Souscripteur – Branche Construction – AXA Corporate Solutions (France)Thierry JoussetFonction principaleNé le 4 avril 1965Nationalité françaiseNombre d’actionsNombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 7.371AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■ Diplôme d’Etudes Comptables et Financières (DECF) ■ Brevet  de  Technicien  Supérieur  (BTS)  en  Comptabilité  etGestion des Entreprises ■ Institut Supérieur de Réassurancede l’activité de l’assurance ■ Université Panthéon-Assas 3ème Cycle Pratique InternationaleSupplémentaire (PRS) ■ Brevet de Technicien Supérieur (BTS) en Génie ClimatiqueEncadrementFonctions et/ou mandats actuelsPour l’UDPA-UNSA : ■ Membre  du  c onseil  de  s urveillance  du  Plan  de  RetraiteSupplémentaire (PRS)Supplémentaire (PRS) ■ Membre  de  la  commission  technique  du  Plan  de  Retraite ■ Membre  de  la  commission  de  suivi  du  Plan  de  Retraite ■ Elu Conseiller Prud’homme de Paris 2ème Chambre Section ■ Représentant  Syndical  au  Comité  d’Entreprise  d’AXACorporate Solutions ■ Elu Délégué du Personnel d’AXA Corporate SolutionsFonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétésVoir ci-dessus.Expérience professionnelle ■ Mécanicien Fraiseur ■ Monteur-Dépanneur Frigoriste ■ Metteur au point en Génie Climatique ■ Chargé d’Affaires en Génie Climatique ■ Technicien Comptable en Réassurance ■ Chef de Projet Direction Technique Sinistre ■ Souscripteur – Branche Construction492   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012ANNEXES APRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Rodney KochFonction principaleChef de projet – AXA Equitable (États-Unis)Né le 28 mai 1959Nationalité américaineNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 6.067AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■ MBA  de  l’université  de  Syracuse,  Bachelor  of  science  decomptabilité, Illinois. Actuellement inscrit dans un programmeglobal de management au sein de la Thunderbird School ofGlobal ManagementCertifi cats professionnels :Expert-comptable (pas d’agrément), CLU (souscripteur agrééen  assurance  vie),  ChFC  (conseiller  fi nancier  agréé),  FLMI(programme d’enseignement de l’assurance), competent ToastMaster, AXA Way Greenbelt (formation et examen), certifi cationITIL V3 gestion de services informatiquesExpérience professionnelleGuide international (Groupe d’utilisateurs de technologies IBMen Amérique du Nord) :de WebStation ■ 1989 – 1993 : Chef de projet/Chef de groupe ■ 1993 – 1995 : Trésorier du c onseil d’a dministration ■ 1994 : Délégué à la conférence SHARE Europe ■ 1995 – 1999 : Directeur Général du marketingFonctions et/ou mandats actuels ■ Chef  de  projet  relatif  aux  formulaires  e-service  pour  lesclients du bureau d’assistance ■ Représentant d’AXA Equitable au sein de l’équipe de triagedu bureau d’assistance (Help Desk Triage Team)AFonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétésAXA Équitable-Chef des projets : ■ 2008 : Conformité avec la dernière édition du plan 403(b) ■ 2009 : Conformité du plan 403(b) et iPipeline ■ 2009-2011 : Life 2012 AWD et xPression Phases 1 & 2Autres fonctions : ■  2005-2007 : Support du système Siebel d’AXA Partners et ■ 2007-2011  :  Représentant  d’AXA  Equitable  au  sein  del’équipe de triage du bureau d’assistance (Help Desk TriageTeam)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA493ANNEXESA ANNEXE VIII ASSEMBLÉE GÉNÉRALE 25 AVRIL 2012 PRÉSENTATION  DU  CANDIDAT  DONT  LA  NOMINATION,  EN  QUALITÉ  DE  MEMBREDU  CONSEIL  D’ADMINISTRATION  SUR  PROPOSITION  DES  SALARIÉS  ACTIONNAIRESDU GROUPE AXA, EST PROPOSÉE (NON AGRÉÉE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION)Directeur Financier et Juridique d’AXA Banque (France)Emmanuel RaméFonction principaleNé le 25 décembre 1963Nationalité françaiseNombre d’actions AXANombre  d’actions  AXA  et/ou  de  parts  détenues  dans  des  Fonds  Communs  de  Placementd’Entreprise investis en actions AXA au 31 décembre 2011 : 17.614AU 31 DÉCEMBRE 2011Études ■ École Polytechnique ■ École Nationale des Ponts et Chaussées Paris Tech ■ Institut Européen d’Administration des Affaires (INSEAD) ■ Centre des Hautes Études de l’Assurance (CHEA) ■ Formation  interne  du  Groupe  AXA  :  AXA  Manager,  AXAColumbus, 2012 & BeyondExpérience professionnelle ■ Consultant  en  systèmes  d’information  –  Cabinet  EuroseptAssociés (1987-1989) ■    Secrétaire  Général  pour  l’Italie  des  compagnies  AbeilleAssurances  (Dommages  et  Vie),  fi liales  du  groupe  Victoire/Suez  (puis  du  Groupe  UAP  puis  du  Groupe  AXA),  à  Milan(1989-1994) ■ Responsable  des  équipes  Consolidation  et  Reporting  ausein de la Direction Plan-Budget-Résultats Centrale (PBRC)- AXA SA (1999-2002) ■ Directeur  du  Pilotage  Économique  –  Direction  delaDistribution - AXA France (2003-2007)  et Secrétaire Générald’AXA Particuliers/Professionnels (2005-2007) ■ Secrétaire  Général  d’AXA  France  (2008-2010)  et  Directeurde cabinet de François Pierson, Président Directeur Générald’AXA  France,  également  responsable  des  activités  d’AXACanada,  AXA  Corporate  Solutions,  AXA  Assistance,   AXAGlobal P&C et AXA Global DirectFonctions et/ou mandats actuelsDirecteur  Financier  et  Juridique  du  pôle  bancaire  d’AXA  enFrance (depuis début 2011) ■ En charge des comptabilités, du contrôle de gestion et desanalyses  de  rentabilité,  de  la  planifi cation  stratégique,  desinvestissements  fi nanciers  et  de  la  gestion  actifs  passifs(ALM) ■ Membre du Directoire d’AXA Banque SA ■ Secrétaire  du  c onseil  de  s urveillance  d’AXA  Banque  SA  etdu c onseil d’a dministration d’AXA Banque Financement SAPar ailleurs :Eurl ■ Administrateur de Monte Paschi Banque SA ■ Gérant du cabinet de courtage Union Courtage d’Assurances ■ Membre  bénévole  du  Conseil  Économique  et  Social  Local(CESL) de la ville de Boulogne-Billancourt ■ Administrateur d’AXA Assistance SA ■ Directeur  du  Pilotage  Économique  –  Direction  delaDistribution - AXA France (2003-2007)  et Secrétaire Générald’AXA Particuliers/Professionnels (2005-2007) ■ Secrétaire  Général  d’AXA  France  (2008-2010)  et  Directeurde cabinet de François Pierson, Président Directeur Générald’AXA  France,  également  responsable  des  activités  d’AXACanada,  AXA  Corporate  Solutions,  AXA  Assistance,   AXAGlobal P&C et AXA Global Direct ■  Inspecteur commercial sur Paris pour le réseau des AgentsGénéraux - UAP France puis AXA Assurances (1996-1998)Fonctions  et/ou  mandats  exercés  au  coursdes 5 dernières années dans toutes sociétés494   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AANNEXE IXINFORMATIONS SOCIALESET ENVIRONNEMENTALESAConformément  aux  dispositions  du  Code  de  commerceissues  de  la  loi  sur  les  Nouvelles  Régulations  Économiquesde mai 2001, fi gurent ci-après des informations sur la manièredont la Société prend en compte les conséquences sociales etenvironnementales de son activité.laloi  NRE,  AXAinscrit  proactivementAu-delà  delaResponsabilité d’Entreprise (RE) au cœur de son métier et dela conduite quotidienne de l’entreprise. C’est en adoptant uncomportement responsable ainsi qu’en proposant des produitset  services  à  valeur  ajoutée  sociale  et  environnementalequ’AXA  participe  le  mieux  au  développement  économique  etsociétal. Des informations complémentaires sur la politique etles  pratiques  sociales  et  environnementales  du  Groupe  AXAsont  par  ailleurs  disponibles  dans  le  Rapport  d’Activité  et  deResponsabilité d’Entreprise (ci-après le « RARE ») ainsi que surle  site  Internet  du  Groupe  AXA  (www.axa.com),  notammentsous  la  rubrique  «  Entreprise  Responsable  ».  Le  RARE  ainsique  le  Rapport  des  Données  Sociales  sont  accessibles  surle site Internet www.axa.com ou sur demande adressée à laDirection  des  Actionnaires  Individuels,  25  avenue  Matignon,75008 Paris.Depuis 2009, le Groupe a réalisé d’importants progrès dans ledomaine de la Responsabilité d’Entreprise (RE), notamment : ■ Intégration formalisée des enjeux de RE dans les processusde planning stratégiques Groupe et locaux. ■ Création  d’un  réseau  de  «  Chief  Corporate  ResponsibilityOffi cers » au sein des directions exécutives locales, avec unmandat RE large. ■ Défi nition  d’un  indicateur  de  performance  englobant  lesdifférents domaines de la RE. Cet indicateur est dérivé d’unoutil  d’évaluation  développé  par  AXA.  L’outil  est  utilisé  parles  entités  de  manière  annuelle  pour  mesurer  leur  niveaude « maturité RE », comparer leur performance et identifi erles  actions  à  engager  pour  développer  une  stratégie  REavancée,  qui  est  pertinente  au  niveau  local  tout  en  restantalignée  avec  la  stratégie  RE  du  Groupe.  L’indicateur  deperformance est intégré aux objectifs annuels des dirigeants. ■ Lancement de la recherche et l’éducation aux risques commethème  phare  du  Groupe,  avec  la  création  d’un  partenariatentre le Groupe et l’ONG de solidarité internationale CAREsur l’éducation aux risques pour les populations vulnérables,l’action  de  recherche  scientifi queen  complément  desoutenue par le Fonds AXA pour la Recherche. ■ Implication  de  10.000  collaborateurs  à  travers  le  Groupedans un forum en ligne, et lancement d’une semaine annuellede la Responsabilité d’Entreprise au niveau mondial.INFORMATIONS SOCIALESAXA  s’investit  en  tant  qu’employeur  responsable,  faisant  del’engagement  des  collaborateurs  un  élément  crucial  de  sastratégie  d’entreprise.  Il  s’agit  de  créer  un  environnement  detravail fondé sur les valeurs d’AXA, promouvant la diversité etl’égalité des chances, suscitant la participation des employés,encourageant le développement professionnel et favorisant lebien-être des employés.Le périmètre du Reporting des Données Sociales comprend :1)  Les  entités  légales  (sociétés  et/ou  organisations)  dontAXA  détient,  directement  ou  indirectement,  au  31  décembre2011, au moins 50 % du capital ou des droits de vote ; 2) Lesentités légales (sociétés et/ou organisations) dont AXA détient,directement ou indirectement, au 31 décembre 2011, au moins10 % du capital ou des droits de vote et qui sont contrôlées(au sens de l’article L.233-3 du Code de commerce Français)par la société AXA, seule ou agissant de concert avec un tiers.Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dansla note (a) à la fi n du tableau des données sociales inclus danscette section.Les sections suivantes se réfèrent sauf mention contraire auxsalariés en CDI (Contrat à Durée Indéterminée).Effectifs et mouvementsLes diffi cultés rencontrées sur les marchés depuis 2008 et lecontexte  économique  global  marqué  par  une  haute  volatilité,par un ralentissement de l’économie et plus récemment par lacrise de l’Eurozone, ont participé à la contraction des effectifsen  2011.  Le  31  décembre  2011,  l’ensemble  du  personnelsalarié AXA représente 114.488 salariés (en CDI et CDD), c’est-à-dire une diminution de 5,8 % sur le périmètre reporté. Cettebaisse est liée en majorité à la cession des activités au Canada,Australie et Nouvelle-Zélande (74,2 % de la baisse totale) ainsiqu’au programme d’amélioration de l’effi cacité, contribuant auprogramme « Ambition AXA ».Par  conséquent,  en  2011,  la  répartition  géographique  dessalariés  d’AXA  était  de  :  67  %  en  Europe  (contre  64  %  en2010), 18 % en Asie Pacifi que (contre 19 % en 2010), 12 %en Amérique (contre 15 % en 2010) et 3 % en Afrique (contre2 % en 2010).AXA  a  continué  à  recruter  en  2011  et  a  embauché  près  de16.000 personnes dont près de 4.500 commerciaux. Parmi cetotal d’embauches, 444 étaient des réembauches. De plus, lenombre  de  CDD  transformés  en  CDI  est  resté  stable  (1.539personnes en 2011 contre 1.560 en 2010).  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA495ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESL’âge  moyen  des  employés  a  augmenté  légèrement  pouratteindre 40,8 ans (contre 40,5 ans en 2010), et l’anciennetémoyenne a augmenté de 11,1 ans à 11,5 ans. Ces moyennessont plus fortes en Europe (42,1 ans/13,9 ans) et en Amérique(38,6  ans/7,2  ans)  qu’en  Asie  Pacifi que/Moyen-Orient(38,1 ans/6,1 ans) et en Afrique (33,3 ans/5,8 ans).En réponse à l’intensifi cation des efforts d’AXA en faveur de ladiversité,  la  proportion  des  femmes  occupant  des  postes  dedirection a augmenté de 22,6 % à 23,7 %, et la proportion desfemmes managers a augmenté également de 38,5 % à 39,3 %Au total, la proportion des femmes est de 51,9 % pour 48,1 %d’hommes.Le  taux  de  mobilité  interne  décroît  légèrement  de  11,7  %  en2010 à 11,0 % en 2011. Le turnover a augmenté légèrementde 14,4 % en 2010 à 15,4 % en 2011. Il est plus fort en AsiePacifi que (28,5 %) qu’en Europe (10,7 %), Afrique (15,9 %) etAmérique (22,5 %).Relations avec les collaborateurs,convention collectiveLe dialogue social contribue à apporter la stabilité nécessaireà  la  mise  en  œuvre  de  la  stratégie  de  développement  del’entreprise.  Ainsi,  les  sociétés  du  Groupe  s’organisent  pourdialoguer  de  façon  régulière  directement  avec  les  salariésou  avec  leurs  représentants.  AXA  s’est  également  doté  d’unComité Européen de Groupe (CEG) dont les missions vont au-delà des obligations réglementaires en vigueur. Le CEG réunitles représentants du personnel des principales sociétés d’AXAen Europe. Il a pour but le partage d’informations, le dialogueet l’échange de vues réguliers sur les questions stratégiques,économiques et sociales du Groupe.En  juin  2009,  l’accord  de  Groupe  CEG  (disponible  surwww.axa.com) a été reconduit pour une durée indéterminée àcompter du 1er décembre 2009. Ce renouvellement tient comptede la directive européenne n°2009/38 du 6 mai 2009. L’accordinitial ayant été conclu avant que la directive européenne sur lesComités d’Entreprise ne devienne obligatoire. Ainsi, les droitsà la consultation et à l’information ont été librement convenusentre  la  Direction  et  les  Représentants  des  salariés  avantl’entrée  en  vigueur  des  modalités  imposées  par  la  directive.Deux  réunions  plénières  sont  tenues  chaque  année,  en  plusdes séances consacrées à la préparation et au débriefi ng. LePrésident Directeur Général d’AXA assiste systématiquement àces réunions plénières. En outre, le bureau du CEG, composéde  treize  représentants,  se  réunit  sur  une  base  mensuelle.Jusqu’à 50 employés peuvent être présents au sein du CEG,afi n  que  les  collaborateurs  soient  représentés  de  manièreadéquate.Le  préambule  de  l’accord  de  Groupe  CEG  s’appuie  sur  lestextes  internationaux  de  référence  tels  que  la  Déclarationdes  Droits  de  l’Homme  des  Nations  unies  ou  les  Règles  del’Organisation  Internationale  du  Travail  et,  en  interne,  surles  valeurs  et  les  engagements  propres  d’AXA.  L’annexe  del’accord contient aussi certaines recommandations en cas derestructuration, détaillées dans la section suivante.La majorité des employés du Groupe sont couverts par le CEG.Les  collaborateurs  non  inclus  dans  le  périmètre  du  CEG  ontaussi  développé  des  accords  de  dialogue  social,  mais  ceux-ci  ne  sont  pas  gérés  au  niveau  du  Groupe.  De  manière  plusgénérale, au-delà des frontières européennes, le Groupe veilleà ce que ses employés soient équitablement représentés danstous ses grands pays d’implantation.Parallèlement à l’action du CEG, de nombreux accords issusde négociations collectives locales ont été signés. C’est ainsiqu’en  France,  6  conventions  collectives  ont  été  signées  aucours  de  l’année  2011.  Parmi  les  dispositions  fi gurant  dansces  accords,  il  convient  de  citer  l’adoption  d’un  accord  detransition pour la retraite qui permet la mise en place, à la fi n dela carrière, d’horaires à temps partiel suivis d’un plan spécial deretraite ; un accord d’objectifs de recrutement pour les années2010  à  2012  ;  un  accord  annexe  facilitant  et  protégeant  ledéveloppement  professionnel  de  collaborateurs  ayant  choiside  devenir  représentants  du  personnel  ;  ou  des  accords  surle  mécanisme  de  participation  des  employés  (incluant  lesobjectifs environnementaux), régimes de retraite, et dispositifsde rémunération de 3 ans.Un  accord-cadre  portant  sur  l’anticipation  des  changementsau  sein  des  sociétés  du  Groupe  AXA  situées  dans  l’Unioneuropéenne  a  été  signé  en  2011.  Cet  accord  est  détaillé  ci-après.Ajustement des effectifs, mobilitéet mesures connexesCONDUITE DES RESTRUCTURATIONSL’accord  signé  en  2009  mentionné  ci-dessus  fait  état  d’uncertain  nombre  d’engagements  vis-à-vis  des  collaborateursen  cas  de  changements  organisationnels  majeurs  ayantdes  conséquences  sur  l’emploi.  AXA  a  défi ni  l’ensembledes  principes  suivants  pour  guider  ses  différentes  entitéseuropéennes dans leur gestion locale : ■ AXA  s’engage,  au  moment  d’aborder  des  réorganisationsfournir  desayant  des  conséquences  surinformations  pertinentes  et,  selonles  cultures  etréglementations  locales,  à  consulter  les  collaborateurs  etleurs représentants ;l’emploi,  à ■ dans  le  cadre  de  ce  processus  d’information  et  deconsultation,  les  informations  fournies  par  AXA  incluront  lecas  échéant  des  informations  sur  de  possibles  solutionsalternatives ; ■ en  tenant  compte  des  intérêts  des  collaborateurs,  clientset actionnaires, AXA s’engage à s’efforcer de maximiser lesopportunités  de  redéploiement  internes  et,  le  cas  échéant,externes  pour  tous  les  collaborateurs  concernés  par  desquestions éventuelles d’emploi ;496   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES A ■ AXA  fera  en  particulier  son  possible  pour  éviter  le  recoursaux licenciements et aux transferts collectifs en recherchantautant  que  possible  d’autres  approches,  notamment  :1) saisir les opportunités offertes par les mouvements naturelsde baisse des effectifs ; 2) soutenir ses collaborateurs dansl’analyse  de  leurs  compétences  et  évolution  de  carrière,  etoffrir  des  formations/opportunités  de  réaffectation  dans  lamesure  du  possible  ;  3)  avoir  recours  de  préférence  auxsolutions de départs volontaires et de redéploiement plutôtqu’aux licenciements et aux transferts collectifs ; 4) aborderles décisions relatives aux transferts d’activité dans d’autrespays  (dans  le  cas  de  délocalisations  par  exemple)  enappliquant les principes du dialogue social développés dansce texte aux pays européens concernés ; ■ lorsque le recours à la mobilité géographique est nécessaire,celle-ci  doit,  de  manière  prioritaire,  être  offerte  aux  salariésvolontaires et être gérée de façon à ce que leur intégrationdans un nouvel environnement se déroule dans les meilleuresconditions possibles ; ■ AXA s’engage à reconnaître les représentants des salariés età respecter leurs libertés, droits et fonctions qui résultent deslégislations nationales et, le cas échéant, des conventions envigueur dans les entités locales ; ■ conscient  du  fait  que  la  formation  est  un  investissementimportant  tant  pour  les  salariés  que  pour  le  Groupe,  AXAs’engage  à  poursuivre  la  mise  en  œuvre  d’une  cultured’apprentissage et de formation continue ; ■ AXA  s’interdit  toute  discrimination  fondée  sur  le  sexe,  larace, la couleur, les origines ethniques, les caractéristiquesgénétiques,  les  handicaps,  les  orientations  sexuelles,  lalangue,  la  religion  ou  les  convictions,  l’appartenance  oul’activité syndicale, les opinions politiques.Également  en  2011,  AXA  a  franchi  une  étape  majeure  avecla signature, par la Direction du Groupe, UNI Europa Financeet tous les représentants des syndicats français, d’un accord-cadre portant sur l’anticipation des changements au sein dessociétés  du  Groupe  AXA  situées  dans  l’Union  européenne.Cet  accord,  négocié  au  sein  du  CEG,  met  en  place  uneapproche  de  dialogue  social  dont  l’objectif  est  de  mieuxanticiper  les  changements  au  sein  du  secteur  pour  adapterles  compétences  des  employés  aux  besoins  futurs  et  ainsiprotéger leurs emplois.Cet  accord  permet  la  défi nition  par  les  partenaires  sociauxd’une approche commune des changements structurels ayantun  impact  potentiel  sur  le  Groupe.  Cela  confi rme  aussi  lapertinence du niveau européen pour débattre des problèmesd’emploi  concernant  AXA,  et  renouvelle  l’affi rmation  del’importance  d’un  dialogue  social  permanent  et  constructif.En  particulier,  les  partenaires  sociaux  prennent  les  troisengagements suivants : ■ la  Direction  du  Groupe  informera  régulièrement  le  CEGsur  les  changements  stratégiques  liés  à  l’environnementmacroéconomique européen, ainsi que sur les changementsdans le secteur de l’assurance ; ■ un « observatoire des compétences et de l’emploi européen »est établi pour anticiper l’évolution des compétences au seindu Groupe ; ■ des  mesures  sont  prises  pour  protéger  l’employabilité  dessalariés  du  Groupe  AXA  en  Europe  et  pour  soutenir  lesemployés dont le poste pourrait être menacé.Selon  le  CEG,  cet  accord  est  unique  dans  le  secteur  del’assurance. Il propose des moyens signifi catifs pour sécuriserles postes des collaborateurs du Groupe en Europe. Dans unenvironnement  incertain,  ce  signal  fort  montre  le  dynamismedes relations sociales au sein du CEG d’AXA.MOBILITÉ INTERNEEn  novembre  2011,  AXA  a  lancé  sa  nouvelle  politique  demobilité interne au sein de ses principales entités pour soutenirson activité et mieux développer ses collaborateurs. L’objectifest  de  rendre  les  besoins  «  métier  »  immédiatement  visiblesvia  un  système  d’annonce  global  des  postes  à  pourvoirdans  le  Groupe  ;  détecter  les  compétences  internes  par  unprocessus de recrutement élargi ; et partager la connaissance,l’expertise  et  les  pratiques  en  facilitant  les  transferts.  Ainsi,AXA souhaite améliorer le processus de recrutement interne etoffrir des opportunités de carrière parmi les différentes entités,améliorer la visibilité des offres internationales et permettre unmeilleur  accès  à  une  culture  de  confi ance  et  de  réussite  parl’exposition  directe  à  de  nouveaux  environnements.  Offrir  deréelles opportunités de mobilité à ses employés et proposer unenvironnement de travail plus attractif à ceux qui rejoindront legroupe font partie des engagements d’AXA à devenir la sociétépréférée de ses employés, actuels ou futurs.AXAIrlande  a  été  particulièrement  effi cace  dans  sonredéploiement  interne.  97  %  des  postes  disponibles  ont  étépourvus  par  le  système  de  recrutement  interne.  Ce  systèmeest  motivant  pour  les  salariés  sur  le  plan  professionnel  et  apermis à la Société de faire des économies majeures.En  2011,  AXA  a  également  initié  un  projet  consacré  à  laplanifi cation stratégique des Ressources Humaines au niveaudu  Groupe.  L’accent  est  mis  sur  la  construction  d’une  visiondu métier plus complète et prévisionnelle, qui intègre l’impactde défi s démographiques imminents. Ceci dans le but d’aiderà  déterminer  les  rôles  critiques  pour  l’organisation  et  àconduire une simulation d’hypothèses, une analyse d’activitésstratégiques,  l’élaboration  de  scénarios,  une  prévision  de  lademande, une simulation de l’offre et une analyse des écarts.Ces  éléments  fourniront  au  Groupe  et  à  ses  entités  desanalyses  et  des  outils  précieux  leur  permettant  d’améliorerleurs performances en optimisant leur gestion des RessourcesHumaines.  Par  exemple  AXA  Belgique,  AXA  Suisse,  AXAFrance  et  AXA  Assistance  travaillent  déjà  sur  la  planifi cationstratégique des Ressources Humaines.TEMPS DE TRAVAIL, HEURES SUPPLÉMENTAIRES,FLEXIBILITÉ VIE PRIVÉE-VIE PROFESSIONNELLELe  nombre  moyen  d’heures  travaillées  par  semaine  était  de36,1 heures (35,7 heures en 2010, incluant les salariés à tempspartiel)  et  le  nombre  moyen  de  jours  travaillés  était  de  226,5jours  (226,1  en  2010).  Le  nombre  d’heures  supplémentairescomparé  au  nombre  total  d’heures  travaillées  a  légèrementdiminué  de  1,8  %  à  1,6  %  en  2011.  Le  pourcentage  desalariés à temps partiel était de 12,1 % pour les salariés noncommerciaux et de 2,7 % pour les salariés commerciaux.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA497ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESL’une  des  priorités  clés  pour  les  Ressources  Humainesdu  Groupe  en  2011  était  de  lancer  une  réfl exion  sur  leshoraires  fl exibles.  Ce  projet  est  géré  conjointement  par  lesRH  du  Groupe,  AXA  Japon,  et  une  équipe  composée  de  5autres entités d’AXA. Son but est de développer une logiqueéconomique, un ensemble de bonnes pratiques, et une boîteà  outils  pour  accompagner  les  entités  mettant  en  place  undispositif d’horaires fl exibles.Initiatives localesLes entités locales d’AXA ont développé différents programmespour améliorer l’équilibre vie privée-vie professionnelle de leursemployés. AXA Mexique a par exemple développé « Vivre enéquilibre », un programme qui vise à équilibrer les vies privée etprofessionnelle des employés en mettant en place des emploisdu temps sur mesure et fl exibles, la possibilité de faire du sport,des conseils santé, des activités culturelles pour les employéset leurs familles, une aide psychologique 24/24h, ainsi que descours  de  fi nances  personnelles.  Pour  la  première  fois,  AXASuisse  a  organisé  en  2011  une  semaine  de  vacances  pourles  enfants  de  ses  collaborateurs  pendant  l’été.  Cette  entitéa  aussi  reçu  le  «  Prix  Equilibre  »  une  récompense  décernéeaux entreprises du Canton de Zurich qui se mobilisent pour laprotection de la vie familiale. AXA Espagne a signé un accordcollectif sur la réduction horaire pour les salariés ayant besoinde s’occuper d’enfants de moins de 10 ans ou de personnesavec  un  handicap  physique,  psychologique  ou  sensorieln’ayant  pas  d’activité  rémunérée.  Pour  améliorer  la  fl exibilité,AXA Allemagne offre des solutions de travail à distance à tousses  employés,  après  un  projet  pilote  réussi  mené  à  Berlin  en2010. L’entité a également créé un programme spécifi que devacances  pour  les  enfants  des  salariés  et  un  environnementde travail adapté qui offre la possibilité aux salariés d’amenerleurs  enfants  au  travail  quand  la  personne  qui  s’en  occupehabituellement  n’est  pas  disponible.  AXA  Global  Direct  Italiea  défi ni  un  ensemble  de  règles  destinées  à  promouvoir  unéquilibre  vie  privée-vie  professionnelle  pour  les  employésdes  centres  d’appel  en  établissant  des  emplois  du  tempsstables,  une  heure  d’entrée  souple,  des  heures  de  réunionsraisonnables  et  un  jour  complet  pour  compenser  les  demi-journées travaillées les samedis. Chez AXA Irlande, 14,5 % dessalariés ont travaillé à temps partiel en 2011. Au-delà des droitslégaux, AXA Irlande offre aux employés ayant des enfants descongés  supplémentaires  pendant  les  vacances  d’été.  ChezAXA  Equitable  (États-Unis),  dans  le  cadre  de  l’associationWomen’s  Outreach  at  Work  Employee  Resource  Group,  uncomité  a  été  créé  pour  établir  un  réseau  pour  les  salariés  dela  Société  qui  travaillent  à  plein  temps  tout  en  élevant  leursenfants.  Ce  comité  cherche  à  promouvoir  le  partage  debonnes pratiques et de ressources à destination des parentsqui travaillent. Dans ce contexte, en 2011 le comité a parrainéune  journée  «  amenez  vos  enfants  au  travail  »  et  une  séried’événements liés au mois du travail et de la famille aux États-Unis. Chez AXA Hong-Kong, chaque dernier vendredi du mois,la veille de chaque festival ou de jour férié, les employés ont lapossibilité de quitter le bureau plus tôt.RÉMUNÉRATION, INTÉRESSEMENT, CHARGES SOCIALESPolitique de rémunérationLes  règles  gouvernant  la  rémunération  ont  été  développéespour  s’assurer  que  les  salaires  sont  à  la  fois  compétitifs  parrapport  au  marché  et  déterminés  selon  différents  critèresles  récompenses  etprenant  en  compte  non  seulementles  compétencesindividuelles  et  la  performance,  mais  aussi  la  contribution  ausein  de  l’équipe.  Dans  tous  les  cas,  la  performance  doit  êtreévaluée par rapport à des objectifs précis et fi xés au préalable.Comme  dans  toute  entreprise,lareconnaissance chez AXA sont des outils clés pour encouragerl’engagement  des  collaborateurs  et  pour  favoriser  la  réussiteprofessionnelle  ainsi  que  le  sentiment  d’épanouissementpersonnel.  Chez  AXA,  la  reconnaissance  et  la  récompensese  mesurent  à  l’aune  d’éléments  tangibles  et  intangibles.  Lanotion  de  reconnaissance  déborde  du  simple  cadre  de  larémunération et des avantages ; elle couvre une grande partiede  l’expérience  professionnelle  au  sein  de  l’entreprise.  Unestratégie de Récompense Totale (« Total Reward ») a été défi niepour répondre à trois critères essentiels : 1) attirer et fi déliserles  meilleurs  profi ls  en  leur  offrant  une  rémunération  globalecompétitive  et  en  distinguant  les  éléments  les  plus  brillants  ;2)  défi nir  l’impartialité  comme  une  combinaison  entre  équitéinterne  et  méritocratie  (à  responsabilité  équivalente  pour  unposte  donné,  une  performance  supérieure  conduira  à  unerémunération supérieure) ; 3) le coût total de la rémunérationdoit  être  conforme  à  notre  performance  économique  parcomparaison avec le marché. C’est indispensable pour deveniraussi la « Société préférée » des clients et des actionnaires.Avec 7.891 millions d’euros , la dépense pour la rémunérationtotale versée par AXA à ses collaborateurs a été stable à basecomparable (+0,1 % par rapport à 2010) ainsi que la proportionde  la  part  fi xe  de  la  masse  salariale  (+1,0  %  par  rapport  à2010 sur un périmètre réaligné). Par ailleurs, des informationsdétaillées  sur  la  rémunération  individuelle  des  membres  duComité de Direction sont fournies dans la Partie 2 section 2 duprésent Rapport Annuel.Avantages supplémentairesUn  certain  nombre  d’avantages  supplémentaires  formentune part signifi cative de la proposition de valeur formulée parAXA à l’égard de ses collaborateurs. Ces avantages peuventcompléter les plans locaux de santé offerts par l’État ou, danscertains  pays,  être  l’origine  principale  de  ceux-ci.  Ils  peuventégalement faire partie de la rémunération totale dans le cadredes  dispositions  fi scales  existantes.  Chez  AXA,  la  natureexacte  des  avantages  dépend  surtout  du  contexte  local,  etles  régimes  de  prestations  sociales  peuvent  varier  de  façonsignifi cative d’un pays à l’autre, refl étant des niveaux différentsd’avantages  sociaux  et  des  cadres  fi scaux  et  juridiques  trèsvariés.  Cependant,  la  politique  d’AXA  est  de  viser  un  régimeà  la  médiane  du  marché  concerné.  Le  Groupe  préconisedes  avantages  qui  comprennent  une  couverture  d’assurancecompétitive (dont la nature et le type varient selon les entités etleurs contraintes locales) et qui offrent la possibilité d’accéderà  d’autres  avantages  fi nanciers.  Ceci  encourage  les  entitéslocales à prendre conscience de la fi nalité du métier d’AXA – àsavoir la prévention de risques – et de ses produits, serviceset  de  l’importance  de  l’expérience  du  client.  La  plupart  descollaborateurs  d’AXA  bénéfi cie  d’un  ensemble  d’avantagestrès  complet.  Dans  tous  les  cas,  les  obligations  localesminimales sont respectées et généralement dépassées par lesentités  du  Groupe.  Par  ailleurs,  le  Groupe  offre  des  servicesde conseil dans ce domaine. Le Groupe cherche également àpromouvoir la stratégie de Responsabilité d’Entreprise d’AXAen  fournissant  des  solutions  d’investissement  responsabledans la mesure du possible.498   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AShareplanVia  le  programme  «  Shareplan  »,  le  Groupe  encourage  sesemployés à devenir actionnaires d’AXA et, ce faisant, à devenirplus  engagés.  Proposée  dans  le  monde  entier  depuis  1994,l’opération annuelle « Shareplan » donne aux employés d’AXAune opportunité de souscrire à des actions du Groupe à desprix  décotés  par  rapport  à  une  valeur  de  marché.  En  2011,cette  offre  a  été  étendue  à  41  pays.  26.000  employés  ontsouscrit pour un montant total de 332 millions d’euros , ce quiporte la part de capital détenue par les salariés à 7,34 %.Initiatives localesPlusieurs  entités  locales  d’AXA  incluent  des  considérationsenvironnementales  dans  leur  accord  de  participation  etd’intéressement.  Par  exemple,les  accords  pluriannuelsd’intéressement couvrant les collaborateurs d’AXA France et duGIE AXA comportent des dispositions liées à la consommationde  papier.  Par  ailleurs,  depuis  2008,  AXA  France  a  mis  enplace un budget dédié pour réduire les différences de salairesentre les hommes et les femmes, comme développé dans lasection Diversité & Inclusion ci-dessous. Les managers d’AXAAllemagne  peuvent  allouer  des  avantages  supplémentairesà  leurs  employés  ayant  montré  un  effort  signifi catif.  Lesemployés peuvent choisir une récompense de leur choix dansun catalogue de cadeaux avec différentes catégories de prix.Chez  AXA  Asie,  la  région  a  mis  en  place  un  certain  nombrede  programmes  de  récompense  et  de  reconnaissance  dontle but est d’encourager une culture centrée sur le client et laperformance, où les employés peuvent s’épanouir grâce à unereconnaissance de leur travail.DIVERSITÉ ET INCLUSION (D&I)Les convictions et les engagements d’AXAAXA  s’est  engagé  à  promouvoir  la  Diversité  et  l’Inclusion(D&I)  en  créant  un  environnement  de  travail  dans  lequel  tousles  employés  sont  traités  avec  respect  et  dignité  et  où  lesdifférences individuelles sont valorisées. AXA s’est égalementengagé  à  promouvoir  l’égalité  des  chances  dans  tous  lesaspects  du  monde  du  travail.  Le  Groupe  est  opposé  à  touteforme de discrimination injuste ou illégale et n’accepte aucunediscrimination,  qu’elle  soit  fondée  sur  l’âge,  la  nationalité,l’origine  ethnique,  le  sexe,  la  préférence  sexuelle,  la  religion,le  statut  marital  ou  le  handicap.  Le  Groupe  s’est  engagé  àcultiver un environnement professionnel diversifi é et accueillantoù chaque collaborateur se sent pleinement investi et acceptédans  le  cadre  de  sa  stratégie  visant  à  devenir  «  la  Sociétépréférée ».Diversité  et  inclusion  sont  étroitement  associées  aux  valeurset  à  la  culture  d’AXA,  qui  se  fondent  sur  le  respect  descollaborateurs,  des  clients  et  des  communautés  qui  nousentourent. La diversité de ses employés aide AXA à répondreeffi cacement  aux  besoins  très  variés  des  marchés  et  desclients, à l’échelle mondiale ou locale. Elle contribue égalementà améliorer la compétitivité du Groupe grâce à l’innovation. Deplus, elle permet d’attirer les personnes les plus talentueusesdans  toutes  les  catégories  de  la  population  et  de  stimulerl’engagement  des  collaborateurs,  sans  oublier  les  bénéfi cesqu’apporte un travail d’équipe optimisé. En outre, elle améliorel’image du Groupe.Les priorités D&I et la gouvernance au niveau du GroupeEn  2011,  les  5  priorités  D&I  d’AXA  étaient  :  1)  La  mise  enplace  de  l’infrastructure  D&I  ;  2)  Le  développement  descompétences  D&I  ;  3)  L’introduction  de  l’inclusion  dans  lesinitiatives culturelles d’AXA ; 4) Le lancement d’un programmed’Égalité hommes-femmes ; et 5) La défi nition d’un cadre pourexaminer la question des horaires fl exibles. Dans le cadre de lagouvernance D&I, les responsables D&I se réunissent chaquemois  pour  partager  leurs  bonnes  pratiques.  Le  périmètredu  Comité  de  Consultation  D&I  a  été  élargi  pour  inclure  les« Sponsors Exécutifs » des entités locales et pour encouragerun  niveau  d’engagement  supérieur  des  dirigeants  sur  cesquestions. Par ailleurs, des Comités D&I locaux ont été formésdans de nombreuses entités locales.En 2011, l’accent a été mis, par le biais de plusieurs séancesde  prise  de  conscience  visant  le  Comité  Exécutif  du  GroupeAXA, sur le lancement d’initiatives autour de l’égalité homme-femme.  Celles-ci  traitaient  de  différentes  dimensions  de  laDiversité  et  de  l’Inclusion,  comprenant  une  séance  sur  lespréjugés  inconscients  et  la  culture  inclusive  ainsi  qu’un  pland’actions associé. Aussi en 2011, une revue des talents dédiéeà la succession des managers femmes et au parrainage a étémenée.  Par  ailleurs,  le  Conseil  d’Administration  d’AXA  a  étéinformé des développements dans les domaines de la diversitéet l’inclusion et de l’égalité hommes-femmes.Pour  soutenir  davantage  le  développement  d’une  cultureinclusive chez AXA, un « Indicateur de l’Inclusion » a été établidans  l’enquête  annuelle  de  satisfaction  interne,  basé  sur  10questions  liées  à  la  Diversité  et  l’Inclusion.  Cet  indicateur  estl’une des 4 mesures utilisées pour analyser la « culture » d’AXA.D’autre part, en 2011 un module de formation en ligne D&I aété  développé  et  déployé.  Ce  module  couvre  des  domainestels  que  les  préjugés  inconscients,  la  pensée  de  groupe,  etles  micro-comportements.  Il  sera  disponible  en  9  langues  etdéployé à travers tout le Groupe en 2012.Initiatives locales : égalité hommes-femmesDe  nombreuses  initiatives  D&I  ont  été  mises  en  place  en2011  dans  le  Groupe  AXA.  Dans  ce  domaine,  AXA  Franceest  souvent  sollicitée  par  le  Gouvernement  ou  par  d’autresorganismes pour partager sa méthodologie et son expériencedans le déploiement sur le terrain. En effet, AXA France est lapremière entreprise française à avoir expérimenté et renouveléson  allocation  (375.000   euros   par  an)  consacrée  à  comblerles  différences  de  salaire  entre  les  hommes  et  les  femmes  àpostes équivalents. En outre, une formation pour les DirecteursCommerciaux a été mise en place pour leur présenter le cadreréglementaire en matière de non-discrimination, ainsi que desinformations plus générales sur la gestion de la diversité. AXAIM a mis en place un autre programme de « mentoring » d’unedurée d’un an pour soutenir les femmes dirigeantes identifi éeslors  du  processus  de  gestion  des  talents  conduit  en  2011.Ainsi, des femmes dirigeantes précédemment accompagnéespar  des  membres  du  Comité  Exécutif  ont  commencé  à  leurtour  à  encadrer  des  collaborateurs  à  haut  potentiel,  offrant  àtoutes  les  parties  prenantes  une  opportunité  de  networkinget  de  développement.  AXA  Corporate  Solutions  a  développéun  programme  de  «  mentoring  »  hommes-femmes  qui  vise  àdévelopper la visibilité des personnes formées, à leur apporterdes éléments de compréhension sur les enjeux et les défi s dutop  management  et  à  les  aider  à  défi nir  leur  propre  style  deA  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA499ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESmanagement.  Il  a  été  mis  en  place  pour  la  première  fois  en2011 pour les hauts potentiels dans le cadre de leur premierposte à responsabilité. Une initiative similaire a été lancée parAXA  Allemagne,  où  les  participantes  bénéfi cient  de  conseilsde la part de leurs mentors hommes. Via ce programme, ellesont l’opportunité d’échanger plus facilement sur les questionsconcernant  l’égalité  hommes-femmes  et  de  donner  uneimpulsion  à  leur  carrière.  En  2011,  AXA  Belgique  a  poursuivison  programme  «  AXA  Wo_Men@Work  »,  par  lequel  un  prixest attribué à un dirigeant d’une autre entreprise qui encourageactivement la diversité hommes-femmes au sein des équipesdirigeantes de son entreprise.AXA Asia Life conduit une étude deux fois par an pour mesurerla diversité hommes-femmes dans le management des grandescompagnies  d’assurance  en  Asie.  La  dernière  étude  date  dedécembre 2011. Chez AXA Business Services en Inde, l’accentétait porté sur l’équilibre hommes-femmes en visant un objectifde  47  %  de  femmes  dans  l’organisation.  L’entité  se  situeactuellement à 45 %, ce qui est déjà au-dessus de la moyennedu secteur. L’entité a aussi créé un groupe de travail, réunissantles femmes partant en congé maternité, dont l’objectif est decréer  un  environnement  propice  avant,  pendant  et  après  lamaternité.  AXA  Suisse  a  poursuivi  le  développement  de  sonprogramme  de  «  Gender-Mentoring  »  lancé  en  2009,  où  lesmembres du Comité Executif et les dirigeants accompagnentdes  femmes  souhaitant  développer  leurs  carrières,  échangerleurs expériences, parler de leurs situations familiales. L’entitéa également lancé un programme pour augmenter le nombrede  femmes  à  des  postes  de  direction  dans  ses  équipes  dedistribution.  Le  GIE  AXA  a  développé  le  réseau  Financi’Ellesconjointement  avec  d’autres  entreprises  afi n  de  renforcerl’égalité  hommes-femmes  à  tous  les  niveaux  de  l’industriefi nancière.Initiatives locales : culture d’inclusionAXA  IM  a  construit  ses  programmes  D&I  autour  de  principestels  que  les  biais  inconscients,  la  promotion  et  le  soutien  àl’égalité hommes-femmes. Les principes de ces programmesseront intégrés dans le « Parcours Manager », un programmede  sessions  pratiques  de  courte  durée  destiné  à  développeret  améliorer  la  gestion  des  équipes  par  les  managers.  Ilsseront  également  inclus  dans  les  plans  de  développementdes  hauts  potentiels.  Le  programme  met  en  valeur  les  effetsdu  langage  corporel,  du  langage  parlé  et  de  la  culture  sur  laproductivité  dans  l’espace  de  travail.  Cela  va  au-delà  de  laformation  traditionnelle  sur  la  diversité  et  conduit  à  un  passupplémentaire  :  la  création  d’un  environnement  de  travailréellement inclusif.AXA  Mexique  offre  des  cours  sur  la  diversité  ayant  pour  butd’éduquer  ses  employés  sur  la  discrimination  et  l’exclusionenvers  leurs  co-équipiers,  homologues  et  collègues.  AXAEquitable fut nommée « Diversity Leader 2011 » par le journal«  Profi les  in  Diversity  »  et  a  reçu  un  «  Honors  Award  »  de  lapart  de  l’«  Association  of  Diversity  Council  »,  reconnaissantla  qualité  du  travail  accompli  par  son  «  DIAC  »  (Diversity  andInclusion  Advisory  Council).  Le  DIAC,  en  partenariat  avecl’Offi ce of Diversity and Inclusion, a tenu son second sommetannuel de D&I en 2011, réunissant des dirigeants de différentssecteurs pour partager les meilleures pratiques de D&I.Initiatives locales : handicapLes  entités  d’AXA  promeuvent  égalementl’intégrationdes  personnes  atteintes  d’un  handicap.  En  France  (où  cerecensement  est  légal),  le  nombre  de  personnes  atteintesd’un handicap est passé de 690 en 2010 à 746 en 2011. Lesinitiatives locales dans ce domaine incluent par exemple AXAGlobal Direct Espagne, qui a signé un accord dans le but defaciliter  l’intégration  des  personnes  atteintes  d’un  handicapdans  l’entreprise  et  d’aider  les  employés  et  les  familles  à  ensavoir  plus  sur  les  avantages  légaux  dont  peuvent  bénéfi cierles  personnes  atteintes  d’un  handicap.  AXA  Allemagnea  signé  un  accord  avec  son  Comité  d’Entreprise.  Lescollaborateurs  atteints  d’un  handicap  bénéfi cient  dorénavantd’aménagements spéciaux tels que des ascenseurs adaptés,des  sols  et  seuils  lisses,  des  installations  adaptées  dans  lessalles de repos et des rampes d’accès. La Mission Handicapd’AXA  France  permet  également  à  des  centaines  de  salariésde  bénéfi cier  d’emplois  du  temps  aménagés,  ainsi  que  deservices  de  transport  et  d’hébergement  spécifi ques.  Cesefforts sont également destinés aux parents d’enfants atteintsd’un  handicap.  AXA  Thaïlande  a  été  distinguée  commeorganisation ayant fourni une contribution pour les personnesatteintes d’un handicap. Cette récompense a été présentée auPDG local par le Sous-Ministre du développement social et dela sécurité humaine.SANTÉ ET SÉCURITÉ, ABSENTÉISME, BIEN-ÊTRE AUTRAVAILLe  taux  d’absentéisme  total  a  diminué  de  4,9  %  en  2010  à4,8  %  en  2011.  La  proportion  des  accidents  de  travail  aelle  aussi  diminué  de  2,2  %  en  2010  à  2,1  %  en  2011,  etparticulièrement celle concernant les salariés commerciaux quidécroit de 5,1 % en 2010 à 4,5 % en 2011.Initiatives localesDiverses  initiatives  locales  dans  ce  domaine  ont  vu  le  jour,dont par exemple, au sein d’AXA Equitable, d’un programmed’accompagnement des employés qui souffrent d’une maladiechronique. Les participants peuvent obtenir des conseils sur lerespect des consignes médicales et la prise de médicaments,ou  peuvent  poser  leurs  questions  à  un  médecin.  Un  accordde  partenariat  a  aussi  été  signé  avec  un  prestataire  externepour  mettre  en  place  un  «  Programme  Bien-être  »,  dont  lesobjectifs sont d’améliorer la santé et les habitudes alimentairesdes  collaborateurs,  menant  à  une  économie  de  2,5  millionsde  dollars  à  l’horizon  de  3  ans.  AXA  Singapour  a  gagné  le« Singapore Health Promotion Board Award » pour la qualité desa promotion de la santé au travail, un programme composéde réunions d’information sur la santé, de cours de cuisine etde  séances  de  gym.  L’une  des  initiatives  principales  lancéesen 2011 dans le cadre de ce programme était le « Défi  Bien-être  »,  introduit  après  un  test  de  fi tness  et  une  évaluation  desanté  offert  à  tous  les  salariés  de  la  Société.  AXA  Suisse  areçu  une  certifi cation  offi cielle  attribuée  aux  entreprises  lesplus  favorables  aux  salariés  en  Suisse.  Cette  certifi cation  estbasée sur un audit indépendant de la stratégie de gestion de lasanté adoptée par la Société. AXA Mexique a mis à dispositiondes  mères  qui  travaillent  des  salles  d’allaitement  et  une  aidefi nancière  supplémentaire.  L’entité  offre  aussi  des  possibilitésde travail à temps partiel pour aider les seniors à mieux préparer500   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES Aleur retraite. AXA Golfe a mené un certain nombre d’initiativesliées à la gestion du stress, la santé & la sécurité, l’informationsur le cancer du sein, et le conseil santé. AXA Portugal proposedes ateliers sur le régime macrobiotique, des cours de yoga, etdes prises de sang pour calculer les niveaux de cholestérol etde glucose sanguin.FORMATIONL’engagement  d’AXA  en  faveur  du  développement  descompétences de ses collaborateurs reste élevé, avec 82,7 %de ses employés ayant reçu au moins une formation pendantl’année. Le temps moyen passé en formation par employé restestable à 2,6 jours. En 2011, les salariés non-commerciaux ontreçu  plus  de  formations  techniques  alors  que  les  formationsmanagériales ont été renforcées pour les salariés commerciaux.l’esprit  des  valeurs  d’AXALa  politique  de  Ressources  Humaines  du  Groupe  repose  surun style de management qui a pour objectif de responsabiliserles  collaborateurs  dans:professionnalisme,  innovation,  pragmatisme,  esprit  d’équipeet  intégrité.  La  formation  est  un  levier  essentiel.  Améliorerles  savoir-faire  techniques  des  collaborateurs  et  les  aider  àdevenir  des  leaders  sont  deux  objectifs  principaux.  Dans  unenvironnement professionnel en pleine mutation et qui imposeà  ses  salariés  de  toujours  donner  le  meilleur  d’eux-mêmes,des  collaborateurs  de  talent,  engagés  et  stables  sont  plusque jamais indispensables. La formation et le développementpersonnel sont donc essentiels et doivent fournir aux dirigeantset  aux  salariés  les  moyens  et  méthodes  pour  améliorer  leurperformance,  à  la  fois  via  des  programmes  locaux  proposéspar des entités et via les programmes Groupe offerts par AXAUniversité.AXA  Université  est  une  structure  deformation  et  dedéveloppement  centralisée  («  L&D  »  pour  «  Learning  andDevelopment  »)  dont  l’objectif  principal  est  de  fournir  auxcadres  d’AXA  un  espace  pour  tisser  des  réseaux,  partagerdes  idées,  mais  aussi  de  leur  apporter  des  opportunités  dedéveloppement  et  des  compétences  ciblées.  La  structurepropose des programmes de haut niveau grâce à son tissu derelations nouées avec des enseignants issus des plus grandesuniversités et écoles de commerce à travers le monde, tellesque la Wharton School, l’IMD et l’INSEAD. L’offre de formationss’articule autour de deux thématiques centrales : collèges desmétiers  (ciblés  sur  des  compétences  techniques  spécifi queset  sur  des  domaines  professionnels  tels  que  la  Finance,  lesRessources  Humaines  ou  le  Marketing)  et  des  programmesconsacrés  au  développement  des  capacités  de  leadershippour les cadres supérieurs. AXA Université joue également unrôle essentiel dans la promotion des capacités de l’organisationet de la culture d’entreprise.En  2011,  la  communauté  L&D  d’AXA  a  commencé  à  défi nirun  portefeuille  commun  de  programmes  à  travers  le  monde.Une  gouvernance  L&D  dédiée,  incluant  des  représentantsL&D  des  régions  et  entités  majeures,  supervise  cet  effort  deconvergence.  Les  programmes  importants  pour  tous  sontrendus  communs,  les  entités  gardant  la  capacité  d’exprimertout besoin local supplémentaire. Les programmes communssont fondés sur 3 piliers principaux : le processus d’accueil etd’intégration (« on-boarding »), les compétences de leadershipet  de  management,  et  l’excellence  technique  pour  les  lignesde métier transversales. Globalement, AXA vise à fournir à sesemployés  les  outils  dont  ils  ont  besoin  pour  défi nir  et  suivreleur propre chemin de développement au sein de la stratégiedu  Groupe,  leurs  priorités  opérationnelles  directes,  et  leurspropres besoins de développement.Initiatives localesPlusieurs entités ont été récompensées pour leur engagementdans ce domaine. AXA Royaume-Uni a été nommé employeurde  l’année  dans  le  cadre  du  «  London  Relational  LargeApprenticeship Employer of the Year » et a été parmi les fi nalistesau  niveau  national  (plus  de  100  apprentis  ont  complété  oucomplètent  actuellement  leur  apprentissage).  AXA  Allemagnea reçu le prix discerné par l’European Business Awards dansla catégorie Employeur de l’année, récompensant la capacitéde la Société à inspirer et motiver son personnel en favorisantl’évolution  de  carrière,  l’égalité  des  chances  et  l’équilibrevie  professionnelle-vie  privée.  La  Direction  des  RessourcesHumaines d’AXA Suisse a également reçu une récompense du« HR Today », un journal spécialisé dans les questions liées auxRessources Humaines. AXA Espagne a développé un systèmede  plans  de  carrière  sur  la  base  de  différents  passerelles  dedéveloppement (Commercial, Actuariat, Souscription, SinistresCorporels, Ressources Humaines…).ATTRACTION ET FIDÉLISATION DES COLLABORATEURSGestion de la performanceDepuis 2005, AXA a formalisé son processus de « Organizationand Talent Review » (revue de l’organisation et des talents ; OTR),à savoir l’analyse systématique de la structure nécessaire pouraccompagner l’activité et se préparer à répondre aux besoinsfuturs. Cette analyse aide aussi à examiner la dynamique deséquipes,  la  qualité  des  talents  et  des  plans  de  successions.De plus, elle apporte une vision prospective des défi s à venirpour  l’organisation  avec  une  attention  particulière  donnéeaux positions clés ; aide à identifi er les collaborateurs clés enfonction  de  leur  performance  et  de  leur  leadership  ;  s’assurequ’AXA  dispose  du  moteur  de  croissance  qui  convient  pouralimenter de manière robuste, solide et immédiate son « vivier »de hauts profi ls dans le monde entier ; prépare les candidats lesplus adaptés à occuper les postes clés au sein de l’organisationau moment opportun ; passe en revue les postes clés qui sontappropriés  au  développement  des  meilleurs  profi ls.  Depuis2010, AXA évalue également l’organisation et les collaborateurssous l’angle de ses nouvelles lignes de métier globales et deleurs domaines d’expertise respectifs. En 2011, AXA a renforcéle  processus  d’identifi cation  et  d’évaluation  de  hauts  profi lspar le lancement de réunions pendant lesquelles les plans desuccession des entités sont échangés par les membres de lafamille professionnelle RH.En  2007,  une  initiative  mondiale,  «  People  In’  »,  a  été  lancéeafi n  de  déployer  un  outil  de  gestion  des  performances.  En2011,  62.000  collaborateurs  se  sont  servis  de  la  plateforme«  PeopleSoft  on  Performance  Management  »(contre38.000  employés  en  2010).  Par  ailleurs,  en  2011  le  Groupea également proposé une nouvelle plateforme, « AXA 360° »,à  toutes  les  entités  pour  accélérer  le  développement  desleaders via un retour sur leurs compétences de leadership. Autotal,  2.000  cadres  dirigeants  et  managers  ont  complété  ceprocessus. L’outil est disponible en 20 langues.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA501ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESUn « Standard AXA » sur la gestion des performances a été misen  place,  qui  doit  servir  de  référence  dans  toutes  les  entitésd’AXA  et  concerner  100  %  des  effectifs,  au  moins  une  foispar  an.  Grâce  à  ce  processus  récurrent,  le  Groupe  s’assureque sa politique de rémunération fondée sur les performanceset son évaluation des besoins de formation sont conduites demanière effi cace.Le cadre de travail de leadership d’AXA défi nit les compétencesattendues  de  la  part  des  leaders.  Jusqu’à  présent,  il  étaituniquement consacré aux cadres dirigeants. A présent, il visetous les employés, répondant à leurs attentes et accompagnantleur développement. Le « Leadership Framework » d’AXA està la base des processus de gestion des talents. Une versionsimplifi ée  y  sera  intégrée  en  2012.  La  population  cibléecomprend 100 % des collaborateurs d’AXA.Initiatives localesEn 2011, AXA Equitable a redéfi ni sa philosophie de la gestion dela performance. Un système de gestion de la performance pluseffi cace a permis à l’entité de mieux comprendre les atouts etlacunes de ses collaborateurs à haut potentiel. Par ailleurs, sesmanagers proposent des rémunérations plus adéquates et leurséquipes  visent  des  priorités  plus  claires,  tout  en  développantleurs compétences. Cette mise en avant de l’évaluation de laperformance  a  entrainé  chez  les  collaborateurs  une  prise  deconscience de l’importance de leurs comportements et savoir-être, notamment à travers la collaboration et la communication.AXA  Equitable  a  également  simplifi é  les  compétences  du«  Leadership  Framework  »  pour  le  rendre  plus  intuitif  et  aidentifi é quelques exemples comportementaux pour le rendreplus  accessible  et  plus  pertinent  pour  tous  les  employés.Par  ailleurs,le  système  d’évaluation  des  performancesdes  managers  a  été  modifi é,  avec  une  échelle  qualitativequi  remplace  la  notation  quantitative,  pour  encourager  desdiscussions claires et franches sur les performances entre lesmanagers  et  les  membres  de  leur  équipe,  et  pour  favoriserune  certaine  cohérence  avec  les  pratiques  de  gestion  de  laperformance  du  Groupe  AXA.  En  outre,  en  2011,  AXA  Asiea  mis  en  place  une  stratégie  visant  à  renforcer  son  vivier  detalents  via  une  approche  plus  structurée,  solide  et  cohérentede l’identifi cation des talents et de la gestion de carrières dansla région.Gestion des risques liés aux Ressources HumainesAXA a graduellement défi ni un cadre pour identifi er et mesurerles  risques  opérationnels  encourus  par  le  Groupe  en  cas  dedéfaillance de son organisation, de ses systèmes et ressourcesou en raison d’événements externes. Veiller à l’atténuation deces risques dans tout le Groupe est l’un des piliers essentielsdes fonctions dédiées à la gestion des risques. S’agissant deses  pratiques  vis-à-vis  de  ses  salariés,  AXA  s’est  déjà  dotéed’indicateurs  mesurant  les  principaux  risques  en  matièrede  Ressources  Humaines  («  Human  Resources  Key  RiskIndicators  »)  afi n  de  fi déliser  ses  salariés  et  se  positionnercomme  un  employeur  à  même  d’attirer  les  meilleurs  profi ls,de  mieux  gérer  ses  relations  sociales  et  de  contribuer  à  unenvironnement de travail sûr et adapté pour ses effectifs.IMPACT SUR LE DÉVELOPPEMENT RÉGIONAL,SOUS-TRAITANCECompte tenu du niveau de décentralisation de son activité et dedispersion géographique de son personnel, le Groupe n’a pasimpact direct signifi catif sur l’emploi local ou le développementd’une région spécifi que. Son recours à la sous-traitance restetrès limité.Toutefois, en tant qu’assureur et investisseur majeur, AXA estun acteur de la croissance économique et du développementsocial de par son rôle de soutien auprès de plus de 100 millionsde clients particuliers, de collectivités locales et d’entreprises.L’activité d’AXA consiste en effet à protéger les personnes etles  entreprises,  leurs  biens,  leur  santé,  leur  épargne  et  leursactifs sur le long terme. Outre son rôle de support direct dansles  communautés  où  il  opère,  il  a  pour  vocation  plus  larged’aider  à  créer  des  sociétés  plus  robustes  et  plus  durables.Cette mission suppose la conception de solutions d’assuranceet d’investissement fi ables pour répondre aux besoins de nosclients, la gestion professionnelle des risques et des sinistresainsi qu’un rôle d’investisseur sur le long terme. Elle nous dicteaussi de partager notre expertise professionnelle pour améliorerla  sensibilisation  aux  risques  encourus  par  les  individus  et  lasociété au sens large.RESPONSABILITÉ ENVERS LA SOCIÉTÉ CIVILE : ACTIVITÉSSOCIALES ET CULTURELLES, MÉCÉNAT, ÉDUCATION,BÉNÉVOLAT DES COLLABORATEURS, ENGAGEMENTSOCIÉTALThème phare de la Responsabilité d’Entreprise du Groupe :la recherche et l’éducation aux risquesProtéger ses clients des risques et des événements inattendusest  au  cœur  de  la  mission  d’AXA.  C’est  pourquoi  le  Groupes’engage  à  utiliser  ses  compétences,  ses  ressources  et  sonexpertise  pour  construire  une  meilleure  compréhension  desrisques  menaçant  les  individus  et  la  société  en  général.  AXAcontribue à la fois à la compréhension du risque et aux façonsd’y  faire  face  via  différents  projets  :  le  Fonds  AXA  pour  laRecherche,  le  partenariat  international  avec  l’ONG  CARE,  etdivers projets locaux de prévention des risques.En  2011,  afi n  de  structurerles  projets  d’engagementcommunautaires  de  ses  entités,  AXA  a  développé  une  sériede règles d’investissement communautaire. Toutes les entitésdoivent s’assurer que, d’ici 2013, 20 % de leurs investissementscommunautaires auront pour thème la recherche et l’éducationaux risques. Grâce au reporting annuel de ses investissementscommunautaires,  le  Groupe  est  aussi  capable  de  structurerses dépenses sociétales.Fonds AXA pour la RechercheLe  métier  d’AXA  est  basé  sur  le  développement  de  laconnaissance  des  risques.  Le  Fonds  AXA  pour  la  Recherche(www.axa-research.org)  a  été  créé  en  2008  pour  fi nancer  larecherche fondamentale contribuant à comprendre et prévenir : ■ les  risques  environnementaux  :  tels  que  les  risques  liésau  climat  et  les  conséquences  socio-économiques  descatastrophes naturelles ; ■ les risques pesant sur la vie humaine, tels que la longévité etla  dépendance,  les  risques  biomédicaux,  les  addictions  etles comportements à risque ;502   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES A ■ les  risques  socio-économiques,les  risquesgéopolitiques,  fi nanciers,  économiques  et  sociaux,  et  lesrisques majeurs dans l’entreprise.tels  queLe  Fonds  AXA  pour  la  Recherche  encourage  ainsi  unerecherche d’envergure mondiale sur certains risques majeurs,en  fournissant  aux  chercheurs  les  meilleures  conditions  detravail  possibles,  contribuant  au  développement  d’institutionsuniversitaires  hautement  compétitives,  et  encourageantune  communauté  de  recherche  vivante.  AXA  souhaite  ainsipartager la connaissance sur les risques représentant un défipour la société et ainsi nourrir le débat public sur ces sujets.C’est  pourquoi  le  résultat  de  ces  recherches  sont  renduspublics  :  AXA  ne  possède  aucune  propriété  intellectuelle  surla recherche, et aide activement les chercheurs à diffuser leurtravail, via des publications et des événements, pour construireune  coopération  sur  la  base  du  volontariat  entre  différentsexperts, dont des experts d’AXA, et les chercheurs soutenuspar AXA.Depuis sa création, le Fonds AXA pour la Recherche a investi68 millions d’euros pour soutenir 300 équipes de recherchesde  42  nationalités  différentes  dans  22  pays.  Le  fi nancementest alloué en accord avec le Conseil Scientifi que du Fonds AXApour  la  Recherche,  composé  de  chercheurs  de  renomméemondiale  et  de  représentants  d’AXA.  En  2011,  3  chaires  derecherche  furent  sélectionnées,  ainsi  que  15  équipes  derecherche, 41 bourses post doctorales (d’une durée de 2 ans)et  29  bourses  doctorales  (3  ans),  pour  un  montant  total  de23,3 millions d’euros.Le programme AXA-CARE pour la recherche et l’éducationaux risquesD’une durée de trois ans, ce partenariat s’inscrit dans le cadrede  la  politique  de  responsabilité  d’entreprise  d’AXA,  dont  lethème  phare  est  la  Recherche  et  l’Éducation  aux  Risques.En  2011,  le  Groupe  AXA  s’est  associé  à  l’ONG  de  solidaritéinternationale CARE, afi n d’aider les populations vulnérables àmieux faire face aux risques climatiques. Avec ce partenariat,AXA et CARE ont choisi de travailler sur deux projets clés : ■ « Where the rain falls », un projet international de recherchequi est conduit avec l’Université des Nations Unies en Inde,en  Thaïlande,  au  Pérou  et  en  Tanzanie.  Il  a  pour  objectif,dans un premier temps, de mieux comprendre l’impact deschangements  de  précipitations  sur  les  fl ux  migratoires  etles risques d’insécurité alimentaire des populations les plusvulnérables, puis d’aider ces populations à y faire face grâceà des programmes d’éducation et d’adaptation ; ■ une série de programmes de sensibilisation à la préventiondes  catastrophes  naturelles  destinés  aux  communautésparticulièrement  exposées  à  ce  type  de  risques  dans  despays  en  développement.  Ces  projets,  qui  visent  à  réduirel’impact  humain  et  économique  de  ces  catastrophes,  sontmenés à Madagascar, au Mali, aux Philippines et au Vietnam.Dans  le  cadre  du  partenariat  avec  CARE,  le  Groupe  AXA  adonné 1,7 million d’euros à CARE, et les entités locales d’AXAont  donné  36.000  euros  aux  bureaux  locaux  de  CARE  poursoutenir des opérations humanitaires en Afrique. En 2011, avecl’aide des programmes AXA-CARE de réduction du risque decatastrophe, des centaines de femmes ont utilisé de nouvellesméthodes de gestion de la nourriture grâce à la formation aurisque  au  Mali,  5.000  arbres  de  mangroves  ont  été  plantésau  Vietnam,  diverses  écoles  ont  bénéfi cié  d’une  éducationaux  risques  naturels  via  des  formations  et  des  exercices  desimulation aux Philippines.Actions de prévention des risquesLa majorité des entités AXA soutiennent des projets locaux deprévention de risques par le biais de sponsoring ou de mécénat,ou  en  élaborant  des  produits  dans  le  domaine  de  la  sécuritéroutière,  la  prévention  santé,  le  changement  climatique,  lesaccidents du travail, etc.Par exemple, AXA Malaisie a lancé un programme d’éducationfi nancière à destination des enfants afi n de les initier aux notionsde  bases  de  l’épargne  et  de  l’assurance.  L’entité  d’AXA  enAllemagne a, quant à elle, développé une « maison virtuelle »représentant les principaux risques domestiques, informant lesinternautes sur la meilleure façon de les prévenir et donnant unaperçu des produits d’assurance correspondants. Au Mexique,AXA soutient un programme de bourses d’études à destinationdes  infi rmières.  Leur  diplôme  en  poche,  celles-ci  retournentexercer  leur  métier  au  sein  de  leur  communauté  d’origine,améliorant  ainsi  les  conditions  sanitaires  des  populationsvulnérables  locales.  AXA  Winterthur  en  Suisse  a  développéune  application  pour  téléphone  portable  en  vue  de  prévenirles  enfants  sur  les  dangers  du  bruit  lié  au  trafi c  routier.  ChezAXA en France, l’association AXA Prévention dédie 4,8 millionsd’euros à des actions de prévention santé et routière. De plus,la Région Méditerranée et Amérique Latine d’AXA a choisi dediffuser un outil en ligne de prévention destiné aux PME. Enfi n,AXA  Roumanie  a  dispensé  des  conférences  auprès  de  sesemployés et de ses clients sur le thème de la parentalité et desbesoins en matière de protection fi nancière.Autres initiatives d’engagement sociétalEn  complément  des  initiatives  ci-dessus  qui  mettent  à  profi tl’expertise d’AXA en matière de risques, d’autres efforts visentégalement les communautés et populations locales : ■ le bénévolat : AXA Atout Cœur. Des collaborateurs d’AXAà travers le monde soutiennent les personnes défavoriséespar le biais d’AXA Atout Cœur, le programme de bénévolatdes collaborateurs du Groupe. En 2011, 19.800 bénévolesd’AXA  Atout  Cœur  dans  le  monde  entier  ont  mis  à  laleurs  compétences,disposition  de  1200  associationsleur  temps  et  leur  générosité  pour  aider  les  personnes  endiffi culté. Au total, AXA a accordé 38.200 heures de travailpour permettre aux collaborateurs de participer aux initiativesbénévoles. Les domaines d’intervention dans le cadre d’AXAAtout Cœur sont choisis par les bénévoles à la lumière desenjeux  locaux  :  lutte  contre  l’exclusion  sociale,  aide  auxenfants défavorisés, personnes handicapées et victimes decatastrophes naturelles ; ■ aide  humanitaire  et  dons  financiers.  En  plus  du  FondsAXA  pour  la  Recherche,  du  partenariat  avec  CARE  et  del’investissement  en  temps  de  travail  des  bénévoles,  leGroupe AXA et les entités locales ont réalisé des donationsd’un  montant  de  17.5  millions  d’euros  en  2011.  Parmi  lesdifférents  thèmes  traités  fi gurent  les  arts  et  la  culture,  ledéveloppement économique, l’éducation et la jeunesse, lesinterventions d’urgence, l’environnement, la santé ou l’actionsociale.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA503ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESMicro-assuranceAXA  met  l’accent  sur  les  projets  de  micro-assurance  quiréduisent  l’exclusion  sociale,  tout  en  permettant  d’atteindrel’équilibre  à  long  terme,  afi n  de  donner  accès  à  l’assuranceaux segments les plus vulnérables de la population. Parmi lesinitiatives actuelles, se trouvent : ■ France : AXA France, en partenariat avec l’Association pourle  Droit  à  l’Initiative  Économique  et  l’assureur  mutualisteMACIF,  aide  depuis  2007  les  micro-entrepreneurs  quisont  exclus  des  circuits  habituels  de  crédit.  AXA  Francepropose 3 garanties de base à prix coûtant : deux garantiesMultirisques  Professionnels  pour  les  entrepreneurs  quilancent  leur  activité  soit  au  domicile  soit  dans  des  locauxcommerciaux  dédiés,  une  assurance  auto,  et  une  policed’assurance  construction,  avec  la  garantie  décennale  quiest  obligatoire  dans  ce  secteur.  En  moyenne,  les  primessont tarifées à moins de 1 euro par jour. Après une périodepilote  réussie,  l’offre  a  été  élargie  en  2009  à  la  Franceentière.  Depuis  2011,  le  produit  est  maintenu  malgré  leralentissement  de  la  croissance  économique.  Il  s’agit  d’unvéritable produit de micro-assurance (et non pas simplementun produit à bas prix), ce qui est relativement inhabituel dansune  économie  développée.  Cette  expérience  montre  lanécessité  d’un  accompagnement  pédagogique  auprès  deces types de clients ; ■ Inde : après une période de trois ans d’étude, de conceptionet de recherche de partenariat, AXA a lancé des produits demicro-assurance santé et accidents en 2009. En trois ans, ycompris une phase pilote en 2009, 1,7 million de personnesont été assurées avec ces produits, distribués via différentsréseaux d’ONG, de communautés locales et de revendeursde téléphonie mobile ; ■ Mexique  :  depuis  2010,  AXA  Mexico  propose  la  carte« AXA Contigo », un produit de micro-assurance (incendie,assistance, vol de véhicule) ainsi que « Tarea microlife », unproduit Vie assorti de bourses distribuées via un partenairelocal.  La  croissance  de  ces  produits  est  cependant  limitéeà ce stade.ÉTHIQUE D’ENTREPRISELe Conseil de Surveillance d’AXA a adopté en 2006 une nouvelleversion de son Code de Déontologie Professionnelle. Ce Codea  pour  objectif  d’établir  des  principes  directeurs  et  règles  àl’échelle du Groupe, destinés à s’assurer que toutes les sociétésdu Groupe AXA ainsi que leurs collaborateurs, aient une visioncommune  des  normes  déontologiques  qui  lui  sont  propres,et qu’ils exercent leur métier dans le respect de ces normes.Ce Code traite d’un grand nombre de sujets, notamment desrègles  particulières  applicables  aux  confl its  d’intérêts,  auxopérations concernant des titres AXA et les titres de ses fi lialescotées,  à  la  confi dentialité  et  au  contrôle  des  informationssensibles,  ainsi  qu’à  la  protection  et  à  la  sauvegarde  desdonnées  personnelles.  Le  Code  décrit  également  les  valeursd’AXA. La plupart des principales fi liales opérationnelles d’AXAont  élaboré  leurs  propres  directives  déontologiques  qui  sontconformes aux exigences règlementaires et légales en vigueurlocalement.  En  2011, AXA  a partiellement remanié son Codede Déontologie Professionnelle. La version actuelle est en lignesur www.axa.com. Par ailleurs, en 2010 le Groupe a lancé uneformation en ligne dédiée aux sujets abordés dans le Code telsque les délits d’initiés, la corruption, la loi sur la concurrence,les  cadeaux,  divertissements  et  autres  avantages,  et  laResponsabilité d’Entreprise. Le déploiement de cette initiativeest actuellement en cours au niveau mondial.DROITS DE L’HOMME : ENGAGEMENTS DU GROUPE,NORMES DE L’ORGANISATION INTERNATIONALEDU TRAVAIL (OIT) ET REPORTINGPacte Mondial des Nations UniesEn sus des lois et réglementations nationales, AXA a adhéré,en  2003,  au  Pacte  Mondial  des  Nations  Unies  et  s’est  ainsiformellement  engagé  à  respecter  et  promouvoir  les  deuxprincipes  fondamentaux  suivants  :  1)  prendre  les  mesuresnécessaires pour protéger et respecter les droits de l’Homme ;2)  veiller  à  ne  pas  se  rendre  volontairement  complice  deviolations des droits de l’Homme.Par  ailleurs,  AXA  s’est  offi ciellement  engagé  à  respecter  etpromouvoir  ses  dix  principes  directeurs  en  matière  de  droitsde  l’Homme,  de  normes  du  travail,  d’environnement  et  delutte contre la corruption. La « communication sur le progrès »d’AXA  est  mise  en  ligne  chaque  année  sur  le  site  du  PacteMondial  de  l’ONU.  Ces  principes  sont  notamment  inspirésde  la  Déclaration  Universelle  des  Droits  de  l’Homme,  de  laDéclaration  relative  aux  Principes  et  Droits  Fondamentauxau  travail  de  l’Organisation  Internationale  du  Travail,  de  laDéclaration  de  Rio  sur  l’Environnement  et  le  Développementet  de  la  Convention  des  Nations  Unies  contre  la  Corruption.En outre, ces engagements reprennent plusieurs principes liésaux normes collectives du travail. Dans cette même optique, lapolitique d’emploi du Groupe couvre plusieurs aspects commel’égalité des chances et la liberté d’association.Le  premier  chapitre  du  Code  de  Déontologie  du  Groupesusmentionné  fait  référence  au  Pacte  Mondial  des  NationsUnies  parmi  ses  principes  fondateurs.  Toute  entité  AXA  esttenue de respecter ce Code ainsi que les principes du PacteMondial des Nations Unies.La politique d’achats du Groupe comporte également certainesréférences aux droits humains (ci-dessous).Intégration  des  enjeux  environnementaux,  sociaux  etéthiques dans la gestion des risques et le développementde produitsLorsque  cela  est  nécessaire  et  pertinent,  les  souscripteurset  les  gérants  de  portefeuilles  du  Groupe  intègrent  certainsrisques  émergents  de  nature  environnementale  et  sociale,  ycompris les problèmes liés aux droits humains, ainsi que desquestions  éthiques  spécifi ques  dans  leurs  processus  et  leurspolitiques  de  développement  de  produits  (voir  aussi  rubrique«  Informations  Environnementales  »  ci-après).  Les  initiativesdécrites ci-dessous illustrent les principales approches : ■ la  politique  d’investissement  (2007)  du  Groupe  vis-à-visdes entreprises productrices d’armes controversées (minesanti-personnel  et  bombes  à  sous-munitions)  interdit  à  AXAd’investir dans des entreprises impliquées dans la productionou  la  vente  d’armes  qui  sont  prohibées  par  certainesconventions  internationales  pour  des  raisons  humanitaires.En  2011,  d’autres  types  d’armes  controversées  ont  étéajoutées à cette liste ;504   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES A ■ le  guide  de  souscription  relatif  à  l’activité  dommagesentreprises,  récemment  développé  par  le  Groupe,  signaleaux entités locales d’AXA l’exclusion de certains secteurs ouactivités sensibles sur un plan social ou environnemental, etla nécessité de communiquer d’autres au niveau du Groupepour un examen plus approfondi ; ■ le Groupe a développé une politique régissant les relationsentre AXA et les pays sanctionnés par des embargos, ainsique  les  pays  identifi és  comme  ayant  un  risque  politiqueou  un  niveau  de  corruption  élevé  et/ou  comme  étant  un« paradis fi scal » ; ■ les  outils  mis  en  place  par  AXA  pour  gérer  les  risquesderéduireréputation  permettent  d’analyser  et  del’impact  potentiel  de  l’exposition  du  Groupe  (en  termesd’investissements  et/ou  d’assurance)  à  certains  secteursd’activité sensibles.ACHATS « RESPONSABLES »AXA  est  un  acheteur  majeur  de  produits  et  services,  aussibien  pour  ses  besoins  de  fonctionnement  interne  que  pourles  services  à  ses  clients  assurés.  Ce  volume  d’achats,  quireprésentait  11  milliards  d’euros  en  2011,  est  un  champd’action supplémentaire pour le Groupe dans sa promotion dela responsabilité d’entreprise.Les  acheteurs  internes  du  Groupe  doivent  s’engager  àrespecter un Code de Déontologie Achats spécifi que, en plusdu Code d’Éthique du Groupe.Le  Groupe  fi xe  des  critères  sociaux  et  environnementauxpour  sélectionner  sesfournisseurs  et  demande  à  sesfournisseurs  de  s’engager  formellement  sur  les  principes  del’OIT,  via  une  clause  contractuelle  spécifi que  introduite  dansles  contrats  dès  2006.  La  clause  a  d’abord  été  intégréedans  les  contrats  d’informatique  et  de  services  généraux  etprestations intellectuelles d’AXA, puis le périmètre a été étenduaux  contrats  d’«  Achats  Assurantiels  »  (liés  aux  sinistres  desclients) en 2010. En 2011, elle a été ajoutée à environ 89 % desnouveaux contrats ou avenants pour les achats d’informatiqueet de services généraux et prestations intellectuelles, et environ87 % pour les achats assurantiels.Le  Groupe  ajoute  également  des  critères  sociaux  etenvironnementaux dans l’évaluation de la performance de sesfournisseurs. Ces critères permettent au Groupe d’encouragerconcrètement  les  fournisseurs  à  améliorer  leurs  pratiques  etd’identifi er les principaux risques auxquels ils sont confrontés.Depuis 2008, une analyse approfondie de la performance enmatière  de  responsabilité  d’entreprise  de  350  fournisseurslocaux  et  globaux  du  Groupe  a  été  conduite  par  AXA  avecl’aide d’un prestataire spécialisé. Une cartographie des risquespermet de cibler en priorité les fournisseurs combinant risquesforts ou moyens et forts volumes d’achat. 90 fournisseurs ontété évalués ou réévalués en 2011. L’objectif de cette analyse estd’identifi er les principaux risques de responsabilité d’entrepriseet d’encourager les fournisseurs à améliorer leur performance.Une fois réévalués, la plupart des fournisseurs ont montré unprogrès signifi catif (la note moyenne des fournisseurs avec unrésultat initial de 4/10 ou moins est passée de 3,62 à 4,59/10).Des  sessions  spécifi ques  de  formation  sont  régulièrementorganisées pour sensibiliser les acheteurs aux enjeux sociauxet environnementaux de leurs fournisseurs et pour les soutenirdans le suivi du processus et du plan d’action.AUDIT, CERTIFICATION, ÉVALUATION ET RATINGSSOCIAUXPricewaterhouseCoopers  Audit,  l’un  des  Commissaires  auxcomptes  d’AXA  SA,  a  contrôlé  le  processus  de  ReportingSocial ainsi que les données et processus de collecte dans dixentités (6 en Europe, 2 en Asie et 2 en Amérique du Nord). Lesconclusions de cet audit fi gurent dans le Rapport d’Activité etde Responsabilité d’Entreprise.En  outre,  la  performance  du  Groupe  AXA  en  matière  socialeet  sociétale  est  évaluée  par  de  nombreux  intervenants,notamment les investisseurs et agences de notation spécialisésdans le marché de l’Investissement Socialement Responsable(ISR).  Le  Groupe  se  positionne  au-dessus  de  la  moyenne  deson secteur et est également présent dans les trois principauxindices  éthiques  internationaux  :  DJSI  (basé  sur  la  recherchede  l’agence  SAM),  FTSE4GOOD  (basé  sur  la  recherche  del’agence  Eiris)  et  Aspi  Eurozone  (Vigeo).  Des  informationscomplémentaires fi gurent sur www.axa.com/fr/responsable/performance.  En  particulier,  les  principaux  ratings/scoressociaux du Groupe sont les suivants : ■ SAM  (novembre  2011)  :  63  %,  comparé  à  une  moyennesectorielle de 39 % ; ■ Vigeo (avril 2010) : 51 %, rating positif (+).A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA505ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDONNÉES SOCIALES 2011 - GROUPE AXAEFFECTIFSEffectifs (nombre de personnes) au 31 décembre2011Évolution2010 (a)Effectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI et CDD) (b)Effectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesEffectif du personnel salarié non-commercial (CDI seulement)Cadres Dirigeants ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesManagers ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesExperts & Employés ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesEffectif du personnel salarié commercial (CDI seulement) ■ Proportion d’hommes ■ Proportion de femmesEffectif du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDD seulement) ■ Personnel non-commercial ■ Personnel commercialETP moyen du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)ETP moyen du personnel non-commercial ■ ETP moyen du personnel Cadres Dirigeants ■ ETP moyen du personnel Managers ■ ETP moyen du personnel Experts & EmployésETP moyen du personnel salarié commercialETP moyen de l’effectif temporaire (non-salarié) (c) ■ ETP moyen de l’effectif temporaire/intérimaire ■ ETP moyen de l’effectif stagiaireProfi l des collaborateurs AXAAge moyen du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Personnel salarié non-commercial ■ Personnel salarié commercialAncienneté moyenne du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDD seulement) ■ Personnel salarié non-commercial ■ Personnel salarié commercialHandicap(non-commercial et commercial, CDI et CDD)114.488 emp.- 5,8 % 121.480 emp.110.551 emp.- 5,1 % 116.448 emp.- 5,1 %- 6,2 %99.296 emp.3.169 emp.4,8 %2,1 %47,9  %52,1  %77,4  %22,6  %61,5  %38,5  %42,7  %57,3  %53,1  %46,9  %16.068 emp.- 3,3 %16.611 emp.75.199 emp.- 5,4 %79.516 emp.16.310 emp.- 4,9 %17.152 emp.48,1 %51,9 %94.241 emp.2.974 emp.76,3 %23,7 %60,7 %39,3 %42,8 %57,2 %54,9 %45,1 %3.937 emp.3.603 emp.334 emp.- 21,8 %5.032 emp.4.401 emp.631 emp.104.948,7 etp- 6,2 % 111.912,3 etp- 6,1 % 95.156,9 etp2011Évolution2010 (a)89.367,5 etp2.886,8 etp15.833,8 etp70.647,0 etp15.581,2 etp4.974,3 etp3.373,8 etp1.600,6 etp40,8 ans40,4 ans42,0 ans11,5 ans12,0 ans8,4 ans- 7,0 % 16.755,4 etp3.123,9 etp16.382,4 etp75.650,5 etp3.331,2 etp2.624,8 etp706,4 etp0,8 %3,3 %40,5 ans40,3 ans41,4 ans11,1 ans11,7 ans7,9 ansNombre de collaborateurs atteints d’un handicap - concerneseulement les entités françaises746 emp.690 emp.Équivalent Temps Plein (effectifs convertis en équivalent temps plein)2011Évolution2010 (a)506   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES A17.656 emp.25,0 %14.123 emp.ADYNAMQUES D’EFFECTFSMouvementsMouvements du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement)Évolution de l’emploi (personnel salarié : nombre d’entrées versus nombre desorties) ■ Entrées ■ SortiesMouvements du personnel non-commercialÉvolution de l’emploi (personnel non-commercial : nombre d’entrées versusnombre de sorties)Entrées ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisitionSorties ■ Nombre de démissions ■ Nombre de licenciements économiques/collectifs ■ Nombre de licenciements individuels ■ Nombre de départs à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d) ■ Nombre de départs liés à un autre motifMouvements du personnel commercialÉvolution de l’emploi (personnel commercial : nombre d’entrées versusnombre de sorties)Entrées ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de CDD convertis en CDI ■ Nombre de réembauches au sein de la même société ■ Nombre d’entrées à l’issue d’opérations de fusion et acquisitionSorties ■ Nombre de démissions ■ Nombre de licenciements économiques/collectifs ■ Nombre de licenciements individuels ■ Nombre de départs à la retraite/préretraite ■ Nombre de départs liés à un transfert d’activité (d) ■ Nombre de départs liés à un autre motifMouvements du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDD seulement)Évolution de l’emploi du personnel non-commercial(nombre d’entrées versus nombre de sorties) ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de fi ns de contrats à durée déterminéeÉvolution de l’emploi du personnel commercial(nombre d’entrées versus nombre de sorties) ■ Nombre de recrutements externes ■ Nombre de fi ns de contrats à durée déterminée2011- 6.553 emp.16.048 emp.22.601 emp.- 6.050 emp.11.606 emp.9.590 emp.1.339 emp.423 emp.254 emp.7.318 emp.2.230 emp.1.268 emp.1.138 emp.5.307 emp.395 emp.- 503 emp.4.442 emp.4.146 emp.200 emp.21 emp.75 emp.4.945 emp.3.544 emp.198 emp.648 emp.233 emp.280 emp.42 emp.586 emp.4.895 emp.4.309 emp.- 246 emp.253 emp.499 emp.Évolution2010 (a)- 4,9 %15,9 %- 6,6 %12.426 emp.- 2.634 emp.16.868 emp.19.502 emp.- 1.697 emp.10.295 emp.1.326 emp.503 emp.302 emp.7.190 emp.1.611 emp.1.495 emp.1.333 emp.2.332 emp.162 emp.- 937 emp.4.119 emp.234 emp.61 emp.28 emp.4.118 emp.654 emp.271 emp.181 emp.132 emp.23 emp.1.671 emp.5.608 emp.3.937 emp.59 emp.516 emp.457 emp.0,0 %4.442 emp.- 8,1 %5.379 emp.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA507ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESDYNAMIQUES D’EFFECTIFSMobilitéTaux de mobilité du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Taux de mobilité du personnel non-commercial ■ Taux de mobilité du personnel commercialTurnoverTaux de turnover du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départTaux de turnover du personnel non-commercial ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départTaux de turnover du personnel commercial ■ Taux de turnover involontaire (licenciements) ■ Taux de turnover volontaire (démissions) ■ Taux de turnover lié à la retraite/préretraite et aux autres motifs de départRÉMUNÉRATIONRémunération du personnel salariéRémunération du personnel salarié(non-commercial et commercial, CDI seulement) (e)Rémunération reportée du personnel salarié ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes (liée auxsalaires)Masse salariale du personnel salarié non-commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes(liée aux salaires)Masse salariale du personnel salarié commercial ■ Proportion des rémunérations fi xes individuelles brutes (liée aux salaires) ■ Proportion des rémunérations variables individuelles brutes11,0 %11,9 %5,8 %201115,4 %3,9 %9,8 %1,6 %13,1 %3,7 %7,8 %1,6 %28,9 %5,2 %21,9 %1,7 %20117.891 M€72,8 %27,2 %80,2 %19,8 %39,5 %2011Évolution2010 (a)- 5.8 %Évolution11,7  %13,0  %3,9  %2010 (a)3,4  %9,6  %1,4  %3,1  %7,2  %1,5  %29,4  %5,2  %23,1  %1,1  %6,8 %14,4  %11,5 %11,8  %- 1,9 %Évolution2010 (a)0,1 % (f)1,0 % (f)6.917 M€82,8 %- 4,7 % (f)17,2 %0,4 % (f)86,4 %- 2,4 % (f)13,6 %6,8 % (f)55,3 %(liée aux salaires)60,5 %- 8,1 % (f)44,7 %508   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AFORMATIONNombre de jours de formation dispensés2011Évolution2010 (a)Participation aux formationsÉvolution282.571 jours221.099 jours- 7,5 % 305.547 jours228.815 jours61.471 jours76.732 joursNombre de jours de formation dispensés(personnel non-commercial et commercial, CDI seulement)Nombre de jours de formation dispensés au personnel non-commercial ■ Proportion des formations managériales ■ Proportion des formations techniques ■ Proportion des autres formationsNombre de jours de formation dispensés au personnel commercial ■ Proportion des formations managériales ■ Proportion des formations techniques ■ Proportion des autres formationsParticipation aux formations(personnel non-commercial et commercial, CDI seulement)Pourcentage du personnel ayant reçu au moins une formation ■ Pourcentage du personnel non-commercial ayant reçu au moins uneformation ■ Pourcentage du personnel commercial ayant reçu au moins une formationNombre moyen de jours de formation par salarié ■ Nombre moyen de jours de formation par salarié non-commercial ■ Nombre moyen de jours de formation par salarié commercialRELATIONS SOCIALESTemps de travailTemps de travail (personnel à temps plein et partiel,non-commercial et commercial, CDI seulement)Nombre moyen de jours travaillés par anNombre moyen d’heures travaillées par semaine ■ Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps plein ■ Nombre moyen d’heures travaillées par semaine du personnel à temps partielPourcentage moyen d’heures supplémentaires par jour et par salarié pour lacatégorie Experts & EmployésEffectif à temps partiel ■ Pourcentage du personnel non-commercial à temps partiel ■ Pourcentage du personnel commercial à temps partiel15,1 %51,1 %33,8 %6,1 %71,5 %22,4 %201182,7 %80,5 %95,1 %2,6 jours2,5 jours3,9 jours2011226,5 jours36,1 hrs37,5 hrs25,0 hrs1,6 %12,1 %2,7 %15,0  %46,1  %38,8  %4,1  %69,6  %26,3  %2010 (a)80,8  %96,0  %2,6 jours2,4 jours4,5 jours226,1 jours35,7 hrs37,0 hrs25,3 hrs1,8  %12,7  %3,9  %Évolution2010 (a)0,2 %1,1 %- 0,5 %83,1  %A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA509ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESRELATIONS SOCIALESAbsentéismeTaux d’absentéisme global(personnel non-commercial et commercial, CDI seulement) ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternitéTaux d’absentéisme du personnel non-commercial ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternitéTaux d’absentéisme du personnel commercial ■ Proportion des absences liées à une maladie ■ Proportion des maladies à court terme ■ Proportion des maladies à long terme ■ Proportion des absences liées à un accident de travail ■ Proportion des absences liées à un congé maternité2011Évolution2010 (a)- 3,1 %4,9  %4,8 %73,6 %79,9 %20,1 %2,1 %24,3 %5,0 %74,6 %78,9 %21,1 %1,8 %23,6 %3,4 %65,2 %89,1 %10,9 %4,5 %30,3 %- 3,8 %3,4 %71,7  %77,9  %22,1  %2,2  %26,1  %5,2  %73,0  %77,0  %23,0  %1,9  %25,2  %3,3  %60,2  %88,4  %11,6  %5,1  %34,7  %(a)  Alignement du périmètre : afi n de s’aligner avec le département Finance, le périmètre du Reporting des Données Sociales a du être redéfi ni. Certaines entités dupérimètre asiatique ont été exclues en 2011 et en 2010. Des informations supplémentaires peuvent être trouvées dans le « Tableau des principales fi liales avecpourcentages d’intérêts du Groupe et de droits de vote » inclus dans la partie 1.2 de ce Rapport Annuel ainsi que dans la Note 3 « périmètre de consolidation » duchapitre 4 « États Financiers Consolidés ».(b)  La majorité de cette baisse est liée aux cessions d’activités en Australie & Nouvelle- Zélande et au Canada (74,2 % de la baisse totale).(c)  Changements de défi nition : en 2011, le personnel temporaire inclut les consultants ; l’indicateur relatif aux stagiaires inclut les apprentis.(d)  Personnel salarié ayant contractuellement quitté AXA suite à un transfert ou suite à une cession d’activité à une société externe. L’employé n’est pluscontractuellement lié avec le Groupe AXA.(e)  Concernant la défi nition de la rémunération totale, celle-ci inclut la rémunération individuelle fi xe, la rémunération variable, les cotisations patronales et (le caséchéant) la participation. Elle exclut les rémunérations en capital (stock-options, unités de rendement, actions attribuées en fonction de la performance, AXA miles).L’ensemble de ces données monétaires prennent en compte les effets collatéraux du FOREX (FOreign EXchange)/marché des changes.(f)  En 2010, aucune donnée n’avait été reportée pour les entités d’Alliance Bernstein, ce qui explique les évolutions constatées sur le périmètre de reporting cetteannée pour toutes données relatives à la rémunération et notamment les proportions des rémunérations fi xes et variables. C’est pourquoi les évolutions affi chéessont calculées sur un périmètre comparable.510   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AAINFORMATIONS ENVIRONNEMENTALESAXA s’engage à réduire son impact direct sur l’environnementen  gérant  activement  sa  consommation  d’énergie,  de  papieret  d’eau,  ainsi  que  ses  émissions  de  CO2  et  ses  déchets.Le  Groupe  est  également  conscient  du  rôle  qu’il  peut  joueren  sensibilisant  ses  partenaires  aux  enjeux  écologiques,  enaméliorant  la  compréhension  des  risques  environnementauxglobaux et en s’engageant dans la lutte contre le changementclimatique.Périmètre du management environnementalL’activité  du  Groupe  AXA  qui  se  concentre  surlesservices  fi nanciers,  n’a  pas  d’impact  direct  signifi catif  surl’environnement.  En  dehors  du  CO2,  AXA  ne  produit  pasd’émissions signifi catives dans l’air, l’eau et le sol. Le Groupen’a  eu  connaissance  d’aucune  plainte  liée  aux  nuisancessonores  ou  olfactives.  L’activité  d’AXA  et  son  utilisation  dessols  ne  constituent  pas  à  notre  connaissance  de  menacessignifi catives pour la biodiversité.Le CO2 est le principal gaz à effet de serre émis par AXA (viala  consommation  de  combustibles  fossiles  et  d’électricité).Concernant  les  déchets  produits  par  AXA,  les  plus  nocifssont  ceux  issus  du  matériel  électronique.  La  plus  grosseconsommation  de  matière  première  est  le  poste  papier.  Lesprocessus  de  reporting  et  de  management  environnementald’AXA  se  concentrent  donc  sur  la  consommation  d’énergie,d’eau et de papier, ainsi que sur les émissions de CO2. AXA aainsi défi ni des objectifs environnementaux chiffrés à l’attentiondes principales entités opérationnelles du Groupe.Objectifs de performanceAXA a défi ni des objectifs de réduction pour ses indicateurs clésde performance afi n de réduire son impact dans les domainesde  l’énergie,  des  émissions  de  CO2  et  de  la  consommationd’eau et de papier (1) sur la période 2008-2012 : ■ énergie  (kWh/Équivalent  Temps  Plein,  ETP)  :  20  %  deréduction ; ■ CO2 (T eq. CO2/ETP) : 20 % de réduction ; ■ eau (m3/ETP) : 15 % de réduction ; ■ papier (T/ETP) : 15 % de réduction .À  ces  objectifs  principaux  est  adjoint  un  champ  d’actionsupplémentaire  :  une  gestion  des  déchets  électroniquesperformante, notamment dans le cadre de l’extension à tousles sites d’AXA dans le monde de la directive DEEE (Déchetsd’Équipements  Électriques  et  Électroniques).  Cette  directiveest particulièrement pertinente pour AXA Technology Services,fi liale qui gère les ressources informatiques du Groupe.L’ensemble  de  ces  objectifs  fait  l’objet  d’un  suivi  régulier,incluant  un  reporting  annuel,  afi n  que  les  différents  payspuissent décliner progressivement les objectifs en établissantleurs plans d’actions.De nouveaux objectifs pluri-annuels seront défi nis en 2012.Réseau, outils et périmètre du reportingenvironnementalLe Groupe anime un réseau de managers et de collaborateursdédiés  «  environnement  »  localement,  au  sein  des  fi liales.AXA  accompagne  ces  responsables  dans  l’analyse  desindicateurs,  l’identifi cation  des  objectifs  de  performance  et  lepartage des bonnes pratiques. En 2011, le Groupe a continuéà  former  les  nouveaux  utilisateurs  au  processus  du  reportingenvironnemental,  tout  en  proposant  des  sessions  «  derappel  »  aux  utilisateurs  existants.  La  formation  au  reportingenvironnemental  est  organisée  à  travers   un  système  deconférences  en  ligne  et  un  module  d’apprentissage  en  ligne,disponible en anglais et en français.Pour  rationaliser  le  processus,  le  Groupe  AXA  a  développéun  outil  de  reporting  interne  qui  centralise  la  collecte,  laconsolidation  et  l’analyse  des  données  environnementaleslocales. Seuls les sites comptant plus de 50 ETP ont été inclusdans  le  périmètre  de  reporting  (les  data  centers  comportantmoins  de  50  ETP  sont  cependant  inclus),  qui  représente41 pays sur cinq continents en 2011. Le périmètre du reportingenvironnemental 2011 est stable par rapport à l’année 2010, etles efforts se sont concentrés sur l’amélioration de la précisiondans  la  collecte  des  données  avec  de  nouveaux  outilspermettant une meilleure analyse des données. En 2011, afi nd’améliorer  la  qualité  des  données,  les  Directeurs  Financiersdes entités locales ont été intégrés au processus de validationdes données environnementales.En  2011,  la  sixième  enquête  annuelle  sur  les  habitudes  detransport,  qui  permet  d’estimer  les  émissions  de  CO2  issuesdes trajets entre domicile et travail, a été étendue aux 41 paysdu  périmètre  de  reporting  et  communiquée  en  22  langues.Afi n d’augmenter la portée éducative de l’enquête, une pagede  résultats  personnalisée  a  été  ajoutée,  permettant  decomparer les émissions de CO2 du collaborateur aux émissionsmoyennes de son site, de son entité et du Groupe. Cette étudeest accompagnée de conseils environnementaux. En plus desensibiliser  les  collaborateurs  aux  enjeux  climatiques,  cetteenquête  permet  de  compléter  l’estimation  des  rejets  de  CO2du Groupe en détaillant l’importance des trajets domicile-travaildans l’ensemble des émissions.Certifi cation, évaluation et ratingsenvironnementauxPricewaterhouseCoopers  Audit,  l’un  des  Commissaires  auxcomptes  d’AXA  SA,  a  contrôlé  le  processus  de  reportingenvironnemental (Protocole Environnemental, outil de reporting,organisation), ainsi que les données et processus de collectede huit pays européens, asiatiques et d’Amérique signifi catifs.Les  conclusions  de  ces  contrôles  fi gurent  dans  le  Rapportd’Activité et de Responsabilité d’Entreprise.En  2011,  40  sites  dotés  d’uneenvironnementale ont été recensés.forme  de  certifi cationEn outre, la performance du Groupe AXA en matière sociale,sociétale,  environnementale  et  de  gouvernance  est  évaluéepar  de  nombreux  intervenants,  notamment  les  investisseurset  agences  de  notation  spécialisés  dans  le  marché  del’investissement  socialement  responsable  (ISR).  Le  Groupe(1)  L’objectif concernant la consommation de papier a une année de référence de 2009 due au changement dans le processus de collecte.  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA511ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESse positionne au-dessus de la moyenne de son secteur et estégalement  présent  dans  les  trois  principaux  indices  éthiquesinternationaux  :  DJSI  (basé  sur  la  recherche  de  l’agenceSAM), FTSE4GOOD (basé sur la recherche de l’agence Eiris)et  Aspi  Eurozone  (Vigeo).  Des  informations  complémentairesfi gurent sur www.axa.com/fr/responsable/performance. Enparticulier, les principaux ratings/scores environnementaux duGroupe sont les suivants : ■ SAM (novembre 2011) : 85 % (73/100 en 2010), comparé àune moyenne sectorielle de 44 % ; ■ Vigeo (avril 2010) : 57 %, rating positif (+) ; ■ Carbon Disclosure Project :•  Carbon  Performance  :  92/100  (le  score  le  plus  élevédu  secteur)  ;  inclusion  dans  le  Carbon  PerformanceLeadership Index,•  Carbon  Disclosure  :  92/100  (le  score  le  plus  élevé  dusecteur) ; inclusion dans le Carbon Disclosure LeadershipIndex.Réduction de l’impact environnementaldu Groupe AXALe  Groupe  AXA  s’attache  à  réduire  l’impact  environnemental« direct » de son activité, notamment à travers une politique degestion plus performante de ses sites et de ses déplacements.Les fi liales du Groupe ont mis en œuvre des plans de réductionde leur impact environnemental en agissant notamment sur laconsommation  d’eau,  de  papier,  d’énergie  et  sur  le  rejet  deCO2. Les résultats de ces plans sont suivis par des indicateursclés de performance (voir « Objectifs de performance »).Consommation d’énergieLa  consommation  d’énergie  d’AXA  par  ETP  a  diminué  de5  %  en  2011  par  rapport  à  2010.  La  proportion  d’énergierenouvelable  consommée  s’élève  à  34  %.  Les  locaux  d’AXAconsomment de l’électricité (77 % de la surface), du gaz (16 %de la surface) et du fi oul/vapeur (7 % de la surface).Les entités locales ont développé diverses initiatives pour réduirela consommation d’énergie. Parmi ces mesures fi gure notammentle  déploiement  d’une  stratégie  d’optimisation  environnementaledes  outils  informatiques,  Stratégie  «  Green  IT  »,  lancée  en  2008par  AXA  Technology  Services  (AXA  Tech),  fi liale  informatiquedu  Groupe,  affi liée  à  la  «  Climate  Savers  Computing  Initiative  »(établissant  des  normes  environnementales  pour  les  ordinateurs,écrans et imprimantes). AXA Tech prévoit une économie 88 GWhd’ici la fi n 2012, par rapport à la base de consommation d’énergieen 2008. Pour atteindre cet objectif, plusieurs actions ont été misesen place telles que l’actualisation des serveurs et des PC pour uneconsommation basse d’énergie. Parmi les 5.600 serveurs éligibles,2.300 seront remplacés en 2012. À la fi n 2011, 47.300 PC ont étéremplacés par des PC basse consommation, représentant 35 % dumatériel informatique. À la fi n 2012, cela en représentera 75 %. AXATech a également poursuivi sa stratégie de virtualisation de serveursafi n de réduire le nombre de ses serveurs physiques. À la fi n 2011,55 % des serveurs étaient utilisés virtuellement. En 2010, AXA Techa testé le déploiement d’un système automatique de coupure del’alimentation  électrique  qui  n’interfère  pas  avec  l’installation  desmises à jour des logiciels. Ce programme a été mis en place avecsuccès chez AXA UK, AXA Belgique and AXA Suisse et est déployédans le reste du Groupe.Dans d’autres entités, de nombreuses initiatives visent une réductionde  la  consommation  d’énergie  et  une  meilleure  compréhensiondes impacts environnementaux. AXA Suisse a défi ni de nouveauxprincipes  énergétiques  qui  couvrent  la  consommation  d’énergie(par  exemple  depuis  2011,  la  source  de  toute  consommationénergétique  est  renouvelable)  et  a  mis  en  place  des  normesécologiques exigeantes pour ses bâtiments neufs ou rénovés. AXASuisse a également installé un « Bouton Vert » pour les ordinateurset portables de ses collaborateurs, permettant de facilement mettreles appareils en mode veille ou en service. En outre, en 2011 AXASuisse  a  procédé  à  un  audit  de  l’effi cacité  énergétique  de  sesbâtiments, un exercice qui a démontré que, grâce aux différentesinitiatives mises en place depuis 2010, la consommation d’énergiedevait  baisser  de  4,9  %.  Chez  AXA  France,  l’accent  est  mis  surles  changements  comportementaux,  avec  des  campagnes  desensibilisation sur la consommation d’eau et d’énergie, qui mettenten avant les consommations actuelles avec un affi chage trimestriel.AXA  France  a  également  testé  plusieurs  nouvelles  technologiesécologiques sur son site, et exige que tous les nouveaux immeublesde  bureaux  soient  en  conformité  avec  HQE,  la  certifi cation  dehaute  qualité  environnementale  française.  La  totalité  des  besoinsénergétiques  d’AXA  Belgique  est  couverte  par  des  sourceshydroélectriques.Émissions de CO2 : transport et énergieLes  rejets  de  CO2  par  ETP  d’AXA  liés  aux  consommationsd’énergies  et  aux  déplacements  professionnels  (avion,  train,voiture)  ont  baissé  de  14  %  entre  2010  et  2011.  58  %  desémissions de CO2 du Groupe proviennent des consommationsd’énergie, 26 % des déplacements professionnels et 16 % dela fl otte de véhicules AXA. Sur la même période, les rejets deCO2 par ETP liés aux trajets domicile-travail sont en baisse de4 % par rapport à 2010 soit  0.95 T eq. CO2 par personne.Alors que de multiples entités locales se sont dotées de normesd’émissions de gaz à effet de serre pour leurs fl ottes de véhiculesau  fi l  des  ans,  le  Groupe  a  fi xé,  en  2010,  un  socle  communde  consignes  environnementales  relatives  aux  déplacementsprofessionnels  (déployées  dans  le  Groupe  en  2011).  Celles-ciseront mises à jour régulièrement. Ces consignes fi xent des limitesd’émissions de carbone à la fl otte de véhicules commerciaux etde voitures de fonction d’AXA. Elles préconisent une approchede type « bonus-malus » pour ces véhicules, qui doivent indiquerle  coût  des  taxes  locales  sur  les  émissions  de  CO2  dans  leurscalculs  du  coût  total  d’acquisition.  Ces  consignes  précisentégalement  des  normes  de  sécurité  pour  les  automobiles  etpromeuvent les stages de conduite sûre et écologique proposésaux salariés. S’agissant des déplacements professionnels, le trainet la classe économique sont vivement recommandés : le traindoit être préféré à l’avion pour les courtes distances lorsque celaest possible et la classe affaires (qui a une empreinte écologiqueplus importante) doit être réservée aux seuls vols long-courriers.Par ailleurs, les outils d’autoréservation doivent, dans la mesuredu  possible,  intégrer  des  renseignements  sur  les  émissions  deCO2, suggérer des solutions de remplacement (vidéoconférence,par  exemple)  et  proposer  la  compensation  des  émissions  deCO2.  Enfi n,  les  salariés  doivent  pouvoir  bénéfi cier  d’un  accèssimple  à  des  installations  de  vidéoconférence  et  aux  outils  deconférence en ligne.512   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES AÀ  ce  titre,  AXA  Tech  a  poursuivi  le  déploiement  actif  de  sonsystème de visioconférence avancé « AXA Présence ». Celui-ci  permet  à  des  équipes  basées  dans  différentes  régions  dumonde de se retrouver en réunion en ayant le sentiment de setrouver dans une même pièce. Ce système a le mérite d’éviterun volume conséquent d’émissions de carbone et toute pertede temps associée aux déplacements en avion. AXA a démarréle déploiement de son système de visioconférence en 2008. En2011, le Groupe disposait de 46 salles AXA Présence. Grâce àce service, plus de 26.000 réunions se sont tenues entre 2008et 2011, ce qui représente une économie de plus de 16.000tonnes de CO2. Par exemple, AXA Suisse a supprimé plus de500 vols ce qui représente environ 180 tonnes de CO2.AXA Suisse, en plus de sa politique de voyage, a mis en placeun  programme  pilote  de  co-voiturage  avec  un  fournisseurde  service  local  afi n  d’encourager  les  employés  à  combinerle  train  et  la  voiture  quand  ils  voyagent.  Les  employés  ont  àprésent  l’opportunité  de  voyager  vers  la  gare  la  plus  prochede  leur  destination  et  de  couvrir  la  distance  restante  en«  Mobility  »-Car.  AXA  France,  qui  a  également  développé  unservice  de  co-voiturage  en  ligne,  a  offert  à  ses  employés  lapossibilité  d’essayer  une  voiture  électrique,  ainsi  que  misen  place  des  cours  de  conduite  écologique  pour  tous  sesreprésentants commerciaux, et développé un plan de mobilitéentre ses principaux sites. Différentes entités, dont AXA MPSet  AXA  Assicurazioni  en  Italie,  compensent  régulièrement  lesémissions de CO2 d’événements internes ou externes. En 2010,dans l’enquête transport sur les déplacements domicile-travail,le Groupe a pour la première fois offert l’opportunité à l’entitéprésentant le taux de participation le plus élevé de gagner unedotation  du  Groupe  pour  soutenir  un  projet  environnemental.AXA Assurances au Gabon a gagné ce concours et a fi nancéun  documentaire  télévisé,  «  Friends  of  Nature  »,  produit  parle  Wildlife  Conservation  Society,  qui  éduquent  les  jeunes  surl’écosystème de la forêt tropicale au Gabon.Consommation d’eauLa  consommation  d’eau  par  ETP  d’AXA  a  diminué  de  3  %entre 2010 et 2011.Parmi les initiatives dans ce domaine, il convient de soulignerl’installation  de  robinets  économiques  dans  diverses  entités.AXA  Corporate  Solutions  a  perfectionné  ses  tours  derefroidissement  pour  en  réduire  la  consommation  d’eau.AXA  Business  Services  en  Inde  a  installé  des  compteursde  niveau  d’eau  sur  ses  réservoirs  surélevés  afi n  d’évitertout  débordement  et  gaspillage.  Elle  procède  également  aurecyclage des eaux pluviales. Des entités comme AXA Franceet AXA Côte d’Ivoire ont amélioré leurs relevés des compteurset/ou  factures  afi n  d’appréhender  et  corriger  d’éventuellesdérives ainsi que de détecter les fuites. De plus, AXA Francea  mis  en  place  des  initiatives  pour  réduire  sa  consommationd’eau (ex. baisse de pression d’eau, installation de mousseurset robinets temporisés, etc.).Consommation de papierLa consommation de papier commercial et de bureau a baisséde  17  %  et  27  %  respectivement  entre  2010  et  2011.  AXAsuit  le  papier  bureau  et  le  papier  marketing  et  distributionséparément,  afi n  de  mesurer  de  manière  plus  précise  cetimpact.Différentes  entités  ont  adopté  une  politique  d’impressionresponsable  qui  vise  à  réduire  la  consommation  de  papieret  ainsi  contribuer  à  l’objectif  du  Groupe  de  réduire  saconsommation  de  15  %  entre  2009  et  2012.  Cette  politiqued’impression  inclut  la  réduction  du  nombre  d’imprimantes  etla  mise  en  place  d’un  système  d’impression  par  badge  pourles  collaborateurs.  De  plus,  le  GIE  et  AXA  France  intègrentdes  objectifs  de  réduction  de  la  consommation  de  papierdans  leur  accord  d’intéressement,  en  concertation  avec  lesreprésentants des salariés locaux, incitant les collaborateurs àparticiper à cet objectif Groupe. En ce qui concerne le papiercommercial,  AXA  Equitable  a  lancé  un  programme  dont  lebut est d’augmenter l’utilisation par ses clients de documentsfi nanciers  électroniques  au  lieu  de  papier.  De  nombreusesentités travaillent sur l’amélioration de leur système de gestiondocumentaire  en  favorisant  les  échanges  électroniques  avecleurs  clients  ce  qui  réduit  le  volume  et  le  nombre  de  pagesdes polices d’assurances et de documents commerciaux. Parexemple, AXA Seguros Espagne a réduit de plus de 40 % lalongueur de ses polices.AXA  s’efforce  également  d’augmenter  son  utilisation  depapier  provenant  de  sources  recyclées  ou  de  forêts  géréesde  manière  durable.  En  2011,  AXA  a  augmenté  de  52  %  à64  %  sa  consommation  du  papier  bureau  en  provenance  deces sources et de 47 % à 72 % sa consommation de papiermarketing  et  distribution.  En  2011,  le  Groupe  a  notammentintroduit  un  standard  environnemental  minimum  pour  l’achatde  papier  qui  doit  être  intégré  dans  les  appels  d’offresfournisseurs afi n d’assurer que des critères environnementauxsont  inclus  dans  le  processus  de  sélection  des  fournisseurspapier. Pour certaines entités, comme AXA Suisse, près de latotalité du papier acheté provient déjà de sources recyclées ou« durables ».Gestion des déchetsCette année, AXA est en train de suivre de manière plus prochela gestion de ses déchets et veille avec sa fi liale informatique AXATechnology Services, qui accorde une importance particulièreaux  déchets  électroniques ,   à  la  conformité  avec  la  directiveDEEE  (Déchets  d’Équipements  Électriques  et  Électroniques).Les fi liales locales recyclent systématiquement les cartouchesd’encre  et  nombre  d’entre  elles  récupèrent  différents  fl ux  dedéchets en vue d’un recyclage (par exemple les piles usagées).En  2011,  48  %  des  cartouches  d’encre  ont  été  recyclées.De  nombreuses  entités  installent  des  poubelles  de  recyclagedans  les  salles  de  réunion,  remplacent  la  vaisselle  jetable(tasses, assiettes et couverts) par du non-jetable, lancent descampagnes de sensibilisation, etc. Nombreuses sont les entitésqui trient, récupèrent et recyclent différents types de déchetstels  que  les  lampes  fl uorescentes  compactes,  les  téléphonesportables,  les  piles,  les  cartouches  d’encre,  les  canettes,  lesdéchets de cuisine, etc., souvent en partenariat avec des ONGou des organismes d’aide à l’insertion professionnelle.Enjeux environnementaux liés à l’activitééconomiqueEn  plus  de  réduire  l’empreinte  écologique  de  ses  activités,le  Groupe  cherche  à  minimiser  son  impact  environnemental«  indirect  »  en  proposant  des  solutions  d’assurance  etA  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA513ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESd’investissement  qui  favorisent  des  comportements  respectueuxde l’environnement.ASSURANCE DOMMAGESDe  nombreuses  offres  à  valeur  ajoutée  environnementale  (pourplus  de  détails,  voir  le  Rapport  d’Activité  et  de  Responsabilitéd’Entreprise)  sont  proposées  par  diverses  entités  d’AXA  dans  ledomaine de l’assurance dommages : ■ pour  les  particuliers  :  par  exemple,  une  assurance  auto  quiprivilégie  les  véhicules  à  faibles  émissions,  une  assurancelogement/habitation  avec  remplacement  des  équipementsélectriques par des modèles moins énergivores, etc. ; ■ pour les PME : offres encourageant le choix de bâtiments ou defl ottes de véhicules écologiques, etc. ; ■ pourindustriellela  clientèlerisquesenvironnementaux, promotion du développement des énergiesrenouvelables par des polices adaptées couvrant le matériel etles revenus liés à la vente d’énergie, etc. ;:  prévention  des ■ réassurance et gestion des sinistres.En  2010,  la  Global  Business  Line  Dommages  a  lancé  unestratégie de développement des « Produits verts » dans l’optiquede  partager  les  meilleures  pratiques  existantes  et  d’identifi er  lesrisques et les opportunités de ce marché. Les réussites de 2011incluent la création et le déploiement de consignes au niveau duGroupe  pour  aider  les  entités  locales  à  développer  et  distribuerdes  offres  concernant  certains  marchés  portés  par  des  thèmesenvironnementaux. En plus du développement de divers produits«  verts  »  locaux,  le  Groupe  AXA  a  récemment  gagné  un  appeld’offres  pan-européen  pour  un  marché  d’assurance  majeurcouvrant les véhicules électriques.Gestion d’actifsDans le domaine de la gestion d’actifs, AXA IM a développé depuis2001  une  expertise  et  des  outils  concernant  l’InvestissementResponsable (IR). Notamment, AXA IM a développé « RI Search »,un  outil  qui  permet  aux  gestionnaires  d’intégrer  les  critèresESG  (environnement,  social  et  gouvernance  d’entreprise)  dansleurs  processus  d’analyse,  de  recherche,  d’investissement  etd’évaluation de la performance.RI  Search  permet  aux  gérants  de  fonds  d’AXA  IM  de  prendreen  compte  les  critères  ESG  et  les  émissions  de  carbone  desémetteurs lorsqu’ils gèrent leurs fonds et prennent des décisionsd’investissement.Cette plateforme permet aux gérants de portefeuilles de : ■ évaluer les risques extra-fi nanciers liés à un investissement ouun portefeuille de plus de 600 sociétés ; ■ mesurer  l’empreinte  carbone  d’un  portefeuille  et  choisir  lessociétés  en  fonction  de  l’importance  de  leurs  émissions  decarbone ; ■ intégrer de nouveaux facteurs de performance et de sélectionde titres au processus d’investissement ; ■ améliorer le reporting et mieux répondre aux nouvelles exigencesdes clients ; ■ avoir accès à la recherche de l’équipe IR d’AXA IM.AXA IM poursuit également une stratégie de « mainstreaming », quiconsiste à intégrer progressivement la démarche d’investissementresponsable dans tous ses fonds, avec des produits IR spécifi queset des services d’engagement actionnarial qui prennent en compteles risques et opportunités ESG. Depuis 2010, RI Search intègredes  données  fournies  par  Trucost  sur  la  performance  carbone.Désormais,  AXA  IM  est  en  mesure  d’évaluer  avec  précisionl’empreinte  carbone  de  ses  différents  portefeuilles,  de  pratiquerune  gestion  benchmarkée,  et  d’intégrer  ces  données  dans  sonprocessus  de  gestion.  La  Société  est  également  capable  deconstruire des portefeuilles sur mesure composés des valeurs lesmoins émettrices de carbone.En  2010-2011,  AXA  IM  s’est  engagée  dans  une  démarche  devérifi cation externe, avec un expert indépendant – Deloitte –, de laconformité de ses fonds IR avec les Principes pour l’InvestissementResponsable des Nations Unies. Cette démarche  répond à unedemande  croissante  de  la  part  des  investisseurs,  et  renforce  latransparence des processus d’investissement et de gestion desfonds IR d’AXA IM. Les experts de Deloitte ont analysé les principesutilisés  pour  gérer  la  composition  des  portefeuilles  ainsi  que  lesprocédures et les mécanismes liés au processus d’investissement.Dans  un  deuxième  temps,  les  consultants  ont  vérifi é,  fonds  parfonds, la composition du portefeuille et les transactions réaliséesau cours de l’année écoulée. Comme il n’existe pas de normes IRpartagées, avec cette initiative AXA IM a voulu renforcer les règlesinternes  régissant  la  sélection  de  valeurs  par  ses  gestionnaireset  s’assurer  de  leur  application.  En  publiant  ces  règles,  AXA  IMmontre aux investisseurs que la construction et la gestion de sesfonds IR sont conformes à leurs attentes et à leurs convictions.AXA  Real  Estate,  une  fi liale  d’AXA  IM,  continue  d’appliquer  descritères  environnementaux  à  son  portefeuille  d’investissementsimmobiliers,  dans  le  cadre  de  sa  stratégie  d’investissementimmobilier  responsable.  AXA  Real  Estate  est  également  lecofondateur  du  Green  Rating  Alliance,  un  projet  à  l’échelleEuropéenne pour l’évaluation des performances environnementalesdes  bâtiments.  AXA  Real  Estate  évalue  les  performancesenvironnementales  grâce  aux  audits  Green  Rating,  qui  sontconduits de façon systématique dans le cadre de son processusd’acquisition d’actifs immobiliers. Les audits sont centrés sur sixindicateurs tangibles (énergie, eau, déchets, bien-être, transports etcarbone). AXA Real Estate exclut de son univers d’investissementstout actif immobilier qui ne montre aucun potentiel d’améliorationen termes de performance environnementale. AXA Real Estate aégalement développé une boite à outils « Durable » en interne pourses gestionnaires d’actifs, qui comprend un ensemble d’outils telsle compteur de consommation automatique, le « bail vert » et desnotations  environnementales,  qui  sont  complémentaires  et  quipeuvent être appliqués systématiquement. En 2011, 49 notationsenvironnementales  ont  été  attribuées,  plus  de  450  bâtimentséquipés  de  compteurs  intelligents,  39  baux  verts  signés,  et  unréseau  de    correspondants  «  développement  durable  »  mis  enplace dans 9 pays en Europe.AXA IM et AXA Private Equity sont signataires des Principes pourl’Investissement Responsable des Nations Unies depuis 2007 et2008, respectivement. En 2011, AllianceBernstein est égalementdevenu signataire des PRI.Investissements GroupeEn  2010,  le  Groupe  s’est  également  doté  d’un  comitéInvestmentd’investissement(Responsibleresponsable514   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALESANNEXES ACommittee, ou RIC), présidé par le Directeur des investissementsGroupe.  Le  mandat  de  ce  comité  consiste  à  développerune  approche  Groupe  de  l’investissement  responsable,  quiprend  en  compte  à  la  fois  les  enjeux  de  réputation,  ainsi  quel’intégration proactive des questions « ESG » dans les processusd’investissement, tant en termes de performance que de gestiondes risques.En 2011, le RIC a lancé l’élaboration d’une politique IR globale,a  mis  à  jour  la  politique  du  Groupe  concernant  les  armescontroversées,  a  organisé  des  formations  spécifi ques  sur  l’IRpour  certains  managers,  et  a  mené  une  étude  interne  pourévaluer  le  niveau  d’intérêt  et  de  connaissance  en  termes  del’IR,  ainsi  que  la  variété  de  convictions  sur  ce  sujet  à  traversle  Groupe.  Le  comité  a  également  procédé  à  une  étude  debenchmarking sur un large éventail de questions IR, et a conduitune analyse approfondie de l’impact du changement climatiquesur le portefeuille d’investissement d’AXA.Position d’AXA vis-à-vis du changementclimatiqueLa  pénurie  de  ressources,  le  changement  climatique,  etl’augmentation  probable  des  catastrophes  naturelles  qui  enrésulte auront un impact majeur sur les activités du secteur del’assurance dans les décennies à venir. Cet impact fera naître denouveaux  risques  émergents  et  une  intensifi cation  des  risquesexistants.  On  verra  également  une  évolution  des  tendancesd’investissement  et  des  changements  dans  le  comportementde la société dans son ensemble, ce qui aura un impact sur lesbesoins en termes de protection.La position d’AXA ne consiste pas simplement à s’adapter auxévolutions,  mais  à  mettre  à  profi t  son  expertise  pour  proposerdes solutions. En effet, les assureurs sont bien placés pour traiterles  risques  liés  au  changement  climatique.  Ils  peuvent  fi nanceret  encourager  la  recherche  et  l’éducation  sur  ces  risques.  Ilspossèdent des données sur la sinistralité, ainsi que des outils etdes modèles pour analyser ces données et faire des prévisions. Illeur incombe de découvrir les nouveaux risques et de les rendrepublic, y compris ceux qui sont peu connus mais qui menacentnotre  société  à  terme.  Une  fois  qu’un  risque  a  été  évaluécorrectement, les assureurs peuvent utiliser les renseignementsqui  en  découlent  pour  impulser  les  changements  nécessaires.Ils peuvent également encourager des modifi cations en termesde  comportement  et  de  consommation  qui  auront  un  impactsur les causes et les conséquences du changement climatique.En offrant une tarifi cation calibrée et en adaptant la gestion dessinistres,  les  assureurs  peuvent  encourager  la  société  civile  àfaire face aux risques et à améliorer sa capacité de résistance.L’absence  de  solutions  d’assurance  peut  faire  obstacle  audéveloppement de nouvelles technologies, telles que les énergiesrenouvelables. Même en l’absence de données historiques, lesassureurs  peuvent  choisir  d’assumer  ce  risque  et  ainsi  aider  lasociété  à  faire  une  transition  progressive  vers  une  économie  àfaible intensité carbone.Par le niveau important de leurs investissements, les assureurssont  également  en  position  privilégiée  pour  envoyer  certainssignaux  à  la  communauté  fi nancière  et  aux  sociétés  danslesquelles ils investissent.Comme décrit ci-avant, AXA a développé de nombreuses initiativesqui visent à traiter les risques liés au changement climatique parle  biais  de  ses  produits,  pratiques  et  services  d’assurance  etd’investissement, de son soutien pour la recherche scientifi que,et  de  ses  efforts  pour  réduire  sa  propre  empreinte  carbone.Depuis 2010, ces initiatives sont coordonnées au niveau Groupepour garantir leur cohérence et leur effi cacité.Ces initiatives répondent à la fois aux dimensions d’atténuation etd’adaptation face au changement climatique. Elles ne sont pasuniquement motivées par des intérêts commerciaux, et pour êtreeffi caces,  elles  doivent  être  globales  et  collectives.  C’est  pourcette  raison  qu’AXA  soutient  également  des  cadres  de  travailcollaboratifs et complémentaires, tels que le Carbon DisclosureProject,  les  Principes  pour  l’Investissement  Responsable  desNations Unies, et les « Principles for Sustainable Insurance » desNations Unies, qui seront publiés en 2012.Engagements institutionnels en faveurde l’environnementLe  Groupe  AXA  et  les  entités  locales  ont  signé  ou  rejointles  initiatives  suivantes  dans  le  domaine  de  la  protection  del’environnement  (ou  du  développement  durable  au  sens  pluslarge). En 2011, AllianceBernstein, l’entité de gestion d’actifs duGroupe basée aux États-Unis, a décidé d’adhérer aux Principespour l’Investissement Responsable des Nations-Unies (UN PRI).L’entité a créé un Comité d’Investissement Responsable afi n devérifi er  que  ces  Principes  sont  partie  intégrante  du  processusde décision. AXA a également rejoint, en 2010, une importantecoalition  d’investisseurs  (représentant  plus  de  15.000  milliardsd’USD)  qui  appelle  à  une  action  politique  décisive  sur  lechangement climatique, placée sous les auspices du Programmedes  Nations  Unies  pour  l’environnement.  Par  ailleurs,  AXA  estsignataire  du  «  Kyoto  Statement  »  (Association  de  Genève  :Groupe AXA, 2009), de « Caring for Climate » (WBCSD/UNEP FI :Groupe AXA, 2008), partenaire du « Carbon Disclosure Project »,signataire  de  la  Charte  Développement  Durable  de  l’AFA(Association Française de l’Assurance : AXA France, 2009), desPrincipes pour l’investissement responsable (Nations Unies : AXAIM 2007, AXA Private Equity 2009), et du « Investor Statementon  Climate  Change  »  (International  Investor  Group  on  ClimateChange : AXA IM, 2008).Conformité avec la loi et dépensesenvironnementalesConcernant  les  mesures  prises  pour  assurer  la  conformitéavec les obligations légales, la principale responsabilité provientde  l’existence  d’«  installations  classées  »  (dans  le  cadre  de  laprévention des risques et de la lutte contre les pollutions) tellesque  les  réservoirs  de  carburant  de  groupes  électrogènes  oules  systèmes  de  climatisation  importants.  En  2011,  le  Groupea  recensé  48  sites  dotés  d’un  permis  spécifi que.  Leur  impactsur  l’environnement  avoisinant  est  minime.  Cependant,  dansla  mesure  où  elles  sont  classées,  ces  installations  subissentun  entretien  spécial  et  leur  conformité  aux  obligations  légaleslocales  est  régulièrement  contrôlée.  Les  diverses  dépensesengagées pour promouvoir la protection de l’environnement sontd’importance  secondaire,  limitée  à  l’échelle  locale  et  de  naturehétérogène.  Elles  ne  font  donc  pas  l’objet  d’un  contrôle  globalau niveau du Groupe. Le risque de litige provenant de la gestionde l’empreinte environnementale directe d’AXA étant très limité,aucun dispositif ou garantie spécifi que n’a été prévu pour couvrirles risques environnementaux.A  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA515ANNEXESA ANNEXE IX INFORMATIONS SOCIALES ET ENVIRONNEMENTALES Indicateurs environnementaux du Groupe AXA (a) (e)Nombre de salariés AXA exprimé en Équivalent Temps Plein (ETP)Surface nette interne des locauxÉNERGIE (sites)Consommation d’énergie (b)Indicateur clé : consommation d’énergie par personneÉvolution par rapport à 2010TRANSPORTSDéplacements professionnels : avion et train (c)Déplacements professionnels : fl otte automobile AXATrajets domicile-travail (A/R) (d)ÉMISSIONS DE CO2Émissions de CO2 : consommation d’énergie des sitesÉmissions de CO2 : déplacements professionnels : avion et trainÉmissions de CO2 : fl otte de véhicules AXA (f)Indicateur clé : Émissions de CO2 dues à la consommation d’énergie,aux déplacements professionnels et à la fl otte de véhicules AXA par personneÉvolution par rapport à 2010Émissions de CO2 : trajets domicile-travail (g)EAUConsommation d’eau (h)Indicateur clé : consommation d’eau par personneÉvolution par rapport à 2010PAPIERConsommation de papier de bureauIndicateur clé : consommation de papier bureau par personneÉvolution par rapport à 2010Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : bureauConsommation de papier marketing et distributionIndicateur clé : consommation de papier marketing et distribution par client (j)Évolution par rapport à 2010Papier recyclé et/ou garant d’une gestion durable : marketing et distributionDÉCHETS (k)Déchets non triés (l)Papier trié pour recyclageCartouches et/ou toners pour recyclageUnité20102011122,6712,398,745604,498,5944,929297,992,347304,203,026104,972ETPm21,966,321489,425,467Kwh4,662Kwh/ETP- 5 %249,703,349Km277,304,077KmKm 1,287,660,394 1,014,065,612145,478200,64665,22592,64639,16945,055T. eq CO2T. eq CO2T. eq CO2T. eq CO2/ETPT. eq CO2m3m3/ETPTkg/ETP%Tkg/client%TT%2.76121,6201,276,73810.415,269435214,1880.15472.38- 14 %99,7061,062,58110.12- 3 %3,29931- 27 %6412,4580.12- 17 %727,3334,66548Périmètre stable par rapport à 2010, représentant les 41 pays où AXA a une présence importante. Les indicateurs clés sont en gras.(a)  En 2011, les données environnementales du Groupe AXA ont été collectées auprès de 94.889 ETP (tout autre périmètre de collecte est indiqué dans ces notes debas de page), et ont été ensuite étendues, continent par continent, aux 104.972 ETP salariés que comptait le Groupe AXA au 31/12/2011. En 2011, la base desalariés ETP utilisée pour l’extrapolation a été modifi ée pour s’aligner avec les principes de reporting et de consolidation de la Direction Financière du groupe. Parconséquent, certaines entités asiatiques ont été exclues du périmètre d’extrapolation mais non de collecte, ce qui explique une diminution des ETP par rapport auxannées précédentes. En 2010, la collecte d’informations a été réalisée auprès de 96.645 ETP et extrapolée à un effectif de 122.671 ETP.(b)  Cette donnée inclut l’électricité, le gaz, le fi oul, la vapeur et couvre 94.784 ETP.(c)  Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 92.267 ETP. F i n 2011, les déplacements professionnels des entités par employé sont restés stables par rapport à2010.(d)  Les trajets domicile-travail sont estimés à partir de l’enquête en ligne sur les habitudes quotidiennes de transports des salariés d’AXA. Cette donnée a été collectéeauprès de 23.583 ETP et ensuite extrapolée. Ont été exclus du calcul de consolidation les sites dont le taux de réponse est inférieur à 5 %.(e)  Les facteurs d’émissions spécifi ques à chaque pays pour l’énergie, le train et l’avion ont été révisés en 2011, ce qui a eu un impact positif sur l’indicateur deperformance clé des émissions de CO2 du groupe et notamment par rapport au train. Une baisse de 18 % est visible si les facteurs d’émissions 2011 sont utilisésdans les données publiées 2010. Ces facteurs d’émissions proviennent de l’ADEME (Agence de l’Environnement et de la Maîtrise de l’Énergie) ainsi que dulnternational Energy Agency (IEA).(f)  La donnée concernant la fl otte de véhicule AXA a été collectée sur un périmètre de 89.554 ETP. Depuis 2010, la méthode de collecte des données de la fl otte devéhicules a été modifi ée : AXA collecte et classe à présent les données en fonction des grammes de CO2 par km, pour avoir une vision plus précise des émissions,et non par type de moteur, ce qui explique en partie la diminution des émissions en 2010. La performance en 2011 est stable.(g)  Cette donnée n’inclut pas les voitures de fonction pour éviter le double comptage avec la fl otte de véhicule AXA.(h)  Cette donnée a été collectée sur un périmètre de 86.980 ETP. Des pays en Asie et en Amérique n’ont pas de compteur d’eau, ce qui ne permet pas de mesurer leurconsommation et les exclut du périmètre de reporting avant l’extrapolation. Cependant, certaines de ces entités commencent à mesurer leur consommation d’eauavec des compteurs, tels qu’AXA Ireland et certains data centers.  La donnée concernant le papier bureau est collectée sur un périmètre de 94.807 ETP, tandis que le papier marketing et distribution couvre 91.478 ETP, car certainesentités n’ont pas pu collecter cette donnée.(j)  Le Groupe comptait 101.000.000 clients en 2011 et 95.000.000 en 2010. La donnée 2010 a été mise à jour suite à une révision de la donnée marketing groupe.(k)  Les données déchets sont publiées pour la première fois.(l)  Les déchets non-triés couvrent 71.613 ETP, ce qui est bas car de nombreuses entités ne sont pas encore capables de reporter cette donnée..516   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAANNEXE X RAPPORT DE GESTION DU CONSEIL D’ADMINISTRATION – TABLE DE CONCORDANCEANNEXES AANNEXE X  RAPPORT DE GESTION DUCONSEIL D’ADMINISTRATION –TABLE DE CONCORDANCELe  présent  Document  de  Référence  comprend  tous  leséléments  du  rapport  de  gestion  du  Conseil  d’Administrationprévu  par  les  articles  L.225-100  et  L.225-100-2  du  Code  decommerce.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde Référence correspondant aux différentes parties du rapportde  gestion  tel  qu’arrêté  par  le  Conseil  d’Administration  de  laSociété.RubriquesActivité et évolution des affaires / Résultats / Situation fi nancière et indicateurs de performanceUtilisation des instruments fi nanciers par la Société, lorsque cela est pertinent pour l’évaluation de son actif,de son passif, de sa situation fi nancière et de ses pertes et profi tsA1.2.3.4.5.7.8.9.Description des principaux risques et incertitudesPrises de participation signifi catives dans des sociétés ayant leur siège en FranceFaits postérieurs à la clôture / Perspectives d’avenir6. Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercicesInformations sur les risques encourus en cas de variation de taux d’intérêt, de taux de change ou de cours debourseAchats et ventes d’actions propresRémunération des mandataires sociaux10. Opérations réalisées par les dirigeants sur leurs titres11. Mandats et fonctions des mandataires sociaux12. Dispositifs ayant une incidence en cas d’offre publique13. Actionnariat de la Société14. Actionnariat salarié15. Ajustement des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital16.Informations sociales et environnementales17. Activités en matière de recherche et de développement18. Délais de paiementAnnexes19. Tableau de suivi des délégations en matière d’augmentation de capital20. Tableau des résultats de la Société au cours des cinq derniers exercices21. Rapport du Président du Conseil d’AdministrationPages32  à 95et 432   à 45696  à 101  ;205  à 225  ;284  à 303   et 342  à 360172  à 22543440  ; 92  ;101  et  402696  à 101  et185  à 225160122 à 158154 à 155108  à 114409161 à 163158  et 164  à165495  à 516n/an/a434438430  à 431412  à 420  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA517ANNEXESA ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XI  RÈGLEMENT EUROPÉENDU 29 AVRIL 2004 -TABLE  DE CONCORDANCEDocument de Référencedéposé auprès de l’AMF le 15 mars 2012RUBRIQUES DE L’ANNEXE 1 DU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809/2004Personnes responsablesContrôleurs légaux des comptesInformations fi nancières sélectionnéesFacteurs de risquesInformations concernant l’émetteurHistoire et évolution de la SociétéInvestissementsAperçu des activitésOrganigrammeDescription sommaire du GroupeListe des fi liales importantesPropriétés immobilières, usines et équipementExamen de la situation fi nancière et du résultatSituation fi nancièreRésultat d’exploitationTrésorerie et capitaux10.1.Capitaux de l’émetteur10.2.Source et montant des fl ux de trésorerie10.3.Conditions d’emprunt et structure fi nancière10.4.10.5.Restrictions à l’utilisation des capitauxSources de fi nancement attenduesRecherche et développement, brevets et licencesInformation sur les tendancesPrévision ou estimation du bénéfi ce5.15.27.1.7.2.9.1.9.2.1.2.3.4.5.6.7.8.9.10.11.12.13.14.15.Rémunération et avantages15.1.Rémunération versée518   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXAOrganes d’administration, de direction et de surveillance et de Direction GénéraleInformations concernant les membres des organes d’administration et de directionConfl its d’intérêts au niveau des organes d’administration et de direction14.1.14.2.Pages42939 84  à 6172  à 2257  à 838  à 409  à 11257  à 262n/a228  à 40240  à 9214  à 31  et  32  à 3796  à 101  et307  à 31196  à 101  ; 238  à239  et  306  à 30796  à 101  et330  à 33596  à 10196  à 10140  ; 92  et 402n/an/a104  à 120114  à 115et 152 à 153122  à 158ANNEXE XI RÈGLEMENT EUROPÉEN DU 29 AVRIL 2004 - TABLE DE CONCORDANCEANNEXES A15.2.Sommes provisionnées ou constatées aux fi ns de versement de pensions, retraites ou autresavantages16.Fonctionnement des organes d’administration et de directionDate d’expiration des mandats actuelsContrats de service liant les membres des organes d’administration à l’émetteurou à l’une de ses fi lialesInformations sur le Comité d’Audit et le Comité de RémunérationConformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur17.SalariésNombre de salariésParticipations et stock options17.3.Accord prévoyant une participation des salariés au capital de l’émetteurPrincipaux actionnairesOpérations avec des apparentésInformations fi nancières concernant le patrimoine, la situation fi nancièreet les résultats de l’émetteurAInformations fi nancières historiques annuelles (1)Informations fi nancières pro formaÉtats fi nanciersVérifi cation des informations historiques annuellesDate des dernières informations fi nancièresInformations fi nancières intermédiaires et autresPolitique de distribution des dividendesProcédures judiciaires et d’arbitrageCapital socialActe constitutif et statutsContrats importantsDocuments accessibles au publicInformations sur les participationsChangements signifi catifs dans la situation fi nancière ou commerciale du Groupe40  ; 96  à 101  et  40221.Informations complémentairesInformations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts(1)  En application de l’article 28 du Règlement (CE) n° 809/2004 de la Commission du 29 avril 2004, les éléments suivants sont inclus par référence dans le présentRapport Annuel : ■les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2010 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre2010, présentés respectivement aux pages 237 à 408 et 409 à 410 du Document de Référence n° D11-0147 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciersle 18 mars 2011 ;les comptes consolidés d’AXA pour l’exercice clos le 31 décembre 2009 et le rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés au 31 décembre2009, présentés respectivement aux pages 213 à 403 et 404 à 405 du Document de Référence n° D10-0117 déposé auprès de l’Autorité des marchés fi nanciersle 17 mars 2010. ■16.1.16.2.16.3.16.4.17.1.17.2.20.1.20.2.20.3.20.4.20.5.20.6.20.7.20.8.20.9.21.1.21.2.18.19.20.22.23.24.25.Pages156106  à 107114116  à  118104  et 419  à 420121  et 506  à 510133  à 142et 152  à 153158  et 164  à 165161  à 163164  à 165403  à 404  et 429228  à 402n/a228  à 239426  à 428426  à 4285 à 6 et 226399  à 401161  à 163  et 410104  à 106et 406  à 409n/an/a4289  à 11  et 257  à 262Pages426  à 428398159  à 160AUTRES INFORMATIONS PÉRIODIQUES REQUISESAUX TERMES DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMFDocument d’information annuel (art. 222-7)Montant des honoraires versés aux Commissaires aux comptes en 2011 et 2010 (art. 222-8)Descriptif du programme de rachat d’actions propres (art. 241-2)  DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011- AXA519ANNEXESA ANNEXE XII RAPPORT FINANCIER ANNUEL - TABLE DE CONCORDANCEANNEXE XII  RAPPORT FINANCIER ANNUEL -TABLE DE CONCORDANCELe présent Document de Référence intègre tous les éléments duRapport Financier Annuel mentionné au  de l’article L.451- 1-  2du  Code  monétaire  et  fi nancier  ainsi  qu’à  l’article  222-3  duRèglement Général de l’AMF.Vous trouverez ci-après les références aux extraits du Documentde  Référence  correspondant  aux  différentes  rubriques  duRapport Financier Annuel.RubriquesComptes annuels de la SociétéComptes consolidés du GroupeRapport de gestionAttestation du responsable du Rapport Financier AnnuelRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuelsRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidésHonoraires des Commissaires aux comptesRapport du Président du Conseil d’Administration portant notamment sur les conditions de préparation etd’organisation des travaux du Conseil et sur les procédures de contrôle interne mises en place par la SociétéRapport des Commissaires aux comptes sur le Rapport du Président du Conseil d’AdministrationPages432  à 456228  à 402517429457  à 458403  à 404398412  à 420421  à 422520   DOCUMENT DE RÉFÉRENCE - RAPPORT ANNUEL 2011 - AXACONTACTSLes lecteurs sont invités à faire partde leurs commentaires sur ce documentou à adresser leurs éventuelles questionsaux contacts suivants :Analystes et Investisseursinstitutionnels Groupe AXACommunication fi nancière25, avenue Matignon75008 Paris – FranceTél. : + 33 (0) 1 40 75 57 00E-mail : infos.web@axa.comActionnaires individuelsGroupe AXARelation s actionnaires individuels25, avenue Matignon75008 Paris – FranceN° Vert : 0 800 43 48 43(appel gratuit depuis un poste fi xe)Tél.  : + 33 (0) 1 40 75 48 43 (depuis l’étranger)E-mail : actionnaires.web@axa.comCE DOCUMENTDE RÉFÉRENCEEST AUSSI DISPONIBLESUR LE SITEwww.axa.comVous y trouverez l’ensembledes informations réglementéespubliées par notre société.Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim’Vert sur un papier recyclable, exempt de chlore élémentaire,certifi é FSC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental, économique et social.www.axa.com608369FER:ecneréféR