DOCUMENT DE REFERENCE2011Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le21 mars  2012,  conformément à l’article 212-13  du Règlement Général de l’AMF.  Il  pourraêtre utilisé à l'appui d'une opération financière s'il est complété par une note d’opération viséepar l’Autorité des Marchés Financiers. Ce document a été établi par l’Emetteur et engage laresponsabilité de ses signataires.1.2.3.4.5.7.8.9.10.11.12.13.15.16.17.18.20.SOMMAIREPERSONNES RESPONSABLESCONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESINFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉESFACTEURS DE RISQUESINFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.1.  Histoire et évolution de la société5.2.  Investissements6.APERCU DES ACTIVITÉS6.1.  Principales activités6.2.  Principaux marchésORGANIGRAMMEPROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTSEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.1.  Situation financière9.2.  Résultat d’exploitationTRÉSORERIE ET CAPITAUXRECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESINFORMATION SUR LES TENDANCESPRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE14.  ORGANES D’ADMINISTRATION, DE DIRECTION ET DESURVEILLANCE ET DIRECTION GÉNÉRALERÉMUNÉRATION ET AVANTAGESFONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONSALARIESPRINCIPAUX ACTIONNAIRES19.  OPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSINFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE,LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEUR20.1.  Informations financières historiques20.2.  Informations financières pro forma20.3.  Etats financiers20.4.  Vérification des informations financières historiques annuelles20.5.  Date des dernières informations financières20.6.  Informations financières intermédiaires et autres20.7.  Politique de distribution des dividendes  4  5  6  716193535363637384142485258616465220.8.  Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9.  Changement significatif de la situation financière ou commerciale21.INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.1. Capital social21.2. Acte constitutif et statutsCONTRATS IMPORTANTSINFORMATIONS PROVENANT DE TIERS, DÉCLARATIONSD’EXPERTS ET DÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICINFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONS208214214214215  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235  du  Code  de  commerce  sur  le  rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  de  lasociété  Carrefour,  pour  ce  qui  concerne  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Rémunération des mandataires sociaux.  Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 dernières années  Parc de magasins intégrés.  Evolution du cours de bourse sur 18 mois  Table de concordance du Rapport Financier Annuel.322.23.24.25.ANNEXESConformément à l’article 28 du règlement européen n° 809/2004 du 29 avril 2004, le présent documentde  référence  incorpore  par  référence  les  informations  suivantes  auxquelles  le  lecteur  est  invité  à  sereporter :  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2010 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 28 avril 2011 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.11-0397,respectivement  aux  pages  70  à  173,  174  à  189,  229  à  231  et  232  à  234.  Le  rapport  descontrôleurs légaux sur les comptes consolidés contient une observation.  au  titre  de  l’exercice  clos  le  31  décembre  2009 :  comptes  consolidés,  comptes  sociaux  etrapports  des  Commissaires  aux  comptes  y  afférents  figurant  dans  le  document  de  référencedéposé le 22 avril 2010 auprès de l’Autorité des Marchés Financiers sous le numéro D.10-305,respectivement aux pages 55 à 133, 134 à 146, 178 à 179 et 180 à 181.Les informations incluses dans ces deux documents de référence, autres que celles visées ci-dessus, sont,le  cas  échéant,  remplacées  ou  mises  à  jour  par  les  informations  incluses  dans  le  présent  document  deréférence. Ces deux documents de référence sont accessibles dans les conditions décrites à la rubrique 24« Documents accessibles au public » du présent document de référence.PERSONNES RESPONSABLES1.1.1.  Monsieur Lars Olofsson, Président-Directeur Général.1.2.« J'atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet, que les informations contenues dans leprésent  document  de  référence  sont,  à  ma  connaissance,  conformes  à  la  réalité  et  ne  comportent  pasd'omission de nature à en altérer la portée.J'atteste,  à  ma  connaissance,  que  les  comptes  sont  établis  conformément  aux  normes  comptablesapplicables  et  donnent  une  image  fidèle  du  patrimoine,  de  la  situation  financière  et  du  résultat  de  lasociété et de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation, et le rapport de gestion ci jointprésente  un  tableau  fidèle  de  l’évolution  des  affaires,  des  résultats  et  de  la  situation  financière  de  lasociété  et  de  l’ensemble  des  entreprises  comprises  dans  la  consolidation  ainsi  qu’une  description  desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J'ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre de fin de travaux, dans laquelle ils indiquentavoir  procédé  à  la  vérification  des  informations  portant  sur  la  situation  financière  et  les  comptesdonnées dans le présent document ainsi qu'à la lecture d'ensemble du document. »Le 20 mars  2012                Lars Olofsson  Président-Directeur Général42.CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTESCommissaires aux comptes titulairesDeloitte & Associés185, avenue Charles de Gaulle (92524) Neuilly sur Seine cedexreprésenté par M. Arnaud de PlantaDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel   lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.KPMG SA3, cours du Triangle, 92939 Paris la Défense cedexreprésenté par M. Eric RopertDate du premier mandat : AGO du 05/09/1968Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.Cabinet MAZARS61, rue Henri Régnault (92075) Paris La DéfenseReprésenté par M. Pierre SardetDate du premier mandat : AGM du 21/06/2011Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.Commissaires aux comptes suppléantsBEAS7-9, villa Houssay (92524) Neuilly sur Seine CedexDate du premier mandat : AGO du 15/04/2003Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.M. Bernard Perot32, rue du 19 janvier (92500) Rueil MalmaisonDate du premier mandat : AGO du 28/04/2009Expiration  du  mandat  actuel :  Mandat  expirant  lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinairestatuant sur les comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2014.              M. Thierry Colin              61 rue Henri Regnault (92400) CourbevoieDate du premier mandat : AGM du 21/06/2011Expiration  du  mandat  actuel lors  de  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  statuant  sur  lescomptes de l’exercice clos le 31 décembre 2016.5INFORMATIONS FINANCIÈRES SÉLECTIONNÉES3.6Informations financières sélectionnéesen millions d'euros20112010Chiffre d'affaires hors taxes81 27180 511Résultat opérationnel courant avant amortissements et provisions3 8834 376Résultat opérationnel courant2 1822 701Résultat opérationnel(481)1 703Résultat net des activités poursuivies(2 176)479Résultat net, part du Groupe371433en euros20112010Résultat net des activités poursuivies par action(3,35)0,50en millions d'euros31/12/1131/12/2010Dette nette6 9117 997FACTEURS DE RISQUES4.RISQUES FINANCIERSLes  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  du  Groupe  sont  les  risques  de  taux,  de  change,  decrédit, de liquidité et le risque sur actions. La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans lesparagraphes suivants.  Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché  a  pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de  marché dans des limites acceptables,tout en optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers, tels que des swaps et des options de change ou des swapset des options de taux, afin de gérer les risques de marché. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec descontreparties de premier rang. Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par leComité des Risques qui se réunit mensuellement. Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesuredu possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerne  essentiellement  l’importation.  Le  risque  sur  lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations dechange est inférieure à 12 mois.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale. Les prêts inter compagnie accordésaux filiales étrangères sont le plus souvent couverts au moyen de swaps de devises.De par sa diversification géographique, le Groupe est exposé au risque de conversion sur la valeur de ses actifs.Le bilan et le compte de résultat sont sensibles aux  variations des taux de change lors de la consolidation descomptes de ses filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro.Le prix d’acquisition ou de cession d’actifs prévus dans des pays étrangers peut être couvert par des options.  Risque de taux d’intérêtLa  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  la  direction  de  la  trésorerie  et  des  financements  duGroupe (DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesurede performance mensuelle permettant d’identifier :le résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique de gestion des risques du Groupe.ooL’exposition nette du Groupe au risque de variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt :1)  Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsde trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.2)  La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement dela baisse des taux.3)  Lorsqu’elle  est  émise  à  taux  variable,  la  dette  long  terme  est  couverte  au  moyen  d’instrumentsfinanciers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période.7Cette  stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous : (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar  résultat a  été établi sur la base d’une  variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêt euro au 31 décembre 2011.  Risque sur actions1)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Le Groupe s’efforce de disposer d’une capitalisationboursière suffisante, afin de :préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.Occasionnellement, le Groupe achète  sur le marché  ses propres actions ou des options d’achat sur ses propresactions.  Le rythme et le volume  de  ces achats dépendent  des cours  sur le  marché.  Ces  actions et options sontprincipalement  utilisées  dans  le  cadre  de  la  couverture  des  programmes  d’attribution  d’actions  gratuites  etd’options sur actions du Groupe.2)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.8Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux d'intérêts (en millions d'euros) *baisse des taux de 0,50%hausse des taux de 0,50%Variation de charges financières avant dérivés(13)13 Variation de charges financières des dérivés1 3 Variations de charges financières après dérivés(11)16   Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :1)  Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation des créances douteuses :Au 31 décembre 2011, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 782 millions d’euros (note 23). Lemontant net des créances échues s’élève à 581 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de90 jours représente 4% du montant net total des créances commerciales. Le Groupe considérant le risque de nonrecouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.2)  Encours clients des sociétés financièresLes  crédits  à  la  clientèle  présentés  au  bilan  comprennent  le  capital  restant  dû  à  la  date  d’arrêté  des  comptesauquel s’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cettemême date.Les  créances  à  la  clientèle  sont  classées  en  créances  douteuses  dès  lors  qu’elles  présentent  un  risque  de  nonrecouvrement  total  ou  partiel.  La  dépréciation  est  calculée  sur  la  base  d’échéanciers  déterminés  selon  leshistoriques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté, crédit revolving, prêt personnel …),antériorité, et dégradation de la créance douteuse.9Exposition au risque de crédit31/12/201131/12/2010(en millions d'euros)Titres de participation152181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 361Total Autres actifs financiers non courants1 4331 542Encours clients des sociétés financières5 6195 556Créances commerciales2 7822 555Autres actifs financiers courants9111 811Autres Actifs626664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 271Exposition maximale au risque de crédit15 22115 400(206)Dotations(117)Reprises68Autres mouvements(4)(259)Dotations(135)Reprises139Autres mouvements15(240)Clôture 31/12/2011Clôture 31/12/2009Clôture 31/12/2010Ventilation des encours échus et non échus :Echéancier des encours clients des sociétés financières :Clôture 2011Clôture 201010(en millions d'euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau-delà d'un anencours des sociétés financières5 618         5 129                    332          52            35            70            Solde au 31/12/2011Créance non échue à la date de clôtureCréances échues(en millions d'euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau-delà d'un anencours des sociétés financières5 556         5 118                    307          47            30            54            Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31/12/2010(en millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance3 0431 4631 449131Belgique190168220Espagne1 232845220167Italie147804325Grèce131110Argentine14813990Brésil8466771690Total5 6193 3841 912323(en millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 9981 3981 499101Belgique184164200Espagne1 222789279154Italie127822916Grèce161330Argentine989080Brésil90290200Dia Espagne9630Total5 5563 4441 8412713)  PlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement  avec  des  contreparties  ayant  au  moins  une  notation  de  crédit  A  de  Standard  &  Poor’s  et  A1  deMoody.  Risque de liquiditéLe risque de liquidité recouvre deux notions :-le risque qu'un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard auxconditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation àtout moment de l'instrument). Si le Groupe n'est plus en mesure de monétiser ses instruments de dette, ilencourt un risque d'insuffisance de trésorerie, et partant-  un risque de solvabilité.Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par :-  une insuffisance de trésorerie disponible, puis-  une  insuffisance  des  engagements  reçus  par  les  banques  et/ou  une  impossibilité  d'émettre  de  nouvellesdettes sur les marchés, et enfinl'illiquidité de tout actif long terme.-La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité.L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer,  dans  la  mesure  du  possible,  qu’ildisposera toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans desconditions normales ou « tendues  », sans encourir de pertes inacceptables  ou porter atteinte à la réputation duGroupe.Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :-limiter  les  échéances  de  remboursement  annuelles  à  un  montant  compris  entre  1  milliard  d’euros  et  1,5milliard d’euros ;-  maintenir l’encours des crédits syndiqués à hauteur de 3,25 milliards d’euros ;-  utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0,8 milliard d’euros pour une capacitéd’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi, au 31 décembre 2011, le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide : le Groupe dispose de3,25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d’unencours  de  dettes  obligataires  de  8,6  milliards  d’euros ;  en  outre,  les  échéances  de  2012  sont  partiellementpréfinancées.Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de sonéchéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4,4 ans.Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, àsavoir maintien de son rang pari passu, limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge),changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. En revanche aucune clausede  changement  significatif  (Material  Adverse  Change)  n’a  été  concédée.  Les  crédits  syndiqués  ne  sontégalement assortis d’aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée.Depuis  2007,  les  obligations  émises  dans  le  cadre  du  programme  EMTN  sont  assorties  d’une  clause  dechangement  de  contrôle  dite  « soft » :  elle  ne  s’enclenche  qu’en  cas  de  dégradation  de  la  notation  au  niveaud’investissement  spéculatif  suite  à  un  changement  de  contrôle.  Cette  clause  ne  peut  pas  donner  lieu  à  unremboursement anticipée de l’obligation : sa seule conséquence est l’augmentation du coupon.Au 31 décembre 2011, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 250 millions d’euros.11En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité  de  renouvellement  de  la  ligne  de  billets  de  trésorerie,  untirage  sur  la  ligne  de  crédit  syndiqué  (dont  le  montant  maximum  est  de  3,25  milliards  d’euros)  pourra  êtreeffectué.En  novembre  2009,  la  société  financière  Carrefour  Banque  (anciennement  S2P)  a  procédé  à  une  opération  detitrisation  par  le  biais  d’un  fonds  commun  de  titrisation  à  compartiments  dénommé  «  Copernic  PP  2009-01  »pour un  montant de créances cédées de 857 millions d'euros. L’objectif de  cette opération de titrisation est deconstituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d’Open Market de la BCE. Cette titrisation est «auto-souscrite  »  c'est-à-dire  que  l’émission  d’obligations  par  le  fonds  commun  de  titrisation,  afin  de  financerl'acquisition  des  créances  cédées,  a  fait  l’objet  d’une  souscription  intégrale  par  Carrefour  Banque.  Le  fondsCopernic  PP  2009-01  étant  détenu  et  consolidé  par  le  Groupe,  cette  opération  constitue  une  opération  intra-groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  Groupe  Carrefour.  Au  31  décembre  2011,  le  montant  descréances cédées s’élève à 202 millions d’euros (à comparer à 414 millions d’euros au 31 décembre 2010).LITIGES ET AUTRES RISQUESLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités.  Par  ailleurs,  celles-ci  font  également  l’objet  de  contrôles  fiscaux  dont  certains  peuvent  donner  lieu  àredressement. Les principaux litiges sont décrits en note 31 des annexes aux comptes consolidés.Une  provision  est  comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation etque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.Par  ailleurs,  le  Groupe  est  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux  dont  il  estime  qu’ils  n’auront  pas  d’incidencesignificative sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat.1231/12/2011Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2-5 ans> 5 ans(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeur1 0471 13182347262Dette couverte en flux de trésorerie9471 0092847205Dette à taux fixe8 4959 7611 0635 7922 906Dette non couverte20020220200Passifs relatifs à des contrats de location-financement4920000Instruments dérivés de taux49233945119176Total Emprunts11 67212 4422 4166 6773 349Fournisseurs et autres créditeurs15 36215 36215 36200Refinancement des encours clients4 9014 9014 4824190Autres passifs 2 7132 7132 71300Total34 64735 41724 9727 0963 34931/12/2010Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2-5 ans> 5 ans(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeur2 0472 375838191 473Dette couverte en flux de trésorerie69576417526221Dette à taux fixe8 3239 2092 4324 9181 859Dette non couverte7207245232010Passifs relatifs à des contrats de location-financement5230000Instruments dérivés de taux77176425198542Total Emprunts13 07913 8373 0806 6624 094Fournisseurs et autres créditeurs16 79616 79616 79600Refinancement des encours clients5 0205 0204 5274930Autres passifs 2 7652 7652 76500Total37 66038 41827 1687 1554 094ASSURANCESCarrefour mène une politique d'assurance pour essayer de protéger au mieux les hommes et les biens.A  cette  fin,  le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  mondiaux  transversaux  (notamment  dommage,responsabilité  civile,  environnement,  construction)  permettant  une  uniformité  de  couverture  de  l'ensemble  desformats (magasins intégrés uniquement), quels que soient leurs lieux d'implantation (à l’exception de pays dont larèglementation ne permet pas ce type de montage).De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année rejoignent rapidement sesprotections  transversales,  ou  le  cas  échéant  bénéficient  de  ses  protections  en  DIC  /  DIL  (« Difference  inconditions / Difference in limits »).La  politique  d'assurance  de  Carrefour  procède  en  une  identification  et  une  évaluation  des  risques  existants  etémergents, en étroite collaboration avec les opérationnels, les différentes Directions du Groupe concernées et desspécialistes extérieurs. Cette politique d’assurance implique aussi un suivi des mesures de prévention des risquesau travers d'une gestion centralisée menée avec les assureurs, et les relais du Groupe dans chaque pays.Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance.Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la partd'acteurs indépendants : notamment les courtiers et  les assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de laDirection des Assurances Groupe, qui dépend de la Direction Juridique Groupe.Les  informations qui suivent  sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2011,elles ne sauraient être considérées comme inamovibles, dans la mesure où le marché de l'assurance est mouvant.En  effet,  la  politique  d'assurance  du  Groupe  dépend  et  s'adapte  aux  conditions  du  marché,  aux  placements  etcouvertures disponibles.Par  ailleurs,  afin  d'optimiser  ses  coûts  d'assurance  et  d'avoir  une  meilleure  maîtrise  de  ses  risques,  Carrefourmène  une  politique  de  conservation  de  ses  lignes  de  fréquence,  via  sa  captive  de  réassurance  et  depuis  le  1erjanvier 2005, via sa propre société d'assurance implantée en Irlande, Carrefour Insurance Limited, agréée par lesautorités Irlandaises, dont les résultats sont consolidés dans les comptes du Groupe.Cette société d'assurance directe couvre principalement les risques de dommage aux biens et pertes d'exploitationdes filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zone Europe (LPS)font l'objet d'une réassurance par le Groupe. Un agrégat par sinistre et par année d'assurance a été mis en placeafin de protéger les intérêts de la captive et de limiter ses engagements. Au-delà d'une certaine limite, les risquessont transférés au marché de l'assurance.Cette  même  stratégie  de  souscription  s'applique  pour  les  risques  de  responsabilité  civile,  mais  au  travers  d’unschéma  de  réassurance  uniquement.  Les  montants  d'engagement  de  la  captive  sont  limités  par  sinistre  et  parannée d'assurance. Au-delà d'un certain montant, ils sont transférés au marché traditionnel de l'assurance.Dommage aux biens et pertes d'exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise.La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché del'assurance.  Elle  couvre  notamment,  les  risques  traditionnels  de  ce  type  de  garantie  :  incendie,  foudre,  vol,évènements naturels, pertes d'exploitation.Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certainsformats,  une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée.13Le programme mis en place par le Groupe pour la période du 1er juillet 2011 au 30 juin 2012 offre une limite degarantie  de  260  millions  d’euros  par  sinistre  en  dommages  directs  et  pertes  d'exploitation  confondus.  Ceprogramme comporte des sous-limitations notamment dans le domaine des évènements naturels.Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché. L’échéance de ce contrat estfixée au 1er juillet de chaque année.Responsabilité CivileIl  s'agit  de  couvrir  les  conséquences  pécuniaires  de  la  responsabilité  civile  de  Carrefour  pour  le  cas  où  saresponsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou des tiers et dont leGroupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) ; de ce faitson exposition aux risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance.Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques dumarché,  elles  concernent  en  particulier  certaines  substances  reconnues  et  identifiées  comme  toxiques,cancérigènes, etc.Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programmemondial d’assurance de responsabilité civile.La garantie RC de la Société est supérieure à 300 millions d’euros par sinistre et par an.Ces  risques  font  l’objet  d’une  approche  assurance  particulière  en  raison  des  conditions  imposées  par  lesréassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques de pollution graduelle.Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à ce type de risques.Les risques spéciauxNous entendons ici notamment, les couvertures relatives aux mandataires sociaux.Ces risques font l'objet de couvertures adaptées au plus près possible de l'exposition du Groupe. Compte tenu ducaractère  sensible  de  ces  informations,  les  montants  de  couverture  de  ces  différents  contrats  demeurentconfidentiels.Carrefour  n’a  pas  souscrit  une  police  d’assurance  couvrant  les  risques  de  maladie,  démission  ou  décès  de  ses« hommes clefs ».Les couvertures d’assurance de constructionElles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes.Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur lemarché de l’assurance pour ce type de risque.Pour  la  phase  chantier,  police  Tous  Risques  Chantier,  les  garanties  sont  souscrites  à  hauteur  de  3  millionsd’euros par sinistre (avec un maximum à hauteur du montant du projet, pour les projets entre 3 et 30 millionsd’euros).Pour la phase après réception, des polices de Dommage Ouvrage et/ou de Responsabilité Civile Décennale, leursgaranties sont à hauteur du coût de reconstruction de l’ouvrage.14Avantages sociauxConformément  à  la  législation  en  vigueur,  aux  conventions  collectives  et  aux  accords  d'entreprise,  desprogrammes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été misen place dans chaque pays.RISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTL’activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, cependant Carrefour a identifiéses principaux impacts environnementaux et mis en place des actions :– Prévention des risques liés aux stations-service (pollution des sols, hydrocarbures)– Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie– Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants)– Logistique : réduction des émissions atmosphériques et recherche de transports alternatifs moins polluants– Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère)– Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…)–  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage réduction des emballages),– Valorisation des déchets / Recyclage- Gestion de l’eauCOUTS  LIES  A  LA  PREVENTION  DES  CONSEQUENCES  DE  L’ACTIVITE  SURL’ENVIRONNEMENTLes  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pourpartie aux frais de fonctionnement de la Direction Qualité  et Développement Durable et de ses relais dans lespays. Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués à desprojets spécifiques. En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés parchaque métier et ne sont pas uniquement suivis par la Direction Qualité et Développement Durable Groupe.15INFORMATIONS CONCERNANT L’ÉMETTEUR5.5.1.  Histoire et évolution de la société5.1.1.   Carrefour5.1.2.  RCS Nanterre 652 014 0515.1.3.  La  durée  de  la  Société,  qui  a  pris  cours  le  11  juillet  1959,  expirera  le  10  juillet  2058,  sauf  cas  dedissolution anticipée ou de prorogation.5.1.4.   Société anonyme de droit français régie par les dispositions du Code de commerce.La Société a été transformée en société anonyme à Directoire et Conseil de Surveillance à la suite de ladécision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005. Par décision de l’Assemblée Générale du 28 juillet2008, la Société a modifié sa structure de gouvernance et adopté la forme de société anonyme à Conseild’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.  Aux termes de sesdélibérations  en  date  du  21  juin  2011,  le  Conseil  a  décidé  de  réunifier  les  fonctions  de  Président  duConseil d’Administration et de Directeur Général.Son siège social est sis à Boulogne-Billancourt  (92100) 33, avenue Emile Zola.5.1.5.19591963197019891993199419961997199819992000 Création de la société Carrefour supermarchés par les familles Fournier, Badin et Defforey qui exploitaientà Annecy un supermarché pratiquant des prix discompte. Ouverture du premier hypermarché français à Sainte-Geneviève-des-Bois (Essonne). Cotation en bourse des titres Carrefour. Carrefour prend pied aux Etats-Unis et à Taiwan. Carrefour cède la participation de 28,8 % qu'il possédait dans le capital de Castorama. Carrefour cède laparticipation de 30 % qu'il possédait dans le capital de But. Carrefour devient majoritaire dans le capital de Picard-Surgelés. Signature  d'une  co-entreprise  avec  un  partenaire  chinois  pour  développer  à  Shanghaï  et  à  Pékin  desactivités commerciales de type supermarchés-hypermarchés.Prise de participation de 42 % dans la société GMB, qui contrôle le groupe Cora. Guyenne  et  Gascogne,  les  Coop  Atlantique  et  le  groupe  Chareton  ont  signé  un  accord  avec  Carrefour  :leurs  16  hypermarchés  ont  pris  l'enseigne  Carrefour  en  1998,  mais  ces  groupes  conservent  la  gestion  deleurs magasins. OPA/OPE amicale de Carrefour sur Comptoirs Modernes en octobre.Lancement de l'OPE de Carrefour sur Promodès.La  Commission  européenne    autorise  la  fusion  Carrefour-Promodès,  qui  donne  naissance  au  2èmedistributeur mondial. Conséquence de la fusion Carrefour-Promodès : cession en France de 7 hypermarchés et 14 supermarchésfin 2000.Ouverture du 1er hypermarché Carrefour au Japon16200120022003200420052006200720082009 2010 Carrefour cède sa participation (73,89 % du capital) dans Picard Surgelés. Carrefour prend le management de sa filiale Norte (139 supermarchés) en Argentine. Carrefour cède sa participation de 42 % détenue dans le capital de Cora.Nombreuses ouvertures de magasins dans le monde pour renouer avec la croissance.Décès, dans un accident d’avion, d’un des fondateurs du groupe Promodès, Paul-Louis Halley.Forte croissance organique : création de 914 magasins dont 793 à l’étranger.Cession des hypermarchés au Mexique et Japon. Renforcement de la participation dans Hyparlo. Carrefour  acquiert  Penny  Market  de  l’allemand  Rewe  et  lui  cède  sa  filiale  de  restauration  collective,Prodirest. Restructuration des supermarchés chinois. Cession de la Corée, de la République Tchèque et de la Slovaquie. Intégration de Hyparlo. Acquisition de Ahold PolskaAcquisition de Atacadao au Brésil (avril)Cession des activités slovaques (juin)Acquisition des magasins Plus en Espagne (juillet)Cession des hypermarchés portugais (juillet)Cession des activités suisses (août)Acquisition de Artima en Roumanie (octobre)Acquisition de Alfa Retail Indo en IndonésieDéploiement de Carrefour Market en FranceAcquisition de Cross System Company (rebaptisée Carrefour Property Development) destinée à devenir leholding immobilier du GroupeReconduction du partenariat avec Guyenne et GascogneLancement de tests de la nouvelle enseigne de proximitéLe Groupe lance 7 initiatives stratégiques pour transformer Carrefour.        Ouverture du 1er cash & carry en IndeCession de la Thaïlande (avec effet en 2011)Lancement du concept Carrefour PlanetAcquisition de 51% de Baolongcang en ChineAcquisition de la chaîne de supermarchés Ipek en TurquieSignature d’un partenariat avec Transcorp en Indonésie.Spin off de Dia SA2011     5.2.  InvestissementsLes investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 330 millions d’euros, à comparer à 1 832 millionsd’euros en 2010, soit une hausse de 27,2 %. Cette augmentation s’explique par la hausse des investissements deremodeling  pour  328  millions  d’euros  (essentiellement  liés  au  déploiement  du  nouveau  format  d’hypermarchéPlanet en Europe) et des investissements de gestion courante (entretien des magasins et informatique) pour 137millions d’euros.En 2011, les cessions de filiales, immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 523millions  d’euros  sur  notre  trésorerie,  contre  262  millions  d’euros  en  2010,  cette  augmentation  étant  liée  àl’opération de cession des murs de 97 magasins en France dont l’activité est poursuivie dans le cadre de bauxcommerciaux.17Les  investissements par secteurs opérationnelles  sont décrits dans la rubrique "Rapport de Gestion" et dans  lanote  5  ("Informations  sectorielles")  des  annexes  aux  comptes  consolidés  (section  20  du  présent  document  deréférence).Les  engagements  donnés  et  reçus  liés  aux  acquisitions  et  cessions  de  titres  sont  décrits  dans  la  note  38("Engagements hors bilan") des annexes aux comptes consolidés (section 20 du présent document de référence).186.APERCU DES ACTIVITÉSla  distribution  en  Europe  et  n°2  dansProfil du Groupe en 2011N°1  dele  monde,  Carrefour  gère  un  parc  de9 771 magasins sous enseignes au 31 décembre 2011 et exploite des hypermarchés, supermarchés, magasins deproximité et cash & carry, ainsi que des sites de e-commerce alimentaires et non alimentaires.En 2011, le chiffre d’affaires TTC du Groupe s’élève à 91,5 Mds d’€, en croissance de 1,7%.En France, où il réalise 43,2 % de son chiffre d’affaires, Carrefour est présent sur tous les formats de distributionavec 232 hypermarchés, 977 supermarchés, 3285 magasins de proximité et 137 magasins de cash & carry.En Europe (hors France), Carrefour est présent dans 8 pays (Belgique, Chypre, Espagne, Grèce, Italie, Pologne,Roumanie,  Turquie),  réalisant  29,2  %  de  son  chiffre  d’affaires  avec  524  hypermarchés,  1851  supermarchés,1787 magasins de proximité et 15 magasins de cash & carry.En Amérique Latine, Carrefour est présent dans 3 pays (Argentine, Brésil, Colombie) et y réalise 18,6 % de sonchiffre d’affaires avec 583 magasins, dont 335 hypermarchés, 150 supermarchés et 98 magasins de proximité.En  Asie,  Carrefour  réalise  9  %  de  son  chiffre  d’affaires  dans  6  pays  (Chine,  Inde,  Indonésie,  Malaisie,Singapour, Taïwan) et compte 380 magasins, principalement en hypermarchés. L’Inde, où le Groupe est entré en2010, compte deux magasins Carrefour de cash & carry à fin décembre 2011.Par ailleurs, Carrefour compte 281 magasins exploités avec 9 partenaires franchisés à travers le monde.En 2011, Carrefour a ouvert ou acquis 669 nouveaux  magasins sous enseignes, ce qui représente une créationbrute de 636 000 m2.Les performances de Carrefour en 2011En 2011, Carrefour a enregistré une légère croissance de ses ventes de 0,9%, s’établissant à 81,3 Md€, soutenuepar  les  marchés  émergents  (+8,4%  à  changes  constants).  Le  Résultat  opérationnel  courant  est  de  2,2  Md€,  enbaisse  de  19,2%  affecté  par  les  hypermarchés  en  France  et  par  la  Grèce.  Le  Résultat  net,  part  du  Groupe,s’établit à 371m€, en baisse de 14,3% dû à des éléments exceptionnels significatifs.Au global, 2011 a été une année contrastée pour Carrefour. En France, la rentabilité a  notamment été affectéepar des problèmes opérationnels en hypermarchés. Les supermarchés et les magasins de proximité ont enregistréquant à eux une bonne performance. En Europe, les résultats ont été contrastés dans un environnement difficile,particulièrement  en  Europe  du  Sud.  Cependant,  le  redressement  est  confirmé  en  Belgique  et  en  Pologne.L’érosion  de  la  rentabilité  a  été  contenue  en  Espagne,  l’Italie  a  sous-performé  et  la  rentabilité  en  Grèce  a  étéfortement  affectée  par  la  crise.  Sur  les  marchés  émergents,  l’Asie  et  l’Amérique  latine  ont  enregistré  unecroissance  robuste  des  ventes  et  de  la  rentabilité.  La  dynamique  de  redressement  s’est  poursuivie  dans  leshypermarchés brésiliens. Les Services Financiers de Carrefour ont par ailleurs enregistré une croissance solide etsoutenue.Un développement porté par la marque CarrefourEn 2011, Carrefour a poursuivi le développement de sa marque sur ses produits, ses enseignes et ses services àtravers le monde pour mieux servir ses clients. Ainsi, la marque Carrefour fait partie du quotidien de plus de 20millions de clients en Europe, Asie et Amérique latine.Un commerçant multiformat et multicanalLe parc de magasins de Carrefour repose sur la complémentarité des formats pour répondre de la façon la pluscomplète  aux  différents  besoins  de  consommation  de  ses  clients.  Sans  cesse  à  l’écoute  de  leurs  attentes,Carrefour a continué en 2011 à rénover ses magasins et à déployer de nouveaux concepts combinant modernité,innovation, plaisir d’achat et prix bas.19Dans  le  monde,  Carrefour  se  décline  aujourd’hui  sur  différentes  enseignes  et  formats :  l’hypermarché  avecCarrefour  et  Carrefour  planet,  sur  le  supermarché  avec  Carrefour  market,  sur  la  proximité  avec  Carrefourexpress, Carrefour city, Carrefour contact et Carrefour montagne (cette dernière étant développée uniquement enFrance).Carrefour dispose par ailleurs de magasins de cash & carry pour une clientèle professionnelle avec Promocashen  France,  Docks  Market  et  GrossIper  en  Italie,  Carrefour  Maxi  en  Colombie  et  en  Argentine  et  CarrefourWholesale Cash&Carry en Inde.Carrefour  a    également  développé  un  format  de  cash  &  carry  de  plus  grande  surface,  ciblant  des  clientsprofessionnels et privés au Brésil sous l’enseigne Atacadao.le  e-commerce  alimentaire  et  non-alimentaire,En  2011,  Carrefour  a  renforcé  sa  présence  dansen développant une offre multicanal en interaction et complémentarité avec ses magasins sur la plupart de sesmarchés. Une nouvelle offre non alimentaire en ligne a ainsi vu le jour en France en fin d’année.Par ailleurs, Carrefour a procédé cette année à la scission à 100% de l’enseigne de hard discount DIA, approuvéeen Assemblée Générale. Cette scission permet à Carrefour de concentrer ses ressources sur le développement deses formats.Hypermarchésfrais,  produits  discount…)  au  non-alimentaireSur  une  surface  de  vente  allant  de  4 000  à  25 000  m²,  l’hypermarché  est  le  magasin  de  prédilection  pour  lescourses importantes et les achats à prix bas notamment pour les familles. De l’alimentaire (produits de grandeconsommation,  produits(habillement,  électronique,décoration…), les clients trouvent dans l’hypermarché Carrefour une offre large, compétitive et adaptée à leursdifférents  modes  de  consommation.  Les  produits  à  marque  de  Carrefour,  et  notamment  Carrefour  Discount,présents  dans  les  principaux  rayons  des  hypermarchés  européens,  sont  un  atout  pour  les  clients  soucieux  deconsommer des produits de qualité tout en gérant leur budget au plus près.Avec 400 collaborateurs et 30 métiers différents en moyenne par magasin, les hypermarchés sont d’importantscréateurs d’emplois sur leurs zones d’implantations.En  2011,  le  Groupe  dispose  d’un  parc  de  1452  hypermarchés  dont  81  Carrefour  planet,  un  conceptd’hypermarché renouvelé lancé en 2010 et déployé à partir de 2011 en France et en Europe. Organisé en troisdifférentes zones (le discount : produits de grande consommation alimentaire ; le frais : les produits frais commesur un marché ; le spécialiste : multimédia, textile, beauté, bébé, maison et l’espace saisonnier), Carrefour planetpropose  une  nouvelle  expérience  des  courses  axée  sur  le  confort  d’achat,  la  nouveauté  et  la  maîtrise  de  sonbudget.A fin 2011, les 81 magasins Carrefour planet - répartis en France (29 magasins), en Espagne (39), en Belgique(10), en Italie (2) et en Grèce (1) - représentent environ 10% des ventes totales du Groupe et 24% des ventes deshypermarchés  sur  ce  même  périmètre.  Avec  une  durée  de  vie  de  4  mois  en  moyenne  à  la  fin  de  l’année,  cesmagasins enregistrent en moyenne des performances supérieures aux magasins non convertis, avec des ventes enbaisse en moyenne de 1,4% quand les hypermarchés non convertis ont vu leurs ventes baisser sur des périodescomparables de 5,4%. En Belgique, les ventes des Carrefour  planet ont augmenté de 8,7% en moyenne vs 1%pour les hypermarchés non convertis.Au global, le trafic est plus élevé dans les magasins convertis au concept planet, des gains de part de marché ontété enregistrés en Belgique et en Espagne et le concept est apprécié des clients en différents points (atmosphèredu magasin, circulation, signalétique, choix et qualité, produits frais…).Pour  autant,  principalement  en  raison  de  difficiles  conditions  macro-économiques  en  Europe  du  Sud  et  deproblèmes opérationnels en France, les résultats au global de Carrefour planet sont inférieurs aux attentes.20Aussi,  dans  un  contexte  de  discipline  financière  stricte  impliquant  une  sélectivité  accrue  de  l’allocation  desinvestissements,  Carrefour  a  décidé  pour 2012,  de  ne  convertir  à  ce  concept  que  11  magasins  (5  magasins  enEspagne,  3  en  France,  3  en  Belgique).  Par  ailleurs,  les  bonnes  pratiques  de  Carrefour  planet  seront  mises  àdisposition à l’échelle du Groupe.SupermarchésForme  de  commerce  au  plus  proche  des  consommateurs,  en  ville  ou  en  zone  plus  rurale,  le  supermarchéCarrefour market est un concept moderne et chaleureux, déployé sur une surface allant de 1000 à 4000 m². Sonoffre  large,  principalement  en  alimentaire,  combine  un  marché  traditionnel  et  des  produits  de  grandeconsommation à des prix compétitifs, avec notamment la mise en avant des produits à marques de Carrefour.Deuxième  enseigne  de  supermarchés  en  France,  Carrefour  market  y  est  aussi  le  1er  réseau  mixte  desupermarchés associant magasins intégrés et franchisés. L’enseigne Carrefour market se développe au-delà de laFrance,  en  Europe  et  en  Amérique  latine.  Au  Brésil,  les  supermarchés  portent  l’enseigne  Carrefour  Bairro  etproposent une offre adaptée localement, à l’instar des autres pays d’implantation des supermarchés Carrefour.Au total, à fin 2011, Carrefour compte 2995 supermarchés répartis en France (977), Europe (1851), en Amériquelatine (150) et en Asie (17).Magasins de proximitéComme pour ses autres formats, le Groupe développe son réseau de magasins de proximité en capitalisant sur lamarque  Carrefour.  Dans  le  monde,  c’est  sous  l’enseigne  Carrefour  express  que  le  Groupe  déploie  son  offre,fédérant les multiples enseignes historiques.En France, berceau de la proximité, les magasins ont pour enseignes Carrefour express, Carrefour city, Carrefourcontact et Carrefour montagne.Situés  en  villes  ou  en  zones  rurales,  les  magasins  Carrefour  express  français  offrent  un  assortiment  de  3  500références combinant produits à marques nationales et produits à marques de Carrefour sur une surface allant de70 à 300 m². Ces magasins couvrent les besoins des consommateurs pour les courses d’appoint et de dépannageet proposent une large amplitude horaire : 8h  - 21h / 22h (Paris) en semaine et dans certains cas le dimanchematin.L’enseigne Carrefour city répond, quant à elle, aux attentes d’une clientèle urbaine et souvent pressée avec sonoffre de produits prêts à consommer, son ambiance moderne et ses larges horaires (de 8h à minuit en fonctiondes zones, en semaine, et le dimanche matin dans certains cas). L’espace de ces magasins est organisé en deuxzones distinctes réparties sur une surface totale de 250 à 900 m². Les clients y trouvent d’une part des produitsprêts à consommer et à réchauffer et, d’autre part, une offre complète de 6 000 références en moyenne pour lescourses du quotidien (épicerie, surgelés, liquides, entretien de la maison…).Situé à l’entrée ou au cœur des petites villes et des villages, Carrefour contact est le magasin du quotidien, grâceà  une  offre  de  8  000  références  en  moyenne,  élargie  en  produits  frais.  Ce  magasin  permet  également  l’achatplaisir ou le dépannage avec une large amplitude horaire (8h – 20h). Les produits à marques de Carrefour sontproposés  dans  les  différents  rayons  du  magasin.  Organisé  avec  des  espaces  commerçants  comme  les  rayonscoupes, boucherie, pain, cave et beauté, le magasin s’étend sur une surface de 400 à 900 m².Lancé en 2009, Carrefour montagne est le concept adapté aux stations de ski et à ses consommateurs. Ils peuventy bénéficier de tous les avantages liés aux enseignes Carrefour : la compétitivité des prix, la qualité des produits,les  gammes  Carrefour,  la  carte  de  fidélité,  les  services  comme  la  livraison  des  courses  ou  le  prêt  de  matérielculinaire. D’une surface allant de 180 à 450 m², Carrefour montagne propose environ 4500 références.21A  fin  2011  en  France,  près  du  tiers  du  réseau  de  proximité  a  été  converti  aux  enseignes  Carrefour  avec  316Carrefour  contact  et  366  Carrefour  city,  qui  ont  enregistré  une  hausse  à  deux  chiffres  de  leurs  ventes  encomparable. Les autres magasins de proximité du Groupe en France arborent les enseignes historiques 8 à Huit,Shopi, Marché Plus et Proxi.A  l’international,  l’enseigne  déployée  en  proximité  est  Carrefour  express,  avec  un  concept  « convenience »(magasin  de  dépannage)  ou  mini-supermarché.  Au  total,  à  fin  2011,  Carrefour  compte  5170  magasins  deproximité  répartis  dans  10  pays.  En  Pologne,  où  l’expansion  dans  ce  format  a  été  particulièrement  forte,Carrefour est passé de 59 Carrefour  express à 164 entre  2010 et 2011.  En Argentine  également,  Carrefour estpassé  de  32  à  70  magasins  de  proximité  sur  cette  même  période.  L’Espagne  double  son  parc  de  magasins  deproximité, comptabilisant 56 magasins à fin 2011 vs 28 à fin 2010.Cash & carryEn 2011, Carrefour poursuit le développement de ses modèles de vente en gros en France et à l’international.Promocash,  enseigne  de  cash  &  carry  de  Carrefour  en  France,  est  aujourd’hui  le  premier  réseau  franchise  decash & carry livreur en France avec 137 magasins en 2011. Spécialisée dans la vente de produits et de servicesaux  professionnels  de  l’alimentation,  Promocash  s’adresse  aux  professionnels  de  la  restauration  et  del’alimentation.  En  2011,  Promocash  a  poursuivi  le  déploiement  de  son  nouveau  concept  avec  4  magasinsconvertis,  tout  en  continuant  à  développer  des  modes  d’approvisionnement  complémentaires :  le  magasin,  ledrive et la livraison. Ainsi, 60 magasins Promocash ont été équipés du site de vente en ligne (e-commerce). A fin2011, l’enseigne compte par ailleurs 9 Promocash Drive.En Inde, Carrefour a ouvert son deuxième magasin en cash & carry sous l’enseigne Carrefour Wholesale cash &carry, à Jaïpur, capitale du Rajasthan, sur une surface de 5650 m2.Alliant  les  atouts  de  la  vente  en  gros  et  de  l’hypermarché,  Atacadão,  le  modèle  cash  &  carry  tous  publics  deCarrefour au Brésil, confirme en 2011 son attractivité. La forte croissance d’Atacadao s’est poursuivie avec unehausse des ventes de 5,5% à magasins comparables hors essence au 4ème trimestre 2011. Sur l’année, Atacadao aouvert 13 magasins, dont 7 en organique et 6 transferts d’hypermarché vers l’enseigne.Les premiers magasins de cash & carry ont par ailleurs vu le jour en Colombie et en Argentine sous l’enseigneCarrefour Maxi.E-commerceEn  2011,  Carrefour  a  poursuivi  son  développement  sur  le  e-commerce  alimentaire  et  non-alimentaire  enadoptant  une  approche  multicanale  où  magasins  et  Internet  sont  en  interaction  pour  satisfaire  une  clientèleadepte de bonnes affaires et de praticité.En  France,  Carrefour  a  lancé  à  la  fin  de  l’année  2011  sur  son  site  carrefour.fr  une  nouvelle  offre  en  nonalimentaire,  proposant  près  de  15 000  produits,  en  high  tech,  téléphonie  et  électroménager.  Ce  site  complètel’offre e-commerce de Carrefour à travers le monde, notamment dans des pays comme le Brésil ou l’Espagne.Carrefour développe également Carrefour  drive, système qui permet de commander ses courses en ligne et devenir les chercher dans des points de retrait magasins. En France, les hypermarchés et les supermarchés opèrentrespectivement 17 et 13 drive à fin 2011.En Belgique, Carrefour a également développé le e-commerce sous la bannière Carrefour OnLine et dispose de67 points de retrait en 2011, en hypermarchés et supermarchés. Les clients peuvent commander et  retirer leurscourses alimentaires et des produits non-alimentaires du quotidien.22En Espagne, Carrefour permet à 90% des foyers espagnols de commander en ligne ; la préparation et la livraisonà domicile s’effectuant dans une sélection d’une cinquantaine de magasins du parc Carrefour. Parallèlement, larégion de Madrid a vu en 2011 le déploiement des premiers Carrefour drive.Au Brésil, le site de e-commerce non-alimentaire, lancé en 2010, se place en 2011 parmi les six principaux sitesdu pays.Les services CarrefourCarrefour  développe  de  nombreux  services  qui  viennent  compléter  son  offre  alimentaire  et  non-alimentaire  etfaciliter la vie de ses clients.Parmi eux, les services financiers avec Carrefour Banque, la filiale bancaire du groupe Carrefour en France quicommercialise  depuis  30  ans  une  large  gamme  de  produits  financiers  et  d'assurances  :  la  Carte  Pass  (carte  depaiement utilisable en France et à l’étranger), une offre large de crédits, des produits d’épargne, des assurancesAuto, Habitation, Complémentaire Santé et Prévoyance. L’engagement de Carrefour Banque est d’offrir au plusgrand nombre les meilleurs produits et services financiers aux prix les plus avantageux. Carrefour Banque metnotamment  l’accent  sur  l’accessibilité  de  son  offre  à  travers  des  points  de  vente  installés  dans  tous  leshypermarchés Carrefour en France, un site Internet et un centre d’appels intégré. Carrefour Banque développeune approche responsable des métiers de la banque vis-à-vis de ses clients, étant particulièrement attentive auxrisques de surendettement.En  octobre  2011,  en  Italie,  Carrefour  Servizi  Finanziari,  la  société  financière  constituée  en  2004  parCarrefour Italia, devient une banque suite à sa fusion par intégration avec Carrefour Banque et prend le  nom deCarrefour Banca. A son lancement, Carrefour Banca compte 23 guichets dans les principaux hypermarchés dupays. Première succursale de Carrefour Banque en dehors du territoire français, Carrefour Banca se caractériseégalement  par  son  approche  responsable  vis-à-vis  de  sa  clientèle,  notamment  en  matière  de  risquesd'endettement. Elle propose actuellement des prêts personnels, des financements destinés à l'acquisition de biensdans les points de vente Carrefour ainsi que la possibilité de souscrire des  cartes de crédit rattachées au circuitMasterCard.Au Brésil, en avril 2011, Carrefour annonce la signature d’un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans ledomaine  des  services  financiers.  Ce  partenariat  avec  la  plus  grande  banque  privée  du  Brésil  (en  attente  del’autorisation  des  autorités  règlementaires  du  pays)  a  pour  objectif  de  renforcer  les  activités  de  servicesfinanciers  et  assurance  de  Carrefour.  Ainsi,  depuis  1989,  Carrefour  propose  à  ses  clients  brésiliens  des  cartesprivatives  et  depuis  2008  des  cartes  co‐brandées.  En  avril  2011,  les  services  financiers  de  Carrefour  sontprésents dans 114 hypermarchés sous enseigne au Brésil.Les services financiers de Carrefour sont également développés dans d’autres pays d’Europe (principalement enEspagne  et  Belgique)  et  sur  d’autres  marchés  de  croissance  (principalement  en  Argentine  et  Colombie).  Auglobal,  l’activité  des  services  financiers  du  Groupe  représente  en  2011  environ  19%  du  résultat  opérationnelcourant du Groupe.Carrefour propose, par ailleurs, une offre large de services pour faciliter la vie de ses clients, tels que CarrefourVoyages, Carrefour Spectacles,  mais également des stations-service, une assistance après-vente, la location devéhicules utilitaires… En Espagne, Carrefour Viajes est l’un des leaders sur le marché des agences de voyage.Une offre de qualité à prix bas avec les produits CarrefourPrécurseur en 1976 avec les produits libres, Carrefour est la première enseigne en 1985 à signer des produits à samarque. Depuis lors, Carrefour développe des gammes de produits qui répondent aux attentes de ses clients etconsommateurs  en  matière  de  pouvoir  d’achat,  de  qualité  et  d’équilibre  nutritionnel.  En  2011,  Carrefour  aengagé la refonte de ses assortiments alimentaires mais aussi non-alimentaires, avec un travail à la fois sur lesrecettes  des  produits,  leurs  packagings,  leur  design,  et  bien  entendu  leur  positionnement  prix.  Au  total,  surl’année,  Carrefour  a  lancé  plus  de  2 000  nouvelles  références  produits  sous  sa  marque  dans  ses  4  principauxpays d’Europe.23Les produits « Coeur de Marché » alimentairesEn cœur de gamme, Carrefour a initié en 2011 une nouvelle approche de ses produits, plaçant le client au centrede  la  démarche  qualité.  Un  panel  test,  composé  à  terme  de  15 000  foyers  européens,  évalue  les  produitsCarrefour dans leur vie quotidienne. Ces familles doivent  non seulement tester le goût  mais aussi le design etl’utilisation  de  5 000  produits  d’ici  la  fin  2012.  En  septembre  2011,  près  de  400  produits  testés  étaient  déjàprésents dans les rayons des magasins, reconnaissables à leur logo « Inspiré, testé et approuvé par le Panel TestCarrefour ». Cette démarche offre aux clients et consommateurs une assurance de qualité au prix le plus juste.En  parallèle  de  cette  démarche  qualité,  Carrefour  a  entamé  la  refonte  visuelle  des  packagings  de  ses  produitscœur de gamme avec plus de 1 000 produits Carrefour re-designés en 2011.Les produits Carrefour DiscountLa gamme Carrefour Discount, lancée en 2009, est une sélection de produits essentiels du quotidien, à prix trèsbas,  qui  répondent  aux  exigences  de  qualité  de  la  marque  Carrefour.  Elle  comprend  aujourd’hui  près  de  500références en produits de grande consommation, en produits frais, en surgelés, ou encore en non alimentaire. En2011,  cette  gamme  a  été  lancée  en  Grèce,  en  Indonésie  et  en  Turquie,  après  avoir  été  lancée  en  2010  dansd’autres pays européens tels que la Belgique ou l’Espagne. En 2011, Carrefour Discount s’est étendue au petitélectroménager, notamment en France.Les gammes de produits cibléesCarrefour  signe  également  des  gammes  qui  répondent  aux  besoins  spécifiques  de  ses  clients.  En  alimentaire,Carrefour Sélection allie ainsi goût, savoir-faire culinaire et prix accessibles tandis que Reflets de France offredes produits authentiques issus de toutes les régions françaises.Avec  les  gammes  Carrefour  Baby  (0-3  ans)  et  Carrefour  Kids  (4-10  ans),  laquelle  a  été  profondémentretravaillée en 2010, Carrefour propose des produits alimentaires nutritionnellement équilibrés pour les enfants.Fort de ses engagements responsables, Carrefour s'engage par ailleurs à rendre accessible à tous des produits dequalité et respectueux de l'environnement, que ce soit avec les gammes Bio ou EcoPlanet.Pionnier  dans  le  domaine,  avec  le  lancement  de  la  Boule  Bio  en  1992,  Carrefour  a  ouvert  la  voie  audéveloppement des produits bio dans ses magasins. En 1997, Carrefour lançait sa gamme Carrefour Bio. Grâce àson offre  et ses actions sur les prix, Carrefour est aujourd’hui le premier vendeur de produits Bio en France.Carrefour  contribue  par  ailleurs  à  un  développement  durable  au  travers  des  filières  « Engagement  QualitéCarrefour »,  démarche  qui  fête  en  2012  ses  vingt  ans  et  qui  repose  sur  une  approche  inédite :  nouer  despartenariats  dans  la  durée  avec  des  producteurs-éleveurs,  reposant  sur  un  engagement  de  volume  et  une  justerémunération  de  leur  production  et  permettant  de  proposer  aux  consommateurs  et  clients  de  Carrefour  desproduits de qualité, dont la traçabilité est assurée du champ à l’assiette. A ce jour, environ 20 000 producteurs-éleveurs  travaillent  avec  Carrefour  en  France.  Dans  le  monde,  plus  de  600  filières  sont  développées,  de  lapomme Verger de Beaumonts en France au raisin Labrunier au Brésil.Carrefour est également le leader français en produits à marques propres MSC (Marine Stewardship Council),permettant  ainsi  à  ses  clients  de  choisir  leur  poisson  en  étant  sûrs  de  préserver  les  ressources  de  la  mer.  LeGroupe  travaille  pour  cela  sur  des  exigences  de  traçabilité,  le  respect  des  tailles  minimales,  la  sélection  deszones  de  pêche  et  le  développement  de  sa  gamme  de  produits  à  marque  Carrefour  labellisés  MSC.  Lesconsommateurs peuvent ainsi trouver en magasin plus d’une vingtaine de produits (27 produits dont 14 produitsCarrefour Écoplanet) porteurs du label MSC.Les produits non alimentairesDans le non-alimentaire, Carrefour a engagé en 2009 une refonte de ses assortiments et de son organisation pourproposer  à  ses  clients  des  produits  répondant  à  leurs  attentes  en  termes  de  choix,  de  qualité,  de  design,d’originalité et bien entendu de prix.Pour  la  maison,  les  marques  Carrefour  Home  et  Carrefour  Discount  proposent  un  large  choix  de  vaisselle,rangement, décoration pour l'intérieur et l'extérieur, de linge de maison et d’accessoires. En 2011, l’univers de lamaison  s’est  enrichi  d’une  nouvelle  collection  d’ustensiles  de  cuisine  exclusive,  comprenant  300  référencesdesignées par Carrefour. La marque Carrefour véhicule également les engagements responsables du Groupe ennon-alimentaire. Depuis 2009, Carrefour propose ainsi par exemple dans ses rayons une gamme permanente deserviettes éponges unies en coton issu de l’agriculture biologique sous la marque Carrefour Bio.24Pour les vêtements et chaussures, la marque Tex habille tous les membres de la famille, du berceau à l'âge adulte.Cette  ligne  confortable,  élégante  et  de  qualité  offre  un  large  choix  de  couleurs  et  de  coupes,  à  prix  trèsaccessibles. Sous le slogan « Basic is beautiful », Tex revisite chaque saison les classiques et les indispensablesd’une garde-robe. Tex Baby propose également des articles de puériculture, conçus pour la maman et son enfant.Au rayon bazar, les marques de Carrefour permettent de proposer des produits de qualité et compétitifs, dans descatégories  telles  que  les  bagages,  les  articles  de  sport,  le  bricolage,  les  accessoires  automobiles,  le  jardin,  lapapeterie, les activités d’extérieur ou encore les décorations de noël.Dans  l’EPCS  (Electro-photo-ciné-son),  les  marques  de  Carrefour  se  développent  également,  notammentCarrefour Discount pour le petit-électroménager permettant aux clients de s’équiper en produits de qualité à basprix.Le développement de Carrefour en France et à l’internationalDepuis plus de 50 ans, Carrefour déploie ses commerces en France et à l’international. Aujourd’hui présent enEurope,  DOM-TOM,  Asie,  Amérique  latine,  Maghreb  et  Moyen-Orient,  le  Groupe  s’appuie  sur  un  parc  demagasins  intégrés  et  franchisés  ou  développés  avec  des  partenaires.  Fin  2011,  année  au  cours  de  laquelle    lascission  à  100%  de  Dia  a  été  approuvée  en  Assemblée  Générale,  le  groupe  Carrefour  compte  plus  de  9  000magasins à travers le monde. Premier distributeur européen et n°2 mondial, Carrefour a enregistré en 2011 unelégère  croissance  de  ses  ventes  de  0,9%,  à  81,3  Md€,  soutenue  par  les  marchés  émergents  (+8,4%  à  changesconstants). Le résultat opérationnel courant est de 2,2 Md€, en baisse de 19,2%, affecté par les hypermarchés enFrance et par la Grèce. A l’échelle du Groupe, le redressement de plusieurs pays et activités se confirme, tels quela Belgique,  la Pologne, Taïwan et les  hypermarchés brésiliens. Depuis le début de l’année 2011, Carrefour aouvert ou acquis 669 nouveaux magasins sous enseignes dans le monde, ce qui représente une création brute de636 000m2.Carrefour en FranceEn  France,  Carrefour  est  leader  de  la  grande  distribution  alimentaire,  tous  formats  confondus,  avec  21,2%  depart  de  marché  à  fin  2011  (source  Kantar)  Le  Groupe  compte  4 631  magasins  répartis  en  4  formats  :  232hypermarchés  aux  enseignes  Carrefour  et  Carrefour  planet,  977  supermarchés  à  l’enseigne  Carrefour  market,3 285  magasins  de  proximité  aux  enseignes  Carrefour  city,  Carrefour  contact,  Carrefour  montagne,  Carrefourexpress, 8àHuit, Shopi, Marché Plus et Proxi et 137 magasins de cash & carry à l’enseigne Promocash.Sur l’année 2011, Carrefour en France a ouvert ou acquis 184 magasins, dont 1 hypermarché, 10 supermarchéset 173 magasins de proximité, ce qui représente une création brute de 54 000 m2.En 2011, le chiffre d’affaires est en baisse de 1,2% hors essence, principalement du fait de la sous-performancedes hypermarchés. La marge commerciale hors essence est en légère baisse, pénalisée par une hausse des prixdes  matières  premières  et  une  pression  concurrentielle  soutenue,  même  si  elle  s’améliore  légèrement  audeuxième  semestre,  avec  des  investissements  prix  qui  ont  été  partiellement  compensés  par  une  diminution  del’activité  promotionnelle.  Ces  décisions  s’inscrivent  au  cœur  du  plan  d’actions  qui  a  été  mis  en  place  en  août2011 par Carrefour France pour notamment relancer la dynamique commerciale. Par ailleurs, les supermarchés,les magasins de proximité et les services financiers enregistrent une bonne résistance de leur rentabilité.Dans les hypermarchés, sur l’année, les ventes TTC hors essence sont en baisse de 3,2%. Sur la fin de l’année ,la  baisse  des  achats  discrétionnaires  s’est  accentuée  tandis  que  les  premiers  effets  du  plan  d’actions  se  sontmatérialisés : positionnement prix amélioré grâce à un investissement prix plus soutenu et des promotions plusciblées, qui ont permis à Carrefour d’être co-leader sur les prix de 500 produits de consommation courante demarque nationale, et une disponibilité produits améliorée grâce à une baisse du taux de rupture. A fin décembre2011, 29 magasins ont été convertis à l’enseigne Carrefour  planet dont 14 transformés au quatrième trimestre.Les hypermarchés Carrefour opèrent 17 drive à fin 2011.25Dans les supermarchés, sur l’année, les ventes TTC hors essence sont en hausse de 0,7%. Les supermarchés ontplutôt bien résisté tout au long de l’année. Les supermarchés opèrent 13 drive à fin 2011.Dans les magasins de proximité et autres activités, dont le cash & carry, les ventes TTC de l’année ont enregistréune hausse de 4,7%. Le réseau de proximité des franchisés du Groupe a affiché une progression des ventes de6,5% en 2011. A la fin de l’année, près du tiers du réseau de proximité a été converti aux enseignes Carrefour,avec 316 Carrefour contact et 366 Carrefour city qui ont enregistré une hausse à deux chiffres de leurs ventes encomparable.Carrefour en Europe (hors France)En Europe, Carrefour poursuit son développement avec un parc de 4 177 magasins à fin 2011 (vs 4107 magasinsen  2010).  Le  parc  se  compose  de  524  hypermarchés,  1851  supermarchés,  1 787  magasins  de  proximité  et  15magasins de cash & carry. Sur l’année, Carrefour en Europe a ouvert 382 magasins, soit une création brute de292 000 m2.Le  chiffre  d’affaires  2011  de  Carrefour  sur  la  zone  Europe  (hors  France)  s’établit  à  23 699  m€  en  baisse  de4,3%.  Dans  l’ensemble  des  pays,  les  ventes  sont  pénalisées  par  un  environnement  économique  difficile,  plusparticulièrement  en  Europe  du  Sud  notamment  à  la  fin  de  l’année.  Au  total,  le  résultat  opérationnel  courants’établit à 508 m€, en baisse de 28,1% par rapport à 2010. La baisse des ventes de 1Md€ pèse sur la profitabilitéet efface la bonne résistance de la marge commerciale ainsi que les efforts pour contenir les frais généraux. Laperformance  opérationnelle  varie  largement  d’un  pays  à  l’autre,  la  Grèce  (et  de  façon  moindre  l’Italie)expliquant largement la baisse de notre marge opérationnelle. La marge opérationnelle en Belgique se redressetandis que la marge opérationnelle en Espagne résiste bien malgré une légère érosion.Carrefour en BelgiquePrésent  depuis  2000,  Carrefour  en  Belgique  compte  46  hypermarchés,  437  supermarchés  et  223  magasins  deproximité  à  fin  2011.  Carrefour  y  a  enregistré  des  performances  satisfaisantes  sur  l’année,  confirmant  que  lesactivités du pays sont maintenant sur des bases saines, après la mise en œuvre du plan de redressement de 2010.Pour  l’année  2011,  Carrefour  Belgique  a  enregistré  des  ventes  TTC  en  comparable  en  hausse  de  2,8%  maisglobalement  en  baisse  de  0,8%,  pénalisées  par  la  fermeture  de  certains  magasins  dans  le  cadre  du  plan  derestructuration.  10  magasins  ont  été  convertis  à  l’enseigne  Carrefour  planet  à  fin  décembre  2011  dont  4magasins transformés au 4ème trimestre.Carrefour en EspagnePrésent  depuis  1973,  Carrefour  en  Espagne  dispose  d’un  parc  de  172  hypermarchés,  115  supermarchés  et  56magasins de proximité à fin 2011. En Espagne, les ventes TTC sont en baisse de 1,7% (-4,0% hors essence) pourl’année  2011.  Alors  que  les  ventes  non-alimentaires  se  sont  dégradées  sur  la  fin  de  l’année  reflétant  unenvironnement économique très dur, Carrefour Espagne poursuit son investissement soutenu dans les prix poursatisfaire ses clients. 39 magasins ont été convertis à l’enseigne Carrefour planet à fin décembre 2011, dont 11magasins transformés au 4ème trimestre.Carrefour en ItaliePrésent depuis 1993 en Italie, Carrefour gère un parc de 61 hypermarchés, 432 supermarchés, 797 magasins deproximité  et  13  cash  &  carry.  Dans  un  environnement  de  marché  difficile,  Carrefour  Italie  enregistre  pourl’année  2011  une  baisse  de  ses  ventes  TTC  de  5,8%  (-6,7%  hors  essence).  2  magasins  ont  été  convertis  àl’enseigne  Carrefour  planet  à  fin  décembre  2011,  dont  1  transformé  au  4ème  trimestre.  En  Italie,  Carrefourpoursuit ses efforts pour améliorer sa compétitivité prix avec un mix qui favorise les prix bas permanents plutôtque les promotions.26Carrefour dans les autres pays d’EuropeCarrefour  est  présent  en  Grèce,  à  Chypre,  en  Pologne,  en  Turquie  et  en  Roumanie.  Implanté  depuis  1991  enGrèce,  Carrefour  compte  34  hypermarchés  dont  1  Carrefour  planet,  278  supermarchés  et  479  magasins  deproximité.  A  Chypre,  où  le  premier  magasin  a  été  ouvert  en  1991,  Carrefour  exploite  7  hypermarchés  et  9supermarchés.  Présent  depuis  1997  en  Pologne,  Carrefour  opère  84  hypermarchés,  176  supermarchés  et  164magasins de proximité. En Turquie, avec une implantation depuis 1993, le parc de magasins est composé de 27hypermarchés et 216 supermarchés. Présent depuis 2001 en Roumanie, Carrefour gère 25 hypermarchés et  45supermarchés.Sur l’année, les ventes de Carrefour sur ses autres marchés d’Europe sont en baisse de 3,2% à taux de changesconstants.  Les  ventes  hors  essence  en  Grèce  ont  baissé  de  8,1%  sur  l’année  en  raison  d’un  environnement  deconsommation  dégradé.  Un  magasin  y  a  été  converti  à  l’enseigne  Carrefour  planet  à  fin  décembre  2011.  Lesventes hors essence à taux de changes constants en Pologne ont reculé de 2,4% en 2011. La Turquie a affichédes ventes quasi-stables en 2011 (-0,1% à taux de changes constants). En Roumanie, les ventes ont augmenté de5,4% en Roumanie à taux de changes constants en 2011.Carrefour en Amérique latinePrésent  en  Amérique  latine  depuis  1975  avec  l’ouverture  d’un  premier  magasin  au  Brésil,  Carrefour  est  unacteur  clé  de  la  distribution  dans  cette  zone.  Carrefour  y  développe  ses  enseignes  sur  trois  marchés  decroissance : l’Argentine, le Brésil et la Colombie. La croissance des ventes en Amérique latine est restée solide(+10,1% à taux de changes constants  hors essence et +8,4% en publié) portée  par de  solides performances encomparable  et  une  expansion  soutenue  dans  l’ensemble  de  la  zone.  Sur  l’année,  Carrefour  y  a  ouvert  74magasins, représentant une création brute de 82 000 m2. Par ailleurs, le résultat opérationnel courant augmentede 27,5% à 554 m€, entraînant ainsi une forte hausse de la marge opérationnelle (+60pb), qui s’est accélérée ausecond semestre. La hausse de la rentabilité est largement liée au redressement des hypermarchés au Brésil. Lesmarges opérationnelles en Argentine et en Colombie résistent.Au  Brésil  et  en  Argentine,  où  le  besoin  d’innovation  est  permanent,  Carrefour  a  engagé  l’évolution  de  seshypermarchés.Carrefour en ArgentinePrésent  en  Argentine  depuis  1982,  Carrefour  gère  un  parc  de  74  hypermarchés,  109  supermarchés  et  70magasins  de  proximité.  En  2011,  parmi  les  ouvertures  de  Carrefour  Argentine,  on  compte  deux  magasinsCarrefour Maxi. Sur l’année, les ventes TTC à taux de change constants de Carrefour Argentine progressent  de20,7%.Carrefour au Brésil1975depuiscompteau  Brésil,  CarrefourImplanté83  Atacadao,41  supermarchés  et  8  magasins  de  proximité.  Carrefour  Brésil  enregistre  une  croissance  solide  de  ses  ventesannuelles  à  taux  de  changes  constants  de  8,9%.  Carrefour  confirme  le  redressement  de  ses  hypermarchés,soutenu par le non-alimentaire. La forte croissance d’Atacadao s’est poursuivie tout au long de l’année, soutenuepar la poursuite de l’expansion.En 2011, Carrefour Brésil a procédé à une restructuration de son parc : 6 hypermarchés convertis en Atacadao, 5hypermarchés et 8 supermarchés fermés.hypermarchés,103Carrefour en ColombieCarrefour  est  présent  en  Colombie  depuis  1998  et  compte  aujourd’hui  75  hypermarchés  et  20  magasins  deproximité. Sur l’année, le chiffre d’affaires hors essence à taux de changes constants est en hausse de 1,2%.27Carrefour en AsieImplanté depuis 1989 sur le continent asiatique, avec une première ouverture à Taïwan, Carrefour est égalementprésent en Chine, en Inde, en Indonésie, en Malaisie et à Singapour. Son parc s’élève à 380 magasins en 2011,dont  361  hypermarchés,  17  supermarchés  et  2  magasins  en  cash  &  carry  (en  Inde).  Les  ventes  en  Asieaugmentent  de  5,1%  à  taux  de  changes  constants  (+5,6%  à  taux  de  changes  courants)  soutenues  par  uneexpansion  continue.  Néanmoins,  la  croissance  des  ventes  a  décéléré  au  second  semestre,  notamment  en  non-alimentaire en Chine. Alors que la marge commerciale se maintient, la moindre croissance des ventes à la fin del’année  a  pesé  sur  le  résultat  opérationnel  courant,  en  baisse  de  9,7%  à  258  m€.  La  marge  opérationnelle  enChine  diminue,  alors  qu’elle  ressort  en  hausse  à  Taïwan  et  en  Indonésie,  qui  continue  d’afficher  une  solideperformance. Au total sur l’année 2011, Carrefour a ouvert 29 magasins en Asie, ce qui représente une créationbrute de 208 000 m2.Carrefour en ChineEn Chine, Carrefour dispose d’un parc de 203 hypermarchés. Les ventes de 2011 à taux de changes constantssont en hausse de 7,5%.Le  non  alimentaire  a  été  pénalisé  par  des  conditions  climatiques  défavorables  sur  la  fin  de  l’année  et  unenouvelle réglementation affectant le système promotionnel. En 2011, Carrefour a poursuivi son expansion dansce pays avec 23 magasins ouverts sur l’année.Carrefour en IndeImplanté  en  Inde  depuis  2010,  Carrefour  y  a  ouvert  son  premier  magasin  en  cash  &  carry  sous  l’enseigneCarrefour  Wholesale  Cash&Carry  à  New  Delhi.  En  2011,  Carrefour  a  ouvert  son  deuxième  magasin  cash  &carry dans la région de Jaïpur.Carrefour en IndonésieCarrefour est implanté en Indonésie depuis 1998 et gère un parc de 70 hypermarchés et de 14 supermarchés. Surl’année 2011, les ventes TTC de Carrefour Indonésie ont progressé de 4,5% à taux de changes constants.Carrefour en Malaisie et à SingapourEn  Malaisie,  Carrefour  est  présent  depuis  1994.  Son  parc  de  magasins  est  composé  de  26  hypermarchés.  ASingapour, Carrefour est présent depuis 1997 et dispose de 2 hypermarchés.Carrefour à TaïwanCarrefour est présent à Taïwan depuis 1989 et opère un parc de 60 hypermarchés et 3 supermarchés. Carrefourconfirme  son  redressement  dans  ce  pays,  amorcé  en  2010.  En  2011,  les  ventes  sont  stables  (+0,1%  à  taux  dechanges constants).Autres pays : les partenariats de Carrefour à travers le mondeCarrefour  compte  par  ailleurs  281  magasins  exploités  avec  9 partenaires  franchisés  à  travers  le  monde.  Parmieux, 10 hypermarchés et 2 supermarchés en Europe ; 3 hypermarchés, 80 supermarchés et 2 magasins de cash &carry au Maghreb ; 43 hypermarchés et 35 supermarchés  au Moyen Orient ; 12 hypermarchés (et 1 drive), 26supermarchés et 68 magasins de proximité en outre-mer et en République Dominicaine.28Démarche Développement Durable du groupe CarrefourAu contact permanent de la société et attentif à son évolution dans 33 pays, le groupe Carrefour a très tôt prisconscience des enjeux et su intégrer le Développement Durable dans sa politique globale. Cette démarche initiéede longue date est fondée sur le dialogue avec les parties prenantes.Le groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique,social  et  environnemental.  C’est  la  prise  en  compte  forte  des  contraintes  économiques  de  son  activité  qui  apermis de mettre en place des actions concrètes, pérennes et créatrices de valeur pour l’entreprise et ses partiesprenantes.  Cette  dimension  pragmatique  de  la  démarche  et  son  ancrage  au  cœur  des  métiers  font  duDéveloppement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe.Temps forts 2011 de la démarche Développement Durable du groupe CarrefourINFORMATION CLIENTS / ENVIRONNEMENT-  OGM : Carrefour est le premier distributeur à avoir développé un étiquetage « Nourri sans OGM » surses  produits  en  2010.  Cette  initiative  déployée  en  France  a  anticipé  la  publication  du  décret  relatif  àl’étiquetage  des denrées alimentaires issues de  filières sans  « OGM » paru au JO du 31 janvier 2012.L’information « Nourri sans OGM » est identifiable sous la forme d’un sticker apposé sur plus de 300références  à  marque  Carrefour.  Il  permet  aux  clients  de  choisir  ou  non  des  produits  issus  d’animauxayant eu une alimentation sans OGM.-  Etiquetage  environnemental :  En  2010,  Carrefour  s’est  porté  volontaire  et  a  été  sélectionné  pourtester le dispositif « affichage environnemental » prévu par le Grenelle de l’environnement en France.Menée sous l’égide du Ministère en charge de l’environnement, cette expérimentation fera l’objet d’unbilan  transmis  au  Parlement.  Le  dispositif  d’information  élaboré  par  Carrefour  a  été  conçu  enpartenariat  avec  L’Oréal  et  testé  sur  les  shampoings  doux :  depuis  le  mois  de  juillet  2011,  lesconsommateurs peuvent consulter sur Internet les impacts environnementaux de 12 produits.En  testant  un  affichage  basé  sur  la  modélisation  des  impacts  environnementaux  des  produits    tout  aulong de leur cycle de vie (shampoings à sa marque), Carrefour souhaite pouvoir évaluer la pertinence dece type d’information par l’étude de 5 axes prioritaires, que sont :  La compréhension et l’adhésion des consommateurs,  L’impact possible sur leurs comportements d’achat,  La fiabilité des informations produites,  Leur compatibilité et leur cohérence avec les labels existants,  Le coût de mise en œuvre au regard du bénéfice environnemental.A travers cette expérimentation,  Carrefour  apportera également sa contribution au débat public.BIODIVERSITE -  RESSOURCES  NATURELLES /  LUTTE  CONTRE  LE  CHANGEMENTCLIMATIQUE :-  Huile de palme :2015.Objectif :  100%  d’huile  de  palme  responsable  dans  ses  produits  à  marques  de  Carrefour  d’ici  Carrefour  poursuit  le  développement  d’une  filière  d’huile  de  palme  responsable  certifiée,  negénérant pas de déforestation supplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueusesdes  règles  de  l’OIT  (organisation  internationale  du  travail)  pour  son  approvisionnement  enIndonésie.  Carrefour  participe  au  Board  et  à  l’Assemblée  Générale  de  la  RSPO.    A  cette  occasion,  leWWF publie son second Scorecard sur les utilisateurs d’huile de palme (il s’agit du classement desperformances  environnementales  de  plus  de  130  entreprises  Européennes,  Australiennes  etJaponaises concernant leur approvisionnement en huile de palme).  Carrefour  obtient  « une  note  supérieure  à  8  sur  9  dans  ce  Scorecard»    pour  « sa  politiqued’huile de palme durable de part le monde initiant le développement avec des petits producteursindonésiens de plantations respectant les normes de durabilité »29En  2011,  le  groupe  Carrefour  poursuit  également  ses  actions  en  matière  de  lutte  contre  le  changementclimatique, de préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité :-Formalisation  d’une  politique  globale  d’approvisionnement  responsable  pour  les  produits  issusde la forêt et se fixe pour objectif d’aller vers « Zéro déforestation » à l’horizon 2020.-  Objectif :  réduction  de  40  %  des  émissions  de  CO2  générées  par  les  magasins  du  G4  (France,Espagne, Italie, Belgique) d’ici 2020 vs 2009 (réduction des fuites de réfrigérants et remplacement pardes fluides réfrigérants naturels - amélioration de 30 % de l’efficacité énergétique en 2020 vs 2004).–  Déploiement  de  pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchets  simplifiés  apposés  au  dos  desemballages  des  produits  Carrefour  Bio  et  Carrefour  Eco  Planète  (plus  de  600  références)permettent désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques detri.–  Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsable deGuyane en partenariat avec le WWF.CONSTRUCTION DURABLE / PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES  Carrefour développe en Inde et en Espagne des nouveaux modèles de magasins énergétiquementplus performantsL’aspect novateur de ces magasins en termes de respect de l’environnement repose essentiellement surune  gestion  économe  de  l’énergie  et  une  optimisation  des  systèmes  de  froid,  qui  diminue  lesémissions CO2, dans le respect des engagements de l’enseigne.  Carrefour Market a été récompensé par les Trophées innovations LSA pour la fermeture de sesmeubles  réfrigérés  dans  les  rayons  ultra-frais  de  six  de  ses  magasins.  A  l’échelle  d’un  magasin,cette action a permis une baisse de la consommation énergétique de 17 %.ENVIRONNEMENT / LOGISTIQUE :  Depuis  octobre  2011,  Carrefour  expérimente  le  plus  gros  camion  électrique  du  monde  pour  ladistribution  de  produits  alimentaires  en  ville.  Ce  véhicule innovant offre une solution de livraisonurbaine  silencieuse  et  non  polluante,  parfaitement  adaptée  à  l’environnement  urbain.  Il  sera  testépendant  une  année  et  approvisionnera  en  produits  frais  les  enseignes  Carrefour  dans  l’agglomérationLyonnaise (permet de transporter 5,5 Tonnes de marchandises avec une autonomie de 100 km).FOURNISSEURS/ TROPHEES :  Carrefour  organise  la  troisième  Edition  des  Trophées  du  Développement  Durable  pourrécompenser  les  fournisseurs  français  à  sa  marque  les  plus  engagés  en  matière  de  développementdurable. Lors de sa soirée événementielle qui s’est tenue en présence de la déléguée interministérielleau  développement  durable  et  commissaire  générale  au  Ministère  de  l’écologie,  du  développementdurable,  des  transports  et  du  logement,  et  plus  de  200  invités  et  membres  du  jury,  dont  le  WWF,Carrefour a distingué quatre de ses fournisseurs français les plus vertueux pour leur engagement dansune démarche développement durable remarquable.  Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil  d’autodiagnostic Développement  Durable desfournisseurs  de  produits  à  sa  marque  (outil  Carrefour  développé  en  partenariat  avec  l’ADEME  et  leWWF  pour  les  fournisseurs  français  en  2006).  Via  Internet  les  fournisseurs  à  marques  propres  auto-évaluent  leurs  pratiques  dans  le  domaine  du  Développement  Durable  et  de  s’informer  sur  les  bonnespratiques.SOCIAL/ DIALOGUE SOCIAL :  Carrefour et l’UNI créent les conditions favorables à la mise en place d’un syndicat en Colombie.Un Groupe engagé depuis 20 ans dans une démarche de Développement DurableBien avant la médiatisation que connaît aujourd’hui le concept de Développement Durable, le groupe Carrefouravait  démontré  son  aptitude  à  en  faire  vivre  les  principes.  À  ce  titre,  le  lancement  des  filières  EngagementQualité Carrefour, en 1992, apparaît comme un acte précurseur.30Des produits frais conciliant goût, authenticité et sécurité, issus de méthodes respectueuses de l’environnement,et  élaborés  par  des  fournisseurs  fidélisés  :  dès  l’origine,  le  projet  réunissait  les  principales  conditions  d’unecroissance  partagée  et  durable.  Depuis,  le  Groupe  n’a  cessé  de  renforcer  cette  démarche  à  travers  ses  grandsengagements : en appliquant le principe de précaution aux OGM en 1996 ; en lançant la gamme Carrefour Bioen 1997 ; en collaborant avec la FIDH pour l’élaboration d’une Charte Sociale signée par tous ses fournisseursde produits à marques propres en 2000 et le suivi de son application ; en adhérant au Pacte Mondial des NationsUnies  et  en  signant  un  accord  avec  l’UNI  (Union  Networks  International)  s’engageant  ainsi  à  respecter  lesprincipes de l’OIT dans tous les pays où il opère ; en se dotant d’un Code de Conduite, reformulé en 2010, et ensignant la charte pour la Diversité en Entreprise en 2004. En  2005,  Carrefour  est  le  1er  distributeur  à  lancer  une  gamme  de  produits  à  marques  propres  « Pêcheresponsable ».  En  2006  l’enseigne  lance  la  gamme  Carrefour  AGIR  (déclinée  en  4  segments :  produits  bio,produits issus du commerce équitable, produits plus respectueux de l’environnement et produits « Nutrition ») etparticipe  à  la  création  de  la  plateforme  GSCP  (Global  Social  Compliance  Programme) :  initiative  visant  àl’harmonisation  des  standards  de  responsabilité  sociale  des  donneurs  d’ordre  internationaux.  En  2007,    leGroupe s’engage à réduire de 20% sa consommation d’énergie par m² de surface de vente d’ici 2020 (vs.2004) ;En 2008,  le Groupe adhère à la SAI  (Social Accountability International) et signe la charte de la Parentalité. Etplus récemment, le Groupe a renforcé son engagement en matière de lutte contre le changement climatique en sefixant  un  objectif  ambitieux  de  30%  d’efficacité  énergétique  d’ici  2020  par  rapport  à  2004  et  en  soutenantpubliquement  et  participant  activement  à  la  campagne  des  Nations  Unies  « Seal  the  Deal »  qui  appelait  lesgouvernements à conclure un accord ambitieux, efficace et juste à Copenhague.Pour contribuer à la lutte contre la déforestation, Carrefour s’est également fixé pour objectif d’atteindre 100%d’approvisionnement  en  huile  de  palme  certifiée  pour  ses  produits  à  marques  propres  d’ici  2015.  En  2011,Carrefour a poursuivi le déploiement de  son outil d’autodiagnostic Développement Durable. Aujourd’hui prèsde  6500  sites  fournisseurs  de  produits  à  marques  propres  sont  accompagnés  par  Carrefour  via  l’outild’autodiagnostic.  Ainsi  ils  peuvent  mesurer  leurs  pratiques  Développement  Durable  et  bénéficier  de  visitesconseil sur leurs sites, ainsi que du soutien du groupe Carrefour dans la mise en œuvre d’actions d’amélioration.Par  son  action  en  faveur  du  Développement  Durable,  Carrefour  crée  ainsi  de  la  valeur  au  bénéfice  de  sescollaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs, de ses actionnaires, ainsi que des pays et des collectivités quil’accueillent. En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes, en contribuant à la performancede  ses  salariés  par  une  politique  de  ressources  humaines  responsable,  en  diminuant  ses  coûts  grâce  à  desprogrammes d’économies d’énergie et de protection  des ressources naturelles, il contribue aussi à la rentabilitéde ses activités, et donc à sa propre pérennité.Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiersConscient de l’enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l’importance d’impliquer tous les métiers,le groupe Carrefour a mis en place, dès 2001, une organisation dédiée,  présente à chaque niveau (global, pays,BU)  et  sur  tous  les  métiers :  la  démarche  de  progrès  globale  est  impulsée  par  la  Direction  Qualité  etDéveloppement  Durable  au  niveau  du  Groupe  qui  dispose  de  relais  développement  durable  dans  les  businessunits de chaque pays. Les actions au niveau des pays, BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politiquedu Groupe mais sont fonction du contexte local. L’organisation Qualité et Développement Durable Groupe toutcomme  celle  des  business  units  travaillent  en  étroite  collaboration  avec  les  Directions  opérationnelles  ettransverses du Groupe et des pays.Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable, le Groupe a mis en placedes programmes de sensibilisation. Sur ses sièges administratifs en France, Carrefour a déployé le programmeEco-Attitude afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes au bureau.  A l’international, également,  desprogrammes  similaires  à  Eco  Attitude  ont  été  mis  en  place ;  comme  en  Argentine  où  Carrefour  a  mobilisé  etformé  ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets. Des poubelles de tri, ont ainsi  été  installées dans lesbureaux  (papier,  plastique  et  canettes)  et  dans  les  magasins  de  Buenos  Aires  pour  permettre  de  séparer  lesdéchets organiques des déchets recyclables. Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlement étémis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 %.31Un dialogue régulier avec les parties prenantesIdentifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes, associer les expertises extérieures à l’élaboration de ladémarche  de  Développement  Durable,  prévenir  les  risques  et  désamorcer  les  conflits permet  au  Groupe  dedéfinir une politique transparente et concertée. De la confrontation des engagements et des contraintes naissenten effet des solutions pragmatiques. Le dialogue est entretenu de façon permanente par la direction Qualité etDéveloppement Durable au niveau du Groupe, et par les pays, enseignes et magasins à l’échelon local.Dès la mise en place de sa démarche, Carrefour a construit sa stratégie Développement Durable avec ses partiesprenantes, les représentants de ses principaux interlocuteurs : agences de notation et gestionnaires de fonds ISR,ONG  environnementales  et  sociales,  associations  de  consommateurs,  syndicats,  instances  nationales  etinternationales et cercles de réflexion sur le Développement Durable.Aborder  de  façon  pertinente  les  questions  relevant  du  Développement  Durable  implique  de  faire  appel  auxcompétences  de  spécialistes  internes  mais  également  externes  :  c’est  à  ce  titre  que,  depuis  plus  de  dix  ans,Carrefour  met  en  place  des  partenariats  avec  des  organisations  qui  l’aident  à  avancer  plus  vite  et  plusefficacement  dans  ses  projets.  Le  Groupe  collabore  par  exemple  depuis  plus  de  10  ans  avec  la  Fédérationinternationale des ligues des droits de l’Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de sesproduits dans les pays sensibles. Il est également partenaire d’ONG environnementales comme le WWF (depuis1997) qui, entre autres contributions, l’accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité. Loin dese limiter à un travail de réflexion, cette collaboration prend une forme opérationnelle : tout au long de l’année,des  experts  de  l’association  travaillent  avec  des  acheteurs  et  des  responsables  Qualité  du  Groupe  afin  de  leurapporter  leur  expertise.  Ils  sont  impliqués  dans  la  démarche  globale  du  Groupe  et  dans  les  différents  dossierscomme  sa  politique  d’approvisionnement  concernant  le  bois,  les  ressources  halieutiques,  les  OGM,  l’huile  depalme,  le  soja,  les  produits  visés  par  la  réglementation  Reach,  etc.  Carrefour  collabore  également  étroitementavec ses parties prenantes via des accords cadres,  comme  l’accord signé avec UNI  Commerce pour le respectdes droits de l’Homme au travail.Une stratégie claireLa démarche de Développement Durable est basée sur deux axes stratégiques :1- intégrer le Développement Durable dans toutes les activités:  En assumant nos responsabilités économiques- stimuler le tissu économique local : Carrefour favorise l’emploi et l’approvisionnement (produits alimentaires)local, ainsi que la création d’entreprise et de centres de vie.-  accompagner  la  croissance  de  nos  fournisseurs :  Carrefour  promeut  un  véritable  partenariat  avec  le  mondeagricole notamment à travers ses filières Engagement Qualité Carrefour. Ainsi, le Groupe créée des partenariatsdurables et assure des débouchés à des milliers de producteurs. Par exemple, Carrefour en France travaille avecplus de 20.000 producteurs depuis vingt ans. Enfin Carrefour encourage ses fournisseurs dans leurs  démarchesde développement durable.- s’assurer de la conduite éthique de nos activités : le Groupe s’est doté d’un Code de conduite dès 2004 (revu en2010  en  lien  avec  les  Valeurs  du  Groupe  et  la  nouvelle  ambition)  et  d’un  Compliance  Officer  rattaché  àDirection  Juridique  du  Groupe  en  2008.  Certains  pays  ont  également  mis  en  place  des  lignes  éthiques  quipermettent aux collaborateurs et aux fournisseurs d’alerter anonymement sur des pratiques contraires à l’éthiquedu Groupe. En 2011, le déploiement du nouveau format de Code de conduite Professionnelle Carrefour, initié en2010, a été poursuivi.  En assumant nos responsabilités sociales/sociétales-agir en employeur responsable : Carrefour promeut la diversité et l’égalité des chances à l’embauche et au coursde  la  carrière  professionnelle ;  Le  Groupe  met  en  place  des  outils  lui  permettant  d’être  à  l’écoute  de  sescollaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail-  s’assurer  du  respect  des  Droits  de  l’Homme  au  travail  dans  notre  chaîne  d’approvisionnement :  le  Groupeveille en collaboration avec la FIDH, au respect de sa Charte Sociale (retravaillée en 2009 afin d’y inclure lestravaux  menés  dans  le  cadre  du  GSCP)  et  mène  une  politique  rigoureuse  d’audits  sociaux.  Il  promeut  égale-ment la mise en place des formations à la responsabilité sociale chez ses fournisseurs. Retravaillée en 2010 afind’y  inclure  les  travaux  menés  dans  le  cadre  du  GSCP  et  une  obligation  d’éthique  dans  les  échanges  entreCarrefour et ses fournisseurs, cette nouvelle Charte sociale et éthique a été diffusée au cours de l’année 2011.- être solidaire des communautés locales32A  l’œuvre  dans  tous  les  pays  où  le  Groupe  est  implanté,  la  Fondation  Internationale  Carrefour  concentre  sonaction sur trois domaines : l’alimentation, l’insertion et la  solidarité.  La solidarité est aussi l’affaire des pays,enseignes et magasins, qui définissent et appliquent leur propre politique en invitant les salariés à y contribuer.L’Argentine, le Brésil, l’Espagne et la France ont, par exemple, créé des structures dédiées pour encourager etfédérer  les  initiatives  sur  leur  périmètre.  De  très  nombreuses  actions  sont  ainsi  menées  pour  lutter  contre  lesfacteurs d’exclusion (pauvreté, maladie, handicap), protéger les enfants ou encore intervenir face à une situationd’urgence.  En assumant nos responsabilités  environnementales :-  contribuer  à  la  lutte  contre  le  changement  climatique :  Carrefour  s’est  engagé  à  réduire  de  30%  saconsommation d’énergie / m² de surface de vente d’ici  2020 (vs.2004) ; de 40 % les émissions de CO2 de sesmagasins  en  France,  Espagne,  Italie  et  Belgique  d’ici  2020  (vs2009)  –  notamment  en  limitant  les  fuites  deréfrigérants  et  en  testant  puis  déployant  les  fluides  naturels  -  et  à  limiter  l’impact  environnemental  de  sonactivité  logistique,  en  promouvant  l’utilisation  de  modes  de  transport  alternatifs    à  la  route  et  en  réduisant  lenombre de kilomètres parcourus par les camions (optimisation du remplissage et réduction du transport à vide).Engagé  dans  une  démarche  « Zéro  déforestation »,  le  Groupe  s’est  notamment  engagé  à  s’approvisionner  enhuile de palme certifiée durable pour tous ses produits à marques propres d’ici 2015.- préserver la biodiversité et les ressources naturelles : Carrefour propose en France notamment une alternativecrédible  aux  OGM,  des  assortiments  responsables  en  bois  exotique  (l’assortiment  de  la  centrale  d’achat  duGroupe est exclusivement composée de produits certifiés FSC et d’Acacia, une espèce qui n’est pas en danger)et en produits de la pêche (Carrefour propose plus d’une vingtaine de produits certifiés MSC et travaille avec leWWF  sur  la  composition  de  son  assortiment).  Enfin,  Carrefour  met  en  place  des  actions  pour  réduire  sesconsommations d’eau, et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet.-réduire  les  déchets  et  optimiser  leur  recyclage :  le  Groupe  réduit  les  déchets  produits  par  ses  magasins  etoptimise  leur  recyclage ;  il  travaille  en  amont  à  la  réduction  des  emballages  de  ses  produits  et  privilégie  lesmono-matériaux  qui  facilitent  le  tri  et  le  recyclage.  Enfin,  Carrefour  s’est  engagé  à  arrêter  la  distribution  dessacs de caisse en plastique gratuits jetables d’ici 2012 et propose dans tous les pays des alternatives réutilisablesà ses clients.2.  Promouvoir le Développement Durable à travers notre offre et notre communication vis-à-vis de nosclients et consommateurs  Carrefour développe et propose aux consommateurs une offre de produits « responsables » à marquespropres accessibles à tous.Depuis  près  de  20  ans,  le  Groupe  développe  dans  14  pays  les  filières  Engagements  Qualité  Carrefour.  Fruitsd’une  véritable  démarche  partenariale  avec  les  fournisseurs,  cette  gamme  est  composée  de  produits  frais  dequalité supérieure et intégrante des critères environnementaux stricts. En France, Carrefour est le 1er vendeur deproduits biologiques. De même, avec plus de 40 millions de chiffres d’affaires Carrefour contribue fortement àdémocratiser  les  produits  issus  du  commerce  équitable  et  à  soutenir  les  producteurs.    Le  Groupe  propose  uneoffre  très  large  de  produits  bio à  marques  propres,  notamment  sous  sa  gamme  Carrefour  bio :  produitsalimentaires, cosmétiques, et également produits textiles. Depuis plus de 10 ans, Carrefour soutient également lecommerce équitable et a développé une gamme spécifique Carrefour qui réunit à la fois des produits labellisésMax Havelaar et des produits partages dont l’achat permet de soutenir des associations humanitaires. A traverssa  gamme  Carrefour  ECOPlanet,  le  Groupe  développe  des  produits  plus  respectueux  de  l’environnement,certifiés ou porteurs d’une caution externe : produits de la pêche certifiés MSC (Marine Stewardship Council),produits en bois certifiés FSC (Forest Stewardship Council), produits écolabellisés….  Dans  tous  les  pays,  Carrefour  multiplie  les  initiatives  pour  informer  et  sensibiliser  ses  clients    etpromouvoir une consommation responsableChaque année, les pays du Groupe participent à des grands rendez-vous internationaux, européens ou nationauxdu  Développement  Durable.  En  2011,  Carrefour  a  réitéré  ses  campagnes  de  sensibilisation  et  opérations  depromotion  des  produits  économes  en  énergie  à  l’occasion  de  la  Semaine  européenne  de  l’Energie  durable.  LeGroupe  s’est  également  fortement  mobilisé  en  2011  et  notamment  en  Espagne  pour  la  préservation  desressources naturelles et de la Biodiversité, en organisant de nombreux ateliers d’information/sensibilisation, dedécouverte ainsi que d’autres activités avec des partenaires comme le SEO Bird Life en Espagne.33Au-delà de ces grands rendez-vous, Carrefour informe  régulièrement ses clients en magasin et travaille sur lavisibilité de son offre de produits « responsables ».  Pour aller plus loin, notamment dans le tri de nos déchets, leGroupe  propose depuis septembre  2010 et retravaillés en 2011, des  pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchetsapposés  au  dos  des  emballages  des  produits  Carrefour  Bio  et  Carrefour  Eco  Planète  (plus  de  600  références)permettant désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de triMise en place d’un reporting mondialSuite à notre 1er Rapport de Développement Durable en 2001, nous avons développé et constamment améliorénotre reporting, basé sur des Indicateurs clés de performanceLe Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivisdans l’ensemble des paysTransparence et mesure de notre performance globaleNotre  Groupe  qui  a  publié  un  Rapport  de  Développement  Durable  jusqu’en  2009,  propose  désormais  unRapport  Expert  Développement  Durable  en  ligne  afin  de  rendre  compte  à  nos  parties  prenantes  de  nospolitiques,  initiatives  et  performances,  avec  des  indicateurs  clés  de  performance.  Une  sélection  d’indicateursenvironnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport Expert de Développement Durable est vérifiée par unde nos commissaires aux comptes depuis 2007, à un niveau d’assurance modéré jusqu’en 2009 et à un niveaud’assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable). De plus, notre rapport de Développement Durable suit leslignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3, niveau B).Une démarche de progrès et une performance reconnueAujourd’hui, Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR)34ORGANIGRAMME7.7.1.La société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.PROPRIETES IMMOBILIERES, USINES ET EQUIPEMENTS7.2.  Cf. Section 20 (tableau des filiales consolidées).8.Pour Carrefour, les immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente exploitéespar le Groupe. A fin décembre 2011, le Groupe exploite plus de 12 millions de m² (magasins intégrés).Les modalités de détention des actifs sont détaillées dans les notes 18 et 19 des annexes des comptes consolidésclos le 31 décembre 2011.Carrefour  est  propriétaire  des  marques  internationales  (enseignes  et  produits).  Les  marques  produit  nationalessont la propriété de la filiale locale qui les utilise.La  Direction Juridique de Carrefour compte en son sein une  spécialiste de la propriété intellectuelle qui,  avecl’aide  de  cabinets  de  conseils  extérieurs,  assure  l’enregistrement  et  le  renouvellement  des  marques,  leursurveillance et défend les droits de Carrefour contre les tiers.35Carrefour Hypermarchés FranceFranceCarrefour MONACOAmidisCarrefour ProximitéGMLLogidisOoshopProfidisCarrefour FranceHyparloEuromarchéSOGARA100 %100 %100 %50 %100 %GenedisProvenciaCarrefour BanqueC.S.F.AlodisCAF Carrefour Administratif FranceCSIF Carrefour Systèmes d’information FranceCarcoopInterdisOrganigramme simplifié% de consolidation au 31/12/2011Altis50 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %100 %60 %50 %50 %50 %100%100 %100 %100 %100 %EspagneCentros Comerciales Carrefour95,9 %ItalieGS99,8Carrefour Italia100 %GrèceCarrefour Marinopoulos50 %PologneTurquieBelgiqueGMR100 %Carrefour FinanceCarrefour Belgium100 %Carrefour Sabanci Ticaret58,2 %Carrefour Polska100 %ASIEAMERIQUESSingapourChineMalaysieTaïwanIndonésieBrazilColombiaArgentinaPT Carrefour Indonesia60 %Carrefour Malaysia SdnMagnificient Diagraph Sdn100 %100 %PresicarreFimaser60 %60 %Carrefour Singapore100 %100 %Carrefour Nederland100 %Pays-basMestdagh25 %Carrefour China Holdings100 %Grandes Superficies de Colombia100 %Carrefour Comercio E IndustriaINC SA100 %99,8 %Sélima100 %PT Alfa Retailindo59,9 %Carrefour Romania100 %Carrefour Russ LLCRoumanieRussie100 %Atacadao100 %Atacadao de ColombiaEUROPEEXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT9.Cf. section 20 (pages 65 et suivantes) du présent document de référence.TRÉSORERIE ET CAPITAUX10.La loi LME est entrée en application à compter du 1er janvier 2009. L'incidence sur la trésorerie du Groupe aporté principalement sur l’exercice 2009 et s’est élevée à environ 470 millions d’euros. Le Groupe ayant concludes accords dérogatoires avec certains fournisseurs, une dégradation supplémentaire de la trésorerie du Groupe aété constatée en 2010 à hauteur de 9 millions d’euros et est également attendue sur les années 2011 à 2012 pourenviron 10 millions d’euros par an.10.1 Information sur les capitaux de l’émetteurPour  le  Document  de  référence  2011,  les  paragraphes  concernés  se  trouvent  à  la  note  27  des  Etats  financiersconsolidés (pages 145 et suivantes) ainsi qu’à la note 6 des Etats financiers sociaux de Carrefour  (page 197).Les capitaux propres du Groupe s’élevaient à 7 627 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 10 563 millionsd’euros  à  la  fin  de  l’année  précédente,  soit  une  baisse  de  2 936 millions  d’euros.  Cette  diminution  s’expliqueprincipalement par l’opération de distribution des titres Dia, qui s’est traduite par une diminution des capitauxpropres pour un montant de 2 230 millions d’euros, et par le versement de dividendes pour un montant total de813 millions d’euros (y compris dividendes versés aux intérêts hors Groupe).10.2 Source et montant des flux de trésorerie consolidés et description de ces fluxLe tableau de Flux de trésorerie consolidé se trouve page 103 du Document de référence 2011.L’autofinancement (hors incidence des activités abandonnées) s’est établi à 2 360 millions d’euros, en baisse de19,0%  par  rapport  au  montant  de  2 914 millions  d’euros  généré  en  2010,  en  raison  de  la  baisse  globale  del’activité.La  variation  du  besoin  en  fonds  de  roulement  est  négative  de  117 millions  d’euros  en  2011  (à  comparer  à  – 729 millions  d’euros)  et  s’explique  principalement  par  une  détérioration  de  1,6 jour  du  ratio  de  rotation  desstocks.10.3 Financement et ressources de liquiditéAu  cours  de  l’exercice  2011,  les  conditions  d’emprunt  de  Carrefour  étaient  conformes  à  celles  d'un  émetteurnoté BBB+ (Standard & Poor’s).La structure de l’endettement est présentée en note 32 des Etats financiers consolidés (page 158 et suivantes duDocument de référence).L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer,  dans  la  mesure  du  possible,  qu’ildisposera  toujours de liquidités suffisantes pour honorer ses passifs, lorsqu’ils arriveront à échéance, dans desconditions normales ou « tendues  », sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation duGroupe. Les principales actions entreprises par la Direction de la trésorerie et des Financements Groupe (DTFG)afin de gérer la liquidité consistent à :-limiter  les  échéances  de  remboursement  annuelles  à  un  montant  compris  entre  1  milliard  d’euros  et  1,5milliard d’euros ;-  maintenir l’encours des crédits syndiqués à hauteur de 3,25 milliards d’euros ;-  utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0,8 milliard d’euros pour une capacitéd’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi, au 31 décembre 2011, le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide : le Groupe dispose de3,25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d’unencours  de  dettes  obligataires  de  8,6  milliards  d’euros ;  en  outre,  les  échéances  de  2012  sont  partiellementpréfinancées.36Le  profil de la dette est équilibré : le Groupe ne fait face à aucun pic de refinancement sur l’ensemble de sonéchéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4,4 ans.Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, àsavoir maintien de son rang pari passu, limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge),changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. En revanche aucune clausede  changement  significatif  (Material  Adverse  Change)  n’a  été  concédée.  Les  crédits  syndiqués  ne  sontégalement assortis d’aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée.Depuis  2007,  les  obligations  émises  dans  le  cadre  du  programme  EMTN  sont  assorties  d’une  clause  dechangement  de  contrôle  dite  « soft » :  elle  ne  s’enclenche  qu’en  cas  de  dégradation  de  la  notation  au  niveaud’investissement  spéculatif  suite  à  un  changement  de  contrôle.  Cette  clause  ne  peut  pas  donner  lieu  à  unremboursement anticipée de l’obligation : sa seule conséquence est l’augmentation du coupon.Au 31 décembre 2011, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 250 millions d’euros.En  cas  de  défaillance  du  marché  et  d’impossibilité  de  renouvellement  de  la  ligne  de  billets  de  trésorerie,  untirage  sur  la  ligne  de  crédit  syndiqué  (dont  le  montant  maximum  est  de  3,25  milliards  d’euros)  pourra  êtreeffectué.10.4 Informations concernant toute restriction à l'utilisation des capitaux ayant influé sensiblement ou pouvantinfluer sensiblement, de manière directe ou indirecte, sur les opérations de l'émetteurLes capitaux propres du Groupe ne sont soumis au respect d'aucun ratio financier.Une partie de l'endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants :le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0,85 ;le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0,25.Par  ailleurs,  les  sociétés  financières  du  Groupe  se  conforment  aux  exigences  en  matière  de  capital  auxquelleselles sont soumises en leur qualité d'établissement de crédit, notamment en matière de ratios prudentiels.Dans le cadre de son activité internationale, Carrefour n'est pas affecté par des restrictions susceptibles de peserde façon significative sur les capitaux de ses filiales.10.5  Informations  concernant  les  sources  de  financement  attendues  ou  qui  seront  nécessaires  pour  honorercertains engagementsPour faire face à ses engagements, Carrefour peut recourir à son Free Cash Flow et lever de la dette en ayantrecours à son programme EMTN, à son programme de Billets de Trésorerie, voire à ses lignes de crédit.11.RECHERCHE ET DÉVELOPPEMENT, BREVETS ET LICENCESNéant.37INFORMATION SUR LES TENDANCES12. Résultats Annuels 2011Légère croissance des ventes, soutenue par les marchés émergentsRésultat Opérationnel Courant de 2,2 Md€Résultat net, part du Groupe, en baisse de 14%, affecté par des éléments exceptionnels significatifsDette nette réduite de plus d’un milliard à 6,9 Md€Proposition de distribution d’un dividende de 0,52€ par action pour l’exercice 2011,payable en numéraire ou en titres(en millions d’euros)Chiffres d’affaires hors taxesRésultat opérationnel courant avant amortissementset provisions (EBITDA)Résultat opérationnel courantProduits et charges non courantsRésultat net des activités abandonnées, part duGroupeRésultat net, part du GroupeDette nette à fin 20112010retraité180 5112011Var.81 2710,9%4 3773 883(11,3%)2 701(999)904332 182(19,2%)(2 662)2 573NaNa371(14,3%)7 9986 911(13,6%)Faits marquants 2011  Légère  croissance  des  ventes:  +0,9%  à  81,3Md€  (+0,4%  hors  essence  à  taux  de  changes  constants),soutenue par les marchés émergents (+8,4% à changes constants)  Résultat opérationnel courant de 2 182m€ (-19,2%), affecté par les hypermarchés en France et par la Grèce  Charges non courantes de 2 662m€, dont 2 162m€  de charges d’impairment, principalement en Italie  Résultat  net  des  activités  abandonnées,  part  du  Groupe, de  2  573m€,  reflétant  la  scission  de  nos  activitéshard discount DIA et la vente de nos activités en Thaïlande  Résultat net, part du groupe, de 371m€, en baisse de 14,3% dû à des éléments exceptionnels significatifsScission de DIA finalisée en juillet 2011Revue d’activité 2011  France  :  rentabilité  pénalisée  notamment  par  des  problèmes  opérationnels  en  hypermarchés ;  bonneperformance de nos supermarchés et de nos formats de proximité  Europe :  Résultats  mitigés  dans  un  contexte  difficile,  en  particulier  en  Europe  du  Sud,  marqués  par  unredressement  confirmé  en  Belgique  et  Pologne,  une  érosion  limitée  de  la rentabilité  en  Espagne mais  unesous-performance en Italie, et une activité en Grèce très fortement affectée par la crise  Pays émergents : en Amérique latine et en Asie, croissance robuste des ventes (+7,4%) et de la rentabilité(+12,8%), avec une poursuite du redressement de nos hypermarchés au Brésil Croissance solide et soutenue des Services FinanciersPlanet81 Carrefour Planet à fin 2011, représentant environ 10% des ventes du groupe1 Compte de résultat ajusté de la déconsolidation de DIA38  Ventes  et  résultats  :  Performance  des  magasins  Planet  supérieures  aux  magasins  non  convertis,  maisrésultats inférieurs aux attentes, principalement en raison de conditions macro-économiques exceptionnellesen Europe du Sud affectant les ventes non-alimentaires et de problèmes opérationnels en France.  Des décisions pragmatiques dans un contexte de discipline financière stricte :o  Revue à la baisse significative des conversions pour 2012 : 11 magasins transforméso  Au-delà  de  ces  11  magasins,  déploiement  en  suspens :  analyse  et  optimisation  du  modèle  desmagasins déjà convertis ; baisse des coûts de conversion avant tout nouveau déploiemento  Dans l’intervalle, mise à disposition des bonnes pratiques de Planet à l’échelle du groupePriorités 2012Poursuite de l’exécution du plan “RESET” en France : ajuster notre nouvelle organisation en hypermarchés,reconstruire notre équation commerciale et accélérer le développement des Drives et de l’e-commerce  Mise en œuvre de plans d’action spécifiques en Europe du Sud pour répondre à un contexte difficile :renforcement de notre compétitivité prix avec des promotions moins nombreuses mais plus ciblées,poursuite des économies de coûts, et élargissement de notre offre de produits à marque CarrefourPoursuite de notre croissance dans les marches émergents, avec des investissements centrés sur la Chine, leBrésil et l’IndonésiePolitique financière : discipline en matière de coûts et de trésorerieo  Discipline  dans  la  gestion  du  cash:  poursuite  de  nos  initiatives  de  réduction  de  coûts,  avec  unobjectif minimum de 400m€ d’économies et une réduction du niveau de nos stocks de 2 jours parrapport à 2011o  Contrôle strict de nos investissements, prévus entre 1,6Md€ et 1,7Md€ en 2012 (contre 2,3Mds€en 2011); réduction en Europe, niveaux inchangés dans les pays émergents afin de poursuivre notreexpansiono  Nouvelle  politique  de  distribution  de  dividendes :  proposition  d’un  taux  de  distributiond’environ 45% du résultat net ajusté des éléments exceptionnels.Lars Olofsson, Président Directeur Général, a déclaré :“2011 a été une année de résultats contrastés pour Carrefour. Les ventes ont légèrement progressé, portées parune solide  performance dans les pays émergents, et le Groupe a dépassé son objectif cumulé de réduction decoûts  depuis  le  lancement  de  notre  plan  de  Transformation.  L’environnement  difficile  auquel  nous  avons  dûfaire face tout au long de l’année, notamment en Europe du Sud, et la sous-performance des hypermarchés enFrance ont entraîné une baisse de notre résultat opérationnel courant. Notre résultat net a été fortement affectépar des éléments exceptionnels très significatifs, largement non cash, dont une charge de dépréciation en Italie.En  2012,  Carrefour  va  capitaliser  sur  ses  atouts  tout  en  observant  une  discipline  financière  stricte  pours’adapter  à  un  environnement  toujours  contraignant.  Carrefour  poursuivra  la  mise  en  œuvre  de  ses  plansd’action en France et en Europe du Sud combinant prix bas, des promotions plus ciblées et une offre enrichie deproduits  à  marque  Carrefour.  Nous  ajusterons  de  manière  pragmatique  le  déploiement  de  Planet  auxcontraintes  de  l’environnement.  Dans  le  même  temps,  Carrefour  va  accélérer  sa  stratégie  multi-canal  enaugmentant  considérablement  son  nombre  de  Drive  et  en  développant  son  activité  e-commerce,  tout  enpoursuivant son expansion dans les pays émergents. »39Performance par zoneVentes par zone2010retraité34 90724 76313 9196 923Millions d’€ (HT)Amérique latineFranceEuropeAsieTotalVariation àchangesconstants,hors essence2011Var.35 17923 69915 0827 3120,8%-4,3%8,4%5,6%0,9%-1,2%-4,3%10,1%5,1%0,4%Résultat opérationnel courantpar zone2010retraité2011Var.1 274706434286862508554258-32,4%-28,1%27,5%-9,7%80 51181 2712 7012 182-19,2%En  France,  le  chiffre  d’affaires  est  en  baisse  de  1,2%  hors  essence,  principalement  du  fait  de  la  sous-performance de nos hypermarchés. La marge commerciale hors essence est légèrement en baisse, penaliséepar  une  hausse  des  prix  des  matières  premières  et  une  pression  concurrentielle  soutenue,  même  si  elles’améliore  légèrement  sur  le  deuxième  semestre,  avec  des  investissements  prix  qui  ont  été  partiellementcompensés  par  une  diminution  de  notre  activité  promotionnelle.  Les  frais  généraux  sont  en  hausse,notamment  en  hypermarchés,  affectés  par  de  nouvelles  lois.  Le  résultat  opérationnel  courant  baisse  de32,4%  à  862m€.  Les  supermarchés,  les  magasins  de  proximité  et  les  services  financiers  enregistrent  unebonne résistance de leur rentabilité.FranceEuropeEn Europe, le chiffre d’affaires baisse de 4,3% hors essence et à taux de changes constants (-4,3% publié).Dans  l’ensemble  des  pays,  les  ventes  sont  pénalisées  par  un  environnement  économique  difficile,  plusparticulièrement en Europe du Sud notamment à la fin de l’année. Au total, le résultat opérationnel courants’établit  à  508m€,  en  baisse  de  28,1%  par  rapport  à  2010.  La  baisse  des  ventes  de  1Md€  pèse  sur  laprofitabilité  et  efface  la  bonne  résistance  de  la  marge  commerciale  ainsi  que  les  efforts  pour  contenir  lesfrais généraux.Notre  performance  opérationnelle  varie  largement  d’un  pays  à  l’autre,  la  Grèce  (et  de  façon  moindrel’Italie) expliquant largement la baisse de notre marge opérationnelle. La marge opérationnelle en Belgiquese redresse tandis que la marge opérationnelle en Espagne résiste bien malgré une légère érosion.Amérique latineLa  croissance  des  ventes  en  Amérique  latine  est  restée  solide  (+10,1%  à  taux  de  changes  constants  horsessence et +8,4% en publié) portée par de solides performances en comparable et une expansion soutenuedans l’ensemble de la zone. Le résultat opérationnel courant augmente de 27,5% à 554m€, entraînant ainsiune forte hausse de la marge opérationnelle (+60pb), qui s’est accélérée au second semestre.La  hausse  de  la  rentabilité  est  largement  liée  au  redressement  des  hypermarchés  au  Brésil.  Les  margesopérationnelles en Argentine et en Colombie résistent.AsieLes  ventes  en  Asie  augmentent  de  5,1%  à  taux  de  changes  constants  (+5,6%  à  taux  de  changes  courants)soutenues  par  une  expansion  continue.  Néanmoins,  la  croissance  des  ventes  a  décéléré  au  second  semestre,notamment en non-alimentaire en Chine. Alors que la marge commerciale se  maintient, la moindre croissancedes ventes à la fin de l’année a pesé sur le résultat opérationnel courant, en baisse de 9,7% à 258m€. La margeopérationnelle  en  Chine  diminue,  alors  qu’elle  ressort  en  hausse  à  Taïwan  et  en  Indonésie,  qui  continued’afficher une solide performance.40Analyse des résultats 2011Compte de résultat  Le chiffre d’affaires est en hausse de 0,9% par rapport à 2010 retraité de DIA, et augmente de 0,4% horsessence et à taux de changes constants  La  marge  des activités courantes, en pourcentage du chiffre d’affaires,  est en baisse de 20 points de basemais en  hausse de 10 points  de base hors essence, globalement résistante dans  un contexte de hausse desprix des matières premières et malgré des gains aux achats de 58m€, cependant inférieurs à notre objectif.  Les économies de coûts logistiques et de frais généraux s’élèvent respectivement à 55m€ et 394m€, soit deséconomies de coûts totales de 449m€, légèrement en dessous de notre objectif de 480m€ pour l’année. Ceséconomies de coûts n’ont compensé  que  partiellement les effets de l’inflation et de l’expansion.  Les  fraisgénéraux, incluant les coûts d’actifs, sont en hausse de 3,3%, soit 50pb en % du chiffre d’affaires.  Le résultat opérationnel courant baisse de 19,2 % à 2 182m€.  Les  charges  non  courantes  s’élèvent  à  2  662m€.  Les  principaux  éléments  sont  les  suivants:  2  162m€  decharges  de  dépréciations  (principalement  en  Italie),  245m€  de  taxes  indirectes,  89m€  de  charges  derestructuration,  120m€  liés  au  Plan  de  Transformation,  255m€  de  plus-values,  156m€  de  provisions  pourlitiges sociaux et 145m€ de charges non courantes diverses.  En conséquence, le résultat opérationnel du Groupe est de -481m€ contre 1 703m€ en 2010  Le  total  des  charges  financières  est  en  hausse  de  16,9%  à  757m€:  les  charges  d’intérêt  sont  en  baisse  de11,6%  à  482m€  alors  que  les  autres  charges  financières  ont  presque  doublé  et  s’établissent  à  275m€,incluant 151m€ de charges exceptionnelles.  La  charge  d’impôts  est  de  1  002m€,  en  hausse  de  64,3%  par  rapport  à  2010,  principalement  liée  à  lacomptabilisation  d’une  provision  pour  litige  fiscal  en  Espagne  de  268m€  et  à  la  dépréciation  de  151m€d’impôts différés actifs en Italie. Le taux d’impôts est affecté également par la non-déductibilité des chargesde dépréciations en Italie.  Les  interêts  minoritaires  sont  en  baisse  de  76%  (33m€  vs  135m€  en  2010),  essentiellement  du  fait  de  labaisse de la rentabilté en Grèce  Le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe ressort à -2 202m€, contre 340m€ en 2010.  La scission de DIA, effective le 5 juillet, ainsi que la cession de nos activités en Thaïlande sont enregistréesen activités abandonnées, part du Groupe, pour 2 573m€  En  conséquence,  le  résultat  net,  part  du  Groupe,  est  en  baisse  de  14,3%  à  371m€.  Ajusté  des  élémentsexceptionnels,  le  résultat  net  des  activités  poursuivies,  part  du  Groupe,  est  de  756m€  contre  1  203m€  en2010.Flux de trésorerie et endettement  L’autofinancement  publié  ressort  à  2  577m€,  en  baisse  de  24,0%.  Pour  mémoire,  notre  autofinancementpublié  intègre  DIA  pour  12  mois  en  2010  et  pour  6  mois  en  2011.  Ajusté  des  activités  abandonnées,l’autofinancement s’établit à 2,4Md€ en 2011 contre 2,9Md€ en 2010, soit un recul de 17% qui reflète labaisse de l’EBITDA (-11%) et une hausse de l’impôt effectivement payé.  Le  besoin  en  fonds  de  roulement  s’est  traduit  par  une  sortie  de  cash  de  118m€  (contre  730m€  en  2010),principalement le reflet de la détérioration de notre niveau des stocks.  Les investissements opérationnels sont de 2 330m€, en hausse de 27%, comparés aux 1 832m€ (ex-DIA etThaïlande) en 2010. La hausse est principalement liée aux investissements de Planet.  En conséquence, le cash-flow libre s’établit à 77m€ contre 839m€ au 31 décembre 2010.  Le produit de cession de nos activités en Thaïlande, des murs de 97 supermarchés en France et l’impact dutransfert  de  dette  vers  DIA  lors  de  la  scission  expliquent  la  hausse  du  cash-flow  après  investissements  à1 950m€ en 2011 contre 514m€ en 2010.  A fin décembre 2011, la dette financière nette s’établit à 6 911m€, en baisse de 13,6% contre 7 998m€ au 31décembre 2010.PRÉVISIONS OU ESTIMATIONS DU BÉNÉFICE13.Néant.4114.  ORGANES  D’ADMINISTRATION,  DE  DIRECTION  ET  DE  SURVEILLANCE  ETDIRECTION GÉNÉRALEPar  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  20  avril  2005,  la  Société  avait  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme  à  Directoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  dePrésident  et  de  Directeur  Général  étant  dissociées.  Aux  termes  de  ses  délibérations  en  date  du  21  juin2011,  le  Conseil  a  décidé  de  réunifier  les  fonctions  de  Président  du  Conseil  d’Administration  et  deDirecteur Général.Le  Conseil  d’Administration  est  composé  de  douze  membres :  Monsieur  Lars  Olofsson  (Président-Directeur  Général),  Monsieur  Sébastien  Bazin  (Vice-président),  Madame  Mathilde  Lemoine,  MadameAnne-Claire  Taittinger,  Monsieur  René  Abate,  Monsieur  Bernard  Arnault,  Monsieur  Nicolas  Bazire,Monsieur  Jean-Laurent  Bonnafé,  Monsieur  Thierry  Breton,  Monsieur  René  Brillet,  Monsieur  CharlesEdelstenne et Monsieur Amaury de Seze.Entre le 1er mars 2011, date de la démission de ses fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-MartinFolz,  et  le  20  mai  2011,  date  à  laquelle  Madame  Mathilde  Lemoine  a  été  cooptée  en  qualitéd’Administrateur, le Conseil n’a été composé que de onze membres.Lars Olofsson, Président-Directeur GénéralNé le 19 décembre 1951. Suédois. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 avril 2009Après  un  diplôme  en  administration  des  affaires,  à  l’Université  de  Lund  en  Suède,  Lars  Olofssoncommence sa carrière en 1976 chez Nestlé. Il y entre en tant que chef de produit pour les Surgelés Findus.De  1981  à  1992,  il  travaille  chez  Nestlé  France,  où  il  exerce  différentes  fonctions  commerciales  etmarketing. En 1992, il devient Directeur Général de « Glaces Findus » en France. Puis, il est Président dePripps-Procordia  Suède.  Il  prend  ensuite  la  direction  de  la  Division  Produits  Laitiers  et  Diététiques  deSopad-Nestlé. En 1995, il est nommé Directeur Général de la zone pays nordiques de Nestlé. En 1997,Lars Olofsson devient Directeur Général de Nestlé France, avant d’être nommé, en 2001, Vice-présidentExécutif  du  Groupe  Nestlé  en  charge  de  l’ensemble  des  activités  européennes.  En  2005,  il  est  promuVice-président Exécutif du Groupe Nestlé, en charge des Strategic Business Units, du marketing et desventes au plan mondial.Depuis le 1er janvier 2009, Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour.  Il est Président-DirecteurGénéral  depuis  le  21  juin  2011.  Il  est  également  Président  de  la  Fondation  d’Entreprise  InternationaleCarrefour et représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration deCarrefour Marinopoulos (Grèce).René Abate(Personnalité indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 10 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009René Abate est diplômé de l’Ecole Nationale des Ponts et Chaussées et de la Harvard Business School. Ilcommence sa carrière comme ingénieur au Port of New York Authority en 1970 puis intègre le BCG en1974  où  il  conseille,  dans  les  domaines  de  la  stratégie  et  de  l’organisation,  des  grandes  entreprises  desecteurs variés notamment dans les biens de grande consommation et dans la distribution alimentaire etspécialisée. Il a été successivement Senior Vice President, responsable de l’activité du cabinet en France,Chairman  du  Groupe  pour  l’Europe  et  membre  du  Comité  Exécutif  Monde,  fonctions  auxquelles  il  arenoncé en 2006. Il en est aujourd’hui Senior Advisor.Autres mandats :Associé  Gérant  de  Delphen  Sàrl,  Administrateur  de  Atos  Origin  et  du  Laboratoire  Français  duFractionnement et des Biotechnologies.42Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Bernard  Arnault  choisit  la  carrière  d’ingénieur,  qu’il  exerce  au  sein  de  l’entreprise  Ferret-Savinel.En 1974, il en devient Directeur de la Construction, puis Directeur Général en 1977 et enfin Président-Directeur  général  en  1978.  Il  le  restera  jusqu’en  1984,  date  à  laquelle  il  devient  Président  DirecteurGénéral de Financière Agache SA et de Christian Dior SA.Il  entreprend  alors  de  réorganiser  le  groupe  Financière  Agache  dans  le  cadre  d’une  stratégie  dedéveloppement fondée sur les marques de prestige. Il fait de Christian Dior la pierre angulaire de cettestructure. En 1989, il devient le principal actionnaire de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton, et créeainsi le premier groupe mondial du luxe. Il en prend la Présidence en janvier 1989.Autres mandats :Président-Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  SA,  Président  du  Conseild’Administration  de Christian  Dior  SA,  de  Louis  Vuitton  pour  la  Création  (Fondation  d’Entreprise),Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA,  de la Société Civile duCheval  Blanc,  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Inc.  (Etats-Unis),  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010De  1985 à 1990, Sébastien Bazin exerce ses  fonctions au  sein des Groupes Clore puis  Painewebber, àNew York, San Francisco et Londres. Entre 1990 et 1992, il a occupé les fonctions de Directeur adjointde  Hottinguer  Rivaud  Finances  (Paris).  Entre  1992  et  1997,  il  est  Directeur  Général  de  l’ImmobilièreHôtelière  SA.  Entre  1997  et  1999,  il  est  Président  Directeur  Général  de  Colony  Capital  SAS.  Depuis1999, il est Directeur Général Exécutif de Colony Europe.Autres mandats :Directeur Général Exécutif de Colony Europe, Président Directeur Général des sociétés SESE (Sociétéd’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements),  Administrateur  dessociétés  Accor,  Endered  ,  Moonscoop  IP,  La  Tour  Réseau  de  Soins  (Suisse)  et  Permanence  de  laClinique de Carouge (Suisse), Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg), Membre duConseil  de  Surveillance  de  ANF  (Les  Ateliers  du  Nord  de  la  France),  Président  (SAS)  de  ColillkirchFrance SAS, Colfilm, Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS, Directeur Général (SAS) de ToulouseCanceropole et COLSPA SAS,  Gérant (SàRL) de  CC Europe  Invest et Gérant de Nina (SCI) et de  LaTour Sàrl (Suisse).Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Nicolas Bazire a été  Auditeur puis  Conseiller référendaire  à  la Cour des  Comptes. En 1993, il devientDirecteur du Cabinet, Chargé de mission auprès du Premier Ministre Edouard Balladur. Associé- Gérantde Rothschild & Cie Banque entre 1995 et 1999, il est nommé Président du Conseil des Commanditairesà cette date. Il est Directeur Général de Groupe Arnault SAS depuis 1999.Autres mandats :Directeur Général de Groupe Arnault SAS, Administrateur de LVMH  – Moët Hennessy Louis Vuitton,Atos Origin et Suez Environnement  et  Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie BanqueSCS.43Jean-Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Polytechnicien et Ingénieur du Corps des Mines, Jean-Laurent Bonnafé rejoint le Groupe BNP en 1993,à la Direction des Grandes Entreprises. Après avoir été Responsable de la Stratégie et du Développementà partir de 1997, puis Responsable du rapprochement dans le cadre de la fusion BNP et Paribas, il est,depuis 2002, Responsable du pôle Banque de Détail en France, Directeur des Réseaux France et membredu  Comité  Exécutif  du  Groupe  BNP  Paribas.  Jean-Laurent  Bonnafé  a  été  nommé  Directeur  GénéralDélégué et dirige les activités de banque de détail du Groupe.Autres mandats :Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance,de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis.Thierry Breton(Personnalité indépendante)Né le 15 janvier 1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Thierry Breton est diplômé de l’Ecole supérieure d’électricité (Supelec) de Paris et de la 46e session del’Institut  des  Hautes  Etudes  de  Défense  Nationale  (IHEDN).  Il  devient,  en  1986,  chef  du  projet  duFuturoscope de Poitiers puis en dirige le téléport, et intègre le cabinet de René Monory au ministère del'Education  nationale  en  tant  que  conseiller  pour  l'informatique  et  les  technologies  nouvelles.  Il  siègeégalement au Conseil Régional de Poitou-Charentes de 1986 à 1992 (en tant que Vice-président à partirde  1988).  Il  entre  ensuite  chez  Bull  en  tant  que  Directeur  de  la  stratégie  et  du  développement,  puisDirecteur  Général  adjoint.  Administrateur  du  groupe  en  février  1996,  il  est  successivement  Vice-président du Conseil d'Administration puis Administrateur Délégué du Groupe.Président  Directeur  Général  de  Thomson  (1997-2002)  puis  Président  Directeur  Général  de  FranceTelecom (2002-2005), il a été Ministre de l'Economie, des Finances et de l'Industrie entre le 25 février2005  et  le  16  mai  2007,  puis  professeur  à  l'Université  Harvard,  aux  États-Unis,  titulaire  d'une  chaire« Leadership,  corporate  accountability »,  avant  de  prendre,  en  novembre  2008,  la  Présidence  duDirectoire de Atos Origin.Autre mandat :Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité indépendante)Né le 1er  août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Ancien Directeur Général Asie de Carrefour, René Brillet débute sa carrière comme officier radio dans lamarine marchande en 1968. Il rentre en 1972 chez Carrefour et occupe successivement les postes de chefcomptable  en  Italie  et  au  Brésil,  puis  de  directeur  de  magasin  et  directeur  Organisation  et  Méthodestoujours  au  Brésil.  En  1981, il  rejoint  l’Argentine  comme  Directeur  Exécutif,  puis  dirige  l’Espagne  de1982  à  1985  et  la  France  de  1986  à  1995.  En  1996,  il  est  nommé  Directeur  Général  Europe,  puisDirecteur Général Asie en 1998, poste qu’il occupe jusqu’au 28 février 2004.Autres mandatsAdministrateur de la société Electricité et Eaux de Madagascar44Charles Edelstenne(Personnalité indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Expert-comptable  diplômé  (Lauréat  de  l'IFEC),  Charles  Edelstenne  intègre  Dassault  Aviation  en  1960,en  qualité  de  Chef  du  Service  des  Etudes  Financières.  Nommé  successivement  Secrétaire  GénéralAdjoint,  Secrétaire  Général,  Vice-président  Chargé  des  Affaires  Economiques  et  Financières,  il  estnommé en qualité d'Administrateur en 1989, puis élu Président-Directeur Général en 2000, fonction qu'iloccupe depuis lors.Autres mandats :Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, Président du Conseil d'Administration de DassaultSystèmes SA, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS,Administrateur de Thales SA, de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique), Chairman de DassaultFalcon Jet Corporation (Etats-Unis), President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) et Gérant desSociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.Mathilde Lemoine(Personnalité indépendante)Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d'actions détenues dans la Société : 2 000.Date de nomination : 20 mai 2011Docteur  ès  Sciences  Economiques,  Mathilde  Lemoine  a  commencé  sa  carrière  comme  Allocataire  derecherche  (ATER)  puis  enseignant-Chercheur  à  la  Chaire  d’économie  et  de  gestion  de  la  santé  de  laFondation  nationale  des  Sciences  Politiques  (entre  1996  et  1999).  En  2000,  elle  est  Economiste  etSecrétaire  Général  de  l’Observatoire  Français  des  Conjonctures  Economiques  (OFCE)  avant  d’être,  de2002  à  2005,  Conseiller  technique  chargé  des  questions  macro-économiques  et  de  la  mondialisationauprès  du  Ministre  délégué  au  commerce  extérieur  et  parallèlement  Conseiller  technique  chargé  ducommerce  extérieur  et  de  la  mondialisation  auprès  des  Ministres  de  l’économie,  des  finances  et  del’industrie  (2004  -2005).  Elle  est  ensuite  Conseiller,  chargé  de  la  macro-économie  et  de  la  fiscalité,auprès  du  Premier  ministre  (2005  -  2006).  Depuis  2006,  elle  est  Economiste,  Directeur  des  Etudeséconomiques  et  de  la  Stratégie  marchés  d’HSBC  France  et  Economiste  d’HSBC  Group.  Elle  estégalement  Membre  du  Conseil  d’Analyse  Economique  (CAE)  et  de  la  Commission  Economique  de  laNation (CEN) et Professeur à l’Institut d’Etudes Politiques de Paris.Membre de la deuxième  Commission pour la  libération de  la croissance et rapporteur de la conférencedes experts sur la Contribution Climat et Energie, Mathilde Lemoine a publié de nombreux écrits sur lesévolutions conjoncturelles nationales, internationales mais aussi structurelles.Amaury de Seze, Administrateur-Référent(Personnalité indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Amaury de Seze démarre sa  carrière en 1968 chez Bull General Electric. En 1978, il rejoint le groupeVolvo  où  il  occupe  successivement  les  postes  de  Directeur  Général,  Président-Directeur  Général  deVolvo France, Président de Volvo Corporate Europe, membre du Comité Exécutif du Groupe Volvo etmembre du Comité Stratégique Renault Volvo.Il rejoint le groupe Paribas en 1993 en tant que Membredu  Directoire  de  la  Compagnie  Financière  de  Paribas  et  de  la  Banque  Paribas,  en  charge  desparticipations et des affaires industrielles puis comme responsable du pôle Participations de la BanqueBNP-Paribas. Il était Président de PAI Partners de 1998 à décembre 2007.Autres mandats :Vice-Chairman de Power Financial du Canada, Administrateur BW Group, Groupe Bruxelles Lambert,Erbe,  Pargesa  Holding  S.A,  Suez  Environnement,  Imerys  et  Conseils  de  Surveillance  PAI  et    PublicisGroupe.45Anne-Claire Taittinger(Personnalité indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Anne-Claire  Taittinger,  diplômée  de  l’Institut  d’Études  Politiques  de  Paris,  titulaire  d’une  maîtrise  ensociologie  urbaine,  diplômée  d’études  supérieures  spécialisées  d’urbanisme  et  du  Centre  deperfectionnement  aux  affaires,  démarre  sa  carrière  en  1976  dans  le  Groupe  Caisse  des  Dépôts  etConsignations  comme  responsable  d’opérations  d’urbanisme  à  la  Société  centrale  d’équipement  duterritoire.  Elle  intègre  le  Groupe  du  Louvre  en  1979  au  poste  de  Secrétaire  Général  puis  devientPrésident-Directeur  Général  de  la  Compagnie  Financière  Deville.  Elle  sera  successivement  Président-Directeur Général de la Compagnie Financière  Leblanc, de  ELM-LEBLANC, Vice-président-DirecteurGénéral  du  pôle  industriel  DEVILLE,  Président-Directeur  Général  des  Parfums  Annick  Goutal  FranceUSA, puis de BACCARAT. Elle devient Directeur Général puis Président du Directoire de la Société duLouvre en 1997, puis en 2002, Président du Directoire de Groupe Taittinger ainsi que Directeur Généralde sa filiale Groupe du Louvre dans le cadre d’une dissociation des fonctions de Président du Conseil etde Directeur Général, fonctions qu’elle quitte en juillet 2006 à la suite du changement d’actionnariat duGroupe Taittinger.Autres mandats :Administrateur et Président du comité des nominations, rémunérations et gouvernement d’entreprise deClub  Méditerranée,  Administrateur  de  Financités  et  de  l’IFA  (Institut  Français  des  Administrateurs),Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance, Président de SAS Le Riffray, Directeur Généralde SAS DFT Immobilier.Robert Halley, Président d’HonneurLa liste de l’ensemble des mandats des Administrateurs figure en Annexe, pages 268 et 269.Le Conseil s’est attaché à apprécier l’indépendance de chacun de ses membres par rapport à la DirectionGénérale. Au regard des critères préconisés par le code AFEP MEDEF sur le gouvernement d’entreprisedes sociétés cotées et par la recommandation de la Commission Européenne, le Conseil d’Administrationestime que parmi ses membres, six peuvent être considérés comme des personnalités indépendantes quin’entretiennent  aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société, son groupe ou sa direction,qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi,  Mesdames  Mathilde  Lemoine  et  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Amaury  de  Seze,  RenéAbate, Thierry Breton, René Brillet et Charles Edelstenne sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions de la Recommandation CE du 30 avril 2009, le Conseil a vérifié qu’unmembre  indépendant  au  moins  du  Comité  des  Comptes  présentait  des  compétences  particulières  enmatière  financière  ou  comptable  et  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  des  Rémunérations,  desNominations et du Gouvernement d’Entreprise possédait des connaissances et de l'expérience en matièrede politique de rémunération.Chaque membre du Conseil d’Administration doit être propriétaire pendant la durée de son mandat d’unminimum de  mille actions. La durée du mandat d’Administrateur est de trois ans.Au cours de l’exercice 2011, le Conseil d’Administration s’est réuni 22 fois (dont une fois sous forme deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 86%.46Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :  Examen du budget et de la stratégie proposée par le Directeur Général,  Etude  d’opérations  d’acquisitions,  rationalisation  du  portefeuille  d’activités  et  restructurationsinternes,  Renouvellement du mandat du Directeur Général et détermination de sa rémunération,  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,  Examen du Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques,  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,  Mise en place d’un programme d’ADR sponsorisé aux Etats-Unis,  Autorisation  d’opérations  financières  (émissions  obligataires,  renouvellement  d’un  créditsyndiqué, autorisation en matière de cautions, avals et garanties),  Définition des principes d’ajustement des options d’achat d’actions et actions de présence et/oude performance attribuées au profit des salariés et du mandataire social eu égard au spin-off deDia SA,  Compte-rendus  des  travaux  des  Comités  du  Conseil  (Comités  des  Rémunérations,  desNominations et du Comité des Comptes).Conformément  aux  conclusions  de  l’évaluation  du  Conseil  menée  en  2009,  les  compte-rendus  desréunions  des  Comités  sont  systématiquement  communiqués  aux  Administrateurs  lors  de  la  séance  duConseil suivant la réunion du (des) Comité(s).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofssonnommé à cette fonction par décision du Conseil d’Administration du 17 décembre 2008 et renouvelé danslesdites fonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011.Le  Conseil  d’Administration  de  Carrefour,  réuni  le  29  janvier  2012,  a  décidé  de  nommer  M.  GeorgesPlassat :--en qualité de Directeur Général de la Société pour une durée de trois ans à compter du Conseild’Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale, età  titre  transitoire,  en  qualité  de  Directeur  Général  Délégué  de  la  Société  à  compter  du  2  avril2012.Lors de ses séances des 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010, le Conseil d’Administration adécidé  que    le  Directeur  Général  ne  pourra  accomplir,  au  nom  et  pour  le  compte  de  la  Société,  lesopérations ou actes suivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil :-----  Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),les cessions d'immeubles par nature pour un montant supérieur à 50 millions d’euros, les cessionstotales  ou  partielles  de  participations  pour  un  montant  supérieur  à  10  millions  d’euros,  lesconstitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte ou indirecte, ou par prise de participation, ou les décisions de retrait de ces implantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription  à  une  augmentation  de  capital  ou  d'emprunts,  d'actifs  immobilisés  pour  une  valeurd’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.---47-------toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, sur unmême exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscription oud'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafondsde Sécurité sociale.Pour les besoins de leurs mandats sociaux, les membres du Conseil d’Administration sont domiciliés ausiège social de l’Emetteur.Il n’existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de l’Emetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucundes mandataires sociaux (membres du Conseil d’Administration et Directeur Général) n’a, au cours descinq dernières années :  été condamné pour fraude,  été associé à une faillite, mise sous séquestre ou liquidation,  fait  l’objet  d’une  incrimination  ou  sanction  publique  officielle  prononcée  par  une  autoritéstatutaire ou réglementaire,  été  empêché    par  un  tribunal  d’agir  en  qualité  de  membre  d’un  organe  d’administration,  dedirection  ou  de  surveillance  ou  d’intervenir  dans  la  gestion  ou  la  conduite  des  affaires  d’unémetteur.A la connaissance de l’Emetteur et au jour de l’établissement du présent document de référence, aucunconflit d’intérêt n’est identifié entre les devoirs de chacun des mandataires sociaux ((membres du Conseild’Administration et Directeur Général) à l’égard de l’Emetteur et leurs intérêts privé ou autres devoirs.A  la  connaissance  de  l’Emetteur  et  au  jour  de  l’établissement  du  présent  document  de  référence,  iln’existe  aucun  arrangement  ou  accord  conclu  avec  les  principaux  actionnaires,  des  clients,  desfournisseurs  ou  autres,  en  vertu  duquel  l’un  des  mandataires  sociaux  (membres  du  Conseild’Administration  et  Directeur  Général)  aurait  été  sélectionné  en  tant  que  membre  d’un  organed’administration, de direction ou de surveillance ou en tant que membre de la direction générale.RÉMUNÉRATION ET AVANTAGESPrésident du Conseil d’AdministrationSur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  fixé  à  700 000  €  la  rémunération  annuelle  du  Président  du  Conseild’Administration  étant  précisé  que  cette  rémunération  ne  comporte  pas  d’options  d’achat  ou  desouscription d’actions.Le Conseil a également décidé que la Société mettra à la disposition du Président un véhicule de fonction,avec chauffeur.4815.La  rémunération  et  l’avantage  en  nature  décrit  ci-dessus  ont  été  supprimés  à  compter  de  juin  2011corrélativement à  la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général.Directeur GénéralLars Olofsson bénéficie :  D’une rémunération fixe annuelle de 1.350.000 euros bruts (un million trois cent cinquante milleeuros bruts),  D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  larémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassementavec un butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 50% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaireshors carburant, Activity contribution et nombre moyen de jours de stocks) et pour 50% en fonctiond’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.Cette  rémunération  est  demeurée  inchangée  lors  de  la  nomination  de  Lars  Olofsson  en  qualité  dePrésident du Conseil d’Administration.Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes :En cas de cessation de son mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure,et    sauf  pour  faute  grave  ou  lourde,  Carrefour  proposera  au  Directeur  Général,  dans  le  cadre  d’unetransaction  emportant  renonciation  de  sa  part  à  tout  recours,  une  indemnité  transactionnelle(« l’Indemnité »)  dont  le  montant  sera  égal  à  deux  ans  (24  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient  à  compter  du  1er  janvier  2010,  et  à  1  an  (12  mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandatintervient avant le 1er janvier 2010.La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  lamoyenne  annuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus,  en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (àl'exclusion  des  primes  d'impatriation,  avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ouprofessionnels  et  système  d'actionnariat  tels  que  actions  de  performance,  actions  gratuites  et  stock-options) versés au titre de tout mandat social au sein du Groupe Carrefour, par toute société du GroupeCarrefour, au cours des vingt-quatre mois précédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).Dans  le  cas  où  la  fin  du  mandat  interviendrait  avant  qu’au  moins  un  bonus  annuel  (ou  prime  surobjectifs)  ait  été  versé,  c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  laRémunération annuelle servant de référence au calcul de l’Indemnité.Le  versement  de  l'Indemnité  n'interviendra  que  sous  réserve  que,  à  périmètre  constant  et  changesconstants,  la  moyenne  de  la  progression,  d'une  part,  du  chiffre  d'affaires  hors  carburant  du  GroupeCarrefour,  d'autre  part    de  l'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour,  au  titre  des  deuxderniers  exercices  clos  précédant  l’expiration  du  mandat,  soit  positive,  ou,  à  défaut,  au  moins  égale  àl’évolution prévue dans les objectifs budgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.Si  la  condition  de  performance  telle  que  définie  ci-dessus  n’est  remplie  que  pour  une  seule  des  deuxvariables  sur  la période précitée, l'indemnité de cessation du mandat sera limitée à 50% de l’Indemnitédéfinie au paragraphe ci-dessus.Dans  le  cas  où  la  cessation  du  mandat  (hors  démission,  mise  ou  départ  à  la  retraite  ou  cas  de  forcemajeure  et  sauf  pour  faute  grave  ou  lourde),  interviendrait  dans  un  délai  de  12  mois  suivant  unchangement de contrôle du Groupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), lacondition de présence nécessaire à l’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 seraitréputée levée, et le montant de l’Indemnité de rupture mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2ans (24 mois), quand bien même la fin du mandat interviendrait avant le 1er janvier 2010. Les conditionsde performance prévues ci-avant continueront bien entendu de s’appliquer.49Lars  Olofsson  a  fait  part  au  Conseil  d’Administration  du  29  janvier  2012  de  son  souhait  de  ne  pasdemander  le  renouvellement  de  son  mandat  et  corrélativement  de  ses  fonctions  de  Président-DirecteurGénéral lors de la prochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 18 juin 2012.Le  Conseil  d’Administration,  en  accord  avec  Lars  Olofsson,  a  décidé  d’arrêter  les  conditions  de  sondépart comme précisé ci-dessous :  Lars Olofsson ne percevra aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions ausein du Groupe Carrefour ;  Lars Olofsson sera dispensé de la condition de présence stipulée dans les Plans de Stock Optionsde Performance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le Plan d’actions de performance du16 juillet 2010, toutes autres conditions des plans précités, notamment de performance, demeurantpleinement en vigueur.Par ailleurs, à la demande du Conseil d’administration, Lars Olofsson sera tenu, pendant une période dedouze  mois  à  compter  de  son  départ  du  Groupe,  au  respect  d’une  obligation  de  non-concurrence  luiinterdisant  d’exercer  notamment  des  fonctions  de  direction  ou  de  conseil,  d’administrateur  et  plusgénéralement de mandataire social dans des sociétés concurrentes (notamment Wal-Mart, Tesco, Casino,Auchan,  Groupe  Leclerc,  Ahold,  Delhaize,  Metro,  etc.).  En  contrepartie  Lars  Olofsson  percevra  uneindemnité de 1 500 000 euros brut.Lars Olofsson bénéficie également, soit d'une prise en charge par Carrefour du loyer et des charges deson  logement  personnel  à  hauteur  d'un  montant  maximum  annuel  de  100.000  euros  bruts  (cent  milleeuros bruts), soit d'une allocation logement d'un montant annuel de 100.000 euros bruts (cent mille eurosbruts)  versée  en  douze  mensualités,  d’une  voiture  avec  chauffeur  et  d’outils  informatiques  et  decommunication, (ordinateur portable, agenda électronique, téléphone mobile, etc…).Enfin,  Lars  Olofsson  est  bénéficiaire  potentiel  d’un  régime  de  retraite  complémentaire  dont  lesprincipales caractéristiques sont les suivantes :-  Taux d’acquisition de droits unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),-  Reconnaissance  d’ancienneté  pour  les  personnes  nouvellement  embauchées  à  partir  de  45  ans(45 ans = 0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),-  Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,-  Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de 60 ans, si aucune reprise d’activitéprofessionnelle,-  La  rente  de  retraite  est  calculée  sur  la  moyenne  des  3  dernières  rémunérations  annuelles,plafonnée à 60 PASS (2 182 320 € en 2011),-  Taux  de  remplacement  maximum :  50  %  de  la  rémunération  de  référence  telle  que décrite  ci-dessus (tous régimes confondus),-  Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,-  En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de larente de retraite du bénéficiaire.Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués auConseil d’Administration.50Sur  proposition  du  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  leConseil  d’Administration  a  décidé  de  répartir  lesdits  jetons  de  présence  annuellement  de  la  manièresuivante :-  Président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Vice-président du Conseil d’Administration :  10 000 €-  Président du Comité des comptes et du contrôle interne :    10 000 €-  Président du Comité des Rémunérations :  10 000 €-  Président du Comité Stratégie :  10 000 €-  Membre d’un Comité (un ou plus) :  10 000 €-  Membres du Conseil d’Administration :  55 000 €étant précisé que :ooles  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieurs  Comités  seront  fonction  de  l’assiduité  dumembre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les  55 000  €  liés  à  l’appartenance  au  Conseil  seront  composés  d’une  part  fixe  de  40 000  €  etd’une  part  variable  de  15 000  €  fonction  de  l’assiduité  du  membre  du  Conseil  aux  séances  decelui-ci.La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseilet/ou  du  ou  des  Comités  auxquelles  les  Administrateurs  participent  (100%  de  la  part  variable  étantattribuée pour une présence à la totalité des séances).Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet.Ainsi,  au  cours  des  exercices  2010  et  2011,  les  Administrateurs  ont  perçu  les  jetons  de  présencesuivants :51Juillet 2010 / Juillet 2011Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de Sèze62 500,00 €85 000,00 €Jean-Martin Folz 58 483,00 €82 692,31 €Lars Olofsson57 500,00 €55 000,00 €Anne-Claire Taittinger74 250,00 €75 000,00 €René Abate62 250,00 €65 000,00 €Bernard Arnault46 000,00 €55 769,23 €Sébastien Bazin64 250,00 €72 692,31 €Nicolas Bazire65 000,00 €65 000,00 €Jean-Laurent Bonnafé52 000,00 €48 076,90 €Thierry Breton52 000,00 €52 692,31 €René Brillet71 000,00 €81 192,00 €Charles Edelstenne51 250,00 €51 538,46 €Mathilde Lemoine 13 140,00 €(Début mandat mai 2011)Aux  termes  de  ses  délibérations  en  date  du  12  juillet  2011,  le  Conseil  a  décidé  que  la  répartition  desjetons de présence serait désormais la suivante :-  Président du Conseil d’Administration :-  Vice-président du Conseil d’Administration :-  Administrateur référent :-  Président du Comité des Comptes :-  Président du Comité des Rémunérations :-  Président du Comité des Nominations :-  Membre d’un Comité (un ou plus) :-  Membres du Conseil d’Administration :étant précisé que :  10 000 €  40 000 €  40 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  55 000 €ooles  10 000  €  liés  à  l’appartenance  à  un  ou  plusieurs  Comités  seront  fonction  de  l’assiduité  dumembre du Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’unepart variable de 15 000 €, fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci.Les  tableaux  récapitulant  l’ensemble  de  la  rémunération  des  mandataires  sociaux  figurent  en  Annexe,pages 253 et suivantes.FONCTIONNEMENT DES ORGANES D’ADMINISTRATION ET DE DIRECTIONLes membres du Conseil d’Administration ont été nommés par l’Assemblée Générale du 28 juillet 2008pour une durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par laditeAssemblée Générale et afin de procéder chaque année au renouvellement par tiers de ses membres, leConseil  d’Administration  a,  par  tirage  au  sort,  déterminé  les  noms  des  administrateurs  sortants  paranticipation au terme de la première et de la deuxième année.16.16.1.Les  Administrateurs  dont  le  mandat  vient  à  échéance  au  terme  de  l’exercice  2011    seront  MadameMathilde Lemoine et Messieurs  René Abate, Nicolas Bazire et Lars Olofsson.Monsieur Lars Olofsson a fait part au Conseil d’Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de nepas demander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefourqui se tiendra le 18 juin 2012. Le Conseil a  alors décidé de présenter à ladite Assemblée générale, lacandidature de M. Georges Plassat aux fonctions d’administrateur de la Société.Les  mandats  de  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Sébastien  Bazin,  Thierry  Breton  etCharles Edelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai2010.Les mandats de Messieurs Bernard Arnault, Jean-Laurent Bonnafé, René Brillet et Amaury de Seze, ontété renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.Il n’existe aucun lien contractuel entre l’Emetteur et les membres du Conseil d’Administration.16.2.16.3.  En 2008, le Conseil d’Administration avait constitué  trois Comités spécialisés. Le Comité des Comptes,le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.52Par décision du 31 mai 2011, le Conseil d’Administration a décidé de supprimer le Comité Stratégie, lesAdministrateurs souhaitant que les sujets stratégiques soient traités dans leur intégralité lors des séancesdu  Conseil,    et  de  scinder  le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernementd’Entreprise, entre le Comité des Rémunérations et le Comité des Nominations.Ces Comités se réunissent à leur convenance, avec ou sans participation du management de la Société. Ilspeuvent recourir à des experts extérieurs en tant que de besoin. Le Président de Comité peut demander auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de toute personne responsable, au sein du Groupe,de questions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurstravaux  au  Conseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  aprèsapprobation, aux Administrateurs.Le Comité des ComptesLe  Comité,  composé  pour  au  moins  les  deux-tiers  de  ses  membres  d’Administrateurs  répondant  à  laqualification d’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Placese réunit au  moins quatre fois par an. Un  membre au  moins du Comité doit  présenter des compétencesparticulières en matière financière ou comptable. Il ne comprend aucun membre de la Direction Généralede la Société. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.Le Comité a notamment pour mission d’assurer le suivi  du processus d’élaboration de l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôlelégal  des  comptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    del’indépendance des Commissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  desréférentiels  comptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  ettoute  question  comptable  présentant  un  intérêt  méthodologique  ou  susceptible  de  générer  des  risquespotentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment,du risque de réputation ou de l’éthique professionnelle.Le  Comité  pilote  la  procédure  de  sélection  des  Commissaires  aux  comptes,  formule  un  avis  sur  lemontant des honoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultatde cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leursuivi.Il  se  fait  communiquer  annuellement  le  montant  et  la  répartition  des  honoraires  versés  par  le  GroupeCarrefour  aux  Commissaires  aux  comptes  et  aux  réseaux  auxquels  ils  appartiennent,  recensés  selon  unmodèle approuvé par le  Comité. Il s’assure que  le  montant ou la part que  Carrefour représente dans  lechiffre  d’affaires  du  Commissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  àl’indépendance des Commissaires aux comptes.Le Comité ratifie a postériori les missions des Commissaires aux comptes sur présentation de la DirectionFinancière  du  Groupe.  Le  Comité  reçoit  tous  les  ans  un  compte-rendu  de  la  Direction  Financière  duGroupe  sur  l’ensemble  des  missions  « non  audit »  réalisées  par  les  réseaux  des  Commissaires  auxcomptes du Groupe.53Chaque Commissaire aux comptes présente annuellement au Comité le fonctionnement de son dispositifde contrôle interne de garantie d’indépendance et atteste annuellement par écrit de son indépendance dansle déroulement de la mission d’audit.Au moins deux fois par an, le Comité consacre une partie de la séance à une rencontre avec le Collègedes Commissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa diligence, et hors la présence des  membres dela  Direction  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe  ainsique le responsable de l’audit et du contrôle interne.Du 1er janvier au 1er mars 2011, la composition du Comité était  la suivante :  Président :  Membres :Depuis le 31 mai 2011, la composition du Comité est la suivante :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Président :Membres :Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2011, le Comité s’est réuni six fois (trois fois sous la Présidence de Jean-MartinFolz  et  trois  fois  sous  celle  de  Mathilde  Lemoine),    le  taux  de  présence  s’élevant  à  95%.  Le  Comité  aprocédé,  entre  autres,  à  l’examen  des  comptes  au  31  décembre  2010  et  30 juin  2011,  des  méthodes  deconsolidation  et  du  bilan  du  Groupe,  des  faits  marquants  et  des  principales  options,    de  l’évolution  decertaines normes, des éléments de synthèse du compte de résultat et du bilan, de la situation de trésorerieet du financement ainsi qu’à la préparation de la clôture 2011.Le Comité a examiné les conditions de retraitement des comptes historiques à la suite de la découverted’irrégularités  comptables  au  Brésil.  Le  Comité  a  pris  connaissance  des  mesures  prises  en  vue  de  laremise  à  niveau  de  la  comptabilité  au  Brésil  et  en  Grèce  ainsi  que  des  modalités  du  renforcement  ducontrôle interne.Le Comité a également étudié le Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques. Enfin, le Comité a été informé de l’évolution de certains contentieux.Lors de chacune de ses réunions, le Comité analyse la synthèse des travaux effectués par l’audit interne.Le Comité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sontalloués avec la mission qui lui est dévolue. Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise(1er janvier 2011 / 31 mai 2011)Le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  unemajorité de membres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société.Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’Administration.En  tant  que  Comité  des  Rémunérations,  il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statutpersonnel  des  mandataires  sociaux,  notamment  les  rémunérations,  les  retraites  et  les  attributionsd’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  de  la  Société,  ainsi  que  les  dispositions  de  départ  desmembres des organes de direction de la Société.54Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  oud’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En  tant  que  Comité  du  Gouvernement  d’Entreprise,  il    a  pour  mission  d’assister  le  Conseild’Administration  dans  la  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dansl’évaluation de son fonctionnement.Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national.Il  en  présente  une  synthèse,  au  moins  une  fois  l’an,  au  Conseil  d’Administration.  Il  sélectionne  lesmesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements decelui-ci sur les meilleures pratiques.Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise.  Il  prépare,  avec  lePrésident,  les  délibérations  relatives  à  la  proposition  de  nomination  d’administrateur  par  l’Assembléegénérale des actionnaires.En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix duPrésident. En concertation avec le Président, il est chargé  de proposer au Conseil le choix du DirecteurGénéral, et, le cas échéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Ilprocède,  en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  caséchéant, des Directeurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’Administration la nomination des membres et des Présidents de Comité lors deleur renouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et propose les qualifications correspondantesau Conseil d’Administration.La composition du Comité était la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Entre les 1er janvier et 31 mai 2011, le Comité s’est réuni 4 fois, le taux de présence s’élevant à 88%.Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, a proposé au Conseild’Administration les principes et les règles servant à déterminer la rémunération du mandataire social et aexaminé les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive du Groupe.La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence.Le Comité a par ailleurs :  Examiné le Rapport du Président du Conseil d’Administration  sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques,  étudié  la  modification  du  régime  de  retraite  à  prestations  définies  compte-tenu  des  nouvellesrègles de la Sécurité sociale,  examiné le déploiement du système de bonus des directeurs de magasins,55  défini les conditions d’ajustement des options d’achat d’actions et attributions d’actions gratuitesen conséquence du spin-off de Dia SA,  proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et desplans  d’attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  au  profit  des  salariés  et  dumandataire social du Groupe,  examiné la situation des mandats des Administrateurs,  étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants.Le Comité des Rémunérations (depuis le 31 mai 2011)Le  Comité  des  Rémunérations  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualificationd’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place. Le Comitése  réunit  autant  de  fois  que  nécessaire.  Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  laSociété. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’administration.Il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel des mandataires sociaux, notammentles  rémunérations,  les  retraites  et  les  attributions  d’options  de  souscription  ou  d’achat  d’actions  de  laSociété, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation dela Société.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  oud’achat d’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions gratuites.Il est consulté sur la politique des rémunérations des cadres dirigeants.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Thierry Breton (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Depuis le 31 mai 2011, le Comité s’est réuni 2 fois, le taux de présence s’élevant à 100%.Lors de ces réunions, le Comité des Rémunérations a :  examiné les caractéristiques des projets des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et desplans  d’attribution  d’actions  de  présence  et/ou  de  performance  au  profit  des  salariés  et  dumandataire social du Groupe,  défini  les  conditions  dans  lesquelles  une  mission  spécifique  pouvait  être  confiée  à  l’un  des  proposé  au  Conseil  un  nouveau  mode  de  répartition  de  jetons  de  présence  alloués  parmembres du Conseil,l’Assemblée Générale au Conseil.Le Comité des Nominations (depuis le 31 mai 2011)Le  Comité  des  Nominations  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualificationd’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place. Le Comitése  réunit  autant  de  fois  que  nécessaire.  Il  ne  comprend  aucun  membre  de  la  Direction  Générale  de  laSociété. Le Président du Comité est désigné par le Conseil d’administration.Il  est  chargé  de  proposer  au  Conseil  d’administration  le  choix  du  Président.  En  concertation  avec  lePrésident, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le cas échéant, le choixde Directeurs Généraux délégués.56Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Ilprocède,  en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  caséchéant, des Directeurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il propose au Conseil d’administration la  nomination des  membres et des Présidents de Comité  lors deleur renouvellement.Il est chargé d’évaluer l’indépendance des administrateurs et en rend compte au Conseil d’administration.Le Comité examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées d’administrateur.Il  a  également  pour  mission  d’assister  le  Conseil  d’administration  dans  l’adaptation  du  gouvernementd’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement.Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national.Il  en  présente  une  synthèse,  au  moins  une  fois  l’an,  au  Conseil  d’administration.  Il  sélectionne  lesmesures adaptées au Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements decelui-ci sur les meilleures pratiques.Il  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  le  gouvernement  d’entreprise  et  tout  autre  documentrequis par la loi et les règlements.Il prépare, avec le Président,  les délibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateurpar l’Assemblée générale des actionnaires.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Depuis le 31 mai 2011, le Comité s’est réuni une fois, le taux de présence s’élevant à 66%.Au  cours  de  cette  réunion,  le  Comité  a    procédé  à  l’examen  des  réponses  au  questionnaire  d’auto-évaluation du Conseil afin d’en partager les conclusions avec le Conseil et a examiné une candidature àun poste d’Administrateur indépendant.Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  degouvernance  auquel  se  réfèrerait  la  Société  est  le  Code  AFEP  MEDEF,  en  ce  compris  lesrecommandations d’octobre 2008 sur la rémunération des dirigeants mandataires sociaux.16.4.57SALARIES17.17.1.   Au 31 décembre 2011, le nombre total de salariés du Groupe s’élevait à 412 464, répartis de la manière            Cadres dirigeants                                   0,1%                   0,5%                 10,7%                 88,7%DirecteursAutres cadresEmployés (dont caisses)EuropeAmérique LatineAsie 231 244                 98 206   83 014HypermarchésSupermarchésAtacadao, Proxi, Log, sièges           et Autres 267 266    76 181    69 017suivante :Catégories :Zones géographiquesFormats17.2.  Participations et stock options58n/an/aPlanDate d'échéanceNombre d'options attribuéesPrixOptions consenties durant l'exercice à chaque mandataire socialSomme des dix premiers bénéficiairesSynthèse des plans d’options en vigueurDate du CA ou du directoirePoint de départ d'exercice des optionsNombre total d'actions pouvant être souscritesNombre total d'actions pouvant être souscritespost spin offNombre total d'actions pouvant être souscritespost spin off HORS DIAMandataires sociauxMSMSMSMSMSMSMSDaniel BERNARD300 000José-Luis DURAN120 000José-Luis DURAN100 000José-Luis DURAN130 000José-Luis DURAN130 000Lars OLOFSSON130 000Lars OLOFSSON150 000Joël SAVEUSE100 000Jacques BEAUCHET75 000Jacques BEAUCHET65 000Jacques BEAUCHET85 000Jacques BEAUCHET85 000Javier CAMPO75 000Javier CAMPO65 000Javier CAMPO85 000Javier CAMPO85 000José-Maria FOLACHE75 000José-Maria FOLACHE65 000José-Maria FOLACHE85 000José-Maria FOLACHE85 000Guy YRAETA75 000Guy YRAETA65 000Guy YRAETA85 000Guy YRAETA85 000Thierry GARNIER85 000Gilles PETIT85 000Somme des dix premiers bénéficiairesDate d'expiration des optionsPrix de souscription ou d'achatPrix d'exercice post spin offNbre d'actions souscritesOptions de souscription ou d'achats annuléesOptions de souscription ou d'achats d'actions restantesOptions de souscription ou d'achats d'actions restantes HORS DIA(1) 50% des options pourront être exercées à compter du 25 avril 2008, 75% à partir du 25 avril 2009 et 100% à compter du 25 avril 2010(2) 50% des options pourront être exercées à compter du 15 mai 2009, 75% à partir du 15 mai 2010 et 100% à compter du 15 mai 2011(3) 50% des options pourront être exercées à compter du 6 juin 2010, 75% à partir du 6 juin 2011 et 100% à compter du 6 juin 2012(4) 50% des options pourront être exercées à compter du 7 juillet 2010, 75% à partir du 7 juillet 2011 et 100% à compter du 7 juillet 2012(5) 50% des options pourront être exercées à compter du 17 juin 2011, 75% à partir du 17 juin 2012 et 100% à compter du 17 juin 2013(6) 50% des options pourront être exercées à compter du 4 mai 2012, 75% à partir du 4 mai 2013 et 100% à compter du 4 mai 2014(7) 50% des options pourront être exercées à compter du 16 juillet 2012, 75% à partir du 16 juillet 2013 et 100% à compter du 16 juillet 2014060 000060 00060 00004/05/201737,46 €60 00017/06/2009 (5)15 00007/07/201545,26 €39,68 €4 545 1838 255 2553 383 02706/06/200807/07/2008 (4)15 00017 10904/05/201004/05/2010 (6)60 0003 004 20033,70 €1 559 5005 081 5187 656 77335,78 €38,50 €20/04/201243,67 €40,81 €16/07/201016/07/2010 (7)49,45 €39,68 €29,55 €29,91 €32,84 €28/04/20081 559 50020/04/20094 641 8002 835 39416/07/201734,11 €0545 233505 000560 000470 00006/06/200825/04/2008 (1)6 824 05015/05/2007 (2)3 885 800375 00006/06/2008 (3)07 434 725405 00025/04/201315/05/2014490 00006/06/201517/06/20164 355 1124 124 000210 000859 066961 495562 3103 792 35707 5001 579 4233 395 9946 107 28717 1094 119 72817 1097 598 33028/04/20116 716 832010 00043,91 €56,40 €45,26 €590 0000n/a017/06/20091 559 5004 771 2627 190 1163 990 61728/04/200420/04/200525/04/200615/05/2007005 0003 583 6882 120 5682 485 6093 033 24203 085 7386 250 1753 427 8623 158 23317 1095 502 35817.3.    Le personnel du groupe bénéficie des règles légales en matière de participation et d’intéressement.L’accord de participation groupe France existant depuis le 28 juin 2002 a fait l’objet d’un renouvellementle 28 juin 2007 puis le 17 juin 2010. Les salariés des sociétés désignées dans l’accord de participation degroupe  en  bénéficient  à  partir  du  troisième  mois  d’ancienneté.  Il  est  dérogatoire,  c’est  à  dire  plusfavorable que les règles de droit commun, tant sur le périmètre que sur la formule de calcul.Le  montant  de  la  réserve  spéciale  de  participation  de  groupe  France  s’élevait  pour  les  cinq  dernièresannées à :2007 :  149 040 830 €2008 :   156 092 472 €2009 :   134 369 239 €2010 :  153 103 033 €2011 :  104 124 812€En  matière  d’intéressement,  chaque  entité  du  groupe  a  son  propre  accord  qui  peut  être  d’entreprise  oud’établissement. Le montant de l’intéressement est calculé en fonction des objectifs particuliers à chaqueentreprise ou établissement. La consolidation des montants versés n’a dès lors pas pu être faite.18.PRINCIPAUX ACTIONNAIRESLe capital social au 31 décembre 2011 s’élève à  1 698 340 000  euros  divisé en 679 336 000 actionschacune  de  2,5  euros  de  nominal,  entièrement  libérées  et  toutes  de  même  catégorie.  Les  actions  sontnominatives ou au porteur au choix de l’actionnaire. La Société est autorisée à procéder à l’identificationdes  titres  au  porteur.  Sur  la  base  d’extrapolations  réalisées  à  partir  du  relevé  TPI  effectué  au  mois  deseptembre 2011, le nombre d’actionnaires répertoriés s’élèverait à plus de 250 000 actionnaires (dont unpeu plus de 2 200 inscrits au nominatif).Le nombre de droits de vote, au 31 décembre 2011, ressort à 784 200 007. En soustrayant de ce chiffreles droits de vote qui ne peuvent être exercés, le nombre total de droits de vote ressort à 778 601 357.La  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Blue  Capital  Sàrl.  (1)  (2-4,  avenue  Marie-Thérèse, L-2132 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg), la société à responsabilité limitée de droitluxembourgeois  Colony  Blue  Investor  (2)  ((2-4,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  GrandDuché de Luxembourg), la société par actions simplifiée Groupe Arnault SAS (3) (41 avenue Montaigne,75008 Paris) et la société Blue Participations et Gestion Sàrl (4) ont déclaré agir de concert (5).(1)  La  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeois  Blue  Capital  Sàrl.  est  détenue  :    àhauteur de 50% par Blue Partners Sàrl., une société de droit luxembourgeois indirectement contrôlée parles fonds d’investissement Colony Investors VIII, LP et Colyzeo Investors II, LP, conseillés par ColonyCapital LLC, une société d’investissement sous la conduite de M. Thomas J. Barrack, Jr. Et  à hauteurde 50% par Cervinia SA, une société de droit belge indirectement contrôlée par Groupe Arnault SAS.(2)  Société  de  droit  luxembourgeois  indirectement  contrôlée  par  le  fonds  d’investissement  ColonyInvestors VIII, LP  conseillé par Colony Capital LLC, une société d’investissement sous la conduite deM. Thomas J. Barrack, Jr.(3) Contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.(4) Société à responsabilité limitée de droit luxembourgeois indirectement contrôlée par Groupe ArnaultSAS, elle-même contrôlée par M. Bernard Arnault et sa famille.(5) Colony Blue Investor et Groupe Arnault SAS étant réputés, en vertu de l’article L. 233-10  2°, êtrede  concert  avec  Blue  Capital  S.àr.l.,  société  qu’elles  contrôlent  conjointement  (directement  ouindirectement).61CAPITAL (au 31 décembre 2011)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital64 047 8139,43%128 095 62316,45%128 095 62316,45%Colony Blue Investor*15 166 7702,23%15 166 7701,95%15 166 7701,95%Groupe Arnault SAS**5 156 7520,76%5 156 7520,66%5 156 7520,66%Blue Participations et Gestion***25 359 9963,73%25 359 9963,26%25 359 9963,26%Salariés8 260 5361,22%15 251 0361,96%15 251 0361,96%Autodétention5 598 6500,82%AutocontrôlePublic555 745 48381,81%589 571 18075,72%589 571 18075,72%Total679 336 000100,00%778 601 357100,00%778 601 357100,00%* dont 15 166 769 actions prêtées par Colony Blue Investor avec une faculté de rappel à sa seule initiative** détention par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat.*** dont 24 999 996 actions détenues par assimilation d'actions Carrefour pouvant être acquises au titre d'option d'achat.Aucun autre actionnaire n’a informé la Société d’une détention supérieure à 5% du capital et des droitsde vote au 31 décembre 2011.Pacte d’actionnaires de CarrefourIl n’existe aucun pacte d’actionnaires au sein de Carrefour.Pour mémoire, la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2009 et 31 décembre 2010était la suivante :62CAPITAL (au 31 décembre 2009)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital75 326 25810,69%139 370 06817,12%139 370 06817,12%Colony Blue Investor15 166 7702,15%15 166 7701,86%15 166 7701,86%Groupe Arnault SAS*5 000 0000,71%5 000 0000,61%5 000 0000,61%Salariés7 404 7451,05%14 723 4901,81%14 723 4901,81%Autodétention563 4880,08%AutocontrôlePublic601 441 45585,32%639 932 71278,60%639 932 71278,60%Total704 902 716100,00%814 193 040100,00%814 193 040100,00%* Options d'achat d'actions assimilées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceCAPITAL (au 31 décembre 2010)ActionnairesNombre de titresEn %Nombre de voix AGOEn %Nombre de voix AGEEn %Blue Capital*75 326 25811,09%139 349 92417,79%139 349 92417,79%Colony Blue Investor**15 166 7702,23%15 166 7701,94%15 166 7701,94%Groupe Arnault SAS***5 000 0000,74%5 000 0000,64%5 000 0000,64%Salariés7 085 1371,04%14 118 1371,80%14 118 1371,80%Autodétention3 657 5890,54%AutocontrôlePublic573 100 24684,36%609 501 69177,83%609 501 69177,83%Total679 336 000100,00%783 136 522100,00%783 136 522100,00%* dont 11 278 447 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L. 233-9 1 6° du Code de commerce** dont 15 166 769 actions prêtées assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L. 233-9 1 6° du Code de commerce*** Options d'achat d'actions assimilées à des actions possédées en vertu de l'article L, 233-9 4° du Code de commerceL’action  Carrefour  est  cotée  à  la  Bourse  de  Paris  (Euronext  Paris  -  Compartiment  A  -  Code  ISIN  :  FR0000120172). Elle est éligible au SRD (Service de Règlement Différé). Elle fait notamment partie des indicesCAC 40, SBF 120, FTSE Eurotop 100 et DJ Euro Stoxx 50.Au  31  décembre  2011,  l’action  se  situait  en  20e  position  dans  l’indice  CAC  40  en  termes  de  capitalisationboursière, avec un poids de 1,7 %.2007 (1)2008 (1)2009 (1)2010 (1)201136,08(cours non ajusté de l’opération Dia31,51869(cours ajusté de l’opération Dia15,06517,61558,1042,9553,2952,5224,6827,5233,7922,8933,5641,2830,8530,85704 902 716704 902 716704 902 716679 336 000679 336 00037,619,423,721,012,04 337 9804 168 1312 927 925 (2)2 874 196 (2)3 935 400 (1) (2)2,671,082,03%1,831,083,92%0,561,083,22%0,561,083,50%(3,35)0,52 (3)2,95% Source NYSE Euronext(1) Données non ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia)(2) Moyenne des volumes quotidiens sur Euronext(3) Sous réserve de l’approbation des actionnaires réunis en Assemblée Générale le 18 juin 2012.Cours de clôture en€ :plus haut*plus bas*au 31 décembre*Nombre d'actions au31 décembreCapitalisationboursière au 31décembre (enmilliards d'euros)Moyenne desvolumesquotidiens*Résultat net desactivités poursuiviespar action (en euro)Dividende netRendement6319.ÉVOLUTION DU COURSCours de l'action Carrefour en 2011, comparé à l'indice CAC 40, à l'indice BEFOODR* et à l'indice DJ StoxxEurope Retail Index** (base 100)NB : Le cours de l’action Carrefour a été ajusté de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia)Source Bloomberg Composition de l’indice BEFOODR : Ahold, Carrefour, Casino, Colruyt, Delhaize, Jeronimo Martins, Metro,Morrison, Sainsbury, Tesco** Composition du DJ Stoxx Europe Retail Index : Ahold, Booker Group, Carrefour, Casino, Celesio, Colruyt,Debenhams, Delhaize, DIA, Dufry, Galenica, H&M, Home Retail, Inchcape, Inditex, Jeronimo Martins, Kesko,Kingfisher, Marks & Spencer, Metro, Morrison, Next, PPR, Sainsbury, TescoOPÉRATIONS AVEC DES APPARENTÉSCf. la note 40 aux comptes consolidés dans la section 20 du présent document de référence (page 172).645060708090100110120130janv.-11févr.-11mars-11avr.-11mai-11juin-11juil.-11août-11sept.-11oct.-11nov.-11déc.-11CarrefourCAC 40DJ Stoxx Retail Europe IndexBefoodr20.INFORMATIONS  FINANCIÈRES  CONCERNANT  LE  PATRIMOINE,  LA  SITUATIONFINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE L’ÉMETTEURPRINCIPES COMPTABLESLes comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2011 sont établis selon les normes comptablesinternationales  IFRS.  Les  informations  comparatives  2010  présentées  dans  ce  document  ont  été  retraitées  pourrefléter le classement des activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5. Ces retraitements sont décritsen note 4 de l’annexe aux comptes consolidés.1.  Activité et résultats du Groupe1.1  Principaux agrégats du compte de résultatLes performances de l’année 2011 s’inscrivent dans le cadre d’un environnement économique difficile dans lespays matures où le Groupe est présent, notamment en Europe du Sud, et de la poursuite de la croissance dans lesmarchés émergents, particulièrement en Amérique du Sud :-------les ventes augmentent de 0,9% à taux de change courants, portées par les marchés émergents ;le  résultat  opérationnel  courant  s’établit  à  2 182  millions  d’euros,  en  diminution  de  19,2%  à  taux  dechange courants, principalement sous l’effet de la baisse de la rentabilité des activités en France et enEurope ;le  résultat  opérationnel  non  courant  s’établit  à  - 2 662  millions  d’euros,  principalement  en  raison  desdépréciations  enregistrées  sur  les  goodwill  italien  (- 1 750  millions  d’euros)  et  grec    (- 188  millionsd’euros) ;le résultat net des activités poursuivies, part du Groupe, ressort à -2 202 millions d’euros ;le  résultat  net  des  activités  abandonnées  s’établit  à  2 573  millions  d’euros,  grâce  aux  plus-valuesréalisées sur la distribution de Dia et la cession des activités du Groupe en Thaïlande ;en conséquence, le résultat net part du Groupe est de 371 millions d’euros ;le  cash  flow  libre  s’éleve  à  77  millions  d’euros  en  2011,  à  comparer  à  839  millions  d’euros  en  2010,cette  baisse  s’expliquant  par  la  diminution  de  l’autofinancement  et  par  la  hausse  des  investissements,due pour l’essentiel au plan de remodeling des hypermarchés en Europe.1.2  Analyse des principaux postes du compte de résultatChiffre d'affaires HT par secteur opérationnelLe chiffre d’affaires hors taxes avant coût des programmes de fidélité s’est élevé à 81 271 millions d’euros, enprogression de 0,9% par rapport au chiffre d‘affaires 2010, après incidence des taux de change.65En millions d'euros 20112010Variation 2011/2010Chiffre d'affaires hors taxes81 27180 5110,9% Résultat opérationnel courant2 1822 701(19,2)% Résultat opérationnel non courant(2 662)(999)166,6% Résultat financier(757)(648)16,9% Impôt(1 002)(610)64,3% Résultat net des activités poursuivies - Part du Groupe(2 202)340naRésultat net des activités abandonnées - Part du Groupe2 57393naRésultat net - Part du Groupe371433(14,3)% En millions d'euros 20112010Prog. en % 2011/2010Prog. en % 2011/2010 à change constantFrance35 17934 9070,8%0,8%Europe (hors France)23 69924 763(4,3)%(3,4)%Amérique15 08213 9198,4%10,0%Asie7 3126 9235,6%5,1%Total81 27180 5110,9%1,5%Cette hausse s’analyse comme suit :- 0,6 %  correspond  au  « like-for-like »  hors  essence  (chiffre  d’affaires  réalisé  à  parc  de  magasinscomparable à l’année précédente) ;  + 0,9  %  provient  de  l’incidence  de  l’expansion  (créations  et  acquisitions  de  magasins,  nettes  desfermetures et cessions) ;  + 1,1 %  s’explique  par  la  hausse  des  volumes  et  du  prix  de  l’essence  distribuée  par  le  Groupe,parallèlement à la hausse du prix du pétrole sur les marchés ;- 0,5 % correspond à l’incidence de l’évolution des taux de change (principalement peso argentin et lireturque).A taux de change constants, le chiffre d’affaires a augmenté de 1,5%.Chiffre d'affaires HT par secteur opérationnel – contribution au total du GroupeRésultat opérationnel courant par secteur opérationnelLe résultat opérationnel courant s’est élevé à 2 182 millions d’euros, en diminution de 19,2% par rapport à 2010.Il a représenté 2,7% du chiffre d’affaires, contre 3,4% en 2010.Cette diminution s’explique par :une bonne résistance du niveau de marge commerciale dégagé par le Groupe qui s’établit à 22,0 % duchiffre d’affaires en 2011, à comparer à 22,2 % en 2010 ; la baisse de 20 points de base constatée surl’ensemble de l’année n’a été que de 10 points au second semestre ;une  augmentation  des  frais  généraux  de  3,3 %  en  valeur,  principalement  sous  l’effet  de  la  hausse  descoûts  salariaux  dans  les  pays  émergents  et  de  l’incidence  de  mesures  législatives  récentes  en  France(prime  de  partage  des  profits  et  modification  de  la  loi  Fillon) ;  les  frais  généraux  ont  ainsi  représenté19,3 % du chiffre d’affaires en 2011, à comparer à 18,8 % en 2010, soit une hausse de 50 points de base.Résultat opérationnel courant par secteur opérationnel – contribution au total du Groupe6620112010France43,3%43,4%Europe (hors France)29,2%30,8%Amérique18,6%17,3%Asie9,0%8,6%Total100,0%100,0%En %En millions d'euros 20112010Prog. en % 2011/2010Prog. en % 2011/2010 à change constantFrance8621 274(32,4)%(32,4)%Europe (hors France)508706(28,0)%(28,2)%Amérique55443427,5%29,4%Asie258286(9,7)%(9,9)%Total2 1822 701(19,2)%(19,0)%20112010France39,5%47,2%Europe (hors France)23,3%26,1%Amérique25,4%16,1%Asie11,8%10,6%Total100,0%100,0%En %Amortissements et provisions courantsLes  amortissements  et  provisions  se  sont  élevés  à  – 1 701  millions  d’euros.  Ils  ont  représenté  2,1%  du  chiffred’affaires en 2011 en ligne avec le ratio de 2010.Produits et charges non courantsLe résultat non courant a été une charge nette de 2 662 millions d’euros composée de charges non courantes pour3 005 millions d’euros et de produits non courants pour 343 millions d’euros.Il se décompose de la manière suivante :La  charge  nette  s’explique  principalement  par  les  dépréciations  d’actifs  non  courants  (pour  2 161  millionsd’euros).Dans un contexte de crise économique et financière aggravée en Europe sur le second semestre de l’année 2011et de mise en œuvre de plans d’austérité dans les pays du  Sud de l’Europe, le Groupe a procédé à la revue del’ensemble de ses plans d’affaires et a notamment été amené à revoir à la baisse ses perspectives de croissance enGrèce et en Italie. Les tests de perte de valeur réalisés à partir de ces plans d’affaires (cf. détail en note 17 desannexes aux comptes consolidés) ont conduit à constater une dépréciation des goodwill du Groupe à hauteur de1 966 M€, principalement sur l’Italie (1 750 M€ sur l’année, dont 481 M€ sur le premier semestre) et la Grèce(188 M€).Des  dépréciations  d’immobilisations  corporelles  ont  par  ailleurs  été  enregistrées  pour  156 millions  d’euros,principalement en France, Espagne, Italie, Turquie et Roumanie, en raison de la situation déficitaire de certainsmagasins.Les autres éléments du résultat non courant concernent principalement une plus-value réalisée sur la cession desmurs  de  97 supermarchés  en  France  (229 millions  d’euros),  ainsi  que  des  provisions  fiscales  (245 millionsd’euros) et sociales (156 millions d’euros) exceptionnelles. Une description détaillée de ces autres éléments noncourants est fournie dans la note 11 des annexes aux comptes consolidés.67en millions d'euros20112010Résultat de cession d'actifs25554Coûts de restructuration, dont :(209)(346)     Plan de Transformation(120)(187)     autres plans de restructuration(89)(159)Autres éléments non courants, dont :(547)(571)     changements d'estimation (Brésil)(321)     provisions pour risques sociaux(156)     provision risques fiscaux (Brésil)(130)     taxe sur le patrimoine en Colombie(38)     redressement fiscal TVA en France(77)     autres(146)(250)Résultat non courant avant dépréciation d'actifs(501)(863)Dépréciation d'actifs, dont :(2 161)(135)     dépréciation des goodwill(1 966)0     dépréciation des actifs corporels(156)(135)Produits et charges non courants(2 662)(999)Dont :     total des produits non courants343102     total des charges non courantes(3 005)(1 101)Résultat opérationnelLe résultat opérationnel s’établit à  - 481 millions d’euros en 2011, à comparer à  un bénéfice de 1 703 millionsd’euros  en  2010.  Cette  baisse  est  principalement  due  aux  dépréciations  d’actifs  comptabilisées  en  2011  etdécrites ci-dessus.Résultat opérationnel par secteur opérationnelRésultat financierLe résultat financier est une charge nette de 757 millions d’euros, en augmentation de 16,9% par rapport à 2010.Cette charge représente 0,9% du chiffre d’affaires, à comparer à 0,8% en 2010.Le  coût  de  l’endettement  financier  net  ressort  à  482  millions  d’euros,  en  baisse  de  11,5 %  par rapport  à  2010,principalement  sous  l’effet  de  la  baisse  de  la  dette  nette  du  Groupe.  Cette  amélioration  n’a  compensé  quepartiellement l’augmentation des charges financières nettes, qui s’explique par la hausse sensible des intérêts deretard calculés sur plusieurs litiges significatifs en cours.Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats s’éleve à 1 002 millions d’euros en 2011, à comparer à 610 millions d’eurosen 2010. L’augmentation constatée en 2011 provient de la constitution d’une provision de 268 millions d’eurosau titre d’un contentieux fiscal en Espagne (dotation au premier semestre, suite à réception de la notification deredressement)  et  de  la  dépréciation  d’impôts  différés  actifs  en  Italie  et  en  Grèce  pour  un  montant  total  de151 millions d’euros, en conséquence de la révision à la baisse des perspectives commerciales et financières deCarrefour dans ces deux pays.Mises en équivalenceLa  quote-part  dans  le  résultat  net  des  entités  mises  en  équivalence  s’est  élevée  à  64  millions  d’euros,  soit  29millions d’euros de plus qu’en 2010.Participations ne donnant pas le contrôleLa part de résultat net revenant aux participations ne donnant pas le  contrôle s’est élevée à 33 millions d’euros,soit 102 millions d’euros de moins qu’en 2010. Cette diminution s’explique par une baisse du résultat des filialesdans lesquelles le Groupe opère en partenariat, en Grèce particulièrement.6820112010France8361 010Europe (hors France)(1 725)351Amérique16769Asie241272Total(481)1 703En millions d'euros 20112010Coût de l'endettement financier net(482)(545)Autres produits et charges financier(275)(103)Résultat financier(757)(648)En millions d'eurosRésultat net des activités poursuivies – part du GroupeEn conséquence des éléments décrits ci-dessus, celui-ci s’établit à - 2 202 millions d’euros à fin 2011, à comparerà un bénéfice de 340 millions d’euros en 2010.Résultat net des activités abandonnées – part du GroupeLe  résultat  net des activités abandonnées  – part du Groupe s’éleve à 2 573 millions d’euros contre 93 millionsd’euros en 2010. Il provient :du résultat net de cession de la Thaïlande pour 666 millions d’euros,du résultat net constaté suite à le distribution des titres Dia, auquel s’ajoute le résultat de l’activité Diajusqu’à la date de la perte du contrôle, pour un montant total de 1 909 millions d’euros.1.3  Performances enregistrées par zoneFranceAu 31 décembre 2011, le parc de magasins intégrés en France s'établit comme suit :En 2011, le parc intégré a augmenté d’1 hypermarché : le magasin d’Aubervilliers (4 100 m²) a ouvert en avril.Par ailleurs, 20 supermarchés et 12 magasins Cash & Carry ont été transférés en franchise. Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)Le parc a peu évolué en 2011 mise à part l’ouverture de l’hypermarché d’Aubervilliers. Toutefois, des magasins« drive » hébergés par des hypermarchés (17 magasins) ou supermarchés (13 magasins) existants ont été lancésau cours du second semestre. Le déploiement de ce format devrait se poursuivre au cours de l’année 2012 pouratteindre un parc de 150 à 200 magasins.Par  ailleurs,  les  plans  de  remodeling  ont  été  poursuivis.  A  fin  décembre  2011,  sur  les  205  hypermarchésCarrefour en France, 29 portaient l’enseigne Carrefour Planet. La convergence des enseignes de proximité a étépoursuivie : près du tiers du parc a été converti aux formats Carrefour Contact (316 magasins) et Carrefour City(366 magasins).Le  chiffre  d’affaires  en  France  a  augmenté  de  0,8%,  tiré  principalement  par  la  bonne  performance  dessupermarchés et des formats de proximité.69HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total205558076334 907   35 179   201020111 27486220102011Le résultat opérationnel courant en France a diminué de 32,4% passant de 3,7% à 2,4% du chiffre d’affaires horstaxes. Cela s’explique par une diminution du ratio de marge commerciale liée à la hausse des prix des matièrespremières  et  à  une  pression  concurrentielle  accrue,  et  par  une  augmentation  des  coûts  de  distribution,principalement  dans  les  hypermarchés.  Les  supermarchés,  la  proximité  et  les  services  financiers  ont  maintenudes niveaux de rentabilité similaires à ceux de 2010.Le  plan  d’action  « reset »  a  été  mis  en  œuvre  au  cours  du  second  semestre afin  d’améliorer  l’exécution  etrestaurer la profitabilité dans les hypermarchés. La disponibilité des produits s’est globalement améliorée sur lesecond  semestre.  Les  promotions  ont  été  délibérément  moins  nombreuses  mais  plus  ciblées  et  une  politiqued’investissement dans les prix a été déployée afin de rétablir le positionnement et l’image de nos magasins enmatière de prix.Les  investissements  opérationnels  se  sont  élevés  à  928  millions  d’euros,  et  ont  représenté  2,6%  du  chiffred’affaires, en augmentation par rapport à 2010 en raison principalement des remodelings de magasins Planet.EuropeAu 31 décembre 2011, le parc de magasins intégrés en Europe (hors France) s'établit comme suit :En 2011, le parc intégré a augmenté de 7 hypermarchés (1 en Espagne, 3 en Grèce, 2 en Pologne, 2 en Roumaniealors qu’un magasin a été fermé en Belgique) et de 13 supermarchés et a diminué de 77 magasins de proximité(principalement  en  raison  des  fermetures  de  56  magasins  et  de  la  conversion  de  19  magasins  au  formatsupermarché en Grèce).Chiffre d'affaires(en millions d'euros) Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)En Europe, les  ventes ont diminué  de  3,4% à  taux de  change constants (4,3% à taux courants) en raison de laforte baisse des ventes non alimentaires dans un environnement économique et concurrentiel plus difficile.Le  résultat  opérationnel  a  baissé  de  28,1%  à  508  millions  d’euros  principalement  du  fait  de  la  situationéconomique en Grèce et dans une moindre mesure en Italie. Le taux de marge commerciale a globalement baissé.Le  ratio  des  coûts  de  distribution  sur  les  ventes  a  augmenté,  les  réductions  de  coûts  liées  au  programme  deTransformation du Groupe ne compensant pas totalement l’inflation.70HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total4471 0543551 85624 76323 6992010201170650820102011Les  investissements  opérationnels  en  Europe  se  sont  élevés  à  684  millions  d’euros,  et  ont  représenté  2,9%  duchiffre  d’affaires  en  augmentation  de  29%  par  rapport  à  2010  en  raison  des  remodelings  d’hypermarchés  enCarrefour Planet.En Espagne, dans un contexte économique difficile, le chiffre d'affaires a baissé de 2,2% en 2011 en raison del’incidence  négative  de  la  crise  économique  sur  le  pouvoir  d’achat,  en  particulier  pour  les  produits  nonalimentaires.  La  rentabilité  opérationnelle  n’a  marqué  qu’une  légère  érosion  grâce  aux  efforts  significatifs  deréduction des coûts. Le parc comptait 39 magasins Planet à fin décembre.En Italie, le chiffre d'affaires a diminué de 5,5%. De la même façon qu’en Espagne l’environnement économiquedégradé a conduit à une forte baisse des débits dans les rayons non alimentaires.En  Belgique,  les  ventes  ont  baissé  de  0,9%,  reflétant  principalement  l’incidence  du  plan  de  réorganisation  de2010 sur le parc de magasins. En 2010, 8 hypermarchés et 3 supermarchés avaient été fermés, 16 supermarchésintégrés  avaient  été  transférés  au  partenaire  franchisé  Mestdagh,  1  hypermarché  et  4  supermarchés  avaient  étéconvertis en franchise et 1 hypermarché avait été transformé en supermarché. En 2011, les ventes ont augmentéde 2,8% à périmètre comparable marquant le succès du plan de redressement dans le pays. A fin décembre,  10hypermarchés étaient au format Planet.En Grèce, le chiffre d’affaires et le résultat opérationnel ont très fortement diminué sous l’effet de la dégradationde  l’environnement  économique.  La  baisse  du  résultat  opérationnel  de  la  Grèce  explique  l’essentiel  de  ladiminution de celui de l’Europe.AmériqueAu 31 décembre 2011, le parc de magasins intégrés dans la zone Amérique s'établit comme suit :En 2011, le parc a augmenté de 7 hypermarchés (3 en Argentine, 2 au Brésil et 2 en Colombie), a diminué de 6supermarchés  et  a  augmenté  de  53  magasins  de  proximité  (ouvertures  de  39  magasins  en  Argentine  et  de  20magasins en Colombie dans le cadre du fort développement de cette activité). Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)Les ventes en Amérique Latine ont enregistré une progression de 10,0% à taux de change constants (8,4% à tauxcourants) sous l’effet d’une forte croissance à magasins comparables et d’une expansion soutenue. Tous les payssont en croissance.71HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total3351509858313 919   15 082   2 0102 011434   554   2 0102 011Le  résultat  opérationnel  a  augmenté  de  29,4%  à  taux  de  change  constants  (27,5%  à  taux  courants),principalement tiré par le redressement de la rentabilité des hypermarchés au Brésil suite au plan d’action mis enœuvre en 2011.Les  investissements  opérationnels  se  sont  élevés  à  463  millions  d’euros,  et  ont  représenté  3,1  %  du  chiffred’affaires en hausse par rapport à 2010, en raison des investissements de remodeling supérieurs à ceux de 2010.Au  Brésil,  dans  un  contexte  économique  porteur,  le  chiffre  d'affaires  a  augmenté  de  9,1%  à  taux  de  changeconstants  (9,3%  à  taux  courants).  Cette  hausse  s’explique  par  le  redressement  des  hypermarchés  porté  par  lesventes non alimentaires et par la poursuite de la forte croissance à périmètre comparable des magasins Atacadao.En Argentine, le chiffre d’affaires a augmenté de 20,7% à taux de change constants (10,3% à taux courants). Lepanier moyen a fortement augmenté dans un environnement inflationniste. L’ensemble des formats a contribué àla croissance des ventes.En Colombie, le chiffre d’affaires a augmenté de 1,3% à taux de change constants (-0,8% à taux courants).AsieAu 31 décembre 2011, le parc de magasins intégrés dans la zone Asie s'établit comme suit :En  2011,  le  parc  a  augmenté  de  25  hypermarchés,  La  Chine  ayant  contribué  à  l’essentiel  de  cette  progressionavec 23 ouvertures. En Inde, un deuxième magasin Cash & Carry a ouvert en fin d’année. Résultat opérationnel courant (en millions d'euros)Chiffre d'affaires(en millions d'euros)La croissance des ventes en Asie a été de 5,1% à taux de change constants (5,6% à taux  courants), portée par unrythme d’expansion toujours soutenu, principalement en Chine, par la croissance des ventes en Indonésie et parle redressement confirmé de l’activité à Taiwan.Le  résultat opérationnel courant a diminué de 9,9% à taux de changes constants en raison de l’environnementéconomique moins favorable au cours du second semestre, en particulier en Chine où la baisse des ventes nonalimentaires a eu une incidence négative sur le niveau de marge.Les investissements opérationnels en Asie se sont élevés à 256 millions d‘euros, et ont représenté 3,5% du chiffred’affaires.72HypermarchésSupermarchésAutres magasins Total3611723806 923   7 312   2 0102 011286   258   2 0102 011En  Chine,  le  chiffre  d'affaires  a  progressé  de  7,5%  à  taux  de  change  constants  (7,8%  à  taux  courants),principalement en raison de la forte expansion alors que les ventes à périmètre comparable sont restées stables.23 hypermarchés ont été ouverts et 2 fermés.En Indonésie, le chiffre d’affaires a progressé de 4,5% à taux de change constants (2,9% à taux courants) tiré à lafois  par  la  croissance  des  ventes  à  périmètre  comparable  et  par  une  expansion  soutenue  (ouverture  de  3hypermarchés en 2011).2.  Situation financière du Groupe2.1  Capitaux propresLes capitaux propres s’élevaient à 7 627 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 10 563 millions d’euros àla  fin  de  l’année  précédente,  soit  une  baisse  de  2 936 millions  d’euros.  Cette  diminution  s’expliqueprincipalement par l’opération de distribution des titres Dia, qui s’est traduite par une diminution des capitauxpropres pour un montant de 2 230 millions d’euros, et par le versement de dividendes pour un montant total de813 millions d’euros (y compris dividendes versés aux intérêts hors Groupe).2.2  Endettement financier netL’endettement net du Groupe est passé de 7 997 millions d’euros à fin 2010 à 6 911 millions d’euros à fin 2011,soit une diminution de 1 086 millions d’euros (- 13,6 %).La dette nette du Groupe s’analyse comme suit :73(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Emprunts Obligataires8 5459 488Autres Emprunts et dettes financières1 8941 797Billet de Trésorerie250500Passifs relatifs à des contrats de location financement492523Total des Dettes financières hors dérivés passif11 18012 308Dérivés - Passif492771Total des Dettes11 67213 079dont dettes à plus d'un an9 51310 365dont dettes à moins d'un an2 1592 715Autres actifs financiers courants9111 811Disponibilités3 8493 271Total des Placements4 7605 082Dette Nette6 9117 997Les dettes financières du Groupe (hors dérivés) ont des échéances réparties dans le temps (jusqu’en 2021 pour latranche  obligataire  à  échéance  la  plus  longue)  et  présentent  ainsi  un  profil  de  remboursement  équilibré  sur  lesannées à venir :Le  Groupe  dispose  par  ailleurs  de  3,25 milliards  d’euros  de  crédits  syndiqués  non  tirés  et  mobilisables  sanscondition (à échéance 2015 et 2016).Maintenir  des  marges  de  liquidité  suffisantes  demeure  une  des  priorités  du  Groupe  et  constitue  de  ce  fait  unfacteur structurant de la politique financière mise en place.2.3  TrésorerieLa  trésorerie  disponible  pour  le  Groupe  s’établit  à  3 849 millions  au  31 décembre 2011,  à  comparer  à3 271 millions d’euros pour l’année précédente, soit une hausse de 578 millions d’euros.Cette variation s’analyse comme suit :2.4  Autofinancement et besoin en fonds de roulementL’autofinancement (hors incidence des activités abandonnées) s’est établi à 2 360 millions d’euros, en baisse de19,0%  par  rapport  au  montant  de  2 914 millions  d’euros  généré  en  2010,  en  raison  de  la  baisse  globale  del’activité.La  variation  du  besoin  en  fonds  de  roulement  est  négative  de  117 millions  d’euros  en  2011  (à  comparer  à  – 729 millions  d’euros)  et  s’explique  principalement  par  une  détérioration  de  1,6 jour  du  ratio  de  rotation  desstocks.74(en millions d'euros)31/12/201131/12/20101 an2 1592 7152 ans1 7001 2163 à 5 ans4 1364 868Au-delà de 5 ans3 1843 509Total 11 18012 30820112010Autofinancement (hors activités abandonnées)2 3602 914Variation du besoin en fonds de roulement (idem)(117)(729)Incidence des activités abandonnées104635Variation des encours sur crédit à la consommation(229)(84)Flux provenant des opérations d'exploitation2 1182 736Acquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles(2 330)(1 832)Cessions d'immobilisations495196Incidence des activités abandonnées1 329(320)Autres éléments du flux d'investissement108(351)Flux provenant des opérations d'investissement(398)(2 307)Dividendes versés(811)(864)Variation des actions propres(126)(943)Variation des actifs financiers courants853221Variation des emprunts(1 132)907Autres éléments du flux de financement46335Flux provenant des opérations de financement(1 170)(344)Incidence des variations de change28(114)Variation nette de la trésorerie sur l'exercice578(29)Trésorerie à l'ouverture de l'exercice3 2713 300Trésorerie à la clôture de l'exercice3 8493 271En millions d'euros2.5  InvestissementsLes investissements corporels et incorporels se sont élevés à 2 330 millions d’euros, à comparer à 1 832 millionsd’euros en 2010, soit une hausse de 27,2 %. Cette augmentation s’explique par la hausse des investissements deremodeling  pour  328  millions  d’euros  (essentiellement  liés  au  déploiement  du  nouveau  format  d’hypermarchéPlanet en Europe) et des investissements de gestion courante (entretien des magasins et informatique) pour 137millions d’euros.En 2011, les cessions de filiales, immobilisations et titres de participation ont eu une incidence positive de 523millions  d’euros  sur  notre  trésorerie,  contre  262  millions  d’euros  en  2010,  cette  augmentation  étant  liée  àl’opération de cession des  murs  de 97  magasins en  France dont l’activité est poursuivie dans le cadre de bauxcommerciaux.3.  Perspectives pour l’année 2012En 2012, le Groupe entend observer une discipline financière stricte pour s’adapter à un environnement toujourscontraignant.Le Groupe poursuivra en 2012 les efforts menés depuis la mise en place du Plan de Transformation en 2009 etvise des économies de coût de l’ordre de 400 millions d’euros. Le Groupe se fixe par ailleurs l’objectif de réduireson délai de rotation des stocks de 2 jours.En matière d’investissement, le déploiement du nouveau concept d’hypermarchés Planet sera fortement revu à labaisse pour 2012, la priorité étant donné à l’expansion dans les marchés de croissance clés pour le Groupe. Letotal des investissements sera ainsi ramené en 2012 dans une fourchette allant de 1 600 à 1 700 millions d’euros.Enfin, sous réserve de l’accord de  l’Assemblée  Générale  qui se tiendra le 18 juin 2012, le Groupe envisage  dedistribuer  à  ses  actionnaires  un  dividende  de  0,52 euro  par action,  en  baisse  de  52 %  par  rapport  au  dividendeordinaire de 1,08 euro versé en 2011. Cette proposition de dividende correspond à 45 % environ du résultat netconsolidé part du Groupe de l’année, retraité des éléments exceptionnels.Les  actionnaires  se  verront  en  outre  proposer  le  choix  entre  le  versement  d’un  dividende  en  numéraire  ou  enactions  Carrefour ;  dans  l’hypothèse  où  tous  nos  actionnaires  choisiraient  le  paiement  en  numéraire,  ledécaissement total pour le Groupe serait de 353  millions d’euros environ (à comparer à 733 millions d’euros en2011).4.  Politique de gestion des risques4.1  Litiges et risquesGestion des risquesLa  politique  de  gestion  des  risques  de  crédit,  de  liquidité  et  de  marché  du  Groupe  (risques  de  taux,  change,actions et autres instruments financiers) est décrite dans la note 36 de l’annexe aux comptes consolidés.Litiges et autres risquesLes sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités. Par ailleurs, nos filiales font également l’objet de contrôles fiscaux dont certains peuvent donner lieu àredressement. Les principaux litiges sont décrits en note 31 des annexes aux comptes consolidés.Une  provision  est  comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un événement passé et qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation etque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.75Par  ailleurs,  le  Groupe  est  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux  dont  il  estime  qu’ils  n’auront  pas  d’incidencesignificative sur sa situation financière, son activité et/ou son résultat.4.2  AssurancesCarrefour maintient une politique d'assurance dont l’objectif est de protéger au mieux les personnes et les biens.A  cette  fin,  le  Groupe  a  mis  en  place  des  programmes  mondiaux  transversaux  (notamment  dommage,responsabilité  civile, environnement,  construction) offrant  une couverture homogène de l'ensemble des formatsde ses magasins intégrés, quels que soient leurs lieux d'implantation (à l’exception de pays dont la règlementationne permet pas ce type de montage).De plus, le Groupe veille à ce que les nouvelles acquisitions réalisées en cours d'année s’intègrent au plus vitedans  ses  programmes  globaux,  ou  le  cas  échéant  bénéficient  de  ses  protections  en  DIC  /  DIL  (« Difference  inconditions / Difference in limits »).La  politique  d'assurances  de  Carrefour  consiste  en  une  identification  et  une  évaluation  des  risques  existants  etémergents,  en  étroite  collaboration  avec  les  responsables  opérationnels,  les  différentes  Directions  du  Groupeconcernées  et  des  spécialistes  extérieurs.  Cette  politique  d’assurances  implique  aussi  un  suivi  des  mesures  deprévention  des  risques  à  travers  une  gestion  centralisée  menée  avec  les  assureurs  et  les  relais  du  Groupe  danschaque pays.Le Groupe transfère les risques assurables qu’il a pu identifier au marché de l’assurance.Les méthodes de suivi et de gestion des assurances font l'objet d'un contrôle et d'une attention régulière de la partd'acteurs indépendants, notamment les courtiers et  les assureurs, mais aussi en interne par l’intermédiaire de laDirection des Assurances Groupe, qui dépend de la Direction Juridique Groupe.Les  informations qui suivent  sont données à titre indicatif, afin d'illustrer les champs d'action de l'année 2011,elles  ne  sauraient  être  considérées  comme  figées,  dans  la  mesure  où  le  marché  de  l'assurance  est  mouvant.  Eneffet,  la  politique  d'assurance  du  Groupe  dépend  et  s'adapte  aux  conditions  du  marché  et  aux  couverturesdisponibles.Par ailleurs, afin d'optimiser  ses coûts d'assurance et d'avoir une  meilleure  maîtrise de ses risques, Carrefour apour  politique  de  conserver  les  risques  liés  aux  sinistres  de  plus  grande  fréquence  et  de  faible  sévérité  via  sacaptive  de  réassurance,  et  depuis  le  1er  janvier  2005  via  sa  propre  société  d'assurance  implantée  en  Irlande,Carrefour  Insurance  Limited,  agréée  par  les  autorités  irlandaises,  dont  les  résultats  sont  consolidés  dans  lescomptes du Groupe.Cette  société  d'assurance  directe  couvre  principalement  les  risques  de  dommages  aux  biens  et  pertesd'exploitation des filiales de la zone Europe en Libre Prestation de Services, les filiales situées hors de la zoneEurope font l'objet d'une réassurance par le Groupe. Un agrégat limite par sinistre et par année d'assurance a étémis  en  place  afin  de  protéger  les  intérêts  de  la  captive  et  de  limiter  ses  engagements.  Au-delà  d'une  certainelimite, les risques sont transférés au marché de l'assurance.Cette  même  stratégie  de  souscription  s'applique  pour  les  risques  de  responsabilité  civile,  mais  au  travers  d’unschéma  de  réassurance  uniquement.  Les  montants  d'engagement  de  la  captive  sont  limités  par  sinistre  et  parannée d'assurance. Au-delà d'un certain montant, les coûts des sinistres sont transférés au marché de l'assurance.Dommage aux biens et pertes d'exploitationCette assurance a pour objectif de protéger les actifs de l’entreprise.La police en vigueur est délivrée sous forme "tous sauf" sur la base des garanties disponibles sur le marché del'assurance.  Elle  couvre,  notamment,  les  risques  traditionnels  de  ce  type  de  garantie  :  incendie,  foudre,  vol,évènements naturels, pertes d'exploitation.76Les franchises sont adaptées aux formats des magasins et aux pays. Carrefour pratique par ailleurs, pour certainsformats,  une politique de Self Insured Retention adaptée à une sinistralité bien ciblée.Le programme  mis en place par le Groupe pour la période 1er juillet 2011 au 30 Juin 2012, offre une limite degarantie  de  260  millions  d’euros  par  sinistre  en  dommages  directs  et  pertes  d'exploitation  confondus.  Ceprogramme comporte des sous-limitations notamment dans le domaine des évènements naturels.Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques du marché.Responsabilité CivileL’objet de cette couverture est de couvrir les conséquences pécuniaires de la responsabilité civile de Carrefourpour le cas où sa responsabilité serait recherchée et engagée suite à la survenance d'un sinistre subi par un ou destiers et dont le Groupe pourrait être à l'origine, tant en cours d'exploitation qu'après livraison.Carrefour est un Groupe dont la plupart des sites sont classés ERP (Etablissement Recevant du Public) ; de ce faitson exposition à de tels risques doit tout particulièrement être prise en compte et implique une grande vigilance.Les franchises varient selon les pays. Les exclusions en vigueur dans ce contrat sont conformes aux pratiques dumarché,  elles  concernent  en  particulier  certaines  substances  reconnues  et  identifiées  comme  toxiques,cancérigènes, etc.Le Groupe Carrefour est couvert pour les risques d’atteinte à l’environnement dans le cadre de son programmemondial  d’assurance  de  responsabilité  civile.  La  garantie  RC  de  la  Société  en  la  matière  est  supérieure  à  300millions d’euros par sinistre et par an. Ces risques font l’objet d’une approche assurance particulière en raisondes conditions imposées par les réassureurs qui offrent des schémas de garanties plus limités pour les risques depollution graduelle. Néanmoins Carrefour a souscrit et mis en place des protections spécifiques et dédiées à cetype de risques.Les risques spéciauxLes risques sont notamment ceux relatifs à l’exercice de leurs responsabilités par les mandataires sociaux.Ces risques font l'objet de couvertures adaptées aux risques spécifiques identifiés pour le Groupe. Compte tenudu caractère confidentiel de ces informations, les montants de couverture de ces différents contrats ne sont pasrendus publics.Carrefour  n’a  pas  souscrit  une  police  d’assurance  couvrant  les  risques  de  maladie,  démission  ou  décès  de  sesdirigeants.Les couvertures d’assurance de constructionElles ont pour objet de couvrir les intervenants à l’acte de construire mais aussi les conséquences de leurs actes.Les montants de garantie mis en place sont conformes aux pratiques du marché et aux limites disponibles sur lemarché de l’assurance pour ce type de risque.Pour la phase chantier, les  garanties de la police Tous Risques Chantier sont souscrites  à hauteur de 3 M€ parsinistre (avec un maximum adapté au montant du projet, pour les projets entre 3 et 30 M€).Pour la phase après réception, des polices de Dommage Ouvrage et/ou de Responsabilité Civile Décennale, lesgaranties souscrites sont à hauteur du coût de reconstruction de l’ouvrage.Avantages sociauxConformément  à  la  législation  en  vigueur,  aux  conventions  collectives  et  aux  accords  d'entreprise,  desprogrammes couvrant les risques liés aux accidents du travail, frais médicaux, prévoyance et retraite ont été misen place dans chaque pays.774.3  Risques industriels et liés à l’environnementLe Groupe Carrefour a fait de sa responsabilité environnementale un engagement fort de sa stratégie et de sonaction.L’activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, cependant Carrefour a identifiéles principaux impacts environnementaux de son activité et mis en place des actions dans les domaines suivants :  Prévention des risques liés aux stations services (pollution des sols et sous-sols par les  hydrocarbures),  Maîtrise des consommations d’énergie et de fluides réfrigérants,  Pollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants),  Logistique  :  réduction  des  émissions  atmosphériques  et  recherche  de  transports  alternatifs  moinspolluants,  Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère),  Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…),  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage, réduction des emballages),  Valorisation des déchets / Recyclage,  Gestion de l’eau.La  réflexion  sur  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  et  la  mise  en  œuvre  des  actions  deprévention  ne  sont  pas  de  la  seule  responsabilité  de  la  Direction  Qualité  &  Développement  Durable  et  de  sesrelais  dans  les  pays.  La  politique  environnementale,  la  prévention  et  la  gestion  des  risques  sont  intégrées  àl’action quotidienne des directions opérationnelles de tous nos pays.5.  Autres informations5.1  Principes comptablesLes comptes consolidés du Groupe Carrefour au titre de l’exercice 2011 sont établis selon les normes comptablesinternationales IFRS.Le  compte  de  résultat  au  31  décembre  2010  est  présenté  au  titre  de  la  période  antérieure.  Les  informationscomparatives  2010  présentées  dans  ce  document  ont  été  retraitées  pour  être  mises  en  conformité  avec  leréférentiel IFRS en vigueur à la date de clôture des états financiers et refléter le classement de certaines activitésconformément à la norme IFRS 5.5.2  Evolutions du périmètre de consolidationDistribution des titres DiaL’Assemblée  Générale  Mixte  du  21  juin  2011  a  approuvé  la  distribution  des  titres  Dia  sous  la  forme  d’undividende exceptionnel, payable le 5 juillet 2011. Chaque actionnaire a ainsi reçu une action Dia pour une actionCarrefour détenue, le capital de Carrefour, de même que celui de Dia, se composant à cette date de 679 336 000actions.Cette  distribution  s’est  accompagnée  d’une  introduction  de  Dia  SA  à  la  bourse  de  Madrid,  avec  une  premièrecotation le 5 juillet au cours de 3,40 euros par action.L’opération  s’analyse  comme  une  distribution  en  nature  aux  actionnaires,  régie  par  les  dispositions  del’interprétation IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires », qui prévoit notamment de :reconnaître  la  dette  vis-à-vis  des  actionnaires  dès  le  moment  où  l’organe  compétent  de  la  société  aapprouvé le versement du dividende ;évaluer cette dette à la juste valeur des actifs qui seront distribués, en l’occurrence le cours de premièrecotation de 3,40 euros par action ;78réévaluer  à  chaque  clôture,  le  cas  échéant,  cette  dette  en  comptabilisant  les  variations  éventuellesdirectement en capitaux propres ;comptabiliser  un  résultat  de  cession  lors  de  la  remise  effective  des  actifs,  égal  à  la  différence  entre  lemontant de la dette à la date de distribution et la valeur nette comptable des actifs remis.Dans  ses  comptes  semestriels  au  30  juin  2011,  le  Groupe  a  par  conséquent  constaté  la  distribution  décidée  encontrepartie  d’une  dette  vis-à-vis  de  ses  actionnaires.  En  l’absence  d’indication  plus  fiable  au  30 juin  2011,  lajuste valeur des titres Dia à cette date a été considérée comme égale à celle constatée lors de la première cotationle 5 juillet 2011, soit 3,40 euros par action.Dans les comptes au 31 décembre 2011, le Groupe a constaté :---en capitaux propres consolidés part du Groupe, le montant de la distribution constatée par CarrefourSA, soit 2 230 millions d’euros (montant identique à celui du 30 juin 2011) ;en trésorerie, le montant reçu suite à la cession des actions Dia obtenues au titre de l’auto contrôle(79 millions d’euros) ;en résultat net des activités abandonnées, le différentiel entre la juste valeur de Dia         (2 309millions d’euros) et la valeur nette comptable de Dia, y compris frais de cession et incidence de lafiscalité (400 millions d’euros), soit une plus-value de 1 909 millions d’euros.Dia et ses filiales sont restées consolidées par Carrefour jusqu’à la date de la perte du contrôle, soit le 5 juillet2011.  En  application  d’IFRS  5,  les  reclassements  suivants  ont  été  opérés  dans  les  comptes  arrêtés  au  31décembre 2011 :--le résultat net de Dia à la date de perte de contrôle (32 millions d’euros) est inclus dans la valeur nettecomptable  au  30  juin  et  est  par  conséquent  présenté  sur  la  ligne  « résultat  net  des  activitésabandonnées » au sein de la plus-value de 1 909 millions décrite plus haut ; à des fins de comparaison,le résultat net 2010 de Dia a également été reclassé sur cette ligne ;dans  le  tableau  de  flux  de  trésorerie,  tous  les  flux  provenant  de  Dia  sur  le  1er  semestre  2011  sontprésentés  sur  les  lignes  « Impact  des  activités  abandonnées » ;  les  données  de  l’exercice  2010  ont  étéretraitées en conséquence.Cession des activités du Groupe en ThaïlandeAu terme de l’accord signé le 15 novembre 2010 avec Big C, filiale du groupe Casino, Carrefour a procédé, le 7janvier  2011,  à  la  cession  de  ses  activités  en  Thaïlande  pour  un  prix  total,  net  des  frais  de  transaction,  de816 millions d’euros. Cette transaction s’est traduite dans les comptes 2011 par la constatation d’une plus-valuede 667 millions d’euros enregistrée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ».5.3  Opérations significatives en coursOPA / OPE sur Guyenne et GascogneLe 12 décembre 2011, le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achatà  titre  principal  assortie  d’une  offre  publique  d’échange  à  titre  subsidiaire,  visant  les  actions  de  la  sociétéGuyenne et Gascogne, partenaire historique de Carrefour dans le sud-ouest de la France.Les termes de l’offre sont les suivants :offre  publique  d’achat  à  titre  principal :  1  action  Guyenne  et  Gascogne  existante  (coupon  attaché)contre 74,25 euros (sous réserve d’ajustement en cas de distribution hors acompte sur dividende décritci-dessous) ;offre  publique  d’échange  à  titre  subsidiaire :  1  action  Guyenne  et  Gascogne  existante  contre  3,90actions  Carrefour  (coupon  attaché).  L’offre  publique  d’échange  sera  plafonnée  à  4 886 786  actionsGuyenne et Gascogne.Guyenne et Gascogne a indiqué son intention de distribuer préalablement à la clôture de l’offre un acompte surdividende de 7 euros qui ne donnera pas lieu à ajustements des termes financiers de l’offre.79Le  groupe  Guyenne  et  Gascogne  opère  un  parc  de  6  hypermarchés  sous  franchise  Carrefour  et  de  28supermarchés sous franchise Carrefour Market, ayant généré un chiffre d’affaires de 623  millions d’euros TTCen 2011. Guyenne et Gascogne  détient également une participation dans Sogara, société détenue à parité avecCarrefour qui en assure la direction et la gestion, qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré unchiffre d’affaires de 1,6 milliards d’euros TTC en 2011. Sogara est également actionnaire à hauteur de 8,2% ducapital  de  Centros  Comerciales  Carrefour,  l’entité  regroupant  les  activités  opérationnelles  de  Carrefour  enEspagne.Le projet de note d’information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers (AMF). L’AMF a, en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012, apposé levisa n°12-095 sur la note d’information.Exercice de l’option de vente de la participation dans le groupe AltisConformément  aux  accords  en  vigueur  et  compte  tenu  de  l’échéance  du  partenariat  fin  2011  avec  le  groupeEroski, le Conseil d’Administration de Carrefour a décidé d’exercer l’option de vente de sa participation de 50%dans  le  groupe  Altis  composé  des  sociétés  Altis,  Distrimag,  SSB  et  H2M  détenues  à  parité  par  les  groupesCarrefour et Eroski.Le prix d’exercice de cette option de vente est de 153 millions d’euros pour la participation de Carrefour dans legroupe Altis.Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, laparticipation  de  Carrefour,  antérieurement  enregistrée  en  titres  mis  en  équivalence,  a  été  reclassée  au  31décembre 2011 en actifs destinés à la vente pour sa valeur nette comptable qui s’élève à 41 millions d’euros.La conclusion de cette opération est notamment conditionnée à l’autorisation des autorités de la concurrence.Nouveau partenariat dans le domaine des services financiers au BrésilCarrefour a annoncé le 14 avril 2011 la signature d'un accord avec Itaù Unibanco pour la vente à ce groupe d'uneparticipation de 49% dans BSF Holding, la société contrôlant les activités de services financiers et assurance deCarrefour  au  Brésil.  Ce  partenariat  avec  Itaù  Unibanco  permettra  à  Carrefour  de  renforcer  ses  activités  deservices financiers et assurance grâce à d'importantes synergies potentielles et au développement de son offre deproduits et services financiers.Au 30 juin 2011, Carrefour a notifié à Cetelem, son actuel partenaire qui détient 40% des parts de BSF Holding,sa  volonté  d'exercer  un  call  sur  l'intégralité  des  parts  que  détient  Cetelem  pour  un  montant  de  132,5  millionsd'euros.  L'acquisition de la participation auprès de l'actuel  partenaire ainsi que la cession à Itaù Unibanco sontsoumises aux conditions réglementaires habituelles, en particulier à l'autorisation de la banque centrale du Brésil.A  l'issue  des  transactions,  Carrefour  recevra  un  montant  total  de  315  millions  d'euros  pour  la  vente  de  laparticipation de 49 % et conservera une participation majoritaire de 51%.La clôture de la transaction est attendue sur le 1er semestre 2012.80RAPPORT DE GESTION DE CARREFOUR  ARRETE PAR LE CONSEIL D’ADMINISTRATION - ACTVTES ET RESULTATSLa société Carrefour assume un rôle de holding et gère à ce titre des participations en France et à l'étranger.Les produits d'exploitation s'élèvent à 501 millions d’euros et correspondent essentiellement aux refacturationsintra-groupe.Le résultat financier passe de 1 779 millions d’euros en 2010 à  427  millions d’euros en 2011.Cette  diminution de 1 352 millions d’euros a pour origine :l’augmentation des dividendes versés par les filiales : 988 millions d’euros,l’augmentation des dotations nettes aux provisions sur les participations : 2 023 millions d’euros. Cettevariation  est  due  essentiellement  à  la  comptabilisation  d’une  provision  pour  dépréciation  des  titresCarrefour Italie de 1 618 millions d’euros,l’augmentation des charges nettes sur les actions Carrefour auto détenues : (212) millions d’euros,l’augmentation des autres charges financières, essentiellement liée au coût de la dette, de (71) millionsd’euros et d’un boni de fusion non récurrent comptabilisé en 2010 pour 34 millions d’euros.Le résultat exceptionnel ressort en une perte de (1 778) millions d’euros. Il est constitué :de la dépréciation du mali de fusion Carrefour Promodès affecté à l’activité  Dia, dont les actions ontété distribuées sous forme de dividende en nature : (1 318) millions d’euros,de dotations nettes aux provisions et aux dépréciations d’actifs incorporels de -396 millions d’euros,d’autres éléments pour (64) millions d’euros.-------Le résultat net se traduit par une perte de 1 076 865 615, 88 euros.Conformément aux dispositions de l’'article L 441-6-1 du Code de commerce, nous vous indiquons ci-dessous ladécomposition  à  la  clôture  des  deux  derniers  exercices  du  solde  des  dettes  à  l'égard  des  fournisseurs  de  laSociété par date d'échéance.81Montants en millions d'euros Carrefour : Échéance des dettes fournisseurs31/12/201131/12/2010Moins d'un mois128,1108,2De un à deux mois2,40,7TOTAL130,5108,9Les factures non parvenues comptabilisées dans les dettes fournisseurs ne sont pas ventilées dans cet échéancier. - PARTICIPATIONSLes mouvements significatifs de l’année 2011 sont les suivants :-----achat à Norfin Holder des actions Dia pour un prix total de 2 310 millions d’euros. Le 5 juillet 2011, lesactions Dia ont été distribuées sous forme de dividende en nature. Les actions Dia relatives aux actionsd’autocontrôle (soit une valeur de 26 millions d’euros) qui n’ont pas été distribuées ont été cédées surle marché en juillet pour un prix moyen de 3,39€ par actionaugmentation de capital de  Brepa : 9 millions d’euros,actions  Carrefour  Stations  service  reçues  en  échange  de  l’apport  des  fonds  de  commerce  pour  6millions d’euros,cession des titres Erteco (88 millions d’euros de valeur brute),actions  reçues  de  la  société  Finifac  pour  18  millions  d’euros  de  valeur  brute  suite  à  la  fusion  de  lasociété Sofinedis dans Finifac.  - 1 076 865 615,88 €  34 823 900,16 €1 844 220 928,03€----------------------Perte de l’exerciceReport à nouveau antérieurAutres réservessoit – AFFECTATION DU RESULTATNous vous proposons d’affecter et de répartir le résultat de l’exercice de la manière suivante :Le montant du report à nouveau post affectation du résultat de l’exercice 2010 a été augmenté des dividendes2010 non versés aux actions auto-détenues.Le  montant  du  dividende  de    353 254 720,00€,  qui  représente  un  dividende  de  0,52  euro  par  action  avantprélèvements sociaux, constitue un revenu éligible à l’abattement de 40 % mentionné au 2º du 3 de l'article 158du Code général des impôts, dans les conditions et limites légales et sous la responsabilité des actionnaires, sousréserve de l'option, par ces derniers, pour le prélèvement libératoire.Il serait mis en paiement à compter du 27 juillet 2012.recevrait l’affectation suivante :Distribution d’un dividendeAutres réserves   353 254 720,00 €448 924 492,31 €  802 179 212,31€En application de la loi, nous vous rappelons que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédentset les revenus éligibles à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I., ont été, par action, les suivants :ExerciceDividende distribuéRevenu éligible à l’abattement visé à l’article 158.3-2 ° du C.G.I.1,08 €1,08 €1,08 €200820092010Un dividende exceptionnel a été versé en nature le même jour sous la forme d’une action Dia pour une actionCarrefour détenue.1,08 €1,08 €1,08 €82 –EVOLUTION DU CAPITALRachat d’actionsL'Assemblée Générale réunie le 21 juin 2011 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209du  Code  de  commerce,  du  Règlement  général  de  l’Autorité  des  marchés  financiers  et  du  Règlement  n°2273/2003 de la Commission Européenne  du 22 décembre 2003, avait autorisé le Conseil d’Administration àprocéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d’utiliser les possibilités d’interventionsur actions propres en vue, notamment :  d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement,  au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l’Autorité des Marchés Financiers (AMF),  de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivantsdu Code de commerce,  de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,  de les annuler.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1. Contrat de liquiditéEn 2011, la société n’a effectué aucun mouvement à l’achat ni à la vente dans le cadre d’un contrat de liquidité.2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites décidéspar le Directoire et le Conseil d’Administration, Carrefour a procédé aux mouvements suivants :le 24 juin 2011 achat de 500 898 actions à un prix unitaire de 26,79 euros soit 13 421 311,46 euros,le 27 juin 2011 achat de 507 143 actions à un prix unitaire de 26,48 euros soit 13 428 132, 35 euros,le 28 juin 2011 achat de 493 800 actions à un prix unitaire de 27,18 euros soit 13 420 842,06 euros,le 29 juin 2011 achat de 481200 actions à un prix unitaire de 27,89 euros soit 13 418 406,36 euros,le 30 juin 2011 achat de 481 700 actions à un prix unitaire de 27,88 euros soit 13 431 674,63 euros,le 1er juillet 2011 achat de 475 850 actions à un prix unitaire de 28,21 euros soit 13 421 587,18 euros,le 4 juillet 2011 achat de 480 517 actions à un prix unitaire de 27,91 euros soit 13 409 403,51 euros.Concernant les options d’achat d’actions, Carrefour a procédé aux mouvements suivants :le 24 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros, àun prix unitaire de 0,21 euros soit 43 534,97 euros,le 24 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,49 euros soit 170 096,09 euros,83le 24 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 3,41 euros soit 307 720,54 euros,le 27 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros à unprix unitaire de 0,19 euros soit 39 628,26euros,le 27 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,48 euros soit 166 624,74euros,le 27 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 3,23 euros soit 291 161,51euros,le 28 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros à unprix unitaire de 0,29 euros soit 60 263,16 euros,le 28 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,62 euros soit 215 223,70 euros,le 28 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 4,12 euros soit 371 183,16 euros,le 26 juillet 2011 achat de 4 039 663 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 35,78 eurosà un prix unitaire de 0,11 euros soit 460 925,55 euros,le 26 juillet 2011 achat de 6 748 218 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 38,50 eurosà un prix unitaire de 0,32 euros soit 2 133 111,71euros,le  26  juillet  2011  achat  de  1 751  380  options  d’achat  exerçables  le  13  juillet  2017  au  prix  de  29,91euros à un prix unitaire de 2,37 euros soit 4 158 651,81 euros,le 26 juillet 2011 vente de 668 040 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81euros àun prix unitaire de 0,04 euros soit 26 721,60 euros,le 26 juillet 2011 vente de 3 081 464 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81eurosà un prix unitaire de 0,04 euros soit 123 258,56 euros,le 26 juillet 2011 vente de 694 270 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91euros àun prix unitaire de 0,16 euros soit 111 083,20 euros,le 26 juillet 2011 vente de 90 093 options d’achat exerçables le 17 juillet 2017 au prix de 34,21 euros àun prix unitaire de 2,58 euros soit 232 439,94 euros,le 26 juillet 2011 vente de 415 608 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros àun prix unitaire de 0,0287 euros soit 11 927,95 euros,le 26 juillet 2011 vente de 6 263 511 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 eurosà un prix unitaire de 0,2144 euros soit 1 342 896,76 euros,le  26  juillet  2011  vente  de  1 715 676  options  d’achat  exerçables  le  13  juillet  2017  au  prix  de  34,21euros à un prix unitaire de 2,2744 euros soit 3 902 133,49 euros,Par ailleurs, dans le cadre du contrat d’achat à terme mis en place le 15 juin 2009, Carrefour a apporté 2 196 200actions  supplémentaires.  En  contrepartie,  le  prix  d’achat  des  actions  est  passé  de  28,725  euros  par  actions  à25,184 euros par actions.Dans le cadre de son plan d’achat d’actions à  terme,  Carrefour a  acquis 106 646 actions à un  prix  unitaire  de25,184€,  le 1er août 2011, soit un prix total de 2 685 787,50 euros.3.   AnnulationEn 2011, la société n’a procédé à aucune annulation d’actionsLa Société détenait 5 598 650  actions propres à  la clôture de l’exercice (soit 0,82% du capital).84Attributions d’options et d’actions 2011Carrefour  associe  pleinement  les  cadres  et  les  dirigeants  du  Groupe  à  son  développement  en  leur  offrant  desoptions de souscription et/ou d’achat d’actions ainsi  que des actions gratuites de la Société dont l’émission estréalisée conformément aux dispositions des articles L 225-177 à L 225-184 et L 225-197-1 et suivants du Codede Commerce et dans le cadre des autorisations conférées par l’Assemblée Générale Extraordinaire.  Le  nombre  d’actions  acquises  par  les  bénéficiaires  d’attribution  d’actions  gratuites  décidées  par  leDirectoire et/ou le Conseil d’Administration s’élève à  237 093 actions pour l’exercice 2011.  Lors de sa séance du 31 mai 2011, le Conseil d’Administration a fait usage de l’autorisation consentielors  de  l’Assemblée  du  4  mai  2010  et  a  décidé  l’octroi  de  plans  d’attribution  d’actions  gratuitesprésentant les caractéristiques suivantes :  Plan d’actions gratuites portant sur l’attribution de 14 000 actions,  Condition de présence : 2 ans à compter du 31 mai 2011 (date d’attribution) jusqu’au 30 mai2013 inclus,  Durée d’incessibilité : 2 ans,Conditions d’exercice : le licenciement ou la démission du bénéficiaire entraîne la caducité deses actions non acquises à la date de sortie des effectifs du Groupe, sauf décision contraire duConseil d’Administration de Carrefour.Actionnariat des salariésLes salariés du groupe, par l’intermédiaire des Fonds Communs de Placement d’Entreprise, détenaient 1,22 %du capital de la Société à la clôture de l’exercice.Opérations effectuées par les dirigeants sur les titres de la SociétéEn application des dispositions de l’article 223-26 du Règlement Général de l’AMF, nous vous informons que,dans le cadre des opérations réalisées au cours de l’exercice 2011 par les personnes visées par l’article 621-18-2du Code Monétaire et Financier  152 000 actions de la Société ont été acquises, aucune action n’ayant été cédéeau cours de l’exercice.85Tableau récapitulatif des délégations de compétence et de pouvoirs en matière d’augmentations de capital86NatureMontantDuréeExpirationAugmentation de capital par émission d'actions et/ou autres valeurs mobilièresavec maintien du droit préférentiel desouscription - actions500 M€26 mois21-août-13 - autres valeurs mobilières7,5 Mrds €26 mois21-août-13Augmentation de capital par émission d'actions et/ou autres valeurs mobilièresavec suppression  du droit préférentiel desouscription - actions175 M€26 mois21-août-13 - autres valeurs mobilières2,5 Mrds €26 mois21-août-13Emission, dans la limite de 10% du capital, d'actions ou de valeurs mobilières en vue de rémunérer des apports en nature consentis à la Société et constitués de titresS'impute sur les montants visés ci-dessus26 mois21-août-13Augmentation de capital par incorporationde réserves, bénéfices,  primes ou assimilés500 M€26 mois21-août-13Augmentation de capital en faveur des salariésdu Groupe (renonciation par les actionnaires à leur droitpréférentiel de souscription)35 M€26 mois21-août-13Augmentation de capital par émission d'actions et/ ou de valeurs mobilières donnant accès au capital en cas d’offre publique mise en œuvre par la Société sur les titres d’une autre société cotée avec suppression du droit préférentiel de souscription100 M€26 mois21-août-13 - INFORMATIONS ISEES A L'ARTICLE L. 233-13 DU CODE DE COMMERCEA  la  clôture  de  l’exercice  2011,  la  société  Blue  Capital  -  dont  le  siège  social  est  à  Luxembourg  (2132)  2-4,avenue  Marie-Thérèse  -  agissant  de  concert  avec  la  société  à  responsabilité  limitée  de  droit  luxembourgeoisColony  Blue  Investor  (2-4,  avenue  Marie-Thérèse,  L-2132  Luxembourg,  Grand  Duché  de  Luxembourg),  lasociété  par  actions  simplifiée  Groupe  Arnault  SAS  (41  avenue  Montaigne,  75008  Paris)  et  la  société  BlueParticipations et Gestion Sàrl (24-28, rue Goethe, L-1637 Luxembourg, Grand Duché de Luxembourg) détenaitplus du dixième du capital social et plus du cinquième des droits de vote.VI - INFORMATIONS VISEES A L'ARTICLE L. 225-100-3 DU CODE DE COMMERCENéantVII - DISPOSITIONS DE LA LOI DITE « NRE » (Nouvelles Régulations Economiques)Par décision de l’Assemblée Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la  forme de société anonyme àDirectoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  aadopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  de  Président  et  de  DirecteurGénéral étant dissociées. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’Administration a réunifié les fonctions dePrésident et de Directeur Général.Le  Conseil  d’Administration  est  composé  de  douze  membres :  Monsieur  Lars  Olofsson  (Président-DirecteurGénéral),  Monsieur  Sébastien  Bazin  (Vice-président),  Madame  Mathilde  Lemoine,  Madame  Anne-ClaireTaittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-LaurentBonnafé, Monsieur Thierry Breton, Monsieur René Brillet, Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Amauryde Seze.Entre le 1er mars 2011, date de la démission de ses fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-Martin Folz, etle 20 mai 2011, date à laquelle Madame Mathilde Lemoine a été cooptée en qualité d’Administrateur, le Conseiln’a été composé que de onze membres.Monsieur  Lars  Olofsson  a  fait  part  au  Conseil  d’Administration  du  29  janvier  2012  de  son  souhait  de  ne  pasdemander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendrale  18  juin  2012.  Le  Conseil  a  alors  décidé  de  présenter  à  ladite  Assemblée  Générale,  la  candidature  de  M.Georges Plassat aux fonctions d’administrateur de la Société.La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofsson nommé àcette  fonction  par  décision  du  Conseil  d’Administration  du  17  décembre  2008  et  renouvelé  dans  lesditesfonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011.Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 29 janvier 2012, a décidé de nommer M. Georges Plassat :-en  qualité  de  Directeur  Général  de  la  Société  pour  une  durée  de  trois  ans  à  compter  du  Conseild’Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale, et-  à titre transitoire, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012.Liste des fonctions des Mandataires sociauxConformément aux dispositions de l’Article L 225-102-1 (4ème alinéa) du Code de Commerce, vous trouverez ci-après  la  liste  de  l’ensemble  des  mandats  et  fonctions  exercées  dans  toute  société  par  chacun  des  mandatairessociaux au cours de l’exercice :87Lars Olofsson, Président-Directeur GénéralNé le 19 décembre 1951. Suédois. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 avril 2009Depuis le 1er janvier 2009, Lars Olofsson est Directeur Général de Carrefour. Il est Président-Directeur Généraldepuis  le  21  juin  2011.  Il  est  également  Président  de  la  Fondation  d’Entreprise  Internationale  Carrefour  etreprésentant  permanent  de  Carrefour  Nederland  BV  au  sein  du  Conseil  d’Administration  de  CarrefourMarinopoulos (Grèce).René Abate(Personnalité indépendante)Né le 27 août 1948. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 10 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Associé Gérant de Delphen Sàrl, Administrateur de Atos Origin et du Laboratoire Français du Fractionnement etdes Biotechnologies.Bernard ArnaultNé le 5 mars 1949. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Président-Directeur  Général  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  SA,  Président  du  Conseild’Administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise), Président deGroupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA,  de la Société Civile du Cheval Blanc, deLVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Inc.  (Etats-Unis),  de  LVMH  Moët  Hennessy-Louis  Vuitton  Japan  KK(Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien BazinNé le 9 novembre 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Directeur  Général  Exécutif  de  Colony  Europe,  Président  Directeur  Général  des  sociétés  SESE  (Sociétéd’Exploitation  Sports  et  Evènements)  et   HSE  (Holding  Sports  et  Evènements),  Administrateur  des  sociétésAccor, Endered , Moonscoop IP, La Tour Réseau de Soins (Suisse) et Permanence de la Clinique de Carouge(Suisse), Administrateur Délégué de Sisters Soparfi SA (Luxembourg), Membre du Conseil de Surveillance deANF (Les Ateliers du Nord de la France), Président (SAS) de Colillkirch France SAS, Colfilm, Bazeo EuropeSAS  et  Colony  Capital  SAS,  Directeur  Général  (SAS)  de  Toulouse  Canceropole  et  COLSPA  SAS,  Gérant(SàRL) de CC Europe Invest et Gérant de Nina (SCI) et de La Tour Sàrl (Suisse).Nicolas BazireNé le 13 juillet 1957. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 28 avril 2009Directeur  Général  de  Groupe  Arnault  SAS,  Administrateur  de  LVMH  –  Moët  Hennessy  Louis  Vuitton,  AtosOrigin et Suez Environnement  et  Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.Jean-Laurent BonnaféNé le 14 juillet 1961. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Administrateur et Directeur Général de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance, de BNL-Banca Nazionale del Lavoro (Italie) et de BNP Paribas Fortis.88Thierry Breton(Personnalité indépendante)Né le 15 janvier 1955. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet(Personnalité indépendante)Né le 1er  août 1941. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 270 250.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Administrateur de la société Electricité et Eaux de MadagascarCharles Edelstenne(Personnalité indépendante)Né le 9 janvier 1938. Français. Nombre d'actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Président-Directeur  Général  de  Dassault  Aviation  SA,  Président  du  Conseil  d'Administration  de  DassaultSystèmes SA, Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault  SAS, Administrateurde Thales SA, de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique), Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation(Etats-Unis), President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) et Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE2, NILI et NILI 2.Mathilde Lemoine(Personnalité indépendante)Née le 27 septembre 1969. Française. Nombre d'actions détenues dans la Société : 2 000.Date de nomination : 20 mai 2011Amaury de Seze, Administrateur-Référent(Personnalité indépendante)Né le 7 mai 1946. Français. Nombre d’actions détenues dans la Société : 12 500.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 21 juin 2011Vice-Chairman  de  Power  Financial  du  Canada,  Administrateur  BW  Group,  Groupe  Bruxelles  Lambert,  Erbe,Pargesa Holding S.A, Suez Environnement, Imerys et Conseils de Surveillance PAI et  Publicis Groupe.Anne-Claire Taittinger(Personnalité indépendante)Née le 3 novembre 1949. Française. Nombre d’actions détenues dans la Société : 1 000.Date de nomination : 28 juillet 2008Date de renouvellement : 4 mai 2010Administrateur  et  Président  du  comité  des  nominations,  rémunérations  et  gouvernement  d’entreprise  de  ClubMéditerranée,  Administrateur  de  Financités  et  de  l’IFA  (Institut  Français  des  Administrateurs),  Membre  duConseil  de  Surveillance  de  Planet  Finance,  Président  de  SAS  Le  Riffray,  Directeur  Général  de  SAS  DFTImmobilier.89Rémunération des mandataires sociauxPrésident du Conseil d’AdministrationSur proposition du  Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration avait fixé à 700 000 € la rémunération annuelle du Président du Conseil d’Administration étantprécisé que cette rémunération ne comportait pas d’options d’achat ou de souscription d’actions.Le Conseil avait également décidé que la Société mettrait à la disposition du Président un véhicule de fonction,avec chauffeur. Cette rémunération et l’avantage en nature décrit ci-dessus ont été supprimés à compter de juin2011 corrélativement à  la réunification des fonctions de Président et de Directeur Général.Directeur GénéralLars Olofsson bénéficie :  D’une rémunération fixe annuelle de 1.350.000 euros bruts (un million trois cent cinquante mille eurosbruts),  D’une  rémunération  variable  basée  sur  l’atteinte  d’objectifs  qui  pourra  atteindre  100%  de  larémunération fixe si les objectifs de performance sont réalisés, et davantage en cas de dépassement avecun butoir à 200%.Cette performance est appréciée pour 50% en fonction d’objectifs économiques (chiffre d’affaires horscarburant,  Activity  contribution  et  nombre  moyen  de  jours  de  stocks)  et  pour  50%  en  fonctiond’objectifs individuels définis par le Conseil d’Administration.Cette rémunération est demeurée inchangée lors de la nomination de Lars Olofsson en qualité de Président duConseil d’Administration.Lars Olofsson bénéficie d’une clause de départ dont les dispositions sont les suivantes : En cas de cessation deson mandat, hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure, et  sauf pour faute grave oulourde, Carrefour proposera au Directeur Général, dans le cadre d’une transaction emportant renonciation de sapart  à  tout  recours,  une  indemnité  transactionnelle  (« l’Indemnité »)  dont  le  montant  sera  égal  à  deux  ans  (24mois)  de  rémunération  si  la  fin  du  mandat  intervient  à  compter  du  1er  janvier  2010,  et  à  1  an  (12  mois)  derémunération si la fin du mandat intervient avant le 1er janvier 2010.La  rémunération  annuelle  prise  en  compte  pour  déterminer  le  montant  de  cette  Indemnité  sera  la  moyenneannuelle  brute  des  rémunérations  fixes  et  bonus,  en  ce  compris  primes  sur  objectifs  (à  l'exclusion  des  primesd'impatriation,  avantages  en  nature  et  remboursements  de  frais  personnels  ou  professionnels  et  systèmed'actionnariat tels que actions de performance, actions gratuites et stock-options) versés au titre de tout mandatsocial  au  sein  du  Groupe  Carrefour,  par  toute  société  du  Groupe  Carrefour,  au  cours  des  vingt-quatre  moisprécédant la fin du mandat (ci-après la « Rémunération »).Dans le cas où la fin du mandat interviendrait avant qu’au moins un bonus annuel (ou prime sur objectifs) ait étéversé,  c’est  le  bonus  cible  (100%  du  salaire  fixe)  qui  serait  pris  en  compte  dans  la  Rémunération  annuelleservant de référence au calcul de l’Indemnité.Le versement de l'Indemnité n'interviendra que sous réserve que, à périmètre constant et changes  constants, lamoyenne de la progression, d'une part, du chiffre d'affaires hors carburant du Groupe Carrefour, d'autre part  del'EBIT  hors  éléments  exceptionnels  du  Groupe  Carrefour,  au  titre  des  deux  derniers  exercices  clos  précédantl’expiration  du  mandat,  soit  positive,  ou,  à  défaut,  au  moins  égale  à  l’évolution  prévue  dans  les  objectifsbudgétaires annuels fixés par le Conseil d’Administration.Si la condition de performance telle que définie ci-dessus n’est remplie que pour une seule des deux variablessur    la  période  précitée,  l'indemnité  de  cessation  du  mandat  sera  limitée  à  50%  de  l’Indemnité  définie  auparagraphe ci-dessus.90Dans le cas où la cessation du mandat (hors démission, mise ou départ à la retraite ou cas de force majeure etsauf pour faute grave ou lourde), interviendrait dans un délai de 12 mois suivant un changement de contrôle duGroupe Carrefour (au sens de l’article L 233-3 du Code du Commerce), la condition de présence nécessaire àl’acquisition des actions gratuites attribuées le 13 janvier 2009 serait réputée levée, et le montant de l’Indemnitéde  rupture  mentionnée au paragraphe ci-dessus serait de 2 ans (24 mois), quand bien  même  la fin du  mandatinterviendrait  avant  le  1er  janvier  2010.  Les  conditions  de  performance  prévues  ci-avant  continueront  bienentendu de s’appliquer.Lars Olofsson a fait part au Conseil d’Administration du 29 janvier 2012 de son souhait de ne pas demander lerenouvellement  de  son  mandat  et  corrélativement  de  ses  fonctions  de  Président-Directeur  Général  lors  de  laprochaine Assemblée Générale qui se tiendra le 18 juin 2012.Le  Conseil  d’Administration,  en  accord  avec  Lars  Olofsson,  a  décidé  d’arrêter  les  conditions  de  son  départcomme précisé ci-dessous :  Lars Olofsson ne percevra aucune indemnité de départ à raison de la cessation de ses fonctions au seindu Groupe Carrefour ;  Lars  Olofsson  sera  dispensé  de  la  condition  de  présence  stipulée  dans  les  Plans  de  Stock  Options  dePerformance du 17 juin 2009 et du 16 juillet 2010 et dans le Plan d’actions de performance du 16 juillet2010, toutes autres conditions des plans précités, notamment de performance, demeurant pleinement envigueur.Par ailleurs, à la demande du Conseil d’administration, Lars Olofsson sera tenu, pendant une période de douzemois  à  compter  de  son  départ  du  Groupe,  au  respect  d’une  obligation  de  non-concurrence  lui  interdisantd’exercer  notamment  des  fonctions  de  direction  ou  de  conseil,  d’administrateur  et  plus  généralement  demandataire  social  dans  des  sociétés  concurrentes  (notamment  Wal-Mart,  Tesco,  Casino,  Auchan,  GroupeLeclerc,  Ahold,  Delhaize,  Metro,  etc.).  En  contrepartie  Lars  Olofsson  percevra  une  indemnité  de  1 500  000euros brut.Lars  Olofsson  bénéficie  également,  soit  d'une  prise  en  charge  par  Carrefour  du  loyer  et  des  charges  de  sonlogement  personnel  à  hauteur  d'un  montant  maximum  annuel  de  100.000  euros  bruts  (cent  mille  euros  bruts),soit  d'une  allocation  logement  d'un  montant  annuel  de  100.000  euros  bruts  (cent  mille  euros  bruts)  versée  endouze  mensualités,  d’une  voiture  avec  chauffeur  et  d’outils  informatiques  et  de  communication,  (ordinateurportable, agenda électronique, téléphone mobile, etc…).Enfin,  Lars  Olofsson  est  bénéficiaire  potentiel  d’un  régime  de  retraite  complémentaire  dont  les  principalescaractéristiques sont les suivantes :-  Taux d’acquisition de droits unique égal à 1,5 % de la rémunération (salaire de base + bonus),-  Reconnaissance d’ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans =0, 46 ans = 1 an, 47 ans = 2 ans…),-  Minimum de 3 ans d’ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,-  Maintien  des  droits  au  régime  en  cas  de  départ,  à  partir  de  60  ans,  si  aucune  reprise  d’activité-  La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, plafonnée à 60-  Taux  de  remplacement  maximum :  50  %  de  la  rémunération  de  référence  telle  que  décrite  ci-dessus-  Reconnaissance d’un maximum de 20 ans d’ancienneté dans le régime,-  En cas de décès, une rente de réversion au conjoint survivant est prévue à hauteur de 50 % de la renteprofessionnelle,PASS (2 182 320 € en 2011),(tous régimes confondus),de retraite du bénéficiaire.Jetons de présence alloués aux Membres du Conseil d’Administration de la SociétéL’Assemblée Générale du 28 juillet 2008 a fixé à 900 000 € le montant des jetons de présence alloués au Conseild’Administration.91-------ooétant précisé que :Sur proposition du  Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, le Conseild’Administration a décidé de répartir lesdits jetons de présence annuellement de la manière suivante :Président du Conseil d’Administration :Vice-président du Conseil d’Administration :Président du Comité des comptes et du contrôle interne :Président du Comité des Rémunérations :Président du Comité Stratégie :Membre d’un Comité (un ou plus) :Membres du Conseil d’Administration :10 000 €10 000 €10 000 €10 000 €10 000 €10 000 €55 000 €les 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membredu Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’une partvariable de 15 000 € fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci.La part variable du montant des jetons de présence est proportionnelle au nombre de séances du Conseil et/ou duou  des  Comités  auxquelles  les  Administrateurs  participent  (100%  de  la  part  variable  étant  attribuée  pour  uneprésence à la totalité des séances).Le montant des jetons de présence est versé une fois par an au mois de juillet.Ainsi, au cours des exercices 2010 et 2011, les Administrateurs ont perçu les jetons de présence suivants :Aux termes de ses délibérations en date du 12 juillet 2011, le Conseil a décidé que la répartition des  jetons deprésence serait désormais la suivante :--------Président du Conseil d’Administration :Vice-président du Conseil d’Administration :Administrateur référent :Président du Comité des Comptes :Président du Comité des Rémunérations :Président du Comité des Nominations :Membre d’un Comité (un ou plus) :Membres du Conseil d’Administration :  10 000 €  40 000 €  40 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  10 000 €  55 000 €92Juillet 2010 / Juillet 2011Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de Sèze62 500,00 €85 000,00 €Jean-Martin Folz 58 483,00 €82 692,31 €Lars Olofsson57 500,00 €55 000,00 €Anne-Claire Taittinger74 250,00 €75 000,00 €René Abate62 250,00 €65 000,00 €Bernard Arnault46 000,00 €55 769,23 €Sébastien Bazin64 250,00 €72 692,31 €Nicolas Bazire65 000,00 €65 000,00 €Jean-Laurent Bonnafé52 000,00 €48 076,90 €Thierry Breton52 000,00 €52 692,31 €René Brillet71 000,00 €81 192,00 €Charles Edelstenne51 250,00 €51 538,46 €Mathilde Lemoine 13 140,00 €(Début mandat mai 2011)étant précisé que :ooles 10 000 € liés à l’appartenance à un ou plusieurs Comités seront fonction de l’assiduité du membredu Comité aux séances de celui-ci (ceux-ci),les 55 000 € liés à l’appartenance au Conseil seront composés d’une part fixe de 40 000 € et d’une partvariable de 15 000 €, fonction de l’assiduité du membre du Conseil aux séances de celui-ci.IX – DONNEES ENVIRONNEMENTALES ET SOCIALESDémarche Développement Durable du groupe CarrefourAu contact permanent de la société et attentif à son évolution dans 33 pays, le groupe Carrefour a très tôt prisconscience des enjeux et su intégrer le Développement Durable dans sa politique globale. Cette démarche initiéede longue date est fondée sur le dialogue avec les parties prenantes.Le groupe Carrefour a bâti sa politique de Développement Durable sur le maillage des trois piliers économique,social  et  environnemental.  C’est  la  prise  en  compte  forte  des  contraintes  économiques  de  son  activité  qui  apermis de mettre en place des actions concrètes, pérennes et créatrices de valeur pour l’entreprise et ses partiesprenantes.  Cette  dimension  pragmatique  de  la  démarche  et  son  ancrage  au  cœur  des  métiers  font  duDéveloppement Durable un élément fondamental de la stratégie du Groupe.Temps forts 2011 de la démarche Développement Durable du groupe CarrefourINFORMATION CLIENTS / ENVIRONNEMENT-  OGM : Carrefour est le premier distributeur à avoir développé un étiquetage « Nourri sans OGM » surses  produits  en  2010.  Cette  initiative  déployée  en  France  a  anticipé  la  publication  du  décret  relatif  àl’étiquetage des denrées alimentaires issues de filières sans  « OGM » paru au JO du 31 janvier 2012.L’information « Nourri sans OGM » est identifiable sous la forme d’un sticker apposé sur plus de 300références  à  marque  Carrefour.  Il  permet  aux  clients  de  choisir  ou  non  des  produits  issus  d’animauxayant eu une alimentation sans OGM.-  Etiquetage  environnemental :  En  2010,  Carrefour  s’est  porté  volontaire  et  a  été  sélectionné  pourtester le dispositif « affichage environnemental » prévu par le Grenelle de l’environnement en France.Menée sous l’égide du Ministère en charge de l’environnement, cette expérimentation fera l’objet d’unbilan  transmis  au  Parlement.  Le  dispositif  d’information  élaboré  par  Carrefour  a  été  conçu  enpartenariat  avec  L’Oréal  et  testé  sur  les  shampoings  doux :  depuis  le  mois  de  juillet  2011,  lesconsommateurs peuvent consulter sur Internet les impacts environnementaux de 12 produits.En  testant  un  affichage  basé  sur  la  modélisation  des  impacts  environnementaux  des  produits    tout  aulong de leur cycle de vie (shampoings à sa marque), Carrefour souhaite pouvoir évaluer la pertinence dece type d’information par l’étude de 5 axes prioritaires, que sont :  La compréhension et l’adhésion des consommateurs,  L’impact possible sur leurs comportements d’achat,  La fiabilité des informations produites,  Leur compatibilité et leur cohérence avec les labels existants,  Le coût de mise en œuvre au regard du bénéfice environnemental.A travers cette expérimentation,  Carrefour  apportera également sa contribution au débat public.BIODIVERSITE -  RESSOURCES  NATURELLES /  LUTTE  CONTRE  LE  CHANGEMENTCLIMATIQUE :-  Huile de palme :Objectif :  100%  d’huile  de  palme  responsable  dans  ses  produits  à  marques  de  Carrefour  d’ici2015.  Carrefour  poursuit  le  développement  d’une  filière  d’huile  de  palme  responsable  certifiée,  negénérant pas de déforestation supplémentaire et garantissant des conditions de travail respectueusesdes  règles  de  l’OIT  (organisation  internationale  du  travail)  pour  son  approvisionnement  enIndonésie.93  Carrefour  participe  au  Board  et  à  l’Assemblée  Générale  de  la  RSPO.    A  cette  occasion,  leWWF publie son second Scorecard sur les utilisateurs d’huile de palme (il s’agit du classement desperformances  environnementales  de  plus  de  130  entreprises  Européennes,  Australiennes  etJaponaises concernant leur approvisionnement en huile de palme).  Carrefour  obtient  « une  note  supérieure  à  8  sur  9  dans  ce  Scorecard»    pour  « sa  politiqued’huile de palme durable de part le monde  initiant le développement avec des petits producteursindonésiens de plantations respectant les normes de durabilité »En  2011,  le  groupe  Carrefour  poursuit  également  ses  actions  en  matière  de  lutte  contre  le  changementclimatique, de préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité :-Formalisation  d’une  politique  globale  d’approvisionnement  responsable  pour  les  produits  issusde la forêt et se fixe pour objectif d’aller vers « Zéro déforestation » à l’horizon 2020.-  Objectif :  réduction  de  40  %  des  émissions  de  CO2  générées  par  les  magasins  du  G4  (France,Espagne, Italie, Belgique) d’ici 2020 vs 2009 (réduction des fuites de réfrigérants et remplacement pardes fluides réfrigérants naturels - amélioration de 30 % de l’efficacité énergétique en 2020 vs 2004).–  Déploiement  de  pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchets  simplifiés  apposés  au  dos  desemballages  des  produits  Carrefour  Bio  et  Carrefour  Eco  Planète  (plus  de  600  références)permettent désormais aux clients des magasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques detri.–  Carrefour est le premier distributeur en France à proposer une ligne de bijoux en or responsable deGuyane en partenariat avec le WWF.CONSTRUCTION DURABLE / PERFORMANCES ENVIRONNEMENTALES  Carrefour développe en Inde et en Espagne des nouveaux modèles de magasins énergétiquementplus performantsL’aspect novateur de ces magasins en termes de respect de l’environnement repose essentiellement surune  gestion  économe  de  l’énergie  et  une  optimisation  des  systèmes  de  froid,  qui  diminue  lesémissions CO2, dans le respect des engagements de l’enseigne.  Carrefour Market a été récompensé par les Trophées innovations LSA pour la fermeture de sesmeubles  réfrigérés  dans  les  rayons  ultra-frais  de  six  de  ses  magasins.  A  l’échelle  d’un  magasin,cette action a permis une baisse de 17 % de la consommation énergétique.ENVIRONNEMENT / LOGISTIQUE :  Depuis  octobre  2011,  Carrefour  expérimente  le  plus  gros  camion  électrique  du  monde  pour  ladistribution  de  produits  alimentaires  en  ville.  Ce  véhicule innovant offre une solution de livraisonurbaine  silencieuse  et  non  polluante,  parfaitement  adaptée  à  l’environnement  urbain.  Il  sera  testépendant  une  année  et  approvisionnera  en  produits  frais  les  enseignes  Carrefour  dans  l’agglomérationLyonnaise (permet de transporter 5,5 Tonnes de marchandises avec une autonomie de 100 km).FOURNISSEURS/ TROPHEES :  Carrefour  organise  la  troisième  Edition  des  Trophées  du  Développement  Durable  pourrécompenser  les  fournisseurs  français  à  sa  marque  les  plus  engagés  en  matière  de  développementdurable. Lors de sa soirée événementielle qui s’est tenue en présence de la déléguée interministérielleau  développement  durable  et  commissaire  générale  au  Ministère  de  l’écologie,  du  développementdurable,  des  transports  et  du  logement,  et  plus  de  200  invités  et  membres  du  jury,  dont  le  WWF,Carrefour a distingué quatre de ses fournisseurs français les plus vertueux pour leur engagement dansune démarche développement durable remarquable.  Carrefour a poursuivi le déploiement de son outil  d’autodiagnostic Développement  Durable desfournisseurs  de  produits  à  sa  marque  (outil  Carrefour  développé  en  partenariat  avec  l’ADEME  et  leWWF  pour  les  fournisseurs  français  en  2006).  Via  Internet  les  fournisseurs  à  marques  propres  auto-évaluent  leurs  pratiques  dans  le  domaine  du  Développement  Durable  et  de  s’informer  sur  les  bonnespratiques.SOCIAL/ DIALOGUE SOCIAL :  Carrefour et l’UNI créent les conditions favorables à la mise en place d’un syndicat en Colombie.94Un Groupe engagé depuis 20 ans dans une démarche de Développement DurableBien avant la médiatisation que connaît aujourd’hui le concept de Développement Durable, le groupe Carrefouravait démontré son aptitude à en faire vivre les principes.À ce titre, le lancement des filières Engagement Qualité Carrefour, en 1992, apparaît comme un acte précurseur.Des produits frais conciliant goût, authenticité et sécurité, issus de méthodes respectueuses de l’environnement,et  élaborés  par  des  fournisseurs  fidélisés  :  dès  l’origine,  le  projet  réunissait  les  principales  conditions  d’unecroissance partagée et durable.Depuis,  le  Groupe  n’a  cessé  de  renforcer  cette  démarche  à  travers  ses  grands  engagements :  en  appliquant  leprincipe de précaution aux OGM en 1996 ; en lançant la gamme Carrefour Bio en 1997 ; en collaborant avec laFIDH pour l’élaboration d’une Charte Sociale signée par tous ses fournisseurs de produits à marques propres en2000 et le suivi de  son application ; en adhérant au Pacte Mondial des Nations Unies et en  signant  un accordavec  l’UNI  (Union  Networks  International)  s’engageant  ainsi  à  respecter  les  principes  de  l’OIT  dans  tous  lespays  où  il  opère ;  en  se  dotant  d’un  Code  de  Conduite,  reformulé  en  2010,  et  en  signant  la  charte  pour  laDiversité en Entreprise en 2004.En  2005,  Carrefour  est  le  1er  distributeur  à  lancer  une  gamme  de  produits  à  marques  propres  « Pêcheresponsable ».  En  2006,  l’enseigne  lance  la  gamme  Carrefour  AGIR  (déclinée  en  4  segments :  produits  bio,produits issus du commerce équitable, produits plus respectueux de l’environnement et produits « Nutrition ») etparticipe  à  la  création  de  la  plateforme  GSCP  (Global  Social  Compliance  Programme) :  initiative  visant  àl’harmonisation  des  standards  de  responsabilité  sociale  des  donneurs  d’ordre  internationaux.  En  2007,    leGroupe s’engage à réduire de 20% sa consommation d’énergie par m² de surface de vente d’ici 2020 (vs.2004) ;En 2008,  le Groupe adhère à la SAI  (Social Accountability International) et signe la charte de la Parentalité.Et,  plus  récemment,  le  Groupe  a  renforcé  son  engagement  en  matière  de  lutte  contre  le  changementclimatique  en  se  fixant  un  objectif  ambitieux  de  30%  d’efficacité  énergétique  d’ici  2020  par  rapport  à2004 et en soutenant publiquement et participant activement à la campagne des Nations Unies « Seal theDeal »  qui  appelait  les  gouvernements  à  conclure  un  accord  ambitieux,  efficace  et  juste  à  Copenhague.  Pourcontribuer  à  la  lutte  contre  la  déforestation,  Carrefour  s’est  également  fixé  pour  objectif  d’atteindre100% d’approvisionnement en huile de  palme  certifiée  pour ses produits à  marques propres d’ici 2015.En  2011,  Carrefour  a  poursuivi  le  déploiement  de    son  outil  d’autodiagnostic  Développement  Durable.Aujourd’hui près de 6500 sites fournisseurs de produits à marques propres sont accompagnés par Carrefour vial’outil  d’autodiagnostic.  Ainsi  ils  peuvent  mesurer  leurs  pratiques  Développement  Durable  et  bénéficier  devisites  conseil  sur  leurs  sites,  ainsi  que  du  soutien  du  groupe  Carrefour  dans  la  mise  en  œuvre  d’actionsd’amélioration.Par  son  action  en  faveur  du  Développement  Durable,  Carrefour  crée  ainsi  de  la  valeur  au  bénéfice  de  sescollaborateurs, de ses clients, de ses fournisseurs, de ses actionnaires, ainsi que des pays et des collectivités quil’accueillent. En lançant des produits qui anticipent les tendances émergentes, en contribuant à la performancede  ses  salariés  par  une  politique  de  ressources  humaines  responsable,  en  diminuant  ses  coûts  grâce  à  desprogrammes d’économies d’énergie et de protection des ressources naturelles, il contribue aussi à la rentabilitéde ses activités, et donc à sa propre pérennité.Sensibiliser et impliquer tous nos collaborateurs dans tous leurs métiersConscient de l’enjeu stratégique du déploiement de sa démarche et de l’importance d’impliquer tous les métiers,le groupe Carrefour a mis en place, dès 2001, une organisation dédiée, présente à chaque niveau (global, pays,BU)  et  sur  tous  les  métiers :  la  démarche  de  progrès  globale  est  impulsée  par  la  Direction  Qualité  etDéveloppement  Durable  au  niveau  du  Groupe  qui  dispose  de  relais  développement  durable  dans  les  businessunits de chaque pays. Les actions au niveau des pays, BUs et magasins sont basées sur les valeurs et la politiquedu Groupe mais sont fonction du contexte local. L’organisation Qualité et Développement Durable Groupe toutcomme  celle  des  business  units  travaillent  en  étroite  collaboration  avec  les  Directions  opérationnelles  ettransverses du Groupe et des pays.95Afin de sensibiliser ses collaborateurs aux problématiques du Développement Durable, le Groupe a mis en placedes programmes de sensibilisation. Sur ses sièges administratifs en France, Carrefour a déployé le programmeEco-Attitude afin de sensibiliser les collaborateurs aux éco-gestes au bureau. A l’international, également,  desprogrammes  similaires  à  Eco  Attitude  ont  été  mis  en  place ;  comme  en  Argentine  où  Carrefour  a  mobilisé  etformé  ses collaborateurs et ses clients au tri des déchets. Des poubelles de tri, ont ainsi  été  installées dans lesbureaux  (papier,  plastique  et  canettes)  et  dans  les  magasins  de  Buenos  Aires  pour  permettre  de  séparer  lesdéchets organiques des déchets recyclables. Un système de suivi de la DLUO des produits a parallèlement étémis en place pour permettre de réduire le volume des déchets organiques de 4 %.Un dialogue régulier avec les parties prenantesIdentifier et anticiper les attentes de ses parties prenantes, associer les expertises extérieures à l’élaboration de ladémarche  de  Développement  Durable,  prévenir  les  risques  et  désamorcer  les  conflits permet  au  Groupe  dedéfinir une politique transparente et concertée. De la confrontation des engagements et des contraintes naissenten effet des solutions pragmatiques. Le dialogue est entretenu de façon permanente par la direction Qualité etDéveloppement Durable au niveau du Groupe, et par les pays, enseignes et magasins à l’échelon local.Dès la mise en place de sa démarche, Carrefour a construit sa stratégie Développement Durable avec ses partiesprenantes, les représentants de ses principaux interlocuteurs : agences de notation et gestionnaires de fonds ISR,ONG  environnementales  et  sociales,  associations  de  consommateurs,  syndicats,  instances  nationales  etinternationales et cercles de réflexion sur le Développement Durable.Aborder  de  façon  pertinente  les  questions  relevant  du  Développement  Durable  implique  de  faire  appel  auxcompétences  de  spécialistes  internes  mais  également  externes  :  c’est  à  ce  titre  que,  depuis  plus  de  dix  ans,Carrefour  met  en  place  des  partenariats  avec  des  organisations  qui  l’aident  à  avancer  plus  vite  et  plusefficacement dans ses projets.Le Groupe collabore par exemple depuis plus de 10 ans avec la Fédération internationale des ligues des droits del’Homme (FIDH) pour veiller aux conditions sociales de fabrication de ses produits dans les pays sensibles. Ilest  également  partenaire  d’ONG  environnementales  comme  le  WWF  (depuis  1997)  qui,  entre  autrescontributions, l’accompagne dans sa démarche de préservation de la biodiversité. Loin de se limiter à un travailde  réflexion,  cette  collaboration  prend  une  forme  opérationnelle  :  tout  au  long  de  l’année,  des  experts  del’association  travaillent  avec  des  acheteurs  et  des  responsables  Qualité  du  Groupe  afin  de  leur  apporter  leurexpertise.  Ils  sont  impliqués  dans  la  démarche  globale  du  Groupe  et  dans  les  différents  dossiers  comme  sapolitique d’approvisionnement concernant le bois, les ressources halieutiques, les OGM, l’huile de palme, le soja,les produits visés par la réglementation Reach, etc. Carrefour collabore également étroitement avec ses partiesprenantes  via  des  accords  cadres,  comme  l’accord  signé  avec  UNI  Commerce  pour  le  respect  des  droits  del’Homme au travail.Une stratégie claireLa démarche de Développement Durable est basée sur deux axes stratégiques :1- intégrer le Développement Durable dans toutes les activités:  En assumant nos responsabilités économiques-  stimuler  le  tissu  économique  local :  Carrefour  favorise  l’emploi  et  l’approvisionnement  (produitsalimentaires) local, ainsi que la création d’entreprise et de centres de vie.-  accompagner  la  croissance  de  nos  fournisseurs :  Carrefour  promeut  un  véritable  partenariat  avec  lemonde agricole notamment à travers ses filières Engagement Qualité Carrefour. Ainsi, le Groupe crééedes partenariats durables et assure des débouchés à des milliers de producteurs. Par exemple, Carrefouren  France  travaille  avec  plus  de  20.000  producteurs  depuis  vingt  ans.  Enfin  Carrefour  encourage  sesfournisseurs dans leurs démarches de développement durable.- s’assurer de la conduite éthique de nos activités : le Groupe s’est doté d’un Code de conduite dès 2004(revu en 2010 en lien avec les Valeurs du Groupe et la nouvelle ambition) et d’un Compliance Officerrattaché à Direction Juridique du Groupe en 2008. Certains pays ont également mis en place des ligneséthiques qui permettent aux collaborateurs et aux fournisseurs d’alerter anonymement sur des pratiquescontraires  à  l’éthique  du  Groupe.  En  2011,  le  déploiement  du  nouveau  format  de  Code  de  conduiteProfessionnelle Carrefour, initié en 2010, a été poursuivi.96  En assumant nos responsabilités sociales/sociétales-  agir en employeur responsable : Carrefour promeut la diversité et l’égalité des chances à l’embauche etau  cours  de  la  carrière  professionnelle ;  Le  Groupe  met  en  place  des  outils  lui  permettant  d’être  àl’écoute de ses collaborateurs et des mesures leur permettant de se sentir bien au travail.-   s’assurer  du  respect  des  Droits  de  l’Homme  au  travail  dans  notre  chaîne  d’approvisionnement :  leGroupe veille en collaboration avec la FIDH, au respect de sa Charte Sociale (retravaillée en 2009 afind’y  inclure  les  travaux  menés  dans  le  cadre  du  GSCP)  et  mène  une  politique  rigoureuse  d’auditssociaux.  Il  promeut  également  la  mise  en  place  des  formations  à  la  responsabilité  sociale  chez  sesfournisseurs.  Retravaillée  en  2010  afin  d’y  inclure  les  travaux  menés  dans  le  cadre  du  GSCP  et  uneobligation d’éthique dans les échanges entre Carrefour et ses fournisseurs, cette nouvelle Charte socialeet éthique a été diffusée au cours de l’année 2011.-      être  solidaire  des  communautés  locales :  A  l’œuvre  dans  tous  les  pays  où  le  Groupe  est  implanté,  laFondation Internationale Carrefour concentre son action sur trois domaines : l’alimentation, l’insertionet  la  solidarité.   La  solidarité  est  aussi  l’affaire  des  pays,  enseignes  et  magasins,  qui  définissent  etappliquent leur propre politique en invitant les salariés à y contribuer. L’Argentine, le Brésil, l’Espagneet la France ont, par exemple, créé des structures dédiées pour encourager et fédérer les initiatives surleur périmètre. De très nombreuses actions sont ainsi menées pour lutter contre les facteurs d’exclusion(pauvreté, maladie, handicap), protéger les enfants ou encore intervenir face à une situation d’urgence.  En assumant nos responsabilités  environnementales :-   contribuer  à  la  lutte  contre  le  changement  climatique :  Carrefour  s’est  engagé  à  réduire  de  30%  saconsommation d’énergie / m² de surface de vente d’ici 2020 (vs.2004) ; de 40 % les émissions de CO2de ses magasins en France, Espagne, Italie et Belgique d’ici 2020 (vs2009), notamment en limitant lesfuites  de  réfrigérants  et  en  testant  puis  déployant  les  fluides  naturels,  et  à  limiter  l’impactenvironnemental de son activité logistique, en promouvant l’utilisation de modes de transport alternatifsà  la  route  et  en  réduisant  le  nombre  de  kilomètres  parcourus  par  les  camions  (optimisation  duremplissage  et  réduction  du  transport  à  vide).  Engagé  dans  une  démarche  « Zéro  déforestation »,  leGroupe  s’est  notamment  engagé  à  s’approvisionner  en  huile  de  palme  certifiée  durable  pour  tous  sesproduits à marques propres d’ici 2015.-   préserver  la  biodiversité  et  les  ressources  naturelles :  Carrefour  propose  en  France  notamment  unealternative  crédible  aux  OGM,  des  assortiments  responsables  en  bois  exotique  (l’assortiment  de  lacentrale d’achat du Groupe est exclusivement composée de produits certifiés FSC (Forest StewardshipCouncil) et d’Acacia, une espèce qui n’est pas en danger) et en produits de la pêche (Carrefour proposeplus d’une vingtaine de produits certifiés MSC (Marine Stewardship Council) et travaille avec le WWFsur  la  composition  de  son  assortiment).  Enfin,  Carrefour  met  en  place  des  actions  pour  réduire  sesconsommations d’eau, et travaille également avec ses fournisseurs sur ce sujet.réduire les déchets et optimiser leur recyclage : le Groupe réduit les déchets produits par ses magasinset  optimise  leur  recyclage ;  il  travaille  en  amont  à  la  réduction  des  emballages  de  ses  produits  etprivilégie les mono-matériaux qui facilitent le tri et le recyclage. Enfin, Carrefour s’est engagé à arrêterla distribution des sacs de caisse en plastique gratuits jetables d’ici 2012 et propose dans tous les paysdes alternatives réutilisables à ses clients.-2.  Promouvoir le Développement Durable à travers notre offre et notre communication vis-à-vis de nosclients et consommateurs  Carrefour développe et propose aux consommateurs une offre de produits « responsables » à marquespropres accessibles à tous.Depuis près de 20 ans, le Groupe développe dans 14 pays les filières Engagements Qualité Carrefour.Fruits  d’une  véritable  démarche  partenariale  avec  les  fournisseurs,  cette  gamme  est  composée  deproduits  frais  de  qualité  supérieure  et  intégrante  des  critères  environnementaux  stricts.  En  France,Carrefour  est  le  1er  vendeur  de  produits  biologiques.  De  même,  avec  plus  de  40  millions  de  chiffresd’affaires Carrefour contribue fortement à démocratiser les produits issus du commerce équitable et àsoutenir  les  producteurs.    Le  Groupe  propose  une  offre  très  large  de  produits  bio à  marques  propres,notamment  sous  sa  gamme  Carrefour  bio :  produits  alimentaires,  cosmétiques,  et  également  produitstextiles. Depuis plus de 10 ans, Carrefour soutient également le commerce équitable et a développé unegamme  spécifique  Carrefour  qui  réunit  à  la  fois  des  produits  labellisés  Max  Havelaar  et  des  produitspartages dont l’achat permet de soutenir des associations humanitaires.97A  travers  sa  gamme  Carrefour  ECOPlanet,  le  Groupe  développe  des  produits  plus  respectueux  del’environnement,  certifiés  ou  porteurs  d’une  caution  externe :  produits  de  la  pêche  certifiés  MSC,produits en bois certifiés FSC, produits écolabellisés….  Dans  tous  les  pays,  Carrefour  multiplie  les  initiatives  pour  informer  et  sensibiliser  ses  clients    etpromouvoir une consommation responsableChaque année, les pays du Groupe participent à des grands rendez-vous internationaux, européens ounationaux du Développement Durable. En 2011, Carrefour a réitéré ses campagnes de sensibilisation etopérations de promotion des produits économes en énergie à l’occasion de la Semaine européenne del’Energie  durable.  Le  Groupe  s’est  également  fortement  mobilisé  en  2011  et  notamment  en  Espagnepour la préservation des ressources naturelles et de la Biodiversité, en organisant de nombreux ateliersd’information/sensibilisation, de découverte ainsi que d’autres activités avec des partenaires comme leSEO Bird Life en Espagne. Au-delà de ces grands rendez-vous, Carrefour informe  régulièrement sesclients en magasin et travaille sur la visibilité de son offre de produits « responsables ».  Pour aller plusloin, notamment dans le tri de nos déchets, le Groupe propose depuis septembre 2010 et retravaillés en2011,  des  pictogrammes  d’aide  au  tri  des  déchets  apposés  au  dos  des  emballages  des  produitsCarrefour Bio et Carrefour Eco Planète (plus de 600 références) permettant désormais aux clients desmagasins Carrefour en Europe d’améliorer leurs pratiques de triRISQUES INDUSTRIELS ET LIES A L’ENVIRONNEMENTL’activité du Groupe ne comprend pas de risque environnemental majeur direct, cependant Carrefour a identifiéses principaux impacts environnementaux et mis en place des actions :Prévention des risques liés aux stations-service (pollution des sols, hydrocarbures)--  Maîtrise des consommations de fluides réfrigérants et d'énergie--  Logistique  :  réduction  des  émissions  atmosphériques  et  recherche  de  transports  alternatifs  moinsPollution automobile (parking, distribution de carburants moins polluants)polluants-  Maîtrise des nuisances pour les riverains (bruit, intégration paysagère)-  Gestion des ressources naturelles (ressources halieutiques, bois…)-  Réduction  de  l’impact  environnemental  des  emballages  (prise  en  compte  de  l’environnement  dès  laconception de l’emballage réduction des emballages),-  Valorisation des déchets / Recyclage-  Gestion de l’eau.COUTS  LIES  A  LA  PREVENTION  DES  CONSEQUENCES  DE  L’ACTIVITE  SURL’ENVIRONNEMENTLes  coûts  engagés  pour  prévenir  les  conséquences  de  notre  activité  sur  l’environnement  correspondent  pourpartie aux frais de fonctionnement de  la Direction Qualité  et Développement Durable et de ses relais dans lespays. Cependant, la part la plus importante est la partie opérationnelle correspondant aux montants alloués à desprojets spécifiques. En effet, la politique environnementale et la gestion des risques sont inhérents et gérés parchaque métier et ne sont pas uniquement suivis par la Direction Qualité et Développement Durable Groupe.Mise en place d’un reporting mondialSuite à notre 1er Rapport de Développement Durable en 2001, nous avons développé et constamment améliorénotre reporting, basé sur des Indicateurs clés de performanceLe Groupe a déployé un tableau de bord développement durable dont les KPI doivent être mesurés et suivisdans l’ensemble des pays98Transparence et mesure de notre performance globaleNotre  Groupe  qui  a  publié  un  Rapport  de  Développement  Durable  jusqu’en  2009,  propose  désormais  unRapport  Expert  Développement  Durable  en  ligne  afin  de  rendre  compte  à  nos  parties  prenantes  de  nospolitiques,  initiatives  et  performances,  avec  des  indicateurs  clés  de  performance.  Une  sélection  d’indicateursenvironnementaux et sociaux publiés dans notre Rapport Expert de Développement Durable est vérifiée par unde nos commissaires aux comptes depuis 2007, à un niveau d’assurance modéré jusqu’en 2009 et à un niveaud’assurance mixte en 2010 (modéré et raisonnable). De plus, notre rapport de Développement Durable suit leslignes directrices du Global Reporting Initiative (GRI 3, niveau B).Une démarche de progrès et une performance reconnueAujourd’hui, Carrefour figure dans 8 indices et les principaux fonds Investissements Responsables (ISR)X - EVOLUTION RECENTELes perspectives des premiers mois de l'année en cours ainsi que l’activité et les résultats de l’ensemble de  laSociété, de ses filiales et des sociétés qu’elle contrôle par branche d’activité sont évoqués dans le rapport sur lagestion du Groupe.Le Conseil d’Administration99Comptes consolidés 2011Les informations comparatives 2010 présentées dans ce document ont été  retraitées pour refléter le classementdes activités abandonnées conformément à la norme IFRS 5. Ces retraitements sont décrits en note 4.Les  états  financiers  sont  présentés  en  millions  d’euros,  avec  arrondi  au  million  d’euros  près.  Des  écartsd’arrondis peuvent ainsi apparaître entre différents états.COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE(1) Retraité, voir note 4. Le détail du calcul est expliqué en note 15.100(en millions d'euros)Notes20112010(1)% Prog.Chiffre d'affaires hors taxes681 271 80 511 0,9%Programmes de fidélisation(816)(774)5,5%Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation80 455 79 737 0,9%Autres revenus72 309 2 103 9,8%Revenus totaux 82 764 81 840 1,1%Coût des ventes8(64 912)(63 969)1,5%Marge des activités courantes17 852 17 871 (0,1%)Frais généraux9(13 969)(13 494)3,5%Amortissements et provisions10(1 701)(1 675)1,5%Résultat opérationnel courant2 182 2 701 (19,2%)Produits et charges non courants11(2 662)(999)-Résultat opérationnel(481)1 703 (128,2%)Résultat financier12(757)(648)16,9%Coût de l'endettement financier net(482)(545)(11,6%)Autres produits et charges financiers(275)(103)167,6%Résultat avant Impôts(1 238)1 055 (217,4%)Impôts sur les résultats13(1 002)(610)64,3%Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence64 34 88,7%Résultat net des activités poursuivies(2 176)479 (554,7%)Résultat net des activités abandonnées142 580 90 -Résultat net total404568(28,9%)dont Résultat net - part du Groupe371433(14,3%)    dont Résultat net des activités poursuivies -part du Groupe(2 202)340(746,8%)    dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe2 57393-dont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle33135(75,8%)Résultat de base par action, en euros20112010ProgRésultat net des activités poursuivies par action(3,35)0,50naRésultat net des activités abandonnées par action3,910,14naRésultat net part du Groupe par action0,560,64(11,6%)Résultat dilué par action, en euros20112010ProgRésultat net des activités poursuivies par action(3,35)0,50naRésultat net des activités abandonnées par action3,910,14naRésultat net part du Groupe par action0,560,64(11,6%)ETAT DU RESULTAT GLOBAL CONSOLIDE(1)  Retraité, voir note 4.(2)  Rubriques présentées nettes d’effet impôt (détail présenté en note 16).(3)  La baisse des écarts de conversion en 2011 s’explique essentiellement par la dépréciation des monnaiesbrésilienne, polonaise et turque par rapport à l’euro au cours de la période.L’effet du recyclage en résultat des instruments de couverture de flux de trésorerie et les actifs disponibles à lavente est présenté en note 12. Concernant les écarts de conversion, la sortie du périmètre de consolidation de laThailande  et  du  sous-groupe  Dia  (voir  faits  marquants  –  note  3)  s’est  traduite  par  la  comptabilisation  d’unecharge de 26 millions d’euros en résultat net des activités abandonnées.101(en millions d'euros)20112010 (1)Résultat net total404568Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (2)(14)(13)Variation des actifs disponibles à la vente (2)(2)2Variation des écarts de conversion (3)(324)651Autres éléments du résultat global, après impôts(340)639Résultat global total641 208dont part du Groupe721 014dont part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle(9)194ETAT DE LA SITUATION FINANCIERE CONSOLIDEE(1)  les actifs et passifs détenus en vue de la vente correspondent :en  2010  à  certains  actifs  et  passifs  en  Italie,  en  Russie  et  chez  Dia  Espagne  ainsi  que  l’ensemble  desactifs et des passifs de la Thailande (voir note 3) ;en 2011 aux titres détenus dans le groupe Altis, qui étaient mis en équivalence en 2010 (voir note 3),ainsi qu’à certains actifs en Italie.--102Actif (en millions d'euros)Notes31/12/201131/12/2010Goodwill178 740 11 829 Autres immobilisations incorporelles17966 1 101 Immobilisations corporelles1813 771 15 297 Immeubles de placement19507 536 Titres mis en équivalence20280 256 Autres actifs financiers non courants201 433 1 542 Encours clients des sociétés financières - Part à plus d'un an362 236 2 112 Impôts différés actifs21745 766 Actifs non courants28 676 33 440 Stocks226 848 6 994 Créances commerciales232 782 2 555 Encours clients des sociétés financières - Part à moins d'un an363 384 3 444 Autres actifs financiers courants24911 1 811 Actifs d'impôts exigibles468 621 Autres actifs25969 1 043 Trésorerie et équivalents de trésorerie263 849 3 271 Actifs détenus en vue de leur vente (1)44 472 Actifs  courants19 254 20 210 TOTAL ACTIF47 931 53 650 Passif (en millions d'euros)Notes31/12/201131/12/2010Capital social271 698 1 698 Réserves consolidées (y compris résultat)4 919 7 886 Capitaux propres-part du Groupe6 617 9 584 Intérêts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle1 009 979 Capitaux propres7 627 10 563 Dettes financières - Part à plus d'un an329 513 10 365 Provisions 293 680 3 188 Refinancement des encours clients -  Part à plus d'un an33419 493 Impôts différés passifs21586 560 Passifs non courants14 198 14 605 Dettes financières - Part à moins d'un an322 159 2 715 Fournisseurs et autres créditeurs3415 362 16 796 Refinancement des encours clients - Part à moins d'un an334 482 4 527 Passifs d'impôts exigibles1 319 1 298 Autres passifs352 785 2 824 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur vente (1)0 321 Passifs courants26 106 28 481 TOTAL PASSIF et CAPITAUX PROPRES47 931 53 650 TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE(1)  retraité, voir note 4(2)  la  hausse  des  acquisitions  d’immobilisations  s’explique  essentiellement  par  les  investissements  deremodeling liés au déploiement d’un nouveau format d’hypermarché en Europe(3)  les  cessions  d’immobilisations  sur  l’exercice  2011  tiennent  compte  de  la  cession  d’un  portefeuilleimmobilier de 97 supermarchés (« opération Chambolle ») (voir note 3)(4)  dont variation des dettes vis-à-vis des fournisseurs d’immobilisation (+206 millions d’euros en 2011 et+159 millions d’euros en 2010)(5)  l’impact des activités abandonnées s’explique en 2011 par la distribution des titres du sous-groupe Diaainsi que la finalisation de la cession de la Thailande (voir note 3)(6)  le  montant  de  (943)  millions  d’euros  de  l’exercice  2010  s’explique  par  le  plan  de  rachat  d’actions  autitre duquel 25 566 716 actions ont été rachetées sur le marché puis annulées.103(en millions d'euros)20112010 (1)(1 238)1 055OPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôts(712)(589)Dotations aux amortissements1 7951 740Plus et moins-values sur cessions d'actifs(155)(74)Variation des provisions et impairment2 643771Dividendes des sociétés mises en équivalence2612Impact des activités abandonnées217478Autofinancement 2 5773 392Variation du besoin en fonds de roulement(117)(729)Impact des activités abandonnées(111)1582 3482 821Variation des encours sur crédit à la consommation(229)(84)2 1182 736OPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2)(2 330)(1 832)Acquisitions d'actifs financiers(30)(46)Acquisitions de filiales (41)(97)Cessions de filiales 715Cessions d'immobilisations (3)495196Cessions de titres de participation2151Sous Total Investissements nets de désinvestissements(1 878)(1 712)Autres emplois (4)151(274)Impact des activités abandonnées (5)1 329(320)Variation de la trésorerie issue des investissements(398)(2 307)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 3717Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle(13)218Dividendes versés par Carrefour (société mère)(708)(740)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(103)(124)Variation des actions propres et autres instruments (6)(126)(943)Variation des actifs financiers courants853221Emission d'emprunts obligataires5001 978Remboursement d'emprunts obligataires(1 442)(1 000)Autres variation de l'endettement(190)(71)Impact des activités abandonnées (5)23101Variation de la trésorerie issue du financement(1 170)(344)Variation nette de la trésorerie avant effet change55186Incidence des variations de change27(115)Variation nette de la trésorerie 578(29)Trésorerie à l'ouverture de l'exercice3 2713 300Trésorerie à la clôture de l'exercice3 8493 271Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totaleRESULTAT AVANT IMPÔTVARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDES(1)  Ce poste est constitué de :flux de trésorerie) ;- la réserve de couverture (partie efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture des- la réserve de juste valeur (variation de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente).Incidence  notamment  du  plan  d’achat  d’actions  annoncé  le  15  avril  2010.  Au  cours  de  l’année  2010,dans  le  cadre  des  autorisations  de  l’Assemblée  Générale  des  actionnaires,  25 566 716  actions  ont  étérachetées sur le marché puis annulées le 13 décembre 2010 pour un montant de 923 millions d’euros.(3)Incidence de la distribution des titres Dia le 5 juillet 2011 (voir note 3).(4)  Cette ligne comprend notamment l’incidence de la variation de la dette sur engagements de rachat desparts attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle dans les filiales du Groupe.(2)104(en millions d'euros)CapitalEcart de conversion part du groupeRéserves liées à la variation de juste valeur des instruments financiers (1)Autres réserves et résultatsCapitaux Propres part du GroupeParticipations ne donnant pas le contrôleTotal capitaux propresCapitaux propres au 31 décembre 2009 retraités1 762180(38)8 21210 11679810 914Retraitements liés aux corrections d'erreurs (45)(45)(45)Capitaux propres au 01 janvier 2010 retraités1 762180(38)8 16810 07279810 870Résultat net total 2010433433135568Autres éléments du résultat global, après impôt598(17)58158639Résultat global total 20100598(17)4331 0141941 207Paiement en actions252525Actions propres (net d'impôt) (2)(64)(871)(935)(935)Dividendes au titre de l'exercice 2009(740)(740)(102)(842)Variation de capital et primes003131Effet des variations de périmètre et autres mouvements 014814859207Capitaux propres au 31 décembre 20101 698778(55)7 1629 58497910 563Résultat net total 201137137133404Autres éléments du résultat global, après impôt(320)(6)27(299)(42)(340)Résultat global total 20110(320)(6)39872(9)64Paiement en actions292929Actions propres (net d'impôt)(73)(73)(73)Dividendes au titre de l'exercice 2010(708)(708)(105)(813)Distribution Dia (3)(2 230)(2 230)(2 230)Variation de capital et primes03636Effet des variations de périmètre et autres mouvements (4)(56)(56)10751Capitaux propres au 31 décembre 20111 698458(61)4 5216 6171 0097 627NOTE 1 : BASE DE PREPARATION DES COMPTES CONSOLIDES1.1  Principes généraux et déclaration de conformitéLes  états  financiers  consolidés  au  31  décembre  2011 ont  été  arrêtés  par  le  Conseil  d’Administration  le  7  mars2012.  Les  comptes  ne  seront  définitifs  qu’après  leur  approbation  par  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  desactionnaires du 18 juin 2012.Carrefour  (« la  Société »)  est  une  entreprise  domiciliée  en  France.  Les  états  consolidés  annuels  de  l’exerciceprenant  fin  le  31  décembre  2011  comprennent  la  Société  et  ses  filiales  (l’ensemble  désigné  comme  « leGroupe ») et la quote-part du Groupe dans les entreprises associées et sous contrôle conjoint. Ils sont établis eneuros, monnaie fonctionnelle de la Société.En application du règlement européen n° 1606/2002 du 19 juillet 2002, les états financiers consolidés du GroupeCarrefour  de  l’exercice  2011  ont  été  établis  en  conformité  avec  les  normes  comptables  internationales  tellesqu’approuvées par l’Union Européenne au 31 décembre 2011 et qui sont d’application obligatoire à cette date,avec, en comparatif, l’exercice 2010 établi selon le même référentiel.Les  normes  internationales  comprennent  les  IFRS  (International  Financial  Reporting  Standards),  les  IAS(International  Accounting  Standards),  les  interprétations  de  l’IFRIC  (International  Financial  ReportingStandards Interpretation Committee) et du SIC (Standing Interpretations Committee).L’ensemble  des  textes  adoptés  par  l’Union  Européenne  est  disponible  sur  le  site  Internet  de  la  Commissioneuropéenne à l’adresse suivante :http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias/index_fr.htmAu 31 décembre 2011, les normes et interprétations comptables adoptées par l’Union Européenne sont identiquesaux normes et interprétations d’application obligatoire publiées par l’IASB à l’exception de la norme IAS 39 quin’a  été  adoptée  que  partiellement.  Cette  divergence  est  sans  effet  sur  les  comptes  du  groupe  Carrefour.  Parconséquent, les comptes du Groupe sont établis en conformité avec les normes et interprétations IFRS, telles quepubliées par l’IASB.1.2  Référentiel IFRS appliquéLes méthodes comptables et les modalités de calcul adoptées dans les comptes consolidés 2011 sont identiques àcelles  adoptées  dans  les  comptes  consolidés  au  31  décembre  2010  à  l’exception  des  nouvelles  normes  etinterprétations et des amendements de normes qui sont entrés en vigueur au 1er janvier 2011 :IAS 24 révisée – Information relative aux parties liées ;  Amendement à IAS 32 – Classement des émissions de droits ;  Amendement à IFRIC 14 – Paiements anticipés des exigences de financement minimal ;  Améliorations annuelles des normes IFRS publiées en mai 2010.IFRIC 19 – Extinction de passifs financiers au moyen d’instruments de capitaux propres ;Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe ou n’ont pas d’incidence significative sur les états financiersconsolidés du Groupe.Par  ailleurs  le  Groupe  n’a  pas  opté  pour  une  application  anticipée  des  normes  et  interprétations  dontl’application n’est pas obligatoire au 1er janvier 2011. Il s’agit de :l’amendement à IFRS 7 – Informations à fournir en matière de transfert d’actifs financiers ;l’amendement  à  IAS  1  –  Présentation  des  OCI  –  autres  éléments  du  résultat  global  (non  adopté  parl’Union Européenne) ;des normes sur la consolidation (IFRS 10 – Etats financiers consolidés, IFRS 11 – Partenariats, IFRS12 – Informations à fournir sur les intérêts détenus dans d’autres entités) ainsi que les révisions d’IAS27 et IAS 28 en découlant ;105IFRS 9 – Instruments financiers : classement et évaluation des actifs et passifs ;IFRS 13 – Evaluation à la juste valeur ;l’amendement à IAS 19 – Avantages au personnel ;l’amendement  à  IFRS  1  –  Hyperinflation  sévère  et  suppression  des  dates  fixes  pour  les  premiersadoptants ;l’amendement à IAS 12 – Impôt sur le résultat, recouvrement des actifs sous-jacents ;l’amendement à IAS 32 – Compensation des actifs et passifs financiers ;l’amendement  à  IFRS  7  –  Informations  à  fournir  au  titre  des  compensations  d’actifs  et  de  passifsfinanciers.Le  Groupe  comptabilisant  d’ores  et  déjà  les  sociétés  sous  contrôle  conjoint  par  la  méthode  de  la  mise  enéquivalence, l’entrée en vigueur de la norme IFRS 11, qui prévoit notamment la suppression de la méthode del’intégration  proportionnelle,  devrait  être  sans  incidence  pour  le  Groupe.  Les  incidences  éventuelles  des  autrestextes sur les comptes consolidés sont en cours d’évaluation.L’entrée en vigueur de la norme IAS 19 entrainera, au plus tard au 1er janvier 2013, la disparition de la méthodedite « du corridor » et la constatation dans les capitaux propres de tous les écarts actuariels non amortis et de tousles  services  passés  non  encore  reconnus.  L’effet  de  ce  changement  sur  les  capitaux  propres  du  Groupe  au  31décembre 2011 serait de -126 millions d’euros.1.3 Principales estimations et jugements du managementLa préparation des états financiers consolidés implique la prise en compte d’estimations et d’hypothèses par laDirection  du  Groupe  qui  peuvent  affecter  la  valeur  comptable  de  certains  éléments  d’actifs  et  de  passifs,  deproduits et de charges, ainsi que les informations données dans les notes annexes. La Direction du Groupe revoitses estimations et hypothèses de manière régulière afin de s’assurer de leur pertinence au regard de l’expériencepassée et de la situation économique actuelle. En fonction de l’évolution de ces hypothèses, les éléments figurantdans les futurs états financiers pourraient être différents des estimations actuelles.Les principales estimations faites par la Direction pour l’établissement des états financiers concernent les duréesd’utilité des actifs opérationnels, l’évaluation des valeurs recouvrables des goodwill et autres actifs incorporels(note 17) et corporels (note 18), le montant des provisions pour risques et autres provisions liées à l’activité (note29), ainsi que des hypothèses retenues pour le calcul des engagements de retraite (note 30) ou la reconnaissancedes impôts différés (note 21).L’application de la norme IAS 32 conduit à reconnaître au passif une dette financière relative aux engagementsde  rachat  des  parts  attribuables  aux  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  dans  les  filiales  du  Groupe.  LeGroupe a choisi d’adopter un traitement différencié selon que les options de ventes ont été émises avant ou aprèsla  date  de  première  application  de  la  norme  IAS  27  amendée  (1er  janvier  2010),  comme  précisé  dans  leparagraphe  « Engagements  d’achat  de  titres  de  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle »  de  la  note  2« Méthodes comptables ».NOTE 2 : METHODES COMPTABLESLes méthodes comptables exposées ci-dessous ont été appliquées de façon permanente à l’ensemble des périodesprésentées dans les états financiers consolidés et d’une manière uniforme par les entités du Groupe.2.1 Périmètre / Méthode de consolidationLes  sociétés  que  le  Groupe  contrôle  de  manière  exclusive  directement  ou  indirectement  sont  consolidées  parintégration globale. Le contrôle existe lorsque le Groupe a le pouvoir de diriger directement ou indirectement lespolitiques financières et opérationnelles de l’entité afin d’obtenir des avantages de ses activités. Pour apprécier lecontrôle, les droits de vote potentiels qui sont actuellement exerçables ou immédiatement convertibles sont prisen considération.106Par ailleurs, sont consolidées par mise en équivalence les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une influencenotable ou un contrôle conjoint. Les états financiers consolidés incluent la quote-part du Groupe dans le montanttotal  des  profits  et  pertes  comptabilisés  par  les  entreprises  mises  en  équivalence  après  prise  en  compted’ajustements  de  mise  en  conformité  des  méthodes  comptables  avec  celles  du  Groupe,  à  partir  de  la  date  àlaquelle l’influence notable ou le contrôle conjoint est exercé jusqu’à la date à laquelle l’influence notable ou lecontrôle conjoint prend fin.Lorsque  le  Groupe  n’exerce  pas  de  contrôle  ou  d’influence  notable  sur  les  décisions  opérationnelles  oufinancières  de  sociétés  dont  le  Groupe  détient  les  titres,  ceux-ci  sont  présentés  en  « Actifs  financiers  noncourants ».  La  méthode  d’évaluation  et  de  dépréciation  est  exposée  dans  le  paragraphe  « Actifs  et  passifsfinanciers ».Pour  les  entités  ad  hoc  telles  que  définies  par  l’interprétation  SIC 12,  le  contrôle  est  apprécié  à  partir  d’uneanalyse de l’exposition du Groupe aux risques et avantages de l’entité.Une entité ad hoc doit être consolidée si la relation entre l’entité ad hoc et le Groupe indique que l’entreprise adhoc est contrôlée par celui-ci, notamment quand :les activités de l’entité ad hoc sont menées pour le compte du Groupe selon ses besoins opérationnelsspécifiques de façon à ce que le Groupe obtienne des avantages de l’activité de l’entreprise ad hoc ;le Groupe a les pouvoirs de décision pour obtenir la majorité des avantages des activités de l’entité adhoc  ou,  en  mettant  en  place  un  mécanisme  de  « pilotage  automatique »,  le  Groupe  a  délégué  sespouvoirs de décisions ;le Groupe a le droit d’obtenir la majorité des avantages de l’entité ad hoc et par conséquent peut êtreexposé aux risques liés aux activités de l’entité ad hoc ;le Groupe conserve la majorité des risques résiduels ou inhérents à la propriété relatifs à l’entité ad hocou ses actifs, afin d’obtenir des avantages de ses activités.2.2 Information sectorielleLa  norme  IFRS  8  - Secteurs  opérationnels requiert  la  présentation  de  données  relatives  aux  secteursopérationnels  du  Groupe  extraites  du  reporting  interne  et  utilisées  par  la  Direction  dans  ses  décisionsd’investissement  et  d’évaluation  de  la  performance.  Pour  le  Groupe,  les  secteurs  opérationnels  répondant  auxcritères  de  la  norme  sont  constitués  par  les  pays  dans  lesquels  le  Groupe  exerce  ses  activités  au  travers  demagasins intégrés.Pour les besoins de l’information sectorielle, ces pays sont regroupés en zones géographiques :  France ;  Europe (hors France) : Espagne, Italie, Belgique, Grèce, Pologne, Turquie et Roumanie ;  Amérique : Brésil, Argentine et Colombie ;  Asie : Chine, Taïwan, Malaisie, Indonésie, Inde et Singapour.Le  secteur  opérationnel  « Maxidiscompte »,  présenté  en  2010,  a  disparu  suite  à  la  perte  du  contrôle  du  sous-groupe Dia le 5 juillet 2011.2.3 Regroupements d’entreprisesLors de la transition aux IFRS, le Groupe a opté pour l’option d’IFRS 1 prévoyant le maintien des traitementsappliqués aux regroupements d’entreprises sous les référentiels comptables précédents.A chaque prise de contrôle d’une  société ou d’un groupe de sociétés, le  Groupe procède à l’identification et àl’évaluation à la juste valeur de l’ensemble des actifs et passifs acquis. La différence entre le coût d’acquisition etla juste valeur des actifs identifiables acquis, nets des passifs et passifs éventuels assumés, est comptabilisée engoodwill.  Ce  goodwill  est  comptabilisé  directement  dans  le  bilan  de  l’entité  acquise,  dans  la  devise  defonctionnement  de  cette  dernière.  Il  fait  l’objet  d’un  suivi  ultérieur  au  niveau  du  secteur  opérationnel  auquell’entité est affectée.107Depuis  l’entrée  en  vigueur  le  1er janvier  2010  de  la  norme  IFRS 3  révisée,  le  Groupe  applique  les  principessuivants :les  frais  de  transactions  sont  désormais  comptabilisés  immédiatement  en  charges  opérationnelleslorsqu’ils sont encourus ;lors  de  chaque  regroupement,  le  Groupe  analyse  l’opportunité  d’opter  pour  la  comptabilisation  d’ungoodwill « complet » ou « partiel » :ola méthode du goodwill complet consiste à évaluer les intérêts attribuables aux participations nedonnant pas le contrôle à la juste valeur et à leur attribuer une partie du goodwill dégagé lors del’acquisition ;o  dans la méthode du goodwill partiel, les intérêts attribuables aux participations ne donnant pasle  contrôle  restent  évalués  à  hauteur  de  leur  quote-part  dans  l’actif  net  de  la  société  acquise,aucun goodwill ne leur est attribué ;tout ajustement de prix  potentiel est estimé à sa juste valeur à  la date d’acquisition et cette évaluationinitiale  ne  peut  être  ajustée  ultérieurement  en  contrepartie  du  goodwill  qu’en  cas  de  nouvellesinformations liées à des faits et circonstances existant à la date d’acquisition et dans la mesure où cetteévaluation  intervient  lors  de  la  période  intercalaire  (12  mois).  Tout  ajustement  de  la  dette  financièrecomptabilisée au titre d’un complément de prix postérieur à la période intercalaire ou ne répondant pas àces critères, est comptabilisé en contrepartie du résultat global du Groupe ;  en  cas  d’acquisition  par  étape,  la  prise  de  contrôle  déclenche  la  réévaluation  à  la  juste  valeur  de  laparticipation antérieurement détenue par le Groupe en contrepartie du résultat ; toute perte de contrôledonne lieu à la réévaluation de la participation résiduelle éventuelle à la juste valeur suivant les mêmesmodalités ;le  goodwill  négatif  éventuellement  dégagé  lors  de  l’acquisition  est  immédiatement  comptabilisé  enproduit ;toute  prise  ou  cession  de  participation  ne  modifiant  pas  le  contrôle,  réalisée  après  le  regroupementd’entreprises, est considérée comme une transaction entre actionnaires et est comptabilisée selon IAS 27amendée directement en capitaux propres.En  ce  qui  concerne  les  sociétés  acquises  en  cours  d'exercice  et  les  augmentations  de  participation,  seuls  lesrésultats de la période postérieure à la date d'acquisition sont retenus dans le compte de résultat consolidé. Pourles sociétés cédées en cours d'exercice et les dilutions, seuls les résultats de la période antérieure à la date de lacession sont retenus dans le compte de résultat consolidé.2.4 Conversion des états financiers des sociétés étrangèresLe Groupe Carrefour présente ses états financiers en euros.La  monnaie  fonctionnelle  d’une  entité  est  la  devise  dans  laquelle  elle  réalise  l’essentiel  des  flux  liés  à  sonactivité. Pour le Groupe Carrefour, la monnaie fonctionnelle d’une entité correspond à la monnaie du pays danslequel elle se trouve.Les  états  financiers  des  sociétés  dont  la  monnaie  fonctionnelle  est  différente  de  l’euro  et  n’est  pas  la  monnaied’une économie en hyperinflation, sont convertis en euro de la façon suivante :les postes du bilan sont convertis au taux de clôture ;les postes du compte de résultat sont convertis au taux moyen de la période ;les  écarts  de  conversion  qui  en  résultent  sont  comptabilisés  en  autres  éléments  du  résultat  global ;  ilsparticipent  ultérieurement,  le  cas  échéant,  au  calcul  du  résultat  de  cession  de  la  ou  des  société(s)concernée(s) ;les éléments présentés dans le tableau des flux de trésorerie sont convertis au taux moyen de la période,sauf si le taux en vigueur au jour de la transaction est significativement différent.En 2010 et 2011, il n’y a pas dans le périmètre du Groupe de pays en hyperinflation.1082.5 Conversion des opérations réalisées en devisesLorsqu’une entité du Groupe réalise des opérations dans une devise différente de sa devise fonctionnelle, celles-ci sont initialement converties au taux en vigueur au jour de la transaction.A chaque arrêté, les actifs et passifs monétaires libellés en devises étrangères sont réévalués au taux de clôture envigueur à cette même date ; les écarts de change correspondants sont comptabilisés en profit ou perte de changedans le compte de résultat.Les  financements  intra-groupe  mis  à  la  disposition  de  certaines  filiales  du  Groupe  et  pour  lesquels  leremboursement n’est ni planifié ni probable sont considérés comme faisant partie intégrante de l’investissementnet réalisé à l’étranger ; les écarts de change dégagés lors de leurs réévaluations successives à chaque arrêté sontalors  comptabilisés  directement  en  autres  éléments  du  résultat  global,  conformément  aux  dispositions  de  lanorme IAS 21.2.6 ImmobilisationsLes goodwill constatés lors des regroupements d’entreprise ne sont plus amortis depuis l’adoption des IFRS parle Groupe, et font systématiquement l’objet d’un test de dépréciation annuel, qui est réalisé au 31 décembre.Un  test  supplémentaire  est  réalisé  lors  des  clôtures  intermédiaires  dès  lors  qu’un  indice  de  perte  de  valeur  estidentifié. Les indicateurs retenus par le Groupe sont notamment :2.6.1 Goodwillun  indice  de  perte  de  valeur  interne :  dégradation  significative  du  ratio  [Résultat  opérationnel  courantavant  amortissements  et  provisions  /  ventes  nettes  hors  essence]  entre  le  budget  et  le  dernieratterrissage ;des  indices  de  perte  de  valeur  externe :  hausse  significative  du  taux  d’actualisation  et/ou  dégradationimportante de la prévision de croissance du PIB établie par le FMI.Les pertes de valeur éventuellement constatées sur les goodwill sont définitives,  y compris lorsqu’elles ont étécomptabilisées lors d’un arrêté intermédiaire.Les méthodes de dépréciation sont décrites dans le paragraphe 2.6.4 « Tests de dépréciation ».Les  autres  immobilisations  incorporelles  correspondent  essentiellement  aux  logiciels  qui  sont  amortis  sur  desdurées allant de un à cinq ans.2.6.2 Autres immobilisations incorporelles2.6.3 Immobilisations corporellesConformément  à  la  norme  IAS  16  « Immobilisations  corporelles »,  les  terrains,  les  constructions  et  leséquipements sont évalués à leur coût de revient minoré des amortissements et des pertes de valeur. Pour les actifsnécessitant une longue période de préparation (actifs « qualifiés » au sens de la norme IAS 23 « Coûts d'emprunt»), le Groupe tient compte, le cas échéant,  du coût financier supporté dans la détermination du coût de revienttotal de l’actif.Les immobilisations corporelles en cours de construction sont comptabilisées au coût diminué de toute perte devaleur identifiée.L’amortissement  des  actifs  commence  lorsqu’ils  sont  prêts  à  être  utilisés  et  cesse  lors  de  leur  cession,  de  leurmise au rebut ou de leur reclassement en actifs destinés à être cédés, conformément aux dispositions de la normeIFRS 5.109Les  immobilisations  corporelles  sont  amorties  linéairement,  en  identifiant  le  cas  échéant  les  principauxcomposants, en fonction des durées d’utilité estimées suivantes :Constructions  Bâtiments  Aménagements des sols  ParkingsMatériel, agencements et installationsAutres immobilisations corporelles40 ans10 ans6 ans6 à 8 ans4 à 10 ansCompte tenu de son activité, le Groupe ne reconnaît pas de valeur résiduelle sur les immobilisations corporellesqu’il utilise.Les  modes  d’amortissement  et  les  durées  d’utilité  sont  réexaminés  à  chaque  clôture  et  sont,  le  cas  échéant,révisés de manière prospective.Lors  de  la  conclusion  de  contrats  de  location  longue  durée  portant  notamment  sur  des  actifs  immobiliers,  leGroupe  procède  à  l’analyse  des  dispositions  contractuelles  pour  déterminer  s’il  s’agit  d’un  contrat  de  locationsimple  ou  d’un  contrat  de  location-financement,  c'est-à-dire  un  contrat  qui  a  pour  effet  de  transférersubstantiellement les risques  et avantages inhérents à  la propriété  d’un bien au preneur. Lors de la prise à baild’un ensemble immobilier, le terrain et le bâtiment font l’objet d’une analyse séparée.Les biens mis à la disposition du Groupe au travers d'un contrat de location financement, sont comptabilisés de lafaçon suivante :les  actifs  sont  immobilisés  pour  la  juste  valeur  du  bien  loué  ou  si  elle  est  inférieure  pour  la  valeuractualisée des paiements minimaux au titre de la location ; ces actifs sont amortis selon les mêmes duréesque les immobilisations corporelles dont le Groupe est propriétaire ou sur la durée du contrat si elle estinférieure à la durée d’utilité du bien,la dette correspondante est inscrite au passif du bilan,les redevances payées au titre de la location sont ventilées entre la charge financière et l’amortissementdu solde de la dette.2.6.4 Tests de dépréciationConformément à la norme IAS 36 « Dépréciation d’actifs », la recouvrabilité des actifs incorporels et corporelsest testée dès lors que des événements ou modifications d’environnement de marché indiquent un risque de pertede valeur des actifs  individuels et/ou UGT (Unités Génératrices de Trésorerie) et au  minimum une  fois par anpour  les  actifs  à  durée  de  vie  indéterminée,  catégorie  composée  principalement  de  goodwill  dans  le  GroupeCarrefour.Ce test consiste à comparer la valeur nette comptable d’un actif ou d’un groupe d’actifs à sa valeur recouvrable,celle-ci  étant  définie  comme  la  plus  élevée  de  la  juste  valeur  (diminuée  du  coût  de  cession)  et  de  la  valeurd’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futurs attendus de l’utilisationdu bien.Dans  le  cas  où  la  valeur  recouvrable  s’avère  inférieure  à  la  valeur  nette  comptable,  une  perte  de  valeur  estcomptabilisée  pour  la  différence  entre  ces  deux  montants.  Les  pertes  de  valeur  relatives  aux  immobilisationscorporelles  et  incorporelles  (hors  goodwill)  peuvent  être  reprises  ultérieurement  si  la  valeur  recouvrableredevient plus élevée que la valeur nette comptable, dans la limite de la dépréciation initialement comptabiliséediminuée des amortissements complémentaires qui auraient été  comptabilisés si aucune  perte de valeur n’avaitété constatée.1102.6.4.1  Dépréciation  des  immobilisations  incorporelles  autres  que  les  goodwill  et  desimmobilisations corporellesLe niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur actuelle des immobilisations corporelles  correspond aumagasin pour l’ensemble des formats.Conformément à la norme IAS 36, le Groupe procède à l’évaluation de la recouvrabilité de ses immobilisationsincorporelles (autres que les goodwill) et corporelles, dès lors qu’elles présentent des indices tangibles de pertede valeur : tous les magasins enregistrant un résultat opérationnel courant avant amortissements négatif pendantdeux  années  consécutives  (au-delà  de  la  phase  d’ouverture)  sont  testés.  Pour  les  autres  immobilisationsincorporelles à durée de vie indéterminée (exemple : marques), un test de dépréciation est effectué au minimumune fois par an.La valeur d’utilité est estimée par actualisation des flux de trésorerie futurs du magasin sur une période maximalede 5 ans majorée d’une valeur terminale. La valeur de marché est appréciée au regard de transactions récentes, depratiques professionnelles, d’expertises indépendantes ou de la valeur estimée de rachat par un concurrent.Les taux d’actualisation utilisés sont les mêmes que pour les tests de dépréciation des goodwill.2.6.4.2 Dépréciation des goodwillLa  norme  IAS  36,  « Dépréciation  d’actifs »,  prescrit  qu’un  test  de  dépréciation  soit  réalisé  annuellement  auniveau de chaque UGT ou groupe d’UGT auquel le goodwill a été affecté.Tel  que  le  préconise  la  norme  IAS  36,  le  goodwill  doit  être  affecté  à  chaque  UGT  ou  à  chacun  des  groupesd’UGT  susceptible(s)  de  bénéficier  des  synergies  du  regroupement  d’entreprises.  Chaque  unité  ou  grouped’unités auquel le goodwill est ainsi affecté doit représenter, au sein de l’entité, le niveau le plus bas auquel legoodwill est suivi pour les besoins de gestion interne et ne doit pas être plus grand qu’un secteur déterminé selonla norme IFRS 8, avant regroupement.Le niveau d’analyse auquel Carrefour apprécie la valeur recouvrable des goodwill correspond au pays. Ce niveaude test du goodwill est fondé sur des critères tant organisationnels que stratégiques :le fonctionnement des activités dans les pays (hypermarchés, supermarchés…) s’appuie sur des moyenscommuns (gestion des achats, systèmes commerciaux, un siège par pays…), qui représentent une sourceessentielle de synergies entre les différentes activités ;les  décisions  d’arbitrage  de  portefeuilles  d’activité  sont  généralement  prises  au  niveau  du  pays,  leGroupe ne procédant que très exceptionnellement à la cession d’un magasin de manière isolée.La  valeur  d’utilité  est  estimée  par  actualisation  de  flux  de  trésorerie  futurs  sur  une  période  de  5  ans  avecdétermination d’une valeur terminale calculée à partir de l’extrapolation des données de la cinquième année autaux de croissance perpétuelle à l’infini et l’utilisation d’un taux d’actualisation spécifique par pays. Les flux detrésorerie futurs sont estimés à partir du plan stratégique à 3 ans établi par la Direction générale du pays et validépar la Direction générale du Groupe.Le  calcul  du  taux  d’actualisation  par  pays  est  la  moyenne  pondérée  du  coût  des  fonds  propres  et  du  coût  del’endettement calculé en utilisant un gearing sectoriel médian. Le coût des fonds propres spécifique par pays estobtenu en ajoutant au coût des fonds propres de la France le différentiel d’inflation et une prime de risque pays.Celle-ci  est  généralement  estimée  à  partir  de  l’écart  entre  le  spread  du  credit  default  swap  (CDS)  à  cinq  ansapplicable aux emprunts d’Etat du pays dans lequel le Groupe exerce une activité et celui applicable à la France.Le coût de l’endettement pris en considération est évalué suivant la même logique.Les principales hypothèses retenues pour la réalisation des tests sont présentées en note 17.1112.7 Actifs et passifs financiers (hors activités bancaires)2.7.1. Actifs financiers non dérivés2.7.1.1 Principe de comptabilisationEn application d’IAS 39, les principaux actifs financiers sont classés dans l’une des quatre catégories suivantes :les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultat ;les prêts et créances ;les actifs détenus jusqu’à échéance ;les actifs disponibles à la vente.Le classement retenu conditionne le traitement comptable de ces actifs. Il est déterminé par le Groupe à la date decomptabilisation initiale, suivant leur nature et en fonction de l’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis.Les achats et ventes d’actifs financiers sont comptabilisés à la date de transaction, date à laquelle le Groupe estengagé dans l’achat ou la vente de l’actif.Les actifs financiers à la juste valeur par le compte de résultatIl s’agit d’actifs financiers détenus par le Groupe à des fins de réalisation d’un profit de cession à court terme, ouencore d’actifs financiers volontairement classés dans cette catégorie.Ces actifs sont évalués à la juste valeur avec enregistrement des variations de valeur en résultat financier.Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs financiers, dont les paiements sont déterminés ou déterminables, qui ne sontpas cotés sur un marché actif et qui ne sont ni détenus à des fins de transaction ni disponibles à la vente.Ces actifs sont comptabilisés initialement à la juste valeur, puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteffectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêt déclaré, la juste valeur est assimilée au montant de lafacture d’origine.Ces  actifs  font  l’objet  de  tests  de  dépréciation  en  cas  d’indication  de  perte  de  valeur.  Une  dépréciation  estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les créances rattachées à des participations, les autres prêts et créances et les créances commerciales sont inclusdans cette catégorie. Ils figurent en autres actifs financiers ou en créances commerciales.Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifs financiers, autres que les prêts et créances, ayant une échéancefixée,  dont  les  paiements  sont  déterminés  ou  déterminables,  et  que  le  Groupe  a  l’intention  et  la  capacité  dedétenir  jusqu’à  cette  échéance.  Ces  actifs  sont  comptabilisés  initialement  à  la  juste  valeur  puis  au  coût  amortiselon la méthode du taux d’intérêt effectif.Ils font l’objet de tests de dépréciation en cas d’indication de perte de valeur. Une dépréciation est comptabiliséesi la valeur comptable est supérieure à la valeur recouvrable estimée.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés en autres actifs financiers.Le Groupe ne disposait pas de ce type d’actifs au 31 décembre 2011.Les actifs disponibles à la venteLes  actifs  disponibles  à  la  vente  représentent  tous  les  autres  actifs  financiers.  Cette  catégorie  comprendnotamment  les  titres  de  participation  non  consolidés.  Ils  sont  évalués  à  la  juste  valeur.  Les  variations  de  justevaleur sont comptabilisées dans les autres éléments du résultat global au poste « variation des actifs disponibles àla vente » jusqu’à la cession des actifs sous-jacents où elles sont transférées en résultat.Néanmoins, lorsqu’une moins-value latente existe et qu’elle traduit une perte de valeur prolongée ou significatived’un instrument de capitaux propres ou bien une diminution des flux de trésorerie estimés sur un instrument dedette, une dépréciation est comptabilisée en résultat. Les améliorations de valeur ultérieurement constatées sontalors reprises :pour  les  instruments  de  capitaux  propres  (actions  et  autres) :  par  contrepartie  des  autres  éléments  durésultat global ;112pour  les  instruments  de  dette  (obligations  et  autres) :  à  hauteur  de  la  dépréciation  précédemmentcomptabilisée par contrepartie du résultat, dès lors qu’une appréciation des flux de trésorerie estimés estconstatée.La juste valeur correspond pour les titres cotés à un prix de marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminéepar  référence  à  des  transactions  récentes  ou  par  des  techniques  de  valorisation  qui  intègrent  des  données  demarché fiables et observables. Toutefois, lorsqu’il est impossible d’estimer raisonnablement la juste valeur d’untitre, ce dernier est comptabilisé au coût historique.2.7.1.2 Typologie des actifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux actifs financiers non dérivés détenus par le Groupe sont les suivants :Actifs financiers non courantsCette ligne du bilan comprend principalement les titres de participation non consolidés et la part à plus d’un andes prêts.Créances commercialesLes créances commerciales comprennent principalement les créances à recevoir des fournisseurs, des franchiséset les loyers des galeries marchandes à recevoir. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Actifs financiers courantsLes  actifs  financiers  courants  se  composent  principalement  des  titres  disponibles  à  la  vente,  évalués  à  la  justevaleur, et des prêts et dépôts à moins d’un an.Trésorerie et Equivalents de trésorerieLes équivalents de trésorerie sont les placements à court terme (échéance inférieure à 3 mois dès l’origine), trèsliquides,  qui  sont  facilement  convertibles  en  un  montant  connu  de  trésorerie  et  qui  sont  soumis  à  un  risquenégligeable de changement de valeur.La trésorerie comprend les fonds en caisse et les dépôts à vue.2.7.2. Passifs financiers non dérivés2.7.2.1 Principe de comptabilisationLes passifs financiers non dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur ajustée des frais de transactionet primes directement imputables à leur émission. Après la comptabilisation initiale, ces passifs financiers sontévalués  au  coût  amorti  selon  la  méthode  du  taux  d’intérêt  effectif,  à  l’exception  de  ceux  faisant  l’objet  d’unecouverture de juste valeur (cf note 2.7.3).2.7.2.2 Typologie des passifs financiers non dérivés détenus par le GroupeLes principaux passifs financiers non dérivés sont les suivants :EmpruntsLes postes « Emprunts – part à plus d’un an » et « Emprunts – part à moins d’un an » se composent des empruntsobligataires émis par le Groupe, des dettes relatives aux contrats de location-fiancement, des autres emprunts etconcours bancaires, ainsi que des engagements d’achat de titres de participation ne donnant pas le contrôle et, lecas échéant, des dettes financières relatives aux créances titrisées pour lesquelles le Groupe supporte le risque decrédit.Fournisseurs et autres créditeursLes dettes contractées vis-à-vis des fournisseurs du Groupe sont présentées sur cette ligne du bilan, quelle quesoit leur échéance.113Autres passifsLes  autres  passifs,  classés  au  sein  des  passifs  courants,  contiennent  l’ensemble  des  autres  dettes  liées  àl’exploitation (dettes sociales et fournisseurs d’immobilisations principalement) et les dettes diverses.2.7.2.3 Dette financière relative aux créances titriséesLe Groupe a mis un terme en 2010 au programme de titrisation de créances mis en place en décembre 2002 enFrance, en Belgique et en Espagne.2.7.2.4 Engagements d’achat de participations ne donnant pas le contrôleLe  Groupe  a  pu  accorder  à  certains  actionnaires  détenant  des  participations  ne  donnant  pas  le  contrôle  decertaines de ses filiales consolidées par intégration globale des engagements d’achat de leurs participations. Leurprix d’exercice peut être fixe ou établi selon une formule de calcul prédéfinie ; en outre ces options peuvent êtreexercées à tout moment ou à une date définie.La  norme  IAS  27  amendée,  appliquée  dans  les  comptes  consolidés  à  partir  du  1er  janvier  2010,  précise  letraitement comptable des acquisitions complémentaires de  titres dans les sociétés déjà contrôlées.  Le  Groupe adécidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisation différentes de ces options de vente, selon que les optionsont été émises avant ou après la date de première application de la version amendée de la norme.Options de vente accordées antérieurement au 1er janvier 2010 : maintien de la méthode du goodwill en coursle  Groupe  a  enregistré  un  passif  financier  au  titre  des  options  de  vente  accordées  aux  actionnaires  nedétenant pas le contrôle des entités concernées ;ce  passif,  comptabilisé  initialement  pour  la  valeur  actuelle  du  prix  d’exercice,  est  réévalué  à  chaqueclôture sur la base de la juste valeur des actions potentiellement achetées si le prix d’exercice est fondésur la juste valeur ;la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde engoodwill ;la  variation  ultérieure  de  la  valeur  de  l’engagement  est  comptabilisée  par  ajustement  du  montant  desintérêts non contrôlés et du goodwill (hors effet d’actualisation comptabilisé, le cas échéant, au sein durésultat financier) ;le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale, sanstenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente cédées.Options de vente accordées à partir du 1er janvier 2010 :La norme IAS 27 amendée stipule que toute transaction avec des actionnaires ne détenant pas le contrôle portantsur  des  titres  de  capital  sans  modification  du  contrôle  doit  être  comptabilisée  en  contrepartie  des  capitauxpropres.  En  conséquence,  le  Groupe  considère  que  les  options  de  vente  accordées  après  la  date  de  premièreapplication de la norme amendée ne doivent avoir d’incidence que sur les capitaux propres consolidés :le  Groupe  enregistre  un  passif  financier  au  titre  des  options  de  vente  accordées  aux  actionnaires  nedétenant pas le contrôle des entités concernées ;le  passif  est  comptabilisé  initialement  pour  la  valeur  actuelle  du  prix  d’exercice  puis  lors  des  arrêtésultérieurs  sur  la  base  de  la  juste  valeur  des  actions  potentiellement  achetées  si  le  prix  d’exercice estfondé sur la juste valeur ;la contrepartie de ce passif est enregistrée en diminution des intérêts non contrôlés et pour le solde encapitaux propres part du Groupe ;la  variation  ultérieure  de  la  valeur  de  l’engagement  est  comptabilisée  par  ajustement  du  montant  desintérêts non contrôlés et des capitaux propres (hors effet d’actualisation comptabilisé le cas échéant ausein du résultat financier) ;le résultat part du Groupe reste calculé sur la base du pourcentage de parts détenu dans la filiale, sanstenir compte du pourcentage d’intérêt attaché aux options de vente octroyées.1142.7.3. Instruments financiers dérivésLe Groupe détient des instruments financiers dérivés afin de couvrir son exposition aux risques auxquels il estconfronté  dans  le  cadre  de  ses  activités,  principalement  le  risque  de  change  et  de  taux  d’intérêt.Exceptionnellement, le Groupe peut être amené à se couvrir du risque de variation du cours de certaines matièrespremières, notamment le gasoil.Les dérivés sont comptabilisés initialement à la juste valeur. Après la comptabilisation initiale, ils sont évalués àla juste valeur et les variations en résultant sont comptabilisées selon les modalités décrites ci-dessous.2.7.3.1 Instruments dérivés désignés comme instruments de couvertureLa comptabilité de couverture est applicable si et seulement si les conditions suivantes sont réunies :une  relation  de  couverture  est  clairement  identifiée,  formalisée  et  documentée  dès  la  date  de  mise  enplace de l’instrument ;l’efficacité de la relation de couverture est démontrée dès l’origine.Carrefour  applique  deux  types  de  comptabilités  de  couverture :  la  couverture  de  flux  de  trésorerie  et  lacouverture  de  juste  valeur.  A  ce  jour,  il  n’existe  pas  d’opération  de  couverture  de  l’investissement  net  àl’étranger.Couverture de flux de trésorerieLorsque  l’instrument  est  qualifié  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs,  les  variations  de  juste  valeurcorrespondant  à  la  partie  efficace  sont  directement  comptabilisées  en  autres  éléments  du  résultat  global,  et  cejusqu’au moment où la transaction couverte affecte le résultat du Groupe. Les variations correspondant à la partieinefficace sont comptabilisées en résultat financier.Sont  notamment  qualifiés  d’instrument  de  couverture  de  flux  futurs  les  swaps  de  taux  dont  l’objectif  est  decouvrir le taux variable de la dette.Couverture de juste valeurLorsque l’instrument est qualifié d’instrument de couverture de juste valeur, les variations  de juste valeur sontcomptabilisées  en  résultat  où  elles  compensent  les  variations  de  juste  valeur  du  sous-jacent  pour  la  partieefficace.Les  swaps  d’émission  adossés  à  des  obligations  à  taux  fixe  sont  considérés  comme  des  instruments  decouverture de juste valeur. Les passifs financiers couverts par ces swaps sont réévalués à la juste valeur pour lapartie couverte. Les variations de juste valeur sont comptabilisées en compte de résultat et sont compensées parles variations symétriques de la juste valeur des swaps de taux pour la partie efficace.2.7.3.2 Autres instruments dérivésLes  autres  instruments  dérivés  sont  comptabilisés  à  la  valeur  de  marché,  les  variations  de  juste  valeur  étantcomptabilisées  en  résultat.  Les  instruments  utilisés  sont  des  swaps  de  taux  et/ou  des  options  de  taux  de  type« vanille ».2.7.4. Méthode de détermination de la juste valeurLes valeurs de marché des instruments de change et de taux sont déterminées sur la base de modèles d’évaluationreconnus sur le marché, ou par recours aux cotations établies par des établissements financiers tiers.Les valeurs estimées par des modèles de valorisation sont basées sur l’actualisation des flux de trésorerie futursattendus. Ces modèles utilisent des paramètres calibrés à partir de données de marché (courbes de taux, taux dechange) obtenus sur Reuters. Ainsi, pour calculer la juste valeur de la majorité des dérivés de taux, les courbesdes taux EURO et les courbes de volatilité retenues sont celles figurant sur les écrans Reuters à la date de clôture(courbe des dépôts pour des maturités inférieures à un an puis courbe des swaps au-delà).115La juste valeur de la dette à long terme est estimée à partir de la valeur boursière des emprunts obligataires, ou àpartir  de  la  valeur  de  tous  les  flux  futurs  actualisés  sur  la  base  des  conditions  de  marché  sur  un  instrumentsimilaire (en termes de devise, échéance, type d'intérêt et autres facteurs).2.8 Activités bancairesEn support de son activité principale de distributeur, le Groupe a développé une activité de banque et d’assurance(Carrefour Banque) à destination de ses clients.De par sa structure financière spécifique, cette activité annexe fait l’objet d’une présentation particulière dans lesétats financiers du Groupe :les  créances  détenues  sur  la  clientèle  (encours  des  cartes  de  paiement,  prêts  personnels,  …)  sontprésentées  au  bilan  sur  les  lignes  « Encours  clients  des  sociétés  financières  –  Part  à  plus  d’un  an »  et« Encours clients des sociétés financières – Part à moins d’un an » suivant leur maturité ;les dettes contractées afin de refinancer ces créances sont présentées sur les lignes « Refinancement desencours clients – Part à plus d’un an » et « Refinancement des encours clients – Part à moins d’un an »suivant leur maturité ;les revenus tirés des activités bancaires sont présentés au sein de la ligne « Autres revenus » du comptede résultat ;les  variations  de  trésorerie  générées  par  l’activité  bancaire  sont  isolées  sur  la  ligne  « Variation  desencours sur crédit à la consommation » du tableau des flux de trésorerie.2.9 Immeubles de placementSelon la norme IAS 40, les immeubles de placement sont des éléments d’actif corporel (constructions ou terrains)détenus pour la location ou la valorisation du capital. Au regard des critères attachés à cette norme, ces actifs quine sont pas utilisés pour l’exploitation correspondent au sein du Groupe aux galeries marchandes (ensemble decommerces  et  de  services  implantés  derrière  les  lignes  de  caisses  des  magasins),  en  pleine  propriété  oucopropriété, et dont la surface est au moins égale à 2 500 mètres carrés.Les immeubles de placement sont comptabilisés à leur valeur historique et amortis sur la même période que lesimmobilisations corporelles de même nature.Une évaluation des immeubles de placement à leur juste valeur est réalisée deux fois par an :soit en appliquant aux loyers bruts annualisés générés par chaque immeuble de placement, un multiple,fonction  de  la  rentabilité  calculée  sur  chacune  des  galeries  marchandes,  et  un  taux  de  capitalisation,fonction du pays ;soit en ayant recours à des expertises indépendantes.La juste valeur des immeubles de placement est présentée dans la note 19.2.10 StocksConformément à la norme IAS 2 « Stocks », les stocks de marchandises sont valorisés au plus faible de leur coûtde revient et de leur valeur nette de réalisation.Le coût de revient correspond au dernier prix d'achat majoré des frais accessoires, méthode adaptée à la rotationrapide des stocks et qui ne génère pas d’écart significatif avec la méthode du FIFO. Cette valorisation incorporel’ensemble des éléments constitutifs du coût d’achat des marchandises vendues (à l’exception des pertes et gainsde change) et prend également en compte la totalité des conditions obtenues à l'achat de la part des fournisseurs.La  valeur  nette  de  réalisation  des  stocks  correspond  au  prix  de  vente  estimé  sur  la  base  des  perspectivesd’écoulement, minoré des coûts additionnels nécessaires à la vente.1162.11 ProvisionsConformément  à  la  norme  IAS  37  « Provisions,  passifs  éventuels  et  actifs  éventuels »,  les  provisions  sontcomptabilisées lorsqu’à la date de clôture, le Groupe a une obligation actuelle, juridique ou implicite qui résulted’un fait générateur passé dont le montant peut être estimé de manière fiable et dont il est probable qu’une sortiede  ressources  représentatives  d’avantages  économiques  sera  nécessaire  pour  éteindre  l’obligation.  Cetteobligation  peut  être  d’ordre  légal,  réglementaire  ou  contractuel,  voire  implicite.  Ces  provisions  sont  estiméesselon leur nature en tenant compte des hypothèses les plus probables. Les montants sont actualisés lorsque l’effetdu passage du temps est significatif.2.12 Avantages au personnelLes salariés du Groupe bénéficient d’avantages  à court terme (congés payés, congés maladie, participation auxbénéfices),  d’avantages  à  long  terme  (médaille  du  travail,  prime  d’ancienneté….)  et  d’avantages  postérieurs  àl’emploi à cotisations/prestations définies (indemnité de fin de carrière, prestations de retraite…).Les régimes à cotisations définies se caractérisent par des versements de cotisations périodiques à des organismesextérieurs  qui  en  assurent  la  gestion  administrative  et  financière.  Ces  régimes  libèrent  l’employeur  de  touteobligation  ultérieure,  l’organisme  se  chargeant  de  verser  aux  salariés  les  montants  qui  leur  sont  dus  (régimevieillesse  de  base  de  la  Sécurité  Sociale  en  France,  régimes  complémentaires  de  retraite,  fonds  de  pension  àcotisations définies).Ces cotisations sont comptabilisées en charge quand elles sont dues.a) Régimes à cotisations définiesb) Régimes à prestations définies et avantages à long termeLe Groupe Carrefour provisionne les différents avantages à prestations définies conditionnés par l’accumulationd’années de service au sein du Groupe.Cet  engagement  est  calculé  annuellement  selon  la  méthode  des  unités  de  crédits  projetées  en  tenant  compted’hypothèses  actuarielles  telles  que  l’augmentation  des  salaires,  l’âge  de  départ,  la  mortalité,  la  rotation  dupersonnel et le taux d’actualisation.Le taux d’actualisation est égal au taux d’intérêt, à la date de clôture, des obligations de première catégorie ayantune  date  d’échéance  proche  de  celle  des  engagements  du  Groupe.  Les  calculs  sont  effectués  par  un  actuairequalifié.Le Groupe a pris la décision d’appliquer la méthode du « corridor » pour les avantages postérieurs à l’emploi, àsavoir  l’absence  de  reconnaissance  en  résultat  de  l’effet  des  variations  des  hypothèses  actuarielles  tant  que  cedernier reste compris dans une fourchette de +/- 10% de l’engagement. Ainsi, les écarts actuariels excédant 10%de  la  valeur  de  l’engagement  (ou  de  la  valeur  des  actifs  de  couverture  si  celle-ci  est  supérieure  à  la  valeur  del’engagement)  sont  étalés  en  résultat  sur  la  durée  de  vie  active  moyenne  résiduelle  des  membres  du  personnelbénéficiant de ce régime.Le Groupe a mis en place deux modalités de paiements fondés sur des actions à destination de ses dirigeants et decertains de ses salariés : des plans d’options d’achat d’actions et des plans d’actions gratuites.c) Paiements fondés sur des actions117Lors  de  la  transition  aux  IFRS,  conformément  à  l’option  offerte  par  IFRS  1,  le  Groupe  a  décidé  de  limiterl’application d’IFRS 2 « Paiement fondé sur des actions » aux plans de stocks options réglés en actions attribuéespostérieurement  au  7  novembre  2002  dont  les  droits  n’étaient  pas  encore  acquis  au  1er  janvier  2004.  Cetteapplication n’a pas eu d’incidence sur le total des capitaux propres au 1er  janvier 2004.En revanche, les plans octroyés depuis entrent dans le périmètre d’application de la norme IFRS 2. Les avantagesaccordés  par  ces  plans  sont  comptabilisés  en  charges  de  personnel,  en  contrepartie  d’une  augmentation  descapitaux propres, les plans étant  réglés en instruments de capitaux propres. La charge comptabilisée au titre dechaque période correspond à la juste valeur de l’avantage accordé, évalué selon la formule de « Black & Scholes» à la date d’octroi pour les options d’achat d’actions et sur la base du cours de bourse à la date d’octroi pour lesactions  gratuites.  La  charge,  ainsi  calculée,  est  ensuite  étalée  sur  la  période  d’acquisition  des  droits.Conformément à IFRS 2, les conditions d’acquisition autres que les conditions de marché ne sont pas prises enconsidération lors de l’estimation de la juste valeur des actions et options d’achat d’actions à la date d’évaluation.2.13 Impôts sur les résultatsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôt exigible et la charge d’impôt différé.Un impôt différé est calculé, selon la méthode bilantielle, pour toutes les différences temporelles existant entre lavaleur  comptable  inscrite  au  bilan  consolidé  et  la  valeur  fiscale  des  actifs  et  passifs.  L’évaluation  des  impôtsdifférés  est  faite  en  appliquant  la  méthode  du  report  variable  et  repose  sur  la  façon  dont  le  Groupe  s’attend  àrecouvrer ou régler la valeur comptable des actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adopté ou quasi adopté àla date d’arrêté des comptes.Les  actifs  et  passifs  d’impôts  différés  ne  sont  pas  actualisés  et  sont  classés  au  bilan  en  actifs  et  passifs  noncourants.Un impôt différé actif est comptabilisé sur les différences temporelles déductibles et pour le report en avant depertes fiscales et de crédits d’impôt dans la mesure où leur réalisation future parait probable.La charge comptabilisée en France au titre de la CVAE est également classée en impôt  sur le résultat dans lamesure où le Groupe considère qu’elle répond à la définition donnée par la norme IAS 12.2.14 Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle sont inscrits pour leur coût d’acquisition en diminution des capitaux propres consolidés.Les  résultats  de  cession  éventuelle  d’actions  d’autocontrôle  (ainsi  que  les  effets  d’impôts  correspondants)  sontdirectement imputés en capitaux propres et ne contribuent pas au résultat net de l’exercice.2.15 Actifs et groupes d’actifs détenus pour être cédés et activités abandonnéesUne activité abandonnée est soit une composante d’une entité dont celle-ci s’est séparée soit une activité qui estclassée comme détenue en vue de la vente et :qui représente une ligne d’activité ou une région géographique principale et distincte etfait  partie  d’un  plan  unique  et  coordonné  pour  se  séparer  d’une  ligne  d’activité  ou  d’une  régiongéographique et distincte ouest une filiale acquise exclusivement en vue de la vente.La  classification  comme  activité  abandonnée  a  lieu  au  moment  de  la  cession  ou  à  une  date  antérieure  lorsquel’activité satisfait aux critères pour être classée comme détenue en vue de la vente. Lorsqu’une activité est classéeen activité abandonnée, le compte de résultat et le tableau de flux de trésorerie comparatifs sont retraités commesi  l’activité  avait  satisfait  aux  critères  d’une  activité  abandonnée  à  compter  de  l’ouverture  de  la  périodecomparative.En  outre,  l’ensemble  des  actifs  et  des  passifs  liés  aux  activités  abandonnées  ou  destinées  à  être  cédées  estprésenté sur une ligne distincte de l’actif et du passif, tels qu’ils apparaitraient lors de la cession après éliminationdes positions intragroupes.1182.16 Chiffre d’affaires hors taxes net de la fidélisationLe chiffre d’affaires hors taxes intègre uniquement le chiffre d’affaires réalisé dans les magasins et les entrepôts.Le  Groupe  applique  l’interprétation  IFRIC  13  qui  spécifie  le  traitement  comptable  devant  être  appliqué  auxavantages différés accordés à un client concomitamment à la vente. L’application d’IFRIC 13 conduit lors de lavente initiale, à séparer l’avantage accordé au client du reste de la vente et à comptabiliser cet avantage à sa justevaleur lors de son émission en déduction du chiffre d’affaires.2.17 Autres revenusLes  autres  revenus  (services  financiers,  voyages,  revenus  locatifs,  redevances  franchisés…)  sont  comptabiliséssur  une  ligne  distincte,  appelée  « autres  revenus »  et  classée  sous  la  ligne  « chiffre  d’affaires  hors  taxes »  aucompte de résultat.Ce  poste  intègre  notamment  les  commissions  perçues  par  les  sociétés  financières  au  titre  des  cotisations  cartebancaire,  de  dossiers  de  crédit  classique  ou  de  crédit  revolving.  Ces  commissions  sont  étalées  sur  la  durée  ducontrat.2.18 Marge des activités courantesLa  marge des activités courantes correspond à  la somme  du chiffre d’affaires  hors taxes et des autres  revenus,diminuée du coût de revient des ventes tel que défini dans la note 8.2.19 Résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel courant correspond à la marge des activités courantes diminuée des frais généraux et desamortissements et provisions.2.20 Produits et charges non courantsConformément aux dispositions de la recommandation n° 2009-R-03 du 2 juillet 2009 du Conseil National de laComptabilité,  le  Groupe  présente  en  résultat  opérationnel  non  courant  des  « éléments  peu  nombreux,  bienidentifiés, non récurrents, significatifs au niveau de la performance consolidée ».Il  s’agit  notamment  de  plus  ou  moins-values  de  cession  d’actifs  non  courants  corporels  ou  incorporels,  decharges  d’impairment  d’actifs  non  courants  corporels  ou  incorporels  (y  compris  goodwill),  de  charges  derestructuration et de provisions relatives à des litiges majeurs pour le Groupe.Ces éléments sont présentés de manière distincte dans le compte de résultat afin de « faciliter la compréhensionde la performance opérationnelle courante et permettre au lecteur des comptes de disposer d’éléments utiles dansune approche prévisionnelle des résultats ».2.21 Résultat par actionLe résultat par action de base est calculé en divisant le résultat attribuable aux porteurs d’actions ordinaires de laSociété  par  le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  au  cours  de  la  période.  Les  actionsd’auto-contrôle  ne  sont  pas  considérées  comme  des  actions  en  circulation  et  viennent  donc  minorer  le  nombred’actions  prises  en  comptes  pour  le  calcul  du  résultat  net  par  action.  Les  actions  dont  l’émission  estconditionnelle  ne  sont  traitées  comme  étant  en  circulation  que  lorsque  toutes  les  conditions  nécessaires  sontremplies.119Le résultat par action dilué est déterminé en ajustant, le cas échéant, le résultat attribuable aux porteurs d’actionsordinaires  et  le  nombre  moyen  pondéré  d’actions  ordinaires  en  circulation  des  effets  de  tous  les  instrumentspotentiellement dilutifs, qui comprennent notamment les obligations convertibles et les options d’achat d’actionsattribuées  aux  membres  du  personnel.  Les  options  d’achat  d’actions  sont  considérées  comme  potentiellementdilutives  si  elles  sont  « dans  la  monnaie »  (le  prix  d’exercice  considéré  incluant  la  juste  valeur  des  servicesrendus  selon  IFRS  2  « Paiement  fondé  sur  des  actions »).  Les  actions  gratuites  sont  considérées  commepotentiellement dilutives si les événements conditionnant leur attribution sont survenus.NOTE 3 : FAITS MARQUANTS DE l’EXERCICEEnvironnement économiqueL’activité  du  Groupe  s’est  inscrite  en  2011  dans  un  contexte  macro-économique  difficile,  particulièrement  enEurope du Sud.L’aggravation de la crise au cours du second semestre, et la mise en place successive de plans d’austérité dansdifférents  pays  d’Europe,  a  conduit  le  Groupe  à  revoir  ses  plans  d’affaires  pour  les  adapter  à  ce  nouveaucontexte.  La  révision  à  la  baisse  de  nos  perspectives  de  croissance  en  Grèce  et  en  Italie  se  traduit  par  desdépréciations  importantes  de  goodwill,  à  hauteur  respectivement  de  188  et  1 750 millions  d’euros,  soit  unecharge non courante totale de 1 938 millions d’euros sur l’exercice.Distribution des titres DiaL’Assemblée  Générale  Mixte  du  21  juin  2011  a  approuvé  la  distribution  des  titres  Dia  sous  la  forme  d’undividende exceptionnel, payable le 5 juillet 2011. Chaque actionnaire a ainsi reçu une action Dia pour une actionCarrefour détenue, le capital de Carrefour, de même que celui de Dia, se composant à cette date de 679 336 000actions.Cette  distribution  s’est  accompagnée  d’une  introduction  de  Dia  SA  à  la  bourse  de  Madrid,  avec  une  premièrecotation le 5 juillet au cours de 3,40 euros par action.L’opération  s’analyse  comme  une  distribution  en  nature  aux  actionnaires,  régie  par  les  dispositions  del’interprétation IFRIC 17 « Distributions d'actifs non monétaires aux propriétaires », qui prévoit notamment de :reconnaître  la  dette  vis-à-vis  des  actionnaires  dès  le  moment  où  l’organe  compétent  de  la  société  aapprouvé le versement du dividende ;évaluer cette dette à la juste valeur des actifs qui seront distribués, en l’occurrence le cours de premièrecotation de 3,40 euros par action ;réévaluer  à  chaque  clôture,  le  cas  échéant,  cette  dette  en  comptabilisant  les  variations  éventuellesdirectement en capitaux propres ;comptabiliser  un  résultat  de  cession  lors  de  la  remise  effective  des  actifs,  égal  à  la  différence  entre  lemontant de la dette à la date de distribution et la valeur nette comptable des actifs remis.Dans  ses  comptes  semestriels  au  30  juin  2011,  le  Groupe  a  par  conséquent  constaté  la  distribution  décidée  encontrepartie  d’une  dette  vis-à-vis  de  ses  actionnaires.  En  l’absence  d’indication  plus  fiable  au  30 juin  2011,  lajuste valeur des titres Dia à cette date a été considérée comme égale à celle constatée lors de la première cotationle 5 juillet 2011, soit 3,40 euros par action.Dans les comptes au 31 décembre 2011, le Groupe a constaté :---en capitaux propres consolidés part du Groupe, le montant de la distribution constatée par CarrefourSA, soit 2 230 millions d’euros (montant identique à celui du 30 juin 2011) ;en trésorerie, le montant reçu suite à la cession des actions Dia obtenues au titre de l’auto contrôle(79 millions d’euros) ;en résultat net des activités abandonnées, le différentiel entre la juste valeur de Dia   (2 309 millionsd’euros) et la valeur nette comptable de Dia, y compris frais de cession et incidence de la fiscalité(400 millions d’euros), soit une plus-value de 1 909 millions d’euros.120Dia et ses filiales sont restées consolidées par Carrefour jusqu’à la date de la perte du contrôle, soit le 5 juillet2011.  En  application  d’IFRS  5,  les  reclassements  suivants  ont  été  opérés  dans  les  comptes  arrêtés  au  31décembre 2011 :--le résultat net de Dia à la date de perte de contrôle (32 millions d’euros) est inclus dans la valeur nettecomptable  au  30  juin  et  est  par  conséquent  présenté  sur  la  ligne  « résultat  net  des  activitésabandonnées » au sein de la plus-value de 1 909 millions décrite plus haut ; à des fins de comparaison,le résultat net 2010 de Dia a également été reclassé sur cette ligne ;dans  le  tableau  de  flux  de  trésorerie,  tous  les  flux  provenant  de  Dia  sur  le  1er  semestre  2011  sontprésentés  sur  les  lignes  « Impact  des  activités  abandonnées » ;  les  données  de  l’exercice  2010  ont  étéretraitées en conséquence.Cession de la ThaïlandeAu terme de l’accord signé le 15 novembre 2010 avec Big C, filiale du groupe Casino, Carrefour a procédé, le 7janvier  2011,  à  la  cession  de  ses  activités  en  Thaïlande  pour  un  prix  total,  net  des  frais  de  transaction,  de816 millions d’euros. Cette transaction s’est traduite dans les comptes 2011 par la constatation d’une plus-valuede 667 millions d’euros enregistrée sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées ».Au 31 décembre 2010, l’état simplifié de la situation financière consolidée de la Thaïlande se présente commesuit :Autres événements marquantsPlan de transformationLe groupe Carrefour a initié au premier semestre 2009 un plan de transformation sur quatre ans qui vise à rendreplus  attractifs  les  concepts  commerciaux  et  à  améliorer  l’efficacité  opérationnelle  (voir  Note  9  «  Produits  etcharges non courants »).121en millions d'euros31 décembre 2010ACTIFImmobilisations corporelles235 Actifs financiers64 Immeubles de placement 21 Actifs non courants320 Stocks49 Créances commerciales2 Impôts différés actifs3 Actifs d'impôts exigibles9 Autres actifs 7 Trésorerie et équivalents de trésorerie74 Actifs courants145 Total Actif465 PASSIF ET CAPITAUX PROPRESCapitaux propres - part du Groupe149 Capitaux propres149 Emprunts - part à plus d'un an7 Provisions1 Impôts différés passifs11 Passifs non courants18 Emprunts - Part à moins d'un an147 Fournisseurs125 Passifs d'impôts exigibles17 Autres passifs10 Passifs courants298 Total Passif et Capitaux Propres465Exercice de l’option de vente de la participation dans le groupe AltisConformément aux accords en vigueur et en vue de l’échéance du partenariat fin 2011 avec le groupe Eroski, leConseil d’Administration de Carrefour a décidé d’exercer l’option de vente de sa participation de 50% dans legroupe Altis composé des sociétés Altis, Distrimag, SSB et H2M détenues à parité par les groupes Carrefour  etEroski.Le prix d’exercice de cette option de vente est de 153 millions d’euros pour la participation du groupe Carrefourdans le groupe Altis.Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées, laparticipation  de  Carrefour,  antérieurement  enregistrée  en  titres  mis  en  équivalence,  a  été  reclassée  au  31décembre 2011 en actifs destinés à la vente pour sa valeur nette comptable qui s’élève à 41 millions d’euros.La réalisation de cette opération est notamment conditionnée à l’autorisation des autorités de la concurrence.Cession d’un portefeuille immobilier en FranceLe  27  décembre  2011,  le  groupe  Carrefour  a  cédé  un  portefeuille  immobilier  constituté  des  murs  de  97supermarchés détenus par Carrefour Property et dont l’exploitation sous enseigne Carrefour Market sera assuréedans le cadre de baux longs à loyers fixes indexés. Le prix de cession s’élève à 365 millions d’euros.L’opération s’analyse au regard de la norme IAS 17 comme une transaction de cession-bail. Les baux conclusavec l’acheteur des murs, d’une durée initiale ferme de 12 ans assortie d’options de renouvellement multiples,ont été analysés comme étant des contrats de location simple, l’essentiel des risques et avantages inhérents  à lapropriété restant à la charge du bailleur.La  cession  étant  faite  aux  conditions  de  marché,  la  plus-value  réalisée,  nette  de  frais,  est  enregistréeintégralement dans le compte de résultat 2011. Elle s’élève à 229 millions d’euros.Projet d’OPA/OPE sur Guyenne et GascogneL’annonce de ce projet le 12 décembre 2011 est sans conséquence sur les comptes consolidés du Groupe au 31décembre 2011. Des informations complémentaires sont fournies en note 42 au titre des événements post-clôture.122NOTE 4 : RETRAITEMENT DE L’INFORMATION COMPARATIVE4.1  Distribution des titres DiaLa décision prise par l’Assemblée Générale de juin 2011 de distribuer les titres de Dia aux actionnaires a entraînéla perte de contrôle de ce sous-groupe à la date du 5 juillet 2011.En conformité avec la norme IFRS 5, les charges et les produits ont été reclassés sur la ligne « Résultat net desactivités abandonnées » du compte de résultat en 2010 et en 2011, les flux de trésorerie sur les lignes « Impactdes activités abandonnées » du tableau des flux de trésorerie en 2010 et en 2011.Les principaux agrégats du compte de résultat de Dia intégrés dans les comptes du Groupe se présentent commesuit en 2011 et 2010 :(1)  résultat à la date de distribution123en millions d'eurosdéc-10déc-11(1)Chiffre d'affaires hors taxes9 588 4 786 Marge des Activités courantes2 002 981 Résultat opérationnel courant271 123 Résultat opérationnel133 67 Résultat avant Impôts124 59 Résultat net38 32  4.2 Incidences sur le résultat 2010 ainsi que sur le tableau de flux de trésorerie 2010COMPTE DE RESULTAT CONSOLIDE124 (en millions d'euros)2010 publiéDia2010 retraitéChiffre d'affaires hors taxes90 099(9 588)80 511Programmes de fidélisation(774)0(774)Chiffre d'affaires hors taxes, net de la fidélisation89 325(9 588)79 737Autres Revenus2 187(85)2 103Revenus Totaux 91 513(9 673)81 840Prix de revient des ventes(71 640)7 671(63 969)Marge des Activités courantes19 873(2 002)17 871Frais généraux(14 979)1 485(13 494)Amortissements et provisions(1 921)246(1 675)Résultat opérationnel courant2 972(271)2 701Produits et charges non courants(1 137)138(999)Résultat opérationnel1 836(133)1 703Résultat financier(657)9(648)Résultat avant Impôts1 179(124)1 055Impôts sur les résultats(697)87(610)Quote-part dans les résultats nets des sociétés mises en équivalence35(1)34Résultat net des activités poursuivies517(38)479Résultat net des activités abandonnées523890Résultat net total5680568dont Résultat net - part du Groupe4330433    dont Résultat net des activités poursuivies - part du Groupe382(41)340    dont Résultat net des activités abandonnées - part du Groupe524193dont Résultat net - part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle135135Résultat net total568568Part efficace de la couverture de flux de trésorerie (13)(13)Variation des actifs destinés à la vente22Ecarts de conversion 651651Autres éléments du résultat global, après impôt639639Résultat global total1 2081 208dont part du Groupe1 0141 014dont part attribuables aux participations ne donnant pas le contrôle194194TABLEAU DE FLUX DE TRESORERIE CONSOLIDE125déc-10IFRS 5déc-10(en millions d'euros)publiéDiaretraitéRESULTAT AVANT IMPÔT1 179(124)1 055OPERATIONS D'EXPLOITATIONImpôts(678)89(589)Dotations aux amortissements2 033(292)1 740Plus et moins-values sur cessions d'actifs(30)(44)(74)Variation des provisions et impairment804(33)771Dividendes des sociétés mises en équivalence1212Impact des activités abandonnées73405478Autofinancement 3 39203 392Variation du besoin en fonds de roulement(598)(131)(729)Impact des activités abandonnées26131158Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation (hors sociétés financières)2 82102 821Variation des encours sur crédit à la consommation(84)(84)Variation de la trésorerie issue des opérations d'exploitation totale2 7362 736OPERATIONS D'INVESTISSEMENTAcquisitions d'immobilisations corporelles et incorporelles (2 122)290(1 832)Acquisitions d'actifs financiers(48)2(46)Acquisitions de filiales (97)(97)Cessions de filiales 1515Cessions d'immobilisations203(7)196Cessions de titres de participation5151Sous Total Investissements nets de désinvestissements(1 998)286(1 712)Autres emplois (284)10(274)Impact des activités abandonnées(25)(296)(320)Variation de la trésorerie issue des investissements(2 307)0(2 307)OPERATIONS DE FINANCEMENTAugmentation de capital en numéraire 1717Acquisitions et cessions de participations sans changement de contrôle218218Dividendes versés par Carrefour (société mère)(740)(740)Dividendes versés par les sociétés consolidées aux intérêts hors Groupe(124)(124)Variation des actions propres et autres instruments(943)(943)Variation des actifs financiers courants221221Emission d'emprunts obligataires 1 9781 978Remboursement d'emprunts obligataires(1 000)(1 000)Autres variation de l'endettement(53)(18)(71)Impact des activités abandonnées8318101Variation de la trésorerie issue du financement(344)0(344)Variation nette de la trésorerie avant effet change8686Incidence des variations de change(115)(115)Variation nette de la trésorerie (29)(29)Trésorerie à l'ouverture de l'exercice3 3003 300Trésorerie à la clôture de l'exercice3 2713 271NOTE 5 : INFORMATION SECTORIELLELes secteurs opérationnels du Groupe sont constitués par les pays dans lesquels il exerce ses activités. Pour lesbesoins de l’information sectorielle, ces pays sont regroupés par zone géographique (cf. note 2.2).(1)  Les  investissements  incorporels  et  corporels  correspondent  aux  acquisitions  d’immobilisations  présentéesdans le tableau de flux de trésorerie.(2)  Les  autres  actifs  sectoriels  comprennent  les  stocks,  les  créances  clients  et  comptes  rattachés,  les  encoursclients des sociétés financières et les autres débiteurs.(3)  Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs, le refinancement des encours clients et les autrescréditeurs.2011(en millions d'euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieChiffre d'affaires hors taxes81 271 35 17923 69915 0827 312Autres Revenus2 309 904544537324Résultat opérationnel courant2 182 862508554258Résultat opérationnel(481)Résultat financier(757)Résultat avant Impôts(1 238)Résultat net total404 Investissements corporels et incorporels (1)2 330928683463256Dotations aux amortissements(1 711)(688)(517)(290)(216)31/12/2011(en millions d'euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieACTIFGoodwill8 740                     4 311               3 143               1 146               140                  Autres immobilisations incorporelles966                        408                  369                  176                  13                    Immobilisations corporelles13 771                   4 269               4 741               3 277               1 484               Immeubles de placement507                        101                  261                  49                    95                    Autres actifs sectoriels (2)16 686                   7 340               5 007               3 176               1 163               Total Actifs sectoriels40 669                   16 430             13 521             7 824               2 894               Autres actifs non affectés7 262                     Total Actif47 931                   PASSIF (hors capitaux propres)Passifs sectoriels (3)24 031                   10 939             7 027               3 594               2 471               Autres passifs non affectés16 273                   Total40 304(a) le secteur opérationnel « Maxidiscompte » présenté en 2010 n’existe plus au 31 décembre 2011 suite àla perte de contrôle du sous-groupe Dia le 5 juillet 2011(1)  Les  investissements  incorporels  et  corporels  correspondent  aux  acquisitions  d’immobilisations  présentéesdans le tableau de flux de trésorerie.(2)  Les  autres  actifs  sectoriels  comprennent  les  stocks,  les  créances  clients  et  comptes  rattachés,  les  encoursclients des sociétés financières et les autres débiteurs.(3)  Les passifs sectoriels comprennent les dettes fournisseurs, le refinancement des encours clients et les autrescréditeurs.1272010 (a)(en millions d'euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieChiffre d'affaires hors taxes80 511 34 90724 76313 9196 923Autres Revenus2 103 847539461256Résultat opérationnel courant2 701 1 275706435286Résultat opérationnel1 703 Résultat financier(648)Résultat avant Impôts1 055 Résultat net total568 Investissements corporels et incorporels (1)1 832744452418218Dotations aux amortissements(1 677)(652)(536)(278)(210)31/12/2010(en millions d'euros)TotalFranceEuropeAmériqueAsieMaxidiscompteACTIFGoodwill11 829                   4 278               5 356               1 288               136                  771                    Autres immobilisations incorporelles1 101                     427                  385                  231                  12                    46                      Immobilisations corporelles15 297                   4 177               4 839               3 279               1 405               1 597                 Immeubles de placement536                        97                    293                  53                    93                    -                    Autres actifs sectoriels (2)16 769                   6 896               5 106               3 137               855                  775                    Total Actifs sectoriels45 531                   15 877             15 978             7 987               2 501               3 189                 Autres actifs non affectés8 118                     Total Actif53 650                   PASSIFPassifs sectoriels (3)25 545                   10 271             7 453               3 695               2 080               2 045                 Autres passifs non affectés17 542                   Total43 087NOTE 6 : CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXESA taux de change constants, le chiffre d’affaires 2011 aurait été de 81 701 millions d’euros, à comparer avec 80511 millions d’euros en 2010, soit une hausse de 1,5 %.L’incidence  de  la  variation  des  taux  de  change  représente  (430)  millions  d’euros  au  31  décembre  2011,  dont(233) millions d’euros sur la zone Amérique, (232) millions d’euros sur la zone Europe et +36 millions d’eurossur la zone Asie.CHIFFRE D’AFFAIRES HORS TAXES PAR PAYSNOTE 7 : AUTRES REVENUS PAR NATURE(1)  issues de l’activité des sociétés financièresLes revenus divers sont essentiellement composés de redevances de franchisés, de revenus de location-gérance etde produits annexes.128(en millions d'euros)20112010Prog. en %Chiffre d'affaires81 27180 5110,9%(en millions d'euros)20112010(en millions d'euros)20112010France35 17934 907Amérique15 08213 919Brésil11 13110 181Argentine2 4202 194Europe (hors France)23 69924 763Colombie1 5311 544Espagne 8 3738 563Italie5 4195 733Asie7 3126 923Belgique3 8253 859Taiwan1 4301 394Grece2 1632 401Chine4 3454 029Pologne1 8921 998Malaisie402410Turquie1 0711 237Indonésie1 0321 004Roumanie955930Singapour7686Autres042Inde260(en millions d'euros)20112010Prog. en %Commissions financières (1)1 2921 1849,1%Revenus de location2992787,7%Revenus de sous location20417019,7%Revenus divers5154719,2%Total2 3092 1039,8%NOTE 8 : COUT DES VENTESLe  coût  des  ventes  intègre  outre  les  achats  et  variations  de  stock,  d’autres  coûts  essentiellement  composés  descoûts  des  produits  vendus  par  les  sociétés  financières,  des  produits  liés  à  l’escompte  ainsi  que  des  écarts  dechange générés par les achats de marchandises.NOTE 9 : FRAIS GENERAUXNOTE 10 : AMORTISSEMENTS ET DOTATIONS AUX PROVISIONS129(en millions d'euros)20112010Prog. en %Frais de Personnel7 843 7 699 1,9%Locations immobilières981 946 3,7%Entretien et réparation756 750 0,8%Honoraires793 694 14,4%Publicité1 094 1 110 (1,4%)Taxes 547 455 20,1%Energie et électricité712 698 2,0%Autres frais généraux1 242 1 142 8,8%Total13 969 13 494 3,5% (en millions d'euros)20112010Prog. en % Amortissements des immobilisations corporelles1 394 1 395 (0,1%)Amortissements des immobilisations incorporelles267 232 14,9% Amortissements des contrats de location financement33 32 5,5% Amortissements des immeubles de placement18 19 (7,1%)Dotations et reprises de provisions(10)(2)395,6% Total1 7011 6751,5%NOTE 11 : PRODUITS  ET CHARGES NON COURANTSCertains  éléments  significatifs  à  caractère  inhabituel  de  par  leur  nature  et  leur  fréquence  sont  comptabilisés  enautres produits non courants et en autres charges non courantes.Résultat de cession d’actifsLe  Groupe  a  cédé  en  date  du  27  décembre  2011  les  murs  de  97  supermarchés  français  pour  un  prix  total  de365 millions d’euros. La plus-value avant impôt constatée s’élève à 229 millions d’euros.Coûts de restructurationLes coûts de restructurations comprennent des charges induites par la mise en œuvre du Plan de Transformationlancé  à  l’échelle  du  Groupe  en  2009  pour  120 millions  d’euros  et  d’autres  charges  de  restructuration  pour89 millions d’euros.Les charges comptabilisées au titre du Plan de Transformation découlent de la rationalisation des structures, pourl’essentiel  en  Espagne,  en  Italie  et  en  France.  Outre  des  charges  liées  à  la  diminution  des  effectifs,  ellescomprennent  19 millions  d’euros  d’amortissements  accélérés  relatifs  aux  hypermarchés  transformés  en« Carrefour Planet ».En  2010,  les  coûts  de  restructuration,  autres  que  ceux  engagés  dans  le  cadre  du  Plan  de  Transformation,concernaient principalement la Belgique.130en millions d'euros20112010Résultat de cession d'actifs25554Coûts de restructuration, dont :(209)(346)     Plan de Transformation(120)(187)     autres plans de restructuration(89)(159)Autres éléments non courants, dont :(547)(571)     changements d'estimation (Brésil)(321)     provisions pour risques sociaux(156)     provision risques fiscaux (Brésil)(130)     taxe sur le patrimoine en Colombie(38)     redressement fiscal TVA en France(77)     autres(146)(250)Résultat non courant avant dépréciation d'actifs(501)(863)Dépréciation d'actifs, dont :(2 161)(135)     dépréciation des goodwill(1 966)0     dépréciation des actifs corporels(156)(135)Produits et charges non courants(2 662)(999)Dont :     total des produits non courants343102     total des charges non courantes(3 005)(1 101)Dépréciation d’actifsDans un contexte de crise économique aggravée sur le second semestre de l’année 2011 et de mise en œuvre deplans d’austérité dans  les pays du Sud de l’Europe, le Groupe a procédé à la revue  de l’ensemble de  ses plansd’affaires et a notamment été amené à revoir à la baisse ses perspectives de croissance en Grèce et en Italie. Lestests de perte de valeur réalisés à partir de ces plans d’affaires (cf. détail en note 17.3) ont conduit à constater unedépréciation  des  goodwill  du  Groupe  à  hauteur  de  1 966 millions  d’euros,  principalement  sur  l’Italie(1 750 millions d’euros sur l’année, dont 481 millions d’euros sur le premier semestre) et la Grèce (188 millionsd’euros).Des  dépréciations  d’immobilisations  corporelles  ont  par  ailleurs  été  enregistrées  pour  156 millions  d’euros,principalement  en  France,  Italie,  Espagne  et  en  Roumanie,  afin  de  traduire  la  situation  déficitaire  de  certainsmagasins.Autres produits et charges non courantsLes  autres  produits  et  charges  non  courants  s’élèvent  à  (547) millions  d’euros  en  2011  et  se  composentprincipalement :-  d’une provision sur des risques fiscaux additionnels identifiés au Brésil (130 millions d’euros) ;-  d’une provision complémentaire au titre du redressement notifié au Groupe en France sur le calcul de laTVA pour 77 millions d’euros ;-  d’une  charge  fiscale  exceptionnelle  en  Colombie  pour  38  millions  d’euros ;  cette  taxe,  assise  sur  lepatrimoine de la filiale colombienne  du Groupe au  1er janvier 2011, est payable par semestrialité  sur les4 années à venir ; la dette a été comptabilisée à hauteur de la valeur actualisée des paiements attendus ;-  de  divers  risques  sociaux  significatifs  identifiés  au  Brésil  pour  l’essentiel  ainsi  qu’en  France,  pour  unmontant global de 156 millions d’euros.NOTE 12 : RESULTAT FINANCIERLe détail des éléments du résultat financier s’analyse comme suit :131 en millions d'euros20112010Produits sur prêts et trésorerie6327Produits d'intérêts sur les dépôts bancaires 4821Produits financiers sur prêts157Coût de l'endettement financier brut(545)(573)Charges d'intérêt sur les passifs financiers évalués au coût amorti(581)(530)Charges d'intérêt sur location financement(42)(38)Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction (produits)107Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (produits)1336Variation de juste valeur des passifs financiers15Produits sur instruments de taux8816Variation de juste valeur des actifs financiers détenus à des fins de transaction (charges)(11)(26)Variation de juste valeur des actifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat (charges)(1)(5)Variation de juste valeur des passifs financiers désignés à la juste valeur par le biais du compte de résultat(13)(36)Variation nette de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie sortie des autres éléments du résultat global(8)(2)Coût de l'endettement financier net(482)(545)Autres produits et charges financiers(275)(103)Charge financière IAS 19(43)(46)Intérêts de retard sur contentieux fiscaux et sociaux(150)(35)Produits sur titres de placement910Dividendes perçus au titre d'actifs disponible à la vente810Produit net de cession des actifs disponibles à la vente sortis des autres éléments du résultat global616Gain/perte net de change(14)(2)Autres (90)(55)Résultat financier(757)(648)    Charges financières(954)(810)    Produits financiers197162Les éléments suivants, également de nature financière, sont portés directement en autres éléments du résultatglobal.NOTE 13 : IMPOTS SUR LES RESULTATSLa  charge  totale  d’impôts  comprend  en  2011  une  provision  de  268 millions  d’euros  en  titre  d’un  contentieuxfiscal en Espagne (voir note 31.1), ainsi que des dépréciations d’impôts différés actifs, en lien avec la révision denos plans d’affaires en Italie et en Grèce (voir note 17.3.1), pour un montant total de 151 millions d’euros.Rapprochement du taux d’impôt théorique et du taux d’impôt effectifL’impôt  théorique  pour  2011,  calculé  sur  la  base  du  résultat  consolidé  avant  impôt  auquel  est  appliqué  le  tauxd’impôt  en  vigueur  en  France  (hors  contribution  exceptionnelle  et  temporaire),  est  un  produit  de  426 millionsd’euros. Il se rapproche de la charge nette de 1 002 millions d’euros effectivement comptabilisée comme suit :(a)  La  prise  en  compte  dans  le  taux  normatif  de  la  majoration  de  5%  du  montant  de  l’impôt  sur  le  résultatprévue dans le projet de loi de finance rectificative pour  2011 aurait une incidence de 21 millions d’eurossur l’impôt théorique.(b)  Le  montant  d’impôts  sans  base  tient  notamment  compte  en  2011  de  la  constitution  d’une  provision  pourrisque fiscal en Espagne à hauteur de 268 millions d’euros. Depuis 2010, la CVAE est classée en impôt surle résultat : elle s’élève à 54 millions d’euros en 2011 et 57 millions d’euros en 2010.132Comptabilisés en autres éléments du résultat global (en millions d'euros)20112010Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente318Variation nette de juste valeur des actifs financiers disponibles à la vente transférée en résultat(6)(16)Part efficace de la variation de juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie(23)(14)Juste valeur des instruments de couverture de flux de trésorerie transférée en résultat82Ecart de change résultant des activités à l'étranger(324)651Total(340)639(en millions d'euros)20112010Impôts sur les résultats(981)(573)Impôts différés(21)(37)Total impôts(1 002)(610)(en millions d'euros)20112010Résultat avant impôts(1 238)1 055Taux normatif34,4%34,4%Impôt théorique (a)426(363)Effets impôts sur le résultat non taxé ou taxé à un taux différent(3)132Impôts sans base (provisions fiscales, retenues à la source…) (b)(401)(149)Incidence des dépréciations de goodwill non déductibles fiscalement (516)0Autres effet impôts sur différences permanentes (c)(143)(65)Dépréciations d'impôts différés actifs (d)(164)0Impôts différés actifs non reconnus sur l'exercice(202)(171)Impôts différés actifs reconnus sur exercices antérieurs2727Autres(27)(21)Total impôts(1 002)(610)Taux effectif d'impôt na57,8%(c)  Le montant 2011 des autres effets impôts sur différence permanentes s’explique par les provisions fiscalessignificatives enregistrées au Brésil et en France, ainsi que par l’incidence de de l’equity tax comptabiliséeen Colombie en résultat non courant (non déductible fiscalement).(d)  Les dépréciations d’impôts différés actifs en 2011 sont liées principalement à la révision des plans d’affairesde l’Italie et de la Grèce, et s’élèvent respectivement  à 116 et 35 millions d’euros.NOTE 14 : RESULTAT DES ACTIVITES ABANDONNEESLe résultat des activités abandonnées provient en 2011 :du résultat net de cession de la Thaïlande pour 667 millions d’euros,du résultat net de cession des entités Dia ainsi que le résultat de leur activité jusqu’à la date de cession pour1 909 millions d’euros.Le résultat des activités abandonnées provient en 2010 :du résultat net 2010 des entités thaïlandaises pour 44 millions d’euros,du résultat net 2010 des entités Dia pour 38 millions d’euros,du résultat net 2010 de l’entité russe pour (3) millions d’euros,d’une reprise de provision suite à la cession en 2005 de l’activité restauration hors foyer pour       11 millionsd’euros.NOTE 15 : RESULTAT PAR ACTION (Part du Groupe)Les actions d’auto-contrôle ainsi que les titres faisant partie du dispositif d’achat à terme décrit en note 27.3.2 nesont pas considérés comme des actions en circulation pour le calcul du bénéfice net par action.133(en millions d'euros)20112010Activités abandonnées part du Groupe2 573 90 Activités abandonnées part attribuable aux participations ne donnant pas le contrôle7 0 Total 2 580 90 Résultat net courant par action avant dilution20112010Résultat net des activités poursuivies(2 202)340Résultat net des activités abandonnées2 57393Résultat net total371433Nombre d'actions moyen pondéré657 524 770677 979 764Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(3,35)0,50Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)3,910,14Résultat net total par action (en euros)0,560,64134Les options d’achat d’actions émises par le Groupe ayant toutes un prix d’exercice supérieur au cours moyen del’action Carrefour, tant sur 2011 que sur 2010, elles n’engendrent aucun effet dilutif.Le résultat des activités poursuivies étant négatif en 2011, les actions  gratuites ne  sont pas considérées commedilutives.NOTE 16 : AUTRES ELEMENTS DU RESULTAT GLOBALRésultat net courant par action après dilution20112010Résultat net des activités poursuivies(2 202)340Résultat net des activités abandonnées2 57393Résultat net total371433Nombre d'actions moyen pondéré, avant dilution657 524 770677 979 764Actions dilutives0538 605Plans d'actions gratuites0538 605Plans de stocks options0001E-14Nombre d'actions retraité, après dilution éventuelle657 524 770678 518 369Résultat net des activités poursuivies par action (en euros)(3,35)0,50Résultat net des activités abandonnées par action (en euros)3,910,14Résultat net total par action après dilution (en euros)0,560,64(en millions d'euros)BrutImpôtNetBrutImpôtNetPart efficace de la couverture de flux de trésorerie(23)8(14)(21)8(13)Variation des actifs disponibles à la vente(3)0(2)112Variation des écarts de conversion(324)0(324)651651Autres éléments du résultat global(349)8(340)631963920112010NOTE 17 : IMMOBILISATIONS INCORPORELLESLes immobilisations incorporelles du Groupe se composent principalement de goodwill, présentés sur une lignedistincte de l’état de la situation financière, ainsi que d’autres immobilisations incorporelles.17.1 Variation des goodwillLa  valeur  des  goodwill  constatés  par  le  Groupe  fait  l’objet  d’un  suivi  au  niveau  des  secteurs  opérationnelsconstitués par les pays dans lesquels le Groupe exerce ses activités.Au  cours  de  l’exercice  2011,  la  valeur  nette  totale  des  goodwill  a  diminué  de  3 089  millions  d’euros,principalement en raison des dépréciations comptabilisées (1 942 millions d’euros) et de la sortie du sous-groupeDia (767 millions d’euros).Les  autres  mouvements  concernent,  outre  la  sortie  du  sous-groupe  Dia,  la  variation  de  juste  valeur  desengagements d’achat auprès des actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle (méthode ditedu « goodwill en cours » décrite dans les principes comptables – 2.7 « Actifs et passifs financiers »).135(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Goodwill nets8 740 11 829 Autres immobilisations incorporelles brutes3 024 2 948 Amortissement des autres immobilisations incorporelles(1 973)(1 806)Impairment(227)(196)Autres immobilisations incorporelles nettes824 946 Immobilisations incorporelles en cours142 154 Immobilisations incorporelles nettes9 706 12 929 (en millions d'euros)Goodwill nets fin décembre 2010Acquisitions Cessions Impairment Autres mouvementsEcarts de conversionGoodwill nets fin décembre 2011France 4 278 56 (32)(3)(6)4 292 Italie 2 648 (1 750)898 Belgique 947 1 (0)(0)948 Espagne 810 810 Bresil 1 061 (51)(86)923 Argentine 141 (7)134 Grèce188 (188)Hard Discount772 (767)(3)Autres pays983 (203)(48)733 Total11 829 57 (84)(1 942)(976)(144)8 740Au cours de l’exercice 2010, la valeur nette des goodwill était restée stable.17.2 Variation des autres immobilisations incorporelles17.3 Dépréciation des goodwill et analyse de sensibilitéLes principes de dépréciation des actifs sont détaillés dans la note « Principes comptables ».Les  tests  de  dépréciation  des  goodwill  et  des  actifs  incorporels  réalisés  en  2011,  conformément  à  IAS 36,  ontconduit  le  Groupe  à  comptabiliser  une  perte  de  valeur  de  1 750  millions  d’euros  sur  l’Italie  et  188 millionsd’euros sur la Grèce. En 2010, le Groupe n’avait comptabilisé aucune perte de valeur sur ses goodwill.136(en millions d'euros)Goodwill nets fin décembre 2009Acquisitions Cessions Impairment Autres mouvementsEcarts de conversionGoodwill nets fin décembre 2010France 4 129 145 (5)9 4 278 Italie 2 660 (12)(0)2 648 Belgique 948 1 (1)947 Espagne 815 (0)(5)810 Bresil 937 124 1 061 Argentine 136 4 141 Hard Discount810 (6)(13)(21)2 772 Autres pays1 038 56 (2)41 38 1 171 Total11 473 202 (26)(13)24 168 11 829 (en millions d'euros)ValeurbruteAmortissements et dépréciationsValeurnetteAu 31 décembre 20092 821(1 746)1 075Acquisitions260260Cessions(51)34(17)Variation de change3131Amortissements(239)(239)Impairment(8)(8)Variation de périmètre, transfert et autres mouvements42(42)(0)Au 31 décembre 20103 102(2 002)1 101Acquisitions2410241Cessions(52)39(13)Variation de change(49)29(20)Amortissements0(261)(261)Impairment0(42)(42)Variation de périmètre, transfert et autres mouvements(76)37(38)Au 31 décembre 20113 166(2 200)966Les hypothèses de taux de croissance perpétuelle et de taux d’actualisation par zone géographique se présententcomme suit :17.3.1 Pays pour lesquels une dépréciation de goodwill a été enregistrée en 2011ItalieLa dégradation continue du contexte économique  constatée en Italie au cours de l’année 2011, et l’aggravationtrès nette de la crise de la dette souveraine constatée sur le second semestre, ont conduit le Groupe à réviser sonplan  d’affaires  pour  les  années  à  venir.  Les  mesures  prises  récemment  par  le  gouvernement  (« plan  Monti »)semblent  notamment  devoir  peser  durablement  sur  le  pouvoir  d’achat  des  ménages  et  limitent  le  potentiel  decroissance du Groupe en Italie.Cette  situation  se  traduit  par  une  dépréciation  totale  de  1 750 millions  d’euros  sur  l’ensemble  de  l’année  2011(dont  481  millions  d’euros  au  1er  semestre) ;  la  valeur  résiduelle  des  goodwill  en  Italie  s’établit  à  898 millionsd’euros (à comparer à 2 648 millions d’euros au 31 décembre 2010).Les principales hypothèses retenues pour réaliser le test sont les suivantes :Taux de croissance perpétuelleTaux d’actualisation (après impôt)20111,5 %7,9 %20101,3 %7,0%Des  analyses  de  sensibilité  ont  par  ailleurs  été  menées  pour  évaluer  l’incidence  sur  la  perte  enregistrée  de  lavariation des principales hypothèses retenues.GrèceL’aggravation de la crise en Grèce et le climat d’incertitude importante caractérisant le pays ont amené le Groupeà  revoir  son  plan  d’affaires  pour  les  années  à  venir  et  à  déprécier  la  totalité  des  goodwill,  soit  188 millionsd’euros.137ZonesTaux d'actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleTaux d'actualisation après impôtTaux de croissance perpétuelleFrance6,2%1,5%6,0%1,5%Europe7,5 à 15,0%0 à 3,0%6,2 à 11,8%1,3 à 3,5%Amérique7,7 à 20,5%2,0%8,6 à 22,4%1,5%Asie6,6 à 11,3%2,0%6,6 à 11,5%1,5%20112010Les principales hypothèses retenues pour réaliser le test sont les suivantes :Taux de croissance perpétuelleTaux d’actualisation (après impôt)20110,0 %15,0 % (a)20101,5 %10,1%a.  compte  tenu du contexte économique  et  financier très particulier de la  fin d’année 2011, le tauxd’actualisation retenu est issu d’un rapport d’évaluation externe.Des  analyses  de  sensibilité  ont  par  ailleurs  été  menées  pour  évaluer  l’incidence  sur  la  perte  enregistrée  de  lavariation des principales hypothèses retenues.17.3.2 Pays pour lesquels la valeur recouvrable est proche de la valeur nette comptableLes  tests  menés  au  31  décembre  2011  ont  permis  d’identifier  deux  pays  pour  lesquels  la  valeur  recouvrables’établit à un niveau proche de la valeur nette comptable tout en lui restant supérieure : la Pologne et la Turquie,pour  lesquels  la  valeur  nette  comptable  des  goodwill  s’élève,  respectivement,  à  248  et  143  millions  d’euros  (àcomparer à 278 et 368 millions d’euros au 31 décembre 2010).Les principales hypothèses retenues pour réaliser les tests sont les suivantes :PologneTaux de croissance perpétuelleTaux d’actualisation (après impôt)20111,5 %8,3 %Des  analyses  de  sensibilité  ont  par  ailleurs  été  menées  pour  identifier  les  variations  des  principales  hypothèsesretenues pouvant conduire à une dépréciation (le signe « - » indique que le scenario étudié conduirait à enregistrerune perte du montant spécifié) :20113,0 %12,2 %20103,5 %11,4 %20101,5 %8,1 %Turquie  Pologne138 -2,00%-1,00%0,00%1,00%2,00%-0,50%155-5 -14 -22 -0,25%187-2 -12 -20 0,00%21100-9 -18 0,25%24132-7 -16 0,50%27165-5 -14 Sensibilité au WACC et à la croissance perpétuelleWACC (%)Croissance perpétuelle (%)  Turquie17.3.3 Autres paysPour les autres pays dans lesquels le Groupe opère, l’analyse de sensibilité du calcul à une variation conjointe desparamètres clefs selon des hypothèses raisonnablement possibles n'a pas fait apparaître de scénario probable danslequel la valeur recouvrable d'une des UGT deviendrait inférieure à sa valeur comptable.NOTE 18 : IMMOBILISATIONS CORPORELLESLes immobilisations corporelles sont principalement composées de surfaces de vente gérées par le Groupe.139(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Terrains3 0123 235Constructions10 43311 089Matériel, agencements et installations14 38215 763Autres immobilisations6511 158Immobilisations en cours507517Terrains en location financement476456Constructions en location financement1 2751 369Matériel, agencements et installations en location financement116122Autres immobilisations en location financement1417Immobilisations corporelles brutes30 86733 726Amortissements(15 560)(16 889)Amortissements des immobilisations en location financement(1 006)(1 047)Impairment(530)(493)Immobilisations corporelles nettes13 77115 297Variation des immobilisations corporelles(a)la baisse nette de 1 421 millions d’euros enregistrée en 2011 provient principalement de la distribution de Dia(1 579 millions d’euros).Immobilisations en location financementLe  Groupe  Carrefour  a  effectué  une  revue  de  l’ensemble  de  ses  contrats  de  location  immobilière.  Les  contratsqualifiés  de  location  financement  sont  capitalisés,  les  autres  contrats  étant  considérés  comme  des  contrats  delocation simple.140(en millions d'euros)Valeur bruteAmortissements et dépréciationsValeur netteAu 31 décembre 200932 115(17 084)15 032Acquisitions1 821 1 821 Cessions(1 283)765 (518)Amortissements(1 665)(1 665)Dépréciations(190)(190)Variation de change635 635 Variation de périmètre, transfert et autres mouvements437 (255)182 Au 31 décembre 201033 726(18 429)15 297Acquisitions2 050 2 050 Cessions(1 249)970 (279)Amortissements(1 471)(1 471)Dépréciations(132)(132)Variation de change(482)209 (272)Variation de périmètre, transfert et autres mouvements (a)(3 178)1 757 (1 421)Au 31 décembre 201130 867(17 096)13 771Engagements de location donnés à fin 2011Contrats de location financementTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer82464221539Valeur actualisée44959166224Contrats de location simpleTotalà moins d'un an de 1 à 5 ansPlus de 5 ans(en millions d'euros)Loyers minimaux à payer4 5589571 8881 714Valeur actualisée3 1508791 405866Contrats de location financementTotal(en millions d'euros)Total des revenus de sous location à recevoir11Loyers minimaux acquittés lors de l'exercice71Loyers conditionnels0Revenus de sous location22Contrats de location simpleTotal(en millions d'euros)Total des revenus minimum de sous location à recevoir43Loyers minimaux acquités lors de l'exercice1 015Loyers conditionnels38Revenus de sous location144NOTE 19 : IMMEUBLES DE PLACEMENTLes  immeubles  de  placement  détenus  par  le  Groupe  sont  principalement  constitués  de  galeries  commercialesconstruites à proximité des magasins.Variation des immeubles de placementLes produits locatifs générés par ces immeubles de placement et comptabilisés en résultat sur la ligne « Autresrevenus »  s’élèvent  à  104,6  millions  d’euros  en  2011  contre  100  millions  d'euros  en  2010.  Les  chargesopérationnelles directes s'élèvent à 12,1 millions d’euros en 2011 contre 14,7 millions d’euros en 2010.La juste valeur des immeubles de placement au 31 décembre 2011 a été estimée à 1 346 millions d’euros contre1 343 millions d'euros au 31 décembre 2010.141(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Immeubles de placement en valeur brute702709Amortissements(195)(173)Total507536Solde de clôture (31/12/2009)455Dotations aux amortissements de la période(19)Effet change25Investissements de la période43Cessions de la période(1)Transferts60Autres mouvements (27)Solde de clôture (31/12/2010)536Dotations aux amortissements de la période(33)Effet change(23)Investissements de la période18Cessions de la période0Transferts9Autres mouvements 0Solde de clôture (31/12/2011)507NOTE 20 : TITRES MIS EN EQUIVALENCE ET AUTRES ACTIFS FINANCIERS NON COURANTS20.1 Titres mis en équivalenceLa variation de ce poste se présente comme suit :dont 23 millions d’euros liés à la création de la JV Balkans.dont (36) millions d’euros liés au reclassement des titres  Altis en  Actifs détenus en vue de la vente  (voirnote 3 - autres événements marquants) et 22 millions d’euros liés à la consolidation de dix nouvelles entitésen Espagne (franchisés).Les  principaux  éléments  financiers  caractéristiques  des  sociétés  classées  en  titres  mis  en  équivalence  au  31décembre 2011 sont les suivants : ligne comprenant 27 sociétés considérées individuellement comme non significatives20.2 Autres actifs financiers non courants(1)  Ce poste comprend principalement les dépôts et cautionnements et les autres créances immobilisées.142a.b.Clôture 31/12/2009201 Ecart de conversion3 Quote-part de résultat net35 Dividendes(10)Autres (a)28 Clôture 31/12/2010256 Ecart de conversion(2)Quote-part de résultat net64 Dividendes(26)Autres (b)(13)Clôture 31/12/2011280 en millions d'euros% of interestTotal bilanCapitaux propresActifs immobilisésChiffre d'affaire hors taxesRésultat netTOTAL1 7967008084 408172dont :- Majid Al Futtaim25%8602322352 759138- Provencia SA50%33317919268014- Iper Orio50%1163896160(4)- Mestdagh25%170905145821- As Cancelas S.XXI,S.L.50%6444450(0)- Costasol34%602849772- CM Balkans B.V.20%51254998(3)- Iliturgitana de Hyper, S.L.34%5017211130- autres sociétés *944771644100% - y compris retraitements de consolidation(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Titres de participation152 181 Prêts à plus d'un an290 310 Autres (1)991 1 051 Total Autres actifs financiers non courants1 433 1 542NOTE 21 : IMPOTS DIFFERESL’état  de  la  situation  financière  consolidée  présente  un  impôt  différé  actif  net  de  158  millions  d’euros  au  31décembre 2011, en diminution de 48 millions d’euros par rapport à l’exercice précédent.Cette  variation  intègre  des  dépréciations  suite  à  la  révision  des  plans  d’affaires  de  l’Italie  et  de  la  Grèce,  pourrespectivement 116 et 35 millions d’euros.Les principales natures d’impôts différés sont détaillées ci-dessous.143(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010VariationImpôts différés actifs745766(22)Impôts différés passifs(586)(560)(26)Position nette158206(48)Compte de résultatCapitaux propres(OCI)Périmètre, écarts de conversions etautres variationsDéficits reportables125(37)-(20)68Immobilisations corporelles413(26)-(52)335Provisions non déductibles2965507358Goodwill amortissables fiscalement553-(0)58Autres immobilisations incorporelles223-(0)24Stocks42106-1149Instruments financiers41(1)18(0)58Autres différences temporelles275(63)0(52)160Impôts Différés Actifs avant compensation1 2694019(117)1 211Incidence de la compensation IDA-IDP(503)(466)Impôts Différés Actifs après compensation7664019(117)745Immobilisations corporelles(374)(66)(1)22(419)Provisions réglementées(255)34-0(221)Goodwill amortissables fiscalement(261)(57)-32(286)Autres immobilisations incorporelles(16)(2)-0(19)Stocks(0)(0)-(0)(0)Instruments financiers(12)2(10)(0)(20)Autres différences temporelles(143)27028(88)Impôts Différés Passifs avant compensation(1 062)(61)(10)82(1 052)Incidence de la compensation IDA-IDP503466Impôts Différés Passifs après compensation(560)(61)(10)82(586)IMPOTS DIFFERES NETS206(21)9(35)15831/12/2010Variations31/12/2011(en millions d'euros)Actifs d’impôts différés non activésLe montant des impôts différés non reconnus s’élève au 31 décembre 2011 à 1 621 millions d’euros (à comparerà  1 427 millions  d’euros  au  31 décembre  2010),  dont  746  millions  d’euros  d’impôts  différés  actifs  sur  déficitsreportables  (805 millions  d’euros  au  31 décembre 2010)  et  875  millions  d’euros  d’impôts  différés  actifs  surdifférences temporelles (622 millions d’euros au 31 décembre 2010).NOTE 22 : STOCKSNOTE 23 : CREANCES COMMERCIALESLes créances clients sont essentiellement composées de sommes dues par les franchisés.Les  fournisseurs  débiteurs  correspondent  à  des  ristournes  et  à  des  coopérations  commerciales  à  recevoir  desfournisseurs.NOTE 24 : AUTRES ACTIFS FINANCIERS COURANTS144(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Stocks en valeur brute7 1507 282Dépréciation(302)(289)Stocks en valeur nette6 8486 994(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Créances sur les clients1 4461 263Depréciation des créances douteuses(240)(259)Créances nettes sur clients1 2071 004Fournisseurs  débiteurs1 5751 551Total2 7822 555(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Actifs disponibles à la vente763 1 525 Dérivés47 13 Dépôts à plus de 3 mois79 260 Autres 22 14 Total911 1 811NOTE 25 : AUTRES ACTIFSNOTE 26 : TRESORERIE ET EQUIVALENTS DE TRESORERIENOTE 27 : CAPITAUX PROPRES27.1 Gestion du capitalLes  capitaux  propres  de  la  société  mère,  Carrefour,  doivent  être  suffisants  pour  être  en  conformité  avec  lesdispositions du Code de commerce.Le Groupe détient un certain nombre de participations dans des entreprises ayant une activité financière (banques,compagnies  d’assurances).    Les  capitaux  propres  de  ces  filiales  doivent  être  suffisants  pour  satisfaire  auximpératifs de solvabilité et aux limites prescrites par les autorités de tutelle des pays dans lesquels elles opèrent.La gestion des capitaux employés du Groupe (capitaux propres et dette financière) a pour objectif :d’assurer la continuité de son exploitation,de générer une rentabilité aux actionnaires et des avantages aux autres parties concernées,de maintenir une structure capitaux propres / dette adéquate dans le but de minimiser le coût du capitalet de préserver une bonne notation du crédit par les agences de notation.Par ailleurs, pour maintenir ou ajuster la structure des capitaux employés, le Groupe peut être amené à souscrirede  nouvelles dettes ou rembourser celles existantes, ajuster le  montant des dividendes  versés aux actionnaires,effectuer  un  remboursement  en  capital  aux  actionnaires,  émettre  de  nouvelles  actions,  racheter  des  actionsexistantes ou céder des actifs afin de réduire l’endettement.145(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Créances envers le personnel2231Prêts à moins d'un an2855Créances sur cession d'immobilisations 95124Charges constatées d'avance343378Autres créances d'exploitation nettes481455Total969 1 043 (en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Equivalents de trésorerie1 286 936 Trésorerie2 563 2 335 Total3 849 3 27127.2 Capital socialAu 31 décembre 2011, le capital social était composé de 679 336 000 actions ordinaires d’une valeur nominale de2,5 euros. Toutes les actions émises ont été libérées entièrement.(1) Un programme de rachat d’actions de la Société autorisé par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 en vue dela réduction du capital social a été mis en œuvre par le Conseil d’Administration.La  durée  initiale  de  ce  programme  de  rachat  était  de  18  mois  à  compter  du  4  mai  2010.  Le  Conseild’Administration du 1er mars 2011 a décidé d’y mettre un terme.Au 31 décembre 2010, 26 433 816 actions ont été rachetées dans le cadre de ce programme de rachat d’actions.Conformément à l’autorisation donnée par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010 sous la 11ème résolution en vuede la réduction du capital social par annulation des actions achetées dans le cadre des autorisations qui lui ont étéconsenties, le Conseil d’Administration réuni le 30 novembre 2010 a décidé de mettre en œuvre l’autorisation susvisée et a conféré tous pouvoirs au Directeur Général en vue de procéder à la réduction du capital social.Par décision du 13 décembre 2010, le Directeur Général a procédé à l’annulation de 25 566 716 actions de 2,5euros de valeur nominale unitaire. Le capital social de la société Carrefour a ainsi été réduit de 63 916 790 euroset s’élève désormais à 1 698 340 000 euros.27.3 Actions propresAu 31 décembre 2011, le Groupe contrôlait 23 308 404 de ses propres actions, à comparer à      19 277 789 à findécembre 2010.27.3.1. Actions détenues directementLes  actions  propres  détenues  directement  par  Carrefour  sont  notamment  affectées  à  la  couverture  des  plansd’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites. Tous les droits sont suspendus jusqu’à ce que cesactions soient remises en circulation.27.3.2. Actions détenues indirectement via un « equity swap »Dans le cadre de la couverture des plans d’options d’achat d’actions et d’attribution d’actions gratuites, Carrefoura procédé en 2009 à une réorganisation de ses couvertures. A ce titre, le 15 juin 2009, le Groupe a cédé 18 638439 actions à un prix unitaire de 28,725 euros, soit un prix de vente total de 535 millions d’euros. Le même jour,Carrefour a procédé à l’achat à terme (en plusieurs fois sur une période allant jusqu’en juillet 2017) de 18 638439  actions  au  même  prix  unitaire  de  28,725  euros  par  action.  Cette  opération  n’a  eu  aucune  incidence  sur  lecompte de résultat consolidé.146(en milliers d'actions)20112010Emises au 1er janvier679 336704 903Emission contre de la trésorerie--Options sur actions exercées--Annulation de titres (1)-(25 567)Emises au 31 décembre679 336679 33631/12/201131/12/2010VariationsActions détenues directement5 598 6503 657 5891 941 061Actions détenues indirectement via un "equity swap"17 709 75415 620 2002 089 554Actions d'auto-contrôle23 308 40419 277 7894 030 615Depuis fin 2009, Carrefour a racheté 3 124 885 titres aux différentes échéances prévues au contrat.Suite à la distribution des titres Dia intervenue le 5 juillet 2011, Carrefour a procédé à la livraison de 2 196 200actions supplémentaires, en contrepartie d’un abaissement du prix unitaire de rachat à 25,184 euros.Au  31  décembre  2011,  le  nombre  d’actions  restant  à  racheter  dans  le  cadre  du  contrat d’equity  swap  s’élève  à17 709 754 pour un montant total de 446 millions d’euros comptabilisé en dette financière.27.4 DividendesEn 2011, le Groupe a versé le 5 juillet un dividende ordinaire de 1,08 euro par action au titre de l’année 2010,pour un montant total de 708 millions d’euros.Par ailleurs, un dividende exceptionnel a été versé en nature le même jour sous la forme d’une action Dia pourune action Carrefour détenue.NOTE 28 : PAIEMENTS FONDES SUR DES ACTIONSLa charge totale constatée en résultat en 2011 au titre des paiements en actions s’élève à 29 millions d’euros dont24  millions  d’euros  comptabilisés  en  charges  de  personnel  dans  le  résultat  opérationnel  courant  et  5  millionsd’euros comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne « Résultat net des activités abandonnées » (cf. infra).La charge 2010 s’élevait à 54 millions. Conformément à la norme IFRS 2, cette charge, après effet impôt, a pourcontrepartie une augmentation des capitaux propres.Les  caractéristiques  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  les  plans  d’actions  gratuites  mis  en  place  par  leGroupe afin de rémunérer ses dirigeants sont présentés ci-après.La scission de l’activité Maxidiscount réalisée le 5 juillet 2011 au travers de la distribution des titres Dia a eu lesconséquences suivantes :la  condition  de  présence  des  collaborateurs  Dia  étant  réputée  satisfaite,  les  instruments  rattachés  auxcollaborateurs  de  Dia  ont  fait  l’objet  d‘un  amortissement  accéléré  au  30  juin  2011  pour  5  millionsd’euros, comptabilisés dans le compte de résultat sur la ligne «Résultat net des activités abandonnées » ;la valeur de l’action Carrefour ayant été mécaniquement diminuée de la valeur de Dia, le Groupe a étéamené à baisser les prix d’exercice et à augmenter le nombre d’options ou actions gratuites attribuées àses bénéficiaires (cf. actualisation du  Document de  Référence déposée à l’AMF le 18 mai 2011). Leschiffres présentés dans cette note sont par conséquent des chiffres ajustés (sauf mention du contraire).147Nombre d'actionsValeur de la dette financièreen millions d'eurosActions détenues via un "equity swap" au 31/12/201117 709 754   446               Échéances15 juin 2012664 970        17                 15 mai 20143 939 973     99                 7 juillet 20154 455 754     112               15 juin 20168 449 280     213               16 juillet 2017199 777        528.1 Plans d’options d’achat d’actionsLes  principales  caractéristiques  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  en  vigueur  au  31 décembre  2011  ouarrivés à expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après.(1)  Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans.(2)  Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés(3)  L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, ces conditions sont les suivantes :- 50% des options sont acquises au bout de 2 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 3 ans,- 25% des options sont acquises au bout de 4 ans.Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire.(4)  Le nombre d'options restant à lever correspond à l'ensemble des options attribuables au 31 décembre 2011, qu'elles soient exerçables ou non encore exerçables.L’intégralité des plans est réglée en actions Carrefour déjà existantes.Les plans sont de deux types :les  plans  Présence  dont  les  critères  sont  uniquement  relatifs  à  la  présence  des  collaborateurs  dans  leGroupe entre la date d’attribution et chaque date d’ouverture des options (50% des options sont acquisesau bout de 2 ans, 25% au bout de 3 ans et les 25% restants au bout de 4 ans).les plans Performance qui intègrent, en plus des critères de présence exposés ci-dessus, la réalisation de2  conditions  relatives  à  la  performance  économique  du  Groupe,  l’accomplissement  de  chacune  desconditions permettant d’acquérir 50% des options attribuables :148Date d'attribution (1) Nombre d'options attribuées (2) Durée contractuelle du plan Nombre de bénéficiairesPériode de levée d'option (3) Nombre d'options restant à lever(4)Prix d'exercice en euros  (2) Plan 2004 Présence 28-avr-041 527 5007 ans 53du 28 avril 2006 au 27 avril 2011043,67Plan 2005 Présence20-avr-054 982 9177 ans 457du 20 avril 2007 au 19 avril 20123 395 99435,78Plan 2006 Présence25-avr-067 580 8987 ans 2144du 25 avril 2008 au 24 avril 20136 716 83238,5Plan 2007 Présence15-mai-074 354 6677 ans 502du 15 mai 2009 au 14 mai 20143 792 35749,45Plan 2008 Presence I06-juin-084 545 1837 ans 505du 6 juin 2010 au 5 juin 20153 583 68839,68Plan 2008 Presence II07-juil-0817 1097 ans 1du 7 juillet 2010 au 6  juillet 201517 10939,68Plan 2009 Performance17-juin-091 252 9947 ans 57du 17 juin 2011 au 16  juin 2016447 41529,55Plan 2009 Présence17-juin-096 974 8617 ans 2571du 17 juin 2011 au 16  juin 20165 659 87229,55Plan 2010 Présence I04-mai-1060 0007 ans 1du 4 mai 2012 au 3  mai 2017032,84Plan 2010 Performance 16-juil-101 439 0177 ans 56du 17 juillet 2012 au 16 juillet 2017589 13129,91Plan 2010 Présence II16-juil-101 941 6107 ans 507du 17 juillet 2012 au 16 juillet 20171 657 14929,91Total 25 859 547oole  plan  Performance  2009  prévoit  la  réalisation  de  conditions  liées  à  l’évolution  du  chiffred’affaires entre 2008 et 2010 d’une part et du niveau de « free cash flow » annuel 2010  d’autrepart ;le plan Performance 2010 prévoit la réalisation de conditions liées à l’évolution entre  2009 et2011 du chiffre d’affaires d’une part et du résultat opérationnel courant d’autre part.Les mouvements intervenus sur l’exercice 2011 sur les plans d’options d’achat d’actions sont les suivants :(1)  Le Comité des Rémunérations a décidé de n’attribuer aucun plan de stock-options sur l’exercice 2011.(2)  La totalité des plans ayant été « hors la monnaie » sur l’exercice 2011, aucune option n’a été exercée sur(3)  Le  plan  2004  est  arrivé  à  échéance  en  avril  2011.  Le  solde  d’options  non  exercées  à  cette  date  a  étél’exercice.radié, soit 1 307 500 options.(4)  L’appréciation des conditions de performances relatives aux plans performance 2009 et 2010 a montréque seules 50% des options attribuables à la date de l’évaluation seraient octroyées aux bénéficiaires desplans 2009 et 2010. Le nombre d’annulations d’options relatives à la non atteinte de 50% des conditionsde  performance,  cumulées  aux  annulations  d’options  relatives  aux  départs  de  certains  bénéficiaires  deces plans performance représentent 1 562 250 options.Les principales données et hypothèses qui ont été utilisées pour réaliser ces évaluations sont décrites ci-dessous.La juste valeur de l'option est calculée selon le modèle de Black & Scholes. Les taux de volatilité, de croissancedes  dividendes  et  d’intérêt  étaient  déterminés  jusqu’en  2009  via  un  benchmark  réalisé  auprès  d’un  panel  debanques.  Depuis  2010,  les  hypothèses  de  volatilité  et  de  dividendes  sont  déterminées  sur  la  base  de  donnéeshistoriques  tandis  que  les  taux  d’intérêt  utilisés  proviennent  d’une  courbe  de  taux  zéro-coupon  publiée  surReuters à la date d’attribution du plan. Par ailleurs, la maturité pour les plans 2010 a été fixée à 7 ans.Les justes valeurs ont été déterminées aux dates d’attribution respectives des différents  plans  selon le  modèledécrit  ci-dessus  et  en  s’appuyant  sur  des  hypothèses  valables  à  ces  mêmes  dates.  Les  informations  présentéesdans le tableau ci-dessous n’ont pas été ajustées du coefficient d’ajustement suite à la réalisation de la scission le5 juillet 2011.149Options restant à lever à fin 201026 914 825- dont options exerçables 14 975 460Options attribuées sur l'exercice 2011 (1)0Options exercées sur l'exercice 2011 (2)0Options annulées et échues sur l'exercice 2011 (4 529 950)- dont options échues (3)(1 307 500)- dont options radiées - plans présence(1 660 200)- dont options radiées - plans performance (4)(1 562 250)Ajustement du nombre d'actions suite à la distribution de Dia3 474 672Options restant à lever à fin 201125 859 547- dont options exerçables 19 888 130(1) page Reuters 0#EURZ - date de pricing150Juste valeur de l'option à la date d'octroiPlan 2004 PrésencePlan 2005 PrésencePlan 2006 PrésencePlan 2007 PrésencePlan 2008 Présence  Prix d'exercice en €43,6840,8143,9156,4045,26Cours de référence en € à la date d'octroi38,0338,9144,8252,2332,8Volatilité en % 28,88%27,54%24,70%25,54%32,25%Croissance des dividendes en %12,63%15,87%14,87%12,96%2,25%Taux d'intérêt en %3,94%3,25%4,07%4,50%4,80%Juste valeur de l'option en € 10,599,9512,7710,927,31Amortissement 2011 (en %) 0%0%0%3%10%Amortissement cumulé à fin 2011 (en %) 100%100%100%100%97%Juste valeur de l'option à la date d'octroiPlan 2008 Présence  Plans 2009 (Présence et Performance) Plan 2010 Présence  Plans 2010 (Présence  et Performance) Prix d'exercice en €45,2633,737,4634,11Cours de référence en € à la date d'octroi43,9431,5435,2635,26Volatilité en % 33,15%43,35%22,85%22,85%Croissance des dividendes en %2,34%-34,95%3,33%3,33%Taux d'intérêt en %4,80%3,30%(1)(1)Juste valeur de l'option en € 14,7412,676,555,96Amortissement 2011 (en %) 10%27%40%40%Amortissement cumulé à fin 2011 (en %) 97%86%59%59%28.2 Actions gratuitesLes principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2011 sont décrites dansle tableau ci-après :(1)  Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidél’octroi de chacun des plans.(2)  Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’action gratuites (montants non ajustés)Les mouvements intervenus sur l’exercice 2011 sur les plans d’attribution d’actions gratuites sont les suivants :151Date d'attribution(1) Date de transfertNombre d'actions attribuéesNombre de bénéficiairesCours de référence (spot) en euros(2)Nombre d'actions livrées sur 2011Nombre d'actions attribuables à fin 2011 Plan 2008 Présence16-juil-0816-juil-11103 9887333,8084 9880Plan 2009 Présence I17-juin-0917-juin-12103 8425731,54059 212Plan 2009 Présence II17-juin-0917-juin-1135 000131,5435 0000Plan 2009 Présence III13-janv-0913-janv-11100 000126,99100 0000Plan 2009 Performance 17-juin-0917-juin-11461 3005931,5417 1050Plan 2010 Présence I16-juil-1016-juil-13517 74351334,590438 346Plan 2010 Présence II13-avr-1013-avr-1222 812137,65022 812Plan 2010 Présence III30-août-1031-août-1234 218137,85034 218Plan 2010 Performance 16-juil-1016-juil-12448 0775634,5900Plan 2011 Présence31-mai-1131-mai-1315 969126,89015 969Total 237 093570 557Actions attribuables à fin 2010 1 549 530Actions attribuées sur l'exercice 2011 14 000Actions livrées aux bénéficiaires(237 093)Actions annulées sur l'exercice 2011 (836 915)- dont actions radiées - plans présence(93 500)- dont actions radiées - plans performance (743 415)Ajustement du nombre d'actions suite à la distribution de Dia81 035Actions attribuables à fin 2011570 557L’ensemble des plans prévoit que l’acquisition des actions est conditionnée à une obligation de présence dans leGroupe, généralement comprise entre 2 et 3 ans.Par ailleurs, deux plans de performance attribués en 2009 et en 2010 intègrent, en plus des critères de présenceexposés ci-dessus, la réalisation de conditions de performance basées sur la valeur du titre Carrefour relativementà celle de paniers d’actions de référence. L’appréciation des conditions de performance aux 31 décembre 2010 et2011 a montré que seules 5% des actions gratuites seraient octroyées aux bénéficiaires du plan 2009 et 0% auxbénéficiaires  du  plan  2010.  Le  nombre  d’annulations  d’actions  relatives  à  la  non  atteinte  des  conditions  deperformance,  cumulées  aux  annulations  d’actions  relatives  aux  départs  de  certains  bénéficiaires  de  ces  plansperformance représentent 743 415 actions.NOTE 29 : PROVISIONS(1)  Les provisions pour litiges sont composées d’éléments relatifs à des risques fiscaux, sociaux et légaux.La dotation de 976 millions d’euros découle essentiellement de la réestimation du niveau de risque deslitiges fiscaux et sociaux au Brésil (355 millions d’euros), ainsi que de la constitution d’une provisionpour risque fiscal en Espagne (268 millions d’euros).(2)  Les  autres  provisions  sont  principalement  composées  de  provisions  visant  à  couvrir  les  risquesd’assurance, de provisions pour fermetures de magasins ainsi que de provisions pour contrats onéreux.(3)  Les mouvements de l’exercice s’expliquent par la variation de périmètre liée à la cession de Dia.Les sociétés du Groupe sont engagées dans un certain nombre de procès ou litiges dans le cours normal de leursactivités.  Par  ailleurs,  celles-ci  font  également  l’objet  de  contrôles  fiscaux  dont  certains  peuvent  donner  lieu  àredressement. Les principaux litiges sont décrits en note 31. Dans chaque cas, le risque est évalué par la Directiondu Groupe et ses conseils.Une  provision  est  comptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultantd’un événement passé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, etque le montant de l’obligation peut être estimé de manière fiable.Au 31 décembre 2011, le montant des provisions pour litiges enregistrées par le Groupe au titre de l’ensembledes litiges dans lesquels il est impliqué s’élève à 2 356 millions d’euros. Le Groupe n’en fournit pas le détail,considérant que la divulgation du montant de la provision éventuellement constituée en considération de chaquelitige en cours serait de nature à causer au Groupe un préjudice sérieux.NOTE 30 : ENGAGEMENTS VIS-A-VIS DU PERSONNELLe  coût  des  régimes  à  prestation  définies  est  déterminé  à  la  clôture  de  chaque  exercice  selon  la  méthode  desunités de crédits projetées. Le calcul repose sur une méthode actuarielle intégrant des hypothèses d’évolution dessalaires et d’âge de départ en retraite.152(en millions d'euros)31/12/2010Ecart de changeDotationsActualisationReprises sans utilisationReprises avec utilisationAutres (3)31/12/2011Engagements vis-à-vis du personnel - Note 30734 (2)65 40 (5)(54)(1)777 Litiges (1)1 799 (53)976 (91)(237)(39)2 356 Restructuration57 (0)62 (5)(41)0 73 Service après vente15 7 (15)7 Autres (2)583 (29)123 3 (41)(92)(79)467 Total3 188 (83)1 232 43 (141)(440)(118)3 68030.1 Description des principaux régimes à prestations définiesLes régimes à prestations définies du Groupe concernent essentiellement des compléments de retraites qui sontversés  dans  certains  pays,  annuellement,  aux  retraités  anciens  collaborateurs  du  Groupe,  et  des  indemnités  dedépart  à  la  retraite  prévues  par  les  conventions  collectives  qui  sont  versées  en  une  seule  fois  au  moment  dudépart à la retraite. Ces régimes sont présentés ci-dessous et concernent principalement la France, la Belgique etl’Italie.Régimes en vigueur en FranceEn application de la loi et des conventions collectives en vigueur, le Groupe verse à chaque salarié une indemnitélors de son départ à la retraite. Cette indemnité est exprimée en nombre de mois de salaire (calculé sur la base dusalaire versé au cours des 12 mois précédents le départ en retraite) et dépend de l’ancienneté dans le Groupe ; lesdroits acquis par les salariés sont de :Depuis 2009, le Groupe est également engagé  à verser des retraites complémentaires à certains de ses anciensdirigeants, dans le cadre d’un régime à prestations définies dont les principales modalités sont les suivantes :bénéficiaires du régime : collaborateurs ayant au moins 3 ans d’ancienneté au moment de leur départ enretraite  et  percevant  une  rémunération  annuelle  supérieure  à  16  fois  le  plafond  annuel  de  la  SécuritéSociale ;prestations  servies :  1,5%  de  la  rémunération  de  référence  par  année  d’ancienneté ;  le  salaire  deréférence correspond à la rémunération fixe et variable perçue au cours de l’exercice fiscal précédent ledépart, retenue dans la limite de 60 fois le plafond annuel de la Sécurité Sociale ;ancienneté :  plafonnée  à  20  ans,  avec  reconnaissance  automatique  d’ancienneté  pour  les  nouveauxembauchés au-delà de 45 ans ;taux  de  remplacement  maximum :  tous  régimes  confondus,  la  rente  perçue  par  les  bénéficiaires  estplafonnée à 50 % de la rémunération de référence ;réversion : en cas de décès, une rente de réversion est versée au conjoint survivant.Régimes en vigueur en BelgiqueLes  principaux  engagements  portés  par  le  Groupe  en Belgique  concernent  les  « prépensions »  et  le  « fonds  desolidarité ».Le système de prépension prévoit le versement d’une allocation de chômage pendant la période allant de l’âge dedépart  à  la  retraite  proposé  dans  la  convention  collective,  soit  59  ans  (voire  52 ans  dans  le  cadre  du  plan  desauvetage  mis  en  place  en  2010),  à  l’âge  légal  de  départ  à  la  retraite,  soit  65 ans.  Carrefour  est  engagé  àcompléter les allocations versées par l’Etat belge à concurrence de 95 % du dernier salaire net.Le fonds de solidarité est un régime de retraite complémentaire d’entreprise, qui offre à ses bénéficiaires le choix,lors de leur départ en retraite, entre le versement d’un capital ou le versement d’une rente mensuelle viagère. Cerégime a été fermé en 1994 et remplacé par un régime à cotisations définies. L’engagement résiduel du Groupene concerne donc que les droits acquis avant cette date.153Entre 2 et 5 ans de présenceAu-delà de 5 ans de présenceMontant maximumEmployés0,20 mois / année0,30 mois / année6 moisAgents de maitrise et cadres0,50 mois / année0,80 mois / année18 moisRégimes en vigueur en ItalieLes engagements du Groupe en Italie concernent principalement les indemnités de fin de carrière légales, dites« TFR » (Trattemento di Fine Rapporto). Ce système a fait l’objet d’une profonde réforme en 2007 : depuis cettedate, l’employeur est tenu de verser à un fonds de pension indépendant une cotisation libératoire ; l’engagementcontinuant à être porté par Carrefour ne concerne par conséquent que les droits acquis avant cette date.30.2 Charge nette de l’exerciceLa  charge  nette  de  l’exercice  2011,  soit  87  millions  d’euros,  a  été  comptabilisée  en  charges  de  personnel  àhauteur de 52 millions d’euros et en résultat financier à hauteur de 35 millions d’euros.30.3 Evolution de la provision154Detail de la charge au compte de résultat en millions d'eurosFrance BelgiqueItalieAutres pays Total GroupeCoûts des services rendus3280444Coûts financiers23173345Rendement attendu des actifs de couverture(6)(5)0(0)(11)Amortissements des écarts actuariels900(0)9Autres éléments 090413Charges (produits) au 31 décembre 20105829310100Coûts des services rendus3280444Coûts financiers24163345Rendement attendu des actifs de couverture(5)(4)0(0)(10)Amortissements des écarts actuariels90009Autres éléments  00(0)(1)(1)Charges (produits) au 31 décembre 201159203687Mouvements bilantiels en millions d'eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeProvision au 31 décembre 200921026616746689Impact au compte de résultat5829310100Effet périmètre20002Prestations payées directement par l'employeur(2)(21)(27)(1)(50)Autres(10)003(7)Provision au 31 décembre 201025827414358734Impact au compte de résultat59203687Effet périmètre00000Prestations payées directement par l'employeur(2)(22)(15)(5)(45)Autres 00213Provision au 31 décembre 20113152721336077730.4 Actifs de couvertureLa répartition des actifs de couverture par catégorie se présente comme suit :Les actifs de couverture concernent principalement les régimes en France et en Belgique.Le taux de rendement attendu des actifs a été déterminé à partir du calcul de la moyenne pondérée des taux derendement attendus par catégorie d’actifs sur le total de la valeur des actifs.Le taux de rendement des actifs au 31 décembre 2011 s’élève à 4,71% en Belgique (contre 4,68% en 2010) et à4,8% en France (contre 4,9% en 2010).Une augmentation (diminution) de 1% du rendement attendu sur les actifs de couverture de retraite conduirait àaugmenter  (diminuer)  le  produit  financier  annuel  constaté  sur  l’exercice  2011  de  2,0  millions  d’euros  sur  laFrance et la Belgique.30.5 Evaluation de la dette actuarielle155Variation de juste valeur des actifs de couverture en millions d'eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeJuste Valeur au 31 décembre 20091369905239Effet périmètre00000Rendement attendu 650011Prestations payées par le fonds(17)(10)0(1)(28)Ecart acturiel Gain/(Perte)1(3)0(0)(2)Autres24017Juste Valeur au 31 décembre 2010 1279506228Effet périmètre00000Rendement attendu 540010Prestations payées par le fonds(14)(11)0(0)(26)Ecart acturiel Gain/(Perte)(2)(3)0(0)(6)Autres34007Juste Valeur au 31 décembre 20111198906214ObligationsActionsImmobilier et autres ObligationsActionsImmobilier et autres France81%15%4%77%19%4%Belgique 80%18%2%81%14%4%31 décembre 201131 décembre 2010Obligation en millions d'eurosFranceBelgiqueItalieAutres pays Total GroupeProvision25827414358734Juste valeur des actifs de couverture1279506228Obligation brute38536914364962Ecarts actuariels non reconnus139018(15)143Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 201052436916249#1 105Provision31527213360779Juste valeur des actifs de couverture1198906214Obligation brute43436013366993Ecarts actuariels non reconnus117(14)176126Defined Benefits Obligations (DBO) au 31 décembre 2011551346150721 11930.6 Hypothèses actuarielles et analyse de sensibilitéLes  hypothèses  utilisées  pour  l’évaluation  des  engagements  relatifs  aux  indemnités  de  départ  à  la  retraite  sontprésentées dans le tableau ci-dessous :Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  la  France  et  la  Belgique  s’élève  à  4,7%  contre  4,5%  en  2010.  Ce  taux  estfondé sur un indice normatif (Iboxx) qui regroupe la performance à 10 ans d’obligations corporate (notées AA).Le  taux  retenu  au  31  décembre  2011  ne  tient  pas  compte  de  la  sortie  de  l’indice  en  janvier  2012  de  deuxobligations  dégradées  fin  décembre  2011 ;  si  ces  deux  obligations  avaient  été  exclues  du  calcul,  la  valeur  del’indice à fin décembre aurait conduit à un taux d’actualisation de 4,3%.Le  taux  d’actualisation  retenu  pour  l’Italie  s’élève  à  3,8%  contre  3,9  %  en  2010.  Ce  taux  est  déterminé  enfonction d’une courbe de rendement des obligations d’entreprises de première catégorie et est cohérent avec ladurée estimée des obligations au titre des avantages accordés.Les  résultats  des  tests  de  sensibilité  montrent  qu’une  diminution  de  25  et  de  50  points  de  base  du  tauxd’actualisation aurait eu respectivement une incidence de l’ordre de 23 millions d’euros et de 45 millions d’eurossur le montant de la valeur actuelle de l’engagement au titre des régimes en France et en Belgique.NOTE 31 : LITIGESDans  le  cadre  de  ses  activités  réalisées  dans  une  vingtaine  de  pays  différents,  le  Groupe  est  confronté  à  deslitiges d’ordre fiscal, social ou commercial.31.1 Litiges fiscauxCertaines sociétés du Groupe ont fait ou font l’objet de contrôles par les autorités fiscales des pays dans lesquelselles sont enregistrées.Carrefour Brésil est soumis à des contrôles fiscaux dans chaque Etat dans lequel il est implanté.Les redressements sont nombreux mais les principaux sont localisés dans les Etats de Rio de Janeiro et de SaoPaulo. Ils portent sur la taxe sur la distribution des biens et services (ICMS) et les crédits d’impôt enregistrés à cetitre  (détermination  des  montants  et  documentation  de  ceux-ci)  ainsi  que  sur  les  contributions  relatives  auprogramme  d’intégration  sociale  et  au  financement  de  la  sécurité  sociale  (Pis-Cofins).  Le  Groupe  conteste  lebien-fondé de la plupart des chefs de redressement et notamment la constitutionnalité de certaines dispositionslégislatives  en  vertu  desquelles  ces  redressements  ont  été  notifiés.  Les  redressements  notifiés  s’élèvent  à  1,8milliard d’euros.L’estimation du niveau de risque de chaque litige est revue par les conseils juridiques de Carrefour Brésil et uneprovision est comptabilisée en conséquence.Au  31  décembre  2011,  le  montant  des  rectifications  proposées  par  l'administration  fiscale  à  la  société-mèreCarrefour  s'élève  à  128  millions  d'euros  en  droits.  Ces  rectifications,  dont  Carrefour  conteste  le  bien-fondé,portent sur les années 2003 à 2008.15620112010Age de départ à la retraite60-65 ans60-65 ansEvolution des salaires1,5% à 5,0%1,5% à 3,0%Taux de charges sociales7% à 45%7% à 45%Taux d'actualisation3,8% à 4,7%3,9% à 4,5%Certaines  sociétés  françaises  du  Groupe  ont  reçu  en  2008  et  2009  des  notifications  portant  sur  le  calcul  de  laTVA  collectée  au  cours  des  exercices  2003  à  2008,  pour  un  montant  total  de  313  millions  d'euros.  Carrefourconteste le bien-fondé de ces redressements et a exercé des recours auprès des juridictions administratives.En  Argentine,  l’administration  fiscale  reproche  à  Carrefour  d’avoir  omis  de  prendre  en  compte  certainescatégories  de  ristournes  fournisseurs  dans  la  base  de  calcul  de  la  taxe  sur  les  ventes.  Le  montant  total  desredressements notifiés au titre de la période 1996  – 2004 s’élève à 500 millions de  pesos (90 millions d’eurosenviron). Carrefour conteste l’interprétation faite par l’administration fiscale.Carrefour a acquitté la taxe sur les achats de viande (taxe d’équarrissage) jusqu’en 2003. En 2003, la Cour deJustice  des  Communautés  Européennes  a  considéré  que  cette  taxe,  dont  le  produit  était  reversé  par  l’Etat  auxentreprises  d’équarrissage,  constituait  une  aide  d’Etat  incompatible  avec  le  droit  communautaire.  Enconséquence, Carrefour a obtenu des dégrèvements. Ainsi, la taxe d’équarrissage acquittée entre 1997 et 2003 aété  remboursée  au  Groupe.  En  2004,  l’administration  fiscale  est  revenue  sur  sa  décision  et  a  demandé  larépétition  de  la  taxe  remboursée  au  titre  des  années  2001  à  2003  pour  un  montant  de  145  millions  d’euros.Carrefour  conteste  le  bien-fondé  de  cette  demande.  Un  contentieux  est  ouvert  auprès  des  juridictionsadministratives.En Belgique, le Groupe disposait d’un  «  Centre  de  Coordination », qui a cessé son activité en 2011 suite aurejet au mois de mars du pourvoi formé par Carrefour devant la Cour de justice de l’Union européenne en vue decontinuer à bénéficier du régime fiscal spécifique qui y était attaché.En  avril  2011,  l’administration  fiscale  espagnole  a  notifié  à  Norfin  Holder,  société  holding  du  Groupe  enEspagne,  un  redressement  total  de  374  millions  d’euros  au  titre  des  exercices  2004  à  2007.  L’administrationconsidère que les financements levés par Norfin Holder n’ont pas de motivation économique et rejette, de ce fait,la  déductibilité  des  intérêts  d’emprunt.  Carrefour  conteste  la  totalité  de  ce  redressement  devant  les  instancesadministratives et entend se pourvoir, si nécessaire, devant les juridictions compétentes.31.2 Litiges sociauxDe  par  sa  taille,  le  Groupe  est  confronté  de  manière  permanente  à  des  litiges  avec  des  salariés  ou  d’ancienssalariés.Carrefour  peut  par  ailleurs  rencontrer,  de  manière  plus  exceptionnelle,  des  situations  de  litige  impliquant  unnombre  élevé  de  salariés  ou  anciens  salariés.  Au  Brésil,  le  Groupe  est  en  procès  avec  plus  de  11 000  ancienssalariés  qui  lui  réclament  le  paiement  d’heures  supplémentaires  qui  n’auraient  pas  été  payées.  En  France,  leGroupe fait face à des litiges relatifs à l’interprétation de la loi sur le calcul du salaire minimum et sur la naturedes frais dont la prise en charge incombe à l’employeur.31.3 Litiges légaux et commerciauxLe Groupe fait l’objet de contrôles réguliers par les autorités en charge du respect de la législation commercialeen vigueur et des autorités de la concurrence. Des litiges avec les fournisseurs peuvent également apparaître autravers d’interprétations divergentes des dispositions légales ou contractuelles.157NOTE 32 : DETTES FINANCIERES32.1 Dette nette32.1.1 Calcul de la dette netteLa  dette  nette  du  Groupe  s’établit  à  6 911  millions  d’euros  à  fin  décembre  2011,  en  baisse  de  1 086 millionsd’euros, et s’analyse comme suit :32.1.2 Détail des emprunts obligataires158(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Emprunts Obligataires8 5459 488Autres Emprunts et dettes financières1 8941 797Billet de Trésorerie250500Passifs relatifs à des contrats de location financement492523Total des Dettes financières hors dérivés passif11 18012 308Dérivés - Passif492771Total des Dettes11 67213 079dont dettes à plus d'un an9 51310 365dont dettes à moins d'un an2 1592 715Autres actifs financiers courants9111 811Disponibilités3 8493 271Total des Placements4 7605 082Dette Nette6 9117 997 (en millions d'euros)31/12/2010EmissionsRemboursementsAutres variations31/12/2011Emissions Publiques Échéance9 296500(1 400)8 396Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,375%20111 100(1 100)Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 2,5 ans, 4,375%2011300(300)Euro Bond, EUR, 5 ans,  Euribor 3M+15bp2012200200Emprunt Obligataire Euro MTN, GBP, 10 ans, 5,375%2012796796Euro Bond Fixed rate, EUR, 8 ans, 3,625 %2013750750Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 6,625%2013700700Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,125%20141 2501 250Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 5 ans, 5,125%2014250250Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans,  5,375%20151 0001 000Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,825 %20155050Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 3,85 %20155050Euro Bond Fixed rate, EUR, 10 ans, 4,375 %2016600600Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 8 ans, 4,678%2017250250Euro Bond Fixed rate, EUR, 7 ans, 5,25 %2018500500Emprunt Obligataire Euro MTN, Eur, 10ans, 4,00%20201 0001 000Emprunt Obligataire Euro MTN, EUR, 11 ans, 3,875%20211 0001 000Emissions Privées 368(42)326Incidence de la valorisation à la juste valeur des emprunts couverts(177)(1)(178)Détail des emprunts Obligataires9 488500(1 442)(1)8 54532.1.3 Détail des autres emprunts et dettes financièresUne partie de l'endettement bancaire contracté par Carrefour Brésil est soumise aux 2 covenants suivants :le ratio de liquidité (actifs circulants rapportés aux passifs circulants) doit être supérieur ou égal à 0,85 ;le ratio de solvabilité (capitaux propres rapportés au total du bilan) doit être supérieur ou égal 0,25.Au 31 décembre 2011, ces ratios sont respectés.32.2 Analyse des dettes financières, hors dérivés passifs32.2.1 Détail par nature de tauxLes dettes à taux fixe à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux fixe.Les dettes à taux variable à l’émission (avant Swap) sont classées en dette à taux variable.32.2.2 Détail par deviseLes éléments ci-dessous sont présentés après prise en compte des couvertures.La dette en euros représente 88% du total en décembre 2011 contre 90% en décembre 2010.159(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Dette "equity swap"446449Emprunts souscrits au Brésil754725Emprunts souscrits en Colombie20368Intérêts courus non échus172163Autres éléments319392Total1 8941 797 (en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Dette à taux fixe9 40010 257Dette à taux variable1 7812 051Total 11 18012 308(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Euro9 87011 047Real Brésilien786770Yuan Chinois6455Livre Turque1850Dollar Taiwanais128169Ringgit Malais3474Peso Argentin51Peso Colombien21881Zloty Polonais3540Lei Roumain78Roupie Indonésienne1513Total 11 18012 30832.2.4 Détail par échéanceNOTE 33 : REFINANCEMENT DES ENCOURS CLIENTS DES SOCIETES FINANCIERESLe  refinancement  des  encours  clients  se  fait  au  moyen  d’emprunts  bancaires  contractés  par  les  sociétésfinancières ainsi que, depuis 2009, d’un emprunt obligataire souscrit par le Groupe et réaffecté à cette activité.160(en millions d'euros)31/12/201131/12/20101 an2 1592 7152 ans1 7001 2163 à 5 ans4 1364 868Au-delà de 5 ans3 1843 509Total 11 18012 309NOTE 34 : INSTRUMENTS FINANCIERSA.  Instruments financiers inscrits au bilanDans  le  cadre  du  financement  de  ses  activités,  le  Groupe  a  mis  en  place  le  22  juillet  2010  avec  un  partenairebancaire une structure de financement faisant intervenir un véhicule dédié non consolidé. Ce véhicule a souscritnotamment  une  obligation  de  1  milliard  d'euros,  émise  par  Carrefour  au  travers  de  son  programme  EMTN,  etd’échéance 2021. Carrefour a octroyé un prêt d’un montant nominal de 255 millions d'euros à ce même véhicule,le  solde  du  financement  étant  apporté  par  le  partenaire.  La  structure  n'expose  Carefour  à  aucun  risque  deliquidité. Lors de la mise en place de l’opération, le Groupe a constaté, compte tenu des caractéristiques du prêtaccordé au véhicule, un Day-1 profit de 38 millions d’euros.161 Au 31/12/2011(en millions d'euros)Valeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts, créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Instruments dérivésTitres de participation152            152            Autres immobilisations financières long terme1 281          1 281          Autres actifs financiers non courants1 433          152            1 281          Total encours clients des sociétés financières5 619          5 619          Créances commerciales2 782          2 782          Autres actifs financiers courants911            763            101            47              Autres actifs (2)626            626            Trésorerie et équivalent trésorerie3 849          3 849          ACTIFS15 221        3 849          915            10 409        47              Total emprunts 11 671        11 180        492            Total refinancement encours clients4 901          4 901          Fournisseurs et autres créditeurs15 362        15 362        Autres passifs (3)2 713          2 713          PASSIFS34 647        18 075        16 081        492             (1) y compris les passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceAu 31/12/2010(en millions d'euros)Valeur comptableEn juste valeur par résultatActifs disponibles à la ventePrêts, créances et autres dettesDettes au coût amorti (1)Instruments dérivésTitres de participation181            181            Autres immobilisations financières long terme1 361          1 361          Autres actifs financiers non courants1 542          181            1 361          Total encours clients des sociétés financières5 556          5 556          Créances commerciales2 555          2 555          Autres actifs financiers courants1 811          1 525          274            13              Autres actifs (2)664            664            Trésorerie et équivalent trésorerie3 271          3 271          ACTIFS15 400        3 271          1 706          10 410        -             13              Total emprunts 13 079        12 308        771            Total refinancement encours clients5 020          5 020          Fournisseurs et autres créditeurs16 796        16 796        Autres passifs (3)2 765          2 765          PASSIFS37 660        19 561        17 328        771             (1) y compris les passifs financiers faisant l'objet d'une couverture de juste valeur (2) hors charges constatées d'avance (3) hors produits constatés d'avanceVentilation par catégorie d'instrumentsVentilation par catégorie d'instrumentsA partir  de la fin de la quatrième année, la structure  est exposée, au travers de son financement bancaire, à lavariation  d’un  indice  composite  en  lien  avec  la  courbe  des  taux  d’intérêt  futurs.  Carrefour  profite  de  laperformance  de  l’indice  et  s’est  engagé,  en  cas  de  sous-performance,  à  prendre  en  charge  une  quote-part  despertes éventuellement réalisées. Une sous-performance maximale de l’indice de manière continue sur l’ensemblede la durée de vie de la structure de financement exposerait Carrefour au titre de cet engagement à une perte d’unmontant total non actualisé et avant impôts de 343 millions d’euros.B.  Juste valeurUne  évaluation  de  la  juste  valeur  des  instruments  financiers  du  Groupe  est  effectuée  dans  la  mesure  où  lesdonnées des marchés financiers permettent une estimation pertinente de leur valeur vénale dans une optique nonliquidative.Ventilation des actifs et passifs évalués en juste valeur (hors disponibilités)Selon la hiérarchie prévue dans les normes IFRS, il existe trois niveaux de juste valeur :  Niveau 1 : juste valeur évaluée par référence à des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pourdes actifs et passifs identiques162Juste valeurs / valeurs comptables(en millions d'euros)Valeur comptableJuste valeurValeur comptableJuste valeurTitres de participation152152181181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 2811 3611 361Autres actifs financiers non courants1 4331 4331 5421 542Encours clients des sociétés financières5 6195 6195 5565 556Créances commerciales2 7822 7822 5552 555Autres actifs financiers courants9119111 8111 811Autres Actifs626626664664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 8493 2713 271Total Actifs15 22115 22115 40015 400Dette couverte en juste valeur1 0471 0472 0472 047Dette couverte en flux de trésorerie947947695695Dette à taux fixe8 4958 5098 3238 672Dette non couverte200200720720Passifs relatifs à des contrats de location-financement492492523523Instruments dérivés 492492771771Total Emprunts11 67211 68613 07913 428Fournisseurs et autres créditeurs15 36215 36216 79616 796Refinancement des encours clients4 9014 9015 0205 020Autres passifs 2 7132 7132 7652 765Total Passifs34 64734 66137 66038 009Total (+ passif net / - actif net)19 42719 44122 26122 609Profit (perte) latent(14)(349)31/12/201131/12/2010  Niveau  2  :  juste  valeur  évaluée  par  référence  à  des  prix  cotés  visés  au  niveau  1  qui  sont  observablespour l'actif ou le passif concerné, soit directement (à savoir des prix) soit indirectement (à savoir desdonnées dérivées de prix)  Niveau 3 : juste valeur évaluée par référence à des données relatives à l'actif ou au passif qui ne sont pasbasées sur des données observables de marchéDepuis la clôture au 31 décembre 2010, aucun reclassement n’a été opéré entre les différents niveaux.C.  Couverture de flux de trésorerieLe  tableau  suivant  indique  les  périodes  au  cours  desquelles  le  Groupe  s’attend  à  ce  que  les  flux  de  trésorerieassociés  aux  instruments  dérivés  qualifiés  de  couverture  de  flux  de  trésorerie  interviennent  et  impactent  lerésultat.  les  instruments  de  taux  concernent  principalement  des  swaps  tandis  que  les  instruments  de  change  sontessentiellement composés de contrats à terme.16331/12/2011(en millions d'euros)niveau 1niveau 2niveau 3TotalTitres de participation152 152 Actifs financiers courants - disponibles à la vente700 62 763 Actifs financiers courants - dérivés47 47 Dérivés passif(277)(214)(492)31/12/2010(en millions d'euros)niveau 1niveau 2niveau 3TotalTitres de participation181 181 Actifs financiers courants - disponibles à la vente1 463 61 1 525 Actifs financiers courants - dérivés12 12 Dérivés passif(244)(527)(771)(en millions d'euros)Valeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an> 1 an> 5ansValeur comptableFlux de trésorerie attendus< 1an> 1 an> 5ansInstrument de couverture de taux *(98)(108)(32)(76)0(64)(75)(11)(64)0Instruments de couverture de change *(598)(560)(560)00(617)(635)(635)00Total(696)(669)(593)(76)0(681)(710)(645)(64)020112010NOTE 35 : AUTRES PASSIFSNOTE 36 : GESTION DES RISQUESLes  principaux  risques  attachés  aux  instruments  financiers  du  Groupe  sont  les  risques  de  taux,  de  change,  decrédit, de liquidité et le risque sur actions. La politique du Groupe face aux différents risques est décrite dans lesparagraphes suivants.  Risque de marchéLe risque de marché correspond au risque que des variations de marché, tels que les cours de change, les tauxd’intérêt et les prix des instruments de capitaux propres, affectent le résultat du Groupe. La gestion du risque demarché a pour objectif de gérer et contrôler les expositions au risque de marché dans des limites acceptables, touten optimisant le couple rentabilité / risque.Le Groupe achète et vend des instruments financiers, tels que des swaps et des options de change ou des swaps etdes options de taux, afin de gérer les risques de marché. Il s’agit d’instruments de gré à gré négociés avec descontreparties de premier rang. Toutes ces opérations sont réalisées dans le respect des directives définies par leComité des Risques qui se réunit mensuellement. Généralement, le Groupe cherche à appliquer, dans la mesuredu possible, une comptabilité de couverture pour gérer la volatilité de ses résultats.  Risque de changeLes activités du Groupe dans le monde sont réalisées par des filiales qui opèrent essentiellement dans leur proprepays (achats et ventes en devises locales). Par conséquent, l’exposition du Groupe au risque de change sur lesopérations  commerciales  est  naturellement  limitée  et  concerne  essentiellement  l’importation.  Le  risque  sur  lesopérations d’importation fermes est couvert par des achats à terme de devises. La maturité de ces opérations dechange est inférieure à 12 mois.Les financements locaux sont généralement effectués dans la devise locale. Les prêts intercompagnie accordésaux filiales étrangères sont le plus souvent couverts au moyen de swaps de devises.De par sa diversification géographique, le Groupe est exposé au risque de conversion sur la valeur de ses actifs.Le  bilan et le compte de résultat sont sensibles aux  variations des taux de change lors  de la consolidation descomptes de ses filiales étrangères opérant en dehors de la zone euro.Le prix d’acquisition ou de cession d’actifs prévus dans des pays étrangers peut être couvert par des options.164(en millions d'euros)31/12/201131/12/2010Dettes sociales1 6151 702Dettes vis-à-vis des fournisseurs d'immobilisations763669Produits constatés d'avance7259Dettes diverses336394Total2 7852 824  Risque de taux d’intérêtLa  gestion  du  risque  de  taux  est  assurée  centralement  par  la  direction  de  la  trésorerie  et  des  financements  duGroupe (DTFG). Cette dernière est soumise à une obligation de reporting de ses opérations et établit une mesurede performance mensuelle permettant d’identifier :le résultat sur les actions menées,l’adéquation des actions entreprises avec la politique de gestion des risques du Groupe.ooL’exposition nette du Groupe au risque de  variation de taux d’intérêt est réduite par l’utilisation d’instrumentsfinanciers constitués de swaps et d’options de taux d’intérêt :1)  Le Groupe se préserve par exemple du risque de variation des taux d’intérêts à la hausse sur les billetsde trésorerie et autres dettes à court et moyen terme par l’utilisation d’instruments financiers.2)  La dette à long terme est émise principalement à taux fixe, protégeant ainsi le Groupe contre une haussedes taux. Néanmoins le Groupe utilise des instruments financiers en vue de bénéficier partiellement dela baisse des taux.3)  Lorsqu’elle  est  émise  à  taux  variable,  la  dette  long  terme  est  couverte  au  moyen  d’instrumentsfinanciers permettant de plafonner la hausse des taux d’intérêt pour tout ou partie de la période.Cette stratégie a pour effet de limiter fortement l’impact des hausses de taux, tout en bénéficiant d’une baisseéventuelle.Le calcul de sensibilité (à un an – sur l’ensemble de la dette) à l’évolution des taux est présenté dans le tableauci-dessous : (Gains), perte.Sur la base des données de marché à la date de clôture et du niveau particulièrement bas des taux d’intérêt deréférence du Groupe, l’impact des instruments dérivés de taux et des passifs financiers évalués à la juste valeurpar résultat a  été  établi sur la base d’une  variation instantanée de + /- 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêt euro au 31 décembre 2011.  Risque sur actions1)  Actions CarrefourCarrefour est attentif à l’évolution du cours de ses actions. Le Groupe s’efforce de disposer d’une capitalisationboursière suffisante, afin de :préserver la confiance des investisseurs, des créanciers et du marché ;soutenir le développement futur de l’activité.165Effet sur les charges financières d'une simulation sur les taux d'intérêts (en millions d'euros) *baisse des taux de 0,50%hausse des taux de 0,50%Variation de charges financières avant dérivés(13)13 Variation de charges financières des dérivés1 3 Variations de charges financières après dérivés(11)16Occasionnellement,  le Groupe achète  sur le  marché  ses propres actions ou des options  d’achat  sur ses propresactions.  Le  rythme  et  le  volume  de  ces  achats  dépendent  des  cours  sur  le  marché.  Ces  actions  et  options  sontprincipalement  utilisées  dans  le  cadre  de  la  couverture  des  programmes  d’attribution  d’actions  gratuites  etd’options sur actions du Groupe.2)  Autres actionsLe Groupe a pour politique de ne pas détenir de positions actions sauf circonstances particulières.Ainsi,  les  valeurs  mobilières  et  les  placements  financiers  sont  essentiellement  constitués  de  placementsmonétaires sur lesquels l’exposition du Groupe est faible.  Risque de créditLe Groupe considère que son exposition est la suivante :1)  Créances d’exploitationLes créances d’exploitation comprennent principalement les créances à recevoir des  fournisseurs, des franchiséset les loyers à recevoir des galeries marchandes. Elles font l’objet, le cas échéant, d’une dépréciation, qui prenden compte la capacité du débiteur à honorer sa dette et l’ancienneté de la créance.Détail des variations de dépréciation des créances douteuses :166Exposition au risque de crédit31/12/201131/12/2010(en millions d'euros)Titres de participation152181Autres immobilisations financières long terme 1 2811 361Total Autres actifs financiers non courants1 4331 542Encours clients des sociétés financières5 6195 556Créances commerciales2 7822 555Autres actifs financiers courants9111 811Autres Actifs626664Trésorerie et équivalents trésorerie3 8493 271Exposition maximale au risque de crédit15 22115 400Au 31 décembre 2011, le montant net des créances commerciales s’élève à 2 782 millions d’euros (note 23). Lemontant net des créances échues s’élève à 581 millions d’euros et la part des créances nettes échues de plus de90 jours représente 4% du montant net total des créances commerciales. Le Groupe considérant le risque de nonrecouvrement comme marginal, ces créances ne font pas l’objet de provision pour dépréciation complémentaire.2)  Encours clients des sociétés financièresLes crédits à la clientèle présentés au bilan comprennent le capital restant dû à la date d’arrêté des comptes auquels’ajoutent les intérêts, indemnités et primes d’assurance échus ainsi que ceux courus et non échus à cette mêmedate.Les  créances  à  la  clientèle  sont  classées  en  créances  douteuses  dès  lors  qu’elles  présentent  un  risque  de  nonrecouvrement  total  ou  partiel.  La  dépréciation  est  calculée  sur  la  base  d’échéanciers  déterminés  selon  leshistoriques de recouvrement constatés par nature de produit (crédit affecté, crédit revolving, prêt personnel …),antériorité, et dégradation de la créance douteuse.Ventilation des encours échus et non échus :167(206)Dotations(117)Reprises68Autres mouvements(4)(259)Dotations(135)Reprises139Autres mouvements15(240)Clôture 31/12/2011Clôture 31/12/2009Clôture 31/12/2010(en millions d'euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau-delà d'un anencours des sociétés financières5 618         5 129                    332          52            35            70            Solde au 31/12/2011Créance non échue à la date de clôtureCréances échues(en millions d'euros)entre 0 et 3 moisentre 3 et 6 moisentre 6 mois et un anau-delà d'un anencours des sociétés financières5 556         5 118                    307          47            30            54            Créances échuesCréance non échue à la date de clôtureSolde au 31/12/2010Echéancier des encours clients des sociétés financières :Clôture 2011Clôture 20103)  PlacementsLe Groupe limite son exposition au risque de crédit en diversifiant ses investissements dans des titres liquides etuniquement  avec  des  contreparties  ayant  au  moins  une  notation  de  crédit  A  de  Standard  &  Poor’s  et  A1  deMoody.  Risque de liquiditéLe risque de liquidité recouvre deux notions :-le risque qu'un actif ou un passif ne soit pas monétisable ou subisse une forte perte de valeur eu égard auxconditions de marché (extrême faiblesse des volumes échangés ne permettant pas d'assurer une cotation àtout  moment de l'instrument). Si le Groupe n'est plus en  mesure de monétiser ses instruments de dette, ilencourt un risque d'insuffisance de trésorerie, et partant-  un risque de solvabilité.Le risque de liquidité est donc constitué dans l'ordre par :-  une insuffisance de trésorerie disponible, puis-  une  insuffisance  des  engagements  reçus  par  les  banques  et/ou  une  impossibilité  d'émettre  de  nouvellesdettes sur les marchés, et enfinl'illiquidité de tout actif long terme.-La conjonction de l'ensemble de ces facteurs conduit à l'insolvabilité.168(en millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance3 0431 4631 449131Belgique190168220Espagne1 232845220167Italie147804325Grèce131110Argentine14813990Brésil8466771690Total5 6193 3841 912323(en millions d'euros)TOTAL < 1 an> 1 an < 5 ans> 5 ansFrance2 9981 3981 499101Belgique184164200Espagne1 222789279154Italie127822916Grèce161330Argentine989080Brésil90290200Dia Espagne9630Total5 5563 4441 841271L’approche  du  Groupe  pour  gérer  le  risque  de  liquidité  est  de  s’assurer,  dans  la  mesure  du  possible,  qu’ildisposera  toujours  de  liquidités  suffisantes  pour  honorer  ses  passifs,  lorsqu’ils  arriveront  à  échéance,  dans  desconditions  normales ou  «  tendues  »,  sans encourir de pertes inacceptables ou porter atteinte à la réputation duGroupe.Les principales actions entreprises par la DTFG afin de gérer la liquidité consistent à :-limiter  les  échéances  de  remboursement  annuelles  à  un  montant  compris  entre  1  milliard  d’euros  et  1,5milliard d’euros ;-  maintenir l’encours des crédits syndiqués à hauteur de 3,25 milliards d’euros ;-  utiliser le programme de billets de trésorerie (utilisation moyenne de 0,8 milliard d’euros pour une capacitéd’émission de 5 milliards d’euros).Ainsi, au 31 décembre 2011, le Groupe considère sa situation de liquidité comme solide : le Groupe dispose de3,25 milliards d’euros de crédits syndiqués non tirés et sans condition (échéance 2015 et 2016) ainsi que d’unencours  de  dettes  obligataires  de  8,6  milliards  d’euros ;  en  outre,  les  échéances  de  2012  sont  partiellementpréfinancées.Le profil de la dette est équilibré : le Groupe ne  fait  face à aucun pic de refinancement  sur l’ensemble de  sonéchéancier de dette obligataire qui présente une maturité moyenne de 4,4 ans.Les crédits syndiqués sont assortis des clauses d’engagement et de défaut habituelles pour ce type de contrat, àsavoir maintien de son rang pari passu, limitation des sûretés accordées aux autres créanciers (Negative Pledge),changement de contrôle, limitation de cession substantielle d’actifs et défaut croisé. En revanche aucune clausede changement significatif (Material Adverse Change) n’a été concédée. Les crédits syndiqués ne sont égalementassortis d’aucun covenant financier pouvant donner lieu à une exigibilité anticipée.Depuis  2007,  les  obligations  émises  dans  le  cadre  du  programme  EMTN  sont  assorties  d’une  clause  dechangement  de  contrôle  dite  « soft » :  elle  ne  s’enclenche  qu’en  cas  de  dégradation  de  la  notation  au  niveaud’investissement  spéculatif  suite  à  un  changement  de  contrôle.  Cette  clause  ne  peut  pas  donner  lieu  à  unremboursement anticipée de l’obligation : sa seule conséquence est l’augmentation du coupon.Au 31 décembre 2011, le programme de billets de trésorerie comportait une échéance à moins de 2 mois d’unmontant de 250 millions d’euros.En cas de défaillance du marché et d’impossibilité de renouvellement de la ligne de billets de trésorerie, un tiragesur la ligne de crédit syndiqué (dont le montant maximum est de 3,25 milliards d’euros) pourra être effectué.En  novembre  2009,  la  société  financière  Carrefour  Banque  (anciennement  S2P)  a  procédé  à  une  opération  detitrisation  par  le  biais  d’un  fonds  commun  de  titrisation  à  compartiments  dénommé  «  Copernic  PP  2009-01  »pour un  montant de créances  cédées de 857 millions d'euros. L’objectif de cette opération de titrisation est deconstituer une base de titres éligibles pour participer aux appels d’Open Market de la BCE. Cette titrisation est «auto-souscrite  »  c'est-à-dire  que  l’émission  d’obligations  par  le  fonds  commun  de  titrisation,  afin  de  financerl'acquisition  des  créances  cédées,  a  fait  l’objet  d’une  souscription  intégrale  par  Carrefour  Banque.  Le  fondsCopernic  PP  2009-01  étant  détenu  et  consolidé  par  le  Groupe,  cette  opération  constitue  une  opération  intra-groupe  n'ayant  aucun  impact  sur  les  comptes  du  Groupe  Carrefour.  Au  31  décembre  2011,  le  montant  descréances cédées s’élève à 202 millions d’euros (à comparer à 414 millions d’euros au 31 décembre 2010).169NOTE 37 : PASSIFS EVENTUELSDans le cadre de leur activité courante, les sociétés du Groupe font régulièrement l’objet de contrôles fiscaux,douaniers  et  administratifs.  Le  Groupe  est  par  ailleurs  sujet  à  divers  litiges  ou  contentieux.  Une  provision  estcomptabilisée  lorsque  le  Groupe  a  une  obligation  présente  (juridique  ou  implicite)  résultant  d’un  événementpassé, qu’il est probable qu’une sortie de ressources sera nécessaire pour régler l’obligation, et que le montant del’obligation peut être estimé de manière fiable (voir notes 29 et 31). Les pertes opérationnelles futures ne sontpas provisionnées.Les passifs éventuels ne sont pas comptabilisés et correspondent à :des obligations potentielles résultant d’événements passés dont l’existence ne sera confirmée que par lasurvenance d’événements futurs incertains qui ne sont pas totalement sous le contrôle de l’entreprise ;oudes obligations actuelles résultant d’événements passés, mais qui ne sont pas comptabilisées car il n’estpas probable qu’une sortie de ressources représentatives d’avantages économiques sera nécessaire pouréteindre l’obligation ou car le montant de l’obligation ne peut être évalué avec une fiabilité suffisante.Dans le cadre du financement structuré mis en place en 2010, le Groupe s’est engagé à prendre en charge unequote-part des pertes éventuellement réalisées (cf note 34).Le  Groupe  n’a  connaissance  d’aucun  autre  passif  éventuel  risquant  d’affecter  significativement  et  avec  uneprobabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, le patrimoine ou l’activité du Groupe.170 31/12/2011Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2-5 ans> 5 ans(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeur1 0471 13182347262Dette couverte en flux de trésorerie9471 0092847205Dette à taux fixe8 4959 7611 0635 7922 906Dette non couverte20020220200Passifs relatifs à des contrats de location-financement4920000Instruments dérivés 49233945119176Total Emprunts11 67212 4422 4166 6773 349Fournisseurs et autres créditeurs15 36215 36215 36200Refinancement des encours clients4 9014 9014 4824190Autres passifs 2 7132 7132 71300Total34 64735 41724 9727 0963 34931/12/2010Valeur comptableFlux de trésorerie contractuels < 1 an2-5 ans> 5 ans(en millions d'euros)Dette couverte en juste valeur2 0472 375838191 473Dette couverte en flux de trésorerie69576417526221Dette à taux fixe8 3239 2092 4324 9181 859Dette non couverte7207245232010Passifs relatifs à des contrats de location-financement5230000Instruments dérivés77176425198542Total Emprunts13 07913 8373 0806 6624 094Fournisseurs et autres créditeurs16 79616 79616 79600Refinancement des encours clients5 0205 0204 5274930Autres passifs 2 7652 7652 76500Total37 66038 41827 1687 1554 094NOTE  38 : ENGAGEMENTS HORS BILANLes engagements donnés et reçus par le Groupe et non comptabilisés au bilan correspondent à des obligationscontractuelles non encore  réalisées et  subordonnées à  la réalisation de conditions ou d’opérations ultérieures àl’exercice en cours. Ces engagements sont de trois ordres : ceux liés à la trésorerie, ceux liés à l’exploitation despoints  de  ventes  et  ceux  liés  aux  acquisitions  de  titres.  En  outre,  le  Groupe  a  des  contrats  de  location  (loyerspayables principalement sur les points de vente loués, et loyers recevables principalement sur les boutiques degaleries marchandes) qui représentent également des engagements futurs, donnés ou reçus.Les engagements hors bilan liés à la trésorerie sont composés :-  des engagements de crédit donnés par les sociétés financières du Groupe à leur clientèle dans le cadre deleurs activités opérationnelles, ainsi que d’engagements bancaires reçus ;-  de  cautions  et  hypothèques  données  ou  reçues  principalement  dans  le  cadre  de  l’activité  immobilière  du-  de  lignes  de  crédits  mobilisables  représentant  les  lignes  de  crédit  confirmées  mises  à  la  disposition  duGroupe et non utilisées à la date de clôture.Les engagements hors bilan liés à l’exploitation sont composés :-  d’engagements d’achat de terrains dans le cadre des programmes d’expansion du Groupe ;-  de dépendances diverses issues de contrats commerciaux ;-  d’engagements donnés pour l’accomplissement de travaux dans le cadre des programmes d’expansion duGroupe ;Groupe ;171- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie9 4885 3103 3608179 466relatifs aux sociétés financières7 8144 8782 926108 207relatifs aux autres sociétés1 6744324348071 259Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…3 4691 1231 9983482 573Liés aux cessions de titres59123828073645Liés aux locations4 5589571 8881 7145 162TOTAL18 1067 6287 5272 95217 84731/12/2010Détail par échéanceEngagements donnés (en millions d'euros)31/12/2011- d'un an1 à 5 ans+ de 5 ansLiés à la trésorerie5 6501 9953 605506 871relatifs aux sociétés financières86552534001 672relatifs aux autres sociétés4 7851 4713 265505 199Liés à l'exploitation/immobilier/expansion…808208413187748Liés aux acquisitions de titres60336320733422Liés aux locations1 056368558131978TOTAL8 1172 9344 7834019 01931/12/2010Engagements reçus (en millions d'euros)31/12/2011Détail par échéance-  de garanties locatives et de garanties sur opérateurs de galeries marchandes ;-  de créances garanties ;-  des coûts des services passés relatifs à la mise en place de régimes de retraite à amortir ;-  ainsi que d’autres engagements donnés ou reçus.Les engagements liés aux acquisitions de titres sont composés d’engagements fermes reçus d’achat et de ventede titres :-  majoritairement en France, dans le cadre de l’activité de franchise du Groupe ;-  ainsi que d’options d’achat de titres et de garanties de passifs. Les garanties de passifs reçues ne sont pasvalorisées.Les engagements liés aux contrats de locationA fin décembre 2011, le Groupe détient en pleine propriété 780 hypermarchés sur 1 348 hypermarchés intégrés,672 supermarchés sur 1 779 supermarchés intégrés.Les magasins non détenus en pleine propriété font l’objet de contrats de location ayant représenté une charge de981 millions d’euros sur l’année 2011 (voir note 9).21% des engagements liés aux contrats de location sont à échéance de moins de 1 an, 41% à échéance de 1 à 5ans et 38% à échéance de plus de 5 ans.Au titre des contrats de location simple, le montant brut des loyers futurs, déterminé en fonction de l’engagementmaximal  futur  pris  par  le  Groupe,  aussi  bien  en  termes  de  durée  que  de  montant  pour  chacun  des  contrats  delocation  immobilière  existant  à  ce  jour,  s’élève  à  4  558  millions  d’euros.  Le  montant  actualisé  de  ces  loyersfuturs s’élève à  3 150 millions d’euros.Le  Groupe  détient  par  ailleurs  des  galeries  commerciales,  principalement  autour  des  hypermarchés  etsupermarchés,  données  en  location  et  ayant  généré  sur  l’année  2011  un  produit  de  299  millions  d’euros.  Lemontant  brut  des  loyers  futurs  à  recevoir,  déterminé  en  fonction  de  l’engagement  futur  pris  par  les  locataires,aussi bien en termes de durée que de montant pour chacun des contrats de location immobilière existant à ce jour,s’élève à 1 056 millions d’euros. L’actualisation de ces loyers futurs correspond à un engagement reçu de 830millions d’euros.NOTE 39 : EFFECTIFS(1) à des fins de comparabilité, les effectifs 2010 ont été retraités pour tenir compte de la distribution de Dia en2011NOTE 40 : PARTIES LIEES40.1 Transactions avec les sociétés liéesLes  opérations  réalisées  au  cours  de  l’exercice  2011  avec  les  principales  sociétés  dans  lesquelles  le  Groupeexerce une influence notable ou un contrôle conjoint sont présentées ci-dessous.17231/12/201131/12/2010 (1)Effectif moyen du Groupe407 861419 063Effectif fin de période du Groupe412 443419 41740.2 Autres transactions avec les parties liéesEngagements d’achat de titres de participations ne donnant pas le contrôleLe Groupe a accordé aux actionnaires détenant des participations ne donnant pas le contrôle des options de ventesur ses filiales turques et grecques. Conformément aux principes comptables décrits en note 2.7.2.4, ces optionssont comptabilisées en dette financière.Prise à bail en état futur d’achèvement d’un immeuble situé à Massy, propriété du groupe ColonyLe bail est consenti sur une durée ferme de douze ans avec prise d’effet à compter de la date d’achèvement destravaux  fixée  le  20  décembre  2013,  et  moyennant  un  loyer  annuel  global  de  21  millions  d’euros,  ajustable  enfonction du nombre de m² de surface locative réelle. Ce loyer sera indexé sur l’indice INSEE de la construction.Par ailleurs, une franchise de loyer de douze mois est consentie à Carrefour à compter de la date de prise d’effetdu bail.NOTE 41 : REMUNERATION DES DIRIGEANTSLe tableau ci-dessous présente la rémunération versée par le groupe Carrefour aux personnes qui ont été, au coursde l’exercice, membre de la Direction Exécutive du Groupe ou du Conseil d’Administration.Les autres avantages accordés sont les suivants :-régime de retraite à prestations définies décrit en note 30. Au cours des exercices 2010 et 2011, aucunerente n’a été versée.-  attribution d’options d’achat d’actions et d’actions gratuites. Les dirigeants du groupe Carrefour présentsau  31  décembre  2011  disposent  de  801  271  options  d’achat  d’actions  et  45 967  actions  gratuites.  Lesdirigeants présents au 31 décembre 2010 disposaient lors de la clôture 2010 de 1 053 000 options d’achatd’actions et 457 500 actions gratuites.Le montant des jetons de présence versés aux membres du Conseil d’Administration au cours de l’exercice 2011s’élève à 0,7 million d’euros. En 2010, il s’élevait à 0,8 million d’euros.173en millions d'eurosMajid Al FutaimProvenciaAltisMestdaghChiffre d'affaires (vente de marchandises)12                       476               259             112            Redevances de franchise12                       16                 15               7                Créances à la clôture4                         38                 25               0                (en millions d'euros)20112010Rémunération au titre de l'exercice5,4                  5,8                Rémunération variable n-13,7                  3,8                Avantages en nature logement et véhicule0,1                  0,2                Rémunération totale versée9,2                  9,7                Charges patronales3,8                  4,2                Indemnités de fin de contrat1,4                  2,8NOTE 42 : EVENEMENTS POST CLOTUREGuyenne et GascogneLe 12 décembre 2011, le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achatà  titre  principal  assortie  d’une  offre  publique  d’échange  à  titre  subsidiaire,  visant  les  actions  de  la  sociétéGuyenne et Gascogne, partenaire historique de Carrefour dans le sud-ouest de la France.Les termes de l’offre sont les suivants :-  offre publique d’achat à titre principal : 1 action Guyenne et Gascogne existante (coupon attaché) contre74,25  euros  (sous  réserve  d’ajustement  en  cas  de  distribution  hors  acompte  sur  dividende  décrit  ci-dessous) ;-  offre publique d’échange à titre subsidiaire : 1 action Guyenne et Gascogne existante contre 3,90 actionsCarrefour  (coupon  attaché).  L’offre  publique  d’échange  sera  plafonnée  à  4 986 786  actions  Guyenne  etGascogne.Guyenne et Gascogne a indiqué son intention de distribuer préalablement à la clôture de l’offre un acompte surdividende de 7 euros qui ne donnera pas lieu à ajustements des termes financiers de l’offre.Le  groupe  Guyenne  et  Gascogne  opère  un  parc  de  6  hypermarchés  sous  franchise  Carrefour  et  de  28supermarchés sous franchise Carrefour Market, ayant généré un chiffre d’affaires de 623 millions d’euros TTCen 2011. Guyenne  et Gascogne détient également une participation dans Sogara, société détenue à parité avecCarrefour qui en assure la direction et la gestion, qui exploite 13 hypermarchés en propriété et qui a généré unchiffre d’affaires de 1,6 milliards d’euros TTC en 2011. Sogara est également actionnaire à hauteur de 8,2% ducapital  de  Centros  Comerciales  Carrefour,  l’entité  regroupant  les  activités  opérationnelles  de  Carrefour  enEspagne.Le projet de note d’information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers (AMF). L’AMF a, en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012, apposé levisa n°12-095 sur la note d’information.Nouveau partenariat dans le domaine des services financiers au BrésilCarrefour a annoncé le 14 avril 2011 la signature d'un accord avec Itau Unibanco pour la vente d'une participationde  49%  de  BSF  holding,  la  société  contrôlant  les  activités  de  services  financiers  et  assurance  de  Carrefour  auBrésil. Ce partenariat avec Itau Unibanco permettra à Carrefour de renforcer ses activités de services financiers etassurance grâce à d'importantes synergies potentielles et au développement de son offre de produits et servicesfinanciers.Au 30 juin 2011, Carrefour a notifié à  Cetelem, l'actuel partenaire avec 40% des parts, sa  volonté d'exercer uncall sur l'intégralité de ses parts pour un montant de 132,5 millions d'euros.L'acquisition des parts auprès de l'actuel partenaire ainsi que la cession des parts à Itau Unibanco sont soumisesaux conditions réglementaires habituelles, en particulier à l'autorisation de la banque centrale du Brésil.A l'issue des transactions, Carrefour conservera une participation majoritaire de 51% et recevra un montant totalde 315 millions d'euros pour la vente de la participation de 49 %.La clôture de la transaction est attendue sur le 1er semestre 2012.174NOTE 43 : HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESNOTE 44 : PERIMETRE DE CONSOLIDATION44.1. Sociétés consolidées par intégration globale au 31 décembre 2011(Cf. pages suivantes)175Deloitte KPMGMazarsTotalDeloitte KPMGTotalEn millions d'euros& Associés& AssociésAudit2,510,12,414,95,012,117,1Autres prestations 0,20,10,00,40,50,10,6TOTAL2,710,22,415,35,512,217,720112010176 Pourcentage d'intérêts retenus en consolidationFRANCEACTIS100,0AJACCIO DISTRIBUTION100,0ALFROY100,0ALLU100,0ALODIS100,0AVENUE52,0BAILLIX100,0BARDIS100,0BELLEVUE DISTRIBUTION100,0BERGEDIS100,0BERMITTO100,0BLO DISTRIBUTION100,0BOEDIM100,0BPJ100,0BRUMAT100,0CADS97,0CAMARSYL100,0CAOR100,0CARAUTOROUTES100,0CARCOOP50,0CARCOOP FRANCE50,0CARCOOP STATIONS SERVICE50,0CARDADEL100,0CARFUEL  100,0CARIMA100,0CARLIER100,0CARMA30,4CARMA COURTAGE30,4CARMA VIE30,4CARREFOUR ADMINISTRATIF FRANCE100,0CARREFOUR ASSISTANCE A DOMICILE100,0CARREFOUR BANQUE (Ex S2P - SOCIETE DES PAIEMENTS PASS )60,8CARREFOUR DEPLOIEMENT100,0CARREFOUR DRIVE100,0CARREFOUR FORMATION HYPERMARCHES FRANCE (CFHF)100,0CARREFOUR FRANCE100,0CARREFOUR FRANCE PARTICIPATION100,0CARREFOUR HYPERMARCHES100,0CARREFOUR IMPORT SAS ( EX CRFP2)100,0CARREFOUR INTERACTIVE100,0CARREFOUR MANAGEMENT100,0CARREFOUR MARCHANDISES INTERNATIONALES100,0CARREFOUR MONACO100,0CARREFOUR PARTENARIAT INTERNATIONAL100,0CARREFOUR PROPERTY100,0CARREFOUR PROPERTY DEVELOPPEMENT100,0CARREFOUR PROPERTY GESTION100,0CARREFOUR PROPERTY INTERNATIONAL100,0CARREFOUR PROXIMITE FRANCE100,0CARREFOUR SA100,0CARREFOUR SERVICES CLIENTS  100,0CARREFOUR STATION SERVICE (ex PARIDIS 75)100,0CARREFOUR SYSTEMES D'INFORMATIONS FRANCE100,0CARREFOUR VOYAGES100,0177CARVILLENEUVE100,0CASCH100,0CENTRE COMMERCIAL DE LESCAR99,5CHALLENGER100,0CHAMNORD59,6CHAMPION SUPERMARCHES FRANCE (C.S.F)100,0CHARSAC100,0CHRISTHALIE100,0CHRISTHIA100,0CLAIREFONTAINE100,0CLAUROLIE100,0COLIBRI100,0COMPAGNIE D'ACTIVITE ET DE COMMERCE INTERNATIONAL -CACI-100,0CONTINENT 2001100,0COSG100,0COVIAM 8100,0COVICAR 2100,0CP TRANSACTIONS100,0CPF ASSET MANAGEMENT100,0CRF REGIE PUBLICITAIRE100,0CRFP10100,0CRFP11100,0CRFP13100,0CRFP14100,0CRFP15100,0CRFP16100,0CRFP4100,0CRFP8100,0CSD74,0CSD TRANSPORTS74,0CSF France100,0DAUPHINOISE DE PARTICIPATIONS100,0DE JENTILLAT100,0DE LA BUHUETTERIE100,0DE LA CHEVALERIE100,0DE LA COQUERIE51,0DE LA FONTAINE51,0DE LA VALLEE100,0DE MONTSEC100,0DE SIAM51,0DEFENSE ORLEANAISE 30,4DELDIS100,0DES FRONDAISONS100,0DES TOURNELLES100,0DES TROIS G97,0DIEPAL100,0DISTRIVAL100,0DU BOCAGE100,0DU LAVEDAN100,0ECALHAN51,0EPG66,0ETADIS100,0ETS CATTEAU100,0EUROMARCHE100,0FALDIS100,0FINIFAC100,0FLODIA100,0FLORADIS100,0FLORITINE100,0FORUM DEVELOPPEMENT  100,0FRANCOIS DISTRIBUTION100,0GAMACASH100,0GEDEL100,0GENEDIS100,0GERNIMES100,0GIE CARREFOUR PERSONAL FINANCE SERVICES52,2GILVER100,0178GIMONDIS100,0GML DIGOIN50,0GML - GRANDS MAGASINS LABRUYERE  50,0GML FRANCE50,0GML STATIONS SERVICE50,0GUILVIDIS100,0GVTIMM51,0HAUTS DE ROYA100,0HYPARLO SAS100,0IMMAUFFAY51,0IMMO ARTEMARE51,0IMMO BACQUEVILLE51,0IMMO REBAIS51,0IMMO VOUNEUIL51,0IMMOBILIERE CARREFOUR100,0IMMOCYPRIEN51,0IMMODIS100,0IMMODIS (ex HYPARMO)100,0IMMODIVINE51,0IMMOLAILLE100,0IMMOLOUBES51,0IMMOPOLO100,0IMMOTOURNAY51,0IMOREAL100,0INTERDIS100,0KERRIS100,0LA BAUDRIERE51,0LA BLANCHISSERIE100,0LA CHARTREUSE100,0LA CIOTAT DISTRIBUTION SNC100,0LA CROIX VIGNON51,0LA FONTAINE100,0LA GERSOISE51,0LA MESTRASAISE51,0LA SABLONNIERE100,0LALAUDIS99,0LANN KERGUEN51,3LAPALUS & FILS (ETABS)100,0LE BOURG100,0LE GRAND JARDIN100,0LEFAUBAS100,0LES ACACIAS51,0LES CHARTRETTES100,0LES GENEVRIERS100,0LES ROIS MAGES100,0LES TASSEAUX51,0LES VALLES51,0LIMADIS100,0LIMADOR100,0LODIAF100,0LOGIDIS100,0LOGIDIS COMPTOIRS MODERNES100,0LOVAUTO100,0LUDIS100,0LVDIS100,0MAISON JOHANES BOUBEE100,0MATOLIDIS100,0MAXIMOISE DE CREATION51,0MISSERON100,0MONTECO100,0MONTEL DISTRIBUTION100,0MONTELIMAR DISTRIBUTION100,0MORTEAU DISTRIBUTION100,0NOVIGRAY100,0OCDIS75,0ONLINE CARREFOUR100,0OOSHOP100,0179P.R.M.100,0PADISMA100,0PASLUD100,0PENFOUL BIHAN100,0PERPDIS100,0PERPIGNAN DISTRIBUTION SNC100,0PHILCAT51,0PHILIBERT100,0PHIVETOL100,0PLAN DE GRASSE100,0POTIMMO100,0PROFIDIS100,0PROFIDIS & CIE100,0PROLACOUR100,0PRUNEL100,0QUERCY100,0RESSONS51,0RIOM DISTRIBUTION100,0RIOMOISE DE DISTRIBUTION SA100,0ROTONDE100,0SAGC100,0SAM PROSPECTIVE90,0SAMAD100,0SARL DE SAINT HERMENTAIRE100,0SAVIMMO100,0SCI LA SEE100,0SCI POUR LE COMMERCE100,0SELIMA 100,0SELOJA51,0SERFI100,0SICODI100,0SIGOULIM51,0SOBADIS100,0SOBRECO100,0SOCIETE DES HYPERMARCHES DE LA VEZERE50,0SOCIETE D'EXPLOITATION  AMIDIS & Cie100,0SOCIETE FECAMPOISE DE SUPERMARCHES100,0SOCIETE NOUVELLE SOGARA50,0SODILOC100,0SODIMOB100,0SODINI100,0SODISAL100,0SODISCAF100,0SODISOR100,0SOFALINE100,0SOFIDIM99,0SOFODIS100,0SOGARA50,0SOGARA FRANCE50,0SOGARA STATION SERVICE50,0SOLEDIS100,0SOPROMAL100,0SOVAL100,0SOVIDIS100,0SOVIDIS PROPRIANO100,0STELAUR100,0STROFI100,0SUD100,0SUPERDIS96,5TERTRA51,0TOURANGELLE DE PARTICIPATIONS100,0TROIDIS100,0UNICAGES100,0UNIVU100,0VASSYMMO51,0VAUVERT CAMARGUE100,0VEZERE DISTRIBUTION50,0180VIADIX100,0VICUS100,0VIERDIS100,0VISAGE100,0VITARIM100,0VIZEGU90,0VTT100,0181ALLEMAGNECARREFOUR PROCUREMENT INTERNATIONAL AG & CO. KG100,0ARGENTINEATACADAO SA100,0BANCO DE SERVICIOS FINANCIEROS SA60,0INC S.A.100,0BELGIQUEALL IN FOOD100,0BIGG'S SA100,0BRUGGE RETAIL ASSOCIATE100,0CARREFOUR BELGIUM100,0CARREFOUR Finance100,0CARUM100,0CENTRE DE COORDINATION CARREFOUR100,0DE NETELAAR100,0DEURNE RETAIL ASSOCIATE100,0DIKON100,0ECLAIR100,0EXTENSION BEL-TEX100,0FILMAR100,0FILUNIC100,0FIMASER60,0FOMAR100,0FOURCAR BELGIUM SA100,0FRESHFOOD100,0GB RETAIL ASSOCIATES SA100,0GENT DAMPOORT RETAIL ASSOCIATE100,0GMR100,0GROSFRUIT100,0HALLE RETAIL ASSOCIATE100,0HEPPEN RETAIL ASSOCIATE100,0LA LOUVIERE RETAIL ASSOCIATE100,0MABE100,0NORTHSHORE PARTICIPATION100,0OUDENARDE RETAIL100,0QUIEVRAIN RETAIL ASSOCIATE100,0R&D FOOD100,0ROB100,0RULUK100,0SAMDIS100,0SCHILCO100,0SERCAR100,0SOCIETE RELAIS100,0SOUTH MED INVESTMENTS100,0STIGAM100,0VANDEN MEERSSCHE NV100,0VERSMARKT100,0WAPRO100,0BRESILATACADAO DISTRIBUICAO COMERCIO E INDUSTRIA LTDA100,0BANCO CSF S.A.60,0BREPA COMERCIO PARTICIPACAO LTDA100,0BSF HOLDING S.A.60,0CARREFOUR COMMERCIO E INDUSTRIA LTDA100,0CARREFOUR PROMOTORA DE VENDAS E PARTICIPACOES    60,0CARREFOUR VIAGENS E TURISMO LTDA.100,0COMERCIAL DE ALIMENTOS CARREFOUR S.A.100,0FOCCAR INTERMEDIACAO DE NEGOCIOS LTDA.100,0IMOPAR PARTICIPCOES E ADMINISTRACAO IMOBILIARIA LTDA100,0LOJIPART PARTICIPACOES SA100,0NOVA GAULE COMERCIO E PARTICIPACOES S.A.100,0POSTO ARRUDA PEREIRA100,0TROPICARGAS TRANSPORTES LTDA.100,0182CHINEBEIJING CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.55,0BEIJING CHAMPION SHOULIAN COMMUNITY CHAIN STORES CO LTD100,0BEIJING CHUANGYIJIA CARREFOUR COMMERCIAL100,0BEIJING REPRESENTATIVE OFFICE OF CARREFOUR S.A.100,0CARREFOUR (CHINA) MANAGEMENT & CONSULTING SERVICES CO.100,0CHANGCHUN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.75,0CHANGSHA CARREFOUR HYPERMARKET100,0CHANGZHOU YUEDA CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.60,0CHENGDU CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD80,0CHENGDU YUSHENG INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO LTD100,0CHONGQING CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65,0DALIAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.65,0DONGGUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD100,0DONGGUAN DONESHENG SUPERMARKET CO100,0FOSHAN CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTD100,0FUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100,0GUANGZHOU JIAGUANG SUPERMARKET CO100,0GUIZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTD100,0HAIKOU CARREFOUR COMMERCIAL100,0HANGZHOU CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD80,0HARBIN CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD65,0HEBEI BAOLONGCANG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.51,0HEFEI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.60,0HUHHOT CARREFOUR COMMERCIAL COMPANY CO.,LTD.100,0JINAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD100,0KUNMING CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD100,0NANCHANG YUEJIA COMMERCIAL CO.,LTD60,0NANJING YUEJIA SUPERMARKET CO LTD65,0NINGBO CARREFOUR COMMERCIAL80,0NINGBO LEFU INDUSTRIAL DEVELOPMENT CO. LTD100,0QINGDAO CARREFOUR COMMERCIAL95,0QUJING CARREFOUR HYPERMARKET CO.,LTD.100,0SHANDONG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.100,0SHANGAI CARHUA SUPERMARKET LTD55,0SHANGHAI GLOBAL SOURCING CONSULTING CO LTD100,0SHANXI YUEJIA COMMERCIAL CO.,LTD55,0SHENYANG CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD65,0SHENZHEN CARREFOUR COMMERCIAL100,0SHENZHEN LERONG SUPERMARKET CO LTD100,0SHIJIAZHUANG CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.51,0SICHUAN CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.100,0SUZHOU YUEJIA SUPERMARKET CO., LTD55,0THE CARREFOUR(CHINA) FOUNDATION FOR FOOD SAFETY LTD.100,0TIANJIN JIAFU COMMERCIAL CO., LTD.100,0TIANJIN QUANYE CARREFOUR HYPERMARKET CO., LTD65,0VICOUR LIMITED100,0WUHAN HANFU SUPERMARKET CO., LTD.100,0WUXI YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.55,0XIAMEN CARREFOUR COMMERCIAL CO LTD100,0XIAN CARREFOUR HYPERMARKET CO LTD100,0XINJIANG CARREFOUR HYPERMARKET100,0XUZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO LTD60,0ZHENGZHOU YUEJIA COMMERCIAL CO., LTD.60,0ZHUHAI CARREFOUR COMMERCIAL CO.,LTD.100,0ZHUHAI LETIN SUPERMARKET CO., LTD.100,0ZHUZHOU CARREFOUR COMMERCIAL CO., LTD.100,0COLOMBIEATACADAO DE COLOMBIA S.A.S.100,0GSC SA - GRANDES SUPERFICIES  DE COLOMBIA100,0ESPAGNECARREFOUR CANARIAS, S.A.95,9CARREFOUR ESPANA PROPERTIES, S.L.95,9CARREFOUR NAVARRA, S.L.95,9CARREFOUR NORTE, S.L.95,9CARREFOUR PROPERTY SANTIAGO, S.L..95,9CARREFOURONLINE S.L (SUBMARINO HISPANIA)95,9CENTROS COMERCIALES CARREFOUR, S.A.95,9CORREDURIA DE SEGUROS CARREFOUR71,9GROUP SUPECO MAXOR95,9183 INVERSIONES PRYCA, S.A.100,0NORFIN HOLDER S.L100,0SERVICIOS FINANCIEROS CARREFOUR EF.C. (FINANCIERA PRYCA)57,8SIDAMSA CONTINENTE HIPERMERCADOS, S.A.100,0SOCIEDAD DE COMPRAS MODERNAS, S.A. ( SOCOMO)95,9SUPERMERCADOS CHAMPION, S.A.95,9VIAJES CARREFOUR, S.L.UNIPERSONAL95,9GRECECARREFOUR CREDIT50,0CARREFOUR MARINOPOULOS50,0GUEDO HOLDING LTD47,5PIRAIKO SA50,0XYNOS SA50,0HONG KONGCARREFOUR ASIA LTD100,0CARREFOUR GLOBAL SOURCING ASIA100,0CARREFOUR TRADING ASIA LTD (CTA)100,0INDECARREFOUR INDIA MASTER FRANCHISE LTD100,0CARREFOUR WC & C INDIA PRIVATE LTD100,0INDONESIEPT ALFA RETAILINDO TBK60,0PT CARREFOUR INDONESIA (EX CONTIMAS)60,0IRLANDE  CARREFOUR INSURANCE100,0ITALIECARREFOUR ITALIA100,0CARREFOUR ITALIA FINANCE SRL100,0CARREFOUR PROPERTY ITALIA S.r.l ( ex DEMETER ITALIA SPA (ex HYPERMARKET HOLDING))99,8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BUROLO89,0CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE GIUSSANO76,8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE MASSA54,1CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE TORINO MONTECUCCO87,2CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE BRIANZA52,8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE THIENE57,8CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE VERCELLI84,2DI PER DI SRL99,8GS SpA (EX ATENA)99,8IL BOSCO SRL94,8S.C.A.R.L. SHOPVILLE GRAN RENO57,7SOCIETA SVILUPPO COMMERCIALE 99,8LUXEMBOURGVELASQUES SA100,0MALAISIECARREFOUR MALAYSIA SDN BHD100,0MAGNIFICIENT DIAGRAPH  SDN-BHD100,0184PAYS-BASALCYON BV95,9CADAM BV100,0CARREFOUR CHINA HOLDINGS BV100,0CARREFOUR INTERNATIONAL SERVICES BV (HYPER GERMANY HOLDING BV)100,0CARREFOUR NEDERLAND BV100,0CARREFOUR PROPERTY BV100,0FOURCAR BV100,0FOURET BV100,0FRANCOFIN BV100,0HOFIDIS INVESTMENT AND FINANCE INTERNATIONAL (HIFI)100,0HYPER GERMANY BV100,0INTERCROSSROADS BV100,0KRUISDAM BV100,0MILDEW BV100,0ONESIA BV100,0SOCA BV100,0POLOGNECARREFOUR POLSKA100,0CARREFOUR POLSKA PROPER100,0CARREFOUR POLSKA WAW100,0WIGRY100,0REPUBLIQUE TCHEQUEALFA SHOPPING CENTER100,0SHOPPING CENTRE KRALOVO POLE100,0USTI NAD LABEM SHOPPING CENTER100,0ROUMANIEARTIMA SA100,0CARREFOUR PROPERTY ROMANIA100,0CARREFOUR ROUMANIE100,0CARREFOUR VOIAJ100,0TERRA ACHIZITII SRL100,0RUSSIECARREFOUR RUS100,0SINGAPOURCARREFOUR SINGAPOUR PTE LTD100,0CARREFOUR SOUTH EAST ASIA100,0SLOVAQUIEATERAITA100,0SUISSECARREFOUR WORLD TRADE100,0HYPERDEMA (PHS)100,0PROMOHYPERMARKT AG (PHS)100,0TAIWANCARREFOUR INSURANCE BROKER CO60,0CARREFOUR STORES TAIWAN CO60,0CARREFOUR TELECOMMUNICATION CO30,6CHARNG YANG DEVELOPMENT CO30,0PRESICARRE60,0TURQUIECARREFOUR SABANCI TICARET MERKEZI AS CARREFOURSA58,244.2 Sociétés consolidées par mise en équivalence au 31 décembre 2011185 FRANCECARTAILLAN50,0CHERBOURG INVEST48,0COLODOR50,0MASSEINE50,0PROVENCIA SA50,0SCI LATOUR60,0SOCADIS CAVALAIRE50,0SODITA50,0 BELGIQUEMESTDAGH25,0EMIRATS ARABES UNIS MAJID AL FUTAIM25,0ESPAGNE 2011 CAYETANO PANELLES, S.L.24,92012 NAYARA S.MARTIN24,9ANTONIO PEREZ, S.L24,9AS CANCELAS S XXI, S.L..47,9COSTASOL DE HIPERMERCADOS, S.L.32,6DIAGONAL PARKING, S.C.55,1GLORIAS PARKING S.A.47,9HEGERVIS MATARO, S.L.24,9ILITURGITANA DE HIPERMERCADOS, S.L.32,6JM.MARMOL SUPERMERCADOS. S.L.24,9J.CARLOS VAZQUEZ, S.L.24,9LUHERVASAN, S.L.24,9SAGRADA FAMILIA, S.L.24,9SUPERMERCADOS CENTENO S.L.24,9VALATROZ24,9GRECE CM Balkans B.V.20,0OK Market16,5ITALIECARREFOUR ITALIA MOBILE SRL50,0CONSORZIO CIEFFEA49,9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ASSAGO49,9CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE SIRACUSA33,3CONSORZIO PROPRIETARI CENTRO COMMERCIALE ROMANINA46,3FUTURE SRL (ex TREDI' ESPANSIONE SRL)25,0IPER ORIO SPA49,9IPER PESCARA SPA49,9S.C.A.R.L. SHOPVILLE LE GRU39,3SOLEDORO25,0POLOGNEC SERVICES30,0COMPTES SOCIAUX186Bilan au 31 décembre 2011  20112010ACTIFNotesBrutAmortissements & dépréciationsNetNet( en millions d'euros )Immobilisations incorporelles15 273   3 424   11 849   13 517   Immobilisations corporelles6   6   -                         2   Immobilisations financières25 716   2 021   23 695   25 445   Actif immobilisé340 995   5 451   35 544   38 964   Créances42 297   187   2 110   1 761   Valeurs mobilières de placement5873   65   808   1 561   Disponibilités-                         -                         -                         -                         Actif circulant3 170   252   2 918   3 322   Comptes de régularisation449   -                         49   50   Total actif44 214   5 703   38 511   42 336187 20112010PASSIFNotes(en millions d'euros)Capital social1 698   1 698   Primes d'émission et de fusion15 094   15 094   Ecart de réévaluation-                       -                       Réserve légale179   179   Réserves réglementées378   378   Autres réserves1 879   187   Report à nouveau-                       2 550   Résultat de l'exercice< 1 077 >2 150   Provisions réglementées-                       -                       Capitaux propres618 151   22 236   Provisions pour risques et charges7543   266   Dettes financières-                       Emprunts obligataires9 124   10 054   Emprunts auprès des établissements de crédits10 229   9 251   Emprunts et dettes financières divers-                       -                       Dettes d'exploitation-                       Dettes fournisseurs et comptes rattachés151   131   Dettes fiscales et sociales20   26   Autres dettes d'exploitation1   1   Dettes diverses-                       Autres dettes diverses292   370   Comptes de régularisation-                       1   Dettes819 817   19 834   Total passif38 511   42 336188Compte de résultat au 31 décembre 2011  (en millions d'euros)20112010Reprises sur dépréciations, provisions et transferts de charges174   3   Autres produits501   471   Total produits d'exploitation675   474    Autres achats et charges externes< 460 >< 451 >Traitements et salaires, charges sociales< 26 >< 32 >Dotations d'exploitation aux amortissements, dépréciations et provisions< 123 >< 71 >Impôts, taxes et autres charges d'exploitation< 196 >< 3 >Total charges d'exploitation< 805 >< 557 >Résultat d'exploitation< 130 >< 83 >Quote part sur opérations faites en commun-                 -                  Produits de participations2 809   1 821   Autres intérêts et produits assimilés, produits de cession de VMP149   273   Reprises sur dépréciations et provisions230   724   Total produits financiers3 188   2 818   Dotations aux provisions et dépréciations< 1 948 >< 344 >Intérêts et charges assimilées< 813 >< 695 >Total charges financières< 2 761 >< 1 039 >Résultat financier427   1 779   Résultat courant avant impôts297   1 696   Résultat exceptionnel sur opération de gestion-                 < 2 >Résultat exceptionnel sur opération en capital< 1 382 >139   Dotations et reprises d'amortissements, de provisions et dépréciations< 396 >< 51 >Résultat exceptionnel< 1 778 >86   Participation des salariés aux fruits de l'expansion-                 -                 Impôts sur les bénéfices404   368   Résultat net< 1 077 >2 150189Tableau de flux de trésorerie  20112010(en millions d'euros)Résultat net< 1 077 >2 150   Dotation aux amortissements34   32   Dotation (nette) aux provisions et dépréciations2 032   < 273 >Plus et moins values nettes sur cessions d'immobilisations58   < 33 >Valeur nette comptable du mali de fusion  Carrefour Promodes affecté à l'activité Dia1 318   Autres variations210   Trésorerie brute issue des opérations2 575   1 876   Variation des autres créances et dettes71   < 930 >Variation de la tresorerie issue des opérations d'exploitation2 646   946   Acquisitions d'immobilisations incorporelles et corporelles< 19 >< 21 >Acquisitions des titres de participation< 2 325 >< 1 051 >Cession d'immobilisations incorporelles et corporellesCessions de titres de participations67   56   Variation des autres immobilisations financières< 6 >1 051   Autres variations issues des opérations d'investissement (1)< 152 >< 80 >Variation de la tresorerie issue des opérations d'investissement< 2 435 >< 45 >Dividendes versés< 725 >< 758 >Réduction de capital< 951 >Variation nette de l'endettement< 323 >1 734   Variation des créances et dettes intragroupe57   < 1 358 >Variation de la tresorerie issue des opérations de financement(991)                      (1 333)          Variation nette de la tresorerie(780)                      (432)             Trésorerie à l'ouverture de l'exercice1 480                     1 912            Trésorerie à la clôture de l'exercice700                        1 480            Variation nette de la tresorerie au bilan(780)                      (432)                (1) dont variation des actions propres (inscrites à l'actif du bilan en valeurs mobilières de placement)Annexe aux comptes sociauxNote 1Principes comptablesLes  comptes  annuels  ont  été  élaborés  et  présentés  conformément  aux  principes  et  méthodes  définis  par  lerèglement 99-03 du Comité de la Réglementation Comptable, homologué par l’arrêté du 22 juin 1999.Les  conventions  générales  comptables  ont  été  appliquées,  dans  le  respect  du  principe  de  prudence,conformément aux règles générales d'établissement et de présentation des comptes annuels et aux hypothèses debase suivantes :. Continuité de l'exploitation. Indépendance des exercices. Permanence des méthodes comptables d'un exercice à l'autre.La règle d'évaluation utilisée pour établir ces comptes est celle des coûts historiques.Les méthodes d'évaluation n'ont pas été modifiées par rapport à l'exercice précédent.Immobilisations corporelles et incorporellesLes immobilisations incorporelles sont constituées essentiellement des logiciels évalués à leur coût d'acquisitionet de production, de fonds de commerce évalués à leur valeur d'apport et d'un mali de fusion issu de la fusionCarrefour-Promodès  en  2000  ainsi  que  d'un  mali  de  confusion  issu  de  la  fusion  par  voie  de  confusion  depatrimoine Carrefour-Hofidis  en 2010. Des tests de dépréciation de ce mali et des fonds de commerce sont misen  œuvre  à  chaque  clôture  afin  de  vérifier  que  leurs  valeurs  nettes  comptables  n'excèdent  pas  leurs  valeursrecouvrables,  celles-ci  étant  définies  comme  les  plus  élevées  de  la  valeur  de  marché  (diminuées  du  coût  decession) et de la valeur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée par actualisation des flux de trésorerie futursattendus de l’utilisation des biens, ajustée  le cas échéant de la dette nette de l'entité testée.Les immobilisations corporelles sont évaluées à leur coût d'acquisition (prix d'achat et frais accessoires).Les amortissements sont calculés suivant le mode linéaire en fonction de la durée de vie économique prévue dubien :                Logiciels : 3 à 5 ans,                Matériels informatiques : 3 ans,                Agencements et aménagements des constructions : 8 ans,                Autres : 3 à 10 ans.Les  actifs  corporels  et  incorporels,    dont  les  perspectives  de  rentabilité  future  ne  permettent  plus  de  recouvrerleur valeur nette comptable font l'objet d'une dépréciation. Celle-ci est déterminée par comparaison de la valeurnette comptable de l'actif avec le montant le plus élevé entre la valeur d'utilité et la valeur de marché.Immobilisations financièresLes immobilisations financières sont constituées des participations et créances rattachées, ainsi que des prêts etdes autres immobilisations financières.190Participations et créances rattachéesLeurs valeurs brutes sont enregistrées à leur coût d'acquisition.Ces actifs sont dépréciés au regard de leur valeur de marché ou de leur valeur d’utilité.La valeur d’utilité est estimée sur la base de plusieurs critères dont les principaux sont : la valeur des capitauxpropres,  la projection des flux de trésorerie  futurs ou la valorisation de l'actif estimé  sur la base de prévisionsraisonnables d'exploitation.Les dépréciations sont comptabilisées en résultat financier, y compris les reprises de dépréciations réalisées dansle cadre d’une cession de participations. Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés enrésultat exceptionnel.Prêts et autres immobilisations financièresLes prêts et autres immobilisations financières figurent à l'actif pour leur valeur nominale.Une dépréciation est comptabilisée lorsque la valeur d'inventaire, compte tenu des perspectives de recouvrement,est inférieure à la valeur comptable.CréancesLes créances correspondent pour l'essentiel à des créances intra-groupes au titre de prestations de services dont lefait générateur est constitué par la réalisation de la prestation.Elles sont valorisées à leur valeur nominale. Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d’inventaire estinférieure à la valeur comptable.Valeurs mobilières de placementLes valeurs mobilières de placement comprennent principalement :-  des  actions  Carrefour  destinées  à  être  attribuées  aux  employés  et  affectées  à  des  plans  d’options  d’achatd’actions et  d’actions gratuites déterminés. Ces actions sont enregistrées à leur coût d’acquisition ; elles ne sontpas dépréciées en fonction de leur valeur de marché en raison de l’engagement d’attribution aux salariés et de laprovision constatée  au passif dans les conditions décrites dans les principes comptables relatifs aux provisionsexposés ci-après ;- des actions Carrefour disponibles pour être attribuées aux employés ou pour la régulation du cours de bourse ;ces  actions  sont  dépréciées  si  leur  valeur  comptable  est  supérieure  au  cours  moyen  de  bourse  du  mois  dedécembre ;- des fonds communs de placement, des certificats de dépôt, et des billets de trésorerie qui sont enregistrés à leurcoût d'acquisition ou à leur valeur de marché si celle-ci est inférieure à ce coût.Le détail au 31 décembre est présenté en note 5.Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pour  leur contre-valeur à  la date  de  l'opération.  Les dettes,créances  et  disponibilités  en  devises  figurent  au  bilan  pour  leur  contre-valeur  au  cours  de  fin  d'exercice,  àl'exception  de  celles  ayant  fait  l'objet  de  couverture.  La  différence  résultant  de  l'actualisation  des  dettes  etcréances en devises à ce dernier cours est, le cas échéant, portée au bilan en "Comptes de régularisation".191Indemnités de départ à la retraiteUne indemnité de départ est versée aux personnes travaillant dans la société jusqu'à leur retraite. La totalité desdroits acquis par les personnes concernées est prise en charge.Les paramètres de calcul de la provision pour engagement de retraite sont les suivants :Inflation : 2%Evolution des salaires : 2,5%Taux de charges salariales : 45%Taux d'actualisation : 4,70%Turn over : correspond à la moyenne du turn over réel des années 2009, 2010 et 2011 des services centraux, soitentre 0 et 5 ans d’ancienneté : 14,42%, entre 6 et 10 ans d’ancienneté : 21,21%, de 11 à 15 ans d’ancienneté :4,80%. Au-delà d’un âge de 55 ans, le turn over est égal à zéro.Table de mortalité : TH TF 00-02Régime de retraite complémentaireCarrefour  a  mis  en  place  un  régime  de  retraite  à  prestations  définies  de  type  additif  et  qui  bénéficie  auxprincipaux dirigeants du Groupe Carrefour (Directeur Général, membres du COMEX et cadres clés) travaillanten France ou sous statut expatrié depuis 3 ans au moins et dont la rémunération annuelle brute est supérieure à16 plafonds de sécurité sociale, soit 581 952 € en 2011.Les principales caractéristiques du régime sont :-    le  supplément  annuel  de  pension  de  retraite  auquel  ce  régime  peut  donner  droit  est  égal  à  1,5%  de  larémunération de  référence du bénéficiaire, par année d'ancienneté,- Reconnaissance d'ancienneté pour les personnes nouvellement embauchées à partir de 45 ans (45 ans = 0 ; 46ans = 1 an ; 47 ans = 2 ans ; etc.),- Taux de rendement attendu des actifs : 3,80%,- Turn over : avant 55 ans il est fixé à 25%, après 55 ans il est égal à zéro,- Minimum de 3 ans d'ancienneté effective pour pouvoir bénéficier du régime,- Maintien des droits au régime en cas de départ, à partir de l’âge légal de départ à la retraite, si aucune reprised'activité professionnelle,- La rente de retraite est calculée sur la moyenne des 3 dernières rémunérations annuelles, plafonnée à 60 PASS(2 182 320 en 2011),- La rente de retraite ne peut dépasser 25% du montant de la rémunération de référence.-  Taux  de  remplacement  maximum  :  50%  de  la  rémunération  de  référence  telle  que  décrite  ci-dessus  (tousrégimes confondus)-  En  cas  de  décès,  une  rente  de  réversion  au  conjoint  survivant  est  prévue  à  hauteur  de  50  %  de  la  rente  deretraite du bénéficiaire.-  Reconnaissance  d'un  maximum  de  20  ans  d'ancienneté  dans  le  régime  :  cette  reconnaissance  d'anciennetégénère  l'existence  d'un  montant  d'engagement  de  27  millions  d'euros  au  31  décembre  2011,  celui-ci  estcomptablement  amorti  sur  la  durée  résiduelle  du  plan  (conformément  à  la  recommandation  2003-R-01  duConseil National de la Comptabilité).Impôt sur les bénéficesCarrefour SA est la société tête de groupe du périmètre d'intégration fiscale. Chaque société intégrée fiscalementest  replacée  dans  la  situation  qui  aurait  été  la  sienne  si  elle  avait  été  imposée  séparément.  L’économie  ou  lacharge  d’impôt  complémentaire  résultant  de  la  différence  entre  l’impôt  dû  par  les  filiales  intégrées  et  l’impôtrésultant de la détermination du résultat d’ensemble est enregistrée par Carrefour SA. Le taux de l'impôt sur lessociétés est de 33,33%. La contribution additionnelle sur les bénéfices est de 3,3% de l'impôt au taux de droitcommun, abattement fait de 763.000 euros.192De  plus,  Carrefour  est  assujettie  à  la  taxe  additionnelle  d’impôt  sur  les  sociétés  de  5%,  ce  qui  porte  le  tauxd’impôt total à 36,10%. Les crédits d'impôts imputables sur l'impôt sur les sociétés sont également comptabilisésen impôts sur les bénéfices.ProvisionsConformément  à  l’article  212-1  du  règlement  CRC  99-03  relatif  aux  passifs,  toute  obligation  de  la  société  àl'égard  d'un  tiers  susceptible  d'être  estimée  avec  une  fiabilité  suffisante  et  donnant  lieu  à  sortie  probable  deressources sans contrepartie équivalente fait l'objet d'une  comptabilisation au titre de provision. En applicationdu  règlement  CRC  n°2008-15  du  4  décembre  2008,  un  passif  est  enregistré  lors  de  la  décision  d’attributiond’actions  gratuites  ou  d’options  sur  actions,  dès  lors  que  l’obligation  de  remise  d’actions  existantes  auxemployés  génère,  de  manière  probable  ou  certaine,  une  sortie  de  ressources  sans  contrepartie  au  moinséquivalente.  Lorsque  l’attribution  des  actions  ou  des  options  d’achat  d’actions  est  subordonnée  au  fait  quel’attributaire  reste  au  service  de  la  société  pendant  une  période  future  déterminée,  une  contrepartie  demeure  àfournir  ;  le  passif  est  par  conséquent  comptabilisé  sous  la  forme  d’une  provision  déterminée  en  fonction  desservices déjà rendus par l’employé.Les principales caractéristiques des plans d’options d’achat d’actions en vigueur au 31 décembre 2011 ou arrivésà expiration au cours de l’exercice sont présentées dans le tableau ci-après :Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans. L’acquisition des options d’achat d’actions est soumise à des conditions de présence. Depuis 2006, ces conditions sont les suivantes :Nombre d’options attribuées et prix d’exercice ajustés50% des options sont acquises au bout de 2 ans,25% des options sont acquises au bout de 3 ans,25% des options sont acquises au bout de 4 ans.1)2)3)4)exerçables.Concernant la date d’exercice de l’option, des modalités particulières sont applicables en cas de décès du bénéficiaire.Le  nombre  d'options  restant  à  lever  correspond  à  l'ensemble  des  options  attribuables  au  31  décembre  2011,  qu'elles  soient  exerçables  ou  non  encore193Les principales caractéristiques des plans d’actions gratuites en vigueur au 31 décembre 2011 sont décrites dansle tableau ci-après :(1)  Date du Directoire (avant le 28 juillet 2008), ou du Conseil d’Administration (après cette date), ayant décidé l’octroi de chacun des plans.(2)  Cours de référence au moment de l’attribution des plans d’action gratuites (montants non ajustés)Informations sur les risquesRisques de taux et risques de changeLes couvertures de risque de taux d'intérêt utilisées par Carrefour visent à limiter les effets des fluctuations destaux d'intérêt sur l'endettement à taux variable.Ces couvertures sont réalisées au moyen d'instruments financiers de gré à gré avec des contreparties bancaires depremier rang. Les instruments financiers utilisés sont principalement des swaps et des options de taux, ainsi quedes achats et ventes à terme de devises.194Les résultats dégagés sur ces instruments sont comptabilisés de manière symétrique aux résultats sur les élémentscouverts. Dans le cas d’opérations non adossées à des transactions certaines, les pertes latentes lors de l’arrêtédes comptes sont provisionnées.Les instruments utilisés au 31 décembre sont présentés en note 10.Risques sur actionsLe risque de marché existe sur les actions Carrefour destinées à couvrir les plans de stocks options. Lorsque lecours de bourse de l'action est inférieur à la valeur du prix de levée des options, les actions sont alors reclasséesdans  un  sous  compte  des  valeurs  mobilières  de  placement  (actions  disponibles  pour  être  attribuées).  Unedépréciation correspondant à la différence entre le prix d'achat des actions et la moyenne du cours de bourse dumois de décembre, est alors comptabilisée.Le détail est donné dans la note 5.Note 2Événements significatifsDistribution des actions Dia sous forme de dividende en natureSuite à la décision de l’assemblée générale du 21 juin 2011, Carrefour a procédé le 5 juillet 2011 à la distributiondes  actions  Dia  sous  forme  de  dividende  en  nature  (une  action  Dia  reçue  pour  une  action  Carrefour  détenue).Préalablement  à  cette  distribution,  Carrefour  avait  acheté  le  1er  juillet  2011 100%  des  actions  Dia  à  la  sociétéNorfin Holder pour un montant total de 2 310 millions d’euros, soit 3,40 euros par action.Les  actions  Dia  relatives  aux  actions  d’autocontrôle  non  distribuées,  soit  7 773 192  actions,  ont  été  cédées  aucours du mois de juillet à un prix moyen de 3,39 euros par action.La distribution de dividende a été réalisée par prélèvement sur les autres réserves (voir note 6)La sortie du mali de fusion Promodès affecté à l’activité Dia a été comptabilisée en charges exceptionnelles pourun montant de 1 318 millions d’euros.Résultat FinancierEntre 2010 et 2011, le résultat financier passe de 1 779 millions d'euros à 427 millions d'euros, cette diminutionde 1 352 millions d'euros s'explique ainsi :-  Variation  des  provisions  relatives  aux  participations  :  -2 023  millions  d'euros.  Cette  variation  est  dueessentiellement à la comptabilisation d’une dépréciation des titres Carrefour Italie de 1 618 millions d’euros.-  Augmentation  des  provisions  sur  les  actions  Carrefour  auto  détenues  :  -212  millions  d'euros.  Cetteaugmentation de la provision est due essentiellement à la baisse du cours de bourse,- Augmentation des dividendes reçus des filiales : + 988 millions d'euros,- Variation des autres éléments financiers : - 105 millions d'euros.Projet d’OPA/OPE sur Guyenne et GascogneL’annonce de ce projet le 12 décembre 2011 est sans conséquence sur les comptes sociaux au 31 décembre 2011.Des informations complémentaires sont fournies en note 13 au titre des événements post-clôture.195Note 3Actif immobilisé(1)  Les  actions  d'autocontrôle  détenues  en  voie  d'annulation  au  31  décembre  2010  ont  été  reclassées  envaleurs mobilières de placement en 2011.(2)  La distribution des actions Dia sous forme de dividendes en nature a entrainé la sortie du mali de fusionCarrefour Promodès affecté à l’activité Dia, pour une valeur nette comptable de 1 318 millions d'euros(valeur brute de 1 506 millions d’euros et amortissements de <188> millions d’euros).Note 4Actif circulant et comptes de régularisationEtat des échéances des créancesLes  comptes  de  régularisation  intègrent  des  primes  de  remboursement  des  obligations  pour  un  montant  de  27millions  d'euros  et  des  frais  d’émission  d’emprunts  pour  21  millions  d’euros.  Ils  sont  amortis  sur  la  durée  deremboursement des emprunts auxquels ils sont attachés.196 ImmobilisationsImmobilisationsImmobilisationsTotal(en millions d'euros)incorporellescorporellesfinancièresImmobilisations brutesAu 1er janvier 201117 093   7   25 820   42 920   Acquisitions 21   2 352   2 373   Reclassement (1)< 28 >< 28 >Sorties de l'actif (2)< 1 841 >< 1 >< 2 428 >< 4 270 >TOTAL au 31 décembre 2011                        A15 273   6   25 716   40 995   Amortissements et dépréciationsAu 1er janvier 20113 576   5   375   3 956   Dotations aux amortissements de l'exercice32   1   33   Dotations et reprises de dépréciations de l'exercice339   1 656   1 995   Sorties de l'actif (2)< 523 >< 10 >< 533 >TOTAL au 31 décembre 2011                        B3 424   6   2 021   5 451   TOTAL NET                                                   A - B11 849   -                     23 695   35 544    MontantMoins(en millions d'euros)brutd'un anCréances2 2972 297Comptes de régularisation49492 3462 346Note 5Valeurs mobilières de placementCe poste comprend :        -  5  598  650  actions  Carrefour  disponibles  pour  être  attribuées  aux  salariés  de  Carrefour  et  de  ses  filialespour une valeur de 165 millions d'euros        - Des fonds communs de placement monétaires pour 700 millions d'euros        - Des primes versées sur des options d'achats d'actions Carrefour pour 7 millions d'euros, dans le cadre deplans  d'options  d'achats  d'actions  non  levées  au  31/12/2011.  Ces  primes  sont  amorties  pour  un  montant  de  2millions d'euros au 31/12/2011.Les mouvements d'actions en 2011 sont détaillés dans le tableau suivant :La valeur de marché des actions Carrefour détenues, valorisées au dernier cours de cotation connu en 2011, soit17,62 euros par actions, s’élève à 99 millions d’euros.Note 6Capitaux propresCapital socialLe capital social est constitué de 679 336 000 actions d'une valeur nominale de 2,50 euros.Répartition des bénéfices (art 25 et 26 des statuts)1  -  Le  bénéfice  ou  la  perte  de  l'exercice  est  constitué  par  la  différence  entre  les  produits  et  les  charges  del'exercice,  après  déduction  des  amortissements,  des  dépréciations  et  des  provisions,  telle  qu'elle  résulte  ducompte de résultat.197 Actif (en M€)NombreValeur Brute DépréciationTotal au 31 décembre 20102 790 489   81   0   < 37 >Acquisitions d'actions sur le marché4 267 708   124   Reclassement des actions achetées pour annulation867 100   28   Acquisitions d'actions dans le cadre du plan d'achat à terme106 646   2   Livraison d'actions dans le cadre de plans d'actions gratuites et exercice de stocks options< 237 093 >< 7 >7   Livraisons d'actions complémentaires dans le cadre du plan d'achat à terme< 2 196 200 >< 63 >Provision sur les actions non encore acquises dans le cadre du plan d'achat à terme< 130 >Dépréciation sur des actions non encore affectées à des plans déterminés ou à des plans de stocks options hors la monnaie< 63 >Provision sur plans d'actions attribués aux employés et affectés à des plans déterminés7   Total au 31 décembre 20115 598 650   165   < 63 >< 153 >Provision (en M€)2 - Sur le bénéfice de l'exercice, diminué le cas échéant des pertes antérieures, il est fait d'abord un prélèvementde  cinq  pour  cent  au  moins  affecté  à  la  formation  d'un  fonds  de  réserve  dit  "réserve  légale".  Ce  prélèvementcessera  d'être  obligatoire  lorsque  le  montant  de  la  réserve  légale  atteint  le  dixième  du  capital.  Il  reprend  soncours lorsque, pour une raison quelconque, la réserve légale est descendue en dessous de cette fraction.Le solde, augmenté le cas échéant du report bénéficiaire, constitue le bénéfice distribuable.L'Assemblée  Générale  statuant sur les comptes de l'exercice a la faculté d'accorder à chaque actionnaire, pourtout ou partie du dividende mis en distribution, une option  entre le paiement du dividende en numéraire ou enactions.Le Conseil d'Administration pourra, sous réserve des dispositions légales ou réglementaires en vigueur, procéderà la répartition d'un acompte sur dividendes en numéraire ou en actions, même en cours d'exercice.(*) Le dividende non versé sur :- Les actions d’autodétention lors du versement de dividendes en numéraire soit 9 millions d’euros,- Les actions d’autodétention lors du versement de dividendes sous forme d’actions Dia soit 27 millions d’euros,est comptabilisé en report à nouveau.Valeur des réserves affectées à la contrepartie des actions autodétenuesLa valeur comptable des actions Carrefour autodétenues au 31 décembre 2011 s'élève à 102 millions d'euros.198 (en millions d'euros)Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2010 avant affectation des résultats20 086   Résultat de l'exercice 20102 150   Distribution de dividende< 734 >Capitaux propres après affectation du résultat21 502   Variation au cours de l'exerciceVariation du capital social-        Variation des primes, réserves et report à nouveau (*)36   Variation liée à la distribution d'actions Dia sous forme de dividendes en nature < 2 310 >Variation des provisions règlementées-        Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2011 avant résultat19 228   Résultat de l'exercice 2011< 1 077 >Capitaux propres à la clôture de l'exercice 2011 avant répartition18 151Note 7Provisions et dépréciations(1)  Cette  catégorie  correspond  aux  provisions  pour  risques  relatifs  aux  participations  et  les  provisions  pourrisques et litiges divers.(2) La dotation de l’exercice correspond à la dépréciation des fonds de commerce pour 80 millions d’euros  etdes  malis  de  fusion  pour  256  millions  d’euros.  Les  reprises  de  provisions  s’élèvent  à  518  millions  d’euros  etcorrespondent à des reprises sur le mali de fusion Carrefour Promodès, suite à la sortie des actifs sous-jacents.Note 8Variation des dettes financières199 Au 1er janvierDotationsReprisesAu 31décembre2011de l'exercicede l'exercice2011(en millions d'euros)UtiliséesNon utiliséesProvisions pour risques et charges-                    Obligations de remises d'actions36   < 7 >< 7 >22   Engagement de retraite 5   7   12   Autres (1)227   285   < 1 >511   Provisions pour dépréciation-                    Sur immobilisations incorporelles (2)1 259   336   < 518 >1 077   Sur immobilisations financières375   1 735   < 10 >< 79 >2 021   Créances357   < 173 >184   Autres (VMP)119   70   < 124 >65   Total2 378   2 433   < 832 >< 87 >3 892   AnalyseExploitation186   92   < 173 >< 1 >104   Financier739   1 946   < 141 >< 86 >2 458   Exceptionnel1 453   395   < 518 >1 330   Total2 378   2 433   < 832 >< 87 >3 892    Nature des dettes (en millions d'euros)2010AugmentationsDiminutions2011dont intérêts courusEmprunts obligataires10 054              657                   1 587                9 124                148                  Emprunts auprès des établissements de crédit9 251                10 129              9 151                10 229              -                   TOTAL19 305              10 786              10 738              19 353              148Etat des échéances des dettes à la clôture de l'exercice avant répartition(1) Les échéances à moins d'un an correspondent essentiellement à des emprunts souscrits auprès de filiales.Note 9Détail des comptes concernant les entreprises liéesIl n’existe pas de transactions avec des parties liées (autres que les filiales détenues en totalité) présentant uneimportance significative et qui n’auraient pas été conclues à des conditions normales de marché.200 Nature des dettes (en millions d'euros)MontantMoins de 1 anDe 1 à 5 ansPlus de 5 ansEmprunts obligataires9 124                1 473                4 901                2 750                Emprunts auprès des établissements de crédit (1)10 229              10 229              Dettes fournisseurs et comptes rattachés151                   151                   Dettes fiscales et sociales20                     20                     Autres dettes diverses292                   292                   TOTAL19 816              12 165              4 901                2 750                 Détail des comptes concernant les entreprises liéesActifPassifImmobilisations financières25 100   Dettes financières9 985   Créances2 226   Dettes d'exploitation124   Dettes diverses252   Total actif27 326   Total passif10 361   ChargesProduitsCharges d'exploitation< 381 >Produits d'exploitation488   Charges financières< 145 >Produits financiers2 807   Impôts sur les bénéfices487   Total charges< 526 >Total produits3 782Note 10Autres engagements(1)  Contrat d’achat d’actions à terme :En 2009, Carrefour a procédé à un achat à terme de 18 638 439 actions à un prix unitaire de 28,725 eurospar action.Dans le cadre ce contrat, Carrefour a acquis en 2010 2 774 041 actions.  Au 31 décembre 2010, le nombred’actions restant à acheter s’élevait à 15 620 200 actions à un prix de 28,725 euros par action.En  2011,  Carrefour  a  livré  2 196 200  actions  supplémentaires,  en  contrepartie,  le prix  d'achat  à  terme  estpassé de 28,725 euros par action à 25,184 euros par action. Par ailleurs Carrefour a acquis 106 646 actionsau prix de 25,184 euros par action.Au 31 décembre 2011 le nombre d’actions restant à acheter s’élève à 17 709 754 actions à un prix de 25,184euros par action, soit un engagement total de 446 millions d’euros.Encours notionnel d’instruments dérivés à la clôture classés par maturité201 (en millions d'euros)Montant de la garantiedont entreprises liéesEngagements donnésAvals, cautions et garanties933                      230                        Achat à prix ferme d'actions Carrefour (1)446                      Reversement des déficits fiscaux liés à l'intégration fiscale535                      535                        TOTAL1 914                   765                        Engagements reçusCrédits syndiqués non tirés3 250                   AutresTOTAL3 250                   -                          ENCOURS NOTIONNEL D'INSTRUMENTS DERIVES A LA CLOTURE CLASSES PAR MATURITE(EUR millions)31-Dec-11- d'un ande 1 à 5 ans+ de 5 ans31-Dec-10- d'un ande 1 à 5 ans+ de 5 ansCarrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)Euribor / taux fixe trimestriel E/3603 1018502 25103 3512503 1010Carrefour paie fixe (forward rate agreement)Euribor / taux fixe trimestriel E/360750750002 0002 00000Carrefour paie variable (swap d'émission)Euribor / taux fixe2500025075000750Variable / variable (swap d'émission)Euribor / Euribor0000202000Swap de devisesCarrefour paie Euribor / GBP fixe7967960079607960Achats options de taux (caps / floors / collars)Encours4 5003 5001 00008 2504 7503 5000Valorisation des instruments dérivés à la clôtureRémunérationLes  membres  du  personnel  de  Carrefour  SA  bénéficient  d’un  accord  de  participation  ainsi  que  d’un  accordd’intéressement.Les  accords  de  participation  et  d'intéressement  s’adressent  à  tous  les  salariés  ayant  au  moins  trois  moisd'ancienneté au sein du groupe Carrefour.Les montants d’intéressement et de participation sont les suivants :Note 11Effectif moyen202 (EUR millions)31-Dec-11Carrefour paie fixe (swap de taux d'intérêt)Euribor / taux fixe trimestriel E/360-98Carrefour paie fixe (forward rate agreement)Euribor / taux fixe trimestriel E/3600Carrefour paie variable (swap d'émission)Euribor / taux fixe21Swap de devisesCarrefour paie Euribor / GBP fixe-178Achats options de taux (caps / floors / collars)4Cadres12Agents de maîtrise et techniciens0Employés0Total12 (en euros)2011201020092008Intéressement payé et placé au titre de l'année N-180 632Participation placée au titre de l'année N-1112 63969 51699 00081 517Le  tableau  ci-après  présente  la  rémunération  versée  par  Carrefour  aux  personnes  qui  ont  été,  au  cours  del’exercice, membre de la Direction Exécutive du Groupe ou du Conseil d’Administration.FormationDroits individuels à la formation :Le volume d'heures de formation cumulé au 31/12/2011 s'élève à  582 heures.Aucune demande de formation au titre de ces droits acquis n'a été enregistrée au cours de l'année 2011.Avantage au personnel : Retraite> Indemnités de départ à la retraiteLa provision pour risques et charges comptabilisée au titre des indemnités de fin de carrières s'élève à 5 millionsd'euros au 31/12/2011.> Régime de retraite complémentaireEn  2011,  un  montant  de  7  millions  d'euros  est  comptabilisé  au  passif  du  bilan  en  provisions  pour  risques  etcharges.  Il  correspond  à  la  différence  entre  les  versements  effectués  à  la  compagnie  d'assurances  auprès  delaquelle le régime a été externalisé, soit 6 millions d'euros, et la charge cumulée du régime égale à 13 millionsd'euros.  La charge de l'année soit 6 millions d'euros a été comptabilisée en provision (cf note 7).Le coût des services passés non comptabilisés au 31/12/2011 s'élève à 27 millions d'euros. Ce montant est inclusdans les engagements hors bilan donnés (voir note 10).203 (en millions d'euros)20112010Rémunération au titre de l'exercice5,4                5,8              Rémunération variable n-13,7                3,8              Avantages en nature logement et véhicule0,1                0,2              Rémunération totale versée9,2                9,7              Charges patronales3,8                4,2              Indemnités de fin de contrat1,4                2,8Note 12ImpôtInformations sur la situation fiscale différée ou latenteVentilation du résultat et de l'impôt correspondantNote 13Evènements postérieurs à la clôtureGuyenne et GascogneLe 12 décembre 2011, le groupe Carrefour a annoncé son intention de déposer un projet d’offre publique d’achatà  titre  principal  assortie  d’une  offre  publique  d’échange  à  titre  subsidiaire,  visant  les  actions  de  la  sociétéGuyenne et Gascogne, partenaire historique de Carrefour dans le sud-ouest de la France.Le projet de note d’information de Carrefour a été déposé le 14 février 2012 auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers (AMF). L’AMF a, en application de sa décision de conformité en date du 28 février 2012, apposé levisa n°12-095 sur la note d’information204 Variation des impôts différés ou latents31/12/2010Variations31/12/2011ACTIFPASSIFACTIFPASSIFACTIFPASSIF     1- Provisions réglementées       - Amortissement dérogatoires    2- Charges non déductibles temporairement       - Provisions pour retraite224       - Provisions pour dépreciation des créances143-80 63       - Provisions pour risques et charges22-9 13       - Autres    3- Produits non taxables temporairement       - Plus value de fusion et d'apport différés363363    TOTAL167363-87 80363Décalages certains ou éventuels Avant impôtImpôtAprès impôt(en millions d'euros)correspondantRésultat avant éléments exceptionnels et participations297   223   520   Résultat exceptionnel< 1 778 >< 151 >< 1 929 >Participation des salariés-                Economie d'impôt liée à l'intégration fiscale332   332   Résultat comptable< 1 481 >404   < 1 077 >Note 14Filiales et participationsInformation financièreCertaines informations n'ont pas été fournies en raison du préjudice grave pouvant résulter de leur divulgation.(1) Correspond aux informations de 2010 car celles de 2011 ne sont pas disponibles.205 (en millions d'euros)Capital                  Capitaux propreshors capital Quote part du capital détenue (en pourcentage)Valeur comptable des titresBrute                           Valeur comptable des titresNette                          Résultatdu dernier exercice closChiffre d'Affaires HTDividendes reçusObservationsA- Renseignements détaillés1.  Filiales (%>50)FranceALODIS42,78-38,23100,0043,6939,664,722,01AMIDIS ET CIE22,831327,3371,601032,641032,64109,0528,6978,07(1)BOEDIM75,901,06100,0076,9076,900,060,00CARREFOUR FRANCE1166,85612,7399,351561,691561,69-58,43268365,76(1)CARREFOUR IMPORT0,0411,0999,9927,9311,136,201219,89CRFP 420,172,07100,0020,5220,520,230,00CRFP 83381,4833,0774,752528,002528,00347,64235,10CRFP1341,26-11,03100,0041,2630,231,15HYPARLO62,99206,61100,00449,61449,6115,22778,29(1)PRM151,540,39100,00151,95151,950,02CARREFOUR BANQUE (ex-S2P)99,97384,5756,3395,4795,4764,3517,93(1)FINIFAC3,7063,7049,3118,0118,018,5222,49SOVAL1,8344,6772,9828,7328,733,9111,758,96(1)TOTAL6076,386044,52502,632331,53705,83EtrangerCARREFOUR ASIA16,54-54,66100,0022,950,00CARREFOUR Italie 1090,03924,8596,421865,46247,93(1)CARREFOUR NEDERLAND2269,001794,02100,003457,353457,351200,00(1)GMR8129,501842,1035,963219,643219,64(1)NORFIN HOLDER 2,027330,5879,943177,073177,07759,44(1)NORTHSHORE6334,08-0,2799,996334,086334,08(1)PT CARREFOUR INDONESIA 37,5549,9339,0258,7158,71(1)TOTAL18135,2716494,79019592.  Participations (10<%<50)FranceEUROMARCHE                                                                                    24,71929,5913,44419,18307,59104,64186102,00LOGIDIS49,83119,0014,5338,1938,196,9852,111,01(1)TOTAL457,38345,79238,20103,01EtrangerCARREFOUR MARINOPOULOS215,2595,5720,9434,580,00(1)TOTAL34,580,00000B- Renseignements globaux1.Autres filialesFrance73,5767,1112,78Etranger18,5216,980,002. Autres Participations France13,5313,151,91Etranger267,37132,0325,10C- Renseignements globaux sur les titresFiliales françaises (ensemble)6149,956111,64720,52Filiales étrangères (ensemble)18153,7816511,771984,54Participations dans les sociétés françaises (ensemble)470,91358,94104,92Participations dans les sociétés étrangères (ensemble)301,96132,0325,10TOTAL GENERAL25076,59723114,3782808,07Résultat de la société au cours des cinq derniers exercices(1)  Sous réserve de l'approbation de l'Assemblée Générale Ordinaire.En 2010, le résultat distribué  présenté dans ce tableau n’intègre  pas la distribution d’actions Dia sousforme de dividende en nature le 5 juillet 2011, soit 2 310 millions d’euros.206 (en millions d'euros)20112010200920082007I - Capital en fin d'exerciceCapital social1 698                1 698  1 762  1 762  1 762  Primes d'émission et de fusion15 094              15 094  15 953  15 954  15 953  Nombre d'actions ordinaires existantes 679 336 000     679 336 000704 902 716  704 902 716  704 902 716   - Opérations et résultats de l'exerciceRésultat avant impôt, participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions5821 521470-86 4 960Impôt sur les bénéfices404368258443415Participation des salariés due au titre de l'exerciceRésultat après impôt, participation des salariés etdotation nette aux amortissements et provisions-1 077 2 150818-1 257 4 862Résultat distribué  (1)353734761761762I - Résultat par actionRésultat après impôt, participation des salariés,mais avant dotation nette aux amortissements etprovisions 1,452,781,030,517,63Résultat après impôt, participation des salariés, etdotation nette aux amortissements et provisions-1,59 3,161,17-1,78 6,90Dividende net attribué à chaque action  (1)0,521,081,081,081,08IV - PersonnelEffectif moyen des salariés employés pendantl'exercice     12812911Montant de la masse salariale de l'exercice2025161810Montant des sommes versées au titre desavantages sociaux de l'exercice(Sécurité Sociale, Œuvres Sociales)6757220.7. Politique de distribution des dividendesDécrire  la  politique  de  l’émetteur  en  matière  de  distribution  de  dividendes  et  toute  restriction  applicable  à  cetégard.Carrefour  entend  distribuer  un  dividende  correspondant  à environ  45%  de  son  résultat  net  ajusté  des  élémentsexceptionnels.20.7.1.  Pour  chaque  exercice  de  la  période  couverte  par  les  informations  financières  historiques,  donner  lemontant  du  dividende  par  action,  éventuellement  ajusté  pour  permettre  les  comparaisons,  lorsque  le  nombred’actions de l’émetteur a changé.Cf. tableau des résultats financiers de la Société au cours des 5 derniers exercices annexé aux comptes sociaux,supra page 206.20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrageAucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétés du Groupe sont impliquées, de l’avis de leurs experts,n’est susceptible d’affecter de manière significative l’activité, les résultats ou la situation financière du Groupe.Il  n’existe  pas  d’autre  procédure  gouvernementale,  judiciaire  ou  d’arbitrage,  y  compris  toute  procédure  dont  laSociété a connaissance, qui est en suspens ou dont elle est menacée, susceptible d’avoir ou ayant eu au cours de12 derniers mois des effets significatifs sur la situation financière ou la rentabilité de la Société et du Groupe.20.9. Changement significatif de la situation financière ou commercialeIl n’est survenu aucun changement significatif de la situation financière ou commerciale du Groupe depuis la findu dernier exercice pour lequel des états financiers vérifiés ou des états financiers intermédiaires ont été publiés.207INFORMATIONS COMPLEMENTAIRES21.21.1.  Capital social21.1.1.  Le capital social au 31 décembre 2011 s’élève à  1 698 340 000 euros divisé en  679 336 000 actionschacune  de  2,5 euros de nominal, entièrement  libérées et toutes de  même catégorie.  Les actions  sontnominatives  ou  au  porteur  au  choix  de  l’actionnaire.  La  Société  est  autorisée  à  procéder  àl’identification des titres au porteur.Au 31 décembre 2010, le nombre d’actions s’élevait à 679 336 000 actions.  Actions non représentative de capital, nombre et principales caractéristiques21.1.3.  Au 31 décembre 2011, l’Emetteur détenait 5 598 650 actions propres de 2,5 euros de valeur nominale.Aucune des filiales de l’Emetteur ne détenait d’action de la société Carrefour. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bons de souscriptionInformations  sur  les  conditions  régissant  tout  droit  d’acquisition  et/ou  toute  obligation  attaché(e)  aucapital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalInformation  sur  le  capital  de  tout  membre  du  Groupe  faisant  l’objet  d’une  option  ou  d’un  accordconditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option et le détail de ces optionsNéantNéantNéantNéant20821.1.2.21.1.4.21.1.521.1.621.1.7.  Tableau d’évolution du capital209EvènementVariation du nombre d'actionsMontant du capital (en Euros)Situation au 30 juin 1999233 069 544582 673 860,00Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de Promodès109 427 940Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions4 866Situation au 31 décembre 1999342 502 350856 255 875,00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Promodès6 387 126Annulation de 15 000 CDV reçus dans le cadre de la fusion précitée-15 000Attribution d'actions gratuites (à raison de une action nouvelle pour une action ancienne)348 874 476Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions6 600Augmentations de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions8 412Augmentations de capital à la suite de la conversion d'obligations1 062 032Augmentation de capital réservée aux salariés12 317 444Situation au 31 décembre 2000711 143 4401 777 858 600,00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions12 300Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions84Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations30Situation au 31 décembre 2001711 155 8541 777 889 635,00Augmentations de capital à la suite de l'exercice d'options de souscription d'actions9 000Augmentation de capital à la suite de la conversion d'obligations72Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Bontemps4 535 604Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée-4 535 604Augmentation de capital en rémunération de l'OPE initiée sur les titres de CentrosComerciales Carrefour (Espagne)4 976 845Situation au 31 décembre 2002716 141 7711 790 354 427,50Augmentation de capital à la suite de l'exercice de bons de souscription d'actions612Situation au 31 décembre 2003716 142 3831 790 355 957,50Réduction de capital par annulation d'actions-11 022 833Situation au 31 décembre 2004705 119 5501 762 798 875,00Augmentation de capital en rémunération de la fusion par absoption de Paroma79 158 600Annulation des actions reçues dans le cadre de la fusion précitée-79 159 434Situation au 20 avril 2005705 118 7161 762 796 790,00Réduction de capital par annulation d'actions-216 000Situation au 31 décembre 2005704 902 7161 762 256 790,00Situation au 31 décembre 2006704 902 7161 762 256 790,00Situation au 31 décembre 2007704 902 7161 762 256 790,00Situation au 31 décembre 2008704 902 7161 762 256 790,00Situation au 31 décembre 2009704 902 7161 762 256 790,00Réduction de capital par annulation d'actions-25 566 716Situation au 31 décembre 2010679 336 0001 698 340 000,00Situation au 31 décembre 2011679 336 0001 698 340 000,0021.2.21.2.1.  Objet social (article 3 des statuts)Acte constitutif et statutsLa Société a pour objet :la création, l'acquisition et l'exploitation, en France et à l'étranger, de magasins pour la vente de tousarticles,  produits,  denrées  ou  marchandises  et,  accessoirement,  la  prestation,  dans  le  cadre  de  cesmagasins, de tous services susceptibles d'intéresser la clientèle;l'achat, la fabrication, la vente, la représentation, le conditionnement et l'emballage de ces produits,denrées et marchandises ;et,  généralement,  toutes  opérations  industrielles,  commerciales  et  financières,  mobilières  etimmobilières  se  rattachant  directement  ou  indirectement  à  cet  objet  ou  susceptibles  d'en  faciliter  laréalisation ou d'en assurer le développement.La Société pourra agir, directement ou indirectement et faire toutes ces opérations en tous pays, pourson  compte  propre  ou  pour  le  compte  de  tiers  et  soit  seule,  soit  en  participation,  association,groupement ou société, avec toutes autres personnes ou sociétés, et les réaliser et exécuter sous quelqueforme que ce soit.La Société pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés ou entreprisesfrançaises et étrangères, quel qu'en soit l'objet.21.2.2.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  a  adopté  la  forme  de  sociétéanonyme à Conseil d’Administration, les fonctions de Président et de Directeur Général étant dissociées.Par  décision  du  21  juin  2011,  le  Conseil  d’Administration  a  réunifié  les  fonctions  de  Président  et  deDirecteur Général.Le Conseil d’Administration (Statuts articles 11, 12, 13 et 14)La société est administrée par un Conseil d'Administration composé de trois à dix huit membres.Dès que le nombre des administrateurs ayant dépassé 70 ans est supérieur au tiers des administrateursen fonction, l’administrateur le plus âgé est réputé démissionnaire d’office ; son mandat prendra fin à ladate de la plus prochaine Assemblée Générale Ordinaire.Chaque administrateur doit être propriétaire de 1000 actions au moins pendant la durée de son mandat.Les  membres du  Conseil d'Administration sont nommés pour une durée de trois années et renouveléspar  tiers  (ou  par  fraction  aussi  égale  que  possible)  chaque  année.  Lors  du  Conseil  d'Administrationsuivant les premières nominations, les noms des administrateurs sortants par anticipation au terme de lapremière et de la deuxième année sont déterminés par tirage au sort. Les administrateurs sortants sontrééligibles.Les fonctions des administrateurs prennent fin à l'issue de la réunion de l'Assemblée Générale Ordinaireappelée à statuer sur les comptes de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle expireleur mandat.210.Le Conseil d'Administration élit, parmi ses membres, un Président qui doit être une personne physique.La limite d'âge pour exercer les fonctions de Président est fixée à 70 ans. Le Président peut exercer sesfonctions jusqu’à la réunion de l’Assemblée Générale Ordinaire statuant sur les comptes de l’exerciceécoulé et tenue dans l’année au cours de laquelle il atteint son soixante dixième anniversaire.La nomination du Président peut être faite pour toute la durée de ses fonctions d’administrateur.Le Conseil d'Administration nomme en son sein un Vice-président qui est appelé à suppléer le Présidenten cas d'absence, d’empêchement temporaire, de démission, de décès ou de non renouvellement de sonmandat.  En  cas  d’empêchement  temporaire,  cette  suppléance  vaut  pour  la  durée  limitée  del'empêchement; dans les autres cas, elle vaut jusqu’à l’élection du nouveau Président.Le  Président  organise  et  dirige  les  travaux  du  Conseil  d'Administration  dont  il  rend  compte  àl’Assemblée Générale.Il  veille  au  bon  fonctionnement  des  organes  de  la  Société  et  s’assure  en  particulier  que  lesadministrateurs sont en mesure de remplir leur mission.Le  Conseil  d'Administration  se  réunit  aussi  souvent  que  l’intérêt  de  la  société  l’exige,  soit  au  siègesocial, soit en tout autre endroit indiqué par la convocation.Les administrateurs sont convoqués par le Président,  ou le cas échéant par le Vice-président,  par tousmoyens, même verbalement.Les réunions du Conseil d'Administration sont présidées par le Président du Conseil d'Administration,ou le cas échéant, par le Vice-président.Les délibérations sont prises aux conditions de quorum et de majorité prévues par la loi.Le  Secrétaire  du  Conseil  d'Administration  est  habilité  à  certifier  conformes  les  copies  et  extraits  desprocès-verbaux des délibérations.Le Conseil d'Administration détermine les orientations de l’activité de la société et veille à leur mise enœuvre.Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  aux  Assemblées  d’actionnaires  et  dans  la  limite  del’objet  social,  il  se  saisit  de  toute  question  intéressant  la  bonne  marche  de  la  société  et  règle  par  sesdélibérations les affaires qui le concernent.Le  Conseil  procède  aux  contrôles  et  vérifications  qu’il  juge  opportuns.  Chaque  administrateur  reçoittoutes  les  informations  nécessaires  à  l’accomplissement  de  sa  mission  et  peut  consulter  tous  lesdocuments qu’il estime utiles.Direction (Statuts article 16)Conformément  aux  dispositions  légales,  la  direction  générale  de  la  société  est  assumée  sous  saresponsabilité  soit  par  le Président  du  Conseil  d'Administration,  soit  par  une  autre  personne  physiquenommée par le Conseil d'Administration et portant le titre de Directeur Général.Le  Conseil  d'Administration  choisit  entre  les  deux  modalités  d’exercice  de  la  direction  généraleprécitées à la majorité des administrateurs présents ou représentés.211Le Conseil d'Administration nomme parmi ses membres, ou en dehors d’eux, le Directeur Général quidoit être une personne physique de moins de 65 ans qui est investi des pouvoirs les plus étendus pouragir en toutes circonstances au nom de la société. Il exerce ses pouvoirs dans la limite de l’objet socialet sous réserve de ceux que la  loi attribue expressément aux  Assemblées d’actionnaires et au Conseild'Administration. Il représente la société dans ses rapports avec les tiers.La  limite  d'âge  pour  exercer  les  fonctions  de  Directeur  Général  est  fixée  à  65  ans;  les  fonctions  duDirecteur Général qui atteint cet âge cessent à l'issue de l'Assemblée Générale appelée à statuer sur lescompte de l'exercice écoulé et tenue dans l'année au cours de laquelle cet âge est atteint.Lorsque  la  direction  générale  de  la  société  est  exercée  par  le  Président,  les  dispositions  légalesréglementaires  ou  statutaires  relatives  au  Directeur  Général  lui  sont  applicables.  Il  prend  le  titre  dePrésident Directeur Général et peut exercer ses  fonctions jusqu’à  la réunion de l’Assemblée  GénéraleOrdinaire  statuant  sur  les  comptes  de  l’exercice  écoulé  et  tenue  dans  l’année  au  cours  de  laquelle  ilatteint l’âge de 65 ans.Le Conseil d'Administration peut définir les domaines dans lesquels le Directeur Général doit consulterle Conseil dans l’exercice de son mandat.Aux termes des dispositions du Règlement Intérieur adopté par le Conseil d’Administration lors de saséance du 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010  sont soumises à autorisation préalables duConseil d’Administration les décisions suivantes :-  Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),-  les  cessions  d'immeubles  par  nature  pour  un  montant  supérieur  à  50  millions  d’euros,  lescessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros,les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;-  les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte  ou  indirecte,  ou  par  prise  de  participation,  ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations ;-  toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;-  l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeurd’entreprise (y compris dette reprise) égale  ou supérieure  à 100 millions d’euros ou un chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;-  toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,-  la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;-  la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.-  toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà d'un montant cumulé supérieur, surun même exercice social, à 500 millions d’euros;-  en cas de litige, toute transaction et tout compromis portant sur des  montants supérieurs à desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,-  toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscriptionou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,-  toute modification de l’organisation de la Société ;-  la politique de rémunération des principaux dirigeants,-  toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixeet  variable)  serait  supérieure  à  16  plafonds  de  Sécurité  sociale  ou  susceptible  de  le  devenir  àcourt terme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;212-  la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde  porter  la  rémunération  brute  (fixe  et  variable)  de  celui-ci  à  un  montant  supérieur  à  16plafonds de Sécurité sociale..21.2.3.  (Article 9 des statuts) Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives et entièrementlibérées, inscrites au nom du même titulaire depuis deux ans au moins.21.2.4.  L’Assemblée  Générale  Extraordinaire  est  seule  compétente  pour  modifier  les  droits  des  actionnaires,conformément aux dispositions légales.21.2.5.  Assemblées générales (Statuts Articles 20 à 23)Tout  actionnaire  a  le  droit  d’assister  aux  Assemblées  personnellement  ou  par  mandataire,  surjustification de son identité et de la propriété des actions, sous la forme et au lieu indiqués dans l’avis deconvocation, au plus tard trois jours  ouvrés avant la date  de réunion de  l’Assemblée  Générale, à  zéroheure, heure de Paris.Tout actionnaire peut se  faire représenter par son conjoint  ou par un autre actionnaire dans toutes lesAssemblées. Il peut également voter par correspondance dans les conditions légales.Tout  actionnaire  pourra  également,  si  le  Conseil  d'Administration  le  décide  au  moment  de  laconvocation de l’Assemblée, participer et voter aux Assemblées par visioconférence ou par tout moyende télécommunication y compris Internet permettant son identification dans les conditions et suivant lesmodalités fixées par les dispositions légales en vigueur. Cette décision est communiquée dans l’avis deréunion publié au Bulletin des Annonces Légales Obligatoires.Ceux des actionnaires qui utilisent à cette fin, dans les délais exigés, le formulaire électronique de voteproposé  sur  le  site  Internet  mis  en  place  par  le  centralisateur  de  l’Assemblée,  sont  assimilés  auxactionnaires  présents  ou  représentés.  La  saisie  et  la  signature  du  formulaire  électronique  peuvent  êtredirectement effectuées sur ce site grâce à un code identifiant et à un  mot de passe, conformément à lapremière phrase du deuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil.La  procuration  ou  le  vote  ainsi  exprimés  avant  l’Assemblée  par  ce  moyen  électronique,  ainsi  quel’accusé  de  réception  qui  en  est  donné,  seront  considérés  comme  des  écrits  non  révocables  etopposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession de titres intervenant avant le troisième jour ouvréprécédant l’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la société invalidera ou modifiera en conséquence,selon le cas, la procuration ou le vote exprimé avant cette date et cette heure.Les Assemblées sont convoquées par le Conseil d'Administration dans les conditions et délais fixés parla  loi.  Les  réunions  ont  lieu  soit  au  siège  social,  soit  dans  tout  autre  lieu  précisé  dans  l’avis  deconvocation.L’Assemblée Générale est présidée par le Président du Conseil d'Administration ou, en son absence, parle Vice-président ou un administrateur désigné par le Conseil.Les  fonctions  des  scrutateurs  sont  remplies  par  les  deux  actionnaires  présents  et  acceptants  quidisposent, tant en leur nom personnel que comme mandataires, du plus grand nombre de voix.Le Bureau désigne le Secrétaire qui peut être choisi en dehors des membres de l’Assemblée.21322.23.24.Les Assemblées Générales Ordinaires ou Extraordinaires statuant dans les conditions de quorum et demajorité prescrites par la loi exercent les pouvoirs qui leur sont attribués conformément à celle-ci.21.2.6.  Disposition  des  statuts  de  l’Emetteur  qui  aurait  pour  effet  de  retarder,  de  différer  ou  d’empêcher  unchangement de son contrôleNéant.21.2.7.  Aux termes des dispositions de l’article 7 des Statuts, il ressort qu’outre le respect de l’obligation légaled’informer  la  Société  de  la  détention  de  certaines  fractions  du  capital  et  des droits de  vote  qui  y  sontattachés, toute personne physique ou morale, agissant seule ou de concert, venant à détenir un nombred’actions représentant une proportion du capital social ou des droits de vote, égale ou supérieure à 1%du capital social ou des droits de vote, ou tout multiple de ce pourcentage, doit informer la Société dunombre total d’actions et des droits de vote qu’elle possède, ainsi que des titres donnant accès à termeau capital et des droits de vote qui y sont potentiellement attachés, par lettre recommandée avec accuséde réception dans le délai de cinq jours de bourse à compter du franchissement de seuil.L’obligation  d’informer  la  Société  s’applique  également  lorsque  la  participation  de  l’actionnaire  aucapital ou en droits de vote devient inférieure à chacun des seuils mentionnés ci-dessus.Les sanctions prévues par la loi en cas d’inobservation de l’obligation de déclaration de franchissementdes seuils légaux s’appliquent également en cas de non-déclaration du franchissement des seuils prévuspar les présents statuts, à la demande, consignée dans le procès-verbal de l’Assemblée Générale, d’unou de plusieurs actionnaires détenant au moins 5% du capital ou des droits de vote de la Société.21.2.8.  Conditions plus strictes que les conditions légales  imposées par les statuts en matière de modificationdu capitalCONTRATS IMPORTANTSNéant.INFORMATIONS  PROVENANT  DE  TIERS,  DÉCLARATIONS  D’EXPERTS  ETDÉCLARATIONS D’INTÉRÊTSDOCUMENTS ACCESSIBLES AU PUBLICLes documents relatifs à la Société et en particulier ses statuts, ses comptes, les rapports présentés à sesAssemblées par le Conseil d’Administration et les Commissaires aux Comptes peuvent être consultés ausiège social, dont l'adresse figure ci-dessus paragraphe 5.1.4.Ces documents sont également consultables sur le site www.carrefour.com.Néant.Néant.21425.INFORMATIONS SUR LES PARTICIPATIONSCf. la section 20 du présent document de référence.215  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration  sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion desrisques.  Rapport des Commissaires aux comptes sur le rapport établi en application de l'article L225-235 du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil de Surveillance de la sociétéCarrefour, pour ce qui concerne les procédures de contrôle interne relatives à l'élaboration etau traitement de l'information comptable et financière.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés.  Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes sociaux.  Tableaux récapitulatifs de la rémunération des mandataires sociaux.  Document d’information annuel.  Honoraires des Commissaires aux Comptes  Informations sur le programme de rachat d’actions.  Rémunération des mandataires sociaux.  Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices.  Parc de magasins intégrés.  Evolution du cours de bourse sur 18 mois.  Table de concordance du Rapport Financier Annuel.ANNEXES216CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 698 340 000 eurosSiège social : 33, avenue Emile Zola (92100) Boulogne-Billancourt652 014 051 RCS NANTERRERapport du Président du Conseil d’Administrationsur les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestion des risquesEn application des dispositions de l’article L. 225-37  du Code de commerce, le présent rapport rend compte desconditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil d’Administration au cours de l’année 2011,ainsi que des procédures de contrôle interne mises en place dans le Groupe Carrefour.Ce rapport a été approuvé par le Conseil d’Administration lors de sa séance du 7 mars 2012.1.  LE GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE1.1.Le Conseil d’Administration et la Direction GénéralePar décision de l’Assemblée  Générale du 20 avril 2005, la Société avait adopté la forme de société anonyme àDirectoire  et  Conseil  de  Surveillance.  Par  décision  de  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008,  la  Société  aadopté  la  forme  de  société  anonyme  à  Conseil  d’Administration,  les  fonctions  de  Président  et  de  DirecteurGénéral étant dissociées. Par décision du 21 juin 2011, le Conseil d’Administration a réunifié les  fonctions dePrésident et de Directeur Général.Le  Conseil  d’Administration  est  composé  de  douze  membres :  Monsieur  Lars  Olofsson  (Président-DirecteurGénéral),  Monsieur  Sébastien  Bazin  (Vice-président),  Madame  Mathilde  Lemoine,  Madame  Anne-ClaireTaittinger, Monsieur René Abate, Monsieur Bernard Arnault, Monsieur Nicolas Bazire, Monsieur Jean-LaurentBonnafé, Monsieur  Thierry Breton, Monsieur René Brillet,  Monsieur Charles Edelstenne et Monsieur Amauryde Seze.Entre le 1er mars 2011, date de la démission de ses fonctions d’Administrateur de Monsieur Jean-Martin Folz, etle 20 mai 2011, date à laquelle Madame Mathilde Lemoine a été cooptée en qualité d’Administrateur, le Conseiln’a été composé que de onze membres.Les  membres  du  Conseil  d’Administration  ont  été  nommés  par  l’Assemblée  Générale  du  28  juillet  2008  pourune durée de 3 exercices. Conformément aux dispositions de la 19ème  résolution adoptée par ladite AssembléeGénérale  et  afin  de  procéder  chaque  année  au  renouvellement  par  tiers  de  ses  membres,  le  Conseild’Administration a, par tirage au sort, déterminé les noms des administrateurs sortants par anticipation au termede la première et de la deuxième année.217Les  Administrateurs  dont  le  mandat  vient  à  échéance  au  terme  de  l’exercice  2011  seront  Madame  MathildeLemoine et Messieurs  René Abate, Nicolas Bazire et Lars Olofsson.Monsieur  Lars  Olofsson  a  fait  part  au  Conseil  d’Administration  du  29  janvier  2012  de  son  souhait  de  ne  pasdemander le renouvellement de son mandat lors de la prochaine Assemblée Générale de Carrefour qui se tiendrale  18  juin  2012.  Le  Conseil  a  alors  décidé  de  présenter  à  ladite  Assemblée  générale,  la  candidature  de  M.Georges Plassat aux fonctions d’administrateur de la Société.Les  mandats  de  Madame  Anne-Claire  Taittinger  et  Messieurs  Sébastien  Bazin,  Thierry  Breton  et  CharlesEdelstenne ont été renouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 4 mai 2010.Les  mandats  de  Messieurs  Bernard  Arnault,  Jean-Laurent  Bonnafé,  René  Brillet  et  Amaury  de  Seze,  ont  étérenouvelés pour une durée de trois ans par l’Assemblée Générale du 21 juin 2011.Le  Conseil  s’est  attaché  à  apprécier  l’indépendance  de  chacun  de  ses  membres  par  rapport  à  la  DirectionGénérale.  Au  regard  des  critères  préconisés  par  le  code  AFEP  MEDEF  sur  le  gouvernement  d’entreprise  dessociétés cotées, le Conseil d’Administration estime que parmi ses membres, sept peuvent être considérés commedes  personnalités  indépendantes  qui  n’entretiennent    aucune  relation  de  quelque  nature  que  ce  soit  avec  laSociété, son groupe ou sa direction, qui puisse compromettre l’exercice de leur liberté de jugement.Ainsi, Mesdames Mathilde Lemoine et Anne-Claire Taittinger et Messieurs René  Abate, Thierry Breton, RenéBrillet, Charles Edelstenne et Amaury de Seze sont des membres indépendants.Conformément aux dispositions  de l’article 823-19 du Code de commerce, le Conseil a vérifié qu’un membreindépendant au moins du Comité des Comptes présentait des compétences particulières en matière financière oucomptable  et    de  la  Recommandation  CE  du  30  avril  2009,  qu'un  membre  au  moins  du  Comité  desRémunérations, possédait des connaissances et de l'expérience en matière de politique de rémunération.Chaque  membre  du  Conseil  d’Administration  doit  être  propriétaire  pendant  la  durée  de  son  mandat  d’unminimum de  mille actions.Au  cours  de  l’exercice  2011,  le  Conseil  d’Administration  s’est  réuni  22  fois  (dont  une  fois  sous  forme  deséminaire stratégique), le taux de présence moyen s’élevant à 86%.Lors de ses réunions, le Conseil d’Administration a notamment débattu des sujets suivants :  Examen du budget et de la stratégie proposée par le Directeur Général,  Etude d’opérations d’acquisitions, rationalisation du portefeuille d’activités et restructurations internes,  Renouvellement du mandat du Directeur Général et détermination de sa rémunération,  Arrêté  des  comptes  annuels  et  semestriels,  examen  des  chiffres  d’affaires  trimestriels  et  de  lacommunication financière y afférente, préparation de l’Assemblée Générale,  Examen  du  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,  Mise en œuvre du programme de rachat d’actions,  Mise en place d’un programme d’ADR sponsorisé aux Etats-Unis,  Autorisation  d’opérations  financières  (émissions  obligataires,  renouvellement  d’un  crédit  syndiqué,autorisation en matière de cautions, avals et garanties),  Définition  des  principes  d’ajustement  des  options  d’achat  d’actions  et  actions  de  présence  et/ou  deperformance attribuées au profit des salariés et du mandataire social eu égard au spin-off de Dia SA,218  Compte-rendus des travaux des Comités du Conseil (Comités des Rémunérations, des Nominations etdu Comité des Comptes).La Direction Générale de la Société est assurée, depuis le 1er janvier 2009, par Monsieur Lars Olofsson nommé àcette  fonction  par  décision  du  Conseil  d’Administration  du  17  décembre  2008  et  renouvelé  dans  lesditesfonctions par décision du Conseil du 13 décembre 2011.Le Conseil d’Administration de Carrefour, réuni le 29 janvier 2012, a décidé de nommer M. Georges Plassat :--en  qualité  de  Directeur  Général  de  la  Société  pour  une  durée  de  trois  ans  à  compter  du  Conseild’Administration appelé à se réunir le 18 juin 2012 à l’issue de l’Assemblée Générale, età titre transitoire, en qualité de Directeur Général Délégué de la Société à compter du 2 avril 2012.Lors de ses séances des 28 juillet 2008, 6 octobre 2009 et 13 avril 2010, le Conseil d’Administration a décidéque  le Directeur Général ne pourra accomplir, au nom et pour le compte de la Société, les opérations ou actessuivants sans avoir au préalable recueilli l'accord du Conseil :---------------Les  engagements  de  caution,  d'avals  ou  de  garanties  au  nom  de  la  Société  supérieurs  à  500millions  d’euros  (sans  limite  de  montant  pour  les  engagements  à  l’égard  des  administrationsfiscales et douanières),les  cessions  d'immeubles  par  nature  pour  un  montant  supérieur  à  50  millions  d’euros,  lescessions totales ou partielles de participations pour un montant supérieur à 10 millions d’euros,les constitutions de sûretés sur les biens sociaux;les  décisions  d'implantation  à  l'étranger,  directement,  par  création  d'établissement,  de  filialedirecte  ou  indirecte,  ou  par  prise  de  participation,  ou  les  décisions  de  retrait  de  cesimplantations ;toute opération de fusion, scission et apport d'actifs ;l'acquisition,  sous  quelque  forme  que  ce  soit,  notamment  par  voie  d'investissement,  desouscription à une augmentation de capital ou d'emprunts, d'actifs immobilisés pour une valeurd’entreprise  (y  compris  dette  reprise)  égale  ou  supérieure  à  100  millions  d’euros  ou  un  chiffred’affaires concerné égal ou supérieur à 150 millions d’euros;toute entrée de minoritaires dans le capital actuel ou potentiel de toute entité contrôlée,la  cession,  sous  quelque  forme  que  ce  soit  y  compris  sous  forme  d'apport  d'actifs,  d'actifsimmobilisés dont le montant est supérieur à 100 millions d'euros;la  cession  (totale  ou  partielle)  des  actifs  non  financiers  et  non  valorisés  au  bilan    que  sont  lesMarques  et les fichiers Clients.toute décision d'emprunt (hors programme EMTN) au-delà  d'un  montant cumulé supérieur, surun même exercice social, à 500 millions d’euros;en  cas  de  litige,  toute  transaction  et  tout  compromis  portant  sur  des  montants  supérieurs  à  desvaleurs déterminées par le Conseil et que ce dernier pourra réactualiser,toute démarche contractuelle tendant à la mise en place de tous plans d'options de souscriptionou d'achat d'actions, ou de plans d’attributions gratuites d’actions,toute modification de l’organisation de la Société ;la politique de rémunération des principaux dirigeants,toute embauche au sein de Carrefour d’une personne dont  la rémunération annuelle brute (fixe etvariable) serait supérieure à 16 plafonds de Sécurité sociale ou susceptible de le devenir à courtterme. Il en est de même de toute mutation ou promotion d’effet équivalent ;la  fixation  des  critères  de  performance  (quantitatifs  et/ou  qualitatifs)  applicables  à  ladétermination de la part variable de la rémunération de tout salarié s’ils peuvent avoir pour effetde porter la rémunération brute (fixe et variable) de celui-ci à un montant supérieur à 16 plafondsde Sécurité sociale.219Lors  de  sa  séance  du  12  novembre  2008,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  que  le  code  de  gouvernanceauquel se réfèrerait la Société est le Code AFEP MEDEF.Les  statuts  de  la  Société  ne  prévoient  pas  de  modalités  particulières  pour  la  participation  des  actionnaires  àl’Assemblée Générale.Lors de sa réunion du 28 juillet 2008, le Conseil d’Administration a adopté un Règlement Intérieur, divisé en 6chapitres, dont les principales dispositions sont les suivantes :le premier chapitre est consacré au rappel de la mission du Conseil d’Administration, à la descriptiondes modalités de réunion du Conseil, de l’information des Administrateurs ainsi qu’à l’évaluation par leConseil de son fonctionnement et de sa capacité à remplir ses missions ;les second et troisième chapitres précisent le rôle et les pouvoirs du Président et du Directeur Général ;le  quatrième  chapitre  est  consacré  aux  Comités  du  Conseil :  Comité  des  Comptes,  Comité  desRémunérations et Comité des Nominations (composition, missions, fonctionnement) ;les  deux  derniers  chapitres  traitent  principalement  de  la  rémunération  des  Administrateurs  et  de  ladéontologie dont chaque membre du Conseil doit faire preuve dans l’exercice de son mandat.Lors de sa réunion du 21 juin 2011, le Conseil d’Administration a nommé Monsieur Amaury de Seze en qualitéd’Administrateur référent. A ce titre, il est chargé de veiller aux éventuelles  situations de conflits d’intérêts.1.2.Les Comités du ConseilEn  2008,  le  Conseil  d’Administration  avait  constitué    trois  Comités  spécialisés.  Le  Comité  des  Comptes,  leComité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise et le Comité Stratégie.Par  décision  du  31  mai  2011,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  supprimer  le  Comité  Stratégie,  lesAdministrateurs  souhaitant  que  les  sujets  stratégiques  soient  traités  dans  leur  intégralité  lors  des  séances  duConseil,  et de scinder le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise, entre leComité des Rémunérations et le Comité des Nominations.Ces  Comités  se  réunissent  à  leur  convenance,  avec  ou  sans  participation  du  management  de  la  Société.  Ilspeuvent  recourir  à  des  experts  extérieurs  en  tant  que  de  besoin.  Le  Président  de  Comité  peut  demander  auPrésident du Conseil ou au Directeur Général l’audition de  toute personne responsable, au sein du Groupe, dequestions relevant de la compétence de Comité.Ils  émettent  des  avis  destinés  au  Conseil  d’Administration.  Les  Présidents  des  Comités,  ou  en  casd’empêchement  un  autre  membre  de  ce  même  Comité,  présentent  oralement  une  synthèse  de  leurs  travaux  auConseil.  Un  compte-rendu  écrit  des  séances  des  Comités  est  établi  et  communiqué,  après  approbation,  auxAdministrateurs.1.2.1.  Le Comité des ComptesLe Comité, composé pour au moins les deux-tiers de ses membres d’Administrateurs répondant à la qualificationd’indépendance telle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place se réunit au moinsquatre  fois  par  an.  Un  membre  au  moins  du  Comité  doit  présenter  des  compétences  particulières  en  matièrefinancière ou comptable. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.220Le  Comité  a  notamment  pour  mission  d’assurer  le  suivi    du  processus  d’élaboration  de  l’informationfinancière,  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestion des risques,  du contrôle légal descomptes  annuels  et  des  comptes  consolidés  par  les  commissaires  aux  comptes  et    de  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Le  Comité  examine  toutes  questions  relatives  aux  comptes  et  documents  financiers :  choix  des  référentielscomptables,  provisions,  résultats  analytiques,  normes  prudentielles,  calcul  de  rentabilité  et  toute  questioncomptable présentant un intérêt méthodologique ou susceptible de générer des risques potentiels.Le Comité analyse les rapports sur le contrôle interne.Le Comité examine également toute question relative à la politique de conformité relevant, notamment, du risquede réputation ou de l’éthique professionnelle.Le Comité pilote la procédure de sélection des Commissaires aux comptes, formule un avis sur le montant deshonoraires pour l’exécution des missions légales du contrôle et soumet au Conseil le résultat de cette sélection.Il examine le programme d’intervention des Commissaires aux comptes, leurs recommandations et leur suivi.Il se fait communiquer annuellement le montant et la répartition des honoraires versés par le Groupe Carrefouraux  Commissaires aux comptes et aux réseaux auxquels  ils appartiennent,  recensés  selon un  modèle  approuvépar  le  Comité.  Il  s’assure  que  le  montant  ou  la  part  que  Carrefour  représente  dans  le  chiffre  d’affaires  duCommissaire  aux  comptes  ou  du  réseau  ne  sont  pas  de  nature  à  porter  atteinte  à  l’indépendance  desCommissaires aux comptes.Le  Comité  ratifie  a  postériori  les  missions  des  Commissaires  aux  comptes  sur  présentation  de  la  DirectionFinancière du Groupe. Le Comité reçoit tous les ans un compte-rendu de la Direction Financière du  Groupe surl’ensemble des missions « non audit » réalisées par les réseaux des Commissaires aux comptes du Groupe.Chaque  Commissaire  aux  comptes  présente  annuellement  au  Comité  le  fonctionnement  de  son  dispositif  decontrôle  interne  de  garantie  d’indépendance  et  atteste  annuellement  par  écrit  de  son  indépendance  dans  ledéroulement de la mission d’audit.Au  moins  deux  fois  par  an,  le  Comité  consacre  une  partie  de  la  séance  à  une  rencontre  avec  le  Collège  desCommissaires aux comptes, hors la présence de la Direction Générale de la Société.Le  Comité  examine  le  projet  de  rapport  du  Président  sur  les  procédures  de  contrôle  interne  relatives  àl’élaboration et au traitement de l’information comptable et financière.Sur tous les sujets de sa compétence, le Comité entend à sa  diligence, et hors la présence des  membres de laDirection  Générale  s’il  l’estime  opportun,  les  responsables  financiers  et  comptables  du  Groupe  ainsi  que  leresponsable de l’audit et du contrôle interne.Du 1er janvier au 1er mars 2011, la composition du Comité était la suivante :Président :Membres :Jean-Martin Folz (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.221Depuis le 31 mai 2011, la composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Mathilde Lemoine (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Au cours de l’exercice 2011, le Comité s’est réuni six fois (trois fois sous la Présidence de Jean-Martin Folz ettrois  fois  sous  celle  de  Mathilde  Lemoine),    le  taux  de  présence  s’élevant  à  95%.  Le  Comité  a  procédé,  entreautres, à l’examen des comptes au 31 décembre 2010 et 30 juin 2011, des méthodes de consolidation et du bilandu Groupe, des faits marquants et des principales options,  de l’évolution de certaines normes, des éléments desynthèse  du  compte  de  résultat  et  du  bilan,  de  la  situation  de  trésorerie  et  du  financement  ainsi  qu’à  lapréparation de la clôture 2011.Le  Comité  a  examiné  les  conditions  de  retraitement  des  comptes  historiques  à  la  suite  de  la  découverted’irrégularités  comptables  au  Brésil.  Le  Comité  a  pris  connaissance  des  mesures  prises  en  vue  de  la  remise  àniveau de la comptabilité au Brésil et en Grèce ainsi que des modalités du renforcement du contrôle interne.Le  Comité  a  également  étudié  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  depréparation  et  d’organisation  des  travaux  du  Conseil    et  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  desrisques. Enfin, le Comité a été informé de l’évolution de certains contentieux.Lors  de  chacune  de  ses  réunions,  le  Comité  analyse  la  synthèse  des  travaux  effectués  par  l’audit  interne.  LeComité veille à l’indépendance de l’audit interne et s’assure de l’adéquation des moyens qui lui sont alloués avecla mission qui lui est dévolue.1.2.2.  Le Comité des Rémunérations, des Nominations et du Gouvernement d’Entreprise (1er janvier 2011 / 31 mai 2011)Le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise  comprend  une  majorité  demembres indépendants. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président duComité est désigné par le Conseil d’Administration.En tant que Comité des Rémunérations, il est chargé d’étudier toutes questions relatives au statut personnel desmandataires sociaux, notamment les rémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription oud’achat d’actions de la Société, ainsi que les dispositions de départ des membres des organes de direction de laSociété.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou  d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions de performance.Il est consulté sur la politique de rémunération des cadres dirigeants.En tant que Comité du Gouvernement d’Entreprise, il  a pour mission d’assister le Conseil d’Administration dansla  détermination  des  règles  de  gouvernement  d’entreprise  de  Carrefour  et  dans  l’évaluation  de  sonfonctionnement.Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il enprésente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’Administration. Il sélectionne les mesures adaptéesau Groupe et susceptibles d’aligner les procédures, organisations et comportements de celui-ci sur les meilleurespratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise. Il prépare, avec le Président, lesdélibérations relatives à la proposition de nomination d’administrateur par l’Assemblée générale des actionnaires.222En tant que Comité des Nominations, il est chargé de proposer au Conseil d’Administration le choix du Président.En concertation avec le Président, il est chargé de proposer au Conseil le choix du Directeur Général, et, le caséchéant, le choix de Directeurs Généraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède,en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  cas  échéant,  desDirecteurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il  propose  au  Conseil  d’Administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de  leurrenouvellement.Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  propose  les  qualifications  correspondantes  auConseil d’Administration.La composition du Comité était la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Entre les 1er janvier et 31 mai 2011, le Comité s’est réuni 4 fois, le taux de présence s’élevant à 88%.Le  Comité  des  Rémunérations,  des  Nominations  et  du  Gouvernement  d’Entreprise,  a  proposé  au  Conseild’Administration  les  principes  et  les  règles  servant  à  déterminer  la  rémunération  du  mandataire  social  et  aexaminé les éléments de rémunération des membres de la Direction Exécutive du Groupe.La description détaillée de la rémunération du Directeur Général figure dans le document de référence.Le Comité a par ailleurs :  Examiné  le  Rapport  du  Président  du  Conseil  d’Administration    sur  les  conditions  de  préparation  etd’organisation des travaux du Conseil  et les procédures de contrôle interne et de gestion des risques,  étudié la modification du régime de retraite à prestations définies compte-tenu des nouvelles règles de laSécurité sociale,  examiné le déploiement du système de bonus des directeurs de magasins,  défini  les  conditions  d’ajustement  des  options  d’achat  d’actions  et  attributions  d’actions  gratuites  enconséquence du spin-off de Dia SA,  proposé au Conseil les caractéristiques des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plansd’attribution d’actions de présence et/ou de performance au profit des salariés et du mandataire socialdu Groupe,  examiné la situation des mandats des Administrateurs,  étudié des candidatures d’Administrateurs indépendants.1.2.3. Le Comité des Rémunérations (depuis le 31 mai 2011)Le Comité des Rémunérations comprend une majorité de membres répondant à la qualification d’indépendancetelle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place. Le Comité se réunit autant de foisque nécessaire. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité estdésigné par le Conseil d’administration.223Il  est  chargé  d’étudier  toutes  questions  relatives  au  statut  personnel  des  mandataires  sociaux,  notamment  lesrémunérations, les retraites et les attributions d’options de souscription ou d’achat d’actions de la Société, ainsique les dispositions de départ des membres des organes de direction ou de représentation de la Société.Il  examine  les  conditions,  le  montant  et  la  répartition  des  programmes  d’options  de  souscription  ou  d’achatd’actions. De même, il examine les conditions d’attribution d’actions gratuites.Il est consulté sur la politique des rémunérations des cadres dirigeants.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Thierry Breton (Administrateur indépendant),René Brillet (Administrateur indépendant),Sébastien Bazin.Depuis le 31 mai 2011, le Comité s’est réuni 2 fois, le taux de présence s’élevant à 100%.Lors de ces réunions, le Comité des Rémunérations a :  examiné les caractéristiques des projets des plans d’attribution d’options d’achat d’actions et des plansd’attribution d’actions de présence et/ou de performance au profit des salariés et du mandataire socialdu Groupe,  défini les conditions dans lesquelles une mission spécifique pouvait être confiée à l’un des membres du  proposé  au  Conseil  un  nouveau  mode  de  répartition  de  jetons  de  présence  alloués  par  l’AssembléeConseil,Générale au Conseil.1.2.4.  Le Comité des Nominations (depuis le 31 mai 2011)Le  Comité  des  Nominations  comprend  une  majorité  de  membres  répondant  à  la  qualification  d’indépendancetelle qu’elle est retenue par le Conseil au vu des recommandations de Place. Le Comité se réunit autant de foisque nécessaire. Il ne comprend aucun membre de la Direction Générale de la Société. Le Président du Comité estdésigné par le Conseil d’administration.Il est chargé de proposer au Conseil d’administration le choix du Président. En concertation avec le Président, ilest  chargé  de  proposer  au  Conseil  le  choix  du  Directeur  Général,  et,  le  cas  échéant,  le  choix  de  DirecteursGénéraux délégués.Le Comité apprécie, en l’absence de l’intéressé, la manière dont le Président s’acquitte de sa mission. Il procède,en  l’absence  des  intéressés,  à  l’évaluation  des  performances  du  Directeur  Général  et,  le  cas  échéant,  desDirecteurs Généraux délégués.Il est en outre chargé d’étudier les dispositions permettant de préparer la relève des mandataires sociaux.Il  propose  au  Conseil  d’administration  la  nomination  des  membres  et  des  Présidents  de  Comité  lors  de  leurrenouvellement.Il  est  chargé  d’évaluer  l’indépendance  des  administrateurs  et  en  rend  compte  au  Conseil  d’administration.  LeComité examine, le cas échéant, les situations résultant d’absences répétées d’administrateur.Il  a  également  pour  mission  d’assister  le  Conseil  d’administration  dans  l’adaptation  du  gouvernementd’entreprise de Carrefour et dans l’évaluation de son fonctionnement.224Il procède au suivi régulier de l’évolution des disciplines de gouvernance aux niveaux mondial et national. Il enprésente une synthèse, au moins une fois l’an, au Conseil d’administration. Il sélectionne les mesures adaptées auGroupe  et  susceptibles  d’aligner  les  procédures,  organisations  et  comportements  de  celui-ci  sur  les  meilleurespratiques.Il examine le projet de rapport du Président sur le gouvernement d’entreprise et tout autre document requis par laloi et les règlements.Il  prépare,  avec  le  Président,  les  délibérations  relatives  à  la  proposition  de  nomination  d’administrateur  parl’Assemblée générale des actionnaires.La composition du Comité est la suivante :Président :Membres :Anne-Claire Taittinger (Administrateur indépendant),René Abate (Administrateur indépendant),Nicolas Bazire.Depuis le 31 mai 2011, le Comité s’est réuni une fois, le taux de présence s’élevant à 66%.Au cours de cette réunion, le Comité a  procédé à l’examen des réponses au questionnaire d’auto-évaluation duConseil  afin  d’en  partager  les  conclusions  avec  le  Conseil  et  a  examiné  une  candidature  à  un  posted’Administrateur indépendant.2. DISPOSITIF GENERAL DE CONTROLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESIntroductionEn 2011, Carrefour a poursuivi la démarche de renforcement de son dispositif de contrôle interne et de gestiondes risques initiée en 2010.Les principales actions réalisées en 2011 concernent :l’élargissement à l’ensemble du Groupe du dispositif d’analyse et de cartographie des risques majeurs ;la  réalisation  de  campagnes  d’autoévaluation  de  l’application  et  de  la  supervision  des  principales  règlesdéfinies par le Groupe ;la constitution d’un département d’Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle Interne ;la création ou le renforcement des équipes de contrôle interne des pays et des zones ;le renforcement des effectifs de la Direction de l’Audit Interne Groupe ;le lancement d’un processus de cartographie des risques juridiques ;la diffusion d’une Charte de Prévention des Risques.Ces actions sont décrites ci-dessous dans le rapport.Pour la composition et la rédaction de ce rapport, Carrefour s’appuie sur le Cadre de Référence recommandé parl’Autorité des Marchés Financiers (AMF) de janvier 2007 et mis à jour en juillet 2010 exception faite concernantses  activités  de  financement  qui  sont  soumises  à  la  réglementation  bancaire  et  financière  et  pour  lesquelles  lecadre de contrôle interne est celui défini par le règlement n°97-02.DéfinitionLe contrôle interne est un dispositif de la société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.Il comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptés aux caractéristiquespropres à chaque société qui :contribue  à  la  maîtrise  de  ses  activités,  à  l’efficacité  de  ses  opérations  et  à  l’utilisation  efficiente  de  sesressources ;doit  lui  permettre  de  prendre  en  compte  de  manière  appropriée  les  risques  significatifs,  qu’ils  soientopérationnels, financiers ou de conformité.225Le dispositif vise plus particulièrement à assurer :la conformité aux lois et règlements ;l’application des instructions et des orientations fixées par la direction générale ;le bon fonctionnement des processus internes de la société, notamment ceux concourant à la sauvegarde deses actifs ;la fiabilité des informations financières.Les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne aussi bien conçus et aussi bien appliqués soient-ils,ne  peuvent  fournir  une  garantie  absolue  quant  à  la  réalisation  des  objectifs  de  la  Société.  La  probabilitéd’atteindre ces objectifs ne relève pas de la seule volonté de la société. Il existe en effet des limites inhérentes àtout  système  et  processus.  Ces  limites  résultent  de  nombreux  facteurs,  notamment  des  incertitudes  du  mondeextérieur,  de  l’exercice  de  la  faculté  de  jugement  ou  de  dysfonctionnements  pouvant  survenir  en  raison  dedéfaillances techniques ou humaines ou de simples erreurs.Le choix de traitement d’un risque s’effectue notamment en arbitrant entre les opportunités à saisir et le coût desmesures de traitement du risque, prenant en compte leurs effets possibles sur l’occurrence et/ou les conséquencesdu risque, ceci afin de ne pas entreprendre des actions inutilement coûteuses.PérimètreLe périmètre du Groupe couvert par le rapport s’étend à la société-mère et à l’ensemble des filiales consolidéespar  intégration  globale  c'est-à-dire  les  sociétés  que  le  Groupe  contrôle  de  manière  exclusive,  directement  ouindirectement.Les  diligences  décrites  ci-dessous  ont  été  préparées  avec  les  contributions  de  la  Direction  de  l’Audit  InterneGroupe, de la Direction Finances Gestion ainsi que les différents acteurs du contrôle interne et de la gestion desrisques. Ce rapport a été présenté au Comité des Comptes et a été approuvé par le Conseil d’Administration.2.1 LES COMPOSANTES DU CONTROLE INTERNE2.1.1 OrganisationPrincipes générauxClients et consommateurs sont au cœur de tout ce qu’entreprend le Groupe Carrefour. Pour garantir la meilleureprise  en  compte  des  spécificités  locales  des  clients  et  consommateurs  et  la  meilleure  réactivité  opérationnelle,l’organisation de l’entreprise est géographique. Le pays est le maillon de base de l’organisation du Groupe.Les pays sont regroupés en « zones » sous la responsabilité d’un Directeur Exécutif Zone.La zone Europe inclut l’Espagne, l’Italie, la Belgique, la Pologne, la Roumanie et la Grèce.La  zone  Marchés  de  croissance  inclut  la  Malaisie,  Singapour,  l’Indonésie,  l’Inde,  le  Brésil,  l’Argentine  et  laColombie ainsi que la Direction des Partenariats Internationaux.La  France  ainsi  que  la  Chine  (à  laquelle  Taïwan  est  rattachée)  rapportent  directement  au  Président-DirecteurGénéral.Le siège du Groupe (le Corporate) a quatre rôles :définir et diriger les orientations stratégiques du Groupe ;vérifier les progrès et les résultats ;définir et contrôler l’application de règles pour garantir l’intégrité du Groupe. Ces règles s’imposent à tousles pays ;diffuser le savoir-faire et les innovations pour développer les avantages compétitifs du Groupe.Des  activités  sont  mutualisées  entre  pays  pour  tirer  parti  de  la  taille  du  Groupe  au  service  de  l’efficacitéopérationnelle et commerciale des pays.226Des opérateurs métier gèrent pour les pays des activités spécifiques, distinctes du métier de la distribution, afinde les professionnaliser et d’accélérer leur développement.Fonctionnement de l’organisationLe PaysLe pays est organisé en centres de profits (Business Units) qui regroupent l’ensemble des magasins physiques ouvirtuels d’un même format (par exemple : hypermarché, supermarché, proximité, cash & carry et internet).Le Directeur Exécutif Pays dirige l’activité du pays :il  est  responsable  du  développement  et  de  la  rentabilité  des  activités  placées  sous  sa  ligne  hiérarchiquedirecte ;il dispose des ressources et des moyens nécessaires à l’exercice de cette responsabilité ;il  a  la  visibilité  sur  la  performance  financière  et  opérationnelle  des  opérateurs  métier  avec  lesquels  iltravaille en collaboration.Chaque « business unit » est dirigée par une équipe de direction qui comprend des responsables opérationnels etdes responsables fonctionnels nécessaires à l’exercice de l’activité.La plupart des pays ont centralisé les fonctions qui ne sont pas directement liées à l’activité opérationnelle desmagasins,  particulièrement  les  fonctions  administratives,  financières  et  informatiques.  Cette  centralisationpermet  aux  parties  prenantes  (clients,  fournisseurs,  salariés,  administrations)  de  disposer  de  canaux  decommunication centralisés pour répondre aux questions qui peuvent se poser dans leur relation avec les entitésopérationnelles. Les ZonesEn tant que membre de la Direction Exécutive du Groupe, le Directeur Exécutif Zone participe à la définition dela stratégie à moyen-long terme du Groupe et s’assure de sa mise en œuvre  dans les pays de sa zone. Il s’assureégalement que les moyens /systèmes de contrôle et de gouvernance appropriés sont en place dans chaque pays,communique et appuie la mise en place des politiques et règles définies par les fonctions Corporate et fait vivreles valeurs du Groupe.Les  Zones  disposent  également  de  Directeurs  Financiers  et  de  Directeurs  des  Ressources  Humaines  qui  ontnotamment  pourrelais  de  diffusion,  de  mise  en  œuvre  et  d’application  despolitiques/recommandations/règles définies par les fonctions Corporate.Le CorporateDeux instances de direction existent au niveau Corporate : la Direction Exécutive et le Comité Exécutif.La Direction Exécutive comprend les membres suivants : le Président-Directeur Général, le Directeur ExécutifFrance, le Directeur Exécutif Europe, le Directeur Exécutif Marchés de Croissance, le Directeur Exécutif Chineet  Taïwan,  le  Directeur  Exécutif  Développement  Commercial  et  Marketing  Groupe,  le  Directeur  ExécutifRessources  Humaines  et  Organisation,  le  Directeur  Exécutif  Finances  et  Gestion.  Avec  le  Président-DirecteurGénéral, elle élabore la stratégie de l’entreprise, fixe les objectifs opérationnels et le plan annuel, et en contrôlel’exécution.Le Comité Exécutif comprend :les membres de la Direction Exécutive ;les  Directeurs  Exécutifs  des  pays  /  Business  Units  suivants  :  Espagne,  Italie,  Belgique,  Brésil,Hypermarchés France, Supermarchés France, Proximité et Promocash France ;les  Directeurs  des  fonctions  suivantes  :  Contrôle  Financier  Groupe,  Stratégie  Groupe  et  Fusions  &Acquisitions,  Communication  Groupe  Juridique  Groupe,  Systèmes  d’Information  Groupe,  Marchandisesrôle  d’être  des227Non Alimentaires France et G5, « Formats et canaux », Supply Chain Groupe, Marketing Groupe, CorporateDéveloppement Commercial Produits et Offre, le Secrétaire Général ;les  Directeurs Exécutifs de Carrefour Property et des Services Financiers et Assurances Groupe.Il  participe  à  la  conception  du  plan  stratégique  et  opérationnel,  le  met  en  œuvre  et  assure  le  déploiement  desprojets. Il est garant de l’alignement des équipes et de la diffusion des principes de management et de leadershipde l’entreprise. Activités mutualisées entre paysLa taille du Groupe permet, sur certains domaines, de bénéficier d’économies d’échelle et d’assurer que les paysaient  la  meilleure  expertise.  A  cette  fin,  le  Groupe  encourage  la  mutualisation  entre  les  pays des  activitéssuivantes :  Les marchandises Non-Alimentaires au niveau G5 depuis 2011 (France, Espagne, Belgique, Italie, Grèce) ;  Global Sourcing Monde ;  Marque de Carrefour Produits de Grande Consommation : France, Espagne ;  Achats non marchands Groupe.Opérateurs métierCertaines directions opérationnelles avec  une  spécificité  métier forte sont des opérateurs  métier au service  despays. Il y a deux opérateurs métier dans le Groupe Carrefour : la Direction des Services Financiers et AssurancesGroupe et la Direction Carrefour Property Groupe qui opèrent sur des périmètres géographiques spécifiques. Lesopérateurs  métier sont des centres de  profits placés sous  une  ligne  hiérarchique  distincte de celle du DirecteurExécutif des pays. Les files fonctionnellesAfin de garantir la mise en œuvre des orientations stratégiques définies par le Groupe et de faciliter la diffusiondu  savoir-faire  et  des  innovations  pour  développer  les  avantages  compétitifs  du  Groupe,  chaque  directionCorporate assure un leadership fonctionnel au sein de son réseau (ou « file »). Une    « file » fonctionnelle estconstituée  de  représentants  pays  pour  la  fonction  et  est  animée  par  le  directeur  fonctionnel  Groupe  lors  deréunions régulières (fréquence et modalités propres à chaque fonction).Par  ailleurs,  des  spécialistes  métier  contribuent  dans  l’organisation  de  files  opérationnelles  (par  exemple  :Caisses ou Produits Frais...) à l’application des préconisations en matière de concept de vente, d’organisation etde  respect  des  assortiments.  Ces  spécialistes  servent  de  support  technique  aux  opérationnels  en  magasin,diffusent les bonnes pratiques, déploient les projets et procèdent à des contrôles périodiques avec des diagnosticset des plans d’actions. Ils prennent part aux décisions de management des postes clés de la file : rémunération,bonus, « long term incentives », recrutement, promotions, mobilité, licenciements.2.1.2 Responsabilités et pouvoirs clairement définisLes cadres du Groupe à tous les niveaux exercent leurs responsabilités dans les limites de fonctions définies.Chaque  responsable  est  juge  de  ce  qu’il  doit  faire  pour  atteindre  les  objectifs  convenus  en  s’adaptant  auxcirconstances. La liberté d’initiative que suppose cette conception de la responsabilité requiert l’observation derègles  de  délégations  de  pouvoirs,  notamment  concernant  les  engagements  vis-à-vis  des  tiers.  Ces  délégationssont en place, aujourd’hui, pour les principaux managers opérationnels et fonctionnels pays et Corporate.Le  Groupe  a  mis  en  place,  pour  la  plupart  des  entités  juridiques,  des  limitations  aux  pouvoirs  du  représentantlégal répertoriant les décisions spécifiques nécessitant l’approbation préalable du Conseil d’Administration ou del’organe  équivalent  dans  chaque  entité  concernée.  Les  délégations  de  pouvoirs  ou  sous-délégations  entre  lesdirigeants  et  leurs  subordonnés  sont  de  la  responsabilité  de  chaque  entité,  avec  le  support  de  la  DirectionJuridique du Groupe.228Le  Groupe  privilégie  la  ligne  hiérarchique  opérationnelle  qui  est  pleinement  responsable  du  développementrentable et maîtrisé des « business units ».Les employés et leur encadrement disposent, respectivement, de définitions de tâches et de fonctions et de listesde  points  de  contrôle  permettant  de  maintenir  un  degré  d’exigence  compatible  avec  les  engagements  desenseignes.2.1.3 Politique de gestion des Ressources HumainesLa politique de ressources humaines contribue au contrôle interne notamment par l’existence de descriptions defonctions, d’un système d’évaluation des collaborateurs et par l’investissement en formation.La Direction des Ressources Humaines et Organisation du Groupe anime la fonction en définissant les grandesorientations, en mettant à disposition des bonnes pratiques et outils et en pilotant la mise en œuvre.Des  descriptions  de  fonctions  existent  pour  les  principales  fonctions  et  les  principales  «  business  units».  Cesdescriptions font référence aux contrôles nécessaires à la supervision de l’activité et servent également de cadreau  système  d’évaluation  individuelle.  L’identification  et  la  description  des  compétences  clés  (managériales  etmétiers)  pour  le  Groupe,  permettent  la  mise  en  place  progressive  d’un  système  commun  de  gestion  descompétences.Les  formations,  inscrites  dans  les  plans  annuels,  sont  orientées  vers  une  maîtrise  des  métiers  alliant  le  savoir-faire spécifique et le management. Elles sont dispensées à la prise de poste et tout au long de la carrière, pourassurer le développement individuel.Dans  tous  les  pays,  l’ensemble  des  cadres  et  des  employés  bénéficie  d’un  entretien  annuel  d’évaluation  de  laperformance et des compétences et de prise en considération des besoins de formation et des attentes en matièred’évolution de carrière. Les cadres dirigeants sont suivis par la Direction des Ressources Humaines du Groupe(recrutement, mobilité internationale, gestion des carrières et formation).Des plans de succession sont en place depuis 2003 pour les principales fonctions d’encadrement du Groupe.Les  politiques  de  rémunération  sont  gérées  par  la  Direction  des  Ressources  Humaines  du  Groupe  pour  lesprincipales fonctions d’encadrement et laissées à l’initiative des pays pour les autres fonctions, dans le respectdes grandes orientations définies.Le pilotage de la mise en place des grandes orientations Ressources Humaines par le Groupe est réalisé grâce à :la création en 2010 de la fonction de Directeur Ressources Humaines Zone, rattachée hiérarchiquement  auDirecteur  Exécutif  Zone  (France,  Europe  et  Marchés  de  croissance)  et  fonctionnellement  au  DirecteurRessources Humaines et Organisation Groupe, afin de renforcer la responsabilité fonctionnelle en matière degestion des ressources humaines ;la remontée régulière de tableaux de bord ;des visites en pays ;des réunions régulières avec les représentants pays de la fonction RH ;des  systèmes  d’écoute  du  personnel  à  différents  niveaux  passant  par  des  questionnaires  et  des  Groupesd’expression.Carrefour a renforcé le reporting social du Groupe par de multiples actions. Un outil décisionnel de collecte et deconsolidation a été mis en place auprès de toutes les directions Ressources Humaines des pays afin de fiabiliseret  faciliter  le  reporting  des  indicateurs  Ressources  Humaines.  Une  harmonisation  des  règles  de  gestion  ainsiqu'un  dictionnaire  des  indicateurs  a  été  arbitré  et  partagé  avec  tous  les  contrôleurs  de  gestion  RessourcesHumaines du Groupe. Un suivi mensuel des effectifs, permettant le pilotage des évolutions par pays est réalisédepuis septembre 2009.2292.1.4 Systèmes d’informationLa  Direction  des  Systèmes  d'Information  (DSI)  du  Groupe  est  responsable  de  l'élaboration  de  la  stratégie  duGroupe Carrefour en termes de Système d'Information (IT), et du pilotage de son exécution.L'élaboration de la stratégie des systèmes d’information Carrefour repose sur un plan stratégique triennal qui estvalidé chaque année par la Direction Exécutive du Groupe. Ce plan repose sur les éléments suivants :  Une feuille de route des solutions informatiques de Carrefour, capitalisant sur les Centres de Solutions etde Services, et alignée avec les priorités des Directions Fonctionnelles et des Directions Pays ;  Un modèle de Services IT se déclinant au niveau pays, régional, et Groupe :-  Les services de mise en place et de maintenance des solutions IT ;-  Les  services  d’Infrastructures  IT :  Data  Centers,  Gestion  des  postes  de  travail,  Réseaux  et  Un  modèle  de  gouvernance  IT,  garantissant  que  l’IT  accompagne  et  favorise  l’exécution  de  la  stratégietélécommunications ;métier de Carrefour.Le  plan  intègre  un  volet  financier  permettant  de  soutenir  la  réalisation  des  feuilles  de  route  et  des  initiativesmajeures, ainsi que son alignement vis à vis des objectifs financiers du Groupe.Le modèle de gouvernance IT est caractérisé par :  Un cadre de gouvernance, incluant notamment :-  Un référentiel des règles Groupe relatives à l’IT ;-  Des instances de gouvernance :  Le Comité de Gestion de la Demande Groupe ;  Les Comités d'Investissement des DSI Pays ou au niveau du Groupe ;  Les Revues de Performance des DSI Pays ou au niveau du Groupe ;  Les revues trimestrielles IT avec le Directeur Exécutif de chaque Zone (Europe, Marchésde croissance, Chine/Taïwan). Ces revues IT ont une fréquence mensuelle dans le cas dela France ;  Les comités IT G4 (France, Espagne, Italie, Belgique) et Groupe ;  Les comités de pilotage projet ;  Les réunions de crise.  Des activités de gouvernance relatives à l’alignement stratégique :-  La planification stratégique IT ;-  La construction du plan d’investissements IT 3 ans ;-  La stratégie en terme d’innovation IT.des investissements IT :-  Le comité de Gestion de la Demande ;-  La gestion du portefeuille des projets.  Des activités de gouvernance relatives à la gestion de la demande, visant à optimiser la création de valeur  Des activités de gouvernance relatives à la sécurité des Systèmes d’Information :-  L’élaboration  et  le  pilotage  de  l’exécution  de  la  stratégie  en  matière  de  sécurité  des  systèmesd’information, autour des thèmes suivants :  Sécurité des équipements informatiques ;  Sécurité du réseau international du Groupe Carrefour ;  Gestion des identités électroniques et des accès ;  Protection d’information sensible ;  Sensibilisation des utilisateurs du système d’information ;  Sécurité des applications métier et intégration de la gestion de la sécurité dans les projetsinformatiques ;  Protection des données de paiement (clients et fournisseurs) ;230  Continuité  d’activité  en  matière  de  plans  de  secours  technique  et  métier  ainsi  que  desplans de gestion de crise ;  Exigences relatives à la sécurité des systèmes d’information dans les contrats avec les tiers.-  L’apport  d’expertise  technique  pour  l’ensemble  des  pays  Carrefour,  notamment  dans  le  domainedes investigations sécurité.  Des activités de gouvernance relatives à la gestion des ressources :-  Gestion des ressources humaines ;-  Gestion des partenaires ;-  Benchmarking ;-  Gestion des catalogues de services ;-  Gestions des actifs informatiques : Software, Hardware, Solutions.  Des activités de gouvernance liées à la mesure de la performance :-  Tableaux de bord IT ;-  Tableaux de bord de la sécurité des systèmes d’information ;-  Enquêtes de satisfaction clients internes ;-  Enquêtes de satisfaction partenaires ;-  Enquêtes d’opinion collaborateurs.d’assurer la bonne gouvernance du Groupe ;de donner confiance dans l’entreprise ;de permettre une gestion efficace des activités.2.1.5 Procédures, modes opératoires et outilsLes Valeurs du GroupeAfin  de  développer  une  culture  commune,  Carrefour  a  défini  sa  Raison  d’Etre,  exprimée  au  travers  de  troisValeurs « Engagés, positifs et attentionnés » et de dix Convictions. Ces éléments sont décrits dans le Guide desvaleurs Carrefour, remis aux salariés à l’occasion de leur embauche et expliqués lors de formations spécifiquessur ce thème.Les règles GroupeEn 2010, la Direction Générale a souhaité redéfinir les règles de fonctionnement qui régissent le Groupe et lesformaliser afin :Ce  référentiel  des  règles  Groupe  est  composé  de  395  règles  incontournables  relatives  à  l’organisation  et  aucontrôle  des  activités.  Ces  règles  s’imposent  à  l’ensemble  du  Groupe  (Corporate, Pays  et  Opérateurs  métiers).Leur application est de la responsabilité de chaque Pays / Business Unit.Ces règles couvrent les processus suivants :le contrôle interne ;:  Assurance,  Audit  Interne,  Communication,  Finances  Gestion,  Fiscalité,les  fonctions  supportInvestissements et M&A, Juridique et Gouvernance, Pilotage et stratégie, Ressources Humaines, Risques etCompliance, Systèmes d’Information, Trésorerie et Achats non marchands ;les métiers distribution : Marchandises, Supply Chain, Magasins, Marketing, Franchise, Actifs etExpansion ;les Opérateurs métiers : Carrefour Property, Services Financiers et Assurances.Ces règles sont accessibles aux cadres de l’entreprise en trois langues (français, anglais et espagnol) sur le siteintranet du Groupe. Les Seniors Directeurs de l’ensemble du Groupe ont signé une lettre d’engagement quant àleur respect.Code de conduite professionnelleLa Direction Générale a décidé de formaliser et de porter à la connaissance de tous les collaborateurs son Codede conduite professionnelle.231Composé de 10 principes fondamentaux, ce code établit le cadre de référence dans lequel les collaborateurs deCarrefour doivent exercer leurs activités en ayant pour priorité le respect de l’éthique et de la légalité. Il décritles comportements attendus de chaque collaborateur de l’entreprise, quel que soit le lieu ou l’entité où il travaille.Garants du déploiement et de la bonne application du Code de conduite professionnelle au sein de leur périmètre,les  Directeurs  Exécutifs  Pays  ont  été  informés  et  responsabilisés  dans  le  cadre  d’un  courrier  du  DirecteurGénéral en juillet 2010.Après  l’envoi  du  kit  de  communication  à  tous  les  pays  en  octobre  2010,  le  déploiement  du  Code  de  conduiteprofessionnelle s’est poursuivi en 2011, dans le respect des processus éventuels d’information et de consultationdes partenaires sociaux et des instances représentatives du personnel.Le Code de conduite professionnelle a été traduit et diffusé auprès de l’ensemble des collaborateurs par les ligneshiérarchiques.Pour  faciliter  l’appropriation  des  principes  par  l’ensemble  des  collaborateurs,  un  kit  de  déploiement  et  unebanque de cas ont été mis à disposition des managers en 2011 pour leur permettre d’échanger avec leurs équipessur des problématiques concrètes proches de leur quotidien.PratiquesDes bases documentaires contenant des procédures et modes opératoires existent pour la plupart des métiers. Cesinformations  peuvent  être  disponibles  sur  les  différents  sites  Intranet  des  entités  au  sein  du  Groupe  ou  êtreconsultables dans les établissements.2.2 DIFFUSION EN INTERNE D’INFORMATIONS PERTINENTESLa Direction Communication Groupe participe activement à la diffusion des informations en interne auprès descollaborateurs en utilisant une panoplie d’outils de communication interne, dont l’intranet « GroupOnline » quidiffuse  régulièrement  des  informations  sur  la  vie  du  Groupe  et  met  à  disposition  des  collaborateurs  un  certainnombre d’outils pratiques.Les  chiffres  de  gestion  sont  mensuellement  transmis  au  Groupe  par  les  pays.  Ils  portent  sur  des  élémentscommerciaux  (chiffres  d’affaires,  débits,  paniers  moyens,  surfaces  de  vente,  ouvertures  en  particulier)  etfinanciers (compte de résultat, bilan, tableau de trésorerie en particulier).2.3 DISPOSITIF DE GESTION DES RISQUESDéfinitionDans un environnement incertain et en évolution permanente, une gestion volontariste des risques est un élémentessentiel de développement durable de l’activité.La  gestion  des  risques  est  un  chantier  commun  à  l’ensemble  des  collaborateurs  du  Groupe.  Elle  vise  à  êtreglobale et doit couvrir l’ensemble des activités, processus et actifs de la société.La gestion des risques est un dispositif dynamique de la Société, défini et mis en œuvre sous sa responsabilité.La gestion des risques comprend un ensemble de moyens, de comportements, de procédures et d’actions adaptésaux caractéristiques de chaque société qui permet aux dirigeants de maintenir les risques à un niveau acceptablepour la Société.Le  risque  représente  la  possibilité  que  survienne  un  événement  dont  les  conséquences  seraient  susceptiblesd’affecter les personnes, les actifs, l’environnement, les objectifs de la Société et sa réputation.232créer et préserver la valeur, les actifs et la réputation de la Société ;sécuriser la prise de décision et les processus de la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs ;favoriser la cohérence des actions avec les valeurs de la Société ;La gestion des risques est un levier de management de la Société qui contribue à :  mobiliser les collaborateurs de la Société autour d’une vision commune des principaux risques.2.3.1 Cadre organisationnelUne vision partagée des enjeux et une coordination optimale sont des éléments fondamentaux d’une gestion desrisques efficace dans un environnement complexe.La gestion des risques est ainsi adaptée à la structure décentralisée du Groupe.Gestion des risques au niveau Pays/BULa maîtrise de l’exposition aux risques décentralisés repose sur les responsables locaux, au plus près des risquesliés aux activités qu’ils exercent ou supervisent.Le  processus  d’élaboration  du  plan  stratégique  est  l’occasion  de  faire  le  point  sur  les  principaux  risques  etopportunités externes et de mettre à jour leur cartographie des risques majeurs. Conformément aux règles, celle-ci est transmise à l’Audit Interne Groupe.Les revues de performance mensuelles contribuent à la détection de l’apparition et de la survenance des risques.Les  lignes fonctionnelles, dans leur rôle de garant et  moteur de progrès, peuvent être amenées à identifier desrisques et proposer un plan d’action à la ligne hiérarchique en vue de les maîtriser.Les directions Prévention des risques Pays sont responsables de la sécurité du patrimoine matériel et immatérielde  l’entreprise  et  de  toutes  les  personnes  présentes  sur  l’ensemble  des  sites  du  Groupe  et  mettent  en  œuvrel’ensemble  des  moyens  humains,  organisationnels  et  techniques  réunis  pour  faire  face  aux  risques  d’origineaccidentelle ou intentionnelle.Un  rapport  Prévention  des  risques  est  transmis  annuellement  à  la  Direction  Risks  &  Compliance  Groupe  quicoordonne et anime le réseau de Directeurs Prévention des risques dans l’ensemble des pays du Groupe.Des échanges réguliers ont également lieu au niveau des zones dans le cadre des Comités Prévention des risquesZones.Depuis  cette  année,  les  pays  doivent  réaliser  une  cartographie  de  leurs  risques  juridiques  au  moyen  d’un  outilmis à disposition et d’une méthodologie définie par la Direction Juridique Groupe.Gestion des risques au niveau GroupeLa gestion des risques au niveau du Groupe est assurée conjointement et en complémentarité par deux directions,notamment dans le cadre de l’identification, de l’analyse et du traitement des risques.La Direction de l’Audit InterneLa Direction de l’Audit Interne anime pour le compte du management, le processus de cartographie des risquesmajeurs  du  Groupe  à  partir  d’une  démarche  d’identification  et  d’évaluation  des  risques  (processus  de  RiskAssessment).La Direction Risks & ComplianceEn complément de la cartographie des risques majeurs Groupe pilotée par l’Audit Interne, la Direction Risks &Compliance  intervient  en  matière  de  gestion  des  risques  en  réalisant  les  éléments  suivants  pour  les  pays  danslesquels  le Groupe est présent :233une  cartographie  des  «  risques  pays  »  annuellement  depuis  2007  avec  une  mise  à  jour  diffuséemensuellement ;une cartographie des risques naturels. Des fiches de prévention pédagogiques et pratiques ont également étérédigées, et précisent notamment les bonnes pratiques à respecter pour réduire le risque ;une cartographie des risques sanitaires avec une évaluation de la situation de chaque pays. Avec un objectifde  prévention,  des  fiches  ont  également  été  rédigées  afin  de  permettre  une  meilleure  compréhension  durisque et un partage des bonnes pratiques permettant de le réduire ;  Une cartographie des risques santé-sécurité au travail avec un benchmark des pratiques et une identificationdes enjeux ;  Une cartographie des risques criminels et terroristes.Depuis cette année,  la Direction Risks & Compliance pilote la démarche de cartographie des risques juridiquesdans  le  Groupe.  Elle  est  également  responsable  de  l’organisation  et  de  l’animation  du  réseau  des  DirecteursPrévention des risques Pays.La  Direction  Risks  &  Compliance  conduit  la  réalisation  d’études  sur  des  risques  émergents  susceptiblesd’affecter la continuité de l’activité ainsi que des notes d’informations ou d’évaluation des risques.Conformément  au  référentiel  des  règles  Groupe  ou  dans  le  cadre  de  la  mise  en  œuvre  de  recommandationsd’audit, elle accompagne des directions fonctionnelles dans l’analyse et la maîtrise des risques de leurs activités(Achats, Carburants…).La  Direction  Risks  &  Compliance  intervient  également  dans  la  maîtrise  des  risques  fournisseurs,  à  traversl’amélioration  de  la  connaissance  des  acteurs  et  des  marchés,  par  une  démarche  globale  de  sécurisation  desrelations commerciales en soutien auprès des acheteurs.2.3.2 Cartographie des risques majeursL'évaluation des risques est un élément clé du contrôle interne car il est destiné à fournir à la direction une vuedes événements qui pourraient influer sur la réalisation de nos objectifs. La capacité à identifier, évaluer et gérerles risques est souvent révélatrice de la capacité d'une organisation à réagir et à s'adapter au changement.L'évaluation  des  risques  permet  donc  aux  organisations  de  reconnaître  rapidement  les  effets  indésirablespotentiels, d’être plus proactive et prospective, et d'établir des réponses appropriées au risque, réduisant ainsi lessurprises et les coûts ou pertes associés à des perturbations d'affaires.En 2011, le Groupe a étendu à l’ensemble des pays et opérateurs métiers le dispositif de Risk Assessment initiéen 2010 afin de :Identification des risquesLe processus de Risk Assessment est coordonné par la Direction de l’Audit Interne Groupe.La  matrice  des  risques  est  actualisée  chaque  année  pour  tenir  compte  des  évolutions  de  l’environnementéconomique et réglementaire, des évolutions de son organisation et de ses activités.Analyse des risquesL’analyse des risques repose sur 3 critères de cotation :obtenir un consensus sur une vision globale des enjeux et se concentrer sur les enjeux majeurs ;organiser la transversalité et formaliser un langage commun et une approche homogène ;hiérarchiser les risques et déterminer les actions prioritaires ;optimiser l’allocation des ressources pour la prévention, l’assurance et les autres couvertures financières ;définir le niveau raisonnable de prise de risque (équilibre risque / opportunités).l’impact du risque ;la probabilité de survenance du risque ;234le dispositif de contrôle mis en place pour réduire l’impact ou la probabilité du risque.Les  analyses  réalisées  par  les  pays  et  opérateurs  métiers  ont  été  consolidées.  Elles  ont  été  confrontées  auxDirections  Corporate  avant  d’être  présentées  à  la  Direction  Exécutive  Groupe.  Ce  processus  a  permis  à  laDirection Exécutive Groupe d’établir la cartographie des risques majeurs auxquels le Groupe doit faire face.Traitement du risqueA l’issue de ces identifications et de ces analyses par pays et opérateurs métier, des plans d’action ont été arrêtéssur chaque entité.La  matrice  et  la  cartographie  des  risques  majeurs  du  Groupe  ont  contribué  à  l’élaboration  du  Plan  d’AuditInterne Groupe 2012.2.3.3 Pilotage en continu du dispositif de gestion des risquesChaque année, la Direction de l’Audit Interne Groupe diffuse aux pays et opérateurs métier lors de l’élaborationdes plans stratégiques, une trousse à outils méthodologiques d’évaluation et de cartographie des risques.Depuis  2010,  la  Direction  Exécutive  se  réunit  en  Comité  des  Risques  Groupe  afin  d’examiner  et  d’adapter  ledispositif  d’évaluation,  de  cartographie  et  de  gouvernance  des  risques  tant  au  niveau  des  pays  et  opérateursmétier qu’au niveau du Groupe.2.3.4 Gestion de criseLe Groupe Carrefour est exposé aux crises potentielles du fait de ses métiers, de sa taille, de sa diversité et deson implantation géographique.La  Direction  Risks  &  Compliance  a  défini  et  communiqué  à  l’ensemble  des  Business  Units  des  standards  enmatière de gestion de crise (« Ticket minimum ») permettant à ces dernières de mettre en place des procéduresadaptées à leur situation. Ces principes sont repris dans le référentiel des règles Groupe.Pour  assurer  une  diffusion  adaptée  et  homogène  des  bonnes  pratiques  et  outils  à  l’ensemble  des  pays,  un  siteextranet  a  été  déployé  par  la  Direction  Risks  &  Compliance  et  la  Direction  Communication  Groupe  :«Carrefouralert  ».  Ce  site  rassemble  notamment  les  coordonnées  des  coordinateurs  de  gestion  de  crise  et  decommunication de crise, les fiches pratiques et fiches réflexes, les outils de prévention ainsi que de nombreusesinformations utiles.Afin  de  renforcer  la  préparation  de  nos  équipes,  les  membres  des  comités  de  direction  de  nos  filiales  sontrégulièrement  formés  à  la  gestion  et  à  la  communication  de  crise.  Des  exercices  de  simulation  de  crise  sontégalement régulièrement menés.Compte tenu de l’exposition du Groupe au risque  « Produit », un dispositif très complet concernant la gestiondes rappels et des retraits est piloté par la Direction Qualité Groupe, qui assure la coordination et la diffusion desbonnes pratiques dans les pays, et participe également au comité de coordination de crise du Groupe.2.4 ACTIVITES DE CONTROLELes activités de contrôle visent à s’assurer de la bonne mise en œuvre  et du respect des procédures de contrôleinterne.Le contrôle est exercé en premier lieu par chaque direction opérationnelle et fonctionnelle.Le Groupe met en œuvre des opérations de contrôles spécifiques en matière d’investissements et d’éthique.2352.4.1 Les Comités d’InvestissementLes  projets  d’investissements  sont  soumis  à  une  procédure  de  validation  visant  à  s’assurer  de  leur  conformitéavec les axes stratégiques et les critères de rentabilité définis par le Groupe.Sur le processus des investissements liés à l’expansionLe Groupe dispose des comités suivants dont l’objet est de coordonner le processus d’expansion :-----le Comité Stratégique Expansion pays ;le Comité de Développement ;le Comité d’Investissement Pays/BU ;le Comité d’Investissement Foncier (Property) ;le Comité d’Investissement Groupe.Les attributions de ces différents comités sont clairement définies et figurent dans le Référentiel des Règles duGroupe.Les critères d’évaluation des projets sont définis de façon homogène.La  fiabilité  des  projections  est  revue  de  façon  systématique  au  travers  d’études  de  rentabilité  réalisées  aprèsl’ouverture.Sur le processus des investissements liés aux Systèmes d’InformationLe Comité de Gestion de la Demande Groupe valide les projets d’investissements ou les contrats informatiques.Il se réunit tous les mois.2.4.2 Les Comités éthiqueDes Comités éthiques Groupe et pays existent afin de garantir le respect des dix principes fondamentaux définisdans le Code de conduite professionnelle.Le  Comité  éthique  Groupe  veille  à  la  diffusion,  à  la  compréhension  et  au  respect  du  Code  de  conduiteprofessionnelle dans l’ensemble du Groupe. Il examine et rend des avis sur toute question éthique relative à laconduite  des  activités  de  Carrefour.  Il  contrôle  le  bon  fonctionnement  des  Comités  éthiques  pays  et  desdispositifs  d’alerte,  tout  en  garantissant  les  conditions  de  leur  indépendance.  Ses  principes  de  fonctionnementsont formalisés dans le cadre d’une charte validée par le Président-Directeur Général et diffusée à l’ensemble despays.Le Comité éthique Groupe s’est réuni 3 fois au cours de l’année 2011.Les Comités éthiques pays sont les instances locales du contrôle et de l’application de nos principes de conduiteprofessionnelle.  Leur  fonctionnement  et  leur  composition  sont  définis  dans  la  charte  diffusée  par  le  Comitééthique Groupe.Chacun  des  opérateurs  métier  dispose  d’un  Comité  éthique  propre  mis  en  place  pour  l’ensemble  de  sonpérimètre  géographique et  fonctionnel, et dont  le rôle, les  responsabilités,  les principes  et la gouvernance  sontidentiques à ceux des « Comités éthiques Pays ».2.4.3 Revues de performance et reportingLe  suivi  de  l’activité  et  des  projets  est  assuré  dans  le  cadre  de  revues  de  performance  mensuelles  qui  ont  lieusystématiquement  tant  pour  les  lignes  opérationnelles  que  pour  les  lignes  fonctionnelles.  Afin  de  permettre  àchacun dans le Groupe de prendre la mesure de sa contribution chiffrée et de l’importance de sa responsabilité enmatière  de  contrôle  interne,  le  Groupe  s’appuie  sur  un  processus  de  fixation  d’objectifs  et  d’analyse  de  laperformance.236Les  objectifs  sont  fixés  annuellement  dans  le  cadre  du  processus  budgétaire  à  partir  d’un  plan  stratégiquepluriannuel.  Ce  processus  est  organisé  autour  de  la  remontée  de  données  budgétaires  à  partir  des  niveaux  deresponsabilité appropriés (rayon en hypermarchés et supermarchés). Cette remontée  s’effectue avec différentesétapes de validation dont une des principales se situe au niveau de la « business unit ». La responsabilisation desmanagers  jusqu’au  niveau  le  plus  fin  (c'est-à-dire  des  responsables  d’un  compte  de  résultat  d’activité  ou  del’animation  d’équipes),  sur  des  objectifs  budgétaires  discutés  et  approuvés  est  une  composante  essentielle  del’efficacité du pilotage par le management.Le budget est mensualisé pour que chacun à chaque niveau puisse suivre sa performance tout au long de l’année.Il comprend des éléments commerciaux et financiers ainsi que des indicateurs de performance adaptés. Au coursde l’année, les investissements prévus au budget font l’objet d’études de rentabilité actualisées et d’autorisationsspécifiques.Un contrôle de l’unicité entre les données comptables et de gestion est réalisé lors de chaque arrêté.Le  périmètre  de  ce  reporting  (entités,  modes  de  consolidation,  pourcentage  d’intérêt…)  est  identique  à  celuiretenu pour les arrêtés consolidés du Groupe. Ainsi, le Groupe utilise pour ses décisions de gestion les résultatsissus de sa comptabilité consolidée. Ces mêmes chiffres sont utilisés à chaque arrêté, lors des arrêtés semestriels,pour la communication financière.Chaque  mois  les  performances  réalisées  sont  comparées  aux  performances  prévues  dans  le  budget  et  à  cellesréalisées  l’année  précédente.  Une  synthèse  des  performances  du  Groupe  et  des  pays  est  présentée  au  ComitéExécutif  Groupe.  Le  Conseil  d’Administration  reçoit  une  synthèse  de  l’évolution  du  chiffre  d’affaires  et  dutableau de bord tous les mois.Le  contrôle  de  gestion  est  présent  dans  chacune  des  entités  du  Groupe  pour  assister  les  managers  dansl’élaboration  et  le  suivi  des  budgets,  participer  aux  phases  de  validation,  proposer  les  plans  d’action  rendusnécessaires  par  les  écarts  constatés  dans  son  exécution  et  d’une  manière  générale  être  garant  de  la  fiabilité  del’ensemble du processus et des données financières qui en sont issues.2.5 PILOTAGE ET SURVEILLANCE DU DISPOSITIF2.5.1 Pilotage managérialLe pilotage du contrôle interne par le management s’effectue en permanence et au quotidien dans la mesure oùl’activité commerciale requiert une vigilance de tous les instants notamment sur la surface de vente en magasin.Les « Files » et les opérateurs métier participent activement aux activités de contrôle dans les pays/BU et sontamenés  à  mettre  en  place  des  systèmes  de  pilotage  permettant  de  mesurer  la  bonne  application  des  principesdéfinis.Dans le cadre de l’organisation décentralisée du Groupe, il appartient à chaque « Business Unit » de définir etmettre en place l’organisation adaptée à la gestion du dispositif de contrôle interne dans son contexte.Plusieurs « Business Units » et Zones ont mis en place des fonctions « Contrôle Interne » axées sur le respect desRègles Groupe et la conformité.Les revues de performance contribuent à la surveillance régulière du dispositif à chaque niveau de management.Les  Directeurs  Exécutifs  et  les  Directeurs  Financiers  de  l’ensemble  des  business  units  du  Groupe  attestentformellement chaque année de la qualité du contrôle interne de l’entité qu’ils dirigent.237s’assurer que les règles sont effectivement mises en œuvre,s’assurer qu’elles sont accompagnées d’une supervision adéquate.2.5.2 Les Questionnaires d’autoévaluationAfin  de  réaffirmer  la  pleine  responsabilité  du  management  dans  l’application  du  « Référentiel  des  Règles  duGroupe », la Direction Exécutive a décidé en 2010 de déployer une démarche d’autoévaluation qui vise à :En  2011,  l’ensemble  des  pays  et  opérateurs  métier  ont  évalué  leur  niveau  de  maturité  vis-à-vis  des  Règles  duGroupe. Cette évaluation réalisée au travers de deux questionnaires totalisant 341 questions a permis de mesurerles progrès réalisés depuis 2010 et d’identifier les axes d’amélioration.Le Groupe entend poursuivre cette démarche en 2012.2.5.3 La Direction de l’Audit Interne GroupeAudit InterneMission de l’Audit InterneL’Audit  Interne  participe,  dans  le  cadre  du  plan  d’audit  annuel  du  Groupe  à  l’évaluation  de  la  maîtrise  ducontrôle  interne  de  l’ensemble  des  activités.  Cette  mission  est  assurée  de  manière  indépendante  vis-à-vis  dumanagement.La Direction de l’Audit intervient à tous les niveaux et dans toutes les entités du Groupe.Cette évaluation porte en particulier sur les aspects suivants :Les missions et responsabilités de l’Audit Interne sont régies par une charte validée en Comité Exécutif Groupeet en Comité des Comptes.Organisation de l’Audit InterneLa  fonction  d’Audit  Interne  est  exercée  à  plein  temps  par  des  auditeurs  bénéficiant  de  la  formation  et  del’expérience adaptée et répartis entre des bureaux en Europe et en Asie. Le bureau européen est responsable de lafonction pour l’Europe et l’Amérique latine.Le Directeur de l’Audit Groupe est rattaché au Président-Directeur Général.La  Direction  dispose  d’un  budget,  validé  annuellement  par  le  Président-Directeur  Général,  lui  permettant  demener à bien sa mission. Le budget est revu annuellement en fonction de l’évolution des métiers du Groupe et deson périmètre.En  2011,  la  Direction  de  l’Audit  Interne  a  renforcé  ses  effectifs  sur  décision  de  la  Direction  Générale  avecl’accord du Comité de Comptes. Les effectifs de la Direction de l’Audit Interne sont passés de 33 auditeurs à findécembre 2010 à 46 auditeurs internes à fin décembre 2011.Les activités des Services Financiers et Assurances disposent d’un dispositif indépendant de contrôle permanentet périodique.Organisation des missions de l’Audit InterneUn  projet  de  Plan  d’Audit  annuel  est  établi  par  la  Direction  de  l’Audit  en  s’appuyant  notamment  sur  leréférentiel de processus du Groupe et sur la cartographie des risques du Groupe. Ce projet fait l’objet d’échangesavec  les  principaux  responsables  du  Groupe.  Le  plan  d’audit  annuel  prévisionnel  ainsi  établi  est  examiné  etvalidé par le Président-Directeur Général et présenté au Comité des Comptes.la fiabilité et l’intégrité des informations financières et opérationnelles ;l’efficacité et l’efficience des opérations ;la protection du patrimoine ;le respect des lois, règlements et contrats.238du Comité des Comptes et du Conseil d’Administrationdu Président-Directeur Général.Des missions spécifiques peuvent également être diligentées à la demande :L’Audit  Interne  s’appuie  sur  les  normes  et  pratiques  professionnelles  pour  mener  ses  missions.  Une  grandeattention  est  portée  aux  spécificités  et  enjeux  de  chaque  activité  du  Groupe,  de  telle  sorte  que  les  auditsconstituent  une  source  de  valeur  ajoutée  pour  les  entités  concernées.  Les  missions  sont  toujours  coordonnéesavec les services audités afin, dans la mesure du possible, de ne pas perturber leur fonctionnement.Les missions sont réalisées soit par la Direction de l’Audit Interne elle-même, soit, lorsque c’est nécessaire pouraccéder  à  toutes  les  compétences  utiles  à  une  analyse  pertinente  des  risques  et  des  processus,  par  des  équipesréunissant des membres de la Direction de l’Audit Interne et des autres Directions du Groupe ou des divisions.Lorsque cela s’avère nécessaire, l’Audit Interne peut faire appel à des conseils extérieurs.Rapports et synthèses de l’Audit InternePour chaque audit, un rapport détaillé et une synthèse sont établis. Ils sont validés et diffusés dans les conditionssuivantes :un document  final comprenant le rapport d’audit et la synthèse est communiqué aux dirigeants de l’entitéauditée ;ce document et les plans d’action correctifs sur lesquels le management de l’entité s’engagent sont partagésavec   les  Directions  des  zones  et  des  fonctions  Groupe  concernées  et  le  Corporate  Finance.  Les  plansd’actions correctifs précisent les grandes lignes des actions correctives, les responsables  et le calendrier demise en place.L’Audit Interne réalise un suivi de la mise en œuvre des plans d’action au moyen d’un dispositif auto-déclaratifet de missions de suivi.Le Directeur de l’Audit Interne rend compte au Président-Directeur Général et au Comité des Comptes du bondéroulement  du  plan  d’Audit.  Chaque  trimestre,  il  présente  à  chacun  d’eux  un  rapport  de  synthèse  surl’exécution  du  programme  d’Audit  ainsi  que  sur  les  principaux  constats,  analyses  et  recommandations  qui  enrésultent.  Les  résultats  du  suivi  de  la  mise  en  place  des  recommandations  sont  également  présentés.    Et  lesrapports détaillés des missions d’Audit sont adjoints à ces documents.Assistance à la Maîtrise des Risques et du Contrôle InterneSur  décision  de  la  Direction  Générale  un  département  d’Assistance  à  la  Maîtrise  des  Risques  et  du  ContrôleInterne a été constitué au sein de la Direction de l’Audit Interne Groupe en début d’année.Ce département a pour  mission d’aider les Directions  Corporate  à définir et à  maintenir les règles de contrôleinterne  du  Groupe.  A  ce  titre,  ce  département  diffuse  vers  les  zones  et  les  pays  des  outils  d’évaluation  ducontrôle interne et de maîtrise des risques tels que les questionnaires d’autoévaluation du contrôle interne et laméthodologie conduisant à l’évaluation et à la cartographie des risques majeurs.Il  s’assure  de  l’utilisation  de  ces  outils  et  collabore  avec  les  Directions  Exécutives,  Financières,  de  ContrôleInterne des Zones et des Pays.2393. ELEMENTS LIES AU CONTROLE INTERNE COMPTABLE ET FINANCIEREn 2011, le Groupe a continué à renforcer son dispositif de contrôle interne comptable et financier notammentvia le renforcement des Directions Fonctionnelles et la mise en œuvre des Règles Groupe.3.1  PRINCIPES  GENERAUX  D’ORGANISATION  DU  CONTROLE  INTERNE  COMPTABLE  ETFINANCIERLe contrôle interne comptable et financier vise essentiellement à assurer :la  conformité  des  informations  comptables  publiées  avec  les  règles  applicables  (référentiel  comptableinternational) ;l’application des instructions et des orientations fixées par le Groupe ;la prévention et la détection des fraudes et irrégularités comptables et financières ;la présentation et la fiabilité de l’information financière publiée.Les risques liés à la production de l’information comptable et financière peuvent être classés en deux catégories :ceux liés à la traduction comptable des opérations courantes des pays, pour lesquels les dispositifs demaîtrise doivent être positionnés au plus près des opérations décentraliséesceux liés à la traduction comptable d’opérations non courantes  pouvant avoir un impact significatif surles comptes du Groupe.--Le dispositif de contrôle interne décrit dans les paragraphes suivants intègre cette approche des risques.L’encadrement de chaque pays a la responsabilité d’assurer l’identification des risques affectant l’élaboration del’information  financière  et  comptable,  et  de  prendre  les  dispositions  nécessaires  pour  adapter  le  dispositif  decontrôle interne.Le département Consolidation Groupe, pour ce qui concerne des éléments requérant une attention particulière dufait de leur impact sur les comptes consolidés, demande les explications nécessaires, et peut être amené à réaliserdes contrôles par lui-même, à missionner un auditeur externe pour réaliser ces contrôles ou à solliciter auprès duPrésident-Directeur Général l’intervention de l’Audit interne.Le département Consolidation Groupe contrôle les liasses  de  consolidation pays à chaque clôture trimestrielle.Le  cas  échéant,  des  corrections  sont  apportées  sur  ces  liasses.  De  plus  des  visites  dans  chaque  pays  sonteffectuées au minimum deux fois par an.Les  tests  d’impairment  des  goodwills  sont  effectués  par  le  département  Consolidation  à  partir  des  prévisionsétablies  par  les  pays.  Celui-ci  obtient  également  des  pays  et  examine  en  détail  les  tests  de  dépréciation  desimmobilisations corporelles.3.2 PROCESSUS DE PILOTAGE DE L’ORGANISATION COMPTABLE ET FINANCIERE3.2.1 Organisation de la fonction financièreLa fonction financière s’appuie principalement  sur une organisation à deux niveaux :la  Direction  du  Contrôle  Financier  Groupe  a  en  charge  la  définition  des  principes  comptables  IFRSappliqués à Carrefour, l’animation et la supervision du processus de production des comptes consolidés etdu  reporting  de  gestion.  Cette  Direction  comprend  entre  autres  un  département  Consolidation  et  undépartement Analyse de la performance ;240--le  département  Consolidation  a  pour  mission  d’assurer  la  veille  normative,  de  définir  la  doctrine  duGroupe en matière comptable (« Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour »), de produire lescomptes  consolidés  et  d’expliquer  ceux-ci,  et  de  rédiger  l’information  comptable  et  financièreconsolidée. Il est le lien direct avec les Directions Financières Pays ;le département Analyse de la performance agrège et analyse les reportings de gestion tant rétrospectifsque  prospectifs.  Il  demande  les  explications  aux  Directions  Financières  pays  et/ou  aux  DirectionsFinancières de zone et alerte la direction générale sur les points d’attention et éventuelles dérives ;les Directions Financières pays ont en charge, sous la supervision fonctionnelle des Directeurs Financiers dechaque zone,   la production et le contrôle des comptes sociaux et consolidés du pays. Elles ont également laresponsabilité  de  déployer  dans  leur  périmètre  un  dispositif  de  contrôle  interne  adapté  à  leurs  enjeux  et  àleurs  risques,  et  prenant  en  compte  les  préconisations  et  directives  du  Groupe.  Elles  ont  aussi  sous  leurresponsabilité les fonctions Contrôle de Gestion et Contrôle de Gestion Marchandises du Pays.La fonction comptable des Pays / Business Units / Opérateurs Métier est assurée par des équipes centralisées auniveau de chaque pays, sous la supervision du Directeur Financier  pays. Ces équipes font partie de la « File  »Finances et Gestion animée par la Direction Financière du Groupe.Le Directeur Exécutif Finances et Gestion Groupe nomme les Directeurs Financiers des pays.Les  Directions  Financières  Zone  ont  notamment  pour  mission  de  renforcer  la  diffusion  de  la  culture  et  desprincipes de contrôles financiers, et de veiller à leur correcte application.3.2.2 Principes comptablesLes  principes  comptables  du  Groupe  sont  définis  dans  un  document  mis  à  jour  régulièrement  et  diffusé  àl’ensemble des intervenants du processus.Les « Principes comptables IFRS appliqués à Carrefour » sont revus deux fois par an, avant l’arrêté semestrielainsi qu’avant l’arrêté annuel. Ils sont définis par le département Consolidation, et présentés aux Commissairesaux Comptes pour commentaires. Lorsque  les changements, ajouts ou retraits opérés sont significatifs, ceux-cifont l’objet d’une présentation au Comité des Comptes.La version la plus récente est diffusée aux Directeurs Financiers Pays avant chaque consolidation.Les  «  Principes  comptables  IFRS  appliqués  à  Carrefour  »  s’imposent  aux  Directions  Financières  des  paysauxquelles  il  n’est  laissé  aucune  liberté  d’interprétation  ou  application.  En  cas  de  doute,  les  DirectionsFinancières  des  pays  ont  pour  instruction  de  solliciter  le  département  Consolidation,  seul  légitime  pourinterpréter ou préciser les points qui le nécessiteraient éventuellement.Une réunion des Directeurs Financiers de pays est organisée une fois par an au cours de laquelle sont notammentabordées  les  nouveautés  apportées  aux  «  Principes  comptables  IFRS  appliqués  à  Carrefour »  et  les  difficultésd’application éventuellement rencontrées depuis la dernière réunion.Le Groupe a décidé courant 2011 de créer une Direction Normes au sein du Département Consolidation, qui auranotamment pour mission d’assurer la veille technique sur les normes IFRS, d’organiser et de piloter le processusde  mise  à  jour  des  principes  comptables  du  Groupe  en  lien  avec  les  pays,  d’analyser  les  questions  techniquessoulevées  au  sein  du  Groupe,  et  d’assurer  la  représentation  de  Carrefour  au  sein  des  organisationsprofessionnelles traitant des normes comptables.2413.2.3 Outils et modes opératoiresLe Groupe a procédé ces dernières années à l’harmonisation des outils comptables utilisés au niveau de chaquepays. Ceci a notamment permis de mettre en place un modèle d’organisation avec la constitution de centres deservice  partagés  spécialisés  (traitement  et  paiement  des  factures  de  marchandises,  immobilisations,  fraisgénéraux,  paye)  homogénéisant  et  documentant  les  procédures  dans  les  différents  pays  et  permettant  uneséparation adéquate des tâches. Des modes opératoires sont disponibles pour les utilisateurs.Chaque pays met en place des outils répondant à ses besoins spécifiques de consolidation. Au niveau Groupe, unoutil  a  été  développé  permettant  de  faciliter  la  remontée  des  données,  les  contrôles  et  les  opérations  deconsolidation.Les  systèmes  d’information  comptables  et  financiers  sont  soumis  aux  mêmes  exigences  que  l’ensemble  dessystèmes en matière de sécurité.3.2.4 Processus de consolidation et principaux contrôlesChaque  pays  a  en  charge  la  réalisation  de  la  consolidation  des  comptes  à  son  niveau.  Cette  consolidation  auniveau palier est assurée par les équipes financières du pays.L’équipe Consolidation Groupe anime le processus et a en charge la production des états consolidés du Groupe.Des  responsabilités  par  zone  ont  été  définies  ainsi  que  des  responsabilités  d’analyse  transverse  au  sein  del’équipe Groupe.La consolidation a lieu trimestriellement depuis 2008. Seuls les comptes consolidés semestriels et annuels fontl'objet d'une publication.Le Groupe utilise pour son reporting de gestion et pour ses comptes consolidés les mêmes données et périmètres.Les  filiales  préparent  leurs  comptes  statutaires,  les  comptes  consolidés  de  leur  périmètre  et  convertissent  cesétats  en  euros.  Les  Directeurs  Financiers  des  pays  disposent  d’une  liste  de  contrôles  standards  préparée  parl’équipe Consolidation Groupe, à effectuer sur ces comptes consolidés.Depuis 2010, les pays disposent également au travers des règles Groupe d’un référentiel des contrôles attendussur  les  processus  contribuant  à  la  production  de  l’information  comptable  et  financière  et  sur  le  processus  deconsolidation. Le département Consolidation effectue des contrôles de cohérence et des travaux de réconciliationà  chaque  clôture  trimestrielle.  Le  système  de  reporting  permet  également  d’assurer  une  cohérence  desinformations grâce à des contrôles.Les principales options et estimations comptables font l’objet de revues par le Groupe et les DirecteursFinanciers des pays notamment au travers de réunions d’options de clôture organisées en amont de la clôture auniveau Groupe et au niveau pays, et ce en lien avec les auditeurs externes.En  2011,  l’effectif  du  département  consolidation  a  été  porté  à  5  personnes  ce  qui  a  permis  d’intensifier  lafréquence  des  visites  en  pays  entre  les  arrêtés.  Ces  visites  sont  l’occasion  d’améliorer  le  processus  au  niveaupays  (compréhension  et  diffusion  des  principes  comptables  appliqués  par  le  Groupe,  traitement  des  questionsspécifiques des pays). Les visites donnent lieu si nécessaire à l’émission de recommandations d’amélioration duprocessus de consolidation en pays.Afin d’être en mesure d’émettre un avis auprès du Conseil d’Administration sur le projet d’arrêté de comptes, leComité  des  Comptes  procède  à  un  examen  des  comptes  annuels  et  semestriels  et  prend  connaissance  desconclusions du collège des Commissaires aux Comptes relatifs à leurs travaux.242Dans cette perspective, des Comités des Comptes sont tenus régulièrement et chaque fois que nécessaire afin quele  Comité  puisse  suivre  le  processus  d’élaboration  de  l’information  comptable  et  financière  et  s’assurer  de  lapertinence des principales options comptables retenues.3.2.5 Supervision du dispositif de contrôle interneLa supervision du dispositif de contrôle interne s’appuie principalement sur :une  démarche  d’autoévaluation  de  l’application  et  de  la  supervision  des  principales  règles  définies  par  leGroupe en matière de contrôle interne comptable et financier. Des plans d’action sont définis, si nécessaire,au niveau de chaque pays et font l’objet d’un suivi.des interventions de la Direction Audit Interne Groupe en pays. Le Plan d’Audit Interne intègre des missionsdédiées à la revue du contrôle interne comptable et financierLa supervision intègre également l’analyse des éléments communiqués par les Commissaires aux Comptes dansle  cadre  de  leurs  interventions  en  pays.  Depuis  2010,  le  département  Consolidation  se  fait  systématiquementcommuniquer  par  les  Directeurs  Financiers  Pays  les  synthèses  d’intervention  et  lettres  de  recommandationsémanant des Commissaires aux comptes. Il s’assure de la mise en œuvre de ces recommandations.L'ensemble  de  cette  démarche  fait  l'objet  de  présentations  régulières  au  Comité  des  Comptes.  Lorsque  deslacunes significatives ont été décelées dans le dispositif de contrôle interne d'un pays, le Comité se fait présentertrimestriellement l'évolution du plan d'actions par le Directeur Financier Zone et le Directeur Financier Pays. Aucours  de  l'exercice  2011,  le  Comité  des  Comptes  a  notamment  suivi  la  mise  en  place  des  actions  correctivesdéployées au Brésil, suite aux déficiences identifiées en 2010.A chaque arrêté, l’Audit Interne Groupe recueille des lettres d’affirmation signées du Directeur Exécutif Pays etdu  Directeur  Financier  Pays  certifiant  que  les  liasses  de  consolidation  sont  sincères  et  établies  en  conformitéavec les principes comptables IFRS appliqués par Carrefour.3.3. MAITRISE DE LA COMMUNICATION FINANCIERE3.3.1 Rôle et mission de la communication financièreL’objectif de la communication financière est d’informer :de manière continue : la régularité et la qualité du flux de l’information doivent se faire dans la durée. Ellessont fondamentales pour la crédibilité de l’entreprise et sont garantes de la fidélisation de ses actionnaires ;en véhiculant un  message cohérent et clair : la communication doit permettre aux investisseurs d’acquérirune  compréhension  exacte  et  précise  de  la  valeur  de  la  société  et  de  la  capacité  de  son  management  à  ladévelopper. Le choix de l’investisseur doit être éclairé ;en  respectant  le  principe  d’égalité  des  actionnaires  devant  l’information  :  toute  information  à  caractèrefinancier  et  pouvant  avoir  un  impact  sur  le  cours  de  bourse  est  rendue  publique  par  une  source  unique  etcentralisée au niveau du Groupe.3.3.2 Organisation de la communication financièreLa  communication  financière  s’adresse  à  un  public  diversifié  essentiellement  composé  d’investisseursinstitutionnels, de particuliers et de salariés à travers quatre canaux :le service des Relations avec les Actionnaires prend en charge l’information du  grand public (actionnairesindividuels) ;le service des Relations Investisseurs, la Direction Financière, ainsi que le Président-Directeur Général, sontles interlocuteurs uniques des analystes et des investisseurs institutionnels ;la  Direction  des  Ressources  Humaines  gère,  avec  l’appui  de  la  Direction  de  la  Communication,l’information auprès des salariés ;la Direction de la Communication gère les relations avec la presse.243Dans  la  pratique,  le  message  financier  est  élaboré  en  étroite  collaboration  entre  la  Direction  Financière  et  laDirection de la Communication.Il est délivré par les moyens édictés par la loi (Assemblée  Générale) et les règlements de l’AMF (publicationspériodiques, communiqués). De plus, au-delà des obligations légales, la communication financière de Carrefourdispose d’un large éventail de supports. En fonction de l’importance de l’événement, Carrefour choisit entre lapresse,  l’internet,  les  contacts  téléphoniques  directs,  des  réunions  individuelles  ou  évènementielles  à  caractèreexceptionnel.3.3.3 Procédures de contrôle de la communication financièreLa Direction Financière est la source unique des informations chiffrées.Le  contrôle  interne  du  processus  de  communication  financière  porte  entre  autre  sur  le  respect  du  principed’égalité  entre  les  actionnaires.  Tout  communiqué  et  toute  communication  significative  sont  élaborés  d’uncommun  accord  entre  le  service  de  la  communication  financière,  qui  relève  de  la  Direction  Financière,  et  laDirection de la Communication Groupe.La répartition des rôles et des responsabilités permet d’assurer la stricte indépendance entre le Comité ExécutifGroupe,  les  départements  sensibles  (par  exemple  le  département  Fusions  et  Acquisitions)  et  le  service  de  lacommunication financière.3.3.4 Politique de communication financièreLa Direction financière définit et met en œuvre une politique de communication des résultats financiers vis-à-visdes  marchés.  Le  Groupe  Carrefour  communique  tous  les  trimestres  sur  son  chiffre  d'affaires  TTC  et  tous  lessemestres  sur  l'ensemble  de  ses  résultats.  Chaque  communication  fait  l'objet  d'une  présentation  préalable  auConseil d'Administration.En 2011, à l'instar des années précédentes, le Groupe a émis en début d'exercice une "guidance" sur son objectifde résultat opérationnel courant. La Direction financière s'assure tout au long de l'exercice que cet objectif resteaccessible et est amenée, le cas échéant, à communiquer sur sa révision dès lors que les prévisions budgétairesfont  apparaître  un  écart  significatif.    Au  cours  de  l'exercice  écoulé,  le  Groupe  a  ainsi  averti  par  deux  fois  lemarché  de  l'abaissement  de  son  objectif  de  résultat  opérationnel  courant,  en  lien  avec  la  forte  dégradation  del'environnement macro-économique constatée sur la période, en particulier au cours du second semestre 2011.244CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-BillancourtRapport des Commissaires aux Comptes établien application de l'article L. 225-235 du Code de commercesur le rapport du président du Conseil d'administrationExercice clos le 31 décembre 2011Aux actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société Carrefour et en application des dispositions del’article L. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par leprésident de votre société conformément aux dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce au titre del’exercice clos le 31 décembre 2011.Il appartient au président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d'administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société etdonnant les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, relatives notamment audispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :-   de vous communiquer les observations qu’appellent de notre part les informations contenues dans le rapportdu président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaboration etau traitement de l’information comptable et financière, et-   d'attester que le rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code decommerce, étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.Informations  concernant  les  procédures  de  contrôle  interne  et  de  gestion  des  risques  relatives  àl'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincéritédes informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaborationet au traitement de l'information comptable et financière contenues dans le rapport du président. Ces diligencesconsistent notamment à :245prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration etau  traitement  de  l'information  comptable  et  financière  sous-tendant  les  informations  présentées  dans  lerapport du président ainsi que de la documentation existante ;prendre  connaissance  des  travaux  ayant  permis  d’élaborer  ces  informations  et  de  la  documentationexistante ;déterminer  si  les  déficiences  majeures  du  contrôle  interne  relatif  à  l’élaboration  et  au  traitement  del’information comptable et financière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l’objetd’une information appropriée dans le rapport du président.Sur  la  base  de  ces  travaux,  nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  les  informations  concernant  lesprocédures de contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement del'information comptable et financière contenues dans le rapport du président du Conseil d'administration, établien application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du président du Conseil d'administration comporte les autres informations requisesà l'article L. 225-37 du Code de commerce.---Les Commissaires aux ComptesCourbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2012M A Z A R SPATRICK DE CAMBOURGK P M G   A u d i tDépartement de KPMG S.A.PIERRE SARDETERIC ROPERTD E L O  T T E   &A S S O C  E SALAIN PONSARNAUD DE PLANTA246--CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-Billancourt___________Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidésExercice clos le 31 décembre 2011___________Aux actionnaires,En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vos  assemblées  générales,  nous  vous  présentons  notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :le contrôle des comptes consolidés de la société Carrefour, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;-la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notreaudit, d’exprimer une opinion sur ces comptes.1.  Opinion sur les comptes consolidésNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France ;  ces  normesrequièrent  la  mise  en  œuvre  de  diligences  permettant  d’obtenir  l’assurance  raisonnable  que  les  comptesconsolidés ne comportent pas d’anomalies significatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyend’autres  méthodes  de  sélection,  les  éléments  justifiant  des  montants  et  informations  figurant  dans  les  comptesconsolidés.  Il  consiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significativesretenues et la présentation d’ensemble des comptes. Nous  estimons que les éléments que nous avons collectéssont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.247Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dansl’Union européenne, réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière,ainsi que du résultat de l’ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.2.  Justification des appréciationsLes  estimations  comptables  concourant  à  la  préparation  des  comptes  ont  été  réalisées  dans  un  environnementincertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, et en particulier de la Grèce et del’Italie.  Cette  crise  s’accompagne d’une crise économique  et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension desperspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en  application des dispositions de l’article  L. 823-9 duCode de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations, et que nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :La note 1.3 de l’annexe aux comptes consolidés précise que la Direction de la société est amenée à prendre encompte des estimations et des hypothèses qui peuvent affecter la valeur comptable de certains éléments d’actifset de passifs. Nous rappelons toutefois que, ces estimations étant fondées sur des prévisions présentant par natureun caractère incertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.Dans le cadre de notre audit des comptes consolidés au 31 décembre 2011, nous avons  notamment examiné lespoints suivants : Votre société a procédé à la clôture de l’exercice, à un test de dépréciation des goodwill et a évalué égalements’il existait un indice de perte de valeur des autres actifs incorporels et corporels, selon les modalités décritesdans  les  notes  2.6.4.1  et  2.6.4.2  de  l’annexe  aux  comptes  consolidés.  Nous  avons  examiné  les  modalités  demise  en  œuvre  de  ce  test  de dépréciation  et  d’identification  des  indices  de  perte  de  valeur,  les  prévisions  deflux de trésorerie et les hypothèses utilisées. Nous avons revu les calculs effectués par votre société, comparéles  estimations  comptables  des  périodes  précédentes  avec  les  réalisations  correspondantes  et  examiné  laprocédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nous avons apprécié le caractère raisonnable deshypothèses  retenues  et  des  évaluations  qui  en  résultent.  Nous  avons  vérifié  le  caractère  approprié  desinformations fournies dans  la note 17 de l’annexe aux comptes consolidés. S’agissant  des  provisions,  nous  avons  apprécié  les  bases  sur  lesquelles  ces  provisions  ont  été  constituées,examiné  les  procédures  en  vigueur  dans  votre  société  permettant  leur  recensement,  leur  évaluation  et  leurtraduction comptable et revu les informations relatives aux risques contenues dans les notes 29, 31 et 37  del’annexe aux comptes consolidés.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.2483.  Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à lavérification spécifique prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Les Commissaires aux ComptesCourbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2012M A Z A R SPATRICK DE CAMBOURGK P M G   A u d i tDépartement de KPMG S.A.D E L O  T T E   &A S S O C  E SALAIN PONSPIERRE SARDETERIC ROPERTARNAUD DE PLANTA249CarrefourSociété Anonyme33, avenue Emile Zola92100 Boulogne-Billancourt___________Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuelsExercice clos le 31 décembre 2011___________Aux actionnaires,En  exécution  de  la  mission  qui  nous  a  été  confiée  par  vos  assemblées  générales,  nous  vous  présentons  notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :le contrôle des comptes annuels de la société Carrefour., tels qu'ils sont joints au présent rapport ;la justification de nos appréciations ;les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.1.  Opinion sur les comptes annuelsNous  avons  effectué  notre  audit  selon  les  normes  d’exercice  professionnel  applicables  en  France ;  ces  normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuelsne  comportent  pas  d'anomalies  significatives.  Un  audit  consiste  à  vérifier,  par  sondages  ou  au  moyen  d’autresméthodes de sélection, les éléments justifiant des montants et informations figurant dans les comptes annuels. Ilconsiste  également  à  apprécier  les  principes  comptables  suivis,  les  estimations  significatives  retenues  et  laprésentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suffisants etappropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères  et  donnent  une  image  fidèle  du  résultat  des  opérations  de  l'exercice  écoulé  ainsi  que  de  la  situationfinancière et du patrimoine de la société à la fin de cet exercice.2502.  Justification des appréciationsLes  estimations  comptables  concourant  à  la  préparation  des  comptes  ont  été  réalisées  dans  un  environnementincertain, lié à la crise des finances publiques de certains pays de la zone euro, et en particulier de la Grèce et del’Italie.  Cette  crise  s’accompagne d’une crise économique  et de liquidité, qui rend difficile l’appréhension desperspectives économiques. C’est dans ce contexte que, en  application des dispositions de l’article  L. 823-9 duCode de commerce, nous avons procédé à nos propres appréciations, et que nous portons à votre connaissanceles éléments suivants :Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les immobilisations incorporelles dont les perspectives de rentabilitéfuture  ne  permettent plus de recouvrer leur valeur nette comptable font l’objet d’une dépréciation. Celle-ci estdéterminée par comparaison de la valeur nette comptable avec le montant le plus élevé entre la valeur d’utilité etla valeur de marché.Comme indiqué dans la note 1 de l’annexe, les titres de participation sont dépréciés au regard de leur valeur demarché  ou  de  leur  valeur  d’utilité,  celle-ci  étant  estimée  par  la  société  sur  la  base  de  la  valeur  des  capitauxpropres, la projection des flux de trésorerie futurs ou de prévisions raisonnables d’exploitation.Nos  travaux  ont  consisté  à  apprécier  les  données  et  les  hypothèses  sur  lesquelles  se  fondent  les  calculs  desvaleurs d’utilité, en particulier les prévisions de flux de trésorerie établies par la direction de votre société. Nousavons revu les calculs effectués par celle-ci, comparé les estimations comptables des périodes précédentes avecles réalisations correspondantes et examiné la procédure d’approbation de ces estimations par la direction. Nousrappelons  toutefois  que,  ces  estimations  étant  fondées  sur  des  prévisions  présentant  par  nature  un  caractèreincertain, les réalisations diffèreront, parfois de manière significative, des prévisions.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de  notre démarche d’audit des comptes annuels, prisdans leur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de cerapport.3.  Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, auxvérifications spécifiques prévues par la loi.Nous  n'avons  pas  d'observation  à  formuler  sur  la  sincérité  et  la  concordance  avec  les  comptes  annuels  desinformations données dans le rapport de gestion du Conseil d'administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation financière et les comptes annuels.Concernant  les  informations  fournies  en  application  des  dispositions  de  l’article  L.225-102-1  du  Code  decommerce  sur  les  rémunérations  et  avantages  versés  aux  mandataires  sociaux  ainsi  que  sur  les  engagementsconsentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi àl’établissement  de  ces  comptes  et,  le  cas  échéant,  avec  les  éléments  recueillis  par  votre  société  auprès  dessociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude etla sincérité de ces informations.251En  application  de  la  loi,  nous  nous  sommes  assurés  que  les  diverses  informations  relatives  aux  prises  departicipation  et  de  contrôle  et  à  l’identité  des  détenteurs  du  capital  et  des  droits  de  vote  vous  ont  étécommuniquées dans le rapport de gestion.Les Commissaires aux ComptesCourbevoie, Paris-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 15 mars 2012M A Z A R SPATRICK DE CAMBOURGK P M G   A u d i tDépartement de KPMG S.A.D E L O  T T E   &A S S O C  E SALAIN PONSPIERRE SARDETERIC ROPERTARNAUD DE PLANTA252TABLEAUX AFEP MEDEF SURLA REMUNERATION DES MANDATAIRES SOCIAUX253Tableau 1Nom et fonction du dirigeant mandataire social Rémunérations dues au titre de l’exercice(détaillées au tableau 2)Valorisation des options attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 4)Valorisation des actions de performances attribuées aux cours de l’exercice (détaillée au tableau 6)TOTAL788 776 €N/A1 865 742 €896 000 €Exercice N-1Exercice N2 595 006 €Tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions attribuées à chaque dirigeant mandataire social5 220 506 €Exercice NN/A1 865 742 €Lars Olofsson - Directeur Général du Groupe CarrefourAmaury de Seze - Président du Conseil d'Administration788 776 €331 472 €Exercice N-11 729 500 €N/AN/AN/A331 472 €N/ATableau 2 : Rémunération 2011 (le bonus au titre de l'année 2011 est versé en avril 2012). Définition 'dus' : montant théorique (ex: exprime le bonus en cible à atteindre)dusversésdusversésdusversésdusversés- rémunération fixe1 350 000 €1 350 000 €1 350 000 €1 350 000 €700 000 €700 000 €329 583 €329 583 €- rémunération variable1 350 000 €1 087 702 €1 350 000 €413 438 €0 €0 €0 €0 €- rémunération exceptionnelle0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €0 €- jetons de présence55 000 €55 000 €57 500 €57 500 €85 000 €85 000 €62 500 €62 500 €- avantages en nature102 304 €102 304 €102 304 €102 304 €3 776 €3 776 €1 888 €1 888 €TOTAL2 857 304 €2 595 006 €2 859 804 €1 923 242 €788 776 €788 776 €393 972 €393 972 €Amaury de Seze - Président du Conseil d'Administration   (jusqu'au 21 juin 2011)Nom et fonction du dirigeant mandataire socialTableau récapitulatif des rémunérations de chaque dirigeant mandataire socialLars Olofsson - Directeur Général (jusqu'au 21 juin 2011)   Président Directeur Général depuis le 21 juin 2011Montants au titre de l’exercice N-1Montants au titre de l’exercice NMontants au titre de l’exercice NMontants au titre de l’exercice N-1Tableau 3 : Jetons de présence versés aux membres du Conseil d’AdministrationJuillet 2010 / Juillet 2011Juillet 2009  / Juillet 2010Amaury de Sèze62 500,00 €85 000,00 €Jean-Martin Folz 58 483,00 €82 692,31 €Lars Olofsson57 500,00 €55 000,00 €Anne-Claire Taittinger74 250,00 €75 000,00 €René Abate62 250,00 €65 000,00 €Bernard Arnault46 000,00 €55 769,23 €Sébastien Bazin64 250,00 €72 692,31 €Nicolas Bazire65 000,00 €65 000,00 €Jean-Laurent Bonnafé52 000,00 €48 076,90 €Thierry Breton52 000,00 €52 692,31 €René Brillet71 000,00 €81 192,00 €Charles Edelstenne51 250,00 €51 538,46 €Mathilde Lemoine 13 140,00 €(Début mandat mai 2011)Options attribuées à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNature des options (achat ou souscription)Valorisation des options selon la méthode retenue pour les comptes consolidés Nombre d’options attribuées durant l’exercicePrix d’exercicePériode d’exerciceNEANTTableau 4Options de souscriptions ou d’achat d’actions attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social257N° et date du planNombre d’options levées durant l’exercicePrix d’exerciceAnnée d’attributionActions de performance attribuées durant l’exercice à chaque dirigeant mandataire social par l’émetteur et par toute société du groupe (liste nominative)N° et date du planNombre d’actions attribuées durant l’exercice*Date d’acquisitionDate de disponibilitéN° et date du planConditions d’acquisitionAnnée d’attributionNEANTActions de performance devenues disponibles pour les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Nombre d’actions devenues disponibles durant l’exerciceActions de performance devenues disponibles durant l’exercice pour chaque dirigeant mandataire socialNEANTTableau 7Tableau 6Tableau 5Valorisation des actions selon la méthode retenue pour les comptes consolidésActions de performance attribuées à chaque dirigeant mandataire socialOptions levées par les dirigeants mandataires sociaux (liste nominative)Options de souscription ou d’achat d’actions levées durant l’exercice par chaque dirigeant mandataire socialAucune levée n'a été effectuée par les mandataires sociaux en 2011.Tableau 10258OuiNonOuiNonOuiNonOuiNonLars OLOFSSONXXXXDirecteur GénéralDébut de mandatFin de mandatAmaury de SEZEXXXXPrésident du CADébut de mandatFin de mandat21-juin-111 janvier 200918 juin 201228 juillet 2008Contrat de travailRégime de retraite supplémentaireIndemnités ou avantages dus ou susceptibles d'être dus à raison de la cessation ou du changement de fonctionsIndemnités relatives à une clause de non concurrenceSiteswww..journal-www.carrefour.comDOCUMENT D’INFORMATION ANNUELPublicationsSitesPublicationsComptes annuels 2010Avis de convocation à l’A.G du 21/06/2011Avis de convocation à l’A.G du 21/06/2011BALODatesofficiel.gouv.fr06 juillet 201103 juin 201116 mai 2011A. M. F.Dates                                                                                                                                      www.amf-france.orgSeuil16 septembre 2011    Franchissement(s) de seuil(s)07 novembre 2011   Franchissement(s) de seuil(s)  Déclaration d'intention14 septembre 2011   Franchissement(s) de seuil(s)  Déclaration d'intentionFranchissement(s) de seuil(s)22 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)13 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)12 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)06 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)05 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)04 juillet 2011Franchissement(s) de seuil(s)28 juin 2011Franchissement(s) de seuil(s)21 juin 201113 janvier 2011Franchissement(s) de seuil(s)  Déclaration d'intentionDocuments de référence18 mai 201128 avril 2011Déclarations23 décembre 20118 décembre 201122 novembre 201122 novembre 201122 novembre 201122 novembre 201110 novembre 201110 novembre 20114 novembre 20114 novembre 20114 novembre 20114 novembre 201127 octobre 2011 Déclaration des achats et ventes pendant la période d'une offre publique Déclaration des positions courtes nettes Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeantsActualisation du Document de référenceDocument de référence259Publications Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des positions courtes nettes Déclaration des positions courtes nettes Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeants Déclaration des dirigeantsDéclaration des dirigeants27 octobre 201127 octobre 20114 octobre 201126 septembre 201116 septembre 201116 septembre 201116 septembre 201116 septembre 201116 septembre 201113 septembre 201122 juillet 201122 juin 201118 mai 2011GREFFE – Informations déposées au Greffe du Tribunal de Commerce de Paris et deNanterreDates                                                                                                                                            www.infogreffe.frTribunal de Commerce de Nanterre18 août 201121 juillet 201108 juillet 201116 mai  201128 janvier 2011CARREFOUR - CommuniquésDates                                                                                                                                              wwwcarrefour.com8 mars 201215 février 2012Nomination de commissaire aux comptes titulaire et suppléantChangement de PrésidentMise à jour statutairesModifications statutairesNomination d’administrateur(s)Démission d’administrateur(s)Réduction de capitalTransfert de siège socialModifications statutairesRésultats annuels 2011Carrefour remporte le trophée Qualiweb 2011 pour la qualité de la relation clients de sonsite corporateLars Olofsson, Président-Directeur Général de Carrefour, annonce le départ de PierreBouchut, Directeur Exéctif  Marchés de CroissanceLe Conseil d’Administration choisit Georges Plassat pour devenir Président-DirecteurGénéral du Groupe Carrefour le 18 juin 2012Chiffre d’affaires T4 2011 et Annuel 201119 janvier 201227 décembre 2011   Carrefour, dans le cadre de sa politique de réallocation des capitaux employés, annonce la30 janvier 201230 janvier 2012PublicationsSitesSitescession d’un portefeuille immobilier constitué des murs de 97 supermarchés en Francepour un montant de 365M€12 décembre 2011   Carrefour annonce sa décision d’exercer l’option de vente de sa participation dans leGroupe Altis, franchisé de Carrefour dans le sud-ouest de la France26012 décembre 2011   Carrefour annonce son intention de déposer un projet d’offre publique d’achat à titreprincipal, assortie d’une offre publique d’échange à titre subsidiaire, visant les actions dela société Guyenne et Gascogne, partenaire historique de Carrefour dans le sud‐ouest de laFrance08 décembre 2011   Carrefour confirme être en discussion avec Guyenne & Gascogne25 novembre 2011le Conseil d’Administration de la société dément formellement les  rumeurs successivessur le changement éventuel du Dirigeant17 novembre 201122 novembre 2011   Nouveau  sur Carrefour.fr ! Des milliers de produits multimédia à prix canons àcommander en ligne pour faire plaisir ou se faire plaisir !15ème édition de la semaine pour l’emploi des personnes handicapées - Tout Carrefour estmobilisé en faveur des travailleurs handicapésChiffre d'affaires 3ème trimestre 2011Procédure facultative de cession des actions DIA – Prix moyen de cession des actions DIAà l'issue de la deuxième période de la procédure13 octobre 201103 octobre 20111er septembre 2011   Procédure facultative de cession des actions DIA – Prix moyen de cession des actions DIA30 août 201122 août 201104 août 201113 juillet 201105 juillet 201104 juillet 201104 juillet 20111er juillet 201130 juin 201128 juin 201124 juin 201121 juin 201117 juin 201116 juin 201125 mai 201113 mai 20115 mai 201114 avril 2011à l'issue de la première période de la procédureProcédure facultative de cession des actions DIA reçues par les actionnaires deCARREFOURNominations au sein de la Direction Exécutive de CarrefourPierre-Jean SIVIGNON rejoint la Direction Exécutive du groupe Carrefour en tant queDirecteur Exécutif Finances et Gestion et  Pierre BOUCHUT est nommé DirecteurExécutif de la Zone Marchés de Croissance.Le Conseil d’Administration de Carrefour a annoncé son approbation le 4 juillet dernier auprojet proposé par Gama, sous réserve de la participation du BNDES et de l’approbationde l’offre par CBD.Chiffre d'affaires 2ème trimestre 2011Suite au communiqué de presse de Casino diffusé le 4 juillet, Carrefour souhaite apporterles précisionsDistribution des actions DIA aux actionnaires de Carrefour et cotation de DIA sur lesbourses espagnolesProcédure facultative de cession des actions DIA reçues par les actionnaires deCARREFOURLe Conseil d’Administration de Carrefour se prononce en faveur du projet de partenariatstratégique majeur au Brésil proposé par Gama Acquisition par Carrefour de 100% des actions Dia auprès de sa filiale Norfin Holder S.L.en préalable à la distribution des actions Dia par CarrefourCarrefour et Pixmania signent un accord stratégiqueCarrefour a reçu une proposition de partenariat stratégique majeur au BrésilCarrefour rachète en Chine 3 participations minoritaires Communiqué diffusé à l'issue de l'Assemblée Générale Mixte du 21 juin 2011Carrefour  confirme la baisse du résultat opérationnel courant en France au premiersemestre 2011Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif France et Thomas Hübner est nomméDirecteur Exécutif Europe au sein de la Direction Exécutive de Carrefour.Nomination de Madame Mathilde Lemoine au Conseil d'Admnistration de Carrefour enqualité d'administrateur indépendant.DIA : un nouveau leader mondial du Hard Discount Mise à disposition du « documento deregistro » enregistré par l’autorité de marché espagnole (CNMV)Départ de James McCann, confirmation des objectifs de croissance des ventes et durésultat opérationnelCarrefour annonce la signature d’un nouveau partenariat avec Itau Unibanco dans ledomaine des services financiers au BrésilChiffre d'affaires 1er trimestre 201126113 avril 20115 avril 20111er mars 201128 février 201124 février 201123 février 201131 janvier 201113 janvier 201112 janvier 2011Noël Prioux est nommé Directeur Exécutif Europe au sein de la Direction Exécutive deCarrefour.En 2009, Carrefour et Coop Atlantique avaient renouvelé pour une période de trois annéesleur accord de partenariat.Carrefour envisage une scission de 100% de Dia et de 25% de Carrefour Property et leurscotations respectivesCarrefour et Alliance Boots signent un contrat de coopération de long termeVicente Trius, Directeur Exécutif Europe et membre de la Direction Exécutive deCarrefour, quittera le Groupe dans les prochaines semaines pour prendre la présidence dugroupe de distribution canadien Loblaw.Carrefour participe au Salon International de l’Agriculture du 19 au 27 février 2011 àParis.Carrefour confirme étudier différents projets pouvant mener à une mise sur le marché decertains de ces actifs.Chiffre d'affaires Annuel 2010Lancée en mai 2009, la gamme Carrefour Discount est devenue une des marques deproduits la plus vendue en France.Documents publiés à l’étrangerDatesPublicationsSitesNéant262CARREFOURSociété Anonyme au capital de 1 698 340 000 €Siège social : 33, Avenue Emile Zola (92100) Boulogne-BillancourtRC Nanterre B 652 014 051HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESExercice 2011263Exercice 2011         Deloitte & Associés              KPMG            MAZARS        Montant en KE           %       Montant en KE           %       Montant en KE           %201120102011201020112010201120102011201020112010AuditCommissariat aux comptes,certification, examen des comptesindividuels et consolidésEmetteur2882769,57%5,01%5253595,15%2,93%300NA12,54%NAFiliales intégrées globalement2 0664 19168,64%76,14%6 9618 79668,29%71,87%2 057NA85,99%NAAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu commissaire aux comptesEmetteur0170,00%0,31%1581151,55%0,94%35NA1,46%NAFiliales intégrées globalement59549819,77%9,05%2 4092 84723,63%23,26%NA0,00%NASous-total2 9494 98297,97%90,52%10 05312 11798,63%99,01%2 392100,00%Autres prestations rendues parles réseaux aux filiales intégrées globalementJuridique, fiscal, social61612,03%1,11%161210,16%0,99%NA0,00%NAAutres04610,00%8,38%12401,22%0,00%NA0,00%NASous-total615222,03%9,48%1401211,37%0,99%00,00%TOTAL3 0105 504100,00%100,00%10 19312 238100,00%100,00%2 392100,00%INFORMATIONS SUR LE PROGRAMME DE RACHAT D’ACTIONSL'Assemblée Générale réunie le 21 juin 2011 et statuant conformément aux dispositions de l'article L.225-209du  Code  de  commerce,  du  Règlement  général  de  l’Autorité  des  marchés  financiers  et  du  Règlement  n°2273/2003  de  la  Commission  Européenne  du  22  décembre  2003,  avait  autorisé  le  Conseil  d’Administration  àprocéder à l’achat des actions de la Société afin de permettre à celle-ci d’utiliser les possibilités d’interventionsur actions propres en vue, notamment :  d’animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  serviced’investissement,  au  travers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologiereconnue par l’Autorité des marchés financiers,  de servir les options d'achat d'actions attribuées à des salariés ou dirigeants  du groupe Carrefourau titre de plans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants duCode de commerce,  de  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1 et suivants du Code de commerce,  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeursmobilières  donnant  accès  au  capital  de  la  Société  ou  dans  le  cadre  d’opérations  de  croissanceexterne,  de les annuler.Pour chacune des finalités poursuivies, le nombre de titres achetés a été le suivant :1. Contrat de liquiditéEn  2011,  la  société  n’a  effectué  aucun  mouvement  à  l’achat  ni  à  la  vente  dans  le  cadre  d’un  contrat  deliquidité.2. Couverture des plans d’options d’achat d’actions et des attributions d’actions gratuitesDans  le  cadre  de  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  et  d’attribution  d’actions  gratuitesdécidés par le Directoire et le conseil d’administration, Carrefour a procédé aux mouvements suivants :le 25 janvier 2011 achat de 72 700 actions à un prix unitaire de 33,89 euros soit 2 463 906,22 euros,le 28 janvier 2011 achat de 130 000 actions à un prix unitaire de 34,16 euros soit 4 441 190,34 euros,le 2 février 2011 achat de 120 000 actions à un prix unitaire de 35,62 euros soit 4 274 076,00 euros,le 17 février 2011 achat de 80 500 actions à un prix unitaire de 35,46 euros soit 2 854 715,15 euros,le 18 février 2011 achat de 73 400 actions à un prix unitaire de 35,87 euros soit 2 632 828,64 euros,le 23 février 2011 achat de 210 000 actions à un prix unitaire de 35,33 euros soit 7 419 069,00 euros,le 1er mars 2011 achat de 160 000 actions à un prix unitaire de 35,47 euros soit 5 675 264,00 euros,le 24 juin 2011 achat de 500 898 actions à un prix unitaire de 26,79 euros soit 13 421 311,46 euros,le 27 juin 2011 achat de 507 143 actions à un prix unitaire de 26,48 euros soit 13 428 132, 35 euros,le 28 juin 2011 achat de 493 800 actions à un prix unitaire de 27,18 euros soit 13 420 842,06 euros,le 29 juin 2011 achat de 481200 actions à un prix unitaire de 27,89 euros soit 13 418 406,36 euros,le 30 juin 2011 achat de 481 700 actions à un prix unitaire de 27,88 euros soit 13 431 674,63 euros,le 1er juillet 2011 achat de 475 850 actions à un prix unitaire de 28,21 euros soit 13 421 587,18 euros,le 4 juillet 2011 achat de 480 517 actions à un prix unitaire de 27,91 euros soit 13 409 403,51 euros.264Concernant les options d’achat d’actions, Carrefour a procédé aux mouvements suivants :le 24 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros, àun prix unitaire de 0,21 euros soit 43 534,97 euros,le 24 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,49 euros soit 170 096,09 euros,le 24 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 3,41 euros soit 307 720,54 euros,le 27 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros à unprix unitaire de 0,19 euros soit 39 628,26euros,le 27 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,48 euros soit 166 624,74euros,le 27 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 3,23 euros soit 291 161,51euros,le 28 juin 2011 achat de 207 804 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros à unprix unitaire de 0,29 euros soit 60 263,16 euros,le 28 juin 2011 achat de 347 135 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 euros à unprix unitaire de 0,62 euros soit 215 223,70 euros,le 28 juin 2011 achat de 90 093 options d’achat exerçables le 16 juillet 2017 au prix de 34,21 euros à unprix unitaire de 4,12 euros soit 371 183,16 euros,le 26 juillet 2011 achat de 4 039 663 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 35,78 eurosà un prix unitaire de 0,11 euros soit 460 925,55 euros,le 26 juillet 2011 achat de 6 748 218 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 38,50 eurosà un prix unitaire de 0,32 euros soit 2 133 111,71euros,le 26 juillet 2011 achat de 1 751 380 options d’achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 29,91 eurosà un prix unitaire de 2,37 euros soit 4 158 651,81 euros,le 26 juillet 2011 vente de 668 040 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81euros àun prix unitaire de 0,04 euros soit 26 721,60 euros,le 26 juillet 2011 vente de 3 081 464 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81euros àun prix unitaire de 0,04 euros soit 123 258,56 euros,le 26 juillet 2011 vente de 694 270 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91euros àun prix unitaire de 0,16 euros soit 111 083,20 euros,le 26 juillet 2011 vente de 90 093 options d’achat exerçables le 17 juillet 2017 au prix de 34,21 euros àun prix unitaire de 2,58 euros soit 232 439,94 euros,le 26 juillet 2011 vente de 415 608 options d’achat exerçables le 19 avril 2012 au prix de 40,81 euros àun prix unitaire de 0,0287 euros soit 11 927,95 euros,le 26 juillet 2011 vente de 6 263 511 options d’achat exerçables le 25 avril 2013 au prix de 43,91 eurosà un prix unitaire de 0,2144 euros soit 1 342 896,76 euros,le 26 juillet 2011 vente de 1 715 676 options d’achat exerçables le 13 juillet 2017 au prix de 34,21 eurosà un prix unitaire de 2,2744 euros soit 3 902 133,49 euros,Par  ailleurs,  dans  le  cadre  du  contrat  d’achat  à  terme  mis  en  place  le  15  juin  2009,  Carrefour  a  apporté2 196 200 actions supplémentaires. En contrepartie, le prix d’achat des actions est passé de 28,725 euros paractions à 25,184 euros par actions.Dans le cadre de son plan d’achat d’actions à terme, Carrefour a acquis 106 646 actions à un prix unitaire de25,184€,  le 1er août 2011, soit un prix total de 2 685 787,50 euros.3.   AnnulationEn 2011, la société n’a procédé à aucune annulation d’actionsPour plus de précisions, cf. la note d’information descriptive du programme ci-dessous.265CARREFOURSociété anonyme au capital de 1 698 340 000 eurosSiège social : 33, avenue Emile Zola 92100 Boulogne-Billancourt652 014 051 RCS NANTERREDescriptif du programme de rachat d’actions voté par les actionnaireslors de l’Assemblée Générale du 21 juin 20111) Date de l'Assemblée Générale ayant autorisé le programme de rachat d'actions et décision de mise en œuvre :Autorisation du programme : Assemblée Générale du 21 juin 2011.Décision de mise en œuvre : Conseil d’Administration du 21 juin 2011.2) Nombres de titres et part du capital que l'émetteur détient directement ou indirectement :A la date du 31 mai 2011, la Société détenait 4 404 189 actions propres, soit 0,65 % du capital.3) Répartition par objectifs des titres de capital détenus par la Société :L’intégralité  des  actions  auto-détenues  sont  affectées  à  la  couverture  des  plans  d’options  d’achat  d’actions  etd’attribution d’actions gratuites de présence et/ou de performance.4) Objectifs du programme de rachat :Les achats seront réalisés par ordre de priorité décroissant, pour :  animer  le  marché  du  titre  Carrefour  par  l’intermédiaire  d’un  prestataire  de  service  d’investissement,  autravers  d’un  contrat  de  liquidité  conforme  à  la  charte  de  déontologie  reconnue  par  l’Autorité  des  marchésfinanciers,  servir  les  options  d'achat  d'actions  attribuées  à  des  salariés  ou  dirigeants  du  groupe  Carrefour  au  titre  deplans mis en œuvre dans le cadre des dispositions des articles L. 225-177 et suivants du Code de commerce,  procéder  à  des  attributions  gratuites  d’actions  dans  le  cadre  des  dispositions  des  articles  L.225-197-1  etsuivants du Code de commerce,266  de procéder à des remises ou échanges de titres, lors de l’exercice de droits attachés à des valeurs mobilièresdonnant accès au capital de la Société ou dans le cadre d’opérations de croissance externe,les annuler.L’achat,  la  cession  ou  le  transfert  des  actions  pourront  être  effectués  et  payés  par  tous  moyens,  en  une  ouplusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré, y compris par utilisation de mécanismes optionnels, d’instrumentsdérivés    -  notamment  l’achat  d’options  d’achat  –  ou  de  valeurs  mobilières  donnant  droit  à  des  actions  de  laSociété, dans les conditions prévues par les autorités de marché. De plus, la part maximale  du capital pouvantêtre transférée sous forme de blocs de titres pourra atteindre la totalité du programme de rachat d’actions.La Société ne pourra pas utiliser l’autorisation de l’Assemblée du 21 juin 2011 et poursuivre l’exécution de sonprogramme  de  rachat  en  cas  d’offre  publique  portant  sur  les  actions,  titres  ou  valeurs  mobilières  émis  par  laSociété, ou initiée par la Société.5) Part maximale du capital, nombre maximal et caractéristique des titres que la Société se propose d’acquériret prix maximum d’achatLe prix unitaire maximal d'achat est fixé à 45 euros et le nombre maximum d’actions pouvant être acquises à 65000 000 (soit près de 10 % du capital sur la base du capital au 31 décembre 2010). Le montant total maximal quela Société pourra consacrer au rachat de ses propres actions ne pourra excéder 2 925 000 000 euros.Compte tenu du nombre d'actions déjà détenues au 31 mai 2011, 4 404 189 actions propres, soit 0,65% du capitalsocial à cette date, le nombre maximum d'actions pouvant être achetées dans le cadre de cette autorisation s'élèveà 60 595 811 (environ 8,92 % du capital).6) Durée du programme de rachat18 mois à compter du 21 juin 2011 conformément à l’autorisation donnée lors de l’Assemblée Générale du 4 mai2010, soit jusqu’au 21 décembre 2012.267Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices1/220062007200820092010Membres du Conseil Amaury de Seze4Président du Conseil de Surveillance de PA partners SAS 4Président de PA Partners UK Ltd4Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA 4Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Gepeco SA, Groupe ndustriel Marcel Dassault SA, Novalis SAS, Novasseur SAS, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  UK General Partner Ltd, PA Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation du Canada, Saeco Spa, Vivarte SA4Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe,4Président du Conseil de Surveillance de PA partners SAS (jusqu'au 3 décembre 2007)4Président de PA Partners UK Ltd4Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA 4Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe ndustriel Marcel Dassault SA, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  UK General Partner Ltd, PA Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation du Canada, 4Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe,4Président du Conseil de Surveillance de PA partners SAS (jusqu'au 3 décembre 2007)4Président de PA Partners UK Ltd4Vice-Président du Conseil de Surveillance de Carrefour SA 4Administrateur d'Eiffage SA, Erbe SA, Groupe ndustriel Marcel Dassault SA, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  General Partner NC, PA Europe  UK General Partner Ltd, PA Partners Srl, Pargesa Holding SA, Power Corporation du Canada, 4Membre du Conseil de surveillance de Gras Savoye SCA et Publicis Groupe,4 Vice-Chairman de Power Corporation du Canada4 Administrateur de Groupe ndustriel Marcel-Dassault S.A.S.4 Administrateur de BW Group4 Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert4 Administrateur de Erbe4 Administrateur de Pargesa Holding S.A4 Administrateur de Suez Environnement4 Administrateur de merys4 Administrateur de Publicis Groupe4 Vice-Chairman de Power Corporation du Canada4 Administrateur de BW Group4 Administrateur de Groupe Bruxelles Lambert4 Administrateur de Erbe4 Administrateur de Pargesa Holding S.A4 Administrateur de Suez Environnement4 Administrateur de merys et Conseils de Surveillance PA4 Administrateur de Publicis GroupeRené Abate4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Associé Gérant de Delphen SARL4Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies.4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Associé Gérant de Delphen SARL4Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'association l'ENVOL pour l'enfant européen.4Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies.4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Associé Gérant de Delphen SARL4Membre du Conseil d'Administration et Vice-Président de l'association l'ENVOL pour l'enfant européen.4Membre du Conseil d'administration du laboratoire Français du Fonctionnement et des Biotechnologies.4 Associé Gérant de Delphen Sàrl4 Administrateur de Atos Origin 4 Administrateur de du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies.5 Associé Gérant de Delphen Sàrl4 Administrateur de Atos Origin 4 Administrateur de du Laboratoire Français du Fractionnement et des Biotechnologies.Bernard ArnaultPrésident-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail nvestissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail nvestissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA.Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA, Président du Conseil d'administration de Christian Dior SA, de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d'Entreprise), Président de Groupe Arnault SAS, Administrateur de Christian Dior Couture SA, de Raspail nvestissements SA, de la Société Civile du Cheval Blanc, de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon), Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA et de Métropole Télévision "M6" SA.4 Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA4 Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA, 4 Président du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise)4 Président de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de Christian Dior Couture SA4 Administrateur de la Société Civile du Cheval Blanc4 Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton nc. (Etats-Unis)4 Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon)4 Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.4 Président-Directeur Général de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton SA4 Président du Conseil d’Administration de Christian Dior SA, 4 Président du Conseil d’Administration de Louis Vuitton pour la Création (Fondation d’Entreprise)4 Président de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de Christian Dior Couture SA4 Administrateur de la Société Civile du Cheval Blanc4 Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton nc. (Etats-Unis)4 Administrateur de LVMH Moët Hennessy-Louis Vuitton Japan KK (Japon)4 Membre du Conseil de Surveillance de Lagardère SCA.Sébastien Bazin4Gérant de Colony Santa Maria SNC4Représentant permanent de LUCA4Administrateur de RS talia spa et RS Group spa4Président de : Financière Baltimore SAS, SAS Baltimore, Financière le Parc SAS, SAS Le Parc, SAS ABC HOTELS, SAS DEFENSE CB3, SHAF SAS, Financière Elysées Ponthieu SAS, SAS Elysées Ponthieu, Financière Terminus Nord SAS, SAS Terminus Nord, Financière Terminus EST SAS, SAS Terminus EST, SHPP, Financière Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2 SAS, SAS Libertel 2, Financière Libertel TER SAS, SAS Libertel TER, Financière Libertel Bis SAS, SAS Libertel Bis, Fiancière Libertel Quater SAS, SAS Libertel Quater, Financière Libertel 16 SAS, SAS Libertel 16, Coldif SAS, COLEVEN SAS, Financière Libertel Régions, SAS Libertel Régions, Fiancière Marignan Elysées, SAS Marignan Elysées, SAS HOTEL THE GRAND, COLONY CAPTAL SAS.4Représentant permanentde Fineurogest SA.4Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements, Holding Sport et évènements.4Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté 16/03/2007)4Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR 4Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAP, Colfilm, SAS Spazio.4Directeur Général de Toulouse Canceropole.4Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CC Europe nvest, Colmassy.4Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)4Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS.4Président de RS SA (société Belge)4Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)4Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo GRLL (démission 27/07/2007)4Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission 31/07/2007)4Président de Front de seine participations et Coladria SAS4Administrateur de Moonscoop SAS4Président du CA et DG de LUCA (démission 11/05/2007)4Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007) et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)4Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS, elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel, Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCA (démission 11/05/2007), 4Gérant Associé de SNC mmobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie, SNC mmobiloisir serre chevalier. 4Président de : Lucia Club CH, Lucia nvestimmo, Lucia nvest Adria. 4Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.4Président du CA et DG de la Société d'exploitation sports et évènements, Holding Sport et évènements.4Administrateur d'ACCORD et de France Animation (mandat accepté 16/03/2007)4Membre du Conseil de Surveillance de l'ANF et de CARREFOUR 4Président de Cowine SAS, Colbison SAS, SAP, Colfilm, SAS Spazio.4Directeur Général de Toulouse Canceropole.4Gérant de Colony Le Chalet EURL (demission en décembre 2007), CC Europe nvest, Colmassy.4Administrateur de Moonscoop SAS (mandat accepté 16/03/2007)4Membre du Conseil de Surveillance d'une SAS du Groupe Lucien Barrière SAS.4Président de RS SA (société Belge)4Administrateur de Sisters SA (société Luxembourgeoise)4Vice-Président du Conseil de Surveillance et Membre du Conseil de Surveillance de Buffalo GRLL (démission 27/07/2007)4Président du CA non Directeur Général de Château Lascombes (démission 31/07/2007)4Président de Front de seine participations et Coladria SAS4Administrateur de Moonscoop SAS4Président du CA et DG de LUCA (démission 11/05/2007)4Gérant de Colony Santa Maria EURL (démission 29/06/2007) et Colony Pinta SNC (démission 29/06/2007)4Représentant permanent de : Front de Seine participations SAS, elle-même Associé Gérant de Front de Seine Hôtel, Fineurogest SA, elle-même Administrateur de France Animation, LUCA (démission 11/05/2007), 4Gérant Associé de SNC mmobilière Lucia et compagnie, SNC Lucia 92 et compagnie, SNC mmobiloisir serre chevalier. 4Président de : Lucia Club CH, Lucia nvestimmo, Lucia nvest Adria. 4Gérant non associé de Lusi Danton et Lusi Danton 2.4 Directeur Général Exécutif de Colony Europe4 Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Evènements) et  HSE (Holding Sports et Evènements)4 Président du CS de la société PSG Football Club4 Administrateur des sociétés Accor et Moonscoop P4 Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France)4 Président (SAS) de Colwine, Colfilm, Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS4 Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS4 Gérant (SàRL) de CC Europe nvest4 Administrateur (SAS) de Moonscoop SAS4 Membre du Conseil de Surveillance (SAS) de Groupe Lucien Barrière.  4 Directeur Général Exécutif de Colony Europe4 Président Directeur Général des sociétés SESE (Société d’Exploitation Sports et Evènements) et  HSE (Holding Sports et Evènements)4 Président du CS de la société PSG Football Club4 Administrateur des sociétés Accor, Endered et Moonscoop P4 Membre du Conseil de Surveillance de ANF (Les Ateliers du Nord de la France)4 Président (SAS) de Colwine, Colfilm, Bazeo Europe SAS et Colony Capital SAS4 Directeur Général (SAS) de Toulouse Canceropole et COLSPA SAS4 Gérant (SàRL) de CC Europe nvest4 Gérant (SC) de Nina.Anne-Claire Taittinger4Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de Dexia, Clud Méditerranée et de Baccarat.4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4 Administrateur et membre du comité d’audit, et du comité des nominations, rémunérations et gouvernement d’entreprise de Club Méditerranée4 Administrateur de Financités, de Tocqueville Finance Holding et de Tocqueville Finances SA4 Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance4 Président de SAS Le Riffray4 Gérant de Eurl Le Riffray  4 Directeur Général de SAS DFT mmobilier.4 Administrateur et membre du comité d’audit, et du comité des nominations, rémunérations et gouvernement d’entreprise de Club Méditerranée4 Administrateur de Financités, 4 Membre du Conseil de Surveillance de Planet Finance4 Président de SAS Le Riffray4 Directeur Général de SAS DFT mmobilier.Nicolas Bazire4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de PSOS4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de PSOS4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de PSOS4 Directeur Général de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton4 Administrateur de LVMH Fashion Group4 Administrateur de Atos Origin4 Administrateur de Suez Environnement 4 Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.4 Directeur Général de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton4 Administrateur de Atos Origin4 Administrateur de Suez Environnement 4 Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.Mandats des mandataires sociaux au cours des 5 derniers exercices2/2269Nicolas Bazire4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de IPSOS4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de IPSOS4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de LVMH - Moët Hennessy Louis Vuitton4Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS France.4Administrateur de IPSOS4 Directeur Général de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton4 Administrateur de LVMH Fashion Group4 Administrateur de Atos Origin4 Administrateur de Suez Environnement 4 Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.4 Directeur Général de Groupe Arnault SAS4 Administrateur de LVMH – Moët Hennessy Louis Vuitton4 Administrateur de Atos Origin4 Administrateur de Suez Environnement 4 Membre du Conseil de Surveillance de Rothschild & Cie Banque SCS.Jean-Laurent BonnaféNDNDDirecteur Général Délégué de BNP Paribas, Administrateur de BNP Paribas Personal Finance et de BNL - Banca Nazionale del Lavoro (Italie). Président de BNP Paribas Développement (jusqu'au 17 décembre 2008),4 Directeur Général Délégué de BNP Paribas4 Administrateur de BNP Paribas Personal Finance4 Administrateur de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie)4 Président du Comité de Direction, 4 Président du Comité Exécutif  et Chief Executive Officer de BNP Paribas Fortis (depuis mai 2009).4 Directeur Général Délégué et Administrateur de BNP Paribas4 Administrateur de BNP Paribas Personal Finance4 Administrateur de BNL -Banca Nazionale del Lavoro (Italie)4 Administrateur de BNP Paribas Fortis.Thierry BretonMinistre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.Ministre de l’Economie, des Finances et de l’Industrie.4Président Directeur Général de Atos Origin4 Président Directeur Général de Atos Origin.4 Président Directeur Général de Atos Origin.René Brillet4Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour4Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour4Membe du Conseil de Surveillance de Carrefour4Membre du Conseil d'administration de Carrefour4Membre du Conseil d'administration de CarrefourCharles Edelstenne4Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, 4Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA, 4Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, 4Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA, de Sogitec Industries SA, de la Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques (Belgique), de Dassault Réassurance SA (Luxembourg) (jusqu'en août 2006), 4Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), 4President de Dassault International Inc. (Etats-Unis),4Gérant des Sociétés Civiles ARIE et NILI, 4Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales), 4Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises), 4Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) (depuis octobre 2006).4Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, 4Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA, 4Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, 4Administrateur de Thales Systèmes Aéroportés SA (jusqu'en juin 2007), de Sogitec Industries SA, de la Société Anonyme Belge de Constructions Aéronautiques (Belgique), 4Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), 4President de Dassault International Inc. (Etats-Unis), 4Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2, 4Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales), 4Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises), 4Président de l'ASD (Aerospace and Defence Industries Association of Europe) (jusqu'en octobre 2007).4Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA, 4Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA, 4Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS, 4Administrateur de Carrefour SA (depuis juillet 2008), de Sogitec Industries SA, de SABCA (Belgique), 4Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), 4President de Dassault International Inc. (Etats-Unis), 4Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2, 4Président du GIFAS (Groupement des Industries Françaises Aéronautiques et Spatiales), 4Président du CIDEF (Conseil des Industries de Défense Françaises) (jusqu'en février 2008).4 Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA4 Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA4 Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS4 Administrateur de Thales SA (depuis le 19 mai 2009), 4 Administrateur de de Sogitec Industries SA,4 Administrateur de SABCA (Belgique), 4 Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), 4 President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) 4 Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.4 Président-Directeur Général de Dassault Aviation SA4 Président du Conseil d'Administration de Dassault Systèmes SA4 Membre du Conseil de Surveillance du Groupe Industriel Marcel Dassault SAS4 Administrateur de Thales SA, 4 Administrateur de de Sogitec Industries SA,4 Administrateur de SABCA (Belgique), 4 Chairman de Dassault Falcon Jet Corporation (Etats-Unis), 4 President de Dassault International Inc. (Etats-Unis) 4 Gérant des Sociétés Civiles ARIE et ARIE 2, NILI et NILI 2.Jean-Martin Folz4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)4Membre du Conseil de Surveillance de Carrefour4Administrateur de Saint Gobain et de Solvay (Belgique)4 Administrateur de Société Générale, 4 Administrateur de Saint Gobain, 4 Administrateur de Alstom 4 Administrateur de Solvay (Belgique),4 Membre du Conseil de Surveillance de AXA.4 Administrateur de Société Générale, 4 Administrateur de Saint Gobain, 4 Administrateur de Alstom 4 Administrateur de Solvay (Belgique),4 Administrateur de AXA,4 Membre du Conseil de SAS ONF-Participations.Lars Olofsson4 Directeur Général du groupe Carrefour4 Président de la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour4 Administrateur de Finiper (Italie)4 Représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce).4 Directeur Général du groupe Carrefour4 Président de la Fondation d’Entreprise Internationale Carrefour4 Représentant permanent de Carrefour Nederland BV au sein du Conseil d’Administration de Carrefour Marinopoulos (Grèce).Mathilde Lemoine4 Membre du Conseil d'administration de CarrefourJosé Luis Leal Maldonado4Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)4Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de Accion Contra el Hambre.4Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.4Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)4Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de Accion Contra el Hambre.4Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.4Administrateur  de Saint Gobain, de Saint Gobain Cristaleria Espanola, de CEPSA, Renault Espagne et Alcatel (Espagne)4Président de Dialogo, Association d'amitié hispano-française et de Accion Contra el Hambre.4Vice-président de la Fundacion Abril Martotell et membre du Real Patronato del Museo del Prado et de la Fundacion Duques de Soria.Parc de magasins intégrésFRANCE200020012002200320042005200620072008200920102011Hypermarchés179175178178179179192194 203 203 204 205 Supermarchés539534547566588595615604 590 582 575 558 Maxidiscomptes424459487578630782811840 842 835 760 Autres formats58412712612612910810161 9 5 12 Total17261295133814481526166417191699164416251551763 EUROPE hors France200020012002200320042005200620072008200920102011Hypermarchés187253268281288321365399437447440447 Supermarchés48054865065169076574695797499610311 054 Maxidiscomptes20992210232524642606278929693136303829882677Autres 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659 220                 1 209 989 673,84         2012Janvier18,6216,2717,2174 749 509                 1 292 238 034,67         Février19,1017,1318,0152 029 240                 940 032 087,69            Source NYSE Euronext, données ajustées de la distribution en nature intervenue le 5 juillet 2011 (Dia)TABLE DE CONCORDANCE DU RAPPORT FINANCIER ANNUELRubriques de l’article L.451-1-2 du code monétaire et financierPages1.  Comptes Annuel 20112.  Comptes Consolidées 20113.  Rapport de Gestion 2011 du Conseil d’Administration4.  Déclaration du responsable du rapport Financier Annuel 20115.  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes Annuels 20116.  Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 2011186100814250247273