Informations nancières clés présentation de l émetteur références et dé nitions 3 1 1 Informations nancières clés 4 1 3 Références et dé nitions 7 Aperçu des activités facteurs de risques 9 2 3 Description et stratégie des Pôles d activité 12 2 4 Axes stratégiques de développement du Groupe 14 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe 16 Free cash ow 50 3 4 Examen du bilan et de la sécurité nancière 54 3 6 Indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS 62 4 2 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés 134 4 3 Honoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe 136 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone 138 de la société mère Danone 140 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 153 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 167 6 9 Informations sur les opérations conclues avec les membres des organes d Administration 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants 187 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 215 8 1 Capital social de la Société 228 8 2 Actions de la Société détenues par la Société et ses  liales 229 8 3 Options d achat d actions DANONE détenues par la Société 231 8 4 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital 232 8 5 Instruments nanciers non représentatifs du capital 235 8 6 Dividendes versés par la Société 235 8 7 Droits de vote franchissement de seuils 236 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 238 8 9 Marché des titres de la Société 241 8 10 Éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 242 9 2 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 247 9 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale 253 le Document de Référence 261 10 2 Personnes responsables du Document de Référence 263 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats Sommaire DANONE Document de Référence 2011 1 Le présent Document de Référence a été déposé auprès de l Autorité des marchés nanciers le 21 mars 2012 conformément à l article 212 13 du Règlement Général de l AMF Il pourra être utilisé à l appui d une opération nancière s il est complété par une note d opération visée Ce document a été établi par l émetteur et engage la responsabilité de ses signataires Des exemplaires du présent Document de Référence sont disponibles auprès de Danone 17 boulevard Haussmann 75009 Paris sur le site Internet de Danone www danone com et sur le site Internet de l Autorité des marchés nanciers www amf france org contient l ensemble des éléments du Rapport Financier Annuel DANONE Document de Référence 2011 3 1 1 Informations nancières clés 4 Dénomination sociale et nom commercial 5 Numéro d inscription au Registre du commerce et des Date de constitution et durée de la Société 5 Forme juridique et législation applicable 5 1 Informations nancières clés références et dé nitions 4 Document de Référence 2011 DANONE 1 Informations nancières clés présentation de l émetteur références et dé nitionsInformations nancières clés Les informations nancières présentées ci dessous sont extraites du paragraphe 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012 et des comptes consolidés du groupe Danone préparés conformément aux normes IFRS Les comptes consolidés et leurs Annexes sont présentés au paragraphe 4 Comptes consolidés Chiffre d affaires  (2) 14  982 17 010 19 318  (3) + 3 2 % + 6 9 % + 7 8 %  (3) 15 31 % 15 27 % 14 72 %  (3) + 61 pb + 3 pb + 20 pb Béné ce net par action Part du Groupe Béné ce net courant dilué Part du Groupe par action Chi res d a aires (2) Free cash ow (2) (3) (1) Les comptes consolidés 2010 ont été retraités comme décrit à la Note 2 des Annexes aux comptes consolidés (3) Indicateur non défini par les normes IFRS voir définition au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS (4) En euros par action DANONE Document de Référence 2011 5 1 Informations nancières clés présentation de l émetteur références et dé nitions La dénomination sociale de la société est Danone (ci après la Société ) depuis sa modi cation votée par l Assemblée Générale du Numéro d inscription au Registre du commerce et des sociétés La Société est immatriculée au Registre du commerce et des sociétés de Paris sous le numéro 552 032 534 Le code APE de la Société est le 7010Z Il correspond à l activité des sièges sociaux Date de constitution et durée de la Société La Société a été constituée le 2 février 1899 L Assemblée Générale Extraordinaire du 13 décembre 1941 a prorogé la durée de la Société Le siège social de la Société est situé 17 boulevard Haussmann à Paris (75009) France Le numéro de téléphone du siège social est le La Société de forme société anonyme à Conseil d Administration est soumise aux dispositions du livre II du Code du commerce 6 Document de Référence 2011 DANONE 1 Informations nancières clés présentation de l émetteur références et dé nitionsPrésentation de l émetteur Aux termes de l article  2 des statuts Danone a pour objet directement ou indirectement en France et en tous pays  l industrie et le commerce de tous produits alimentaires  la réalisation de toutes opérations nancières et la gestion de tous droits mobiliers et titres cotés ou non français ou étrangers l acquisition et la gestion de tous biens et droits immobiliers La Société pourra généralement faire toutes opérations mobilières immobilières industrielles commerciales et nancières se rattachant directement ou indirectement ou pouvant être utiles à un titre quelconque à la Société pour son objet Elle pourra agir directement ou indirectement et faire ces opérations sous quelque forme que ce soit pour son compte ou pour le compte de tiers et soit seule soit en participation association groupement ou sociétés avec toutes autres personnes ou Elle pourra également prendre tous intérêts et participations dans toutes sociétés et affaires françaises et étrangères quel qu en soit l objet par création de sociétés spéciales au moyen d apport ou souscription par acquisition d actions obligations ou autres titres et de tous droits sociaux et généralement par toutes formes des Commissaires aux Comptes de Versailles Tour First 1 place des Saisons Représenté par Jeanne BOILLET et Gilles COHENPRICEWATERHOUSECOOPERS AUDIT des Commissaires aux Comptes de Versailles Représenté par Étienne BORIS et Philippe VOGT Date de début du premier mandat Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 Tour First 1 place des Saisons Date de début du premier mandat Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015Assemblée Générale statuant sur les comptes de l exercice clos le 31 décembre 2015 DANONE Document de Référence 2011 7 1 Informations nancières clés présentation de l émetteur références et dé nitions toutes les références à la Société concernent l émetteur toutes les références au Groupe ou à Danone concernent la Société et ses liales consolidées  toutes les références aux marchés de produits en particulier ou aux parts de marché concernent les marchés de produits emballés et excluent les produits qui peuvent être les informations relatives aux parts de marché et aux positions sur le marché sont basées sur les ventes en valeur  toutes les références aux parts de marché ou aux positions du Groupe sur le marché sont issues d études de marché et de bases de données externes fournies notamment par les instituts Nielsen IRI Euromonitor et Canadean  toutes les références aux Produits Laitiers Frais à l activité ou à un marché de Produits Laitiers Frais concernent les produits laitiers conditionnés et excluent le lait la crème et le beurre  toutes les références aux Eaux à l activité ou à un marché d Eaux concernent les eaux embouteillées les eaux vendues dans des grands contenants (eaux en bonbonne) et dans des toutes les références à la Nutrition Infantile à l activité ou à un marché de Nutrition Infantile concernent les laits infantiles (laits en poudre laits de croissance) les desserts lactés et fruités les céréales les pots et les plats cuisinés pour bébés  toutes les références à la Nutrition Médicale à l activité ou à un marché de la Nutrition Médicale concernent les produits de nutrition clinique adulte ou pédiatrique orale ou par sonde en cas de dénutrition associée ou non à une pathologie  toutes les références à un Pôle ou aux Pôles concernent l une ou l ensemble des activités Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale du Groupe  toutes les références aux pays matures concernent les pays d Europe occidentale (notamment la France et l Europe du S ud avec l Espagne l Italie et le Portugal ) d Amérique du Nord le Japon l Australie et la Nouvelle Zélande   toutes les références aux pays émergents concernent les autres pays dans lesquels le Groupe est présent  toutes les références aux GPU (Group Performance Units) concernent la rémunération variable moyen terme décrite au toutes les références aux GPS (Group Performance Shares) concernent les actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux décrites au paragraphe 7 2  Avantages au personnel DANONE Document de Référence 2011 9 Dialogue avec le consommateur 15 Amont de l activité du Groupe source de création de Achats de matières premières 20 Responsabilité sociale et environnementale 21 Gestion des risques nanciers 22 Politique d identi cation et de contrôle des risques 23 Risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Risques industriels et environnementaux 31 Assurance et couverture des risques 34 facteurs de  risques 10 Document de Référence 2011 DANONE Les origines du Groupe remontent à 1966 lorsque la fusion de deux sociétés verrières françaises Glaces de Boussois et Verrerie Souchon Neuvesel a donné naissance à la société Boussois Souchon Neuvesel ( BSN ) En 1967 BSN réalisait un chiffre d affaires d environ 150  millions d euros dans le verre plat et le verre d emballage À partir de 1970 le groupe BSN a engagé une stratégie de diversi cation dans l alimentaire et a successivement racheté les Brasseries Kronenbourg la Société Européenne de Brasseries et la Société Anonyme des Eaux Minérales d Evian qui à l époque étaient des clients importants de l activité de Verre d Emballage du groupe BSN À la suite de ces acquisitions le groupe BSN est devenu le leader français de la bière des eaux minérales et de l alimentation infantile En 1973 BSN et Gervais Danone un groupe alimentaire français de produits laitiers et de pâtes ont fusionné devenant ainsi le premier groupe alimentaire français avec un chiffre d affaires consolidé d environ 1 4  milliard d euros dont 52 % dans l alimentaire Au cours des années 70 et 80 le groupe BSN après avoir cédé son activité de verre plat a concentré son développement sur l alimentaire et les boissons principalement en Europe occidentale Il a ainsi acquis (i)  des brasseries en Belgique en Espagne et en Italie (ii) Dannon (le premier producteur de yaourts aux États Unis) (iii) Generale Biscuit une société holding française détenant LU et d autres marques de biscuits en Europe (iv)  les liales biscuits de Nabisco Inc en France en Italie au Royaume Uni et en Asie et (v)  Galbani le premier fabricant de fromage en Italie Avec un chiffre d affaires consolidé de 7 4  milliards d euros en 1989 le groupe BSN était alors le troisième groupe agroalimentaire diversi é européen et le premier en France en Italie et en Espagne Au début des années 90 le groupe BSN a adopté une stratégie de consolidation des positions acquises au cours des années précédentes de développement de synergies en Europe occidentale et d entrée sur des secteurs en croissance Le groupe BSN a par ailleurs posé les premiers jalons d une stratégie de développement hors d Europe occidentale Ce groupe a ainsi développé ses activités de façon signi cative en procédant à un grand nombre d acquisitions et de constitutions de joint ventures En Europe occidentale par exemple BSN a acquis Volvic en France a n de renforcer sa position dans les activités d eau en bouteille Hors d Europe occidentale le Groupe a suivi une politique active d acquisitions visant à étendre ses activités au niveau international (en Asie Paci que en Amérique latine et en Europe de l Est ainsi que sur des marchés spéci ques comme l Afrique du Sud et le Moyen Orient) Pour af rmer son statut de groupe international de l agroalimentaire et des boissons le groupe BSN a décidé en 1994 de renommer la société mère BSN en Groupe Danone (en 2009 les actionnaires ont approuvé la modi cation de l article des statuts relatif à la dénomination sociale de la société mère Groupe Danone en À partir de 1997 le Groupe a engagé un important programme de recentrage sur trois métiers prioritaires à vocation mondiale (les Produits Laitiers Frais les Boissons les Biscuits et Produits Céréaliers) Danone a ainsi procédé à des cessions signi catives dans ses activités alimentaires d Épicerie de Pâtes de Plats Cuisinés et de Con serie principalement en France Belgique Italie Allemagne et Espagne Il a également cédé en 1999 et 2003 respectivement 56 % et 44 % du capital de BSN Glasspack société holding de son activité de Verre d Emballage et en 2000 la plupart de ses activités de Bière en Europe En 2002 le Groupe a par ailleurs cédé (i) la société Kro Beer Brands qui était détentrice entre autres des marques Kronenbourg et 1664 (ii)  ses activités de Fromage et Charcuterie Italiennes (Galbani) ainsi que (iii)  ses activités Brassicoles en Chine Le Groupe a également cédé ses activités Sauces (i) au Royaume Uni et aux États Unis en 2005 et (ii) en Asie en 2006 Par ailleurs le Groupe a nalisé en 2005 son désengagement des activités Brassicoles Européennes en cédant sa participation dans la société espagnole Mahou L année 2007 a marqué la n d une période de dix années de recentrage des activités du Groupe dans le domaine de la santé En effet en 2007 le Groupe s est séparé de la quasi totalité de son activité Biscuits et Produits Céréaliers (en la cédant au groupe Kraft Foods) Par ailleurs il a acquis cette même année le groupe Numico qui lui a permis d ajouter à son portefeuille la Nutrition L année 2010 a constitué une nouvelle étape importante dans la stratégie de développement du Groupe avec l acquisition des sociétés du groupe Unimilk donnant ainsi naissance au leader des produits laitiers en Russie et dans la zone CEI En 2011 les activités d Unimilk ont été fusionnées avec celles du Pôle Produits Laitiers Frais de Danone déjà présentes dans la zone dans le but de mutualiser les ressources et les cultures des deux entités Un travail de priorisation au sein des marques d Unimilk a par ailleurs été réalisé avec un focus particulier accordé au développement des gammes de produits laitiers à valeur ajoutée et notamment pour les marques Prostokvashino Tëma et Bio Balance DANONE Document de Référence 2011 11 La stratégie du Groupe s inscrit dans la mission d " apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre" Depuis 2007 et l acquisition de Numico cette mission est mise en uvre au le Pôle Produits Laitiers Frais (production et distribution de yaourts de produits laitiers fermentés frais et autres spécialités laitières fraîches) représente 58 % du chiffre d affaires du Groupe le Pôle Eaux (production et distribution d eaux naturelles conditionnées et d eaux aromatisées ou enrichies en vitamines) représente 17 % du chiffre d affaires du Groupe en 2011  le Pôle Nutrition Infantile (production et distribution d alimentation spécialisée pour les nourrissons et les jeunes enfants en complément de l allaitement maternel) représente 19  % du chiffre d affaires du Groupe en 2011  le Pôle Nutrition Médicale (production et distribution d alimentation spécialisée pour les personnes souffrant de certaines pathologies ou les personnes fragilisées par l âge) représente 6 % du chiffre d affaires du Groupe en 2011 Chi re d a aires consolidé par Pôle d activité Chaque Pôle est doté d une direction mondiale à laquelle Le Groupe béné cie des positions de leader mondial suivantes  n°  1 mondial des produits laitiers frais n°  3 mondial de l eau conditionnée et n° 2 mondial de l alimentation infantile Le Groupe est présent dans l ensemble des régions du monde  la zone Europe incluant la Russie les autres pays de la CEI et la Turquie représente 56  % du chiffre d affaires du Groupe en 2011 répartis sur l ensemble des quatre Pôles Les principaux pays de la zone sont la France la Russie l Espagne l Allemagne la zone Asie réalise 15  % du chiffre d affaires du Groupe en 2011 en particulier en Chine et en Indonésie pour les Pôles la zone Reste du Monde qui regroupe les activités en Amérique du Nord en Amérique Latine en Afrique et au Moyen Orient représente quant à elle 29 % du chiffre d affaires du Groupe en les États Unis sont le premier pays de la zone grâce à une forte activité du Pôle Produits Laitiers Frais en Amérique Latine le Mexique l Argentine et le Brésil sont les principaux contributeurs sur les quatre Pôles du Groupe en Afrique et au Moyen Orient l Afrique du Sud et l Arabie Saoudite sont les marchés les plus signi catifs entièrement concentrés sur les Produits Laitiers Frais Chi re d a aires consolidé par zone géographique 12 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesDescription et stratégie des Pôles d activité Les dix principaux pays du Groupe sont les suivants  Exercice clos le 31 décembre Le Groupe dé nit une stratégie spéci que à chacun de ses quatre Pôles Le Pôle Produits Laitiers Frais produit et commercialise des yaourts des produits laitiers fermentés frais et autres spécialités La stratégie du Pôle repose sur le développement de la consommation de ces produits dans chaque région du monde le renforcement des grands marchés à fort potentiel de croissance comme les États Unis la Russie le Brésil le Mexique le Japon ou l Afrique du Sud où la consommation par habitant de produits laitiers frais est faible  le maintien de la croissance dans les pays matures européens au travers de l innovation de l élargissement des gammes de la diversi cation des formats et d une présence plus forte dans les différents circuits de distribution ainsi que par un modèle de communication avec le consommateur basé sur la proximité et le développement de nouvelles géographies comme l Égypte le Le dynamisme du Pôle réside en sa capacité à développer ses gammes et à introduire en permanence de nouveaux produits en termes de saveur de texture d ingrédients de contenu nutritionnel ou de packaging permettant d atteindre de nouveaux consommateurs et de développer de nouveaux moments de consommation tout en veillant à couvrir toute l échelle des prix Danone a par ailleurs commencé à développer un concept innovant pour la distribution de ses produits avec la création des yogurterias kiosques ou boutiques de vente de frozen yogurt à consommer sur place ou à emporter et testé avec succès en Par ailleurs le déploiement local des plateformes de marques globales permet au Pôle d optimiser les moyens engagés Combiné à l organisation décentralisée du Groupe ce déploiement permet à chaque pays d innover en fonction de la culture et des goûts locaux tout en nourrissant la stratégie d innovation verticale appliquée aux grandes marques favorisant ainsi une diffusion mondiale large et rapide des produits à fort potentiel Les principales marques et gammes du Pôle sont les suivantes  la marque Activia commercialisée depuis plus de vingt ans est la marque Actimel commercialisée depuis plus de dix ans  les marques destinées aux enfants et aux pré adolescents comme Danonino déclinée dans plus de cinquante pays (notamment sous les noms de Fruchtswerge Danoninho ou Petit Gervais) mais aussi Danimals aux États Unis Serenito en Argentine ou Milkuat en Indonésie  DANONE Document de Référence 2011 13 Description et stratégie des Pôles d activité les marques fonctionnelles comme Danacol et Densia  les gammes gourmandes comme Oikos Danette ou Fantasia  la marque Vitalinea également déclinée sous les noms de Taillefine ou Ser regroupant les gammes de produits allégés   les gammes dites core business regroupant les produits laitiers frais basiques comme le yaourt nature ou le yaourt aux Le Pôle Eaux regroupe les activités dans les eaux naturelles ainsi que dans les eaux aromatisées ou enrichies en vitamines  les principales marques internationales incluent Evian Volvic (France Allemagne Royaume Uni Japon) Bonafont (Mexique Brésil et récemment en Pologne) et Mizone (Chine Indonésie)  les principales marques locales incluent Fontvella et Lanjarón en Espagne Villavicencio et Villa del Sur en Argentine Aqua en Indonésie et Zywiec Zdroj en Pologne La stratégie du Pôle repose notamment sur (i) la promotion des béné ces santé liés à l hydratation et (ii) la gestion et la protection de ressources en eau naturelle de qualité Face à la bipolarisation de ses marchés (pays matures pays émergents) le Groupe axe sa stratégie en fonction des contextes locaux  dans les pays matures le niveau de pénétration et la consommation moyenne sont déjà élevés et n offrent de ce fait pas de perspectives de fort développement de la catégorie dans les prochaines années Par ailleurs l impact environnemental de l eau conditionnée fait l objet d une attention croissante des consommateurs En réponse à ces contraintes le Pôle a ces dernières années d une part développé sa recherche et sa communication sur les béné ces santé de la consommation d eau naturelle et d autre part renforcé ses efforts pour réduire son empreinte environnementale Par exemple le Pôle a développé l utilisation de nouveaux matériaux d origines végétales pour les marques Volvic et Lanjaron et est en passe d atteindre cette année son objectif pour Evian de neutralité dans les pays émergents la stratégie du Pôle consiste à accélérer le développement de son modèle de croissance notamment (i) en identi ant et en préservant de nouvelles ressources en eau (ii) en renforçant son expérience dans le commerce de proximité et (iii) en déployant certaines marques dans plusieurs pays comme par exemple la marque Bonafont déployée avec succès au Mexique au Brésil puis en Pologne et Mizone en Chine et en Indonésie Le Pôle Nutrition Infantile repose sur l alimentation spécialisée des nourrissons et des jeunes enfants en complément de l allaitement maternel et en conformité permanente avec le Code de l Organisation mondiale de la santé (OMS) et les législations locales La catégorie des laits infantiles représente les trois quarts de cette activité avec une focalisation particulière sur le enfants entre un et trois ans) L alimentation solide pour bébés également appelée alimentation de diversi cation représente quant à elle un quart de l activité et est surtout concentrée dans des pays européens comme la France l Italie et la Pologne La stratégie de développement du Pôle s articule autour des Echelle qui consiste à aligner les marques locales autour des deux plateformes de marque du Pôle dites Immunity (par exemple la marque Aptamil) et Superior Nutrition (par exemple la marque Bebelac) en permettant ainsi un déploiement global rapide des bonnes pratiques de chaque pays  Spécificité qui vise à intégrer et répondre au mieux aux besoins spéci ques des bébés et des jeunes enfants  Interactivité qui consiste à initier des campagnes interactives d information visant à assurer l accès des mères aux informations les plus appropriées à leur situation (grossesse allaitement Crédibilité qui vise à mieux faire connaître et comprendre cette catégorie de produits auprès des leaders d opinion des professionnels de santé et des principaux prescripteurs du Le Pôle se développe par ailleurs sur un axe d accessibilité économique notamment en Indonésie avec ses marques SGM D un point de vue géographique le Pôle poursuit son développement dans les pays émergents en forte croissance En particulier la Chine et l Indonésie sont des marchés prioritaires du Pôle où le Groupe occupe aujourd hui la première place en termes de chiffre d affaires 14 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAxes stratégiques de développement du Groupe Le Pôle Nutrition Médicale s adresse principalement à des patients des nourrissons affectés par certaines pathologies ou des personnes fragilisées par l âge Les produits du Pôle visent en particulier à traiter la malnutrition liée à la maladie en répondant à des besoins alimentaires spéci ques Ces produits sont recommandés par les professionnels de santé (médecins personnel médical dans les hôpitaux et les cliniques pharmaciens) et une majorité d entre eux ouvrent droit à un remboursement Avec sa marque Nutricia le Groupe dispose d un large portefeuille de sous marques commercialisées dans plusieurs pays comme Fortimel Fortisip  compléments nutritionnels oraux liquides dont des versions plus concentrées ont récemment été introduites sur les marchés parmi les plus importants du Pôle  (Angleterre France Espagne etc )  Neocate  produits hypoallergéniques à l intention des nourrissons et des enfants présentant une intolérance aux protéines du lait de vache une intolérance à de multiples protéines ou des troubles provoqués par des allergies  Fortifit  compléments à destination de personnes souffrant de sarcopénie pathologie correspondant à une réduction progressive de la masse musculaire associée au vieillissement Le Groupe a pour stratégie d accroître sa couverture mondiale en s implantant dans de nouveaux pays et en développant différents canaux de distribution Ainsi une nouvelle plate forme (dite OTX ) de commercialisation de produits non remboursés sur de nouveaux canaux de distribution (notamment pharmacies et parapharmacies) est développée par le Pôle dans des pays comme l Autriche (marché test pour la marque Fortifit) ou le Brésil Le Groupe estime que le potentiel de croissance du marché de la n utrition m édicale est important en raison notamment (i)  du vieillissement de la population de certains pays (ii)  de la prise de conscience du rôle de la nutrition dans la santé (en particulier à titre préventif) (iii) de l apparition de nouvelles maladies ou allergies et (iv) de l augmentation du nombre de dépistages permettant un traitement plus en amont des patients concernés Par ailleurs les recherches actuelles en matière d accompagnement de certaines maladies ou allergies pourraient contribuer à ce potentiel de Au travers de la Charte Alimentation Nutrition Santé de Danone publiée en 2009 le Groupe réaf rme sa mission d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre Avec cette charte Danone con rme sa volonté d apporter des réponses aux enjeux actuels de santé publique liés à l alimentation (surpoids diabètes maladies cardiovasculaires dé ciences nutritionnelles) Parmi ces engagements gurent  l adaptation des produits aux besoins des consommateurs en termes de qualité nutritionnelle de goût et d accessibilité le développement des produits apportant des béné ces pour la diffusion d informations claires (notamment l étiquetage nutritionnel des produits) et responsables (publicité)  la promotion de modes de vie sains  l appui à la recherche en nutrition et santé  le dialogue avec les autorités de santé publique les associations de consommateurs et les scienti ques  le partage des connaissances avec le monde scienti que et les professionnels de la santé DANONE Document de Référence 2011 15 Axes stratégiques de développement du Groupe La proximité avec les consommateurs est un facteur clé de succès des marques et des produits de Danone Le Groupe s attache donc à développer en permanence le dialogue avec ses consommateurs en s adaptant aux évolutions des médias et des modes de consommation Ce dialogue se matérialise à tous les niveaux susceptibles de constituer un lien direct avec le au niveau de la communication au travers des canaux classiques (télévision presse ) mais aussi via les activités en ligne (campagne Evian live young ) ou interactives (plate forme au niveau du produit et du packaging   en différenciant le plus possible l expérience produit pour le consommateur  au niveau des points de vente en développant au sein des magasins de nouveaux linéaires favorisant la mise en valeur des Dans les Pôles Nutrition Infantile et surtout Nutrition Médicale le dialogue avec le consommateur s opère principalement par l intermédiaire des professionnels de santé (médecins hôpitaux pharmacies) Danone entretient ainsi une relation permanente avec les professionnels de santé au travers de visites médicales tout en intégrant les évolutions propres à ces canaux de distribution  prise en compte des contraintes grandissantes chez les professionnels de santé (temps règlementations contraintes budgétaires exigence grandissante des patients )  développement d alternatives aux visiteurs médicaux comme par exemple des plates formes en ligne d information permettant des échanges entre professionnels (ex  site Neocate) Amont de l activité du Groupe source de création de valeur La stratégie du Groupe s appuie de plus en plus sur la part amont de son activité (ses matières premières ses opérations ou l environnement) non plus uniquement pour piloter ses coûts mais aussi pour en faire un véritable levier de création de valeur et de Ainsi Danone développe et sécurise des approvisionnements de qualité comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais en Égypte où le Groupe a développé ses propres fermes de collecte laitière pour répondre au mieux aux nouveaux enjeux du lait Ce pilote baptisé DanFarm en collaboration avec l ONG Care uvre à la mise en place d une communauté laitière locale (regroupant plusieurs centaines d éleveurs) aux multiples objectifs  améliorer la productivité et la qualité du lait en Égypte renforcer la place des petits producteurs dans la lière laitière et aider à la hausse des revenus et au développement du savoir faire des producteurs de taille intermédiaire tout en sécurisant l approvisionnement en lait de Danone Égypte Au delà des problématiques d approvisionnement le Groupe a entrepris ces dernières années de consolider la proximité existante entre Danone et ses éleveurs d innover pour développer la qualité nutritionnelle et environnementale des produits de renforcer le lien entre les éleveurs et les consommateurs à travers la démarche Acteurs pour un lait durable Valoriser l origine des matières premières dans la communication produits est un challenge que le programme  Nos éleveurs et vous a relevé en présentant notamment au consommateur des actions concrètes au pro t des En n ce positionnement de l amont au c ur de la création de valeur permet également au Groupe de contribuer à la mise en uvre de sa politique environnementale enjeu économique à long terme Le Groupe dans un souci de contribuer à la pérennisation des ressources développe des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l environnement visant à réduire l empreinte environnementale des activités sur l ensemble de la chaîne de production (voir paragraphe 7 5 Responsabilité Le développement des activités dans l ensemble des régions du monde et en particulier dans les pays émergents représente pour le Groupe un levier majeur a n de mener à bien sa mission d apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre et d assurer sa croissance à long terme En 2011 la part des pays émergents a ainsi dépassé pour la première fois la moitié du Des positions fortes ont notamment été développées dans les pays dits MICRUB (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis Brésil) permettant d identi er des bonnes pratiques qui sont 16 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l activité et de l organisation du Groupe ensuite partagées dans l ensemble du Groupe Ces positions fortes illustrent également la stratégie de Danone qui s appuie sur les expertises locales comme levier de son développement et de sa croissance Par exemple le Mexique où ont été créées les marques Bonafont ou Dan Up l Indonésie où sont développés des produits accessibles en Nutrition Infantile la Chine où est déployée la marque Mizone ou encore le Brésil avec la plate forme OTX et son initiative autour de la naturalité pour la marque Danoninho Pour poursuivre son expansion géographique et construire son potentiel de croissance à long terme le Groupe expérimente des modèles à petite échelle sur de nouveaux marchés comme certains pays d Asie non encore couverts et d Afrique compte tenu de leur émergence économique et sociodémographique ainsi que de l apparition de classes moyennes et de villes dites moyennes (plus d un million d habitants) dans ces pays Ainsi Danone est entré récemment en Inde dans un nombre limité de villes avec les marques Qua et B lue (Pôle Eaux)  les marques Danone Danette (Pôle Produits Laitiers Frais) mais aussi avec la marque Fundooz gamme de produits nutritionnels destinée aux plus défavorisés (Pôle Produits Laitiers Frais) En Afrique fort de son expérience développée au cours des dernières années notamment au Maghreb le Groupe développe de nouvelles positions sur de nouveaux marchés (Côte d Ivoire Cameroun Kenya ) au travers d offres nutritionnelles adaptées aux spéci cités locales et respectant le code de l Organisation Dans le cadre de la poursuite de sa stratégie de développement international le Groupe continuera chaque fois que des opportunités adéquates se présenteront à procéder à des acquisitions pour renforcer ses différents Pôles d activité Pour ce faire le Groupe examine en permanence les opportunités de croissance externe Dans ce contexte le Groupe peut notamment être amené à conclure des contrats de partenariats et former des 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation Bien que les clients naux des produits du Groupe soient des consommateurs personnes physiques le Groupe réalise une part importante de ses ventes avec de grands groupes de distribution Ce secteur de la distribution est engagé depuis plusieurs années dans une phase importante de concentration En 2011 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 22 % de son chiffre d affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 15 % de son chiffre d affaires consolidé Le Groupe collabore avec ses distributeurs a n de contribuer au développement des ventes de ses produits i l établit des partenariats globaux avec ses principaux distributeurs Ces partenariats portent notamment sur la collaboration logistique ou encore la gestion de la sécurité alimentaire Les aspects relatifs à la politique tarifaire qui reste du ressort de chaque liale sont exclus de ces contrats l e Groupe a pris différentes initiatives de collaboration avec les grands distributeurs a n d accélérer le développement de ses catégories de produits et d optimiser les ux de marchandises et les niveaux de stocks de ses clients Il s agit notamment de la démarche ECR ( Ef cient Consumer Response ) Outre la gestion des stocks le réapprovisionnement automatique et la livraison en ux tendus l ECR a pour objet de collaborer avec la distribution sur la gestion de la demande pour apporter une réponse optimale aux attentes du consommateur dans les points de vente Pour ce faire le Groupe a mis en place avec ses principaux distributeurs clients des systèmes de gestion partagée des approvisionnements qui permettent de coordonner le niveau de stocks entre les magasins les entrepôts des clients et ceux de Danone Le Groupe s associe également avec ses DANONE Document de Référence 2011 17 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe clients pour développer certaines opérations commerciales spéci ques telles que des promotions communes c ertaines chaînes européennes de distribution ont connu au cours de ces dernières années une expansion internationale rapide qui a permis au Groupe d accélérer son expansion géographique et le développement de ses marques Ces distributeurs cherchent en effet à développer dans ces nouvelles zones géographiques la commercialisation de produits de marque de qualité vecteurs pour eux de croissance Sur le marché de la n utrition i nfantile les clients sont également la grande distribution mais aussi les pharmacies les hôpitaux et Sur le marché de la n utrition m édicale le Groupe travaille étroitement avec les autorités réglementaires locales et régionales des médecins des scienti ques des hôpitaux des cliniques et Bien que relevant de situations différentes du fait de spéci cités locales les modèles de distribution du Groupe s articulent autour de deux grands schémas  les ux à destination de la grande distribution d une part et les ux à destination des points de vente du commerce traditionnel d autre part Dans les pays émergents et principalement en Asie en Amérique latine et en Europe de l Est une part signi cative des ventes de Danone est réalisée dans le commerce traditionnel grâce à des réseaux de points de vente de petite taille Une force de distribution en propre ou des contrats d exclusivité avec des distributeurs intermédiaires constituent pour le Groupe un atout compétitif dans les pays où le commerce traditionnel et les supermarchés non organisés représentent encore une part signi cative des ventes de produits alimentaires Par ailleurs en Amérique latine et en Asie une partie signi cative de la distribution du Pôle Eaux s effectue directement auprès des consommateurs ( Home and Of ce Delivery ou HOD) Le Groupe mène une politique constante de rationalisation de ses ux logistiques pour accroître la qualité de service tout en réduisant ses coûts Cette politique s articule autour d une ré exion permanente sur les schémas organisationnels notamment au travers d une externalisation de sa distribution en collaboration Sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale les produits sont commercialisés dans les hôpitaux les cliniques et les pharmacies ainsi que dans la grande distribution pour le Pôle Nutrition Infantile Les visiteurs médicaux rencontrent les médecins généralistes et spécialistes (pédiatres nutritionnistes etc ) ainsi Les politiques publicitaires et promotionnelles constituent un élément clé dans la réussite de la stratégie du Groupe axée sur l innovation la force des marques et sa position de leadership Les entités opérationnelles de Danone dans chaque Pôle et sur chaque marché géographique mettent au point leurs propres stratégies publicitaires promotionnelles et commerciales en adéquation avec les habitudes de consommation locale Elles s appuient sur des bases communes dé nies par des organisations centrales dédiées A n de garantir la cohérence des politiques menées le partage des savoir faire et l optimisation des coûts le Groupe dispose d une direction des stratégies commerciales et de directions transversales de marketing 18 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l activité et de l organisation du Groupe Les concurrents du Groupe dans ses métiers respectifs sont (i) de grands groupes internationaux de l agroalimentaire et des boissons comme Nestlé PepsiCo Coca Cola Unilever ou (ii) de grands groupes dans la nutrition médicale et la nutrition infantile comme Abbott Mead Johnson Fresenius ou (iii) des sociétés plus petites qui sont spécialisées dans certaines gammes de produits ou certains marchés ou (iv) des chaînes de distribution offrant des produits génériques ou leurs marques propres La présence de nombreux acteurs tant locaux qu internationaux fait du secteur des boissons et des aliments conditionnés un marché fortement concurrentiel Le Groupe estime que le succès de sa stratégie de croissance rentable repose avant tout sur la qualité la praticité l accessibilité et le caractère innovant de ses produits ainsi que sur l image forte véhiculée par ses marques dans les domaines aussi importants que la santé la nutrition et la sécurité alimentaire Considérant que le succès dans l industrie agroalimentaire se construit avant tout sur la base de positions locales fortes le Groupe occupe (ou cherche à occuper) une position de numéro un pour chacune de ses activités dans chacun des pays où elles sont présentes et ce toujours dans le respect des lois et réglementations relatives à la concurrence Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de rentabilité pour chacune des parties e n Europe occidentale le caractère relativement mature des marchés rend plus dif cile tout gain signi catif de parts de marché Le Groupe y conduit une stratégie visant à se démarquer de ses concurrents par des produits innovants à forte valeur ajoutée répondant à une préoccupation croissante des consommateurs pour une alimentation à caractère santé bien être Cette démarche s accompagne d un soutien publicitaire important mais également innovant via l utilisation de nouveaux médias et le développement de nouveaux modes de communication avec le consommateur e n Amérique du Nord le Groupe est principalement présent sur des marchés ayant un fort potentiel de croissance de la consommation par habitant (Pôles Produits Laitiers Frais et Nutrition Médicale) et sur lesquelles il fait face à des concurrents constitués pour l essentiel de grands groupes Danone axe sa stratégie sur la croissance de ses catégories de produits notamment par l innovation et par une meilleure distribution d ans les pays émergents le Groupe fait face à une concurrence importante dans ses métiers Cette concurrence se caractérise par la présence (i) d acteurs locaux commercialisant des produits à bas prix (ii) d acteurs internationaux qui désirent pénétrer ou accroître leur présence sur ces marchés à fort potentiel Dans ces zones la stratégie du Groupe repose sur la commercialisation de produits de qualité porteurs d un béné ce santé sécurité fort et accessibles au plus grand nombre La Recherche et Développement du Groupe a pour missions  le développement de produits aux effets spéci ques et ciblés pour optimiser le capital santé et la qualité de vie des personnes Une grande partie du portefeuille produits est ainsi associée à des béné ces nutritionnels par exemple en matière de fonctionnement du système digestif de croissance osseuse de gestion du poids ou de santé cardiovasculaire  l amélioration des pratiques alimentaires et la promotion d une meilleure alimentation pour tous Danone encourage ainsi la recherche en nutrition informe et forme les professionnels de santé sur des sujets liés à l alimentation et participe par des actions d éducation et d information à l amélioration de l adaptation des produits aux goûts et usages locaux Cette démarche est menée dans le respect d une politique de sécurité alimentaire sans concession et en élaborant des processus de production novateurs au service de la politique globale de réduction des coûts La Recherche et Développement du Groupe regroupe au sein de Danone Research environ 1 200 personnes dont 500 en France Les compétences en matière de Recherche et Développement s articulent autour de deux centres scienti ques  l un situé à Palaiseau en région parisienne et l autre situé à Wageningen aux Pays Bas Par ailleurs des équipes locales ont été créées dans la plupart des pays où le Groupe est présent  leur mission principale est d adapter les produits (à savoir leur texture parfum taille emballage ) aux habitudes de consommations locales et de développer des produits spéci ques à leur marché Le Groupe a développé une expertise scienti que dans les Système digestif et microbiologie À l étude des bactéries lactiques des probiotiques et des prébiotiques s ajoute depuis quelques années l étude des bactéries qui composent le microbiote intestinal Ce microbiote intervient dans la digestion de certains aliments agit sur le système immunitaire et protège de certaines mauvaises bactéries Or les pré et probiotiques peuvent agir de manière positive sur la composition de la ore intestinale et ainsi exercer des effets béné ques pour la santé Il existe donc un réseau d interactions entre l être humain son microbiote intestinal DANONE Document de Référence 2011 19 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe les prébiotiques et les bactéries probiotiques Pour l ensemble de leurs travaux sur ces sujets les équipes utilisent les techniques les plus récentes de la génomique et de la robotique et collaborent avec des équipes scienti ques de haut niveau comme par exemple avec l Institut Pasteur l INRA (Institut National de Recherche Agronomique) Washington University (États Unis) Wageningen University (Pays Bas) ou le Lawson Institute (Canada) Nutrition et physiologie La nutrition constitue un prérequis à la santé Danone a construit une stratégie nutrition en partenariat avec des experts et les pouvoirs publics autour de deux axes clés  l épidémiologie nutritionnelle destinée à comprendre et analyser l évolution des pratiques alimentaires et le statut nutritionnel des populations a n d identi er pour chaque pays les enjeux majeurs de santé publique en lien avec l alimentation Cette expertise de Danone a par exemple permis de réaliser une cartographie nutritionnelle et de santé publique dans 17  pays d identi er les carences et les excès et d adapter en conséquence les formules des produits du Groupe Ainsi le produit Danonino (Petit Gervais aux Fruits en France) qui est un produit laitier pour enfant diffère d un pays à l autre  par exemple ajout de vitamines  D et  E au Brésil de calcium et de vitamine D en Pologne ou de zinc et de vitamine D au Mexique  l amélioration continue de la qualité nutritionnelle des produits qui applique des recommandations élaborées par l Organisation mondiale de la santé (OMS) pour construire des cibles nutritionnelles par nutriment par catégorie de produits et par groupe de consommateurs et qui met en uvre des plans d actions progressifs destinés à rapprocher les produits de ces Analyse sensorielle et les sciences du comportement Placer le consommateur c est à dire l individu au centre des projets de développement représente un enjeu majeur pour Danone Le développement de ce lien entre la Recherche et Développement et le consommateur suppose d intégrer ce dernier en amont du développement des produits de comprendre les paramètres humains de la consommation alimentaire et d identi er les attentes des consommateurs en termes de goût d usage et d expérience dans la vie quotidienne de béné ces recherchés  etc Pour mener ses recherches le Groupe collabore régulièrement avec des entités extérieures telles que des universités et des organismes de recherche publics spécialisés Le Groupe béné cie de l expertise de comités scienti ques externes sur des thématiques stratégiques (comme les probiotiques ou l eau) ainsi que sur les marques santé En outre le Groupe entretient un contact permanent avec la communauté scienti que pour mieux appréhender les problématiques de santé Ce dialogue permanent avec les scienti ques et l appui à la recherche constituent deux des engagements pris par le Groupe dans sa Charte Alimentation Par ailleurs dans le cadre du soutien à la recherche en nutrition 18 Instituts Danone répartis dans le monde (institutions à but non lucratif) ont pour mission de contribuer au développement des connaissances sur les liens entre l alimentation la nutrition et la santé Leurs programmes d actions vont du soutien à la recherche scienti que à l information et la formation des professionnels de la santé jusqu à l éducation du public Les Instituts Danone rassemblent des experts indépendants (chercheurs médecins diététiciens) couvrant tous les domaines de l alimentation et de la nutrition (biologie médecine sciences humaines comme la En n l Institut Danone International remet tous les deux ans un prix international récompensant des recherches et concepts innovants qui apportent une contribution majeure à la santé publique en matière de nutrition En 2011 le huitième Nutrition Danone a été remis au Professeur Jeffrey GORDON pour ses travaux de recherche sur le microbiote La politique du Groupe est généralement de posséder ses propres usines Les sites de production du Groupe sont nombreux et dispersés géographiquement sauf pour les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour lesquels les sites sont plus concentrés Le Groupe exploite des sites de production dans le monde entier sur ses marchés principaux Au 31  décembre 2011 le Groupe possédait 186 usines soit (i) 77 en Europe dont 13 en France et 10 en Espagne (ii) 43 dans la région Asie Paci que dont 19 en Indonésie et (iii) 66 dans le reste du Monde dont 7 aux États Unis et Canada 43 en Argentine au Brésil au Mexique et dans d autres pays d Amérique Latine et 16 en Afrique et Moyen Orient 20 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l activité et de l organisation du Groupe Le tableau ci après indique le nombre total d usines du Groupe au 31 décembre 2011 et leur production en 2011 par Pôle pour les sociétés Nutrition Infantile (1) 21 635 En 2011 les cinq usines les plus importantes de Produits Laitiers Frais du Groupe sont situées au Mexique en Argentine aux États Unis au Brésil et en Arabie Saoudite et ont représenté environ 34 % de la production de Produits Laitiers Frais du Groupe Les deux plus grands sites de production d eau embouteillée du Groupe tous deux situés en France ont représenté environ 11 % de la production totale d eau conditionnée du Groupe en 2011 et les deux plus importants sites de production d eau en grands contenants tous deux situés en Indonésie en ont représenté près La plus importante usine de Nutrition Infantile se situe en Indonésie et représente environ 12 % de la production du Pôle en 2011 La plus importante usine de Nutrition Médicale se situe aux Pays Bas et représente environ 91 % de la production du Pôle en 2011 En n le Groupe loue certains de ses sites notamment des sites administratifs et des bases logistiques (voir paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière Des contrôles réguliers sont effectués sur les sites de production a n d évaluer les possibilités d amélioration de la qualité de la protection de l environnement de la sécurité et de la productivité Sur la base de tels contrôles la direction établit un plan pour l expansion la spécialisation la remise à niveau et la modernisation (ou la fermeture) de sites particuliers Les besoins du Groupe en matières premières concernent l es matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est xé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de l es matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés via des programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont in uencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET ainsi que le carton Les matières premières énergétiques représentent une part limitée L évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe (voir Note  32 des Annexes aux comptes consolidés ) Dans ce contexte le Groupe gère l in ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués localement dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatil s  mise en place d une politique d achat ( Market Risk Management ) qui consiste à dé nir des règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés nanciers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  DANONE Document de Référence 2011 21 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe rentabilisation des charges xes par concentration et selon les marchés et les produits adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe Les contrats d achat à terme font l objet d un suivi au niveau du Groupe lors de chaque clôture annuelle Les informations relatives à ces engagements d achats futurs sont présentées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière ailleurs concernant les deux principales catégories de matières premières du Groupe (le lait et les ingrédients laitiers ainsi que les matières plastiques dont le PET) une analyse de sensibilité à la variation de leur prix sur le coût des achats annuels du Groupe (appliquée simultanément dans tous les pays où le Groupe a une activité de production) est présentée à la Note 32 des Annexes aux Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans la stratégie du Groupe En 1972 Antoine RIBOUD af rmait que la responsabilité de l entreprise ne s arrête pas au seuil des usines ou des bureaux Cette vision a ensuite été formalisée dans le double projet économique et social qui est la base du modèle de développement Depuis 1996 Franck RIBOUD y a ajouté une dimension sociétale très forte La responsabilité sociale et le développement durable sont depuis lors devenus des leviers essentiels d une croissance 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  Apporter la santé par l alimentation au plus grand Cette mission se re ète dans les grands enjeux sociétaux du les enjeux sociaux  emploi des salariés renforcement de leur employabilité et de leurs compétences professionnelles prise en compte de leur engagement de leur bien être des normes d hygiène et de sécurité et des territoires sur lesquels le Groupe les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l impact des activités de cette industrie sur l environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour assurer une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des béné ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d achat dans un nombre croissant de pays  axe Nature  prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l empreinte carbone et eau  axe Hommes  évolution de l entreprise comme lieu de Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un l conducteur pour Danone dans l élaboration la fabrication et la distribution de ses produits Voir également paragraphes 7 4 Responsabilité sociale et sociétale Le Groupe a une politique de développement et de déploiement de systèmes d information spéci ques dans ses liales a n d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Le développement et le déploiement des systèmes d information sont sous la responsabilité d une équipe centrale au sein de la Direction des Systèmes d Information du Groupe Cette politique de systèmes d information couvre toutes les fonctions et toutes les activités du Groupe et en particulier les suivantes  Système d Information Intégré Le Groupe déploie dans ses liales un système d information intégré Themis à partir d une architecture SAP 22 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesAutres éléments de l activité et de l organisation du Groupe À ce jour les activités supportées par Themis représentent environ trois quarts du chiffre d affaires consolidé pour les Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuit en Amérique Latine notamment au Brésil  il est également au c ur du plan d intégration des sociétés Le même système d information est en cours de déploiement dans les liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile (couvrant actuellement environ 30 % du chiffre d affaires pour ces Recherche et Développement Dans ce domaine le système Artemis (SAP) a été développé a n de regrouper toutes les formulations de produits et matières premières utilisées Cet outil permet ainsi de capitaliser et partager toutes les informations nutritionnelles et de sécurité alimentaire relatives aux produits et ingrédients utilisés par Danone et d accélérer les phases de À titre d exemple le Pôle Eaux a initié un projet Hydre de mesure systématique de la qualité des ressources hydrologiques associant un outil de gestion des analyses à un outil de géolocalisation (GPS) Après un premier pilote réussi en France ce projet est en cours de déploiement sur l ensemble des sources gérées par le Groupe Achats et Approvisionnement Le Groupe a mis en place une solution Supplier Relationship Management qui couvre les processus d analyse des dépenses de sélection des fournisseurs de gestion des contrats et d analyse de la performance des fournisseurs Ce système permet de structurer et renforcer les processus d achats internes et la relation avec les fournisseurs À titre d exemple le Pôle Produits Laitiers Frais a développé sous le système d information SAP une solution d analyse de la valeur des préparations de fruits Cette solution permet une approche collaborative avec les fournisseurs pour optimiser les recettes Concernant la chaîne d approvisionnement le Groupe offre à ses fournisseurs et aux industriels une gamme de messages EDI (Electronic Data Interchange) pour l automatisation et la dématérialisation des ux d information allant de la commande Environnement Le Groupe a développé en collaboration avec l éditeur de systèmes d information SAP une solution innovante de mesure de l empreinte carbone de ses produits Basée sur l analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l empreinte carbone de chaque produit Cette solution qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42 % du chiffre d affaires de Danone Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l ensemble des liales équipées du système Themis Commercial et Marketing Plusieurs initiatives majeures ont été lancées en vue de répondre plus nement aux attentes des clients et des consommateurs notamment  mise en uvre des premiers systèmes Forces de ventes et Gestion de la promotion de nouvelle génération en Modern mise en uvre de solutions de traitement des ruptures dans les linéaires de nos clients et du suivi de la performance des produits sur les points de ventes  premières expériences opérationnelles en Digital Marketing sur les différents canaux d interaction avec des consommateurs (Mobile & call center & Web & In store digital) Ces nouveaux systèmes seront déployés plus largement en 2012 avec un focus particulier sur les opérations de Digital Marketing Gestion des risques nanciers La politique du Groupe consiste à (i)  minimiser l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii)  suivre et gérer ces expositions de façon centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii)  n utiliser des instruments dérivés qu à des ns de couverture économique Le Département Trésorerie rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour la gestion de ce type de risques de l expertise et des outils nécessaires  salle des marchés logiciels de front et de back office Ces moyens lui permettent d intervenir sur les différents marchés nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne En n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment Facteurs de risques) DANONE Document de Référence 2011 23 Au 31 décembre 2011 le Groupe consolide 241 sociétés dont 225 font l objet d une intégration globale et 16 d une mise en équivalence La liste de toutes les sociétés consolidées ainsi que leur pays d origine pourcentage d intérêt et de contrôle de la Société dans chacune de ces sociétés au 31 décembre 2011 gure à la Note  36  des Annexes aux comptes consolidés Le Groupe détient directement ou indirectement des participations principales sociétés consolidées par intégration globale néant  la société Aqua (Eaux Indonésie) a été retirée de la cote en 2011  elle était auparavant inscrite à la Bourse de principales sociétés mises en équivalence Yakult Honsha (Produits Laitiers Frais Japon) inscrite à la Centrale Laitière du Maroc (Produit Laitiers Frais Maroc) inscrite à la Bourse de Casablanca 2 7 Facteurs de risques Politique d identi cation et de contrôle des risques Danone conduit une politique active de gestion des risques visant à assurer au mieux la défense et le développement de son patrimoine et de sa réputation et à protéger les intérêts de ses actionnaires salariés consommateurs clients fournisseurs de l environnement et de ses autres parties prenantes Depuis 2002 le Groupe a mis en place un système global d identi cation et de gestion des risques qui hiérarchise les enjeux en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact estimé sur le Groupe Elle s appuie sur une méthodologie spéci que de cartographie des risques nommée Vestalis Cette cartographie vise à identi er dans les entités appliquant la démarche les risques liés aux différents processus et activités à les hiérarchiser au niveau local à les consolider et à les mettre en perspective à l échelon d une zone géographique ou d un Pôle Ceci conduit ensuite à dé nir des actions d atténuation des risques clés par des mesures préventives qui peuvent être locales ou globales selon les cas ou encore à la mise en place des Vestalis a ainsi été déployé dans l ensemble des sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux et son utilisation depuis 2009 a été largement étendue de manière progressive aux sociétés des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile Au 31  décembre 2011 Vestalis est mis en uvre dans 131 sociétés opérationnelles du Groupe lesquelles représentent 96  % du chiffre d affaires Les risques les plus signi catifs sont revus une fois par an avec les directions des Pôles et des zones géographiques lors de réunions spéci ques qui permettent également de discuter de leurs principales opportunités Plus de 95  % des Directeurs Généraux et Directeurs Financiers de Zone ont participé à une réunion consacrée au sujet des risques de leurs liales au cours de l année 2011 Des réunions de revues des risques par fonction ou processus peuvent également avoir lieu Une revue d ensemble des risques du Groupe est effectuée régulièrement avec la Direction Générale de Danone (pour approfondir cette revue un Comité Exécutif des R isques dénommé Danone Enterprise Risk Committee a été créé en 2008 et se tient semestriellement depuis) De même le Comité d Audit est régulièrement informé de ces risques tandis que des responsables opérationnels viennent ponctuellement en complément présenter eux mêmes les risques Le système de gestion des risques est décrit de manière plus complète dans le rapport du Président sur les systèmes de contrôle interne et de gestion des risques au 24 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques paragraphe  6 11  Contrôle  interne Il s agit d un système intégré qui s appuie fortement sur des activités de gestion de risques de contrôle interne et d audit interne mais qui béné cie également des activités assurées par la Direction Financière du Groupe et plusieurs autres fonctions centrales Les risques opérationnels généralement liés aux secteurs d activité dans lesquels Danone intervient puis ceux propres à l activité et à l organisation du Groupe les risques juridiques les risques industriels les risques liés à l environnement et les risques de marché sont présentés ci dessous par catégorie thématique Risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe I Risques lié s à la volatilité des prix et à la Identi cation du risque Les besoins du Groupe en matières premières concernent les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières les matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages ) Les matières premières énergétiques représentent une part limitée Les variations dans l offre et la demande au niveau mondial ou régional les conditions climatiques les contrôles étatiques l évolution de la réglementation et des événements géopolitiques pourraient avoir un effet signi catif sur le prix et la disponibilité des matières premières et matériaux nécessaires à l emballage des produits concernés ce qui pourrait avoir un effet négatif sur les résultats du Groupe En particulier une augmentation éventuelle de leurs prix pourrait ne pas être répercutée en totalité ou en partie sur le prix de vente des produits du Groupe et serait dans tous les cas susceptible d avoir un effet négatif signi catif sur les activités du Groupe et ses résultats Dans le contexte de forte volatilité du prix des matières premières le Groupe gère l in ation de ces coûts au travers des actions suivantes par ordre de priorité  achats effectués sur une base locale dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatil s   mise en place d une politique d achat ( Market Risk Management ) qui consiste à dé nir des règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés nanciers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de la productivité et réduction des coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  rentabilisation des charges xes par concentration et selon les marchés et les produits adaptation des prix de vente tout en préservant la compétitivité du Groupe Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe et la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés II Risques liés à la concentration de la distribution et à la défaillance d un client Bien que les clients naux des produits du Groupe soient les consommateurs individuels le Groupe vend ses produits principalement à des chaînes de distribution Or le secteur de la distribution est de plus en plus concentré En 2011 les dix premiers clients mondiaux du Groupe (dont cinq d entre eux sont d origine française) ont représenté environ 22  % de son chiffre d affaires consolidé  les cinq premiers clients ont représenté environ 15  % de son chiffre d affaires consolidé La poursuite du mouvement de concentration de la distribution se traduirait par un nombre plus restreint de clients et pourrait conduire les distributeurs à réclamer des baisses de tarifs et davantage de promotions Cela pourrait affecter la marge opérationnelle du Groupe modi er ses parts de marché et ou représenter un risque de contrepartie en cas de défaut d un client majeur et ainsi avoir un effet négatif signi catif sur les activités du Groupe et ses résultats Il est à noter que dans différents pays du monde certaines liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale sont en relation commerciale avec des organismes publics ou parapublics des mutuelles ou compagnies d assurance maladie et des hôpitaux dont le risque de défaillance est assez faible mais qui imposent parfois d importants délais de paiement Il est possible que certains de ces organismes se rapprochent et procèdent à des appels d offres conjoints ce qui peut mettre sous pression les Le Groupe gère ce risque notamment au travers d un programme d actions envers les grands comptes clés et des Comités Crédit ou équivalents dans les liales de Danone comme décrit au DANONE Document de Référence 2011 25 Autres éléments de l activité et de l organisation Par ailleurs l exposition du Groupe aux créances clients impayées et non encore dépréciées est limitée comme indiqué à la Note  19 des  Annexes aux comptes consolidés III Risques liés à la concurrence Le Groupe est présent sur des marchés fortement concurrentiels sur lesquels interviennent de grands groupes internationaux et de nombreux acteurs locaux de tailles diverses En Europe de l Ouest et en Amérique du Nord les marchés sur lesquels le Groupe est présent sont relativement matures et la concurrence y est particulièrement intense sur les prix mais aussi sur les innovations Dans le Reste du Monde certains groupes internationaux alimentaires et de boissons occupent des positions fortes sur certains marchés émergents et cherchent à renforcer ces positions et à pénétrer de nouveaux marchés En outre certaines chaînes de distribution ayant développé leurs propres marques pourraient réduire les espaces linéaires actuellement occupés par les produits du Groupe au pro t de leurs propres produits Le Groupe fait ainsi face à des concurrents internationaux et nationaux qui pourraient l amener à baisser ses prix pour défendre ses parts de marché ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif signi catif sur les résultats du Groupe Pour être en mesure de concurrencer ef cacement les principaux acteurs sur ces marchés le Groupe a la volonté de se différencier par rapport à ses concurrents en termes d offre de produits de rapport qualité prix et de positionnement Cette stratégie permet de construire une relation pérenne équilibrée et constructive avec la grande distribution en disposant de produits incontournables vecteurs de croissance et de Ces actions ont pour objectif de mitiger le risque de concurrence Des informations complémentaires sont présentées au paragraphe 2 5 Autres éléments de l activité et de l organisation du Groupe IV Risques liés à l environnement géopolitique Les activités et les personnels de Danone peuvent subir directement ou indirectement les effets d une période d instabilité économique politique ou sociale dans de nombreux pays susceptibles de connaître ou ayant récemment connu une telle période en particulier au Maghreb Machrek et en Afrique subsaharienne au Proche et Moyen Orient en Amérique latine ou en Asie En outre certains pays dans lesquels le Groupe est présent disposent d une réglementation peu développée et ou peu protectrice (notamment en matière de droits de propriété intellectuelle) souvent très instable au gré d intérêts particuliers locaux puissants Certains d entre eux maintiennent des contrôles des changes ou des contrôles sur le rapatriement des béné ces et des capitaux investis xent des taxes et autres redevances et instaurent des restrictions parfois rétroactives à l activité des Toute période d instabilité politique ou économique dans un pays où le Groupe est implanté ou toute mesure économique ou politique du type de celles décrites ci dessus qui pourrait être mise en uvre dans certains pays pourrait avoir un impact négatif sur Le développement international de Danone induit une répartition géographique diversi ant et limitant la concentration de ce risque De plus le Groupe élabore des plans d actions et met en place des mesures visant à réduire au maximum les effets de ce risque dans le domaine des ressources humaines des nances et du droit Selon les cas la Direction de la Sûreté est associée à leur préparation et à leur mise en uvre Elle crée ou consolide dans certaines régions des relations avec des partenaires d Etat ou privés qui peuvent être sollicités si besoin Cependant le Groupe ne peut assurer que ses résultats ne seraient pas signi cativement affectés par un bouleversement des conditions économiques politiques ou réglementaires ou par une crise dans certains des V Risques liés à la conjoncture économique dans les pays constituant les principaux marchés Les ventes du Groupe dépendent de la conjoncture économique sur ses principaux marchés Dans les périodes de ralentissement économique qui peuvent toucher certains pays le Groupe peut être confronté à une contraction des achats des consommateurs dont le pouvoir d achat aurait diminué et à une évolution des modes de consommation due à la conjoncture économique Ces évolutions sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Grâce à sa présence géographique diversi ée Danone est peu exposé aux dif cultés propres à un pays donné Le portefeuille produits également diversi é des différentes liales du Groupe et la réactivité du management à l évolution des situations de marché permettent également de réduire le risque lié à la conjoncture VI Risques liés aux conditions climatiques et à la Les cycles de consommation saisonniers que connaissent certains produits du Groupe et les variations climatiques sont susceptibles d affecter les résultats du Groupe  en particulier la consommation de boissons est généralement plus importante durant les mois d été Par exemple des températures estivales relativement fraîches peuvent entraîner une réduction sensible du 26 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques volume des ventes de boissons notamment d eau embouteillée sur la zone concernée par rapport à une année normale et sont susceptibles d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe L intensité de la saisonnalité est différente selon les métiers du Groupe et grâce à sa présence géographique diversi ée Danone a une exposition limitée aux variations climatiques propres à une région donnée Le Groupe gère cette saisonnalité sur la base d une longue expérience opérationnelle et anticipe autant que possible VII Risques liés aux conséquences de Danone travaille de manière continue à améliorer son ef cacité à la fois pour gagner en performance mais aussi pour anticiper les adaptations nécessaires aux évolutions du marché des projets de la concurrence et ce en terme d organisation d emploi et de compétences Cette volonté de conjuguer cette vision à court et moyen terme peut se traduire parfois par des décisions dif ciles en matière d emploi (fermeture de site plan de restructuration avec suppression de postes ) et qui peuvent être mal comprises et mal acceptées tant par les salariés que par les parties prenantes locales (élus locaux pouvoirs publics ) Ces décisions pourraient affecter les relations du Groupe avec les salariés déboucher sur des con its sociaux notamment des arrêts de travail des grèves des perturbations et dès lors seraient susceptibles d avoir outre des impacts nanciers des effets négatifs sur l image les activités Pour Danone une décision de restructuration doit se prendre le plus en amont possible lorsque le Groupe a le temps et les moyens de prévenir et de gérer avec responsabilité les conséquences sociales et humaines de ces restructurations A n de limiter les différents risques liés à ce type de décisions (con its sociaux augmentation du taux de chômage local perte de réputation) Danone (i) est dans une logique d anticipation permanente de ses besoins en compétences (ii) développe de manière continue l employabilité et les compétences de ses salariés a n de leur permettre de s adapter en permanence aux évolutions de leur métier d acquérir les compétences grâce auxquelles ils pourront accéder à un nouveau poste à l intérieur ou si nécessaire à l extérieur de Danone (iii) prend ses décisions de restructuration en fonction de critères économiques et sociaux et dans le respect de l accord cadre international signé sur le sujet avec l Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire (UITA) en 1997 et (iv) les met en uvre en privilégiant le retour à l emploi VIII Risques liés à la notoriété du Groupe Le Groupe est exposé à des critiques de toute nature et de toute origine fondées ou non de bonne ou de mauvaise foi pouvant porter atteinte à son image et sa réputation Le Groupe est ainsi susceptible d être confronté à une publicité négative pouvant résulter d une situation de risque voire d une simple allégation concernant ses activités ou ses produits Ce type de critiques pourrait avoir des effets négatifs sur les ventes les activités les résultats et les perspectives de développement du Le Groupe est doté de procédures de gestion de risques a n d éviter et d anticiper les crises potentielles et de procédures de gestion de crises ayant pour but d anticiper de telles critiques et de limiter autant que possible leurs impacts Risques opérationnels propres à l activité et à l organisation du Groupe I Risques liés à la concentration des achats de certains produits et services auprès d un Dans le cadre de la politique d optimisation de ses achats le Groupe centralise les achats de certains biens notamment des matières premières (comme par exemple les ferments utilisés par le Pôle Produits Laitiers Frais ou le lait en poudre pour le Pôle Nutrition Infantile dans certains pays d Asie) et de certains services (en particulier des services de sous traitance ou de prestations informatiques) auprès d un nombre restreint de fournisseurs Si certains fournisseurs n étaient pas en mesure de mettre à la disposition du Groupe les quantités et qualités spéci ées de produits ou biens dont celui ci a besoin dans les conditions prévues ni d effectuer les prestations de services dans les conditions et les délais requis les activités du Groupe et ses résultats pourraient être signi cativement affectés De tels fournisseurs clés sont tout d abord sélectionnés puis supervisés avec attention Des mesures sont prises en vue de sécuriser ces approvisionnements et prestations avec le DANONE Document de Référence 2011 27 développement des plans de continuité d activité qui comprennent l identi cation de fournisseurs alternatifs II Risques liés à la position du Groupe sur Le Groupe occupe des positions de numéro un local sur certains de ses marchés Il est dès lors susceptible d être mis en cause par des tiers alléguant un abus de position dominante De telles allégations pourraient affecter la notoriété du Groupe et éventuellement déboucher sur des procédures judiciaires voire sur des sanctions éventuelles Ceci serait susceptible d avoir des effets négatifs sur les activités du Groupe et ses résultats Une grande attention est portée sur ce sujet notamment par la diffusion et l animation des Principes de Conduite des Affaires et du Code de C onduite dédié aux fonctions commerciales La fonction juridique comporte un réseau international sur le droit de la concurrence qui suit ce risque avec attention III Risques liés a ux opé rations de croissance La stratégie du Groupe est d occuper des positions de leader sur chacun des marchés sur lesquels il est présent Dans un contexte de concentration continue de l industrie alimentaire et des boissons cette stratégie repose en partie sur la poursuite de sa croissance externe par le biais de co entreprises ou d acquisitions comme cela a été le cas en 2010 en Russie avec l opération Unimilk ou dans d autres pays avec YoC ream ou ProViva Les acquisitions sont susceptibles d avoir un impact négatif sur les activités et les résultats du Groupe si celui ci ne réussit pas à intégrer les sociétés acquises mettre en place les ressources nécessaires et ou si les synergies et les économies escomptées ne sont pas totalement Les acquisitions importantes peuvent donner lieu durant la phase d intégration à l existence de risques liés aux organisations et pratiques historiques Dans le cas d Unimilk l intégration se poursuit après une première phase d évaluation précise des Le Groupe élabore un programme d intégration et met en place les ressources nécessaires à sa mise en uvre Au sein de Danone Unimilk les politiques Groupe sont en cours de mise en place En particulier les audits internes les principes de contrôle interne et le système de gestion de risques sont en Les relations avec les partenaires du Groupe dans certaines entités sont régies par des contrats ou documents qui peuvent prévoir que certaines décisions soient prises avec l accord de ces partenaires ou bien sans l accord du Groupe Ces restrictions peuvent rendre dif cile la mise en uvre de la stratégie du Groupe dans ces entités ce qui est susceptible d avoir un effet négatif sur les activités du Groupe Plus généralement les dif cultés de tous ordres rencontrées avec les partenaires de co entreprises pourraient avoir des effets négatifs sur les activités et les résultats du Groupe En outre certains accords signés avec des partenaires peuvent prévoir des clauses d options d achat ou de vente par le Groupe ou par le partenaire de leur participation Danone prête une attention particulière à la rédaction des pactes d actionnaires à la mise en place et au maintien d une gouvernance IV Risques liés à une évolution défavorable des prévisions d activité et à son impact sur les Dans le cadre de l allocation de prix d acquisition de groupes ou de sociétés acquises un montant signi catif peut être alloué aux écarts d acquisition (goodwill) ainsi qu à certaines marques acquises et dont la durée de vie estimée est indéterminée En particulier un montant signi catif a été alloué lors de l allocation du prix d acquisition de Numico en 2007 et dans une moindre mesure lors de l allocation du prix d acquisition des sociétés du Les écarts d acquisition et les marques à durée de vie indéterminée ne sont pas amortis Ils font l objet d un test de dépréciation au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible Une évolution défavorable des prévisions d activité et des hypothèses utilisées pour la projection de ux de trésorerie lors des tests de dépréciation notamment de l écart d acquisition et des marques de Numico pourrait se traduire par la constatation de pertes de valeur Ces pertes pourraient alors avoir des impacts signi catifs sur les résultats du Groupe Le Groupe établit des hypothèses et des prévisions d activité et lorsqu il le juge nécessaire élabore un plan d action adapté V Risques liés aux produits Du fait de son activité Danone est exposé au risque avéré ou seulement allégué de contamination et de nocivité de ses produits 28 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques qui au delà de son impact nancier immédiat pourrait également avoir un impact négatif sur la réputation et les ventes du Groupe L absence de contaminants chimiques et microbiologiques des matières premières et emballages l absence de contaminations croisées par des allergènes et le maintien des conditions d innocuité des produits nis à la sortie de l usine et tout le long de la chaî ne de distribution sont cruciaux Pour l ensemble des produits du Groupe notamment les produits laitiers frais l application des bonnes conditions de stockage sont déterminantes a n de conserver toute leur valeur nutritionnelle et leur saveur et d éviter toute contamination ou détérioration à posteriori Si certains produits du Groupe étaient présumés contaminés ou l étaient effectivement du fait de la non détection de contaminants (même à des traces in nitésimales) de la détérioration des produits au cours de la phase de distribution ou d un autre facteur les activités les résultats et la réputation du Groupe pourraient en être négativement affectés Le risque de contamination des produits est classé en quatre catégories (microbiologique chimique physique et allergique) et dépend de la nature des produits Ce risque est présent et contrôlé à chaque stade du cycle de production et de commercialisation  au moment de l achat et de la livraison des matières premières des processus de fabrication de l emballage des produits de l entreposage et de la livraison des produits aux distributeurs et détaillants de l entreposage et de la mise en rayon des produits dans les points de vente naux Le Groupe estime avoir mis en place les mesures visant à limiter le risque de contamination avec notamment la réalisation de multiples contrôles opérés sur les lignes de fabrication ainsi que tout le long de la chaîne de distribution et d audits réguliers sur ses sites Des partenariats avec des organismes scienti ques de réputation internationale et la mise en place d une politique qualité et de sécurité alimentaire sans concession permettent d atteindre le niveau de qualité et sécurité alimentaire attendu Si certains produits du Groupe (incluant les recettes formulations ou certains ingrédients actifs) étaient présumés nocifs à court terme ou long terme ou sans effet sur la santé ou s ils l étaient effectivement les activités du Groupe ses résultats et son image pourraient être d autant plus négativement affectés que la stratégie du Groupe repose sur le développement de produits Par ailleurs l industrie alimentaire doit faire face à la croissance de l obésité et les consommateurs le personnel médical et de plus en plus préoccupés par les conséquences de santé publique qui découlent de ce phénomène Bien que le Groupe dispose d un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation les gouvernements locaux pourraient prendre des mesures contre l industrie alimentaire telles que notamment des surtaxes ou une réglementation accrue de la publicité sur certains produits Ces actions pourraient avoir des effets négatifs sur les résultats du Groupe mais également sur sa notoriété D une manière générale le Groupe est particulièrement vigilant aux fondements scienti ques au contexte réglementaire et à l origine De plus le Groupe reste également vigilant sur le suivi des risques perçus par le consommateur comme l obésité À cet effet le Groupe a développé un réseau d interlocuteurs privilégiés (qui comprend notamment les associations de consommateurs) a n de discuter de façon formelle ou informelle des sujets communs de préoccupation et d y apporter des éléments de clari cation Risque lié à l innovation et au goût des Les activités du Groupe sont soumises à l évolution du goût et à la sensibilité des consommateurs Si le Groupe ne parvenait pas à anticiper identi er et interpréter les évolutions des goûts et des habitudes alimentaires des consommateurs ses ventes et ses résultats pourraient en être négativement affectés Le Groupe dispose d un large portefeuille de gammes permettant de proposer une grande variété de produits répondant aux différents besoins et moments de consommation Les attitudes perceptions et attentes des consommateurs par rapport aux différentes catégories des produits du Groupe font très régulièrement l objet d études par le Groupe Dans ce domaine le Groupe fonctionne de manière décentralisée ce qui lui permet de répondre rapidement et de manière ne aux attentes des consommateurs  les équipes marketing locales disposent en effet d une grande autonomie pour suivre avec attention l évolution du goût des consommateurs et adapter l offre de produits du Groupe VI Risques liés aux ressources humaines La disponibilité la qualité et l engagement des collaborateurs de Danone jouent un rôle essentiel dans la réussite du Groupe Si l attractivité du Groupe pour attirer et retenir les personnes disposant des compétences et talents nécessaires devait diminuer l atteinte des objectifs de Danone pourrait en être affectée et cela pourrait avoir un impact négatif sur ses résultats DANONE Document de Référence 2011 29 Les liales et la direction du Groupe suivent avec attention les indicateurs liés aux ressources humaines (turnover engagement ) les résultats des enquêtes salariés annuelles et la perception de Danone comme Employer of Choice dans les pays où il est présent Les actions du Groupe sur ces sujets portent sur les rémunérations (benchmarks réguliers dans chaque pays) la mise en place d une couverture médicale de base dans les pays où elle n existe pas (programme Dan Cares) et la priorité donnée aux programmes de formation et de développement de carrière Dans les pays à forte croissance avec des besoins importants en ressources tant quantitatives que qualitatives des programmes spéci ques de construction de pépinières de talents sont élaborés à l échelon de pays (Chine Mexique ) ou de zones (Asie) en vue d attirer développer et retenir les talents VII Risques liés aux systèmes d information Le Groupe dépend de plus en plus d infrastructures et applications informatiques communes à l ensemble de ses activités Les principaux risques sont liés à la disponibilité des services informatiques et à l intégrité et la con dentialité des données Toute défaillance des infrastructures applications ou réseaux de communication de données toute panne liée à un défaut de sécurisation des data centers (centres de gestion de données) ou des réseaux de même que toute perte de données accidentelle ou intentionnelle et toute utilisation de données par des tiers pourraient bloquer ou ralentir la production ou les ventes retarder ou biaiser certaines prises de décision et plus généralement avoir un impact négatif sur les activités du Groupe et ses résultats Par ailleurs une majorité des sociétés qui appartenaient au groupe Numico de même que les sociétés du groupe Unimilk plus récemment acquises s appuient sur des systèmes d information différents spéci ques à certaines liales ce qui pourrait rendre la surveillance et la gestion de ces risques plus complexes pour le Le Groupe a une politique de consolidation de data centers En particulier les applications centrales du Groupe sont hébergées dans un data center hautement sécurisé infogéré par IBM De plus Danone développe et déploie des systèmes d information spéci ques (Themis Artemis ) dans ses liales a n d optimiser et de rationaliser les investissements informatiques tout en favorisant les synergies au niveau mondial et en diminuant les risques Les ex liales de Numico et d Unimilk béné cient progressivement de la mise en place de l ERP Themis de Danone Des informations éléments de l activité et de l organisation du Groupe VIII Risques de défaillance du contrôle interne Le risque de défaillance du contrôle interne est un risque lié à la réalisation des principaux objectifs suivants  la abilité des informations nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes en vigueur  l ef cacité et l ef cience des processus internes y compris ceux liés à la protection du Si les systèmes de contrôle interne du Groupe devaient connaitre des défaillances ou se montrer insuf sants notamment face à des fraudes la qualité de son information nancière la capacité de ses dirigeants à prendre les bonnes décisions et plus généralement ses résultats pourraient être négativement affectés Le Groupe a mis en place un dispositif de contrôle interne Ce système aussi adéquat soit il ne peut fournir qu une assurance raisonnable et non pas une garantie absolue quant à la réalisation des objectifs de l entreprise en raison des limites inhérentes à tout contrôle Le Groupe ne peut certes pas exclure le risque d une défaillance de contrôle interne cependant le niveau de performance et le large déploiement de ses cinq composantes (Environnement de contrôle Diffusion de l information Activités de contrôle Identi cation et évaluation des risques et Surveillance permanente) réduit l exposition du Groupe à ce risque (voir De même le Groupe ne peut exclure tout risque lié à une fraude ou un cas de corruption Cependant le pro l de risque de ses métiers et l existence d un programme anti fraude couvrant tous les aspects de la réduction du risque de fraude et de ses impacts le cas échéant (identi cation des risques prévention détection de la fraude mesures correctives et reporting) largement diffusé (voir paragraphe 6 11 Contrôle interne ) réduit l exposition du Groupe IX Risques de défaillance de la couverture La couverture d assurance du Groupe pourrait ne pas être suf sante et ou le Groupe pourrait ne pas être en mesure de renouveler les programmes d assurance dans des conditions acceptables ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur la situation nancière du Groupe Voir paragraphe ci après Assurances et couverture des risques 30 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques I Risques liés à la propriété intellectuelle Le Groupe est propriétaire dans le monde entier de marques dessins et modèles droits d auteur et noms de domaine L étendue territoriale de la protection dépend de l importance des produits et activités concernés  la protection tend à être mondiale pour les produits à vocation internationale régionale ou locale Le Groupe est également propriétaire de brevets licences recettes propres ainsi que d un important savoir faire lié à ses produits et emballages et à leurs procédés de fabrication En n le Groupe a mis en place des accords de licence avec ses liales et les partenaires qui utilisent ces droits de propriété intellectuelle La propriété intellectuelle représente une part substantielle du Danone ne peut garantir que des tiers ne tenteront pas de détourner ses droits de propriété intellectuelle En outre les mesures de protection des droits de propriété intellectuelle auxquelles le Groupe pourrait avoir recours ne sont pas homogènes selon les pays Le degré de protection peut être différent de même que la mise en uvre de la stratégie de défense du Groupe Si le Groupe ne réussit pas à protéger ses droits de propriété intellectuelle contre de telles violations ou détournements ses résultats et sa croissance pourraient s en trouver négativement affectés de En outre certains collaborateurs ont accès à des documents con dentiels dans le cadre de leur travail La perte ou la diffusion d informations sensibles et ou con dentielles pourrait porter préjudice aux intérêts du Groupe et à son image et également avoir un impact négatif sur ses résultats A n de veiller sur ses actifs et assurer de manière cohérente et optimisée la gestion et la défense de ses droits le Groupe a établi une charte sur la Propriété Intellectuelle Le Groupe est en contact avec chacune de ses liales de manière à mettre à jour régulièrement son portefeuille de droits de propriété intellectuelle et ainsi protéger et défendre au mieux les noms décors formes packaging publicités sites internet etc utilisés par le Groupe Le Groupe prend également toutes les mesures juridiques qui s imposent pour protéger et défendre ses droits de propriété intellectuelle tant au niveau local qu au niveau international Le Groupe s attache à sensibiliser les personnes ayant accès à et ou détenant des informations sensibles et ou con dentielles et diffuse des bonnes pratiques conduisant à limiter ce risque en particulier concernant l utilisation des systèmes d informations et II Risques liés aux réglementations En tant qu acteur de l industrie agroalimentaire présent dans de nombreux pays le Groupe est soumis à des lois et réglementations mises en place par de nombreuses autorités et organisations nationales et internationales notamment en matière de gouvernement d entreprise de scalité et droits de douane de droit du travail d hygiène de sécurité alimentaire de qualité et d exploitation des sources d eau Le Groupe est également soumis à des codes de bonne conduite comme celui de l OMS (Organisation mondiale de la santé) relatif à la commercialisation des substituts du lait maternel et à ses déclinaisons dans les différentes réglementations locales Le Groupe est en outre soumis à tous droits de douanes mesures protectionnistes ou sanctions qui pourraient être mis en place Plus particulièrement les activités du Groupe sont soumises à de multiples lois et réglementations changeantes et de plus en plus contraignantes en ce qui concerne notamment la protection de la santé et la sécurité alimentaire la protection des consommateurs la nutrition et notamment les allégations touchant aux béné ces santé des produits commercialisés par le Groupe de même que les allégations environnementales le remboursement de certains des produits de l activité Nutrition Médicale et les activités de publi promotion du Groupe Tout changement de ces lois et réglementations toute décision d une autorité au titre de ces lois et réglementations ou tout autre événement venant remettre en cause les allégations nutritionnelles ou de santé relatives à certains produits pourraient avoir un impact signi catif sur les activités du Groupe augmenter ses coûts réduire la demande des consommateurs et seraient susceptibles de donner lieu à des Par ailleurs le Groupe est impliqué ou est susceptible d être impliqué dans des litiges liés au déroulement normal de son activité Une éventuelle issue défavorable au Groupe de ces litiges pourrait affecter négativement la situation nancière du Groupe et porter atteinte à son image ou sa réputation Les litiges signi catifs sont présentés à la Note 33 des Annexes aux comptes consolidés Les liales aidées par leur département juridique et ou un cabinet extérieur veillent en permanence à être en conformité avec les règlementations nationales et internationales Cette conformité fait partie intégrante de la démarche qualité et du système de contrôle interne du Groupe DANONE Document de Référence 2011 31 Les principaux sites industriels sont relativement peu exposés à des risques naturels majeurs (inondations tremblements de terre cyclones) Tout projet d implantation majeure fait l objet d une évaluation de ce type de risque et les nouvelles installations industrielles du Groupe sont conçues en intégrant les normes de sécurité en vigueur Toutefois l expansion géographique conduit parfois le Groupe à être présent dans des zones exposées à des D une manière générale la fabrication le stockage et le transport des produits du Groupe induit des risques parmi lesquels les catastrophes naturelles incendies les explosions la défaillance des systèmes le terrorisme les épidémies les grèves ou d autres facteurs qui pourraient affecter la capacité du Groupe à fabriquer ou vendre ses produits Ces risques d exploitation peuvent s ils se réalisent causer des dommages aux personnes et aux biens et affecter la conduite des opérations du Groupe ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur les activités et la situation La sécurité des salariés des sous traitants des riverains ainsi que des installations industrielles est une priorité essentielle de la politique industrielle du Groupe De plus la maîtrise des risques d incendie d explosion ou de pollution reste une préoccupation majeure des directions industrielles des Pôles du Groupe A n de renforcer sa maîtrise des risques le Groupe a mis en place des procédures d évaluation du niveau de sécurité de ses sites industriels Ces évaluations sont réalisées par des experts tiers et permettent aux unités opérationnelles de dé nir et de mettre en uvre des politiques adaptées de prévention et de protection Ces procédures sont basées sur des référentiels internationaux allant le plus souvent au delà des réglementations locales Elles permettent en outre un recensement des différents risques industriels potentiels et sont également appliquées dans le cadre de projets de partenariat avec les fournisseurs du Groupe les plus En 2011 115 audits de sécurité portant sur les sites industriels du Groupe ont ainsi été conduits par des organismes tiers qui ont attribué une note de 1 à 5 (5 étant la meilleure) à chaque site industriel audité Au 31  décembre 2011 le Groupe compte 34 sites de niveau 5 La note moyenne pondérée de l ensemble des 2010 Cette note ne tient pas compte de la récente acquisition des sociétés du groupe Unimilk dont les visites ont commencé au II Risques liés aux réglementations Dans tous les pays où le Groupe exerce ses activités il est soumis à de nombreuses réglementations en matière environnementale (principalement concernant l eau l air l utilisation des ressources naturelles le bruit et les déchets) de plus en plus strictes et en Ces activités sont notamment soumises (i) à l obtention d autorisations d exploitation ou (ii) à déclaration préalable  en Europe en application de la législation relative aux installations classées pour la protection de l environnement  dans les autres pays en application des réglementations L accès aux sources et ressources en eau est parfois lié à des réglementations nationales ou locales Une évolution de ces textes pourrait avoir un impact négatif sur la disponibilité de l eau destinée à être embouteillée et vendue par Danone Les emballages sont quant à eux soumis à des réglementations spéci ques dont la directive européenne 94 62 (modi ée en 2004) relative aux emballages et déchets d emballage qui impose la réduction à la source la réduction de la teneur en substances dangereuses pour l environnement la réutilisation et la valorisation en n de vie Les activités de Danone sont d ailleurs soumises à la directive européenne sur la gestion des déchets 2008 98 EC De plus les activités du Groupe sont soumises d une part à la directive européenne de 2003 établissant un système d échange et d autre part à des quotas d émission de gaz à effet de serre et aux transpositions des Plans Nationaux d Allocation de Quotas dans l Union e uropéenne Cinq   sites du Groupe situés dans l Union e uropéenne sont ainsi soumis à quotas (dont l impact sur la situation nancière du Groupe n est pas signi catif) les autres sites ayant actuellement une dimension inférieure au seuil minimum d éligibilité Si le Groupe ne parvient pas à l avenir à limiter les émissions de ces cinq sites aux quotas alloués il devra s acquitter d une amende et acquérir les quotas manquants sur le marché des quotas de gaz à effet de serre Le Groupe ne peut pas garantir qu il sera toujours en conformité avec ces multiples réglementations qui sont complexes et en constante évolution Par ailleurs la mise en conformité des activités du Groupe avec de nouvelles réglementations ou des modi cations de la réglementation existante pourrait s avérer coûteuse voire limiter la capacité du Groupe à mener ou développer ses activités A n d être en conformité avec les règlementations environnementales en vigueur le Groupe a notamment procédé à  une réduction de l intensité des émissions directes notamment celles provenant des sites industriels du Groupe en agissant en priorité sur la consommation d énergie  32 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques un allégement des emballages et une contribution au développement du recyclage (collecte et utilisation de matériaux Les plans d actions sur l environnement sont détaillés au Aucune provision signi cative pour risques et charges liés à l environnement ne gure au bilan consolidé au 31  décembre III Risques liés au choix ou aux préférences Les préférences d achat des consommateurs en particulier dans les pays les plus développés sont de plus en plus in uencées par les questions environnementales (notamment les émissions de gaz à effet de serre en particulier celles provenant des vaches produisant le lait utilisé par le Groupe et la préservation des ressources en eau) parfois relayées par des ONG (Organisations Non Gouvernementales) Les distributeurs sont également de plus en plus attentifs à la communication vis à vis des consommateurs (en particulier l étiquetage de l impact carbone sur les produits) Si le Groupe ne parvient pas à anticiper les évolutions de préférence des consommateurs notamment par la mise en place de mesures en matière de réduction et de communication sur les conséquences environnementales ses résultats pourraient en être Le Groupe s efforce continuellement de renforcer son engagement sociétal et d améliorer la gestion de ses activités sur l ensemble du En 2008 le Groupe a identi é cinq types d impact sur l ensemble de la chaîne de ses activités (le CO et la biodiversité) En particulier il s est xé l objectif de réduire l intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008 2012 (hors sociétés du groupe Unimilk récemment acquises) Depuis 2009 Danone s est doté d une Direction Nature rattachée à la Direction Générale Finances du Groupe plaçant l empreinte environnementale au c ur de son processus décisionnel Par ailleurs la réalisation d objectifs environnementaux conditionne une partie de la rémunération variable annuelle des directeurs et cadres dirigeants du Groupe (incluant l ensemble des membres du La stratégie Nature de Danone sa mise en uvre et ses réalisations IV Autres risques environnementaux Les principaux autres risques sont ceux de pollution de l eau (pollution essentiellement organique et biodégradable) ceux liés aux installations frigori ques (ammoniac et autres uides frigorigènes) et au stockage de matières premières ou de produits destinés au nettoyage et à la désinfection des installations (produits acides ou basiques) notamment lorsque ces installations sont situées dans des zones habitées En cas de mise en cause de la responsabilité environnementale du Groupe du fait d accident ou de pollution importante les résultats et la réputation du Groupe En 2011 Danone a poursuivi le déploiement de son outil de mesure de l Empreinte Globale de l eau (DROP) qui intègre une mesure de l impact lié à la pollution de l eau Cet outil développé dans le Pôle Eaux devrait être étendu aux autres Pôles En 2011 le Groupe a également créé avec Quantis et l Institut de l élevage un module appliqué aux exploitations laitières qui sera en 2012 testé dans quatre liales Un plan de réduction de l impact du parc de réfrigérateurs du Groupe est en cours depuis 2008 ( Bcool ) et des partenariats distribution fabricants de réfrigérateurs notamment en Espagne montrent des résultats prometteurs De plus Danone s est engagé dans le cadre du Consumer Good Forum à ne plus acheter d appareils sans réfrigérant naturel à partir de 2015 a n de contribuer à l émergence de solutions de rupture Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques nanciers notamment de change de nancement et de liquidité de taux d intérêt au risque de contrepartie ainsi qu au risque sur Des informations complémentaires et chiffrées notamment sur l exposition du Groupe à ces différents risques après gestion de ces derniers sont présentées à la Note  32 des Annexes aux La politique du Groupe consiste à (i) minimiser l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii) suivre et gérer ces expositions en privilégiant une gestion centralisée dès lors que les contextes DANONE Document de Référence 2011 33 réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n utiliser des instruments dérivés qu à des ns de couverture économique Le Groupe au travers de la direction Trésorerie et Financement rattaché à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back of ce) permettant d intervenir sur les différents marchés nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne En n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées II Risque de change Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux uctuations des taux de change dans les Dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d exploitation des liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant certaines importations (notamment de matières premières et de produits nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d unités de production dans le monde les liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de certaines liales du Groupe sont donc exposés aux uctuations des taux de change Dans le cadre de son activité de nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des nancements et de la trésorerie multidevises Lors du processus de conversion en euro des comptes de ses liales libellés en devises étrangères  le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l euro (voir au paragraphe 3 2 Examen du résultat consolidé la part de chiffre d affaires du Groupe réalisé en euro et dans des devises autres que l euro) En conséquence les uctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises gurant dans En application de la norme IAS  39 Instruments nanciers comptabilisation et évaluation les uctuations des taux de change peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  32 Annexes aux comptes En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du Groupe après couverture est signi cativement réduite sur l exercice (voir Note  32 des En application de sa politique de couverture du risque de change nancier l exposition résiduelle du Groupe après couverture n est pas signi cative (voir Note  32 des Annexes aux comptes Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des III Risque de nancement et de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signi cative Les ux d exploitation sont généralement suf sants pour auto nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la exibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une part par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre part par les ux de paiement sur les instruments dérivés (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux nancements pour D une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise nancière mondiale ne pas être en mesure d accéder aux nancements ou re nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation nancière En application de sa politique de gestion du risque de re nancement le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de nancement (ii) en faisant appel à des sources de nancement diversi ées (iii) en gérant une part signi cative de ses nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de nancement disponibles à tout moment et (v) en n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenant ) Dans les pays dans lesquels le nancement centralisé n est pas accessible lorsque les nancements à moyen terme 34 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques sont indisponibles et ou dans le cas de certains nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des ux d exploitation généralement suf sants pour auto nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Des informations complémentaires sur la structure de nancement et la sécurité nancière sont indiquées au paragraphe 3 4 Examen du bilan et de la sécurité financière IV Risque de taux d intérêt Le Groupe est exposé à un risque de taux d intérêt sur ses passifs nanciers comme sur ses liquidités En effet par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux uctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges Par ailleurs en application de la norme IAS  39 Instruments financiers comptabilisation et évaluation les uctuations des taux d intérêt peuvent avoir un impact sur les résultats et les capitaux propres consolidés du Groupe (voir Note  32 des Annexes aux Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat nancier Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion nancière En effet dans le cadre de ses activités le Groupe a comme contrepartie des institutions nancières notamment pour gérer sa trésorerie et les risques liés au taux de change et aux taux d intérêt Le non respect par ces contreparties de l un ou plusieurs de leurs engagements pourrait avoir des conséquences négatives sur la situation nancière du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit de ses contreparties et de réduire ainsi ses risques (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) VI Risque sur titres Risque sur les actions de la Société Selon sa politique de rachat d actions et dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale la Société peut être amenée à racheter ses propres actions La uctuation du cours des actions propres ainsi rachetées n a aucune incidence sur les résultats du Groupe En revanche une baisse du cours pourrait avoir un impact sur la part du paiement en actions éventuel dans le cadre du nancement d opérations de croissance externe Risque sur les actions d autres sociétés Le Groupe détient des titres de participation dans des sociétés cotées Pour ces titres une baisse du cours de Bourse signi cative et ou prolongée pourrait avoir un impact défavorable sur les Le Groupe a mis en place une politique de suivi de ce risque Concernant les risques autres que ceux de marché (décrits au paragraphe précédent) le Groupe a une politique de couverture globale qui repose sur des évaluations techniques rigoureuses et fait appel aux produits d assurance du marché mondial en fonction de leur disponibilité et des réglementations locales Ainsi cette politique de couverture est uniforme pour l ensemble des sociétés dont le Groupe a le contrôle opérationnel Les programmes d assurance pour les risques de dommages aux biens pertes d exploitation et responsabilité civile sont négociés au niveau du Groupe pour l ensemble des liales avec des assureurs internationaux de premier rang Les couvertures sont en tous risques sauf sur la base des garanties les plus larges existantes sur le marché assorties de franchises variables mais relativement faibles par rapport à celles accordées à des groupes de taille comparable pour tenir compte de la gestion autonome des liales Les limites de garanties sont xées sur la base de scénarios catastrophes et sur la base des capacités offertes par le marché des assurances Ces programmes ont été renouvelés au 1er janvier 2012 pour une durée d un an  le budget global de ces programmes s est élevé à environ 23 millions d euros en 2011 Les programmes d assurance pour les risques courants qui nécessitent une gestion locale tels que la couverture des ottes de DANONE Document de Référence 2011 35 véhicules les garanties transport de marchandises les accidents du travail (dans les pays où ceux ci relèvent de l assurance privée) et les assurances spéci ques à certains pays sont négociés et gérés conformément aux pratiques et réglementations locales dans le cadre de directives précises données et contrôlées par le Groupe Le budget des primes s est élevé à environ 23 millions En n les programmes d assurance pour les risques spéciaux potentiellement signi catifs qui exigent un traitement centralisé tels que la responsabilité des mandataires sociaux les actes de fraude ainsi que divers risques (retraits de produits risque crédit risque environnement) sont négociés en fonction des capacités disponibles sur les marchés sur la base de scénarios de sinistres d intensité probable Le budget global de cette catégorie de couverture s est élevé à environ 3 millions d euros en 2011 Par ailleurs a n d optimiser ses coûts d assurance et d avoir une bonne maîtrise des risques le Groupe pratique une politique d auto assurance au travers de sa liale de réassurance Danone Ré ( liale à 100 % consolidée dans les comptes du Groupe) Cette politique d auto assurance porte sur un certain nombre de risques dont la connaissance de la fréquence et de l impact nancier permet une bonne visibilité sur leurs coûts Elle concerne donc essentiellement (i) les couvertures de dommages aux biens de pertes d exploitation de responsabilité civile et de transport d une grande majorité des sociétés du Groupe (ces programmes d auto assurance sont limités aux sinistres de fréquence avec un plafond maximum de 7 5 millions d euros par sinistre) et (ii) les rentes décès invalidité éducation concernant les liales françaises En outre une couverture dite stop loss permet de protéger Danone Ré contre toute dérive de fréquence des sinistres La gestion de ces programmes d auto assurance est con ée à des gestionnaires et assureurs professionnels sous la supervision de Danone et le montant des provisions est calculé par des actuaires indépendants 36 Document de Référence 2011 DANONE 2 Aperçu des activités facteurs de risquesFacteurs de risques DANONE Document de Référence 2011 37 Faits marquants de l exercice 2011 38 Autres éléments de l activité en 2011 39 Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle Résultat nancier 48 Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Part du Groupe par action 49 Tableau de ux de trésorerie 51 Free cash ow 53 3 4 Examen du bilan et de la sécurité Bilan consolidé simpli é 54 Dette nette et dette nancière nette 54 Structure de nancement et sécurité nancière 55 Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 58 Changement signi catif de la situation nancière Prévisions ou estimations du béné ce 59 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de béné ces 61 Calendrier de communication nancière 2012 62 3 6 Indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS 62 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 Les comptes consolidés du Groupe et les Annexes aux comptes consolidés sont présentés au paragraphe 4 À la suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la nalisation de la comptabilisation de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application d IAS  8 Méthodes comptables changements d estimations comptables et erreurs et d IFRS  3 Révisée Regroupements d entreprises Ces retraitements sont présentés contrôle des risques ainsi que les principaux risques opérationnels liés aux secteurs d activité du Groupe ou ceux propres à l activité et à son organisation sont décrits au paragraphe 2 7 Le Groupe utilise des indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS en interne (parmi les indicateurs utilisés par ses principaux décideurs opérationnels) et dans sa communication externe La dé nition des indicateurs non conformes aux IFRS utilisés par le Groupe gure au paragraphe 3 6 Indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS  variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant Part du Groupe  résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante  résultat net courant Part du Groupe  bénéfice net courant dilué par action  Par ailleurs le Groupe utilise des références et des définitions définies au paragraphe 1 3 Références et définitions Les faits marquants gurent dans les principaux communiqués de presse émis au cours de l exercice 2011 Le 13 avril 2011 Danone a annoncé la nomination à compter du 2  mai 2011 de Jean Philippe PARE précédemment Président de Kraft Foods France en tant que Directeur Général Recherche et Développement de Danone et membre du Comité Exécutif Le 2  août 2011 Danone a annoncé avoir signé un accord en vue de l acquisition de l activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de Carol Info Service situés dans la région du Punjab (Inde) pour un montant total Le 14  septembre 2011 Danone a annoncé les nominations à compter du 1 er  octobre 2011 de Thomas KUNZ et Francisco CAMACHO respectivement comme Directeur Général du Pôle Produits Laitiers Frais et Directeur Général du Pôle Eaux Le 21  septembre 2011 Danone a annoncé le succès du lancement d une émission obligataire en euros d un montant de 500 milli ons d euros et d une maturité de 5  ans Cette opération permet à Danone de diversi er ses sources de nancement et d allonger la maturité de sa dette tout en pro tant des conditions Le 26  octobre 2011 Danone a annoncé l annulation de 6 6  milli ons d actions propres à l issue d un changement du mode de couverture de ses anciens plans d options d achat d actions attribués à certains salariés et aux mandataires sociaux DANONE Document de Référence 2011 39 Autres éléments de l activité en 2011 En 2011 le Pôle Produits Laitiers Frais a poursuivi ses recherches notamment dans les domaines (i)  de la santé des os (ii)  des interactions entre microbes de l intestin humain et leur hôte et (iii) de l impact de ces microbes sur la santé humaine Ces travaux ont été menés en collaboration avec des experts scienti ques et ont donné lieu à des publications dans la presse spécialisée Le département recherche de Danone a également organisé des symposiums internationaux (comme Microbes For Health) et a développé des partenariats de recherche Public Privé dans ce En 2011 le Pôle Eaux a poursuivi ses efforts dans le développement d une bouteille 100  % d origine végétale après le lancement réussi en France de la nouvelle bouteille Volvic Danone a initié des partenariats a n d explorer de nouvelles alternatives dans la création de la bouteille de demain à la fois en termes de matériaux Par ailleurs les investigations de l équipe Recherche et Développement sur les effets de la déshydratation légère ont montré des résultats prometteurs dans les domaines de la santé rénale du mécanisme de l absorption de l eau de la performance cognitive et du contrôle du poids La collaboration scienti que avec la société Cantimer permet le développement d un instrument de mesure de l hydratation basée sur l osmolarité salivaire En n le Pôle Eaux poursuit ses recherches sur de nouvelles stratégies de Le thème Alimentation des premiers âges gage de santé pour l avenir est au c ur des programmes de Recherche et Développement du Pôle Nutrition Infantile En 2011 l équipe Recherche et Développement a mené et publié plusieurs études scienti ques présentant les effets du régime alimentaire sur la mise en place du microbiote intestinal du système immunitaire et du métabolisme durant le premier âge Par ailleurs le Pôle Nutrition Infantile a lancé un nouveau complément protéinique spécialement conçu pour les bébés prématurés et destiné à combler les besoins spéci ques en protéines de cette population vulnérable En n a n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie Paci que Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche dont les activités portent sur le rôle de l alimentation dans la santé de la mère et de l enfant L équipe Recherche et Développement s efforce de nouer un dialogue avec les leaders d opinion scienti ques et médicaux Pour l équipe Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale l année 2011 a été marquée par les résultats de l essai clinique du produit Souvenaid qui pourrait améliorer la mémoire des patients souffrant d un Alzheimer léger Au total plus de 40 rapports complets et 80 résumés de conférence ont été publiés sur les études précliniques et cliniques conduites dans le cadre des programmes de Danone dans les domaines des neurosciences du métabolisme musculaire de l immunologie et de la biologie intestinale Par ailleurs en 2011 11 nouveaux produits ont été développés par les équipes Recherche et Développement du Pôle Nutrition Médicale et lancés sur les marchés mondiaux du Pôle notamment le produit Fortimel Compact Fibre et le nouveau Neocate LCP En n a n de soutenir la croissance des activités du Groupe dans la région Asie Paci que Danone a ouvert à Singapour en avril 2011 un nouveau centre de recherche en collaboration avec l équipe Recherche et Développement du Pôle Réduction de l empreinte carbone Les produits de Danone sont pour une grande part issus des écosystèmes naturels C est pourquoi il est dans le meilleur intérêt du Groupe de contribuer à préserver l environnement dans le L empreinte carbone étant un indicateur global qui re ète de nombreux paramètres environnementaux le Groupe a pris l engagement ambitieux de réduire son intensité carbone (mesurée 2 par kilogramme de produits vendus) de 30 % Danone a ainsi réduit son intensité carbone de 27 5  % (à périmètre d activité constant) et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et n de vie) entre 2008 et 2011 Le Groupe con rme son ambition de réduction de 30 % à horizon 2012 soit Activités en matière de responsabilité sociale et Ces activités sont décrites aux paragraphes  7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement et 7 4 Responsabilité Le 21  septembre 2011 Danone a annoncé avoir lancé avec succès une émission obligataire d un montant de 500  milli ons d euros et d une maturité de 5 ans a n de diversi er ses sources 40 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 de nancement et d allonger la maturité de sa dette tout en pro tant des conditions de marché favorables Le 26 octobre 2011 Danone a annoncé avoir acquis des options d achat d actions DANONE représentant environ 1 02  % de son capital pour couvrir une partie de ses anciens plans d options d achat d actions attribués à certains salariés et aux mandataires sociaux Tout en maintenant une couverture intégrale de ces plans une telle transaction permet de réaffecter 6 6  milli ons d actions auto détenues à un objectif d annulation et de limiter ainsi la dilution future de son capital Ces actions propres avaient en effet jusqu alors vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des options par leurs béné ciaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours en octobre 2017 À la suite du changement de principe comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme et à la nalisation de la comptabilisation de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk les comptes consolidés 2010 ont été retraités en application Méthodes comptables changements d estimations comptables et erreurs et d IFRS  3 Révisée Regroupements Changement de méthode comptable des engagements de retraites et autres avantages à long terme Le 16  juin 2011 l IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations dé nies développée Compte tenu de cette nouvelle disposition d application obligatoire en 2013 et pour se rapprocher de la méthode suivie par les grands groupes internationaux le Groupe a décidé dès 2011 (i) d appliquer l option Enregistrement en autres éléments du résultat global à l ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations dé nies postérieurs à l emploi en les comptabilisant en autres éléments du résultat global et (ii) de présenter la composante nancière de la charge des retraites dans la rubrique des Autres produits et charges nanciers et non plus dans la rubrique Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant Finalisation de la comptabilité d acquisition des En application de la norme IFRS 3 Révisée sur les regroupements d entreprises le Groupe a nalisé la comptabilité d acquisition des sociétés du groupe Unimilk au 30 novembre 2011 soit dans un délai de 12  mois après cette acquisition L ajustement de l allocation du prix d acquisition a conduit à un retraitement des Retraitement du compte de résultat consolidé Coût des produits vendus (7 959) 2 (7 957) Frais sur vente (4 663) (4 663) Frais généraux (1 494) (1 494) Frais de recherche et de développement (209) (209) Autres produits et charges (107) 17 (90) Autres produits et charges opérationnels (80) (80) Coût de l endettement nancier net (143) (143) Autres produits et charges nanciers 134 (11) 123 Impôts sur les béné ces (576) (2) (578) Résultats des sociétés mises en équivalence 121 121 (En milli ons d euros)Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 avantages à long terme Retraité PubliéChangement de Marques3 903 3 903 4 255 12 4 267 Autres immobilisations incorporelles355 355 565 (19) 546 Goodwill10 227 10 227 11 213 98 11 311 Immobilisations incorporelles 14 485 14 485 16 033 91 16 124 Immobilisations corporelles 3 180 3 180 4 032 (222) 3 810 Titres mis en équivalence 805 (4) 801 947 (6) 941 Autres titres non consolidés 521 521 125 125 Prêts à plus d un an 27 27 42 42 Autres immobilisations nancières 127 127 138 138 Instruments dérivés actifs 134 134 236 236 Actifs non courants 19 900 23 19 923 22 204 43 (131) 22 116 Stocks 765 765 975 975 Clients et comptes rattachés 1 682 1 682 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs 645 645 768 (1) 767 Placements à court terme 454 454 1 111 1 111 Disponibilités 644 644 1 054 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 176 176 39 39 Total de l actif 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 Capital 162 162 162 162 Primes 3 596 3 596 3 627 3 627 Béné ces accumulés 8 437 8 437 9 344 4 (97) 9 251 Ecarts de conversion (869) (869) 31 (1) 30 capitaux propres256 (59) 197 (8) (109) (117) Actions propres et options d achat d actions (1) (1 027) (1 027) (1 216) (1 216) Capitaux propres (P art du Groupe) 10 555 (59) 10 496 11 940 (106) (97) 11 737 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 54 47 47 Capitaux propres 10 609 (59) 10 550 11 987 (106) (97) 11 784 Financements2 967 2 967 2 941 2 941 Instruments dérivés passifs57 57 147 147 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle3 068 3 068 3 858 3 858 Dettes nancières non courantes 6 092 6 092 6 946 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages Impôts différés 937 937 1 172 (43) 1 129 Passifs non courants 7 842 82 7 924 8 909 149 (26) 9 032 Dettes nancières courantes 1 702 1 702 2 529 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés 1 981 1 981 2 417 2 417 Autres passifs courants 2 173 2 173 2 239 1 2 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 18 18 Passifs courants 5 856 5 856 7 203 1 7 204 Total du passif et des capitaux propres 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 (1) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société 42 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Aperçu des activités en 2011 Retraitement du tableau des variations de ux de trésorerie consolidés Résultat net Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans les béné ces des sociétés consolidées164 1 165 Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (121) Dotations aux amortissements 594 (2) 592 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 52 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (78) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (82) (4) (86) Marge Brute d Autofinancement 2 399 2 399 Trésorerie provenant de l exploitation 2 476 2 476 Trésorerie provenant des opérations d investissement Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 586) (1 586) Incidence des variations de taux de change 72 72 Variation globale de la trésorerie 410 410 Flux de trésorerie liés au paiement d intérêts nanciers nets 112 112 d impôts sur les béné ces 433 433 Une action collective à l encontre de Danone Inc et de Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets béné ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d exercer un recours collectif a été déposée et a fait l objet d une audience de certi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour À compter de cette date et dans un délai de 3  mois le Juge décidera de l enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante Dans l hypothèse où la plainte serait admise une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada À ce jour le Groupe n est pas en mesure d établir une évaluation able de la portée de cette action et de l incidence potentielle de l issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation nancière Aucune provision n a donc été constatée dans les comptes au D autres procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quanti able À la connaissance du Groupe il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou Contrats importants opérations avec des Danone s est engagé à acquérir les participations détenues par des tiers actionnaires dans certaines sociétés consolidées ou mises en équivalence par le Groupe au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et ou de la situation nancière de l entité concernée Au 31  décembre 2011 le montant de ces engagements s élevait à 3 6 milliards d euros  ils sont re étés au bilan dans les dettes nancières Les principaux engagements sont relatifs à Danone Espagne pour un montant de 2 2 milliards d euros et aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk pour un montant de 0 9  milliard d euros (Voir paragraphe 3 4 E xamen du bilan et de la sécurité financière) Les opérations avec les parties liées sont décrites à la Note 34 des Voir également le paragraphe 5 4 Conventions réglementées DANONE Document de Référence 2011 43 excepté données par action en euros) Chiffre d affaires net17 010 19 318 + 7 8 %  (1) Résultat opérationnel courant2 597 2 843 + 9 2 %  (1) Marge opérationnelle courante15 27 % 14 72 % + 20 pb   (1) Résultat net courant Part du Groupe 1 674 1 749 + 6 7 % (1) Chi re d a aires net consolidé Le chiffre d affaires consolidé a progressé de 13 6 % sur l année 2011 pour atteindre 19 3 milliards d euros Hors effets de variation de la base de comparaison dont la variation des taux de change ( 1 7  %) et du périmètre de consolidation (+7 4  %) le chiffre d affaires a progressé de 7 8  % Cette croissance organique se décompose en une hausse des volumes de 3 0 % et une hausse du prix mix de 4 8 %  Les effets des variations de taux de change sont principalement imputables à la faiblesse du dollar américain du peso argentin et du peso mexicain Les effets des variations du périmètre de consolidation proviennent essentiellement de la consolidation des sociétés du groupe Unimilk sur l ensemble de Chi re d a aires par P ôle d activité Les tableaux ci dessous présentent par Pôle d activité le chiffre d affaires pour les exercices 2010 et 2011 Produits Laitiers Frais 9 732 11 235 + 4 6 % ( 0 1) % Les sociétés du groupe Unimilk ont été consolidées par intégration globale sur l ensemble de l année Croissance liée aux volumes 2 9 % ( 0 2) % (1 5) % ( 1 7) % 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé Le Groupe est leader des produits laitiers frais sur les 39 principaux pays dans lesquels il est présent avec une part de marché de 27 % En excluant l activité des sociétés du groupe Unimilk l e chiffre d affaires du Pôle a augmenté de 4 8 % en données comparables par rapport à 2010 Cette progression repose sur une croissance équilibrée des volumes (+ 2 1 % en données comparables) et de la valeur (+ 2 7 % en données comparables) La croissance en valeur re ète les hausses de prix compétitives qui ont été appliquées dans la première partie de l année dans une majorité des pays L Amérique Latine et la zone Afrique Moyen Orient ont été à nouveau extrêmement dynamiques en 2011 maintenant une croissance à deux chiffres sur l ensemble de l année L Europe est restée stable sur l ensemble de l année 2011 dans un contexte de consommation toujours dif cile En Amérique du Nord le Pôle s est concentré en 2011 sur la construction d une position dans le segment du yaourt grec nouveau segment de marché qui a expliqué la croissance de l ensemble de la catégorie sur la période Cette transition signi cative du marché a conduit à une croissance modérée sur Activia et les marques plaisir ont été en 2011 les principaux moteurs de croissance du Pôle La croissance d Activia continue à être portée par la rénovation et l extension continue de sa gamme de produits comme l illustre notamment l introduction d une nouvelle forme de pot en Espagne ou le développement d un La marque Densia (produit enrichi en calcium et en Vitamine  D nécessaires à la santé osseuse) a continué son expansion en étant lancée au cours de l année dans deux nouveaux pays (Japon et Brésil) Le Pôle a par ailleurs continué à développer de nouveaux produits destinés aux consommateurs à faible revenu dans les pays en voie de développement notamment en Inde avec le lancement en 2011 à petite échelle d un produit laitier accessible et adapté aux besoins nutritionnels des enfants indiens sous la marque Fundooz Consolidées sur l ensemble de l année les sociétés du groupe Unimilk ont contribué au chiffre d affaires du Pôle à hauteur de 1 3 milliard d euros avec une croissance des ventes de 3 6 % par rapport à 2010 en données comparables Au cours de l exercice 2011 les volumes d Unimilk sont restés stables et le prix moyen En 2011 Unimilk s est focalisé avec succès sur ses objectifs prioritaires  intégration des sociétés du groupe Unimilk au sein du nouvel ensemble Danone Unimilk amélioration de leur pro tabilité et segmentation de leur portefeuille de marques Le Pôle Eaux a réalisé un chiffre d affaires de 3 2 milliards d euros en 2011 en hausse de 15 7  % en données comparables  par rapport à 2010 Cette croissance provient d une croissance en volumes de 8 8 % en données comparables et d une croissance Reposant avant tout sur les tendances solides des différentes régions cette performance a en outre béné cié d éléments exceptionnels favorables comme les excellentes conditions climatiques observées en Europe de l Ouest et en Amérique Latine au second semestre ou comme la hausse momentanée de la demande et la reconstitution des stocks liées au tremblement de terre survenu en mars au Japon La forte croissance en valeur re ète d une part l amélioration du mix du Pôle avec le retour à la croissance des pays matures et la forte croissance des produits du segment A quadrinks et d autre part l effet des hausses de prix appliquées au cours de l année principalement dans les pays émergents Pays matures Les pays matures ont progressé sur l ensemble de l année re étant notamment la croissance de la catégorie dans les pays d Europe de l Ouest ainsi que les effets positifs sur les ventes des événements intervenus au Japon au premier trimestre Pays émergents L activité dans les pays émergents est restée très forte avec une croissance à deux chiffres notamment en Indonésie au Mexique en Chine et en Argentine L un des principaux moteurs de cette croissance consiste à accélérer le déploiement des marques phares du Pôle notamment Bonafont au Brésil et en Pologne ou Mizone en Chine et en Indonésie La part de marché moyenne du Groupe sur 11  des principaux pays du Pôle s élève à 23 % en 2011 (sources Nielsen et IRI) Le Pôle a réalisé un chiffre d affaires de 3 7  milliards d euros en 2011 en hausse de 10 7 % en données comparables par rapport à 2010 Cette croissance de l exercice 2011 provient d une croissance en volumes de 5 6  % en données comparables et La croissance en valeur re ète en premier lieu le mix favorable généré notamment par le segment des laits de croissance qui poursuit sa progression à deux chiffres Elle re ète par ailleurs les hausses de prix pratiquées au cours de l année sur la plupart des marchés à la suite de la hausse signi cative du prix de la poudre Toutes les régions sont en progression les pays d Asie et de la zone Afrique Moyen Orient étant les premiers moteurs du Pôle avec une croissance à deux chiffres En Europe le Royaume Uni les Pays Bas et la Pologne sont les principaux contributeurs à la croissance du Pôle Le segment des laits a poursuivi sa croissance à deux chiffres tandis que le segment alimentation diversi ée a enregistré une Le Pôle a réalisé un chiffre d affaires de 1 2  milliard d euros en 2011 soit une progression de 9 4 % en données comparables par rapport à 2010 basée sur une croissance des volumes de 9 9 % La performance du Pôle est restée équilibrée sur le plan géographique l Europe de l Ouest et les nouvelles géographies contribuant à parts égales à la croissance de son chiffre d affaires  l a majeure part de la croissance de l Europe de l Ouest a été réalisée par le Royaume Uni les Pays Bas l Italie la France et p armi les nouvelles géographies la Chine la Turquie et le Brésil ont été les principaux contributeurs à la croissance du Pôle Toutes les catégories de produits sont en progression la catégorie Pédiatrie qui regroupe notamment les marques Neocate et Nutrini montrant à nouveau une croissance supérieure à la Le Pôle poursuit le développement de nouveaux produits et de nouveaux canaux de distribution En 2011 le Pôle a ainsi développé la distribution de la nouvelle marque Fortifit (destinée à ralentir la perte de masse musculaire associée à l âge) dans les Chi re d a aires par zone geographique et répartition en devises autres que l euro Les tableaux ci dessous présentent la répartition du chiffre d affaires par zone géographique pour les exercices 2010 et 2011 la zone en 2010Part du chiffre Europe 9 449 10 809 + 2 4 % ( 2 0) % 56 % 56 % Asie 2 386 2 862 + 20 1 % + 15 5  % 14 % 15 % Reste du Monde 5 175 5 647 + 13 3 % + 6 3  % 30 % 29 % Total 17 010 19 318 + 7 8 % + 3 0  % 100 % 100 % 46 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé La zone Europe a réalisé un chiffre d affaires de 10 8  milli ards d euros en 2011 soit une progression de 2 4  % en données comparables par rapport à 2010 Les quatre Pôles contribuent La zone Asie a réalisé un chiffre d affaires de 2 9 milli ards d euros en 2011 soit une progression de 20 1 % en données comparables par rapport à 2010 La Chine et l Indonésie restent les principaux contributeurs à cette croissance essentiellement au travers des Pôles Eaux et Nutrition Infantile Au cours de la période Danone a par ailleurs démarré une activité de Produits Laitiers Frais en Australie et une activité de Nutrition Infantile à Hong Kong La zone Reste du Monde a réalisé un chiffre d affaires de 5 6 milli ards d euros en 2011 soit une progression de 13 3 % en données comparables par rapport à 2010 L Amérique Latine est le principal contributeur à cette croissance au travers de l activité de ses quatre Pôles en particulier au Mexique au Brésil et en Argentine Au cours de la période Danone a démarré une activité La diversi cation géographique de l activité du Groupe se re ète dans le poids des devises autres que l euro dans le chiffre d affaires consolidé du Groupe qui s élève à 66 % en 2011 contre 62 % en 2010 et se répartit comme suit  Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante Le résultat opérationnel courant s élève à 2 843 millions d euros en La marge opérationnelle courante de Danone a progressé en données comparables de +20  pb en 2011 pour s établir à 14 72  % dans un contexte de forte in ation des matières premières notamment du lait et du PET L évolution de la marge a été particulièrement favorable au second semestre avec une croissance de +73  pb en données comparables par rapport à Cette progression en données comparables est essentiellement liée à l amélioration progressive de la marge d Unimilk au cours de l année 2011 conformément aux objectifs annoncés au début de l intégration et ce au travers notamment d une amélioration du prix mix mais aussi de la mise en place des premières synergies d intégration Le coût des produits vendus s élève à 9 541  millions d euros en 2011 soit 49 4  % du chiffre d affaires consolidé contre 7  957 millions d euros en 2010 La forte hausse re ète l intégration des sociétés du groupe Unimilk sur l ensemble de l année Dans le reste du Groupe la hausse du prix des matières premières a été compensée en premier lieu par les initiatives continues d optimisation des coûts et en second lieu par des hausses de prix compétitives appliquées en particulier sur la première moitié de l année dans les activités Produits Laitiers Frais Eaux et Nutrition Les frais sur ventes s élèvent à 5  092 millions d euros en 2011 soit 26 4  % du chiffre d affaires consolidé contre 4  663 millions d euros en 2010 Les dépenses publi promotionnelles ont légèrement progressé en 2011 particulièrement sur le second semestre permettant le maintien de la visibilité média des marques du Groupe sur l année Les dépenses allouées au marketing digital ont quant à elles plus que doublé par rapport à l année 2010 Le Groupe a par ailleurs continué à fortement investir dans ses dépenses de force de vente DANONE Document de Référence 2011 47 Les frais généraux s élèvent à 1 564 millions d euros en 2011 soit 8 1 % du chiffre d affaires consolidé contre 1 494 millions d euros Les frais de Recherche et Développement s élèvent à 233 millions d euros en 2011 soit 1 2 % du chiffre d affaires consolidé contre 209  millions d euros en 2010 (voir paragraphe  3 1 Aperçu des Les autres produits et charges opérationnels s élèvent à (114) milli ons d euros en 2011 et se composent principalement de (i) (32)  milli ons d euros correspondant à la première tranche des charges d intégration d Unimilk (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l enveloppe dé nie au moment de l acquisition et (ii) (59) milli ons d euros relatifs aux coûts engendrés par l ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine Les autres produits et charges opérationnels de l exercice 2010 d un montant de (80)  milli ons d euros correspondaient principalement  (i)  aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais Turquie) pour un montant de (50)  milli ons d euros ainsi qu aux (ii)  frais d acquisition et d intégration d Unimilk pour un montant de (28) milli ons d euros Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par P ôle d activité Les tableaux ci dessous présentent par Pôle d activité le résultat courant et la marge opérationnelle courante pour les exercices 2010 (En milli ons d euros) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Produits Laitiers Frais 1 376 1 475 14 14 % 13 13 % + 19 pb Total 2 597 2 843 15 27 % 14 72 % + 20 pb La marge opérationnelle courante du Pôle Produits Laitiers Frais s établit à 13 13 % en 2011 en progression de 19 pb en données comparables par rapport à 2010 malgré une in ation signi cative du prix du lait Cette progression est liée à l amélioration progressive de la marge des sociétés du groupe Unimilk au cours de l année 2011 conformément aux objectifs annoncés en début d année La marge opérationnelle courante du Pôle Eaux s établit à 13 13 % en 2011 en progression de 1  pb en données comparables par rapport à 2010 Le Pôle a fait face au cours de l année à une très forte in ation du coût du PET sa principale matière première compensée notamment par des efforts de réduction des coûts ainsi que par des hausses de prix en particulier dans les pays émergents La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Infantile s établit à 19 28 % en 2011 en progression de 24 pb par rapport à 2010 Le Pôle a fait face au cours de l année à une très forte in ation du coût de la poudre de lait (principalement à partir du second semestre) sa principale matière première compensée notamment par des efforts de réduction des coûts ainsi que par des hausses de prix pratiquées au cours de l année sur la plupart La marge opérationnelle courante du Pôle Nutrition Médicale s établit à 19 98 % en 2011 stable par rapport à 2010 (+  0  pb) en données comparables Les réductions de coûts notamment grâce aux effets d échelle ont permis de nancer les investissements sur les leviers de croissance du Pôle comme le développement des Résultat opérationnel courant et marge opérationnelle courante par zone géographique (En milli ons d euros) Résultat opérationnel courant Marge opérationnelle courante Europe 1 494 1 509 15 82 % 13 96 %  41 pb 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du résultat consolidé La marge opérationnelle courante de la zone Europe s établit à 13 96 % en 2011 en diminution de 41 pb en données comparables par rapport à 2010 Cette diminution re ète la forte in ation du PET combinée à des hausses de prix très limitées pratiquées par le Pôle Eaux dans les pays de la zone ainsi que le soutien de certains marchés du Pôle Produits Laitiers Frais notamment en La marge opérationnelle courante de la zone Asie s établit à 18 84  % en 2011 en progression de 131  pb en données comparables par rapport à 2010 Les activités du Pôle Eaux en Chine et en Indonésie sont le principal contributeur à cette amélioration sous l effet notamment des effets de mix positifs des produits du segment Aqua drinks et des hausses de prix La hausse conjoncturelle des ventes à la suite du tremblement de terre survenu au Japon au premier trimestre a également contribué à l amélioration de la marge de la zone en 2011 La marge opérationnelle courante de la zone Reste du Monde s établit à 13 35 % en 2011 en progression de 62 pb en données comparables par rapport à 2010 Cette progression re ète en particulier les bonnes performances des activités des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux en Amérique Latine Le Groupe a mis en place une politique de gestion des risques nanciers décrite au paragraphe 2 7 Facteurs de risques et dont la mise en uvre en 2011 est décrite pour chacun des risques à la Note 32 des Annexes aux comptes consolidés En 2011 le résultat nancier du Groupe représente une charge de 294 millions d euros contre une charge de 20 milli ons d euros en 2010 et se détaille comme suit  Produits nanciers sur disponibilités et placements à court terme 87 67 Charges nancières sur dette nancière(230) (241) Coût de l endettement financier net(143) (174) Autres produits nanciers252 7 Autres charges nancières(129) (127) Autres produits et charges financiers123 (120) En 2011 le coût de l endettement nancier net s élève à (174)  milli ons d euros soit une variation de (31)  milli ons d euros par rapport à l exercice 2010 Cette progression s explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et dans une moindre mesure par la hausse des taux Les autres produits nanciers s élèvent à 7  milli ons d euros en 2011 à comparer à 252  milli ons d euros en 2010 dont 237 milli ons d euros correspondent à la plus value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm Bill Dann Les autres charges nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS  39 Par ailleurs compte tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1 1 des Annexes aux comptes consolidés) elles intègrent également l impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s élève à (18)  milli ons d euros en 2010 et à (16)  milli ons en Le montant net des intérêts nanciers payés et encaissés s élève à (195) milli ons d euros en 2011 contre (112) millions d euros en Le taux d imposition courant s établit à 25 8 % pour l année 2011 Ce taux d imposition courant exclut les éléments non courants du résultat et les produits et charges d impôts relatifs à ces éléments non courants Par ailleurs en incluant les éléments non courants le taux effectif d imposition du Groupe s élève à 25 7  % en 2011 (23 1  % en 2010) et l écart par rapport au taux normal d imposition en France en 2011 et 2010 gure à la Note  10 des Annexes aux comptes consolidés DANONE Document de Référence 2011 49 Résultat net courant Part du Groupe et résultat net courant dilué Le résultat net courant Part du Groupe a progressé de 4 5 % en données historiques à 1 749 milli ons d euros soit une croissance en données historiques et de 8 8 % en données comparables Le passage du Résultat net Part du Groupe au Résultat net courant Part du Groupe et le passage du Résultat net Part du Groupe par action au Résultat net courant Part du Groupe par action sont présentés dans le tableau ci dessous  2010 2011 (En milli ons d euros sauf pourcentage) Courant Non courant TotalCourant Non courant Total Résultat opérationnel courant 2 597 2 597 2 843 2 843 Autres produits et charges opérationnels (80) (80) (114) (114) Résultat opérationnel 2 597 (80) 2 517 2 843 (114) 2 729 Coût de l endettement nancier net (143) (143) (174) (174) Autres produits et charges nanciers (102) 225 123 (107) (13) (120) Résultat avant impôts 2 352 145 2 497 2 562 (127) 2 435 Impôts sur les béné ces (592) 14 (578) (661) 35 (626) Résultat des sociétés intégrées 1 760 159 1 919 1 901 (92) 1 809 Résultat net 1 840 200 2 040 1 947 (92) 1 855 Part du Groupe 1 674 201 1 875 1 749 (78) 1 671 Part des détenteurs d intérêts (En euros par action sauf nombre d actions) 2010 Retraité 2011 Nombre d actions Courant Non courant Total Courant Non courant Total avant dilution 614 433 216 614 433 216 614 433 216 602 202 781 602 202 781 602 202 781 après dilution 615 990 584 615 990 584 615 990 584 604 049 698 604 049 698 604 049 698 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Free cash ow La distribution d un dividende de 1 39 euro par action ordinaire au titre de l exercice 2011 et payable en numéraire est proposée à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 Ce montant représente une croissance du dividende par action de 6 9  % par rapport à l exercice 2010 Si cette distribution est approuvée le dividende sera détaché de l action le mardi  8  mai 2012 et  sera payable à partir du À la date du présent document le Groupe estime que les ux de trésorerie générés par ses activités opérationnelles sa trésorerie ainsi que les fonds disponibles via des lignes de crédit seront suf sants pour couvrir les dépenses et investissements nécessaires à son exploitation le service de sa dette (incluant le nancement de l exercice de toutes options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et la Le free cash flow a progressé de 9 4 % en 2011 à 1 874 milli ons d euros représentant 9 7  % du chiffre d affaires Les investissements industriels se sont élevés à 885  milli ons d euros en progression de 6 4 % par rapport à 2010 et représentant 4 6 % du chiffre d affaires DANONE Document de Référence 2011 51 Tableau de ux de trésorerie Résultat net Part du Groupe 1 875 1 671 Part des tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans les béné ces Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (46) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 30 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (96) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (86) 63 Variation des créances clients (54) (125) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (81) 73 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 77 162 Trésorerie provenant de l exploitation 2 476 2 605 Investissements nanciers nets de la trésorerie acquise (327) (60) Cessions d actifs nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 562 23 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées 1 3 Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (552) (767) Augmentation du capital et des primes 36 37 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et d options d achats d actions DANONE  Dividendes versés aux actionnaires de Danone (737) (783) Transactions avec les tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  Flux nets d instruments dérivés (47) (20) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l exercice 442 822 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice (106) (912) Variation nette des autres dettes nancières courantes et non courantes  Variation des placements à court terme (601) 23 Trésorerie affectée aux opérations de financement (1 586) (1 864) Incidence des variations de taux de change72 (1) Variation globale de la trésorerie410 (27) Flux de trésorerie liés au paiement d intérêts nanciers nets 112 195 d impôts sur les béné ces 433 548 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 des Annexes aux comptes consolidés (2) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (3) Aux 31 décembre 2010 et 2011 cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour respectivement 110 milli ons d euros et 197 milli ons d euros (4) Papier commercial financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement 52 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Free cash ow La trésorerie provenant de l exploitation s élève à 2  605  millions d euros en 2011 contre 2 476 millions d euros en 2010 En pourcentage de chiffre d affaires la trésorerie provenant de % en 2010 La trésorerie provenant de l exploitation correspond à la marge brute d auto nancement nette de la variation du besoin en fonds de roulement En général celle du premier semestre est inférieure à celle du second semestre car le besoin en fonds de roulement est plus élevé en début d année Les raisons sont les suivantes (i) une augmentation de la production stockée (en prévision du ralentissement de l activité et de la fermeture de certaines usines pendant les vacances d été) (ii) la constitution de stocks de boissons (en vue de la hausse de la consommation pendant la période estivale) et (iii) des créances à recevoir au titre des ventes réalisées en mai et juin (du fait des variations Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s élèvent à (96)  millions d euros en 2011 correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31  décembre 2010 et décaissés en 2011 Le montant des intérêts courus au 31  décembre 2009 et décaissés en 2010 était de Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (Plus) ou moins value de cession d actifs immobilisés20 (50) (Plus) ou moins value de cession d actifs nanciers(239) (1) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés(7) (16) Charges liées aux options d achat d actions et aux actions sou s conditions de performance 28 22 Intérêts nanciers non encore décaissés105 68 En 2010 la ligne (Plus) ou moins value de cession d actifs nanciers incluait la plus value nette de cession avant impôts de 237 milli ons d euros des titres non consolidés Wimm Bill Dann Les investissements industriels ont atteint 885  millions d euros en 2011 contre 832  millions d euros en 2010 (représentant respectivement 4 9 % et 4 7 % du chiffre d affaires) dont 49 % ont été effectués dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique l Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Ils  consistent principalement en des extensions de capacité de production dans les géographies prioritaires du Groupe comme le Mexique l Indonésie la Chine la Russie les États Unis et le Brésil Des investissements signi catifs ont également été réalisés en 2011 dans un but de productivité pour compenser les impacts de la hausse de matières premières En n les investissements visant à réduire l empreinte carbone du Groupe ont augmenté Comme en 2011 le Groupe prévoit en 2012 de focaliser son effort d investissement industriel dans les pays émergents et dans les pays à fort potentiel de croissance et d engager un niveau d investissement aux alentours de 4 à 5 % de son chiffre d affaires consolidé en 2012 a n d accompagner croissance volume et Les investissements nanciers se sont élevés à 60 millions d euros en 2011 (investissements nanciers nets de la trésorerie acquise) contre 695 millions d euros en 2010 (dont 327  millions d euros en Au cours de l exercice 2011 le Groupe a réalisé les opérations acquisition le 15  juin 2011 de l intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Grande acquisition le 1 er septembre 2011 de l intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux Brésil) Ces regroupements d entreprises ont été comptabilisés sur des bases provisoires le montant affecté aux actifs et passifs identi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d être modi és dans un délai maximum d un an à compter de la date de Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n ont pas d impact signi catif sur les Par ailleurs au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux Chine) DANONE Document de Référence 2011 53 En 2011 la trésorerie provenant des opérations de nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 783  millions Par ailleurs au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé à des opérations sur l action DANONE dont l impact sur la trésorerie rachat de titres pour un montant de (604) milli ons d euros  acquisition d options d achat d actions DANONE pour un En n au cours de l exercice 2011 suite à l exercice des options d achats d actions et à l acquisition des actions sous conditions de performance par les béné ciaires des actions propres ont été transférées à ces salariés ce qui a eu un impact positif sur la En 2010 la trésorerie provenant des opérations de nancement comprenait principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737  millions d euros et de 110  millions d euros et la souscription pour 601  millions d euros de placements à court terme Par ailleurs le Groupe avait procédé au rachat d actions DANONE pour un montant net de 250  millions d euros et au rachat d actions de Danone Espagne pour 48 millions d euros A n de diversi er ses sources de nancement et d allonger la maturité moyenne de sa dette tout en pro tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN (voir N ote 32 des Annexes aux comptes consolidés) au cours de l exercice émission Euro obligataire sous son programme EMTN le 27  septembre d un montant nominal de 500  milli ons d euros émission de plusieurs placements privés d un montant nominal Par ailleurs 912  milli ons d euros d emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l exercice En 2010 le Groupe avait lancé sur les marchés obligataires Euro la double opération suivante  émission d obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 À l issue de cette double opération un nominal net de 344  millions d euros de nouvelle dette avait été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires avait été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 avait été en grande partie re nancée par anticipation Le passage de la trésorerie provenant de l exploitation au free cash flow est présenté dans le tableau ci dessous  Cessions et réalisations d actifs industriels44 152 Frais d acquisitions avec prise de contrôle  (1) Ces frais auparavant qualifiés de flux d investissement impactent la trésorerie provenant de l exploitation à partir du 1 la norme IFRS3 Révisée R egroupements d entreprise 54 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité nancière 3 4 Examen du bilan et de la sécurité nancière Exercice clos le 31 décembre Capitaux propres (P art du Groupe)11 737 12 100 Intérêts ne conférant pas le contrôle47 98 Dette nancière nette3 216 3 011 Ratio d endettement basé sur dette nette6 0  %55  % Ratio d endettement basé sur dette nancière nette27 % 25 % Dette nette et dette nancière nette La dette nancière nette du Groupe s élève à 3 011 milli ons d euros au 31 décembre 2011 En effet la solide progression du free cash flow nette des dividendes et rachats d actions a permis en 2011 une réduction de 205 milli ons d euros de la dette nancière nette (hors options de vente de 3  622  milli ons d euros accordées aux Le passage de la dette nette à la dette nancière nette est présenté dans le tableau ci dessous  Dettes nancières non courantes (1) 6 946 7 166 Dettes nancières courantes2 529 1 865 Instruments dérivés actifs(236) (257) Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (3 858) (3 622) Dettes nancières non courantes exclues de la dette nancière nette (3 858) (3 622) (1) Y compris Instruments dérivés passifs DANONE Document de Référence 2011 55 Examen du bilan et de la sécurité nancière Les capitaux propres part du Groupe s élèvent à 12  100  millions d euros au 31  décembre 2011 contre 11  737  millions au 31  décembre 2010 (après retraitement des comptes consolidés capitaux propres consolidés s élèvent à 12 198  millions d euros au (après retraitement des comptes consolidés 2010 voir paragraphe Les variations des capitaux propres consolidés s expliquent r achat de 13 3  milli ons de titres DANONE principalement à des ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des ns de couverture d options d achat d actions et d actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et acquisition de 6 6  milli ons d options d ividende versé par la Société au titre de l exercice 2010 (voir baisse des capitaux propres consolidés de 783 milli ons d euros  t ransactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  elles ont entrainé une augmentation des Béné ces accumulés Part du Groupe de 127  millions d euros et une réduction des Intérêts ne conférant pas le contrôle de Structure de nancement et sécurité nancière Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signi cative Les ux d exploitation sont généralement suf sants pour auto nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau lui permettant de conserver de la exibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une part par l échéance de ses dettes (i) donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii) ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre part par les ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux nancements pour D une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise nancière mondiale ne pas être en mesure d accéder aux nancements ou re nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation nancière La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au nancement tout en optimisant son coût de nancement Gestion de la sécurité nancière En application de sa politique de gestion du risque de re nancement le Groupe réduit son exposition (i) en centralisant ses sources de nancement (ii) en faisant appel à des sources de nancement diversi ées (iii) en gérant une part signi cative de ses nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de nancement disponibles à tout moment et (v) en n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenant ) Dans les pays dans lesquels le nancement centralisé n est pas accessible lorsque les nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des ux d exploitation généralement suf sants pour auto nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Structure de nancement du Groupe et  de  sa  sécurité  nancière La structure de nancement du Groupe et sa sécurité nancière sont gérées au niveau de la Société et les nancements et lignes de sécurités sont portés par la Société Elles se composent de  Crédit syndiqué (de type revolving ) négocié en 2011 et mis en place en juillet  2011 d un montant en principal 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité nancière 31  décembre 2011 le Groupe n a effectué aucun tirage sur Lignes de crédit con rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1 et 5  ans pour 3 3  milliards d euros en principal Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 3  milliards d euros de lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2011 Financement sur les marchés des capitaux  Financement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN)  un programme de 7  milliards d euros en principal (utilisé à hauteur de 3  154  millions d euros au 31  décembre 2011)  depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe  Billets de trésorerie  un programme de 3  milliards d euros utilisé à hauteur de 852  millions d euros au 31  décembre Le crédit syndiqué précité certains nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit con rmées non utilisées contiennent un mécanisme de changement de contrôle L ensemble de ces sources de nancement ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenants ) Par ailleurs au 31 décembre 2011 les dettes à plus d un an de la Société sont notées A3 Stable par l agence Moody s et A Stable par Standard & Poor s Les émissions de billets de trésorerie sont Par ailleurs le Groupe dispose d un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme  de 2 1  milli ards d euros au 31  décembre 2011 contre 2 2  milli ards d euros au 31 décembre 2010 Utilisation de ses sources de nancement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i) notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone (ii) alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de nancement tout en assurant sa sécurité nancière si bien que la maturité et la devise de ses nancements effectivement levés peuvent varier sans modi er le niveau d endettement net ni la sécurité nancière du Groupe DANONE Document de Référence 2011 57 Examen du bilan et de la sécurité nancière Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs nanciers y compris les primes à payer sur les instruments dérivés gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2011 sont présentées ci dessous selon leur échéance contractuelle et l hypothèse de non renouvellement  Financement obligataire  (1) (2) 3 373 (217) (297) (618) (603) (1 638) Papier commercial  (1) (6) 852 (852) Instruments dérivés passifs (juste valeur)  (1) (4) (5) 113 (113) Dettes nancières gérées de manière centralisée 4 338 (1 069) (410) (618) (603) (1 638) Financement bancaire des liales et autres nancements  Dettes liées aux contrats de location nancement  (3) (4) 58 (15) (19) (4) (3) (17) Total dettes financières (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 5 409 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  (7) 3 622 (3 622) Total Dette (avant flux sur instruments financiers autres que les intérêts courus) 9 031 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) (3 622) Flux d intérêts sur les nancements précités  (4) (8) (121) (116) (113) (74) (127) Flux sur instruments dérivés (4) (5) (8) (122) (9) (1) 1 (1) Financement géré au niveau de la Société (2) Flux contractuels de nominal (3) Flux contractuels de nominal et d intérêts (4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011 (5) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun investissement financier significatif n est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options Voir Note 23 des Annexes aux comptes consolidés Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (8) Les flux d intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les sources de nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit con rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d autres lignes de nancement bancaire portées par certaines de ses liales L évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31 décembre 2011 est représentée dans Lignes de nancement bancaire  (1) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 Autres lignes de nancement bancaire  (2) 200 (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 58 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Examen du bilan et de la sécurité nancière Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts Au 31  décembre 2011 les dettes non courantes relatives à ces options s élèvent à 3 622 millions d euros (3 858 millions d euros au 31 décembre 2010) Ces dettes ne portent pas intérêt Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  153  millions d euros au 31  décembre 2011 (2  309  millions d euros au 31 décembre 2010) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est xée contractuellement (sur la base d une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) En 2011 l application de la formule a conduit à une diminution de l engagement de 157  millions d euros Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25  ans (expirant entre novembre 2016 et  février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Ces options sont exerçables à tout moment Cependant en juillet 2010 certains béné ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette liale couvertes par ces options ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n exercer leurs options qu à l issue d une période de préavis d un an Dans le cadre de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d Unimilk Contractuellement ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31  décembre 2022 La formule de calcul s appuie principalement sur un multiple de résultat Au 31 décembre 2011 l engagement relatif à ces options de vente s élève à 856 millions d euros (754 milli ons d euros au 31 décembre 2010) L engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie Eaux) est arrivé à échéance en 2011 et n a pas été renouvelé Il s élevait à 199 milli ons d euros Les autres options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i) à tout moment pour un montant cumulé de 422 milli ons d euros et (ii) à partir de 2013 à des dates différentes pour un montant cumulé de 191  milli ons Aucun décaissement signi catif n est considéré comme probable à court terme au titre de l ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Le tableau ci dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011 dans le cadre de son activité opérationnelle de son nancement et de ses investissements nanciers  Engagements donnés Total Montant des ux nanciers par période de location simple  (1) (621) (170) (112) (91) (62) (186) Engagements d achats de biens et services  (1) (1 454) (889) (242) (159) (92) (72) (1) (101) (78) (11) (5) (5) (2) Garanties et nantissements donnés (110) (78) (4) (1) (27) Autres (103) (44) (14) (10) (6) (29) Total (2 389) (1 259) (383) (266) (165) (316) DANONE Document de Référence 2011 59 Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Lignes de nancement bancaire  (2) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 Autres lignes de nancement bancaire  (3) 200 Garanties et nantissements reçus 68 58 7 3 Total 6 432 4 859 3 415 2 807 2 156 4 (1) Engagements liés à l activité opérationnelle du Groupe (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Engagements liés principalement à l activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre  1997 et  2011 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quanti able Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale La Société et ses liales dans leur ensemble n ont pas connu de changements signi catifs de leur situation nancière ou commerciale depuis la n de l exercice 2011 À la connaissance de la Société il n existe pas d éléments post clôture signi catifs à la date d arrêté des comptes et à la date de dépôt du présent Document de Référence Prévisions ou estimations du béné ce Perspectives nancières pour l exercice 2012 Le Groupe prend pour hypothèse pour 2012 un contexte macro économique sans amélioration ni dégradation signi cative par tendances de consommation toujours dif ciles en Europe de maintien des prix des matières premières à des niveaux similaires à ceux de la n de l année 2011 se traduisant par une in ation du coût des matières premières du Groupe toujours élevée au premier semestre et de l ordre de 5% sur l ensemble de l année Dans ce contexte les priorités du Groupe resteront les mêmes  le développement de ses catégories de produits un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel en particulier les pays dits «  MICRUB  » (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe Fort de son expérience en 2010 et 2011 Danone continuera à gérer les hausses et la volatilité du coût des matières premières au moyen d une productivité soutenue et par le biais d une politique tarifaire sélective lui permettant de maintenir sa compétitivité Les prévisions pour le groupe Danone pour l exercice 2012 sont une croissance de son chiffre d affaires en données comparables de 5 % à 7 % (voir dé nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS une marge opérationnelle courante (voir dé nition de cet ) stable en données comparables   60 Document de Référence 2011 DANONE un free cash flow (voir dé nition de cet indicateur au paragraphe 3 6 Indicateurs financiers non définis par les normes IFRS Ces prévisions perspectives déclarations et autres informations prospectives incluses dans le présent Document de Référence sont notamment fondées sur les données hypothèses et estimations développées ci dessous et considérées comme raisonnables par le Groupe Elles ne sont pas des données historiques et ne doivent pas être interprétées comme des garanties que les prévisions annoncées se produiront Par nature ces données hypothèses et estimations ainsi que l ensemble des éléments pris en compte pour la détermination desdites déclarations et informations prospectives pourraient ne pas se réaliser et sont susceptibles d évoluer ou d être modi és en raison des incertitudes liées notamment à l environnement économique nancier et concurrentiel du Groupe De plus la réalisation de certains risques décrits au paragraphe 2 7 Facteurs de risques pourrait avoir un impact sur les activités la situation nancière les résultats et les perspectives du Groupe et sur la réalisation de ses prévisions perspectives déclarations et informations prospectives Principales hypothèses qui sous tendent Les prévisions présentées ci dessus ont été élaborées selon des méthodes comptables conformes à celles suivies par le Groupe pour l établissement des informations historiques Elles reposent sur de nombreuses hypothèses parmi lesquelles  les données ont été établies sur la base de taux de change et de taux d intérêt prévisionnels élaborés au niveau du Groupe   les tendances de consommation constatées actuellement dans les pays importants pour le Groupe se poursuivront tout au long de l année sans amélioration ni détérioration signi cative qu il s agisse de marchés émergents ou matures la hausse du prix des matières premières se poursuivra Plus particulièrement et au vu des développements depuis le début de cette année le Groupe anticipe une in ation du coûts de ses matières premières toujours élevée au premier semestre et de l ordre de 5% sur l ensemble de l année la croissance du chiffre d affaires du Groupe continuera à être principalement tirée par le développement de ses catégories un investissement soutenu dans les pays à fort potentiel en particulier les pays dits « MICRUB » (Mexique Indonésie Chine Russie États Unis et Brésil) et le soutien de ses activités et de ses marques en Europe de l Ouest   la politique de recherche de productivité soutenue et la politique tarifaire sélective seront poursuivies en 2012 permettant de répondre à la hausse du coût des matières premières DANONE Document de Référence 2011 61 Rapport des commissaires aux comptes sur les prévisions de béné ces À l attention du Président du Conseil d Administration En notre qualité de Commissaires aux comptes et en application du règlement (CE) n° 809 2004 nous avons établi le présent rapport sur les prévisions de marge opérationnelle courante en données comparables du groupe Danone pour l exercice 2012 incluses dans le Ces prévisions et les hypothèses signi catives qui les sous tendent ont été établies sous votre responsabilité en application des dispositions du règlement (CE) n °  809 2004 et des recommandations ESMA relatives aux prévisions Il nous appartient sur la base de nos travaux d exprimer une conclusion dans les termes requis par l annexe I point 13 2 du règlement (CE) n°  809 2004 sur le caractère adéquat de l établissement de ces prévisions Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont comporté une évaluation des procédures mises en place par la Direction pour l établissement des prévisions ainsi que la mise en uvre de diligences permettant de s assurer de la conformité des méthodes comptables utilisées avec celles suivies pour l établissement des comptes consolidés de la société Danone pour l exercice clos le 31 décembre 2011 Elles ont également consisté à collecter les informations et les explications que nous avons estimées nécessaires permettant d obtenir l assurance raisonnable que les prévisions sont adéquatement établies sur la base des hypothèses qui sont énoncées Nous rappelons que s agissant de prévisions présentant par nature un caractère incertain les réalisations différeront parfois de manière signi cative des prévisions présentées et que nous n exprimons aucune conclusion sur la possibilité de réalisation de ces prévisions les prévisions ont été adéquatement établies sur la base indiquée  la base comptable utilisée aux ns de ces prévisions est conforme aux méthodes comptables appliquées par la société Danone pour l établissement de ses comptes consolidés au 31 décembre 2011 Ce rapport est émis aux seules ns du dépôt auprès de l AMF du Document de Référence 2011 et le cas échéant de l offre au public en France et dans les autres pays de l Union e uropéenne dans lesquels un prospectus comprenant ce Document de Référence visé par l AMF serait noti é et ne peut être utilisé dans un autre contexte Neuilly sur Seine le 20  mars 2012 Ernst & Young et Autres PricewaterhouseC oopers Audit Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 62 Document de Référence 2011 DANONE 3 Activités du Groupe en 2011 et perspectives 2012Indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS Calendrier de communication nancière 2012 Le calendrier de la communication nancière pour l année 2012 se présente comme suit  27 juillet 2012Chiffre d affaires et résultats du 1 3 6 Indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS Le Groupe communique sur des indicateurs nanciers non dé nis par les normes IFRS et qui sont calculés de la façon suivante  Les variations en données comparables du chiffre d affaires du résultat opérationnel courant de la marge opérationnelle courante et du résultat net courant  Part du Groupe excluent essentiellement l impact (i)  des variations de taux de change en calculant les indicateurs de l exercice considéré et ceux de l exercice précédent sur la base de taux de change identiques (le taux de change utilisé est un taux annuel prévisionnel déterminé par le Groupe pour l exercice considéré et appliqué aux deux exercices) (ii) des variations de périmètre en calculant les indicateurs de l exercice précédent sur la base du périmètre de consolidation de l exercice considéré En particulier le Groupe a pris le contrôle du groupe Unimilk le 30  novembre 2010 Les données relatives à l exercice 2010 servant de base au calcul des variations en données comparables entre 2010 et 2011 re ètent les opérations du groupe Unimilk sur l ensemble de l exercice 2010 et reprennent pour les 11 premiers mois de cet exercice les données historiques telles que préparées par la direction du groupe Unimilk en place Le résultat opérationnel courant correspond au résultat opérationnel du Groupe avant prise en compte des Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états nanciers des entreprises sous référentiel comptable international les Autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins values de cession d activités et de participations consolidées les dépréciations d écarts d acquisition des coûts signi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs Par ailleurs depuis la mise en uvre de la norme IFRS 3 Révisée sur les Regroupements d entreprises les Autres produits et charges opérationnels incluent également les frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle La marge opérationnelle courante correspond au ratio résultat opérationnel courant sur chiffre d affaires net Le résultat net courant Part du Groupe mesure la performance récurrente de l entreprise et exclut les éléments signi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à la performance courante du Groupe Les éléments non courants incluent principalement les Autres produits et charges opérationnels les plus ou moins values de cession et les dépréciations de participations consolidées par mise en équivalence ou non consolidées ainsi que les produits et charges d impôts relatifs aux éléments non courants Ces éléments exclus du Résultat net courant Part du Groupe représentent le Résultat net non courant Part du Groupe Le bénéfice net courant dilué par action ou résultat net courant Part du Groupe par action après dilution correspond au ratio résultat net courant Part du Groupe sur nombre d actions Le free cash flow représente le solde de la trésorerie provenant de l exploitation après prise en compte des investissements industriels nets de cession et avant prise en compte des frais d acquisitions des sociétés dont le Groupe prend le contrôle (depuis la mise en uvre de la norme IFRS  3 Révisée sur les La dette financière nette représente la part de dette nette portant intérêt Elle est calculée sur la base des dettes nancières courantes et non courantes après exclusion des Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle et nette des Placements à court terme et des Instruments dérivés actifs DANONE Document de Référence 2011 63 4 1 Comptes consolidés et annexes aux Annexes aux comptes consolidés 71 réseaux payés par le Groupe 136 Comptes consolidés 64 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 4 1 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Coût des produits vendus (7 957) (9 541) Frais de recherche et de développement (209) (233) Autres produits et charges7 (90) (45) Autres produits et charges opérationnels8 (80) (114) Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie87 67 Coût de l endettement nancier brut(230) (241) Coût de l endettement nancier net9 (143) (174) Autres produits et charges nanciers9 123 (120) Impôts sur les béné ces10 (578) (626) Résultats des sociétés mises en équivalence 14 121 46 Part du Groupe 1 875 1 671 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 165 184 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (En euros par action sauf nombre d actions) avant dilution 614 433 216 602 202 781 après dilution 615 990 584 604 049 698 Résultat net Part du Groupe par action avant dilution 113 05 2 77 Résultat net Part du Groupe par action après dilution 113 05 2 77 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Ecarts de conversion nets d impôt 919 (89) Ecarts actuariels sur engagements de retraites29(84) (27 ) Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d impôts (50) (20) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture nets d impôts 13 15 Réévaluation des actifs nanciers disponibles à la vente8(1) Montant recyclé en résultat sur l exercice en cours(292)   Gains et pertes sur actifs nanciers disponibles à la vente nets d impôts (277) (1) Autres gains et pertes enregistrés directement en capitaux propres nets d impôts 1 5 Gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres   606 (90) Part du Groupe 2 460 1 617 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle   186 148 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Autres immobilisations nancières 17 127 138 166 Instruments dérivés actifs 32 134 236 257 Clients et comptes rattachés 19 1 682 1 924 1 981 Actifs détenus en vue de leur cession 5 176 39 69 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Béné ces accumulés 8 437 9 251 10 192 Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres 197 (117) (118) Actions propres et options d achat d actions DANONE Capitaux propres (part du Groupe) 10 496 11 737 12 100 Intérêts ne conférant pas le contrôle 22 54 47 98 Financements 2 967 2 941 3 431 Instruments dérivés passifs 57 147 113 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 3 068 3 858 3 622 Dettes nancières non courantes 23 6 092 6 946 7 166 Provisions pour retraites et autres avantages à long terme 29 313 412 458 Autres provisions et passifs non courants 25 582 545 534 Dettes nancières courantes 23 1 702 2 529 1 865 Fournisseurs et comptes rattachés 26 1 981 2 417 2 706 Autres passifs courants 27 2 173 2 240 2 354 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 5 18 37 Total du passif et des capitaux propres 24 330 28 020 28 426 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société 68 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des ux de trésorerie consolidés Résultat net Part du Groupe 1 875 1 671 Part des tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans les béné ces des sociétés consolidées 165 184 Résultat des sociétés mises en équivalence 14 (121) (46) Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 30 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (96) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (86) 63 Variation des créances clients (54) (125) Variation des autres comptes débiteurs et créditeurs (81) 73 Variation des éléments du besoin en fonds de roulement 77 162 Trésorerie provenant de l exploitation 28 2 476 2 605 Investissements nanciers nets de la trésorerie acquise 28 (327) (60) Cessions d actifs nanciers (y compris endettement des sociétés cédées à la date de cession) 28 562 23 Variation nette des prêts et autres valeurs immobilisées 16 17 1 3 Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement 28 (552) (767) Augmentation du capital et des primes 36 37 Acquisition d actions propres (nettes de cession) et d options d achats d actions DANONE  Dividendes versés aux actionnaires de Danone 22 (737) (783) Transactions avec les tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  Flux nets d instruments dérivés (47) (20) Financements obligataires émis ou souscrits au cours de l exercice 23 442 822 Financements obligataires remboursés au cours de l exercice 23 (106) (912) Variation nette des autres dettes nancières courantes et non courantes  Variation des placements à court terme23 (601) 23 Trésorerie affectée aux opérations de financement 28 (1 586) (1 864) Incidence des variations de taux de change   72 (1) Variation globale de la trésorerie  410 (27) Disponibilités au 31 décembre  1 054 1 027 Flux de trésorerie liés au paiement   d intérêts nanciers nets 112 195 d impôts sur les béné ces  433 548 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d achats d actions DANONE acquises par la Société (3) Aux 31 décembre 2010 et 2011 cette ligne comprend les dividendes versés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour respectivement 110 milli ons d euros et 197 milli ons d euros (4) Papier commercial financement bancaire des filiales et dettes liées aux contrats de location financement DANONE Document de Référence 2011 69 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Tableau de variation des capitaux propres consolidés  Notes Nombre d actions         Capitaux propres (En millions d euros)   646 990 850 613 483 625 162 3 596 8 437 (869) 197 (1 027) 10 496 54 10 550 propres        1 875 899 (314)   2 460 186 2 646 Augmentation de capital 930 990 930 990 31 31 5 36 Réduction de capital   propres (3 346 732) (189) (189) 4 (185) actionnaires de Danone   (740) (740) 3 (737) pas le contrôle 22   (349) (349) (205) (554)   647 921 840 611 067 883 162 3 627 9 251 30 (117) (1 216) 11 737 47 11 784 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés   Notes Nombre d actions          Capitaux propres (En millions d euros)   647 921 840 611 067 883 162 3 627 9 251 30 (117) (1 216) 11 737 47 11 784 propres        1 671 (53) (1)   1 617 148 1 765 Réduction de capital 22 (6 614 427) (1) (208) (209) (209) 22 31 (11 365 935) (93) (348) (441) (441) actionnaires de Danone22   (786) (786) 3 (783) pas le contrôle22       127       127 (104) 23 décembre 2011  642 246 573 600 641 108 161 3 452 10 192 (23) (118) (1 564) 12 100 98 12 198 (1) Le retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 est présenté en Note 2 (2) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de  contrôle réalisées en 2010 et 2011 85 Note 8 Autres produits et charges opérationnels 89 Note 9 Coût de l endettement nancier net et  autres  produits et charges  nanciers 90 Note 10 Impôts sur les béné ces 90 Note 14 Titres mis en équivalence 98 Note 15 Autres titres non consolidés 99 Note 16 Prêts à plus d un an 100 Note 17 Autres immobilisations nancières 100 Note 19 Clients et comptes rattachés 100 Note 22 Informations sur les variations des capitaux Note 23 Dettes nancières courantes et non courantes Note 24 Impôts di érés 106 Note 25 Autres provisions et passifs non courants 107 Note 26 Fournisseurs et comptes rattachés 107 Note 29 Engagements de retraite indemnités de  n  de  carrière et prévoyance 109 Note 30 Rémunérations et e ectifs 112 Note 31 Options d achat d actions et actions à  certains salariés et aux mandataires sociaux Note 32 Risques de marché et instruments dérivés 115 Note 33 Procédures judiciaires et d arbitrage 124 Note 34 Transactions avec les parties liées 125 Note 36 Liste des principales sociétés consolidées Les comptes consolidés de Danone et de ses liales ( le Groupe ) au titre de l exercice 2011 ont été arrêtés par le Conseil d Administration de Danone le 14 février 2012 et seront soumis à l approbation de l Assemblée Générale du 26 avril 2012 SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES 72 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les comptes consolidés de Danone (la Société ) et de ses liales sont établis en conformité avec le référentiel IFRS (International Financial Reporting Standards) tel qu adopté par l Union e uropéenne qui est disponible sur le site Internet de la Commission européenne (http ec europa eu internal_market accounting ias index_fr htm) Les normes et interprétations appliquées pour l établissement de ces comptes consolidés sont également conformes au référentiel IFRS tel qu édicté par l IASB 1 Changements dans les principes comptables Première application de nouveaux textes comptables Les normes amendements et interprétations suivantes sont Normes amendements et interprétations d application IFRIC 19 relative à l extinction de passifs nanciers avec des instruments de capitaux propres IAS  24 Révisée relative à l information sur les parties liées amendement à IFRIC 14 relatif aux paiements d avance et aux exigences de nancement minimal amendement à IAS  instruments donnant aux porteurs le droit d acquérir des instruments de capitaux propres de l entité pour un montant xe en devises amendement à IFRS  1 relatif à l exemption limitée de l obligation de fournir des informations comparatives selon IFRS  7 et amendement à IFRS  7 relatif à la nature et l ampleur des risques découlant des instruments nanciers ainsi qu au L application de ces normes amendements et interprétations n ont pas d incidence signi cative sur les comptes consolidés du Normes amendements et interprétations d application non obligatoire au 1er janvier 2011 mais pouvant être anticipée Amendement à IFRS  7 relatif à l information à fournir sur les transferts d actifs nanciers amendement à IAS  1 relatif à la présentation des autres éléments du résultat global Le Groupe n a pas appliqué par anticipation ces normes amendements et interprétations et estime qu ils ne devraient pas avoir un impact signi catif sur ses résultats et sa situation Par ailleurs l IASB a publié des normes amendements et adoptés par l Union e uropéenne  IFRS 9 relative aux instruments nanciers IFRS 10 relative aux états nanciers consolidés IFRS  1 1 relatives aux co entreprises IFRS 12 relative à l information à fournir sur les participations dans d autres entités IAS 28 Révisée relative aux participations dans des entreprises associées L impact de ces normes sur les résultats et la situation nancière du Groupe Le 16  juin 2011 l IASB a publié les amendements portant sur la comptabilisation des régimes à prestations dé nies développée dans la norme IAS  19 Avantages au personnel qui impliquent notamment la suppression de la méthode du corridor pour reconnaitre les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements  (dont la rentabilité des actifs du régime) et ne retenir que la reconnaissance immédiate de l ensemble de ces gains et pertes actuariels en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat Compte tenu de cette nouvelle disposition d application obligatoire en 2013 et en application de l option offerte par IAS 19 Avantages au personnel dans sa version actuelle le Groupe a décidé d abandonner l option Corridor et d appliquer l option E nregistrement en autres éléments du résultat global à compter de l exercice 2011 en reconnaissant immédiatement l ensemble des gains et pertes actuariels relatifs aux régimes à prestations dé nies postérieurs à l emploi en autres éléments du résultat global sans recyclage ultérieur en résultat au titre des régimes à prestations dé nies et des autres avantages à long terme correspondant à la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs des régimes seront présentées dans la rubrique des Autres produits et charges nanciers et non plus dans la rubrique Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant compte tenu de leur nature nancière Les engagements relatifs aux autres avantages à long terme sont désormais présentés dans la rubrique des Provisions pour retraites et autres avantages à long terme du bilan consolidé et non plus dans la rubrique des Autres provisions Ces changements de principe comptable et de présentation permettent aux états nanciers de fournir une information davantage pertinente Ils permettent également d assurer une meilleure comparabilité avec les comptes des groupes internationaux qui utilisent majoritairement cette option Conformément à IAS  8 Méthodes comptables changements d estimations comptables et erreurs ce changement est appliqué rétroactivement sur l ensemble des périodes présentées assurant ainsi aux utilisateurs des états nanciers consolidés une meilleure lisibilité de leur impact sur les comptes consolidés du Groupe ainsi qu une meilleure comparabilité DANONE Document de Référence 2011 73 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les retraitements suivants ont été effectués sur  l état du résultat consolidé  annulation de l amortissement des gains et pertes actuariels de la rubrique des Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant et de l effet impôt correspondant   reclassement des effets de la désactualisation nets du rendement attendu des actifs de la rubrique des Autres produits et charges du Résultat opérationnel courant vers la rubrique des Autres produits et charges nanciers   reconnaissance immédiate de l intégralité des gains et pertes actuariels dans le compte de réserve intitulé Autres résultats enregistrés en capitaux propres en contrepartie des Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à reconnaissance de l effet impôt correspondant également en Autres résultats enregistrés en capitaux propres en reclassement des engagements relatifs aux autres avantages à long terme de la rubrique Autres provisions et passifs non courants vers la rubrique des Provisions pour retraites et le tableau des variations de capitaux propres consolidés  reconnaissance immédiate des variations de l intégralité des le tableau de variations des ux de trésorerie consolidés  reclassement de l amortissement des gains et pertes actuariels net de l effet impôt correspondant de la rubrique du Résultat net (Part du Groupe et Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) vers la rubrique des Autres ressources sans impact sur la Trésorerie au sein de la Marge brute d auto nancement L impact de ces retraitements sur les comptes consolidés publiés L établissement des états nanciers consolidés nécessite l utilisation d hypothèses estimations ou appréciations qui ont une incidence sur les montants reconnus dans le bilan le compte de résultat et les notes annexes aux comptes consolidés Il s agit notamment de l évaluation des actifs incorporels des titres mis en équivalence des impôts différés actifs des dettes liées aux engagements de rachat d intérêts ne conférant pas le contrôle ainsi que la détermination du montant des provisions pour risques et charges des provisions pour engagements commerciaux ou des provisions pour retraites Ces hypothèses estimations ou appréciations qui sont détaillées dans chacune des notes relatives aux éléments cités ci dessus sont établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et nancière Outre l utilisation d estimations la direction du Groupe utilise son jugement pour dé nir le traitement comptable de certaines activités et transactions lorsque les normes et interprétations IFRS ne le traitent pas de manière explicite Les états nanciers consolidés regroupent par intégration globale les comptes des liales dont le Groupe détient directement ou indirectement le contrôle exclusif Le Groupe considère qu il détient un contrôle exclusif sur une société lorsqu il a la capacité de diriger les politiques opérationnelles et nancières de cette société a n d en obtenir des avantages économiques L intégration globale permet de prendre en compte après élimination des opérations et résultats internes l ensemble des actifs passifs et éléments du compte de résultat des sociétés concernées la part des résultats et des capitaux propres revenant aux sociétés du Groupe ( Part du Groupe ) étant distinguée de celle relative aux intérêts des autres actionnaires ( Intérêts ne conférant pas le contrôle ) Toutes les transactions signi catives entre les sociétés consolidées ainsi que les résultats internes à l ensemble consolidé (y compris les Les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement une in uence notable ainsi que les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce directement ou indirectement un contrôle conjoint sont mises en équivalence La mise en équivalence consiste à substituer à la valeur comptable des titres détenus dans une société associée ou contrôlée conjointement le coût d acquisition de ces titres ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l actif net de la Société depuis leur Les produits et charges de sociétés acquises ou cédées en cours d exercice sont enregistrés dans le compte de résultat consolidé à compter de la date d acquisition ou jusqu à la date de cession La liste des principales liales consolidées et des sociétés mises en équivalence est présentée à la Note 36 4 Traduction des opérations en devises et conversion des états financiers des sociétés de Lorsqu elles ne sont pas couvertes les transactions libellées en devises sont évaluées en fonction des cours de change en vigueur à la date de réalisation des transactions Les créances et les dettes en devises gurant au bilan à la clôture de la période sont évaluées en fonction des cours de change applicables à cette date Les pertes et pro ts de change résultant de la conversion de transactions en devises gurent dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat à l exception (i)  de 74 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés ceux relatifs à des transactions ayant la nature d investissements à long terme dans des sociétés du Groupe et (ii)  de ceux relatifs à des emprunts en devises ou autres instruments affectés à la couverture d investissements à long terme dans la même devise qui sont inclus dans le poste Écarts de conversion des capitaux Lorsque les transactions libellées en devises font l objet d une couverture l impact de la couverture est comptabilisé sur la même ligne que celle de l élément couvert L ensemble ressort ainsi au Conversion des états financiers des sociétés de devise Les comptes du Groupe sont présentés en euros Les bilans des sociétés dont la devise fonctionnelle n est pas l euro sont convertis en euros aux cours of ciels de n de période et leurs comptes de résultat global sont convertis en euros en utilisant pour chaque devise le cours moyen de la période Les écarts de conversion résultant de l application de ces différents cours de change sont incluses dans le poste Écarts de conversion dans les capitaux propres consolidés jusqu à ce que les investissements auxquels elles se rapportent soient vendus ou liquidés Lors de la prise de contrôle d une entreprise la juste valeur de la contrepartie remise au vendeur est affectée aux actifs acquis passifs et passifs éventuels assumés qui sont évalués à leur juste valeur L écart entre la contrepartie remise au vendeur et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs acquis passifs acquis et passifs éventuels assumés représente le goodwill Lorsque l option de comptabiliser à la juste valeur les intérêts ne conférant pas le contrôle est appliquée le goodwill est majoré d autant Le goodwill est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique goodwill À la clôture du premier exercice suivant la prise de contrôle les regroupements d entreprises peuvent être comptabilisés sur des bases provisoires les montants affectés aux actifs et passifs identi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d être modi és dans un délai maximum d un an à compter de la date respective de chacun de ces regroupements Lors de l acquisition de titres de sociétés comptabilisées par mise en équivalence le prix d acquisition des titres est affecté aux actifs et passifs acquis évalués à leur juste valeur L écart entre le prix d acquisition et la quote part du Groupe dans la juste valeur des actifs et passifs acquis représente le goodwill Il est inscrit à l actif du bilan consolidé dans la rubrique Titres mis en équivalence Les goodwill ne sont pas amortis mais font l objet de tests de perte de valeur au minimum une fois par an (voir ci dessous) Ils sont affectés aux Unités Génératrices de Trésorerie (UGT) ou aux groupes d UGT susceptibles de béné cier des synergies du regroupement d entreprises Les goodwill relatifs aux sociétés étrangères sont reconnus dans la devise fonctionnelle de la société acquise et sont convertis au cours en vigueur à la date de clôture Les marques acquises individualisables de valeur signi cative soutenues par des dépenses de publicité et dont la durée de vie est considérée comme indéterminée sont inscrites au bilan consolidé dans la rubrique Marques Leur évaluation généralement effectuée avec l aide de consultants spécialisés tient compte en particulier de leur notoriété et de leur contribution aux résultats Ces marques qui béné cient d une protection juridique ne font pas l objet d amortissement Les autres marques acquises dont la durée de vie est considérée comme limitée sont inscrites au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles Elles sont amorties sur leur durée de vie estimée laquelle n excède pas Les technologies acquises généralement valorisées avec l aide de consultants spécialisés et amorties sur la durée moyenne des brevets sont inscrites au bilan dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles Les frais de développement acquis remplissant les critères de reconnaissance d un actif incorporel selon la norme IAS  38 Immobilisations incorporelles sont comptabilisés au bilan Ils sont amortis à compter de la date de mise sur le marché des produits correspondants Les autres actifs incorporels acquis sont enregistrés à leur coût d achat dans la rubrique Autres immobilisations incorporelles du bilan consolidé Ils sont amortis linéairement en fonction de leurs durées de vie économique estimées lesquelles n excèdent pas quarante ans Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles La valeur nette comptable des immobilisations incorporelles fait l objet d une revue au minimum une fois par an et lorsque des événements et circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue Une perte de valeur est constatée lorsque la valeur recouvrable des immobilisations incorporelles devient durablement inférieure à leur valeur nette comptable La valeur recouvrable des immobilisations incorporelles correspond au montant le plus élevé entre leur valeur vénale et leur valeur La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché estimée généralement sur la base des multiples de résultats La valeur d utilité est déterminée notamment sur la base de ux de trésorerie prévisionnels actualisés de l UGT ou du groupe d UGT à laquelle se rattachent les immobilisations testées Les UGT ou groupes d UGT correspondent à des liales ou à des regroupements de liales appartenant à un même pôle d activité et générant des ux de trésorerie nettement indépendants de ceux générés par d autres UGT ou groupes d UGT Les tests de perte de valeur relatifs aux goodwill sont mis en uvre au niveau de l UGT ou des groupes d UGT en fonction du niveau attendu de retour sur investissement Les ux de trésorerie DANONE Document de Référence 2011 75 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés servant de base au calcul des valeurs d utilité sont issus des plans d affaire des UGT ou groupes d UGT couvrant les trois prochains exercices et généralement étendus en fonction des prévisions les plus récentes de deux ans pour couvrir une période totale de cinq ans voire de huit ans pour les UGT ou groupes d UGT des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Ils sont ensuite extrapolés par application d un taux de croissance perpétuelle spéci que à chaque UGT ou groupe d UGT Les ux de trésorerie font l objet d une actualisation par application d un coût moyen pondéré du capital déterminé en fonction des pays dans lesquels l UGT ou Les immobilisations corporelles gurent au bilan à leur coût Les immobilisations acquises au travers de contrats de location nancement sont comptabilisées à l actif du bilan lorsque le contrat transfère au Groupe en substance la quasi totalité des risques et des avantages liés à la propriété de l actif La valeur inscrite au bilan correspond au montant le plus faible entre la juste valeur de l actif et la valeur actualisée des loyers futurs L évaluation du niveau des risques et avantages transférés s effectue au travers de l analyse des termes du contrat La dette nancière résultant de l acquisition de l actif est inscrite au passif du bilan consolidé dans la rubrique Dettes nancières non courantes Les intérêts des capitaux empruntés pour nancer la construction d immobilisations jusqu à leur mise en exploitation sont considérés comme partie intégrante du coût de revient des immobilisations lorsque les critères de la norme IAS  23 Coûts d emprunt sont Les immobilisations corporelles sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées des actifs  matériels mobiliers installations  5 à 15 ans  Suivi de la valeur des immobilisations corporelles Lorsque des circonstances ou événements indiquent qu une immobilisation corporelle a pu perdre de la valeur le Groupe procède à l examen de la valeur recouvrable de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) La valeur recouvrable est la valeur la plus élevée entre la valeur vénale et la valeur d utilité La valeur d utilité est estimée par actualisation des ux de trésorerie futurs attendus de cette immobilisation (ou du groupe d actifs auquel elle appartient) dans le cadre des conditions d utilisation prévues par le Groupe La valeur vénale correspond au prix de cession net de frais qui pourrait être obtenu par le Groupe dans le cadre d une transaction réalisée à des conditions normales de marché Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable d une immobilisation s avère être inférieure à sa valeur Les emballages commerciaux consignés sont évalués à leur coût de revient Sur la base des statistiques propres à chaque société ils sont amortis selon le mode linéaire sur la plus courte des deux la durée de vie physique qui est fonction des taux de casses interne et externe et de l usure de l emballage et la durée de vie commerciale de l emballage qui prend en compte les changements d emballages prévus ou probables Lors du changement du montant de consignation la dette de consignation est évaluée sur la base du nouveau montant Les titres des sociétés mises en équivalence sont enregistrés au bilan consolidé à leur coût d acquisition ajusté de la quote part du Groupe dans les variations de l actif net de la Société depuis son acquisition Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être intervenue Une perte de valeur est comptabilisée lorsque la valeur recouvrable de la participation devient inférieure à sa valeur nette comptable dans la rubrique Résultats des sociétés mises en équivalences Cette perte de valeur peut être reprise si la valeur recouvrable excède à nouveau la valeur comptable La juste valeur des titres mis en équivalence est déterminée pour les sociétés cotées selon une approche multicritères comprenant le cours de Bourse au 31  décembre la santé nancière de la Société et des notes d analystes  pour les sociétés non cotées par référence le cas échéant à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations telles qu elles ressortent des options de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes Les autres titres non consolidés sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ils sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des pertes latentes jugées signi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat dans la rubrique Autres produits et charges nanciers Pour les sociétés cotées la juste valeur est déterminée par référence au cours de Bourse de n de période Pour les sociétés non cotées la juste valeur est déterminée par référence à des transactions conclues avec des tiers aux valorisations ressortant des options 76 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de vente ou d achat conclues avec des tiers ou à des évaluations externes En l absence de tels éléments la juste valeur des titres de participation de sociétés non cotées est supposée équivalente au coût d acquisition des titres Les résultats de cession relatifs aux titres de participation non consolidés sont enregistrés sur la ligne Autres produits et charges nanciers du compte de résultat Les autres immobilisations nancières comprennent principalement des placements obligataires évalués comme disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Ces placements sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant inscrites dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés à l exception des pertes latentes jugées signi catives ou prolongées qui sont enregistrées dans le compte de résultat 10 Prêts à plus d un an Les prêts à plus d un an sont comptabilisés selon la méthode du coût amorti sur la base du taux d intérêt effectif au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et Les stocks et les travaux en cours sont évalués au plus bas de leur coût de revient et leur valeur nette de réalisation Le coût de revient des stocks est mesuré selon la méthode du coût moyen pondéré Les placements à court terme regroupent des valeurs mobilières de placement et d a utres placements à court terme Les valeurs mobilières de placement sont constituées d instruments très liquides de maturité courte et facilement convertibles en un montant connu de trésorerie Elles sont évaluées comme des actifs détenus à des ns de transaction au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation et sont inscrites au bilan consolidé à leur juste valeur les variations de juste valeur étant enregistrées directement sur la ligne Produits de trésorerie et d équivalents de trésorerie du compte de résultat Les Autres placements à court terme consistent en des placements pouvant être rendus immédiatement disponibles et dont l échéance à l origine est égale ou inférieure à trois mois Ces placements sont évalués à leur juste valeur comme des actifs détenus à des ns de transaction au sens de la norme IAS  39 Instruments financiers  comptabilisation et évaluation Les disponibilités regroupent les comptes bancaires et les 14 Actions propres et options d achat sur actions Les actions DANONE détenues par la Société et des sociétés consolidées par intégration globale sont inscrites en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et options d achat d actions DANONE pour une valeur Les options d achat de titres DANONE détenues par la Société ne constituent pas des actifs nanciers conformément à la norme IAS  32 Instruments financiers  présentation Ces options sont inscrites lors de leur acquisition en diminution des capitaux propres consolidés dans la rubrique Actions propres et options d achat d actions DANONE pour une valeur correspondant à leur prix de revient à savoir la prime payée augmentée des frais de transaction et ne sont pas revalorisées par la suite Les subventions d investissement gurent au bilan dans le poste Autres provisions et passifs non courants Elles sont inscrites dans le compte de résultat (rubrique Autres produits et charges ) au même rythme que l amortissement des immobilisations qu elles Les autres subventions sont incluses dans le poste Autres produits et charges de l année au cours de laquelle elles ont été reçues Le Groupe comptabilise des impôts différés sur toutes les différences temporelles entre les valeurs scales et les valeurs comptables des actifs et passifs à l exception de cas prévus par la norme IAS 12 Impôts sur le résultat Selon la méthode du report variable les impôts différés sont calculés en appliquant le dernier taux d impôt voté à la date de clôture et applicable à la période de renversement des différences temporelles Des impôts différés dus au titre des réserves des liales consolidées par intégration globale sont enregistrés lorsque la distribution de ces réserves est envisagée dans un avenir prévisible ou en cas de cession probable Les actifs et passifs d impôts différés sont compensés lorsque l entité scale possède un droit légal de compensation Les impôts différés actifs relatifs aux dé cits scaux reportables et aux différences temporelles sont enregistrés dans le bilan consolidé lorsque leur récupération est estimée plus probable qu improbable DANONE Document de Référence 2011 77 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés 17 Régimes de retraite et autres avantages à long Les cotisations dues au titre des régimes à cotisations dé nies sont comptabilisées en charges lorsqu elles sont dues Ces charges sont réparties par destination dans les différentes lignes Les engagements du Groupe au titre d indemnités de départ à la retraite et de régimes de retraite à prestations dé nies sont déterminés en appliquant la méthode des unités de crédit projetées et en tenant compte d un certain nombre d hypothèses actuarielles dont la rotation du personnel la croissance des rémunérations et l espérance de vie active des salariés Ils sont actualisés en retenant un taux d actualisation propre à chaque pays (taux de rendement des obligations d entreprises de 1 catégorie) à l exception des pays de la zone euro pour lesquels un Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que dé nie ci dessus moins la juste valeur des actifs de régime (fonds de retraite auxquels le Groupe contribue par exemple) ajusté du coût des services passés non comptabilisés Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements (dont la rentabilité des actifs du régime) sont reconnus intégralement dans les Autres éléments du résultat global Les charges enregistrées au titre des régimes à prestations dé nies correspondent principalement à la d une part du coût des services rendus sur l année et de l amortissement du coût des services passés comptabilisés dans la rubrique des Autres produits et charges du résultat d autre part de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime comptabilisée dans la rubrique des Autres produits et charges D autres avantages postérieurs à l emploi peuvent être octroyés par certaines sociétés du Groupe à leurs salariés comme les indemnités de prévoyance les médailles du travail Les engagements du Groupe relatifs à ces engagements sont déterminés en appliquant la méthode similaire à celle utilisée pour déterminer les engagements relatifs aux régimes de retraite à Les montants comptabilisés au bilan au titre de ces régimes dans la rubrique Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l emploi correspondent à la valeur actuarielle des engagements telle que dé nie ci dessus Les gains et pertes actuariels résultant des ajustements d expérience et des changements d hypothèses actuarielles retenues pour le calcul des engagements sont reconnus intégralement dans la rubrique Autres produits et charges du compte de résultat consolidé de l exercice au cours duquel ils sont 18 Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants comprennent des provisions y compris la partie à moins d un an car considérée comme non signi cative  Une provision est comptabilisée lorsqu il existe une obligation vis à vis d un tiers et qu il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente dont l échéance ou le montant est incertain ce dernier devant être estimé de manière able Une provision est reprise lors des paiements correspondants ou lorsque la sortie de Une subvention d investissement est comptabilisée selon le 19 Instruments dérivés et instruments de dette Le Groupe applique IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation Les instruments dérivés sont enregistrés au bilan consolidé à leur juste valeur dans la catégorie non courante pour les instruments dérivés de dette et de couverture d investissements nets à l étranger et dans la catégorie courante pour les instruments Si l instrument dérivé est désigné comme couverture de juste valeur d actifs ou passifs inscrits au bilan consolidé les variations de valeur du dérivé et de l élément couvert sont enregistrées en Si l instrument dérivé est désigné comme couverture d investissement net à l étranger la variation de valeur du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Écarts de conversion Si l instrument dérivé est désigné comme couverture de ux de trésorerie futurs la variation de valeur de la partie ef cace du dérivé est enregistrée dans les capitaux propres en Autres résultats enregistrés en capitaux propres Elle est recyclée en résultat lorsque l élément couvert est lui même comptabilisé en résultat En revanche la variation de valeur de la partie inef cace du dérivé est enregistrée directement en résultat Les variations de juste valeur des instruments dérivés qui ne remplissent pas les conditions d application de la comptabilité de couverture sont enregistrées directement dans le compte de résultat de la période 78 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les instruments de dette sont enregistrés au bilan selon la méthode du coût amorti en utilisant leur taux d intérêt effectif ou Lorsque le risque de juste valeur d une dette est couvert par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie du résultat et vient ainsi compenser la variation de Lorsque les ux de trésorerie futurs d une dette sont couverts par un instrument dérivé la variation de juste valeur de la composante couverte de cette dette est enregistrée au bilan consolidé par contrepartie des capitaux propres consolidés et vient ainsi compenser la variation de juste valeur de l instrument dérivé 20 Options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle En application d IAS  32 Instruments financiers  présentation lorsque des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle disposent d options de vente de leur participation au Groupe une dette nancière est constatée pour un montant correspondant au prix d exercice de l option la contrepartie de la dette induite par d une part le reclassement en dette de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle correspondant  d autre part une diminution des capitaux propres part du Groupe  l écart entre le prix d exercice des options accordées et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté en diminution des Béné ces accumulés Part du Groupe Cette rubrique est ajustée à la n de chaque période en fonction de l évolution du prix d exercice des options et de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle En l absence de prescriptions précises des IFRS la Société a appliqué les recommandations de l AMF émises en novembre Le Groupe reste par ailleurs attentif aux travaux de l IASB et de l IFRIC qui pourraient amener à une révision de certaines normes sur le traitement de ces options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 21 Chiffre d affaires net et créances clients Le chiffre d affaires du Groupe est principalement composé de ventes de produits nis Il est constaté dans le compte de résultat au moment du transfert des risques et avantages inhérents à la Le chiffre d affaires est enregistré net des remises et ristournes accordées aux clients ainsi que des coûts liés aux accords de coopération commerciale de référencement ou concernant des actions promotionnelles ponctuelles facturés par les distributeurs Les créances clients sont comptabilisées à leur valeur nominale des provisions pour dépréciation sont constatées lorsque leur recouvrement est jugé incertain Les modalités de détermination des provisions sont basées sur une analyse historique des retards Les dépenses de publicité sont constatées en charges de l exercice au cours duquel elles sont encourues 23 Frais de recherche et développement Les frais de développement ne sont enregistrés à l actif du bilan que dans la mesure où tous les critères de reconnaissance établis par IAS  38 Immobilisations incorporelles sont remplis avant la mise sur le marché des produits Les frais de d éveloppement sont en général constatés en charges de l exercice au cours duquel ils sont encourus en raison du délai très court entre la date à laquelle la faisabilité technique est démontrée et la date de commercialisation 24 Autres produits et charges opérationnels En application de la recommandation 2009 R 03 du CNC relative au format des états nanciers des entreprises sous référentiel comptable international les autres produits et charges opérationnels comprennent des éléments signi catifs qui en raison de leur nature et de leur caractère inhabituel ne peuvent être considérés comme inhérents à l activité courante du Groupe Ils incluent principalement les plus ou moins value de cession d activités et de participations dans des sociétés consolidées les dépréciations de goodwill des coûts signi catifs relatifs à des restructurations stratégiques et des acquisitions majeures les frais d acquisitions avec prise de contrôle ainsi que les coûts (encourus ou estimés) liés à des litiges majeurs 25 Options d achat d actions et actions sous Les options d achat d actions accordées aux salariés sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution La juste valeur des options est déterminée en utilisant le modèle de valorisation Black  & Scholes sur la base d hypothèses déterminées par la direction Une charge correspondante est constatée sur la ligne Autres produits et charges du compte de résultat et étalée sur la période d acquisition des droits d exercice par les salariés soit 2 à 4 ans Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de Béné ces accumulés des capitaux propres consolidés Les charges constatées au titre d options devenues caduques avant d être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de Les actions sous conditions de performance (GPS) accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux sont évaluées à leur juste valeur à la date d attribution La juste valeur des actions sous DANONE Document de Référence 2011 79 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés conditions de performance est calculée sur la base d hypothèses déterminées par la direction Elle est constatée sur la ligne Autres produits et charges du compte de résultat et est étalée sur la période d acquisition des droits à actions par les salariés soit  3 ou 4  ans Cette charge a pour contrepartie une augmentation équivalente de la rubrique de Béné ces accumulés des capitaux propres consolidés Les charges constatées au titre d actions devenues caduques avant d être acquises par les salariés sont reprises dans le compte de résultat de la période au cours de Le résultat net par action est déterminé en divisant le résultat net par le nombre moyen d actions en circulation au cours de l exercice après déduction des actions DANONE détenues par la Société et les sociétés consolidées par intégration globale Le résultat net dilué par action est déterminé de même après prise en compte du nombre moyen pondéré d actions qui résulterait de la levée des options d achat d actions et de l acquisition d actions sous conditions de performance Le résultat net dilué par action ne prend pas en compte les options d achat d actions sur le titre DANONE détenues par la Société 27 Actifs et passifs détenus en vue de leur vente et activités arrêtées cédées ou en cours de cession Les actifs destinés à être cédés sont les actifs dont la valeur sera recouvrée principalement au travers de leur cession considérée comme hautement probable dans les 12  mois et non au travers Les actifs et passifs destinés à être cédés sont présentés sur des lignes séparées du bilan consolidé de la période au cours de laquelle la décision de cession a été prise Les bilans consolidés des périodes antérieures ne sont pas retraités Les activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont dé nies par la norme IFRS 5 Actifs non courants détenus en vue de la vente et activités abandonnées comme une composante d une entité ayant des ux de trésorerie indépendants du reste de l entité qui a été cédée ou est détenue en vue de la vente et qui représente une ligne d activité ou une région géographique principale et distincte Du fait de l organisation de ses activités le Groupe a déterminé que les Pôles d activité et les zones géographiques présentés dans l information sectorielle correspondent à la dé nition des composants donnée par IFRS  5 Le résultat et les ux de trésorerie des activités arrêtées cédées ou en cours de cession sont présentés respectivement sur une ligne séparée du compte de résultat et du tableau d analyse de la variation de trésorerie et ce pour toutes les périodes présentées Note 2 Retraitement des comptes consolidés publiés en 2010 Suite au changement de principe comptable et de présentation au compte de résultat des engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1) appliqué de manière rétroactive er janvier 2010 et à la nalisation de la comptabilisation de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4) appliquée de manière rétroactive au 1 consolidés y compris les annexes ont été retraités en application d IAS  8 Méthodes comptables changements d estimations comptables et erreurs et d IFRS  3 Révisé Regroupements d entreprises 80 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Coût des produits vendus (7 959) 2 (7 957) Frais sur vente (4 663) (4 663) Frais généraux (1 494) (1 494) Frais de recherche et de développement (209) (209) Autres produits et charges (107) 17 (90) Autres produits et charges opérationnels (80) (80) Coût de l endettement nancier net (143) (143) Autres produits et charges nanciers 134 (11) 123 Impôts sur les béné ces (576) (2) (578) Résultats des sociétés mises en équivalence 121 121 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 164 1 165 (En  euros par action sauf nombre d actions) avant dilution 614 433 216 614 433 216 après dilution 615 990 584 615 990 584 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Retraitement de l état du résultat global Exercice clos le 31 décembre Ecarts de conversion nets d impôts 920 (1) 919 Ecarts actuariels sur engagements de retraites non recyclables en résultat nets d impôts (50) (50) Gains et pertes relatifs aux instruments dérivés de couverture Gains et pertes sur actifs nanciers disponibles à la vente Autres gains et pertes comptabilisées directement en résultat Gains et pertes comptabilisés directement en Part du Groupe 2 506 (47) 1 2 460 Part des intérêts ne conférant pas le contrôle 185 1 186 Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 Marques 3 903 3 903 4 255 12 4 267 Autres immobilisations incorporelles 355 355 565 (19) 546 Goodwill 10 227 10 227 11 213 98 11 311 Immobilisations incorporelles 14 485 14 485 16 033 91 16 124 Immobilisations corporelles 3 180 3 180 4 032 (222) 3 810 Titres mis en équivalence 805 (4) 801 947 (6) 941 Autres titres non consolidés 521 521 125 125 Prêts à plus d un an 27 27 42 42 Autres immobilisations nancières 127 127 138 138 Instruments dérivés actifs 134 134 236 236 Actifs non courants 19 900 23 19 923 22 204 43 (131) 22 116 Stocks 765 765 975 975 Clients et comptes rattachés 1 682 1 682 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs 645 645 768 (1) 767 Placements à court terme 454 454 1 111 1 111 Disponibilités 644 644 1 054 1 054 Actifs détenus en vue de leur cession 176 176 39 39 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 1 er janvier 2010 Au 31 décembre 2010 Capital 162 162 162 162 Primes 3 596 3 596 3 627 3 627 Béné ces accumulés 8 437 8 437 9 344 4 (97) 9 251 Ecarts de conversion (869) (869) 31 (1) 30 en capitaux propres256 (59) 197 (8) (109) (117) (1) (1 027) (1 027) (1 216) (1 216) Capitaux propres (P art du Groupe) 10 555 (59) 10 496 11 940 (106) (97) 11 737 Intérêts ne conférant pas le contrôle 54 54 47 47 Capitaux propres 10 609 (59) 10 550 11 987 (106) (97) 11 784 Financements 2 967 2 967 2 941 2 941 Instruments dérivés passifs 57 57 147 147 Dettes liées aux options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle3 068 3 068 3 858 3 858 Dettes nancières non courantes 6 092 6 092 6 946 6 946 Provisions pour retraites et autres avantages Impôts différés 937 937 1 172 (43) 1 129 Passifs non courants 7 842 82 7 924 8 909 149 (26) 9 032 Dettes nancières courantes 1 702 1 702 2 529 2 529 Fournisseurs et comptes rattachés 1 981 1 981 2 417 2 417 Autres passifs courants 2 173 2 173 2 239 1 2 240 Passifs liés aux actifs détenus en vue de leur cession 18 18 Passifs courants 5 856 5 856 7 203 1 7 204 Total du passif et des capitaux propres 24 307 23 24 330 28 099 43 (122) 28 020 (1) Options d achat d actions DANONE acquises par la Société DANONE Document de Référence 2011 83 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Retraitement du tableau des variations de flux de trésorerie consolidés Exercice clos le 31 décembre Résultat net Part du Groupe 1 870 4 1 1 875 Part des tiers détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle dans les béné ces Résultat des sociétés mises en équivalence (121) (121) Dotations aux amortissements 594 (2) 592 Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 52 52 Autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie (78) (78) Autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie (82) (4) (86) Marge Brute d Auto nancement 2 399 2 399 Trésorerie provenant de l exploitation 2 476 2 476 Trésorerie provenant des opérations d investissement désinvestissement (552) (552) Trésorerie affectée aux opérations de nancement (1 586) (1 586) Incidence des variations de taux de change 72 72 Variation globale de la trésorerie 410 410 Disponibilités au 31 décembre 1 054 1 054 Flux de trésorerie liés au paiement d intérêts nanciers nets 112 112 d impôts sur les béné ces 433 433 Retraitement du tableau de variation des capitaux propres consolidés (En millions d euros) Capital PrimesBéné ces avantages à long terme (59) (59) (59) Publiée162 3 627 9 344 31 (8) (1 216) 11 940 47 11 987 avantages à long terme 4 (1) (109) (106) (106) Allocation du prix d acquisition des sociétés du groupe Unimilk (97) (97) (97) 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au cours de l exercice 2011 le Groupe a réalisé les opérations acquisition le 15  juin 2011 de l intégralité des titres de la société Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Grande acquisition le 1 er septembre 2011 de l intégralité des titres de la société Aldeinha (Eaux Brésil) Ces regroupements d entreprises ont été comptabilisés sur des bases provisoires le montant affecté aux actifs et passifs identi ables acquis et le goodwill étant susceptibles d être modi és dans un délai maximum d un an à compter de la date de Ces transactions ne donnent pas lieu à paiement différé ni complément de prix et n ont pas d impact signi catif sur les Au cours de l exercice 2010 le Groupe avait procédé aux opérations avec prise de contrôle suivantes  acquisition le 5 janvier 2010 d une participation complémentaire dans la société Ferminvest (Eaux France) portant ainsi le pourcentage de détention du Groupe de 57  % à 100  % Suite à cette opération le Groupe a porté sa participation dans la société Damavand (Eaux Iran) de 39 89 % à 70 % La société Damavand est un des acteurs majeurs des eaux minérales en acquisition le 25 mai 2010 d une participation de 51 % dans la société Chiquita Fruits (France) et acquisition le 13 juillet 2010 de 100 % du capital de la société Immédia (France) par la société Chiquita Ces sociétés commercialisent des boissons à base de jus de fruits Leur gestion est placée sous la responsabilité du acquisition le 15  juillet 2010 d une participation de 51  % dans la société Narang Beverages (Eaux Inde) concomitamment à l acquisition d une participation de 30  % dans la société Narang Access (Eaux Inde) qui est consolidée par mise en équivalence Ces sociétés conditionnent et commercialisent de acquisition le 22  juillet 2010 de 100  % du capital de la société Medical Nutrition USA  Inc (Nutrition Médicale États Unis)  acquisition le 30  septembre 2010 de 51  % des sociétés ProViva et Lunnarps Mejeri (Suède) Ces sociétés fabriquent et commercialisent des boissons à base de jus de fruits enrichies en probiotiques Leur gestion est placée sous la responsabilité du Pôle Produits Laitiers Frais  signature le 30  novembre 2010 d un accord avec le groupe Unimilk portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie Danone a pris le contrôle du nouvel ensemble (ci après Danone CIS ) et dans lequel il détient un intérêt économique de 50 9  % le solde étant partagé entre les actionnaires vendeurs d Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % acquisition le 3  décembre 2010 d une participation de 100  % dans la société Womir Spa (Eaux Pologne)  acquisition le 23 décembre de 94 67 % de la société YoCream (Produits Laitiers Frais États Unis) Cette société fabrique et commercialise des yogourts glacés (Frozen yogourt) aux États Les travaux d allocation du prix d acquisition en particulier pour ce qui concerne l acquisition des sociétés du groupe Unimilk sont En 2011 le Groupe n a procédé à aucune autre acquisition Au cours de l exercice 2010 le Groupe avait procédé aux opérations sans prise de contrôle suivantes  acquisition d une participation de 50  % dans la société Murray Goulburn (Produits Laitiers Frais Australie) cette société est acquisition d une participation de 30 % dans la société Narang Access (Eaux Inde) qui est consolidée par mise en équivalence concomitamment à l acquisition d une participation de 51  % dans la société Narang Beverages (Eaux Inde)  acquisition d une participation complémentaire dans la société Aqua d Or (Eaux Danemark) portant ainsi sa participation à 90 % cette société étant déjà consolidée par intégration globale En 2011 le Groupe a procédé à la cession suivante  cession de la participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux Chine Les principales cessions de l exercice 2010 concernaient  les participations dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited (société cotée à la Bourse de Hong Kong) et dans des la participation non consolidée de 18 36 % dans la société russe Wimm Bill Dann cotée à Moscou et à New York DANONE Document de Référence 2011 85 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Danone a signé le 2  août 2011 un accord avec le groupe Wockhardt en vue d acquérir son activité nutrition pour s implanter sur les marchés de la nutrition infantile et de la nutrition médicale en Inde Cet accord prévoit l acquisition par Danone de l activité et des marques nutrition du groupe Wockhardt et des actifs industriels de la société Carol Info Service situés dans la région du Punjab (Inde) pour un montant total d environ 250 millions d euros Comptabilisation des opérations avec prise de contrôle réalisées Au cours de l exercice 2011 et en application des principes décrits en N ote 1 3 le Groupe a procédé à la nalisation de la comptabilisation d acquisition des entités acquises en 2010 Acquisition des sociétés du groupe U nimilk réalisée Le 30  novembre 2010 Danone a signé avec le groupe Unimilk un accord portant sur la mise en commun des activités Produits Laitiers Frais des deux groupes en Russie Ukraine Kazakhstan Dans ce cadre Danone a apporté environ 36  % d intérêts économiques dans ses liales Produits Laitiers Frais en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie pour un montant de 346  millions d euros et effectué un paiement en numéraire de 116  millions d euros en échange d un intérêt économique de 50 9  % dans les activités du groupe Unimilk La juste valeur des actifs remis au vendeur d un montant total de 462  millions d euros a été alloué aux actifs et passifs identi ables acquis pour un montant net de 56  millions d euros et à l écart d acquisition résiduel pour 406  millions d euros Les frais d acquisition d un montant de 22 millions d euros ont été comptabilisés en Autres produits et charges opérationnels dans le compte de résultat Les intérêts ne conférant pas le contrôle ont été comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et passifs de l entité À l issue de cette opération Danone contrôle le nouvel ensemble dénommé Dairy JV CIS Holdings dans lequel il détient un intérêt économique de 50 9  % le solde étant partagé entre les actionnaires d Unimilk et la BERD à hauteur de 42 % et 7 1 % Le groupe pourra compléter sa participation par l exercice d options de vente accordées aux anciens actionnaires d Unimilk et à la BERD et exerçables à compter de 2014 Par ailleurs il pourra exercer en 2022 une option d achat de la totalité des intérêts qu il ne détiendrait pas encore à cette date Les actifs nets acquis des sociétés du groupe Unimilk au 30  novembre 2010 sont détaillés comme suit après prise en compte des ajustements effectués dans le cadre de la comptabilisation d acquisition  actifs nets acquisJuste valeur des actifs nets acquis Total du passif et des capitaux propres 581 663 636 Juste valeur des actifs nets acquis à 100 % 220 302 109 Actif net revenant aux porteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (148) (53) Goodwill sur quote part acquise 308 406 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 462 462 (1) Juste valeur préliminaire et finale au 30 novembre 2010 86 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les immobilisations incorporelles au 30  novembre 2010 correspondent à la juste valeur des marques Prostokvashino Tema et Biobalance La première est amortissable sur 60  ans compte tenu de sa durée de protection juridique  les deux suivantes ont une durée de vie indé nie Les immobilisations corporelles au 30  novembre 2010 correspondent pour l essentiel à la juste valeur des sites industriels estimée sur la base d un coût de remplacement ajusté d une décote de vétusté et de surdimensionnement Les passifs non courants au 30  novembre 2010 correspondent pour l essentiel aux dettes nancières non courantes aux provisions pour risques et charges et aux impôts différés Le goodwill résiduel d un montant de 406  millions d euros représente principalement les synergies attendues en termes d activité commerciale et industrielle et de réduction des coûts la couverture géographique et le capital humain Les options de vente accordées aux actionnaires vendeurs des sociétés du groupe Unimilk s élèvent à 775  millions d euros au 30 novembre 2010 Ces options sont décrites en Note 23 Autres acquisitions réalisées en 2010 et 2011 Les autres acquisitions avec prise de contrôle réalisées au cours de l exercice 2010 n ont pas donné lieu à un ajustement signi catif de l allocation du prix d acquisition dans les comptes Le montant cumulé des actifs nets acquis (hors acquisition des sociétés du groupe Unimilk) en 2010 et 2011 est détaillé respectivement pour chaque année comme suit  Juste valeur des actifs nets acquis à 100 %100 (7) Actifs nets revenant aux détenteurs d Intérêts ne conférant pas le contrôle  (1) (28) Goodwill sur la quote part acquise  (2) 151 41 Juste valeur de la contrepartie remise au vendeur 223 34 (1) Pour chacune des acquisitions réalisées les intérêts ne conférant pas le contrôle sont comptabilisés à leur quote part dans la juste valeur des actifs et (2) Le goodwill résiduel représente principalement le capital humain les synergies attendues en termes d activité commerciale et industrielle et de réduction de coût les parts de marché et leur potentiel de croissance L écart d évaluation correspond à la différence entre la juste valeur des actifs nets acquis et leur valeur nette comptable En 2011 l écart d évaluation n est pas signi catif et concerne principalement la reconnaissance d impôts différés En 2010 il s élève à 44 millions d euros et concerne principalement l évaluation à la juste valeur des marques et des stocks acquis La juste valeur de la contrepartie remise au vendeur correspond à 211  millions d euros en 2010 payés en numéraire le solde représentant la juste valeur des parts antérieurement détenues et Au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé à la cession de sa participation de 50  % dans la société Aquarius (Eaux Chine) qui était comptabilisée en actifs détenus en vue de leur cession au 31  décembre 2010 La transaction effective a eu lieu le 1  septembre 2011 et a dégagé une moins value nette de (0 5)  milli on d euros enregistrée en Autres produits et charges Actifs et passifs détenus en vue de leur cession Au 31  décembre 2011 le Groupe est engagé dans le processus de cession de tout ou partie de sa participation dans certaines de ses sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux Le Groupe considère comme hautement probable la réalisation de ces opérations dans les 12 prochains mois En conséquence les actifs et passifs de ces sociétés pour des montants respectifs de 69 millions d euros et 37 millions d euros ont été classés comme actifs et passifs destinés à être cédés au 31 décembre 2011 Au 31 décembre 2010 les actifs et passifs des certaines sociétés des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux étaient classés comme actifs et passifs destinés à être cédés pour des montants respectifs de 39 millions d euros et 18 millions d euros Au cours des exercices 2011 et 2010 aucune activité n a été quali ée d activité arrêtée cédée ou en cours de cession DANONE Document de Référence 2011 87 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les informations internes revues et utilisées par les principaux décideurs opérationnels (le Président Directeur Général Franck RIBOUD les deux Directeurs Généraux Délégués Bernard HOURS et Emmanuel FABER et le Directeur Général Finances Pierre André TERISSE) reposent à la fois sur une présentation selon les quatre Pôles d activité du Groupe et trois zones géographiques  l Europe (qui comprend l Europe de l Ouest l Europe Centrale et de l Europe de l Est) l Asie (qui inclut la région Paci que) et le Reste du Monde (composé du continent américain de l Afrique et Le contenu de l information géographique se limite néanmoins aux deux seuls indicateurs clés qui font l objet d un suivi en interne par les principaux décideurs opérationnels le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant comme détaillé ci dessous Eléments du compte de résultat consolidé Chiffre d affaires hors Groupe (2) 11 235 3 229 3 673 1 181 19 318 19 318 Résultat opérationnel courant 1 475 424 708 236 2 843 2 843 Eléments des variations de flux de trésorerie Actifs non courants 5 281 1 905 9 493 4 663 21 342 972 22 314 Total actif du bilan 7 563 2 836 10 922 5 061 26 382 2 044 28 426 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement (2) Dont 2 102 millions d euros réalisés en France (3) Dont 115 millions d euros pour la France (4) Dont aucun investissement financier pour la France  ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises 88 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés (En millions d euros)2010 Retraité Produits Eléments du compte de résultat consolidé Chiffre d affaires hors Groupe (2) 9 732 2 868 3 355 1 055 17 010 17 010 Résultat opérationnel courant 1 376 376 637 208 2 597 2 597 Eléments des variations de flux de trésorerie Actifs non courants 5 195 1 832 9 500 4 646 21 173 943 22 116 Total actif du bilan 7 237 2 764 10 779 5 035 25 815 2 205 28 020 (1) Les actifs figurant en éléments centraux non répartis incluent les actifs détenus en vue de leur cession les actifs d impôts courants et différés Les charges et produits figurant en éléments centraux non répartis correspondent à l ensemble des charges et produits qui ne sont pas directement (2) Dont 2 037 millions d euros réalisés en France (3) Dont 143 millions d euros pour la France (4) Dont 19 millions d euros pour la France  ce montant exclut la trésorerie des sociétés acquises Chiffre d affaires net 10 809 2 862 5 647 19 318 (En millions d euros)2010 Retraité Europe AsieReste Chiffre d affaires net9 449 2 386 5 175 17 010 Résultat opérationnel courant 1 494 450 653 2 597 En 2010 et 2011 les dix principaux pays en termes de chiffres d affaires net sont les suivants  Royaume Uni5 % 5 % DANONE Document de Référence 2011 89 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les Autres produits et charges se décomposent comme suit  Options d achat d actions et actions sous conditions de performance (28) (22) Plus values de cession d actifs corporels et incorporels29 86 La rubrique Participation et intéressement concerne les sociétés En 2011 les plus values de cession d actifs corporels et incorporels proviennent principalement de la cession d immeubles et de marques non stratégiques En 2010 elles provenaient La ligne Autres comprend principalement des taxes diverses des écarts de change et d autres éléments non signi catifs Les autres produits et charges opérationnels de l exercice 2011 d un montant de (114)  millions d euros se composent principalement de (i)  (32)  millions d euros correspondant à la première tranche des charges d intégration d Unimilk (Produits Laitiers Frais Russie et Ukraine principalement) dans le cadre de l enveloppe dé nie au moment de l acquisition et de (ii)  (59) millions d euros relatifs aux coûts engendrés par l ajustement du business model et la réorganisation des activités du Pôle Produits Laitiers Frais en Chine Les autres produits et charges opérationnels de l exercice 2010 d un montant de (80)  millions d euros correspondaient principalement  (i)  aux coûts de la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais Turquie) pour un montant de (50)  millions d euros ainsi (ii)  qu aux frais d acquisition et d i ntégration d Unimilk pour un montant de (28) millions d euros 90 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Coût de l endettement nancier net et autres produits Le résultat nancier se décompose comme suit  Produits nanciers sur disponibilités et placements à court terme 87 67 Charges nancières sur dette nancière(230) (241) Coût de l endettement financier net(143) (174) Autres produits nanciers252 7 Autres charges nancières(129) (127) Autres produits et charges financiers123 (120) En 2011 le coût de l endettement nancier net s élève à (174)  millions d euros soit une variation de (31)  millions d euros par rapport à l exercice 2010 Cette progression s explique principalement par le coût de la dette des sociétés du groupe Unimilk et dans une moindre mesure par la hausse des taux Les autres produits nanciers s élèvent à 7  millions d euros en 2011 à comparer à 252  millions d euros en 2010 dont 237 millions d euros correspondent à la plus value de cession de la participation du Groupe dans la société russe Wimm Bill Dann Les autres charges nancières se composent de commissions bancaires ainsi que du coût des couvertures du risque de change opérationnel et de la part inef cace de ces couvertures en application de la norme IAS  39 Par ailleurs compte tenu du changement de principe comptable relatif aux engagements de retraites et autres avantages à long terme (voir Note 1 1) elles intègrent également l impact de la désactualisation de la valeur actualisée des engagements nette du rendement attendu des actifs du régime qui s élève à (18)  millions d euros en 2010 et à Le montant net des intérêts nanciers payés et encaissés s élève à (195) millions d euros en 2011 contre (112) millions d euros en Note 10 Impôts sur les béné ces Le résultat avant impôts et la charge d impôts s analysent de la façon suivante  Exercice clos le 31 décembre Résultat avant impôts des sociétés françaises389 111 Résultat avant impôts des sociétés étrangères2 109 2 324 (Charge) produit d impôts courants des sociétés françaises 18 (14) (Charge) produit d impôts courants des sociétés étrangères (519) (542) (Charge) produit d impôts différés des sociétés françaises (56) (4) (Charge) produit d impôts différés des sociétés étrangères (21) (65) (Charge) produit d impôts courants et différés(578) (626) Taux effectif d imposition23 1 % 25 7 % DANONE Document de Référence 2011 91 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Danone béné cie du régime d intégration scale qui permet dans certaines limites et sous certaines conditions de compenser les résultats scaux de la plupart des liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95  % Certaines sociétés qui ont opté pour ce régime ont signé avec Danone une convention relative aux modalités d application de l intégration scale en conformité avec les règles xées par l administration scale Par ailleurs des régimes similaires existent dans d autres pays notamment aux États Unis aux Pays Bas au Royaume Uni et en Allemagne Le taux d imposition des liales françaises éligibles à la contribution additionnelle de 5  % relative à la nouvelle Loi de Finances a été modi é au 31  décembre 2011 pour une durée de 2  ans de 34 43 % à 36 10 % Néanmoins le taux d impôt courant et différé de ces sociétés a été maintenu à 34 43  % dans la mesure où l utilisation de leurs dé cits reportables est prévue au delà de cette Le montant payé au titre des impôts sur les béné ces s élève à 548 millions d euros en 2011 et à 433 millions d euros en 2010 Le taux effectif d imposition du Groupe s élève à 25 7 % en 2011 (23 1 % en 2010) et l écart par rapport au taux normal d imposition en France de 34 43 % en 2011 et 2010 s analyse comme suit  Taux courant d impôt en France34 4 % 34 4 % Effet de l imposition des liales étrangères(8 3 %) (11 4 %) Effet des plus et moins values de cession et perte de valeur d actifs 2 8 % 0 5 % Effet des corrections d impôts Impôts sans base(0 2 %) (0 5 %) (1) Y compris impact de la reconnaissance des déficits reportables Conformément aux dispositions du communiqué du Conseil National de la Comptabilité du 14 janvier 2010 le Groupe a exercé son jugement sur la quali cation de la composante Contribution sur la valeur ajoutée des entreprises (CVAE) Le Groupe a considéré que l assiette de la CVAE étant la différence de produits et de charges elle entre dans le champ d application de la norme IAS  12 Impôt sur le résultat La composante CVAE est ainsi comptabilisée en Impôts sur le résultat depuis le1 er janvier 2010 En 2011 le montant s élève à 13  millions d euros contre Réserves distribuables de la société mère Danone En raison d une part des retraitements effectués en consolidation sur les comptes annuels des sociétés consolidées par intégration globale ou par mise en équivalence et d autre part des lois en vigueur dans les différents pays où le Groupe exerce son activité le montant légalement distribuable par chaque société peut être différent du montant de ses béné ces accumulés Selon la législation française les dividendes ne peuvent être prélevés que sur le résultat de l exercice et les réserves distribuables de la société mère Les réserves distribuables de la société mère Danone en franchise d impôt s élèvent à 1 348 millions d euros au 31 décembre 2011 (1 699 millions d euros au 31 décembre 2010) 92 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le rapprochement entre le résultat net part du Groupe par action dilué et le résultat net part du Groupe par action non dilué se présente Options d achat d actions et actions sous conditions de performance 1 557 368 Options d achat d actions et actions sous conditions de performance 1 846 916 Évolution de la valeur nette comptable des immobilisations incorporelles L évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations incorporelles s analyse comme suit  Investissements de l exercice 34 34 Cessions de l exercice (33) (33) Dépréciation(12) (12) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (14) (1) (15) Changement de mode de consolidation 2 2 Au 31 décembre 2010 Retraité 11 311 4 267 918 16 496 Au 1 er janvier 2010 (319) (319) Dotations de l exercice nettes de cession (66) (66) (4) (4) Différences de conversion (8) (8) 25) 25 Au 31 décembre 2010 Retraité (372) (372) Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés er janvier 2011 Retraité 11 311 4 267 918 16 496 Investissements de l exercice 45 45 Cessions de l exercice (8) (8) Variations de périmètre38 38 er janvier 2011 Retraité (372) (372) Dotations de l exercice nettes de cession (61) (61) Variations de périmètre Ecarts de conversion 33 Autres 11 er janvier 2011 Retraité 11 311 4 267 546 16 124 La dotation aux amortissements des autres immobilisations incorporelles est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de l utilisation des actifs Les goodwill nets ont diminué de (22) millions d euros en 2011 en d écarts de conversion négatifs notamment sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Produits Laitiers Frais pour un montant respectif de (27) et (24) millions d euros  compensés par les goodwill enregistrés suite aux acquisitions avec prise de contrôle réalisées en 2011 Complan (Nutrition Médicale Grande Bretagne) et Aldeinha (Eaux Brésil) Les principales variations de l exercice 2010 sont relatives à  des écarts de conversion sur le goodwill des sociétés des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant positif de 479 millions d euros et à la constatation du goodwill résultant de la prise de contrôle d Unimilk (Produits Laitiers Frais principalement Russie et Ukraine) pour un montant total de  406 millions d euros (après nalisation de l allocation du prix d acquisition) Les marques gurant dans cette rubrique correspondent aux marques non amorties qui ont été reconnues dans le cadre des regroupements d entreprises réalisés depuis 1989 Aux marques reconnues lors de l acquisition de Numico n 2007 (principalement Nutricia Milupa et Dumex) sont venues s ajouter les marques du groupe Unimilk Tema et Bio Balance ainsi que la marque YoC ream Outre les variations inhérentes aux mouvements de périmètre (voir Notes 3 et 4) la variation de l exercice 2011 concerne principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 10 millions d euros et (5) millions d euros La variation de l exercice 2010 concernait principalement les écarts de conversion sur les marques détenues par les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale pour un montant respectif de 178 millions d euros et 35 millions d euros Les autres immobilisations incorporelles comprennent notamment la marque amortissable Prostokvashino reconnue en 2010 suite à l acquisition des sociétés du groupe Unimilk pour un montant de La ligne Investissements de l exercice s élève à 45  millions d euros en 2011 et se répartit notamment entre les Pôles Nutrition 94 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Médicale et Produits Laitiers Frais pour respectivement 17 millions Suivi de la valeur des immobilisations incorporelles En 2011 une nouvelle UGT Danone CIS a été constituée pour re éter le regroupement des activités produits laitiers frais de Danone avec celles du groupe Unimilk en Russie Ukraine Au 31 décembre 2011 les principales immobilisations incorporelles concernent les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec 84 % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée répartis sur trois groupes d UGT Les autres principales UGT du Groupe sont l UGT Danone CIS et l UGT Europe du Sud du Pôle Produits Laitiers Frais ainsi que l UGT Danone Eaux France au sein du Pôle Eaux représentant respectivement 4 % 2  % et 3  % du total de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée La valeur nette comptable des goodwill des marques et des autres immobilisations incorporelles non amorties est revue au minimum une fois par an et lorsque des événements ou des circonstances indiquent qu une réduction de valeur est susceptible d être intervenue De tels événements ou circonstances sont liés à des changements signi catifs défavorables présentant un caractère durable et affectant soit l environnement économique soit les hypothèses ou objectifs retenus à la date d acquisition Comme indiqué en Note  1 5 la valeur recouvrable des UGT ou groupes d UGT est déterminée sur la base de la juste valeur estimée généralement sur la base de multiples de résultats ou de la valeur d utilité déterminée notamment sur la base de ux de trésorerie prévisionnels actualisés pour l UGT ou le groupe d UGT considéré Lorsque la valeur d utilité est déterminée sur la base des ux de trésorerie actualisés le taux de croissance à long terme et le taux d actualisation retenus varient en fonction de la zone géographique sur laquelle l UGT ou le groupe d UGT testé opère et notamment en fonction de la plus ou moins grande maturité des marchés Comme pour les exercices précédents les taux d actualisation utilisés par le Groupe sont issus de la méthode du Coût Moyen Pondéré du Capital dans laquelle le coût de la dette et le coût des fonds propres sont pondérés en fonction du poids relatif de la dette et des fonds propres dans le secteur d activité concerné Le taux d actualisation du Groupe est ajusté si nécessaire d une prime de risque pays relative au périmètre de l UGT testée Au 31  décembre 2011 le Groupe a procédé à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée Les UGT ou groupes d UGT pour lesquelles la valeur comptable des écarts d acquisition ou des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée est signi cative sont les suivants  Total Produits Laitiers Frais 1 661 1 642 × 11 en moyenne Nutrition Infantile Total G roupe hors mise en équivalence 15 578 15 547 (1) L UGT Danone CIS comprend principalement la Russie et l Ukraine (2) L UGT Europe du Sud comprend l Espagne l Italie le Portugal et les Canaries (3) Plus de 20 UGT dont les principales sont les UGT États Unis et Afrique du Sud dont la valeur des goo dwill et des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée s élève respectivement à 89 et 118 millions d euros au 31 décembre 2011 (4) Comprend notamment l UGT Eaux Asie pour 144 millions d euros (5) Ces multiples sont obtenus sur la base de la moyenne des transactions du secteur concerné observées depuis 2005 (6) Pour les UGT dont la valeur recouvrable est déterminée sur la base de la valeur d utilité DANONE Document de Référence 2011 95 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Groupes d UGT du Pôle Nutrition I nfantile et N utrition Au 31 décembre 2011 ces trois groupes d UGT représentent 84 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et le cumul de leur valeur recouvrable dépasse de 5 9 milli ards d euros le cumul de leur valeur comptable  la valeur recouvrable dépasse la valeur comptable de 4  milliards d euros pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Asie de 1 1  milliard d euros pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 0 8 milliard d euros pour le groupe d UGT Nutrition Médicale Par ailleurs au 31  décembre  2011 une analyse de sensibilité de la valeur d utilité des trois groupes d UGT (Nutrition Infantile Asie Nutrition Infantile Reste du Monde et Nutrition Médicale) montre une augmentation du taux d actualisation de 0 5 % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1 6  milliard La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une augmentation du taux d actualisation de 1 7 % dans le cas du groupe d UGT Nutrition Médicale de 2 4  % pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et de 23 8 % pour le une baisse du taux de croissance long terme de 0 5  % ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 1 3  milliards d euros  la valeur recouvrable de chaque groupe d UGT resterait supérieure à la valeur comptable  Pour les trois UGT la valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable à un taux de croissance long terme négatif  une baisse de la marge de 100  points de base ferait baisser le cumul de la valeur recouvrable des trois UGT de 0 8  milliard La valeur recouvrable devient égale à la valeur comptable pour une baisse de la marge de 400 points de base dans le cas du groupe d UGT Nutrition Médicale une baisse de 350 points de base pour le groupe d UGT Nutrition Infantile Reste du Monde et en n une baisse de 1  500  points de base pour le groupe d UGT Nutrition Au 31 décembre 2011 les UGT des Pôles Produits Laitiers Frais et Eaux représentent 16 % de la valeur nette comptable des goodwill et marques à durée de vie indéterminée et sont réparties sur plus de 30 UGT localisées dans des zones géographiques et pays l issue de la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée de ces UGT le Groupe a enregistré une perte de valeur de 16 millions d euros suite à la restructuration de la société Danone China (Produits Laitiers Frais Chine) au Au 31 décembre 2010 une perte de valeur de 12 millions d euros avait été enregistrée suite à la restructuration de la société Tikvesli (Produits Laitiers Frais Turquie) 96 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés L évolution de la valeur brute et des amortissements des immobilisations corporelles s analyse comme suit  Cessions de l exercice (13) (87) (185) (29) (42) (4) (360) en vue de leur cession(3) (10) (9) (22) Au 1 er janvier 2010 (32) (722) (2 621) (103) (323) (2) (3 803) dépréciations(3) (83) (328) (41) (69) (7) (531) en vue de leur cession 1 1 2 Variations de périmètre (1) (6) (1) (8) Ecarts de conversion (20) (93) (9) (21) (143) Autres (5) (3) (40) (48) Au 31 décembre 2010 Retraité (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement DANONE Document de Référence 2011 97 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Cessions de l exercice (88) (203) (39) (39) (1) (370) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession (4) (16) (1) (3) (24) Variations de périmètre (2) (5) (6) (3) (16) Ecarts de conversion (11) (55) (18) (12) (96) Au 1 er janvier 2011 Retraité (31) (780) (2 903) (129) (415) (9) (4 267) dépréciations(2) (88) (358) (53) (78) (3) (582) Reclassement des actifs détenus en vue de leur cession 1 1 Variations de périmètre1451 11 Au 31 décembre 2011 (31) (816) (3 075) (148) (445) (10) (4 525) (1) Y compris immobilisations acquises par voie de contrat de location financement La ligne variations de périmètre correspond intégralement à la cession d Aquarius (Eaux Chine) Les valeurs brutes et nettes des immobilisations acquises par voie de location nancement s élèvent respectivement à 196 millions d euros et 106 millions d euros au 31 décembre 2011 (174  millions d euros et 102  millions d euros respectivement au 31 décembre 2010) La dotation aux amortissements des immobilisations corporelles s élève à 582  millions d euros en 2011 (531  millions d euros en 2010) Elle est répartie par destination dans les différentes lignes du compte de résultat en fonction de la nature et de l utilisation Les autres variations correspondent majoritairement à la mise en er janvier de l exercice 98 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Évolution de la valeur des titres mis en équivalence La valeur des titres des sociétés consolidées par mise en équivalence se détaille comme suit  (En millions d euros) Goodwill netsPart du Groupe Au 1 er janvier 2010 Retraité280 521 801 Acquisitions de l exercice et augmentation de capital 10 9 19 Cessions et autres variations de périmètre (10) (3) (13) Quote part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 82 82 Au 31 décembre 2010 Retraité328 613 941 Acquisitions de l exercice et augmentation de capital 14 14 Cessions et autres variations de périmètre Quote part du groupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 51 51 L actif net des sociétés mises en équivalence comprend les éléments incorporels identi ables et le goodwill résiduel résultant de la consolidation de leurs propres liales Au 31  décembre 2011 comme au 31  décembre 2010 les titres mis en équivalence comprennent essentiellement la participation de 20 % du Groupe dans la société Yakult (Produits Laitiers Frais Japon) En 2010 les cessions et autres variations de périmètre correspondaient principalement à la vente de la participation du Groupe dans la société China Hui Yuan Juice Group Limited ainsi que les acquisitions de participations dans les sociétés Narang Access et Murray Goulburn Les autres variations incluent l impact du changement de méthode comptable au titre de la norme IAS 19 A vantage au personnel de la société Yakult (voir N ote 2) Résultats des société s mises en équivalence La ligne Résultats des sociétés mises en équivalence se détaille comme suit  Quote part du G roupe dans le résultat net avant résultat de cession et perte de valeur 82 51 Résultat de cession et autres40 (5) La ligne Résultat de cession et autres comprend principalement la retenue à la source appliquée aux dividendes versés par la société Yakult Au 31  décembre 2010 la ligne Résultat de cession et autres comprenait essentiellement la plus value de cession des titres de la société China Hui Yuan Juice Group Limited composée principalement du recyclage des écarts de conversion DANONE Document de Référence 2011 99 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Chiffres significatifs relatifs aux sociétés mises en équivalence Exprimés à 100 % et en année pleine les chiffres signi catifs cumulés de la principale société mise en équivalence aux 31 décembre 2010 Yakult  (1) 1 345 83 2 301 3 636 1 427 81 2 617 4 058 (1) Données en Japanese GAAP La société Yakult étant cotée et clôturant ses comptes au 31 mars les montants présentés dans le tableau ci dessus sont déterminés au 31  décembre 2011 pour les besoins de la consolidation du Groupe sur la base des derniers états nanciers publiés (2010  comptes semestriels  2011  comptes semestriels) Suivi de la valeur des titres mis en équivalence Le Groupe procède à la revue de la juste valeur de ses titres mis en équivalence lorsque des événements et circonstances indiquent qu une perte de valeur est susceptible d être intervenue Au 31 décembre 2011 la juste valeur des titres mis en équivalence est estimée à 1  409  millions d euros (1  285   millions d euros au 31 décembre 2010) Aucune perte de valeur n a été comptabilisée Valeur nette comptable des autres titres non consolidés Le tableau suivant présente la valeur nette comptable des principales participations dans les sociétés non consolidées et non mises en Exercice clos le 31 décembre ONA SNI (1) 2 7 % 66 2 61 % 66 (1) Les titres ONA sont devenus des titres SNI au 31 décembre 2010 En effet les titres ONA antérieurement détenus ont été retirés de la cote à la Bourse de Rabat (Maroc) en 2010 La société ONA a ensuite fusionné avec la société SNI Suivi de la valeur des autres titres non consolidés Comme indiqué en Note  1 8 les autres titres des sociétés non consolidées sont évalués comme des titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  3 9 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation c est à dire à la juste valeur La juste valeur des titres SNI est déterminée sur la base de l engagement de rachat du partenaire Au 31  décembre 2011 la valeur des titres non consolidés s élève à 123 millions d euros dont 66 millions d euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres consolidés (respectivement 125 et 68  millions d euros au 31 décembre 2010) 100 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre 2011 les prêts à plus d un an s élèvent à 53 millions d euros contre 42  millions d euros au 31  décembre  2010 Cette variation provient principalement d Unimilk La juste valeur des prêts à plus d un an est jugée équivalente à leur Note 17 Autres immobilisations nancières Au 31  décembre 2011 les autres immobilisations nancières s élèvent à 166  millions d euros contre 138  millions d euros au 31  décembre 2010 et comprend principalement des placements obligataires et monétaires à hauteur de 100  millions d euros en couverture des provisions constituées au titre de certains risques dommage et prévoyance Comme décrit à la N ote 1 9 ces placements sont quali és de titres disponibles à la vente au sens de la norme IAS  39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation La juste valeur de ces placements calculée sur la base de prix cotés sur des marchés actifs s élève à 100 millions d euros dont 2  millions d euros de plus values latentes enregistrées dans la rubrique Autres résultats enregistrés directement en capitaux propres des capitaux propres Le montant net des Stocks se décompose comme suit  Produits semi nis et travaux en cours54 50 L augmentation des stocks au 31 décembre 2011 s explique principalement par la hausse de l activité Le montant net des Clients et comptes rattachés se décompose comme suit  L augmentation du poste Clients et comptes rattachés au 31 décembre 2011 s explique principalement par la hausse de l activité DANONE Document de Référence 2011 101 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les variations de la provision pour dépréciation s analysent comme suit  Dotations (nettes de reprises) de l exercice715 Effet des variations de taux de change et autres variations6(3) Compte tenu du nombre important de clients répartis dans de très nombreux pays de la présence des principaux clients dans le secteur de la grande distribution et nonobstant le contexte économique actuel le Groupe considère qu il n est pas exposé à un risque de crédit signi catif ni à une dépendance économique marquée vis à vis d un client en particulier En 2011 le chiffre d affaires mondial réalisé avec le premier client du Groupe représente environ 5  % du chiffre d affaires consolidé (6  % en 2010) La juste valeur des clients et comptes rattachés est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes Au 31  décembre 2011 les créances en retard de paiement de plus de 30 jours et non encore dépréciées représentent 3  % du montant des comptes clients et comptes rattachés et ne sont donc pas signi catives Le montant net des Autres comptes débiteurs se décompose comme suit  Organismes sociaux et autres créances hors exploitation176 273 Instruments dérivés actifs 7 La rubrique Instruments dérivés actifs correspond aux couvertures de change La juste valeur des autres comptes débiteurs est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes 102 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les placements à court terme se décomposent comme suit  Titres de créances négociables76 Le Groupe souscrit majoritairement à des parts de SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme très liquides diversi ées et qui ne font pas l objet de notation Les titres de créances négociables et les autres placements à court terme sont souscrits auprès de contreparties de premier rang (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés) Comme décrit à la N ote 1 12 les placements à court terme sont quali és d actifs détenus à des ns de transaction au sens de la norme IAS 39 Instruments dérivés  comptabilisation et évaluation Note 22 Informations sur les variations des capitaux propres consolidés Les variations des capitaux propres consolidés s expliquent les variations du nombre de titres DANONE en circulation  le versement de dividendes aux actionnaires de DANONE  les transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas les autres résultats enregistrés directement en capitaux propres Variations du nombre de titres en circulation En 2011 et dans le cadre du Plan d Épargne Entreprise le Groupe a procédé à une augmentation de capital sur 939  160 actions Opérations et mouvements sur l action DANONE Au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé aux opérations rachat de 13 3  millions de titres principalement à des ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des ns de couverture d options d achat d actions et d actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et aux acquisition de 6 6 millions d options d achat d actions DANONE pour couvrir une partie des plans d options d achat d actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues (voir Note 28) DANONE Document de Référence 2011 103 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les mouvements sur les actions propres en termes d opérations et d utilisation au cours de l exercice 2011 et présentés par type d objectifs poursuivis par la Société ont été les suivants  opérations (3) Réaffectations (1) Annulations (1) Opérations de croissance externe 16 077 177 12 737 770 (105 822) 28 709 125 d actions sous conditions de performance 14 996 775 563 042 (1 934 877) (6 508 605) 7 116 335 Annulation d actions 6 614 427 (6 614 427) Actions détenues par la Société 31 073 952 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 35 825 460 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 36 853 957 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 41 605 465 (1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l Assemblée Générale (2) Les rachats affectés à la couverture d options d achat d actions ont été effectués par exercice d options d achat d actions DANONE Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46 42 euros par action (3) Transfert d actions propres suite à l exercice des options d achats d actions par les salariés bénéficiaires Ces opérations ont conduit à la baisse de 348 millions d euros de la Rubrique Actions propres de la part du Groupe dans les capitaux propres consolidés Cette baisse s explique principalement par  les achats d actions DANONE pour (604) millions d euros  l annulation de 6 6 millions d actions pour 209 millions d euros en contrepartie de la diminution des rubriques Capital et Primes et donc sans impact sur le montant des capitaux propres Les mouvements sur les options d achat d actions DANONE en termes d opérations au cours de l exercice 2011 ont été les suivants  Options d achat d actions DANONE 6 614 427 563 042 6 051 385 Dividendes versés aux actionnaires de Danone Le dividende au titre de l exercice 2010 approuvé par l Assemblée Générale du 28  avril 2011 à 1 30 euro par action ordinaire a été versé en numéraire le 13  mai 2011 induisant une baisse des capitaux propres consolidés de 783 millions d euros Transactions avec les détenteurs d intérêts ne Suite à la nalisation de la comptabilisation de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk (voir Note 4) l impact dé nitif de la transaction sur les capitaux propres consolidés au 31  décembre 2010 se traduit par une réduction complémentaire de 97  millions d euros des Béné ces accumulés Part du Groupe portant la réduction totale à 349 millions d euros 104 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôleBéné ces Prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (1) 256 142 398 Dividendes versés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (110) (110) Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas Impact de l écart entre le prix d exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle(607) (607) Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (1) La prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk est décrite en Note 4 Les impacts constatés en capitaux propres reflètent la contribution aux actionnaires vendeurs d Unimilk d une quote part d intérêts dans les filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie (environ 36 %) et la reconnaissance des intérêts ne conférant pas le contrôle associés à la prise de contrôle des sociétés du groupe Unimilk (représentant environ 49 % des sociétés du groupe Unimilk et 36 % des filiales de Danone en Russie Ukraine Kazakhstan et Biélorussie) (2) Voir Note 1 20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le La dette liée aux options de ventes accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle augmente de 790  millions d euros au cours de l exercice 2010 dont 842  millions d euros au titre de la revalorisation de ces engagements la différence correspondant aux paiements effectués sur la période Sur ces 842  millions d euros 754  millions d euros sont liés à la reconnaissance des options de vente accordées aux actionnaires Les variations des capitaux propres consolidés liées aux transactions avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle au titre de Impacts constatés en capitaux propres au titre des transactions réalisées avec les détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôleBéné ces Dividendes versés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle (197) (197) Reclassement en dette de la variation de la valeur comptable des intérêts ne conférant pas Impact de l écart entre le prix d exercice des options et la valeur comptable des intérêts ne conférant pas le contrôle138 138 Effet des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le contrôle (1) Voir Note 1 20 et Note 23 relatives respectivement à la comptabilisation et à la valeur des options de vente accordées aux intérêts ne conférant pas le La hausse des capitaux propres consolidés de 236 millions d euros liée aux effets des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle provient principalement de l engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie Eaux) qui est arrivé à échéance en 2011 et qui n a pas été renouvelé (136  millions d euros en Part du Groupe et 63  millions d euros en Part des intérêts ne conférant pas le contrôle) Autres résultats enregistrés en capitaux propres La part du Groupe dans les variations des autres résultats enregistrés en capitaux propres diminue de 1  milli on d euros en 2011 En 2010 la baisse de 314  millions d euros était imputable principalement à la cession des titres Wimm Bill Dann DANONE Document de Référence 2011 105 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Dettes nancières courantes et non courantes La variation dans la structure de dette nette entre 2010 et 2011 s analyse comme suit  taux de change AutresAu 31 décembre Instruments dérivés actifs (i) 236 1 20 257 Disponibilités 1 054 (15) (1) (11) 1 027 Placements à court terme 1 111 (23) 19 7 1 114 à court terme (ii)2 165 (38) 18 (4) 2 141 part à moins d un an894 (912) 235 217 Autres dettes nancières courantes 1 635 (100) 342 1 (229) 1 648 Dettes financières courantes 2 529 (1 013) 577 1 (229) 1 865 part à plus d un an2 514 822 (235) 55 3 155 courants427 (58) (342) 18 230 276 Instruments dérivés passifs 147 (45) 11 113 Dettes liées aux options de vente contrôle3 858 (236) 3 622 Dettes financières (iii) 9 475 822 (1 071) 28 (224) 9 031 Dette nette (iii) (ii)  (i) 7 074 821 (1 033) 10 (240) 6 633 A n de diversi er ses sources de nancement et d allonger la maturité moyenne de sa dette tout en pro tant de conditions de marché favorables le Groupe a procédé aux principales opérations suivantes dans le cadre de son programme EMTN (voir N ote 32) émission Euro obligataire sous son programme EMTN le 27  septembre d un montant nominal de 500  millions d euros émission de plusieurs placements privés d un montant nominal Par ailleurs 912  millions d euros d emprunts obligataires sous programme EMTN sont arrivés à échéance au cours de l exercice En 2010 le Groupe avait lancé sur les marchés obligataires Euro la double opération suivante  émission d obligations nouvelles de maturité 2020 et offre d échange de ces titres nouvellement émis contre des titres anciennement émis de maturité 2014 et 2015 À l issue de cette double opération un nominal net de 344  millions d euros de nouvelle dette avait été levé la maturité moyenne des emprunts obligataires avait été augmentée de 1 4  an et la souche arrivant à maturité en mai 2011 avait été en grande partie re nancée par anticipation Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Comme indiqué en Note  1 20 le prix d exercice des options de vente accordées à des détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle est présenté dans un poste de dette nancière non courante du bilan consolidé Au 31  décembre 2011 les dettes non courantes relatives à ces options s élèvent à 3  622  millions d euros (3 858 millions d euros au 31 décembre 2010) Ces dettes ne portent pas intérêt 106 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le principal engagement concerne Danone Espagne pour 2  153  millions d euros au 31  décembre 2011 (2  309  millions d euros au 31 décembre 2010) Ces options de vente portent sur la quasi totalité des 42 19 % du capital détenus par les actionnaires détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle de Danone Espagne La formule de calcul du montant de cet engagement est xée contractuellement (sur la base d une moyenne des résultats de plusieurs exercices de la liale espagnole à laquelle est appliqué un multiple) En 2011 l application de la formule a conduit à une diminution de l engagement de 157  millions d euros Ces options de vente ont été consenties pour une première période contractuelle de 25  ans (expirant entre novembre 2016 et  février 2017) et sont par la suite tacitement reconductibles par périodes successives de 5 ans Ces options sont exerçables à tout moment Cependant en juillet 2010 certains béné ciaires représentant plus de 70 % des actions de cette liale couvertes par ces options ont conclu un avenant aux termes duquel ils acceptaient de n exercer leurs options qu à l issue d une période de préavis d un an Dans le cadre de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk Danone a accordé des options de vente aux actionnaires vendeurs d Unimilk Contractuellement ces options de vente sont exerçables en totalité à partir de 2014 et pour une période expirant au 31  décembre 2022 La formule de calcul s appuie principalement sur un multiple de résultat Au 31 décembre 2011 l engagement relatif à ces options de vente s élève à 856 millions d euros (754 millions d euros au 31 décembre 2010) L engagement relatif au rachat des intérêts ne conférant pas le contrôle de la société Aqua (Indonésie Eaux) est arrivé à échéance en 2011 et n a pas été renouvelé Il s élevait à 199 millions d euros Les autres options accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle sont exerçables (i)  à tout moment pour un montant cumulé de 422 millions d euros et (ii)  à partir de 2013 à des dates différentes pour un montant cumulé de 191  millions Aucun décaissement signi catif n est considéré comme probable à court terme au titre de l ensemble des options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle Les impôts différés sont enregistrés au titre des différences temporelles constatées entre les valeurs comptables et scales des actifs et passifs comme expliqué dans la Note 1 16 Les soldes d impôts différés actifs et (passifs) s analysent comme suit  Dé cits reportables424 503 Provisions pour retraites et autres avantages postérieurs à l emploi 94 108 Provisions pour participation et intéressement19 18 Au 31 décembre 2011 les impôts différés au titre des pertes scales proviennent principalement de la France et des États Unis La variation des impôts différés nets inscrits au bilan se décompose comme suit  Variations enregistrées en capitaux propres94 20 Effets des variations de périmètre(78) 1 Au 31 décembre(429) (417) DANONE Document de Référence 2011 107 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 31 décembre 2011 le montant des dé cits scaux reportables s élève à 1  960  millions d euros (1  545  millions d euros au 31  décembre 2010) et les impôts différés actifs correspondants s élèvent à 632  millions d euros (491  millions d euros au 31  décembre 2010) Ils proviennent essentiellement des moins values de cession et des résultats dé citaires du groupe d intégration scale en France et aux Pays Bas Au 31  décembre 2011 sur la base des prévisions de résultats scaux de l ensemble des sociétés et groupes scaux intégrés qui ont généré des pertes scales reportables le Groupe considère que leur réalisation à hauteur de 446 millions d euros (180 millions d euros au 31 décembre 2010) est plus improbable que probable Le Groupe procède à chaque clôture à la revue des pertes scales non utilisées ainsi que du montant des impôts différés actifs La Société et ses liales peuvent être soumises à des contrôles scaux Dès lors qu il existe un risque probable de redressement ces éléments sont estimés et provisionnés dans les comptes Note 25 Autres provisions et passifs non courants Les Autres provisions et passifs non courants se décomposent comme suit  Provisions pour restructuration 25 19 (9) (3) 1 (5) 28 Autres provisions pour risques et charges 511 109 (65) (80) (3) 25 497 Subventions d investissement 9 9 Les Autres provisions pour risques et charges comprennent principalement des provisions pour risques juridiques nanciers et scaux ainsi que des provisions pour rémunération variable La variation des Autres provisions et passifs non courants sur les dotations proviennent notamment des procédures introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche les reprises sont effectuées lors des paiements correspondants ou lorsque le risque est considéré comme éteint Les reprises sans objet concernent principalement la réévaluation ou la prescription de certains risques notamment scaux  les autres variations correspondent principalement à des reclassements et à des mouvements de périmètre Comme décrit à la N ote 1 18 les Autres provisions et passifs non courants comprennent leur part à moins d un an (42 millions d euros au 31  décembre  2011 contre 30  millions d euros au Le montant des Fournisseurs et comptes rattachés se décompose comme suit  La juste valeur des fournisseurs et comptes rattachés est considérée comme approximant leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité de ces postes L augmentation des Fournisseurs et comptes rattachés en 2011 s explique principalement par la hausse de l activité 108 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le solde des Autres passifs courants se décompose comme suit  Remises de n d année à accorder aux clients862 891 Instruments dérivés passifs44 33 La rubrique Instruments dérivés correspond à la juste valeur des couvertures de change La juste valeur des autres passifs courants est considérée comme identique à leur valeur nette comptable en raison du fort degré de liquidité Note 28 Informations sur les variations des  ux de trésorerie consolidés Les autres ressources (emplois) ayant un impact sur la trésorerie qui s élèvent à (96)  millions d euros en 2011 correspondent principalement au montant des intérêts courus au 31  décembre 2010 et décaissés en 2011 Le montant des intérêts courus au 31  décembre 2009 et décaissés en 2010 était de Les autres ressources (emplois) sans impact sur la trésorerie se détaillent comme suit  (Plus) ou moins value de cession d actifs immobilisés20 (50) (Plus) ou moins value de cession d actifs nanciers(239) (1) Dotations (reprises) de provisions et impôts différés(7) (16) Charges liées aux options d achat d actions et aux actions sou s conditions de performance 28 22 Intérêts nanciers non encore décaissés105 68 En 2010 la ligne (Plus) ou moins value de cession d actifs nanciers incluait la plus value nette de cession avant impôts de 237 millions d euros des titres non consolidés Wimm Bill Dann Trésorerie provenant des opérations En 2011 les investissements nanciers comprennent essentiellement l acquisition des sociétés Complan (Nutrition Médicale Royaume Uni) et Aldeinha (Eaux Brésil) La principale cession concerne la société Aquarius (Eaux Asie) (voir Note 5) DANONE Document de Référence 2011 109 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés En 2010 les investissements nanciers correspondaient essentiellement à l acquisition de titres des sociétés du groupe Unimilk pour 116 millions d euros de la société YoCream (Produits Laitiers Frais États Unis) de la société Medical Nutrition  Inc (Nutrition Médicale États Unis) des sociétés Chiquita et Immédia (Produits Laitiers France) Les principales cessions d actifs concernaient les titres des sociétés Wimm Bill Dann et China Hui En 2011 la trésorerie provenant des opérations de nancement comprend principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 783  millions d euros et de 197 millions d euros Par ailleurs au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé à des opérations sur l action DANONE dont l impact sur la trésorerie rachat de titres pour un montant de (604)  millions d euros (voir acquisition d options d achat d actions DANONE pour un En n au cours de l exercice 2011 suite à l exercice des options d achats d actions et à l acquisition des actions sous conditions de performance par les béné ciaires des actions propres ont été transférées à ces béné ciaires (voir Note 22) ce qui a eu un impact positif sur la trésorerie de 54 millions d euros En 2010 la trésorerie provenant des opérations de nancement comprenait principalement le versement de dividendes aux actionnaires de Danone et aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle pour un montant négatif respectif de 737  millions d euros et de 110  millions d euros et la souscription pour 601  millions d euros de placements à court terme Par ailleurs le Groupe avait procédé au rachat d actions DANONE pour un montant net de 250  millions d euros et au rachat d actions de Danone Espagne pour 48 millions d euros Note 29 Engagements de retraite indemnités de n de carrière et prévoyance Le Groupe participe à la constitution des retraites de ses salariés conformément aux lois et usages des pays dans lesquels les sociétés du Groupe exercent leur activité Il n existe aucun passif actuariel au titre des cotisations versées dans ce cadre à des caisses de retraite indépendantes et à des organismes légaux Le Groupe a par ailleurs des engagements contractuels de retraite complémentaire d indemnités de départ de n de carrière et de prévoyance dont il a la responsabilité Les engagements actuariels correspondants sont pris en compte soit sous forme de cotisations versées à des organismes indépendants responsables de leur service et de la gestion des fonds soit sous forme de A n de réaliser les évaluations actuarielles des hypothèses de base ont été déterminées pour chaque pays et des hypothèses spéci ques aux entités ont été prises en compte notamment des facteurs de rotation de personnel Les principales hypothèses actuarielles retenues pour l évaluation des engagements sont détaillées dans (Hors Royaume Uni) Royaume Uni Amérique du Nord Asie Paci que Reste du Monde Taux de croissance des salaires 2 8 %  Âge de départ à la retraite 55 ans  (1) Le taux de rendement attendu des actifs de couverture est déterminé en fonction des taux de rendement historiques du portefeuille des placements 110 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le rendement réel des actifs de couverture s est élevé à 9 millions Pour les liales situées dans la zone euro le taux d actualisation 2011 a été déterminé par référence à l indice iBoxxl is de la zone Euro L indice iBoxx retenu s élève à 4 5 % pour les engagements Une baisse de 0 50  % du taux d actualisation appliquée à l exercice 2011 augmenterait l engagement brut du Groupe d environ 67  millions d euros À l inverse une hausse de 0 50  % du taux d actualisation diminuerait l engagement brut du Groupe Engagements provisionnés au bilan relatifs aux Le tableau suivant permet d effectuer le rapprochement entre l évaluation des engagements de l ensemble des sociétés et les provisions constituées dans les comptes consolidés aux 31  décembre 2011 et 2010 Les engagements relatifs aux liales françaises sont présentés séparément des liales étrangères en raison Droits accumulés avec projection de salaire 375 488 397 509 Juste valeur des actifs du régime (222) (242) (215) (244) Droits accumulés nets de la juste valeur des actifs du régime 153 246 182 265 Coût des services passés non reconnus (3) (3) Au 31  décembre 2011 les droits accumulés avec projection de salaire relatifs à des plans partiellement ou entièrement nancés s élèvent à 704 millions d euros (678 millions d euros au 31 décembre 2010) Les droits accumulés au titre des engagements relatifs aux liales françaises tiennent compte des nouvelles taxes applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité sociale  2010) celles ci sont traitées Les variations des engagements provisionnés au bilan au titre des régimes à prestations dé nies peuvent s analyser de la façon suivante  Solde au 1 er janvier 2010 Retraité 743 (440) (2) 301 Coût des services rendus 23 23 Effet de l actualisation 40 40 Rendement estimé des actifs du régime (22) (22) Autres éléments Charge de l exercice63 (22) 41 Prestations versées aux béné ciaires (50) 32 (18) Contributions aux actifs du régime (18) (18) Ecarts actuariels91 (7) 84 Effet de la variation des taux de change 11 (4) (1) 6 Autres mouvements5 (4) Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Solde au 1 er janvier 2011 Retraité 863 (464) (3) 396 Coût des services rendus 28 28 Effet de l actualisation 40 40 Rendement estimé des actifs du régime (24) (24) Charge de l exercice69 (24) 45 Prestations versées aux béné ciaires (45) 25 (20 ) Contributions aux actifs du régime (12) (12) Effet de la variation des taux de change 6 (3) 3 L évolution de l engagement provisionné au bilan depuis 2007 est le suivant  Exercice clos le 31 décembre Valeur de marché des actifs du régime (443) (404) (440) (464) (459) (3) et coût des services passés non reconnus (51) (23) (84) (3) (3) (1) Reconnaissance partielle des écarts actuariels en application de la méthode du corridor (voir Note 1) (2) Reconnaissance de l intégralité des écarts actuariels (voir Note 1) (3) Les écarts actuariels sont intégralement reconnus en 2010 et 2011 Actifs de couverture des régimes à prestations définies La politique d investissement dans les fonds est déterminée en fonction de la structure d âge des salariés de chaque société et en fonction de la performance relative des catégories d actifs Exercice clos le 31 décembre Principaux support d investissement des actifs de couverture Les actifs obligataires représentent 60 % du total des actifs de retraite du Groupe au 31  décembre 2011 Ces actifs sont diversi és en particulier l exposition à un risque de crédit souverain donné est limitée Par ailleurs les actifs de couverture des régimes ne comprennent aucun instrument nancier émis par le Groupe En n le rendement moyen réel des actifs du régime en France Le montant total des contributions qui seront apportées aux actifs de couverture en 2012 est estimé à environ 30 millions d euros 112 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Engagements provisionnés au bilan relatifs aux Les autres avantages à long terme ont fait l objet d un reclassement de la rubrique des Autres provisions et passifs non courants vers la rubrique Provisions pour engagements de retraite et autres avantages à long terme (voir Note 1) Le montant provisionné au bilan au titre de ces autres avantages à long terme s élève à 14  millions d euros au 31  décembre 2011 contre 15 millions d euros au 31 décembre 2010 Le montant total des cotisations versées dans le cadre de plans de retraite à cotisations dé nies s est élevé à 36  millions d euros en 2011 (29 millions d euros au 31 décembre 2010) Les frais de personnel du Groupe (charges sociales comprises) s élèvent à 2 694 millions d euros en 2011 (2 506 millions d euros en 2010) Les effectifs des sociétés consolidées par intégration globale aux 31 décembre 2011 et 2010 s analysent comme suit  Options d achat d actions et actions sous conditions de performance accordées à certains salariés et aux mandataires sociaux Depuis l Assemblée Générale Mixte du 22  avril 2010 le Conseil d Administration peut octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des actions de la société Danone Cette attribution est soumise à des conditions de performance du Groupe adaptées à la spéci cité de son activité à savoir la croissance du chiffre d affaires et le free cash flow du Groupe sur 2  années consécutives en données comparables soit hors effet de périmètre et de change Les attributions d actions remplacent désormais les options d achat d actions qui pouvaient être octroyées auparavant En cas d atteinte de la performance les attributions deviennent dé nitives et sont livrées sous forme d actions de la Société à l issue d une période d acquisition de 3 à 4  ans à laquelle peut s ajouter une période de conservation de 2  ans au cours de laquelle les titres acquis ne peuvent pas être cédés Dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2010 le Conseil d Administration a procédé à l attribution de respectivement 696 311 et 17 350 actions sous conditions de Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 des plans d actions sous conditions de performance sont détaillées dans le tableau (En nombre d actions)Attribution initiale Actions acquises Date de l Assemblée GénéraleDate du Conseil 22 avril 2010 22 avril 2010 2 587 963 644 565 (39 341) 605 224 22 avril 2010 28 avril 2011 2 587 963 696 311 (30 875) 665 436 22 avril 2010 20 octobre 2011 2 587 963 17 350 17 350 Total 1 358 226 (70 216) 1 288 010 (1) Actions sous conditions de performance non encore acquises et dont les conditions de performance sont remplies au 31  décembre sachant que l acquisition sera effective après expiration de la période de vesting (2) Autorisation libellée en % du capital social Au 31  décembre 2011 1  229  737  actions sous conditions de performance pouvaient encore être attribuées au titre de l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 Évolution du nombre d actions sous conditions de performance en circulation Les mouvements de l exercice ont été les suivants  Actions en circulation au 1 er janvier Actions en circulation au 31 décembre641 206 1 288 010 Comme indiqué en Note  1 25 les actions sous conditions de performance sont valorisées à leur juste valeur à la date d attribution du plan sur la base d hypothèses déterminées par la direction Les actions sous conditions de performance attribuées en  2011 ont été principalement valorisées sur la base des hypothèses suivantes  Taux de re nancement4 80 % 4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Accroissement de 10 % Taux de re nancement4 80 % 4 80 % Dividende attendu (croissance annuelle)Accroissement de 10 % Accroissement de 10 % Le taux d intérêt sans risque correspond à l indice iBoxx de maturité 1 à 3 ans de la zone euro Le taux de re nancement correspond au taux d emprunt des salariés sur la période 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Jusqu à l Assemblée Générale Mixte du 22  avril 2010 le Conseil d Administration pouvait octroyer à certains dirigeants et cadres du Groupe des options d achat d actions de la société Danone Ces options ont été consenties à un prix d exercice qui ne pouvait être inférieur à un minimum légal et elles étaient exerçables à l issue d une période de 2  à 4  ans avec une échéance qui ne pouvait dépasser 8 ans à partir de la date d octroi Les principales caractéristiques au 31  décembre 2011 des plans d options d achat d actions sont détaillées dans le tableau ci dessous et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l action des ajustements réalisés (à la suite de l augmentation de capital du 25  juin 2009) de manière rétrospective d une part sur les nombres d options d achat et d autre part sur les prix d exercice des plans en cours à cette date Le coef cient d ajustement a été déterminé (en application de l article L  225 149 1 du Code de commerce) en comparant le cours de Bourse de l action DANONE avant détachement du droit préférentiel de souscription attaché à l augmentation de capital soit 46 33  euros et ce cours après détachement du 11 avril 2003 8 000 000 6 612 085 30 2   35 4 (667 770) (3 339 437) 2 604 878 22 avril 2005 6 000 000 4 772 226 39 0   57 5 (511 026) (28 374) 4 232 826 26 avril 2007 6 000 000 5 854 441 34 9   56 6 (818 542) 5 035 899 23 avril 2009 6 000 000 20 400 40 9 (1 200) 19 200 (1) Le nombre d actions autorisées n a pas été ajusté du coefficient mentionné ci dessus L augmentation de capital du 25  juin 2009 et les modi cations réalisées sur les plans d options d achat d actions existants à cette date n ont eu aucun impact sur la charge (calculée selon la norme IFRS 2) de ces plans L Assemblée Générale des actionnaires a décidé que l autorisation d attribuer des actions de performance (voir ci dessus) annulait pour la part non utilisée à ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d achat et ou de souscription d actions Le détail des options existantes au 31 décembre 2011 est le suivant  Options en circulation Options exerçables (1) d optionsDurée de vie moyenne (En nombre d années) (1) Les options sont considérées comme exerçables lorsque leur prix d exercice est inférieur au cours moyen de l action DANONE Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Évolution du nombre d options en circulation Les mouvements de l exercice ont été les suivants  Options nouvelles consenties suite à l augmentation de capital Options en circulation au 31 décembre14 179 527 11 892 803 Valorisation des plans d options et d actions sous La charge constatée en 2011 au titre des options d achat d actions s élève à 11  millions d euros (25  millions d euros en 2010) et la charge constatée en 2011 au titre des actions sous conditions de performance s élève à 11  millions d euros (3  millions d euros en 2010) Ces charges sont enregistrées sur la ligne Autres produits et charges du compte de résultat consolidé et ont pour contrepartie la ligne Béné ces accumulés du bilan consolidé Les salariés des sociétés françaises du Groupe peuvent souscrire à une augmentation de capital annuelle dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise Le prix de souscription des actions correspond à 80 % de la moyenne des 20 dernières cotations de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration décidant le plan Le Groupe valorise l avantage accordé aux salariés à sa juste valeur à la date d attribution qui correspond à la date d annonce du plan aux salariés La juste valeur est calculée en tenant compte de l incessibilité des actions pendant une période de 5  ans sur la base des paramètres de marché applicables aux salariés notamment pour ce qui concerne le taux d emprunt En 2011 l augmentation de capital a porté sur 939  160 actions nouvelles dont la juste valeur a été calculée en retenant un cours comptant de l action DANONE de 44 74 euros un taux d intérêt sans risque de 2 70  % et un taux d emprunt à 5  ans par les salariés de 4 8  % Ce traitement comptable est conforme aux dispositions du communiqué du Conseil National de Note 32 Risques de marché et instruments dérivés Dans le cadre de son activité le Groupe est exposé aux risques nanciers notamment de change de nancement et de liquidité de taux d intérêt au risque de contrepartie ainsi qu au risque La politique du Groupe consiste à (i)  minimiser l impact de ses expositions aux risques de marché sur ses résultats et dans une moindre mesure sur son bilan (ii)  suivre et gérer ces expositions en privilégiant une gestion centralisée dès lors que les contextes réglementaires et monétaires le permettent et (iii) n utiliser des instruments dérivés qu à des ns de couverture économique Le Groupe au travers de la D irection Trésorerie et Financement rattachée à la Direction Générale Finances dispose pour cette gestion de l expertise et des outils (salle des marchés logiciels de front et de back office) permettant d intervenir sur les différents marchés nanciers selon les standards généralement mis en place dans les groupes de premier plan Par ailleurs l organisation et les procédures appliquées sont revues par les Directions du Contrôle Interne et de l Audit Interne En n un reporting de trésorerie mensuel est communiqué à la Direction Générale Finances du Groupe qui peut ainsi suivre les orientations prises dans le cadre des stratégies de gestion qu elle a précédemment autorisées Par ailleurs le Groupe est exposé au risque de volatilité des prix et à une éventuelle pénurie des matières premières qu il est amené à acheter principalement pour produire ses produits nis Pour gérer cette exposition le Groupe a mis en place une politique d achats de matières premières ( Market Risk Management ) L impact d une variation de prix des deux principales catégories de matières sur le coût des achats annuels du Groupe est présenté au paragraphe Risques sur Matières Premières ci après Compte tenu de sa présence internationale le Groupe peut être exposé aux uctuations des taux de change dans les dans le cadre de son activité opérationnelle  les ventes et les charges d exploitation des liales des Pôles Produits Laitiers Frais et de la plupart des liales du Pôle Eaux du Groupe sont principalement libellées dans la devise de leur pays Cependant 116 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés certaines importations (notamment de matières premières et de produits nis) et certaines exportations sont libellées dans une autre devise Par ailleurs en raison du nombre limité d unités de production dans le monde les liales des Pôles Nutrition Médicale et Nutrition Infantile et certaines liales du Pôle Eaux ont fréquemment recours aux importations intra groupe libellées dans une devise autre que leur devise fonctionnelle Le chiffre d affaires et la marge opérationnelle de certaines liales du Groupe sont donc exposés aux uctuations des taux de change dans le cadre de son activité de nancement  en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des nancements et de la trésorerie multidevises  lors du processus de conversion en euro des comptes de ses liales libellés en devises étrangères  le chiffre d affaires et le résultat opérationnel courant peuvent être réalisés dans des devises autres que l euro En conséquence les uctuations des cours de change des devises étrangères contre l euro peuvent avoir un impact sur le compte de résultat du Groupe Ces uctuations font également varier la valeur comptable des actifs et passifs libellés en devises gurant dans le bilan consolidé Exposition au risque de change opérationnel En application de sa politique de couverture du risque de change opérationnel l exposition résiduelle du Groupe après couverture est signi cativement réduite sur l exercice Le Groupe a recours à des contrats de change à terme et à des options de change pour réduire son exposition Au 31  décembre 2011 les principales devises en valeur de couverture sont la livre sterling le dollar américain le dollar australien le rouble russe et le peso mexicain Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture de ux futurs (cash ow hedge) Sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2011 l exposition résiduelle du Groupe après couverture du risque de change sur ses opérations commerciales hautement probables est signi cativement réduite sur l exercice 2012 Portefeuille d instruments dérivés de change opérationnel Le tableau suivant présente le nominal net des instruments dérivés mis en place pour ces principales devises aux 31 décembre 2011 et (Vente ) Achat de devises GBP USD  (3) AUD  (3) RUB  (3) MXN  (3) GBP USD  (3) AUD  (3) RUB  (3) MXN  (3) Contrats de change à terme nets  (1) (189) 280 70 (115) (140) (267) 314 (6) (158) (149) Options de change nettes  (2) (263) (15) (281) (63) 179 (1) Nominal au comptant sur la base des cours de clôture (2) Nominal au comptant comprend les options dans et en dehors de la monnaie (3) Opérations libellées contre EUR ou contre d autres devises La juste valeur des instruments dérivés de change opérationnel s élève respectivement à 25 4  millions d euros et 44  millions d euros aux 31 décembre 2011 et 2010 Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés La variation de juste valeur des instruments dérivés couvrant le risque de change opérationnel induite par une variation des taux de change pourrait avoir un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la variation de la valeur temps et au report déport qui sont exclus de la relation de couverture ainsi qu aux opérations pour lesquelles la comptabilité de couverture n est pas appliquée DANONE Document de Référence 2011 117 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Une variation de 10  % de l euro par rapport aux devises suivantes à la date de clôture appliquée aux opérations en cours aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à volatilité et taux (En millions d euros) Capitaux propres Produits (charges)Capitaux propres Produits (charges) GBP 41 (5) 33 3 USD  (1) (2) 15 (1) 7 3 AUD  (1) (2) (6) RUB  (1) (2) 9 14 MXN  (1) (2) 2 2 GBP (29) (3) (37) (3) USD  (1) (2) (15) (1) (11) (1) AUD  (1) (2) 8 RUB  (1) (2) (11) (17) MXN  (1) (2) (2) (2) (1) Dans les cas des opérations libellées dans des devises autres que l EUR la hausse ou la baisse de l euro est appliquée simultanément sur la devise d engagement et sur la devise de contrepartie (2) Opérations libellées contre l EUR ou contre d autres devises Ces instruments et les éléments couverts ont une maturité majoritairement inférieure à 1 an Par conséquent les ux de trésorerie impacteront le compte de résultat consolidé Exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de couverture de la situation nette de certaines de ses liales avec des évaluations régulières des risques et des opportunités de mettre en place des La politique du Groupe consiste à maintenir des dettes ou des excédents de trésorerie de Danone et de ses liales dans leur devise fonctionnelle De plus en application de sa politique de centralisation des risques le Groupe est amené à gérer des nancements et de la trésorerie multi devises Dans le cadre de ces politiques le Groupe a recours à des contrats de swaps de devises (cross currency swaps ) Le Groupe applique majoritairement la comptabilité de couverture sur ces instruments   Aux 31  décembre 2011 et 2010 les montants nominaux de ces instruments se décomposent comme suit  Instruments quali és de couverture de juste valeur (Fair value hedge) 501 454 Instruments quali és de couverture d investissements nets (Net investment hedge) 585 544 Instruments non quali és de couverture  (1) La comptabilité de couverture pour couvrir les risques de change financiers et d actifs nets peut ne pas être appliquée pour des montants faibles où à la fois le dérivé et le sous jacent du dérivé sont réévalués et les variations de valeur sont comptabilisées en résultat La variation de juste valeur de ces instruments dérivés induite par une variation des taux de change à la date de clôture n aurait pas d impact signi catif sur les capitaux propres ni sur le résultat du Groupe (les variations de change des instruments nanciers sont compensées par les variations de change constatées sur les prêts et emprunts en devises couverts ou par les variations de change constatées sur les investissements nets à l étranger) Risque de liquidité Dans le cadre de son activité opérationnelle le Groupe n a pas recours à un endettement de façon récurrente ni signi cative Les 118 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés ux d exploitation sont généralement suf sants pour auto nancer ses opérations et sa croissance organique Cependant le Groupe peut être amené à augmenter son endettement pour nancer des opérations de croissance externe ou ponctuellement pour gérer son cycle de trésorerie notamment lors du paiement des dividendes aux actionnaires de la Société Son objectif reste de maintenir cet endettement à un niveau l ui permettant de conserver de la exibilité dans ses sources de Le risque de liquidité du Groupe est induit principalement d une part par l échéance de ses dettes (i)  donnant lieu au paiement d intérêts (dette obligataire bancaire ) et (ii)  ne donnant pas lieu au paiement d intérêts (dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle) et d autre part par les ux de paiement sur les instruments dérivés Dans le cadre de la gestion de son endettement le Groupe est régulièrement amené à lever de nouveaux nancements pour D une manière générale le Groupe pourrait dans un contexte de crise nancière mondiale ne pas être en mesure d accéder aux nancements ou re nancements nécessaires sur les marchés du crédit ou des capitaux ou d y accéder à des conditions satisfaisantes ce qui serait susceptible d avoir un impact négatif sur sa situation nancière La politique du Groupe consiste à sécuriser son accès au nancement tout en optimisant son coût de nancement En application de sa politique de gestion du risque de re nancement le Groupe réduit son exposition (i)  en centralisant ses sources de nancement (ii)  en faisant appel à des sources de nancement diversi ées (iii) en gérant une part signi cative de ses nancements à moyen terme (iv) en maintenant des sources de nancement disponibles à tout moment et (v) en n étant soumis à aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenant ) Dans les pays dans lesquels le nancement centralisé n est pas accessible lorsque les nancements à moyen terme sont indisponibles et ou dans le cas de certains nancements existants dans une société avant sa prise de contrôle par le Groupe ces règles peuvent ne pas être intégralement appliquées En particulier certaines sociétés du Groupe peuvent être amenées à porter des nancements locaux pour les besoins de leur activité opérationnelle  ces nancements représentent donc des montants limités individuellement et en cumul pour le Groupe compte tenu du niveau des ux d exploitation généralement suf sants pour auto nancer leurs opérations et leur croissance organique Cependant ces nancements locaux exposent le Groupe à un risque de liquidité dans ces pays mais sur des montants limités Structure de financement du Groupe et de sa sécurité financière La structure de nancement du Groupe et sa sécurité nancière sont gérées au niveau de la Société et les nancements et lignes de sécurités sont portés par la Société Elles se composent de  nancement bancaire  crédit syndiqué (de type revolving ) négocié en 2011 et mis en place en juillet 2011 d un montant en principal de 2 milliards d euros à échéance au 28 Juillet 2016 Au 31 décembre 2011 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ce crédit syndiqué  lignes de crédit con rmées non utilisées  un portefeuille de lignes bancaires de sécurité conclues auprès d établissements de crédit de premier rang avec des échéances comprises entre 1 et 5  ans pour 3 3  milliards d euros en principal Au 31 décembre 2011 comme au 31 décembre 2010 le Groupe n a effectué aucun tirage sur ces lignes Au total le Groupe dispose de 5 3 milliards d euros de lignes de crédit con rmées non utilisées au 31 décembre 2011  nancement sur les marchés des capitaux  nancement obligataire Euro Medium Term Notes (EMTN)  un programme de 7  milliards d euros en principal (utilisé à hauteur de 3  154  millions d euros au 31  décembre 2011)  depuis 2011 les titres obligataires émis par la Société font l objet d une publication sur le site internet du Groupe  Billets de trésorerie  un programme de 3  milliards d euros utilisé à hauteur de 852  millions d euros au 31  décembre Le crédit syndiqué précité certains nancements obligataires sous programme EMTN (à compter de son renouvellement en 2007) et certaines lignes de crédit con rmées non utilisées contiennent un L ensemble de ces sources de nancement ne fait l objet d aucun engagement relatif au maintien de ratios nanciers ( covenant ) Par ailleurs au 31 décembre 2011 les dettes à plus d un an de la Société sont notées A3 Stable par l agence Moody s et A Stable par Standard & Poor s Les émissions de billets de trésorerie sont Par ailleurs le Groupe dispose d un montant de trésorerie disponible via ses disponibilités et placements à court terme  de 2 1  milli ards d euros au 31  décembre 2011 contre 2 2  milli ards Utilisation de ses sources de financement La politique du Groupe consiste à maintenir disponible ses sources de nancement et les gérer au niveau de la Société Le Groupe peut être amené à utiliser (i)  notamment son programme de Billets de Trésorerie et son crédit syndiqué pour gérer son cycle de trésorerie en particulier lors du versement du dividende aux actionnaires de Danone et (ii)  alternativement ses programmes de Billets de Trésorerie et EMTN ou son crédit syndiqué pour optimiser son coût de nancement tout en assurant sa sécurité nancière si bien que la maturité et la devise de ses nancements effectivement levés peuvent varier sans modi er le niveau d endettement net ni la sécurité nancière du Groupe Les sorties de trésorerie prévisionnelles relatives au remboursement contractuel en nominal et aux paiements contractuels des intérêts sur les dettes et actifs nanciers y compris les primes à payer sur DANONE Document de Référence 2011 119 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés les instruments dérivés gurant au bilan du Groupe au 31 décembre 2011 sont présentées ci dessous selon leur échéance contractuelle Financement obligataire  (1) (2) 3 373 (217) (297) (618) (603) (1 638) Papier commercial  (1) (6) 852(852) Instruments dérivés passifs (juste valeur)   (1) (4)  (5) 113 (113) Dettes nancières gérées de manière centralisée 4 338 (1 069) (410) (618) (603) (1 638) Financement bancaire des liales et autres nancements (3) 1 013 (781) (232) Dettes liées aux contrats de location nancement  (3) (4) 58 (15) (19) (4) (3) (17) Total dettes nancières (avant ux sur instruments nanciers autres que les intérêts courus)5 409 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) Dettes liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle  (7) 3 622 (3 622) Total dettes (avant ux sur instruments nanciers autres que les intérêts courus)9 031 (1 865) (661) (622) (606) (1 655) (3 622) Flux d intérêts sur les nancements précités  (4) (8) (121) (116) (113) (74) (127) Flux sur instruments dérivés  (4) (5) (8) (122) (9) (1) 1 (1) Financement géré au niveau de la Société (2) Flux contractuels de nominal (3) Flux contractuels de nominal et d intérêts (4) Les intérêts à taux variable sont calculés sur la base des taux en vigueur au 31 décembre 2011 (5) Flux nets contractuels y compris primes à payer flux nets à payer ou recevoir relatifs à l exercice des options dans la monnaie à la fin de l exercice (6) Les billets de trésorerie sont sécurisés par des lignes de crédit confirmées disponibles Voir tableau ci après (7) La majorité de ces options est exerçable à tout moment Aucun investissement financier significatif n est actuellement considéré comme probable à court terme au titre de ces options Voir Note 23 Dettes financières liées aux options de vente accordées aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le (8) Les flux d intérêt sont nets des intérêts courus pris en compte dans les sous totaux ci dessus Les sources de nancement disponibles à tout moment mises en place par le Groupe sont composées principalement de lignes de crédit con rmées non utilisées portées par la Société Par ailleurs le Groupe dispose d autres lignes de nancements bancaires portées par certaines de ses liales L évolution du montant disponible sur la base des opérations en cours au 31  décembre 2011 est représentée dans le tableau ci dessous  Lignes de nancement bancaire  (1) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 Autres lignes de nancement bancaire  (2) 200 (1) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité gérées au niveau de la Société (2) Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Exposition au risque de taux d intérêt Par le biais de son endettement portant intérêt le Groupe est exposé aux uctuations des taux d intérêt qui ont un impact sur le montant de ses charges nancières Le Groupe a mis en place une politique de suivi et de gestion de ce risque visant à limiter la volatilité de son résultat nancier Le Groupe utilise des instruments dérivés en complément d emprunts parfois maintenus à taux xe pour réduire son exposition aux variations de taux d intérêt court terme Ces instruments dérivés sont principalement des contrats de swaps 120 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés de taux d intérêt des caps et parfois des tunnels tous ces Au 31 décembre 2011 la juste valeur de ces instruments s élève à (7)  millions d euros contre (6)  millions d euros au 31  décembre Sensibilité du résultat liée aux variations du coût de la dette nette induite par des variations de taux d intérêt Au 31  décembre 2011 61  % de la dette brute consolidée du Groupe après prise en compte des couvertures de taux d intérêt en cours et actives  (1 ) à cette date est protégée contre une hausse des taux court terme En pourcentage de la dette nette consolidée  (2 ) le taux de couverture contre une hausse des taux court terme atteint 106 % Ainsi sur sa dette nette consolidée le Groupe est exposé à un risque de baisse des taux court terme au 31  décembre 2011 L impact sur le coût de la dette calculé en année pleine d une variation de taux d intérêt court terme appliquée à la dette nette à n d exercice après prise en compte des couvertures de taux d intérêt à cette date est présenté dans le tableau suivant  (1) Comprend (i)  les emprunts maintenus à taux fixe (ii)  les swaps de taux d intérêt (position nette) ainsi que (iii) les couvertures optionnelles actives Une couverture optionnelle est considérée comme active lorsqu elle se trouve dans la monnaie si la hausse des taux court terme n excède pas 50 pb par rapport aux taux en vigueur à la clôture (2 ) La dette nette utilisée pour mesurer la sensibilité à la variation des taux d intérêt correspond aux dettes financières nettes des placements à court terme et des disponibilités Elle exclut les dettes financières liées aux options de vente accordées aux actionnaires minoritaires dans la mesure où ces dernières Sensibilité des capitaux propres et du résultat liée aux variations de juste valeur des instruments dérivés de taux Aux 31  décembre 2011 et 2010 les instruments dérivés de  taux d intérêt ont tous été contractés à des ns de gestion du risque de taux et sont quali és ou non de couverture selon la norme IAS  3 9 La variation de juste valeur des instruments de taux induite par une variation de la courbe de taux d intérêt prise en compte à la date de clôture aurait un impact sur les capitaux propres et le résultat du Groupe  les impacts comptabilisés en capitaux propres sont liés à la part ef cace des instruments quali és de couverture de ux futurs  les impacts comptabilisés en résultat sont liés à la part inef cace des instruments quali és de couverture de ux futurs ainsi qu à l impact de la variation de juste valeur des instruments non Une variation de 50 points de base appliquée à l ensemble de la courbe des taux d intérêt à la date de clôture et appliquée aux opérations en cours au 31 décembre 2011 et au 31 décembre 2010 aurait eu pour conséquence une hausse (diminution) des capitaux propres et du résultat à hauteur des montants suivants (à taux de change et volatilité constants)  Hausse de 50 pb Options de taux  (1) Swaps de taux d intérêt  (2) autres 6 4 Baisse de 50 pb Swaps de taux d intérêt  (2) autres (4) (3) (1) (2) Swaps payeurs et receveurs de taux xe DANONE Document de Référence 2011 121 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Risque de contrepartie et de crédit Le Groupe est exposé au risque de contrepartie notamment bancaire dans le cadre de sa gestion nancière La politique de centralisation des risques nanciers et les outils de centralisation mis en place par le Groupe ainsi que la politique de minimisation et de gestion de la trésorerie excédentaire réduisent signi cativement l exposition globale du Groupe La politique bancaire du Groupe a pour objectif de privilégier la qualité de crédit des contreparties en concentrant ses opérations auprès de contreparties de premier rang  (i)  dont la note de crédit pour plus de 90 % des dépôts au 31 décembre 2011 était au moins dans la catégorie Single A (ii)  disposant d un réseau commercial international et (iii) lui apportant des nancements Par ailleurs a n de placer ses excédents à court terme le Groupe souscrit majoritairement à des SICAV monétaires ou SICAV monétaires court terme qui ne font pas l objet de notation de crédit Ces SICAV sont très liquides et diversi ées En n dans certains pays le Groupe peut être contraint de traiter des opérations de marché avec des banques locales pouvant disposer d une notation de crédit inférieure  le montant ainsi traité L exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires induite par les instruments dérivés de taux d intérêts et cross currency (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de taux et les cross currency swaps 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor s) (1) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments de taux d intérêt et des cross currency swaps L exposition du Groupe vis à vis de ses contreparties bancaires et induite par les instruments dérivés de change couvrant le risque de change opérationnel (exposition nette pour chacune des banques sur les instruments dérivés de change) au 31 décembre 2011 se répartit par catégorie de notation de crédit comme suit  (En pourcentage du total de la juste valeur au 31 décembre)  Notation de la contrepartie (rating Standard & Poor s) (1) Montant net lorsqu il est positif des justes valeurs positives et négatives par contrepartie des instruments dérives de change en cours au 31 décembre Le risque de crédit représente le risque de perte nancière pour le Groupe dans le cas où un client ou une contrepartie viendrait à manquer à ses obligations de paiement contractuelles L échéance de paiement des créances clients est généralement de 30  jours et les clients principaux sont essentiellement présents dans le secteur de la grande distribution pour lequel le risque de crédit est faible Le montant des créances clients en retard de paiement et non encore dépréciées gure à la Note 19 Risque sur les actions de la Société Au 31  décembre 2011 la Société détenait directement ou indirectement 41 6  millions d actions propres (voir Note 22) Les actions propres sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient Par ailleurs au 31 décembre 2011 la Société détenait directement 6 1  millions d options d achat d actions DANONE en couverture de certains des plans d options d achat attribuées à certains salariés (voir Note 22) Ces options sont présentées en déduction des capitaux propres consolidés à hauteur de leur coût de revient (prime versée et frais de transaction) 122 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Au 31  décembre 2011 les autres titres non consolidés ont une valeur re étée au bilan de 123  millions d euros (125  millions d euros au 31 décembre 2010 voir Note 15) Les besoins du Groupe en matières premières concernent les matières nécessaires à la production de produits alimentaires et de boissons notamment le lait et les fruits (les matières premières alimentaires ) Le lait constitue en valeur la principale matière première achetée par le Groupe Ces achats sont composés majoritairement de lait liquide pour lequel les liales opérationnelles concluent généralement des contrats avec des producteurs locaux ou des coopératives Le prix du lait liquide est xé localement sur des périodes contractuelles variant d un pays à l autre Les principales autres matières premières alimentaires sont les préparations à base de fruits et le sucre  les matériaux nécessaires à l emballage des produits en particulier les plastiques et le carton (les emballages ) Les achats d emballages sont gérés via des programmes d achats mondiaux ou régionaux permettant d optimiser les compétences et les effets volumes En effet les prix sont in uencés par l offre et la demande au niveau mondial et régional par les cycles économiques mais aussi par les capacités de production et le prix du pétrole Les principales matières premières d emballage achetées par le Groupe concernent les matières plastiques dont le PET ainsi que le carton Les matières premières énergétiques représentent une part limitée des achats du Groupe L évolution du prix des principales matières premières peut contribuer de manière importante à la volatilité des résultats du Groupe Dans ce contexte le Groupe gère l in ation du coût des matières premières au travers des actions suivantes par ordre de achats effectués localement dans la mesure du possible les marchés locaux étant souvent moins volatiles  mise en place d une politique d achat ( Market Risk Management ) qui consiste à dé nir des règles de sécurisation de l approvisionnement physique et de xation des prix auprès des fournisseurs et ou sur des marchés nanciers lorsqu ils existent Le suivi de l exposition et la mise en uvre de cette politique sont effectués au niveau de chaque catégorie de matières premières par les acheteurs centraux du Groupe Les acheteurs négocient principalement des contrats d achat à terme auprès des fournisseurs étant précisé qu il n existe pas de marchés nanciers permettant de couvrir parfaitement la volatilité des prix des principales matières premières du Groupe  amélioration de sa productivité et réduction de ses coûts de production en allégeant par exemple ses emballages  rentabilisation des charges xes par concentration et selon les marchés et les produits adaptation de ses prix de vente tout en garantissant la compétitivité du Groupe Sensibilité du résultat liée aux variations du prix de deux principales catégories de matières premières du Le tableau ci dessous mesure l impact d une variation du coût des achats annuels (i)  de lait et d ingrédients laitiers et (ii)  de matières plastiques sur le résultat opérationnel du Groupe en 2010 et 2011 si leur prix avait augmenté ou baissé de 5  % sur chaque exercice simultanément dans tous les pays où le Groupe a une Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers(107) (149) Lait liquide poudre de lait et autres ingrédients laitiers107 149 Matières plastiques dont PET49 64 DANONE Document de Référence 2011 123 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Réconciliation du bilan par classe et par catégorie comptable Prêts à plus d un an 53 53 53 Instruments dérivés actifs (1) 257 2572572 Clients et comptes rattachés  (2) 1 981 1 981 1 981 Autres comptes débiteurs  (2) 820 820 820 Prêts à moins d un an  (2) 40 40 40 Placements à court terme 1 114 1 1141 1141 2 Disponibilités 1 027 1 0271 0271 des actifs financiers par catégories 2 398 289 2 894 5 581 5 581 Financements 505 2 926 3 431 3 762 2 Instruments dérivés passifs (1) 113 113 113 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 3 622 3 622 3 622 3 Dettes nancières courantes 167 1 699 1 866 1 866 2 (2) 2 706 2 706 2 706 Autres passifs courants  (2) 2 354 2 354 2 354 des actifs financiers par catégories 4 407 9 685 14  092 14 423 Prêts à plus d un an 42 42 42 Instruments dérivés actifs (1) 236 2362362 Clients et comptes rattachés  (2) 1 924 1 924 1 924 Autres comptes débiteurs  (2) 767 767 767 Prêts à moins d un an  (2) 34 34 34 Placements à court terme 1 111 1 1111 111 1 2 Disponibilités 1 054 1 0541 054 1 des actifs financiers par catégories 2 401 263 2 767 5 431 5 431 Financements 678 2 263 2 941 3 129 2 Instruments dérivés passifs (1) 147 147 147 2 Engagements de rachat accordés aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le contrôle 3 858 3 858 3 858 3 Dettes nancières courantes 2 529 2 529 2 529 2 (2) 2 417 2 417 2 417 Autres passifs courants  (2) 2 240 2 240 2 240 des actifs financiers par catégories 4 683 9 449 14 132 14 320 (1) Instruments dérivés de couverture de la dette et d actifs nets à l étranger voir paragraphes ci avant relatifs respectivement à l exposition au risque de taux d intérêt et à l exposition au risque de change financier de conversion et de change sur actifs (2) La valeur comptable est une bonne approximation de la juste valeur du fait du caractère court terme (4) Voir Note 17 124 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Conformément à la norme IFRS  7 Instruments financiers information à fournir les niveaux d évaluation présentés dans le tableau ci dessus se dé nissent comme suit  La juste valeur est basée sur des prix (non ajustés) cotés sur des marchés actifs pour des actifs ou des passifs identiques La juste valeur est basée sur des données autres que les prix cotés visés au niveau 1 qui sont observables pour l actif ou le passif concerné directement ou indirectement Niveau 3 La juste valeur est basée sur des données relatives à l actif ou au passif qui ne sont pas basées sur des données observables de Pour les dérivés actifs et passifs nanciers comptabilisés à la juste valeur le Groupe utilise des techniques d évaluation contenant des données observables sur le marché notamment pour les swaps de taux d intérêts les achats et ventes à terme ou les options sur les monnaies étrangères Le modèle incorpore des données diverses comme par exemple les cours de change spot et à terme ou la courbe de taux d intérêts Produits et charges relatifs aux instruments derivés de flux futurs La comptabilisation à la juste valeur des instruments dérivés quali és de couverture de ux futurs a les conséquences suivantes sur le Part inef cace sur l exercice de la variation de juste valeur des instruments quali és de couverture de ux futurs  (1) (2) (4 )(10 ) Part ef cace différée en capitaux propres lors de l exercice précédent des instruments quali és de couverture de  ux futurs et recyclée en résultat sur l exercice en cours  (1) Impact sur le résultat financier (2) Comprend notamment les variations (i)  de valeur temps des options de change et de taux et (ii)  du report déport des swaps de change lorsqu ils sont exclus de la relation de couverture (3) Impact sur le résultat opérationnel ou le résultat financier (4) Comprend notamment (i)  la part efficace des opérations de change à terme et des couvertures de taux d intérêt et (ii)  la valeur intrinsèque des options de change et de taux Une action collective à l encontre de Danone Inc et The Dannon Company Inc a été introduite en octobre 2009 auprès de la Cour supérieure du Québec par une requérante personne physique en vue d obtenir le dédommagement des consommateurs du fait de la prétendue publicité trompeuse sur les effets béné ques pour la santé des cultures probiotiques contenues dans les produits Activia et DanActive de Danone Cette action se fonde sur le Code civil du Québec et la Loi sur la protection du consommateur La requête pour autorisation d exercer un recours collectif a été déposée et a fait l objet d une audience de certi cation les 30 et 31 janvier 2012 devant la Cour À compter de cette date et dans un délai de 3  mois le Juge décidera de l enregistrement ou non de ladite plainte de la requérante Dans l hypothèse où la plainte serait admise une procédure contradictoire serait alors engagée conformément aux procédures en vigueur au Canada À ce jour le Groupe n est pas en mesure d établir une évaluation able de la portée de cette action et de l incidence potentielle de l issue des procédures en cours sur ses résultats et sa situation nancière Aucune provision n a donc été constatée dans les comptes au D autres procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des provisions sont constituées chaque fois que le paiement d une indemnité semble probable et est quanti able (voir Note 25) À la connaissance du Groupe il n existe pas d autre procédure gouvernementale judiciaire ou d arbitrage actuellement en cours qui soit susceptible d avoir ou qui ait eu au cours des douze derniers mois des effets signi catifs sur la situation nancière ou la rentabilité du Groupe DANONE Document de Référence 2011 125 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Note 34 Transactions avec les parties liées Les principales parties liées sont les entreprises associées les membres du Comité Exécutif et les membres du Conseil Les entreprises associées sont les sociétés dans lesquelles le Groupe exerce une in uence notable et qui sont mises en équivalence Les transactions avec ces sociétés se font Le tableau ci dessous détaille le montant des dettes et créances vis à vis des entreprises associées aux 31 décembre 2010 et 2011  Prêts à plus et à moins d un an Membres du Comité Exécutif et membres du Conseil d Administration Le tableau ci dessous détaille les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux membres du Conseil d Administration au Indemnités de n de contrat de travail 2 0 Valeur comptable des attributions de l exercice d actions sous conditions de performance (1) Rémunérations fixes et variables annuelles et pluriannuelles (montant brut hors charges patronales) (2) Montant versé aux administrateurs ayants droit au titre du régime de retraite dont ils bénéficient pour leurs fonctions passées dans le Groupe (3) Représente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 Les rémunérations attribuées au titre de l exercice 2011 les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17 7   millions d euros (y compris 12 0   millions d euros concernant la part variable des 0 4  milli on d euros de jetons de présence (auxquels les mandataires sociaux n ont pas droit) versés aux Administrateurs P ar ailleurs au 31  décembre 2011 la part du montant total de l engagement du Groupe au titre des retraites des membres du Comité Exécutif et des mandataires sociaux de la Société est de 47 3  millions d euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Ce montant était de 41 8 millions d euros au 31 décembre 2010 Madame Isabelle SELLIER présidente de J P Morgan France est membre du Conseil d Administration de Danone La Société a conclu le 28  juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d euros d une durée de 5 ans Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210  millions d euros soit 10 5  % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Au cours de l exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810  133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) 126 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Le tableau ci dessous présente les engagements hors bilan du Groupe au 31 décembre 2011 dans le cadre de son activité opérationnelle de son nancement et de ses investissements nanciers  Engagements donnés Total Montant des ux nanciers par période Obligations en matière de contrats de location simple (1) (621) (170) (112) (91) (62) (186) Engagements d achats de biens et services (1) (1 454) (889) (242) (159) (92) (72) Engagements liés à des investissements industriels (1) (101) (78) (11) (5) (5) (2) Garanties et nantissements donnés (110) (78) (4) (1) (27) Autres (103) (44) (14) (10) (6) (29) Total (2 389) (1 259) (383) (266) (165) (316) Engagements reçus Situation des engagements au 31 décembre de chaque période Lignes de nancement bancaire  (2) 5 284 4 784 3 405 2 805 2 155 Autres lignes de nancement bancaire  (3) 200 Garanties et nantissements reçus 68 58 7 3 Total 6 432 4 859 3 415 2 807 2 156 4 (1) Engagements liés à l activité opérationnelle du Groupe (2) Engagements liés au financement et aux investissements financiers du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 du crédit syndiqué et des lignes bancaires de sécurité (3) Engagements liés principalement à l activité opérationnelle du Groupe Montant nominal de la part non tirée au 31 décembre 2011 Diverses procédures ont été introduites contre la Société et ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires notamment suite à des garanties données lors des cessions intervenues entre  1997 et  2011 Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quanti able Liste des principales sociétés consolidées et des sociétés mises Au 31  décembre 2011 sur 241 sociétés consolidées (242 en 2010) 225 font l objet d une intégration globale (226 en 2010) et 16 d une mise en équivalence (16 en 2010) globale pour la première fois en 2011 Danone Baby Nutrition Mexico (Nutrition Infantile Mexique)  Danone Baby Food CO (HK) ltd (Nutrition Infantile Hong Kong)  Nutricia Canada (Nutrition Médicale Canada)  Gordian (Nutrition Médicale Pays Bas )  Complan Foods Limited (Nutrition Médicale Royaume Uni )  Aldeinh a (Eaux Brésil) Sociétés consolidées par mise en équivalence pour Danone Logistics Romania ME (Produits Laitiers Frais Roumanie) DANONE Document de Référence 2011 127 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Sociétés qui ne sont plus consolidées ou mises en Danone Mozambique Limitada (Produits Laitiers Frais Aquarius (Eaux Chine) Danone Beheer B V (Nutrition Infantile Pays Bas ) Nutrition USA Inc (Nutrition Infantile Pays Bas ) Festine (Asie Singapour) Jinja Invest ments (Asie Singapour) Novalc (Asie Singapour) Weight Watchers JV (Asie Chine) Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt DANONE DJURDJURA ALGÉ RIE Algérie 100 00 100 00 DAIRY JV (CIS) HOLDINGS (CYPRUS) LIMITED Chypre 57 50 50 94 DANONE CHIQUITA FRUITS France 51 00 51 00 PT DANONE DAIRY INDONESIA Indonésie 100 00 100 00 DANONE JAPAN (Ex CALPIS AJINOMOTO DANONE) Japon 100 00 100 00 DANONE NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt ALSAFI DANONE COMPANY Arabie Saoudite 50 10 50 10 DANONE SOUTHERN AFRICA LTD Afrique du Sud 100 00 100 00 DANONE DNIPRO (Ex RODICH) Ukraine 100 00 50 94 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée DANONE Document de Référence 2011 129 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt AGUAS DANONE DE ARGENTINA Argentine 100 00 100 00 DANONE WATER BRESIL (Ex ICOARA) Brésil 100 00 100 00 SHENZHEN HEALTH DRINKS  (1) Chine 100 00 100 00 SA DES EAUX MINÉRALES D ÉVIAN France 100 00 100 00 AGUAS FONT VELLA Y LANJARON Espagne 94 42 78 71 DANONE WATERS (UK & IRELAND) Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE WATERS OF AMERICA États Unis 100 00 100 00 (1) Plusieurs entités juridiques constituent la société consolidée (2) La SEAT exploite le casino d Evian À ce titre elle est soumise au contrôle du Ministère francais de l intérieur et à l ensemble de la réglementation applicable aux activités de jeux dans les casinos 130 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt NUTRICIA AUSTRALIA PTY LTD  (1) Australie 100 00 100 00 SUPPORT PRODUTOS NUTRICIONAIS LTDA   (1) Brésil 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD SHANGHAI Chine 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION COLOMBIA Colombie 100 00 100 00 NUTRICIA DEVA A S République tchèque 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION AFRICA & OVERSEAS (ex Heldinvest 4) France 100 00 100 00 CENTRAL LABORATORIES FRIEDRICHSDORF GMBH Allemagne 100 00 100 00 DANONE BABY FOOD CO (HK) LTD Hong Kong 100 00 100 00 PT NUTRICIA INDONESIA SEJAHTERA Indonésie 100 00 100 00 MASHHAD MILK POWDER INDUSTRIES COMPA NY Iran 60 00 60 00 DANONE FINANCIAL SERVICES SA Suisse 100 00 100 00 UAB NUTRICIA BALTICS  (1) Lituanie 100 00 100 00 DUMEX (MALAYSIA) SDN BHD Malaisie 100 00 100 00 DANONE BABY NUTRITION MEXICO SA De CV Mexique 100 00 100 00 DANONE TRADING BV  (1) Pays Bas 100 00 100 00 DANONE RESEARCH B V Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA POLSKA SP Z O O   (1) Pologne 100 00 50 00 NUTRICIA ZAKLADY PRODUKCYNE SP Z O O Pologne 99 96 49 98 OJSC ISTRA NUTRICIA BABY FOOD Russie 99 69 99 69 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt NUTRICIA LTD  (1) Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE VIETNAM COMPAGNY LTD Vietnam 100 00 100 00 NUTRICIA NAHRUNGSMITTEL GMBH & CO AG Autriche 100 00 100 00 NUTRICIA PHARMACEUTICAL COMPAGNY WUXI Chine 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL OY LTD Finlande 100 00 100 00 NUTRICIA NUTRITION CLINIQUE S A S France 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Hong Kong 100 00 100 00 NUTRICIA CLINICAL LIMITED Export Hong Kong 100 00 100 00 PT NUTRICIA MEDICAL NUTRITION Indoné sie 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION MEXICO S A DE C V Mexique 100 00 100 00 SCIENTIFIC HOSPITAL SUPPLIES INTERNATIONAL LTD Royaume Uni 100 00 100 00 COMPLAN FOODS LIMTED Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 (1) Appartiennent aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale 132 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésComptes consolidés et annexes aux comptes consolidés Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt DANONE ASIA HOLDINGS (Ex FEDDIAN) Chine 100 00 100 00 DANONE ASIA PACIFIC MANAGEMENT Chine 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO LTD A S Danemark 100 00 100 00 INC SHANGHAI (HOLDING) LTD A S COPENHAGEN Danemark 100 00 100 00 DUMEX NUTRITION LTD A S Danemark 100 00 100 00 NUTRICIA AMERICAS N V Antilles néerlandaises 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS EST EUROPE France 100 00 100 00 HOLDING INTERNATIONALE DE BOISSONS France 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL HOLDING France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS NORD EUROPE France 100 00 100 00 PRODUITS LAITIERS FRAIS SUD EUROPE France 100 00 100 00 DANONE CORPORATE FINANCE SERVICES France 100 00 100 00 NUTRICIA INFANT NUTRITION LTD Irlande 100 00 100 00 DANONE HOLDING DE MEXICO Mexique 100 00 100 00 DANONE FINANCE NETHERLANDS Pays Bas 100 00 100 00 NUTRICIA INTERNATIONAL B V Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION INTERNATIONAL BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION HOLDING BV Pays Bas 100 00 100 00 DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND BV Pays Bas 100 00 100 00 INTERNATIONAL NUTRITION CO PTE LTD Singapour 100 00 100 00 DANONE DAIRY INVESTMENTS INDONESIA Singapour 100 00 100 00 Comptes consolidés et annexes aux comptes consolidés DANONE HOLDINGS UK (EUR) Royaume Uni 100 00 100 00 NUTRICIA (COW & GATE MILUPA) HOLDINGS LTD Royaume Uni 100 00 100 00 UK HOLDINGS CAP LTD Royaume Uni 100 00 100 00 DANONE WATER HOLDINGS INC États Unis 100 00 100 00 DANONE MEDICAL NUTRITION NORTH AMERICA INC États Unis 100 00 100 00 Sociétés consolidées par mise en équivalence Principales sociétés intégrées globalementPays Contrôle du Groupe Intérêt DANONE MURRAY GOULBURN PTY LIMITED Australie 50 00 50 00 TOECA INTERNATIONAL COMPANY Pays Bas 49 00 49 00 DANONE LOGISTICS ROMANIA ME Roumanie 50 00 50 00 KIRIN MC DANONE WATERS Japon 25 00 25 00 4 Comptes consolidésRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre Assemblée générale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur le contrôle des comptes consolidés de la société Danone tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations la véri cation spéci que prévue par la loi Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une I Opinion sur les comptes consolidés Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et Nous certi ons que les comptes consolidés de l exercice sont au regard du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union e uropéenne réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière ainsi que du résultat de l ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation Sans remettre en cause l opinion exprimée ci dessus nous attirons votre attention sur les N otes 1 1 et 2 des A nnexes aux comptes consolidés qui exposent les changements de méthode comptable concernant la comptabilisation des régimes à prestations dé nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés II Justi cation des appréciations En application des dispositions de l article L  823 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  v otre société s est engagée à acquérir les participations détenues par des actionnaires de certaines liales consolidées au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente En l absence de disposition spéci que du référentiel IFRS sur ce sujet nous avons apprécié la conformité du traitement comptable retenu et décrit en N ote  1 20 des A nnexes aux comptes consolidés avec les principes du référentiel IFRS tel qu adopté dans l Union e uropéenne actuellement en vigueur  n ous avons également procédé à l appréciation des approches retenues par votre société pour l évaluation de la dette comptabilisée au titre de ces options sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons véri é que la N ote  23 des A nnexes aux comptes consolidés donne une information appropriée sur ces options et sur les hypothèses retenues par votre société  v otre société a procédé à la clôture de l exercice à la revue de la valeur des immobilisations incorporelles à durée de vie indéterminée des A nnexes aux comptes consolidés Nous avons examiné les modalités de mise en uvre de ce test de dépréciation et d identi cation des indices de perte de valeur et avons véri é que les N otes  12 et  13 des A nnexes aux comptes consolidés donnent une information appropriée notamment en ce qui concerne l analyse de sensibilité  c omme indiqué dans la N ote  1 2 des A nnexes aux comptes consolidés ce test de dépréciation repose sur des estimations établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et nancière  DANONE Document de Référence 2011 135 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés c omme mentionné dans la première partie du présent rapport la N ote  1 1 des A nnexes aux comptes consolidés expose les changements de méthode comptable intervenus au cours de l exercice concernant la comptabilisation des régimes à prestations dé nies et autres avantages à long terme accordés aux salariés Conformément à la norme IAS  8 Méthodes comptables changements d estimations comptables et erreurs l information comparative relative à l exercice 2010 présentée dans les comptes consolidés a été retraitée pour prendre en considération de manière rétrospective l application de ces nouvelles méthodes En conséquence l information comparative diffère des comptes consolidés publiés au titre de l exercice 2010 Dans le cadre de notre appréciation des principes comptables suivis par votre société nous avons examiné le correct retraitement des comptes de l exercice 2010 et l information donnée à ce titre dans les Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes consolidés pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport III Véri cation spéci que Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France à la véri cation spéci que prévue par la loi des informations données dans le rapport sur la gestion du groupe Nous n avons pas d observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés Neuilly sur Seine le 19 Ernst & Young et Autres PricewaterhouseC oopers Audit Jeanne BOILLET Gilles COHEN Étienne BORIS Philippe VOGT 136 Document de Référence 2011 DANONE 4 Comptes consolidésHonoraires des Commissaires aux Comptes et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe et des membres de leurs réseaux payés par le Groupe Le tableau ci dessous détaille les honoraires hors taxe des Commissaires aux Comptes du Groupe correspondant aux prestations d euros ) (En %)(En millions d euros ) (En %)(En millions d euros ) (En %)(En millions d euros ) (En %) certi cation examen des comptes (1) Les prestations de 2011 incluent des due diligences directement liées à la mission du Commissaire aux Comptes rendues lors de l acquisition d entités (2) Ce montant concerne uniquement des prestations fiscales fournies par le réseau à certaines filiales étrangères du groupe Ces prestations concernent essentiellement l émission d attestations fiscales requises par les autorités locales (Turquie et Mexique) ainsi que la revue ou l analyse technique de positions fiscales retenues par certaines filiales étrangères (3) Ce montant concerne essentiellement une mission de support méthodologique et d actions de formation sur des domaines non financiers menée en 2011 par le réseau auprès des filiales du groupe en Russie dans le cadre du processus d intégration d Unimilk au sein du groupe Danone DANONE Document de Référence 2011 137 de la société mère Danone 153 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux 138 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Comptes individuels de la société mère Danone 5 1 Comptes individuels de la société mère Danone Total des charges d exploitation11 (490) (604) Intérêts et charges assimilées (231) (268) Autres charges et produits nanciers 143 7 Impôts sur les béné ces15 127 109 Résultat de l exercice910 631 DANONE Document de Référence 2011 139 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Comptes individuels de la société mère Danone Au 31 décembre (En millions d euros) Notes Montants netsMontants brutsAmortissements Immobilisations incorporelles 21 55 (33) 22 Titres de participation 17 270 17 045 (25) 17 020 Autres immobilisations nancières 1 963 2 632 2 632 Valeurs mobilières de placement 5 513 383 383 Disponibilités Comptes de régularisation 66 95 95 Total de l actif19 979 20 385 (76) 20 309 Au 31 décembre Primes d émission de fusion d apport 3 424 3 249 3 249 Résultat de l exercice 631 Provisions pour risques et charges 7 96 96 Autres dettes nancières 8 2 680 2 859 2 859 Comptes de régularisation 29 49 49 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Note 7 Provisions pour risques et charges 145 et Autres dettes nancières 145 Note 12 Rémunérations et e ectifs 147 Note 13 Résultat nancier 147 Note 15 Impôt sur les béné ces 148 Note 16 Situation nancière et dette nette 149 Note 20 Inventaire des valeurs mobilières détenues 5 2 Notes aux comptes individuels de la société mère Danone SOMMAIRE DES NOTES ANNEXES DANONE Document de Référence 2011 141 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Depuis octobre 2009 Danone a cessé l attribution d options d achats d actions stock options à certains des salariés et aux mandataires sociaux de la Société et de ses liales au pro t de l attribution d actions sous conditions de performance A n de satisfaire à ses obligations légales Danone détient des actions propres spéci quement affectées à la couverture des plans de stock options et plans d attribution d actions sous conditions de performance Ces actions propres ont vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs béné ciaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 et lors des attributions futures d actions sous conditions de A n de limiter l effet dilutif futur sur le béné ce net par action Danone a décidé de couvrir une partie des stock options par l acquisition d options d achat d actions DANONE en substitution des actions propres auto détenues Au cours du dernier trimestre 2011 Danone a ainsi procédé à l acquisition de 6 6  millions d options d achat d actions DANONE pour un montant total de 108  millions d euros a n de couvrir une partie des 12 6  millions de stock options alors non encore exercées Ces options d achat d actions DANONE sont de caractéristiques identiques aux stock options couvertes (prix d exercice et maturité identiques) Les 6 6 millions d actions auto détenues jusqu alors en couverture des stock options ont été annulées le 13  décembre 2011 après accord du Conseil d Administration de la Société Danone a également affecté 1 2  milli on de ses actions auto détenues à la couverture des plans d attribution d actions sous Conformément au règlement CRC  2008 15 Danone a constitué une provision pour risques et charges relative aux plans de stock options et plans d attribution d actions sous conditions de performance La partie de la provision relative aux plans de stock options ne porte que sur les plans couverts par des options d achats d actions DANONE les plans couverts par des actions propres ayant des prix d exercice systématiquement supérieurs au coût d acquisition des actions propres en couverture Au 31  décembre 2011 cette provision pour risques et charges s élève à 95  millions d euros la période d acquisition des droits étant entièrement écoulée pour la majorité des plans couverts par des options d achats d actions DANONE Les comptes de la Société sont établis conformément aux dispositions légales et réglementaires françaises et aux pratiques comptables Les principales méthodes utilisées sont présentées ci après Les immobilisations incorporelles et corporelles sont évaluées à leur coût d acquisition (frais accessoires inclus) et sont amorties selon le mode linéaire en fonction des durées d utilisation estimées  Agencements et aménagements des constructions8 à 10 ans Constituent des titres de participation les titres dont la possession durable est estimée utile à l activité de la Société notamment parce qu elle permet d exercer une in uence sur la société émettrice ou d en avoir le contrôle Les titres ne répondant pas à cette dé nition sont classés en autres immobilisations nancières Les titres de participation sont comptabilisés à leur coût d acquisition y compris les frais accessoires qui sont amortis sur cinq   ans à compter de la date d acquisition La déduction scale de ces coûts est assurée par la comptabilisation d amortissements dérogatoires Les titres de participation font l objet d une dépréciation lorsque leur valeur d inventaire se con rme être inférieure à leur valeur comptable La valeur d inventaire est déterminée sur la base de différents critères dont la valeur de marché la valeur d utilité fondée sur les ux de trésorerie prévisionnels actualisés et les capitaux propres réévalués Les hypothèses estimations ou appréciations utilisées pour déterminer la valeur d inventaire sont 142 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone établies sur la base d informations ou situations existant à la date d établissement des comptes qui peuvent le cas échéant se révéler différentes de la réalité notamment dans un contexte de volatilité économique et nancière Les dépréciations sont comptabilisées en autres charges et produits nanciers à l exception des reprises de dépréciation réalisées dans le cadre de cessions de participations qui sont enregistrées en produits exceptionnels Les résultats de cession de titres de participation sont comptabilisés en résultat exceptionnel Les autres immobilisations nancières incluent les actions DANONE détenues dans le cadre des autorisations données par Actions propres DANONE et options d achat Les actions DANONE achetées sont comptabilisées à leur coût Les actions DANONE achetées sont comptabilisées en immobilisations nancières (dans le cadre des rachats en vue d annulation ou en vue d opérations de croissance) ou en valeurs mobilières de placement (dans le cadre de rachat couvrant les plans d options d achat d actions ou plans d attribution d actions Lors de la cession le prix de revient des actions DANONE cédées est établi par catégorie d affectation selon la méthode du coût moyen pondéré ce coût est établi plan par plan pour les actions en couverture des plans d options d achats d actions ou plans d attribution d actions sous conditions de performance Pour les actions DANONE comptabilisées en immobilisations nancières et n ayant pas vocation à être annulées une provision pour dépréciation est constatée lorsque leur valeur d inventaire (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est Dans le cas des actions propres affectées à des plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option pour les plans d options d achat d actions ou probabilité de non atteinte des conditions de performance pour les plans d attribution d actions sous conditions de performance) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d inventaire des actions (évaluée au cours moyen du dernier mois de l exercice) est inférieure à leur valeur comptable Les actions propres affectées à des plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option pour les plans d options d achat d actions ou probabilité d atteinte des conditions de performance pour les plans d attribution d actions sous conditions de performance) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de ces plans Cette provision pour risques et charges correspond  pour les plans d options d achat d actions à la différence entre la valeur en portefeuille des actions affectées à ces plans et le prix d exercice xé dans le plan s il est inférieur  pour les plans d attribution d actions sous conditions de performance à la valeur en portefeuille des actions affectées La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de Les options d achat d action DANONE ( calls ) sont affectées en totalité à la couverture de plans d options d achat d actions Les primes payées au titre de ces options sont comptabilisées en Dans le cas des calls affectés à des plans non exerçables (valeur de marché de l action DANONE inférieure au prix d exercice de l option xé dans le plan) une provision pour dépréciation est constatée lorsque la valeur d inventaire des calls est inférieure à Les calls affectés à des plans exerçables (valeur de marché de l action DANONE supérieure au prix d exercice de l option xé dans le plan) ne font pas l objet d une provision pour dépréciation une provision pour risques et charges étant enregistrée au titre de Cette provision correspond à la différence entre le prix d exercice xé dans le plan d options d achat d actions et la prime payée ( call ) majorée du prix d achat à terme de l action La provision est constituée au prorata de la période d acquisition des droits Elle est comptabilisée en contrepartie des frais de Les créances sont valorisées à leur valeur nominale Une dépréciation est enregistrée lorsque la valeur d inventaire est Les charges et produits en devises sont enregistrés pour leur contre valeur en euros à la date de l opération Les dettes créances et disponibilités en devises gurent au bilan pour leur contre valeur en euros au cours de n d exercice La différence résultant de la conversion des dettes et créances en devises à ce dernier cours est portée au bilan dans le poste Compte de régularisation Les pertes latentes de change non couvertes font La valeur brute des valeurs mobilières de placement est constituée par le coût d achat hors frais accessoires d acquisition Lorsque leur valeur de marché pour chaque catégorie de titres de même nature est inférieure au coût d acquisition une dépréciation est enregistrée en provision pour dépréciation du montant de cette différence Dans le cas particulier des actions propres et des options d achat d action DANONE reclassés en valeurs mobilières DANONE Document de Référence 2011 143 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone de placement se référer au paragraphe Actions propres DANONE et options d achat d actions DANONE Les emprunts obligataires sont les emprunts réalisés par Danone sous son programme EMTN (Euro Medium Term Note) auprès des marchés des capitaux par émissions publiques ou placements privés libellés en euro ou en devises autres que l euro Les emprunts libellés en devises peuvent être maintenus en devises ou swapés en euros Les emprunts obligataires sont comptabilisés à leur valeur nominale convertie au taux de clôture pour les emprunts en devises non swapés et maintenue aux taux de change historique pour les emprunts en devises swapés Danone couvre une partie de ses emprunts obligataires libellés en devises étrangères par des cross currency swaps emprunt obligataire couvert Danone applique une comptabilité de couverture qui consiste à comptabiliser au taux historique (taux couvert résultant de la mise en place du cross currency swap) les intérêts relatifs à l emprunt obligataire et au cross currency swap Danone n étant pas exposé in ne au risque de change sur le remboursement de l emprunt obligataire ce dernier ne fait pas l objet de réévaluation au taux de clôture Les emprunts obligataires non couverts font à l inverse l objet d une réévaluation au taux de clôture à chaque arrêté comptable Par ailleurs la société Danone Corporate Finance Services liale détenue à 100 % réalise également des opérations de couverture de taux pour certains emprunts et billets de trésorerie portés par Des provisions sont comptabilisées pour des risques et charges précisés quant à leur objet et dont l échéance ou le montant est incertain lorsqu il existe une obligation vis à vis de tiers et qu il est certain ou probable que cette obligation provoquera une sortie de ressources sans contrepartie au moins équivalente Dans le cas particulier des provisions sur plans d options d achat d actions et plans d attribution d actions sous conditions de performances se référer au paragraphe Actions propres DANONE et options d achat d actions DANONE Les engagements en matière de retraites complémentaires et d indemnités de départ en retraite portés par la Société sont compris dans les engagements hors bilan Titres de participation 17 300 6 (261) 17 045 Prêts 1 241 327 (236) 1 332 Autres 6 (1) 5 Provisions (30) 5 (25) Total montants nets 19 233 943 (703) 179 19 652 Les titres de participations sont détaillés à la Note 20 relative à l inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille au L augmentation des titres de participation de 6  millions d euros provient de l augmentation de capital de la société Dan I nvestment La diminution des titres de participation s explique principalement par les réductions de capital des sociétés Danone Singapore Holdings et Danone Asia pour respectivement 51 millions d euros et 210 millions d euros La variation des prêts provient notamment  des nouveaux prêts en yens avec la société Danone Finance International pour 32 milliard s de yens soit 283 millions d euros et du remboursement d un prêt en yens avec la société Danone Finance International pour 13 milliard s de yens soit 101 millions du remboursement de prêts en euros avec les sociétés Danone Belgique Danone Pologne et Zywiec Zdroj Pologne pour un montant de 111 millions d euros 144 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les prêts en yens restant au 31  décembre 2011 sont convertis au taux de clôture par le biais d écart de conversion suivant le détail  ci Nominal en devises(En millions de yens) Valeur historique(En millions d euros) Revalorisation au 31 décembre 2011(En millions d euros) Valeur comptable au 31 décembre 2011(En millions d euros) La variation des actions propres détenues par la Société correspond à 610  millions d euros d actions propres rachetées dans le cadre de l autorisation donnée par l Assemblée Générale du 28  avril 2011 au reclassement en valeurs mobilières de placement de 11  millions d euros d actions propres couvrant les plans d attribution d actions sous conditions de performance au transfert de 6 238 516 actions pour 190 millions d euros provenant des valeurs mobilières de placement en vue d annulation et à l annulation de 6 614 427 actions pour 210 millions d euros dans le cadre de la réduction de capital du 13 décembre 2011 Ce poste comprend principalement des créances de la Société (d une maturité inférieure à un an) sur ses liales et participations pour un Ce poste est composé de 7 116 335 actions propres couvrant les plans d options d achat d actions pour 223 millions d euros et les plans d attribution d actions sous conditions de performance pour 42 millions d euros des primes payées pour l acquisition d options d achats d actions DANONE ( calls ) pour 98  millions d euros et des placements effectués par la Société dans le fonds danone communities pour 20  millions d euros danone communities est une SICAV dont l objectif est de nancer certains projets à vocation sociétale à travers un support de placement dont la rentabilité est très proche du marché monétaire La variation du montant des valeurs mobilières de placement au reclassement de 12  millions d euros en provenance des immobilisations nancières au titre des actions propres réaffectées à la couverture des plans d actions sous conditions à une diminution des actions propres pour 50  millions d euros suite à l exercice d options d achat d actions par leurs au transfert en immobilisations nancières de 6 238 516 actions pour 190 millions d euros en vue d annulation dans le cadre de la réduction de capital du13 décembre 2011  à des primes payées sur options d achat d actions DANONE pour 98 millions d euros DANONE Document de Référence 2011 145 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone (En millions d euros sauf nombre d actions) En nombre d actions 647 921 840 (6 614 427) 939 160 642 246 573 Primes d émission de fusion d apport 3 424 (208) 33 3 249 Réserve légale 16 16 Autres réserves 3 769 3 769 Report à nouveau 3 812 52 3 864 Résultat de l exercice 631 631 Provisions réglementées Total capitaux propres 11 183 631 (210) 86 11 690 Le 1 3  décembre 2011 le capital de la Société a été réduit de 6  614  427 titres par annulation d actions  conduisant à une diminution du capital pour 2  millions d euros et des primes pour Les autres mouvements comprennent principalement la création le 5 mai 2011 de 939 160 actions nouvelles dans le cadre du plan d épargne entreprise conduisant à une augmentation du capital de 1  milli on d euros et de primes d émission pour 33  millions d euros  et l imputation du dividende sur les actions propres sur le Au 31 décembre 2011 le capital social de la Société est constitué de 642  246  573  actions ordinaires d une valeur nominale de Les provisions pour risques et charges au 31  décembre 2011 sont de 96  millions d euros Elles comprennent principalement la provision constituée sur la période au titre des plans d options d achats d actions couverts par des options d achats d actions DANONE et des plans d attribution d actions sous conditions de performance dont le solde est de 95  millions d euros au 31  décembre 2011 Cette provision a été comptabilisée en contrepartie des frais de personnel au compte de résultat Note 8 Emprunts obligataires et Autres dettes nancières Au 31  décembre 2011 les emprunts obligataires s élèvent à 3  218  millions d euros contre 3  281  millions d euros au 31 décembre 2010 La partie des emprunts obligataires à taux xe est de 2 714 millions d euros la partie à taux variable s élevant à 504 millions d euros Par ailleurs un certain nombre de ces emprunts obligataires sont libellés en devises si ces emprunts sont swapés en euros ils sont maintenus au cours historique dans les comptes de Danone SA suivant le détail ci dessous  DevisesNominal en devises (En millions de devises) Valeur historique (En millions d euros) Franc Suisse425 261 146 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Si ces emprunts ne sont pas swapés ils sont convertis au taux de clôture par le biais d écarts de conversion  il s agit d emprunts en yens Devise Nominal en devises (En millions de devises) Valeur historique (En millions d euros) Revalorisation au Les autres dettes nancières sont principalement constituées d un emprunt à moyen terme à taux xe de 2 milli ards d euros souscrit auprès de la société Danone Finance International et de billets de trésorerie pour 852 millions d euros en nominal L échéance de ces emprunts obligataires et de ces autres dettes nancières est à moins d un an pour 1 095  millions d euros de 1 à 5  ans pour 4  053  millions d euros et à plus de 5  ans pour Au 31  décembre  2011 ce poste inclut principalement les dettes de la Société vis à vis de liales et participations dont un compte courant avec la société Danone Finance International d un montant de  2 2  milliards  d euros Dans le bilan après répartition ce poste inclut également le dividende à payer au titre de l exercice 2011 Il comprend également des dettes à l égard des fournisseurs dont les dates d échéance sont les suivantes  (En millions d euros) EncoursInférieure ou égal Il comprend également les charges à payer suivantes  Les autres dettes ont majoritairement une maturité inférieure à un an Les produits d exploitation sont principalement constitués de refacturations à ses liales directes et indirectes des services rendus par la Société pour leur compte Ils s élèvent à 418 millions d euros en 2011 contre 348 millions d euros en 2010 Cette augmentation s explique principalement par une facturation de prestations d assistance de Danone à la société Compagnie Gervais Danone de 43  millions d euros 24  millions d euros afférents à l exercice 2011 et 19 millions d euros à l exercice 2010 Cette prestation sera dorénavant effectuée annuellement DANONE Document de Référence 2011 147 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Les charges d exploitation comprennent principalement des frais de personnel des charges de loyer et des honoraires de prestataires externes Elles s élèvent à 604  millions  d euros en 2011 contre 490  millions  d euros en 2010 Cette augmentation provient principalement des frais de personnel (Voir Note 12) Les rémunérations brutes des salariés et les charges sociales afférentes se sont élevées à 303  millions d euros en 2011 L augmentation de 120 millions d euros s explique principalement par la constitution de la provision au titre des plans d options d achat d actions et plans d attribution d actions sous conditions de performance pour 95  millions d euros décrite au paragraphe sur les faits marquants de l exercice et en Note 7 Rémunérations des organes de direction et Les rémunérations allouées aux organes de direction en exercice au 31 décembre 2011 se sont élevées à 13 9 millions d euros en Les jetons de présence versés aux Administrateurs en 2011 se sont élevés à  un montant brut de  0 4  million  d euros et gurent dans le poste Autres charges d exploitation (En nombre) (En pourcentage)(En nombre) (En pourcentage) Agents de maîtrise et techniciens 111 16 112 15 Les produits nanciers comprennent essentiellement les dividendes reçus des participations détenues par la Société En 2011 ces dividendes s élèvent à 921  millions  d euros contre Les charges nancières comprennent principalement  les intérêts de la rémunération du compte courant et des emprunts moyen terme octroyés par la société Danone Finance International des emprunts obligataires pour 141 millions d euros  des billets de trésorerie pour 18 millions d euros En 2010 les autres charges et produits nanciers comprenaient principalement un boni de confusion de 144 millions d euros suite à la transmission universelle de patrimoine de la société Danone er décembre 2010 148 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Le résultat exceptionnel de l exercice 2011 qui représente une charge de 8  millions  d euros comprend principalement une charge de 12  millions d euros consécutive à la régularisation du régime intégré 2010 suite à la décision de plafonnement de la quote part des frais et charges sur les dividendes reçus par les sociétés Produits Laitiers Frais Nord Europe et Produits Laitiers Frais Sud Europe Le résultat exceptionnel de l exercice 2010 comprenait principalement un produit de 42  millions d euros consécutif à la comptabilisation d une créance née du report en arrière des dé cits scaux des années antérieures et un produit de 23 millions d euros relatif à la reprise des amortissements dérogatoires constitués sur les frais d acquisition de la société Danone Baby and Medical Nutrition BV Note 15 Impôt sur les béné ces Danone forme avec les liales françaises détenues directement ou indirectement à plus de 95 % un groupe intégré scalement Les liales membres du groupe comptabilisent et payent leur impôt à Danone comme si elles étaient imposées séparément conformément aux règles xées par l administration scale L économie (ou la charge complémentaire) d impôt calculée par différence entre la somme des impôts comptabilisés par les liales intégrées et l impôt résultant de la détermination du résultat d ensemble est comptabilisée dans le compte de résultat de Danone dans la rubrique impôt sur les béné ces Le montant inscrit au compte de résultat dans cette rubrique au titre de l exercice 2011 provient exclusivement de cet excédent Les sociétés faisant partie de l intégration scale en 2011 sont les suivantes  Danone Danone Corporate Finance Services Celaco Danone Baby and Medical Holding Danone Produits Frais France Produits Laitiers Frais Est Europe Danone Dairy Asia Produits Laitiers Frais Nord Europe Danone Baby Nutrition Africa et Overseas Produits Laitiers Frais Sud Europe Danone Research Société Anonyme des Eaux Minérales d Evian Dan Investment Société des Eaux de Volvic Et Votre Corps Sourit Step St Just DanSource Stony eld France Nutricia Nutrition Clinique sas Ferminvest Au 31  décembre  2011 le montant des pertes scales reportables générées au sein du régime intégré en France s élève à 819 millions d euros Au 31 décembre 2010 ce montant s élevait Les éléments susceptibles d être à l origine d un allégement net de la dette future d impôt sont principalement constitués de charges à payer Ils s élèvent à 16 6  millions d euros soit un impact de 5 7 millions d euros sur la charge future d impôt Conformément aux dispositions de l article 39 4 du Code Général des Impôts un montant de 473 131 euros a été réintégré dans les bases imposables de l exercice 2011 au titre des amortissements et loyers des voitures de tourisme L application de l article 39 5 du Code Général des Impôts n a entra né aucune réintégration dans les béné ces imposables DANONE Document de Référence 2011 149 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 16 Situation nancière et dette nette Au 31  décembre 2011 la dette nette de la Société s élève à environ 8 2 milli ards d euros correspondant à 8 2 milli ards d euros de dettes nancières La dette nette a augmenté de 0 5  milli ard d euros sur l exercice 2011   L augmentation de la dette provient principalement de l augmentation d un emprunt court terme avec la société Danone Finance pour 0 4  milli ard d euros et des billets La Société ou certaines de ses liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de la Société au cas où ceux ci souhaiteraient exercer leur option de vente Le prix d exercice de ces options est généralement fonction de la rentabilité et de la situation nancière de la société concernée à la date d exercice de l option de vente Au 31  décembre  2011 ces engagements nanciers sont estimés à  3 6  milliards  d euros pour l ensemble de la Société et de ses liales consolidées Aucun décaissement signi catif n est considéré comme probable à court terme au titre de ces options Au 31  décembre  2011 les engagements de loyer et les engagements d achats de prestations de service s élèvent à respectivement 87 6 millions d euros et 26 7 millions d euros Les engagements bruts au titre de compléments de retraites garanties évalués selon la méthode actuarielle s élèvent à environ 321 millions d euros au 31 décembre 2011 et 116 millions d euros après prise en compte des sommes disponibles dans les fonds contre un engagement net de 95  millions d euros en 2010 L augmentation de 21  millions d euros provient principalement de la baisse des taux d intérêt utilisés pour les calculs actuariels Plus spéci quement concernant le régime de retraite accordé à certains Directeurs du Groupe l engagement net de la Société s élève à 102  millions d euros soit un engagement brut de 285  millions d euros et une valeur des actifs disponibles dans le fonds de 183  millions Par ailleurs au 31  décembre  2011 le montant total de l engagement de la Société au titre des retraites dont béné cient les mandataires sociaux et membres du Comité Par ailleurs les conditions d indemnisation des membres du Comité Exécutif dans certains cas de cessation de leurs mandats ou fonctions ont été xées à une somme égale à deux fois la rémunération brute ( xe variable et avantage en nature) perçue au cours des 12 derniers mois précédant la date de cessation de fonctions et s agissant des trois mandataires sociaux de la Société leur versement est subordonné à la réalisation de conditions de performance à la suite de la décision du Conseil La Société a mis en place des cross currency swaps à des ns de micro couverture d emprunts obligataires en devises le portefeuille au Notionnel en devises(En millions de devises) Notionnel en euros(En millions d euros) Les engagements reçus par la Société portent sur les lignes de crédit con rmées et non utilisées pour un montant de En n Danone s est portée caution solidaire de sa liale Danone Finance International au titre du crédit syndiqué pour un montant de 2 milli ards d euros Diverses procédures judiciaires ou arbitrales ont été introduites contre la Société ou certaines de ses liales dans le cadre de la marche normale de leurs affaires Des dommages et intérêts sont demandés dans le cadre de certaines de ces procédures et des provisions sont constituées chaque fois qu une perte semble probable et quanti able 150 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Note 19 Filiales et participations au 31 décembre 2011 Filiales (50 % au moins du capital détenu par la Société) Holding12 369 15 100 12 366 12 366 67 31 Dan investment 6 100 6 International965 4 924 33 2 013 2 013 2 000 224 88 Participations (10 à 50 % au moins du capital détenu par la Société) Néant (1) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux de clôture (2) Les montants relatifs aux sociétés étrangères sont convertis au taux moyen de l année (3) Hors résultats de l exercice DANONE Document de Référence 2011 151 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Inventaire des valeurs mobilières détenues en portefeuille (En millions d euros sauf nombre de titres) Danone Baby and Medical Holding12 369 171 277 12 366 Titres immobilisés et autres immobilisations financières Total des titres immobilisés et autres immobilisations financières1 295 Total18 315 152 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Notes aux comptes individuels de la société mère Danone Capital social (en euros)128 212 865 128 450 536 161 747 713  (1) 161 980 460 160 561 643 Nombre d actions émises 512 851 460 513 802 144 646 990 850  (1) 647 921 840 642 246 573 Opérations et résultats de l exercice (E n millions d euros) Béné ce avant impôts amortissements et provisions 3 843 (501) 472 791 530 Béné ce après impôts amortissements et provisions 4 046 850 564 910 631 Résultats par action (E n euros par action) Montant de la masse salariale (E n millions d euros)131 114 121 123 236 Montant des sommes versées au titre des avantages sociaux (sécurité sociale uvres sociales  etc ) (E n millions d euros)55 54 60 60 66 (1) Tient compte de l effet de l augmentation de capital du 25 juin 2009 (2) La valeur nominale de l action a été divisée par deux en juin 2007 DANONE Document de Référence 2011 153 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone 5 3 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone En exécution de la mission qui nous a été con ée par votre A ssemblée G énérale nous vous présentons notre rapport relatif à l exercice clos le 31 décembre 2011 sur  le contrôle des comptes annuels de la société Danone S A tels qu ils sont joints au présent rapport  la justi cation de nos appréciations  les véri cations et informations spéci ques prévues par la loi Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d Administration Il nous appartient sur la base de notre audit d exprimer une opinion I Opinion sur les comptes annuels Nous avons effectué notre audit selon les normes d exercice professionnel applicables en France  ces normes requièrent la mise en uvre de diligences permettant d obtenir l assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d anomalies signi catives Un audit consiste à véri er par sondages ou au moyen d autres méthodes de sélection les éléments justi ant des montants et informations gurant dans les comptes annuels Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis les estimations signi catives retenues et la présentation d ensemble des comptes Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont suf sants et appropriés pour Nous certi ons que les comptes annuels sont au regard des règles et principes comptables français réguliers et sincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l exercice écoulé ainsi que de la situation nancière et du patrimoine de la Société à la n de cet II Justi cation des appréciations En application des dispositions de l article L   8 23 9 du Code de commerce relatives à la justi cation de nos appréciations nous portons à votre connaissance les éléments suivants  les titres de participation gurent à l actif du bilan de votre société pour une valeur nette de 17  020 milli ons d euros La N ote 2 de l annexe précise les méthodes retenues pour la comptabilisation de ces titres ainsi que les approches retenues pour évaluer les dépréciations Nous avons véri é par sondages l application correcte de ces méthodes et nous avons examiné les approches retenues pour déterminer le montant des dépréciations Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations qui ont par nature un caractère incertain et dont la réalisation est susceptible de différer parfois de manière signi cative des données prévisionnelles utilisées notamment dans un contexte de volatilité économique et nancière  c omme indiqué en N ote 17 de l A nnexe votre société ou certaines de ses liales directes ou indirectes se sont engagées à acquérir la part détenue par des tiers actionnaires dans certaines participations directes ou indirectes de votre société au cas où ces derniers souhaiteraient exercer leur option de vente Nous avons examiné les approches retenues par votre société pour évaluer ces engagements nanciers sur la base des éléments disponibles à ce jour Nous avons apprécié les données et les hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations et les évaluations qui en résultent Les appréciations ainsi portées s inscrivent dans le cadre de notre démarche d audit des comptes annuels pris dans leur ensemble et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport 154 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes individuels de la société mère Danone III Véri cations et informations spéci ques Nous avons également procédé conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France aux véri cations spéci ques Nous n avons pas d observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations données dans le rapport de gestion du Conseil d Administration et dans les documents adressés aux actionnaires sur la situation nancière et les comptes et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur nous avons véri é leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l établissement de ces comptes et le cas échéant avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle Sur la base de ces travaux nous attestons l exactitude et En application de la loi nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l identité des détenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 155 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux (en application de l article L  225 38 du Code de commerce) Les conventions réglementées suivantes qui ont été conclues par la Société lors des exercices précédents se sont poursuivies au cours de l exercice 2011  1 Dans sa séance du 21 juillet 2004 le Conseil d Administration a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a prévu que  la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre la Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son il béné ciera du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de son mandat social et 2 Dans sa séance du 26  avril 2007 le Conseil d Administration de la Société a dans le cadre du projet danone communities autorisé la conclusion d une convention de coopération établie entre la Société la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV)  danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu à la date de ce Conseil Monsieur Jean LAURENT Administrateur de la Société était également Président du Conseil d Administration de Calyon liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre la Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d actions de la SICAV par la Société pour un montant maximal de 20  millions d euros ainsi que l apport d une contribution nancière annuelle par la Société d un montant maximum de 1 5 million d euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d Administration de la Le Conseil d Administration du 14  février 2011 avait xé la contribution nancière annuelle de la Société au titre de l exercice 2011 à 4  millions  d euros maximum (le montant total des contributions nancières apportées par la Société à danone communities au titre de l exercice 2011 s est ainsi Le Conseil d Administration du 14  février 2012 a xé la contribution nancière annuelle de la Société à 5  millions d euros maximum Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS n ont pas pris part au vote de cette décision tous trois étant Administrateurs au sein de la SICAV 3 Dans sa séance du 19 octobre 2007 le Conseil d Administration avait autorisé la Société à se porter caution solidaire de ses liales Danone Finance Danone Finance International (et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par la Société le 7  décembre 2007) au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 4  milliards d euros Ce crédit bancaire comportait deux tranches la première de 2 3  milliards d euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1 7  milliards d euros qui Cette caution a été résiliée le 22  octobre 2010 à l égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s est poursuivie de manière inchangée à l égard de C ette garantie n a pas été mise en uvre en 2011 et a pris n le 29 juillet 2011 date de résiliation du crédit bancaire à la suite de la conclusion d un nouveau crédit syndiqué (cf point 4 Le Conseil d Administration du 13  février 2008 a con rmé l engagement de la Société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d une retraite à prestations dé nies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir des éléments suivants  156 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le Groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période dans le cas d un départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son départ en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente  le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Franck RIBOUD et Jacques VINCENT au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à (i)  1 5  % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité Sociale et (ii) 3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8  plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20  ans) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société L éligibilité au béné ce de ce régime de retraite est sous condition d exercice de son activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu en cas de départ du Groupe avant 55  ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55  ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas Ces conventions se sont poursuivies au cours de l exercice 2011 et n ont pas été mises en uvre à l exception de celle concernant Monsieur Jacques VINCENT qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er  avril 2010 (après 40 ans passés au sein du Groupe) La rente viagère qui lui a été versée au cours de l exercice 2011 au titre de cette convention s élève à 885 477 euros 5 Le Conseil d Administration du 13  février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant aux contrats de travail conclus avec Monsieur  Emmanuel FABER et avec Monsieur  Bernard HOURS visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l occasion de leur nomination en tant que mandataire social de la Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au pro t de la Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  la Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son il béné ciera du régime de retraite à prestations dé nies de la Société sur la base de l ancienneté de son mandat social et l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat 6 Le Conseil d Administration du 13  février 2008 avait décidé le principe et les modalités d un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de la Société Le Conseil d Administration du 10  février 2010 a modi é notamment les droits à indemnisation de Messieurs Franck RIBOUD Président Directeur Général Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Bernard HOURS Directeur Général Délégué dans certains cas de cessation de leurs fonctions étant précisé que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l identique a été décidé par le Conseil d Administration du 14 février 2011 Ces modi cations ont été approuvées lors de l Assemblée Générale de la Société du 22 avril 2010 pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER et pour Monsieur Bernard HOURS par l Assemblée Générale du 28 avril 2011 selon les La personne concernée percevra à titre d indemnité (l Indemnité ) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de Le cumul du montant de (i) l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat DANONE Document de Référence 2011 157 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Dans l hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s appliquera sur la base d une estimation du montant de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant (ii) Cas de versement de l Indemnité L Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou faute lourde i e faute d une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d un changement de stratégie ou d un changement de contrôle (le changement de contrôle s entendant de toutes modi cations de la situation juridique de la Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50  % du capital ou des droits de vote de la Par ailleurs aucun versement de l Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions dé nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d un changement de contrôle (iii) Conditions de performance au versement Le versement de l Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires du groupe Danone (le CICA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la Période de Référence )  b) de la moyenne de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (les CICA du Panel ) sur la Période de Référence Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s entendent à périmètre et taux de change constants Panel signi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Sur la base du rapport d un conseil nancier le Conseil d Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence Le Conseil d Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte des changements de la Société et de ses secteurs d activité 158 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées Le montant de l Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de 7 Le Conseil d Administration du 10  février  2010 a amendé les contrats de travail suspendus de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS étant précisé que pour Monsieur Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l identique a été décidé par le Conseil d Administration du Ces contrats ont été ainsi amendés a n que  l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i) plafonnée à deux ans de rémunération brute xe et variable et (ii) en cas de cumul avec l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute xe et variable applicable à l ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social  dans l hypothèse exclusive d un départ contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modi cations des conditions de performance applicables à l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modi ées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du Conseil d Administration et à l approbation des actionnaires Par ailleurs la clause de non concurrence gurant dans les contrats de travail suspendus de Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS a été amendée et complétée de sorte qu elle ne puisse être mise en uvre par la Société et donner lieu au versement d une contrepartie qu en cas de démission 8 Dans sa séance du 10 février 2010 le Conseil d Administration de la Société avait autorisé la Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations nancières qui seraient réalisées par sa liale Danone Corporate Finance  Services à hauteur d un montant global maximum de 500 millions d euros par an Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d Administration le 14  février 2011 Cette garantie n a jamais été mise en uvre à ce jour En n trois nouvelles conventions réglementées ont été conclues par la Société au cours de l exercice 2011 (hors celles déjà approuvées par l Assemblée générale du 28 avril 2011) et au début de l exercice 2012  9 Dans sa séance du 28 avril 2011 le Conseil d Administration a autorisé la Société dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7  décembre 2007 à se porter caution solidaire de sa liale Danone Finance International (et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par la Société le 28 juillet 2011 (décrit au point 10 ci dessous)) au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 2 milliards d euros Il est précisé qu en cas de mise en uvre de la garantie Danone Finance International devra verser à la Société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base de l encours moyen utilisé au cours de l année civile considérée Danone Finance International n ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l exercice 2011 cette garantie n a pas été mise en uvre en 10 Dans sa séance du 27  juillet 2011 le Conseil d Administration a autorisé à l unanimité la Société à conclure avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après J P Morgan ) un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s y rapportant Madame Isabelle SEILLIER Présidente de J P Morgan pour la France ne La Société a ainsi signé le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d euros (multi devises) assortie d une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300  millions d euros dans la limite d un montant en principal global maximum de 2  milli ards d euros Sa durée est de 5  ans avec des facultés d extension jusqu à 2 ans complémentaires avec l accord des banques Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 2007 Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d une marge et d éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge DANONE Document de Référence 2011 159 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux En n la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 millions d euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810  133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission 11 Dans sa séance du 13  décembre 2011 le Conseil d Administration a autorisé à l unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Limited d un contrat de conseil relatif à un projet d acquisition (en cours et non public au jour du Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012 J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil nancier de la Société et s engage notamment à assister la Société dans l analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l élaboration de la structure et la dé nition des termes et conditions de l opération et dans la négociation des aspects nanciers des documents nécessaires Le contrat de conseil prévoit que la Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l opération une commission représentant 0 12  % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l acquisition est envisagée à ce jour Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par la Société à J P Morgan Limited dans le rapport spécial des commissaires aux comptes qui sera établi et présenté à l A ssemblée G énérale A nnuelle des L ensemble de ces opérations sont décrites dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (voir ci après) La Société a conclu des conventions intra groupes avec ses liales et sociétés af liées portant sur des opérations courantes Ces conventions portent en général sur la vente et l achat de produits la fourniture de services administratifs rémunérés en application d accords de management fees tels que des services de gestion de trésorerie et de nancement ainsi que sur la licence de droits incorporels Ces conventions sont des conventions courantes conclues à des conditions normales conformément aux pratiques Aucun prêt ni garantie n a été accordé ou constitué par la Société ou ses liales en faveur des membres du Comité Exécutif 160 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions En notre qualité de commissaires aux comptes de votre Société nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagements Il nous appartient de vous communiquer sur la base des informations qui nous ont été données les caractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l occasion de notre mission sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien fondé ni à rechercher l existence d autres conventions et engagements Il vous appartient selon les termes de l article R 225 31 du Code de commerce d apprécier l intérêt qui s attachait à la conclusion de ces conventions et engagements en vue de leur approbation Par ailleurs il nous appartient le cas échéant de vous communiquer les informations prévues à l article R 225 31 du Code de commerce relatives à l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté à véri er la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues 1 Conventions et engagements soumis à l approbation de l A ssemblée G énérale 1 1 Conventions et engagements autorisés au cours de l exercice écoulé En application de l article L   2 25 40 du Code de commerce nous avons été avisés des conventions et engagements suivants qui ont fait l objet de l autorisation préalable de votre Conseil d Administration 1 1 1 Avec la société Danone Finance International liale indirecte à 100 % de votre Société Le Conseil d Administration du 28 avril 2011 a autorisé votre Société dans le cadre du renouvellement du contrat de crédit syndiqué conclu le 7 décembre 2007 à se porter caution solidaire de sa liale Danone Finance International et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels au contrat de crédit syndiqué conclu par votre Société le 28 juillet 2011 au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels et ce jusqu à hauteur d un montant maximum en principal de 2 milli ards d euros Il est précisé qu en cas de mise en uvre de la garantie Danone Finance International devra verser à votre Société à titre de rémunération de la garantie une commission annuelle calculée sur la base de l encours moyen utilisé au cours de l année civile considérée Danone Finance International n ayant pas effectué de tirage au titre de ce nouveau contrat de crédit syndiqué au cours de l exercice 2011 cette garantie n a pas été mise en uvre en 2011 Madame Isabelle SEILLIER administrateur de votre Société et Présidente pour la France du groupe J P Morgan Morgan Limited (ci après « J P Morgan ») un contrat de crédit syndiqué et tous documents contractuels s y rapportant Madame Isabelle Seillier Présidente de JP Morgan pour la France ne prenant pas part au vote Votre Société a ainsi signé le 28 juillet 2011 avec J P Morgan et plusieurs autres établissements bancaires un contrat de crédit syndiqué prévoyant la mise en place d une ligne de crédit revolving de 2 milli ards d euros (multi devises) assortie d une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 milli ons d euros dans la limite d un montant en principal global maximum de 2 milli ards d euros Sa durée est de 5 ans avec des facultés d extension jusqu à 2 ans complémentaires avec l accord des banques Ce contrat remplace celui signé le 7 décembre 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Les intérêts dus par votre Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base de taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d une marge et d éventuels coûts complémentaires sous certaines conditions Aux intérêts s ajoutent une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage de la marge En n votre Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours de l exercice 2011 L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210 milli ons d euros soit 10 5 % du total soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus au groupe J P Morgan par votre Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l exercice 2011 votre Société a versé à J P Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ces lignes de crédit (commissions liées à la mise en place du crédit et commission de non utilisation) Le Conseil d Administration du 13 décembre 2011 a autorisé à l unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par votre Société avec J P Morgan Limited d un contrat de conseil relatif à un projet d acquisition (en cours et non public à ce Aux termes de ce contrat de conseil conclu le 10 février 2012 J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil nancier de votre Société et s engage notamment à assister votre Société dans l analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l élaboration de la structure et la dé nition des termes et conditions de l opération et dans la négociation des aspects nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l opération Le contrat de conseil prévoit que votre Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l opération une commission représentant 0 12 % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l acquisition est envisagée à ce jour Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par votre Société à J P Morgan dans notre rapport spécial qui sera établi et présenté à l assemblée générale annuelle des actionnaires devant se tenir en 2013 2 Conventions et engagements déjà approuvés par l assemblée générale 2 1 Conventions et engagements approuvés au cours d exercices antérieurs 2 1 1 dont l exécution s est poursuivie au cours de l exercice écoulé En application de l article R 225 30 du Code de commerce nous avons été informés que l exécution des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs s est poursuivie au cours de l exercice écoulé Danone SICAV danone communities FCPR danone communities des sociétés du groupe Crédit Agricole Le Conseil d Administration du 26 avril 2007 a dans le cadre du projet danone communities autorisé la conclusion d une convention de coopération établie entre votre Société la Société d Investissement à Capital Variable (SICAV) danone communities le Fonds Commun de Placements à Risques (FCPR) danone communities et des sociétés du Groupe Crédit Agricole (à savoir les sociétés IDEAM (absorbée en 2011 par la société Amundi) et Crédit Agricole Private Equity sociétés de gestion respectives de la SICAV et du FCPR étant précisé qu à la date de ce Conseil M Jean Laurent Administrateur de votre Société était également Président du Conseil d Administration de Calyon liale du groupe Crédit Agricole) Cette convention régit les relations entre votre Société et les autres entités parties au projet danone communities et prévoit notamment la souscription d actions de la SICAV par votre Société pour un montant maximal de 20  milli ons d euros ainsi que l apport d une contribution nancière annuelle par votre Société d un montant maximum de 1 5 milli on d euros pour le premier exercice ce montant devant être revu annuellement par le Conseil d Administration de votre Société 162 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées Le Conseil d Administration du 14 février 2011 avait xé la contribution nancière annuelle de votre Société au titre de l exercice 2011 à 4 milli ons d euros maximum (le montant total des contributions nancières apportées par votre Société à danone communities au titre de l exercice 2011 s est ainsi élevé à 3 97 milli ons d euros) Le Conseil d Administration du 14 février 2012 a xé la contribution nancière annuelle de votre Société à 5 milli ons d euros maximum MM Franck Riboud Emmanuel Faber et Bernard Hours n ont pas pris part au vote de cette décision tous trois étant Administrateurs au sein MM Franck Riboud (P résident Directeur G énéral) Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) Bernard Hours (Directeur Général délégué) et Jacques Vincent (anciennement Directeur Général délégué ) Le Conseil d Administration du 13 février 2008 a con rmé l engagement de votre société pris vis à vis de chacun des quatre mandataires sociaux relatif au versement d une retraite à prestations dé nies sous forme d une rente viagère (avec faculté de réversion) calculée à partir la base de calcul de la garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des bonus annuels des trois dernières années complètes d activité dans le groupe L ancienneté prise en compte inclurait la période correspondant au mandat social dans le cas d un départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la Sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son départ en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la Sécurité sociale à taux le montant de la rente viagère qui serait versée à MM Franck Riboud et Jacques Vincent correspondrait à 2 % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65 % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM Franck Riboud et Jacques Vincent au cours de leur vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société le montant de la rente viagère qui serait versée à MM Emmanuel Faber et Bernard Hours correspondrait à (i)  1 5 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre 3 et 8 plafonds de la Sécurité sociale et (ii)  3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces 8 plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20 ans ) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par MM Emmanuel Faber et Bernard Hours du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par votre société L éligibilité au béné ce de ce régime de retraite est sous condition d exercice de son activité au sein du groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu en cas de départ du groupe avant 55 ans l ensemble des droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55 ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d activité salariée) Ces conventions se sont poursuivies au cours de l exercice 2011 et n ont pas été mises en uvre à l exception de celle concernant M Jacques Vincent qui a fait valoir ses droits à la retraite à compter du 1er avril 2010 La rente viagère qui lui a été versée au cours de l exercice 2011 au titre de cette convention s élève à 885 477 euros Par ailleurs nous avons été informés de la poursuite des conventions et engagements suivants déjà approuvés par l assemblée générale au cours d exercices antérieurs qui n ont pas donné lieu à exécution au cours de l exercice écoulé Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a autorisé votre Société à garantir ou se porter caution des différentes opérations nancières qui seraient réalisées par sa liale Danone Corporate Finance Services à hauteur d un montant global maximum de 500 milli ons d euros par an Cette autorisation a été renouvelée dans les mêmes conditions par le Conseil d Administration le 14 février 2011 Cette garantie n a pas été mise en uvre à ce jour DANONE Document de Référence 2011 163 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Le Conseil d Administration du 19 octobre 2007 a autorisé votre Société à se porter caution solidaire de ses liales Danone Finance et Danone Finance International (et de toutes autres liales directes ou indirectes qui viendraient à accéder directement en tant qu emprunteurs additionnels aux facilités de crédit bancaire conclues par votre Société le 7 décembre 2007) au titre de l ensemble de leurs obligations en principal intérêts accessoires et généralement au titre de tous paiements dus en leur qualité d emprunteurs additionnels et ce jusqu à hauteur d un montant maximal en principal de 4 milli ards d euros Ce crédit bancaire comporte deux tranches la première de 2 3 milli ards d euros ayant expiré en décembre 2010 et la seconde de 1 7 milli ards d euros qui devait expirer en décembre 2012 Cette caution a été résiliée le 22 octobre 2010 à l égard de Danone Finance (du fait du retrait de son adhésion à ce crédit bancaire) et s est poursuivie de manière inchangée à l égard de Danone Finance International En 2011 cette garantie n a pas été mise en uvre et a pris n le 29 juillet 2011 date de résiliation du crédit bancaire à la suite de la conclusion d un nouveau crédit syndiqué (se référer au paragraphe 1 1 1) Généraux délégués à l issue de leur mandat social M Franck Riboud (Président Directeur Général ) Le Conseil d Administration du 21 juillet 2004 a sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération actualisé les conditions de reprise du contrat de travail de M Franck RIBOUD (suspendu en date du 26 août 1994 à l occasion de sa nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de son mandat social pour quelque raison que ce soit et a la durée d exercice du mandat social qu il a exercé au pro t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il béné ciera du régime de retraite à prestations dé nies de votre Société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son MM Emmanuel Faber (Directeur Général D élégué) et Bernard Hours (Directeur Général D élégué) Le Conseil d Administration du 13 février 2008 a autorisé la conclusion d un avenant aux contrats de travail conclus avec M Emmanuel Faber et avec M Bernard Hours visant à déterminer les conditions de reprise de leur contrat de travail respectif (suspendu à l occasion de leur nomination en tant que mandataire social de votre Société) dans l hypothèse de la n de l exercice de leur mandat social pour quelque raison que ce soit Cet avenant prévoit de manière identique pour chacun des deux dirigeants que  la durée d exercice du mandat social qu il aura exercé au pro t de votre Société sera intégralement prise en considération au regard de l ancienneté et des droits résultant de celle ci dans le cadre de son contrat de travail  votre Société s engage à lui proposer une fonction comparable à celle actuellement exercée par les membres du Comité Exécutif de la rémunération annuelle qui lui sera versée ne pourra être inférieure à la rémunération moyenne globale annuelle (salaire brut de base avantages en nature et bonus de toute nature) allouée à l ensemble des membres du Comité Exécutif au cours des douze derniers mois précédant la reprise de son contrat de travail  il béné ciera du régime de retraite à prestations dé nies de votre Société sur la base de l ancienneté de son mandat social et de son l indemnité contractuelle due en cas de rupture de son contrat de travail sera supprimée 164 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées dans certains cas de cessation de leur mandat MM Franck Riboud (Président Directeur Général ) et Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a décidé de remplacer le principe et les modalités d un droit à indemnisation de chacun des trois mandataires sociaux de votre société dans certains cas de cessation de leurs fonctions autorisé par le Conseil d Administration du 13 février 2008 par le dispositif suivant  La personne concernée percevra à titre d indemnité (l Indemnité ) et sous réserve de conditions de performance une somme égale à deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation desdites fonctions Le cumul du montant de (i)  l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail (la fraction de cette indemnité correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant par ailleurs soumise à conditions de performance) et de (ii)  l Indemnité ne devra pas excéder deux fois la rémunération brute annuelle (comprenant les rémunérations xe et variable) perçue au titre de son mandat au cours des douze mois précédant la date de cessation des fonctions Toute somme excédant ce plafond sera en priorité imputée sur l Indemnité puis le cas échéant sur la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soumise à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat Dans l hypothèse où la rupture du contrat de travail interviendrait après la date à laquelle le Conseil d Administration se prononcera sur la réalisation des conditions de performance le mécanisme décrit au paragraphe précédent s appliquera sur la base d une estimation du montant de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail à la date de cessation des fonctions de la personne concernée en tant que mandataire social les conditions de performance permettant de déterminer le montant estimé de la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat étant également appréciées à cette date (ii) Cas de versement de l Indemnité L Indemnité sera due à la personne concernée dans le seul cas de départ contraint de ses fonctions de mandataire social sur initiative du Conseil d Administration quelle que soit la forme de cette cessation de fonction notamment révocation ou non renouvellement (mais sauf faute grave i e faute d une extrême gravité empêchant toute continuation du mandat social ou faute lourde i e faute d une extrême gravité commise par la personne concernée avec intention de nuire à la Société) et ce sous condition de l atteinte de conditions de performance ces cas de départ contraint incluant notamment la conséquence d un changement de stratégie ou d un changement de contrôle (le changement de contrôle s entendant de toute modi cation de la situation juridique de votre Société résultant de toute opération de fusion de restructuration de cession d offre publique d achat ou d échange notamment à la suite de laquelle un actionnaire personne morale ou personne physique seul ou de concert directement ou indirectement viendrait à détenir plus de 50 % du capital ou des droits Par ailleurs aucun versement de l Indemnité ne sera dû si la personne concernée peut faire valoir à la date de cessation de ses fonctions de mandataire social ses droits à la retraite dans les conditions dé nies par les régimes de retraite Compte tenu de la réactivation automatique du contrat de travail de la personne concernée en cas de cessation de ses fonctions de mandataire social l Indemnité sera également due si la personne concernée cesse d exercer ou demande qu il soit mis un terme à ses fonctions salariées dans les trois mois qui suivent la date de cessation de ses fonctions de mandataire social intervenant à la suite d un (iii) Conditions de performance au versement de l Indemnité Le versement de l Indemnité sera fonction  a) de la moyenne de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires du groupe Danone (le CICA du Groupe ) sur les cinq exercices clos précédant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (la Période de Référence )  et b) de la moyenne de la croissance interne ( organique ) des chiffres d affaires réalisés par les membres du Panel (les CICA du Panel ) sur Le CICA du Groupe et les CICA du Panel s entendent à périmètre et taux de change constants Panel signi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Kellogg Company Unilever N V Nestlé Kraft Foods Inc Pepsi Co Inc The Coca Cola Company et General Mills Sur la base du rapport d un conseil nancier le Conseil d Administration devra se prononcer par décision expresse sur la réalisation ou non de ces conditions de performance dans les trois mois suivant la date de cessation de ses fonctions de mandataire social DANONE Document de Référence 2011 165 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Pour assurer la comparabilité des CICA retenus il est précisé que  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par Danone sur les cinq derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour Danone Par ailleurs il est précisé que le Conseil d Administration pourra exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de fusion ou de changement d activité de l un des membres du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l échantillon Le Conseil d Administration déterminera pour la Période de Référence la médiane des CICA du Panel (soit la valeur centrale des CICA du Panel séparant les CICA du Panel en deux ensembles égaux) ainsi que la valeur correspondant au premier quartile des CICA du Panel (soit la valeur en dessous de laquelle se situent 25 % des CICA du Panel) Sur la Période de Référence  si le CICA du Groupe est égal ou supérieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 100 % du montant si le CICA du Groupe est supérieur ou égal au premier quartile et inférieur à la médiane des CICA du Panel la personne concernée se verra attribuer 50 % du montant de l Indemnité  si le CICA du Groupe est inférieur au premier quartile des CICA du Panel aucune Indemnité ne sera versée à la personne concernée À chaque renouvellement de mandat du mandataire social concerné ces conditions de performance ainsi que le cas échéant la composition du Panel seront réexaminées par le Conseil d Administration et le cas échéant modi ées pour tenir compte des changements de la Société Le montant de l Indemnité sera versé dans les 30 jours suivant la date du Conseil d Administration constatant la réalisation des conditions de performance auxquelles le versement de l Indemnité est subordonné MM Franck Riboud (Président Directeur Général ) Emmanuel Faber (Directeur Général délégué) et Bernard Hours (Directeur Général Le Conseil d Administration du 10 février 2010 a amendé les contrats de travail suspendus de MM Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS étant précisé que pour M Bernard HOURS le renouvellement de ces conditions à l identique a été décidé par le Conseil Ces contrats ont été ainsi amendés a n que  l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail soit (i)  plafonnée à deux ans de rémunération brute xe et variable et (ii)  en cas de cumul avec l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social incluse dans un plafond global également limité à deux ans de rémunération brute xe et variable applicable à l ensemble des indemnités de départ versées le cas échéant au titre du mandat et du contrat de travail  la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise lors du mandat de la personne concernée soit soumise aux mêmes conditions de performance que l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire dans l hypothèse exclusive d un départ contraint à la suite d un changement de contrôle entraînant la cessation de son mandat social la personne concernée puisse à l exception des cas de faute grave ou lourde demander la résiliation de son contrat de travail sous la forme d un licenciement et ce dans un délai de trois mois à compter de la date de cessation de ses fonctions de mandataire social (correspondant à la date de réactivation de son contrat de travail) En cas de modi cations des conditions de performance applicables à l indemnité due dans certains cas de cessation des fonctions de mandataire social les conditions de performance applicables à la fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat seront automatiquement modi ées 166 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Conventions réglementées La fraction de l Indemnité de Rupture du Contrat de Travail assujettie à conditions de performance et correspondant à l ancienneté acquise au titre du mandat sera soumise à l accord du Conseil d Administration et à l approbation des actionnaires à chaque renouvellement de Par ailleurs la clause de non concurrence gurant dans les contrats de travail suspendus de MM Emmanuel Faber et Bernard Hours a été amendée et complétée de sorte qu elle ne puisse être mise en uvre par la Société et donner lieu au versement d une contrepartie qu en 2 2 Conventions et engagements approuvés au cours de l exercice écoulé Nous avons par ailleurs été informés de l exécution au cours de l exercice écoulé des conventions et engagements suivants déjà 2 2 1 Avec M Bernard Hours Directeur Général D élégué de votre société Le Conseil d Administration du 14 février 2011 a décidé à l occasion du renouvellement du mandat de M Bernard Hours soumis au vote de l assemblée générale du 28 avril 2011 de renouveler dans des conditions identiques son droit à indemnisation dans certains cas de cessation de ses fonctions qui avait été décidé par le Conseil d Administration du 10 février 2010 et approuvé par l assemblée générale d indemnisation de MM Franck Riboud et Emmanuel Faber Neuilly Sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 167 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux Informations provenant de tiers déclarations d experts et déclarations d intérêts 5 5 Informations provenant de tiers déclarations d experts Néant 168 Document de Référence 2011 DANONE 5 Comptes individuels de la société mère Danone et autres documents sociaux DANONE Document de Référence 2011 169 Organisation du Conseil d Administration 170 Composition du Conseil d Administration 171 Règlement intérieur du Conseil d Administration 173 Composition du Comité d Audit 178 Règlement intérieur du Comité d Audit 178 Activité du Comité d Audit en 2011 179 Composition du Comité de Nomination et de Règlement intérieur du Comité de Nomination Activité du Comité de Nomination et de Rémunération Composition du Comité de Responsabilité Sociale 183 Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale 183 Activité du Comité de Responsabilité Sociale 184 Limitations des pouvoirs du Directeur Général 185 des sociétés cotées AFEP MEDEF 186 Politique de rémunération des dirigeants 187 des dirigeants au titre de 2012 193 Shares attribués aux dirigeants 193 Engagements relatifs aux régimes de retraite Transactions effectuées en 2011 sur les titres Organisation générale du contrôle interne 198 Processus global de contrôle interne de Danone 200 Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information nancière et Rapport des Commissaires aux Comptes 205 L administration de la Société est con ée à un Conseil Chaque Administrateur doit détenir au minimum 4  000  actions ces actions devant être détenues sous forme nominative Le mandat des Administrateurs est d une durée statutaire de trois ans renouvelable mais le mandat en cours de tout Administrateur personne physique prend n de plein droit à l issue de la réunion de l Assemblée Générale des actionnaires ayant statué sur les comptes de l exercice écoulé et tenue dans l année au cours de laquelle cet Administrateur a atteint ou atteindra l âge de 70  ans Cette limite d âge n est toutefois pas applicable sur décision de l Assemblée Générale à un ou plusieurs Administrateurs dont le mandat pourra être maintenu ou renouvelé une ou plusieurs fois sans que le  nombre des Administrateurs concernés par cette disposition ne  puisse excéder le quart des Administrateurs en fonction S agissant de l échelonnement de l ensemble des mandats des Administrateurs leur renouvellement régulier par les actionnaires est facilité d une part par une durée statutaire relativement brève de trois ans et d autre part par un étalement des dates d échéance des différents mandats permettant ainsi à l Assemblée Générale de se prononcer chaque année sur plusieurs mandats (en l état actuel de la composition du Conseil   six mandats arrivent à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice  2011 deux arrivent à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice  2012 et les six autres arrivent à expiration à l issue de l Assemblée Générale appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2013) DANONE Document de Référence 2011 171 Les 14 membres du Conseil d Administration sont au 29 février 2012 les suivants  d AdministrateurDate de n de mandat Franck RIBOUD 56 Président Directeur Général de Danone 1992 2013 Emmanuel FABER 48 Vice Président du Conseil d Administration de Danone Bernard HOURS 55 Vice Président du Conseil d Administration de Danone (2) 53 Président de Sorobot SAS 2002 2014 Richard GOBLET D ALVIELLA  (2) 63 Président Exécutif de So na SA 2003 2015 (3) Yoshihiro KAWABATA 63 Président Directeur Adjoint Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd 2010 2014 Christian LAUBIE 73 Membre du Collège du Haut Conseil Jean LAURENT  (2) 67 Président du Conseil d Administration de la Foncière des Régions 2005 2015 (3) Hakan MOGREN  (2) 67 Administrateur de sociétés 2003 2012 (4) Benoît POTIER  (2) 54 Président Directeur Général de L Air Liquide SA 2003 2015 (3) Guylaine SAUCIER  (2) 65 Administrateur de sociétés 2009 2012 (4) Isabelle SEILLIER 52 Président de J P Morgan pour la France 2011 2014 Jean Michel SEVERINO  (2) 54 Gérant Investisseur et Partenaire Conseil 2011 2014 Jacques VINCENT 65 Président de Compassionart 1997 2014 (1) Les mandats et fonctions exercés par chacun des Administrateurs sont détaillés en annexe du Document de Référence (voir paragraphe 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration) (2) Administrateur reconnu comme indépendant par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération en application du Code AFEP MEDEF (voir paragraphe 6 1 Conseil d Administration) (3) Sous réserve du renouvellement de son mandat par l Assemblée Générale du 26 avril 2012 (4) Les mandats d Administrateurs de Monsieur Christian LAUBIE de Monsieur Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER prendront fin à l issue de l Assemblée Générale du 26 avril 2012 Au 29  février 2012 le Conseil d Administration comprend également un membre d honneur ayant un rôle consultatif  Monsieur Michel DAVID WEILL qui a été nommé Vice Président du Conseil d Administration à titre honoraire à l issue de l Assemblée Dans le cadre d une amélioration continue de la gouvernance du Groupe et conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération il sera proposé à l Assemblée Générale du 26  avril 2012 les nominations de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  en qualité de nouveaux Administrateurs (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Le Conseil a également pris acte du non renouvellement des mandats d Administrateur de Messieurs Christian LAUBIE et Hakan MOGREN et de Madame Guylaine SAUCIER 172 Document de Référence 2011 DANONE Règles d indépendance des membres du Conseil d Administration Le Conseil d Administration examine annuellement et de manière individuelle après avis de son Comité de Nomination et de Rémunération la situation de chaque Administrateur au regard de l ensemble des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Ce dernier quali e d indépendant un Administrateur lorsque celui ci n entretient aucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société son Groupe ou sa direction qui puisse compromettre l exercice de sa liberté de jugement et liste les ne pas être salarié ou mandataire social de la Société salarié ou Administrateur de sa société mère ou d une société qu elle consolide et ne pas l avoir été au cours des cinq années ne pas être mandataire social d une société dans laquelle la Société détient directement ou indirectement un mandat d Administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tant que tel ou un mandataire social de la Société (actuel ou l ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandat d Administrateur  ne pas être client fournisseur banquier d affaire banquier de significatif de la Société ou de son Groupe  ou pour lequel la Société ou son Groupe représente une part ne pas avoir de lien familial proche avec un mandataire social  ne pas avoir été auditeur de l entreprise au cours des cinq ne pas être Administrateur de l entreprise depuis plus de douze Le Conseil d Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné comme chaque année l indépendance de chaque Administrateur Outre les FABER Bernard HOURS et Franck RIBOUD) les Administrateurs non indépendants sont Madame Isabelle SEILLIER (cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan Chase qui gure parmi les banquiers auxquels le G roupe a recours de façon régulière) Monsieur Yoshiro KAWABATA (en raison de l accord conclu entre la Société et Yakult Honsha au titre duquel la Société s est engagée à faire ses meilleurs efforts pour que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d Administration de la Société) Monsieur Jacques VINCENT (ancien mandataire social de la Société) et Monsieur Christian LAUBIE (Administrateur Par ailleurs dans le cadre de l examen des candidatures au poste d Administrateur le Conseil d Administration a examiné la situation de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  au regard des règles d indépendance du Code AFEP MEDEF Il a conclu que Madame Mouna SEPEHRI Monsieur Jacques Antoine GRANJON et Madame Virginia STALLINGS devraient être considérés comme Administrateurs indépendants car ils satisfont à l ensemble des critères d indépendance appliqués par le Conseil L analyse détaillée relative à l examen de l indépendance de ces candidats est mentionnée dans le rapport du Conseil à l Assemblée Générale Sous réserve de l approbation par l Assemblée Générale du 26  avril 2012 des nominations de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS  en qualité de nouveaux Administrateurs l ensemble d es évolutions de la composition du Conseil permettront  (i) d accroître son indépendance   le taux d Administrateurs indépendants atteindrait 57  % contre 50  % au titre de (ii) de renforcer son taux de féminisation  ce taux progresserait ainsi de 14 % à 21 % (soit 3 Administrateurs sur 14)  (iii) de réduire sa séniorité (l âge moyen des Administrateurs passerait ainsi de 59 6 ans à 56 3 ans et la durée moyenne des mandats de 9 3  ans à 6 5  ans ) tout en conservant pour  maintenir la diversité au sein du Conseil plusieurs Administrateurs non exécutifs béné ciant d une très bonne connaissance du Groupe (notamment Monsieur Jacques VINCENT Administrateur depuis 1997) ou dépassant les soixante dix ans en cours de mandat (Monsieur Jean Le Conseil rappelle s être engagé à poursuivre à l avenir dans ses propositions à l Assemblée Générale l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition DANONE Document de Référence 2011 173 Un règlement intérieur du Conseil d Administration précisant les droits et obligations des Administrateurs ainsi que le mode de fonctionnement du Conseil d Administration avait été adopté lors du Conseil d Administration du 25 avril 2002 À la suite d auto évaluations réalisées en 2003 2007 2008 et 2010 le règlement intérieur a été modi é systématiquement par le Conseil d Administration à chaque reprise (voir paragraphe A uto évaluation du Conseil d Administration) L es Conseils d Administration du 14 février 2011 et du 14 février 2012 ont décidé d amender à nouveau le règlement intérieur pour tenir compte des meilleures pratiques de gouvernance (voir paragraphe  Déontologie Les principales dispositions du règlement intérieur du Conseil Mission du Conseil d Administration Le Conseil d Administration est un organe collégial où tous les Administrateurs ont les mêmes pouvoirs et les mêmes devoirs et où les décisions doivent être prises collectivement Il est responsable devant l ensemble des actionnaires il se réunit au moins cinq fois par an et dé nit ses règles de fonctionnement et celles de ses différents Le Conseil d Administration détermine les orientations de l activité de la Société et veille à leur mise en uvre Il se prononce sur l ensemble des décisions relatives aux grandes orientations stratégiques économiques sociales nancières ou Le Président fait lors de chaque Conseil un point sur les opérations conclues depuis la précédente réunion ainsi que sur les principaux projets en cours et susceptibles d être conclus avant le prochain Conseil Le Conseil procède chaque année à un examen portant sur les points essentiels du rapport de gestion ainsi que sur les délibérations présentées à l Assemblée Générale des actionnaires Par ailleurs le Conseil d Administration est informé au moins une fois par semestre par la Direction Générale de la situation nancière de la situation de trésorerie et des engagements de la Les Administrateurs reçoivent entre les réunions du Conseil toutes les informations utiles sur les événements ou opérations signi catifs pour le Groupe Plus généralement ils peuvent se faire communiquer à tout moment par le Président toutes les informations et tous les documents qu ils estiment utiles à Limitations de pouvoirs du Directeur Général La liste des opérations pour lesquelles le règlement intérieur prévoit que le Directeur Général doit obtenir l autorisation préalable du Conseil gure au paragraphe 6 5 Pouvoir du Directeur Général Réunions du Conseil d Administration Conformément aux dispositions légales et réglementaires et au règlement intérieur du Conseil d Administration les Administrateurs qui participent aux réunions du Conseil par des moyens de visioconférence ou de télécommunication sont réputés présents pour le calcul du quorum et de la majorité Ce mode de participation est cependant exclu lorsqu il s agit pour le Conseil de délibérer sur l arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés de la Société et sur l établissement du rapport de gestion incluant le rapport de Comités du Conseil d Administration Le Conseil d Administration peut décider la création d un ou plusieurs Comité s spécialisés dont il xe la composition et les attributions et qui exercent leur activité sous sa responsabilité Ces Comité s ne sauraient s immiscer dans la direction de la Société ni réduire ou limiter les pouvoirs du Président Directeur Général ou des Directeurs Généraux Délégués ni ceux du Conseil d Administration Dans son domaine de compétence chaque Comité émet des propositions recommandations et avis et rend compte de ses missions au Les Comité s sont composés uniquement d Administrateurs  leurs membres sont nommés par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Ils sont désignés à titre personnel et ne peuvent se faire représenter Le Président des Comité s est désigné par le Conseil d Administration sur proposition du Comité de Nomination et de Rémunération Rémunération des membres du Conseil d Administration Le montant global maximal des jetons de présence à répartir entre les Administrateurs est déterminé par l Assemblée Générale Les Administrateurs qui sont membres du Comité Exécutif ne perçoivent pas ces jetons de présence Déontologie des Administrateurs Une Charte de déontologie des Administrateurs gure dans le règlement intérieur du Conseil Les Administrateurs sont ainsi tenus à une obligation générale de con dentialité en ce qui concerne les délibérations du Conseil et des Comité s ainsi qu à l égard des informations présentant un caractère con dentiel Chaque Administrateur agit dans l intérêt et pour le compte de l ensemble des actionnaires Dans l exercice de son mandat chaque Administrateur doit se déterminer indépendamment de tout intérêt autre que l intérêt social du Groupe et de ses actionnaires Chaque Administrateur doit en permanence s assurer que sa situation personnelle ne le met pas en situation de con it d intérêts avec le Groupe Tout Administrateur en situation de con it d intérêts doit en faire part au Conseil a n que ce dernier puisse statuer et doit s abstenir de participer au vote de la délibération correspondante Suite à la réunion du Conseil d Administration du 14  février 2011 les dispositions du règlement intérieur ont été renforcées sur les c onnaissance des droits et obligations des Administrateurs  c haque Administrateur doit au moment où il entre en fonction avoir pris connaissance des obligations générales et particulières de sa charge  174 Document de Référence 2011 DANONE d evoir de confidentialité des Administrateurs  l obligation générale de con dentialité des Administrateurs a été étendue à l ensemble des informations et documents dont ils auraient connaissance dans le cadre de leurs fonctions  o bligation de déclaration des conflits d intérêts  c haque Administrateur est tenu d établir une déclaration sur l honneur relative à l existence ou non d une situation de con it d intérêts même potentiel  (i)  au moment de son entrée en fonction (ii) chaque année en réponse à une demande faite par la Société à l occasion de la préparation de son Document de Référence (iii)  à tout moment si le Président du Conseil d Administration le lui demande et (iv)  dans les dix jours ouvrés suivant la survenance de tout évènement rendant en tout ou partie inexacte la précédente déclaration établie par un Administrateur Par ailleurs lors du Conseil d Administration du 14  février 2012 les obligations relatives à l assiduité des Administrateurs ont été renforcées et précisées comme suit  les Administrateurs doivent veiller à limiter le nombre de leurs mandats et des présidences de Comité s de Conseil dans d autres sociétés de manière à conserver une disponibilité suf sante Par ailleurs désormais dans l hypothèse où un Administrateur souhaiterait accepter un nouveau mandat supplémentaire dans une société cotée française ou étrangère il devra en informer le Président du Conseil et le Président du Comité de Nomination et de Rémunération Transactions sur les titres de la Société Les titres visés incluent les actions de la Société ainsi que tous instruments nanciers liés à ces actions D une manière générale les membres du Conseil d Administration sont tenus de respecter un devoir de prudence et de vigilance ainsi qu une obligation de précaution particulière sur toute transaction personnelle portant sur des titres de la Société En particulier les Administrateurs ne doivent pas effectuer d opérations spéculatives et à court terme sur les titres de la Par ailleurs ils ne peuvent pas effectuer d opérations sur les titres de la Société dans les cas suivants  lorsqu ils sont en possession d informations susceptibles dès publication d affecter le cours de ces titres  pendant les périodes qui leur seront explicitement indiquées par la Société  notamment pendant le mois précédant l annonce préliminaire des résultats annuels et semestriels de la Société et les quinze jours précédant la date de publication des chiffres Par ailleurs les membres du Conseil d Administration doivent s abstenir de recourir à tous produits de couverture pour toutes les actions DANONE et pour tous les produits nanciers liés à l action DANONE (notamment les options d achat d actions ou les droits à actions DANONE attribuées gratuitement) Cette règle est également applicable à toute opération effectuée par les personnes avec lesquelles les Administrateurs sont liés (au sens Évaluation de la performance du Conseil d Administration La performance du Conseil fait l objet d une évaluation tous les deux ans qui peut prendre la forme d une auto évaluation ou d une évaluation par le Comité de Nomination et de Rémunération ou encore par tout organisme tiers (voir ci après le paragraphe Dans le cadre de son point annuel sur son fonctionnement le Conseil d Administration du 14 février 2012 a examiné les progrès effectués à date dans la mise en uvre des recommandations effectuées lors de l auto évaluation réalisée en décembre 2010 Il a décidé de renouveler cette auto évaluation à n 2012 Conditions de préparation et d organisation des travaux Travaux du Conseil d Administration en 2011 Au cours de l année 2011 les actions menées en vue de faire progresser l ef cacité des travaux du Conseil d Administration ont Le Conseil d Administration a tenu cinq réunions en 2011 (contre sept  en 2010) dont la durée moyenne a été de trois heures et demie (contre trois heures en 2010) L assiduité des Administrateurs exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 94  % en 2011 (contre 91  % en 2010) Aucun Administrateur n a eu un taux de présence individuel aux réunions du Conseil inférieur à 80 % 1 Les sujets récurrents suivants ont été examinés et débattus par le Conseil d Administration en 2011  (i) suivi des grandes orientations et de la gestion courante  la revue détaillée de l activité du Groupe la présentation des budgets annuels les arrêtés des comptes sociaux et consolidés annuels l examen des comptes semestriels la communication nancière (notamment à l occasion de la publication des comptes annuels et semestriels) les opérations de croissance externe et de cession d actifs ou de participations la revue de la situation nancière du Groupe (endettement engagements hors bilan niveau des capitaux propres liquidité couverture des risques nanciers notation) la revue de l approche d audit des Commissaires aux Comptes les autorisations relatives aux programmes d émission de billets de trésorerie les engagements nanciers (cautions et garanties) la délégation annuelle à la Direction Générale relative au programme d émission obligataire (EMTN) du Groupe la mise à jour DANONE Document de Référence 2011 175 du programme d émission obligataire (EMTN) du Groupe l information régulière sur les systèmes de gestion des risques et du contrôle interne du Groupe et la revue des risques du Groupe par le moyen du suivi des travaux du Comité d Audit l augmentation de capital annuelle réservée aux salariés les attributions de Group Performance Units et de Group Performance Shares (incluant la xation annuelle des objectifs de performance pour l année suivante et la véri cation de leur atteinte pour l année précédente) le suivi du cours de l action de la Société et de son actionnariat la xation du dividende l approbation des contributions annuelles du Groupe à danone communities et au Fonds (ii) fonctionnement des organes sociaux  le suivi des sujets de gouvernement d entreprise les comptes rendus systématiques des réunions des trois Comité s du Conseil (Comité d Audit Comité de Nomination et de Rémunération Comité de Responsabilité Sociale) présentés lors du Conseil suivant chacune de ces réunions la détermination de l ensemble des éléments concernant la rémunération de chacun des trois mandataires sociaux de la Société l approbation des différents rapports du Conseil ainsi que des projets de  résolutions soumises à l approbation des actionnaires la préparation de l Assemblée Générale  (iii) stratégie du Groupe  la revue des axes de transformation du Groupe (i e exposition sur les pays émergents priorisation de certains pays clés  etc ) et de ses différents impacts pour le Groupe (en termes d organisation de ressources humaines de fonctionnement d adaptation des produits du Groupe aux besoins locaux   etc ) les présentations stratégiques annuelles faites par chaque membre du Comité Exécutif devant le Conseil à l occasion d une journée dédiée hors site en décembre Ces Par ailleurs les Administrateurs sont présents à plusieurs journées de travail à Evian où sont réunis en séminaire annuel l ensemble des cadres dirigeants du Groupe et au cours desquelles la stratégie des différents Pôles du Groupe 2 Les sujets spécifiques suivants ont été revus par le Conseil (i) opérations et situation comptables et financières la revue de la préparation de la clôture des comptes 2011 incluant la revue du traitement comptable de l intégration d Unimilk et le suivi de la comptabilisation des options de vente consenties aux détenteurs d intérêts ne conférant pas le les opérations de rachat d actions de la Société effectuées en l acquisition d options d achat d actions DANONE pour couvrir une partie des anciens plans d options d achat d actions et aux mandataires sociaux et l annulation d actions auto détenues à l issue de cette le suivi régulier de l endettement du Groupe (évolution montant la revue des opérations de restructuration de la dette du Groupe incluant le renouvellement d un crédit bancaire syndiqué de la revue de l autorisation relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d un montant global de 500  millions d euros au titre des engagements de Danone Corporate Finance Services (dans le cadre des opérations de gestion de risques de cette la revue de l autorisation donnée au titre des conventions réglementées relative à la garantie donnée par Danone à hauteur d un montant maximum de deux  milli ards d euros au titre des engagements de Danone Finance International (et de toute autre liale qui viendrait à accéder directement en tant au titre de l Assemblée générale du 26  avril 2012 l examen de la résolution proposée à cette renouvellement du plan de Group Performance Shares au titre de l Assemblée générale du 28 avril 2011  la revue de la composition du Conseil et de la Direction Générale le renouvellement du mandat de Directeur Général Délégué de Monsieur Bernard HOURS la proposition de nommer Madame Isabelle SEILLIER et Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité d Administrateur   la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération et en particulier la décision de remplacer Monsieur Michel DAVID WEILL par Monsieur Yoshiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité et de nommer Monsieur Jean LAURENT en qualité de Président de ce Comité à compter du 28 avril 2011  la revue de la composition du Comité de Responsabilité Sociale en particulier la décision de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre de ce Comité à les amendements aux règlements intérieurs du Conseil et du Comité de Nomination et de Rémunération  la revue et l autorisation des conventions réglementées au titre de l Assemblée générale du 26 avril 2012  la revue de la composition du Conseil dans le cadre de la politique de renouvellement et de recrutement de ses membres en particulier au regard du taux de féminisation et d indépendance du Conseil conduisant à proposer le renouvellement de Messieurs Richard GOBLET D ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER et la nomination de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANJON et de Madame Virginia STALLINGS en qualité d Administrateur  176 Document de Référence 2011 DANONE la revue de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération et en particulier la décision de remplacer Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat n est pas renouvelé à l issue de l Assemblée Générale du 26 avril 2012 par Monsieur Benoît POTIER  la revue de la composition du Comité d Audit et en particulier conformément aux recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération la décision de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO et Madame Mouna SEPEHRI en tant que membre de ce Comité (suite au non renouvellement des mandats d Administrateur de Monsieur Christian LAUBIE et de Madame Guylaine SAUCIER) et la nomination de Monsieur Jean Michel SEVERINO comme Président du Comité d Audit et expert nancier du Comité Dans ce cadre les expertises et l es compétences des nouveaux membres du Comité d A udit ont été revues  concernant Monsieur Jean Michel SEVERINO ancien inspecteur général des nances le Conseil a constaté qu il avait développé dans ses précédentes fonctions (notamment de vice président pour l Asie de l Est à la Banque Mondiale et de Directeur Général de l Agence Française de Développement) de solides connaissances à la fois en matière comptable et nancière mais aussi en matière de contrôle interne et de gestion des risques Par ailleurs le Conseil a apprécié sa bonne connaissance des marchés émergents Le Conseil a également noté qu en raison de sa nomination il y a un an en qualité d Administrateur ainsi qu en qualité de membre du Comité de Responsabilité Sociale Monsieur Jean Michel SEVERINO avait pu acquérir une bonne connaissance des concernant Madame Mouna SEPEHRI le Conseil a noté que cette dernière participe au développement du groupe Renault depuis 16 ans et prend part à ses opérations majeures d acquisitions et de partenariats stratégiques L e Conseil a considéré que son expertise dans les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique renforcera les compétences du Comité  les amendements aux règlements intérieurs du Conseil du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale  la revue et l autorisation des conventions réglementées   la revue de l évolution de la composition du Comité Exécutif  le point annuel sur le fonctionnement du Conseil (iii) opérations de restructuration cession et l acquisition en cours de l activité de nutrition infantile et médicale le suivi de l acquisition des sociétés du groupe Unimilk  suivi de son intégration au sein du nouvel ensemble Danone Unimilk et de l amélioration de ses performances au cours de l exercice (iv) responsabilité sociale d entreprise (RSE)  la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d égalité professionnelle et salariale homme femme  la revue des quatre axes de développement sociétaux du Groupe (à savoir la Santé l Accessibilité l Environnement et les la création du fonds Livelihoods (portant sur le nancement des projets de compensation carbone) et la décision d investir dans ce fonds un montant de 10 millions d euros  le suivi des activités de danone communities et du Fonds Organisation des réunions du Conseil Les réunions du Conseil d Administration sont toujours organisées en présence des dirigeants mandataires sociaux Les Administrateurs extérieurs à la Société ne se réunissent qu en présence des Administrateurs internes et ce a n de maintenir le même degré d information entre les membres du Conseil et de renforcer le caractère collégial de cet organe À l occasion de la xation de la rémunération des mandataires sociaux par le Conseil ces derniers sont présents lors de ces délibérations mais conformément à la loi ne participent pas au vote En revanche aucun mandataire social n assiste à la séance du Comité de Nomination et de Rémunération traitant de sa propre Auto évaluation du Conseil d A dministration Conformément à son règlement intérieur le Conseil d Administration effectue tous les deux ans une auto évaluation (récemment en 2007 2008 et décembre 2010) portant aussi bien sur lui même que sur chacun de ses Comité s L auto évaluation du Conseil réalisée en 2007 avait conduit à l adoption par le Conseil d Administration d un nouveau règlement intérieur À la suite de cette évaluation il avait été décidé notamment de renforcer l information des Administrateurs sur la stratégie du Groupe ainsi que sur les L auto évaluation du Conseil réalisée en 2008 avait conduit le Conseil d Administration à modi er son règlement intérieur a n notamment  (i)  de préciser les règles selon lesquelles il devait être informé de la situation nancière de la Société (à savoir au moins une fois par semestre ce qui était déjà la pratique) et (ii)  d interdire dé nitivement le recours par les Administrateurs à tous produits de couverture concernant les actions de la Société Par ailleurs à la suite de cette auto évaluation une journée spéci que dédiée à la présentation et la discussion des plans stratégiques et du budget a été instituée En n une nouvelle auto évaluation du Conseil et des différents Comité s a été conduite au cours du second semestre 2010 dont les résultats ont été examinés lors de la séance du Conseil de décembre 2010 Les changements suivants avaient été f onctionnement du Conseil  A n de renforcer l interactivité du Conseil et s assurer que l ensemble des sujets de fond DANONE Document de Référence 2011 177 importants pour le Groupe soient régulièrement abordés le Conseil a décidé de mettre en place des réunions thématiques annuelles  (i)  les orientations stratégiques du Groupe seront traitées lors des présentations annuelles du Comité Exécutif devant le Conseil (ii)  les problématiques examinées par chaque Comité feront une fois par an l objet d un examen par le Conseil et en n (iii)  un point sur les résultats des activités acquises par le Groupe sera fait ponctuellement après l autorisation d acquisition donnée par le Conseil   f ormation i nformations fournies aux Administrateurs  Une procédure d intégration sera mise en place pour les nouveaux Administrateurs à qui il sera proposé de béné cier d un Administrateur référent Ce dernier aura pour seul rôle de faciliter l intégration au sein du Conseil du nouveau membre pendant une durée d un an à compter de sa nomination Une procédure sera également mise en place pour améliorer la formation des Administrateurs et intégrer les nouveaux membres du Conseil dans le cadre d un parcours d intégration Ce parcours comportera des visites de sites et des rencontres avec des dirigeants opérationnels des différents Pôles du Groupe ou des directions centrales  c omposition du Conseil  Le Conseil s est engagé à poursuivre pour l avenir dans ses propositions à l Assemblée Générale l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la diversité de sa composition À date les améliorations suivantes ont été mises en uvre  Monsieur Bruno BONNELL a accepté d être l Administrateur référent auprès de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur u n programme de trois journées d études incluant systématiquement des visites de sites du P ôle Produits Laitiers Frais a été mis en place permettant aux nouveaux Administrateurs d accélérer leur intégration et à l ensemble des membres du Conseil d améliorer leur compréhension des principales problématiques et opportunités spéci ques à cette activité la première session ayant eu lieu en janvier 2012  u ne procédure de restitution annuelle devant le Conseil des travaux réalisés par les différents Comité s est en cours de mise en place À titre d exemple le Comité de Nomination et de Rémunération ainsi que le Comité de Responsabilité Sociale ont pu présenter en décembre 2011 leur premier compte rendu annuel sur l ensemble de leurs travaux réalisés durant l année u n suivi régulier des performances d Unimilk depuis son acquisition en novembre 2010 et des progrès de son intégration dans le Groupe a été réalisé par le Conseil  c oncernant la composition du Conseil et sous réserve de l adoption par l Assemblée générale des propositions faites par le Conseil le taux de féminisation passerait de 14 % à 21 % et le taux d indépendance évoluerait de 50 % à 57 % L Assemblée Générale du 23 avril 2009 a porté de 500 000 euros à 600  000  euros le montant maximal global annuel des jetons de présence à répartir par le Conseil d Administration entre ses membres Ce montant global avait été augmenté uniquement a n de tenir compte de l augmentation du nombre des Administrateurs de celui des réunions du Conseil et de la création d un nouveau Comité (le Comité de Responsabilité Sociale) Les Administrateurs qui sont par ailleurs membres du Comité Exécutif et ou dirigeants mandataires sociaux ne perçoivent pas Le montant brut des jetons de présence dû au titre de 2011 s est élevé à 410 000  euros (contre 472 000 euros en 2010) Un Administrateur participant uniquement aux travaux du Conseil d Administration perçoit une rémunération composée d une part xe de 10 000 euros par an et d une part variable de 2 000 euros par séance de Conseil à laquelle il participe Par ailleurs les Administrateurs qui sont également membres d un des trois Comités créés par le Conseil d Administration perçoivent une rémunération de 4 000 euros par séance de Comité à laquelle ils participent La rémunération des Présidents de ces Comité s est de 8  000  euros par séance Les Administrateurs honoraires ne perçoivent pas de jetons de présence À la connaissance de la Société d une part il n existe aucun lien familial entre les mandataires sociaux de la Société et d autre part au cours des cinq dernières années aucun mandataire social n a fait l objet d une condamnation pour fraude d une faillite d une mise sous séquestre ou liquidation d une incrimination et ou d une sanction publique of cielle prononcée par les autorités légales ou réglementaires ni n a été empêché par un tribunal d agir en sa qualité de membre d un organe d administration de direction ou de surveillance ou d intervenir dans la gestion ou la conduite des À la connaissance de la Société il n existe pas de con it d intérêts potentiel entre les devoirs à l égard de la Société d un quelconque des Administrateurs et leurs intérêts privés et ou autres devoirs à l exception de Madame Isabelle SEILLIER S agissant de cette dernière le Conseil après examen par le Comité de Nomination et de Rémunération avait constaté en février 2011 lors de l examen de sa candidature à la nomination comme Administrateur l existence d un con it d intérêts potentiel Ce con it d intérêts est dû à ses fonctions de cadre dirigeant au sein du groupe bancaire J P Morgan Chase qui gure parmi les banquiers auxquels le G roupe a recours de façon régulière Dans ce contexte le règlement intérieur du Conseil avait été modi é a n de renforcer les obligations déclaratives des Administrateurs en matière de con it d intérêts (voir dans ce paragraphe la partie concernant les modi cations du Règlement Intérieur du Conseil d Administration ) Par ailleurs depuis sa nomination et conformément aux dispositions légales et à celles du Règlement Intérieur du Conseil Madame Isabelle SEILLIER s abstient de participer aux débats et 178 Document de Référence 2011 DANONE au vote de toute délibération pouvant la mettre dans une situation De plus les conventions réglementées conclues avec le groupe J P Morgan Chase font l objet d une présentation spéci que dans le cadre du rapport du Conseil à l Assemblée G énérale du 26 avril 2012 Les éventuels con its d intérêts des candidats proposés au mandat d Administrateur lors de l Assemblée Générale du 26  avril 2012 ont été examinés par le Comité de Nomination et de Rémunération et présentés dans le rapport du Conseil (voir paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale À la date du présent Document de Référence aucun mandataire social n est lié à la Société ou à l une de ses liales par un contrat de services qui prévoirait l octroi de quelconques avantages Au 29  février 2012 le Comité d Audit est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants Guylaine SAUCIER Présidente du Comité Administrateur indépendant nommée en avril 2009 en qualité de membre du Comité d Audit et en avril 2010 comme Présidente de ce Comité Le Comité de Nomination et de Rémunération a considéré que Madame  Guylaine SAUCIER remplissait les critères pour gurer parmi les experts nanciers du Comité et ce en raison à la fois de sa formation mais aussi de son expérience en matière comptable et nancière (elle est notamment Présidente du Comité d Audit du groupe Areva) Madame   Guylaine SAUCIER béné cie également de compétences en matière de contrôle interne et de gestion des risques en sa qualité de membre du Comité de gestion des risques de la Banque de Montréal  Richard GOBLET D ALVIELLA Administrateur indépendant nommé en avril 2003 comme membre de ce Comité Monsieur   Richard GOBLET D ALVIELLA est Président Exécutif de la société nancière So na SA il est également membre du Comité d Audit de la société Caledonia Investments et membre du Comité des Comptes de la société Eurazeo  Christian LAUBIE Administrateur nommé en janvier 2001 en qualité de membre du Comité d Audit Monsieur   Christian LAUBIE est également un des experts nanciers du Comité d Audit En effet il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes et a été Directeur Général des Affaires Financières La composition de ce Comité sera modi ée à l issue de l Assemblée Générale du 26  avril 2012 en raison du non renouvellement des mandats de Madame Guylaine SAUCIER et de Monsieur Christian Monsieur Jean Michel SEVERINO A dministrateur indépendant rejoindra ce Comité et en sera nommé Président après l Assemblée Générale du 26 avril 2012 Par ailleurs il sera également désigné expert nancier du Comité au sens de l article L   8 23 19 du Code de commerce à cette même date Madame Mouna SEPEHRI sera nommée comme membre du Comité sous réserve de sa nomination en qualité d Administrateur par l Assemblée Générale du 26 avril 2012 en tant qu A dministrateur Le Comité sera ainsi composé en son intégralité d Administrateurs indépendants (pour mémoire le Code AFEP MEDEF recommande seulement que la part des Administrateurs indépendants dans ce Comité soit de deux tiers) Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a doté le Comité d Audit d un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Ce règlement intérieur a été depuis régulièrement modi é par le Conseil d Administration  en 2007 le Conseil d Administration avait décidé de modi er le règlement intérieur a n de préciser la répartition de ses missions avec celles du Comité de Responsabilité Sociale  en 2009 le Conseil d Administration avait approuvé une nouvelle version du règlement intérieur de ce Comité a n de tenir compte des évolutions législatives et réglementaires relatives dans sa séance du 14 décembre 2010 le Conseil d Administration avait adopté une version révisée du règlement intérieur a n de l adapter à une modi cation législative récente (portant sur la DANONE Document de Référence 2011 179 responsabilité des membres du Conseil concernant les travaux du Comité ) et aussi a n de se conformer aux recommandations du rapport du groupe de travail constitué par l AMF sur les dans sa séance du 14 février 2012 le Conseil d Administration a modi é le règlement intérieur a n de préciser  (i)  qu au moins deux tiers des membres de ce Comité doivent être indépendants au sens du code AFEP MEDEF (ii)  que les autres membres ne peuvent être ni mandataire social ni lié par un contrat de travail à la Société ou l une de ses liales consolidées par intégration globale et en n (iii) qu au moins un des membres du Comité doit présenter des compétences particulières en matière nancière ou comptable et être indépendant au regard des critères de gouvernance auquel le Groupe adhère en l occurrence le Code Le règlement intérieur prévoit que le Comité d Audit est notamment examiner les comptes sociaux et consolidés de la Société avant que ceux ci ne soient présentés au Conseil d Administration Le Comité d Audit (i) s assure de la pertinence et de la permanence des méthodes comptables applicables à la Société (ii) examine le traitement comptable des transactions complexes et ou inhabituelles (iii)  examine le périmètre de consolidation (iv)  examine la politique de suivi des engagements hors bilan (v)  rend compte au Conseil d Administration des options de clôture des comptes (vi)  examine avec la Direction Générale les communiqués de presse relatifs aux résultats et (vii)  se fait communiquer deux fois par an une situation des principaux litiges du Groupe et les éventuelles provisions comptables  piloter la procédure de sélection des Commissaires aux Comptes de la Société en supervisant l appel d offres conduit par la Direction Générale et notamment faire toute proposition permettant de procéder à leur désignation leur renouvellement et leur rémunération examiner les résultats de leurs travaux et de leurs véri cations et s assurer de leur indépendance Conformément aux recommandations du groupe de travail constitué par l AMF le Conseil d Administration du 14 décembre 2010 a complété le règlement intérieur de sorte que le Comité d Audit examine avec les Commissaires aux Comptes les mesures de sauvegarde qu ils ont prises pour atténuer les risques éventuels d atteinte à leur indépendance et s assurer qu ils respectent les dispositions légales et réglementaires relatives aux incompatibilités prévues au Code de déontologie s assurer de l existence de structures et de systèmes destinés à identi er et évaluer les risques du Groupe ainsi que du suivi de l ef cacité de ces systèmes et véri er que les risques majeurs du Groupe sont correctement pris en compte et font l objet de s assurer de l existence d un système de contrôle interne et du suivi de son ef cacité et examiner le rapport du Président du Conseil d Administration sur la composition les conditions de préparation et d organisation des travaux du Conseil ainsi que les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la Société  valider le plan d Audit interne et en suivre l exécution Dans le cadre de sa mission le Comité d Audit peut entendre régulièrement les mandataires sociaux la Direction Générale du Groupe et des liales et notamment le Directeur Général Risques Contrôle Audit les Commissaires aux Comptes les cadres dirigeants du Groupe (responsables notamment de l établissement des comptes de la gestion des risques du contrôle interne de l audit interne des affaires juridiques des affaires scales de la trésorerie du nancement et du respect de l éthique) Ces auditions peuvent avoir lieu lorsque le Comité le souhaite hors la présence des représentants de la Direction Générale de la Société Par ailleurs le Comité d Audit peut obtenir l avis de conseil lers extérieurs indépendants notamment en matière juridique et comptable et peut demander la réalisation de tout audit interne Activité du Comité d Audit en 2011 Au cours de l année 2011 le Comité d Audit s est réuni cinq fois (contre six fois en 2010) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100  % (contre En 2011 les travaux du Comité ont porté en particulier sur les la situation nancière du Groupe  l examen des comptes annuels et semestriels du Groupe Cet examen implique systématiquement  (i) une présentation par le Directeur Général Finances de la situation nancière du Groupe (ii) une présentation par les Commissaires aux Comptes de leur approche d audit (iii) une présentation conjointe par le Directeur Général Finances et le Directeur Responsable des Comptes et les Commissaires aux Comptes relative aux principales options comptables retenues (iv) la revue des principaux litiges du Groupe et (v) l audition des conclusions des Commissaires aux l examen du changement de traitement comptable des options de vente consenties aux détenteurs d intérêts ne conférant pas la revue de la préparation de la clôture des comptes annuels et le traitement comptable d Unimilk incluant le suivi de sa comptabilité d acquisition et la comptabilisation des options de vente consenties aux minoritaires de ce groupe  l évolution du périmètre de consolidation du Groupe  180 Document de Référence 2011 DANONE la revue des projets de communiqués de presse sur les résultats  annuels et semestriels À cette occasion le Comité s est assuré de la cohérence de la présentation des informations nancières au marché avec les comptes et du fait que le processus de préparation des communiqués de presse impliquait notamment leur revue par les Commissaires aux la présentation du projet de distribution de dividende soumis au l examen des résolutions relatives aux autorisations nancières soumises à l approbation de l Assemblée Générale du la revue du système de gestion de crises du Groupe  la présentation des systèmes de gestion des risques incluant une revue semestrielle de l ensemble des risques nanciers du Groupe et la présentation d une actualisation régulière de la la présentation des principaux risques du Groupe notamment par le biais de présentations thématiques et de discussions avec des responsables opérationnels en charge de ces risques  le suivi de l ef cacité des systèmes de contrôle interne  la validation du plan d audit interne du Groupe et l examen des principaux résultats des missions d audit menées au cours de la revue de la partie du rapport du Président portant sur le la politique de pré approbation des missions des Commissaires aux Comptes (hors missions d audit légal) permettant de s assurer de leur indépendance (incluant un suivi semestriel de le fonctionnement du Comité et la xation de son programme et de ses priorités pour les exercices 2011 et 2012 Les comptes consolidés annuels sont examinés par le Comité d Audit lors d une réunion se tenant quatre jours avant la réunion Chaque réunion du Comité d Audit donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité permettent au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations Composition du Comité de Nomination et de Rémunération Au 29 février 2012 le Comité de Nomination et de Rémunération est composé des trois Administrateurs suivants dont deux ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration  Jean LAURENT Président du Comité et Administrateur indépendant membre depuis avril 2005 et Président du Comité Yoshihiro KAWABATA Administrateur membre de ce Comité Hakan MOGREN Administrateur indépendant membre de ce La composition de ce Comité sera modi ée à l issue de l Assemblée Générale du 26  avril 2012 Monsieur Hakan MOGREN dont le mandat d Administrateur n est pas renouvelé devant être remplacé par Monsieur Benoît POTIER Administrateur indépendant et Président Directeur Général Air Liquide Ainsi la nouvelle composition du Comité de Nomination et de Rémunération restera conforme aux règles du Code AFEP MEDEF les deux tiers de ses membres étant indépendants au sens de ce Code Règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération Dans sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a doté le Comité de Nomination et de Rémunération d un règlement intérieur qui précise ses différentes missions Le Comité de Nomination et de Rémunération est notamment formuler des propositions au Conseil d Administration en vue de DANONE Document de Référence 2011 181 la nomination des membres du Conseil d Administration  préparer l examen par le Conseil d Administration des questions conduire à leur demande l évaluation du Conseil proposer les critères de détermination de l ensemble des éléments de rémunération des mandataires sociaux dé nir des propositions relatives à l attribution à ces mandataires sociaux d options d achat d actions ou d actions sous conditions de performance de la Société  proposer la répartition des jetons de présence entre faire plus généralement à la demande du Conseil d Administration toute recommandation relative à la politique de rémunération appliquée par le Groupe Pour l ensemble des sujets relatifs à la nomination des dirigeants (et à l exclusion de toute problématique portant sur leur rémunération) le Président Directeur Général est associé aux travaux du Comité À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 10  février 2009 a modi é le règlement intérieur de ce Comité de manière à la préparation précitée par ce Comité de l examen par le Conseil d Administration des questions relatives au gouvernement d entreprise devra désormais être effectuée de manière la présentation de la politique de rémunération des membres du Comité Exécutif du Groupe (autres que les mandataires sociaux) qui est faite chaque année au Comité devra désormais impérativement se faire en présence d un ou de plusieurs mandataires sociaux (ce qui était déjà le cas dans la pratique)  le Comité de Nomination et de Rémunération fera désormais l objet d une évaluation régulière de sa performance À la suite des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération le Conseil d Administration du 14  février 2011 a modi é le règlement intérieur de ce Comité notamment de le Comité puisse désormais évaluer également le fonctionnement du Comité de Responsabilité Sociale si ce dernier le demande comme il était déjà en mesure de le faire pour celui du Comité la clause de con dentialité propre à ce Comité soit supprimée et remplacée par celle présente dans le Règlement Intérieur du Conseil qui a été elle même clari ée et renforcée et qui est applicable au Conseil ainsi qu à l ensemble des Comité s Activité du Comité de Nomination et de Rémunération en 2011 Au cours de l année 2011 le Comité de Nomination et de Rémunération s est réuni quatre fois (contre six fois en 2010) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été de 100 % (comme en 2010) Chaque réunion du Comité de Nomination et de Rémunération donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil En 2011 le Comité de Nomination et de Rémunération a en 1 Concernant la Direction Générale et la rémunération de ses l organisation de la Direction générale et plus particulièrement le renouvellement du mandat de Monsieur Bernard HOURS en qualité de Directeur Général Délégué (dans le cadre du renouvellement de son mandat d Administrateur approuvé par la revue du processus et des pratiques en vigueur au sein du Groupe en termes de plan de succession de la Direction Générale du Groupe et des postes clés des sociétés du Groupe  la revue de la politique de rémunération variable du Groupe (incluant l examen de l équilibre des attributions entre les différentes catégories de béné ciaires d options) et de la pondération entre les programmes long terme (Group Performance Shares) et moyen terme (Group Performance la revue de l ensemble des éléments de rémunération de chacun des trois dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif En particulier le Comité a examiné les (i)  court terme (variable annuel) octroyée sous conditions de (ii)  moyen terme (Group Performance Unit) incluant l examen de l atteinte de performance en 2010 et la xation des objectifs de (iii) long terme (Group Performance Shares) incluant la revue de l obligation de conservation des actions pour les mandataires sociaux et les autres membres du Comité Exécutif 2 Concernant la composition du Conseil d Administration  a u titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2011  182 Document de Référence 2011 DANONE les propositions au Conseil concernant la composition du Conseil d Administration à savoir  (i)  le renouvellement des mandats de Monsieur Bruno BONNELL Monsieur Bernard HOURS Monsieur Yoshihiro KAWABATA et de Monsieur Jacques VINCENT (ii)  la nomination en qualité d Administrateur de Madame Isabelle SEILLIER et de Monsieur Jean Michel SEVERINO et (iii) la constatation du souhait de Monsieur Jacques NAHMIAS (Administrateur depuis 1981) et de Monsieur Michel DAVID WEILL (Administrateur depuis 1970) de ne pas renouveler leurs mandats d Administrateur  la recommandation de nommer Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS chacun en qualité de Vice Président du la revue du système des Administrateurs honoraires visant à simpli er la gouvernance du Conseil en réservant l éligibilité aux fonctions d Administrateur honoraire aux seuls Président et Vice Président(s) en exercice au moment de leur retrait du Conseil Sur cette base le Comité a proposé la nomination de Monsieur Michel DAVID WEILL en qualité de Vice Président du Conseil à titre honoraire les fonctions d Administrateurs honoraires de Messieurs Jean Claude HAAS et Yves BOËL ayant pris n à l issue de l Assemblée du 28 avril 2011  l étude de la composition du Conseil en termes notamment de diversité de compétences d expertise d indépendance d internationalisation de féminisation ainsi que de rajeunissement (en âge comme en ancienneté) Le Comité a ainsi fait des recommandations visant à constituer une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme des membres du Conseil Il s est pour ce faire appuyé sur les résultats de l auto évaluation du Conseil réalisée dans le courant du second semestre 2010 Dans ce contexte il a notamment recommandé que les taux de féminisation et d indépendance du Conseil continuent à augmenter dans l es a u titre de l Assemblée Générale du 26 avril 2012  la mise en oeuvre du processus de sélection concernant la composition du Conseil d Administration discutée au cours de trois réunions différentes du Comité et incluant  (i)  la revue des orientations générales relatives à l évolution de la composition du Conseil (ii)  la recommandation d une politique de recrutement et de renouvellement à moyen terme de ses membres prenant en compte notamment des objectifs de taux de féminisation et d indépendance des membres du Conseil (iii) la détermination de critères de sélection des candidatures et (iv) l analyse de chaque candidature au regard tant des critères de sélection déterminés que des différentes hypothèses d évolution du Conseil et de chacun des Comités  dans ce cadre le C omité a recommandé   le renouvellement des mandats de Messieurs Richard GOBLET D ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER la nomination en qualité d Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI de Monsieur Jacques Antoine GRANTON et de Madame Virginia STALLINGS Le Comité a constaté que chacun satisfaisait à l ensemble des critères d indépendance appliqués aux membres du Conseil à savoir ceux du Code dans ce contexte le Comité a pris acte du non renouvellement des mandats d A dministrateur de Messieurs Christian LAUBIE Hakan MOGREN et Madame Guylaine SAUCIER qui arrivent à échéance à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 la constatation sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale du 26  avril 2012 de l ensemble des résolutions relatives à l évolution de la composition du Conseil de l évolution de ce dernier notamment en termes d indépendance de féminisation et de rajeunissement  la recommandation du Comité au Conseil de poursuivre à l avenir dans ses propositions soumises à l approbation de l Assemblée l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne l indépendance et la diversité de la composition du la revue approfondie des dispositions du Code AFEP MEDEF de ses modi cations et plus particulièrement l examen individuel et annuel de l indépendance de chaque Administrateur et de l existence ou non de con its d intérêts même potentiels L analyse détaillée relative à l apport par chaque candidat de son expertise et l examen de son indépendance sont mentionnés dans le rapport du Conseil à 3 Concernant la composition des différents Comité s  a u titre de l Assemblée Générale du 28 avril 2011  l examen de l évolution de la composition du Comité de Responsabilité Sociale avec la proposition de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre l examen de l évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Yoshihiro KAWABATA en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Michel les modi cations du règlement intérieur du Comité de Nomination et de Rémunération et du Conseil d Administration a u titre de l Assemblée Générale du 26 avril 2012  l examen de l évolution de la composition du Comité de Nomination et de Rémunération avec la proposition de nommer Monsieur Benoît POTIER en qualité de membre de ce Comité en remplacement de Monsieur Hakan MOGREN  l examen de l évolution de la composition du Comité d Audit avec la proposition d une part de nommer Monsieur Jean Michel SEVERINO en qualité de membre et de Président de ce Comité ainsi qu en tant que son expert nancier et d autre part de nommer Madame Mouna SEPEHRI comme membre l examen des propositions de modi cations du règlement intérieur du Conseil d Administration du Comité d Audit et du Comité de Responsabilité Sociale DANONE Document de Référence 2011 183 4 Concernant les éléments de rémunération long terme (Group Performance Shares)  la revue des différents éléments et conditions relatifs aux Group Performance Shares dont l autorisation fait l objet d un renouvellement lors de Lors de sa séance du 15 décembre 2006 le Conseil d Administration a décidé de créer un troisième organe de gouvernance spéci que Composition du Comité de Responsabilité Sociale Au 29  février 2012 le Comité de Responsabilité Sociale est composé des quatre Administrateurs suivants dont trois ont été reconnus indépendants par le Conseil d Administration  Jean LAURENT Président du Comité Administrateur indépendant membre et Président du Comité depuis février Bruno BONNELL Administrateur indépendant membre du Comité depuis février 2007  Emmanuel FABER Administrateur et Directeur Général Délégué membre du Comité depuis février 2007  Jean Michel SEVERINO Administrateur indépendant membre Il n est pas envisagé par le Conseil de modi er la composition de Règlement intérieur du Comité de Responsabilité Sociale Lors de sa séance du 14 février 2007 le Conseil d Administration a doté ce Comité d un règlement intérieur détaillant ses missions Dans sa séance du 17 décembre 2009 le Conseil d Administration a amendé le règlement intérieur a n que le Comité de Responsabilité Sociale puisse désormais faire l objet d une évaluation régulière de Par ailleurs en février 2012 le Conseil d Administration a modi é le règlement intérieur a n qu au moins les deux tiers de ses membres soient indépendants au sens du Code AFEP MEDEF (et non plus Le Comité de Responsabilité Sociale est notamment compétent examiner les principaux risques et opportunités pour le Groupe en matière environnementale au regard des enjeux propres à sa procéder à l examen des politiques sociales menées par le Groupe des objectifs xés et des résultats obtenus en la passer en revue les systèmes de reporting d évaluation et de contrôle a n de permettre au Groupe de produire une information able en matière extra nancière  examiner l ensemble des informations non nancières publiées par le Groupe en particulier en matière sociétale et examiner une fois par an une synthèse des notations obtenues par la Société et ses liales par les agences de notation extra s assurer de l application des règles éthiques dé nies par le Groupe 184 Document de Référence 2011 DANONE Par ailleurs dans le domaine des investissements à vocation sociale le Comité a pour mission  d évaluer l impact de ces investissements pour le Groupe  d examiner l application des règles établies par le Groupe s agissant d investissements ou de programmes sociaux dans les domaines liés aux activités du Groupe  de veiller à ce que les intérêts de la Société soient préservés et plus particulièrement de prévenir les con its d intérêts éventuels liés aux relations entre ces investissements et le reste des Activité du Comité de Responsabilité Sociale Au cours de l année 2011 le Comité de Responsabilité Sociale s est réuni quatre fois (contre trois fois en 2010) L assiduité de ses membres exprimée par le taux de présence à ces réunions a été En 2011 les travaux du Comité ont porté sur  la revue des quatre axes de la démarche sociétale du Groupe (à savoir la Santé l Accessibilité la Nature et les Hommes) le Comité ayant décidé de consacrer systématiquement un point de chaque séance à l étude de l un de ces quatre axes  la revue des projets en cours du Groupe dans le domaine sociétal et plus particulièrement l examen de l activité des fonds créés par Danone à savoir danone communities et le Fonds la création du fonds Livelihoods conjointement avec plusieurs investisseurs permettant l investissement dans des projets créateurs de valeur sociale et environnementale et générant des le montant pris en charge par la Société au titre de sa contribution nancière annuelle à danone communities (voir les paragraphes  5 4  Conventions réglementées et 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l entreprise le rapport spécial des Commissaires aux Comptes au le montant pris en charge par la Société au titre de la contribution nancière au Fonds Danone pour l Écosystème (voir les paragraphes  5 4  Conventions réglementées et 7 4 Responsabilité sociale et sociétale de l entreprise la revue des différents enjeux de la transformation du Groupe en la revue de la situation et de la politique du Groupe en matière d égalité professionnelle et salariale entre hommes et femmes et des différents chantiers mis en uvre pour améliorer la situation professionnelle des femmes au sein du Groupe  la notation du Groupe en matière extra nancière Par ailleurs en 2009 le Comité avait procédé à une première évaluation de son activité qui a conduit à une ré exion sur le positionnement du Comité notamment par rapport au Comité d Audit Le Comité avait alors décidé de faire procéder à une nouvelle évaluation de son activité par l ensemble des Administrateurs dont les résultats ont été examinés en 2010 Cette évaluation a con rmé la contribution du Comité à la stratégie du Groupe dans la mesure où le Comité permet de mieux comprendre les évolutions affectant l activité du Groupe ainsi que les attentes du consommateur face aux nouveaux enjeux (notamment liés à l environnement à la santé À la suite de cette évaluation il avait été décidé (i)  d améliorer la coordination dans la revue des risques du Groupe avec le Comité d Audit et (ii) de restituer de manière plus concrète au Conseil les comptes rendus de ses travaux Les missions du Comité ont par ailleurs été complétées de manière à ce que le Comité s assure (i) de la mise en uvre des quatre  axes de la démarche sociétale du Groupe précités et de la réalité des processus de transformation sur le management de l entreprise et (ii)  de la sincérité et de la abilité de la communication extra nancière du Groupe Chaque réunion du Comité de Responsabilité Sociale donne lieu à la présentation d un compte rendu lors du Conseil d Administration suivant Ces comptes rendus d activité doivent permettre au Conseil d être pleinement informé facilitant ainsi ses délibérations DANONE Document de Référence 2011 185 Le Conseil d Administration du 25 avril 2002 avait décidé de ne pas dissocier les fonctions de Président du Conseil d Administration de celles de Directeur Général a n de pouvoir  maintenir une cohésion entre les pouvoirs du Conseil d Administration et ceux de la Direction Générale et éviter ainsi une dilution des pouvoirs et de la responsabilité du Président de la Société Cette décision a été con rmée par le Conseil d Administration du cette absence de dissociation des fonctions n entraîne pas une centralisation excessive des pouvoirs puisque la Direction Générale comprend deux Directeurs Généraux Délégués  une majorité d Administrateurs ont été reconnus comme indépendants par le Conseil d Administration sur la base de son application du Code AFEP MEDEF (dont tous les membres du Comité d Audit et les deux tiers des membres du Comité de Nomination et de Rémunération et du Comité de Responsabilité la plupart des opérations importantes du ressort du Directeur Général sont soumises à l approbation préalable du Conseil Depuis lors sous réserve de l adoption par l Assemblée Générale du 26 avril 2012 des résolutions relatives à la composition du Conseil son taux d indépendance sur la base d une application stricte des critères du Code AFEP MEDEF passerait de 50  % à 57 % le taux d indépendance du Comité d Audit passerait de 66 % à 100  % et celui du Comité de Nomination et de Rémunération Limitations des pouvoirs du Directeur Général Le Conseil d Administration approuve (i)  les projets d investissements stratégiques et (ii)  toute opération notamment d acquisition ou de cession susceptible d affecter signi cativement les résultats du Groupe la structure de son bilan ou son pro l de risques En particulier le Président Directeur Général doit obtenir l autorisation préalable du Conseil d Administration pour les opérations suivantes  Acquisitions ou cessions de titres et ou d actifs partenariats ou joint ventures (en espèces ou par apport d actifs réalisés en une ou plusieurs fois)Seuil de 250 millions d euros applicable  pour les acquisitions partenariats et joint ventures  pour les cessions  rémunération perçue pour la part du Groupe Tout engagement hors bilan donné par le Groupe Seuil de 100 millions d euros pour la part du Groupe Autres investissements Tout dépassement signi catif au delà du montant xé dans le cadre Réorganisations internes Toute réorganisation dont le coût global pour la part du Groupe dépasse 50 millions d euros 186 Document de Référence 2011 DANONE Sous l autorité de Monsieur   Franck RIBOUD le Comité Exécutif assure la direction opérationnelle du Groupe Il met en uvre la stratégie dé nie par le Conseil d Administration approuve les budgets s assure de la cohérence des actions engagées par l ensemble des liales et des Pôles et en fonction des performances réalisées décide des plans d actions à mettre en uvre Le Comité Exécutif se réunit au moins une fois par mois Au 29 février 2012 les 10 membres du Comité Exécutif sont les suivants  Nom Âge Principale fonction au sein du GroupeDate d entrée en Franck RIBOUD 56 Président Directeur Général 1996 Emmanuel FABER 48 Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué 2000 Bernard HOURS 55 Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué 2001 Thomas KUNZ 54 Directeur Général Produits Laitiers Frais Felix MARTIN GARCIA 51 Directeur Général Nutrition Infantile 2008 Muriel PENICAUD 56 Directrice Générale Ressources Humaines 2008 Pierre André TERISSE 45 Directeur Général Finances 2008 Flemming MORGAN 56 Directeur Général Nutrition Médicale 2009 Jean Philippe PARE 53 Directeur Général Recherche et Développement Francisco CAMACHO 46 Directeur Général Danone Waters (4) 2011 (1) Date d entrée au Comité Exécutif (2) Monsieur Thomas KUNZ était Directeur Général Danone Waters depuis 2004 et a été nommé Directeur Général Produits Laitiers Frais le 1 2011 en remplacement de Monsieur  Jordi CONSTANS (3) Monsieur Jean Philippe PARE a été nommé Directeur Général Danone Recherche et Développement au 2 mai 2011 (4) Monsieur Francisco CAMACHO a été nommé Directeur Général Danone Waters au 1 La Société se conforme au régime de gouvernement d entreprise en vigueur en France dans les conditions précisées au présent paragraphe En application de la loi du 3 juillet 2008 le Conseil d Administration lors de sa réunion du 18 décembre 2008 a étudié les dispositions du Code AFEP MEDEF et a décidé que le Groupe se référera à ce Code de gouvernance (cette décision ayant été publiée par voie de communiqué de presse le 19  décembre 2008) Ce code est disponible sur le site Internet du MEDEF (www medef fr) DANONE Document de Référence 2011 187 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Les obligations de conservation d actions par les dirigeants mandataires sociaux de leurs actions DANONE issues de levées d options ou de Group Performance Shares sont mentionnées au paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux Les principes et les règles arrêtés par le Conseil d Administration pour déterminer les rémunérations et avantages de toute nature accordés aux mandataires sociaux sont présentés au dirigeants Les modalités relatives à la participation des actionnaires Les informations prévues par l article  L   225 100 3 du Code de commerce sont mentionnées au paragraphe 8 9 Marché des titres En n le rapport préparé en application de l article  L   225 37 du Code de commerce a été approuvé par le Conseil d Administration 6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le Comité de Nomination et de Rémunération s est réuni à plusieurs reprises en 2011 et début 2012 pour étudier la politique de rémunération des mandataires sociaux et des membres du Cette politique de rémunération a été présentée aux membres du Comité de Nomination et de Rémunération dans un dossier de référence s appuyant sur une étude produite par un cabinet spécialisé et en observant les pratiques sur deux marchés principaux (France et Europe) Elle s est articulée autour d une approche par niveaux de responsabilités correspondant au contenu des postes et en fonction du marché Par ailleurs cette politique s appuie sur des principes collectifs appliqués à environ 1 500 directeurs et cadres dirigeants dans le monde y compris à Les principes retenus se décomposent en deux éléments distincts  une rémunération annuelle et une rémunération pluriannuelle Cette rémunération annuelle est composée des éléments suivants  une rémunération xe  188 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants une rémunération variable court terme octroyée sous conditions de performance déterminée sur la base d objectifs économiques sociétaux et managériaux et calculée par rapport pour le Président Directeur Général Monsieur Franck RIBOUD ainsi que pour Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué cette rémunération variable se compose des (i)  une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe (en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de béné ce net courant par action ) tels que communiqués aux marchés (ii)  une part variable sociétale calculée par référence à des objectifs sociétaux du Groupe (qui se déclinent d une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité du Groupe (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques)  pour les membres du Comité Exécutif qui dirigent un Pôle  (i)  une part variable économique établie par référence aux objectifs inscrits au budget du Pôle concerné (en termes de chiffre d affaires de résultat opérationnel courant d operating et de béné ce net courant par action)  (ii)  une part variable sociétale établie par référence aux objectifs sociétaux du Pôle concerné (qui se déclinent d une part en paramètres sociaux comme la sécurité au travail la formation des salariés le développement des talents et d autre part en paramètres environnementaux comme la réduction de l empreinte carbone)  (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité du Pôle (innovations produits parts de marché développement dans les nouvelles géographies mise en uvre des axes stratégiques)  pour les autres membres du Comité Exécutif  (i)  une part variable économique calculée par référence aux objectifs du Groupe tels que communiqués aux marchés nanciers (en termes de chiffre d affaires de marge opérationnelle courante de free cash flow et de béné ce net courant par action )  (ii)  une part variable sociétale établie par référence aux objectifs (iii) une part variable calculée par référence à des objectifs liés au développement de l activité du Groupe Cette rémunération pluriannuelle est composée des éléments une rémunération variable moyen terme sous la forme de GPU (Group Performance Units décrits au paragraphe 7 2 Avantages au personnel) versés sous conditions de performance pluriannuelle sur trois ans Les GPU ont été institués en 2005 avec l objectif de lier plus étroitement la rémunération des mandataires sociaux des membres du Comité Exécutif et des 1 500 directeurs avec la performance économique du Groupe dans son ensemble et sur le moyen terme Des GPU sont attribués sur décision du Conseil d Administration chaque année À la n d une période de trois ans les béné ciaires reçoivent une rémunération de 30 euros par unité distribuée si le Groupe a atteint pour chacune des trois années concernées tous les objectifs retenus Cette rémunération est ramenée à 20 euros par GPU si les objectifs n ont été atteints que deux années sur trois et à 0 euro par GPU si les objectifs n ont été atteints qu une année sur trois ou n ont jamais été atteints  une rémunération variable long terme sous la forme de Avantages au personnel) Les GPS sont des actions de la Société soumises à des conditions de performance Les GPS ont été institués en 2010 par l Assemblée Générale des actionnaires d avril 2010 (en remplacement du programme d options d achat d actions qui en conséquence a été fermé) Les GPS sont valorisés et comptabilisés dans les comptes du Groupe en application de la norme IFRS 2 Paiement fondé sur les actions (voir Notes  1 25 et 31 des Annexes aux comptes L importance de la rémunération variable à moyen et à long terme est croissante en fonction du niveau de responsabilité des Les rémunérations de Monsieur Franck RIBOUD Président Directeur Général de Monsieur Emmanuel FABER Directeur Général Délégué et de Monsieur Bernard HOURS Directeur Général Délégué sont xées par le Conseil d Administration sur la base des recommandations du Comité de Nomination et de Rémunération Les rémunérations des autres membres du Comité Exécutif du Groupe font l objet d une présentation au Comité de Nomination et de Rémunération DANONE Document de Référence 2011 189 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Contrats régimes et indemnités des mandataires sociaux Le tableau ci dessous présente les différents contrats régimes et indemnités applicables aux dirigeants mandataires sociaux du Groupe  Nom Contrat de travail  (1) Régime de retraite d être dus en raison de la Oui Non Oui Non Oui Non Oui Non Franck RIBOUD X X X X Président Directeur Général Début du premier mandat  1992 Fin du mandat en cours  2013 Emmanuel FABER X X X X Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2002 Fin du mandat en cours  2013 Bernard HOURS X X X X Directeur Général Délégué Début du premier mandat  2005 Fin du mandat en cours  2014 (1) Les contrats de travail de Monsieur Franck RIBOUD Monsieur Emmanuel FABER et de Monsieur Bernard HOURS sont suspendus voir paragraphe 5 4 (2) La description de ces régimes de retraite supplémentaire figure au paragraphe 5 4 Conventions règlementées (3) Les indemnités versées dans certains cas de cessation du mandat social des dirigeants mandataires sociaux sont détaillées au paragraphe  5 4 Conventions règlementées Dans l hypothèse d un licenciement de ces mandataires aucune indemnité d origine contractuelle ne leur serait versée En revanche les indemnités prévues par la convention collective (statut collectif du Groupe) seraient exigibles Les modalités d application de ces indemnités (4) Cette clause permet au Groupe dans le seul cas d une démission du dirigeant concerné soit d activer la clause pour une durée de 18 mois avec une contrepartie financière équivalente à 50  % de sa rémunération fixe et variable soit de la libérer sans contrepartie financière Voir paragraphe 5 4 Indemnités de départ des mandataires sociaux Lors du renouvellement des mandats des trois mandataires sociaux (à savoir pour Messieurs Franck RIBOUD et Emmanuel FABER lors de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 et pour Monsieur Bernard HOURS lors de l Assemblée Générale du 2 8  avril 2011) leurs conditions d indemnisation ont été approuvées par les actionnaires de la Société Aussi conformément à la loi le versement de ces indemnités a été soumis à des conditions de performance Par ailleurs et conformément au Code AFEP MEDEF le montant de ces indemnités a été plafonné et les cas de leur versement ont été restreints L ensemble des informations relatives aux indemnités de départ des trois mandataires sociaux de la Société sont fournies au Suspension du contrat de travail du Président À l occasion du renouvellement du mandat de Monsieur Franck RIBOUD en qualité de Président Directeur Général et à la suite de la publication du Code AFEP MEDEF le Conseil d Administration du 10 février 2010 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a considéré qu il convenait de maintenir tout en continuant à le suspendre le contrat de travail de Monsieur Franck RIBOUD compte tenu de son âge de sa situation personnelle et de son ancienneté en tant que salarié au sein du Groupe Le Conseil estime en effet que ce dispositif est pertinent pour des dirigeants ayant au moins dix ans d ancienneté au sein du Groupe a n de promouvoir le principe de promotion interne et de management durable que la Société s efforce de mettre en uvre la suppression du contrat de travail pouvant au contraire dissuader les candidats internes d accepter des postes de mandataires sociaux 190 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Au titre de l exercice 2011 le montant global brut des rémunérations directes et indirectes versées à l ensemble des membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif s est (i) les rémunérations versées aux membres du Comité Exécutif et aux mandataires sociaux pour 17 7   millions d euros (y compris 12 0  millions d euros concernant la part variable des rémunérations)  (ii) 0 4  milli on d euros de jetons de présence versés (auxquels les mandataires sociaux n ont pas droit) La rémunération variable court terme des trois mandataires sociaux au 31  décembre 2011 (Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS) a représenté en moyenne 59 % de leur rémunération monétaire annuelle due Elle ne peut en aucun cas dépasser 65 % de ce dernier montant Par ailleurs sur cette même période les attributions annuelles de GPS des trois mandataires sociaux ont représenté moins de 0 015 % du capital Le montant global des rémunérations et des GPS attribués au cours des exercices 2011 et 2010 à chaque dirigeant mandataire social se (En euros)Rémunérations dues Valeur des GPS attribuées  (1) Total Franck RIBOUD 4 397 370 4 340 670 1 497 688 1 716 560 5 895 058 6 057 230 Emmanuel FABER 2 428 870 2 390 732 966 250 1 201 592 3 395 120 3 592 324 Bernard HOURS 2 450 870 2 450 732 966 250 1 287 420 3 417 120 3 738 152 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l exercice 2011 aux membres du Conseil d Administration se décompose comme suit  Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 786 050 1 842 750 4 620 4 620 2 840 670 2 897 370 Emmanuel FABER 681 500 681 500 864 612 1 009 250 4 620 4 620 1 550 732 1 695 370 Bernard HOURS 681 500 681 500 864 612 1 031 250 4 620 4 620 1 550 732 1 717 370 (4) 20 000 20 000 20 000 Bruno BONNELL 34 000 34 000 34 000 Michel DAVID WEILL  (5) 23 000 23 000 23 000 Richard GOBLET D ALVIELLA 40 000 40 000 40 000 Yoshihiro KAWABATA 26 000 26 000 26 000  (6) 38 000 38 000 38 000 Jean LAURENT 76 000 76 000 76 000 Hakan MOGREN 36 000 36 000 36 000 Jacques NAHMIAS  (5) 9 000 9 000 9 000 Benoît POTIER 18 000 18 000 18 000 Guylaine SAUCIER 60 000 60 000 60 000 Isabelle SEILLIER 11 000 11 000 11 000 Jean Michel SEVERINO 19 000 19 000 19 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source Les trois dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence (4) Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses fonctions passées dans le Groupe a été de 0 88 million d euros en 2011 au titre de ses 40 ans d ancienneté au sein du Groupe (5) Les mandats d administrateur de Messieurs Michel DAVID WEILL et Jacques NAHMIAS ont pris fin à l issue de l Assemblée Générale du (6) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE au titre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le Groupe a été de 0 61 milli on d euros en 2011 au titre de ses 40 ans d ancienneté au sein du Groupe Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l exercice 2011 aux dirigeants mandataires sociaux se Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 716 560 3 216 560 Emmanuel FABER 840 000 750 000 1 201 592 2 041 592 Bernard HOURS 900 000 750 000 1 287 420 2 187 420 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2011 Les montants versés en 2011 ont été payés au titre des (2) Représente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes (3) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS 192 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations annuelles dues et versées ainsi que des avantages de toute nature attribués au cours de l exercice 2010 aux membres du Conseil d Administration se décompose comme suit  de toute nature  (2) Jetons de Franck RIBOUD 1 050 000 1 050 000 1 842 750 1 842 750 4 620 4 620 2 897 370 2 897 370 Jacques VINCENT  (4) 1 094 688 1 094 688 786 240 1 155 1 155 16 000 1 111 843 1 882 083 Emmanuel FABER 665 000 665 000 1 009 250 875 000 4 620 4 620 1 678 870 1 544 620 Bernard HOURS 665 000 665 000 1 031 250 875 000 4 620 4 620 1 700 870 1 544 620 Bruno BONNELL 36 000 36 000 Michel DAVID WEILL 68 000 68 000 68 000 Richard GOBLET D ALVIELLA 40 000 40 000 40 000 Christian LAUBIE  (5) 44 000 44 000 44 000 Jean LAURENT 72 000 72 000 72 000 Hakan MOGREN 48 000 48 000 48 000 Jacques NAHMIAS 22 000 22 000 22 000 Benoît POTIER 40 000 40 000 40 000 Yoshihiro KAWABATA 22 000 22 000 22 000 Guylaine SAUCIER 64 000 64 000 64 000 (1) Montant brut Les montants dus correspondent aux sommes attribuées au titre de l exercice en cours Les montants versés correspondent aux sommes effectivement payées au cours de l exercice et incluent des montants qui étaient dus au titre de l exercice précédent (2) Les avantages de toute nature correspondent au pool de voitures et de chauffeurs mis à disposition pour l ensemble des membres du Comité Exécutif (3) Montant brut dû au cours de l exercice avant retenue à la source Les trois dirigeants mandataires sociaux n ont pas droit aux jetons de présence (4) Monsieur  Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1er avril 2010 À cette date il a donc été mis fin d une part à son mandat social au titre de ses fonctions de Directeur Général Délégué et d autre part à son contrat de travail En application de l accord collectif applicable à l ensemble des salariés de la société Danone il a reçu une Indemnité de Départ en Retraite représentant 7 mois de sa rémunération fixe et variable (soit la somme de 904 688 euros bruts) au titre de ses 40 ans d ancienneté au sein du Groupe Pour la période du 1er janvier au 1er avril 2010 son salaire de base lui a été versé pour un montant de 190 000 euros Le montant versé à Monsieur Jacques VINCENT au titre du régime de retraite dont il bénéficie pour ses 40 années de fonctions passées dans le Groupe a été de 660 000 (5) Le montant versé à Monsieur Christian LAUBIE dans le cadre du régime de retraite dont il bénéficie au titre de ses fonctions passées dans le d euros en 2010 pour ses 40 ans d ancienneté au sein du Groupe DANONE Document de Référence 2011 193 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Le montant global des rémunérations pluriannuelles dues et versées au cours de l exercice 2010 aux dirigeants mandataires sociaux se Franck RIBOUD 1 500 000 1 500 000 1 497 688 2 997 688 Jacques VINCENT  (2) 2 255 000 Emmanuel FABER 750 000 405 000 966 250 1 716 250 Bernard HOURS 750 000 405 000 966 250 1 716 250 (1) Les rémunérations variables pluriannuelles dues correspondent aux GPU attribués en 2010 Les montants versés en 2010 ont été payés au titre des (2) Monsieur  Jacques VINCENT a souhaité faire valoir ses droits à la retraite au 1 er avril 2010 À ce titre et en application des règlements des GPU 2008 et 2009 il a reçu la somme de 750  000  euros pour les GPU octroyés en 2008 et la somme de 500  000  euros pour les GPU octroyés en 2009 Il n a bénéficié d aucune attribution de GPS en 2010 (3) Représente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes (4) Sur la base des montants dus des Rémunérations variables pluriannuelles et de la valeur des GPS En n les conditions d indemnisation des trois dirigeants mandataires sociaux de la Société dans certains cas de cessation de leurs mandats sont décrites au paragraphe  5 4 Conventions règlementées Les autres membres du Comité Exécutif béné cient d engagements comparables de la part de la Société dans certains cas de cessation de leurs fonctions Rémunération variable court terme cible des dirigeants au titre de 2012 Le Conseil d Administration du 14  février 2012 sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a xé la rémunération variable court terme cible à verser sous conditions de performance en 2013 au titre de l exercice 2012 conformément à la politique décrite au paragraphe relatif à la Rémunération annuelle soit 1  417  500 euros pour Franck RIBOUD 564  000 euros pour Emmanuel FABER et Bernard HOURS Options d achat d actions et Group Performance Shares attribués Depuis l Assemblée Générale des actionnaires du 22  avril 2010 les attributions d actions sous conditions de performance (ou GPS ) ont remplacé les attributions d options d achat d actions Les GPS ainsi que les options d achat d actions sont décrits au Le Conseil d Administration attribue annuellement des GPS sur la base d un montant déterminé globalement comme recommandé par le Comité de Nomination et de Rémunération du Groupe Au 31  décembre 2011 les membres du Comité Exécutif béné ciaient (i)  d options d achat d actions exerçables pour un total de 2 723 060 actions et (ii)  de GPS pour un total de 322 200 GPS pouvant leur être livrés Les premières actions issues de GPS attribuées en 2010 seront livrées sous condition de présence continue (les conditions de performance ayant été atteintes voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel) (i)  à partir de 2013 pour le plan 3+2 pour les béné ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii)  à partir de 2014 pour le plan 4+0 pour les autres béné ciaires Les premières actions issues de GPS attribuées en 2011 seront livrées sous condition de présence continue et sous conditions de performance (i)  à partir de 2014 pour les plans 3+2 pour les béné ciaires soumis au régime français de cotisations sociales et (ii)  à partir de 2015 pour les plans 4+0 pour les autres béné ciaires 194 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Obligations de conservation des actions de la S ociété issues d options d achat d actions et de Une obligation de conservation d actions de la Société issues de levées d options d achat d actions s applique à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux et des autres membres du Comité Exécutif Conformément à l article L  225 185 du Code de commerce le Président Directeur Général et les Directeurs Généraux Délégués sont en effet tenus de conserver (sous forme nominative) un certain nombre d actions issues des levées d options attribuées dans le cadre de chaque plan d attribution Le Conseil d Administration a ainsi décidé (i)  que cet engagement de conservation porterait sur un nombre d actions correspondant à 35  % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisée sur la totalité des actions issues d une levée d options faite par le dirigeant concerné au titre de ce plan  et (ii)  de soumettre l ensemble des autres membres du Comité Exécutif à cette obligation de conservation et ce dans les mêmes conditions Par ailleurs le Conseil d Administration a réexaminé et con rmé ces obligations de conservation des actions issues de levées d options de Messieurs Franck RIBOUD Emmanuel FABER et Bernard HOURS à l occasion du renouvellement de leur mandat respectif d Administrateur lors des Assemblées Générales du Une obligation de conservation d actions de la Société issues de Group Performance Shares s applique également à l ensemble des dirigeants mandataires sociaux et aux autres membres du Comité Exécutif Ces dirigeants sont tenus de conserver (sous forme nominative) un nombre d actions issues de GPS dans le cadre de chaque plan d attribution de GPS décidé à compter du 26 juillet 2010 (et ce jusqu à la n de leurs fonctions) correspondant à 35  % de la plus value d acquisition nette d impôts et de charges sociales réalisable sur la totalité des actions issues d une attribution de GPS faite au dirigeant concerné au titre de ce plan Le Conseil d Administration du 14  février 2011 a con rmé cette obligation de conservation à la charge de Monsieur Bernard HOURS à l occasion du Compte tenu du niveau signi catif de l obligation de conservation imposé e à la fois aux mandataires sociaux et aux membres du Comité Exécutif le Conseil sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération a estimé qu il n était pas nécessaire de leur imposer d acheter une quantité d actions de la Société à l issue de la période de conservation de leurs Les montants comptabilisés au titre des rémunérations et autres avantages de l ensemble des Administrateurs et membres du Comité Exécutif sont détaillés à la Note  34 des Annexes aux comptes consolidés et aux Notes  12 et 17 des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone Conformément à l article  L   225 184 du Code de commerce les levées d options d achat d actions de la Société effectuées au cours de l exercice 2011 par les trois dirigeants mandataires sociaux (au titre d attributions antérieures à la fermeture du programme d options d achat d actions en 2010) sont présentées dans le tableau ci dessous  levéesPrix d exercice (En euros par action) Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Attributions de Group Performance Shares (GPS) Conformément à l article L  225 197 4 du Code de commerce les actions de performance de la Société attribuées au cours de l exercice 2011 aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le tableau ci dessous  Franck RIBOUD 28 avril 2011 1 716 560 40 000 29 avril 2014 Emmanuel FABER 28 avril 2011 1 201 592 28 000 29 avril (1) Représente l intégralité de la juste valeur estimée à la date d attribution en application d IFRS2 Voir Notes 1 25 et 31 des Annexes aux comptes (2) En pourcentage du capital social au 31 décembre 2011 ces attributions représentent 0 006 % pour Franck RIBOUD 0 004 % pour Emmanuel FABER Historique des attributions d options d achat d actions aux mandataires sociaux Les options d achat d actions des plans non encore échus attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentées dans le Nombre total d options attribuées 3 908 538 3 976 442 2 411 983 2 045 853 2 633 517 2 762 403 2 704 611 Franck RIBOUD 212 000 318 000 212 000 212 000 424 000 212 000 164 300 Emmanuel FABER 120 000 106 000 56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Bernard HOURS 84 800 106 000 56 535 56 180 56 180 106 000 82 150 Historique des attributions de Group Performance Shares aux mandataires sociaux Les GPS attribuées aux trois dirigeants mandataires sociaux sont présentés dans le tableau ci dessous  Date d Assemblée Générale autorisant les GPS22 avril 2010 22 avril 2010 Date du Conseil d Administration attribuant les GPS 26 juillet 2010 28 avril 2011 Nombre total de GPS attribués644 565 696 311 Bernard HOURS25 000 30 000 196 Document de Référence 2011 DANONE 6 Gouvernement d entrepriseRémunérations et avantages versés aux dirigeants Engagements relatifs aux régimes de retraite des dirigeants Les mandataires sociaux béné cient du régime de retraite à prestations dé nies mis en place pour certains cadres ayant le statut de Directeur Groupe (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel) Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau béné ciaire le 31 décembre 2003 Conformément aux recommandations du Code AFEP MEDEF l éligibilité à ce dispositif est soumis aux conditions suivantes  le groupe des béné ciaires potentiels est plus large que les seuls mandataires sociaux En effet au 31 décembre 2011 plus de 180 cadres ayant le statut de directeur et qui étaient sous le régime de retraite du droit français au 31 décembre 2003 y restent éligibles (en dehors des béné ciaires ayant déjà liquidé cette éligibilité est soumise à une condition d exercice d activité au sein du Groupe par le mandataire concerné au moment de son départ en retraite (étant précisé qu en cas de départ du Groupe avant 55  ans les droits sont perdus et qu en cas de licenciement après 55  ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d activité salariée)  l ancienneté des béné ciaires au sein du Groupe doit être au moins de cinq ans S agissant de Messieurs Franck RIBOUD Bernard HOURS et Emmanuel FABER leur ancienneté respective est de 30 ans 26 ans et 14 ans   cet avantage est pris en compte dans la xation globale de la rémunération de chacun des mandataires sociaux  la base de calcul de cette garantie de retraite correspond à la moyenne des salaires de base et des rémunérations variables perçues par chacun des béné ciaires au cours des trois dernières années complètes d activité dans le Groupe (mandat l augmentation des droits potentiels ne représente chaque année qu un pourcentage limité de la rémunération du béné ciaire (i) le montant de la rente viagère qui serait versé à Monsieur Franck RIBOUD correspondrait à 2  % de cette base de calcul par année d ancienneté (ce montant sera toutefois plafonné à 65  % de cette base de calcul) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Monsieur Franck RIBOUD au cours de sa vie professionnelle incluant le régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société  (ii) le montant de la rente viagère qui serait versé à Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS correspondrait à  (i)  1 5  % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant entre trois et huit plafonds de la Sécurité Sociale et (ii)  3 % par année d ancienneté (incluant la période correspondant au mandat social) de cette base de calcul pour la tranche se situant au delà de ces huit plafonds (ce montant sera toutefois plafonné sur la base d une ancienneté maximale de 20  ans ) minoré de la totalité des droits de retraite acquis par Messieurs Emmanuel FABER et Bernard HOURS du fait de la mise en place du régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la (iii) pour chacun des mandataires sociaux en cas de départ en retraite sans réunion des conditions d obtention du taux plein pour la pension de la sécurité sociale une réduction de 1 25 % par trimestre entre l âge de son départ en retraite et l âge auquel il aurait eu sa pension de la sécurité sociale à taux plein sera appliquée à cette rente Au 31  décembre 2011 la part du montant total de l engagement du Groupe au titre de ce régime de retraite pour ce qui concerne les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif de la Société est de 47 3 milli ons d euros étant précisé que ce montant tient compte des nouvelles charges applicables à compter de 2010 (selon les dispositions de la Loi de Financement de la Sécurité Sociale 2010) Voir également Note  34 des Annexes aux Le montant total versé par la Société au titre de ce régime de retraite au béné ce des membres du Conseil d Administration au motif de leurs fonctions passées dans le Groupe a été de 1 5 milli on d euros en 2011 et concerne à date Monsieur Christian LAUBIE et Monsieur Jacques VINCENT chacun au titre de leurs 40 ans d ancienneté au sein du Groupe S agissant de l éligibilité de chacun des trois mandataires sociaux de la Société à ce régime de retraite voir le paragraphe 5 4 Conventions réglementées DANONE Document de Référence 2011 197 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants Transactions e ectuées en 2011 sur les titres de la Société par les mandataires sociaux et les membres du Comité Exécutif d achat 8 novembre 2011 31 80 212 000 6 741 600 00 Monsieur Franck RIBOUD Actions Cession 4 novembre 2011 er  juin 2011 51 04 13 356 681 690 24 Comité ExécutifAutre (1) Souscription 5 mai 2011 10 00 2 500 25 000  00 Actions Cession 8 décembre 2011 Isabelle SEILLIER Administrateur Actions Acquisition 08 juin 2011 Comité ExécutifAutre (1) Souscription 05 mai 2011 10 00 2 500 25 000 00 (1) Il s agit d une souscription dans le cadre des augmentations de capital annuelles réservées aux salariés de la Société et de ses filiales françaises souscription effectuée à un Fonds Relais dont la valeur de la part était de 10 euros en 2011 Ce Fonds Relais a été à l issue de l augmentation de capital fusionné dans le FCPE Fonds Danone Les mandataires sociaux de la Société sont tenus de conserver un certain nombre d actions issues des levées d options d achat d actions attribuées dans le cadre de chaque plan d attribution er  janvier 2007 et ce jusqu à la n de leurs mandats cette obligation de conservation ayant été étendue par le Conseil d Administration aux autres membres du Comité Exécutif (voir  paragraphe  ci dessus relatif aux obligations de conservation d actions de la Société issues d options d achat d actions ou de Group Performance Shares) (Article L  225 37 alinéa 6 du Code de commerce) Objectifs du contrôle interne et référentiel utilisé Le contrôle interne est un processus mis en uvre par la Direction Générale l encadrement et le personnel de Danone destiné à fournir une assurance raisonnable assurance qui ne peut être une garantie absolue quant à la réalisation des principaux objectifs suivants  la abilité des informations nancières  la conformité aux lois aux règlements et aux politiques internes l ef cacité et l ef cience des processus internes y compris ceux Danone applique un référentiel interne qui s appuie sur le cadre de référence proposé en 2007 par l Autorité des m archés nanciers complété de son guide d application et actualisé mi 2010 Ce cadre de référence porte sur les dispositifs de gestion des risques et de contrôle interne et aborde les processus de pilotage et d élaboration de l information comptable et nancière ainsi que les procédures de gestion des risques Ce cadre de référence est lui même cohérent avec les référentiels COSO (Committee Of Sponsoring Organisations) I et II qui ont également inspiré le Le système de contrôle interne de Danone est adapté aux orientations stratégiques du Groupe et en phase avec son Le dispositif de contrôle interne Danone s applique aux liales contrôlées par le Groupe  à n 2011 152  entités du Groupe situées dans 58 pays différents et représentant 93  % du chiffre d affaires net consolidé de Danone ont été évaluées dans le cadre du dispositif de contrôle interne Danone (DANgo Danone Governing and Operating Processes ) soit sept entités de plus mais une réduction de la couverture en chiffre d affaires due à l acquisition d Unimilk dont l intégration est en cours Les liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale acquises n 2007 ont poursuivi le déploiement des dispositifs de management des risques et de contrôle interne de Danone conformément au plan pluriannuel d intégration établi dès l origine DANONE Document de Référence 2011 199 L année 2011 marque le succès de l intégration des liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale avec un niveau de contrôle interne qui se rapproche dorénavant de celui des liales des Pôles Produits Frais et Eaux de taille équivalente L intégration des sociétés du groupe Unimilk acquis en 2010 comporte également un volet contrôle interne et audit interne En 2011 l organisation locale du contrôle interne a été mise en place dans le cadre du projet One Company  Danone Unimilk La totalité du référentiel de contrôle interne a été traduit en russe et des formations ont été lancées Quatre audits internes de diagnostic ont eu lieu et ont permis d identi er les priorités et de dé nir les prochaines étapes du déploiement du système de En 2011 parmi les 152 entités organisationnelles couvertes par DANgo 30 entités de petites tailles ou nouvellement acquises ont utilisé un référentiel allégé focalisé sur les fondamentaux de DANgo Ce référentiel a été spéci quement établi pour les entités de faible chiffre d affaires a n de faciliter leur intégration et leur développement et garantir un contrôle adéquat de leurs processus nanciers et comptables La Direction Générale est responsable du dispositif de contrôle interne de Danone le Comité d Audit assurant le suivi de l ef cacité du système de contrôle interne et de gestion des risques du Groupe La Direction Générale s appuie pour ce faire sur les hiérarchies opérationnelles (Pôles zones géographiques métiers liales) et fonctionnelles et notamment la Direction Générale Finances et la Direction Générale Risques Contrôle et Audit qui reportent toutes les deux au même Directeur Général Délégué La Direction Générale Finances (DGF) a la responsabilité de la fonction F inance dans l ensemble du Groupe directement par le biais de fonctions centralisées (Contrôle de Gestion Consolidation Reporting et Normes Trésorerie et Financement Fiscalité Stratégie Communication Financière Développement Externe Juridique Corporate) et au travers de liens fonctionnels avec les Directeurs Financiers des différents Pôles d activité Le Directeur Général Finances reporte à l un des deux Directeurs Généraux Délégués et est membre du Comité Exécutif du Groupe Les principaux responsables des fonctions et Pôles sont rassemblés au sein d un Comité Exécutif Finances qui se réunit mensuellement La Direction Générale Risques Contrôle et Audit (DGRCA) a été constituée début 2009 a n de renforcer l impact des trois fonctions qui la composent (gestion des risques contrôle interne et audit interne) et de permettre de fédérer les énergies autour de certains sujets de gouvernance et de compliance Le Directeur Général RCA reporte hiérarchiquement à l un des deux Directeurs Généraux Délégués membre du Comité Exécutif et fonctionnellement au Président du Comité d Audit du Conseil Il est membre permanent du Comité Exécutif Finances mentionné Rattachée à la DGRCA la Direction de la Gestion des Risques (DGR) constituée d une équipe centrale de trois personnes anime le dispositif de gestion des risques connu en interne sous le nom de Vestalis La DGR s appuie sur plusieurs autres acteurs en particulier les opérationnels du Groupe par le biais de divers Comité s internes dont le Comité Exécutif des Risques (DERC Danone Enterprise Risk Committee) et sur la ligne métier Finance par le biais des Directeurs Financiers de Zone L approche retenue est décrite au paragraphe  2 7 Facteurs de risques et ci après au paragraphe intitulé Identi cation et évaluation des risques Rattachée à la DGRCA la Direction du Contrôle Interne (DCI) est constituée d une équipe centrale de trois personnes relayée par un responsable régional Asie Paci que et un coordinateur dédié aux Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale et par un important réseau de contrôleurs internes locaux généralement rattachés aux Directeurs Financiers des liales Des responsabilités nationales ou régionales sont souvent con ées aux contrôleurs internes locaux les plus expérimentés La DCI est rattachée hiérarchiquement à la DGRCA et fonctionnellement à la DGF cette dernière étant co responsable de la qualité du contrôle interne du Groupe L ensemble des contrôleurs internes de liales conjointement avec les autres membres de la DGRCA s assurent que les procédures dé nies par le Groupe sont correctement appliquées dans les liales et dans les fonctions centrales Précisément la Direction du Contrôle Interne dé nit et coordonne les priorités du contrôle interne au niveau central et les déploie dans les entités opérationnelles Elle élabore le référentiel de contrôle interne du Groupe dé nit la méthodologie utilisée pour la documentation des processus pilote l analyse des résultats des évaluations et anime la mise en place des plans d actions au travers de la communauté des contrôleurs internes Elle assure le support et l animation de ce réseau international de contrôle interne grâce à des actions de Rattachée à la DGRCA la Direction de l Audit Interne (DAI) qui utilise les services des équipes spécialisées de plusieurs cabinets d audit ou de c onseil internationaux (dont KPMG en particulier) sous la supervision permanente des Directeurs de mission Danone procède à des audits réguliers dans les unités opérationnelles ainsi qu à des audits portant sur des sujets centraux ou transversaux Depuis 2009 la DAI est certi ée au regard des normes internationales d Audit Interne par IFACI Certi cation (certi cation renouvelée en 2010 et 2011) Cette structure centrale est relayée par des auditeurs internes dans certaines liales importantes ou au niveau de certains pays ainsi que par les audits ou activités de supervision managériale d autres fonctions centrales (Qualité Industriel Sécurité Environnement Systèmes d Information Gestion de crise Organisation Ressources Humaines etc ) Dans un nombre croissant de pays ou de groupes de pays des organisations partagées Risques Contrôle Audit se sont développées a n d apporter un meilleur niveau de service et d assurance aux liales de Danone Ce sont bien les responsables hiérarchiques opérationnels au niveau des liales et du siège qui restent les principaux acteurs du contrôle interne dans leurs domaines de responsabilité respectifs avec l appui des fonctions centrales pertinentes (en premier lieu Finances et Risques Contrôle Audit mais aussi Ressources Humaines Développement Durable Environnement Sûreté Qualité Systèmes d Informations Juridique etc ) En particulier la fonction Développement des Hommes et des Organisations de la DGRH (Direction Générale des Ressources Humaines) contribue fortement à l animation du référentiel de contrôle interne et de bonnes pratiques DANgo 200 Document de Référence 2011 DANONE Processus global de contrôle interne de Danone Le contrôle interne comporte cinq composantes étroitement liées qui au sein de Danone sont mises en uvre comme suit  Environnement de contrôle L environnement de contrôle détermine le niveau de sensibilisation du personnel à l utilité et à la nécessité du contrôle et constitue le fondement de tous les autres éléments du contrôle interne en imposant notamment une éthique une discipline et une organisation L environnement de contrôle de Danone s appuie sur les éléments favorisent un bon environnement de contrôle les valeurs de Danone largement diffusées dans toutes les liales le double projet économique et sociétal du Groupe l existence de Principes de conduite des affaires relayés par un livret de Questions et Réponses mis à jour et diffusé en 2011 la politique humaine et sociale (notamment en matière de développement et de formation des collaborateurs) l impulsion donnée par le Conseil d Administration la volonté d amélioration continue des processus opérationnels exprimée par la Direction Générale et en n la démarche Danone Way (qui a été déployée dans une large majorité des liales du Groupe)  en 2010 une importante enquête sur l éthique des affaires a été menée auprès de plus de 160 liales du Groupe 97 % des liales ont répondu à ce questionnaire très complet qui a permis d identi er les forces et les points d amélioration des liales en termes de connaissance et de diffusion des documents ainsi que les bonnes pratiques relatives à la déontologie professionnelle et à l éthique des affaires Les échanges qui ont eu lieu ont également permis de sensibiliser à nouveau les opérationnels de terrain à ce sujet  la synthèse des résultats a été discutée au plus haut niveau de l organisation de Danone Des plans d actions ont été élaborés  toutes les liales pour lesquelles des points d amélioration avaient été identi és ont été contactées en 2011 pour s assurer de l avancement de ces depuis plusieurs années le Groupe déploie et anime un programme anti fraude permettant de sensibiliser les Comités de Direction des liales et tous les employés aux risques de fraude interne et de corruption Ce programme anti fraude s appuie sur sept étapes à savoir la sensibilisation la prévention la détection l investigation la sanction le reporting et l amélioration continue du système de contrôle interne Fin 2011 une opération de sensibilisation a été menée auprès des Comité s de direction des liales et une formation en ligne sur le sujet de la corruption a été sélectionnée Le référentiel de contrôle interne a d ores et déjà été complété pour 2012 d une question spéci que sur le Code éthique commercial qui a été diffusé aux liales en 2011 Danone a mis en place depuis 2006 un système d alerte éthique (dialert) centré sur les sujets de contrôle interne qui est également accessible aux fournisseurs du Groupe (et potentiels fournisseurs dans le cadre d appels d offre) La visibilité du dispositif a été renforcée en 2010 par la diffusion progressive d un livret d accueil des nouveaux collaborateurs ( Danone Inside Pack ) qui met en avant les Principes de Conduite des Affaires ainsi que la ligne d alerte et par l enquête interne mondiale sur le sujet de l éthique citée ci dessus Le nombre d alertes éthiques exploitables reçues en 2011 a été de 39 Dans tous les cas avérés de fraudes liées au contrôle interne des sanctions adéquates ont été prises  l harmonisation des processus opérationnels au travers de la mise en uvre du référentiel DANgo (référentiel supporté par un outil informatique du même nom accessible à tous dans le monde entier ) et l utilisation fréquente d un même système d information intégré (dénommé Themis) contribuent à la robustesse de l environnement de contrôle Le référentiel de contrôle interne du Groupe a été constitué sous sa forme actuelle dès 2003 et a été fortement enrichi en  2005 et  2006 alors que Danone étant coté aux États Unis à l époque était soumis à la loi Sarbanes Oxley DANgo intègre aujourd hui à la fois les modes opératoires ( Danone Operating Models ) les points de contrôle interne stricto sensu ( Danone Internal Control Evaluations ) et les pratiques promues par le programme Danone Way C est pourquoi la coordination des fonctions centrales concernées par DANgo est assurée par la tenue périodique d un Comité transversal ad hoc  depuis l année 2006 le Groupe veille régulièrement à mettre à jour le référentiel DANgo de contrôle interne et de bonnes pratiques par une révision systématique annuelle La mise à jour de DANgo est effectuée par un réseau d experts du contrôle interne et d opérationnels de différents métiers ce qui contribue à l appropriation de DANgo par les acteurs des différentes fonctions et permet d enrichir le référentiel par de bonnes pratiques opérationnelles En 2011 plus de 130 managers experts dans leurs domaines ont été mis à contribution Cette amélioration continue consiste également à simpli er mettre à jour et enrichir certaines procédures Récemment cette mise à jour a été l occasion d identi er et de valider des bonnes pratiques émanant de liales qui sont dorénavant diffusables à d autres liales et de s assurer que les enjeux stratégiques de chaque fonction sont bien re étés dans le référentiel En 2011 le Groupe a poursuivi les programmes d amélioration de la séparation des fonctions au travers notamment d aménagements dans les organisations et de revues des droits l accessibilité du référentiel DANgo à tous les employés du Groupe a été fortement améliorée en 2011 grâce à la création d un site Intranet dédié très simple d accès et convivial  en complément de DANgo un site Intranet dédié aux contrôleurs internes du Groupe présentant tous les documents utiles au contrôle interne est lui aussi accessible par tous les salariés de Danone et est mis à jour régulièrement Deux chartes importantes relatives à l environnement de contrôle avaient été largement diffusées au sein du Groupe en 2009  et sont toujours d actualité  la Charte d audit interne approuvée par DANONE Document de Référence 2011 201 le Comité d Audit et la Charte de la gestion des risques et des assurances En 2011 les directives relatives au contrôle interne ont été totalement revues et rediffusées Diffusion de l information Une information pertinente doit être identi ée recueillie chiffrée et diffusée sous une forme et dans les délais qui permettent à chacun d assumer ses responsabilités Pour cela Danone s appuie sur  ses valeurs sa culture son organisation et son système d information qui sont des éléments facilitant la circulation des informations nécessaires aux prises de décision  les bases documentaires et les différents sites Intranet qui permettent un partage des informations au sein du Groupe Ces informations regroupent non seulement des données nancières mais également des données non nancières répondant aux besoins des différentes directions opérationnelles et fonctionnelles En 2011 le site d échange dédié à la communauté des contrôleurs internes des liales a contribué au partage d expériences et de bonnes pratiques  il comporte un annuaire un blog et une base documentaire  la diffusion du référentiel DANgo la coordination méthodologique et le support aux contrôleurs internes des liales assurés par la Direction du Contrôle Interne (formations pour intégration des nouvelles liales et utilisation de l outil DANgo localement ou à distance ateliers de travail et d échanges réunissant au total en 2011 plus de 150 membres du réseau international des contrôleurs internes  Danone)  des formations au contrôle interne ouvertes à tous les managers des fonctions nancières ont été proposées dans plusieurs régions du monde  la coordination et la communication régulière à différents niveaux (Comités Centraux réunions au niveau des Pôles avec les directeurs nanciers ou des opérationnels présentations annuelles systématiques aux Directeurs Généraux et directeurs nanciers de zones et participation à des Comités de Direction Identification et évaluation des risques Toute entreprise est confrontée à un ensemble de risques internes et externes susceptibles d affecter la réalisation de ses objectifs Les principaux risques auxquels le Groupe doit faire face sont décrits au paragraphe 2 7  Facteurs de risques qui contient également un bref exposé de la politique et du périmètre de la gestion des Le Groupe a mis en place un processus systématique d identi cation des risques via un outil spéci que de cartographie des risques (Vestalis) Cette cartographie des risques est mise à jour annuellement dans la plupart des liales des Pôles Eaux et Produits Laitiers Frais et a été réalisée pour la première fois sous cette forme en 2009 dans plusieurs liales des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale En 2011 80 entités de ces deux Pôles ont appliqué cette démarche et ont réalisé leur carte des risques avec le support de la Direction de la Gestion des Risques ou de manière autonome Cette démarche sera lancée en 2012 pour la co entreprise russe Danone Unimilk La méthodologie retenue permet d identi er les risques et les faiblesses de l ensemble des activités des sociétés couvertes de les consolider et de les hiérarchiser en fonction de leur probabilité d occurrence et de leur impact nancier à l échelon d un pays ou d un Pôle et de dé nir ainsi des actions préventives ou correctives qui peuvent être locales ou globales selon les cas Les risques les plus signi catifs sont revus une fois par an avec les directions des zones géographiques lors de réunions spéci ques auxquelles assistent le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque zone 100  % de ces Comité s de zone ont pu être tenu au cours de l année écoulée Ces réunions sont également l occasion d évoquer les opportunités business qui sont à mettre en regard Une revue d ensemble des risques les plus signi catifs est effectuée régulièrement au sein d un Comité Exécutif des Risques (DERC Danone Enterprise Risk Committee) auquel siègent les deux Directeurs Généraux Délégués le Directeur Général Finances le Directeur Général des Ressources Humaines et le Directeur Général RCA ainsi que le Directeur de la Gestion des Risques de Danone Une cartographie des risques majeurs de Danone y est évaluée des responsables (Risk Owners) nommés systématiquement et les plans de mitigation revus et évalués Ces travaux servent de base pour les présentations faites au Comité Exécutif de Danone ainsi qu au Comité d Audit De plus l existence de procédures  sur la veille concurrentielle les formations la prévention et la protection  tout comme l action menée par les directions spécialisées telles que la Direction de l Environnement ou la Direction de la Qualité et de la Sécurité des aliments contribuent à l identi cation et l analyse des risques La Direction de la Sûreté permet d identi er les menaces sur les salariés ou les actifs du Groupe La Direction de la Gestion de Crise utilise les informations mises à disposition par les cartographies Vestalis pour identi er les crises potentielles et y préparer les entités concernées sachant qu elle s assure qu une réponse adéquate soit apportée à toute crise même si le risque n avait pas En outre le nombre relativement réduit de niveaux hiérarchiques l existence de circuits de décision courts et la contribution des unités opérationnelles aux ré exions stratégiques facilitent l identi cation et la remontée des risques Par ailleurs deux Comité s transverses animés par la DGRCA ont été créés pour traiter des risques majeurs contre lesquels le Groupe doit se prémunir  un Comité transverse Hygiène Sécurité Environnement (HSE) en 2008 et un Comité transverse trimestriel dit Compliance Committee auquel assistent depuis 2006 différentes directions centrales qui collaborent à la qualité de l environnement de contrôle Activités de contrôle Les activités de contrôle ont pour objectif de s assurer de l application des normes procédures et recommandations qui contribuent à la mise en uvre des Les procédures et modes opératoires DANgo qui font l objet d améliorations permanentes sont diffusés et animés au sein des unités opérationnelles Certains éléments de DANgo sont identi és comme contribuant à la prévention de la fraude et de la corruption Par ailleurs l utilisation du système d information intégré Themis dans les plus importantes unités opérationnelles contribue largement à la abilité des activités de contrôle opérationnel 202 Document de Référence 2011 DANONE Au delà de ces pratiques le Groupe a également mis en place un ensemble de règles et procédures lui permettant d exercer ses activités de contrôle Ce dispositif comprend un suivi régulier des performances de chaque unité opérationnelle notamment dans le cadre de revues de performances et de la participation aux Comités de Direction des unités La mise en uvre de ces pratiques et procédures est animée et contrôlée par les contrôleurs internes des liales Toutes les liales intégrées dans DANgo suivent ce processus d auto évaluation et les plus importantes suivent une méthodologie de contrôle interne plus élaborée avec une documentation détaillée comprenant les ux d information les points de contrôle et les tests effectués par le management Surveillance permanente Le système de contrôle interne est revu périodiquement a n qu en soient évaluées l ef cacité et les Le suivi permanent des procédures de contrôle s inscrit dans le cadre des activités courantes de la Société et de ses liales L outil informatique supportant DANgo permet aux liales de documenter leurs processus opérationnels et notamment ceux concourant à l élaboration de l information nancière de les auto évaluer d apprécier leur conformité au référentiel de contrôle interne du Groupe et de suivre les plans d actions nécessaires Les résultats de l auto évaluation annuelle des liales sont reportés à la Direction du Contrôle Interne qui les analyse et diffuse des synthèses pertinentes aux différentes parties prenantes Des plans d actions appropriés sont mis en place par les entités dans une optique d amélioration permanente Leur existence pour tout cas de dé cience est appréciée par la DCI Leur correcte mise en uvre est par la suite validée dans le cadre des audits internes La qualité du pilotage et de la surveillance du dispositif de contrôle interne est assurée par deux Comité s animés par la Direction du Contrôle Interne qui se réunissent régulièrement  d une part le Comité de pilotage du référentiel DANgo (qui rassemble deux fois par an des cadres dirigeants opérationnels désignés comme représentants des fonctions clés du Groupe  R&D Achats Opérations Marketing Ventes Finance RH Systèmes d information etc ) et d autre part le Comité trimestriel de pilotage du contrôle interne (constitué principalement des dirigeants de la fonction Finance du siège et des Pôles) Depuis 2009 des indicateurs de performance du contrôle interne (taux de couverture taux d exigence de la méthodologie et taux de dé ciences des points de contrôles) ont été mis en place a n de faciliter l analyse la communication des résultats ainsi que l évaluation de l ef cacité du contrôle interne au niveau des différentes zones et des quatre Pôles Les objectifs sur ces indicateurs sont discutés en Comité de pilotage du contrôle interne et en Comité de pilotage du référentiel DANgo puis présentés au Comité d Audit avant d être communiqués aux liales ce qui contribue à un alignement et une vision commune des priorités du En 2011 les indicateurs clés du contrôle interne de Danone se sont à nouveau améliorés  le taux de couverture en nombre de liales a augmenté de six points par rapport à 2010 pour arriver à 90  % tandis que le taux de dé ciences continuait à diminuer au global et pour chacun des Pôles ceci grâce à un suivi permanent des travaux sur DANgo et sur le contrôle interne à tous les niveaux Le reporting semestriel des fraudes internes fonctionne maintenant depuis six ans 173 entités soit la quasi totalité des entités du Groupe y participent Le nombre de suspicions et de cas avérés de fraudes reportés par les liales est stable depuis trois ans  en 2010 environ 130 suspicions ont été recensées par semestre ce qui correspond à environ 80  cas avérés par semestre dont une majorité  de cas mineurs (vols de produits ou de matériel petits détournements) En 2011 aucune de ces fraudes n a eu d impact signi catif sur les comptes de Danone Dans la large majorité des cas identi és il a été mis n aux contrats de travail des collaborateurs impliqués suite aux investigations menées sur ces fraudes Une réunion de suivi des cas de fraude a lieu mensuellement au niveau du siège du Groupe a n de s assurer du suivi effectif des cas et de leur gestion adéquate sur le plan de l éthique et du contrôle interne À cet effet des informations détaillées sur la nature des cas principaux sont collectées et analysées par la Direction Générale Risques Contrôle Audit En 2011 la Direction de l Audit Interne Groupe a mené 46 missions d audit interne dans des liales ou fonctions transversales sur la base d un plan préalablement validé par le Comité d Audit 21 d entre elles ont porté sur des entités des Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale permettant d atteindre près de 94  % de couverture cumulée du chiffre d affaires des liales anciennement Numico depuis leur acquisition courant 2007 Tous ces audits ont con rmé la abilité globale de l auto évaluation DANgo effectué par les liales Le plan a aussi comporté cinq missions non prévues initialement au plan d audit de l année  quatre missions spéciales d audit chez Unimilk (sur huit sites) et une mission chez YoC ream liale nouvellement acquise aux États Unis À la suite de chaque mission un plan d actions est préparé par la direction de la liale pour corriger les éventuelles faiblesses mises en évidence par le rapport d audit et un suivi de l exécution des plans d actions est systématiquement assuré par les responsables opérationnels et fonctionnels sous la supervision de la Direction de l Audit Interne Ce suivi s est notamment traduit par la réalisation en 2011 de 23 courtes missions de suivi de mise en uvre des plans d actions réalisées autant que possible dans les 12  mois Les Directions Trésorerie et Financement Systèmes d Information Contrôle Interne Environnement Juridique et Gestion de Crise organisent pour leur part des audits et des visites de contrôle ponctuelles dans les liales qui viennent compléter les missions Le Comité d Audit tout comme la Direction Générale du Groupe est informé au moins deux fois par an de l avancement du processus d auto évaluation des liales de ses résultats ainsi que des résultats des missions réalisées par l audit interne Les objectifs de l année suivante sont également présentés ainsi que les priorités retenues par les fonctions gestion de risque contrôle interne et audit interne DANONE Document de Référence 2011 203 Processus de contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information nancière et comptable de Danone L organisation de la fonction nancière repose sur  des directions fonctionnelles centrales  Trésorerie et Financement Développement externe Stratégie Contrôle de gestion Consolidation Reporting et Normes Communication la Direction Financière de chacun des Pôles Ceux ci sont organisés en zones géographiques regroupant des unités opérationnelles et dans certains pays les fonctions comptables la trésorerie et certaines fonctions d expertise sont partagées Dans tous les cas ce sont les unités opérationnelles qui ont la responsabilité de la production et du contenu de leurs états nanciers ainsi que de leur contrôle interne Les rôles et les compétences requis aux différents niveaux de l organisation ont été dé nis et les programmes de formation Le Groupe dispose d un référentiel unique de ses procédures et principes comptables qui est en cohérence avec ses principes de contrôle interne Diffusé sur le site Intranet DAFnet ce référentiel est accessible à tous les cadres de la fonction nancière Par ailleurs les pratiques et procédures de contrôle mentionnées dans DANgo contribuent à assurer la abilité des processus d élaboration des états nanciers En effet le référentiel DANgo comporte un nombre important de points relatifs à la qualité de l information nancière et comptable Production et di usion de l information nancière L information nancière est issue d un processus rigoureux et complet de plani cation nancière Ce processus intègre un plan stratégique une procédure budgétaire précédée d un cadrage précisant les objectifs clés des réestimations complètes à intervalles réguliers des arrêtés mensuels des reprévisions mensuelles de certains indicateurs ainsi que des réunions mensuelles de suivi des performances comprenant les équipes nancières et les Directeurs Généraux des Pôles Dans ce cadre chaque unité opérationnelle prépare mensuellement un reporting nancier détaillé et deux fois par an une liasse de consolidation exhaustive nécessaire à la préparation des comptes consolidés du Groupe La pertinence et le choix des indicateurs utilisés pour le suivi des performances sont revu s régulièrement Reporting nancier mensuel et information trimestrielle Le reporting nancier est élaboré à partir d un format unique basé sur un nombre limité d indicateurs de performance mensuels Les informations nancières sont intégrées dans une base de données centralisée et uni ée utilisée à la fois pour les besoins de gestion en interne et pour les besoins de publications externes Préparation des comptes consolidés semestriels et Les unités opérationnelles reportent dans les liasses de consolidation des états nanciers conformes au référentiel comptable IFRS du Groupe ainsi que des tableaux d analyses en soldes et en variations permettant de préparer les états nanciers consolidés et les notes annexes Ces liasses de consolidation sont contrôlées par une équipe centrale qui valide tout au long de l année les options comptables retenues et qui procède aux opérations d élimination et de consolidation proprement dites ainsi qu à la validation des postes qui présentent le plus de risques (actifs incorporels actifs nanciers impôts provisions et dettes) L information est produite et diffusée via les outils suivants  la gestion et l optimisation des ux d information des fonctions nancières mais également des fonctions Achats industrielles Qualité Supply Chain et commerciales aussi bien à l intérieur qu entre les liales se fait principalement au travers du système d information intégré SAP Themis Son déploiement dans les liales du Groupe progresse régulièrement et s accompagne d une amélioration continue des fonctionnalités du système À ce jour les activités supportées par Themis représentent trois quarts du chiffre d affaires consolidé des Pôles Produits Frais hors Unimilk et Eaux sachant que la mise en place de ce progiciel intégré se poursuit dans les Pôles Nutrition Infantile et Nutrition Médicale (supérieur à 30  % à n 2011) et commence le reporting nancier mensuel et plus généralement les informations nancières utilisées pour gérer et contrôler l activité des unités opérationnelles sont produits par un système d information uni é (progiciel de consolidation le plus représenté ce même système est également utilisé pour la production des comptes consolidés annuels et semestriels Les processus relatifs à la sécurité à l exploitation et au développement de nouvelles fonctionnalités de ce système de consolidation font l objet d une documentation En 2011 le Groupe a poursuivi le déploiement de ce progiciel de consolidation dans les principales liales d Unimilk Par ailleurs la production de l information nancière intègre en amont les étapes suivantes  des réunions d information et de partage des bonnes pratiques nanciers de chaque Pôle et les responsables de certaines fonctions et des sessions de formation sur des sujets comptables spéci ques sont régulièrement organisées  204 Document de Référence 2011 DANONE pour préparer la clôture annuelle le Directeur de la Consolidation du Groupe organise des réunions avec les équipes nancières dans les liales principales du Groupe pour aborder les points clés de l activité et traiter les spéci cités comptables en application des normes IFRS En termes de diffusion de l information nancière au sein du Groupe tous les trimestres l ensemble de la fonction nancière du Groupe peut se connecter à un site où le Directeur Général Finance commente l activité du trimestre les résultats nanciers à date et les principaux enjeux du Groupe Identi cation et évaluation des risques Le suivi et la gestion des principaux risques identi és s organisent les risques identi és et les résultats obtenus via les différentes approches mises en place (DANgo Danone Way et Vestalis) les processus budgétaire et de plani cation stratégique le suivi des performances les réunions régulières où les fonctions nancières sont largement parties prenantes (Contrôle de Gestion Trésorerie et Financement Consolidation Reporting et Normes Développement) ainsi que les réunions du Comité Exécutif des risques (DERC) et du Comité Exécutif du Groupe permettent de suivre et de gérer les principaux risques ainsi les risques spéci ques liés aux processus d élaboration et de communication de l information nancière sont également revus et le dispositif de contrôle interne est adapté en fonction des Chaque Pôle dispose d une Direction Financière qui est responsable du suivi de la performance des investissements et du suivi des ux de trésorerie opérationnels notamment via le processus rigoureux de plani cation nancière et de reporting Les Directions Financières de Pôle s appuient sur les Directions Financières existant au niveau des zones et dans les unités opérationnelles le processus global du contrôle de gestion étant animé par la Direction Centrale du Contrôle de Gestion Des visites régulières sont effectuées par les membres des fonctions centrales dans les unités opérationnelles (suivi des performances revue des procédures réunions de pré clôture audits de sujets ponctuels avancement des projets d amélioration du contrôle interne suivi de plans d actions formations aux normes comptables) Les documents adéquats sont remis suf samment à l avance pour revue par les instances dirigeantes du Groupe Deux fois par an le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque liale ainsi que ceux des zones et des Pôles con rment par écrit le respect des procédures du Groupe et la conformité aux normes applicables des informations nancières transmises aux équipes centrales par le biais d une lettre d af rmation portant sur les clôtures semestrielles et annuelles des comptes et incluant les aspects de gestion de risques et de contrôle interne Depuis 2010 un questionnaire de revue des postes de bilan élaboré par la DGF et la DGRCA est diffusé aux Directeurs Financiers de Zone a n de leur servir de support lors des revues périodiques d activité de leurs liales Les activités de contrôle sont donc menées à tous les niveaux hiérarchiques et fonctionnels du Groupe et comprennent des actions aussi variées qu approuver et autoriser véri er et rapprocher apprécier les performances opérationnelles s assurer de la protection des actifs ou contrôler la séparation des fonctions Les missions diligentées et menées par l audit interne de manière indépendante permettent de s en assurer L amélioration du processus relatif à l élaboration et au traitement de l information nancière est une des responsabilités de chaque Directeur Financier de Pôle et de chaque Directeur Fonctionnel Des travaux détaillés sont menés sur les contrôles clés du processus d élaboration de l information nancière (notamment publiée) dans les liales et au siège et sur leur mise en uvre effective Par ailleurs les missions d audit interne qui sont effectuées dans les unités opérationnelles ont notamment pour objectif la véri cation de la qualité de l information comptable et nancière Les Directions Financières de Pôle s assurent que les plans d actions établis à la suite des travaux décrits ci dessus et des missions d audit interne et externe sont correctement mis en uvre Les procédures destinées à maîtriser l information comptable et nancière des liales consolidées tout comme les procédures de contrôle interne conduisant à l élaboration de la consolidation des comptes sont adéquates pour fournir des informations comptables et nancières ables Le Comité d Audit a examiné le rapport du Président du Conseil d Administration sur les procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place par le Groupe Ce rapport a ensuite été revu et approuvé par le Conseil d Administration de Danone le 14 février 2012 conformément à la loi du 3 juillet 2008 DANONE Document de Référence 2011 205 tabli en application de l article L   2 25 235 du C ode de commerce sur le rapport du P ré sident du C onseil d Administration de la socié té D anone) En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la société Danone et en application des dispositions de l article L   2 25 235 du Code de commerce nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions de Il appartient au Président d établir et de soumettre à l approbation du Conseil d Administration un rapport rendant compte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la S ociété et donnant les autres informations requises par l article L   2 25 37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d entreprise de vous communiquer les observations qu appellent de notre part les informations contenues dans le rapport du Président concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière et d attester que le rapport comporte les autres informations requises par l article L   2 25 37 du Code de commerce étant précisé qu il ne nous appartient pas de véri er la sincérité de ces autres informations Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d exercice professionnel applicables en France Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière Les normes d exercice professionnel requièrent la mise en uvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président Ces diligences consistent notamment à  prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière sous tendant les informations présentées dans le rapport du Président ainsi que de la documentation existante  prendre connaissance des travaux ayant permis d élaborer ces informations et de la documentation existante  déterminer si les dé ciences majeures du contrôle interne relatif à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l objet d une information appropriée dans le rapport du Président Sur la base de ces travaux nous n avons pas d observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques de la S ociété relatives à l élaboration et au traitement de l information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d Administration établi en application des dispositions de l article L   2 25 37 du Code de commerce Nous attestons que le rapport du Président du Conseil d Administration comporte les autres informations requises à l article L   2 25 37 du Neuilly sur Seine et Paris La Défense le 19 mars 2012 Les Commissaires aux Comptes PricewaterhouseCoopers Audit Ernst & Young et Autres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN DANONE Document de Référence 2011 207 Contrats d intéressement et de participation actionnariat salarié autres avantages au personnel 209 à moyen et long terme 209 7 3 Dialogue social sécurité et santé Spéci cités de la démarche RSE de Danone 218 Fonds Danone pour L Écosystème 220 Chiffres clés de l exercice 2011 222 Mise en uvre de la stratégie Nature de Danone 223 Gouvernance et processus adaptés 224 de l activité  indicateurs clés 225 et environnementale 208 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleEffectifs du Groupe Au 31 décembre 2011 les effectifs de l ensemble des sociétés consolidées par intégration globale du Groupe s élèvent à 101 885 salariés Ce chiffre comprend les effectifs des sociétés du groupe Unimilk consolidé depuis le 1 er  décembre 2010 Les tableaux ci dessous indiquent le nombre total de salariés et leur répartition par zone géographique et par Pôle d activité aux 31  décembre 2010 et 2011 en intégrant et en excluant les effectifs d Unimilk sur chacun de ces exercices E ectifs du Groupe en intégrant les e ectifs d Unimilk Reste de l Asie Paci que15 3 % 15 4 % Amérique du Nord et du Sud24 9 % 26 4 % E ectifs du Groupe en excluant les e ectifs d Unimilk Reste de l Asie Paci que18 2 % 18 1 % Amérique du Nord et du Sud29 6 % 30 9 % Total100 0 % 100 0 % DANONE Document de Référence 2011 209 Contrats d intéressement et de participation actionnariat salarié Les salariés de la Société béné cient d un plan d intéressement triennal renouvelé en 2009 basé principalement sur les résultats du Groupe Il fera l objet d une renégociation en 2012 Les autres liales françaises et certaines liales étrangères du Groupe ont mis en place pour leurs salariés des contrats de participation et ou d intéressement basés sur leurs propres Tous les accords d intéressement couvrant l ensemble des liales françaises du Groupe ont été renégociés a n de distribuer un montant d intéressement plus élevé à résultat équivalent Ces améliorations ont été effectuées en 2009 et 2010 (en fonction de En 2011 les charges comptabilisées par le Groupe au titre de l intéressement et la participation se sont élevées à 107  millions L Assemblée Générale du 23  avril 2009 a donné l autorisation au Conseil d Administration de procéder à des augmentations de capital réservées aux salariés adhérant à un Plan d Épargne Entreprise ou PEE dans la limite d un montant nominal de 3 millions d euros Cette autorisation valable jusqu en juin 2011 a été renouvelée dans la limite d un montant nominal de 3 7 millions d euros lors de l Assemblée Générale du 28 avril 2011 Dans le cadre de l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 28  avril 2011 le Conseil d Administration du 14  février 2012 a décidé d émettre des actions au pro t des salariés du Groupe adhérant à un PEE pour un montant maximal de souscription de 65  millions d euros représentant un maximum de 1  701  125 actions nouvelles sur la base d un cours soumis à décote de Le montant effectif des souscriptions sera constaté en mai 2012 Le Conseil a précisé comme chaque année que dans l hypothèse où le cours de Bourse frais inclus serait à la n de la période de souscription inférieur au prix d émission la société chargée de la gestion du Fonds Commun de Placement serait autorisée à acquérir des actions directement en Bourse dans la limite des En application de la loi du 28 juillet 2011 une prime de partage des pro ts d un montant de 200 euros a été versée à l ensemble des salariés de Danone et de ceux de ses liales françaises en complément du dispositif d intéressement et de participation Politique de rémunération variable à moyen et long terme Le Groupe a mis en place depuis 2005 un système de rémunération variable sous la forme d Unités de Performance Danone (Group Performance Units ou GPU ) auquel sont éligibles les membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) les directeurs et cadres dirigeants soit environ  1  500  personnes Ce programme de rémunération variable sur trois ans qui est basé sur les objectifs de performance du Groupe à moyen terme permet de renforcer la cohésion et l engagement des membres du Comité Exécutif des Directeurs Généraux et de leurs collaborateurs dans l objectif d accroître les positions du Groupe sur ses marchés et d améliorer de manière continue ses La valeur des GPU qui peut varier entre  0 et 30  euros est calculée sur une période glissante de trois ans en fonction de la performance économique du Groupe dans son ensemble sur le moyen terme Chaque année le Conseil d Administration de la Société sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération xe pour l année civile à venir les objectifs de performance retenus et valide l atteinte des objectifs de l année précédente pour chaque plan de GPU En cas de succès d une offre publique visant les actions de la Société les objectifs de performance de l ensemble des plans de GPU seraient réputés atteints et feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation de l offre 210 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel En cas de cession de tout ou partie d une activité les objectifs de performance relatifs à l année de la cession seraient réputés atteints pour les béné ciaires appartenant à l activité concernée et l ensemble des plans de GPU en cours feraient l objet d un paiement dans le mois suivant la réalisation de la cession Les règlements des plans de GPU prévoient que les conditions de présence et de performance soient partiellement levées en cas de décès départ ou mise à la retraite ou cession de l activité Les objectifs xés dans le cadre du programme de GPU de 2008 ont été atteints (au titre des périodes 2008 2009 et 2010) Par conséquent un paiement a été effectué à l ensemble des Rémunération variable à long terme sous la forme Mise en place du programme de Group Performance Shares et arrêt du programme d options d achat L Assemblée Générale du 22  avril 2010 a autorisé le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de la Société existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article  L   225 197 2 du Code de commerce Simultanément l Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à cette date l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir des options d achat et ou de souscription d actions Ce programme d incitation à long terme assorti de conditions de performance est destiné à consolider l engagement des collaborateurs éligibles à accompagner le développement du Groupe et à renforcer la valeur de l action sur le long terme Les actions sous conditions de performance (dénommées Group Performance Shares ou GPS ) sont ainsi consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de Les GPS sont en principe attribués deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en  avril) est destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu à certains de leurs collaborateurs et (ii)  une seconde attribution (généralement en octobre) est destinée à certains nouveaux salariés Toutefois l Assemblée Générale qui a autorisé pour la première fois le programme de GPS s étant tenue en avril 2010 la première attribution de GPS a été réalisée par exception en juillet 2010 Le rythme calendaire habituel avril octobre devrait désormais être rétabli pour les attributions subséquentes comme cela a déjà été Une condition de présence continue est appliquée à l ensemble des béné ciaires de GPS jusqu à la date de livraison des titres de la Société à la n de la période d acquisition Ainsi le béné ciaire d une attribution d actions quittant le Groupe avant l expiration de la période d acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil d Administration En cas de départ volontaire les GPS attribués sont annulés Les règlements des plans de GPS prévoient également que les conditions de présence et de performance sont partiellement levées en cas de décès de départ ou mise à la retraite ou de cession de l activité employant le béné ciaire Les attributions de GPS deviendront dé nitives et seront livrées sous la forme d actions de la Société à l issue d une période d acquisition dont la durée a été xée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne peut être inférieure à trois ans La résolution adoptée par l Assemblée Générale d avril 2010 précise en outre que les béné ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée xée par le Conseil d Administration ce délai de conservation ne pouvant être inférieur à deux ans à compter de l attribution dé nitive desdites actions Toutefois le Conseil d Administration peut dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées Par conséquent la période d acquisition s élève à trois ans pour les béné ciaires soumis au régime français de cotisations sociales (plan 3+2 ) et à quatre ans pour les autres béné ciaires (plan 4+0 ) Les béné ciaires du plan 3+2 sont en outre soumis à une période de conservation de 2  ans durant laquelle ils n ont pas la possibilité de céder ou de transférer leurs titres issus de GPS Aucune période de conservation n est requise pour les béné ciaires du plan 4+0 Pour les mandataires sociaux et membres du Comité Exécutif une obligation de conservation de leurs actions issues de GPS a par ailleurs été établie et est décrite au paragraphe 6 10 Rémunérations et avantages versés Toutefois les règlements des GPS attribués par le Conseil d Administration à compter du 26  juillet 2010 prévoient la faculté pour les béné ciaires de GPS de lever les conditions de présence continue et de performance en cas de changement de contrôle de la Société (un mécanisme similaire existant dans l ensemble des plans de stock options décidés depuis 2003 et ce jusqu à la fermeture de ces plans voir paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux dirigeants) Ainsi si une personne ou un groupe de personnes agissant de concert (au sens de l article L  233 10 du Code de commerce) acquiert le contrôle de DANONE (au sens de l article L  233 3 du Code de commerce) il ne subsistera aucune condition pour les béné ciaires à la mise à disposition des GPS à la date de livraison Les règlements des plans interdisent aux béné ciaires de GPS de couvrir d une quelconque manière sa position relative à son droit de recevoir des GPS ou celle relative aux actions qu il a reçues et qui sont toujours soumises à la période de conservation Par ailleurs s agissant des dirigeants mandataires sociaux du Groupe l interdiction de couverture s étend à l ensemble des actions DANONE ou instruments nanciers liés à cette action qu ils détiennent ou pourraient être amenés à détenir DANONE Document de Référence 2011 211 (voir paragraphe  6 10 Rémunérations et avantages versés aux La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions des Sur la base de l autorisation votée par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 le Conseil d Administration a procédé à l attribution de GPS de la Société sous conditions de présence et de performance en juillet 2010 en avril et en octobre 2011 Conformément à la résolution adoptée lors de cette assemblée les conditions de performance appliquées aux attributions de GPS effectuées en 2010 et 2011 consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spéci cité de son activité à savoir la croissance de son chiffre d affaires et de son free cash flow consolidés Ces deux conditions ont été xées sur les deux premières années d acquisition de chaque attribution et sont les suivantes  une croissance moyenne sur cette période de 5 % du chiffre d affaires et de 10  % du free cash flow (en moyenne arithmétique sur une base consolidée et en données comparables soit hors effet de Par exception des attributions d actions pouvaient être consenties sous condition de présence mais sans condition de performance dans les limites suivantes  ces actions sans condition de performance ne doivent pas représenter (i)  plus de 25  % du nombre total des GPS (ii)  plus de 33  % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié concerné et (iii) ne peuvent pas béné cier à un mandataire social ou à un membre du Comité Au 31  décembre 2011 le nombre cumulé des GPS annulés représente 70 216 GPS sur un total de 1 358 226 GPS attribués En 2010 644  565  Group Performance Shares ont été attribués dont 166 750 ont été attribués à des Pour ces attributions le Conseil d Administration du 14  février 2012 sur recommandation du CNR a constaté la réalisation des deux conditions de performance xées pour les deux premières années du programme (2010 et 2011) à savoir une croissance sur cette période de 5 % du chiffre d affaires et de 10 % du free cash flow (en moyenne arithmétique sur une base consolidée et en données comparables soit hors effet de périmètre et de change) En effet le Conseil a constaté que pour les années 2010 et 2011 la croissance en moyenne arithmétique du chiffre d affaires a été de 7 3 % et celle du free cash flow a été de 14 3 % Ces actions seront donc livrées à leurs béné ciaires sous réserve des conditions de performance les concernant en 2013 pour les plans 3+2 et en 2014 pour les plans 4+0 En 2011 713 661  Group Performance Shares ont été attribués dont 176 300 ont été attribués à des membres du Comité Exécutif Pour les attributions de GPS réalisées en 2011 les conditions de performances sont identiques à celles xées pour les attributions de 2010 mais les conditions de performance portent sur la période de référence 2011 et 2012 Le Conseil d Administration de février 2013 se prononcera sur leur éventuelle réalisation Pour l exercice 2011 les GPS attribués sous conditions de performance représentent 75 7 % du total des GPS attribués ce qui est conforme aux limites xées par l Assemblée Générale du Les principales caractéristiques au 31 décembre 2011 de ces plans de GPS sont détaillées dans le tableau ci dessous  22 04 2010 2 587 963 Total 1 358 226 70 216 1 288 010 322 200 212 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel Attributions de GPS aux dix salariés du Groupe consenties est le plus élevé en 2011 En 2011 dans le cadre de l autorisation de l Assemblée Générale du 22  avril 2010 107  000 GPS ont été attribués aux dix  salariés dont le nombre d actions consenties en  2011 est le plus élevé (hors mandataires sociaux) (dont 78 300 GPS à sept membres du Comité Exécutif hors mandataires sociaux) Rémunération variable à long terme sous la forme d options d achat d actions de la S ociété L Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième  résolution a autorisé le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions de la Société existantes ou à émettre Simultanément l Assemblée Générale a décidé que cette autorisation annulait pour la part non utilisée à ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23  avril 2009 dans sa trentième  résolution de consentir des options d achat et ou de souscription d actions Par conséquent aucune attribution d options d achat d action n a été effectuée depuis novembre 2009 À la place depuis 2010 des attributions de GPS ont été consenties aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux directeurs Jusqu à n 2009 seules des options d achat d actions ont été attribuées aux salariés éligibles dans le cadre de plans d options (aucune option de souscription d actions n ayant été consentie par la Société depuis 1997) Ces attributions concernaient la même population que celle béné ciant aujourd hui de Group Ainsi ces options d achat d actions étaient consenties annuellement aux membres du Comité Exécutif (incluant les mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux et à certains de leurs collaborateurs selon une répartition par tiers pour chacun de ces trois groupes Les options d achat d actions étaient généralement attribuées deux fois par an  (i)  une attribution principale (généralement en  avril) destinée aux membres du Comité Exécutif (y compris aux mandataires sociaux) aux Directeurs Généraux ainsi qu à certains de leurs collaborateurs et (ii) une seconde attribution (généralement en octobre) destinée à certains nouveaux salariés arrivants ainsi que le cas échéant à certains salariés de sociétés récemment acquises Le prix d exercice des options était égal à la moyenne des 20  derniers cours de Bourse de l action DANONE précédant la réunion du Conseil d Administration qui les attribuait et ne faisait La durée des plans existants est de 8  ans Depuis 2006 les options sont exerçables au terme d un délai de quatre ans suivant leur attribution (à l exception des deux premiers plans intervenus à la suite de l acquisition de Numico) Toutefois les règlements des plans d options attribuées par le Conseil d Administration à compter du 11 avril 2003 prévoient la faculté pour les béné ciaires de ces plans de lever par anticipation tout ou partie des options qui leur auront été consenties en cas de succès d une offre publique visant les actions de la Société (voir paragraphe  8 11 En cas de départs volontaires les options attribuées sont annulées Ainsi à titre indicatif au 31 décembre 2011 le nombre cumulé des options annulées représente  3  119  868 options sur un total de 25 109 830 options attribuées (voir tableau ci après) La politique du Groupe est de ne pas amender les conditions du Les principales caractéristiques au 31  décembre 2011 des plans d options d achat d actions encore actifs sont détaillées dans le tableau ci après et tiennent compte  des divisions par deux de la valeur nominale de l action suite à l augmentation de capital du 25  juin 2009 des ajustements réalisés de manière rétrospective sur les nombres d options d achat attribuées d une part et sur les prix d exercice des plans en cours à cette date d autre part Les nombres maximum d options d achat autorisées par les différentes Assemblées Générales n ont pas été modi és DANONE Document de Référence 2011 213 Les principales caractéristiques de ces plans d options encore actifs au 31 décembre 2011 sont  29 05 2001 8 000 000  (1) 7 850 678 1  121 330 6  729 348 (2) (3) (5) 5 854 441 818 542 5 035 899 1 178 190 (6) 20 400 1 200 19 200 (1) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l Assemblée Générale de mai 2001 593 700 n ont pas été attribuées et ont expiré le 11 avril 2003 (2) Sur un total de 8 000 000 options autorisées par l Assemblée Générale d avril 2003 1 762 184 n ont pas été attribuées et ont expiré le 22 avril 2005 (3) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l Assemblée Générale d avril 2005 1 497 900 n ont pas été attribuées et ont expiré le 26 avril 2007 (4) Le Conseil d Administration du 20 juillet 2005 a autorisé l attribution de 28 000 options et cette attribution a été décidée sur délégation le 5 août 2005 (5) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l Assemblée Générale d avril 2007 476 942 n ont pas été attribuées et ont expiré le 23 avril 2009 (6) Sur un total de 6 000 000 options autorisées par l Assemblée Générale d avril 2009 5 979 600 options n ont pas été attribuées au 31 décembre 2009 et ont expiré le 22 avril 2010 suite à l adoption d une résolution autorisant l attribution d actions de performance (GPS) et annulant pour la part non encore uti lisée à cette date l autorisation délivrée en avril 2009 214 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleAvantages au personnel Levées d options des dix salariés du Groupe (hors levées est le plus élevé en 2011 Aucune attribution d options d achat d action n a eu lieu depuis celle effectuée en octobre 2009 À compter de 2010 les attributions de GPS ont remplacé le programme d attribution d options En 2011 271  839 options ont été levées à un prix d exercice moyen pondéré de 30 31  euros par les dix  salariés du Groupe (hors mandataires sociaux) dont le nombre d actions ainsi levées en 2011 est le plus élevé (dont 55 120 options par un membre du versés aux dirigeants pour le détail des options levées au cours de l exercice 2011 par les mandataires sociaux de la Société Impact global des GPS et options d achat d actions en termes de dilution détention du capital de la La politique du Groupe concernant les autorisations d attributions d options d achat d actions et de GPS a toujours eu un impact limité en termes de dilution détention du capital S agissant du programme d options d achat d actions Jusqu à la dernière attribution d options en octobre 2009 les plans d options ont eu un impact limité en termes de détention dilution du capital Ainsi au 31  décembre 2009 le nombre total d options attribuées à l ensemble des optionnaires de la Société avait représenté environ 0 4  % du nombre d actions composant le capital social Le nombre total d options attribuées aux quatre mandataires sociaux de l époque (soit environ 16  % des attributions totales en 2009) a représenté en 2009 environ 0 1 % du nombre d actions composant le capital social Les attributions de GPS ont également un impact limité en termes de détention dilution du capital Aux 31  décembre 2011 et 31 décembre 2010 le nombre total de GPS attribués à l ensemble des béné ciaires de la Société a représenté pour chaque année environ 0 1  % du nombre d actions composant le capital social Le nombre total de GPS attribués aux trois dirigeants mandataires sociaux (soit respectivement environ 13 7 % et 14 % des attributions totales en 2011 et 2010) a représenté environ 0 015 % du nombre d actions composant le capital social en 2011 et environ 0 014 % du nombre d actions composant le capital social en 2010 Ces attributions sont conformes aux plafonds déterminés dans la quinzième  résolution adoptée lors de l Assemblée Générale du 22  avril 2010 qui prévoyait (i)  que les attributions d actions ne pouvaient porter sur un nombre d actions supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l Assemblée et (ii)  la xation d u n sous plafond de 0 1 % du capital social p our les dirigeants mandataires sociaux S agissant du programme d options d achat d actions et de GPS au 31 décembre 2011  le solde d options d achat d actions non encore exercées s élève à 11 892 803 options soit 1 85 % du capital social  le nombre d actions pouvant être issues d attribution de GPS s élève à 1 288 010 actions soit 0 20 % du capital social Le cumul de ces deux catégories représente 2 05  % du capital Environ  180  cadres ayant le statut de directeur qui étaient sous régime de retraite de droit français au 31  décembre 2003 sont éligibles sous certaines conditions notamment d ancienneté et de présence au béné ce d un régime de retraite à prestations dé nies Ce système prévoit le versement d une rente sous condition de présence du béné ciaire dans le Groupe au moment du départ à la retraite en fonction de son ancienneté et de ses derniers salaires La rente est versée après déduction de certaines pensions (correspondant pour une première catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis au cours de leur vie professionnelle et pour une seconde catégorie de Directeurs Groupe à la totalité des droits de retraite qu ils ont acquis du fait de la mise en place de régime de retraite supplémentaire pris en charge intégralement par la Société) et peut atteindre au maximum 65  % des derniers salaires En cas de départ du Groupe avant l âge de 55  ans ou de décès avant l âge de départ en retraite le salarié perd l intégralité des droits à ce régime étant précisé qu en cas de licenciement après 55 ans le béné ce de ce régime est maintenu sous réserve de ne pas reprendre d activité salariée Ce régime de retraite a été fermé à tout nouveau béné ciaire le Le montant provisionné au titre de ce régime représente l engagement du Groupe au 31 décembre 2011 pour le versement d une rente viagère calculée avec une espérance de vie évaluée sur la base des tables par génération (voir Note  17 des Annexes aux comptes sociaux de la société mère Danone) DANONE Document de Référence 2011 215 Dialogue social sécurité et santé formation et développement 7 3 Dialogue social sécurité et santé Le dialogue social au sein de Danone s articule autour  d une instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité de la négociation et du suivi d accords cadres internationaux avec l UITA (Union Internationale des Travailleurs de d un dialogue social dynamique au sein des liales du Groupe avec les représentants syndicaux et du personnel Instance de dialogue social au niveau mondial  le Comité d Information et de Consultation (CIC) Il réunit chaque année à Genève dans les bureaux du BIT (Bureau International du Travail) environ 60 syndicalistes salariés des liales de Danone et une quinzaine de coordinateurs syndicaux Le fonctionnement du CIC se caractérise par  son ouverture géographique à des représentants salariés des liales hors d Europe  en Asie (Indonésie) Amérique du Nord (États Unis et Canada) Amérique Latine (Mexique Argentine Brésil ) et Afrique (Afrique du Sud Algérie )  l organisation en amont du CIC avec les représentants syndicaux et du personnel des liales de Danone de débats spéci ques focalisés sur les métiers du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Au 31 décembre 2011 neuf accords signés entre Danone et l UITA (Union Internationale des Travailleurs de l Alimentaire) sont en vigueur Ils portent notamment sur la diversité le dialogue social et les étapes à mettre en uvre lors de modi cations d activité affectant l emploi ou les conditions de travail Le dernier accord a été signé le 29  septembre 2011 sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress L application de ces accords fait l objet chaque année d une évaluation conjointe sur le terrain par un représentant de Danone et un représentant de l UITA Ainsi en 3 ans 18 pays ont fait l objet Dialogue social dynamique au sein des liales avec les représentants syndicaux et des salariés 90  % des salariés de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk) évoluent au sein d entités dotées d instances de représentation du personnel (syndiquées ou non) leur donnant ainsi la possibilité de débattre sur des sujets économiques et sociaux au niveau local L année 2011 a été marquée par deux nouvelles étapes dans la construction du dialogue social chez Danone  l ex Comité d Entreprise Européen Baby et Medical a été intégré au sein des instances Danone lors du Comité d Information et Danone et l UITA ont signé le 29  septembre 2011 le premier accord mondial sur la santé la sécurité les conditions de travail et le stress Ce texte concerne l ensemble des salariés de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) les bonnes pratiques observées tant dans les pays matures que Le programme WISE mis en place par le Groupe a permis de réduire le nombre d accidents du travail avec arrêt de 50  % en 5  ans (2004 2008) Cette tendance s est poursuivie entre 2009 et 2011 puisque le taux de fréquence est passé de 5 3 accidents réduction de presque 60  % en 3  ans En 2011 les résultats ont continué à s améliorer (baisse de 29  % du taux de fréquence 1) avec notamment des progrès signi catifs en matière de sécurité sur la route (baisse de 39 % sur l activité vente et baisse de 45 % au Mexique pays tout particulièrement exposé à ce risque) 216 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleDialogue social sécurité et santé formation et développement Ces résultats montrent qu il est ainsi possible de diminuer le nombre d accidents à la fois sur des périmètres hors du contrôle direct de l entreprise (l accident de la route) et dans des régions où l exposition à ce type d accidents est très élevée Par ailleurs les résultats de l enquête menée auprès des salariés du Groupe en 2011 la Danone People Survey (enquête de satisfaction menée tous les deux ans la précédente enquête ayant eu lieu en 2009)  démontrent que la Sécurité est le thème recueillant le plus haut niveau de satisfaction (86 % ) de la part des salariés avec une progression de 5 points par rapport à 2009 Cet objectif se décline en plusieurs actions  apporter un niveau de couverture sociale et médicale minimal à prévenir le stress au travail et améliorer les conditions de travail  veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et d hygiène de vie Apporter à terme une couverture sociale et médicale minimale à tous les salariés  programme Dan Cares Dan Cares prend ses racines dans le double projet économique et social de Danone L objectif est ambitieux  l ensemble des de Danone (101 885 salariés au 31 décembre 2011) béné ciera d une couverture santé portant sur les soins fondamentaux d ici à 2013 ( hospitalisation et chirurgie maternité consultations En 2010 le programme a débuté par un audit réalisé dans 15 pays et dans 56 liales représentant 85  % des salariés  (hors sociétés du groupe Unimilk)  cet audit a permis d évaluer les systèmes de protection sociale de chacun des pays et les améliorations à y apporter pour que les salariés béné cient d une couverture sociale Dès 2011 huit pays (la Chine l Espagne l Indonésie le Mexique le Brésil la Pologne la Russie et l Arabie Saoudite) ont commencé à déployer Dan Cares  28  000 salariés ont ainsi béné cié d une amélioration de leur couverture médicale en 2011 L objectif du Groupe est que 30  000 salariés supplémentaires Au delà de l enjeu de santé ce programme représente une grande avancée sociale ainsi qu un levier pour développer l attractivité de Danone réduire l absentéisme ou encore augmenter l engagement et la délisation des équipes Prévenir le stress au travail améliorer le bien être et Un accord groupe a été signé en mars 2010 au niveau de la France Cet accord a été décliné dans plusieurs liales françaises par le biais d avenants spéci ques ou de plans d actions Cet accord cadre a par ailleurs servi de base à la rédaction de la partie stress de l accord mondial signé entre Danone et l UITA Veiller à la santé et au bien être des salariés du Groupe par la promotion de bonnes pratiques alimentaires et Chaque année les liales du Groupe sont incitées à développer pour leurs salariés des programmes d éducation nutritionnelle la participation à des activités sportives et la sensibilisation à des Assurer l employabilité des salariés constitue une priorité pour Danone Pour cela le Groupe maintient des budgets de formation signi catifs s assure que tous les salariés sont régulièrement formés met en place des organisations collectives du travail performantes combinant bien être et ef cacité et développe l autonomie de ses salariés Ainsi en 2011 99 6  % des salariés ont béné cié d une formation (hors sociétés du groupe Unimilk) et le nombre d heures moyen de formation est resté stable par rapport à 2010 avec 31 heures par salarié soit une hausse de Code et Danone Leadership College (DLC) Lancé en 2008 ce programme a pour objectif de renforcer l autonomie et les prises de responsabilité de tous les salariés du Groupe et de faire de Danone une Great Place to Grow (où tout le monde peut apprendre et se développer) Au 31 décembre 2011 er niveau ont été formés ainsi que 25  000 autres salariés Ces formations ont été dispensées majoritairement Ce programme a été plébiscité lors de la Danone People Survey  outre la forte progression du thème de la formation (+ 6 points vs 2009) 81 % des 15 000  managers de 1 que leur façon de travailler s est améliorée et 72  % ont noté un changement positif dans leur environnement de travail depuis la mise en place des attitudes de leadership CODE dé nies par le Groupe (formalisation des attitudes de leadership en lien avec les valeurs du Groupe CODE signi ant Committed Open Doer & L atout majeur du DLC réside également dans la dynamique qu il génère (i)  sur l activité opérationnelle en fédérant et impliquant très largement les équipes autour de la stratégie de chaque liale DANONE Document de Référence 2011 217 (ii)  sur les capacités managériales et de leadership individuelles et collectives formalisées autour des valeurs du Groupe En 2011 10 600 salariés ont suivi des programmes de formation Groupe (contre 7 000 en 2010) notamment grâce à l utilisation de nouvelles méthodes pédagogiques (utilisation de kits de formation comme Danone Learning Solutions en plus des formations en Par ailleurs au cours de l année 2011 le Groupe a créé la Danone China University structure permettant de soutenir la croissance de l activité opérationnelle et le développement individuel des salariés en Chine En parallèle des structures comme les Danone Campus ont réuni 1  700 personnes au cours de l année 2011 notamment en Europe et en Asie Paci que ou dans des pays comme le Japon ou la Thaïlande Le Growth Commitment vise à établir des connexions entre la vie professionnelle et les aspirations personnelles des salariés de Danone  il s agit d un engagement mutuel entre l individu et l entreprise portant sur un projet professionnel et ou personnel dans une perspective de moyen ou long terme (3 à 5  ans ) et en relation avec l activité présente et future du Groupe Danone propose aux salariés volontaires de les accompagner dans leur démarche Ce projet est mis en uvre progressivement dans les liales du Groupe par le biais de plusieurs pilotes portant sur différentes catégories de population et de métiers Ainsi plus de 300 Growth Commitment ont été initiés en 2011 et sont aujourd hui à des degrés divers d avancement (échanges exploratoires formalisation conjointe du projet validation et mise en uvre de l engagement mutuel) Directement issue du double projet économique et social de Danone la Responsabilité Sociale d Entreprise (RSE) est profondément ancrée dans l activité économique du Groupe (voir 2006 marque une étape clé avec la formalisation de la mission de Danone  Apporter la santé par l alimentation au plus grand nombre Cette mission nécessite de la part de l entreprise une implication concrète dans les grands enjeux sociétaux les enjeux sociaux  emploi renforcement de l employabilité et des compétences professionnelles prise en compte des territoires sur lesquels l entreprise opère et engagement des les enjeux liés aux produits et aux consommateurs  prise en compte de la nutrition et de l alimentation comme éléments constitutifs des politiques de santé publique  les enjeux environnementaux  faire face au dilemme de l industrie agroalimentaire à savoir répondre aux besoins de consommateurs toujours plus nombreux tout en limitant l impact des activités du Groupe sur l environnement Pour répondre à ces enjeux et se développer dans le cadre de sa mission Danone a décidé de se focaliser sur quatre axes clés pour une croissance durable et responsable  axe Santé  renforcement de la capacité du Groupe à délivrer des béné ces pertinents face aux enjeux de nutrition et de santé  axe Accessibilité  mise en place de nouveaux modèles économiques pour apporter des solutions nutritionnelles de qualité aux populations à faible pouvoir d achat dans un nombre axe Nature  accélération de la prise en compte des impacts environnementaux par la réduction de l empreinte carbone et de axe Hommes  évolution de l entreprise comme lieu de développement pour tous les salariés et favorisant leur Ces quatre enjeux (Santé Accessibilité Nature Hommes) constituent un l conducteur pour Danone pour l élaboration la fabrication et la distribution de ses produits 218 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité sociale et sociétale de l entreprise Spéci cités de la démarche RSE de Danone Intégration de la RSE dans l activité du G roupe La démarche RSE de Danone se caractérise par la profondeur de son intégration dans les métiers et par la recherche systématique d une création de valeur pour l actionnaire et pour chacune des Danone veille à ce que son action permette de développer des béné ces économiques et des béné ces sociétaux Ainsi pour chacun des quatre axes stratégiques (Santé Accessibilité Nature des produits adaptés aux besoins nutritionnels et à la santé des populations sans sacri er les exigences marketing qui imposent de partir des goûts voire des émotions ou de l imaginaire des des produits conçus fabriqués et distribués en s appuyant sur des politiques permettant de préserver l environnement  des produits réalisés et commercialisés selon des processus et des méthodes qui permettent de développer l emploi local et de faire des usines des lieux sûrs et sains Intégration de la RSE au sein des fonctions du Politique d achats responsables Danone travaille avec des milli ers de fournisseurs à travers le monde Une partie importante de son impact environnemental et social se situe donc en amont au sein de ces entreprises Dans la continuité du double projet économique et social la démarche RESPECT initiée en 2005 consiste à étendre cette politique à l ensemble de la supply chain du Groupe (hors producteurs de lait faisant l objet de démarches spéci ques voir notamment paragraphe 7 5 Responsabilité contractualisation de la performance RSE des fournisseurs par la signature de Principes de Développement Durable et intégration dans les conditions générales d achats  échanges d informations via des audits Qualité internes ou des auto déclarations par les fournisseurs sur leur performance RSE par l intermédiaire de la plateforme Sedex transversale aux audit des fournisseurs identi és comme pouvant être à risque sur leur performance RSE à la suite de cet échange d informations a n de mettre en place un plan d actions Politique de Ressources Humaines intégrant la RSE dans ses processus Cette intégration se traduit par des principes fondamentaux focalisés sur les Droits Humains et les Ressources Humaines et dont l application est évaluée chaque année dans le cadre de la démarche Danone Way décrite au paragraphe ci dessus Par ailleurs les rémunérations des 1  500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe intègrent pour part variable des critères RSE De même la signature d accords cadres internationaux avec l UITA (décrit au paragraphe 7 3 Dialogue social sécurité et santé formation et développement) leur promotion auprès des liales du Groupe et leur audit conjoint par Danone avec l UITA constituent autant de leviers de promotion de la RSE au sein des liales Participation directe à la RSE des fonctions de production ainsi qu en amont et en aval de l activité du Groupe Le projet Linus permet de réduire l émission de méthane des vaches l appui aux petites exploitations et l utilisation de nouveaux modes de Synergies entre la RSE et les fonctions Marketing et Commercial L élimination des emballages carton autour des packs de yaourts en France s est accompagnée d une croissance de leurs ventes Par ailleurs Volvic a lancé la première bouteille d origine végétale en Europe en remplaçant des plastiques traditionnels par des plastiques d origine végétale et Stonyfield a commercialisé les premiers pots de yaourts en plastique issu de maïs produit aux États Unis Système de gouvernance spéci que Comité de Responsabilité Sociale Il est issu du Conseil d Administration et composé aux trois quarts d Administrateurs indépendants Il examine notamment les informations et les notations extra nancières du Groupe et veille à prévenir les con its d intérêts entre les investissements sociétaux et le reste des activités de Danone (voir paragraphe  6 4 Comité de Gouvernance santé Elle intègre des principes des mécanismes des engagements et des modes d évaluation permettant au Groupe de respecter ses engagements qui ont été formalisés en 2009 dans la Charte Alimentation Nutrition Santé Danone Way Depuis 2001 cette démarche permet de diffuser la culture et les fondamentaux du développement durable en mesurant la performance des liales en terme de la Responsabilité Sociale et Environnementale Chaque liale s auto évalue ainsi chaque année sur 16  Fondamentaux répartis en cinq chapitres (droits humains relations humaines environnement consommateurs et gouvernance) Cette évaluation re ète le niveau de sa performance en matière de RSE Après trois évaluations successives les entités en dessous du niveau maximum deviennent prioritaires et font l objet d un suivi personnalisé En 2011 142 liales représentant 92   % du chiffre d affaires du Groupe incluant les sociétés du groupe Unimilk se sont auto évaluées dans le cadre de Danone Way Par ailleurs chaque année 15 à 20  liales représentant environ 20 % du chiffre d affaires du Groupe font l objet d un audit Danone Way qui est réalisé par les équipes de l audit interne et RSE du Groupe avec l appui du cabinet KPMG pour valider ces Système de rémunération variable Il intègre depuis 2008 la performance sociétale en instaurant des critères pour évaluer DANONE Document de Référence 2011 219 la performance des 1  500  directeurs et cadres dirigeants Ce système repose sur la règle des objectifs en trois tiers  un tiers sur l économique un tiers sur le social et l environnemental un tiers sur la performance individuelle (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel ) Fonds sponsorisés Il s agit des fonds créés à l initiative de Danone  danone communities créé en 2007 le Fonds Danone pour l Ecosystème créé en 2009 et le fonds Livelihoods (fonds d investissement en restauration d écosystèmes et actifs carbone) La SICAV danone communities et le Fonds Commun de Placement à Risques (FCPR) danone communities ont été créés en mai 2007 la stratégie d investissement de la SICAV consiste à investir au minimum 90 % de son actif dans une sélection de parts ou d actions d OPCVM ou de fonds d investissement investies dans des placements monétaires obligations d Etats et obligations d entreprise de la zone euro privilégiant une approche Investissement Socialement Responsable (ISR) et au maximum 10 % dans le FCPR danone communities  le FCPR danone communities a vocation à investir dans des entreprises à fort impact social localisées principalement dans des pays émergents en cohérence avec la mission de Danone À n décembre 2011 la SICAV danone communities atteignait un Investissement du Groupe et de ses salariés dans le Lors de l Assemblée Générale du 26  avril 2007 les actionnaires avaient approuvé à 99 77  % la mise en uvre du projet danone À la suite de la création de la SICAV danone communities en  mai 2007 la Société avait souscrit à son capital à hauteur de De plus les salariés de la Société et de ses liales françaises participent au projet danone communities en investissant dans la SICAV par l intermédiaire du Fonds Commun de Placement d Entreprise (FCPE) danone communities dans le cadre du Plan d Epargne Groupe Au 31  décembre 2011 plus de 25  % des employés en France et plus de 60  % des salariés du siège et du centre de recherche en France ont souscrit au FCPE danone Par ailleurs la Société apporte chaque année une contribution nancière au projet danone communities Un plafond de la contribution globale du Groupe est xé par le Conseil d Administration de Danone sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale et est revu chaque année pour tenir compte du développement de danone communities En 2011 le montant total des contributions nancières du Groupe au projet danone communities a atteint la somme de 3 97 millions d euros (pour un plafond de 4  millions d euros xé par le Conseil d Administration de la Société du 14 février 2011) Au titre de l exercice 2012 sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale le Conseil d Administration de la Société du 14 février 2012 a augmenté le plafond annuel de la contribution nancière de la Société pour le porter à 5 millions d euros Par ailleurs conformément à la Charte de Gouvernance de danone communities le Comité de Responsabilité Sociale de la Société est consulté et émet avant chaque investissement un avis quant à sa conformité à cette charte Sept investissements ont été réalisés par le FCPR danone communities depuis sa création dont deux nouveaux projets en 2011  El Alberto au Mexique et Nutrigo en Chine 1 Grameen Danone Foods Ltd Bangladesh Le premier investissement du FCPR danone communities a été effectué au sein de la société Grameen Danone Foods Ltd au Bangladesh Cette entreprise sociale a construit une usine de yaourts renforcés en micronutriments pour servir le marché de Dhaka au Bangladesh Vendu à un prix très accessible par des Grameen Ladies et dans de petits magasins ce produit permet de lutter contre les carences nutritionnelles des enfants Il s agit d un investissement combiné du FCPR danone communities et de certaines entités du groupe Grameen qui a pris la forme d une souscription à une augmentation du capital de la société Grameen Danone Foods Ltd pour un montant global d environ 1 million d euros dont environ 0 5 milli on d euros pour le F in 2011 certains des actionnaires historiques de la société Grameen Danone Foods Ltd rejoints par Grameen Crédit Agricole Micro nance Foundation ont souscrit à une nouvelle augmentation de capital d un montant global d environ 1 4 milli on d euros dont 0 45 milli on d euros pour le FCPR danone communities 1001  Fontaines permet à des villages isolés du Cambodge d accéder à une eau potable de manière à éviter aux habitants de boire l eau des mares (à l origine d une surmortalité infantile 220 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementaleResponsabilité sociale et sociétale de l entreprise et de maladies diarrhéiques) 1001  Fontaines utilise un procédé de traitement par ultraviolets alimenté par l énergie solaire pour puri er l eau de ces mares Le FCPR danone communities accompagne ce projet au travers d un investissement dans la société UV  +  Solaire sous la forme d une souscription à une augmentation de capital à hauteur de 51  000  euros et d une avance en compte courant de 99 000 euros 3 La Laiterie du Berger Sénégal La société sénégalaise La Laiterie du Berger est une laiterie qui valorise le lait frais des éleveurs Peuls (et non le lait importé qui représente l essentiel de la consommation au Sénégal et ce alors qu une partie importante de la population de ce pays vit grâce à l élevage) Des produits de qualité à base de ce lait frais sont vendus à un prix compétitif sur le marché sénégalais L investissement réalisé par le FCPR danone communities prend la forme de souscriptions à deux augmentations de capital (à hauteur d environ 825  000  euros) et d un compte courant d actionnaire pour un montant global d environ 380 000 euros Financé par le FCPR danone communities en 2010 ce projet a pour mission d accompagner en France des exploitants agricoles dans le développement de leurs activités en circuit court par des ateliers modulaires de transformation (découpe de viande conserves) Le FCPR a participé à la constitution de la société Isomir avec un investissement en capital à hauteur de 5 Naandi Community Water Services Inde Financé par le FCPR danone communities en 2010 Naandi Community Water Services  a pour mission d apporter de l eau potable dans des communautés villageoises de l Inde Des systèmes de traitement et de distribution sont installés par Naandi dans plus de 400 villages Le FCPR danone communities a participé à la création de la société au travers d un investissement en capital à hauteur d environ 0 2 million d euros et de la souscription à des obligations convertibles pour 1 4  milli on d euros (soit au total un investissement d environ 1 6  million  d euros) à verser en quatre tranches dont deux ont déjà été versées au 31 décembre 2011 6 El Alberto Mexique Réalisé en 2011 le sixième investissement du FCPR danone communities concerne le projet El Alberto fruit d un partenariat entre la Fondation Porvenir HOD Mexico l Etat mexicain et danone communities L objectif de ce projet est de permettre l accès à une eau saine et bon marché pour les communautés indigènes de la région d El Alberto au Mexique Le FCPR danone communities a investi environ 78  500  euros en capital et environ 193  000 euros en obligations convertibles (soit au total environ 7 Nutrigo Danone Baby Food China Chine Également réalisé en 2011 le septième investissement concerne le projet Nutrigo Danone Baby Food China réalisé en partenariat notamment avec l organisation non gouvernementale Shanghai NPI Social Innovation Development Center un acteur signi catif de l innovation sociale et de l entrepreneuriat social en République permettre la commercialisation dans les zones rurales chinoises défavorisées dont les populations souffrent de malnutrition chronique d un supplément nutritif sous forme de poudre le YingYangBao apportant aux enfants les substances nutritives clés (notamment les protéines les vitamines le fer et le calcium)  renforcer en parallèle l éducation des populations locales en Il est prévu que l investissement du FCPR danone communities dans Nutrigo soit d un montant maximum de 900  000 euros Lors de l Assemblée Générale du 23  avril 2009 les actionnaires ont approuvé à 98 36  % le projet de création d un fonds de dotation le Fonds Danone pour l Écosystème (le Fonds ) Conformément à la résolution votée lors de cette Assemblée Générale la Société a effectué en 2009 un versement d une dotation en capital gratuite et irrévocable de 100 millions d euros Ce Fonds régi par la loi du 4 août 2008 est un fonds de dotation dirigé par un Conseil d Administration Par ailleurs un Conseil d Orientation réunissant des représentants du Groupe ainsi que des personnalités extérieures détermine les principales orientations stratégiques du Fonds notamment les priorités et principes d allocation des moyens tels que présentés par le Le Fonds Danone pour l Ecosystème a pour mission de renforcer et de développer des activités d intérêt général dans l écosystème de Danone Le Fonds en partenariat avec des organisations à but non lucratif soutient des initiatives économiques de certaines parties prenantes de Danone (fermiers fournisseurs collectivités locales acteurs économiques à proximité des usines petits distributeurs ) en vue de renforcer l écosystème de la Société d encourager la création d emplois et de développer le micro entreprenariat DANONE Document de Référence 2011 221 Par ailleurs en complément de cette dotation en capital la Société et ses liales pourront consacrer chaque année pendant une durée de 5  ans à compter de 2009 un montant global maximal annuel représentant jusqu à 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe par voie de donations supplémentaires annuelles Sur recommandation du Comité de Responsabilité Sociale de Danone le Conseil d Administration de Danone a ainsi approuvé  au titre de l exercice 2009 une contribution globale annuelle supplémentaire d un montant de 1 4 milli on d euros (soit environ 0 1 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2009)  au titre de l exercice 2010 une contribution globale annuelle résultat net courant consolidé du Groupe en 2010) Dans sa séance du 14  février 2012 le Conseil d Administration a approuvé au titre de l exercice 2011 une contribution globale annuelle supplémentaire de 0 9 milli on d euros (soit environ 0 05 % du résultat net courant consolidé du Groupe en 2011) Au 31  décembre 2011 36 projets ont été validés par le Conseil d Administration du Fonds après examen des projets en fonction viabilité économique de l activité soutenue  création de valeur sociale  possibilité de développer ou répliquer l initiative  Le Conseil d Administration du Fonds ayant mis n à deux projets en 2011 34 projets restent actifs au 31 décembre 2011 À cette date la somme totale engagée par le Fonds est de 23 3 millions d euros pour l ensemble des projets Les projets sont initiés par les liales du Groupe dans le monde entier aussi bien dans les pays développés que dans les pays émergents Sur les 34 projets actifs au 31  décembre 2011 10 concernent l Europe de l Ouest 9 l Amérique 6 l Europe centrale et l Europe de l Est 6 l Asie et 3 l Afrique et le Moyen Orient Le Fonds soutient des projets qui s inscrivent dans cinq les approvisionnements  diversi er et localiser les approvisionnements de Danone en développant les partenariats avec les petits producteurs notamment de lait et de fruits (15 projets actifs soit 8 de plus qu en 2010 qui représentent 9 1  millions d euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011)  la distribution  insérer des personnes en dif culté sociale en créant de nouveaux canaux de distribution pour des produits de grande consommation et ou des produits locaux à forte valeur nutritionnelle (7 projets actifs soit 3 de plus qu en 2010 et 4 2  millions d euros engagés par le Fonds au 31  décembre le recyclage  collecter le PET en contribuant à organiser le travail des communautés de chiffonniers et en améliorant leur qualité de vie et celle de leur famille (4 projets actifs et 4 millions d euros engagés par le Fonds au 31 décembre 2011)  les services à la personne  en lien avec la nutrition professionnaliser les acteurs des services à la personne (4 projets actifs et 1 7 milli on d euros engagés par le Fonds au le territoire  contribuer au développement social des territoires de nos usines par des initiatives économiques locales (4 projets actifs et 4 3  millions d euros engagés par le Fonds au A n de mieux évaluer la portée des projets soutenus par le Fonds depuis sa création le Conseil d Administration a décidé de renforcer la mesure de l impact social de la démarche Ecosystème Le fonds Livelihoods (Livelihoods Fund SICAV SIF de droit luxembourgeois à capital variable) est un fonds d investissement en restauration d écosystèmes et actifs carbone qui a été constitué le 15 décembre 2011 à l initiative de Danone En sa qualité de sponsor Danone a réuni au sein du fonds un premier groupe d investisseurs comprenant les groupes Crédit Agricole (Crédit Agricole CIB et Del nances) CDC Climat et La constitution du fonds Livelihoods s inscrit dans le cadre de la réduction par Danone de son empreinte carbone et environnementale par le développement d actions de compensation permettant d obtenir des crédits carbone grâce à des projets à fort impact environnemental et social L entrée de co investisseurs dans le fonds permet à Danone de limiter les risques associés aux projets par une diversi cation sur un plus grand nombre de projets de réaliser des économies d échelle et de béné cier de connaissances et de savoir faire Le fonds Livelihoods a vocation à investir dans trois types de projets qui remplissent à la fois des critères environnementaux et sociaux en Afrique en Asie et en Amérique Latine  (i)  la restauration et la préservation d écosystèmes naturels (ii)  l agroforesterie et la restauration des sols par des pratiques agricoles durables et (iii) des projets d accès à l énergie rurale réduisant la déforestation 222 Document de Référence 2011 DANONE Le fonds Livelihoods a également pour objectif d avoir un impact signi catif pour les communautés locales (sécurité alimentaire développement de nouveaux revenus etc ) et pour Les premiers investisseurs se sont engagés à investir un montant total de 21 millions d euros (dont 10 millions d euros pour Danone) La durée initiale du fonds est de 24 ans la durée d un projet étant Cinq projets initiés par Danone ces dernières années ont été Océanium  plantations de mangroves au Sénégal (6 600 hectares)  Nature Environment & Wildlife Society  plantations de mangroves Yagusa Aceh  plantations de mangroves en Indonésie Naandi Foundation  agroforesterie en Inde (6 000 hectares)  Novacel  agroforesterie en République Démocratique du Congo Les crédits carbone générés par les projets développés par le fonds Livelihoods seront certi és aux meilleurs standards de marché et seront alloués aux investisseurs au prorata de leur investissement Les investisseurs pourront utiliser c es crédits pour compenser leurs émissions de carbone ou les céder sur le marché La stratégie du Groupe sur les problématiques environnementales est liée à ses métiers ainsi qu à sa mission L environnement et les matières premières naturelles se situent en effet en amont de l activité du Groupe qui utilise ces matières pour les transformer et commercialiser des produits à forte composante santé bien être Depuis de nombreuses années le Groupe cherche à améliorer la sécurité alimentaire et la qualité des matières premières qu il utilise Le Groupe met en place des modèles industriels et agricoles pérennes et respectueux de l environnement ce qui lui permet de réduire l empreinte environnementale de ses activités sur l ensemble de la chaîne Pour cela Danone focalise ses actions sur les cinq types d impact de l ensemble de la chaîne de ses activités (le CO 2 l eau l emballage l agriculture et la biodiversité) identi és comme critiques en termes d impact sur l environnement Par ailleurs depuis 2000 Danone cherche à limiter son impact environnemental en réduisant sa consommation d énergie et d eau et en valorisant ses déchets En 2008 le Groupe a renforcé sa démarche en se xant l objectif de réduire son intensité carbone liée à ses produits de 30 % sur la période 2008 2012 à périmètre d activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et n de vie) Chi res clés de l exercice 2011 En 2011 Danone poursuit sa démarche de réduction de son impact environnemental (lancée dès 2000) au niveau de sa consommation Par ailleurs sur la période de 2008 à 2011 Danone a atteint pour la troisième année consécutive ses objectifs de réduction d intensité carbone avec une baisse cumulée de 27 5  % lui permettant de con rmer son objectif de réduction de 30 % de son intensité carbone de 2008 à 2012 à périmètre d activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et n de vie) DANONE Document de Référence 2011 223 Mise en uvre de la stratégie Nature de Danone La mise en uvre de la stratégie Nature de Danone repose sur les maîtrise et renforcement des fondamentaux environnementaux  focalisation sur les cinq domaines stratégiques (le CO 2 l eau l emballage l agriculture et la biodiversité) où l impact environnemental est signi catif  implémentation des processus et d une gouvernance adaptée Maîtrise et renforcement des fondamentaux Le programme de maîtrise des fondamentaux environnementaux dans les usines se poursuit via le déploiement du programme Green (Global Risk Evaluation for Environnement) qui concerne désormais 67   % des sites (hors sociétés du groupe Unimilk) en hausse de 13 points par rapport à 2010 De plus 58  % des sites sont certi és ISO 14001 (hors sociétés du groupe Unimilk) en Focalisation sur les cinq domaines stratégiques où l impact environnemental est signi catif CO2  lutter contre le changement climatique et réduire L objectif du Groupe xé en 2008 est de réduire son intensité carbone de 30 % de 2008 à 2012 sur l ensemble de la chaîne où la responsabilité directe de Danone est engagée (sites industriels emballages et n de vie transport et stockage hors amont agricole pour lequel les actions dépendent partiellement de tiers) Sur la période de 2008 à 2011 l intensité carbone a connu une réduction cumulée de 27 5  % Le Groupe estime l empreinte globale de ses produits à n 2011 (sur une base annuelle) à constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) et sur le périmètre d émission sous la responsabilité directe de Danone (emballages activités industrielles logistique et n de vie) Eau  protéger la ressource en eau et l utiliser en harmonie avec les écosystèmes et les communautés La stratégie du Groupe s articule autour des quatre axes visant à  réduire ses consommations d eau  contribuer à la restauration du cycle de l eau  Le Groupe s est xé l objectif de réduire l intensité de la consommation d eau de ses sites industriels En 2011 la réduction a été de 5 2  % par rapport à 2010 à périmètre comparable Emballage  transformer les déchets en ressources et En 2011 le Groupe poursuit son objectif de transformer les déchets en ressources et développer les matériaux allégeant les emballages  notamment en réduisant le grammage de la bouteille Evian 1  litre de 11  % (Pôle Eaux) et le grammage de certains pots de yaourt (Pôle Produits Laitiers Frais)  développant le recyclage notamment en contribuant à la collecte des matériaux utilisés dans les emballages de ses produits et lorsque celle ci n est pas organisée en expérimentant de nouveaux systèmes de collecte En 2011 le Groupe a travaillé sur 4 projets dans le cadre du Fonds Danone pour l Ecosystème  développant l utilisation d emballages recyclés En 2011 un tiers des emballages des produits du Groupe sont issus de développant des matériaux renouvelables comme les plastiques issus de matière végétale (canne à sucre déchets de canne à sucre et maïs) que le Groupe expérimente depuis deux ans sur quatre marques (Volvic Actimel Activia Allemagne et Stonyfield) L objectif du Groupe est par ailleurs de développer des matériaux renouvelables dits de troisième génération (matériaux qui ne sont pas en concurrence avec l alimentation) en collaborant avec des experts et des partenaires externes  impliquant le consommateur en l incitant au tri des emballages Ainsi l intensité carbone liée aux emballages a baissé de 27 5  % sur la période 2008 2011 à périmètre d activité constant (notamment hors sociétés du groupe Unimilk) Agriculture et biodiversité  promouvoir une agriculture compétitive créatrice de valeur sociale Danone ne contrôle généralement pas sa lière laitière en amont Ces achats représentent par ailleurs moins de 1 % de la collecte mondiale de lait Cependant le Groupe s implique depuis plusieurs années pour réduire son impact environnemental  le Groupe est membre de FARRE (Forum pour l Agriculture Raisonnée et Respectueuse de l Environnement) depuis 1999 et est le co créateur de SAI (Sustainable Agriculture Initiative) en 2002 Depuis 2010 le Groupe mène une ré exion avec plusieurs experts a n de développer une agriculture porteuse de SENS qui permette de subvenir aux besoins mondiaux tout en intégrant les dimensions Santé Economie Nature et Social Par ailleurs Danone collabore directement avec les fermiers et les organisations agricoles de sa lière laitière pour réduire l impact environnemental de cette activité Depuis 2004 Danone intègre 10 critères environnementaux dans sa charte Qualité Ce programme a été renforcé en 2010 et a couvert en 2011 85  % des fermes en contact direct avec Danone En n en 2011 une méthodologie 224 Document de Référence 2011 DANONE d évaluation du bien être animal a été élaborée en collaboration avec Compassion in World Farming et sera déployée à partir de 2012 Le Groupe mène de nombreuses actions de protection de la sur certains sites de production comme dans le Pôle Produits Laitiers Frais où l usine du Molay Littry en France a été réhabilitée sur la protection de ses impluviums dans le Pôle Eaux  le site d Evian est déclaré zone humide d intérêt international par la convention RAMSAR conclue en 2009 En Argentine un parc naturel de 72 000 hectares a été créé autour de l impluvium de Le Groupe travaille également à la protection de la biodiversité au niveau de l amont agricole dans le cadre de son programme Acteur pour un lait durable Pour atteindre ses ambitions Danone pilote son plan Nature à tous les niveaux du Groupe En particulier la réalisation d objectifs environnementaux conditionne un tiers de la rémunération variable annuelle des 1 500 directeurs et cadres dirigeants du Groupe Par ailleurs le Groupe a renforcé ses processus internes pour intégrer la Nature dans son activité notamment en 2011 par la mise en place d une procédure d allégations environnementales Reporting et notation sur les critères En 2011 et pour la troisième année consécutive Danone a été reconnu comme l entreprise de référence du secteur agroalimentaire en matière de reporting environnemental par le DJSI (Dow Jones Sustainability Index) Son score Carbon Disclosure Project (CDP) a progressé de 8 points con rmant l appartenance de Danone au panel CDP des entreprises les plus engagées dans la lutte contre les émissions de gaz à effet de serre Le Groupe a développé en collaboration avec l éditeur de systèmes d information SAP une solution innovante de mesure de l empreinte carbone de ses produits Basée sur l analyse du cycle de vie du produit et sur le suivi opérationnel de ces différentes étapes cette solution permet de mesurer l empreinte carbone de chaque produit Cette solution qui a été validée avec succès en 2010 auprès de deux entités pilotes a été déployée sur vingt autres entités en 2011 représentant à ce jour 42  % du chiffre d affaires de Danone (hors sociétés du groupe Unimilk) Le déploiement se poursuivra en 2012 sur l ensemble des liales Dépenses et investissements environnementaux de l exercice 2011 En 2011 les investissements pour la protection de l environnement se sont élevés à environ 46 8  millions d euros soit environ 5  % des investissements industriels totaux du Groupe C eci représente une Les principales catégories d investissements sont les suivantes  mise en conformité environnementale  traitement des déchets traitement des eaux usées stations d épuration mesure du bruit qualité de l air etc 27 % par rapport à 2010 en raison des efforts déjà réalisés dans ce domaine les années précédentes  investissements destinés à la réduction des émissions de 2 (économie d énergie utilisation d énergie renouvelables logistiques écoconception des emballages) Ces investissements augmentent de 15 % la réduction de l empreinte carbone étant un objectif prioritaire du Groupe De plus depuis sa création en 2010 le processus d approbation des " Green Capex" (investissements pour la protection de l environnement) permet le nancement de projets à forte contribution environnementale qui n auraient pas été acceptés dans le cadre normal de l approbation des investissements du fait de leur rentabilité inférieure aux standards du Groupe en valorisant le nombre de tonnes de CO Les dépenses de fonctionnement liées à l environnement se comprennent pour 32 2   millions d euros la gestion des déchets de l eau de l air et les taxes environnementales autres que les cotisations sur les emballages Ces dernières se sont élevées à Impact sur l environnement de l activité  indicateurs clés Le tableau ci dessous présente quelques indicateurs chiffrés liés à l impact de l activité des liales des quatre Pôles de la Société sur Déchets valorisés  (4) milliers de tonnes 248 Nombre de rejets accidentels signi catifs (produits chimiques et hydrocarbures) 2 Gaz participant à l effet de serre (direct)  (11) milliers de tonnes équivalent CO 2 (7) 496 Gaz participant à l acidi cation atmosphérique Gaz ayant un impact sur la couche d ozone  (12) k g équivalent CFC  (10) 523 (1) Énergie consommée par les usines provenant du gaz du pétrole du charbon ou d autres sources d énergie thermique (3) Déchets générés par les usines (4) Les déchets sont valorisés via le recyclage des matières ou via l incinération avec récupération énergétique (5) Eau consommée par les usines en dehors de l eau mise en contenants (6) La DCO (Demande Chimique en Oxygène) mesure la pollution de l eau  les rejets de DCO nette sont mesurés après traitement des eaux usées (7) Le dioxyde de carbone (CO 2 ) provient essentiellement de la combustion de matières Seules les émissions primaires de CO 2 sont indiquées 2 CH 4 N2O HFC (selon IPCC 2001) (12) Comprennent  CFC HCFC et Halons (selon Protocole de Montréal) 226 Document de Référence 2011 DANONE 7 Responsabilité sociale sociétale et environnementale DANONE Document de Référence 2011 227 8 1 Capital social de la Société 228 Capital social au 29 février 2012 228 Actions non représentatives du capital 229 par la Société et ses  liales 229 Autorisation de rachat par la Société Acquisitions par la Société au cours de l exercice 2011 231 et des valeurs mobilières donnant accès au capital Autorisations d émettre d autres titres donnant accès au capital en cours de validité au 31 décembre 2011 234 Autorisation nancière proposée au vote Modi cation du capital et des droits 8 6 Dividendes versés par la Société 235 Politique de distribution de dividendes 235 des trois exercices précédents 236 Modi cation dans la répartition du capital au cours Titres au porteur identi able 240 8 9 Marché des titres de la Société 241 Places et indices de cotation 241 Cours de Bourse et volumes de transactions 241 une incidence en cas d o re publique 242 Capital et actionnariat 228 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatCapital social de la Société Au 29  février 2012 le capital social de la Société est de 160  561  643 25  euros entièrement libéré et divisé en 642  246  573  actions toutes de même catégorie dont la valeur nominale est de 25  centimes d euro Chaque action donne droit dans la propriété de l actif social dans le partage des béné ces et dans le boni de liquidation à une part proportionnelle à la quantité Évolution du capital social au cours des cinq derniers exercices créées ou annulées Nature de l opération er juin 2007 261 425 730 actions Division du nominal par deux 130 712 865 522 851 460 actions 9 juillet 2007 (10 000 000) actions Réduction de capital par annulation d actions(2 500 000) (580 397 463 00) 128 212 865 512 851 460 actions 23 avril 2009 (1 844 442) actions Réduction de capital par 25 mai 2009 11 216 756 actions Augmentation de capital pour 25 juin 2009 123 236 352 actions Augmentation de capital 30 809 088 3 016 825 897 161 747 713 646 990 850 actions 6 mai 2010 930 990 actions Augmentation de capital à un PEE232 747 50 31 132 305 60 161 980 460 647 921 840 actions 5 mai 2011 939 160 actions Augmentation de capital 13 décembre 2011 (6 614 427) actions Réduction de capital par (1 ) (1 653 606 75) (208 286 984 92) 160 561 643 25 642 246 573 actions Actions de la Société détenues par la Société et ses  liales La Société n a émis aucune action qui ne soit pas représentative de son capital 8 2 Actions de la Société détenues par  la  Société et ses  liales Autorisation de rachat par la Société de ses propres actions Le Conseil d Administration peut dans les limites et conditions xées par la loi procéder à l acquisition d actions de la Société L Assemblée Générale du 28  avril 2011 a autorisé pour une période de dix huit mois le Conseil d Administration à racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société à un prix maximum d achat de 65  euros par action Cette autorisation annule et remplace celle précédemment accordée par l Assemblée Par ailleurs le Conseil d Administration va soumettre à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 une nouvelle autorisation pour une durée de dix huit mois qui annulera et remplacera celle précédemment accordée par l Assemblée Générale du 28 avril 2011 pour racheter un nombre d actions ne pouvant excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social de la Société (soit à titre indicatif 64 224 657 actions au 31 décembre 2011 représentant un montant maximum d achat théorique de 4 174 602 705 euros) à un prix maximum d achat de 65 euros par action Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour nalité  soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en uvre de tout plan d attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains soit la cession d actions aux salariés (directement ou par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne entreprise  soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  soit l annulation d actions dans la limite légale maximale  soit l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la Charte de Déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat nancier ou instrument nancier à terme (tel que notamment tout contrat à terme ou option) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la règlementation Ces opérations pourront être effectuées pour une durée de dix huit  mois à compter du 26  avril 2012 et ce à tout moment (à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société) dans les limites permises par la réglementation applicable 230 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActions de la Société détenues par la Société et ses  liales Autorisation d annulation d actions et  de  réduction du  capital suite au  rachat par  la  Société de  ses  propres actions L Assemblée Générale du 28 avril 2011 a autorisé pour une période de vingt quatre mois le Conseil d Administration à procéder à l annulation des actions ainsi rachetées par la Société dans la limite de 10 % du capital social existant au jour de l assemblée Dans le cadre de cette autorisation le Conseil d Administration actions représentant environ 1 02 % du capital social à la suite de l acquisition du même nombre d options d achat d actions (voir Mouvements de l exercice 2011 et situation au  31 décembre 2011 Au cours de l exercice 2011 le Groupe a procédé aux opérations rachat de 13 3 milli ons de titres DANONE principalement à des ns de croissance externe et dans une moindre mesure à des ns de couvertures d options d achat d actions et d actions sous conditions de performance attribuées à certains salariés et acquisition de 6 6 millions d options d achat d actions DANONE pour couvrir une partie des plans d options d achat d actions attribuées à certains salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres auto détenues Les mouvements sur les actions propres en termes d opérations et d utilisation au cours de l exercice 2011 ont été les suivants  Opérations de croissance externe 16 077 177 12 737 770 (105 822) 28 709 125 et d actions sous conditions de performance 14 996 775 563 042 (1 934 877) (6 508 605) 7 116 335 Annulation d actions 6 614 427 (6 614 427) Actions détenues par la Société 31 073 952 13 300 812 (1 934 877) (6 614 427) 35 825 460 Actions détenues par Danone Espagne 5 780 005 5 780 005 Total des actions détenues par le Groupe 36 853 957 13 300 812 (1  934  877 ) (6 614 427) 41 605 465 (1) Rachats et affectations (réaffectations et annulations) effectués dans le cadre des autorisations accordées par l Assemblée Générale (2) Les rachats affectés à la couverture d options d achat d actions ont été effectués par exercice d options d achat d actions DANONE Le cours moyen des autres rachats effectués en 2011 est de 46 42 euros par action (3) Transfert d actions propres suite à l exercice des options d achats d actions par les bénéficiaires Au 31 décembre 2011 la Société détient 35 825 460 actions propres représentant 5 6  % de son capital social et dont la valeur d achat brute s élève à 1 560 millions d euros DANONE Document de Référence 2011 231 Options d achat d actions DANONE détenues par la Société Utilisation des autorisations données par l Assemblée Générale en cours au 31 décembre 2011 Date de l Assemblée ayant autorisé le programme de rachat Finalité du rachatNombre 22 avril 2010 Opérations de croissance externe 15  102  100 691  248  102 28 avril 2011 Opérations de croissance externe 2  999  770 149  999  914 de performance 563  042 18  200  844 Sur la base du cours de clôture de l action de la Société au des actions de la Société détenues par le Groupe à cette date en une variation de 211  millions d euros à la hausse ou à la baisse de la valeur de marché des actions de la Société détenues par le 8 3 Options d achat d actions DANONE détenues Acquisitions par la Société au cours de l exercice 2011 Le 2 5 octobre 2011 dans le cadre de son programme de rachat d actions Danone a procédé à l acquisition d options d achat d actions DANONE pour couvrir une partie des plans d options d achat d actions ( stock options ) attribuées à certains de ses salariés et aux mandataires sociaux et encore en cours en substitution de leur couverture existante par des actions propres Dans ce cadre et a n de satisfaire à ses obligations légales Danone détenaient des actions propres spéci quement affectées à la couverture de ces plans de stock options Ces actions propres avaient vocation à être remises progressivement en circulation sur le marché lors des exercices futurs des stock options par leurs béné ciaires et ce jusqu à l expiration des derniers plans en cours soit en octobre 2017 A n de limiter l effet dilutif résultant de ces exercices Danone a décidé de couvrir une partie de ces stock options par l acquisition d options d achat d actions DANONE en substitution des actions propres auto détenues Un total de Actions propres détenues par la Société et ses liales au 29 février 2012 Opérations de croissance externe28  709  125 Couverture d options d achat d actions et d actions sous conditions de performance 7  116  335 Actions détenues par la Société35  825  460 Total actions détenues par le Groupe41  605  465 232 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatAutorisations d émission de titres donnant accès au capital environ 1 02 % du capital social ont ainsi été acquises auprès d un établissement nancier La Société a vocation à exercer ces options d achat à tout moment jusqu à l expiration des derniers plans de stock options en cours a n de respecter ses engagements de livraison d actions vis à vis des béné ciaires Les 6 6 millions d actions auto détenues jusqu alors en couverture des stock options visées ont été réaffectées à un objectif d annulation puis annulées le 13 décembre 2011 Options d achats d actions de la Société détenues par la Société au 31 décembre 2011 31 décembre 2010 Acquisitions Mouvements de l exercice Situation au Options d achat d actions DANONE 6 614 427 563 042 6 051 385 8 4 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital donnant accès au capital encoursdevaliditéau 31décembre 2011 L Assemblée Générale donne régulièrement au Conseil d Administration des autorisations pour augmenter le capital de la Société par l émission d actions ordinaires ou de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société Le montant nominal maximal relatif à l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec maintien du droit préférentiel de souscription est de 56 5 millions d euros (suite à son renouvellement par l Assemblée Générale du 28  avril 2011) représentant un maximum de 226 millions d actions nouvelles à émettre (soit environ 35 2 % du capital sur la base du capital social au 31 décembre 2011) Le montant nominal maximal relatif à l émission d actions ordinaires et de valeurs mobilières donnant accès au capital avec suppression du droit préférentiel de souscription (mais avec obligation pour le Conseil d Administration de consentir un droit de priorité aux actionnaires de la Société) est de 37 8  millions d euros représentant un maximum de 151 2 millions d actions nouvelles à émettre (soit environ 23 5  % du capital sur la base du capital social au 31  décembre 2011) étant précisé que le Conseil d Administration s est engagé à ce qu aucune utilisation ne soit faite des autorisations d émissions dilutives que ce soit de manière individuelle ou combinée qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social DANONE Document de Référence 2011 233 Autorisations d émission de titres donnant accès au capital Les autorisations existantes d émission pour les actions ordinaires et les valeurs mobilières donnant accès au capital avec ou sans droit préférentiel de souscription approuvées par les Assemblées Générales du 22 avril 2010 et du 28 avril 2011 gurent dans le tableau ci après  environ 23 5 %  (2) du capital) émissions non dilutives ci dessus 37 8 millions (soit environ 14 9 % (2) du capital) ci dessus 24 millions ci dessus 10 % du béné ces ou primes28 04 11 (2) du capital) 41 6 millions ci dessus 234 790 (1) Pour les émissions résultant de souscriptions en numéraire le Conseil d Administration peut augmenter le nombre de titres à émettre dans la limite de 15 % des émissions initiales et au même prix que ces dernières Cette faculté du Conseil ne peut avoir pour effet d augmenter les plafonds respectifs (2) Ce pourcentage est calculé à titre indicatif uniquement sur la base du capital social au 31 décembre 2011 (3) Le Conseil d Administration s est engagé à ce qu aucune utilisation ne soit faite au titre de ces autorisations d émissions dilutives que ce soit de manière individuelle ou combinée qui viendrait à dépasser un plafond de 15 % du capital social (4) L augmentation de capital réservée aux salariés du Groupe décidée par le Conseil d Administration du 14 février 2011 et réalisée en mai 2011 a utilisé l autorisation votée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 (et non celle votée par l Assemblée Générale du 28 avril 2011) (5) L adoption de cette autorisation par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 a mis fin à la résolution autorisant l attribution d options de souscription ou d achat d actions adoptée lors de l Assemblée Générale du 23 avril 2009 (6) Voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel en ce qui concerne l examen de l atteinte des conditions de performance au titre de ces attributions 8 Capital et actionnariatAutorisations d émission de titres donnant accès au capital Autorisations d émettre d autres titres donnant accès au capital en cours Plan d attribution d actions sous conditions de L Assemblée Générale des actionnaires du 22 avril 2010 dans sa quinzième résolution avait autorisé le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions d actions existantes ou à émettre de la Société Ces attributions ne pouvaient porter sur un nombre d actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de Le Conseil d Administration du 26  juillet 2010 avait décidé sur la base de cette autorisation de consentir des actions sous conditions de performance (Group Performance Shares GPS) portant sur un nombre total de 644 565 actions Au cours de l exercice 2011 et toujours sur la base de cette autorisation le Conseil d Administration a décidé de consentir un total de 713  661 GPS (soit 696  311 GPS lors de sa séance du 28  avril 2011 et 17  350 GPS lors de sa séance du 20  octobre être acquis par leurs béné ciaires Les conditions de performance applicables aux GPS ainsi que l examen de l atteinte de ces conditions de performance par le Conseil d Administration sont décrits au paragraphe 7 2 Avantages Plans d options d achat ou de souscription Par décision de l Assemblée Générale du 22 avril 2010 le Groupe n attribue plus d options d achats et ou de souscription d actions En effet il a été décidé que l autorisation d attribuer des actions de performance (voir paragraphe ci dessous) annulait pour la part non utilisée à cette date l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 dans sa trentième résolution de consentir à l avenir des options d achat et ou de souscription d actions L Assemblée Générale avait par autorisations successives autorisé le Conseil d Administration à consentir en une ou plusieurs fois et sur une période maximale de vingt six mois des options d achat d actions dans la limite de 8  millions d actions pour l autorisation votée par les Assemblées de mai 2001 et avril 2003 de 6 millions d actions pour les Assemblées d avril 2005 d avril 2007 et d avril 2009 (après prise en compte des divisions du nominal de l action être exercées par leurs béné ciaires et le Conseil d Administration ne pouvait plus attribuer les 5 979 600 options d achat restant sur un total de 6 millions d actions autorisé par l Assemblée Générale du 23 avril 2009 (voir paragraphe 7 2 Avantages au personnel Autorisation nancière proposée au  vote de  l Assemblée Générale L Assemblée Générale du 26 avril 2012 est appelée à renouveler l autorisation d attribution d actions sous conditions de performance selon les conditions gurant dans le tableau ci après  Attribution d actions sous conditions de performance (GPS) 26 04 2012 (26 mois)26 06 2014 0 4 % du capital social tel que Ce projet de résolution est présenté au paragraphe 9 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Modi cation du capital et  des  droits attachés aux  actions Toute modi cation du capital ou des droits attachés aux titres qui le composent est soumise aux dispositions légales les statuts ne prévoyant pas de dispositions spéci ques DANONE Document de Référence 2011 235 8 5 Instruments nanciers non représentatifs du capital L Assemblée Générale Mixte du 23 avril 2009 a décidé de supprimer l article 27 I 9 des statuts de la Société qui réserve la compétence pour décider ou autoriser l émission d obligations à l Assemblée Générale a n de reconnaître la compétence de principe dans ce domaine au Conseil d Administration conformément au premier alinéa de l article L  228 40 du Code de commerce Par ailleurs conformément à une convention de substitution conclue le 16 novembre 2009 entre la Société et Danone Finance la Société s est substituée à sa liale Danone Finance dans ses titres de créances émis dans le cadre de son programme EMTN (Euro Medium Term Note) La Société est donc désormais l unique émetteur d obligations du Groupe Au 31  décembre 2011 l encours total en principal des obligations de la Société est de Le Conseil d Administration dans sa séance du 20 octobre 2011 a décidé de renouveler pour une durée d une année la délégation octroyée à la Direction Générale pour réaliser en France ou à l étranger l émission d obligations ordinaires de titres subordonnés ou de tout autre type de titres de créance négociables et ce dans la limite d un encours en principal n excédant pas à tout moment 7 milliards d euros (ou la contre valeur de cette somme exprimée en toutes autres devises ou unités de comptes) Sur le béné ce diminué le cas échéant des pertes antérieures il est prélevé (i)  en premier lieu 5  % au moins pour constituer le fonds de réserve légale prélèvement qui cessera d être obligatoire lorsque ledit fonds aura atteint le dixième du capital mais reprendra son cours si pour une cause quelconque cette quotité n est plus atteinte et (ii) en second lieu toutes sommes à porter en réserve Le solde augmenté des reports béné ciaires constitue le béné ce distribuable sur lequel est prélevée la somme nécessaire pour servir aux actionnaires à titre de premier dividende un intérêt de 6 % l an sur le montant libéré et non remboursé de leurs actions sans qu en cas d insuf sance des béné ces d un exercice pour effectuer ce paiement il puisse être fait un  prélèvement L excédent est à la disposition de l Assemblée Générale annuelle pour sur la proposition du Conseil d Administration être réparti aux actions à titre de dividende ou être en totalité ou en partie affecté à tous comptes de réserves ou être reporté à nouveau Les réserves dont l Assemblée Générale a la disposition pourront être employées sur sa décision pour payer un dividende aux actions En ce cas la décision indiquera expressément les postes sur lesquels les prélèvements sont effectués 236 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatDroits de vote franchissement de seuils Dividendes versés au titre des trois exercices précédents Si ce dividende est approuvé il sera détaché de l action le 8 mai 2012 et sera payable à partir du 11 mai 2012 Les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents l exercice 2011 ont été les suivants  Dividende par action Dividende approuvé  (2) Dividende payé  (2) (En euros par action) (En millions d euros) (En millions d euros) (2) Les actions détenues directement par la Société ne donnent pas droit au versement du dividende En revanche les actions détenues par Danone Espagne donnent droit au versement de ce dividende (3) L Assemblée Générale du 23  avril 2009 avait proposé d offrir à chaque actionnaire la possibilité d opter pour le paiement en actions nouvelles de la Société de la totalité du dividende au titre de l exercice 2008 ce qui a donné lieu à la livraison de 11 216 756 actions nouvelles de la Société pour les actionnaires ayant opté pour le paiement du dividende en actions et au versement de 221  millions d euros pour ceux ayant opté pour un versement Le paiement du dividende est assuré par Euroclear France Les dividendes nets futurs dépendront de la capacité de la Société à générer un résultat béné ciaire de sa situation nancière et de tout autre facteur que le Conseil d Administration jugera pertinent Les dividendes non réclamés sont prescrits au pro t de l État à l issue d un délai de cinq ans L Assemblée Générale Extraordinaire du 18  octobre 1935 a décidé l attribution d un droit de vote double dans les conditions légales eu égard à la quotité du capital social qu elles représentent à toutes les actions entièrement libérées pour lesquelles il sera justi é d une inscription nominative depuis deux ans au moins au nom d un même actionnaire ainsi que en cas d augmentation du capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d émission aux actions nominatives attribuées gratuitement à un actionnaire à raison d actions anciennes pour lesquelles il béné cie de ce droit Le droit de vote double cesse en cas de transfert ou de conversion au porteur sauf exceptions prévues par la loi La fusion de la Société est sans effet sur le droit de vote double qui peut être exercé au sein de la société absorbante si les statuts de celle ci l ont institué L Assemblée Générale Extraordinaire du 30  septembre 1992 a décidé qu en Assemblée Générale aucun actionnaire ne peut exprimer par lui même et par mandataire au titre des droits de vote simple attachés aux actions qu il détient directement et indirectement et aux pouvoirs qui lui sont donnés plus de 6 % du nombre total des droits de vote attachés aux actions de la Société  toutefois s il dispose en outre à titre personnel et ou comme mandataire de droits de vote double la limite ainsi xée pourra être dépassée en tenant compte exclusivement des droits de vote supplémentaires qui en résultent sans que l ensemble des droits de vote qu il exprime ne puisse excéder 12  % du nombre total des droits de vote attachés aux actions Les limitations prévues ci dessus deviennent caduques dès lors qu une personne physique ou morale seule ou de concert avec une ou plusieurs personnes physiques ou morales vient à DANONE Document de Référence 2011 237 détenir au moins les deux tiers du nombre total des actions de la Société à la suite d une procédure d offre publique visant les actions de la Société Le Conseil d Administration constate la réalisation de la caducité et procède aux formalités corrélatives de modi cation des statuts En outre conformément aux dispositions du Règlement Général de l Autorité des Marchés Financiers les effets des limitations décrites ci dessus seront suspendus lors de la première Assemblée Générale qui suit la clôture de l offre lorsque l initiateur agissant seul ou de concert vient à détenir plus des deux tiers du capital ou des droits de Suite à l adoption de la seizième résolution par l Assemblée Générale du 22  avril 2010 les limitations prévues ci dessus sont suspendues pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75  % du nombre total d actions ayant le droit de vote Dans ce cas le Président du Conseil d Administration (ou toute autre personne présidant l assemblée en son absence) constate la suspension de cette limitation lors de l ouverture de Les actionnaires peuvent voter par correspondance ou donner pouvoir en exprimant leur vote ou en adressant leur pouvoir par tous moyens dans les conditions légales et réglementaires en vigueur Notamment chaque actionnaire peut transmettre à la Société avant l Assemblée Générale dans les conditions légales et réglementaires en vigueur un formulaire de procuration ou de soit par voie postale à l appui d un formulaire unique remis par la Société (ou son mandataire)  lorsque ses actions sont détenues sous la forme au porteur l actionnaire doit envoyer le formulaire complété de ses choix et signé directement auprès de son établissement teneur de comptes (banque courtier etc ) pour être pris en compte  soit par voie électronique  à cet effet les statuts de la Société permettent la participation des actionnaires aux Assemblées Générales par des moyens électroniques et un site internet sera aménagé spécialement à cet effet La signature électronique des formulaires de procuration ou de vote par correspondance peut résulter d un procédé répondant aux conditions dé nies par les articles R  225 79 (pour les procurations) et R 225 77 (pour les votes par correspondance) du Code de commerce Le Conseil d Administration peut décider que le vote qui intervient pendant l Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identi cation des actionnaires et ce dans les conditions légales En sus des déclarations légales les statuts de la Société prévoient que toute personne physique ou morale qui vient à détenir ou cesse de détenir de quelque manière que ce soit au sens des articles  L   233 7 et suivants du livre  II du Code de commerce une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction doit au moyen d une lettre recommandée avec demande d avis de réception adressée au siège social dans un délai de cinq jours de Bourse à compter du franchissement de l un de ces seuils informer la Société du nombre total d actions ou de titres donnant accès à terme au capital ainsi que du nombre de droits de vote qu elle détient seule ou indirectement ou encore de concert Pour les franchissements de seuil résultant d une acquisition ou d une cession en Bourse le délai de cinq jours de Bourse démarre à compter du jour de la négociation des titres et En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute Assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation de la noti cation 238 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices 8 8 Actionnariat de  la  Société au  31 décembre 2011 et évolutions au cours des  trois  derniers exercices Un droit de vote double est attribué à toutes les actions nominatives entièrement libérées et inscrites au nom d un même titulaire depuis Le tableau suivant donne certaines informations concernant les principaux actionnaires de la Société au 31 décembre 2011  Groupe Eurazeo (1) 16 433 370 2 6 % 31 902 983 4 6 % 31 902 983 4 9 % Groupe So na & Henex 13 584 541 2 1 % 27 169 082 3 9 % 27 169 082 4 2 % Groupe Caisse des Dépôts et Consignations 11 688 114 1 8 % 11 688 114 1 7 % 11 688 114 1 8 % FCPE Fonds Danone 8 804 680 1 4 % 16 616 015 2 4 % 16 616 015 2 6 % La Société 35 825 460 5 6 % 35 825 460 5 2 % Filiale Danone Espagne 5 780 005 0 9 % 5 780 005 0 8 % Autres 550 130 403 85 6 % 560 136 281 81 4 % 560 136 281 86 5 % Total 642 246 573 100 0 % 689 117 940 100 0 % 647 512 475 100 0 % (1) Voir paragraphe ci après (2) Le pourcentage des droits de vote bruts est calculé en tenant compte des actions détenues par la Société et ses filiales qui sont privées de droit de (3) Le nombre des droits de vote nets (ou droits de vote exerçables en Assemblée Générale ) est calculé en ne tenant pas compte des actions privées Au 31 décembre 2011 le nombre total d actions détenues par les membres du Conseil d Administration et du Comité Exécutif (25 personnes) était de 428  102 actions soit 0 07  % du capital de Au 31  décembre 2011 dans le cadre des autorisations données par l Assemblée Générale du 28  avril 2011 ou d autorisations antérieures le Groupe détenait directement et par l intermédiaire de sa liale espagnole Danone SA 41  605  465 actions de la Société soit 6 48 % de son capital Il n existe aucune clause statutaire prévoyant des conditions préférentielles d acquisition ou de cession d actions de la Société En n au 31  décembre 2011 les nantissements existants sur les actions de la Société inscrites au nominatif pur et au nominatif administré portaient sur respectivement 14 314 actions détenues Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices Modi cation dans la répartition du capital au cours des trois Le tableau suivant indique la répartition du capital et des droits de vote des principaux actionnaires de la Société sur les trois derniers La Société et sa liale Danone (1) Ce pourcentage exclut les actions détenues par la Société et les actions d autocontrôle qui sont privées de droit de vote Le 2 8 mai 2009 Eurazeo a annoncé le lancement d une émission d obligations échangeables en actions existantes DANONE d une maturité de cinq ans et d un montant initial de 500 millions d euros susceptible d être porté au maximum à près de 700  millions d euros à raison d une action DANONE par obligation émise (ce dernier ratio faisant l objet d un ajustement en cas de réalisation de certaines opérations nancières par la Société telle qu une augmentation de capital assortie d un droit préférentiel de souscription) Dans le cadre de cette émission 16 433 370 actions DANONE ont été nanties par Eurazeo au pro t des porteurs de ces obligations échangeables La totalité de la participation détenue par Eurazeo dans la Société à l exception des 16  433  370 actions nanties visées ci dessus a été cédée en 2009 et 2010 Dans ce cadre Eurazeo a déclaré avoir franchi à la baisse le 13 juillet 2010 le seuil légal de 5 % des droits de vote et détenir à cette date 2 71 % du capital et 4 78 % des droits de vote de la Société Au 31  décembre 2011 le groupe Eurazeo détient désormais 2 6  % du capital (correspondant à 16  433  370 actions) et 4 6  % des droits de vote bruts de la Société À la connaissance de la Société il n y a pas eu au cours des trois derniers exercices d autres modi cations substantielles de l actionnariat de la Société 240 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatActionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices Titres au porteur identi able La Société peut dans les conditions réglementaires demander à tout moment à l organisme chargé de la compensation des titres le nom ou la dénomination sociale la nationalité et l adresse des détenteurs de titres conférant immédiatement ou à terme le droit de vote dans ses propres assemblées d actionnaires ainsi que le nombre de titres détenus par chacun d eux et le cas échéant les restrictions attachées à ces titres À la demande de la Société les informations visées ci dessus pourront être limitées aux personnes détenant un nombre de titres xé par cette dernière La Société a réalisé une étude sur les titres au porteur identi able en juillet 2011  En pourcentage du capital Actionnaires individuels et FCPE Fonds Danone 12 % Au 31 décembre 2011 le nombre d actions de la Société détenues directement ou indirectement par le personnel et le personnel des sociétés qui lui sont liées et notamment celles faisant l objet d une gestion collective ou étant frappées d incessibilité soit dans le cadre d un Plan d Épargne Entreprise soit par le biais de Fonds Commun de Placement (le FCPE Danone et les FCPE d autres liales du Groupe) s élevait à 8 940 449 soit 1 4 % du capital de la Société Seul le Conseil de Surveillance du FCPE Fonds Danone composé de (i)  cinq membres salariés représentant les porteurs de parts salariés et anciens salariés désignés par les représentants des au Code du travail et de (ii)  cinq membres représentant l entreprise désignés par la direction du Groupe est habilité à voter pour le compte des titres détenus par le FCPE Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum peut être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de Surveillance DANONE Document de Référence 2011 241 Marché des titres de la Société Les actions de la Société sont cotées sur Euronext Paris (Compartiment  A Service à Règlement Différé  code ISIN  FR  0000120644) et font également l objet d une cotation secondaire sur la Bourse suisse SWX Suisse Exchange Depuis novembre 1997 les actions de la Société étaient également cotées au New York Stock Exchange sous forme d American de la Société Compte tenu du faible volume d échanges sur le marché de ces ADS sur le New York Stock Exchange le Groupe a décidé en 2007 leur retrait de la cote et leur désenregistrement auprès de la Securities and Exchange Commission en application de la législation américaine de 1934 (US  Securities Exchange Act of 1934) Le Groupe maintient néanmoins un programme sponsorisé Level 1 d American Depositary Receipts (ADR) qui sont échangés sur le marché hors cote (Over The Counter) Les actions de la Société font partie des indices suivants  CAC 40 principal indice publié par Euronext Paris  et Eurostoxx 50 indice qui regroupe les cinquante premières capitalisations boursières de la zone euro En n les actions de la Société gurent également dans les principaux indices de responsabilité sociale  (i)  Dow Jones Sustainability Index qui sélectionne chaque année les sociétés les plus performantes sur des critères tels que la qualité de leur gouvernement d entreprise leur politique de responsabilité sociale leurs critères d innovation et leur performance économique (ii)  ASPI Eurozone et (iii) Ethibel Sustainability index Cours de Bourse et volumes de transactions Volumes (1) Cours (1) (En nombre de titres) Cumul (En millions d euros) (En euros par titre) Plus haut (En euros par titre) Plus bas (En euros par titre) 2011 2012 (1) Source Euronext Paris Comprend les transactions effectuées hors système 242 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariatÉléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre publique 8 10 Éléments susceptibles d avoir une  incidence en  cas Conformément à l article  L   225 100 3 du Code de commerce les éléments susceptibles d avoir une incidence en cas d offre (i) Structure du capital de la Société Un tableau détaillant la structure du capital de la Société est présenté dans le paragraphe 8 8 Actionnariat de la Société au 31 décembre 2011 et évolutions au cours des trois derniers exercices (ii) Restrictions statutaires à l exercice des droits Les statuts de la Société prévoient un système de plafonnement des droits de vote Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 Droits de vote Franchissement de seuils L Assemblée Générale du 22 avril 2010 a décidé d inclure un mécanisme de suspension de cette limitation pour une Assemblée Générale dès lors que le nombre d actions qui y sont présentes ou représentées atteint ou dépasse 75 % du nombre total d actions ayant le droit de vote Les statuts de la Société prévoient une obligation d information à la charge de toute personne qui viendrait à détenir ou à cesser de détenir une fraction égale à 0 5  % des droits de vote ou un multiple de cette fraction à compter du franchissement de l un de ces seuils Ce mécanisme est décrit dans le paragraphe 8 7 Droits de vote Franchissement de seuils En cas de non respect de cette obligation d information et à la demande d un ou de plusieurs actionnaires détenant 5  % des droits de vote les droits de vote excédant la fraction qui aurait dû être déclarée ne peuvent être exercés ou délégués par l actionnaire défaillant à toute assemblée d actionnaires qui se tiendrait jusqu à l expiration d un délai de deux ans suivant la date de régularisation A la date du présent Document de Référence la Société n a connaissance d aucune clause de conventions prévoyant des conditions préférentielles de cession ou d acquisition portant sur au moins 0 5 % du capital ou des droits de vote de la Société (iii) Participations directes ou indirectes dans le capital de la Société dont elle a connaissance Le détail de l actionnariat de la Société est présenté dans le et évolutions au cours des trois derniers exercices (iv) Détenteurs de titres comportant des droits de contrôle spéciaux sur la Société et (v) Mécanismes de contrôle prévus par un éventuel système d actionnariat du personnel quand les droits de contrôle ne sont pas exercés par Seul le Conseil de Surveillance du FCPE Fonds Danone (fonds droits de vote nets) est habilité à décider de la réponse à donner à une éventuelle offre publique Par exception à ce principe une procédure de consultation des salariés par référendum pourra être mise en place en cas de partage des voix au sein du Conseil de (vi) Accords entre actionnaires dont la Société a connaissance et qui peuvent entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice Il n existe à la connaissance de la Société aucun accord entre actionnaires qui pourrait entraîner des restrictions au transfert d actions et à l exercice des droits de vote de la Société (vii) Règles applicables à la nomination et au Aux termes d un accord conclu entre la Société et Yakult Honsha le 4 mars 2004 la Société s est engagée à faire les meilleurs efforts pour faire en sorte que le candidat proposé par le groupe Yakult Honsha soit nommé au Conseil d Administration de la Société par son Assemblée Générale et ce tant que plusieurs représentants de la Société siégeront au Conseil d Administration de Yakult (viii) Pouvoirs du Conseil d Administration en cas Conformément à la résolution approuvée par les actionnaires lors de l Assemblée Générale du 28  avril 2011 le Conseil d Administration ne peut pas mettre en uvre le programme de rachat d actions de la Société en période d offre publique sur les titres de la Société Il sera proposé à l Assemblée Générale du (ix) Accords conclus par la Société qui sont modi és ou prennent n en cas de changement de Le Groupe a consenti à des actionnaires minoritaires de sa liale espagnole Danone  SA des options de vente exerçables à tout moment et notamment en période d offre publique DANONE Document de Référence 2011 243 Le descriptif et le montant de ces options sont présentés dans la Note 23 des Annexes aux comptes consolidés En 2005 la Société a conclu avec le groupe Arcor un accord qui régit les relations entre le Groupe et Arcor au sein de la société commune Bagley Latino America un des leaders des biscuits en Amérique latine dans laquelle la Société détient une participation de 49  % En cas de changement de contrôle de la Société le groupe Arcor aura le droit de faire racheter par la Société la totalité de sa participation dans Bagley Latino America pour un montant équivalent à sa juste valeur Dans le cadre de contrats relatifs à l exploitation de sources d eau minérale notamment Volvic et Evian en France le Groupe entretient avec les communes où se situent ces sources des relations privilégiées et très anciennes Il est dif cile pour la Société d apprécier avec certitude l incidence d un éventuel changement de son contrôle sur ces contrats Certains plans d options d achat d actions ainsi que les plans de Group Performance Units et de Group Performance Shares mis en place par la Société au pro t de ses mandataires sociaux et de certains membres de son personnel comportent des dispositions particulières en cas de changement de contrôle résultant d une offre publique visant les titres de la Société décrites au paragraphe 7 2 Avantages au personnel La Société a conclu en juillet 2011 un nouveau contrat de crédit syndiqué comportant une clause de changement de contrôle Ce crédit syndiqué d un montant en principal de 2  milliards d euros offre aux créanciers un droit de remboursement anticipé dans le cas d un changement de contrôle de la Société s il est accompagné d une dégradation importante de sa notation par les agences de rating ( sub investment grade ) Le programme d émissions obligataires EMTN du Groupe et certaines lignes de crédit bancaire comprennent également un dispositif similaire dans le cas d un changement de contrôle de la Société (voir Note 32 des Annexes aux comptes consolidés ) (x) Accords prévoyant des indemnités pour les salariés et dirigeants de la Société s ils démissionnent ou sont licenciés sans cause réelle et sérieuse ou si leur emploi prend n Les indemnités accordées dans certaines circonstances aux mandataires sociaux de la Société sont détaillées au À la connaissance de la Société il n existe aucun accord dont la mise en uvre pourrait à une date ultérieure entraîner un changement de contrôle de la Société 244 Document de Référence 2011 DANONE 8 Capital et actionnariat DANONE Document de Référence 2011 245 du 26 avril 2012 246 Document de Référence 2011 DANONE L Assemblée Générale est convoquée par le Conseil d Administration dans les conditions prévues par la loi Les Assemblées sont tenues dans la ville du siège social ou dans toute autre localité suivant la décision prise à ce sujet par le convoquant et au lieu indiqué dans les convocations L Assemblée Générale se compose de tous les actionnaires quel que soit le nombre de leurs actions sous réserve de la déchéance encourue en vertu de toutes dispositions législatives L Assemblée Générale régulièrement convoquée et constituée représente l universalité des actionnaires  ses décisions sont obligatoires pour tous même pour les dissidents les incapables Tout actionnaire peut se faire représenter par son conjoint par un autre actionnaire ou par toute autre personne physique ou morale de son choix en vertu d un pouvoir dont la forme est déterminée par le Conseil d Administration Les mineurs et incapables sont représentés par leurs tuteurs et Administrateurs sans que ces derniers aient besoin d être personnellement actionnaires Une personne morale est valablement représentée par tout représentant légal ayant qualité ou par une personne spécialement habilitée à cet effet La participation aux Assemblées Générales sous quelque forme que ce soit est subordonnée à un enregistrement ou à une inscription des actions dans les conditions et délais prévus par la L Assemblée Générale du 23  avril 2009 a modi é les statuts de la Société (i)  pour faciliter la mise en uvre du vote électronique pour le vote avant les Assemblées Générales et (ii) pour permettre au Conseil d Administration de décider que le vote qui intervient pendant l Assemblée peut être exprimé par visioconférence ou par tous moyens de télécommunication permettant l identi cation des actionnaires dans les conditions xées par la réglementation DANONE Document de Référence 2011 247 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Ordinaire (Approbation des comptes sociaux de l exercice clos le 31 décembre 2011) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les a ssemblées g énérales o rdinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes sociaux de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2011 comprenant le bilan le compte de résultat et les annexes tels qu ils lui ont été présentés et qui font apparaître un béné ce de 631  102  936 78 euros ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et (Approbation des comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration et des commissaires aux comptes approuve les comptes consolidés de la Société de l exercice clos le 31 décembre 2011 tels qu ils lui ont été présentés ainsi que les opérations traduites dans ces comptes et résumées dans ces rapports (Affectation du résultat de l exercice clos le 31 décembre 2011 et fixation du dividende à 1 39  par action) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance des rapports du Conseil d Administration constate que le béné ce de l exercice 2011 s élève à constate que le report à nouveau est de 3 863 913 869 89 euros  soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui décide d affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 892 722 736 47 euros au report à nouveau pour un montant de 3 602 294 070 20 euros L Assemblée Générale décide en conséquence la mise en paiement d un dividende de 1 39 euro par action La somme ainsi répartie entre les actionnaires sera éligible pour sa totalité à la réfaction de 40  % prévue à l article 158 3 2° du Code Général des Impôts pour les actionnaires qui peuvent en béné cier sauf option pour le prélèvement forfaitaire libératoire prévu à l article 117 quater du Code Général des Impôts Le dividende à distribuer sera détaché de l action le 8 mai 2012 et L Assemblée Générale décide que conformément aux dispositions de l article L   225 210 du Code de commerce le montant du dividende correspondant aux actions que la Société viendrait à détenir à la date de la mise en paiement sera affecté au compte de Report à Nouveau 248 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 Il est rappelé que les dividendes distribués au titre des trois exercices précédents ont été les suivants  (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action (Renouvellement du mandat de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA Le mandat d Administrateur de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordi naire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 (Renouvellement du mandat de Monsieur Jean LAURENT en qualité d Administrateur conformément à l article 15 II des statuts) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires conformément aux dispositions de l article  15 II dernier alinéa des statuts après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Jean LAURENT Le mandat d Administrateur de Monsieur Jean LAURENT prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer (Renouvellement du mandat de Monsieur Benoît POTIER en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration renouvelle pour la durée statutaire de trois ans le mandat d Administrateur de Monsieur Benoît POTIER Le mandat d Administrateur de Monsieur Benoît POTIER prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 DANONE Document de Référence 2011 249 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 (Nomination de Monsieur Jacques Antoine GRANJON en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de nommer Monsieur Jacques Antoine GRANJON en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d Administrateur de Monsieur Jacques Antoine GRANJON prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 (Nomination de Madame Mouna SEPEHRI en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de nommer Madame Mouna SEPEHRI en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d Administrateur de Madame Mouna SEPEHRI prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer (Nomination de Madame Virginia STALLINGS en qualité d Administrateur) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration décide de nommer Madame Virginia STALLINGS en qualité d Administrateur pour la durée statutaire de trois ans Le mandat d Administrateur de Madame Virginia STALLINGS prendra n à l issue de l Assemblée Générale Ordinaire appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L   2 25 38 et suivants du Code de commerce prend acte du contenu de ce rapport et approuve la convention nouvelle autorisée par le Conseil dont il est fait état dans ce rapport en dehors des conventions visées à la onzième résolution 250 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 (Approbation des conventions soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce conclues par la Société L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires après avoir pris connaissance du rapport spécial des commissaires aux comptes sur les conventions et engagements visés aux articles L   2 25 38 et suivants du Code de commerce prend acte du contenu de ce rapport et approuve les conventions conclues avec le groupe J P Morgan dont il est fait état dans ce rapport (Autorisation à conférer au Conseil d Administration à l effet d acheter de conserver ou de transférer des actions de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales ordinaires et après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du descriptif du programme établi conformément aux articles 241 1 et suivants du Règlement général de l Autorité des marchés 1 Autorise le Conseil d Administration à acheter conserver ou transférer en une ou plusieurs fois des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions des articles L   225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n°  2273 2003 du 22  décembre 2003 pris en application de la directive Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour soit l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et des mandataires sociaux de la Société ainsi que par des salariés et des mandataires sociaux des sociétés ou groupements d intérêt économique dont 10  % au moins du capital ou des droits de vote sont détenus directement ou indirectement par la Société  soit la mise en uvre de tout plan d attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires sociaux éligibles ou à certains soit la cession d actions aux salariés (directement ou par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  soit la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  soit la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  soit l annulation d actions dans la limite légale maximale  soit l animation du marché des actions dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la charte de déontologie reconnue par l Autorité des marchés nanciers Dans les limites permises par la réglementation en vigueur les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées en une ou plusieurs fois par tous moyens sur tous marchés y compris sur les systèmes multilatéraux de négociations (MTF) ou via un internalisateur systématique ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat nancier ou instrument nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation en vigueur 2 Décide que ces opérations pourront être effectuées à tout moment à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société dans les limites permises par la 3 Décide que le prix maximum d achat ne pourra être supérieur à 65 euros par action (hors frais d acquisition) En cas d augmentation de capital par incorporation de primes de réserves ou de béné ces par attribution d actions gratuites ainsi qu en cas de division ou de regroupement des titres ou de toute autre opération portant sur le capital social le prix indiqué ci dessus sera ajusté par un coef cient multiplicateur égal au rapport entre le nombre de titres composant le capital social avant l opération et ce nombre après l opération 4 Prend acte que le nombre maximal d actions pouvant être achetées en vertu de cette autorisation ne pourra à aucun moment excéder 10  % du nombre total des actions composant le capital social (soit à titre indicatif et sans tenir compte des actions déjà détenues par la Société 64 224 657 actions à la date du 31  décembre 2011 représentant un montant maximum d achat théorique de 4  174  602  705 euros) étant précisé que cette limite s applique à un montant du capital de la Société qui sera le cas échéant ajusté pour prendre en compte les opérations affectant le capital social postérieurement à la présente assemblée les acquisitions réalisées par la Société ne pouvant en aucun cas l amener DANONE Document de Référence 2011 251 Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 à détenir directement et indirectement par l intermédiaire de liales plus de 10 % de son capital social Nonobstant ce qui est dit ci dessus le nombre d actions acquises par la Société en vue de leur conservation et de leur remise ultérieure en paiement ou en échange dans le cadre d une opération de croissance externe ne peut excéder 5  % 5 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation à l effet de  passer tous ordres de bourse sur tous marchés ou procéder à conclure tous accords en vue notamment de la tenue des registres d achats et de ventes d actions  affecter ou réaffecter les actions acquises aux différents objectifs dans les conditions légales ou réglementaires applicables  établir tous documents effectuer toutes déclarations communiqués et formalités auprès de l Autorité des marchés nanciers et de tout autre organisme relatifs aux opérations effectuées en application de la présente résolution  xer les conditions et modalités suivant lesquelles seront assurées s il y a lieu la préservation des droits des titulaires de valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société en conformité avec les dispositions réglementaires  et remplir toutes autres formalités et d une manière générale faire Le Conseil d Administration devra informer l Assemblée Générale des opérations réalisées en application de la présente résolution La présente résolution est consentie pour une durée de 18  mois à compter de la présente assemblée et annule et remplace la délégation accordée par l Assemblée Générale du 28  avril 2011 Résolutions relevant de la compétence de l Assemblée Générale Extraordinaire (Autorisation donnée au Conseil d Administration de procéder à des attributions d actions existantes ou à émettre de la Société) L Assemblée Générale statuant aux conditions de quorum et de majorité requises pour les assemblées générales extraordinaires après avoir pris connaissance du rapport du Conseil d Administration et du rapport spécial des commissaires aux comptes conformément aux articles L  225 197 1 et suivants 1 Autorise le Conseil d Administration à procéder en une ou plusieurs fois à des attributions gratuites d actions existantes ou à émettre de la Société au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L   2 25 197 2 du Code de commerce En cas d émettre la présente autorisation emportera à l acquisition augmentation de capital par incorporation de réserves béné ces ou primes d pro t des béné ciaires desdites actions 2 Décide que le Conseil d Administration procèdera aux attributions et déterminera l identité des béné ciaires des 3 Décide que les attributions d actions effectuées en vertu de cette autorisation ne pourront porter sur un nombre d actions existantes ou nouvelles représentant un pourcentage supérieur à 0 4  %  du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée ce nombre ne tenant pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant 4 Décide que des actions existantes ou nouvelles attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné cier dans les conditions prévues par la loi au Président du Conseil d Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société si elles sont toutes attribuées sous condition de performance et si leur nombre ne représente pas un pourcentage supérieur à 0 1  % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente assemblée (sous réserve des éventuels ajustements 5 Décide que l attribution des actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera xée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans et que les béné ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée xée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution dé nitive desdites actions Toutefois l Assemblée Générale autorise le Conseil d Administration dans la mesure où la période d acquisition 252 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Projet de résolutions présentées à l Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans à n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées A toutes ns utiles il est rappelé que le Conseil d Administration pourra prévoir des durées de période d acquisition et de conservation supérieures aux durées minimales xées ci dessus existantes ou à émettre en vertu de cette résolution à une ou de plusieurs conditions de performance 7 Décide que par exception à ce qui précède et pour un total excédant pas 25  % du total des attributions d actions autorisées par la présente résolution des actions pourront être consenties à certains salariés à l dirigeants mandataires sociaux et des membres de l de direction générale (le Comité Exécutif ) sans condition de performance et ce à la condition que ces actions attribuées sans condition de performance ne représentent pas plus de 33  % du nombre total d actions attribuées pour chaque 8 Décide par ailleurs que dans l hypothèse de l invalidité du béné ciaire correspondant au classement dans la deuxième ou troisième des catégories prévues à l article L   341 4 du Code de la sécurité sociale les actions lui seront attribuées dé nitivement avant le terme de la période d acquisition restant à courir Lesdites actions seront librement cessibles à compter de leur livraison 9 Prend acte que la présente autorisation emporte de plein droit au pro t des béné ciaires renonciation des actionnaires à leur droit préférentiel de souscription sur les actions qui seraient émises en vertu de la présente résolution 10 Décide que la présente autorisation annule pour la part non utilisée à ce jour l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 22  avril 2010 dans sa quinzième résolution de 11 Délègue tous pouvoirs au Conseil d Administration avec faculté de subdélégation dans les conditions légales et réglementaires pour mettre en uvre la présente autorisation dans les conditions ci dessus et dans les limites autorisées par les textes en vigueur et notamment xer le cas échéant les modalités et conditions des émissions qui seraient réalisées en vertu de la présente autorisation et les dates de jouissance des actions nouvelles constater la réalisation des augmentations de capital modi er les statuts en conséquence et plus généralement accomplir toutes les formalités utiles à l émission à la cotation et au service nancier des titres émis en vertu de la présente résolution et faire tout ce qui sera utile et nécessaire dans le cadre des lois et règlements en vigueur La présente autorisation est consentie pour une durée de 26 mois Le Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale Ordinaire dans les conditions légales et réglementaires opérations réalisées dans le cadre de la présente résolution Assemblée Générale confère tous pouvoirs au porteur d un extrait du procès verbal de la présente accomplissement de toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicité prévus par la législation en vigueur DANONE Document de Référence 2011 253 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale 9 3 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Approbation des comptes sociaux et consolidés de l exercice 2011 Nous vous demandons de bien vouloir approuver les comptes sociaux et les comptes consolidés de l exercice clos le 31 décembre 2011 A ectation du résultat (3 e résolution) constater que le béné ce de l exercice 2011 s élève à constater que le report à nouveau est de soit un montant disponible pour l affectation du résultat qui décider d affecter le total ainsi obtenu  au dividende pour un montant de 892 722 736 47 euros  au report à nouveau pour un montant de La somme de 892 722 736 47 euros répartie entre les actionnaires sera éligible à la réfaction de 40  % prévue à l article  158 3  2° du Code Général des Impôts et permet la mise en paiement d un Le dividende de l exercice 2011 sera détaché de l action le mardi 8 mai 2012 et sera payable à partir du vendredi 11 mai 2012 Conformément à l article  L   225 210 du Code de commerce le dividende sur les actions propres existantes à la date de mise en paiement sera affecté au report à nouveau Dividendes distribués au titre des trois derniers exercices (1) Distribution éligible pour sa totalité à la réfaction de 40 % (2) Avec option pour le paiement du dividende en action Renouvellement des mandats d Administrateur (4 e  5 e  et 6 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir renouveler pour la durée statutaire à savoir trois ans les mandats d Administrateurs de Messieurs Richard GOBLET D ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER Leurs mandats viendraient à expiration à l issue de l Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes Il est précisé que sur les trois derniers exercices le taux de participation de Messieurs Richard GOBLET D ALVIELLA Jean LAURENT et Benoît POTIER aux réunions du Conseil a été en moyenne de respectivement 95 % 100 % et 91 % Par ailleurs tous ces administrateurs ont bien été quali és d Administrateurs indépendants par le Conseil en application stricte des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF Il est précisé que Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA ancien administrateur délégué de So na est depuis avril 2011 Président Exécutif de cette société So na a pour objet de détenir et de gérer 254 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale des participations dans différents groupes Au 31 décembre 2011 Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA détient cinq mandats dans des sociétés cotées qui sont soit des sociétés actionnaires de So na (Henex SA) soit des sociétés dans lesquelles So na détient une participation (Danone Caledonia Investments Eurazeo et GDF Suez) S agissant de cette dernière société le mandat de Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA venant à échéance à la prochaine Assemblée Générale ne sera pas renouvelé Concernant Monsieur Jean LAURENT qui aura 70  ans en juillet 2014 votre accord pour le renouvellement de son mandat serait donné conformément aux dispositions de l article 15 II des statuts de la Société Cet article prévoit en effet que le dépassement de la limite d âge de 70 ans pour les Administrateurs de la Société en cours de mandat n empêche pas le renouvellement de leur mandat par l Assemblée Générale et la poursuite de leur mandat jusqu à leur terme et ce à condition que le nombre d Administrateurs concernés par cette limite d âge ne dépasse pas le quart des Administrateurs en fonction Ce plafond est bien respecté puisqu à l issue de l Assemblée Générale du 26  avril 2012 aucun Administrateur de la Société n aura ni ne sera susceptible d atteindre en cours de mandat l âge de 70 ans à l exception de Nomination de trois nouveaux Administrateurs (7 e 8 e et 9 e résolutions) Nous vous demandons de bien vouloir nommer Monsieur Jacques Antoine GRANJON Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS en qualité d Administrateurs pour la durée statutaire à savoir trois ans Leurs mandats viendraient à expiration à l issue de l Assemblée Générale qui sera appelée à statuer sur les comptes de l exercice 2014 Le Conseil d Administration sur avis de son Comité de Nomination et de Rémunération a examiné la situation de chacun de ces Le Conseil d Administration recommande sa nomination notamment pour son expérience et ses grandes qualités d entrepreneur mais aussi pour sa maîtrise de l usage d internet pour communiquer avec les consommateurs expertises qui seront très utiles aux travaux du Conseil Monsieur Jacques Antoine GRANJON de nationalité française est en effet le fondateur et dirigeant de vente privee com groupe devenu leader mondial des ventes évènementielles sur internet après en avoir inventé le concept Par ailleurs le Conseil d Administration a constaté que Monsieur GRANJON satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance Le Conseil d Administration recommande sa nomination notamment pour son expertise reconnue des fonctions corporate de groupes internationaux En effet Madame Mouna SEPEHRI de nationalité franco iranienne est avocate de formation Elle participe depuis 16  ans au développement du groupe Renault en prenant part aux opérations majeures d acquisitions et de partenariats stratégiques dont l Alliance Renault Nissan Directeur Délégué à la Présidence de Renault elle supervise les fonctions corporate déléguées à la Direction Générale notamment la direction juridique Son expertise dans ces fonctions renforcera utilement les compétences déjà présentes au sein du Conseil Le Comité de Nomination et de Rémunération puis le Conseil d Administration ont examiné spéci quement si la présence de Monsieur Franck RIBOUD au Conseil d Administration de Renault groupe dans lequel Madame SEPEHRI exerce des fonctions de cadre dirigeant pourrait créer un quelconque con it d intérêts ou constituer un empêchement à sa quali cation d administrateur Les règles du code AFEP MEDEF prévoient que cette indépendance serait compromise dans le seul cas où le nouvel administrateur serait lui même mandataire social de Renault ce qui n est pas le cas (Madame SEPEHRI n étant a fortiori pas administratrice de Renault) Au surplus le Conseil a constaté que Monsieur Franck RIBOUD siège au c onseil de Renault comme Ainsi le Conseil a considéré que Madame SEPEHRI satisfait bien à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n est pas susceptible d être à l origine d un quelconque con it d intérêts Le Conseil d Administration recommande sa nomination notamment pour son expérience professionnelle de médecin et chercheur experte en nutrition infantile Madame Virginia STALLINGS de nationalité américaine exerce au sein de l hôpital pour enfants de Philadelphie Ses recherches portent notamment sur l obésité et l impact de la nutrition sur la santé des enfants Madame STALLINGS béné cie par ailleurs déjà d une bonne connaissance des produits et politiques nutritionnelles du Groupe En effet elle préside en tant que scienti que indépendante les conseils d administration de l US Dannon Institute depuis 2004 et de l Institut Danone International depuis 2010 La mission de ces deux organismes constitués sous forme d association à but non lucratif est essentiellement de promouvoir la recherche et l éducation en matière nutritionnelle ainsi que l importance de la nutrition sur la santé DANONE Document de Référence 2011 255 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Le Conseil d Administration souligne que l arrivée d une scienti que de premier plan experte en nutrition et impliquée dans des programmes visant à améliorer l alimentation des enfants aux États Unis serait béné que aux travaux du Conseil et renforcerait Par ailleurs dans la mesure où Madame STALLINGS va démissionner des conseils d administration du US Dannon Institute d ici l été 2012 et du Danone Institute International d ici la n de cette année le Conseil d Administration a considéré qu elle satisfaisait ainsi à l ensemble des critères d indépendance du Code AFEP MEDEF et que sa situation n était pas susceptible d être à l origine d un quelconque con it d intérêts La liste de l ensemble des fonctions et mandats exercés par Monsieur Jacques Antoine GRANJON Madame Mouna SEPEHRI et Madame Virginia STALLINGS au 31  décembre 2011 ainsi qu au cours des cinq dernières années gure au paragraphe 11 2 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les Le Conseil a constaté que si l ensemble de ses propositions sont suivies par l Assemblée Générale les évolutions de la composition du Conseil permettront de faire progresser le taux d indépendance du Conseil ainsi que son taux de féminisation  le taux d indépendance du Conseil (tel que dé ni en retenant l ensemble des critères posés par le Code AFEP MEDEF) passerait de 50 à 57 % (soit 8 administrateurs sur 14 )  le taux de féminisation du Conseil passerait de 14 à 21 % (soit 3 Le Conseil rappelle s être engagé à poursuivre à l avenir dans ses propositions à l Assemblée Générale l amélioration de sa gouvernance en ce qui concerne tant son indépendance que la Approbation des conventions visées au rapport spécial des Commissaires aux Nous vous demandons de bien vouloir approuver les conventions réglementées visées aux articles L  225 38 et suivants du Code de commerce qui ont été autorisées par le Conseil d Administration A n de permettre aux actionnaires de se prononcer de manière séparée sur les différents types de conventions réglementées le Conseil d Administration a décidé dans un souci de transparence (et même si cela n est pas requis par la réglementation en vigueur) de soumettre au vote des actionnaires deux résolutions distinctes  une résolution spéci que sur les conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan et une résolution générale sur À titre préliminaire il est rappelé que conformément à la loi seules les conventions nouvelles sont soumises au vote de l Assemblée Générale Le rapport spécial des Commissaires aux Comptes mentionne les anciennes conventions qui se sont poursuivies au cours de l exercice clos le 31  décembre 2011 mais à titre soumises aux dispositions des articles L  225 38 et suivants du Code de commerce (10 Il vous est demandé tout d abord de bien vouloir prendre acte du contenu du rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ( gurant au convention nouvelle autorisée par le Conseil d exercice clos le 31  décembre 2011 dont il est fait état dans ce rapport En effet à l exception des conventions conclues avec le groupe J P Morgan objet de la onzième résolution une seule convention réglementée a été conclue par la Société au cours de l exercice 2011 et est donc soumise à l approbation des actionnaires  il s agit d une garantie consentie par la Société au titre des engagements pris par sa liale nancière (Danone Finance International) vis à vis d établissements bancaires à hauteur d un montant maximum en principal de 2 milli ards d euros Cette garantie est décrite en détail dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes (qui gure Résolution séparée sur les conventions conclues avec le groupe J P Morgan (11 e résolution) Dans le cadre de ses activités le Groupe est amené à travailler avec différents établissements nanciers de premier plan parmi En 2011 le Conseil d Administration a ainsi autorisé la conclusion des deux conventions suivantes avec différents établissements bancaires parmi lesquels gure le groupe J P Morgan  (i)  un contrat de crédit syndiqué et (ii) un contrat de conseil dans le cadre Ces deux conventions constituent des conventions réglementées (soumises aux dispositions des articles L   225 38 et suivants du Code de commerce) du fait de la présence de Madame Isabelle SEILLIER Président de J P Morgan pour la France au sein du Madame Isabelle SEILLIER est ainsi Administrateur de la Société depuis l Assemblée Générale du 28  avril 2011 Du fait de ses fonctions au sein de J P Morgan elle a été quali ée 256 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale d Administrateur non indépendant par le Conseil d Administration sur recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération Le Conseil d Administration rappelle à ce sujet que différentes mesures ont été prises a n de s assurer que d éventuels con its d intérêts relatifs aux fonctions de Madame Isabelle SEILLIER soient parfaitement maîtrisés par le Groupe notamment  abstention systématique de Madame Isabelle SEILLIER lors des délibérations concernant (directement ou indirectement) le groupe J P Morgan (comme cela est prévu par la loi)  mention expresse dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale de l existence du con it d intérêts transparence sur les conditions de rémunération du groupe J P Morgan par le Groupe au titre des conventions soumises à l approbation des actionnaires alors même que pour l une d entre elles l opération n est pas publique  et résolution concernant les conventions réglementées conclues avec le groupe J P Morgan qui sera systématiquement soumise de manière séparée au vote des actionnaires lors de (i) Contrat de crédit syndiqué conclu le 28 juillet 2011 Dans sa séance du 27  juillet 2011 le Conseil d Administration a autorisé à l unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Europe Limited et J P Morgan Limited (ci après J P Morgan ) La Société a ainsi signé le 28  juillet 2011 avec J P Morgan et 11 autres établissements bancaires français et internationaux un contrat de crédit syndiqué Ce contrat prévoit la mise en place d une ligne de crédit revolving de 2  milli ards d euros (multi devises) assortie d une ligne de crédit de sécurité (swingline) de 300 millions d euros dans la limite d un montant en principal global maximum de 2 milli ards d euros Sa durée est de 5 ans (avec des facultés d extension jusqu à 2 ans avec l accord des banques) Les intérêts dus par la Société sur les montants utilisés au titre de ce crédit syndiqué sont calculés sur la base des taux de marché (EURIBOR ou EONIA) augmentés d une marge et d éventuels Aux intérêts s ajoute une commission d utilisation fonction de la part utilisée du crédit et en cas de non utilisation de la ligne de crédit une commission de non utilisation égale à un pourcentage En n la Société a versé aux établissements bancaires des commissions usuelles lors de la mise en place du crédit syndiqué Aucun montant n a été tiré au titre de ce crédit syndiqué au cours L engagement de J P Morgan en qualité de prêteur au titre du crédit syndiqué représente 210  millions d euros soit 10 5  % du total de 2  milli ards d euros soit le même pourcentage que les autres établissements bancaires de premier rang au titre du crédit syndiqué Les commissions et intérêts dus à J P Morgan par la Société sont déterminés au strict prorata de ses engagements au titre du crédit syndiqué et sont ainsi équivalents aux commissions et intérêts dus aux autres établissements bancaires de premier rang Au cours de l exercice 2011 la Société a versé à J P Morgan un montant total de 810 133 euros à titre de commissions relatives à ce crédit syndiqué (commissions liées à la mise en place du crédit Il sera rendu compte aux actionnaires chaque année dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes du montant effectivement versé à J P Morgan au titre de ce contrat au cours (ii) Contrat de conseil conclu le 10 février 2012 Dans sa séance du 13 décembre 2011 le Conseil d Administration a autorisé à l unanimité Madame Isabelle SEILLIER ne prenant pas part au vote la conclusion par la Société avec J P Morgan Limited d un contrat de conseil relatif à un projet d acquisition (en cours et non public au jour du présent document) Aux termes de ce contrat de conseil J P Morgan Limited interviendra en qualité de conseil nancier et s engage notamment à assister la Société dans l analyse du business plan et la coordination des travaux de due diligence de la cible dans l élaboration de la structure et la dé nition des termes et conditions de l opération et dans la négociation des aspects nanciers des documents nécessaires à la réalisation de l opération Le contrat de conseil prévoit que la Société devra verser à J P Morgan Limited en contrepartie de sa mission de conseil et sous réserve de la réalisation de l opération une commission représentant 0 12  % de la valeur totale estimée à la date du contrat des actifs dont l acquisition est envisagée à ce jour Dans le cadre de cette opération la Société a retenu une seconde banque conseil dont les conditions d intervention notamment en ce qui concerne l étendue des missions et la rémunération sont comparables à celles du groupe J P Morgan Il sera rendu compte du montant de la commission qui sera versée le cas échéant par la Société à J P Morgan Limited dans le rapport spécial des Commissaires aux Comptes qui sera établi et présenté à l A ssemblée G énérale annuelle des actionnaires (iii) Intérêt pour la Société et les actionnaires de la conclusion de ces contrats avec J P Morgan Le Conseil d Administration considère que le recours à J P Morgan dans le cadre de ces deux opérations est justi é par des éléments objectifs et s inscrit ainsi dans le strict respect des intérêts de la En particulier le Conseil d Administration souligne que  il est essentiel que le Groupe puisse s appuyer tout particulièrement en période de crise nancière sur des groupes bancaires internationaux de premier plan  DANONE Document de Référence 2011 257 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale le groupe J P Morgan est un établissement bancaire international majeur dont l expertise est reconnue en France et cet établissement a travaillé par le passé avec le Groupe sur des opérations stratégiques similaires et béné cie donc d une bonne connaissance du Groupe et de ses activités ce qui renforce la justesse et la pertinence de ses recommandations  les conditions d intervention de J P Morgan (et en particulier sa rémunération) sont des conditions de marché comme en témoigne la présence dans chacune des deux conventions concernées d autres établissements bancaires béné ciant de conditions similaires à celles applicables à J P Morgan Dans ce contexte nous vous demandons donc de bien vouloir approuver les deux conventions conclues par la Société avec le groupe J P Morgan décrites ci dessus qui ont été autorisées par le Conseil d Administration au cours de l exercice clos le Acquisition par la Société de ses propres actions (12 e résolution) Il apparaît opportun que votre Conseil continue à disposer des pouvoirs nécessaires à l effet d acheter des actions de la Société Nous vous demandons donc d autoriser votre Conseil à acheter conserver ou transférer des actions de la Société dans le cadre d un programme de rachat soumis aux dispositions de l article L  225 209 et suivants du Code de commerce ainsi que du règlement européen n° 2273 2003 du 22 décembre 2003 pris en application de la directive européenne n° 2003 6 CE du 28 janvier 2003 Le rachat par la Société de ses propres actions aura pour nalité  l attribution d actions au titre de l exercice d options d achat d actions par des salariés et mandataires sociaux du Groupe  l attribution gratuite d actions à des salariés et des mandataires la cession d actions aux salariés (soit directement soit par l intermédiaire de FCPE d épargne salariale) dans le cadre de plans d actionnariat salarié ou de plans d épargne d entreprise  la remise d actions lors de l exercice de droits attachés à des valeurs mobilières donnant accès au capital de la Société  la remise ultérieure d actions à titre de paiement ou d échange dans le cadre d opérations de croissance externe  l annulation d actions dans la limite légale maximale  ou l animation du marché dans le cadre d un contrat de liquidité conclu avec un prestataire de service d investissement en conformité avec la Charte de déontologie reconnue par l Autorité Les actions pourront en tout ou partie selon le cas être acquises cédées échangées ou transférées par tous moyens sur tous marchés ou de gré à gré y compris par acquisition ou cession de blocs d actions (sans limiter la part du programme de rachat pouvant être réalisée par ce moyen) Ces moyens incluent l utilisation de tout contrat nancier ou instrument nancier à terme (tel que notamment tout option ou contrat à terme) à l exclusion de la vente d options de vente dans le respect de la réglementation Ces opérations pourraient être effectuées à tout moment à l exception des périodes d offre publique sur les titres de la Société Le nombre maximum d actions pouvant être acquises représenterait 10  % du capital social soit 64  224  657 actions à la date du 31  décembre 2011 à un prix maximum d achat de 65  euros (hors frais d acquisition) représentant un montant maximum d achat théorique de 4 174 602 705 euros Ce dernier chiffre est mentionné à titre indicatif car il ne tient pas compte des actions déjà détenues par la Société Cette autorisation serait consentie pour une durée de dix huit mois à compter de la présente Assemblée Autorisation donnée au Conseil d Administration de procéder à des attributions d actions ordinaires de la Société (13 Il vous est demandé d autoriser le Conseil d Administration pendant une durée de vingt six mois à compter de la présente Assemblée à procéder à des attributions à titre gratuit d actions existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel salarié ou de certaines catégories d entre eux qu il déterminera parmi les salariés et les mandataires sociaux éligibles de la Société ou des sociétés liées au sens de l article L  225 197 2 du Code de commerce Il est rappelé qu au titre des exercices 2010 et 2011 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Ces attributions ne pourront porter sur un nombre d actions existantes ou à émettre supérieur à 0 4  % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de l Assemblée Ce nombre d actions ne tient pas compte des éventuels ajustements susceptibles d être opérés conformément aux dispositions législatives et réglementaires applicables et le cas échéant aux stipulations contractuelles prévoyant d autres cas d ajustement pour préserver les droits des porteurs de valeurs mobilières ou autres droits donnant accès au capital Ainsi dans la mesure où les plans d attribution d actions comprendront des clauses d ajustement du nombre d actions attribuées en cas d opérations sur le capital intervenant au cours de la période d acquisition l application de ces clauses d ajustement pourra conduire à un nombre nal d actions attribuées supérieur à 0 4 % 3 Sous plafond pour les attributions aux dirigeants Des actions attribuées en vertu de cette autorisation pourront béné cier sous conditions de performance au Président du Conseil d Administration au Directeur Général et aux Directeurs Généraux Délégués de la Société mais ce dans la limite maximale de 0 1 % du capital social de la Société tel que constaté à l issue de la présente Assemblée (sous réserve des mêmes éventuels ajustements que ceux mentionnés au paragraphe 2 ci avant) 4 1 L attribution des actions à leurs béné ciaires deviendra dé nitive au terme d une période d acquisition dont la durée sera xée par le Conseil d Administration étant entendu que cette durée ne pourra être inférieure à trois ans En outre les béné ciaires devront conserver lesdites actions pendant une durée xée par le Conseil d Administration étant précisé que le délai de conservation ne pourra être inférieur à deux ans à compter de l attribution dé nitive desdites actions 4 2 Toutefois le Conseil d Administration pourra dans la mesure où la période d acquisition pour tout ou partie d une ou plusieurs attributions serait au minimum de quatre ans n imposer aucune période de conservation pour les actions considérées 5 Conditionnalité de l attribution dé nitive des 5 1 L attribution dé nitive d actions existantes ou à émettre devra impérativement être conditionnée à l atteinte de conditions de performance que le Conseil d Administration déterminera selon les termes ci dessous (les  Conditions de Performance ) 5 2 Les Conditions de Performance utilisées par votre Conseil (i) Ces conditions consistent en deux critères complémentaires représentatifs des performances du Groupe et adaptés à la spéci cité de son activité à savoir  (a) Comparaison de la moyenne arithmétique de la croissance du chiffre d affaires (le CA ) du Groupe en données comparables par rapport à celle d un Panel de référence  sur la Période de Référence du CA  si le CA du Groupe est supérieur ou égal à la Médiane des CA du Panel l attribution dé nitive sera de 100 %  si le CA du Groupe est inférieur à la Médiane des CA du Panel l attribution dé nitive sera de 0 %  le CA du Groupe signi e la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires du Groupe sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de le CA de chaque membre du Panel signi e la moyenne arithmétique de la croissance interne ( organique ) du chiffre d affaires réalisée par ledit membre du Panel sur la Période de Référence du CA (sur une base consolidée et en données comparables i e hors effet de périmètre et de change)  les CA du Panel signi e les CA de tous les membres du la Période de Référence du CA signi e les trois premiers exercices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel cette attribution est décidée  la Médiane des CA du Panel signi e la valeur du CA du membre du Panel qui partage les CA du Panel  en deux membres du Panel ayant un CA supérieur ou égal à la Médiane que de membres du Panel ayant une valeur inférieure ou égale à la Médiane) étant précisé que si les membres du Panel sont en nombre pair la Médiane des CA du Panel sera égale à la moyenne arithmétique des deux valeurs centrales des CA du Panel  le Panel signi e  sept groupes internationaux de référence dans le secteur de l alimentation soit Unilever Nestlé Pepsi Co Coca Cola Kraft General Mills et Kellogs  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées d un des membres du Panel le Conseil d Administration aura à titre exceptionnel la faculté d exclure ce membre du Panel  par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale  en cas d absence ou de retard de publication des données comptables ou nancières auditées de plusieurs membres du Panel le Conseil d Administration se prononcera par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée DANONE Document de Référence 2011 259 Commentaires sur les résolutions de l Assemblée Générale Générale sur la base des derniers comptes audités publiés par les membres du Panel et par la société Danone sur les trois derniers exercices clos pour lesquels des comptes auront été publiés pour l ensemble des membres du Panel et pour la société Danone  le Conseil d Administration pourra par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale exclure un membre du Panel en cas de rachat d absorption de dissolution de scission de fusion ou de changement d activité de l une des sociétés du Panel sous réserve de maintenir la cohérence globale de l échantillon  le Conseil d Administration devra se prononcer sur la réalisation ou non de ces conditions de performance par une décision dûment motivée prise ultérieurement et mentionnée dans le rapport du Conseil d Administration à l Assemblée Générale après recommandation du Comité de Nomination et de Rémunération et sur la base d un rapport (b) Atteinte d un niveau de Free Cash Flow du Groupe (le  FCF  ) d au moins 2   milli ards d euros par année en moyenne sur la Période de Référence  le FCF signi e le Free Cash Flow du Groupe sur la Période la Période de Référence du FCF signi e les deux premiers exercices de la période d acquisition pour chaque attribution le premier exercice étant celui au cours duquel (ii) L atteinte de chacun de ces deux critères conditionnera (sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe voir paragraphe 5 4 ci après) l attribution dé nitive de la moitié des actions sous Conditions de Performance attribuées à un béné ciaire Ainsi et dans tous les cas sous réserve du respect de la condition de présence au sein du Groupe (i) pour les béné ciaires mandataires sociaux ou membres du Comité Exécutif une moitié des actions seront dé nitivement livrées sous réserve de l atteinte de la Condition de Performance relative au FCF et l autre moitié sous réserve de l atteinte de la Condition de Performance relative au CA et (ii) pour les autres béné ciaires la livraison dé nitive d un nombre d actions représentant au maximum un tiers des attributions ne sera pas soumise à Condition de Performance (voir point 5 3 ci dessous) la livraison dé nitive du solde des actions attribuées sera conditionnée pour une première moitié par l atteinte de la Condition de Performance relative au FCF et pour une seconde moitié par l atteinte de la Condition de ci avant des attributions d actions pourront être consenties sans Conditions de Performance dans les limites suivantes  (i) Les attributaires ne pourront être que des salariés du Groupe à  l exclusion des dirigeants mandataires sociaux et des membres de l équipe de Direction Générale le Comité (ii) ces actions ne devront pas représenter plus de 25  % du nombre total des actions pouvant être attribuées aux termes (iii) ces actions ne devront pas représenter plus de 33  % du nombre total des actions attribuées pour chaque salarié 5 4 Condition de présence au sein du Groupe Un béné ciaire d une attribution d actions quittant le Groupe avant l expiration de la période d acquisition ne pourra conserver ses actions sauf cas légaux de sortie anticipée (incluant les cas de décès et d invalidité) et sauf exceptions décidées par le Conseil 6 Impact en termes de dilution détention Si cette résolution était acceptée elle annulerait pour la partie non utilisée à la date de l Assemblée l autorisation accordée par l Assemblée Générale du 22 avril 2010 dans sa 15 Conseil d Administration de procéder à des attributions gratuites Le Conseil rappelle par ailleurs que  la politique du Groupe concernant les autorisations d attribution de stock options et d actions gratuites a toujours eu un impact limité en termes de le solde d options d achat d actions non encore exercées au 31 décembre 2011 s élève à 11 892 803 soit 1 85 % du capital le solde d actions gratuites attribuées non encore dé nitivement acquises s élève à 1  288  010 actions soit 0 20  % du capital le nombre d actions pouvant être issues d attributions gratuites d actions au titre de la présente résolution ne pourra pas ce qui représente un total d environ 2 45 % du capital social Le Conseil rappelle en n qu en raison de l absence de délégation en vigueur à ce jour due à l arrêt du programme de stock options du Groupe la Société n a consenti aucune option d achat et ou de souscription d actions et ce depuis octobre 2009 Un rapport spécial du Conseil d Administration informera chaque année l Assemblée Générale des attributions gratuites d actions qui auront pu être réalisées 260 Document de Référence 2011 DANONE 9 Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012Rapport des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 9 4 Rapport des Commissaires aux Comptes à l Assemblée Assemblée Générale Mixte du 26 avril 2012 (13 ème résolution) R apport des C ommissaires aux C omptes sur l autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à é mettre au pro t des membres du personnel ou de certaines caté gories d entre eux et  des  mandataires P ricewaterhouseC oopers A udit E rnst & Y oung et A utres Etienne BORIS Philippe VOGT Jeanne BOILLET Gilles COHEN Aux Actionnaires de commerce nous vous présentons notre rapport sur le projet d autorisation d attribution d actions gratuites existantes ou à émettre au pro t des membres du personnel ou de certaines catégories d entre eux qui seront déterminés parmi les salariés et les mandataires sociaux Votre Conseil d Administration vous propose sur la base de son rapport de l autoriser pour une durée de 26 mois à attribuer des actions Il appartient au Conseil d Administration d établir un rapport sur cette opération à laquelle il souhaite pouvoir procéder Il nous appartient de vous faire part le cas échéant de nos observations sur les informations qui vous sont ainsi données sur l opération envisagée Nous avons mis en uvre les diligences que nous avons estimé nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la Compagnie nationale des commissaires aux comptes relative à cette mission Ces diligences ont consisté notamment à véri er que les modalités envisagées et données dans le rapport du Conseil d Administration s inscrivent dans le cadre des dispositions prévues par la loi Nous n avons pas d observation à formuler sur les informations données dans le rapport du Conseil d Administration portant sur l opération envisagée d autorisation d attribution d actions gratuites Responsable du Document de Référence 263 Attestation du responsable du Document de Référence 263 Table de concordance avec le rapport nancier annuel 264 Table de concordance avec les rubriques de l Annexe 1 du Règlement Européen 809 2004 265 Table de concordance avec le rapport de gestion groupe Danone 268 le Document de Référence 262 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Incorporation par référence En application de l article  28 du règlement (CE) n°  809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et du paragraphe 36 de la norme IAS  1 Présentation des états financiers qui précise que doivent être présentées au minimum des informations comparatives au titre de l exercice précédent le présent Document de Référence incorpore par référence les informations suivantes  les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009 gurant aux pages  104 à  157 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19  mars 2010 sous le numéro de dépôt les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009 gurant aux pages  169 à  182 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 19 mars 2010  les informations nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non nancières relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2009 gurant aux pages 5 18 à 19 39 à 52 du Document de Référence déposé auprès de les comptes consolidés et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 gurant aux pages 53 à 119 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 25 mars 2011 sous le numéro de dépôt D 11 0182  les comptes sociaux et le rapport des Commissaires aux Comptes relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 gurant aux pages  121 à  138 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 25 mars 2011  les informations nancières clés le rapport sur la gestion du Groupe et l ensemble des informations non nancières relatifs à l exercice clos le 31 décembre 2010 gurant aux pages 4 29 à 47 du Document de Référence déposé auprès de l AMF le 25 mars 2011 DANONE Document de Référence 2011 263 10 Informations sur le Document de Référence Attestation du responsable du Document de Référence Nous attestons après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet que les informations contenues dans le présent Document de Référence sont à notre connaissance conformes à la réalité et ne comportent pas d omission de nature à en altérer la portée Nous attestons à notre connaissance que les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicables et donnent une image dèle du patrimoine de la situation nancière et du résultat de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation et que le rapport de gestion référencé dans la table de concordance au paragraphe  10 3 présente un tableau dèle de l évolution des affaires des résultats et de la situation nancière de la Société et de l ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu une description des principaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées Nous avons obtenu des Commissaires aux Comptes une lettre de n de travaux dans laquelle ils indiquent avoir procédé à la véri cation des informations portant sur la situation nancière et les comptes données dans le présent Document de Référence ainsi qu à la lecture Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2011 ont fait l objet d un rapport des Commissaires aux Comptes gurant au paragraphe 4 2 (pages 134 135) du présent Document de Référence qui contient une observation Les comptes consolidés pour l exercice clos le 31 décembre 2010 incorporés par référence dans le présent Document de Référence ont Franck RIBOUD 264 Document de Référence 2011 DANONE 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance Table de concordance avec le rapport nancier annuel A n de faciliter la lecture du présent Document de Référence la table de concordance ci après permet d identi er les principales informations prévues à l article L  451 1 2 du Code Monétaire et Financier 3 RAPPORT DE GESTION (AU SENS DU CODE MONÉTAIRE ET FINANCIER) 3 1 INFORMATIONS CONTENUES À L ARTICLE L  225 100 DU CODE DE COMMERCE Analyse de la situation nancière3 3 3 4 Tableau des délégations en matière d augmentation de capital8 4 Éléments susceptibles d avoir une in uence en cas d offre publique8 10 3 3 INFORMATIONS CONTENUES À L ARTICLE L  225 211 DU CODE DE COMMERCE 4 DÉCLARATION DES PERSONNES PHYSIQUES QUI ASSUMENT LA RESPONSABILITÉ DU RAPPORT FINANCIER 6 COMMUNICATION RELATIVE AUX HONORAIRES DES CONTRÔLEURS LÉGAUX DES COMPTES4 3 7 RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D ADMINISTRATION SUR LE GOUVERNEMENT D ENTREPRISE ET LE CONTRÔLE INTERNE (ARTICLE L  225 37 DU CODE DE COMMERCE)6 11 8 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT SUR LE CONTRÔLE INTERNE6 11 9 LISTE DE L ENSEMBLE DES INFORMATIONS PUBLIÉES PAR LA SOCIÉTÉ OU RENDUES PUBLIQUES AU COURS DES DOUZE DERNIERS MOIS11 1 DANONE Document de Référence 2011 265 10 Informations sur le Document de Référence Table de concordance avec les rubriques de l Annexe  1 du Règlement La présente table de concordance reprend les principales rubriques prévues par l Annexe 1 du Règlement (CE) numéro 809 2004 de la Commission européenne du 29 avril 2004 et renvoie aux pages du présent Document de Référence où sont mentionnées les informations Document d enregistrement relatif aux actionsDocument de référence 8 PROPRIÉTÉS IMMOBILIÈRES USINES ET ÉQUIPEMENTS 9 EXAMEN DE LA SITUATION FINANCIÈRE ET DU RÉSULTAT 12 INFORMATION SUR LES TENDANCES 12 1 Principales tendances depuis la n du dernier exercice3 5 12 3 Événement susceptible d in uer sensiblement sur les perspectives3 5 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance Document d enregistrement relatif aux actionsDocument de référence 14 ORGANES D ADMINISTRATION DE DIRECTION ET DE SURVEILLANCE ET DE DIRECTION GÉNÉRALE 16 FONCTIONNEMENT DES ORGANES D ADMINISTRATION ET DE DIRECTION 17 3 Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital7 2 20 INFORMATIONS FINANCIÈRES CONCERNANT LE PATRIMOINE LA SITUATION FINANCIÈRE ET LES RÉSULTATS DE LA SOCIÉTÉ 20 2 Informations nancières pro formaN A 20 5 Date des dernières informations nancières31  décembre 2011 20 6 Informations nancières intermédiaires et autresN A 20 9 Changement signi catif de la situation nancière ou commerciale3 5 23 INFORMATIONS PROVENANT DE TIERS DÉCLARATION D EXPERTS ET DÉCLARATIONS D INTÉRÊTS 10 Informations sur le Document de Référence Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu exigés aux termes des articles L  225 100 et suivants L  232 1 II et R  225 102 et suivants du Code de commerce Situation et activité de la Société au cours de l exercice5 2 Évolution prévisible de la situation de la Société et perspectives3 5 Événements importants survenus depuis la n de l exercice3 5 Activités en matière de recherche et de développement3 1 Prises de participation ou de contrôle signi catives dans des sociétés ayant leur siège en France N A Montant des dividendes distribués au cours des trois derniers exercices8 6 Modi cations apportées au mode de présentation des comptes annuels4 1 Injonctions ou sanctions pécuniaires pour pratiques anticoncurrentiellesN A Information sur les délais de paiement des fournisseurs ou des clients de la Société 5 2 Mandats et fonctions exercés dans toute société par chacun des mandataires sociaux durant l exercice 11 2 Indication sur l utilisation des instruments nanciers par la Société5 2 Analyse de l évolution des affaires des résultats de la situation nancière de la Société durant l exercice écoulé 5 2 Description des principaux risques et incertitudes auxquels la Société est confrontée 2 7 Exposition de la Société aux risques de prix de crédit de liquidité et de trésorerie 5 2 Renseignements relatifs à la répartition de son capital social8 8 Participation des salariés au capital social au dernier jour de l exercice8 8 État récapitulatif des opérations réalisées par les dirigeants sur les titres de la Société 6 10 Tableau et rapport sur les délégations en matière d augmentation de capital 8 4 Rémunérations et avantages de toute nature de chacun des mandataires sociaux 6 10 Tableau des résultats de la Société au cours des cinq dernières années5 2 Indications prévues à l article L  225 211 du Code de commerce en cas d opérations effectuées par la Société 10 Informations sur le Document de Référence Tables de concordance Table de concordance avec le rapport de gestion groupe Danone Le présent Document de Référence comprend tous les éléments du rapport de gestion tels qu exigés aux termes des articles L  233 26 Évolution prévisible de la situation du Groupe et perspectives3 5 Évènements importants survenus depuis la n de l exercice3 5 Activités en matière de recherche et de développement2 5 3 1 11 1 Documents accessibles au public 270 Annexes 270 Document de Référence 2011 DANONE Les statuts procès verbaux des Assemblées Générales rapports des Commissaires aux Comptes et autres documents sociaux peuvent être consultés au siège social de la Société En outre les informations nancières historiques et certaines informations sur l organisation et les activités de la Société et ses liales sont disponibles sur le site Internet du Groupe dans la rubrique relative aux informations réglementées Le tableau ci dessous détaille l ensemble des informations réglementées diffusées entre le 1 Déclaration des droits de vote (mois janvier 2011) 02 02 2011 www danone com AMF Résultats de l année 201015 02 2011 www danone com AMF Évolution du Conseil d Administration de Danone 15 02 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de février 2011) 02 03 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mars 2011) 06 04 2011 www danone com AMF Nomination de Jean Philippe Paré Directeur Général Recherche et Développement de Danone 13 04 2011 www danone com AMF Assemblée Générale 2011 de Danone28 04 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d avril 2011) 04 05 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de mai 2011) 07 06 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juin 2011) 07 07 2011 www danone com AMF Résultats du premier semestre 201128 07 2011 www danone com AMF Danone signe un accord pour l acquisition de l activité nutrition du groupe Wockhardt en Inde 02 08 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de juillet 2011) 04 08 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d août 2011) 02 09 2011 www danone com AMF Nominations au Comité Exécutif Thomas KUNZ Directeur général du pôle Produits Laitiers Frais Francisco CAMACHO Directeur général du pôle Eaux 14 09 2011 www danone com AMF Danone lance avec succès une émission obligataire de 500 millions d euros 21 09 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de septembre 2011) 05 10 2011 www danone com AMF Danone annulera 6 6 millions d actions propres à l issue d un changement du mode de couverture de ses anciens plans d options26 10 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois d octobre 2011) 04 11 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de novembre 2011) 02 12 2011 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de décembre 2011) 09 01 2012 www danone com AMF Déclaration des droits de vote (mois de janvier 2012) 07 02 2012 www danone com AMF Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration (Article R  225 83 du Code de commerce) Renseignements concernant les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Guylaine SAUCIER 272 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 9 août 1962 Âge  49 ans Adresse professionnelle  249 avenue du Président Wilson 93210 La Plaine Saint Denis France Nombre d actions DANONE détenues au 16 mars 2012   4 000 Fonction principale  Président Directeur Général de vente privee com Renseignements personnels expérience et expertise Jacques Antoine GRANJON est diplômé de l European Business School de Paris Après ses études sa volonté d entreprendre le conduit dès 1985 à fonder avec un ami la société Cofotex SA spécialisée dans la vente en gros de ns de séries En 1996 Jacques Antoine GRANJON rachète les anciennes imprimeries du Monde dans le cadre d un programme de rénovation urbaine de La Plaine Saint Denis (93) et y installe le siège du groupe Oredis Jacques Antoine GRANJON imagine un concept totalement innovant  une plate forme web dédiée à la vente privée de produits de marque béné ciant de fortes décotes par rapport aux prix publics En janvier 2001 Jacques Antoine GRANJON et ses associés lancent en France vente privee com Il transpose ainsi sur Internet son expérience du déstockage de ns de séries de grandes marques de la mode et de la maison en misant sur un double concept  l événement et l exclusivité tout en plaçant la satisfaction du client au centre de son dispositif vente privee com est à l image de son fondateur une entreprise citoyenne   croissance responsable formation et employabilité conscience sociétale Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011 Président Directeur Général VENTE PRIVEE COM VENTE PRIVEE USA BRANDS INC France Gérant VENTE PRIVEE COM DEUTSCHLAND GMBH Co Gérant VENTE PRIVEE COM IP Sarl Luxembourg Administrateur VENTE PRIVEE COM HOLDING SA Président FONDATION ORORE France DANONE Document de Référence 2011 273 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années PrésidentROSEBUZZ SAS France 274 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Née le 11 avril 1963 Âge  48 ans Adresse professionnelle  13 15 quai Le Gallo 92513 Boulogne Billancourt France Nombres d actions DANONE détenues au 16 mars 2012 Fonction principale  Membre du Comité Exécutif Directeur Délégué à la Présidence de RENAULT SAS Renseignements personnels expérience et expertise Diplômée en droit et avocat au Barreau de Paris Mouna SEPEHRI commence sa carrière en 1990 comme avocat à Paris puis à New York où elle se spécialise en Fusions & Acquisitions et Droit International des Affaires Elle rejoint Renault en 1996 comme Directeur Juridique Adjoint du groupe Associée à la croissance internationale du groupe elle prend part à la formation de l Alliance Renault Nissan dès le début (1999) en qualité de membre de l équipe de négociations En 2007 elle entre à la Direction Déléguée à la Présidence et est chargée du management des équipes transverses En 2009 elle devient Directeur Délégué à la Présidence de l Alliance Renault Nissan Secrétaire du Board de l Alliance Renault Nissan Elle devient également membre du comité de pilotage de la coopération de l Alliance avec Daimler en 2010 Dans ce cadre elle pilote la mise en uvre des synergies Alliance  la coordination de coopérations stratégiques et la conduite de nouveaux projets Le 1 1  avril 2011 elle entre au Comité Exécutif du groupe Renault comme Directeur Délégué à la Présidence de Renault Elle supervise les fonctions suivantes  la Direction Juridique la Direction des Services à l Entreprise la Direction de la Prévention et de la Protection du Groupe la Direction de la Communication la Direction des Affaires Publiques et la Direction de la Responsabilité Sociale de l Entreprise Fonctions et mandats exercés au 31 dé cembre 2011 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant DANONE Document de Référence 2011 275 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Née le 18 septembre 1950 Âge  61 Adresse professionnelle  Children s Hospital of Philadelphia 3535 Market Street Rm 1558 Philadelphia PA 19104 Nombre d actions DANONE détenues   0 (les 4 000 actions DANONE devant être détenues par chaque Administrateur seront acquises au plus tard trois mois après sa nomination par l Assemblée Générale et ce conformément aux statuts) Fonction principale  Professeur de Pédiatrie à l hôpital pour enfants de Philadelphie Renseignements personnels expérience et expertise Virginia Stallings est Professeur de pédiatrie au sein de l Ecole de Médecine Perelman de l Université de Pennsylvanie et Directrice du Centre de Nutrition de l Hôpital pour Enfants de Philadelphie Elle occupe également une chaire en gastroentérologie et en nutrition Elle est spécialisée en pédiatrie et experte en nutrition et en croissance des enfants affectés par des maladies chroniques Ses recherches portent sur la croissance liée à la nutrition des enfants en bonne santé comme des enfants souffrant de maladies chroniques telles que  l obésité la drépanocytose l ostéoporose la mucoviscidose l in rmité motrice cérébrale la maladie de Crohn le sida et d autres maladies congénitales Elle contribue activement aux soins cliniques et à la recherche en nutrition infantile depuis plus de 25 ans Le Docteur Stallings joue un rôle important au sein de la communauté des scienti ques et des médecins nutritionnistes en tant que membre de l Institut de Médecine du Comité Alimentation & Nutrition de l Académie Nationale des Sciences des Etats Unis et du Conseil de l Association Américaine de Nutrition Elle a dirigé en 2007 le rapport du comité de l Institut de Médecine intitulé Nutrition Standards for Foods in Schools  Leading the Way Towards Healthier Youth ainsi que le rapport du comité de 2010 School Meals  Building Blocks for Healthy Children qui ont permis l introduction d une nouvelle politique visant à améliorer la qualité nutritionnelle des repas pour les enfants et les écoliers aux Etats Unis Elle a reçu des prix de recherche et d enseignement de l Association Américaine de Nutrition de l Académie Américaine de Pédiatrie ainsi que de l Institut de Médecine et des Académies Nationales Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Professeur de pédiatrie THE CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA DEPARTMENT OF PEDIATRICS THE UNIVERSITY OF PENNSYLVANIA PERELMAN CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États Unis Directrice Bureau de Formation Professorale Chaire Healthy Weight Research Program CHILDREN S HOSPITAL OF PHILADELPHIA États Unis ACADEMY OF SCIENCES INSTITUTE OF MEDICINE États Unis HOSPITAL OF LA PLATA RESEARCH INSTITUTE Argentine Membre Committee for Life Sciences Gallery Exhibits INSTITUTE USA (1) États Unis Présidente du Conseil d Administration DANONE INSTITUTE INTERNATIONAL (1) Virginia STALLINGS va démissionner de ces deux Conseils au cours de l année 2012 Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant 276 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 6 juillet 1948 Âge  63 ans Adresse professionnelle  Rue de l Industrie 31 1040 Bruxelles Belgique Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 394 Fonction principale  Président Exécutif de So na SA Renseignements personnels expérience et expertise Ingénieur commercial de l Université Libre de Bruxelles MBA de la Harvard Business School Richard GOBLET D ALVIELLA a été banquier d affaires spécialisé dans le domaine des nancements internationaux à Londres et à New York pendant 15 ans Il était Managing Director du Paine Webber Group avant de rejoindre So na où il exerce la fonction d Administrateur Délégué depuis 1989 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2014) (2) Membre du Comité d Audit du Conseil d Administration Administrateur Délégué UNION FINANCIÈRE BOEL SA (3) Belgique Administrateur Membre du Comité d Audit CALEDONIA INVESTMENTS  (1) (3) Royaume Uni SOCIÉTÉ DE PARTICIPATIONS INDUSTRIELLES SA (3) Belgique Membre du Comité des RémunérationsEURAZEO Censeur du Conseil d Administration GDF SUEZ  (2) Sous réserve de son renouvellement à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 (3) Sociétés dans lesquelles Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA détient un mandat et qui sont des sociétés dans lesquelles le groupe Sofina (dont il est Président Exécutif) détient une participation (GDF Suez Danone Eurazeo Caledonia Investments) ou qui sont des sociétés actionnaires de Sofina (Henex SA Union Financière Boël SA et Société de Participations Industrielles SA) (4) Ce mandat arrive à expiration à l Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de cette société Monsieur Richard GOBLET D ALVIELLA a souhaité ne pas renouveler ce mandat Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice Président du Conseil d Administration et Administrateur Délégué SOFINA SA Belgique Administrateur et Membre du Comité d Audit SUEZ SA France Administrateur Membre du Comité des Rémunérations DELHAIZE GROUP Belgique DANONE Document de Référence 2011 277 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 31 juillet 1944 Âge  67 ans Adresse professionnelle  30 avenue Kléber 75208 Paris Cedex 16 France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 000 Fonction principale  Président du Conseil d Administration de la Foncière des Régions Renseignements personnels expérience et expertise Jean LAURENT est diplômé de l École Nationale Supérieure de l Aéronautique (1967) et titulaire du Master of Sciences de Wichita State Il a fait toute sa carrière dans le groupe Crédit Agricole d abord dans les caisses du Crédit Agricole de Toulouse puis du Loiret et de l Ile de France où il a exercé ou supervisé différents métiers de la banque de détail Il a ensuite rejoint la Caisse Nationale du Crédit Agricole d abord comme Directeur Général Adjoint (1993 1999) puis comme Directeur Général (1999 2005) À ce titre il a assumé la mise sur le marché de Crédit Agricole S A (2001) puis l acquisition et l intégration du Crédit Lyonnais dans le groupe Crédit Agricole Administrateur de sociétés il est également Président du Conseil d Administration de la Foncière des Régions Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Président et membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d Administration (respectivement depuis les 28 avril 2011 et Président et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  Président du Conseil d Administration FONCIERE DES REGIONS SA Administrateur BENI STABILI (1) (4) CRÉDIT AGRICOLE EGYPT SAE (3) Vice Président du Conseil de Surveillance Président du Comité d AuditEURAZEO SA  (1) France Président du Conseil d Administration FONDATION INSTITUT EUROPLACE DE FINANCE France (2) Sous réserve de son renouvellement à l Assemblée Générale du 26 avril 2012 (3) Ce mandat arrive à expiration à l Assemblée Générale approuvant les comptes 2011 de ce g roupe Monsieur Jean LAURENT a souhaité ne pas (4) Société contrôlée par la Foncière des Régions SA 278 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président PÔLE DE COMPÉTITIVITÉ FINANCE INNOVATION (Association) France Président du Conseil d Administration CALYON France Vice Président et Administrateur BANCO ESPIRITO SANTO SGPS Portugal Membre du Conseil FEDERATION BANCAIRE FRANCAISE Membre du bureau A F E C E I France DANONE Document de Référence 2011 279 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 3 septembre 1957 Âge  54 ans Adresse professionnelle  75 quai d Orsay 75007 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  8 178 Fonction principale  Président Directeur Général de L Air Liquide SA Renseignements personnels expérience et expertise Diplômé de l École Centrale de Paris Benoît POTIER est entré dans le groupe Air  Liquide en 1981 comme Ingénieur de Recherche et Développement Il a ensuite occupé les fonctions de Chef de Projet au Département Ingénierie et Construction puis de Directeur du Développement Énergie au sein de l activité Grande Industrie Il est Directeur Stratégie Organisation en 1993 et Directeur des Marchés Chimie Sidérurgie Raf nage et Énergie en 1994 Il devient Directeur Général Adjoint en 1995 ajoutant aux domaines précédents la Direction des Activités Ingénierie Construction et Grande Industrie Europe Benoît POTIER est nommé Directeur Général en 1997 Administrateur d Air Liquide en 2000 puis Président du Directoire en novembre 2001 En 2006 il est nommé Président Directeur Général de L Air Liquide SA En 2004 Air Liquide procède à l acquisition des actifs de Messer Griesheim en Allemagne au Royaume Uni et aux États Unis En 2007 le groupe élargit son portefeuille de technologies en faisant l acquisition de la société d ingénierie Lurgi et lance en 2008 le programme d entreprise ALMA qui vise à accélérer sa croissance L internationalisation du groupe se poursuit marquée notamment par une présence croissante dans les économies en développement  Asie Russie Europe centrale et orientale Moyen Orient Amérique latine Benoît POTIER est à l initiative de la création de la Fondation Air Liquide dont il assure la Présidence depuis sa création en 2008 La Fondation Air Liquide soutient des programmes de recherche dans les domaines de l environnement et de la santé et contribue au développement local en encourageant les micro initiatives dans les régions du monde où le Groupe est présent Benoît POTIER est aussi membre du Conseil de Surveillance de Michelin Il est également depuis octobre 2010 Vice Président de l ERT Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Président Directeur Général L AIR LIQUIDE SA  Chairman Président & Chief Executive Of cer AIR LIQUIDE INTERNATIONAL CORPORATION (ALIC) États Unis Administrateur AMERICAN AIR LIQUIDE HOLDINGS INC États Unis Vice Président EUROPEAN ROUNDTABLE OF INDUSTRIALISTS (ERT) Europe Président FONDATION D ENTREPRISE AIR LIQUIDE France Administrateur ASSOCIATION FRANÇAISE DES ENTREPRISES PRIVÉES (AFEP) ÉCOLE CENTRALE DES ARTS ET MANUFACTURESFrance Membre du Conseil France INSEAD France (2) Sous réserve de son renouvellement par l Assemblée Générale du 26 avril 2012 280 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président AMERICAN AIR LIQUIDE Holdings Inc États Unis Président Directeur Général AMERICAN AIR LIQUIDE INC (AAL) États Unis Membre et Président du Comité d Audit DANONE France DANONE Document de Référence 2011 281 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 6 octobre 1958 Âge  53 ans Adresse professionnelle  11 avenue Albert Einstein 69100 Villeurbanne France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Fonction principale  Président de SOROBOT SAS Renseignements personnels expérience et expertise Bruno BONNELL est né en 1958 à Alger Sa formation d ingénieur chimiste à CPE Lyon (École Supérieure de Chimie Physique Electronique de Lyon) est doublée par une licence d économie appliquée à l Université Paris Dauphine (promotion 1982) Il débute sa carrière chez THOMSON SDRM en tant qu ingénieur d affaires chargé du lancement et de la commercialisation du premier ordinateur du groupe le T07 En  juin 1983 Bruno BONNELL fonde la société INFOGRAMES qui absorbera en 2000 la société ATARI (cotée sur le NYSE Euronext) Parallèlement en 1995 il co fonde la société INFONIE premier fournisseur d accès Internet en France Il quitte INFOGRAMES en avril 2007 et prend la direction de ROBOPOLIS qu il avait racheté en 2006 pour la spécialiser dans la robotique de service ROBOPOLIS développe et distribue des robots destinés aux marchés domestique éducatif et de la santé En 2010 cette société a commencé son développement international en Espagne en Corée du Sud et en Allemagne Bruno BONNELL est l auteur de deux ouvrages sur les nouvelles technologies  Pratique de l ordinateur familial (1983) et Viva la robolution Il est membre du Conseil de Direction du groupe PATHE SAS et du Conseil de Surveillance de ANF Immobilier Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 18 février 2002 et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration (depuis le 14 février 2007)DANONE SA  (1) France Membre du Conseil de Surveillance ANF IMMOBILIER  Membre du Conseil de Direction PATHE SAS France (1) Société cotée 282 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Président du Conseil d Administration INFOGRAMES ENTERTAINMENT SA France Président du Conseil et Directeur Général ATARI INC CALIFORNIA U S HOLDINGS INCÉtats Unis Membre du Conseil de Surveillance EURAZEO SA Représentant permanent d Infogrames Entertainment SA ATARI EUROPE SAS Représentant permanent d Atari Europe SAS ATARI FRANCE SAS France DANONE Document de Référence 2011 283 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 22 janvier 1964 Âge  48 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 940 Fonction principale  Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d arrivée dans le groupe Danone  Octobre 1997 (14 années d ancienneté) Renseignements personnels expérience et expertise Diplômé d HEC Emmanuel FABER débute sa carrière comme consultant chez Bain & Company puis chez Baring Brothers Il rentre en 1993 chez Legris Industries en tant que Directeur Administratif et Financier avant d être nommé Directeur Général en 1996 Il rejoint Danone en 1997 comme Directeur Finances Stratégies et Systèmes d Information Il devient membre du Comité Exécutif en En 2005 alors que Danone renforce sa structure de management en Asie Paci que Emmanuel FABER est nommé Vice Président de la zone Asie Paci que en charge des activités opérationnelles du Groupe er  janvier 2008 il occupe le poste de Directeur Général Délégué de Danone responsable des grandes fonctions Corporate (Finances Ressources Humaines ) Il est nommé Vice Président du Conseil d Administration le 28 avril 2011 Il est également Administrateur de la SICAV danone communities depuis 2008 membre du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et membre du Conseil d Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d Administration (mandat depuis Administrateur (mandat depuis le 25 avril 2002 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2012) Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration(depuis le 14 février 2007) Membre du Comité Exécutif (depuis le 1 er janvier 2000)DANONE SA  Membre du Conseil de Surveillance LEGRIS INDUSTRIES SA  (1) France Membre du Conseil d Orientation Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation) (2) Société mise en équivalence par Danone 284 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années President Commissioner PT DANONE BISCUITS INDONESIA Managing Director Director DANONE ASIA Pte Ltd Vice Chairman et AdministrateurSOCIÉTÉS EN PARTENARIAT WAHAHA DANONE Chine Membre du Comité d AuditRYANAIR HOLDINGS Plc Irlande YAKULT HONSHA Co LTDRoyaume Uni BABY AND MEDICAL NUTRITION B V Pays Bas Board representative de Danone Waters Holdings Inc (Chairperson) DS WATERS GENERAL PARTNER LLC États Unis President Board of Commissioner P T TIRTA INVESTAMA Indonésie DANONE Document de Référence 2011 285 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 5 mai 1956 Âge  55 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  6 435 Fonction principale  Vice Président du Conseil d Administration et Directeur Général Délégué de Danone Date d arrivée dans le groupe Danone   Mars 1985 (26 années d ancienneté) Renseignements personnels expérience et expertise Diplômé d HEC Bernard HOURS débute sa carrière chez Unilever comme chef de produit Il rejoint Danone en 1985 comme Directeur du Marketing d Evian en France Par la suite il devient Directeur du Marketing de Kronenbourg puis en 1990 Directeur du Marketing de En 1994 il est nommé Président de Danone Hongrie puis de Danone Allemagne en 1996 Il rentre ensuite en France comme Président de En novembre 2001 il est nommé Vice Président de la branche Produits Laitiers Frais Au mois de  mars 2002 il devient Président de la branche Produits Laitiers Frais Monde puis Responsable de la division Recherche et Développement du Groupe et entre au Comité Exécutif du Groupe er janvier 2008 il est Directeur Général Délégué de Danone responsable des quatre métiers opérationnels du Groupe  Produits Laitiers Frais Eaux et Boissons Nutrition Infantile et Nutrition Médicale Il est nommé Vice Président du Conseil d Administration le 28 avril Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Directeur Général Délégué (mandat depuis le 1 er janvier 2008) Vice Président du Conseil d Administration (mandat depuis le Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2005 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Représentant permanent de la société Danone au Conseil d Administration et à la Commission ExécutiveDANONE SA  Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France Membre du Conseil d Orientation Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation) France (2) Société consolidée par Danone 286 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice Président et Administrateur DANONESA TIKVESLI SÜT ÜRÜNLERI SANAYI VE TICARET A S Turquie Président du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V Membre du Conseil de Surveillance CEPRODI SA France DANONE Document de Référence 2011 287 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 5 janvier 1949 Âge  63 ans Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2010  4 000 Fonction principale  Director Deputy President Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd Renseignements personnels expérience et expertise Yoshihiro KAWABATA est diplômé de l Université Meiji à Tokyo Japon Il a intégré la société Yakult Honsha en 1971 et s est occupé de la livraison à domicile (Yakult Ladies) au sein de la division des ventes Il a été nommé Director de Yakult Philippines  Inc en 1981 et a apporté une importante contribution à l expansion de l entreprise En 1987 il est revenu au Japon et a travaillé pour la division de livraison à domicile de la succursale de Kyushu (sud du Japon) En 1990 il a été nommé Director de Yakult Indonésie et a contribué à l établissement de cette société En 1992 Yoshihiro KAWABATA a été nommé Manager du Département International de Yakult Honsha et a collaboré à l expansion des activités Yakult en Australie En 2003 il a été nommé Director de Yakult Honsha et a été en charge du Département des Affaires Internationales et du Bureau de Liaison entre Yakult Honsha et Danone En 2009 il a été nommé Senior Managing Director de Yakult Honsha en tant que Responsable du Département des Affaires Internationales Depuis juin 2011 il est Président Directeur Adjoint Responsable de la division des Affaires Internationales et de la gestion du pôle Management Support de Yakult Honsha Co Ltd Il est également un représentant de Yakult au Bureau de Liaison entre Yakult et Danone Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 22 avril 2010 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil d Administration (depuis le 28 avril 2011)DANONE SA  (1) France Director Deputy PresidentYAKULT HONSHA CO LTD  Président YAKULT (SINGAPORE) PTE LTD CORPORACION VERMEX S A DE C V Singapour SHANGHAI YAKULT CO LTD GUANGZHOU YAKULT CO LTD TIANJIN YAKULT CO LTD Vice Président KOREA YAKULT CO LTD Corée KONG YAKULT CO LTD Chine 288 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration SHANGHAI YAKULT MARKETING CO LTD YAKULT (THAILAND) CO LTD YAKULT DANONE INDIA PVT LTD YAKULT VIETNAM CO LD Président du Comité d Audit P T YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice Président SHANGHAI YAKULT CO LTD Senior Managing DirectorYAKULT HONSHA LTD Japon Managing DirectorYAKULT HONSHA CO LTD Japon Administrateur YAKULT HONSHA CO LTD HONG KONG YAKULT CO LTD KOREA YAKULT CO LTD CORPORACION VERMEX S A DE C V Japon Représentant permanent YAKULT UK LTD Royaume Uni YAKULT INDONESIA PERSADA Indonésie DANONE Document de Référence 2011 289 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Née le 4 janvier 1960 Âge  52 ans Adresse professionnelle  14 place Vendôme 75001 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Fonction principale  Président de J P Morgan pour la France Renseignements personnels expérience et expertise Isabelle SEILLIER est diplômée de Sciences Po Paris (Économie Finance 1985) et titulaire d une maîtrise de droit des affaires Elle a débuté dans la division options de la Société Générale à Paris en 1987 Elle y a occupé jusqu en 1993 le poste de responsable des équipes de vente pour les produits options en Europe Isabelle SEILLIER a rejoint les équipes de J P Morgan à Paris en 1993 en qualité de responsable de l équipe de vente de produits dérivés en France pour les groupes industriels Elle a rejoint les activités de banque d affaires de J P Morgan & Cie SA en 1997 en qualité de banquier conseil responsable pour la couverture de grands clients industriels En mars 2005 elle était nommée co responsable de l activité de banque d affaires poste qu elle assume seule depuis juin 2006 Elle est Président de J P Morgan pour la France depuis  septembre 2008 tout en conservant la direction de la banque d affaires pour la France et l Afrique du Nord Elle est membre de l équipe de management et membre du comité qui statue sur les autorisations de crédit Isabelle SEILLIER est très impliquée dans les opérations philanthropiques et particulièrement engagée dans des associations dédiées à l aide à l enfance Sous son impulsion J P Morgan France a développé un programme philanthropique en aidant ces associations Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)DANONE SA  (1) France Présidente J P MORGAN CHASE BANK France Membre du Conseil d Administration AFB (Association Française des Banques) Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant 290 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 6 septembre 1957 Âge  54 ans Adresse professionnelle  4 rue Fizeau 75015 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Fonction principale  Gérant d Investisseur et Partenaire Conseil Renseignements personnels expérience et expertise Jean Michel SEVERINO est né le 6 septembre 1957 à Abidjan Il est ancien élève de l École Nationale d Administration diplômé de l ESCP de l IEP Paris titulaire d un DEA en sciences économiques et d une licence en droit Après quatre ans à l Inspection générale des nances (1984 1988) il est nommé conseiller technique pour les affaires économiques et nancières du Ministre de la coopération (1988 1989) Il devient ensuite chef du service des affaires économiques et nancières de ce ministère puis Directeur du Développement toutes fonctions dans lesquelles il s investit particulièrement dans la conduite des relations macroéconomiques et nancières mais aussi dans la gestion des crises politiques et humanitaires avec l Afrique sub saharienne Il est alors recruté comme Directeur pour l Europe centrale par la Banque Mondiale en 1996 à un moment où cette région est marquée par la n du con it des Balkans et la reconstruction Il devient Vice Président en charge de l Extrême Orient dans cette même institution entre 1997 et 2001 et consacre son temps à la gestion de la grande crise macroéconomique et nancière qui secoue ces pays Après un bref retour dans l administration française comme inspecteur général des nances il est nommé Directeur Général de l Agence Française de Développement (AFD) entre 2001 et 2010 dont il conduit l expansion sur l ensemble du monde émergent et en développement notamment en Méditerranée Asie et Amérique latine tout en conservant son fort ancrage sub saharien Il accroît notablement l activité de la banque de développement et étend ses mandats à un grand nombre de nouveaux pays comme à l ensemble du spectre des sujets globaux contemporains  climat biodiversité pauvreté croissance Il réoriente cette banque en profondeur en engageant des partenariats approfondis avec le secteur privé industriel et nancier local et international À la n de son troisième mandat en 2010 il retourne à l Inspection générale des nances où il préside le partenariat français pour l eau Il quitte alors en mai 2011 la fonction publique pour prendre la direction d une équipe de gestion de fonds spécialisée dans le nancement des PME africaines investisseur et partenaire conseil Parallèlement à ses activités opérationnelles il a exercé de nombreuses activités et responsabilités de production intellectuelle notamment comme professeur associé au CERDI (Centre d études et de recherches sur le développement international) Il a été élu membre de l Académie des technologies (2010)  il est actuellement senior fellow de la Fondation pour la recherche sur le développement international (FERDI) et du German Marshall Fund (GMF) Il a publié de nombreux articles et ouvrages dont en 2010 Idées reçues sur le développement et Le temps de l Afrique et en 2011 Le grand basculement DANONE Document de Référence 2011 291 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 28 avril 2011 et Membre du Comité de Responsabilité Sociale du Conseil d Administration (depuis le 28 avril 2011)DANONE SA  (1) France Gérant INVESTISSEUR ET PARTENAIRE CONSEIL France Président INSTITUT D ÉTUDE DU DÉVELOPPEMENT ÉCONOMIQUE ET SOCIAL France Administrateur CENTRE DE COOPÉRATION INTERNATIONAL EN RECHERCHE AGRONOMIQUE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ETABLISSEMENT PUBLIC À Senior fellow THE GERMAN MARSHALL FUND OF THE UNITED STATES (FONDATION) États Unis Directeur de Recherche FONDATION POUR LES ÉTUDES ET RECHERCHES Membre CONSEIL D ORIENTATION SCIENTIFIQUE DE LA FONDATION JEAN JAURÈS COMITÉ D ÉVALUATION INDÉPENDANT SUR LE DÉVELOPPEMENT ACADÉMIE DES TECHNOLOGIES (ETABLISSEMENT PUBLIC NATIONAL Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Directeur GénéralAGENCE FRANÇAISE DE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT PUBLIC Président SOCIÉTÉ DE PROMOTION ET DE PARTICIPATION POUR LA COOPÉRATION Vice Président COMITÉ NATIONAL FRANÇAIS France INSTITUT DE RECHERCHE POUR LE DÉVELOPPEMENT (ÉTABLISSEMENT PUBLIC FRANÇAIS À CARACTÈRE SCIENTIFIQUE ET TECHNOLOGIQUE) France 292 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 7 novembre 1955 Âge  56 ans Adresse professionnelle  17 boulevard Haussmann 75009 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  183 134 Fonction principale  Président Directeur Général de Danone Ancienneté au sein du groupe Danone  Octobre 1981 (30 années d ancienneté) Renseignements personnels expérience et expertise Franck RIBOUD est diplômé de l École Polytechnique Fédérale de Lausanne Il est entré en 1981 dans le Groupe où il a exercé successivement jusqu en 1989 des responsabilités de Contrôle de Gestion de Marketing et des Ventes Après avoir été Directeur des Ventes de Heudebert il a été nommé en septembre 1989 Directeur de Département chargé de l intégration et du développement des sociétés nouvelles de la Branche Biscuits Il participe alors à la plus importante acquisition réalisée par un groupe français aux États Unis  l acquisition des activités européennes de Nabisco par BSN En juillet 1990 il est nommé Directeur Général de la société des Eaux Minérales d Evian En 1992 Franck RIBOUD prend la fonction de Directeur du Département Développement Le Groupe lance alors son internationalisation marquée par une accélération du développement en Asie et en Amérique latine et par la création d une direction export En 1994 BSN change de nom et devient Danone a n de se doter d une marque mondiale Depuis le 2 mai 1996 il est Président Directeur Général de Danone Depuis 2007 il est Président du Conseil d Administration de la SICAV danone communities une structure de nancement visant à favoriser le développement d entreprises rentables dont la vocation première est la maximisation d objectifs sociaux et non celle de leur pro t Il est également Président du Conseil d Orientation du Fonds Danone pour l Écosystème depuis 2009 et Membre du Conseil d Orientation du fonds Livelihoods depuis décembre 2011 DANONE Document de Référence 2011 293 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Président Directeur Général (mandat depuis le 2 mai 1996 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur Administrateur (mandat depuis le 30 septembre 1992) Président du Comité Exécutif (depuis le 4 juillet 1997)DANONE SA  (1) France Président du Conseil d Administration danone communities (SICAV) France Membre du Comité des RémunérationsACCOR SA  Président du Conseil d Orientation Fonds Danone pour l Écosystème (fonds de dotation) Membre du Conseil d Orientation LIVELIHOODS FUND (SICAV) Luxembourg Membre du Conseil de Surveillance FONDATION ELA France Membre du Conseil FONDATION EPFL PLUS Suisse (2) Société mise en équivalence par Danone Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays AdministrateurFONDATION GAIN (GLOBAL ALLIANCE FOR IMPROVED NUTRITION)Suisse Président et Membre du Comité des Rémunérations RENAULT SA France Membre représentant de la Société Danone CONSEIL NATIONAL DU DEVELOPPEMENT DURABLE (Association) France 294 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 9 avril 1946 Âge  65 ans Adresse professionnelle  28 quai du Louvre 75001 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 123 Fonction principale  Président de Compassionart Renseignements personnels expérience et expertise Jacques VINCENT est diplômé de l École Centrale de Paris de la Faculté de Sciences Economiques du Panthéon Assas à Paris et de Il est entré dans le groupe Danone en 1970 où il a exercé des responsabilités de Contrôle de Gestion puis de Ventes et Distribution En 1979 il est nommé Directeur Général de Stenval Puis il est successivement Directeur Général de Danone Italie Danone Allemagne Italaquae Dannon USA et de la branche Produits Laitiers Frais du Groupe En 1996 il est nommé Directeur Général Délégué de Danone En 1998 il est nommé Vice Président du Conseil d Administration de Danone En 2007 il devient Conseiller du Président pour la Stratégie et quitte ses fonctions en qualité de Directeur Général Délégué à compter d avril 2010 dans le cadre de son départ à la retraite Jacques VINCENT  dirige la Fondation UnMétierVocation et la Galerie Art For Smile Il est également Administrateur de Syngenta Institut Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 17 mars 1997 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2013)DANONE SA  (1) France INSTITUT BIOPHYTIS SAS France Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays (1) Société cotée DANONE Document de Référence 2011 295 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Vice Président du Conseil d Administration DANONE SA France Président du Conseil d Administration COMPAGNIE GERVAIS DANONE France Administrateur et Membre de la Commission Exécutive DANONE SA Espagne Administrateur DASANBE AGUA MINERAL NATURAL SA THE DANONE SPRINGS OF EDEN BV WEIGHT WATCHERS DANONE CHINA LTD Membre du Conseil de Surveillance DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION B V DANONE BABY AND MEDICAL NUTRITION NEDERLAND B V Pays Bas Board representative DS WATER GENERAL PARTNER LLP États Unis Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Président du Conseil d Administration É COLE NORMALE SUPÉ RIEURE DE LYON (ENS) France 296 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 19 août 1938 Âge  73 ans Adresse professionnelle  8 rue Guynemer 75006 Paris France Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  173 768 Fonction principale  Membre du Collège du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes Renseignements personnels expérience et expertise Christian LAUBIE est licencié en Sciences Economiques de la Faculté de Droit de Paris et diplômé de l Institut d Études Politiques (IEP) de Paris Il a par ailleurs poursuivi des études (MBA) à l Université du Kansas (États Unis) Il est entré dans le groupe Danone en 1961  depuis cette date et jusqu en 2001 il a été successivement cadre nancier Directeur Financier d Evian et de Kronenbourg Directeur de la Stratégie et du Développement Groupe (1971 1980) Directeur Général des Affaires Financières (1980 1998) puis Directeur Général (1998 2001) Il est Administrateur de Danone depuis 1985 et membre de son Comité d Audit depuis 2001 Ancien juge au tribunal de commerce de Paris il est membre du Haut Conseil du Commissariat aux Comptes depuis 2003 Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 19 décembre 1985 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité d Audit du Conseil d Administration (depuis le Membre Haut Conseil d u Commissariat aux Comptes France Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Néant DANONE Document de Référence 2011 297 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Né le 17 septembre 1944 Âge  67 ans Adresse professionnelle  Bellmansgatan 6 SE 11820 Stockholm Suède Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  4 000 Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels expérience et expertise Hakan MOGREN est diplômé de l École Polytechnique Royale de Stockholm où il obtient son doctorat ès sciences en biotechnologie en Il est entré en 1969 dans le groupe Marabou où il a exercé diverses fonctions au sein de laboratoires De 1977 à 1988 il est nommé Président Directeur Général du groupe Marabou puis en 1988 il est désigné Président Directeur Général d Astra (groupe pharmaceutique international) poste qu il occupe jusqu en 1999 Il initie alors la fusion entre le groupe Astra et Zeneca la compagnie pharmaceutique anglaise Le nouveau groupe AstraZeneca s établit à Londres Hakan MOGREN est nommé Vice Président de ce nouveau groupe poste qu il occupera jusqu à son départ à la retraite en 2008 Hakan MOGREN a occupé parallèlement divers postes comme Administrateur notamment le groupe Investor AB et le groupe Stora en Suède le groupe Reckitt Benckiser plc en Angleterre le groupe Norsk Hydro ASA en Norvège Il s engage dans différentes organisations telles la Sweden Japan Foundation la Marianne and Marcus Wallenberg Foundation et la Sweden America Foundation Il est Président de la Swedish British Society De 1993 à 2003 il est Président de la Research Institute of Il est Chevalier de la Légion d Honneur en 1995 (France) décoré de la King s Medal of the Order of the Seraphims en 1998 (Suède) nommé Knight Commander of the British Empire en 2005 et reçoit l Order of the Rising Sun en 2007 (Japon) Il est Honorary Doctor of Science Leicester University en 1998 (Royaume Uni) et Honorary Doctor of Medecine Karolinska Institute en 2009 (Suède) Il est également membre de l Académie Gastronomique Suédoise depuis 1984 de même que de l Académie Polytechnique Royale depuis Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 11 avril 2003 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Membre du Comité de Nomination et de Rémunération du Conseil Administrateur MARIANNE AND MARCUS WALLENBERG FOUNDATION Suède Academy Member THE ROYAL SWEDISH ACADEMY OF ENGINEERING SCIENCES Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Fonctions Sociétés Associations Fondations Autres Pays Deputy Chairman ASTRA ZENECA Royaume Uni France 298 Document de Référence 2011 DANONE 11 AnnexesMandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Née le 10 juin 1946 Âge  65 ans Adresse professionnelle  1000 rue de la Gauchetière Ouest Bureau 2500 Montréal QC H3B 0A2 Canada Nombre d actions DANONE détenues au 31 décembre 2011  5 130 Fonction principale  Administrateur de sociétés Renseignements personnels expérience et expertise Guylaine SAUCIER détient un baccalauréat ès arts du Collège Marguerite Bourgeois et une licence en commerce de l École des Hautes Etudes Commerciales de Montréal Fellow de l Ordre des Comptables Agréés du Québec Madame SAUCIER a été Président Directeur Général du groupe Gérard SAUCIER Ltée une importante entreprise spécialisée dans les produits forestiers de 1975 à 1989 Elle est également Administrateur agréé de l Institut des Administrateurs de Sociétés Elle a été Présidente du Conseil d Administration de CBC Radio Canada (1995 à 2000) Présidente du Conseil d Administration de l Institut Canadien des Comptables Agréés (1999 à 2000) et membre du Conseil d Administration de la Banque du Canada (1987 à 1991) Elle a été la première femme à être nommée à la Présidence de la Chambre de commerce du Québec Elle a été nommée Membre de l Ordre du Canada en 1989 pour avoir fait preuve d un esprit civique exceptionnel et apporté une contribution importante au monde des affaires En 2004 elle s est vue décerner le titre de Fellow de l Institut des Administrateurs de Sociétés puis e Prix de gestion de l Université McGill et en n en 2010 elle a été désignée Administrateur de Société Émérite du Collège Fonctions et mandats exercés au 31 décembre 2011 Administrateur (mandat depuis le 23 avril 2009 et arrivant à expiration à l Assemblée Générale statuant sur les comptes 2011) Présidente du Comité d Audit du Conseil d Administration depuis avril 2010 et membre depuis avril 2009DANONE SA  (1) France Membre du Comité de Véri cation Membre du Comité de Gestion des RisquesBANQUE DE MONTRÉAL  Membre du Comité des Dons plani és Membre du Comité de gestion du fonds de dotationFONDATION DU MUSÉE DES BEAUX ARTS DE MONTRÉAL FONDATION DE L ORCHESTRE SYMPHONIQUE DE MONTRÉAL INSTITUT SUR LA GOUVERNANCE D ORGANISATIONS PRIVÉES FONDATION DE L INSTITUT DE CARDIOLOGIE DE MONTRÉ AL (1) Société cotée DANONE Document de Référence 2011 299 Mandats et fonctions exercés par les Administrateurs et les candidats au Conseil d Administration Fonctions et mandats exercés durant les cinq dernières années Membre du Comité de Véri cationAXA ASSURANCES INC Canada Membre du Comité de la Relève et de la Rémunération de la DirectionPETRO CANADA Canada Membre du Comité de Véri cationCHC HELICOPTER CORPORATION Canada Présidente du Comité de Véri cation Membre du Comité des RémunérationsALTRAN TECHNOLOGIES France FONDATION DU MUSÉE D ARCHÉOLOGIE ET D HISTOIRE DE MONTRÉAL POINTE À CALLIÈRE Canada Ce document a été imprimé en France par un imprimeur certifi é Imprim Vert sur un papier recyclable exempt de chlore élémentaire certifi é PEFC à base de pâtes provenant de forêts gérées durablement sur un plan environnemental économique et social