Documentde Référence2011 CHAPITRE 1PPR en 2011CHAPITRE 2Activités du GroupeCHAPITRE 3Le développement durableCHAPITRE 4Gouvernement d’entrepriseCHAPITRE 5Éléments nanciersCHAPITRE 6Capital et actionnariatCHAPITRE 7Informations complémentairesSOMMAIRE GÉNÉRAL31559101137297311Le présent document de référence a été déposé auprès de l’Autorité des marchés nanciers le 21 mars 2012, conformémentà l’article 212-13 de son règlement général. Il pourra être utilisé à l’appui d’une opération nancière s’il est complété par unenote d’opération visée par l’AMF. Ce document a été établi par l’émetteur et engage la responsabilité de ses signataires.Document de Référence 2011 ✴ PPR1 2PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 1PPR en 20111. Historique..............................................................................................................................42. Chires clés consolidés du Groupe ....................................................................................63. PPR Empowering Imagination.............................................................................................84. Organigramme simplié du groupe PPR au 31 décembre 2011 ..................................13Document de Référence 2011 ✴ PPR3 1PPR EN 2011 ✴ HISTORIQUE1. HISTORIQUEFondé en 1963 par François Pinault autour des métiersdu bois et des matériaux de construction, le groupePPR s’est positionné à partir du milieu des annéesquatre-vingt-dix sur le secteur de la Distribution,devenant rapidement l’un des premiers acteurs dans cedomaine.La prise d’une participation de contrôle dans GucciGroup en 1999  et la formation d’un groupe de Luxemultimarques ont marqué une nouvelle étape dans ledéveloppement du Groupe.En 2007, le Groupe saisit une nouvelle opportunité decroissance avec l’acquisition d’une participation decontrôle dans Puma, un leader mondial et une marquede référence dans le monde du sportlifestyle.PPR poursuit le développement de ses activités sur lesmarchés les plus porteurs, au travers de marquespuissantes et reconnues, comme en  2011, avec lesacquisitions de Volcom, de Sowind Group et de Brioni.196319881990199119921994199619971998- Création par François Pinault du groupe Pinault,spécialisé dans le négoce de bois.- Introduction au Second Marché de la Bourse de Parisde Pinault SA, société spécialisée dans le négoce,la distribution et la transformation du bois.- Acquisition de Cfao, spécialisé dans la distribution dematériel électrique (au travers de la CDME, devenueRexel en 1993) et dans le négoce avec l’Afrique.- Entrée dans la Distribution Grand Public avec la prisede contrôle de Conforama.- Naissance du groupe Pinault-Printemps avec la prisede contrôle de Au Printemps SA détenant 54 % deLa Redoute et de Finaref.- Absorption de La Redoute par Pinault-Printemps,renommé Pinault-Printemps-Redoute.- Prise de contrôle de la Fnac.1995- Lancement du 1er site Internet du Groupe, laredoute.fr.- Acquisition par Cfao de SCOA, principal répartiteurpharmaceutique d’Afrique de l’Ouest au travers de saliale Eurapharma.- Création d’Orcanta, chaîne de lingerie féminine.- Prise de contrôle par Redcats, le pôle vente à distancede PPR, d’Ellos, leader en Scandinavie.- Création de Fnac Junior, un concept de magasinspour les moins de 12 ans.- Prise de contrôle de Guilbert, leader européen de ladistribution de fournitures et de mobilier de bureau.- Acquisition par Redcats de 49,9 % de Brylane,n° 4 de la vente à distance aux États-Unis.- Création de Made in Sport, chaîne de magasinsconsacrée aux passionnés de sport.4PPR ✴ Document de Référence 2011 - Lancement de Fnac.com, site Internet de la Fnac.- Cession de 51 % de France Printemps à RREEF et au19992000200220032004- Achat du solde du capital de Brylane.- Entrée dans le secteur du Luxe avec l’acquisition de42 % de Gucci Group NV.- Premières étapes de la construction d’un groupe deLuxe multimarques, avec les acquisitions par GucciGroup d’Yves Saint Laurent, d’YSL Beauté et deSergio Rossi.- Acquisition de Surcouf, distributeur spécialisé dansles produits de micro-informatique.- Acquisition par Gucci Group de Boucheron.- Lancement de Citadium, nouveau magasin de sportdu Printemps.2001- Acquisition par Gucci Group de Bottega Veneta et deBalenciaga et signature d’accords de partenariat avecStella McCartney et Alexander McQueen.- Entrée de Conforama en Italie avec le rachat dugroupe Emmezeta, un des leaders de l’équipement dufoyer en Italie.- Renforcement de la participation de Pinault-Printemps-Redoute dans le capital de Gucci Group,portée à 53,2 %.- Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group, portée à 54,4 %.- Cession des activités de vente à distance de Guilbertà Staples Inc.- Vente d’une partie du pôle Crédit et ServicesFinanciers en France et en Scandinavie à CréditAgricole SA (61% de Finaref) et à BNP Paribas (90%de Facet).2009- Renforcement de la participation dans le capital deGucci Group, portée à 67,6 %.- Cession de Pinault Bois et Matériaux au groupe- Vente de l’activité Contract de Guilbert au groupebritannique Wolseley.américain Oce Depot.2010- Montée dans le capital de Gucci Group à hauteur de99,4 % à l’issue de l’ore publique d’achat.- Cession de Rexel.- Cession de la participation résiduelle de 24,5 % de2011Finaref.HISTORIQUE ✴ PPR EN 201112005- Changement de dénomination sociale  : Pinault-Printemps-Redoute devient PPR.- Cession de MobilePlanet.- Cession de la participation résiduelle de 10 % dans lecapital de Facet.2006groupe Borletti.- Cession d’Orcanta au groupe Chantelle.- Cession du site industriel de Bernay (Société YSLBeauté Recherche et Industrie).- Arrêt des activités de Fnac Service.- Prise de contrôle majoritaire par Conforama deSodice Expansion.- Acquisition par Redcats Group de e Sportsman’sGuide, Inc.2007- Cession de la participation résiduelle de 49 % deFrance Printemps à RREEF et au groupe Borletti.- Cession de Kadéos au groupe Accor.- Acquisition d’une participation de contrôle dansPuma de 27,1 % puis montée dans le capital de Pumaà hauteur de 62,1 % à l’issue de l’ore publique d’achat.- Acquisition par Redcats USA de United Retail Group.2008- Cession de YSL Beauté à L’Oréal.- Cession de Conforama Pologne.- Cession par Redcats UK d’Empire Stores.- Cession par Redcats USA de la division Missy.- Prise de participation dans Girard-Perregaux à hauteurde 23 % du capital.- Acquisition par Puma de Dobotex International BV.- Acquisition par Puma de Brandon AB.- Cession de Bédat & Co.- Cession de Surcouf.- Introduction en bourse et cession du contrôlemajoritaire de Cfao (58 %).Holdings Ltd à hauteur de 20 % du capital.- Acquisition par Puma de Cobra.- Cession de Fnac éveil & jeux.- Cession du contrôle de Conforama à Steinho.- Finalisation de la cession de Conforama (mars 2011)- Nouvelle organisation du Pôle Luxe.- Acquisition de Volcom (intégration au 1er juillet 2011).- Renforcement de la participation (50,1 %) dansSowind Group (Girard-Perregaux et JeanRichard).- Annonce de l’acquisition de Brioni (novembre 2011).Document de Référence 2011 ✴ PPR5- Cession complémentaire de 14,5 % de Finaref.- Prise de participation par Puma dans Wilderness 1PPR EN 2011 ✴ CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE2. CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPELes informations comparatives 2010 ont été traitées comme décrit dans la Note 2.23 des Comptes consolidés.(en millions d’euros) 2011 2010VariationChiffre d’affaires 12 227 11 008dont réalisé hors de France (en % du chiffre d’affaires) 72,6 % 69,1 %EBITDA 1 911 1 649Marge d'EBITDA (en % du chiffre d'affaires) 15,6 % 15,0 %Résultat opérationnel courant 1 602 1 370Rentabilité opérationnelle (en % du chiffre d’affaires) 13,1 % 12,4 %Résultat net part du Groupe 986 965dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 055 835+ 11,1 %+ 3,5 pts+ 15,9 %+ 0,6 pt+ 16,9 %+ 0,7 pt+ 2,3 %+ 26,4 %Cash-flow libre opérationnel (1) 934 930+ 0,5 %Effectif moyen 38 374 35 581+ 7,8 %(1) Flux de trésorerie liés aux activités opérationnelles - acquisitions nettes d'immobilisations corporelles et incorporelles.Données par action (en euros) 2011 2010VariationRésultat net part du Groupe 7,82 7,62dont activités poursuivies hors éléments non courants 8,36 6,59+ 2,6 %+ 26,9 %Dividende par action (2) 3,50 3,50-(2) Soumis à l'approbation de l'Assemblée générale du 27 avril 2012.CHIFFRE D’AFFAIRESRépartition par brancheRépartition par zone géographique20112011Luxe 40 %20112010Luxe 36 %2010Sport &Lifestyle26 %Fnac 34 %Sport &Lifestyle25 %Fnac 39 %Europe de l’Ouest 54 %Amérique du Nord 12 %Japon 8 %EEMEA*4 %Amérique du Sud 6 %Asie-Pacique 16 %Europe de l’Ouest 58 %Amérique du Nord 11 %Japon 8 %EEMEA*4 %Amérique du Sud 5 %Asie-Pacique 14 % EEMEA : Europe de l'Est, Moyen-Orient et Afrique.6PPR ✴ Document de Référence 2011 SOLVABILITÉ6 1215 5102,734 3672,572,443 7812,033 3961,78CHIFFRES CLÉS CONSOLIDÉS DU GROUPE ✴ PPR EN 20111LIQUIDITÉ4 135Lignesde créditconrméesnon tiréesÉchéancier de l’endettement nancier net (1)(3 396 millions d’euros)890982340528635212007**2008*2009*2010*20112012*2013**2014**2015**2016** Au-delà**Endettement nancier net (1) (EFN)(en millions d’euros)Ratio de solvabilité (EFN/EBITDA) Données publiées non retraitées.** Pro forma. Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du nancement des concours à la clientèle.** Dette brute.RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTRépartition par brancheSTRUCTURE FINANCIÈREET RATIO D’ENDETTEMENT20112011Luxe 74 %11 65111 75032,4 %28,9 %20103 7813 396Sport &Lifestyle20 %Fnac 6 %Luxe 64 %Sport &Lifestyle23 %Fnac 13 % Hors Corporate.(1) Endettement financier net défini en partie 3.20102011Capitaux propres (en millions d’euros)Endettement nancier net (1) (en millions d’euros) Endettement nancier net en % des capitaux propres de l’ensemble consolidé.Document de Référence 2011 ✴ PPR7 1PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATION3. PPR EMPOWERING IMAGINATIONEn se recentrant sur les marques d’habillement et d’accessoires les plusdésirables au monde, sur les segments du Luxe et du Sport & Lifestyle,PPR concilie croissance, résilience et rentabilitéPPR s’est développé en poursuivant avec constance unestratégie combinant croissance, résilience et rentabilité.Cette stratégie s’adapte en permanence aux évolutionsdes centres de gravité sectoriels et géographiques del’économie mondiale.Le virage stratégique majeur de PPR, engagé en1999  avec l’acquisition de Gucci et amplié en  2007avec la prise de contrôle de Puma, a permis d’anticiperles évolutions de l’économie mondiale et de capter lacroissance des économies émergentes.C’est dans cette perspective que le portefeuilled’actifs stratégiques de PPR se stabilise pour reposerdésormais sur :• des marques puissantes dont le rayonnementinternational permet leur projection rapide sur lesnouveaux marchés et dont la désirabilité constitue unavantage concurrentiel durable ;• un secteur de consommation dynamique porté pardes tendances sociologiques structurelles (armationde l’individu, valorisation de l’hédonisme, société desloisirs et du bien-être, uniformisation géographiqueet générationnelle des modes de vie) : l’habillement etles accessoires ;• des segments de marché cohérents et où s’imposentdes marques puissantes ayant une résonanceinternationale facilitant leur expansion rapide, unedésirabilité synonyme de protabilité, et des racinesfortes qui limitent leur cyclicité  : le Luxe et leSport & Lifestyle.PPR concilie ainsi :• des marques de Luxe dont le positionnement haut degamme et le contenu créatif des produits justientdes prix et des marges élevés, et des marquesSport  &  Lifestyle dont les produits sont plusaccessibles aux nouvelles classes moyennes et quiopèrent sur des segments de marché plus étendus ;• des marques visibles et désirables qui bénécientdu dynamisme des marchés émergents tout engarantissant une présence pérenne sur les marchésmatures ;• des produits porteurs des tendances de la mode et del’innovation tout en bénéciant d’un ancrage solidedans la tradition et la qualité inhérentes au Luxe, etdans la performance et les modes de vie pour leSport & Lifestyle.Par ailleurs, en se concentrant sur des activités portéespar des marques, PPR s’assure une maîtrise pluscomplète de la chaîne de valeur : contrôle absolu de lacréation et du développement produit, supervisiondirecte de la production et de la chaîne d’approvi-sionnement et maîtrise de la distribution via plusieurscanaux (magasins en propre, sites Internet, franchisés,distributeurs tiers, licenciés).La mission de PPR est de créer de la valeur en exploitant le potentielde croissance organique de ses marquesAdossé à un actionnaire familial de référence, PPRanime un patrimoine de marques et dispose dans saconguration actuelle, d’un potentiel considérable decroissance interne et d’amélioration organique desperformances : chire d’aaires, marge opérationnelle,autonancement. En conséquence, la mission de PPRconsiste à tirer d’abord parti de ses capacités endogènesde progression.Le premier volet de l’appui que le groupe PPR apporte àses marques consiste en sa capacité à stimuler leurréexion stratégique. La structure corporate du Groupeaiguillonne l’ambition de chacune des marques, leur xedes objectifs allant au-delà de leurs limites naturelles etnourrit leur créativité en leur faisant part des meilleurespratiques en vigueur au sein du Groupe et en leurapportant une expertise métier de grande qualité.• Pour ses marques de Luxe, PPR met l’accent surl’expansion, tout en veillant à préserver l’équilibreentre la croissance et l’exclusivité de chaque marque.Le Groupe va continuer à se développer selon des8PPR ✴ Document de Référence 2011 PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 20111axes multiples : accroître les réseaux de magasins enpropre (en priorité dans les pays émergents) ;introduire de nouvelles catégories de produits ; etaméliorer durablement la performance commercialegrâce, notamment, à un merchandising toujours plusecient, à une communication toujours pluspertinente, à la généralisation de l’excellenceopérationnelle en magasin et à une connaissanceclient plus approfondie.• Pour ses marques Sport  &  Lifestyle, la stratégie dePPR repose sur  : l’expansion dans de nouveauxmarchés tout en confortant la croissance dans lesgéographies traditionnelles ; le développement desréseaux de distribution ; l’introduction de nouveauxproduits dans le respect de l’ADN de chaque marque ;la poursuite de l’identication et de la réalisationde synergies entre les marques, en particulier dans lesourcing, la logistique et le partage de savoir-fairedans le développement de produits, la distribution etle marketing.• Enn, pour la Fnac, PPR soutient l’enseigne dans unplan de relance ambitieux, « Fnac  2015 », an deretrouver le chemin d’une croissance pérenne etrentable. Dans un contexte de mutations techno-logiques profondes, d’évolution rapide des modes deconsommation et de renouvellement de la concur-rence, cette oensive stratégique, conjuguée à unabaissement signicatif de la structure de coûts et àune simplication de l’organisation, repose sur troisnouveaux piliers forts  : une extension de l’ore deproduits sur un territoire plus large, qui vise à faire dela Fnac le spécialiste des « Loisirs et Technologies » ;une relation client privilégiée pour placer le client aucœur de ses métiers et de son organisation ; uneattention particulière à la clientèle familiale.Le deuxième volet de l’appui apporté par PPR à sesmarques repose sur la mise en commun d’uneplateforme d’expertises et de moyens entre les diérentesentités du Groupe :• plateforme logistique ;• gestion centralisée des liquidités et salle de marchéGroupe ;• infrastructure des services d’information ;• pouvoir de négociation sur le sourcing (principalementpour les marques Sport  &  Lifestyle), l’immobilier,les canaux de distribution, les outils d’assurance,les achats d’espaces publicitaires et autres achatsindirects ;• plateforme d’expertise opérationnelle sur le commerceélectronique;• plateforme d’expertise fonctionnelle en matièrescale, en matière de communication, en matièrede ressources humaines, en matière juridique (dontla propriété intellectuelle) ;• gestion partagée du vivier RH de talents et élargis-sement des trajectoires professionnelles ;• partage de bonnes pratiques.Pour recentrer son portefeuille d’actifs stratégiques, PPR suit des critèresstricts de création de valeur sans se soumettre à des contraintes de calendrierDans le cadre de son repositionnement stratégiquePPR a déjà procédé à des arbitrages d’actifs dedistribution  : cession du Printemps en 2006-2007,cession du contrôle majoritaire de Cfao (58 %) en 2009,cession de Conforama en décembre 2010.En  2011, le processus de cession de Redcats a étéengagé avec la mise en concurrence des acquéreurspotentiels et la recherche de schémas de nancementau bénéce de ces derniers. Par conséquent, Redcatsest désormais considérée comme une activité en coursde cession selon les dispositions de la norme IFRS 5.À terme, la Fnac sera également cédée, au meilleur desintérêts de l’enseigne et du Groupe, ce qui est la marquede fabrique de PPR.La croissance organique constitue le socle stratégiqueprioritaire de PPR. Des acquisitions pourrontcontribuer à accélérer le développement du Groupedans l’habillement et les accessoires et à améliorerencore son prol de croissance et de rentabilité.De taille petite ou moyenne, les marques acquises nereprésenteront, dans les prochaines années, qu’une partréduite de l’accroissement du chire d’aaires et durésultat du Groupe. Elles ne sont pas indispensablesà la création de valeur de PPR mais constituent uncatalyseur de son expansion et de son internationalisation.Ainsi en 2011, deux opérations ont permis de compléterle portefeuille d’actifs de PPR :• Suite à une ore publique d’achat amicale, PPR analisé au mois de juin 2011 l’acquisition de Volcom.Volcom est l’une des plus belles marques mondialesd’action sport et jouit d’une identité très forte quitrouve ses origines à la fois dans le skateboard, le surfet le snowboard. L’intégration de Volcom dans legroupe PPR va lui permettre de donner une nouvelleampleur à son expansion internationale tout enpréservant les codes de sa marque. Par ailleurs,Document de Référence 2011 ✴ PPR9 1PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATIONVolcom et Puma sont très complémentaires et orentde nombreuses synergies dans le cadre de laconstitution du Pôle Sport & Lifestyle.• Au mois de juillet 2011, PPR est devenu actionnairemajoritaire de Sowind Group, qui regroupe lesmarques horlogères Girard-Perregaux et JeanRichard.Cette entreprise développe et produit un portefeuillecomplet de mouvements (plus de 100 variantes) et demontres mécaniques haut de gamme. Cette opérationpermet à PPR de se renforcer sur le segment de la haute-horlogerie, tout en accompagnant le développementinternational de Sowind Group.Enn au mois de novembre 2011, un accord a été signéavec les actionnaires de Brioni en vue d’acquérir 100 %du tailleur italien. L’opération a été nalisée enjanvier 2012. Brioni est l’une des Maisons de prêt-à-portermasculin les plus réputées au monde, grâce à un savoir-faire de tailleur d’exception. Avec cette acquisition d’unemarque exclusivement masculine, PPR renforce sonportefeuille dans le segment en forte croissance duprêt-à-porter pour hommes très haut de gamme.Brioni présente ainsi un potentiel de croissanceintrinsèque important que PPR lui permettra deréaliser de façon accélérée. Brioni sera consolidée dansles comptes de PPR à compter du 1er janvier 2012.PPR sélectionne ses projets d’investissement avec descontraintes d’excellence élevées et un impératif decréation de valeur à terme :• À l’instar des marques actuelles détenues par leGroupe, les marques visées se distingueront par uncapital identitaire d’exception (part d’héritagerevendiquée, territoire d’expression spécique, valeurset attributs d’image connus, promesse claireet segmentation juste, etc.) qui leur permet des’aranchir du simple eet de mode. Leur légitimitésera fondée sur la pertinence durable et renouveléede leur image (codes et langages reconnus et pérennes,capacité à étendre leurs territoires et à s’associer,caractère global ou aptitude à s’internationaliserrapidement, etc.) qui justie l’armation d’unauthentique contenu stylistique.• Ne seront considérées que les cibles recelant unpotentiel véritable et signicatif d’amélioration desperformances nancières que PPR pourra révéler etexploiter dans le temps, et qui ira au-delà dupotentiel propre à ces actifs préalablement à leurintégration dans le Groupe. PPR devra pouvoirexploiter les extensions naturelles (géographies,canaux et réseaux de distribution, catégories deproduits,… ) que les marques pourront assumer touten restant dèles à leurs racines. Le potentiel decroissance organique attendu peut revêtir la formed’une démultiplication du chire d’aaires, duredressement d’une sous-performance opérationnelle,d’une complémentarité manifeste avec les autresmarques.• Enn, la croissance externe pourra concerner desactifs qui modient la physionomie du Groupe–  dans ce cas, l’investissement sera réalisé direc-tement par PPR  –  ou encore des investissementstactiques ciblés visant à compléter ses dispositifs,marques ou catégories de produits  –  dans ce cas,l’acquisition pourra être faite par l’une quelconquedes marques du Groupe (comme ce fut le cas en 2010pour Cobra, intégrée directement par Puma).Les futures marques du Groupe seront donc choisiesen fonction de leur cohérence mutuelle et despotentiels de complémentarité entre elles qui pourrontêtre matérialisés sous l’impulsion de PPR. Cet« eet groupe » pourra contribuer à la maîtrisedes coûts (sourcing, chaîne d’approvisionnements,achats d’espaces publicitaires, autres achats indirects,recherche  & développement, immobilier, ressourcesnancières,… ) ou à amplier et accélérer les perspectivesde croissance et de conquête du Groupe (maîtrise detous les canaux de distribution, mise en commun decompétences clés, réservoir de talents, échangestransversaux d’expérience, benchmarking,… ).C’est uniquement le respect de l’ensemble de cescritères qui dictera le rythme et le calendrier del’évolution des contours du Groupe. PPR ne s’est xéaucune contrainte de temps pour parachever sesopérations de cession ou d’acquisition qui ne sont pasindispensables à sa progression et ne constituent qu’unadjuvant à l’amélioration de ses performancesnancières. Aucun mouvement ne sera entrepris dansl’urgence.10PPR ✴ Document de Référence 2011 PPR EMPOWERING IMAGINATION ✴ PPR EN 20111Pour exploiter le potentiel de croissance organique de ses marques,PPR devient un groupe plus intégré, dans le respect de sa traditionentrepreuneriale et de sa culture de responsabilisationGroupe familial, PPR est dèle à l‘état d’esprit qui est àl’origine de son succès  : la volonté et le goûtd’entreprendre qui imprègnent le Groupe et sescollaborateurs depuis sa création en 1963. Si PPR s’estprofondément et régulièrement transformé, c’est lamême dynamique entrepreneuriale qui a été le moteurde ses mutations stratégiques majeures.Cet héritage se traduit par une vision conquérante del’avenir, une culture de l’action et de la performance, unsouci constant de l’anticipation, un goût de l’audace etde la créativité. Dépassant la pure application desprocédures établies, les équipes de PPR sont portées parl’enthousiasme et valorisent l’authenticité, la sincérité,la convivialité et des relations de travail informelles.Tous ces éléments favorisent la coopération, lasolidarité, le partage et la promotion de la diversité entreles collaborateurs. Ce mode d’organisation confèreresponsabilité et initiative à tous les collaborateurs duGroupe qui optimisent la création de valeur de PPR.Chacun s’investit dans le développement des patrimoinesconés et se sent responsable et comptable de sesperformances.PPR est désormais rentré dans une nouvelle étape deson aventure dans laquelle le mode d’organisationretenu permet de concilier la responsabilisation etl’autonomie des équipes et une coopération renforcéeentre les diérentes composantes du groupe. C’est cettecoopération renforcée qui permet à PPR de libérer lepotentiel de croissance organique de ses marques enfaisant travailler ensemble la structure corporate duGroupe et les équipes des marques.Cette transformation repose notamment sur leséléments suivants :• Un organigramme simplié et des compétences« métier » enrichies suite au rapprochement deséquipes de la structure corporate Groupe et deséquipes corporate de Gucci Group.• La création de PPR Asie et PPR Amériques poursoutenir au plus près les marques dans leurexpansion géographique et développer une expertiseadaptée aux contextes locaux.• La création de deux pôles « Luxe » et « Sport& Lifestyle » pour introduire une vision transversaledes segments de marché et renforcer l’expertise de lastructure corporate Groupe.• La dénition en cours de politiques renforcéesd’intégration des équipes, y compris en termes deressources humaines (mobilité, hauts potentiels,marque employeur, etc.).Ces évolutions donnent un nouveau sens à la culturede responsabilisation et de décentralisation de PPR endistinguant à la fois :• Le domaine de responsabilité exclusive de lastructure corporate du Groupe qui dénit la stratégiede PPR, assure l’alignement des intérêts des diversescomposantes du Groupe, anime le pilotage de laperformance et assume certaines missions relevantde son domaine réservé (fusions  &  acquisitions,trésorerie  &  nancement, relations avec lesactionnaires et gouvernance du Groupe notamment).• La responsabilité opérationnelle par défaut desmarques qui assument l’intégralité des responsabilitésd’exécution nécessaires à la conduite de leurs aaires.Proches des marchés et des clients, elles élaborent lastratégie des marques et enseignes, xent lesorientations métiers et prennent l’ensemble desdécisions opérationnelles.• Les responsabilités partagées des marques et de lastructure corporate Groupe qui travaillent ensemblede manière coopérative à chaque fois que cela permetde renforcer la valeur créée par PPR en tant queGroupe au-delà de la somme de ses composantes.Document de Référence 2011 ✴ PPR11 1PPR EN 2011 ✴ PPR EMPOWERING IMAGINATIONAn de conserver un temps d’avance et renforcer son avantage compétitif,PPR joue un rôle moteur dans l’évolution de son modèle d’aairesvers le développement durableAprès plus de 10 ans de mise en œuvre de sa démarchede Responsabilité Sociale et Environnementale pourl’ensemble de ses marques, PPR a annoncé enmars  2011 une nouvelle initiative de développementdurable ambitieuse avec la création de PPR HOME lanouvelle Direction consacrée au développementdurable de PPR.Humanité (améliorer le bien-être des populations dansles sphères d’activité de PPR) ; Écologie (atténuerl’empreinte écologique de PPR par des actions deréduction, de compensation et d’investissement dansl’environnement) ; et Créativité (créer des solutionsdurables pour accompagner le développementdurable).Au-delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise, PPR HOME a pour ambition d’établir denouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiques professionnelles dans lessecteurs du Luxe et du Sport & Lifestyle.Avec la création de PPR HOME, le groupe PPRs’engage à minimiser son impact sur l’environnement,en adoptant des mesures volontaristes pour mettre enœuvre les meilleures pratiques d’entreprise. Les actionsde PPR HOME visent non seulement à réduire etatténuer les impacts sociaux et environnementaux duGroupe, mais aussi à développer dans ses sphèresd’activité des projets « à impact positif » en faveur despopulations et de leur environnement.PPR HOME s’articule autour de quatre programmesinterconnectés : Leadership (mener un changement deparadigme d’entreprise en interne et à l’externe) ;Cet engagement au prot du développement durables’appuie sur la conviction que le développementdurable crée de la valeur et constitue un avantagecompétitif durable pour les marques de PPR  :nouvelles opportunités de croissance, sourced’innovation, gisement de réductions de coûts.Il représente également un facteur de motivationpuissant pour les collaborateurs du Groupe.En fédérant ses marques autour de PPR HOME, PPRse donne les moyens de contribuer à la recherche desolutions durables, de repenser la conception deproduits et services pour remettre en question lesfaçons de faire, d’ouvrir la voie à des modes deconsommation plus durables, de redénir ce qu’est lavaleur durable pour l’actionnaire, et de créer desactivités répondant aux besoins d’une société enmutation.Tout en restant vigilant vis-à-vis des incertitudes de l’environnementde marché, PPR reste conant pour 2012L’année  2011 a été marquée par un contexteéconomique global rendu incertain par la crise desdettes souveraines et le ralentissement consécutif de lacroissance, particulièrement en Europe. Les économiesémergentes sont à cet égard restées les moteurs de lacroissance mondiale.Dans cet environnement incertain et volatil, PPRmaintient sa conance dans l’avenir grâce à la soliditéde ses fondamentaux, à l’adaptation des modèleséconomiques des marques du Groupe mise en œuvredepuis  2008, et à la pertinence de sa stratégie dontl’application sera poursuivie. La décision prise àl’automne  2011 d’augmenter la capacité du principalcentre de distribution et de logistique des marques deLuxe du Groupe témoigne de cette forte ambition.PPR a ainsi de bonnes perspectives de croissance. Sesactivités sont en parfaite adéquation avec les tendancesde consommation contemporaines et avec lesaspirations des consommateurs. Par son expositionprononcée aux pays émergents, le Groupe bénécied’une dynamique de croissance distinctive et lesmarques de Luxe maintiendront leur rythmed’expansion des réseaux de magasins. Le travailpermanent visant à accroître l’attractivité des produitsde chacune des marques ainsi que leur ecacitéopérationnelle continuera à nourrir la hausse de leursventes et de leurs marges.Pour accompagner notre transformation, nous noussommes livrés avec chacune de nos marques à unexercice de prospective à l’horizon 2020, qui dessine lescontours de nos ambitions collectives.Notre première ambition est de construire un groupequi pèsera environ 24 milliards d’euros de chiresd’aaires d’ici à la n de la décennie, dont 60 % pour le12PPR ✴ Document de Référence 2011 ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPR AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ PPR EN 20111Luxe et 40% pour le Sport & Lifestyle. Il s’agit donc detripler d’ici 2020 la taille actuelle de l’ensemble queconstituent ces deux Pôles.enrichir les capacité techniques et fonctionnalitésclients des sites web et accroître la pénétrationd’Internet dans les activités du Groupe.Par ailleurs, PPR accélère et accompagne la stratégienumérique de ses marques et enseignes ensystématisant le développement des synergies inter-marques, en coordonnant les projets e-business et enfavorisant le croisement des expertises. PPR s’est dotéd’un réservoir de compétences clés, en support desmarques et enseignes, pour identier et partager lesmeilleures pratiques numériques, stimuler l’innovation,PPR va aussi poursuivre ses politiques visant à attirerde nouveaux talents, à développer les compétences etles carrières, et à favoriser les échanges fructueux ausein du Groupe. Enn, PPR va continuer de mobiliserses énergies au service d’une conduite des aairesresponsable, équitable et solidaire de son environnement,une combinaison désormais indispensable pour unerecherche optimisée et durable de la performance.4. ORGANIGRAMME SIMPLIFIÉ DU GROUPE PPRAU 31 DÉCEMBRE 2011PPR100 %FnacPôle Sport & LifestylePuma80 %Volcom 100 %Pôle Luxe100 %Gucci100 %Bottega Veneta100 %YSL51 %Alexander McQueen90 %Balenciaga100 %Boucheron100 %Sergio Rossi50 %Sowind50 %Stella McCartneyDocument de Référence 2011 ✴ PPR13 14PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 2Activités du Groupe1. Pôle Luxe .............................................................................................................................1618222630GucciBottega VenetaYves Saint LaurentLes autres marques2. Pôle Sport & Lifestyle.........................................................................................................384046PumaLes autres marques3. Fnac ......................................................................................................................................51Document de Référence 2011 ✴ PPR15 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXEPÔLE LUXEGucciBottega VenetaYves Saint LaurentLes autres marques1822263016PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE2CHIFFRES CLÉS 20114 917 M€de chire d’aairesRépartition par marque1 263 M€de résultat opérationnel courantRépartition par marqueGucci 64 %Bottega Veneta 14 %Yves Saint Laurent 7 %Autres marques 15 %Gucci 75 %Bottega Veneta 16 %Yves Saint Laurent 3 %Autres marques 6 %Répartition par catégorie de produitsÉvolution du chire d’aaireset du résultat opérationnel courantMaroquinerie 55 %Chaussures 13 %Prêt-à-porter 14 %4 9174 011Montres 4 %Joaillerie 4 %Autres 10 %9441 26320102011Répartition par zone géographiqueChire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)Europe de l’Ouest 32 %Amérique du Nord 18 %Asie-PaciqueJapon 13 %32 %Autres pays 5 %13 542collaborateurs (eectifs moyens)801181 192magasins gérés en propre192 214253200142111Europede l’OuestAmériquedu NordJaponPaysémergentsTotal 2010 : 684Total 2011 : 801Document de Référence 2011 ✴ PPR17 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI18PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 20113 143 M€de chire d’aaires948 M€de résultat opérationnel courant8 249collaborateurs (eectifs moyens)376magasins gérés en propreFondée à Florence en 1921, Gucci est l’une des marquesmondiales leaders dans le secteur du Luxe.Gucci conçoit, fabrique et distribue des produitsrenommés tels que des articles de maroquinerie (sacs,petite maroquinerie et bagages), des chaussures, desarticles de prêt-à-porter, des articles en soie, desmontres et des bijoux. Les lunettes et les parfums sontfabriqués et distribués sous licence par des leadersmondiaux de ces deux secteurs. Les produits Guccisont exclusivement vendus au travers d’un réseaude magasins gérés en propre (qui représentent 74%du chire d’aaires total de Gucci), d’un petit nombrede grands magasins et de boutiques spécialisées.Parallèlement, Gucci investit en permanence dans Internetet dans les activités numériques qui constituent un vecteurcomplémentaire de communication et de vente, et orentà la marque un nouveau moyen de se porter directementà la rencontre de ses clients actuels et futurs.Aujourd’hui, Gucci est une marque à la fois tournéevers l’avenir et respectueuse de son passé. Dotée d’une âmeforte, la marque s’est perfectionnée durant 90 années touten restant dèle aux valeurs d’innovation, de passion,d’héritage et de savoir-faire.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsPar zone géographiqueMaroquinerie 56 %Chaussures 13 %Prêt-à-porter 12 %Montres 5 %Joaillerie 3 %Autres 11 %Europe de l’Ouest 28 %Amérique du Nord 18 %Japon 12 %Asie-Pacique37 %Autres pays 5 %Document de Référence 2011 ✴ PPR19 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCIPOSITIONNEMENTAu cours des trois dernières années, l’équipe conduite parPatrizio di Marco, Président-Directeur Général de Gucci,est parvenue à revitaliser les valeurs historiques de lamarque – avec l’ambition de perpétuer le Made in Italyorant une qualité exceptionnelle et un savoir-faireincomparable – tout en les associant à la perfection de sonstatut de référence dans le domaine de la mode.Aujourd’hui, la marque est clairement positionnéeà un niveau élevé, plus exclusif, séduisant à nouveaules clients les plus avertis et renforçant son attraitauprès de la clientèle haut de gamme, notamment surles marchés les plus récents.STRATÉGIEFidèle aux valeurs fondamentales de la marque,l’entreprise s’est donnée pour mission de rechercherl’excellence, aussi bien du point de vue de l’ore de produitsque de celui de l’expérience client, à travers l’ensembledes points de contact avec le client.Gucci entend maintenir une rentabilité parmi les plusélevées du secteur et une croissance pérenne dansl’ensemble de ses lignes de produits, partout dansle monde, tout en se conformant aux normes les plusrigoureuses en matière de responsabilité sociale.La stratégie mise en œuvre par Gucci met l'accent surles valeurs fondamentales de la marque, notamment laqualité des matériaux utilisés, la fabrication artisanale,l'innovation et l'authenticité. Cette délité aux valeurs dela Maison constitue l’un des axes d’une stratégie plusample qui vise à rééquilibrer le mix produits de la marqueen direction des segments les plus ranés du marchédu Luxe. Cette stratégie ne repose pas exclusivementsur la recherche d’un meilleur équilibre entre objetsavec et sans logo, mais requiert également une nouvellerépartition par type de matériaux utilisés (toile, cuir,matériaux précieux) et par cycle de vie des produits(héritage vs nouveauté). Le succès de cette stratégie s’esttraduit par un renforcement du positionnement et del’exclusivité de la marque qui est aujourd’hui à mêmede reconquérir les clientèles les plus exigeantes tout encontinuant à attirer de nouveaux clients, notammentdans les marchés émergents, avec des prix moyens enaugmentation sensible.20PPR ✴ Document de Référence 2011FAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012Pour ses 90  ans, en  2011, Gucci a une nouvelle foisenregistré d’excellents résultats, non seulement entermes de chire d’aaires et de rentabilité, mais aussien parvenant à renforcer de nouveau sa notoriété etson image de marque partout dans le monde.An de célébrer ce 90e anniversaire, une série d’événements,d’actions marketing et d’initiatives de communicationa été organisée tout au long de l’année, toujours animéepar la volonté de représenter avec cohérence la dualitéde Gucci telle qu’elle s’exprime dans la campagnepublicitaire institutionnelle de la marque, Forever Now.À cette occasion Frida Giannini, dèle à sa vision,a lancé la Collection 1921, une gamme exclusivede prêt-à-porter et d’accessoires masculins et féminins,conçue en hommage aux icônes, au savoir-faireet aux matières luxueuses sur lesquels s’est établiela réputation de la marque.L’année a culminé avec l’ouverture ocielle au publicdu Gucci Museo, situé dans l’historique Palazzo dellaMercatanzia sur la Piazza Signoria de Florence. Reetd’une entreprise aux racines puissamment italienneset d’une réussite orentine, le musée a été conçu parFrida Giannini comme un espace vivant qui captela philosophie de sa campagne Forever Now. L’expositionpermanente d’archives de Gucci, conservées et enrichiesau l des années, d’une grande importance culturelle, sejuxtapose à des installations artistiques contemporainesparrainées par la Fondation Pinault. L’espace d’expositionest complété par une boutique proposant des articlesemblématiques de la marque Gucci, une librairie etun café, de façon à créer une destination privilégiéepour les visiteurs.Par ailleurs, en  2011, Gucci a collaboré avec deuxautres marques italiennes emblématiques, Riva et Fiat,an de produire des créations exclusives en éditionlimitée. L’Aquariva et la Fiat 500 by Gucci sont les fruitsde ces collaborations.Renforçant ses liens historiques avec le cinéma, Guccis’est joint à l’un des festivals cinématographiques lesplus prestigieux au monde, le Festival international du lmde Venise, en créant le Gucci Award for Women in Cinema.Témoignant de la notoriété sans cesse croissantede la marque Gucci, le classement annuel du Top 100des marques, publié au début du mois d’octobre parle cabinet Interbrand, a une nouvelle fois conrméGucci à la première place des marques italiennes toussecteurs confondus, en lui attribuant la 39e place avecune valeur de 8,8 milliards de dollars (en progression de 5%par rapport à 2010). Cette enquête révèle une amélioration ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ GUCCI2de 87 % de la valeur de la marque et une progressionde 20 places dans le classement Interbrand depuis 2004.Gucci se situait alors en 59e position avec une valeurde la marque estimée à 4,7 milliards de dollars.En 2011, l’expansion et l’optimisation ciblées et équilibréesdu réseau de distribution ont été poursuivies enprivilégiant les ouvertures sur les marchés en fortecroissance et les rénovations des boutiques dansles régions plus matures. Dans le cadre de la stratégiede renforcement du contrôle direct du réseau dedistribution, des points de vente stratégiquesde certains grands magasins américains et de certainsfranchisés au Moyen-Orient ont été acquis ; d’autresinitiatives de ce type suivront en 2012.Le respect pour l’héritage et pour les traditions de la MaisonGucci va de pair avec la volonté de conserver la pertinencede la marque pour les nouvelles générations de clients.Dans cette optique, Gucci investit signicativementdans le numérique et, avec la mise en ligne des sitesInternet marchands en Corée et au Japon, le nombretotal de marchés dotés de leur propre site marchands’élève désormais à 14. De même, près de deux ans aprèsle lancement de sa première application pour iPhone,Gucci a renouvelé l’expérience début août 2011 en lançantl’application Gucci Style, un magazine interactif innovantpermettant de se plonger dans l’univers de la marque.Au cours de l’année, la société a également confortéson attachement à la valeur du Made in Italy et à la régionde Toscane. Gucci a resserré ses liens avec l’Italie, laToscane et sa population (environ 45  000  personnestravaillent désormais directement ou indirectementpour Gucci en Italie, dont plus de 7 000 en Toscane dansle secteur de la maroquinerie) par le biais d’une sériede joint-ventures formées avec des partenaires locaux,visant à protéger la chaîne d’approvisionnement localeet à valoriser le savoir-faire de ses talentueux artisans.En mai 2011, Gucci a notamment annoncé la mise en placed’une joint-venture avec le tanneur italien Arte&Pelle,fournisseur de la marque depuis 1995. Dans le cadre decette joint-venture, Gucci détiendra 51 % de la nouvelleentité, GARPE. Cette initiative souligne l’engagementde Gucci à renforcer son rôle en amont de la chaînede valeur de la maroquinerie, tout en sécurisant surle long terme l’accès aux cuirs de haute qualité.Dans le domaine de la responsabilité sociale et environ-nementale, Gucci a encore accentué son engagementdans la promotion des valeurs du développementdurable à tous les niveaux de l’entreprise, avec l’adoptionet la mise en œuvre des principes essentiels d’hygièneet de sécurité sur le lieu de travail, de compétencesprofessionnelles, d’égalité des chances, de respect desdroits de l’homme, de diversité, d’éthique des aaireset de respect de l’environnement. Parallèlement, lepartenariat avec l’Unicef s’est concentré pour la7e année consécutive sur l’éducation, sous la formed’une nouvelle donation de 1,15 millions de dollars auprogramme Schools for Africa de l’organisation. Lemontant total de la donation s’élève à plus de10 millions de dollars depuis 2005.Pour l’année  2012, l’équipe dirigeante de Gucci restevigilante et se prépare à assurer la croissance à longterme de la société malgré les éventuelles incertitudesqui pourraient apparaître localement ou au niveaumondial. Cette approche s’appuiera principalement surune segmentation de plus en plus ne de la clientèle(mise en avant d’une ore mondiale, mais adaptéeà chaque marché), sur une distribution en propre et surl’exploitation contiguë des lignes de produits nouvelleset existantes, tout en maintenant l’authenticité etl’attractivité de la marque.En matière de distribution, Gucci continuera de déployerson réseau de magasins sur un rythme proche de celuide 2011, avec une accentuation particulière sur les régionsà forte croissance comme l’Asie-Pacique et l’AmériqueLatine, mais aussi sur des marchés plus matures telsque la France.NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT79 82916459 621411153 1432 666757948Europede l’OuestAmériquedu NordJaponPaysémergents20102011Total 2010 : 317Total 2011 : 376Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)Document de Référence 2011 ✴ PPR21 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA22PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 2011683 M€de chire d’aaires205 M€de résultat opérationnel courant1 845collaborateurs (eectifs moyens)170magasins gérés en propreRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPar catégorie de produitsBottega Veneta, « l’atelier vénitien» en français, fondéen 1966, était à l’origine fabricant et distributeur de produitsde maroquinerie rendus célèbres par le fameuxintrecciato, une technique de tissage unique inventéepar les artisans de la marque pour renforcer le cuirsouple et délicat, et parvenir à des produits résistantsde très grande qualité. Le célèbre slogan de la marque,«Quand vos initiales susent», exprime une philosophiede caractère et d’assurance qui s’applique désormais àdiérentes gammes comme des produits de maroquinerie(sacs, petits articles de maroquinerie et ligne complètede bagages), des articles de prêt-à-porter pour femmeet homme, des chaussures, des bijoux, des meubles,et d’autres produits.Au fil des ans, la marque a également noué descollaborations avec des partenaires stratégiquespartageant les mêmes valeurs et le même engagementde qualité et de savoir-faire tels Poltrona Frau(collection de meubles), KPM (porcelaine), Victor Mayer(bijoux), Girard-Perregaux (montres), Salo (lunettes)et Coty Prestige (parfums).Les produits de la marque sont exclusivementdistribués au sein d’un réseau parfaitement contrôlé demagasins gérés en propre ou sous franchise exclusive,de grands magasins et de boutiques spécialiséesrigoureusement sélectionnés dans le monde entier.Par ailleurs, Bottega Veneta détient des boutiques en ligneaux États-Unis, au Royaume-Uni et au Japon.Par zone géographiqueMaroquinerie 84 %Chaussures 5 %Prêt-à-porter 7 %Autres 4 %Europe de l’Ouest 27 %Amérique du Nord 14 %Japon 20 %Asie-Pacique35 %Autres pays 4 %Document de Référence 2011 ✴ PPR23 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETAPOSITIONNEMENTBottega Veneta a toujours été synonyme d’un savoir-fairede grande qualité, d’un choix de matériaux parmi les plusnobles et d’un design innovant et sobre. La marque aété la première à introduire des sacs à main soupleset déstructurés pour lesquels elle est renommée et trèsappréciée sur le marché.Sous la direction créative de Tomas Maier et la directionde Marco Bizzarri, Bottega Veneta réarme sans cesseson positionnement de marque de Luxe haut de gammedont les produits séduisent une clientèle à la foissophistiquée et moderne, appréciant le Luxe discret,sensible aux détails cachés et aux matériaux de grandequalité. L’alliance de valeurs traditionnelles du Luxe –exclusivité, savoir-faire, qualité – et d’innovation confèreaux produits Bottega Veneta un caractère moderne etune élégance intemporelle. Bottega Veneta doit la qualitéd’exception de ses produits au travail de ses artisansméticuleux qui les confectionnent dans son atelier deVicence. Porteurs de plusieurs générations de traditionet de technique, les artisans sont l’âme de la marque.Le comportement des consommateurs de produitsde Luxe s’est nettement recentré sur la valeur. Qualité,articles intemporels et pérennité ayant toujours étéles valeurs fondamentales de Bottega Veneta, la marqueest particulièrement bien positionnée pour continuerde bénécier de cette réorientation.STRATÉGIEBottega Veneta se positionne clairement commeune marque de Luxe haut de gamme, exclusive, dédiéeà un certain art de vivre. Un parti pris qui se reflète dansl’innovation qui caractérise chaque collection, toujoursalliée à l’exclusivité, à une qualité exceptionnelle età l’attention apportée aux détails. Chaque catégorie deproduits fait appel aux matériaux les plus nobleset chaque lancement de produit s’inscrit dans unestratégie rigoureusement planifiée et soigneusementexécutée, toujours en parfait accord avec l’intégrité etla philosophie de la marque.24PPR ✴ Document de Référence 2011FAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012En 2011, la marque a continué d’élargir son réseau demagasins gérés en propre en procédant à des ouverturespartout dans le monde sur des emplacements sélectionnésavec soin. L’ouverture en novembre  2011 d’un secondmagasin à New York, sur Madison Avenue, proposantune shopping experience d’un genre entièrement nouveau,marque une nouvelle étape dans le développementde la distribution en propre. Ce nouveau concept,conçu pour les villes où Bottega Veneta est déjà bienétabli, se décline en boutiques spécialisées visantune clientèle particulière dans des quartiers spéciques.Sur Madison Avenue, cette élégante boutique de185  mètres carrés propose à la clientèle féminine desarticles soigneusement sélectionnés : sacs, petits articlesde maroquinerie, articles de prêt-à-porter, chaussures,bijoux, accessoires, lunettes de soleil ou encore parfums.Par ailleurs, Bottega Veneta a ouvert ses premiersmagasins dédiés à la maison, en collaboration avecdes partenaires représentatifs.2011 a été une année importante pour Bottega Venetaqui a encore renforcé son positionnement de marquede Luxe dédiée à l’art de vivre. Cette stratégie s’estnotamment concrétisée en avril avec la création d’un courtmétrage sur le thème du voyage, intitulé Viaggio Notturno(Voyage Nocturne). Partant des techniques artisanaleset des collaborations qui caractérisent la marque,Tomas Maier s’est inspiré de son expérience personnellepour ce court métrage produit par Christian Weber.En juin  2011, la marque a lancé son premier parfumpour femme. Élaboré par le célèbre maître parfumeurMichel Almairac, la fragrance Bottega Veneta dévoiled’emblée son caractère si particulier. Sa structureinimitable se compose d’un accord délicat de matièrespremières exceptionnelles dont les senteurs se tissentles unes aux autres pour créer un ensemble harmonieuxet doté de souplesse. Le lancement de ce nouveauparfum a été accompagné d’une campagne publicitairetournée par Bruce Weber et incarnée par Nine d’Urso.La suite Bottega Veneta de l’hôtel St. Regis à Florence aouvert en octobre  2011. Imaginée par Tomas Maier,cette suite ore un environnement spacieux et uniquedestiné à ceux qui recherchent un luxe discret, un serviceinégalé et une sensibilité ranée.En novembre 2011, Bottega Veneta a présenté IntreccioUno, une compilation musicale regroupant une sélectiondes morceaux qui ont rythmé les délés de la marqueavec ceux des play-lists des boutiques. Fruit de lacollaboration de Tomas Maier et de Michel Gaubert,cette nouvelle réalisation est un prolongement naturelde l’art de vivre incarné par la marque. ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ BOTTEGA VENETA2Pour renforcer ses capacités de production et apporterson soutien à la région de Vicence, en Italie, BottegaVeneta a décidé en janvier 2011 de soutenir un projetsocial et économique innovant, la Cooperativa MontanaFemminile. Initié par le gouvernement local, encollaboration avec Bottega Veneta, en réponse au tauxde chômage élevé chez les femmes, ce projet vise à créerun atelier d’artisanat du cuir, géré par et pour les femmesde la région. Dans le même but, la marque a créé une autrecoopérative à proximité et, par le futur, elle continuerad’examiner ce type d’opportunités.À la n du mois de septembre 2011, Bottega Veneta aprésenté une initiative destinée aux étudiants japonais,développée en partenariat avec l’Università Iuav di Veneziaet la fondation Giacomo Rumor – Centro ProduttivitàVeneto. Cette initiative caritative, ouverte aux personnesaectées par le tremblement de terre et le tsunamisurvenus au Japon en mars 2011, a oert à trois jeunesjaponais la possibilité de faire un voyage en Italie etde participer pendant trois mois à une formation avancéeà la création de sacs et au développement de produits.La décision de sponsoriser cette initiative s’inscritde manière cohérente avec les eorts que continuede déployer Bottega Veneta pour soutenir la prochainegénération de créateurs et d’artisans, tout en soulignantsa gratitude envers une région avec laquelle elle entretientdes liens étroits. Immédiatement après le séisme,Bottega Veneta a fait un don de 250 000 euros tandis quela totalité des recettes du site marchand du groupe auJapon était reversée à la Croix Rouge japonaise, de marsà mi-juin. Dons auxquels se sont ajoutés les produits dela vente d’un porte-clés spécial représentant le drapeaujaponais et proposé dès juin 2011.La présence sur Internet a continué d’accroître la notoriétéde la marque, en parfaite synergie avec les magasinsphysiques, avec plusieurs initiatives visant à augmenterl’auence sur les sites et améliorer encore leur convivialité.Parallèlement, une nouvelle section de commerce enligne, dédiée aux parfums, a été lancée pour soutenircette nouvelle catégorie. Au total, les ventes en ligneont enregistré une progression globale de 130 %.Fin  2011, pour renforcer sa notoriété auprès de sesclients actuels et nouveaux, Bottega Veneta a lancéBottegaveneta.cn, un site Internet entièrement dédiéà la clientèle chinoise. Ce site en langue chinoise inviteles visiteurs à s’immerger dans la beauté inégalée,le ranement visuel et le service luxueux qui fontla réputation de la marque tout en orant une multitudede fonctionnalités conçues exclusivement pourle marché chinois.En  2012, Bottega Veneta continuera de tirer partide ses succès et de son positionnement en s’appuyantsur de nouvelles ouvertures stratégiques partout dansle monde. L’entreprise continuera d’accroître de façonsélective son réseau de magasins à un rythme similaireà celui de  2011 en se concentrant non seulementsur les marchés émergents mais aussi l’Europe,les États-Unis et le Japon, an de soutenir la notoriétéglobale de la marque et son équilibre régional.NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT322724 2554495948683511205130Europede l’OuestAmériquedu NordJaponPaysémergents20102011Total 2010 : 148Total 2011 : 170Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)Document de Référence 2011 ✴ PPR25 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENT26PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENT2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 2011Fondée en 1961, Yves Saint Laurent est l’une des plusprestigieuses Maisons de mode du 20e siècle. Maisonde couture à l’origine, Yves Saint Laurent a révolutionnéla mode moderne en introduisant en 1966 le prêt-à-porterde Luxe, sous le nom de Rive Gauche. Référence incontestéedu chic et de l’élégance parisienne, Yves Saint Laurentreste l’une des perles de l’héritage français en mêmetemps qu’un acteur international majeur du secteur duLuxe et de la culture.Sous la direction de Paul Deneve, Président-DirecteurGénéral, et de Stefano Pilati, Directeur de Création,Yves Saint Laurent crée et commercialise une gammecomplète d’articles de prêt-à-porter féminin et masculin,de maroquinerie, de chaussures et de bijoux. Laproduction se répartit entre l’Italie et la France où l’atelierhistorique réalise le prêt-à-porter. Yves Saint Laurentproduit et distribue des parfums et des cosmétiquespar le biais d’un accord de licence avec L’Oréal.Le réseau des magasins Yves Saint Laurent comprendaujourd’hui 83 magasins gérés en propre qui ont réaliséensemble 56 % du chire d’aaires de la marqueen  2011 – dont les agships de Paris, New York,Londres, Milan, Hong Kong et Los Angeles. La marqueest également représentée dans les boutiques et les grandsmagasins multimarques les plus prestigieux au monde.354 M€de chire d’aaires41 M€de résultat opérationnel courant1 084collaborateurs (eectifs moyens)83magasins gérés en propreRÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRESPar catégorie de produitsPar zone géographiqueMaroquinerie 35 %Chaussures 25 %Prêt-à-porter 24 %Autres 16 %Europe de l’Ouest 44 %Amérique du Nord 24 %Asie-PaciqueJapon 7 %16 %Autres pays 9 %Document de Référence 2011 ✴ PPR27 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENTPOSITIONNEMENTSTRATÉGIEL’objectif principal d’Yves Saint Laurent est de créeret de commercialiser des produits hautement désirablesqui, par leur caractère innovant, leur qualité et leurconception incomparables, reflètent l’essence mêmede la marque.En cohérence avec l’approche de la Maison, la marque metà prot sa notoriété historique dans le prêt-à-porterpour soutenir les catégories à fort potentiel de croissanceque sont les articles de maroquinerie et les accessoires.Le développement d’un partenariat synergique dansle segment des parfums et des cosmétiques est égalementun élément central de la stratégie de la marque.Depuis sa création, Yves Saint Laurent exerce uneinuence considérable dans le domaine de la modemais aussi au-delà. Au fil des ans, ses créationsrévolutionnaires sont devenues des références culturelleset artistiques emblématiques et son fondateur, le couturierYves Saint Laurent, s’est imposé comme l’un des créateursmajeurs et l’une des personnalités les plus marquantesdu 20e siècle.L’incarnation contemporaine de la Maison est porteusede ces traditions, donnant un soue nouveau à l’espritde révolution et de démocratie de la mode, qui estl’essence du style iconique, de l’élégance et du chicinimitables de la France. L’univers d’Yves Saint Laurentcontinue d’exalter et de valoriser le caractère unique dechaque personne.Yves Saint Laurent occupe aujourd’hui une placeunique de leader sur le segment des accessoires oùla notoriété de ses produits se nourrit du savoir-faire dela marque.NOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT25 26272320 2026935410 10Europede l’OuestAmériquedu NordJaponPaysémergents94120102011Total 2010 : 78Total 2011 : 83Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)28PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ YVES SAINT LAURENT2FAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012La maroquinerie et les chaussures ont de nouveauenregistré une bonne performance, soutenues par la fortedemande d’articles classiques devenus emblématiquescomme les sacs à main Muse et Muse2, les petits articlesde maroquinerie Belle de Jour et les best-sellers quesont les chaussures Tribute et Trib2. Les bijoux fantaisieont également enregistré une progression remarquableet montrent encore un réel potentiel pour la marque oùcette catégorie revêt une légitimité toute particulière.En 2011, le succès des collections de mode Yves SaintLaurent, applaudies par la critique et mises en avant dansdes articles de presse, ainsi que la mise à dispositionde pièces auprès de célébrités, ont permis à la marquede se positionner comme l’une des plus médiatisées.Le récent rajeunissement de l’habillement masculins’est traduit par une performance particulièrementsoutenue dans l’ensemble des catégories ; cette divisionest dotée d’une dynamique commerciale vigoureuse etses perspectives de développement sont excellentes. 2012devrait voir le lancement d’une nouvelle campagnepublicitaire articulée autour d’un plan média dédiéà l’habillement masculin.Les eorts réalisés sur les médias sociaux ont rencontréun extraordinaire succès, les plateformes sociales étantpleinement intégrées dans les pratiques et les stratégiesde communication. En décembre 2011, Yves Saint Laurentcomptait près de 700 000 fans sur Facebook et se plaçaitcomme la marque de Luxe la plus populaire sur Twitteroù elle était suivie par plus de 700 000 personnes.En termes de distribution, la société a lancé en  2011un ambitieux projet de développement de son réseaumondial qui continuera d’évoluer au cours des prochainesannées. En 2012, Yves Saint Laurent compte poursuivreson développement en Chine continentale commedans les villes occidentales de taille moyenne et ouvrirdes agships à Paris et à Shanghaï. Cette expansion cibléecontribuera à rééquilibrer l’empreinte d’Yves Saint Laurentdans le canal distribution en propre.Document de Référence 2011 ✴ PPR29 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES30PPR ✴ Document de Référence 2011neeuQcMrednaxelA ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES2LES AUTRES MARQUES• Alexander McQueen• Balenciaga• Boucheron• Sergio Rossi• Stella McCartney• Girard-Perregaux et JeanRichardCHIFFRES CLÉS 2011738 M€de chire d’aaires69 M€de résultat opérationnel courant2 364collaborateurs (eectifs moyens)172magasins gérés en propreNOMBRE DE MAGASINS GÉRÉS EN PROPREPAR ZONE GÉOGRAPHIQUEÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT786473856550 5213 162614Europede l’OuestAmériquedu NordJaponPaysémergentsTotal 2010 : 141Total 2011 : 172476920102011Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)Document de Référence 2011 ✴ PPR31 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESReconnue pour son audace, sa créativité et son savoir-faireexceptionnel, la marque Alexander McQueen jouit d’uneréputation prestigieuse dans le monde de la mode.Alexander McQueen commercialise essentiellementdu prêt-à-porter et des accessoires féminins. De nouvelleslignes de prêt-à-porter masculin, de chaussures et de petitsarticles de maroquinerie sont progressivement venuesenrichir le portefeuille de la marque.En  2011, la marque a conservé le dynamisme qu’elleavait connu en 2010 après la nomination de Sarah Burtonau poste de Directrice de la Création. Un dynamismesouligné par des performances commerciales sansprécédent ainsi que par les critiques élogieuses qui ontsalué les défilés de mode de mars et octobre  2011.Après expiration de l’accord de licence et de fabrication,le label McQ a été relancé au travers des canaux de venteindirecte et l’ouverture de six points de vente dans desgrands magasins japonais. La marque a aussi connu uneexposition médiatique d’envergure lors d’événements telsque le mariage du Duc et de la Duchesse de Cambridge enavril 2011 et lors de la rétrospective Alexander McQueen:Savage Beauty organisée au Metropolitan Museum ofArt de New York de mai à août 2011.À n 2011, Alexander McQueen possède 21 magasinsgérés en propre.Ces dernières années, Alexander McQueen a égalementouvert plusieurs espaces boutiques dans de grandeschaînes de magasins du monde entier. Depuis 2006, lamarque s’attache par ailleurs à développer un réseau defranchisés, en particulier au Moyen-Orient. Chaquemagasin est sélectionné avec soin afin de préserverl’intégrité de la marque Alexander McQueen et depérenniser son succès. À ce jour, le réseau de franchiséscomprend cinq magasins, dont celui de Pékin, ouvert enoctobre 2011.L’année  2012 verra la poursuite de deux accords delicence stratégiques qui ont permis la commercialisationinternationale des créations Alexander McQueenauprès d’un public plus large : des gammes de lunettesavec Safilo SpA et des lignes de chaussures haut degamme avec Puma.En  2012, la marque continuera de développer sonréseau de distribution avec l’ouverture de magasins enpropre, essentiellement en Chine, et l’extension de sesservices d’e-commerce à 28 pays européens.32PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES2La Maison Balenciaga est l’un des établissementsles plus influents du monde de la mode et est en passede s’imposer comme un acteur majeur de l’industriedu Luxe. Créée en 1919  par Cristóbal Balenciaga etétablie à Paris depuis 1936, elle a dicté les plus grandestendances de la mode entre les années 1930 et 1960.Une création et une vision provocatrices, la maîtrisedes techniques et des coupes, une innovation constantedans les tissus sont autant d’éléments qui ont pu assurerà Balenciaga une place particulière dans les cœurset les esprits de ses clients et de ses adeptes.Depuis qu’il a rejoint Balenciaga en tant que Directeurde Création, Nicolas Ghesquière a reçu de nombreusesdistinctions qui ont largement contribué au succès et àl’attractivité de la marque.Alors que l’esprit de la marque est solidement ancré etévoqué dans des collections de prêt-à-porter rempliesde symboles, les lignes de sacs et de chaussures ontégalement rencontré un succès phénoménal dans lemonde entier. La fourchette de prix des collections deprêt-à-porter féminin et masculin est large, variant despièces les plus emblématiques à des produits plusaccessibles, permettant ainsi à un public plus larged’accéder au style Balenciaga. En parfumerie, toujoursdans le cadre de son partenariat avec Coty, la marque alancé à la n de  2011 un nouveau parfum baptiséL’Essence, après Balenciaga Paris début 2010.Durant les premières années de sa renaissance moderne,Balenciaga a délibérément choisi de privilégier l’exclusivitéde sa distribution. Avec un portefeuille de produitsconséquent et une forte demande pour ses sacs, vêtementset chaussures, Balenciaga vise une croissance sélectivede son réseau de distribution à l’échelle internationale.La priorité est désormais de s’assurer que la marquesoit représentée dans un environnement respectant sonesprit, tant dans les magasins gérés en propre et sur lessites de vente en ligne que dans les franchises et dansles points de vente des grands magasins multimarques.Un plan cohérent visant la construction d’un réseau demagasins gérés en propre a été développé ces quatredernières années sous la direction d’Isabelle Guichot,permettant d’accéder pleinement à la marque Balenciagadans le monde entier. 12 boutiques ont été ouvertesen  2011, portant à 54 le nombre total de magasinsdans le monde auxquels s’ajoutent trois boutiques enligne (aux États-Unis, au Royaume-Uni, et depuis lemilieu de l’année 2011, en France). La représentation dela marque dans les grands magasins s’est renforcée parl’ouverture d’un point de vente à Milan et de troispoints de vente au Japon (dont un espace exclusivementmasculin). La marque a également ouvert une boutiqueà Miami (Bal-Harbour).Balenciaga a également renforcé sa présence en Asie aucours de l’année. Poursuivant son déploiement en Chinecontinentale initié en 2009, la marque a ouvert troisnouvelles boutiques à Harbin, Shenyang et Wuhan quiviennent s’ajouter aux six magasins existants, ainsi que troismagasins à Taïwan et un espace boutique à Hong Kong.Le réseau des franchises poursuit son expansion.Balenciaga est présent au travers de contrats de franchiseet de distribution exclusive avec des partenaires de premierrang sur les marchés clés de Singapour, de la aïlande,de l’Indonésie, de la Corée du sud, de la Russie et duMoyen-Orient.L’ouverture de nouveaux magasins est prévue pour 2012,aussi bien dans les pays matures qu’en Grande Chine.Le développement des activités de vente en ligne seraégalement poursuivi avec l’ouverture de boutiques en lignedans de nouveaux pays en Europe.Document de Référence 2011 ✴ PPR33 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESFondée à Paris en 1858 par Frédéric Boucheron, dontles descendants directs se succèdent depuis quatregénérations, la Maison Boucheron a rapidement acquisune grande renommée pour son expertise en pierresprécieuses et sa maîtrise dans l’art de la création de bijouxet de montres innovants. Après avoir ouvert une premièreboutique dans les jardins du Palais Royal, le joaillierprécurseur décide en 1893 de s’installer sur la célèbrePlace Vendôme, et parmi ses voisins actuels, sa boutiquedu n° 26 est la plus ancienne. Boucheron crée, fabriqueet commercialise des bijoux et des montres dans desmagasins gérés en propre, des magasins franchisés,des grands magasins, des boutiques multimarquesexclusives et sur les sites de vente en ligne. Au fil des ans,le joaillier a ouvert des succursales en Europe occidentaleet orientale, en Asie orientale, en Asie-Pacique, auMoyen-Orient et aux États-Unis. Aujourd’hui, la Maisonpoursuit le développement de son réseau international eta récemment ouvert des boutiques à Osaka, Pékin et Doha.Par ailleurs, la marque s’est trouvée dynamisée par larénovation du agship de Londres à la n de l’année 2011.34PPR ✴ Document de Référence 2011Cette année a vu d’importants changements dans l’équipedirigeante de Boucheron avec l’arrivée d’un nouveauPrésident-Directeur Général, Pierre Bouissou, ainsi quele recrutement de la Directrice de Création Claire Choisne.Parmi les collections présentées en  2011, le Cabinetde Curiosités, un monde merveilleux et évocateur remplide créatures et d’animaux sous forme de bijoux et demontres, a été dévoilé à l’occasion d’une présentationexceptionnelle au début de l’année. Le Cabinet deCuriosités est une des sources d’inspiration les plusemblématiques dont la génèse remonte à la créationde la Maison. Parmi les créatures les plus notoires de cetunivers gurent le serpent, le caméléon, la grenouille etle hérisson, une collection que Boucheron enrichitchaque année en apportant de nouvelles créations.Une des lignes les plus spectaculaires de cette année a été labague innovante Quatre White Edition qui se décline enquatre variations. Tout en conservant le célèbre design de labague icône Quatre, la White Edition introduit un élémentaudacieux  : l’Hyceramique® de Boucheron, premièrecéramique à pouvoir être sculptée et polie à la main.Par ailleurs, Boucheron et Girard-Perregaux ontpoursuivi leur collaboration en créant Hera Tourbillon sousTrois Ponts d’Or, une montre unique en son genreinspirée du paon et qui évoque sa cousine, la Ladyhawke.Présenté à Bâle cette année, ce tourbillon incarnel’union parfaite entre haute joaillerie et haute horlogerie.Boucheron est la seule Maison que Girard-Perregauxait honoré en lui conant son Tourbillon sous TroisPonts d’Or. Une autre montre inspirée du mondeanimal et dotée d’un mouvement Girard-Perregauxs’est récemment illustrée au Grand Prix d’Horlogeriede Genève : la montre Crazy Jungle Hathi, dont le cadranest orné d’un éléphant, s’est vue décerner le Prix dela Montre Dame en novembre 2011.Au printemps  2011, témoignant de son attachementhistorique pour les arts du spectacle, Boucheron a décidéd’accompagner la Comédie-Française en tant que mécène,unissant ainsi deux Maisons qui partagent les mêmesvaleurs d’audace et de créativité. Elles sont toutes deuxles porte-paroles de l’excellence française et, chacune àsa façon, provoquent des émotions intenses, rares etprécieuses, sur scène ou à travers la création de bijoux.2012 sera une nouvelle année forte avec la participationde Boucheron à la Biennale des Antiquaires de Paris,le retour de la marque dans le secteur de la parfumerieet la poursuite de son développement à l’international,en particulier en Asie. ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES2JeanRichard, marque inspirée par Daniel Jeanrichard(pionnier de l’horlogerie dans le Jura suisse au 17esiècle), propose une interprétation audacieuse etnovatrice de la tradition de la haute horlogerie suisse.La collection actuelle se décline en deux stylesdiérents : l’un plus classique et l’autre plus sportif dédiéà l’aventure et au plein air.Après avoir connu plusieurs propriétaires, le groupeSowind a été racheté en 1992 par la famille Macaluso.En juillet  2011, le Groupe PPR, qui détenait 23% dugroupe Sowind depuis  2008, est devenu actionnairemajoritaire en portant sa participation à 50,1% du capital.Par ailleurs, en août de la même année, Michele Sosti,Directeur Général de Gucci Group Watches, a éténommé Directeur Général du groupe Sowind.Pour  2012, le groupe Sowind entend poursuivrela stratégie de développement de ses deux marques surleurs marchés clés, notamment les États-Unis etl’Amérique Latine, consolider leur positionnementen Asie et tirer parti du fort potentiel de croissancedu Moyen-Orient. Par ailleurs, Girard-Perregaux a misen place une nouvelle stratégie de communication à360°, jetant un pont entre le passé, riche de l’héritagehistorique de la marque, et l’avenir, alliant innovationtechnologique et créativité.Document de Référence 2011 ✴ PPR35Basées à La Chaux-de-Fonds, les marques horlogèresGirard-Perregaux et JeanRichard font partie du groupeSowind, spécialisé dans la haute horlogerie. Le groupeSowind comprend également Sowind Manufacture,une entreprise qui développe et produit un portefeuillecomplet de mouvements (plus de 100  variantes)et montres mécaniques haut de gamme. Le Centrede Recherche & Développement, dans lequel est réinvestieune part élevée du chire d’aaires, est la véritablepierre angulaire du groupe.Les activités de Girard-Perregaux remontent à 1791,et les plus de deux siècles d’histoire de la marque sontriches en créations qui allient design et technique,comme le célèbre Tourbillon sous Trois Ponts d’Or imaginépar Constant Girard au XIXe siècle. La collection actuellede Girard-Perregaux est représentée par quelquesfamilles de produits de style classique ainsi que par latrès réputée ligne sportive Sea Hawk. Girard-Perregauxest présent dans 60  pays dans plus de 500  pointsde vente prestigieux au travers de grands magasins et deboutiques spécialisées, dont 15 boutiques (un magasingéré en propre) en Asie, aux États-Unis et en Europe. 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUESEn moins d’un demi-siècle, deHollywood à Tokyo, de Shanghaïà New York, dans l’animation desrues de la ville ou le glamour despodiums, la marque Sergio Rossis’est imposée partout dans le monde.Depuis sa création en Italie à la fin des années 60,Sergio Rossi est devenue une référence mondiale dansle secteur de la chaussure féminine de Luxe. Synonymede glamour et de classe, la marque a toujours étérespectée pour sa créativité unique et pour sa tenueparfaite.Formes séduisantes, lignes élégantes, matériaux sensuels…la marque sait mettre en valeur la silhouette féminine,s’imposant comme un instrument incontournable de l’artmoderne de la séduction.Dans les ateliers de San Mauro Pascoli, au cœur del’Italie traditionnelle, les artisans de la marque sedistinguent par la passion qui les anime et par unequête permanente de la perfection.Le nouveau format de magasin lancé en 2010 dans leagship de Rome, créé par Francesco Russo, Directeurde la Création de Sergio Rossi, et le studio de designlondonien Studioilse, a été déployé dans 29 boutiquesde par le monde dans le cadre d’un vaste programmede rénovation.Les chaussures et accessoires Sergio Rossi sontaujourd’hui vendus dans des magasins gérés en propre,dans des boutiques franchisées ainsi que dans desgrands magasins et des magasins spécialisés choisisavec soin. Cette année, Sergio Rossi a procédé àl’intégration partielle de son réseau de distribution enChine avec le rachat de cinq magasins, une évolution quiconforte son image de fabricant de chaussures de Luxe.36PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE LUXE ✴ LES AUTRES MARQUES2Dix ans après son lancement dans le cadre d’une joint-venture avec PPR, la marque Stella McCartney estdevenue une marque de Luxe mondiale dédiée à uncertain art de vivre, entraînée par la force d’uneDirectrice Artistique réputée.Soutenue par le succès de ses collections de prêt-à-porteret d’accessoires, Stella McCartney maintient une croissanceexponentielle avec une présence dans plus de 60 pays.Les solides valeurs éthiques de la marque imprègnentprofondément son activité : en particulier, les accessoiresréalisés dans des matières autres que du cuir dont les ventesont plus que doublé tout en renforçant l’attractivité dela marque ainsi que son caractère incontournable.Stella McCartney a étoé sa gamme avec succès enlançant des lignes de lingerie, de parfums et de lunettesde soleil développées avec des partenaires dans le cadred’accords de licence sélectifs, ainsi qu’une collection desport en partenariat avec adidas. Ces collaborationscontinuent à renforcer l’attrait de la marque et savisibilité, tout en diversiant ses points d’entrée.2011 a vu l’ouverture de deux  nouveaux magasins àRome et Dallas. Parallèlement au développement duréseau de distribution, la marque a également ouvertune série de points de vente dédiés chez des partenairesclés, notamment trois corners chez Saks et le premier cornerde la marque chez Neiman Marcus à Los Angeles.La marque continue d’investir dans la communicationnumérique et sur Internet en accord avec son identitépropre. En 2011, Stella McCartney a lancé sa premièreapplication pour iPad et élargi sa présence en ligne à30 pays; de nouvelles ouvertures de boutiques en lignedans de nouveaux pays étant prévues en 2012.Les perspectives pour l’année 2012 sont très encourageantesavec notamment la nomination de Stella McCartneycomme Directrice de la Création adidas pour l’équipenationale britannique pour les Jeux Olympiques de 2012,ou encore la présentation d’une collection capsule exclusive.L’année verra aussi l’ouverture d’un second agship àLondres et le lancement mondial d’un second parfum.En  2012, la marque continuera de développer sonréseau de distribution avec une priorité donnée à l’Asieet l’ouverture prévue de agships à Shanghaï et Pékin,de magasins franchisés à Singapour, Bangkok etMoscou et un second magasin à Hong Kong. StellaMcCartney prévoit également de poursuivre sondéveloppement au Japon.Document de Référence 2011 ✴ PPR37 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLEPÔLE SPORT & LIFESTYLEPumaLes autres marques404638PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE2CHIFFRES CLÉS 20113 156 M€de chire d’aairesRépartition par marque347 M€de résultat opérationnel courantRépartition par marquePuma 95 %Autres marques 5 %Puma 96 %Autres marques 4 %Répartition par catégorie de produitsÉvolution du chire d’aaireset du résultat opérationnel courantChaussures 49 %Textiles 37 %2 7063 156337347Accessoires 14 %20102011*Répartition par zone géographiqueEurope de l’Ouest 33 %Amérique du Nord 20 %Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros) Intégration de Volcom au 1er juillet 2011.Asie-PaciqueJapon 12 %12 %Autres pays 23 %Document de Référence 2011 ✴ PPR39 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA40PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 2011Puma est une marque sportlifestyle d’envergureinternationale au design original s’inspirant du mondedu sport et de la mode. L’image de la marque s’estconstruite sur plus de six décennies d’héritage sportifet s’appuie également sur une longue tradition d’innovationet de performance, ainsi que sur la collaboration avecde grands athlètes et de grandes équipes. Troisièmefabricant mondial de produits sportlifestyle en termesde chire d’aaires, Puma se donne pour ambitionde devenir la société sportlifestyle à la fois la plusdésirable et la plus responsable à l’échelle mondiale.Avec les collections Sport Performance et Lifestyle,Puma est présent dans le football, la course à pied,les sports mécaniques, le golf, la voile et le tness,et propose des lignes reposant sur des partenariatspassés, présents ou futurs, avec des créateurs renomméscomme Alexander McQueen et Mihara Yasuhiro.Fortement engagé pour la préservation de l’environ-nement et envers les personnes en général, aussi bienen interne qu’à l’extérieur, Puma se conforme à ses principesde justice, d’honnêteté, d’optimisme et de créativité,pour réduire son empreinte environnementale,améliorer les conditions sociales et les conditionsde travail chez ses fournisseurs, promouvoir la paix etla créativité, au travers de ses programmes PUMAVision.3 009 M€de chire d’aaires333 M€de résultat opérationnel courant10 043collaborateurs (eectifs moyens)RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsChaussures 51 %Textile 34 %Par paysAccessoires 15 %Europe de l’Ouest 34 %Amérique du Nord 18 %Asie-PaciqueJapon 12 %12 %Autres pays 24 %Document de Référence 2011 ✴ PPR41 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMAENVIRONNEMENTCONCURRENTIELLa concurrence s’est accrue fortement sur le marché dusportlifestyle. La marque doit faire face à un nombretoujours plus élevé de concurrents directs (sur tousles marchés, matures ou en développement), les acteursdu sportlifestyle ambitionnant presque tous de se placersur le segment des équipements sportifs haut de gammeoù les marges sont plus élevées. Concurrence à laquelles’ajoute celle des distributeurs spécialisés qui cherchenteux aussi à se positionner sur le créneau, bien quedépourvus d’héritage dans ce domaine.STRATÉGIEPuma a déni et adopté une feuille de route pour 2015qui xe les objectifs suivants :• être la société sportlifestyle la plus désirable et la plusresponsable à l’échelle mondiale;• porter le chire d’aaires à 4 milliards d’euros en 2015;• concentrer les eorts sur les segments prioritaires,sur ses 12 marchés stratégiques et sur les segmentsémergents clés ;• développer le groupe au-delà de la marque Puma.Le plan stratégique de Puma prévoit une phase detransition de deux ans se terminant n 2012, marquée parune augmentation des investissements dans les principauxmoteurs d’accompagnement de la croissance tels quel’informatique, la chaîne d’approvisionnement et lemarketing. À partir de 2013, Puma s’engagera dans unephase d’expansion de trois ans, récoltant les fruits de sesinvestissements. Un an après le lancement du plan, Pumareste mobilisé sur les objectifs stratégiques décrits ci-après.TransformationPrenant acte de l’évolution de son environnementconcurrentiel, Puma a achevé la reconfigurationde ses processus de commercialisation à tous les niveauxde l’entreprise, réduisant ainsi fortement les délais de misesur le marché. Le groupe poursuit ses investissementsdans ce domaine an de se donner les moyensde toujours mieux anticiper les besoins de sa clientèle.Puma continue également ses investissements dansla chaîne d’approvisionnement et l’informatique. Cettedémarche s’inscrit en cohérence avec la recongurationdes processus mentionnés plus haut et doit favoriserles améliorations sur le plan du développement durable,de la productivité et des délais de commercialisation.Puma a désormais réalisé une séparation très clairedes gammes Sport et Lifestyle, en parallèle aux nouveauxinvestissements réalisés dans la vente indirecteet la distribution en propre. Beaucoup de magasinsPuma introduisent une approche «Distribution 2.0 »pour mieux mettre en avant les avantages concurrentielsde la marque et la qualité de son ore.Rayonnement de la marquePuma s’applique en permanence à mieux repenser sonpositionnement. Capitalisant sur les résultats obtenusavec la création de prols consommateurs mondiauxet l’adaptation de la stratégie marketing aux zonesgéographiques où sont commercialisés ses produits,Puma poursuit ses eorts avec l’élaboration de prolsconsommateurs régionaux et le déploiement de sastratégie «Marketing 2.0». Le développement durablereste inscrit au cœur de la marque et de la démarchemarketing.Attractivité des produitsPuma continue d’accroître la distinction entre sessegments prioritaires (sports d’équipe, course à pied,sports mécaniques et lifestyle), piliers de la marque àl’échelle mondiale, et les autres segments régionaux(golf, sports Outdoor et vêtements pour enfants), présentsdans les seules zones géographiques où l’ore aura leplus d’écho.Chaque produit disposant désormais d’une identité propre,Puma poursuivra la mise en œuvre de son programmevertical en ajustant son portefeuille de produits en fonctiondes besoins. Enn, Puma s’attachera à se distinguerclairement de ses concurrents là où les particularitéslocales sont importantes.Leviers de croissancePuma continue à centrer ses eorts sur l’améliorationde son chire d’aaires sur ses 12 marchés stratégiques,à savoir six pays matures (les États-Unis, le Japon,l’Allemagne, l’Italie, la France et le Royaume-Uni) et sixpays émergents (le Brésil, la Russie, l’Inde, la Chine, laCorée et le Mexique). 80 % de la croissance attenduejusqu’en 2015 devrait provenir de ces marchés quidevraient représenter alors 60% du chire d’aaires total.Par ailleurs, la progression du chire d’aaires devraitprovenir pour 80% des segments prioritaires, les 20 %restants provenant des autres segments.Le groupe poursuivra également ses investissementsdans les emplacements commerciaux attractifs, ainsique dans le commerce en ligne qui connaît uneprogression extrêmement vigoureuse, partant toutefoisd’un niveau bas.42PPR ✴ Document de Référence 2011 Développement des autres marquesPuma s’emploie toujours à assurer le développementdes marques Tretorn et Cobra Golf. Ces marquesdevraient contribuer à hauteur de 10 % à la croissancetotale jusqu’en 2015.Tretorn, marque scandinave de bottes en caoutchoucet d’autres types de chaussures, sert la stratégie de Pumavisant à s’approprier une part plus importante dumarché Outdoor et du marché de la Voile.Cobra Golf, acquis en 2010, est désormais pleinementintégré dans Puma sous la marque COBRAPUMAGOLF. Cette acquisition, en permettant de proposerla palette complète des articles de golf, a nettementaccentué la crédibilité de Puma sur ce segment. Fort dePuma Golf, rimant avec élégance, couleur et fantaisiepour tous et de Cobra, synonyme de performance,de technologie et d’innovation, COBRAPUMAGOLFa renforcé ses positions sur le marché en conjuguantdynamisme et croissance. Les eorts se concentrentprincipalement sur les États-Unis et le Japon, ainsi quela Corée, le Royaume-Uni et les pays scandinaves.ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA2PUMAVISION LE DÉVELOPPEMENTDURABLE CHEZ PUMADans le cadre de PUMAVision, le concept qui dénitla stratégie du groupe en matière de développementdurable, et conformément à l’ambition achée de Pumade devenir la société sportlifestyle la plus désirable et laplus responsable à l’échelle mondiale, Puma a continuéde se conformer au tableau de bord qui contribuera à laréalisation de ses objectifs environnementaux ambitieuxpour 2015, à savoir une réduction de 25% de la consom-mation d’énergie et d’eau, ainsi que des émissionspolluantes et de CO2, sur la période 2010-2015. Cesobjectifs concernent toutes les entités de Puma dans lemonde et les sites de production de ses fournisseursainsi que le développement de produits « durables »et la logistique.Puma peut également se prévaloir d’avoir réalisé en 2011le tout premier Compte de Résultat Environnemental.Ce dernier correspond à une évaluation économiquede l’impact environnemental des émissions de gaz à eetde serre, de la consommation d’eau, de l’exploitationdes terrains, de la pollution de l’air et des déchetsdes principales activités de Puma et de sa chaîned’approvisionnement. L’identication des impactsDocument de Référence 2011 ✴ PPR43 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMAenvironnementaux permet à Puma de dénir des solutionspour l’ensemble de sa chaîne de valeur, en minimisantainsi les risques pour l’entreprise et pour l’environnement.FAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012Puma a poursuivi le déploiement du «Clever Little Bag»,concept d’emballage innovant pour les chaussures.En remplaçant la traditionnelle boîte à chaussures parun sac réutilisable en polypropylène renforcé par unebase en carton recyclé, Puma apporte une fortecontribution à la préservation de l’environnement.Puma a aussi été la première société sportlifestyleà se joindre au Climate Neutral Network du Programmedes Nations Unies pour l’environnement. Cette coopérationsouligne les eorts de Puma pour contribuer à la réductiondes émissions de CO2.Avec son nouveau siège social à Herzogenaurach,Puma a matérialisé son engagement dans la luttecontre le réchauement climatique. Ce bâtiment estle premier siège social du secteur sportlifestyle dontl’empreinte carbone est neutre. Ce complexe de bureauxest alimenté exclusivement en énergie renouvelable etde par sa conception, sa construction et son exploitationassure d’excellentes performances en termes de pollutionet de réduction de la consommation d’énergie.An de contribuer activement à la protectionde l’environnement, Puma interdit depuis de nombreusesannées l’utilisation du PVC dans toutes les matièrespremières utilisées pour la fabrication de l’ensemblede ses produits. Cette politique est relayée auprèsdes consommateurs par des étiquettes « Sans PVC ».La collaboration avec l’organisation Aid by TradeFoundation a été renforcée en 2011 ; Puma a augmentéle nombre d’articles textiles fabriqués à partir d’un cotonafricain certié. Ces articles sont identiés par une étiquette« Cotton made in Africa » qui présente le voletécologique et social de ce programme mis en placedans des pays du sud et de l’ouest de l’Afrique tels quela Zambie et le Burkina Faso. La gamme de produitsen coton biologique s’est également étoée.Les eorts de Puma en matière de développement durabledans le cadre du concept PUMAVision ont de nouveauété salués et récompensés à de nombreuses reprises  :Puma est côté à l’indice Dow Jones SustainabilityIndex, ainsi qu’à l’indice FTSE4Good. Greenpeacea décerné le label « vert » à Puma et la société a reçula pleine accréditation de la Fair Labor Association pourle respect des normes relatives aux conditions de travail.2011  a vu Puma mettre en œuvre la restructurationet la reconguration de son organisation. Cela s’estnotamment traduit par la conversion de Puma en SociétéEuropéenne, opérant sous le nom de Puma SE.La transformation a été approuvée lors de l’Assembléegénérale des actionnaires d’avril 2011. Parallèlement,Franz Koch a pris la succession de Jochen Zeitz commeDirecteur Général délégué de la marque Puma.Ayant rejoint Puma en 2007 et auparavant en charge dela stratégie globale de Puma, son excellente connaissancede l’entreprise et son expertise stratégique ont facilité lapassation de pouvoirs et devraient contribuer à conforterla stratégie de croissance à long terme de la marque.En 2011, Puma a réalisé des avancées remarquables surle segment Sport Performance. La marque a illustré sonengagement en faveur du football en signant unpartenariat avec trois des plus grands noms du footballmondial : Radamel Falcao, le buteur colombien del’Atletico Madrid, Sergio Agüero l’attaquant argentin deManchester City, et le milieu de terrain espagnol CescFàbregas du FC Barcelone, trois des 10 premiersjoueurs mondiaux en valeur de marché. Puma s’estégalement associé avec le Borussia Dortmund, championallemand en titre, sur la base d’un accord de partenariatà long terme. Par ailleurs, Mario Gomez est arrivé entête du classement des buteurs de la Bundesliga pour lasaison 2010 / 11, et le transfert, pour plusieurs millionsd’euros, de Marco Reus vers l’un des principaux clubseuropéens est de plus en plus évoqué.Au cours de la Coupe d’Afrique des Nations qui auralieu début 2012, Puma, premier sponsor du continentafricain avec 12 équipes sous contrat, occupera le devantde la scène. L’Italie et la République tchèque représenteronttoutes les deux Puma à l’occasion de la Coupe d’Europede football 2012  qui se déroulera cet été en Pologneet en Ukraine. Par ailleurs, l’association suisse defootball a récemment signé l’extension de son contratavec Puma. Enn, à noter que trois des quatre demi-nalistes du championnat d’Europe 2011 des moins de21  ans étaient sous contrat avec Puma (Suisse,République tchèque et Biélorussie), ce qui ouvre desperspectives très prometteuses.2012 sera également une année olympique et les espoirssont élevés de voir Usain Bolt et l’équipe jamaïcained’athlétisme réaliser une performance aussi spectaculairequ’à la n du mois d’août lors des Championnatsdu Monde d’Athlétisme de la FIAA de Daegu, en Coréedu Sud. Usain Bolt a encore été la vedette de ceschampionnats en remportant le 200  mètres et enpermettant à l’équipe masculine de remporter la médailled’or à l’épreuve du relais 4 fois 100 mètres, tout en battant44PPR ✴ Document de Référence 2011 le record du monde. An de tirer parti de cet événement,Puma a élaboré une vaste campagne de marketinget de communication.Pour la seconde fois, Puma participe à la Volvo Ocean Racequi a débuté en novembre 2011. Sur une distancede 39 000 miles nautiques et reliant 10 escales sur les cinqcontinents, elle est l’«Everest» de la navigation à voile.Comme lors de la dernière édition, Puma a engagé sonpropre voilier, le Mar Mostro pour participer à cette épreuveautour du globe. La participation de Puma à la Volvo OceanRace lui donne l’occasion de témoigner auprès d’unpublic très large de son engagement dans le segmentVoile / Outdoor, mais aussi dans le développementdurable et la protection de l’environnement, notammentdes océans. Par ailleurs, Puma sera également le fournisseurexclusif pour l’autorité organisatrice de la Coupede l’America 2012 ainsi que pour l’équipe Oracle.Puma a aussi gagné une rapide reconnaissance surles terrains de golf. En septembre, Lexi ompsonde l’équipe Puma Golf est devenue la plus jeune joueusede l’histoire à gagner le LPGA Tour en remportantle Navistar LPGA Classic à l’âge de 16 ans. En octobre,Rickie Fowler, le plus jeune participant de tous les temps àl’US Ryder Cup, a enlevé son 1er trophée en remportantle Kolon Korean Open sur le circuit OneAsia Tour,devant Rory McIlroy, champion du British Open.Campagne phare de la collection Lifestyle pour 2011,l’expérience Puma Social, forte du succès remporté,sera renouvelée en 2012. Puma Social aborderade nouveau le monde du sport par le biais de la joie etde l’impertinence au travers d’une campagne mondialemettant en scène des champions d’un autre genre  :des as des fléchettes, du bowling, du billard, et duping-pong. Puma Social permet aux amateurs desports de loisirs traditionnels de communiquer etd’échanger en ligne, et de se retrouver pour descompétitions amicales.ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT3 0092 70633733320102011Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ PUMA2Document de Référence 2011 ✴ PPR45 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES46PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 2011147 M€(1)de chire d’aaires14 M€(1)de résultat opérationnel courant898collaborateurs (eectifs n d’année)Marque contemporaine d’action sport, Volcom incarnel’esprit créatif de la « culture de la jeunesse».Co-fondéepar Richard Woolcott au début des années 1990  surles principes d’indépendance, d’innovation et d’expéri-mentation, Volcom est encore aujourd’hui en ruptureavec les traditions établies.La société conçoit et fabrique des vêtements et desaccessoires innovants pour hommes, femmes et enfantssous la marque Volcom. Les principales catégoriesde produits de Volcom sont les jeans, les shorts, les maillotsde bain, les vêtements d’extérieur et les sandales.Les produits Volcom sont distribués partout dansle monde dans des boutiques spécialisées indépendantes,des chaînes de magasins spécialisées et des grandsmagasins, ainsi que sur le site Volcom.com. La sociétédispose également d’un réseau de distribution enprogression, composé de 29 magasins Volcom détenusen propre dans le monde.Electric, marque de référence dans le domaine deslunettes de soleil, masques de ski et accessoires arejoint la famille Volcom en 2008. Depuis dix ans,Electric produit des modèles de lunettes de soleild’exception parmi les plus innovants du marché. Lasociété propose également une collection de plus enplus riche de vêtements, d’accessoires et de bagages.Volcom s’est constitué une équipe d’athlètes interna-tionaux émérites masculins et féminins qui sont autantd’ambassadeurs représentatifs de la marque. Puisantses racines dans les sports de glisse, Volcom parrainedes champions de skateboard, de snowboard, de surfet de motocross et soutient leurs eorts en s’appuyantsur une structure marketing de dimension mondiale. Lesathlètes Volcom apparaissent régulièrement en couverturedes magazines sportifs, soulignant le caractère authentiquede Volcom en tant que marque de sportlifestyle.L’attrait de la marque se trouve également renforcé parle biais de la production artistique, musicale,et cinématographique et par de constants eorts envue de promouvoir le développement durable. Depuisses origines, la société a produit plus d’une centained’artistes sous le label Volcom Entertainment et organiseun nombre croissant de tournées mondiales.147142011(1)CHIFFRE D’AFFAIRESET RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTVolcom produit également une série de compétitionsbaptisée Let the Kids Ride Free, destinée à stimulerl’enthousiasme pour les sports d’action et accueillantChire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)(1) Intégration de Volcom au 1er juillet 2011 ; données sur 6 mois.Document de Référence 2011 ✴ PPR47 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESdes événements gratuits de skateboard, de surf et desnowboard. Par ailleurs, la société organise des événementsannuels de plus grande portée, tels que la Volcom Pipe Prosur la côte nord de Oahu, à Hawaï. En 2012, la sociétéorganisera le Volcom Fiji Pro, son premier événementpour le championnat du monde ASP(1), ce qui représenteune avancée majeure du programme de surf de Volcom.(1) Association of Surfing ProfessionalsENVIRONNEMENTCONCURRENTIELForte d’une expérience de deux décennies dans lessports d’action, Volcom est la seule société de songenre qui puisse se prévaloir de vraies racines danstous les sports de glisse. Récemment, le motocross aenrichi son expertise. Volcom est en concurrence avecd’autres marques mondiales de sportlifestyle ainsiqu’avec des fabricants de street wear.STRATÉGIEL’ambition de Volcom est de devenir la premièremarque mondiale dédiée aux sports d’action sur lemarché de l’habillement sportlifestyle, l’objectif au-delàdu volume étant d’être la meilleure en termes de qualité,d’intégrité, de créativité et de satisfaction du client. Lamarque Volcom se veut en constante évolution, pourvéhiculer le style de vie dédié aux sports d’action partoutdans le monde, à tous ceux qui partagent sa passion pourles sports de glisse et le motocross, ainsi que pour l’art,la musique, le cinéma et la mode.Des produits exceptionnelsAvant tout, Volcom continuera à concevoir et àcommercialiser les articles de qualité les plus attrayants.Les collections homme, garçon et enfants représententplus de 60% de son activité et elles constituent l’épinedorsale de la marque depuis de nombreuses années.La catégorie Denim est la collection de référence et c’estautour d’elle que la stratégie de la marque est appelée às’articuler à l’avenir. La campagne marketing quil’accompagne, une des plus réussies de l’histoire de lasociété, assure l’intégration parfaite de la catégorie Denimde Volcom dans tous les sports de glisse. Elle associe lesprogrammes musicaux et artistiques de Volcom, dansun contexte qui véhicule l’image authentique de la marqueà travers tous les canaux de communication.De même, la société a accordé une importance accrueà son programme de shorts de surf an de rester unedes marques les plus réputées dans le monde du surfgrâce à l’utilisation de la technologie et du style.Parmi les autres initiatives visant à diérencier la marque,l’équipe de skate de Volcom a créé la ligne Stone-Age, quise trouve uniquement dans certaines boutiques spécialisées.Associant de manière harmonieuse la forme et la fonction,les vêtements d’extérieur de Volcom rivalisent aujourd’huiavec les principaux acteurs du secteur de l’habillement.La technologie brevetée Zip-Tec™, les produits T.D.S.(ermal Defense System) et Gore-Tex sont les piliersde cette ligne essentielle et ils sont appelés à jouer un rôledéterminant dans sa réussite future.La ligne pour femme de Volcom commence à s’imposer,grâce aux talents qui sont venus étoer les équipesde création, de merchandising et de vente. La dernièreligne Posso X Volcom est venue s’intégrer dans laVolcomunity Collective, soutenue par des ambassadeursde la marque qui permettent de faire le lien entre lacréation, la musique et l’art. La collection de maillotsde bain remporte également un succès considérabledepuis son lancement en 2007.Enn, Electric se distingue tout particulièrementdepuis plusieurs années. La marque continue àintroduire une gamme de plus en plus riche de stylesde lunettes pour hommes et pour femmes, de masquesde ski innovants, et elle étoe ses collections de vêtements,de bagages et d’accessoires.Un branding et un marketing ecacesLa stratégie de croissance de la société s’articule autourde la protection, de l’enrichissement et du développementdes marques Volcom et Electric. Les stratégies marketingresteront axées sur les programmes centrés sur les athlètes,les compétitions gratuites, les événements spécialisés,les concerts de rock, les projets cinématographiques,les réseaux sociaux, les démonstrations et les séancesd’autographes, les programmes de merchandising enmagasin et les campagnes publicitaires innovantes :une stratégie multiforme, proche du terrain et axée surla performance.Des opportunités de distribution optimiséesVolcom entend poursuivre le développement de sonréseau mondial de distribution en déclinant sa stratégieen fonction des particularités de chaque région.Aujourd’hui, les produits de Volcom et de Electric sontdistribués partout dans le monde dans des petitesboutiques inuentes, des chaînes spécialiséesnationales et des grands magasins. En outre, Volcom amis en œuvre un programme de vente en direct avecun réseau en constante augmentation qui compte29 magasins à travers le monde, y compris les outlets,et à travers la vente en ligne sur le site Volcom.com.48PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUES2Priorité au développement durableLe programme New Future de Volcom propose un avenirplus propre, plus responsable, plus attentif auxressources renouvelables, plus durable et soucieux deréduire son empreinte environnementale. Telles sontles priorités autour desquelles s’articulent les initativesprises dès aujourd’hui par Volcom dans le domainede la responsabilité sociale et environnementale.La collection V.Co-Logical, qui est l’un des principauxpiliers du programme New Future, reète la démarcheenvironnementale de Volcom pour le développementdurable. Pour chaque produit de cette collection, 1% desventes est reversé directement à des organisations deprotection de l’environnement. De même, la collection GiveBack de Volcom, destinée à sensibiliser l’opinion et à leverdes fonds pour soutenir la cause de certainescommunautés, est le deuxième pilier de ce programme.Une partie des ventes de cette série reviendra directementà ces causes.En outre, le programme New Future de Volcom seconcentre sur la rédaction de rapports environnementauxet sur l’engagement des communautés et du personnel,an de mesurer et de promouvoir les éco-initiativesde la société et d’accroître sa participation à la protectionde l’environnement. Par ailleurs, l’engagement socialde Volcom s’illustre par des campagnes telles queGive Jeans a Chance, des événements comme les pique-niques Earth Day, la projection de lms engagéset le nettoyage des plages.FAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012Au cours de l’année 2011, les marques Volcom etElectric ont poursuivi leur progression. L’intensicationde la concurrence depuis quelques années a conduitla société à prêter une attention accrue à tous les aspectsde son activité an de conserver sa place de leader dansles sports d’action. Cette année, priorité a été donnée àl’accroissement des parts de marché et à la consolidationdes bases de l’activité en visant l’excellence opérationnelleà tous les niveaux.Volcom a réalisé de nouveaux progrès en Amériquedu Nord, région la plus mature pour la société. Enmatière de distribution, Volcom a encore accru sesparts de marché à tous les niveaux, notamment auprèsdes boutiques spécialisées, qui revêtent une importanceparticulière, et elle a développé sa plate-forme de ventedirecte. Volcom a célébré le premier anniversairedu site shop.volcom.com, lieu d’achat privilégié pourla clientèle cible de la marque. Par ailleurs, la sociétéELECTRIC 2011/12 Snow CampaignDocument de Référence 2011 ✴ PPR49 côtés de Puma a clairement mis en évidence le caractèrecomplémentaire de ces deux marques.Grâce aux ressources que lui procure son intégrationau sein de PPR et au sein du Pôle Sport  &  Lifestyle,Volcom dispose de moyens accrus pour mener à biensa stratégie de croissance et de diversication.La société entend poursuivre les nombreux projetslancés en 2011, tout en tirant le meilleur parti possibledes synergies identiées. L’axe prioritaire de cettedémarche consistera à optimiser les synergiescommerciales tout en puisant dans les compétences queprocure cette union avec un partenaire de dimensionmondiale. En outre, Volcom dispose encore d’un fortpotentiel de développement sur les marchés émergentstels que l’Amérique Latine, l’Inde et la Chine, ce qui luiassure des opportunités prometteuses au cours des annéesà venir.L’intégration, déjà engagée, des besoins de sourcingde Volcom à la plate-forme Worldcat de Puma devraitlui permettre de réaliser de nouvelles réductions des coûtset lui orir l’opportunité de maintenir voire d’améliorerla qualité des produits Volcom et Electric. La société acommencé à adopter les procédures de Worldcat dansl’optique de réaliser des économies d’échelle dès 2012.Par ailleurs, en s’appuyant sur l’expertise de Puma,Volcom entend commencer à investir dans un nouveauprogramme de chaussures en 2012. Cette initiative porterasur une collection de chaussures de mode « fermées»,pour hommes et pour femmes, et sera ensuite étendueà la gamme de sandales Creedler qu’elle viendracompléter. Volcom devrait développer une paletteétendue de styles et de références dont le lancement surle marché doit intervenir en 2013.2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ PÔLE SPORT & LIFESTYLE ✴ LES AUTRES MARQUESs’est employée à étendre son réseau de boutiques, ande mettre en valeur la richesse de sa gamme, avecl’ouverture de trois magasins supplémentaires. Enn,Volcom a racheté ses outlets aux États-Unis, en détenantdésormais 11. Pour de nombreuses marques, le modèledes outlets a donné d’excellents résultats, en leur donnantaccès à un canal supplémentaire de distribution à desconditions nancières avantageuses.À l’international, les perspectives de croissance deVolcom sont très prometteuses. Depuis de nombreusesannées, Volcom a développé la marque au travers dedistributeurs spécialisés et de licenciés à l’international.Volcom a décidé de développer la représentationdirecte de la marque, c’est la raison qui a motivé lareprise de son licencié français et la création de VolcomEurope, en 2007. Cela permet notamment une meilleuremaîtrise de la distribution et ore ainsi de meilleuresopportunités d’amélioration du chire d’aaires et dela rentabilité.Faisant suite à ces initiatives, en 2011, Volcom a prisle contrôle direct de son marché en Espagne en ouvrantun nouveau bureau à Bilbao et en constituant sa propreforce de vente. Cette conversion, intervenue au milieude l’année, s’est déroulée de manière très satisfaisante,de même que les initiatives similaires entreprisesprécédemment en Suisse, au Royaume-Uni, et au Japon.Après avoir pris le contrôle de ses activités en Australieen 2010, Volcom a concentré ses eorts sur le réalignementde ses infrastructures an de mieux proter desopportunités qui se présentent dans cette région.La société s’est employée activement à la mise au pointd’une stratégie à plusieurs volets.En 2011, la société s’est également employée à développerle réseau international de boutiques Volcom, et elle aouvert de nouveaux magasins gérés en propre en Franceet en Australie. En parallèle, le e-commerce va êtredéveloppé et rationalisé.Electric a continué à accroître ses opportunitésde distribution tout au long de l’année. Par ailleurs, lesderniers modèles de masques (EG2 et EG2.5) introduitspar la société, ont rencontré un succès considérable,démontrant une nouvelle fois sa réelle capacitéd’innovation. Les autres catégories de produits ontégalement enregistré une progression très vigoureuse,en particulier l’habillement et les bagages.L’évènement phare de l’année 2011  a été l’acquisitionde Volcom par PPR en milieu d’année. Cette alliance achangé radicalement la manière dont Volcom envisageson avenir. Elle ore à la société une occasion uniqued’être plus concurrentielle au sein d’un secteur quiconnaît un processus rapide de consolidation, et debénécier des nombreux atouts de PPR pour atteindreses objectifs de croissance. En 2011, l’intégration deVolcom au sein du Pôle Sport & Lifestyle de PPR aux50PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNAC2FNACDocument de Référence 2011 ✴ PPR51 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNAC52PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNAC2CONCEPT COMMERCIALCHIFFRES CLÉS 2011Depuis sa création en 1954, la Fnac écrit une histoiresingulière, faite de passion et d’audace, d’adaptationaux évolutions des modes de consommation.Acteur majeur de la distribution de biens culturels, deloisirs et de technologies, la Fnac a développéun concept original qui réunit dans un lieu unique,l’ensemble de ces produits. Une ore qui s’appuie surla sélectivité et un choix impartial, sur l’indépendancede ses acheteurs et de ses vendeurs vis-à-vis desfournisseurs et sur les tests de son Laboratoire d’essais.Reconnue pour ses qualités inégalées de conseil et deprescription auprès de ses clients – des dossiers techniquesaux guides d’achats distribués en magasins, en passantpar sa revue Contact diusée aux adhérents – la Fnac faitgure, depuis plus de 50 ans, d’expert dont la légitimitéest très largement reconnue par ses clients. Lieux d’achatet de commerce, ses magasins et ses sites Internet sonttout autant des lieux d’échanges et de passage descultures où viennent s’enrichir toutes les passions.La Fnac organise tout au long de l’année plus de12  000  manifestations en France et à l’international,dans ses magasins, au sein des forums de rencontre oudans des lieux extérieurs, avec notamment des prises deparole sur la diversité culturelle et la fracture numérique.ENVIRONNEMENTCONCURRENTIELLa Fnac est leader de la distribution de produitsculturels et technologiques dans la majorité des pays oùelle est implantée. En France, la Fnac est le premierlibraire (1) et le premier disquaire (1). Elle est également lepremier vendeur de micro-ordinateurs, d’appareils photo,de caméscopes, de casques audio et de baladeurs MP3 (1).En 2011, l’enseigne a évolué dans un contexte complexe,marqué tout à la fois par la concurrence accrue de sescompétiteurs – des acteurs Pure Players aux enseignesde GMS – et par l’impact de la crise sur ses marchés.(1) Source : GFK.4 165 M€de chire d’aaires103 M€de résultat opérationnel courant14 082collaborateurs (eectifs moyens)154*magasins Dont 6 magasins aéroports et gares.RÉPARTITION DU CHIFFRE D’AFFAIRES 2011Par catégorie de produitsProduits techniques 54 %CD/DVD & Gaming 22 %Par paysLivres & Papeterie 19 %Autres 5 %France 69 %Espagne 10 %Portugal 7 %Brésil6 %Belgique 5 %Suisse 3 %Document de Référence 2011 ✴ PPR53 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACSTRATÉGIEPrésente dans six pays via un réseau de 154 magasins,dont 6 dans les aéroports et les gares et  63 hors deFrance, et d’un réseau de sites Internet, la Fnac a lancécette année une stratégie de développement, s’appuyantsur un nouveau projet d’entreprise, « Fnac 2015 ».Le projet a été élaboré avec deux exigences : ambitionet réalisme économique.Avec pour objectif de devenir l’enseigne préférée dela clientèle familiale, à horizon 2015, pour les loisirs etles technologies, ce projet se fonde sur une ore élargiede produits et de services, ainsi que sur un plande développement qui renforce le maillage du territoirenational via de nouveaux formats et de nouvellesouvertures. Replaçant le client au cœur des priorités del’ensemble de l’entreprise, la Fnac entend repenser sonconcept de magasin avec la mise en place de nouveauxunivers, d’ores et de services innovants.C’est dans cet esprit que la Fnac a choisi de s’associer,lorsque c’est opportun, aux meilleurs acteurs dumarché au travers de partenariats stratégiques.Ces accords permettent de bénécier du savoir-fairede partenaires reconnus pour positionner l’enseignesur de nouveaux marchés et répondre aux attentesde ses clients, notamment en matière de loisirs etde technologies.NOMBRE DE MAGASINS FNAC PAR PAYS918020 2317 1710 109 94 4FranceEspagnePortugalBrésilBelgiqueSuisseTotal 2010 : 140Total 2011 : 154 Dont 6 magasins aéroports et gares.54PPR ✴ Document de Référence 2011Une ore produits élargie et étendueaux loisirs et technologiesForte de son leadership en matière de vente deproduits éditoriaux et techniques, la Fnac poursuitl’élargissement de son ore produits. Dans le mêmetemps, et en lien avec les axes stratégiques de «Fnac2015», l’enseigne étend son savoir-faire et l’expertise deses équipes à un territoire nouveau  : les loisirs ettechnologies, avec notamment la mise en placed’«Univers Enfant ».L’«UNIVERS ENFANT» : LA FNAC DES TOUT-PETITSLa Fnac développe de nouveaux espaces dédiés aux0-13 ans, les «Univers Enfant», dont le premier a ouvertà Parly 2, en novembre. Avec une ore complète de jeux,livres, jouets, DVD, produits techniques et gaming allantau-delà de l’ore existante, ces «Univers » permettentde tester, jouer et expérimenter. Ils bénécient d’unaménagement spécique centré autour de l’accueil desplus jeunes et de l’expérience avec un arbre à malice, leurpermettant de lire, d’écouter de la musique ou des histoireset de jouer sur des tablettes interactives. En 2012, les« Univers Enfant » seront progressivement déployésdans la majeure partie des magasins.TENDANCE ET DESIGN : FNAC IT !La Fnac poursuit le déploiement des espaces Fnac It,un concept lancé en 2010, avec, entre autres, l’ouverturede celui du magasin des Champs-Élysées. Pouraccompagner le quotidien, trouver des idées cadeaux,assouvir les envies high-tech les plus inattendueset décalées, ces espaces tendance présentent tous lestrois mois une collection de produits et d’accessoireshigh-tech exclusifs, rares ou incontournables, dénichésà travers le monde.LES ESPACES PAPETERIE HISSENTLEURS COULEURSDe même, après un premier essai concluant en 2009,les espaces papeterie ont été progressivement déployésà 15  magasins sur 2010  et 2011. Ore inédite depapeterie, de petite maroquinerie et surtout defournitures scolaires, espace balisé, facilementidentiable et largement théâtralisé, le concept, à la foisdesign et pratique, répond aux attentes de la clientèlefamiliale.Vers des gammes élargies de servicesConsciente que seule une véritable expérience d’achatpermet d’accroître la diérence avec ses compétiteurs,la Fnac a annoncé, dans le cadre de «Fnac 2015 », lelancement d’une gamme étendue de servicesinnovants. ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNAC2«FNAC REPRISE», UNE PREMIÈRE !Lancée en septembre 2011, l’ore « Fnac Reprise »permet aux clients d’échanger contre des bons d’achatsleurs produits high-tech en état de fonctionnement,selon un argus disponible sur le site Fnac.com.Des consoles de jeux aux baladeurs, en passant parla téléphonie mobile, l’ore est valable dans l’ensembledes magasins. À ce jour, la Fnac est la seule enseigneà proposer un service de reprise sur l’ensemble desproduits high-tech.ALLOCINÉ : UNE OFFRE DE BILLETTERIECINÉMA UNIVERSELLEEn juin, la Fnac a signé un partenariat stratégique avecAllociné, premier service d’information sur le cinémaan de proposer une nouvelle ore de billetterie cinémauniverselle. Ce partenariat permet aux clients des deuxenseignes de retrouver sur les deux sites Internetl’exhaustivité des contenus liés à l’actualité du cinéma,mais aussi de réserver et d’acheter des places.FNAC ET SFR : UN PARTENARIAT STRATÉGIQUEDepuis le second semestre 2011, des magasins Fnacaccueillent de nouveaux espaces dédiés au sein desquelsSFR développe une ore complète de produits et deservices. Aux termes de l’accord, signé au mois de juin,la Fnac renforce sa position sur un marché en pleinecroissance  : la téléphonie et les services multimédia. Lesclients de la Fnac pourront ainsi bénécier de l’expertisedes vendeurs SFR. En 2011, la Fnac a déployé dans sesmagasins 10 espaces SFR. Elle poursuivra ce dévelop-pement en 2012  pour couvrir la majeure partie duréseau.Développer le réseau de magasinsEN FRANCE : REPRISE DES OUVERTURESL’enseigne a repris les ouvertures de magasins en France,via une stratégie de développement dans lespériphéries et les centres villes. Avec l’ouverture de cinqmagasins en 2011 (Aubervilliers, Reims, Portet-sur-Garonne, Annemasse et Chambéry), l’extension et lesnouveaux aménagements de trois magasins à Paris eten région parisienne (Ternes, Boulogne-Billancourt etChamps-Élysées), la Fnac continue de développer et dedensier son réseau. En 2012, elle prévoitde poursuivre sa politique de déploiement, avecnotamment l’ouverture d’un magasin de 3000  m² àBercy, dans l’Est de Paris.An de diversier sa présence et étendre son ore àla clientèle la plus large, la Fnac a signé, en mai, unaccord de partenariat stratégique avec LagardèreServices pour développer un réseau de magasinsde petit format (moins de 350 m²) dans les gares et lesaéroports français et espagnols. Aux termes de cetaccord, la Fnac est dorénavant présente dans lesaéroports et les gares françaises, soit, à n 2011,six points de ventes (Gare de l’Est, Gare de Lyon,Gare Montparnasse, Lyon Part-Dieu, Marseille Saint-Charles, Orly Ouest). Renforçant ainsi la visibilité de lamarque, la Fnac se positionne sur le marché du travelretail et enrichit son réseau existant.Dans le cadre de « Fnac 2015 » et en complémentdes formats de centre-ville et de périphérie, la Fnacva développer, en France, de nouveaux formats deproximité, sous le mode de la franchise. Avec dessupercies de 300  m², ces nouveaux magasinsproposeront une ore resserrée de produits éditoriauxet techniques ainsi que des services. Les premiersverront le jour courant 2012.HORS DE FRANCE :UNE PRÉSENCE RENFORCÉEEn 2011, la Fnac a maintenu et poursuivi sa politiquede développement, en ouvrant trois nouveauxmagasins en Espagne (deux à Madrid et un àBarcelone). Elle a également ouvert son premiermagasin en franchise au Maroc, à Casablanca, dans leplus grand centre commercial d’Afrique.Renforcer l’intégration entre les magasinset les sites Internet marchandsLa Fnac entend faire de la multicanalité un véritablerelais de croissance, en renforçant l’intégration entreses magasins et Fnac.com. Depuis la création de sonsite marchand en 1999, la Fnac n’a cessé de renforcer saprésence sur Internet en France avec une ore de prèsde 8 millions de produits, neufs et d’occasion. Depuisle lancement de sa marketplace, Fnac.com a quadrupléson ore et augmenté la disponibilité en 24  heuresde ses produits en référençant plus de 1 500 vendeurspartenaires qui répondent à la qualité de service dela Fnac. L’élargissement de l’ore et des partenariatsassure à la fois une meilleure disponibilité des produits,une compétitivité des prix et une qualité élevéede services aux clients de Fnac.com. La marketplacepropose également aux vendeurs particuliers derevendre leurs produits d’occasion sur Fnac.com.En 2011, la Fnac a amplié ses eorts pour multiplierses points de commande et ses solutions de livraison.À noter également qu’elle poursuit sur sa tendancede croissance, avec plus de 12 % de son chire d’aairesréalisé sur Internet dans l’hexagone, après une année2010 déjà marquée par une progression à deux chires.Document de Référence 2011 ✴ PPR55 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACPERSONNALISER TOUJOURSPLUS LA RELATION AVECCHACUN DE SES CLIENTSLe plan « Fnac 2015 » replace le client au cœur despriorités de l’entreprise et fait de la relation client l’unde ses axes clés de développement.Personnaliser la relation clientLES ADHÉRENTS FNACLes adhérents Fnac représentent plus de 50 % du chired’aaires de la Fnac. Avec 4,2 millions d’adhérents dansle monde dont 2,8 millions en France, la Fnac proposel’un des programmes de délisation (avantages,remises, événements exclusifs) les plus pointus dansle domaine de la distribution.CARTE ONEDéployée en 2009, la carte One est un programmedédié aux meilleurs adhérents de l’enseigne. Environ75  000  personnes sont adhérents One et bénécientainsi d’une qualité de service optimale  : un pointd’accueil dédié et un encaissement prioritaire enmagasin, une ligne téléphonique dédiée 7j / 7, la réservationen avant-première de produits ou événements, un SAVdédié pour un diagnostic en direct ou, si nécessaire, unrendez-vous personnalisé avec un vendeur Fnac. Ilsbénécient par ailleurs des frais de port oerts surtoutes leurs commandes sur Fnac.com.CARTE FNAC GAMINGPour accompagner son ore sur le jeu vidéo, la Fnaca mis en place un programme de délité spécique.La carte Fnac Gaming, lancée n 2009, permet aux clientsde revendre et d’acheter facilement des jeux d’occasion,de bénécier de nombreux avantages : des remises surles jeux vidéo neufs ou les accessoires, la possibilitéde consulter leurs achats et leurs avoirs de reprise dansun espace dédié sur Fnac.com ou encore une priorité surles pré-réservations des jeux neufs. En une année, ceprogramme de délité a plus que doublé son nombrede membres qui s’élève aujourd’hui à près de 900 000.Développer une expérience d’achat uniqueet impliquanteDES ÉVÉNEMENTS CULTURELSPOUR UNE EXPÉRIENCE UNIQUEOrganisation du Prix Goncourt des Lycéens, Festival FnacLive, Prix du Roman Fnac, marathons photos ou encoreTrophées du gaming : autant d’exemples d’engagementsconcrets de la Fnac pour une culture vivante, créative etaccessible à tous. Parce que sa raison d’être est d’orirune expérience unique à ses clients, la Fnac renforce, annéeaprès année, sa politique culturelle. Rencontres avec desartistes, showcases, expositions photos, ou MasterClass,en forum magasin ou hors les murs, en 2011, la Fnac aorganisé plus de 12 000 événements culturels.EXPERTISE ET PROFESSIONNALISME DES ÉQUIPESÉlément capital de diérenciation vis-à-vis de sesconcurrents, le savoir-faire des équipes et leur profession-nalisme a toujours été l’une des ertés de l’enseigne.Expertise incontestée, impartialité et indépendance desvendeurs, mais aussi ches techniques, conseilspersonnalisés, et publications régulières de sonLaboratoire d’essais, la Fnac cultive depuis plus de 50 ansle sens du conseil. Pour satisfaire au mieux ses clients,elle a su également devancer et s’adapter à l’évolutionde leurs besoins comme de leurs habitudes deconsommation.L’INNOVATION, AU CŒUR DE L’OFFRE PRODUITSDéfricheur de talents, la Fnac construit son ore deproduits et de services autour d’une idée-clé: l’innovation.Des nouveautés gaming aux derniers-cris technologiquesen passant par les nouvelles parutions de disques et delivres, la Fnac se veut le lieu unique où chaque clientpourra trouver les produits les plus actuels et les plusinnovants. La Fnac cherche sans cesse à se renouvelerpour toujours répondre au mieux aux attentes de ses clientset pour conserver ce qui fait sa diérence : être aux avant-postes des tendances de consommation.56PPR ✴ Document de Référence 2011 LA FNAC, AU CŒUR DELA RÉVOLUTION NUMÉRIQUEUNE ENTREPRISE CITOYENNEET RESPONSABLEACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNAC2Acteur innovant des marchés digitalisés, la Fnac a lancéen 2011 sa propre solution de lecture numérique : Koboby Fnac. Autre exemple, dèle à sa vocation de défricheurde talents, la Fnac, en s’associant avec My Major Company,soutient la jeune garde de la BD et de la musique.Kobo by Fnac : l’innovation numériqueEn novembre 2011, la Fnac a lancé, en partenariat avecl’entreprise canadienne Kobo, leader de son marché,une solution de lecture numérique innovante : Kobo byFnac. Simple d’utilisation et performante, elle ore ledouble avantage d’être tactile et de donner accès à uncatalogue de plus de 2 millions de titres, dont plus de200 000 en langue française.Avec sa solution de lecture, la Fnac répond tout à la foisau besoin d’innovation de ses clients, à une attente nettedu marché et se saisit d’une opportunité économiqueen investissant un nouveau segment, pour l’heure peudéfriché en France, celui des liseuses numériques.My Major Company : les talents à l’honneurEn octobre, la Fnac s’est associée avec My Major Company,premier acteur du nancement participatif, aveccomme ambition de sélectionner, tous les deux mois,un projet BD et un projet musical non signés; le but étantde les faire découvrir et nancer par les internautes.Mis en avant sur les supports de communicationde l’enseigne, ils seront également largement relayés surles sites Internet des deux partenaires.La Fnac considère que la Responsabilité Sociale etEnvironnementale (RSE) dans toutes ses composantesest directement liée à son modèle économique. La RSErenforce le capital conance de la Fnac en tantqu’enseigne engagée dèle à ses valeurs humanistes etde responsabilité. Une politique de développementdurable qui renforce la préférence client et favorise letrac magasin.Volet socialLa Fnac s’engage à lutter contre toute forme dediscrimination, à favoriser la mixité et à garantirl’égalité des chances, dans ses recrutements et tout aulong des parcours professionnels. Elle s’engage égalementen faveur de l’égalité professionnelle entre les femmeset les hommes, pour l’intégration des personnes ensituation de handicap et pour l’emploi des seniors.Volet environnementalLa Fnac prend en compte les dés du changementclimatique et se xe notamment comme objectif deréduire de 20 % son empreinte énergétique d’ici à 2015.En 2011, la Fnac a économisé plus de 10 millions de KWhsur l’ensemble de son parc de magasins, soit l’équivalentannuel de la consommation d’une ville de 7 000 habitants.L’enseigne met également en avant dans ses magasinsdes produits écologiquement responsables.Volet sociétalActeur et médiateur culturel engagé, la Fnac militenotamment en faveur de la réduction de la fracturenumérique, de l’accès à la culture pour tous, ainsi quepour la défense de la liberté d’expression. Elle réarmeces engagements et développe constamment denouvelles politiques solidaires en lien avec son activité.Document de Référence 2011 ✴ PPR57 2ACTIVITÉS DU GROUPE ✴ FNACFAITS MARQUANTS 2011ET PERSPECTIVES 2012Dans le cadre de son projet d’entreprise «Fnac 2015»,la Fnac a lancé, en 2011, de nouveaux produits etservices innovants. Elle a également développé sonréseau en France, comme à l’international.Malgré un contexte concurrentiel et économiquedicile et en lien avec les axes stratégiques de «Fnac 2015»,la Fnac a repris son programme d’ouvertures en Franceavec cinq nouveaux magasins, en périphérie et centre-ville (Aubervilliers, Reims, Portet-sur-Garonne,Annemasse et Chambéry) ; ainsi que l’extension etl’aménagement de trois magasins à Paris et en régionparisienne (Ternes, Boulogne-Billancourt et Champs-Élysées). Les premiers espaces «Univers Enfant» ontégalement ouvert.La Fnac a renforcé sa stratégie de partenariats avec desacteurs référents sur leurs marchés. Via son partenariatavec Lagardère Services, et an de développer unréseau de magasins de petit format, la Fnac estdésormais présente en France dans six aéroports etgares. La marque se positionne ainsi sur le marché dutravel retail et enrichit son réseau existant.Également, suite à la signature de son accord avec SFR,la Fnac a ouvert 10 espaces téléphonie.Fin novembre, l’enseigne a lancé une solution de lecturenumérique innovante, Kobo by Fnac, en partenariatavec Kobo, entreprise canadienne leader de son marché.Cette nouvelle solution donne accès à un catalogue de plusde 2 millions de titres, dont 200 000 en langue française.Hors de France, la Fnac a maintenu et poursuivi sapolitique de développement en 2011, en ouvrant troisnouveaux magasins en Espagne (deux à Madrid et unà Barcelone). Elle a également ouvert son premier magasinen franchise au Maroc, à Casablanca, dans le plus grandcentre commercial d’Afrique du Nord. Cette ouverturefait suite à l’accord de partenariat signé avec Aksal, l’undes leaders marocains de la distribution spécialisée.En novembre, l’enseigne a fêté le 30e anniversaire de sonimplantation en Belgique.En 2012, la Fnac va poursuivre sa stratégie avecle développement de sa marque, de son leadership surInternet, de ses services et de son expansion en France(avec notamment l’ouverture prévue d’un magasin de3 000 m² à Bercy, dans l’Est de Paris) et à l’international.La densication de son réseau restera une priorité avecl’ouverture de nouveaux formats, plus petits et destinésaux clientèles d’agglomérations moyennes.Parallèlement, la Fnac continuera de proposer de nouveauxservices à ses clients et à renforcer encore l’intégrationde ses magasins et de son site Internet.ÉVOLUTION DU CHIFFRE D’AFFAIRESET DU RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANT4 3034 16519210320102011Chire d’aaires (en millions d’euros)Résultat opérationnel courant (en millions d’euros)58PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 3Le développement durable1.1.1. Un engagement de longue date1.2. Une participation aux initiatives internationales et une présence forte sur les indices éthiques1.3.1.4. Chires clésLe développement durable chez PPR ............................................................................6061626264Faits marquants de l’année 2011 Prol humain du Groupe2. Valoriser l’humain ...........................................................................................................65652.1.682.2. Développement des compétences et des talents702.3. Promotion de la diversité712.4. Qualité de vie professionnelle722.5. Dialogue social3.3.1. Management de l’environnement3.2. Mesure et régulation de l’empreinte carbone3.3. Optimisation des matières premières3.4. Gestion des déchetsPréserver l’environnement ..............................................................................................74747581834. Accompagner le développement des sociétés ..............................................................85854.1. Ouverture aux parties prenantes et ancrage territorial864.2. Relations avec les sous-traitants et les fournisseurs884.3. De la maîtrise des risques au développement de produits responsables914.4. Programmes de mécénatTable de concordance R.225-104 et R.225-105du Code de commerce ....................................................................................................95Table de Concordance Global Compact ........................................................................97Rapport d’assurance modérée des Commissaires aux comptes ................................985.6.7.Document de Référence 2011 ✴ PPR59 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR1. LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPRPRÉCISIONS SUR LA STRUCTUREDU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE 2011En  2011, PPR a décidé de modier sa façon de communiquer sur les informations extra nancières dans sonDocument de Référence.• Désormais, le format du Document de Référence distingue les informations sociales, environnementaleset sociétales. Il inclut des indicateurs supplémentaires an d’anticiper la publication de nouvellesréglementations sur le reporting extra nancier des entreprises en lien avec la loi « Grenelle 2 » (1). Ce choix neremet toutefois nullement en cause l’objectif de conformité avec la réglementation en vigueur applicable lors dela publication de ce Document (loi « NRE » : Art. 116 de la loi sur les Nouvelles Régulations Économique, 2001).• Le présent Document de Référence propose un chapitre plus concis sur la politique de développement durable duGroupe et présente les données quantitatives clés ainsi que les principaux faits marquants de l’année. Le site webwww.ppr.com permettra à l’ensemble des parties prenantes d’accéder de façon plus interactive et détailléeaux éléments constitutifs de la démarche de développement durable du Groupe. L’ambition de PPR étant,à terme, de proposer un rapport en ligne an de faciliter l’accès aux informations.• Le présent Document ne fait pas référence aux diérents objectifs présentés en 2010 en raison de l’établissementd’objectifs globaux, communs à l’ensemble des branches du Groupe, en cours de dénition dans le cadrede PPR HOME.(1) Art. 225 de la loi Grenelle II, 2010.60PPR ✴ Document de Référence 2011 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE31.1. UN ENGAGEMENT DE LONGUE DATEDepuis plus de 10 ans, PPR développe une politique dedéveloppement durable ambitieuse dans une logiqued’amélioration continue dont les principales dates clés sont :- Dénition de  sept enjeux clés  2008-2010 pourle Groupe en matière de développement durable.- Signature d’une seconde convention avec l’Agephen faveur de l’emploi des personnes handicapées.- Première Charte éthique du Groupe.2008- Mise en place d’une plateforme de reporting- Rediusion du Code de conduite des aaires- Création de l’association SolidarCité qui mobiliseles collaborateurs autour de projets de solidarité.- 1re étude d’opinion des salariés.- Création d’un département développement durableau niveau du Groupe.environnemental.- Signature par le Président de PPR de la Chartede la diversité et mise en place du Comité Diversité etde la Mission Handicap.2010- Signature d’une convention de partenariat avecl’Association de gestion du fonds pour l’insertionprofessionnelle des personnes handicapées(Ageph).- Déploiement du Code de conduite des aaires etcréation du Comité pour l’Éthique et la ResponsabilitéSociale et Environnementale (CERSE).- Création de l’Institut Télémaque.- Première structuration des engagements du Groupeen matière de développement durable.- Création de la Direction de la Responsabilité Socialeet Environnementale du Groupe, représentée auComité exécutif et directement rattachée au Président.- Adhésion du groupe PPR au Global Compact.- Création de la Fondation d’entreprise PPR pourla Dignité et les Droits des Femmes.2009- Sortie mondiale du lm HOME, réalisé par YannArthus-Bertrand, coproduit par EuropaCorpet Elzévir Films et nancé par PPR dans sa trèsgrande majorité.du Groupe à l’ensemble des collaborateurs.- Signature d’une 3e Convention avec l’Ageph.- Lancement des Prix de l’Innovation et duDéveloppement Durable de PPR.- Intégration de critères développement durable dansle calcul de la performance des leaders du groupe PPR.- Lancement de l’école de vente de PPR en partenariatavec le pôle Emploi d’Île-de-France.- Engagement du Groupe au niveau européen parl’adoption de la Charte d’engagement sur la qualitéde vie professionnelle et la prévention du stressau travail.En  2011, PPR s’est doté d’une nouvelle organisationdédiée au développement durable pour impulser unenouvelle dynamique à la hauteur des ambitionsdu Groupe. Parmi les principales réalisationsde l’année, on notera en particulier la publicationdu tout premier Compte de Résultat Environnementalde la marque Puma, ou encore la formalisation d’unprogramme stratégique visant à promouvoir l’accès desfemmes aux plus hauts niveaux du management.1996200120032004200520062007Document de Référence 2011 ✴ PPR61 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR1.2. UNE PARTICIPATION AUX INITIATIVES INTERNATIONALESET UNE PRÉSENCE FORTE SUR LES INDICES ÉTHIQUESPPR s’engage auprès des acteurs intellectuelset économiques de la société en participant àde nombreuses initiatives internationales pourle développement durable dont les principales sont :• Global Compact : Depuis  2008, PPR s’engageà respecter et promouvoir l’ensemble des 10 principesdu Global Compact des Nations Unies en matièrede droits de l’homme, de droit du travail, de respectde l’environnement et de lutte contre la corruption.Les  trois Communication On Progress du Groupesont disponibles sur les sites Internet de PPR(www.ppr.com) et du Global Compact.• Carbon Disclosure Project : PPR a par ailleurssouhaité s’engager dans la démarche du CarbonDisclosure Project en répondant au questionnaireannuel relatif à l’intégration des enjeux climatiquesdans la stratégie des entreprises. Les résultats obtenuspermettent de positionner le Groupe parmi lesleaders du secteur Textile, Apparel  & Luxury Goodsen terme de reporting (transparence et précision)et de performance (stratégies et actions mises enplace) (1).La participation à ces initiatives lui permet de prendrepart aux réexions en la matière et de renforcer latransparence de ses pratiques vis-à-vis du grand public.En reconnaissance de son engagement en matière dedéveloppement durable, PPR est présent dans les indicesde référence : FTSE4Good, Aspi et Ethibel Excellence.1.3. FAITS MARQUANTS DE L’ANNÉE 2011PPR HOME : une nouvelle organisationpour le développement durable à la hauteurdes ambitions du GroupeFort de  10 ans d’expérience dans la mise en placede programmes de développement durable au seinde ses marques, PPR a franchi une nouvelle étape dansson engagement en créant, en mars 2011, PPR HOME,dont le nom désigne à la fois la stratégie de dévelop -pement durable lancée par le Groupe et la Directionqui lui est dédiée.À travers cette initiative ambitieuse, PPR s’est engagéà minimiser l’impact de ses activités sur la sociétéet l’environnement en adoptant des mesuresvolontaristes basées sur les meilleures pratiquesd’entreprise. Les actions développées visent nonseulement à réduire et atténuer les impacts sociaux etenvironnementaux du Groupe, mais aussi à développerdans ses sphères d’activité des projets à impact positifen faveur des populations et de leur environnement.Ce projet représente le travail de 18 mois de réexionet de concertation avec environ  130 experts. Uneéquipe internationale a ainsi été créée pour apporteraux marques du Groupe son soutien et sa créativité,mais également des outils et des méthodologies pourrépondre aux dés actuels et y trouver des solutionséconomiques et durables. L’expertise de PPR Homeinclut les thématiques suivantes  : développement deproduits durables ; mesure de la performance ; gestionde la supply chain ; réduction de l’empreinte carbone ;préservation de la biodiversité et des servicesécosystémiques ; dévelop pement des communautés etdignité et droit des femmes. Placée sous le pilotage deJochen Zeitz, Chief Sustainability Ocer de PPR, cettenouvelle Direction est directement rattachée au PDGdu Groupe et représentée au Comité exécutif.PPR HOME s’articule autour de  quatre programmesinterconnectés :• Leadership  : mener un changement de paradigmed’entreprise en interne et à l’externe ;• Humanité  : améliorer le bien-être des populationsdans les sphères d’activité de PPR ;• Écologie : atténuer l’empreinte écologique de PPR pardes actions d’amélioration, de compensation etd’investissement dans l’environnement;• Créativité : innover pour créer des solutions durables.À travers cette initiative, PPR souhaite dépasser lesapproches traditionnelles et vise à établir de nouveauxstandards en matière de développement durable et depratiques professionnelles pour les secteurs du Luxeet du Sport & Lifestyle. PPR HOME propose ainsi unnouveau paradigme d’entreprise dans lequel l’atteinted’objectifs de développement durable est portée parla créativité et l’innovation dans le but de créer desactivités qui génèrent des bénéces nanciers, sociauxet environnementaux sur le long terme.(1) Résultats disponibles sur le site web du Carbon Disclosure Project.62PPR ✴ Document de Référence 2011 LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Au total, environ 36 personnes (1) dans le Groupe et sesbranches travaillent à temps plein sur ces thématiqueset s’appuient sur un réseau de plusieurs centainesde contributeurs pour le reporting développementdurable. Cette organisation a également pour butde stimuler la créativité des équipes à travers les Prixpour l’Innovation et le Développement Durable,qui récompensent, depuis 2010, les projets les plusinnovants en la matière.Au-delà des initiatives propres engagées par lesmarques elles-mêmes, PPR Home bénécie d’un budgetannuel de 10 millions d’euros, indexé sur l’évolution deson dividende.Mise en place du tout premier Comptede Résultat Environnemental pour PumaPuma a développé une démarche pionnière et novatriceen décidant d’élaborer le tout premier Compte deRésultat Environnemental (Environmental Prot &Loss Account / E P&L). Cet outil stratégique de gestiondes risques et de transparence fournit une premièreanalyse des risques inhérents à la hausse du coût desmatières premières et aide l’entreprise à faire face auxproblèmes de raréfaction des ressources. Comprendreces enjeux et leurs conséquences permet d’atténuer lesrisques dans la supply chain mais aussi d’investir pourmieux gérer ces dés. À terme, cet outil peut aider Pumaà développer un modèle économique durable et solide.L’E P&L a mesuré et attribué une valeur monétaire auxdiérents impacts environnementaux liés aux activitésopérationnelles et à la chaîne d’approvisionnementde Puma : émissions de gaz à eet de serre, consommationd’eau, utilisation des sols, pollution atmosphérique etproduction de déchets. Au total, ces impacts s’évaluentà  145  millions d’euros pour  2010. Le résultat généralmontre notamment que la chaîne d’approvisionnementde Puma est responsable de 94 % de l’impact environ -nemental total. De plus, 57 % de l’ensemble des impactsenvironnementaux tiennent à la production des matièrespremières (notamment le cuir bovin, le coton etle caoutchouc) utilisées par la marque.Puma et PPR HOME jouent un rôle de catalyseur pourprovoquer une prise de conscience chez d’autresacteurs du secteur, en forgeant des partenariats etdes coopérations. Compte tenu du succès de ce pilote,PPR, via PPR HOME, s’est engagé d’ici 2015 à mettreen place un E P&L pour toutes ses marques de Luxeet de Sport & Lifestyle.Formalisation du programme stratégiqueLeadership et MixitéConvaincu que la mixité représente une composantemajeure de la performance globale de l’entreprise, PPRs’engage fortement pour un meilleur équilibreprofessionnel femmes / hommes à tous les niveauxhiérarchiques. François-Henri Pinault, Président-Directeur Général du groupe PPR, a ainsi lancéen  2010 le programme Leadership et Mixité qui viseà mettre n à la déperdition des talents fémininsle long de la ligne hiérarchique, en diusant uneculture de l’égalité au sein du Groupe.Des objectifs chirés à horizon  2015 appuientla démarche, la nalité étant de féminiser l’ensembledes instances dirigeantes de PPR et d’atteindre la paritédans la population des cadres dirigeants. Pour cela,des groupes de travail ont été lancés et ont mobilisé surle premier semestre 2011 une cinquantaine de cadresdirigeants du Groupe, hommes et femmes. L’objectif  :bâtir une feuille de route Leadership et Mixité quiconstitue un socle pour la mise en œuvre d’un pland’actions au niveau du Groupe et des marques.Cette feuille de route a été présentée aux Comitésde Direction du Groupe, qui ont validé ses quatre axesstratégiques : garantir l’égalité des chances tout au longde la carrière ; développer des leaderships diversiéset accompagner spéciquement les talents féminins ;mettre en place des pratiques qui favorisent l’équilibredes vies professionnelles et personnelles ; évalueret déployer la démarche.Depuis juin 2011, les marques du Groupe formalisentleurs objectifs prioritaires et leurs plans d’actions.De nombreuses initiatives ont d’ores et déjà été lancées,que ce soit en faveur d’un meilleur équilibre des viesprofessionnelles et personnelles, en matière deparentalité ou encore de développement de l’assertivitédes femmes. Ces pilotes ont pour vocation de sedéployer plus largement au sein du Groupe en 2012.(1) Au 31/12/11.Document de Référence 2011 ✴ PPR63 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE CHEZ PPR1.4. CHIFFRES CLÉS• 46 905 collaborateurs inscrits au 31 décembre 2011,dont 52,5 % de femmes ;• 86,1 % des collaborateurs bénécient d’un contratà durée indéterminée (CDI) ;• 46,8 % des managers du Groupe sont des femmes ✓;• 16,3 % des CDI travaillent à temps partiel;• 34,6 ans d’âge moyen des CDI;• 6,6 ans d’ancienneté moyenne des CDI ;• 597 travailleurs handicapés ;• 536 224 heures de formation, soit 41 974 collaborateursformés ;• 11 720 embauches en CDI ✓;• 30 partenariats en cours au sein de la Fondation PPRpour la Dignité et les Droits des Femmes ayant permisde prendre en charge 29 034✓ femmes et jeunes lleset d’en sensibiliser 26 577✓;• 2 884 audits sociaux ✓réalisés auprès des fournisseursdu Groupe, y compris dans le cadre des démarchesde certication SA 8000 ;• 239 120 t de CO2 émises en 2011 par le Groupe (1);• Achats d’électricité d’origine renouvelable multipliéspar 17 entre 2010 et 2011;• 90,9 % des déchets dangereux recyclés;• Diminution de  4,2  % des émissions de CO2 liéesà la consommation d’énergie entre 2010 et 2011.Les indicateurs de reporting social, sociétal et environ -nemental vériés par les Commissaires aux comptesdans le cadre de leurs travaux sont indiqués dans cetteliste et dans la suite du document par le symbole ✓.Leur attestation se trouve en pages 98 et 99.√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.(1) Émissions mesurées dans le cadre du reporting.64PPR ✴ Document de Référence 2011 2. VALORISER L’HUMAINVALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3À l’image de la culture entrepreneuriale du Groupe, lapolitique Ressources Humaines (RH) de PPR est delongue date ancrée sur une diversité humaine et culturellequi constitue un dé permanent mais aussi et surtoutun avantage économique et concurrentiel. Les valeursqui font la force de PPR aujourd’hui et qui caractérisentsa politique RH perdurent aux travers de l’évolution dupérimètre du Groupe et de ses marques : la complicité,la solidarité, le partage, la promotion du dialogue social,de la qualité de vie professionnelle, de la diversité,de l’égalité et de la parité, avec comme l conducteur lagestion des talents et le développement de l’employabilité.2.1. PROFIL HUMAIN DU GROUPE 1Eectifs (2)Répartition de l’effectif inscrit au 31 décembre 2011 (hommes managers / femmes managers / hommesnon managers / femmes non managers) par zone géographiqueManagersFemmesHommesFemmesHommesNon-Managers20112010201120102011201020112010Afrique 22 17 37 29 66 59 49 40Asie 669 583 563 486 5 510 4 670 2 211 1 761Europe de l’est 95 92 71 67 517 529 333 323France 1 318 1 227 1 463 1 359 4 789 4 729 5 570 5 554Amérique du nord 457 359 459 344 2 175 1 764 2 123 1 707Océanie 31 26 42 35 280 210 171 139Amérique du sud 117 113 200 201 982 900 1 866 1 597Europe de l’ouest 824 730 1 186 1 074 6 771 6 145 5 938 5 488TOTAL 3 533 3 147 4 021 3 595 21 090 19 006 18 261 16 609(Taux de couverture 100 %)EmbauchesAu cours de l’année  2011, le groupe PPR a poursuivisa politique d’attraction de nouveaux talents.11  720 collaborateurs√ ont été recrutés en CDIet  12  161 en CDD dans les 58 pays où le Groupe estimplanté (taux de couverture 100 %).Parmi les  23  881 collaborateurs embauchés en 2011,51,9 % sont des femmes et  93 % des non-managers(taux de couverture 100 %).Par ailleurs au cours de l’année 2011, le groupe PPR acompté une moyenne mensuelle de 2 120 intérimairesau sein de l’ensemble de ses marques (taux decouverture 100 %).Le groupe PPR n’a pas rencontré de diculté majeureen matière de recrutement en  2011. Il a adapté sesrecrutements au contexte économique et à la diversitéde ses métiers. Les prols recrutés pour accompagnerson développement, notamment dans les pays émergents,bénécient d’une politique de rémunération visant àrépondre aux enjeux d’attractivité du Groupe.(1) Pour chaque indicateur social présenté, les données 2010 ont été retraitées pour tenir compte de la variation du périmètre du Groupe en2011. Par ailleurs, il est indiqué un taux de couverture calculé en % des effectifs du Groupe inscrits au 31 décembre 2011.(2) Le tableau par zone géographique inclut les pays et territoires suivants :Guam, Hong-Kong, Inde, Japon, Corée, Koweït, Macao, Malaisie, Qatar, Singapour, Turquie, Taïwan ;République tchèque, Estonie, Croatie, Hongrie, Lituanie, Pologne, Roumanie, Russie, Serbie, Slovaquie, Slovénie, Ukraine ;: Émirats Arabes Unis, Chine,: Bulgarie,;: Aruba, Argentine, Brésil, Chili,: Autriche, Belgique, Suisse, Allemagne, Chypre, Danemark, Espagne, Finlande, Grande-: Australie, Nouvelle-Zélande ;: Afrique du Sud ;: Canada, États-Unis ;Mexique, Pérou, Uruguay ;Bretagne, Grèce, Irlande, Italie, Monaco, Malte, Pays-Bas, Norvège, Portugal, Suède.Document de Référence 2011 ✴ PPR65 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAINRÉPARTITION CDD/CDI DES EMBAUCHES2011Part des CDI 49,1 %2010Part des CDI 46,9 %Part des CDD 50,9 %Part des CDD 53,1 %(Taux de couverture 100 %)RÉPARTITION DES DÉPARTS DE CDI PAR MOTIF20112010Départs à l’iniativedu salariéLicenciement pourmotif économiqueDéparts à l’iniativede l’employeur74,8 %1,9 %18,9 %Départs à la retraiteAutres départsDéparts à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur0,6 %0,2 %3,6 %Départs à l’iniativedu salariéLicenciement pourmotif économique72 %4,3 %Départs à l’iniativede l’employeur17,8 %Départs à la retraite0,9 %Autres départs0,4 %Départs à l’initiativeconjointe du salariéet de l’employeur4,6 %(Taux de couverture 100 %)Accompagnement et reclassementL’accompagnement et le reclassement de collaborateursfragilisés individuellement constitue un engagementhistorique du Groupe. Depuis  1999, PPR s’engagepour favoriser le repositionnement interne descollaborateurs et animer une véritable solidaritéemploi au sein du Groupe.Sur l’ensemble du périmètre du groupe PPR en France,des réorganisations, des déménagements, desfermetures de sites ou des cas d’inaptitudes physiquesau poste de travail, conduisent les branchesà repositionner certains collaborateurs. Pour limiterautant que possible les conséquences individuellesde ces situations et tout mettre en œuvre pour réussirles reclassements internes de celles et ceux quisouhaitent poursuivre leur parcours professionnelau sein du Groupe, PPR s’est doté en France d’unepolitique de reclassement et d’un Comité de pilotage :la Coordination emploi.La Coordination emploi est un réseau internede correspondants dans les branches créé en  1999,en contact permanent pour identier et proposer dessolutions de reclassement. Son rôle s’appuie surle principe du gel temporaire et géographiquedes recrutements externes tant que la candidaturede tous les collaborateurs en situation de reclassementdans le bassin d’emploi concerné, et ayant un prolcorrespondant au poste vacant, n’a pas été étudiée.L’implication des membres de la Coordination emploirepose sur la volonté commune de disposer,  10 ansaprès la création du réseau de correspondants, derègles communes au titre du reclassement des salariésdu Groupe. Toutes les enseignes sont intégrées à ce réseauCoordination emploi. Son action a pris une importancetoute particulière depuis l’année  2009, en raison d’uncontexte économique extrêmement dégradé. Dans cecadre, la mise à jour et le partage des postes disponiblesau sein du Groupe, la fréquence des réunions de laCoordination emploi et les modalités de son fonction -nement ont été optimisés et adaptés aux besoins.66PPR ✴ Document de Référence 2011 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3L’ensemble des mesures prises par les branches et leGroupe, en termes de reclassement et d’accompagnementde mobilités, témoignent de la responsabilité et del’investissement social du Groupe au regard des plansde restructuration et de leur impact sur l’emploi.La rémunération et les avantages sociaux• Masse salariale du Groupe en 2011 : 1,4 milliard d’euros(taux de couverture 100 %) ;• 165,5 millions d’euros de charges sociales patronalesdes marques et enseignes en France métropolitaineen 2011 (taux de couverture 100% périmètre France).La politique de rémunérationEn raison de la spécicité des activités et du mode defonctionnement décentralisé du Groupe, la politiquede rémunération est établie au niveau de chacune desbranches selon les principes d’équité interne et decompétitivité externe dénis par PPR.Dans ce cadre, chacune des branches analyserégulièrement le positionnement de ses rémunérationspar rapport au marché à partir de données fournies pardes cabinets spécialisés. Ces analyses de marchépermettent alors de dénir des politiques derémunération globale adaptées à chaque brancheet aux diérentes lières de métier.La rémunération des dirigeantsLes rémunérations des dirigeants du Groupe sontsuivies par la Direction des Ressources Humainesdu Groupe et ceci dans un souci de cohérenceet d’équité interne.Par ailleurs, le Comité des rémunérations, composéd’Administrateurs du Groupe, examine et proposeau Conseil d’administration les éléments et conditionsde rémunération des mandataires sociaux. Il estinformé par la Direction Générale des élémentsde rémunération des membres du Comité exécutifdu groupe PPR ainsi que des principaux critères de lapolitique de rémunération dans le Groupe.Depuis plusieurs années  maintenant, une partie de larémunération variable des Présidents des diérentesbranches du Groupe est liée à l’atteinte d’objectifs précisen matière de développement durable. Ces objectifssont dénis chaque année.Le Conseil d’administration du groupe PPR, en décidantde se référer aux principes du Code AFEP-MEDEFcomme cadre de sa gouvernance d’entreprise, adhèreaux recommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants sociaux des sociétéscotées. Il considère que ces recommandations s’inscriventtoutes dans la démarche de gouvernement d’entreprisedéjà mise en œuvre par le Groupe et détaillée dansle présent Document de Référence.Les couvertures complémentaires santé,prévoyance et retraiteEn  2011, près de  100 % des collaborateurs en Francebénécient d’une protection sociale complémentaireà travers les diérents régimes en place dans le Groupe.Dans les autres pays, les collaborateurs disposentde couvertures complémentaires répondant auxobligations légales du pays. Enn, les collaborateursexpatriés bénécient d’une couverture spécique miseen place par le Groupe.Par ailleurs, dans le cadre du plan d’action Senior misen place par Boucheron en France, il est prévu unaccompagnement des collaborateurs en n de carrièrepar la réalisation d’un bilan de retraite complet.Les accords de participation ou d’intéressementDans le cadre des dispositifs légaux existant en France,près de  100 % des collaborateurs français du Groupebénécient d’une redistribution des bénéces de leursentreprises sous forme de participation et plus des 3 / 4sous forme d’intéressement. Ces dispositifs sont régispar des accords propres à chaque entité juridique.L’épargne salarialeLa quasi-totalité des sociétés du Groupe en Francebénécie de Plans d’Épargne Entreprise (PEE) destinésà recevoir la participation et, selon les branches,l’intéressement, les versements volontaires des salariésou l’abondement des entreprises. Ces dispositifsbénécient d’exonérations sociales et scales dansle cadre de la réglementation en vigueur. De plusen plus de branches du Groupe ont également concludes Plans Épargne pour la Retraite Collectif (PERCO),notamment Boucheron, qui a mis en place en  2011un Compte Épargne Temps pour ses collaborateurs.La communication individuelle des élémentsde rémunérationAu-delà de la xation des politiques de rémunération,le groupe PPR souhaite renforcer l’information et latransparence auprès de ses collaborateurs sur les règlesde détermination de la rémunération. Plusieursbranches ont continué en  2011 à réaliser un BilanSocial Individuel (BSI) pour leurs collaborateurs.Organisation du temps de travailEn moyenne, la durée du temps de travail pour lescollaborateurs du Groupe travaillant à temps plein n’apas évolué entre  2010 et  2011. Elle est de  38,5 heurespar semaine (taux de couverture 100 %).L’organisation du temps de travail dans les marquesdu Groupe peut varier selon les pays, les siteset les populations concernés. En France, les forfaits(en heure ou en jours), les dispositifs d’annualisationet de modulation du temps de travail constituent lesmodes d’organisation du travail les plus fréquemmentDocument de Référence 2011 ✴ PPR67 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAINrencontrés ; au-delà, du travail posté (jour et parfoisnuit) ou des dispositifs ponctuels d’astreinte peuventêtre mis en œuvre dans certaines structures.En  2011,  130  024 heures supplémentaires ont étécomptabilisées en France (taux de couverture 100 % dupérimètre France). Par ailleurs, 16,3 % de l’eectif CDItravaille à temps partiel (taux de couverture 100%).Taux d’absentéismes global et maladie (en%) 2011 2010Taux d’absentéisme global 4,2 % 4,4 %Taux d’absentéisme maladie 2,5 % 2,6 %(Taux de couverture : 100 %)Le taux d’absentéisme maladie retranscrit le cumul desjours d’absence pour maladie, maladie professionnelle,accident de travail et accident de trajet. Plus général,le taux d’absentéisme global rassemble les absencespour maladie et tous les autres types d’absences(maternité, paternité, absences injustiées, etc.) dès lepremier jour d’absence.2.2. DÉVELOPPEMENT DES COMPÉTENCES ET DES TALENTSEn  2011, les marques du groupe PPR ont consacréun budget de  18,7  millions d’euros à la formation deleurs collaborateurs, ce qui représente en moyenne 1,3 %de la masse salariale du Groupe (taux de couverture 100%).Ainsi, au cours de l’année  2011,  500  942 heuresde formation (hors formation à la sécurité) ont étédispensées dans les marques du groupe PPR et 31 454collaborateurs ont pu bénécier d’au moins uneformation (taux de couverture 100 %).Les femmes représentent  55,2 % de l’eectif forméen 2011 (taux de couverture 89,4 % - hors USA et horsformation à la sécurité). Par ailleurs 83,5 % des salariésformés en  2011 étaient des non-managers (tauxde couverture 100 %).Digital AcademyEn  septembre  2011, sous le parrainage de François-Henri Pinault, la Direction du Développement RHde PPR a lancé la PPR Digital Academy, un parcoursde développement sur  deux ans destiné aux marquesdu Luxe et du Sport  &  Lifestyle. Étroitement liéeà l’évolution rapide du paysage numérique dans le mondeet aux objectifs ambitieux d’e-business assignés auxmarques, la Digital Academy est un programme «pilote »de développement qui poursuit trois grands objectifs :1. créer une communauté numérique à l’échelle dePPR en mêlant les marques sur tous les continents ;La Digital Academy a tenu  10 sessions pour  122personnes en  2011, soit  32 jours de formation (256heures de formation). Destinées à un premier groupede Présidents des marques du groupe PPR et desmembres du Comité exécutif, ainsi qu’aux directeurse-business et leurs équipes, ces sessions se sont tenuessur trois continents et six villes (Paris, Londres, Florence,New York, Boston et Tokyo). Le parcours de la DigitalAcademy se poursuivra tout au long de 2012.L’UniverCité PPREn  2011, l’UniverCité a poursuivi les activitésde développement des dirigeants de PPR, touten préparant son repositionnement en tant que creusetculturel du Groupe. Elle s’adresse aux tops leaders,cadres dirigeants et ressources clés du Groupe et de sesenseignes, et vient compléter les dispositifs existantsde formation au sein des marques. L’UniverCitéa déployé son ore en  2011 avec  13 séminaires,comptabilisant une centaine de participants,en complément des séminaires dédiés aux dirigeantsà hauts potentiels (Leadership Development Program).Ainsi l’UniverCité s’est axée sur le développementdu Leadership en déployant les séminaires suivants :• « Développez votre impact et votre inuence »et « Maîtrisez votre dialectique »  : séminaires dédiésà l’image et l’impact lors de la prise de parole;• « Innovation et créativité » comme vecteur et acte2. développer les ressources digitales en renforçantmanagérial quotidien;et en stimulant les expertises ;3. instiller une culture digitale au sein de PPRen sensibilisant les collaborateurs à l’impact de la«révolution» numérique sur les activités du Groupe.• «Leadership 1 et 2» : deux séminaires, à pédagogie décalée,proposant une meilleure connaissance de soi, de sonpropre style managérial et de l’inuence positive desmanagers au sein des équipes.68PPR ✴ Document de Référence 2011 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3L’UniverCité a poursuivi le développement despotentiels évolutifs détectés chaque année au sein desenseignes. Ces derniers bénécient d’un programmesur  18 mois  : Learning Expedition et séminairesde développement visant à donner une vision globaleinternationale aux hauts potentiels. Chaque promotionbénécie de séminaires spéciques en fonction desparcours et des prols de chaque participant. En 2011,a été introduit un 360° feedback pour chaque participant.La 4e promotion a continué son parcours en participantau séminaire «Leadership 1», poursuivi par un séminairede négociation, puis en clôturant les 18 mois par uneLearning Expedition à Moscou sur la thématique dudéveloppement d’un pays émergent. La  5e promotiona, quant à elle, commencé son parcours par uneLearning Expedition associant  deux « laboratoires »mondiaux importants : Singapour et Mumbai. S’en sontsuivis trois séminaires de développement du leadershipet de l’innovation. Le parcours se clôturera en 2012 parun séminaire de nance et par un projet concret à réalisersous contrainte de temps et dans un environnementnon familier à but social, sociétal ou environnemental.L’UniverCité ore aussi aux «talents » performants (unequarantaine en  2011) de participer au séminaireintitulé « Ressources et Développement ». Ce dernierdonne l’opportunité de mieux se connaître par un360° feedback et un test de prol personnel, mais ausside rédiger un plan de développement personnel suiteà un séminaire de  trois jours visant à renforcer sesatouts et à développer ses compétences au traversde diérentes mises en situation et retours sur soi.Les ores de formation des marquesToutes les actions sont mises en cohérence dans le cadredes relations de proximité avec les Directions Formationdes enseignes et les Comités de Développement RHan de mutualiser au mieux les dispositifs et par làmême de créer une véritable synergie de l’ore dedéveloppement des compétences du Groupe.la performance, l’audace et l’innovation. Cet axe deformation sera poursuivi auprès des managers-cléstout au long de l’année 2012.Dans le cadre de son accord signé en juillet 2011 avecles syndicats, Gucci a lancé une série de formations pourpromouvoir une culture managériale où des objectifscommuns et individuels sont dénis en ligne avec ceuxde l’entreprise. Ces formations ont inclus un e-learningpilote pour 1 000 personnes, des sessions personnaliséespour  300 managers et des sessions magistrales pour1000 employés. La formation Gucci Group Embassy a étéoerte à 128 personnes parmi les marques du Pôle Luxeen Grande-Bretagne, pour améliorer leur sensibilitéculturelle. Yves Saint Laurent a également créé un nouveloutil d’entretien annuel de développement en cohérenceavec la mise en œuvre de process people review. Uneopération très importante mise en place cette annéechez Boucheron a consisté à revoir le système d’évaluationen France. Un groupe de travail avec les managers a étécréé dans le but de recentrer l’entretien et l’analyse de laperformance à la fois sur les objectifs et le développementdes compétences et sur l’analyse des comportements.Tous les managers de l’entreprise ont été formés aunouvel outil d’évaluation et aux enjeux du processus.Pour accompagner l’expansion rapide d’AlexanderMcQueen et de Stella McCartney, une session deformation internationale a été dispensée cette annéeaux forces de vente en Grande-Bretagne, en Italie et enFrance (USA prévu pour 2012). Bottega Veneta a lancéen  2011 la Luxury Experience, un programme ayantimpliqué  70 % des forces de vente italiennes pourdévelopper un nouveau concept de services etd’attention aux clients. Les autres régions du monde(Asie Pacique, Japon et USA) ont également proposédes formations sur ce sujet. En  2011, Gucci a étendula participation au rendez-vous international StoreManagers Meeting à  550 personnes, encouragées àadopter les nouvelles valeurs et compétences fondatricesde la Gucci Retail Academy, essentielles au succès.En  mai  2011, Puma a complètement renouvelé soncatalogue de formation à destination de l’ensemblede ses employés. 113 managers (dont  57 femmes) ontpu bénécier des ores de formation. Puma aégalement lancé son International Leadership Programen décembre 2011 avec deux groupes pilotes de  24managers en Inde, Afrique du Sud, Grande-Bretagne,Irlande, Suisse, Autriche et Allemagne. Le programmese poursuivra en 2012.Face à la présence internationale de Bottega Veneta età la diversité d’origine de ses employés, environ100 personnes de diérents pays ont pu bénécierde  360 jours de formation pour améliorer leurscompétences linguistiques. Balenciaga a égalementoert des cours d’italien aux équipes parisiennes deconception, développement et production, pour leurpermettre d’améliorer l’ecacité des relations avecleurs collègues et fournisseurs italiens.Le siège français de Volcom a mis en place au cours del’année  2011 un programme de coaching managérialadressé aux managers identiés comme de hauts potentielsayant le sens du résultat. Cette action de formationde salariés clés était en adéquation avec la stratégie etles valeurs de PPR qui prône le développement desressources essentielles du Groupe, basé notamment surYves Saint Laurent a mis en œuvre un dispositifde transmission des savoir-faire techniques Couturedétenus par les salariés les plus âgés de l’usine de Mendes :tutorat, mentoring, accompagnement technique etvalidation individuelle des compétences par unecertication d’état (CQP). Les marques Girard-Perregauxet JeanRichard ont quant à elles développé des partenariatsDocument de Référence 2011 ✴ PPR69 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAINavec des écoles an de contribuer au maintien descompétences complexes propres au secteur del’horlogerie. Elles ont par exemple mis à dispositiondes étudiants de l’École d’Horlogerie du canton deNeuchâtel des éléments de mouvement exclusifs dontils ont pu personnaliser la masse oscillante. Lesapprentis graveurs de la très célèbre école d’Art de LaChaux-de-Fonds ont également bénécié d’éléments demouvement sur lesquels les élèves ont pu développerleur concept et proposer un décor en fonction d’unthème donné (les «oiseaux migrateurs » en 2011).2.3. PROMOTION DE LA DIVERSITÉPPR s’engage depuis longtemps en faveur de la diversitéet a ainsi été l’un des premiers signataires de la Chartede la Diversité en  2004. L’équivalent de cette Charteen Allemagne et en Italie a également été signé en 2010par Puma (engagé par ailleurs à respecter l’Ethic Codexdepuis 2005) et en février 2011 par Gucci.Au-delà de son engagement social, le Groupe estconvaincu que la diversité est source de créativitéet d’innovation et donc de performance économique.Elle est de plus un levier de cohésion sociale. Le Codede conduite des aaires de PPR, déployé auprèsde l’ensemble des collaborateurs en 2009, se fait l’échode cet engagement et s’inscrit résolument dans le cadredes grands textes internationaux de référence, tellesque les principales conventions de l’OrganisationInternationale du Travail (OIT).Fidèle au mode de gestion décentralisée propre à PPR,la politique Diversité est impulsée par le Groupeet chacune des marques se l’approprie pour une miseen œuvre opérationnelle au plus près de sa stratégie etde sa culture d’entreprise. La Direction des RessourcesHumaines PPR coordonne ainsi la politique du Groupeen faveur de la diversité en s’appuyant sur un réseaud’interlocuteurs au sein de chaque marque.L’égalité de traitement au sein du Groupe reposenotamment sur des process RH rigoureux  : entretienannuel d’évaluation de la performance, Comité carrièreavec prise de décision collégiale, Comité de validationdans le cadre de la revue des rémunérations, procédured’accès à la formation informatisée, etc. Les oresd’emploi des marques sont en outre diusées sur dessites d’emploi généralistes et spécialisés : aux États-Unis,Volcom utilise des sites de recrutement à destinationdes vétérans militaires, des seniors, des travailleurshandicapés et des minorités.Les managers, en tant qu’acteurs dans le recrutementet l’évolution de carrière au sein des équipes, sont desrelais clés de la politique Diversité du Groupe. C’estpourquoi dès  2008, PPR a inscrit la formation de sesmanagers à la promotion de la diversité commeun enjeu prioritaire. En décembre 2011, Gucci a ainsiformé  27 managers et directeurs du siège italien aumanagement de la diversité. De même, la Fnac, aprèsavoir formé à ce sujet l’ensemble de ses managers enFrance, a décliné en  2011 son dispositif de formationà destination des managers dans plusieurs paysd’implantation en Europe (soit 300 personnes au total).Enn, en  décembre  2011, Puma a lancé son nouveauProgramme International de Leadership, avec  deuxgroupes pilotes de 24 managers venant d’Asie, d’Afriqueet d’Europe. Le management de la diversité gureparmi les thématiques couvertes par ce programme.Le handicap est une dimension historique de la politiqueDiversité du Groupe, qui a créé sa Mission Handicapdès 2004. Au 31 décembre 2011, le groupe PPR compte597 travailleurs handicapés (taux de couverture 87,3 %- hors Grande-Bretagne et hors USA), 54,8 % de cescollaborateurs, soit  327 personnes, travaillent enFrance et entrent dans les catégories de « bénéciairesde l’obligation d’emploi » dénies par la loi de  2005pour l’égalité des droits et des chances, la participationet la citoyenneté des personnes handicapées.En France, la Fnac poursuit ainsi son action d’intégrationvia son dispositif de professionnalisation avec uncursus de  355 heures de formation en alternance.En 2010-2011, trois sessions de contrats de profession -nalisation sur le métier d’hôte(sse) Service Client ontpermis l’embauche de 22 personnes. En 2011, une nouvellesession de  sept personnes a débuté sur les métiersd’hôte(sse) Service Client et Vente Produits Techniques.De son côté, Gucci, en Italie, est membre de la fondationSodalitas qui développe et déploie des projets innovantsen matière de développement durable. Dans ce cadre,Gucci participe régulièrement au Forum SodalitasDisability Group, où des entreprises viennent partagerleurs expériences sur la thématique du handicap.Pour la 6e année consécutive, la Mission Handicap PPRa lancé en 2011 une campagne de sensibilisation interneà l’occasion de la semaine nationale pour l’emploi despersonnes handicapées, via une campagne d’achagesur le thème Marque de respect.  20  000 bracelets auxcouleurs de la campagne ont été distribués auxcollaborateurs des marques en France. L’opération a étéaccompagnée de nombreuses animations complé -mentaires. Ainsi, le siège de Puma France a ponctué lasemaine nationale pour l’emploi des personneshandicapées par une conférence sur le thème duhandisport, avec témoignages d’athlètes paralympiquesdevant plus de 70 collaborateurs.70PPR ✴ Document de Référence 2011 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3La mixité est un autre enjeu phare de PPR. Début 2010,PPR a lancé son programme stratégique Leadershipet Mixité, visant à promouvoir l’accès des femmes auxplus hauts niveaux du management. Au-delà de lareprésentation féminine au sein des eectifs PPR(51,9% de femmes dans les embauches, 46,8% de femmesparmi les managers✓, 55,2 % de femmes dans l’eectifformé hors USA et hors formation à la sécurité), il s’agitpour le Groupe d’être exemplaire au sein de sa populationde cadres dirigeants et de ses instances décisionnelles.C’est pourquoi François-Henri Pinault a xé desobjectifs chirés ambitieux à cinq ans : 50% de femmesparmi les cadres dirigeants, 40 % au sein des Comitésde Direction et  40 % au sein du Conseil d’admini -stration (ce pourcentage est de 33 % en 2011, ce qui faitdu Comité d’Administration de PPR l’un des plusféminisés du CAC 40). An d’atteindre ces objectifs, etsuite à une étude menée en 2010 auprès de plus de 400cadres dirigeants du Groupe,  50 d’entre eux ont étémobilisés lors d’ateliers de travail pour aboutir à unefeuille de route Leadership et Mixité, véritable boîte àoutils visant à aider les marques de PPR dans la mise enœuvre de leurs politiques Mixité.Cette feuille de route a été présentée aux Comitésde Direction du Groupe, qui ont validé ses quatre axesprioritaires : garantir l’égalité des chances tout au longde la carrière ; développer des leaderships diversiés ;agir en faveur de l’équilibre vies professionnelles etpersonnelles ; évaluer et déployer la démarche. Sur cettebase de réexion, chacune des marques a formalisé sesobjectifs prioritaires et ses plans d’actions.La parentalité y occupe une place de choix. Ainsi,Stella McCartney et Alexander McQueen aident leurssalariés parents à concilier vies professionnelleset personnelles, à travers le partenariat avec My FamilyCare qui dispense des conseils en la matière et grâceà des séances de coaching oertes au retour de congésparentaux. Yves Saint Laurent a systématisé les entretiensde retour de congé maternité an de permettre une reprisede l’activité professionnelle dans les meilleures conditions.PPR Corporate, signataire de la Charte de la Parentalité,a renouvelé sa Journée des petits entrepreneurs durantlaquelle les enfants des collaborateurs (43 enfants de 5à 16 ans) ont pu découvrir de façon ludique l’entreprisede leurs parents. Puma travaille notamment à renforcerl’assertivité de ses collaboratrices  : une formation« Femmes dans le leadership» a été ajoutée au cataloguede formation de la marque et lancée en novembre 2011,avec huit participantes.2.4. QUALITÉ DE VIE PROFESSIONNELLEPPR et ses branches considèrent comme un devoirfondamental d’assurer la santé et la sécurité physique etmentale de leurs collaborateurs. Pour cela, les branchesdéploient des procédures et des programmes d’actionsen vue d’identier, d’évaluer et de limiter les risquesprépondérants liés à leurs activités.En  2011, le nombre total d’accidents du travail avecarrêt survenus sur le lieu de travail ou lors dedéplacements professionnels s’élève à  581 (tauxde couverture  100 %), contre  617 en  2010. Aucunaccident mortel n’est survenu en 2011. 2011Taux de fréquence et de gravité des accidents du travailTaux de fréquence des accidents du travailEn nombre d’accidents par million d’heures travailléesTaux de gravité des accidents du travailEn nombre de jours perdus par millier d’heures travaillées(Taux de couverture 100 %)8,10,235 282 heures de formation en matière de sécurité ontété dispensées à 10 520 salariés dans le Groupe en 2011(taux de couverture 100 %).Dans le cadre des engagements négociés dans la Chartedu Comité d’entreprise européen de PPR (CEE) en 2010sur la qualité de vie professionnelle et la prévention dustress au travail, les marques et enseignes du groupe PPRmettent en œuvre diérents outils et œuvres socialespermettant un meilleur équilibre entre la vieprofession nelle et la vie privée (par exemple la Chartede la Parentalité signée par PPR ou encore l’accordsigné par Gucci avec ses syndicats tendant à améliorerles compétences et le bien-être de ses employés).√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.Document de Référence 2011 ✴ PPR71 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ VALORISER L’HUMAIN2.5. DIALOGUE SOCIALÉcouter et dialogueravec son environnement socialEn favorisant la libre expression au sein du Groupe etle dialogue social avec les représentants du personnel,PPR a de longue date armé clairement sa volonté denouer des relations collectives et sociales pérennes etconstructives avec l’ensemble de ses collaborateurset leurs représentants. L’étude d’opinion interne menéedepuis plus de  10 ans et la qualité du dialogue socialau sein des instances de représentation du personnel auniveau du Groupe (le Comité d’entreprise européen PPRet le Comité de groupe PPR) démontrent cette volonté.Chaque entreprise de PPR relaie cet engagement.Ainsi, en 2011, 99 accords collectifs d’entreprise ont étéconclus dans le Groupe (taux de couverture  100 %),notamment en Europe de l’Ouest, en Asie et en France.Ces accords ont principalement porté sur lesrémunérations et les avantages sociaux (salaires,variables, intéressement, participation), la durée etl’organisation du temps de travail.Dans ce contexte, le nombre d’heures de grève s’élèveà  9  586 heures en  2011 (taux de couverture  100 %),contre 18 275 en 2010. Il représente 0,01 % des heuresthéoriques de travail. Les mobilisations ont eu lieuprincipalement en France et en Italie. Elles ontconcerné majoritairement des réorganisations, lessalaires et avantages sociaux et des mouvementsrépondant à des mots d’ordre nationaux.Les instances de dialogue du Groupe• Le Comité d’entreprise européen de PPRCréé par l’accord du  27  septembre  2000, le Comitéd’entreprise européen PPR est un lieu d’infor ma tion,de consultation, d’échanges de vues et de dialogue àl’échelle européenne.Véritable instance transnationale, le CEE intervienten complément des représentations nationales dupersonnel existantes, dans le cadre de prérogatives quilui sont propres.Le Comité d’entreprise européen de PPR a fait l’objetd’un renouvellement de ses membres en septembre 2009et a vu son périmètre de représentation s’étendreen raison de l’intégration de Puma au sein du Groupe.Réuni ordinairement  deux fois par an en sessionplénière de  trois jours, le CEE est informé et, le caséchéant, consulté sur des questions transnationalesayant un impact sur les salariés du Groupe selon desmodalités précisément dénies par l’accord régissant sonfonctionnement signé le 3 septembre 2008. Cet accordavait été signé entre la Direction du groupe PPR et lesmembres dudit Comité et s’inscrivait dans la continuitédu précédent. Il a fait évoluer le fonctionnement duCEE en développant et précisant ses prérogatives et lesdiérentes modalités qui y sont attachées. Le CEE estégalement doté d’un Comité restreint de cinq membresélus par leurs pairs qui se réunit au moins cinq fois paran pour préparer et analyser les deux réunions plénièresannuelles, mais aussi pour mener avec la Direction duGroupe diérentes concertations.L’accord de fonctionnement du 3 septembre 2008 a faitl’objet d’un avenant signé le 25 juin 2009 ayant pour objetde subordonner le droit pour chaque pays de disposerd’au moins un poste de titulaire au CEE à un seuild’eectifs minimum de 50 salariés dans ce même pays.Surtout, il a fait l’objet d’une mise à jour négociée avecun groupe de travail paritaire et validée par l’ensembledes membres du CEE en juin 2011. Cette mise à jouravait pour objet d’adapter l’accord de fonctionnementau regard de la Directive  2009 / 38 / CE du  6  mai  2009dans l’attente de la transposition en droit françaisde cette Directive.Le CEE s’est réuni en séance plénière ordinaireles 28 juin et 22 novembre 2011. Les principaux pointsportés à l’information de ses membres ont notammentconcerné la situation économique et nancière duGroupe, les indicateurs sociaux en 2010 et au premiersemestre 2011, l’activité des branches, les perspectiveset la stratégie du Groupe.En  2011, les Chartes en faveur de l’emploi despersonnes handicapées et des Seniors négociées avecle CEE en  2008, et la Charte cadre d’engagementscommuns sur la qualité de vie professionnelle et laprévention du stress au travail des salariés du Groupeen Europe (négociée en  juillet  2010) ont continuéà s’appliquer et un point à date complet du suivi de leurdéclinaison a été réalisé auprès de l’instance européenneau mois de  juin, comme prévu dans les engagementsde 2008 et de 2010.Le début de l’année  2011 a enn été marqué par lanalisation le 26 janvier, lors d’une réunion extraordinairedu CEE, de la procédure sociale menée depuis la n del’année 2010 au titre du projet de cession par PPR dugroupe Conforama et de l’ensemble de ses liales augroupe Steinho International.• Le Comité de groupe PPRCréé en 1993 et renouvelé en 2007, le Comité de groupePPR est une instance de représentation du personnelde droit français. Réunis en séance plénière  deux foispar an, ses membres sont informés sur les orientations72PPR ✴ Document de Référence 2011 VALORISER L’HUMAIN ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3stratégiques, les enjeux économiques et nanciers ainsique sur les actions de gestion des RessourcesHumaines du Groupe. Les dirigeants du Groupe et desbranches (Président-Directeur Général, DirecteurFinancier, Directeurs des Ressources Humaines, etc.)interviennent le cas échéant directement devant leComité de groupe. Chaque réunion plénière est précédéede deux réunions préparatoires entre membres, dont l’unese tient la veille même de chaque réunion plénière.En  2011, le Comité de groupe s’est réuni en séanceplénière le 11 janvier, en report de la réunion initialementprévue le 28 octobre 2010, à la demande de la délégationdu personnel. Durant le printemps  2011, il a étéprocédé au renouvellement et à la renégociation del’accord de fonctionnement du Comité de groupe. Parun accord en date du 7 avril 2011, le Comité de groupea été renouvelé pour  deux ans et son nombre demembre réduit à 18. Une seconde réunion de l’instanceau titre de l’année 2011 s’est tenue le 27 octobre 2011.formation et développement personnel, organisationet ecacité opérationnelle, management, etc.).Dans le cadre de cette enquête, PPR s’engage à assurerl’anonymat des réponses, la restitution des résultatsà l’ensemble des équipes et la mise en place de plansd’actions au regard des résultats.Depuis plus de  10 ans, le taux de participation dessalariés atteste de l’adhésion à cette démarche. En 2011,pour la 6e édition de l’étude, le périmètre couvrait 56 payset représentait plus de 53 000 salariés ; 72 % d’entre euxont souhaité participer et exprimer leur avis. Cetteenquête était organisée pour la première fois entièrementen ligne et s’adressait à l’intégralité du Groupe.Les résultats de cette dernière édition seront délivrés au1er semestre  2012 et feront l’objet d’une restitution àl’ensemble des collaborateurs. L’analyse de ces résultatsa ensuite vocation à nourrir l’élaboration de plansd’actions par branche, marque, enseigne, entité et site.• «Quel temps fait-il chez vous ?» le baromètre social interneDepuis  2001, le groupe PPR mène tous les deux ansson étude d’opinion interne « Quel temps fait-il chezvous ? » à l’échelle internationale, an de mesurerla perception de ses collaborateurs sur des thèmes liésà leur vie dans l’entreprise (relations dans le travail,D’une manière globale, cette dernière éditionpermettra de déterminer un certain nombre de leviersde l’engagement des collaborateurs et de disposerd’éléments d’analyse relatifs à la qualité de vie au travaildans le cadre des engagements gurant dans la Chartesignée avec le Comité d’entreprise européen en 2010.Document de Référence 2011 ✴ PPR73 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT3. PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTLa responsabilité environnementale constitue l’un despiliers de l’engagement de PPR. Le Groupe a doncchoisi de dénir une politique environnementaleglobale qui vise à  maîtriser et atténuer ses diérentstypes d’impacts environnementaux (émissions de CO2,consommation d’eau, utilisation de ressourcesnaturelles, rejets, déchets, etc.), pour l’ensemble de sesactivités. Cette politique est déclinée de façonspécique au sein des branches du Groupe dans le butd’adopter des stratégies adaptées au contexte local.3.1. MANAGEMENT DE L’ENVIRONNEMENTOrganisationLe management de l’environnement est pilotéau niveau du Groupe par la Direction PPR HOME.Son rôle consiste à dénir les orientations stratégiquesde la politique environnementale (conformitéréglementaire, maîtrise des risques, actions volontairesde réduction des impacts environnementaux) puisd’assurer son déploiement sur le terrain par lesmarques en leur orant son expertise et son soutientechnique. Chaque branche développe ainsi sa propreorganisation pour la gestion de l’environnement et meten place des plans d’actions spéciques.La coordination est assurée par un réseau de managersdédiés aux questions environnementales, présents danschaque branche. Au total, 24 correspondants se réunissentCertifications ISO 14001régulièrement an de partager et de mutualiser lesbonnes pratiques développées dans les marques duGroupe. Au-delà de l’échange d’expériences, ces réunionspermettent de dénir les plans d’actions qui répondentaussi bien aux enjeux transversaux du Groupe qu’à ceuxplus spéciques des branches concernées.Certications ISO 14001En raison de la prédominance des activités de distributionau sein du Groupe, la démarche de certicationISO 14001 du groupe PPR concerne principalement lessites présentant les impacts environnementaux les plusmarqués comme les grands centres logistiques ouencore les tanneries.Marque Nom du site Activité Année de certification initialeGucci Plateforme LGL Distribution 2006 Cadempino Distribution 2010 Bioggio Distribution 2010 Caravel Tannerie 2011 Blutonic Tannerie 2011Bottega Veneta Vicenza Production 2010 Altavilla Vicentina Production 2010 Vigonza Production 2010En 2011, conformément à ses objectifs, Gucci a obtenula certication ISO 14001 pour l’ensemble de ses tanneries(Caravel et Blutonic). La Société Française du Livre (SFL),liale de la Fnac, s’est engagée à obtenir la certicationISO 14001 en 2013, via un plan d’actions sur trois ans.La Fnac travaille également au niveau de ses principauxcentres logistiques. Depuis  2009, un système demanagement de l’environnement s’appuyant sur lesprincipes de la norme ISO  14001 a été mis en placepour les entrepôts de Massy et de Wissous.Reporting et indicateursChaque année, PPR déploie un reporting environne -mental qui s’appuie sur une centaine d’indicateursreprésentatifs des enjeux environnementaux desdiérentes marques, à savoir  : la consommation dematières premières, la production de déchets, laconsommation d’énergie, la consommation d’eau, lapolitique produits, le management de l’environnementet la gestion des risques environnementaux, le transportde marchandises et les déplacements professionnels.74PPR ✴ Document de Référence 2011 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3De nouveaux indicateurs ont été introduits en  2011an de mesurer les émissions de CO2 générées par lesvoitures de service et de fonction du Groupe et letransport express.An de piloter sa performance environnementaleau plus près des réalités opérationnelles, PPR souhaiteque son reporting environnemental couvre l’intégralitéde ses activités à travers le monde et privilégie doncla collecte de données réelles au niveau des sites(plusieurs milliers à travers le monde). Pour autant,le Groupe se laisse la possibilité d’estimer certainesdonnées selon les méthodologies dénies dans sonprotocole de reporting.PPR travaille chaque année à élargir le nombre de sitesinclus dans le reporting environnemental. En 2011, celas’est traduit par l’intégration de près de  150 nouveauxsites appartenant principalement aux marques Gucci,Bottega Veneta, Yves Saint Laurent et Alexander McQueen.Volcom, Girard-Perregaux et JeanRichard participentégalement pour la première année au reportingenvironnemental.Grâce à ces eorts, le périmètre du reporting environ -nemental s’est une nouvelle fois élargi en 2011 permettantainsi de couvrir :• 97,8 % du nombre de collaborateurs du groupe PPRinscrits au 31 décembre 2011, contre 94 % en 2010 ;• 97,6 % du chire d’aaires  2011 du groupe PPRcontre 86,7 % en 2010.An de suivre de façon able les évolutions d’uneannée sur l’autre, plusieurs indicateurs du Groupe sontprésentés dans ce rapport à pro forma. Cette méthodepermet de s’aranchir des changements de périmètre,susceptibles de fausser les évolutions, en ne prenanten compte que les sites ayant renseigné des donnéesables lors des deux dernières années (2010 et  2011).À noter que les activités de Redcats et de Fnac Italiene sont pas consolidées dans le reporting environ -nemental 2011 du groupe PPR en accord avec les règlesde consolidation nancière.Informations méthodologiquescomplémentairesToutes les informations concernant le protocolede reporting environnemental, les taux de couverturedes diérents indicateurs, les facteurs d’émission et lesrègles d’estimation / d’extrapolation des données sontdisponibles sur le site www.ppr.com, rubrique« développement durable ».3.2. MESURE ET RÉGULATION DE L’EMPREINTE CARBONELes consommations d’énergie, principalement utiliséepour le chauage et l’éclairage des entrepôts, pointsde vente et bureaux constituent, avec les transportsde marchandises et de personnes, les deux principalessources d’émissions de CO2 du Groupe.En 2011, le total des émissions liées à la consommationd’énergie et au transport s’établit à  239 120 tonnesde CO2 (t de CO2). Ces émissions correspondentà l’empreinte carbone annuelle d’une populationd’environ 25 000 personnes vivant en Europe (1).RÉPARTITION DES ÉMISSIONS TOTALES DE CO2EN 2011 LIÉES À L’ÉNERGIE ET AU TRANSPORTLa répartition détaillée de ces émissions, les principalesévolutions entre 2010 et 2011 et les plans d’actions misen œuvre pour réduire l’empreinte carbone du Groupesont présentés ci-après.Énergie 47 %Transport 53 %Les consommations d’énergie et les émissionsde CO2 associéesLes indicateurs ci-dessous permettent à la fois d’évaluer lesconsommations énergétiques du Groupe et les émissionsde gaz à eet de serre directes (dues à la combustiondu gaz naturel et du oul domestique) et indirectes(dues à la production d’électricité et de vapeur).Total : 239 120 t de CO2(1) Commission Européenne, « Study on external environmental effects related to the life cycle of products and services », 2003.Document de Référence 2011 ✴ PPR75 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTConsommations énergétiques (en MWh) et émissions de CO2 associées en 2011 (en t de CO2) Consommations Émissions de énergétiques CO2 associéesÉlectricité 334 368 102 729Gaz Naturel 39 137 7 075Fioul Domestique 1 789 454Vapeur 9 957 2 008GPL 81 17Total énergie 385 332 112 283 ✓RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2LIÉES À L’ÉNERGIE EN 2011En 2011, la consommation totale d’énergie du groupePPR s’éleve à plus de  385 GWh. L’électricité est laprincipale source d’énergie du Groupe : elle représente86,8  % de la consommation énergétique. La part del’électricité dans le mix énergétique du Groupe a eutendance à se renforcer au cours des dernières annéesavec la cession d’activités industrielles ou logistiquesqui utilisaient des quantités importantes de gaz.Le total des émissions de CO2 du Groupe en 2011 dues àla consommation d’énergie est de  112  283 t de CO2.Plus de  90 % de ces émissions proviennent de laproduction de l’électricité : ce sont donc des émissionsindirectes.Électricité 91,5 %Gaz Naturel + GPL 6,3 %Fioul 0,4 %Vapeur 1,8 %Total : 112 283 t de CO2Évolution à périmètre pro forma 2010-2011 des consommations énergétiques (en MWh) et des émissionsde CO2 associées (en t de CO2)Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011/2010Électricité 308 163 307 484 0,2 %Gaz Naturel 34 668 40 346 - 14,1 %Fioul Domestique 1 244 1 149 8,3 %Vapeur 7 007 7 276 - 3,7 %Total énergie 351 082 356 255 - 1,5 %Émissions directes 6 583 7 585 - 13,2 %Émissions indirectes 92 085 95 411 - 3,5 %Total émissions liées à l’énergie 98 668 102 996 - 4,2 %À pro forma, l’énergie consommée par le Groupe passede  356 GWh en  2010 à  351 GWh en  2011, soit unediminution de  1,5 %. Cette évolution s’expliqueessentiellement par la réduction signicative desconsommations de gaz de l’entrepôt de Guccià Casellina. Ce site d’une très grande supercie s’est eneet doté de nouvelles chaudières et a inauguréen  2011 un nouveau bâtiment avec une meilleureperformance énergétique.Les émissions de CO2 liées à la consommationd’énergie diminuent pour leur part de plus de  4 %.Cette baisse, qui se manifeste notamment au niveaudes émissions indirectes générées par la productiond’électricité, s’explique en grande partie par le passagede plusieurs sites de Puma en Allemagne à unapprovisionnement exclusif en électricité d’originerenouvelable.√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.76PPR ✴ Document de Référence 2011 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Les initiatives pour réduire les consommationsd’énergie du parc immobilierAu sein du Pôle Luxe, la certication LEED (1) NouvellesConstructions et Rénovations Importantes pour lesnouveaux magasins ou bureaux constitue un bon outil deréduction des consommations d’énergie, à l’image desnouveaux bureaux de Gucci à Shanghai récemmentcertiés. Ce système de standardisation des bâtimentsà haute qualité environnementale s’appuie sur  sixcatégories de critères d’évaluation, dont le plus importantconcerne l’énergie (optimisation de la performanceénergétique, systèmes d’énergies renouvelables, énergieverte, etc.). La certication LEED est également viséedans le cadre du projet d’extension de la plateformeinternationale de distribution et de logistique de PPRpour ses marques de Luxe, qui représentera unesupercie de 40 000 m². Enn, Bottega Veneta prévoitégalement de certier son nouvel atelier MontebelloVicentini (production et bureaux), construit enconformité avec les critères de ce standard.La Direction des Achats Indirects de PPR, en collaborationavec les équipes de PPR HOME, a initié en mai dernierun vaste projet de gestion de l’énergie, auquel toutes lesmarques du Groupe en Europe et aux États-Unispeuvent participer. Au travers d’un pilotage très n descoûts d’achats et des consommations associées, celapermettra d’identier les actions à développer pouraméliorer la performance énergétique site par site.Le développement du recoursaux énergies renouvelablesBien que les énergies renouvelables constituent encoreune part modeste du mix énergétique de PPR, denombreuses initiatives se développent au sein des marquespour privilégier le recours à ces énergies alternatives.Ainsi, en  juin dernier, Puma USA a installé prèsde  31  500 m² de panneaux solaires sur les toits ducentre logistique dédié à la marque à Los Angeles, pourune puissance de 1,9 MW. Des panneaux photovoltaïquessont également implantés dans d’autres sites duGroupe, tels que le siège social de Puma en Allemagne,un entrepôt du Pôle Luxe aux États-Unis ou le siègesocial de Bottega Veneta.Les achats d’électricité d’origine renouvelable ont connuun développement signicatif en 2011 au sein du Groupe.Puma Allemagne se fournit ainsi exclusivement enélectricité renouvelable pour son siège social, un entrepôtet trois magasins. Ce changement de source d’approvision - nement, combiné à des actions similaires sur des sitesde Puma au Benelux et en Grande-Bretagne, a permisà Puma d’atteindre une part d’énergie renouvelabled’environ 10 % de sa consommation électrique totale.La plupart des implantations de la Fnac Suisses’approvisionnent également exclu sivement en électricitéd’origine renouvelable depuis  2011 (le siège social, unentrepôt et  deux magasins). Alexander McQueenprévoit pour sa part d’alimenter ses principaux siteslondoniens en énergie 100 % renouvelable dès 2012.Les émissions de CO2 liées au transportet aux déplacementsMéthodologieLe reporting des transports et des déplacementsdu groupe PPR se répartit en trois grandes catégories :• le transport « B to B »  : il couvre tous les uxde transport de marchandises payés par les marquesentre les fournisseurs et les plateformes logistiques etentre les plateformes logistiques et les points de vente.Le transport de marchandises entre les plateformeslogistiques rentre également dans cette catégorie. Le« B to B » comprend des transports réalisés par voiesroutières, maritimes, ferroviaires et aériennes ;• le transport « B to C »  : il couvre tous les uxde transport de produits nis commercialisablesdirectement entre les sites logistiques et les clients, ouentre les points de vente et les clients. Ces transportspeuvent être eectués soit par la propre otte devéhicules des enseignes soit par des sous-traitants.À noter que pour la première année le transport expresspar colis est pris en compte dans le reporting «B to C».Comme pour le «B to B», seuls les transports payés parles marques sont pris en compte. Le «B to C» comprenddes transports réalisés par voie routière et aérienne;• les déplacements professionnels : ils couvrent lesdéplacements aériens et, pour la première année,les déplacements réalisés avec les voitures de fonctionet de service.Les facteurs d’émission des diérents modesde transport ont été mis à jour en 2011 an d’atteindreun niveau de mesure des émissions de CO2 plus préciset mieux adapté aux spécicités du Groupe (présenceinternationale, taux de chargement des camions,distance moyenne parcourue par les avions, etc.).Tous les facteurs d’émission utilisés sont issusde sources d’information publiques, de natureacadémique ou institutionnelle, reconnues au niveauinternational (2).(1) Leadership in Energy and Environmental Design.(2) Méthodologie et facteurs d’émission consultables sur le site www.ppr.com, rubrique « développement durable ».Document de Référence 2011 ✴ PPR77 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTÉmissions de CO2 liées aux transports et aux déplacements en 2011 (en t de CO2) 2011Transport « B to B »Transport « B to C »DéplacementsTotal95 81511 08919 933126 837En  2011, le total des émissions de CO2 du Grouperelatives aux transports et aux déplacements s’élèveà environ 127 000 t. Le transport « B to B » représente76 % de ces émissions.Volume d’activités transport du «B to B» en 2011 et émissions de CO2 associées Total 2011 Émissions de CO2 associées (en t de CO2)Route (t.km) 90 198 548 15 561Maritime (evp.km) 342 636 443 24 175Aérien (t.km) 90 475 220 55 503Ferroviaire (t.km) 23 784 414 576Émissions totales (t CO2) 95 815 ✓Au sein du Groupe, le moyen de transport le plusutilisé pour l’approvisionnement des produitsest le transport maritime, faible émetteur de CO2.Le transport aérien est toutefois le premier contributeuraux émissions de CO2 avec  58 % des émissions dutransport «B to B » en 2011.Évolution à périmètre pro forma 2010-2011 des volumes d’activités du transport «B to B»Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011/2010Route (t.km) 87 454 590 86 273 170 1,4 %Maritime (evp.km) 339 589 917 304 247 425 11,6 %Aérien (t.km) 81 768 078 66 957 354 22,1 %Ferroviaire (t.km) 23 784 414 22 013 389 8 %Émissions totales (t CO2) 90 120 79 363 13,6 %La quantité de produits transportés a augmentéentre  2010 et  2011 sur l’ensemble des modes detransport utilisés par le groupe PPR. Le transportmaritime et le transport ferroviaire, qui sontessentiellement utilisés par Puma, présentent unehausse en lien avec la croissance de l’activité de lamarque. Près de 75 % du transport ferroviaire de Pumaest eectué au sein de  quatre pays  : Canada, France,Allemagne et États-Unis.L’augmentation de plus de 20 % du fret aérien se répartitde façon homogène entre les Pôles Luxe etSport  &  Lifestyle et s’explique par l’augmentationdu chire d’aaires et donc du volume des ventes au seindes marques de ces deux Pôles. Ce résultat, qui se traduitpar une augmentation de près de 14% des émissions deCO2, reste toutefois très perfectible et des plans d’actionsspéciques seront mis en œuvre au cours des prochainesannées pour réduire la part de l’aérien dans le transport.Émissions de CO2 associées au transport «B to C» en 2011 Émissions de CO2 associées (en t de CO2)« B to C » en propre 234« B to C » sous-traité Classique 6 150 Transport express 4 705Total 11 089√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.78PPR ✴ Document de Référence 2011 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Concernant le transport « B to C», le Groupe a émis unpeu plus de 11 000 tonnes de CO2 en 2011. La part dutransport géré en propre atteint un niveau marginal(2 % des émissions totales). Le transport express, quireprésente plus de  42 % des émissions du transport«B to C» entre pour la première année dans le périmètrede reporting suite à un important travail de collecte dedonnées et d’analyse réalisé au niveau du siège de PPR.Ce type de transport qui consiste à acheminerrapidement de petites quantités de marchandises estutilisé principalement par le Pôle Luxe du Groupe.Optimisation des ux logistiques et recoursaux transports alternatifsLe transport des marchandises représente un impactsignicatif sur les émissions de CO2 du Groupe. C’estpourquoi les marques travaillent à réduire les distancesd’acheminement et de livraison des marchandises,à améliorer le taux de remplissage des camions et laperformance des ottes, ou encore à développerle recours aux modes de transport alternatifs.Ainsi, Gucci a pu réduire la distance annuelledu transport de ses marchandises en découplant sescentres de distribution (une plateforme au nordde l’Italie à Vicence et une autre à Florence). De plus,depuis juillet 2010, tous les camions de la otte utiliséepour les transports entre Paris, Londres et Munichrépondent aux normes euro V. Le taux moyen deremplissage des camions atteint par ailleurs  75 %.À noter également, le déploiement d’un partenariatavec TNT et IVECO pour développer la livraisonélectrique à Milan. Les premiers véhicules serontopérationnels dès juillet 2012.En concertation avec son prestataire Logidyne, la FnacAnnecy expérimente de son côté un nouveau camionélectrique d’une autonomie de 80 km.Les principaux prestataires logistiques de Puma sontcertiés ISO  14001. La marque travaille par ailleursavec ses prestataires non certiés pour dénir desobjectifs de réduction de leur impact environnemental.Aux États-Unis, Puma USA participe depuis cet hiverau programme UPS Carbone Neutre de son presta -taire. La marque compense ainsi les émissions de CO2liées à toutes ses expéditions de colis aux clients de laboutique en ligne, aux grossistes et détaillants, auxbureaux (nationaux et internationaux) ainsi qu’auxpoints de ventes (nationaux).En  2011, un prestataire de transport de colis expressdu Pôle Luxe, DHL, a compensé les 391 tonnes de CO2émises pour le transport de leurs marchandises enpartance de l’Italie.Émissions de CO2 liées aux déplacements professionnels en 2011 Émissions de CO2 associées (en t de CO2)Déplacements aériens 14 440Voitures de fonction et de service 5 493Total 19 933En  2011, le total des émissions de CO2 liées auxdéplacements des collaborateurs est d’environ 20 000 t.Depuis  2008, et dans le cadre de son reportingenvironnemental, PPR calcule les émissions de CO2liées aux déplacements professionnels en avion de lamajorité de ses salariés. Chaque année, le périmètrede couverture s’élargit. En  2011, il couvre lesdéplacements professionnels aériens des collaborateurslocalisés dans huit pays (France, États-Unis, Allemagne,Italie, Suisse, Grande-Bretagne, Espagne et Japon).Les marques travaillent par ailleurs à réduire l’empreinteenvironnementale de leurs déplacements professionnels.En 2011, Gucci a ainsi réduit de 30 % les déplacementsprofessionnels en avion de ses collaborateurs. EnAllemagne, Puma a opté pour des voyages neutres encarbone pour tous les déplacements professionnels entrain de ses employés en souscrivant depuis octobre 2011au programme Eco Plus du prestataire Deutsche Bahn.La politique «voitures de fonction » du GroupeLe groupe PPR a poursuivi en  2011 sa stratégiede diminution des émissions de CO2 des véhiculesde fonction. En parallèle, la couverture du pilotageassocié s’élargit (France, Italie, Suisse, Belgique,Espagne, Portugal, Norvège, Pays-Bas).La politique du Groupe en la matière s’est concrétiséepar le renouvellement d’un catalogue restreintde véhicules sélectionnés en fonction de leursémissions de CO2. Par exemple, le plafond limitatifd’émission de CO2 pour  2011 a ainsi été xé à  150 gde CO2 / km pour la France (155 g de CO2 / km en 2010).En parallèle, chacune des branches a pu réviserle panel des véhicules proposés à ses collaborateurséligibles en intégrant pleinement les critères environ -nementaux dans le choix des véhicules. Par exemple,Bottega Veneta possède désormais  19 véhiculeshybrides pour une otte totale de 70 unités.Document de Référence 2011 ✴ PPR79 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTL’application de ces mesures et le renouvellementcontinu du parc ont permis de poursuivre la diminutionrégulière des rejets de CO2. Ainsi, en 2011, le parc devéhicules de fonction européen émettait en moyenne130 g de CO2 / km (contre 145 g / km en  2010) Parailleurs, les véhicules de fonction commandés en 2011en Europe émettaient en moyenne 125 g de CO2 / km.La réduction des émissions de CO2 des véhicules defonction passe également par la sensibilisation descollaborateurs à l’adoption d’un mode de conduiteraisonné. La Fnac s’est ainsi engagée en 2011 à formertous les salariés de sa liale Form@home à l’éco-conduite et compte décliner progressivement cettedémarche à l’ensemble de l’enseigne.Émissions de CO2 selon le périmetre défini par le GHG protocol (1) en 2011 (en t de CO2) 2011Scope 1Scope 2Scope 3Total13 273104 737121 110239 120(1) GHG protocol : Greenhouse Gas Protocol (Protocole sur les Gaz à effet de serre).Le Scope  1 recouvre les émissions directes dues àl’utilisation de combustibles sur site, à la otte «B to C»de véhicules détenus en propre par PPR et aux voituresde fonction et de service du Groupe.Le Scope 2 recouvre les émissions indirectes dues à laproduction d’électricité et de vapeur.Le Scope  3 recouvre les émissions dues au transportde marchandises eectué par des sous-traitants(intégralité du « B to B » et 98 % du « B to C ») et auxdéplacements professionnels en avion de la majoritédes salariés. Les émissions liées à la production desmatières premières et produits par les fournisseursne sont pas prises en compte ainsi que les autresdéplacements des salariés (voiture, train, etc.).RÉPARTITION DES ÉMISSIONS DE CO2 EN 2011Scope 2Production d’électricitéet de vapeur43,8 %43,8 %Scope 1Combustible sur siteVoitures de service et de fonction+ transport B to C en propre5,6 %3,2 %2,4 %Scope 3 50,6 %Déplacements en avion 6 %Transport B to C sous-traité 4,6 %Transport B to B 40 %Total : 239 120 t de CO294 % des émissions de CO2 mesurées du groupe PPRne sont pas sous son contrôle direct. La réduction desconsommations d’électricité, l’achat d’électricitéd’origine renouvelable, l’optimisation des transportset le recours à des moyens de transport moins émetteursde CO2 constituent des leviers d’action déterminantspour réduire l’empreinte carbone du Groupe.Évolution à périmètre pro forma 2010-2011 des émissions de CO2 (en t)Total 219 292 210 923 4 %Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011/2010À pro forma, les émissions totales du Groupe ontenregistré une légère hausse de  4 %. Le détail descalculs est décrit dans la note méthodologiquedu reporting environnemental, disponible sur le sitewww.ppr.com, rubrique «développement durable ».80PPR ✴ Document de Référence 2011 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Un projet de compensation carboneà l’échelle du GroupeDans le cadre de PPR HOME, le Groupe a compenséles 98 729 t de CO2 correspondant aux émissions résiduelles2010 de son Pôle Luxe, de Puma et du siège de PPR,atteignant ainsi l’objectif de neutralité carbone dans lecadre des Scopes 1 et 2 du Greenhouse Gas Protocol. Pourcela, PPR a acquis auprès de Wildlife Works des créditscarbone générés au Kenya dans le cadre de son projetREDD (Reduced Emissions from Deforestation andDegradation, Réduction des Émissions résultant de laDéforestation et de la Dégradation forestière) intégrantles besoins des populations locales et la préservation dela biodiversité. Wildlife Works a démontré que cepremier projet REDD répond à la même rigueurcomptable que les autres catégories de crédits carbone,constituant ainsi le tout premier programme REDDvalidé et vérié selon la norme carbone VCS (VoluntaryCarbon Standard). Ce projet sera reconduit en 2012.3.3. OPTIMISATION DES MATIÈRES PREMIÈRESConsommation de papierAu sein du groupe PPR, trois principales sources deconsommation sont diérenciées :• les achats directs auprès des producteurs de papierpour la réalisation de publications commerciales : lescatalogues, magazines et brochures. Ces achats neconcernent que la Fnac ;• les achats indirects de papier commandés par lesprestataires extérieurs au Groupe (imprimeurs,transfor mateurs, agences) pour l’impression de supportsà usage de communication (rapports, aches, mailing,PLV). Ces achats concernent toutes les branches ;• le papier de bureau : ces achats concernent toutes lesbranches.Le papier représentait depuis la mise en placedu reporting un enjeu environnemental majeur pourle groupe PPR avec une consommation de plusde  150  000 tonnes par an. Depuis  2011, en raisonde l’absence de Redcats dans le périmètre deconsolidation, la consommation de papier ne revêtplus la même importance.En  2011, PPR a ainsi consommé un peu plus de6  000 tonnes de papier. La répartition de cetteconsommation entre les diérents types de papieracheté est détaillée ci-dessous.Une diminution importante des achats directs de papierConsommation de papier en 2011 et évolution du périmètre pro forma 2010-2011 (en t)Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010-201120102011Évolution2011 / 2010Papier – Achats directs 514 514 2 684 - 80,8 %Papier – Achats indirects 4 421 4 374 4 511 - 3 %Papier de Bureau 1 219 1 133 1 084 4,5 %Total papier 6 154 6 021 8 279 - 27,3 %Entre 2010 et 2011 la consommation de papier du Groupea diminué de près de 30%. Cette diminution est essentiel -lement liée à la baisse des achats directs de papier de laFnac qui a rationnalisé en 2011 le nombre et le volumede ses publications commerciales. Le total achats indirectsde papier et consommation de papier de bureau enregistreégalement une légère baisse par rapport à 2010.Depuis plusieurs années la tendance est à la réductiondes consommations de papier au sein du Groupes’expliquant notamment par une volonté d’optimisationdes quantités achetées et le développement régulierde la dématérialisation. Puma n’imprime par exempleque le nombre minimum de rapports annuels, le resteétant diusé par voie électronique. De plus, depuis 2011,les rapports annuel et de développement durable sontfusionnés en un document unique.En outre, l’ensemble des collaborateurs du Groupe estégalement invité à utiliser le mode d’impression rectoverso, à privilégier les supports informatiques (mails,revues de presse, documents scannés… ) ou à réutiliserles versos des feuilles imprimées. Le parc d’imprimantesindividuelles est révisé au prot de systèmes collectifspermettant de réduire de façon signicative les consom -mations de papier.Papier recyclé et certiéLa part de papier recyclé et certié (FSC ou PEFC) atteint44 % de la quantité totale de papier consommée par leGroupe en  2011. Cette proportion dépasse les  80 %dans plusieurs marques du groupe PPR, telles queBoucheron, Gucci, Alexander McQueen, Bottega Venetaou Balenciaga.Document de Référence 2011 ✴ PPR81 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTLe développement des achats de papier certié FSCa été particulièrement notable chez Gucci dontla proportion de papier de bureau certié est passéede 12 % à 48 % entre 2010 et 2011.Consommation d’emballagesLes enseignes du Groupe consomment des volumessignicatifs de cartons et de plastiques pour protégeret transporter les produits distribués dans les magasinsou pour la vente par correspondance. Le reportingdistingue les sacs en plastique et les sacs en papierd’une part, et les autres emballages d’autre part.En  2011, PPR a consommé environ  13  600 tonnesd’emballages, dont plus de  66 % étaient des cartonset 20 % des sacs en papier.La consommation de sacs en papier est près de trois foissupérieure à celle de sacs en plastique en raisonde l’utilisation quasi exclusive de ce type de sacs par lesmarques du Pôle Luxe et de la mise à dispositionde sacs réutilisables dans certaines enseignes.Consommation d’emballages en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010-2011 (en t)Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011 / 2010Sacs en plastique 947 890 970 - 8,2 %Sacs en papier et papiers cadeaux 2 756 2 695 2 154 25,1 %Total sacs et papiers cadeaux 3 703 3 585 3 124 14,8 %Emballages en plastique 661 572 501 14,2 %Cartons 9 039 8 654 5 789 49,5 %Papier pour emballage 263 235 446 - 47,3 %Total emballages hors sacs 9 963 9 461 6 736 40,5 %Total emballages 13 666 13 046 9 860 32,3 %À périmètre pro forma, la consommation totaled’emballages augmente de  33 % au sein du Groupe.Cette augmentation concerne principalement lescartons et les sacs et pochettes en papier. S’agissant descartons, la hausse s’explique par l’améliorationdu reporting de Gucci qui comptabilise depuis 2011 lescartons utilisés pour le transport des produits.La hausse de la consommation de sacs de caisseen papier est directement liée à l’augmentation duchire d’aaires des marques du Pôle Luxe.Gucci a réalisé en  2011 de nombreuses économiesde ressources et d’emballage : 305 tonnes de carton ondulégrâce au remplacement des boîtes en cartons par dessacs en coton biologique au centre logistique deBioggio; 34 tonnes de plastique grâce au remplacementde sacs plastiques par des sacs en amidon de maïs ;8 tonnes d’amidon de maïs par la réduction de l’épaisseurdes sacs composés de cette matière ; et  25 tonnes deplastique par la suppression du lm plastique autourdes sacs, remplacé par du papier. Dans le but dediminuer les quantités d’emballages associées à sesproduits, Volcom a réalisé cette année un travailspécique sur ses étiquettes ayant conduit à une réductionde 2,4 tonnes de papier. Parallèlement, la marque s’estengagée à réduire l’utilisation des sacs plastiques par lebiais de sa campagne Bring Your Own Bag, dont leprincipe consiste à encourager les clients à apporterleur propre sac ou bien à en acheter un réutilisable.La Fnac poursuit le déploiement de ses sacsréutilisables proposés depuis  2010 dans ses magasins.Cette année, 15 000 unités ont été vendues. Enn, Pumaa reçu cette année  neuf récompenses internationalessaluant le design et l’éco-conception de son Clever LittleBag lancé en 2010.Consommation d’eauEn  2011, la consommation d’eau du groupe PPR s’estélevée à environ 704 000 m3.Compte tenu des activités du Groupe, la consom -mation d’eau à usage industriel concerne uniquementles tanneries de Gucci en Italie qui ne sont pas situéesdans des zones de stress hydrique. Près de 80 % de laconsommation d’eau est utilisée à des ns sanitaires(nettoyage des magasins, toilettes, systèmes declimatisation, etc.). L’impact environnemental direct dela consommation d’eau est donc peu signicatif encomparaison d’autres impacts induits par les activitésdu groupe PPR.En revanche, la consommation indirecte d’eau liéeà l’utilisation de matières premières agricoles commele coton constitue un enjeu environnemental majeurque PPR s’eorce de quantier et maitriser. Ce travailest notamment réalisé dans le cadre de l’E P&L .82PPR ✴ Document de Référence 2011 PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Consommation d’eau en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010-2011 (en m3)Consommationen 2011Périmètre pro forma 2010-201120102011Évolution2011 / 2010Eau industrielle 143 655 143 655 138 980 3,4 %Eau sanitaire 560 414 468 519 460 563 1,7 %Total eau 704 069 612 174 599 543 2,1 %À périmètre pro forma, la consommation d’eaua augmenté de  2 % entre  2010 et  2011. Cette légèrehausse témoigne d’une maîtrise des consommationsd’eau dans un contexte d’augmentation signicative duchire d’aaires de plusieurs marques.3.4. GESTION DES DÉCHETSLes déchets dangereux et non dangereuxLa nature des déchets produits par PPR estessentiellement liée à son activité de distribution  :reconditionnement des produits ou utilisation depalettes pour le transport sont autant d’activités quigénèrent majoritairement des déchets non dangereux (1).En eet, PPR produit essentiellement des déchetsd’emballages et de faibles quantités de déchetsdangereux (2).Production totale de déchets en 2011 et évolution à périmètre pro forma 2010-2011 (en t)Déchets non dangereux 19 427 18 028 17 316 4,1 %Déchets dangereux 1 432 1 385 1 556 - 11 %Total déchets 20 859 19 413 18 872 2,9 %Productionen 2011Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011 / 2010En  2011, la production totale de déchets du groupePPR s’élève à environ 20 800 tonnes, dont 93 % sont desdéchets non dangereux. À noter que 80 % des déchetsdangereux sont composés des Déchets d’ÉquipementsÉlectriques et Électroniques (DEEE) collectés parla Fnac auprès de ses clients.La production totale de déchets non dangereuxa augmenté de  4,1 % à l’échelle du Groupe. Cetteaugmentation est essentiellement imputable à lacroissance de l’activité des marques du Pôle Luxeen  2011. La production globale de déchets dangereuxconnaît pour sa part une diminution de  11 %. Cetteréduction est liée à une surestimation en  2010 desdéchets dangereux de Gucci qui avait classié parerreur ses boues issues des opérations de traitementdes euents en tant que déchets dangereux. Ceci a étécorrigé en  2011 conformément à la nomenclature del’European Waste Catalogue and Hazardous Waste Listde l’Environmental Protection Agency (EPA).(1) Déchets non dangereux : ce sont majoritairement des cartons, du papier, des ferrailles, du plastique, du verre et du plâtre.(2) Déchets dangereux : ils incluent les néons, les piles, les déchets d’équipements électriques et électroniques, les huiles usagées,les déchets de laboratoires photo, les peintures, les aérosols, les emballages souillés et les cartouches d’encre.Document de Référence 2011 ✴ PPR83 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ PRÉSERVER L’ENVIRONNEMENTTaux de recyclage des déchets en 2011 (en%)Déchets non dangereuxDéchets dangereuxTotal déchets 201168 %91 %69 %L’analyse des évolutions de la part des déchets recycléspermet de souligner les réussites des politiques desensibilisation des salariés du Groupe ainsi que lagrande attention portée à la recherche de lières devalorisation. En eet le groupe PPR recycle 91 % de sesdéchets dangereux et  68 % de ses déchets nondangereux, ce qui génère un taux de recyclage desdéchets du Groupe de 69 %.De nombreuses initiatives sont menées dans lesenseignes pour développer la collecte sélective et lavalorisation des déchets. La Fnac a ainsi augmentéde plus de  20 % la collecte de DEEE chez ses clientset dans ses magasins. Cette augmentation s’expliquenotamment par l’installation dans les magasins de laFnac France de bacs sélectifs de collecte permettantde déposerles petits appareils électriqueset électroniques (sèche-cheveux, grille-pain, rasoirélectrique, réveil, appareil photo, baladeur MP3, etc.),les téléphones portables et chargeurs, et lesconsommables. Ces bacs de collecte, mis en placeen partenariat avec un éco-organisme en charge de lacollecte des DEEE en France, sont accessibles à toutesles personnes se rendant dans un magasin Fnac sansobligation d’achats.Au-delà des bacs classiques de collecte pour le papier,le carton, le verre, le plastique et l’aluminium, Volcoma également installé dans ses bureaux du siège des bacspour les vêtements et les chaussures, les emballagesde polystyrène et les planches à roulettes cassées.En 2011, 450 kg de vêtements et chaussures ont ainsiété collectés. Les planches à roulettes et le polystyrènesont respectivement recyclés en dalles décoratives et enplanches de surf.Rejets aqueux et nuisances olfactivesLes rejets dans l’eau ne constituent pas un impactsignicatif pour le groupe PPR. Néanmoins les siteset enseignes concernés mettent en place des actionsciblées pour aller au-delà des exigences réglementaires.Suite à la certication ISO 14001 de ses deux tanneriesen Italie, Gucci prévoit le déploiement d’un projetspécique visant à réduire encore l’utilisationde chrome dans les processus de transformationet optimiser les consommations d’eau. Par ailleurs, lesdeux tanneries disposent d’équipements modernes envue de maîtriser leurs nuisances olfactives permettantainsi aux sites de ne dégager aucune odeur désagréable.En  2011, l’ONG Greenpeace, dans le cadre dulancement de sa campagne Detox, a mis Puma au déd’éliminer tout rejet de substances dangereuses dans leseaux. La marque s’est ainsi engagée publiquementà supprimer les résidus toxiques de l’ensemble de sachaîne de production, à l’horizon  2020. Pour cela,Puma a déni une Manufacturing Restricted SubstancesList interdisant l’utilisation de  11 catégories desubstances dangereuses pointées par Greenpeace (1) .(1) Liste disponible sur http://safe.puma.com.84PPR ✴ Document de Référence 2011 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE34. ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENTDES SOCIÉTÉSLe développement des activités de PPR dépendégalement de la conance accordée par les clients,actionnaires et partenaires commerciaux et sociauxde la société civile dans son ensemble. Cette conancese construit avec le temps et repose sur l’ouverture et lacoopération an de faciliter le progrès social etenvironnemental, le respect des Droits de l’Homme, maisaussi de gérer pro-activement les risques qui y sont liés.4.1. OUVERTURE AUX PARTIES PRENANTESET ANCRAGE TERRITORIALDialogue avec les parties prenantesAn d’ancrer durablement ses activités dans lesterritoires où PPR opère, une attention touteparticulière est portée à l’écoute et au dialogue avec lesparties prenantes. En raison de la diversité de leursactivités, les branches sont confrontées à des enjeuxsociétaux diérents. Elles participent donc à desplateformes sectorielles spéciques tout en engageantavec le Groupe des réexions globales pour contribuerau développement des communautés.Depuis 1996, le Groupe dispose d’une Charte Ethiquedestinée à formaliser ses engagements vis-à-vis de sesprincipales parties prenantes ainsi que des principeséthiques qui doivent guider les actions et lescomportements des collaborateurs. Mise à jouren 2008 et rebaptisée Code de conduite des aaires, ellea été diusée en  2009 à l’ensemble des salariés dansles  14 langues majoritairement utilisées au sein duGroupe. En  2011, PPR a rejoint le WBCSD (WorldBusiness Council for Sustainable Development),plateforme réunissant  200 sociétés internationalesdésireuses de promouvoir le rôle de l’entreprise dansle développement durable selon une perspectivede croissance économique, d’équilibre écologique et deprogrès social. Le Groupe collabore également avecde nombreuses organisations internationales comme :• la Division Technologie, Industrie et Économie duProgramme des Nations Unies pour l’Environnement;• l’Union Internationale pour la Conservation de la Nature;• le programme des Conférences des Nations Uniessur le Commerce et le Développement ;• la Convention sur le commerce international desespèces de faune et de ore sauvages menacéesd’extinction (CITES) ;• le Sustainable Luxury Working Group;• le Centre du Commerce International.Enn, les 2 et 3  avril  2011, PPR s’est porté partenairede la  4e édition des Universités de la Terre tenueau siège de l’UNESCO sur le thème « Bâtir unenouvelle société». François-Henri Pinault est intervenuau cours d’une conférence sur le sujet « À nouveauxdés économiques et écologiques : nouveaux modèles».Au total,  60 personnalités et  18  000 personnes ontparticipé à ces rencontres.Les branches appliquent également les principesdu Code de conduite des aaires et développent dessynergies avec leurs parties prenantes. Puma organisepar exemple depuis neuf ans des réunions annuellesavec ses parties prenantes, les Talks at Banz. Cetteannée, plus de 60 participants (fournisseurs, représentantsde l’industrie et du gouvernement, ONG, experts dudéveloppement durable, etc.) étaient réunis pourdébattre des résultats de l’E P&L de Puma, desindicateurs clés à considérer pour étendre cette analyseaux aspects sociaux et sociétaux,  mais aussi plusglobalement des futurs projets à développer.  Troisconférences sur le principe et les résultats de l’E P&Lde Puma ont également été proposées à Londres aucours du B4E (Business for the Environment) ClimateSummit, du Global Business of Biodiversity ou encorede l’Accounting For Sustainability (A4S) Forum.Parallèlement, la marque a rejoint la SustainableApparel Coalition, une fédération regroupant unequarantaine d’acteurs du secteur de l’habillement  :marques, fabricants, distributeurs, ONG, experts, etc.L’objectif de cette coalition consiste à réduire l’impactenvironnemental et social de la production devêtements et de chaussures dans le monde entier.Gucci s’attache également à favoriser le dialogue avecses parties prenantes. En  2011, la marque a travailléavec cinq ONG (Greenpeace, Rainforest, HumanSocietyand Lega Ambiente, Clean Clothes Campaignet Solidaridad) pour développer avec elles diérentsprojets concernant par exemple la traçabilité du cuir,l’utilisation de fourrures, etc. Parallèlement, des comitésDocument de Référence 2011 ✴ PPR85 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSannuels sont organisés au cours desquels la marquerassemble des unions de syndicats, des associationsprofessionnelles, etc. pour discuter de tous les sujetsrelatifs à la chaine d’approvisionnement.Impact territorialLa concertation croisée avec les parties prenantes doitpermettre au Groupe et à ses marques de dynamiserle tissu économique et social dans lequel ils intègrentleurs activités. Concrètement, les marques du PôleLuxe contribuent à protéger le savoir-faire traditionnelen privilégiant des productions italiennes, françaiseset suisses et en soutenant des écoles d’artisanat d’art  :Boucheron et l’école de la joaillerie à Paris, BottegaVeneta et son école La Scuola della Pelleteria, etc. Cetteannée, la marque a également apporté son soutienau projet social et économique innovant baptiséComunità Montana Femminile. Cette initiativea permis la création d’une coopérative d’artisanatdu cuir spécialement tenue par et pour les femmes desvallées d’Alto Astico et de Posina en Italie, fortementtouchées par le chômage. Initié par le gouvernementlocal en collaboration avec la marque, ce projeta débuté avec 18 femmes et en emploie 32 à n 2011.Par ailleurs, la coopérative a obtenu la certicationLaboratorio di Artigianato Artistico, devenant ainsile premier atelier de ce type à caractère social etartisanal. De leur côté, les marques Girard-Perregauxet JeanRichard prennent chaque année en chargela formation de jeunes en diculté scolaire et leur ouvrel’accès à une formation recherchée dans le domainehorloger. Dans le même temps, elles contribuentau maintien d’un savoir-faire rare.4.2. RELATIONS AVEC LES SOUSTRAITANTS ET LES FOURNISSEURSL’engagement de PPR vis-à-visde ses partenaires commerciauxLe groupe PPR se caractérise essentiellement par uneactivité de distribution. Le choix et la maîtrise de larelation avec les fournisseurs représentent donc unenjeu essentiel pour PPR, d’une part en termes desécurité des approvisionnements (et donc de conduitedes activités)  mais également en termes d’adaptationaux évolutions de la règlementation et d’attente desconsommateurs.An de développer des partenariats durables, PPRs’appuie sur les principes de son Code de conduite desaaires et du Global Compact. Ces documents reposentsur des textes internationaux de référence tels que laDéclaration universelle des droits de l’hommeet la Convention européenne des droits de l’homme ;les Principes directeurs de l’OCDE (Organisation deCoopération et de Développement Économiques)à l’intention des entreprises multinationales ; laConvention des Nations Unies sur les droits de l’enfantou encore les principales conventions de l’OIT,comprenant en premier lieu les conventions en lienavec les droits fondamentaux du travail.Depuis plusieurs années, PPR travaille égalementà intégrer ces exigences dans le cadre de ses achats nonmarchands (aussi nommés achats indirects). La Directiondes Achats Indirects poursuit son engagement enmatière d’achats responsables auprès de ses fournisseursen s’appuyant sur :• un engagement réciproque à respecter le Code deconduite des aaires du groupe PPR et sa déclinaisonà travers la Charte fournisseurs indirects PPR,elle-même basée sur les principales conventionsde l’OIT et sur le respect des lois et réglementationssociales et environnementales ;• des engagements spéciques et adaptés pour chaquecatégorie d’achat avec :- l’identication par les acheteurs des critèresdéveloppement durable les plus pertinents pourchaque catégorie d’achat (produits, services,bonnes pratiques, reporting, etc.);- l’intégration progressive de ces critères dans leursactivités.Les approches spéciques aux branchesChaque branche structure sa propre politique deconformité sociale pour sa chaîne d’approvisionnement,dans le respect des principes éthiques du Groupe.Les enseignes Gucci et Bottega Veneta se sont ainsiengagées, en  2007 et  2009, dans une démarchede certication SA  8000 (Social Accountability  8000).Ce standard international considère non seulementl’entreprise elle-même, mais également les acteurs de sachaîne de production. Il exige le respect, parl’entreprise certiée et ses fournisseurs, de neuf critères(travail des enfants, travail forcé, hygiène et sécurité,liberté syndicale et droit à la négociation collective,discrimination, pratiques disciplinaires, tempsde travail, rémunération et systèmes de gestion)et l’amélioration continue des conditions de travail parla mise en place d’un système de management. Cettecertication est accréditée par le Social AccountabilityInternational dont Gucci est membre du Comitéconsultatif depuis  2009. En  2010, toutes les activitésde Gucci (chaussures, prêt à porter, soie, maroquinerie86PPR ✴ Document de Référence 2011 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3et joaillerie), les principales activités de Bottega Veneta(prêt-à-porter, joaillerie, chaussures, maroquinerie,prototypes et échantillons des mobiliers) et laplateforme internationale logistique de PPR pour sesmarques de Luxe (LGI, Luxury Goods International)bénéciaient de la certication SA 8000. Cette année,elle a été étendue aux activités joaillerie ne etproduction de mobiliers pour Bottega Veneta ainsi qu’àl’ensemble des magasins de Gucci en Italie.Puma dispose d’un Code de conduite publié pourla 1re fois en 1993. Depuis 1999 un référentiel dédié, leprogramme PUMA.Safe (1), veille à l’application desstandards sociaux et environnementaux de Puma ausein de l’entreprise et chez ses fournisseurs.Parallèlement, la marque travaille depuis  2004 avecla Fair Labour Association (FLA), association dédiée aucontrôle et à la mise en place des standards essentielsen matière de travail chez les fournisseurs. Depuis2007, le programme PUMA.Safe bénécie d’ailleursde l’accréditation FLA. Par ailleurs, dans le cadre de sesengagements, la liste mise à jour des fournisseursde Puma est à disposition du public depuis 2005.Les systèmes d’évaluation et d’accompagnementdes fournisseurs déployés au sein des branchesLes systèmes d’évaluation des fournisseurs misen œuvre par Puma, Gucci et Bottega Veneta reposentsur des démarches diérentes et spéciques. Ainsi,Puma réalise ses audits grâce à son équipe PUMA.Safetandis que Gucci et Bottega Veneta s’appuient sur uncabinet d’audit extérieur indépendant. Dans tous lescas, le suivi des fournisseurs ne se limite pas à unesimple démarche d’évaluation et s’accompagnerégulièrement de programmes de formation et departage de bonnes pratiques. Sur l’année 2011, PPR aréalisé  2  884 audits ✓, toutes démarches confondues.Les non conformités les plus fréquentes concernent desquestions de santé et sécurité ou de rémunérations.Nombre d’audits réalisés par PPR en 2010 et en 2011Nombre d’auditsen 2011Périmètre pro forma 2010-201120112010Évolution2011 / 2010Gucci 2 337 2 337 2 113 10,6 %Bottega Veneta 121 121 101 19,8 %Puma 426 426 426 0,0 %Total 2 884 2 884 2 640 9,2 %PumaLors de chaque audit de fournisseurs, Puma évalueet note les usines selon un référentiel formalisé (A, B+,B-, C, D). L’attribution de notes C ou D donneobligatoirement lieu à des plans d’amélioration et à unaudit de suivi dans les  quatre mois. Le déploiementde ce programme constitue un mécanisme essentielde l’évaluation de la performance des fournisseurs.L’ajustement de ce système d’évaluation s’est poursuivien 2011, notamment par la mise en place d’une validationconcertée des résultats des audits avec des parties externestelles que l’organisation Better Work (2) ou d’autresentreprises ayant des Codes de conduite similaires.Depuis 2005, Puma met à disposition des salariés desusines travaillant pour la marque son guide de pochePUMA.Safe, contenant les informations essentielles surles standards sociaux, environnementaux, d’hygiène etde sécurité de Puma, ainsi que les coordonnéesnécessaires pour que les salariés de l’usine puissentcontacter directement l’équipe PUMA.Safe en casde violation de son Code de conduite. Ce guide serarévisé an d’intégrer la règlementation du CaliforniaTransparency in Supply Chains Act, eective depuisle 1er janvier 2012. Enn, l’adhésion de Puma à la FLAdonne le droit à toute tierce partie qui suspecterait uneviolation du Code de conduite de Puma de déposerune réclamation ocielle par le biais de la FLA.En 2011, Puma a mené 426 audits ✓, dont 372 chez sesfournisseurs directs et  54 chez ses fournisseursindirects. Parmi les  443 sites appartenant à desfournisseurs directs,  332 ont été audités en  2011.À noter que 34 sites de fournisseurs directs avaientobtenu une note A en 2010 et étaient exemptés d’auditsen 2011. Finalement, 82,6 % des sites des fournisseursdirects de Puma ont donc été couverts par leprogramme d’audit en 2011 (sites audités ou exemptésd’audits). Au total (fournisseurs directs et indirects), cesont 77,2 % des sites de fournisseurs de Puma qui sontconcernés par ce programme. Suite aux audits menésen 2011, 23 sites de fournisseurs directs et indirects ontété déréférencés.✓ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.(1) Social Accountability and Fundamental Environmental Standards.(2) Partenariat unique entre l'Organisation Internationale du Travail et la Société Financière Internationale.Document de Référence 2011 ✴ PPR87 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSRÉPARTITION DES AUDITS RÉALISÉS EN 2011PAR PUMA PAR ZONE GÉOGRAPHIQUERÉPARTITION DES RÉSULTATS OBTENUSPAR LES FOURNISSEURS DE PUMA EN 2011EMEA (1) 3 %Amériques 8 %Asie 89 %(1) EMEA: Europe,Afrique, Moyen-Orient.A 16,6 %B+ 44,8 %B- 23,3 %C 9,1 %D 6,2 %Total : 426 auditsTotal : 417 sites de fournisseurs (directs et indirects)Le système d’évaluation de la performance desfournisseurs de Puma comporte également un voletdéveloppement et formation. En  2011,  13 projets ontainsi été mis en œuvre en Turquie, en Indonésie,au Vietnam et au Cambodge, dans le but d’améliorerla performance des fournisseurs de Puma et d’accroîtrela proportion de A et B+.De plus, neuf tables rondes ont été organisées pour desfournisseurs en Chine (1), au Vietnam (3), en Indonésie (1),en Turquie (1), au Cambodge (1) et en Inde (2). L’objectifde ces réunions consistait d’une part à débattre desprincipaux dés sociaux et environnementaux propresau pays concerné et d’autre part à informer lesfournisseurs de l’actualité de Puma. Cette annéeégalement, dans le cadre d’un travail en collaborationavec la FLA, des référentiels ont été présentés pourcomprendre comment et sur quelles bases établir dessalaires décents pour les ouvriers. Au total 25 usines enChine, au Vietnam, au Cambodge, en Malaisie et enIndonésie ont participé à l’exercice.Enn Puma a demandé à ses fournisseurs stratégiquesde réduire leurs principaux indicateurs environ -nementaux de  25 % d’ici  2015 (énergie, émissions deCO2, eau et déchets).Gucci et Bottega VenetaGucci et Bottega Veneta s’assurent du suivi de leursfournisseurs et sous-traitants par le biais d’un cabinetd’audit indépendant en charge de la réalisation desaudits. Ce système repose sur la réalisation d’unecartographie des risques permettant de dénir lesaudits prioritaires. En fonction du degré de risque(faible, moyen, élevé) du fournisseur, les audits sontmenés à une fréquence adaptée. Chaque évaluationdonne lieu à l’attribution d’une notation sur cinq niveauxpouvant provoquer la mise en place de programmed’actions correctives ou d’amélioration, voire mêmele déréférencement du fournisseur.Cette année, Gucci a intégré davantage de fournisseurset sous-traitants à son processus d’évaluation : 1 089 contre911 en  2010. Conséquemment, le nombre d’auditsréalisés a lui aussi augmenté, passant de 2 113 en 2010à  2  337 ✓ en  2011, soit  10,6 % de plus. De son côté,Bottega Veneta a mené cette année  121 auditscontre 101 en 2010.En 2010, Gucci a enrichi son système d’audits sociauxd’un volet environnemental. Ainsi, parmi les 2 337 auditsréalisés en 2011, 300 ont également porté sur l’impactenvironnemental des fournisseurs.En 2011, 24 fournisseurs ont été formés et sensibilisésaux problématiques de développement durable,l’accent ayant été porté cette année sur les employésde Gucci en relation avec les fournisseurs (acheteurs,commerciaux, etc.).4.3. DE LA MAÎTRISE DES RISQUES AU DÉVELOPPEMENTDE PRODUITS RESPONSABLESTraçabilité des matières premièrescontroversées et protection de la biodiversitéConformément aux principes évoqués dans le Codede conduite et en cohérence avec le Global Compact,PPR proscrit les nancements politiques, syndicaux,culturels ou charitables eectués en vue d’obtenir desavantages matériels, commerciaux ou personnelsdirects ou indirects. Le Groupe respecte les réglemen -tations nationales et internationales en termes de lutte√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.88PPR ✴ Document de Référence 2011 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3contre la corruption directe et indirecte. En parallèle, lesmarques du Pôle Luxe développent leurs propresprocédures internes en matière de lutte contre lacorruption. Gucci dispose d’un Code de conduitepropre et propose à ses collaborateurs des formationsannuelles par e-learning depuis 2007.Cuir, peaux précieuses et fourruresL’origine et la traçabilité des peaux et fourruresconstituent un enjeu essentiel pour la protection desespèces et la préservation de la biodiversité. Les marquesdu Pôle Luxe utilisent majoritairement dans leurscollections du cuir bovin en provenance d’Europe etnotamment de France. Par ailleurs, toutes les peauxprécieuses des espèces inscrites à la CITES sontaccompagnées de certicats émis par l’organe de gestionde la CITES du pays exportateur et attestant de leur originelégale an de ne pas menacer la survie des espèces.Cette année, Gucci a maintenu son engagement au seindu groupe de travail Sustainable Luxury Working Groupmis en place par l’organisation BSR (Business for SocialResponsibility), pour l’amélioration des pratiquessociales, environnementales et le respect des animauxdans le secteur du Luxe. Dans le cadre des Conférencesdes Nations Unies sur le Commerce et le Dévelop -pement, la marque est également membre de laplateforme Fashion and Cosmetics Biodiversity Platformen faveur de l’échange et la collaboration entre lesindustries du Luxe et des cosmétiques pour uneutilisation durable des ressources et de la biodiversité.De son côté, Puma travaille depuis 2010 avec d’autresentreprises et plusieurs ONG au sein du LWG (LeatherWorking Group) – parties prenantes de l’industrie du cuirrassemblées pour dénir et promouvoir un protocolede pratiques durables et responsables pour le secteur.La marque s’est xée comme objectif de n’utiliser quedu cuir en provenance de tanneries certiées LWG.Aujourd’hui, les principales tanneries avec lesquellestravaille Puma sont déjà certiées.L’utilisation de fourrures reste très limitée au seindu Pôle Luxe et même proscrite par certaines marquescomme Stella McCartney et Bottega Veneta. Guccitravaille avec l’ONG HumanSociety and Lega Ambienteà la rédaction d’une charte destinée à encadrer sonutilisation. De plus, Gucci a cette année banni l’usagede fourrures de chien viverrin.Diamants et orL’exploitation minière illégale ou non règlementée despierres précieuses provoque de graves conits sociaux,des risques de corruption et menace dangereusementla biodiversité locale. Boucheron, Gucci et BottegaVeneta veillent à s’assurer de la traçabilité des diamantsutilisés et à en garantir l’origine. Pour cela, les  troismarques respectent le processus de Kimberley qui viseà certier le processus d’échange des diamants vendussur le marché international pour qu’ils ne servent pas ànancer des conits armés. Depuis respectivement 2006,2009 et 2010, ces marques sont également membres duRJC (Responsible Jewellery Council), une organisationagissant pour la généralisation de pratiques sociales etenvironnementales responsables et transparentes dansla lière joaillière, de la mine au point de vente.En 2011, Gucci et Boucheron ont également obtenu lacertication RJC pour leurs activités or et diamants.Girard-Perregaux et JeanRichard feront l’objet d’unaudit en vue d’obtenir la certication RJC en 2012. Parailleurs, Boucheron souscrit aux « Règles d’Or » ducollectif No Dirty Gold visant à assurer le respect del’environnement et des droits et libertés des travailleurspar les entreprises d’exploitation minière aurifère.Conservation du patrimoine naturelAu-delà de la traçabilité des matières premièrescontroversées, PPR s’engage à protéger la biodiversitéen développant des initiatives pour conserver lespatrimoines et sensibiliser ses collaborateurs etconsommateurs.Par exemple, Gucci, en collaboration avec la villeet l’université de Florence, projette de réhabiliterle vaste parc orentin Villa Strozzi, actuellementen friche.  Trois sentiers pédagogiques seront tracéspour sensibiliser et éduquer les enfants au respectde l’environnement et à l’importance de la biodiversité.Depuis deux ans, Volcom apporte son soutien au NewBay Conservancy, une organisation dédiée à laconservation et la restauration de l’Upper Newport Bay,l’un des derniers grands estuaires naturels enCalifornie du Sud. Outre son soutien nancier, lamarque relaie et promeut les opérations de nettoyage etde sensibi lisation menées par l’organisation.  13 kmd’estuaire ont ainsi pu être nettoyés par près de1 200 volontaires, dont des employés de Volcom.Contrôle et restriction d’utilisationde substances dangereusesPPR accompagne les marques dans le suivi de leurmise en conformité règlementaire grâce à un Comitéde pilotage inter-branches, notamment chargé durespect de la règlementation REACH (1). Le Groupes’assure de la sécurité et la santé de ses consommateursen respectant les règlementations sur les produitsen vigueur et en déployant des procédures de contrôledans toutes les branches. Ces procédures permettentde vérier l’utilisation de procédés stricts et ablesde contrôle qualité et de contrôle du respect desrestrictions imposées.(1) Règlement sur l'enregistrement, l'évaluation, l'autorisation et les restrictions des substances chimiques dans l’Union Européenne,en vigueur depuis le 1er juin 2007.Document de Référence 2011 ✴ PPR89 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSEn  2011 Gucci a déni un protocole global d’analysede risque de façon à garantir des produits conformesaux règlementations internationales et nationales desprincipaux pays (Europe, USA, Chine, Corée, etc.)en termes de sécurité. Cette procédure s’appliqueà toutes les catégories de produits de la marqueet contient des spécications propres pour les produitsdestinés aux enfants.Conformément à son Handbook for EnvironmentalStandards, Puma bannit plusieurs dizaines desubstances chimiques considérées comme dangereusespour l’Homme et la Nature. Celles-ci sont répertoriéesdans la Puma Restricted Subtstances List (RSL)et concernent un certain nombre de métaux lourds,le formaldéhyde et divers phtalates. En réponse à lacampagne Detox menée par Greenpeace, cette listea été complétée en 2011 par une dizaine de substances.Information et sensibilisationdes consommateursDans le cadre du Grenelle de l’environnement,le gouvernement français a décidé de généraliserl’achage des informations environnementales sur lesproduits et services. La Fnac s’implique de manièreproactive sur le sujet en proposant depuis  2010un achage environnemental sur les téléviseurs. And’aller plus loin dans cette démarche, l’enseigne adécidé de participer en 2011 à l’expérimentationnationale lancée par le Ministère en chargedu développement durable. Cette initiative a pour butde tester les méthodologies d’achage employées pourles diérentes catégories de produits et la perceptiondes consommateurs avant de légiférer sur le sujet.L’information se présente sous la forme de  troisindicateurs environnementaux, dont le CO2. La Fnacs’est engagée pour une communication responsableenvers ses clients en proposant progressivement unachage pour toutes ses publications externes. Uneétiquette permet en eet de mieux cerner les impactsenvironnementaux de ses magazines en se focalisant surles trois indicateurs suivants : impact sur la couche d’ozone,sur les ressources non-renouvelables et sur le climat.Ore de produits responsablesRecours à des matières plus durablesPuma s’est xé pour objectif de fabriquer d’ici  201550 % de ses collections internationales de chaussures,vêtements et accessoires selon son Sustainability Index.Il s’agit d’un cahier des charges précis prenanten compte les conditions de production et le caractèreresponsable des matières premières utilisées. Ainsi,Puma a élargi sa gamme d’articles utilisant desmatières biologiques. En témoignent le lancementen  2011 de la TEKKIS Jam, toute première chaussureavec une tige fabriquée exclusivement en coton bio,et de la Re-Suede, issue de bres de polyester 100 %recyclées et produites grâce à un processus de recyclagechimique qui réduit la consommation énergétique etl’émission de CO2 par rapport à la production dematériaux bruts. Puma est également membre del’organisation à but non lucratif Textile Exchange, pourla culture et l’utilisation du coton biologique et, demanière plus générale, la promotion du textile durable.Parallèlement, Puma utilise des matières comme ducoton labellisé «Cotton made in Africa » (CmiA) et dupolyester recyclé. L’an passé, environ  1,5 milliond’articles fabriqués à partir de coton labellisé CmiA ontété proposés. Cette initiative, développée par lafondation Aid by Trade, vise à produire du coton selonles principes d’une agriculture raisonnée et apportesoutien et conseil aux petits producteurs en matière deconduite ecace des exploitations agricoles. En  2011,environ 16 % des produits textiles de Puma ont étéfabriqués à partir de matières premières durables.À noter également, la vente de près de  2  000 ballonsde football issus du commerce équitable certiésFLO-Cert(1) (moins de 1 000 unités vendues en 2010).L’objectif de Puma en 2012 est d’accroître la proportionde produits fabriqués selon son Sustainability Index.Gucci et Salo (leader mondial des lunettes hautde gamme) ont lancé en  août dernier  quatre modèlesde lunettes éco-conçues, réalisées à partir d’un nouvelacétate contenant davantage de composants d’originenaturelle. Gucci a également commercialisé  deuxmodèles de lunettes solaires conçues dans un matériauécologique à base de graines de ricin. Pour sa collectionprintemps / été  2012, Stella McCartney propose parailleurs une gamme de lunettes solaires innovante,fabriquée avec  50 % de matières premières naturellesrenouvelables.  Cinq modèles seront proposés : deuxfabriqués à partir de graines végétales comme lesgraines de ricin et trois avec du métal recyclable.En avril 2011, Yves Saint Laurent présentait en éditionlimitée le sac Muse Two Artisanal en matière recyclée,version revisitée du traditionnel Muse Two. Ce sacassocie le savoir-faire de la marque et le travail artisanald’une association de femmes au Burkina Faso, ayantdéveloppé une technique permettant de créer un tissucomposé de sacs plastiques recyclés et de cotontissé.  60 pièces ont ainsi été créées et vendues enEurope, aux États-Unis, en Asie et au Japon. Commechaque année depuis  2009, Balenciaga a renouveléen 2011 sa collection limitée de sacs créés exclusivementà partir des surplus de cuir récupérés à la n de chaquecycle de production.(1) Entité indépendante chargée de l’inspection et de la certification des organisations de producteurs et des commerçants appliquantles normes du commerce équitable Fairtrade Labelling Organisations.90PPR ✴ Document de Référence 2011 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3Le développement d’ores de produits-partageL’ore de produits-partage, dont une proportionprédéterminée du prix est versée au prot d’uneassociation, s’est beaucoup développée en 2011 dans lesmarques de PPR.Les marques du Pôle Luxe ont proposé des produits etventes spéciales pour permettre à leurs clients des’associer à leurs engagements solidaires. En  2011,plusieurs marques ont participé à l’opération Bags forAfrica, au bénéce du projet de l’ONG italienneCOOPI en Sierra Leone « D comme développement :le futur de l’Afrique est une femme », en faveurde l’autonomisation, de l’alphabétisation et dela sensibilisation des femmes à leurs droits. Les éditionsspéciales de Sergio Rossi, Balenciaga, AlexanderMcQueen et Yves Saint Laurent ont permis derécolter 22 350 euros. À l’occasion de l’ouverture de sonpremier magasin Homme en Chine en  mars  2011,Bottega Veneta a créé une édition spéciale de sacs pourhommes en 50 exemplaires : la totalité du produit desventes, soit  112  000 euros, a été reversée à la Croix-Rouge Chinoise pour le programme Village TeacherCultivation, qui garantit l’accès à un enseignementde qualité aux enfants des campagnes les plus reculées.Par ailleurs, Stella McCartney a multiplié les ventesspéciales au prot d’associations en faveur del’éducation, de la culture et de la santé comme Childrenin School ou le Nevada Ballet eater, et a réuni ainsiplus de 13 000 euros. Une vente spéciale au prot de laCOOPA-ROCA, coopérative de femmes des bidonvillesde Rio (Brésil) soutenue par la Fondation PPR pour laDignité et les Droits des Femmes, a permis decollecter 10 000 livres.En  2011, Puma a soutenu la fondation du DocteurSusan Love pour la Recherche contre le Cancer du seinen lui reversant la totalité des bénéces des ventesde vêtements et accessoires de la collection PinkProject, soit  103  500 dollars. De son côté, Volcoma renouvelé les Give Back Series, collections limitéesde produits destinées à sensibiliser les clients et à leverdes fonds. 2011 a été une année record tant en termesde montant collecté que de nombre d’associationssoutenues  :  200  000 dollars ont ainsi été reversésau bénéce de  10 associations choisies pour leurengagement en faveur des femmes, des jeunes, de lasanté ou du sport.En France, la Fnac a poursuivi ses partenariatshistoriques : avec Reporters Sans Frontières (RSF), quilutte pour la défense de la liberté d’expression dansle monde, en reversant l’intégralité des bénécesdes  14  000 ventes d’albums photos édités par RSF,et avec la Fédération Internationale des Droits del’Homme (FIDH), qui a reçu  5  000 euros grâce auxventes de clés USB exclusives. Le programme d’adhésionsolidaire a permis de collecter plus de  5  000 eurosgrâce aux chèques-cadeaux donnés par les adhérents,au bénéce de l’Apféé (Association pour favoriserl’égalité des chances à l’école), la FIDH, RSFet Emmaüs-Ateliers du Bocage. À l’international, lesmagasins de Fnac Belgique s’engagent pour les enfantshospitalisés : pendant la période de Noël, pour chaqueproduit acheté destiné aux jeunes,  1 euro est verséà l’association Cliniclowns ; en  2011,  4  000 euros ontété collectés. Fnac Suisse s’engage pour l’environnement :deux produits-partage, un sac pour ordinateurportable et un sac shopping, fabriqués à partir debâches publicitaires recyclées, ont été vendus aubénéce de l’association Pro Natura.4.4. PROGRAMMES DE MÉCÉNATLa Fondation d’entreprise PPR pour la dignitéet les droits des femmesDepuis plus de 10 ans, le groupe PPR s’est engagé pourl’égalité des chances et la promotion de la diversité eta soutenu de nombreux programmes de solidarité,en lien avec ses activités et en mobilisant sescollaborateurs, notamment grâce à SolidarCité,association créée en 2001. 2009 a marqué une nouvelleétape de l’engagement de PPR avec la création de laFondation PPR pour la Dignité et les Droits desFemmes, qui poursuit deux objectifs : la lutte contre lesviolences faites aux femmes et l’aide au développementau bénéce des femmes. La Fondation développe ainsides partenariats avec des associations locales etinternationales et encourage la mobilisation des√ Donnée vérifiée par les Commissaires aux comptes.collaborateurs du Groupe dans le cadre d’un programmeautour de  cinq axes. Globalement en  2011, grâce ausoutien de la Fondation à travers 30 partenariats actifs,29  034 femmes ou lles ✓ ont été prises en chargeet 26 577 sensibilisées ✓ à leurs droits.Soutien à des actions de lutte contre les violenceset d’aide au développementLa Fondation soutient des projets portés par desassociations locales ou internationales qui luttentcontre les violences faites aux femmes et accompagnentle développement socio-économique des femmes. Cesprojets peuvent être proposés directement par lesassociations ou parrainés par des collaborateurs.En mai 2011, le Comité de Validation a accordé selonDocument de Référence 2011 ✴ PPR91 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSdes critères de sélection très précis un soutien à  neufassociations, pour un montant global de 1 007 131 eurossur  trois ans (trois partenariats renouvelés et  sixnouveaux projets choisis, dont  deux parrainés par descollaborateurs). Par exemple, un montant de 60 000 eurosa été accordé au Samu Social International pour sonprojet de prévention et d’accompagnement des femmesvictimes de violences intrafamiliales à Lima au Pérou.Le Conseil d’administration a reconduit les  deuxpartenariats d’envergure (au-delà de  70  000 euros)noués depuis 2009 avec AFESIP au Cambodge(accompagnement et formation de femmes victimes dela traite à des ns sexuelles) et Médecins du Monde auPakistan (mise à niveau de centres d’hébergement pourdes femmes victimes de violences domestiques).Parallèlement, depuis  2005, tout collaborateur peutpartir deux semaines en mission solidaire pendant sescongés. En  2011,  11 collaborateurs ont mis leurscompétences au service d’associations locales, enpartenariat avec Planète urgence, Coup de Pouce etFrance Volontaires, et ainsi contribué à l’autonomisationdes femmes. Près des  2 / 3 des missions ont lieu enAfrique et  27 % en Asie. Une première mission a étéeectuée au bénéce d’une des associations soutenuespar la Fondation dans le cadre du Comité deValidation, ENDA El Alto en Bolivie  : la Fondationsouhaite développer cette orientation en 2012.Parrainage d’Entrepreneurs SociauxEn  2011, la Fondation a enclenché le processusde sélection de  trois nouveaux lauréats pour lesBourses Entrepreneurs Sociaux. Par ailleurs,l’accompagnement des  trois lauréats  2010 s’estpoursuivi : le parrainage d’Anne Roos-Weil, directricede l’association Pesinet, par le Directeur adjoint de laStratégie de PPR, a permis d’aner l’ore de servicesde cette association qui lutte contre la mortalitéinfantile et maternelle au Mali ; Maria-Teresa Leal,fondatrice de COOPA-ROCA, coopérative de femmescouturières au sein d’un bidonville de Rio au Brésil, apu refondre le site Internet de la structure grâce àl’accompagnement par son parrain de Fnac Brésil ;Sakina M’Sa, créatrice de l’atelier Trevo, entreprised’insertion par la couture pour des femmes endiculté professionnelle à Paris, a pu mieux structurerson organisation avec l’aide d’une collaboratriced’Yves Saint Laurent. Suite à l’audit de la structureréalisé en 2010 par huit cadres dirigeants dans le cadrede l’UniverCité PPR, un produit co-brandé SakinaM’sa / Puma a été créé : 350 exemplaires du Puma GripBag by Sakina ont été mis en vente en octobre 2011.Soutien à des projets de micronanceEn 2011, la Fondation a choisi Microworld, plateformede microcrédit en ligne, membre du groupe PlanetFinance, pour prêter à des microen trepreneuseset les aider à développer leurs activités génératricesde revenus. Au-delà du soutien nancier globalde  10  000 euros aectés aux projets, la Fondationsensibilise les  47  000 collaborateurs du Groupe et lesencourage à s’associer à son engagement.Actions de sensibilisation et de préventionÀ l’occasion de la signature par François-Henri Pinaultde la Charte de Prévention et de Lutte contre lesviolences conjugales en partenariat avec la FédérationNationale Solidarité Femmes (FNSF) en  2010,le Groupe s’est engagé à informer et sensibiliser sescollaborateurs en France. En  2011, 80 collaborateursont bénécié de sensibilisations sur les violencesdomestiques pour être à même de mieux orienterde potentielles victimes. À l’occasion de la journéeinternationale de lutte contre les violences faites auxfemmes le  25  novembre  2011, la Fondation PPRa relayé la campagne de la FNSF sur les auteursde violences conjugales, touchant ainsi près de2 000 collaborateurs.Projets avec les marquesLa Fondation PPR accompagne les marques du Groupedans leur engagement au bénéce des femmes. Gucciet la Fondation PPR se sont associés pour créer lesSpotlighting Women Documentary Awards en partenariatavec le Tribeca Film Institute (dont Gucci est partenairedepuis trois ans), et soutenir à hauteur de 50 000 dollarstrois projets de lms mettant en scène le courage,la compassion, la force de caractère extraordinaireet l’engagement de femmes du monde entier.Les enjeux qui mobilisent les marquesSi chacune des marques de PPR développe ses propresprogrammes de solidarité, en lien avec ses activitéset en proximité avec ses sites, la Fondation PPRfavorise le partage des bonnes pratiques et leur proposede développer leurs propres initiatives au bénécedes femmes.PPR et ses marques, solidaires du Japonaprès le tremblement de terreDans un geste de solidarité avec la population japonaise,le groupe PPR a décidé avec ses marques Puma, Gucci,Bottega Veneta, Yves Saint Laurent, Balenciaga,Boucheron, Sergio Rossi, Alexander McQueen etStella McCartney, présentes au Japon avec 2 000 employés,de faire un don de 2 millions d’euros à la Croix-Rougefrançaise pour la Croix-Rouge Japonaise an de soutenirses actions d’assistance. Parallèlement, le dispositifde collecte mis à disposition des  60  000 employésdu Groupe a permis de collecter près de 10 000 euros,montant doublé par PPR.92PPR ✴ Document de Référence 2011 ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉS ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3PPR Luxe, pour l’autonomisation des femmes,l’éducation, la santé et la culturePlusieurs projets au bénéce des femmes ont étésoutenus par le Pôle Luxe en 2011. Yves Saint Laurent arenouvelé son partenariat avec ONU Femmes (entitédes Nations Unies) et soutenu le Fonds global quidéfend les Droits des Femmes, leur autonomisationéconomique et politique et l’égalité des sexes, à hauteurde 25 000 euros. Gucci a enrichi son partenariat avecl’UNICEF en 2011 avec l’édition du Mamma’s bag créépar Frida Giannini dans le cadre de son engagementdans la Fondation PPR pour la Dignité et les Droits desFemmes. 25 % du prix de vente et un soutien nancierglobal de  70  000 euros a permis de nancer des testsHIV au bénéce de plus de 60 000 femmes enceintes,dans le cadre du programme pour l’éliminationde l’infection des nouveaux-nés par le virus du Sida.Concernant la mobilisation pour l’éducation, Guccia poursuivi son soutien de grande ampleur auprogramme Schools for Africa de l’UNICEF, favorisantl’accès à l’éducation des enfants de l’Afrique sub-saharienne  : une donation de 1,15 millions de dollarspour le compte de la collection Enfants, 70 000 dollarsrécoltés avec le lancement d’une édition spéciale de laU-Play Watch,  250 000 dollars donnés à l’occasion del’édition du livre Gucci  : e Making Of et  25 % desbénéces des ventes du sac Gucci for Unicef ont étéreversés. Au total depuis le début du partenariaten 2005, plus de 10 millions de dollars ont été attribuéspar Gucci au programme.À Paris, Sergio Rossi, Bottega Veneta et Yves Saint Laurentont apporté leur soutien au centre Izéré au Rwanda,fondé par l’association Agir pour les Enfants du Monde,et destiné à améliorer les conditions de vie des enfantsdu Rwanda dans le domaine de la santé, de l’éducationet du développement. Boucheron de son côté s’est engagépour Pratham, ONG œuvrant en faveur de l’accès àl’éducation primaire pour tous les petits indiens.Les marques du Pôle Luxe se sont largement mobiliséesen faveur de la culture en  2011. Yves Saint Laurent aapporté pour la  4e année consécutive son soutien auMetropolitan Opera à hauteur de 275 000 dollars tandisque Bottega Veneta soutient l’Opéra Lyrique pour prèsde  10  000 euros. Stella McCartney et Yves SaintLaurent ont engagé respectivement  100  000 euroset 30 000 dollars à l’occasion du Costume Institute Galaorganisé par le Metropolitan Museum of Art et aucours duquel l’exposition Alexander McQueen : SavageBeauty, parrainée par Alexander McQueen, a étélancée. De nombreux fonds ont également été levés grâceaux ventes aux enchères de produits donnés par lesmarques du Groupe : le Louvre a par exemple bénéciéd’un don de 16 000 euros par Boucheron.Enn, plusieurs marques ont participé à la venteaux enchères au bénéce de l’association Runwayto Green qui soutient des initiatives luttant contrele changement climatique  : Girard Perregaux, YvesSaint Laurent et Boucheron ont ensemble contribuépour plus de 15 000 euros.PPR Sport & Lifestyle : paix, créativité et solidaritéDans le cadre de son programme de développementdurable en lien avec ses activités et ses zonesd’inuence, Puma cherche à promouvoir la paix dansle monde à travers PUMA.Peace et la créativitéd’artistes peu connus à travers PUMA.Creative.En  2011 PUMA.Peace a lancé le programme PeaceStarts With Me, promouvant sept lms pour un mondede paix. Parallèlement, l’organisation de matchsde football pour « dépasser les conits » notamment àl’occasion de la Journée Internationale de la Paix(21  septembre), le don de produits et diérentescampagnes de sensibilisation contribuent à promouvoirle sport comme vecteur de paix dans le monde etdonnent à la marque une image positive et enthousiaste.PUMA.Creative cherche à favoriser les échangesinterculturels. Convaincu que le lm est un outilpuissant d’éducation au changement, PUMA.Creative ainitié en 2011 un nouveau partenariat avec Channel 4BRITDOC Foundation: 101 prix apportant nancement,reconnais sance et conseils créatifs à des lms sur lechangement des comportements de consommation,sur la justice sociale, l’écologie et les initiatives de paixou l’innovation, ont été remis pour un montant globalde  750  000 euros. Par ailleurs, les réseaux CreativeAfrique, Creative Caraïbes et Creative Amériquefavorisent les échanges artistiques au sein des divisionsproduits. Ces initiatives ont notamment donné lieu à lacréation de  10 kits de Football Africain exposés auMusée du Design à Londres.Mobilisé pour la solidarité locale, Volcom a renouvelépour la  3e année son initiative Give Jeans a Chanceet collecté auprès de ses distributeurs, de ses clients, maisaussi des étudiants et des écoliers, plus de 28 000 jeanset vestes au bénéce des sans-abris. L’opération seraétendue à l’Europe et l’Australie en 2012.Fnac : lutter contre l’exclusion culturelleet pour la liberté d’expressionAn de lutter contre la fracture numérique, facteurd’exclusion culturelle, la Fnac a donné en  201125 ordinateurs portables aux élèves issus de zonessensibles intégrant le programme de classes préparatoiresaux études supérieures du lycée Henri à Paris.L’association Jeunes Espoirs  2000, qui ore uneseconde vie au matériel informatique pour lesdistribuer aux plus démunis, a bénécié du donde  50 ordinateurs tandis que l’entreprise d’insertionDocument de Référence 2011 ✴ PPR93 3LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ ACCOMPAGNER LE DÉVELOPPEMENT DES SOCIÉTÉSEmmaüs-Ateliers du Bocage a valorisé tousles téléphones portables collectés en magasin.À l’international, la Fnac se mobilise à travers descollectes en magasin : 1 500 livres collectés ont été remisau centre culturel construit et équipé par Fnac Espagneet des milliers de fournitures scolaires ont été données àplusieurs ONG brésiliennes. La Fnac tient par ailleurs àcontribuer à la liberté d’expression et s’est ainsi associéeà la Semaine de la Solidarité Internationale 2011 pourmettre en avant neuf livres engagés choisis conjointementavec le collectif d’associations.94PPR ✴ Document de Référence 2011 TABLE DE CONCORDANCE R.225104 ET R.225105 DU CODE DE COMMERCE ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE35. TABLE DE CONCORDANCER.225104 ET R.225105 DU CODE DE COMMERCEEX ARTICLE 116 LOI NREArticle Description Paragraphe du Document de RéférenceSocial (R225-104 du Code du commerce)§ 1°a Effectif total Partie 2.1. Embauches en contrats à durée déterminée Partie 2.1. Embauches en contrats à durée indéterminée Partie 2.1. Difficultés éventuelles de recrutement Partie 2.1. Licenciements (nombre et motifs) Partie 2.1. Heures supplémentaires Partie 2.1. Main d'œuvre extérieure à la Société Partie 2.1.§ 1°b Informations relatives aux plans de réduction des effectifs Partie 2.1. Sauvegarde de l'emploi Partie 2.1. Efforts de reclassement Partie 2.1. Réembauches Partie 2.1. Mesures d'accompagnement Partie 2.1.§ 2° Organisation du temps de travail Partie 2.1. Durée du temps de travail pour les salariés à temps plein Partie 2.1. Durée du temps de travail pour les salariés à temps partiel NC Absentéisme (nombre et motifs) Partie 2.1.§ 3° Rémunérations Partie 2.1. Évolution de la rémunération Partie 2.1. Charges sociales Partie 2.1. Application des dispositions du titre du livre du code du travail (= intéressement, participation et plan d'épargne salarial) Partie 2.1. Égalité professionnelle entre les femmes et les hommes Partie 2.3. Partie 4.4.§ 4° Relations professionnelles Partie 2.5. Bilan des accords collectifs Partie 2.5.§ 5° Conditions d'hygiène et de sécurité Partie 2.4.§ 6° Formation Partie 2.2.§ 7° Emploi et l'insertion des travailleurs handicapés Partie 2.3.§ 8° Œuvres sociales Partie 2. Partie 4.4.§ 9° Sous-traitance Partie 4.2. Prise en compte par la société de l'impact territorial de ses activités en matière d'emploi et de développement régional. Partie 4.1. Relations entretenues avec les associations d'insertion, les établissements d'enseignement, les associations de défense de l'environnement, les associations de consommateurs et les populations riveraines Partie 4.1. Importance de la sous-traitance Partie 4.2. Promotion auprès des sous-traitants du respect des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT Partie 4.2. Respect par les filiales des dispositions des conventions fondamentales de l'OIT Partie 4.1. Prise en compte par les filiales étrangères de l'impact de leurs activités sur le développement régional et sur les populations locales Partie 4.1.Document de Référence 2011 ✴ PPR95 3LE DEVELOPPEMENT DURABLE ✴ TABLE DE CONCORDANCE R.225104 ET R.225105 DU CODE DE COMMERCE Article Description Paragraphe du Document de RéférenceEnvironnement (R225-105 du Code de commerce)§ 1° Consommation de ressources en eau Partie 3.3. Consommation de matières premières Partie 3.3. Consommation d’énergie Partie 3.2. Mesures prises pour améliorer l’efficacité énergétique Partie 3.2. Recours aux énergies renouvelables Partie 3.2. Conditions d’utilisation des sols NC Rejets dans l’air, l’eau et le sol Parties 3.2. et 3.4. Nuisances sonores et olfactives Partie 3.4. Traitement des déchets Partie 3.4.§ 2° Mesures prises pour limiter les atteintes à l’équilibre biologique Partie 3.3. Partie 4.3.§ 3° Démarches d’évaluation ou de certification entreprises en matière d’environnement Partie 3.1.§ 4° Mesures prises pour assurer la conformité de l’activité Partie 3.1. aux dispositions législatives Partie 4.3.§ 5° Dépenses engagées pour prévenir les conséquences de l’activité sur l’environnement Partie 1.3.§ 6° Existence de services internes de gestion de l’environnement Partie 3.1. Formation et information des salariés Partie 1.3. Moyens consacrés à la réduction des risques pour l’environnement Partie 3. Organisation mise en place pour faire face aux accidents de pollution Partie 3.4. au-delà des établissements de la société Partie 4.2.§ 7° Montant des provisions et garanties pour risques en matière d’environnement NC§ 8° Montant des indemnités versées sur décision de justice en matière d’environnement NC§ 9° Éléments sur les objectifs assignés aux filiales à l’étranger Partie 3.1.NC : Non Communiqué.96PPR ✴ Document de Référence 2011 TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACT ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE36. TABLE DE CONCORDANCE GLOBAL COMPACTPrincipe Description Paragraphe du Document de Référence1 Les entreprises sont invitées à promouvoir et à respecter la protection du droit international relatif aux droits de l'Homme Partie 2.3. dans leur sphère d'influence ; et Parties 4.2. et 4.4.2 À veiller à ce que leurs propres compagnies ne se rendent Partie 2.3. pas complices de violations des droits de l'Homme. Partie 4.2.Droits de l'HommeDroits du travail3 Les entreprises sont invitées à respecter la liberté d'association Partie 2.5. et à reconnaître le droit de négociation collective ; Partie 4.2.4 L'élimination de toutes les formes de travail forcé ou obligatoire ; Partie 2.3. Partie 4.2.5 L'abolition effective du travail des enfants ; et Partie 2.3. Partie 4.2.6 L'élimination de la discrimination en matière d'emploi et de profession. Parties 2.1. et 2.3. Partie 4.4.Environnement7 Les entreprises sont invitées à appliquer l'approche de précaution Partie 3.1. face aux problèmes touchant l'environnement ;8 À entreprendre des initiatives tendant à promouvoir une plus grande responsabilité en matière d'environnement ; et Partie 3.9 À favoriser la mise au point et la diffusion de technologies Parties 3.1. respectueuses de l'environnement. 3.2. et 3.3.Lutter contre la corruption10 Les entreprises sont invitées à agir contre la corruption sous Parties 4.2. toutes ses formes, y compris l'extorsion de fonds et les pots-de-vin. et 4.3.Document de Référence 2011 ✴ PPR97 3LE DÉVELOPPEMENT DURABLE ✴ RAPPORT D’EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES7. RAPPORT D’ASSURANCE MODÉRÉEDES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR CERTAINS INDICATEURS DE DÉVELOPPEMENT DURABLE PUBLIÉSDANS LE CHAPITRE DÉVELOPPEMENT DURABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE DE PPR.À la suite de la demande qui nous a été faite, et en notre qualité de Commissaires aux comptes de PPR, nous avonseectué un examen visant à nous permettre d’exprimer une assurance modérée sur les indicateurs dedéveloppement durable mentionnés ci-dessous (« les Données ») sélectionnés par PPR et identiés par le symbole √dans les tableaux présentés aux pages 64, 71, 76, 87, 88 et 91 dans le chapitre développement durable du Documentde Référence pour l’exercice 2011.Les Données sélectionnées par PPR sont :(1) le nombre d’embauches en CDI pour l’ensemble des activités du Groupe (1);(2) le pourcentage de femmes parmi les managers pour l’ensemble des activités du Groupe (1);(3) le nombre d’audits sociaux réalisés au sein du Groupe (1);(4) les émissions de CO2 liées aux transports « B to B » du Groupe (1);(5) les émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie du Groupe (1);(6) le nombre de femmes et de lles prises en charge et le nombre de femmes et de lles sensibilisées par les projetssoutenus par la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes.Les conclusions formulées ci-après portent sur ces seules Données et non sur l’ensemble des indicateurs présentés.Ces Données ont été préparées sous la responsabilité de la Direction du développement durable et de la Directiondes Ressources Humaines, conformément au protocole de reporting disponible auprès de ces directions (ci-après«le Référentiel»).Les notes méthodologiques environnementales et sociales gurant sur le site Internet de PPR(www.ppr.com) apportent des précisions sur les méthodologies de collecte ou de calcul des indicateurs publiés.Il nous appartient, sur la base de nos travaux, d’exprimer une conclusion sur les Données sélectionnées.Nature et étendue des travauxNous avons eectué nos travaux selon la norme ISAE 3000, en conformité avec la doctrine professionnelleapplicable en France.Nous avons mis en œuvre des diligences limitées conduisant à exprimer une assurance modérée sur le fait que lesDonnées sélectionnées ne comportent pas d’anomalies signicatives. Une assurance de niveau supérieur auraitnécessité des travaux plus étendus.Nous avons, pour les Données sélectionnées :exhaustivité;enseignes (2) (« les Entités ») ;• apprécié le Référentiel au regard de sa pertinence, sa abilité, sa neutralité, son caractère compréhensible et son• mené des entretiens et réalisé des sondages sur l’application du Référentiel dans certains sites et certaines• et mené des tests de cohérence sur la consolidation de ces Données.(1) Dont le périmètre de consolidation est précisé page 216 du Document de Référence 2011.(2) Pour les indicateurs (1) et (2) : FNAC Portugal, SAS Relais FNAC, FNAC Belgique, Gucci Italie Fashion, Puma USA ; pour l’indicateur (3) :Gucci, Puma ; pour l’indicateur (4) : Gucci, Puma ; pour l’indicateur (5) : FNAC Belgique, FNAC Portugal, Gucci Corporate, Gucci RetailEurope, Puma USA ; pour l’indicateur (6) : Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes.98PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’EXAMEN LIMITÉ DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ LE DÉVELOPPEMENT DURABLE3La contribution des Entités sélectionnées représente :• 24 % des eectifs du Groupe pour les indicateurs (1) et (2) ;• 96 % des audits sociaux réalisés au sein du Groupe pour l’indicateur (3);• 50 % du total des émissions de CO2 liées au transport «B to B » pour l’indicateur (4) ;• 25 % du total des émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie pour l’indicateur (5) ;• 100% des projets de la Fondation d’entreprise PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes pour l’indicateur (6).Nous avons fait appel, pour nous assister dans la réalisation de ces travaux aux experts en Développement Durablede nos cabinets.Commentaire sur les procéduresLe processus de reporting appelle de notre part le commentaire suivant :• Pour deux enseignes, il conviendrait de renforcer les contrôles à chaque palier de consolidation en ce quiconcerne les émissions de CO2 liées aux consommations d’énergie.ConclusionSur la base de nos travaux, nous n’avons pas relevé d’anomalies signicatives de nature à remettre en cause le faitque les Données sélectionnées, identiées par le symbole√ pages 64, 71, 76, 87, 88 et 91 dans le chapitredéveloppement durable du Document de Référence, ont été établies, dans tous leurs aspects signicatifs,conformément au Référentiel utilisé par PPR et applicable en 2011.Les Commissaires aux comptesParis-La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 14 mars 2012KPMG AuditDépartement de KPMG SADeloitte & AssociésPhilippe ArnaudHervé ChopinEric DugelayAntoine de RiedmattenAssociéResponsabledu DépartementChangement Climatique& Développement DurableAssociéResponsablede la ligne de servicesResponsabilité Socialeet EnvironnementaleAssociéAssociéDocument de Référence 2011 ✴ PPR99 100PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 4Gouvernement d’entrepriseInformations sur les mandataires sociaux1. Gouvernement d’entreprise ..........................................................................................1021031.1.1121.2. Rémunération des dirigeants mandataires sociaux1151.3. Rémunération des mandataires sociaux non dirigeants – jetons de présence116Informations réglementaires concernant les mandataires sociaux1.4.1171.5. Autres informations concernant le Conseil d’administration de la Société1.6. Direction du Groupe1181.7. Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditionsde préparation et d’organisation des travaux du Conseil et les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place par la SociétéRapport des Commissaires aux comptes1.8119136Document de Référence 2011 ✴ PPR101 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴1. GOUVERNEMENT D’ENTREPRISELors de l’Assemblée générale mixte du  19  mai  2005, les actionnaires ont adopté les nouveaux statuts de PPRinstituant un mode d’administration par un Conseil d’administration au lieu d’un Conseil de surveillance et d’unDirectoire. M. François-Henri Pinault exerce les fonctions de Président du Conseil d’administration et deDirecteur Général de la Société.Le Conseil a opté pour l’unicité des fonctions de Président du Conseil et de Directeur Général et a maintenu cetteoption suite au renouvellement par l’Assemblée générale mixte du  7  mai  2009 du mandat d’Administrateur deM. François-Henri Pinault, celui-ci étant d’une part lié à l’actionnaire de contrôle et d’autre part très impliqué dansla conduite des aaires du Groupe dont il a une connaissance et une expérience particulièrement approfondies.L’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a nommé M. Jean-François Palus, Directeur Général délégué de PPR,en qualité d’Administrateur pour un mandat de quatre ans.La Société se réfère au Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées résultant de la consolidation durapport de l’AFEP et du MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandations de janvier 2007 et octobre 2008 sur larémunération des mandataires sociaux et de leur recommandation d’avril 2010 sur le renforcement de la présencedes femmes dans les conseils (le Code consolidé AFEP-MEDEF). De composition internationale, le Conseild’administration est composé de douze Administrateurs de nationalités française, italienne et indienne. Six desdouze Administrateurs sont indépendants au regard des critères du Code consolidé AFEP-MEDEF. QuatreAdministrateurs sont des femmes.M. François Pinault est Président d’Honneur, mais n’est pas Administrateur.Les règles et modalités de fonctionnement du Conseil d’administration sont dénies par la loi, les statuts de laSociété, le règlement intérieur du Conseil et des Comités spécialisés prévus par ce règlement (cf. Rapport duPrésident ci-après en page 119).S’agissant des Administrateurs, les statuts de la Société présentent peu de particularités par rapport aux standardslégaux ; des dispositions particulières concernent la durée du mandat d’Administrateur (quatre ans, renouvelable),la limite d’âge (le tiers des Administrateurs ne peuvent dépasser l’âge de soixante-dix ans), le nombre d’actions dontchaque Administrateur doit être propriétaire (500).An d’éviter un renouvellement en bloc des membres du Conseil d’administration et de favoriser le renouvellementharmonieux des Administrateurs, l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modication des statutssociaux an de mettre en place le renouvellement échelonné du Conseil d’administration.Les fonctions et les rémunérations individuelles des Administrateurs sont indiquées ci-après.102PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE41.1. INFORMATIONS SUR LES MANDATAIRES SOCIAUXAu 31 décembre 2011, le Conseil d’administration comptait douze Administrateurs dont six indépendants.Il n’y a pas d’Administrateur élu par les salariés.Liste des membres du Conseil d’administration avec indicationde leurs fonctions dans d’autres sociétésLes informations suivantes sont présentées individuel lement pour chaque Administrateur :• expérience et expertise en matière de gestion d’entreprises ;• mandats et fonctions exercés durant l’exercice 2011 ;• autres mandats exercés au cours des cinq dernières années.Parmi les mandataires sociaux de PPR, seuls MM. François-Henri Pinault, Jean-François Palus et Mme PatriciaBarbizet exercent des mandats sociaux dans des liales principales du Groupe.Document de Référence 2011 ✴ PPR103 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴François-Henri PinaultNé le 28 mai 1962PPR : 10, avenue Hoche, 75008 ParisPrésident-Directeur GénéralDiplômé d’HEC, François-Henri Pinault a rejointle groupe Pinault en  1987 où il a exercé diérentesresponsabilités dans les principales liales du Groupe.Après avoir commencé comme vendeur à l’agenced’Évreux de Pinault Distribution, liale spécialisée dansl’importation et la distribution de bois, il crée, en 1988,la centrale d’achat de cette société dont il assure laresponsabilité jusqu’en septembre 1989.Nommé ensuite Directeur Général de France BoisIndustries, la société regroupant les activités indus -trielles du groupe Pinault, il dirige les 14 usines de cetteliale jusqu’en décembre 1990, date à laquelle il prend laprésidence de Pinault Distribution. En  1993, il élargitses responsabilités en étant nommé Président de la Cfaoet membre du Directoire de Pinault Printemps Redoute.Quatre ans plus tard, il est nommé Président-DirecteurGénéral de la Fnac, poste qu’il occupe jusqu’en février 2000,puis il est nommé Directeur Général adjoint de PinaultPrintemps Redoute en charge du développement desactivités Internet du Groupe. Il siège par ailleurs auConseil d’administration de Bouygues SA depuisdécembre  1998. En  2000, il devient cogérant de laFinancière Pinault. En 2003, il est nommé Président dugroupe Artémis. En  2005, il est nommé Président duDirectoire puis Président-Directeur Général de PPR.Après avoir été Président du Directoire de PPR (du21 mars 2005 au 19 mai 2005), Vice-Président du Conseilde surveillance (du 22 mai 2003 au 21 mars 2005), Membredu Conseil de surveillance (à compter du 17  janvier2001), François-Henri Pinault est Président-DirecteurGénéral de PPR depuis le 19  mai  2005. Le Conseild’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandatde Président-Directeur Général pour la durée de sonmandat d’Administrateur qui prendra n à l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes closle 31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :Fonctions Sociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaireGérant Financière Pinault SCA France octobre 2000Président du Conseil d’administration Artémis SA France mai 2003Membre du Conseil de gérance SC Château Latour France juin 1998Board member Christie’s International Plc Royaume-Uni mai 2003dans le groupe PPRDeputy Chairman of Administrative Board Puma SE Allemagne juillet 2011Président du Conseil de surveillance Gucci Group N.V. Pays-Bas octobre 2005Président du Conseil d’administration Sowind Group SA Suisse juillet 2011Vice-Président du Conseil de surveillance Boucheron Holding SAS France mai 2005Membre du Conseil de surveillance Yves Saint Laurent SAS France avril 2005Administrateur Fnac SA France octobre 1994Administrateur Sapardis SE France mai 2008Member of Board of Directors Volcom Inc. États-Unis juillet 2011hors groupe PPRVice-Président du Conseil de surveillance Cfao France octobre 2009Administrateur Bouygues France décembre 1998Administrateur Soft Computing France juin 2001Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsSociétésPaysDatesPrésident du Conseil de surveillanceVice-Président du Conseil d’administrationPrésident-Directeur GénéralAdministrateurPuma AGSowind Group SARedcats SATennesseede juin 2007 à juillet 2011AllemagneSuissede juin 2008 à juillet 2011France de décembre 2008 à avril 2009de 2001 à novembre 2009FranceNombre d’actions détenues : 15 500 dont 15 000 indisponiblesFrançois-Henri Pinault est gérant et associé commandité de Financière Pinault qui détient au 31 décembre 2011 directement et indirectement51 614 762 actions PPR.104PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Patricia BarbizetNée le 17 avril 1955Artémis : 12, rue François-1er, 75008 ParisVice-Présidente du Conseil d’administrationDiplômée de l’École supérieure de commerce de Paris,Patricia Barbizet a débuté sa carrière au sein du groupeRenault comme Trésorier de Renault Véhicules Industrielspuis Directeur Financier de Renault Crédit International.Elle rejoint le groupe Pinault en  1989 en tant queDirecteur Financier.En 1992, elle devient Directeur Général d’Artémis, puisen  2004, Directeur Général de Financière Pinault.Elle est également Administrateur des sociétés Total,Bouygues, TF1, Air France-KLM ainsi que du FondsStratégique d’Investissement.Après avoir été Président du Conseil de surveillance dePPR (de  décembre  2001 à  mai  2005) et Membre duConseil de surveillance de PPR (à compter dedécembre 1992), Patricia Barbizet est Vice-Présidentedu Conseil d’administration de PPR depuis le 19  mai2005. Son mandat qui a été renouvelé par l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 prend n à l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes closle 31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsSociétés Pays Dates de débutau niveau du groupe actionnaire majoritaire, principalementDirecteur Général et AdministrateurChairman of the Board of DirectorsDirecteur Général non mandataire socialMembre du Conseil de surveillanceAdministrateur déléguéDirecteur Général déléguéAdministrateurMembre du Conseil de géranceReprésentant permanent d’Artémisau Conseil d’administrationReprésentant permanent d’Artémisau Conseil d’administrationNon Executive Directordans le groupe PPRArtémis SA France 1992Christie’s International Plc Royaume-Uni mars 2003Financière Pinault SCA France juin 2004Financière Pinault SCA France janvier 2001Palazzo Grassi Italie septembre 2005Société Nouvelle du Théâtre Marigny France avril 2010Société Nouvelle du Théâtre Marigny France février 2000SC Château Latour France juillet 1993Agefi France juillet 2000Sebdo Le Point France juillet 1997Tawa Plc Royaume-Uni avril 2001Membre du Conseil de surveillanceMembre du Conseil de surveillanceGucci Group N.V. Pays-Bas juillet 1999Yves Saint Laurent SAS France juin 2003hors groupe PPRAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurTotal France mai 2008Bouygues France décembre 1998TF1 France juillet 2000Air France-KLM France janvier 2003Fonds Stratégique d’Investissement France décembre 2008Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsAdministrateurPrésident-Directeur GénéralPrésidentAdministrateurNombre d’actions détenues : 1 040Sociétés Pays DatesPiasa France d’avril 2007 à janvier 2009Piasa France de décembre 2001 à avril 2007Piasa France d’avril 2007 à mai 2008Fnac SA France d’octobre 1994 à mai 2011Document de Référence 2011 ✴ PPR105 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Jean-François PalusNé le 28 octobre 1961PPR : 10, avenue Hoche, 75008 ParisAdministrateur et Directeur Général déléguéAncien élève d’HEC (promotion  1984), Jean-FrançoisPalus a débuté sa carrière en 1985 chez Arthur Andersenoù il a exercé des fonctions d’audit et de conseil nancier.Avant de rejoindre Artémis en  2001 en tant queDirecteur et Administrateur, il a passé dix ans au sein dugroupe PPR en occupant successivement les fonctionsde Directeur Général adjoint Finances de la brancheindustrie bois de Pinault SA (de 1991 à 1993), Directeurdu Contrôle Financier Groupe (de  1993 à  1997) puisDirecteur de magasin à la Fnac (1997-1998) et ennSecrétaire général et membre du Directoire de Conforama(de 1998 à 2001).Depuis mars 2005, Jean-François Palus était responsabledes fusions et acquisitions de PPR auprès de François-Henri Pinault, Président-Directeur Général du Groupe.De  décembre  2005 à  janvier  2012, il a été DirecteurFinancier du groupe PPR et depuis le 26 février 2008,Directeur Général délégué de PPR. Le Conseild’administration qui s’est réuni à l’issue de l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a renouvelé son mandat deDirecteur Général délégué pour une durée de quatre ans.Jean-François Palus est Administrateur de PPR depuisle 7  mai  2009. Son mandat prend n à l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :Fonctionsdans le groupe PPRPrésident-Directeur GénéralAdministrateurAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil de surveillanceMember of Administrative BoardMember of Board of DirectorsMember of Board of DirectorsPrésident du Conseil d’administrationMembre du Conseil de surveillanceReprésentant permanent de PPRau Conseil d’administrationReprésentant permanent de Sapardisà la gérancehors groupe PPRSociétés Pays Dates de débutSapardis SE France mars 2007Fnac SA France novembre 2007Caumartin Participations SA France juin 2008Gucci Luxembourg SA Luxembourg mai 2011Gucci Group N.V. Pays-Bas mai 2006Puma SE Allemagne juillet 2011Volcom Inc. États-Unis juillet 2011PPR Americas Inc. États-Unis juin 2011L.G.I. SA Suisse avril 2011Yves Saint Laurent SAS France mars 2011Redcats SA France avril 2006SC Zinnia France décembre 2009Membre du Conseil de surveillanceCfao France octobre 2009Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsAdministrateurMembre du Conseil de surveillanceDirecteur GénéralPrésident-Directeur GénéralPrésidentAdministrateurReprésentant de Sapardisà la géranceReprésentant de Saprodisà la géranceSociétés Pays DatesConforama Holding SA France d’avril 2006 à mars 2011Puma AG Allemagne de juin 2007 à juillet 2011Sapardis SA France de janvier à février 2008PPR Club de Développement France de juin 2006 à 2009Redcats International France de décembre 2008 à avril 2009PPR Luxembourg Luxembourg d’avril 2006 à 2010Conseil et Assistance SNC France de décembre 2007 à décembre 2008SC Zinnia France de février 2008 à décembre 2009Nombre d’actions détenues : 31 130 actions dont 18 780 indisponibles106PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Laurence BooneNée le 15 mai 1969Bank of America - Merrill Lynch : 2 King Edward Street,London EC1A 1HQ, Royaume-UniAdministrateur indépendantLaurence Boone est diplômée de la faculté d’économiede l’Université Paris-X Nanterre et détient un PhD enéconomie de la London Business School.Elle a débuté sa carrière en tant qu’analyste à MerrillLynch Asset Management de 1995 à 1996, elle est ensuitedevenue chercheur au Centre d’études prospectives etd’informations internationales (Cepii) avant de rejoindreen  1998 l’OCDE en tant qu’écono miste. Elle a étésuccessivement Directeur en 2004 et Managing director,Chef économiste en 2010 à Barclays Capital France. Depuisjuillet 2011, elle est Directeur des Études économiqueseuropéennes chez Bank of America Merrill Lynch.Auteur de nombreuses publications, elle a enseigné àl’École Polytechnique et enseigne actuellement àl’ENSAE et l’École Normale Supérieure. Elle estmembre du Cercle des économistes.Laurence Boone est Administrateur de PPR depuis le19  mai  2010. Son mandat prend n à l’Assembléegénérale appelée à statuer sur les comptes clos le31 décembre 2013.Nombre d’actions détenues : 500Luca Cordero di MontezemoloNé le 31 août 1947Ferrari  : Via Abetone Inferiore  4,  41053 Maranello -Modena, ItalieAdministrateur indépendantDiplômé de la faculté de droit de l’Université de Rome etde Columbia University à New York, Luca Cordero diMontezemolo a débuté sa carrière en  1973 en tantqu’assistant du Président de Ferrari et manager del’équipe de formule  1 sacrée championne du Mondeen  1975 et  1977. Il est ensuite nommé Directeur desRelations publiques de Fiat en  1977, puis en  1981Président-Directeur Général d’ITEDI, qui gèreles activités de presse du groupe Fiat, dont le quotidienLa Stampa. En 1984, il est nommé Président-DirecteurGénéral de Cinzano SpA en charge d’AzzurraOrganisation, la première participation de l’Italie àl’America’s Cup. De  1985 à  1990, il est le gérant duComité d’organisation de la Coupe du monde de FootballItalia 90. Depuis 1991, il est Président de Ferrari SpA,dont il a été aussi Directeur Général jusqu’en  2006.Il est Commandeur de la Légion d’honneur.Luca Cordero di Montezemolo est Administrateur dePPR depuis le 19 mai 2005, après en avoir été Membredu Conseil de surveillance (du  19  décembre  2001 au19  mai  2005). Son mandat qui a été renouvelé parl’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 prend n àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2011.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsPrésidentPrésidentPrésidentPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurFonctionsPrésidentPrésidentPrésidentPrésidentAdministrateurAdministrateurSociétés Pays Dates de débutFerrari Italie 1991Montezemolo & Partners Italie 2007Charme Management Italie mai 2007Nuovo Trasporto Viaggiatori (NTV) Italie 2008Fiat Italie 2004Telethon Italie janvier 2009Citigroup États-Unis octobre 2004Le Monde France novembre 2005Poltrona Frau Italie décembre 2003Tod’s Italie avril 2001Sociétés Pays DatesFiat Italie de 2004 à 2010Confidustria Italie de 2004 à 2008Bologna Congressi Italie de 2000 à 2008Bologna Fiere Italie de 1998 à 2008Editrice La Stampa Italie de 2002 à 2007Indesit Company Italie de 2002 à 2007Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :Nombre d’actions détenues : 500Document de Référence 2011 ✴ PPR107 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Yseulys CostesNée le 5 décembre 19721000mercis : 28, rue de Châteaudun, 75009 ParisAdministrateur indépendantYseulys Costes est diplômée des Universités ParisI-Panthéon (Magistère de sciences de gestion) etParis IX-Dauphine (DEA de marketing et stratégie) et aeectué un M.B.A. à la Robert O. Anderson School, USA.Auteur de nombreux ouvrages et articles sur les thèmesdu marketing on-line et des bases de données, elle aégalement été pendant deux ans coordinatrice de l’IABFrance (Interactive Advertising Bureau) avant defonder  1000mercis.com en  février  2000, société dontelle est aujourd’hui Président-Directeur Général. Legroupe 1000mercis, présent à Paris et à Londres, et cotésur le marché Alternext de NYSE Euronext Paris depuisjanvier 2006, a pour mission d’apporter des réponsesinnovantes aux entreprises qui souhaitent optimiser leurcampagne de publicité et de marketing sur les médiasinteractifs (Internet, mobile… ). Le groupe 1000mercisemploie à ce jour 180 collaborateurs et a réalisé unchire d’aaires consolidé de  34  millions d’eurosen 2010.Chercheur en marketing interactif, Madame YseulysCostes a été reçue comme chercheur invité à la HarvardBusiness School et enseigne le marketing interactif dansplusieurs établissements (HEC, ESSEC, UniversitéParis IX Dauphine).Yseulys Costes est Administrateur de PPR depuis le19 mai 2010. Son mandat prend n à l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsSociétés Pays Dates de débutPrésident – Directeur GénéralPrésident du Conseil de surveillanceMembre du Conseil de surveillance1000mercis SA France octobre 2000Ocito SAS (groupe 1000mercis) France 2010Made in Presse SAS France 2010Nombre d’actions détenues : 500Jean-Pierre DenisNé le 7 juillet 1960Groupe ARKEA : 29808 Brest Cedex 09Administrateur indépendantM. Jean-Pierre Denis, est inspecteur des nances, ancienélève d’HEC et de l’ENA. Il a notamment occupé lesfonctions de Président-Directeur Général du groupeOséo de  2005 à  2007, Membre du Directoire deVivendi Environnement devenue Veolia EnvironnementAutres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :(2000 à  2003), Président de Dalkia (groupe Vivendipuis Veolia Environnement) (1999-2003), Conseillerde la Présidence de la CGE devenue Vivendi (1997à 1999) et Secrétaire général adjoint de la Présidence dela République (1995 à  1997). Il est actuellementPrésident du Crédit Mutuel Arkéa et de la Fédérationdu Crédit Mutuel de Bretagne.Jean-Pierre Denis est Administrateur depuis le 9  juin2008. Son mandat prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011.FonctionsPrésidentPrésidentPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateur et Trésorier généralSociétés PaysFédération du Crédit Mutuel de Bretagne FranceCrédit Mutuel Arkéa FranceArkéa Capital Partenaire FranceCaisse de Crédit Mutuel de Pont Croix FranceAltrad FranceGroupe Glon Sanders FranceSoprol FrancePaprec FranceLigue de Football Professionnel (association) FranceAutres mandats exercés au cours des 5 dernières années :Membre du Conseil de surveillance d’OSEO Bretagne.d’administration de Crédit Foncier et Communald’Alsace et de Lorraine (CFCAL) et de CFCAL SCF.Représentant du Crédit Mutuel Arkéa aux ConseilsNombre d’actions détenues : 500108PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Philippe LagayetteNé le 16 juin 1943AdministrateurFondation de France : 40, avenue Hoche, 75008 ParisDiplômé de l’École polytechnique et de l’ENA, PhilippeLagayette a dirigé les activités de JP Morgan en Francede juillet 1998 à août 2008. Il a été ensuite Vice-Chairmande JP Morgan in EMEA de septembre 2008 à janvier 2010.Il a commencé sa carrière dans le corps de l’Inspectiongénérale des nances (1970). En 1974, il rejoint la Directiondu Trésor au Ministère de l’Économie et des Finances, ety est nommé Sous-Directeur en 1980. Il devient Directeurde Cabinet du ministre de l’Économie et des Financesen 1981, puis rejoint la Banque de France en 1984 commeSous-Gouverneur. Nommé Directeur Général de la Caissedes dépôts et consignations en 1992, il occupe cette fonctionjusqu’en décembre 1997. Philippe Lagayette est aussiPrésident de l’Institut des Hautes Études Scientiques,spécialisé dans la recherche en mathématiques et enphysique théorique, Président de la Fondation de Franceet Président de la Fondation de coopération scientiquepour la recherche sur la maladie d’Alzheimer. Il estCommandeur de la Légion d’honneur et Commandeurde l’Ordre national du Mérite. Il a été nommé en mars2011 Vice-Chairman et Senior Advisor pour la Francechez Barclays Capital Investment Banking.Philippe Lagayette est Administrateur de PPR depuis le19 mai 2005, après en avoir été Membre du Conseil desurveillance du  20  janvier  1999 au  19  mai  2005. Sonmandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2011.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsSociétés Pays Dates de débutVice-Chairman & Senior AdvisorPrésidentAdministrateurAdministrateurAdministrateurBarclays Capital Investment Banking France mars 2011Fondation de France France octobre 2010Fondation de France France 2009Fimalac France mai 2003Renault France mai 2007Autres fonctions et mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsVice-Chairman in EMEAManaging Director et Chairmandu Paris Management CommitteePrésident-Directeur GénéralNombre d’actions détenues : 500Sociétés Pays DatesJP Morgan France de septembre 2008 à janvier 2010JP Morgan Chase Bank France de 1998 à 2008JP Morgan et Cie SA France de juillet 1998 à août 2008Aditya MittalNé le 22 janvier 1976Arcelor Mittal  :  7 th oor, Berkeley Square House,Berkeley Square, London W1J 6DA, Royaume-UniAdministrateur indépendantAprès des études à la Wharton Business School enPennsylvanie, Aditya Mittal a travaillé comme banquierd’investissement à la banque CSFB puis est entré dans legroupe Mittal Steel en 1997 où il a occupé divers postesdont celui de Directeur des Fusions & Acquisitions. Il a,à cette occasion, mené une stratégie d’acquisitions qui apermis l’expansion de Mittal Steel en Europe Centrale,en Afrique et aux États-Unis et hisser le Groupe parmiles plus grands producteurs mondiaux d’acier. En 2004,il est devenu Chief Financial Ocer (CFO) de MittalSteel et a mené à bien la fusion avec Arcelor.Aditya Mittal est Administrateur de PPR depuis le7 mai 2009. Son mandat prend n à l’Assemblée généraleappelée à statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :Chief Financial Ocer et Group Management Boardmember de Arcelor Mittal.European Board member de Wharton School.Autres fonctions et mandats exercés au coursdes 5 dernières années :International Advisory Board member de Citigroup.Board member de Bennett, Coleman & Co (Inde).Nombre d’actions détenues : 500Document de Référence 2011 ✴ PPR109 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Baudouin ProtNé le 24 mai 1951AdministrateurBNP Paribas : 3, rue d’Antin, 75002 ParisDiplômé d’HEC en 1972 et de l’ENA en 1976, BaudouinProt rejoint l’Inspection générale des nances où il passequatre ans avant d’être nommé adjoint au DirecteurGénéral de l’Énergie et des Matières premières auministère de l’Industrie pendant 3 ans. Il entre à la BNPen 1983 comme Directeur adjoint à la Banque Nationalede Paris Intercontinentale, avant de prendre la DirectionEurope en  1985. Il rejoint la Direction Centrale desréseaux en 1987 et est promu Directeur central en 1990puis Directeur Général adjoint de la BNP en charge desréseaux en 1992. Il devient Directeur Général de la BNPen 1996 et Directeur Général délégué de BNP Paribas en1999. En  mars 2000, il est nommé AdministrateurDirecteur Général délégué de BNP Paribas puisAdministrateur Directeur Général de BNP Paribasen mai 2003. Il est Ocier de l’Ordre national du Mériteet Chevalier de la Légion d’honneur.Baudouin Prot est Administrateur de PPR depuisle 19 mai 2005, après en avoir été Membre du Conseilde surveillance (du 11 mars 1998 au 19 mai 2005). Sonmandat qui a été renouvelé par l’Assemblée générale mixtedu 7 mai 2009 prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsSociétés Pays Dates de débutPrésident du Conseil d’administrationAdministrateurAdministrateurAdministrateurBNP Paribas France décembre 2011Veolia Environnement France avril 2003Erbe SA Belgique juin 2004Pargesa Holding SA Suisse mai 2004Autres mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsSociétés Pays DatesAdministrateur Directeur GénéralAdministrateurAdministrateurNombre d’actions détenues : 600BNP Paribas France de mai 2003 à décembre 2011Accor France de janvier 2006 à février 2009BNL SpA Italie de février 2007 à septembre 2008Caroline PuelNée le 12 octobre 1963Ji Qing Li Building 2 Room 1204, Chaoyang Disctrict,100020 Pekin, ChineAdministrateurCaroline Puel est diplômée de l’Institut d’ÉtudesPolitiques de Paris (Sciences-Po), de l’Institut Françaisdes Langues Orientales (Chinois) et ancienne élève del’Institut de Diplomatie de Pékin.Elle a démarré sa carrière comme attachée de presse àl’Ambassade de France en Chine (1984 puis 1987-88).En 1989, elle rejoint Radio France Internationale (RFI) etdevient reporter puis correspondante de guerre (Inde,Pakistan, première guerre du Golfe, Yougoslavie… ). En1992 elle rejoint la rédaction de Libération à Paris. De 1993à 1997, elle est basée à Hong Kong, correspondante Asiede Libération et du magazine Le Point. Elle crée leursbureaux en Chine en 1995 et coordonne leurs numérosspéciaux sur la Chine. En l’an 2000 elle quitte Libérationpour rester en Chine et elle est depuis lors responsabledu Bureau du Point en Asie, basé à Pékin, d’où elle couvrele monde chinois, la Corée du Nord, la Mongolie, l’Asiedu Sud Est. De 2003 à 2007 elle a été également corres -pon dante Chine pour la Radio Suisse Romande et RadioFrance (France Info, France Inter et France Culture).Critique d’art, auteur d’une quinzaine d’ouvrages surles artistes contemporains chinois et écrivain, elle a étélauréate du Prix Albert Londres (1997) pour l’ensemblede ses reportages sur la Chine.Caroline Puel, qui observe l’évolution de la Chine depuisplus de vingt-cinq ans, retourne régulièrement en Europepour des conférences. De 2004 à 2010 elle a enseigné àSciences-Po Paris. De 2006 à 2010, elle a été membre ducomité directeur du Women’s Forum Asia. Elle a publiéen janvier 2011 un ouvrage intitulé Les trente ans qui ontchangé la Chine (1980-2010).Caroline Puel est Administrateur de PPR depuis le 19 mai2010. Son mandat prend n à l’Assemblée générale appeléeà statuer sur les comptes clos le 31 décembre 2013.Nombre d’actions détenues : 500110PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Jean-Philippe ierryNé le 16 octobre 1948Banque de France: 41, rue Taitbout, 75049 Paris, Cedex 01Administrateur indépendantDiplômé de l’Institut d’études politiques de Paris etdiplômé d’études supérieures en sciences économiques,Jean-Philippe ierry rejoint en 1978 GPA Assurances,dont il assure la présidence de 1989 à 2000, puis en 1989Worms & Cie comme associé gérant commandité puisPrésident du Directoire en 1997. Il a été parallèle mentPrésident d’Athéna Assurances. En  1998, il rejoint legroupe Generali France, dont il prend la présidenceen 1999. En 1996, il prend la présidence de la FFSAA etla vice-présidence de la FFSA. De juin 2001 à décembre2009, il a été Président-Directeur Général du groupeAGF ; du 1er janvier 2006 au 31 décembre 2009, il a étéégalement Membre du Directoire d’Allianz SE. Jean-Philippe ierry est Commandeur de l’Ordre nationaldu Mérite, Ocier de la Légion d’honneur, Chevalierdu Mérite agricole, Membre d’honneur de l’Institutdes actuaires français; il est, depuis le 7 mars 2010, Vice-Président de l’Autorité de contrôle prudentiel et membredu Conseil général de la Banque de France.M. Jean-Philippe ierry est entré au Conseil d’admi -nis tration de PPR le 6 septembre 2006, sur cooptation enremplacement de M. Anthony Hamilton, cette cooptationa été ratiée par l’Assemblée générale des actionnairesle  14  mai 2007. Son mandat qui a été renouvelé parl’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 prend n àl’Assemblée générale appelée à statuer sur les comptesclos le 31 décembre 2012.Autres mandats et fonctions exercés au 31 décembre 2011 :FonctionsVice-PrésidentMembre du Conseil GénéralCenseurSociétés Pays Dates de débutAutorité de contrôle prudentiel France mars 2010Banque de France France mars 2010Baron Philippe de Rothschild SA FranceAutres mandats exercés au cours des 5 dernières années :FonctionsPrésident-Directeur GénéralPrésident du Conseil de surveillancePrésident du Conseil de surveillancePrésident du Conseil de surveillancePrésident du Conseil d’administrationPrésident du Conseil d’administrationPrésident du Conseil d’administrationPrésident du Conseil d’administrationPrésidentPrésidentMembre du DirectoireAdministrateurAdministrateurMembre du Conseil de surveillanceMembre du Conseil de surveillanceAdministrateurAdministrateurNombre d’actions détenues : 3050Sociétés Pays DatesAGF France de juin 2001 à décembre 2009Euler Hermès France de février 2001 à décembre 2009Mondial Assistance AG Suisse de décembre 2005 à novembre 2009Atos Origin France de juillet 2008 à février 2009AGF IART France jusqu’en 2008AGF Vie France jusqu’en 2008Tocqueville Finance France de septembre 2007 à novembre 2009Château Larose-Tintaudon France de juin 2003 à mai 2007Allianz Holding France SAS France de septembre 2007 à novembre 2009Tocqueville Finance Holding SAS France de 2008 à novembre 2009Allianz SE Allemagne de janvier 2006 à décembre 2009Allianz Seguros y Reaseguros Espagne de mai 2001 à juillet 2007AGF International France de mai 2001 à mars 2009Allianz Nederland Groep Pays-Bas de janvier 2006 à mai 2007Allianz Global Corporate& Specialty AG Allemagne de mars 2006 à mai 2007Société Financière Foncière France de septembre 2005et de Participations à mars 2009Atos Origin France de février 2009 à mai 2010Document de Référence 2011 ✴ PPR111 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴1.2. RÉMUNÉRATION DES DIRIGEANTS MANDATAIRES SOCIAUXLa rémunération des dirigeants mandataires sociauxcomprend une partie xe et une partie variable dont lesrègles de détermination sont arrêtées par le Conseild’administration chaque année sur la base des recom -man dations émises par le Comité des rémunérations.Les montants dus présentés dans les deux tableauxsuivants correspondent aux rémunérations attribuéesau dirigeant mandataire social au cours de chacun desexercices présentés quelle que soit la date de versement.Les montants présentés comme versés correspondent àl’intégralité des rémunérations perçues par le dirigeantmandataire social au cours de chacun des exercicesprésentés.Montants bruts (en euros)François-Henri PinaultPrésident-Directeur GénéralExercice 2011Exercice 2010Montants dusau titrede l’exerciceMontantsversés au coursde l’exerciceMontants dusau titre del’exerciceMontantsversés au coursde l’exerciceRémunération fixe 1 099 996 1 099 996 999 996 999 996Rémunération variable 1 815 000 1 663 200 1 663 200 1 548 600Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence (PPR) 43 235 37 799 37 799 42 193(1)Jetons de présence (filiales) 93 699 93 699 120 000 120 000Avantages en nature 12 374 12 374 9 970 9 970TOTAL 3 064 304 2 907 068 2 830 965 2 720 759(1) Au titre de 2009.Montants bruts (en euros)Jean-François PalusDirecteur Général déléguéExercice 2011Exercice 2010Montants dusau titrede l’exerciceMontantsversés au coursde l’exerciceMontants dusau titre del’exerciceMontantsversés au coursde l’exerciceRémunération fixe 800 000 800 000 620 000 620 000Rémunération variable 1 100 000 859 320 859 320 800 110Rémunération exceptionnelle 0 0 0 0Jetons de présence (PPR) 43 235 37 799 37 799 25 907(1)Jetons de présence (filiales) 76 849 76 849 90 000 90 000Avantages en nature 9 441 9 441 5 949 5 949TOTAL 2 029 525 1 783 409 1 613 068 1 541 966(1) Au titre de 2009.Les rémunérations variables dues au titre de l’exercice2010 ont été versées au cours du 1er trimestre 2011 etcelles dues au titre de l’exercice 2011 ont été versées aucours du 1er trimestre 2012. Les jetons de présence dusau titre des mandats exercés au sein du Conseild’administration de PPR au cours de l’exercice 2010 ontété versés en  janvier  2011 et ceux dus au titre del’exercice 2011 ont été versés en février 2012.Pour  2011, les rémunérations du Président-DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué ont étéarrêtées par le Conseil d’administration, sur recom -mandation du Comité des rémunérations : la structuredes rémunérations – montant de la partie xe et tauxde la partie variable – est arrêtée considération prise del’analyse des pratiques de marché observées pour lesdirigeants des sociétés du CAC 40.Le Conseil d’administration, sur propositionsdu Comité des rémunérations, lors de sa réunion du16 février 2011, a porté la partie xe de la rémuné rationdu Président-Directeur Général, inchangée depuis 5 ans,de 999 996 euros à 1 099 996 euros et la partie xe de larémunération du Directeur Général délégué de620 000 euros à 800 000 euros.La rémunération variable du Président-DirecteurGénéral, est fonction de l’atteinte d’objectifs précisémentdénis et déterminée selon les résultats du Groupe aprèsclôture de l’exercice concerné. Elle représente, àobjectifs réalisés, 120 % en 2010 et en 2011 de la partiexe et peut atteindre, à objectifs dépassés, 180 % de lapartie xe. Ces objectifs, au nombre de deux,comptaient en  2010 et en  2011 chacun pour moitiédans la détermination de la rémunération variable : lerésultat opérationnel courant du Groupe et la variationde cash-ow libre opérationnel du Groupe à l’exclusionde tout critère qualitatif.112PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4La combinaison du dépassement des deux objectifsxés au titre de 2010 a conduit à un taux d’attributionde 138 % du montant de la rémunération variable àobjectifs atteints, soit le versement d’une rémunérationvariable de  1  663  200 euros au Président-DirecteurGénéral et, au titre de 2011, à un taux d’attribution de137,5 % du montant de la rémunération variable àobjectifs atteints, soit le versement d’une rémunérationvariable de 1 815 000 euros.Pour  2011, comme pour  2010, la part variable de larémunération du Directeur Général délégué, peutatteindre, à objectifs réalisés  100 % de la part xedépendant des mêmes critères exclusivement quanti ta -tifs, et dans les mêmes proportions, que ceux appliquésà la rémunération variable du Président-DirecteurGénéral. Comme pour ce dernier, la combinaison dudépassement des objectifs xés au titre de  2010 etde 2011 a conduit au versement au Directeur Généraldélégué d’une rémunération variable de 859 320 eurosau titre de 2010 et de 1 100 000 euros au titre de 2011.Les avantages en nature du Président-DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué correspondentà la mise à disposition de voitures de fonction.Aucune indemnité en cas de cessation de leursfonctions n’est prévue pour le Président-DirecteurGénéral et le Directeur Général délégué dans le cadrede leurs mandats.Il n’existe pas de régime de retraite supplémentaire àprestations dénies pour les dirigeants mandatairessociaux.Contratde TravailRégimede retraitesupplémentaireIndemnités ouavantages dusou susceptiblesd’être dus à raisonde la cessation oudu changementde fonctionsIndemnitésrelatives àune clausede nonconcurrenceDirigeants Mandataires SociauxOuiNonOuiNonOuiNonOuiNonFrançois-Henri PinaultPrésident-Directeur GénéralDate début mandat : 19 mai 2005Date fin mandat : AG 2013 X X X XJean-François PalusDirecteur Général déléguéDate début mandat : 26 février 2008Date fin mandat : AG 2013 X X (1) X X(1) Le Conseil d’administration a donné début 2010 l’autorisation d’accorder à M. Jean-François Palus un avantage retraite sous la forme d’un versementd’une dotation d’un montant de 3,568 millions d’euros pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion) exigible à partir de son âge légal deretraite à taux plein, sans condition de présence dans le Groupe. Pour autant, M. Jean-François Palus ne devra pas avoir quitté le Groupe avantle 31 décembre 2014 pour convenance personnelle et les critères de performance pour l’attribution de sa part de rémunération variable au titre desexercices 2009 et 2010 devront être remplis.Ce capital financerait une rente de retraite cible, non garantie en niveau, équivalent à 25 % environ de sa rémunération annuelle perçue en 2009 selonles taux actuariels en usage dans le Groupe.Autres éléments et engagementsAucune option de souscription ou d’achat d’actions n’aété attribuée aux dirigeants mandataires sociaux aucours de l’exercice 2011.Aucune option de souscription ou d’achat d’actions n’aété levée durant l’exercice  2011 par un dirigeantmandataire social.L’historique des attributions d’options de souscriptiond’achat d’actions à M. François-Henri Pinault etM. Jean-François Palus gure en pages 302-303.Il est rappelé qu’à la connaissance de la Société, aucuninstrument de couverture d’options pour les dirigeantsmandataires sociaux n’a été mis en place.Document de Référence 2011 ✴ PPR113 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Actions de performance attribuées à chaque mandataire social durant l’exercice 2011Valorisation desactions selonla méthoderetenue pourles comptesconsolidés(IFRS2)Nombred’actionsattribuées11 514Dated’acquisition961 764 € 19 mai 2013François-HenriPinaultN° etdatedu planPlan2011-I19 mai2011TOTALJean-FrançoisPalusPlan2011-I19 mai201111 51413 581961 764 €1 134 421 € 19 mai 2013Date deConditions de performancedisponibilité19 mai 2015 Condition d’une performance au moins équiva -lente du cours de l’action PPR par rapport àun indice représentatif de valeurs européennescotées des sec teurs du Luxe et de ladistribution, entre l’attribution et l’acquisitiondéfinitive de ces actions (2 ans), et conditionsup plé mentaire d’une progression moyennemini male du bénéfice net part du Groupe paraction PPR de 5 % au cours de la périoded’attribu tion, le nombre d’actions définitivementacquises étant réduit à due proportion del’éventuelle sous-performance du titre PPR et dela progression moyenne minimale du bénéficenet part du Groupe par action avec abandon detout droit à acquisition si cette progressionmoyen ne est égale ou inférieure à 2,5 %.19 mai 2015 Condition d’une performance au moins équiva -lente du cours de l’action PPR par rapport àun indice représentatif de valeurs européennescotées des secteurs du Luxe et de ladistribution, entre l’attribution et l’acquisitiondéfinitive de ces actions (2 ans), et conditionsup plémentaire d’une progression moyennemini male du bénéfice net part du Groupe desactivités pour suivies par action PPR de 5 % aucours de la période d’attribution, le nombred’actions définiti vement acqui ses étant réduit àdue proportion de l’éventuelle sous-performancedu titre PPR et de la progression moyenneminimale du bénéfice net part du Groupe desactivités poursuivies par action, avec abandonde tout droit à acquisition si cette progressionmoyenne est égale ou inférieure à 2,5%.TOTAL13 5811 134 421 €Le Conseil d’administration, réuni le 19 mai 2011 préala -blement à l’Assemblée générale des actionnaires, a décidé,sur recommandations du Comité des rému né rations,d’attribuer à M. François-Henri Pinault un nombrede 11 514 actions de performance et à M. Jean-FrançoisPalus un nombre de  13  581 actions de performance,dont 6 667 à titre de rémunération spécique forfaitaire enraison de la réussite de l’opération de cession du GroupeConforama. Ces actions leur seront dénitivement acquisessous condition supplémentaire de performance d’uneprogression moyenne minimale pour le Président-Directeur Général du résultat net part du Groupe paraction PPR, et pour le Directeur Général délégué, durésultat net part du Groupe des activités poursuiviespar action PPR au cours de la période d’attribution.Le Conseil d’administration a décidé que  30 % aumoins du montant net d’impôt et prélèvements sociaux(au taux de droit commun comme si les actions étaientimmédiatement cédées) de la plus-value d’acquisitiondégagée lors de la vente d’actions de performancedevront être conservés par MM. Pinault et Palus, sousforme d’un nombre équivalent d’actions ainsi attribuées(valorisées à la date de cession) jusqu’à la cessation deleurs fonctions de mandataire social de PPR, sauf décisioncontraire du Conseil d’adminis tra tion les relevantde cette restriction dans la limite qu’il xerait alors.En outre, le Conseil d’administration a décidé, dans le cadredes recommandations du Code consolidé AFEP-MEDEF,de xer l’obligation d’achat, lors de la dispo nibilité desactions de performance, à 10 % du nombre d’actions deperformance initialement attribuées à MM. François-Henri Pinault et Jean-François Palus.114PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Actions de performance devenues disponibles au cours de l’exercice 2011 pour chaque mandataire socialN° et date du planNombre d’actions devenuesdisponibles durant l’exerciceConditionsd’acquisitionFrançois-Henri Pinault - - -Jean-François Palus Plan 2009-I 7 mai 2009 6 030 (1) Aucune action à acquérir lors de la disponibilitéTOTAL 6 030(1) Actions attribuées définitivement en 2011 et disponibles à partir du 7 mai 2013.Synthèse des rémunérations, options et actions de performance attribuéesà chaque dirigeant mandataire socialMontantsau titre del’exercice 2011Montantsau titre del’exercice 2010Rémunérations dues 3 064 304 2 830 965Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 961 764 895 964TOTAL 4 026 068 3 726 929(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’applicationd’IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Sociétéà l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.Montant bruts (en euros)François-Henri PinaultPrésident-Directeur GénéralMontant bruts (en euros)Jean-François PalusDirecteur Général déléguéMontantsau titre del’exercice 2011Montantsau titre del’exercice 2010Rémunérations dues 2 029 525 1 613 068Valorisation des options attribuées au cours de l’exercice (1)Valorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exercice (1) 1 134 421 1 061 705TOTAL 3 163 946 2 674 773(1) Cette valeur correspond à la valeur des options et instruments financiers lors de leur attribution telle que retenue dans le cadre de l’applicationd’IFRS 2, après prise en compte notamment d’une éventuelle décote liée à des critères de performance et à la probabilité de présence dans la Sociétéà l’issue de la période d’acquisition, mais avant effet de l’étalement au titre d’IFRS 2 de la charge sur la période d’acquisition.1.3. RÉMUNÉRATION DES MANDATAIRES SOCIAUXNON DIRIGEANTS  JETONS DE PRÉSENCEL’Assemblée générale du  19  mai  2010 a augmenté de660 000 à 809 000 euros le montant global des jetonsde présence aux membres du Conseil d’administrationau titre de l’exercice 2010, ce en raison de la nomi na -tion de trois Administrateurs supplémentaires.Ce montant est resté inchangé pour l’exercice 2011.Sur le montant global xé par l’Assemblée générale, larègle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 euros àtitre de part spéciale à la Vice-Présidente (45 000 euros)et aux Présidents des Comités d’audit, des rémunérationset des nominations respectivement (23 000 euros chacun),le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales :Sur la base des recommandations du Comité des rému -nérations, le Conseil d’administration du 15 février 2012a décidé la répartition des jetons de présence en fonctionde la présence eective des membres aux réunions duConseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus aucours de l’exercice 2011.a) une part xe, attribuée avec coecient 1 par appar -tenance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité;b) une part variable, attribuée avec coecient  1 parprésence à chaque réunion du Conseil et  0,5à chaque participation à une réunion de Comité.Document de Référence 2011 ✴ PPR115 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Au titre de l’exercice  2011, le montant total versé auxAdministrateurs non-dirigeants est de  722  530 eurosavec la répartition suivante :• 114 000 euros de part spéciale;• 312 750 euros de part xe ;• 295 780 euros de part variable.Le tableau suivant rappelle les jetons de présence versésen 2010 et 2011 au titre des exercices 2009 et 2010.Membres du Conseil d’administrationautres que le Président-Directeur Généralet le Directeur Général déléguéJetons de présence versésau cours de l’exercice (en euros)20102011Patricia Barbizet 213 106 (1) 205 720 (1)René Barbier de la Serre (2) 31 604Pierre Bellon 51 551 55 813Laurence Boone 21 427Allan Chapin 58 623 55 813Luca Cordera di Montezemolo 32 141 32 573Yseulys Costes 21 427Jean-Pierre Denis 64 282 47 178Philippe Lagayette 81 623 78 813Aditya Mittal 20 825 19 938Baudoin Prot 45 382 39 526Caroline Puel 21 427Jean-Philippe Thierry 76 869 54 860TOTAL 708 683 621 838(1) Jetons de présence versés par PPR et Gucci Group.(2) Le mandat d’Administrateur de M. Barbier de la Serre a pris fin le 7 mai 2009.La Société, ni aucune des entreprises qu’elle contrôle, n’a prisaucun engagement au bénéce de ses mandataires sociauxà raison de la prise, de la cessation ou du changementde leurs fonctions ou postérieurement à celles-ci.Aucun mandataire social ne bénécie d’avantageparticulier ni régime spécique en matière de retraite.Il n’y a pas de rémunération conditionnelle ou diérée.1.4. INFORMATIONS RÉGLEMENTAIRES CONCERNANTLES MANDATAIRES SOCIAUXÀ la connaissance de la Société :• aucune condamnation pour fraude n’a été prononcéeau cours des cinq dernières années à l’encontre del’un des mandataires sociaux;• aucun des mandataires sociaux n’a été associé aucours des cinq dernières années à une faillite, misesous séquestre ou liquidation en tant que membred’un organe d’administration, de direction ou desurveillance ou en tant que Directeur Général ;• aucune condamnation n’a été prononcée au cours descinq dernières années à l’encontre de l’un des mandatairessociaux emportant une interdiction d’agir en qualitéde membre d’un organe d’administration, de directionou de surveillance d’un émetteur ou d’intervenir dansla gestion ou la conduite des aaires d’un émetteur ;• aucune incrimination et / ou sanction publique ociellen’a été prononcée à l’encontre de l’un des mandatairessociaux de la Société par des autorités statutaires ourégle mentaires (y compris des organismes professionnelsdésignés) ;• aucun mandataire social ne bénécie d’un engagementde la Société ou de l’une de ses liales correspondant àdes éléments de rémunération, indemnités ou avanta gesquelconques dus ou susceptibles d’être dus à raison dela prise, de la cessation ou du changement de cesfonctions ou postérieurement à celles-ci;• aucun mandataire social n’a reçu de rémunération dela Société Artémis qui contrôle directement PPR aucours de l’exercice ;• aucun mandataire social n’a signalé l’existence d’un accordavec un principal actionnaire, client ou fournisseurde la Société en vertu duquel il a été sélectionné entant que mandataire.Par ailleurs, aucun contrat de services prévoyant l’octroid’avantages ne lie les Administrateurs au groupe PPR.116PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Il n’existe pas d’actifs appartenant directement ouindirectement aux dirigeants de la Société, exploitésdans le cadre du Groupe.En règle générale, à la connaissance de la Société,aucun mandataire social n’est en situation de conitd’intérêts potentiel entre ses devoirs envers elle et sesintérêts ou autres devoirs et n’a de lien familial existantavec un autre mandataire social de la Société.1.5. AUTRES INFORMATIONS CONCERNANTLE CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉPrésident d’Honneur du Conseild’administrationCenseursConformément à la faculté prévue par les statuts dela Société, le Conseil d’administration a décidé,le  7  mai  2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte,de conrmer M. François Pinault, fondateur du groupePPR, en qualité de Président d’Honneur du Conseild’administration. À ce titre, M. François Pinault est invitéà participer aux réunions du Conseil d’administrationet du Comité stratégique et de développement avecvoix consultative.Vice-Président du Conseil d’administrationConformément à la faculté prévue par les statuts dela Société, le Conseil d’administration a reconduit,le  7  mai  2009 à l’issue de l’Assemblée générale mixte,Mme Patricia Barbizet en qualité de Vice-Présidente duConseil d’administration et ce pour la durée de sonmandat d’Administrateur. À ce titre, Mme Barbizet assureun travail de préparation et de coordination destravaux du Conseil d’administration et peut en présiderles réunions en l’absence du Président.• M. Jean-Michel Noir, Président-Directeur Général deRedcats SA (nommé par le Conseil d’administrationdu 7 mai 2009);• M. Jochen Zeitz, Directeur Général du PôleSport&Lifestyle de PPR et Chief SustainabilityOcer de PPR, Président du Conseil d’administra tionde Puma SE (nommé par le Conseil d’administrationdu 7 mai 2009);• M. Alexandre Bompard, Président-Directeur Généralde Fnac (nommé par le Conseil d’administration du21 janvier 2011).Le Conseil d’administration du  20  janvier  2012 anommé M. Alexis Babeau, Directeur Général adjointdu Pôle Luxe de PPR, en qualité de censeur.Les censeurs ont pour mission principale de participeraux réunions du Comité stratégique et de développe -ment et, en tant que de besoin, aux réunions du Conseild’administration, pour y apporter les informationsnécessaires, leur expertise et leur connaissance desdiérents métiers du Groupe. Ils ont voix consultative.En  mai  2007, l’Assemblée générale des actionnaires,estimant opportun de laisser le Conseil juge du nombredes censeurs dont il souhaite s’entourer, a modié en cesens l’article 18 des statuts de PPR.Document de Référence 2011 ✴ PPR117 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴1.6. DIRECTION DU GROUPELa Direction du Groupe est composée du Comité exécutifdu Groupe réuni autour de M. François-Henri Pinault,Président-Directeur Général, et de M. Jean-FrançoisPalus, Directeur Général délégué.• Jochen Zeitz (depuis  septembre  2007), DirecteurGénéral du Pôle Sport & Lifestyle et Chief SustainabilityOcer de PPR, Président du Conseil d’administrationde Puma SE.Le Comité exécutifChaque mois, le Comité exécutif réunit les dirigeantsdes principales marques du Groupe, ainsi que lesprincipaux directeurs fonctionnels de PPR. En eet, leComité exécutif a élargi en février 2012 ses rangs auxPrésidents-Directeurs Généraux de Gucci et BottegaVeneta, Patrizio di Marco et Marco Bizzarri, ainsi qu’auDirecteur Général de Puma, Franz Koch. Par ailleurs,suite à l’élargissement des domaines de responsabilitéde Jean-François Palus, Directeur Général délégué duGroupe, le Directeur Financier de PPR, Jean-MarcDuplaix a rejoint également le Comité exécutif, quicompte désormais douze membres.Le nouveau prol du Comité exécutif, instance opéra -tionnelle du Groupe, reète la transformation de PPRen un groupe plus intégré. Il permet de mieux associerles dirigeants des principales marques aux réexionsautour des grandes orientations du Groupe, aux côtésdes principaux responsables fonctionnels de PPR.Membres du Comité exécutif• François-Henri Pinault (depuis mars 2005), Président-Directeur Général ;Général délégué;• Jean-François Palus (depuis décembre 2005), Directeur• Alexis Babeau (depuis mars 2011), Directeur Généraladjoint du Pôle Luxe ;• Marco Bizzari (depuis  février  2012), Président-Directeur Général de Bottega Veneta;• Louise Beveridge (depuis mars 2011), Directeur de laCommunication du Groupe;• Alexandre Bompard (depuis janvier 2011), Président-Directeur Général de Fnac;• Patrizio di Marco (depuis  février  2012), Président-Directeur Général de Gucci;• Jean-Marc Duplaix (depuis  février  2012), DirecteurFinancier de PPR ;• Belén Essioux Trujillo (à partir de mai  2012),Directrice des Ressources Humaines de PPR ;• Franz Koch (depuis février 2012), Directeur Généralde Puma;• Jean-Michel Noir (depuis  avril  2009), Président-Directeur Général de Redcats ;Réunions mensuelles de suivi de l’activitéet des budgetsLa Direction Générale de PPR et les Dirigeants desprincipales marques des Pôles, de la Fnac et de Redcatsse réunissent tous les mois, an d’apprécier l’évolutionde l’activité des Pôles, de Fnac et de Redcats. Cetteappréciation s’appuie sur des éléments opérationnelset nanciers.Organisation de la planication du GroupeChacun des Pôles, la Fnac et Redcats établit un plan àmoyen terme, couvrant les dimensions stratégiques,opérationnelles et nancières, qui reprend entre autresles thèmes posés par le Comité stratégique et de dévelop -pement dans la lettre de cadrage annuelle destinée àchaque Pôle, la Fnac et Redcats. La réexion stratégiqueporte sur les évolutions à long terme des métiers, lesperspectives de croissance des marchés principaux et leposition nement des concurrents. Le plan opérationnelest la transcription de la réexion stratégique en unnombre limité de programmes d’actions prioritaires. LePlan nancier reète l’impact de ces programmesd’actions sur la performance opérationnelle des Pôles,de la Fnac et de Redcats et leur traduction en élémentsnanciers et comptables. La synthèse de ces plans faitl’objet, chaque année, d’une réexion approfondie aucours du séminaire stratégique qui rassemble le Comitéexécutif et le Comité stratégique et de développementautour des réexions stratégiques majeures et desgrands projets du Groupe. Chaque année, une réuniondu Conseil d’administration est dédiée à la présentationdes plans à moyen terme des Pôles, de la Fnac et deRedcats ainsi qu’à leur synthèse nancière.Comité déontologiqueComposé du Directeur Général délégué et du Directeurjuridique du Groupe, le Comité déontologique établitle calendrier des fenêtres négatives relatives auxinterventions sur titres PPR, les listes d’initiés, les lettresd’information et de suivi concernant les règles en matièrede délit d’initié, adressées aux cadres et dirigeantsconcernés du Groupe ainsi qu’aux initiés occasionnelset permanents, conformément au règlement général del’Autorité des marchés nanciers. Tout membre du Comitéexécutif du Groupe est tenu de consulter le Comitédéontologique avant toute intervention qu’il envisagesur les titres PPR ou instrument nancier assimilé.118PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4En application des dispositions de l’article  223-26du règlement général de l’AMF, à la connaissance dela Société, il n’y a pas eu d’opérations réalisées parles personnes visées à l’article L.  621-18-2 du Codemonétaire et nancier, sur les instruments nanciersde PPR, au cours de l’exercice  2011 et du  1er janvierau 15 mars 2012.Comité pour l’éthique et la responsabilitésociale et environnementale (CERSE)Interlocuteur du Comité exécutif, le Comité pourl’éthique et la responsabilité sociale et environne -mentale (CERSE) est composé de cadres de la Sociétédes principales marques des Pôles, de la Fnac et de Redcatsqui apportent leur expérience dans des domainesvariés : stratégie, ressources humaines, déve loppementdurable, juridique et gestion d’entreprise. Le comitécomprend également un membre, extérieur au Groupe,expert en matière d’éthique des aaires.Le CERSE remplit 3 missions :• Suivre la bonne diusion et la bonne application du Codede conduite des aaires et des principes qu’il défend ;• Répondre à toute sollicitation de collaborateurdu Groupe, qu’il s’agisse d’une simple demande declarication au quotidien portant sur l’interprétationdu Code et son application, ou qu’il s’agisse d’uneréclamation envoyée au CERSE pour non-respectsupposé de l’un des principes éthiques du Groupe;• Être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale et Environnementale.1.7. RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATIONSUR LES CONDITIONS DE PRÉPARATION ET D’ORGANISATIONDES TRAVAUX DU CONSEIL ET LES PROCÉDURESDE CONTRÔLE INTERNE ET DE GESTION DES RISQUESMISES EN PLACE PAR LA SOCIÉTÉEn application de l’article L. 225-37, al.  6 du Code ducommerce modié par la loi n°  2008-649 du 3 juillet2008, il est rendu compte ci-après des conditions depréparation et d’organisation des travaux du Conseild’administration ainsi que des procédures de contrôleinterne et de gestion des risques mises en place parla Société, en détaillant notamment celles de cesprocédures qui sont relatives à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et nancièrepour les comptes consolidés et les comptes sociaux.La première partie de ce rapport a été présentée auComité des nominations du 13 février 2012, sa secondepartie ayant fait l’objet d’une délibération du Comitéd’audit de la Société le 17 janvier 2012.L’intégralité de ce rapport a fait l’objet d’une approbationdu Conseil d’administration lors de sa réunion du15  février  2012 conformément aux dispositions del’article L. 225-37 du Code de commerce.1.7.1. Compositiondu Conseil d’administration1.7.1.1. Composition actuelle du ConseilLe Conseil est composé d’Administrateurs d’expériencelarge et diversiée, notamment en matière de stratégied’entreprise, nances, assurances, économie, distribution,industrie, comptabilité, gestion et contrôle de sociétéscommerciales ou nancières. La durée statutaire dumandat d’Administrateur est de quatre ans, renouvelable.An d’éviter un renouvellement en bloc des membresdu Conseil d’administration et de favoriser le renouvel -lement harmonieux des Administrateurs, l’Assembléegénérale mixte du 7 mai 2009 a adopté une modi cationde l’article 10 des statuts sociaux an de mettre en placele renouvellement échelonné du Conseil d’administration.Document de Référence 2011 ✴ PPR119 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Le Conseil est composé actuellement de douze Administrateurs :NomMandatÂgeAdminis -trateurindépen -dant (1)Participation à un comitéRémuné -rationsNomi -nationsStrat& DevDébut 1ermandatAuditFin dumandaten cours NationalitéFrançois-Henri Président- 49 2005 2013 FrançaisePinault Directeur GénéralPatricia Barbizet Vice-Présidente 56 ✓ ✓ ✓ ✓ 2001 2013 FrançaiseJean-François Directeur 50 2009 2013 FrançaisePalus Général déléguéLaurence Boone Administratrice 42 ✓ ✓ 2010 2014 FrançaiseYseulys Costes Administratrice 39 ✓ ✓ ✓ 2010 2014 FrançaiseLuca Cordero Administrateur 64 ✓ ✓ 2001 2012 Italiennedi MontezemoloJean-Pierre Denis Administrateur 51 ✓ ✓ ✓ 2008 2012 FrançaisePhilippe Lagayette Administrateur 68 ✓ ✓ 1999 2012 FrançaiseAditya Mittal Administrateur 36 ✓ 2009 2013 IndienneBaudouin Prot Administrateur 60 ✓ 1998 2013 FrançaiseCaroline Puel Administratrice 48 ✓ 2010 2014 FrançaiseJean-Philippe Administrateur 63 ✓ ✓ 2006 2013 FrançaiseThierry(1) Au regard des critères du Code consolidé AFEP-MEDEF énoncés au paragraphe 1.7.2.5. ci-après.Quatre censeurs nommés par le Conseil d’adminis trationpour une durée de quatre ans en vertu de l’article  18des statuts sociaux assistent, en tant que de besoin, auxréunions du Conseil avec voix consultative.Le Conseil a créé quatre comités en charge de l’assisterdans l’exécution de sa mission  : le Comité d’audit, leComité des rémunérations, le Comité des nominationset le Comité stratégique et de développement.la proportion minimum de 20 % devant être respectéelors de l’Assemblée générale devant être appelée à seréunir en 2014.1.7.2. Conditions de préparationet d’organisation des travauxdu Conseil d’administration1.7.2.1. Règlement intérieur du ConseilLa liste détaillée des Administrateurs et des censeurs gureci-avant dans le Document de Référence en pages 104 à 111.Le Conseil d’administration assume les missions et exerceles pouvoirs qui sont conférés par la loi et les statuts.1.7.1.2. Évolution de la composition du ConseilÀ l’issue de l’Assemblée générale mixte du 19 mai 2011,les mandats de Messieurs Pierre Bellon et Allan Chapinont pris n.Conformément aux dispositions de la loi du 27 janvier2011 relative à la représentation équilibrée des femmeset des hommes au sein des conseils d’administration etde surveillance et à l’égalité professionnelle, modiantnotamment l’article L. 225-37 du Code de commerce,en vertu duquel le présent rapport est établi, il estprécisé qu’il sera tenu compte du principe de représen -tation équilibrée des femmes et des hommes au sein duConseil conformément à la loi. Il convient d’ores et déjàde noter que les femmes représentent  33,3 % desmembres du Conseil d’administration dépassant ainsiIl détermine et apprécie les orientations, objectifs etperformances de la Société et veille à leur mise en œuvre.Sous réserves des pouvoirs expressément attribués auxassemblées d’actionnaires et dans la limite de l’objetsocial, il est saisi de toute question intéressant la bonnemarche de la Société et règle par ses délibérations lesaaires qui la concernent.Le Conseil procède aux contrôles et vérications qu’iljuge opportuns.Les conditions de préparation et d’organisation destravaux du Conseil d’administration sont dénies parla loi, les statuts de la Société, le règlement intérieurdu Conseil et les travaux des comités spécialisésdu Conseil d’administration. Pour chacun des comités,le Conseil a établi un règlement intérieur.120PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4En conformité avec la loi et son règlement intérieur,le Conseil d’administration se réunit au moins quatrefois par an. An de permettre aux Administrateurs depréparer au mieux les sujets à examiner en séance, undossier complet leur est préalablement adressé en tempsutile, comprenant par thème abordé l’informationnécessaire sur tous les sujets gurant à l’ordre du jour.Rappelant les obligations réglementaires en la matière,le règlement intérieur, qui a été modié pour tenircompte des nouvelles recommandations de l’Autoritédes marchés nanciers en matière de prévention desmanquements d’initiés des dirigeants, xe égalementles règles qui s’imposent aux Administrateurs quantaux restrictions d’intervention sur les titres de la Société,ou plus généralement du Groupe, en prévoyantl’établissement de « fenêtres négatives » :• les Administrateurs doivent s’abstenir d’intervenirdirectement ou indirectement sur les titres etinstru ments nanciers cotés de la Société etdu Groupe pendant une période de  30 jourscalendaires précédant chacune des publicationspériodiques relatives aux comptes consolidés annuelset semestriels et de  15 jours calendaires précédantchacune des publications trimestrielles relativesaux chires d’aaires consolidés et s’achevant à l’issuedu jour de bourse suivant la diusion du communiquéociel correspondant. Ce devoir de neutralité et decon dentialité ne peut se substituer aux règles légalesou réglementaires relatives aux initiés que chaqueAdministrateur doit respecter au moment de sadécision d’intervention et quelle que soit la datede cette intervention en dehors de ces périodes ;• les mêmes obligations s’appliquent à chaqueAdmi nistrateur, pour autant qu’il ait connaissanced’une information privilégiée, s’agissant de toutinstrument nancier coté sur un marché réglementédont l’émetteur est en relation d’information privilégiéeavec le Groupe. Le règlement intérieur imposeen conséquence la déclaration des interventions surces titres.Le Règlement intérieur xe la fréquence et lesconditions des réunions du Conseil et prévoit lapossibilité d’y participer par des moyens devisioconférence et / ou téléconférence.Il établit également le principe de l’évaluation régulièrede son fonctionnement et xe les modalités derépartition des jetons de présence.Le Règlement intérieur impose aux Administrateursun engagement d’informer le Président du Conseild’administration de toute situation de conit d’intérêts,même potentiel, entre leurs devoirs à l’égard dela Société et leurs intérêts privés et / ou autres devoirs, etde ne pas prendre part au vote sur toute délibérationles concernant directement ou indirectement.Le Président du Conseil d’administration peut à toutmoment demander aux Administrateurs une déclarationécrite attestant qu’ils ne se trouvent pas en situationde conit d’intérêts.An de renforcer les modalités de son fonctionnementet dans le souci d’une bonne gouvernance, le règlementintérieur du Conseil d’administration énonce etformalise les règles régissant l’organisation et le modede fonctionnement du Conseil ainsi que les missionsde ses quatre comités spécialisés : le Comité d’audit,le Comité des rémunérations, le Comité des nominationset le Comité stratégique et de développement.La Direction Générale peut en toutes circonstancesêtre entendue au sein de ces comités.1.7.2.2. Direction GénéraleLe Conseil d’administration a décidé, après quel’Assemblée générale mixte du 19 mai 2005 ait adoptéles nouveaux statuts de PPR instituant un mode degouvernance par Conseil d’administration, d’opterpour l’unicité des fonctions de Président du Conseild’administration et de Directeur Général, et a maintenucette option en mai 2009. Ce choix s’est révélé être unfacteur de gouvernance eciente compte-tenu del’organisation du groupe PPR : François-Henri Pinaultest Président-Directeur Général de PPR, Société mèredu Groupe. Il est d’une part lié à l’actionnaire decontrôle et d’autre part très impliqué dans la conduitedes aaires du Groupe dont il a une connaissanceet une expérience particuliè rement approfondies.La direction des Pôles Luxe et Sport & Lifestyle est conéeaux dirigeants de ces Pôles et aux Présidents-DirecteursGénéraux pour ce qui concerne la Fnac et Redcats. Toussiègent au Comité exécutif et participent, sans voixdélibératives, au Conseil d’admi nistration en tant queCenseurs. Ils permettent ainsi d’apporter, à l’occasionde celles des réunions du Conseil auxquelles ils sontconvoqués, leur vision et les données concernant lesPôles ou les marques du Groupe utiles à la bonneinformation des Adminis trateurs non exécutifs et plusgénéralement du Conseil.Sur proposition du Président-Directeur Général,le Conseil d’administration du 22 février 2008 a nomméun Directeur Général délégué dont il a renouveléle mandat le 7 mai 2009 et qui dispose des mêmespouvoirs à l’égard des tiers que le Directeur Général. LeDirecteur Général délégué a été nommé Adminis trateurpar l’Assemblée générale mixte du 7 mai 2009 pour unmandat de quatre années.Le Président-Directeur Général et le Directeur Généraldélégué participent donc tous deux à position égaleaux travaux du Conseil d’administration composémajoritairement d’Administrateurs indépendantset dont le bon fonctionnement est assuré notammentDocument de Référence 2011 ✴ PPR121 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴par la fréquence de ses réunions, l’assiduité de ses membreset l’assistance de ses Comités spécialisés, ainsi qu’il estexposé ci-après.1.7.2.3. Limitations apportées par le Conseild’administration aux pouvoirsdu Directeur Général et duDirecteur Général déléguéDans le cadre de la mission légale du Conseild’adminis tration de déterminer les orientationsde l’activité de la Société et de veiller à leur mise enœuvre, et sans préjudice des dispositions légales relativesaux autorisations qui doivent être consenties parle Conseil (conventions réglementées, cautions avalset garanties, cessions de participations ou de biensimmobiliers…  ), les statuts de la Société prévoient quecertaines décisions du Directeur Général et du DirecteurGénéral délégué, en raison de leur nature ou de leurcaractère signicatif, sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’admi nistration :a) les questions et opérations aectant de façonsubstantielle la stratégie du Groupe, sa structurenancière ou son périmètre d’activité;b) sauf décision de l’Assemblée générale des action naires,les émissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soitla nature, susceptibles d’entraîner une modicationdu capital social ;c) les opérations suivantes par la Société ou toute entitécontrôlée par le Groupe dans la mesure où ellesdépassent chacune un montant xé annuelle ment parle Conseil (qui était de 500 millions d’euros en 2011) :- tout investissement ou désinvestissement, y comprisprise ou cession ou échange de participationsdans toutes entreprises existantes ou à créer ;- tout achat ou cession d’immeuble de la Société.de janvier 2007 et octobre 2008 précitées et de leurrecommandation d’avril 2010 sur le renforcement de laprésence des femmes dans les conseils (« le Codeconsolidé AFEP-MEDEF »), ce notamment pourl’élaboration du présent rapport. Le Code consolidéAFEP-MEDEF est consultable sur le site Internet duMedef à l’adresse suivante  : http  : / / www.medef.fr,rubrique «Gouvernement d’entreprise ».Le présent rapport, dans sa partie sur l’activité descomités spécialisés du Conseil d’administration,identie une disposition du Code consolidé AFEP-MEDEF qui n’a pas été retenue et explique les raisonsde ce choix conformément à l’article L.225-37 du Codede commerce.1.7.2.5. Indépendance des AdministrateursPour examiner la qualication d’indépendance d’unAdministrateur et prévenir les éventuels risques deconit d’intérêts, le Conseil a retenu les critères dénisdans le Code consolidé AFEP-MEDEF, qui sont lessuivants :• ne pas être salarié ou mandataire social de la Société,salarié ou Administrateur de sa Société mère oud’une Société qu’elle consolide et ne pas l’avoir été aucours des cinq années précédentes;• ne pas être mandataire social d’une société dans laquellela Société détient directement ou indirec tement unmandat d’Administrateur ou dans laquelle un salariédésigné en tant que tel ou un mandataire social de laSociété (actuel ou l’ayant été depuis moins de cinqans) détient un mandat d’Administrateur ;• ne pas être client, fournisseur, banquier d’aaires,banquier de nancement signicatif de la Société oude son Groupe, ou pour lequel la Société ou son Groupereprésente une part signicative de l’activité ;• ne pas avoir de lien familial proche avec un manda taireLe Conseil d’administration est régulièrement saisiet examine avec attention toutes ces opérations.social;1.7.2.4. Conformité à un Codede gouvernement d’entrepriseLe 22 octobre 2008, le Conseil d’administration aannoncé avoir pris connaissance et adopter commecadre de référence à sa gouvernance d’entreprise lesrecommandations AFEP-MEDEF du 6 octobre 2008sur la rémunération des dirigeants mandatairessociaux des sociétés cotées et considéré que cesrecommandations s’inscrivaient toutes dans la démarchede gouvernement d’entreprise déjà mise en œuvre parla Société qui seraient détaillées dans le Document deRéférence de l’exercice 2008.• ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours descinq années précédentes ;• ne pas être Administrateur de l’entreprise depuis plusde douze ans.Au regard de ces critères et après examen par le Comitédes nominations du 11 février 2011, le Conseild’administration a, au vu de la situation de chaqueAdministrateur, qualié d’Administrateur indépen dant,sans préjuger de l’indépendance des autres Adminis -trateurs : Mesdames Laurence Boone et Yseulys Costeset MM. Luca Cordero di Montezemolo, Jean-PierreDenis, Aditya Mittal et Jean-Philippe ierry.Par conséquence, la Société se réfère désormais auCode de gouvernement d’entreprise des Sociétés cotéesrésultant de la consolidation du rapport de l’AFEP etdu MEDEF d’octobre 2003, de leurs recommandationsS’agissant de M. Baudouin Prot, le Conseil a pris noteque si le groupe PPR entretient des relations, à desconditions courantes et normales, avec le groupe BNPParibas, celui-ci a déclaré que ses activités en faveur122PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4du groupe PPR ne le plaçaient pas en situation d’inuencerl’indépendance de cet Administrateur à l’égard de PPR.S’agissant de Mme Caroline Puel, le Comité a pris note quesi le groupe PPR entretient des relations dans desconditions courantes avec certains journalistes du Point,celle-ci a déclaré que la nature de ses activités profession -nelles ne la plaçaient pas en situation d’inuencer sonindépendance à l’égard de PPR.S’agissant de M. Philippe Lagayette, Administrateurde PPR depuis 1999, le Comité a considéré que sonappréciation extérieure de l’indépendance personnellede cet administrateur restait toujours d’actualité.Lors de sa réunion du 13 février 2012, le Comité desnominations a, à nouveau, examiné la situation dechacun des Administrateurs au regard des critèresd’indépendance du Code consolidé AFEP-MEDEF.Sur sa proposition, aucune information nouvellen’étant de nature à modier son appréciation passée dela situation, le Conseil, après examen, a considéré queses appréciations antérieures restent toujours d’actualité.Ainsi, six Administrateurs, sur les douze que compte leConseil, sont qualiés d’Administrateurs indépen dants,observation étant faite que, dans les sociétés ayant unactionnaire de contrôle -ce qui est le cas de PPR-le Code consolidé AFEP-MEDEF recommande le respectde la règle «d’au moins un tiers».1.7.2.6. Activité du Conseilet de ses Comités spécialisésActivité du Conseil d’administration en 2011et jusqu’au 15 février 2012Activité du Conseil d’administration en 2011Au cours de l’année 2011, le Conseil s’est réuni à huitreprises avec un taux moyen de participation de 80,6 %et a toujours été présidé par le Président du Conseil.DatesAdministrateursprésents (taux departicipation)21 janvier 12 / 14 (85,7 %)16 février 10 / 14 (71,4 %)22 mars 12 / 14 (85,7 %)19 mai (avant l’Assemblée générale mixte) 12 / 14 (85,7 %)19 mai (après l’Assemblée générale mixte) 10 / 12 (83,3 %)28 juillet 10 / 12 (83,3 %)13 septembre 9 / 12 (75 %)25 octobre 9 / 12 (75 %)Le Conseil d’administration a principalement consacréses travaux à l’examen des comptes annuels et semestriels,à l’examen de l’activité du Groupe et aux questionsstratégiques.Lors de sa réunion du 21 janvier 2011, le Conseil a examinéles travaux du Comité d’audit sur les points d’attentionen vue de la clôture des comptes 2010, sur l’approched’audit des Commissaires aux comptes et sur l’activitéde l’Audit interne dans le Groupe et lui ont étéprésentés les enjeux et axes majeurs de la nouvellepolitique de responsabilité sociale et environnementale duGroupe intitulée PPR Home for the long run; il a procédé àl’attribution et à la répartition des jetons de présence2010 suivant les modalités de son règlement intérieur.Le 16 février 2011, après examen par le Comité d’auditréuni l’avant-veille, le Conseil d’administration a arrêtéles comptes annuels et rapports de l’exercice 2010 envue de l’Assemblée générale. Il a adopté le projet deRapport de gestion du Conseil à l’Assemblée généraledes actionnaires et approuvé le Rapport du Présidentsur le gouvernement d’entreprise, le contrôle interneet la gestion des risques.Le 22 mars 2011, le Conseil s’est réuni pour délibérersur le budget 2011 et la politique nancière du Groupe.Sur recommandation du Comité des rémunérations,il a xé les éléments de détermination de la rémuné rationvariable au titre de l’exercice 2011 du Président-DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué. Le Conseil, àcette occasion a examiné, dans le cadre de la cession dugroupe Conforama, des accords entre PPR, Conforamaet le groupe BNP Paribas Personal Finance.Le 19 mai 2011, le Conseil s’est réuni préalablement à latenue de l’Assemblée générale le même jour. Il lui a étéprésenté les travaux du Comité des rémunérations sur leprojet de politique 2011 en matière de rémunération àlong terme des dirigeants du Groupe, décidé le principed’une attribution gratuite d’actions au Président-Directeur Général et au Directeur Général délégué (surpréconisation du Comité des rémunérations) etapprouvé le règlement de deux plans d’attributiongratuite d’actions, le premier pour les résidents françaiset le second pour les résidents étrangers. Ces plansd’attribution étant soumis à une condition deperformance relative de l’action PPR par rapport à unpanier de valeurs composites. Dans ce cadre, il a décidéle principe d’une attribution d’actions de performanceau Président-Directeur Général et au DirecteurGénéral délégué, avec pour ce dernier une attributionau titre d’une rémunération spécique forfaitaireen raison de la réussite de l’opération de cessionde Conforama. Ces attributions ont été soumises parle Conseil à une condition de performance supplémen -taire et une obligation d’acquisition d’actions lors de ladisponibilité des actions de performance dans le cadrede l’application des recommandations AFEP-MEDEF.Messieurs Bellon et Chapin qui assistaient à leurdernière réunion ont été vivement remerciés pour leurcontribution aux travaux du Conseil et de ses comitésau cours de leurs mandats respectifs.Document de Référence 2011 ✴ PPR123 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴À l’issue de l’Assemblée générale du 19 mai 2011, leConseil, s’est réuni et a xé à 500  millions d’euros lemontant de l’autorisation au Directeur Général avec facultéde délégation d’eectuer certaines opérations notammentcelles mentionnées à l’article 15-II des statuts sociaux eta approuvé la mise en œuvre du plan de rachat d’actionsautorisée par l’Assemblée générale du même jour.Le 28 juillet 2011, il a examiné les travaux du Comitéd’audit qui s’était réuni l’avant-veille, entendules Commissaires aux comptes, s’est fait présentéun compte rendu de l’activité du premier semestre2011 et arrêté les comptes et rapports semestriels.La réunion du 13 septembre 2011 a été consacrée à uneprésentation de la typologie des risques du Groupe.À cette occasion, le Conseil a entendu une synthèse dela réunion du précédent Comité d’audit portant sur lesdispositifs d’Audit interne dans le Groupe. La DirectionGénérale lui a ensuite exposé la double approche del’organisation de la gestion des risques dans le Groupeque sont les contrôles clés par process et le processusd’identication. Le Conseil a pris note de la créationd’un comité des risques, du renforcement descompétences de l’Audit interne et du déploiement d’unsystème harmonisé de gestion des risques.Lors de sa réunion du 25 octobre 2011, le Conseil s’est faitrendre compte de l’activité du Groupe, et une présentationdu panora ma des axes stratégiques par Pôles et del’évolution du marché retail y ont été l’objet principal surlaquelle les membres du Conseil ont échangé. Le Conseila également délibéré sur la politique du Groupe enmatière d’égalité professionnelle et salariale et particu -lièrement sur sa démarche Leadership et Mixité.Activité du Conseil d’administration en 2012,du 1er janvier au 15 février 2012Entre le 1er janvier 2012 et le 15 février 2012, le Conseild’administration s’est réuni deux fois.Lors de sa réunion du 20 janvier 2012, le Conseil aexaminé les travaux du Comité d’audit sur les pointsd’attention en vue de la clôture des comptes 2011, surl’activité de l’Audit interne dans le Groupe et lui ont étéprésentés les nouvelles organisation et gouvernanceopérationnelles du Groupe et a approuvé la propositionde création d’un Comité du développement durable.Le 15 février 2012, le Conseil d’administration s’est réunipour arrêter les comptes annuels et rapports de l’exercice2011 en vue de l’Assemblée générale des actionnairesainsi qu’approuver le présent rapport. Il a procédé àl’attribution et à la répartition des jetons de présence2011 suivant les modalités de son règlement intérieur.Évaluation du Conseil d’administrationConformément à son règlement intérieur depuis 2004,le Conseil d’administration procède annuellement à sonévaluation. Tous les trois ans au moins, le Conseil faitréaliser une évaluation de sa composition et de son activitépar un membre indépendant ou tiers expert qu’ildésigne et qui lui fait rapport. La dernière évaluation aété réalisée par un cabinet spécialisé dont les résultatsont été présentés lors du Conseil réuni le 8 avril 2010.Comité d’auditConstitué en décembre 2002, le Comité d’audit a pourmission principale, dans la limite des fonctions du Conseild’administration, d’examiner les comptes annuels etsemestriels, de s’assurer de la pertinence, de la permanenceet de la abilité des méthodes compta bles en vigueurdans l’entreprise et les principales liales, et de s’assurerde la mise en œuvre des procé dures de contrôle interneet de la gestion des risques dans le Groupe, de connaîtreles politiques mises en œuvre dans le Groupe en matièrede développement durable et respect de l’environnement,d’entendre et questionner les Commissaires aux comptes.Sont portées à la connaissance du Comité les principalesproblématiques identiées par la Direction de l’Auditinterne du groupe PPR.Il fait régulièrement rapport et formule tous avisou recommandations au Conseil dans les domaines desa compétence. Les réunions du Comité donnent lieuà compte rendu écrit et approuvé.Le Comité peut recourir à des experts extérieurs àla Société et entendre toute personne.Il examine chaque année les honoraires des Commis sairesaux comptes de la Société et apprécie les conditionsde leur indépendance. Le Comité d’audit a égalementpour mission d’examiner les candidatures des Commis -saires aux comptes.Le Comité d’audit a procédé début 2011 à une révision deson règlement intérieur de façon à le mettre en conformitéavec les dispositions de l’ordonnance du 8 décembre 2008.Le Comité d’audit de PPR est composé de trois Admini -strateurs : M. Jean-Philippe ierry, Président du Comité,Administrateur indépendant, Mme Patricia Barbizet, etM. Jean-Pierre Denis, Administrateur indépendant.Les membres du Comité d’audit ont tous une compé -tence reconnue en matière nancière ou comptable,alliant leurs expertises dans le domaine de la DirectionGénérale et opérationnelle d’assurances, d’établisse mentsbancaires et d’entreprises comme le conrment leursparcours professionnels (voir pages 105, 108 et 111 duDocument de Référence).Conformément au Code consolidé AFEP-MEDEF, lesdeux tiers des membres du Comité sont Administra teursindépendants.124PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Activité du Comité d’audit en 2011et jusqu’au 15 février 2012En 2011, le Comité s’est réuni à sept reprises, avec un tauxde présence de 100%.Le 18 janvier, il s’est fait rendre compte des activitésd’Audit interne dans le Groupe (missions d’audit et suivides plans d’action) en 2010 par le Directeur de l’Auditinterne, a examiné les options comptables pour lescomptes annuels puis l’étendue de la mission desCommissaires aux comptes ainsi que leur indépen danceet leur programme général des travaux d’audit pour, àla suite, faire ses recommandations au Conseild’administration.Le 14 février 2011, il s’est réuni avant la réunion duConseil d’arrêté des comptes, thème auquel il a consacrél’essentiel de ses travaux et entendu les Commissairesaux comptes, au sujet de leurs rapports sur les comptes.Il a, par ailleurs, examiné les prestations eectuées parArtémis en 2010.Le 22 mars et le 28 juin 2011, le Comité s’est réuni pourentendre la Direction Générale sur une situationpotentielle de risques.Le 9 juin 2011, les missions d’Audit interne du Groupeont été présentées au Comité.En vue de l’arrêté des comptes semestriels par le Conseildu 28 juillet 2011, le Comité s’est réuni l’avant-veillepour procéder à l’examen des comptes.La réunion du 5 septembre 2011 était dédiée à laprésentation de l’organisation du système de gestiondes risques, de la méthodologie de gestion des risqueset de la typologie des risques du Groupe.Depuis le début de l’année 2012, le Comité d’audit s’estréuni deux fois, en présence de tous ses membres.Le 17 janvier 2012, il s’est fait rendre compte des activitésd’Audit interne dans le Groupe en 2011 par leDirecteur de l’Audit interne, a apprécié la situation etles risques du Groupe eu égard à la crise des dettessouveraines sur la base d’un document préparé par leComité des risques de PPR, a examiné les optionscomptables pour les comptes annuels puis l’étendue de lamission des Commissaires aux comptes ainsi que leurindépen dance et leur programme général des travauxd’audit pour, à la suite, faire ses recommandations auConseil d’administration.Le 14 février 2012, il s’est réuni avant la réunion du Conseild’arrêté des comptes, thème auquel il a consacré l’essentielde ses travaux et entendu les Commissaires aux comptes,au sujet de leurs rapports sur les comptes. Il a, par ailleurs,examiné les prestations eectuées par Artémis en 2011.Le Comité a fait part au Conseil du 15 février de sestravaux et préconisations.Comité des rémunérationsLe Comité des rémunérations a pour mission d’exami neret proposer au Conseil d’administration l’ensemble deséléments et conditions de rémunération du Président-Directeur Général et du Directeur Général délégué(exposé ci-avant au chapitre « Rémunération desDirigeants mandataires sociaux »), la méthode derépartition des jetons de présence alloués au Conseil parl’Assemblée générale. Il examine et apprécie la politiquede rémunération des cadres dirigeants, ainsi que lesrémunérations et avantages perçus ou diérés, optionsde souscription ou d’achat d’actions, attribu tions gratuitesd’actions et / ou avantages assimilés y compris les avantagesen matière de retraite et avantages de toute nature, auprot des membres du Comité exécutif du Groupe PPR.Le Groupe PPR a mis en place au début de l’année 2009,dans chacune de ses branches, des Comités desrémunérations dont l’objet est d’apprécier, au regard despratiques du marché, les rémunérations des membresdes Comités Exécutifs des branches, ainsi que celles desprincipaux Directeurs ; un compte-rendu de ces Comitésest présenté au Comité des rémunérations de PPR.Le Comité des rémunérations est composé de cinqAdministrateurs  : M. Philippe Lagayette, Président duComité, Mesdames Patricia Barbizet, Laurence Boone etYseulys Costes et M. Jean-Pierre Denis, ces trois derniersétant Administrateurs indépendants. Mesdames LaurenceBoone et Yseulys Costes ont rejoint le Comité suite à lan des mandats de MM. Pierre Bellon et Allan Chapin.Ainsi, au regard des critères du Code consolidé AFEP-MEDEF, les Administrateurs indépendants forment lamajorité du Comité des rémunérations.Activité du Comité des rémunérations en 2011et jusqu’au 15 février 2012En 2011, le Comité s’est réuni trois fois, avec un tauxde présence moyen de 100%.Il s’est réuni le 14 février et le 16 février sur le thèmedes rémunérations variables du Président-DirecteurGénéral, du Directeur Général délégué et des membresdu Comité exécutif au titre de l’exercice 2010 et desrémunérations xes pour les exercices à venir.Sa réunion au cours du mois de mars 2011 a étéconsacrée aux attributions d’actions gratuites dans leGroupe. Le comité a donné son avis sur la politiqued’attribution proposée au Président-Directeur Généralet au Directeur Général délégué en préconisant pources derniers une condition de performance supplé -mentaire et une obligation de conservation conformé -ment aux recommandations du Code AFEP-MEDEF.Il a également examiné les modalités de déterminationDocument de Référence 2011 ✴ PPR125 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴de la rémunération variable du Président-DirecteurGénéral et du Directeur Général délégué.En 2012, le Comité s’est réuni le 13 février pournotamment examiner les rémunérations variables autitre de l’exercice 2011 et les rémunérations xes duComité exécutif, du Président-Directeur Général et duDirecteur Général délégué.dans la limite des fonctions du Conseil d’administration,d’identier, d’étudier et d’accompa gner les initiativesde développement stratégique du groupe PPR.Ce Comité est composé de quatre Administrateurs :Mme Patricia Barbizet, Présidente du Comité, Mme YseulysCostes, administratrice indépendante, Mme Caroline Puelet M. Philippe Lagayette.Le Comité des rémunérations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et de ses propositions.Activité du Comité stratégique et de développementen 2011 et jusqu’au 15 février 2012Comité des nominationsCréé en mars 2003, le Comité des nominations a pourmission d’examiner les propositions de nominationd’Administrateurs, ainsi que la situation de ceux-ci auregard des critères d’indépendance dénis par leConseil, cet examen devant être eectué préalablementà chaque nomination et pouvant l’être à tout momentque le Comité juge utile. Il formule, dans ces domaines,tous avis et recommandations au Conseil.Le Comité est composé de trois Administrateurs  :Mme Patricia Barbizet, Président, M. Luca Cordero diMontezemolo, Administrateur indépendant etM. Baudouin Prot.La Société ne se conforme pas aux recommandationsAFEP-MEDEF en matière de proportion de membresindépendants au sein du Comité des nominations quiest d’un tiers et non de la majorité, compte-tenu d’unemajorité d’Administrateurs indépendants au sein duConseil d’administration, nonobstant la présence d’unactionnariat de contrôle.Activité du Comité des nominations en 2011et jusqu’au 15 février 2012En 2011, le Comité des nominations s’est réuni une foisen présence de tous ses membres.Les 14 février 2011, le Comité s’est réuni pour délibérersur le plan de succession des dirigeants du Groupe,l’appréciation de l’indépendance des Administrateurs,la composition du Conseil et de ses Comités.Le 13 février 2012, le Comité s’est réuni en présencede tous ses membres pour délibérer sur le plan desuccession des dirigeants du Groupe, l’appréciation del’indépendance des Administrateurs, la compositiondu Conseil et de ses Comités et a revu le projet duprésent rapport pour sa partie relative au gouvernementd’entreprise.Le Comité des nominations a rendu compte au Conseild’administration de ses travaux et fait ses recomman dations.Comité stratégique et de développementLe Comité stratégique et de développement a pour mission,Le Comité s’est réuni deux fois en 2011, en présencede tous ses membres en vue de la présentation des axesstratégiques du Groupe et de celle des plans à moyenterme des Pôles Luxe et Sport &  Lifestyle, de Redcatset de la Fnac.1.7.2.7. Participation des actionnairesTout actionnaire a le droit de participer aux Assembléesgénérales dans les conditions prévues par la loi. Lesmodalités relatives à cette participation sont détailléesdans les dispositions de l’article 20 des statuts et font l’objetd’un rappel dans le Document de Référence en page 313.1.7.2.8. Éléments susceptibles d’avoirune incidence en cas d’ore publiqueAucun élément autre que ceux tenant à la compositionactuelle du capital (le groupe Artémis étant actionnairemajoritaire à hauteur de 40,6 % du capital et 55,1% desdroits de vote de PPR), au droit de vote double statutaire,au programme de rachat de ses propres actions et auxautorisations par l’Assemblée générale d’augmentationdu capital, tels qu’ils sont expressé ment décrits dansle Document de Référence, n’est susceptible d’avoir uneincidence en cas d’ore publi que, ou ne peut avoir poureet de retarder, diérer ou empêcher un changementde contrôle.À la connaissance de la Société, il n’existe aucun accordentre actionnaires pouvant entraîner des restrictionsau transfert d’actions ou à l’exercice des droits de vote.1.7.2.9. Politique de rémunérationdes mandataires sociauxJetons de présence versés aux membres du Conseild’administrationL’Assemblée générale détermine le montant global desjetons de présence alloués aux membres du Conseild’administration.Sur la base des recommandations du Comité desrémunérations, le Conseil d’administration décide dela répartition des jetons de présence en fonction de laprésence eective des membres aux réunions duConseil et des Comités spécialisés qui se sont tenus aucours de l’exercice concerné.126PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Sur le montant global xé par l’Assemblée générale,la règle suivie par le Conseil est d’allouer 114 000 eurosà titre de part spéciale à la Vice-Présidente (45 000 euros)et aux Présidents des Comités d’audit, des rémunérationset des nominations respectivement (23 000 euros chacun),le solde étant divisé en deux parts potentiellement égales :a) une part xe, attribuée avec coecient 1 par appar -te nance au Conseil, majorée de 0,5 par Comité ;b) une part variable, attribuée avec coecient 1 parprésence à chaque réunion du Conseil et 0,5à chaque participation à une réunion de Comité.Au titre de l’année 2011, PPR versera aux membresde son Conseil d’administration 809 000 euros à titrede jetons de présence.Autres rémunérationsLes rémunérations et avantages accordés aux Dirigeantsmandataires sociaux sont fonction princi palementdu niveau des responsabilités attachées à leur fonction,des résultats du Groupe et de l’atteinte d’objectifs visés.Ils tiennent également compte des rémunérationsversées par les entreprises comparables en termes de taille,de secteur d’activités et d’implan tation internationale.La partie variable de la rémunération versée auxDirigeants mandataires sociaux repose exclusivementsur l’atteinte d’objectifs nanciers. Les critères nanciersretenus par le Conseil d’administration pour l’exercice2011 sont au nombre de deux et basés sur des indica teursde performance du Groupe en termes de généra tion decash-ow libre et de résultat opéra tionnel, chacun deces éléments comptant pour moitié. La partie variableest égale, à objectifs atteints, à 120% de la rémunérationxe du Président-Directeur Général et à 100 % de cellepour le Directeur Général délégué.Aucun Dirigeant mandataire social de PPR ne bénécie,en cas de départ, de dispositions lui accordant à cetteoccasion une indemnité spécique.Les rémunérations individuelles des mandatairessociaux de PPR sont détaillées aux pages 112 à 116 duDocument de Référence.1.7.3. Procédures de contrôle interne etde gestion des risques mises en placepar la SociétéCette partie du Rapport du Président du Conseild’administration sur le système de gestion des risqueset de contrôle interne existant au sein du Groupe,s’appuie sur le cadre de référence de l’AMF publié enjuillet 2010. Ce dernier tient compte de l’évolutionlégislative et réglementaire intervenue depuis sapremière édition en 2007, dont la loi du 3 juillet 2008 etl’ordonnance du 8 décembre 2008 qui ont transposé endroit français la directive européenne 2006 / 46 / CE etcomplété, par la même, la Loi de Sécurité Financièredu 1er août 2003.Le cadre de l’AMF s’inspire non seulement desdisposition législatives et réglementaires nationales eteuropéennes précitées, mais également des bonnespratiques et des référentiels internationaux de contrôleinterne et de gestion des risques que sont notammentla norme ISO 31000 et le COSO II. Ce dernier référentiela par ailleurs fait l’objet d’une lecture approfondie àl’occasion de la rédaction de la politique de gestion desrisques dénie dans le paragraphe « Les composantesde la gestion des risques ».1.7.3.1. Périmètre et principes d’organisationPPR est la société-mère du Groupe PPR, dontles principales entités sont le Pôle Luxe, le Pôle Sport& Lifestyle, la Fnac et Redcats. Le rapport qui suits’attache à décrire le dispositif de contrôle interne dansle Groupe, notamment celui relatif à l’élaboration et autraitement de l’information comptable et nancière. Lepérimètre du Groupe couvert par le rapport s’étend àl’ensemble des liales consolidées par intégrationglobale, c’est-à-dire les sociétés dans lesquelles leGroupe exerce directement ou indirectement uncontrôle exclusif.En tant que holding, l’activité propre de PPR consisteà dénir et mettre en œuvre sa stratégie, animer et gérerses participations, stimuler le développement de sesPôles, de la Fnac et de Redcats, coordonner le nancementde leurs activités, assurer des fonctions de support et decommu nication, dénir et mettre en œuvre la politiquede couverture d’assurances.Le dispositif de contrôle interne suit l’organisationgénérale du Groupe. Il est à la fois :• décentralisé au niveau des Pôles, de la Fnac et de Redcats:l’animation et le pilotage du processus de contrôleinterne sont de la responsabilité des DirectionsGénérales des entités opérationnelles et juridiques,• unié autour d’une méthodologie commune et d’unréférentiel unique. La holding PPR en coordonne ledéploiement à travers le Groupe.La partie consacrée aux procédures de contrôle internetraitera le Pôle Luxe, la Fnac et Redcats. ConcernantPuma, cotée sur le marché allemand, celle-ci relève desobligations réglementaires en la matière applicables aucontrôle interne et au reporting des risques, décrit dansle rapport annuel de cette société et qui peut êtreconsulté en complément du présent rapport. Il convientde noter que les bonnes pratiques du groupe PPR en lamatière sont reprises par le groupe Puma. Le Comitéd’audit de Puma SE tient régulièrement informé leComité d’audit de PPR.Document de Référence 2011 ✴ PPR127 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴1.7.3.2. Principes généraux de la gestion des risquesSuivant la dénition de l’AMF, le risque représentela possibilité qu’un évènement survienne et dontles conséquences seraient susceptibles d’aecterles personnes, les actifs, l’environnement, les objectifsde la société ou sa réputation.La gestion des risques comprend des thématiques bienplus larges que les seuls risques nanciers : stratégi ques,opérationnelles, de réputation ou de conformité. La gestiondes risques est un levier de management qui contribue à :• créer et préserver la valeur, les actifs et la réputationde la Société ;• sécuriser la prise de décision et les processusde la Société pour favoriser l’atteinte des objectifs;• favoriser la cohérence des actions avec les valeursde la Société ;• mobiliser les collaborateurs de la Société autourd’une vision commune des principaux risques.1.7.3.3. Les composantes de la gestion des risquesDans un souci permanent de sécuriser ses opérationset de faire progresser sa méthodologie d’identicationet de traitement des risques, le Groupe a fait évoluer en2011 sa méthodologie et les moyens de son dispositifde gestion des risques. Ce dispositif de gestion des risquesau sein du Groupe prévoit un cadre organisationnel,un processus de gestion des risques en trois étapeset un pilotage continu de ce dispositif.1.7.3.3.1.Un cadre organisationnelCe cadre organisationnel comprend :• une organisation qui dénit les rôles et responsa bilitésdes acteurs, établit les procédures et les normesclaires et cohérentes du dispositif,• une politique de gestion des risques qui formaliseles objectifs du dispositif en cohérence avec la culturede la société, le langage commun utilisé, la démarched’identication, d’analyse et de traitement des risques,• un système d’information qui permet la diusionen interne d’informations relatives aux risques.Comité des risquesDans le cadre de sa politique de maîtrise des risquesdu Groupe et en conformité avec la gouvernance de PPR,la Direction Générale de PPR a ainsi instauré en 2011un «Comité des risques du groupe PPR». Ce Comitéest composé du Directeur Général délégué, du Directeurjuridique, du Directeur de l’Audit interne et duDirecteur de la Sécurité. Il contribue, dans le contexte decomplexi cation, d’interna tio nalisation et de croissancedes opérations et activités du Groupe, à identier etgérer les risques stratégiques, opérationnels, de reportingou de conformité, qui pourraient avoir un impact surla bonne conduite des aaires du Groupe. Unrèglement intérieur en précise les règles et modalités defonctionnement.Le Comité des risques s’intéresse au processus devalidation et de suivi de la politique de gestion des risquesdu Groupe, au contrôle de l’actualité et de la pertinencede l’analyse des risques stratégiques, opérationnels, dereporting et de conformité, à la synthèse des analysesdes risques généraux ou particu liers, à la validation etau suivi de l’implémen tation des plans d’actions visantà mieux contrôler les risques identiés.Les travaux du Comité des risques peuvent être portésà la connaissance du Comité d’audit, lequel est informéde l’existence du règlement intérieur du Comité et aaccès aux comptes-rendus de ses réunions.Risk managerLa fonction de risk manager a également été créée ausein de la Société an d’animer ce dispositif renforcé degestion des risques, de s’assurer de l’analyse par lesDirections Générales des Pôles, de la Fnac et de Redcatsdes principaux risques de leurs périmètre, et detransmettre aux membres du Comité des risques, avantchaque réunion, les informations et documents utiles àleurs travaux et délibérations.Politique de gestion des risquesAprès avoir notamment examiné le référentiel COSO II,le Groupe a instauré une politique de gestion desrisques diusée auprès des départements d’Auditinterne des Pôles, de la Fnac et de Redcats. Ce documentrecense les méthodes utilisées par le Groupe à l’occasionde ses exercices bisannuelles d’analyse des risques.1.7.3.3.2.Un processus de gestion des risquescomprenant trois étapes :• identication des risques : cette étape permet de recenseret de centraliser les principaux risques. Un risque secaractérise par un événement, une ou plusieurssources tant interne qu’externe, et une ou plusieursconséquences. Au sein du Groupe, l’identicationdes risques s’inscrit dans une démarche continue;• analyse des risques : cette étape consiste à examinerles conséquences potentielles des principaux risques(conséquences qui peuvent être notammentnancières, humaines, juridiques, ou de réputation) et àapprécier leur possible occurrence ainsi que le niveaude maîtrise du risque. Cette démarche est continue,et formalisée deux fois par an à l’occasion d’exercicede sessions de travail avec les principaux managersdes Pôles, de la Fnac et de Redcats ; la politiquede gestion des risques détaille les critères et modalitésde ces évaluations ;128PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4• traitement du risque  : à l’occasion de cette dernièreétape, le(s) plan(s) d’action le(s) plus adapté(s) àla société sont identiés.Initié il y a plusieurs années de cela, ce dispositifde cartographie des risques a été renforcé en 2011par la présentation faite au Comité des risques d’unecarto graphie consolidée des risques de chacun desPôles, de la Fnac et de Redcats. Cet exercice fait l’objetd’un suivi dans le temps.1.7.3.3.3.Pilotage du dispositif de gestiondes risquesLe dispositif de gestion des risques fait l’objet d’unesurveillance et d’une revue régulière : son suivi permetl’amélioration continue du dispositif. L’objectif estd’identier et d’analyser les principaux risques, et detirer des enseignements des risques survenus.Le Comité des risques délibère au moins deux fois par anpour examiner les cartographies des risques dressées parla Direction Générale du Groupe, des Pôles, de la Fnac etde Redcats, et suivre l’avancée des plans d’action dédiés.Le Comité délibère annuellement sur son auto-évaluation.Le Comité des risques s’est réuni à trois reprises en 2011.Ses travaux ont été portés à la connaissance du Comitéd’audit.1.7.3.4. Articulation entre la gestion des risqueset le contrôle interneLes dispositifs de gestion des risques et de contrôle interneparticipent de manière complémentaire à la maîtrisedes activités du Groupe :• le dispositif de gestion des risques vise à identier etanalyser les principaux risques. Les risques sont traitéset font l’objet de plans d’action. Ces derniers peuventprévoir une adaptation de l’organisation, la conduitede projets mais également prévoir la mise en place decontrôles. Ces contrôles à mettre en place relèvent dudispositif de contrôle interne et peuvent être revus àla lumière des cartographies des risques,• le dispositif de contrôle interne s’appuie sur le dispo sitifde gestion des risques pour identier les princi pauxrisques à maîtriser,• le plan d’audit s’appuie sur la cartographie des risquespour tester l’évaluation du niveau de contrôle desrisques identiés.L’articulation et l’équilibre conjugué des deux dispositifssont conditionnés par l’environnement de contrôle, quiconstitue leur fondement commun, notamment  :la culture du risque et du contrôle propres à la sociétéet les valeurs éthiques du Groupe.1.7.3.5. Principes généraux de contrôle interne1.7.3.5.1.Définition du contrôle interneLe dispositif de contrôle interne en vigueur au sein duGroupe PPR repose sur un ensemble de moyens, depolitiques, de comportements, de procédures etd’actions adaptées, visant à s’assurer que les mesuresnécessaires sont prises pour maîtriser :• les activités, l’ecacité des opérations et l’utilisationeciente des ressources ;• les risques susceptibles d’avoir un impact signicatifsur le patrimoine ou la réalisation des objectifs del’entreprise, qu’ils soient de nature stratégique,opération nelle, nancière ou de conformité.Le contrôle interne se dénit comme un processusconduit par la Direction Générale sous le contrôle duConseil d’administration, mis en œuvre par les dirigeantset l’ensemble du personnel. Quels que soient sa qualitéet ses degrés d’application, il ne peut fournir une garantieabsolue quant à la réalisation des objectifs rentrantdans les catégories suivantes :• la conformité aux lois et réglementations en vigueur;• l’application des instructions et des orientationsxées par la Direction Générale ;• le bon fonctionnement des processus internes,notamment ceux concourant à la protection des actifs;• la abilité des informations nancières et comptables.1.7.3.5.2.Limites du contrôle interneEn eet, la probabilité d’atteindre ces objectifs estsoumise aux limites inhérentes à tout système decontrôle interne, et notamment :• aux erreurs humaines commises ou aux dysfonction -nements survenus lors de la prise de décisions oudans l’application de celles-ci;• aux cas de collusion délibérée entre plusieurs personnesqui permettent d’éluder le dispositif de contrôle en place;• ou au cas où la mise en place, voire le maintien d’uncontrôle, serait plus onéreux que le risque qu’il estcensé pallier.Par ailleurs, dans la poursuite des objectifs précités,il va de soi que les entreprises sont confrontées à desévénements et aléas qui sont indépendants de leurvolonté (évolution imprévue des marchés, dela concurrence et de la situation géopolitique, erreurde prévision ou d’estimation des eets de ces évolutionssur l’organisation, etc.).Document de Référence 2011 ✴ PPR129 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Le groupe Puma avait été confronté en 2010 à cette situa -tion au sein de sa liale grecque Puma Hellas. Les actionsalors immédiatement mises en œuvre ont fait l’objet d’unsuivi à l’occasion de chaque réunion du Comité d’auditet du Conseil d’administration de Puma en 2011. Parailleurs, un audit du 1er semestre 2011 a constaté la miseen place eective des actions correctrices initiées en 2010.1.7.3.6. Les composantes du contrôle interneLa qualité du dispositif de contrôle interne reposesur les composantes suivantes :• l’environnement de contrôle fondé sur des règlesde conduite et d’intégrité portées par la Directionet communiquées à tous les collaborateurs ;• une organisation comportant une dénition clairedes responsabilités, disposant des ressources etdes compétences adéquates ;• un système de recensement, d’analyse et de gestiondes principaux risques ;• une surveillance permanente du dispositifde contrôle interne ainsi qu’un examen régulier deson fonctionnement.1.7.3.6.1.Environnement de contrôle interneLe dispositif de contrôle interne du Groupe repose surune organisation décentralisée comportant unedénition claire des responsabilités au travers de laCharte Groupe. Il comprend des principes et desvaleurs régissant le comportement et l’éthique de tousses collaborateurs, présentés dans le Code de conduitedes aaires. Il inclut également une Charte de contrôleinterne. Il s’appuie enn sur une gestion des ressourceshumaines garante de la compétence, de l’éthique et del’implication de ses collaborateurs.La Charte GroupeLe groupe PPR s’est doté depuis 5 ans d’une CharteGroupe, mise à jour en 2010, qui trace le cadre de ladécentralisation de l’organisation et la responsabilitédes dirigeants. En eet, la Charte dénit, d’une part, lesprincipes directeurs qui régissent les relations entrePPR, les Pôles, la Fnac et Redcats, et, d’autre part, pourchaque domaine fonctionnel, les éléments relevant dela responsabilité déléguée des Pôles, de la Fnac et deRedcats, ceux pour lesquels il est requis d’informerPPR dans les délais susants et ceux pour lesquelsl’autorisation préalable de PPR est nécessaire.Les principes et valeurs du GroupeLes principes éthiques du groupe PPR sont énoncésdans le Code de conduite des aaires, diusé unepremière fois en 2005 puis rediusé en 2009 à l’ensembledes collaborateurs du groupe PPR. Le Code contient lesengagements et les règles de conduite du Groupe enversses principales parties prenantes :• ses collaborateurs ;• ses clients et les consommateurs ;• ses partenaires commerciaux et ses concurrents ;• l’environnement;• la société civile;• ses actionnaires et les marchés nanciers.Parallèlement à la première diusion du Codede conduite en 2005, un Comité d’Ethique pourla Responsabilité Sociale et Environnementale(CERSE) a été créé. Il est composé de représentants desPôles du Groupe, de la Fnac et de Redcats, decollaborateurs de PPR, et est présidé par le Directeurdes Relations Institutionnelles du Groupe rapportantdirectement au Président-Directeur Général.Le CERSE remplit trois missions :• suivre la bonne diusion et la bonne application du Codede conduite des aaires et des principes qu’il défend;• répondre à toute sollicitation de collaborateur duGroupe, qu’il s’agisse d’une simple demande declarication ou question portant sur l’interprétationdu Code et son application, ou qu’il s’agisse d’uneréclamation adressée au CERSE pour non-respectsupposé de l’un des principes éthiques du Groupe;• être force de proposition pour faire évoluer la politiqueet les actions du Groupe en matière de ResponsabilitéSociale et Environnementale (RSE).Les Pôles, la Fnac et Redcats peuvent, par ailleurs,aménager des dispositifs supplémentaires qui leur sontpropres, tels que des chartes cadeaux fournisseurspar exemple.Le Comité déontologique, composé du DirecteurGénéral délégué et du Directeur Juridique, met en placeles mesures préventives permettant de se prémunircontre tout délit d’initiés (calendrier des fenêtresnégatives, liste des initiés permanents et occasionnels,lettres d’information, etc.).La Charte de contrôle interneLe groupe PPR s’est doté en 2010 d’une Charte de contrôleinterne diusée à l’ensemble du Groupe. La Chartedénit le contrôle interne et ses objectifs tels qu’ils sontévoqués par le cadre de l’AMF, tout en rappelant leslimites de ce contrôle interne qui ne peut fournir entoutes circonstances une garantie absolue quant à laréalisation des objectifs de la société. La Charte précise lerôle fédérateur de la Holding et la responsabilité dechaque Pôle ainsi que de la Fnac et de Redcats dans lamise en place d’un dispositif de contrôle interne adaptéaux caractéristiques de leurs activités.La Charte dénit le rôle de chacun des acteurs de cecontrôle interne ainsi que des organes de supervisionet d’évaluation.130PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4La Charte précise enn les outils existants d’évaluationdu contrôle interne et des risques que sont les exercicesd’autoévaluation du contrôle interne et de cartographiedes risques majeurs.de la Fnac et de Redcats, des Directeurs Généraux des PôlesLuxe, et Sport & Lifestyle, ainsi que des directeurs fonc -tionnels de PPR (Ressources Humaines, ResponsabilitéSociale et Environne men tale et Communication).La politique de ressources humainesLa qualité des ressources humaines et la cohésion dumanagement sont des facteurs clés de succès du Groupe.PPR s’assure ainsi que les diérents Pôles, la Fnacet Redcats mènent des politiques de ressourceshumaines adaptées à leurs contextes et leurs enjeux, etrépondant toujours aux meilleurs des standards locaux.Le principe d’autonomie et de responsabilisation desPôles, de la Fnac et de Redcats est là encore appliqué,mais le Groupe est garant de la cohérence des politiquesmises en place et de leur alignement par rapport auxvaleurs PPR et aux actions dénies en central.Ainsi, en matière de politique sociale, les Pôles, la Fnacet Redcats pratiquent des standards élevés de dialogueet de participation des salariés dans l’entreprise, tandisque le Groupe anime le dialogue social au niveau desinstitutions représentatives du Groupe, Comité deGroupe et Comité d’Entreprise Européen. En 2010, leComité d’Entreprise Européen et la direction du groupePPR ont adopté une « Charte d’engagements sur laqualité de vie professionnelle et la prévention du stressau travail». PPR a également mis en place une étuded’opinion des salariés bisannuelle qui concerneégalement les Pôles, la Fnac et Redcats. Cette enquête aété à nouveau conduite en 2011. Le Groupe développedes programmes transversaux de formation, et passe enrevue chaque année les ressources managériales dontdisposent les Pôles, la Fnac et Redcats ; PPR s’assureainsi de la bonne adéquation actuelle et à venir entre cesressources managériales et les enjeux auxquels les Pôles,la Fnac et Redcats sont confrontés. Le Groupe maintientenn une politique active de veille sur le marché pourtous les postes clés dont le plan de succession en internene paraît pas susamment solide.1.7.3.6.2.Organisation et ressourcesL’organisation du contrôle interne repose sur desacteurs tout le long de la chaîne de responsabilités,depuis la Direction Générale jusqu’à l’ensemble descollaborateurs, ainsi que des organes de supervision etd’évaluation que sont le Conseil d’administration, lesComités d’audit, les Directions d’Audit interne et desrisques, et les Commissaires aux comptes.Le Comité exécutifLe Comité exécutif, organe de management exécutif, estconstitué du Président-Directeur Général, du DirecteurGénéral délégué, des Présidents-Directeurs GénérauxLe Comité exécutif, qui se réunit de manière régulièreet fréquente, et autant que nécessaire, en cohérence avec lesorientations du Comité stratégique et de dévelop pe ment :• élabore la stratégie opérationnelle du Groupe et enassure le pilotage;• dénit les priorités au travers d’objectifs assignésaux Pôles, à la Fnac et à Redcats, et les grands projetsfonctionnels ;• développe les synergies entre les Pôles, la Fnac etRedcats;d’administration,• propose des acquisitions, des cessions au Conseil• s’assure de la mise en œuvre des politiques et des projetsdénis dans le cadre de PPR Home.La stratégie et les objectifs du groupe PPR sont discutésannuellement à travers les plans à moyen terme et lesbudgets des unités opérationnelles des Pôles, de la Fnacet de Redcats.Les Directions GénéralesLes Directions Générales sont chargées de dénir,d’animer et de surveiller le dispositif de contrôle internedu Groupe. Elles veillent en outre à l’engagement desactions correctives nécessaires. L’implication desDirections Générales est un point majeur du dispositifde contrôle interne, compte tenu de l’organisation dugroupe PPR.La surveillance du dispositif donne lieu à un rapportannuel sur le contrôle interne établi par le Président dela Fnac, le Président de Redcats et le Directeur Généralde Puma.Le Management et les collaborateursLe Management est l’acteur opérationnel du contrôleinterne sur lequel il s’appuie pour exercer sa mission etatteindre ses objectifs ; à ce titre, il met en œuvre lesopérations de contrôle interne associées à son domainede responsabilité et est garant d’un dispositif decontrôle interne adapté.Les collaborateurs doivent avoir la connaissance etl’information nécessaires pour établir, faire fonctionneret surveiller le dispositif de contrôle interne, au regarddes objectifs qui leur ont été assignés. Dans leursactivités quotidiennes, ils doivent respecter les principeset règles de contrôle et peuvent être source d’améliorationet de détection des dysfonctionnements.Document de Référence 2011 ✴ PPR131 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴Les organes de supervision et d’évaluation sont :Le Conseil d’administrationLe Conseil d’administration contribue par la compétencede ses membres à l’environnement général de contrôle.Le Conseil est régulièrement tenu informé desméthodologies de contrôle interne et de gestiondes risques majeurs dont il rend compte dans sonrapport d’activité.Les Comités d’auditLe Comité d’audit de PPR, composé de trois membres,dont deux indépendants, du Conseil d’administration,a pour compétence, sous la responsabilité du Conseild’administration et en lui en faisant régulièrementrapport, de s’assurer du suivi :• du processus d’élaboration de l’information nancière;• de l’ecacité des systèmes de contrôle interne et degestion des risques ;• du contrôle légal des comptes annuels et, le caséchéant, des comptes consolidés par les Commissairesaux comptes;• de l’indépendance des Commissaires aux comptes.Le Comité d’audit de PPR entreprend également lesactions suivantes :• il s’assure que les Pôles du Groupe, la Fnac et Redcatssont dotés de services d’Audit interne structurés etadaptés, de manière à identier, détecter et prévenirles risques, anomalies ou irrégularités dans la gestiondes aaires du Groupe ;• il apprécie la pertinence et la qualité des méthodes etprocédures utilisées;• il prend connaissance des rapports d’Audit interne,ainsi que des recommandations émises;• il approuve le plan annuel d’Audit interne ;• il prend connaissance des travaux réalisés parle Comité des risques et a accès aux comptes rendusde ses réunions.Le Comité d’audit de PPR se réunit au minimum quatrefois par an. De la même façon, un Comité d’audit existeau sein de chacun des Pôles, de la Fnac et de Redcats,dont le fonctionnement et les actions sont identiquesà celui de PPR; il se réunit au minimum quatre fois paran avant la réunion du Comité d’audit de PPR.Les Directions d’Audit interne et de gestion des risquesElles concourent, au travers de leurs missions, à l’évaluationdu dispositif de contrôle interne ; elles formulent desrecommandations an d’en améliorer son fonctionnement.Les Directions de l’Audit interne et de gestion des risquessont également en charge de l’animation et de lacoordination de la gestion des risques, à traversnotamment l’exercice de cartographie des risques, et dusuivi des plans d’actions. Les Directeurs de l’Audit internerendent compte à la Direction Générale et au Comitéd’audit des principaux résultats de leurs évaluations.Dans le groupe PPR, la fonction d’Audit interne estorganisée de manière décentralisée. Chacun des Pôlesainsi que la Fnac et Redcats disposent d’une Directionde l’Audit interne autonome sur son périmètre de liales,qu’elle dote des compétences et des ressources nécessairesaux objectifs de sa mission et de son indépendance.La Direction de l’Audit interne Groupe, située auniveau de PPR et rattachée à la Présidence, coordonne,harmonise et optimise les méthodes et outils de travaildes auditeurs internes des Pôles, de la Fnac et de Redcats.Elle apporte en outre ses services aux diérentesDirections de l’Audit interne du Groupe (veille réglemen -taire, expertise, ressources éventuelles, etc.) et mènedes missions d’audit transversales et opérationnellesselon les thèmes identiés par PPR, les organes sociauxou les Pôles, la Fnac et Redcats.La Direction de l’Audit interne Groupe assurel’administration centrale et l’analyse du contrôle interneen application de la Loi de Sécurité Financière et du cadrede référence de l’AMF, développées dans le paragrapheci-dessous intitulé « Surveillance du dispositif».La Direction de l’Audit interne Groupe réalise égalementune veille active sur les meilleures pratiques en matièrede contrôle interne.Les Directions de l’Audit interne, situées au niveau dechacun des Pôles du Groupe, de la Fnac et de Redcats,rattachées à la Direction Générale de chacun des Pôles,de la Fnac ou de Redcats, vérient les procéduresde contrôle mises en place par les autres Directions etmènent des audits opérationnels et nanciers dans leurpérimètre. Au cours de l’année 2011, l’ensemble desservices d’Audit interne ont réalisé un peu plus d’unecentaine de missions d’audit, parmi lesquelles desmissions spéciales.Les plans d’audit de PPR, des Pôles, de la Fnac et de Redcats,sont établis par les Directions de l’Audit interne ens’appuyant notamment sur le référentiel de processusdu Groupe et sur les risques majeurs identiés au seinde chacun des Pôles, de la Fnac ou de Redcats. Cesprojets font l’objet d’échanges avec les principauxresponsables. Les plans d’audit ainsi établis sontexaminés et validés par les Comités d’audit.Les principales problématiques identiées parles Directions de l’Audit interne du Groupe, des Pôles,de la Fnac et de Redcats, ont été portées à la connaissancedes Comités d’audit des Pôles, de la Fnac, de Redcats etde PPR. Les Comités d’audit ont ainsi pu prendreconnaissance des problématiques relevées et des plansd’actions mis en place par les entités concernées.132PPR ✴ Document de Référence 2011 ✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4Au-delà de ces missions, l’ensemble des ressourcesd’Audit interne dans le groupe PPR a vocation àpromouvoir le contrôle interne sur tous les processuset activités de l’entreprise, qu’ils soient de natureopérationnelle ou nancière, qu’ils concernent lesmagasins, les entrepôts ou les sièges, les activités dedistribution ou de fabrication.Fin 2011, l’eectif d’Audit interne dans le groupe PPRétait composé de vingt-et-un collaborateurs ; il était devingt en 2010. Leur mode de fonctionnement est décritdans la Charte d’audit à laquelle ils se réfèrent.De manière générale, la Charte d’audit précise que :• à l’issue de chaque mission, les constats et recom -mandations sont présentés aux responsables du oudes domaines audités ;• les accords ou désaccords des audités sur les recom -mandations proposées sont inclus dans le rapportnal qui précise le plan d’action éventuel,les responsabilités et les délais de mise en œuvre;• la mise en place des recommandations relèvede la responsabilité des opérationnels concernés;• la vérication de leur mise en place est du ressortde l’Audit interne.L’activité d’Audit interne est réalisée en cohérence avecles Comités d’audit et les résultats des travaux menéspar les Commissaires aux comptes.Des plans d’audit annuels sont élaborés par lesDirections de l’Audit interne sur la base d’une approchepar les risques et tiennent compte des demandesspéciques des Directions Générales et des autresDirections opérationnelles.Les Directions de l’Audit interne présentent l’étatd’avancement de leur plan d’audit ainsi que le suivi deleurs plans d’action au moins deux fois par an à leurComité d’audit.Les Commissaires aux comptesIls prennent connaissance des dispositifs de contrôleinterne pour les besoins de certication des comptes,en identient les forces et faiblesses, en évaluent lerisque d’anomalie signicative et formulent, le caséchéant, des recommandations. En aucun cas, ils ne sesubstituent à la société dans la mise en œuvre dudispositif de contrôle interne.Les Commissaires aux comptes ont pour fonction decertier la régularité, la sincérité et l’image dèle descomptes sociaux et des comptes consolidés du Groupesur une base annuelle et de délivrer un rapport d’examenlimité sur les états consolidés semestriels du Groupe.Les missions d’audit sont réparties entre trois auditeursstatutaires : Deloitte, KPMG et Pricewaterhouse Coopers(pour le groupe Puma).Les principaux points couverts par les auditeurs sontles suivants :• identication des zones de risques et réalisation detests par sondage permettant de valider la régularité,la sincérité et l’image dèle des comptes au regard deleur seuil de matérialité social ou consolidé ;• validation des principaux traitements et optionscomptables tout au long de l’année, en coordinationavec le management des Pôles, de la Fnac, de Redcatset de PPR ;• application des normes comptables dénies par PPRpour les Pôles, la Fnac et Redcats;• rédaction d’un rapport d’audit pour chacun des Pôles,pour la Fnac et Redcats, consolidés en vue de la certi -cation des comptes consolidés de PPR, comprenant lesobservations éventuelles en matière de contrôle interne;• présentation d’une synthèse générale pour le groupePPR présentée au Management et au Comité d’auditde PPR ;• préparation des rapports de commissariat aux comptesà l’attention des actionnaires de PPR. Ces rapportsgurent dans le Document de Référence.1.7.3.6.3.Gestion des risquesLe dispositif de gestion des risques est détaillé dansle para graphe «Gestion des risques» ci-après en pages170 à 178.1.7.3.6.4.Surveillance du dispositifLa surveillance permanente du dispositif de contrôleinterne et l’examen régulier de son fonctionnement sontl’objet de trois types de travaux : ceux eectués par l’Auditinterne, les remarques formulées par les Commissairesaux comptes et les exercices annuels d’auto-évaluation.Au sein de chacun des Pôles, de la Fnac et de Redcats,et pour chaque processus identié, il est demandé auxresponsables en charge, d’apprécier le niveau de contrôleinterne au travers de contrôles clés pour le bon exercicede leurs activités, an d’en identier les faiblesses etengager les actions correctives.L’auto-évaluation ne se réduit pas à un outil de reportingà destination des Directions de l’Audit interne ou desComités d’audit, c’est également un dispositif permettantà la Direction Générale de chaque Pôle, de la Fnac et deRedcats d’obtenir une assurance raisonnable de larobustesse du dispositif de contrôle interne. Elle permetd’en renforcer le niveau au moyen de plans d’actionopérationnels.Document de Référence 2011 ✴ PPR133 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴L’approche d’analyse du contrôle interne repose sur lesprincipes suivants :• une auto-évaluation, au moyen de questionnaires,auprès d’opérationnels clés dans chacun des Pôles, dela Fnac et de Redcats, suivant la segmentation desactivités en processus clés. Le choix des processusautoévalués est fait suivant une approche par lesrisques et un principe de rotation. En 2011, certainesmodications ont été apportées à ces évaluations ausein du Pôle Luxe an d’en améliorer leur ecacité;les questionnaires ont ainsi fait l’objet d’un travail derefonte des risques et contrôles identiés, pour plusd’ecacité;• ces questionnaires servent d’indication complémen -taire pour les opérationnels dans leur appréciation dela qualité des procédures de contrôle interne qu’ilsont en charge. Ils permettent d’homogénéiser leniveau de contrôle interne dans l’ensemble duGroupe et de faire bénécier toutes les activités desmeilleures pratiques. Ils permettent de lancer desplans d’action d’amélioration sur la base des résultatsde ces auto-évaluations ;• le questionnaire relatif au processus Finance,compta bilité et gestion est administré chaque année.Il tient compte du cadre de référence de l’AMF et plusparticulièrement de son guide d’application. Cequestionnaire comprend une cinquantaine dequestions relatives aux contrôles clefs obligatoirespour le Groupe. Ce questionnaire est administréauprès des entités en France et de l’ensemble desliales internationales pour la Fnac, Redcats, et desliales les plus signicatives des Pôles Luxe etSport & Lifestyle.Cette approche a été présentée et approuvée par leComité d’audit de PPR.1.7.3.7. Descriptif des procédures de contrôleinterne relatives à l’élaborationde l’information comptable et nancièreL’organisation de la fonction comptable et de gestionL’élaboration de l’information nancière et comptable estassurée par la Direction Financière. Au niveau de PPR,celle-ci supervise la Direction du Contrôle Financier, laDirection des Financements et de la Trésorerie, la Directiondes Assurances, la Direction Juridique, la DirectionFiscale, la Direction de la Communication Financière ainsique la Direction de la Stratégie et du Développement.La production et l’analyse de l’information nancières’appuient sur un ensemble de procédures de gestionnancière telles que :• les plans à moyen terme, qui mesurent les consé quencesdes orientations stratégiques sur les grands équilibresnanciers et de gestion du Groupe. Ils servent égalementde base à l’appréciation annuelle par le Groupe desvaleurs d’utilité des actifs relatifs aux diérentesunités génératrices de trésorerie,• les budgets, qui se construisent sur la base d’échangesentre les Directions opérationnelles et la DirectionGénérale du Groupe en deux étapes  : un budgetexplicitant notamment les grands équilibres nancierset les plans d’action opérationnels est établi auquatrième trimestre de l’exercice et dénitivemententériné au premier trimestre de l’exercice suivant entenant compte, le cas échéant, des événementsintercalaires survenus ;• le reporting qui a lieu tous les mois, assure le suivitout au long de l’exercice des performances des PôlesLuxe, Sport  & Lifestyle, de la Fnac et de Redcats autravers d’indicateurs spéciques dont la cohérence etla abilité sont revues par la Direction du ContrôleFinancier. Cette Direction veille également à lacohérence des traitements comptables appliqués parles Pôles, la Fnac et Redcats avec les règles Groupe eteectue, en collaboration avec les contrôleurs nanciersdes Pôles, de la Fnac et de Redcats, une revue analytiquepar comparaison avec le budget et l’année précédente;• la Direction Générale de PPR, les dirigeants des Pôlesdu Groupe et les Présidents de la Fnac et de Redcats seréunissent chaque mois an d’apprécier l’évolution deleurs activités, sur la base d’éléments nanciers etopérationnels communiqués par chacun d’entre eux ;• le Groupe s’assure de manière régulière des engage -ments hors bilan des Pôles du Groupe, de la Fnac etde Redcats. Ce contrôle est eectué notamment dansle cadre du processus de consolidation statutaire dansla mesure où les Pôles, la Fnac et Redcats sont tenusde préciser de manière exhaustive la liste de leursengagements de type commercial ou nancier et d’eneectuer le suivi au l des exercices.L’organisation de la fonction consolidationLa consolidation statutaire des comptes est réalisée njuin et n décembre à l’aide de l’outil de consolidation duGroupe qui permet la transmission des informationsnancières des Pôles, de la Fnac et de Redcats en tempsréel, après un processus complet de validation desliasses de consolidation par leurs Commissaires auxcomptes et par les Directeurs Généraux et les directeursnanciers des Pôles du Groupe, de la Fnac et de Redcatsqui s’engagent alors par le biais de la signature d’unelettre d’armation, confortant ainsi la qualité del’information nancière transmise.Des paliers de consolidation existent au sein des Pôles,de la Fnac et de Redcats garantissant un premier niveaude contrôle et de cohérence.Le contrôle nancier de PPR anime le processus et a encharge la production des états consolidés du Groupe.134PPR ✴ Document de Référence 2011 Pour ce faire, le service adresse aux Pôles, à la Fnac et àRedcats des instructions précisant la liste des états àenvoyer, les hypothèses communes à utiliser, ainsi queles points spéciques à prendre en compte.La Communication FinancièreL’objectif de la Communication Financière estd’informer de manière continue, de véhiculer unmessage cohérent et clair ainsi que de respecter leprincipe d’égalité des actionnaires devant l’information.La Communication Financière s’adresse à un publicdiversié essentiellement composé d’investisseursinstitutionnels, de particuliers et de salariés.La Direction Générale, la Direction Financière ainsique la Direction de la Communication Financière sontles interlocuteurs des analystes et des investisseursinstitutionnels. La Direction des Ressources Humainesgère avec la Direction de la Communication Financièrel’information auprès des salariés.L’information nancière est délivrée par tous lesmoyens : Assemblée générale, publications périodiques,communiqués, etc. et sur tous les supports  : presse,Internet, contacts téléphoniques directs, réunionsindividuelles, etc.La Direction des Financements et de la TrésorerieLa Direction des Financements et de la Trésorerie assurela gestion des risques nanciers de liquidité, decontrepartie, de change et de taux, et coordonne parailleurs la gestion de trésorerie du Groupe. Elle gère lapolitique bancaire Groupe, donne les directives enmatière de répartition de l’activité par banque etcoordonne les appels d’ores du Groupe. Elle s’assure dela cohérence entre les informations nancières publiéeset les politiques de gestion des risques de taux, de changeet de liquidité. La quasi-totalité des nancements est miseen place par PPR ou PPR Finance. Les exceptions sontanalysées au cas par cas en fonction d’opportunités ou decontraintes spéciques et requièrent l’accord de PPR.Le contrôle interne est renforcé par la centralisation decertaines fonctions au sein de PPR :La Direction JuridiqueLa Direction Juridique, outre sa fonction au niveau dela Société, assiste l’ensemble du Groupe sur les aairesjuridiques signicatives et coordonne les études ouanalyses communes aux Pôles, à la Fnac et à Redcatsou d’intérêt signicatif pour le Groupe. Elle formule enoutre les éléments de doctrine Groupe, et veille à sonapplication. Elle met à disposition des Pôles, de la Fnacet de Redcats des éléments de méthode d’identicationdes risques types, leur permettant de les anticiper et del’en informer.✴ GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE4La Direction FiscaleLa Direction Fiscale coordonne la politique scale duGroupe, conseille et assiste les Pôles, la Fnac et Redcatspour toutes les questions liées au droit scal et pour lamise en œuvre de l’intégration scale en France.La Direction des AssurancesLa Direction des Assurances met en place et gère lapolitique assurance du Groupe. Elle réalise les missionsd’identication, de quantication et de traitement desrisques (prévention, auto-assurance ou transfert auxassureurs ou réassureurs).La Direction de la CommunicationLa Direction de la Communication participe audéveloppement du Groupe en valorisant son image etsa notoriété, tant en interne qu’en externe.La Direction de la Stratégie et du DéveloppementLa Direction de la Stratégie et du Développementsupervise la Direction Fusions Acquisitions, la Directionde la Stratégie, la Direction des Systèmes d’Information,ainsi que la Direction des Achats Indirects.Ce rapport sur le contrôle interne, issu de l’apportdes diérents acteurs du contrôle interne mentionnésen première partie de ce document, a été présenté danssa version projet au Comité d’audit de PPR pour avis eta été approuvé par le Conseil d’administration de PPRle 15 février 2012.Le Président du Conseil d’administrationDocument de Référence 2011 ✴ PPR135 4GOUVERNEMENT D’ENTREPRISE ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES1.8. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESÉTABLI EN APPLICATION DE L’ARTICLE L. 225235 DU CODE DE COMMERCE,SUR LE RAPPORT DU PRÉSIDENT DU CONSEIL D’ADMINISTRATION DE LA SOCIÉTÉ PPR.EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de commissaires aux comptes de la société PPR SA et en application des dispositions de l'articleL. 225-235 du Code de commerce, nous vous présentons notre rapport sur le rapport établi par le Président devotre Société conformément aux dispositions de l'article L.225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice closle 31 décembre 2011.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’administration un rapport rendantcompte des procédures de contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnantles autres informations requises par l’article L.225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif enmatière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient :• de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le rapport duPrésident, concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière, et• d'attester que ce rapport comporte les autres informations requises par l'article L.225-37 du Code de commerce,étant précisé qu’il ne nous appartient pas de vérier la sincérité de ces autres informations.Nous avons eectué nos travaux conformément aux normes d'exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l’élaborationet au traitement de l’information comptable et nancière.Les normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité desinformations concernant les procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière contenues dans le rapport du Président. Ces diligencesconsistent notamment à :• prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et autraitement de l'information comptable et nancière sous-tendant les informations présentées dans le rapport duPrésident ainsi que de la documentation existante ;• prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ;• déterminer si les déciences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et nancière que nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une informationappropriée dans le rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procéduresde contrôle interne et de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et nancière contenues dans le rapport du Président du Conseil d'administration, établi en applicationdes dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le rapport du Président du Conseil d’administration comporte les autres informations requisesà l'article L.225-37 du Code de commerce.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG SAJean-Luc Decornoy et Hervé ChopinDeloitte & AssociésAntoine de Riedmatten136PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 5Éléments nanciers1.1.1. Préambule - Dénitions1.2.Faits marquants de l’exercice1.3. Commentaires sur l’activité1.4. Analyse des performances opérationnelles par marque1.5. Commentaires sur la structure nancière1.6. Résultat de la société PPR et dividende1.7. Transactions avec les parties liées1.8. Événements postérieurs à la clôture1.9. PerspectivesRapport d’activité 2011..................................................................................................1381381391401451561631641641652.2.1.2.2.Politique d’investissement ............................................................................................166166Investissements nanciers167Investissements opérationnels3. Gestion des risques........................................................................................................1701703.1. Risques nanciers1723.2. Risques stratégiques et opérationnels1763.3. Risques de conformité1763.4. Traitement des risques4. Comptes consolidés au 31 décembre 2011 .................................................................1791794.1. Compte de résultat consolidé1804.2. État du résultat global consolidé1814.3. État de la situation nancière consolidée1824.4. Tableau des ux de trésorerie consolidés1834.5. Variation des capitaux propres consolidésNotes annexes aux états nanciers consolidés pour l’exercice clos le 31 décembre 20111845.Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés .....................2716. Comptes sociaux ............................................................................................................2722726.1. Bilan actif aux 31 décembre 2011 et 20102736.2. Bilan passif aux 31 décembre 2011 et 20102746.3. Compte de résultat2746.4. Tableau des ux de trésorerie2756.5. Variation des capitaux propres2756.6. Annexe comptable2906.7. Résultats au cours des cinq derniers exercicesRapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels..........................291Rapport Spécial des Commissaires aux comptes ......................................................2939. Honoraires des Commissaires aux compteset des membres de leurs réseaux pris en charge par le Groupe en 2011 ................2957.8.Document de Référence 2011 ✴ PPR137 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 20111. RAPPORT D’ACTIVITÉ 20111.1. PRÉAMBULE DÉFINITIONSIFRS 5 – Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnéesdu Groupe, tels que dénis par la recommandation2009.R.03 du CNC.Conformément à la norme IFRS 5 – Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées,le Groupe a présenté certaines de ses activités commedes « activités arrêtées, cédées ou en cours de cession ».Le résultat de ces activités est présenté sur une lignedistincte du compte de résultat, « Résultat net desactivités abandonnées », et fait l’objet d’un retraitementdans le tableau des ux de trésorerie et le compte derésultat sur l’ensemble des périodes publiées.Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours decession» sont présentés sur des lignes séparées au bilandu Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pasprésentés sur des lignes séparées au bilan.Comme indiqué en Note  12 de l’annexe aux comptesconsolidés, le groupe Redcats ainsi que Fnac Italie ontété présentés comme des « activités arrêtées, cédées ouen cours de cession».Dénition du chire d’aaires « réel»et « comparable»Le chire d’aaires (ou produit des activités ordinaires)« réel » du Groupe correspond à son chire d’aairespublié. Le Groupe utilise, par ailleurs, la notion de« comparable » qui permet de mesurer la croissanceorganique de ses activités. La notion de chired’aaires « comparable » consiste à retraiter le chired’aaires  2010 d’une part, des eets de variations depérimètre intervenues en 2010 ou 2011 et, d’autre part,des eets de change sur le chire d’aaires réalisé en 2010par les liales étrangères.Dénition du résultat opérationnel courantLe résultat opérationnel total de PPR inclut l’ensembledes produits et des coûts directement liés aux activitésdu Groupe, que ces produits et charges soient récurrentsou qu’ils résultent de décisions ou d’opérationsponctuelles et atypiques.Les « Autres produits et charges opérationnels noncourants », qui regroupent les éléments inhabituels,anormaux et peu fréquents, sont de nature à perturberle suivi de la performance économique des entreprisesEn conséquence, pour le suivi des performancesopérationnelles du Groupe, PPR utilise comme soldede gestion majeur le résultat opérationnel courant,déni, comme la diérence entre le résultat opérationneltotal et les « Autres produits et charges opérationnelsnon courants » (Voir Notes  8 et  9 de l’annexe auxcomptes consolidés).Le résultat opérationnel courant est un agrégatintermédiaire qui permet de faciliter la compréhensionde la performance opérationnelle de l’entreprise etqui peut servir à une approche prévisionnelle de laperformance récurrente. Cet indicateur est présenté defaçon constante et stable dans le temps et selon le principede continuité et de pertinence de l’information nancière.Dénition de l’EBITDALe Groupe utilise, pour le suivi de sa performance opéra-tionnelle, un solde intermédiaire de gestion intitulé EBITDA.Cet indicateur nancier correspond au résultat opérationnelcourant augmenté des dotations nettes aux amortissementset des provisions sur actifs opérationnels non courants,comptabilisées en résultat opérationnel courant.Dénition du cash-ow libre opérationnelet du cash-ow disponibleLe Groupe utilise également un agrégat intermédiairepour le suivi de sa performance nancière dénommécash-ow libre opérationnel. Cet indicateur nanciercorrespond aux ux nets de trésorerie liés aux activitésopérationnelles sous déduction des investissementsopérationnels nets (dénis comme les acquisitions etcessions d’immobilisations corporelles et incorporelles).Le cash-ow disponible correspond au cash-ow libreopérationnel augmenté des intérêts et dividendes reçuset diminué des intérêts versés et assimilés.Dénition de l’endettement nancier netL’endettement nancier net est constitué de l’endettementnancier brut incluant les intérêts courus non échusdiminué de la trésorerie nette, tels que dénis parla recommandation du Conseil national de lacomptabilité n° 2009-R.03 du 2 juillet 2009.138PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5L’endettement nancier net prend en compte lesinstruments nanciers de couverture de juste valeurinscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires etobligataires dont le risque de taux est couvert en totalitéou en proportion dans le cadre d’une relation de justevaleur (Note 31 de l’annexe aux comptes consolidés).Pour les sociétés des activités de crédit à la consommationconsolidées par intégration globale, le nancement desconcours à la clientèle est présenté en dettes nancières.L’endettement nancier net du Groupe s’entend horsnancement des concours à la clientèle des activitésde crédit à la consommation.1.2. FAITS MARQUANTS DE L’EXERCICEAcquisition de VolcomLe 11 mai 2011, PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom, Inc. Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoiresdans le domaine de l’action sport, qui puise ses racinesà la fois dans le skateboard, le surf et le snowboard.Cette acquisition représente une étape majeure dans laconstitution du Pôle Sport  &  Lifestyle de PPR. Cetteopération valorise Volcom à 607,5 millions de dollars(valeur des capitaux propres).À l’issue de cette ore, PPR a pris le contrôle deVolcom en recueillant 87,4 % du capital le 23 juin 2011au travers de sa liale dédiée Transfer Holding, Inc. Àla suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding, Inc et Volcom, Inc, toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24,50 dollars. PPRdétient ainsi 100 % des actions ordinaires de Volcom, Inc.Volcom est consolidée par intégration globale dans lescomptes du groupe PPR à compter du 1er juillet 2011.Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocationpréliminaire au cours du second semestre  2011,qui a notamment conduit à reconnaître les marquesVolcom et Electric, le solde résiduel étant comptabiliséen goodwill.Prise de contrôle de Sowind GroupLe  4  juillet  2011, PPR a annoncé le lancement d’uneaugmentation de capital réservée de Sowind Group,entièrement souscrite par PPR, au terme de laquelle PPRest devenu actionnaire majoritaire de la Société avec50,1 % du capital.Sowind Group, l’une des dernières manufactureshorlogères suisses indépendantes, est présent dans60 pays avec notamment les marques Girard-Perregauxet JeanRichard.Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen  juin  2008, PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23,0 % dans le capital de Sowind Group,mise en équivalence dans les comptes consolidés.Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de serenforcer sur le segment de la haute horlogerie tout enaccompagnant le développement international deSowind Group, aussi bien au niveau du développementdes produits qu’en matière de distribution à l’échellemondiale.Consécutivement à la prise de contrôle, Sowind Groupest consolidée par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du  1er juillet  2011. Une allocationpréliminaire du prix d’acquisition selon la méthode dugoodwill partiel a été réalisée au cours du secondsemestre  2011. Conformément à IFRS  3 révisée, laréévaluation du lot antérieurement détenu a étéenregistrée au compte de résultat au sein des « Autresproduits et charges opérationnels non courants ».Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours du second semestre  2011, PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats, en cours à laclôture de l’exercice. En conséquence, la contribution deRedcats est présentée conformément à la norme IFRS 5en « activités arrêtées, cédées ou en cours de cession».Lancement de PPR HOMEAprès plus de dix ans de mise en œuvre de sa démarchede responsabilité sociale et environnementale pourl’ensemble de ses marques, PPR a annoncé, le 21 mars 2011,le lancement de PPR HOME, une nouvelle initiativede développement durable ambitieuse.Au-delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise (RSE), PPR HOME a pour ambition d’établirde nouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiques professionnelles dans les secteursdu Luxe, du Sport & Lifestyle et de la Distribution.PPR HOME apportera aux marques de PPR sonexpertise, son soutien et sa créativité ; lui est alloué,au-delà des initiatives propres des marques, un budgetannuel de 10 millions d’euros, indexé sur l’évolution dudividende versé par PPR.Document de Référence 2011 ✴ PPR139 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Avec la création de PPR HOME, le Groupe PPR s’engageà minimiser son impact sur l’environnement, enadoptant des mesures volontaristes pour mettre en œuvreles meilleures pratiques d’entreprise. Les actions dePPR HOME visent non seulement à réduire et atténuerles impacts sociaux et environnementaux du Groupe,mais aussi à développer des « projets à impact positif »en faveur des populations et de leur environnement dansses sphères d’activité.PPR HOME va au-delà des approches traditionnelles deRSE et défend un nouveau paradigme d’entreprise danslequel l’atteinte d’objectifs de développement durable estportée par la créativité et l’innovation et vice versa; et celaan de créer des entreprises et activités qui génèrent desbénéces nanciers, sociaux et environnementaux surle long terme.Renforcement de la solidité nancièrePPR a signé, le 14  janvier 2011, une ligne de créditsyndiqué de 2,5 milliards d’euros à échéance janvier 2016.Cette opération, eectuée dans le cadre de la gestion dela liquidité du groupe, permet à PPR, d’une part derenancer la ligne de crédit syndiqué en date du22 mars 2005 pour 2,75 milliards d’euros et le montantrésiduel de  1,5 milliard d’euros de la ligne de créditsyndiqué d’acquisition de Puma en date du 25 avril 2007,d’autre part de rallonger la maturité de ses lignes deliquidité.En  avril  2011, PPR a mené à bien une opération derachat partiel de son emprunt obligataire à échéance3  avril  2014,  800  millions d’euros – coupon  8,625 %,dans le but d’améliorer le coût et la structure de sadette. 250 millions d’euros d’obligations ont été rachetés.Autre fait marquantLe 17 février 2011, PPR a annoncé l’évolution de l’orga-nisation de son Pôle Luxe. Ce pôle est désormais placésous la responsabilité directe de François-Henri Pinault,Président-Directeur Général de PPR, et les équipes dePPR et de Gucci Group sont rassemblées an de mieuxaccompagner le développement des marques. PPRpoursuit ainsi le déploiement de sa stratégie en se dotantd’une organisation plus intégrée.1.3. COMMENTAIRES SUR L’ACTIVITÉLes principaux indicateurs nanciers extraits des états nanciers consolidés de PPR pour 2011 reètent la performancetrès satisfaisante du Groupe au cours de l’exercice :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 12 227,2 11 007,8 + 11,1 %Résultat opérationnel courant 1 602,4 1 370,4 + 16,9 %en % du chiffre d’affaires 13,1 % 12,4 % + 0,7 ptEBITDA 1 911,4 1 648,5 + 15,9 %en % du chiffre d’affaires 15,6 % 15,0 % + 0,6 ptRésultat net part du Groupe 986,3 964,5 + 2,3 %dont activités poursuivies hors éléments non courants 1 054,9 834,5 + 26,4 %Investissements opérationnels bruts (325,3) (305,1) + 6,6 %Cash-flow libre opérationnel 934,3 930,0 + 0,5 %Capitaux propres 11 749,5 11 651,2 + 0,8 %dont part du Groupe 10 925,0 10 599,2 + 3,1 %Endettement financier net 3 395,5 3 780,6 - 10,2 %140PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Chire d’aairesLe chire d’aaires consolidé des activités poursuivies de l’exercice 2011 s’élève à 12 227 millions d’euros, en haussede 11,1 % en données publiées et de 9,3 % à périmètre et taux de change comparables par rapport à l’exercice 2010 :(en millions d’euros) 2011 2010 Variation Variation réelle comparable (1)Luxe 4 917,0 4 010,7 + 22,6 % + 22,2 %Sport & Lifestyle 3 155,7 2 706,4 + 16,6 % + 10,5 %Sous-total 8 072,7 6 717,1 + 20,2 % + 17,3 %Fnac 4 164,9 4 302,7 - 3,2 % - 3,6 %Éliminations (10,4) (12,0) - -Chiffre d’affaires 12 227,2 11 007,8 + 11,1 % + 9,3 %(1) À périmètre et taux de change comparables.Dans la continuité d’un exercice 2010 marqué par unsolide rebond des conjonctures à travers le monde, lecommerce international a continué d’être assezdynamique au début de l’année  2011. L’économiemondiale est ensuite entrée dans une phase deralentissement touchant plus particulièrement les paysdéveloppés. À une reprise structurellement faible s’esten eet rajoutée une série de chocs temporaires(printemps arabe, séisme / tsunami au Japon suivi de lacatastrophe nucléaire et hausse des matières premièresnotamment) ainsi qu’une aggravation des tensions surles dettes souveraines qui font régner, sur l’économie etles marchés, un climat d’incertitudes élevées, enparticulier dans la zone Euro. Les pays émergents ontcependant bien résisté aux chocs adverses de cesderniers mois et ont continué de croître à un rythmesoutenu, quoique ralenti quelque peu par rapport auxpériodes précédentes.Dans ce contexte, PPR a continué d’exprimer son fortpotentiel de développement, grâce à la puissance et audynamisme de ses marques de Luxe et de Sport & Lifestyle.Malgré un environnement mondial dégradé au quatrièmetrimestre 2011, le chire d’aaires consolidé du Groupea progressé de 11,2 % en données publiées et de 7,7 %en comparable par rapport aux trois derniers mois del’exercice 2010.Les revenus combinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport& Lifestyle se sont accrus de 17,3 % en comparable surl’exercice  2011, avec une croissance de  16,6 % auquatrième trimestre. En données publiées, les tauxde croissance s’établissent à  20,2 % pour la totalité del’exercice 2011 et à 23,4 % pour le quatrième trimestre.La variation du chire d’aaires publié intègre uneet positif des variations de périmètre de prèsde 206 millions d’euros en 2011, dont 87 millions d’eurospour les trois derniers mois de l’exercice.En  2011, les uctuations de taux de change ontaecté négativement le chire d’aaires à hauteurde  27  millions d’euros, malgré un impact favorablede 18 millions d’euros au quatrième trimestre.Chire d’aaires par zone géographiqueL’équilibre du Groupe en termes d’implantations géogra -phiques et de formats de ventes lui permet de mieuxrésister aux uctuations des environnements économiques.En 2011, le Groupe a continué d’accroître la part de sonactivité réalisée hors de France; celle-ci représente 72,6 %du chire d’aaires total de PPR en 2011, à comparerà 69,5 % pour l’exercice précédent (à périmètre et tauxde change comparables).(en millions d’euros) 2011 2010 Variation Variation réelle comparable (1)Europe de l’Ouest 6 533,6 6 330,9 + 3,2 % + 2,4 %Amérique du Nord 1 496,6 1 215,4 + 23,1 % + 17,6 %Japon 983,5 875,7 + 12,3 % + 5,6 %Pays matures 9 013,7 8 422,0 + 7,0 % + 5,0 %Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique 540,5 445,3 + 21,4 % + 17,7 %Amérique du Sud 711,0 598,7 + 18,8 % + 19,9 %Asie-Pacifique (hors Japon) 1 962,0 1 541,8 + 27,3 % + 26,5 %Pays émergents 3 213,5 2 585,8 + 24,3 % + 23,4 %Chiffre d’affaires 12 227,2 11 007,8 + 11,1 % + 9,3 %(1) À périmètre et taux de change comparables.Document de Référence 2011 ✴ PPR141 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011En particulier, le Groupe devient moins dépendant dela conjoncture européenne. Ainsi, les revenuscombinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport  &  Lifestyleréalisés hors de la zone Euro ont progressé de17,8 % en  2011 (en comparable) et représententdésormais  76,8 % de leur chire d’aaires total,contre 76,5 % en 2010. Pour l’ensemble du groupe PPRau  31  décembre  2011, le poids de la zone Euro dansle chire d’aaires consolidé s’établit à  46,3 % contre49,7 % un an plus tôt (en comparable).PPR a par ailleurs poursuivi sa stratégie d’expansiondans les pays émergents. Ainsi, en  2011, les revenuscombinés du Pôle Luxe et du Pôle Sport & Lifestyle ontprogressé de  25,2 % en comparable dans les paysémergents, qui représentent désormais 36,8 % de leurchire d’aaires total, soit  230 points de base de plusqu’en  2010 (en comparable). En particulier, en  2011,ces marques ont réalisé 24,3 % de leurs ventes en Asie-Pacique hors Japon, contre  22,5 % pour l’exerciceprécédent (en comparable).Résultat opérationnel courant et EBITDAAu 31 décembre 2011, le résultat opérationnel courant de PPR s’élève à 1 602 millions d’euros, en hausse de 16,9 %par rapport à celui de l’exercice 2010. Le Groupe est ainsi parvenu à améliorer de 70 points de base son taux demarge opérationnelle qui s’établit à 13,1 % en 2011 :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 1 262,6 944,0 + 33,8 %Sport & Lifestyle 346,7 337,1 + 2,8 %Fnac 102,6 191,9 - 46,5 %Corporate (109,5) (102,6) - 6,7 %Résultat opérationnel courant 1 602,4 1 370,4 + 16,9 %On notera que le résultat opérationnel courant de PPRpour l’exercice 2011, qui n’intègre aucune contributionde Redcats (présentée en « activités arrêtées, cédées ouen cours de cession»), est supérieur de 71 millions d’eurosau résultat opérationnel courant du Groupe publié autitre de  2010 (soit  1  531  millions d’euros), auquelRedcats participait à hauteur de 165 millions d’euros.À taux de change comparables, le résultat opérationnelcourant progresse de  14,7 % en  2011 et le taux demarge opérationnelle s’améliore de  40 points de basepar rapport à l’exercice précédent.En  2011, la marge brute du Groupe s’est élevéeà 6 224 millions d’euros, en hausse de 855 millions d’euros,soit + 15,9 % en données publiées (+ 15,4 % à taux dechange comparables) par rapport à l’exercice précédent.Sur la même période, les charges opérationnelles ontaugmenté de 15,6 % en données publiées et de 15,7 % àtaux de change comparables. En particulier, en  2011,les frais de personnel ont progressé de 12,2% en donnéespubliées. PPR a employé en moyenne 38 374 personnesen  2011, soit une hausse de  7,8 % par rapport àl’exercice 2010.L’EBITDA s’est établi à 1 911 millions d’euros en 2011,en progression de  15,9 % par rapport à l’exerciceprécédent, ce qui se traduit par une amélioration duratio d’EBITDA rapporté au chire d’aaires à 15,6 %au 31 décembre 2011 contre 15,0 % un an auparavant.(en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 1 434,2 1 095,1 + 31,0 %Sport & Lifestyle 407,4 393,0 + 3,7 %Fnac 173,6 253,6 - 31,5 %Corporate (103,8) (93,2) - 11,4 %EBITDA 1 911,4 1 648,5 + 15,9 %À taux de change constants, l’EBITDA progresse de  14,2 % et le ratio d’EBITDA rapporté au chire d’aairess’améliore de 40 points de base par rapport à l’exercice précédent.142PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Autres produits et charges opérationnels non courantsLes autres produits et charges opérationnels noncourants regroupent les éléments inhabituels de natureà altérer la compréhension de la performanceopérationnelle du Groupe ; ce sont en particulier deséléments non usuels par leur fréquence, leur natureou leur montant.En  2011, ces autres produits et charges opérationnelsnon courants représentent une charge nette de 58 millionsd’euros, qui inclut notamment des charges derestructuration pour  24  millions d’euros et desdépréciations d’actifs à hauteur de 16 millions d’euros.Au  31  décembre  2010, les autres produits et chargesopérationnels non courants constituaient une chargenette de  141  millions d’euros. Ils incluaient desdépréciations d’actifs pour 71 millions d’euros portantnotamment sur le goodwill de Sergio Rossi et les actifsde Puma en Grèce ainsi que des charges derestructuration à hauteur de 26 millions d’euros.Charges nancières nettesAu 31 décembre 2011, la charge nancière nette du Groupe s’améliore de 10,3 % et s’analyse comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationCoût de l’endettement financier net (216,0) (230,2) - 6,2 %Autres produits et charges financiers 0,6 (9,9) -Charges financières nettes (215,4) (240,1) - 10,3 %En  2011, le coût de l’endettement nancier net s’estétabli à  216  millions d’euros, en baisse de  6,2 % parrapport à l’exercice précédent. Cette évolution est dueprincipalement :• à la diminution de  13 % de l’encours moyend’endettement net du Groupe par rapport à l’exerciceprécédent, du fait, notamment de l’encaissementen mars 2011 du produit de la cession de Conforamapartiellement compensé par l’acquisition de Volcomet de titres Puma et PPR ;La variation favorable, de près de  11  millions d’euros,des Autres produits et charges nanciers estprincipalement imputable à des traitements comptablesliés à la norme IAS  39. Ces écritures techniquesincluent, pour l’essentiel, la variation favorable, àhauteur de  40  millions d’euros, du résultat suropérations de couverture de taux et de change, ainsique l’écart négatif, pour près de 37 millions d’euros, derevalorisation à la juste valeur des instrumentsnanciers dérivés, sans eet sur la trésorerie.• à la hausse, contenue, de 30 points de base du taux moyende nancement de PPR, dans un contexte de haussedes principaux indices de référence, et eu égard à uneproportion élevée de dette plafonnée à taux xe.Au total, ces charges nancières ont donné lieu à undécaissement de  198  millions d’euros en  2011, enbaisse de 40 millions d’euros (soit 17,0%) par rapport àl’exercice précédent.Impôt sur le résultatPour l’exercice 2011, la charge d’impôt du Groupe s’analyse comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationCharge d’impôt sur résultat courant (319,4) (262,4) + 21,7 %Impôt sur éléments non courants 2,0 (1,2) -Charge totale d’impôt (317,4) (263,6) + 20,4 %Taux d’impôt effectif 23,9 % 26,7 % (2,8 pts)Taux d’impôt courant 23,0 % 23,2 % (0,2 pt)Au 31 décembre 2011, le taux eectif d’impôt de PPR asensiblement baissé du fait des éléments non courants quiavaient généré d’importantes charges opérationnellesnon courantes en 2010 sans économie d’impôt associée.Retraité de l’eet des éléments non courants et de l’impôty aérent, le taux d’impôt courant est quasi-stable,à 23,0%.Document de Référence 2011 ✴ PPR143 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Quote-part de résultat des sociétés mises enéquivalencePour l’exercice  2011, la quote-part de résultat dessociétés mises en équivalence s’élève à 47 millions d’euros,contre 35 millions d’euros en 2010.Cette évolution s’explique, pour l’essentiel, parla contribution de Cfao, mise en équivalence à hauteurde la participation résiduelle de PPR (42,0 % au31  décembre  2011), pour  45  millions d’euros, quicorrespond à la quote-part du Groupe dans le résultatdu premier semestre  2011 publié par Cfao complétépar une estimation au titre du second semestre.Résultat net des activités poursuiviesPour l’exercice  2011, le résultat net consolidé desactivités poursuivies de PPR s’élève à  1  058 millionsd’euros ; il atteignait  760  millions d’euros un anauparavant.La part de ce résultat revenant au Groupe s’établità  999  millions d’euros au  31  décembre  2011, pour709  millions d’euros au titre de l’exercice précédent,soit une progression de 40,8 %.Résultat net des activités abandonnéesLes activités abandonnées incluent l’ensemble des actifs(ou groupe d’actifs) comptabilisés selon la normeIFRS 5 – Actifs non courants détenus en vue de la venteet activités abandonnées.Au 31 décembre 2011, le résultat net des activités arrêtéesou cédées représente une charge nette de près de 13 millionsd’euros (Note 12 des comptes consolidés annuels).Au  31  décembre  2010, le résultat net des activitésabandonnées constituait un prot de  255  millionsd’euros qui incluait des plus-values de cession nettesd’impôt et de frais pour près de 136 millions d’euros.Intérêts non contrôlésLe poste Intérêts non contrôlés s’élève à 59 millions d’eurosau  31  décembre  2011 ; il s’établissait à  51  millionsd’euros un an auparavant.Les Intérêts non contrôlés du Groupe concernentprincipalement Puma, en augmentation du fait del’accroissement du résultat net de l’ensemble consolidéde Puma ; cette hausse a été minorée sous l’eet desacquisitions supplémentaires de titres Puma au coursdes douze derniers mois (le taux de détention par PPRpassant ainsi de 71,6 % au 31 décembre 2010 à 79,9 %au 31 décembre 2011).Résultat net part du GroupePour l’exercice  2011, le résultat net part du Groupes’établit à près de 986  millions d’euros, en progressionde 2,3% par rapport à 2010.Retraité des autres produits et charges opérationnelsnon courants nets d’impôt, le résultat net part duGroupe des activités poursuivies s’élève en  2011à 1 055 millions d’euros, soit une hausse de 26,4 % parrapport au 31 décembre 2010.On notera que pour l’exercice 2011, ce résultat net partdu Groupe des activités poursuivies hors éléments noncourants, qui n’intègre aucune contribution de Redcats(présentée en « activités arrêtées, cédées ou en cours decession »), est supérieur de  123  millions d’euros aurésultat net part du Groupe des activités poursuivieshors éléments non courants du Groupe publié au titrede 2010 (soit  932  millions d’euros) auquel Redcatsparticipait.Résultat net par actionLe nombre moyen pondéré d’actions PPR utilisé pourle calcul du résultat par action s’élève à 126,2 millions pourl’exercice 2011, à comparer à 126,6 millions pour 2010,soit une légère diminution liée notamment auxacquisitions de titre d’autocontrôle réalisées au coursde l’exercice (Note 13 des comptes consolidés annuels).Au 31 décembre 2011, le résultat net par action de PPRs’établit à  7,82 euros, soit une croissance de  2,6 % parrapport au 31 décembre 2010.Le résultat net par action des activités poursuiviesatteint 7,92 euros en 2011, à comparer à 5,60 euros pourl’exercice précédent.Hors éléments non courants, le résultat net par actiondes activités poursuivies s’ache à  8,36 euros ;il s’améliore de 26,9 % par rapport à l’exercice précédent.L’eet des instruments dilutifs est quasi-neutre sur le calculdu résultat net par action en 2011.144PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS51.4. ANALYSE DES PERFORMANCESOPÉRATIONNELLES PAR MARQUEPôle Luxe(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 4 917,0 4 010,7 + 22,6 %Résultat opérationnel courant 1 262,6 944,0 + 33,8 %en % du chiffre d’affaires 25,7 % 23,5 % + 2,2 ptsEBITDA 1 434,2 1 095,1 + 31,0 %en % du chiffre d’affaires 29,2 % 27,3 % + 1,9 ptInvestissements opérationnels bruts 172,9 128,2 + 34,9 %Effectifs moyens 13 542 11 803 + 14,7 %En  2011, le Pôle Luxe de PPR a une fois encoreconrmé la pertinence de son modèle multimarques etle succès de sa stratégie de diversication en termesd’implantations géographiques, de canaux de distri-bution et de catégories de produits.Ainsi, au  31  décembre  2011, le chire d’aaires duPôle Luxe a atteint  4  917  millions d’euros, soit uneaugmentation de  22,6 % en données publiées etde 22,2 % à périmètre et taux de change comparables.Cette performance est le fruit d’un niveau soutenud’innovations et de créativité ainsi que d’initiativesmarketing visant à conforter l’image de Luxe des marqueset produits, et à séduire de nouvelles clientèles.Au quatrième trimestre, le Pôle Luxe a aché unchire d’aaires en hausse de  22,1 % en donnéespubliées et de 18,6% en comparable.En 2011, les ventes au détail réalisées dans les magasinsen propre (68,9 % du chire d’aaires total) ontprogressé de  23,0 % en comparable par rapport àl’exercice précédent ; au quatrième trimestre elles sesont accrues de 19,1 %. Par rapport à 2010, les ventesindirectes aux distributeurs tiers ont augmentéde 20,7 % en comparable, le quatrième trimestre 2011ayant aché une croissance de 17,2%.En  2011, les ventes du Pôle Luxe ont progresséde 29,1 % en comparable dans les pays émergents quireprésentent désormais  37,6 % de l’activité du pôlecontre 35,6 % un an auparavant. L’Asie-Pacique horsJapon (32,0 % du chire d’aaires total) a continuéd’acher un rythme de croissance élevé (+ 29,5 %), tirénotamment par une hausse de  39,1 % en GrandeChine. La croissance des pays émergents au quatrièmetrimestre s’est établie à  23,7 % avec une hausse enGrande Chine de 25,9%.Sur ses marchés historiques, plus matures, le Pôle Luxea réalisé un chire d’aaires en croissance de 15,8% auquatrième trimestre et de  18,4 % sur l’exercice  2011.Sur cette période, l’activité en Europe de l’Ouest s’estaccrue de  20,0 % ; elle a progressé de  15,6 % auquatrième trimestre. En Amérique du Nord, quireprésentait  17,7 % du chire d’aaires total au31 décembre 2011, les ventes ont augmenté de 28,5 %sur l’exercice, avec une croissance de  25,2 % auquatrième trimestre. Enn, malgré les terribles eetsdu séisme / tsunami et de la catastrophe nucléaire quiont frappé le pays en  mars, le Japon (12,6 % du chired’aaires annuel total) a renoué avec la croissance et aaché des ventes en hausse de 3,3 % sur douze mois,avec un quatrième trimestre 2011 à + 5,1 %.Au 31 décembre 2011, le résultat opérationnel courantdu Pôle Luxe a progressé de  33,8 % pour atteindre lechire record de 1 263 millions d’euros; à taux de changecomparables, il s’est accru de 29,5%. Le taux de rentabilitéopérationnelle s’est établi à 25,7%, soit une augmentationnotable de  220 points de base en données publiées etde  130 points de base à taux de change comparables.L’EBITDA de l’exercice s’est élevé à 1 434 millions d’eurossoit une hausse de 31,0 % par rapport à 2010, pour unratio d’EBITDA rapporté au chire d’aaires de 29,2 %,contre 27,3% un an auparavant.En 2011, le Pôle Luxe a continué à investir de manièresignicative dans son réseau de magasins en propre avecun programme conséquent de rénovations et d’agran-dissements ainsi qu’avec l’ouverture nette de 117 unitéssupplémentaires (42 de plus qu’en  2010), dont  25 enGrande Chine (Chine continentale, Hong Kong et Macao)et 28 dans les autres pays émergents. Avec 32 ouverturesau quatrième trimestre, le nombre total de magasinsa ainsi été porté à 801 au 31 décembre 2011.Les investissements opérationnels bruts du Pôle Luxeont augmenté de 34,9 % en 2011 par rapport à l’exerciceprécédent, notamment sous l’eet des ouvertures,extensions et remodelages de magasins.Document de Référence 2011 ✴ PPR145 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Gucci(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 143,2 2 666,1 + 17,9 %Résultat opérationnel courant 947,7 757,2 + 25,2 %en % du chiffre d’affaires 30,2 % 28,4 % + 1,8 ptEBITDA 1 071,2 864,6 + 23,9 %en % du chiffre d’affaires 34,1 % 32,4 % + 1,7 ptInvestissements opérationnels bruts 111,3 87,1 + 27,8 %Effectifs moyens 8 249 7 302 + 13,0 %Marque phare du Pôle Luxe de PPR, Gucci a réalisé,en 2011, un chire d’aaires de 3 143 millions d’euros,en hausse de 17,9 % en données publiées et de 18,7 % àtaux de change comparables par rapport à l’exerciceprécédent. Au quatrième trimestre, les ventes de lamarque ont augmenté de 13,6 % en données publiées etde 12,2% en comparable.Les ventes au détail réalisées par Gucci dans sesmagasins en propre ont augmenté de  14,2 % auquatrième trimestre et de 20,0 % sur l’exercice 2011 encomparable. Le trac en magasins a continué deprogresser et le panier moyen a augmenté, sous l’eet,notamment, d’une proportion accrue des ventes dansles segments de prix les plus élevés. Les ventes à pleintarif ont très fortement progressé, reétant ainsi legrand succès des collections de la marque et lapolitique limitant délibérément les ventes en démarquecorroborant l’exclusivité de la marque.Les ventes indirectes aux distributeurs tiers ontaugmenté de 4,7 % au quatrième trimestre et de 14,3 %sur douze mois en comparable. L’activité Timepieces (1)a continué d’acher, tout au long de l’année, des tauxde croissance élevés. En  2011, surtout au quatrièmetrimestre, Gucci a intensié sa politique visant à limiterla progression des ventes de Mode  &  Maroquinerieà ses distributeurs tiers (notablement en Italie) et àréduire le nombre de leurs points de vente (enparticulier en Amérique du Nord). Gucci a égalementpoursuivi la reprise en propre de certaines opérations,notamment au Moyen-Orient et aux États-Unis.En Mode & Maroquinerie, toutes les lignes de produitsont conrmé la grande force de la marque ainsi quela qualité et la justesse des collections, qui ont été trèsbien accueillies partout dans le monde à la fois parla clientèle, la presse spécialisée et les célébrités. LaMaroquinerie a aché une croissance très solide, avecune hausse du prix de vente moyen ainsi que de la partdu cuir, du « sans logo » et des peaux précieuses dansl’assortiment. Cette bonne dynamique a été alimentée tantpar le succès ininterrompu des lignes permanentes quepar la réussite commerciale des nouveautés saisonnières.Récemment lancée, la nouvelle collection Enfants aréalisé d’excellentes performances commerciales. Ceciatteste de l’attractivité de la marque Gucci qui combinemodernité et héritage, prescription de tendances etsophistication, ainsi qu’innovation et tradition duLuxe. En 2011, Gucci a célébré son 90e anniversaire et aorganisé une série d’opérations de communicationdont le point d’orgue a été l’inauguration, en novembre,du Musée Gucci à Florence.Gucci poursuit son développement sur les marchésémergents, en essor rapide. En 2011, les ventes dans cesrégions ont progressé de  24,8 % et ont représenté42,1 % du chire d’aaires total de la marque (40,0 %un an auparavant). L’Asie-Pacique hors Japon ache unecroissance de  22,5 % sur la période ; la Grande Chinereprésente 22,6 % des ventes totales et a enregistré unehausse de 28,8 % sur l’exercice. Au quatrième trimestre2011, le chire d’aaires de Gucci dans les paysémergents a augmenté de  17,4 % avec une croissancede  14,7 % en Grande Chine. Au  31  décembre  2011,Gucci exploitait  46 magasins dans  32 villes de Chinecontinentale.Le chire d’aaires de Gucci en Europe de l’Ouest, quipèse désormais  28,3 % des ventes totales, a progresséde  12,6 % sur l’exercice et de  4,6 % au quatrièmetrimestre, sous l’eet, principalement, des restrictionsvolontaires sur les ventes aux distributeurs tiers, enretrait de  8,4 %. En Amérique du Nord (18,0 % desventes totales de la marque), l’activité s’accroîtde 26,1 % sur douze mois en 2011, avec un quatrièmetrimestre en croissance de  18,9 %. Le poids relatif duJapon dans le chire d’aaires total de Gucci a continué des’amenuiser : il s’établissait à 11,6 % au 31 décembre 2011contre 13,2 % un an auparavant. En 2011, la marque arenoué avec une croissance solide au Japon ; ses ventesy progressent de 4,3% sur l’exercice et de 3,2 % au coursdes trois derniers mois de l’année.En  2011, le résultat opérationnel courant de Gucci aprogressé de  25,2 % pour atteindre  948  millionsd’euros, soit une croissance de 21,1 % à taux de changecomparables. Gucci a aché, en 2011, la plus haute margeopérationnelle de son histoire ; en eet, le tauxde rentabilité opérationnelle s’est établi à  30,2 %,(1) L’activité Timepieces représente les opérations de création, fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à despartenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres et de joaillerie Gucci.146PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5en hausse de  180 points de base en données publiéeset de 70 points de base à taux de change comparables.Pour l’exercice  2011, l’EBITDA de Gucci s’est élevéà 1  071 millions d’euros soit une hausse de  23,9 % endonnées publiées (20,4 % à taux de changecomparables) pour un ratio d’EBITDA rapporté auchire d’aaires porté à 34,1 % contre 32,4 % en 2010.En  2011, le taux de marge brute de Gucci s’estlégèrement apprécié par rapport à l’exercice précédent.Ceci traduit le grand succès des collections et résulte dela stratégie de montée en gamme de la marque qui ainduit une politique de prix de vente eciente. Le tauxde marge brute des ventes indirectes aux distributeurstiers a bien progressé sur la période ; celui de l’activitéTimepieces (1) a été quelque peu aecté par la haussedes coûts des métaux précieux. Pour l’activité au détaildans les magasins en propre, le taux de marge amonts’est amélioré à taux de change comparables et les tauxde démarque ont baissé légèrement.En  2011, les charges opérationnelles de Gucci ontaugmenté de  17,3 % à taux de change comparables.En particulier, du fait de l’expansion du réseau de pointsde vente, les frais directs en magasins, variables à hauteurde 38,4 %, se sont sensiblement accrus. De même, ande promouvoir l’image de la marque, préserver sonexclusivité et lui assurer une forte visibilité, lesdépenses de communication et publicité ont progressé,en comparable, plus vite que le chire d’aaires.Au  31  décembre  2011, Gucci exploitait  376 magasinsen direct, dont  141 dans les pays émergents, y compris58 en Grande Chine; en 2011, Gucci a ouvert en net 59nouveaux points de vente (34 ouvertures en 2010) dont 7en Chine continentale et 19 dans les autres pays émergents.En  2011, les investissements opérationnels bruts deGucci ont augmenté de 27,8 % par rapport à l’exerciceprécédent. Les investissements relatifs aux magasinsont progressé, avec une hausse particulièrementsignicative de ceux aérents aux extensions etremodelages de points de vente.Bottega Veneta(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 682,6 510,6 + 33,7 %Résultat opérationnel courant 204,6 130,2 + 57,1 %en % du chiffre d’affaires 30,0 % 25,5 % + 4,5 ptsEBITDA 220,2 143,9 + 53,0 %en % du chiffre d’affaires 32,3 % 28,2 % + 4,1 ptsInvestissements opérationnels bruts 29,1 16,0 + 81,9 %Effectifs moyens 1 845 1 536 + 20,1 %En 2011, le chire d’aaires de Bottega Veneta a atteintprès de  683  millions d’euros, soit une croissancede 33,7 % en données publiées et de  33,6 % à taux dechange comparables. Au quatrième trimestre, l’activitéde Bottega Veneta a progressé de  38,8 % en donnéespubliées et de 35,7% à taux de change comparables.du succès ininterrompu de ses lignes emblématiques(Veneta, Cabat et Knot notamment) et les nouveauxmodèles, ainsi que des couleurs inédites, ont été trèsbien accueillis par les clients, la presse spécialisée etles célébrités. Les lignes Homme ont aché des ventes enforte progression dans toutes les catégories de produits.Les ventes au détail réalisées par Bottega Veneta dansses magasins en propre ont augmenté de  34,7 % auquatrième trimestre et de  32,2 % sur l’exercice  2011à taux de change comparables ; en particulier, les ventesà plein tarif ont très fortement progressé, reétant ainsile grand succès des collections de la marque. Les ventesindirectes aux distributeurs tiers se sont accruesde 42,7 % au cours des trois derniers mois de 2011 etde 41,3 % pour la totalité de l’année.L’attractivité de Bottega Veneta a été alimentée par uneforte dynamique d’innovation et d’enrichissement deslignes permanentes ainsi que par l’introduction demodèles saisonniers très appréciés de la clientèle. EnMaroquinerie, dont les performances commercialesont été très solides sur la période, la marque a bénéciéEn 2011, Bottega Veneta a intensié sa croissance dansles pays émergents, en hausse de 51,9% sur douze moiset de 46,9 % au quatrième trimestre. Les ventes dans cesrégions représentent 38,7 % du chire d’aaires total dela marque au  31  décembre  2011 contre  34,0 % un anauparavant. L’Asie-Pacique hors Japon est le premiermarché de Bottega Veneta avec, au 31 décembre 2011, unpoids dans le chire d’aaires total de 35,0 % (à comparerà 30,3% un an auparavant), grâce à une progression deses ventes de 45,9% au quatrième trimestre et de 53,9 %sur l’exercice. En particulier, la Grande Chine représente22,7 % des ventes totales et a enregistré une haussede 58,1 % au quatrième trimestre et de 75,9 % sur douzemois. Au  31  décembre  2011, Bottega Veneta exploitait20 magasins dans 15 villes de Chine continentale.(1) L’activité Timepieces représente les opérations de création, fabrication et distribution à l’échelle mondiale et exclusivement à despartenaires tiers (grands magasins et magasins spécialisés ou multispécialistes) de montres et de joaillerie Gucci.Document de Référence 2011 ✴ PPR147 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Bottega Veneta a enregistré un chire d’aaires enprogression de  42,0 % en Europe de l’Ouest en  2011,avec un quatrième trimestre en hausse de  44,8 %.En Amérique du Nord (14,4 % des ventes totales dela marque), l’activité de Bottega Veneta a progresséde 38,0 % au quatrième trimestre et de 28,4 % sur douzemois. La performance commerciale de Bottega Venetaau Japon s’est améliorée tout au long de l’année  2011avec, en particulier, une excellente croissance, de 10,2%,au cours des trois derniers mois de l’exercice. Sur douzemois, le chire d’aaires de Bottega Veneta s’est accrude  3,6 % au Japon, qui ne représentait plus que  19,6 %des ventes totales de la marque, contre  25,3 % un anauparavant.En  2011, le résultat opérationnel courant de BottegaVeneta a aché une très belle progression de 57,1 %, etatteint près de  205 millions d’euros ; à taux de changecomparables, le taux de croissance s’établit à  51,6 %.Le taux de rentabilité atteint un plus haut historique,à  30,0 %, soit une hausse de  450 points de base endonnées publiées et de  360 points de base à taux dechange comparables. L’EBITDA de l’exercice s’est élevéà  220  millions d’euros, en augmentation de  53,0 %(+ 48,2 % à taux de change comparables), pour un ratiod’EBITDA rapporté au chire d’aaires de  32,3 %contre 28,2 % en 2010.Le taux de marge brute de Bottega Veneta est structurelle-ment élevé du fait d’une part, du positionnement dela marque et, d’autre part, du poids élevé de la maroquinerieet des ventes directes dans le chire d’aaires. Il a forte-ment progressé pour les ventes aux distributeurs tiers. Ils’est apprécié pour l’activité au détail dans les magasinsen propre du fait de l’amélioration du taux de margeamont et de la baisse des taux de démarque.En 2011, les charges opérationnelles de Bottega Venetaont augmenté de 25,3 % à taux de change comparables.La hausse des coûts directs du réseau de magasins,dont  41,8 % sont variables, a été bien contenue et lesdépenses de communication et publicité se sont accruesen proportion du chire d’aaires, an de promouvoirl’image de la marque, préserver son exclusivité et luiassurer une forte visibilité.Le réseau de magasins exploités en propre parBottega Veneta comptait 170 unités au 31 décembre 2011,dont  29 en Grande Chine et  30 dans les autres paysémergents. En 2011, la marque a ouvert en net 22 nouveauxpoints de vente (13 ouvertures nettes en  2010), dont6 en Chine continentale.En  2011, les investissements opérationnels bruts deBottega Veneta ont augmenté de 81,9 % par rapport àl’exercice précédent. En particulier, les investissementsaérents aux ouvertures, extensions et remodelagesde magasins se sont signicativement accrus.Yves Saint Laurent(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 353,7 269,2 + 31,4 %Résultat opérationnel courant 40,9 9,4 4,4 xen % du chiffre d’affaires 11,6 % 3,5 % + 8,1 ptsEBITDA 50,2 19,0 2,6 xen % du chiffre d’affaires 14,2 % 7,1 % + 7,1 ptsInvestissements opérationnels bruts 7,5 7,0 + 7,1 %Effectifs moyens 1 084 993 + 9,2 %Le chire d’aaires d’Yves Saint Laurent a atteint prèsde 354 millions d’euros au 31 décembre 2011, soit unecroissance de 31,4% en données publiées et de 32,3% à tauxde change comparables par rapport à l’exercice précédent.Le quatrième trimestre  2011 a conrmé les bonnesperformances des neuf premiers mois avec des ventes enprogression de 33,1% en données publiées et de 32,6 %en comparable. Les activités conées en licence ontgénéré des royalties en léger repli sur l’exercice, de 0,4%,avec une hausse de 1,6 % au quatrième trimestre.Les ventes au détail réalisées par Yves Saint Laurentdans ses magasins en propre ont augmenté de 34,6 %au quatrième trimestre et de  34,8 % sur douze moisen 2011 à taux de change comparables, avec une très fortecroissance des ventes à plein tarif pour toutes les saisons.Cette excellente dynamique reète le grand succès descollections de la marque. Les ventes indirectes auxdistributeurs tiers se sont inscrites en très forte hausse,de  44,3 % au quatrième trimestre et de  43,5 % surl’exercice 2011 en comparable.L’activité commerciale de l’exercice a été de nouveaumarquée par l’excellente performance des Chaussures(notamment les collections Tribute, TribToo et Palais)et par une très bonne dynamique en Maroquinerie,alimentée par le succès des lignes permanentes (Muse,Muse  2, Easy et Roady en particulier), des nouvellescollections (Cabas Chyc par exemple) et des adaptationssaisonnières des lignes permanentes. Le Prêt-à-portera également aché des tendances très positives surla période, en particulier pour les lignes Homme.148PPR ✴ Document de Référence 2011 En  2011, Yves Saint Laurent a réalisé  24,9 % de sonchire d’aaires dans les pays émergents. Les ventes enAsie-Pacique hors Japon (15,6 % du chire d’aairestotal de la marque) ont progressé de 55,7% au quatrièmetrimestre et de  45,7 % sur douze mois ; l’activité enEurope de l’Est, Moyen-Orient et Afrique (8,6 % dutotal en  2011) a aché une croissance de  3,7 % surl’exercice malgré un repli de  4,7 % au cours des troisderniers mois de l’année 2011.La  maison Yves Saint Laurent a enregistré un chired’aaires en progression de 38,5 % en Europe de l’Ouesten  2011, avec un quatrième trimestre en haussede  34,2 %. L’Amérique du Nord (24,2 % des ventestotales de la marque) a aché des ventes en croissancetrès solide, de 38,7% au quatrième trimestre et de 44,5 %sur douze mois. Le Japon (7,1 % du total en 2011) s’estbien redressé au quatrième trimestre  2011, avec uneexcellente croissance de ses ventes (+ 11,5 %); sur douzemois, l’activité d’Yves Saint Laurent au Japon s’établit enrepli de 6,7 %.En  2011, Yves Saint Laurent a réalisé un résultatopérationnel courant de 41 millions d’euros, contre unprot d’un peu plus de 9 millions d’euros un an plus tôt ;le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à  11,6 %contre 3,5 % pour l’exercice 2010 (3,6% à taux de changecomparables). Cette amélioration extrêmementsignicative du résultat est uniquement le fruit desprogrès de l’activité Couture, dont le résultat est positifAutres marques de LuxeRAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5pour la première fois de son histoire. L’EBITDAa atteint  50  millions d’euros au  31  décembre  2011, àcomparer à 19 millions d’euros au titre de l’exercice 2010.Le taux de marge brute d’Yves Saint Laurent a trèssensiblement augmenté en 2011, grâce au grand succèsdes collections de la marque. Il s’est signicativementapprécié pour les ventes aux distributeurs tiers et a trèsfortement progressé dans l’activité au détail des magasinsdu fait d’une amélioration notable du taux de margeamont et d’une baisse sensible des taux de démarque.Les charges opérationnelles d’Yves Saint Laurent ontaugmenté de  15,9 % à taux de change comparablesen 2011, principalement du fait des coûts variables, etnotamment ceux du réseau de magasins.En 2011, Yves Saint Laurent a poursuivi l’optimisationde son réseau de magasins en ouvrant  neuf magasins(dont quatre en Asie-Pacique hors Japon) et enfermant quatre unités dans les pays matures (dont un auJapon). La marque exploitait 83 magasins en propreau 31 décembre 2011, dont neuf en Grande Chine et 18dans les autres pays émergents.Par rapport à l’exercice précédent, les investissementsopérationnels bruts d’Yves Saint Laurent ont augmentéde 7,1% en 2011. Sur l’exercice, 45% de ces investissementscorrespondent à des ouvertures de magasins et 31 % àdes remodelages et extensions de points de vente.(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 737,5 564,8 + 30,6 %Résultat opérationnel courant 69,4 47,2 + 47,0 %en % du chiffre d’affaires 9,4 % 8,4 % + 1,0 ptEBITDA 92,6 67,6 + 37,0 %en % du chiffre d’affaires 12,6 % 12,0 % + 0,6 ptInvestissements opérationnels bruts 25,0 18,1 + 38,1 %Effectifs moyens 2 364 1 972 + 19,9 %Les autres marques du Pôle Luxe intègrent désormais(depuis le  1er juillet  2011) les marques du groupehorloger Sowind, Girard-Perregaux et JeanRichard.L’ensemble des autres marques du Pôle Luxe a réalisé,en 2011, un chire d’aaires de 738 millions d’euros, enhausse de  30,6 % en données publiées et de  23,6 %à périmètre et taux de change comparables par rapportà l’exercice précédent. Au quatrième trimestre, les ventesdes autres marques du Pôle Luxe ont progressé de45,7% en données publiées et de 27,3% en comparable.de  31,8 %. Par rapport à  2010, les ventes au détailréalisées dans les magasins en propre ont augmentéde 23,2 % en comparable, le quatrième trimestre 2011ayant aché une croissance de 21,9 %.La Maroquinerie représente 30,5 % du chire d’aairestotal des autres marques du Pôle Luxe ; elle a achéune croissance de 38,0 % sur l’année et de 41,3 % sur lestrois derniers mois de 2011. Les ventes de Prêt-à-porter(25,2 % du total) ont progressé de 27,5 % en 2011, avecune hausse de 46,2 % au quatrième trimestre.En  2011, les ventes indirectes aux distributeurs tiers(49,9 % du chire d’aaires total) ont progresséde  22,3 % en comparable par rapport à l’exerciceprécédent ; au quatrième trimestre elles se sont accruesEn  2011, les ventes des autres marques du Pôle Luxeont progressé de  34,7 % en comparable dans les paysémergents qui représentent désormais 23,9 % de leuractivité contre 21,8 % un an auparavant. La croissanceDocument de Référence 2011 ✴ PPR149 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011des pays émergents au quatrième trimestre s’est établieà 39,0 %. Sur leurs marchés historiques, plus matures,les autres marques du Pôle Luxe ont réalisé un chired’aaires en croissance de 23,7 % au quatrième trimestreet de 20,4 % sur l’exercice 2011.En  2011, le résultat opérationnel courant des autresmarques du Pôle Luxe s’est très fortement accru,de  47,0 %, à plus de  69  millions d’euros ; à taux dechange comparables, il a progressé de 44,9 %. Le tauxde rentabilité a atteint 9,4%, soit une hausse de 100 pointsde base en données publiées et de 90 points de base à tauxde change comparables. L’EBITDA s’établit à prèsde  93  millions d’euros en 2011, soit une haussede 37,0% par rapport à 2010 en données publiées et de35,5 % à taux de change comparables.Le taux de marge brute des autres marques du Pôle Luxes’est notablement apprécié en  2011. Sur la période,les charges opérationnelles ont augmenté de23,8 % à périmètre et taux de change comparables,avec, notamment, une hausse des dépenses decommunication et publicité exprimées en proportiondu chire d’aaires.Le réseau de magasins exploités en propre par lesautres marques du Pôle Luxe comptait  172 unitésau 31 décembre 2011, dont 17 en Grande Chine et neufdans les autres pays émergents. En 2011, ces marques ontouvert en net 31 nouveaux points de vente.En  2011, les investissements opérationnels bruts desautres marques du Pôle Luxe ont augmenté de 38,1 %par rapport à l’exercice précédent.En 2011, Alexander McQueen a bénécié d’une expositionmédiatique extraordinaire grâce à la rétrospective« Savage Beauty » au New York Metropolitan Museumet au mariage du Duc et de la Duchesse de Cambridge.Le chire d’aaires de la marque a donc fortementprogressé, dans les magasins en propre et surtout dansl’activité avec les distributeurs tiers, conrmant ainsile succès des premières collections créées par SarahBurton. Au 31 décembre 2011, le résultat opérationnelet la rentabilité d’Alexander McQueen s’améliorent, malgréle poids des coûts de développement et de lancement dela nouvelle ligne McQ, mise en vente au second semestre.Balenciaga a  maintenu un rythme de croissancesoutenu en 2011, grâce à la renommée de la marque,au succès de ses collections et à la pertinence de sastratégie d’expansion. Balenciaga, dont l’activité a étéparticulièrement soutenue dans les magasins exploitésen propre, a aché une hausse signicative de ses ventesde Maroquinerie et a progressé sur tous ses marchés.Au  31  décembre  2011, Balenciaga a enregistré uneamélioration très conséquente de son taux de rentabilitéopérationnelle grâce à l’appréciation notable de samarge brute et à une augmentation mesurée de sescharges opérationnelles.En 2011, Boucheron a aché des ventes aux distributeurstiers en forte croissance et une progression robuste deson chire d’aaires dans ses magasins en propre.L’activité a été très soutenue en Europe et surtouten Asie-Pacique  mais elle a été plus dicile auxÉtats-Unis. La marque a réalisé une performancesolide en Bijouterie et en Haute Joaillerie  mais sesventes de Montres échissent sur la période. En 2011,Boucheron a sensiblement amélioré son résultatopérationnel courant et sa rentabilité malgré l’eetdéfavorable sur sa marge brute de la hausse des métauxprécieux.Les revenus de Girard Perregaux et JeanRichard (intégréssur six mois seulement en 2011) sont en hausse solideen 2011. Ils ont enregistré une très forte croissance enAsie-Pacique hors Japon alors que l’activité en Europes’achait en légère baisse; les ventes ont bien progresséaux États-Unis et ont sensiblement baissé au Japon surla période. La contribution de Sowind au résultatopérationnel courant consolidé de PPR de l’exercice 2011a été signicativement aectée par les eets comptablesde l’allocation du prix d’acquisition des titres.Le chire d’aaires de Sergio Rossi a fortementprogressé, sur tous ses marchés, au quatrièmetrimestre  2011, tant dans les magasins en propre quepour les ventes aux distributeurs tiers. Sur la totalitéde l’année, le chire d’aaires s’établit légèrementau-dessus de celui de l’exercice précédent ; l’Asie-Pacique hors Japon a fortement progressé, la croissanceau Japon a été solide mais l’Europe et les États-Unis ontéchi, en particulier pour les ventes aux distributeurstiers. En  2011, le résultat opérationnel courant deSergio Rossi est resté quasi-stable.En 2011, Stella McCartney a également enregistré,dans tous les pays, une croissance élevée de son chired’aaires, tant dans les magasins en propre qu’avecles distributeurs tiers ; le lancement de la collectionEnfants a été un grand succès commercial. Les redevancesperçues au titre des licences concédées ont quelquepeu échi sur l’exercice. La rentabilité opérationnellecourante de la marque a continué de s’améliorer surla période.150PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Pôle Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 155,7 2 706,4 + 16,6 %Résultat opérationnel courant 346,7 337,1 + 2,8 %en % du chiffre d’affaires 11,0 % 12,5 % - 1,5 ptEBITDA 407,4 393,0 + 3,7 %en % du chiffre d’affaires 12,9 % 14,5 % - 1,6 ptInvestissements opérationnels bruts 74,8 55,1 + 35,8 %Effectifs moyens 10 492 9 697 + 8,2 %2011 aura été l’année de la constitution du PôleSport  &  Lifestyle de PPR avec l’intégration, à partirdu 1er juillet, de Volcom aux côtés de Puma.Au 31 décembre 2011, le Pôle Sport & Lifestyle acheun chire d’aaires de  3  156  millions d’euros, enaugmentation de  16,6 % en données publiées etde 10,5 % à périmètre et taux de change comparables.Au quatrième trimestre, les ventes du Pôle Sport  &Lifestyle ont progressé de 25,9 % en données publiéeset de 13,3 % en comparable.En  2011, les ventes indirectes aux distributeurs tiers(83,4 % du chire d’aaires total) ont progresséde  10,0 % en comparable par rapport à l’exerciceprécédent ; au quatrième trimestre elles se sont accruesde  12,1 %. Par rapport à  2010, les ventes au détailréalisées dans les magasins en propre ont augmentéde 13,0 % en comparable, le quatrième trimestre 2011ayant aché une croissance de 18,4%.Par catégorie de produits, les Chaussures (43,2 % desventes totales sur les trois derniers mois de 2011) ontprogressé de  11,4 % au quatrième trimestre  2011 àpérimètre et taux de change comparables et de  9,9 %sur la totalité de l’exercice. Le Textile (41,9 % du total auquatrième trimestre  2011) a aché une croissancede 12,4% sur les trois derniers mois de 2011 et de 9,7 %sur douze mois. Les ventes d’Accessoires (14,9 % du total)se sont accrues de 22,0 % au quatrième trimestre 2011et de 14,6 % sur douze mois.En 2011, les ventes du Pôle Sport & Lifestyle ont progresséde 19,2 % en comparable dans les pays émergents quireprésentent désormais  35,5 % de l’activité du pôlecontre  32,9 % un an auparavant. La zone AmériqueCentrale et du Sud (13,5 % du chire d’aaires annueltotal) a continué d’acher un rythme de croissanceélevé (+ 28,6 %). La croissance des pays émergents auquatrième trimestre s’est établie à 19,7% avec une hausseen Amérique Centrale et du Sud de 31,4 %.Sur ses marchés plus matures, le Pôle Sport & Lifestylea réalisé un chire d’aaires en croissance de 9,8 % auquatrième trimestre et de 6,2 % sur l’exercice 2011. Surcette période, l’activité en Europe de l’Ouest s’est accruede  5,7 % ; elle a progressé de  6,9 % au quatrièmetrimestre. En Amérique du Nord, qui représentait 19,9%du chire d’aaires total au 31 décembre 2011, les ventesont augmenté de 5,1% sur l’exercice, avec une accélérationde la croissance, à + 11,5 %, au quatrième trimestre.Enn, le Japon (11,5 % du chire d’aaires annuel total)a aché des ventes en hausse solide de  9,9 % surdouze mois, avec un quatrième trimestre 2011 en forteprogression, à + 12,0 %.Au 31 décembre 2011, le résultat opérationnel courantdu Pôle Sport  &  Lifestyle s’établit à  347  millionsd’euros ; en 2010, le résultat opérationnel n’intégrait pasla contribution de Volcom. Le taux de rentabilitéopérationnelle de l’exercice  2011 a atteint  11,0 % etl’EBITDA s’est élevé à 407 millions d’euros soit un ratiod’EBITDA rapporté au chire d’aaires de 12,9 %.Le réseau de magasins exploités en propre parles marques du Pôle Sport & Lifestyle comptait 564 unitésau 31 décembre 2011, dont 340 dans les pays émergents.En 2011, ces marques ont ouvert en net 48 nouveauxpoints de vente.Les investissements opérationnels bruts du Pôle Sport& Lifestyle ont atteint 75 millions d’euros en 2011, dont34 % ont été consacrés à des ouvertures, des extensionsou des remodelages de magasins.Document de Référence 2011 ✴ PPR151 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Puma(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 3 009,0 2 706,4 + 11,2 %Résultat opérationnel courant 333,2 337,1 - 1,2 %en % du chiffre d’affaires 11,1 % 12,5 % - 1,4 ptEBITDA 391,4 393,0 - 0,4 %en % du chiffre d’affaires 13,0 % 14,5 % - 1,5 ptInvestissements opérationnels bruts 71,1 55,1 + 29,0 %Effectifs moyens 10 043 9 697 + 3,6 %En  2011, Puma a mis en œuvre les mesures prévuesdans son plan stratégique « Back on the Attack » dansun environnement de consommation dont le mouvementde rebond se prolonge,  mais de façon inégale selonles régions  : la fragilité de la reprise dans les paysmatures contraste avec la croissance très soutenue deséconomies émergentes.Dans ce contexte, le chire d’aaires de Puma s’estétabli à 3 009 millions d’euros au 31 décembre 2011, encroissance de 11,2 %, en données publiées par rapportà celui de l’exercice précédent ; à périmètre et taux dechange comparables, il a progressé de 10,6% par rapportà 2010. Au quatrième trimestre 2011, l’activité de Pumas’est accrue de 15,6 % en données publiées et de 13,6 %à périmètre et taux de change comparables. Aprèsun premier semestre 2011 en progression de 9,4 % encomparable, Puma aura donc aché une croissance plusforte encore au second semestre, en hausse de 11,8 %.En 2011, les ventes aux distributeurs tiers ont représenté82,9 % du chire d’aaires total de Puma ; elles ontprogressé de  10,4 % en comparable, avec une fortecroissance au quatrième trimestre, en hausse de 13,0%.À n décembre 2011, les carnets de commandes de Pumaachent de bonnes dynamiques de progression danstoutes les régions, la hausse étant particulièrementnotable en Amérique Latine et au Japon.Le chire d’aaires de Puma dans son réseau de pointsde vente exploités en propre s’est accru de  16,0 % auquatrième trimestre 2011 en comparable et de 11,7 %sur douze mois. À parc de magasins équivalent, les ventesau sein du réseau de magasins en propre s’achent encroissance depuis six trimestres consécutifs. Les ventesen ligne de Puma ont augmenté de 30,2 % en 2011 encomparable et de 20,3 % sur les trois derniers mois del’année, soulignant ainsi les eorts de la marque pouraccélérer le développement de ce canal de distribution.La bonne performance commerciale achée par Pumaen 2011 est le fruit d’un niveau soutenu d’innovationset de créativité ainsi que d’initiatives marketing visant àredynamiser l’ore de produits et à séduire de nouvellesclientèles. Elle reète la qualité et la justesse des nouvellescollections de la marque qui ont été très bien accueilliespartout dans le monde. Les segments Lifestyle,Fondamentaux, et Sports Mécaniques ont très bienprogressé. Le segment Course a aché une croissancesolide, grâce notamment au nouveau modèle PumAgility,qui a rencontré un vif succès, et à la collection Faas, quiva être enrichie par de nouvelles lignes. Les ventes dusegment Sports d’équipe ont baissé, en particulier pourle Football qui avait largement bénécié de la Coupedu Monde l’an dernier. Les segments Fitness (avecnotamment la ligne Body Train) et Golf (qui bénéciepleinement du renfort de Cobra) ont enregistré de trèsfortes croissances et vont bénécier de lancements denouveaux produits innovants. Les activités sous licenceont également été dynamiques et Puma a renouveléson partenariat à long terme avec Ferrari. Puma aactivement poursuivi sa politique de sponsoringsportif avec la signature de nouveaux partenariats avec,notamment, Cesc Fabregas, le Borussia Dortmund etle FC Botafago en football ou encore Mercedes GPPetronas en Formule 1. La marque a par ailleurs intensiésa communication au niveau mondial, en particulieravec les campagnes Puma Social, qui célèbre le AerHour’s Athlete, et Puma Faas lab, qui célèbre la vitesseen mettant en scène Usain Bolt et les produits dela ligne Faas (Course).Par produit, la Chaussure (51,2 % des ventes totalesau 31 décembre 2011) est en hausse de 9,9 % en 2011, àpérimètre et taux de change comparables. Le succèsdes modèles Dri Cat L (Sports Mécaniques), Osuran(Course femme) et Faas 300, Benecio Leather (Lifestyle)ou encore Soleil (Lifestyle femme) a été particulièrementnotable sur la période. Le Textile (34,4% du total) progressede  9,9 %, avec notamment une bonne dynamique enDenim et en Swimwear. Les ventes d’Accessoires (14,4 %du total) augmentent de 14,9%, notablement alimentéespar les collections Golf, en particulier sous la marqueCobra. Au quatrième trimestre 2011, la Chaussure et leTextile sont en hausse de 11,4% et 12,7% respectivement,et les Accessoires progressent de 24,2 % en comparable.En 2011, Puma a réalisé 36,7 % de son chire d’aairesdans les pays émergents, contre 34,0 % un an plus tôten comparable. Les ventes en Amérique Centrale et duSud (14,1 % du total en 2011) ont progressé de 32,1 %au quatrième trimestre et de  28,6 % sur douze mois,avec une excellente performance au Mexique, en152PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Argentine et au Brésil. En Asie-Pacique hors Japon(12,5 % du total en 2011), le chire d’aaires de Pumas’est accru de  15,6 % sur l’exercice et de  12,5 % auquatrième trimestre en comparable ; la croissance a étésolide en Chine et en Corée et l’Inde a poursuivi sa trèsforte dynamique. L’activité en Europe de l’Est, auMoyen-Orient et en Afrique (10,1 % du total en 2011),dynamisée notamment par detrès bonnesperformances en Russie, a aché une croissancede 12,1 % sur douze mois en 2011 et de 14,6 % au coursdes trois derniers mois de l’année 2011.Puma a enregistré un chire d’aaires en progressionde 5,6 % en Europe de l’Ouest en 2011, avec un quatrièmetrimestre en hausse de 6,3 %, alimentée en particulier parles Accessoires. En Amérique du Nord (18,1 % des ventestotales en  2011), l’activité de Puma a été plus dynamiqueau deuxième semestre, avec une croissance de 13,5 % auquatrième trimestre et une progression de  4,7 % surdouze mois ; elle a été particulièrement soutenue enLifestyle. En  2011, la performance de Puma au Japon(11,8 % des ventes totales) a été très solide ; ses ventes yprogressent de 10,2 % sur l’exercice et de 9,5 % au coursdes trois derniers mois de l’année, notamment grâce àune très bonne tendance en Chaussures.La contribution de Puma au résultat opérationnelcourant du groupe PPR s’est élevée à 333 millions d’eurosen  2011, en retrait de  1,2 % par rapport à l’exerciceprécédent. Le taux de rentabilité est en repli de  140points de base, à 11,1 % au 31 décembre 2011. À tauxde change constants, le résultat opérationnel courantde Puma s’accroît de  0,3 % et le taux de rentabilités’amenuise de  130 points de base sur la période.La contribution de Puma à l’EBITDA du groupe PPRa atteint 391 millions d’euros au 31 décembre 2011, enrepli de 0,4 %, et le ratio d’EBITDA rapporté au chired’aaires s’est établi à 13,0 %, contre 14,5 % en 2010.Le taux de marge brute de Puma est en retrait de 10 pointsde base seulement en 2011. Il a été aecté par la haussedu coût des marchandises vendues, qui a été sélectivementrépercutée sur les prix de vente, par l’impact défavorabledu dénouement des couvertures de change et parcertaines ores promotionnelles et opérationsde déstockage (par exemple en Grèce en n d’année).Le taux de marge brute a été stable pour les ventes auxdistributeurs tiers et a baissé pour celles des magasinsexploités en propre. Il est en retrait de 100 points de baseen Textile (particulièrement concerné par les haussesde matières premières et de coûts de fabrication) ;il s’améliore de  20 points de base en Chaussures ets’apprécie de 100 points de base en Accessoires (du fait,notamment, de la contribution favorable de Cobra).Le taux de marge brute s’améliore en Amérique du Nordainsi qu’en Amérique Centrale et du Sud et est en replidans les autres zones géographiques.Le plan stratégique « Back on the Attack » prévoit quePuma investisse signicativement pour permettrele développement futur de la marque. En conséquence,en  2011, les charges opérationnelles s’achent enhausse de  16,0 % à taux de change comparables parrapport à  2010. Puma a intensié ses investissementsvisant à développer l’attractivité de la marque et àalimenter son dynamisme commercial en lançant denouveaux programmes de communication (PumaSocial et Puma Faas lab notamment), en parrainant desévénements sportifs (Womens Soccer World Cup 2011,Copa America, Volvo Ocean Race, etc.) et en renforçantle sponsoring (Kun Aguero, Falcao, Yaya Touré etl’Espanyol Barcelone par exemple en football ; IanPoulter, Rickie Fowler et Lexi ompson en golf ;Oracle Racing pour l’America’s Cup en voile ; etc.).Également, Puma a résolument misé sur l’optimisationde sa gestion du produit pour relever les dés dela croissance  : les dépenses y aérent (notammentle Design ainsi que la Recherche  &  Développement)ont ainsi sensiblement progressé. En revanche, le plan derationalisation du réseau de points de vente exploités enpropre par Puma a permis de contenir l’augmentationdes frais de fonctionnement des magasins.En 2011, conformément à son plan stratégique, Pumaa ouvert neuf magasins et en a fermé 19 dans les paysmatures ; sur cette période,  43 nouveaux points devente ont été inaugurés dans les pays émergents. Pumaexploitait 535 magasins en propre au 31 décembre 2011,dont 337 dans les pays émergents.En  2011, les investissements opérationnels bruts dePuma ont augmenté de 29,0 % par rapport à l’exerciceprécédent. Les investissements aérents aux ouvertures,aux extensions et aux rénovations de points de ventereprésentent 35 % du total au 31 décembre 2011 (19 %un an auparavant).Document de Référence 2011 ✴ PPR153 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Autres marques de Sport & Lifestyle(en millions d’euros) 2011 (1) 2010 VariationChiffre d’affaires 146,7 - -Résultat opérationnel courant 13,5 - -en % du chiffre d’affaires 9,2 % - -EBITDA 16,0 - -en % du chiffre d’affaires 10,9 % - -Investissements opérationnels bruts 3,7 - -Effectifs moyens 449 - -(1) Intégration de Volcom au 1er juillet 2011 ; données sur 6 mois.Volcom est intégré dans le Pôle Sport  &  Lifestyle dePPR depuis le  1er juillet  2011. Sur six mois en  2011,Volcom a réalisé un chire d’aaires de près de147 millions d’euros, en hausse de 8,2 % à périmètre ettaux de change comparables par rapport à l’exerciceprécédent. Au quatrième trimestre, les ventes deVolcom ont progressé de 9,6% en comparable.En comparable, l’activité Textile (86,5 % du chired’aaires total de la marque) a progressé de 8,2% sur sixmois en 2011. Les ventes d’Accessoires (12,7 % du total)se sont accrues de 6,5%, avec notamment une très bonnedynamique de la marque Electric dont le chire d’aairesest en hausse de 18,0 %. En Chaussures, les revenus deVolcom ont augmenté de 24,9% au second semestre 2011.Sur six mois en 2011, le chire d’aaires de Volcom s’estaccru de 16,2 % en comparable dans les pays émergentsqui représentent désormais 11,1 % de son activité. EnAmérique du Nord (principal marché de la marqueavec  58,6 % du chire d’aaires total), l’activité aprogressé de  7,8 % au second semestre. Les ventes enEurope de l’Ouest (24,7 % du total) ont augmentéde 8,1% sur six mois en 2011, avec une forte accélérationFnacsur les trois derniers mois de l’année. Au Japon (5,5 %de l’activité totale de la marque), Volcom ache un chired’aaires en très forte croissance sur les trois derniersmois de 2011, mais en repli de 2,6% au second semestre.Au 31 décembre 2011, Volcom employait 898 personnes.Au  31  décembre  2011, la contribution de Volcom aurésultat opérationnel courant du groupe PPR s’établit àprès de 14 millions d’euros pour six mois de consolidation.Le taux de rentabilité opérationnelle s’établit à 9,2%. Autitre du second semestre 2011, la contribution de Volcom àl’EBITDA du Groupe a atteint 16 millions d’euros.En  2011, la traduction comptable, dans les comptesconsolidés de PPR, de la performance opérationnellede Volcom a été aectée par les traitements techniquesaérents à l’aectation du prix d’acquisition des titres.Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcomptait  29 unités au  31  décembre  2011, dont  troisdans les pays émergents.Sur les six derniers mois de  2011, les investissementsopérationnels bruts de Volcom ont atteint prèsde 4 millions d’euros.(en millions d’euros) 2011 2010 VariationChiffre d’affaires 4 164,9 4 302,7 - 3,2 %Résultat opérationnel courant 102,6 191,9 - 46,5 %en % du chiffre d’affaires 2,5 % 4,5 % - 2,0 ptsEBITDA 173,6 253,6 - 31,5 %en % du chiffre d’affaires 4,2 % 5,9 % - 1,7 ptInvestissements opérationnels bruts 73,0 58,5 + 24,8 %Effectifs moyens 14 082 13 805 + 2,0 %En 2011, la Fnac a été confrontée à un environnementde consommation très fragilisé, en France et en Europedu Sud, et à un contexte de marchés dégradés, tant pourles produits éditoriaux que pour les produits techniques.Elle a cependant, une fois encore, démontré sarobustesse, la puissance de sa marque et la pertinencede son modèle économique, avec un chire d’aairesdes activités poursuivies de 4 165  millions d’euros, enretrait de 3,2 % en données publiées et de 3,6 % à tauxde change comparables. Au quatrième trimestre 2011,grâce à une meilleure dynamique commercialeen décembre, les ventes de l’enseigne ont échi de 3,3 %en données publiées et de 3,4 % en comparable.154PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5En  2011, la Fnac a réalisé des ventes sur Internet àhauteur de  449  millions d’euros, soit  10,8 % de sonchire d’aaires total, en très forte progressionde 17,5 % par rapport à 2010 en comparable où elles nereprésentaient que  8,8 % du total. En particulier,la Fnac a enregistré, à l’international, une activité surle Web en croissance très signicative grâce à la miseen œuvre d’une plateforme Internet uniée bénéciantd’un socle technique commun et grâce à la généralisationdes meilleures pratiques de tous les pays.En France, la Fnac a été confrontée, en  2011, à desmarchés en repli pour toutes ses catégories deproduits ; l’enseigne a maintenu ses parts de marché (1)en Livres et en a gagné en Produits techniques, enGaming et en Vidéo. Ainsi, le chire d’aaires a baisséde  4,0 % au quatrième trimestre et de  4,3 % surl’exercice. La fréquentation des magasins de l’enseigneest en légère augmentation en n d’année  mais enretrait sur douze mois ; le taux de transformation aprogressé et le panier moyen a quelque peu baissé.Les magasins de Périphérie ont continué d’acher unemeilleure dynamique commerciale que les magasins decentre-ville. La Fnac conrme le succès de son canalInternet : en 2011, le chire d’aaires de Fnac Direct aencore sensiblement progressé, de 13,3% sur douze moiset de  13,4 % sur les trois derniers mois. En France,le Web représente désormais  12,7 % de l’activité del’exercice (10,7 % en  2010). La market place, lancéeen 2009, se développe rapidement et démontre sa fortecomplémentarité avec le site Fnac.com. Sur l’exercice2011, le nombre de visites s’accroît très fortement,le taux de transformation s’améliore légèrement etle panier moyen est en progression solide. Par ailleurs,la Fnac a conclu des accords de coopération stratégiqueavec SFR (création d’espaces dédiés à l’opérateur detéléphonie dans les magasins Fnac) et avec LagardèreServices (développement d’un réseau de points devente à l’enseigne Fnac dans les gares et aéroports) dontle démarrage, au second semestre, a contribué àsoutenir la dynamique commerciale de l’enseigne.Les ventes en France de Produits techniques ont échide  2,6 % au quatrième trimestre  2011 et de  3,6 % surdouze mois, avec des prises de parts de marché(1) dansla quasi-totalité des familles de produits et une bonnerésistance en Micro-informatique, en hausse de  2,0 %au quatrième trimestre  mais en repli de  2,3 % surl’exercice. Sur Internet, le chire d’aaires des Produitstechniques a progressé de 20,5 % en 2011 et de 22,5 %sur les trois derniers mois de l’année. Le chired’aaires des Produits éditoriaux est en retrait de 5,0 %sur douze mois en  2011 et de  5,5 % au quatrièmetrimestre, du fait de la baisse sensible des marchés duDisque et du Gaming. Toutefois, les ventes de ProduitsÉditoriaux sur Internet continuent de progresser : + 8,1%au quatrième trimestre et + 7,6 % sur l’exercice  2011.(1) Source : GFK à fin novembre 2011.Les ventes de Livres ont été quasi-stables en 2011 (+ 0,3%au quatrième trimestre et + 0,1 % sur l’exercice) ; ellesbénécient de la bonne performance des nouveauxsecteurs Papeterie et Jeux ainsi que de la bonnedynamique induite par le lancement, réussi etprometteur, du Kobo by Fnac, nouvelle solution globalede liseuse numérique lancée en n d’année. La catégorieDisques &  Gaming a vu son activité baisser de  9,5 %sur l’exercice et de  10,1 % au cours des trois derniersmois, avec toutefois une bonne contribution desproduits dérivés ainsi que de Okaz Gaming, activité devente de jeux d’occasion en plein essor.Les activités de la Fnac hors de France sont en replide 1,8% en 2011 en comparable et de 1,9% au quatrièmetrimestre ; elles représentent 30,7 % du chire d’aairesde la Fnac au  31  décembre 2011 contre 30,2 % un anplus tôt. Les ventes hors de France de Produits techniquessont en hausse, de  1,6 % au quatrième trimestre etde 1,3 % sur l’année, avec des prises de parts de marché(1)dans tous les pays. Les ventes sur Internet hors deFrance ont augmenté de  41,1 % en  2011. Le Webreprésente un gros potentiel de croissance pour la Fnacà l’international  : les ventes en ligne ne représententen eet que  6,4 % de l’activité de l’enseigne au31 décembre 2011 (mais 17,4 % au Brésil).Dans un contexte macro-économique fragile, le chired’aaires en Espagne a progressé de 0,4 % en 2011, avecune amélioration notable au quatrième trimestre, enhausse de 3,1 %, alimenté par une forte dynamique enProduits techniques. En  2011, le Portugal a étéconfronté à la crise de la dette souveraine et à unedégradation marquée de son environnement deconsommation ; les ventes de la Fnac y ont baisséde 13,7 % au quatrième trimestre et de 8,7 % sur douzemois. En 2011, le chire d’aaires du Brésil a augmentéde 5,5 % en comparable, avec un quatrième trimestreen hausse de 12,0 % ; toutes les catégories de produits ysont en croissance, notablement les Produits éditoriaux.Les ventes de la Fnac en Belgique se sont accruesde 0,4 % sur l’exercice avec un quatrième trimestre enrepli de 1,1 %. En Suisse, l’activité a reculé de 10,6 % àtaux de change comparable au quatrième trimestre, dufait de parités monétaires très défavorables, et de 8,1 %sur la totalité de l’exercice.Au 31 décembre 2010, le résultat opérationnel courantde la Fnac atteignait 192  millions d’euros ; un an plustard, il s’établit à près de 103 millions d’euros. En 2011,les magasins récemment ouverts ont davantage pesé surla rentabilité opérationnelle qu’au cours de l’exercice2010 et la Fnac ache un taux de marge opérationnellede 2,5 % en n d’année. En 2011, l’EBITDA de la Fnac abaissé, à près de 174 millions d’euros contre 254 millionsd’euros au titre de l’exercice 2010.Document de Référence 2011 ✴ PPR155 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Dans les magasins français, la marge brute a diminuéen 2011, la légère amélioration du taux de marge bruten’ayant pas permis de compenser la baisse d’activité.Les actions de contrôle des coûts ont été poursuiviesavec rigueur : hors eet des points de vente ouverts aucours des douze dernier mois, les charges d’exploitationdes magasins ont été réduites de 1,2% par rapport à 2010.La rentabilité de Fnac Direct (2,9 % du chire d’aairesau 31 décembre 2011) a été aectée par un échissementdu taux de marge brute, par l’accroissement des fraislogistiques et par des investissements visant àdévelopper les ventes sur Internet et à lancer denouvelles activités (liseuse numérique, BtoB, réseauxsociaux communautaires, etc.).Hors de France, la Fnac a aché un taux de marge bruteen légère croissance en  2011, notamment en Espagneet en Suisse où il progresse sensiblement. Les chargesd’exploitation des magasins constants (ouverts depuisplus de douze mois) ont été abaissées de 4,5% par rapportà  2010. Le résultat opérationnel courant est en retraiten Espagne du fait des magasins récemment ouverts ;il a baissé au Portugal et au Brésil. En revanche, la Fnacest parvenue à améliorer son résultat en Belgique eten Suisse.Au 31 décembre 2011, la Fnac exploitait 148 magasins,dont 63 hors de France. La Fnac a ouvert quatre nouveauxpoints de vente au quatrième trimestre 2011 et huit autotal sur l’exercice : cinq en France (dont quatre au formatPériphérie) et  trois en Espagne. Magasins auxquelss’ajoutent les six ouvertures en gares et aéroports.En  2011, les investissements opérationnels bruts dela Fnac ont atteint 73 millions d’euros, dont 16 millionsd’euros aérents aux activités Internet de Fnac Direct ;ils sont en hausse de  24,8 % par rapport à l’exerciceprécédent. Environ 27 % de ces investissements ont étéréalisés hors de France.CorporateL’entité « Corporate » regroupe d’une part les servicescentraux et les équipes du siège de PPR et, d’autre part,les Services Partagés qui eectuent des prestations deservices pour le compte des unités opérationnelles desPôles Luxe, Sport & Lifestyle et Distribution. Elle inclutégalement PPR HOME, la nouvelle initiative deDéveloppement Durable de PPR, lancée en mars 2011et présentée dans les « Faits marquants de l’exercice».Au 31 décembre 2011, la contribution du Corporate aurésultat opérationnel de PPR est une charge nette de prèsde  110  millions d’euros (près de  103  millions d’eurospour l’exercice  2010) qui intègre des frais généraux etadministratifs des services du siège pour près de90 millions d’euros (en baisse de 2,2% par rapport à 2010),des charges relatives aux plans d’intéressement à longterme pour  14  millions d’euros (9  millions d’eurospour 2010) ainsi que les premiers coûts opérationnelsde l’initiative PPR HOME, pour 6 millions d’euros.1.5. COMMENTAIRES SUR LA STRUCTURE FINANCIÈREEn 2011, PPR a une nouvelle fois renforcé sa structure nancière en achant une hausse de ses capitaux propreset une baisse de son endettement nancier net :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationGoodwill, marques et autres immobilisations incorporelles nettes 14 546,0 14 740,2 (194,2)Autres actifs nets non courants 115,0 163,1 (48,1)Actifs nets courants 277,6 1 057,5 (779,9)Provisions (363,7) (529,0) + 165,3Capitaux engagés 14 574,9 15 431,8 (856,9)Actifs nets destinés à être cédés 570,1 + 570,1Capitaux propres 11 749,5 11 651,2 + 98,3Endettement financier net 3 395,5 3 780,6 (385,1)Capitaux engagésAu 31 décembre 2011, les capitaux engagés sont en baissede 5,6 % par rapport à la clôture de l’exercice précédent,sous l’eet de l’encaissement au mois de mars 2011 dela créance liée à la cession de Conforama, ainsi qu’aureclassement de la contribution de Redcats au seindes « Actifs nets destinés à être cédés ».156PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Goodwill, marques et autres immobilisationsincorporelles nettesAu  31  décembre  2011, le poste Goodwill, marques etautres immobilisations incorporelles nettes représente58 % du total du bilan (60 % au  31  décembre  2010).Il est principalement constitué :• de goodwill à hauteur de  4  215  millions d’euros,dont 2 266 millions pour le Pôle Luxe et 1 545 millionspour le Pôle Sport & Lifestyle;• de marques à hauteur de  10  048  millions d’euros,dont 6 184 millions pour le Pôle Luxe et 3 863 millionspour le Pôle Sport & Lifestyle.La diminution de ce poste par rapport au 31 décembre2010 résulte pour l’essentiel du reclassement de Redcatsselon la norme IFRS 5 (pour 747 millions d’euros) quicompense l’accroissement lié aux acquisitions de Volcom,Sowind et du franchisé Gucci au Moyen-Orient ainsiqu’aux eets de conversion des actifs libellés en devisesétrangères (en particulier en dollar américain).Autres actifs nets non courants(en millions d’euros) 2011 2010 VariationImmobilisations corporelles nettes 1 372,0 1 423,6 (51,6)Impôts différés nets (2 284,5) (2 290,8) + 6,3Participations dans les entreprises mises en équivalence 735,8 747,7 (11,9)Actifs financiers non courants 279,5 271,4 + 8,1Actifs non courants divers 12,2 11,2 + 1,0Autres actifs nets non courants 115,0 163,1 (48,1)Par rapport au 31 décembre 2010, le poste Immobilisationscorporelles diminue sous l’eet du reclassement deRedcats en IFRS  5 (pour  169  millions d’euros) quicompense l’augmentation liée aux opérations courantesde l’exercice (acquisitions / cessions d’une part etamortissements d’autre part), aux entrées de périmètreet aux uctuations des parités monétaires.Les infrastructures d’exploitation se répartissent comme suit : Propriété Location- Location 2011 2010 financement simplePoints de vente Luxe 5 5 791 801 684 Sport & Lifestyle 4 560 564 508 Fnac 148 148 140Unités logistiques Luxe 6 1 46 53 51 Sport & Lifestyle 5 43 48 43 Fnac 8 8 7Unités deproduction & divers Luxe 9 19 28 18 Sport & Lifestyle 3 3 6 4 Fnac 6 6 5Les impôts diérés correspondent pour l’essentiel auximpôts diérés passifs liés aux marques reconnues dansle cadre de regroupements d’entreprises (Gucci et Pumanotamment).Au 31 décembre 2011, les participations dans les entreprisesmises en équivalence incluent, pour l’essentiel, les titresCfao représentatifs de la participation résiduelle dePPR et les titres Wilderness chez Puma. La diminutionsur l’exercice 2011 est notamment liée à la prise de contrôlede Sowind qui est désormais consolidée par intégrationglobale depuis le 1er juillet  2011 (mise en équivalenceà 23,0% pour l’exercice 2010).Document de Référence 2011 ✴ PPR157 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Actifs nets courantsAu 31 décembre 2011, les Actifs nets courants se décomposent comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationStocks 2 202,5 2 227,0 (24,5)Créances clients 1 087,4 954,7 + 132,7Dettes fournisseurs (1 535,6) (1 928,4) + 392,8Créances et dettes d’impôts exigibles (243,2) (262,4) + 19,2Autres actifs et passifs courants (1 233,5) 66,6 (1 300,1)Actifs nets courants 277,6 1 057,5 (779,9)Le « besoin en fonds de roulement » hors impôt de PPRs’établissait à 521 millions d’euros au 31 décembre 2011,contre 1 320 millions d’euros un an auparavant. Cettediminution est liée pour  1  204  millions d’euros àl’encaissement de la créance Conforama, en partiecompensée par le reclassement de Redcats en IFRS 5 etles entrées de périmètre de Volcom et Sowind. Hors ceseets, le poste a généré une consommation de trésoreriede  244  millions d’euros sur l’exercice  2011. En  2011,l’accroissement des créances clients est essentiellementlié à la hausse des ventes indirectes aux distributeurstiers de Puma et des marques de Luxe ; il a entraînéun décaissement de trésorerie de 152 millions d’euros.En 2011, la hausse des stocks a donné lieu à un décais-sement de  303 millions d’euros principalement chezPuma et dans le Luxe an de soutenir les tendancessoutenues d’activité. Les dettes fournisseurs ont dégagéun ux positif de trésorerie de 66 millions d’euros, sousl’eet de la croissance corrélative des achats chez Pumaet dans le Luxe,  mais partiellement compensé par labaisse de l’encours chez Fnac compte tenu de l’activitéen retrait sur la n d’année 2011.Au 31 décembre 2010, les Autres actifs et passifs courantscomprenaient notamment, à hauteur de 1 204 millionsd’euros, la créance liée à la cession de Conforama, quia été encaissée au cours du premier trimestre 2011.Provisions(en millions d’euros) 2011 2010 VariationProvisions pour retraites et avantages similaires 127,1 175,2 (48,1)Autres provisions pour risques et charges 236,6 353,8 (117,2)Provisions 363,7 529,0 (165,3)Depuis le  31  décembre  2010, les provisions pourretraites et autres avantages similaires ont baisséprincipalement sous l’eet du reclassement de Redcatsen IFRS 5. À la clôture de l’exercice 2011, ces provisionscorrespondent à un engagement global de 200 millionsd’euros couvert par des actifs à hauteur de 73 millionsd’euros. Au  31  décembre  2011, la quote-part de cesprovisions qui ne donnera pas lieu à des décaissementsdans les douze prochains mois (enregistrée dansles passifs non courants) s’élève à 119 millions d’euros(166 millions d’euros un an auparavant).Capitaux propresLa diminution des autres provisions pour risques etcharges est principalement liée au reclassement deRedcats en IFRS 5 et au dénouement favorable de risquesde garanties de passif et de contentieux. Les dotations del’exercice, notamment au titre des coûts de restructuration,ont sensiblement compensé les consommations del’exercice. Au 31 décembre 2011, la part non courante deces provisions s’élève à 101 millions d’euros (190 millionsd’euros à la clôture de l’exercice précédent).(en millions d’euros) 2011 2010 VariationCapitaux propres - Part revenant au Groupe 10 925,0 10 599,2 + 325,8Capitaux propres - Part des intérêts non contrôlés 824,5 1 052,0 (227,5)Capitaux propres 11 749,5 11 651,2 + 98,3158PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Au 31 décembre 2011, les capitaux propres consolidésde PPR sont en légère hausse de  0,8 % par rapport àla clôture de l’exercice précédent.• à l’acquisition de  90  000 titres et à la cession auxsalariés bénéciaires de 71 654 titres dans le cadre deplans d’options d’achat.En  2011, la part des capitaux propres revenant auGroupe a augmenté de 3,0% sous l’eet, principalement :• du résultat net part du Groupe de l’exercice(+ 986 millions d’euros);• des dividendes distribués par PPR (- 441 millions d’euros);• de l’autocontrôle (-114  millions d’euros) suite auxrachats de titres PPR sur l’exercice ;• des variations de périmètre (-  106  millions d’euros)notamment liées à l’enregistrement de dettes au titred’options d’achat de minoritaires.Au cours de l’exercice 2011, PPR a procédé :• à l’acquisition de  1  249  100 titres et à la cession de1 319 100 titres dans le cadre du contrat de liquidité;• à l’acquisition de  1  030  967 titres en vue de leurannulation ;• à l’acquisition et à l’attribution aux salariés de 116 920actions propres dans le cadre du plan d’actionsgratuites de mai 2009 ;Endettement nancier netAu  31  décembre  2011, le capital social de PPR étaitconstitué de 127 000 889 actions d’une valeur nominalede 4 euros. À cette date, PPR ne détient aucune actiondans le cadre du contrat de liquidité (70  000 au31 décembre 2010). Hors cadre du contrat de liquidité, PPRconserve 1 061 352 titres d’autocontrôle (12 039 actionsau 31 décembre 2010).Au 31 décembre 2011, la part des capitaux propres revenantaux intérêts non contrôlés concernait principalementPuma pour 781 millions d’euros (1 040 millions d’eurosun an auparavant) et le Pôle Luxe pour 44 millions d’euros(12 millions d’euros en 2010).La variation, au cours de l’exercice 2011, de la part descapitaux propres revenant aux intérêts non contrôlés inclutprincipalement les eets des acquisitions complémentairesde titres Puma qui ont porté la participation de PPRdans Puma de  71,6 % au 31  décembre  2010 à 79,9 %un an plus tard.L’endettement nancier net du Groupe s’élevait à  3  396  millions d’euros au  31  décembre  2011 ; il a baisséde  385  millions d’euros par rapport à la clôture de l’exercice précédent, soit une réduction de  10,2 %.Au 31 décembre 2011, l’endettement nancier net de PPR se décomposait comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationEmprunts obligataires 2 539,9 3 593,7 (1 053,8)Emprunts bancaires 550,5 561,5 (11,0)Billets de trésorerie 823,5 198,9 + 624,6Dettes financières diverses 763,7 864,6 (100,9)Dettes financières brutes (1) 4 677,6 5 218,7 (541,1)Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11,4) (39,9) + 28,5Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 270,7) (1 398,2) + 127,5Endettement financier net 3 395,5 3 780,6 (385,1)(1) Hors financement des concours à la clientèle.Au  31  décembre  2011, les dettes nancières diversesincluent 317 millions d’euros au titre des options de venteaccordées à des actionnaires minoritaires (240 millionsd’euros à la clôture de l’exercice précédent). Les variationsde la période concernent notamment l’enregistrementde la dette au titre des parts minoritaires dans Sowindainsi que le décaissement au titre du rachat de la franchisede Puma en Chine.Conformément à sa politique de xation ou deplafonnement des taux d’intérêt, la part de la dette àtaux xe du Groupe dans la dette brute totales’établissait, y compris opérations de couvertures,à  70,4 % au  31  décembre  2011 (à comparer à  60,1 %au 31 décembre 2011).Au  31  décembre  2011, la dette brute du Groupe étaitmajoritairement constituée par des nancements eneuros ; la part libellée en yen japonais s’élevait à 9,5 %de la dette brute totale (8,0 % au 31 décembre 2010) etla part des autres devises s’établissait à  8,4 % (4,0 %au 31 décembre 2010).PPR minimise son exposition au risque de concentrationdu crédit en diversiant ses sources de nancement.Ainsi, les nancements désintermédiés représentaient71,9 % des dettes brutes au  31  décembre  2011,pour  72,7 % un an auparavant. Les lignes de créditde PPR sont souscrites auprès d’un pool diversiéde banques françaises et étrangères de premier rang.Au  31  décembre  2011,  76,7 % des engagementsDocument de Référence 2011 ✴ PPR159 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011conrmés en faveur de PPR étaient assurés par10 banques ; les trois premiers partenaires du Groupeassuraient  40,2 % du total et aucun de ces établis-sements ne dépassait individuellement  20 % del’ensemble des lignes de crédits conrmées mises àla disposition du Groupe.PPR s’engage uniquement dans des opérations decrédit ou de placement avec des établissementsnanciers qui bénécient de notes de crédit trèsélevées et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions.SolvabilitéPPR ache une structure nancière très solide :• le « gearing » (ratio d’endettement nancier netrapporté aux capitaux propres) s’améliore à 28,9 % au31 décembre 2011 contre 32,4% sur la base des donnéespubliées au 31 décembre 2010 ;• le ratio de solvabilité (endettement nancier netrapporté à l’EBITDA) s’améliore également, à  1,78sur l’exercice 2011 contre 2,03 sur la base des donnéespubliées au 31 décembre 2010.GEARING57,4 %51,5 %SOLVABILITÉ6 1215 51039,9 %32,4 %28,9 %2,734 3672,572,443 7812,033 3961,782007*2008*2009*2010*20112007**2008*2009*2010*2011 Données publiées non retraitées.Endettement nancier net (EFN)(en millions d’euros)Ratio de solvabilité (EFN/EBITDA) Données publiées non retraitées.** Pro forma.Les crédits bancaires contractés par PPR comportent unseul covenant nancier : le ratio de solvabilité (endettementnancier net rapporté à l’EBITDA, calculé une fois paran en pro forma et à la clôture de l’exercice) doit êtreinférieur ou égal à 3,75.L’agence de notation Standard  &  Poors a conrmé,en  novembre  2011, la notation à long terme de PPR à« BBB -» avec une perspective « positive».160PPR ✴ Document de Référence 2011 LiquiditéAu  31  décembre  2011, PPR dispose d’une trésoreriedisponible de 1 271 millions d’euros (1 398 millions d’eurosau  31  décembre  2010) auxquels s’ajoute un soldede 4 135 millions d’euros de lignes de crédit à moyen termeconrmées et non utilisées à cette date (6 123 millionsd’euros au 31 décembre 2010).Le Groupe n’est donc pas exposé à un risque de liquidité.ÉCHÉANCIER DE L’ENDETTEMENTFINANCIER NET4 135890982340528635212012*2013**2014**2015**2016**Au-delà**Lignesde créditconrméesnon tirées Dette brute sous déduction de la Trésorerie et équivalents de trésorerie et du nancement des concours à la clientèle.** Dette brute.RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les parts des dettes à moins d’un an et des dettes à cinqans et au-delà représentaient respectivement 37,7 % et13,3% de l’endettement brut global au 31 décembre 2011(38,8 % et 18,9 % respectivement au 31 décembre 2010).Le poste trésorerie et équivalents de trésorerie inclutexclusivement des instruments de trésorerie etOPCVM monétaires sans risque de variation de valeur.Par ailleurs, au 31 décembre 2011, le Groupe disposaitde  4  170  millions d’euros (6  174  millions d’eurosau  31  décembre  2010) de lignes de crédit conrméeshors celles mobilisables par Redcats.Les nancements bancaires et obligataires comportentdes clauses juridiques usuelles de pari passu, de défautcroisé (cross default) et de negative pledge.Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle, qui donnela possibilité aux porteurs obligataires de demanderle remboursement au pair si, consécutivement à unchangement de contrôle, PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade. Ils intègrent aussiune clause dite de step-up coupon en cas de passage dela notation de PPR en catégorie Non Investment Grade.Il n’existe aucune clause de remboursement anticipédans les contrats de nancement qui serait déclenchéesuite à une détérioration de la notation nancière duGroupe (rating trigger).Variation de l’endettement nancier netLa variation de l’endettement nancier net peut se rationaliser comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Endettement financier net au 1er janvier 3 780,6 4 367,4Cash-flow libre opérationnel (934,3) (930,0)Intérêts nets versés et dividendes reçus 197,5 237,9Dividendes versés 453,8 439,3Acquisition de titres PPR 119,5 14,5Acquisition de titres Puma 300,0 86,7Autres acquisitions et cessions (577,3) (417,5)Autres mouvements 55,7 (17,7)Endettement financier net au 31 décembre 3 395,5 3 780,6Document de Référence 2011 ✴ PPR161 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011Cash-ow libre opérationnelLa génération de cash-ow libre opérationnel est un des objectifs majeurs de toutes les équipes du Groupe.Le cash-ow libre opérationnel de PPR s’est établi à 934 millions d’euros en 2011, soit en légère augmentation parrapport à l’exercice précédent :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationCapacité d’autofinancementavant impôts, dividendes et intérêts 1 838,9 1 579,2 + 16,4 %Variation du besoin en fonds de roulement (hors impôt) (234,5) (143,7) + 63,2 %Impôts sur le résultat payés (364,8) (243,0) + 50,1 %Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 239,6 1 192,5 + 3,9 %Investissements opérationnels nets (305,3) (262,5) + 16,3 %Cash-flow libre opérationnel 934,3 930,0 + 0,5 %En  2011, la capacité d’autonancement avant impôts,dividendes et intérêts a augmenté de 260 millions d’eurospar rapport à 2010, soit une progression de 16,4 %.En 2011, la variation du « besoin en fonds de roule ment »a donné lieu à un décaissement net de trésoreriede  235  millions d’euros alors qu’elle avait généré undécaissement net de 144 millions d’euros en 2010. Cetteévolution défavorable de 91 millions d’euros,particulièrement marquée chez Fnac, résulte :• de l’eet défavorable, à hauteur de  143  millionsd’euros, d’une hausse des stocks plus élevée qu’en2010, pour soutenir la croissance des marquesde Luxe et de Puma notamment ;• de l’impact négatif, pour 26  millions d’euros, d’unecroissance des créances clients supérieure à cellede l’exercice précédent;• de l’eet défavorable, à hauteur de  105  millionsd’euros des ux de trésorerie nés de la variation desdettes fournisseurs qui ont diminué à la Fnac du faitde la réduction des achats ;• et de l’amélioration, pour 183 millions d’euros, des uxde trésorerie nés de la variation des dettes et créancesdiverses, opérationnelles ou non courantes ;En 2011, l’impôt payé a signicativement augmenté dufait de l’accroissement des résultats et d’élémentsexceptionnels, en particulier chez Puma.En 2011, les investissements opérationnels nets tenaientcompte de cessions d’immobilisations corporelleset incorporelles pour  20  millions d’euros (contre43 millions d’euros en 2010).Les investissements opérationnels bruts s’élèvent donc à  325  millions d’euros au  31  décembre  2011, enaugmentation de 6,6 % par rapport à l’exercice précédent. Ils se répartissent comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 VariationLuxe 172,9 128,2 + 34,9 %Sport & Lifesyle 74,8 55,1 + 35,8 %Fnac 73,0 58,5 + 24,8 %Corporate 4,6 63,3 - 92,7 %Investissements opérationnels bruts 325,3 305,1 + 6,6 %En  2010, les ux de trésorerie aérents aux investis-sements opérationnels intégraient l’acquisition par PPRde l’immeuble de la place Vendôme à Paris qui est le siègeprestigieux de la boutique historique et de l’atelierhaute joaillerie de Boucheron.En  2011, ces investissements opérationnels brutsrésultent de programmes d’ouvertures de points devente pour  27 % et de chantiers de transformationet / ou rénovation de magasins pour environ  34 %. Ilsont été réalisés en France à hauteur de 22% environ.Cash-ow disponibleLes décaissements au titre des frais nanciers netsintégraient, en  2011, des intérêts et dividendes reçuspour 13 millions d’euros (7 millions d’euros en 2010).En conséquence, le cash-ow disponible s’établità  737  millions d’euros pour l’exercice  2011, contre692 millions d’euros en 2010, soit une hausse de 6,5 %.162PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Dividendes versésLes dividendes versés au cours de l’exercice  2011 ontaugmenté de 3,3 % par rapport à l’exercice précédent; ilscomprenaient 13 millions d’euros de dividendes versésaux minoritaires des liales consolidées (22  millionsd’euros en 2010), dont 9 millions d’euros concernent Pumaet ses liales (20 millions d’euros en 2010). Le dividendeversé par PPR à ses actionnaires en  2011 s’élève à441  millions d’euros, en hausse de  5,6 % par rapportà l’exercice précédent.En  2011, les autres acquisitions et cessions de titresincluaient, pour l’essentiel, d’une part les ux nanciersliés à la cession de Conforama, nets de frais et d’impôt,et d’autre part, les décaissements aérents auxacquisitions de Volcom et Sowind ainsi qu’au rachatpar Gucci de son franchisé au Moyen-Orient.En 2010, les acquisitions et cessions de titres incluaientles ux liés à la déconsolidation de Conforama à hauteurde 411 millions d’euros ainsi que les décaissements autitre de l’acquisition de Cobra par Puma.Acquisitions et cessionsAutres mouvementsPPR et Puma ont acheté sur le marché 1 328 928 actionsPuma, pour un montant global de 300 millions d’euros.Les acquisitions de titres PPR pour un montant globalde près de 120 millions d’euros portent principalementsur 1 030 967 actions en vue de leur annulation.Les Autres mouvements incluent les impacts de changeet les eets de l’application des normes comptablesIAS 32 / 39 sur l’endettement.1.6. RÉSULTAT DE LA SOCIÉTÉ PPR ET DIVIDENDELe résultat net de PPR Société mère s’établit à664  millions d’euros pour l’exercice  2011. Le résultatnet de l’exercice 2010 s’élevait à 529 millions d’euros.Le Conseil d’administration soumettra à l’approbation del’Assemblée générale du 27 avril 2012 la distribution d’undividende de 3,50 euros par action, stable par rapport àcelui de l’exercice précédent. La somme qui seraitdistribuée en 2012 atteindrait donc 441 millions d’euros.égard d’une part à l’évolution du résultat net part duGroupe des activités poursuivies hors éléments noncourants, et d’autre part au niveau du cash-ow disponible.En eet, ces taux de distribution s’établissent à :• 41,8 % du résultat net part du Groupe des activitéspoursuivies hors éléments non courants de l’exercice2011, contre 47,6 % sur la base des données publiéesen 2010 ;Cette proposition traduit la volonté de PPR deconserver des taux de distribution bien équilibrés eu• 59,8 % du cash-ow disponible de l’exercice 2011contre 52,9% sur la base des données publiées en 2010.DIVIDENDE VERSÉ PAR ACTION(EN EUROS)TAUX DE DISTRIBUTION3,453,303,303,503,5039,5 %63,2 %58,6 %59,8 %48,9 %47,7 %48,3 % 47,6 %52,9 %41,8 %20072008200920102011*2007**2008**2009**2010**2011* Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.% du RNPG poursuivi courant% du cash-ow disponible Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale.** Données publiées non retraitées.Document de Référence 2011 ✴ PPR163 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT D’ACTIVITÉ 20111.7. TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉESLes principales transactions avec les parties liées sont détaillées dans la Note 34 des états nanciers.1.8. ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREAcquisition de BrioniPPR a annoncé, le  8  novembre  2011, l’acquisition del’intégralité du capital de Brioni. Cette opération a éténalisée le 11 janvier 2012, après obtention de l’aval desautorités de la concurrence.Brioni est l’une des maisons de prêt-à-porter masculinles plus réputées au monde, grâce à un savoir-faire detailleur d’exception. Rentable et en croissance,la  maison Brioni dispose de ses propres ateliers, dontle principal est situé à Penne, dans les Abruzzes.Elle emploie  1800 salariés et est distribuée dans74 boutiques, dont 32 en propre, ainsi que via un vasteréseau de points de vente à travers le monde.Avec l’acquisition de cette marque prestigieuse,synonyme d’élégance masculine italienne, PPRrenforce son portefeuille de marques de Luxe dansle segment en forte croissance du prêt-à-porter pourhomme très haut de gamme. Brioni présente unpotentiel de croissance intrinsèque important ainsi quede fortes complémentarités avec les autres marques duPôle Luxe. PPR lui permettra d’accélérer sondéveloppement et d’accroître sa rentabilité, notammentà travers le renforcement de son ore produits et uneexpansion géographique dans les marchés en fortecroissance. Le Groupe mettra à la disposition de Brionises plateformes d’expertise et de compétences, an deconduire la  maison vers une nouvelle étape de sondéveloppement, tout en perpétuant son identité ainsique son savoir-faire unique, et en restant dèle à sesvaleurs d’élégance et de ranement intemporels.Brioni sera consolidée par intégration globale dansles comptes du Groupe à partir du 1er janvier 2012.Plan de relance chez FnacLa Fnac a présenté, le 19 juillet 2011, un plan stratégiquede conquête et d’expansion, à la mesure des nouvellesexigences des clients, des évolutions technologiques,des nouveaux modes de consommation et des renouvel-lements de la concurrence, notamment sur le canal Internet.L’oensive stratégique repose sur trois nouveaux piliersforts : une extension de l’ore de produits sur le territoireplus large des « Loisirs  & Technologies », une relationclient privilégiée et une attention particulière àla clientèle familiale.Pour opérer cette transformation, la Fnac va activercinq leviers d’actions  : le déploiement du réseau demagasins (programme d’ouverture de points de venteet développement d’un plus petit format en propre puisen franchise), le renouvellement du concept demagasin (installation d’univers d’usage et facilitationdu parcours clients), l’ouverture d’un « Univers Enfant »dans chaque magasin, l’intégration aboutie et articuléede l’ore Internet et de l’ore en magasin et la créationde nouvelles ores de services (refonte du programmed’adhérents, ore de reprise et d’abonnement surcertaines catégories de produits techniques, développementdes formations et des aides à l’installation, assistanceà distance adaptée… ).En parallèle et an de retrouver les voies dela compétitivité, la Fnac a présenté, le 13 janvier 2012,un projet visant à générer 80 millions d’euros d’économiesen année pleine. Ce plan de baisse des coûts comprendun important programme de réduction des fraisgénéraux incluant la réduction drastique des dépensescourantes, la renégociation des loyers sur l’ensemble duparc de magasins ainsi que la revue générale descontrats de prestations techniques, qu’ils concernentle siège, les magasins ou la logistique an d’en optimiserles conditions. Ce plan comporte également un gel desrecrutements dans l’ensemble des pays, une politiquede modération salariale ainsi que la suppression de 310postes en France (exclusivement sur les fonctionssupports au siège et en magasins) et 200 hors de France(répartis sur l’ensemble des pays). Par ailleurs,les quatre magasins de Suisse seront opérés depuis laFrance et le siège suisse sera rationalisé.Émission obligatairePPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d’abondementde l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3,75 %,à hauteur de  250  millions d’euros portant ainsil’émission à 750 millions d’euros.164PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT D’ACTIVITÉ 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS51.9. PERSPECTIVESFace aux dés d'un environnement économiqueincertain en ce début d'exercice 2012, les forces qui ontfait la qualité des résultats de PPR en 2011 serontégalement à l’œuvre cette année.PPR est conant dans sa capacité à réaliser, en 2012,une nouvelle année de croissance soutenue de sonchire d'aaires et d'amélioration de ses performancesopérationnelles et nancières.Document de Référence 2011 ✴ PPR165 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENT2. POLITIQUE D’INVESTISSEMENTEn 2011, PPR a poursuivi sa stratégie visant à renforcerses activités à forte croissance et à rentabilité élevée.Cette stratégie, qui donne la priorité à la croissanceorganique et au développement international, estfondée sur des marques mondiales et des enseignesréputées ; elle s’exprime à la fois sur les marchés duLuxe et du Sport & Lifestyle.Cette stratégie vise à faire prospérer chacune desentités du Groupe et à exploiter son potentiel decroissance endogène. Pour renforcer ses positions, PPRa la faculté de réaliser des acquisitions tactiques ande compléter ses dispositifs et ses portefeuilles demarques ou de produits.Cette vision laisse aussi la place à des acquisitionsstratégiques qui constituent un moyen ecace pouraccélérer le développement du Groupe et améliorerson prol de croissance et de rentabilité.2.1. INVESTISSEMENTS FINANCIERS2011Les ux de trésorerie liés aux investissementsnanciers ont représenté un encaissement net de707  millions d’euros pour l’exercice 2011, les cessionsayant largement excédé les acquisitions d’actifsnanciers.Acquisition de VolcomLe 11 mai 2011, PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom, Inc. Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoiresdans le domaine de l’action sport, qui puise ses racinesà la fois dans le skateboard, le surf et le snowboard.Cette acquisition représente une étape majeure dansla constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR. Cetteopération valorise Volcom à 607,5 millions de dollars(valeur des capitaux propres).À l’issue de cette ore, PPR a pris le contrôle deVolcom en recueillant 87,4 % du capital le 23 juin 2011au travers de sa liale dédiée Transfer Holding,  Inc.À la suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding, Inc. et Volcom, Inc. toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24,50 dollars. PPRdétient ainsi 100% de Volcom, Inc. Volcom est consolidéepar intégration globale dans les comptes du groupe PPRà compter du 1er juillet 2011.Prise de contrôle de Sowind GroupLe 4 juillet 2011, PPR a annoncé le lancement d’uneaugmentation de capital réservée de Sowind Group,entièrement souscrite par PPR, au terme de laquellePPR est devenu actionnaire majoritaire de la Sociétéavec 50,1 % du capital.Sowind Group, l’une des dernières manufactureshorlogères suisses indépendantes, est présent dans 60pays avec notamment les marques Girard-Perregauxet JeanRichard.Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen juin 2008, PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23,0 % dans le capital de Sowind Group,mise en équivalence dans les comptes consolidés.Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de serenforcer sur le segment de la haute horlogerie touten accompagnant le développement international deSowind Group, aussi bien au niveau du développementdes produits qu’en matière de distribution à l’échellemondiale.Consécutivement à la prise de contrôle, Sowind Groupest consolidée par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du 1er juillet 2011.Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours de l’exercice 2011, PPR et Puma ont acheté surle marché 1 328 928 actions Puma, pour un montantglobal de 300  millions d’euros. Le taux de détentionde PPR dans Puma a ainsi été porté de 71,6 %au 31 décembre 2010 à 79,9% au 31 décembre 2011.Au cours du second semestre 2011, PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats, en cours à laclôture de l’exercice, ainsi que le désengagementde Fnac Italie.Le 18 mars 2011, PPR a annoncé avoir procédéau transfert des titres de Conforama à SteinhoInternational et avoir encaissé l’intégralité du montantde la transaction selon les termes annoncés le9 décembre 2010.166PPR ✴ Document de Référence 2011 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Cette opération constitue une étape supplémentairedans l’exécution de la stratégie poursuivie depuis 2006par PPR, qui a vocation à se transformer progres -sivement en un groupe international de marquesmondiales dans les univers du Luxe et du Sport & Lifestyle.Autres évolutions du portefeuille d’activitésLe 8 avril 2010, Puma a pris une participationminoritaire de 20,1 % dans la Société WildernessHoldings Limited. Wilderness Holdings Limited opèredes activités d’écotourisme en Afrique du Sud et auBotswana.Le 16 avril 2010, Puma a nalisé l’acquisition del’équipementier de golf Cobra. Cette acquisition inclutla marque Cobra, les stocks, les droits de propriétéintellectuelle et les contrats de sponsoring.Le 30 septembre 2010, la Fnac a nalisé la cessionde Fnac éveil & jeux à ID Group.2010Les ux de trésorerie liés aux investissements nanciersont représenté un encaissement net de 341  millionsd’euros pour l’exercice 2010, les cessions ayantlargement excédé les acquisitions d’actifs nanciers.Cession de ConforamaLe 9 décembre 2010, PPR a annoncé avoir reçu uneore ferme de la part du groupe sud-africain SteinhoInternational Holdings Ltd pour l’acquisitionde Conforama. Selon les termes de cette ore, SteinhoInternational règlera à PPR, d’une part, le prix destitres Conforama pour 1,2 milliard d’euros et, d’autrepart, la dette en compte courant due par Conforamaà PPR à la date de transfert des titres.Les instances représentatives du personnel de PPRet de Conforama ont approuvé cette opération au coursdu mois de janvier 2011. La transaction a été naliséeau cours du premier trimestre 2011, après approbationdes autorités de la concurrence puis de l’Assembléegénérale de Steinho International.2.2. INVESTISSEMENTS OPÉRATIONNELSLe Groupe mène une politique d’investissement ciblée,visant à renforcer tant l’image que le positionnementunique de ses marques et enseignes, ainsi qu’à accroîtrele retour sur capitaux employés des investissementsréalisés.La politique d’investissement du Groupe est axéeautour du développement de son réseau de magasins,de la transformation et de la rénovation de ses pointsde vente existants, de l’établissement et du maintien desunités de fabrication dans le secteur du Luxe et des centreslogistiques dans le secteur de la distribution ainsi quedu développement de ses systèmes d’information.Dans la continuité d’un exercice 2010 marqué par unsolide rebond des conjonctures à travers le monde,le commerce international a continué d’être assezdynamique au début de l’année 2011. L’économiemondiale est ensuite entrée dans une phase deralentissement touchant plus particulièrement les paysdéveloppés. À une reprise structurellement faible s’esten eet rajoutée une série de chocs temporaires(printemps arabe, séisme / tsunami au Japon suivi de lacatastrophe nucléaire et hausse des matières premièresnotamment) ainsi qu’une aggravation des tensions surles dettes souveraines qui font régner, sur l’économieet les marchés, un climat d’incertitudes élevées, enparticulier dans la zone Euro. Les pays émergents ontcependant bien résisté aux chocs adverses de ces derniersmois et ont continué de croître à un rythme soutenu,quoique ralenti quelque peu par rapport aux périodesprécédentes.Dans ce contexte, les investissements opérationnelsbruts du Groupe représentent, en 2011, un débours detrésorerie de 325 millions d’euros en hausse de 7 % parrapport à l’exercice précédent à périmètre comparable.En 2010, les ux de trésorerie aérents aux investissementsopérationnels intégraient l’acquisition par PPR del’immeuble de la place Vendôme à Paris qui est le siègeprestigieux de la boutique historique et de l’atelierhaute-joaillerie de Boucheron.En 2011, les investissements opérationnels brutsrésultent de programmes d’ouvertures de points devente pour 27 % et de chantiers de transformationet / ou rénovation de magasins pour environ 34 %.La part des investissements réalisés hors de France atteint78 % du total en 2011 et souligne la priorité donnéepar le Groupe à ses développements à l’international.En 2011, les investissements opérationnels netsintègrent des cessions d’immobilisations corporelles etincorporelles pour 20 millions d’euros (43 millions d’eurosen 2010 à périmètre comparable).Document de Référence 2011 ✴ PPR167 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ POLITIQUE D’INVESTISSEMENTPôle LuxeEn 2011, le Pôle Luxe a continué à investir de manièresignicative dans son réseau de magasins en propreavec un programme conséquent de rénovations etd’agrandissements ainsi qu’avec l’ouverture nette de 117unités supplémentaires (42 de plus qu’en 2010), dont25 en Grande Chine (Chine continentale, Hong Konget Macao) et 28 dans les autres pays émergents. Avec 32ouvertures au quatrième trimestre, le nombre total demagasins a ainsi été porté à 801 au 31 décembre 2011.Au total, les investissements opérationnels brutsdu Pôle Luxe s’élèvent à 173 millions d’euros en 2011.Ils ont augmenté de 35 % par rapport à l’exerciceprécédent, notamment sous l’eet des ouvertures,extensions et remodelages de magasins.GucciLes investissements opérationnels bruts de Guccis’élèvent à 111 millions d’euros en 2011, en augmentationde 28 % par rapport à l’exercice précédent. Les investis -sements relatifs aux magasins ont progressé, avec unehausse particulièrement signicative de ceux aérentsaux extensions et remodelages de points de vente.Au 31 décembre 2011, Gucci exploitait 376 magasinsen direct, dont 141 dans les pays émergents, y compris58 en Grande Chine ; en 2011, Gucci a ouvert en net59 nouveaux points de vente (34 ouvertures en 2010)dont sept en Chine continentale et 19 dans les autrespays émergents.En 2011, Yves Saint Laurent a poursuivi l’optimisationde son réseau de magasins en ouvrant neuf magasins(dont quatre en Asie-Pacique hors Japon) et enfermant quatre unités dans les pays matures (dont unau Japon). La marque exploitait 83 magasins en propreau 31 décembre 2011, dont neuf en Grande Chine et 18dans les autres pays émergents.Autres marques de LuxeLes investissements opérationnels bruts des autresmarques du Pôle Luxe s’élèvent à 25  millions d’eurosen 2011, en augmentation de 38 % par rapportà l’exercice précédent.Le réseau de magasins exploités en propre par lesautres marques du Pôle Luxe comptait 172 unités au 31décembre 2011, dont 17 en Grande Chine et 9 dans lesautres pays émergents. En 2011, ces marques ontouvert en net 31 nouveaux points de vente.Pôle Sport & LifestyleLes investissements opérationnels bruts du PôleSport  & Lifestyle ont atteint 75  millions d’eurosen 2011, dont 34 % ont été consacrés à des ouvertures,des extensions ou des remodelages de magasins.Le réseau de magasins exploités en propre par lesmarques du Pôle Sport & Lifestyle comptait 564 unitésau 31 décembre 2011, dont 340 dans les pays émergents.En 2011, ces marques ont ouvert en net 48 nouveauxpoints de vente.Bottega VenetaPumaLes investissements opérationnels bruts de BottegaVeneta s’élèvent à 29  millions d’euros en 2011,en augmentation de 82 % par rapport à l’exerciceprécédent. En particulier, les investissements aérentsaux ouvertures, extensions et remodelages de magasinsse sont signicativement accrus.Les investissements opérationnels bruts de Pumas’élèvent, en 2011, à 71  millions d’euros en haussede 29 % par rapport à l’exercice précédent. Lesinvestissements aérents aux ouvertures, aux extensionset aux rénovations de points de vente représentent 35 %du total au 31 décembre 2011 (19% un an auparavant).Le réseau de magasins exploités en propre par BottegaVeneta comptait 170 unités au 31 décembre 2011, dont29 en Grande Chine et 30 dans les autres pays émergents.En 2011, la marque a ouvert en net 22 nouveaux pointsde vente (13 ouvertures nettes en 2010), dont six enChine continentale.En 2011, conformément à son plan stratégique, Pumaa ouvert 9 magasins et en a fermé 19 dans les pays matures;sur cette période, 43 nouveaux points de vente ont étéinaugurés dans les pays émergents. Puma exploitait535 magasins en propre au 31 décembre 2011, dont337 dans les pays émergents.Yves Saint LaurentLes investissements opérationnels bruts de la marqueYves Saint Laurent s’élèvent à 8  millions d’euros en2011, en augmentation de 7 % par rapport à l’exerciceprécédent. Sur l’exercice, 45 % de ces investissementscorrespondent à des ouvertures de magasins et 31 %à des remodelages et extensions de points de vente.Autres marques de Sport & LifestyleSur les six derniers mois de 2011, les investissementsopérationnels bruts de Volcom ont atteint prèsde 4 millions d’euros.Le réseau de magasins exploités en propre par Volcomcomptait 29 unités au 31 décembre 2011, dont troisdans les pays émergents.168PPR ✴ Document de Référence 2011 POLITIQUE D’INVESTISSEMENT ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5FnacEn 2011, les investissements opérationnels bruts dela Fnac ont atteint 73 millions d’euros, dont 16 millionsd’euros aérents aux activités Internet de Fnac Direct ;ils sont en hausse de 24,8 % par rapport à l’exerciceprécédent. Environ 27 % de ces investissements ont étéréalisés hors de France.Au 31 décembre 2011, la Fnac exploitait 148 magasins,dont 63 hors de France. La Fnac a ouvert quatrenouveaux points de vente au quatrième trimestre 2011et huit au total sur l’exercice  : cinq en France (dontquatre au format Périphérie) et trois en Espagne.Document de Référence 2011 ✴ PPR169 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUES3. GESTION DES RISQUES3.1. RISQUES FINANCIERSLe Groupe a mis en place une organisation qui permetde gérer de façon centralisée les risques nanciersde liquidité, de change et de taux. Dépendant de laDirection Financière, la Direction des Financementset de la Trésorerie du Groupe PPR assume cetteresponsabilité et dispose pour cela de l’expertise,des moyens notamment techniques et des systèmesd’information nécessaires. Elle intervient sur lesdiérents marchés nanciers dans les meilleuresconditions d’ecacité et de sécurité par l’intermédiairede PPR Finance SNC, société du Groupe dédiée à lagestion de trésorerie et au nancement. Elle coordonnela gestion de trésorerie des liales et déterminela politique bancaire du Groupe.Les risques nanciers identiés par le Groupe sontles suivants :Risque de signaturesPPR minimise son exposition au risque de contrepartieen ne s’engageant qu’avec des établissements de premièrecatégorie et en répartissant les transactions parmi lesinstitutions sélectionnées dans une limite de montantqui leur est aectée. Les contreparties des opérationsde produits dérivés sont incluses dans les procédures degestion du risque de crédit : chacune d’elles fait l’objetd’autorisations régulièrement mises à jour en montantet maturité. La notation des contreparties ne peut pasêtre inférieure au niveau « A » chez Standard & Poor’sou à son équivalent chez Moody’s.Risque actionsDans le cadre de ses opérations courantes, PPRintervient sur les actions liées aux participationsconsolidées et les actions émises par PPR. Dansle cadre de son programme de rachat d’actions, PPR estamené à intervenir sur son propre titre ou vial’utilisation de produits dérivés, dans le respect de laréglementation en vigueur. Par ailleurs, PPR a donnémandat à un intermédiaire nancier en vue defavoriser la liquidité des transactions et la régularité descotations des titres. Ce contrat est conforme à la Chartede déontologie établie par l’Association française desmarchés nanciers (AMAFI) et approuvée parl’Autorité des marchés nanciers.À l’exception de Cfao dont PPR détient encore  42 %du capital, les actions détenues au titre de partici pationsnon consolidées représentent une faible expositionpour le Groupe et ne font pas l’objet de couverture.Lorsque PPR met en place des placements nancierssous la forme de Sicav, OPCVM ou équivalents,il utilise systématiquement des instruments de typemonétaire de maturité de moins de  trois moiset bénéciant d’une liquidité an de limiter les risques.En conséquence, PPR supporte un risque de prix jugénon signicatif.PPR a émis en mai 2008 une obligation de 400 millionsd’euros indexée sur l’évolution du cours du titre PPRen deux tranches égales de  200  millions d’eurosà échéance  novembre  2012 et  mai  2013. Le prix deremboursement de ces obligations est indexé surl’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’unprix plancher et d’un prix plafond.Les informations complémentaires relatives au risqueactions sont présentées dans la Note 29.3 des Comptesconsolidés annuels.Risque de changeLe Groupe est amené à utiliser des instrumentsde couverture an de réduire son exposition au risque dechange en fonction des spécicités propres à chaque Pôle.Ces instruments sont destinés soit à couvrir des detteset créances commerciales en devises soit à couvrir desexpositions budgétaires hautement probables et / ou desengagements fermes. Chaque entité couvre le risque dechange généré par l’utilisation d’une devise autre que sadevise fonctionnelle dans ses relations commerciales.Les sociétés Fnac, Redcats et le Pôle Sport & Lifestylecouvrent principalement le risque de change générépar des engagements fermes d’achat en devises ou desux d’achat hautement probables et dont l’horizondépend de l’activité propre à chaque enseigne. Ces uxde couverture peuvent être générés par des uxintragroupes via les centrales d’achat.Les sociétés du Pôle Luxe sont amenées à couvrirle risque de change d’une part importante des ventesfaites à leurs liales de distribution et plus marginalementleurs ux d’achat. Ces ux couverts sont essentiellementdes ux intragroupes.170PPR ✴ Document de Référence 2011 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les expositions futures en devises sont déterminéesdans le cadre d’une procédure budgétaire réguliè rementréactualisée.L’horizon de couverture est adapté au cycle de chaqueenseigne et n’excède que marginalement l’annéeà chaque date de clôture.Les directives et procédures de gestion du risquede change sont déterminées par le Comité exécutifde chaque enseigne et validées par PPR.Les opérations de couverture sont réalisées par lesenseignes dans le cadre de procédures et politiques degestion du risque de change adaptées à leurs activités.Ces procédures intègrent les règles Groupe déniespar PPR :• PPR Finance SNC est la contrepartie unique desopérations de change, sauf contrainte réglementaireou opérationnelle spécique ;• toute opération de couverture de change est adossée,en montant et maturité, à un sous-jacent écono miqueinterdisant ainsi toute opération spéculative ;• toute exposition hautement probable est couverteà hauteur de  85 % minimum pour les expositionsbudgétaires et couverte à 100 % pour les engage mentsfermes ;• la nature des instruments nanciers utilisés encouverture est strictement limitée et est déniepar PPR ;• chaque enseigne met en place un processus decontrôle interne et organise des audits périodiques.PPR veille à l’adéquation des politiques de gestiondu risque de change de chaque enseigne avec sonexposition en devise sous-jacente, notammentau travers d’une procédure mensuelle de reportingde change et organise périodiquement des auditsau niveau du Groupe.Par ailleurs, le Groupe est également amené à couvrirle risque de change d’actifs et passifs nanciers émisen devises en utilisant des swaps de change permettantde renancer ou placer la trésorerie en euros ou enmonnaie locale.La Note 29.2 des Comptes consolidés annuels présentela nature des instruments de couverture ainsi quel’exposition au risque de change.PPR Finance SNC assure le traitement, le contrôle et lesuivi administratif des opérations de change pourle compte des enseignes, au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front-oce / middle-oce / back-oce / comptabilité) et d’assurer le retournement desdérivés internes sur le marché. PPR Finance SNC disposedes moyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant de valoriserles instruments nanciers de change.Risque de tauxLa politique de risque de taux est de la compétencede PPR et sa gestion est réalisée de manière consolidéepar PPR Finance SNC. PPR a ainsi xé l’objectifde répartition entre taux xe et taux variable del’endettement nancier net consolidé du Groupe : 30 %à taux variable et 70 % à taux xe.Le risque de taux est analysé à partir des donnéeset projections de l’évolution de l’endettement nanciernet consolidé, de l’échéancier des couvertures de tauxet des nancements émis à taux xe et à taux variable.Cette analyse permet d’initier les couvertures de tauxen adéquation avec l’objectif de répartition tauxxe / taux variable du Groupe. La mise en placedes produits de couverture appropriés est eectuéepar l’intermédiaire de PPR Finance SNC, en liaisonétroite avec la Direction Générale de PPR. PPR utiliseprincipalement des swaps de taux d’intérêts ande convertir à taux variable tout ou partie de sesemprunts obligataires émis à taux xe et des optionsde taux de type « cap » et « collar » an de protéger lesnancements à taux ottant contre le risqued’augmentation des taux d’intérêt.PPR Finance SNC assure le traitement, le contrôle et lesuivi administratif des opérations de taux pourle compte des enseignes, au travers d’une organisationpermettant de garantir la séparation des tâches et lasécurité des transactions (front-oce / middle-oce / back-oce / comptabilité). PPR Finance SNC dispose desmoyens techniques et des systèmes d’informationstandards référencés sur le marché permettant devaloriser les instruments nanciers de taux.La Note 29.1 des Comptes consolidés annuels présentela nature des instruments de couverture ainsi quel’exposition au risque de taux.Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et de chacunede ses enseignes est étroitement et périodiquementappréciée par PPR, à l’aide des procédures de reportingnancier des enseignes et du Groupe.An de gérer le risque de liquidité pouvant résulterde l’exigibilité des passifs nanciers à leur échéancecontractuelle, le Groupe a poursuivi sa politique denancement visant à optimiser l’échéancier de sa detteet en limitant la concentration des remboursements.Dans le cadre de cette gestion active, il diversieégalement les sources de nancement permettant ainside limiter la dépendance vis-à-vis des diérents prêteurs.Document de Référence 2011 ✴ PPR171 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUESLe Groupe dispose notamment d’un montant de lignesde crédit conrmées non utilisées au 31 décembre 2011qui s’élève à  4  135  millions d’euros hors cellesmobilisables par Redcats contre  6  123,4  millionsd’euros au 31 décembre 2010.PPR dispose d’un programme EMTN (Euro MediumTerm Notes) au Luxembourg pour l’émission de sesemprunts obligataires d’un montant de  5 milliardsd’euros et dont le montant utilisé au 31 décembre 2011s’élève à 2 550 millions d’euros. Le programme EMTNa été renouvelé le  6  décembre  2011 pour une duréed’un an. Le groupe PPR est noté par l’agence Standard &Poor’s qui lui a attribué la note « A3 » à court terme et« BBB- » à long terme, perspective positive.Les nancements bancaires et obligataires du Groupecontiennent les clauses d’engagement et de défauthabituelles de ce type de contrat  :  maintien del’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretésattribuées aux prêteurs (negative pledge) et défautcroisé (cross default). Les emprunts obligataires émisen  2009 et en  2010 dans le cadre du programmeEMTN sont tous assortis d’une clause de changementde contrôle, qui donne la possibilité aux porteursobligataires de demander le remboursement au pair si,consécutivement à un changement de contrôle,PPR voyait sa note abaissée en catégorie Non InvestmentGrade. Ils intègrent aussi une clause dite de « step-upcoupon » en cas de passage de la notation de PPR encatégorie Non Investment Grade (Notes 28.4 et 28.5).Les lignes de crédit conrmées de PPR et PPR FinanceSNC contiennent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non-respect du covenant nancierEndettement Financier Net / EBITDA inférieur ou égalà  3,75 (Note  28.5.3 des Comptes consolidés annuels).Le calcul de ce covenant nancier s’eectue sur une base« pro forma ». Au  31  décembre  2011, PPR et PPRFinance SNC n’utilisaient pas de lignes de créditconrmées soumises à ce covenant.Les émissions obligataires sur le marché de l’eurone contiennent aucun engagement lié à des ratiosnanciers.Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2011et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard.Les informations relatives au risque de liquidité sontprésentées dans la Note  28 des Comptes consolidésannuels pour la répartition par échéance et par devisedes dettes du Groupe et dans la Note 29.6 des Comptesconsolidés annuels détaillant le risque de liquiditéconformément à la norme IFRS 7.39.3.2. RISQUES STRATÉGIQUES ET OPÉRATIONNELSInstabilités macroéconomiques et socialesLa crise nancière internationale a pour conséquenceun ralentissement de la croissance mondiale etl’émergence dans la plupart des pays développésde crises budgétaires liées à l’aggravation de leurendettement public. Le ralentissement, voire le recul,des économies en Europe et aux États-Unis pèsedésormais sur les taux de croissance encore élevés despays émergents.Le risque de défaillance de certains États et lesprogrammes de rigueur adoptés dans un grand nombrede pays portent également les germes de risques sociaux.L’équilibre des activités des Pôles Luxe et Sport & Lifestyleen termes d’implantations géographiques limitetoutefois l’exposition du Groupe aux conséquences d’unerécession locale et permet de proter pleinement de lacroissance encore soutenue dans les pays émergents.Matières premières et savoir-faire stratégiquesLa capacité du Pôle Luxe à répondre aux attentes de sesclients exige à la fois d’assurer la disponibilité parfaitede certaines matières premières conformes aux critèresde qualité du Groupe, et d’entretenir le savoir-faire deséquipes de production au niveau le plus élevé. LeGroupe a donc mis en place des partenariats privilégiésavec ses fournisseurs et entrepris une politiquede recherche active de nouveaux partenaires. En outre,par le biais d’acquisitions ou d’associations d’activitésstratégiques dans la sous-traitance, le Groupe renforcel’intégration verticale de sa chaîne de production.Par ailleurs, la pérennité du savoir-faire dans lesmétiers du Pôle Luxe est assurée par des actionsmenées en faveur de la formation et de la sauvegardede ces métiers, et par l’internalisation d’activitésinitialement sous-traitées.Fluctuation des prix des matières premièresLa hausse des prix des matières premières utilisées parle Pôle Luxe est corrélée à la demande soutenuedu secteur pour les cuirs, peaux et pierres précieuses.Quant à la hausse des prix des matières premièresintégrées dans la chaîne de production du PôleSport  &  Lifestyle, elle résulte des variations de prixdu caoutchouc, du coton et du polyester, en partiedépendantes de l’évolution du prix du pétrole.172PPR ✴ Document de Référence 2011 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Dans une grande majorité des cas, la hausse des prixdes matières premières peut être compensée pour toutou partie par une hausse ciblée du prix de vente desproduits nis.Par ailleurs, l’attention portée par le Groupe à latraçabilité de ses approvisionnements, au respect parses fournisseurs et sous-traitants des règles d’éthiquedu Groupe et des législations, ainsi que la vigilance duPôle Luxe sur la conformité de ses approvisionnementsaux normes internationales relatives aux conditionsd’exploitation de l’or, du diamant et des pierresprécieuses, limitent le champ des options possibles enmatière d’approvisionnement. Le Groupe est néanmoinsorganisé pour rechercher régulièrement de nouveauxfournisseurs susceptibles de répondre favorablementaux exigences ainsi posées.Attractivité commerciale – Valeur de la marqueLes activités du Groupe reposent sur des marquesglobales et puissantes de Luxe et de Sport & Lifestyle,comme Gucci ou Puma, qui représentent une part trèssignicative des résultats de PPR. La perte d’attractivitéet de désirabilité commerciale et la dépréciationcorrélée de ces marques constituent l’un des principauxrisques du Groupe. Elles peuvent notam ment découlerd’une prise en compte insusante des attentes desconsommateurs, de la mutation des marchés, de la pertede partenariats clés, de problèmes de qualité produit,ou encore du non-respect des principes Groupe entermes de Responsabilité Environnementale et Sociale.Attentes des consommateursL’incapacité à anticiper l’évolution des attentes desconsommateurs constituerait pour le Groupe un risquemajeur susceptible d’aecter le développement de sesactivités. En réponse à cette menace, les eortsdu Groupe portent sur l’optimisation du cycle d’approvi -sionnement, avec la diminution du temps entre la phasede conception et la mise sur le marché des produits.Le Groupe encourage également les Pôles à anticiper aumieux les tendances de consommation : ils exercent ainsiune observation permanente des tendances de marché(salons, bureaux de tendances, études consommateurs).Les marques du Pôle Luxe ont en conséquence élargileur ore, multiplié le nombre de collections et misen place des partenariats avec des designers renommés.Le succès des collections et leur attractivité commercialesont assurés par des Directions Artistiques conéesà des créateurs reconnus dans le monde entier et par lerespect de l’identité de la marque et de ses fondamentauxau cours du temps.Les marques du Pôle Sport & Lifestyle jouent égalementun rôle d’initiateur de tendances à l’égard desconsommateurs en investissant dans la recherche etdéveloppement et en proposant aux consommateursde nouveaux produits et services.Mutation des marchésLa mutation accélérée des modes de consommation setraduit par une dématérialisation croissante destransactions, notamment pour ce qui concerne l’achatde biens de consommation courants et de biensculturels. Une telle évolution a un impact direct sur lesactivités de la Fnac qui enregistre ainsi un déclin de lademande pour les produits éditoriaux distribués enmagasin. La Fnac est en outre aectée par le ralentissementdu rythme d’arrivée de nouveaux produits techniquessur le marché et le raccourcis sement de la durée de viecommerciale de ces produits.La désintermédiation des marchés a par ailleursconduit à une intensication de la concurrence desdistributeurs internationaux et locaux, des «  pureplayers » Internet et des fournisseurs qui développentune stratégie « B to C».Ces mutations constituent un dé important auquel lesactivités de la Fnac répondent en proposant de nouveauxbiens et en développant de nouveaux services  :enrichissement de l’ore dématérialisée, développementdes catalogues en ligne, essor des « marketplaces », miseen œuvre de services d’assistance à domicile, extensiondu territoire de la marque aux loisirs et élargissementde l’ore à des lignes de produits en croissance.Les multiples stratégies de communication, la localisationdes magasins et la poursuite du déploiement desactivités à l’international, la création de nouveauxformats de magasins du type « travel store » parexemple, et la notoriété du site e-commerce contribuentà renforcer l’attractivité de la Fnac.Perte d’un partenariat cléLes partenariats développés avec des personnalités,des athlètes, des équipes sportives ou d’autres marques,jouent un rôle important dans la valorisationde l’image du Groupe. L’anticipation dans le renouvel -lement des contrats les plus importants, l’élargissementdu portefeuille des partenariats, comme par exempleceux de Gucci avec les sociétés Fiat et Riva en  2011,et le soin particulier apporté à la qualité des relationsavec les icônes et représentants des marquesdu Groupe, permettent de limiter le risque de pertede partenariat stratégique.Document de Référence 2011 ✴ PPR173 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUESQualité et sécurité des produits / risquessur la santéLa qualité des produits vendus ainsi que leurconformité aux standards élevés de sécurité sont l’unedes priorités du Groupe.An de commercialiser des produits répondant à cesstandards, le Groupe a mis en place une démarchequalité couvrant toutes les étapes de la vie d’un produit,de sa conception jusqu’à sa commercialisation  :qualication du produit selon des normes qualité etsécurité, sélection du fournisseur suite à un audittechnique et à son adhésion au Code de conduite,contrôles qualité et sécurité des produits tout au longdu processus de production par des ingénieurs et deslaboratoires accrédités.Les procédures relatives au contrôle des produits sontprésentées au Chapitre 3 du présent du Document deRéférence : « Le développement durable », pages 88à 91.Les Pôles se sont dotés de cellules de gestion de crise« produit ». En cas de risque avéré, les Pôles respectentun processus d’information immédiate et transparentedu public et de rappel des produits défectueux.Par ailleurs, le Groupe a mis en place un programmed’assurance de responsabilité civile au titre des produitsqui s’avéreraient défectueux (voir paragraphe « Lesprincipaux programmes mis en place concernantl’assurance» ci-après).Image et réputation / respect des règlesd’éthique et d’intégritéLe Groupe veille à la valeur des actifs liés à son imageet sa réputation.Il est donc attentif à ce que ne se produise pasd’incident causé par un comportement contraire à ladéontologie de la part d’une personne moraleou physique placée sous le contrôle du Groupeou entretenant des relations d’aaire avec lui.Dans ce cadre, chacun des Pôles et des activitésde distribution s’est doté d’une cellule de gestionde crise en relation avec le siège de PPR.De même, le Groupe veille à la bonne applicationpar l’ensemble des collaborateurs de sa Charte Groupeet de son Code de conduite des aaires. Par ailleurs,les fournisseurs adhèrent à la Charte « ResponsabilitéSociale et Environnementale » du Groupe et ontpour obligation de la promouvoir au sein de leursunités de production sous peine de voir leurs contratsrésiliés. Son respect est en outre contrôlé par laconduite d’audits sociaux dans les sites de production(voir Chapitre 3 du présent Document de Référence :« Le développement durable », pages 86 à 88).Plus particulièrement, le Pôle Luxe veille attentivementau respect par ses fournisseurs et sous-traitantsde la norme de responsabilité sociale - SA  8000en insérant des clauses éthiques dans les contrats avecles tiers et en réalisant des audits de ses fournisseurset sous-traitants sur leur conformité aux critèresde la norme SA 8000.Le Pôle Sport & Lifestyle veille également au respect parses fournisseurs de ses standards  S.A.F.E (« SocialAccountability and Fundamental Environmental »)visant à proscrire le travail des enfants, les conditionsde travail contraires à l’éthique, les dommagesenvironnementaux et de façon générale toute relationd’aaire avec des organisations criminelles.Contrefaçon et distribution parallèlePPR possède, notamment au travers de ses Pôles Luxeet Sport & Lifestyle, un large portefeuille de marques,de modèles, de créations et de savoir-faire qui constitueà la fois une propriété intellectuelle et un actifstratégique pour le Groupe.Les Directions Juridiques du Groupe assurent la bonnegestion des portefeuilles de marques et autres droitsde propriété intellectuelle, et mettent en place despolitiques actives et diversiées contre toute violationde ces droits. Le Groupe lutte notamment contre lesréseaux illicites de vente de produits contrefaitsou copiés, et contre les réseaux de distributionparallèle, en particulier par le développement de latraçabilité des produits.Dépendance du Groupe à l’égard de brevets,licences ou contrats d’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dépendance signicativedu Groupe à l’égard des brevets, de licences ou decontrats d’approvisionnement.Les marques, brevets ou droits de propriétéintellectuelle exploités par le Groupe en propriétéou en licence lui appartiennent en propre sansrestriction d’antériorité, d’usage ou de droits susceptiblede restreindre cette exploitation sur aucun desterritoires concernés et il en est de même desdénominations sociales et noms de domaine des lialesou des branches, des enseignes des magasins ou despoints de vente du Groupe, ou qu’il s’agisse desmarques ou signes de produits ou services fabriqués oucommercialisés par les diérentes entités du Groupe.Cette situation n’exclut pas que, dans le cadrede la politique de valorisation des marques du Groupe,certaines marques lui appartenant soient concédées enlicence à des tiers pour la commerciali sation de produitsou services, comme c’est notamment le cas dans le domaine174PPR ✴ Document de Référence 2011 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5des parfums ou cosmétiques; dans tous les cas, ces licencess’opèrent à des conditions commerciales et nancièreséquilibrées et sans impact sur la pleine titularité desmarques et des signes appartenant au Groupe.Procédures et litigesLes sociétés du Groupe sont engagées ou susceptiblesde l’être dans des procédures et litiges qui interviennentdans le cours normal des opérations, dont desréclamations ou contentieux avec les administrationsscales, sociales ou douanières, ainsi que des autoritésgouvernementales diverses ou de concurrence. Lescharges pouvant en découler, lorsqu’elles sont estiméesprobables par les sociétés et leurs experts, ont fait l’objetde provisions pour risques et charges. Aucun descontentieux en cours dans lesquels les sociétés duGroupe sont actuellement impliquées, de l’avis de leursexperts, ne fait courir de risque dans le cours normaldes aaires ou au développement du Groupe. L’ensemblede ces risques juridiques, comprenant l’impact desengagements donnés dans le cadre des cessions decontrôle d’entreprises, est provisionné dans les Comptesconsolidés du Groupe au 31 décembre 2011. Aucun deces risques n’a été identié comme survenu hors du coursnormal des activités courantes des sociétés ou du Groupe.Le Groupe estime que les diligences, procédureset process eectifs d’identication et de gestion de sesrisques industriels et environnementaux au seinde chacune des branches concernées, et qui recourentnotamment à des organismes et conseils extérieurshabilités, répondent de façon adéquate, en pertinenceet proportionnalité, aux standards professionnels ettechniques en usage dans le cadre de la réglementationapplicable. Une politique active de prévention etprécaution fait partie intégrante de ces diligenceset process.Au surplus, diverses déclarations ou garanties ont étésouscrites par le Groupe à l’occasion de cessionsde contrôle de liales intervenues au cours des huitdernières années (voir la Note  33.2. annexée auxComptes consolidés au 31 décembre 2011 en page 257).S’agissant des législations ou réglementationsapplicables aux activités du Groupe, aucune d’ellesne relève de régimes spéciaux ou dérogatoires suraucun des territoires concernés et elles sont toutesrégies par les mêmes contraintes ou obligations quecelles avec lesquelles elles se trouvent eectivementen concurrence sur les diérents marchés concernés.Il n’existe, à la connaissance de la Société, aucuneévolution prévisible de caractère réglementaire oulégislatif contraire à ce constat.À la connaissance de la Société, pour une périodecouvrant au moins les douze derniers mois, il n’ya pas de procédure gouvernementale, judiciaire oud’arbitrage (y compris toute procédure dont l’émetteura connaissance, qui est en suspens ou dont il estmenacé) susceptible d’avoir ou ayant eu des eetssignicatifs sur la situation nancière ou la rentabilitéde l’émetteur et de son Groupe.Gestion des talentsUne des clés de la réussite du Groupe réside dans letalent et la créativité de ses collaborateurs. La capacitéà les identier, les attirer, les retenir et développer leurscompétences constitue un enjeu pour le Groupe.La politique de ressources humaines vise à installer unenvironnement professionnel motivant et impliquant,encourage l’attachement au Groupe et à ses valeurs pardes programmes de formation et par un intéressementaux résultats, développe l’employabilité des collabo -rateurs, la mobilité en interne et les perspectivesd’évolution et de développement professionnelset personnels (voir Chapitre 3 du présent Documentde Référence: «Le développement durable», pages 65à 70)Une attention particulière est notamment portée auxDirecteurs de la Création et à leurs équipes ande pérenniser l’identité des marques.Systèmes d’informationLa majeure partie des processus de productionet transactionnels du Groupe s’appuient sur dessystèmes d’information. La maturité de ces derniersen termes d’adaptation aux besoins, de sécurité,de déploiement ou de fonctionnalité est relativementhétérogène au sein du Groupe. L’adaptation, l’amélio -ration, la sécurisation et la pérennisation des systèmesd’information sont assurées par un programmed’investissement pluriannuel. Le Groupe met parailleurs à jour et surveille l’ecience de ses plans decontinuité et de reprise d’activité.Risque de créditEn raison de la nature de ses activités, une partimportante des ventes réalisées par le Groupe nedonne pas lieu à un risque clients. Il s’agit des venteseectuées directement à la clientèle par le Pôle Luxeet les activités de distribution. Pour les ventes réaliséespar des intermédiaires de type «wholesalers », il n’existepas de dépendance vis-à-vis d’un ou de plusieursclients dont la perte pourrait avoir un eet signicatifsur le niveau d’activité ou le résultat du Groupe.Document de Référence 2011 ✴ PPR175 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ GESTION DES RISQUESEn raison de ses activités, le Pôle Sport & Lifestyle estplus exposé à un risque de défaut de paiement. Le Pôlegère ce risque par un suivi permanent de ses encours.Le cas échéant, une provision est inscrite en diminutionde la valeur de ses actifs. Le risque de crédit estégalement limité par la souscription d’assurances.3.3. RISQUES DE CONFORMITÉLa présence internationale du Groupe l’expose à unrisque de conformité aux lois en raison de lacomplexité et de l’évolution des réglementationsen matière de droit des sociétés, de droit scal, de droitsde douane ou restrictions à l’importation que peuventimposer certains pays. An de se prémunir contre lesrisques liés au non-respect d’une législation parmécon naissance de son évolution, le Groupe met à ladisposition de ses Pôles et de ses activités dedistribution un dispositif de veille réglementaire,au siège, et dans des centres de services localisés dansles diérentes zones où le Groupe est présent.3.4. TRAITEMENT DES RISQUESLa politique de traitement des risques du Groupes’appuie sur l’identication et l’évaluation continue desrisques (cf. la partie « Procédures de contrôle interneet de gestion des risques mises en place par la Société »du Rapport du Président du Conseil d’administrationgurant en page 127 du présent Document deRéférence), l’organisation de la prévention et de laprotection des biens et des personnes, et l’existencede plans de secours et de continuité.La politique de gestion des risques du Groupe prévoitégalement le transfert de risques aux marchésde l’assurance.Assurance des risquesLa politique de transfert des risques signicatifs surles compagnies d’assurance est déterminée par :• le meilleur équilibre économique entre les couverturesde risques, les primes et l’auto-assurance du Groupe;et,• l’ore, les contraintes du marché de l’assurance et lesréglementations locales.Les couvertures privilégient l’approche « TOUSRISQUES SAUF », et sont déterminées en fonctionde l’appréciation des conséquences nancières pourl’entreprise de sinistres possibles, notammenten matière de :• responsabilité civile  : dommages corporels oumatériels causés à des tiers du fait des produits,des installations du mobilier et matériel ;• incendie, explosion, dégât des eaux, etc. ;• pertes d’exploitation consécutives à un dommage direct.L’achat de couvertures d’assurance est basé surla détermination, par site et par société concernée,du niveau de couverture nécessaire pour faire face à lasurvenance, raisonnablement estimée, de risques divers(risques de responsabilité, de dommage et de contre -partie sur les distributeurs tiers). Cette appréciationprend en compte les évaluations faites par les assureursen tant que souscripteurs des risques du Groupe.Les programmes d’assurances mis en place parle Groupe, centralisant la majeure partie des achats decouvertures d’assurances IARD pour les liales, ont étésouscrits avec le concours de courtiers en assurance dedimension internationale, spécialisés dans la couverturede grands risques, auprès d’assureurs reconnus dansle secteur de l’assurance des risques industriels.Les principaux programmes mis en placeconcernent l’assurance :• des dommages matériels d’incendie, d’explosion,de dégât des eaux, de bris de machine, d’événementsnaturels atteignant ses biens propres  : immeubles/ mobilier / matériel /marchandises/ installationsinformatiques, ceux mis à sa charge, ainsi que lespertes d’exploitation consécutives, pour une duréeestimée nécessaire pour une reprise normale d’activité;• des dommages et pertes de matériel, de marchan diseset / ou de biens en cours de transport ;• des dommages consécutifs au vol, à la fraude, auxdétournements, aux actes de malveillance portant surles valeurs, les données et / ou les biens ;• des dommages corporels et matériels consécutifsà des opérations de construction (travaux neufs,rénovation, réhabilitation, etc.) réalisés en qualitéde maîtres d’ouvrage ;176PPR ✴ Document de Référence 2011 GESTIONS DES RISQUES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5• des responsabilités pour les dommages corporelsou matériels causés à autrui par les véhiculesà moteur des diérentes enseignes ;• des responsabilités au titre de sa responsabilité civilegénérale et environnementale pour le « risqued’exploitation » et le « risque après livraison» et «aprèsprestations de service », en raison des dommagescausés aux tiers dans le cadre des activités du Groupe;• de non-paiement des créances échues par lesdistributeurs tiers notamment en cas de défautde paiement ou d’insolvabilité.D’autres contrats d’assurance sont souscrits par lesenseignes pour des risques spéciques ou pour tenircompte de contraintes locales.Les risques non assurés sont ceux pour lesquelsil n’existe pas d’ore de couverture sur le marchéde l’assurance ou ceux pour lesquels l’ore d’assurancea un coût disproportionné par rapport à l’intérêtpotentiel de l’assurance.Les facteurs de risques connus et gérables en fonctionde l’état actuel des connaissances scientiquesou médicales sont gérés au sein du Groupe PPR d’unemanière cohérente avec ce qui est fait dans les autresgroupes industriels en France ou à l’étranger exposés auxmêmes problématiques. C’est notamment ce qui permetau Groupe de trouver des assureurs prêts à assumerles conséquences d’accidents imprévisibles et aléatoires.Globalement, le niveau de couverture des principauxrisques potentiels, pour l’ensemble du Groupe, est àeet du 1er janvier 2011, de :• dommages, incendie, explosion, dégâts des eauxet pertes d’exploitation consécutives  : 800  millionsd’euros ;• responsabilité civile générale : 145 millions d’euros ;• dommages et pertes de marchandises en coursde transport : 20 millions d’euros ;• dommages de fraude et malveillance sur les bienset les valeurs : 20 millions d’euros.Le coût total du nancement des risques comportetrois postes (outre les investissements de préventionet le coût des mesures de protection « physique») :• poids des franchises, rétention, autoassuranceen 2011 à la charge des liales : 2,1 millions d’euros ;• sinistralité autonancée par le Groupe via la sociétéde réassurance interne Printemps Réassuranceen 2011 : 3,9 millions d’euros.La réassurance par la liale de réassurance du Groupepermet la réduction et l’optimisation des coûts et desperformances d’assurance en raison d’une mutualisationinterne au Groupe des risques de fréquence àconcurrence d’un montant plafonné annuellement.Depuis le  1er juillet  2011, Printemps Réassuranceintervient dans le cadre des couvertures dommages/pertes d’exploitation à hauteur de 5  millions d’eurospar sinistre plafonnés à 7 millions d’euros par annéed’assurance (soit sur la période du  1erjuilletau 30 juin).• budget des primes d’assurance et frais de gestiony compris visites d’ingénierie, frais d’intermédiation,etc. (budget dénitif 2011 HT) : 16,33 millions d’euros.En complément de ce budget s’ajoutent les contratsd’assurance spéciques à une enseigne ou une activitédonnée ou encore les spécicités locales dans certainspays (accidents du travail, cotisations à des fondsévénements naturels,…  ), gérés au niveau de chaqueenseigne et / ou pays.Document de Référence 2011 ✴ PPR177 178PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS54. COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les informations comparatives 2010 ont été retraitées comme décrit en Note 2.23.4.1. COMPTE DE RÉSULTAT CONSOLIDÉPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010ACTIVITÉS POURSUIVIESProduits des activités ordinaires 5 12 227,2 11 007,8Coût des ventes (6 003,3) (5 639,2)Marge brute 6 223,9 5 368,6Charges de personnel 6-7 (1 836,6) (1 636,7)Autres produits et charges opérationnels courants (2 784,9) (2 361,5)Résultat opérationnel courant 8 1 602,4 1 370,4Autres produits et charges opérationnels non courants 9 (58,1) (141,2)Résultat opérationnel 1 544,3 1 229,2Charges financières (nettes) 10 (215,4) (240,1)Résultat avant impôt 1 328,9 989,1Impôt sur le résultat 11 (317,4) (263,6)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 46,6 34,7Résultat net des activités poursuivies 1 058,1 760,2dont part du Groupe 999,0 709,4dont part des intérêts non contrôlés 59,1 50,8ACTIVITÉS ABANDONNÉESRésultat net des activités abandonnées 12 (12,6) 255,1dont part du Groupe (12,7) 255,1dont part des intérêts non contrôlés 0,1Résultat net de l’ensemble consolidé 1 045,5 1 015,3Résultat net part du Groupe 986,3 964,5Résultat net part des intérêts non contrôlés 59,2 50,8Résultat net part du Groupe 986,3964,5Résultat par action (en euros) 13.1 7,82 7,62Résultat dilué par action (en euros) 13.1 7,81 7,61Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 999,0 709,4Résultat par action (en euros) 13.1 7,92 5,60Résultat dilué par action (en euros) 13.1 7,91 5,60Résultat net part du Groupe des activités poursuivieshors éléments non courants 1 054,9 834,5Résultat par action (en euros) 13.2 8,36 6,59Résultat dilué par action (en euros) 13.2 8,35 6,59Document de Référence 2011 ✴ PPR179 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20114.2. ÉTAT DU RÉSULTAT GLOBAL CONSOLIDÉPOUR LES EXERCICES CLOS LES 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Résultat net 1 045,5 1 015,3Écarts de conversion 26,2 232,0Couvertures des flux de trésorerie (1) (22,2) (39,0)Actifs disponibles à la vente (1) (0,9) 0,8Excédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (7,0) (3,7)Écarts actuariels (1) (10,5) 1,7Quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (10,0) 7,1Autres éléments du résultat global, après impôt 14 (24,4) 198,9Résultat global total 1 021,1 1 214,2dont part du groupe 958,3 1 134,7dont part des intérêts non contrôlés 62,8 79,5(1) Net d’impôt.180PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS54.3. ÉTAT DE LA SITUATION FINANCIÈRE CONSOLIDÉEAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010Actif(en millions d’euros) Notes 31 / 12 / 11 31 / 12 / 10Goodwill 15 4 214,9 4 539,8Marques et autres immobilisations incorporelles 16 10 331,1 10 200,4Immobilisations corporelles 17 1 372,0 1 423,6Participations dans les sociétés mises en équivalence 19 735,8 747,7Actifs financiers non courants 20 279,5 271,4Actifs d’impôts différés 11.2 562,4 560,0Autres actifs non courants 12,2 11,2Actif non courant 17 507,9 17 754,1Stocks 21 2 202,5 2 227,0Créances clients 22 1 087,4 954,7Concours à la clientèle 23 238,2Créances d’impôts exigibles 11.2 95,2 124,4Autres actifs financiers courants 23 45,3 50,3Autres actifs courants 23 575,5 1 947,6Trésorerie et équivalents de trésorerie 27 1 270,7 1 398,2Actif courant 5 276,6 6 940,4Actifs détenus en vue de la vente 12 2 169,3TOTAL ACTIF 24 953,8 24 694,5Passif(en millions d’euros) Notes 31 / 12 / 11 31 / 12 / 10Capital social 24 508,0 507,3Réserves liées au capital 2 511,3 2 498,1Titres d’autocontrôle (114,6) (10,1)Réserves de conversion (11,0) (38,4)Réévaluation des instruments financiers (60,2) (31,5)Autres réserves 8 091,5 7 673,8Capitaux propres - Part revenant au Groupe 24 10 925,0 10 599,2Capitaux propres - Part revenant aux intérêts non contrôlés 824,5 1 052,0Capitaux propres 24 11 749,5 11 651,2Emprunts et dettes financières à long terme 28 3 066,2 3 341,1Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 119,2 166,2Provisions 26 100,5 190,4Passifs d’impôts différés 11.2 2 846,9 2 850,8Passif non courant 6 132,8 6 548,5Emprunts et dettes financières à court terme 28 1 611,4 1 877,6Financement des concours à la clientèle 28 238,2Autres passifs financiers courants 23-29 130,8 55,3Dettes fournisseurs 23 1 535,6 1 928,4Provisions pour retraites et autres avantages similaires 25 7,9 9,0Provisions 26 136,1 163,4Dettes d’impôts exigibles 11.2 338,4 386,8Autres passifs courants 23 1 712,1 1 836,1Passif courant 5 472,3 6 494,8Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 12 1 599,2TOTAL PASSIF 24 953,8 24 694,5Document de Référence 2011 ✴ PPR181 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20114.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIE CONSOLIDÉSAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Résultat net des activités poursuivies 1 058,1 760,2Dotations nettes courantes aux amortissements et provisions sur actifopérationnel non courant 309,0 278,1Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (133,4) (37,6)Capacité d’autofinancement 32.1 1 233,7 1 000,7Charges et produits d’intérêts financiers 212,8 243,4Dividendes reçus (1,4)Charge nette d’impôt exigible 11.1 393,8 335,1Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 1 838,9 1 579,2Variation du besoin en fonds de roulement (234,5) (143,7)Impôts sur le résultat payés (364,8) (243,0)Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 239,6 1 192,5Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles 32.2 (325,3) (305,1)Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 20,0 42,6Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise 32.3 (436,7) (68,4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 32.3 1 171,2 450,1Acquisitions d’autres actifs financiers (36,7) (39,2)Cessions d’autres actifs financiers (3,5) (8,4)Intérêts et dividendes reçus 12,9 7,0Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 401,9 78,6Augmentation / Diminution de capital et autres opérations avec les actionnaires 32.4 (324,9) (84,3)Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle 32.5 (119,5) (14,5)Dividendes versés aux actionnaires de PPR, Société mère (441,0) (417,4)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (12,8) (21,9)Émission d’emprunts 28-32.6 159,0 524,7Remboursement d’emprunts 28-32.6 (1 236,2) (226,7)Augmentation / Diminution des autres dettes financières 28-32.6 447,7 (353,3)Intérêts versés et assimilés (210,4) (244,9)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (1 738,1) (838,3)Flux nets liés aux activités abandonnées 12 92,5 71,5Incidence des variations des cours de change (18,5) 2,2Variation nette de la trésorerie (22,6) 506,5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 32 1 224,9 718,4Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 32 1 202,3 1 224,9182PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS54.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES CONSOLIDÉS(Avant affectationdu résultat)(en millions d’euros)Nombred’actions encirculation (1)CapitalsocialRéservesliées aucapitalTitresd’auto-contrôleRéservesdeconversionRéévaluationdesinstrumentsfinanciersAutresréserves etrésultatsnets -partdu GroupeCapitaux propresPartGroupeIntérêts noncontrôlésTotauxAu 1er janvier 2010 126 488 263 506,3 2 480,4 (7,0) (226,3) 7,8 7 119,4 9 880,6 1 066,2 10 946,8Résultat global total 204,3 (39,3) 969,7 1 134,7 79,5 1 214,2Augmentation /Diminution de capital 250 596 1,0 17,7 18,7 18,7Titres d’autocontrôle (3) 8 286 (3,1) (7,4) (10,5) (10,5)Valorisation des paiementsfondés sur les actions 15,9 15,9 2,2 18,1Dividendes distribués (417,4) (417,4) (21,4) (438,8)Variations de périmètre (16,4) (6,4) (22,8) (74,5) (97,3)Au 31 décembre 2010 126 747 145 507,3 2 498,1 (10,1) (38,4) (31,5) 7 673,8 10 599,2 1 052,0 11 651,2Résultat global total 27,4 (28,7) 959,6 958,3 62,8 1 021,1Augmentation /Diminution de capital 171 705 0,7 13,2 13,9 13,9Titres d’autocontrôle (3) (979 313) (104,5) (9,9) (114,4) (114,4)Valorisation des paiementsfondés sur les actions 14,7 14,7 1,5 16,2Dividendes distribués (441,0) (441,0) (12,8) (453,8)Variations de périmètre (105,7) (105,7) (279,0) (384,7)Au 31 décembre 2011 (2) 125 939 537 508,0 2 511,3 (114,6) (11,0) (60,2) 8 091,5 10 925,0 824,5 11 749,5(1) Valeur nominale des actions de 4 euros.(2) Nombre d’actions au capital au 31 décembre 2011 : 127 000 889.(3) Net d’impôt.Document de Référence 2011 ✴ PPR183 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTES ANNEXES AUX ÉTATS FINANCIERS CONSOLIDÉSPOUR L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 1Généralités ...............................................................................................................................................185NOTE 2Principes et méthodes comptables........................................................................................................185NOTE 3Faits marquants .......................................................................................................................................200NOTE 4Secteurs opérationnels............................................................................................................................202NOTE 5Produits des activités ordinaires ...........................................................................................................205NOTE 6NOTE 7NOTE 8NOTE 9Charges de personnel .............................................................................................................................206Paiements sur la base d’actions..............................................................................................................207Résultat opérationnel courant ...............................................................................................................212Autres produits et charges opérationnels non courants.....................................................................212NOTE 10 Charges nancières (nettes)...................................................................................................................213NOTE 11Impôt ........................................................................................................................................................213NOTE 12 Actifs détenus en vue de la vente, activités arrétées, cédées ou en cours de cession......................216NOTE 13 Résultats par action.................................................................................................................................218NOTE 14 Autres éléments du résultat global........................................................................................................220NOTE 15 Goodwill....................................................................................................................................................221NOTE 16 Marques et autres immobilisations incorporelles...............................................................................222NOTE 17Immobilisations corporelles ..................................................................................................................224NOTE 18 Tests de dépréciation des actifs non nanciers ...................................................................................226NOTE 19 Participations dans les sociétés mises en équivalence........................................................................227NOTE 20 Actifs nanciers non courants...............................................................................................................227Stocks ........................................................................................................................................................228NOTE 21NOTE 22 Créances clients .......................................................................................................................................228NOTE 23 Autres actifs et passifs courants.............................................................................................................229NOTE 24 Capitaux propres .....................................................................................................................................229NOTE 25 Avantages du personnel et assimilés.....................................................................................................230NOTE 26 Provisions .................................................................................................................................................233NOTE 27 Trésorerie et équivalents de trésorerie..................................................................................................234NOTE 28 Dettes nancières ....................................................................................................................................235NOTE 29 Exposition aux risques de marché de taux d’intérêt, de changeet aux uctuations de cours de bourse .................................................................................................241NOTE 30 Classication comptable et valeur de marché des instruments nanciers ......................................252NOTE 31 Endettement nancier net .....................................................................................................................255NOTE 32 Tableau des ux de trésorerie ................................................................................................................255NOTE 33 Passifs éventuels, engagements contractuels non comptabilisés et risques éventuels....................257NOTE 34 Transactions avec les parties liées .........................................................................................................260NOTE 35 Événements postérieurs à la clôture .....................................................................................................261NOTE 36Liste des liales consolidées au 31 décembre 2011.............................................................................262184PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 1 GÉNÉRALITÉSPPR, société-mère du Groupe, est une société anonymede droit français à Conseil d’administration, dont le siègesocial est  10, avenue Hoche  75008 Paris, France.La Société est immatriculée au Registre du commerceet des sociétés sous le numéro 552 075 020 RCS Pariset est cotée à l’Euronext Paris.Les états nanciers consolidés au  31  décembre  2011reètent la situation comptable de PPR et de ses lialesainsi que ses intérêts dans les entreprises associées etco-entreprises.Le 15 février 2012, le Conseil d’administration a arrêtéles états nanciers consolidés au  31  décembre  2011et donné son autorisation à leur publication. Cescomptes ne seront dénitifs qu’après leur approbationpar l’Assemblée générale des actionnaires.NOTE 2 PRINCIPES ET MÉTHODES COMPTABLES2.1. Principes généraux et déclarationde conformitéEn application du Règlement européen n°  1606 / 2002du  19  juillet  2002, les états nanciers consolidésdu Groupe PPR de l’exercice  2011 ont été établis enconformité avec les normes comptables internationalestelles que publiées et approuvées par l’Unioneuropéenne à la date de clôture de ces états nancierset qui sont d’application obligatoire à cette date.Les normes internationales comprennent les IFRS(International Financial Reporting Standards), les IAS(International Accounting Standards) et les interprétationsde l’IFRIC (International Financial Reporting InterpretationsCommittee).Les états nanciers présentés ne tiennent pas comptedes projets de normes et interprétations qui ne sont encore,à la date de clôture, qu’à l’état d’exposés sondages à l’IASB(International Accounting Standards Board) et à l’IFRIC.L’ensemble des textes adoptés par l’Union européenneest disponible sur le site Internet de la Commissioneuropéenne à l’adresse suivante  : http://ec.europa.eu/internal_market/accounting/ias_fr.htm.2.2. Référentiel IFRS appliqué2.2.1. Normes, amendements et interprétationsapplicables au 1er janvier 2011Le Groupe a appliqué à ses comptes consolidésles amendements de normes et les interprétations entrésen vigueur au  1er janvier  2011 et adoptés par l’Unioneuropéenne.Les textes applicables obligatoirement aux exercicesouverts à compter du 1er janvier 2011 sont les suivants :• la version révisée d’IAS 24 – Parties liées : informationsà fournir ;• l’amendement d’IAS  32 relatif au classement desdroits de souscription émis ;• la version amendée d’IFRIC 14 - Paiements anticipésdes exigences de nancement minimal;• IFRIC 19 – Extinction de passifs nanciers au moyend’instruments de capitaux propres;• les amendements issus de la procédure annuelled’amélioration des IFRS, publiés en mai 2010.Ces textes ne trouvent pas à s’appliquer au Groupe oun’ont pas d’impact signicatif sur les états nanciersconsolidés du Groupe.2.2.2. Textes d’application non obligatoireau 1er janvier 2011Le Groupe n’a pas opté pour une application anticipéedes textes publiés par l’IASB et dont l’application étaitpossible au 1er janvier 2011 :• les amendements d’IFRS 7 – Instruments nanciers :informations à fournir en matière de transferts d’actifsnanciers ;• l’amendement IAS 1 – Présentation des OCI – autreséléments du résultat global (non adoptée par l’Unioneuropéenne).Les impacts éventuels de ces textes sont en coursd’évaluation ainsi que les impacts des normes surla consolidation IFRS 10, IFRS 11, IFRS 12, IAS 28 R etIAS  27 R applicables à compter du  1er janvier  2013et non encore adoptées par l’Union européenne.Document de Référence 2011 ✴ PPR185 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20112.2.3. Rappel des options prises lorsde la première adoption des IFRSDans le cadre de la première adoption en 2005, les normesIFRS telles qu’adoptées par l’Union européenne etapplicables au  31  décembre  2005 ont été appliquéesavec eet rétroactif au 1er janvier 2004 conformémentaux dispositions prévues par la norme IFRS 1, à l’exceptionde certaines exemptions prévues par la norme :• regroupements d’entreprises : le Groupe a choisi,conformément à la norme IFRS  3, de retraiterrétrospectivement les regroupements d’entreprises àcompter de la date du 1er janvier 1999 ;• avantages du personnel : le Groupe a retenu la possibilitéoerte par la norme IFRS 1 de comptabiliser l’ensembledes écarts actuariels cumulés à la date de transitionen contrepartie des capitaux propres d’ouverture;• montant cumulé des diérences de conversion :le Groupe a décidé d’utiliser l’exemption facultativepermettant la remise à zéro des écarts de conversioncumulés à la date de transition par contrepartie desréserves consolidées ;• actifs et passifs de liales, entreprises associées ouco-entreprises : la norme IFRS 1 prévoit que si la Sociétémère d’un groupe adopte pour la première fois les IFRSdans ses comptes consolidés postérieurement à uneliale, cette Société mère doit dans son bilanconsolidé d’ouverture IFRS évaluer les actifs et passifsde cette liale à la même valeur comptable que cellequi gure dans les états nanciers de la liale en tenantcompte des ajustements de consolidation. Gucci Groupétablissant déjà ses états nanciers en IFRS avant la datede transition, le Groupe s’est conformé à ce traitementlors de l’établissement de son bilan d’ouverture;• paiements sur la base d’actions : conformément auchoix laissé par la norme IFRS 2, pour les plans réglésen actions, le Groupe a choisi de n’appliquer cettenorme qu’aux plans émis après le 7 novembre 2002 etdont les droits n’étaient pas acquis au 1er janvier 2005.Par ailleurs, suite au choix oert par le régulateur surla date d’application des normes IAS 32 et IAS 39 relativesaux instruments nanciers, le Groupe a retenu d’appliquerces normes à compter du 1er janvier 2005. Ainsi :• le Groupe a choisi, pour les instruments nancierscomposés dont la composante « passif » s’est dénouéeà la date d’application des normes IAS 32 et 39, de nepas distinguer la part des capitaux propres liée auxintérêts cumulés capitalisés sur la composante passifde la composante initiale des capitaux propres ;• la désignation d’actifs et passifs nancierscomptabilisés antérieurement à la date de transition,soit à la juste valeur par le biais du compte de résultat,soit disponibles à la vente, a été réalisée à la date detransition (1er janvier 2005).2.3. Bases de préparation et de présentationdes comptes consolidés2.3.1. Bases d’évaluationLes comptes consolidés sont établis selon la conventiondu coût historique à l’exception :• de certains actifs et passifs nanciers, évalués àla juste valeur ;• des titres conservés d’une liale ou d’une entrepriseassociée, évalués à la juste valeur au moment dela perte de contrôle ou d’inuence notable ;• des actifs non courants détenus en vue de la vente,évalués et comptabilisés au montant le plus faible entreleur valeur nette comptable et leur juste valeur diminuéedes frais de cession dès que leur vente est considéréecomme hautement probable. Ces actifs cessent d’êtreamortis à compter de leur qualication en actifs (ougroupe d’actifs) détenus en vue de la vente.2.3.2. Recours à des estimations et au jugementLa préparation des états nanciers consolidés impliquela prise en compte d’estimations et d’hypothèses parla Direction du Groupe qui peuvent aecter la valeurcomptable de certains éléments d’actif et de passif,de produits et de charges, ainsi que les informationsdonnées dans les Notes annexes. La Direction duGroupe revoit ses estimations et ses hypothèsesde manière régulière an de s’assurer de leur pertinenceau regard de l’expérience passée et de la situationéconomique actuelle. En fonction de l’évolution de ceshypothèses, les éléments gurant dans ses futurs étatsnanciers pourraient être diérents des estimationsactuelles. L’impact des changements d’estimationscomptables est comptabilisé au cours de la période duchangement et de toutes les périodes futures aectées.Les principales estimations faites par la Direction pourl’établissement des états nanciers concernent lavalorisation et les durées d’utilité des actifs opérationnels,corporels, incorporels et goodwill, le montant desprovisions pour risques et autres provisions liées àl’activité, ainsi que des hypothèses retenues pour le calculdes obligations liées aux avantages du personnel, despaiements fondés sur des actions, des impôts diérés etdes instruments nanciers. Le Groupe utilise notammentdes hypothèses de taux d’actualisation, basées sur desdonnées de marché, an d’estimer ses actifs et passifsà long terme.186PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les principales hypothèses retenues par le Groupe sontdétaillées dans chacun des paragraphes dédiés del’annexe aux états nanciers et notamment dans les Notessuivantes :• Note 3.1 – Évolutions du périmètre de consolidation;• Note 7 – Paiements sur la base d’actions ;Ce passif est comptabilisé initialement pour la valeuractuelle du prix d’exercice puis, lors des arrêtésultérieurs, sur la base de la juste valeur des actionspotentiellement achetées si le prix d’exercice est fondésur la juste valeur. La variation ultérieure de la valeurde l’engagement (hors eet d’actualisation) estcomptabilisée par ajustement du montant du goodwill.• Note 11 – Impôt ;• Note 18 – Tests de dépréciation des actifs non nanciers;• Note 25 – Avantages du personnel et assimilés ;• Note 26 – Provisions ;• Note 29 – Exposition aux risques de marché de tauxd’intérêt, de change et aux uctuations de cours debourse;• Note  30  –  Classication comptable et valeur demarché des instruments nanciers.Par ailleurs, outrel’utilisation d’estimations,la Direction du Groupe fait appel à son jugement ande déterminer le traitement comptable approprié decertaines opérations, dans l’attente de claricationde certaines normes IFRS ou lorsque les normes envigueur ne traitent pas des problématiques concernées.C’est le cas notamment pour les options de venteaccordées aux actionnaires minoritaires.Options de vente accordées à des actionnairesminoritairesLe Groupe a consenti aux actionnaires minoritairesde certaines de ses liales des engagements de rachatde leurs participations. Le prix d’exercice de cesopérations peut être xe ou établi selon une formule decalcul prédénie ; en outre, ces opérations peuvent êtreexercées à tout moment ou à une date dénie.La norme IAS 27 révisée, appliquée dans les comptesconsolidés à partir du  1er janvier  2009, précise letraitement comptable des acquisitions complémentairesde titres dans les sociétés déjà contrôlées. Comme autorisépar l’Autorité des marchés nanciers, le Groupe adécidé d’appliquer deux méthodes de comptabilisationdiérentes de ces options de ventes, selon que les optionsont été émises avant ou après la date de premièreapplication de la version révisée de la norme.Options de vente consenties antérieurementau 1er janvier 2009 : maintien de la méthodedu goodwill en coursOptions de vente consenties à partirdu 1er janvier 2009La norme IAS 27 révisée stipule que toute transactionavec des actionnaires minoritaires portant sur des titresde capital –  sans modication du contrôle  –  doit êtrecomptabilisée au sein des capitaux propres. Enconséquence, le Groupe considère que les options devente accordées après la date de première applicationde la norme révisée doivent impacter les capitauxpropres consolidés.Le Groupe enregistre un passif nancier au titre desoptions de vente accordées aux actionnaires minoritairesdes entités concernées. Les intérêts non contrôléscorrespondant sont reclassés dans ce passif nancier.La diérence entre la dette au titre des engagements derachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlésreclassés est enregistrée en déduction des capitaux propres.Le passif est comptabilisé initialement pour la valeuractuelle du prix d’exercice puis, lors des arrêtésultérieurs, sur la base de la juste valeur des actionspotentiellement achetées si le prix d’exercice est fondésur la juste valeur. La variation ultérieure de la valeurde l’engagement (hors eet d’actualisation) estcomptabilisée par ajustement des capitaux propres.2.3.3. Tableau des ux de trésorerieLe tableau des ux de trésorerie du Groupe est élaboréen conformité avec la norme IAS 7 – Tableaux des uxde trésorerie. Le Groupe utilise notamment la méthodeindirecte pour l’élaboration de son tableau des ux detrésorerie.2.4. Principes de consolidationLes états nanciers consolidés comprennent les étatsnanciers des sociétés acquises à compter de leur dated’acquisition et ceux des sociétés cédées jusqu’à leurdate de cession.2.4.1. FilialesLe Groupe enregistre un passif nancier au titre desoptions de vente accordées aux actionnaires minoritairesdes entités concernées. Les intérêts non contrôléscorrespondant sont reclassés dans ce passif nancier.La diérence entre la dette au titre des engagements derachat et la valeur comptable des intérêts non contrôlésreclassés est enregistrée en goodwill.Les liales sont toutes les entités (y compris les entitésad hoc) sur lesquelles le Groupe exerce un contrôle.Le contrôle est le pouvoir de diriger directement ouindirectement la politique nancière et opérationnellede l’entité an d’obtenir des avantages de ses activités.Cette situation s’accompagne généralement dela détention, directe ou indirecte, de plus de la moitiéDocument de Référence 2011 ✴ PPR187 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011des droits de vote. L’existence et l’eet des droits de votepotentiels exerçables ou convertibles sont pris encompte dans l’appréciation du contrôle.Les liales sont consolidées à compter de la date deprise de contrôle.Les transactions ainsi que les actifs et passifsréciproques entre les entreprises consolidées parintégration globale sont éliminés. Les résultats sur lesopérations internes avec les sociétés contrôlées sontintégralement éliminés.Les principes et méthodes comptables des liales sontmodiés le cas échéant an d’assurer l’homogénéité destraitements retenus au niveau du Groupe.2.4.2. Entreprises associéesLes entreprises associées sont constituées de toutesles entités sur lesquelles le Groupe exerce une inuencenotable sur la gestion et la politique nancière, sansavoir le contrôle, et qui s’accompagne généralement dela détention de 20 à 50 % des droits de vote.Les entreprises associées sont comptabilisées par miseen équivalence. Elles sont initialement évaluées au coût,sauf dans les cas où le Groupe en détenait préalablementle contrôle. Les titres sont alors évalués à la juste valeurà la date de perte de contrôle par le résultat.Par la suite, la quote-part du Groupe dans les prots oupertes de l’entreprise associée est comptabilisée en résultat,sur la ligne « Quote-part du résultat des sociétés misesen équivalence ». La quote-part des autres éléments durésultat global provenant des entreprises associées estcomptabilisée sur une ligne distincte de l’état du résultatglobal. Si la quote-part du Groupe dans les pertes d’uneentreprise associée est égale ou supérieure à sa participationdans celle-ci, le Groupe cesse de comptabiliser saquote-part de pertes, à moins d’avoir une obligationlégale ou implicite ou de devoir eectuer des paiementsau nom de l’entreprise associée.Le goodwill lié à une entreprise associée est inclus dansla valeur comptable de la participation, présentée surune ligne unique du bilan «Participations dans les sociétésmises en équivalence ».Les résultats sur les opérations internes avec les entreprisesassociées mises en équivalence sont éliminés dansla limite du pourcentage de participation du Groupedans ces sociétés.Les principes et méthodes comptables des entreprisesassociées ont été modiés le cas échéant an d’assurerl’homogénéité des traitements retenus au niveaudu Groupe.2.4.3. Co-entreprisesEn cas de contrôle conjoint, pouvant exister dans le cadred’un accord contractuel de partage d’une activitééconomique, lorsque les décisions stratégiques,nancières et opérationnelles nécessitent le consentementmutuel des parties partageant le contrôle, les intérêtsdu Groupe sont comptabilisés suivant la méthode dela mise en équivalence.2.4.4. Intégration des activités de crédità la consommationLes sociétés des activités de crédit à la consommationcontrôlées de manière exclusive sont consolidées parintégration globale. Pour ces sociétés qui nancentessentiellement des ventes de biens de consommationau sein des enseignes de distribution, les produits dunancement des ventes gurent sur la ligne « Produitsdes activités ordinaires » et les coûts de nancementdes ventes sont considérés comme des élémentsopérationnels classés en résultat opérationnel courant.Les postes d’actif et de passif de ces activités ont étéaectés selon leur nature aux rubriques ad hoc du bilanconsolidé du Groupe, en distinguant la part desconcours à la clientèle de leur nancement à l’actif et aupassif du bilan consolidé.Dans le tableau des informations par secteur opérationnel,la contribution des activités de crédit à la consommationest incluse dans chacune des enseignes de distributionà laquelle elle se rapporte. Elle ne constitue pas unsecteur opérationnel distinct selon les critèresd’IFRS 8 – Secteurs opérationnels.2.4.5. Regroupements d’entreprisesLes regroupements d’entreprises, dans les cas oùle Groupe obtient le contrôle d’une ou plusieurs autresactivités, sont comptabilisés en appliquant la méthodede l’acquisition.Les regroupements d’entreprises réalisés à compterdu  1er janvier  2009 sont évalués et comptabilisésconformément aux dispositions de la norme IFRS  3révisée : la contrepartie transférée (coût d’acquisition)est évaluée à la juste valeur des actifs remis, capitauxpropres émis et passifs encourus à la date de l’échange.Les actifs et passifs identiables de l’entreprise acquisesont évalués à leur juste valeur à la date de l’acquisition.Les coûts directement attribuables à l’acquisition sontcomptabilisés en charge.Tout excédent de la contrepartie transférée sur la quote-part du Groupe dans la juste valeur nette des actifs etpassifs identiables de l’entreprise acquise donne lieu àla comptabilisation d’un goodwill. Pour chaqueregroupement, le Groupe a la possibilité d’opter pourune évaluation à la juste-valeur des intérêts non contrôlés.Dans ce cas, le Groupe comptabilise un goodwill sur188PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5l’intégralité des actifs et passifs identiables (méthodedu goodwill complet).Le goodwill est déterminé à la date de prise de contrôlede l’entité acquise et ne fait l’objet d’aucun ajustementultérieur au-delà de la période d’évaluation; l’acquisitionultérieure d’intérêts non contrôlés ne donne pas lieuà la constatation d’un goodwill complémentaire.Les opérations d’acquisition et de cession d’intérêtsnon contrôlés sont comptabilisées directement dansles capitaux propres du Groupe.Si la contrepartie transférée est inférieure à la part duGroupe dans les actifs nets de la liale acquise évaluésà leur juste valeur, cette diérence est comptabiliséedirectement en résultat de l’exercice.La comptabilisation d’un regroupement d’entreprisesdoit être achevée dans un délai de 12 mois après la dated’acquisition. Ce délai s’applique à l’évaluation desactifs et passifs identiables, de la contrepartietransférée et des intérêts non contrôlés.2.5. Conversion des devises étrangères2.5.1. Monnaie fonctionnelle et monnaiede présentationLes éléments inclus dans les états nanciers de chaqueentité du Groupe sont évalués en utilisant la devise del’environnement économique principal (« monnaiefonctionnelle ») dans laquelle l’entité opère. Les étatsnanciers consolidés du Groupe sont présentés en euroqui constitue la monnaie de présentation du Groupe.2.5.2. Comptabilisation des opérationsen devisesLes transactions libellées en devises étrangères sontcomptabilisées dans la monnaie fonctionnelle de l’entitéau cours de change en vigueur à la date de la transaction.Les éléments monétaires en devises étrangères sontconvertis à chaque arrêté comptable en utilisant le coursde clôture. Les écarts de change en résultant ou provenantdu règlement de ces éléments monétaires sontcomptabilisés en produits ou charges de la période.Les éléments non monétaires en monnaies étrangèresévalués au coût historique sont convertis au cours dela date de la transaction et les éléments non monétairesen monnaies étrangères évalués à la juste valeur sontconvertis au cours de la date où cette juste valeur a étédéterminée. Lorsqu’un prot ou une perte sur unélément non monétaire est comptabilisé directementdans les autres éléments du résultat global, la composante«change» de ce prot ou de cette perte est comptabiliséeégalement dans les autres éléments du résultat global.Dans le cas contraire, cette composante est comptabiliséeen résultat de la période.Le traitement des couvertures de change sous forme dedérivés est décrit dans le paragraphe « Instrumentsdérivés» de la Note 2.11 –Actifs et passifs nanciers.2.5.3. Conversion des états nanciers des sociétésétrangèresLes résultats et les situations nancières des entités duGroupe qui ont une monnaie fonctionnelle diérentede la monnaie de présentation sont convertis en euroscomme suit :• les postes du bilan autres que les capitaux propressont convertis au cours de change à la date de clôturede la période ;• les postes du compte de résultat et du tableau des uxde trésorerie sont convertis au cours moyen de changede la période ;• les diérences de change sont comptabilisées en écartsde conversion dans l’état du résultat global, au seindes autres éléments du résultat global, notammentles écarts de conversion relatifs à des emprunts endevises couvrant un investissement en monnaieétrangère ou à des avances permanentes aux liales.Le goodwill et les ajustements à la juste valeur dégagéslors d’un regroupement d’entreprises avec une activité àl’étranger sont comptabilisés dans la monnaiefonctionnelle de l’entité acquise. Ils sont ensuiteconvertis au cours de clôture dans la monnaiede présentation du Groupe, les diérences résultant decette conversion étant portées dans l’état du résultatglobal, au sein des autres éléments du résultat global.2.5.4. Investissement net dans une activité à l’étrangerLes écarts de change constatés sur la conversion d’un inves-tissement net d’une entité à l’étranger sont comptabilisésdans les comptes consolidés comme une composanteséparée dans l’état du résultat global et sont reconnus enrésultat lors de la cession de l’investissement net.Les écarts de conversion relatifs à des emprunts en devisescouvrant un investissement en monnaie étrangère ou àdes avances permanentes aux liales sont égalementcomptabilisés dans l’état du résultat global pour la partieecace de la couverture, au sein des autres élémentsdu résultat global, et sont reconnus en résultat lors dela cession de l’investissement net.2.6. GoodwillLe goodwill représente l’excédent de la contrepartietransférée d’un regroupement d’entreprises sur la partd’intérêt de l’acquéreur dans la juste valeur nette desactifs et passifs identiables à la date de l’acquisition.Dans le cas où, pour une acquisition donnée, le Groupeopte pour une évaluation des intérêts non contrôlés àla juste-valeur, le goodwill est calculé sur l’intégralitédes actifs et passifs identiables.Document de Référence 2011 ✴ PPR189 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011À compter de la date d’acquisition, le goodwill est allouéaux unités génératrices de trésorerie (UGT) ou auxgroupes d’UGT dénis par le Groupe et qui reposentsur les caractéristiques de métier, de marché ou desegmentation géographique de chacune des marquesdu Groupe. Ces UGT ou groupes d’UGT, auxquelsle goodwill est alloué, font l’objet annuellement au coursdu second semestre de l’exercice, d’un test de dépréciationet lorsque des événements ou des circonstances indiquentqu’une perte de valeur est susceptible d’intervenir.Les pertes de valeur éventuelles sont enregistrées surla ligne « Autres produits et charges opérationnels noncourants» du compte de résultat incluse dans le résultatopérationnel du Groupe.2.7. Marques et autres immobilisationsincorporellesLes immobilisations incorporelles acquises dansle cadre de regroupement d’entreprises, contrôlées parle Groupe et qui sont séparables ou résultent de droitslégaux ou contractuels, sont comptabilisées séparémentdu goodwill. Ces immobilisations, au même titre queles immobilisations incorporelles acquises séparément,sont amorties sur leur durée d’utilité si celle-ci est nieet font l’objet d’une dépréciation si leur valeurrecouvrable est inférieure à leur valeur nette comptable.Les immobilisations incorporelles à durée d’utilitéindénie ne sont pas amorties mais font l’objet d’un testde dépréciation annuel systématique et dès lors qu’ilexiste un indice de perte de valeur potentielle.Les pertes de valeurs éventuellement constatées lors destests de dépréciation sont enregistrées au compte derésultat sur la ligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » incluse dans le résultatopérationnel du Groupe.Les marques qui constituent une catégorie prépondéranted’immobilisations incorporelles du Groupe, sontcomptabilisées séparément du goodwill lorsqu’ellesremplissent les critères imposés par la norme IAS 38.Des critères de notoriété et de pérennité sont alors prisen compte pour apprécier la durée de vie de la marque.Dans le cas où une marque constitue une immobilisationincorporelle à durée d’utilité indénie, celle-ci n’est pasamortie  mais fait l’objet d’un test de dépréciationannuel systématique et dès lors qu’il existe un indice deperte de valeur potentielle. En complément de la méthodede projection des ux de trésorerie futurs attendus, leGroupe applique la méthode des royalties : cette approcheconsiste à déterminer la valeur de la marque sur la basedes revenus futurs des redevances perçues dansl’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers.Dans le cas où une marque constitue une immobilisationincorporelle à durée d’utilité nie, celle-ci est amortielinéairement sur sa durée d’utilité n’excédant pas 20 ans.Les logiciels informatiques acquis dans le cadre desopérations courantes sont amortis généralement surune période n’excédant pas 12 mois.Les logiciels développés en interne par le Groupe quiremplissent l’ensemble des critères imposés par la normeIAS 38 sont immobilisés et amortis linéairement sur leurdurée d’utilité comprise généralement entre 3 et 10 ans.2.8.Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont comptabilisées aucoût diminué du cumul des amortissements et du cumuldes pertes de valeur à l’exception des terrains, gurantau coût diminué des pertes de valeur. Les diérentscomposants d’une immobilisation corporelle sontcomptabilisés séparément lorsque leur durée d’utilitéestimée, et donc leur durée d’amortissement, sontsignicativement diérentes. Le coût d’une immobi-lisation inclut les dépenses qui sont directementattribuables à l’acquisition de cette immobilisation.Les coûts ultérieurs sont inclus dans la valeurcomptable de l’immobilisation ou reconnus comme uncomposant séparé, le cas échéant, s’il est probable quedes avantages économiques futurs associés à cet élémentiront au Groupe et que le coût de cet actif peut êtreévalué de façon able. Tous les autres coûts d’entretienet de réparation courants sont comptabilisés en chargesde l’exercice au cours duquel ils sont encourus.L’amortissement utilisé par le Groupe pour lesimmobilisations corporelles est calculé suivant le modelinéaire, sur la base du coût d’acquisition ou de production,sous déduction d’une valeur résiduelle éventuellerévisée chaque année si elle est jugée signicative, et surune période correspondant à la durée d’utilité dechaque composant d’actif, soit de 10 à 40 ans pour lesconstructions, agencements et aménagements des terrainset constructions, et de 3 à 10 ans pour les matériels.Les immobilisations corporelles font l’objet d’un test dedépréciation dès lors qu’un indice de perte de valeur estidentié, comme par exemple une fermeture planiée,des réductions d’eectifs ou une révision à la baisse desperspectives de marché. Lorsque la valeur recouvrablede l’actif est inférieure à sa valeur nette comptable, unedépréciation de l’actif est comptabilisée. Dans les cas où lavaleur recouvrable de l’actif isolé ne peut être déterminéeprécisément, le Groupe détermine la valeur recouvrablede l’UGT ou du groupe d’UGT auquel l’actif appartient.190PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Contrats de locationLa qualication de transactions en contrats de locations’apprécie pour les accords dont l’exécution dépend del’utilisation d’un ou plusieurs actifs spéciques et quiconfèrent le droit d’utiliser cet actif.Les contrats de location qui transfèrent au Groupela quasi-totalité des risques et avantages inhérents àla propriété d’un actif sont classés en tant que contratsde location-nancement.Les biens loués en vertu de contrats qualiés de location-nancement sont comptabilisés en immobilisationscorporelles en contrepartie d’une dette nancière de mêmemontant, à la juste valeur du bien loué ou à la valeuractualisée des paiements minimaux si celle-ci estinférieure. Les biens correspondants sont amortis surune durée d’utilité identique à celle des immobilisationscorporelles acquises en propre ou sur la durée ducontrat si celle-ci est inférieure.Les contrats de location qui ne confèrent pas au Groupela quasi-totalité des risques et avantages inhérents à lapropriété sont classés en location simple. Les paiementseectués au titre de ces contrats sont comptabilisés encharges opérationnelles courantes de façon linéaire surla durée du contrat.Les plus-values générées par les cessions réalisées dansle cadre d’opérations de cession-bail sont constatéesintégralement en résultat au moment de la cessionlorsque le bail est qualié de location simple et dansla mesure où l’opération a été eectuée à la juste valeur.Le même traitement comptable s’applique aux accordsqui, bien que n’ayant pas la forme légale d’un contrat delocation, confèrent au Groupe le droit d’utiliser uneimmobilisation corporelle particulière en échange d’unpaiement ou d’une série de paiements.2.9.StocksLes stocks sont évalués au plus faible de leur coût et deleur valeur nette de réalisation. La valeur nette deréalisation est égale au prix de vente estimé dansle cours normal de l’activité, net des coûts restant àencourir pour l’achèvement et la réalisation de la vente.La méthode de détermination du coût est identiquepour les stocks ayant une nature et un usage similairesdans une même entité. Les stocks sont évalués selonla méthode du prix de détail (retail method), du PremierEntré Premier Sorti (PEPS) ou du coût moyen pondéréselon les diérentes activités du Groupe.Les frais nanciers sont exclus des stocks. Ils sontcomptabilisés en charges nancières de l’exercice aucours duquel ils sont encourus.Le Groupe peut être amené à constater une dépréciationsur les stocks sur la base de leur perspective d’écoulement,s’ils sont endommagés, partiellement ou complètementobsolètes, si le prix de vente a subi une baisse, ou encoresi les coûts estimés d’achèvement et de réalisation dela vente ont augmenté.2.10. Dépréciation d’actifsLes goodwill, les immobilisations incorporelles à duréed’utilité indénie, telles que certaines marques, et les UGTou groupes d’UGT contenant ces éléments font l’objetd’un test de dépréciation annuel systématique au coursdu second semestre de l’exercice.Par ailleurs, lorsque des événements ou des circonstancesindiquent qu’une perte de valeur est susceptibled’intervenir sur des goodwill, des autres immobilisationsincorporelles, des immobilisations corporelles et desUGT ou groupes d’UGT, un test de dépréciation est misen œuvre. De tels événements ou circonstances peuventêtre liés à des changements signicatifs défavorablesprésentant un caractère durable aectant, soitl’environnement économique, soit les hypothèses oules objectifs retenus à la date d’acquisition.Le test de dépréciation consiste à déterminer si la valeurrecouvrable d’un actif, d’une UGT ou d’un grouped’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable.La valeur recouvrable d’un actif, d’une UGT ou d’ungroupe d’UGT est la valeur la plus élevée entre sa justevaleur diminuée des coûts de la vente et sa valeur d’utilité.La valeur d’utilité est déterminée par rapport auxprojections de ux de trésorerie futurs attendus, en tenantcompte de la valeur temps et des risques spéciquesliés à l’actif, à l’UGT ou au groupe d’UGT.Les projections de ux de trésorerie futurs attendussont établies sur la base des budgets et des plans à moyenterme. Ces plans sont construits sur un horizonde  quatre ans à l’exception de certaines UGT ougroupes d’UGT en cours de repositionnementstratégique pour lesquelles une durée plus longue peutêtre retenue. Pour le calcul de la valeur d’utilité, unevaleur terminale égale à la capitalisation à l’inni d’unux annuel normatif est ajoutée à la valeur des uxfuturs attendus.La juste valeur diminuée des coûts de la ventecorrespond au montant qui pourrait être obtenu de lavente de l’actif ou groupe d’actifs dans des conditions deconcurrence normale entre des parties bien informéeset consentantes, diminué des coûts de cession. Cesvaleurs sont déterminées à partir d’éléments de marché(comparaison avec des sociétés cotées similaires, valeurattribuée lors d’opérations récentes et cours boursiers).Document de Référence 2011 ✴ PPR191 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Lorsque la valeur recouvrable de l’actif, de l’UGT ou dugroupe d’UGT est inférieure à sa valeur nette comptable,une dépréciation de l’actif ou du groupe d’actifs estcomptabilisée.Dans le cas d’une UGT ou groupe d’UGT, la perte de valeurest aectée prioritairement au goodwill le cas échéant etest enregistrée sur la ligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » du compte de résultat.Les pertes de valeur enregistrées au titre desimmobilisations corporelles et autres immobilisationsincorporelles peuvent être reprises ultérieurement, àhauteur de la perte de valeur initialement comptabilisée,lorsque la valeur recouvrable redevient supérieure à lavaleur nette comptable. Les pertes de valeur enregistréesau titre des goodwill ne peuvent être reprises.Lors de la cession partielle d’une UGT, la valeur allouéede goodwill correspondant à la sortie partielle estévaluée sur la base des valeurs relatives de l’activitécédée et de la part de l’UGT conservée, sauf si uneautre méthode s’avèrerait plus pertinente.2.11. Actifs et passifs nanciersLes instruments dérivés sont inscrits au bilan pour leurjuste valeur, à l’actif (juste valeur positive) ou au passif(juste valeur négative).2.11.1. Actifs nanciersEn application d’IAS  39, les actifs nanciers sontclassés suivant l’une des quatre catégories suivantes :• les actifs nanciers à la juste valeur par le compte derésultat ;• les prêts et créances ;• les actifs détenus jusqu’à échéance ;• les actifs disponibles à la vente.La classication détermine le traitement comptable deces instruments. Elle est déterminée par le Groupe àla date de comptabilisation initiale, en fonction del’objectif suivant lequel ces actifs ont été acquis.Les achats et ventes d’actifs nanciers sont comptabilisésà la date de transaction, date à laquelle le Groupe estengagé dans l’achat ou la vente de l’actif. Un actifnancier est décomptabilisé si les droits contractuelssur les ux de trésorerie liés à cet actif nancierarrivent à expiration ou si cet actif a été transféré.1. Les actifs nanciers à la juste valeurpar le compte de résultatIl s’agit d’actifs nanciers détenus par le Groupe à desns de réalisation d’un prot de cession à court terme,ou encore d’actifs nanciers volontairement classésdans cette catégorie.Ces actifs sont évalués à la juste valeur avecenregistrement des variations de valeur en résultat.Classés en actifs courants dans les équivalents detrésorerie, ces instruments nanciers comprennentnotamment les parts d’OPCVM de trésorerie éligibles.2. Les prêts et créancesLes prêts et créances sont des actifs nanciers nondérivés, dont les paiements sont déterminés oudéterminables, qui ne sont pas cotés sur un marchéactif et qui ne sont ni détenus à des ns de transactionni disponibles à la vente.Ces actifs sont évalués initialement à la juste valeur,puis au coût amorti selon la méthode du taux d’intérêteectif. Pour les créances à court terme sans taux d’intérêtdéclaré, la juste valeur est assimilée au montant de la factured’origine sauf si le taux d’intérêt eectif a un impactsignicatif.Ces actifs font l’objet de tests de dépréciation en casd’indication de perte de valeur. Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure àla valeur recouvrable estimée.Les créances rattachées à des participations, les autres prêtset créances et les créances commerciales sont inclus danscette catégorie. Ils gurent en actifs nanciers non courants,créances clients et autres actifs nanciers non courants.3. Les actifs détenus jusqu’à échéanceLes actifs détenus jusqu’à échéance sont des actifsnanciers non dérivés, autres que les prêts et créances,ayant une échéance xée, dont les paiements sontdéterminés ou déterminables, et que le Groupe al’intention et la capacité de détenir jusqu’à cetteéchéance. Ces actifs sont comptabilisés initialement àla juste valeur puis au coût amorti selon la méthode dutaux d’intérêt eectif.Ils font l’objet de tests de dépréciation en casd’indication de perte de valeur. Une dépréciation estcomptabilisée si la valeur comptable est supérieure à lavaleur recouvrable estimée.Les actifs détenus jusqu’à échéance sont présentés enactifs nanciers non courants.4. Les actifs disponibles à la venteLes actifs disponibles à la vente sont des actifs nanciersnon dérivés qui ne font pas partie des catégories précitées.Ils sont évalués à la juste valeur. Les plus ou moins-values latentes constatées sont comptabilisées dans lesautres éléments du résultat global jusqu’à leur cession.Cependant, lorsqu’il existe une indication objective dela dépréciation d’un actif disponible à la vente, la perte192PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5cumulée est comptabilisée en résultat. Les dépréciationsconstatées sur les titres à revenus variables ne peuventpas être reprises par le compte de résultat lors d’unarrêté ultérieur.La juste valeur correspond, pour les titres cotés, à un prixde marché. Pour les titres non cotés, elle est déterminéepar référence à des transactions récentes ou par destechniques de valorisation qui intègrent des donnéesde marché ables et observables. Toutefois, lorsqu’il estimpossible d’estimer raisonnablement la juste valeurd’un titre, ce dernier est évalué au coût historique. Cesactifs font alors l’objet de tests de dépréciation an d’enapprécier le caractère recouvrable.Cette catégorie comprend principalement les titres departicipation non consolidés et les valeurs mobilièresqui ne répondent pas aux autres dénitions d’actifsnanciers. Ils sont présentés en actifs nanciers noncourants.2.11.2. Passifs nanciersL’évaluation des passifs nanciers dépend de leurclassication selon IAS  39. Au sein du Groupe, àl’exception des options de vente accordées à desactionnaires minoritaires, des dérivés passifs et despassifs nanciers désignés à la juste valeur sur option,l’ensemble des passifs nanciers, notamment lesemprunts et dettes nancières, les dettes fournisseurset les autres dettes est comptabilisé initialement à la justevaleur diminuée des coûts de transaction, puis au coûtamorti selon la méthode du taux d’intérêt eectif.Le taux d’intérêt eectif est déterminé pour chaquetransaction et correspond au taux qui permet d’obtenir lavaleur nette comptable d’un passif nancier en actualisantses ux futurs estimés payés jusqu’à l’échéance ou jusqu’àla date la plus proche de rexation du prix au taux demarché. Ce calcul inclut les coûts de transactionsde l’opération ainsi que toutes les primes et / ou décoteséventuelles. Les coûts de transactions correspondent auxcoûts qui sont directement rattachables à l’acquisitionou à l’émission d’un passif nancier.Les passifs nanciers qualiés d’éléments couverts dansle cadre de relations de couverture à la juste valeur etévalués au coût amorti, font l’objet d’un ajustement deleur valeur nette comptable au titre du risque couvert.Les relations de couverture sont détaillées dansle paragraphe relatif aux «instruments dérivés ».Les passifs nanciers désignés à la juste valeur sur option,autres que les dérivés passifs, sont évalués à la juste valeur.Les variations de juste valeur sont comptabilisées parle compte de résultat. Les frais de transaction liés à la miseen place de ces passifs nanciers sont comptabilisésimmédiatement en charges.2.11.3. Instruments composésCertains instruments nanciers contiennent à la fois unecomposante de dette nancière classique et unecomposante « capitaux propres ».Il peut s’agir notamment d’Obligations Convertibles etÉchangeables en Actions Nouvelles ou Existantes(OCÉANE).Les emprunts convertibles sont considérés au regard dela norme IAS  32 comme des instruments composésdans la mesure où l’option de conversion prévoitle remboursement de l’instrument contre un nombre xed’instruments de capitaux propres et se décomposenten plusieurs composantes :• un passif nancier (correspondant à l’engagementcontractuel de remettre de la trésorerie), constituantla composante obligataire ;• l’option de conversion en nombre xe d’actionsordinaires, oerte au souscripteur, assimilable à une vented’options d’achat (Call) par l’émetteur, qui constitueun instrument de capitaux propres ;• le cas échéant, un ou plusieurs dérivés incorporés.Les principes comptables applicables à chacune de cescomposantes, à la date d’émission et aux arrêtésultérieurs, sont :• composante dette : le montant inscrit en dette à l’originecorrespond à la valeur actuelle des ux futurs depaiements d’intérêts et de capital au taux pratiqué surle marché pour une obligation semblable sans optionde conversion. Dans le cas où l’obligation convertiblecontient des dérivés incorporés étroitement liés àl’emprunt au sens de la norme IAS 39, la valeur de cescomposantes est imputée sur la valeur de la dette, an dedéterminer la valeur de la composante capitaux propres.Cette dette est ensuite comptabilisée au coût amorti;• les dérivés incorporés non étroitement liés à la dette sontcomptabilisés à leur juste valeur avec les variations dejuste valeur en résultat;• composante capitaux propres : la valeur de l’option deconversion est déterminée par déduction entrele montant de l’émission moins la valeur comptable dela composante dette et la valeur éventuelle des dérivés in-corporés. L’option de conversion reste inscrite dans lescapitaux propres pour sa valeur initiale. Les variations devaleur de l’option de conversion ne sont pas enregistrées;• les frais de transaction sont répartis au prorata surchacune des composantes.2.11.4. Instruments dérivésLe Groupe utilise divers instruments nanciers an deréduire son exposition aux risques de change et de tauxet son exposition au risque actions. Il s’agit notammentd’instruments cotés sur des marchés organisés ou de gréà gré négociés avec des contreparties de premier rang.Document de Référence 2011 ✴ PPR193 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011L’ensemble des instruments dérivés est comptabilisé aubilan en autres actifs et passifs courants ou non courantsen fonction de leur maturité et de leur qualicationcomptable et évalué à la juste valeur dès la date detransaction. La variation de juste valeur des instrumentsdérivés est toujours enregistrée en résultat sauf dans le casde couverture de ux de trésorerie et d’investissement net.Les instruments dérivés qui sont désignés comme desinstruments de couverture sont classés par catégorie decouverture en fonction de la nature des risquescouverts :• la couverture de ux de trésorerie permet de couvrirle risque de variation de ux de trésorerie attaché àdes actifs ou des passifs comptabilisés ou à unetransaction prévue hautement probable qui aecteraitle compte de résultat consolidé ;• la couverture de juste valeur permet de couvrir le risquede variation de la juste valeur d’un actif ou d’un passifcomptabilisé ou d’un engagement ferme non encorecomptabilisé et qui aecterait le résultat net consolidé;• la couverture d’investissement net permet notammentde couvrir le risque de change des activités à l’étranger.La comptabilité de couverture est applicable, si etseulement si, les conditions suivantes sont réunies :• une relation de couverture est clairement identiée,formalisée et documentée dès sa date de mise en place;• l’ecacité de la relation de couverture est démontréede manière prospective et rétrospective. Les résultatsainsi obtenus doivent être situés dans un intervalle deconance compris entre 80 % et 125 %.Le traitement comptable des instruments nanciersqualiés d’instruments de couverture, et leur impact aucompte de résultat et au bilan, est diérencié en fonctiondu type de relation de couverture :• pour les couvertures de ux de trésorerie etd’investissement net :- la partie ecace de la variation de juste valeur del’instrument de couverture est directement enregistréeen contrepartie des autres éléments du résultatglobal. Ces montants sont reclassés en compte derésultat symétriquement au mode de comptabilisationdes éléments couverts, soit principalement enmarge brute pour les couvertures d’opérationscommerciales et en résultat nancier pourles couvertures d’opérations nancières ;- la partie inecace de la couverture est comptabiliséeen compte de résultat;• pour les couvertures de juste valeur, la composantecouverte de ces éléments est évaluée au bilan à sa justevaleur. La variation de cette juste valeur est enregistréeen compte de résultat et est compensée, à l’inecacitéprès, par la comptabilisation en résultat des variationssymétriques de juste valeur des instruments nanciersutilisés en couverture.2.11.5. Trésorerie et équivalents de trésorerieLe poste « Trésorerie et équivalents de trésorerie »inscrit à l’actif du bilan consolidé comprendles disponibilités, les parts d’OPCVM de trésorerie etles placements à court terme ainsi que les autresinstruments liquides et facilement convertibles dontle risque de changement de valeur est négligeable etdont la maturité est de trois mois au plus au momentde leur date d’acquisition.Les placements à plus de trois mois, de même queles comptes bancaires bloqués ou nantis sont exclus dela trésorerie. Les découverts bancaires gurent endettes nancières au passif du bilan.Dans le tableau des ux de trésorerie, le poste« Trésorerie et équivalents de trésorerie » inclutles intérêts courus non échus des actifs présentés entrésorerie et équivalents de trésorerie ainsi queles découverts bancaires. Un état de passage détaillantla trésorerie du tableau des ux et celle du bilan gureen Note 32.2.11.6. Dénition de l’endettement nancier netconsolidé du GroupeLa notion d’endettement nancier net utilisé parle Groupe est constituée de l’endettement nancier brutincluant les intérêts courus non échus diminué de latrésorerie nette, tels que dénis par la recommandationdu Conseil National de la Comptabilité n° 2009-R.03.À ce titre, l’endettement nancier net prend en compteles instruments nanciers de couverture de juste valeurinscrits au bilan et relatifs aux emprunts bancaires etobligataires dont le risque de taux est couvert entotalité ou en proportion dans le cadre d’une relationde juste valeur.Pour les sociétés des activités de crédit à la consommationconsolidées par intégration globale, le nancement desconcours à la clientèle est présenté en dettes nancières.L’endettement nancier net du Groupe s’entend horsnancement des concours à la clientèle des activitésde crédit à la consommation.2.12. Titres d’autocontrôleLes titres d’autocontrôle, qu’ils soient aectésexplicitement à l’attribution aux salariés, aectés aucontrat de liquidité, ou tout autre cas, ainsi que les coûtsde transaction directement liés, sont enregistrés endéduction des capitaux propres consolidés. Lors de leurcession, la contrepartie reçue en échange de ces titres,nets des coûts de transaction et des eets d’impôts liés,est comptabilisée en capitaux propres.194PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS52.13. Options sur actions propresLes options sur actions propres sont traitées selon leurscaractéristiques comme des instruments dérivés, desinstruments de capitaux propres ou des passifs nanciers.Les options qualiées de dérivés sont enregistrées àla juste valeur par le compte de résultat. Les optionsqualiées d’instruments de capitaux propres sontenregistrées en capitaux propres pour leur montantinitial. Les variations de valeur ne sont pas comptabilisées.Le traitement comptable des passifs nanciers estdécrit dans la Note 2.11.2.14. Paiements fondés sur des actionsDes plans d’actions gratuites et des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actions sont attribués parle Groupe et dénoués en actions. Conformément à la normeIFRS  2  –  Paiements fondés sur des actions, la justevaleur de ces plans, correspondant à la juste valeur desservices rendus par les bénéciaires, est évaluée à la dated’attribution. Les modèles mathématiques utilisés pources évaluations sont décrits dans la Note 7.Pendant la période d’acquisition des droits, la juste valeurdes options et des actions gratuites ainsi déterminée estamortie proportionnellement à l’acquisition des droits.Cette charge est inscrite en charges de personnel encontrepartie d’une augmentation des capitaux propres.Les droits à appréciations d’actions dénoués entrésorerie (SARs) attribués par le Groupe donnent lieuégalement à la constatation d’une charge de personnelétalée sur la période d’acquisition des droits encontrepartie d’une dette.2.15. ImpôtsLa charge d’impôt de l’exercice comprend l’impôtexigible et l’impôt diéré.Un impôt diéré est calculé selon la méthodebilancielle du report variable pour toutes les diérencestemporelles existant entre la valeur comptable inscriteau bilan consolidé et la valeur scale des actifs et passifs,à l’exception des goodwill non déductibles scalement.L’évaluation des impôts diérés repose sur la façon dontle Groupe s’attend à recouvrer ou régler la valeur comptabledes actifs et passifs en utilisant le taux d’impôt adoptéou quasi adopté à la date d’arrêté des comptes.Les actifs et passifs d’impôts diérés ne sont pas actualiséset sont classés au bilan en actifs et passifs non courants.Un impôt diéré actif est comptabilisé sur les diérencestemporelles déductibles et pour le report en avant depertes scales et de crédits d’impôt dans la mesure oùleur réalisation future parait probable.Un impôt diéré passif est comptabilisé sur les diérencestemporelles taxables relatives aux participations dansles liales, entreprises associées et co-entreprises sauf sile Groupe est en mesure de contrôler la date à laquellela diérence temporelle s’inversera et qu’il est probableque la diérence temporelle ne s’inversera pas dansun avenir prévisible.2.16. ProvisionsDes provisions pour litiges et contentieux et risques diverssont comptabilisées dès lors qu’il existe une obligationactuelle résultant d’un événement passé, se traduisantprobablement par une sortie de ressources représentativesd’avantages économiques et dont le montant peut êtreestimé de façon able.Les provisions dont l’échéance est supérieure à un an sontévaluées à un montant actualisé correspondant àla meilleure estimation de la dépense nécessaire àl’extinction de l’obligation actuelle à la date de clôture.Le taux d’actualisation utilisé reète les appréciationsactuelles de la valeur temps de l’argent et des risquesspéciques liés à ce passif.Une provision pour restructurations est constituée dèslors qu’il existe un plan formalisé et détaillé de cetterestructuration et qu’elle a fait l’objet d’une annonceou d’un début d’exécution avant la date de clôture.Les coûts de restructurations provisionnés correspondentessentiellement aux coûts sociaux (indemnitésde licenciements, préretraites, préavis non réalisés,etc.), aux arrêts d’activités et aux indemnités de rupturede contrats engagés avec des tiers.2.17. Avantages postérieurs à l’emploi et autresavantages à long terme du personnelLes sociétés du Groupe participent, selon les lois etusages de chaque pays, à la constitution de diérentstypes d’avantages au personnel de leurs salariés.Dans le cadre de régimes à cotisations dénies, le Groupen’a pas d’obligation d’eectuer des versementssupplémentaires en sus des cotisations déjà versées àun fonds, si ce dernier n’a pas susamment d’actifspour servir les avantages correspondant aux servicesrendus par le personnel pendant la période en cours etles périodes antérieures. Pour ces régimes, les cotisationssont inscrites en charges lorsqu’elles sont encourues.Dans le cadre de régimes à prestations dénies,les engagements sont évalués suivant la méthode desunités de crédit projetées sur la base des conventionsou des accords en vigueur dans chaque société. Seloncette méthode, chaque période de service donne lieu àune unité supplémentaire de droits à prestations etchaque unité est évaluée séparément pour obtenirl’obligation nale. Cette obligation est ensuite actualisée.Document de Référence 2011 ✴ PPR195 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les hypothèses actuarielles utilisées pour déterminer lesengagements varient selon les conditions économiquesdu pays dans lequel le régime est situé. Ces régimes etles indemnités de n de contrat font l’objet d’uneévaluation actuarielle par des actuaires indépendantschaque année pour les régimes les plus importants età intervalles réguliers pour les autres régimes. Cesévaluations tiennent compte notamment du niveau derémunération future, de la durée d’activité probable dessalariés, de l’espérance de vie et de la rotation du personnel.Les gains et pertes actuariels résultent des modicationsd’hypothèses et de la diérence entre les résultatsestimés selon les hypothèses actuarielles et les résultatseectifs. Ces écarts sont comptabilisés immédiatementen autres éléments du résultat global pour l’ensembledes écarts actuariels portant sur des régimes à prestationsdénies conformément à l’option permise par la normeIAS 19 révisée en décembre 2004.Le coût des services passés, désignant l’accroissementd’une obligation suite à l’introduction d’un nouveaurégime ou d’une modication d’un régime existant, estétalé linéairement sur la durée moyenne restant à courirjusqu’à ce que les droits soient acquis, ou est comptabiliséimmédiatement en charges si les droits à prestationssont déjà acquis.Les charges relatives à ce type de régimes sontcomptabilisées en résultat opérationnel courant (coûtsdes services rendus) et en résultat nancier (coûtsnanciers et rendements attendus des actifs).Les réductions, les règlements et les coûts des servicespassés sont comptabilisés en résultat opérationnelcourant ou en résultat nancier selon leur nature. Laprovision comptabilisée au bilan correspond à la valeuractualisée des engagements ainsi évalués, déductionfaite de la juste valeur des actifs des régimes et du coûtdes services passés non encore amortis.2.18. Actifs (ou groupe d’actifs) non courantsdétenus en vue de la venteLa norme IFRS 5 – Actifs non courants détenus en vuede la vente et activités abandonnées requiert unecomptabilisation et une présentation spécique desactifs (ou groupe d’actifs) détenus en vue de la vente etdes activités arrêtées, cédées ou en cours de cession.Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifsdirectement liés, sont considérés comme détenus envue de la vente si leur valeur comptable est recouvréeprincipalement par le biais d’une vente plutôt que parune utilisation continue. Pour que tel soit le cas, l’actif(ou le groupe d’actifs) doit être disponible en vue de savente immédiate et sa vente doit être hautementprobable. Les actifs non courants (ou groupe d’actifs)détenus en vue de la vente sont évalués et comptabilisésau montant le plus faible entre leur valeur nettecomptable et leur juste valeur diminuée des frais decession. Ces actifs cessent d’être amortis à compterde leur qualication en actifs (ou groupe d’actifs)détenus en vue de la vente. Ils sont présentés sur uneligne séparée au bilan du Groupe, sans retraitement despériodes antérieures.Les actifs non courants, ou groupe d’actifs et de passifsdirectement liés, sont considérés comme arrêtés sila valeur comptable de ces actifs, ou groupe d’actifs etde passifs, est recouvrée principalement par le biaisd’une utilisation continue plutôt que par une vente.Les actifs et passifs correspondant ne sont pas présentéssur une ligne séparée au bilan du Groupe.Une activité arrêtée, cédée ou en cours de cession estdénie comme une composante d’une entité ayant desux de trésorerie identiables du reste de l’entité et quireprésente une ligne d’activité ou une région principaleet distincte. Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultatde ces activités est présenté sur une ligne distincte ducompte de résultat, «Activités abandonnées», et fait l’objetd’un retraitement dans le tableau des ux de trésorerie.2.19. Reconnaissance des revenusLes revenus sont constitués principalement de la vente demarchandises, de biens de consommation grand publicet de biens de Luxe, ainsi que des services attachés à cesventes, des produits liés aux redevances et de licencesd’exploitation.Les produits des activités ordinaires sont évalués à la justevaleur de la contrepartie reçue en échange des biens etservices vendus, des redevances, des licences et dessubventions d’exploitation concédées, hors taxes, nettedes rabais et remises et après éliminations des ventesintragroupes.Les avantages accordés aux clients dans le cadre desprogrammes de délisation constituent des élémentsséparés de la vente initiale. Les produits liés à ces droitsacquis sont diérés jusqu’à la date d’utilisation desavantages par les clients.En cas de paiement diéré au-delà des conditionshabituelles de crédit non supporté par un organisme denancement, le produit de la vente est égal au prixactualisé, la diérence entre ce prix actualisé etle paiement comptant étant constatée en produitsnanciers répartis sur la durée du diéré en cas dematérialité de l’opération.Les ventes de biens et d’équipements sont comptabiliséeslorsqu’une entité du Groupe a transféré à l’acheteurles risques et les avantages inhérents à la propriétéd’un bien, généralement lorsque la livraison estintervenue, que le montant du revenu peut être mesuréde façon able et que le recouvrement estraisonnablement assuré.196PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Suite à la vente de biens, et selon les clauses contractuellesattachées à ces ventes, des provisions peuvent êtrecomptabilisées en réduction du produit des activitésordinaires, an de faire face aux éventuels retours demarchandises susceptibles d’intervenir postérieurementà la date de clôture de l’exercice.Les prestations de services, comme par exemple les ventesd’extensions de garantie ou les services attachésdirectement à la vente de biens, sont comptabilisées surla période où les services sont rendus, ou bien, lorsquel’entité du groupe agit en qualité d’agent dans la ventede ces prestations, au moment de la signaturede l’engagement contractuel par le client.2.20. Résultat opérationnelLe résultat opérationnel inclut l’ensemble des produitset des coûts directement liés aux activités du Groupe,que ces produits et ces charges soient récurrents ou qu’ilsrésultent de décisions ou d’opérations ponctuelles.Le résultat opérationnel courant est un agrégat intermé-diaire qui doit permettre de faciliter la compréhensionde la performance opérationnelle de l’entreprise.Les autres produits et charges opérationnels noncourants, exclus du résultat opérationnel courant, telsque dénis par la recommandation du ConseilNational de la Comptabilité n° 2009-R.03, comprennent :• les éléments inhabituels correspondant à desproduits et charges non usuels par leur fréquence,leur nature ou leur montant;• les dépréciations de goodwill et des autresimmobilisations incorporelles ;• les résultats de cessions d’immobilisations corporelleset incorporelles, d’actifs ou de participationsopérationnelles ;• les coûts de restructurations et les coûts relatifs auxmesures d’adaptation des eectifs.2.21. Résultats par actionLe résultat net par action est calculé en rapportantle résultat net - part du Groupe au nombre moyenpondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice,sous déduction du nombre moyen pondéré d’actionsauto-détenues par des sociétés consolidées.Le résultat net dilué par action est calculé en ajustantle résultat net - part du Groupe et le nombre d’actionsen circulation de l’ensemble des instruments donnantun accès diéré au capital de la société consolidantequ’ils soient émis par celle-ci ou par l’une de ses liales.La dilution est déterminée instrument par instrumentselon les conditions suivantes :• lorsque les fonds correspondant à la créationpotentielle d’actions sont recueillis dès la dated’émission des instruments dilutifs (cas desobligations convertibles), le numérateur est égal aurésultat net avant dilution augmenté des économiesde frais nanciers réalisées en cas de conversion pourleur montant net d’impôt;• lorsque les fonds sont recueillis lors de l’exercice desdroits (cas des options de souscription), la dilutionrattachée aux options est déterminée selon la méthodedu rachat d’actions (nombre théorique d’actionsrachetées au prix du marché (prix moyen de la période)à partir des fonds recueillis lors de l’exercice).En cas d’éléments non courants signicatifs, un résultatnet hors éléments non courants par action est calculéen corrigeant le résultat net - part du Groupe deséléments non courants pour leur montant net d’impôtet d’intérêts non contrôlés. Les éléments non courantspris en compte pour ce calcul correspondent auxéléments inclus sur la ligne « Autres produits et chargesopérationnels non courants » du compte de résultat.2.22. Secteurs opérationnelsConformément à la norme IFRS 8 – Secteurs opérationnels,l’information sectorielle présentée est établie sur la basedes données de gestion internes utilisées pour l’analysede la performance des activités et l’allocationdes ressources par le Président-Directeur général etle Directeur général délégué, qui forment le principalorgane de décision opérationnel du Groupe.Un secteur opérationnel est une composante duGroupe engagée dans des activités susceptibles degénérer des revenus et d’encourir des dépenses, dontles résultats opérationnels sont régulièrement revus parl’organe de décision opérationnel et pour laquelle uneinformation distincte est disponible. Chaque secteuropérationnel fait l’objet d’un suivi individuel en termesde reporting interne, selon des indicateurs de performancecommuns à l’ensemble des secteurs.Les secteurs présentés au titre de l’informationsectorielle sont des secteurs opérationnels ou desregroupements de secteurs opérationnels similaires.Au 31 décembre 2011, il s’agit de Gucci, Bottega Veneta,Yves Saint Laurent et les Autres marques de l’activité Luxe,Puma et les Autres marques de l’activité Sport & Lifestyle,Fnac. Volcom est intégrée dans le Pôle Sport & Lifestyledepuis le 1er juillet 2011.Les données de gestion utilisées pour évaluer laperformance d’un secteur sont établies conformémentaux principes IFRS appliqués par le Groupe pour sesétats nanciers consolidés.Document de Référence 2011 ✴ PPR197 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20112.23. Retraitement de l’informationcomparativeSur l’exercice  2011, le Groupe a identié des activitésarrêtées, cédées ou en cours de cession comme étantéligibles à la norme IFRS  5  –  Actifs non courantsdétenus en vue de la vente et activités abandonnées. Cesactivités concernent Redcats et Fnac Italie, elles sontdétaillées dans la Note 12.Compte de résultat pour l’exercice clos le 31 décembre 2010(en millions d’euros)ACTIVITÉS POURSUIVIESConformément aux dispositions de la norme IFRS  5,le compte de résultat et le tableau des ux de trésorerieantérieurement publiés ont été retraités. Les eets desretraitements liés aux « activités arrêtées, cédées ou encours de cession » sont les suivants :31 / 12 / 2010Publié enfévrier 2011IFRS 531 / 12 / 2010retraitéProduits des activités ordinaires 14 605,1 (3 597,3)Coût des ventes (7 175,9) 1 536,711 007,8(5 639,2)Marge brute 7 429,2 (2 060,6)5 368,6Charges de personnel (2 225,8) 589,1Autres produits et charges opérationnels courants (3 672,1) 1 310,6Résultat opérationnel courant 1 531,3 (160,9)Autres produits et charges opérationnels non courants (193,9) 52,7Résultat opérationnel 1 337,4 (108,2)Charges financières (nettes) (254,2) 14,1Résultat avant impôt 1 083,2 (94,1)Impôt sur le résultat (304,0) 40,4Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 35,8 (1,1)Résultat net des activités poursuivies 815,0 (54,8)dont part du Groupe 764,2 (54,8)dont part des intérêts non contrôlés 50,8(1 636,7)(2 361,5)1 370,4(141,2)1 229,2(240,1)989,1(263,6)34,7760,2709,450,8ACTIVITÉS ABANDONNÉESRésultat net des activités abandonnées 200,3 54,8dont part du Groupe 200,3 54,8dont part des intérêts non contrôlésRésultat net de l’ensemble consolidé 1 015,31 015,3Résultat net part du Groupe 964,5Résultat net part des intérêts non contrôlés 50,8Résultat net part du Groupe 964,5Résultat par action (en euros) 7,62Résultat dilué par action (en euros) 7,61Résultat net part du Groupe des activités poursuivies 764,2 (54,8)Résultat par action (en euros) 6,04Résultat dilué par action (en euros) 6,03Résultat net part du Groupe des activitéspoursuivies hors éléments non courants 931,9 (97,4)Résultat par action (en euros) 7,36Résultat dilué par action (en euros) 7,35255,1255,1964,550,8964,57,627,61709,45,605,60834,56,596,59198PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Tableau des ux de trésorerie au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Résultat net des activités poursuivies 815,0 (54,8)760,2Dotations nettes courantes aux amortissementset provisions sur actif opérationnel non courant 329,4 (51,3)Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie 22,5 (60,1)Capacité d’autofinancement 1 166,9 (166,2)1 000,731 / 12 / 2010Publié enfévrier 2011IFRS 531 / 12 / 2010retraitéCharges et produits d’intérêts financiers 247,7 (4,3)Dividendes reçusCharge nette d’impôt exigible 363,3 (28,2)Capacité d’autofinancement avant impôts, dividendes et intérêts 1 777,9 (198,7)Variation du besoin en fonds de roulement (143,6) (0,1)Variation des concours à la clientèle (7,5) 7,5Impôts sur le résultat payés (250,6) 7,6Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles 1 376,2 (183,7)Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles (342,6) 37,5Cessions d’immobilisations corporelles et incorporelles 47,8 (5,2)Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (68,4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 436,3 13,8Acquisitions d’autres actifs financiers (40,9) 1,7Cessions d’autres actifs financiers (7,1) (1,3)Intérêts et dividendes reçus 8,0 (1,0)Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement 33,1 45,5Augmentation / Diminution de capital (84,3)Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôle (14,5)Dividendes versés aux actionnaires de PPR, Société mère (417,4)Dividendes versés aux intérêts non contrôlés des filiales consolidées (21,9)Émission d’emprunts 524,7Remboursement d’emprunts (226,7)Augmentation / Diminution des autres dettes financières (358,5) 5,2Intérêts versés et assimilés (250,2) 5,3Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement (848,8) 10,5(838,3)Flux nets liés aux activités abandonnées (86,8) 158,3Incidence des variations des cours de change 32,8 (30,6)Variation nette de la trésorerie 506,5Trésorerie et équivalents de trésorerie à l’ouverture de l’exercice 718,4Trésorerie et équivalents de trésorerie à la clôture de l’exercice 1 224,9718,41 224,9278,1(37,6)243,4335,11 579,2(143,7)(243,0)1 192,5(305,1)42,6(68,4)450,1(39,2)(8,4)7,078,6(84,3)(14,5)(417,4)(21,9)524,7(226,7)(353,3)(244,9)71,52,2506,5Document de Référence 2011 ✴ PPR199 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 3 FAITS MARQUANTS3.1. Évolutions du périmètrede consolidationLes comptes consolidés du Groupe PPR établisau  31  décembre  2011 regroupent les comptes dessociétés dont la liste est donnée en Note 36.3.1.1. Acquisition de VolcomLe 11 mai 2011, PPR a lancé une ore publique d’achatamicale en numéraire sur Volcom, Inc. Volcom est unemarque emblématique d’habillement et d’accessoires dansle domaine de l’action sport, qui puise ses racines àla fois dans le skateboard, le surf et le snowboard. Cetteacquisition représente une étape majeure dansla constitution du Pôle Sport & Lifestyle de PPR. Cetteopération valorise Volcom à 607,5 millions de dollars(valeur des capitaux propres).À l’issue de cette ore, PPR a pris le contrôle de Volcomen recueillant  87,4 % du capital le  23  juin  2011 autravers de sa liale dédiée Transfer Holding,  Inc. Àla suite d’une procédure de fusion simpliée entreTransfer Holding, Inc et Volcom, Inc, toutes les actionsVolcom restantes ont été remises en échange d’unmontant par action en numéraire de 24,50 dollars. PPRdétient ainsi 100% des actions ordinaires de Volcom, Inc.Volcom est consolidée par intégration globale dans lescomptes du groupe PPR à compter du 1er juillet 2011.Le prix d’acquisition a fait l’objet d’une allocationpréliminaire au cours du second semestre 2011, qui anotamment conduit à reconnaitre les marques Volcomet Electric pour 328 millions de dollars, le solde résiduelétant comptabilisé en goodwill.3.1.2. Prise de contrôle de Sowind GroupLe 4 juillet 2011, PPR a annoncé le lancement d’une aug-mentation de capital réservée de Sowind Group, entière-ment souscrite par PPR, au terme de laquelle PPR est devenuactionnaire majoritaire de la société avec 50,1% du capital.Sowind Group, l’une des dernières manufactures horlo-gères suisses indépendantes, est présent dans 60 pays avecnotamment les marques Girard-Perregaux et JeanRichard.Sur la base d’un accord de partenariat stratégique signéen  juin  2008, PPR détenait déjà une participationminoritaire de 23,0% dans le capital de Sowind Group,mise en équivalence dans les comptes consolidés.Cette opération permet au Pôle Luxe de PPR de se renforcersur le segment de la haute horlogerie tout en accompagnantle développement international de Sowind Group,aussi bien au niveau du développement des produitsqu’en matière de distribution à l’échelle mondiale.Consécutivement à la prise de contrôle, Sowind Groupest consolidé par intégration globale dans les comptesdu Groupe à partir du  1er juillet  2011. Une allocationpréliminaire du prix d’acquisition selon la méthode dugoodwill partiel a été réalisée au cours du secondsemestre  2011. Conformément à IFRS  3 révisée,la réévaluation du lot antérieurement détenu a étéenregistrée au compte de résultat au sein des « Autresproduits et charges opérationnels non courants».3.1.3. Autres évolutions du portefeuille d’activitésAu cours du second semestre  2011, PPR a initié unprocessus de cession du groupe Redcats. En conséquence,la contribution de Redcats est présentée conformémentà la norme IFRS 5 en « activités arrêtées, cédées ou encours de cession ».3.2. Autres faits marquants3.2.1. Lancement de PPR HOMEAprès plus de dix ans de mise en œuvre de sa démarchede responsabilité sociale et environnementale pourl’ensemble de ses marques, PPR a annoncé, le 21 mars 2011,le lancement de PPR HOME, une nouvelle initiative deDéveloppement Durable ambitieuse.Au-delà du modèle classique de Responsabilité Socialed’Entreprise (RSE), PPR HOME a pour ambition d’établirde nouveaux standards en matière de développementdurable et de pratiques professionnelles dans les secteursdu Luxe, du Sport & Lifestyle et de la Distribution.PPR HOME apportera aux marques de PPR sonexpertise, son soutien et sa créativité ; lui est alloué,au-delà des initiatives propres des marques, un budgetannuel de 10 millions d’euros, indexé sur l’évolution dudividende versé par PPR.Avec la création de PPR HOME, le Groupe PPR s’engageà minimiser son impact sur l’environnement, en adoptantdes mesures volontaristes pour mettre en œuvreles meilleures pratiques d’entreprise. Les actions dePPR HOME visent non seulement à réduire et atténuerles impacts sociaux et environnementaux du Groupe,mais aussi à développer des « projets à impact positif»en faveur des populations et de leur environnement dansses sphères d’activité.PPR HOME va au-delà des approches traditionnellesde RSE et défend un nouveau paradigme d’entreprisedans lequel l’atteinte d’objectifs de développement durableest portée par la créativité et l’innovation et vice versa ;et cela an de créer des entreprises et activités qui génèrentdes bénéces nanciers, sociaux et environnementauxsur le long terme.200PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS53.2.2. Renforcement de la solidité nancière.3.2.3. Autre fait marquantPPR a signé, le 14 janvier 2011, une ligne de crédit syndiquéde 2,5 milliards d’euros à échéance janvier 2016. Cetteopération, eectuée dans le cadre de la gestion de laliquidité du groupe, permet à PPR, d’une part de renancerla ligne de crédit syndiqué en date du  22  mars  2005pour  2,75 milliards d’euros et le montant résiduelde  1,5 milliard d’euros de la ligne de crédit syndiquéd’acquisition de Puma en date du 25 avril 2007, d’autrepart de rallonger la maturité de ses lignes de liquidité.En  avril  2011, PPR a mené à bien une opérationde rachat partiel de son emprunt obligataire à échéance3  avril  2014,  800  millions d’euros - coupon  8,625 %,dans le but d’améliorer le coût et la structure de sa dette.250 millions d’euros d’obligations ont été rachetés.Le 17 février 2011, PPR a annoncé l’évolution de l’orga-nisation de son Pôle Luxe. Ce Pôle est désormais placésous la responsabilité directe de François-Henri Pinault,Président-Directeur Général de PPR, et les équipes de PPRet de Gucci Group sont rassemblées an de mieuxaccompagner le développement des marques. PPRpoursuit ainsi le déploiement de sa stratégie en se dotantd’une organisation plus intégrée.Document de Référence 2011 ✴ PPR201 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 4 SECTEURS OPÉRATIONNELSLes principes de détermination des secteurs opéra-tionnels présentés sont décrits en Note 2.22.Les informations relatives aux secteurs opérationnelsprésentés suivent les mêmes règles comptables quecelles utilisées pour les états nanciers consolidés etdécrites dans les notes aux états nanciers.La mesure de la performance de chaque secteur opéra-tionnel, utilisée par le principal décideur opérationnel,est basée sur le résultat opérationnel courant.Les dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant correspondent auxdotations nettes aux amortissements et provisions surimmobilisations incorporelles et corporelles comptabiliséesdans le résultat opérationnel courant.Les acquisitions d’immobilisations incorporelles etcorporelles correspondent aux acquisitions brutesd’immobilisations y compris décalage de trésorerie ethors investissement d’immobilisations en contrat delocation-nancement.4.1.Informations par enseigne(en millions d’euros) Gucci Bottega Yves Saint Veneta LaurentProduits des activités ordinaires 3 143,2 682,6 353,7- Hors Groupe 3 143,2 682,6 353,7- GroupeRésultat opérationnel courant 947,7 204,6 40,9Dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant 123,5 15,6 9,3Autres produits et charges opérationnelles courantessans contrepartie en trésorerie (18,1) (0,7) 0,7Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 111,3 29,1 7,5Actifs sectoriels 7 996,5 609,3 1 134,2Passifs sectoriels 1 823,2 164,6 401,1Produits des activités ordinaires 2 666,1 510,6 269,2- Hors Groupe 2 666,1 510,6 269,2- GroupeRésultat opérationnel courant 757,2 130,2 9,4Dotations courantes aux amortissements et provisionssur actif opérationnel non courant 107,4 13,7 9,6Autres produits et charges opérationnelles courantessans contrepartie en trésorerie (10,4) (0,1) (2,3)Acquisitions d’immobilisations incorporelles et corporelles brutes 87,1 16,0 7,0Actifs sectoriels (1) 7 666,5 509,3 1 120,4Passifs sectoriels (1) 1 690,2 104,4 466,6(1) Au 31 décembre 2010, les actifs et passifs sectoriels présentés en « Corporate et autres » incluaient notamment les contributionsde Redcats et la créance liée à la cession de Conforama.202PPR ✴ Document de Référence 201131 décembre 201131 décembre 2010 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les actifs sectoriels non courants se composent desgoodwill, des marques et autres immobilisationsincorporelles, des immobilisations corporelles et desautres actifs non courants.Les actifs sectoriels se composent des actifs sectorielsnon courants, des stocks, des créances clients, desconcours à la clientèle et des autres actifs courants.Les passifs sectoriels se composent des impôts diérés pas-sifs sur les marques, des nancements des concours à laclientèle, des dettes fournisseurs et des autres passifs courants.Suite à l’évolution de l’organisation du Pôle Luxeannoncée le 17 février 2011, la présentation des secteursopérationnels a été adaptée an de reéter cettenouvelle organisation. Les frais centraux du Pôle Luxequi seront désormais supportés par les marques (plande rémunération incitative à long terme notamment)ont été aectés sur chaque marque, et les frais générauxrésiduels ont été intégrés au sein des Holdings PPR. Conformément à IFRS  8, l’information sectorielleau 31 décembre 2010 a été retraitée de façon comparable. 737,5 4 917,0 3 009,0 146,7 3 155,7 4 164,9 (10,4) 12 227,2 737,1 4 916,6 2 999,0 146,7 3 145,7 4 164,9 12 227,2 0,4 0,4 10,0 10,0 (10,4) 69,4 1 262,6 333,2 13,5 346,7 102,6 (109,5) 1 602,4 Autres Luxe Puma Autres Sport & Fnac Corporate Total marques marques Lifestyle et autres 23,2 171,6 58,2 2,5 60,7 71,0 5,7 309,0 (18,1) (9,1) (9,1) (6,1) 4,6 (28,7) 25,0 172,9 71,1 3,7 74,8 73,0 4,6 325,3 1 396,4 11 136,4 6 440,3 563,2 7 003,5 1 536,8 118,9 19 795,6 351,2 2 740,1 1 701,7 128,5 1 830,2 1 241,2 160,2 5 971,7 564,8 4 010,7 2 706,4 2 706,4 4 302,7 (12,0) 11 007,8 564,1 4 010,0 2 695,1 2 695,1 4 302,7 11 007,8 0,7 0,7 11,3 11,3 (12,0) 47,2 944,0 337,1 337,1 191,9 (102,6) 1 370,4 20,4 151,1 55,9 55,9 61,7 9,4 278,1 (1,0) (13,8) (3,6) (3,6) 1,1 (5,0) (21,3) 18,1 128,2 55,1 55,1 58,5 63,3 305,1 1 115,6 10 411,8 6 233,6 6 233,6 1 539,5 3 357,6 21 542,5 253,2 2 514,4 1 606,2 1 606,2 1 278,3 1 253,8 6 652,7Document de Référence 2011 ✴ PPR203 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 20114.2.Informations par zone géographiqueLes produits des activités ordinaires sont présentés parzone géographique sur la base de la localisationgéographique des clients. Il n’est pas présenté derépartition des actifs sectoriels non courants par zonegéographique dans la mesure où une part signicativede ces actifs est constituée de goodwill et de marques,qui doivent être analysés sur la base du chire d’aairesque ceux-ci réalisent par région, et non en fonction deleur implantation géographique.(en millions d’euros) 2011 2010Europe de l’Ouest 6 533,6 6 330,9Amérique du Nord 1 496,6 1 215,4Japon 983,5 875,7Pays matures 9 013,7 8 422,0Europe de l’Est, Moyen-Orient et Afrique 540,5 445,3Amérique du Sud 711,0 598,7Asie-Pacifique (hors Japon) 1 962,0 1 541,8Pays émergents 3 213,5 2 585,8Chiffre d’affaires 12 227,2 11 007,84.3. Réconciliation des actifs et passifs sectorielsLe total des actifs sectoriels et des actifs sectoriels non courants se réconcilie de la manière suivante dans le totaldes actifs du Groupe :(en millions d’euros) 2011 2010Goodwill 4 214,9 4 539,8Marques et autres immobilisations incorporelles 10 331,1 10 200,4Immobilisations corporelles 1 372,0 1 423,6Autres actifs non courants 12,2 11,2Actifs sectoriels non courants 15 930,2 16 175,0Stocks 2 202,5 2 227,0Créances clients 1 087,4 954,7Concours à la clientèle 238,2Autres actifs courants 575,5 1 947,6Actifs sectoriels 19 795,6 21 542,5Participations dans les sociétés mises en équivalence 735,8 747,7Actifs financiers non courants 279,5 271,4Actifs d’impôts différés 562,4 560,0Créances d’impôts exigibles 95,2 124,4Autres actifs financiers courants 45,3 50,3Trésorerie et équivalents de trésorerie 1 270,7 1 398,2Actifs détenus en vue de la vente 2 169,3Total actif 24 953,8 24 694,5204PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Le total des passifs sectoriels se réconcilie de la manière suivante dans le total des passifs du Groupe :(en millions d’euros) 2011 2010Passifs d’impôts différés sur les marques 2 724,0 2 650,0Financement des concours à la clientèle 238,2Dettes fournisseurs 1 535,6 1 928,4Autres passifs courants 1 712,1 1 836,1Passifs sectoriels 5 971,7 6 652,7Capitaux propres 11 749,5 11 651,2Emprunts et dettes financières à long terme 3 066,2 3 341,1Provisions non courantes pour retraites et autres avantages similaires 119,2 166,2Provisions non courantes 100,5 190,4Autres passifs d’impôts différés 122,9 200,8Emprunts et dettes financières à court terme 1 611,4 1 877,6Autres passifs financiers courants 130,8 55,3Provisions courantes pour retraites et autres avantages similaires 7,9 9,0Provisions courantes 136,1 163,4Dettes d’impôts exigibles 338,4 386,8Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 1 599,2Total passif 24 953,8 24 694,5NOTE 5 PRODUITS DES ACTIVITÉS ORDINAIRES(en millions d’euros) 2011 2010Ventes nettes de biens 11 880,0 10 671,1Ventes nettes de services 196,0 203,9Revenus des concessions et licences 126,1 114,8Autres revenus 25,1 18,0Total 12 227,2 11 007,8Document de Référence 2011 ✴ PPR205 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 6 CHARGES DE PERSONNELLes frais de personnel incluent principalementles rémunérations xes et variables, les chargessociales, les charges liées à la participation des salariéset autres intéressements, les coûts des formations,les charges liées aux paiements sur la base d’actions(Note  7) ainsi que celles liées aux avantages dupersonnel comptabilisées dans le résultat opérationnelcourant (Note 25).(en millions d’euros) 2011 2010Luxe (781,9) (657,7)Sport & Lifestyle (414,1) (354,1)Fnac (605,9) (597,4)Corporate (34,7) (27,5)Total (1 836,6) (1 636,7)Les frais de personnel sur la ligne « Corporate » incluent la charge liée à l’application de la norme IFRS 2 relative àl’ensemble des transactions fondées sur des actions PPR (Note  7.1) à hauteur de  4,8  millions d’euros en  2011(5,1 millions d’euros en 2010).L’eectif moyen des activités poursuivies du Groupe, en équivalent temps plein, se décompose de la façon suivante : 2011 2010Luxe 13 542 11 803Sport & Lifestyle 10 492 9 697Fnac 14 082 13 805Corporate 258 276Total 38 374 35 581L’eectif inscrit des activités poursuivies du Groupe est le suivant : 2011 2010Luxe 15 085 12 830Sport & Lifestyle 13 602 11 366Fnac 17 948 17 897Corporate 270 264Total 46 905 42 357206PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 7 PAIEMENTS SUR LA BASE D’ACTIONSEn contrepartie des services rendus, le Groupe octroieà certains membres du personnel des plans fondés surdes actions réglés en actions ou en trésorerie.• La date d’acquisition des droits est la date à laquelletoutes les conditions spéciques d’acquisition sontsatisfaites.Le Groupe comptabilise son engagement au fur et àmesure des services rendus par les bénéciaires, de la dated’attribution jusqu’à la date d’acquisition des droits.• Pour les transactions fondées sur des actions de PPR,la date d’attribution correspond à la date à laquelleles plans ont été approuvés individuellement parle Directoire pour les plans antérieurs au 19 mai 2005ou par le Conseil d’administration de PPR pourles plans postérieurs à cette date.• Pour les transactions fondées sur des actions deGucci Group N.V. et de Puma, la date d’attributioncorrespond à la date à laquelle les plans ont étéapprouvés individuellement par le Board de GucciGroup N.V. et le Board de Puma AG.Pour les bénéciaires, les droits acquis ne peuvent êtreexercés qu’à l’issue d’une période de blocage dontla durée varie selon les types de plans.7.1. Transactions fondées sur des actionset réglées en instruments de capitauxpropres de PPRConformément aux dispositions transitoires d’IFRS  2relatives aux plans réglés en instruments de capitauxpropres, seuls les plans émis postérieurement au7 novembre 2002 et dont les droits n’étaient pas acquisau 1er janvier 2005 ont fait l’objet d’une évaluation.La nature des plans non éligibles (antérieurs au 7 novembre 2002) et leurs caractéristiques principales gurentdans le tableau ci-dessous :Plans de stock-options et actions gratuitesPlan 2001 / 1Plan 2001 / 2Plan 2002 / 1Plan 2002 / 2Optionsd’achatOptionsd’achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d’attribution 17 / 01 /20 01 18 / 05 /20 01 03 / 05 / 2002 03 / 05 /20 02Date d’expiration 31 / 01 / 2011 31 / 05 / 2011 02 / 05 / 2012 02 / 05 / 2012Nombre de bénéficiaires 722 206 1 074 1 053Nombre attribué à l’origine 340 240 87 260 438 296 410 271Nombre en circulation au 01 / 01 /20 11 123 040 17 120 162 796 161 701Nombre annulé en 2011 290 7 073 7 283Nombre exercé en 2011Nombre expiré en 2011 123 040 16 830Nombre en circulation au 31 / 12 / 2011 155 723 154 418Nombre exerçable au 31 / 12 /20 11 155 723 154 418Prix d’exercice (en euros) 225,01 225,01 128,10 140,50Prix moyen pondéré des options exercées /actions remises (en euros)Document de Référence 2011 ✴ PPR207 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011La nature des plans éligibles et leurs caractéristiques principales gurent dans le tableau ci-dessous :Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan2003 / 1Plan2003 / 2Plan2004 / 1Plan2004 / 2Plan2005 / 1Plan2005 / 2Plan2005 / 3Plan2005 / 4Optionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionOptionsde sous-criptionPlan2006 / 1Optionsd’achatDate d’attribution 09 / 07 / 2003 09 / 07 / 2003 25 / 05 /20 04 07 / 07 / 2004 03 / 01 / 2005 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 06 / 07 / 2005 23 / 05 / 2006Date d’expiration 08 / 07 / 2013 08 / 07 / 2013 24 / 05 / 2014 06 / 07 / 2014 02 / 01 / 2015 18 / 05 / 2015 18 / 05 / 2015 05 / 07 / 2015 22 / 05 / 2014Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a) (b) (b) (b) (b)Nombre de bénéficiaires 721 18 846 1 13 458 22 15 450Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417Nombre en circulationau 01 / 01 / 2011 59 376 550 205 805 25 000 6 730 169 174 32 400 10 400 287 949Nombre annulé en 2011 1 130 2 280 2 890 15 860Nombre exercé en 2011 20 110 250 78 366 25 000 2 750 44 989 240 71 414Nombre d’actions remisesNombre expiré en 2011Nombre en circulationau 31 / 12 / 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675Nombre exerçableau 31 / 12 /20 11 38 136 300 125 129 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675Prix d’exercice (en euros) 66,00 67,50 85,57 84,17 75,29 78,01 78,97 85,05 101,83Juste valeur à la dated’évaluation (en euros) 15,37 15,06 15,75 22,03 11,61 11,19 10,98 12,38 13,62Prix moyen pondérédes options exercées /actions remises (en euros) 118,86 112,96 119,91 125,70 117,50 118,72 125,70 120,12Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan2007 / 1Plan2007 / 2Plan2008 / 3Plan2009 / 1Plan2009 / 2Plan2010 /1Plan2010 / 2Plan2011 / 1Plan2011 / 2Optionsd’achatOptionsd’achatActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesDate d’attribution 14 / 05 /20 07 17 / 09 /20 07 22 / 10 / 20 08 07 / 05 / 20 09 07 / 05 / 20 09 19 / 05 / 20 10 19 / 05 / 20 10 19 / 05 /20 11 19 / 05 / 20 11Date d’expiration 13 / 05 / 2015 16 / 09 / 2015 N / A N / A N / A N / A N / A N / A N / AAcquisition des droits (b) (b) (d) (c) (d) (c) (d) (c) (d)Nombre de bénéficiaires 248 14 194 302 161 274 108 184 76Nombre attribué à l’origine 355 500 51 300 53 755 130 843 46 505 89 364 25 035 67 379 9 455Nombre en circulationau 01 / 01 / 20 11 298 530 47 600 51 455 117 500 42 910 87 145 24 215Nombre annulé en 2011 11 188 1 300 2 660 580 1 225 4 425 65 195 330Nombre exercé en 2011 240Nombre d’actions remises 116 920Nombre expiré en 2011Nombre en circulationau 31 / 12 /20 11 287 102 46 300 48 795 41 685 82 720 24 150 67 184 9 125Nombre exerçableau 31 / 12 / 20 11 287 102 46 300Prix d’exercice (en euros) 127,58 127,58 N / A N / A N / A N / A N / A N / A N / AJuste valeur à la dated’évaluation (en euros) 20,99 24,74 21,39 41,15 32,21 72,63 60,62 83,53 69,91Prix moyen pondérédes options exercées /actions remises (en euros) 129,50 121,35208PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5La levée d’options d’achat et la remise d’actions gratuitesne donnent pas lieu à augmentation de capital.Pour tous ces plans, la période de blocage est de quatreans à compter de la date d’attribution.(a) Les options sont acquises à hauteur de  25  % parannée complète de présence dans le Groupe sauf encas de départ à la retraite (acquisition de la totalitédes droits). En cas de licenciement pour faute graveou lourde, la totalité des droits est perdue y comprisaprès la n de la période de blocage.(b) Les options sont acquises à hauteur de  25  % parannée complète de présence dans le Groupe sauf encas de départ à la retraite (acquisition de la totalitédes droits) et de démission (perte de la totalité desdroits). En cas de licenciement pour faute grave oulourde, la totalité des droits est perdue y comprisaprès la n de la période de blocage.(c) Les actions sont acquises deux années après leurattribution sauf en cas de démission ou delicenciement pour faute grave ou lourde (pertede la totalité des droits). Le nombre de titresdénitivement attribué est soumis à des conditionsde performance boursière. La période d’acquisitionest suivie d’une période d’incessibilité de deux ans.droits). Le nombre de titres dénitivement attribuéest soumis à des conditions de performance boursière.Il n’y a pas de période d’incessibilité.L’évaluation des services rendus par les bénéciairesest réalisée à la date d’attribution des plans :• pour les plans d’options de souscription et d’achatd’actions, à l’aide d’un modèle de type Black & Scholes àalgorithme trinomial avec seuils d’exercice, tenant comptenotamment du nombre d’options potentiellementexerçables à la n de la période d’acquisition des droits;• pour les plans d’attribution d’actions gratuites, à l’aided’un modèle de type Black & Scholes à algorithme deMonte Carlo à deux sous-jacents.Les seuils d’exercice ainsi que les probabilités d’exerciceretenus comme hypothèses pour les plans d’optionsde souscription et d’achat d’actions sont les suivants :Seuil en % du prix Probabilitéd’exercice d’exercice125 % 15 %150 % 20 %175 % 20 %200 % 20 %(d) Les actions sont acquises quatre années après leurattribution sauf en cas de démission ou de licenciementpour faute grave ou lourde (perte de la totalité desCompte tenu de ces hypothèses, 25 % des bénéciairesn’exercent pas prématurément leurs options avantla date d’expiration.Les principales hypothèses d’évaluations des diérents plans sont résumées dans le tableau ci-dessous :Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2003 / 1Plan 2003 / 2Plan 2004 / 1Plan 2004 / 2Plan 2005 / 1Plan 2005 / 2Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionVolatilité 33,25 % 33,25 % 25,65 % 25,65 % 23,75 % 21,00 %Taux sans risque 4,08 % 4,08 % 4,45 % 4,37 % 3,83 % 3,49 %Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2005 / 3Plan 2005/ 4Plan 2006 / 1Plan 2007 / 1Plan 2007 / 2Plan 2008 / 3Options desouscriptionOptions desouscriptionOptionsd’achatOptionsd’achatOptionsd’achatActionsgratuitesVolatilité 21,00 % 20,50 % 23,00 % 23,00 % 24,50 % 42,00 %Taux sans risque 3,49 % 3,38 % 4,08 % 4,49 % 4,47 % 4,06 %Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2009 / 1Plan 2009 / 2Plan 2010 / 1Plan 2010 / 2Plan 2011 / 1Plan 2011 / 2ActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesVolatilité 42,00 % 40,00 % 35,00 % 35,00 % 28,00 % 28,00 %Taux sans risque 1,78 % 4,06 % 1,85 % 1,85 % 2,32 % 2,32 %Document de Référence 2011 ✴ PPR209 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les volatilités mentionnées correspondent aux volatilitésattendues de chaque plan en fonction des maturités et desprix d’exercice disponibles à la date d’attribution. Lesdividendes retenus pour l’évaluation correspondent auxdividendes anticipés par le marché lors de leur attribution.La charge totale comptabilisée en  2011 au titre desplans d’options et d’attribution d’actions gratuites estde  8  millions d’euros (10,4  millions d’euros en  2010)dont 3,2 millions d’euros présentés sur la ligne « activitésabandonnées » (5,3 millions d’euros en 2010).Les taux d’intérêt sans risque correspondent àla courbe d’intérêt, à la date d’attribution, des swapsinterbancaires de 1 à 10 ans.7.2. Transactions fondées sur des actions et réglées en instruments de capitaux propres des lialesPuma a mis en place des programmes d’attribution de plans d’options de souscription, basés sur ses propresactions, en faveur de certains membres de son personnel. Les caractéristiques des plans en vigueurau 31 décembre 2011 et leur évolution sur l’exercice sont les suivantes :Plan 2008 /Plan 2008 /Plan 2008 /Plan 2008 /Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d’attribution 21 / 07 / 08 14 / 04 / 09 22 / 04 / 10 15 / 04 / 11Date d’expiration 20 / 07 / 13 13 / 04 / 14 21 / 04 / 15 21 / 04 / 16Nombre attribué à l’origine 113 000 139 002 126 184 151 290Nombre en circulation au 01 / 01 / 11 96 500 135 002 126 184Nombre exercé en 2011 85 100 127 502Nombre annulé / (réactivé) en 2011 500 500 9 991 12 453Nombre en circulation au 31 / 12 / 11 10 900 7 000 116 193 138 837Nombre exerçable au 31 / 12 / 11 10 900 7 000Prix moyen pondéré des options exercées (en euros) 238,19 224,99Les droits sont acquis à l’issue d’une période de deux ans.Les bénéciaires se voient remettre des actions dont le nombre est fonction du cours de l’action à la date d’exercicedes options et du nombre d’options exercées. Par ailleurs, l’exercice des options est subordonné à une condition deperformance de l’action Puma.L’évaluation des services rendus par les bénéciaires des plans à leur date d’attribution est principalement basée surles hypothèses suivantes : Plan 2008 / Plan 2008 / Plan 2008 / Plan 2008 / VVolatilité 29,10 % 47,70 % 34,50 % 29,20 %Taux sans risque 4,60 % 1,97 % 1,60 % 2,40 %Sur l’exercice, Puma a comptabilisé une charge de 6,5 millions d’euros (7,6 millions d’euros en 2010).7.3. Transactions fondées sur des actionset réglées en trésorerieLe Groupe (Gucci Group N.V. et Puma) confèreégalement à certains membres de son personneldes Share Appreciation Rights (SARs) qui constituentdes plans fondés sur des actions réglés en trésorerie.7.3.1. Caractéristiques des SARs octroyéspar Gucci Group N.V.Les plans de SARs ont une durée de vie de 6 à 10 ans àcompter de leur date d’attribution.Les SARs sont acquis à hauteur de  20 % par annéecomplète de présence sauf en cas de licenciement (horsfaute grave ou lourde) où l’intégralité des droits estimmédiatement acquise. En cas de licenciement pourfaute grave ou lourde, la totalité des droits est perdue.Le prix d’exercice des SARs est calculé par applicationaux résultats du Pôle Luxe de multiples boursiers d’unpanier de sociétés comparables.L’évaluation des services rendus par les bénéciaires estrecalculée à chaque arrêté par un expert indépendanten appliquant un modèle d’évaluation d’options210PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5correspondant à la valeur intrinsèque à laquelle estajoutée une valeur temps.En  2011, la charge comptabilisée en résultatopérationnel courant au titre des SARs Gucci Group N.V.s’élève à  5,4  millions d’euros. La charge comptabiliséeen 2010 s’élevait à 7,4 millions d’euros.Pour les SARs en circulation au 31 décembre 2011, le prixd’exercice est compris entre 40,18 euros et 103,9 euros etla durée de vie contractuelle résiduelle moyennepondérée est de 3,1 ans (3,7 ans en 2010).La valeur comptable du passif lié au titre de ces SARss’élève à 4,4 millions d’euros au 31 décembre 2011 et lavaleur intrinsèque à 3,5 millions d’euros (respectivement4,5 et 4,0 millions d’euros au 31 décembre 2010).Évolution des plans 2011 2010SARs en circulation au 1er janvier 111 204 249 904Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 78,31 57,97SARs attribués dans l’exercicePrix d’exercice moyen pondéré (en euros)SARs exercés dans l’exercice 67 000 127 600Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 74,16 41,56SARs annulés dans l’exercice 11 100Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 42,79SARs en circulation au 31 décembre 44 204 111 204Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 84,59 78,31SARs exerçables au 31 décembre 14 200 53 200Prix d’exercice moyen pondéré (en euros) 75,31 73,327.3.2. Caractéristiques des SARs octroyés par PumaLes plans de SARs suivants octroyés par Puma ont pris n sur l’exercice 2011 :Évolution des plans sur l’exercice 2011 2004 / 2006 /SARs en circulation au 1er janvier 150 000 37 750SARs attribués dans l’exerciceSARs exercés dans l’exerciceSARs annulés dans l’exercice 150 000 37 750SARs en circulation au 31 décembreSARs exerçables au 31 décembreLe produit comptabilisé en résultat opérationnel courant au titre des SARs de Puma s’élève à 0,1 million d’euros.En 2010, un produit de 1,9 million d’euros avait été comptabilisé.La valeur comptable du passif lié aux SARs de Puma est nulle au  31  décembre  2011 (0,1 million d’eurosau 31 décembre 2010).Document de Référence 2011 ✴ PPR211 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 8 RÉSULTAT OPÉRATIONNEL COURANTLe résultat opérationnel courant représente l’indicateur majeur de suivi de la performance opérationnelle duGroupe. Sa décomposition se présente comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Luxe 1 262,6 944,0Sport & Lifestyle 346,7 337,1Fnac 102,6 191,9Corporate (109,5) (102,6)Total 1 602,4 1 370,4Le montant des dotations aux amortissementset provisions sur actifs opérationnels non courantsinclus dans le résultat opérationnel courant est de- 309 millions d’euros en 2011 (- 278,1 millions d’eurosen 2010). Les autres produits et charges opérationnelssans contrepartie en trésorerie sont de  28,7  millionsd’euros en 2011 (21,4 millions d’euros en 2010).NOTE 9 AUTRES PRODUITS ET CHARGESOPÉRATIONNELS NON COURANTS(en millions d’euros) 2011 2010Charges opérationnelles non courantes (70,5) (155,9)Charges de restructuration (23,7) (26,0)Dépréciation d’actifs (15,6) (71,1)Moins-values sur cessions d’actifs (0,3) (1,9)Autres (30,9) (56,9)Produits opérationnels non courants 12,4 14,7Plus-values sur cessions d’actifs 6,2 1,3Autres 6,2 13,4Total (58,1) (141,2)Les autres produits et charges opérationnels noncourants du Groupe, qui regroupent les élémentsinhabituels de nature à perturber le suivi de laperformance économique de chaque branche, s’élèventà - 58,1 millions d’euros sur l’exercice 2011. Ils incluentles éléments suivants :• des charges de restructuration à hauteur de 23,7 millionsd’euros portant notamment sur Fnac et le Corporate ;• des dépréciations d’actifs à hauteur de 15,6  millionsd’euros essentiellement chez Fnac;• des autres produits et charges correspondant princi-palement à des litiges ou des contentieux avec des tiers.Sur l’exercice  2010 ce poste s’élève à - 141,2  millionsd’euros sur l’exercice. Ils incluent les éléments suivants :• des charges de restructuration à hauteur de 26 millionsd’euros;• des dépréciations d’actifs à hauteur de 71,1  millionsd’euros portant notamment sur le goodwill de SergioRossi pour 18,0  millions d’euros, les actifs de PumaHellas pour 31,0 millions d’euros ;• des autres produits et charges correspondantprincipalement à des risques et des litiges avec des tiers.212PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 10 CHARGES FINANCIÈRES NETTESLes charges nancières nettes s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Coût de l’endettement financier net (216,0) (230,2)Produits de trésorerie et d’équivalents de trésorerie 10,3 7,1Charges financières au coût amorti (207,1) (234,3)Charges financières sur passifs financiers à la juste valeur par résultat (25,9) (25,9)Gains et pertes sur dettes / emprunts couverts en juste valeur 3,1 12,2Gains et pertes sur dérivés de couverture de juste valeur 3,6 10,7Autres produits et charges financiers 0,6 (9,9)Gains et pertes nets sur actifs financiers disponibles à la vente 0,7 (0,2)Gains et pertes sur passifs financiers à la juste valeur par résultat 6,1 42,6Gains et pertes de change (3,1) 0,5Part inefficace des couvertures de flux de trésorerie 11,0 (23,1)Gains et pertes sur dérivés non éligibles à la comptabilité de couverture (change et taux) 0,4 (5,7)Effet de l’actualisation des actifs et passifs (7,5) (15,1)Autres charges financières (7,0) (8,9)Total (215,4) (240,1)NOTE 11 IMPÔT11.1. Analyse de la charge d’impôt des activités poursuivies11.1.1. Charge d’impôt(en millions d’euros) 2011 2010Résultat avant impôt 1 328,9 989,1Capacité d’autofinancement liée à l’impôt (393,8) (335,1)Autres impôts exigibles sans contrepartie dans les fluxde trésorerie liés aux activités opérationnelles (5,2) (3,9)Charge d’impôt exigible (399,0) (339,0)Produit / (Charge) d’impôt différé 81,6 75,4Charge totale d’impôt (317,4) (263,6)Taux d’impôt effectif 23,88 % 26,65 %Document de Référence 2011 ✴ PPR213 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201111.1.2. Rationalisation du taux d’impôt(en % du résultat avant impôt)Taux d’impôt applicable en FranceEffet de l’imposition des filiales étrangèresTaux d’impôt théoriqueEffet des éléments taxés à taux réduitsEffet des différences permanentesEffet des différences temporelles non comptabiliséesEffet des reports fiscaux déficitaires non comptabilisésEffet des variations de taux d’impôtAutresTaux effectif d’imposition201136,10 %- 10,82 %25,28 %- 0,16 %- 6,23 %0,42 %0,19 %0,01 %4,37 %23,88 %Le taux d’impôt applicable en France est le taux de base de 33,33% augmenté de la contribution sociale de 3,3 %, etd’une majoration exceptionnelle de 5 % pour les sociétés françaises dont le chire d’aaires dépasse 250 millionsd’euros soit 36,10 %.11.1.3. Taux d’impôt courantHors éléments non courants, le taux d’impôt du Groupe est le suivant :(en millions d’euros) 2011 2010Résultat avant impôt 1 328,9 989,1Éléments non courants (58,1) (141,2)Résultat courant avant impôt 1 387,0 1 130,3Charge totale d’impôt (317,4) (263,6)Impôt sur éléments non courants 2,0 (1,2)Charge d’impôt courant (319,4) (262,4)Taux d’impôt courant 23,03 % 23,21 %214PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS511.2. Évolution des postes de bilan11.2.1. Impôt exigibleDécaissementsliés auxactivitésopérationnellesDécaissementsliés auxactivitésd’investissementAutresvariations depérimètreAutresélémentscomptabilisésen capitauxpropres2011Actifsdétenusen vue dela vente,activitéscédées ouen coursde cession(en millions d’euros)2010RésultatCréances d’impôtsexigibles 124,4 95,2Dettes d’impôtsexigibles (386,8) (338,4)Impôt exigible (262,4) (393,8) 364,8 0,1 11,5 (4,3) 40,9 (243,2)11.2.2. Impôt diéré(en millions d’euros)2010RésultatActifs d’impôts différés 560,0 562,4Passifs d’impôts différés (2 850,8) (2 846,9)Impôt différé (2 290,8) 81,6 8,6 (74,2) (9,7) (2 284,5)Actifs détenus envue de la vente,activités cédéesou en coursde cessionAutresvariations depérimètreAutresélémentscomptabilisésen capitauxpropres2011Actifs détenus envue de la vente,activités cédéesou en coursde cessionAutresvariations depérimètreAutresélémentscomptabilisésen capitauxpropres2011(en millions d’euros)2010RésultatImmobilisations incorporelles (2 675,2) (0,5) 43,8 (85,6) (6,8) (2 724,3)Immobilisations corporelles 34,5 0,9 (2,5) (1,0) (1,8) 30,1Autres actifs non courants (6,8) 1,2 (3,3) 0,3 0,1 (8,5)Autres actifs courants 178,2 37,4 32,5 4,6 5,7 258,4Capitaux propres (17,2) 1,3 9,8 (12,5) (18,6)Emprunts et dettes financières (5,9) (1,7) (7,6)Provisions pour retraites etautres avantages similaires 26,4 17,6 (3,8) 2,3 42,5Provisions 61,1 (18,2) (13,1) 6,2 (0,7) 35,3Autres passifs courants 45,6 42,5 (5,8) 0,6 4,3 87,2Pertes fiscales et créditsd’impôts reconnus 68,5 1,1 (49,0) 0,7 (0,3) 21,0Actifs (Passifs) d’impôtsdifférés nets (2 290,8) 81,6 8,6 (74,2) (9,7) (2 284,5)Actifs d’impôts différés 560,0 562,4Passifs d’impôts différés (2 850,8) (2 846,9)Impôt différé (2 290,8) 81,6 8,6 (74,2) (9,7) (2 284,5)Document de Référence 2011 ✴ PPR215 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201111.3. Impôt diéré non reconnuLe montant des pertes scales et crédits d’impôt pour lesquels aucun actif d’impôt diéré n’a été comptabilisé estde 2 337,2 millions d’euros au 31 décembre 2011 (1 954,7 millions d’euros au 31 décembre 2010).L’évolution et l’échéancier de ces pertes scales et crédits d’impôts non utilisés s’analysent comme suit :(en millions d’euros)Au 1er janvier 2010 1 844,8Déficits créés au cours de l’exercice 364,2Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (64,9)Variations de périmètre et de change (189,4)Au 31 décembre 2010 1 954,7Déficits créés au cours de l’exercice 510,4Déficits imputés et prescrits sur l’exercice (143,7)Variations de périmètre et de change 15,8Au 31 décembre 2011 2 337,2Déficits reportables avec une échéance 474,1À moins de cinq ans 260,0À plus de cinq ans 214,1Déficits indéfiniment reportables 1 863,1Total 2 337,2Le montant des diérences temporelles déductiblespour lesquelles aucun actif d’impôt diéré n’a étécomptabilisé au 31 décembre 2011 est de - 9,0 millionsd’euros (- 0,2 millions d’euros au 31 décembre 2010).Il n’existe pas d’impôts diérés non reconnus au titredes diérences temporelles liées à des participationsdans les liales, entreprises associées et co-entreprisesau 31 décembre 2011.NOTE 12 ACTIFS DÉTENUS EN VUE DE LA VENTE, ACTIVITÉSARRÉTÉES, CÉDÉES OU EN COURS DE CESSIONAu cours du second semestre  2011, PPR a initiéun processus de cession du groupe Redcats ainsi quele désengagement de Fnac Italie. En conséquence,les contributions de Redcats et de Fnac Italie sontprésentées conformément à la norme IFRS  5 en« activités arrêtées, cédées ou en cours de cession ».Sur l’ensemble des périodes présentées, les activitésarrêtées, cédées ou en cours de cession regroupent lesactivités de Redcats, Fnac Italie, Fnac Service, Conforama,Fnac éveil & jeux, Cfao, YSL Beauté, Surcouf.En application de la norme IFRS 5, le Groupe a cesséd’amortir ces groupes d’actifs et tous les actifs quile composent à compter de la date de leur classementen « activités arrêtées, cédées ou en cours de cession».Sur l’ensemble des périodes publiées, le résultat netde ces activités est présenté sur une ligne distinctedu compte de résultat, « Activités abandonnées », et faitl’objet d’un retraitement dans le tableau des ux detrésorerie.Les actifs et passifs des « activités cédées ou en cours decession» sont présentés sur des lignes séparées au bilandu Groupe, sans retraitement des périodes antérieures.Les actifs et passifs des « activités arrêtées » ne sont pasprésentés sur des lignes séparées au bilan du Groupe.216PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Impact sur les états nanciersLe compte de résultat et le tableau des ux de trésorerie des activités arrêtées, cédées ou en cours de cession seprésentent de la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Produits des activités ordinaires 3 472,2 6 434,2Coût des ventes (1 571,5) (3 337,6)Marge brute 1 900,7 3 096,6Charges de personnel (561,4) (1 059,7)Autres produits et charges opérationnels courants (1 263,1) (1 763,7)Résultat opérationnel courant 76,2 273,2Autres produits et charges opérationnels non courants (38,8) (54,8)Résultat opérationnel 37,4 218,4Charges financières (nettes) (19,3) (34,0)Résultat avant impôt 18,1 184,4Impôt sur le résultat (22,5) (66,5)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence 1,3 1,3Résultat net sur cession des activités abandonnées (9,5) 135,9Résultat net (12,6) 255,1dont part du Groupe (12,7) 255,1dont part des intérêts non contrôlés 0,1(en millions d’euros) 2011 2010Flux nets de trésorerie liés aux activités opérationnelles (125,4) 229,0Flux nets de trésorerie liés aux activités d’investissement (28,5) (105,7)Flux nets de trésorerie liés aux activités de financement 271,2 (28,9)Incidence des variations des cours de change (14,3) 30,6Flux nets de trésorerie 103,0 125,0Trésorerie d’ouverture ou flux nets et variation des flux intragroupes (10,5) (53,5)Flux nets liés aux activités abandonnées (1) 92,5 71,5(1) Ligne présentée dans le tableau des flux de trésorerie du Groupe.Les activités cédées ou en cours de cession (Redcats) ont un impact sur le bilan consolidé du Groupe pourles montants suivants :(en millions d’euros) 2011 2010Actifs détenus en vue de la vente 2 169,3Dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente 1 599,2Les dettes associées à des actifs détenus en vue de la vente incluent la dette brute nançant les concours àla clientèle de Redcats à hauteur de 244,5 millions d’euros.Document de Référence 2011 ✴ PPR217 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011La principale activité en cours de cession au 31 décembre 2011 est Redcats, qui a par ailleurs déclaré la mise sousprocédure collective de sa liale américaine United Retail Group Inc. et la cession de sa liale Somewhere. Horsces activités, la contribution du groupe Redcats se présente comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Chiffre d’affaires 3 047,9 3 121,5Résultat opérationnel courant 115,6 177,4en % du chiffre d’affaires 3,8 % 5,7 %EBITDA 152,8 215,0en % du chiffre d’affaires 5,0 % 6,9 %Investissements opérationnels bruts 34,3 31,2NOTE 13 RÉSULTATS PAR ACTIONLes résultats nets par action sont calculés sur la base dunombre moyen pondéré d’actions en circulation sousdéduction du nombre moyen pondéré d’actionsdétenues par des sociétés consolidées.Les résultats nets par action dilués prennent en comptele nombre moyen pondéré d’actions déni ci-avantpour le calcul du résultat net par action majorédu nombre moyen pondéré d’actions ordinairespotentiellement dilutives. Les actions potentiellementdilutives correspondent aux actions accordéesau personnel dans le cadre de transactions dontle paiement est fondé sur des actions et qui sont régléesen instruments de capitaux propres (Note 7).Le résultat net est corrigé des charges théoriquesd’intérêts nettes d’impôts relatives aux instrumentsconvertibles et échangeables.13.1. Résultats par actionRésultat par action au 31 décembre 2011(en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986,3 999,0 (12,7)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 900 161 126 900 161 126 900 161Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (747 618) (747 618) (747 618)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543Résultat de base par action (en euros) 7,82 7,92 (0,10)Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 986,3 999,0 (12,7)Instruments convertibles et échangeablesRésultat net part du Groupe dilué 986,3 999,0 (12,7)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 152 543 126 152 543Actions ordinaires potentielles dilutives 118 442 118 442 118 442Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 270 985 126 270 985 126 270 985Résultat dilué par action (en euros) 7,81 7,91 (0,10)218PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Résultat par action au 31 décembre 2010(en millions d’euros) Ensemble Activités Activités consolidé poursuivies abandonnéesRésultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 964,5 709,4 255,1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 669 005 126 669 005 126 669 005Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (59 724) (59 724) (59 724)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 609 281 126 609 281 126 609 281Résultat de base par action (en euros) 7,62 5,60 2,02Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 964,5 709,4 255,1Instruments convertibles et échangeablesRésultat net part du Groupe dilué 964,5 709,4 255,1Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 609 281 126 609 281 126 609 281Actions ordinaires potentielles dilutives 123 869 123 869 123 869Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 733 150 126 733 150 126 733 150Résultat dilué par action (en euros) 7,61 5,60 2,0113.2. Résultats par action des activités poursuivies hors éléments non courantsLes éléments non courants concernent le poste « Autres produits et charges opérationnels non courants» du comptede résultat pour son montant net d’impôt et d’intérêts non contrôlés.(en millions d’euros) 2011 2010Résultat net attribuable aux actionnaires ordinaires 999,0 709,4Autres produits et charges opérationnels non courants (58,1) (141,2)Impôt sur autres produits et charges opérationnels non courants 2,0 (1,2)Résultat intérêts non contrôlés sur autres produits et charges opérationnels non courants 0,2 17,3Résultat net hors éléments non courants 1 054,9 834,5Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires émises 126 900 161 126 669 005Nombre moyen pondéré d’actions autodétenues (747 618) (59 724)Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 609 281Résultat hors éléments non courants de base par action (en euros) 8,36 6,59Résultat net hors éléments non courants 1 054,9 834,5Instruments convertibles et échangeablesRésultat net part du Groupe dilué 1 054,9 834,5Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires 126 152 543 126 609 281Actions ordinaires potentielles dilutives 118 442 123 869Nombre moyen pondéré d’actions ordinaires diluées 126 270 985 126 733 150Résultat dilué par action (en euros) 8,35 6,59Document de Référence 2011 ✴ PPR219 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 14 AUTRES ÉLÉMENTS DU RÉSULTAT GLOBALLes autres éléments du résultat global sontprincipalement composés :• des prots et des pertes résultant de la conversiondes états nanciers d’une activité à l’étranger,• de la partie ecace des prots et des pertes surinstruments de couverture dans une couverturede ux de trésorerie,• des prots et des pertes relatifs à la réévaluationdes actifs nanciers disponibles à la vente et desautres instruments nanciers,• des éléments relatifs à l’évaluation des obligations autitre des avantages du personnel : excédents des actifsdes régimes de retraite non reconnus et écartsactuariels constatés sur les régimes à prestationsdénies.Le montant de ces éléments, avant et après eets d’impôt liés, ainsi que les ajustements de reclassement en résultat,sont les suivants :(en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 232,0 232,0Couvertures des flux de trésorerie (38,1) (0,9) (39,0)- variation de juste valeur (112,9)- recyclage en résultat 74,8Actifs disponibles à la vente 1,2 (0,4) 0,8- variation de juste valeur 1,2- recyclage en résultatExcédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (3,7) (3,7)Écarts actuariels 1,2 0,5 1,7Quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées 7,1 7,1Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2010 199,7 (0,8) 198,9(en millions d’euros) Brut Impôt NetÉcart de conversion 26,2 26,2Couvertures des flux de trésorerie (4,4) (17,8) (22,2)- variation de juste valeur (46,3)- recyclage en résultat 41,9Actifs disponibles à la vente (1,4) 0,5 (0,9)- variation de juste valeur (1,4)- recyclage en résultatExcédent des actifs des régimes des retraites non comptabilisé (7,0) (7,0)Écarts actuariels (11,7) 1,2 (10,5)Quote-part des autres éléments de résultat global des entreprises associées (10,0) (10,0)Autres éléments du résultat global au 31 décembre 2011 (8,3) (16,1) (24,4)Un montant négatif sur la ligne « Recyclage enrésultat » signie qu’un produit est enregistré dansle compte de résultat.Le montant des réévaluations des actifs nanciersdisponibles à la vente transféré en résultat estcomptabilisé dans le résultat nancier.Le montant des réévaluations des instruments decouverture des ux de trésorerie transféré en résultatest comptabilisé dans la marge brute.220PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 15 GOODWILL Pertes(en millions d’euros) Brut de valeur NetGoodwill au 1er janvier 2010 6 664,4 (1 121,1) 5 543,3Acquisitions 3,2 3,2Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (1 429,7) 369,5 (1 060,2)Comptabilisation d’une perte de valeur (46,0) (46,0)Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 33,6 33,6Différences de change 84,6 (18,7) 65,9Autres variations 0,1 (0,1)Goodwill au 31 décembre 2010 5 356,2 (816,4) 4 539,8Acquisitions 307,3 307,3Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (1 413,8) 729,3 (684,5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18)Options de ventes accordées aux actionnaires minoritaires 27,3 27,3Différences de change 26,2 (0,5) 25,7Autres variations (0,3) (0,4) (0,7)Goodwill au 31 décembre 2011 4 302,9 (88,0) 4 214,9Tous les goodwills comptabilisés au cours de l’exercice 2011 ont été alloués à des unités génératrices de trésorerie àla clôture de l’exercice.La décomposition par enseigne de la valeur nette des goodwills est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Luxe 2 266,3 2 098,1Sport & Lifestyle 1 544,9 1 353,4Fnac 403,7 404,1Redcats 684,2Total 4 214,9 4 539,8Document de Référence 2011 ✴ PPR221 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 16 MARQUES ET AUTRES IMMOBILISATIONSINCORPORELLES Autres immobilisations(en millions d’euros) Marques incorporelles TotalValeur brute au 31 décembre 2010 9 910,0 943,8 10 853,8Variation de périmètre 226,9 6,5 233,4Acquisitions 81,0 81,0Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (83,6) (184,7) (268,3)Autres cessions (15,8) (15,8)Différences de change 29,7 2,9 32,6Autres variations 2,3 2,3Valeur brute au 31 décembre 2011 10 083,0 836,0 10 919,0Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2010 (54,4) (599,0) (653,4)Variation de périmètre (3,5) (3,5)Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession 21,1 102,8 123,9Autres cessions 13,5 13,5Amortissements (2,0) (65,6) (67,6)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18)Différences de change (0,8) (0,8)Autres variationsAmortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2011 (35,3) (552,6) (587,9)Valeur nette au 31 décembre 2010 9 855,6 344,8 10 200,4Variation de périmètre 226,9 3,0 229,9Acquisitions 81,0 81,0Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (62,5) (81,9) (144,4)Autres cessions (2,3) (2,3)Amortissements (2,0) (65,6) (67,6)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18)Différences de change 29,7 2,1 31,8Autres variations 2,3 2,3Valeur nette au 31 décembre 2011 10 047,7 283,4 10 331,1222PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5 Autres immobilisations(en millions d’euros) Marques incorporelles TotalValeur brute au 31 décembre 2009 9 797,2 927,4 10 724,6Variation de périmètre 106,8 1,7 108,5Acquisitions 73,8 73,8Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (57,0) (57,0)Autres cessions (31,6) (31,6)Différences de change 6,0 24,0 30,0Autres variations 5,5 5,5Valeur brute au 31 décembre 2010 9 910,0 943,8 10 853,8Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2009 (31,7) (570,2) (601,9)Variation de périmètreActifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession 35,2 35,2Autres cessions 26,6 26,6Amortissements (2,0) (75,4) (77,4)Comptabilisation d’une perte de valeur (21,0) (21,0)Différences de change 0,2 (13,4) (13,2)Autres variations 0,1 (1,8) (1,7)Amortissements et pertes de valeurs au 31 décembre 2010 (54,4) (599,0) (653,4)Valeur nette au 31 décembre 2009 9 765,5 357,2 10 122,7Variation de périmètre 106,8 1,7 108,5Acquisitions 73,8 73,8Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (21,8) (21,8)Autres cessions (5,0) (5,0)Amortissements (2,0) (75,4) (77,4)Comptabilisation d’une perte de valeur (21,0) (21,0)Différences de change 6,2 10,6 16,8Autres variations 0,1 3,7 3,8Valeur nette au 31 décembre 2010 9 855,6 344,8 10 200,4La décomposition par enseigne de la valeur nette des marques est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Luxe 6 184,3 6 186,3Sport & Lifestyle 3 863,4 3 606,8Redcats 62,5Total 10 047,7 9 855,6Document de Référence 2011 ✴ PPR223 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 17 IMMOBILISATIONS CORPORELLES(en millions d’euros)Terrains etconstructionsMatériels etinstallationsAutresimmobilisationscorporellesTotalValeur brute au 31 décembre 2010 855,1 2 403,1 266,0 3 524,2Variation de périmètre 17,2 34,2 12,0 63,4Acquisitions 50,6 185,8 79,5 315,9Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession (235,5) (409,5) (38,7) (683,7)Cessions (15,0) (80,7) (17,7) (113,4)Différences de change 8,8 36,2 3,0 48,0Autres variations (0,8) 24,7 (20,5) 3,4Valeur brute au 31 décembre 2011 680,4 2 193,8 283,6 3 157,8Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2010 (308,2) (1 640,3) (152,1) (2 100,6)Variation de périmètre (5,2) (14,6) (19,8)Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession 165,3 324,1 25,6 515,0Cessions 2,9 76,3 14,2 93,4Amortissements (18,2) (204,6) (23,7) (246,5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18)Différences de change (2,1) (22,1) (1,8) (26,0)Autres variations (0,2) (1,9) 0,8 (1,3)Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2011 (160,5) (1 473,7) (151,6) (1 785,8)Valeur nette au 31 décembre 2010 546,9 762,8 113,9 1 423,6Variation de périmètre 17,2 29,0 (2,6) 43,6Acquisitions 50,6 185,8 79,5 315,9Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession (70,2) (85,4) (13,1) (168,7)Cessions (12,1) (4,4) (3,5) (20,0)Amortissements (18,2) (204,6) (23,7) (246,5)Comptabilisation d’une perte de valeur (Note 18)Différences de change 6,7 14,1 1,2 22,0Autres variations (1,0) 22,8 (19,7) 2,1Valeur nette au 31 décembre 2011 519,9 720,1 132,0 1 372,0dont biens détenus 467,1 720,1 129,3 1 316,5dont biens en contrats de location-financement 52,8 2,7 55,5224PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5(en millions d’euros)Terrains etconstructionsMatériels etinstallationsAutresimmobilisationscorporellesTotalValeur brute au 31 décembre 2009 1 390,1 2 782,5 308,8 4 481,4Variation de périmètre (3,3) (0,7) (0,2) (4,2)Acquisitions 63,0 171,3 66,9 301,2Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession (614,0) (574,9) (65,9) (1 254,8)Cessions (30,6) (100,7) (17,4) (148,7)Différences de change 38,3 97,1 11,5 146,9Autres variations 11,6 28,5 (37,7) 2,4Valeur brute au 31 décembre 2010 855,1 2 403,1 266,0 3 524,2Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2009 (604,4) (1 824,2) (191,3) (2 619,9)Variation de périmètre 3,2 2,6 0,2 6,0Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession 332,0 356,2 50,3 738,5Cessions 7,4 94,4 19,0 120,8Amortissements (31,1) (213,7) (22,3) (267,1)Comptabilisation d’une perte de valeurDifférences de change (15,1) (57,6) (6,7) (79,4)Autres variations (0,2) 2,0 (1,3) 0,5Amortissements et dépréciations au 31 décembre 2010 (308,2) (1 640,3) (152,1) (2 100,6)Valeur nette au 31 décembre 2009 785,7 958,3 117,5 1 861,5Variation de périmètre (0,1) 1,9 1,8Acquisitions 63,0 171,3 66,9 301,2Actifs détenus en vue de la vente, activitéscédées ou en cours de cession (282,0) (218,7) (15,6) (516,3)Cessions (23,2) (6,3) 1,6 (27,9)Amortissements (31,1) (213,7) (22,3) (267,1)Comptabilisation d’une perte de valeurDifférences de change 23,2 39,5 4,8 67,5Autres variations 11,4 30,5 (39,0) 2,9Valeur nette au 31 décembre 2010 546,9 762,8 113,9 1 423,6dont biens détenus 491,1 762,8 107,2 1 361,1dont biens en contrats de location-financement 55,8 6,7 62,5Les dotations aux amortissements sont comptabilisées sur les postes «Coût des ventes» et «Autres produits et chargesopérationnels courants » du compte de résultat.Document de Référence 2011 ✴ PPR225 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 18 TESTS DE DÉPRÉCIATION DES ACTIFSNON FINANCIERSLes principes de dépréciation des actifs non nancierssont détaillés dans la Note 2.10.Les principales valeurs des goodwill, marques et autresimmobilisations incorporelles sont décomposées parbranche dans les Notes 15 et 16.18.1. Hypothèses retenues pour les tests de dépréciationLes taux de croissance perpétuelle et d’actualisation avant impôt appliqués aux ux de trésorerie attendus dans le cadredes hypothèses économiques et des conditions d’exploitation prévisionnelles retenues par le Groupe sont les suivants :Pôle Luxe 9,4 % - 11,9 % 9,0 % - 10,9 % 3,5 % 3,5 %Pôle Sport & Lifestyle 10,8 % 10,4 % 2,5 % 2,5 %Fnac 10,4 % - 16,2 % 10,3 % - 15,9 % 0,5 % - 4,0 % 0,5 % - 4,0 %Actualisation2011Croissance perpétuelle20102011201018.2. Tests de dépréciation des principalesvaleursPour l’UGT Gucci, dont le goodwill représente une partiesignicative des goodwill du Pôle Luxe, la valeurrecouvrable de l’UGT a été déterminée sur la base de savaleur d’utilité. La valeur d’utilité est déterminée parrapport aux projections de ux de trésorerie futursattendus, en tenant compte de la valeur temps et desrisques spéciques liés à l’UGT. Les projections de uxde trésorerie futurs attendus ont été établies au coursdu second semestre sur la base des budgets et des plansà moyen terme sur un horizon de quatre ans. Pour lecalcul de la valeur d’utilité, une valeur terminale égale àla capitalisation à l’inni d’un ux annuel normatif estajoutée à la valeur des ux futurs attendus.Le taux de croissance utilisé pour extrapolerles projections de ux de trésorerie à l’inni est de 3,5 %.Le taux d’actualisation avant impôt appliqué auxprojections de ux de trésorerie est de 9,4%.Pour la marque Gucci, qui représente la valeur la plussignicative au sein du Pôle Luxe, la valeur basée sur lesrevenus futurs des redevances perçues, dans l’hypothèseoù la marque serait exploitée sous forme de licence parun tiers, a été calculée en prenant un taux de redevancede 15,0 %, un taux de croissance à l’inni de 3,5 % etun taux d’actualisation avant impôt de 9,8 %.Pour l’UGT Puma, dont le goodwill représente une partiesignicative des goodwill du Pôle Sport  & Lifestyle,la valeur recouvrable de l’UGT a été déterminéesur la base de sa valeur d’utilité. La valeur d’utilitéest déterminée par rapport aux projections de uxde trésorerie futurs attendus, en tenant compte dela valeur temps et des risques spéciques liés à l’UGT.Les projections de ux de trésorerie futurs attendus ontété établies au cours du second semestre sur la base desbudgets et des plans à moyen terme sur un horizon dequatre ans. Pour le calcul de la valeur d’utilité, une valeurterminale égale à la capitalisation à l’inni d’un ux annuelnormatif est ajoutée à la valeur des ux futurs attendus.Le taux de croissance utilisé pour extrapolerles projections de ux de trésorerie à l’inni est de 2,5 %.Le taux d’actualisation avant impôt appliqué auxprojections de ux de trésorerie est de 10,8 %.À titre indicatif, la capitalisation boursière de Pumaau 31 décembre 2011 s’établit à 3,4 milliards d’euros. Cettevalorisation ne constitue pas un indicateur pertinent dansla mesure où le ottant et la liquidité du titre Puma sonttrès limités, PPR détenant une participation de contrôlemajoritaire de près de 80 % au 31 décembre 2011.Pour la marque Puma, qui représente la valeur la plussignicative au sein du Pôle Sport & Lifestyle, la valeurbasée sur les revenus futurs des redevances perçues, dansl’hypothèse où la marque serait exploitée sous forme delicence par un tiers, a été calculée en prenant un tauxde redevance de 8,0%, un taux de croissance à l’inni de2,5 % et un taux d’actualisation avant impôt de 10,6 %.Les analyses de sensibilité, par rapport à l’ensemble deshypothèses clés, n’ont pas mis en évidence de scénarioprobable qui conduirait à une valeur recouvrablesignicativement inférieure à la valeur comptable.18.3. Pertes de valeur comptabilisées au coursde l’exerciceLes tests de dépréciation d’actifs réalisés en 2011 n’ont pasconduit le Groupe à comptabiliser de pertes de valeur.226PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 19 PARTICIPATIONS DANS LES SOCIÉTÉSMISES EN ÉQUIVALENCE(en millions d’euros) 2011 2010Participations dans les sociétés mises en équivalence 735,8 747,7Au  31  décembre  2011, les participations dans lessociétés mises en équivalence incluent essentiellementles participations dans Cfao et Wilderness suite à laconsolidation par intégration globale de Sowind Groupà partir du 1er juillet 2011, date de la prise de contrôlepar PPR.PPR a cédé le contrôle de sa liale Cfao par introductionen bourse sur Euronext Paris le  3  décembre  2009.Le Groupe détient  42,0 % du capital et des droits devote de Cfao au 31 décembre 2011, ce qui lui confèreune inuence notable. La participation résiduelleest mise en équivalence dans les comptes consolidésdu Groupe.Le résultat de Cfao pour l’exercice  2011 n’étant pasconnu de PPR en date d’arrêté des comptes, la quote-part de résultat du Groupe de 44,8 millions d’euros estestimée à partir du dernier résultat semestrieldisponible de Cfao (soit sur la base des résultats deCfao du premier semestre  2011 pour les comptesconsolidés au 31 décembre 2011).Les principaux agrégats nanciers du groupe Cfao sont les suivants :(en millions d’euros) 30 / 06 / 11 31 / 12 / 10 (6 mois) (12 mois)Total Actifs 1 989,7 1 918,3Total Capitaux propres 638,2 646,7Chiffre d’affaires 1 486,5 2 676,2Résultat net de l’ensemble consolidé 72,2 140,3Résultat net part du Groupe 49,2 100,2Les états nanciers consolidés de Cfao sontdisponibles sur le site de Cfao à l’adresse suivante  :http : / / www.cfaogroup.com.La valeur de marché de la participation s’élève à676,2 millions d’euros, sur la base d’un cours de boursede l’action Cfao de 26,18 euros au 31 décembre 2011.NOTE 20 ACTIFS FINANCIERS NON COURANTSLes actifs nanciers non courants sont composés des éléments suivants :(en millions d’euros) 2011 2010Titres de participation 41,9 36,2Instruments financiers dérivés (Note 29) 13,3 12,4Actifs financiers disponibles à la vente 10,3 5,5Créances et prêts rattachés à des participations 57,6 67,1Dépôts et cautionnements 112,1 107,4Autres 44,3 42,8Total 279,5 271,4Document de Référence 2011 ✴ PPR227 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 21 STOCKS(en millions d’euros) 2011 2010Stocks commerciaux 2 436,5 2 406,6Stocks industriels 310,0 292,7Valeur brute 2 746,5 2 699,3Dépréciation (544,0) (472,3)Valeur nette 2 202,5 2 227,0Évolution de la dépréciationAu 1er janvier(Dotations) / reprisesVariation de périmètreActifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cessionDifférences de changeAu 31 décembreLa valeur comptable des stocks donnés en nantissement de passifs s’élève à 127,9 millions d’euros au 31 décembre 2011(78,3 millions d’euros au 31 décembre 2010).NOTE 22 CRÉANCES CLIENTS(en millions d’euros) 2011 2010Créances clients 1 169,8 1 059,9Dépréciation des créances clients (82,4) (105,2)Valeur nette 1 087,4 954,7Évolution de la dépréciationAu 1er janvier(Dotations) / reprisesVariation de périmètreActifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cessionDifférences de changeAu 31 décembreLes provisions sont calculées en fonction de la probabilité d’encaissement des créances concernées. L’antérioritédes créances clients se décompose comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Créances dans les délais 856,7 797,4Retard n’excédant pas un mois 130,1 90,3Retard compris entre un et six mois 96,0 76,0Retard supérieur à six mois 87,0 96,2Provision pour créances douteuses (82,4) (105,2)Valeur nette 1 087,4 954,7La valeur comptable des créances clients données en nantissement de passifs s’élève à  1,8 million d’eurosau 31 décembre 2011 (13,1 millions d’euros au 31 décembre 2010).2011(472,3)(84,1)(38,6)62,3(11,3)(544,0)2011(105,2)2,3(10,1)31,2(0,6)(82,4)228PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 23 AUTRES ACTIFS ET PASSIFS COURANTS(en millions d’euros)Flux detrésorerieBFRFlux detrésorerieautres2010VariationdepérimètreDifférencede change& autres2011Actifs détenusen vue de lavente, activitéscédées ou encours de cessionStocks 2 227,0 303,0 (467,2) 115,2 24,5 2 202,5Créances clients 954,7 159,2 (94,0) 57,9 9,6 1 087,4Autres actifs et passifsfinanciers courants (5,0) 1,7 11,9 (9,7) 0,3 (84,7) (85,5)Créances et dettesd’impôts exigibles (262,4) (28,9) 11,5 (4,3) 40,9 (243,2)Dettes fournisseurs (1 928,4) (55,9) 512,0 (61,9) (1,4) (1 535,6)Autres 111,5 (173,5) (1 264,9) 132,2 (6,3) 64,4 (1 136,6)Autres actifs et passifscourants 1 097,4 234,5 (1 281,9) 84,8 100,9 53,3 289,0Concours à la clientèle 238,2 (238,2)Les autres actifs et passifs nanciers courants sontessentiellement composés des instruments nanciersdérivés (Note 29). Au 31 décembre 2010, le poste «Autres»comprenait notamment à hauteur de  1  204  millionsd’euros, la créance liée à la cession de Conforama,encaissée au cours du premier trimestre 2011.Compte tenu de la nature de ses activités, l’expositiondu Groupe au risque de défaut de ses débiteurs ne peutavoir une incidence signicative sur l’activité,la situation nancière ou le patrimoine du Groupe.NOTE 24 CAPITAUX PROPRESAu  31  décembre  2011, le capital social s’élève à508 003 556 euros. Il est composé de 127 000 889 actionsentièrement libérées de valeur nominale de  4 euros(126  829  184 actions de valeur nominale de  4 eurosau 31 décembre 2010).24.1. Actions PPR auto-détenues et optionssur titres PPRAu cours de l’exercice  2011, le Groupe a procédé àl’acquisition nette de  979  313 actions auto-détenuesselon les modalités suivantes :• acquisition de  1  249  100 titres dans le cadredu contrat de liquidité ;• cession de  1 319  100 titres dans le cadre du contratde liquidité ;annulation ;• acquisition de  1  030  967 titres PPR en vue de leur• acquisition de  116  920 titres PPR en vue de leurattribution aux salariés dans le cadre des plansd’actions gratuites de 2009;• acquisition de  90  000 titres PPR en vue de leurattribution aux salariés dans le cadre de plansd’options d’achat notamment le plan de 2006 et 2007;• cession aux salariés de 71 654 titres dans le cadre duplan d’options d’achat de 2006.Par ailleurs, suite à diérentes levées d’optionsde souscription d’actions au cours de l’exercice  2011,le capital a été augmenté de 171 705 actions, amenantainsi le capital social de PPR à  127  000  889 actionsau 31 décembre 2011.Le  26  mai  2004, PPR a coné un mandat à unintermédiaire nancier en vue de favoriser la liquiditédes transactions et la régularité des cotations des titres.Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieétablie par l’Association Française des Marchés Financiers(AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchésnanciers. Doté initialement de  40,0  millions d’eurospour moitié en espèces et pour moitié en titres PPR,ce contrat a fait l’objet de dotations complémentairesen espèces de 20,0 millions d’euros le 3 septembre 2004et de 30,0 millions d’euros le 18 décembre 2007.• attribution de 116 920 titres aux salariés dans le cadredes plans d’actions gratuites de mai 2009 à échéancemai 2011 ;Au 31 décembre 2011, PPR ne détient aucune action dansle cadre du contrat de liquidité (70 000 actions étaientdétenues dans le cadre de ce contrat au 31 décembre 2010).Document de Référence 2011 ✴ PPR229 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Hors cadre du contrat de liquidité, PPR détient 1 061 352actions auto-détenues (PPR détenait  12  039 actionsau 31 décembre 2010).24.2. Aectation du résultat 2011Le Conseil d’administration proposera à l’Assembléegénérale ordinaire appelée à statuer sur les comptesde l’exercice clos le  31  décembre  2011, de distribuerun dividende de  3,50 euros par action au titre decet exercice, soit  440,8  millions d’euros au total (horsactions propres).Le dividende distribué au titre de l’exercice 2010 étaitde 3,50 euros par action.NOTE 25 AVANTAGES DU PERSONNEL ET ASSIMILÉSSelon les lois et usages propres à chaque pays, le personneldu Groupe bénécie d’avantages à long terme oupostérieurs à l’emploi en complément de sa rémunérationà court terme. Ces avantages complémentairesprennent la forme soit de régimes à cotisationsdénies, soit de régimes à prestations dénies.Dans le cadre de régimes à cotisations dénies,le Groupe n’a pas d’obligation d’eectuer desversements supplémentaires en sus des cotisations déjàversées. Les cotisations de ces régimes sont inscrites encharges lorsqu’elles sont encourues.Les régimes à prestations dénies donnent lieu àune évaluation actuarielle par des experts indépendants.Ces avantages concernent principalement desindemnités de n de carrière et des médailles du travailen France, des régimes supplémentaires de rentesde type additif au Royaume-Uni, des indemnités derupture légale (TFR) en Italie et des retraitescomplémentaires obligatoires (LPP) en Suisse.Le Groupe n’a pas d’obligation au titre de coûtsmédicaux.25.1. Évolution au cours de l’exerciceL’évolution de la valeur actuelle de l’obligation au titre des régimes à prestations dénies est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Valeur actualisée de l’engagement au 1er janvier 358,7 400,6Coûts des services rendus de la période 13,9 13,5Cotisations effectuées par les participants 3,3 2,8Charges d’intérêts financiers 17,0 15,2Prestations servies (18,3) (18,8)Coûts des services passés (3,4) 1,3Écarts actuariels 13,3 0,2Réductions et règlements (5,1) (11,0)Variation de périmètre 0,1 (1,5)Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (60,6)Variation des cours des monnaies étrangères 6,2 17,0Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 385,7 358,7Au 31 décembre 2011, la valeur actuelle de l’obligation estégale à 385,7 millions d’euros et se décompose comme suit :• 107,0 millions d’euros liés à des régimes entièrementnon nancés (93,7 millions d’euros en 2010) ;• 278,7 millions d’euros liés à des régimes entièrementou partiellement nancés (265,0  millions d’eurosen 2010).230PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5La répartition de la valeur actualisée de l’engagement par type de régime et par pays au 31 décembre 2011 est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Indemnités de fin de carrière - France 82,2 77,2Médailles du travail - France 1,8 1,1Indemnités de rupture légale (TFR) - Italie 20,9 21,4Régimes supplémentaires - Royaume-Uni 136,0 127,9Retraites complémentaires (LPP) - Suisse 51,1 50,8Autres 93,7 80,3Valeur actualisée de l’engagement au 31 décembre 385,7 358,7L’évolution de la juste valeur des actifs des régimes à prestations dénies est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 1er janvier 189,3 196,7Cotisations effectuées par l’employeur 13,4 16,1Cotisations effectuées par les participants 3,3 2,8Rendements attendus des actifs 8,4 8,5Prestations servies (17,4) (18,8)Écarts actuariels 2,1 1,4Règlements (1,7)Variation de périmètre 0,1Actifs détenus en vue de la vente, activités cédées ou en cours de cession (26,9)Variation des cours des monnaies étrangères 5,2 9,5Juste valeur des actifs des régimes à prestations définies au 31 décembre 202,7 189,3Les cotisations dont le Groupe s’attend à ce qu’elles soientversées sur 2012 sont estimées à 7,2 millions d’euros.en 2010) ;• les instruments de capitaux propres,  19,3 % (22,9 %Les fonds des régimes à prestations dénies nancéssont répartis de la façon suivante :• les contrats d’assurance représentent  16,8 % dela juste valeur totale des actifs (24,5 % en 2010) ;• les instruments d’emprunt, 54,9 % (48,0% en 2010);• et les divers autres actifs, 9,0 % (4,6 % en 2010).Le rapprochement des données du bilan avec l’obligation actuarielle des plans à prestations dénies s’analyse comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010 2009 2008 2007Valeur actualisée de l’engagement 385,7 358,7 400,6 462,8 563,3Juste valeur des actifs des régimesà prestations définies (202,7) (189,3) (196,7) (204,1) (296,0)Déficit / (Excédent) 183,0 169,4 203,9 258,7 267,3Coûts des services passésnon comptabilisés (0,8) (0,9) (2,1) (7,0) (8,4)Montant non comptabilisé à l’actif 12,0 4,7 0,9 5,4 8,3Juste valeur de tout droit à remboursement 0,8 2,0 1,5 1,5Provisions (actifs nets)comptabilisées au bilan 195,0 175,2 204,2 258,6 267,2dont provisions - activités poursuivies 127,1 175,2 204,2 258,4 267,2dont provisions - activités abandonnées 67,9 0,2Ajustements liés à l’expérience liésaux passifs du régime 1,9 % 1,7 % 1,6 % 0,1 % 0,9 %Ajustements liés à l’expérience liésaux actifs du régime 1,0 % 0,7 % 3,1 % 13,1 % 1,0 %Document de Référence 2011 ✴ PPR231 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201125.2. Charges comptabiliséesLa charge totale de 14,7 millions d’euros comptabilisée au titre des régimes à prestations dénies se décomposede la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Coûts des services rendus 13,9 13,5Coûts financiers 17,0 16,0Rendements attendus des actifs du régime (8,4) (8,5)Écarts actuariels comptabilisés en résultat 0,1 (0,1)Coûts des services passés pris en résultat (3,4) 1,7Réductions et règlements (4,5) (11,0)Charge totale 14,7 11,6Dont comptabilisée en charges opérationnelles 8,9 2,6en charges financières nettes 5,7 9,0en activités abandonnées 0,1Conformément à l’option oerte par la norme IAS 19révisée en décembre 2004, le Groupe comptabilise les gainset pertes actuariels sur ses régimes à prestations déniesen autres éléments du résultat global de l’exercice.Le montant cumulé des écarts actuariels comptabilisésen autres éléments du résultat global depuisle  1er janvier  2004 s’élève à  92,3  millions d’eurosau 31 décembre 2011.Sur l’exercice 2011, les pertes actuarielles comptabiliséess’élèvent à 11,7 millions d’euros.25.3. Hypothèses actuariellesLes principales hypothèses actuarielles utilisées pour l’estimation des obligations du Groupe sont les suivantes :TotalFranceTotalSuisseTotalItalieTotalRoyaume-Uni20112010201120102011201020112010Taux d’actualisation 4,50 % 4,50 % 2,50 % 3,00 % 4,50 % 4,50 % 4,75 % 5,20 %Taux de rendement attendu des actifs 4,50 % 4,75 % 3,21 % 4,25 % 4,90 % 5,63 %Taux de croissance attendu des salaires 2,78 % 2,78 % 1,92 % 2,25 % 3,95 % 3,95 % 0,75 % 0,75 %Les taux de rendement attendus des actifs sontdéterminés pour chaque fonds sur la base desperformances historiques, des perspectives actuelles età long terme et de la composition des actifs des fondssous gestion. Ces hypothèses sont revues annuellementen fonction de l’évolution de l’allocation des fonds sousgestion et de l’évolution des anticipations à long termedu marché sur chaque classe d’actifs gérés.232PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 26 PROVISIONSActifs détenusen vue dela vente,activitéscédées ouen coursde cession(en millions d’euros)2010DotationRepriseutiliséeReprisenon utiliséeDifférencede changeAutres2011Provisions pourrestructurations 15,6 (15,6)Provisions pourlitiges et contentieux 61,4 1,4 (4,2) (30,0) (0,1) (7,6) (5,7) 15,2Autres provisions 113,4 (35,0) 0,8 (1,3) 7,4 85,3Provisionsnon courantes 190,4 1,4 (4,2) (65,0) 0,7 (24,5) 1,7 100,5Provisions pourrestructurations 81,1 36,5 (38,7) (1,8) (1,6) (29,0) 46,5Provisions pourlitiges et contentieux 55,6 3,0 (13,0) (6,1) (0,1) (7,7) 36,1 67,8Autres provisions 26,7 4,0 (1,1) (9,3) 1,5 21,8Provisions courantes 163,4 43,5 (51,7) (9,0) (1,7) (46,0) 37,6 136,1Total 353,8 44,9 (55,9) (74,0) (1,0) (70,5) 39,3 236,6Impact résultat (44,9) 74,0 29,1opérationnel courant (8,9) 2,7 (6,2)et charges opérationnelsnon courants (32,0) 6,3 (25,7)- sur le résultat- sur les autres produits- sur le résultat financier- sur l’impôt- sur le résultat des activitésabandonnées (4,0) 65,0 61,0Les provisions pour litiges et contentieux correspondentnotamment à des litiges avec des tiers et à des contentieuxavec les administrations scales dans les diérents pays.Les autres provisions couvrent notamment les risquesliés aux garanties de passifs.Document de Référence 2011 ✴ PPR233 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 27 TRÉSORERIE ET ÉQUIVALENTS DE TRÉSORERIE27.1. Analyse par catégorie de trésorerieCe poste s’analyse de la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Trésorerie 939,9 1 173,1Équivalents de trésorerie 330,8 225,1Total 1 270,7 1 398,2Au  31  décembre  2011, les équivalents de trésoreriecomprennent des OPCVM, des certicats de dépôts etdes dépôts à terme de moins de trois mois.Au 31 décembre 2010, le compte courant de trésorerierésiduel de Conforama envers PPR était inclus dansle poste Trésorerie.Les éléments comptabilisés par le Groupe en tant que« Trésorerie et équivalents de trésorerie » répondentstrictement aux critères repris dans la positionde l’AMF publiée en  2008 et actualisée en  2011.En particulier, les placements sont revus régulièrementconformément aux procédures du Groupe et dansle strict respect des critères de qualication dénispar la norme IAS 7 et des recommandations de l’AMF.Au  31  décembre  2011, ces analyses n’ont pas conduità des changements de classication comptablepréalablement retenue.27.2. Analyse par devise(en millions d’euros) 2011 % 2010 %Euro 631,2 49,7 % 792,5 56,7 %Dollar américain 199,6 15,7 % 141,0 10,1 %Franc suisse 71,0 5,6 % 44,3 3,2 %Yen 52,2 4,1 % 71,6 5,1 %Yuan chinois 49,5 3,9 % 78,4 5,6 %Dollar Hong Kong 37,2 2,9 % 41,1 2,9 %Livre sterling 30,0 2,4 % 63,6 4,5 %Autres devises 200,0 15,7 % 165,7 11,9 %Total 1 270,7 1 398,2234PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 28 DETTES FINANCIÈRES28.1. Analyse de la dette par échéance de remboursement(en millions d’euros) 2011 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au-delàEmprunts et dettes financières à long terme 3 066,2 889,8 992,5 527,8 21,5 634,6Emprunts obligataires 2 348,1 796,7 704,8 498,0 348,6Lignes de crédit confirméesAutres emprunts auprèsdes établissements de crédit 435,1 87,4 282,5 23,0 18,1 24,1Dettes sur contrats de location-financement 60,0 3,8 3,6 3,5 3,4 45,7Participation des salariésAutres dettes financières 223,0 1,9 1,6 3,3 216,2Emprunts et dettes financières à court terme 1 855,9 1 855,9Emprunts obligataires 191,8 191,8Lignes de crédit confirméesUtilisation des lignes de crédit non confirmées 457,6 457,6Autres emprunts auprèsdes établissements de crédit 115,4 115,4Dettes sur contrats de location-financement 4,2 4,2Participation des salariésDécouverts bancaires 68,4 68,4Billets de trésorerie 823,5 823,5Autres dettes financières 195,0 195,0Total 4 922,1 1 855,9 889,8 992,5 527,8 21,5 634,6% 37,7 % 18,1 % 20,2 % 10,7 % 0,4 % 12,9 %(en millions d’euros) 2010 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au-delàEmprunts et dettes financières à long terme 3 341,1 330,8 861,2 1 117,0 505,7 526,4Emprunts obligataires 2 789,8 196,2 796,0 951,7 497,5 348,4Lignes de crédit confirméesAutres emprunts auprèsdes établissements de crédit 293,9 50,9 55,8 161,2 4,3 21,7Dettes sur contrats de location-financement 64,1 4,6 4,4 4,1 3,9 47,1Participation des salariés 2,2 1,1 1,1Autres dettes financières 191,1 78,0 3,9 109,2Emprunts et dettes financières à court terme 2 115,8 2 115,8Emprunts obligataires 803,9 803,9Lignes de crédit confirmées 8,0 8,0Utilisation des lignes de crédit non confirmées 464,7 464,7Autres emprunts auprèsdes établissements de crédit 259,6 259,6Dettes sur contrats de location-financement 5,0 5,0Participation des salariés 0,9 0,9Découverts bancaires 173,3 173,3Billets de trésorerie 198,9 198,9Autres dettes financières 201,5 201,5Total 5 456,9 2 115,8 330,8 861,2 1 117,0 505,7 526,4% 38,8 % 6,0 % 15,8 % 20,5 % 9,3 % 9,6 %Document de Référence 2011 ✴ PPR235 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Au 31 décembre 2011, l’ensemble de la dette brute estcomptabilisé au coût amorti sur la base du tauxd’intérêt eectif déterminé après prise en comptedes frais d’émissions et des primes de remboursementou d’émission identiés et rattachés à chaque passif, àl’exception des émissions obligataires de  mai  2008indexées sur l’évolution du titre PPR comptabilisées àla juste valeur par résultat.Les emprunts, principalement obligataires, couverts entotalité ou en proportion au titre d’une relation decouverture de juste valeur, ont fait l’objet d’unajustement de juste valeur de  4,5  millions d’eurosau  31  décembre  2011 contre  7,6  millions d’eurosau 31 décembre 2010.Au  31  décembre  2011, les emprunts obligatairesreprésentent 51,6% de la dette brute contre 65,9% en 2010.La part des dettes à plus d’un an représente 62,3 % del’endettement brut global au 31 décembre 2011 (61,2 %au 31 décembre 2010).Le montant total des lignes de crédit conrméesexcluant les lignes mobilisables par Redcats s’élèveà  4  170,1  millions en date d’arrêté dont  35,1  millionsd’euros mobilisés sous forme d’emprunts à court terme.Les tirages à court terme sur des lignes adossées àdes crédits conrmés à plus d’un an sont classés dansles échéances à plus d’un an.Les intérêts courus gurent dans la rubrique « Autresdettes nancières ».Les nancements des concours à la clientèle de Redcatscontribuent à hauteur de  244,5  millions d’euros àla dette brute au 31 décembre 2011.28.2. Analyse par devise de remboursementEmpruntset dettesfinancières àlong termeEmpruntset dettesfinancières àcourt terme(en millions d’euros)2011%2010%Euro 4 041,5 2 565,9 1 475,6 82,1 % 4 801,4 88,0 %Yen 468,6 216,2 252,4 9,5 % 437,9 8,0 %Franc suisse 193,0 139,6 53,4 3,9 % 47,2 0,9 %Dollar américain 93,7 48,6 45,1 1,9 % 92,9 1,7 %Livre sterling 90,2 88,8 1,4 1,8 % 9,1 0,2 %Autres devises 35,1 7,1 28,0 0,8 % 68,4 1,2 %Total 4 922,1 3 066,2 1 855,9 5 456,9Les dettes libellées en devises autres que l’euro sont réparties sur les liales du Groupe pour leurs besoinsde nancements locaux.28.3. Dette brute par catégorieLa dette brute du Groupe PPR se répartit comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Emprunts obligataires 2 539,9 3 593,7Autres emprunts auprès des établissements de crédit 550,5 553,5Lignes de crédit confirmées 8,0Utilisation des lignes de crédit non confirmées 457,6 464,7Billets de trésorerie 823,5 198,9Dettes sur contrats de location-financement 64,2 69,1Participation des salariés 3,1Découverts bancaires 68,4 173,3Autres dettes financières 418,0 392,6Total 4 922,1 5 456,9La dette du Groupe est majoritairement constituée pardes emprunts obligataires, des emprunts bancaires, destirages sur lignes de crédit conrmées et d’émissions debillets de trésorerie qui représentent 88,0% de la dette bruteau 31 décembre 2011 (87,0 % au 31 décembre 2010).Au  31  décembre  2011, les autres dettes nancièresincluent  316,6 millions d’euros au titre des options devente accordées à des actionnaires minoritaires(Note 2.3.2) y compris la dette au titre de l’option de venteconsentie à l’actionnaire minoritaire de Sowind.236PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS528.4. Caractéristiques des principauxemprunts obligatairesEmprunts obligataires émis par PPRLe Groupe dispose d’un programme EMTN (EuroMedium Term Notes) dont le plafond s’élèveà 5 000 millions d’euros en date de clôture.La date de signature et d’approbation de ce programmepar le CSSF (Conseil de Surveillance du SecteurFinancier) du Grand Duché de Luxembourg est(en millions d’euros)le 6 décembre 2011. La date d’échéance du programmeen cours au 31 décembre 2011 est le 6 décembre 2012.Au  31  décembre  2011, le montant des empruntsobligataires émis dans le cadre de ce programme s’élèveà 2 550,1 millions d’euros.Tous ces emprunts bénécient de la Note du GroupePPR par l’agence de rating Standard & Poor’s, « BBB- »,perspective positive et ne sont soumis à aucuncovenant nancier.MontantnominalTauxd’intérêtémissionTauxd’intérêteffectifDateémissionCouverturedocumentée / nondocumentéeÉchéance20112010800,0 (1) Fixe 5,25 % 5,34 % 29 / 03 /20 04 Swap taux variable 29 / 03 / 2011 803,9 Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€ Documenté en IFRS600,0 (2) Fixe 4,00 % 4,08 % 29 / 06 / 2005 - 29 / 01 / 2013 597,2 594,7 & 4,79 % & 19 / 06 / 2006200,0 (3) Fixe 6,405 % - 16 / 05 /20 08 - 16 / 11 /20 12 191,8 196,2200,0 (4) Fixe 6,536 % - 16 / 05 /20 08 - 16 / 05 /20 13 199,5 201,3550,1 (5) Fixe 8,625 % 8,86 % 03 / 04 / 2009 - 03 / 04 /20 14 551,1 799,5 & 7,86 %150,0 (6) Fixe 7,75 % 7,94 % 03 / 06 /20 09 Swap taux variable 03 / 06 /20 14 153,7 152,2 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€ Documenté en IFRS150,0 (7) Fixe 6,50 % 6,57 % 29 / 06 /20 09 - 29 / 06 /20 17 149,4 149,3200,0 (8) Fixe 6,50 % 6,57 % 06 / 11 / 2009 - 06 / 11 / 2017 199,2 199,1500,0 (9) Fixe 3,75 % 3,87 % 08 / 04 / 2010 - 08 / 04 / 2015 498,0 497,5(1) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN, émisle 29 mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations.Remboursement : en totalité le 29 mars 2011.(2) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN émisle 29 juin 2005 pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations.Remboursement : en totalité le 29 janvier 2013.(3) Prix d’émission : emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN, représenté par 2 362 907obligations de 84,64 euros nominal.Remboursement : le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR. Il est d’un montant maximum de 236,9 millions d’euros et d’unmontant minimum 136,9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012.(4) Prix d’émission : emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN, représenté par 2 362 907obligations de 84,64 euros nominal.Remboursement : le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR. Il est d’un montant maximum de 238,2 millions d’euros et d’unmontant minimum de 138,2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013.(5) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN, émisle 3 avril 2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations etracheté partiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations.Remboursement : en totalité le 3 avril 2014.(6) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 3 juin 2009, représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.(7) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 29 juin 2009, représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.(8) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009, représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre duRemboursement : en totalité le 3 juin 2014.Remboursement : en totalité le 29 juin 2017.programme EMTN.Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017.Remboursement : en totalité le 8 avril 2015.(9) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 8 avril 2010, représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.Document de Référence 2011 ✴ PPR237 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle, qui donnela possibilité aux porteurs obligataires de demanderle remboursement au pair si, consécutivement àun changement de contrôle, PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade. Ils intègrent aussiune clause dite de « step-up coupon » en cas de passagede la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade.Les montants inscrits au bilan tiennent compte desrègles de comptabilisation au coût amorti sur la basedu taux d’intérêt eectif et de l’ajustement de justevaleur généré par la relation de couverturedocumentée dans le cadre de l’application de la normeIAS  39, à l’exception des émissions obligatairesde  mai  2008 indexées sur l’évolution du titre PPRcomptabilisées à la juste valeur par résultat.Le montant des intérêts courus gure dans la rubrique« Autres dettes nancières ».28.5. Principaux emprunts bancaires et lignes de crédit conrmées28.5.1. Détail des principaux emprunts bancairesLe Groupe dispose notamment des emprunts bancaires suivants :Emprunts à long et moyen terme contractés par PPR(en millions d’euros)MontantnominalTauxd’intérêtémissionTauxd’intérêteffectifDateémissionCouverturedocumentée / nondocumentéeÉchéance2011201083,0 Variable - 24 / 06 / 2009 Swap taux variable 24 / 06 / 2014 83,0 83,0 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3,09 % Non documenté en IFRS69,5 Variable - 24 / 06 / 2009 Swap taux variable 24 / 06 / 2014 69,5 69,5 Euribor Euribor 3 mois 3 mois pour la totalité + 3,30 % Non documenté en IFRSEmprunts à long et moyen terme contractés par PPR Finance SNC(en millions d’euros)MontantnominalTauxd’intérêtémissionTauxd’intérêteffectifDateémissionCouverturedocumentée / nondocumentéeÉchéance2011201050,0 Variable - 15 / 12 /20 06 - 15 / 12 / 2011 50,0 Euribor 3 mois + 0,20 %238PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Emprunts à long et moyen terme contractés par le Pôle Luxe(en millions d’euros)MontantnominalTauxd’intérêtémissionTauxd’intérêteffectifDateémissionCouverturedocumentée / nondocumentéeÉchéance2011201038,6 (1) Variable - 08 / 08 /20 03 - 15 / 08 / 2013 7,7 11,2 USD Libor + 1,00 %35,0 (2) Variable - 29 / 03 /20 04 - 30 / 06 /20 14 6,7 9,2 Euribor + 0,70 %84,8 (3) Variable - 15 / 09 /20 06 - 15 / 09 /20 11 46,9 JPY Tibor + 0,35 %39,9 (4) Fixe 1,26 % - 31 / 03 / 2008 - 31 / 03 /20 11 18,474,9 (5) Fixe 1,536 % - 30 / 04 /20 08 - 28 / 04 / 2011 57,555,3 (6) Variable - 15 / 11 / 2010 - 15 / 11 / 2013 49,7 50,3 JPY Tibor + 0,65 %39,9 (7) Variable - 31 / 03 /20 11 - 31 / 03 / 2016 35,9 JPY Tibor + 0,35 %59,9 (8) Variable - 15 / 05 / 2011 - 15 / 04 / 2014 56,7 JPY Tibor + 0,38 %39,9 (9) Variable - 14 / 12 / 2011 - 14 / 12 /20 14 39,9 JPY Tibor + 0,45 %42,4 (10) Variable - 14 / 12 / 2011 - 15 / 09 /20 16 42,4 JPY Tibor + 0,45 %(1) Emprunt amortissable contracté par Gucci America Inc. pour un montant de 50 millions de dollars américains (38,6 millions d’euros) et dont le montantrestant dû au 31 décembre 2011 s’élève à 10 millions de dollars américains (7,7 millions d’euros).(2) Emprunt amortissable à partir de 2006 contracté initialement pour un montant de 35 millions d’euros.(3) Emprunt amortissable contracté en décembre 2006 pour un montant de 8 500 millions de yens (84,8 millions d’euros).(4) Emprunt contracté en mars 2008 pour un montant de 4 000 millions de yens (39,9 millions d’euros).(5) Emprunt contracté en avril 2008 pour un montant de 7 500 millions de yens (74,9 millions d’euros).(6) Emprunt amortissable contracté en novembre 2010 pour un montant de 5 540 millions de yens (55,3 millions d’euros) et dont le montant restantdû au 31 décembre 2011 s’élève à 4980 millions de yens (49,7 millions d’euros).(7) Emprunt amortissable contracté en mars 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (39,9 millions d’euros) et dont le montant restantdû au 31 décembre 2011 s’élève à 3 600 millions de yens (35,9 millions d’euros).(8) Emprunt amortissable contracté en mai 2011 pour un montant de 6 000 millions de yens (59,9 millions d’euros) et dont le montant restantdû au 31 décembre 2011 s’élève à 5 680 millions de yens (56,7 millions d’euros).(9) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 000 millions de yens (39,9 millions d’euros).(10) Emprunt contracté en décembre 2011 pour un montant de 4 250 millions de yens (42,4 millions d’euros).28.5.2. Lignes de crédit conrmées à disposition du GroupeLe Groupe dispose au  31  décembre  2011 de  4  551,0  millions d’euros de lignes de crédit conrmées contre6 174,2 millions d’euros au 31 décembre 2010.Document de Référence 2011 ✴ PPR239 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201128.5.3. Répartition des lignes de crédit conrméesPPR et PPR Finance SNC : 3 901,0 millions d’euros répartis par échéance comme suit :(en millions d’euros) 2011 À moins De un À plus 2010 d’un an à cinq ans de cinq ansLignes de crédit confirmées 3 901,0 40,0 3 861,0 5 776,0Les lignes de crédit conrmées intègrent une ligne decrédit syndiqué de 2,5 milliards d’euros mise en placele  14  janvier  2011 à échéance  janvier  2016. Cetteopération permet de renancer la ligne de créditsyndiqué datée du  22  mars  2005 pour  2,75 milliardsd’euros et le montant résiduel de 1,5 milliard d’euros deligne de crédit syndiqué mis en place lors de l’ored’achat amicale lancée sur Puma AG en 2007.Au  31  décembre  2011, cette ligne de crédit syndiquéde janvier 2011 n’est pas mobilisée.Au  31  décembre  2011, le montant total des lignes decrédit conrmées sur PPR &  PPR Finance SNC nonutilisées s’élève à 3 901,0 millions d’euros.Autres lignes de crédit conrmées : 650,0 millions d’euros répartis par échéance comme suit :(en millions d’euros) 2011 À moins De un À plus 2010 d’un an à cinq ans de cinq ansRedcats (1) 380,9 184,5 196,4 139,0Puma (2) 253,6 253,6 259,2Volcom (3) 15,5 15,5 650,0 453,6 196,4 398,2(1) Redcats : dont 270 millions d’euros, 60 millions de dollars américains (46,4 millions d’euros) et 575 millions de couronnes suédoises (64,5 millions d’euros).Au 31 décembre 2011, le montant total mobilisé par Redcats s’élève à 290,8 millions d’euros.(2) Puma : dont 35,1 millions d’euros utilisés sous forme d’emprunts bancaires à fin décembre 2011.(3) Volcom : 20 millions de dollars américains (15,5 millions d’euros).Leslignes bancaires conrmées du Groupecontiennent des clauses d’engagement et de défauthabituelles de ce type de contrat  :  maintien del’emprunt à son rang (pari passu), limitation des sûretésattribuées aux prêteurs (negative pledge) et défautcroisé (cross default).Les lignes bancaires conrmées de PPR et PPR FinanceSNC intègrent une clause de défaut (remboursementanticipé) en cas de non-respect du covenant nancierEndettement Financier Net Consolidé / EBITDAconsolidé inférieur ou égal à 3,75. Le calcul de ce ratioest déterminé sur la base de données pro-forma.Au  31  décembre  2011, PPR et PPR Finance SNC nemobilisaient aucun tirage sur les 3 901,0 millions d’eurosde lignes de crédit conrmées soumises à ce covenant.Toutes ces clauses sont respectées au 31 décembre 2011et il n’existe pas de risque de défaut prévisible à cet égard.Le Groupe dispose de  4  170,1  millions de lignesde crédit conrmées hors lignes de crédit mobilisablespar Redcats.Le solde des lignes de crédit conrmées non utilisées au31 décembre 2011 s’élève donc à 4 135,0 millions d’euroscontre 6 123,4 millions d’euros au 31 décembre 2010.Les lignes de crédit conrmées non mobiliséesgarantissent la liquidité du Groupe et couvrentnotamment le programme d’émissions de billets detrésorerie dont l’encours au  31  décembre  2011 s’élèveà  823,5  millions d’euros contre  198,9  millions d’eurosau 31 décembre 2010.240PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 29 EXPOSITION AUX RISQUES DE MARCHÉ DE TAUXD’INTÉRÊT, DE CHANGE ET AUX FLUCTUATIONSDE COURS DE BOURSELe Groupe utilise des instruments nanciers dérivés pour gérer son exposition aux risques de marché.Au 31 décembre 2011, les instruments dérivés utilisés par le Groupe s’analysent de la façon suivante :29.1. Exposition aux risques de taux d’intérêtLe Groupe PPR utilise pour la gestion du risque de taux d’intérêt de ses actifs et passifs nanciers, en particulier desa dette nancière, des instruments dont les encours représentés par leur notionnel sont les suivants :(en millions d’euros) 2011 N+ 1 N+ 2 N+ 3 N+ 4 N+ 5 Au-delà 2010Swaps prêteurs «taux fixe » 150,0 150,0 884,8Swaps emprunteurs « taux fixe » 150,0 150,0 150,0Achats de collars 150,0Autres instruments de taux d’intérêt (1) 152,5 152,5 152,5Total 452,5 150,0 302,5 1 337,3(1) Dont opérations de swaps de taux variable / variable.Dans le cadre de l’application de la politique decouverture du risque de taux, ces instruments ontprincipalement pour objet de :• rendre variable le taux des emprunts obligatairesémis à taux xe : dans ce cadre, le Groupe a concludes opérations de swaps prêteurs du taux xepour 150 millions d’euros pour couvrir les émissionsobligataires de PPR;• xer le taux des dettes nancières contractées à tauxvariable  : dans ce cadre, le Groupe a conclu desopérations de swaps emprunteurs du taux xepour 150 millions d’euros ;Dans le cadre de l’application de la norme IAS  39,ces instruments nanciers ont été analysés au regarddes critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture.Au 31 décembre 2011, la répartition des instruments nanciers en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit :(en millions d’euros)2011Couverturesde juste valeurCouvertures de fluxde trésorerieCouvertures nondocumentéesSwaps prêteurs « taux fixe » 150,0 150,0Swaps emprunteurs « taux fixe » 150,0 150,0Autres instruments de taux d’intérêt 152,5 152,5Total 452,5 150,0 302,5Ces instruments dérivés de taux sont comptabilisés aubilan en valeur de marché à la date de clôture.La comptabilisation des variations de juste valeurdépend de l’intention d’utilisation de l’instrumentdérivé et du classement comptable qui en découle.Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de juste valeur, la variationest reconnue dans le résultat de la période au mêmetitre que la réévaluation symétrique sur les dettescouvertes en totalité ou en proportion. La partinecace impacte le résultat nancier de l’exercice.Au 31 décembre  2011, les couvertures de juste valeurportaient sur les émissions obligataires du Groupeémises à taux xe en juin 2009 couvertes par des swapsde taux d’intérêt pour 150 millions d’euros de nominal.Pour les instruments dérivés de taux désignés commeinstruments de couverture de ux de trésorerie, la partecace de la variation de juste valeur de l’instrumentdérivé est reconnue initialement dans les autreséléments du résultat global et est aectée en résultatlorsque la position couverte impacte ce dernier. La partinecace impacte le résultat nancier de l’exercice.Document de Référence 2011 ✴ PPR241 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Au  31  décembre  2011, il n’existe pas de couverturesde ux de trésorerie.Pour les instruments dérivés non documentés,la variation de juste valeur de l’instrument dérivé estdirectement reconnue en résultat et impacte le résultatnancier de l’exercice.Au 31 décembre 2011, ces instruments dérivés non éligiblesà la comptabilité de couverture selon les critères établispar la norme IAS 39 étaient principalement constituésde swaps de taux destinés à couvrir les nancementsrécurrents émis à taux variable.Avant gestion, l’exposition aux risques de taux d’intérêt du Groupe peut être présentée comme suit en distinguant :• les actifs et passifs nanciers à taux xe, exposés à un risque de prix avant gestion :(en millions d’euros)Échéancier pour 20112011Moinsd’un anUnà cinq ansPlusde cinq ans2010Actifs financiers à taux fixe 346,8 341,5 4,8 0,5 1 276,3Emprunts obligataires 2 539,9 191,8 1 999,5 348,6 3 593,7Billets de trésorerie 821,5 821,5 58,9Autres dettes financières 108,9 101,9 7,0 216,1Passifs financiers à taux fixe 3 470,3 1 115,2 2 006,5 348,6 3 868,7• les actifs et passifs nanciers à taux variable, exposés à un risque de cash-ow avant gestion :(en millions d’euros)Échéancier pour 20112011Moinsd’un anUnà cinq ansPlusde cinq ans2010Actifs financiers à taux variable 1 023,4 998,8 11,6 13,0 1 440,1Emprunts obligatairesBillets de trésorerie 2,0 2,0 140,0Autres dettes financières 1 449,8 738,7 425,1 286,0 1 448,2Passifs financiers à taux variable 1 451,8 740,7 425,1 286,0 1 588,2242PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Après gestion et prise en compte des opérations de couverture, l’exposition aux risques de taux d’intérêtdu Groupe peut être présentée comme suit en distinguant :• les actifs et passifs nanciers à taux xe, exposés à un risque de prix après gestion :(en millions d’euros)Échéancier pour 20112011Moinsd’un anUnà cinq ansPlusde cinq ans2010Actifs financiers à taux fixe 346,8 341,5 4,8 0,5 1 276,3Emprunts obligataires 2 386,2 191,8 1 845,8 348,6 2 791,6Billets de trésorerie 821,5 821,5 124,1Autres dettes financières 258,9 251,9 7,0 366,1Passifs financiers à taux fixe 3 466,6 1 265,2 1 852,8 348,6 3 281,8• les actifs et passifs nanciers à taux variable, exposés à un risque de cash-ow après gestion :(en millions d’euros)Échéancier pour 20112011Moinsd’un anUnà cinq ansPlusde cinq ans2010Actifs financiers à taux variable 1 023,4 998,8 11,6 13,0 1 440,1Emprunts obligataires 153,7 153,7 802,1Billets de trésorerie 2,0 2,0 74,8Autres dettes financières 1 299,8 588,7 425,1 286,0 1 298,2Passifs financiers à taux variable 1 455,5 590,7 578,8 286,0 2 175,1Les actifs et passifs nanciers sont constitués des éléments du bilan qui portent intérêt.La répartition de la dette brute par type de taux avant et après prise en compte des opérations de couverture est la suivante :(en millions d’euros)2011Taux fixeTaux variableTaux fixeTaux variableDettes brutes 4 922,1 3 470,3 1 451,8 3 466,6 1 455,5% 70,5 % 29,5 % 70,4 % 29,6 %Avant couvertureAprès couverture(en millions d’euros)2010Taux fixeTaux variableTaux fixeTaux variableDettes brutes 5 456,9 3 868,7 1 588,2 3 281,8 2 175,1% 70,9 % 29,1 % 60,1 % 39,9 %Avant couvertureAprès couvertureDocument de Référence 2011 ✴ PPR243 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Analyse de sensibilité au risque de taux d’intérêtSur la base de cette répartition taux xe / taux variableaprès prise en compte des instruments dérivés,une variation instantanée de  50 points de basedes taux d’intérêt aurait un impact en année pleinede 5,8  millions d’euros sur le résultat consolidé avantimpôt du Groupe hors ajustement de juste valeur liéaux instruments dérivés non éligibles à la comptabilitéde couverture et aux passifs nanciers évalués à la justevaleur par résultat au 31 décembre 2011. Au 31 décembre2010, cet eet avait été estimé à  5,6  millions d’eurospour une variation instantanée de  50 points de basedes taux d’intérêt (hypothèse conforme aux niveauxrelatifs de taux constatés en date d’arrêté).Sur la base des données de marché en date de clôtureet du niveau particulièrement bas des taux d’intérêtde référence du Groupe, l’impact des instruments dérivésde taux et des passifs nanciers évalués à la juste valeurpar résultat a été établi sur la base d’une variationinstantanée de + / - 50 points de base de la courbe des tauxd’intérêts euros au 31 décembre 2011.(en millions d’euros)ImpactRéserveImpactRésultatAu 31 décembre 2011Variation de + 50 points de base 2,9Variation de - 50 points de base (3,3)Au 31 décembre 2010Variation de + 50 points de base 5,8Variation de - 5 0 points de base (6,2)Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité.L’impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de taux éligibles à la comptabilitéde couverture de ux de trésorerie.L’impact de la variation en résultat nancier est générépar les instruments de taux non éligibles à la comptabilitéde couverture et par les passifs nanciers évalués à la justevaleur par résultat.Ces montants sont présentés hors eet impôts.244PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS529.2. Exposition aux risques de changeLe groupe PPR utilise pour la gestion du risque de change des instruments dont les encours représentés par leurnotionnel sont les suivants :(en millions d’euros) 2011 2010Changes à terme et swaps de change (1 251,2) (397,7)Options de change - tunnels export (594,7) (342,1)Options de change - achats 172,4 210,6Options de change - ventes (79,9) (8,0)Total (1 753,4) (537,2)Le Groupe utilise essentiellement des contrats de changeà terme et / ou swaps de change pour couvrir les risquescommerciaux export et import et pour couvrirles risques nanciers nés en particulier des opérationsde renancement intragroupe en devises.Dans le cadre de l’application de la norme IAS  39,ces instruments dérivés ont été analysés au regarddes critères d’éligibilité à la comptabilité de couverture.Le Groupe ne détient pas de dérivés éligibles àla comptabilisation de couverture d’investissement net.Le Groupe peut être, par ailleurs, amené à mettre enplace des stratégies optionnelles simples (achat d’optionsou tunnels) pour couvrir des expositions futures.Document de Référence 2011 ✴ PPR245 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Au 31 décembre 2011, la répartition des instruments dérivés en couvertures documentées ou non documentéess’établissait comme suit : Dollar(en millions d’euros) 2011 Euro américain YenCouvertures de flux de trésorerieAchats à terme & swaps achat à terme 1 081,4 1,8 1 047,5Ventes à terme & swaps vente à terme (1 306,5) (25,3) (299,2)Options de change - achats de tunnels export (594,7) (282,1) (312,6)Couvertures de juste valeurNon documentéesAchats à terme & swaps achat à terme 253,8 0,8 150,8 20,0Ventes à terme & swaps vente à terme (786,1) (16,7) (144,8) (84,0)Achats à terme & swaps achat à terme 159,9 101,4 3,5Ventes à terme & swaps vente à terme (653,7) (28,3) (503,9) (3,5)Options de change - achats 172,4 170,5Options de change - ventes (79,9) (10,9) (20,8) (2,3)MaturitéInférieures à un anAchats à terme & swaps achat à terme 1 483,5 2,6 1 288,1 23,5Ventes à terme & swaps vente à terme (2 734,3) (70,3) (947,9) (87,5)Options de change - achats de tunnels export (567,8) (282,1) (285,7)Options de change - achats 172,4 170,5Options de change - ventes (79,9) (10,9) (20,8) (2,3)Supérieures à un anAchats à terme & swaps achat à terme 11,6 11,6Ventes à terme & swaps vente à terme (12,0)Options de change - achats de tunnels export (26,9) (26,9)Options de change - achatsOptions de change - ventesCes instruments dérivés de change sont comptabilisésau bilan en valeur de marché à la date de clôture.Les dérivés éligibles à la couverture de ux detrésorerie couvrent les ux futurs hautement probables(non encore comptabilisés) matérialisés sous la formed’un budget pour la période budgétaire en cours(saison ou catalogue, trimestre, semestre…  ) oudes ux futurs certains non encore comptabilisés(commandes fermes).Au 31 décembre 2011, les dérivés de change éligibles àla couverture de ux de trésorerie ont essentiellementune maturité résiduelle de moins d’un an et couvrentdes ux de trésorerie devant être réalisés et comptabiliséssur l’exercice à venir.Les dérivés éligibles à la couverture de juste valeurcouvrent des éléments comptabilisés au bilan duGroupe à la date de clôture ou des ux futurs certainsnon encore comptabilisés (commandes fermes). Cescouvertures s’appliquent majoritairement aux marques duLuxe pour les couvertures d’éléments inscrits au bilan.Certains dérivés de change traités en gestion à des nsde couverture ne sont pas documentés dans le cadre dela comptabilité de couverture au regard de la normeIAS 39 et sont donc comptabilisés comme des instrumentsdérivés dont la variation de juste valeur impactele résultat nancier.Ces dérivés couvrent principalement des élémentsdu bilan ou des ux futurs n’ayant pu remplir les critèresliés au caractère hautement probable au regard dela norme IAS 39.246PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5 Livre Franc Couronne Dollar Yuan Won sterling suisse norvégienne Hong Kong chinois coréen Autres 2010 16,9 1,8 1,3 5,4 6,7 909,8 (138,0) (40,8) (40,3) (239,1) (267,2) (105,8) (150,8) (1 074,7) (342,1) 21,4 21,5 26,8 0,4 12,1 239,6 (97,5) (111,5) (68,6) (157,2) (15,0) (90,8) (496,9) 42,1 12,7 0,2 446,6 (43,1) (25,1) (38,1) (0,6) (11,1) (422,1) 1,3 0,6 210,6 (15,2) (12,1) (9,7) (8,9) (8,0) 80,4 36,0 1,3 32,4 0,4 18,8 1 581,8 (275,5) (174,5) (78,4) (307,7) (421,9) (120,1) (250,5) (1 973,5) (314,8) 1,3 0,6 210,6 (15,2) (12,1) (9,7) (8,9) (8,0) 14,2 (3,1) (2,9) (2,5) (1,3) (2,2) (20,2) (27,3)Document de Référence 2011 ✴ PPR247 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011L’exposition du risque de change du bilan s’analyse de la façon suivante au 31 décembre 2011 : Dollar(en millions d’euros) 2011 Euro américain YenActifs monétaires 2 342,3 16,5 880,3 189,3Passifs monétaires 1 632,1 1,7 622,0 478,9Exposition brute au bilan 710,2 14,8 258,3 (289,6)Exposition brute prévisionnelle 865,2 31,2 (524,0) 314,7Exposition brute avant gestion 1 575,4 46,0 (265,7) 25,1Instruments de couverture (1 662,0) (50,3) 226,4 (378,9)Exposition brute après gestion (86,6) (4,3) (39,3) (353,8)Les actifs monétaires sont constitués des créanceset prêts ainsi que des soldes bancaires, des placementset équivalents de trésorerie dont la date d’échéance estinférieure à trois mois en date d’acquisition.Les passifs monétaires sont constitués des dettesnancières ainsi que des dettes d’exploitation etdettes diverses.Ces éléments monétaires sont majoritairement libellésdans les devises fonctionnelles dans lesquelles les lialesopèrent ou convertis dans la devise fonctionnelle duGroupe au travers d’instruments dérivés de changedans le respect des procédures en vigueur.Analyse de sensibilité au risque de changeCette analyse exclut les impacts liés à la conversiondes états nanciers de chaque entité du Groupe dans samonnaie de présentation (euro) ainsi que la valorisationde la position de change bilancielle considérée commenon signicative en date d’arrêté.Sur la base des données de marché en date de clôture,l’impact des instruments dérivés de change en casd’une variation instantanée de 10 % des cours de changede l’Euro par rapport aux principales devises d’expositionles plus signicatives pour le Groupe (le dollaraméricain, le yen et le yuan chinois) s’établit comme suit :Impact réserveImpact résultatVariationde + 10 %Variationde - 10 %Variationde + 10 %Variationde - 10 %Au 31 décembre 2011(en millions d’euros)Au 31 décembre 2010(en millions d’euros)Dollar américain (43,2) 51,8 (7,6) 13,8Yen 27,6 (34,7) 0,6Yuan chinois 24,3 (29,7) (0,6) 0,7Dollar américain (43,2) 52,6 (5,1) 11,7Yen 23,9 (29,7) 0,3 0,1Yuan chinois 14,9 (18,2) 0,1 (0,2)Impact réserveImpact résultatVariationde + 10 %Variationde - 10 %Variationde + 10 %Variationde - 10 %Toutes les autres variables de marché sont réputéesconstantes dans la détermination de la sensibilité.29.3. Exposition aux risques de uctuationdes cours de bourseL’impact de la variation des capitaux propres est générépar les instruments de change éligibles à la comptabilitéde couverture de ux de trésorerie.Dans le cadre de ses opérations courantes, le Groupeintervient sur les actions liées aux participationsconsolidées et les actions émises par PPR.L’impact de la variation en résultat nancier est générépar les instruments de change non éligibles à lacomptabilité de couverture et par la variation de la partinecace des couvertures de ux de trésorerie.Ces montants sont présentés hors eet impôts.Les actions détenues au titre de participations nonconsolidées représentent une faible exposition pourle Groupe et ne font pas l’objet de couverture.Au 31 décembre 2011, aucune opération de couverturerelative au risque actions n’était reconnue commeinstrument dérivé au regard de l’application dela norme IAS 39.248PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5 Livre Franc Couronne Dollar Yuan Won sterling suisse norvégienne Hong Kong chinois coréen Autres 2010 130,1 219,0 4,1 74,4 244,9 47,9 535,8 1 415,2 153,1 218,4 11,7 7,3 17,8 0,2 121,0 1 305,1 (23,0) 0,6 (7,6) 67,1 227,1 47,7 414,8 110,1 133,6 44,4 83,1 234,7 267,2 106,4 173,9 429,1 110,6 45,0 75,5 301,8 494,3 154,1 588,7 539,2 (191,2) (166,2) (48,8) (275,5) (424,0) (121,4) (232,1) (550,4) (80,6) (121,2) 26,7 26,3 70,3 32,7 356,6 (11,2)Les emprunts obligataires émis en  mai  2008 sontindexés sur le cours de l’action PPR. Le prix deremboursement de ces obligations est indexé surl’évolution du cours du titre PPR dans la limite d’unprix plancher et d’un prix plafond.Sur la base des données de marché en date de clôture,une hausse de 10 % du cours de bourse PPR aurait unimpact favorable en année pleine de  20,7  millionsd’euros sur le résultat consolidé avant impôt du Groupeet aurait pour conséquence une diminutionde  20,7  millions sur la valeur au bilan de la detteobligataire. Réciproquement, une baisse de  10 % ducours de bourse PPR aurait un impact défavorable enannée pleine de  23,1  millions d’euros sur le résultatconsolidé avant impôt du Groupe et aurait pourconséquence une augmentation de  23,1  millions surla valeur au bilan de la dette obligataire.29.4. Autres risques de marché –Risques de créditLes transactions du Groupe sur les produits dérivés ontpour seul objet de réduire son exposition globale auxrisques de change, de taux d’intérêt et de uctuationsdes cours de bourse naissant de ses activités normales; ellessont limitées aux marchés organisés ou à des opérationsde gré à gré avec des opérateurs de premier plan.leurLes emprunts obligataires indexés émis en  mai  2008sont comptabilisés àjuste valeur parl’intermédiaire du compte de résultat. La variation dejuste valeur enregistrée en résultat intègre l’évolutiondu spread émetteur de PPR. Au  31  décembre  2011,la valorisation des emprunts obligataires indexés intègreun ajustement de 6,6 millions d’euros lié à la variationdu spread émetteur de PPR depuis la date d’émission.La variation liée à l’évolution du spread émetteur a étécalculée à partir des cotations de CDS (Credit DefaultSwap) de PPR sur des références et des maturitéscohérentes avec celles des emprunts obligatairesindexés émis. Sur la base des conditions de marché endate de clôture, une réduction du spread émetteurde PPR de 10 % aurait pour conséquence d’augmenterla valeur de marché des emprunts obligataires indexésde 0,6 million d’euros et d’augmenter la charge nancièrede l’exercice du même montant. Réciproquement, uneaugmentation du spread émetteur de 10 % aurait pourconséquence de réduire la valeur de marché des empruntsobligataires indexés de 0,6 million d’euros et de minorerla charge nancière de l’exercice du même montant.Les emprunts obligataires émis en  2009 et en  2010dans le cadre du programme EMTN intègrent uneclause dite de « step-up coupon » en cas de passage dela notation de PPR en catégorie Non Investment Gradequi aurait pour conséquence d’augmenter le taux ducoupon de  1,25 % de chaque émission et pourraitconduire à augmenter la charge nancière de 19,4 millionsd’euros en année pleine.Compte tenu du grand nombre de clients répartis dansplusieurs types d’activités, il n’y a pas de concentrationdu risque de crédit sur les créances détenues parle Groupe. De façon générale, le Groupe considère qu’iln’est pas exposé à un risque de crédit particulier sur cesactifs nanciers.29.5. Instruments dérivés en valeur de marchéAu  31  décembre  2011, conformément à la normeIAS 39, la valeur de marché des instruments nanciersdérivés gure au bilan à l’actif dans les rubriques« Actifs nanciers non courants » et « Autres actifsnanciers courants » et au passif dans les rubriques« Autres passifs nanciers non courants » et « Autrespassifs nanciers courants ».La juste valeur des dérivés couvrant le risque de tauxd’intérêt est inscrite en non courant ou en courant enfonction du sous-jacent de dette auquel ils sont aectés.La juste valeur des dérivés de change est enregistrée enautres actifs nanciers ou passifs nanciers courants.Document de Référence 2011 ✴ PPR249 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011(en millions d’euros)2011Risque detaux d’intérêtRisque dechangeAutres risquesde marché2010Dérivés actif 45,0 13,3 31,7 60,7Non Courant 13,3 13,3 12,4Dérivés actif - à la juste valeur par le résultat 1,9 1,9 2,6Dérivés actif - couverture de flux de trésorerieDérivés actif - couverture de juste valeur 11,4 11,4 9,8Courant 31,7 31,7 48,3Dérivés actif - à la juste valeur par le résultat 2,5 2,5 11,5Dérivés actif - couverture de flux de trésorerie 29,2 29,2 3,4Dérivés actif - couverture de juste valeur 33,4Dérivés passif 130,8 1,1 129,7 55,3Non CourantDérivés passif - à la juste valeur par le résultatDérivés passif - couverture de flux de trésorerieDérivés passif - couverture de juste valeurCourant 130,8 1,1 129,7 55,3Dérivés passif - à la juste valeur par le résultat 21,0 1,1 19,9 8,7Dérivés passif - couverture de flux de trésorerie 104,1 104,1 46,6Dérivés passif - couverture de juste valeur 5,7 5,7Total (85,8) 12,2 (98,0) 5,4Les dérivés éligibles à la comptabilité de couverture dejuste valeur couvrant principalement la dette émisesous forme d’emprunts obligataires gurent à l’actif dubilan pour 11,4 millions d’euros au 31 décembre 2011et pour 39,9 millions d’euros au 31 décembre 2010.Les dérivés de couvertures de ux de trésorerie futurssont comptabilisés pour leur part ecace en contrepartiedes capitaux propres.La variation de réserve de couverture de ux de trésoreriesur l’exercice 2011 est présentée dans la Note 14.29.6. Risque de liquiditéLa gestion du risque de liquidité du Groupe et dechacune de ses liales est étroitement et périodiquementappréciée par PPR à l’aide des procédures de reportingnancier du Groupe.An de garantir la liquidité, le Groupe dispose de lignesde crédit conrmées hors celles mobilisables par Redcatspour un montant total de 4 170,1 millions d’euros dontle montant non utilisé s’élève à 4 135,0 millions d’euroset d’une trésorerie disponible de  1  270,7  millionsau 31 décembre 2011.L’analyse suivante porte sur les engagements contractuelsdes dettes nancières et dettes fournisseurs et inclutnotamment les intérêts à payer et exclut les impactsd’accords de netting. Elle inclut également les engagementsdu Groupe liés aux instruments dérivés inscrits à l’actifet au passif du bilan.Ces ux de trésorerie prévisionnels liés aux intérêtsà payer sont inclus dans la rubrique « autres dettesnancières ». Ils sont calculés jusqu’à l’échéancecontractuelle des dettes auxquelles ils se rattachent.Les intérêts futurs à taux variables sont gés sur la basedu dernier coupon xé pour la période en cours et surla base des xings applicables en date d’arrêté pourles ux liés aux échéances ultérieures.Les ux futurs de trésorerie présentés n’ont pas faitl’objet d’actualisation.Il n’est pas prévu sur la base des données en date declôture que les ux de trésorerie indiqués se produisentde façon anticipée et pour des montants sensiblementdiérents de ceux indiqués dans l’échéancier.Cette analyse exclut les actifs nanciers non dérivés dubilan et notamment les postes de trésorerie et équivalentsde trésorerie et de créances clients qui s’élèventrespectivement à 1 270,7 millions d’euros et 1 087,4 millionsd’euros au 31 décembre 2011.250PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5(en millions d’euros)2011ValeurcomptableFlux detrésorerieÀ moinsd’un anDe unà cinq ansÀ plusde cinq ansInstruments financiers non dérivésEmprunts obligataires 2 539,9 (2 478,6) (163,6) (1 965,0) (350,0)Billets de trésorerie 823,5 (825,0) (825,0)Autres dettes financières 1 558,7 (1 977,7) (1 029,2) (626,2) (322,3)Dettes fournisseurs 1 535,6 (1 535,6) (1 535,6)Autres instruments financiers non dérivésassociés à des actifs détenus en vuede la vente 768,3 (778,3) (624,8) (153,3) (0,2)Instruments financiers dérivésInstruments de couverture de taux (12,2)Swaps de taux d’intérêts 10,6 0,9 9,7Autres instruments de tauxInstruments de couverture de change 98,0Changes à terme & swaps de changeFlux out (3 559,8) (3 541,1) (18,7)Flux in 3 543,2 3 524,1 19,1Autres instruments de changeFlux out (789,4) (762,5) (26,9)Flux in 756,6 730,3 26,3Total 7 311,8 (7 634,0) (4 226,5) (2 735,0) (672,5)(en millions d’euros)2010ValeurcomptableFlux detrésorerieÀ moinsd’un anDe unà cinq ansÀ plusde cinq ansInstruments financiers non dérivésEmprunts obligataires 3 593,7 (3 484,0) (800,0) (2 334,0) (350,0)Billets de trésorerie 198,9 (198,9) (198,9)Autres dettes financières 1 664,3 (2 326,9) (1 175,3) (907,4) (244,2)Dettes fournisseurs 1 928,4 (1 928,4) (1 928,4)Instruments financiers dérivésInstruments de couverture de taux (38,8)Swaps de taux d’intérêts 42,8 31,2 11,6Autres instruments de taux (1,5) (1,5)Instruments de couverture de change 33,4Changes à terme & swaps de changeFlux out (3 254,8) (3 229,0) (25,8)Flux in 3 232,5 3 206,7 25,8Autres instruments de changeFlux out (431,7) (404,4) (27,3)Flux in 415,3 388,4 26,9Total 7 379,9 (7 935,6) (4 111,2) (3 230,2) (594,2)Document de Référence 2011 ✴ PPR251 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 30 CLASSIFICATION COMPTABLE ET VALEURDE MARCHÉ DES INSTRUMENTS FINANCIERSLes principes de mesure des instruments nanciers et leur valeur de marché au 31 décembre 2011 s’analysent comme suit :2011Ventilation par classification comptable(en millions d’euros)ValeurcomptableValeur demarchéJustevaleurparrésultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesCoûtamortiInstrumentsdérivés aveccomptabilitéde couvertureInstrumentsdérivés sanscomptabilitéde couvertureActif non courantActifs financiersnon courants 279,5 279,5 52,2 214,0 11,4Actif courantCréances clients 1 087,4 1 087,4 1 087,4Concours à la clientèleAutres actifs financierscourants 45,3 45,3 13,6 29,2Trésorerie et équivalentsde trésore e 1 270,7 1 270,7 330,8 939,9Passif non courantEmprunts et dettesfinancières à long terme 3 066,2 3 216,0 199,5 2 866,7Passif courantEmprunts et dettesfinancières à court terme 1 611,4 1 611,4 191,8 1 419,6Financement des concoursà la clientèleAutres passifs financierscourants 130,8 130,8 109,8Dettes fournisseurs 1 535,6 1 535,6 1 535,61,92,521,0252PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS52010Ventilation par classification comptable(en millions d’euros)ValeurcomptableValeur demarchéJustevaleurparrésultatActifsdisponiblesà la ventePrêts etcréancesCoûtamortiInstrumentsdérivés aveccomptabilitéde couvertureInstrumentsdérivés sanscomptabilitéde couvertureActif non courantActifs financiersnon courants 271,4 271,4 41,7 217,3 9,8 2,6Actif courantCréances clients 954,7 954,7 954,7Concours à la clientèle 238,2 238,2 238,2Autres actifs financierscourants 50,3 50,3 2,0 36,8 11,5Trésorerie et équivalentsde trésorerie 1 398,2 1 398,2 225,1 1 173,1Passif non courantEmprunts et dettesfinancières à long terme 3 341,1 3 375,9 397,5 2 943,6Passif courantEmprunts et dettesfinancières à court terme 1 877,6 1 880,2 1 877,6Financement des concoursà la clientèle 238,2 238,2 238,2Autres passifs financierscourants 55,3 55,3 46,6 8,7Dettes fournisseurs 1 928,4 1 928,4 1 928,4Le Groupe distingue trois catégories d’instrumentsnanciers à partir des deux modes de valorisationutilisés (prix cotés et techniques de valorisation)et s’appuie sur cette classication, en conformité avecles normes comptables internationales, pour exposer lescaractéristiques des instruments nanciers comptabilisésau bilan à la juste valeur par résultat en date d’arrêté :Catégorie de niveau 1 : instruments nanciers faisantl’objet de cotations sur un marché actif ;Catégorie de niveau  2  : instruments nanciers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniquesde valorisation reposant sur des paramètres de marchéobservables ;Catégorie de niveau  3  : instruments nanciers dontl’évaluation à la juste valeur fait appel à des techniques devalorisation reposant sur des paramètres non observables(paramètres dont la valeur résulte d’hypothèses nereposant pas sur des prix de transactions observablessur les marchés sur le même instrument ou sur des donnéesde marché observables disponibles en date de clôture)ou qui ne le sont que partiellement.Au  31  décembre  2011, les méthodes de valorisationretenues pour les instruments nanciers sont les suivantes :• Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits à l’actif du bilan :Les valeurs comptables retenues sont des estimationsraisonnables de leur valeur de marché à l’exception desvaleurs mobilières de placement et des titres departicipation non consolidés dont la valeur de marchéa été déterminée sur la base du dernier cours de bourseconnu au 31 décembre 2011 pour les titres cotés.• Les instruments nanciers autres que les dérivésinscrits au passif du bilan :La valeur de marché a été déterminée pour les empruntsobligataires cotés sur la base du dernier cours de bourseen date de clôture.Pour les autres emprunts, elle a été déterminée surla base d’autres méthodes de valorisation telles quela valeur actualisée des ux de trésorerie en tenantcompte du risque de crédit du Groupe et des conditionsde taux d’intérêt en date de clôture. Pour les empruntsobligataires indexés, outre les paramètres précédemmentcités, la valorisation prend en compte le cours del’action PPR et des hypothèses de volatilités.• Les instruments nanciers dérivés :La valeur de marché a été fournie par les établissementsnanciers contreparties aux transactions ou calculée àl’aide de méthodes standards de valorisation intégrantles conditions de marché en date de clôture.Document de Référence 2011 ✴ PPR253 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011La hiérarchie de juste valeur par classe d’instruments nanciers s’établit comme suit au 31 décembre 2011 :(en millions d’euros)Hiérarchie des justes valeursPrix de marché =Catégorie deniveau 1Modèles avecparamètres observables= Catégorie de niveau 2Modèles avec paramètresnon zobservables= Catégorie de niveau 32011Actif non courantActifs financiers non courants 10,3 13,3 23,6Actif courantCréances clientsConcours à la clientèleAutres actifs financiers courants 31,7 31,7Trésorerie et équivalents de trésorerie 55,1 275,7 330,8Passif non courantEmprunts et dettes financièresà long terme 199,5 199,5Passif courantEmprunts et dettes financièresà court terme 191,8 191,8Financement des concoursà la clientèleAutres passifs financiers courants 130,8 130,8Dettes fournisseurs(en millions d’euros)Hiérarchie des justes valeursPrix de marché =Catégoriede niveau 1Modèles avecparamètres observables= Catégorie de niveau 2Modèles avec paramètresnon observables= Catégorie de niveau 32010Actif non courantActifs financiers non courants 5,5 12,4 17,9Actif courantCréances clientsConcours à la clientèleAutres actifs financiers courants 48,3 48,3Trésorerie et équivalents de trésorerie 45,4 179,7 225,1Passif non courantEmprunts et dettes financièresà long terme 397,5 397,5Passif courantEmprunts et dettes financièresà court termeFinancement des concoursà la clientèleAutres passifs financiers courants 55,3 55,3Dettes fournisseurs254PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 31 ENDETTEMENT FINANCIER NETL’endettement nancier net du Groupe s’établit comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Dettes financières brutes hors financement des concours à la clientèle 4 677,6 5 218,7Instruments dérivés de couverture de juste valeur (taux d’intérêt) (11,4) (39,9)Trésorerie et équivalents de trésorerie (1 270,7) (1 398,2)Endettement financier net 3 395,5 3 780,6NOTE 32 TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIELa trésorerie nette des découverts bancaires s’élève au 31 décembre 2011 à 1 202,3 millions d’euros et correspondau montant de la trésorerie et équivalents de trésorerie présenté dans le tableau des ux de trésorerie.(en millions d’euros) 2011 2010Trésorerie et équivalents de trésorerie du bilan 1 270,7 1 398,2Découverts bancaires (68,4) (173,3)Trésorerie et équivalents de trésorerie du tableau des flux de trésorerie 1 202,3 1 224,932.1. Capacité d’autonancementLa formation de la capacité d’autonancement est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Résultat net des activités poursuivies 1 058,1 760,2Dotations nettes courantes aux amortissementset provisions sur actif opérationnel non courant 309,0 278,1Charges calculées liées aux stock-options et assimilés 13,0 12,7Pertes de valeur sur actif opérationnel non courant 15,6 71,1Résultat sur cession d’actifs, net d’impôt exigible (6,2) (1,3)Produits / (charges) liés aux variations de juste valeur (3,6) (49,3)Impôt différé (81,6) (75,4)Quote-part de résultat des sociétés mises en équivalence (46,6) (34,7)Dividendes reçus des sociétés mises en équivalence 21,6 20,1Autres produits et charges sans contrepartie en trésorerie (45,6) 19,2Capacité d’autofinancement 1 233,7 1 000,732.2. Acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesLes acquisitions d’immobilisations corporelles et incorporelles s’élèvent à 325,3 millions d’euros sur l’exercice 2011(305,1 millions d’euros sur 2010).Le montant des investissements en location nancement n’est pas signicatif (0,1 million d’euros sur 2010).Document de Référence 2011 ✴ PPR255 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201132.3. Acquisitions et cessions de liales(en millions d’euros) 2011 2010Acquisitions de filiales nettes de la trésorerie acquise (436,7) (68,4)Cessions de filiales nettes de la trésorerie cédée 1 171,2 450,1Total 734,5 381,7Sur l’exercice  2011, les acquisitions de lialesconcernent principalement l’acquisition de Volcom, Inc.et Sowind Group (Note 3.1.2.). Les cessions de lialessont constituées principalement de l’encaissement dela créance liée à la cession des titres de Conforama aucours du premier trimestre 2011.Sur l’exercice 2010, les acquisitions de liales concernentprincipalement l’acquisition de l’équipementier de golfCobra et les cessions de liales incluent essentiellementles ux liés à la déconsolidation de Conforama.Pour les activités cédées ayant fait l’objet d’un retraitementselon la norme IFRS  5, les impacts de la trésoreriecédée sont présentés sur la ligne « Flux nets liés auxactivités abandonnées ».32.4. Augmentation / Diminution de capitalet autres opérations avec les actionnairesSur l’exercice 2011, les opérations avec les actionnairesconcernent principalement l’acquisition, par PPRet Puma, de titres Puma portant ainsi la participationdu Groupe à près de  80 % au  31  décembre  2011et l’acquisition, par Puma de titres complémentairesde ses liales.32.5. Acquisitions ou cessions d’actionsd’autocontrôleSur l’exercice  2011, l’incidence des acquisitionsou cessions d’actions autocontrôle correspond(Note 24.1) :• à l’acquisition de  1  249  100 titres et la cessionde  1  319  100 titres PPR auto-détenus dans le cadre32.6. Émission et remboursement d’empruntsdu contrat de liquidité à hauteur d’un montant netde 9,2 millions d’euros ;• à la cession de  71  654 titres pour un montantde  7,3  millions d’euros suite à l’exercice d’optionsd’achat dans le cadre du plan de 2006 ;• à l’acquisition de  90  000 titres dans le cadre dessouscriptions futures des plans d’options d’achatde 2006 et 2007 à hauteur de - 10,9 millions d’euros ;• à l’acquisition de 1 030 967 titres PPR en vue de leurannulation pour un montant de  - 110,8  millionsd’euros ;• à l’acquisition de  116  920 titres dans le cadre desattributions des plans d’actions gratuites de  2009 àhauteur de - 14,3 millions d’euros.Sur l’exercice  2010, l’incidence des acquisitions oucessions d’actions autocontrôle correspond :• à l’acquisition de  1  032  186 titres et la cessionde 962 186 titres PPR auto-détenus dans le cadre ducontrat de liquidité à hauteur d’un montant net de- 8,3 millions d’euros ;• à la cession de  28  826 titres pour un montantde  2,9  millions d’euros suite à l’exercice d’optionsd’achat dans le cadre du plan 2006 ;• à l’acquisition de  40  000 titres dans le cadre desattributions des plans d’actions gratuites  2008 àhauteur de - 4,6 millions d’euros ;• à l’acquisition de  37  000 titres dans le cadre dessouscriptions du plan d’options d’achat de 2006 et envue des souscriptions futures des plans d’optionsd’achat 2007 à hauteur de - 4,4 millions d’euros.(en millions d’euros) 2011 2010Émission d’emprunts 159,0 524,7Remboursement d’emprunts (1 236,2) (226,7)Augmentation / Diminution des autres dettes financières 447,7 (353,3)Total (629,5) (55,3)256PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les émissions d’emprunts portent essentiellement surles mises en place de nancement de Gucci libellés en yen.Les remboursements d’emprunts concernentprincipalement le remboursement, le 29 mars 2011, del’emprunt obligataire émis en  2004 pour  800  millionsd’euros et le rachat partiel, le 26 avril  2011, à hauteurde 249,9 millions d’euros de l’emprunt obligataire émisen avril 2009 pour un montant initial de 800 millionsd’euros.Les variations des autres dettes comprennentnotamment les émissions et les remboursements desbillets de trésorerie.NOTE 33 PASSIFS ÉVENTUELS, ENGAGEMENTS CONTRACTUELSNON COMPTABILISÉS ET RISQUES ÉVENTUELS33.1. Processus de retrait obligatoiredes actions GucciÀ la suite du retrait de la cote des actions Gucci GroupNV. en date du  14  juin  2004 sur le New York StockExchange et en date du  1er juillet  2004 sur EuronextAmsterdam, le Groupe avait décidé le lancement d’unprocessus de rachat des actions ordinaires qu’il ne détenaitpas, tout en rachetant les titres présentés à la vente ;au 31 décembre 2011, 0,07 % du capital émis n’avait pasencore été volontairement présenté au rachat.33.2. Engagements donnés ou reçus suite à des cessions d’actifsLes garanties données par le Groupe dans le cadre de cessions antérieures d’entreprises sont résumées ci-après :Cessions Garantie de passifMai 2003Cession de Guilbert Contract Garanties en matière fiscale pour la durée non encore expirée de prescriptionà Office Depot légale.Juin 2003Cession de Pinault Bois & Matériaux La garantie de passif consentie par Saprodis se réduit à une garantie spécifiqueà Wolseley consentie pour certains dommages liés à l’environnement, la santé ou la sécurité.Cette garantie expire le 7 juillet 2014. Elle est plafonnée à 50 millions d’euros.Juin 2008Cession du groupe YSL Beauté La garantie de passif subsiste sur les seuls aspects fiscaux ou parafiscauxjusqu’à l’expiration des délais de prescriptions légaux applicables majorés detrois mois. Cette garantie de passif est plafonnée à la somme de 150 millionsd’euros.Décembre 2010Cession de Conforama Garantie de passif aux conditions usuelles jusqu’au 18 mars 2013, ou en ce quiconcerne les aspects fiscaux et parafiscaux jusqu’à l’expiration des délais deprescription légaux, pour un montant maximal de 120 millions d’euros, cettecession s’accompagnant de la reprise par PPR d’un engagement accessoirede continuité par Conforama des relations commerciales avec le Groupe BNPParibas en matière de crédit aux consommateurs.Outre les garanties de passifs détaillées ci-dessus, desconventions de garanties de passifs d’importancemineure et comportant des conditions normales ontété établies au prot des acquéreurs des autres sociétéscédées par le Groupe.Document de Référence 2011 ✴ PPR257 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 201133.3. Autres engagements donnés33.3.1. Obligations contractuellesLe tableau ci-dessous présente l’ensemble des engagements et obligations contractuelles du Groupe, hormis lesengagements liés aux avantages du personnel détaillés dans les notes précédentes.(en millions d’euros)Paiements dus par périodeÀ moinsd’un anDe unà cinq ansÀ plusde cinq ans20112010Dettes financières à long terme (Note 28) 1 855,9 2 431,6 634,6 4 922,1 5 456,9Contrats de location simple 545,6 1 229,1 647,8 2 422,5 2 320,8Obligations d’achat irrévocables 92,6 51,0 143,6 124,3Total engagements donnés 2 494,1 3 711,7 1 282,4 7 488,2 7 902,0Total engagements reçusLocation simpleLes montants d’obligations contractuelles mentionnés surla ligne « Contrats de location simple » correspondentaux montants des paiements minimaux futurs à eectuerau titre de contrats de location simple sur la périodenon résiliable par le preneur. Ils correspondentprincipalement aux loyers non résiliables de magasins,plateformes logistiques et autres bâtiments (sièges etadministratifs).s’élève à  15,6  millions d’euros (14,8  millions d’eurosau 31 décembre 2010).La charge de loyer de l’exercice 2011 correspondant auxpaiements minimaux s’élève à  589,0  millions d’euros(544,2  millions d’euros en  2010), celle relative auxpaiements conditionnels à  270,0  millions d’euros(231,1 millions d’euros en 2010), sur la base des chiresd’aaires réalisés.Au  31  décembre  2011, le montant total des futurspaiements minimaux que le Groupe s’attend à recevoirau titre de contrats de sous-location non résiliablesLe montant des revenus de sous-location s’élèveà  4,6  millions d’euros sur  2011 (4,3  millions d’eurossur 2010).Location-nancementLa valeur actualisée des loyers futurs incluse en « Emprunts et dettes nancières » et concernant des biens activésrépondant à la dénition de contrats de location-nancement de la norme IAS 17 est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010À moins d’un an 8,9 8,5De un à cinq ans 30,3 29,9À plus de cinq ans 59,8 66,3 99,0 104,7Frais financiers inclus (33,0) (35,6)Valeur actualisée des loyers futurs 66,0 69,1Au  31  décembre  2011, le Groupe ne s’attend pas à percevoir de futurs revenus minimaux au titre de contratsde sous-location non résiliables.258PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS533.3.2. Nantissements et sûretés réellesLe détail des nantissements et sûretés réelles du Groupe s’établit comme suit :(en millions d’euros)Date dedépart dunantissementDated’échéance dunantissementMontantd’actif nanti31 / 12 / 2011Total duposte debilan (VNC)%correspondantMontantd’actif nanti31 / 12 / 2010Immobilisations incorporelles 10 331,1Immobilisations corporelles 24 / 02 / 04 18 / 06 / 17 198,5 1 372,0 14,5 % 202,9Actifs financiers non courants 279,5Total des actifs non courantsdonnés en nantissement 198,5 11 982,6 1,7 % 202,933.3.3. Droit Individuel à la Formation (DIF)Conformément à la loi n°  2004-391 du  4  mai  2004relative à la formation professionnelle, les salariés dessociétés françaises du Groupe bénécient d’un créditd’heures de formation de 20 heures par an, cumulablesur  six ans, et plafonné à  120 heures. Toute actionde formation eectuée dans le cadre du DIF vients’imputer sur le capital acquis.Le volume d’heures de formation acquises parles salariés et non consommées au  31 décembre  2011s’élève à 1,5 million (1,5 million au 31 décembre 2010).33.3.4. Autres engagementsLes autres engagements s’établissent comme suit :(en millions d’euros)Paiements dus par périodeÀ moinsd’un anDe unà cinq ansÀ plusde cinq ans20112010Lignes de crédit confirmées (Note 28) 493,6 4 057,4 4 551,0 6 174,2Lettres de crédit 7,9 17,7 25,6 26,5Autres garanties reçues 21,5 0,4 0,2 22,1 3,5Total engagements reçus 523,0 4 075,5 0,2 4 598,7 6 204,2Garanties données aux banques assurantle cash pooling 4,2 4,2 3,7Garanties sur loyer, cautions immobilières 8,0 23,9 13,1 45,0 34,3Engagements de sponsoring et publicité 99,3 244,3 73,1 416,7 257,9Autres engagements 72,3 12,5 30,8 115,6 76,4Total engagements donnés 183,8 280,7 117,0 581,5 372,3Les autres engagements donnés sont principalementconstitués de cautions douanières et de garantiesopérationnelles.À la connaissance du Groupe, il n’existe aucun autreengagement donné, ni passif éventuel signicatif.33.4. Dépendance du Groupe à l’égardde brevets, licences ou contratsd’approvisionnementIl n’existe aucun lien de dépendance signicative duGroupe à l’égard de brevets, de licences ou de contratsd’approvisionnement.33.5. Procès et litigesLes sociétés et entreprises du Groupe sont engagéesdans un certain nombre de procès ou de litiges dansle cours normal des opérations, dont des contentieuxavec les administrations scales, sociales ou douanières.Les charges pouvant en découler, estimées probablespar elles et leurs experts, ont fait l’objet de provisions.Un litige existe depuis 2009 entre Puma SE et son ex-distributeur exclusif en Espagne sur les conditionsd’expiration des accords de distribution. Un arbitrageest en cours depuis  décembre  2011 à la suite d’unprécédent contentieux arbitral dont la sentence a étéannulée en  juin  2011 à la demande de Puma SE parla Cour de Madrid. Le Groupe estime qu’il n’encourtaucun risque quant à sa propriété sur l’ensemble desdroits de marque Puma en Espagne et que les risquesde ce dossier n’excèdent en aucun cas la valeur des droitsDocument de Référence 2011 ✴ PPR259 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011complémentaires de marques que le Groupe est fondéà se voir reconnaître à l’issue du litige en cours.Aucun des contentieux en cours dans lesquels les sociétésou entreprises du Groupe sont impliquées, de l’avis deleurs experts, ne fait courir de risque au cours normalet prévisible des aaires ou au développement envisagédu Groupe.Le Groupe estime qu’il n’existe aucun litige connu delui comportant des risques probables signicatifs,susceptibles d’aecter le patrimoine, le résultat oula situation nancière du Groupe, qui n’ait fait l’objet deprovisions estimées nécessaires à la clôture de l’exercice.Aucun litige, pris individuellement, n’est signicatif àl’échelle de la Société ou du Groupe.Le Groupe n’a connaissance d’aucun autre litige ouarbitrage, qui serait susceptible d’avoir ou ayant eu dansun passé récent, une incidence signicative sur la situationnancière, l’activité, le résultat de la Société ou du Groupe.NOTE 34 TRANSACTIONS AVEC LES PARTIES LIÉES34.1. Partie liée ayant un contrôle sur le GroupeLa société PPR est contrôlée par Artémis, elle-mêmedétenue en totalité par la société Financière Pinault.Au 31 décembre 2011, le groupe Artémis détient 40,6 %du capital et 55,1 % des droits de vote de PPR.Les principales opérations de l’exercice, entrel’ensemble des sociétés consolidées du groupe PPR etla société Artémis, sont les suivantes :• versement du dividende de l’exercice  2010 soit180,7 millions d’euros (170,3 millions d’euros pour 2009);• constatation, pour l’exercice  2011, d’une redevancede 3,6 millions d’euros (4,4 millions d’euros versés autitre de  2010) au titre, d’une part, d’une missionde conseil et d’étude en matière de développementet d’appui dans la réalisation d’opérations complexeset, d’autre part, de la fourniture d’opportunités dedéveloppement, d’aaires ou de facteurs de réductiondes coûts ; cette rémunération fait l’objet d’uneconvention examinée par le Comité d’audit etautorisée par le Conseil d’administration.34.2. Entreprises associéesDans le cadre normal de son activité, le Groupe réalisedes transactions avec ses entreprises associées sur unebase de prix de marché.Les opérations réalisées avec les entreprises associées sont résumées dans le tableau suivant :(en millions d’euros) 2011 2010Créances clients 1,8 0,6Ventes de biens et services 16,5 9,434.3. Rémunération des dirigeantsLa rémunération des membres du Conseil d’administration ainsi que celle des membres du Comité exécutif duGroupe est la suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Avantages à court terme 22,7 17,3Avantages postérieurs à l’emploi 1,0 2,7Autres avantages à long terme 0,3Indemnités de fin de contrat de travail 3,8 2,3Paiements sur base d’actions 6,7 7,4Total 34,5 29,7La liste des membres du Conseil d’administrationet du Comité exécutif est indiquée dans le chapitre«Gouvernement d’entreprise» du Document de Référence.Les avantages à court terme et les indemnités de n decontrat de travail correspondent aux montants versésau cours de l’exercice, les avantages postérieurs àl’emploi, et les paiements en actions correspondent auxmontants comptabilisés en charges. Par ailleurs, uneindemnité contractuelle de 8,3 millions d’euros a étéversée sur l’exercice 2011.260PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5NOTE 35 ÉVÉNEMENTS POSTÉRIEURS À LA CLÔTUREPour opérer cette transformation, la Fnac va activercinq leviers d’actions  : le déploiement du réseaude magasins (programme d’ouverture de points de venteet développement d’un plus petit format en propre puisen franchise), le renouvellement du concept magasin(installation d’univers d’usage et facilitation du parcoursclients), l’ouverture d’un «Univers Enfant» dans chaquemagasin, l’intégration aboutie et articulée de l’oreInternet et de l’ore en magasin et la création de nouvellesores de services (refonte du programme d’adhérents,ore de reprise et d’abonnement sur certaines catégoriesde produits techniques, développement des formationset des aides à l’installation, assistance à distanceadaptée,… ).En parallèle et an de retrouver les voies dela compétitivité, la Fnac a présenté, le 13 janvier 2012,un projet visant à générer 80 millions d’euros d’économiesen année pleine. Ce plan de baisse des coûts comprendun important programme de réduction des fraisgénéraux incluant la réduction drastique des dépensescourantes, la renégociation des loyers sur l’ensembledu parc de magasins ainsi que la revue généraledes contrats de prestations techniques, qu’ils concernentle Siège, les magasins ou la logistique an d’enoptimiser les conditions. Ce plan comporte égalementun gel des recrutements dans l’ensemble des pays, unepolitique de modération salariale ainsi que la suppressionde 310 postes en France (exclusivement sur les fonctionssupports au Siège et en magasins) et  200 hors deFrance (répartis sur l’ensemble des pays). Par ailleurs,les quatre magasins de Suisse seront opérés depuis laFrance et le siège suisse sera rationalisé.35.3. Émission obligatairePPR a lancé le  16  janvier  2012 une opérationd’abondement de l’obligation à échéance  8  avril  2015–  coupon  3,75 %, à hauteur de  250  millions d’eurosportant ainsi l’émission à 750 millions d’euros.35.1. Acquisition de BrioniPPR a annoncé, le  8  novembre  2011, l’acquisitionde l’intégralité du capital de Brioni. Cette opération aété nalisée le 11 janvier 2012, après obtention de l’avaldes autorités de la concurrence.Brioni est l’une des Maisons de prêt-à-porter masculinles plus réputées au monde, grâce à un savoir-fairede tailleur d’exception. Rentable et en croissance,la  Maison Brioni dispose de ses propres ateliers, dontle principal est situé à Penne, dans les Abruzzes.Elle emploie  1  800 salariés et est distribuée dans74 boutiques, dont 32 en propre, ainsi que via un vasteréseau de points de vente à travers le monde.Avec l’acquisition de cette marque prestigieuse,synonyme d’élégance masculine italienne, PPRrenforce son portefeuille de marques de Luxe dansle segment en forte croissance du prêt-à-porter pourhommes très haut de gamme. Brioni présenteun potentiel de croissance intrinsèque important ainsique de fortes complémentarités avec les autres marquesdu Pôle Luxe. PPR lui permettra d’accélérer sondéveloppement et d’accroître sa rentabilité, notammentà travers le renforcement de son ore-produits et uneexpansion géographique dans les marchés en fortecroissance. Le Groupe mettra à la disposition de Brionises plateformes d’expertise et de compétences, ande conduire la maison vers une nouvelle étape de sondéveloppement, tout en perpétuant son identité ainsique son savoir-faire unique, et en restant dèle à sesvaleurs d’élégance et de ranement intemporels.Brioni sera consolidée par intégration globale dansles comptes du Groupe à partir du 1er janvier 2012.35.2. Plan de relance chez FnacLa Fnac a présenté, le  19  juillet  2011, un planstratégique de conquête et d’expansion, à la mesure desnouvelles exigences des clients, des évolutionstechnologiques, des nouveaux modes de consommationet des renouvellements de la concurrence, notammentsur le canal Internet.L’oensive stratégique repose sur trois nouveaux piliersforts  : une extension de l’ore de produits surle territoire plus large des « Loisirs &  Technologies »,une relation client privilégiée et une attentionparticulière à la clientèle familiale.Document de Référence 2011 ✴ PPR261 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011NOTE 36 LISTE DES FILIALES CONSOLIDÉESAU 31 DÉCEMBRE 2011La liste des liales du Groupe est la suivante :Consolidation par intégration globale : GConsolidation par mise en équivalence : ESociétésPPRLUXEFrance% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010Société MèreYVES SAINT LAURENTGERMANY GmbH% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010G 100,00 G 100,00BALENCIAGA SA (1)G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA FRANCE SAS G 100,00 G 100,00BOUCHERON HOLDING SASG 100,00 G 100,00BOUCHERON PARFUM SASG 100,00 G 100,00BOUCHERON SASG 100,00 G 100,00AutricheBelgiqueGUCCI AUSTRIA GmbHG 100,00 G 100,00GUCCI BELGIUM SAG 100,00 G 100,00LA MERIDIANA FASHION SAG 100,00 G 100,00SERGIO ROSSI BELGIUM SPRL G 100,00 G 100,00BOUCHERON.COM SASG 100,00 G 100,00Liquidation G 100,00YVES SAINT LAURENTBELGIUM SPRL (1)C. MENDES SASG 100,00 G 100,00EspagneGG FRANCE 11 SASG 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA ESPANA SL G 100,00 G 100,00GG FRANCE HOLDING SASG 100,00 G 100,00LUXURY GOODS SPAIN SLG 100,00 G 100,00GG FRANCE SERVICES SASG 100,00 G 100,00GUCCI FRANCE SASG 100,00 G 100,00LUXURY TIMEPIECESESPAÑA SLNOGA LUXE SLG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00LES BOUTIQUESBOUCHERON SASG 100,00 G 100,00YVES SAINT LAURENTSPAIN SAG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SERGIO ROSSI ESPANA SLG 100,00 G 100,00GUCCI GROUP WATCHESFRANCE SASSOWIND FRANCE SASG 50,00 E 23,00Grande-BretagneSTELLA McCARTNEYFRANCE SAS (1)YSL VENTES PRIVEESFRANCE SASYVES SAINT LAURENTBOUTIQUE FRANCE SASYVES SAINT LAURENTPARFUMS SASAllemagneBOTTEGA VENETAGERMANY GmbHGG LUXURY GOODSMUNICH GmbHG 100,00 G 100,00ALEXANDER McQUEENTRADING Ltd (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BALENCIAGA UK Ltd (1)G 100,00 G 100,00AUTUMNPAPER Limited (1)G 100,00 G 100,00BIRDSWAN SOLUTIONS Ltd (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETAUK Co. LimitedG 100,00 G 100,00BOUCHERON UK LtdG 100,00 G 100,00GUCCI LimitedG 100,00 G 100,00LUXURY TIMEPIECES (UK) LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PAINTGATE LimitedG 100,00 G 100,00SERGIO ROSSI UK LimitedG 100,00 G 100,00SOWIND UK LtdG 50,00 E 23,00G 100,00 G 100,00STELLA McCARTNEY Limited (1) G 100,00 G 100,00YVES SAINT LAURENT SAS (1)G 100,00 G 100,00GG LUXURY GOODS GmbHG 100,00 G 100,00TRADEMA GmbHG 50,00 E 23,00YVES SAINT LAURENT UK LtdG 100,00 G 100,00262PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010SociétésHongrieIrlandeItalieGUCCI Hungary KFTG 100,00 G 100,00GUCCI IRELAND LimitedG 100,00 G 100,00B.V ITALIA SrlB.V. OUTLETS SrlB.V. SERVIZI SrlG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00YVES SAINT LAURENTDEVELOPMENT SrlLuxembourgBOTTEGA VENETAINTERNATIONAL SARLBOUCHERONLUXEMBOURG SARLCASTERA SARLSERGIO ROSSIINTERNATIONAL SARL% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00CALZATURIFICIO FLORA SrlG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00CONCERIA BLU TONIC SpAG 51,00 G 51,00MonacoBOTTEGA VENETA SrlG 100,00 G 100,00BOUCHERON SAMG 100,00 G 100,00CAPRI GROUP SrlG 100,00 G 100,00GUCCI SAMG 100,00 G 100,00CARAVEL PELLI PREGIATE SpA G 100,00 G 100,00DESIGN MANAGEMENT SrlG 100,00 G 100,00GARPE Srl (1)GAUGUIN SrlG 100,00 CréationG 100,00 G 100,00G-CARDS EUROPE SrlG 100,00 G 100,00G COMMERCE EUROPE SpAG 100,00 G 100,00G.F. LOGISTICA SrlG.F. SERVICES SrlGGW ITALIA SrlGJP SrlGPA Srl (1)GUCCI IMMOBILLARELECCIO Srl (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SuisseSAM YVES SAINT LAURENTOF MONACOPays-BasG 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA HOLDING BV G 100,00 G 100,00GEMINI ARUBA NVG 100,00 G 100,00GG MIDDLE EAST BVG 100,00 G 100,00GUCCI ASIAN HOLDING BVG 100,00 G 100,00GUCCI NETHERLANDS BVG 100,00 G 100,00OLIMA BVG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00République TchèqueLUXURY GOODSCZECH REPUBLIC SROBOUCHERONINTERNATIONAL SALUXURY GOODSINTERNATIONAL SALUXURY GOODSOPERATIONS SALUXURY GOODS OUTLETEUROPE SAGLLUXURY TIMEPIECESINTERNATIONAL SAGUCCI LOGISTICA SpAG 100,00 G 100,00GUCCIO GUCCI SpAG 100,00 G 100,00GT Srl (1)G 100,00 G 100,00LUXURY GOODS ITALIA SpAG 100,00 G 100,00LUXURY GOODS OUTLET SrlG 100,00 G 100,00BOUCHERON (SUISSE) SAG 100,00 G 100,00Liquidation G 100,00LUXURY GOODS LOGISTIC SA G 51,00 G 51,00G 100,00 G 100,00G 51,00 CréationG 100,00 G 100,00G 51,00 G 51,00REGAIN 1957 Srl (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00MANIFATTURA VENETAPELLETERIE SrlPIGINI Srl (1)SERGIO ROSSIMANUFACTURING SrlG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SERGIO ROSSI RETAIL SrlG 100,00 G 100,00SOWIND GROUP SAG 50,00 E 23,00SERGIO ROSSI SpAG 100,00 G 100,00SOWIND SAG 50,00 E 23,00SOWIND ITALIA SrlG 50,00 E23,00SuèdeSTELLA McCARTNEY ITALIA Srl G 100,00 G 100,00GUCCI SWEDEN ABG 100,00 G 100,00TIGER FLEX Srl (1)TRAMOR SrlG 100,00 G 100,00BrésilG 100,00 AcquisitionBOTTEGA VENETA HOLDING Ltda G 100,00 CréationDocument de Référence 2011 ✴ PPR263 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Sociétés% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010GUCCI BRAZIL IMPORTACAOE EXPORTACAO LtdaG 100,00 G 100,00GUCCI CARIBBEAN Inc.G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00GUCCI GROUP WATCHES Inc. G 100,00 G 100,00GUCCI MACAU LimitedG 100,00 G 100,00G. BOUTIQUES Inc.G 100,00 G 100,00GUCCI SHOPS OF CANADA Inc. G 100,00 G 100,00LUXURY TIMEPIECES (Canada) Inc. G 100,00 G 100,00CanadaÉtats-UnisBALENCIAGA AMERICA Inc. (1)G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA Inc.G 100,00 G 100,00BOUCHERON JOAILLERIE(USA) Inc.G 100,00 G 100,00GUCCI AMERICA Inc.G 100,00 G 100,00LUXURY HOLDINGS Inc.G 100,00 G 100,00SERGIO ROSSI USA Inc.G 100,00 G 100,00STELLA McCARTNEYAMERICA Inc. (1)G 100,00 G 100,00TRADEMA OF AMERICA Inc.G 50,00 E 23,00YVES SAINT LAURENTAMERICA HOLDING Inc.YVES SAINT LAURENTAMERICA Inc.MexiqueG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA MEXICO,S. DE R.L. de CVBOTTEGA VENETA SERVICIOS,S. DE R.L. de CVGUCCI IMPORTACIONES SAde CVG 100,00 G 100,00G 100,00 CréationG 100,00 G 100,00GUCCI MEXICO SA de CVG 100,00 G 100,00RETAIL LUXURY SERVICIOS SAde CVBALENCIAGA FASHIONSHANGAI CO., LtdBOTTEGA VENETAHONG KONG LimitedBOTTEGA VENETA (CHINA)TRADING Ltd% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA MACAU Ltd G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA SHANGAÏCOMMERCIAL ENTERPRISEG 100,00 CréationGUCCI (CHINA) TRADING LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00GUCCI GROUP ASIAPACIFIC LtdGUCCI GROUP(HONG KONG) LimitedGUCCI (SHANGAI) ENTREPRISEMANAGEMENT LtdGUCCI WATCHES MARKETINGCONSULTING (SHANGAÏ) LtdG 100,00 CréationG 100,00 CréationLUXURY TIMEPIECES(HONG KONG) LimitedLUXURY TIMEPIECES(HONG KONG) Limited SHANGAIREPRESENTATIVE OFFICESERGIO ROSSI(SHANGAI) TRADING LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 CréationSOWIND ASIA LtdG 50,00 E23,00YVES SAINT LAURENT(SHANGHAI) TRADING LimitedG 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA KOREA Ltd G 100,00 G 100,00GUCCI GROUP KOREA LtdG 100,00 G 100,00CoréeGuamIndeG 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA GUAM Inc.G 100,00 G 100,00GUCCI GROUP GUAM Inc.G 100,00 G 100,00AustralieBOTTEGA VENETAAUSTRALIA Pty LtdNouvelle ZélandeChineALEXANDER McQUEEN(HONG KONG) LimitedBALENCIAGA ASIAPACIFIC LimitedGUCCI AUSTRALIA Pty Limited G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00GUCCI INDIA PRIVATE Ltd (1)G 100,00 G 100,00LUXURY GOODS RETAILPRIVATE LGRG 51,00 G 51,00GUCCI NEW ZEALAND LtdG 100,00 G 100,00JaponBALENCIAGA JAPAN LtdG 100,00 G 100,00G 51,00 CréationG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETAJAPAN LimitedGUCCI GROUP JAPANHOLDING Limited264PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Sociétés% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010GUCCI GROUP JAPAN Limited G 100,00 G 100,00FNAC SPECTACLESG 100,00 CréationGUCCI YUGEN KAISHAG 100,00 G 100,00FNAC TOURISMEG 100,00 G 100,00LYSIANE THOMAS DIFFUSIONG 100,00 Création% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SOWIND JAPON KKG 50,00 E23,00LUXURY GOODS GULF LLCG 49,00 CréationLUXURY GOODS KUWAIT WllG 49,00 G 49,00FNAC BELGIUMG 100,00 G 100,00FORM@HOMEMSSRELAIS FNACBelgiqueEspagneGRANDES ALMACENESFNAC ESPANAItalieLUXURY GOODS QATAR LLCG 49,00 G 49,00G 100,00 G 100,00GUCCI (MALAYSIA) Sdn BhdG 100,00 G 100,00FNAC MONACOG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00MonacoFNAC ITALIA SpAG 100,00 G 100,00LUXURY TIMEPIECESJAPAN LimitedÉmirats Arabes UnisKoweïtQatarMalaisieBOTTEGA VENETAMALAYSIA Sdn BhdSingapourFNAC PORTUGALG 100,00 G 100,00FNAC SUISSE SAG 100,00 G 100,00FNAC BRASILG 100,00 G 100,00BOTTEGA VENETA SINGAPOREPRIVATE LimitedG 100,00 G 100,00GUCCI SINGAPORE Pte Limited G 100,00 G 100,00BOUCHERON TAIWAN CO Ltd (1) G 100,00 G 100,00GUCCI GROUP WATCHESTAIWAN LimitedG 100,00 G 100,00GUCCI THAILAND CO LtdG 100,00 G 100,00LUXURY GOODS GREECE AEG 51,00 CréationPortugalSuisseBrésilREDCATSREDCATSFranceCYRILLUSDIAMLA REDOUTETaïwanThaïlandeGrèceFNACFNAC SAFranceALIZE - SFLATTITUDECODIREPFRANCE BILLETG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00LES AUBAINES MAGASINSG 100,00 G 100,00LES DÉFIS DE VERTBAUDETG 100,00 G 100,00MOVITEXG 100,00 G 100,00REDCATS INTERNATIONALG 100,00 G 100,00REDCATS INTERNATIONALHOLDINGREDCATS MANAGEMENTSERVICESG 100,00 G 100,00FNAC APPRO GROUPEG 100,00 CréationG 100,00 G 100,00FNAC DIRECTG 100,00 G 100,00LA REDOUTE MAGG 100,00 G 100,00FNAC GLOBAL SERVICESG 100,00 G 100,00REF BRÉSILFNAC LOGISTIQUEG 100,00 G 100,00SADASG 99,90 G 100,00G 100,00 G 100,00FNAC PARISG 100,00 G 100,00LES TROUVAILLESG 100,00 G 100,00FNAC PÉRIPHÉRIEG 100,00 G 100,00RELAIS COLISFNAC SERVICEG 100,00 G 100,00SOMEWHEREG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00Document de Référence 2011 ✴ PPR265 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Sociétés% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010SOMEWHERE STOCKG 100,00 G 100,00SPORTS AND PASTIMES Limited Liquidation G 100,00THOMAS INDUSTRIESG 100,00 G 100,00THE BARGAIN STREET SHOPLiquidation G 100,00VBMAGELLOS FranceG 100,00 G 100,00VERTBAUDET UKG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00GrèceTOGETHER FOR KIDS - TFKCessionG 100,00REDOUTE HELLASG 100,00 G 100,00GIORNICAG 100,00 AcquisitionItalieG 100,00 CréationNorvègeREDCATS ITALYG 100,00 G 100,00CYRILLUS GmbHG 100,00 G 100,00ELLOS HOLDING ASG 100,00 G 100,00REDCATS ASG 100,00 G 100,00REDOUTE NORWAY ASG 100,00 G 100,00E50,00 E50,00Pays BasREDCATS BUSINESSDEVELOPMENTAllemagneVERTBAUDETVERWALTUNGS GmbHAutricheREDCATS BETEILIGUNG GmbH G 100,00 G 100,00REDOUTE VERSAND GmbHG 100,00 G 100,00REDCATS INTERNATIONALHOLDING BVLiquidation G 100,00CYRILLUS BENELUXG 100,00 G 100,00REDOUTE CATALOGUE BENELUX G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00REDCATS ESPANAG 100,00 G 100,00ELLOS EESTI OUG 100,00 G 100,00BelgiqueDanemarkELLOS ASEspagneEstonieFinlandePortugalRussieSuèdeELLOS ABJOTEX ABREDCATS PortugalG 100,00 G 100,00LA REDOUTE RUSG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00REDCATS NORDIC ABG 100,00 G 100,00REDCATS FINANS ABG 100,00 G 100,00REDOUTE SVERIGE ABG 100,00 G 100,00ELLOS HOMEENTERTAINEMENT OYELLOS TILI OYREDCATS OYGrande-BretagneCOZY LimitedCYRILLUS UKHOLDSWORTHCOLLECTION LimitedHOME SHOPPINGCOURIERS LimitedG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00Liquidation G 100,00G 100,00 G 100,00SuisseCYRILLUS SUISSEREDCATS SUISSEBrésilCanadaREDCATS USA CANADAHOLDING Inc.États-UnisG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 CréationREDCATS DO BRASILG 100,00 G 100,00EMPIRE STORE LimitedLiquidation G 100,00G 100,00 G 100,00AVENUE GIFT CARDS, Inc.G 100,00 G 100,00BNY SERVICE CORPORATION G 100,00 G 100,00Liquidation G 100,00JESSICA LONDON Inc.G 100,00 G 100,00MOVITEX UK LimitedG 100,00 G 100,00REDCATS (BRANDS) LimitedG 100,00 G 100,00REDCATS FINANCE LimitedG 100,00 G 100,00REDCATS UK PLCG 100,00 G 100,00REDOUTE UKG 100,00 G 100,00REDCATS USA DROP SHIPG 100,00 G 100,00REDCATS USA GIFT CARDSG 100,00 G 100,00REDCATS USA LLCG 100,00 G 100,00REDCATS USA LPG 100,00 G 100,00REDCATS USA MANAGEMENTSERVICES LPG 100,00 G 100,00266PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Sociétés% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010REDCATS USA, Inc.G 100,00 G 100,00AllemagneSPS INVESTMENT LLCG 100,00 G 100,00TGW MANAGEMENT SERVICES Inc. G 100,00 G 100,00DOBOTEXDEUTSCHLAND GmbH (1)G 100,00 G 100,00TGW GIFT CARDS Inc.G 100,00 CréationTHE GOLF WAREHOUSEG 100,00 G 100,00BRANDON GERMANY GmbHG 100,00 G 100,00PREMIER FLUG GmbH&CO. KG G 50,00 G 50,00PUMA AVANTI GmbHG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PUMA MOSTRO GmbHG 100,00 G 100,00THE SPORTSMAN’S GUIDE Inc. G 100,00 G 100,00PUMA SPRINT GmbHG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00AutrichePUMA VERTRIEB GmbHG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00AUSTRIA PUMA DASSLERGES. M.B.H.G 100,00 G 100,00DOBOTEX ÖSTERREICH GmbH (1) G 100,00 G 100,00THE SPORTMAN’S GUIDEOUTLET Inc.TSG MANAGEMENTSERVICES Inc.UNITED RETAIL HOLDINGCORPORATIONUNITED RETAIL DISTRIBUTIONSERVICES, Inc.G 100,00 G 100,00UNITED RETAIL GROUP, Inc.G 100,00 G 100,00UNITED RETAIL LOGISTICOPERATIONS, Inc.G 100,00 G 100,00UNITED RETAIL, Inc.G 100,00 G 100,00VLP CORPORATIONG 100,00 G 100,00RUSA TEXAS LLCG 100,00 G 100,00PUMA BULGARIA EOODG 100,00 G 100,00PUMA CYPRUS Ltd (1)G 100,00 G 100,00PUMA SPORT HRVATSKA D OO G 100,00 G 100,00BulgarieChypreCroatieDanemarkEspagneHong KongREDCATS ASIAREDCATS ASIA GLOBALSOURCING SERVICESREDCATS MANAGEMENTCONSULTING (SHANGHAI)G 100,00 G 100,00PUMA DENMARK A / SG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PUMA SPORTS SPAIN SLG 100,00 G 100,00DOBOTEX SPAIN SL (1)G 100,00 CréationG 100,00 G 100,00EstonieIndeJaponTurquieChinePUMAFranceREDCATS INDIA PRIVATE Limited G 100,00 G 100,00CYRILLUS JAPONG 100,00 G 100,00REDCATS TEKSTIL ITHALATVE IHRACAT TICARETG 100,00 G 100,00Grande-BretagneREDCATS COMMERCE ETTRADINGG 100,00 CréationPUMA ESTONIA OUG 100,00 G 100,00FinlandeBRANDON OYG 100,00 G 100,00PUMA FINLAND OYG 100,00 G 100,00TRETORN FINLAND OYG 100,00 G 100,00DOBOTEX UK Ltd (1)G 100,00 G 100,00BRANDON MERCHANDISE UK Ltd G 100,00 G 100,00PUMA PREMIER LtdG 100,00 G 100,00PUMA UNITED KINGDOM LtdG 100,00 G 100,00GrèceHongriePUMA SE (ALLEMAGNE)G 79,87 G 71,58PUMA HELLAS SA (1)G 100,00 G 100,00DOBOTEX FRANCE SAS (1)G 100,00 G 100,00PUMA HUNGARY KFTG 100,00 G 100,00PUMA FRANCE SASG 100,00 G 100,00IrlandePUMA SPEEDCAT SASG 100,00 G 100,00TRETORN R&D LtdG 100,00 G 100,00Document de Référence 2011 ✴ PPR267 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010BRANDON LOGISTICS ABG 100,00 G 100,00DOBOTEX ITALIA SRL (1)G 100,00 G 100,00BRANDON STOCKHOLM ABG 100,00 G 100,00PUMA ITALIA SRLG 100,00 G 100,00HUNT SPORT ABG 100,00 G 100,00PUMA BALTIC UABG 100,00 G 100,00TRETORN ABG 100,00 G 100,00SociétésItalieLituanieMaltePUMA NORDIC ABG 100,00 G 100,00TRETORN SWEDEN ABG 100,00 G 100,002XPRESSIONS MERCHANDISESVENSKA ABG 100,00 G 100,00DOBOTEX SWITZERLAND AG (1) G 100,00 G 100,00PUMA BLUE SEA LtdG 100,00 G 100,00PUMA MALTA LtdG 100,00 G 100,00PUMA RACING LtdG 100,00 G 100,00SuisseNorvègeBRANDON ASPays-BasDOBO LOGIC BV (1)DOBO NEXTH BV (1)DOBOTEX BV (1)G 100,00 G 100,00MOUNT PUMA AG (SCHWEIZ)G 100,00 G 100,00PUMA NORWAY ASG 100,00 G 100,00TRETORN NORWAY ASG 100,00 G 100,00PUMA RETAIL AGG 100,00 G 100,00PUMA SCHWEIZ AGG 100,00 G 100,00UkraineArgentineUNISOL SABrésilCanadaChiliÉtats-UnisG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PUMA UKRAINE LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PolognePortugalRoumanieRussieSerbieSlovaquieDOBOTEX INTERNATIONAL BV (1) G 100,00 G 100,00PUMA BENELUX BVG 100,00 G 100,00PUMA SPORTS LtdaG 100,00 G 100,00PUMA POLSKA SPOLKA ZOOG 100,00 G 100,00PUMA CANADA, Inc.G 100,00 G 100,00PUMA PORTUGAL ARTIGOSDESPORTIVOS LdaRépublique tchèqueG 100,00 G 100,00PUMA SERVICIOS SPAG 100,00 G 100,00PUMA CHILE SAG 100,00 G 100,00PUMA CZECH REPUBLIC SRO G 100,00 G 100,00COBRA GOLF Inc.G 100,00 G 100,00PUMA SPORT ROMANIA SrlG 100,00 G 100,00PUMA SUEDE HOLDING, Inc.G 100,00 G 100,00PUMA NORTH AMERICA, Inc.G 100,00 G 100,00SC COMMUNICATION Inc.G 100,00 G 100,00PUMA SLOVAKIA SROG 100,00 G 100,00LIBERTY CHINA HOLDING Ltd (1) G 100,00 G 100,00PUMA–RUS GmbHG 100,00 G 100,00PUMA SERBIA D OOG 100,00 G 100,00SlovéniePUMA LJUBLJANA,TRGOVINA, D OOSuèdeBRANDON ABG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00PUMA WHEATACCESSORIES, LtdJANED LLCÎles Vierges BritanniquesMexiqueIMPORTACIONESRDS SA DE CVPUMA MEXICO SPORTSA DE CVG 100,00 CréationG 100,00 AcquisitionG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00BRANDON COMPANY ABG 100,00 G 100,00BRANDON SERVICES ABG 51,20 G 51,20SERVICIOS PROFESIONALESRDS SA DE CVG 100,00 G 100,00268PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011 ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5SociétésPérouUruguayBotswanaAustralieDISTRUIBUIDORA DEPORTIVAPUMA SACDISTRUIBUIDORA DEPORTIVAPUMA TACNA SAC% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010PUMA INDIA RETAIL PVT Ltd (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00WORLD CAT SOURCINGINDIA Ltd (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 CréationPUMA JAPAN KKG 100,00 G 100,00JaponCoréePUMA SPORTS LA SAG 100,00 G 100,00PUMA KOREA LtdG 100,00 G 100,00DOBOTEX KOREA Ltd (1)G 100,00 G 100,00WILDERNESS HOLDINGS LtdE20,10 E 20,10Afrique du SudPUMA SPORTS DISTRIBUTORS(PTY) LimitedPUMA SPORTS SAG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SingapourMalaisiePUMA SPORTS GOODSSDN BHD (1)G 100,00 G 100,00PUMA SPORTS SINGAPOREPTE Ltd (1)G 100,00 G 100,00KALOLA PTY LtdG 100,00 G 100,00WORLD CAT (S) PTE LtdLiquidation G 100,00PUMA AUSTRALIA PTY LtdG 100,00 G 100,00TaïwanWHITE DIAMONDAUSTRALIA PTY LtdG 100,00 G 100,00PUMA TAIWAN SPORTS Ltd (1)G 100,00 G 100,00WORLD CAT TRADING CO. Ltd Liquidation G 100,00WHITE DIAMOND PROPERTIES G 100,00 G 100,00VietnamNouvelle ZélandePUMA NEW ZEALAND LtdG 100,00 G 100,00Émirats Arabes UnisVOLCOMWORLD CAT VIETNAM CO. Ltd G 100,00 G 100,00PUMA MIDDLE EAST FZ LLCG 100,00 G 100,00VOLCOM Inc.G 100,00 AcquisitionPUMA UAE LLC (1)G 100,00 G 100,00États-UnisTurquieChinePUMA SPOR GIYIM SANANYIVE TICARET ASG 100,00 G 100,00DOBOTEX CHINA Ltd (1)G 100,00 G 100,00VOLCOM RETAIL Inc.G 100,00 AcquisitionVOLCOM ENTERTAINMENT Inc. G 100,00 AcquisitionLS&S RETAIL Inc.G 100,00 AcquisitionVOLCOM OUTLET Inc.G 100,00 AcquisitionPUMA CHINA LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 AcquisitionGUANGZHOU WORLD CATINFORMATION CONSULTINGSERVICES CO. LtdHong KongDEVELOPMENT SERVICES Ltd G 100,00 G 100,00DOBO CAT Ltd (1)DOBOTEX Ltd (1)G 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00ELECTRIC VISUALÉVOLUTION LLCSuisseEspagneVOLCOM DISTRIBUTIONSPAIN SLELECTRIC VISUALÉVOLUTION SPAINPUMA ASIA PACIFIC LtdG 100,00 G 100,00G 100,00 AcquisitionPUMA HONG KONG LtdG 100,00 G 100,00FranceWORLD CAT LtdG 100,00 G 100,00VOLCOM SASG 100,00 AcquisitionIndeVOLCOM RETAIL FRANCEG 100,00 AcquisitionPUMA SPORTS INDIA PVT LtdG 100,00 G 100,00SARL ELECTRIC EUROPEG 100,00 AcquisitionG 100,00 AcquisitionG 100,00 CréationVOLCOM INTERNATIONAL SARL G 100,00 AcquisitionWELCOM DISTRIBUTION SARL G 100,00 AcquisitionDocument de Référence 2011 ✴ PPR269 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES CONSOLIDÉS AU 31 DÉCEMBRE 2011Sociétés% d’intérêtSociétés31/12/2011 31/12/2010% d’intérêt31/12/2011 31/12/2010GG FRANCE 13 SASG 100,00 G 100,00YSL BEAUTE CONSULTING SAS G 100,00 G 100,00G 100,00 AcquisitionVOLCOM RETAIL (UK) LimitedG 100,00 AcquisitionG 100,00 G 100,00Grande-BretagneVOLCOM DISTRIBUTION(UK) LimitedAustralieYVES SAINT LAURENTSERVICES SASGrande-BretagneGUCCI GROUPSERVICES LimitedVOLCOM AUSTRALIA HOLDINGCOMPANY PTY LtdG 100,00 AcquisitionVOLCOM AUSTRALIA PTY LtdG 100,00 AcquisitionAllemagneELECTRIC VISUAL ÉVOLUTIONAUSTRALIA PTY LtdG 100,00 AcquisitionNouvelle ZélandeVOLCOM NEW ZEALAND Limited G 100,00 AcquisitionELECTRIC VISUAL EVOLUTIONNEW ZEALAND LimitedG 100,00 AcquisitionBLITZSTARTItaliePPR ITALIA SrlLuxembourgG 100,00 G 100,00G 100,00 AcquisitionG 100,00 G 100,00GUCCI SERVICE ITALIA SpAG 100,00 G 100,00REXCOURTA SpAG 100,00 G 100,00JaponVOLCOM JAPANGODOGAISHIYAFranceBUYCOCFAOCFPPPR INTERNATIONALG 100,00 G 100,00G 100,00 AcquisitionPRINTEMPS REASSURANCEG 100,00 G 100,00GUCCI LUXEMBOURG SAG 100,00 G 100,00HOLDINGS & AUTRESPays-BasG 100,00 G 100,00GUCCI INTERNATIONAL NVG 100,00 G 100,00GUCCI GROUP NV (PAYS-BAS) G 99,93 G 99,93CAUMARTIN PARTICIPATIONS G 100,00 G 100,00GUCCI PARTICIPATION BVG 100,00 G 100,00E41,99 E 41,99SCHOLEFIELD GOODMAN BVG 100,00 G 100,00G 100,00 G 100,00SuisseCONSEIL ET ASSISTANCEG 100,00 G 100,00PPR MARKETING SERVICESCessionG 100,00DISCODISG 100,00 G 100,00LUXURY GOODS SERVICES SA G 100,00 G 100,00FINANCIERE MAROTHIG 100,00 G 100,00ChinePPR PURCHASINGG 100,00 G 100,00PPR ASIA LimitedG 100,00 CréationPPR FINANCESAPARDISG 100,00 G 100,00États-UnisG 100,00 G 100,00PPR AMERICAS Inc.G 100,00 G 100,00GG FRANCE 10 SASG 100,00 G 100,00(1) Les résultats de ces sociétés sont consolidés à hauteur de la partcontractuelle du Groupe dans leurs opérations qui peut différerde leur pourcentage de détention dans le capital.270PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES CONSOLIDÉS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS55. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES CONSOLIDÉSEXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été conée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notrerapport relatif à l’exercice clos le 31 décembre 2011 sur :• le contrôle des comptes consolidés de la société PPR SA, tels qu’ils sont joints au présent rapport ;• la justication de nos appréciations ;• la vérication spécique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes consolidésNous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrentla mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportentpas d'anomalies signicatives. Un audit consiste à vérier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection,les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes consolidés. Il consiste également àapprécier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes.Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne, réguliers et sincères et donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière ainsi quedu résultat de l'ensemble constitué par les personnes et entités comprises dans la consolidation.2. Justication des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justication de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :- votre Société procède systématiquement, au cours du second semestre de l’exercice, à un test de dépréciation des goodwillet des actifs à durée de vie indénie et évalue également s’il existe un indice de perte de valeur des actifs à long terme,selon les modalités décrites dans la Note 2.10 aux états nanciers consolidés. Nous avons examiné les modalitésde mise en œuvre de ces tests de perte de valeur ainsi que les prévisions de ux de trésorerie et hypothèses utilisées.- votre Société constitue des provisions, telles que décrites en Note 2.16 aux états nanciers consolidés. Nos travauxont notamment consisté à apprécier les données et hypothèses sur lesquelles se fondent ces estimations, à revoir,par sondages, les calculs eectués par la Société et à examiner les procédures d’approbation de ces estimationspar la Direction. Nous avons, sur ces bases, procédé à l’appréciation du caractère raisonnable de ces estimations.- la Note 2.17 aux états nanciers consolidés précise les modalités d’évaluation des avantages du personnel postérieurs àl’emploi et autres avantages à long terme du personnel. Ces engagements ont fait l’objet d’une évaluation par desactuaires externes. Nos travaux ont consisté à examiner les données utilisées, à apprécier les hypothèses retenueset à vérier que la Note 25 aux états nanciers consolidés fournit une information appropriée.Les appréciations ainsi portées s'inscrivent dans le cadre de notre démarche d'audit des comptes consolidés, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.3. Vérication spéciqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à lavérication spécique prévue par la loi des informations relatives au Groupe données dans le Rapport de gestion.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG SAJean-Luc Decornoy et Hervé ChopinDeloitte & AssociésAntoine de RiedmattenDocument de Référence 2011 ✴ PPR271 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX6. COMPTES SOCIAUX6.1. BILAN ACTIFAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010ACTIF(en millions d’euros)Actif immobiliséTitres de participationNotes20112010Gucci Group N.V. 2 556,6 2 556,6Redcats 1 171,6 1 406,0Conforama Holding 617,7Financière Marothi 4 648,1 4 648,1Sapardis 1 804,0 1 804,0Discodis 299,7 299,7Autres 105,9 106,0Autres immobilisations financières (1) 111,5 10,6Dépréciations (646,0) (340,4) 3 10 051,4 11 108,3Immobilisations incorporelles et corporelles 19,3 18,5Dépréciations et amortissements (15,0) (14,0) 4 4,3 4,5Total de l'actif immobilisé 10 055,7 11 112,8Actif circulantCréances (2) (3) 5 67,6 125,8Valeurs mobilières de placement 6 61,3 49,5Disponibilités (3) 6 0,2 2,9Total de l'actif circulant 129,1 178,2TOTAL DE L'ACTIF 10 184,8 11 291,0(1) Dont à moins d'un an : 111,0 8,9(2) Dont à plus d'un an : 0,0 0,0(3) Dont concernant les entreprises liées : 30,2 30,8272PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS56.2. BILAN PASSIFAUX 31 DÉCEMBRE 2011 ET 2010PASSIF(en millions d’euros)Capitaux propresNotes20112010Capital social 508,0 507,3Primes d’émission, de fusion, d’apport 2 135,3 2 122,1Réserves 7 1 589,5 1 589,3Report à nouveau 1 672,3 1 584,1Résultat de l’exercice 663,6 529,3Total des capitaux propres 6 568,7 6 332,1Provisions 8 66,4 128,8DettesEmprunts obligataires (1) 9.1 2 550,1 3 600,0Autres dettes financières (1) (3) 9.1 938,6 1 109,9Autres dettes (2) (3) 10 61,0 120,2 3 549,7 4 830,1TOTAL DU PASSIF 10 184,8 11 291,0(1) Dont à plus d’un an : 2 502,6 2 952,5(2) Dont à plus d’un an : 0,0 1,0(3) Dont concernant les entreprises liées : 705,7 826,2Document de Référence 2011 ✴ PPR273 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX6.3. COMPTE DE RÉSULTATPour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010(en millions d’euros) Notes 2011 2010Produits d’exploitation 55,8 51,6Charges d’exploitation (84,4) (69,9)Résultat d’exploitation 12 (28,6) (18,3)Dividendes 665,2 713,0Autres produits et charges financiers (214,5) (212,1)Résultat financier 13 450,7 500,9Résultat courant avant impôt 422,1 482,6Résultat exceptionnel 14 124,9 (14,8)Participation des salariés (2,1) (2,1)Impôt sur le résultat 15 118,7 63,6Résultat net de l’exercice 663,6 529,36.4. TABLEAU DES FLUX DE TRÉSORERIEPour les exercices clos les 31 décembre 2011 et 2010(en millions d’euros) 2011 2010Dividendes encaissés 665,2 713,0Charges d’intérêts sur dettes financières (174,0) (215,1)Impôts sur le résultat reçus / payés 63,8 36,6Autres (118,3) (36,4)Variation de trésorerie issue des opérations d’exploitation 436,7 498,1(Acquisitions) / Cessions d’immobilisations opérationnelles 26,5 (3,3)Variation des immobilisations financières 1 194,2 (5,9)Variation de trésorerie issue des opérations d’investissement 1 220,7 (9,2)Variations nettes des dettes financières (1 221,1) (100,9)Augmentations de capital 13,9 18,7Dividendes versés par PPR (441,1) (417,4)Variation de trésorerie issue des opérations de financement (1 648,3) (499,6)Variation de la trésorerie débitrice 9,1 (10,7)Trésorerie débitrice à l’ouverture de l’exercice 52,4 63,1Trésorerie débitrice à la clôture de l’exercice 61,5 52,4274PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS56.5. VARIATION DES CAPITAUX PROPRES(en millions d’euros)(avant affectation du résultat)Nombred’actionsCapitalsocialPrimesd’émission,fusion…Réserveset reportà nouveauRésultatde l’exerciceCapitauxpropresAu 31 décembre 2009 126 578 588 506,3 2 104,4 2 873,0 717,6 6 201,3Affectation résultat 2009 717,6 (717,6) -Dividendes versés (417,4) (417,4)Levée de stock-options 250 596 1,0 17,7 18,7Variations des provisionsrèglementées 0,2 0,2Résultat 2010 529,3 529,3Au 31 décembre 2010 126 829 184 507,3 2 122,1 3 173,4 529,3 6 332,1Affectation résultat 2010 529,3 (529,3) -Dividendes versés (441,1) (441,1)Levée de stock-options 171 705 0,7 13,2 13,9Variations des provisionsrèglementées 0,2 0,2Résultat 2011 663,6 663,6Au 31 décembre 2011 127 000 889 508,0 2 135,3 3 261,8 663,6 6 568,76.6. ANNEXE COMPTABLENote 1. Faits marquants de l’exerciceSuite à l’annonce du 9 décembre 2010, concernant l’orede la part du groupe sud-africain Steinho InternationalHoldings Ltd pour l’acquisition de Conforama Holding,pour un prix pour 100 % des actions, de 1,2 milliardd’euros, le transfert des titres a été dénitivement réaliséle 18 mars 2011 après levée des conditions suspensives.En 2011, PPR a remboursé à l’échéance un empruntobligataire de 800 millions d’euros émis en mars 2004et par anticipation 249,9 millions d’euros de l’empruntobligataire de 800 millions d’euros émis en avril 2009.Note 2. Règles et méthodes comptablesLes comptes annuels de l’exercice sont établisconformément aux dispositions du règlement CRCn° 99.03 du 29 avril 1999 relatif à la réécriture du PlanComptable Général et aux nouvelles règles comptablesCRC n° 2002-10 relatives aux actifs, modiées par lesrèglements CRC n° 2003-07 et CRC n° 2004-06.2.1.Immobilisations nancièresConformément à l’avis du Comité d’Urgence du CNCn°  2007-C du 15 juin 2007, la Société a opté pourla comptabilisation des frais d’acquisition dans le prixde revient des titres de participation.À la clôture de l’exercice, la valeur brute des titres estcomparée à la valeur d’utilité pour l’entreprise,déterminée par rapport à la valeur économiqueestimée de la liale et en considération des motifs surlesquels reposait la transaction d’origine. Cette valeurd’utilité est déterminée en fonction d’une analysemulticritère tenant compte notamment des projectionsde ux de trésorerie futurs, de l’actif ré-estimé, de laquote-part de capitaux propres consolidés ou réévaluéset d’autres méthodes, en tant que de besoin.Lorsque cette valeur est inférieure à la valeur brute,une dépréciation est constituée.Autres immobilisations financièresLes autres immobilisations nancières comprennentnotamment les autres titres immobilisés et certainesactions propres.Titres de participationAutres titres immobilisés (hors actions propres)Les titres classés en « Titres de participation » sont ceuxdont la possession est estimée utile à l’activité de l’entre prisenotamment parce qu’elle permet d’exercer une inuencesur la Société émettrice ou d’en assurer le contrôle.Les autres titres immobilisés sont ceux que l’entreprisea l’intention ou l’obligation de conserver durablementmais dont la détention n’est pas jugée nécessaire à sonactivité.Document de Référence 2011 ✴ PPR275 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUXLa valeur brute est égale au coût d’acquisition compre nantles frais d’acquisition éventuels.CDN, certificats de dépôts,bons de sociétés financièresUne dépréciation est constituée en fonction dela valeur d’utilité de ces titres pour la Société.Actions propresLes actions propres acquises dans le cadre d’un contratde liquidité sont inscrites en « Autres immobilisationsnancières ». Ces actions font l’objet d’une dépréciationen fonction du cours moyen de bourse du dernier moisde l’exercice.Les actions propres acquises dans le cadre d’uneaectation explicite à une réduction de capital futuresont classées en « Autres immobilisations nancières ».Ces actions ne font pas l’objet d’une dépréciation enfonction du cours de bourse.2.2. Valeurs mobilières de placementet titres de créances négociablesActions propresLes actions propres acquises dans le cadre d’uneaectation explicite à l’attribution aux salariés de plansd’options d’achat ou de plans d’attribution d’actionsgratuites sont inscrites en « Valeurs mobilièresde placement ». Aucune dépréciation n’est constatéeen fonction du cours de bourse.Autres actionsLes actions sont enregistrées à leur prix d’acquisition.Une dépréciation est constituée si le cours à la clôturede l’exercice est inférieur à leur valeur comptable.ObligationsLes obligations sont comptabilisées à leur dated’acquisition pour le montant nominal corrigé de laprime ou décote. Le montant des intérêts couruset non échus à la date d’acquisition et à la clôturede l’exercice est enregistré dans un compte de«créances rattachées ».À la n de l’exercice, le coût d’acquisition est comparé àla valeur boursière en capital du dernier mois sanstenir compte des intérêts courus non échus. Lorsquecette valeur est inférieure à la valeur brute, unedépréciation est constituée.SICAVLes actions de SICAV sont enregistrées à leur coûtd’acquisition (hors droit d’entrée). Elles sont estimées àla clôture de l’exercice à leur valeur liquidative. Lamoins-value latente éventuelle fait l’objet d’uneprovision pour dépréciation. La plus-value latenteéventuelle n’est pas prise en compte.Ces titres de créances négociables sont souscrits surle marché primaire ou acquis sur le marché secondaire.Ils sont comptabilisés à leur coût d’acquisition sousdéduction des intérêts courus à cette date lorsqu’ilssont acquis sur le marché secondaire.Les intérêts précomptés sont inscrits en produitsnanciers prorata temporis au titre de l’exercice.2.3.Instruments nanciersToutes les positions de change et de taux d’intérêt sontprises au moyen d’instruments cotés sur des marchésorganisés ou de gré à gré qui présentent des risquesminimum de contrepartie. Les résultats dégagés sur lesinstruments nanciers constituant des opérationsde couverture sont comptabilisés de manière symé -trique aux résultats sur les éléments couverts.Dans le cas où les instruments nanciers ne cons -tituent pas des couvertures de risques, les gainsou pertes résultant de l’évolution de leur valeurde marché sont inscrits au compte de résultat, sauf s’ils’agit d’opérations de gré à gré, pour lesquellesles pertes latentes font l’objet d’une provision alors queles gains latents ne sont pas comptabilisés.2.4. Opérations en devisesLes charges et produits en devises sont enregistrés pourleur contre-valeur à la date de l’opération. Les dettes,créances et disponibilités en devises sont converties surla base des cours de change en vigueur à la date de clôturede l’exercice. En cas de couverture de change, les detteset créances sont converties au cours de couverture.L’écart de conversion qui résulte de la valorisation desdettes et créances en devises est inscrit en comptesde régularisation, à l’actif s’il s’agit d’une perte latenteet au passif s’il s’agit d’un prot latent. Les perteslatentes non couvertes font l’objet d’une provisionpour risques. En cas de dettes et créances couvertespar des instruments nanciers, la perte ou le protde change est immédiatement reconnu au comptede résultat.2.5.Frais d’émission d’empruntset d’augmentation de capital - Primesde remboursement d’empruntLes frais d’émission d’emprunts sont comptabilisésen charges lors de l’émission.Les frais d’augmentation de capital, de fusionet d’apport sont prélevés sur les primes d’émissionde fusion ou d’apport.Les emprunts sont comptabilisés à leur valeur nominale.276PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Les primes d’émission ou de remboursementéventuelles sont portées dans la rubrique du bilancorrespondant à ces emprunts et amorties sur la duréede vie de l’emprunt.unité est évaluée séparément pour obtenir l’obligationnale. Cette obligation est ensuite actualisée. Leshypothèses actuarielles utilisées pour déterminer lesengagements varient selon les conditions économiques.En cas d’emprunt obligataire convertible, l’enre -gistrement de la prime de remboursement est étalésur la durée de vie de l’emprunt, conformément auxméthodes préférentielles.En cas d’emprunt obligataire indexé, une provisionpour risques de remboursement est constituée dès lorsque le remboursement estimé à la clôture de l’exerciceexcède le montant de l’émission. Cette provision estcalculée prorata temporis sur la durée de l’emprunt.2.6.ProvisionsLes provisions sont constituées conformémentau règlement n°  2000.06 du Conseil national de lacomptabilité et comprennent les engagements deretraite et d’indemnités de n de carrière conformémentà la recommandation 2003.R.01 du 22 juillet 2004.Dans le cadre de régimes à prestations dénies,les engagements sont évalués suivant la méthode desunités de crédit projetées sur la base des conventionsou des accords en vigueur dans la Société. Selon cetteméthode, chaque période de service donne lieu à uneunité supplémentaire de droits à prestations et chaqueCes régimes et indemnités de n de contrat font l’objetchaque année d’une évaluation actuarielle. Ces éva -luations tiennent compte notamment du niveaude rémunération future, de la durée d’activité probabledes salariés, de l’espérance de vie et de la rotationdu personnel.PPR applique l’avis du règlement n°  2008-15 du4 décembre 2008 relatif au traitement comptabledes plans d’options d’achat ou de souscription d’actionset des plans d’attribution d’actions gratuites auxemployés.Intégration scale2.7.PPR a créé avec plusieurs de ses liales et sous-lialesun groupe d’intégration scale en France.La société liale supporte une charge d’impôt sur lessociétés calculée sur ses résultats propres commeen l’absence d’intégration scale. Les économiesd’impôt réalisées par le Groupe à raison de l’intégrationscale sont appréhendées par PPR, Société mèredu Groupe intégré.Document de Référence 2011 ✴ PPR277 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUXNote 3.Immobilisations nancières nettes(en millions d’euros) Au 31/12/2010 Augmentation Diminution Au 31/12/2011Valeurs brutes10 585,9Titres de participation 11 438,1 144,0 (996,2)2 556,6Gucci Group N.V. 2 556,6Redcats 1 406,0 (234,4) (2)1 171,6Conforama Holding 617,7 144,0 (761,7)4 648,1Financière Marothi 4 648,11 804,0Sapardis 1 804,0299,7Discodis 299,782,4Caumartin Participations 82,410,2Printemps Réassurance 10,27,7Conseil et Assistance 7,75,6Autres 5,7 (0,1)111,5Autres immobilisations financières 10,6 247,0 (146,1)Actions propres (contrat de liquidités) (1) 8,7 136,2 (144,9)110,8Actions propres (pour annulation) (1) 110,8Autres titres immobilisés 0,2 (0,2)0,6Prêts 0,60,1Dépôts et cautionnement 1,1 (1,0)Valeurs brutes 11 448,7 391,0 (1 142,3)10 697,4DépréciationsTitres de participation (340,3) (306,0) 0,4Redcats (332,0) (306,0)Conseil et Assistance (5,1) 0,4Autres (3,2)Autres immobilisations financières (0,1)Autres titres immobilisés (0,1)Dépréciations (340,4) (306,0) 0,4(645,9)(638,0)(4,7)(3,2)(0,1)(0,1)(646,0)VALEURS NETTES 11 108,310 051,4(1) Le montant correspondant aux actions propres est indisponible dans les réserves règlementées.(2) Réduction de capital de Redcats.Acquisitions ou cessions d’actions d’autocontrôleAu cours de l’exercice 2011, le Groupe a procédéà l’acquisition nette de 979 313 actions auto-détenuesselon les modalités suivantes :• acquisition de 1 249 100 titres dans le cadredu contrat de liquidité ;• cession de 1 319 100 titres dans le cadre du contratde liquidité ;• acquisition de 1 030 967 titres en vue d’annulation ;• acquisition de 116 920 titres dans le cadre des plansd’actions gratuites. 116 920 titres ont été attribués auxsalariés dans le cadre des plans d’actions gratuites2009 à échéance mai 2011 ;• acquisition de 90 000 titres dans le cadre des plansd’options d’achat  ; 71 414 options d’achat ont étéexercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2006et 240 options d’achat ont été exercées dans le cadredu plan d’option d’achat 2007.Par ailleurs, suite à diérentes levées d’optionsde souscription d’actions au cours de l’exercice 2011,le capital a été augmenté de 171 705 actions, amenantainsi le capital social de PPR à 127 000 889 actionsau 31 décembre 2011 (valeur nominale 4 euros).Au 31 décembre 2011, le Groupe ne détient aucuneoption d’achat de titres PPR destinées à couvrirdes plans d’options d’achat et des plans d’options desouscription.Le 26 mai 2004, PPR a coné un mandat à un inter -médiaire nancier en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations des titres.Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieétablie par l’Association française des marchés nanciers(AMAFI) et approuvée par l’Autorité des marchésnanciers.Doté initialement de 40  millions d’euros pour moitiéen espèces et pour moitié en titres PPR, ce contrat a fait278PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5l’objet de dotations complémentaires en espècesde 20  millions d’euros le 3 septembre 2004 etde 30 millions d’euros le 18 décembre 2007.Au 31 décembre 2011, PPR ne détient aucune actiondans le cadre du contrat de liquidité.Hors cadre du contrat de liquidité, PPR détient1030 967 actions en vue d’annulation, 2 152 actionsen vue de leur attribution aux salariés dans le cadre desplans d’actions gratuites 2010 à échéance 2012, et28233 actions en attente d’aectation aux plans d’optiond’achat. 70 000 actions dans le cadre du contrat de liquiditéet 12 039 actions hors cadre du contrat de liquiditéétaient détenues par la Société au 31 décembre 2010.Note 4.Immobilisations incorporelles et corporellesL’évolution des immobilisations incorporelles et corporelles s’analyse comme suit :(en millions d’euros)Valeurs brutesTerrains etconstructionsMatériels etinstallationsAutresTotal31 décembre 2010 2,7 0,4 15,4 18,5Acquisitions 2,2 2,2Cessions (1,4) (1,4)31 décembre 2011 2,7 0,4 16,2 19,3Amortissements et provisions31 décembre 2010 (1,9) (0,3) (11,8) (14,0)Dotations (0,2) (2,1) (2,3)Reprises sur cessions 1,3 1,331 décembre 2011 (2,1) (0,3) (12,6) (15,0)Valeurs nettes31 décembre 2010 0,8 0,1 3,6 4,531 décembre 2011 0,6 0,1 3,6 4,3Les autres immobilisations concernent essentiellement les aménagements, matériels et mobiliers du siège social,et autres immobilisations incorporelles (logiciels).Note 5. CréancesCes postes s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Comptes courants d’intégration fiscale 15,5 21,0Compte transitoire swap & change HB 6,9 31,9Créance sur cession France Printemps - 26,4Créance sur cession PPR Luxembourg - 10,8Créance sur cession Conforama 19,8 -Clients Groupe 7,9 9,5Clients Groupe - Produits à recevoir 6,8 -Primes d’émissions sur obligations 0,3 2,2Divers 8,4 11,1Charges constatées d’avance 2,0 12,9TOTAL 67,6 125,8Dont concernant les entreprises liées : 30,2 30,5Les charges constatées d’avance relatives aux primes sur achat de calls à hauteur de 10,6  millions d’euros au31 décembre 2010, dont l’échéance étaient en 2011, n’ont pas été exercées.Document de Référence 2011 ✴ PPR279 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUXNote 6. Valeurs mobilières de placement et disponibilitésCes postes s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Actions propres en attente d’attribution aux salariés 0,3 0,3Actions propres en attente d’affectation aux plans d’achats 3,5 1,2Titres cotés 60,9 51,1Dépréciation titres cotés (3,4) (3,1)Valeurs mobilières de placement 61,3 49,5Dépôts bancaires et mouvements de fonds 0,2 2,6Comptes courants de trésorerie - 0,3Disponibilités 0,2 2,9TRÉSORERIE DÉBITRICE 61,5 52,4Dont concernant les entreprises liées : 0,3Les titres cotés sont principalement constitués de SICAV de placement pour 55,1 millions d’euros (45,4 millionsd’euros au 31 décembre 2010).Note 7. RéservesLes réserves de la Société s’analysent, avant aectation du résultat, de la façon suivante :(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Réserve légale 51,4 51,4Réserves réglementées 1 293,6 1 293,6Autres réserves 240,3 240,3Réserves 1 585,3 1 585,3Écarts de réévaluation - -Provisions réglementées 4,2 4,0TOTAL 1 589,5 1 589,3Note 8. Provisions(en millions d’euros)31/12/2010DotationsReprisesutiliséesReprises nonutiliséesReclassement31/12/2011Litiges 103,1 11,3 45,5 (2,2)Risques filiales 3,8Engagements de retraite,IFC et assimilés 5,6 0,4 0,35,7Primes sur achat calls 9,5 9,512,8Autres risques 10,6 2,244,13,8TOTAL 128,8 4,2 11,3 55,366,4dont :exploitation 0,3financier 0,4 9,5exceptionnel 3,8 11,3 45,5Les principales hypothèses actuarielles utilisées pourles engagements de retraite, IFC et assimilés sontles mêmes qu’en 2010, soit :• un taux d’actualisation de 4,50% ;• un taux de croissance attendu des salaires de 3,00 %.280PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Note 9. Dettes nancièresEmprunts obligataires(en millions d’euros) Taux d’intérêt Date émission Couverture Échéance 31/12/2011 31/12/2010Emprunt obligataire (1) Fixe 5,25 % 29/03/2004 Swap taux variable 29/03/2011 800,0 Euribor 3 mois à hauteur de 650 M€Emprunt obligataire (2) Fixe 4,00 % 29/06/2005 & - 29/01/2013 600,0 600,0 19/06/2006Emprunt obligataire (3) Fixe 6,405 % 16/05/2008 - 16/11/2012 200,0 200,0Emprunt obligataire (4) Fixe 6,536 % 16/05/2008 - 16/05/2013 200,0 200,0Emprunt obligataire (5) Fixe 8,625 % 03/04/2009 - 03/04/2014 550,1 800,0Emprunt obligataire (6) Fixe 7,75 % 03/06/2009 Swap taux variable 03/06/2014 150,0 150,0 Euribor 6 mois à hauteur de 150 M€Emprunt obligataire (7) Fixe 6,50 % 29/06/2009 - 29/06/2017 150,0 150,0Emprunt obligataire (8) Fixe 6,50 % 06/11/2009 - 06/11/2017 200,0 200,0Emprunt obligataire (9) Fixe 3,75 % 08/04/2010 - 08/04/2015 500,0 500,0(1) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 800 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN, émis le 29mars 2004 pour 650 000 obligations et abondé le 23 juillet 2004 pour 150 000 obligations portant ainsi l’émission à 800 000 obligations.Remboursement : en totalité le 29 mars 2011.(2) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 600 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN, émis le 29 juin2005, pour 300 000 obligations et abondé le 19 juin 2006 pour 300 000 obligations portant ainsi l’émission à 600 000 obligations.Remboursement : en totalité le 29 janvier 2013.(3) Prix d’émission : emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN, représenté par 2 362 907obligations de 84.641503 euros nominal.Remboursement : le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR. Il est d’un montant maximum de 236.9 millions d’euros et d’unmontant minimum de 136.9 millions d’euros à l’échéance du 16 novembre 2012.(4) Prix d’émission : emprunt obligataire indexé sur le titre PPR émis le 16 mai 2008 dans le cadre du programme EMTN, représenté par 2 362 907obligations de 84.641503 euros nominal.Remboursement : le prix de remboursement est indexé sur l’évolution du titre PPR. Il est d’un montant maximum de 238.2 millions d’euros et d’unmontant minimum de 138.2 millions d’euros à l’échéance du 16 mai 2013.(5) Prix d’émission : emprunt obligataire, représenté par 550 100 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN, émis le 3 avril2009 pour 600 000 obligations et abondé le 13 mai 2009 pour 200 000 obligations portant ainsi l’émission initiale à 800 000 obligations et rachetépartiellement le 26 avril 2011 à hauteur de 249 900 obligations.Remboursement : en totalité le 3 avril 2014.(6) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 3 juin 2009, représenté par 150 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.(7) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 29 juin 2009, représenté par 3 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.(8) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 6 novembre 2009, représenté par 4 000 obligations de 50 000 euros nominal dans le cadre duRemboursement : en totalité le 3 juin 2014.Remboursement : en totalité le 29 juin 2017.programme EMTN.Remboursement : en totalité le 6 novembre 2017.Remboursement : en totalité le 8 avril 2015.(9) Prix d’émission : emprunt obligataire émis le 8 avril 2010, représenté par 500 000 obligations de 1 000 euros nominal dans le cadre du programme EMTN.Les emprunts obligataires émis en 2009 et en 2010dans le cadre du programme EMTN sont tous assortisd’une clause de changement de contrôle, qui donnela possibilité aux porteurs obligataires de demanderle remboursement au pair si, consécutivement à unchangement de contrôle, PPR voyait sa note abaisséeen catégorie Non Investment Grade. Ils intègrent aussiune clause dite de « step-up coupon » en cas de passagede la notation de PPR en catégorie Non Investment Grade.Document de Référence 2011 ✴ PPR281 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX9.1. Analyse par catégorie de dettes(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Emprunts obligataires 2 550,1 3 600,0Intérêts sur emprunts obligataires 101,2 149,5Emprunts Long et Moyen Terme 152,5 152,5Intérêts sur emprunts Long et Moyen Terme 0,1 0,1Lignes de crédit confirmées - -Intérêts sur lignes de crédit confirmées - -Concours bancaires courants - 0,7Comptes courants de trésorerie 683,6 805,9Intérêts sur comptes courants de trésorerie 1,2 1,2Autres dettes financières 938,6 1 109,9TOTAL 3 488,7 4 709,9Dont concernant les entreprises liées : 684,8 807,1Aux 31 décembre 2011 et 2010, les dettes nancières ne font l’objet d’aucune garantie par des sûretés réelles.9.2. Analyse par échéance de remboursement(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010À moins d’un an 986,1 1 757,4À plus d’un an et à moins de cinq ans 2 152,6 2 602,5À plus de cinq ans 350,0 350,0TOTAL 3 488,7 4 709,99.3.Endettement nancier net(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Dettes financières 3 488,7 4 709,9Valeurs mobilières de placement (61,3) (49,5)Disponibilités (0,2) (2,9)ENDETTEMENT FINANCIER NET 3 427,2 4 657,59.4.Information sur les taux d’intérêt 31/12/2011 31/12/2010Taux d’intérêt moyen de l’exercice 4,96 % 4,49 %% dettes moyennes à taux fixe 69 % 58 %% dettes moyennes à taux variable 31 % 42 %Note 10. Autres dettesCes postes s’analysent de la façon suivante :(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Dette d’impôt sur les bénéfices - -Comptes courants d’intégration fiscale 11,9 10,5Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) - 68,5Dettes fiscales et sociales 15,0 12,9Divers 34,1 28,3TOTAL 61,0 120,2Dont concernant les entreprises liées : 20,9 19,1282PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Note 11. Engagements hors bilan11.1. Exposition aux risques de uctuation des cours de boursePPR utilise, pour la gestion du risque de uctuation du cours de bourse, des instruments optionnels dont lesencours sont les suivants : 31/12/2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31/12/2010Achat d’options d’achat de titres PPRNombre actions 648 105Engagement maximum de PPR(en millions d’euros) 111,7Au 31 décembre 2011, PPR ne détient plus aucun ins -tru ment optionnel.Au 31 décembre 2010, l’encours de ces options d’achatse composait de 648 105 options d’achat, dont 298 105options mises en place en septembre 2004 et 350 000options acquises en juin 2007, an de permettre à PPRde remettre des titres lors de l’exercice des plansd’options d’achat d’actions attribués aux salariés.11.2.Instruments nanciers de couverture de taux(en millions d’euros) 31/12/2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31/12/2010Swaps prêteurs « taux fixe » 150,0 150,0 800,0Autres instruments de taux d’intérêts (1) 152,5 152,5 152,5(1) Dont swaps de taux variable / variable.Dans le cadre de la politique du Groupe de couverturedu risque de taux, PPR peut mettre en place des swapsde taux d’intérêts adossés à certains empruntsobligataires émis à taux xe :Au 31 décembre 2011, ces opérations concernentl’emprunt obligataire à échéance juin 2014, swappéen totalité à hauteur de 150  millions d’euros contreEuribor 6 mois.11.3.Instruments nanciers de couverture de changePPR a également contracté des swaps de taux variablecontre variable pour un nominal de 152,5  millionsd’euros à échéance juin 2014.Toutes les autres opérations visant à la couverturedu risque de taux ont été mises en place parPPR Finance.(en millions d’euros) 31/12/2011 N+1 N+2 N+3 N+4 N+5 >N+5 31/12/2010Achats à terme & swaps achat à terme 13,2 13,2 34,9Au 31 / 12 / 2011, PPR a contracté une couverture de change en livre sterling contre euros dont la juste valeur estévaluée à +0,9 million d’euros en date de clôture.Document de Référence 2011 ✴ PPR283 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX11.4. Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions et plans d’attribution d’actions gratuitesLa nature des plans et leurs principales caractéristiques sont détaillées dans les tableaux ci-dessous :Plans de stock-options et actions gratuitesPlan 2001 / 1Plan 2001 / 2Plan 2002 / 1Plan 2002 / 2Optionsd’achatOptionsd’achatOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d’attribution 17 / 01 / 01 18 / 05 / 01 03 / 05 / 02 03 / 05 / 02Date d’expiration 31 / 01 / 11 31 / 05 / 11 02 / 05 / 12 02 / 05 / 12Acquisition des droits (a) (a) (a) (a)Nombre de bénéficiaires 722 206 1 074 1 053Nombre attribué à l’origine 340 240 87 260 438 296 410 271Nombre en circulation au 01 / 01 / 2011 123 040 17 120 162 796 161 701Nombre annulé en 2011 290 7 073 7 283Nombre exercé en 2011Nombre d’actions remisesNombre expiré en 2011 123 040 16 830Nombre en circulation au 31 / 12 / 2011 155 723 154 418Nombre exerçable au 31 / 12 / 2011 155 723 154 418Prix d’exercice (en euros) 225,01 225,01 128,10 140,50Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2003 / 1Plan 2003 / 2Plan 2004 / 1Plan 2004 / 2Plan 2005 / 1Plan 2005 / 2Options desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionOptions desouscriptionDate d’attribution 09 / 07 / 03 09 / 07 / 03 25 / 05 / 04 07 / 07 / 04 03 / 01 / 05 19 / 05 / 05Date d’expiration 08 / 07 / 13 08 / 07 / 13 24 / 05 / 14 06 / 07 / 14 02 / 01 / 15 18 / 05 / 15Acquisition des droits (a) (a) (a) (a) (a) (b)Nombre de bénéficiaires 721 18 846 1 13 458Nombre attribué à l’origine 528 690 5 430 540 970 25 000 25 530 333 750Nombre en circulationau 01 / 01 / 2011 59 376 550 205 805 25 000 6 730 169 174Nombre annulé en 2011 1 130 2 280 2 890Nombre exercé en 2011 20 110 250 78 366 25 000 2 750 44 989Nombre d’actions remisesNombre expiré en 2011Nombre en circulationau 31 / 12 / 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295Nombre exerçableau 31 / 12 / 2011 38 136 300 125 159 3 980 121 295Prix d’exercice (en euros) 66,00 67,50 85,57 84,17 75,29 78,01284PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Plans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2005 / 3Plan 2005 / 4Plan 2006 / 1Plan 2007 / 1Plan 2007 / 2Plan 2008 / 3Options desouscriptionOptions desouscriptionOptionsd’achatOptionsd’achatOptionsd’achatActionsgratuitesDate d’attribution 19 / 05 / 05 06 / 07 / 05 23 / 05 / 06 14 / 05 / 07 17 / 09 / 07 22 / 10 / 08Date d’expiration 18 / 05 / 15 05 / 07 / 15 22 / 05 / 14 13 / 05 / 15 16 / 09 / 15 N / AAcquisition des droits (b) (b) (b) (b) (b) (d)Nombre de bénéficiaires 22 15 450 248 14 194Nombre attribué à l’origine 39 960 20 520 403 417 355 500 51 300 53 755Nombre en circulation au01 / 01 / 2011 32 400 10 400 287 949 298 530 47 600 51 455Nombre annulé en 2011 15 860 11 188 1 300 2 660Nombre exercé en 2011 240 71 414 240Nombre d’actions remisesNombre expiré en 2011Nombre en circulation au31 / 12 / 2011 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300 48 795Nombre exerçable au31 / 12 / 2011 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300Prix d’exercice (en euros) 78,97 85,05 101,83 127,58 127,58 N / APlans de stock-optionset actions gratuitesPlan 2009 / 1Plan 2009 / 2Plan 2010 / 1Plan 2010 /2Plan 2011 /1Plan 2011/2ActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesActionsgratuitesDate d’attribution 07 / 05 / 09 07 / 05 / 09 19 / 05 / 10 19 / 05 / 10 19 / 05 / 11Date d’expiration N / A N / A N / A N / A N / AAcquisition des droits (c) (d) (c) (d) (c)Nombre de bénéficiaires 302 161 274 108 18419 / 05 / 11N / A(d)76Nombre attribué à l’origine 130 843 46 505 89 364 25 035 67 3799 455Nombre en circulation au01 / 01 / 2011 117 500 42 910 87 145 24 215Nombre annulé en 2011 580 1 225 4 425 65 195Nombre exercé en 2011Nombre d’actions remises 116 920Nombre expiré en 2011330Nombre en circulation au 31 / 12 / 2011 41 685 82 720 24 150 67 184Nombre exerçable au 31 / 12 / 20119 125Prix d’exercice (en euros) N / A N / A N / A N / A N / AN / APour tous ces plans, la période de blocage est de 4 ans à compter de la date d’attribution.(a) Les options sont acquises à hauteur de 25% par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de latotalité des droits). En cas de licenciement pour faute grave ou lourde, la totalité des droits est perdue y compris après la fin de la période de blocage.(b) Les options sont acquises à hauteur de 25% par année complète de présence dans le Groupe sauf en cas de départ à la retraite (acquisition de latotalité des droits) et de démission (perte de la totalité des droits). En cas de licenciement pour faute grave ou lourde, la totalité des droits est perduey compris après la fin de la période de blocage.(c) Les actions sont acquises deux années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de latotalité des droits). Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière. La période d'acquisition estsuivie d'une période d'incessibilité de deux ans.(d) Les actions sont acquises quatre années après leur attribution sauf en cas de démission ou de licenciement pour faute grave ou lourde (perte de latotalité des droits). Le nombre de titres définitivement attribué est soumis à des conditions de performance boursière. Il n'y a pas de périoded'incessibilité.Document de Référence 2011 ✴ PPR285 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX11.5. Autres engagements hors bilan(en millions d’euros) 31/12/2011 31/12/2010Avals et cautions en faveur :des entreprises liées - -des tiers hors-groupe 0,9 0,9Avals et cautions 0,9 0,9Sûretés réelles : en faveur de filiales - -en faveur de tiers - -Note 12. Résultat d’exploitationLe résultat d’exploitation est constitué des éléments suivants :(en millions d’euros) 2011 2010Redevances Groupe 38,6 36,3Revenus des immeubles donnés en location 3,1 7,3Frais de personnel (21,9) (21,9)Achats, charges externes et impôts et taxes (53,4) (48,3)Dotations nettes aux amortissements et provisions (2,0) 3,2Autres produits et charges 7,0 5,1TOTAL (28,6) (18,3)Note 13. Résultat nancierLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Frais financiers nets (214,5) (212,1)Charges et intérêts sur endettement hors Groupe (199,5) (197,9)Intérêts sur comptes courants Groupe (15,0) (14,2)Produits et charges sur immobilisations financières 665,2 713,0Dividendes 665,2 713,0TOTAL 450,7 500,9Dont concernant les entreprises liées :Intérêts sur comptes courants intra-groupe (15,0) (14,2)Dividendes 665,2 713,0Note 14. Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel s’analyse de la façon suivante :(en millions d’euros) 2011 2010Résultat sur cessions d’immobilisations opérationnelles 28,5 -Cessions de titres, dépréciation et opérations connexes 111,0 (5,8)Litiges, contentieux et restructuration 38,8 (6,5)Autres produits / (charges) exceptionnels (53,4) (2,5)TOTAL 124,9 (14,8)Le résultat exceptionnel concerne principalement, en 2011, la cession Conforama et la dépréciation des titres Redcats.286PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Note 15. Impôt sur les bénécesCe poste se décompose comme suit :(en millions d’euros) 2011 2010Boni d’intégration fiscale 45,7 58,3Déficits fiscaux à reverser aux filiales (intégration fiscale) 68,5 -Divers 4,5 5,3TOTAL 118,7 63,6Au terme d’une convention d’intégration scaleprenant eet au  1er janvier  1988, PPR fait son aairede l’impôt dû par le groupe intégré et des obligationsscales qui pèsent sur celui-ci.Le périmètre d’intégration scale comprend 84 sociétésen 2011 contre 74 en 2010.En l’absence d’intégration scale, la Société n’aurait paspayé d’impôt.Note 16. Autres informations16.1. Eectif moyenL’eectif moyen de l’exercice 2011 s’élève à 118 personnes contre 112 l’exercice précédent.Dans le cadre du Droit Individuel à la Formation, le nombre d’heures de formation acquis par les salariés et nonconsommé au 31 décembre 2011 s’élève à 7 012 contre 7 051 au 31 décembre 2010.16.2. Honoraires des Commissaires aux ComptesLes honoraires des Commissaires aux Comptes gurant au compte de résultat s’élèvent à :(en milliers d’euros)KPMG AuditDeloitte & Associés2011201020112010Commissariat aux comptes, certification, examendes comptes individuels et consolidés 323 292 292 323Autres diligences et prestations directement liéesà la mission des commissaires aux comptes 53 452 153 71Autres prestations rendues - 2 250 - -TOTAL 376 2 994 445 39416.3. Société consolidanteLa société PPR est contrôlée par Artémis qui détient 40,6 % de son capital.Artémis est elle-même détenue en totalité par la Société Financière Pinault.Note 17. Évènements postérieurs à la clôturePPR a lancé le 16 janvier 2012 une opération d’abondement de l’obligation à échéance 8 avril 2015 – coupon 3,75 %,à hauteur de 250 millions d’euros.Document de Référence 2011 ✴ PPR287 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUXNote 18. Tableau des liales et participations(en milliers d’euros) - RENSEGNEMENTS DÉTALLÉSA - Filiales (détenues à + 50 %)et représentant plus de 1 % du capitalCaumartin ParticipationsConseil et AssistanceDiscodisFinancière MarothiRedcatsSapardisPrintemps RéassurancesB - Participations (détenues à - 50 %)et représentant plus de 1 % du capitalGucci Group N.V. - RENSEIGNEMENTS GLOBAUXA - Filiales non reprise au paragrapheFiliales françaisesFiliales étrangèresParticipations françaisesParticipations étrangères(1) Comptes au 31/12/2010.B - Participations non reprises au paragrapheCapitauxpropres horscapital &résultatCapitalFranceFranceFranceFranceFranceFranceLuxembourg6 1322 010153 5672 351 1884011 799 9369 94574 66786424 0011 952 428528 748(152 314)0Pays Bas108 246 (1)2 969 563 (1)288PPR ✴ Document de Référence 2011 COMPTES SOCIAUX ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS5Quote-partdu capitaldétenuValeur comptabledes titres détenusBrutNetPrêts consentispar la Société &non encoreremboursésMontant descautions &avals donnéspar la sociétéChiffred’affaires HTdu dernierexerciceécouléBénéficeou (perte)du dernierexercice closDividendesencaissés parla Société aucours del’exercice99,9990,0099,9999,9999,99100,00100,0082 3657 724299 7354 648 0621 171 6251 804 00010 18882 3652 969299 7354 648 062533 6251 804 00010 188172 57142521 594788(12 431)(27 847)325 85428 79499 99724 46433,462 556 6242 556 62445 922 (1)550 398 (1)210 5743 0171 9686121 7780061210 585 9209 939 958Document de Référence 2011 ✴ PPR289 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ COMPTES SOCIAUX6.7. RÉSULTATS AU COURS DES CINQ DERNIERS EXERCICES 2011 2010 2009 2008 2007Capital en fin d’exerciceCapital social (en euros) 508 003 556 507 316 736 506 314 352 506 221 508 512 327 756Nombre d’actions ordinaires existantes 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 128 081 939Nombre maximal d’actions futures à créer 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 1 530 613par conversion d’obligationspar exercice d’options de souscription 641 571 833 932 1 127 714 1 366 355 1 530 613Opérations et résultats de l’exercice(en milliers d’euros)Produits des activités courantes 38 622 36 290 39 644 42 429 42 339Résultat avant impôts, participationdes salariés et dotationsaux amortissements et provisions 794 979 445 002 910 418 4 550 678 235Impôt sur les bénéfices (charge) / boni 118 722 63 554 111 193 102 620 67 544Participation des salariés due au titrede l’exercice 2 120 2 087 1 501 1 804 1 966Résultat après impôts, participationdes salariés et dotations auxamortissements et provisions 663 606 529 279 717 634 76 521 742 871Résultat distribué 440 895 (2) 443 902 417 709 417 633 441 883Données par action (en euros)Résultat après impôts, participationdes salariés mais avant dotationsaux amortissements et provisions 7,18 3,99 8,06 0,83 5,81Résultat après impôts, participationdes salarié et dotations aux amortissementset provisions 5,23 4,17 5,67 0,60 5,80dividende net attribué à chaque action(3) 3,50 (1) 3,50 3,30 3,30 3,45Dividende :PersonnelEffectif moyen des salariés employéspendant l’exercice 118 112 110 111 112Montant de la masse salarialede l’exercice (en milliers d’euros) 15 667 15 481 13 111 15 836 11 019Montant des sommes versées au titredes avantages sociaux de l’exercice(sécurité sociale, œuvres sociales etc)(en milliers d’euros) 6 213 6 389 13 549 6 654 4 742(1) Soumis à l’approbation de l’Assemblée générale ordinaire.(2) Ce montant tient compte de l’annulation des actions au 15 février 2012.(3) Conformément à l’article 243 bis du Code général des impôts, le dividende distribué aux personnes physiques fiscalement domiciliées en France estintégralement éligible à l’abattement de 40 % prévu à l’article 158-3 2° du Code général des impôts.290PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS57. RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTESSUR LES COMPTES ANNUELSMesdames, Messieurs les Actionnaires,En exécution de la mission qui nous a été conée par vos Assemblées générales, nous vous présentons notrerapport relatif à l'exercice clos le 31 décembre 2011, sur :• le contrôle des comptes annuels de la société PPR SA, tels qu'ils sont joints au présent rapport ;• la justication de nos appréciations ;• les vérications et informations spéciques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d’administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit,d'exprimer une opinion sur ces comptes.1. Opinion sur les comptes annuelsNous avons eectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normesrequièrent la mise en œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels necomportent pas d'anomalies signicatives. Un audit consiste à vérier, par sondages ou au moyen d’autres méthodesde sélection, les éléments justiant des montants et informations gurant dans les comptes annuels. Il consisteégalement à apprécier les principes comptables suivis, les estimations signicatives retenues et la présentationd'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sont susants et appropriéspour fonder notre opinion.Nous certions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers etsincères et donnent une image dèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situationnancière et du patrimoine de la Société à la n de cet exercice.2. Justication des appréciationsEn application des dispositions de l’article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justication de nosappréciations, nous portons à votre connaissance les éléments suivants :La Note 2.1 de l’annexe expose les règles et méthodes comptables relatives à l’évaluation des immobilisationsnancières.Dans le cadre de notre appréciation des règles et principes comptables suivis par votre Société, nous avons vériéle caractère approprié des méthodes comptables précisées ci-dessus et nous nous sommes assurés de leurcorrecte application.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dansleur ensemble, et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.Document de Référence 2011 ✴ PPR291 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT DES COMMISSAIRES AUX COMPTES SUR LES COMPTES ANNUELS3. Vérications et informations spéciquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, auxvérications spéciques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels desinformations données dans le Rapport de gestion du Conseil d’administration et dans les documents adressés auxactionnaires sur la situation nancière et les comptes annuels.Concernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code decommerce sur les rémunérations et avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentisen leur faveur, nous avons vérié leur concordance avec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissementde ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis par votre société auprès des sociétés contrôlant votreSociété ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitude et la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l’identité desdétenteurs du capital et des droits de vote vous ont été communiquées dans le Rapport de gestion.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG SAJean-Luc Decornoy et Hervé ChopinDeloitte & AssociésAntoine de Riedmatten292PPR ✴ Document de Référence 2011 RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS58. RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRESAUX COMPTES SUR LES CONVENTIONSET ENGAGEMENTS RÉGLEMENTÉSASSEMBLÉE GÉNÉRALE D’APPROBATION DES COMPTESDE L’EXERCICE CLOS LE 31 DÉCEMBRE 2011Mesdames, Messieurs les Actionnaires,En notre qualité de Commissaires aux comptes de votre société, nous vous présentons notre rapport sur lesconventions et engagements réglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, lescaractéristiques et les modalités essentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou quenous aurions découverts à l’occasion de notre mission, sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondéni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vous appartient, selon les termes de l’articleR. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de ces conventions etengagements en vue de leur approbation.Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R.225-31du Code de commerce relatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjàapprouvés par l’Assemblée générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrineprofessionnelle de la Compagnie nationale des Commissaires aux comptes relative à cette mission. Ces diligencesont consisté à vérier la concordance des informations qui nous ont été données avec les documents de base dontelles sont issues.Conventions et engagements soumis a l’approbation de l’Assemblée géneraleConventions et engagements autorisés au cours de l’exercice écouléNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisés aucours de l’exercice écoulé à soumettre à l’approbation de l’assemblée générale en application des dispositions del’article L.225-38 du Code de commerce.Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée généraleConventions et engagements approuvés au cours d’exercices antérieurs dont l’exécution ou l’effet s’est poursuiviau cours de l’exercice écouléEn application de l’article R.225-30 du Code de commerce, nous avons été informés que l’exécution ou l’eet desconventions et engagements suivants, déjà approuvés par l’assemblée générale au cours d’exercices antérieurs, s’estpoursuivi au cours de l’exercice écoulé.Engagement de retraite en faveur de M. Jean-François PalusLes 22 janvier et 8 avril 2010, votre Conseil d’administration a autorisé la société PPR et les sociétés contrôlées parelle au sens de l’article L. 233-16 du Code de commerce à accorder un avantage retraite à M. Jean-François Palus,Administrateur et Directeur Général délégué de PPR, en raison de sa particulière contribution au développementdes activités de la branche Luxe. Cette autorisation permet le versement d’une dotation d’un montant de 3 568 000 euros(ce capital étant soit géré par PPR ou la société contrôlée, soit fondé dans un organisme gestionnaire de réputationde premier rang) pour fonder des droits à une retraite (avec droit à réversion à ses ayants-droit en cas de décès)exigible à compter de son âge légal de retraite, sans condition de présence dans le Groupe à cette date, ce pourautant qu’il n’ait pas quitté le Groupe avant le 31 décembre 2014 pour des raisons de convenance personnelle.Document de Référence 2011 ✴ PPR293 5ÉLÉMENTS FINANCIERS ✴ RAPPORT SPÉCIAL DES COMMISSAIRES AUX COMPTESL’appropriation de ce droit à retraite par l’intéressé était conditionnée à ce que M. Jean-François Palus ait réalisé lacondition de performance attachée, pour les exercices 2009 et 2010, à la part variable de sa rémunération deDirecteur Général délégué de PPR. Votre Conseil d’administration a pris acte, le 8 avril 2010 et le 16 février 2011,que la condition de performance s’est trouvée réalisée respectivement pour les exercices 2009 et 2010.En considération de ces autorisations de votre Conseil d’administration, le Conseil de surveillance de Gucci Group N.V.(détenue à 99,93% directement et indirectement par PPR SA) a décidé, le 10 décembre 2010, d’accorder à M. Jean-François Palus, en sa qualité de membre du Conseil de surveillance de Gucci Group N.V. depuis le 30 mai 2006, undroit irrévocable à pension à titre de retraite, selon les termes et conditions prévues par l’autorisation de votre Conseild’administration, fondé sur un capital de 3 568 000 euros, pour autant qu’il soit constaté par PPR, le moment venu,que ce droit n’est plus conditionné.Rémunération des prestations réalisées par ArtémisAux termes d’une convention d’assistance entre PPR et Artémis depuis le 27 septembre 1993, Artémis met àdisposition et réalise pour le compte de PPR des missions d’étude et de conseil portant sur :• la stratégie et le développement du groupe PPR et l’appui dans la réalisation d’opérations complexes de naturejuridique, scale, nancière ou immobilière ;• la fourniture d’opportunités de développement d’aaires en France et à l’étranger ou de facteurs de réduction des coûts.Le Conseil de surveillance de PPR a autorisé la rémunération de ces prestations à trente-sept cent millièmes (0,037%)du chire d’aaires net consolidé, hors taxe, lors de sa séance du 10 mars 1999.Dans le cadre de l’aménagement approprié des règles de gouvernement d’entreprise de PPR, votre Conseil d’administrationa décidé le 6 juillet 2005, sans que la convention en vigueur depuis le 27 septembre 1993 s’en trouve modiée, quele Comité d’audit de PPR procède, en plus de son examen annuel habituel de la consistance de cette assistancefournie par Artémis à PPR, à l’évaluation annuelle des prestations et de leur prix équitable compte tenu des facilitésprocurées et des économies de moyen réalisées dans l’intérêt commun.Les modalités d’appréciation du montant conventionnel ont été examinées par le Comité d’audit qui, dans sa réuniondu 14 février 2012, a constaté que PPR avait ainsi continué de bénécier, au cours de l’année 2011, des conseils etde l’assistance d’Artémis sur des sujets récurrents dont la communication, les relations publiques et institutionnelles,ainsi qu’en matière de stratégie de développement et de sa mise en œuvre.Votre Conseil d’administration du 15 février 2012 a pris acte du montant de la rémunération au titre de cette conventionà hauteur 3 356 455 euros (hors taxes) pour l’exercice 2011, étant précisé que le chire d’aaires du groupe Puman’est pas retenu dans l’assiette de cette redevance, comme cela avait été le cas au cours des années précédentes, ainsique le chire d’aaires des activités abandonnées.Paris La Défense et Neuilly-sur-Seine, le 19 mars 2012Les Commissaires aux comptesKPMG AuditDépartement de KPMG SADeloitte & AssociésJean-Luc Decornoy Hervé ChopinAntoine de Riedmatten294PPR ✴ Document de Référence 2011 HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTES ✴ ÉLÉMENTS FINANCIERS59. HONORAIRES DES COMMISSAIRES AUX COMPTESET DES MEMBRES DE LEURS RÉSEAUXPRIS EN CHARGE PAR LE GROUPE EN 2011(en milliers d'euros)KPMG AUDITDELOITTE & ASSOCIÉSTOTAL HONORAIRESMONTANT (HT)%MONTANT (HT)%MONTANT (HT)%20112010 2011 2010201120102011201020112010 VariationAuditCAC, Certification,Examen des Comptesindividuels et Consolidés 3 684,0 3 394,0 86% 52% 3 167,0 2 891,0 74% 72% 6 851,0 6 285,0 9,0%Émetteur 348,0 436,0 8% 7% 404,0 335,0 9% 8% 752,0 771,0 -2,5% 3 336,0 2 958,0 78% 45% 2 763,0 2 556,0 65% 64% 6 099,0 5 514,0 10,6%Filiales intégrées globalementAutres diligences etprestations directementliées à la mission du CAC 93,0 2 834,0 2% 43% 333,0 603,0 8% 15% 426,0 3 437,0 -87,6%Émetteur 53,0 2 702,0 1% 41% 216,0 71,0 5% 2% 269,0 2 773,0 -90,3%Filiales intégrées globalement 40,0 132,0 1% 2% 117,0 532,0 3% 13% 157,0 664,0 -76,4%Sous-total 3 777,0 6 228,0 89% 95% 3 500,0 3 494,0 82% 87% 7 277,0 9 722,0 -25,1%Autres prestations renduespar les réseaux aux filialesintegrees globalementJuridique, fiscal, social 479,0 150,0 11% 2% 613,0 258,0 14% 6% 1 092,0 408,0 167,6%Autres 5,0 212,0 0% 3% 153,0 252,0 4% 6% 158,0 464,0 -65,9%Sous-total 484,0 362,0 11% 5% 766,0 510,0 18% 13% 1 250,0 872,0 43,3%TOTAL 4 261,0 6 590,0 100% 100% 4 266,0 4 004,0 100% 100% 8 527,0 10 594,0 -19,5%Document de Référence 2011 ✴ PPR295 296PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 6Capital et actionnariat1. Capital .............................................................................................................................2982981.1. Capital social2981.2. Actions de la Société détenues par la Société et ses liales3001.3. Autorisations d’émission de titres donnant accès au capital3041.4. Participation des salariés au capital de la Société3041.5. Aectation du résultat et dividendes versés par la Société3051.6. Nantissements d’actions3051.7. Pactes et conventions2. Actionnariat....................................................................................................................306Document de Référence 2011 ✴ PPR297 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL1. CAPITAL1.1. CAPITAL SOCIALCapital social au 31 décembre 2011À la même date, à la connaissance de la Société :Au  31  décembre  2011, le capital social s’élevait à508 003 556 euros divisé en 127 000 889 actions de 4 eurosde valeur nominale chacune (toutes de même catégorie),entièrement libérées. Le nombre total de droits de voteétait à la même date de 169 998 902 (sous déductiondes actions auto détenues privées de droits de vote).• les Administrateurs détenaient directement 0,043 %du capital représentant 0,042 % des droits de vote ;• la Société détenait directement 1 061 352 de ses propresactions et aucune action dans le contrat de liquidité.Par ailleurs, aucune action de la Société n’était détenuepar des sociétés contrôlées.À la date d’émission du présent document, le capitalsocial s’élève à 503 879 688 euros, il est divisé en125 969 922 actions de  4 euros de nominal chacune,entièrement libérées.Évolution du capital au cours des 7 dernières annéesAnnéeMontant nominaldes variationsde capitalMontants successifsdu capital de laSociété (au 31 / 12)Opérations Primes d’émission,d’apportou de fusionNombre cumuléd’actionsordinaires de 4 €2011 Exercice d’options 13 202 936 € 686 820 € 171 705 13 202 936 € 686 820 € 508 003 556 € 127 000 8892010 Exercice d’options 17 724 677 € 1 002 384 € 250 596 17 724 677 € 1 002 384 € 507 316 736 € 126 829 1842009 Exercice d’options 1 615 358 € 92 844 € 23 211 1 615 358 € 92 844 € 506 314 352 € 126 578 5882008 Exercice d’options 1 631 590 € 104 992 € 26 248 Annulation d’actions (137 717 453) € (6 211 240) € (1 552 810) (136 085 863) € (6 106 248) € 506 221 508 € 126 555 3772007 Exercice d’options 12 546 619 € 800 968 € 200 242 Annulation d’actions (59 242 171) € (2 022 308) € (505 577) (46 695 552) € (1 221 340) € 512 327 756 € 128 081 9392006 Conversion Océane 686 314 610 € 33 332 424 € 8 333 106 Annulation d’actions (36 386 197) € (1 576 248) € (394 062) 649 928 413 € 31 756 176 € 513 549 096 € 128 387 2742005 Exercice d’options 512 491 € 55 000 € 13 750 Annulation d’actions (154 460 000) € (8 000 000) € (2 000 000) (153 947 509) € (7 945 000) € 481 792 920 € 120 448 2301.2. ACTIONS DE LA SOCIÉTÉ DÉTENUESPAR LA SOCIÉTÉ ET SES FILIALESAcquisition par la Société de ses propres actionsLe 26 mai 2004, PPR a coné un mandat à un intermé -diaire nancier en vue de favoriser la liquidité destransactions et la régularité des cotations de titres PPR.Ce contrat est conforme à la Charte de déontologieétablie par l’Association française des marchés298PPR ✴ Document de Référence 2011 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT6nanciers (AMAFI) et approuvée par l’Autorité desmarchés nanciers (AMF).Par ailleurs,  116  920 actions ont été attribuées auxsalariés dans le cadre des plans d’actions gratuites 2009à échéance mai 2011.Doté initialement de 40 millions d’euros pour moitié enespèces et pour moitié en titres PPR, ce contrat a faitl’objet de dotations complémentaires en espèces de20 millions d’euros le 3 septembre 2004 et de 30 millionsd’euros le 18 décembre 2007.FraisPar ailleurs, l’Assemblée générale des actionnairesdu  7  mai  2009 avait autorisé le Conseil d’adminis -tration à opérer, pendant une période de dix-huit mois,sur les actions de la Société, dans le respect desobjectifs et modalités du programme de rachatd’actions déposé auprès de l’AMF, les achats devant êtreopérés avec un prix maximum de 125 euros par action,sans que le nombre d’actions à acquérir puisseexcéder 10 % du capital social.L’Assemblée générale du 19 mai 2011 a autorisé le Conseild’administration à opérer sur les actions de la Sociétépendant dix-huit mois, dans les mêmes conditions avecun prix maximum d’achat de 160 euros par action.Il est proposé à l’Assemblée générale des actionnairesdu 27 avril 2012 d’approuver une autorisation d’inter -vention sur l’action avec la mise en place d’un nouveauprogramme de rachat.Rachats et cessions d’actions réalisés au coursde l’exercice 2011 – Frais – Nombre d’actions propresdétenues au 31 / 12 / 2011Rachats• 1 236 294 actions ont été rachetées par la Société dansle cadre de l’autorisation conférée par l’Assembléegénérale du 19 mai 2010, au prix moyen de 112,63 euros;• 1 250 693 actions ont été rachetées dans le cadrede l’autorisation conférée par l’Assemblée générale du19 mai 2011, au prix moyen de 106,36 euros.Ainsi, en 2011, PPR a racheté au total 2 486 987 actionsau cours moyen de 109,48 euros, aux ns suivantes :• 116 920 en vue de leur attribution aux salariés dansle cadre de plans d’actions gratuites ;• 90 000 dans le cadre des plans d’options d’achat ;• 1 030 967 en vue de leur annulation.CessionsEn 2011, PPR a cédé 1 319 100 actions au cours moyende 110,28 euros, et ce dans le cadre du contrat de liquiditésusmentionné.71 414 actions ont été cédées aux salariés dans le cadredu plan d’options d’achat  2006 et  240 actions dans lecadre du plan d’options d’achat 2007.Le montant total des frais de négociation, pour les achatset ventes s’est élevé pour 2011 à 0,5 million d’euros.Annulations d’actions en 2011Aucune annulation d’action n’a été réalisée au cours del’exercice 2011.À la clôture de l’exercice, la Société ne détenait aucuneaction propre dans le cadre du contrat de liquidité, etdirectement 1 061 352 actions (dont 2 152 en vue de leurattribution aux salariés dans le cadre des plans d’actionsgratuites 2009 à échéance 2011, 28 233 actions en attented’aectation aux plans d’options d’achat et 1 030 967 envue de leur annulation) d’une valeur nominale de 4 euroschacune et d’une valeur comptable de 114 637 267 euroset représentant 0,84% du capital social.Rachats et cessions d’actions PPR réalisés entrele 1er janvier et le 15 mars 2012Depuis le 1er janvier 2012, dans le cadre du contrat deliquidité, la Société a acquis 195  102 actions au prixmoyen de 120,70 euros et en a vendu 195 102 au prixmoyen de 121,03 euros.Au 15 mars 2012, elle ne détenait aucune action au titrede ce contrat comme au 31 décembre 2011.Hors contrat de liquidité, 1  030  967 titres ont étéannulés par décision du Conseil d’administration du15 février 2012 et 11  004 options d’achat ont étéexercées dans le cadre du plan d’option d’achat 2006.En conséquence, le total des actions propres détenuespar PPR ressort au 15 mars 2012 à 19 381 actions d’unevaleur nominale de  4 euros chacune et d’une valeurcomptable de 2 438 739,12 euros.Annulations d’actions en 2012Le 15 février 2012, le Conseil d’administration a décidé deréduire le capital par annulation de 1 030 967 actions.En 2011, PPR n’a procédé à aucune acquisition d’optionsd’achat d’actions PPR (calls).Les options d’achats venant à échéance en 2011 n’ont pasété exercées.Au 31 décembre 2011, PPR ne détenait aucune optiond’achat d’actions (calls).• 1 249 100 dans le cadre du contrat de liquidité ;Utilisation de produits dérivés en 2011Document de Référence 2011 ✴ PPR299 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL1.3. AUTORISATIONS D’ÉMISSION DE TITRESDONNANT ACCÈS AU CAPITALAutorisations d’émettre des actions et autres valeurs mobilières en cours de validité au 31 décembre 2011Le Conseil d’administration, en vertu des décisions de l’Assemblée générale extraordinaire des actionnaires,dispose des autorisations suivantes :Nature de la délégationAugmentation du capital social avec DPSAugmentation du capital social par émission, avec maintiendu droit préférentiel de souscription, d’actions, de bons et / oude valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,à des titres de capital ou à des titres de créances (3)Augmentation du capital social par incorporationde réserves, bénéfices ou primes d’émissionAugmentation du capital social sans DPSAugmentation du capital social par émission, sans droit préférentielde souscription, par offre au public, d’actions, de bons et / oude valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,à des actions de la Société, y compris à l’effet de rémunérer destitres qui seraient apportés dans le cadre d’une offre publiqued’échange ou à des titres de créancesAugmentation du capital social par émission, sans droit préférentielde souscription, par placement privé, d’actions, de bons et / oude valeurs mobilières donnant accès, immédiatement ou à terme,à des actions de la Société ou à des titres de créancesAutorisation de fixer le prix d’émission d’une augmentationde capital sans droit préférentiel de souscription par offreau public ou placement privé dans la limite de 10 %du capital social par anAugmentation du capital social en vue de rémunérer des apportsen nature dans la limite de 10 % du capital socialAugmentation du capital social avec ou sans DPSAugmentation du nombre d’actions ou valeurs mobilièresà émettre dans le cadre d’augmentation de capitalavec ou sans droit préférentiel de souscription en casde demandes excédentairesRéduction du capital social par annulation d’actionsAutorisation de réduire le capital socialpar annulation d’actionStock-options, attributions gratuites et BSAARPlans d’options de souscription ou d’achats d’actionsDate de l’AG(n° de résolution)Durée(Dated’expiration)Montantnominal maxi-mal autoriséUtilisationen cours19 mai 2011 (7e )26 mois(juillet 2013)200 M€ (1)6 Md€ (2)Non utilisée19 mai 2011 (8e )200 M€ (1)Non utilisée26 mois(juillet 2013)26 mois(juillet 2013)19 mai 2011 (9e )75 M€ (1)6 Md€ (2)Non utilisée19 mai 2011 (10e )26 mois(juillet 2013)75 M€ (3) (4)6 Md€ (2)Non utilisée19 mai 2011 (11e )(liée aux 9e et10e réso lutionspréci tées)19 mai 2011 (13e )26 mois(juillet 2013)50,7 M€ (3)par anNon utilisée26 mois(juillet 2013)50,7 M€ (3)Non utilisée19 mai 2011 (12e )Non utilisée26 mois(juillet 2013)15 % dumontant del’émission initiale19 mai 2011 (6e )Non utilisée19 mai 2010 (17e )Non utilisée24 mois(mai 2013)10 % du capitalsocial par pé riodede 24 mois38 mois(juillet 2013)38 mois(juillet 2013)2 % du capital aumoment del’attribution0,5% du capitalau moment del’attribution18 mois(novembre2012)0,5 % du capitalau moment del’attributionAttributionde 76 834actions en 2011Non utiliséeAttribution gratuite d’actions existantes ou à émettre réservées auxsalariés et aux mandataires sociaux19 mai 2010 (18e )Émission de bons de souscription et / ou d’acquisition d’actionsremboursables (BSAAR) au bénéfice de salariés et mandatairessociaux, sans droit préférentiel de souscription des actionnaires.19 mai 2011 (15e )(1) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€ fixé par la 7e résolution.(2) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions de titres de créances de 6 Mds € fixés par la 7e résolution.(3) Ce montant s’impute sur le plafond global pour les émissions d’actions ou de titres donnant accès au capital de 200 M€ et de 75 M € fixéspar la 7e et la 9e résolutions.(4) Limité à 20 % du capital social par an dans tous les cas.300PPR ✴ Document de Référence 2011 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT6Comme indiqué sur ce tableau, l’Assemblée généraleextraordinaire du  19  mai  2011 a autorisé le Conseild’administration à procéder à diverses émissions, avecou sans droit préférentiel de souscription, de valeursmobilières pouvant donner accès, immédiatement ou àterme, à des augmentations de capital de la Société,ainsi que pour procéder à des augmentations de capitalpar incorporation de réserves, bénéces ou primes.Ces délégations n’ont pas été utilisées au cours del’exercice.L’Assemblée générale extraordinaire du 19 mai 2010 aautorisé le Conseil d’administration à consentir desoptions de souscription ou d’achat d’actions etd’attribution gratuite d’actions de la Société aux salariéset mandataires sociaux. L’autorisation d’attributiongratuite d’actions a été utilisée en 2011 (voir ci-après).Autres titres donnant accès au capitalRapport spécial sur les options de souscription etd’achat d’actions et attributions gratuites d’actionsLa politique d’attribution d’options de souscription etd’achat d’actions et d’attribution gratuite d’actions faitpartie des éléments de la politique des ressourceshumaines du Groupe et est déterminée chaque annéepar le Conseil d’administration au vu des travauxpréparatoires et des propositions émanant du Comitédes rémunérations.Globalement ce programme vise à reconnaître lacontribution aux résultats passés et à venir de PPR, àencourager l’engagement à long terme dans le Groupe,et à faire bénécier les salariés du groupe PPR del’évolution de la valorisation boursière de PPR. Lesstock-options sont destinées à déliser ; l’attributiongratuite d’actions tend à reconnaître la contributionaux résultats de PPR.Les collaborateurs éligibles sont les cadres assumantdes fonctions et responsabilités identiées commemajeures au sein du Groupe qui, sélectionnés surproposition de chaque enseigne, assument un rôledéterminant dans le développement et la mise en placede la stratégie du Groupe.Les attributions sont déterminées en fonction de critèresgénéraux et particuliers et ne se cumulent pas avecd’autres formes de primes à caractère de salaire.En  2010 et en  2011, elles ne concernaient que desattributions gratuites d’actions qualiées d’actions deperformance pour une population respectivementde 382 et de 260 collaborateurs (cf. page 303).M. François-Henri Pinault, Président-DirecteurGénéral et M. Jean-François Palus, Directeur Généraldélégué, sont attributaires d’actions de performanceen  2011. Le détail des attributions d’actions deperformance qui leur ont été attribuées est rapporté auchapitre « Gouvernement d’entreprise » en page 114.Plans d’options de souscription et d’achat d’actionsLes attributions ont en principe une fréquence annuelle.Cependant, en 2011 comme en 2010, aucun plan d’optionsde souscription ou d’achat d’actions n’a été mis en place.Les plans attribués en 2006 et  2007 ont une durée devie de huit ans (contre une durée de dix ans pour lesplans antérieurs) et les options consenties sont desoptions d’achat : sans incidence sur le nombre d’actionscomposant le capital social, elles sont sans eet dilutif.Depuis  2001, les plans sont consentis sans décote deprix et avec une période de blocage de quatre ans.Les salariés et mandataires bénéciaires quittant leGroupe avant la levée de leurs options perdent une partiede leurs droits aux options en fonction de la durée de leurprésence dans le Groupe depuis l’attribution et de leursconditions de départ.Les options sont acquises à hauteur de 25 % par annéecomplète de présence. En cas de départ à la retraite, latotalité des droits est acquise ; en cas de démission lebénéciaire perd, depuis  2005, la totalité des droits,sauf exception pouvant être consentie par la Société.En cas de licenciement pour faute grave ou lourde, latotalité des droits est perdue, y compris après la n de lapériode de blocage.Au  31  décembre  2011, le nombre d’options restant àexercer s’élève à  1 175 648, dont  641 571 options desouscription et 534 077 options d’achat.Document de Référence 2011 ✴ PPR301 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITALPlans de stock options PPR au 31 / 12 / 2011 Plan 2002 / 1 Plan 2002 / 2 Plan 2003 / 1 Plan 2003 / 2 Plan 2004 / 1 Options de Options de Options de Options de Options de souscription souscription souscription souscription souscriptionDate de l’Assemblée 18 / 05 / 2001 18 / 05 / 2001 21 / 05 / 2002 21 / 05 / 2002 21 / 05 / 2002Date du Directoire / Conseil d’administration 3 / 05 / 2002 3 / 05 / 2002 9 / 07 / 2003 9 / 07 / 2003 25 / 05 / 2004Nombre de bénéficiaires 1 074 1 053 721 18 846 1Nombre d’options consenties à l’origine 438 296 410 271 528 690 5 430 540 970Dont : aux membres du Directoire (1) /mandataires sociaux 45 000 45 000 109 000 - 90 000à François-Henri Pinault -à Jean-François Palus -aux dix premiers attributaires salariés 24 320 24 320 37 855 - 36 305 - -Nombre d’options exercées au 31 / 12 / 2011 3 675 0 321 605 2 235 132 750Options annulées au 31 / 12 / 2011 278 898 255 853 168 949 2 895 283 061 0Nombre d’options restant à exercerau 31 / 12 / 2011 155 723 154 418 38 136 300 125 159 0Date de début du plan 03 / 05 / 2002 03 / 05 / 2002 09 / 07 / 2003 09 / 07 / 2003 25 / 05 / 2004Date d’expiration du plan 02 / 05 / 2012 02 / 05 / 2012 08 / 07 / 2013 08 / 07 / 2013 24 / 05 / 2014Prix d’exercice 128,10 € 140,50 € 66,00 € 67,50 € 85,57 €Nota : chaque option donne droit à une action.(1) Dans sa composition au 19 / 05 / 2005.Options de souscription ou d’achat d’actions consenties par PPR et par les sociétés liéesaux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la société et options levées par ces derniersOptions de souscription ou d’achat d’actions consentiesaux dix premiers salariés non mandataires sociaux de la Sociétéet options levées par ces derniersNombre total d’optionsattribuées, souscritesou achetéesPrix moyenpondéréOptions consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et toute société 0 -comprise dans le périmètre d’attribution des options, aux dix salariés de l’émetteurdont le nombre d’options ainsi consenties est le plus élevé.Options détenues sur l’émetteur et les sociétés visées précédemment, levées 6 348 123,73durant l’exercice, par les dix salariés de l’émetteur dont le nombre d’actionsainsi achetées ou souscrites est le plus élevé.Plans d’attribution d’actions de performanceDeux plans d’attribution gratuite portant sur  76 834actions existantes ont été octroyés le 19 mai 2011.Les bénéciaires d’actions de performance sont au nombrede 260 en 2011.25 095 actions de performance ont été attribuées aux deuxdirigeants mandataires sociaux.42 284 actions de performance ont été attribuées aux cadresdu Groupe.9 455 actions de performance ont été attribuées aux cadresrésidents étrangers du Groupe.Une politique d’attribution gratuite d’actions a été miseen place en 2005, en substitution des options aupara vantattribuées, pour les salariés basés en France.Les attributions ont en principe une fréquence annuelleaux mêmes périodes calendaires.Les actions de performance attribuées gratuitementsont dénitivement acquises à l’issue d’une périoded’acquisition de deux ans, suivie d’une période deconservation de deux ans pendant laquelle les actionsainsi attribuées seront incessibles.En outre, les attributions eectuées avant  2009 sontsoumises à une condition de performance selon laquellele nombre d’actions attribuées dénitivement, dansl’hypothèse d’une sous-performance du cours de l’actionPPR par rapport à l’indice CAC  40 durant la périoded’acquisition de deux ans (quatre ans pour les résidentsétrangers), serait ajusté à la baisse au prorata de cettesous-performance.302PPR ✴ Document de Référence 2011 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT6 Plan 2004 / 2 Plan 2005 / 1 Plan 2005 / 2 Plan 2005 / 3 Plan 2005 / 4 Plan 2006 / 1 Plan 2007 / 1 Plan 2007 / 2 Options de Options de Options de Options de Options de Options Options Options souscription souscription souscription souscription souscription d’achat d’achat d’achat 21 / 05 / 2002 21 / 05 / 2002 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 14 / 05 / 2007 14 / 05 / 2007 07 / 07 / 2004 03 / 01 / 2005 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 06 / 07 / 2005 23 / 05 / 2006 14 / 05 / 2007 17 / 09 / 2007 1 13 458 22 15 450 248 14 25 000 25 530 333 750 39 960 20 520 403 417 355 500 51 300 25 000 - 50 000 - - 55 000 60 000 - - - 50 000 - - 55 000 60 000 - - - 2 100 - - 7 700 7 700 - - - 23 828 - - 18 940 20 780 - 25 000 20 650 132 487 2 200 3 150 100 240 240 0 0 900 79 968 5 600 6 970 102 502 68 158 5 000 0 3 980 121 295 32 160 10 400 200 675 287 102 46 300 07 / 07 / 2004 03 / 01 / 2005 19 / 05 / 2005 19 / 05 / 2005 06 / 07 / 2005 23 / 05 / 2006 14 / 05 / 2007 17 / 09 /20 07 06 / 07 / 2014 02 / 01 / 2015 18 / 05 / 2015 18 / 05 / 2015 05 / 07 / 2015 22 / 05 / 2014 13 / 05 / 2015 16 / 09 / 2015 84,17 € 75,29 € 78,01 € 78,97 € 85,05 € 101,83 € 127,58 € 127,58 €Les attributions eectuées depuis 2009 sont soumises àune condition de performance selon laquelle le nombred’actions attribuées dénitivement, dans l’hypothèsed’une sous-performance du cours de l’action PPR parrapport à un indice représentatif de valeurs européennescotées des secteurs du Luxe et de la distribution durantla période d’acquisition de deux ans (quatre ans pourles résidents étrangers), serait ajusté à la baisse auprorata de cette sous-performance.Enn, les bénéciaires qui ne sont plus salariés oumandataires au sein du Groupe avant l’issue de lapériode d’acquisition perdent, sauf exception pouvantêtre consentie par la Société, une partie de leurs droitsà l’attribution en fonction des circonstances de leurdépart du Groupe.Attributions gratuites d’actions PPR au 31 / 12 / 2011 Plan 2008-I Plans 2009- Plans 2010-I et Plans 2011-I etDate de l’Assemblée 14 / 05 / 2007 14 / 05 / 2007 14 / 05 / 2007 19 / 05 / 2010Date du Conseil d’administration 22 / 10 / 2008 07 / 05 / 2009 19 / 05 / 2010 19 / 05 / 201176 834Nombre d’actions consenties à l’origine 53 755 46 505 114 3998 264aux dix premiers attributaires salariés de la Société (1) (1) 7 566525Actions annulées au 31 / 12 / 2011 3 700 4 820 7 52976 309Nombre d’actions restant au 31 / 12 / 2011 48 795 41 685 106 870260Nombre de bénéficiaires 194 161 382Date d’attribution définitive 22 / 10 / 2012 07 / 05 / 2013 19 / 05 / 2012 (2) 19 / 05 / 2013(3)Date de cessibilité des titres 22 / 10 / 2012 07 / 05 / 2013 19 / 05 / 2014 19 / 05 / 2015(1) cf. Document de Référence 2010, page 290.(2) 19 / 05 / 2014 sans obligation de conservation au-delà pour les résidents étrangers.(3) 19 / 05 / 2015 sans obligation de conservation au-delà pour les résidents étrangers.Actions de performance attribuées aux dix premiers attributaires salariésnon mandataires sociaux de la SociétéActions gratuites consenties, durant l’exercice, par l’émetteur et par toute sociétécomprise dans le périmètre d’attribution des actions, aux dix salariés non mandatairessociaux de l’émetteur, dont le nombre d’actions ainsi attribuées est le plus élevé.Nombre total d’actionsgratuites attribuées8 264Document de Référence 2011 ✴ PPR303 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ CAPITALModication du capital et droits attachésaux actionsToute modication du capital ou des droits attachés auxtitres qui le composent est soumise aux prescriptionslégales et aux dispositions spéciques prévues par lesstatuts, décrites ci-après.En application de l’article 15 des statuts, dans l’organi -sation interne de la Société, sont soumises à l’autorisationpréalable du Conseil d’administration les décisions duDirecteur Général relatives aux émissions de valeursmobilières, quelle qu’en soit la nature, susceptiblesd’entraîner une modication du capital social.1.4. PARTICIPATION DES SALARIÉS AU CAPITAL DE LA SOCIÉTÉAu 31 décembre 2011, le personnel de la Société et deson Groupe détenait, dans le cadre des dispositions del’article L. 225-102 du Code de commerce, 407  324actions, représentant 0,32 % du capital social. Parmi cesactions, il en détenait  243  380 au titre des actionsattribuées gratuitement, encore indisponibles, quireprésentent  0,19 % du capital. Par ailleurs, lepersonnel de la Société détenait 16 316 actions dans lecadre du Fonds commun de placement d’Entreprisesoit 0,01 % du capital.1.5. AFFECTATION DU RÉSULTAT ETDIVIDENDES VERSÉS PAR LA SOCIÉTÉAectation du résultatLors de sa réunion du 15 février 2012, le Conseil d’administration a constaté et décidé de proposer à l’Assembléegénérale ordinaire des actionnaires l’aectation suivante des résultats de l’exercice :(en euros)OrigineReport à nouveau 1 672 301 166,80Résultat de l’exercice 663 606 197,69Total montant à affecter 2 335 907 364,49AffectationRéserve légale (1)Dividende (2) 440 894 727,00 (3)Report à nouveau 1 895 012 637,49Total affectation 2 335 907 364,49(1) Il n’est pas proposé de nouvelle dotation de la réserve légale, celle-ci s’élevant au 31 décembre 2011 à 51 534 910 €, soit plus du minimum légal(10 % du capital).(2) Soit un dividende par action de 3,50 € éligible à l’abattement fiscal de 40 %, lequel sera mis en paiement le 7 mai 2012.(3) Ce montant tient compte de l’annulation des actions au 15 février 2012.Dividendes versés au titre des trois exercices précédentsUn dividende de  3,50 € sera proposé à l’Assemblée générale du  27  avril  2012 aux actions portant jouissanceau 1er janvier 2011. Si ce dividende est approuvé il sera détaché le 2 mai 2012 et sera payable à partir du 7 mai 2012.La distribution des dividendes a été la suivante au cours des trois derniers exercices :Année de mise en distribution Dividende net Éligible à l’abattement fiscal de2011 3,50 € 40 %2010 3,30 € 40 %2009 3,30 € 40 %304PPR ✴ Document de Référence 2011 CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT61.6. NANTISSEMENTS D’ACTIONSAu 31 décembre 2011, 8 750 000 actions, inscrites au nominatif pur, étaient nanties par le groupe Artémis.Nom de l’actionnaire(nominatif pur)BénéficiaireDate dedépart dunantissementDated’échéanceCondition delevée dunantissementNombred’actionsnanties del’émetteurPourcentagenanti du capitalde l’émetteur (2)Artémis CA CIB 02 / 11 / 2011 indéterminée (1) 1 000 000 0,79 %Artémis CA CIB 28 / 02 / 2007 ind éterminée (1) 2 000 000 1,57 %Artémis CA CIB 08 / 04 / 2008 indéterminée (1) 5 750 000 4,53 %(1) Remboursement ou paiement complet de la créance.(2) Sur la base du capital au 31 / 12 / 2011, composé de 127 000 889 actions de 4 €.1.7. PACTES ET CONVENTIONSÀ la connaissance de la Société, il n’existe pas de clausede convention portant sur des actions ou des droits devote de la Société qui aurait dû, conformément à l’articleL. 233-11 du Code de commerce, être transmise à l’AMF.Document de Référence 2011 ✴ PPR305 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ ACTIONNARIAT2. ACTIONNARIATÉvolution de la répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011201120102009Nombred’actions% ducapital% droitsde vote (1)Nombred’actions% ducapital% droitsde vote (1)Nombred’actions% ducapital% droitsde vote (1)Groupe Artémis 51 614 762 40,6 55,1 51 616 666 40,7 55,5 51 616 666 40,8 55,4Baillie Gifford (2) 6 399 935 5,0 3,8 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0 0,0PPR 1 061 352 0,8 0,0 82 039 0,1 0,0 90 325 0,1 0,0Salariés 407 324 0,3 0,3 321 382 0,3 0,2 180 980 0,1 0,1Public 67 517 516 53,3 40,8 74 809 097 58,9 44,3 74 690 617 59,0 44,5Total 127 000 889 100 100 126 829 184 100 100 126 578 588 100 100(1) Les actions inscrites depuis plus de 2 ans en compte nominatif au nom du même actionnaire bénéficient d’un droit de vote double (cf. Chapitre 7Renseignements de caractère général – Assemblées générales, page 313).(2) Déclaration de Baillie Gifford au 14 janvier 2011.Artémis est détenue en totalité par la Société nancièrePinault, elle-même contrôlée par la famille Pinault.En détenant  55,1 % des droits de vote de la Société,Artémis exerce un contrôle de droit sur la Société ausens de l’article L. 233-3-I du Code de commerce.À la connaissance de la Société, il existe un seul autreactionnaire détenant plus de 5% du capital de la sociétéPPR la société Baillie Giord & Co, Société mère d’uninvestment management group, basée à Edimbourg, auRoyaume Uni, agissant pour le compte de fonds et declients dans le cadre d’un mandat de gestion.S’agissant du contrôle de la Société par l’actionnairemajoritaire, l’organisation et le mode de fonctionnementdu Conseil et de ses comités spécialisés, le nombre desAdministrateurs indépendants (formant la moitiédu Conseil qui veille à la prévention des conitsd’intérêts et procède régulièrement à son évaluation,les deux tiers du Comité d’audit et la majorité du Comitéde rémunérations étant précisé qu’aucun dirigeantmandataire social n’est membre d’un de ces comités),le respect par tous des règles en vigueur, du règlementintérieur et de la bonne gouvernance, contribuentà l’exercice d’un contrôle équilibré (voir Chapitre 4«Gouvernement d’entreprise»).Au  31  décembre  2011, les actionnaires individuelsdétiennent 6,3 % du capital du Groupe. Les investisseursinstitutionnels représentent 52 % du capital, dont 11,5%par des sociétés françaises et 40,5% par des non-résidents.Au sein des investisseurs institutionnels internationaux,les actionnaires britanniques détiennent  16,3 % ducapital et les actionnaires américains 14,3 % du capital.L’Europe continentale (hors France) représente 7,4% ducapital, dont notamment la Norvège (1,8 %), l’Allemagne(1,7 %), les Pays-Bas (1,4%) et la Suisse (1,1%).RÉPARTITION DU CAPITALAU 31 DÉCEMBRE 2011Groupe ArtémisAutodétentionActionnairesindividuelsActionnaires salariés40,6 %0,8 %6,3 %0,3 %InstitutionnelsinternationauxInstitutionnels français40,5 %11,5 %Les principales évolutions dans la répartition ducapital 2011 par rapport à 2010 sont la hausse du poidsdes actionnaires institutionnels français de  0,6 point,la hausse des investisseurs internationaux de 0,6 point,la baisse de  1,8 point du poids des actionnairesindividuels et l’augmentation de l’autodétention.Source : Titre au Porteur (TPI) au 31 décembre 2011.Marché des titres de PPRL’action PPRPlace de cotation NYSE Euronext ParisLieu d’échange Eurolist compartiment AIndice de référence CAC 40Date d’introduction 25 octobre 1988 sur le Second marché 9 février 1995 dans le CAC 40Nombre d’actions 127 000 889 au 31 décembre 2011Codes ISIN : FR 0000121485 Reuters : PRTP.PA Bloomberg : PPFP306PPR ✴ Document de Référence 2011 Évolution du cours de l’action PPRpar rapport à l’indice CAC 40 depuis le 1er janvier 2011CAPITAL ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT6En euros14013012011010090807060012011PPRCAC 40Source : Euronext.020304050607080910111201201202Cours de bourse et volumes de transactions de l’action PPR 2011 2010 2009 2008 2007 2006Cours + haut (en euros) 132,2 128,3 93,3 112,8 141,5 122,0Cours + bas (en euros) 90,5 81,0 36,3 31,1 107,1 87,9Cours au 31 décembre(en euros) 110,7 119,0 84,2 46,6 110,0 113,2Capitalisation boursièreau 31 décembre(en millions d’euros) 14 034 15 093 10 663 5 897 14 089 14 533Volume moyen quotidien 385 265 453 415 701 105 1 116 420 692 022 578 586Nombre d’actionsau 31 décembre 127 000 889 126 829 184 126 578 588 126 555 377 128 081 939 128 387 274Source : Euronext.Titres cotés du Groupe au 31 décembre 2011Titres cotés à la Bourse de Paris (SRD) Code ISINActionsPPR FR 00 00 121 485Titres cotés à la Bourse de Luxembourg Code ISINObligationsPPR 4 % janvier 2013 FR 00 10 208 660PPR 8,625 % avril 2014 FR 00 10 744 987PPR 7,75 % juin 2014 FR 00 10 754 531PPR 6,50 % novembre 2017 FR 00 10 784 082PPR 3,75 % avril 2015 FR 00 10 878 991Document de Référence 2011 ✴ PPR307 6CAPITAL ET ACTIONNARIAT ✴ ACTIONNARIATStatistiques boursièresAction PPR2010Cours (en euros)VolumeMoyen+ haut+ basVariationmensuelleNombre detitres moyenpar séanceTitres échangés(M€)(Nombrede titres)Janvier 88,0 92,0 83,5 5,0 % 420 838 742 8 416 766Février 84,8 90,5 81,0 - 4,7 % 530 833 900 10 616 657Mars 93,4 99,0 85,0 16,9 % 520 587 1 116 11 973 507Avril 104,6 110,9 98,7 2,9 % 579 436 1 211 11 588 716Mai 98,6 105,7 89,4 - 3,4 % 1 015 792 2 044 21 331 623Juin 102,3 110,5 95,2 4,6 % 460 324 1 035 10 127 129Juillet 100,9 105,9 96,9 0,1 % 324 840 720 7 146 469Août 103,3 107,3 98,8 0,1 % 254 561 577 5 600 331Septembre 113,7 120,5 102,2 15,6 % 396 845 984 8 730 588Octobre 116,2 120,4 112,6 - 0,8 % 363 578 886 7 635 145Novembre 117,9 126,1 110,4 3,9 % 342 358 892 7 531 879Décembre 123,9 128,3 118,9 - 2,8 % 273 145 768 6 282 3422011Cours (en euros)VolumeMoyen+ haut+ basVariationmensuelleNombre detitres moyenpar séanceTitres échangés(M€)(Nombrede titres)Janvier 116,9 122,8 112,2 - 1,9 % 369 122 907 7 751 572Février 114,8 118,5 109,8 - 5,8 % 348 039 799 6 960 779Mars 106,6 113,5 98,3 - 1,7 % 528 466 1 279 12 154 718Avril 114,5 121,2 108,2 11,7 % 324 260 705 6 160 933Mai 120,3 124,3 114,7 0,2 % 618 729 1 624 13 612 033Juin 117,0 123,2 112,9 1,5 % 321 737 829 7 078 205Juillet 126,8 131,4 120,0 5,0 % 356 936 951 7 495 666Août 112,0 132,2 101,4 - 10,1 % 532 111 1 381 12 238 561Septembre 108,2 116,3 96,0 - 16,0 % 525 527 1 238 11 561 594Octobre 105,1 117,9 90,5 15,9 % 458 504 994 9 628 578Novembre 107,8 114,5 100,1 - 1,5 % 341 130 812 7 504 867Décembre 109,8 115,5 104,6 - 0,5 % 257 157 593 5 400 2902012Cours (en euros)VolumeMoyen+ haut+ basVariationmensuelleNombre detitres moyenpar séanceTitres échangés(M€)(Nombrede titres)Janvier 117,2 123,1 110,7 8,7 % 264 634 681 5 821 943Février 124,3 128,5 119,1 6,1% 260 349 678 5 467 331Source : Euronext.308PPR ✴ Document de Référence 2011 ACTIONNARIAT ✴ CAPITAL ET ACTIONNARIAT6Politique de Communication FinancièreLa Communication Financière de PPR s’attache à diuserune information exacte et sincère. Ses actions sont cibléeset personnalisées an d’orir aux diérents publics,actionnaires individuels et communauté nancière, desmessages adaptés à leurs attentes respectives, tout enveillant à respecter l’égalité d’accès à l’information.l’ensemble de ces présentations sont mis à dispositionsur le site Internet du Groupe. PPR va également à larencontre des investisseurs lors de roadshows organisésdans les grandes capitales nancières mondiales. Parailleurs, le Groupe rencontre les investisseurs et lesanalystes qui en font la demande, et veille à entretenirune relation proactive en matière d’information del’Autorité des marchés nanciers.Vis-à-vis des actionnaires individuelsModalités de diffusion de l’information réglementéeLes actionnaires individuels disposent de plusieurssupports et outils pour se tenir informés sur le Groupeet sur la vie du titre. La Lettre aux actionnaires, éditéedeux fois par an, la ligne actionnaires (01 45 64 65 64),la boîte aux lettres (actionnaire@ppr.com), le rapportannuel et les avis nanciers dans la presse et surInternet sont à leur disposition.Vis-à-vis de la communauté financièreConformément à l’application, depuis le 20 janvier 2007,des obligations de diusion de l’information réglementéeissues de la transposition de la Directive Transparencedans le règlement général de l’AMF (Autorité desmarchés nanciers), la Direction de la CommunicationFinancière de PPR s’assure de la diusion eective etintégrale de l’information réglementée. Celle-ci est, aumoment de sa diusion, déposée auprès de l’AMF etarchivée sur le site Internet de PPR.Le Groupe entretient des relations suivies avec lacommunauté nancière française et internationale.Il déploie de nombreuses actions, en vue de la tenirinformée de la marche de ses aaires, de sa stratégieet de ses perspectives. PPR enrichit sa communicationlors des publications de chires d’aaires trimestriels etdes résultats semestriels avec des conférencestéléphoniques, et organise une réunion de présentationà l’occasion de la publication de ses résultats annuels.PPR participe également aux conférences sectoriellesorganisées par les grandes banques. Les supports deLa diusion eective et intégrale est réalisée par voieélectronique en respectant les critères dénis par lerèglement général qui impose une diusion auprès d’unlarge public au sein de l’Union européenne et selon desmodalités garantissant la sécurité de la diusion et del’information. Pour ce faire, la Direction de laCommunication Financière de PPR a choisi d’utiliser lesservices d’un diuseur professionnel qui satisfait auxcritères de diusion xés par le règlement général et quigure sur la liste publiée par l’AMF et bénécie par ce biaisd’une présomption de diusion eective et intégrale.Calendrier 201226 avril 2012 Chiffre d’affaires du premier trimestre 201227 avril 2012 Assemblée générale mixte27 juillet 2012 Résultats semestriels 201225 octobre 2012 Chiffre d’affaires du troisième trimestre 2012Document de Référence 2011 ✴ PPR309 310PPR ✴ Document de Référence 2011 CHAPITRE 7Informations complémentaires1.1.1. Renseignements de caractère général1.2.Informations complémentaires....................................................................................312312314Information sur les dettes des fournisseurs2.2.1. Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier AnnuelResponsable du Document de Référence ...................................................................3153153.3.1. Commissaires aux comptes titulaires3.2. Commissaires aux comptes suppléantsResponsables du contrôle des comptes .......................................................................3163163164. Documents incorporés par référence..........................................................................3175.6.7.8.Table de concordance avec les rubriquesde l’annexe du règlement Européen n° 809 / 2004....................................................318Table de réconciliation du Rapport de gestion ..........................................................321Table de réconciliation du Rapport Financier Annuel .............................................322Index................................................................................................................................323Document de Référence 2011 ✴ PPR311 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL1.INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES1.1. RENSEIGNEMENTS DE CARACTÈRE GÉNÉRALDénomination et siège socialDénomination sociale : PPRSiège social : 10, avenue Hoche – 75008 Paris – Francerattacher, directement ou indirectement, aux objetsci-dessus spéciés ou à tous objets similaires,complémentaires ou connexes ou susceptiblesd’en favoriser la création ou le développement.(article 5 des statuts)Forme juridiqueSociété anonymeLégislationLégislation françaiseDates de constitution et d’expirationLa Société a été constituée le  24  juin  1881 pour unedurée de quatre-vingt-dix-neuf ans, prorogée parl’Assemblée générale extraordinaire du  26  mai  1967jusqu’au 26 mai 2066, sauf cas de dissolution anticipéeou de prorogation décidée par l’Assemblée généraleextraordinaire des actionnaires.Objet social• l’achat, la vente au détail ou en gros, directementou indirectement, par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer, de toutes marchandises,produits, denrées ou services ;• la création, l’acquisition, la location, l’exploitationou la vente, directement ou indirectement, de tousétablissements, magasins ou entrepôts de venteau détail ou en gros par tous moyens et selon toutestechniques créées ou à créer, de toutes marchandises,produits, denrées ou services ;• la fabrication, directe ou indirecte, de toutes marchan -dises, produits ou denrées utiles à l’exploitation ;• la prestation, directe ou indirecte, de tous services ;• l’achat, l’exploitation, la vente de tous immeublesutiles à l’exploitation;• la création, de toutes aaires commerciales, civiles,industrielles, nancières, mobilières ou immobilières,de services ou de toute nature, la prise de participationpar tous moyens, souscription, acquisition, apport,fusion ou autrement dans de telles aaires, la gestionde ses participations ;• et généralement, toutes opérations commerciales,civiles, industrielles, nancières, immobilières oumobilières, de services ou de toute nature pouvant seRegistre du commerce et des sociétés552 075 020 RCS ParisCode APE : 741 JConsultation des documents juridiquesLes statuts, procès-verbaux d’Assemblées généraleset autres documents sociaux peuvent être consultésau siège social dans les conditions légales.Exercice socialL’exercice social commence le  1er janvier et s’achèvele 31 décembre de la même année.Répartition statutaire des bénécesIl est fait sur le bénéce de l’exercice diminué le caséchéant des pertes antérieures, un prélèvement d’unvingtième minimum aecté à la formation d’un fonds deréserve dit « réserve légale ». Ce prélèvement cesse d’êtreobligatoire lorsqu’il atteint le dixième du capital social.Sur le bénéce distribuable – constitué par le bénécede l’exercice diminué des pertes antérieures et duprélèvement ci-dessus ainsi que des sommes à porteren réserve en application de la loi et augmenté desreports bénéciaires  –  l’Assemblée générale, sur laproposition du Conseil d’administration, peut prélevertoutes sommes qu’elle juge convenable de xer, soitpour être reportées à nouveau sur l’exercice suivant,soit pour être inscrites à un ou plusieurs fonds deréserve extraordinaires, généraux ou spéciaux dont ellerègle l’aectation et l’emploi.Le solde, s’il en existe un, est réparti entre les actionnaires.L’Assemblée générale des actionnaires statuant sur lescomptes de l’exercice a la faculté d’accorder à chaqueactionnaire pour tout ou partie du dividende ou desacomptes sur dividendes mis en distribution, uneoption entre le paiement du dividende ou des acomptessur dividende en numéraire, en nature ou en actions.(article 22 des statuts)312PPR ✴ Document de Référence 2011 RENSEIGNEMENT DE CARACTÈRE GÉNÉRAL ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES7Les dividendes sont prescrits après  5 ans au protde l’État.Les dividendes versés au cours des trois derniersexercices sont présentés dans le Rapport de gestion.Organes d’administration et de DirectionLes informations relatives aux organes d’admi -nistration et de Direction gurent dans le chapitre« Gouvernement d’entreprise».Assemblées générales – Droit de vote doubleLes Assemblées d’actionnaires sont convoquées parle Conseil d’administration et délibèrent sur leur ordredu jour dans les conditions prévues par la loi et lesrèglements.Les réunions ont lieu soit au siège social, soit dansun autre lieu précisé dans l’avis de convocation.Tout actionnaire peut participer, personnellementou par mandataire, dans les conditions xées par la loi,aux Assemblées sur justication de son identité et de lapropriété de ses titres par l’enregistrement comptablede ces titres à son nom dans les délais réglementaires,soit dans les comptes de titres nominatifs tenus par laSociété, soit dans les comptes de titres au porteur tenuspar l’intermédiaire habilité. La justication de la qualitéd’actionnaire peut s’eectuer par voie électronique,dans les conditions xées par la réglementationen vigueur. Les actionnaires peuvent sur décision duConseil d’administration, participer aux Assembléespar visioconférence ou par des moyens de télécom -munication permettant leur identication dans lesconditions xées par la réglementation en vigueur.Tout actionnaire peut voter à distance au moyen d’unformulaire établi et adressé à la Société dans lesconditions xées par la réglementation en vigueur,y compris par voie électronique, sur décision duConseil d’administration. Ce formulaire doit être reçupar la Société dans les conditions réglementaires pourqu’il en soit tenu compte. Le Conseil d’administrationpeut réduire ces délais au prot de tous lesactionnaires. Les propriétaires de titres n’ayant pas leurdomicile sur le territoire français peuvent se fairereprésenter par un intermédiaire inscrit dans lesconditions xées par la réglementation en vigueur.Les Assemblées sont présidées par le Président duConseil d’administration ; en son absence, par lemembre du Conseil spécialement délégué à cet eetpar le Conseil. À défaut, l’Assemblée élit elle-mêmeson Président.Les procès-verbaux d’Assemblée sont dressés et leurscopies sont certiées et délivrées conformément à la loi.Dans toutes les Assemblées générales d’actionnaires,un droit de vote double de celui conféré aux autresactions est attribué à toutes les actions entièrementlibérées pour lesquelles il est justié d’une inscriptionnominative depuis deux ans au moins au nom du mêmeactionnaire. Ce droit de vote double qui existait dansles statuts de Pinault SA dès avant la fusion avec la SAAu Printemps, a été réitéré lors de la fusion en 1992.Ce droit de vote double pourra être supprimépurement et simplement à toute époque par décisionde l’Assemblée générale extraordinaire et aprèsratication par une Assemblée spéciale des action -naires bénéciaires.(article 20 des statuts)Le droit de vote double existait dans Pinault SAet Printemps SA avant la fusion de ces sociétés en 1992.Les statuts de la Société ne prévoient pas qu’en casd’attribution gratuite d’actions nominatives à unactionnaire à raison d’actions anciennes pour lesquellesil bénécie d’un droit de vote double, les nouvellesactions bénécient également d’un droit de vote double.En vertu des dispositions légales, le droit de votedouble cesse pour toute action convertie au porteurou transférée en propriété, sauf en cas de transfert parsuite de succession, de liquidation de communauté debiens entre époux, ou de donation entre vifs au protd’un conjoint ou d’un parent au degré successible.Les statuts ne contiennent pas de limitation des droitsde vote.Les dispositions légales et réglementaires relatives auxfranchissements de seuils par les actionnairess’appliquent ; les statuts de la Société ne contiennentaucune clause particulière à cet égard.Il n’existe pas d’action non représentative du capital.Les actions nécessaires pour modier les droits desactionnaires sont celles prévues par la loi.Capital socialLa Société est autorisée à faire usage des dispositionslégales et réglementaires prévues en matièred’identication des détenteurs de titres conférant,immédiatement ou à terme, le droit de vote dans sespropres Assemblées d’actionnaires.(article 7 des statuts)Outre le droit de vote qui lui est attribué par la loiet par les dispositions particulières de l’article 20 ci-après,chaque action donne droit à une quotité, proportion -nellement au nombre et à la valeur nominale des actionsexistantes, de l’actif social, des bénéces après déduc tiondes prélèvements légaux et statutaires, ou du bonide liquidation.Document de Référence 2011 ✴ PPR313 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURSAn que toutes les actions reçoivent, sans distinction,la même somme nette et puissent être cotées sur lamême ligne, la Société prend à sa charge, à moinsd’une prohibition légale, le montant de tout impôtproportionnel qui pourrait être dû par certainesactions seulement, notamment à l’occasion de ladissolution de la Société ou d’une réduction de capital ;toutefois, il n’y aura pas lieu à cette prise en chargelorsque l’impôt s’appliquera dans les mêmes conditionsà toutes les actions d’une même catégorie, s’il existeplusieurs catégories d’actions auxquelles sont attachésdes droits diérents.Chaque fois qu’il est nécessaire de posséder plusieursactions pour exercer un droit, il appartient auxpropriétaires qui ne possèdent pas ce nombre de faireleur aaire du groupement d’actions requis.(article 8 des statuts)En cas de liquidation de la Société, le partage des capitauxpropres, subsistant après remboursement du nominaldes actions, est eectué entre les actionnaires dans lesmêmes proportions que leur participation au capital.(article 24 des statuts)Toute modication du capital ou des droits attachésaux titres qui le composent est soumise auxprescriptions légales et aux dispositions spéciquesprévues par les statuts, décrites ci-dessous.En application de l’article  15 des statuts, dansl’organisation interne de la Société, sont soumisesà l’autorisation préalable du Conseil d’administrationles décisions du Directeur Général relatives auxémissions de valeurs mobilières, quelle qu’en soit lanature, susceptibles d’entraîner une modicationdu capital social.1.2. INFORMATION SUR LES DETTES DES FOURNISSEURSDÉLAI DE PAIEMENTLes dettes fournisseurs de la société PPR d’un montant de  5,7  millions d’euros au  31  décembre  2011(2,8 millions d’euros au 31 décembre 2010) sont à échéance à moins de 60 jours.314PPR ✴ Document de Référence 2011 RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES72. RESPONSABLE DU DOCUMENT DE RÉFÉRENCEJean-François PalusDirecteur Général délégué,2.1. ATTESTATION DU RESPONSABLE DU DOCUMENTDE RÉFÉRENCE ET DU RAPPORT FINANCIER ANNUELJ’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet eet, que les informations contenues dans le présentDocument de Référence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité et ne comportent pas d’omission de natureà en altérer la portée.J’atteste qu’à ma connaissance, les comptes sont établis conformément aux normes comptables applicableset donnent une image dèle du patrimoine, de la situation nancière et du résultat de la Société et de l’ensembledes entreprises comprises dans la consolidation, et le Rapport de gestion (dont la table de réconciliation gure à lapage 321) présente un tableau dèle de l’évolution des aaires, des résultats et de la situation nancière de la Sociétéet de l’ensemble des entreprises comprises dans la consolidation ainsi qu’une description des principaux risqueset incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes, KPMG Audit et Deloitte & Associés, une lettre de n de travauxdans laquelle ils indiquent avoir procédé à la vérication des informations portant sur la situation nancière et lescomptes donnés dans le présent document ainsi qu’à la lecture d’ensemble de ce même document.Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence ont fait l’objet d’un rapportde contrôleurs légaux gurant respectivement en pages 271 et 291-292 dudit document.Les comptes consolidés et annuels de PPR SA présentés dans le Document de Référence de l’exercice 2009 déposéle 19 avril 2010 auprès de l’Autorité des marchés nanciers sous le numéro D. 10-287 ont fait l’objet d’un rapportdes contrôleurs légaux gurant respectivement en pages  264-265 et  297-298 dudit document, le rapportconcernant les comptes consolidés contenant une observation pour changement de méthode comptable.Fait à Paris, le 21 mars 2012Jean-François PalusDirecteur Général déléguéDocument de Référence 2011 ✴ PPR315 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES3. RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES3.1. COMMISSAIRES AUX COMPTES TITULAIRESDurée et date d’expiration des fonctions : du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptesde l’exercice 2015.KPMG Audit Département de KPMG SA1, cours Valmy, 92923 Paris-La Défense CedexJean-Luc Decornoy et Hervé ChopinDate de première prise des fonctions : AGO du 18 juin 1992.Deloitte & AssociésAntoine de Riedmatten185, avenue Charles-de-Gaulle, 92524 Neuilly-sur-Seine CedexDate de première prise des fonctions : AGO du 18 mai 1994.Durée et date d’expiration des fonctions : du 9 juin 2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptesde l’exercice 2013.3.2. COMMISSAIRES AUX COMPTES SUPPLÉANTSKPMG ISBEAS3, Cours du Triangle, Puteaux 92939 Paris La Défense CedexDate de première prise des fonctions : AGO du 19 mai 2010.Durée et date d’expiration des fonctions : du 19 mai 2010 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptesde l’exercice 2015.7-9, Villa Houssay, 92524 Neuilly-sur-Seine CedexDate de première prise des fonctions : AGO du 19 mai 2005.Durée et date d’expiration des fonctions : du 9 juin 2008 jusqu’à l’Assemblée générale statuant sur les comptesde l’exercice 2013.316PPR ✴ Document de Référence 2011 RESPONSABLES DU CONTRÔLE DES COMPTES ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES74. DOCUMENTS INCORPORÉS PAR RÉFÉRENCEConformément à l’article  28 du règlement européenn° 809 / 2004 du 29 avril 2004, le présent Document deRéférence incorpore par référence les informationssuivantes auxquelles le lecteur est invité à se reporter :• au titre de l’exercice clos le  31  décembre  2010 :chires clés, activités du Groupe, rapport d’activité,politique d’investissement, comptes consolidés,comptes sociaux, Rapport de gestion de la Sociétémère et rapports des Commissaires aux comptesy aérents gurant dans le Document de Référencedéposé le  21  mars  2011 auprès de l’Autorité desmarchés nanciers, respectivement aux pages6 et 7, 15 à 52, 134 à 159, 160 à 163, 171 à 263, 264 à281, 282 à 292, 293 à 294 et 295 à 296 .• au titre de l’exercice clos le  31  décembre  2009 :chires clés, activités du Groupe, rapport d’activité,politique d’investissement, comptes consolidés,comptes sociaux, Rapport de gestion de la Sociétémère et rapports des Commissaires aux comptesy aérents gurant dans le Document de Référencedéposé le  19  avril  2010 auprès de l’Autorité desmarchés nanciers, respectivement aux pages6 et 7, 13 à 56, 134 à 159, 160 à 163, 171 à 265, 266à 285, 286 à 296, 297 à 298 et 299 à 300.Les informations incluses dans ces deux Documentsde Référence, autres que celles visées ci-dessus, sont,le cas échéant, remplacées ou mises à jour par lesinformations incluses dans le présent Documentde Référence. Ces deux Documents de Référence sontaccessibles au siège social de la Société et sur son siteInternet : www.ppr.com, rubrique Finance.Document de Référence 2011 ✴ PPR317 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE5. TABLE DE CONCORDANCEAVEC LES RUBRQUES DE L’ANNEXEDU RÈGLEMENT EUROPÉEN N° 809 / 20041. Personnes responsables............................................................................................................3151.1. Noms et fonctions des personnes responsables3151.2. Attestation de la personne responsable2. Contrôleurs légaux des comptes .............................................................................................3162.1. Noms et adresses des contrôleurs légaux des comptesN/A2.2. Démission, mise à l’écart ou non désignation3. Informations nancières sélectionnées « chires clés ».................................................6-76-73.1. Informations nancières historiques sélectionnéesN/A3.2. Informations nancières sélectionnées pour des périodes intermédiaires4. Facteurs de risque.......................................................................................170-178, 241-2515. Informations concernant la Société........................................................................................5.1. Histoire et évolution de la Société5.1.1. Raison sociale et nom commercial de la Société5.1.2. Lieu et numéro d’enregistrement5.1.3. Date de constitution et durée de vie5.1.4. Siège social et forme juridique5.1.5. Événements importants dans le développement des activités3123123123124-5, 139-140, 200-2015.2. Investissements5.2.1. Principaux investissements réalisés par la Société durant chaque exercicede la période couverte par les informations nancières historiques5.2.2. Principaux investissements en cours, distribution géographiquede ces investissements (sur le territoire national et à l’étranger) et méthodede nancement (interne ou externe )16-58, 166-169202-203, 255-2565.2.3. Renseignements concernant les principaux investissements que compte réaliser l’émetteurà l’avenir et pour lesquels ses organes de direction ont déjà pris des engagements fermesN/A6. Aperçu des activités ..................................................................................................................6.1. Principales activités6.1.1. Nature des opérations eectuées et principales activités6.1.2. Nouveau produit ou service important lancé sur le marché16-5820, 24, 29, 35, 42, 47, 546.2. Principaux marchés6.3. Événements exceptionnels6.4. Dépendance éventuelle6.5. Éléments fondateurs de toute déclaration de la Société concernant sa position concurrentielle16-584-5N/A537. Organigramme..........................................................................................................................8-137.1. Description sommaire du Groupe137.2. Liste des liales importantes de la Société8. Propriétés immobilières, usines et équipements ..................................................................157, 224-225, 2558.1. Immobilisations corporelles importantes existantes ou planiées74-848.2. Questions environnementales pouvant inuencer l’utilisation des immobilisations corporelles318PPR ✴ Document de Référence 2011 TABLE DE CONCORDANCE ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES79. Examen de la situation nancière et du résultat...................................................................138-1659.1. Situation nancière9.2. Résultat d’exploitation9.2.1. Facteurs importants9.2.2. Changements importants du chire d’aaires net ou des produits nets9.2.3. Stratégie ou facteur pouvant inuer sur les opérations de la Société138140-1418-1310. Trésorerie et capitaux .............................................................................................................156-157,183, 22910.1. Informations sur les capitaux à court terme et à long terme de la Société162, 199, 23410.2. Source et montant des ux de trésorerie de la Société10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de nancement de la Société7, 159-161, 23510.4. Informations concernant toute restriction à l’utilisation des capitaux ayant inuésensiblement ou pouvant inuer sensiblement, de manière directe ou indirecte,sur les opérations de la Société10.5. Informations concernant les sources de nancement attendues241235-24011. Recherche et développement, brevets et licences....................................................N/A (1)12. Information sur les tendances .................................................................................... 16513. Prévisions ou estimations du bénéce .....................................................................N/A (2)14. Organes d’administration, de Direction et de surveillance et Direction Générale........103-111, 117-11814.1. Organes d’administration, de Direction et de surveillance11614.2. Conits d’intérêts au niveau des organes d’administration, de Direction et de surveillance15. Rémunération et avantages ...................................................................................................15.1. Rémunération des mandataires sociaux112-11615.2. Montant total des sommes provisionnées ou constatées aux ns du versementde pensions, de retraites ou d’autres avantages230-23216. Fonctionnement des organes d’administration et de Direction .......................................16.1. Date d’expiration des mandats actuels104-11116.2. Contrats de service liant les membres des organes d’administration, de Direction ou de surveillance 116124-12616.3. Informations sur le comité d’audit et le comité des rémunérations de la Société12216.4. Déclaration de conformité au régime de gouvernement d’entreprise en vigueur en France17. Salariés .....................................................................................................................................17.1. Nombre de salariés65-6667, 301-30317.2. Participations et stock-options30117.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital de la Société18. Principaux actionnaires .........................................................................................................30618.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote306, 31318.2. Existence de droits de vote diérents30618.3. Contrôle de la Société18.4. Tout accord, connu de la Société, dont la mise en œuvre pourrait, à une date ultérieure,entraîner un changement de son contrôleN/A19. Opérations avec des apparentés (« parties liées »)..................................... 260, 293-294(1) Non significatif compte tenu de l’activité du Groupe.(2) Le présent Document de Référence n’inclut aucune prévision de bénéfice.Document de Référence 2011 ✴ PPR319 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE CONCORDANCE20. Informations nancières concernant le patrimoine,la situation nancière et les résultats de l’émetteur ............................................................179-270, 272-290198-199179-270, 272-29020.1. Informations nancières historiques20.2. Informations nancières pro forma20.3. États nanciers20.4 Vérication des informations nancières historiques annuelles20.4.1. Déclaration de la vérication des informations nancières historiques20.4.2. Autres informations vériées par les contrôleurs légaux20.4.3. Source des informations nancières non tirées des états nanciers vériés de l’émetteur271, 291-29298-99, 136N/A20.5. Date des dernières informations nancières20.6. Informations nancières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution des dividendes20.7.1. Montant du dividende par action éventuellement ajusté pour permettrela comparaison quand le nombre d’actions de l’émetteur a changé20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement signicatif de la situation nancière ou commerciale21. Informations complémentaires.............................................................................................21.1. Capital social21.1.1. Montant du capital souscrit21.1.2. Actions non représentatives du capital21.1.3. Actions détenues par l’émetteur lui-même, en son nom, ou par ses liales21.1.4. Montant des valeurs mobilières convertibles, échangeables ou assorties de bonsde souscription21.1.5. Informations sur les conditions régissant tout droit d’acquisition et/ou toute obligation attachéeau capital souscrit, mais non libéré, ou sur toute entreprise visant à augmenter le capitalN/A21.1.6. Informations sur le capital de tout membre du Groupe faisant l’objet d’une optionou d’un accord conditionnel ou inconditionnel prévoyant de le placer sous option21.1.7. Historique du capital social21.2. Acte constitutif et statuts21.2.1. Objet social de la Société21.2.2. Dispositions concernant les membres de ses organes d’administration21.2.3. Droits, privilèges et restrictions attachés à chaque catégorie d’actions existantes21.2.4. Actions nécessaires pour modier les droits des actionnaires21.2.5. Conditions régissant la manière dont les Assemblées générales sont convoquées21.2.6. Disposition qui pourrait avoir pour eet de retarder, diérer ou empêcher un changement312119-126312-313N/A313de son contrôle21.2.7. Disposition xant le seuil au-dessus duquel toute participation doit être divulguée21.2.8. Conditions, règlement ou charte régissant les modications du capital12631331322. Contrats importants................................................................................................... N/A (4)23. Informations provenant de tiers, déclarations d’expertset déclarations d’intérêts ............................................................................................... N/A24. Documents accessibles au public...................................................................312, 309, 31725. Informations sur les participations ........................................................................288-289179, 272N/A (3)163, 304N/A175139298N/A298-299N/AN/A298(3) Aucun compte trimestriel n’a été publié entre la clôture des comptes annuels et la publication du Document de Référence.(4) Non significatif.320PPR ✴ Document de Référence 2011 TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT DE GESTION ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES76. TABLE DE RÉCONCILIATIONDU RAPPORT DE GESTIONARTICLES L. 225100 ET SUIVANTS DU CODE DE COMMERCESituation et activité de la Société au cours de l’exercice écoulé .......................................................................138-165Résultats de l’activité de la Société, de ses liales et des sociétés qu’elles contrôlent....................................138-156Indicateurs clés de performance de nature nancière..............................................................................................6-7Analyse de l’évolution des aaires, des résultats et de la situation nancière ...............................................138-165Dettes fournisseur - Délai de paiement .....................................................................................................................314Progrès réalisés ou dicultés rencontrées.................................................................................................139, 159-161Description des principaux risques et incertitudes..........................................................................170-178, 241-251Indication sur l’utilisation des instruments nanciers : objectifs, politique de la Sociétéen matière de gestion des risques nanciers .....................................................................................................241-251Informations sur les risques de marché (taux, change, actions).....................................................................241-251Informations sur les risques pays ..............................................................................................................................N/AÉvénements importants survenus depuis la date de clôture de l’exercice et la date du Rapport de gestion .....164Évolution prévisible de la Société et entités comprises dans la consolidation et perspective d’avenir ............. 165Liste des mandats et fonctions exercées dans toute société par chaque mandataire social.........................104-111Rémunération totale et avantages en nature versés à chaque mandataire social durantl’exercice écoulé (y compris présentation des principes et des règles arrêtés pour déterminerles rémunérations et avantages accordés aux mandataires sociaux) ..............................................................112-116Engagements de toute nature pris par la Société au bénéce de ses mandataires sociaux .........................113, 294Opérations réalisées par les dirigeants et les mandataires sociaux sur les titres de la Société............................119Indicateurs clés en matière environnementale et sociale...........................................................................................64Informations sociales................................................................................................................................................65-73État de la participation des salariés au capital social .......................................................................................304, 306Informations environnementales............................................................................................................................74-94Informations sur la politique du risque d’accident technologique .......................................................................N/APrises de participation signicatives dans des sociétés ayant leur siège en France ............................................N/AModications intervenues dans la présentation des comptes annuels (et consolidés)........................138, 198-199Principaux actionnaires et répartition du capital et des droits de vote au 31 décembre 2011............................306Information sur les éléments susceptibles d’avoir une incidence en cas d’ore publique ...................................126Mode de direction générale de la Société ..................................................................................................................121Rapport spécial sur les options de souscription et d’achat d’actions et attributions gratuites d’actions....301-303Informations sur le programme de rachat d’actions – opérations eectuées par la Société surses propres actions (nombre et cours moyens des achats et ventes, motifs des acquisitions eectuées,fraction du capital qu’elles représentent…) .......................................................................................................298-299Tableau récapitulatif des délégations en cours de validité en matière d’augmentation de capital......................300Tableau des résultats de la Société au cours des 5 derniers exercices.....................................................................290Résultat de l’exercice et proposition d’aectation du résultat..................................................................................304Montant des dividendes distribués au cours des 3 derniers exercices ...................................................................304Les activités de la Société en matière de recherche et développement.................................................................N/AObservations formulées par le Comité d’entreprise sur la situation économique et sociale ............................N/ADocument de Référence 2011 ✴ PPR321 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ TABLE DE RÉCONCILIATION DU RAPPORT FINANCIER ANNUEL7. TABLE DE RÉCONCILIATIONDU RAPPORT FINANCIER ANNUELARTICLE 2223 DU RÈGLEMENT GÉNÉRAL DE L’AMFComptes annuels de la société PPR SA ..............................................................................................................272-290Comptes consolidés du groupe PPR...................................................................................................................179-270Rapport de gestion .......................................................se référer à la table de réconciliation du Rapport de gestionAttestation du responsable du rapport nancier annuel .........................................................................................315Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes annuels .................................................................291-292Rapport des Commissaires aux comptes sur les comptes consolidés ....................................................................271Honoraires des Commissaires aux comptes..............................................................................................................295Rapport du Président du Conseil d’administration sur les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil et les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques mises en place par la Société ...........................................................................................................119-135Rapport des Commissaires aux comptes établi en application de l’article L. 225-235du Code de commerce sur le rapport du Président du Conseil d’administration................................................136322PPR ✴ Document de Référence 2011 INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES78.INDEXAAction PPRActions propres.............................................................................................159, 195, 230, 275, 276, 278, 280, 299Cours de bourse ...................................................................................187, 227, 241, 248, 249, 253, 276, 283, 307Nantissements.................................................................................................................................................259, 305Performance de l’action..........................................................................................................................................307Actionnariat..........................................................................................................................................................126, 306Actions gratuites ................................................................................................(voir Attributions gratuites d’actions)ActivitésGrand public............................................................................................................................(voir Fnac et Redcats)Luxe........................................................4, 5, 6, 7, 8, 11, 12, 13, 16 à 37, 62, 63, 68, 69, 77, 78, 79, 81, 82, 83, 86,87, 89, 91, 93, 127, 131, 134, 139, 140, 141, 142, 145, 146, 149, 150, 156, 157, 158, 162, 164, 166, 167, 168,170, 172, 173, 174, 175, 196, 197, 200, 201, 203, 206, 210, 212, 221, 223, 226, 239, 246, 261, 262, 293, 303Sport & Lifestyle ...............................................6, 7, 8, 9, 10, 11, 12, 13, 38, 62, 93, 121, 126, 127, 131, 134, 139,141, 142, 151, 154, 166, 167, 168, 172, 173, 174, 176, 200, 226Administrateurs..................................................67, 102, 103, 115, 116, 119, 120, 121, 122, 123, 125, 126, 298, 306AFEP-MEDEF......................................................................................................................(voir Code AFEP-MEDEF)Alexander McQueen ...........................................................5, 13, 32, 41, 69, 71, 75, 77, 81, 91, 92, 93, 150, 262, 264APE..........................................................................................................................................................(voir Code APE)Artémis ......................................................................................104, 105, 106, 116, 125, 126, 260, 287, 294, 305, 306,Assemblée Générale ..............................44, 102, 104, 105, 106 à 111, 114, 115, 117, 119, 120, 121 à 127, 135, 163,167, 185, 230, 293, 299, 300, 301, 304, 312, 313, 316Assurances ...................................................................................................................110, 119, 124, 127, 134, 135, 176Attributions gratuites d’actions .................................................................................................................300, 301, 303Auditsinterne ................................................................................................................... 123, 124, 125, 128, 131, 132, 133sociaux.............................................................................................................................................64, 88, 98, 99, 174environnementaux....................................................................................................................................................87Avantages sociaux ............................................................................................................................................67, 72, 290BBalenciaga ......................................................................................................................5, 13, 33, 69, 81, 90, 91, 92, 150Bottega Veneta .........5, 13, 17, 23, 24, 25, 69, 74, 75, 77, 79, 81, 86, 87, 88, 89, 91, 92, 93, 118, 147, 148, 168, 197Boucheron.........................................................................................5, 13, 34, 67, 69, 81, 86, 89, 92, 93, 150, 162, 167Brioni.......................................................................................................................................................4, 5, 10, 164, 261CCapital social ............................122, 159, 181, 183, 229, 273, 275, 278, 290, 298, 299, 300, 301, 304, 312, 313, 314Opérations relatives au capital ..............................................................................................................................298Répartition...............................................................................................................................................................306Capitaux propres..................................................7, 140, 156, 158, 159, 160, 166, 181, 183, 185, 186, 187, 188, 189,193, 194, 195, 200, 207, 210, 215, 218, 227, 229, 231, 244, 248, 250, 273, 275, 288, 314Censeurs........................................................................................................................................................117, 120, 121Cfao ..................................................................................................................4, 5, 9, 104, 106, 144, 157, 170, 216, 227Chires clés .........................................................................................................6, 17, 19, 23, 27, 31, 39, 41, 47, 53, 64Cobra............................................................................................................................5, 10, 43, 152, 153, 163, 167, 256Code AFEP-MEDEF......................................................................................................................................67, 125, 126Code APE.......................................................................................................................................................................312Code de conduite des aaires............................................................................................61, 70, 85, 86, 119, 130, 174Collaborateurs......................................................11, 12, 17, 19, 23, 27, 31, 41, 47, 53, 61, 64, 65, 66, 67, 68, 70, 71,72, 73, 75, 79, 80, 81, 85, 89, 91, 92, 108, 128, 130, 131, 133, 174, 175, 301Document de Référence 2011 ✴ PPR323 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEXComitéd’audit .................................119, 120, 121, 123, 124, 125, 127, 128, 129, 130, 132, 133, 134, 135, 260, 294, 306,déontologique .................................................................................................................................................118, 130d’entreprise européen PPR ..................................................................................................................71, 72, 73, 131des nominations ............................................................................................................119, 120, 121, 122, 123, 126des rémunérations ..........................................................................................67, 112, 120, 121, 123, 125, 126, 301exécutif..................................................................................61, 62, 67, 68, 118, 119, 121, 125, 126, 131, 171, 260pour l’éthique et la responsabilité sociale et environnementale (CERSE).................................................61, 119stratégique et du développement ................................................................................117, 118, 120, 121, 126, 131Commerce équitable ......................................................................................................................................................90Commissaires aux comptes ................98, 99, 123, 124, 125, 131, 132, 133, 134, 136, 271, 287, 291, 293, 295, 316Attestation sur la responsabilité sociale et environnementale ............................................................................98Honoraires ..............................................................................................................................................124, 287, 295Mission............................................................................................................................................125, 271, 287, 291Rapportssur les comptes consolidés ..............................................................................................................................271sur les comptes annuels ...................................................................................................................................291sur les conventions et engagements réglementés .........................................................................................293sur le rapport du Président..............................................................................................................................136Communication nancière ................................................................................................................................135, 309Comptesconsolidés ...................................................................................................................................6, 179, 186, 200, 271annuels.....................................................................................................................................................123, 275, 291Contrôle de la Société ..................................................................................................................................................306Contrôle interneProcédures de contrôle interne ....................................................................................................119, 127, 134, 136Rapport du Président (partie contrôle interne)..........................................................................................127, 136Conseil d’administrationActivité du Conseil d’administration ..........................................................................................................123, 124Composition du Conseil d’administration..........................................................................................................119Règlement intérieur du Conseil d’administration..............................................................................................121Conventions et engagements réglementés................................................................................................................293Cours de bourse ...................................................................................................................................241, 248, 249, 307DDirection Générale .............................................................................................................118, 121, 125, 128, 129, 135Dividende...............................................6, 63, 138, 139, 159, 161, 162, 163, 182, 183, 199, 200, 210, 230, 255, 260,274, 275, 286, 289, 304, 312, 313Documents accessibles au public...............................................................................................................309, 312, 317Droit de vote..........................................................................................................................................................126, 313EEBITDA.........................................6, 138, 140, 142, 145, 146, 147, 148, 149, 150, 151, 152, 153, 154, 155, 160, 218EMTN ...................................................................................................................................161, 172, 237, 238, 249, 281Endettement.........................7, 138, 140, 143, 156, 159, 160, 161, 163, 171, 172, 194, 213, 236, 240, 255, 282, 286EnvironnementEau............................................................................................................................................................43, 83, 88, 96Recyclage des déchets...............................................................................................................................................84Papier .......................................................................................................................................................81, 82, 83, 84Politique de transport et énergie.....................................................................74, 75, 77, 78, 79, 80, 82, 83, 98, 99Épargne salariale.............................................................................................................................................................67FFaits marquants de l’exercice................................................................................................................62, 139, 200, 275Fenêtres négatives ........................................................................................................................................118, 121, 130324PPR ✴ Document de Référence 2011 INDEX ✴ INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES7Filiales et participations ..............................................................................................................................................288Fnac .........................4, 6, 7, 9, 13, 53, 70, 74, 75, 82, 93, 141, 142, 154, 155, 157, 158, 164, 169, 170, 173, 212, 261Fondation PPR pour la Dignité et les Droits des Femmes.....................................................................64, 91, 92, 93Fournisseurs....................................................................64, 77, 80, 85, 86, 87, 88, 158, 162, 172, 173, 174, 181, 203,205, 229, 250, 251, 252, 253, 254, 314GGaranties de passif.......................................................................................................................................158, 233, 257Girard-Perregaux ......................................................5, 10, 23, 31, 34, 35, 69, 75, 86, 89, 93, 139, 149, 150, 166, 200Gouvernement d’entreprise ...............................................................................................102, 260, 294, 301, 306, 313Gucci..............................................................................................13, 19, 69, 70, 74, 75, 76, 77, 79, 146, 168, 202, 257Gucci Group............................................................................................4, 5, 11, 35, 140, 186, 201, 207, 210, 211, 257HHistorique ..........................................................................................................................................................................4HOME le lm ..................................................................................................................................................................61Information comptable et nancière................................................................................................119, 127, 134, 136Intéressement du personnel ...................................................................................................................67, 72, 175, 206Intérêts minoritaires...................................................................................................................159, 163, 187, 221, 236Investissement (politique d’).......................................................................................................................................166JJetons de présence ......................................................................................112, 115, 116, 121, 123, 124, 125, 126, 127JeanRichard ........................................................................................5, 10, 35, 69, 75, 86, 89, 139, 149, 150, 166, 200LLa Redoute .........................................................................................................................................................................4Luxe ............................................................................................................................................................(voir Activités)MMarché de titres ............................................................................................................................................................306Matières premières .........................................24, 44, 63, 74, 80, 81, 82, 88, 89, 90, 96, 110, 141, 153, 167, 172, 173NNormes IFRS........................................9, 138, 139, 144, 157, 158, 172, 185, 186, 187, 188, 195, 196, 197, 198, 200,203, 206, 216, 256, 271OOCÉANE ...............................................................................................................................................................193, 298OPA (incidence)............................................................................................................................................................126Options de souscription et d’achat d’actions ....................................................................................................209, 301Organigramme du Groupe ...........................................................................................................................................13PPactes et conventions ...................................................................................................................................................305PPR Home ................................................................................12, 60, 62, 63, 74, 77, 81, 123, 131, 139, 140, 156, 200Prévention des risques........................................................................................................61, 71, 72, 92, 131, 175, 177Principes et méthodes comptables ....................................................................................................................185, 188Programme EMTN .....................................................................................................................................(voir EMTN)Programme de rachat d’actions..................................................................................................(voir rachat d’actions)Puma ..................................................................................................................................................................4, 5, 40, 87Document de Référence 2011 ✴ PPR325 7INFORMATIONS COMPLÉMENTAIRES ✴ INDEXRRachat d’actions (programme)...................................................................................................................................170Rapportsd’activité ...................................................................................................................................................................138des Commissaires aux comptes ........................................................................(voir Commissaires aux comptes)de gestion de la Société mère ................................................................................................................................317du Président du Conseil d’administration...........................................................................................................119Registre du commerce et des sociétés................................................................................................................185, 312Redcats .....................................................................4, 9, 129, 131, 133, 134, 135, 138, 142, 144, 156, 157, 158, 161,166, 170, 172, 198, 200, 216, 217, 218, 236, 240, 250Régime de retraite ........................................................................................................................................................113Règlement intérieur ...................................................................................................102, 120, 121, 123, 124, 128, 306Rémunérationsdes dirigeants mandataires sociaux .............................................................................................112, 122, 127, 302des autres mandataires sociaux........................................................................................(voir Jetons de présence)Renseignements généraux...........................................................................................................................................312Responsabilité sociale et environnementale......................12, 20, 21, 49, 57, 61, 119, 123, 130, 131, 139, 174, 200Ressources humaines.................................................................................9, 11, 65, 67, 70, 73, 98, 119, 130, 131, 175Résultat des cinq derniers exercices...........................................................................................................................290Risquesassurances ................................................................................................................................................................176de change.................................................................................................................................................193, 245, 249de liquidité ..............................................................................................................................................161, 171, 250nanciers .........................................................................................................................................................170, 245de uctuation des cours de bourse ..............................................................................................241, 248, 249, 283juridiques .................................................................................................................................................................175opérationnels...........................................................................................................................................................172prévention....................................................................................................................(voir Prévention des risques)de taux ....................................................................................................................139, 171, 194, 241, 244, 249, 283SSalariés ................................................................................................................................(voir Ressources Humaines)Sergio Rossi ...............................................................................................................5, 13, 36, 91, 92, 93, 143, 150, 212Seuils (franchissement) ...............................................................................................................................................313Sport & Lifestyle .......................................................................................................................................(voir Activités)Stella McCartney...............................................................................................5, 13, 37, 69, 71, 89, 90, 91, 92, 93, 150Stock options ..................................................................................(voir Option de souscription et d’achat d’actions)Stratégie........................................................................................................................8, 20, 24, 28, 42, 48, 54, 145, 166TTretorn .............................................................................................................................................................................43Volcom.................................................................................................. 4, 5, 9, 13, 47, 70, 139, 154, 166, 168, 200, 256YYves Saint Laurent...................................................................................5, 17, 27, 69, 71, 75, 90, 91, 92, 93, 148, 168326PPR ✴ Document de Référence 2011 PPRSociété anonyme au capital de 503 879 688 eurosSiège social : 10 avenue Hoche – 75381 Paris cedex 08552 075 020 RCS ParisTél. : +33 (0)1 45 64 61 00 – Fax : +33 (0)1 45 64 60 00ppr.comPhotos : (p. 30) Alexander McQueen, Dress, Sarabande, Spring/Summer 2007,Sølve Sundsbø and the Metropolitan Museum of Art. © PPR 2011.Ce document a été réalisé par un imprimeur éco-responsable diplômé Imprim’Vertsur du papier certié PEFC fabriqué à partir de bois issu de forêts gérées durablement.Création et réalisation : Agence Marc Praquin