DOCUMENTDE REFERENCE2011RAPPORT FINANCIER ANNUEL         Présentation du GroupeComptes Sociaux1234Sommaire1.1.  Mission1.2.  Historique1.3.  Activités et stratégie1.4.1.5.  Recherche et innovation : l'excellence,International et marché cosmétiquepour  répondre aux besoins de tous les marchés  12141717241.6.  Opérations1.7.  Politique d’investissements1.8.  Facteurs de risques1.9.  Politique d’informationGouvernement d’entreprise272.1.  Rappel des principes2.2.  La composition et les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil2.3.  Rémunérations des mandataires sociaux2.4.  Etat récapitulatif des opérations réaliséesen  2011 sur les titres L’Oréal parles mandataires sociaux2.5.  Les procédures de Contrôle Interne(Rapport du Président du Conseild'Administration sur le Contrôle Interne)2.6.  Rapport des Commissaires aux Comptes,établi en application de l’article L. 225-235du Code de commerce, sur le Rapportdu Président du Conseil d’Administration2.7.  Rapport spécial des Commissairesaux  Comptes sur les conventionset engagements réglementésCommentaires sur l’exercice 2011  693.1.  Rapport d’Activité de l’année 20113.2.  Chiffres Clés3.3.  Evénements récents et perspectivesComptes consolidés4.1.  Comptes de résultat consolidés comparés4.2.  Etats consolidés du résultat net et des gainset pertes comptabilisés directementen capitaux propres4.3.  Bilans consolidés comparés4.4.  Tableaux de variations des capitaux propresconsolidés4.5.  Tableaux des flux de trésorerie consolidéscomparés4.6.  Notes Annexes4.7.  Liste des sociétés consolidéesau 31 décembre 20114.8.  Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes consolidésPage34558282953595966677076858788899091929314014556785.1.  Comptes de résultat comparés5.2.  Bilans comparés5.3.  Variation des capitaux propres5.4.  Tableau des flux de trésorerie5.5.  Notes Annexes5.6.  Liste des filiales et participationsau 31 décembre 20115.7  Autres éléments relatifs aux états financiersde L’Oréal S.A.5.8.  Résultats financiers sur 5 ans5.9.  Titres de participation (principales variationset franchissement de seuil)5.10.  Rapport des Commissaires aux Comptessur les comptes annuelsResponsabilité sociale,environnementale et sociétalede l’entreprise6.1.6.2.6.3.Informations socialesInformations environnementalesInformations sociétalesInformations boursières /Capital socialInformations concernant le capital social7.1.  Renseignements sur la Société7.2.7.3.  Actionnariat7.4.  Marché du titreAssemblée Générale8.1  Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolutions8.2.  Projet de résolutions Assemblée Générale Mixtedu 17 avril 20128.3.  Rapport spécial des Commissairesaux Comptes sur la réduction de capitalpar annulation d’actions achetées9Annexes9.1.  Responsables du contrôle des comptes9.2.et honorairesInformations financières historiques inclusespar référence9.3.  Responsable du Document de Référenceet du Rapport Financier Annuel9.4.  Attestation du Responsable du Documentde Référence et du Rapport Financier Annuel9.5.  Table des matières9.6.  Table de concordance du Documentde Référence9.7.  Table de concordancedu Rapport Financier Annuel2429.8.  Table de concordance du Rapport de Gestion  243Page147148149150151152169173174175176179180194199205206208210219225235226230234236236237237238240Le sommaire détaillé des chapitres figure au début de chaque chapitre.Document de Référence 2011Rapport Financier AnnuelLe présent Document de Référence a été déposéauprès de l’Autorité des Marchés Financiers le14 mars 2012 conformément à l’article 212-13de son règlement général.Il pourra être utilisé à l’appui d’une opérationfinancière  s’il  est  complété  par  une  noted’opération visée par l’AMF. Ce document a étéétabli par l’émetteur et engage la responsabilitéde ses signataires.Imprimé sur un papier exempt de chlore élémentaire, certifiéPEFC, à base de pâtes provenant de forêts gérées durablementsur  un  plan  environnemental,  économique  et  social.www.pefc-france.orgPEFC/10-31-13162DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111Présentation du Groupe1.6.  Opérations1.1.  Mission1441.2.  Historique1.3.  Activités et stratégie1.3.1.  Les fondements d’une stratégiede conquête1.3.2.  Une organisation au servicedu développement du Groupe1.4.  International et marchécosmétiquedéveloppés1.4.1.  Une présence historique sur les marchés1.4.2.  Un développement rapide hors del'Europe de l'Ouest1.4.3.  Une volonté de croissance durable etpartagée1.4.4.  Un immense potentiel de développement1.5.  Recherche et innovation :l'excellence, pour répondreaux besoins de tous lesmarchés1.5.1.  La recherche, dans les gènes du Groupe  121.5.2.  Un temps d’avance dans les principesactifs1.5.3.  Créer de nouvelles plateformestechnologiques : un avantage compétitifdécisif1.5.4.  Un engagement permanent pour prédirel’innocuité et l’efficacité des produits1.5.5.  Le centre mondial de production detissus biologiques reconstruits1.5.6.  La recherche à l’écoute du marché5556889991212121213131.6.1.  Du sourcing à la livraison,une amélioration continue de l’efficacitéindustrielle1.6.2.  Un modèle industriel bien rodé1.6.3.  Démarche de progrès et optimisationde la production1.6.4.  Des partenariats de long termeavec les fournisseurs1.6.5.  L’Oréal et ses partenaires :associés pour innover1.6.6.  Des engagements forts en matièrede responsabilité sociale et de sécurité141.6.7.  La protection de l’environnementau cœur de la production1.7.  Politique d’investissements1.8.  Facteurs de risques1.8.1.  Risques liés à l’activité1.8.2.  Risques juridiques1.8.3.  Risques industriels et environnementaux1.8.4.  Risque de contrepartie1.8.5.  Risque client1.8.6.  Risque de liquidité1.8.7.  Risques financiers et de marché1.8.8.  Assurance1.9.  Politique d’information1.9.1.  Des supports de communicationmodernes et complémentaires1.9.2.  Des rencontres très nombreuses pourun dialogue régulier et approfondi14141414141517171719202121212223242425DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201131 Présentation du GroupeMission1.1.  MissionLa beauté pour tousDepuis plus d'un siècle, L'Oréal se consacre à un seul et uniquemétier, la beauté. Un métier riche de sens, parce qu’il permetà chacun d’exprimer sa personnalité, de prendre confi ance en soi,et de s’ouvrir aux autres.La beauté est un langage.L'Oréal s'est donné pour mission d’offrir à toutes les femmes et tousles hommes de la planète le meilleur de l’innovation cosmétique en termesde qualité, d’effi cacité et de sécurité. En répondant à l'infi nie diversitédes besoins et des envies de beauté à travers le monde.La beauté est universelle.Depuis sa création par un chercheur, le Groupe repousse les frontièresde la connaissance. Sa Recherche unique lui permet d’explorer sans cessede nouveaux territoires et d’inventer les produits du futur en s’inspirantdes rituels de beauté du monde entier.La beauté est une science.Faciliter l'accès à des produits qui contribuent au bien-être, mobiliser sa forced'innovation pour préserver la beauté de la planète, accompagner les communautés quil’entourent. Autant de défi s exigeants, sources d’inspiration et de créativité pour L ’Oréal.La beauté est un engagement.En s’appuyant sur la diversité de ses équipes, la richesse et la complémentarité de sonportefeuille de marques, L’Oréal a fait de l'universalisation de la beauté son projet pourles années à venir.L’Oréal, au service de la beauté pour tous.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeHistorique / Activités et stratégie1.2.  Historique11909 –  Création de la Société des Teintures Inoffensives pour1993 – Acquisition de Redken 5th avenue aux Etats-Unis.Cheveux par Eugène Schueller.1929 – Imédia, première coloration d’oxydation rapide.1935 – Ambre solaire, première huile de protection solaire filtrante.1994 – Acquisition des agents américains, Cosmair. 1996 – Acquisition de Maybelline aux Etats-Unis. 1998-2000 –  Acquisition de Softsheen et Carson aux Etats-Unis et1954 – Cosmair devient l’agent de L’Oréal aux Etats-Unis.en Afrique du Sud.1957 – Lancement de la laque Elnett.2000 – Acquisition de Matrix et de Kiehl’s since 1851 aux Etats-Unis.1963 – L’Oréal entre à la Bourse de Paris.2003 –  L’Oréal acquiert le contrôle majoritaire de Shu Uemura1964 – Acquisition de Lancôme.1965 – Acquisition des Laboratoires Garnier.1970 – Acquisition de Biotherm.1973 –  Acquisition  de  Gemey,  entrée  dans  le  maquillageau Japon.2004 – Absorption de la holding Gesparal.2006 – Acquisition de The Body Shop.2007 – Création de la Fondation d’Entreprise L’Oréal.2008 – Acquisition de YSL Beauté.1979 –  Premier modèle d’épiderme reconstruit par la Recherche2009 –  L’Oréal fête ses 100 ans et se fixe pour objectif de conquérirun milliard de nouveaux consommateurs.1981 – Création des Laboratoires dermatologiques Galderma.2010 – Acquisition d'Essie Cosmetics aux Etats-Unis. 1989 – Acquisition de La Roche-Posay.2011 – Acquisition de  Q-Med, par Galderma, et  de Clarisonic.grand public.L’Oréal.1.3.  Activités et stratégie1.3.1.  Les fondements d’unestratégie de conquête1.3.1.1.  Un marché porteur : un potentielimmenseLe marché cosmétique mondial est un marché de près de150 milliards d’euros en prix nets fabricants. Au cours des quinzedernières années, sa croissance annuelle moyenne est estiméeà 4 % environ. En croissance forte et régulière, ce marché estaussi particulièrement solide et résilient : au plus fort de la criseéconomique mondiale de 2008-2009, il a continué à progresser deprès de + 3 % en 2008 et + 1 % en 2009 avant de repartir en haussede + 4,2 % en 2010 et +  4,4 % en 2011 (1). Parce que le monde auratoujours besoin de beauté, le marché cosmétique mondial a unavenir prometteur. Sous les effets conjugués de l’accroissement(1)  Source : Estimations L'Oréal.démographique, de l’urbanisation, du progrès des infrastructureset de la croissance du PIB mondial, la population ayant accèsaux cosmétiques modernes pourrait croître de 50 % dans lesvingt années à venir, portée par l’émergence rapide d’une classemoyenne urbaine dans les Nouveaux Marchés.1.3.1.2.  Une vocation : la beauté pour tousDepuis plus de cent ans, L’Oréal repousse les frontières de lascience pour inventer la beauté et offrir aux femmes et auxhommes du monde entier le meilleur de la cosmétique en termesde qualité, d’efficacité et de sécurité. Donner à chacun l’accès àla beauté en proposant des produits en accord avec ses besoins,sa culture, ses attentes dans leur infinie diversité. C’est le vrai sensde notre métier.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201151 Présentation du GroupeActivités et stratégie1.3.1.3.  La recherche et l’innovation :inventer le futur de la beautéL’Oréal place la recherche et l’innovation au cœur de son modèlede développement.  Avec 19 centres de recherche et 16 centresd’évaluation implantés sur tous les continents, le Groupe adéveloppé plus de 130 molécules au cours des 40 dernièresannées. 3 676 chercheurs travaillent à la mise au point denouvelles formules et ont déposé 613 brevets en 2011. L’Oréalentre aujourd’hui dans l’ère de l’universalisation et de la beautépour tous. L’exploration de nouveaux territoires scientifiques ettechnologiques s’enrichit de la dimension mondiale : par saconnaissance intime de la peau et du cheveu sous toutes leslatitudes, la recherche de L’Oréal crée des produits cosmétiquesadaptés à la diversité du monde.1.3.1.4.  Le portefeuille de marquescosmétiques : offrir le meilleurde la beauté dans chaque réseaude distributionAvec 27 marques internationales d'origines culturelles diverseset présentes dans tous les canaux de distribution, L’Oréal peutaller à la rencontre des aspirations de tous les consommateursquels que soient leurs origines, leurs habitudes de beauté ouleurs niveaux de revenus. Les équipes de L’Oréal conçoivent denouveaux produits dans tous les métiers de la cosmétique : lessoins du cheveu, la coloration, les soins de la peau, le maquillageet les parfums.1.3.1.5.  L’internationalisation dudéveloppement : séduire un milliardde nouveaux consommateursPrésent  dans  130  pays,  le  Groupe  a  su,  au  cours  de  ses100 premières années d’existence, séduire près d'un milliardde consommateurs soit environ 15 % de la population de laplanète. Avec l’accélération de la mondialisation, la mission deL’Oréal s’élargit : fort de ses positions internationales et de sapuissance d’innovation, le Groupe a pour ambition de conquérirprès d'un milliard de nouveaux consommateurs dans les 10 ou15 prochaines années.1.3.1.6.  Un engagement pourune croissance durable,responsable et partagéeAvec un bilan particulièrement sain et une situation financièresolide, le Groupe peut envisager l’avenir avec confiance. Soutenupar un actionnariat fidèle, une gouvernance vigilante et la stabilitéde ses dirigeants, L’Oréal vise depuis toujours une croissancedurable et pérenne. Bâtie sur un modèle économique solide,L’Oréal est aussi une entreprise qui se veut exemplaire, exigeantepour limiter son empreinte sur la planète, et toujours plus créativepour inventer de nouveaux modèles de consommation durable.1.3.2.  Une organisation auservice du développementdu Groupe1.3.2.1.  L’Oréal S.A.La  Société  L’Oréal  exerce  une  fonction  de  holding  et  decoordination  stratégique,  scientifique  et  industrielle  duGroupe dans le monde. L’essentiel des filiales a un rôle decommercialisation des produits fabriqués par les usines duGroupe. La Société L’Oréal possède la totalité du capital dela très grande majorité de ses filiales. En parallèle, L'Oréal S.A.qui a son siège en France y exerce une activité commercialespécifique à ce marché.1.3.2.2.  Branches et DivisionsLa Branche cosmétique, qui représente la majeure partie del’activité du Groupe (93 % du chiffre d’affaires en 2011), compte4 Divisions opérationnelles correspondant chacune à un circuitde commercialisation : ♦ la  Division  Produits  Professionnels  commercialise  desproduits utilisés mais aussi vendus dans les salons de coiffure.Partenaire privilégié des coiffeurs du monde entier, elle lesaccompagne dans toutes les facettes de leur développementet leur propose une formation de haut niveau. Son portefeuillede marques différenciées lui permet de répondre aux attentesde tous les types de salons. Marques de la Division ProduitsProfessionnels : L’Oréal Professionnel, Redken, Kérastase,Matrix ; ♦ la Division Produits Grand Public propose le meilleur del’innovation cosmétique à des prix accessibles dans tous lescanaux de grande diffusion (hypermarchés, supermarchés,drugstores et magasins traditionnels) sur tous les continents.Marques de la Division Produits Grand Public : L’Oréal Paris,Garnier, Maybelline, Softsheen Carson, Essie ; ♦  L'Oréal Luxe réunit un ensemble unique de marques deprestige. La distribution de ces marques est sélective et separtage entre grands magasins, parfumeries, travel retail,mais aussi boutiques en propre et sites de e-commerce.Marques de la Division L'Oréal  Luxe : Lancôme, Giorgio Armani,Yves Saint Laurent, Biotherm, Kiehl’s, Ralph Lauren, Shu Uemura,Cacharel, Helena Rubinstein, Diesel, Clarisonic et Vik tor & Rolf  ; ♦ la Division Cosmétique Active diffuse ses produits dans tous lescircuits de distribution de produits de santé à travers le monde,principalement en pharmacies, drugstores, médispas et, danscertains pays, chez les dermatologues. Son portefeuille uniquede marques, qui couvre tous les besoins des consommateursen termes de santé-beauté, et son partenariat privilégié avecles professionnels de la santé font de cette Division le n° 1mondial de la dermocosmétique. Marques de la DivisionCosmétique Active : Vichy, La Roche-Posay, SkinCeuticals,Innéov, Roger & Gallet.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeActivités et stratégieLa Branche The Body Shop représente environ 4 % du chiffred’affaires consolidé en 2011. Créée en 1976 en Grande-Bretagnepar Dame Anita Roddick, The Body Shop est réputée pour sonengagement éthique et ses produits à base d’ingrédientsnaturels. Plus de 65 % des produits contiennent des ingrédientsprovenant de son programme Community Fair Trade. Présentedans plus de 6 0 pays, la marque distribue ses produits et exprimeses valeurs à travers un réseau de boutiques exclusives mais aussidans des circuits de distribution complémentaires : ventes parInternet et dans les boutiques d’aéroports.La Branche dermatologie, qui représente environ 3 % du chiffred’affaires du Groupe (part revenant à L’Oréal), est constituéede Galderma, joint-venture créée entre L’Oréal et Nestlé il y a30 ans. En croissance régulière depuis de nombreuses années,le laboratoire Galderma a franchi en 2010 la barre du milliardd’euros de chiffre d’affaires et s’affirme comme un des leadersde la dermatologie.1Branche CosmétiqueThe Body ShopBranche Dermatologie(1)Galderma(Joint VentureNestlé/ L’Oréal)Division ProduitsProfessionnelsDivision ProduitsGrand PublicDivisionL'Oréal LuxeDivisionCosmétique Active(1)  La quasi-totalité des filiales sont rattachées à L’Oréal S.A. avec un pourcentage de détention ou de contrôle de 100 %       ou avoisinant. Leur liste détaillée figure en annexe des comptes consolidés et sociaux pages 140 à 144 et pages 169 à 173.1.3.2.3.  Directions de support1.3.2.4.  Zones géographiquesPlusieurs Directions spécialisées apportent leur expertise et leursoutien aux Branches et Divisions opérationnelles : ♦ Direction Générale de la Recherche et de l’Innovation, encharge de la recherche fondamentale et appliquée ; ♦ Direction  Générale  des  Opérations,  en  charge  de  lacoordination de la production et de la Supply chain ;Le développement international du Groupe a naturellementconduit L’Oréal à adapter son organisation à la nécessité decoordonner l’implantation et le développement de ses marquessur tous les continents.Ainsi ont été créées différentes zones géographiques qui ontchacune la responsabilité opérationnelle des filiales implantéesdans ses pays : ♦ Direction Générale des Ressources Humaines, en charge despolitiques de recrutement, de formation, d'animation destalents et de coordination de la politique sociale ; ♦ zone Europe de l’Ouest ; ♦ zone Amérique du Nord ; ♦ Direction Générale de l’Administration et des Finances, encharge de la politique financière du Groupe, de la gestionet de la consolidation, des systèmes d’information et de lacoordination juridique et fiscale ; ♦ Direction de la Communication, du Développement Durableet des Affaires Publiques, en charge de la coordinationde la communication corporate, de la coordination dela  communication  des  divisions  et  des  marques  et  duDéveloppement Durable. ♦ zone Asie, Pacifique ; ♦ zone Amérique Latine ; ♦ zone Europe de l’Est ; ♦ zone Afrique, Moyen-Orient.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201171 Présentation du GroupeInternational et marché cosmétique1.3.2.5.  Comité ExécutifComposition du Comité Exécutif de L’OréalPrénom/ NomJean-Paul AgonLaurent AttalJean-Philippe BlanpainNicolas HieronimusJean-Jacques LebelBrigitte LibermanMarc MenesguenChristian MulliezAlexandre PopoffSara RavellaFrédéric RozéGeoff SkingsleyJérôme TixierAn Verhulst-SantosJochen ZaumseilFonctionPrésident-Directeur GénéralVice-Président,Directeur Général Recherche et InnovationDirecteur GénéralOpérationsDirecteur GénéralL'Oréal  LuxeVice-Président,Directeur Général Produits Grand PublicDirectrice GénéraleCosmétique ActiveDirecteur GénéralMarketing StratégiqueVice-Président,Directeur Général Administration et FinancesDirecteur GénéralZone Amérique LatineDirectrice GénéraleCommunication, Développement Durable et Affaires PubliquesDirecteur GénéralZone Amérique du NordDirecteur GénéralZone Afrique, Moyen-OrientDirecteur GénéralRessources HumainesDirectrice GénéraleProduits ProfessionnelsDirecteur GénéralZone Asie, Pacifique1.4.  International et marché cosmétique1.4.1.  Une présence historiquesur les marchés développésL’Oréal est présent dans 130 pays sur les 5 continents. Fondéen France en 1909, le Groupe s’est rapidement développéen Europe de l’Ouest. En 2011, il a réalisé 38,4 % de ses ventescosmétiques sur ce territoire, confirmant le poids de cette zonedans son chiffre d’affaires.Dès la première moitié du XXe siècle, L’Oréal a pris pied enAmérique du Nord. Le Groupe a confié dans un premier tempsla distribution de ses produits à des sociétés de distribution,réunies en 1953 autour d’un agent exclusif, Cosmair. A la suitedu rachat de Cosmair en 1994, c’est avec le statut de filialeque le Groupe s’est développé sur le continent Nord américain.L’acquisition de marques comme Maybelline (1996), ou Matrix(2000), a définitivement ancré le Groupe en Amérique duNord. En 2011, ses ventes y ont augmenté de 5,5 % à donnéescomparables, pour atteindre 23,3 % des ventes mondialescosmétiques.Malgré l’importance des marchés développés, leur part relativedans le chiffre d’affaires du Groupe baisse d’année en annéeau profit des Nouveaux Marchés.8DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeInternational et marché cosmétique1 1.4.2.  Un développementrapide hors de l'Europede l 'OuestDès les années 1970, la zone Amérique Latine se développe avecune organisation multidivisions que le Groupe a reproduite dansles grandes régions du monde.Présent au Japon depuis près de 50 ans,  L’Oréal y a développéson implantation en choisissant les marques prioritaires pour cemarché très spécifique : Kérastase dans les salons de coiffure,Lancôme dans les produits de Luxe et Maybelline et L'Oréal Parisen grande diffusion.Les années 1990 marquent l’ouverture des Nouveaux Marchésavec la chute du mur de Berlin qui permet à nos marquesd’accéder aux marchés des pays d’Europe de l’Est.L’Oréal est parmi les premiers groupes étrangers à obtenir, dès1994, l’autorisation du gouvernement indien pour la créationd’une filiale détenue à 100 %.sa présence dans les Nouveaux Marchés en y appliquant lesrègles fondamentales d’une entreprise citoyenne : ♦ les produits offerts aux consommateurs répondent auxstandards de qualité les plus élevés ; ♦ les engagements du Groupe en matière sociale sont demême nature dans toutes ses filiales ; ♦ tous les centres de production respectent les mêmes règlesde diminution des rejets et de réduction de l'empreinte surl’environnement. Des audits sociaux sont réalisés chez  lesfournisseurs des usines ; ♦ chaque filiale participe, dans la mesure de ses moyens, auxgrands programmes de mécénat de la Fondation L’Oréal telsque, For Women In Science, Coiffeurs du monde contre le SIDA.Cette démarche d’ensemble est conforme à l'ambition duGroupe,  leader mondial des produits cosmétiques : rendre leMonde plus beau.En 1997, le Groupe crée en Asie une grande zone multidivisionset implante de nouvelles filiales, notamment en Chine où L’Oréaldétient 100 % du capital de son entité.1.4.4.  Un immense potentielde développementL’Afrique, Moyen-Orient, où L'Oréal était faiblement implanté, estune nouvelle frontière du développement dans les NouveauxMarchés : le nombre de filiales y est passé de 5 à 9 au cours destrois dernières années.Le  milieu  des  années  2000  marque  un  tournant  :  la  forteaccélération  du  développement  des  Nouveaux  Marchésentraîne un déplacement du centre de gravité du mondeéconomique.Au total, la part du chiffre d’affaires cosmétique réalisé par leGroupe dans les Nouveaux Marchés était de 15,5 % en 1995,de 27,1 % en 2006 et de 38,3 % en 2011. Cette progression estappelée à se poursuivre.1.4.3.  Une volonté de croissancedurable et partagéeSoucieux de préserver l’avenir et de mettre en place les basesd’une croissance pérenne, le Groupe s’attache à développerOutre les grands pays dits du BRIMC (Brésil, Russie, Inde, Mexiqueet Chine), L’Oréal a notamment identifié parmi ses  « marchésde croissance » les pays suivants : Pologne, Ukraine, Argentine,Colombie, Indonésie, Thaïlande, Vietnam, Philippines, Turquie,Egypte, Arabie Saoudite, Pakistan, Kazakhstan, Afrique du Sud,Nigeria.Dans  chacun  de  ces  pays,  la  consommation  de  produitscosmétiques par habitant est à un niveau 10 à 20 fois inférieur àcelle des pays matures. Plusieurs dizaines de millions d’habitants accèdent chaque année à des niveaux de revenus qui lesfont entrer dans les « classes moyennes » et leur permettent deconsommer des produits cosmétiques modernes.Les équipes marketing sont,notam ment dans les grands pays, à l’écoute de ces nouveaux consommateurs. Les laboratoiresimplantés sur tous les continents étudient leurs spécificités. Lapolitique d’innovation du Groupe repose sur l’accessibilité etl’adaptation des produits aux habitudes et rituels de beauté detoutes les femmes et tous les hommes dans leur infinie diversité.Tels sont les fondements de l’universalisation de la beauté.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201191 Présentation du GroupeInternational et marché cosmétiqueAMERIQUE DU NORDEUROPE DE L’OUEST23,3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE38,4 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE+ 5,5 % Croissance des ventes 2011(1)+ 0,6 % Croissance des ventes 2011(1)+ 4,3 % Evolution du marché en 2011(2)+ 0,7 % Evolution du marché en 2011(2)Chiffre d’affaires : 4 406 M€Chiffre d’affaires : 7 247 M€Résultat d’exploitation : 18,4 % (en % du chiffre d’affaires)Résultat d’exploitation : 20,9 % (en % du chiffre d’affaires)AMERIQUE LATINE8,9 % des ventes cosmétiquesdu Groupe+ 13,2 % Croissancedes ventes 2011(1)+ 10,9 % Evolutiondu  marché  en  2011(2)Chiffre d’affaires : 1 681 M€AFRIQUE, MOYEN-ORIENT3,1 % des ventes cosmétiquesdu Groupe+ 10,5 % Croissancedes ventes 2011(1)+ 6,3 % Evolutiondu marché en 2011(2)Chiffre d’affaires : 581 M€EUROPE DE L’EST7,1 % des ventes cosmétiquesdu Groupe- 2,8 % Croissancedes ventes 2011(1)+ 3,9 % Evolutiondu marché en 2011(2)Chiffre d’affaires : 1 337 M€ASIE, PACIFIQUE19,2 % des ventes cosmétiquesdu Groupe+ 13,0 % Croissancedes ventes 2011(1)+ 4,4 % Evolutiondu marché en 2011(2)Chiffre d’affaires : 3 619 M€NOUVEAUX MARCHES38,3 % DES VENTES COSMÉTIQUES DU GROUPE+ 9,5 % Croissance des ventes 2011(1)+ 5,8  % Evolution des  marchés en 2011(2)Chiffre d’affaires : 7 218 M€Résultat d’exploitation : 18,4 % (en % du chiffre d’affaires)(1)   A données comparables.(2)  Source : Estimations L'Oréal.10DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeInternational et marché cosmétiqueLe marché cosmétique mondial de 2002 à 2011 (1)(taux de croissance annuel en %)+4,6 %+5,0 %+4,9 %+4,0 %+3,8 %+3,4 %+4,4 %+4,2 %+2,9 %+1,0 %20022003200420052006 2007 2008 2009 2010 2011 Répartition du marché cosmétique mondial en 2011 (1)1Le marché cosmétique mondial est un marché de 153 milliardsd’euros, et sa croissance en 2011 est estimée à + 4,4 %(1). C’est unmarché particulièrement solide, qui connaît un développementrégulier,  tout  en  étant  très  résistant  dans  les  momentséconomiques les plus difficiles. Le consommateur cosmétiquen’a pas changé de comportement depuis la crise. Il n’y a euni dévalorisation, ni banalisation, ni massification du marché.Au contraire, l’aspiration à la qualité est plus forte que jamais,avec une prime à la technologie, à l’idée nouvelle. Le marchécosmétique reste un marché d’offre porté par l’innovationoù les consommateurs sont toujours en quête de qualité, deperformance et de résultats perçus.(en %)Par zone géographiquePar catégorie de produitsAsie, Pacifique31 %Europe de l'Ouest24 %Soin de la peau31 %Soin du cheveu25 %Afrique,Moyen-Orient3 %Europe de l'Est9 %Amériquedu Nord 20  %Amérique Latine13 %  Pour le marché cosmétique mondial, 2011 est l’année du luxe.Avec une croissance de + 7,7 %, le marché sélectif rayonne etretrouve le poids qu’il avait dans le marché en 2007(1). Il contribueà 35 % de la croissance mondiale, Asie et Etats-Unis en tête(1). Surle plan géographique, les Nouveaux Marchés apportent toujoursplus de croissance : hors Japon, ils représentent cette année 87 %de la croissance du marché mondial(1). Les consommateurs ontplus que jamais besoin de couleur : coloration des cheveux,vernis à ongles et maquillage en général. Sans oublier lesparfums dont la magie opère toujours.Cosmétiqueorale1 %12 %Produits de toilette,déodorantsMaquillage 17  %Parfums14 %Principaux acteurs mondiaux (2)(chiffre d'affaires en milliards de US $)25,8919,5716,988,297,75L’OréalProcter& GambleUnileverEstéeLauderShiseidoLes positions concurrentielles et parts de marché détenues par les divisions et marques du groupe citées dans ce rapportreposent sur des études, panels et enquêtes obtenus auprès d’organismes ou de sociétés spécialisés ou, en l’absenced’études complètes, résultent d’estimations réalisées par L’Oréal sur la base d’éléments statistiques disponibles.(1)  Source : Estimations L'Oréal du marché cosmétique mondial en prix nets fabricants hors savons, dentifrices, rasoirs et lames. Hors effets monétaires.(2)  Source : "Beauty's top 100" WWD, août 2011, en chiffres d'affaires 2010.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011111 Présentation du GroupeRecherche et innovation : l'excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés1.5.  Recherche et innovation : l'excellence, pourrépondre aux besoins de tous les marchés1.5.1.  La recherche, dans lesgènes du GroupeIl y a plus d’un siècle, un scientifique, Eugène Schueller, fondaitL’Oréal en lançant une innovation majeure : la colorationinoffensive pour cheveux. La recherche s’inscrit dès lors commeun des éléments de l’ADN du Groupe. Elle devient très vite l’unedes clés de sa réussite. En conservant toujours un temps d’avanceen la matière, L’Oréal a intégré la recherche dans un processusde développement durable. Les ingrédients utilisés et les travauxmenés respectent les consommateurs, l’environnement et labiodiversité.Aujourd’hui, en partant à la conquête d’un nouveau milliard deconsommateurs, le Groupe a repensé son modèle d'innovationet renforcé ses investissements. Avec un budget de 721 millionsd’euros en 2011, en croissance de 8,4 % par rapport à l’annéeprécédente, la recherche de L’Oréal innove pour répondre àtoutes les aspirations de beauté à travers le monde dans leurinfinie diversité.1.5.2.  Un temps d’avancedans les principes actifsLe département de recherche fondamentale de L’Oréal a étécréé en 1963. Sa conviction : la connaissance de la peau etdu cheveu permet aux chercheurs de L'Oréal d’imaginer denouveaux concepts qui mènent à la synthèse de nouvellesmolécules. Le Groupe a par la suite multiplié le nombre dedépôts de brevets (613 en 2011) et développé de nombreuxprincipes actifs, dont les principaux sont à la source des produitsphares du Groupe.Cette capacité à mettre en œuvre des programmes de recherchede long terme permet aujourd’hui à L’Oréal de conforter sonavance sur ses concurrents.Parmi ces grandes molécules, on peut citer l’Ionène G, lancé en1978 dans la coloration avec Majirel pour assurer un vrai respectde l’intégrité du cheveu ; le Mexoryl SX, filtre solaire lancé en 1982dans la gamme Vichy Capital Soleil ; le Proxylane, apparu pour lapremière fois en 2006 dans la gamme Absolue BX de Lancômepour traiter les rides profondes ; et plus récemment, le LR2412,utilisé dans le soin Visionnaire de Lancôme, lancement phare del’année 2011 qui réduit les rides tout en homogénéisant le teint.1.5.3.  Créer  de nouvellesplateformestechnologiques : unavantage compétitif décisifLa recherche de L’Oréal innove pour toutes les divisions, toutes lesmarques, toutes les catégories de produits. Le Groupe crée desformules dont les textures et les usages optimisent l’efficacité desactifs.  A titre d’exemple, L’Oréal Professionnel a lancé en 2009 lagamme de coloration INOA dont le système formulatoire ODS (OilDelivery System) permet de s'affranchir de l'ammoniaque dansla coloration d’oxydation. ODS est aujourd’hui une plateformetechnologique qui se décline dans les métiers capillaires.1.5.4.  Un engagement permanentpour prédire l’ innocuité etl’efficacité  de s produitsL’innocuité  et  l’efficacité  des  innovations  technologiquesde L’Oréal sont essentielles. Pour répondre à ces exigences,la recherche s’est engagée dans les années 1980 dans ledéveloppement de méthodes alternatives aux tests sur animauxpour l’évaluation de la sécurité de ses produits.Les plus grands progrès ont été faits grâce à l'ingénierie tissulaire,qui a permis en 1983 la reconstruction du premier épidermehumain, puis, en 1996, de la première peau complète (épidermeet derme). Grâce à ces modèles, L’Oréal a pu mettre fin aux testssur animaux pour les produits finis en 1989, soit 14 ans avant quela loi ne l’exige en Europe. En trois décennies, le Groupe s’estconstitué une véritable expertise en matière de tissus reconstruits.Aujourd’hui, neuf modèles de peau et de cornée reconstruitesont été mis au point.Ces modèles sont de fabuleux outils pour prédire la sécurité etl'efficacité de nos produits et permettent de réduire les délais demise sur le marché. Budget de recherche et innovation(en millions d'euros, incluant 50%des frais de recherche de Galderma)Salariés de la recherche(inclus 50% des salariés de la recherchede Galderma)Nombre de brevets(recherche cosmétiqueet dermatologique)20092010201160966572120092010201133133420367620092010201167461261312DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeRecherche et innovation : l'excellence, pour répondre aux besoins de tous les marchés1.5.5.  Le  centre mondial deproduction de tissusbiologiques reconstruitsEn 2011, L’Oréal a inauguré son centre mondial d'évaluationprédictive à Gerland (Lyon). Dédié à l’évaluation prédictive dela sécurité et de l’efficacité des ingrédients et des produits, cecentre est le premier site de l'industrie cosmétique à produire destissus biologiques reconstruits (130 000 unités par an).Les performances du Groupe, en termes d'évaluation prédictive,bénéficient aussi du patrimoine de données considérable queL’Oréal a développé au fil de 100 années d’innovations exclusivesdans la cosmétique. Le Groupe dispose aujourd’hui d’uneimportante base de données sur plusieurs dizaines de milliers demolécules. Grâce à un système de modélisation informatique, lecroisement de toutes ces données permet de prédire l’efficacitéet la sécurité des ingrédients et des produits, en renforçant lafiabilité et en améliorant le coût des formules.1.5.6.  La recherche à l’écoute dumarchéToutes les étapes de la recherche qui mènent au lancementd’un produit innovant sont connectées au marché.  existe unevéritable interaction entre recherche et marketing.Cette  démarche  est  intimement  liée  à  la  stratégie  dedéveloppement du Groupe dans les Nouveaux Marchés. Lesconsommateurs en Inde ne sont pas les mêmes qu’en Chineou en Europe. Leurs besoins et leurs aspirations cosmétiquessont différents. Pour être à l’écoute de ses clients dans leurdiversité, L’Oréal a créé au sein de la Direction de l’Innovation,un Département Consumer & Market Insights pour bâtir unebanque mondiale de données consommateurs par catégoriede produit et par grande région du monde. C'est à travers cesétudes que sont recensés les besoins et attentes cosmétiquesdes consommateurs du monde entier sur 15 marchés prioritairespour le Groupe.Implantations de la recherche dans le monde15 Pôles régionaux19 Centres de recherche16 Centres d'évaluationRecherche locale et adaptation des produits Pour  s’adapter  aux  consommateurs  du  monde  entier,  larecherche  de  L’Oréal  est  présente  dans  toutes  les  zonesgéographiques  à  travers  ses  19  centres  de  recherchecosmétique et dermatologique et 16 centres d'évaluation. Ilssont regroupés en 5 pôles régionaux : en France, aux Etats-Unis, en Chine, au Japon, au Brésil. En symbiose avec le milieulocal, ils recensent les besoins, les expertises et les pratiquescosmétiques. L'ensemble de ces données permet ensuite auxchercheurs de développer de nouveaux produits, parfaitementen phase avec les besoins. Les innovations mises au point serontensuite partagées de façon coordonnée avec les autres centresde recherche, et les besoins identifiés  dans un pays pourrontensuite donner lieu à des succès tout autour de la terre.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011131 Présentation du GroupeOpérations1.6.  Opérations1.6.1.  Du sourcing à la livraison,une amélioration continuede l’efficacité industrielleLa Direction des Opérations est en charge de la coordination de la production, de son optimisation et de la distribution desproduits. Elle réunit sept métiers industriels et logistiques : achats,packaging, production, qualité, supply chain, environnementhygiène et sécurité, et immobilier. Trois fonctions de supportcomplètent ce dispositif : les systèmes d’information, la financeet les ressources humaines.En 2007, en intégrant la distribution, la Direction de la Productionet de la Technologie est devenue la Direction des Opérations.1.6.2.  Un modèle industrielbien rodéréactif, est particulièrement adapté à l’objectif de croissanceaccélérée de L’Oréal sur les Nouveaux Marchés.1.6.4.  Des partenariats de longterme avec les fournisseursLa réussite industrielle de L’Oréal s’explique aussi par l’exigencedu Groupe dans le choix de ses fournisseurs et la pérennité desliens qu’il tisse avec eux. En 2010, le Groupe a initié le programme« wall-to-wall » qui consiste à implanter, dans l’enceinte de l’usine,une unité de production d’articles de conditionnement exploitéepar un fournisseur. Ce partenariat permet de développer laréactivité et la flexibilité industrielle, tout en réduisant le transportdes articles de conditionnement et la génération de déchetsliée à leur conditionnement. Il concerne les usines dont lestechnologies sont très spécialisées, productrices de très grosvolumes et dont les besoins en ressources externes sont continus.Implantées  dans  le  monde  entier,  les   usines  du  Groupeproduisent 87 % des unités cosmétiques vendues. Ce mode deproduction essentiellement interne offre une garantie de qualitéet de traçabilité qui permet de réduire les risques. Les usinessont, pour la plupart, dédiées à la production d’une Divisionopérationnelle et à un nombre limité de catégories de produits.La rotation des marques sur les lignes de conditionnement estpar ailleurs facilitée par la standardisation accrue des procédésindustriels.Ce modèle industriel évite de multiplier le nombre de sites,améliore les rendements et garantit l’activité continue dechaque site.1.6.5.  L’Oréal et ses partenaires :associés pour innoverL’emballage est un enjeu industriel et environnemental majeurpour la Direction des  Opérations. Le Groupe y a répondu encréant en 2010 un salon de l’emballage baptisé “Cherry Pack”.Il permet à des fournisseurs internationaux de proposer enexclusivité leurs dernières innovations. A l’issue de deux jours deprésentation, des projets sont sélectionnés par les marques et laRecherche et Innovation. Cette manifestation marque la volontéde L’Oréal de renforcer ses liens avec ses fournisseurs en pariantsur l’intelligence collaborative.1.6.3.  Démarche de progrèset optimisationde la productionL’Oréal s’est fixé pour objectif l’amélioration continue desrendements et l’optimisation des coûts de production. Cetteambition s’accompagne d’un système qualité exigeant, qui viseà garantir l’intégrité de la formulation des produits aux quatrecoins du monde et assure le respect des normes en matièrede responsabilité sociale et environnementale sur chaque sitede production en conformité avec la réglementation nationale.En 2008, L’Oréal s’est engagé dans un programme mondiald’amélioration de l’efficacité des outils de production. Basé surun ensemble de bonnes pratiques, il est partagé entre tous lessites. C’est ce qui a motivé la mutualisation des fonctions supportet des achats au sein des cinq grandes zones géographiques.L’efficacité en a été renforcée, tout en maintenant les spécificitésde chaque région. Ce modèle d’organisation productif et très1.6.6.  Des engagements forts enmatière de responsabilitésociale et de sécuritéLa Direction des Opérations, à l’image du Groupe, joue unrôle prépondérant en matière de responsabilité sociale et desécurité.  A travers son programme « Buy & Care », L’Oréal incite sesfournisseurs à plus de responsabilité et effectue un suivi rigoureuxde leurs engagements à travers de nombreux audits sociauxchez les fournisseurs du monde entier. L’objectif n’est pas desanctionner les fournisseurs mais de les aider à améliorer leursnormes de sécurité et leurs performances environnementaleset sociales.En créant le programme « Solidarity Sourcing », le Groupea pris l’initiative de faire travailler des fournisseurs locaux quis’engagent en faveur des minorités : travailleurs handicapés ouissus de milieux défavorisés. Il peut également s’agir de très petitsfournisseurs ou d’acteurs du commerce équitable que L’Oréalvalorise par l’intermédiaire de ses fournisseurs.14DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeOpérationsEn  matière  de  sécurité,  la  Direction  des  Opérations  estparticulièrement attentive aux collaborateurs qui travaillent dansles sites de production. Ils sont formés au respect des règles desécurité et observent chaque jour « une minute sécurité » afin deprévenir et d’éviter les accidents.1.6.7.  La protection del’environnement au cœurde la productionTout au long de la chaîne de production des innovations enmatière de développement durable sont mises en œuvredans le monde entier. En Belgique, à Libramont, le Groupe41 implations industrielles dans le mondea développé une usine 100 % énergie verte qui produit plusd’énergie qu’elle n’en consomme grâce à un processus debiométhanisation. A  Pune en Inde et à Burgos en Espagne,les usines génèrent l’énergie qu’elles consomment à partir depanneaux photovoltaïques. A  Chevilly-Larue, en France, le sitede L'Oréal chauffe ses locaux grâce à la géothermie.Toutes ces initiatives répondent aux trois objectifs que le Groupes’est fixé pour la période 2005-2015 pour les usines et les centralesde distribution : réduire de 50 % les émissions de gaz à effet deserre, réduire de 50 % la production de déchets générés par unitéde produit fini et réduire de 50 % la consommation d’eau parunité de produit fini (cf. rubrique 6.2. page 194 ).1EUROPEAMERIQUE DU NORDAMERIQUE LATINEAFRIQUE, MOYEN-ORIENTASIE, PACIFIQUECosmétique Active :2 usinesProduits Professionnels :3 usinesL'Oréal Luxe :5 usinesProduits Grand Public :23 usinesMatières premières :3 usinesCosmétique instrumentale :1 usineDermatologie :4 usinesDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011151 Présentation du GroupeOpérationsProduire et consommer localementLa répartition dans le monde des usines du Groupe répondà un objectif très simple : réduire au maximum la distancequi sépare les consommateurs du bassin de production. Les41 usines du Groupe sont réparties de manière à approvisionnerrapidement tous les pays dans lesquels le Groupe est présent. Laforte croissance des produits de la Division Produits Grand Public,en particulier dans les Nouveaux Marchés, explique le nombreet la répartition géographique des usines de cette Division. Parailleurs, afin de soutenir la conquête d’un nouveau milliard deconsommateurs dans les marchés émergents, le Groupe adémarré en 2011 une nouvelle usine en Russie. En 2012, troisnouvelles implantations devraient voir le jour au Mexique, enIndonésie et en Egypte.Engagementd’investissementscosmétiques(production et distribution physique,en millions d’euros)326Evolution de l’indice d’achatdes produits comparables(indice base 100 : année N - 1)Indice de productivité dela main-d’œuvre des usinescosmétiques(indice base 100 en 2002, acquisitionsincluses)163,0154,0139,523518896,395,499,2200920102011200920102011200920102011Production et chiffres d’affaires de la branche cosmétique par zone en 2011PRODUCTION Nouveaux Marchés32,3 %Europe de l'Ouest45,2 %Amérique du Nord22,5 %Europe de l'Ouest38,4 %Amérique du Nord23,3 %16DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011CHIFFRE D’AFFAIRES Nouveaux Marchés38,3 %Présentation du GroupePolitique d’investissements / Facteurs de risques1.7.  Politique d’investissements1La politique d’investissements de L’Oréal répond à des objectifsde long terme.L’Oréal est une entreprise industrielle qui se développe grâce,notamment à deux types d’investissements :1.  des investissements scientifiques et industriels qui sontdétaillés dans plusieurs rubriques du présent document(voir notamment la rubrique 1.5.  page 12  et la rubrique 1.6. page  14 ) ;2.  des investissements marketing qui sont permanents etinhérents à l’activité, notamment cosmétique, du Groupe.En  effet,  la  conquête  de  nouvelles  parts  de  marchénécessite des études approfondies dans le monde entier,ainsi que des dépenses publi-promotionnelles ajustées enfonction de l’ancienneté des marques et de leur positionconcurrentielle ; enfin des investissements en matériel depublicité sur le lieu de vente (PLV) assurent une présenceoptimale de nos marques dans les points de vente ;Pour des raisons stratégiques et concurrentielles, L'Oréal nepeut donc donner aucune information systématique sur lesinvestissements futurs.En  2011,  les  investissements  du  Groupe  se  sont  élevés  à866  millions d’euros soit 4,3 % du chiffre d’affaires, un ordre degrandeur proche de ses niveaux historiques d’avant crise. Cetteévolution reflète la constance des efforts du Groupe, notammentdans les domaines de l’amélioration de l' efficacité industrielle,de la performance de la  r echerche et de la valorisation de smarques.Les 866 millions d’euros investis en 2011 se répartissent de lamanière suivante : ♦ la production et la distribution physique pour environ 37,6 %des investissements totaux ; ♦ les investissements marketing, intégrant les moules, la PLV etles boutiques pour 41 % ; ♦ Le solde concerne la Recherche et les différents sièges dansles pays ; ♦ Les investissements informatiques répartis dans chacunede ces catégories ont représenté 12 % des investissementstotaux (voir note 12  page 114  et note 14  page 117  duchapitre Comptes Consolidés ).1.8.  Facteurs de risquesLe Groupe exerce ses activités dans un environnement enévolution. Comme toute entreprise, il est nécessairement exposéà des risques dont la matérialisation pourrait avoir un effet négatifsur ses activités, sa situation financière et son patrimoine. Cechapitre présente les risques significatifs auxquels le Groupeestime être exposé : ceux propres à l’activité de L’Oréal, puis lesrisques juridiques, industriels et environnementaux, et enfin lesrisques d’ordre économiques et financiers.Face à ces risques, L'Oréal a mis en place un dispositif de ContrôleInterne pour mieux les prévenir et les maîtriser. Les procédures deContrôle Interne et de gestion des risques sont ainsi exposées àla rubrique 2.5.  comme prévu par l’article L. 225.37 du Code decommerce (cf. pages 59  et suivantes).Toutefois, une absence totale de risque ne peut être garantie.En outre, d’autres risques dont le Groupe n’a pas actuellementconnaissance ou qu’il ne considère pas comme significatifs à ladate du présent rapport pourraient avoir un même effet négatif.1.8.1.  Risques liés à l’activité1.8.1.1.Image et réputationLa réputation de l’entreprise et l’image de ses marques peuventêtre compromises d’un moment à l’autre dans un mondeglobalisé où l’information est diffusée rapidement. Aucuneentreprise ne saurait être à l’abri d’un événement indésirable,qu’il soit lié à l’utilisation ou au mésusage d’un produit ou à uncomportement individuel critiquable.Afin de réduire les risques qui pourraient découler de telsévénements, L’Oréal s’est doté d’une procédure de gestion decrise dont la mission mondiale est de prévenir, gérer et limiterles conséquences sur l’entreprise d’événements indésirables.Le responsable de la gestion de crise au niveau du Groupeest rattaché directement au Directeur Général. Par ailleurs, ledéploiement de la Charte Ethique dans l’ensemble du Groupevise à renforcer la diffusion des règles de conduite qui fontl’intégrité et l’éthique de L’Oréal. Ces règles de conduite ontpour objet de guider les actions et les comportements, inspirerles choix et faire vivre les valeurs du Groupe dans les actesquotidiens de chacun des collaborateurs.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011171 Présentation du GroupeFacteurs de risques1.8.1.2.  Qualité et sécurité des produits1.8.1.5.  Réseau de distributionLa sécurité des consommateurs est pour L’Oréal une prioritéabsolue. La Direction Internationale d’Evaluation de la Sécuritéévalue spécifiquement la sécurité des matières premières et desproduits finis. Elle établit le profil toxicologique des ingrédientsutilisés et la tolérance des formules avant leur mise sur le marché.L’Oréal prolonge l’évaluation de la sécurité par un suivi des effetsindésirables potentiels qui peuvent survenir lorsque le produit estsur le marché. Ceci permet de prendre si nécessaire les mesurescorrectives appropriées.Face aux interrogations que la société civile peut avoir ausujet de certaines substances et de leurs effets sur la santéet l’environnement, la position de L’Oréal peut se résumer en3 points : ♦ vigilance vis-à-vis de toute nouvelle donnée scientifique ; ♦ collaboration avec les autorités compétentes ; ♦ précaution conduisant à la substitution d’ingrédients en casde risque avéré ou fortement suspecté.1.8.1.3.  SaisonnalitéLe rythme des ventes peut, dans certains cas, et pour certainsproduits, être lié aux conditions climatiques, par exemple lesproduits solaires. Les produits et les marques qui sont recherchéspar les consommateurs pour des cadeaux sont tributaires d’uneconcentration forte de leur chiffre d’affaires en fin d’année etaux périodes des fêtes. C’est le cas notamment des parfums,ainsi que des produits de The Body Shop. Toute perturbationimportante sur l’un ou l’autre de ces facteurs pourrait affecter lechiffre d’affaires de L’Oréal.L’Oréal  s’efforce  de  pallier  ces  risques  par  la  diversité  etl’enrichissement  de  ses  offres  produits  ainsi  que  par  lacommercialisation de lancements et animations tout au longde l’année.1.8.1.4.Implantation géographiqueet conjoncture économiqueL’Oréal dispose de filiales dans 68 pays, 62 % de son chiffred’affaires est réalisé hors d’Europe de l’Ouest. La croissancemondiale  du  marché  des  cosmétiques  amène  L’Oréal  àdévelopper ses activités sur les pays de la zone « NouveauxMarchés » qui représentent 38 % des  ventes cosmétiques en2011. La répartition et l’évolution du chiffre d’affaires de L’Oréalsont indiquées dans le paragraphe 1.4.4. pages 9 et 10 .Outre  les  risques  en  devises  évoqués  au  chapitre  4  à  lanote 24.1 intitulée Couverture du risque de change pages 132à 134  et au paragraphe 1 .8 .7.2. page 22 , les perturbationspolitiques ou économiques des pays où le Groupe réalise unepart significative de son chiffre d’affaires pourraient influer surson activité.Cependant, la présence très globalisée favorise aussi l’équilibredes ventes et une compensation entre les pays et les zonesgéographiques.  Dans  les  périodes  de  fort  ralentissementéconomique, l’évolution du chiffre d’affaires du Groupe peuttoutefois être affectée.18DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Pour commercialiser ses produits, L’Oréal s’appuie sur descircuits de distribution indépendants, hormis un nombre limité deboutiques détenues en propre.  La concentration ou la disparitionde chaînes de distribution, l’évolution des réglementations enmatière de distribution sélective pourraient avoir un impact surle développement des marques du Groupe dans le ou les paysconcernés.La présence des marques du Groupe dans tous les types dedistribution permet de modérer un éventuel effet négatif.1.8.1.6.  ConcurrenceCompte tenu de sa taille et du positionnement de ses marques,L’Oréal est soumis à la pression constante de concurrents locauxet internationaux dans tous les pays. La mise au point de produitsinnovants et leur adaptation aux besoins du marché constituentune priorité permanente pour le Groupe.La concurrence est salutaire ; elle entraîne les équipes, partoutdans le monde, à donner en permanence le meilleur d’elles-mêmes au service des consommateurs et des marques duGroupe. Dans un contexte de lutte constante pour les meilleursemplacements et les gammes de produits les plus attractiveset les plus performantes, avec un rapport qualité-prix optimisé,gagner  des  parts  de  marché,  améliorer  la  rentabilité  del’exploitation et donc assurer la croissance sont des enjeuxconstants.1.8.1.7.  Opérations de croissance externeDans le cadre de sa stratégie de développement, L’Oréal a réaliséet pourrait être amené à réaliser des acquisitions ou signer desaccords de licences.La mise en œuvre de cette stratégie suppose néanmoins queL’Oréal puisse trouver des opportunités de développement à uncoût et à des conditions acceptables.Le Groupe a mis en place un processus de contrôle de cesopérations qui inclut : ♦ la constitution d’équipes pluridisciplinaires pour la préparationdes projets et des travaux de « due diligence » ; et, ♦ l’examen  par  le  Comité  Stratégie  et  DéveloppementDurable du Conseil d’Administration, puis par le Conseild’Administration, des opportunités d’acquisitions ou desprises de participation d’un montant significatif ou sortantdes activités habituelles du Groupe, ainsi que les conditionsde leur mise en œuvre.Ces o pérations sont susceptibles d’avoir un impact négatif surles résultats du Groupe si celui-ci ne réussissait pas à intégrer,dans les conditions prévues, les activités des sociétés acquises,leur personnel, leurs produits et leurs technologies, à atteindreles synergies escomptées et, à gérer des passifs qui n’auraientpas été anticipés au moment de la réalisation de l’opération etpour lesquels L’Oréal n’aurait pas ou peu de protection de lapart du cédant.Présentation du GroupeFacteurs de risques1Les acquisitions, décidées par le Conseil d’Administration,font  l’objet  d’un  examen  régulier  de  la  part  du  Conseild’Administration qui est informé des conditions d’intégration etdes performances réalisées.1.8.1.8.  Systèmes d’informationLa gestion quotidienne des activités qui incluent notammentles achats, la production et la distribution, les opérations defacturation, de reporting et de consolidation ainsi que leséchanges et l’accès à l’information interne, repose sur un bonfonctionnement de l’ensemble des infrastructures techniques etapplications informatiques. Le risque de dysfonctionnement oud’arrêt des systèmes pour des motifs exogènes ou endogènesne peut être écarté.Afin  de  minimiser  l’impact  que  pourrait  avoir  ce  typed’occurrence, la Direction des Systèmes d’Information a instaurédes règles strictes en matière de sauvegarde des données, deprotection et d’accès aux données confidentielles, de sécuritéaussi bien en ce qui concerne les matériels que les applications.De  plus  en  vue  de  s’adapter  à  l’évolution  des  nouvellesméthodes de communication, L’Oréal a mis en place une Chartedes Technologies de l’Information et de la Communicationainsi qu’une Charte du bon usage d’utilisation des médiassociaux. Ces mesures sont décrites  au paragraphe 2.5.2.4 .page 61   (Activités de contrôle – Les mesures préconisées parle Groupe).1.8.1.9.  Risques liés à la gestiondes R essources H umainesL’une des clés de la réussite de L’Oréal réside dans le talentde ses collaborateurs. Si L’Oréal ne parvenait pas à identifier,attirer, retenir et former des collaborateurs compétents, ledéveloppement de ses activités et de ses résultats pourrait êtreaffecté.Le Groupe développe donc un environnement professionnelmotivant et impliquant, et encourage l’attachement à ses valeurs,y compris celles portées par la Charte Ethique. La politique desRessources Humaines de L’Oréal est par ailleurs décrite auparagraphe 2.5.2.1.    Organisation et environnement du ContrôleInterne   page 59  ainsi qu'a u paragraphe 6.1.1. La Politique desRessources Humaines du Groupe L'Oréal  page  180 .1.8.2.  Risques juridiquesprincipalement les marques Giorgio Armani, Yves Saint Laurent,Ralph Lauren, Cacharel, Viktor & Rolf et Diesel.Le nom des marques, les produits eux-mêmes ainsi que lesmodèles peuvent être contrefaits par des agents économiquesqui souhaiteraient s’approprier ainsi de façon illégale et illégitimeles bénéfices de leur notoriété.La protection des marques et modèles appartenant à L’Oréalfait l’objet d’une vigilance spécifique confiée à un départementdédié au sein de la Direction Juridique du Groupe, qui a laresponsabilité des enregistrements des marques dans tousles pays. Ce département exerce également une surveillancedu marché et lance les actions nécessaires à l’encontre descontrefacteurs.Le Groupe L’Oréal est aussi actif dans les organisations qui sesont données pour mission de lutter contre la contrefaçon etde promouvoir de bonnes pratiques commerciales. C’est lecas notamment de l’Union des Fabricants, de la Chambre deCommerce Internationale et de Business Europe.Préalablement  aux  dépôts  de  marques  et  modèles,  desrecherches d’éventuels droits antérieurs sont réalisées.Compte tenu du grand nombre de pays dans lesquels lesproduits sont commercialisés ainsi que de la multiplicité deséventuels droits antérieurs dans chacun de ces pays, il ne peutêtre exclu que des tiers revendiquent des droits antérieurs surcertaines marques et modèles de L’Oréal.Il s’agit là d’un risque potentiel qu’il faut citer pour être exhaustifmais dont la probabilité d’occurrence est faible compte tenu dusoin qui est apporté aux recherches préalables de droits.1.8.2.2.  Propriété industrielle : brevetsLa recherche et l’innovation sont les piliers historiques dudéveloppement de L’Oréal. La mobilisation des équipes derecherche de L’Oréal en a fait depuis de nombreuses annéesl’un des tout premiers déposants de brevets industriels dans sondomaine.Afin de protéger le Groupe contre le risque d’appropriation d’unemolécule, d’un process de production ou d’un conditionnementpar  une  autre  société,  L’Oréal  s’est  doté  d’une  structurespécifique, la Direction Internationale de la Propriété Industrielleau sein de la Direction Recherche et Innovation, qui assure lesdépôts, l’exploitation et la défense des brevets du Groupe dansle monde entier.1.8.2.1.  Propriété intellectuelle :marques et modèlesL’Oréal est propriétaire des actifs incorporels majeurs pour lessociétés du Groupe auxquelles elle concède des licences contrepaiement de redevances. Ainsi, la Société L’Oréal est propriétairede la plupart de ses marques, qui constituent un actif stratégiquedu Groupe, notamment les grandes marques internationaleslistées au paragraphe 1.3.2.2. Branches et Divisions page 6 , àl’exception de quelques marques qui lui ont été concédées enlicence et qui sont pour la plupart exploitées par L’Oréal Luxe,1.8.2.3.  Evolution des réglementationsL’Oréal est soumis aux lois qui s’imposent à toutes les entrepriseset cherche à avoir une attitude irréprochable. L’Oréal demandeà ses filiales de respecter les réglementations des pays danslesquels l’entreprise intervient. Membre actif des associationsprofessionnelles dans les pays où son industrie est représentée,L’Oréal participe au dialogue permanent avec les autoritésnationales ou régionales en charge de la réglementationspécifique des produits de son secteur industriel afin de prévenirou d’accompagner les risques éventuels liés à des changementsde réglementation.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011191 Présentation du GroupeFacteurs de risquesLa  réglementation  européenne  REACH  (enregistrement,évaluation et autorisation des substances chimiques), entréeen vigueur en juin 2007, vise à renforcer la sécurité humaine etenvironnementale des produits chimiques en imposant à toutesociété utilisatrice de justifier de la mise en œuvre de mesuresappropriées de gestion des risques. L’Oréal joue un rôle actifdans ce processus pour les substances fabriquées ou importéespar ses entités légales européennes concernées. Dans le cadreassociatif national et européen, L’Oréal contribue à l’analyse età l’élaboration de guides pratiques de mise en place de cetteréglementation.L’Oréal est également soumis en Europe à la 7e modificationde la Directive Cosmétique européenne relative aux tests desingrédients sur les animaux. Un plan d’action au sein de L’Oréal aété élaboré pour faire évoluer la conception et les modesd’évaluation de la sécurité des matières premières. Ce plan faitl’objet d’une mise en œuvre accélérée afin de se préparer aumieux à l’application de cette réglementation prévue en 2013.1.8.2.4.  Autres risques juridiques et litigesDans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliquédans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. Il fait également l’objet de procéduresinitiées par les autorités nationales  de la concurrence, notammentdans des pays européens. (voir note 22.  Provisions pour risqueset charges page 129  au chapitre 4 ).Afin de mieux prévenir ce risque, la Direction Juridique du Groupea mis en place une formation sur le droit de la concurrencepour les collaborateurs concernés. Elle a aussi diffusé en 2011un guide éthique et juridique sur les conditions d’exercice d’uneconcurrence loyale, dénommé « La concurrence au quotidien ».Une provision est constituée dans les comptes sociaux etconsolidés chaque fois que le Groupe a une obligation vis-à-visd’un tiers et devra faire face à une sortie de ressources probabledont le coût peut être estimé de manière fiable.Nous considérons qu’il n’existe pas à ce jour de fait exceptionnelni procédure gouvernementale, judiciaire ou d’arbitrage risquantd’affecter ou ayant récemment affecté significativement et avecune probabilité sérieuse la situation financière, le patrimoine oul’activité de la Société et du Groupe L’Oréal.1.8.3.  Risques industrielset environnementauxAfin d’améliorer l’efficacité et la productivité de ses processusindustriels, L’Oréal concentre l’essentiel de ses productions sur41 usines, spécialisées notamment par type de technologie.1.8.3.1.  Production et Supply ChainLes produits doivent être disponibles sur le marché à des datesprévues pour respecter les plans de lancement et les demandesdes clients, ceci afin de permettre le référencement des nouvellesgammes dans un marché des cosmétiques exigeant toujoursplus de réactivité.De ce fait, un arrêt majeur d’activité dans une unité industrielleou une centrale d’expédition pourrait être préjudiciable à laréalisation des objectifs commerciaux.Afin de prévenir ce risque, des plans de continuité d’activitéexistent pour chacun des sites opérationnels. Ils ont pour but demieux anticiper l’indisponibilité d’une partie de la supply chaindu Groupe et redémarrer l’activité dans les meilleurs délais.1.8.3.2.  Dépendance vis-à-visdes fournisseursL’Oréal est tributaire de ses fournisseurs externes pour la livraisond’emplois (matières premières et articles de conditionnement)indispensables à la fabrication des produits finis, laquelle peutdonc être perturbée par la défaillance d’un fournisseur important.Afin de prévenir ces risques, L’Oréal a établi des plans decontinuité de la production dont l’objet est notamment derechercher des solutions de substitution (par exemple : backup des fournisseurs, duplication des moules d’articles de produitsstratégiques).1.8.3.3.  Environnement et sécurité (EHS)L’industrie cosmétique a un profil de risque environnementallimité. Cependant comme pour toute opération de production,de distribution, de recherche et d’administration générale,L’Oréal est exposé à des enjeux de sécurité et d’environnement(liés par exemple à l’utilisation de certaines matières premières,à  l’utilisation  de  machines  ou  d’équipements  électriquesen zones de fabrication ou de stockage, aux manutentionspouvant provoquer des accidents corporels, au traitement deseaux usées, etc.). Le principal risque dans les sites industrielsdu Groupe est l’incendie en raison des matières inflammablesutilisées dans les produits (alcool, gaz propulseurs, poudres,oxydants et solvants) et du stockage de combustibles et produitschimiques.1.8.3.4.  Cartographie des risques EHSet auditsDans le cadre de cette politique EHS, pour les sites industrielsla prévention repose sur le programme SHAP (Safety HazardAssessment Procedure) effectué par les collaborateurs sur leterrain, sous la responsabilité du Directeur du site. Ce programmecontribue à identifier globalement et pour chacun des postesde travail les dangers et en évalue les risques. La méthodeSHAP permet ainsi de dresser une cartographie des risques dessites, d’évaluer le niveau de risques et de mettre en place lesmoyens de contrôle nécessaires. Elle s’appuie sur le dialogueentre responsables et contribue à une amélioration collectivesignificative de la maîtrise des risques. Cette démarche estévolutive et actualisée régulièrement en fonction de l’évolutiondes sites et de l’expérience sur le terrain. Des audits EHS sontmenés tous les trois ou quatre ans dans chaque usine et centralede distribution. La cartographie du site est passée en revuedans le cadre de cet audit. En 2011, 9  usines et 22  centrales dedistribution ont fait l’objet d’un audit risques EHS.20DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Des informations détaillées sur les risques EHS et leur gestion sontdisponibles dans le Rapport Développement Durable du Groupeen ligne sur www.loreal.com.1.8.3.5.  Gestion des risques EHSPour respecter son engagement en faveur de la protection del’environnement, de l’amélioration des conditions de sécuritéindustrielle et de santé au travail, et pour atteindre des objectifsconcrets, une politique Environnement, Hygiène et Sécurité (EHS)rigoureuse a été mise en place au sein du Groupe depuis denombreuses années.La Direction Générale des Opérations émet des règles internesfixant les principes de la politique de L’Oréal en matière d’EHS. Unresponsable EHS est nommé dans chaque site. Des programmesde  formation  sont  organisés  de  façon  systématique.  Desindicateurs de performance EHS sont collectés mensuellementauprès de tous les sites de fabrication, toutes les centralesd’expédition et tous les centres de recherche. Cette collecte esttrimestrielle pour la plupart des sites administratifs.Le risque incendie est encadré par des normes très strictes deprévention des incendies (norme de la National Fire ProtectionAssociation).Le  Groupe  L’Oréal  exploite  115  sites  industriels  dont  troissont classés « Seveso seuil haut » et sont ainsi soumis à uneréglementation stricte par le biais de la directive Seveso de l’Unioneuropéenne relative au contrôle des risques d’accidents majeursdus au stockage de produits chimiques ou inflammables.1.8.3.6.  Souci constant de la sécuritédes collaborateursLe Groupe met en œuvre les moyens nécessaires pour être enconformité avec les dispositions légales et les réglementationsrelatives à l’hygiène et à la sécurité dans les différents paysoù il est présent. De plus, la préservation de la santé et de lasécurité des collaborateurs est une priorité pour L’Oréal et faitpartie intégrante de la politique EHS et de la politique humaineet sociale du Groupe. Elle repose sur l’évaluation et la préventiondes risques professionnels dans l’entreprise telle que détailléeau paragraphe 6.1.2.4. Santé et sécurité page 190  . Néanmoinsle risque d’accidents du travail ou de maladies professionnellesne peut être totalement exclu.1.8.3.7.  Catastrophes naturellesLa présence du Groupe sur plus de 300 sites (hors boutiques) àtravers le monde l’expose à des risques de types catastrophesnaturelles, aléas climatiques ou tremblements de terre, quipourraient avoir un impact négatif sur ses activités.En 2010, la Direction de l’Immobilier a classifié les pays selonleur risque sismique et lancé une campagne d’évaluation dela vulnérabilité des sites les plus exposés. Conjointement, laDirection des Systèmes d’Information a initié une démarchepour s’assurer que le risque sismique est pris en compte dansles plans de continuité informatique des pays les plus exposés.Présentation du GroupeFacteurs de risques1.8.4.  Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations avec les Banques et Compagniesd’assurance de taille internationale bénéficiant des meilleuresnotations auprès des trois principales agences spécialisées. Dèslors le Groupe considère être faiblement exposé au risque decontrepartie (cf. note 24.4.  Risque de contrepartie page 135 auchapitre 4).11.8.5.  Risque clientLe risque client peut être matérialisé par le non-recouvrementdes créances du fait de difficultés de trésorerie de la clientèle oude disparition de clients.Cependant ce risque est restreint par la politique du Groupequi est de retenir une couverture d’assurance client dans lamesure où les conditions locales le permettent. Le risque associéà  l’assurance-crédit  est  mentionné   au  paragraphe  1.8 .8.Assurances page 23.Par ailleurs, compte tenu de la variété et de la multiplicitédes circuits de distribution au niveau mondial, la probabilitéd’occurrence d’un dommage significatif à l’échelle du Groupereste limitée. Les 10 premiers clients distributeurs représententenviron 18 % des ventes du Groupe. Le montant considérécomme posant un risque de non-recouvrement et provisionnéà ce titre est indiqué dans la note 17 intitulée Créances clients page 119  au chapitre 4 . Il ne dépasse pas 2 % des créancesclients brutes.1.8.6.  Risque de liquiditéLa Direction des Services Financiers du Groupe centralisel’ensemble  des  besoins  de  financement  des  filiales  et  lesnégociations avec les établissements financiers de façonà renforcer la maîtrise des conditions de financement. Lesopérations  éventuellement  effectuées  par  les  filiales  sontétroitement contrôlées.Le risque de liquidité du Groupe L’Oréal est géré avec pourobjectif prioritaire d’assurer la continuité de ses financementset d’optimiser le coût financier de la dette.A cet effet, le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées nonutilisées auprès de plusieurs banques de premier plan pour unmontant total de 2 438 millions d’euros. Leurs dates d’échéancessont inférieures à 1 an pour 588 millions d’euros et de 1 à 4 anspour 1 850 millions d’euros (voir note 23.9.  Lignes de créditconfirmées page 132 au chapitre 4 ).Ces lignes de crédit ne sont assorties d’aucune clause financièrede conditionnalité. De plus, le Groupe fait appel de manièretrès régulière au marché sous la forme, en France, de billets detrésorerie ou, aux Etats-Unis, de « Commercial Paper ». Aucune deces dettes ne comporte de clause de remboursement anticipé liéau respect de ratios financiers (voir note 23.1. Analyse de la dettepar nature et 23.2. Analyse de la dette par maturité, page 131 etnote 24.5. Risque de liquidité page 135 au chapitre 4 ).DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011211 Présentation du GroupeFacteurs de risquesLe Groupe L’Oréal bénéficie des notations financières à courtterme suivantes : ♦ A-1+, attribué en juin 2011 par Standard & Poor’s ; ♦ Prime 1, attribué en juin 2011 par Moody’s ; et ♦ F1+, attribué en juillet 2011 par FitchRatings.Ces notations sont inchangées par rapport à celles attribuéesen 2010.1.8.7.  Risques financierset de marchéLes risques financiers englobent le risque de taux d’intérêt, lerisque de change, le risque relatif à la dépréciation des actifsincorporels, le risque lié aux actions détenues, le risque sur lesactifs de couverture des engagements sociaux, le risque relatif àl’évolution des réglementations fiscales et le risque sur matièrespremières de base.1.8.7.1.  Risque de taux d’intérêtPour les besoins de son développement et de sa politiqued’investissements, L’Oréal a recours à des emprunts et des billetsde trésorerie. Le Groupe se refinance principalement à tauxvariable, comme il est indiqué dans la note 23.4.  Répartition dela dette taux fixe – taux variable page 132 au chapitre 4. D’autresdétails sur la dette et les taux d’intérêts sont aussi indiqués dansles notes 23.5. Taux d’intérêt effectif, 23.6. Taux moyen de ladette et 23.7. Juste valeur des emprunts et dettes financièrespage 132 au chapitre 4 .Aucune de ces dettes ne comporte de clause de remboursementanticipé lié au respect de ratios financiers.Afin  de  limiter  l’impact  négatif  de  fluctuation  des  taux,  leGroupe applique une politique de gestion non spéculativedes taux en utilisant des instruments dérivés, décrits dansles notes 24.2. Couverture du risque de taux d’intérêt et 24.3.Sensibilité à l’évolution des taux d’intérêts en pages 134  et 135au chapitre 4. 1.8.7.2. Risque de changeDu fait de sa présence internationale, L’Oréal est naturellementexposé aux variations du cours des devises. Les fluctuations entreles principales devises peuvent donc influencer les résultats duGroupe, lors de la conversion en euros des comptes des filialeshors euros, et de ce fait rendre difficile la comparaison desperformances entre deux exercices. De plus, des flux commerciauxd’achats et ventes d’articles et de produits sont réalisés entre lesfiliales des différents pays. L’approvisionnement des filiales se faitprincipalement dans la devise du pays fournisseur.Afin de limiter le risque de change, le Groupe adopte unepolitique prudente de couverture en fin d’année, des besoinsannuels de l’année suivante, par des achats ou ventes à termeou par des options. Les besoins sont établis pour l’année à venirsur la base des budgets d’exploitation de chaque filiale. Cesbesoins sont ensuite réexaminés régulièrement tout au longde l’année en cours. Afin de bénéficier d’une meilleure visibilitédes flux générés, la gestion du risque de change est centraliséepar la Direction de la Trésorerie au siège (Direction des ServicesFinanciers) qui s’appuie sur un outil spécifique de centralisationdes besoins des filiales par devise (FX report).Le dispositif de couverture des risques de change est présentéau Comité d’Audit. La méthodologie de couverture et les valeursimpliquées sont détaillées dans la note 24.1. Couverture durisque de change en pages 132  à 134  au chapitre 4  .Le détail du chiffre d’affaires consolidé 2011 par devise estspécifié dans la rubrique 3.2. Chiffres clés  page 76  .Des variations significatives de l’environnement monétairepourraient impacter les résultats et les capitaux propres duGroupe. L’analyse de sensibilité aux variations des devises etl’impact sur les capitaux propres sont détaillés en note 20.4.Eléments constatés directement en capitaux propres page 124au chapitre 4. Enfin, l’effet des pertes et gains de change surle compte de résultat est indiqué en note 6  Pertes et gains dechange page 105 au chapitre 4.1.8.7.3.  Risque relatif à la dépréciation desactifs incorporelsAinsi qu’il est indiqué dans le paragraphe 1.8 .2. relatif aux risquesjuridiques, les marques de L’Oréal constituent un actif stratégiquedu Groupe.Comme détaillé en note 1.15.   Immobilisations incorporellespage 96  au chapitre 4, les marques à durée de vie indéfinie etles écarts d’acquisition ne font pas l’objet d’amortissement maisde tests de dépréciation périodiques au moins une fois par an.Lorsque la valeur recouvrable de la marque est inférieure à savaleur nette comptable, celle-ci fait l’objet d’une dépréciation.De même, tout écart entre la valeur recouvrable de chaqueUnité Génératrice de Trésorerie et la valeur nette comptabledes actifs y compris les écarts d’acquisitions se traduirait parune dépréciation d’actif constatée dans le compte de résultat.Les montants pour l’année 2011 sont indiqués en note 7  Autresproduits et charges opérationnels page 106 au chapitre 4.Les  données  et  hypothèses  retenues  dans  les  tests  dedépréciation , pour les Unités Génératrices de Trésorerie pourlesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissablessont significatifs, sont présentées en note 13  Test de dépréciationdes actifs incorporels du présent document page 116 auchapitre 4.1.8.7.4 .  Risque sur actionsL’Oréal n’investit pas sa trésorerie en actions. Pour L’Oréal,le principal risque sur actions réside dans sa participationdans le capital de la société Sanofi à hauteur de 8,82 %, au31 décembre 2011, pour un montant décrit dans la note 15 Actifs financiers non courants du présent document page 118au chapitre 4.Un passage significatif ou prolongé au-dessous du coût d’entréede l’action Sanofi exposerait potentiellement L’Oréal à déprécierson actif par le compte de résultat comme expliqué dans lanote 24.6 . Risque sur actions page 135 au chapitre 4.22DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupeFacteurs de risques1.8.7.5 .  Risque sur actifs de couverturedes engagements sociaux1.8.8.  AssuranceLes actifs affectés à la couverture financière des engagementssociaux sont par nature exposés aux variations des marchés surlesquels ces actifs sont investis.1.8.8.1.  Politique générale d’assurancedu Groupe1En application des dispositions de la Charte de Gestion des actifsdédiés à la couverture des engagements sociaux du Groupe,la répartition par classe d’actifs est soumise à des limites visantà réduire notamment les risques de volatilité et de corrélationentre ces différentes classes d’actifs.Cependant une baisse forte et durable des marchés financierspeut avoir un impact sur la valeur des portefeuilles constitués(voir note 21 Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités defin de carrière et autres avantages à long terme  page 12 5 auchapitre 4). Par ailleurs, le Groupe adopte une politique deprudence dans le choix des assureurs et dépositaires de cesactifs (voir risque de contrepartie au paragraphe 1.8.4.).1.8.7.6 .  Risque relatif à l’évolutiondes réglementations fiscalesLe Groupe est exposé aux risques d’alourdissement des taxesexistantes ou d’instauration de nouvelles taxes, concernanten particulier l’impôt sur les sociétés, les droits de douaneset taxes d’importations, le rapatriement des dividendes oules  prélèvements  sociaux,  qui  pourraient  avoir  un  impactdéfavorable sur le résultat de la S ociété.1.8.7.7 .  Risque sur matières premièresde baseLa fabrication des produits cosmétiques est dépendante del’achat de matières premières dont le cours varie. Ces matièrespremières  ou  composants  entrent  dans  la  compositiondes produits ou de leur emballage. Les matières premièresde base principales sont le polyéthylène, le polypropylène,l’aluminium,  et  les  huiles  végétales  et  leurs  dérivés.  Unehausse exceptionnellement forte de ces matières premièresou de l’énergie sur le marché mondial pourrait se répercuterdirectement sur le prix de revient des produits cosmétiques.Néanmoins, il est estimé que l’impact de cette hausse sur lamarge brute resterait limité.Afin  d’anticiper  l’effet  de  ces  variations,  L’Oréal  mène  defaçon préventive des négociations d’indices de prix avec sesprincipaux fournisseurs de matières premières et d’articles deconditionnement. De ce fait, le Groupe n’a pas recours à descouvertures.Egalement  afin  de  compenser  la  volatilité  des  marchés,L’Oréal met en œuvre des efforts continus d’actions d’achatet de productivité industrielle. Par ailleurs la centralisation de laresponsabilité des achats initiée en 2008 permet de renforcerces dispositifs.L’objectif de la politique d’assurance est de protéger le patrimoinedu Groupe de la survenance de risques significatifs identifiésqui pourraient l’affecter. Ce transfert de risque s’intègre dans leprocessus de gestion des risques du Groupe. Cette politique estdéclinée à 2 niveaux : ♦ au niveau central, le Groupe a négocié des programmesmondiaux  d’assurances  pour  couvrir  ses  expositionsprincipales en fonction de l’offre disponible ; ♦ au niveau local, les filiales doivent mettre en œuvre lescouvertures d’assurances pour respecter les obligationsréglementaires  locales  et  souscrire  les  couverturescomplémentaires aux programmes mondiaux du Groupepour leurs expositions spécifiques.La solvabilité financière des assureurs retenus est un critèreimportant dans le choix du Groupe. Chaque programme souscritpar le Groupe fait appel à un pool d’assureurs. Au global, lesprincipaux acteurs mondiaux participent à un ou plusieurs deces programmes.1.8.8.2.  Programmes mondiaux intégrésResponsabilité civile généraleLe  Groupe  a  mis  en  place  depuis  plusieurs  années  unprogramme intégré englobant toutes les filiales. Ce programmecouvre les conséquences pécuniaires de la responsabilité civiledes entités du Groupe. Il couvre notamment la responsabilitécivile exploitation, y compris pour les atteintes à l’environnementd’origine soudaine et accidentelle, la responsabilité civile du faitdes produits, ainsi que les frais de retrait de produits.Ce  programme  n’a  jamais  fait  l’objet  d’une  sinistralitésignificative, ce qui traduit la très haute exigence de qualitéet de sécurité du Groupe dans le pilotage de ses opérationset dans la conception et la fabrication de ses produits. Lasanté et la sécurité des consommateurs et des salariés est unepréoccupation omniprésente à tous les niveaux des opérationsdu Groupe.Responsabilité civile des mandataires sociauxLes sociétés du Groupe bénéficient d’un programme d’assuranceresponsabilité civile des dirigeants et mandataires sociaux.Dommages aux biens et pertes d’exploitationLe Groupe a mis en place un programme centralisé pour couvrirl’ensemble des biens (immobilisations et stocks) de ses filiales.Ce programme couvre également les pertes d’exploitationconsécutives à un dommage matériel garanti. La limite dela  garantie  couvre  le  sinistre  maximum  raisonnablementenvisageable compte tenu des mesures de prévention et deprotection mises en place ainsi que les plans de continuité deproduction dans les sites industriels du Groupe.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011231 Présentation du GroupePolitique d’informationLa capacité du marché de l’assurance étant limitée pourcertains types d’événements, ce programme est assorti desous-limites globales qui concernent notamment les risques liésaux catastrophes naturelles. Ce programme est assorti d’auditsIngénierie Prévention des sites du Groupe par les servicesspécialisés des assureurs. Ces visites s’inscrivent dans le systèmesécurité du Groupe.TransportLe Groupe a mis en place une couverture de tous ses transportsde biens. Toutes les filiales sont adhérentes à ce programme,permettant ainsi d’apporter une sécurité maximale en matièred’assurance transport à tous les flux de marchandises.Auto-assuranceRisque crédit clientLes filiales sont invitées à mettre en place, avec l’aide et auxtermes et conditions négociés par le siège, en complément deleur propre politique de crédit-management, une couvertured’assurance-crédit dans la mesure où une offre d’assurancecompatible avec le niveau d’activité commerciale est disponibleà des conditions financièrement acceptables.Dans une période de fort ralentissement économique, on pourraitconstater sur le marché de l’assurance-crédit une contractiondes engagements des grands assureurs susceptibles de réduireleur couverture des encours sur certains pays. Les policesd’assurance mises en place dans ces pays pourraient êtreaffectées par ce mouvement.Le Groupe, via sa filiale de réassurance, conserve à sa charge,au-delà des franchises applicables au titre des programmesDommages et Transport qui restent à la charge des filialesassurées, une rétention d’un montant non significatif au niveauconsolidé.1.9.  Politique d’informationL’Oréal poursuit une politique d’amélioration permanente dela qualité de son information financière et du dialogue avecses actionnaires et les investisseurs français et internationaux.L’objectif n’est pas seulement de répondre aux obligationslégales, il s’agit aussi d’accompagner les actionnaires et lesinvestisseurs et de renforcer les liens noués avec le Groupe.1.9.1.  Des supports decommunication moderneset complémentairesEn 2011, la Direction de la Communication Financière de L’Oréals’est attachée à renforcer et enrichir l’information diffusée àl’ensemble de la communauté financière en accomplissantdes progrès décisifs dans les domaines suivants : ♦ l’information extra-financière : l’actionnaire et l’investisseurattendent  de  l’émetteur  qu’il  donne  plus  de  sens  à  laperformance financière et à l’activité de l’entreprise. Pourcette raison, l’information extra-financière vient désormaiscompléter  l’information  financière  dans  toutes  nospublications : Rapport d’Activité, lettres aux actionnaires,newsletters et magazine des actionnaires ; ♦ une communication digitale moderne : à côté du support« papier », une gamme de supports électroniques interactifsvient enrichir la diffusion de notre communication :1.l’e-newsletter diffusée à toute la base de contacts de laDirection de la Communication Financière à l’occasion desgrands évènements de notre calendrier financier : résultatsannuels, Assemblée Générale, résultats semestriels, etc.,2.l’e-magazine des actionnaires de L’Oréal, destiné à nosactionnaires mais aussi à tous ceux qui recherchent uneinformation  complète  sur  la  vie  du  Groupe,  offre  uneinformation vivante, enrichie de nombreux documents,vidéos, interviews et témoignages ; ♦ le  guide  présentant  les  5  bonnes  raisons  de  partagerl’aventure L’Oréal, a été édité à l’automne 2011, pour le salonActionaria. Cette publication originale dans son contenu etdans son format répond ainsi au souhait de nos actionnairesd’ajouter du sens à leur investissement ; ♦ en 2012, L’Oréal pour la première fois publie un ensemblecohérent de 3 documents essentiels présentant de manièrecomplète  tous  les  aspects  de  son  activité  :  le  Rapportd’Activité 2011, le D ocument de R éférence 2011 et le Rapportde Développement Durable 2011.Ce triptyque est en ligne sur le site www.loreal-finance.com etwww.loreal.com ainsi que sur support papier à la demande.Au total, la Direction de la Communication Financière de L’Oréalmet à la disposition de la communauté financière une gammetrès riche d’outils de communication : ♦ le Rapport d’Activité ; ♦ le Document de Référence ; ♦ les communiqués financiers ; ♦ les communiqués extra-financiers ;24DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Présentation du GroupePolitique d’information1 ♦ les lettres aux actionnaires ; ♦ les e-newsletters ; ♦ le e-magazine des actionnaires ; ♦ le site dédié www.loreal-finance.com.Fidèle à sa politique de communication, L’Oréal offre un libreaccès à ces supports pour tout actionnaire ou investisseur.Chacun peut y accéder, les télécharger ou demander à lesrecevoir.1.9.2.  Des rencontres trèsnombreuses pourun dialogue régulieret approfondi ♦ Comme chaque année, la Direction de la CommunicationFinancière organise deux grandes réunions d’informationfinancière pour les analystes et investisseurs institutionnels,et auxquelles les journalistes qui suivent l’industrie cosmétiquesont invités. Les présentations des résultats financiers du Groupeet de l’activité des Divisions opérationnelles sont retransmisesen direct sur le site financier www.loreal-finance.com, et lesinformations présentées sont mises à disposition le jour mêmesur ce site, tant pour les résultats annuels que pour les résultatssemestriels ; ♦ 10 réunions d’actionnaires dans plusieurs capitales régionalesainsi qu’à l’étranger, en collaboration avec la FédérationFrançaise des Clubs d’Investissement (FFCI), le Cercle deLiaison des Informateurs Financiers en France (CLIFF), desassociations d’actionnaires et des journaux financiers ontréuni plus de 2 000 participants ; ♦ la participation au Salon Actionaria pour la huitième annéeconsécutive a été l’occasion pour de nombreux actionnairesd’assister à une présentation de M. Christian Mulliez, Vice-Président, Directeur Général Administration et Finances. Ils ontpu également rencontrer directement des représentants duGroupe L’Oréal et se renseigner sur les modalités d’inscriptionde leurs titres au nominatif ;L’ensemble de ces manifestations a permis à nos équipes d’allerà la rencontre de près de 6 000 actionnaires individuels en 2011. ♦ pour la troisième année, L’Oréal s’est vu décerner le PrixSpécial de Responsabilité Sociale et Actionnariale par lemagazine Mieux Vivre Votre Argent qui récompense unevision d’ensemble de la politique actionnariale, sociale etenvironnementale ; ♦ symbole de la fidélité de nos actionnaires qui accompagnentle développement du Groupe sur le long terme, l’inscriptionau nominatif intéresse un nombre toujours plus grand d’entreeux. Grâce au dividende majoré et aux nombreux avantagesliés à ce mode de détention, le nominatif représente une vraie« prime de fidélité » pour nos actionnaires ; ♦ créé au début de l’année 2010, le « Comité Consultatif desActionnaires Individuels » regroupe 18 actionnaires (nominatifset au porteur) qui participent activement, par leur réflexionet leurs travaux au développement et à l’enrichissement dela communication financière du Groupe  sur des thèmes telsque : l’Assemblée Générale, la communication digitale, lacommunication extra-financière ou le développement dumarché cosmétique. En 2011, le Comité Consultatif s’est réuni4 fois ; ♦ la Direction des Relations Investisseurs organise tout aulong de l’année de très nombreuses rencontres avec lesinvestisseurs institutionnels des principales places boursièresmondiales. En 2011 ce sont plus de 600 investisseurs qui ontété ainsi rencontrés ; ♦ le site financier www.loreal-finance.com, créé dès 1997 àl’intention des professionnels de la finance internationaleet de tous les actionnaires de L’Oréal a été revu et enrichien 2011, avec notamment la mise en place du e-magazineévoqué ci-dessus et l’actualisation du site mobile afin de lerendre plus compatible avec les outils de communicationactuels.Enfin, un numéro vert pour la France (0 800 66 66 66) et l’étranger(+33 1 40 14 80 50) est à la disposition des actionnaires de L’Oréal.Un serveur vocal interactif permet, 24 heures sur 24, d’accéderaux  informations  sur  le  cours  de  bourse,  le  calendrier  del’actionnaire ou un résumé du dernier communiqué. Le serviceactionnaires est également disponible à  ce numéro pendantles horaires d’ouverture.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112526DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112Gouvernementd’entreprise2.1.  Rappel des principes282.3.6.  Engagements pris à l’égarddes dirigeants mandataires sociaux572.2.  La composition etles conditions de préparationet d’organisation des travauxdu Conseil2.2.1.  Composition du Conseil d’Administration  292.2.2.  Conditions de préparation etd’organisation des travaux du Conseild’Administration2.4.  Etat récapitulatif desopérations réalisées en 2011sur les titres L’Oréal parles mandataires sociaux2.5.  Les procédures de ContrôleInterne2.2.3.  Modalités particulières relatives2.5.1.  Définition et objectifs du Contrôle Interne  59à la participation des actionnaires àl’Assemblée Générale2.2.4.  Principes et règles arrêtés par le Conseild’Administration pour déterminerles rémunérations et avantages de toutenature accordés aux mandataires sociaux  522.5.2.  Composantes du dispositif2.5.3.  Acteurs2.5.4.  Dispositif de Contrôle Interne relatifà l’élaboration et au traitement del’information comptable et financière2.3.  Rémunérationsdes mandataires sociaux532.3.1.  Rémunérations des membres du Conseild’Administration2.3.2.  Rémunérations des dirigeantsmandataires sociaux2.3.3.  Options de souscription ou d’achatd’actions attribuées aux dirigeantsmandataires sociaux2.3.4.  Options de souscription ou d’achatd’actions levées durant l’exercicepar les dirigeants mandataires sociaux2.3.5.  Actions conditionnelles (ACAS)attribuées aux dirigeants mandatairessociaux2.6.  Rapport des Commissaires auxComptes, établi en applicationde l’article L. 225-235 du Codede commerce, sur le Rapportdu Président du Conseild’Administration2.7.  Rapport spécialdes Commissaires auxComptes sur les conventionset engagements réglementés294352535456575759595962636667DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011272 Gouvernement d’entrepriseRappel des principes Ce chapitre rend compte notamment des conditions de préparation et d'organisation des travaux du C onseil (§ 2.2.)ainsi que des procédures de contrôle interne  mises en place par la Société (§ 2.5.). Les éléments constitutifs de larémunération des mandataires sociaux y sont précisés (§ 2.3.) ainsi que les opérations sur les titres L’Oréal déclaréespar les mandataires sociaux en 2011 (§ 2.4.). Les rapports des Commissaires aux Comptes liés au  Gouvernementd’Entreprise, à savoir leur rapport spécial sur les conventions et engagements règlementés (§ 2.7 .) et leur rapport  surle rapport établi par le Président (§ 2.6 .) y sont insérés, ainsi que le texte intégral du Règlement Intérieur du Conseild’A dministration (§ 2.2.2.3.) .2.1.  Rappel des principesLe Code AFEP-MEDEF :le code de référenceLe Conseil d’Administration considère que les recommandationsdu  Code  AFEP-MEDEF  d’avril  2010  sur  le  gouvernementd’entreprise des sociétés cotées s’inscrivent dans la démarchede gouvernement d’entreprise de la Société. En conséquence,ce Code est celui auquel se réfère la Société pour l’élaborationdu présent chapitre Gouvernement d’entreprise, approuvé parle Conseil dans sa réunion du lundi 13 février 2012. Le CodeAFEP-MEDEF est consultable sur Internet à l’adresse suivante :http ://www.code-afep-medef.com/.Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,ce chapitre gouvernement d’entreprise intègre le Rapport duPrésident sur la composition, les conditions de préparationet d’organisation des travaux du Conseil d’Administration(section 2.2) ainsi que sur les procédures de contrôle internemises en place par la Société (section 2.5).L’article L. 225-37 du Code de commerce, alinéa 6, fait obligationau Président de présenter un Rapport complémentaire, joint auRapport de Gestion :« Le Président du Conseil d’Administration rend compte, dansun Rapport joint au Rapport mentionné aux articles L. 225-100, L. 225-102, L. 225-102-1 et L. 233-26, de la compositiondu Conseil et de l’application du principe de représentationéquilibrée des femmes et des hommes en son sein, desconditions de préparation et d’organisation des travaux duConseil, ainsi que des procédures de Contrôle Interne et degestion des risques mises en place par la Société, en détaillantnotamment celles de ces procédures qui sont relatives àl’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière pour les comptes sociaux et, le cas échéant, pourles comptes consolidés. Sans préjudice des dispositions del’article L. 225-56, le Rapport indique en outre les éventuelleslimitations que le Conseil apporte aux pouvoirs du DirecteurGénéral. »Ce même article du Code de commerce précise que :« Lorsqu’une société se réfère volontairement à un Code degouvernement d’entreprise élaboré par les organisationsreprésentatives des entreprises, le Rapport […] préciseégalement les dispositions qui ont été écartées et les raisonspour lesquelles elles l’ont été.Le Rapport prévu au présent article précise aussi les modalitésparticulières relatives à la participation des actionnaires àl’Assemblée Générale ou renvoie aux dispositions des statutsqui prévoient ces modalités.Ce Rapport présente en outre les principes et les règlesarrêtés par le Conseil d’Administration pour déterminer lesrémunérations et avantages de toute nature accordés auxmandataires sociaux. »Conformément à l’article L. 225-37 du Code de commerce,alinéa 9, il est précisé que les informations visées à l’article L. 225 -100-3 du Code de commerce sont publiées  page 206au chapitre 7.En application de ce même article, le Conseil d’Administrationde L’Oréal a approuvé le présent chapitre dans sa séance du13 février 2012.Le présent chapitre identifie les quelques dispositions du CodeAFEP-MEDEF qui n’ont pas été retenues et explique les raisonsde ce choix conformément à l’article L. 225-37 du Code decommerce.28DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2.2.  La composition et les conditionsde préparation et d’organisation des travauxdu ConseilRiche de l’expérience et de la diversité de ses administrateurs, le Conseil d’Administration assume pleinement son rôlede contrôle de la gestion économique et fi nancière du Groupe, de validation et de suivi des orientations stratégiquesqui lui sont soumises.En  2011,  les  quatre  comités  du  Conseil  d’Administration  chargés  de  préparer  ses  réunions  ont  vu  leurs  missionsélargies et se sont enrichis de nouveaux membres.Le Comité Stratégie et Développement Durable manifeste la volonté du Conseil de s’assurer que L’Oréal dispose detous les moyens et de toutes les ressources pour répondre à l’ensemble des enjeux d’une croissance durable.Suite  à  la  proposition  du  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance,  le  Conseil  d’Administration  a  décidé  laréunifi cation des fonctions de Président et de Directeur Général le 10 février  2011. A la fi n de l’année, à l’occasionde l’évaluation de son mode de fonctionnement, le Conseil s’est félicité de la qualité du dialogue instauré entre lePrésident-Directeur Général et les administrateurs.En 2011, dans le cadre du Contrôle Interne, le Comité d’Audit a pris connaissance de la cartographie des risques.Leur prise en charge est assurée au niveau opérationnel et fait l’objet d’un processus de révision régulier.22.2.1.  Composition du Conseild’AdministrationLa composition du Conseil de L’Oréal, les règles qu’il s’impose,son mode de fonctionnement et les travaux qu’il a menés dansl’année, évalués tous les ans par les administrateurs, ainsi que lesdécisions prises, sont traités dans ce chapitre. Le Conseil tient àrappeler qu’il mène avant tout ses travaux de manière collégiale,dans un souci éthique, dans le respect de la loi, des règlementset des recommandations.Le Conseil d’Administration comprend 14 membres : le Président-Directeur Général, le Président d’Honneur, six administrateurs issusdes actionnaires majori taires dont trois du groupe familial deMadame Bettencourt et trois de Nestlé (parmi eux sont choisisles deux Vices-Présidents du Conseil) et six administrateursindépendants : Madame Annette Roux, Messieurs Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel, Marc Ladreit deLacharrière et Louis Schweitzer.La répartition du capital de L’Oréal au 31 décembre 2011 setrouve dans le présent D ocument de R éférence, à la rubrique7.3.2 . page 211.2.2.1.1.  Modalités d’exercice de la DirectionGénéraleDans  sa  séance  du  jeudi  10  février  2011,  le  Conseild’Administration a décidé de réunifier les fonctions de Présidentdu Conseil d’Administration et de Directeur Général et il les aconfiées à M. Jean-Paul Agon. Ce transfert de responsabilitésest effectif depuis le 18 mars 2011. Sir Lindsay Owen-Jones, quidemeure administrateur de L’Oréal et préside la FondationL’Oréal, a été nommé Président d’Honneur.La  dissociation  des  fonctions  de  Président  du  Conseild’Administration et de Directeur Général de 2006 à 2011 apermis d’assurer de manière harmonieuse la transition entre SirLindsay Owen-Jones et M. Jean-Paul Agon. En 2011, le Conseild’Administration a considéré l’environnement propice à laréunification de ces fonctions. Ce mode de gouvernance esten effet particulièrement adapté aux particularités de L'Oréalet à sa structure actionnariale. Fin 2011, au moment d’une partde l’évaluation de leurs travaux (voir 2.2.2.2. page 46 ), d’autrepart de celle de leurs relations avec l’exécutif, les administrateursont fait le constat d’un fonctionnement équilibré de cetteorganisation.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011292 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil ♦ ne pas être client, fournisseur, banquier d’affaires, banquierde financement :−  significatif de la Société ou de son groupe, ou−  pour lequel la Société ou son groupe représente une partsignificative de l’activité ; ♦ ne pas avoir de lien familial proche avec un mandatairesocial ; ♦ ne pas avoir été auditeur de l’entreprise au cours des cinqannées précédentes.Le Conseil n’a pas retenu un des critères spécifiés par le CodeAFEP-MEDEF en estimant que l’exercice d’un mandat pendantplus de 12 ans ne fait pas perdre sa qualité d’indépendantau membre concerné. En effet, la qualité de l’administrateurse mesure également à son expérience, sa compétence, sonautorité et sa bonne connaissance de la Société, autant d’atoutsqui permettent une conduite à long terme de la stratégie.Sur les 14 membres du Conseil d’Administration, six administrateurssont qualifiés d’indépendants :Mme Annette Roux, MM. Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet,Bernard Kasriel, Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.M. Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréal depuisplus de 12 ans mais son expérience professionnelle et sa libertéde jugement, alliées à une bonne connaissance de l’entreprise,apportent beaucoup aux débats et décisions du Conseil.Il est par ailleurs précisé qu’il a été procédé à l’examen des fluxfinanciers intervenus au cours de 2011 entre L’Oréal et les sociétésdans lesquelles les 6 administrateurs indépendants détiennentaussi un mandat. Il apparaît que le caractère de ces relationsd’affaires est non significatif.La part des administrateurs indépendants est ainsi d’au moinsun tiers et conforme aux prescriptions du Code AFEP-MEDEF.Dans ces conditions, les missions du Conseil sont accompliesavec  l’indépendance  et  l’objectivité  nécessaires  et  tousles administrateurs tiennent compte des intérêts de tous lesactionnaires.Des administrateurs responsablesGestion des conflits d’intérêtsDans le cadre des droits et obligations des administrateurs définisdans le Règlement Intérieur du Conseil d’Administration de L’Oréalet conformément au Code AFEP-MEDEF, « tout administrateur al’obligation de faire part au Conseil de toute situation de conflitd’intérêts même potentiel et doit s’abstenir de participer auvote de la délibération correspondante ». A cet égard, sur labase des déclarations établies par chaque administrateur, leConseil n’a identifié aucun conflit d’intérêts. Les informationsvisées à l’Annexe 1 du Règlement européen n° 809/2004 ci- aprèscontiennent des précisions complémentaires.2.2.1.2.  Mandataires sociauxLes administrateurs de L’Oréal, très engagés, exercent unetotale liberté de jugement. Tant en termes d’indépendanceque de parité hommes/femmes, la composition du Conseild’Administration s’inscrit dans le respect des recommandationsdu Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF.Des administrateurs expérimentéset complémentairesLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses, ils sontcomplémentaires  du  fait  de  leurs  différentes  expériencesprofessionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités. Ilsont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurssont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour laqualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisionsqu’il est amené à prendre.Une représentation des femmes et des hommesconforme aux dispositions de la loidu 27 janvier 2011Trois femmes siègent au sein du Conseil d’Administration deL'Oréal. Le Conseil a ainsi anticipé la loi du 27 janvier 2011 relativeà la représentation équilibrée des femmes et des hommes, quifixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014. LeConseil met tout en œuvre pour accueillir plus de femmes. Sacomposition sera, en 2017, en conformité avec la loi qui exigeune représentation équilibrée des femmes et des hommes, soitune proportion de 40 % d’administrateurs du même sexe.Des administrateurs indépendantsLes administrateurs sont indépendants d’esprit, ils ont un devoirde vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cetteliberté de jugement leur permet notamment de participer, entoute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et deses Comités d’Etudes.Fin 2011, le Conseil d’Administration a examiné au cas par casla situation de chacun de ses membres, notamment au regarddes critères d’indépendance énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.Un membre du Conseil est indépendant lorsqu’il n’entretientaucune relation de quelque nature que ce soit avec la Société,son groupe ou sa Direction qui puisse compromettre l’exercicede sa liberté de jugement.Dans cet esprit, les critères qui guident le Conseil pour qualifierun membre d’indépendant sont les critères spécifiés par le CodeAFEP-MEDEF suivants : ♦ ne pas être salarié ou mandataire social de la Société, salariéou administrateur de sa société mère ou d’une société qu’elleconsolide et ne pas l’avoir été au cours des cinq annéesprécédentes ; ♦ ne pas être mandataire social d’une société dans laquellela Société détient directement ou indirectement un mandatd’administrateur ou dans laquelle un salarié désigné en tantque tel ou un mandataire social de la Société (actuel oul’ayant été depuis moins de cinq ans) détient un mandatd’administrateur ;30DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2Informations relatives aux mandataires sociauxvisées à l’Annexe 1 du Règlement européenn° 809/2004Liens familiaux existants entre les mandataires sociaux(article 14.1 de l’Annexe)Mme  Françoise  Bettencour t  Meyers  est  la  fille  deMme Liliane Bettencourt et l’épouse de M. Jean-Pierre Meyers.Absence de condamnation ou d’incriminationdes mandataires sociaux (article 14.1 de l’Annexe)Les mandataires sociaux n’ont pas, à la connaissance de laSociété, fait l’objet au cours des cinq dernières années decondamnation pour fraude, de faillite, mise sous séquestreou liquidation, d’incrimination ou sanction publique officielleprononcée par des autorités statutaires ou réglementaires (ycompris les organismes professionnels désignés), de décisiond’un tribunal les empêchant d’agir en qualité de membred’un organe d’administration, de direction ou de surveillanceou d’intervenir dans la gestion ou la conduite des affaires d’unémetteur.Conflits d’intérêts potentiels entre les devoirsdes mandataires sociaux, à l’égard de L’Oréal,et leurs intérêts privés et/ou d’autres devoirs(articles 14.2 et 18.3 de l’Annexe)Le paragraphe  2.2.1.2. ci-avant examine la situation de chacundes administrateurs au regard des critères d’indépendanceénoncés dans le Code AFEP-MEDEF. Le mode d’organisation etde fonctionnement adopté par le Conseil lui permettrait, le caséchéant, de prévenir un éventuel exercice abusif du contrôle parun actionnaire, notamment par la présence de 6 administrateursindépendants  au  sein  du  Conseil  d’Administration. Voirégalement le paragraphe 7 .3.5. page 212  qui traite des accordsportant sur les titres composant le capital de la Société.Informations sur les contrats de service liant les membresdes organes d’administration (article 16.2 de l’Annexe)Les mandataires sociaux ne sont pas liés à L’Oréal ou à l’unequelconque de ses filiales par un contrat de services prévoyantl’octroi d’avantages au terme d’un tel contrat.Déontologie boursièreet intermédiaires, des communications régulières ou des réunionspériodiques consacrées à l’information financière ; ponctuelle,liée à un programme, à un projet ou à une opération financièredonnée.Le Code de déontologie boursière incite à la plus grandeprudence quand il s’agit pour le détenteur d’une informationprivilégiée  de  réaliser  ou  de  faire  réaliser  des  opérationsfinancières sur les titres L’Oréal en Bourse et souligne que lesfautes en la matière sont passibles de sanctions pénales. Dans leRèglement Intérieur du Conseil, il est demandé tout spécialementà l’administrateur, qui a le statut d’initié permanent, de ne paseffectuer d’opérations sur les titres L’Oréal précisément pendantcertaines périodes et lorsqu’il dispose d’informations privilégiées.Enfin, les administrateurs communiquent à l’Autorité des MarchésFinanciers chaque transaction réalisée par eux ou leurs prochessur les titres L’Oréal. Cette obligation leur est périodiquementrappelée par la Société (cf. Etat récapitulatif des opérationsréalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociauxà la rubrique  2.4. page 59 ).Mandats et fonctions des mandataires sociauxConformément au Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF d’avril 2010 qui prévoit que « l’échelonnement desmandats doit être organisé de façon à éviter un renouvellementen bloc et à favoriser un renouvellement harmonieux desadministrateurs », les Assemblées Générales d’avril 2009 etd’avril 2010 ont renouvelé le mandat de onze administrateurs.Les mandats de M. Werner Bauer et de M. Jean-Pierre Meyersont été renouvelés en avril 2009 pour une durée de trois ans,et les mandats de M. Charles-Henri Filippi et de M. FranciscoCastañer Basco ont été renouvelés en avril 2010 pour desdurées respectives d’un et deux ans. Les autres mandats ontété renouvelés pour une durée de quatre ans. Ces durées sontconformes aux statuts de la Société.Renouvellements de mandats d’administrateursen 2011En 2011, l’Assemblée Générale du 22 avril a renouvelé pour unedurée de quatre ans les mandats de Mme Liliane Bettencourt,de Mme Annette Roux et de M. Charles-Henri Filippi.Le Conseil a pris connaissance des règles à appliquer enmatière de prévention des manquements d’initiés, en particulierconcernant les périodes pendant lesquelles il est interdit deréaliser des opérations sur le titre. Il a modifié en conséquenceson  Règlement  Intérieur  et  a  émis  des  recommandationsauprès de la Direction Générale afin de mettre à jour le Codede déontologie boursière et les Fondamentaux du ContrôleInterne de L’Oréal.Liliane Bettencourt (89 ans), fille d’Eugène Schueller, le fondateurde L’Oréal, a en 1987 créé la Fondation Bettencourt Schuellerdont elle est Présidente. Liliane Bettencourt est membre duConseil  d’Administration  de  L’Oréal  depuis  1995.  Chacunconnaît son attachement à L’Oréal depuis toujours, dans lerespect des hommes et des femmes de l’entreprise et de tous lesactionnaires. Sa présence dans le Conseil est depuis toujours unencouragement à poursuivre la mission de faire grandir L’Oréal.Sur la base des textes de loi, règlements et recommandations,ce Code rappelle qu’une information privilégiée ne doit êtretransmise et utilisée qu’à des fins professionnelles.Une information privilégiée est une information non publique,précise, qui, si elle était rendue publique, pourrait avoir uneinfluence sensible sur le cours de l’action. Cette informationprivilégiée peut être, notamment, de trois sortes : stratégique,liée à la définition et à la mise en œuvre de la politique dedéveloppement du Groupe ; récurrente, liée au calendrierannuel de production et de publication des comptes annuelsAnnette Roux (69 ans) a pris la tête de l’entreprise familialeBénéteau en 1964, et a su bâtir un groupe international, leaderdans son secteur. Elle a été Présidente-Directrice Générale de1976 à 2005, Vice-Présidente du Conseil de Surveillance depuis.Incarnant un des plus beaux succès industriels français,Annette Roux a, comme membre du Conseil d’Administrationde L’Oréal depuis 2007, renforcé et enrichi le Conseil par sacompétence, son expérience et son indépendance. Elle estégalement Présidente de la Fondation d’entreprise Bénéteau.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011312 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilCharles Henri Filippi (59 ans), a  poursuivi une carrière dansle  Groupe  HSBC  en  étant  notamment  Président-DirecteurGénéral  de  HSBC  France  de  2004  à  2007  et  Président  duConseil d’Administration en 2007 et 2008. Charles Henri Filippiest  administrateur  de  L’Oréal  depuis  2007  et  égalementadministrateur de France Télécom, membre du Conseil deSurveillance d’Euris et censeur de Nexity. Il est Président deCitigroup pour la France.Il est noté que Citigroup n’a pas de position significative, présenteou ancienne, dans le cadre des opérations bancaires de L’Oréal.Néanmoins, Charles Henri Filippi connaît l’obligation de fairepart au Conseil d’Administration de L’Oréal de toute situation deconflit d’intérêt, même potentiel, et le devoir de ne pas participeraux décisions correspondantes. De plus, il ne participera pas,au sein de Citigroup, aux travaux susceptibles de concernerL’Oréal. Charles Henri Filippi est un administrateur indépendant,libre d’intérêt, disponible et compétent.Président du Comité d’Audit de L’Oréal, M. Filippi complèteharmonieusement et efficacement l’expertise du Conseil dansle domaine financier. Il est également membre du Comité desRessources Humaines et des Rémunérations depuis avril 2011.Mandats d’administrateurs arrivant à échéanceen 2012Les mandats d’administrateurs de M. Werner Bauer, M. FranciscoCastañer Basco, M. Bernard Kasriel, et de M. Jean-Pierre Meyersviennent à échéance à l’issue de l’Assemblée Générale de 2012.Le lundi 13 février 2012, le Conseil d’Administration de L’Oréal aété informé de la fin du mandat d’administrateur de MadameLiliane Bettencourt. Le Conseil d’Administration a tenu à exprimersa profonde reconnaissance à Madame Bettencourt pour saparticipation active à ses réunions et pour le grand intérêt qu’ellea toujours porté à ses travaux et à ceux des Comités.Le Conseil d’Administration a décidé, le 13 février, de procéderà la cooptation dans la fonction d’administrateur de MonsieurJean- Victor Meyers.Par ailleurs, M onsieur  Werner Bauer et M onsieur  FranciscoCastañer Basco n’ont pas demandé le renouvellement de leurmandat en 2012. Le Conseil d’Administration leur a exprimé sesremerciements pour leur participation active à l’ensemble destravaux du Conseil et ceux de ses Comités.L’Assemblée Générale du mardi 17 avril 2012 sera  appelée àse prononcer sur : ♦ la ratification de la nomination de M onsieur  Jean-VictorMeyers  en  qualité  d’administrateur  jusqu’à  l’issue  del’Assemblée Générale 2012, qui a été décidée par le Conseild’Administration ; ♦ les nominations dans les fonctions d’administrateur deM onsieur   Jean-Victor  Meyers,  M onsieur   Paul  Bulcke  etMadame  Christiane Kuehne (1) ; ♦ le renouvellement des mandats de M onsieur  Jean-PierreMeyers et M onsieur  Bernard Kasriel.(1)  Voir le Rapport du Conseil au chapitre 8 page 226. Liste des mandats et fonctions des mandataires sociauxJean-Paul Agonnationalité française55 ansAdministrateur depuis 2006Président-Directeur Général (1)Président du Comité Stratégie et Développement Durable [depuis le 18 mars 2011]Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 31 500 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociété françaiseL’Air Liquide S.A.Sociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)L’Oréal USA Inc. (Etats-Unis)The Body Shop International PLC (Royaume-Uni)AutreFondation d’Entreprise L’OréalMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété étrangèreGalderma Pharma S.A. (Suisse)(1)  Directeur Général depuis avril 2006.Président du Conseil d’Administration depuis le 18 mars 2011.Echéance du mandat2014AdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurDirectorVice-Chairman and DirectorAdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationEchéance du mandatmai 200832DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2Echéance du mandatmai 2009mars 2011mars 2011mars 2011Echéance du mandat2012Sir Lindsay Owen-Jonesnationalité britannique65 ansAdministrateur depuis 1984Président d’honneur [depuis le 18 mars 2011]Président du Comité Stratégie et Développement Durable [jusqu’au 17 mars 2011]Adresse professionnelle : L’Oréal – 41 rue Martre – 92117 Clichy cedexDétient 3 029 005 actions L’OréalEchéance du mandat2014Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAlba Plus SASUSanofiSociété étrangèreFerrari S.p.A. (Italie)AutreFondation d’Entreprise L’OréalL’Oréal S.A.Sociétés étrangèresL’Oréal U.K. Ltd (Royaume-Uni)L’Oréal USA Inc. (Etats-Unis)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesL’Air Liquide S.A.Jean-Pierre Meyersnationalité française63 ansAdministrateur depuis 1987Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité d’AuditMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur- SeineDétient 15 332 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASClymène SASSociété étrangèreNestlé S.A.AutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidentAdministrateurAdministrateur(Amministratore)Président du Conseild’AdministrationAdministrateurVice-Président du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationChairman & DirectorChairman & DirectorDirecteur GénéralMembre du Conseilde SurveillanceDirecteur GénéralAdministrateurVice-Président du Conseild’AdministrationMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.AutreFondation Ophtalmologique Adolphe de RothschildAdministrateurAdministrateur  Echéance du mandatjuillet 2007octobre 2007DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011332 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilPeter Brabeck-Letmathenationalité autrichienne67 ansAdministrateur depuis 1997Vice-Président du Conseil d’AdministrationMembre du Comité des Nominations et de la GouvernanceMembre du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 –  CH 1800 Vevey – SuisseDétient 27 500 actions L’OréalEchéance du mandat2013Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresCredit Suisse Group (Suisse)Delta Topco Limited (Jersey)Exxon Mobil (USA)Nestlé Health Science S.A. à Lutry (Suisse)AutresForum Economique Mondial (Suisse)Table Ronde des Industriels Européens (Belgique)Président du Conseild’AdministrationVice-Président du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateur et Présidentdu Conseil d’AdministrationMembre du Conseilde FondationMembre du ComitéExécutifPrésident du Groupede travail RelationsEconomiques ExtérieuresMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété étrangèreAdministrateurRoche Holding S.A. (Suisse)AutresCoprésident du SupervisoryCereal Partners Worldwide (Suisse)BoardCoprésident du ExecutiveBoardPrésident du IBC Internat.Business CouncilAdministrateur et PrésidentForum Economique Mondial (Suisse)ECR Europe (Belgique)Uprona Ltd (Canada)Echéance du mandatmars 2010avril 2008mai 2008novembre 2010février 201134DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLiliane Bettencourtnationalité française89 ansAdministrateur depuis 1995, son mandat a pris fin le 13 février 2012.Membre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly-sur-Seine5 633 actions L’Oréal détenues en pleine propriété et 185 654 833 actionsL’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys.Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASClymène SASEugène Schueller SARLAutreFondation Bettencourt SchuellerMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.Présidente (fin du mandatle 31 janvier 2012)Membre du Conseilde SurveillancePrésidente (fin du mandatle 1er février 2012)GérantePrésidentePrésidente du Conseild’AdministrationFrançoise Bettencourt Meyersnationalité française58 ansAdministrateur depuis 1997Adresse professionnelle : Téthys – 27-29 rue des Poissonniers – 92200 Neuilly- sur- SeineDétient 283 actions L’Oréal en pleine propriété et 76 441 389 actions en nue-propriétéAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASClymène SASFinancière de l’Arcouest SASSociété Immobilière Sebor SASAutreFondation Bettencourt SchuellerPrésidente (depuisle 31 janvier 2012)Présidente du Conseilde SurveillancePrésidente depuisle 1er février 2012PrésidentePrésidenteVice-Présidente du Conseild’Administration2  Echéance du mandatjuillet 2007Echéance du mandat2013Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseGespral S.A.Administrateur  Echéance du mandatjuillet 2007DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011352 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilWerner J. Bauernationalité allemande61 ansAdministrateur depuis 2005Adresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 –  CH 1800 Vevey – SuisseDétient 2 165 actions L’OréalEchéance du mandat2012Principale fonction exercée en dehors de L’OréalNestlé S.A. (Suisse)Autres mandats et fonctions en coursSociétés étrangèresGalderma Pharma S.A. (Suisse)GEA-Group AG (Allemagne)Life Ventures S.A. (Suisse)Nestlé Deutschland AG (Allemagne)Nestlé Health Science S.A. (Lutry, Suisse)Nestlé Institute of Health Sciences S.A. (Ecublens, Suisse)Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)Sofinol S.A. (Suisse)AutresBertelsmann Foundation (Allemagne)Directeur GénéralAdministrateur[depuis le 13 avril 2011]Administrateur[depuis le 4 août 2011]Président du Conseild’AdministrationPrésident du Conseilde SurveillanceAdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’AdministrationPrésidentMembre du Conseilde Fondation (Memberof the Board of Trustees)Président [depuisnovembre 2011]MembreMembre du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurVice-Président du Conseild’AdministrationAdministrateur,Président du Conseild’AdministrationVice-Président du Conseild’AdministrationAdministrateurMembre du SupervisoryBoardBertelsmann Verwaltungs-Gesellschaft (BVG)Scienceindustries[ex : Société Suisse des Industries Chimiques (Suisse)]Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Hans Rychiger AG (Suisse)Life Ventures S.A. (Suisse)Nestlé Nespresso S.A. (Suisse)Nutrition-Wellness Venture AG (Suisse)Uprona Ltd (Canada)AutreCereal Partners Worldwide (Suisse)  Echéance du mandataoût 2010février 2007août 2009mars 2009août 2009février 2011février 201136DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilFrancisco Castañer Basconationalité espagnole67 ansAdministrateur depuis 1998Membre du Comité d’AuditMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : Nestlé – Avenue Nestlé, 55 - CH 1800 Vevey – SuisseDétient 3 500 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalMandats de représentation pour Nestlé S.A.Autres mandats et fonctions en coursSociété étrangèreNestlé EspañaMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés étrangèresAlcon, Inc. (Suisse)Galderma Pharma S.A. (Suisse)Nestlé S.A. (Suisse)Uprona Ltd (Canada)Echéance du mandat20122Administrateur etPrésident du Conseild’AdministrationAdministrateur et Vice-PrésidentPrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurDirecteur GénéralAdministrateur  Echéance du mandataoût 2010avril 2010avril 2011décembre 2009février 2011DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011372 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilCharles-Henri Filippinationalité française59 ansAdministrateur depuis 2007Président du Comité d’AuditMembre du Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations [depuis le 22 avril 2011]Adresse professionnelle : Octago nes  – 20 rue Quentin-Bauchart –  75008 ParisAdresse professionnelle : Citigroup France – 1-5 rue Paul-Cézanne – 75008 ParisDétient 2 000 actions L’OréalEchéance du mandat2015Principales fonctions exercées en dehors de L’OréalOctagones (Société Mère) et Alfina (Filiale)Citigroup FranceAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesEurisFemu Qui SAFrance TelecomNexityPiasa S.AViveris Reim SAAutresADIE (Association pour le Droit à l’Initiative Economique)Association des Amis de l’Opéra-ComiqueCentre National d’Art et de Culture Georges PompidouMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesAltadisCVC Capital Partners (« CVC »)HSBC FranceHSBC Private Bank FranceSociétés étrangèresHSBC Bank plc (Royaume-Uni)HSBC Holdings plc (Royaume-Uni)HSBC Private Banking Holdings (Suisse) S.A.HSBC Trinkaus & Burkhardt AG (Allemagne)AutreAssociation des Amis du Festival d’Automne à ParisPrésidentPrésidentMembre du Conseilde SurveillanceMembre du Conseilde Surveillance [depuisle 18 septembre 2010]AdministrateurCenseurAdministrateurMembre du Conseilde Surveillance[depuis le 25 février 2011]AdministrateurPrésidentAdministrateurAdministrateurMembre de la CommissionExécutiveSenior AdvisorDirecteur Général (CEO)Président du Conseild’AdministrationPrésident du Conseilde SurveillanceAdministrateurGroup Managing DirectorMembre du GroupManagement BoardAdministrateurMembre du Conseilde SurveillanceAdministrateur  Echéance du mandatfévrier 2008décembre 2010septembre 2007décembre 2008juin 2007décembre 2008septembre 2007septembre 2007septembre 200938DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilXavier Fontanetnationalité française63 ansAdministrateur depuis 2002Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [depuis le 22 avril 2011]Adresse professionnelle : Essilor – 147 rue de Paris – 94227 Charenton CedexDétient 1 050 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalEssilor International S.A.Echéance du mandat2014Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesCrédit Agricole S.A.Schneider Electric SAAutreAssociation Nationale des Sociétés par ActionsAdministrateurPrésident du Conseild’Administration[jusqu’au 2 janvier 2012]AdministrateurMembre du Conseilde Surveillance [depuisle 15 décembre 2011]Représentant permanentd’Essilor International etadministrateur au Conseild’Administration2Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesEssilor International S.A.Fonds Stratégiques d’Investissement S.A.Sociétés étrangèresEOA Holding Co. Inc. (Etats-Unis)Essilor India PVT Ltd (Inde)Essilor Amico (L.L.C) (Emirats Arabes Unis)Essilor Manufacturing India PVT Ltd (Inde)Essilor of America Inc. (Etats-Unis)Nikon and Essilor International Joint Research Center Co. Ltd.Nikon Essilor Co. Ltd (Japon)Transitions Optical Holding B.V. (Pays-Bas)Transitions Optical Inc. (Etats-Unis)Shanghai Essilor Optical Company Ltd (Chine)Président-Directeur GénéralAdministrateurPrésident-AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésident et AdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateur  Echéance du mandatjanvier 2010juin 2011octobre 2010juin 2010décembre 2011juin 2010mars 2010décembre 2011décembre 2011mai 2010mai 2010avril 2010Bernard Kasrielnationalité française65 ansAdministrateur depuis 2004Président du Comité des Nominations et de la Gouvernance [jusqu’au 22 avril 2011]Président du Comité des Ressources Humaines et des RémunérationsMembre du Comité Stratégie et Développement DurableAdresse professionnelle : 1 rue Saint-James -  92200 Neuilly-sur-SeineDétient 1 525 actions L’OréalEchéance du mandat2012Autres mandats et fonctions en coursSociété françaiseArkema S.A.Société étrangèreNucor (Etats-Unis)Mandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesLafarge S.A.LBO FranceSociété étrangèreSonoco Products Company (Etats-Unis)AdministrateurDirectorAdministrateurMembre du DirectoireAssociéDirector  Echéance du mandatmai 2010janvier 2010septembre 2011février 2007DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011392 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilMarc Ladreit de Lacharrièrenationalité française71 ansAdministrateur depuis 1984Adresse professionnelle : Fimalac – 97 rue de Lille – 75007 ParisDétient 32 340 actions L’OréalPrincipale fonction exercée en dehors de L’OréalF. Marc de Lacharrière (Fimalac)Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesAgence France MuseumsCasinoGilbert Coullier Productions SASGroupe Lucien BarrièreGroupe Marc de LacharrièreRenault S.A.Renault s.a.s.Sociétés étrangèresFimalac Participations Sarl (Luxembourg)Fitch Group (Etats-Unis)Fitch Ratings (Etats-Unis)AutresComité National des Conseillers du Commerce Extérieur de la FranceConseil Artistique des Musées NationauxFonds de dotation Abbaye de LubilhacFondation d’Entreprise Culture et DiversitéFondation d’Entreprise L’OréalFondation des Sciences PolitiquesInstitut de FranceMusée des Arts DécoratifsMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaiseFimalac ParticipationsSociété étrangèreAlgorithmics (Canada)AutresBanque de FranceFondation Bettencourt SchuellerEchéance du mandat2014Président-Directeur GénéralPrésident du Conseild’AdministrationAdministrateurAdministrateurAdministrateur[depuis mars 2011]Président du DirectoireAdministrateurAdministrateurGérantChairmanChairmanPrésident d’HonneurMembrePrésidentMembreAdministrateurMembreMembreMembreGérantAdministrateurMembre du ConseilConsultatifMembre  Echéance du mandatseptembre 201020092008mai 201040DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilJean-Victor Meyersnationalité française25 ansAdministrateur coopté le 13 février 2012Adresse professionnelle : Téthys - 27-29 rue des Poissonniers -  92200 Neuilly- sur- SeineDétient 1 500  actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesTéthys SASExemplaire SASMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésNéantMembre du Conseilde SurveillancePrésidentEchéance du mandatAssemblée 2012Echéance du mandat2Annette Rouxnationalité française69 ansAdministrateur depuis 2007Adresse professionnelle : Les Embruns – 16 boulevard de la Mer - 85800 Saint-Gilles-Croix-de-VieDétient 1 000 actions L’OréalEchéance du mandat2015Principale fonction exercée en dehors de L’OréalBénéteau S.A. (1) (2)Autres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBeri 21 S.A.BH S.A.S. (2)Construction Navale Bordeaux S.A.S (2)O’Hara S.A. (2)SPBI S.A. (2)Société étrangèreBénéteau España (2)AutreFondation d’Entreprise BénéteauMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociété françaisePrésident-Directeur GénéralBeri 3000 S.A.AutrePrésidentFédération des Industries NautiquesEchéance du mandataoût 2010mars 2009(1)  Société cotée sur l’Eurolist, compartiment A.(2)  Sociétés contrôlées par Beri 21 S.A.Vice-Président du Conseilde SurveillancePrésident du Conseilde SurveillanceAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurAdministrateurPrésidentDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011412 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLouis Schweitzernationalité française69 ansEchéance du mandat2013Administrateur depuis 2005Membre du Comité d’Audit [depuis le 22 avril 2011]Membre du Comité Stratégie et Développement Durable [ depuis le 22 avril 2011]Adresse professionnelle : Renault – Bât. Pierre Dreyfus – 8-10 avenue Emile Zola – 92109 Boulogne-Billancourt CedexDétient 2000 actions L’OréalAutres mandats et fonctions en coursSociétés françaisesBNP ParibasVeolia EnvironnementSociétés étrangèresAB Volvo (Suède)Allianz AG (Allemagne)AstraZeneca (Royaume-Uni)Bosch (Allemagne)AutresComité des SalonsFestival d’AvignonFondation Nationale des Sciences PolitiquesFrance InitiativeMaison de la Culture MC93Musée du Quai BranlySociété des Amis du Musée du Quai BranlyMandats et fonctions exercés au cours des cinq dernières années et expirésSociétés françaisesElectricité de FranceHaute Autorité de Lutte contre les Discriminations et pour l’EgalitéLe Monde (lMPA, lMSA, SEM)RenaultSociété étrangèrePhilips (Pays-Bas)AutresBanque de FranceInstitut Français des Relations InternationalesLe Cercle de l’Orchestre de ParisMusée du LouvreAdministrateurAdministrateurVice-Président du Conseild’AdministrationPrésident du Conseild’Administration[jusqu’en avril 2012]Membre du ConseilConsultatifAdministrateurPrésident du Conseild’AdministrationMembre du ConseilConsultatif[depuis mars 2011]PrésidentPrésidentMembre du ConseilPrésident[depuis le 3 mai 2011]PrésidentAdministrateurPrésidentAdministrateurPrésidentPrésident du Conseilde SurveillancePrésident du Conseild’AdministrationVice-Président du Conseilde SurveillanceMembre du ConseilConsultatifMembre du ConseilPrésident du Conseild’AdministrationMembre du Conseil  Echéance du mandatavril 2008mars 2010décembre 2010avril 2009avril 2008avril 2011juin 2008mai 200842DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilDes administrateurs engagés2.2.2.1.2.  L’activité des Comités du Conseil22.2.2.  Conditions de préparationrenouvellement annuel des autorisations données au Président-Directeur Général et des délégations qu’il consent.et d’organisationdes travaux du Conseild’Administration2.2.2.1.Information générale sur les séancesen 2011 du Conseil d’Administrationet de ses  ComitésLa  préparation  et  la  tenue  des  réunions  du  Conseild’Administration et de ses Comités requièrent une disponibilitécroissante et un investissement important des administrateurs.Ainsi, le temps consacré aux réunions des Comités et du Conseila augmenté, et le Conseil d’Administration a souhaité associerplus d’administrateurs aux travaux des Comités.2.2.2.1.1.  L’activité du Conseil d’AdministrationLe  Conseil  recherche  en  permanence  un  mode  defonctionnement qui, tout en respectant rigoureusement la loi,assure les conditions d’un bon gouvernement de l’entreprise.Nommés par les actionnaires, les administrateurs contrôlent lagestion économique et financière du Groupe et participent à ladéfinition de sa stratégie. Ils examinent et approuvent les grandeslignes d’actions retenues par la Direction Générale, qui les meten œuvre.Les travaux du Conseil s’appuient sur un Règlement Intérieur(publié au paragraphe  2.2.2.3. page 46  et suivantes) qui apour objet de compléter les règles légales, réglementaireset statutaires auxquelles le Conseil dans son ensemble et lesadministrateurs en particulier s’astreignent naturellement. LeRèglement Intérieur précise les modalités de fonctionnement duConseil, dans l’intérêt de la Société et de tous ses actionnaires, etcelui de ses Comités dont les membres sont des administrateursauxquels il confie des missions préparatoires à ses travaux. CeRèglement Intérieur est susceptible d’être modifié par le Conseilcompte tenu de l’évolution des lois et règlements, mais aussi deson propre mode de fonctionnement. Dans ce cas, le nouveauRèglement Intérieur est rendu public dans les meilleurs délais,dans un premier temps sur le site Internet.Des administrateurs assidusEn 2011, le Conseil s’est réuni 5 fois, avec un taux d’assiduité de91,4 % en moyenne.La répartition des jetons de présence, établie selon l’assiduitéde chacun des administrateurs aux réunions du Conseil etla présence dans ses différents Comités, est détaillée dansle  paragraphe  2.3.1.   du  présent  chapitre  consacré   auxRémunérations des membres du Conseil d'Administrationpage 53 .Information du Conseil sur la situation financière, lasituation de trésorerie et les engagements de la SociétéLa  situation  financière  et  la  situation  de  la  trésorerie  sontrevues au moins deux fois par an en séance du Conseil, aumoment de l’arrêté des comptes annuels et de l’examen descomptes semestriels ou à tout autre moment si nécessaire. Lesengagements de la Société sont examinés dans le cadre duDes travaux axés sur l’activité et la stratégieEn 2011, le Conseil d’Administration a consacré une grandepartie de ses travaux à l’analyse d’éléments constitutifs dela stratégie et au suivi de l’activité, en présence de plusieursdirigeants. Comme en témoignent les travaux préparatoires deses Comités (voir ci-dessous), le Conseil examine tous les aspectsde la gestion économique et financière du Groupe et de sondéveloppement.d’AdministrationLes débats et les décisions du Conseil sont facilités par lestravaux de ses Comités d’Etudes, qui lui en rendent compteaprès chacune de leurs réunions. Les Comités ont été à nouveauchargés par le Conseil en 2011 de préparer ses délibérations. Lacomposition de ces Comités, leurs missions et leurs travaux en2011 sont précisés et détaillés dans le présent chapitre.Les Comités du Conseil d’Administration agissent strictementdans le cadre des missions qui leur ont été données par leConseil. Ils préparent activement ses travaux, sont force deproposition, mais n’ont aucun pouvoir de décision. Leurs missionssont précisées dans le Règlement Intérieur du Conseil (publiéau paragraphe  2.2.2.3. pages 46  et suivantes).Le Comité Stratégie et Développement DurableCe Comité éclaire par ses analyses les orientations stratégiquessoumises au Conseil et suit la réalisation et l’évolution desopérations significatives en cours. Il veille au maintien desgrands équilibres financiers. Dans ce cadre, le Comité examineles grands axes, options ou projets stratégiques présentés parla Direction Générale avec leurs conséquences économiqueset financières, les opportunités d’acquisitions, les opérationsfinancières susceptibles de modifier de manière significativela structure du bilan. Le Comité s’assure également que lesengagements de l’entreprise en matière de DéveloppementDurable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupeet à ses objectifs, sont bien pris en compte. Dans ce cadre, leComité examine les moyens et les ressources mis en œuvre eten rend compte au Conseil.En  2011,  le  Comité  a  accueilli  un  nouvel  administrateurindépendant, M. Louis Schweitzer, ce qui porte le nombre de sesmembres à sept. Le Comité est présidé par le Président-DirecteurGénéral (M. Jean-Paul Agon), deux membres appartiennent àla famille Bettencourt (Mme Liliane Bettencourt et M. Jean-PierreMeyers), deux membres sont issus de Nestlé (M. Peter BrabeckLetmathe et M. Francisco Castañer Basco) et deux administrateursindépendants en font également partie (M. Bernard Kasriel etM. Louis Schweitzer). Tous ces administrateurs participent auxréunions du Comité en toute liberté de jugement et dans l’intérêtde tous les actionnaires.Le Comité s’est réuni cinq fois en 2011, avec un taux d’assiduitéde 92 %.Le Comité a périodiquement analysé l’activité en termes dechiffre d’affaires et de résultats, ainsi que les perspectives et lesopportunités de développement du Groupe et de ses Divisionsdans le cadre de l’évolution des marchés et de la concurrence.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011432 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilTout au long de l’année, des projets d’acquisitions ont étéexaminés par le Comité avant d’être présentés au Conseil pourdécision. De plus, le Comité a pris connaissance de la stratégieindustrielle, particulièrement dans les Nouveaux Marchés, dansle cadre d’une logique de localisation, de recherche de flexibilitéet d’adaptation aux contraintes locales. Par ailleurs, à chacunede ses réunions, le Comité a examiné les derniers lancements deproduits à forte valeur ajoutée en termes d’innovation. Enfin, en2011, le Comité a eu l’occasion de se voir présenter la politiquede la Société en matière de Développement Durable et il a notéque cette politique vise à : ♦ assurer une croissance économique pérenne, bâtie sur unmodèle valorisant la diversité des équipes ; ♦ favoriser  un  comportement  éthique  et  responsable  auquotidien, et un développement de nouvelles voies enmatière de consommation durable ; ♦ partager le développement du Groupe par des actionscitoyennes.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.Le Comité d’AuditLe Comité d’Audit a pour missions principales d’assurer le suivi duprocessus d’élaboration de l’information financière, de l’efficacitédes systèmes de Contrôle Interne et de gestion des risques, ducontrôle légal des comptes annuels et des comptes consolidéspar les Commissaires aux Comptes et enfin de l’indépendancedes Commissaires aux Comptes.Par ailleurs, si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risqueimportant qui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate,il en alerte le Président du Conseil. Le Comité peut également,en accord avec la Direction Générale, s’informer auprès despersonnes susceptibles de l’éclairer dans l’accomplissement desa mission, notamment les cadres responsables économiques etfinanciers et ceux qui ont en charge le traitement de l’informationfinancière.En  2011,  le  Comité  a  accueilli  un  nouvel  administrateurindépendant, M. Louis Schweitzer, ce qui porte le nombre deses membres à quatre. Le Comité est présidé par M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendant qui dispose d’unecompétence financière reconnue, de M. Jean-Pierre Meyers,de M. Francisco Castañer Basco, tous les deux membres duComité depuis sa création en 1999, et de M. Louis Schweitzer,administrateur  indépendant.  Ces  administrateurs  ont  laqualification nécessaire du fait de leur expérience professionnelleet de leur bonne connaissance des procédures comptables etfinancières du Groupe qui leur sont régulièrement présentées. Ilsparticipent de manière active aux réunions du Comité, en touteliberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise deux tiersd’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans lamesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires deréférence. Cependant, le Conseil d’Administration a souhaitéfaire évoluer la composition de ce Comité en procédant à lanomination d’un administrateur indépendant supplémentaireen  2011,  de  telle  sorte  que  la  moitié  de  ses  membres  estindépendante. Tous les membres du Comité s’assurent que leséquilibres économiques et financiers de L’Oréal sont pérenneset contrôlés.En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tousses membres. Il a eu l’occasion de procéder à plusieurs reprisesà l’audition du Directeur Général de l’Administration et desFinances ainsi que des dirigeants en charge des domainesdont le Comité examine l’activité, dans le cadre notammentdes processus liés à la gestion et à la maîtrise des risques. LesCommissaires aux Comptes assistent aux réunions. Le Comitén’a pas jugé utile de recourir à des experts extérieurs.Le  Comité  a  apprécié  la  qualité  des  résultats  annuels  etsemestriels du Groupe dont il a eu connaissance préalablementaux séances concernées, et il a examiné les principaux élémentsdu bilan de la Société ainsi que les engagements hors bilan.Dans le cadre du contrôle légal des comptes par les Commissairesaux Comptes, le Comité a pris régulièrement connaissance deleurs commentaires et de leurs avis. Comme chaque année, leComité a rencontré les Commissaires aux Comptes en dehorsde la présence du management.Les principes retenus par le Groupe dans le cadre de la Sécuritédes Systèmes d’Information ont été présentés au Comité qui aconstaté que le développement de L’Oréal se faisait au traversd’une infrastructure solide, pérenne et innovante, dans unenvironnement sécurisé, avec des coûts contrôlés.Le Comité a examiné l’activité de l’Audit Interne et il a remarquéque la qualité de l’organisation et des résultats des missions étaiten amélioration, avec des perfectionnements identifiés. Dansle cadre du Contrôle Interne, le Comité a pris connaissancede la cartographie des risques identifiés sur la base d’unedémarche approfondie, dans le cadre réglementaire et desrecommandations de l’AMF, d’identification et d’analyses desrisques. Le Comité a constaté que la prise en charge des risquesest assurée au niveau opérationnel et qu’il existe un processusde revue régulière de ceux-ci par le Comité Exécutif.Le Comité est régulièrement informé des risques juridiques et deséventuels contentieux et faits majeurs susceptibles d’avoir unimpact significatif sur la situation financière et sur le patrimoinede L’Oréal. Aucun fait majeur susceptible d’avoir un impactsignificatif sur la situation financière et sur le patrimoine de L’Oréaln’a été relevé par le Comité.Enfin, le Comité a pris connaissance du processus de conceptionet de validation des communiqués de presse financiers et il aapprécié la qualité du « Guide Ethique et Juridique pour uneConcurrence Loyale ».De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.Le Comité des Nominations et de la GouvernanceLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pour missionsprincipales d’éclairer la décision du Conseil d’Administration surles modalités d’exercice de la Direction Générale et sur le statutdes dirigeants mandataires sociaux, de faire des propositionsau Conseil pour le choix des administrateurs, de débattre de laqualification d’administrateur indépendant qui est revue chaqueannée par le Conseil d’Administration avant la publicationdu Rapport Annuel, d’émettre un avis sur les propositions duPrésident du Conseil d’Administration pour la nomination duDirecteur Général, de s’assurer de l’application du Code degouvernement d’entreprise auquel la Société se réfère, de veillerà la mise en place d’une procédure de préparation des plansde succession des dirigeants mandataires sociaux en cas de44DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2vacance imprévisible, de conduire la réflexion sur les Comitéschargés de préparer le travail du Conseil et de préparer lesdécisions du Conseil en matière de mise à jour de son RèglementIntérieur.Les administrateurs membres du Comité sont au nombre detrois : M. Xavier Fontanet (qui a rejoint le Comité en mai 2011),administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers et M. Peter Brabeck Letmathe. Ces administrateursparticipent de manière active aux réunions du Comité, en touteliberté de jugement et dans l’intérêt de tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majoritéd’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans lamesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires deréférence.En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tousses membres. Le Président-Directeur Général peut assister auxséances du Comité en dehors d’un point à l’ordre du jour qui leconcerne directement. Le Comité a examiné certains aspects del’organisation et du fonctionnement du Conseil d’Administration.Il a examiné la situation juridique de Mme Liliane Bettencourt auregard de son mandat d’administrateur.Au moment où en 2011 Sir Lindsay Owen-Jones, Président duConseil d’Administration depuis 2006 après avoir été Président-Directeur Général de 1988 à 2006, confirmait son souhait dene plus assurer cette fonction à compter du 18 mars, le Comitéa recommandé au Conseil la réunification des fonctions dePrésident et de Directeur Général, toutes les conditions étantà nouveau réunies pour revenir à des fonctions réunifiées, cemodèle de gouvernance étant particulièrement adapté àL'Oréal et à sa structure actionnariale. Le Comité a proposé auConseil, qui l’a décidée, la nomination de M. Jean-Paul Agonen tant que Président-Directeur Général. Il a également suggéréau Conseil d’attribuer à Sir Lindsay Owen-Jones la qualité dePrésident d’Honneur.Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a, à nouveau,attiré  l’attention  du  Conseil  d’Administration  pour  que  sacomposition soit, en 2017, en conformité avec la loi du 27 janvier2011 qui exige une représentation équilibrée des femmes et deshommes, soit une proportion de 40 % d’administrateurs du mêmesexe. Le Conseil d’Administration a déjà anticipé cette loi quifixe une proportion de 20 % de femmes à atteindre d’ici 2014 etfait en sorte d’accueillir progressivement plus de femmes. Descandidatures seront présentées au Conseil pour être, le momentvenu, portées à l’ordre du jour de l’Assemblée Générale desactionnaires.Le Comité a réfléchi et proposé les conditions dans lesquellesla continuité de la Direction Générale de L’Oréal serait assuréesi le Directeur Général était empêché.Comme chaque année, le Comité a examiné l’indépendancedes administrateurs de L’Oréal et a fait au Conseil des propositionsdans le cadre de la publication de cette information dans ledocument de référence 2011. Sur proposition du Comité, leConseil d’Administration a retenu que le Conseil comprenaitsix administrateurs indépendants sur quatorze. ConcernantM. Marc Ladreit de Lacharrière, qui est administrateur de L’Oréaldepuis plus de douze ans, il a été relevé que son expérienceprofessionnelle et sa liberté de jugement alliées à une bonneconnaissance de l’entreprise apportaient beaucoup aux débatset décisions du Conseil.A  la  demande  du  Conseil  d’Administration,  le  Comité  aégalement conduit une réflexion sur la composition des Comitésdu Conseil et le renforcement de la présence des administrateursindépendants dans plusieurs d’entre eux.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.Le Comité des Ressources Humaineset des RémunérationsLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations apour missions principales d’établir des propositions relativesnotamment  à  la  rémunération  du  Président  du  Conseild’Administration et à celle du Directeur Général, au montantde  l’enveloppe  des  jetons  de  présence  à  soumettre  àl’Assemblée Générale ainsi qu’à leur mode de distribution, àla mise en place de plans incitatifs à long terme, comme, parexemple, ceux qui pourraient prévoir des attributions d’optionssur actions ou des attributions gratuites d’actions. Le Comitéélargit sa mission à la politique des Ressources Humaines danstous ses éléments comme par exemple les relations sociales, lerecrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisationdes collaborateurs. Le Comité s’assure également que les règlesde bonne conduite en matière d’Ethique, telles que rappeléesdans un Code, et les valeurs fortes du Groupe, comme le respectet l’intégrité, sont largement diffusées, connues et pratiquées.En 2011, M. Charles-Henri Filippi, administrateur indépendant, arejoint le Comité. Les administrateurs membres du Comité sontdonc maintenant au nombre de quatre : M. Bernard Kasriel,administrateur indépendant et Président du Comité, M. Jean-Pierre Meyers, M. Peter Brabeck Letmathe et M. Charles-HenriFilippi. Ces administrateurs participent de manière active auxréunions du Comité, en toute liberté de jugement et dans l’intérêtde tous les actionnaires.La disposition du Code AFEP-MEDEF qui préconise une majoritéd’administrateurs indépendants n’a pas été retenue dans lamesure où la Société est contrôlée par deux actionnaires deréférence. Cependant, le Conseil d’Administration a souhaitéfaire évoluer la composition de ce Comité en procédant à lanomination d’un administrateur indépendant supplémentaireen  2011,  de  telle  sorte  que  la  moitié  de  ses  membres  estindépendante.En 2011, le Comité s’est réuni quatre fois en présence de tousses membres. Le Président-Directeur Général peut assister auxséances du Comité, sauf quand le point à l’ordre du jour leconcerne directement.Le Comité a fait au Conseil de nouvelles propositions sur larémunération des mandataires sociaux, notamment après lanomination d’un Président-Directeur Général (voir la rubrique2.3. page 53)  et il a proposé au Conseil l’attribution de stock-options et l’attribution conditionnelle d’actions aux salariés. Lesattributions sont effectuées après la clôture des comptes annuels,elles associent des grands contributeurs à l'évolution future desrésultats du Groupe et renforcent le sentiment d'appartenanceen fidélisant les collaborateurs. Les stock-options et les actionsgratuites  dépendent  de  la  réalisation  de  conditions  deperformance.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011452 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilCompte tenu de l’évolution des missions et des travaux desComités, le Comité a demandé au Conseil d’approuver lesnouvelles règles de répartition des jetons de présence, puis aproposé les montants répartis au titre de l’exercice 2011 comptetenu de la présence effective des administrateurs dans lesréunions du Conseil et au prorata de leur appartenance à unou plusieurs comités.Le Comité a examiné les ressources du Groupe en termes detalents, chez les hommes comme chez les femmes, dans lesmarques et dans les pays. Le Groupe dispose d’un vivier dequalité pour construire les succès futurs de L’Oréal.Le Comité a pris connaissance des nouvelles exigences issuesde la Loi « Grenelle  » en matière d’informations à publierprochainement dans le domaine social et il a été informé de lamise en œuvre des principes éthiques dans le Groupe.De tous ses travaux, le Comité a rendu compte au Conseil.2.2.2.2.  Auto-évaluation du Conseild’AdministrationLe  Conseil  procède  chaque  année  à  une  évaluation  desa  composition,  de  son  organisation  et  de  son  mode  defonctionnement. A  partir  de  la  synthèse  des  entretiensindividuels préalables entre l’administrateur et le Secrétairedu Conseil, le Conseil envisage les voies de progrès toujourspossibles et, à l’issue du débat qui a lieu, prend les mesuresd’amélioration qu’il juge utiles. Cette évaluation s’effectue dansle cadre du Code AFEP-MEDEF, auquel le Conseil se réfère.Les administrateurs ont à nouveau exercé en 2011 leur totaleliberté de jugement. Cette liberté de jugement leur a permisde participer, en toute indépendance, aux travaux puis auxdécisions collégiales du Conseil et, le cas échéant, aux travauxpréparatoires puis aux propositions des Comités du Conseil.Le Conseil a estimé que la qualité de ses réunions, au regardde ce qui avait été envisagé comme voies de progrès à l’issuede  l’auto-évaluation  de  fin  2010,  continue  de  s’améliorer,notamment sur les enjeux stratégiques du Groupe qui sontrégulièrement discutés et débattus, en présence de dirigeantsmembres du Comité Exécutif. Cette année encore, la démarchestratégique a fait l’objet d’un examen approfondi dans lestravaux du Conseil, au regard du développement des marques,des pays et des marchés sur lesquels le Groupe opère et, dansce cadre, l’attention du Conseil s’est particulièrement portéesur les grandes évolutions de la Recherche et de l’Innovationqui sont au cœur de la stratégie du Groupe. En 2011, le Conseila consacré une journée entière à la Recherche dans l’un deses laboratoires. La Recherche de L’Oréal est essentielle à lacroissance du Groupe, au travers de ses découvertes, dans lerespect des standards de qualité, de sécurité et d’efficacité etau service de la performance pour le consommateur, où qu’ilsoit dans le monde. L’Oréal a établi une présence internationalede son activité Recherche et Innovation avec 5 pôles régionaux :en France, USA, Japon, Chine et Brésil.En 2011, le Conseil a apprécié le rythme, la fréquence et le formatdes informations qui lui sont transmises dans le cadre de l’activitéen général et des principaux évènements de la vie du Groupe. Lamise à disposition d’une documentation préalable aux séancesdu Conseil ou des Comités, dans le respect des impératifs deconfidentialité et des contraintes de délais auxquels la Sociétéest soumise, favorise la qualité des débats.Les administrateurs ont fait de nouvelles propositions de thèmesà inscrire à l’ordre du jour des réunions en 2012, principalementen lien avec les axes de développement du Groupe, dans leszones à forte croissance et sur les Nouveaux Marchés.2.2.2.3.  Annexe : texte intégral du RèglementIntérieur du Conseil d’AdministrationDébut 2011, le Conseil a décidé de mettre à jour son RèglementIntérieur afin de compléter les missions de deux de ses Comités,rappeler le strict respect de la confidentialité des informationsqu’il est amené à traiter et préciser que les membres du Conseilont l’interdiction de réaliser des opérations sur le titre dans despériodes précises.PréambuleLe présent Règlement est applicable à tous les administrateurs,actuels ou futurs, et a pour objet de compléter les règles légales,réglementaires et statutaires afin de préciser les modalités defonctionnement du Conseil et de ses Comités d’Etudes, dansl’intérêt de la Société et de ses actionnaires.Le Conseil d’Administration de L’Oréal se réfère aux principesdu gouvernement d’entreprise tels que présentés par le CodeAFEP-MEDEF.1.Missions et compétence du Conseild’Administration1.1.Le Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration détermine les orientations de l'activitéde la Société et veille à leur mise en œuvre.Sous  réserve  des  pouvoirs  expressément  attribués  auxAssemblées Générales et dans la limite de l'objet social, il se saisitde toute question intéressant la bonne marche de la Société etrègle par ses délibérations les affaires qui la concernent.Le  Conseil  est  une  instance  collégiale  qui  représentecollectivement l'ensemble des actionnaires et à qui s'imposel'obligation d'agir en toutes circonstances dans l'intérêt socialde l'entreprise.Il procède aux contrôles et vérifications qu'il juge opportuns.Le Président ou le Directeur Général de la Société est tenu decommuniquer à chaque administrateur tous les documents etinformations nécessaires à l’accomplissement de sa mission.Le Conseil d’Administration peut confier à un ou plusieurs de sesmembres, ou à des tiers, des missions ou mandats exceptionnelsayant notamment pour objet l’étude d’un ou plusieurs sujetsdéterminés.Il peut décider la création de Comités chargés d’étudier lesquestions que lui-même, ou son Président, soumet, pour avis,à leur examen.46DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2Les administrateurs de la Société : ♦ appor tent  leurs  compétences  et  leur  expérienceprofessionnelle ;jugement. ♦ ont un devoir de vigilance et exercent leur totale liberté deCette liberté de jugement leur permet notamment de participer,en toute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et,le cas échéant, de ses Comités d’Etudes.En principe, il est admis par les membres du Conseil quetout administrateur présente sa démission au Conseil avantl’Assemblée Générale qui suit son 73e anniversaire et qu’il ne seprésente plus au renouvellement de son mandat si cette règle nelui permet pas d’accomplir au moins deux années de mandat.En tout état de cause, conformément à la loi et aux statuts, lenombre total des administrateurs ayant dépassé l'âge de 70 ansne pourra excéder le tiers des administrateurs en fonction.L'échelonnement des mandats est organisé de façon à éviterun renouvellement d’un trop grand nombre d’administrateursau même moment et à favoriser un renouvellement harmonieuxdes administrateurs.1.2.Le Président du Conseil d’AdministrationLe Conseil d’Administration élit un Président parmi ses membres.Le Président du Conseil d’Administration organise et dirige lestravaux de celui-ci, dont il rend compte à l’Assemblée Générale.Il apporte une contribution active à la définition de la stratégiede développement de la Société et veille, par ailleurs, à favoriseret renforcer les liens de celle-ci avec les principaux acteurs del’économie.Il veille au bon fonctionnement des organes de la Société ets’assure, en particulier, que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission. Il peut demander communication detout document ou information propre à éclairer le Conseild’Administration dans le cadre de la préparation de ses réunions.Le Conseil d’Administration a la volonté constante de s’assurerde la permanence et de la continuité de la mise en œuvre parla Direction Générale des orientations qu’il a définies.A cette fin, il confie à son Président le soin de développer etd’entretenir une relation confiante et régulière entre le Conseild’Administration et le Directeur Général.1.4.P ouvoirs de la Direction GénéraleLe Directeur Général, que cette fonction soit assumée parle Président du Conseil d’Administration ou par une autrepersonne, est investi des pouvoirs les plus étendus pour agir entoute circonstance au nom de la Société. Il exerce ces pouvoirsdans la limite de l’objet social et sous réserve de ceux que laloi attribue expressément aux Assemblées d’actionnaires et auConseil d’Administration.Toutefois, les opérations pouvant avoir une incidence notablesur le périmètre de consolidation de la Société, notammentles opérations d’un montant supérieur à 150 000 000 euros, ettoutes les opérations nouvelles sortant des activités habituellesde la Société, sont soumises au Conseil. Dans tous les cas, laconclusion d’une opération et sa mise en œuvre font l’objetd’une information au Conseil d’Administration.Le Directeur Général représente la Société dans ses rapportsavec les tiers.Sur proposition du Directeur Général, le Conseil d’Administrationpeut nommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd’assister le Directeur Général avec le titre de Directeur GénéralDélégué.2.Fonctionnement du Conseil d’Administration2.1.  Convocation du ConseilLes  convocations  sont  faites  par  tous  moyens  et  mêmeverbalement. Elles peuvent être transmises par le Secrétaire duConseil. Sauf circonstances particulières, elles sont expédiéespar écrit huit jours au moins avant chaque réunion. Elles précisentle lieu de la réunion qui peut être le siège social ou tout autreendroit.Le Président du Conseil d’Administration consacre ses meilleursefforts à promouvoir en toute circonstance les valeurs et l’imagede la Société. Il s’exprime ès qualités.Il dispose des moyens matériels nécessaires à l’accomplissementde ses missions.2.2.Information des administrateursTous les documents nécessaires pour informer les administrateurssur l’ordre du jour et sur toutes questions qui sont soumises àl’examen du Conseil sont joints à la convocation ou bien leursont adressés ou remis dans un délai raisonnable, préalablementà la réunion.1.3.  Modalités d’exercice de la Direction GénéraleLe Conseil d’Administration détermine l es modalités d’exercicede la Direction Générale.La Direction Générale de la Société est assumée, sous saresponsabilité, soit par le Président du Conseil d’Administration,soit par une autre personne physique nommée par le Conseild’Administration et portant le titre de Directeur Général.Dans le cadre des décisions à prendre, l’administrateur doits’assurer qu’il dispose des informations qu’il juge indispensablesau bon déroulement des travaux du Conseil ou des Comitésd’Etudes. Si elles ne sont pas mises à sa disposition, ou s’il estimequ’elles ne le sont pas, il doit en faire la demande. Ses demandessont formulées auprès du Président du Conseil qui est tenu des’assurer que les administrateurs sont en mesure de remplir leurmission.Le Conseil d’Administration choisit entre ces deux modalitésd’exercice de la Direction Générale lors de la nomination,ou du renouvellement du mandat, du Président du Conseild’Administration ou du Directeur Général.La Société fournit à ses administrateurs l’information utile à toutmoment de la vie de la Société entre les séances du Conseil,si l'importance ou l'urgence de l'information l'exige. Cetteinformation permanente comprend également toute informationDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011472 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseilpertinente, y compris critique, concernant la Société, notammentarticles de presse et rapports d'analyse financière.Le Conseil a régulièrement l’opportunité de rencontrer lesprincipaux dirigeants de l’entreprise.2.3.Réunions du ConseilLe Conseil se réunit aussi souvent que l’exige l’intérêt social, etau moins cinq fois par an.Les dates des réunions du Conseil de l’année suivante sont fixéesau plus tard au début de l’été, sauf réunion extraordinaire.2.4.Participation par des moyens de visioconférenceou de télécommunicationConformément aux dispositions légales et réglementaireset à l’article 9 paragraphe 2 des statuts, les administrateursqui participent aux réunions du Conseil par des moyens devisioconférence ou de télécommunication sont réputés présentspour le calcul du quorum et de la majorité.Cependant ces modes de participation sont exclus lorsqu’ils’agit pour le Conseil de délibérer sur les points suivants : ♦ l’arrêté des comptes sociaux et des comptes consolidés dela Société ; ♦ l’établissement du Rapport de Gestion incluant le rapport surla gestion du Groupe ; ♦ les caractéristiques techniques des moyens de visioconférencedoivent permettre une retransmission en continu des débats ; ♦ avant le début des délibérations, il doit être vérifié l’absencede tiers ou de micro ou de tout autre élément qui seraitcontraire au caractère confidentiel des délibérations.2.5.Procès-verbauxLe projet du procès-verbal de la dernière réunion du Conseil estadressé ou remis à tous les administrateurs au plus tard le jourde la convocation de la réunion suivante.Le  procès-verbal  de  délibération  mentionne  égalementla  participation  d’administrateurs  par  visioconférence  outélécommunication. Il fait aussi état de la survenance éventuelled’incidents techniques relatifs à une réunion par visioconférenceou télécommunication lorsqu’ils ont perturbé le déroulementde la séance.Pour chaque site autre que le lieu de réunion, l’administrateurparticipant par visioconférence ou télécommunication à laréunion du Conseil émarge une feuille de présence volante pourlui-même et, le cas échéant, pour l’administrateur qu’il représente.Le Secrétaire du Conseil annexera cette feuille de présencevolante au registre de présence et recueillera, dans la mesuredu possible, tout élément susceptible de matérialiser la réunionpar moyens de visioconférence ou de télécommunication.3.Comités d’EtudesLorsque le Conseil d’Administration crée des Comités d’Etudes,il en fixe la composition et les attributions.Ces Comités agissent dans le cadre de la délégation qui leura été donnée par le Conseil et n’ont donc pas de pouvoir dedécision.Le Conseil peut confier à leur Président, ou à un ou plusieursde leurs membres, toute mission ou mandat exceptionnel afinde mener des travaux spécifiques d’étude ou de prospective.Le mandataire rend compte de ces travaux au Comité concernéafin qu’il en délibère et en rende compte, à son tour, au Conseild’Administration.Les Comités d’études peuvent prendre contact, dans l'exercicede leurs attributions, avec les principaux dirigeants de la Sociétéaprès en avoir informé le Président du Conseil d’Administrationet à charge d'en rendre compte au Conseil.En aucun cas, les Comités ne peuvent se substituer aux pouvoirsde la Direction Générale tels que rappelés au chapitre 1.4 duprésent règlement.3.1.  Comité d’Audit3.1.1.  MissionsLe Comité d’Audit, agissant sous la responsabilité des membresdu Conseil d’Administration, assure le suivi des questions relativesà l’élaboration et au contrôle des informations comptables etfinancières.Le Comité d’Audit doit s’assurer que la Direction Généraledispose des moyens lui permettant d’identifier et de gérer lesrisques d’ordre économique, financier et juridique auxquels leGroupe, en France et à l’étranger, est confronté dans le cadre deses opérations courantes ou exceptionnelles. Ceci afin d’éviter lepossible et préjudiciable appauvrissement du patrimoine social.Sans préjudice des compétences du Conseil d’Administration,ce Comité est notamment chargé d’assurer le suivi :a)  du processus d’élaboration de l’information financière ;b)  de l’efficacité des systèmes de contrôle interne et de gestiondes risques ;c)  du contrôle légal des comptes annuels et, le cas échéant,des comptes consolidés par les Commissaires aux Comptes ;d)  de l’indépendance des Commissaires aux Comptes.Il émet une recommandation sur les Commissaires aux Comptesproposés à la désignation par l’Assemblée Générale.Ce  suivi  permet  au  Comité  d’émettre,  si  nécessaire,  desrecommandations  quant  à  l’amélioration  des  processusexistants, et éventuellement à la mise en place de nouvelles.Le Comité d’Audit peut être consulté sur toute question relativeaux procédures de contrôle de risques inhabituels, notammentquand le Conseil ou la Direction Générale juge utile de luisoumettre.3.1.2.  Organisation des travauxLe Comité d’Audit est composé au moins de trois membres,administrateurs de la Société non dirigeants.48DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2Le Président du Comité d’Audit oriente chaque année ses travaux,en fonction de l’appréciation qu’il se fait de l’importance de telou tel type de risques encourus, en accord avec la DirectionGénérale et le Conseil.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque foisque celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’originede la convocation. Il est adressé aux membres du Comitépréalablement à leur réunion avec les éléments utiles à leursdébats.Le secrétariat du Comité est assuré par le Secrétaire du Conseil.Pour mener à bien sa mission, le Comité d’Audit entend, s’il lejuge utile, les Commissaires aux Comptes et les dirigeants dela Société responsables notamment de l’établissement descomptes et du contrôle interne, hors la présence de la DirectionGénérale.Il examine les principes et les méthodes, le programme et lesobjectifs ainsi que les conclusions générales des missions decontrôle opérationnel de l’Audit Interne.Les Commissaires aux Comptes portent à la connaissance duComité d’Audit :1°2°3°4°leur programme général de travail mis en œuvre ainsi queles différents sondages auxquels ils ont procédé ;les modifications qui leur paraissent devoir être apportéesaux comptes devant être arrêtés ou autres documentscomptables,  en  faisant  toute  observation  utile  sur  lesméthodes d’évaluation utilisées pour leur établissement ;les  irrégularités  et  les  inexactitudes  qu’ils  auraientdécouvertes ;les conclusions auxquelles conduisent les observationset rectifications ci-dessus sur les résultats de la périodecomparés à ceux de la période précédente.Le Comité informe sans délai le conseil de toute difficultérencontrée.Le Comité d’Audit émet dans son compte rendu les avis qu’iljuge utiles : ♦ sur l’aptitude des différentes procédures et du dispositif globalà atteindre leur objectif de maîtrise de l’information et desrisques ; ♦ sur l’application effective des procédures en place, et le caséchéant, sur les moyens mis en œuvre pour y parvenir.Il y formule également toutes recommandations et propositionsvisant à améliorer l’efficacité des différentes procédures et dudispositif global ou à les adapter à une situation nouvelle.Si au cours de ses travaux, le Comité détecte un risque importantqui ne lui paraît pas être traité de manière adéquate, il en alertele Président du Conseil.3.2.  Comité des Nominations et de la Gouvernance3.2.1.  MissionsLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a pourmissions principales, dans le cadre des travaux du Conseild’Administration, de : ♦ éclairer la décision du Conseil sur les modalités d’exercicede la Direction Générale et sur le statut des dirigeantsmandataires sociaux ; ♦ faire  des  propositions  au  Conseil  pour  le  choix  desadministrateurs ; ♦ débattre de la qualification d’administrateur indépendantqui est revue chaque année par le Conseil d’Administrationavant la publication du Rapport Annuel ; ♦ émettre un avis sur les propositions du Président du Conseild’Administration pour la nomination du Directeur Général ; ♦ s’assurer  de  l’application  du  Code  de  gouvernementd’entreprise auquel la Société se réfère ;Les Commissaires aux Comptes examinent en outre avec leComité d’Audit les risques pesant sur leur indépendance et lesmesures de sauvegarde prises pour atténuer ces risques. ♦ veiller à la mise en place d’une procédure de préparationdes plans de succession des dirigeants mandataires sociauxen cas de vacance imprévisible ;Ils portent à la connaissance du Comité les faiblesses significativesdu Contrôle Interne, pour ce qui concerne les procédures relativesà l’élaboration et au traitement de l’information comptable etfinancière, et lui communiquent chaque année les documentsrequis par la loi. ♦ conduire la réflexion sur les Comités chargés de préparer letravail du Conseil ; ♦ préparer les décisions du Conseil en matière de mise à jourde son Règlement Intérieur.Le  Comité  peut  également,  en  accord  avec  la  DirectionGénérale, s’informer auprès des personnes susceptibles del’éclairer dans l’accomplissement de sa mission, notammentles cadres responsables économiques et financiers et ceux quiont en charge le traitement de l’information.3.1.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité d’Audit rend compte régulièrement au Conseild’Administration de l’exercice de ses missions et recueille sesobservations.3.2.2.  Organisation des travauxLe Comité des Nominations et de la Gouvernance est composéau moins de trois membres, administrateurs de la Société nondirigeants.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaquefois que celui-ci ou le Conseil le juge utile.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine dela convocation.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011492 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLe Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société.Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exceptionde tous les sujets qui le concernent personnellement.3.2.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travauxau Conseil et lui fait des propositions.3.3.  Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations3.3.1.  MissionsLe Conseil d’Administration fixe librement les rémunérationsdu Président, du Directeur Général et des Directeurs GénérauxDélégués.Dans ce cadre, le Comité des Ressources Humaines et desRémunérations a pour missions principales, dans le cadre destravaux du Conseil d’Administration, d’établir des propositionsrelatives, notamment : ♦ à la rémunération fixe et variable du Président du Conseil ainsique tout autre avantage perçu ; ♦ à la rémunération fixe et variable du Directeur Général ainsique tout autre avantage perçu (retraite, indemnités dedépart…) ; ♦ au  montant  de  l’enveloppe  des  jetons  de  présence  àsoumettre à l’Assemblée Générale ainsi que de leur modede distribution ; ♦ à la mise en place de plans incitatifs à long terme, comme,par exemple, ceux qui pourraient prévoir des distributions destock-options ou d’actions gratuites.Le Comité examine par ailleurs : ♦ la politique des Ressources Humaines dans tous ses autreséléments, comme, par exemple, les relations sociales, lerecrutement, la diversité, la gestion des talents et la fidélisationdes collaborateurs ; ♦ les règles de bonne conduite en matière d’Ethique, telles querappelées dans un Code, et les valeurs fortes du Groupe,comme le respect et l’intégrité, qui doivent être largementdiffusées, connues et pratiquées.3.3.2.  Organisation des travauxLe Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations estcomposé au moins de trois membres, administrateurs de laSociété non dirigeants.Le Comité se réunit sur convocation de son Président chaque foisque celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins trois fois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,en relation avec le Conseil, lorsque ce dernier est à l’origine dela convocation.Le Président du Conseil est associé à ces travaux à l’exceptionde tous les sujets qui le concernent personnellement.3.3.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité doit régulièrement faire le compte rendu de ses travauxau Conseil et lui fait des propositions.3.4.  Comité Stratégie et Développement durable3.4.1.  MissionsLe Comité Stratégie et Développement Durable a pour missiond’éclairer  par  ses  analyses  et  ses  débats  les  orientationsstratégiques du Groupe soumises au Conseil d’Administration etde suivre la réalisation et l’évolution des opérations significativesen cours.Le Comité examine : ♦ les grands axes, options ou projets stratégiques présentéspar la Direction Générale, ainsi que leurs conséquences enmatière économique et financière ; ♦ les opportunités d’acquisitions ou de prises de participationd’un montant significatif ou sortant des activités habituellesdu Groupe, ainsi que les conditions de leur mise en œuvre ; ♦ les opérations financières susceptibles de modifier de manièresignificative la structure du bilan ; ♦ les engagements de l’entreprise en matière de DéveloppementDurable, au regard des enjeux propres à l’activité du Groupeet à ses objectifs, et les moyens et les ressources mis en œuvre.Plus généralement, le Comité débat de toute question jugéeessentielle pour l’avenir stratégique du Groupe et le maintiende ses grands équilibres financiers.3.4.2.  Organisation des travauxLe Comité Stratégie et Développement Durable est composé desix administrateurs de la Société. Il est présidé par le Président duConseil d’Administration.Il se réunit sur convocation du Président du Comité chaque foisque celui-ci ou le Conseil le juge utile et au moins six fois par an.L’ordre du jour des réunions est fixé par le Président du Comité,en relation avec le Conseil d’Administration lorsque ce dernierest à l’origine de la convocation.3.4.3.  Rapport d’ActivitéLe Comité Stratégie et Développement Durable rend compteau Conseil de ses travaux aussi souvent que nécessaire et aumoins une fois par an.4.Droits et obligations des administrateurs4.1.  Connaissance et respect des textesréglementairesChacun des membres du Conseil déclare avoir connaissance : ♦ des statuts de la Société ;Le Comité peut se réunir à tout moment, s’il le juge opportun,par exemple pour évaluer la performance de la Direction dela Société. ♦ des  textes  légaux  et  réglementaires  qui  régissent  lessociétés anonymes à Conseil d’Administration françaises,spécialement : les règles limitant le cumul de mandats,50DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du Conseil2celles relatives aux conventions et opérations conclues entrel’administrateur et la Société ; ♦ la définition des pouvoirs du Conseil d’Administration ; ♦ ainsi que des règles relatives à la détention et l’utilisationd’informations  privilégiées,  ci-après  développées  à  lapartie 4.6.4.2.Respect de l’intérêt de la SociétéLes administrateurs sont tenus d’agir, en toutes circonstances,dans l’intérêt de la Société et de l’ensemble de ses actionnaires.Les administrateurs ont l’obligation de faire part au Conseil detoute situation de conflit d’intérêt, même potentiel, et doivents’abstenir de participer aux délibérations correspondantes.4.3.  Obligation de diligenceL’administrateur doit consacrer à ses fonctions le temps etl’attention nécessaires.Il limite le nombre de ses mandats de manière à être disponible.Chaque membre du Conseil s’engage à être assidu : ♦ en assistant, le cas échéant même par des moyens devisioconférence ou de télécommunication à toutes lesréunions du Conseil, sauf en cas d’empêchement majeur ; ♦ en  assistant  dans  la  mesure  du  possible  à  toutes  lesAssemblées Générales d’actionnaires ; ♦ en assistant aux réunions des Comités d’Etudes dont il seraitmembre.4.4.Formation des administrateursChaque administrateur peut bénéficier, à sa nomination outout au long de son mandat, des formations qui lui paraissentnécessaires à l’exercice du mandat.Ces formations sont organisées et proposées par la Société etsont à la charge de celle-ci.4.5. Obligation de réserve et de secretLes  administrateurs  s’engagent  à  ne  pas  s’exprimerindividuellement en dehors des délibérations internes au Conseilsur des questions évoquées en Conseil.A l’extérieur de la Société, seule une expression collégiale estpossible, notamment sous forme de communiqués destinés àl’information des marchés.S’agissant des informations non publiques acquises dansle cadre de ses fonctions, l’administrateur doit se considérerastreint à un véritable secret professionnel qui dépasse la simpleobligation de discrétion prévue par l’article L. 225-37 alinéa 5du Code de commerce. L’obligation de discrétion s’impose àtoute personne appelée à assister aux réunions du Conseil, àl’égard des informations présentant un caractère confidentiel etdonnées comme telles par le Président du Conseil. Au-delà decette obligation légale et pour assurer la qualité des débats duConseil d’Administration, celui-ci se fixe comme règle que toutesles informations données aux membres du Conseil et les opinionsqu’ils expriment doivent rester strictement confidentielles.Déontologie boursière4.6.4.6.1.  PrincipesUne information privilégiée ne doit être utilisée par l’administrateurque dans le cadre de l’exécution de son mandat. Elle ne doitêtre en aucun cas communiquée à un tiers en dehors du cadrede l’exercice du mandat d’administrateur, et à des fins autres,ou pour une activité autre, que celles à raison desquelles elleest détenue.Tout administrateur a le devoir de s’abstenir d’effectuer, ou defaire effectuer, ou de permettre à autrui d’effectuer sur la basede cette information, des opérations sur les titres de la Société,tant que cette information n’est pas rendue publique.Il est de la responsabilité personnelle de chacun d’apprécierle caractère privilégié d’une information qu’il détient, et, enconséquence, de s’autoriser ou de s’interdire toute utilisationou transmission d’information, ainsi que d’effectuer ou de faireeffectuer toute opération sur les titres de la Société.4.6.2.  Périodes d’abstentionPendant la période précédant la publication de toute informationprivilégiée dont ils ont connaissance, les membres du Conseild’Administration, en leur qualité d’initiés, doivent s’abstenir,conformément à la loi, de toute opération sur les titres de laSociété.En outre, il leur est interdit, conformément aux recommandationsde l’AMF, de réaliser toute opération sur les titres de la Sociétépendant les périodes suivantes : ♦ 30 jours calendaires minimum avant la date du communiquésur les résultats annuels et semestriels ; ♦ 15 jours calendaires minimum avant la date du communiquéde l’information trimestrielle.4.6.3.  Délit d’initiéL’administrateur a été informé des dispositions en vigueur relativesà la détention d’informations privilégiées et au délit d’initié :article L. 465-1 du Code monétaire et financier et articles 621-1 et suivants du Règlement général de l’Autorité des MarchésFinanciers (AMF).4.6.4.  Obligation de déclaration des transactionseffectuées sur les titres de la SociétéConformément  à  la  réglementation  applicable,  lesadministrateurs et les personnes qui leur sont étroitement liées,telles que définies par décret, doivent déclarer à l’AMF lesacquisitions, cessions, souscriptions ou échanges d’actions de laSociété, ainsi que les transactions opérées sur des instruments quileur sont liés, dès lors que le montant cumulé de ces opérationsexcède 5 000 euros pour l’année civile en cours.Les administrateurs et les personnes qui leur sont étroitementliées transmettent leur déclaration à l’AMF, par voie électronique(declarationdirigeants@amf-france.org), dans un délai de5 jours de négociation suivant la réalisation de l’opération.Lors de la communication à l’AMF, les déclarants transmettent auSecrétaire du Conseil d’Administration de la Société une copiede cette communication.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011512 Gouvernement d’entrepriseLa composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux du ConseilLes déclarations sont ensuite mises en ligne sur son site par l’AMFet font l’objet d’un état récapitulatif annuel dans le Rapport deGestion de la Société.4.7.Détention d’un nombre minimum d’actionsChaque administrateur est propriétaire d’au moins 1 000 actionsde la Société.La  décision  de  mettre  ou  non  les  actions  détenues  parl’administrateur au nominatif, en toute ou partie, lui revient.5.Rémunération des administrateursL’administrateur reçoit des jetons de présence dont l’enveloppeest  votée  par  l’Assemblée  Générale  Ordinaire  et  dont  larépartition est décidée par le Conseil.Le  montant  des  jetons  de  présence  est  réparti  entre  lesadministrateurs de la manière suivante : ♦ une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ; ♦ une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’Etudes, cette part étant doublée pour leur Président.Il  peut  être  alloué  par  le  Conseil  d’Administration  desrémunérations exceptionnelles pour les missions ou mandatsspéciaux confiés à des administrateurs.6.Evaluation annuelle du fonctionnementdu ConseilUne fois par an le Conseil procède à une évaluation formaliséede son mode de fonctionnement, et prend, le cas échéant,toute mesure de nature à l’améliorer. Le Conseil en informe lesactionnaires dans le Rapport Annuel.7.Modification du Règlement IntérieurLe présent Règlement pourra être amendé par décision duConseil.2.2.3.  Modalités particulièresrelatives à la participationdes actionnaires àl’Assemblée GénéraleIl est rappelé, conformément à l’article 12 des statuts de laSociété, que les modalités relatives à la participation desactionnaires aux Assemblées Générales sont celles prévuespar la réglementation en vigueur, et que tout actionnairepourra, si le Conseil d’Administration le décide au moment dela convocation de l’Assemblée, participer à l’Assemblée parvisioconférence ou par tous moyens de télécommunication ettélétransmission y compris Internet, dans les conditions prévuespar la réglementation applicable au moment de son utilisation.Le cas échéant, cette décision est communiquée dans l’avispréalable de réunion publié au Bulletin des annonces légaleset obligatoires (BALO).En 2012, il est proposé aux actionnaires de mettre à jour les statutsde la Société en application de la nouvelle réglementation,dont l'objectif est de simplifier la participation des actionnairesaux Assemblées Générales. Il s’agit de supprimer la mentionconcernant l’irrévocabilité des procurations et d’insérer unemention sur le recours à la communication et à la signatureélectronique.2.2.4.  Principes et règlesarrêtés par le Conseild’Administrationpour déterminerles rémunérations etavantages de toute natureaccordés aux mandatairessociauxLe Conseil d’Administration se réfère aux recommandations duCode AFEP-MEDEF pour la détermination des rémunérations etavantages consentis aux mandataires sociaux.Le Conseil d’Administration a la volonté constante d’inciterla Direction Générale autant à maximiser la performance dechaque exercice qu’à en assurer la répétition et la régularitéannée après année.Afin que soient offertes aux mandataires sociaux, nommés par leConseil, des rémunérations et des options de nature à les attirer,les motiver et les fidéliser, le Conseil est guidé dans ses réflexionspar 2 principes clairs : ♦ la rémunération en espèces doit être modulée en fonctionde leurs responsabilités effectives, et être compétitive. Elledoit dépendre, également, dans la détermination de sa partvariable, pour partie de la performance de la Société, du rôlequ’y prend chacun des mandataires sociaux, et pour partiede critères qualitatifs de management ; ♦ des  stock-options  sont  attribuées  à  ces  mandatairessociaux dans le but de les intéresser au développement àlong terme de la valeur de l’entreprise et au cours de sonaction en Bourse, et ce, à raison de leur contribution à cettevalorisation. Dans l’appréciation de ces différents éléments derémunération, il est fait référence à la situation de dirigeantsde grandes sociétés internationales occupant une positionde leader mondial et qui opèrent sur des marchés similaires.Suivant cette approche, et au vu de ces éléments, le Comitédes Rémunérations devenu fin 2010 le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations fait ses propositions auConseil qui délibère et statue collégialement sur chacuned’entre elles.En début d’année, le Comité propose au Conseil : ♦ le montant de la partie variable de la rémunération afférenteà l’exercice précédent après examen de chaque critèrede performance qualitatif et quantitatif au vu des résultatsdéfinitifs de l’année. Pour des raisons de confidentialité, le52DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociauxniveau de performance atteint est mesuré de manière précisepar le Conseil mais ne peut être rendu public ; ♦ pour l’exercice en cours, le montant de la partie fixe à verser,ainsi que la détermination de l’objectif (valeur et critères)déterminant la partie variable. Le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations formule des propositionsd’attribution d’options pour les mandataires sociaux nomméspar le Conseil.2.3.  Rémunérations des mandataires sociaux22.3.1.  Rémunérationsdes membres du Conseild’AdministrationLes  dispositions  retenues  par  le  Conseil  sur  ce  sujet  enseptembre 2003, au moment où le Conseil publiait pour lapremière fois son Règlement Intérieur, sont les suivantes :« L’administrateur reçoit des jetons de présence dont lemontant est voté par l’Assemblée Générale Ordinaire et dontla répartition est décidée par le Conseil.Le montant des jetons de présence est réparti entre lesadministrateurs de la manière suivante :−  une part égale attribuée à chacun d’entre eux, dont unepartie fixe et une partie variable en fonction de l’assiduitéaux réunions ;−  une part supplémentaire pour les membres des Comitésd’Etudes. »Courant 2011, le Comité d’Audit et le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations ont accueilli un quatrièmemembre.Pour 2011, le Conseil a retenu pour une année pleine : unesomme forfaitaire annuelle de 30 000 € ; une somme de 5 000 €par séance du Conseil à laquelle l’administrateur assiste ; unesomme de 15 000 € pour chaque administrateur membre duComité Stratégie et Développement Durable et une sommecomplémentaire de 15 000 € pour le Président de ce Comité ;une somme de 10 000 € pour chaque administrateur membredu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations et duComité des Nominations et de la Gouvernance et une sommecomplémentaire de 10 000 € pour le Président de chacun de cesComités ; une somme de 25 000 € pour chaque administrateurmembre du Comité d’Audit et une somme complémentaire de25 000 € pour son Président.C’est un montant total de 1 051 500 € qui a été distribué aux administrateurs début 2012 au titre de l’exercice 2011, pour un total decinq réunions comme en 2010, selon la répartition suivante :En eurosM. Jean-Paul AgonM. Werner BauerMme Liliane BettencourtMme Françoise Bettencourt MeyersM. Peter Brabeck-LetmatheM. Francisco Castañer BascoM. Charles-Henri FilippiM. Xavier FontanetM. Bernard KasrielM. Marc Ladreit de LacharrièreM. Jean-Pierre MeyersSir Lindsay Owen-JonesMme Annette RouxM. Louis Schweitzer2010 :Total 5 réunions et16 réunions des Comités2011 :Total 5 réunions et17 réunions des Comités55 00055 00065 00055 00085 00090 00095 00055 000100 00055 000105 00085 00055 00055 00079 00050 00055 00055 00090 00095 000110 00065 000100 00055 000115 00061 00045 00076 500M. Jean-Paul Agon, Président-Directeur Général, ne perçoit pas dans le Groupe L’Oréal d’autres jetons de présence que ceux mentionnésci-dessus.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011532 Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociaux2.3.2.  Rémunérationsdes dirigeants mandatairessociaux−  pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifsde management : la pertinence des choix stratégiques,la qualité du leadership et du management, l’impact dela communication, les actions dans le domaine sociétalet la prise en charge des priorités spécifiques de l’année.2.3.2.1.  Rémunération du Président-DirecteurGénéralEn 2011, M. Jean-Paul Agon a assumé les fonctions de DirecteurGénéral  de  L’Oréal  jusqu’au  17  mars  2011,  puis  celles  dePrésident-Directeur Général à compter du 18 mars 2011, leConseil d’Administration du 10 février 2011 ayant décidé deréunifier les fonctions de Président et de Directeur Général etde les lui confier. ♦ Concernant la partie fixe de la rémunération de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2011, il est rappelé que le Conseild’Administration du 10 février 2011 avait, sur proposition duComité des Ressources Humaines et des Rémunérations,arrêté le montant de celle-ci à 2 100 000 euros bruts en baseannuelle, sans changement par rapport à 2010.La nomination de M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Général, n’a entraîné aucune augmentation de sarémunération à ce titre, celle-ci demeurant fixée à 2 100 000 eurosbruts. ♦ Concernant la partie variable de la rémunération de M. Jean-Paul Agon pour l’année 2011, le Comité des RessourcesHumaines et des Rémunérations a examiné les conditionsde réalisation des objectifs donnant lieu à l’attribution decelle-ci :Il est rappelé que l’objectif cible était de 2 100 000 euros, leConseil d’Administration ayant reconduit l’objectif cible d’unepart variable pouvant représenter 100 % de la partie fixe.Les critères d’évaluation de la performance avaient été fixéscomme suit :−  pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifstraduisant la performance de l’entreprise : l’évolution duchiffre d’affaires comparable par rapport au budget, desparts de marché par rapport aux principaux concurrents,du disponible stratégique (résultat d’exploitation plus fraispubli-promotionnels), du bénéfice net par action et ducash-flow par rapport à 2010 ;Sur proposition du Comité des Ressources Humaines et desRémunérations, le Conseil d’Administration du 13 février 2012a décidé d’attribuer à M. Jean-Paul Agon une part variable de1 785 000 euros au titre de l’année 2011, soit 85 % de l’objectifcible. ♦ Concernant  la  partie  fixe  de  la  rémunération  deM.  Jean-Paul  Agon  pour  l’année  2012,  le  Conseild’Administration du 13 février 2012 a arrêté le montant decelle-ci à 2 100 000 euros bruts en base annuelle, sanschangement par rapport à 2011. ♦ Concernant  la  partie  variable  de  la  rémunérationde  M.  Jean-Paul Agon  pour  l’année  2012,  le  Conseild’Administration a reconduit l’objectif cible d’une partvariable pouvant représenter 100 % de la partie fixe avecles critères suivants d’évaluation de la performance.−  pour moitié en se référant à des objectifs quantitatifstraduisant la performance de l’entreprise : l’évolution duchiffre d’affaires comparable par rapport au budget, desparts de marché par rapport aux principaux concurrents,du disponible stratégique (résultat d’exploitation plusfrais publi-promotionnels), du bénéfice net par actionet du cash-flow par rapport à 2011 ;−  pour moitié sur une appréciation des aspects qualitatifsde management : la pertinence des choix stratégiques,la qualité du leadership et du management, l’impact dela communication, les actions dans le domaine sociétalet la prise en charge des priorités spécifiques de l’année.Par ailleurs, le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 aaccordé 400 000 options de souscription d’actions à M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de cesoptions. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre duP lan décidé par le Conseil d'Administration du 22 avril 2011.L’exercice  de  ces  options  est  soumis  à  la  réalisation  deconditions de performance prenant en compte pour moitiéla croissance du chiffre d’affaires cosmétique comparablepar rapport à celle d’un panel de concurrents, et pour moitiél’évolution du résultat d’exploitation, et calculées sur unepériode de 4 exercices pleins.Le Président-Directeur Général dispose d’une voiture de fonction et d’un chauffeur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président-Directeur Général se présente comme suit :M. Jean-Paul AgonPrésident-Directeur GénéralEn eurosRémunération fixeRémunération variable (1)Rémunération exceptionnelleJetons de présence (2)Avantages en natureTotal20112010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versés2 100 0001 785 000-79 000-3 964 0002 100 0001 680 000-55 000-3 835 0002 100 0001 680 000-55 000-3 835 0002 100 0001 260 000-60 000-3 420 000(1)   La rémunération variable due au titre de l’année N est versée en N + 1.(2)  Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1.54DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociaux2Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président-Directeur Général seprésente sous la forme suivante :M. Jean-Paul AgonPrésident-Directeur GénéralEn eurosRémunération due au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal20113 964 0003 716 000 (1)07 680 00020103 835 0006 868 000 (1)010 703 000(1)  Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées pour l’établissement des comptes consolidés . Le chiffre 2011 tient compte de la renonciation deM. Jean-Paul Agon à 200 000 options de souscription d'actions attribuées dans le cadre du P lan du 22 avril 2011.2.3.2.2.  Rémunération du Présidentdu Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)Sir Lindsay Owen-Jones a assumé les fonctions de Président duConseil d’Administration jusqu’au 17 mars 2011, date à partir delaquelle le Conseil d’Administration du 10 février 2011 a décidéde réunifier les fonctions de Président et de Directeur Généralet de les confier à M. Jean-Paul Agon, Sir Lindsay Owen-Jonesdemeurant administrateur de L'Oréal et étant nommé Présidentd’Honneur.Le Conseil d’Administration a arrêté le même jour, sur propositiondu Comité des Ressources Humaines et des Rémunérations, lesdécisions suivantes : ♦ la rémunération fixe de Sir Lindsay Owen-Jones pour l’année2011 a été maintenue au niveau de celle de 2010, soit1 000 000 d’euros en base annuelle y compris les avantagesen nature, sans part variable additionnelle. Son montant s’estdonc élevé, prorata temporis pour la période comprise entrele 1er janvier 2011 et le 17 mars 2011, à 213 888 euros ; ♦ au  titre  de  ses  fonctions  de  Président  du  Conseild’Administration Sir Lindsay Owen-Jones a disposé d’unsecrétariat, d’une voiture de fonction et d’un chauffeur ; ♦ à compter du 18 mars 2011, Sir Lindsay Owen-Jones ne disposed’aucune rémunération ni d’aucun avantage particulierautre que ses jetons de présence en qualité d’administrateur.Le tableau récapitulatif des rémunérations du Président du Conseil d’Administration se présente comme suit :Sir Lindsay Owen-JonesPrésident du Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)En eurosRémunération fixeRémunération variableRémunération exceptionnelleJetons de présence (1)Avantages en natureTotal2011(jusqu’au 17 mars 2011)2010Montants dus Montants versésMontants dus Montants versés210 6310-61 0003 257274 888210 6310-85 0003 257298 8881 317 9960-85 00015 3361 418 3321 317 9960-90 00015 3361 423 332(1)  Les jetons de présence de l’année N sont versés en année N + 1.Le tableau de synthèse des rémunérations et des options et actions de performance attribuées au Président du Conseil d’Administrationse présente comme suit :Sir Lindsay Owen-JonesPrésident du Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)En eurosRémunération due au titre de l’exerciceValorisation des options attribuées au cours de l’exerciceValorisation des actions de performance attribuées au cours de l’exerciceTotal2011274 88800274 88820101 418 332001 418 332DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011552 Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociaux2.3.3.  Options de souscription ou d’achat d’actions attribuéesaux dirigeants mandataires sociaux ♦ Les options attribuées en 2011 aux dirigeants mandataires sociaux sont les suivantes :Dated’attributionNaturedes optionsValorisationdes options (1)Nombre d’optionsattribuéesPrixd’exercicePérioded’exerciceM. Jean Paul Agon22 avril 2011souscription3 716 000200 000 (2)83,19 €Sir Lindsay Owen-Jonesnéantnéantnéantnéantnéant(1)  Juste valeur estimée selon les normes IFRS appliquées  pour l’établissement des comptes consolidés.(2)  Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M. Jean-Paul Agon.  M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de cesoptions. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du P lan décidé par le Conseil d'administration du 22 avril 201 1.23 avril 2016au 22 avril2021 inclusnéantLe Conseil d’Administration a décidé, dans le cadre du Plandu 22 avril 2011, de reconduire la règle de conservation envigueur pour les Plans des 30 novembre 2007 et 27 avril 2010 :M. Jean-Paul Agon, en tant que mandataire social, conserverasous la forme nominative, jusqu’à la cessation de ses fonctionsde Président-Directeur Général de L’Oréal, un nombre d’actionscorrespondant à 50 % du « solde des actions issues de la levée ».Le « solde des actions issues de la levée » s’entendrait du nombretotal d’actions issues de la levée diminué d’un nombre d’actionsdont la cession est nécessaire pour financer l’exercice desoptions considérées et, le cas échéant, le paiement de toutimpôt, immédiat ou différé, des prélèvements sociaux et des fraisrelatifs à la levée de ces options tels qu’applicables à la dated’exercice des options.Si le nombre d’actions ainsi déterminé et devant être conservéjusqu’à la cessation des fonctions de Président-Directeur Généralde M. Jean-Paul Agon n’est pas un nombre entier d’actions,celui-ci serait arrondi au nombre entier d’actions immédiatementinférieur.En 2011, le Président-Directeur Général a bénéficié exclusivementde stock-options.Les dirigeants mandataires sociaux bénéficiaires d’optionsd’achat et/ou de souscription d’actions se sont engagés à nepas recourir à des opérations de couverture de leur risque. ♦ Les options attribuées aux dirigeants mandataires sociaux pouvant encore être exercées sont les suivantes :Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à M. Jean-Paul Agondepuis sa nomination en tant que mandataire social sont les suivantes :Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’optionsnon exercéesDate de 1re levéepossible Date d’expirationPrix (en euros)de souscription500 00001.12.2006350 00030.11.2007-25.03.2009400 00027.04.2010200 00022.04.2011 (1)(1)   Le Conseil du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M. Jean-Paul Agon.  M. Jean-Paul Agon a renoncé à 200 000 de ces02.12.201101.12.2012-28.04.201523.04.201601.12.201630.11.2017-27.04.202022.04.2021500 000350 000-400 000200 00078,06 (S)91,66 (S)-80,03 (S)83,19 (S)options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du P lan décidé par le Conseil d'administration du 22 avril 2011.Les attributions d’options pouvant encore être exercées qui ont été consenties par le Conseil d’Administration à Sir Lindsay Owen-Jones au cours des années précédentes sont les suivantes :Date d’attributionNombre d’optionsattribuéesNombre d’optionsnon exercéesDate de 1re levéepossible Date d’expirationPrix (en euros)d’acquisition (A) oude souscription (S)03.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200525.04.2006500 000500 000-1 000 000-700 000300 0002 000 000500 000500 000-1 000 000-700 000300 0002 000 00004.12.200804.12.2008-02.12.2009-01.12.201001.12.201026.04.201103.12.201303.12.2013-01.12.2014-30.11.201530.11.201525.04.201663,02 (S)71,90 (A)-55,54 (S)-61,37 (S)62,94 (A)72,60 (S)56DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociauxOr le Conseil n’a pas souhaité qu’ayant accepté, après 27 ans decarrière chez L’Oréal, le mandat de Directeur Général, M. Jean-Paul Agon se voit privé d’avantages dont il aurait continué àbénéficier s’il était resté salarié.22.3.4.  Options de souscription ou d’achat d’actions levéesdurant l’exercice par les dirigeants mandataires sociauxM. Jean-Paul AgonSir Lindsay Owen-Jones(jusqu’au 17 mars 2011)Date du Plan01.12.2004-Nombre d’options de souscription (S) oud’achat (A) d’actions levées durant l’exercicePrix d’exercice20 000 (S)55,54 €--2.3.5.  Actions conditionnelles(ACAS) attribuées auxdirigeants mandatairessociauxNi  M.  Jean- Paul Agon,  ni  Sir  Lindsay  Owen-Jones,  ne  sontbénéficiaires d’ACAS que ce soit au titre de l’année 2011 ou autitre d’une année antérieure.2.3.6.  Engagements pris à l’égarddes dirigeants mandatairessociaux2.3.6.1.  Engagements pris à l’égarddu Président-Directeur GénéralLe Code de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées établiconjointement par l’AFEP et le MEDEF, auquel L’Oréal se réfère,recommande, sans imposer, qu’il soit mis fin au cumul contrat detravail/mandat social (point 19). Le Conseil d’Administration deL’Oréal partage les objectifs de cette recommandation qui viseà éviter le cumul d’avantages tirés à la fois du contrat de travailet du mandat social et interdire toute entrave à la révocabilitéad nutum des mandataires sociaux. Le Conseil d’Administrationa formalisé les modalités d’application des objectifs de larecommandation, adaptées au contexte professionnel duGroupe L’Oréal.L’intention du Conseil est de traiter de la façon qui suit M. Jean-Paul Agon et, à l’avenir, tout nouveau mandataire social ayantplus de 15 ans d’ancienneté dans le Groupe au moment de sanomination.La politique constante de L’Oréal a été de nommer en qualitéde dirigeants mandataires des collaborateurs ayant pleinementréussi dans les différentes étapes de leur carrière au sein duGroupe. C’est ainsi que M. Jean-Paul Agon, alors DirecteurGénéral Adjoint, a été nommé Directeur Général en avril 2006,à la suite d’un brillant parcours de 27 ans chez L’Oréal.Le Conseil d’Administration a constaté que si, conformémentà la recommandation AFEP-MEDEF, il était mis fin au contrat detravail qui lie M. Jean-Paul Agon à L’Oréal, celui-ci perdrait lestatut résultant de vingt-sept années de travail consacrées auGroupe, en qualité de salarié.Le Conseil d’Administration a estimé que l’objectif poursuivi parla recommandation AFEP-MEDEF peut être totalement atteinten maintenant le contrat de travail suspendu et en séparantclairement les avantages liés d’une part, au contrat de travailet d’autre part, au mandat.Le  Conseil  d’Administration  a  décidé  de  supprimer  touteindemnité en cas de cessation du mandat social.En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait verséà M. Jean-Paul Agon, que les seules indemnités de licenciement,sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraitedues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités,étant attachées uniquement à la rupture du contrat de travailet en stricte application de la Convention Collective Nationaledes Industries Chimiques et des accords collectifs applicables àl’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de causepar application des règles d’ordre public du Droit du travail. Ellesne sont soumises à aucune autre condition que celles prévuespar la Convention Collective Nationale des Industries Chimiquesou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.En aucun cas, les rémunérations, au titre du mandat, ne serontprises en considération pour le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accords collectifsapplicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du régime de retraiteà prestations définies dont relèvent actuellement les cadresdirigeants du Groupe, tel que décrit au paragraphe 6.1.2.1.pages 181 et suivantes.La rémunération de référence à prendre en compte pourl’ensemble des droits attachés au contrat de travail et notammentpour le calcul de la retraite à prestations définies susvisée, estétablie à partir de la rémunération à la date de suspension ducontrat en 2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et1 250 000 euros de rémunération variable.Cette rémunération de référence est réévaluée chaque annéepar application du coefficient de revalorisation des salaires et descotisations publié par la Caisse Nationale d’Assurance Vieillesse.Elle est au 1er janvier 2012 de 1 617 000 euros de rémunérationfixe et 1 347 500 euros de rémunération variable.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011572 Gouvernement d’entrepriseRémunérations des mandataires sociauxL’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de lacarrière, y compris les années effectuées en qualité de DirecteurGénéral et de Président-Directeur Général.M. Jean-Paul Agon continuera à bénéficier du fait de sonassimilation à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandatsocial, des régimes de protection sociale complémentaire etnotamment du régime de prévoyance et de frais de santé dontrelèvent les salariés de l’entreprise.Les  dispositions  ci-dessus  relèvent  de  la  procédure  desconventions et engagements réglementés ; l’engagement aété approuvé par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 statuantsur le Rapport spécial des Commissaires aux Comptes.Elles demeurent inchangées dans le cadre de la nominationde M. Jean-Paul Agon en tant que Président-Directeur Généralà compter du 18 mars 2011.Le tableau ci-dessous, présenté sous la forme recommandée par l’AMF, fait apparaître clairement qu’il n’y a pas de cumul d’avantagesentre contrat de travail suspendu et mandat social.Indemnités ouavantages dus oususceptibles d’êtredus à raison dela cessation oudu changementde fonction (4)Indemnitésrelatives à uneclause de non-concurrence (5)M. Jean-Paul Agon (1)Président-Directeur GénéralContrat de travail (2)Régime de retraitesupplémentaire (3)OuiXNonOuiXNonOuiNonXOuiXNon(1)  M. Agon est administrateur depuis le 25 avril 2006 date à laquelle il a été nommé Directeur Général. L’Assemblée Générale du 27 avril 2010 a renouveléson mandat. M. Agon est Président-Directeur Général depuis le 18 mars 2011.(2)  Le contrat de travail de M. Agon est suspendu pendant la durée de son mandat social.(3)  Au titre du contrat de travail, M. Agon bénéficie du régime de Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture décrite en page 185 .(4)  Aucune indemnité n’est due au titre de la cessation du mandat social. Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques, en cas de licenciement, sauf faute grave ou lourde, l’indemnité de licenciement serait plafonnée, comptetenu de l’ancienneté de M. Agon, à 20 mois de la rémunération de référence.(5)  Au titre du contrat de travail, en application des dispositions de la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques, en cas de cessation ducontrat de travail, l’indemnité de contrepartie de la clause de non-concurrence serait payable mensuellement pendant deux ans sur la base des deuxtiers de la rémunération fixe de référence mensuelle sauf si M. Agon était libéré de l’application de la clause.2.3.6.2.  Engagements pris à l’égard du Président du Conseil d’Administration(jusqu’au 17 mars 2011)Sir Lindsay Owen-Jones, ayant liquidé ses droits à la retraite en 2006, n’avait plus au terme de ses fonctions de Président du Conseild’Administration de contrat de travail avec L’Oréal. Aucun avantage ou indemnité de quelque nature que ce soit ne lui était dû àraison de la cessation de ses fonctions de Président du Conseil d’Administration.Sir Lindsay Owen-Jones (1)(Président du CA jusqu’au 17 mars 2011)Contrat de travailRégime de retraitesupplémentaire (2)(1)  Sir Lindsay Owen-Jones est administrateur depuis 1984. Son mandat a été renouvelé lors de l’Assemblée Générale du 27 avril 2010. Il a cessé sesfonctions de Président du Conseil d’Administration le 17 mars 2011.(2)  Sir Lindsay Owen-Jones bénéficie de la Garantie de Retraite des Membres du Comité de Conjoncture depuis la liquidation de ses droits à la retraite en 2006.OuiNonXOuiN/ANonN/AOuiNonXOuiNonXIndemnités ouavantages dus oususceptibles d’êtredus à raison dela cessation oudu changementde fonctionsIndemnitésrelatives à uneclause de non-concurrence58DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)2.4.  Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux(Article 223-26 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers)Personne concernéeDate de l’opérationNature de l’opérationPrix unitaireMontant totalSociété Fimalac Développement,personne morale liée à Marc Ladreitde Lacharrière, administrateurJean-Paul AgonPrésident-Directeur Général3 janvier 20114 janvier 20116 janvier 201110 janvier 20114 mars 2011CessionCessionCessionCessionLevée d’optionsde souscription85,50 €85,8701 €86,0328 €82,7840 €1 548 840,00 €2 587 180,24 €5 161 968,00 €6 953 856,00 €55,54 €1 110 800,00 €22.5.  Les procédures de Contrôle Interne(Rapport du Président du Conseil d'Administration surle  Contrôle  nterne)A la demande du Président-Directeur Général, la DirectionGénérale Administration  et  Finances  a  réuni  les  élémentsconstitutifs du présent Rapport sur la base des différents travauxréalisés par les services en charge des domaines du ContrôleInterne du Groupe.Pour l’élaboration et la rédaction du présent Rapport ainsi que ladéfinition du Contrôle Interne, L’Oréal s’est appuyé sur le Cadrede Référence recommandé par l’Autorité des Marchés Financiersle 22 juillet 2010.2.5.1.  Définition et objectifsdu Contrôle InterneLe Contrôle Interne est, chez L’Oréal, un dispositif qui s’appliqueà la Société et à ses filiales consolidées (« le Groupe ») et vise àassurer que : ♦ la  réalisation  des  objectifs  économiques  et  financierss’effectue en conformité avec les lois et réglementations envigueur ; ♦ les orientations fixées par la Direction Générale sont misesen œuvre ; ♦ le patrimoine du Groupe est valorisé et ses actifs protégés ; ♦ les informations financières et comptables du Groupe sontfiables et élaborées avec sincérité.En contribuant à prévenir et maîtriser les risques auxquels estexposé le Groupe, le dispositif de Contrôle Interne doit permettreà la dynamique du développement industriel et économiquedu Groupe de se réaliser de manière régulière et durable dansun environnement de contrôle adapté à ses métiers. Toutefoisune garantie absolue que ces objectifs soient atteints ne peutêtre fournie.2.5.2.  Composantes du dispositif2.5.2.1.  Organisation et environnementdu Contrôle InterneL’environnement de contrôle, essentiel au dispositif de ContrôleInterne, à la bonne gestion des risques et à l’application desprocédures, s’appuie sur les comportements, l’organisation et leshommes. Chez L’Oréal, il s’inscrit dans une culture d’engagementet de rigueur transmise par les dirigeants et également dans lacontinuité des choix stratégiques du Groupe.Les valeurs du GroupeL’Oréal s’est construit sur des valeurs éthiques fortes qui ont guidéson développement et contribué à établir sa réputation : Intégrité,Respect, Excellence, Courage, Transparence.La Charte Ethique de L’Oréal existe en 43 versions (35 langues)et est également éditée en Braille français et anglais. Remise àl’ensemble des collaborateurs dans le monde, elle permet decomprendre comment ces valeurs doivent se traduire dans leurcomportement et leurs actions au moyen de règles simples etde présentation de situations concrètes auxquelles ils peuventêtre exposés. Cinq compléments à la Charte Ethique ont permisdepuis 2010 d’en préciser certains aspects.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011592 Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)Le respect de ces valeurs est pris en compte par le systèmed’évaluation de l’ensemble des collaborateurs où ont étéintégrées deux compétences éthiques : « Agit/Dirige avecgénérosité » et « Obtient des résultats avec intégrité ».Le Directeur de l’Ethique du Groupe, rattaché directement auPrésident-Directeur Général, est chargé de s’assurer du respectde la Charte Ethique. Les collaborateurs disposent d’un siteintranet dédié qui apporte des informations complémentairessur l’éthique. Un événement annuel, l’Ethics day, leur permetd’interroger directement le Président-Directeur Général sur desquestions éthiques. Ils ont par ailleurs la possibilité de saisir leDirecteur de l’Ethique au moyen du site L’Oréal Ethics Open Talkqui offre un mécanisme sécurisé de remontée d’information.Le  réseau  des  Correspondants  Ethiques,  dont  le  rôle  estnotamment d’aider les Patrons de pays à assurer le respectde la Charte Ethique, continue de s’étoffer et permet auxcollaborateurs de 40 pays de disposer d’un interlocuteur deproximité. Les Correspondants Éthiques ont suivi en 2011 uneformation spécifique.La campagne de formation en matière d’éthique se poursuit.Un module sur l’éthique est intégré au programme d’intégration« Discovery » destiné aux nouveaux managers. Des modules surl’éthique ont aussi été inclus dans 10 formations corporate etmétiers.Enfin, un outil pratique d’évaluation et d’analyse des risqueséthiques a été mis à la disposition des différentes entités duGroupe. Un système de reporting annuel permet un suivi de lamise en œuvre de la démarche éthique. Des visites dans les payset l’intégration de questions éthiques dans la mission de l’AuditInterne complètent le dispositif.Les responsabilités en matière de Contrôle InterneLe  Groupe  est  organisé  en  divisions  mondiales  et  zonesgéographiques qui sont pleinement responsables, avec chaqueDirection de pays, d’affaire ou d’entité industrielle, de la réalisationdes objectifs définis par la Direction Générale en matière deContrôle Interne. Les Directions Fonctionnelles apportent leursexpertises aux opérationnels.Des responsabilités mondiales de Contrôle Interne des activitésrelevant de leur direction ou de leur division sont confiées àchacun des membres du Comité de Direction. Un dispositif dedélégation de pouvoirs est en place et continue de se renforcer.Les pouvoirs des représentants légaux des sociétés du Groupeet de leurs délégataires sont limités et encadrés conformémentaux dispositions de la Charte Juridique.Des spécialistes de gestion, de systèmes d’information, deressources humaines ou de technique logistique et industrielleagissent en support des opérationnels à tous les niveaux del’organisation, ce qui facilite la diffusion des bonnes pratiquesde Contrôle Interne.La politique de ressources humainesLa qualité et la compétence des hommes et des femmes sontdes éléments importants du dispositif de Contrôle Interne. Lapolitique des Ressources Humaines chez L’Oréal se définit parla recherche constante de l’excellence dans les recrutementset le développement des talents au sein du Groupe, de façon àassurer le niveau de compétence requis dans tous les domaines.Ces activités s’inscrivent aussi dans la politique de diversité duGroupe, cherchant à valoriser et respecter la différence partoutdans l’organisation. Les centres de l’Education Permanenteproposent des programmes techniques de formation et dedéveloppement personnel, y compris d’aide à l’intégration ou aumanagement, adaptés aux différents profils de postes et visant àla maîtrise des métiers, dans tous les domaines d’activité.Les systèmes d’informationLes  orientations  stratégiques  en  termes  de  systèmes  sontdéterminées par la Direction des Systèmes d’Information duGroupe, qui veille notamment à la mise en œuvre d’un « ERP »(Enterprise Resource Planning), logiciel de gestion utilisé par lagrande majorité des filiales commerciales et émet les directivesen matière de sécurité des systèmes. Le déploiement mondial dece progiciel intégré contribue également à renforcer la fiabilitéet la sécurisation du processus de production des informations,notamment comptables et financières. Avec le même objectif,l’implantation du logiciel de production et de gestion intégré sepoursuit dans les entités industrielles.Les procédures et normes encadrant les activitésChaque Direction Fonctionnelle dans son domaine propre apour mission de définir les principes et normes applicables àl’ensemble des entités. Afin d’en faciliter l’appropriation parles collaborateurs, les principes clefs ont été résumés dans les« Fondamentaux du Contrôle Interne ».Ce guide constitue pour le Groupe un cadre de référencedans lequel s’inscrivent les activités opérationnelles, sous formed’une fiche par domaine d’activité. Chaque fiche renvoie auxchartes, codes et normes détaillées du Groupe. Les fiches sontrégulièrement actualisées, enrichies, validées par les expertsmétiers et présentées au Comité de Direction Groupe. Unquestionnaire par fonction opérationnelle est proposé aux filialesafin qu’elles puissent faire un bilan de leur entité, effectuer leurpropre diagnostic en matière de Contrôle Interne et déterminerles axes d’amélioration pour leur périmètre d’activité.Un référentiel de séparations des tâches a été diffusé en 2010 àl’ensemble des entités. Il définit les principales règles à observerdans les domaines ventes, achats, logistiques, finance, ressourceshumaines et gestion des systèmes d’information. L’application dece référentiel a pour but de mieux prévenir les risques de fraudeset diminuer la probabilité que des erreurs (intentionnelles ou non)ne soient pas détectées.2.5.2.2.  Diffusion en interne des informationsLe partage des informationsLa  brochure  des  Fondamentaux  du  Contrôle  Interne  estdiffusée individuellement aux Directeurs Généraux et DirecteursFinanciers de l’ensemble des filiales consolidées y compris lesentités industrielles. De plus, les Fondamentaux, les questionnairesd’auto-diagnostic, les chartes et normes, ainsi que les informationsrelatives à l’organisation, aux évolutions et aux directives desDirections Fonctionnelles sont mis à disposition des filiales defaçon permanente sur les sites Intranet du Groupe.60DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)2Les autres moyens de communication interneDes réunions sont organisées régulièrement afin de relayerauprès de la Direction des filiales, les orientations émanant dela Direction Générale. Les Directions Fonctionnelles animentégalement leurs réseaux d’experts à travers des séminaires etdes formations.2.5.2.3.  Gestion des risquesPour assurer la pérennité de son développement et la réalisationde ses objectifs, le Groupe veille à anticiper et gérer les risquesauxquels il est exposé dans ses différents domaines d’activité.Ces risques sont identifiés à la rubrique  1.8. pages 17 à 24,  et lesdispositifs pour améliorer leur anticipation et leur traitement y sontmentionnés. Par ailleurs, le règlement du Conseil d’Administrationprécise le rôle du Comité d’Audit qui « doit s’assurer que laDirection Générale dispose des moyens lui permettant d’identifieret de gérer les risques d’ordre économique, financier et juridiqueauxquels le Groupe, en France et à l’étranger, est confronté dansle cadre de ses opérations courantes ou exceptionnelles ».A partir des travaux du Département de l’Audit Interne, l’analysedes risques comptables et financiers majeurs, en lien avec lesprocessus des filiales, permet d’identifier des améliorations deContrôle Interne et de mettre à jour les normes du Groupe (cf. lesnormes de gestion au paragraphe 2.5.4.2. ci-après).Cartographie des risquesLe projet de cartographie des risques portant sur l’ensemble desactivités de L’Oréal initié en 2010, a été finalisé en 2011. Cettedémarche d’identification et d’analyse des risques significatifs etdes processus permet de renforcer la connaissance des risquesdu Groupe en formalisant et consolidant les travaux déjà réalisésà ce jour. Les résultats de ces travaux ont été présentés au Comitéd’Audit en novembre 2011.2.5.2.4.  Activités de contrôleLes mesures préconisées par le GroupeDans chaque domaine d’activité, les mesures préconiséesrelatives aux points clefs de contrôle sont déterminées par lesDirections Fonctionnelles. ♦ Dans le domaine des Ressources Humaines, les obligationsliées à la gestion du personnel précisent les documents àremettre aux collaborateurs, le traitement des effectifs etcharges du personnel, les procédures de recrutement, deformation et d’évaluation ainsi que les règles à observer dansle domaine de la gestion de la paie. ♦ Dans le domaine des Achats, le Code de déontologie achatsa été mis à jour : « Nos achats au quotidien », est désormaisle guide pratique et éthique guidant chaque collaborateurdans ses relations avec les fournisseurs du Groupe. La norme« Gestion des fournisseurs » et les procédures d’appel d’offresprécisent les conditions de mise en concurrence et deréférencement des principaux fournisseurs. Les conditionsgénérales d’achat forment le cadre des transactions avecceux-ci. La norme « Engagements d’achat et gestion decommande », qui requiert un circuit de validation préalable, apour objectif de faciliter et renforcer la maîtrise des dépenseset des investissements des entités du Groupe. ♦ Dans le domaine de la sécurité et de la qualité, les procéduresliées à la protection des personnes, des biens et des donnéesfixent les principes de couverture des risques industriels etlogistiques en matière d’organisation et de sécurité. Lesnormes de qualité de la production définissent les règlesqui encadrent la qualité des produits, de la conception àla production jusqu’à la distribution. La quasi-totalité desusines sont certifiées ISO 9001 pour leur production, ISO 14001pour leur politique environnementale et OHSAS 1800 (ouéquivalent) pour leur politique sécurité. ♦ Dans le domaine de la « Supply Chain », les principalesmissions consistent à définir et appliquer les processus deplanification des ventes, de gestion de la demande, dedéveloppement et contrôle du service au client notammentà travers la gestion de l’exécution physique des commandes,l’application des conditions générales de ventes, le suivi descommandes, la gestion des retours et litiges clients ainsi queles procédures de recouvrement. Des mesures sont aussipréconisées pour la gestion des centrales de distribution etdes stocks, la sous-traitance, la traçabilité des produits, le plande continuité d’activité et les transports. ♦ Dans le domaine des Systèmes d’Information, le Groupedispose  d’une  Politique  de  Sécurité  des  Systèmesd’Information. Fondée sur la norme internationale ISO 27001,cette politique couvre les grands thèmes de la sécurité desSystèmes d’Information, décrivant pour chacun d’entre euxles principes généraux qui doivent s’appliquer. Elle permetà toutes les équipes des Systèmes d’Information du Groupe,et par extension à tous les collaborateurs, de partager desobjectifs clairs, des bonnes pratiques et des niveaux decontrôle adaptés aux risques encourus. Cette politiques’accompagne d’un programme d’audit de la sécurité dessystèmes d’information réalisé par un cabinet externe. Elleest aussi complétée par une Charte des Technologies del’Information et de la Communication, et une Charte du bonusage des médias sociaux. ♦ Dans le domaine Juridique, la Charte Juridique réaffirmel’obligation  du  respect  des  législations  locales  et  fixenotamment les principes internes de signature, les règlesgénérales et particulières en matière de contrats, de droit desmarques, de la propriété intellectuelle, du droit des sociétés etdu droit de la concurrence. Un outil de formation et un guidepratique concernant les problématiques liées au droit de laconcurrence définissent les principes à respecter et apportentdes réponses aux questions éventuelles des collaborateursen la matière. ♦ En matière d’Assurances, le choix du Groupe est de ne recourirqu’à des assureurs de premier rang. La Charte Assurancesrappelle que le Groupe a recours principalement à desprogrammes mondiaux intégrés pour couvrir notammentla responsabilité civile de toutes ses entités, ainsi que lesdommages aux biens et pertes d’exploitation consécutivesà un sinistre garanti. Concernant l’assurance de son risqueclient, une couverture est mise en place dans la mesure oùles conditions locales le permettent. Les résultats des auditsconduits par les compagnies d’assurance dans les usinesDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011612 Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)et les centrales de distribution sont utilisés pour améliorer leContrôle Interne dans ces entités. ♦ Dans le domaine de la Finance et de la Trésorerie, la CharteFinancière et la norme de gestion du risque de change précisentnotamment les principes à retenir par les entités du Groupeafin d’assurer une gestion prudente et centralisée des risquesde change. La norme sur les pouvoirs bancaires définit leprocessus de désignation des personnes habilitées à signerdes paiements et les règles de mise en œuvre de ces pouvoirs.Par ailleurs, le Code de déontologie boursière, détaillé page 51dans les conditions de préparation des travaux du Conseild’Administration, est applicable à l’ensemble des collaborateurs. ♦ En matière de Consolidation et de Gestion, les activités decontrôle sont décrites au paragraphe 2.5.4.2. Processus depilotage de l'organisation comptable et financière page 64. 2.5.2.5.  Surveillance permanentedu dispositif de Contrôle InterneLa surveillance exercée par les DirectionsFonctionnellesLes  Directions  Fonctionnelles  procèdent,  par  leur  réseaude  spécialistes  ou  par  des  audits  réguliers,  à  l’examen  dufonctionnement de leurs domaines respectifs : ainsi, les Directionsdes Achats au niveau des fournisseurs et de leurs conditionsde travail, la Direction Environnement, Hygiène et Sécurité, pourdes vérifications liées à la sécurité des sites et au respect del’environnement, la Direction de la Qualité pour mesurer laperformance et la progression des entités industrielles en matièrede qualité de la production, la Direction des Systèmes d’Informationpour évaluer le respect de la Politique de Sécurité. Des indicateurs etdes procédures de reporting permettent d’assurer un suivi régulierde l’activité locale de la majorité de ces Directions Fonctionnelles.Le rôle de l’Audit InterneL’Audit Interne est assuré par une équipe centrale rattachéeau Vice-Président-Directeur Général Administration et Finances.Ce département effectue des missions régulières de vérificationdes processus majeurs et d’application des principes et normesdu Groupe.Les missions de l’Audit Interne sont soumises à la DirectionGénérale et au Comité d’Audit et donnent lieu avec leur accord,à l’établissement d’un plan d’audit annuel. Le choix des missionsprend notamment en compte l’évaluation des risques identifiés.Le poids, la contribution aux principaux indicateurs économiques,l’historique des entités et le rythme de leur développement sontdes paramètres qui sont également pris en considération dansl’élaboration du plan d’audit annuel.L’Audit Interne a réalisé en 2011, 38 missions dont 28 ont porté surdes Affaires commerciales représentant environ 31 % du chiffred’affaires du Groupe et 6 sur des usines ; les usines auditéesreprésentent environ 23 % de la production mondiale en unités.Par ailleurs, 4 autres missions ont été menées sur des thèmesspécifiques. Les missions d’audit donnent systématiquement lieuà l’établissement d’un rapport comportant l’exposé des constatset des risques liés et formulant des recommandations dans lecadre d’un plan d’actions à mettre en œuvre par l’entité auditée.L’Audit Interne s’appuie sur le logiciel « ERP » intégré du Groupedans la réalisation de ses travaux et a développé un certainnombre de transactions spécifiques contribuant à augmenterl’efficacité de ses interventions. Depuis 2007, des missionscomplémentaires visant à vérifier certains points clefs de ContrôleInterne dans les paramétrages de l’« ERP » sont exécutées avecla participation d’un expert système. L’Audit Interne a réalisé7 missions de ce type en 2011.Les plans d’action décidés suite aux audits font l’objet d’unsuivi régulier par la Direction de l’Audit Interne, qui mesure letaux d’avancement de la mise en place des recommandations,pondéré par les niveaux de risques attribués. La synthèsesur l’accomplissement et le résultat des missions ainsi quel’avancement des plans d’action sont présentés chaque annéeau Comité d’Audit.La Direction de l’Audit Interne partage les résultats de ses auditsavec les Commissaires aux Comptes du Groupe. Les remarquesdes auditeurs externes formulées dans le cadre de leur missionannuelle, sont également prises en considération par l’AuditInterne lors de ses missions.2.5.3.  ActeursLes principaux acteurs impliqués dans le pilotage du ContrôleInterne sont : ♦ la Direction Générale et son Comité de Direction ; ♦ le Comité d’Audit ; ♦ les Directions Fonctionnelles, dont la Direction du ContrôleInterne et la Direction de l’Audit Interne.La Direction Générale et son Comitéde DirectionLa mission de la Direction Générale est de définir les principesgénéraux en matière de Contrôle Interne et de s’assurer de leurmise en place correcte.Dans le cadre de leurs responsabilités mondiales de ContrôleInterne, les membres du Comité de Direction s’appuient sur desdirigeants opérationnels et fonctionnels, selon leurs champsde compétences respectifs. Les dirigeants doivent veiller àl’application de ces principes généraux et s’assurer du bonfonctionnement des procédures permettant d’atteindre leniveau de Contrôle Interne requis par la Direction Générale.Le Comité d’AuditLe Conseil d’Administration a toujours affirmé l’importance qu’ilaccorde, avec la Direction Générale, au Contrôle Interne et àses principaux domaines d’application. Depuis sa création, leComité d’Audit est chargé du suivi des actions engagées enmatière de Contrôle Interne, et il en rend compte au Conseild’Administration. Ses missions sont définies dans le RèglementIntérieur du Conseil d’Administration au paragraphe 2.2.2.3.page 46   du présent document.62DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)2Chaque année, le Comité procède à un examen du pland’Audit Interne et de ses objectifs ainsi que des conclusionsgénérales des missions de l’Audit Interne. Les initiatives et projetsstructurants de Contrôle Interne lui sont également présentés. LeComité fait ensuite un compte rendu de ses propres réflexionsau Conseil d’Administration.Les  travaux  du  Comité  d’Audit  en  matière  d’informationcomptable et financière sont précisés au paragraphe 2.5.4.2. page 64 .Les Directions FonctionnellesLes  Directions  Fonctionnelles  définissent,  chacune  dansleur  domaine,  les  orientations  et  les  procédures  qu’ellescommuniquent aux pays et aux entités.La Direction Générale Administrationet FinancesElle a pour mission principale d’assister et de contrôler lesopérationnels dans leurs activités administratives, financièreset juridiques. Pour ce faire, elle fixe les règles de fonctionnementqui s’imposent à toutes les entités, assure la définition et ledéploiement d’outils, de procédures et de bonnes pratiques,notamment dans les domaines suivants : gestion, comptabilitéet consolidation, financements et trésorerie, fiscalité, juridique,communication financière, systèmes d’information, assurances.Un Comité de Contrôle Interne a été créé en 2008 avec pourobjectif  de  prendre  toute  disposition  favorisant  la  bonnecompréhension et la bonne application des règles de ContrôleInterne du Groupe et également de suivre l’avancement deprojets structurants de Contrôle Interne.La Direction du Contrôle InterneCette Direction, distincte de l’Audit Interne, et placée sous laresponsabilité de la Direction de l’Administration et des Finances,assure la diffusion et la mise à jour du guide « Les Fondamentauxdu Contrôle Interne ». Des interventions fréquentes dans lesséminaires et les cycles de formation contribuent à renforcer laconnaissance de cet outil et à améliorer son appropriation parles opérationnels.Cette  Direction  a  pour  mission  de  coordonner  avec  lesexperts  métiers  la  mise  en  œuvre  des  projets  et  travauxdécidés par le Comité de Contrôle Interne. La mise à jour desnormes mentionnées au paragraphe  2.5.2.3. page 61  et auparagraphe  2.5.4.2. page 64  constitue un exemple de cestravaux.Par ailleurs, la Direction du Contrôle Interne effectue égalementune veille des obligations réglementaires relatives au ContrôleInterne.La Direction de l’Audit InterneOutre son rôle de surveillance de l’application du dispositifde Contrôle Interne (cf. paragraphe 2.5.2.5. page 62 ), l’AuditInterne effectue des analyses transversales sur les éventuellesfaiblesses de Contrôle Interne à partir des constats relevés durantses missions. Ces analyses permettent d’orienter les travaux duComité de Contrôle Interne et d’identifier les axes prioritairesd’amélioration et de renforcement des procédures.La Direction Générale des OpérationsElle regroupe les départements Qualité, EHS (Environnement,Hygiène, Sécurité), Achats, Systèmes d’information (production),Ressources Humaines (production), Supply Chain, Organisationde la production, Gestion industrielle, Immobilier. Elle définit lesnormes et les méthodes applicables dans les domaines de laqualité des productions, de la sécurité et de l’environnement. Elleassiste les opérationnels dans la définition et la mise en œuvrede leurs politiques industrielles et logistiques.Les autres Directions FonctionnellesSont également impliquées dans le Contrôle Interne, la Directiondes Ressources Humaines, la Direction de la Recherche et duDéveloppement, responsable en particulier de la cosméto-vigilance  et  de  la  qualité  des  formules  rentrant  dans  lacomposition des produits, la Direction de la Communicationet des Relations Extérieures qui coordonne les opérations decommunication, établit les principes de gestion de crise et veilleà leur application. Cette Direction est également responsable dela coordination des actions de développement durable.2.5.4.  Dispositif de ContrôleInterne relatif àl’élaboration et autraitement de l’informationcomptable et financièrePour la rédaction du présent Rapport, L’Oréal s’est appuyésur le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’information comptable et financière publiée par les émetteurs »du Cadre de Référence publié par l’AMF le 22 juillet 2010. Cetteapproche s’inscrit dans une démarche de progrès permanentet d’amélioration du dispositif de Contrôle Interne déjà en place.2.5.4.1.  Définition, objectifs et périmètreLe Contrôle Interne comptable et financier couvre les processusqui  alimentent  les  données  comptables  :  processus  deproduction de l’information financière, processus d’arrêté descomptes et actions de communication.Le dispositif de Contrôle Interne comptable et financier vise àassurer : ♦ le respect de la réglementation comptable et la bonneapplication des principes sur lesquels les comptes sontétablis ; ♦ l’application des orientations fixées par la Direction Généraleau titre des informations financières ; ♦ la préservation des actifs ;DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011632 Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne) ♦ la qualité des remontées des informations qui concourentà l’élaboration des comptes publiés et la fiabilité de leurtraitement centralisé pour le Groupe en vue de leur diffusionet de leur utilisation à des fins de pilotage ; ♦ le  contrôle  de  la  production  des  éléments  financiers,comptables et de gestion incluant la prévention des fraudes.Le périmètre d’application des procédures de Contrôle Internerelatives  à  l’élaboration  et  au  traitement  de  l’informationfinancière et comptable comprend la société mère et l’ensembledes filiales intégrées dans les comptes consolidés.2.5.4.2.  Processus de pilotagede l’organisation comptableet financière  L’organisation des Directions FinancièresDes équipes dédiées de spécialistes assurent la mise en œuvredu pilotage comptable et financier, sous la supervision de laDirection Générale, dans les domaines suivants : comptabilité,consolidation, gestion, services financiers et trésorerie.Au sein de la Direction Générale Administration et Finances,l’élaboration  des  résultats  consolidés  du  Groupe  est  laresponsabilité  de  la  Direction  des Affaires  Economiques.La présence à chacun des niveaux de l’organisation d’uncontrôleur de gestion participe au renforcement du dispositifde Contrôle Interne. Ce réseau des contrôleurs de gestion desfiliales est animé par la Direction des Affaires Economiques.Le traitement et la centralisation des flux de trésorerie ainsi quela couverture des risques de change et de taux sont assurés parla Direction des Services Financiers, qui effectue le recensementdes engagements et permet leur comptabilisation.Les normes comptablesLe  Groupe  s’est  doté  d’un  corps  de  règles  et  méthodescomptables, dont l’application est obligatoire par toutes lesfiliales consolidées afin de fournir une information financièrehomogène et fiable.Ces règles comptables sont mises à jour régulièrement entenant compte de l’évolution des réglementations et des normescomptables. ♦ les normes comptables fixent les principes nécessairesau traitement homogène des opérations. Elles précisentnotamment les modalités d’enregistrement des élémentsde bilan ainsi que le recensement et la valorisation desengagements hors bilan. Elles sont conformes aux normes IFRS,référentiel des comptes consolidés. La Direction Comptabledu Groupe effectue de façon permanente un travail de veillesur les nouvelles normes comptables en préparation afind’alerter la Direction Générale et d’anticiper leurs incidencessur les comptes du Groupe ; ♦ le plan de comptes, commun à toutes les filiales, fournitles définitions et les modalités d’élaboration du reportingnécessaires à l’établissement des comptes.Les normes de gestionLes normes de gestion précisent non seulement les règlesapplicables à la valorisation de certains comptes significatifsdu Bilan et du Compte de Résultat mais également les contrôleset validations applicables aux processus clefs.L’initiative majeure depuis 2008 a été l’examen et l’améliorationdes normes de gestion et procédures de Contrôle Interney afférentes. Ce travail a pour objectif à la fois de répondreaux constats de l’Audit Interne et de couvrir les domainescorrespondant  aux  risques  comptables  et  financiers  desfiliales mentionnés au paragraphe 2.5.2.3. page 61 . Ce travaila permis de se rapprocher des recommandations présentéesdans le « Guide d’application relatif au Contrôle Interne del’information comptable et financière » du Cadre de Référencede l’AMF. Depuis des compléments aux normes de gestionsont régulièrement apportés et participent ainsi au processusd’amélioration continue.L’organisation et la sécurité des systèmesd’informationLes décisions concernant les choix de logiciels adaptés auxexigences comptables et financières du Groupe sont prisesconjointement par la Direction des Affaires Economiques et laDirection des Systèmes d’Information.Au niveau des systèmes d’information, les équipes travaillentau renforcement des dispositifs de séparation des tâches etd’amélioration du contrôle des droits d’accès.Les outils de pilotageLe système de reporting mensuel des différents indicateurséconomiques permet de suivre de façon continue et homogènel’évolution des performances de chacune des filiales et des’assurer de leur adéquation avec les objectifs fixés.L’outil de reporting et de consolidation, utilisé par toutes lesentités, assure la cohérence et la fiabilité des données dechaque filiale grâce à des contrôles bloquants, avant remontéeau Groupe. A cet effet, le compte d’exploitation par destination,commun à la gestion et à la comptabilité contribue à renforcerla maîtrise des rubriques des états financiers par l’utilisation d’unréférentiel unique.Par ailleurs, l’organisation du Groupe, qui repose sur un reportingémanant de chaque filiale et adressé par les pays directementà la société mère, sans agrégat intermédiaire pour la grandemajorité  des  filiales,  permet  d’optimiser  la  transmission  etl’exhaustivité de l’information, et en particulier de contrôlerl’exactitude des taux de conversion.Le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filiales’engagent ensemble sur la qualité, la fiabilité et l’exhaustivitédes informations comptables et financières qu’ils ont préparéeset transmises à la Direction des Affaires Economiques du Groupe,ceci au travers d’une lettre d’affirmation qu’ils cosignent.64DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseLes procédures de Contrôle Interne (Rapport du Président du Conseil d'Administration sur le Contrôle Interne)2Le Comité d’AuditLa Communication FinancièreLe rôle et les missions du Comité d’Audit sont décrits plus hautdans le paragraphe 2.2.2.1.2. page 43 . Ces missions sontconformes à l’ordonnance de décembre 2008 sur les conditionsd’application de la 8e directive européenne sur le contrôle légaldes comptes et s’appuient sur le rapport du groupe de travail surle Comité d’Audit publié par l’AMF le 22 juillet 2010.2.5.4.3.  Processus concourant àl’élaboration de l’informationcomptable et financièreLes processus opérationnels d’alimentationdes comptesL’ensemble des processus alimentant les comptes, notammentles ventes, les achats, la gestion des stocks, des immobilisations,de  la  paie  et  de  la  trésorerie  font  l’objet  de  procéduresspécifiques, de suivis, de règles de validation, d’autorisation etde comptabilisation.La clôture des comptes, la consolidationet les informations de gestionLe processus de clôture des comptes est encadré par desinstructions précises et repose sur un calendrier détaillé etdiffusé à toutes les filiales de façon à assurer le respect desdélais et la cohérence de la préparation des états financiers.Pour l’établissement des comptes consolidés, des procéduresde validation s’appliquent à chaque étape du processus deremontée et de traitement des informations. Elles ont pour objetde vérifier notamment : ♦ le correct ajustement et l’élimination des transactions internes(remontées mensuellement) ; ♦ la vérification des opérations de consolidation ; ♦ la bonne application des normes comptables ; ♦ la qualité et l’homogénéité des données comptables etfinancières consolidées et publiées, et la cohérence entreles données comptables et les données de gestion utiliséespour l’élaboration des informations financières.Les responsables de la Communication Financière établissentun  calendrier  précis  de  diffusion  aux  marchés  financiersd’une information à jour sur le Groupe. Ce calendrier est enadéquation avec les exigences des autorités de marché. Lesresponsables vérifient, avec le concours de la Direction Juridique,que la communication est effectuée dans les délais requis eten conformité avec les lois et règlements, dont ils assurent uneveille permanente.Leur rôle est également de publier, avec précision et exactitude,l’information fournie par la Direction des Affaires Economiqueset  la  Direction  Juridique. Toute  information  significativecommuniquée  à  la  communauté  financière  reflète  avecsincérité et transparence la situation et l’activité du Groupe, etest effectuée dans le respect du principe d’égalité d’informationentre les actionnaires.Les Commissaires aux ComptesTous les éléments comptables et financiers préparés par lesfiliales consolidées font l’objet, au minimum d’un examen limitélors des clôtures semestrielles, et d’un audit complet lors desclôtures annuelles, par les auditeurs externes. Deux fois par an,le Directeur Général et le Directeur Financier de chaque filialeconsolidée s’engagent ensemble sur la sincérité, la fiabilité etl’exhaustivité des informations financières au travers d’une lettred’affirmation qu’ils cosignent.Les  missions  d’audit  dans  les  pays  sont  confiées  quasiintégralement aux membres des réseaux des deux Commissairesaux Comptes statutaires, qui, après avoir procédé conjointementà l’examen de l’ensemble des comptes et des modalités de leurétablissement, assurent la certification des comptes consolidésdu Groupe. Ils certifient la régularité, la sincérité et l’image fidèledes comptes consolidés et des comptes sociaux de la Société. Ilssont informés en amont du processus d’élaboration des compteset présentent la synthèse de leurs travaux aux responsablescomptables et financiers du Groupe et au Comité d’Audit àl’occasion de la situation semestrielle et de la clôture annuelle.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011652 Gouvernement d’entrepriseRapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article LRapport des Commissaires aux Comptes, établi en application de l’article L. 225-235 du Code de commerce,sur le Rapport du Président du Conseil d’Administration2.6.  Rapport des Commissaires aux Comptes,établi en application de l’article L. 225-235du Code de commerce, sur le Rapportdu Président du Conseil d’Administration(Exercice clos le 31 décembre 2011)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société L’Oréal et en application des dispositions de l'article L. 225-235 du Code decommerce, nous vous présentons notre rapport sur le Rapport établi par le Président de votre société conformément aux dispositions del'article L. 225-37 du Code de commerce au titre de l'exercice clos le 31 décembre 2011.Il appartient au Président d’établir et de soumettre à l’approbation du Conseil d’Administration un rapport rendant compte des procéduresde contrôle interne et de gestion des risques mises en place au sein de la société et donnant les autres informations requises par l’articleL. 225-37 du Code de commerce relatives notamment au dispositif en matière de gouvernement d’entreprise.Il nous appartient : ♦ de vous communiquer les observations qu'appellent de notre part les informations contenues dans le Rapport du Président, concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable etfinancière, et ♦ d'attester que le Rapport comporte les autres informations requises par l'article L. 225-37 du Code de commerce, étant précisé qu’il nenous appartient pas de vérifier la sincérité de ces autres informations.Nous avons effectué nos travaux conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France.Informations concernant les procédures de contrôle interne et de gestiondes risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financièreLes normes d’exercice professionnel requièrent la mise en œuvre de diligences destinées à apprécier la sincérité des informations concernantles procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièrecontenues dans le Rapport du Président. Ces diligences consistent notamment à : ♦ prendre connaissance des procédures de contrôle interne et de gestion des risques relatives à l'élaboration et au traitement de l'informationcomptable et financière sous-tendant les informations présentées dans le Rapport du Président ainsi que de la documentation existante ; ♦ prendre connaissance des travaux ayant permis d'élaborer ces informations et de la documentation existante ; ♦ déterminer si les déficiences majeures du contrôle interne relatif à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financièreque nous aurions relevées dans le cadre de notre mission font l'objet d'une information appropriée dans le Rapport du Président.Sur la base de ces travaux, nous n'avons pas d'observation à formuler sur les informations concernant les procédures de contrôle interneet de gestion des risques de la société relatives à l'élaboration et au traitement de l'information comptable et financière contenues dansle Rapport du Président du Conseil d'Administration, établi en application des dispositions de l'article L. 225-37 du Code de commerce.Autres informationsNous attestons que le Rapport du Président du Conseil d’Administration comporte les autres informations requises à l'article L. 225-37 duCode de commerce.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel66DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Gouvernement d’entrepriseRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés2.7.  Rapport spécial des Commissaires auxComptes sur les conventions et engagementsréglementés(Assemblée Générale d’approbation des comptes de l’exercice clos le 31 décembre 2011)En notre qualité de Commissaires aux Comptes de votre Société, nous vous présentons notre rapport sur les conventions et engagementsréglementés.Il nous appartient de vous communiquer, sur la base des informations qui nous ont été données, les caractéristiques et les modalitésessentielles des conventions et engagements dont nous avons été avisés ou que nous aurions découverts à l’occasion de notre mission,sans avoir à nous prononcer sur leur utilité et leur bien-fondé ni à rechercher l'existence d’autres conventions et engagements. Il vousappartient, selon les termes de l’article R. 225-31 du Code de commerce, d'apprécier l'intérêt qui s'attachait à la conclusion de cesconventions et engagements en vue de leur approbation.2Par ailleurs, il nous appartient, le cas échéant, de vous communiquer les informations prévues à l’article R. 225-31 du Code de commercerelatives à l’exécution, au cours de l’exercice écoulé, des conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée Générale.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux Comptes relative à cette mission. Ces diligences ont consisté à vérifier la concordance des informationsqui nous ont été données avec les documents de base dont elles sont issues.Conventions et engagements soumis à l’approbation de l’AssembléeGénéraleNous vous informons qu’il ne nous a été donné avis d’aucune convention ni d’aucun engagement autorisé au cours de l’exercice écouléà soumettre à l’approbation de l’Assemblée Générale en application des dispositions de l’article L. 225-38 du Code de commerce.Conventions et engagements déjà approuvés par l’Assemblée GénéraleEn application de l’article R. 225-30 du Code de commerce, nous avons été informés de la poursuite de la convention suivante, déjàapprouvée par l’Assemblée Générale du 27 avril 2010 et communiquée dans notre rapport spécial du 19 février 2010.Convention concernant Monsieur Jean-Paul Agon ♦ Confirmation de la suspension du contrat de travail de Monsieur Jean-Paul Agon concomitamment à son mandat social ; ♦ Suppression de toute indemnité due au titre du mandat social ;En cas de départ et selon les motifs de celui-ci, il ne serait versé à Monsieur Jean-Paul Agon que les seules indemnités de licenciement,sauf faute grave ou lourde, ou de départ ou mise à la retraite dues au titre du contrat de travail suspendu. Ces indemnités, étantattachées uniquement à la rupture du contrat de travail et en stricte application de la Convention Collective Nationale desIndustries Chimiques et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal, sont dues en tout état de causepar application des règles d’ordre public du Droit du travail. Elles ne sont soumises à aucune autre condition que celles prévuespar la Convention Collective Nationale des Industries Chimiques ou les accords susvisés. Il en va de même de la clause de non-concurrence et de la contrepartie pécuniaire qui lui est attachée.En aucun cas, les rémunérations au titre du mandat social ne seront prises en considération pour le calcul des indemnités dues enapplication de la convention collective et des accords collectifs applicables à l’ensemble des cadres de L’Oréal.Monsieur Jean-Paul Agon continuera de bénéficier du régime de retraite à prestations définies dont relèvent actuellement lescadres dirigeants du Groupe.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011672 Gouvernement d’entrepriseRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagements réglementés ♦ Modification de certaines des modalités de la suspension du contrat de travail :−  la rémunération de référence à prendre en compte pour l’ensemble des droits attachés au contrat de travail, et notammentpour le calcul de la retraite à prestations définies, est établie à partir de la rémunération à la date de suspension du contrat en2006, soit 1 500 000 euros de rémunération fixe et 1 250 000 euros de rémunération variable. Cette rémunération de référenceest réévaluée chaque année par application du coefficient de revalorisation des salaires et des cotisations publié par laCaisse Nationale d’Assurance Vieillesse. Elle est au 1er janvier 2012 de 1 617 000 euros de rémunération fixe et 1 347 500 eurosde rémunération variable ;−  l’ancienneté retenue prendra en compte l’ensemble de la carrière, y compris les années effectuées en qualité de DirecteurGénéral. ♦ Poursuite de l’assimilation de Monsieur Jean-Paul Agon à un cadre dirigeant pendant la durée de son mandat social lui permettant decontinuer de bénéficier pendant la durée de son mandat social, des régimes de protection sociale complémentaire et notammentdu régime de prévoyance et de frais de santé dont relèvent les salariés de l’entreprise.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel68DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20113Commentaires     3.1.  Rapport d’Activitésur l’exercice 20113.3.  Evénements récentset perspectives3.3.1.  Evénements importants survenusdepuis le début de l’exercice 20123.3.2  Perspectives858585de l’année 20113.1.1.  Synthèse des résultats 20113.1.2.  Chiffre d’affaires consolidé3.1.3.  Résultats3.2.  Chiffres Clés3.2.1.  2011 : Croissance soutenue du chiffred'affaires et progression solide des résultats  763.2.2.  Résultats consolidés 20113.2.3.  Chiffre d’affaires consolidé par zonegéographique et par métier3.2.4.  Comptes de résultat consolidés simplifiés  833.2.5.  Ressources et emplois de fonds3.2.6.  Ratios financiers3.2.7.  L’Oréal 2005-201170707073767880838384DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011693 Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 20112011  est  une  année  de  développement  solide  et  le  groupe  s'est  encore  renforcé.  Dans  un  marché  cosmétiqueglobalement bien orienté, L'Oréal réalise une croissance soutenue de son chiffre d'affaires et confi rme sa position deleader mondial de la beauté.Cette  année  est  également  pour  le  Groupe  une  nouvelle  année  de  construction  solide  de  l’exploitation.  En  fortecroissance,  les  résultats  s'inscrivent  dans  une  dynamique  vertueuse  :  l'effi cacité  opérationnelle  s'est  amélioréedans tous les domaines, permettant ainsi de bien préparer l'avenir et la rentabilité de la zone Nouveaux Marchés afortement progressé.3.1.  Rapport d’Activité de l’année 20113.1.1.  Synthèse des résultats 20113.1.2.  Chiffre d’affaires consolidéChiffre d’affaires 2011 : 20,34 milliards d’euros(+ 4,3 % à données publiées, + 5,1 % à donnéescomparables)Résultat d’exploitation : + 7,7 %Bénéfice net par action(1) : + 7,8 %Hausse du dividende :  + 11 % à 2 euros par action(2)A données comparables, c’est-à-dire à structure et taux dechange identiques, la croissance du chiffre d’affaires du GroupeL’Oréal ressort à + 5,1 %. L’effet net de changement de structureest de + 0,6 %. Les effets monétaires ont eu un impact négatifde - 1,4 %. La croissance à taux de change constants ressort à+ 5,7 %. A données publiées, le chiffre d’affaires du Groupe, au31 décembre 2011, atteint 20,343 milliards d’euros en progressionde + 4,3 %.Chiffre d’affaires par division opérationnelle et zone géographiquePar division opérationnelleProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL'Oréal  LuxeCosmétique ActiveTotal cosmétiquePar zone géographiqueEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux Marchés, dont :- Asie, Pacifique- Europe de l’Est- Amérique Latine- Afrique, Moyen-OrientTotal cosmétiqueThe Body ShopDermatologie(3)Total groupeAu 31 décembre 2011Croissance à donnéesM€2 813,89 835,24 800,11 421,718 870,87 246,64 406,27 218,03 619,51 336,91 680,9580 718 870,8767,6704,720 343,1comparables2,5%4,5%8,2%3,2%5,0%0,6%5,5%9,5%13,0%-2,8%13,2%10,5%5,0%4,2%8,4%5,1%publiées3,6%3,2%6,5%2,6%4,0%0,9%2,7%8,3%13,4%-4,4%10,8%4,1%4,0%1,7%17,1%4,3%(1)  Bénéfice net dilué, par action, calculé sur le résultat net hors éléments non récurrents part du groupe.(2)  Proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.(3)  Part revenant au Groupe, soit 50 %.70DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 20113Produits ProfessionnelsDans un marché globalement atone, la Division des ProduitsProfessionnels réalise en 2011 une croissance de + 2,5 %à données comparables et + 3,6 % à données publiées. Lacroissance à taux de change constants, tenant compte del’effet lié aux acquisitions, est de + 5,1 %. Les initiatives encoloration et en soin du cheveu ont permis à la Division degagner des parts de marché dans toutes les zones. ♦ La croissance du soin est tirée par le succès des huilescapillaires avec Mythic Oil de L’Oréal Professionnel, ElixirUltime de Kérastase ou Argan-6 oil de Redken. Fusio Dose deKérastase, soin ultra-personnalisé préparé sur-mesure en salon,et Total Results de Matrix, la gamme de soins professionnelsaccessible, contribuent également à la croissance.En coloration, L’Oréal Professionnel poursuit le déploiementd’Inoa, et réinvente la coloration ton-sur-ton avec Dialight etDiarichesse. Redken crée Color Fusion Extra Lift, une formuleau pouvoir éclaircissant inédit, et Matrix se développe en Asieavec SoColor (90 ml) et Wonderbrown. ♦ La Division poursuit l’amélioration de ses positions dans lesmarchés développés, avec des gains de parts de marchésignificatifs en Allemagne et au Royaume-Uni. La conquête duluxe capillaire continue avec Kérastase et Shu Uemura Art ofHair. Aux Etats-Unis, la Division évolue positivement, soutenuepar le réseau SalonCentric.Dans les Nouveaux Marchés, la Division progresse rapidement,en particulier en Asie, en Amérique latine et au Moyen-Orient.Elle améliore son implantation dans toutes les zones eninvestissant dans la formation des coiffeurs et en déployantdes innovations en phase avec les rituels de beauté et lesattentes locales : en témoigne le lancement d’Oilthérapieen Inde ou de X-Tenso Care au Brésil.Produits Grand PublicLa Division des Produits Grand Public enregistre à fin 2011 uneprogression de + 4,5 % à données comparables et + 3,2 % àdonnées publiées. Maybelline réalise une nouvelle année deforte croissance et L’Oréal Paris accélère. ♦ L’Oréal Paris lance des initiatives fortes dans l’ensemble descatégories. La rénovation de la gamme Elsève et le succèsd’Elsève Arginine Resist x3 dynamisent le soin capillaireen Europe. En maquillage, la marque se distingue avec lemascara Cil Architecte, et le rouge à lèvres Color Riche. Lanouvelle coloration Sublime Mousse et la forte progressiondes soins de la peau en Chine contribuent également àl’accélération de la marque.Maybelline réalise de très bonnes performances sur tous lescontinents, avec les mascaras Falsies Flared et Colossal CatEyes, les fonds de teint Fit Me, et les rouges à lèvres Color Stay. ♦ En Europe de l’Ouest, la Division gagne des parts de marchéen France, en Allemagne et dans les pays nordiques. Lasituation est plus difficile dans les pays du Sud.En Amérique du Nord, la Division améliore ses positions grâceaux soins capillaires, au maquillage et au soin de la peau.Dans les Nouveaux Marchés, la Division réalise de bonnesperformances dans toutes les zones, hormis l’Europe de l’Est.En Asie, la Division poursuit sa forte croissance, notammentpar le soin du visage, féminin et masculin. En Amérique latine,la Division fait une bonne année, en particulier au Mexique,en Argentine et au Chili grâce au succès des déodorants etde la coloration.L’Oréal LuxeSoutenue par un marché tonique et par le dynamisme deses grandes marques, L’Oréal Luxe réalise en 2011 un chiffred’affaires en progression de + 8,2 % à données comparableset de + 6,5 % à données publiées. Dans toutes les régions, laDivision se distingue avec de grandes innovations, au premierrang desquelles Visionnaire de Lancôme. ♦ Lancôme réalise une année de forte croissance avec lelancement-évènement de Visionnaire, premier soin correcteurfondamental, protégé par 20 brevets et couronné par le prixd’Excellence Marie-Claire. En parallèle, la marque continuede progresser grâce à ses grands piliers, Génifique, Rénergieet Teint Miracle. Le nouveau mascara Hypnôse Doll Eyes etle lancement du parfum Trésor Midnight Rose témoignentégalement du renouveau de la marque.L’Oréal Luxe signe une grande année en soins du visage, avecles performances de Lancôme, la montée rapide de Kiehl’s surtous les continents, l’arrivée du soin Régénessence de GiorgioArmani, ou encore les initiatives de Biotherm.Yves Saint Laurent présente son nouveau soin, Forever YouthLiberator.  Ses ventes en magasin progressent avec Opium, lesparfums masculins L’Homme et le maquillage.La marque Giorgio Armani est portée par la bonne santé deAcqua di Gio et Code Homme, et par la montée du parfumféminin Acqua di Gioia.Loverdose de Diesel se classe en Europe parmi les meilleurslancements féminins de l’année.La marque de cosmétique instrumentale Clarisonic, acquiseen décembre, entre dans le portefeuille de marques deL’Oréal Luxe ; elle est leader du marché des technologiessoniques appliquées aux soins de la peau. ♦ En Europe de l’Ouest, L’Oréal Luxe réalise une bonne find’année, notamment en France, portée par le dynamismede Lancôme, Kiehl’s et Diesel.Garnier poursuit ses initiatives, notamment en soin de lapeau avec le Soin Miracle Perfecteur – dit « BB Crème » – enEurope, et Dark Spot Corrector aux Etats-Unis.En Amérique  du  Nord,  la  Division  enregistre  une  fortecroissance, sur les marques Lancôme, Yves Saint Laurent,Kiehl’s, Giorgio Armani et Viktor & Rolf.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011713 Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011Dans  les  Nouveaux  Marchés,  L’Oréal  Luxe  progresserapidement. Grâce à Lancôme, Kiehl’s et Shu Uemura, laDivision gagne fortement des parts de marché en Asie ; ellepoursuit sa croissance en Amérique latine, au Moyen-Orientet en Europe de l’Est.Cosmétique ActiveEn 2011, la Division Cosmétique Active progresse de + 3,2 % àdonnées comparables et de + 2,6 % à données publiées.  Avecune dynamique forte en Amérique latine, aux Etats-Unis et enAfrique, Moyen-Orient, la Division conforte sa position de leadersur le marché dermo-cosmétique mondial. ♦ Les ventes de la Division progressent grâce au dynamismede La Roche-Posay,  mais  aussi  de SkinCeuticals et  deRoger & Gallet.La Roche-Posay  croît  sur  tous  les  continents,  grâce  enparticulier à Tolériane Ultra, un soin destiné aux peaux trèssensibles et allergiques, et Cicaplast Baume B5 sur le segmentdes cicatrisants.Vichy maintient sa position de n° 1 mondial et réalise deuxlancements majeurs en Europe : Lift Activ Sérum 10 en soinanti-âge et Dercos Aminexil en soin capillaire antichute.La forte croissance de SkinCeuticals se confirme, aussi biensur son marché d’origine, les Etats-Unis, qu’en Europe.Enfin, Roger & Gallet poursuit son internationalisation avecde belles croissances dans les pays où elle s’implante et lelancement très réussi du parfum Fleur d’Osmanthus. ♦ La  croissance  de  la  Division  est  portée  par  de  bonnesperformances en Amérique du Nord et dans les NouveauxMarchés, notamment en Amérique latine et en Afrique,Moyen-Orient.  A noter les très bons scores d’Innéov au Brésil,devenu le premier marché mondial de la marque.En Europe, la croissance de la Division reste contrastée selonles pays : positive en France, mais plus difficile en Europe duSud et en Europe de l’Est où les difficultés dans le circuit despharmacies persistent.L’élargissement de la distribution et la conquête de nouveauxcircuits de santé, comme les drugstores et les medispas,sont un élément important dans la stratégie mondiale dela Division.Synthèse multi-divisions par zonegéographiqueEurope de l’OuestDans un marché très légèrement positif, L’Oréal progresse cetteannée de + 0,6 % à données comparables, avec une bonneprogression en France, en Allemagne, au Royaume-Uni et auTravel Retail. La zone est dynamisée par le maquillage Maybellineet par L’Oréal Luxe. La situation reste plus difficile en Europe duSud, tout particulièrement en Grèce et au Portugal.Amérique du NordEn Amérique du Nord, L’Oréal progresse plus vite que le marché,et  réalise  en  2011  une  croissance  de  +  5,5  %  à  donnéescomparables.  Les  Divisions  Luxe,  Produits  Grand  Public  etCosmétique Active sont en progression soutenue. La Divisiondes Produits Grand Public surperforme nettement le marché,en particulier par Maybelline et Garnier. La marque Essierécemment acquise réalise une très belle année. La croissancede la Division des Produits Professionnels est moins soutenue,mais néanmoins supérieure à celle du marché professionnel.Nouveaux MarchésAu 31 décembre 2011, les Nouveaux Marchés sont en progressionde + 9,5 % à données comparables et + 8,3 % à données publiées.Hors Japon, les Nouveaux Marchés progressent de + 10,6 % àdonnées comparables, portés par le dynamisme constant del’Asie. ♦ Asie,  Pacifique  :  L’Oréal  affiche  en Asie-Pacifique  unecroissance annuelle de + 13,0 % à données comparables etde + 13,4 % à données publiées. Hors Japon, la croissancede la zone se monte à + 16,1 % à données comparables et+ 15,5 % à données publiées. Malgré les sinistres qui ont touchéle Japon, l’Australie, la Nouvelle-Zélande et la Thaïlandependant l’année, le Groupe continue d’améliorer ses positionsdans l’ensemble de la zone, porté par des marchés dont ledynamisme reste intact. Le Groupe progresse grâce aux trèsbons scores de L’Oréal Luxe en Grande Chine, en Corée, avecLancôme, Kiehl’s, Shu Uemura et Biotherm. Les Produits GrandPublic contribuent également à cette dynamique grâce àL’Oréal Paris et Maybelline. L’Oréal affirme ainsi sa positiond’expert en soin de la peau ainsi qu’en maquillage danstous les pays de la zone. Les soins capillaires réalisent de bonsdébuts dans les marchés émergents du sud-est asiatique. ♦ Europe  de  l’Est  : A  fin  2011,  le  Groupe  est  à  -  2,8  %  àdonnées comparables en Europe de l’Est. Dans un contexteéconomique morose qui affecte l’ensemble des pays decette zone, le Groupe réalise des performances contrastéesselon les divisions. La Division des Produits Professionnels etL’Oréal Luxe améliorent leur pénétration. Dans la Division desProduits Grand Public, un programme d’initiatives adaptées,en particulier pour Garnier, est en cours. ♦ Amérique latine : En 2011, L’Oréal réalise une croissancede + 13,2 % à données comparables en Amérique latine.L’Argentine, le Mexique et l’Amérique Centrale sont les moteursde cette croissance. Le Brésil dessine une évolution solide.L’ensemble des divisions affiche de bonnes performances,particulièrement la Division Cosmétique Active. A noterégalement les très bons résultats du maquillage Maybellineà la Division des Produits Grand Public. ♦ Afrique, Moyen-Orient : Au 31 décembre 2011, l’Afrique –Moyen-Orient enregistre une progression de + 10,5 % àdonnées comparables. Dans cette zone, la croissance esttirée par les pays du Levant, le Golfe et la Turquie, ainsi quepar deux filiales récemment créées, le Pakistan et l’Egypte.En revanche, la situation est plus contrastée en Afrique duSud. Toutes les divisions participent à cette dynamiqued’expansion.72DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011Evolution du chiffre d’affaires de The Body ShopEvolution du chiffre d’affaires de GaldermaEn 2011, le chiffre d’affaires de The Body Shop enregistre unecroissance solide de + 4,2 % à données comparables, avec uneforte accélération au 4e trimestre. Les ventes de détail (1) sontégalement en hausse à + 3,8 %.The Body Shop amplifie sa politique d’innovations militantes,avec des lancements tels que Brush with Fashion, une collectionde maquillage créée pour les jeunes consommateurs, Earthlovers, une gamme de gels de douche éco-conçue et 100 %biodégradable, ou encore l’eau de parfum White Musk Libertine,formulée à base de muscs sans ingrédient animal et d’alcoolbiologique issu du commerce équitable.En 2011, The Body Shop est en croissance en Europe commeen Amérique du Nord et se développe rapidement dans lesNouveaux Marchés. La marque enregistre une forte progressionau Moyen-Orient, notamment en Arabie Saoudite et en Egypte,mais aussi dans des pays d’Asie comme l’Inde et Hong-Kong,et en Europe de l’Est. La marque compte maintenant 16 sites devente en ligne et continue de croître à un rythme accéléré sur lee-commerce. Enfin, avec une présence étendue à 44 marchés,The Body Shop possède maintenant une bonne implantationdans le Travel Retail mondial.Fin 2011, The Body Shop compte 2 748 boutiques, soit 143 de plusqu’au 31 décembre 2010.Galderma  réalise  une  croissance  de  +  8,4  %  à  donnéescomparables et de + 17,1 % à données publiées.Galderma confirme son dynamisme grâce à des produitsinnovants  dont  le  succès  compense  l’impact  négatif  desgénériques de Différine 0,1 % gel et crème (acné) aux Etats-Uniset de Locéryl vernis (onychomycose) en Europe. Les marquesEpiduo (acné), Oracea (rosacée), et Cétaphil Restoraderm(gamme  de  soins  spécialement  formulés  pour  les  peauxatopiques) affichent de très bons scores. L’acquisition de Q-Medet de son produit phare Restylane, le lancement de la gammeEmervel (produits de comblement à base d’acide hyaluronique)et le succès d’Azzalure (relaxant musculaire) font de Galdermal’un des leaders mondiaux sur le marché de la dermatologieesthétique et correctrice.L’expansion de Galderma dans les Nouveaux Marchés, tels quele Brésil, la Russie et les pays d’Asie, contribue à cette croissancesolide.  A noter également une bonne performance de Galdermaen Allemagne et au Royaume-Uni.Galderma continue d’investir en R&D et dans son outil industriel,avec un objectif stratégique de développement sur ses troismarchés : les produits de prescription, les produits en vente libre(OTC) et les solutions médicales à visée esthétique et correctrice.3.1.3.  RésultatsRentabilité d’exploitation et Compte de résultat consolidéChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de R&DFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux & administratifsRésultat d’exploitation20102011En millions d’euros% CAEn millions d’euros19 496- 5 69713 799- 665- 6 029- 4 0493 057100 %29,2 %70,8 %3,4 %30,9 %20,8 %15,7 %20 343- 5 85114 492- 720- 6 292- 4 1873 293% CA100 %28,8 %71,2 %3,5 %30,9 %20,6 %16,2 %La  marge  brute ressort  à  71,2  %  du  chiffre  d’affaires,  enamélioration de 40 points de base par rapport à 2010.Les frais de recherche ont augmenté de 8,4 % représentant 3,5 %du chiffre d’affaires. Cette nouvelle progression illustre la décisionstratégique d’investir significativement en recherche.Les frais publi-promotionnels ressortent à 30,9 % du chiffred’affaires, c’est-à-dire un niveau identique à celui de 2010.Les frais commerciaux et administratifs ont crû moins rapidementque le chiffre d’affaires. A 20,6 %, ils sont en amélioration de20 points de base par rapport à 2010.Au total, le résultat d’exploitation ressort à 3 293 millions d’euros,en croissance de 7,7 %. La rentabilité est en amélioration trèssensible par rapport à 2010, soit + 50 points de base.3(1)  Ventes de détail : total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011733 Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011Résultats d’exploitation par branche et par Division20102011En millions d’euros% CAEn millions d’eurosPar Division OpérationnelleProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL'Oréal  LuxeCosmétique ActiveTotal des Divisions cosmétiquesNon alloué(1)Total branche cosmétiqueThe Body ShopBranche dermatologie(2)GroupeRentabilité par zone géographiqueRésultat d’exploitationEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal des zones cosmétiques(3)5521 7657912783 385- 5132 872651193 05720101 5527091 1253 38520,3 %18,5 %17,5 %20,1 %18,7 %- 2,8 %15,8 %8,7 %19,8 %15,7 %21,6 %16,5 %16,9 %18,7 %5791 8599262873 651- 5463 105681203 293% CA20,6 %18,9 %19,3 %20,2 %19,3 %- 2,9 %16,5 %8,9 %17,0 %16,2 %20111 5138101 3283 651% CA20,9 %18,4 %18,4 %19,3 %En millions d’euros% CAEn millions d’eurosToutes les divisions affichent cette année encore, et commeen 2010, une croissance de leur rentabilité d’exploitation, enparticulier L’Oréal Luxe à + 180 points de base.The Body Shop a amélioré sa rentabilité en 2011.Enfin, Galderma a subi la concurrence de produits génériquessur deux médicaments importants, Diffé rine 0,1 % et Loceryl.La rentabilité de l’Europe de l’Ouest a légèrement baissé à 20,9 %,retrouvant le niveau de 2009.Les rentabilités des zones Amérique du Nord et NouveauxMarchés ont à nouveau fortement progressé pour s’établir toutesles deux à 18,4 % de leurs chiffres d’affaires.Résultat net par action (5) : 4,32 €En millions d’eurosRésultat d’exploitationProduits et charges financiers hors dividendes reçusDividendes SanofiRésultat avant impôt hors éléments non récurrentsImpôt sur les résultats hors éléments non récurrentsIntérêts minoritairesRésultat net part du groupe hors éléments non récurrents (4)BNPA (5) (en euros)Nombre d’actions moyen diluéLe coût total de l’endettement financier net a très fortementbaissé cette année encore, pour s’établir à 25,2 millions d’euros.Cette nouvelle réduction résulte de la forte diminution de notredette moyenne.201020113 057- 362843 305- 932- 2,32 3714,01591 392 4493 293- 252953 563- 978- 2,52 5834,32597 633 103Les dividendes de Sanofi se sont élevés à 295 millions d’euros,en progression de + 4,2 %.(1)  Non alloué = Frais centraux Groupe, recherche fondamentale, stock-options, actions gratuites et divers. En % du chiffre d’affaires cosmétique.(2)  Part revenant au Groupe, soit 50 %.(3)  Avant non alloué.(4)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûtsde restructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de laperformance consolidée. Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés  pages 109 et 110 .(5)  Part du G roupe dilué par action, hors éléments non récurrents.74DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Rapport d’Activité de l’année 2011L’impôt sur les résultats hors éléments non récurrents s’est élevéà 978 millions d’euros, soit un taux de 27,4 %, légèrement inférieurà celui de 2010.Le résultat net part du groupe hors éléments non récurrentss’élève à 2 583 millions d’euros, en croissance de 8,9 %.Le Bénéfice Net Par Action, à 4,32 €, est en croissance de 7,8 %.Résultat net part du groupe  : 2 438  M€En millions d’eurosRésultat net part du groupe hors éléments non récurrentsEléments non récurrents nets d’impôtsRésultat net part du groupeDilué p ar action  (en euros)20102 371- 1312 2403,7920112 583- 1452 4384,08Evolution+ 9 %Après prise en compte des éléments non récurrents, c’est-à-direune charge, nette d’impôts, de 145 millions d’euros, le résultat nets’élève à 2 438 millions d’euros, en croissance de + 9 %.Marge Brute d’Autofinancement, Bilan et DetteLa marge brute d’autofinancement s’est élevée à 3 226 millionsd’euros.Le besoin en fonds de roulement a augmenté de 322 millionsaprès deux années où il avait baissé en valeur absolue. C’estun retour à une situation plus conforme à l’évolution de l’activitédu Groupe.Les investissements, à 866 millions d’euros, se sont élevés à 4,3 %du chiffre d’affaires.Après paiement du dividende et des acquisitions (les sociétésQ-MED et Clarisonic), le Groupe affiche au 31 décembre 2011un excédent de trésorerie net de 504 millions d’euros.La structure de bilan est très solide puisque les capitaux propresreprésentent à fin 2011, 65,7 % du total de l’actif. Le renforcementdes capitaux propres par rapport à fin 2010 résulte principalementdu résultat mis en réserve et de la revalorisation nette des titresSanofi valorisés au cours de Bourse.Dividende proposé à l’Assemblée Généraledu 17 avril 2012Le Conseil d’Administration a décidé de proposer à l’AssembléeGénérale des actionnaires du 17 avril 2012, d’approuver undividende de 2 euros par action en hausse de + 11 % par rapportau dividende payé en 2011. Ce dividende sera mis en paiementle 3 mai 2012 (date de détachement le 27 avril 2012 à 0h00,heure de Paris).2012  est  la  première  année  où  les  actionnaires  inscritscontinûment au nominatif depuis plus de 2 ans percevront undividende majoré de + 10 %.3DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011753 Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3.2.  Chiffres Clés3.2.1.  2011 : Croissance soutenue du chiffre d'affaires et progressionsolide des résultatsChiffre d'affaires consolidé(en millions d'euros)Répartition du chiffre d'affaires consolidé 2011 par devise (1 )(en %)Euro29,5 %Rouble russe3,3 %Yuan chinois5,9 %20 34319 49617 063 17 542 17 47320072008200920102011Chiffre d'affaires consolidépar  branche (2 )(en millions d'euros)CosmétiqueThe Body ShopDermatologie (3 )18 871767705Real brésilien4,1 %Yen2,5 %Livre sterling6,2 %Peso mexicain1,9 %Dollar US22,1 %Dollar canadien3,1 %Résultat d'exploitation(en millions d'euros)Résultat avant impôt horséléments non récurrents (4 )(en millions d'euros)Résultat net hors éléments nonrécurrents part du groupe (4 )(en millions d'euros)3 2933 0572 8272 7252 5783 5633 3052 8962 7882 7492 5832 3712 0392 0641 997200720082009201020112007200820092010201120072008200920102011(1 )  Répartition du chiffre d’affaires consolidé réalisé dans les principales monnaies en 2011.(2 )  Le Groupe est constitué des branches cosmétique, dermatologie et The Body Shop.(3 )  Part revenant au Groupe, soit 50 %.(4)  Les éléments non récurrents comprennent principalement les plus ou moins-values sur cessions d’actifs à long terme, les dépréciations d’actifs, les coûts derestructuration ainsi que les éléments relatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés, non récurrents et significatifs au niveau de la performanceconsolidée. Voir note 10 de l’Annexe aux comptes consolidés  pages 109 et 110 .76DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres ClésChiffre d'affaires 2011 de la branche cosmétiquePar métierSoin de la peau27,9 %CosmétiqueActive7,5 %L'OréalLuxe25,5 %Par zone géographiqueEurope de l'Ouest38,4 %Nouveaux Marchés38,3 %Autres (1)4,9 %Parfums9,8 %Coloration14,6 %Dont :Asie, Pacifique50,2 %Europe de l'Est18,5 %Amérique Latine23,3 %Afrique,Moyen-Orient8 %Soin du cheveu21,5 %Maquillage21,3 %Amérique du Nord23,3%Par divisionProduitsProfessionnels14,9 %ProduitsGrand Public52,1 %Un bilan solide(en millions d'euros)Actif26 858Passif26 85824 04424 0443Actifs non courants17 04819 13514 86617 638Capitaux propresActifs courantsTrésorerie5 4461 5506 0711 65220102011201020111 7721 5912 0331 148Passifs non courantsDettes financières courantes et non courantes5 8156 039Passifs courantsEndettement netLes notations court termeDette financière nette (2 )(en millions d’euros)Dette financière nette/Capitaux propres31.12.201031.12.201141– 504 (3  )0,3 %- 2,9 %STANDARD & POOR’SA-1+Prime 1   MOODY'SF1+FITCH RATINGSJUIN 2011JUIN 2011JUILLET 2011  (1 )  « Autres » intègre les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le chiffre d’affairesde Clarisonic.(2 )  Dette financière nette = Dettes financières courantes et non courantes – Trésorerie.(3 )  La situation nette de trésorerie est de + 504 M€.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011773 Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3.2.2.  Résultats consolidés 2011Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par branche(1)En millions d’euroscomparablesProgression à données18 87176770520 343+ 5,0 %+ 4,2 %+ 8,4 %+ 5,1 %Chiffre d’affairesRésultat d’exploitationCosmétiqueThe Body ShopDermatologie (2)Total GroupeCosmétiqueThe Body ShopDermatologie (2)Total GroupeChiffre d’affairesProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL’Oréal LuxeCosmétique ActiveTotal branche cosmétiqueRésultat d’exploitationEn millions d’eurosPoids Progression à données publiéesEn % du chiffre d’affaires3 105681203 29394,3 %2,1 %3,6 %100 %+ 8,1 %+ 4,2  %+ 0,8 %+  7,7 %Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par DivisionEn millions d’euroscomparablespubliéesProgression à données2 8149 8354 8001 42218 871+ 2,5 %+ 4,5 %+ 8,2 %+ 3,2 %+ 5,0 %En millions d’eurosEn millions d’euros2010En % du chiffre d’affaires2011En % du chiffre d’affairesProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL’Oréal LuxeCosmétique ActiveTotal Divisions cosmétiquesNon alloué (3)Total branche cosmétique5521 7657912783 385- 5132 87220,3 %18,5 %17,5 %20,1 %18,7 %- 2,8 %15,8 %5791 8599262873 651- 5463 105(1)  Le Groupe est constitué des branches cosmétiques, dermatologie et The Body Shop.(2)  Part revenant au Groupe, soit 50 %.(3)  Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non  affectésaux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance etbancaires.78DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011publiées+ 4,0 %+ 1,7 %+ 17,1 %+  4,3 %16,5 %8,9 %17,0 %16,2 %+ 3,6 %+ 3,2 %+ 6,5 %+ 2,6 %+ 4,0 %20,6 %18,9 %19,3 %20,2 %19,3 %- 2,9 %16,5 %Chiffre d’affaires et résultat d’exploitation par zone géographiqueCommentaires sur l’exercice 2011Chiffres ClésEn millions d’euroscomparablespubliéesProgression à données7 2474 4067 2183 6191 3371 68158118 871+ 0,6 %+ 5,5 %+ 9,5 %+ 13,0 %- 2,8 %+ 13,2 %+ 10,5 %+ 5,0 %+ 0,9 %+ 2,7 %+ 8,3 %+ 13,4 %- 4,4 %+ 10,8 %+ 4,1 %+ 4,0 %20,9 %18,4 %18,4 %19,3 %- 2,9 %16,5 %En millions d’euroscomparablespubliéesProgression à données5 2574 0574 0292 7601 84092818 871+ 7,0 %+ 1,9 %+ 6,3 %+ 3,0 %+ 3,8 %+ 10,2  %+ 5,0 %+ 6,5 %+ 1,0 %+ 4,7 %+ 1,6 %+ 1,4 %+ 14,7  %+ 4,0 %Chiffre d’affairesEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux Marchés, dont :- Asie, Pacifique- Europe de l’Est- Amérique Latine-  Afrique, Moyen-OrientTotal branche cosmétiqueRésultat d’exploitationChiffre d’affaires par métierChiffre d’affairesSoin de la peauSoin du cheveuMaquillageColorationParfumsAutres (2)Total branche cosmétiqueEn millions d’eurosEn millions d’euros2010En % du chiffre d’affaires2011En % du chiffre d’affaires3Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal zones géographiquesNon alloué (1)Total branche cosmétique1 5527081 1253 385- 5132 87221,6 %16,5 %16,9 %18,7 %- 2,8 %15,8 %1 5138101 3283 651- 5463 105(1)  Le « non alloué » correspond aux frais des directions fonctionnelles, de recherche fondamentale et aux charges de stock-options et actions gratuites non affectésaux divisions cosmétiques. En outre, cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du groupe, telles que les activités d’assurance, de réassurance etbancaires.(2)  « Autres » intègre  les produits d'hygiène ainsi que le chiffre d’affaires réalisé par les distributeurs américains avec les marques hors Groupe et le chiffre d'affairesde Clarisonic.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011793 Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3.2.3.  Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique et par métierDivision Produits ProfessionnelsChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueChiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalEn millions d’eurosColorationCoiffage et formeShampoings et soinsTotalDivision Produits Grand PublicChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueChiffre d’affaires consolidé par métierEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalEn millions d’eurosColorationSoin du cheveu et coiffageMaquillageSoin de la peauAutresTotal2010965,1982,7769,32 717,12010973,8340,81 402,62 717,120103 664,92 167,43 697,69 529,920101 742,52 428,62 712,92 212,6433,29 529,92011977,61 018,6817,62 813,82011995,8322,81 495,22 813,820113 686,22 191,93 957,19 835,220111 764,12 455,42 882,32 266,7466,79 835,2Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliées34,7 %36,2 %29,1 %100 %35,4 %11,5 %53,1 %100 %+ 0,2 %+ 1,6 %+ 6,5 %+ 2,5 %+ 2,8 %- 4,5 %+ 3,9 %+ 2,5 %+ 1,3 %+ 3,6 %+ 6,3 %+ 3,6 %+2,3 %- 5,3 %+ 6,6 %+ 3,6 %Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliéesCroissance 2010/2011 à donnéesPoids 201137,5 %22,3 %40,2 %100 %comparables+ 0,3 %+ 5,3 %+ 8,2 %+ 4,5 %publiées+ 0,6 %+ 1,1 %+ 7,0 %+ 3,2 %Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliées17,9 %25,0 %29,3 %23,1 %4,7 %100 %+ 3,2 %+ 2,3 %+ 8,1 %+ 2,5 %+ 9,3 %+ 4,5 %+ 1,2 %+ 1,1 %+ 6,2 %+ 2,4 %+ 7,7 %+ 3,2 %80DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres ClésChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueChiffre d’affaires consolidé par métierDivision Cosmétique ActiveChiffre d’affaires consolidé par zone géographiqueChiffre d’affaires consolidé par métier L'Oréal  LuxeEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalEn millions d’eurosSoin de la peauParfumsMaquillageTotalEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalEn millions d’eurosSoin de la peauCapillaireMaquillageAutresTotalCroissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparables+ 2,1 %+ 9,4 %+ 14,0 %+ 8,2 %+ 14,6 %+ 3,8 %+ 4,3 %+ 8,2 %publiées+ 2,1 %+ 4,8 %+ 12,3 %+ 6,5 %publiées+ 13,6 %+ 1,4 %+ 3,1 %+ 6,5 %Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparables320101 798,71 016,41 691,44 506,620101 753,91 730,41 022,24 506,62010752,3125,0508,31 385,620101 056,1103,3100,6125,61 385,620111 836,21 064,81 899,14 800,120111 991,81 754,51 053,84 800,12011746,6130,9544,21 421,720111 092,8102,390,8135,81 421,738,2 %22,2 %39,6 %100 %41,5 %36,5 %22,0 %100 %52,5 %9,2 %38,3 %100 %76,9 %7,2 %6,4 %9,5 %100 %Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliées- 1,3 %+ 8,2 %+ 8,9 %+ 3,2 %- 0,8 %+ 4,7 %+ 7,1 %+ 2,6 %Croissance 2010/2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliées+ 4,1 %- 0,3 %- 9,9 %+ 9,0 %+ 3,2 %+ 3,5 %- 0,9 %- 9,8 %+ 8,1 %+ 2,6 %DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011813 Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres ClésThe Body ShopVentes de détail(1)En millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalChiffre d’affairesEn millions d’eurosNombre de boutiquesMagasins en propreMagasins en franchiseTotal magasinsVentes de détail (1 )Ventes de détail à parc de magasins identiques (2 )Chiffre d’affaires consolidé2010508,8177,8607,71 294,4Croissance 2010 /2011 à donnéesPoids 2011comparablespubliées38,6 %13,1 %48,3 %100 %+ 1,2 %+ 1,9 %+ 6,4 %+ 3,8 %Croissance 2010 /2011 à données comparables2011518,9175,5649,91 344,320111 344,31 169,1767,6+ 2,0 %- 1,3 %+ 6,9 %+ 3,9 %+ 3,8 %+ 0,1 %+ 4,2 %VariationEn 2011+ 21+ 122+ 143Au 31.12.2010 Au 31.12.20111 0881 5172 6051 1091 6392 748Galderma (100 % des ventes)En millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal2010260,6700,6242,21 203,42011376,4698,9334,21 409,5Poids201126,7 %49,6 %23,7 %100 %Croissance 2010/2011 à donnéespubliéescomparables+ 5,4 %+ 5,1 %+ 20,4 %+ 8,4 %+ 44,4 %- 0,2 %+ 37,9+ 17,1 %(1)  Total des ventes aux consommateurs tous circuits confondus, y compris les franchisés.(2)   Total des ventes aux consommateurs réalisées par les boutiques continûment présentes entre le 1er janvier et le 31 décembre 2011, et la même périodede 2010, y compris les franchisés.82DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3.2.4.  Comptes de résultat  consolidés simplifiésEn millions d’euros31.12.201031.12.2011En % du CAChiffre d’affairesMarge bruteFrais de Recherche et DéveloppementFrais Publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsRésultat d’exploitationRésultat opérationnelProduits et charges financiers hors dividendes reçusRésultat net part du groupe hors éléments non récurrentsEléments non récurrentsRésultat net part du groupeRésultat net dilué par action part du groupe (en euros)Résultat net dilué par action hors éléments non récurrents part du groupe (en euros)19 495,813 799,3- 664,7- 6 029,1- 4 048,63 056,92 903,7- 35,62 370,9- 131,22 239,73,794,0120 343,114 491,6- 720,5- 6 291,6- 4 186,93 292,63 196,3- 25,22 582,9- 144,52 438,44,084,32100,0 %71,2 %16,2 %3.2.5.  Ressources et emplois de fonds (en millions d’euros)3Résultat net2 441866Investissements corporels et incorporelsAmortissement et provisionsPlus ou moins-values sur actifs immobilisés,variations d’impôts différés et autres6141712 038322Flux opérationnelsVariation du besoin en fonds de roulementRessourcesEmploisMarge brute d’autofinancement : 3 2263.2.6.  Ratios financiers(en % du chiffre d'affaires)Résultat d’exploitation/Chiffre d’affaires(en % des capitaux propres)Résultat net hors éléments non récurrents part du groupe/Capitaux propres d’ouverture(en % des capitaux propres)Ratio d’endettement net (1)Marge brute d’autofinancement/Investissements(1)  Ratio d’endettement net =Dettes financières courantes et non courantes - TrésorerieCapitaux propres part du groupe201015,7 %17,4 %0,3 %4,7x201116,2 %17,4 %- 2,9 %3,7xDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011833 Commentaires sur l’exercice 2011Chiffres Clés3.2.7.  L’Oréal 2005-2011En millions d’euros200520062007 (1)2008 (1)2009201020112 7882 6382 3702 7493 3052 8962 0641 9488622 0392 6568431 8332 0617391 6391 9726591 9971 79289917 0632 82716,615 7902 54116,114 5332 26615,617 5422 72515,517 4732 57814,819 4963 05715,7RésultatsChiffre d’affaires consolidéRésultat d’exploitationEn % du chiffre d’affairesRésultat avant impôt hors élémentsnon récurrentsRésultat net hors élémentsnon récurrents part du groupeRésultat net part du groupeMontant total du dividendeBilanActifs non courantsActifs courantsTrésorerieCapitaux propres (2)Dettes financières nettes couranteset non courantesMarge brute d’autofinancementDonnées par action (en euros)Résultat net dilué hors éléments nonrécurrents part du groupeDividende net (3) (4)Cours de l’action en fin d’année (3)Cours de l’action le plus hautde l’annéeCours de l’action le plus basde l’année70,90Nombre d’actions moyen pondéré dilué 630 892 470 615 723 220 606 012 471 590 920 078 583 797 566 591 392 449(1)  Les bilans 2007 et 2008 ont été retraités pour tenir compte des changements de méthodes comptables relatifs aux frais publi-promotionnels, aux18 6864 53766314 65719 1554 84778114 62417 0305 0151 08713 46316 3805 4501 07711 56317 3504 7681 17313 59817 0485 4461 55014 8662,601,0062,803,421,5078,002,981,1875,904,011,8083,083,491,4462,303,361,3897,982 3712 2401 082413 1712 3732 7203 3292 4102 2172 1301 9582 7583 7002 74688,0084,0599,9779,3274,2546,0062,3067,4554,5099,2653,3220 3433 29316,23 5632 5832 4381 21219 1356 0711 65217 638- 5043 2264,322,00(5)80,7091,2468,83597 633 103programmes de fidélisation client et à la reconnaissance immédiate en capitaux propres des écarts actuariels liés aux engagements sociaux.(2)  Plus intérêts minoritaires.(3)  L'action L'Oréal est co tée en euros depuis le 4 janvier 1999 à la Bourse de Paris, où elle avait été introduite en 1963. Le capital social est de120 596 816,40 euros au 31 décembre 2011 : la valeur nominale de l'action est de 0,2 euro.(4)  Dividende fixé en euros depuis l'Assemblée Générale du 30 mai 2000.(5)  Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.84DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Commentaires sur l’exercice 2011Evénements récents et perspectives3.3.  Evénements récents et perspectives3.3.1.  Evénements importants     3.3.2Perspectivessurvenus depuis le débutde l’exercice 2012Voir événements post-clôture à l’exercice dans la note 31 del’annexe aux comptes consolidés page 139 .Aucun événement important n'est intervenu depuis le débutde l'exercice 2012.Les performances 2011 valident la pertinence des orientationsstratégiques et confirment encore le rôle clé de la recherche,de l’innovation et de la créativité dans les métiers du G roupe.2011 a été une nouvelle année de construction solide del’exploitation.  En  forte  croissance,  les  résultats  s’inscriventdans une dynamique vertueuse : l’efficacité opérationnelle aprogressé dans tous les domaines, permettant ainsi de bienpréparer l’avenir, et la rentabilité de la zone Nouveaux Marchésa fortement progressé.Ces résultats de qualité rendent le G roupe plus que jamaisconfiant  dans  sa  capacité  à  réaliser  une  croissancepérenne et rentable. Il est bien armé pour réussir sa stratégied’universalisation de la beauté et réaliser en 2012 une nouvelleannée de croissance du chiffre d’affaires et des résultats.3À la connaissance de la société, il n'existe pas au 29 février 2012d'éléments  susceptibles  de  représenter  un  changementsignificatif de la situation financière ou commerciale du Groupedepuis le 31 décembre 2011.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118586DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20114Comptes consolidésTitre 1 4.1.  Comptes de résultatconsolidés comparésNote 15 Actifs financiers non courantsNote 16 Stocks884.2.  Etats consolidés du résultatnet et des gains et pertescomptabilisés directementen capitaux propres4.3.  Bilans consolidés comparés4.4.  Tableaux de variations descapitaux propres consolidés914.5.  Tableaux des flux de trésorerieconsolidés comparés4.6.  Notes AnnexesNote 1Principes comptablesNote 2 Variations de périmètreNote 3Information sectorielleNote 4Frais de personnel et effectifsNote 5 Dotations aux amortissementsNote 6Pertes et gains de changeNote 17 Créances clientsNote 18 Autres actifs courantsNote 19 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 20 Capitaux propresNote 21 Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeNote 22 Provisions pour risques et chargesNote 23 Emprunts et dettes financièresNote 24 Instruments dérivés et expositionaux risques de marchéNote 25 Autres passifs courantsNote 26 Engagements hors bilanNote 27 Variations du besoin en fondsde roulement lié à l’activitéNote 28 Incidences des variations de périmètredans le tableau de flux de trésorerieNote 29 Transactions entre parties liéesNote 30 Honoraires des Commissaires aux Compteset membres de leurs réseaux pris encharge par le GroupeNote 31 Evénements post-clôture118118119119119120125129131132136137138138138139139Note 7 Autres produits et charges opérationnelsNote 8 Autres produits et charges financiersNote 9Impôts sur les résultatsNote 10 Résultat net hors élémentsnon récurrents – part du groupeRésultat par actionNote 11 Ecarts d’acquisitionNote 12 Autres immobilisations incorporellesNote 13 Test de dépréciation des actifs incorporels  116Note 14 Immobilisations corporelles4.7.  Liste des sociétés consolidéesau 31 décembre 20114.7.1.  Sociétés consolidées par intégrationglobale4.7.2.  Sociétés consolidées par intégrationproportionnelle1401401434.8.  Rapport des Commissairesaux Comptes sur les comptesconsolidés145   Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118789909293931001021051051051061071071091111141174 Comptes consolidésComptes de résultat consolidés comparésL’Oréal  S.A.  est  une  société  française,  dont  le  siège  se  trouve  en  France  et  qui  exerce  une  activité  commercialespécifi que à ce pays. En parallèle, L’Oréal S.A. exerce une fonction de holding et de coordination stratégique d’unepart  et,  scientifi que,  industrielle  et  marketing  du  Groupe  L’Oréal  dans  le  monde  d’autre  part.  Les  fi liales  dans  leurmajorité ont un rôle  de commercialisation des produits fabriqués par les usines du Groupe dans les pays ou zonesd’implantation de celui-ci.Le Groupe L’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majorité de ses fi liales. Il détient également 50 %du capital des sociétés Galderma et Innéov développées en joint-venture avec Nestlé.Les comptes détaillés dans ce chapitre présentent les résultats du Groupe L’Oréal dans leur intégralité, toutes fi lialesconfondues.   Le  Rapport  des  Commissaires  aux  Comptes  sur  les  comptes  consolidés  a  été  intégré  à  la  fi n  de  cechapitre.4.1.  Comptes de résultat consolidés comparésEn millions d’eurosNotesChiffre d’affairesCoût des ventesMarge bruteFrais de recherche et développementFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsRésultat d’exploitationAutres produits et chargesRésultat opérationnelCoût de l’endettement financier brutProduits de la trésorerie et équivalents de trésorerieCoût de l’endettement financier netAutres produits et charges financiersDividendes SanofiRésultat avant impôtImpôts sur les résultatsRésultat netDont :- part du groupe- part des minoritairesRésultat net par action part du groupe (euros)Résultat net dilué par action part du groupe (euros)Résultat net par action hors éléments non récurrentspart du groupe (euros)Résultat net dilué par action hors élémentsnon récurrents part du groupe (euros)378910101010201120 343,1- 5 851,514 491,6- 720,5- 6 291,6- 4 186,93 292,6- 96,33 196,3- 48,128,5- 19,6- 5,6295,63 466,7- 1 025,82 440,92 438,42,54,114,084,364,32201019 495,8- 5 696,513 799,3- 664,7- 6 029,1- 4 048,63 056,9- 153,22 903,7- 43,817,2- 26,6- 9,0283,83 151,9- 909,92 242,02 239,72,33,823,794,044,01200917 472,6- 5 161,612 311,0- 609,2- 5 388,7- 3 735,52 577,6- 277,62 299,9- 92,016,0- 76,0- 13,0260,12 471,0- 676,11 794,91 792,22,73,073,073,423,4288DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésEtats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directement en capitaux propres4.2.  Etats consolidés du résultat net et des gainset pertes comptabilisés directementen capitaux propresEn millions d’eurosRésultat net consolidé de l’exerciceActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieRéserves de conversionImpôt sur les éléments recyclables (1)Eléments recyclables en résultatGains et pertes actuarielsImpôt sur les éléments non recyclables (1)Eléments non recyclables en résultatVariation des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propresTotal du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propresDont :- part du groupe- part des minoritaires(1)  L’effet d’impôt se décline comme suit :En millions d’eurosActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieEléments recyclables en résultatGains et pertes actuarielsEléments non recyclables en résultatTotal981,1- 518,5913,220112 440,91 051,6- 6,0114,5- 62,81 097,3- 172,456,2- 116,23 422,03 419,52,52011- 63,91,1- 62,856,256,2- 6,620102 242,0- 852,3- 8,0463,315,7- 381,3- 213,576,3- 137,21 723,51 721,22,3201014,61,115,776,376,392,020091 794,91 142,5- 154,36,519,81 014,5- 142,941,6- 101,32 708,12 705,42,72009- 19,839,619,841,641,661,44DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011894 Comptes consolidésBilans consolidés comparés4.3.  Bilans consolidés comparésActifEn millions d’eurosActifs non courantsEcarts d’acquisitionAutres immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesActifs financiers non courantsImpôts différés actifsActifs courantsStocksCréances clientsAutres actifs courantsImpôts sur les bénéficesTrésorerie et équivalents de trésorerieTotalPassifEn millions d’eurosCapitaux propresCapitalPrimesAutres réservesEléments comptabilisés directement en capitaux propresRéserve de conversionActions auto-détenuesRésultat net part du groupeCapitaux propres – part du groupeIntérêts minoritairesPassifs non courantsProvisions pour retraites et autres avantagesProvisions pour risques et chargesImpôts différés passifsEmprunts et dettes financières non courantsPassifs courantsDettes fournisseursProvisions pour risques et chargesAutres passifs courantsImpôts sur les bénéficesEmprunts et dettes financières courantsTotalNotes31.12.201131.12.201031.12.2009Notes31.12.201131.12.201031.12.20091112141591617181920212292322252319 135,06 204,62 477,32 880,86 900,9671,47 722,62 052,12 996,2904,1118,01 652,226 857,617 637,5120,61 271,412 368,82 054,724,9- 644,42 438,417 634,43,12 090,21 128,9226,1677,757,57 129,93 247,7500,72 066,7224,01 090,826 857,617 048,25 729,62 177,52 677,55 837,5626,16 996,31 810,12 685,3846,0104,51 550,424 044,514 865,8120,21 148,311 107,11 188,1- 89,6- 850,92 239,714 862,92,92 596,61 129,0181,3462,0824,36 582,13 153,5536,91 958,1166,6767,024 044,517 350,45 466,02 042,42 599,06 672,2570,85 941,11 476,72 443,3732,8115,21 173,123 291,513 598,3119,8996,510 141,32 169,9- 552,9- 1 071,61 792,213 595,23,14 306,61 021,4125,6418,02 741,65 386,52 603,1510,01 750,5133,2389,723 291,590DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésTableaux de variations des capitaux propres consolidés4.4.  Tableaux de variations des capitaux propresconsolidésEn millions d’eurosSituation au 31.12.2009Résultat consolidé de l’exerciceActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieRéserves de conversionVariations des gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres et recyclablesen résultatGains et pertes actuarielsVariations des gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres et nonrecyclables en résultatTotal du résultat net et des gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propresAugmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés (hors actions propres)Rémunérations payées en actionsVariation nette des titres L’Oréal auto-détenusRachat d’intérêts minoritairesAutres variationsSituation au 31.12.2010Résultat consolidé de l’exerciceActifs financiers disponibles à la venteCouverture des flux de trésorerieRéserves de conversionVariations des gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres et recyclablesen résultatGains et pertes actuarielsVariations des gains et pertes comptabilisésdirectement en capitaux propres et nonrecyclables en résultatTotal du résultat net et des gains et pertescomptabilisés directement en capitaux propresAugmentation de capitalAnnulation d’actions auto-détenuesDividendes versés (hors actions propres)Rémunérations payées en actionsVariation nette des titres L’Oréal auto-détenusRachat d’intérêts minoritairesAutres variationsNombred’actions encirculation Capital PrimesAutresréserveset résultatElémentscomptabilisésdirectementen capitauxpropresActionsauto-détenuesRéservesdeconversionCapitauxproprespart dugroupeIntérêtsminori-tairesCapitauxpropres584 735 660119,8996,511 933,52 169,9 - 1 071,6- 552,9 13 595,23,1 13 598,32 239,72 239,72,32 242,02 239,7- 981,8463,31 721,22,31 723,52 520 1750,5151,8- 0,12 400 06837,9182,8589 655 903120,2 1 148,313 346,81 188,1- 850,9- 89,6 14 862,92,9 14 865,8- 37,8- 878,884,81,1- 2,97,22 438,4- 1 065,386,81,7- 1,2- 837,7- 6,8- 844,5- 137,3- 137,3987,7- 4,9982,8- 116,2- 116,2- 137,3- 137,3- 878,8- 2,2- 881,0- 0,32 438,42,52 440,94- 837,7- 6,8463,3463,3463,3- 381,2- 137,3152,3-84,8183,9- 2,97,2987,7- 4,9--86,8208,2114,5114,5114,51 097,3- 116,21 097,3- 116,2- 116,2- 116,2- 1 065,3- 2,2 - 1 067,5- 1,2- 0,1- 1,3- 837,7- 6,8463,3- 381,2- 137,3152,3-84,8183,9- 2,96,9987,7- 4,9114,5--86,8208,21 991 4970,4123,1123,5123,52 438,4866,6114,53 419,52,53 422,02 739 023206,5Situation au 31.12.2011594 386 423120,6 1 271,414 807,22 054,7- 644,424,9 17 634,43,1 17 637,5DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011914 Comptes consolidésTableaux des fl ux de trésorerie consolidés comparés4.5.  Tableaux des flux de trésorerie consolidéscomparésEn millions d’eurosNotes201120102009Flux de trésorerie liés à l’activitéRésultat net part du groupeIntérêts minoritairesElimination des charges et des produits sans incidencesur la trésorerie ou non liés à l’activité : ♦ amortissements et provisions ♦ variation des impôts différés ♦ charge de rémunération des plans de stock-options ♦ plus ou moins-values de cessions d’actifsMarge brute d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéFlux de trésorerie générés par l’activité (A)Flux de trésorerie liés aux opérations d’investissementAcquisitions d’immobilisations corporelles et incorporellesCessions d’immobilisations corporelles et incorporellesVariation des autres actifs financiers(y compris les titres non consolidés)Incidence des variations de périmètreFlux nets de trésorerie liés aux opérations d’investissement (B)Flux de trésorerie liés aux opérations de financementDividendes versésAugmentation de capital de la société mèreValeur de cession/(acquisition) des actions propresRachat d’intérêts minoritairesEmission (remboursement) d’emprunts à court termeEmission d’emprunts à long termeRemboursement d’emprunts à long termeFlux nets de trésorerie liés aux opérations de financement (C)Incidence des variations de cours des devises et de juste valeur (D)Variation de trésorerie (A+B+C+D)Trésorerie d’ouverture (E)Trésorerie de clôture (A+B+C+D+E)9.120.32728192 438,42,5614,385,986,8- 1,73 226,2- 322,02 904,2- 865,715,2- 1,2- 717,4- 1 569,1- 1 107,6123,5208,2-852,8-- 1 333,6- 1 256,723,4101,81 550,41 652,22 239,72,3734,2110,084,80,13 171,1132,53 303,6- 677,918,32,3- 160,7- 818,0- 921,6152,3184,0- 8,7- 132,64,0- 1 462,5- 2 185,176,9377,41 173,11 550,41 792,22,7834,051,776,70,92 758,2466,33 224,5- 628,027,536,7- 160,2- 723,9- 851,531,165,0-- 1 886,0350,3- 98,4- 2 389,4- 15,396,01 077,11 173,1Les impôts payés s’élèvent à 870,5 millions d’euros, 713,3 millions d’euros et 613,9 millions d’euros respectivement pour les exercices2011, 2010 et 2009.Les intérêts payés s’élèvent à 49,9 millions d’euros, 46,6 millions d’euros et 105,0 millions d’euros respectivement pour les exercices2011, 2010 et 2009.Les dividendes reçus s’élèvent à 295,6 millions d’euros, 283,8 millions d’euros et 260,1 millions d’euros respectivement pour les exercices2011, 2010 et 2009. Ceux-ci font partie de la marge brute d’autofinancement.92DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNote 19 Trésorerie et équivalents de trésorerieNote 20 Capitaux propresNote 21 Avantages postérieurs à l’emploi,indemnités de fin de carrièreet autres avantages à long termeNote 22 Provisions pour risques et chargesNote 23 Emprunts et dettes financièresNote 24 Instruments dérivés et expositionaux risques de marchéNote 25 Autres passifs courantsNote 26 Engagements hors bilanNote 27 Variations du besoin en fondsde roulement lié à l’activitéNote 28 Incidences des variations de périmètredans le tableau de flux de trésorerieNote 29 Transactions entre parties liéesNote 30 Honoraires des Commissaires aux Compteset membres de leurs réseaux pris encharge par le GroupeNote 31 Evénements post-clôturePage11912012512913113213613713813813813913944.6.  Notes A nnexesSommaire détaillé des notes annexesPageNote 1 Principes comptablesNote 2 Variations de périmètreNote 3 Information sectorielleNote 4 Frais de personnel et effectifsNote 5 Dotations aux amortissementsNote 6 Pertes et gains de changeNote 7 Autres produits et charges opérationnelsNote 8 Autres produits et charges financiersNote 9 Impôts sur les résultatsNote 10 Résultat net hors éléments non récurrents –part du groupe Résultat par actionNote 11 Ecarts d’acquisitionNote 12 Autres immobilisations incorporellesNote 13 Test de dépréciation des actifs incorporels  116Note 14 Immobilisations corporellesNote 15 Actifs financiers non courantsNote 16 StocksNote 17 Créances clientsNote 18 Autres actifs courants93100102105105105106107107109111114117118118119119NOTE 1Principes comptablesLes  comptes  consolidés  de  L’Oréal  et  de  ses  filiales(« le Groupe ») qui sont publiés au titre de l’exercice 2011,sont établis conformément au référentiel IFRS, InternationalFinancial Reporting Standards, tel qu’adopté dans l’Unioneuropéenne au 31 décembre 2011.Le Groupe pourrait être concerné par les amendements ounouvelles normes suivants, applicables à compter du 1er janvier2013, mais non encore adoptés par l’Union européenne : ♦ IFRS 9 « Instruments financiers » phase 1 « classement etLe Conseil d’Administration a arrêté les états financiers consolidésau 31 décembre 2011, le 13 février 2012. Les comptes ne serontdéfinitifs qu’après leur approbation par l’Assemblée Généraledes actionnaires qui se tiendra le 17 avril 2012.valorisation » ; ♦ IFRS 11 « Accords conjoints » ; ♦ IAS 19 révisée « Avantages du personnel ».Le Groupe n’a pas anticipé de normes et interprétations dontl’application n’est pas obligatoire en 2011.Les normes ou amendements de normes publiés et applicablesà partir du 1er janvier 2011 ne concernent pas le Groupe.Les révisions d’IFRS 3 et IAS 27 applicables pour les regroupementsd’entreprises postérieurs au 1er janvier 2010, n’ont pas eu d’effetsignificatif sur les comptes dans la mesure où les acquisitionsdes exercices 2010 et 2011 ont porté sur 100 % du capital desentités acquises.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011934 Comptes consolidésNotes Annexes1.1.  Utilisation d’estimationsL’établissement des états financiers consolidés conformémentaux normes comptables internationales, nécessite que le Groupeprocède à des estimations et utilise certaines hypothèsessusceptibles d’impacter la valeur des actifs, passifs, capitauxpropres et résultat du Groupe.Ces estimations et hypothèses portent essentiellement surles évaluations des écarts d’acquisition et des autres actifsincorporels, les provisions, les engagements de retraite, lesimpôts différés et la valorisation des paiements en actions. Lesestimations utilisées par le Groupe sur ces différents thèmessont élaborées sur la base des informations disponibles à ladate d’établissement des comptes et détaillées dans les notesspécifiques se rapportant à chaque problématique.1.2.  Périmètre et méthodesde consolidationToutes les sociétés comprises dans le périmètre clôturent leurexercice ou procèdent à un arrêté au 31 décembre.démontrée, la variation de juste valeur de ces instruments decouverture est comptabilisée de la façon suivante : ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations dela valeur temps (points de terme pour les changes à termeet valeur temps des options) est comptabilisée en résultat ; ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations du courscomptant entre la date de mise en place de la couverture etla date de clôture est comptabilisée en capitaux propres et lemontant accumulé en capitaux propres impacte le résultatà la date de réalisation des transactions couvertes. Touteinefficacité résiduelle est reconnue directement en résultat.En application de la comptabilité de couverture, l’écart dechange relatif aux stocks non encore vendus est différé au bilandans les stocks. De même, lorsque les immobilisations achetéesen devises font l’objet d’une couverture de change, elles sontvalorisées au bilan sur la base du cours de couverture.Le Groupe peut être amené à couvrir certains investissementsdans des entreprises étrangères. Les pertes ou gains de changerelatifs à ces couvertures affectent directement les capitauxpropres consolidés, dans le poste Réserves de conversion.Les sociétés du Groupe dans lesquelles la société mère L’Oréalexerce directement ou indirectement un contrôle exclusif sontconsolidées par intégration globale.1.3.2.  Conversion des états financiersdes filiales étrangèresLes sociétés du Groupe contrôlées conjointement, avec unnombre limité d’autres actionnaires en vertu d’un accordcontractuel, sont consolidées par intégration proportionnelle.Les sociétés sur lesquelles le Groupe exerce une influencenotable sont consolidées par mise en équivalence.1.3.  Méthode de conversion1.3.1.  Comptabilisation des opérationsen devises dans les comptesdes sociétés consolidéesLes transactions libellées en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont converties autaux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversionen résultant sont inscrits en résultat.En matière de change, des contrats à terme et des optionssont négociés afin de couvrir les transactions commercialescomptabilisées au bilan comme couvertures de juste valeuret les flux de trésorerie sur opérations commerciales futurescomptabilisés  comme  couvertures  de  flux  futurs  dont  laréalisation est jugée hautement probable.Tous les instruments dérivés de couverture de change sontcomptabilisés au bilan à leur valeur de marché, même ceuxcouvrant les achats et ventes de la période suivante. Si la relationde couverture de flux futurs est dûment documentée et l’efficacitéLes actifs et passifs des filiales étrangères sont convertis sur labase des cours de change constatés à la clôture. Les élémentsde leur compte de résultat sont convertis au cours moyen dela période.La différence de conversion qui en résulte est portée directementen capitaux propres au poste Réserves de conversion, pour lapart revenant au Groupe et au poste Intérêts minoritaires, pourla part revenant aux tiers. Cette différence n’impacte le résultatqu’au moment de la cession de la Société.1.3.3.  Evaluation des écarts d’acquisitionen devisesLes écarts d’acquisition dégagés sur des sociétés étrangères sontconsidérés comme des actifs et passifs de la société étrangèreet sont donc exprimés dans la monnaie de fonctionnement del’entité et convertis au cours de clôture. Les écarts d’acquisitionconstatés antérieurement au 1er janvier 2004 ont été conservésen euros.1.4.  Chiffre d’affairesLe chiffre d’affaires est reconnu dès lors que les risques etavantages inhérents à la propriété des biens ont été transférésau client.Les remises, ristournes et retours de produits sont comptabilisésen déduction du chiffre d’affaires, tout comme les avantagesaccordés aux distributeurs ou consommateurs, résultant enune sortie de trésorerie tels que la coopération commerciale,les coupons, les escomptes et les programmes de fidélisation.94DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesLes remises, ristournes, provisions pour retours et avantagesaccordés aux clients sont comptabilisés simultanément à lareconnaissance des ventes, lorsqu’ils peuvent être estimés defaçon raisonnablement fiable, en se basant sur les donnéesstatistiques issues de l’expérience passée et sur les conditionscontractuelles.1.7.  Frais publi-promotionnelsIls incluent principalement les dépenses engagées pour faireconnaître et assurer la promotion des produits auprès des clientsou des consommateurs. Ces coûts sont comptabilisés dans lescharges de l’exercice au cours duquel ils sont encourus.1.5.  Coût des ventesLe coût de revient des ventes comprend principalement le coûtde revient industriel des produits vendus, les coûts de distributiondes produits aux clients y compris les frais de transports et delivraison des marchandises vers les clients, soit directement soitindirectement par l’intermédiaire de dépôts, ainsi que les coûtsde dépréciation des stocks et les redevances versées à des tiers.1.8.  Frais commerciauxet administratifsIls  regroupent  essentiellement  les  forces  de  vente  et  leurencadrement, les équipes marketing, les services administratifsainsi que les frais généraux et les charges de stock-options etd’actions gratuites.1.6.  Frais de rechercheet de développementLes dépenses engagées pendant la phase de recherche sontcomptabilisées en charges de la période au cours de laquelleelles sont encourues.Les dépenses engagées pendant la phase de développementsont activées en Immobilisations incorporelles uniquement sielles satisfont l’ensemble des critères suivants conformément àla norme IAS 38 :1.9.  Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change constatés sur les charges etproduits d’exploitation en devises résultant de l’écart entre lavalorisation au cours du jour de la transaction et le cours du jourdu règlement, après prise en compte des dérivés de couverturesont affectés directement aux différentes lignes de charges etproduits concernés. En outre, la variation de la valeur tempsdes instruments dérivés de couverture est systématiquementcomptabilisée en résultat, y compris pour les primes d’options(note 1.3.). ♦ le projet est clairement identifié et les coûts qui s’y rapportentsont individualisés et suivis de façon fiable ;1.10.  Résultat d’exploitation4 ♦ la faisabilité technique du projet est démontrée ; ♦ l’intention et la capacité de terminer le projet et d’utiliser ouvendre les produits issus de ce projet, sont démontrées ; ♦ les ressources nécessaires pour mener le projet à son termeet pour l’utiliser ou le vendre sont disponibles ; ♦ le  Groupe  peut  démontrer  que  le  projet  générera  desavantages économiques futurs probables, comme l’existenced’un marché potentiel pour la production issue de ce projetou son utilité en interne est démontrée.Compte  tenu  du  nombre  très  important  de  projets  dedéveloppement et des aléas liés à la décision du lancementdes produits concernés par ces projets, L’Oréal considère quecertains critères d’activation ne sont dès lors pas remplis.Les frais de développement des logiciels à usage interne sontcapitalisés pour les phases de programmation, de codificationet de tests. Les coûts des mises à jour importantes et desaméliorations donnant lieu à des fonctionnalités supplémentairessont également activés.Les frais de développement capitalisés sont amortis à compterde la mise à disposition des logiciels dans l’entité concernée,sur la durée de vie probable d’utilisation, généralement entre5 et 7 ans.Le  résultat  d’exploitation  correspond  à  la  marge  brutediminuée des frais de recherche et développement, des fraispubli-promotionnels et des frais commerciaux et administratifs.Il correspond à la définition du résultat opérationnel courantprésenté dans la recommandation n° 2009-R-03 du ConseilNational de la Comptabilité du 2 juillet 2009 relative au formatdes états financiers des entreprises sous référentiel comptableinternational. Il comprend notamment la totalité de la charge dela Contribution Economique Territoriale (CET), taxe collectée enFrance, y compris sa composante basée sur la valeur ajoutée.Cette classification en charges d’exploitation est donc sanschangement par rapport à la Taxe Professionnelle qu’elle aremplacée.1.11.  Autres produits et chargesLe poste Autres produits et charges inclut les résultats sur cessionsdes immobilisations corporelles et incorporelles, les dépréciationsd’actifs, les coûts de restructuration, ainsi que les élémentsrelatifs à des produits et charges opérationnels bien identifiés,non récurrents et significatifs au niveau de la performanceconsolidée.Le coût des opérations de restructuration est intégralementprovisionné dès lors qu’il résulte d’une obligation du Groupe,vis-à-vis  de  tiers,  ayant  pour  origine  la  décision  prise  parl’organe compétent et matérialisée avant la date de clôturepar l’annonce de cette décision aux tiers concernés. Ce coûtcorrespond essentiellement aux indemnités de licenciement,aux pré-retraites, aux coûts des préavis non effectués et coûtsDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011954 Comptes consolidésNotes Annexesde formation des personnes devant partir et aux autres coûtsliés aux fermetures de sites. Les mises au rebut d’immobilisations,dépréciations de stocks et autres actifs, liées directement à desmesures de restructuration, sont également comptabilisées dansles coûts de restructuration.1.12.  Résultat opérationnelLe résultat opérationnel se calcule à partir du résultat d’exploitationet intègre les autres produits et charges tels que les résultats surcessions des immobilisations corporelles et incorporelles, lesdépréciations d’actifs et les coûts de restructuration.1.13.  Coût de l’endettementfinancier net1.15.  Immobilisations incorporelles1.15.1.  Ecarts d’acquisitionLes regroupements d’entreprises sont comptabilisés selon laméthode de l’acquisition. Les actifs, passifs et passifs éventuelsde l’entreprise acquise sont évalués à leur juste valeur à ladate d’acquisition. Les écarts d’évaluation identifiés lors del’acquisition sont comptabilisés dans les postes d’actifs et passifsconcernés.L’écart résiduel représentatif de la différence entre le coûtd’acquisition  des  titres  et  la  quote-part  du  Groupe  dansl’évaluation à la juste valeur des actifs et des passifs identifiésest comptabilisé en Ecarts d’acquisition et alloué aux UnitésGénératrices de Trésorerie pour lesquelles les bénéfices ousynergies de l’acquisition sont attendus.L’endettement financier net est constitué de l’ensemble desemprunts et dettes financières courants et non courants, diminuéde la trésorerie et équivalents de trésorerie.Les écarts d’acquisition dégagés lors de l’acquisition d’unesociété mise en équivalence sont présentés sur la ligne Titresmis en équivalence.Le  coût  de  l’endettement  financier  net  est  constitué  descharges et des produits générés par les éléments constitutifsde l’endettement financier net pendant la période, y compris lesrésultats de couverture de taux d’intérêt et de change y afférents.Les instruments dérivés en couverture de taux d’intérêt étantpleinement efficaces, aucune inefficacité n’impacte le coût del’endettement.Les écarts d’acquisition ne sont pas amortis. Ils font l’objetd’un test de perte de valeur lorsqu’un événement défavorableintervient, et au moins une fois par an, au cours du quatrièmetrimestre. Les éléments défavorables peuvent résulter entre autresd’une hausse des taux d’intérêt du marché ou d’une baisse duchiffre d’affaires ou du résultat opérationnel réalisés par rapportaux prévisions.1.14.  Impôt sur les résultatsLa charge d’impôt sur les résultats correspond à la somme desimpôts exigibles de chaque entité fiscale consolidée, corrigéedes impositions différées. Celles-ci sont calculées sur toutes lesdifférences temporelles entre la base fiscale et la base comptableconsolidée des actifs et passifs, selon une approche bilantielleavec application du report variable.Le retraitement des actifs et passifs liés aux contrats de location-financement donne lieu à comptabilisation d’un impôt différé.Les impôts différés incluent les impôts non récupérables portantsur des distributions décidées ou probables.Ils sont évalués en utilisant le taux d’impôt et les règles fiscalesen vigueur à la clôture et applicables lorsque les différencestemporaires se résorberont.Les impôts différés actifs ne sont constatés sur des pertes fiscalesreportables des entités consolidées que s’il est probable que lesentités pourront les récupérer grâce à l’existence d’un bénéficeimposable attendu au cours de la période de validité des actifsd’impôts différés.Le régime français d’intégration fiscale permet à certainessociétés françaises du Groupe de compenser leurs résultatsimposables  pour  la  détermination  de  la  charge  d’impôtd’ensemble, dont seule la société mère intégrante, L’Oréal, resteredevable. Il existe par ailleurs des régimes d’intégration fiscalehors de la France.Les tests de dépréciation consistent à comparer les actifs netscomptables y compris les écarts d’acquisition à la valeurrecouvrable de chaque Unité Génératrice de Trésorerie. UneUnité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurssignatures mondiales. Une Unité Génératrice de Trésoreriepeut rassembler plusieurs signatures en fonction de critèresorganisationnels  et  en  particulier  lorsque  les  circuits  dedistribution et les structures de commercialisation et de directionsont communs. Les valeurs recouvrables sont déterminées àpartir des projections actualisées des flux de trésorerie futursd’exploitation sur une durée de 10 ans (période nécessaire aupositionnement stratégique d’une acquisition) et d’une valeurterminale. Les flux de trésorerie sont établis dans les devises despays concernés et convertis ainsi que les actifs nets comptablesauxquels ils sont comparés, aux cours de change estimés pourl’exercice suivant. Le taux d’actualisation retenu pour ces calculsest fondé sur le coût moyen pondéré du capital du Groupe,s’élevant à 7,9 % en 2011, à 7,9 % pour 2010 et à 7,9 % pour2009, ajusté d’une prime de risque pays si nécessaire. Ces tauxd’actualisation sont des taux après impôts appliqués à des flux detrésorerie après impôts. Leur utilisation aboutit à la déterminationde valeurs recouvrables identiques à celles obtenues en utilisantdes taux avant impôts à des flux de trésorerie non fiscalisés. Leshypothèses retenues en terme de progression de l’activité etde valeurs terminales sont raisonnables et cohérentes avec lesdonnées de marché disponibles (de l’ordre de 3 % en généralpour les valeurs terminales sauf cas spécifique).L’utilisation des projections actualisées des flux de trésorerie futursest privilégiée pour déterminer la valeur recouvrable, à défautde référence de transactions récentes similaires facilementdisponibles.96DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesLes dépréciations relatives aux écarts d’acquisition ne sont pasréversibles.Pour les regroupements d’entreprises postérieurs au 1er janvier2010, les principales modifications par rapport aux principesénoncés ci-dessus sont les suivantes : ♦ lors de chaque acquisition, le Groupe doit choisir entre lacomptabilisation de la totalité de l’écart d’acquisition,indépendamment du pourcentage d’intérêt acquis, oude la quote-part acquise par le Groupe, seule méthodeprécédemment admise ; ♦ les actifs d’impôt différé reconnus après l’achèvement de lacomptabilisation initiale sont comptabilisés en résultat, sansréduction, comme précédemment, du montant de l’écartd’acquisition qui aurait été constaté si l’actif d’impôt différéavait été comptabilisé en tant qu’actif identifiable à la dated’acquisition ; ♦ les coûts encourus au titre d’un regroupement d’entreprisessont désormais comptabilisés en charges et non plus inclusdans le coût d’acquisition ; ♦ le prix d’acquisition, lorsqu’il inclut une part conditionnelle, estévalué et reconnu à sa juste valeur à la date d’acquisition.Les variations subséquentes de juste valeur notamment sur lapartie conditionnelle présentées en passif sont reconnues enrésultat en A utres produits et charges et non plus enregistréesen ajustement de l’écart d’acquisition ; ♦ toute participation antérieure détenue dans l’entrepriseacquise avant une prise de contrôle, est désormais réévaluéeà sa juste valeur à la date d’acquisition et le produit ou laperte correspondant reconnu dans le compte de résultat.1.15.2.  Autres immobilisations incorporellesUne marque peut avoir une durée de vie finie ou indéfinie.Les  marques  locales  destinées  à  être  progressivementremplacées par une marque internationale déjà existante dansle Groupe sont à durée de vie finie.Elles  sont  amorties  sur  la  durée  de  vie  estimée  à  la  dated’acquisition.Les marques à vocation internationale ont une durée de vieindéfinie. Elles font l’objet de tests de perte de valeur lorsqu’unévénement défavorable intervient et au moins une fois par an, aucours du quatrième trimestre. Les éléments défavorables peuventrésulter entre autres d’une hausse des taux d’intérêt du marchéou d’une baisse du chiffre d’affaires ou du résultat opérationnelréalisés par rapport aux prévisions.Le test de perte de valeur consiste à calculer la valeur recouvrablede la marque sur la base du modèle utilisé lors de l’acquisition.En ce qui concerne les gammes de produits, cette notionrecouvre tous les éléments qui constituent une franchise : leconcept du produit, son nom complémentaire à celui de lasignature, les formules et brevets utilisés, son packaging, ses logos,son empreinte publicitaire…La durée de vie d’une gamme de produits est limitée : unegamme arrive en fin de vie le jour où les principaux élémentssous-jacents tels que packaging, nom, formules et brevets nesont plus utilisés. A ce titre, les gammes de produits sont amortiessur leur durée de vie résiduelle, estimée à la date d’acquisition.4Le Groupe peut être amené à identifier et valoriser des brevetset formules qu’il souhaite développer.La valeur d’un brevet ou d’une formule est évaluée à partir desbénéfices futurs qui sont attendus de sa propriété dans le futur,selon l’approche par les redevances.Les immobilisations incorporelles figurent au bilan à leur prix derevient. Les éléments incorporels identifiés lors d’une acquisitionsont inclus dans ce poste. Il s’agit principalement de marques,de gammes de produits ainsi que de formules ou brevets.La durée d’amortissement des brevets correspond à la durée deprotection juridique. Les formules, qui ne font pas l’objet d’uneprotection juridique, sont amorties sur une durée maximum de5 ans.En ce qui concerne les marques, l’utilisation de la méthode des« flux de trésorerie actualisés » est privilégiée afin de faciliter lesuivi de la valeur d’utilité après acquisition. Deux approches ontété mises en œuvre à ce jour : ♦ l’approche par la prime : cette méthode consiste à estimer lapart des flux futurs générés par la marque par comparaisonavec les flux futurs que l’activité pourrait générer sans lamarque ; ♦ l’approche par les redevances : elle consiste à estimerla valeur de la marque par référence à des niveaux deredevances qui sont exigés pour l’utilisation de marquescomparables. Elle s’appuie sur des projections de chiffresd’affaires établies par le Groupe.Ces approches s’appuient sur une analyse qualitative de lamarque qui assure la pertinence des hypothèses retenues. Letaux d’actualisation retenu se réfère au coût moyen pondérédu capital (WACC) de la cible acquise. Le taux de croissanceà l’infini est conforme aux données de marché disponibles (del’ordre de 3 % en général, sauf cas spécifique).Les parts de marché et les fonds de commerce comptabilisésdans  les  comptes  consolidés  établis  selon  les  principescomptables français ne répondent pas à la définition d’un actifincorporel séparable et ont été reclassés en Ecarts d’acquisitionlors du passage aux normes IFRS au 1er janvier 2004.1.16.  Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles figurent au bilan pour leur coûtd’acquisition. Elles ne font l’objet d’aucune réévaluation.Les biens d’importance significative financés par des contratsde location financement, qui en substance transfèrent auGroupe les risques et avantages inhérents à leur propriété, sontcomptabilisés à l’actif du bilan. La dette correspondante estinscrite au passif dans les « Dettes financières ».Les subventions d’investissement sont présentées au passif dansles Autres passifs courants.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011974 Comptes consolidésNotes AnnexesLes composantes d’une immobilisation sont comptabiliséesséparément lorsque leurs durées d’utilité estimées, et donc leursdurées d’amortissement, sont significativement différentes.Les créances considérées comme douteuses font l’objet deprovisions pour dépréciation déterminées en fonction de leurrisque de non-recouvrement.Les immobilisations corporelles sont amorties selon le modelinéaire, sur les durées de vie économiques suivantes :La politique du Groupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions locales lepermettent.ConstructionsMatériels industrielsPublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles10 - 40 ans5 - 15 ans3 - 5 ans3 - 10 ansLes amortissements et dépréciations sont présentés au comptede résultat selon la destination de l’immobilisation.Compte tenu de la typologie des actifs corporels, aucune valeurn’a été considérée à l’issue des durées de vie économiqueprésentées ci-dessus.1.17.  Actifs financiers non courantsLes actifs financiers non courants comprennent les titres departicipation et les prêts et créances financiers qui ont uneéchéance supérieure à douze mois.Les titres de participation sont qualifiés de titres disponibles àla vente. En conséquence, ils sont valorisés à leur juste valeur,et les pertes et gains latents sont enregistrés directement encapitaux propres en Eléments comptabilisés directement encapitaux propres.Leur juste valeur est déterminée sur la base du cours de Bourseà la date de clôture pour les titres cotés. Pour les titres non cotés,si la juste valeur n’est pas déterminable de façon fiable, ils sontvalorisés à leur coût d’acquisition.Lorsque la perte latente enregistrée en capitaux propres estreprésentative d’une baisse significative ou prolongée, cetteperte est comptabilisée en résultat.Les prêts et créances financiers sont qualifiés d’actifs généréspar l’activité. En conséquence, ils sont évalués au coût amorti.Ils font l’objet d’une provision pour dépréciation dès qu’il existeune indication de perte de valeur.1.18.  StocksLes stocks sont évalués au plus bas du prix de revient ou de leurvaleur nette de réalisation. Le prix de revient est calculé selon laméthode du coût moyen pondéré.Les stocks obsolètes ou à rotation lente font l’objet de provisionspour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisationprobable  évaluée  sur  la  base  de  données  historiques  etprévisionnelles.1.19.  Créances clientsLes créances clients sont enregistrées à leur valeur nominale, quicorrespond à leur juste valeur.1.20.  Trésorerie et équivalentsde trésorerieLa trésorerie et équivalents de trésorerie comprennent desliquidités en comptes bancaires, des parts d’OPCVM de trésorerieet des placements à court terme, liquides, présentant un risquenégligeable de changement de valeur et dont la date deréalisation à leur date d’acquisition est inférieure à trois mois.Les placements en actions et les liquidités bloquées à plus detrois mois sont exclus de la trésorerie et présentés dans les Autresactifs courants.Les découverts bancaires, assimilés à un financement, sontprésentés dans les Emprunts et Dettes financières courants.Les parts d’OPCVM monétaires sont qualifiées d’actifs disponiblesà la vente. En conséquence, elles sont valorisées au bilan à leurvaleur de marché au jour de la clôture. Les gains latents ainsidégagés sont enregistrés dans le compte de résultat en C oûtde l’endettement financier net.La valeur comptable des dépôts bancaires constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.1.21.  Actions auto-détenuesLes  actions  auto-détenues  sont  inscrites  pour  leur  coûtd’acquisition en diminution des capitaux propres. Les résultatsde cession de ces titres nets d’impôt sont imputés directementdans les capitaux propres et ne contribuent pas au résultat del’exercice.1.22.  Rémunérations en actions :Options de souscription oud’achat d’actions – ActionsgratuitesConformément aux prescriptions de la norme IFRS 2 « Paiementen actions », la valeur des options ou actions gratuites accordéescalculée à la date d’attribution des droits est comptabilisée encharges sur la période d’acquisition des droits, généralement5 ans pour les options et 4 ans pour les actions gratuites.La juste valeur des stock-options est déterminée sur la base dumodèle de Black & Scholes. Ce dernier prend en compte lescaractéristiques du plan telles que prix d’exercice et périoded’exercice, les données de marché lors de l’attribution telles quetaux sans risque, cours de l’action, volatilité, dividendes attenduset une hypothèse comportementale des bénéficiaires.98DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011La juste valeur des actions gratuites correspond à la valeur del’action au jour de l’attribution sous déduction de l’hypothèsede distribution de dividendes pendant la période d’acquisition.Pour les résidents français, la période de conservation de2 ans supplémentaires a donné lieu à la valorisation d’un coûtd’illiquidité sur la base d’un taux de prêt consenti au salariééquivalent au taux que consentirait une banque à un particulierde profil financier moyen.Seuls les plans émis après le 7 novembre 2002 pour lesquels desdroits permettant l’exercice des options restaient à acquérir au1er janvier 2005, sont comptabilisés selon la norme IFRS 2.L’impact sur le résultat de la période de l’application de lanorme IFRS 2 est pris en compte sur la ligne du compte derésultat Frais commerciaux et administratifs globalement auniveau du Groupe et n’est pas alloué aux Divisions ni aux zonesgéographiques.1.23.  Provisions pour retraites,aménagements de fin decarrière et autres avantagesconsentis aux salariésLe Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, àdes régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsiqu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies,le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payerlorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée,le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques desrégimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient desindemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a étémis en place un régime de congé de fin de carrière ainsiqu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plusdans certaines sociétés du Groupe une couverture médicalepartiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiantaux retraités.A l’exception de la prévoyance médicale des retraités, cesengagements font l’objet d’une couverture financière externepartielle ; ♦ à  l’étranger,  lorsqu’il  existe  des  régimes  de  retraites  oud’autres engagements spécifiques à prestations définies,les engagements actuariels correspondants, nets des fondscapitalisés affectés à leur couverture, sont également pris encharge sur la base des droits acquis par les salariés.Le Groupe a choisi d’adopter, à compter du 1er janvier 2009,l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisation immédiate encapitaux propres des pertes et gains actuariels pour les régimesà prestations définies postérieurs à l’emploi, en lieu et place dela méthode du corridor.Comptes consolidésNotes AnnexesLa charge comptabilisée en résultat au cours de l’exerciceintègre : ♦ les droits supplémentaires acquis par les salariés au coursde cet exercice ; ♦ la variation de l’actualisation des droits existant en débutd’exercice, compte tenu de l’écoulement de l’année ; ♦ le produit des fonds externes calculé sur la base du rendementnormalisé des placements à long terme ; ♦ l’incidence des modifications éventuelles de régimes sur lesannées antérieures ou de nouveaux régimes.Pour déterminer la valeur actualisée de l’obligation au titre dechaque régime, le Groupe utilise la méthode rétrospective avecprojection de salaire de fin de carrière selon la méthode dite desunités de crédit projetées. La valorisation des engagements etdes actifs de couverture est effectuée chaque année et tientcompte, notamment pour la valorisation des engagements,de l’ancienneté, de l’espérance de vie, du taux de rotation dupersonnel par catégorie ainsi que des hypothèses économiquestelles que taux d’inflation et taux d’actualisation.Les écarts actuariels constatés sur les autres avantages telsque jubilés, médailles… sont immédiatement comptabilisés aucompte de résultat.La dette relative à l’engagement net de la Société concernantle personnel est constatée au passif du bilan, dans la rubriqueProvisions pour retraites et autres avantages.1.24.  Provisions pour risqueset chargesLes provisions pour risques et charges sont constituées pour faireface à des sorties de ressources probables au profit de tiers,sans contrepartie pour le Groupe. Elles comprennent notammentdes provisions destinées à faire face à des risques et litiges denature fiscale, des risques industriels, environnementaux etcommerciaux liés à l’exploitation tels que ruptures de contrats,reprises de produits et des risques sociaux.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques, selon lanature des provisions.Les provisions pour risques et charges sont classées selonleur nature en Passifs non courants ou en Passifs courants. Lesprovisions concernant des risques ou litiges devant se réglerdans les douze mois suivant la clôture ou celles liées au cyclenormal d’exploitation (i.e. retours produits) sont présentées dansles Passifs courants. Les autres provisions pour risques et chargessont présentées dans les Passifs non courants.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011994 Comptes consolidésNotes Annexes1.25.  Emprunts et dettes financièresIls sont évalués au coût amorti sur la base d’un taux d’intérêteffectif.Conformément au principe de comptabilisation des couverturesde juste valeur, les emprunts et dettes financières à taux fixe« swappés » à taux variable sont valorisés au bilan à leur valeurde  marché.  Les  variations  de  valeur  qui  en  résultent  sontcomptabilisées en coût de l’endettement financier et sontcompensées par les variations de valeur des swaps de tauxattachés.La  juste  valeur  des  dettes  à  taux  fixe  est  déterminée  paractualisation des cash flows futurs, en retenant les courbes detaux d’intérêt obligataire à la clôture, avec prise en compte du« spread » correspondant à la classe de risque du Groupe.La valeur comptable des dettes à taux variable constitue uneapproximation raisonnable de leur juste valeur.Les emprunts et dettes financières à moyen et long terme sontprésentés dans les Passifs non courants. Les emprunts et dettesfinancières à court terme, ainsi que la part remboursable à moinsde un an des emprunts et dettes financières à moyen et longterme, sont présentés dans les Passifs courants.1.26.  Instruments dérivésLes instruments dérivés négociés afin de couvrir les risques dechange et de taux identifiés, sont comptabilisés dans les comptesdu Groupe selon le principe de la comptabilité de couverture.En matière de risque de change, les principes comptablesapplicables sont détaillés en note 1.3.NOTE 2Variations de périmètre2.1.  Année 2011Le 1er janvier 2011, Matrix Distribution GmbH, filiale de L’OréalDeutschland GmbH, a acquis les activités de distribution demarques cosmétiques et de ciseaux de Arex GmbH, sociétébasée en Allemagne.Arex GmbH distribue des marques professionnelles de produitscapillaires et des ciseaux de grande qualité réservés auxprofessionnels. La société a réalisé un chiffre d’affaires d’environ7 millions d’euros en 2010. Cette acquisition est consolidée parintégration globale à compter du 1er janvier 2011.Galderma Holding AB détenue à 100 % par Galderma Pharma S.A.a annoncé le 13 décembre 2010 une offre publique d’achat surla société Q-Med cotée à la Bourse Nasdaq OMX Nordic deStockholm.Q-Med, créée en 1987, est une société de dispositifs médicauxqui développe, commercialise et vend des implants médicauxà usage esthétique et médical. La plupart des produits sontbasés sur la technologie brevetée de l’entreprise, NashaTM, pourS’agissant du risque de taux, les dettes et prêts financiers à tauxfixe couverts par des swaps de taux sont valorisés au bilan à leurvaleur de marché. Les variations de juste valeur de ces dettessont enregistrées dans le coût de l’endettement financier, etcompensées par la comptabilisation des variations de justevaleur des dérivés de couverture attachés. Les dettes et prêtsfinanciers à taux variable sont valorisés au coût qui correspondà leur valeur de marché. Les swaps ou caps qui les couvrentsont valorisés au bilan à leur valeur de marché et les variationsde valeur sont enregistrées directement en capitaux propres surla ligne Eléments constatés directement en capitaux propres.La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur demarché. Cette valeur de marché est calculée par actualisationdes flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.1.27.  Résultats par actionLe calcul des résultats nets par action est établi selon les règlesédictées par IAS 33.Les résultats nets par action sont obtenus à partir du nombremoyen pondéré d’actions en circulation au cours de l’exercice,déduction faite du nombre moyen d’actions auto-détenues etportées en minoration des capitaux propres.Les résultats nets par action dilués prennent en compte le caséchéant les options de souscription et d’achat d’actions ainsique les actions gratuites ayant un effet dilutif selon la « méthodedu rachat d’actions » : les fonds qui seront recueillis lors del’exercice ou de l’achat sont supposés être affectés en prioritéau rachat d’actions au prix du marché.la production d’un acide hyaluronique stabilisé d’origine nonanimale.Le portefeuille de produits actuel comprend entre autres produits,Restylane, produit d’injection pour lisser les rides et améliorer lescontours du visage et Macrolane produit d’injection qui permetde remodeler la silhouette.Les ventes sont réalisées dans plus de 70 pays, par les filiales enpropre de la société ou par l’intermédiaire de distributeurs. Lasociété Q-Med compte aujourd’hui environ 636 collaborateursdans 20 pays, dont environ 364 à Uppsala en Suède, où se situentle siège de la société, les laboratoires de recherche ainsi que lesite de production.La société a réalisé en 2010 un chiffre d’affaires total de 1,5 milliardde SEK et un résultat opérationnel reporté de 287 millions de SEK.L’offre d’achat s’est déroulée du 4 janvier au 11 mars 2011.Le prix offert, payable en numéraire, s’est élevé à 79,00 SEK paraction pour toutes les actions à l’exception de celles détenues100DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes Annexespar le fondateur de Q-Med, Bengt Agerup. Ce dernier a cédé les47,5 % d’actions qu’il détenait au prix de 58,94 SEK par action. Ceprix est assorti d’une clause de complément de prix qui stipuleque le prix total ne pourra en aucun cas excéder 74,96 SEK paraction.Le  15  mars  2011,  Galderma  a  déclaré  l’offre  totalementinconditionnelle  et  avait  acheté  à  cette  date  un  total  de95 361 096 actions, représentant 95,95 % du capital émis deQ-Med. Galderma a décidé l’acquisition forcée des participationsminoritaires. Celle-ci a été obtenue au 15 novembre 2011.Q-Med est consolidée en intégration proportionnelle à compterdu 1er mars 2011.Le 15 décembre 2011, L’Oréal a annoncé la finalisation del’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc., leader dumarché des appareils et technologies soniques appliqués auxsoins de la peau. Cette acquisition donne à L’Oréal accès à destechnologies brevetées appliquées aux soins de la peau et luipermet d’acquérir une position stratégique sur ce marché quiconnaît un rapide essor.Les produits Clarisonic® sont commercialisés principalement auxEtats-Unis tout en étant également présents au Royaume-Uni, enAustralie, au Mexique, au Canada et en Extrême-Orient. Ils sontdistribués par les dermatologues, les chirurgiens esthétiques, lesspas, le commerce de prestige, l’e-commerce, le téléachat etle site Internet, clarisonic.com. En 2010, Clarisonic® a réalisé unchiffre d’affaires de 105 millions de dollars.Cette acquisition est consolidée par intégration globale àcompter du 15 décembre 2011.Le coût de ces nouvelles acquisitions s’établit à 813,5 millionsd’euros.  Le  montant  total  des  écarts  d’acquisition  et  desautres actifs incorporels résultant de ces acquisitions s’établitprovisoirement respectivement à 415,6 et 320,8 millions d’euros.Ces  acquisitions  ont  réalisé  en  année  pleine  2011  unchiffre d’affaires d’environ 193 millions d’euros et un résultatd’exploitation de 33 millions d’euros.2.2.  Année 2010Le 21 avril 2010, L’Oréal USA a signé un accord en vue d’acquérirles actifs constitutifs de l’activité Essie Cosmetics, marqueemblématique dans le domaine du maquillage des ongles auxEtats-Unis. La marque est commercialisée essentiellement dansles salons de coiffure et les spas américains. Cette acquisition aété finalisée le 25 juin 2010 et Essie est consolidée par intégrationglobale à compter du 30 juin 2010. Le chiffre d’affaires d’Essies’est élevé à 25 millions de dollars en 2009.Le 1er juin 2010, L’Oréal USA a acquis 100 % du capital de lasociété C.B. Sullivan basée dans le New Hampshire. Implantéedans 6 états du Nord-Est des Etats-Unis (Vermont, New Hampshire,Maine, Connecticut, Rhode Island et Massachusetts), C.B.Sullivan fournit les salons de coiffure de cette région à traversun réseau de représentants et de points de vente réservés auxprofessionnels. La société a réalisé en 2009 un chiffre d’affairesd’environ 50 millions de dollars. Cette acquisition est consolidéepar intégration globale à compter du 1er juin 2010.Le 10 décembre 2010, L’Oréal USA a acquis l’activité de distributionprofessionnelle de Peel’s Salon Services, société basée dans leNebraska. Implantée dans 12 états du centre des Etats-Unis, Peel’sSalon Services fournit les salons de coiffure à travers un réseau dereprésentants et de points de vente réservés aux professionnels.La société réalise un chiffre d’affaires d’environ 100 millions dedollars. Cette acquisition est consolidée par intégration globaleà compter du 11 décembre 2010.Le  coût  de  ces  nouvelles  acquisitions  s’établit  à  environ204,1 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisitionet des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitionss’établit après affectation définitive des coûts d’acquisitionrespectivement à 119,9 et 68,6 millions d’euros.Ces acquisitions ont réalisé en année pleine 2010 un chiffred’affaires  d’environ  170  millions  de  dollars  et  un  résultatd’exploitation de 7,2 millions de dollars. Le chiffre d’affairesadditionnel pour le Groupe se serait élevé à 130 millions dedollars en année pleine 2010.2.3.  Année 2009Le  9  avril  2009,  L’Oréal  USA  a  signé  un  accord  en  vue  del’acquisition d’Idaho Barber and Beauty Supply (IBB), distributeurde produits professionnels aux salons de coiffure de plusieursEtats du Nord-Ouest des Etats-Unis, notamment Idaho, Montanaet Washington. Idaho Barber and Beauty Supply est consolidéepar intégration globale à compter du 1er juin 2009.Le 31 décembre 2009, L’Oréal USA a acquis Maly’s Midwest etMarshall Salon Services, distributeurs de produits professionnelsaux salons de coiffure répartis sur 8 états du Middle West des Etats-Unis. Maly’s Midwest et Marshall Salon Services sont consolidéespar intégration globale à compter du 31 décembre 2009.Ces acquisitions ont réalisé en année pleine un chiffre d’affaires2009 d’environ 150 millions de dollars et un résultat d’exploitationde 8 millions de dollars. Le chiffre d’affaires additionnel pour leGroupe se serait élevé à 93,5 millions de dollars en année pleine2009.Le  coût  de  ces  nouvelles  acquisitions  s’établit  à  environ60,8 millions d’euros. Le montant total des écarts d’acquisitionet des autres actifs incorporels résultant de ces acquisitionss’établit après affectation définitive des coûts d’acquisitionrespectivement à 26,9 et 20,4 millions d’euros.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111014 Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 3Information sectorielle3.1.Informations par secteurd’activitéLa branche Cosmétique est organisée en quatre secteurs,s’adressant chacun à des circuits de distribution spécifiques : ♦ Division Produits Professionnels : produits utilisés mais aussivendus dans les salons de coiffure ; ♦ Division Produits Grand Public : produits commercialisés dansles circuits de grande diffusion ; ♦ Division  L’Oréal  Luxe  :  produits  commercialisés  dansla  distribution  sélective,  c’est-à-dire  grands  magasins,parfumeries, travel retail, boutiques en propre et sites dee-commerce ; ♦ Division Cosmétique Active : produits répondant aux besoinsdes peaux « frontières », à mi-chemin entre peaux saines etpeaux à problèmes, commercialisés dans tous les circuits desanté : pharmacies, parapharmacies, drugstores, medispas.Le « Non alloué » correspond aux frais des Directions Fonctionnelles,de Recherche Fondamentale et aux charges de stock-options etactions gratuites non affectés aux Divisions cosmétiques. En outre,cette rubrique inclut les activités annexes aux métiers du Groupe,telles que les activités d’assurance, de réassurance et bancaire.La branche « The Body Shop » : The Body Shop offre une largegamme de produits cosmétiques et de toilette d’inspirationnaturelle. D’origine britannique, la marque distribue ses produitset exprime ses valeurs à travers un large réseau de boutiquesexclusives dans plus de 60 pays. Des circuits de distributioncomplémentaires tels que la vente à domicile et la vente parInternet renforcent la diffusion des produits The Body Shop. Lechiffre d’affaires et le résultat d’exploitation de The Body Shopsont caractérisés par une forte saisonnalité liée à un haut niveaud’activité durant les derniers mois de l’année.La branche Dermatologie constituée par Galderma, joint-ventureentre L’Oréal et Nestlé, répond aux besoins des dermatologueset de leurs patients.Les données par branche et Division sont établies en suivantles  mêmes  principes  comptables  que  ceux  utilisés  pourl’établissement des états financiers consolidés.La mesure de la performance de chaque branche ou de chaqueDivision est basée sur le « résultat d’exploitation ».En millions d’euros2011Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL’Oréal LuxeCosmétique ActiveTotal des Divisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupeProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL’Oréal LuxeCosmétique ActiveTotal des Divisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupe2 813,89 835,24 800,11 421,718 870,818 870,8767,6704,720 343,12 717,19 529,94 506,61 385,618 139,118 139,1754,9601,719 495,8578,61 859,0926,3286,73 650,6- 546,23 104,468,1120,13 292,6551,91 764,6790,5278,23 385,3- 512,92 872,465,3119,23 056,92 728,76 167,04 304,5857,314 057,5511,714 569,21 163,61 017,216 750,02 624,05 994,03 651,2829,613 098,8396,113 494,91 104,7612,415 212,083,0427,6160,728,0699,3107,6806,924,032,8863,753,4359,3113,323,2549,1106,1655,211,924,0691,1(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.En millions d’euros2010Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisions97,8344,8184,943,3670,8121,2792,030,966,7889,6101,4409,0172,240,2722,882,7805,434,947,5887,8(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.102DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros2009Chiffred’affairesRésultatd’exploitationActifopérationnel (1)Investissementscorporels etincorporelsDotations auxamortissementset provisionsProduits ProfessionnelsProduits Grand PublicL’Oréal Luxe (2)Cosmétique Active (2)Total des Divisions CosmétiquesNon allouéBranche CosmétiqueBranche « The Body Shop »Branche DermatologieGroupe2 388,58 555,24 041,41 272,016 257,216 257,2726,3489,117 472,6476,91 576,9612,0255,02 920,8- 482,02 438,853,885,02 577,6(1)  L’actif opérationnel comprend principalement les écarts d’acquisition, les immobilisations incorporelles et corporelles, les clients, les stocks.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active.L’actif opérationnel se raccorde comme suit aux bilans 2011, 2010 et 2009 :2 417,85 364,53 527,6810,912 120,8371,612 492,41 075,9551,014 119,3201116 750,06 900,9671,4883,01 652,210 107,626 857,660,4317,0103,021,8502,253,2555,413,531,9600,8201015 212,05 837,5626,1818,51 550,48 832,524 044,5En millions d’eurosActif opérationnelActifs financiers non courantsImpôts différés actifsAutres éléments courantsTrésorerie et équivalents de trésorerieActif non ventiléTotal actif3.2.Informations par zone géographiqueToutes les informations sont présentées par zone d’implantation géographique des filiales.3.2.1.  Chiffre d’affaires consolidé par zone géographique2011Croissance (en %)20102009 (1)En millionsd’eurosPoidsen %A donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoidsen %En millionsd’eurosEurope de l’Ouestdont FranceAmérique du NordNouveaux MarchésGroupe7 931,12 408,64 932,17 479,920 343,139,0 %11,8 %24,2 %36,8 %100 %1,7 %3,7 %2,4 %8,8 %4,3 %1,3 %3,7 %6,9 %10,0 %5,7 %7 801,72 323,94 818,76 875,419 495,840,0 %11,9 %24,7 %35,3 %100,0 %7 582,72 238,24 274,45 615,517 472,6(1)  L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010 : ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe del’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ; ♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes :-  l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui devientla zone Asie, Pacifique,- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.112,4379,5202,245,9740,079,3819,340,935,8895,9200914 119,36 672,2570,8756,11 173,19 172,223 291,5Poidsen %43,4 %12,8 %24,5 %32,1 %100,0 %4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111034 Comptes consolidésNotes Annexes3.2.2.  Chiffre d’affaires cosmétique par zone géographique2011Croissance (en %)20102009 (1)En millionsd’eurosPoidsen %A donnéespubliéesHors effetsmonétairesEn millionsd’eurosPoidsen %En millionsd’eurosEurope de l’Ouestdont FranceAmérique du NordNouveaux MarchésAsie, PacifiqueEurope de l’EstAmérique latineAfrique,Moyen-OrientBranche Cosmétique7 246,62 355,74 406,27 218,03 619,51 336,91 680,938,4 %12,5 %23,3 %38,2 %19,2 %7,1 %8,9 %580,718 870,83,1 %100,0 %0,9 %4,0 %2,7 %8,3 %13,4 %- 4,4 %10,8 %4,1 %4,0 %0,5 %4,0 %7,2 %9,5 %12,9 %- 2,9 %13,1 %10,3 %5,4 %7 181,02 264,94 291,56 666,63 192,21 398,91 517,739,6 %12,5 %23,7 %36,8 %17,6 %7,7 %8,4 %6 998,12 174,63 813,35 445,82 597,91 212,81 144,8Poidsen %43,0 %13,4 %23,5 %33,5 %16,0 %7,5 %7,0 %557,818 139,13,1 %100,0 %490,216 257,23,0 %100,0 %(1)  L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010 : ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe del’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ; ♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes :-  l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui devientla zone Asie, Pacifique,- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.3.2.3.  Ventilation du résultat d’exploitation de la branche cosmétique par zone géographiqueEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal des Divisions CosmétiquesNon allouéBranche Cosmétique20111 512,3810,11 328,13 650,6- 546,23 104,420101 552,0708,51 124,83 385,3- 512,92 872,42009 (1)1 472,2554,8893,82 920,8- 482,02 438,8(1)  L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010 : ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe del’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ; ♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes :-  l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui devientla zone Asie, Pacifique,- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.3.2.4.  Ventilation de l’actif opérationnel et des investissements consolidés par zone géographiqueEn millions d’eurosEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésNon allouéGroupe201120102009 (1)ActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporelsActifopérationnelInvestissementscorporels etincorporels8 213,44 486,93 538,0511,716 750,0271,5190,4294,3107,6863,77 743,93 981,23 090,8396,115 212,0215,2167,8202,0106,1691,17 585,53 606,92 555,3371,614 119,3254,8153,1139,753,2600,8(1)  L’année 2009 a été retraitée pour tenir compte des modifications suivantes intervenues au 1er janvier 2010 : ♦ l’activité Travel Retail d’YSL Beauté, précédemment comptabilisée à 100 % en Europe de l’Ouest, est dorénavant ventilée dans les zones Europe del’Ouest, Amérique du Nord et Nouveaux Marchés ; ♦ la zone Reste du monde devient la zone Nouveaux Marchés avec les modifications suivantes :-  l’Australie, l’Inde et la Nouvelle-Zélande, qui étaient précédemment dans la zone Afrique, Orient, Pacifique, ont été rattachées à la zone Asie qui devientla zone Asie, Pacifique,- la zone Afrique, Orient, Pacifique devient la zone Afrique, Moyen-Orient.104DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 4Frais de personnel et effectifs4.1.  Effectif (1)Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotal31.12.201131.12.201031.12.200930 15515 19523 53668 88629 54214 81122 26666 61929 43914 12721 07764 643(1)  Après prise en compte des sociétés consolidées par intégration proportionnelle et hors effectifs temporaires de The Body Shop.4.2.  Frais de personnelEn millions d’eurosFrais de personnel (charges sociales incluses)20113 976,820103 764,920093 517,1Les frais de personnel incluent les rémunérations liées aux stock-options et actions gratuites ainsi que les impôts et taxes sur rémunérations.4.3.  Rémunération des dirigeantsLes charges enregistrées au titre des rémunérations et avantages assimilés accordés au Comité de Direction et au Conseil d’Administrationse ventilent comme suit :En millions d’eurosJetons de présenceSalaires et avantages en nature y compris charges socialesCharges de retraiteCharges de stock-options et actions gratuites20111,125,910,821,020101,024,39,228,420091,123,36,530,04Le nombre des dirigeants, membres du Comité de Direction, est de 15 membres au 31 décembre 2011 contre 13 membres au31 décembre 2010 comme au 31 décembre 2009.NOTE 5Dotations aux amortissementsLes dotations aux amortissements des immobilisations corporelles et incorporelles incluses dans les charges opérationnelles s’élèventà 742,2, 767,7 et 780,8 millions d’euros respectivement pour 2011, 2010 et 2009.NOTE 6Pertes et gains de changeLes pertes et gains de change se décomposent comme suit :En millions d’eurosVariation de la valeur tempsAutres écarts de changeTotal2011- 39,613,2- 26,42010- 17,0- 115,0- 132,02009- 17,8105,988,1DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111054 Comptes consolidésNotes AnnexesLes transactions libellées en devises sont converties au taux dechange en vigueur au moment de la transaction.Les créances et les dettes libellées en devises sont converties autaux de change en vigueur à la clôture. Les écarts de conversionen résultant, ainsi que les éléments suivants afférents auxinstruments financiers dérivés, constituent des pertes et gainsde change : ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de lavaleur temps (point de terme pour les changes à terme etvaleur temps des options) ; ♦ la variation de la valeur de marché liée aux variations de courscomptant entre la date de mise en place de la couverture etla date de réalisation des transactions couvertes ; ♦ l’inefficacité résiduelle liée aux sur-couvertures et comptabiliséeen résultat dans les autres écarts pour respectivement - 0,2,- 0,4 et - 1,3 million d’euros pour 2011, 2010 et 2009.Ces montants sont affectés aux différentes lignes de frais composant le résultat d’exploitation auxquelles ils se rapportent. La répartitionest la suivante :En millions d’eurosCoût des ventesFrais de recherche et développementFrais publi-promotionnelsFrais commerciaux et administratifsPertes et gains de change2011- 15,2- 8,0- 2,1- 1,1- 26,420111,7- 69,9- 39,911,8- 96,32010- 118,111,1- 15,9- 9,1- 132,020100,3- 56,4- 17,9- 79,2- 153,2200970,82,75,09,688,12009- 0,9- 53,8- 222,9-- 277,6NOTE 7Autres produits et charges opérationnelsCe poste se décline comme suit :En millions d’eurosPlus ou moins-values de cession d’actifs corporels et incorporelsDépréciation des actifs corporels et incorporels (1)Coûts de restructuration (2)Autres (3)Total(1)  Ces dépréciations concernent principalement : ♦ en 2011, la marque et l’écart d’acquisition SoftSheen Carson pour respectivement 32,8 millions d’euros et 31,8 millions d’euros ainsi que l’écartd’acquisition de Sanoflore pour 5,3 millions d’euros ; ♦ en 2010, la marque SoftSheen Carson pour 14,5 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 11,5 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition deSanoflore pour 20,4 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 10,0 millions d’euros ; ♦ en 2009, la marque Biomedic pour 2,7 millions d’euros, la marque Yue Sai pour 7,6 millions d’euros ainsi que les écarts d’acquisition de Yue Sai pour13,9 millions d’euros, Sanoflore pour 10,0 millions d’euros et SoftSheen Carson pour 19,6 millions d’euros.(2)  Dont : ♦ en 2011, la réorganisation industrielle aux Etats-Unis pour 34,6 millions d’euros ; ♦ en 2010, 4,7 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution de Shu Uemura aux Etats-Unis, 5,5 millions d’euros relatifs à l’arrêt de la distribution deHelena Rubinstein en France, ainsi que la suite de la réorganisation d’YSL Beauté pour 5,0 millions d’euros et de la réorganisation industrielle et logistiqueen France pour 3,2 millions d’euros ; ♦ en 2009, suite de la réorganisation industrielle et logistique en Europe avec la fermeture de l’usine Albesa (Espagne), la réorganisation logistique dansla péninsule ibérique, la réorganisation industrielle et logistique en France et le complément pour la fermeture de l’usine Biotherm à Monaco pour116 millions d’euros, le rapprochement des organisations d’YSL Beauté et de la Division L’Oréal Luxe dans les différents pays concernés pour 45 millionsd’euros, la suite de la réorganisation de la filiale L’Oréal USA pour 42 millions d’euros ainsi que la réorganisation et la rationalisation des structurescentrales et régionales de The Body Shop pour 18 millions d’euros.(3)  En 2011, l’actualisation positive des risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence pour 23 millions d’euros (voir note 22.1) ainsique les frais liés à l’acquisition de Q-Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc. pour 9,6 millions d’euros et l’actualisation de la clause de complémentde prix pour Essie Cosmetics pour 3,0 millions d’euros.En 2010, risques liés aux enquêtes des autorités de contrôle de la concurrence (voir note 22.1.).106DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 8Autres produits et charges financiersCe poste se décompose comme suit :En millions d’eurosAutres produits financiersAutres charges financièresTotal20110,9- 6,5- 5,620107,5- 16,5- 9,020090,7- 13,7- 13,0NOTE 9Impôts sur les résultats9.1.  Détail des impôts sur les résultatsEn millions d’eurosImpôts exigiblesImpôts différésImpôts sur les résultats9.2.  Analyse de la charge d’impôtLa charge d’impôt sur les résultats s’analyse comme suit :En millions d’eurosRésultat avant impôtTaux théorique d’impositionCharge d’impôt attendueEffet des différences permanentesEffet des différences de taux d’impôtsVariation des impôts différés non constatésAutres (1)Charge d’impôt Groupe42011939,985,91 025,820113 466,729,91 %1 036,754,9- 50,4- 8,4- 7,01 025,82010799,9110,0909,92009624,551,6676,120103 151,930,13 %949,793,1- 107,7- 18,5- 6,7909,920092 471,029,83 %737,082,6- 91,4- 8,8- 43,3676,1(1)  Dont crédits d’impôts, impôts sur distribution, redressements fiscaux et provisions pour risques fiscaux. L’évolution 2010/2009 se justifie principalementpar la suppression des retenues à la source aux Etats-Unis en 2009 provisionnées en 2008 et l’augmentation des impôts sur distribution liée à l’évolutionfavorable des résultats.La charge d’impôt attendue est le cumul du produit pour chaque pays, du résultat avant impôt et du taux normal d’imposition. Le tauxthéorique d’imposition est le quotient du cumul de la charge d’impôt attendue par le résultat consolidé avant impôt.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111074 Comptes consolidésNotes Annexes9.3.Impôts différés au bilanLa variation nette des impositions différées (situation active et passive) s’analyse comme suit :En millions d’eurosSolde d’impôts différés actif au 31 décembre 2008Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2008Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2009Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2009Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2010Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2010Effet résultatEffet changeAutres effets (1)Solde d’impôts différés actif au 31 décembre 2011Solde d’impôts différés passif au 31 décembre 2011498,9- 398,4- 51,6- 6,1108,6570,8- 418,0- 110,06,7114,6626,1- 462,0- 85,9- 5,6- 78,9671,4- 677,7(1)  Dont pour l’essentiel, l’effet d’impôt sur les écarts actuariels constaté en capitaux propres et en 2011 sur les entrées de périmètre pour 100 millionsd’euros.Les impôts différés actif et passif enregistrés au bilan se ventilent par nature comme suit :En millions d’eurosDifférences temporairesImpôt différé passif sur réévaluation Sanofi (1)Crédits d’impôts et reports fiscaux déficitairesTotal impôts différés(1)  En 2011, le taux d’impôt différé est passé à 3,44 % contre 1,72 % en 2010 et 2009.31.12.201131.12.201031.12.2009ImpôtsdifférésactifImpôtsdifféréspassifImpôtsdifférésactifImpôtsdifféréspassifImpôtsdifférésactifImpôtsdifféréspassif645,525,9671,4461,5216,2677,7599,027,1626,1371,990,1462,0540,929,9570,8313,2104,8418,0Les impôts différés actifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les pensions et indemnités dedépart en retraite (321,6 millions d’euros, 313,2 millions d’euroset 297,4 millions d’euros respectivement à fin 2011, à fin 2010 et àfin 2009) et les provisions pour risques et charges (164,1 millionsd’euros, 197,9 millions d’euros et 180,5 millions d’euros, à fin 2011,à fin 2010 et à fin 2009).Les impôts différés passifs relatifs aux différences temporairesconcernent essentiellement les actifs incorporels acquis dansle cadre des regroupements d’entreprise hormis les écartsd’acquisition non déductibles fiscalement.Les actifs d’impôts différés dont la récupération n’est pas jugéeprobable ne sont pas enregistrés dans les états financiers ; ilss’élèvent à 67,5 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre80,9 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 91,0 millions d’eurosau 31 décembre 2009.108DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 10Résultat net hors éléments non récurrents –  part du groupeRésultat par action10.1.  Réconciliation avec le résultat netLe résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe se réconcilie comme suit avec le résultat net – part du groupe :En millions d’eurosRésultat net – part du groupePlus ou moins-values de cessions d’actifs corporels et incorporelsDépréciation des actifs corporels et incorporelsCoûts de restructurationAutresEffet impôt sur les éléments non récurrentsEffet du changement de taux sur impôt différé passif sur réévaluationSanofiEffet impôt sur l’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories Inc.Résultat net hors éléments non récurrents – part du groupe20112 438,4- 1,769,939,9- 11,8- 33,062,019,22 582,920102 239,7- 0,356,417,979,2- 22,0--2 370,920091 792,20,953,8222,9-- 73,1--1 996,710.2.  Résultat net par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net – part du groupe par action :Résultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net dilué par actionRésultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net dilué par action201120102009Résultat net par actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net dilué par action4Résultat net –part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actions592 763 2954 247 654622 154597 633 1032 438,4--2 438,4Résultat net –part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actions586 582 9184 538 021271 510591 392 4492 239,7--2 239,7Résultat net –part du groupeEn millions d’eurosNombre d’actions583 388 024320 33889 204583 797 5661 792,2--1 792,2Résultat net –part du groupepar action En euros4,114,083,823,793,073,07Résultat net –part du groupepar actionEn eurosRésultat net –part du groupepar actionEn eurosDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111094 Comptes consolidésNotes Annexes10.3.  Résultat net hors éléments non récurrents par actionLes tableaux ci-dessous détaillent le résultat net hors éléments non récurrents – part du g roupe par action :2011En millions d’euros Nombre d’actionsRésultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupeRésultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors éléments non récurrentspar actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net hors éléments non récurrentsdilué par actionRésultat net hors éléments non récurrentspar actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net hors éléments non récurrentsdilué par action20102009Résultat net hors éléments non récurrentspar actionOptions d’achats et de souscriptionsActions gratuitesRésultat net hors éléments non récurrentsdilué par action10.4.  Calcul du nombre d’actions2 582,9592 763 2954 247 654622 1542 582,9597 633 103Nombre d’actions2 370,9--586 582 9184 538 021271 5102 370,9591 392 449Nombre d’actions1 996,7--583 388 024320 33889 2041 996,7583 797 566Résultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupeEn millions d’eurosRésultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupe par actionEn eurosRésultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupeEn millions d’eurosRésultat net hors élémentsnon récurrents –part du groupe par actionEn euros4,364,324,044,013,423,42Le tableau suivant donne le nombre d’actions ordinaires potentielles exclues du calcul du résultat par action puisque correspondantaux plans d’options d’actions qui n’ont pas d’effet dilutif pour les périodes présentées :Plans d’options d’actions20112010200910 676 15014 858 90035 994 200110DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 11Ecarts d’acquisitionLes écarts d’acquisition sont affectés par Unités Génératrices de Trésorerie ou regroupements d’Unités Génératrices de Trésorerie. UneUnité Génératrice de Trésorerie correspond à une ou plusieurs signatures mondiales. La méthodologie des tests de dépréciation estdécrite en note 1.31.12.2010Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2011En millions d’euros2011L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyAutresTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutresTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL BeautéParfumsClarisonicAutresTotal L’Oréal LuxeVichy/DermablendAutresTotal Cosmétique ActiveAutresThe Body ShopDermatologieTotal Groupe343,1296,3467,731,91 139,0768,11 079,045,084,91 977,0775,2152,5519,8334,0-63,41 844,9268,0114,4382,49,2321,855,35 729,66,50,97,4260,8260,81,1149,5418,85,040,224,0- 31,937,35,723,7- 32,71,0- 2,35,611,4- 0,80,216,41,4- 3,6- 2,27,9- 0,956,2348,1343,0492,6-1 183,7773,81 102,712,385,91 974,7780,8163,9519,8334,0260,063,62 122,1269,4110,8380,29,2330,8203,96 204,64Les acquisitions de l’exercice 2011 concernent principalementArex GmbH, Q-Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc.(Clarisonic)  à  hauteur  de  415,6  millions  d’euros. Aucunecession significative n’est intervenue sur l’exercice. Les autresmouvements incluent pour l’essentiel la variation positive destaux de change pour 82,7 millions d’euros, en partie compenséepar l’allocation du prix d’acquisition de Peel’s Salon Services pour6,1 millions d’euros et par des pertes de valeur de 31,8 millionsd’euros sur SoftSheen Carson et 5,3 millions d’euros sur Sanoflore(inclus sur la ligne « Autres » de la Division Cosmétique Active). Lespertes de valeur ont été constatées sur ces Unités Génératricesde Trésorerie dès lors que leur performance ne s’est pas révéléeen phase avec les prévisions.Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 136,8, 29,8 et 35,7 millionsd’euros au 31 décembre 2011.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111114 Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros2010L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyAutresTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutresTotal Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL Beauté (1)ParfumsAutresTotal L’Oréal LuxeVichy/Dermablend (1)AutresTotal Cosmétique ActiveAutresThe Body ShopDermatologieTotal Groupe31.12.2009Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2010328,6266,3419,440,01 054,3756,6992,850,935,21 835,5767,6123,7528,4334,062,91 816,6264,8131,0395,89,2312,542,25 466,02,59,32,134,848,724,549,874,31,9124,912,020,746,2- 42,936,011,561,7- 5,9- 0,167,27,628,8- 8,60,528,33,2- 16,6- 13,47,413,1138,7343,1296,3467,731,91 139,0768,11 079,045,084,91 977,0775,2152,5519,8334,063,41 844,9268,0114,4382,49,2321,855,35 729,6(1)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active.Les acquisitions de l’exercice 2010 concernent principalementEssie Cosmetics, C.B. Sullivan et Peel’s Salon Services à hauteurde  123,0  millions  d’euros.  L’écart  d’acquisition  provisoirede 74,3 millions d’euros résultant de l’acquisition de EssieCosmetics a été affecté à hauteur de 49,8 millions d’euros àl’Unité Génératrice de Trésorerie Essie Cosmetics (inclus sur laligne « Autres » de la Division Produits Grand Public) et le solde,soit 24,5 millions d’euros à l’Unité Génératrice de TrésorerieMaybelline/Garnier en fonction des synergies attendues. L’écartentre le coût d’acquisition et les actifs et passifs identifiablesde Peel’s Salon Services figure pour sa totalité, soit 34,8 millionsd’euros sur la ligne « Autres » de la Division Produits Professionnelsdans l’attente de l’affectation définitive du coût d’acquisition.Aucune cession significative n’est intervenue sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change pour 187,4 millions d’euros, enpartie compensée par l’allocation du prix d’acquisition desdistributeurs américains acquis en 2009 pour 16,3 millions d’euroset par des pertes de valeur de 10,0 millions d’euros sur SoftSheenCarson et 20,4 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne« Autres » de la Division Cosmétique Active). Les pertes de valeuront été constatées sur ces Unités Génératrices de Trésorerie dèslors que leur performance ne s’est pas révélée en phase avecles prévisions.Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 103,2, 27,6 et 30,4 millionsd’euros au 31 décembre 2010.112DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes Annexes31.12.2008Acquisitions/CessionsAutresmouvements31.12.2009334,2272,2428,8-1 035,2756,41 003,572,635,51 868,0773,0130,6551,0335,975,31 865,6266,4142,8409,39,2292,153,15 532,52,241,543,70,10,15,649,4- 5,6- 5,9- 11,6- 1,5- 24,60,2- 10,7- 21,7- 0,3- 32,5- 5,4- 6,9- 22,6- 1,9- 12,4- 49,1- 1,6- 11,8- 13,414,8- 10,9- 115,9328,6266,3419,440,01 054,3756,6992,850,935,21 835,5767,6123,7528,4334,062,91 816,6264,8131,0395,89,2312,542,25 466,0En millions d’euros2009L’Oréal Professionnel/KérastaseMatrixRedken/PureOlogyAutresTotal Produits ProfessionnelsL’Oréal ParisMaybelline/GarnierSoftSheen CarsonAutres (1)Total Produits Grand PublicLancômeShu UemuraYSL Beauté (2)ParfumsAutresTotal L’Oréal LuxeVichy/Dermablend (2)AutresTotal Cosmétique ActiveAutres (1)The Body ShopDermatologieTotal Groupe(1)  Après reclassement de l’activité « Vente à distance » dans la Division Produits Grand Public.(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active.4Les acquisitions de l’exercice 2009 concernent principalementIdaho  Barber  and  Beauty  Supply,  Maly’s  Midwest  etMarshall Salon Services à hauteur de 43,7 millions d’euros.Aucune cession n’est intervenue sur l’exercice. Les autresmouvements incluent pour l’essentiel la variation négative destaux de change pour 37,0 millions d’euros, des pertes de valeurpour 13,9 millions d’euros sur Yue Sai (inclus sur la ligne « Autres »de la Division L’Oréal Luxe), 19,6 millions d’euros sur SoftSheenCarson et 10,0 millions d’euros sur Sanoflore (inclus sur la ligne« Autres » de la Division Cosmétique Active), ainsi que l’effetde la reconnaissance d’impôts différés actifs sur YSL Beauté etCollaGenex (Dermatologie).Le cumul des dépréciations sur SoftSheen Carson, Yue Sai etSanoflore s’élève à respectivement 85,0, 24,7 et 10,0 millionsd’euros au 31 décembre 2009.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111134 Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 12Autres immobilisations incorporellesEn millions d’euros201131.12.2010Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements31.12.2011Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produits amortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 295,566,8725,6906,52 994,366,348,6270,9431,2816,92 177,50,79,098,6108,332,83,742,488,3167,2- 58,9- 0,1- 23,2- 23,3- 0,1- 23,2- 23,30,0(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Arex GmbH, Q-Med et Pacific Bioscience Laboratories Inc.(2)  Au 31 décembre 2011, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (495,8 millions d’euros), Matrix(281,1 millions d’euros), Kiehl’s (125,6 millions d’euros), Shu Uemura (129,3 millions d’euros) et Clarisonic (86,5 millions d’euros).(3)  La marque SoftSheen Carson a fait l’objet d’une dépréciation de 32,8 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change sur la période pour 44,1 millionsd’euros  ainsi  que  l’allocation  du  prix  d’acquisition  desdistributeurs américains acquis en 2010 (ligne « Autres » pour9,8 millions d’euros).Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros surBiomedic, 40,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 49,5 millionsd’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2011.En millions d’euros201031.12.2009Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31.12.2010119,95,0185,59,7320,1- 0,7- 0,7320,846,011,957,957,938,92,010,46,958,25,32,56,65,820,138,01 454,374,4930,4998,43 457,5104,354,8319,1502,1980,22 477,366,41 295,54,056,752,6179,72,92,822,211,239,1140,666,8725,6906,52 994,366,348,6270,9431,2816,92 177,5Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 183,162,6662,9776,22 684,837,332,4217,8354,9642,42 042,40,67,684,893,026,013,832,583,9156,2- 63,2- 0,4- 1,6- 19,0- 21,0- 0,4- 1,6- 18,8- 20,8- 0,2(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Essie Cosmetics et C.B. Sullivan.(2)  Au 31 décembre 2010, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (481,1 millions d’euros), Matrix(274,5 millions d’euros), Kiehl’s (122,9 millions d’euros) et Shu Uemura (121,5 millions d’euros).(3)  Les marques Yue Sai et SoftSheen Carson ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 11,5 millions d’euros et 14,5 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variationpositive des taux de change sur la période pour 128,1 millionsd’euros  ainsi  que  l’allocation  du  prix  d’acquisition  desdistributeurs américains acquis en 2009 (ligne « Autres » pour16,3 millions d’euros).Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros surBiomedic, 37,8 millions d’euros sur Yue Sai ainsi que 14,5 millionsd’euros sur SoftSheen Carson au 31 décembre 2010.114DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros200931.12.2008Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesVariations depérimètre (1)Autresmouvements 31.12.20099,11 183,1Marques à durée de vie indéfinie (2)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresValeurs brutesMarques à durée de vie indéfinie (3)Marques et gammes de produitsamortissablesConcessions, brevets, licencesAutresAmortissements et provisionsAutres immobilisations incorporelles nettes1 174,062,1608,2745,02 589,227,929,6188,8304,8551,12 038,21,743,463,5108,710,33,729,681,1124,7- 16,0- 23,8- 23,8- 23,4- 23,4- 0,42,52,52,5- 1,211,3- 11,08,2- 0,9- 0,9- 0,6- 7,6- 10,018,262,6662,9776,22 684,837,332,4217,8354,9642,42 042,4(1)  Il s’agit essentiellement des variations de périmètre : Idaho Barber and Beauty Supply.(2)  Au 31 décembre 2009, les marques à durée de vie indéfinie concernent pour l’essentiel les marques The Body Shop (466,7 millions d’euros),Matrix (259,5 millions d’euros), Kiehl’s (116,9 millions d’euros) et Shu Uemura (104,7 millions d’euros).(3)  Les marques Yue Sai et Biomedic ont fait l’objet d’une dépréciation de respectivement 7,6 millions d’euros et 2,7 millions d’euros sur l’exercice.Les autres mouvements incluent pour l’essentiel la variation des taux de change sur la période.Le cumul des dépréciations s’élève à 14,0 millions d’euros sur Biomedic et 23,3 millions d’euros sur Yue Sai au 31 décembre 2009.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111154 Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 13Test de dépréciation des actifs incorporelsLes tests de dépréciation des écarts d’acquisition et des marques à durée de vie indéfinie pour les Unités Génératrices de Trésoreriepour lesquelles les écarts d’acquisition et marques non amortissables sont significatifs sont réalisés à partir des données et hypothèsessuivantes :Valeur nette comptable des écartsd’acquisition et des marquesà durée de vie indéfinieTaux d’actualisation (en %)Internationalhors Etats-UnisEtats-UnisEn millions d’eurosTest 2011Maybelline/GarnierThe Body ShopLancômeL’Oréal ParisMatrixRedkenYSL BeautéTest 2010Maybelline/GarnierThe Body ShopLancômeL’Oréal ParisMatrixRedkenYSL BeautéTest 2009Maybelline/GarnierThe Body ShopLancômeL’Oréal ParisYSL Beauté (2)MatrixRedkenactualiser.1 102,7826,6780,8773,8624,1555,6519,81 079,0802,9775,2768,1570,8528,8519,8992,8779,2767,6756,6528,4525,8476,27,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,97,98,9(1)8,98,98,98,9(1)8,9(1)8,98,98,98,9(1)8,9(1)8,98,9(1)8,98,9(1)  Les flux en USD des Unités Génératrices de Trésorerie YSL Beauté et The Body Shop n’étant pas significatifs, aucun taux spécifique n’est utilisé pour les(2)  Après transfert de l’activité Roger & Gallet de la Division L’Oréal Luxe à la Division Cosmétique Active.Au 31 décembre 2011, l’effet de la hausse des taux d’actualisationde 1 % sur l’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerieengendrerait un risque de perte de valeur d’environ 21,3 millionsd’euros.Le taux de croissance à l’infini est conforme aux données demarché soit 3 %.L’effet de la baisse des taux de croissance à l’infini de 1 % surl’ensemble des Unités Génératrices de Trésorerie engendrerait unrisque de perte de valeur d’environ 12,7 millions d’euros.116DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 14Immobilisations corporellesEn millions d’euros201131.12.2010Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangeAutresmouvements (1) 31.12.2011(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.En millions d’euros201031.12.2009Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangeAutresmouvements (1) 31.12.2010Terrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands et présentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettes1 729,42 585,31 161,01 337,56 813,2924,81 725,2797,9687,84 135,72 677,5Terrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands etprésentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands etprésentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands etprésentoirsAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillagePublicité sur le lieu de vente : stands etprésentoirsAutres immobilisations corporellesAmortissements et provisionsImmobilisations corporelles nettes1 663,72 495,11 080,71 164,16 403,6871,61 617,6718,6596,83 804,62 599,01 608,52 459,81 081,51 161,46 311,2819,81 525,5637,3575,43 557,92 753,365,2156,9245,7287,7755,568,2209,3223,1107,1607,7147,743,3100,7197,0257,0598,068,0223,1236,9109,4637,4- 39,434,1115,3151,4216,6517,475,5242,6233,5114,8666,4- 149,0- 35,2- 78,7- 191,5- 64,4- 369,8- 28,3- 75,8- 190,5- 63,4- 358,0- 11,8- 38,5- 139,3- 207,9- 44,9- 430,6- 29,6- 132,9- 207,6- 42,6- 412,7- 17,8- 45,3- 141,5- 163,9- 76,8- 427,5- 26,3- 137,0- 161,2- 74,5- 399,0- 28,52,3- 1,618,519,238,42,82,610,812,628,89,654,291,575,571,6292,821,750,851,033,7157,2135,614,212,36,3- 3,829,05,85,53,2- 0,514,015,0127,185,211,7- 154,369,711,62,71,3- 3,512,157,76,737,315,7- 110,3- 50,6- 6,9- 33,4- 1,0- 9,5- 50,80,252,249,25,4- 133,3- 26,5- 3,2- 19,05,9- 18,4- 34,78,21 888,82 747,11 245,41 425,77 307,0979,11 864,0842,6740,54 426,22 880,81 729,42 585,31 161,01 337,56 813,2924,81 725,2797,9687,84 135,72 677,51 663,72 495,11 080,71 164,16 403,6871,61 617,6718,6596,83 804,62 599,0(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.En millions d’euros200931.12.2008Acquisitions/DotationsCessions/ReprisesEcarts dechangeAutresmouvements (1) 31.12.2009(1)  Il s’agit essentiellement de l’incidence des variations du périmètre et des immobilisations en cours affectées dans les autres postes d’immobilisations.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111174 Comptes consolidésNotes AnnexesLes immobilisations corporelles comprennent des contrats de location-financement pour les montants suivants :En millions d’eurosTerrains et constructionsInstallations techniques, matériel et outillageAutres immobilisations corporelles et en-coursValeurs brutesAmortissementsValeurs nettes31.12.201131.12.201031.12.2009113,42,418,8134,663,171,5112,83,016,7132,558,174,4112,65,520,9139,062,376,7NOTE 15Actifs financiers non courants31.12.201131.12.201031.12.2009CoûtCoûtEn millions d’eurosActifs financiers disponibles à la vente ♦ Sanofi (1) ♦ Titres non cotés (2)Actifs financiers au coût amorti ♦ Prêts et créances financiers non courantsTotalValeur bilan6 709,46,0185,66 900,9d’acquisition Valeur bilan5 657,23,5176,85 837,54 033,57,1190,64 231,2d’acquisition Valeur bilan6 509,64,1158,56 672,24 033,54,3182,84 220,6Coûtd’acquisition4 033,54,9168,94 207,3(1)  La participation de L’Oréal dans Sanofi s’élève à 8,82 % au 31 décembre 2011. La valeur au 31 décembre 2009, au 31 décembre 2010 et au31 décembre 2011 respectivement de 6 509,6 millions d’euros, de 5 657,2 millions d’euros et de 6 709,4 millions d’euros correspond à la valeur boursièredes titres sur la base du cours de Bourse au 31 décembre 2009, 2010 et 2011 respectivement de 55,06 euros, 47,85 euros et 56,75 euros. Le coûtd’acquisition de 4 033,5 millions d’euros correspond à un coût d’entrée de 34,12 euros.(2)  Leur juste valeur n’étant pas déterminable de façon fiable, ils sont enregistrés à leur coût d’acquisition éventuellement déprécié.NOTE 16StocksEn millions d’eurosProduits finis et marchandisesMatières premières, articles de conditionnement et en coursValeurs brutesProvisions pour dépréciationStocks et en-cours nets31.12.201131.12.201031.12.20091 839,8438,92 278,7226,72 052,11 606,0416,32 022,3212,21 810,11 326,4357,11 683,5206,81 476,7118DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 17Créances clientsEn millions d’eurosValeur bruteProvisions pour dépréciationValeur nette31.12.201131.12.201031.12.20093 042,346,22 996,22 733,448,12 685,32 493,550,22 443,3Les créances clients ont une échéance inférieure à un an.La politique du Groupe est de recommander une couvertured’assurance client dans la mesure où les conditions locales lepermettent. En conséquence, le risque de non-recouvrementdes créances clients est minimisé d’autant, ce que traduit leniveau de provisionnement qui reste inférieur à 2 % des créancesbrutes à fin 2011.NOTE 18Autres actifs courantsEn millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Créances fiscales (hors impôts sur les bénéfices) et socialesCharges constatées d’avanceInstruments dérivésAutres actifs courantsTotal309,2231,3114,0249,6904,1310,9208,983,2243,0846,0268,3168,165,4231,0732,84NOTE 19Trésorerie et équivalents de trésorerieEn millions d’eurosValeurs mobilièresde placementsComptes bancaireset autres disponibilitésTotal31.12.201131.12.201031.12.2009Valeur au biland’acquisition Valeur au biland’acquisition Valeur au bilanCoûtCoûtCoûtd’acquisition598,2597,0523,6522,983,382,91 054,01 652,21 054,01 651,01 026,81 550,41 026,81 549,71 089,81 173,11 089,81 172,7Les  valeurs  mobilières  de  placement  comprennentessentiellement des SICAV monétaires et des fonds communsde placement (rémunérés sur la base de l’EONIA). Elles sontconsidérées comme des actifs financiers disponibles à la vente.Au 31 décembre 2011, il s’agit exclusivement de placementsinvestis en titres d’état de la zone euro au travers de fondscommun de placement.Les gains latents s’élèvent à 1,2 million d’euros contre 0,7 et0,4 million d’euros respectivement en 2010 et en 2009.Les comptes à terme à moins de 3 mois à l’origine figurent sur laligne « Comptes bancaires et autres disponibilités ».DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111194 Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 20Capitaux propres20.1.  Capital et primesLe capital se compose de 602 984 082 actions de 0,20 euro au31 décembre 2011 suite aux levées d’options de souscription àhauteur de 1 991 097 actions et d’actions gratuites à hauteurde 400 actions.Le capital se composait de 600 992 585 actions de 0,20 euro au31 décembre 2010 suite à la décision du Conseil d’Administrationdu 27 avril 2010 d’annuler 500 000 actions et aux levées d’optionsde souscription à hauteur de 2 520 175 actions.a) Année 2011Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011 :Le capital se composait de 598 972 410 actions de 0,20 euro au31 décembre 2009 suite à la décision du Conseil d’Administrationdu 16 février 2009 d’annuler 3 970 600 actions et aux levéesd’options de souscription à hauteur de 527 200 actions.20.2.  Actions auto-détenuesLes actions correspondant au programme de rachat d’actionsL’Oréal autorisé par l’Assemblée Générale des actionnairessont portées en diminution des capitaux propres consolidés. Lesrésultats de cession nets d’impôts relatifs aux transactions sur cesactions sont également inscrits en capitaux propres.Capital social600 992 5851 991 497-602 984 082Actionsauto-détenuesEn circulation- 11 336 6822 739 023- 8 597 659589 655 903-4 730 520594 386 423Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2011 :Programme de rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros---11 336 682- 2 739 023-8 597 659644,411 336 682- 2 739 023-8 597 659644,4850,9- 206,5-644,4Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 :En nombre d’actionsAu 01.01.2011AnnulationLevées options et actions gratuitesRachats d’actions propresAu 31.12.2011En nombre d’actionsAu 01.01.2011AnnulationLevées options et actions gratuitesRachats d’actions propresAu 31.12.2011En millions d’eurosb) Année 2010En nombre d’actionsAu 01.01.2010AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2010Capital social598 972 410- 500 0002 520 175-600 992 585Actionsauto-détenuesEn circulation- 14 236 750500 0002 400 068- 11 336 682584 735 660-4 920 243589 655 903120DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesEn nombre d’actionsAu 01.01.2010AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2010En millions d’eurosc) Année 2009En nombre d’actionsAu 01.01.2009AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2009En nombre d’actionsAu 01.01.2009AnnulationLevées optionsRachats d’actions propresAu 31.12.2009En millions d’eurosLes actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2010 :Programme de rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros---14 236 750- 500 000- 2 400 068-11 336 682850,914 236 750- 500 000- 2 400 068-11 336 682850,91 071,6- 37,9- 182,8-850,9Le nombre d’actions a évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 :Capital social602 415 810- 3 970 600527 200-598 972 410Actionsauto- détenuesEn circulation- 19 275 3423 970 6001 064 2423 750- 14 236 750583 140 468-1 591 4423 750584 735 660Les actions auto-détenues ont évolué de la façon suivante au cours de l’année 2009 :Programme de rachatAffectées aux plansde stock-optionsTotalEn millions d’euros3 808 000- 3 808 000--15 467 342- 162 600- 1 064 242- 3 75014 236 7501 071,619 275 342- 3 970 600- 1 064 242- 3 75014 236 7501 071,61 410,6- 272,3- 66,5- 0,31 071,6420.3.  Options de souscription ou d’achat d’actions – Actions gratuites1) Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options, émis après le 7 novembre 2002 et en vigueur au 31 décembre 2011.Date d’attributionNombre d’optionsNombre d’optionsnon exercéesPériode d’exerciceàPrix d’exercice03.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200725.03.200927.04.201022.04.20112 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 0001 470 0001 333 6501 615 000773 6932 043 610400 0002 687 5751 182 0042 000 0005 045 7503 824 1003 590 5004 189 0001 470 000de04.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201226.03.201428.04.201523.04.201603.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201725.03.201927.04.202022.04.202163,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,6650,1180,0383.19DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111214 Comptes consolidésNotes AnnexesTous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et necomportent pas de conditions de performance, à l’exception duplan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction.Dans leur cas, les conditions de performance concernent : ♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :−  à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panelde concurrents ;−  à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution surla même période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétiquedes performances des exercices 2012, 2013, 2014 et 2015 etl’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupourcentage de performance atteint. ♦ Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 :−  à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2011, 2012, 2013 et 2014 pour le plan de 2010 et desexercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009,par rapport à la progression du marché cosmétique ;−  à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentageatteint sur la même période par le ratio du disponiblestratégique – somme du résultat d’exploitation et des fraispubli-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétiquepublié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour leplan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour leplan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfinien fonction du pourcentage de performance atteint.La juste valeur des options est déterminée sur la base du modèle de Black & Scholes selon les hypothèses suivantes :Options d’achatDécembre2003Novembre2005Décembre2003Mars2004Décembre2004Juin2005Options de souscriptionNovembre2005Avril2006Décembre2006Novembre2007Mars2009Avril2010Avril2011Taux derendementsans risqueDurée de vieattendueVolatilitéattendueDividendesattendusCours del’actionPrixd’exerciceJuste valeur4,22 %3,16 %3,92 % 3,39 %3,17 % 2,63 %3,16 % 3,80 %3,62 %4,01 % 3,15 % 2,83 % 3,42 %8 ans6 ans6 ans7 ans6 ans6 ans6 ans6 ans7 ans7 ans7 ans7 ans8 ans21,50 %21,00 %21,50 % 23,67 %18,70 % 17,00 %21,00 % 20,50 %22,52 %23,00 % 31,95 % 23,53 % 22,60 %1,00 %1,35 %1,00 % 1,20 %1,34 % 1,38 %1,35 % 1,35 %1,35 %1,24 % 2,83 % 1,86 % 2,10 %63,45 €61,30 €63,45 € 60,60 €54,60 € 59,40 €61,30 € 74,10 €74,60 €94,93 € 50,94 € 80,50 € 85,68 €71,90 €15,24 €62,94 €12,30 €63,02 € 64,69 €55,54 € 60,17 €61,37 € 72,60 €91,66 € 50,11 € 80,03 € 83,19 €15,66 € 14,67 €10,15 €9,45 €12,88 € 17,48 €25,88 € 12,16 € 17,17 € 18,58 €78,06 €17,19 €La volatilité attendue est égale à la volatilité implicite des optionscotées sur le Monep aux dates d’attribution.  A compter de 2007,afin d’atténuer les effets des phénomènes atypiques, la volatilitéretenue correspond à la moyenne entre la volatilité implicite endate d’attribution et la volatilité historique sur la durée de vieattendue de l’option. La durée de vie attendue tient compte deshypothèses comportementales des bénéficiaires.122DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesLes données relatives à la totalité des plans d’options sur actions au cours des exercices 2009, 2010 et 2011 sont récapitulées ci-dessous :Nombre d’options non levées en début de période ♦ Options attribuées ♦ Options exercées ♦ Options caduquesNombre d’options non levées en fin de périodeDont :nombre d’options exerçables en fin de périodeoptions caduques en fin de périodeNombred’options37 296 5041 470 000- 4 730 120- 1 511 95232 524 43219 450 832214 75031.12.201131.12.201031.12.2009Prix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéréNombred’optionsPrix moyend’exercicepondéré71,55 40 051 00083,194 200 000- 4 920 24370,24- 2 034 25372,02 37 296 50469,63 18 299 654326 75070,86 39 166 0923 650 00080,03- 1 591 44268,40- 1 173 65071,55 40 051 00067,61 19 083 150571 00072,3950,1159,8770,8671,32Le cours moyen pondéré de l’action s’élève à 81,60 euros, 80,47 euros et 60,37 euros respectivement pour l’exercice 2011, 2010 et 2009.La charge totale comptabilisée en 2011, 2010 et 2009 s’élève respectivement à 62,8, 76,5 et 74,5 millions d’euros.2) Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 22 avril 2011, du 27 avril 2010et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnellerespectivement de 1 038 000, 450 000 et 270 000 actions gratuites.Conditions d’acquisition des droitsS’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plansprévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme delaquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve durespect des conditions du plan. Au terme de cette périoded’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 anspour les résidents français, pendant laquelle les actions sontincessibles.Les conditions de performance concernent : ♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :−  à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2012, 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel deconcurrents ;−  à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution surla même période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2012, 2013 et 2014 et l’utilisationd’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentagede performance atteint. Aucune condition de performance nes’applique jusqu’à un talon de 200 actions. ♦ Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 :−  à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012pour le plan 2009 par rapport à la progression du marchécosmétique ;−  à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint surla même période par le ratio du résultat d’exploitation surle chiffre d’affaires cosmétique publié.4Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan 2009 etl’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupourcentage de performance atteint.Juste valeur des actions gratuites attribuéesLa juste valeur correspond à la valeur de l’action au jour del’attribution sous déduction de l’hypothèse de distribution dedividendes pendant la période d’acquisition. Pour les résidentsfrançais, la période de conservation de 2 ans supplémentairea donné lieu à la valorisation d’un coût d’illiquidité sur la based’un taux de prêt consenti au salarié équivalent au taux queconsentirait une banque à un particulier de profil financiermoyen. La décote d’illiquidité s’élève respectivement à 8,54 %,8,64 % et 8,47 % de la valeur de l’action à la date d’attributionpour les plans 2011, 2010 et 2009.Sur la base de ces hypothèses les justes valeurs s’élèventrespectivement pour les plans 2011, 2010 et 2009 à 70,36 €,66,78 € et 40,23 € pour les résidents et 77,67 €, 73,73 € et 44,55 €pour les non-résidents par rapport à un cours de l’action de85,68 €, 80,50 € et de 50,94 €.La  charge  comptabilisée  en  2011,  2010  et  2009  s’élèverespectivement à 24,0 millions d’euros, 8,4 millions d’euros et2,2 millions d’euros.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111234 Comptes consolidésNotes Annexes20.4.  Eléments constatés directement en capitaux propresLes tableaux suivants détaillent par nature les mouvements sur ces éléments :En millions d’eurosTitres disponibles à la venteRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodePerte de valeur constatée en résultatVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôtureEn millions d’eurosCouverture de flux futurs – changeRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôture31.12.201131.12.201031.12.20091 624,11 052,2-- 0,52 675,80,2- 16,99,3- 7,42 476,4- 852,3--1 624,18,1- 151,5143,60,21 334,01 142,5-- 0,12 476,4162,0- 7,2- 146,78,131.12.201131.12.201031.12.2009Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devisesutilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 181,6 millionsd’euros (- 171,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture desflux futurs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2011.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principalesdevises du Groupe aurait eu un effet de - 12,8 millions d’euros(+ 25,8 millions d’euros) sur la réserve de couverture des fluxfuturs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2011.Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devisesutilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 186,5 millionsd’euros (- 167,5 millions d’euros) sur la réserve de couverture desflux futurs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2010.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principalesdevises du Groupe aurait eu un effet de + 3,3 millions d’euros(+ 8,2 millions d’euros) sur la réserve de couverture des fluxfuturs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2010.Une hausse (baisse) de 10 % de l’euro contre toutes les devisesutilisées dans le Groupe aurait eu un effet de + 136,6 millionsd’euros (- 136,1 millions d’euros) sur la réserve de couverture desflux futurs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2009.Une hausse (baisse) de 10 % de l’USD contre les principalesdevises du Groupe aurait eu un effet de - 18,0 millions d’euros(+ 21,6 millions d’euros) sur la réserve de couverture des fluxfuturs de change et la valeur de marché des instruments decouverture au 31 décembre 2009.En millions d’eurosCouverture de flux de trésorerie – taux d’intérêtRéserve à l’ouvertureVariations de juste valeur de la périodeVariations de juste valeur constatées en résultatRéserve à la clôtureGains et pertes actuariels et effet du plafonnement des actifsRéserve à l’ouvertureGains/(pertes) actuariels de la périodeEffet du plafonnement des actifsRéserve à la clôture31.12.201131.12.201031.12.2009- 1,7- 0,32,0-- 624,0- 172,50,1- 796,4- 1,6- 0,70,6- 1,7- 410,5- 215,72,2- 624,0- 1,3- 0,80,5- 1,6- 267,6- 140,9- 2,0- 410,5En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009124DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Total des éléments constatés directement en capitaux propresRéserve bruteEffet impôt associéRéserve nette d’impôt1 872,0182,72 054,7998,6189,51 188,12 072,497,52 169,9NOTE 21Avantages postérieurs à l’emploi, indemnités de finde carrière et autres avantages à long termeLe Groupe participe, selon les lois et usages de chaque pays, àdes régimes de retraite, d’aménagement de fin de carrière ainsiqu’à des régimes accordant d’autres avantages aux salariés.Pour les régimes de base et autres régimes à cotisations définies,le Groupe comptabilise en charges les cotisations à payerlorsqu’elles sont dues et aucune provision n’est comptabilisée,le Groupe n’étant pas engagé au-delà des cotisations versées.Pour les régimes à prestations définies, les caractéristiques desrégimes en vigueur au sein du Groupe sont les suivantes : ♦ en France, les obligations conventionnelles prévoient desindemnités de fin de carrière spécifiques. Par ailleurs, il a étémis en place un régime de congé de fin de carrière ainsiqu’un régime de retraite à prestations définies. Il existe de plusdans certaines sociétés du Groupe une couverture médicalepartiellement prise en charge par le Groupe et bénéficiantaux retraités ;Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle : ♦ à  l’étranger,  lorsqu’il  existe  des  régimes  de  retraites  oud’autres engagements spécifiques à prestations définies,les engagements actuariels correspondants, nets des fondscapitalisés affectés à leur couverture, sont également pris encharge sur la base des droits acquis par les salariés.Les engagements de retraite sont déterminés et comptabilisésen accord avec les principes comptables présentés en note 1.23.En particulier le Groupe a choisi d’adopter à compter du1er janvier 2009, l’option d’IAS 19 qui permet une comptabilisationimmédiate en capitaux propres des pertes et gains actuarielsen lieu et place de la méthode du corridor.4Les hypothèses utilisées pour le calcul des engagements tiennent compte des conditions économiques propres à chaque pays ousociété du Groupe. Les hypothèses moyennes pondérées se déclinent comme suit pour le Groupe :Taux d’actualisationTaux de progression des salairesTaux de rendement long terme attendu sur les actifs 31.12.201131.12.201031.12.20094,5 %4,7 %5,5 %4,6 %4,7 %5,7 %5,3 %4,9 %5,9 % 31.12.201131.12.201031.12.2009TauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTauxinitialApplicationdu tauxfinalTauxfinalTaux d’évolutiondes coûts médicaux5,4 %3,7 %20165,5 %3,6 %20166,3 %4,1 %2016Les taux d’actualisation retenus sont obtenus par référence autaux de rendement des obligations des émetteurs privés, de trèsbonne qualité de signature, de maturité correspondant à cellede l’engagement. Le niveau de qualité retenu est apprécié parréférence à la notation minimale AA-/Aa3 auprès de l’une destrois principales agences de notation financière.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111254 Comptes consolidésNotes AnnexesIls se déclinent comme suit par zone géographique :En %Moyenne pondérée tous paysDont :Zone euroEtats-UnisRoyaume-UniEn %Moyenne pondérée tous paysDont :Zone euroEtats-UnisRoyaume-UniEn %Actions (1)ObligationsImmobilier (2)Placements monétairesDiversTotaux(1)  Dont actions L’Oréal : néant.(2)  Dont locaux occupés par l’entreprise : néant.Une baisse de 50 points de base des taux d’actualisation entraînerait une augmentation des engagements de 172,3 millions d’eurossur la zone euro, de 41,6 millions d’euros sur les Etats-Unis et de 34,8 millions d’euros sur le Royaume-Uni.Les taux de rendement prospectif des actifs de couverture ont été déterminés en fonction de la composition des portefeuilles d’actifs enretenant pour chaque catégorie d’actifs des niveaux de rendement représentatifs de leur risque et de l’historique de leurs performances.Ils se déclinent comme suit par zone géographique :Une baisse de 50 points de base des taux de rendement prospectif entraînerait une baisse des actifs ainsi que du rendement attendudes fonds de - 5,5 millions d’euros sur la zone euro, de - 2,4 millions d’euros sur les Etats-Unis et de - 1,6 million d’euros sur le Royaume-Uni.Les actifs de couverture sont investis à la clôture de la façon suivante :31.12.201131.12.201031.12.200920114,5 %4,7 %4,3 %5,0 %20115,5 %5,5 %6,0 %5,8 %34,3 %53,1 %4,2 %3,9 %4,5 %100 %20104,6 %4,4 %5,0 %5,5 %20105,7 %5,6 %6,8 %6,0 %38,2 %50,0 %4,4 %2,1 %5,3 %100 %20095,3 %5,2 %5,8 %5,8 %20095,9 %6,0 %6,8 %6,1 %36,3 %53,2 %5,2 %1,1 %4,2 %100 %La répartition des actifs de couverture doit respecter des limites de placement entre les différentes catégories d’actifs et répondre àdes critères de notation minimum pour les placements monétaires et les obligations.126DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesLes variations durant les exercices 2011, 2010 et 2009 s’analysent comme suit :En millions d’eurosDette actuarielleActifs decouvertureModificationsde régimesrestant à étalerProvisionsau bilanSolde au 31 décembre 2008Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 2009Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 2010Coûts des services rendus au cours de la périodeEffet de l’actualisationRendement attendu des fondsDroits passés : créations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesPrestations verséesCotisations verséesEcarts actuarielsEffet de la variation des taux de changeAutres mouvementsSolde au 31 décembre 20112 288,487,2127,60,1- 14,8- 0,8- 130,04,5222,00,915,42 600,599,0135,214,3- 0,2- 0,3- 139,87,2245,987,5- 0,53 048,8111,7131,42,8- 1,3- 0,1- 139,26,645,545,41,13 252,7- 1 321,7- 89,50,695,9- 181,2- 79,1- 3,8- 6,2- 1 585,0- 102,90,3105,2- 232,4- 32,4- 58,6- 1,8- 1 907,6- 114,50,1102,8- 280,0126,9- 35,1- 0,3- 2 107,7La valeur actuelle totale des engagements se ventile comme suit entre les plans totalement ou partiellement financés et ceux noncouverts par des actifs financiers :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Valeur actuelle des engagements partiellement ou totalement couvertspar des actifs financiersValeur de marché des fonds investisPosition nette des engagements partiellement ou totalement financésValeur actuelle des engagements totalement non couverts par des actifsfinanciers2 860,72 107,7753,0392,02 625,41 907,6717,8423,44- 5,0- 0,711,8- 0,25,9- 17,4- 0,80,1- 12,2- 3,1- 0,8- 16,1961,687,2127,6- 89,5- 0,6- 3,0- 0,2- 34,1- 176,7142,9- 3,19,21 021,499,0135,2- 102,9- 3,1- 1,0-- 34,6- 225,2213,529,0- 2,31 129,0111,7131,4- 114,5- 0,3- 2,1-- 36,4- 273,4172,410,30,81 128,92 279,51 585,0694,5321,0DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111274 Comptes consolidésNotes AnnexesLes coûts de retraite pris en charges sont inclus avec les frais de personnel en résultat opérationnel et se décomposent comme suit :En millions d’eurosCoûts des services rendus au cours de l’exerciceEffet de l’actualisation des droits acquisRendement attendu des fondsAmortissement des écarts actuarielsCréations/modifications de régimesRéductions de régimesLiquidations de régimesTotal2011111,7131,4- 114,5-- 0,3- 2,1-126,2201099,0135,2- 102,9-- 3,1- 1,0-127,2200987,2127,6- 89,5-- 0,6- 3,0- 0,2121,5Les cotisations dues aux caisses de retraites au titre des régimes à cotisations définies pour les exercices 2011, 2010, et 2009 se sontélevées respectivement à 344,8, 310,6 et 301,0 millions d’euros.L’évolution de 1 % du taux d’augmentation tendancielle des coûts médicaux se traduirait par les effets suivants :Dette actuarielleCharge normale et charge d’intérêtsAugmentation de 1 % Diminution de 1 %18,82,0- 14,8- 1,6L’historique de l’engagement, de la valeur des actifs financiers, des pertes et gains actuariels générés se décline comme suit :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.200931.12.200831.12.2007EngagementActifs financiersCouverture financière(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur l’engagement(Pertes) et gains actuariels d’expérience généréssur les actifs financiers3 252,7- 2 107,71 145,03 048,8- 1 907,61 141,22 600,5- 1 585,01 015,52 288,4- 1 321,7966,72 370,1- 1 508,2861,915,1- 5,6- 33,012,144,3- 127,0- 30,281,0- 373,3- 50,9128DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 22Provisions pour risques et charges22.1.  Soldes à la clôtureEn millions d’eurosProvisions pour risques et charges non courantesProvisions pour restructurationsAutres provisions non courantes (1)Provisions pour risques et charges courantesProvisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisions courantes (1) (2)Total31.12.201131.12.201031.12.2009226,1-226,1500,793,6219,2187,9726,8181,3-181,3536,990,6209,4236,9718,2125,60,4125,2510,0179,8174,6155,6635,6(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques et litiges de nature fiscale, des risques industriels,environnementaux et commerciaux liés à l’exploitation (ruptures de contrats), des coûts liés au personnel, ainsi que les risques liés aux enquêtes desautorités de contrôle de la concurrence.(2)  Les autorités nationales de la concurrence de plusieurs pays d’Europe ont initié des enquêtes visant notamment le secteur des cosmétiques.Nos filiales en Europe ont reçu des notifications de griefs, en Allemagne, en Espagne, aux Pays-Bas et en Suisse. En ce qui concerne l’Italie, une décisionde l’autorité nationale a été rendue le 15 décembre 2010. Un appel est en cours contre cette décision.A fin décembre 2010, le total des provisions pour litiges concurrence s’élevait à 91,3 millions d’euros.En 2011, les enquêtes ou sanctions financières engagées envers nos filiales aux Pays-Bas et en Suisse ont été abandonnées. En ce qui concernel’Espagne, l’amende a été notifiée et contestée en appel et reste provisionnée ; pour l’Italie, l’appel suit son cours mais l’amende a été payée afind’éviter d’encourir des pénalités de retard. La provision a été ajustée en conséquence et s’élève au 31 décembre 2011 à 35,1 millions d’euros.Par ailleurs, quelques autres demandes d’information et enquêtes sont en cours en Europe mais aucune notification de griefs n’a été reçue au31 décembre 2011.En France, la Cour d’appel de Paris, saisie sur renvoi après Cassation, a confirmé le 26 janvier 2012 la décision du Conseil de la Concurrence du 13 mars2006 dans le dossier d’enquête à l’encontre de 13 fournisseurs et 3 distributeurs dans le secteur des parfums et cosmétiques de luxe entre 1997 et 1999.Cet arrêt de la Cour d’appel peut faire l’objet d’un pourvoi en cassation. Les sanctions financières prononcées à l’encontre de L’Oréal étaient déjàprovisionnées et ont été payées.422.2.  Variations de l’exercice des Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31.12.2009 31.12.2010 Dotations (2)Autres (1) 31.12.2011Provisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisionspour risques et chargesTotal180,2174,6280,8635,690,6209,4418,2718,244,2138,2140,2322,6- 38,0- 100,7- 100,6- 239,3- 6,7- 36,1- 54,9- 97,73,48,411,223,0Reprises(utilisées) (2)Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées) ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats47,4229,30,445,6- 71,1- 164,4- 0,3- 3,593,6219,2414,0726,8- 33,2- 56,9- 0,1- 7,6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111294 Comptes consolidésNotes AnnexesPour l’exercice 2010, la variation s’analysait comme suit :Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/Autres (1)Reprises(utilisées) (2)31.12.2010En millions d’euros31.12.2008 31.12.2009 Dotations (2)Provisions pour restructurationsProvisions pour retour de produitsAutres provisionspour risques et chargesTotal125,1162,9254,5542,5180,2174,6280,8635,620,4184,6216,6421,6- 106,4- 161,3- 62,6- 330,3- 6,1- 21,4- 21,6- 49,12,532,95,040,4(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées) ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats95,2263,90,661,9- 106,7- 217,3- 0,1- 6,2Pour l’exercice 2009, la variation s’analysait comme suit :Reprises(nonutilisées) (2)IncidencePérimètre/Tauxde change/Autres (1)Reprises(utilisées) (2)31.12.2009En millions d’euros31.12.2007 31.12.2008 Dotations (2)Provisions pour restructurationsProvisions pour retour deproduitsAutres provisions pour risqueset chargesTotal10,6125,1146,0- 83,5- 12,0139,1162,997,9- 74,9- 8,7284,5434,2254,5542,5127,5371,4- 76,0- 234,4- 27,9- 48,64,6- 2,62,74,7(1)  Concerne pour l’essentiel des variations de change.(2)  Ces chiffres se répartissent comme suit :En millions d’eurosDotationsReprises (utilisées)Reprises (non utilisées) ♦ Autres produits et charges ♦ Résultat d’exploitation ♦ Résultat financier ♦ Impôts sur les résultats146,0178,00,147,3- 83,5- 129,5- 0,8- 20,690,6209,4418,2718,2- 6,1- 35,1- 7,9180,2174,6280,8635,6- 12,0- 27,9-- 8,7130DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 23Emprunts et dettes financièresLe Groupe se finance à moyen terme par des emprunts bancaires, et à court terme par l’émission de billets de trésorerie en Franceet de papier commercial aux Etats-Unis. Aucune de ces dettes ne comporte de clauses de remboursement anticipé lié au respectde ratios financiers.23.1.  Analyse de la dette par natureEn millions d’eurosBillets de trésorerieEmprunts bancaires MLTDettes financières de location-financementConcours bancairesAutres emprunts et dettes financièresTotal31.12.2011Noncourants--47,5-10,057,5Courants795,7-11,610,3273,21 090,831.12.2010Noncourants-751,253,2-19,9824,3Courants71,1563,010,947,974,1767,031.12.2009Noncourants-2 664,457,4-19,82 741,6Courants115,5100,011,136,0127,1389,723.2.  Analyse de la dette par maturitéEn millions d’eurosInférieure à 1 an (1)De 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotal31.12.201131.12.201031.12.20091 090,836,121,41 148,3767,0796,128,21 591,3389,72 709,332,33 131,34(1)  Le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utilisées de 2 438,6 millions d’euros au 31 décembre 2011. Ces lignes de crédit ne sont assortiesd’aucune clause financière de conditionnalité.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2011 sont de l’ordrede 2,6 millions d’euros en 2012, 0 million d’euros pour la période2013 à 2016 et 0 million d’euros au-delà de 2016.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2009 étaient de l’ordrede 28,3 millions d’euros en 2010, 33,0 millions d’euros pour lapériode 2011 à 2014 et 1,4 million d’euros au-delà de 2014.Les flux d’intérêts financiers attendus à fin 2010 étaient de l’ordrede 12,6 millions d’euros en 2011, 5,0 millions d’euros pour lapériode 2012 à 2015 et 1,0 million d’euros au-delà de 2015.Ces évaluations sont faites sur la base du taux effectif à la fin del’exercice, après prise en compte des instruments de couvertureet sans renouvellement des dettes arrivant à échéance. Lesdettes de location-financement ne sont pas prises en comptedans ce calcul en raison de leur caractère non significatif.23.3.  Analyse de la dette par devise(après prise en compte des instruments de couverture de change)En millions d’eurosUS dollar (USD)Couronne Suédoise (SEK)Real Brésilien (BRL)Yen (JPY)Dollar Canadien (CAD)Peso Mexicain (MXN)Yuan (CNY)Euro (EUR)AutresTotal31.12.201131.12.201031.12.2009480,1344,455,645,037,937,932,0-115,41 148,3127,26,74,664,425,538,329,71 122,8172,11 591,3158,50,44,371,556,035,441,52 579,0184,73 131,3DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111314 Comptes consolidésNotes Annexes23.4.  Répartition de la dette taux fixe – taux variable(après prise en compte des instruments de couverture de taux)En millions d’eurosTaux variableTaux fixeTotal31.12.201131.12.201031.12.20091 094,054,31 148,31 517,374,01 591,33 052,279,13 131,323.5.  Taux d’intérêts effectifsLes taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte desinstruments de couverture, s’élèvent respectivement à 0,21 %en 2009, 0,21 % en 2010 et 1,47 % en 2011 pour les billets detrésorerie, et à 1,02 % en 2009 et 1,15 % en 2010 pour les empruntsbancaires. Il n’y a plus d’emprunt bancaire au 31 décembre2011.La valeur nette comptable des concours bancaires courants etautres emprunts à taux variable constitue une approximationraisonnable de leur juste valeur.Au 31 décembre 2011, la juste valeur des dettes s’élève à1 148,4 millions d’euros. Au 31 décembre 2010, la juste valeurdes dettes s’élevait à 1 591,8 millions d’euros. Au 31 décembre2009, la juste valeur des dettes s’élevait à 3 131,7 millions d’euros.23.6.  Taux moyen de la detteLes taux moyens de la dette, après prise en compte des instrumentsde couverture, s’élèvent respectivement à 1,63 % en 2009, 0,99 %en 2010 et 1,39 % en 2011 pour l’euro et respectivement à 0,53 %en 2009, 0,36 % en 2010 et 0,19 % en 2011 pour l’US dollar.23.8.  Dettes couvertes par des sûretésréellesIl n’existe pas de dette couverte par des sûretés réelles demontants significatifs au 31 décembre 2011, 2010 et 2009.23.7.  Juste valeur des empruntset dettes financièresLa juste valeur des dettes à taux fixe est déterminée pour chaqueemprunt par actualisation des cash-flows futurs, en retenant lescourbes de taux d’intérêt obligataire à la clôture de l’exerciceet avec prise en compte du spread correspondant à la classede risque du Groupe.23.9.  Lignes de crédit confirméesAu 31 décembre 2011, L’Oréal et ses filiales ont 2 438,6 millionsd’euros de lignes de crédit confirmées non utilisées contre2 387 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 2 425 millionsd’euros au 31 décembre 2009Les échéances des lignes s’étalent comme suit : ♦ 588,6 millions d’euros à moins d’un an ; ♦ 1 850,0 millions d’euros compris entre un an et 4 ans.NOTE 24Instruments dérivés et exposition aux risques de marchéAfin de gérer son exposition aux risques de change et de tauxd’intérêt qui découle de ses opérations courantes, le Groupeutilise des instruments dérivés négociés avec des contrepartiesde premier plan.Conformément aux règles du Groupe, ces instruments dérivésde change et de taux d’intérêt sont mis en place à des fins decouverture.24.1.  Couverture du risque de changeLe Groupe est exposé au risque de change sur des transactionscommerciales comptabilisées au bilan et sur des transactionsfutures ayant un caractère hautement probable.La politique du Groupe en matière d’exposition au risque dechange sur ses opérations commerciales futures est de couvriren fin d’année une part très significative du risque de changede l’année suivante par des instruments dérivés sur la base desbudgets d’exploitation de chaque filiale.L’ensemble des flux futurs du Groupe en devises fait l’objet deprévisions détaillées sur l’horizon de l’année budgétaire à venir.Les risques de change mis en évidence sont couverts par desachats ou ventes à terme ou par des options, afin de réduire aumaximum la position de change par devise de chaque filiale. Ladurée de vie de ces instruments est en adéquation avec les fluxde règlement du Groupe. Les instruments dérivés de change sontnégociés par REGEFI ou, de manière exceptionnelle, directementpar des filiales du Groupe lorsque la réglementation localel’exige, ces opérations étant soumises au contrôle de REGEFI(banque du Groupe).132DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesLes  sociétés  du  Groupe  devant  par  ailleurs  emprunter  etplacer leur trésorerie dans leur propre devise, les risques dechange générés par la gestion de leur trésorerie courante sontpratiquement inexistants.variations du cours des devises au 31 décembre reste marginale.L’impact d’une variation du cours des devises sur la réservede couverture de flux futurs relative au change est donné ennote 20.4.En raison de la politique de couverture du risque de changedu Groupe d’une part très significative des besoins annuels del’année suivante en fin d’année, la sensibilité du résultat auxLes instruments financiers dérivés détenus dans un but de couverture du risque de change ont tous une maturité inférieure à 18 moisà l’origine et se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201131.12.2009 31.12.2011Nominal31.12.2010Valeurs de marché31.12.201031.12.2009Changes à termeAchat EURO contre devisesEUR/RUBEUR/USDEUR/CNYEUR/CHFEUR/MXNEUR/GBPEUR/BRLEUR/CADEUR/AUDEUR/HKDEUR/Devises Europe de l’OuestEUR/Devises Europe de l’EstEUR/Devises Asie, PacifiqueEUR/Autres DevisesAchat USD contre devisesUSD/Devises Amérique latineUSD/Devises Asie, PacifiqueUSD/Autres DevisesVente USD contre devisesVente USD contre CHFAutres couples de DevisesTotal changes à termeOptions de changeOptions EUR/USDOptions EUR/GBPOptions EUR/Autres devisesOptions CHF/USDAutres couples de devisesTotal options de changeDont options achetéesDont options venduesTotal1 662,1300,7265,3165,3161,687,185,081,069,864,949,524,985,9117,5103,6305,3133,0112,659,7192,1192,1245,22 404,7121,073,5231,396,314,8536,8536,8-2 941,51 595,9301,8170,285,4255,878,3- 0,784,079,360,872,317,7100,6180,6109,8247,4119,572,355,6--232,92 076,2122,882,3222,7-30,3458,1458,2- 0,12 534,31 500,12,8298,1107,9228,874,232,789,397,864,071,482,7100,0171,778,7191,480,450,061,0140,4140,4173,02 004,9-65,017,410,45,898,698,6-2 103,5- 52,71,5- 20,9- 8,7- 1,61,8- 6,80,3- 2,5- 4,9- 7,2- 1,21,2- 2,7- 1,211,75,64,31,8- 9,7- 9,7- 3,2- 53,92,71,29,52,90,416,716,7-- 37,2- 51,9- 5,8- 2,3- 2,7- 14,9- 1,1- 0,4- 5,6- 2,0- 5,60,0- 2,2- 0,1- 5,6- 3,8- 9,7- 3,8- 4,0- 1,9--- 1,7- 63,38,04,511,0-1,024,524,50,0- 38,8- 17,1- 0,14,71,6- 3,70,81,2- 7,2- 2,4- 4,20,5- 1,7- 1,0- 1,8- 3,8- 6,0- 2,9- 0,7- 2,47,57,50,8- 14,8-2,10,30,20,22,82,8-- 12,04Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportunde les remplacer par d’autres outils de couverture.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111334 Comptes consolidésNotes AnnexesLes valeurs de marché par nature de couverture se décomposent comme suit :En millions d’eurosCouvertures de juste valeur (1)Couvertures de flux futursCouvertures d’investissement net à l’étrangerTotalplacement/financement en devises.La juste valeur des instruments dérivés est leur valeur de marché.Le Groupe n’a pas de positions en devises significatives non couvertes au bilan.2011- 5,4- 31,8-- 37,22010- 18,7- 20,1-- 38,820093,8- 15,8-- 12,0(1)  Les couvertures de juste valeur concernent les risques liés à la devise pour les créances et dettes d’exploitation ainsi que pour les opérations de24.2.  Couverture du risque de tauxd’intérêtLe Groupe se refinance principalement à taux variable et utilisedes instruments dérivés de taux pour réduire l’exposition netteau risque de taux d’intérêt. Ceux-ci ne sont jamais détenus àdes fins spéculatives.Ces instruments dérivés sont principalement des contratsd’échange (swaps) et d’options de taux d’intérêts (achats decaps) négociés de gré à gré.Les valeurs de marché de ces instruments telles que détailléesci-dessous sont à mettre en regard des valeurs de marché desdettes qu’ils couvrent.Les instruments dérivés de taux sont les suivants :En millions d’eurosDérivés de taux31.12.201131.12.2009 31.12.2011Notionnels31.12.2010Valeurs de marché31.12.201031.12.2009Couvertures de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs taux fixeEUR Euribor/taux fixeUSD Libor/taux fixeCaps – AchatsUSD LiborCouvertures de juste valeurSwaps de taux emprunteurs tauxvariableEUR Euribor/taux fixeTotal-----14,3---14,315,2---15,2------ 1,7---- 1,7- 1,8---- 1,8La juste valeur des instruments dérivés de taux est leur valeur de marché. La valeur de marché des instruments financiers de taux estcalculée par actualisation des flux futurs au taux d’intérêt en vigueur à la clôture.Les échéances des instruments dérivés de taux ventilés par nature de couverture se déclinent comme suit :En millions d’eurosCouverture de flux de trésorerieSwaps de taux emprunteurs tauxfixeCaps – AchatsCouverture de flux de justevaleurSwaps de taux emprunteurs tauxvariableTotal31.12.2011de 1 à5 ans > 5 ans Total < 1anNominal réparti par échéance31.12.2010de 1 à5 ans > 5 ans Total < 1an< 1an31.12.2009de 1 à5 ans > 5 ans Total----------------1,0--1,04,6--4,68,7-14,3-0,9-10,0-15,2--8,7-14,3-0,9-10,0-15,24,3--4,3134DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes Annexes24.3.  Sensibilité à l’évolutiondes taux d’intérêt24.6.  Risque sur actionsIl n’existe pas de trésorerie investie en actions.Une hausse des taux d’intérêt de 100 points de base auraitun impact direct sur le coût de l’endettement financier net de+ 5,6 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre + 0,5 milliond’euros au 31 décembre 2010 et - 18,6 millions d’euros au31 décembre 2009, après prise en compte de la trésorerie,des équivalents de trésorerie et des instruments dérivés, et enconsidérant que le montant total de la dette nette/trésorerienette reste stable et que les dettes à taux fixe arrivées à échéancesont remplacées par du taux variable.L’incidence d’une hausse de 100 points de base des tauxd’intérêt sur la juste valeur des dettes financières à taux fixe duGroupe, après prise en compte des instruments dérivés de taux,peut être estimée à 0,2 million d’euros au 31 décembre 2011contre 1,3 million d’euros au 31 décembre 2010 et 1,2 milliond’euros au 31 décembre 2009.24.4.  Risque de contrepartieLe Groupe privilégie les relations financières avec les banquesde taille internationale bénéficiant des meilleures notationsauprès d’agences spécialisées. Dès lors, le Groupe considèreêtre faiblement exposé au risque de contrepartie.Par ailleurs, les instruments financiers utilisés dans le cadre de lagestion des risques de change et de taux sont négociés avecdes contreparties bancaires internationales de premier plan.24.5.  Risque de liquiditéLe risque de liquidité du Groupe peut être apprécié au travers dela dette financière à court terme représentée par l’encours deson programme de billets de trésorerie de 795,7 millions d’euros.Au regard du non-renouvellement éventuel de ces concours,le Groupe dispose de lignes de crédit confirmées non utiliséesde 2 438,6 millions d’euros au 31 décembre 2011. Ces lignesde crédit ne sont assorties d’aucune clause financière deconditionnalité.La  trésorerie  disponible  est  placée,  auprès  d’organismesfinanciers de premier rang, sous forme d’instruments qui sontnon spéculatifs et susceptibles d’être mobilisés dans des délaistrès courts. Au 31 décembre 2011, il s’agit exclusivement deplacements investis en titres d’états de la zone euro au traversde fonds communs de placement (note 19).Au 31 décembre 2011, le Groupe détient 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 6 709,4 millions d’euros (note 15). Pources actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus oumoins 10 % par rapport au cours de 56,75 euros du 31 décembre2011 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés duGroupe de plus ou moins 670,9 millions d’euros avant impôt.Un  passage  significatif  ou  prolongé  au-dessous  du  coursde 34,12 euros, coût d’entrée de l’action Sanofi, exposeraitpotentiellement L’Oréal à déprécier son actif par le compte derésultat.Au 31 décembre 2010, le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 5 657,2 millions d’euros (note 15). Pources actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus oumoins 10 % par rapport au cours de 47,85 euros du 31 décembre2010 aurait un impact sur les capitaux propres consolidés duGroupe de plus ou moins 565,7 millions d’euros avant impôt.Au 31 décembre 2009, le Groupe détenait 118 227 307 actionsSanofi pour une valeur de 6 509,6 millions d’euros (note 15). Pources actions, la variation du cours de Bourse de l’action de plus oumoins 10 % par rapport au cours de 55,06 euros du 31 décembre2009 aurait eu un impact sur les capitaux propres consolidés duGroupe de plus ou moins 651,0 millions d’euros avant impôt.24.7.  Hiérarchie de juste valeurLa norme IFRS 7 amendée en 2009 demande de classer les actifset passifs financiers comptabilisés à la juste valeur au bilan selonles trois niveaux suivants : ♦ niveau 1 : instrument coté sur un marché actif ; ♦ niveau 2 : instrument évalué à partir de techniques devalorisation  s’appuyant  sur  des  données  de  marchéobservables ; ♦ niveau 3 : instrument évalué à partir de techniques devalorisation s’appuyant sur des données non observables.4DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011135Le tableau ci-dessous donne l’analyse des instruments financiers comptabilisés en juste valeur au bilan par niveau de hiérarchie.Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeur4 Comptes consolidésNotes AnnexesEn millions d’euros31 décembre 2011Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions SanofiValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeurEn millions d’euros31 décembre 2010Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions SanofiValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeurEn millions d’euros31 décembre 2009Actifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxActions SanofiValeurs mobilières de placementTotal des actifs à la juste valeurPassifs à la juste valeurDérivés de changeDérivés de tauxTotal des passifs à la juste valeurNiveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeur6 709,4598,27 307,65 657,2523,66 180,86 509,683,36 592,9114,0114,0147,2147,283,2-83,2115,31,8117,165,4-65,479,91,881,7114,0-6 709,4598,27 421,6147,2147,283,2-5 657,2523,66 264,0115,31,8117,165,4-6 509,683,36 658,379,91,881,7Niveau 1Niveau 2Niveau 3Total juste valeurNOTE 25Autres passifs courantsEn millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Dettes sociales et fiscales (hors impôts sur les bénéfices)Clients créditeursDettes sur immobilisationsInstruments dérivésAutres passifs courantsTotal1 039,0598,4124,0147,2158,02 066,7986,8582,2121,2117,1150,81 958,1918,2525,378,181,7147,21 750,5136DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 26Engagements hors bilan26.1.  Engagements de locationsimple ♦ 1 070,5 millions d’euros de 1 à 5 ans au 31 décembre 2011,contre  975,9  millions  d’euros  au  31  décembre  2010  et933,4 millions d’euros au 31 décembre 2009 ;Ils s’élèvent à 1 784,2 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre1 764,3 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 1 776,2 millionsd’euros au 31 décembre 2009 dont : ♦ 296,9 millions d’euros à plus de 5 ans au 31 décembre2011, contre 411,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et491,5 millions d’euros au 31 décembre 2009. ♦ 416,8 millions d’euros à moins d’un an au 31 décembre2011, contre 376,6 millions d’euros au 31 décembre 2010 et351,3 millions d’euros au 31 décembre 2009 ;26.2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 23.Les autres engagements hors bilan significatifs ont été identifiés et chiffrés. Ils sont pour l’essentiel à moins d’un an et se détaillentcomme suit :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Garanties données (1)Engagements sur les contrats de DermatologieGaranties reçuesCommandes d’investissementObligations d’achats dans le cadre de contrats logistiquesd’approvisionnement121,528,254,8229,8448,9109,548,545,8220,8461,8117,731,333,7168,0400,94(1)  Il s’agit essentiellement de garanties données à des administrations ou sur des prêts consentis à des tiers partenaires du Groupe.26.3.  Passifs éventuels26.4.  Risques environnementauxDans le cadre normal de ses activités, le Groupe est impliquédans des actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. Le Groupe constitue une provisionchaque fois qu’un risque est déterminé et qu’une estimation ducoût est possible. Il en est ainsi concernant les risques liés auxenquêtes des autorités de contrôle de la concurrence décritsen note 22.1.Le Groupe veille à analyser l’évolution des règlements et deslois relatifs à la protection de l’environnement et n’anticipe paspour le futur d’incidence significative sur l’activité, la situationfinancière, les résultats ou le patrimoine du Groupe.Les  risques  identifiés  au  31  décembre  2011  n’ont  pas  decaractère significatif.Il  n’existe  actuellement  aucun  fait  exceptionnel  ni  affairecontentieuse risquant d’affecter significativement et avecune probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, lepatrimoine ou l’activité de la Société et du Groupe L’Oréal.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111374 Comptes consolidésNotes AnnexesNOTE 27Variations du besoin en fonds de roulement lié à l’activitéElles s’élèvent à - 322,0, 132,5 et 466,3 millions d’euros respectivement pour l’exercice 2011, 2010 et 2009 et se ventilent de la façonsuivante :En millions d’eurosStocksClientsFournisseursAutres créances et dettesTotal2011- 200,9- 275,260,993,2- 322,02010- 217,0- 90,6415,824,3132,52009169,6312,3- 89,373,7466,3NOTE 28Incidences des variations de périmètre dans le tableaude flux de trésoreriePour 2011, elles concernent essentiellement les acquisitions de Q-Med et de Pacific Bioscience Laboratories Inc.Pour 2010, elles concernent essentiellement les acquisitions de Essie Cosmetics et des distributeurs américains.Pour 2009, elles concernent essentiellement les acquisitions des distributeurs américains ainsi que le rachat des minoritaires de ShuUemura.NOTE 29Transactions entre parties liéesLes transactions envers les entreprises consolidées en intégration proportionnelle sont détaillées comme suit :29.1.  Co-entreprisesEn millions d’eurosVentes de biens et de servicesCharges et produits financiersEn millions d’eurosCréances d’exploitationDettes d’exploitationCréances financièresLes créances et dettes inscrites au bilan relatives aux parties liées sont les suivantes :20110,96,42,80,1211,920100,90,82,70,280,620090,81,41,50,394,831.12.201131.12.201031.12.200929.2.  Parties liées ayant une influence notable sur le GroupeIl n’existe pas d’opération significative conclue avec un membre des organes de direction ou un actionnaire ayant une influencenotable sur le Groupe.29.3.  Entreprises associéesIl n’y a pas de société mise en équivalence dans le périmètre des exercices 2009, 2010 et 2011.138DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésNotes Annexes29.4.  Informations supplémentaires sur les entités sous contrôle conjointLes informations présentées ci-dessous sont en quote-part de détention du Groupe.En millions d’euros2011ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsProduits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitationGaldermaInnéov320,211,5852,01,3690,821,5138,00,1704,731,5- 584,6- 32,9120,1- 1,4En millions d’euros2010ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsProduits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitationGaldermaInnéov228,39,7481,01,6326,917,975,30,1601,731,1- 482,5- 30,7119,20,4En millions d’euros2009ActifscourantsActifs noncourantsPassifscourantsPassifs noncourantsProduits serapportant à cesparticipationsCharges serapportant à cesparticipationsRésultatd’exploitationGaldermaInnéov176,47,9450,20,7288,615,662,70,1489,127,7- 404,1- 29,585,0- 1,8NOTE 30Honoraires des Commissaires aux Comptes et membresde leurs réseaux pris en charge par le Groupe4PricewaterhouseCoopers AuditMontantEn %201120102011Deloitte & AssociésMontantEn %201120102011En millions d’euros HTAuditCommissariat aux ComptesL’OréalFiliales intégrées globalementAutres diligences et prestationsdirectement liées à la missiondu Commissaire aux Comptes (1)L’OréalFiliales intégrées globalementSous-total AuditAutres prestationsAutres prestations(juridique, fiscal, social, autres)Total5,51,04,51,60,21,47,10,57,65,51,04,52,40,12,37,90,58,4(1)  Concerne pour l’essentiel des audits d’acquisitions.201065 %11 %54 %29 %1 %28 %94 %73 %13 %60 %21 %3 %18 %93 %201088 %15 %73 %7 %2 %5 %95 %76 %12 %64 %16 %14 %2 %92 %5,81,04,81,21,00,27,00,67,65,71,04,70,40,10,36,10,36,47 %100 %6 %100 %8 %100 %5 %100 %NOTE 31Evénements post-clôtureAucun  événement  significatif  n’est  intervenu  entre  la  date  de  clôture  et  la  date  d’arrêté  des  comptes  consolidés  par  leConseil d’Administration.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111394.7.  Liste des sociétés consolidéesau 31 décembre 20114.7.1.  Sociétés consolidées par intégration globale (1)SociétésSiège% intérêt % contrôle (2)4 Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011Areca & CieAvenamite S.A.Banque de Réalisations de Gestion et de Financement (Regefi)Beauté CréateursBeauté, Recherche & IndustriesBeautycos International Co. LimitedBeautylux International Cosmetics (Shanghai) Co. LtdBelcos LtdBiothermCanan Kozmetik Sanayi Ve Ticaret A.S.Canan Tuketim Urunleri Pazarlama A.S.Centre Logistique d’EssignyCentrexChimexCobelsa Cosmeticos, S.A.ColainafCompagnie Thermale Hôtelière et FinancièreConsortium Général de PublicitéCosbel S.A. de C.V.Cosmelor KKCosmelor LtdCosmephil Holdings Corporation PhilippinesCosmetilCosmétique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active Ireland LtdCosmétique Active ProductionEgyptelor LLCElebelle (Pty) LtdEpiSkinEpiSkin BiomatériauxErwiton S.A.Exclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalFrabel S.A. de C.V.Gemey Maybelline GarnierGemey Paris – Maybelline New YorkGoldys InternationalHelena RubinsteinHelena Rubinstein Italia S.p.AHoldialKosmepol Sp z.o.oL & J RéLa Roche-Posay Dermato-CosmétiqueLa Roche-Posay Laboratoire Pharmaceutiqueci-dessus ont un caractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.140DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011FranceEspagneFranceFranceFranceChineChineJaponMonacoTurquieTurquieFranceFranceFranceEspagneMarocFranceFranceMexiqueJaponJaponPhilippinesMarocFranceFranceIrlandeFranceEgypteAfrique du SudFranceFranceUruguayFranceFranceFranceFranceMexiqueFranceFranceFranceFranceItalieFrancePologneFranceFranceFrance100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,98100,00100,00100,00100,00100,0049,80100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,9899,98100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentéesComptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésLaboratoire SanofloreLai Mei Cosmetics International Trading (Shanghai) Co. LtdLancôme Parfums & Beauté & CieLancos LtdLaScadLe Club des Créateurs de BeautéLehoux et JacqueL’Oréal Adria d.o.o.L’Oréal Argentina S.A.L’Oréal Australia Pty LtdL’Oréal Balkan d.o.o.L’Oréal Baltic SIAL’Oréal Belgilux S.A.L’Oréal Brasil Comercial de Cosméticos LtdaL’Oréal Brasil Licenciamentos Empresariais, Cosmeticos e Perfumes LtdaL’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada, Inc.L’Oréal Central West AfricaL’Oréal Ceska Republika s.r.oL’Oréal Chile S.A.L’Oréal (China) Co. LtdL’Oréal Colombia S.A.L’Oréal Cosmetics Industry SAEL’Oréal Danmark A/SL’Oréal Deutschland GmbHL’Oréal East Africa LtdL’Oréal Egypt LLCL’Oréal España S.A.L’Oréal Finland OyL’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A.L’Oréal Hong Kong LtdL’Oréal India Pvt LtdL’Oréal Investments B.V.L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia S.p.AL’Oréal Japan LtdL’Oréal Kazakhstan LLPL’Oréal Korea LtdL’Oréal Liban SALL’Oréal LibramontL’Oréal Magyarorszag Kozmetikai KftL’Oréal Malaysia SDN BHDL’Oréal Manufacturing Midrand Pty LtdL’Oréal MarocL’Oréal Mexico S.A. de C.V.L’Oréal Mexico Servicios S.A. de C.V.L’Oréal Middle EastL’Oréal Nederland B.V.L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/SL’Oréal Österreich GmbHL’Oréal Pakistan Private LimitedL’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A.ci-dessus ont un caractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.SiègeFranceChineFranceJaponFranceBelgiqueFranceCroatieArgentineAustralieSerbieLettonieBelgiqueBrésilBrésilBulgarieCanadaNigeriaRépublique TchèqueChiliChineColombieEgypteDanemarkAllemagneKenyaEgypteEspagneFinlandeGuatemalaGrèceHong-KongIndePays-BasIsraëlItalieJaponKazakhstanCoréeLibanBelgiqueHongrieMalaisieAfrique du SudMarocMexiqueMexiqueEmirats Arabes UnisPays-BasNouvelle ZélandeNorvègeAutrichePakistanPanamaPérou% intérêt % contrôle (2)100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0092,97100,00100,00100,00100,0099,88100,00100,00100,00100,0050,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentéesDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201114144 Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésL’Oréal Philippines, Inc.L’Oréal Polska Sp z.o.oL’Oréal Portugal, LdaL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalL’Oréal Produktion Deutschland Beteiligung GmbHL’Oréal Produktion Deutschland GmbH & Co. KgL’Oréal Romania SRLL’Oréal Saipo Industriale S.p.AL’Oréal Singapore Pte LtdL’Oréal Slovenija Kozmetika d.o.oL’Oréal Slovensko s.r.oL’Oréal SLP S.A. de C.V.L’Oréal South Africa Holdings Pty LtdL’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige ABL’Oréal Taiwan Co. LtdL’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye Kozmetik Sanayi Ve Ticaret Anonim SirketiL’Oréal UK LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA, Inc. (sous-groupe)L’Oréal Venezuela, C.A.L’Oréal Verwaltungs GmbHL’Oréal Vietnam Co. LtdL’Oréal West Africa LtdMarigny Manufacturing Australia Pty LtdMasrelor LLCMatrix Distribution GmbHMaybelline (Suzhou) Cosmetics LtdNihon L’Oréal K.K.NLO K.K.P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaParbel of Florida, Inc.Parfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph LaurenPrestige et Collections InternationalProcosa Productos de Beleza LtdaProductos Capilares L’Oréal S.A.Redken FranceRoger & GalletScental LtdSeda Plastik Ve Boya San. Ith. Tic. Ltd StiShu Uemura Cosmetics Inc.Sicôs & CieSkinEthicSociété de Développement ArtistiqueSociété Hydrominérale de La Roche-PosaySofamoSoprocosSoproréalSiègePhilippinesPolognePortugalFranceFranceAllemagneAllemagneRoumanieItalieSingapourSlovénieSlovaquieMexiqueAfrique du SudSuisseSuèdeTaiwanThaïlandeTurquieGrande-BretagneUkraineUruguayEtats-UnisVenezuelaAllemagneVietnamGhanaAustralieEgypteAllemagneChineJaponJaponIndonésieIndonésieEtats-UnisFranceFranceFranceFranceFranceBrésilEspagneFranceFranceHong-KongTurquieJaponFranceFranceFranceFranceMonacoFranceFrance% intérêt % contrôle (2)100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,0099,09100,0099,98100,00100,00100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentéesci-dessus ont un caractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.142DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésSparlysThe Body Shop (sous-groupe)VenprobelViktor & Rolf ParfumsYichang Tianmei International Cosmetics Co. LtdYSL BeautéYSL Beauté Hong Kong LtdYSL Beauté Middle East FzeYSL Beauté Singapore Pte LtdYSL Beauté Vostok o.o.o.Zao L’OréalSiègeFranceGrande-BretagneVenezuelaFranceChineFranceHong-KongEmirats Arabes UnisSingapourRussieRussie% intérêt % contrôle (2)100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00100,00(1)  En application des dispositions prévues à l’article D. 248-12 sur les sociétés commerciales, il est précisé que certaines des informations présentéesci-dessus ont un caractère incomplet.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exceptions indiquées.4.7.2.  Sociétés consolidées par intégration proportionnelleSiège% intérêt % contrôle (2)SociétésGalderma Argentina S.A.Galderma Australia Pty LtdGalderma Belgilux N.V.Galderma Brasil LimitadaGalderma Canada Inc.Galderma Colombia S.A.Galderma Hellas Trade of Pharmaceuticals Products S.A.Galderma Holding ABGalderma Hong KongGalderma India Private LtdGalderma InternationalGalderma Italia S.p.AGalderma K.K.Galderma Korea LtdGalderma Laboratories Inc.Galderma Laboratories South Africa Pty LtdGalderma Laboratorium GmbHGalderma Mexico S.A. de C.V.Galderma Nordic ABGalderma o.o.o.Galderma OmegaGalderma Peru Laboratorios S.A.Galderma Pharma S.A.Galderma Philippines Inc.Galderma Polska Sp. z.o.o.G. Production Inc.Galderma Research & DevelopmentGalderma Research and Development Inc.Galderma S.A.Galderma Singapore Pvt LtdGalderma (UK) LtdGalderma UruguayInnéov Adria d.o.o. for trade and servicesInnéov Argentina S.A.Innéov Belgique(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.4ArgentineAustralieBelgiqueBrésilCanadaColombieGrèceSuèdeHong-KongIndeFranceItalieJaponCoréeEtats-UnisAfrique du SudAllemagneMexiqueSuèdeRussieFrancePérouSuissePhilippinesPologneCanadaFranceEtats-UnisSuisseSingapourGrande-BretagneUruguayCroatieArgentineBelgique50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111434 Comptes consolidésListe des sociétés consolidées au 31 décembre 2011SociétésInnéov Brasil Nutricosmeticos LtdaInnéov Canada, Inc.Innéov Chile S.A.Innéov CZ s.r.o.Innéov d.o.o.Innéov Deutschland GmbHInnéov España S.A.Innéov FranceInnéov Hellas A.E.Innéov Italia S.p.A.Innéov Mexico S.A. de C.V.Innéov Nederland B.V.Innéov Nutrikozmetik Ticaret Ve Sanayi Ltd SirketiInnéov Österreich Handelsgesellschaft mbHInnéov Polska Sp. z.o.o.Innéov (Shanghai) Trading Co., LtdInnéov SK s.r.o.Innéov SuisseLaboratoires GaldermaLaboratoires InnéovLaboratoires Innéov Portugal Unipessoal LdaLaboratorios Galderma Chile LimitadaLaboratorios Galderma S.A.Laboratorios Galderma Venezuela S.A.O.O.O InnéovQ-Med (sous-groupe)(1)  Sociétés communes avec Nestlé.(2)  Equivalent au pourcentage d’intérêt sauf exception indiquée.SiègeBrésilCanadaChiliRépublique TchèqueSlovénieAllemagneEspagneFranceGrèceItalieMexiquePays-BasTurquieAutrichePologneChineSlovaquieSuisseFranceFrancePortugalChiliEspagneVenezuelaRussieSuède% intérêt % contrôle (2)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)50,00 (1)144DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes consolidésRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés4.8.  Rapport des Commissaires aux Comptessur les c omptes consolidés(Exercice clos le 31 décembre 2011)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exerciceclos le 31 décembre 2011, sur : ♦ le contrôle des comptes consolidés de la société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ la vérification spécifique prévue par la loi.Les comptes consolidés ont été arrêtés par le Conseil d’Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes.I. Opinion sur les comptes consolidésNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France; ces normes requièrent la mise enœuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes consolidés ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant desmontants et informations figurant dans les comptes consolidés. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis,les estimations significatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avonscollectés sont suffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes consolidés de l’exercice sont, au regard du référentiel IFRS tel qu’adopté dans l’Union Européenne,réguliers et sincères et donnent une image fidèle du patrimoine, de la situation financière, ainsi que du résultat de l'ensemble constituépar les personnes et entités comprises dans la consolidation.4II. Justification des appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portonsà votre connaissance les éléments suivants : ♦ L’Oréal procède à un test de dépréciation des écarts d'acquisition et des actifs incorporels à durée de vie indéfinie lorsqu’il existeun indice de perte de valeur et au moins une fois par an, selon les modalités décrites dans les notes 1.15 et 13 des états financiers.Nous avons revu les modalités de mises en œuvre de ce test de dépréciation ainsi que les hypothèses retenues ; ♦ les engagements de retraites, aménagements de fin de carrière et autres avantages consentis aux salariés ont été évalués etcomptabilisés conformément aux principes décrits dans les notes 1.23 et 21 des états financiers. Nous avons revu la méthodologied’évaluation de ces engagements, ainsi que les données utilisées et les hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes consolidés, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion exprimée dans la première partie de ce rapport.III. Vérification spécifiqueNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, à la vérification spécifiqueprévue par la loi des informations relatives au groupe données dans le rapport de gestion. Nous n'avons pas d'observation à formulersur leur sincérité et leur concordance avec les comptes consolidés.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-NoelDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011145146DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20115Comptes Sociaux5.1.  Comptes de résultat comparés 1485.2.  Bilans comparés5.3.  Variation des capitaux propres5.4.  Tableau des flux de trésorerie 1515.5.  Notes AnnexesNote 1Principes comptablesNote 2 Chiffre d’affairesNote 3 Autres produitsNote 4 Ventilation de l’effectif moyenNote 5 Dotations aux amortissements et provisions  155Note 6Résultat financierNote 7Résultat exceptionnelNote 8Impôts sur les bénéficesNote 9 Accroissement ou allégementde la dette future d’impôtsNote 10 Frais de rechercheNote 11 Immobilisations incorporellesNote 12 Immobilisations corporellesNote 13 Immobilisations détenues en crédit-bailNote 14 Immobilisations financièresNote 15 Opérations avec les entrepriseset les parties liéesNote 16 Valeurs mobilières de placementNote 17 Options de souscription ou d’achatd’actions Actions gratuitesNote 18 Etat des échéances des créancesNote 19 Provisions pour risques et chargesNote 20 Emprunts et dettes financières149150152152155155155156156157157157158158159159160160161162163163164165166167167168168168168169173173173Note 21 Etat des échéances des dettesNote 22 Ecarts de conversionNote 23 Instruments financiers dérivésNote 24 Engagements hors bilanNote 25 Variation du besoin en fondsde roulement d’exploitationNote 26 Variation des autres actifs financiersNote 27 Trésorerie à la clôtureNote 28 Autres informationsNote 29 Evénements post-clôture5.6.  Liste des filialeset participationsau 31 décembre 20115.7  Autres éléments relatifs auxétats financiers de L’Oréal S.A.1735.7.1  Dépenses et charges visées à l’articlequater du CGI5.7.2  Dettes fournisseurs5.7.3  Chiffre d’affaires (hors taxes)5.8.  Résultats financiers sur 5 ans  1745.9.  Titres de participation(principales variationset franchissement de seuil)1755.10. Rapport des Commissairesaux Comptes sur les comptesannuels176  Ces informations font partie intégrante du Rapport Financier Annuel tel que prévu par l’article L. 451-1-2 du Code monétaire et financier.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111475 Comptes SociauxComptes de résultat comparésLes comptes sociaux détaillés dans ce chapitre sont ceux de L’Oréal S.A.. Ils font état de la situation fi nancière dela société mère stricto sensu . Ils n’intègrent pas les comptes des fi liales du Groupe, par opposition aux consolidés.Cette année, les éléments relatifs aux comptes sociaux présents dans le Rapport de Gestion du Conseil d’Administrationont été intégrés dans ce chapitre. Les pages concernées sont : le tableau des principales variations et franchissementsde seuil des titres de participation dans les fi liales, celui des participations et des résultats fi nanciers sur cinq ansainsi  que  le  montant  des  dépenses  et  charges  prévues  à  l’article  223  quater  du  Code  Général  des  Impôts  et  letableau des dettes fournisseurs prévu par les articles D. 441-6-1 et D. 441-4 du Code de commerce. Le Rapport desCommissaires aux Comptes sur les comptes sociaux complète ces informations.5.1.  Comptes de résultat comparésEn millions d’eurosNotes31.12.201131.12.201031.12.2009Produits d’exploitationChiffre d’affairesReprise de provisions et transferts de chargesAutres produitsCharges d’exploitationAchats consommés et variation de stocksAutres achats et charges externesImpôts et taxesCharges de personnelDotations aux amortissements et provisionsAutres chargesRésultat d’exploitationProduits financiers netsDotations/reprises nettes sur provisions et transferts de chargesDifférences de changeRésultat financierRésultat courant avant impôtsRésultat exceptionnelParticipation des salariés aux résultats de l’entrepriseImpôts sur les bénéficesRésultat net23566782 597,72 421,128,6148,0- 2 409,0- 196,0- 1 275,6- 95,3- 659,4- 102,6- 80,1188,72 033,0- 74,4- 21,81 936,82 125,514,4- 21,451,32 169,82 400,82 231,035,4134,4- 2 293,8- 185,6- 1 191,3- 96,3- 609,1- 134,4- 77,1107,01 913,928,7- 58,71 883,91 990,9- 79,0- 21,2104,61 995,32 197,22 051,124,4121,7- 2 102,8- 187,2- 1 085,3- 70,8- 576,6- 106,3- 76,694,41 597,1106,9- 8,01 696,01 790,4- 42,8- 20,7114,91 841,8148DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxBilans comparés5.2.  Bilans comparésActifEn millions d’euros(en valeurs nettes)Immobilisations incorporellesImmobilisations corporellesImmobilisations financièresActif immobiliséStocksAvances et acomptes versésClients et comptes rattachésAutres actifs circulantsValeurs mobilières de placementDisponibilitésActif circulantComptes de régularisation actifsEcart de conversion actifTotal de l’actifPassifEn millions d’eurosCapitalPrimesRéserves et report à nouveauRésultatProvisions réglementéesCapitaux propresProvisions pour risques et chargesEmprunts et dettes financièresFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulantsAutres dettesEcart de conversion passifTotal du passifNotes31.12.201131.12.201031.12.200911121418181627221920212122669,4299,49 200,510 169,334,625,1423,5149,6596,5238,41 467,726,818,011 681,8120,61 271,46 562,42 169,882,510 206,7268,8506,8382,3305,91 195,011,311 681,8545,4278,88 814,99 639,134,726,2323,9167,9861,0157,91 571,625,99,811 246,3120,21 148,35 632,31 995,366,58 962,6221,11 384,5379,6292,52 056,66,011 246,3496,6251,98 872,89 621,326,719,3299,9165,51 053,0105,31 669,721,012,611 324,6119,8996,54 706,41 841,860,27 724,7179,42 831,9330,9251,73 414,56,011 324,6Notes31.12.201131.12.201031.12.20095DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111495 Comptes SociauxVariation des capitaux propres5.3.  Variation des capitaux propresLe capital social de 120 596 816,40 euros se compose de 602 984 082 actions de 0,2 euro à la suite des opérations intervenues aucours de l’exercice 2011 : ♦ souscription de 1 991 097 actions suite à des levées d’options ; ♦ souscription de 400 actions suite à des levées d’actions gratuites.La variation des capitaux propres s’analyse comme suit :En millions d’eurosSolde au 31 décembre 2008avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2008Dividendes distribués au titrede l’exercice 2008Résultat de l’exercice 2009Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2009avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2009Dividendes distribués au titrede l’exercice 2009Résultat de l’exercice 2010Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2010avant affectation du résultatVariations de capitalAffectation du résultat 2010Dividendes distribués au titrede l’exercice 2010Résultat de l’exercice 2011Autres variations de la périodeSolde au 31 décembre 2011avant affectation du résultatCapitalsocialPrimesd’apport etde fusionEcart deréévaluation1976Réserveset report ànouveauRésultat del’exerciceProvisionsréglementées120,5- 0,7965,531,045,44 215,8- 267,2712,4119,80,4996,5151,845,44 661,0- 37,1963,0120,20,41 148,3123,145,45 586,9930,11 552,1- 712,4- 839,71 841,81 841,8- 963,0- 878,81 995,31 995,3- 930,1- 1 065,22 169,8Total6 953,1- 236,90,0- 839,71 841,86,47 724,7115,10,0- 878,81 995,36,38 962,6123,50,0- 1 065,22 169,816,053,86,460,26,366,516,0120,61 271,445,46 517,02 169,882,510 206,7Le montant porté en réserves correspondant aux dividendesnon versés en raison de la détention par L’Oréal d’une partie deses propres titres s’élève à 18,2 millions d’euros en 2011, contre20,1 millions d’euros en 2010 et 22 millions d’euros en 2009.partie des provisions constituées par nos filiales dans le cadred’un accord du Groupe. Parallèlement, la provision constituéeen 2006 de 0,8 million d’euros a été reprise en 2011 (contre3,5 millions d’euros en 2010 et 2,8 millions d’euros en 2009).Les provisions réglementées sont principalement constituées dela provision pour investissement qui s’élève au 31 décembre 2011à 23,7 millions d’euros, contre 18,4 millions au 31 décembre 2010et 16,2 millions d’euros au 31 décembre 2009. En 2011, la provisionpour investissement a fait l’objet d’une dotation de 6,1 millionsd’euros au titre de la participation des salariés de l’exercice 2011(contre 5,7 millions d’euros en 2010 et 5,3 millions d’euros en2009). Cette provision comprend le transfert, à notre profit, d’uneLes amortissements dérogatoires s’élèvent au 31 décembre2011 à 58,4 millions d’euros, contre 47,6 millions d’euros au31 décembre 2010 et 44,0 millions d’euros au 31 décembre 2009.Il  existe  des  plans  d’options  de  souscription  d’actions  etd’attribution d’actions gratuites dont le détail est fourni ennote 17 page 161 et au paragraphe 7.3.7. page 214 .150DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxTableau des fl ux de trésorerie5.4.  Tableau des flux de trésorerieEn millions d’eurosNotes31.12.201131.12.201031.12.2009ExploitationRésultat netDotations aux amortissementsDotations aux provisions (nettes des reprises)Plus ou moins – values de cessions d’immobilisationsAutre opération sans incidence sur la trésorerie (TUP)Marge brute d’autofinancementVariation du besoin en fonds de roulement d’exploitationFlux de trésorerie provenant de l’exploitationInvestissementsAcquisition d’immobilisationsVariation des autres actifs financiersCession d’immobilisationsFlux de trésorerie affectés aux investissementsFinancementAugmentation de capitalDividendes versésVariation des dettes financièresFlux de trésorerie provenant des opérations de financementTrésorerie acquise ou cédée dans la période (TUP)Variation de trésorerieTrésorerie à l’ouvertureTrésorerie à la clôture2526272 169,871,1133,81,3- 45,42 330,6- 60,72 269,9- 220,8- 185,70,4- 406,1123,5- 1 065,2- 965,3- 1 907,040,3- 2,9149,8146,91 995,393,443,013,6-2 145,341,52 186,8- 211,3194,751,635,0152,2- 878,8- 1 452,0- 2 178,61,945,1104,7149,81 841,884,7- 75,0- 0,2-1 851,330,11 881,4- 90,1- 19,93,8- 106,231,1- 839,7- 1 122,8- 1 931,448,4- 107,8212,5104,75DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111515 Comptes SociauxNotes Annexes5.5.  Notes AnnexesSommaire détaillé des notes annexesPageNote 1 Principes comptablesNote 16 Valeurs mobilières de placementNote 2 Chiffre d’affairesNote 3 Autres produitsNote 4 Ventilation de l’effectif moyenNote 5 Dotations aux amortissements et provisions  155Note 6 Résultat financierNote 7 Résultat exceptionnelNote 8 Impôts sur les bénéficesNote 9 Accroissement ou allégementde la dette future d’impôtsNote 10 Frais de rechercheNote 11 Immobilisations incorporellesNote 12 Immobilisations corporellesNote 13 Immobilisations détenues en crédit-bailNote 14 Immobilisations financièresNote 15 Opérations avec les entrepriseset les parties liées152155155155156156157157157158158159159160Note 17 Options de souscription ou d’achatd’actions Actions gratuitesNote 18 Etat des échéances des créancesNote 19 Provisions pour risques et chargesNote 20 Emprunts et dettes financièresNote 21 Etat des échéances des dettesNote 22 Ecarts de conversionNote 23 Instruments financiers dérivésNote 24 Engagements hors bilanNote 25 Variation du besoin en fondsde roulement d’exploitationNote 26 Variation des autres actifs financiersNote 27 Trésorerie à la clôtureNote 28 Autres informationsNote 29 Evénements post-clôturePage160161162163163164165166167167168168168168La présente annexe fait partie intégrante des comptes annuels.Les états financiers sont présentés en millions d’euros sauf le tableau liste des filiales et participations exprimé en milliers d’euros.NOTE 1Principes comptablesLes comptes annuels de la Société sont établis conformémentaux dispositions légales et réglementaires françaises (PlanComptable  Général  1999)  et  aux  principes  comptablesgénéralement admis.1.2.  Frais de publicitéet relations publiquesLes éléments inscrits en comptabilité sont évalués selon laméthode du coût historique sauf pour les immobilisations ayantfait l’objet d’une réévaluation légale.Les dépenses engagées pour faire connaître et assurer lapromotion des produits auprès des clients ou des consommateurssont comptabilisées en charges de l’exercice au cours duquelles prestations sont réalisées.1.1.  Chiffre d’affairesIl est constitué des ventes de marchandises, nettes de remiseset ristournes accordées, ainsi que des prestations de services ycompris les redevances de technologie.1.3.  Frais de rechercheet de développementLes frais de recherche et développement sont comptabilisés encharges de la période au cours de laquelle ils sont encourus.152DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes Annexes1.4.Impôts sur les bénéficesLa Société a opté pour le régime fiscal des groupes. Les filialesfrançaises, comprises dans le périmètre de l’intégration fiscale,comptabilisent dans leurs comptes une charge d’impôt sur labase de leurs résultats fiscaux propres.les amortissements sont calculés sur une base linéaire de10 ans, l’excédent étant considéré comme un amortissementdérogatoire.1.7.Immobilisations financièresL’Oréal, en tant que tête d’intégration, comptabilise en produitd’impôt d’intégration fiscale la différence entre la somme desimpôts des filiales et l’impôt dû au titre du résultat d’ensemble.1.7.1.Titres de Participation et avancesconsolidables1.5.Immobilisations incorporellesLes immobilisations incorporelles sont inscrites au bilan à leurcoût d’acquisition.Les marques acquises sont valorisées selon une approchemulticritères  tenant  compte  de  leur  notoriété  et  de  leurcontribution future aux résultats.L’application du règlement n° 2004- 06 sur les actifs a conduità identifier certaines marques comme étant amortissables enfonction de leur durée prévisionnelle d’utilisation.Les marques non amortissables font l’objet, au moins une fois paran, de tests de perte de valeur sur la base du modèle utilisé lorsde l’acquisition ; ce qui peut conduire à la constatation d’uneprovision pour dépréciation.Les frais de premier dépôt de marque sont comptabilisés encharges depuis 2005.Les brevets sont amortis sur une période de 2 à 10 ans.Ils sont comptabilisés au bilan à leur coût d’acquisition horsfrais d’acquisition.Leur valeur est examinée annuellement, par référence à leurvaleur d’utilité qui tient compte notamment de la rentabilitéactuelle et prévisionnelle de la filiale concernée et de la quote-part de capitaux propres détenue. Une dépréciation est, le caséchéant, constatée par voie de provision, si la valeur d’utilitédevient inférieure au coût d’acquisition.1.7.2.  Autres immobilisations financièresLes prêts et créances sont évalués à leur valeur nominale. Lesprêts et créances libellés en devises sont convertis au taux dechange en vigueur à la clôture. Ces éléments sont, si nécessaire,dépréciés par voie de provision pour les ramener à leur valeurd’utilité à la date de clôture de l’exercice.Les actions propres acquises dans le cadre des programmes derachat sont comptabilisées en autres titres immobilisés.En fin d’exercice, les autres titres immobilisés sont comparés àleur valeur probable de négociation et dépréciés, si nécessaire.Les fonds commerciaux ne sont pas amortis et font l’objet dedépréciation dès lors que les cash flows futurs actualisés nepermettent pas de supporter leur valeur comptable.1.8.  StocksLes logiciels de valeur significative sont amortis linéairement sur ladurée de vie probable d’utilisation, généralement comprise entre5 et 7 ans, et donnent lieu à l’enregistrement d’un amortissementdérogatoire sur 12 mois.Les  autres  immobilisations  incorporelles  sont  amortieshabituellement sur des durées n’excédant pas 20 ans.1.6.Immobilisations corporellesLes immobilisations corporelles sont enregistrées à leur coûtd’achat, y compris frais d’acquisition.Les durées d’amortissement sont les suivantes :ConstructionsInstallations, AgencementsInstallations techniques, Matériel, OutillageAutres immobilisations corporellesDurée20 - 50 ans5 - 10 ans10 ans3 - 10 ansL’amortissement pratiqué, qu’il soit linéaire ou dégressif, estéquivalent à un amortissement calculé sur la durée d’utilisationréelle du bien. Par exception, pour les équipements industriels,Les stocks sont évalués au prix moyen pondéré.Les stocks obsolètes et à rotation lente font l’objet de provisionspour dépréciation, en fonction de leur valeur nette de réalisationprobable  évaluée  sur  la  base  de  données  historiques  etprévisionnelles.1.9.  Clients et autres créancesLes comptes clients et autres créances sont enregistrés à leurvaleur nominale et, le cas échéant, font l’objet d’une provisionen fonction du degré de leur irrécouvrabilité.1.10.  Valeurs mobilières de placementLes titres, enregistrés à leur coût d’achat, sont évalués en find’exercice à leur valeur probable de négociation.Les actions propres détenues, qui sont spécifiquement affectées àl’attribution au profit des salariés d’options d’achat d’actions oud’actions gratuites, sont enregistrées dans les valeurs mobilièresde placement.Depuis le 1er janvier 2000, le prix d’attribution des options estdéterminé sans décote. Dès lors que les actions sont achetéesDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201115355 Comptes SociauxNotes Annexesà un cours inférieur au prix d’attribution, aucune provision pourdépréciation n’est appliquée. En revanche, dans le cas d’unebaisse du cours de Bourse, une provision pour dépréciation estconstituée ; elle est calculée par différence entre la valeur nettecomptable des titres et le cours moyen de Bourse du derniermois précédant la date de clôture.Une provision pour risques et charges relative aux actionspropres affectées au plan d’actions gratuites pour la partrelative aux salariés de L’Oréal S.A. est reconnue au fur et àmesure de l’acquisition des droits. Les actions propres affectéesau plan d’actions gratuites relatives aux salariés des autresfiliales du Groupe sont dépréciées en totalité mais la chargecorrespondante sera supportée pour l’essentiel par les filialesconcernées.1.11.  Provisions pour risqueset chargesElles sont constituées pour faire face à des sorties de ressourcesprobables au profit de tiers, sans contrepartie pour la Société.Elles concernent principalement des risques et litiges de natureindustrielle et commerciale (procès, retours de produits…) ainsique des risques fiscaux et liés au personnel.Elles sont estimées en tenant compte des hypothèses les plusprobables ou en utilisant des méthodes statistiques selon lanature des provisions.1.12.  Comptabilisation des opérationsen devises et couverturedu risque de changeL’ensemble des créances et des dettes libellées en devises estconverti au taux de change en vigueur à la clôture de l’exercice.Des instruments de couverture de change sont négociés afinde couvrir les transactions commerciales comptabilisées aubilan ou les opérations futures ayant un caractère hautementprobable. Les pertes et gains générés par ces instruments sontcomptabilisés de façon symétrique aux éléments couverts.Les  variations  de  change  des  opérations  d’exploitationenregistrées au bilan et des instruments de couverture s’yrattachant sont comptabilisées au bilan au compte Ecart deconversion. La somme de ces écarts de conversion donne lieuà la constitution d’une provision lorsqu’il apparaît une perte dechange potentielle au travers d’une position globale de changetoutes devises confondues.S’agissant des opérations d’exploitation prévisionnelles del’exercice à venir, elles font d’ores et déjà l’objet de couverturesdont le résultat n’aura d’incidence que sur l’exercice au coursduquel seront comptabilisées les opérations qu’elles couvrent.1.13.  Comptabilisationdes  Instruments de TauxS’agissant du risque de taux, les résultats dégagés par les swapset les caps de taux d’intérêt qui couvrent des éléments du passiffinancier sont comptabilisés de manière symétrique aux résultatssur les dettes couvertes au prorata temporis.1.14.  Engagements en matièrede régimes de retraiteet Avantages assimilésL’Oréal participe, selon les lois et usages, à des régimes deretraite, d’aménagement de fin de carrière ainsi qu’à desrégimes accordant d’autres avantages aux salariés et retraités.Les mandataires sociaux sont assimilés à des salariés pour toutélément accessoire lié à leur rémunération, et relèvent, à ce titre,des mêmes régimes.Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle dont l’objectif est de constituer progressivementdes fonds alimentés par les primes versées. Ces primes sontincluses dans les charges de l’exercice en Autres achats etcharges externes.La  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements est la méthode rétrospective avec projectiondu salaire de fin de carrière. Elle tient compte de l’ancienneté,de l’espérance de vie, du taux de rotation du personnel parcatégorie ainsi que des hypothèses économiques telles quetaux d’inflation et taux d’actualisation.Ces engagements nets de fonds investis n’ont pas fait l’objetd’une provision dans le bilan. Ils demeurent donc en hors bilan.Depuis 2004, les engagements au titre des médailles du travailne sont plus inclus en engagement hors bilan mais font l’objetd’une provision sur la base d’une évaluation actuarielle.154DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 2Chiffre d’affairesEn millions d’eurosMarchandisesMatières premières, articles de conditionnementPrestations de services (1)LocationsAutres produits des activités annexesTotal(1)  Concernent principalement la facturation des redevances de technologie.31.12.201131.12.201031.12.2009887,1-1 238,946,4248,72 421,1834,2-1 185,141,6170,12 231,0781,58,01 053,039,0169,62 051,1Le montant du chiffre d’affaires réalisé en France s’élève à 1 362,1 millions d’euros en 2011 contre 1 272,0 millions d’euros en 2010 et1 214,7 millions d’euros en 2009.NOTE 3Autres produitsCe poste comprend principalement les redevances de marques.NOTE 4Ventilation de l’effectif moyenL’effectif moyen se ventile de la façon suivante :CadresAgents de maîtriseEmployésOuvriersVRPTotaldont apprentisTravailleurs extérieurs temporaires520113 1462 0283072502856 01617116663,57,12,629,4102,620103 0462 0313232722855 95717018459,348,51,924,7134,420092 8532 0623562753095 85514814660,421,63,620,7106,3DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011155NOTE 5Dotations aux amortissements et provisionsLes dotations aux amortissements et provisions d’exploitation se détaillent de la façon suivante :31.12.201131.12.201031.12.2009En millions d’eurosAmortissements des immobilisationsDépréciation de l’actif immobilisé (1)Dépréciation de l’actif circulantProvisions pour risques et chargesTotal(1)  Dont Sanoflore 4,8 millions d’euros et SoftSheen Carson 2,3 millions d’euros en 2011.5 Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 6Résultat financierLes produits financiers nets qui s’élèvent au 31 décembre 2011 à 2 033,0 millions d’euros contre 1 913,9 millions au 31 décembre 2010et 1 597,1 millions au 31 décembre 2009, comprennent les éléments suivants :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Dividendes encaissésProduits des autres créances et valeurs mobilières de placementCharges d’intérêts sur empruntsRésultats déficitaires réglés aux SNCRachat du prêt à durée indéterminéeAutres éléments (1)Total1 957,65,0- 23,4- 0,1-93,92 033,01 951,31,1- 23,8- 9,8-- 4,91 913,91 655,41,6- 59,1- 2,6-1,81 597,1(1)  Dont boni de fusion TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 45,4 millions d’euros et produit à recevoir correspondant à la refacturation aux filiales dela charge d’attribution d’actions gratuites concernant le plan du 22 avril 2011 pour 48,2 millions d’euros (cf. analyse des dotations aux provisionsfinancières).Les dotations aux provisions, nettes des reprises et transferts decharges s’élèvent au 31 décembre 2011 à - 74,4 millions d’euroscontre des reprises nettes de provisions de 28,7 millions d’eurosau 31 décembre 2010 et des reprises nettes aux provisions de106,9 millions d’euros au 31 décembre 2009. Elles concernentprincipalement :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Dotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciationdes immobilisations financières hors actions propresDotations(-)/Reprises(+) nettes de provisions pour dépréciationdes actions propres (1)Dotations(-)/Reprises(+) nettes des provisions pour risques et chargesà caractère financierDotations(-)/Reprises(+) pour dépréciation des autres immobilisationsfinancièresAutres variations non détailléesTotal- 16,4- 54,8- 5,31,11,0- 74,44,622,110,6- 8,5- 0,128,7- 29,9179,4- 23,3- 18,0- 1,3106,9(1)  Dont 48,2 millions d’euros compensés par un produit à recevoir correspondant à la refacturation aux filiales de la charge d’attribution des actions gratuites.NOTE 7Résultat exceptionnelLe résultat exceptionnel 2009, 2010 et 2011 inclut notamment des dotations et reprises aux provisions pour risques et charges.156DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 8Impôts sur les bénéficesLe produit d’impôt de l’exercice s’analyse ainsi :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Impôt sur le résultat courantImpôt sur le résultat exceptionnel et la participation des salariésDiversImpôt sur les bénéfices37,613,7-51,390,014,6-104,695,211,38,4114,9Le produit d’impôt comptabilisé par L’Oréal S.A. en 2011 tientcompte d’un boni d’intégration fiscale de 72,8 millions d’euroscontre 117,9 millions d’euros en 2010 et de 128,5 millions d’eurosen 2009 : ce produit résulte principalement de l’utilisation desdéficits des sociétés membres.L’application des dispositions fiscales s’est traduite par uneaugmentation du résultat net de l’exercice 2011 de 50,3 millionsd’euros, en raison principalement de la dotation nette auxprovisions réglementées et des crédits d’impôt notammentrecherche, mécénat, famille et apprentissage.Les impôts sur les bénéfices ont été calculés en tenant comptede la contribution exceptionnelle de 5 %, selon la loi de financesrectificative pour 2011.NOTE 9Accroissement ou allégement de la dette future d’impôtsEn millions d’eurosDécalages temporairesProvisions réglementéesCharges non déductibles temporairementCharges déduites (ou produits imposés)fiscalement et non encore comptabiliséesProduits non taxables temporairementEléments à imputerDéficits, amortissements différésEléments de taxation éventuelleRéserve spéciale des plus-values à long terme31.12.2009ActifPassif31.12.2010ActifPassifVariationsActifPassif31.12.2011ActifPassif17,0-2,3-58,6---44,4--18,4-1,36,926,47,3-10,719,58,3--51,3--22,2-2,3176,8176,8176,85Les chiffres ont été calculés en tenant compte de la contribution sociale de 3,3 % majorant l’impôt sur les sociétés au taux normal et réduit.NOTE 10Frais de rechercheL’ensemble des frais investis en 2011, dans le cadre de l’activité Recherche s’élève à 619,4 millions d’euros contre 596,0 millions d’eurosen 2010 et 537,5 millions d’euros en 2009.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111575 Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 11Immobilisations incorporellesEn millions d’euros31.12.200931.12.2010Acquisition/DotationCession/RepriseAutresmouvements31.12.2011Brevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresImmobilisations en coursValeur bruteBrevets et marquesFonds commerciauxLogicielsAutresAmortissementsBrevets et marquesAutresProvisionsValeur nette comptable348,7113,3152,478,916,1709,437,50,3101,732,4171,922,718,240,9496,6379,4113,3175,4128,326,7823,140,20,3112,835,0188,334,654,889,4545,472,8-19,953,620,0166,34,0-23,82,430,2-7,17,1129,0--- 2,1--- 2,1--- 2,1-- 2,1---0,00,4-11,2-- 16,6- 5,0--------- 5,0En 2011, l’augmentation des postes Brevets et Marques etautres immobilisations incorporelles est principalement liée àl’acquisition de Pacific Bioscience Laboratories (Clarisonic) soit124,7 millions d’euros dont 71,1 millions au titre des brevets etmarques. La variation résiduelle résulte de la TUP LaboratoireGarnier et Cie.En 2009, l’augmentation des fonds commerciaux résultait del’affectation du mali généré par l’opération de transmissionuniverselle du patrimoine de la société YSL Beauté Holding àL’Oréal S.A. intervenue en date du 29 mai 2009. Ce mali estintégralement imputable au portefeuille des titres antérieurementdétenus par la société YSL Beauté Holding.En 2010, l’augmentation des postes Brevets et Marques etAutres immobilisations incorporelles était principalement liéeà l’acquisition ESSIE.NOTE 12Immobilisations corporellesEn millions d’eurosTerrainsConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesImmobilisations en coursAvances et acomptesValeur bruteConstructionsInstal. Techn. Mat. OutillageAutres immob. CorporellesAmortissementsTerrainsProvisionsValeur nette comptable31.12.200931.12.2010Acquisition/DotationCession/RepriseAutresmouvements 31.12.201162,8393,5176,584,541,80,3759,4296,5145,165,3506,90,60,6251,960,5393,0182,089,379,21,9805,9305,1152,969,1527,1--278,82,914,08,415,211,30,952,717,810,09,036,8--15,9-- 3,8- 1,2- 6,0n/s-- 11,0- 3,7- 1,1- 5,9- 10,7--- 0,30,161,61,711,6- 70,0-5,0------5,0452,6113,3204,4181,930,1982,344,20,3134,537,4216,434,661,996,5669,463,5464,8190,9110,120,52,8852,6319,2161,872,2553,2--299,4158DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesPour les immobilisations corporelles et incorporelles la dotation annuelle 2011 s’élève : ♦ en linéaire à 51,6 millions d’euros ; ♦ en dégressif à 12,7 millions d’euros ; ♦ en exceptionnel 2,7 millions d’euros.NOTE 13Immobilisations détenues en crédit-bailEn millions d’eurosImmobilisations en Crédit-Bailau 31.12.2011Coûtd’entrée (1)Dotations auxamortissements (2)ValeurnetteValeurbrutede l’exercicecumuléesBilan incluant les immobilisationsen Crédit-BailAmortissementValeurnette43,5-43,543,543,1- 1,7-- 1,7- 1,7- 1,3- 21,022,5571,8- 340,1231,7-- 21,0- 19,3- 17,6-22,524,225,5190,9762,7679,0675,9- 161,8- 501,9- 477,3- 459,229,1260,8201,7216,7(1)  Valeur de ces biens au moment de la signature des contrats.(2)  Dotations de l’exercice et dotations cumulées qui auraient été enregistrées pour ces biens s’ils avaient été acquis – Mode d’amortissement retenu :Postes du bilanConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal au 31.12.2011Total au 31.12.2010Total au 31.12.2009Linéaire 2 % à 5 %.En millions d’eurosRedevances payéesRedevances restant à payerEngagements de crédit-bailPostes du bilande l’exercicecumulées≤ 1 an> 5 ansTotal à payerConstructions et terrainsInstallations techniques,matériel et outillageTotal au 31.12.2011Total au 31.12.2010Total au 31.12.20094,9-4,94,84,362,0-62,057,152,2de + 1à 5 ans19,6-19,619,720,05,4-5,45,35,12,7-2,78,012,6Prix d’achatrésiduelselon contrat1,4-1,490,11,427,7-27,733,037,75NOTE 14Immobilisations financièresEn millions d’euros31.12.200931.12.2010Acquisition/SouscriptionCession/RéductionAutresmouvements31.12.2011Titres de participationPrêts et créances rattachésAutresValeur bruteTitres de participationPrêts et créances rattachésAutresProvision pour dépréciationValeur nette comptable9 030,9170,78,49 210,0302,729,84,7337,28 872,89 027,0125,33,89 156,1298,238,34,7341,28 814,91,2768,80,4770,424,2--24,2746,2- 1,4- 368,4- 0,4- 370,2- 7,8- 2,0-- 9,8- 360,420,7- 20,9-- 0,2----- 0,29 047,5504,83,89 556,1314,636,34,7355,69 200,5Le tableau liste des filiales et participations est présenté à la fin des notes annexes pages 169 et suivantes.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111595 Comptes SociauxNotes AnnexesEn millions d’eurosImmobilisations financièresClientsAutres créancesDisponibilitésEmpruntsFournisseursAutres dettesCharges financièresProduits financiersEn millions d’eurosActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsValeur bruteActions L’OréalInstruments financiersPrimes versées sur optionsProvision pour dépréciationValeur nette comptableNOTE 15Opérations avec les entreprises et les parties liéesLes éléments concernant les entreprises liées se déclinent ainsi :31.12.201131.12.201031.12.2009Par ailleurs, il n’existe pas d’opération significative avec les parties liées non conclue à des conditions normales de marché.NOTE 16Valeurs mobilières de placementCe poste se décompose comme suit :9 185,2331,02,4193,5114,387,6n/s0,62 059,8644,52,24,6651,3- 54,8--- 54,8596,58 799,3233,06,0152,417,178,50,310,21 951,9850,92,97,2861,0n/s--n/s861,08 857,9203,94,3102,19,364,05,72,61 655,51 071,64,10,21 075,9- 22,9--- 22,91 053,031.12.201131.12.201031.12.2009Les actions propres de L’Oréal, acquises dans le cadre de plansd’options d’achat d’actions au profit des salariés, représententune valeur nette de 589,7 millions d’euros au 31 décembre2011 pour 8 597 659 actions contre 850,9 millions d’euros au31 décembre 2010 et 1 048,7 millions d’euros au 31 décembre2009.Au cours de l’année 2011, il a été procédé à des levées d’optionsayant porté sur 2 739 023 titres.Les options d’achat devenues caduques au 31 décembre 2011représentent 2 393 105 actions, pour une valeur brute commeune valeur nette de 187,3 millions d’euros.Pour 2011, la valeur boursière globale des actions propres s’élèveà 679,0 millions d’euros au cours moyen du mois de décembreet à 693,8 millions d’euros au cours de clôture du 31 décembre.Pour 2010, la valeur boursière globale des actions propress’élevait à 968,2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 941,9 millions d’euros au cours de clôture du31 décembre.Pour 2009, la valeur boursière globale des actions propress’élevait à 1 087,2 millions d’euros au cours moyen du mois dedécembre et à 1 110,5 millions d’euros au cours de clôture du31 décembre.160DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 17Options de souscription ou d’achat d’actionsActions gratuites17.1.  Options de souscription ou d’achat d’actionsLe tableau ci-après récapitule les données relatives aux plans d’options en vigueur au 31 décembre 2011 :Date d’attribution26.03.200204.09.200203.12.200303.12.200324.03.200401.12.200429.06.200530.11.200530.11.200525.04.200601.12.200630.11.200725.03.200927.04.201022.04.2011Nombred’optionsNombred’optionsnon exercéesPériode d’exercicePrixd’exerciceà2 500 0002 500 0002 500 0002 500 0002 000 0004 000 000400 0004 200 0001 800 0002 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 0001 470 0001 255 5501 114 0001 333 6501 615 000773 6932 043 610400 0002 687 5751 182 0042 000 0005 045 7503 824 1003 590 5004 189 0001 470 000de27.03.200705.09.200704.12.200804.12.200825.03.200902.12.200930.06.201001.12.201001.12.201026.04.201102.12.201101.12.201226.03.201428.04.201523.04.201626.03.201204.09.201203.12.201303.12.201324.03.201401.12.201429.06.201530.11.201530.11.201525.04.201601.12.201630.11.201725.03.201927.04.202022.04.202181,6576,8863,0271,9064,6955,5460,1761,3762,9472,6078,0691,6650,1180,0383,195Tous ces plans ont une période d’exercice de 5 ans et necomportent pas de conditions de performance, à l’exception duplan du 22 avril 2011 pour sa totalité et des plans du 27 avril 2010et du 25 mars 2009 pour les membres du Comité de Direction.Dans leur cas, les conditions de performance concernent :−  à hauteur de 50 % des options attribuées, le pourcentageatteint sur la même période par le ratio du disponiblestratégique – somme du résultat d’exploitation et des fraispubli-promotionnels – sur le chiffre d’affaires cosmétiquepublié. ♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :−  à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2012, 2013, 2014 et 2015 par rapport à celle d’un panelde concurrents ;−  à hauteur de 50 % des options attribuées, l’évolution surla même période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2012, 2013 2014 et 2015 et l’utilisationd’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentagede performance atteint. ♦ Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 :−  à hauteur de 50 % des options attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2011, 2012, 2013, et 2014 pour le plan de 2010 et desexercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour le plan de 2009,par rapport à la progression du marché cosmétique ;Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2011, 2012, 2013 et 2014 pour leplan de 2010 et des exercices 2010, 2011, 2012 et 2013 pour leplan de 2009 et l’utilisation d’un barème d’attribution prédéfinien fonction du pourcentage de performance atteint.La valeur de l’action retenue comme assiette de la contributionsociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 18,58 euros.17.2.  Actions gratuitesLes Conseils d’Administration du 22 avril 2011, du 27 avril 2010et du 25 mars 2009 ont procédé à l’attribution conditionnellerespectivement de 1 038 000, 450 000 et 270 000 actions gratuites.S’agissant de l’attribution conditionnelle d’actions, les plansprévoient une période d’acquisition de 4 ans au terme delaquelle l’acquisition est effective et définitive, sous réserve durespect des conditions du plan. Au terme de cette périoded’acquisition, s’ajoute une période de conservation de 2 anspour les résidents français, pendant laquelle les actions sontincessibles.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111615 Comptes SociauxNotes AnnexesLes conditions de performance concernent : ♦ Pour les plans du 27 avril 2010 et du 25 mars 2009 : ♦ Pour le plan du 22 avril 2011 :−  à hauteur de 50 % des actions attribuées, la croissance duchiffre d’affaires cosmétique comparable des exercices2012, 2013 et 2014 par rapport à celle d’un panel deconcurrents ;−  à hauteur de 50 % des actions attribuées, l’évolution surla même période du résultat d’exploitation consolidé duGroupe.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2012, 2013 et 2014 et l’utilisationd’un barème d’attribution prédéfini en fonction du pourcentagede performance atteint. Aucune condition de performance nes’applique jusqu’à un talon de 200 actions.Une convention de refacturation du coût des actions gratuitesa été mise en place en 2011 entre L’Oréal maison mère et lesfiliales concernées.−  à hauteur de 25 % des actions attribuées pour le plan 2010et 50 % pour le plan 2009, la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable des exercices 2011, 2012 et 2013pour le plan de 2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012pour le plan 2009 par rapport à la progression du marchécosmétique ;−  à hauteur de 75 % des actions attribuées pour le plan2010 et 50 % pour le plan 2009, le pourcentage atteint surla même période par le ratio du résultat d’exploitation surle chiffre d’affaires cosmétique publié.Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2011, 2012 et 2013 pour le plan de2010 et des exercices 2010, 2011 et 2012 pour le plan de 2009 etl’utilisation d’un barème d’attribution prédéfini en fonction dupourcentage de performance atteint.La valeur de l’action retenue comme assiette de la contributionsociale de 10 % pour le plan du 22 avril 2011 est de 70,36 eurospour les actions gratuites attribuées.NOTE 18Etat des échéances des créancesEn millions d’eurosA un an au plusA plus d’un anDépréciationPrêts et créances rattachéesAutres immobilisations financièresCréances clients et comptes rattachésAutres actifs circulants dontCréances fiscales & socialesGroupe & associésDébiteurs diversCharges constatées d’avance429,9-377,9149,8116,31,032,526,8Brut504,83,8426,1149,8116,31,032,526,874,93,848,2-----Net463,83,8423,5149,6116,31,032,326,841,0-2,60,2--0,2-Les produits à recevoir rattachés aux postes de l’actif s’élèvent à 58,9 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 15,9 millions d’eurosau 31 décembre 2010 et 18,1 millions d’euros au 31 décembre 2009.162DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 19Provisions pour risques et chargesEn millions d’euros31.12.200931.12.2010 Dotations31.12.2011Reprises(provisionsutilisées)Reprises(provisionsnon utilisées)Provisions pour litigesProvisions pour pertes de changeProvisions pour chargesAutres provisions pour risques (1)Total5,86,642,2124,8179,46,83,738,6172,0221,11,56,637,747,7 (2)93,50,53,719,218,642,00,4-1,32,13,8(1)  Cette rubrique comprend notamment des provisions destinées à faire face à des risques de nature fiscale, des risques industriels et commerciaux liés àl’exploitation (contrats, reprises de produits) et à des risques liés au personnel.(2)  Dont reprise TUP Laboratoire Garnier et Cie pour 1,1 million d’euros.La variation des provisions pour risques et charges a affecté en 2011 les différents niveaux de résultat comme suit :En millions d’eurosRésultat d’exploitationRésultat financierRésultat exceptionnelImpôt sur les sociétésTotalDotationsReprises(provisions utilisées)Reprises(provisions non utilisées)29,432,630,4-92,418,022,02,0-42,07,46,655,8199,0268,83,2-0,6-3,85NOTE 20Emprunts et dettes financièresL’Oréal se finance à moyen terme par des emprunts bancaires età court terme par l’émission de billets de trésorerie en France. Lemontant du programme s’élève à 2 600 millions d’euros. Aucunede ces dettes ne comporte de clause de remboursementanticipé lié au respect de ratios financiers.La liquidité sur les émissions de billets de trésorerie est assuréepar des lignes bancaires de trésorerie confirmées qui s’élèvent à2 400 millions d’euros au 31 décembre 2011 contre 2 350,0 millionsd’euros au 31 décembre 2010 et 2 387,5 millions d’euros au31 décembre 2009.Le total des emprunts et dettes financières s’analyse de la façon suivante :Analyse par natureEn millions d’eurosEmprunts obligatairesEmprunts et dettes financières auprès des établissements de créditPrêt à durée indéterminéeBillets de trésorerieAutres emprunts et dettes financières diversConcours bancairesTotal31.12.201131.12.201031.12.2009n/s0,1-344,371,191,3506,8n/s1 314,8--61,78,01 384,5n/s2 767,4--63,80,72 831,9DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111635 Comptes SociauxNotes AnnexesAnalyse par échéanceEn millions d’eurosInférieure à 1 anDe 1 à 5 ansSupérieure à 5 ansTotalEn millions d’eurosEmprunts souscritsEmprunts remboursés31.12.201131.12.201031.12.2009468,936,71,2506,8591,8791,41,31 384,5Dans le courant de l’exercice 2011, les principales variations suivantes ont été enregistrées :Taux d’intérêt effectif et taux moyende la detteLes  taux  moyens  de  la  dette,  après  prise  en  compte  desinstruments de couverture, s’élèvent respectivement à 1,59 %en 2011, 0,97 % en 2010 et 1,62 % en 2009.Le taux d’intérêt effectif de la dette, après prise en compte desinstruments de couverture, s’élève respectivement à 3,25 % en2011, 1,15 % en 2010 et 1,02 % en 2009.NOTE 21Etat des échéances des dettesEn millions d’eurosFournisseurs et comptes rattachésAutres passifs circulants dontDettes fiscales et sociales et comptes rattachésDettes sur immobilisations et comptes rattachésGroupe et associésAutres dettesEn millions d’eurosFournisseursDettes sur immobilisations (1)Dettes fiscales et sociales dontProvision pour participation des salariésProvision pour intéressementAutres dettesTotal(1)  Concerne notamment Essie en 2010 et 2011.A un an au plusA plus d’un an382,3296,4233,033,56,223,7205,424,6144,623,061,129,1403,7-9,5---9,5202,325,9138,321,762,329,1395,6Les charges à payer relatives aux dettes fournisseurs et autres passifs circulants s’analysent comme suit :31.12.201131.12.201031.12.2009125,42 705,21,32 831,92 011,92 973,0Total382,3305,9233,033,56,233,2182,35,6128,020,557,827,1343,0164DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 22Ecarts de conversionLa revalorisation des créances et dettes en monnaies étrangères au cours de change du 31 décembre et la prise en compte desinstruments financiers afférents a donné lieu à la comptabilisation des écarts de conversion suivants :En millions d’euros31.12.201131.12.2009 31.12.201131.12.2009Créances financièresClientsDettes financièresFournisseursAutres dettesInstruments financiers dérivésTotalActif31.12.20105,90,6-0,4-2,99,86,10,16,23,5-2,118,0Passif31.12.2010-0,80,21,01,12,96,0-2,96,10,1-2,211,35,30,60,21,4-5,112,6-1,2-0,20,44,26,0La  position  globale  de  change,  établie  conformémentaux principes comptables décrits ci-avant, fait ressortir au31 décembre 2011, une perte latente de 6,7 millions d’eurosportant essentiellement sur le bolivar vénézuélien. Cette pertea été comptabilisée en résultat. Au 31 décembre 2010, laposition globale de change faisait ressortir une perte latentede 3,8 millions d’euros comptabilisée en résultat contre une pertelatente de 6,6 millions d’euros au 31 décembre 2009.5DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111655 Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 23Instruments financiers dérivésLes instruments financiers dérivés concernent principalement des opérations futures et se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201131.12.2009 31.12.2011Nominal31.12.2010Valeur de marché31.12.201031.12.2009Changes à termeAchat EURO contre devisesEUR/RUBEUR/CNYEUR/USDEUR/BRLEUR/GBPEUR/IDREUR/AUDEUR/CADEUR/KZTEUR/MXNEUR/PLNEUR/CHFEUR/INREUR/CLPEUR/ZAREUR/UAHEUR/ARSEUR/Autres devisesVente EURO contre devisesEUR/JPYEUR/USDEUR/Autres devisesAchats USD contre devisesUSD/BRLUSD/ARSUSD/RUBUSD/Autres devisesVentes USD contre devisesUSD/CNYUSD/IDRAutres couples de devisesARS/BRLJPY/CNYAutresTotal changes à termeOptions de changeUSD/EURGBP/EUREUR/CNYEUR/BRLAutres devises/EURTotal options de change dontoptions achetéesoptions venduesTotal instruments264,6165,477,273,429,823,816,715,211,111,08,57,96,86,33,40,70,644,017,50,01,664,739,09,60,432,38,324,412,75,6982,548,59,033,422,319,6132,8132,80,01 115,3288,685,70,077,316,625,013,212,411,85,84,75,80,65,79,318,05,431,518,411,82,055,630,911,34,432,618,535,68,74,8852,045,35,536,026,411,8125,0125,00977,00,4109,029,684,714,314,29,614,58,05,56,84,30,03,54,00,00,025,510,50,00,943,60,00,00,016,012,70,04,43,2425,20,05,10,04,01,510,610,60435,80,3- 9,1- 6,10,2- 1,0- 1,4- 1,2- 0,6- 0,70,50,1- 0,10,2- 0,1- 0,2- 0,1- 0,1- 0,40,70,00,13,2- 0,30,10,00,00,0- 2,0- 0,1- 0,2- 18,31,10,20,81,60,84,54,50,0- 13,8- 6,2- 2,90,0- 5,50,3- 0,9- 1,1- 0,4- 0,1- 0,1- 0,1- 0,50,0- 0,4- 1,70,1- 0,1- 1,00,1- 1,00,0- 3,10,1- 0,3- 0,10,00,10,90,30,0- 23,63,00,31,61,80,47,17,10- 16,50,01,3- 1,3- 6,90,0- 0,9- 0,6- 0,5- 0,2- 0,1- 0,1- 0,10,00,0- 0,50,00,0- 0,5- 0,40,00,0- 3,30,00,00,0- 0,30,30,00,0- 0,1- 14,20,00,20,00,00,00,20,20- 14,0Le total des options vendues correspond exclusivement à la revente d’options achetées au préalable lorsqu’il est apparu opportunde les remplacer par d’autres outils de couverture.166DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 24Engagements hors bilan24.1.  Engagements en matière de locationLes engagements en matière de location simple s’élèvent à 61,6 millions d’euros à moins d’un an, à 172,3 millions d’euros de 1 à 5 anset à 31,7 millions d’euros à plus de 5 ans.La ventilation des engagements en matière de crédit-bail est fournie dans la note 13.24.2.  Autres engagements hors bilanLes lignes de crédit confirmées figurent en note 20.Les autres engagements hors bilan se détaillent comme suit :En millions d’euros31.12.201131.12.201031.12.2009Engagements donnés en matière de retraite et avantages assimilés (1)Engagements de rachats de minoritairesGaranties données (2)Garanties reçuesCommandes d’investissementCrédits documentaires508,56,8662,110,164,04,8536,66,4657,510,144,83,9441,78,5614,39,470,53,5(1)  Le taux d’actualisation retenu en 2011 pour l’évaluation des engagements est de 4,50 % pour les régimes allouant un capital, et de 4,75 % pour lesrégimes allouant une rente, comparé respectivement à 4,25 % et 4,50 % en 2010 et 5,00 % et 5,25 % en 2009.Une convention de mutualisation du passif social a été mise en œuvre en 2004. Cette convention conduit à répartir entre les sociétés françaises duGroupe les engagements et à organiser leur financement au prorata de leur masse salariale respective (personnalisée par régime) de telle sorte queles sociétés sont solidaires pour l’exécution desdits engagements dans la limite des fonds collectifs constitués.(2)  Cette ligne comprend les cautions et garanties diverses dont 659,4 millions d’euros au 31 décembre 2011, pour le compte des filiales directes etindirectes, contre 641,5 millions d’euros au 31 décembre 2010 et 593,1 millions d’euros au 31 décembre 2009. S’y ajoutent des garanties de passifconformes aux usages.24.3.  Passifs éventuelsDans le cadre normal de ses activités, L’Oréal est impliqué dansdes actions judiciaires et est soumis à des contrôles fiscaux,douaniers et administratifs. La Société constitue une provisionchaque fois qu’un risque est identifié et qu’une estimation deson coût est possible.Il n’existe actuellement aucun fait exceptionnel, ni affairecontentieuse risquant d’affecter significativement et avecune probabilité sérieuse, les résultats, la situation financière, lepatrimoine ou l’activité de la Société.5NOTE 25Variation du besoin en fonds de roulement d’exploitationLa variation du besoin en fonds de roulement d’exploitation s’élève à - 60,7 millions d’euros au 31 décembre 2011, contre 41,5 millionsd’euros au 31 décembre 2010 et 30,1 millions d’euros au 31 décembre 2009. Elle se ventile de la manière suivante :En millions d’eurosStocksCréancesDettesTotal31.12.201131.12.201031.12.20090,2- 93,032,1- 60,7- 7,9- 49,598,941,55,250,3- 25,430,1DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111675 Comptes SociauxNotes AnnexesNOTE 26Variation des autres actifs financiersCette ligne inclut les flux liés aux actions propres de l’exercice, classées en valeurs mobilières de placement.NOTE 27Trésorerie à la clôtureLa trésorerie à la clôture s’élève à 146,9 millions d’euros au 31 décembre 2011, contre 149,8 millions d’euros au 31 décembre 2010 et104,7 millions d’euros au 31 décembre 2009, et s’analyse de la manière suivante :En millions d’eurosDisponibilitésIntérêts courus actifsConcours bancaires courants (note 20)Intérêts courus passifsTotal31.12.201131.12.201031.12.2009238,4- 0,2- 91,3146,9157,9- 0,1- 8,0-149,8105,3-- 0,70,1104,7NOTE 28Autres informationsLe montant des honoraires des Commissaires aux Comptes au titre de l’exercice 2011 n’est pas communiqué dans les annexes auxcomptes sociaux. En revanche, ces informations figurent dans la note 30 de l’annexe aux comptes consolidés du Groupe.NOTE 29Evénements post-clôtureAucun événement n’est intervenu entre la date de clôture et la date d’arrêté des comptes par le Conseil d’Administration.168DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxListe des fi liales et participations au 31 décembre 20115.6.  Liste des filiales et participationsau 31 décembre  2011Tableau liste des filiales et participations au 31 décembre 2011 (en milliers d’euros)Renseignements détaillésValeur comptabledes titres détenusRéserveset reportà nouveauavantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuCapitalBruteNetteBénéficeou pertedu dernierexerciceclosDividendescomptabilisésau cours del’exercice (1)353546106A. Principales filiales françaises (Plus de 50 % du capital détenu)75 67030 84420 3113 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50083599,7899,9910010099,9910061,9780,4380,1499,9999,0079,0059,9099,0066,6199,9699,9099,9598,0099,9919 25061222 9001 8001 95824191869 40210151525035153011 50076 672522(8 314)2932 84219 31719 01421 363005 5643 81306905 0110109 245Areca & CieBanque de Réalisations de Gestionet de Financement (Regefi)Beauté CréateursBeauté, Recherche et IndustriesCentrexChimexCosmétique Active FranceCosmétique Active InternationalCosmétique Active ProductionEpiSkinExclusive Signatures InternationalFapagau & CieFaprogiFinvalGemey Maybelline GarnierGemey Paris-Maybelline New YorkGoldys InternationalHéléna RubinsteinHoldialL & J RéLa Roche-Posay LaboratoirePharmaceutiqueLaboratoires InnéovLaboratoire SanofloreLancôme Parfums et Beauté & CieLaScadLehoux et JacqueL’Oréal Produits de Luxe FranceL’Oréal Produits de Luxe InternationalParfums Cacharel & CieParfums Guy LarocheParfums Paloma Picasso & CieParfums Ralph LaurenPrestige & Collections InternationalRoger & GalletSicôs & CieSociété de Développement ArtistiqueSoprocosSoproréalSparlysViktor & Rolf ParfumsYSL Beauté(1)   Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats.4 437(7 185)(1 718)005656 20975 253(572)5 4160(544)3 95210 3907 33609 6024 8397130(25 620)3803251 1221 19218398498133222323 03437528 250157502130 78699,9850,0010099,9999,1710068,5577,3699,0010099,0099,0081,6710080,0099,0010099,9010099,0089,8027 57918 8005 1973 235182631 4577621 656223 823109 693999211 904153 8261299 62275 67030 84412 1503 53221 501130155 0819 40210129234461546 66111 50027 579003 235182631 4577601 656203 823109 693999211 904153 8261299 62212 2971 632(998)3862 99817 16115 1435 356(702)3 6798 2492 1437 72839 20615 126(2)3 5054831 32111 954(4 370)31564 91850 56532115 43840 9431 003231355418 35054311 016(66)2 3413 4161 90637219 6796 0317094 3008 5859 4474 1132605497 3932 2412 81027 64515 6694 0123296 25540 82445 6163198 10031 6541062912 9574797 2074 8154 4851 989165DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111695 Comptes SociauxListe des fi liales et participations au 31 décembre 2011Valeur comptabledes titres détenusRéserveset reportà nouveauavantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuCapitalBruteNetteBénéficeou pertedu dernierexerciceclosDividendescomptabilisésau cours del’exercice (1)B. Principales participations françaises (Moins de 50 % du capital détenu)Galderma InternationalInnéov FranceLa Roche-Posay Dermato-CosmétiqueSanofi (2)4628022 681 83842 626(4 061)0(2)26,67n/s18,822n/s0423 8872n/s0423 88714 862(1 212)(2)12 094295 568(1)  Les SNC, GIE et Sociétés Civiles, non intégrés fiscalement, distribuent la totalité de leurs résultats.(2)  Sanofi : données non communiquées.L'Oréal détient à la clôture 118 227 307 actions, leur valeur boursière globale s'élève à 6 709 400 millions d'euros au cours du 31.12.2011.Réserveset reportà nouveauavantaffectationdes résultatsQuote-partdu capitaldétenuValeur comptabledes titres détenusBénéficeou pertedudernierexerciceclosDividendescomptabilisésau cours del’exerciceA. Principales filiales etrangères (Plus de 50 % du capital détenu)CapitalBruteNette27951002421711135 9216 2166 2164 4946 1737 3841 1495 8353 07899,9973,4699,99(139)(190)46 19552 48246 19528 43928 43911 12847 231(2 786)100100813 5541365 52010099,80(78)32 7503 82135 8103635 81016 8713 54516 8713 545(2 134)16Avenamite S.A. (Espagne)Beautycos InternationalCo. Ltd (Chine)Beautylux InternationalCosmetics (Shanghai) Chine 5 629Biotherm (Monaco)152Canan Kozmetik Sanayi VeTicaret A.S. (Turquie)Canan Tuketim UrunleriPazarlama A.S. (Turquie)Club des Créateursde Beauté (Belgique)Cosmelor Ltd (Japon)Cosmephil HoldingsCorporation (Philippines)Cosmétique ActiveIreland Ltd (Irlande)Elebelle (Proprietary) Ltd(Afrique du Sud)Egyptelor LLCErwiton S.A. (Uruguay)GaldermaPharma S.A.(Suisse)Kosmepol Sp. z.o.o.(Pologne)Lai Mei Cosmetics Int. TradingShanghai Co. Ltd (Chine)L’Oréal Adria d.o.o. (Croatie)L’Oréal Central West Africa(Nigeria)9 442L’Oréal Argentina S.A.36 492L’Oréal Australia Pty LtdPour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.385 23923 018(367)18 49741 3421 17635 15433 8671 17681 06833 8671 17613 0812 71140 107642 26761 12371746 78371799,9199,9910010099,801003 609168 42011 1971 50311 1971 50380667393363 3987 6931 3269 5001311804 346191 3663 25910010037 36727 02989 98115 69410 12438 84448 96548 96510 12456 59099,7350,0099,991 3053 4977 0881 0901 32573240057210073214820170DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxListe des fi liales et participations au 31 décembre 2011Réserveset reportà nouveauavantaffectationdes résultats(309)3 054Quote-partdu capitaldétenu100100Capital1 283387Valeur comptabledes titres détenusBrute1 285529Nette1 285529Bénéficeou pertedudernierexerciceclos1 062518Dividendescomptabilisésau cours del’exercice8 9451 82169 110176 6897 49615 30287 49830 7783 57566 027100100270(25)6 3953 6586 3951 9318 3365 6422 3528 3362 3522 3728 8092 40294,0063,8699,99(858)76 85576 85559 91112 64716 62949 435299 154299 154179 294283 53610099,9910098,9310010016 1241023 97918 22670819 04230 2621 91374 4263 2669 45073 97277 150102146 51777 150102146 5178 67843 784345 7338 67843 784345 7337 58927 016139 37010099,9991,8299,9799,996731 0445 736349 919165448 0173 562(16 902)L’Oréal Balkan d.o.o. (Serbie)L’Oréal Baltic SIA (Lettonie)L’Oréal Belgilux S.A.(Belgique)L’Oréal Bulgaria EOODL’Oréal Canada Inc.L’Oréal Ceska Republika s.r.o5 939(République tchèque)20 888L’Oréal Chilie S.A. (Chili)L’Oréal China Co. Ltd (Chine) 43 498L’Oréal Colombia S.A.(Colombie)L’Oréal CosmeticsIndustry S.A.E (Egypte)L’Oréal Danmark A/S(Danemark)L’Oréal Deutschland Gmbh(Allemagne)L’Oréal Espana S.A.(Espagne)L’Oréal Finland Oy(Finlande)L’Oréal Guatemala S.A.L’Oréal Hellas S.A. (Grèce)L’Oréal Hong-Kong LtdL’Oréal India Private LtdL’Oréal Investments B.V.(Pays-Bas)L’Oréal Israel LtdL’Oréal Italia SpaL’Oréal Japan Ltd (Japon)L’Oréal Kazakhstan LlpL’Oréal Korea Ltd(Corée du Sud)L’Oréal Liban SALL’Oréal MagyarorszagKosmetikai Kft (Hongrie)L’Oréal Malaysia SDN BHD(Malaisie)L’Oréal Mexico S.A. de C.VL’Oréal Middle East (EmiratsArabes Unis)L’Oréal Nederland B.V.(Pays-Bas)L’Oréal New Zealand LtdL’Oréal Norge A/S (Norvège)L’Oréal Osterreich Gmbh(Autriche)L’Oréal Pakistan Private LtdL’Oréal Panama S.A.L’Oréal Peru S.A.(Pérou)L’Oréal Philippines Inc.Pour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.1838 497226 4692754221833 597226 4690422897(4 434)7 705973(1 457)12 219(3 192)8 0891 716(2 458)3 8186 1611683 73912 47811 6678256 99842 6668 7121 2802 16224 88160444 2101 2802 16224 88160468 467010 07867 402(861)1 86106 17576 996(208)5 93010099,9910099,9995,382 9156 1421592 0962 0623 81801683 739010092,97100100100184 1371 68037042242 7005 59117 23022 0146 1104 05022 0146 1104 0501 178441 384812 7554 1579 61323 26624 9268 14720 7947 69820 7947 6982 11987 76110010010099,9999,8810099,991 9913 1396 7628 4436 7628 4434 1645563 2682 34922 22237 28437 284(954)(145)2 7527 8157 8154 24910051810011 28333411 94082 60220 3664 58114 8163 65163 30716 9526 14812 2961 3768 44316 9813 9061 2025DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111715 Comptes SociauxListe des fi liales et participations au 31 décembre 2011Réserveset reportà nouveauavantaffectationdes résultats(1 353)210Quote-partdu capitaldétenuValeur comptabledes titres détenusDividendescomptabilisésau cours del’exerciceBénéficeou pertedudernierexerciceclos24 44810 795Nette7076 4595 8831 84018 99118 9916 8508568562 702Capital4054952 1871 1654651 5983462 0381873 99237 993121 1503 0334854 4026 2014 2371 94554 529138 84540100 6471 51031 60251 20616013 5562005 6982 707280L’Oréal Polska Sp. z.o.o.(Pologne)L’Oréal Portugal LdaL’Oréal Romania SRL(Roumanie)L’Oréal Singapore Pte Ltd(Singapour)L’Oréal Slovenija kosmetikad.o.o.(Slovenie)L’Oréal Slovensko s.r.o.(Slovaquie)L’Oréal Suisse S.A.L’Oréal Sverige AB (Suède)L’Oréal Taiwan Co. Ltd(Taiwan)L’Oréal Thailand LtdL’Oréal Turkiye KozmetikSanayi Ve Ticaret AnonimSirketiL’Oréal UK LtdL’Oréal UkraineL’Oréal Uruguay S.A.L’Oréal USA Inc.(3)L’Oréal Venezuela C.A.L’Oréal Vietnam Co. LtdMasrelor LLC (Egypte)Maybelline SuzhouCosmetics Ltd (Chine)Nihon L’Oréal KK (Japon)Parbel of Florida Inc. (USA)Procosa Productosde Beleza Ltda (Brésil)P.T. L’Oréal IndonesiaP.T. Yasulor IndonesiaScental Limited (Hong-Kong)Seda Plastik Ve Boya San. Ith.Tic. Ldt. StiSofamo (Monaco)The Body Shop InternationalPLC(4)Venprobel (Venezuela)YSL Beauté Hong Kong LtdYSL Beauté Middle East fzcoYSL Beauté Vostok o.o.o.(Russie)YSL Beauté Singapore Pte LtdB. Principales participationsétrangères (Moins de 50 %du capital détenu)5428833847522 6791 2176 012667(30 561)(50 840)4 6699452 380 512(286)(4 403)(23)(13 222)109 153(3 637)96 8532 87811 460170875(40 943)866 426(67)1 432842(4 467)1 495Brute7076 4595 8831 673160 3112 24717 8815 23843 965145 5732 9905 4353 569 65716 9704 3465 94949 601415 182100 317170 2432 30567 69281 8431 851992 4452 7226 40517 0962 80233610010010010010010010010010099,9999,9999,9910010010010010099,9966,7510010099,9999,0099,9899,9999,0099,9710010010010099,4810027 89719 9853 6374 6321 8064 52524 83715 17611 5746 65389 61613 021178 71919 14920 56540 99412 6141 673160 3112 24717 8815 23813 837145 5732 9906773 569 6577 07905 94926 643359 812100 317170 2432 30544 72281 8430992 44501 37317 09603364 98446 28315 00418 67710 9953 97484 83814 4841 140209 1396 881(1 194)(61)1 27425 51125 21869 5501 5191110(203)(128)64 524004 978(148)0n/sn/sn/sn/sn/sn/sn/sPour les filiales et participations étrangères, le capital, les réserves et le report à nouveau ont été convertis en milliers d’euros en utilisant les taux de clôture,les bénéfices ou pertes ont été convertis au taux moyen.Il est précisé que la liste des sociétés ci-dessus présente un caractère incomplet.(3)  Données de la sous-consolidation de la filiale L'Oréal USA Inc.(4)  The Body Shop : Données consolidées du sous-groupe.172DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxAutres éléments relatifs aux états fi nanciers de L’Oréal S.ARenseignements globaux sur toutes les filiales et participationsValeur comptable des titres détenus : ♦ Brute réévaluée ♦ NetteMontant des prêts et avances accordésMontant des cautions et avals donnésMontant des dividendes comptabilisésFrançaises703 855671 268408 83124 104259 048FilialesEtrangères7 919 7727 637 81465 976635 3171 390 841FrançaisesParticipationsEtrangères423 889423 88917 434307 662112 5.7 Autres éléments relatifs aux états financiersde L’Oréal S.A.5.7.1  Dépenses et charges visées à l’article 223 quater du CGI Il est précisé que le montant global des dépenses et charges visées à l’article 223 quater du Code Général des Impôts et le montantde l’impôt applicable en raison de ces dépenses et charges s’élèvent à :D épenses et charges mpôt correspondant1,1 million d’euros0,4 million d’euros 5.7.2  Dettes fournisseursConformément à la loi de modernisation de l’économie du 4 août 2008 et aux articles consécutifs L. 441-6-1 et D. 441-4 du Code decommerce, la décomposition à la clôture du solde des dettes de L’Oréal S.A. à l’égard des fournisseurs est la suivante :5En millions d’eurosDettes fournisseurs non échues  dont :à 30 joursentre 30 jours et 45 joursau-delà de 45 joursDettes fournisseurs échuesChiffre d’affaires(en millions d'euros)1er trimestre2e trimestre3e trimestre4e trimestreTotal5.7.3  Chiffre d’affaires (hors taxes)2010170,795,675,1-4, 62011171,897,874,0-6, 3 2011635,9623,7576,5585,02 421,1 2010 Variation en %580,5558,9542,8548,82 231,09,54 %11,59 %6,21 %6,60 %8,52 %N.B : Ce chiffre d'affaires comprend les ventes de marchandises et de produits finis, les produits accessoires, les ventes de déchets, lesprestations de services, déduction faite des réductions sur ventes. Ces ventes comprennent notamment des fournitures de marchandisesfaites à de diverses filiales qui, du point de vue consolidé, sont des ventes intragroupe.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111735 Comptes SociauxRésultats fi nanciers sur 5 ans5.8 .  Résultats financiers sur 5 ansSociété L’Oréal (à l’exclusion de ses filiales)En millions d’euros(sauf pour le résultat par action qui est en Euros)I. Situation financière en fin d’exercicea) Capital socialb)  Nombre d’actionsc) Nombre d’obligations convertiblesII. Résultat global des opérations effectuéesa) Chiffre d’affaires hors taxesb)  Bénéfice avant impôts, amortissements,provisions et reprises (y compris provisionpour investissement et réserve de participation)c) Impôts sur les bénéficesd) Bénéfice nete) Montant des bénéfices distribuésIII.  Résultat des opérations réduit à une seule actiona)  Bénéfice après impôt et participation, mais avantdotations aux amortissements et provisionsb) Résultat netc)  Dividende versé à chaque action (non compris l’avoir fiscal)IV. Personnela) Nombre de salariésb) Montant de la masse salarialec)  Montant versé au titre des avantages sociaux(Sécurité Sociale,Prévoyance ...)2 841,7- 68,72 822,4842,94,684,571,385 862370,3158,720072008200920102011123,6617 975 61002 073,8120,5602 415 81002 115,2119,8598 972 41002 051,1120,2600 992 58502 231,0120,6602 984 082 (1)02 421,11 713,4- 143,41 552,1861,83,052,581,445 848381,1159,31 766,3- 114,91 841,8898,93,113,071,505 855403,8172,82 048,4- 104,61 995,31 082,53,553,321,805 957426,7182,52 344,8- 51,32 169,81 212,4(2)3,943,602,00(2)6 016459,0200,4(1)  Le capital correspond à 602 984 082 actions de 0,2 euro, suite à la souscription de 1 991 497 actions par levées d’options et d’actions gratuites.(2)  Le dividende sera proposé à l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012.174DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxTitres de participation (principales variations et franchissement de seuil)5.9 .  Titres de participation (principales variationset  franchissement de seuil)Titres de participation(principales variations et franchissement de seuil > à 5 %)Situation au31.12.2010AcquisitionsSouscriptionsCessionsEn milliers d’eurosMontant% Montant% Montant% Montant% MontantSituation au31.12.2011%328,4100,001 072,2100,001 400,6100,00Club CréateursBeauté TaïwanCosmetique ActiveSuisseLaboratoireBioexigenceLaboratoire Garnieret CieL’Oréal Central WestAfrica (Nigeria)L’Oréal CosmeticsIndustry (Egypte)L’Oréal Hellas(Grèce)L’Oréal PakistanL’Oréal Produitsde Luxe SuisseL’Oréal SuisseL’Oréal VenezuelaL’Oréal VietnamMasrelor (Egypte)PT Yasulor(Indonésie)YSL Beauté Suisse4 644,9100,0037,0100,00417,7116 775,912 502,43 074,41 831,456 992,138 334,0268 660,8100,00100,00100,00100,0099,9999,98100,00(1)  Transmission universelle de patrimoine.(2)  Mutualisation.5 783,999,972,00,03 (1)5 785,9 100,00 (1)0,00,001 175,799,911 175,799,91853,899,991 498,399,992 352,199,9923 086,73 998,285,7399,991 308,36,092 162,799,994 644,9 100,00 (2)37,0 100,00 (1)43 396,7 100,00 (2)100,00100,0099,994 468,01 271,44 117,6417,7 100,00 (2)0,00,00,00,024 395,06 160,90,0160 172,616 970,44 345,85 949,00,000,000,000,0091,8299,99 0,00100,00100,00100,0099,9999,980,001 310,310 700,069 862,699,9838 334,0 100,00 (2)50 620,167 692,10,0289 213,65DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111755 Comptes SociauxRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuels5.10 . Rapport des Commissaires aux Comptessur  les  comptes annuels(Exercice clos le 31 décembre 2011)En exécution de la mission qui nous a été confiée par votre Assemblée Générale, nous vous présentons notre rapport relatif à l'exerciceclos le 31 décembre 2011, sur : ♦  le contrôle des comptes annuels de la société L'Oréal, tels qu'ils sont joints au présent rapport ; ♦ la justification de nos appréciations ; ♦ les vérifications et informations spécifiques prévues par la loi.Les comptes annuels ont été arrêtés par le Conseil d'Administration. Il nous appartient, sur la base de notre audit, d'exprimer uneopinion sur ces comptes. - Opinion sur les comptes annuelsNous avons effectué notre audit selon les normes d’exercice professionnel applicables en France ; ces normes requièrent la miseen œuvre de diligences permettant d'obtenir l'assurance raisonnable que les comptes annuels ne comportent pas d'anomaliessignificatives. Un audit consiste à vérifier, par sondages ou au moyen d’autres méthodes de sélection, les éléments justifiant des montantset informations figurant dans les comptes annuels. Il consiste également à apprécier les principes comptables suivis, les estimationssignificatives retenues et la présentation d'ensemble des comptes. Nous estimons que les éléments que nous avons collectés sontsuffisants et appropriés pour fonder notre opinion.Nous certifions que les comptes annuels sont, au regard des règles et principes comptables français, réguliers et sincères et donnentune image fidèle du résultat des opérations de l'exercice écoulé ainsi que de la situation financière et du patrimoine de la société àla fin de cet exercice. - Justification de nos appréciationsEn application des dispositions de l'article L. 823-9 du Code de commerce relatives à la justification de nos appréciations, nous portonsà votre connaissance l’élément suivant :L’évaluation des titres de participation a été effectuée en conformité avec les méthodes comptables décrites dans la note 1.7.1 « Principescomptables - Immobilisations financières - Titres de participation et avances consolidables » de l’annexe. Dans le cadre de nos travaux,nous avons revu le caractère approprié de ces méthodes comptables et apprécié les hypothèses retenues.Les appréciations ainsi portées s’inscrivent dans le cadre de notre démarche d’audit des comptes annuels, pris dans leur ensemble,et ont donc contribué à la formation de notre opinion, exprimée dans la première partie de ce rapport. - Vérifications et informations spécifiquesNous avons également procédé, conformément aux normes d’exercice professionnel applicables en France, aux vérificationsspécifiques prévues par la loi.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur la sincérité et la concordance avec les comptes annuels des informations donnéesdans le rapport de gestion du Conseil d'Administration et dans les documents adressés aux Actionnaires sur la situation financièreet les comptes annuels.176DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Comptes SociauxRapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsConcernant les informations fournies en application des dispositions de l’article L. 225-102-1 du Code de commerce sur les rémunérationset avantages versés aux mandataires sociaux ainsi que sur les engagements consentis en leur faveur, nous avons vérifié leur concordanceavec les comptes ou avec les données ayant servi à l’établissement de ces comptes et, le cas échéant, avec les éléments recueillis parvotre société auprès des sociétés contrôlant votre société ou contrôlées par elle. Sur la base de ces travaux, nous attestons l’exactitudeet la sincérité de ces informations.En application de la loi, nous nous sommes assurés que les diverses informations relatives à l'identité des détenteurs du capital et desdroits de vote vous ont été communiquées dans le rapport de gestion.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel5DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011177178DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20116 Responsabilité sociale,environnementale etsociétale de l’entreprise6.1.  Informations sociales6.2.4.  Contribution à l’adaptation et à la lutte180contre le réchauffement climatique6.1.1.  La politique des Ressources Humainesdu Groupe L’Oréal6.2.5.  Protection de la biodiversitéNote méthodologique6.1.2.  Les informations socialessur un périmètre consolidédu Groupe L’OréalNote méthodologique6.2.  Informationsenvironnementales6.3.  Informations sociétales1996.3.1.Impact territorial, économique et socialde l’activité6.3.2.  Relations avec les parties prenantes6.3.3.  Sous-traitance avec les fournisseurs6.2.1.  Politique Générale en matière6.3.4.  Loyauté des pratiquesenvironnementale6.3.5.  Autres actions engagées en faveur6.2.2.  La pollution et la gestion des déchetsdes Droits de l’Homme6.2.3.  L’utilisation durable des ressourcesNote méthodologique180181193194195195196197197198199199201202203203DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111796 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesCe chapitre a été réalisé par anticipation de l'application du projet de décret relatif aux obligations de publicationdes entreprises en matière sociale, environnementale et sociétale.Dès 2003, en signant le Pacte Mondial des Nations Unies, le Groupe a adopté les directives pour communiquer avecles  parties  prenantes  sur  les  progrès  accomplis  dans  l’intégration  des  principes  du  Pacte  et,  s’est  ainsi  engagé  àtémoigner chaque année sur les avancées réalisées dans les différents domaines concernés.L’année  suivante,  une  nouvelle  étape  était  franchie  avec  la  publication  du  premier  Rapport  de  DéveloppementDurable du Groupe. Les indicateurs du Global Reporting Initiative (GRI), détaillés dans le rapport, sont ceux qu’utilisele Groupe pour mesurer les progrès accomplis en matière de développement durable.En  2011,  Ethical  Corporation,  organisme  encourageant  le  débat  et  la  discussion  sur  la  responsabilité  sociale  desentreprises,  a  décerné  un  prix  à  L’Oréal  pour  son  reporting  extra-fi nancier.  Cette  distinction  vient  récompenser  lacapacité du Groupe à traduire de manière tangible et transparente les progrès accomplis.Dans le cadre de l’amélioration constante du reporting extra-fi nancier, ce chapitre comporte des informations surla  manière  dont,  en  2011,  le  Groupe  L’Oréal  a  pris  en  compte  les  conséquences  sociales,  environnementales  etsociétales de son activité.Le périmètre et la méthodologie de reporting sont détaillés dans la note méthodologique à la fi n de chaque partiede ce chapitre.6.1.  Informations sociales6.1.1.  La politique desRessources Humainesdu Groupe L’OréalL’Oréal a toujours placé la dimension humaine au centre del’entreprise et ceci dans une vision à long terme.Le développement des Hommes et des Femmes est un deséléments clés de la performance économique et sociale duGroupe.La volonté de pratiquer une politique active en matière dediversité, comme facteur de progrès, d’innovation et de créationde lien social, s’exprime depuis de nombreuses années ets’enrichit au fil du temps avec la croissance mondiale du Groupe.Reconnue comme une des entreprises au monde les plusattractives pour les jeunes diplômés et les plus formatrices pour ledéveloppement du leadership de ses dirigeants, L’Oréal chercheen permanence l’équilibre entre l’amélioration constante del’efficacité de son organisation et l’enrichissement de son vivierde talents, à tous les niveaux et dans tous les pays.La politique des Relations Humaines de L’Oréal se fonde sur : ♦ une politique de recrutement active qui repose sur despartenariats avec les meilleures Institutions éducatives dumonde, l’utilisation de jeux d’entreprise novateurs et desméthodes permettant d’identifier et d’attirer les meilleurstalents ainsi que de les sélectionner efficacement parmi lemillion de candidatures spontanées reçues chaque année ;180DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011 ♦ l’ambition de permettre à chaque collaborateur d’évoluergrâce  à  un  suivi  individuel  de  la  performance  et  à  denombreuses opportunités de développement  appuyées pardes programmes de formation complets et accessibles à tous.Une implantation internationale des structures de formationpermet  de  dispenser  ces  programmes  dans  le  mondeentier. La mobilité importante entre fonctions, entre pays etles nombreuses promotions individuelles effectuées chaqueannée témoignent de la vitalité de la gestion des carrièresà L’Oréal. Cette dynamique est assurée par un réseau RH àla fois proche des attentes des collaborateurs et qui connaîtles besoins des affaires ; ♦ une volonté de reconnaître la contribution effective dechacun à travers une politique dynamique de rémunérationet des systèmes mondiaux d’intéressement à long terme ; ♦ une évaluation régulière des attentes des collaborateurs dumonde entier à travers des enquêtes d’opinion débouchantsur des plans d’action ; ♦ la recherche d’un cadre et de conditions de travail susceptiblesde permettre à chacun de trouver un épanouissementpersonnel ; ♦ un dialogue social actif avec les collaborateurs et leursreprésentants tant en Europe que dans le reste du monde.Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6.1.2.  Les informations socialesTous les autres indicateurs sociaux figurant dans ce chapitreconcernent le « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop » (2) .sur un périmètre consolidédu Groupe L’OréalLes effectifs indiqués dans l’Effectif total et Répartition deseffectifs par zone géographique concernent la totalité deseffectifs du Groupe présents au 31 décembre 2011 (1) .Pour les sociétés Galderma et Inneov consolidées en intégrationproportionnelle,  les  effectifs  au  31  décembre  2011  sontcomptabilisés au prorata du pourcentage de participation deL’Oréal.6.1.2.1.  L’emploiEn 2011, L’Oréal comptait 68 886 collaborateurs.Répartition des effectifs par zone géographiqueEffectif total et répartition des salariés par zone géographique, par genre et par âgeSi un indicateur concerne un périmètre différent de celui desbranches « Groupe Cosmétique » et « The Body Shop », la mentiondu périmètre de consolidation figure en commentaire.Pour chaque thème social traité et en application de la loi NRE,une partie plus détaillée pourra figurer et ne concernera queL’Oréal S.A.(1)  Incluant les employés avec un contrat à durée indéterminée et à duréedéterminée.(2)  Innéov est inclus, Galderma (dermatologie) est exclue.Europe de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalRépartition par genreEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalEurope de l’OuestAmérique du NordNouveaux MarchésTotalAge moyen par zone géographiqueAnnée 2011CadresAgents de maîtrise et techniciensEmployésOuvriersVRPTotalEffectif à L’Oréal S.A.L’effectif total de L’Oréal S.A. était de 6 015 personnes au 31 décembre 2011.201029 54214 81122 26666 61933 %29 %36 %33 %HommesFemmes201130 15515 19523 53668 88667 %71 %64 %67 %2011383834376HommesFemmesEnsemble1 3924521161551662 2811 7531 576191951193 7343 1452 0283072502856 015DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011181A cet effectif s’ajoute l’intérim qui a représenté en moyenne 2,43 % de l’effectif et un nombre moyen mensuel de 166 travailleurstemporaires pour une durée moyenne des contrats de 15,15 jours.6 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesLes embauches ♦ Nombre d’embauches en 2011(1) : 6 746−  4 967 personnes recrutées en contrat permanent−  1 779 personnes recrutées en contrat temporaire(1)  Cet indicateur porte sur environ 60 % du périmètre mondial.Nombre d’embauches à L’Oréal S.A.Nombre de licenciements à L’Oréal S.A.L’Oréal a effectué 301 embauches à durée indéterminée,346 embauches à durée déterminée et 284 embauchesde contrats en alternance (170 contrats d’apprentissageet 114 contrats de professionnalisation). A ceci, s’ajoutent300 personnes occasionnellement embauchées pendant lapériode de vacances ou pour une saison.L’Oréal  ne  rencontre  pas  de  difficultés  en  matière  derecrutement,  que  ce  soit  pour  les  cadres  ou  les  autrescatégories de personnel.En 2011,  il n’y a pas eu de licenciement à caractère économique.Sur  un  effectif  total  de  6  015  collaborateurs,  il  y  a  eu47 licenciements pour un motif inhérent à la personne dont2 licenciements pour inaptitude physique.Informations  relatives  aux  plans  de  réduction  deseffectifs  et  de  sauvegarde  de  l’emploi,  aux  effortsde reclassement, aux réembauches et aux mesuresd’accompagnement.A L’Oréal S.A., il n’y a eu aucun plan de réduction des effectifsen 2011.Les rémunérations et leur évolutionFrais de personnel (charges sociales incluses) (1)En millions d’eurosTotal(1)  La comparaison entre les deux années intègre les effets de change et de structure.20103 62420113 833Dans chaque pays, la politique de rémunération s’appuie sur unsystème d’évaluation de la performance appliqué partout dansle monde. Le développement de carrière est géré sur une baseindividuelle et en fonction des pays, les salaires et leur évolutioncomportent une part individuelle et une part collective.L’Oréal souhaite offrir une contrepartie motivante afin d’attireret de fidéliser les meilleurs talents. Par conséquent, presquetoutes les filiales participent chaque année à une enquêtesur les rémunérations. La rémunération varie selon le poste, lescompétences, les performances et le potentiel de chacun.L’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles enmatière de rémunération dans toutes ses filiales.Rémunération à L’Oréal S.A.Rémunération brute mensuelle moyenne des Femmes et des Hommes continûment présentsIl s’agit des salariés (hors dirigeants) en CDI, présents deux années consécutives.Les salariés ayant changé de catégorie sont comparés dans la catégorie à laquelle ils appartiennent la 2e année.En eurosCadresAgents de maîtrise et techniciensEmployésOuvriersVRPLes cotisations patronalesHommes2010Femmes EnsembleHommes2011Femmes EnsembleEvolution6 1103 0162 2422 5434 1505 0912 9952 1242 4403 6765 5402 9692 1692 5063 9586 4953 1882 3792 6764 3575 4243 1272 2592 5853 9025 8953 1412 3052 6434 173+ 6,40%+ 5,80%+ 6,30%+ 5,50%+ 5,40%A L’Oréal S.A., le montant annuel des cotisations patronales en 2011 s’élève à 175 775 565 euros.182DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesProfit Sharing, Participation, IntéressementDepuis de nombreuses années, la politique de L’Oréal estd’associer les collaborateurs aux résultats de l’entreprise, ce quis’est traduit en 2011 par la redistribution de 204,3 millions d’euros.L’Oréal a mis en place un programme d’intéressement mondiallié aux résultats économiques des filiales (WPS – WorldwideProfit Sharing Program),  qui  vise  à  renforcer  le  sentimentd’appartenance des collaborateurs, ainsi que leur motivation.Le respect des principes et des règles du programme estcoordonné, au niveau Corporate, par la Direction des RelationsSociales, avec l’implication des Directions Générales et desRessources Humaines des zones, de la Direction Générale desRessources Humaines et de la Direction Générale du Groupe. Lamise en place et la gestion du programme sont assuréeslocalement, par la Direction Générale de chaque filiale.En plus des systèmes de Participation, d’Intéressement oude Profit Sharing à destination des collaborateurs, le Groupeattribue depuis des années des plans de stock-options dansun cadre international, afin d’associer les grands contributeursà l’évolution future des résultats du Groupe et renforcer leursentiment d’appartenance.En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanismed’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS), afinde toucher une population plus large de bénéficiaires potentielsgrâce à un outil d’animation à long terme plus motivant que lesstock-options.En  2011,  le  Groupe  a  souhaité  élargir  encore  davantagel’attribution d’ACAS.Au total, près de 2 800 collaborateurs, soit près de 14 % des cadresdans le monde, bénéficient d’au moins un plan de stock-optionsou d’ACAS, selon les modalités exposées d u paragraphe 7.3.7 .au paragraphe 7.3.9. pages 214 et suivantes. Intéressement  à L'Oréal S.A.L’Intéressement est un dispositif prévu par la loi mais à caractèrefacultatif. Il a été mis en place dans le cadre d’un accord deGroupe en France, depuis 1988 et renouvelé en 2009. Sonmontant est proportionnel au résultat courant avant impôtcorrigé des éléments exceptionnels et pondéré  par le rapportsalaire/valeur ajoutée.a proposé le versement d’un Supplément d’Intéressement, autitre des « avantages pécuniaires non obligatoires » prévus parles textes, en lien avec l’augmentation du dividende par actionversé en 2011 au titre des résultats de 2010.L’Oréal  a  fait  le  choix  de  proposer  un  Supplémentd’Intéressement car il correspond au dispositif le plus prochede la notion de « partage de la valeur ».L’Intéressement est disponible immédiatement, mais il peut êtrebloqué 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise et bénéficieren contrepartie d’une exonération fiscale.Dans le cadre de la nouvelle réglementation sur le partage desprofits (article 1 de la loi n°2011- 894 du 28 juillet 2011), L’OréalUn accord d’entreprise a ainsi été conclu avec le ComitéCentral d’Entreprise de L’Oréal le 6 octobre 2011.Ce Supplément d’Intéressement vient majorer le montantde l’Intéressement versé en 2011 de + 6,5 %. Il a été versé le31 décembre 2011.Evolution de l’Intéressement brut à L’Oréal S.A.  :En milliers d’eurosL’Oréal S.A.(1)  Versé l’exercice suivant.(2)  Montants après forfait social.2007 (1)51 7662008 (1) (2)55 2362009 (1) (2)57 3582010 (1) (2)58 8096Pour un salaire annuel brut deL’Intéressement 2010 brutversé en 2011 a représentéSupplément Intéressement« partage des profits 2011 »25 000 €35 000 €45 000 €65 000 €6 674 € soit 3,2 mois7 853 € soit 2,7 mois9 032 € soit 2,4 mois11 390 € soit 2,1 moisTotal7 148 € soit3,4 mois8 411 € soit2,9 mois9 674 € soit2,6 mois12 200 € soit2,3 mois474 €558 €642 €810 €DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111836 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales Participation à L'Oréal S.A.La Participation est un dispositif obligatoire en France, instituéen 1968, pour toutes les entreprises de plus de 50 salariésréalisant  un  bénéfice.  L’accord  de  Participation  a  étérenouvelé en juin 2009.L’Oréal a apporté des aménagements favorables à la formulelégale : ♦ il s’agit d’un accord de Groupe : tous les salariés des sociétéssignataires de cet accord, quels que soient leur secteurd’activité et leur résultat, perçoivent la même Participation ; ♦ il prévoit d’ajouter au bénéfice fiscal des redevancesde concession de brevets, d’inventions et de procédéstechniques mis au point en France, ce qui crée une relationdirecte avec le développement international du Groupe ; ♦ des dispositions permettent de limiter les conséquencesd’événements exceptionnels sur la détermination de laParticipation.La Participation est disponible immédiatement, mais elle peutêtre bloquée 5 ans dans le Plan d’Epargne d’Entreprise oule Compte Courant Bloqué, ou bloquée jusqu’à la retraitedans le Plan Epargne Retraite Collectif, et bénéficier ainsi encontrepartie d’une exonération fiscale.Evolution de la Participation brute à L'Oréal S.A.  :En milliers d’eurosL’Oréal S.A.(1)  Versés l’exercice suivant.(2)  Montants après forfait social.2007 (1)19 4892008 (1) (2)21 6122009 (1) (2)19 8022010 (1) (2)19 527La Participation 2010 versée en 2011 a représenté l’équivalent de 0,7 mois de salaire.En 2011, il a été investi par les salariés de L’Oréal et de ses filialesen France dans le fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal,« L’Oréal Intéressement », le montant net de CSG et CRDS et leforfait social suivant : 45 412 299 €, auquel s’ajoute le montantnet du Supplément d’Intéressement « partage des profits 2011 »de 2 148 184 €.Ces versements ont été respectivement abondés de 9 961 285 €et 463 525 €, ce qui au cours d’ouverture de l’action L’Oréal lejour de chacun de ces abondements, 85,15 € le 29 avril 2011pour « L’Oréal Intéressement » et 80,53 € pour le « Supplémentd’Intéressement  »  le  30  décembre  2011,  ont  représentél’équivalent de 122 741 actions de L’Oréal.Comme le montant total net de l’Intéressement réparti en 2011est de 104 850 644 €, ce sont donc près de 285 000 actions queL’Oréal a proposées gratuitement, en France en 2011 à sessalariés, sous la forme de cet abondement.Le Plan Epargne Entreprise et F onds A ctions à L’Oréal S.A.L’Oréal propose une diversité de fonds offrant une grandeliberté de choix aux collaborateurs. Il est en effet possible : ♦ de placer la Participation dans un Compte Courant Bloquérémunéré par L’Oréal au taux moyen de rendement desobligations des sociétés privées (TMOP) selon l’articleD. 3324-33 du Code du travail ; ♦ de placer, depuis 2004, la Participation dans un Pland’Epargne Retraite Collectif (PERCO) et de bénéficier d’unabondement de + 50 % ; ♦ de placer la Participation et l’Intéressement dans un PlanEpargne Entreprise (PEE) composé de sept fonds communsde placement présentant un large éventail de possibilités(monétaires,  obligations,  actions  –  titres  français  etinternationaux –, etc.) et une grande souplesse d’utilisation.Un fonds composé à 100 % d’actions L’Oréal et de deuxcompartiments, l’un pouvant  recevoir l’Intéressement, il estabondé de + 25 %, l’autre pouvant  recevoir la Participationet les versements volontaires, il n’est pas abondé.Plan Epargne Entreprise et Compte Courant BloquéEncours pour l’ensemble des sociétés concernées en France :En milliers d’eurosPEE + Compte Courant Bloqué + PERCO2009650 9682010716 1892011720 185Au 31 décembre 2011, 48 % de l’épargne salariale de L’Oréal est investie en actions L’Oréal, et 9 649 salariés du Groupe enFrance sont actionnaires de L’Oréal au travers de leur épargne salariale.184DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesRégimes de prévoyance, de retraite et autresavantagesdéfinies, également à droits aléatoires, la « Garantie de Retraitedes Membres du Comité de Conjoncture ».L’Oréal participe selon les lois et les usages de chaque pays, à desrégimes de retraite et d’aménagement de fin de carrière, ainsiqu’à des régimes de prévoyance offrant différentes garantiescomplémentaires à ses collaborateurs.En 2002, L’Oréal a mis en place un Comité de Surveillance desrégimes de Retraite et de Prévoyance offerts par ses filiales. CeComité veille à la mise en œuvre et au suivi de la politique deL’Oréal en matière de Retraite et de Prévoyance, telle qu’elle estdéfinie par le Comité Exécutif de L’Oréal.Cette  politique  exprime  des  principes  généraux  dans  lesdomaines suivants : conception et mise en place des régimes,relations avec les salariés, financement et coût des régimes,gestion  des  régimes. Toute  mise  en  place  d’un  nouveaurégime, ou modification d’un régime existant, doit obtenir aupréalable l’approbation du Comité de Surveillance. Le Comitéde Surveillance travaille en collaboration avec les directionsopérationnelles des divisions et des z ones.Les caractéristiques des régimes de Retraite et des autresavantages de fin de carrière offerts par les filiales à l’extérieurde la France varient en fonction des lois et des réglementationsapplicables ainsi que des pratiques des sociétés dans chaquepays.Dans de nombreux pays, L’Oréal participe à la constitution decompléments de retraite pour ses collaborateurs par l’entremised’un ensemble de régimes à prestations définies et/ou àcotisations définies (exemples : Etats-Unis, Pays-Bas, Belgique,Canada, pays d’Amérique du Sud). Dans quelques cas, lesrégimes à prestations définies ont été fermés aux nouveauxcollaborateurs qui se voient offrir des régimes à cotisationsdéfinies (Allemagne, Belgique, Royaume-Uni). Cet ensemble derégimes à prestations définies et à cotisations définies permetun partage des risques financiers et une meilleure stabilité descoûts. Dans les régimes à cotisations définies, l’engagement del’entreprise consiste essentiellement à verser chaque annéeau plan de pension un pourcentage du salaire annuel ducollaborateur.Les régimes à prestations définies sont financés par des versementsà des fonds spécialisés ou par la constitution de provisions, enaccord avec les normes comptables adoptées par L’Oréal. Laperformance des gestionnaires des principaux fonds constitués,de même que la notation de la stabilité financière des dépositaires,font l’objet d’un suivi régulier du Comité de Surveillance.Régimes de retraite en FranceEn France, L’Oréal a complété son système de retraite en créantle 1er janvier 2001 un régime à prestations définies à droitsaléatoires, conditionné à l’achèvement de la carrière dansl’entreprise, puis le 1er septembre 2003, un régime à cotisationsdéfinies à droits acquis.Régime à prestations définiesAfin  de  compléter  éventuellement  les  régimes  de  retraiteobligatoires relevant de l’Assurance Vieillesse de la SécuritéSociale, de l’ARRCO ou de l’AGIRC, L’Oréal a mis en place, le1er janvier 2001, un régime de retraite à prestations définies àdroits aléatoires, la « Garantie de Ressources des RetraitésAnciens Cadres Dirigeants ». L’Oréal avait fermé précédemment,le 31 décembre 2000, un autre régime de retraite à prestationsL’accès à la « Garantie de Ressources des Retraités AnciensCadres Dirigeants », créée le 1er janvier 2001, est ouvert auxanciens Cadres Dirigeants de L’Oréal qui remplissent, outre lacondition d’avoir achevé leur carrière dans l’entreprise, celle,notamment, d’y avoir eu le statut de Dirigeant au sens del’article L. 3111-2 du Code du travail durant au moins dix ans auterme de leur carrière.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaired’une Rente viagère et, après son décès, au versement auconjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversionet, aux enfants, d’une Rente d’Orphelin, sous réserve que ceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul de laGarantie de Ressources est la moyenne des salaires des troismeilleures années parmi les sept années civiles précédantl’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantiede Ressources est calculée en fonction du nombre d’annéesd’activité professionnelle du bénéficiaire dans l’entreprise,apprécié à la date d’achèvement de la carrière à L’Oréal, dansla limite de 25 ans, chaque année permettant une augmentationprogressive et régulière de 1,8 % du niveau de la Garantie.  A  cetteéchéance, la Garantie de Ressources brute ne peut excéder 50 %de la base de calcul de la Garantie de Ressources, ni excéder lamoyenne de la partie fixe des salaires des trois années prises encompte dans cette base. Une rente brute et un capital constitutifbrut sont ensuite calculés, en prenant en compte la somme despensions annuelles acquises à la date de la liquidation par leretraité du fait de son activité professionnelle, et en prenant pourâge du bénéficiaire l’âge de 65 ans. La Rente viagère est issuede la conversion en rente à l’âge du bénéficiaire à la date dela liquidation du capital constitutif brut diminué du montant detoutes les indemnités dues en raison de la cessation du contratde travail, hors préavis et congés payés, et de l’ensemble dessalaires versés à l’occasion d’un congé de fin de carrière, si untel capital résulte de ces opérations. Environ 450 Dirigeants sontéligibles à ce régime, sous réserve qu’ils en remplissent toutesles conditions après avoir achevé leur carrière dans l’entreprise.L’accès à la « Garantie de Retraite de Membres du Comité deConjoncture » est fermé depuis le 31 décembre 2000.Cet  ancien  régime  ouvrait  droit  au  versement  au  retraitébénéficiaire, après qu’il ait achevé sa carrière dans l’entreprise,d’une Rente viagère et, après son décès, au versement auconjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s) d’une Rente de Réversionet,  aux  enfants,  d’une  Rente  d’Orphelin,  sous  réserve  queceux-ci remplissent certaines conditions. La base de calcul dela Garantie de Retraite est la moyenne des salaires des troismeilleures années parmi les sept années civiles précédantl’achèvement de la carrière au sein de L’Oréal. La Garantie deRetraite est calculée en fonction de l’ancienneté du bénéficiaire,dans la limite de 40 ans, sachant qu’à la date de fermeture durégime, le 31 décembre 2000, l’ancienneté minimum requiseétait de 10 ans. La Garantie de Retraite ne peut excéder 40 %de la base de calcul de la Garantie de Retraite, majorée  de0,5 % par année pendant les vingt premières années puis de 1 %par année pendant les vingt suivantes, ni excéder la moyennede la partie fixe des salaires des trois années prises en comptedans cette base. Environ 120 dirigeants actifs ou retraités sontconcernés par ce régime sous réserve, pour les actifs, qu’ils enremplissent toutes les conditions après avoir achevé leur carrièredans l’entreprise.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201118566 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesRégime à cotisations définiesL’Oréal a mis en place en septembre 2003 un « régime de Retraiteà Cotisations Définies ».Un nouvel accord a été signé en décembre 2007, pour applicationau 1er janvier 2008, ainsi qu’un avenant au 1er janvier 2009.Sont bénéficiaires du régime l’ensemble des Cadres et les VRPaffiliés à la CIPC-R.L’assiette de cotisations, inchangée, est comprise entre 1 et6 plafonds de Sécurité Sociale, avec une cotisation, depuisle 1er janvier 2008, de 4 % partagée entre l’entreprise et lecollaborateur.Ce régime ouvre droit au versement au retraité bénéficiaire, aprèsqu’il ait liquidé ses droits à pension auprès du régime Vieillessede la Sécurité Sociale, d’une Rente viagère ainsi que, après sondécès d’une Rente de Réversion au conjoint et/ou au(x) ex-conjoint(s). La Rente viagère est calculée en fonction du capitalconstitué par les cotisations versées et leurs produits financiersau terme de la carrière du collaborateur. L’engagement del’employeur se trouve limité au versement des cotisations prévues.En eurosNombre d’adhérentsTotal des cotisations nettes31.12.200931.12.201031.12.201111 8067 497 47911 9678 027 52712 5948 742 485Aménagements de fin de carrièreL’Oréal porte une grande attention aux conditions de départà la retraite de ses collaborateurs et les aménagements de finde carrière en vigueur depuis de nombreuses années ont étéconfirmés et améliorés dans le cadre de l’Accord sur l’emploides Seniors, signé le 3 décembre 2009, qui prévoit notammentl’instauration d’un Compte Epargne Temps Senior : ♦ le congé de fin de carrière (CFC) : cet aménagement de finde carrière consiste à dispenser d’activité les collaborateurs ;mais pendant cette période, ils restent salariés de L’Oréalet bénéficient du maintien de leur rémunération (dans lalimite de 9 280 € bruts/mois) ainsi que de la Participation, del’Intéressement et des congés payés ; ♦ le « talon » : ce dispositif, lié à l’accord sur les 35 heures et auCompte Epargne Temps (CET), permet à un collaborateur quia épargné chaque année depuis 2001, 3 jours de congéspar an dans le CET, de bénéficier d’une cessation anticipéed’activité de 3 mois minimum (6 mois pour les VRP) qui peutse cumuler avec le CFC ; ♦ l’indemnité de départ à la retraite (IDR) : un nouveau barèmeL’Oréal a été mis en place par accord collectif à compter de2011, plus favorable que celui de la Convention CollectiveNationale des Industries Chimiques.Ainsi, un collaborateur peut bénéficier, au moment de son départà la retraite, d’une IDR allant de 2 mois de salaire pour 5 ansd’ancienneté à 8 mois de salaire pour 40 ans d’ancienneté.Afin d’augmenter sa dispense d’activité, il peut opter pour laconversion de son IDR en temps, ou choisir le paiement de sonIDR, qui interviendra au moment de son départ.Congés de Fin de CarrièreMises à la retraiteDéparts volontaires à la retraite(Source : Statistiques RH France 2009, 2010 et 2011).31.12.2009TotalF10918637187H7731.12.2010TotalF10215125234H4931.12.2011TotalF1271785162H51Ces engagements font l’objet d’une couverture financièreexterne partielle dont l’objectif est de constituer progressivementdes fonds alimentés par des primes versées à des organismesexternes.La  méthode  d’évaluation  retenue  pour  le  calcul  desengagements de retraite et d’aménagement de fin de carrièreest la méthode rétrospective avec projection du salaire de finde carrière.Les engagements nets de fonds investis et d’écarts actuarielsfont l’objet d’une provision au passif du bilan consolidé.Ces engagements tiennent compte de la participation del’employeur aux régimes des frais de santé en faveur des retraités.En millions d’euros31.12.200931.12.201031.12.2011Provision au passif du bilan consolidé des engagements de retraite585,9687,8662,6(Source : Statistiques RH France 2009, 2010 et 2011).186DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesRégimes de prévoyance en France ♦ en cas de Décès :Outre le Capital Décès obligatoire pour les Cadres relevant desart. 4 et 4bis de la Convention Collective Nationale de 1947(1,50 % en tranche A) et les garanties prévues par la ConventionCollective Nationale des Industries Chimiques, L’Oréal a mis enplace, en France, par voie d’accord, un Régime de Prévoyanceoffrant  des  garanties  collectives  complémentaires  à  sescollaborateurs.L’ensemble de ces garanties est fondé sur les rémunérationsbrutes jusqu’à 8 plafonds de Sécurité Sociale, sauf la RenteEducation jusqu’à 4 plafonds. Elles sont généralement financéessur les tranches A, B et C, sauf la Rente Education qui l’est sur Aet B et la Rente de Conjoint qui l’est sur B et C.Ce régime de Prévoyance garantit : ♦ en cas d’Incapacité, à tous les collaborateurs, 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges, ceciau-delà des 90 premiers jours d’arrêt ; ♦ en cas d’Invalidité, à tous les collaborateurs, une fraction,fonction du taux d’invalidité, allant jusqu’à 90 % de leurrémunération brute limitée à huit plafonds de la SécuritéSociale, à concurrence de celle-ci nette de charges ;a)  pour tous les collaborateurs, le versement d’un CapitalDécès, majoré en fonction de sa situation familiale. Sonmontant est doublé en cas de décès accidentel,b)  pour les Cadres et Assimilés Cadres, le versement d’uneRente de Conjoint au conjoint survivant. Elle assure àcelui-ci des ressources voisines de la pension de réversionqu’aurait versée l’AGIRC si le décès était survenu à65 ans,c)  pour  les  Cadres,  Assimilés  Cadres  et  les  VRP,le versement d’une Rente Education à chaque enfantà charge, selon un barème fonction de son âge. Pourles autres collaborateurs, cette garantie est optionnelleen substitution d’une partie du Capital Décès.Le montant total des capitaux constitutifs de ces garanties nepeut excéder 2,3 millions d’euros par événement.Les capitaux constitutifs de la Rente de Conjoint sont constituésen priorité ; ceux de la Rente Education sont ensuite calculés ;le reliquat du régime de base sert enfin à constituer le CapitalDécès, éventuellement complété par le Capital Décès MinimumGaranti.Cotisations de Prévoyance nettes de l’exercice9 340,59 877,110 170,0 (1)31.12.200931.12.201031.12.2011En milliers d’euros(1)  EstiméCapital Décès Minimum GarantiDepuis le 1er décembre 2004, puis le 1er janvier 2005 pour les VRP,L’Oréal a mis en place une garantie Décès supplémentaire quicomplète, le cas échéant, pour tous les collaborateurs, le capitaldécès à concurrence de trois années de rémunération moyenne.Cette garantie est plafonnée.Le montant total des capitaux sous risque constitutifs des Rentesde Conjoint et d’Education, du Capital Décès et du CapitalDécès Minimum Garanti est également plafonné.Frais de SantéLes collaborateurs de L’Oréal S.A. et de ses filiales françaisesbénéficient des régimes de couverture complémentaire defrais de santé.Le régime des frais de santé est obligatoire pour l’ensemble dessalariés de L’Oréal et de ses filiales françaises.Ceux-ci ont la possibilité d’y faire adhérer les membres de leurfamille.Les cotisations sont en général individuelles. La cotisation dusalarié fait l’objet d’un financement partiel par la Société.Les retraités peuvent continuer à bénéficier du régime des fraisde santé, avec une participation de L’Oréal, sous condition dedurée d’adhésion.Le régime des retraités de L’Oréal S.A. a été précisé dans unrèglement de retraite à prestations définies additionnellesapplicable au 1er janvier 2008. La gestion financière de ce régimea été externalisée auprès de sociétés d’assurances en juillet 2011.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111876 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6.1.2.2.  Organisation du travailL’organisation du temps de travailL’Oréal respecte les obligations légales et contractuelles en matière d’horaires de travail dans chacune de ses filiales. Le temps detravail est fonction du contexte local et de l’activité.Le nombre de collaborateurs  à temps partiel est de 8 995, dont 8 404 femmes et 591 hommes.L’organisation du temps de travail à L’Oréal S.A.Durée du travail des salariés à temps partielL’Oréal S.A. applique la Convention Collective Nationale desIndustries Chimiques ainsi que plusieurs accords d’entreprisedont  celui  du  30  juin  2000,  en  application  de  la  loi  surl’aménagement et la réduction du temps de travail.HorairesL’horaire hebdomadaire moyen affiché pour tous les salariésà temps plein est de 35 heures, sauf pour les cadres au forfaitjours/an.A L’Oréal S.A., les collaborateurs qui ont fait le choix de travaillerà temps partiel relèvent de toutes les catégories de personnel.Sur un total de 599 collaborateurs à temps partiel, la grandemajorité travaille à 4/5, principalement dans le cadre decongés parentaux ou d’absences pour le motif « mercredipère/mère de famille ».Recours aux heures supplémentairesL’Oréal S.A. a peu recours aux heures supplémentaires. Lenombre total d’heures supplémentaires payées en 2011 a étéde 28 533 pour un montant brut de 591 086 €, représentantl’équivalent de 15,62 personnes, soit 0,26 % de l’effectif total.L’absentéismeLe taux d’absentéisme global  est estimé à 4,6 %, dont 2,5 % demaladie, en application de la méthode suivante :Méthode de calcul ♦ absentéisme global :B/(A+B) ♦ absentéisme  de maladie : C/(A+B)(A) Nombre de jours effectivement travaillés par l’ensemblede l’effectif contractuel, jours de formation inclus.(B) Nombre  de  jours  d’absence  (maladie,  maladieprofessionnelle, maternité, accident du travail et/ou de trajetou toute autre absence non prévue contractuellement).(C) Nombre  de  jours  de  maladie  (hors  maladieprofessionnelle, maternité, accident du travail et ou detrajet…).A L’Oréal S.A., le taux d’absentéisme total a été de 4,29 % en 2011 dont 2,28 % lié à la maladie.L’absentéisme à L’Oréal S.A.Absentéisme par motifMotifs d’absentéismeMaladieAccident de travail/trajet - maladie professionnelleMaternité – adoptionEvènements familiauxMi-temps thérapeutiqueTotal% d’absentéisme2,28 %0,13 %1,32 %0,43 %0,14 %4,29 %6.1.2.3.  Relations socialesL’organisation du dialogue social notammentles procédures d’information et de consultationdu personnel et de négociation avec celui-ciLa qualité du climat social au sein de L’Oréal est le fruit d’undialogue permanent entre la Direction, les salariés et leursreprésentants.L’Oréal accorde une attention particulière à la communicationavec ses collaborateurs. Depuis 2003, L’Oréal réalise une enquêted’opinion mondiale auprès de ceux-ci avec le concours ducabinet international Towers Watson, enquête reconduite en2011-2012. Les résultats sont partagés avec les collaborateurs etles représentants du personnel. Ils font l’objet de plans d’actionsmis en œuvre de manière décentralisée, au plus proche desattentes exprimées.Un accord signé en 1996 entre L’Oréal et les organisationssyndicales françaises et européennes (FECCIA et EMCEF) aconduit à la création de l’Instance Européenne de DialogueSocial/European Works Council (IEDS/EWC). L’accord initial a étérégulièrement mis à jour, notamment en 2009 pour introduire une188DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesnouvelle procédure d’information et de consultation applicableaux projets transnationaux donnant lieu à des procéduresde consultation locales. Ce processus prévoit la possibilitépour l’IEDS/EWC d’émettre un avis. Il est ensuite mis en œuvreavec le Secrétariat de liaison élargi aux membres des paysconcernés ou bien avec l’IEDS/EWC au complet, en fonctionde la dimension géographique et stratégique du projet. Cetterévision a représenté une avancée importante visant à renforcerle dialogue social chez L’Oréal tout en anticipant l’évolution dela législation.L’IEDS/EWC alimente les débats et les réunions avec les membresde l’IEDS sur la situation actuelle du Groupe et ses perspectivesfutures.Elle est composée de 30 membres, qui bénéficient régulièrementd’une formation aux questions économiques et sociales.A l’heure actuelle, cette instance couvre environ 30 000 salariésde 26 pays faisant partie de l’Espace Economique Européen,dont les 16 qui ont plus de 145 collaborateurs sont représentésdirectement.En France, les collaborateurs sont représentés par 107 instancesreprésentatives du personnel et 600 représentants du personnel.Relations professionnelles et œuvres sociales à L’Oréal S.A.Le dialogue social à L’Oréal S.A. s’articule autour d’un Comité Central d’Entreprise, de 3 Comités d’établissements, de 13 Comitésd’Hygiène, de Sécurité et des Conditions de Travail, de 9 instances de Délégués du Personnel et de 30 Délégués Syndicaux.Les œuvres socialesRépartition des dépenses à L’Oréal S.A.En milliers d’eurosLogementTransportRestaurationDiversTotal(1)  Hors quote-part des loyers du restaurant d’entreprise.Versement aux 3 Comités d’établissements de L’Oréal S.A. : 1 622 milliers d’euros.20111 5876315 993(1)2 03010 241Le bilan des accords collectifsAu sein de L’Oréal, 226 accords étaient en vigueur au 31 décembre 2011, 38 accords ont été signés en France en 2011 et 69 accordsont été signés dans le reste du monde.Les accords collectifs signés à L’Oréal S.A. en 2011 sontles suivantsAccords d’entreprise ♦ l’accord relatif aux Classifications Recherche/EvaluationL’Oréal signé le 30 septembre 2011 ; ♦ l’accord  L’Oréal  sur  le  versement  d’un  Supplémentd’I ntéressement – Loi n°2011-894 du 28 juillet 2011 ; ♦ l’avenant  à  l’accord  du  24  janvier  1983  (article  3  del’accord) relatif à la prime d’ancienneté du 9 novembre2011 ; ♦ l’avenant n° 2 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 età son avenant n° 1 du Régime de Prévoyance applicableaux Ouvriers, Employés, Techniciens et Agents de Maîtrisene relevant pas de l’article 36 de l’annexe  et des articles 4et 4bis de la Convention AGIRC du 14 mars 1947 du25 novembre 2011 ; ♦ l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 duRégime de Prévoyance applicable aux Cadres et Assimilésrelevant de l’article 4 et 4bis de la Convention AGIRC du14 mars 1947 du 25 novembre 2011 ; ♦ l’avenant n° 4 à l’accord conclu le 17 décembre 2007 duRégime de Prévoyance applicable aux collaborateurs del’article 36 de l’annexe  de la Convention AGRC du 14 mars1947 du 25 novembre 2011.Accords d’établissement ♦ accord travail du Week-End signé le 28 avril 2011 – site deproduction La Barbière ; ♦ avenant de prolongation travail du Week-End le 1er juin2011 – site de production La Barbière.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111896 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6.1.2.4.  Santé et SécuritéDepuis plusieurs années, L’Oréal applique une politique bienétablie en matière d’hygiène et de sécurité (EHS). Celle-ci définitl’engagement de la Société à développer, produire, distribueret vendre des produits innovants de la plus haute qualité enayant un comportement éthique, en garantissant la sécurité et lasanté des collaborateurs, des clients et des communautés danslesquelles L’Oréal exerce ses activités. Cette démarche s’inscritdans une politique globale en matière d’environnement, hygièneet sécurité décrite à la rubrique 6.2. pages 194 et suivantes .La base des programmes d’amélioration sécurité reposera surles éléments suivants : ♦ Comités de pilotage EHS ; ♦ SHAP 2010  ; ♦ Mesur ; ♦ SIO (Opportunités d’Amélioration Sécurité) ; ♦ Formation Sécurité pour le management ;L’Oréal a à cœur d’offrir un lieu de travail sûr et sain à sescollaborateurs. La santé et la sécurité sont primordiales, l’objectifultime de L’Oréal étant de parvenir à un taux de zéro accident  . ♦ Ergonomic Attitude ; ♦ « Audits Culture » EHS.Des mesures exhaustives ont été mises en place visant à réduireles risques et à assurer une amélioration constante. Une culturede la sécurité a été créée, elle définit des normes élevées etimplique le personnel à tous les échelons.Soucieux de faire progresser la sécurité sur les lieux de travail, laDirection Générale a fixé un objectif ambitieux d’améliorationdes résultats obtenus.Rappel des performancesGlobalement, 2011 a été une bonne année en termes deperformance. Les sites opérationnels et administratifs se sontaméliorés par rapport à 2010. Cependant, la détérioration dela performance des laboratoires ou des sites Recherche etInnovation (R&I) et des centrales a eu un impact significatif surla performance du Groupe.Sur les 198 accidents avec arrêt enregistrés dans le Groupe en2011, 80 % ont eu lieu dans les sites administratifs, dont 10 % dansles laboratoires ou des sites R&I  et 20 % dans les Opérations. ♦ Sites opérationnels (usines et centrales) :TFc = 1,36 v. 1,58 en 2010 (- 13,9 %) ; ♦ Sites administratifs (avec R&I) :TFc = 2,29 v.  2,39 en 2010 (- 4 %) ; ♦ Groupe : sites opérationnels et administratifs :TFc = 2,01 v.  2,10 en 2010 (- 4 %).TFc (taux de fréquence conventionnel) = nombre d’accidentsavec arrêt de travail par million d’heures travaillées par lepersonnel de L’Oréal.Le management est le fil conducteur de ce changement deculture sécurité, soutenu et aidé par le réseau EHS. L’Oréal s’estdoté des outils et programmes nécessaires pour atteindrel’excellence en la matière.Objectif Sécurité des OpérationsL’objectif initial est d’améliorer de 81 % le score en matière desécurité d’ici à 2015 (année de référence 2005 : TFc = 3,09), cequi représente un TFc < 0,60.Rappel des performances des OpérationsDans la ligne de la tendance positive constatée depuis plusieursannées, les performances restent très bonnes en 2011. Le tauxd’accident a baissé de 14 % par rapport à l’an dernier.TFc (taux de fréquence conventionnel) – Usines et centralesde distribution20112010200920082007200620050,000,501,001,502,002,503,003,50Zéro accident en 2011(1) ♦ sur 115 usines et centrales de distribution, 72 affichent un tauxzéro d’accident avec arrêt ; ♦ outre  la  réduction  du  nombre  d’accidents,  il  est  aussiimportant de noter que le taux de gravité des accidents abaissé de 50 % depuis 2005.Millions d’heures sans accident avec arrêt de travaildepuis 2005 – Sites opérationnels et administratifs ♦ 13  usines, 4  centrales de distribution et 16 sites administratifsont atteint ou dépassé le seuil du million d’heures travailléessans accident avec arrêt de travail ; ♦ 2  usines  en sont à 3 millions d’heures.(1)  Personnel permanent de L’Oréal.190DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesLes conditions d’hygiène et de sécurité à L’Oréal S.A.L’Oréal s’est depuis de nombreuses années engagé  dansune  politique  volontariste  d’amélioration  continue  desconditions de travail de ses collaborateurs contribuant ainsiau développement d’un environnement favorisant la qualitéde vie au travail.Dans ce cadre, et au-delà des dispositifs d’ores et déjà existants,L’Oréal a souhaité aller au-delà en mettant en œuvre d’unepart, une démarche de prévention et de gestion du stress etd’autre part une réflexion sur la prévention de la pénibilitéen application des dispositions de la loi n°2010- 1 330 du9 novembre 2010. ♦ Attentif à la situation de stress qui pourrait être ressentiepar  les  collaborateurs,  et  ceci  quelles  que  soient  lescirconstances, L’Oréal a engagé début 2009 une démarchede prévention et de gestion du stress en s’appuyant sur leréseau des médecins du travail (6 dédiés à L’Oréal) et unorganisme habilité Intervenant en Prévention des RisquesProfessionnels (IPRP) :Cette démarche repose sur 3 axes :−  un  plan  de  prévention  comprenant  notammentdeux  modules  de  formation  permettant  tant  auxcollaborateurs (1 jour) qu’aux managers (2 jours), demieux comprendre les mécanismes de stress et de leurdonner des solutions opérationnelles pour en régulerles impacts,−  une évaluation individuelle du niveau ressenti de stress,d’anxiété et de dépression du collaborateur via unquestionnaire proposé lors de la visite médicale, basésur des échelles scientifiquement reconnues ; à l’issue,les résultats sont partagés avec le médecin du travail,−  une  analyse  annuelle  des  résultats  collectifs  del’entreprise au sein des CHSCT .Dans un premier temps expérimenté sur 2 sites de L’Oréal S.A.en 2009, ce plan d’action a été déployé tout au long del’année 2011 au sein de l’ensemble des entités de L’Oréal. ♦ Dans le cadre des dispositions de la loi n°2010-1330 du9 novembre 2010, des décrets n°2011-354 du 30 mars 2011et n°2011-824 du 7 juillet 2011, L’Oréal a poursuivi sa réflexionsur l’amélioration des conditions de travail et la préventionde la pénibilité dans le but de permettre aux salariés derester plus longtemps et dans de meilleures conditions enactivité.Bien que ne relevant pas d’une obligation, des discussionsont été engagées dans certains secteurs d’activité ouétablissements de L’Oréal, en lien avec les CHSCT et leséquipes EHS afin d’élaborer des plans d’action en faveurde la prévention de la pénibilité.En application du décret du 5 novembre 2011 sur les risquesprofessionnels, L’Oréal a procédé à la mise à jour du documentunique d’évaluation des risques professionnels dans l’entrepriseen intégrant notamment ces deux points.En 2011, il s’est tenu 89 réunions CHSCT, dans les 13 CHSCT quecompte L’Oréal.6 médecins du travail sont présents sur l’ensemble des sitesde la Société et le nombre d’examens cliniques s’est élevé en2011 à plus de 6 500 examens.En 2011, le nombre total d’accidents de travail avec arrêt aété de 22.Les mesures prises en faveur de la sécuritéLa préservation de la santé et de la sécurité des collaborateursest un objectif fondamental qui fait partie intégrante de lapolitique humaine et sociale. Elle repose sur la préventiondes risques tant au niveau individuel, au travers d’examensde dépistage permettant de délivrer aux collaborateurs unsuivi médical individuel approfondi et adapté, qu’au niveaucollectif par l’évaluation et la maîtrise des risques professionnels.La démarche santé/sécurité s’inscrit dans une démarched’ensemble,  conduite  en  étroite  collaboration  avec  lesmédecins du travail, les responsables sécurité et les CHSCT.Le bilan des accords collectifs en matière d’hygièneet sécurité : ♦ a ccord travail du Week-End signé le 28 avril 2011 – site deproduction La Barbière ; ♦ a venant de prolongation travail du Week-End le 1er juin2011 – site de production La Barbière.6.1.2.5.  La formationLa  formation  fait  partie  intégrante  de  la  politique  dedéveloppement des collaborateurs à L’Oréal. A ce titre, elle faitl’objet d’un entretien individuel une fois par an avec chacun.formation adapté aux besoins individuels, partout et pour toutesles fonctions. Le département « Learning for Development »est totalement intégré à l’entreprise. Il permet de tirer partides meilleures pratiques dans le monde et d’avoir une visioncohérente des programmes de formation.L’Oréal assure régulièrement le développement personnelet professionnel de ses collaborateurs par un système deNombre d’heures de formation : 1 022 772.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111916 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations socialesLa formation à L'Oréal S.A.Nombre d’heures de formation en 2011 : 128 312.En 2011, L’Oréal S.A. a consacré 15 264 milliers d’euros au titrede la formation professionnelle de ses collaborateurs, soit 4 %de sa masse salariale.Nombre de personnes formées en 2011 : 4 705 soit 78 % del’effectif au 31.12.2011.Nombre d’actions de formation en 2011 : 13 189 soit 2 actionsde formation en moyenne par personne formée.Nombre de collaborateurs ayant bénéficié d’un Droit Individuelà la Formation (DIF) : 264.Le site intranet Ressources Humaines de L’Oréal (Profile & Maformation)  met  à  disposition  des  collaborateurs,  desinformations complètes sur leurs possibilités en matière deformation professionnelle et leur droit en matière de DIF.6.1.2.6.  Diversité et égalité des chancesDepuis plus de 15 ans, L’Oréal mène une politique globale etpro-active en faveur des Diversités. Articulée autour de 6 critèresprioritaires (nationalité, origine socio-culturelle et ethnique, genre,handicap et âge), la politique des Diversités s’est traduite par denombreuses réalisations qui font aujourd’hui de L’Oréal un desacteurs majeurs et reconnus en la matière.Signataire dès 2004 de la Charte de la Diversité en France, L’Oréall’est aujourd’hui de sept chartes qui existent en Europe et acontribué à la création de deux chartes en Italie et en Suède.Après avoir obtenu le label Diversité en France en 2009, L’Oréals’est vu remettre au cours de l’année 2011, le 1er label européenpour  l’égalité  professionnelle,  Gender Equality EuropeanStandard, pour sept des pays européens.L’Oréal a par ailleurs élaboré un Bilan des Diversités en Franceavec une centaine d’indicateurs recouvrant l’ensemble des6 dimensions de la politique des Diversités.En  ce  qui  concerne  le  Handicap,  L’Oréal  est  attaché  àdévelopper une politique en faveur du Handicap globale etmondiale articulée autour de cinq axes complémentaires :accès et maintien dans l' emploi, sensibilisation, accessibilitédes locaux et de l’information et partenariat avec le secteurprotégé. Chaque filiale est encouragée à inscrire ses initiativesdans cette démarche.Pour accélérer la mobilisation des pays, L’Oréal a mis en placedepuis 2008 les Trophées « Initiatives pour le Handicap » quirécompensent les entités opérationnelles pour leurs actionsconcrètes en faveur du Handicap. Ces trophées, remis tous lesdeux ans en présence de la Direction Générale, permettent devaloriser et partager les actions menées par les différentes entitésde L’Oréal tant en France qu’en Europe. En 2012, ce concourssera ouvert à l’ensemble des filiales au niveau mondial.Les engagements en faveur de l’égalité professionnelleentre les femmes et les hommes à L’Oréal S.A. ♦ la question de l’égalité professionnelle entre les femmes etles hommes est au cœur de la politique sociale et humainede L’Oréal, et ce depuis de très nombreuses années. E lleest source d’innovation sociale : le congé « Schueller »,allongeant le congé maternité légal de 4 semaines, instaurédès la fin des années soixante, le « mercredi père/mèrede famille » en 1976 ou encore plus récemment (2008) lemaintien du salaire pendant le congé de paternité ; ♦ trois  accords  d’entreprise  signés  à  l’unanimité  desOrganisations Syndicales que ce  soit sur la rémunérationdes collaboratrices en congé de maternité (2007), l’égalitéprofessionnelle entre les femmes et les hommes ou laconciliation vie privée/vie professionnelle (2008) ; ♦ l’égalité professionnelle fait l’objet d’échanges réguliersavec les représentants du personnel. A l’occasion dela  négociation  annuelle  obligatoire  sont  notammentcommuniqués les écarts de rémunération ; lors de l’examendu  Bilan  Social  d’Entreprise,  tous  les  indicateurs  sontprésentés par genre, et enfin, lors de l’examen annuel duRapport de Situation Comparée des conditions généralesd’emploi et de formation des femmes et des hommes dansl’entreprise ; ♦ L’Oréal complète sa politique de parentalité en mettanten place chaque fois que possible des dispositifs deconciergerie ou des crèches interentreprises. Neuf structures(dont 5 dédiées à L’Oréal S.A.) accueillent les enfants descollaborateurs, portant ainsi à 133 le nombre de berceauxdisponibles pour les salariés de L’Oréal.Les actions en faveur de l’emploi et l’insertiondes travailleurs handicapés ♦ au 31 décembre 2011, L’Oréal S.A. emploie 153 collaborateursen  situation  de  handicap  et  recourt  régulièrement  àdes prestations avec des entreprises du secteur adapté(Entreprise Adaptée ou Entreprise Spécialisée et AtelierProtégé).Les actions en faveur des SeniorsA  la suite de l’accord collectif signé en 2009, ont été développésde nombreux dispositifs visant à renforcer la transmission dessavoirs et l’évolution professionnelle tout au long de la carrière.192DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociales6.1.2.7.  Promotion et respect des stipulationsIndicateursdes conventions fondamentalesde l’Organisation Internationaledu TravailLes indicateurs retenus sont ceux utilisés dans la gestion dupersonnel et des questions sociales du Groupe . Ils reflètent lesrésultats de la politique de Ressources Humaines.Outre les questions inhérentes au droit de la négociationcollective et à l’élimination des discriminations en matièred’emploi décrites au paragraphe 6.1.2.3. page 188   relationssociales  et au paragraphe 6.1.2.6. page 192   diversité et égalitédes chances . L’Oréal contribue à l’abolition du travail forcé. Lerecours au travail pénitentiaire est possible, directement ou viaun fournisseur/sous-traitant, uniquement lorsqu’il est volontairedans le cadre d’un programme de réinsertion, et payé au prixdu marché.L’Oréal contribue par ailleurs à l’abolition du travail des enfants.Le Groupe a choisi de fixer à 16 ans l’âge minimum obligatoirede tous ses collaborateurs, une limite supérieure à l’âge minimumexigé par les Conventions Fondamentales de l’OrganisationInternationale du Travail (OIT).Toutes les entités de L’Oréal sont tenues de vérifier l’âge de leursnouveaux collaborateurs au moment de leur embauche.Compte tenu de leur jeune âge, les collaborateurs âgés de16 à 18 ans font l’objet d’un suivi particulier et notamment : pasde travail de nuit, pas d’heures supplémentaires, pas de travailimpliquant l’utilisation de substances ou d’outils dangereux,pas de port de charges lourdes, mise en œuvre d’un plande formation renforcé, désignation d’un « tuteur » interne etinscription sur un registre spécial. En 2011, 537 collaborateursde 16 à 18 ans ont travaillé au sein des entités du Groupe.Note méthodologiquePérimètre de consolidation des donnéessociales, hygiène et sécurité, indicateurs,méthode et systèmes de reportingDonnées socialesPérimètre de consolidationLes effectifs indiqués dans les tableaux « Effectifs » et « Répartitiongéographique des effectifs » correspondent à l’effectif total au31 décembre de l’exercice concerné (1).Pour les sociétés consolidées par intégration proportionnelle,l’effectif  au  31  décembre  est  enregistré  au  prorata  de  laparticipation détenue par L’Oréal.Les  autres  indicateurs  sociaux  présentés  dans  la  partieInformations sociales concernent les branches « Cosmétique »et « The Body Shop » (2).Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui desbranches « Cosmétique » et « The Body Shop », le périmètre deconsolidation est indiqué en note.(1)  Comprend les salariés en contrat à durée indéterminée ou déterminée.(2)  Innéov inclus, hors Galderma (dermatologie).DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel àquatre méthodes : ♦ la  plupart  des  données  sont  recueillies  en  utilisant  lesystème intranet dédié au « Reporting par pays », disponibledans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal.Le  système  couvre  plusieurs  sujets  :  effectif,  éthique,P articipation  des  salariés  au  niveau  mondial,  relationssociales, rémunération, frais  RH, recrutement et formation,absentéisme ;Chaque année en début d’exercice, les Directeurs locauxdes Ressources Humaines transmettent les données requisesconcernant l’exercice précédent.Au moment de la compilation des données, chaque paysdoit valider une charte d’engagement sur l’exactitude detoutes les données communiquées ; ♦ les  autres  données  sont  recueillies  par  les  divisionsconcernées (c’est-à-dire Formation, Recrutement) en faisantappel à des systèmes dédiés qui suivent la même approcheopérationnelle et de diffusion ; ♦ si des données ne sont pas consolidées sur le périmètre totalde la branche Cosmétique, elles peuvent être extrapolées àpartir des résultats disponibles sur le périmètre des entitésconnectées aux Systèmes d'Information  (SI) local, sousréserve que ce périmètre soit représentatif  (3) ; ♦ enfin, les données spécifiques relatives aux « cadres » sontrecueillies à partir du système de suivi des carrières enligne « CAROL », déployé dans toutes les filiales du « GroupeCosmétique ».Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été misen place. Ils sont examinés chaque année en tenant comptedes recommandations des Commissaires aux Comptes et desobjectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour desindicateurs à suivre, amélioration de leur définition et améliorationdu processus de communication, de suivi et de contrôle.Données hygiène et sécuritéPérimètre de consolidationLes indicateurs relatifs à la sécurité concernent les usines,les centres de distribution mais aussi les sites administratifset les centres de recherche des branches « Cosmétique »,« Dermatologique » et « The Body Shop ».Le reporting sécurité couvre la totalité des sites et des centresde distribution. Il couvre, en 2011, 70 % de l’effectif des sitesadministratifs et des centres de recherche.(3)  En France, la répartition par genre des effectifs de l’activité Cosmétique a été extrapolée à partir de la répartition par genre des entités connectées au SIRHfrançais. L’extrapolation concerne 5 % de l’effectif français non encore connecté au SIRH local.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201119366 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesLes indicateurs sécurité des usines et des centres de distributioncédés ou fermés pendant l’exercice sont reportés intégralementjusqu’ à la date de leur sortie du périmètre. Les usines ou lescentres de distribution qui rentrent dans le Groupe ont un délaimaximum de 2 ans pour intégrer les reportings environnementet sécurité : toutefois, sur l’exercice 2011, la plupart des usineset des centres de distribution récemment acquis ont participéau reporting.IndicateursLes indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestiondes sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique duGroupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité(EHS).DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante :Les données hygiène et sécurité sont recueillies en utilisant lesystème intranet d’information sur la qualité dédié au reportingdes sites, disponible dans chaque pays d’implantation d’unefiliale de L’Oréal. Les responsables locaux transmettent lesdonnées requises tous les mois.Au moment de la compilation des données, chaque site doitvalider les données communiquées.Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été misen place. Ils sont examinés chaque année en tenant comptedes recommandations des Commissaires aux Comptes et desobjectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour desindicateurs à suivre, amélioration de leur définition et améliorationdu processus de communication, de suivi et de contrôle.6.2.  Informations environnementalesLa politique environnementale de L’Oréal vise à minimiser l’impactsur l’environnement en garantissant la sécurité et la santé descollaborateurs, des clients et des communautés dans lesquellesL’Oréal exerce ses activités. L’industrie cosmétique a un impactlimité sur l’environnement mais, comme dans toute activitéde production, des risques existent. Avant toute implantationou rénovation d’un site quelle que soit sa localisation, oule lancement de nouveaux équipements ou procédés defabrication, L’Oréal évalue tous les impacts éventuels sousl’angle Environnement Hygiène et Sécurité (EHS) et développedes stratégies pour les minimiser, le cas échéant.Les mesures de sécurité et d’hygiène prises en faveur descollaborateurs de L’Oréal sont décrites au paragraphe  6.1.2.4.page 190 .Politique et manuel EHS du GroupeEn 2010, L’Oréal a réactualisé et regroupé tous les éléments àl’appui de la mise en œuvre de sa politique EHS dans tous sessites dans le monde.La  politique  EHS  chez  L’Oréal  est  organisée  et  géréeconformément à un manuel EHS, qui précise les mesures àappliquer dans tous les sites opérationnels sous le contrôle deL’Oréal. Il s’agit de mesures et d’objectifs sur la sécurité (zéroaccident), l’efficacité des ressources, les émissions de gaz àeffet de serre, les responsabilités EHS, les procédures internes.Le  manuel  EHS  constitue,  pour  les  sites,  un  outil  essentield’amélioration de leurs performances EHS. Diffusé en 2011 danstous les sites opérationnels, il sera déployé en 2012 aux centresde recherche et d’innovation et aux sites administratifs.Organisation EHSLes responsabilités en matière d’EHS sont clairement définiesà  tous  les  niveaux.  Le  Directeur  Général  du  DépartementOpérations de L’Oréal, rattaché au Directeur Général du Groupe,est responsable de la sécurité, de l’hygiène et de l’environnement.Des managers EHS assurent la liaison avec le département EHSpour chaque aspect des opérations.La rémunération des responsables d’usine ou de centrale dedistribution est en partie liée à leurs performances sur le plan dela sécurité, de l’hygiène et de l’environnement.Programme d’audits à l’échelle mondialeDes experts externes visitent régulièrement les sites de productionet de distribution de L’Oréal pour évaluer leurs progrès et lesrisques qu’ils présentent. Des audits sont également réalisés pardes tiers sur les sites des fournisseurs selon les mêmes critères queceux utilisés pour les entités du Groupe.L’Oréal dispose d’un programme d’audits EHS exhaustif, quicomprend notamment des audits de risques, des « AuditsCulture » et des audits de sous-traitants.Les audits de risques ont pour but de garantir que les méthodeset procédures utilisées par le personnel ne comportent pasde risques inhérents. Ils couvrent l’ensemble des opérationsinternationales et sont menés par des experts indépendantsrespectés. En règle générale, il faut quatre à cinq jours à uneéquipe de trois ou quatre auditeurs pour évaluer une usine etdeux à trois jours pour évaluer une centrale de distribution. En2011, des audits de risques ont été réalisés dans neuf usines etvingt-deux centrales de distribution.194DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesLancé en 2009, le programme d’« Audits Culture » EHS, qui apour objet de permettre aux collaborateurs d’appréhender lesrisques inhérents à leur environnement de travail, est axé sur leleadership, la culture EHS et l’excellence industrielle. Les « AuditsCulture » EHS sont initiés sur la base des performances d’un site etmenés par des spécialistes EHS internes, par le biais d’entretiensde groupe auprès de 20 à 30 % du personnel du site. En 2011,des « Audits Culture » EHS ont été menés dans vingt-trois usineset quatorze centrales de distribution.6.2.1.  Politique Générale enmatière environnementaleL’Oréal s’est engagé à réduire son impact sur l’environnementet son utilisation des ressources naturelles par des réductionsabsolues. Lorsque cela n’est pas possible, L’Oréal cherche àaméliorer son éco-efficacité et à adopter une démarche plusécologique.Formation à la politique EHSUne formation ciblée est assurée sur la politique EHS de L’Oréalpour les managers et les professionnels en la matière au sein duGroupe. Les objectifs sont les suivants :De plus, L’Oréal applique la norme ISO 14001 pour la gestion del’environnement. Toutes les usines du Groupe sont certifiées saufles usines BRI Lassigny, Galderma Brésil et Russie.Les usines et centrales de distribution se sont engagées àaméliorer leurs indicateurs environnementaux : ♦ définir et partager la vision, les défis et les valeurs EHS à ♦ 50 % de réduction des émissions de gaz à effet de serre enl’échelle du Groupe ;valeur absolue (scope  et ) ; ♦ identifier  les  risques  inhérents  à  un  rôle,  une  tâche,  uncomportement ou à l’utilisation d’un équipement et mettreen place des mesures correctives adaptées ; ♦ 50 % de réduction des déchets par produit fini ; ♦ 50 % de réduction de la consommation d’eau par produit fini. ♦ permettre aux managers de mettre en œuvre efficacementla politique EHS au sein des équipes.Les réductions sont calculées à partir de données comparablessur la période 2005-2015.Des formations en matière de politique EHS ont été dispenséesà des managers et spécialistes EHS en Europe (134 personnes),en  Amérique  latine  (24  personnes)  et  en  Amérique  duNord (19 personnes), lesquels sont tous dotés de fonctionsopérationnelles dans ce domaine.En 2011, 42 participants de L’Oréal ont assisté à des séminairesouverts aux Directeurs de sites sur le thème « EHS et leadership »,qui se sont déroulés au CEDEP, le Centre Européen d’EducationPermanente sur le campus de l’INSEAD en France. Les principauxobjectifs de ces séminaires sont de faire évoluer les mentalitésdes managers sur la sécurité, de les sensibiliser au problèmecrucial que pose la sécurité aux entreprises et aux dirigeants, etd’améliorer leur capacité à faire adopter des comportementssûrs et à les maintenir à long terme.Récapitulatif des performances environnementales des usineset centrales de distribution du Groupe L’Oréal : ♦ augmentation de 15,8 % de la capacité de production (2005-2011) ; ♦ émissions de gaz à effet de serre : réduction de 29,8 % envaleur absolue (tonnes de CO2, directes et indirectes 2005-2011) à périmètre constant selon le GHG Protocol(1) ; ♦ réduction de la consommation d’eau de 22,6 % (litres parproduit fini, 2005-2011) ; ♦ réduction de 16,9 % de la production de déchets transportables(grammes par produit fini, y compris les emballages navettes ,dans les usines et les centrales de distribution,  2005-2011)  ;La politique industrielle mondiale demand e à l’ensemble dessites de : ♦ le taux de valorisation des déchets est passé de 89,1 % en2005 à 95,7 % en 2011, avec 17 usines à 100 % en 2011 ; ♦ veiller à la mise en conformité avec la réglementation ; ♦ déployer les meilleures pratiques d’efficacité énergétique oud’efficacité de consommation des ressources ; ♦ déployer  les  projets  de  rupture  dans  une  recherchepermanente de performance opérationnelle alliée à uneperformance environnementale.L’Oréal a pris un engagement important de réduction de sonempreinte environnementale entre 2005 et 2015 pour ses usineset ses centrales d’expédition, de 50 % de ses émissions de CO2en valeur absolue (directes et indirectes), de réduction de laconsommation d’eau et de production de déchets par produitfini. Des actions concrètes et mesurables sont menées par leséquipes L’Oréal en renforçant et en faisant partager ses principesde responsabilité sociétale de l’entreprise. ♦ amélioration de 15,9 % de l’indice de qualité des eaux uséesen valeur absolue (2005-2011).6.2.2.  La pollution et la gestiondes déchetsL’Oréal applique, depuis plusieurs années, une ambitieusepolitique de gestion des déchets. Celle-ci va au-delà de laconformité réglementaire et de la prévention des risques humainssur l’environnement. Elle porte sur la prévention, le recyclageet la réutilisation des déchets, ainsi que sur la récupération del’énergie pour éviter l’envoi des déchets dans les décharges.(1)  Greenhouse Gas Protocol méthode internationale de comptabilisation carbone.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201119566 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesEn 2011, pour rester en phase avec les objectifs que L’Oréal s’étaitfixés en 2009, à savoir réduire de 50 % (2005-2015) la quantité dedéchets par produit fini, de nouvelles initiatives ont été menéesau sein du Groupe en vue de renforcer la réduction des déchetsà la source et réduire l’empreinte environnementale globale :d’eau par produit fini a été réduite de 14,5 % et de 8,3 % pourla consommation en valeur absolue, en remettant en causechaque  utilisation  et  en  optimisant  les  systèmes.  Et  celaparallèlement à une augmentation de 7,2 % de la productionpendant la même période. ♦ 96 % des déchets sont réutilisés, recyclés ou récupérés ; ♦ plus de 50 % des sites n’envoient aucun déchet dans lesdécharges ; ♦ les  déchets  par  produit  fini,  y  compris  les  emballagesconsignés, sont restés stables par rapport à 2010.2011 (en tonnes)Déchets transportables (t)Total valorisé (t)Indice valorisation (%)Total137 797131 81395,7Les déchets transportables sont directement liés à l’activité du site.Pour une usine, il s’agit par exemple des déchets d’emballagedes matières premières ou d’articles de conditionnement, deshuiles usagées, des boues de station de traitement des effluents.Les déchets transportables n’incluent pas les déchets résultantde travaux d’ampleur exceptionnelle dans les sites, et dont letonnage perturberait complètement le suivi régulier des déchetssur les sites.6.2.3.  L’utilisation durabledes ressourcesLa stratégie de L’Oréal pour les matières premières est unecomposante fondamentale de la vision du développementdurable. Grâce au référentiel d’évaluation environnementale,l’impact des matières premières utilisées est mesuré. L’Oréalencourage l’utilisation de matières premières ayant un impactpositif, évalue les matières premières à profil défavorable etfavorise celles qui sont renouvelables et d’origine végétale, cecidans le respect de la biodiversité.L’eau est au premier rang des ressources à préserver, et L’Oréals’attache à en maîtriser l’utilisation tout au long du cycle deproduction.EauDepuis 2003, L’Oréal applique un programme mondial depréservation de l’eau qui lui a permis de diminuer de manièresignificative sa consommation totale d’eau et d’accroître sonéco-efficacité.En 2011, la consommation d’eau par produit fini a été réduite de5,7 % et la consommation globale d’eau dans les usines et lescentrales de distribution a diminué de 4 % par rapport à 2010.Au cours des 5 dernières années (2007-2011), la consommationConsommation d’eauUne part importante de l’eau consommée dans les usinesde L’Oréal est destinée au nettoyage des équipements deproduction et des lignes de conditionnement afin de respecterdes normes d’hygiène très rigoureuses. Ceci représente environ40 % de toute la consommation d’eau des sites industriels.Pour respecter les objectifs fixés, les équipes s’efforcent deréduire au mieux la quantité d’eau utilisée pour les opérationsde nettoyage, sans affecter la qualité. Il s’agit d’un vrai défi parceque le nettoyage est une opération complexe qui se déroulede différentes façons selon les formules et équipements utilisés.Une nouvelle méthode de nettoyage appelée OptiCIP a étédéveloppée. Elle permet de prendre en compte les spécificitésdes sites telles que les équipements et le type de produit, puisd’appliquer les processus de nettoyage les plus efficaces dansles usines.En 2011, plusieurs usines ont lancé des projets pilotes (notammentà Varsovie en Pologne, Florence aux Etats-Unis, et Vichy enFrance), dont les premiers résultats montrent des réductionssignificatives de 50 % et plus sur certains types d’équipements.Les programmes de mise en œuvre sont maintenant en place,avec l’objectif de standardiser la méthode OptiCIP d’ici à 2015.EffluentsEn 2011 la demande chimique en oxygène (DCO) des effluentsavant traitement a augmenté de 5,9 %, ce qui correspond à18,5 kg de DCO par tonne de produits en vrac.Environ la moitié des sites de L’Oréal a des usines de traitementdes effluents sur place. Celles-ci utilisent diverses méthodes,notamment des processus physiques, chimiques et biologiques,ou d’autres technologies adaptées aux caractéristiques deseffluents et aux conditions locales de déversement.La DCO des effluents après un traitement sur site a augmenté de7 %, c’est-à-dire à 1,2 g de DCO par produit fini.Dans l’optique de minimiser sa consommation d’énergie globaleet sa production de déchets solides tout en optimisant l’efficacitédes traitements des eaux résiduelles, L’Oréal soutient un projet derecherche européen avec l’Université de Newcastle au Royaume-Uni, qui étudie l’efficacité énergétique du traitement des effluents.2011Rejets vers le solConsommation eau (m3)Total02 883 798196DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesTransparence des rapports sur l’eau :water disclosure du Carbon Disclosure ProjectDepuis 2010, L’Oréal a participé à la fondation d’une initiativeconcernant les publications sur l’eau : water disclosure duCarbon Disclosure Project (CDP). Le CDP est une importanteorganisation à but non lucratif indépendante qui promeut latransparence dans les rapports sur le réchauffement climatique.En 2010, le CDP a élargi son champ d’action de façon à inclureles rapports sur l’eau. L’Oréal répond annuellement quant à sastratégie de gestion de l’eau, à la consommation d’eau, auxrejets d’effluents et décrit les initiatives du Groupe.EnergieL’Oréal a pour objectif de réduire ses émissions de gaz à effetde serre. Le principal levier pour y parvenir consiste à améliorerl’efficacité énergétique dans toutes les opérations ; les achatsd’« énergie verte » sont maintenus mais des projets de productiond’énergies renouvelables sont développés sur site afin d’atteindreles objectifs.Consommation totale d’énergieCependant, les sites de L’Oréal se sont engagés à utiliserefficacement l’énergie et à réduire leur dépendance auxcarburants fossiles.Dans la mesure du possible, le gaz naturel est préféré au fioul (quia une plus forte teneur en carbone) et les énergies renouvelables(solaire, hydraulique, biomasse…) sont développées sur site.Chaque initiative prise par un site est appréci ée à cet égarddans le monde car  toute contribution est importante pour réduirel’empreinte carbone globale.Projet BUS (Better Utilities for Sustainability)Le projet BUS est un projet pilote à l’échelle du Groupe mené parles Directeurs d’exploitation, qui s’appuie sur toute l’expertiseau sein de L’Oréal pour identifier des méthodes, des solutionstechniques et des bonnes pratiques pour les processus denettoyage, de refroidissement et de compression de l’air et autresprocessus dans les usines.A ce jour, il a été identifié 11 bonnes pratiques pour améliorernotamment  le  rendement  énergétique,  celles-ci  sontaccompagnées de recommandations techniques et déployéesdans tout le Groupe.2011201020092008200720062005Consommation pour1 000 PFEnergie 1 000  kWh2011CO2 direct (t)CO2 indirect (scope 2) (t)SO2 (t)Electricité (MWh)Gaz (MWh)Fuel (MWh)Autres (MWh)Consommation énergie (MWh)Total71 01291 5586,5373 756328 96019 30924 587746 612020040060080010006.2.4.  Contribution à l’adaptationet à la lutte contre leréchauffement climatiquePour faire face au réchauffement climatique, L’Oréal a pris en2009 un engagement important : réduire de 50 % ses émissionsde carbone en valeur absolue (directes et indirectes) entre 2005et 2015. Des progrès ont été réalisés et en 2011, les émissions decarbone ont été réduites de 29,8 % par rapport à 2005. L’évolutiondu périmètre pris en compte répond aux règles du GHG Protocol.Energie et gaz à effet de serredans la productionLa demande d’énergie de l’industrie cosmétique est relativementfaible par rapport à d’autres secteurs. Ainsi, les réglementationseuropéennes sur les quotas de carbone ne s’appliquent pasà L’Oréal.(1)  Emissions & Generation Ressource Integrated Database.(1)  Emissions & Generation Ressource Integrated Database.(2)  Environmental Protection Agency.(2)  Environmental Protection Agency.Méthodologie pour le calcul des émissions indirectes(Scope 2)La méthodologie retenue pour le calcul de la référence 2005est basée sur les facteurs d’émission de 2003 des fournisseurslocaux d’électricité – quand ils sont disponibles. Quand cesfacteurs d’émission ne sont pas disponibles, sont utilisés lesfacteurs d’émission de AIE (Agence Internationale de l’Energie)et e GRID(1), disponibles en 2006, correspondant aux facteurs del’AIE pour l’année 2003 et aux facteurs de EPA(2) (e GRID) pourl’année 2000.66.2.5.  Protectionde la biodiversitéL’Oréal a entrepris depuis de nombreuses années une démarchede protection de la biodiversité qui vise en priorité à : ♦ évaluer  ou  limiter  l’impact  des  matières  premières  surl’environnement ; ♦ assurer un approvisionnement responsable.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111976 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations environnementalesEvaluation de l’impact des matières premièressur l’environnement et sur les écosystèmesNote méthodologiqueLa prise en compte de la biodiversité au sein de L’Oréal remonteà plus de quinze ans avec la création de son premier laboratoired’écotoxicologie. Pour L’Oréal, il est en effet primordial d’anticiperet de minimiser l’impact potentiel des ingrédients utilisés sur lesmilieux naturels et notamment les écosystèmes aquatiques.Ainsi, dès la phase de conception des produits, les matièrespremières  entrant  dans  leur  formulation  sont  strictementsélectionnées.Pour caractériser l’impact potentiel des ingrédients utiliséssur la biodiversité, le Groupe a développé plusieurs outils etdémarches : ♦ développement, au sein de son laboratoire d’écotoxicologie,de méthodes innovantes pour l’évaluation environnementaleprécoce des matières premières (ex : automatisation du testde sécurité sur les micro-algues) ; ♦ lancement en 2004 de l’évaluation de l’ensemble de sonportefeuille de matières premières selon les critères depersistance, de bioaccumulation et de toxicité.Fin 2008, 99 % des matières premières ont ainsi été évaluées.Toute nouvelle matière première doit désormais faire l’objet d’uneévaluation avant d’être intégrée au portefeuille.IndicateursLa mise en place de filièresd’approvisionnements responsablesDès 2005, soucieux de la préservation de la biodiversité, L’Oréal ainscrit sa démarche d’approvisionnement en matières premièresd’origine végétale dans le respect de la biodiversité.DonnéesL’analyse systématique des impacts sur la biodiversité a été miseen place et s’appuie sur deux outils qui permettent : ♦ d’identifier en amont les enjeux potentiels liés à l’utilisationd’une plante sur 3 axes de vigilance (écologie, équitéet  social).  L’information  est  consolidée  dans  une  basede données interne. En 2010, les portefeuilles de matièrespremières d’origine naturelle des récentes acquisitionseffectuées par le Groupe ont aussi été analysés ; ♦ de minimiser les impacts au niveau des filières concernées,grâce  au  référentiel  RMSA (Raw Material SustainabilityAssessment) d’évaluation des pratiques des fournisseurs, enparticulier dans un axe « respect de la biodiversité ».  A  fin2011, 80 % des matières premières renouvelables à enjeubiodiversité  ont été évaluées.Périmètre de consolidation des donnéesrelatives à l’environnement, indicateurs,méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLes indicateurs relatifs à l’environnement concernent les usineset les centres de distribution des branches « Cosmétique »,« Dermatologie » et « The Body Shop ».Si un indicateur porte sur un périmètre différent de celui desbranches « Cosmétique », « Dermatologie » et « The Body Shop »,le périmètre de consolidation est indiqué en note.Les indicateurs environnementaux des usines et des centres dedistribution cédés ou fermés pendant l’exercice sont reportésintégralement jusqu’à la date de leur sortie du périmètre. Lesusines ou les centres de distribution qui rentrent dans le Groupeont un délai maximum de 2 ans pour intégrer les reportingsenvironnement.  Toutefois, sur l’exercice 2011, la plupart des usineset des centres de distribution récemment acquis ont participéau reporting.Les indicateurs retenus sont ceux qui sont utilisés dans la gestiondes sites de la Société. Ils reflètent les résultats de la politique duGroupe en matière d’Environnement, d’Hygiène et de Sécurité(EHS).Le recueil des données pour le périmètre défini fait appel à laméthode suivante :Les données sont recueillies en utilisant le système intranetd’information sur la qualité dédié au reporting des sites, disponibledans chaque pays d’implantation d’une filiale de L’Oréal. Cesystème couvre plusieurs domaines : qualité, performance desprocessus, données EHS.Les responsables locaux transmettent les données requises tousles mois.Au moment de la compilation des données, chaque site doitvalider les données communiquées.Un processus d’amélioration continue de ces systèmes a été misen place. Ils sont examinés chaque année en tenant comptedes recommandations des Commissaires aux Comptes et desobjectifs de suivi pour les années suivantes : mise à jour desindicateurs à suivre, amélioration de leur définition et améliorationdu processus de communication, de suivi et de contrôle.198DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétales6.3.  Informations sociétales6.3.1.  Impact territorial,économique et socialde l’activitéLe Groupe L’Oréal est un acteur économique de premierplan dans toutes les zones où il est implanté.  A ce titre, L’Oréalcontribue à l’emploi au niveau local et participe ainsi audéveloppement régional tout en restant attentif aux populationslocales.Impact territorial de L’Oréal S.A. en matièred’emploi et de développement régionalEn France, les établissements de L’Oréal S.A. sont situés en régionparisienne : Paris, Clichy-la-Garenne, St-Ouen, Asnières, Aulnay-Sous-Bois, Chevilly-Larue, Marly-la-Ville, Mitry-Mory.Au cours des trois dernières années sur l’ensemble de ces sites,L’Oréal a procédé à 1 721 embauches en contrat à duréeindéterminée et déterminée et a ainsi concouru à favoriser ledéveloppement régional.L’Oréal favorise les partenariats avec les collectivités locales enmatière d’emploi.Ainsi, le 12 avril 2011, le site L’Oréal d’Aulnay Chanteloup aorganisé en partenariat avec l’IMS-Entreprendre pour la Cité et16 autres entreprises, un Forum Emploi & Diversité qui a permisà 164 jeunes de bénéficier d’entretiens de recrutement ayantdébouché sur 50 recrutements.L’Oréal devra s’acquitter de la somme de 20,747 millions d’eurosde Contribution Economique Territoriale au titre de l’exercice2011.Développement régional et population localeParce que le métier de L’Oréal est au cœur de la vie quotidienneet du bien-être des personnes, le Groupe est étroitement impliquédans la vie des communautés qui accueillent ses activités.L’Oréal se doit d’agir, par son comportement, en entreprisecitoyenne et souhaite apporter sa contribution à des projetsutiles à la collectivité.D’une  manière  générale,  les  établissements  de  L’Oréal  etses  filiales  développent  des  relations  de  qualité  avec  lescommunautés à côté desquelles elles opèrent et s’efforcent delimiter l’impact de leurs activités sur l’environnement et de créerdes conditions de travail exemplaires pour leurs collaborateurs.Les concours internes – Environnement Hygiène Sécurité –Prix Initiatives Civiques viennent traduire, par la remise d’unprix, l’engagement, la mobilisation et l’implication d’un site(usine, centrale de distribution, site administratif) vis-à-vis de lacommunauté dans laquelle il exerce. Les meilleures initiativeslocales, menées chaque année en partenariat avec les mairies,riverains,  écoles  en  matière  de  solidarité,  d’éducation  oud’environnement, se voient ainsi récompensées.L’Oréal souhaite manifester par ces initiatives sa citoyenneté etson ancrage territorial.Pour plus de détails sur la stratégie du Groupe en matièrede Développement Durable, ainsi que ses engagements, sesrésultats et ses défis, il convient de se reporter au site dédiéwww.developpementdurable.loreal.com. Des exemples yfigurent notamment sur la politique de « Solidarity Sourcing ».En s’inspirant du programme Community Trade de The BodyShop, L’Oréal a créé mi-2010 un programme mondial d’achatssolidaires : Solidarity Sourcing. Sa vocation : aider des personneséconomiquement vulnérables à trouver un accès pérenne autravail. Pour ce faire, le Groupe a transformé son processusd’achat afin de l’ouvrir à de nouveaux types de fournisseursqui ont des difficultés à accéder aux grands donneurs d’ordre.Solidarity Sourcing  concerne  par  exemple  les  entreprisesœuvrant pour l’inclusion des personnes handicapées ou pourl’insertion sociale, les petites entreprises ou les producteurs decommerce équitable.Chimex, filiale du Groupe L’Oréal est engagé  depuis plusieursannées dans une politique de développement durable et aplacé la Responsabilité Sociale et Environnementale au cœurde sa stratégie.Spécialisée  dans  la  conception  de  procédés  et  dans  laproduction  d’actifs  en  Chimie  et  en  Biotechnologies,  elledéveloppe des procédés « réfléchis » selon une méthodologiequi intègre dès la conception des technologies innovanteset des paramètres d’écoconception et essaie de limiter enpermanence l’impact environnemental de ses procédés.Ses  initiatives  concernant  l’environnement  où  les  projetssociétaux  sont  nombreuses,  comme  la  mise  en  place  departenariats pédagogiques avec des écoles, qui lui a permisd’être distinguée lors des European Responsible Care Awardspour son projet Harmonie ciblant les écoles de la banlieueparisienne du Thillay, le recours à la géothermie ou encorel’implantation  de  technologies  permettant  d’envisager  laréutilisation de l’eau sur ses sites de production.En 2011, Chimex a obtenu le label Lucie qui permet de distinguerles entreprises engagées dans la voie du développementdurable.6.3.2.  Relations avec les partiesprenantesL’Oréal entretient au travers de sa Direction du DéveloppementDurable un dialogue régulier avec toutes les organisations etassociations concernées par le développement et l’activité deL’Oréal.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20111996 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesEn 2011, L’Oréal a développé des « Stakeholder Forum » afinde dialoguer avec des représentants de la société civile etles informer sur les avancées du Groupe dans le champ dudéveloppement durable. Ainsi, L’Oréal a rencontré directementprès de 300 associations et ONG leaders d’opinion lors de réunionsd’information et de dialogue à Londres, Hong Kong, Pékin, SaoPaolo et New York. Par ailleurs, des rencontres individuelles avecles parties prenantes ont eu lieu en France pour échanger surles principaux dossiers relatifs d’une part, à l’agenda GrenelleII, et d’autre part, à l’innovation et la consommation durables.Cette approche, qui s’inscrit dans le cadre des engagementsde L’Oréal auprès du Pacte Mondial, a été reconnue par lesdifférentes parties prenantes comme étant une démarche deprogrès à la fois crédible et sincère.L’Oréal entretient plus spécifiquement des relations avec lesétablissements d’enseignements et les associations.Le mécénat de L’Oréal 2011L’Oréal a toujours été un acteur engagé en faveur des grandescauses et s’intéresse aux Communautés qui l’environnent. Dès lesannées 90, le Groupe a créé avec l’Unesco le premier programmede soutien des femmes dans les carrières scientifiques, « Pour lesFemmes et la science », une initiative aujourd’hui déployée dansle monde entier. Depuis, L’Oréal n’a eu de cesse de développerdes projets partout dans le monde pour lutter contre toute formed’exclusion. A  travers ses filiales, ses marques et sa Fondation, leGroupe souhaite  aller plus loin et  faire de l’engagement citoyenune véritable stratégie de l’entreprise.Les engagements de L’Oréal visent à promouvoir l’éducation etl’égalité des chances, à restaurer l’apparence, premier vecteurde lien social ou encore de donner à tous l’accès à la beauté,avec toujours une ambition : celle de donner du sens au métierde la beauté.Relations avec les établissementsd’enseignement en France et les associationsLa Fondation L’OréalLes établissements d’enseignementDepuis toujours, L’Oréal développe des partenariats étroits avecdes écoles, des lycées mais aussi des universités, des grandesécoles de gestion, d’ingénieurs et de recherche.L’Oréal offre la possibilité aux étudiants de découvrir l’entrepriseau cours de leur cursus en leur proposant chaque année desstages et depuis plus de 20 ans des contrats d’apprentissageou de professionnalisation dans tous les métiers.En 2011, L’Oréal S.A. a accueilli 660 stagiaires conventionnés. Desconférences, des visites d’usine, des études de cas L’Oréal sontégalement proposées.585 jeunes en alternance (320 contrats d’apprentissage et265  contrats  de  professionnalisation)  étaient  présents  au31 décembre 2011 au sein du Groupe en France, dont 284 àL’Oréal S.A.Plus de 87 % des apprentis préparent un diplôme de niveaubac+2 et au-delà. Le taux de réussite au diplôme est d’environ80 %.L’Oréal S.A. devra s’acquitter de la somme de 1,896 millionsd’euros au titre de la taxe d’apprentissage pour l'exercice 2011.Les associations de défense de l’environnementL’Oréal s’est engagé à réduire de 50 % ses émissions de gaz àeffet de serre, ainsi que sa consommation d’eau et ses déchetspar unité produite, sur la période 2005-2015. L’Oréal participeactivement à la protection de l’environnement au travers de sesengagements dans des associations ou des sociétés au niveaunational (par exemple Eco-Emballages), européen (par exempleForest Footprint Disclosure project en R-U) et international (parexemple World Business Council for Sustainable Development).L’Oréal est intégré à de nombreux groupes de travail, lieuxprivilégiés d’échanges d’expertises et de conseils.Créée en 2007 avec un budget de 40 millions d’euros sur cinqans, la Fondation d'e ntreprise L’Oréal (la Fondation) développeles grands programmes mondiaux du Groupe qui sont déclinésdans tous les pays où L’Oréal est présent.Elle développe des programmes  dans trois domaines clé s quireflètent les valeurs et les métiers du Groupe : la science, lasolidarité et l’éducation. ♦ Dans le domaine de la science, L’Oréal promeut l’éducationscientifique  et  la  place  des  femmes  dans  les  carrièresscientifiques, en reconnaissant l’excellence de grandeschercheuses et en encourageant les vocations chez lesjeunes filles. ♦ Dans le domaine de la solidarité, L’Oréal participe à desprogrammes thérapeutiques qui agissent sur l’apparencepour aider des personnes fragilisées à retrouver confianceet estime de soi et à renouer avec une vie sociale. ♦ Dans le domaine de l’éducation, L’Oréal s’engage dans laformation à la prévention du VIH et la promotion de l’égalitédes chances, à travers le soutien apporté à des élèvesméritants de milieu défavorisés.Présidé par Sir Lindsay Owen Jones , le Conseil d’Administrationde  la  Fondation  L’Oréal  se  compose  de  9  membres  dont6 personnalités de L’Oréal et trois personnalités extérieures,choisis pour leur expertise dans les domaines dans lesquels laFondation s’engage.Les trois grands programmes portés par la Fondation« Pour les femmes et la Science »Pour lutter contre le manque de représentativité des femmesdans le monde scientifique, L’Oréal a créé avec l’Unesco leprogramme « Pour les Femmes et la Science » en 1998.Un  programme  qui  vise  à  encourager,  reconnaître  etaccompagner les femmes scientifiques tout au long de leurcarrière, à travers des Prix et des bourses. Quelques 200 femmes sont ainsi distinguées chaque année, soit depuis la création duprogramme près de 1 300 femmes de 106 pays, parmi lesquellesElisabeth Blackburn et Ada Yonath, qui ont depuis, reçu le PrixUne évaluation qualitative des CFA est effectuée chaque année.Gouvernance200DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesNobel. 48 filiales de L’Oréal ont aujourd’hui développé desbourses en faveur des jeunes scientifiques prometteuses deleur pays.« Beauté du Cœur »La maladie, le chômage ou la précarité peuvent conduire àl’exclusion et à la rupture du lien social.Convaincue que l’amélioration de l’apparence est un premierpas vers la réinsertion sociale et professionnelle, la FondationL’Oréal a créé « Beauté du cœur », un programme de dons deproduits, d’ateliers de socio-esthétique et de chirurgie réparatrice,qui s’appuie sur l’expertise de L’Oréal dans le domaine de labeauté pour aider des personnes fragilisées dont l’apparencea été altérée, à retrouver confiance en elles  et à renouer un liensocial parfois distendu.La Fondation a choisi de se consacrer aux grandes causestelles que la dépendance, le cancer, la jeunesse ou encore laprécarité.La Fondation L’Oréal et les marques du Groupe distribuent ainsiplus de 550 000 produits par an à des bénéficiaires en situationde précarité, grâce à des associations de terrain telles quel’Agence du don en nature, les Restaurants du cœur ou le Samusocial de Paris. Les soins de socio-esthétique qu’elle financetouchent 300 bénéficiaires, notamment des femmes atteintesde cancer, des personnes en situation de précarité ou encoredes adolescents souffrant de troubles psychologiques graves.Enfin, dans les cas dramatiques d’enfants ou de femmes qui seretrouvent au banc de la société en raison d’une apparencedéfigurée par la maladie, les accidents voire des « crimesd’honneur », il est apparu crucial que la Fondation s’engagedans le domaine de la chirurgie réparatrice, dans des pays oùces opérations ne sont pas prises en charge afin que ces patientsretrouvent une vie normale. En 2011, elle a permis que soientmenées plus de 1 100 opérations en Asie et en Afrique, par sonsoutien au programme « Opération Sourire » de Médecins duMonde et aux Associations Enfants du NOMA et Humani Terra.« Coiffeurs contre le sida »Depuis dix ans, L’Oréal et l’Unesco ont considéré qu’ils pouvaientcontribuer à la prophylaxie du VIH en imaginant un programmebasé sur l’expertise des coiffeurs. Cette action d’éducation et deprévention s’appuie sur les professionnels de la coiffure, dontle lien particulier qu’ils entretiennent avec leurs clients et lacapacité à communiquer fait de très bons vecteurs d’informationet de sensibilisation. Plus de 400 000 coiffeurs ont été formés en2011 dans les 30 pays où le programme est aujourd’hui actif.Des initiatives locales sur tous les continentsAu-delà  des  grands  programmes   initiés  par  la  Fondationet  déployés  mondialement,  chaque  entité  de  L’Oréal  estencouragée à mener des actions de proximité en lien avec saréalité locale. En 2011, L’Oréal a ainsi soutenu plusieurs centainesde projets à travers le monde, principalement des actions dansles domaines de la solidarité et de l’éducation, mais aussi dansle domaine de l’aide d’urgence ou la santé.L’Oréal  Singapour  s’est  engagé  auprès  de  l’Associationnationale des Déficients visuels en proposant des ateliersde maquillage, de soin et de « gestion de son apparence »à ces personnes handicapées. Au Japon, « 100 love Hands »prodigue des massages des mains pour améliorer le bien-êtrede femmes atteintes de cancer et de mères d’enfants atteintsde maladies rares. L’insertion par les métiers de la beauté est unautre engagement fort : à travers son programme « Beauty For aLiving », L’Oréal Vietnam a aidé 120 jeunes femmes, depuis 2009,à sortir de la détresse en les formant au métier de la coiffure, cequi a permis à toutes d’ouvrir leur propre salon ou de trouverun emploi.D’autres pays s’engagent pour l’éducation des petites filles,comme, depuis 3 ans, L’Oréal Maroc,  qui développe avecl’association INSAF (Institution Nationale de Solidarité avec lesFemmes en détresse), le programme « L’école pour toutes » pourfavoriser la scolarisation des petites filles et lutter contre le travaildomestique de celles-ci.En 2011, les collaborateurs ont intégralement réaménagéles locaux de l’école Hsaine, dans la région de Chichaouaqui accueille 270 élèves. Les entités de L’Oréal s’engagentégalement à travers l’aide d’urgence. En Thaïlande, lors desrécentes inondations qui ont frappé le pays, les équipes localesde L’Oréal sont ainsi intervenues auprès de 10 000 victimes desfoyers d’urgence de la capitale, en distribuant des produitsd’hygiène de première nécessité et en proposant des coupesde cheveux. La filiale s’est engagée à plus long terme et aétendu son programme de formation aux métiers de la beauté,initialement destiné aux femmes victimes de violence, à cellesayant perdu leur emploi à cause des fermetures d’usines lorsdes inondations.6.3.3.  Sous-traitance avecles fournisseursL’Oréal développe une relation équilibrée et pérenne avec sessous-traitants et fournisseurs dans le respect des enjeux sociauxet environnementaux.Importance de la sous-traitance (L’Oréal S.A.)En milliers d’eurosAchat de sous-traitanceTravaux à façon exécutés20117 025309 1616Manière dont la Société promeutauprès de ses sous-traitants et s’assuredu respect par ses filiales des dispositionsdes conventions fondamentales de l’OITL’Oréal veille à ce que les Droits de l’Homme soient respectés toutau long de sa chaîne logistique. Dans le cadre du programme« Buy & Care » de L’Oréal, il est demandé à l’ensemble desfournisseurs et sous-traitants de se conformer aux Conditionsgénérales d’achat du Groupe, qui impliquent le respect desConventions fondamentales de l’Organisation Internationaledu Travail et de la législation locale, notamment en matière desalaire minimum, temps de travail, santé et sécurité.Des audits réguliers permettent de contrôler cette conformité.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112016 Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesConcernant le recours à de jeunes travailleurs, les fournisseurs etsous-traitants peuvent demander une dérogation au Directeurdes Achats du Groupe concernant les salariés de moins de16 ans sur présentation d’un dossier complet (scolarité, type decontrat, conditions de travail, type de travail). En application dela politique « Fournisseurs/Sous-traitants et travail des enfants »,formalisée en 2011, ces dérogations ne peuvent être accordéesque pour les programmes d’apprentissage ou pour les enfantseffectuant des tâches légères n’affectant ni leur santé, ni leursécurité, ni leur présence régulière à l’école, lorsque les loislocales l’autorisent et que le fournisseur/sous-traitant a désignéun « tuteur » interne pour ces enfants.6.3.4.  Loyauté des pratiquesDans le cadre de la démarche « Parlons-en ensemble » deL’Oréal, les collaborateurs sont encouragés à faire part de leurspréoccupations en ligne et un site Internet dédié et sécuriséleur permet de poser leurs questions ou de soumettre leurspréoccupations directement, y compris de manière anonyme,au Directeur de l’Ethique du Groupe.Les équipes d’Audit Interne de L’Oréal sont particulièrementvigilantes à cet égard. Les risques de corruption font l’objet d’unexamen systématique lors des missions d’audit, notamment parle biais d’entretiens individuels portant sur l’Ethique.Ces entretiens comportent des questions dédiées à la corruptionet sont menés indépendamment avec le Patron de Pays et leResponsable Administratif et Financier. Ils font l’objet d’un compterendu individuel revu et signé par ces derniers.Les actions engagées pour prévenirtoutes formes de corruptionLes mesures prises en faveur de la santéet de la sécurité des consommateursL’Oréal  soutient  la  lutte  contre  la  corruption,  respecte  laConvention des Nations Unies du 31 octobre 2003 contre lacorruption et s’engage à appliquer la législation en vigueur,notamment les lois anti-corruption.La Charte Ethique de L’Oréal énonce publiquement une politiquede tolérance zéro en matière de corruption. Elle s’applique à tousles collaborateurs et aborde des thèmes tels que la corruption etles « paiements de facilitation », les conflits d’intérêts, les cadeauxet les invitations.La politique anti-corruption énoncée dans la Charte Ethiques’applique à tous les collaborateurs, Mandataires sociaux etmembres des Comités Exécutifs et de Direction du Groupe etde ses filiales dans le monde. D’autres politiques comme « NosAchats Au Quotidien », guide pratique dont l’objectif est de régirles relations entre les fournisseurs et tous les acheteurs impliquésdans des décisions d’achat, traitent également de ces questions.Cet engagement est soutenu au plus haut niveau de l’entreprise,notamment par le Président-Directeur Général de L’Oréal qui apar exemple répondu aux questions des collaborateurs sur cethème durant une discussion en ligne, lors de la Journée del’Ethique du Groupe, dont la dernière au mois d’octobre 2011.Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre dela politique de lutte contre la corruption de L’Oréal. Le Directeurde l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveau Patron dePays systématiquement afin de le sensibiliser aux questions decorruption.L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet auxPatrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (ycompris la corruption) et de prendre les mesures nécessairespour y remédier.L’engagement de L’Oréal est étayé par des procédures deRessources  Humaines. Ainsi  la  compétence  «  Obtient  desrésultats avec intégrité » est désormais incluse dans le systèmed’évaluation annuelle de tous les collaborateurs.Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussibien de la corruption et des « paiements de facilitation » que descadeaux et invitations, et des conflits d’intérêts.La protection de la sécurité des consommateurs est une prioritéabsolue pour L’Oréal. Les tests très stricts de sécurité auxquelssont soumis les produits avant leur mise sur le marché permettentà L’Oréal de satisfaire les règles de sécurité en vigueur dansles réglementations nationales de l’ensemble des pays oùles produits du Groupe sont commercialisés. A ce titre, et bienavant l’introduction des exigences légales, le Groupe avait déjàconstitué une équipe d’évaluation de la sécurité des produitsafin de garantir leur innocuité à la fois pour les professionnels etpour les consommateurs.Les évaluations réalisées par la Direction Internationale del’Evaluation de la Sécurité de L’Oréal, basées sur une approchescientifique multidisciplinaire, jalonnent toutes les étapes ducycle de vie des produits.L’évaluation de la sécurité des produits repose sur un processuscomplexe : évaluation de la sécurité de chaque ingrédient etde tous les produits finis sur la base des données sécuritairesexistantes  et  des  dernières  connaissances  médicales  etscientifiques. Si nécessaire, L’Oréal réalise des études d’innocuitéadditionnelles dans des laboratoires qualifiés de sous-traitancesitués dans le monde entier. Leurs résultats sont interprétéspar des scientifiques expérimentés spécialement formés auxévaluations de sécurité.Pour finir, une attestation spécifique de sécurité, signée par unexpert évaluateur de la sécurité, est émise pour chaque produitque L’Oréal met sur le marché.Par ailleurs, les valeurs éthiques de L’Oréal, ancrées à la fois dansla rigueur scientifique et la prise en compte des enjeux sociétaux,conduisent à une logique d’anticipation qui fait évoluer lesformulations  en  retirant  et/ou  substituant  les  substancesincriminées.La valeur ajoutée de L’Oréal en matière d’évaluation de la sécuritédes ingrédients et des produits finis repose sur l’investissementréalisé depuis plus de 20 ans dans le développement deméthodes prédictives et dans l’ingénierie tissulaire. Ainsi, L’Oréalinvestit, depuis de très nombreuses années, dans la science etla technologie pour créer de nouveaux outils d’évaluation quisont utilisés quotidiennement par les évaluateurs de la sécurité.202DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Responsabilité sociale, environnementale et sociétale de l’entrepriseInformations sociétalesNote méthodologiqueLes informations relatives aux engagements sociétaux, quiconstituent un nouveau volet en complément des aspectssociaux et environnementaux, s’inscrivent dans la perspectivedes exigences issues de la réglementation Grenelle II.Périmètre de consolidation des donnéesrelatives aux engagements sociétaux,indicateurs, méthode et systèmes de reportingPérimètre de consolidationLe périmètre porte, selon les indicateurs, sur des donnéesL’Oréal S.A., sur un périmètre France ou Groupe. Le périmètreest précisé pour chaque indicateur.Les indicateurs retenus sont ceux anticipés dans le cadre de laréglementation Grenelle  et ce, dans un souci de comparabilitédes données.DonnéesLe recueil des données pour le périmètre défini fait appel auxméthodes suivantes :Un certain nombre de données notamment relatives à l’Ethiquesont recueillies par la Direction de l’Ethique en utilisant lesystème intranet « Country reporting », utilisé par ailleurs pour lacollecte des données Ressources Humaines (voir à cet égardla méthodologie de reporting des données RH décrites enpage 193 ).Les  autres  données  sont  recueillies  auprès  des  Directionsconcernées (Direction de la Communication, du DéveloppementDurable et des Affaires Publiques, Direction des RessourcesHumaines, Direction des Achats, Direction Internationale del’Evaluation de la Sécurité des Produits).Le Président-Directeur Général de L’Oréal a confié au Directeurde l’Ethique du Groupe la mission de veiller au respect des Droitsde l’Homme dans l’activité de l’Entreprise.IndicateursL’Oréal collabore également avec l’ensemble des acteursinternationaux impliqués dans ces domaines afin de travaillerau développement de solutions alternatives transversales dansle domaine de l’évaluation de la sécurité.Au final, les produits L’Oréal évoluent continuellement au rythmedes innovations technologiques, mais avec le souci constant degarantir le plus haut niveau de sécurité des consommateurs etdes professionnels.6.3.5.  Autres actions engagéesen faveur des Droitsde l’HommePlusieurs chapitres de la Charte Ethique sont consacrés à lamise en œuvre pratique du respect des Droits de l’Homme :santé, hygiène et sécurité, diversité, harcèlement moral etsexuel, Respect de la vie privée, contribution à la communauté,choix et traitement équitable des fournisseurs, pour n’en citerque quelques-uns. La Charte Ethique est disponible sur le site :www.loreal.com.Les formations et la communication sur l’Ethique traitent aussides Droits de l’Homme. En 2011, 77 % des Pays du Groupe ontinclus des sujets relevant des Droits de l’Homme (santé, hygièneet sécurité, diversité, harcèlement moral, harcèlement sexuel,respect de la vie privée, contribution à la communauté, choixet traitement équitable des fournisseurs) dans leurs formationslocales et 83 % ont communiqué sur ces thèmes.Les Patrons de Pays sont responsables de la mise en œuvre dela politique en matière de Droits de l’Homme dans leur Pays. LeDirecteur de l’Ethique du Groupe rencontre chaque nouveauPatron de Pays systématiquement afin de les sensibiliser auxquestions des Droits de l’Homme.Country Reporting Ethics, un système de reporting annuel surles questions éthiques, couvre tous les sujets abordés dans laCharte Ethique et fournit donc une analyse des initiatives misesen place dans les pays. Ces informations permettent notammentd’évaluer la performance du Groupe en termes d’applicationdes Droits de l’Homme.L’outil d’analyse et d’évaluation du risque éthique permet auxPatrons de Pays d’évaluer les risques éthiques éventuels (ycompris en matière de Droits de l’Homme) et de prendre lesmesures nécessaires pour y remédier.6DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011203204DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20117Informationsboursières /Capital social  7.1.  Renseignements sur la Société  2067.1.1.  Forme juridique7.1.2.  Législation de l’émetteur7.1.3.  Activité7.1.4.  Date de constitution et durée de viede la Société (article 5 des statuts)7.1.5.  Objet social (extraits de l’article 2des statuts)7.1.6.Immatriculation de la Société7.1.7.  Consultation des documents relatifsà la Société7.1.8.  Direction Générale (article 11 des statuts)  2077.1.9.  Exercice social (article 14 des statuts)2077.1.10. Répartition statutaire des bénéfices(article 15 des statuts)7.1.11. Assemblées Générales7.1.12. Seuils de détention du capital7.3.  Actionnariat2107.3.1.  Personnes physiques ou moralesexerçant, à la connaissancede la Société, un contrôle sur elle7.3.2.  Evolution de la répartition du capitalet des droits de vote au coursdes trois dernières années7.3.3.  Participation des salariés dans le capital  2127.3.4.  Franchissements de seuils légauxdéclarés à la Société7.3.5.  Accords d’actionnaires portantsur les titres composant le capitalde la Société7.3.6.  Rachat par la Sociétéde ses propres actions7.3.7.  Présentation des plans d’optionsd’achat et de souscription d’actionset d’Attribution Conditionnelle d’Actionsaux Salariés (ACAS)2147.3.8.  Plans d’options d’achat ou desouscription d’actions de L’Oréal S.A.2152102112122122132172192192202062062062062062062062072082082082107.2.  Informations concernantle capital social7.2.1.  Conditions statutaires auxquelles sontsoumises les modifications du capitalet des droits sociaux2087.3.9.  Plan d’Attribution Conditionnelled’Actions aux Salariés (ACAS)7.4.  Marché du titre7.2.2.  Capital émis et capital autorisé non émis  2087.4.1.  L’action L’Oréal7.2.3.  Historique des variations du capitalau cours des cinq dernières années7.4.2.  Marchés du titreDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112057 Informations boursières / Capital socialRenseignements sur la SociétéL’Oréal est une société anonyme française cotée à la bourse de Paris. Ce chapitre présente les informations relativesà  son  capital  social  et  les  principaux  éléments  de  sa  forme  juridique  et  de  ses  statuts. Toutes  les  informations  surl’action L’Oréal et le marché du titre fi gurent également dans ce chapitre.7.1.  Renseignements sur la Société7.1.1.  Forme juridique7.1.5.  Objet socialL’Oréal est une société anonyme.(extraits de l’article 2des statuts)7.1.2.  Législation de l’émetteur« La Société a pour objet, tant en France que partout ailleursdans le monde entier :Française.7.1.3.  ActivitéLa Société L’Oréal, en plus de son rôle de coordination stratégique,scientifique et industrielle du Groupe dans le monde, exerce unefonction de holding ainsi qu’une activité commerciale spécifiqueà la France. L’essentiel des filiales a un rôle de commercialisationdes produits fabriqués dans les usines du Groupe. La SociétéL’Oréal possède la totalité du capital de la très grande majoritéde ses filiales. Dans les autres, les intérêts minoritaires ne sont passignificatifs. Par ailleurs, elle détient des participations importantesdont le détail figure aux pages 140  à 144  et pages 169  à 173 .7.1.4.  Date de constitutionet durée de viede la Société(article 5 des statuts)« La durée de la Société est de quatre-vingt-dix-neuf années quia commencé le 1er janvier 1963 pour finir le 31 décembre 2061,sauf les cas de dissolution anticipée ou de prorogation prévusaux présents statuts. » ♦ la fabrication et la vente de produits cosmétiques en général ;de tous appareils destinés aux mêmes fins que les produits ci-dessus ; de tous produits d’entretien de caractère ménager ;de  tous  produits  et  articles  se  rapportant  à  l’hygièneféminine et infantile et à l’embellissement de l’être humain ;la démonstration et la publicité de ces produits ; la fabricationd’articles de conditionnement ; ♦ la prise et l’acquisition de tous brevets, licences, procédés etmarques de fabrique, leur exploitation, leur cession ou leurapport ; ♦ toutes opérations de diversification et toutes opérationscommerciales, financières, mobilières ou immobilières, faitesdans l’intérêt de la Société et sous quelque forme que ce soit ; ♦ la participation directe ou indirecte dans toutes opérationsde la nature de celles indiquées ci-dessus, notamment parvoie de création de sociétés, d’apport à des sociétés déjàexistantes, de fusion ou d’alliances avec elles. »7.1.6.  Immatriculationde la Société632 012 100 RCS Paris.7.1.7.  Consultation desdocuments relatifsà la SociétéLes statuts, comptes, rapports et renseignements destinésaux actionnaires peuvent être consultés au 41, rue Martre,92117 Clichy, sur rendez-vous si possible. Voir également lesite www.loreal-finance.com.206DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialRenseignements sur la Société7.1.8.  Direction Générale(article 11 des statuts)« 1.  Conformément  aux  dispositions  légales,  la  DirectionGénérale de la Société est assumée, sous sa responsabilité,soit par le Président du Conseil d’Administration, soit parune autre personne physique nommée par le Conseild’Administration et portant le titre de Directeur Général.Le choix entre ces deux modalités d’exercice de la DirectionGénérale est effectué par le Conseil d’Administration, lorsde chaque nomination ou renouvellement, du mandatdu Président du Conseil d’Administration ou du mandatdu Directeur Général. Le Conseil d’Administration doit eninformer les actionnaires et les tiers dans les conditionsréglementaires.La délibération du Conseil d’Administration relative au choixde la modalité d’exercice de la Direction Générale est priseà la majorité des administrateurs présents ou représentés.Le changement de modalité d’exercice de la DirectionGénérale n’entraîne pas modification des statuts.2.  En fonction du choix effectué par le Conseil d’Administrationconformément aux dispositions du paragraphe 1 ci-dessus,la Direction Générale est assurée soit par le Président,soit par une personne physique, nommée par le Conseild’Administration et portant le titre de Directeur Général.3.Le Directeur Général est investi des pouvoirs les plus étenduspour agir en toute circonstance au nom de la Société. Ilexerce ces pouvoirs dans la limite de l’objet social et sousréserve de ceux que la loi attribue expressément auxAssemblées d’actionnaires.Le Directeur Général représente la Société dans ses rapportsavec les tiers. La Société est engagée même par les actesdu Directeur Général qui ne relèvent pas de l’objet social,à moins qu’elle ne prouve que le tiers savait que l’actedépassait cet objet ou qu’il ne pouvait l’ignorer comptetenu des circonstances, étant exclu que la seule publicationdes statuts suffise à constituer cette preuve.4.  Sur proposition du Directeur Général, que cette fonction soitassumée par le Président du Conseil d’Administration oupar une autre personne, le Conseil d’Administration peutnommer une ou plusieurs personnes physiques chargéesd’assister le Directeur Général avec le titre de DirecteurGénéral Délégué.En  accord  avec  le  Directeur  Général,  le  Conseild’Administration détermine l’étendue et la durée despouvoirs accordés aux Directeurs Généraux Délégués. »7.1.9.  Exercice social(article 14 des statuts)7.1.10. Répartition statutairedes bénéfices(article 15 des statuts)« A.  Sur le bénéfice distribuable, il est prélevé et dans l’ordresuivant :1.La somme nécessaire pour payer aux actionnaires, à titrede premier dividende, 5 % des sommes dont les titres sontlibérés en vertu des appels de fonds et non encore amortissans que — si les bénéfices d’une année ne permettent pasce paiement — les actionnaires puissent le réclamer sur lebénéfice d’une année subséquente.2.  Sur l’excédent disponible, l’Assemblée Générale Ordinaire,sur la proposition du Conseil d’Administration, a le droitde  décider  le  prélèvement  des  sommes  qu’elle  jugeconvenable de fixer – et même de la totalité dudit excédentdisponible – soit pour être reportées à nouveau sur l’exercicesuivant, soit pour être versées à un fonds de prévoyance ou àun ou plusieurs fonds de réserves ordinaires, extraordinairesou spéciaux. Ce ou ces fonds de réserve, qui ne produirontaucun intérêt, peuvent être distribués aux actionnairesou affectés soit à compléter aux actionnaires un premierdividende de 5 %, en cas d’insuffisance d’un ou plusieursexercices, soit au rachat et à l’annulation d’actions de laSociété, soit à l’amortissement total ou partiel de ces actions.3.  S’il en existe un, le solde est réparti entre les actionnaires sansdiscrimination, chaque action donnant droit aux mêmesrevenus.Toutefois, tout actionnaire qui justifie à la clôture d’unexercice, d’une inscription nominative depuis deux ansau moins et du maintien de celle-ci à la date de miseen paiement du dividende versé au titre dudit exercice,bénéficie d’une majoration du dividende revenant auxactions ainsi inscrites, égale à 10 % du dividende (premierdividende et dividende) versé aux autres actions, y comprisdans le cas de paiement du dividende en actions nouvelles,le dividende ainsi majoré étant, si nécessaire, arrondi aucentime inférieur.De même, tout actionnaire qui justifie, à la clôture d’unexercice, d’une telle inscription depuis deux ans au moinset du maintien de celle-ci à la date de réalisation d’uneaugmentation de capital par incorporation de réserves,bénéfices ou primes par distribution d’actions gratuites,bénéficie d’une majoration du nombre d’actions gratuitesà lui distribuer, égale à 10 %, ce nombre étant arrondi àl’unité inférieure en cas de rompu.Les actions nouvelles ainsi créées seront assimilées, pour lecalcul des droits au dividende majoré et aux attributionsmajorées, aux actions anciennes dont elles sont issues.Le nombre d’actions éligibles à ces majorations ne peutexcéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital socialà la date de clôture de l’exercice écoulé.« Chaque exercice social a une durée de douze mois quicommence le 1er janvier et finit le 31 décembre de chaqueannée. »B.Les pertes, s’il en existe, sont imputées sur les bénéficesreportés des exercices antérieurs ou sur les réserves, le soldeétant porté sur un compte spécial de report à nouveau. »7DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112077 Informations boursières / Capital socialInformations concernant le capital social7.1.11. Assemblées GénéralesLes Assemblées Générales sont régies par l’ensemble desdispositions légales et réglementaires édictées à ce sujet.Depuis l’Assemblée Générale du 29 avril 2004, il n’existe plus dedroits de vote double.7.1.12. Seuils de détentiondu capital« Tout détenteur, direct ou indirect, d’une fraction du capital de laSociété égale à 1 %, ou à un multiple de ce même pourcentage,inférieur à 5 %, est tenu d’en informer la Société dans le délaide quinze jours à compter du franchissement, dans l’un oul’autre sens, de chacun de ces seuils » (article 7, alinéa 2 desstatuts). Cette disposition statutaire complète le dispositif légalvisant les déclarations de franchissement à la hausse ou à labaisse des seuils du vingtième, du dixième, des trois vingtièmes,du cinquième, du quart, des trois dixièmes du tiers, de la moitié,des deux tiers, des dix-huit vingtièmes ou des dix-neuf vingtièmesdu capital ou des droits de vote (article L. 233-7 du Code decommerce).« A défaut d’avoir été déclarées dans les conditions prévuespar la loi ou par les statuts, les actions excédant la fraction quiaurait dû être déclarée sont privées du droit de vote dans lesAssemblées d’actionnaires, dans les conditions prévues parles dispositions du Code de commerce, si, à l’occasion d’uneAssemblée, le défaut de déclaration a été constaté et si un ouplusieurs actionnaires détenant ensemble 5 % au moins ducapital en font la demande lors de cette Assemblée » (article 7,alinéa 3 des statuts).Voir également l’intégralité des statuts de la Société sur le sitewww.loreal-finance.com.7.2.  Informations concernant le capital social7.2.1.  Conditions statutairesauxquelles sont soumisesles modifications ducapital et des droitssociauxAucune.7.2.2.  Capital émis et capitalautorisé non émisLe capital social s’élève à 120 596 816,40 € au 31 décembre 2011 ;il est divisé en 602 984 082 actions de 0,20 € de valeur nominale,toutes de même catégorie et portant même jouissance.208DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialInformations concernant le capital socialLe tableau ci-après récapitule (notamment en application des articles L. 225-129-1 et L. 225-129-2 du Code de commerce) lesdélégations en cours de validité accordées par l’Assemblée Générale des actionnaires au Conseil d’Administration portant sur lecapital, fait apparaître l’utilisation faite de ces délégations au cours de l’exercice et présente les autorisations dont le vote est proposéà l’Assemblée Générale des actionnaires du 17 avril 2012.Autorisations en coursDate del’AssembléeGénérale(numéro derésolution)Durée (dated’expiration)MontantmaximumautoriséUtilisation aucours del’exercice 2011Numéro derésolution DuréePlafondmaximumAutorisations proposéesà l’Assemblée Généraledu 17 avril 201222 avril 2011(9e)26 mois(22 juin 2013)Porter le capitalsocial à180 000 000 €22 avril 2011(12e)26 mois(22 juin 2013)1 % du capital social à la datede l’AssembléeGénérale (soitun maximum de6 017 878 actions)NéantNéant10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soit60 298 408 actionsau 31 décembre2011)10 % du capitalsocial au jourde l'annulationpar périodesde 24 mois  (soit60 298 408 actionsau 31 décembre2011)500 000 actions22 avril 2011(8e)18 mois(22 octobre2012)10 % du capitalsocial à la datede réalisationdes achats (soit60 298 408 actionsau 31 décembre2011)Néant(Capital auto-détenu au31 décembre2011 : 1,43 % ducapital social)9e 18 mois27 avril 2010(14e)26 mois(27 juin 2012)10 % du capitalsocial au jourde l’annulationpar périodes de24 moisNéant10e 26 mois(17 juin2014)27 avril 2010(14e)26 mois(27 juin 2012)500 000 actionsNéant10e 26 mois(17 juin2014)22 avril 2011(10e)26 mois(22 juin 2013)1 470 000 optionsde souscription22 avril 2011(11e)26 mois(22 juin 2013)1 038 000 actions0,6 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attribution0,6 % du capitalsocial au jourde la décisiond’attributionNature de la délégationAugmentation du capitalsocialAugmentation du capitalpar émission d’actionsavec maintien du droitpréférentiel de souscriptionou par incorporation deprimes, réserves, bénéficesou autresAugmentation du capitalsocial réservée aux salariésRachat par la Sociétéde ses propres actionsAchat par la Sociétéde ses propres actions(prix maximum d’achatautorisé : 130 €)Réduction du capitalsocial par annulationd’actionsAnnulation d’actionsacquises par la Sociétédans le cadre de l’articleL. 225- 209 du Code decommerceAnnulation d’actionsacquises par la Sociétédans le cadre de l’articleL. 225- 208 du Code decommerceStock-options etattributions gratuitesAttribution de stock-optionsd’achat ou de souscriptiond’actions (prix d’exercicesans décote)Attribution gratuite auxsalariés d’actions existantesou à émettreAu 31 décembre 2011, 27 357 878 options de souscription étaient attribuées. Toutes ces options sont exerçables à raison d’une action nouvellepar option, et sont donc susceptibles d’entraîner la création d’un nombre égal d’actions. Par ailleurs, 71 1 400 actions conditionnelles avaientété attribuées à des salariés du Groupe. Ces actions seront à créer le moment venu et le cas échéant par incorporation de réserves aucapital. De sorte que le capital potentiel de la Société s’élève à 126 210 672 €, divisé en 631 053 360 actions de 0,20 € de valeur nominale.Il n’existe pas de titres émis par la Société donnant accès indirectement au capital.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201120977 Informations boursières / Capital socialActionnariat7.2.3.  Historique des variations du capital au cours des cinq dernièresannéesMontant de lavariationdu capitalPrimed’émission,d’apport oude fusionMontant ducapital à l’issuede l’opérationNombred’actionscréées ouannuléesNombred’actionsaprèsl’opérationDateNature de l’opération31.12.200601.01 au 14.02.200714.02.200715.02 au 30.08.200730.08.200730.08 au 31.12.200713.02.200814.02 au 27.08.200828.08.200829.08 au 31.12.200816.02.200917.02 au 31.12.200901.01 au 26.04.201027.04.201027.04 au 31.12.201001.01 au 30.05.201130.05.201131.05 au 31.12.2011-Levées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionAnnulation d’actionsLevées d’options de souscriptionLevées d’options de souscriptionAnnulation d'actionsLevées d’options de souscriptionLevées d’options de souscriptionAttribution conditionnelle d’actionsLevées d’options de souscription-250,00 €- 2 698 150,00 €11 290,00 €- 1 645 020,00 €3 470,00 €- 1 437 400,00 €6 920,00 €- 1 682 080,00 €600,00 €- 794 120,00 €105 440,00 €149 080,00 €- 100 000,00 €354 955,00 €233 719,40 €80,00 €164 500,00 €-78 525,00 €-3 516 221,50 €-1 090 637,00 €-2 087 532,00 €-185 572,50 €31 026 370,50 €44 316 558,00 €-107 450 074,75 €71 517 702,03 €-51 578 602,50 €127 923 282  €127 923 532  €125 225 382  €125 236 672  €123 591 652  €123 595 122  €122 157 722  €122 164 642  €120 482 562  €120 483 162  €119 689 042  €119 794 482  €119 943 562  €119 843 562  €120 198 517  €120 432 236,40  €120 432 316,40  €120 596 816,40  €-1 250- 13 490 75056 450- 8 225 100 17 350- 7 187 00034 600- 8 410 4003  000- 3 970 600527 200745 400- 500 0001 774 7751 168 597400822 500639 616 410639 617 660626 126 910626 183 360617 958 260617 975 610610 788 610610 823 210602 412 810602 415 810598 445 210598 972 410599 717 810599 217 810600 992 585602 161 182602 161 582602 984 0827.3.1.  Personnes physiquesou morales exerçant,à la connaissancede la Société, un contrôlesur elleLa Famille Bettencourt, d’une part, et Nestlé S.A., d’autre part,sont actionnaires de la Société et ont déclaré agir de concert(voir ci-après Evolution de la répartition du capital et desdroits de vote et Accords d’actionnaires portant sur les titrescomposant le capital de la Société).7.3.  ActionnariatStructure de l'actionnariatau 31 décembre 2011Salariés0,73 % (1)Actionnaires individuels5,34 %Institutionnels français9,11 %Institutionnels internationaux23,02 %Auto-détenues1,43 %Famille Bettencourt30,79 %Nestlé29,58 %(1)   Au sein du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE) de L’Oréal.210DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialActionnariat7.3.2.  Evolution de la répartition du capital et des droits de voteau cours des trois dernières annéesAu cours des trois dernières années, la répartition du capital et des droits de vote a évolué de la manière suivante :31.12.200931.12.201031.12.2011Nombred’actions % ducapital % desdroits devote (3) % desdroits devote (4)Nombred’actions % ducapital % desdroits devote (3) % desdroits devote (4)Nombred’actions % ducapital % desdroits devote (3) % desdroits devote (4)31,0029,780,7236,1231,0029,780,7236,1231,75 185 661 87930,51 178 381 02130,8929,6831,49 185 661 87930,25 178 381 02130,7929,580,744 260 7000,710,724 404 9500,7337,00 221 352 30336,8337,54 225 938 57337,4730,8929,680,7136,8330,7929,580,7337,4731,2430,010,7438,01178 381 021FamilleBettencourt (1) (2) 185 661 879Nestlé S.A. (2)Plan d’Epargned’EntreprisePublicActions auto-détenuesTotal216 384 76214 236 7504 307 9982,3811 336 6821,898 597 6591,43598 972 410 100,0097,62100,00 600 992 585 100,0098,11100,00 602 984 082 100,0098,57100,00(1)  Dont 185 654 833 actions L’Oréal détenues en pleine propriété ou en usufruit par Téthys, société par actions simplifiée dont Mme Liliane Bettencourt détienten usufruit la quasi-totalité des actions et des droits de vote attachés. Mme Françoise Bettencourt  Meyers est nue propriétaire de 76 441 389 actions L’Oréaldont l’usufruit est détenu par Téthys société dont elle est Présidente.(2)  La Famille Bettencourt et Nestlé S.A. agissent de concert (voir ci-après Accords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la Société).(3)  Calculés conformément à l’article 223-11 du Règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.(4)  Il est rappelé que, statutairement, chaque action donne droit à une voix dans les Assemblées Générales d’actionnaires, et que, de par la loi, les actionsauto-détenues sont dépourvues de droits de vote.A la connaissance de la Société, au 31 décembre 2011, lesmembres du Comité Exécutif détenaient moins de 1 % du capital.Le nombre d’actions détenues par chacun des membres duConseil d’Administration figure au paragraphe  2.2.1.2. pages 30à 42 .La Société est autorisée à opérer en Bourse ou autrement sur sespropres actions conformément aux articles L. 225-209 et suivantsdu Code de commerce, dans les limites et selon les finalitésdéfinies par les autorisations qui lui sont conférées par sonAssemblée Générale. Au 31 décembre 2011, la Société détenaità ce titre 8 597 659 de ses propres actions (1,43 % du capital),qui, évaluées à leurs cours d’achat, représentaient 644,4 M€.5 166 554 de ces actions étaient affectées à la couverture deplans d’options d’achat d’actions attribuées à des salariés etmandataires sociaux des sociétés du Groupe et non échus et1 038 000 à celle d'un plan d'attribution conditionnelle d'actionsaux salariés.7DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112117 Informations boursières / Capital socialActionnariat7.3.3.  Participation des salariésdans le capitall’acquisition par la Société de ses propres actions, oude la suspension ou suppression des droits de vote d’unactionnaire.La participation du personnel de la Société et des sociétés quilui sont liées, par le biais du Plan d’Epargne d’Entreprise (PEE),s’établit, au 31 décembre 2011, à 4 404 950 actions, soit 0,73 %du capital.A cette date, cette participation est détenue par 9 649 salariésparticipants au PEE du Groupe.7.3.4.  Franchissements de seuilslégaux déclarés à la SociétéAu cours de l’exercice 2011, la Société n’a été avisée d’aucunfranchissement de seuils légaux de détention de ses actions oude ses droits de vote.7.3.5.  Accords d’actionnairesportant sur les titrescomposant le capitalde la SociétéLa Société n’a pas connaissance d’autres accords d’actionnairesportant sur les titres composant son capital que celui décrit ci-dessous.Un protocole d’accord a été signé le 3 février 2004 entre, d’unepart Madame Liliane Bettencourt et sa famille, et d’autre partNestlé, prévoyant la fusion absorption de Gesparal par L’Oréalet contenant en outre les clauses suivantes :7.3.5.1.  Clauses relatives à la gestiondes actions détenues dans le capitalde L’OréalClause de plafonnementLes parties se sont engagées à ne pas augmenter directementou indirectement leurs participations en capital ou en droits devote dans L’Oréal, par quelque moyen que ce soit, pendant unedurée minimum de trois ans à compter du 29 avril 2004, et en toutétat de cause pas avant six mois après le décès de MadameBettencourt.Clause d’incessibilitéLes parties se sont engagées à ne pas céder leurs actions L’Oréalen totalité ou en partie directement ou indirectement, pendantune durée de cinq ans à compter du 29 avril 2004.Exceptions aux engagements de plafonnementet d’incessibilitéa)  L’engagement de plafonnement ne s’applique pas sil’augmentation de la participation résulte d’une réductiondu nombre d’actions ou de droits de vote de L’Oréal, deb)  Les engagements de plafonnement et d’incessibilité cessentd’être applicables dans le cas d’une offre publique sur lesactions L’Oréal, à compter de la publication de l’avis derecevabilité et jusqu’au lendemain de la publication del’avis de résultat.c)  En cas d’augmentation du capital social de L’Oréal, lesparties peuvent, à condition que l’autre partie ait voté enfaveur de l’augmentation de capital, acquérir des actionsou souscrire de nouvelles actions, afin de maintenir leurparticipation au quantum existant avant ladite opération.d)  Les  parties  sont  libres  de  procéder  à  des  transfertsd’actions L’Oréal en faveur, pour les personnes physiques,d’un ascendant, descendant ou conjoint sous forme dedonation et pour les personnes physiques ou morales enfaveur de toute société dont la personne procédant autransfert détiendrait plus de 90 % du capital ou des droitsde vote.Clause de préemptionLes parties se sont consenties réciproquement un droit depréemption sur les actions L’Oréal qu’elles détiennent depuis lafusion et qu’elles détiendront ultérieurement.Ce droit de préemption entrera en vigueur à l’expiration dela clause d’incessibilité pour une durée de cinq années ; parexception, il entrera en vigueur avant l’expiration de la périoded’incessibilité en cas d’offre publique sur les actions L’Oréalpour une durée débutant le jour de l’avis de recevabilité et, seterminant le lendemain de la publication de l’avis de résultat.Absence de concert avec un tiersLes parties se sont interdites pendant une durée de dix années,à compter de la date d’effet de la fusion, de conclure avec untiers un accord ou un concert relatif aux actions composant lecapital social de L’Oréal.La violation de cet engagement ouvre droit, au profit de l’autrepartie, à l’exercice du droit de préemption sur la participationdétenue par la partie auteur de la violation, pour un prix paraction égal à la moyenne des trente derniers cours de Bourse,avant la notification d’exercice du droit de préemption.7.3.5.2.  Conseil d’AdministrationLe Protocole ne prévoyait aucune modification du Conseild’Administration par rapport à sa composition à la date de sasignature, mais l’engagement de vote des parties en faveur dela désignation en qualité d’administrateurs de trois membresproposés par l’autre partie.La Famille Bettencourt et Nestlé se sont également engagées àvoter en faveur de la désignation de deux Vices-Présidents duConseil d’Administration, l’un proposé par la Famille Bettencourt,l’autre proposé par Nestlé.Les parties ont prévu la création d’un Comité au sein du Conseild’Administration de L’Oréal dénommé : Stratégie et Réalisations212DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialActionnariatqui compte six membres, est présidé par le Président du Conseild’Administration de L’Oréal et est composé de deux membresproposés par la Famille Bettencourt, deux proposés par Nestlé etd’un autre administrateur indépendant. Il se réunit six fois par an.7.3.5.3.  DuréeSauf stipulations contraires, le Protocole restera en vigueur pourune durée de cinq années à compter du 29 avril 2004, et en toutétat de cause, jusqu’à l’expiration d’une période de six moisaprès le décès de Madame Bettencourt.7.3.5.4.  Action de concert entre les partiesLes parties ont déclaré agir de concert pour une durée de cinqans à compter du 29 avril 2004.Le 9 avril 2009, la Famille Bettencourt et Nestlé ont publié lecommuniqué suivant :« La famille Bettencourt et la société Nestlé ont signé le 3 février2004 un protocole d’accord qui organise leurs relations et lagestion de leurs participations au sein de la Société L’Oréal.Cet  accord  est  public  et  demeure  inchangé.  Il  prévoitl’incessibilité de leurs participations respectives dans le capitalde L’Oréal jusqu’au 29 avril 2009, les autres clauses (notammentplafonnement, préemption, séquestre, interdiction de constituerun concert avec un tiers, composition du Conseil d’Administrationet du Comité Stratégie et Réalisations) poursuivant leurs effetsjusqu’à l’échéance prévue par le protocole de 2004.La famille Bettencourt et la société Nestlé continueront d’agir deconcert à l’égard de la Société L’Oréal au-delà du 29 avril 2009. »7.3.6.  Rachat par la Sociétéde ses propres actions7.3.6.1.  Renseignements concernantles rachats opérés au coursde l’exercice 2011Au cours de l’exercice 2011, la Société n’a procédé à aucunrachat de ses propres actions. Il n’a ainsi été fait aucun usage del’autorisation votée par les Assemblées Générales du 27 avril2010 et du 22 avril 2011.Le tableau ci-dessous récapitule les opérations effectuées dans ce cadre, et l’utilisation faite des titres rachetés par finalité :Date de l’autorisationde l’Assemblée GénéraleDate d’expiration de l’autorisationPlafond des rachats autorisésPrix d’achat maximum par actionFinalités autoriséesConseil d’Administration ayant décidéles rachats (montant maximum)Finalité des rachatsPériode des rachats opérésNombre de titres rachetésPrix d’achat moyen par actionUtilisation des titres rachetés27 avril 2010(13e résolution)22 avril 2011(8e résolution)27 octobre 201110 % du capital à la date des rachats(soit 60 099 258 actions au 31 décembre2010), pour un montant maximumde 7 812,9 millions d’euros130 €AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externe22 octobre 201210 % du capital à la date des rachats(soit 60 298 408 actions au 31 décembre2011), pour un montant maximumde 7 838,8 millions d’euros130 €AnnulationOptions d’achatAttribution gratuiteLiquidité et animation du marchéCroissance externeNéantSans objetSans objetNéantNéantSans objetNéantSans objetSans objetNéantNéantSans objet7DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112137 Informations boursières / Capital socialActionnariat7.3.6.2.  Opérations réalisées par L’Oréalsur ses propres titres en 2011L’acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,y compris par acquisitions de blocs d’actions.Pourcentage de capital auto-détenu de manièredirecte et indirecte au 31 décembre 2011dont : ♦ adossé à des plans d’options d’achat d’actions ♦ adossé à des actions conditionnelles ♦ destiné à être annuléNombre d’actions annulées au coursdes 24 derniers moisNombre de titres détenus en portefeuilleau 31.12.2011Valeur nette comptable du portefeuilleau 31.12.2011Valeur de marché du portefeuille au 31.12.20111,43 %0,86 %0,17 %0,00 %500 0008 597 659644,4 M€693,8 M€7.3.7.  Présentation des plansd’options d’achat et desouscription d’actionset d’AttributionConditionnelle d’Actionsaux Salariés (ACAS)PolitiqueFlux bruts cumulésAchats Ventes/Transferts (1)2 739 023NéantL’Oréal attribue depuis des années des plans de stock-options enfaveur de ses salariés et de ses dirigeants mandataires sociauxdans un cadre international.Nombre de titresCours moyende la transactionPrix d’exercice moyenMontantsSans objetNéant76,22 €208,8 M€(1)   Levées d’options d’achat d’actions consenties à des salariés etmandataires sociaux de sociétés du Groupe.Il n’existe pas de position ouverte à l’achat ni à la vente au31 décembre 2011.7.3.6.3.  Renouvellement par l’AssembléeGénérale de l’autorisation donnéeau Conseil d’opérer sur les actionsde la SociétéPar le vote d’une nouvelle résolution, l’Assemblée pourraitdonner au Conseil d’Administration les moyens lui permettantde poursuivre une politique de rachat.Cette autorisation serait donnée pour une période maximale de18 mois à compter de la date de l’Assemblée et le prix d’achatpar action ne pourrait pas être supérieur à 130 €.La Société pourrait acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation ; ♦ leur cession dans le cadre d'opérations d'actionnariat salariéet leur affectation à des attributions gratuites d'actions et   / oud'options d'achat, au profit de salariés et mandataires sociauxdu Groupe L'Oréal ; ♦ l’animation du marché ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lecadre d’opérations de croissance externe.L’autorisation porterait sur un maximum de 10 % du capital pourun montant maximum de 7 838,8 millions d’euros, étant entenduque la Société ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 %de son propre capital.L’objectif est double : ♦ motiver et associer les grands contributeurs à l’évolution futuredes résultats du Groupe ; ♦ renforcer la solidarité et le sentiment d’appartenance de sesmanagers en cherchant ainsi à les fidéliser dans la durée.En 2009, L’Oréal a élargi sa politique en introduisant un mécanismed’Attribution Conditionnelle d’Actions aux Salariés (ACAS).L’objectif était : ♦ d’apporter un intéressement à long terme plus motivant à celleset ceux qui recevaient des stock-options occasionnellement ouen quantité limitée ; ♦ de toucher une population plus large de bénéficiaires potentiels,notamment à l’international, dans un contexte de concurrenceaccrue sur les talents.En 2010, cette politique est demeurée inchangée, en étantappliquée à un nombre encore plus large de bénéficiaires.En 2011, L’Oréal a souhaité faire des ACAS l’instrument privilégiéde sa politique d’intéressement à long terme en étendant leurattribution aux principaux dirigeants du Groupe qui jusqu’à présentétaient animés exclusivement au moyen de stock-options.A l’exception du Président-Directeur Général qui n'a reçu que desstock-options, les principaux dirigeants de L’Oréal, y compris lesmembres du Comité Exécutif, ont reçu un mix de stock-options etd’ACAS afin à la fois d’encourager leur esprit entrepreneurial et derécompenser leur performance à moyen et long terme.Les autres collaborateurs éligibles sont animés uniquement pardes ACAS.La décision d’attribution individuelle est, dans tous les cas,conditionnée à la qualité de la performance rendue au momentde la mise en place du plan.Selon des critères d’éligibilité liés à la fonction occupée par lebénéficiaire et à la taille de l’entité ou du pays de rattachement,214DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialActionnariatdans un souci d’équité au niveau international, ces attributionssont effectuées tous les ans, tous les deux ans ou tous les trois ans.Les plans sont proposés, depuis 2009, par la Direction Généraleau Conseil d’Administration après la publication des comptes del’exercice précédent, conformément à la recommandation AFEP-MEDEF.La Direction Générale et le Conseil d’Administration rappellentl’importance accordée ainsi au rapprochement entre les intérêtsdes bénéficiaires de stock-options et d’ACAS et les intérêts desactionnaires eux-mêmes.Les salariés et les mandataires sociaux bénéficiaires partagent avecles actionnaires la même confiance dans le développement fortet régulier de l’entreprise avec une vision moyen et long terme.C’est pourquoi les stock-options sont consenties pour une durée de10 ans incluant 5 ans de période d’indisponibilité, et les ACAS pourune durée de 4 ans à laquelle se rajoute, pour la France, un délai deconservation de 2 ans pendant lequel ces actions sont incessibles.Ce sont, au total, près de 2 800 collaborateurs (soit environ 14 %des cadres dans le monde) qui bénéficient d’au moins un plande stock-options ou d’ACAS en cours.Le Conseil d’Administration attire l’attention des bénéficiairesd’options et d’ACAS sur la réglementation en vigueur concernantles personnes en possession d’informations « privilégiées ».Les bénéficiaires d’options et d’ACAS s’engagent à prendreconnaissance du Code de déontologie boursière qui est joint aurèglement des plans de stock-options ou d’ACAS dont ils bénéficientet à en respecter les dispositions.Le  dispositif  d’attribution  d’options  est  conforme  au  Codede  gouvernement  d’entreprise AFEP-MEDEF  d’avril  2010  etnotamment : ♦ les  éventuelles  attributions  aux  dirigeants  mandatairessociaux seront décidées par le Conseil d’Administration aprèsévaluation de leur performance ; ♦ l’exercice par les dirigeants mandataires sociaux de la totalitédes options sera lié à des conditions de performance àsatisfaire fixées par le Conseil ; ♦ les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserverau nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions unequantité d’actions issues de levées d'options. Cette quantité aété fixée par le Conseil d’Administration à un nombre d’actionscorrespondant à 50 % du solde des actions issues de la levée.Les modalités de calcul de ce solde sont détaillées dans leparagraph e 2.3.3 page 56  ; ♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer desoptions d’achat ou de souscription d’actions au moment deson départ.Par ailleurs, la valeur des options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutéeà la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeantsmandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourrapas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensembledes options consenties et des actions attribuées gratuitementau cours de cet exercice. On entend par valeur des options etvaleur des actions la juste valeur estimée pour l’établissement descomptes consolidés de la Société en application des normes IFRS.7.3.8.  Plans d’options d’achat oude souscription d’actionsde L’Oréal S.A.7.3.8.1.  Autorisation de l’AssembléeGénérale Mixte du 22 avril 2011L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseild’Administration l’autorisation de consentir, au bénéfice desmembres du personnel salarié et de certains mandataires sociauxde la Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sontliées dans les conditions visées à l’article L. 225-180 du Codede commerce, des options donnant droit à l’achat d’actionsexistantes de la Société ou à la souscription d’actions nouvelles.7.3.8.2.  Options attribuées en 2011(Plan d’options de souscriptiond’actions du 22 avril 2011)Le capital social au jour du 22 avril 2011 était de 601 788 112 actions,ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 options dansle cadre de l’autorisation du 22 avril 2011.Le Conseil d’Administration a attribué, dans sa séance du 22 avril2011, 1 470 000 options de souscription, au prix unitaire de 83,19 €,soit un prix égal à 100 % de la moyenne des derniers coursconstatés sur le marché NYSE-Euronext Paris aux 20 séancesde Bourse précédant leur attribution à 89 bénéficiaires. La justevaleur unitaire de ces options s’élève à 18,58 €.Il a été décidé de soumettre l’exercice de ces options à l’atteintede conditions de performance prenant en compte :Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-sixmois. ♦ pour moitié la croissance du chiffre d’affaires cosmétiquecomparable par rapport à celle d’un panel de concurrents ;Le nombre total des options qui peuvent être consenties ne peutdonner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actionsreprésentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décisiondu Conseil d’Administration.Le prix d’achat ou de souscription des actions est fixé par leConseil d’Administration, sans décote, le jour où les options sontconsenties.Les options devront être levées dans un délai maximum de dixans à compter de la date à laquelle elles auront été consenties. ♦ et pour moitié l’évolution du résultat d’exploitation consolidédu Groupe ;calculées au terme de la période d’indisponibilité sur la moyennearithmétique des quatre exercices pleins de 2012 à 2015. Duniveau de performance atteint dépendra le nombre d’optionspouvant être exercées. Pour des raisons de confidentialité, lesdifférents niveaux de performance requis ont été communiquésde manière précise aux bénéficiaires mais ne peuvent êtrerendus public.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201121577 Informations boursières / Capital socialActionnariatDate d’autorisationpar l’AssembléeDate du Conseil d’AdministrationNombre total de bénéficiairesNombre total d’actions pouvant êtresouscrites ou achetéesDont le nombre pouvantêtre souscrit ou acheté parles mandataires sociaux (3)- Sir Lindsay Owen Jones- Monsieur Jean-Paul AgonPoint de départ d’exercice des options 27.03.200726.03.2012Date d’expirationPrix de souscription ou d’achat(en euros)Nombre d’options exercéesau 31.12.201181,65 (A)Dont souscritesNombre cumulé d’options desouscription ou d’achat d’actionsannulées ou caduquesNombre d’options de souscriptionou d’achat d’actions restantes en find’exerciceDate du Conseil d’AdministrationNombre total de bénéficiairesNombre total d’actions pouvantêtre souscrites ou achetées,Dont le nombre pouvantêtre souscrit ou acheté parles mandataires sociaux (3)- Sir Lindsay Owen Jones- Monsieur Jean-Paul AgonPoint de départ d’exercice des optionsDate d’expirationPrix de souscription ou d’achat (en euros)Nombre d’options exercéesau 31.12.2011Dont souscritesNombre cumulé d’options desouscription ou d’achat d’actionsannulées ou caduquesNombre d’options de souscriptionou d’achat d’actions restantes en find’exercice7.3.8.3.  Plans d’options d’achat et de souscriptions d’actions de L’Oréal S.A. en cours (1)Les principales caractéristiques des plans en cours au 31 décembre 2011 sont reprises dans les tableaux suivants :01.06.199901.06.199922.05.200322.05.200322.05.200322.05.200322.05.200326.03.200241004.09.200239403.12.2003 (2)69324.03.200425701.12.200427429.06.2005330.11.2005 (4)7712 500 0002 500 0005 000 0002 000 0004 000 000400 0006 000 000001 000 00001 000 00001 000 00005.09.200704.09.201276,88 (A)04.12.200803.12.201363,02 (S)71,90(A)25.03.200924.03.201464,69 (S)02.12.200901.12.201455,54 (S)30.06.201029.06.201560,17 (S)873 95001 093 00001 444 850868 3501 081 8071 081 8071 785 3901 785 39001.12.201030.11.201561,37 (S)62,94 (A)1 849 9211 316 075000370 500293 000606 500144 500171 000280 5001 255 5501 114 0002 948 650773 6932 043 610400 0003 869 579Date d’autorisation par l’Assemblée25.04.200625.04 .200624.04.200724.04.200716.04.200922.04.201125.04.200611.12.200678830.11.200783925.03.200963427.04.201081522.04.2011892 000 0005 500 0004 000 0003 650 0004 200 0001 470 0002 000 00026.04.201125.04.201672,60 (S)000500 0002.12.20111.12.201678,06 (S)350 0001.12.201230.11.201791,66 (S)026.03.201425.03.201950,11 (S)400 00028.04.201527.04.202080,03 (S)200 000 (5)23.04.201622.04.202183,19 (S)183 000183 000000000271 250175 90059 50011 0000002 000 0005 045 7503 824 1003 590 5004 189 0001 470 000(1)  Il n’y a chez L’Oréal aucun plan d’options d’achat ou de souscription d’actions dans les sociétés filiales de L’Oréal.(2)  Le plan d’options du 3 décembre 2003 est composé, pour moitié, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 63,02 € (S) et, pour moitié,d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 71,90 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, à parts égales, d’options desouscription et d’options d’achat d’actions.(3)  Il s’agit du nombre d’options attribuées aux mandataires sociaux pendant leur mandat dans le cadre de chacun des plans susvisés. M. Jean-Paul Agonest dirigeant mandataire social depuis avril 2006.(4)  Le plan d’options du 30 novembre 2005 est composé, pour 70 %, d’une offre d’options de souscription d’actions au prix de 61,37 € (S) et, pour 30 %,d’une offre d’options d’achat d’actions au prix de 62,94 € (A). Chaque bénéficiaire a reçu une offre composée, dans cette proportion, d’optionsde souscription et d’options d’achat d’actions. Il n’y a eu aucun rompu.Ces attributions d’options n’ont pas d’impact en matière de dilution, dans la mesure où le Conseil d’Administration a autorisé la Société à racheterses propres actions pour les annuler.(5)  Le Conseil d'Administration du 22 avril 2011 a attribué 400 000 options de souscription d'actions à M. Jean-Paul Agon. M. Jean-Paul Agon a renoncé à200 000 de ces options. Il bénéficie donc de 200 000 options au titre du plan décidé par le Conseil d'Administration du 22  avril 2011.L’encours des options attribuées par le Conseil d’Administrationdans le cadre des autorisations votées par les AssembléesGénérales et non encore levées était de 32 524 432 options au31 décembre 2011 au prix moyen de 72,02 €, soit 5,39 % desactions composant le capital social à cette date .216DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialActionnariat7.3.8.4.  Options de souscription ou d’achat d’actions consenties à des salariés nonmandataires sociaux de L’Oréal ou levées par eux durant l’exercice 2011PrixmoyenpondéréPlan du28.03.2001(A)Plan du18.09.2001(A)Plan du08.10.2001(A)Plan du26.03.2002(S)Plan du04.09.2002(S)Plan du03.12.2003(A)Plan du03.12.2003(S)Plan du24.03.2004(S)Plan du01.12.2004(S)Plan du30.11.2005(A)Plan du30.11.2005(S)Plan du22.04.2011(S)460 000 83,19 €  460 000Nombretotald’optionsattribuées/ d’actionssouscritesouachetéesOptions consentiespar L’Oréal S.A.,aux dix salariés (1)dont le nombred’options ainsiconsenties estle plus élevéOptions détenuessur L’Oréal S.A.,levées par les dixsalariés (1) dont lenombre d’optionsainsi achetéesou souscrites estle plus élevé638 000 70,89 € 75 000 75 000 12 500 80 000 80 000 30 000 67 500 76 000 52 500 38 750 50 750(1)  Salariés non mandataires sociaux de L'Oréal S.A. ou salariés des sociétés comprises dans le périmètre d'attribution des options.7.3.9.  Plan d’AttributionConditionnelle d’Actionsaux Salariés (ACAS)7.3.9.1.  Autorisation de l’AssembléeGénérale Mixte du 22 avril 2011L’Assemblée Générale Mixte du 22 avril 2011 a donné au Conseild’Administration l’autorisation de procéder, au bénéfice desmembres du personnel salarié et des mandataires sociaux dela Société et de ses filiales françaises et étrangères qui lui sontliées dans les conditions visées à l’article L. 225-197-2 du Codede commerce, à des attributions gratuites d’actions de la Sociétéexistantes et/ou à émettre.Cette autorisation a été donnée pour une période de vingt-sixmois.Le nombre total des actions qui peuvent être consenties ne peutdonner droit à souscrire ou acheter un nombre total d’actionsreprésentant plus de 0,6 % du capital social au jour de la décisiondu Conseil d’Administration.L’attribution gratuite d’actions est liée à la performance.Le dispositif d’Attribution Conditionnelle d’Action est conformeau Code de gouvernement d’entreprise AFEP-MEDEF d’avril 2010et notamment : ♦ les éventuelles attributions aux dirigeants mandatairessociaux seront décidées par le Conseil d’Administration aprèsévaluation de leur performance ; ♦ l’acquisition définitive de tout ou partie des actions sera liéeà des conditions de performance à satisfaire fixées par leConseil ; ♦ les dirigeants mandataires sociaux seront tenus de conserverau nominatif jusqu’à la cessation de leurs fonctions 50 % desactions qui leur seront définitivement attribuées au terme dela période d’acquisition ; ♦ un dirigeant mandataire social ne pourra se voir attribuer desactions au moment de son départ.Par ailleurs, la valeur des options consenties aux dirigeantsmandataires sociaux au cours d’un exercice donné ajoutéeà la valeur des actions attribuées gratuitement aux dirigeantsmandataires sociaux au cours de ce même exercice ne pourrapas représenter plus de 10 % de la valeur totale de l’ensembledes options consenties et des actions attribuées gratuitementau cours de cet exercice. On entend par valeur des options etvaleur des actions la juste valeur estimée pour l’établissementdes comptes consolidés de la Société en application des normesIFRS.7.3.9.2.  Attributions Conditionnellesd’Actions aux Salariés en 2011(Plan d’ACAS du 22 avril 2011)Le capital social au jour du 22 avril 2011 était de 601 788 112 actions,ce qui ouvrait la possibilité de distribuer 3 610 728 actions dansle cadre de l’autorisation du 22 avril 2011.Le Conseil d’Administration a utilisé cette autorisation dans saséance du 22 avril 2011 en octroyant 1 038 000 ACAS à 1991bénéficiaires, la juste valeur unitaire de ces actions auto détenuess’élevant à 70,36 € pour les résidents fiscaux et sociaux françaiset 77,67 € pour les non-résidents.7DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112177 Informations boursières / Capital socialActionnariatL’acquisition des actions est assortie d’une double condition : ♦ de présence : les actions attribuées ne seront définitivementacquises  qu’après  une  période  de  4  ans  au  terme  delaquelle le bénéficiaire doit être resté salarié du Groupe (saufexceptions légales ou prévues par le règlement du Plan) ;Le calcul s’effectuera à partir de la moyenne arithmétique desperformances des exercices 2012, 2013 et 2014.Pour des raisons de confidentialité, les différents niveaux deperformance requis ont été communiqués de manière préciseaux bénéficiaires mais ne peuvent être rendus public. ♦ de performance :−  l’acquisition  de  tout  ou  partie  de  50  %  des  actionsattribuées dépendra de la croissance du chiffre d’affairescosmétique comparable des exercices 2012, 2013, 2014par rapport à celle d’un panel de concurrents,−  l’acquisition de tout ou partie de 50 % des actions attribuéesdépendra  de  l’évolution  du  résultat  d’exploitationconsolidé du Groupe, sur la même période.L’acquisition définitive des 200 premières ACAS n’est pas soumiseà l’atteinte des conditions de performance hormis pour lesmembres du Comité Exécutif.Au terme de la période d’acquisition, les bénéficiaires résidentsfrançais à la date d’attribution des actions sont tenus de conserverles actions acquises pendant une période supplémentaire de2 ans durant laquelle ces actions sont incessibles.Le Conseil d’Administration du 22 avril 2011 n’a pas attribuéd’ACAS au mandataire social.7.3.9.3.  Attributions Conditionnelles d’Actions aux Salariés en coursDate d’autorisation par l’AGEDate d’attribution par le Conseil d’AdministrationNombre total d’actions conditionnelles attribuéesDont dix premiers attributaires salariésnon mandataires sociauxNombre de bénéficiairesConditions de performance :24.04.200725.03.2009270 0005 00075216.04.200927.04.2010450 0006 0001 41822.04.201122.04.20111 038 00092 0001 991 ♦ 50 % croissance ♦ 25 % croissancedu chiffre d’affairescomparablepar rapport à laprogression dumarché cosmétique ; ♦ 50 % du ratio résultatd’exploitation parrapport au chiffred’affaires cosmétiquepublié.du chiffre d’affairescomparablepar rapport à laprogression dumarché cosmétique ; ♦ 75 % du ratio résultatd’exploitation parrapport au chiffred’affaires cosmétiquepublié. ♦ 50 % de croissancedu chiffre d’affairescosmétiquecomparable parrapport à celled’un panel deconcurrents ; ♦ 50 % d’évolution duRésultat d’Exploitationconsolidé du GroupeL’Oréal.Date d’attribution définitive pour les résidents françaisà la date d’attributionDate d’attribution définitive pour les résidentshors France à la date d’attributionFin de la période de conservation pour les résidentsfrançais à la date d’attribution25.03.201327.04.201422.04.201525.03.201327.04.201422.04.201525.03.201527.04.201622.04.20177.3.9.4.  Actions attribuées aux dix salariés non mandataires sociaux dont le nombre d’actionsest le plus élevéLe nombre total des actions attribuées, en 2011, aux dix salariés non-mandataires sociaux ayant reçu le nombre le plus élevé d’actionsse monte à 92 000 actions.218DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialMarché du titre7.4.1.1.  Fiche signalétique de l’action L’Oréal7.4.1.3  Une rémunération dynamique desactionnaires ♦ Résultat net par action : 4,32 € (2 ). ♦ Dividende par action : 2 € (3 ) . ♦ Augmentation régulière du dividende par action (en euro) :2,00 (3)1,801,501,441,381,18x 3EN 10 ANS1,000,820,730,640,547.4.1.2.  Données boursières10022002300240025002600270028002900201021102Cours au 31 décembre 201180,70 euros ♦ Part de bénéfice consacrée aux dividendes (4 )  (en %) :46,3 (5)43,944,935,736,036,638,536,839,641,141,37.4.  Marché du titre7.4.1.  L’action L’OréalCode Isin : FR0000120321.Code prime de fidélité : ♦ Dividende + 10 % en 2012 : FR0011149590. ♦ Dividende + 10 % en 2013 : FR0010970285. ♦ Dividende + 10 % en 2014 : FR0011147487.Quotité : 1 action.Valeur nominale : 0,2 euro.Négociation au comptant à Paris.Valeur éligible au Service à Règlement Différé (SRD).Des American Depositary Receipts circulent librement aux Etats-Unis à l’initiative de quelques banques opérant aux Etats-Unis.Cours le plus hautCours le plus bas91,24 eurosle 8 juillet 201168,83 eurosle 23 septembre 2011Progression annuelle au 31 décembre 2011 ♦ L’Oréal ♦ CAC 40 ♦ Euronext 100 ♦ DJ Euro Stoxx 50Capitalisation boursièreau 31 décembre 2011Au 31 décembre 2011, le poids de l’action L’Oréal est de :- 2,86 %- 16,95 %- 14,18 %- 17,05 %48,66 milliardsd’euros (1) ♦ dans le CAC 40 ♦ dans Euronext 100 ♦ dans le DJ Euro Stoxx 503,33 %3,38 %1,44 %100220023002400250026002700280029002010211027(1)  Sur le nombre d'actions au 31 décembre 2011, soit 602 984 082 actions.(2 )  Résultat net hors éléments non récurrents, dilué, part du g roupe, par action.(3)  Dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.(4)  Taux de distribution calculé par rapport au résultat net dilué hors éléments non récurrents par action. En considérant Sanofi déconsolidée sur la période.(5)  Sur la base du dividende proposé à l'Assemblée Générale du 17 avril 2012.DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112197 Informations boursières / Capital socialMarché du titre7.4.2.1.  Volumes des transactions et évolution du cours de l’action de la SociétéSelon données NYSE - Euronext, seule place de négociation pour laquelle des statistiques rétrospectives fiables ont pu être collectées.7.4.2.  Marchés du titreDate2009JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreCours en eurosPlus haut Plus bas Moyen56,9552,6650,3052,6256,4554,1054,4461,4867,5268,2872,1976,3750,0050,0046,0049,2954,4851,8550,7258,5165,0164,5068,6972,6465,4056,0052,5055,6158,5057,0562,6871,0069,0571,4674,7579,32Date2011JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreCours en eurosPlus haut Plus bas Moyen84,3086,1481,3384,0185,9386,2386,3278,6373,2777,6477,3578,9786,9590,0085,3786,8387,4889,5691,2484,9576,1781,8480,3280,9682,2782,1476,6481,5684,6483,5882,1071,0068,8370,7374,1576,7 3Moyennequotidienne destransactionsEn millions d’euros83,7872,1875,7583,9061,8354,3350,9967,7871,0258,3561,1660,7770,0793,4776,4365,7393,3272,3380,18102,92105,2876,5671,3256,07Date2010JanvierFévrierMarsAvrilMaiJuinJuilletAoûtSeptembreOctobreNovembreDécembreCours en eurosPlus haut Plus bas Moyen77,9275,5378,6880,2575,1879,7881,6478,4882,6283,9185,3485,4080,2277,9780,5183,7679,5084,2885,0083,3884,8988,0087,9186,9375,6071,9076,6276,8270,9074,5077,4975,0378,5380,1081,6681,90Moyennequotidienne destransactionsEn millions d’euros61,5984,1566,5297,75126,8397,7785,5081,9082,9774,1654,3357,26Moyennequotidienne destransactionsEn millions d’eurosDate2012JanvierFévrierCours en eurosPlus haut Plus bas Moyen81,3983,9479,2280,9383,4786,12Moyennequotidienne destransactionsEn millions d’euros57,7573,93220DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialMarché du titreEvolution du cours de l’action L’Oréal par rapport à l'indice CAC 40 du 1er janvier 2007 au 29 février 2012L'ORÉALCAC 40 rebasé sur L’Oréal+ 12,79 %85,61 €- 37,70 %3 452,4575,9 € —5541,76 —1201008060402006002/21/137002/20/827002/40/037002/60/927002/80/137002/01/137002/21/138002/20/928002/40/038002/60/038002/80/928002/01/138002/21/139002/20/729002/40/039002/60/039002/80/139002/01/039002/21/130102/20/620102/40/030102/60/030102/80/130102/01/920102/21/131102/20/821102/40/921102/60/031102/80/131102/01/131102/21/032102/20/927.4.2.2.  Rentabilité totale pour l’actionnaireParmi les différents indicateurs économiques et financiers de mesure de la création de valeur, L’Oréal a préféré retenir la « rentabilitétotale pour l’actionnaire » (souvent intitulée Total Shareholder Return : TSR). Cet indicateur constitue, en effet, une mesure synthétiquequi intègre à la fois la valorisation du titre et les revenus perçus sous forme de dividendes (hors avoirs fiscaux avant le 01 janvier 2005).7.4.2.2.1.  Evolution sur 5 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avecréinvestissement des couponsDate d’opérationNature de l’opérationNombre d’actionsaprès l’opération31.12.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.201004.05.2011TotalMontant net total investiAchat de 198 actions, à 75,90 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 6 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 5 actions à 76,77 €Dividende : 1,80 € par actionRé-investissement : achat de 5 actions à 85,79 €Valeur du portefeuille au 31.12.2011 (221 titres à 80,70 euros) : 17 834,70 euros.DépensesEn euros15 028,20260,01304,84312,09383,85428,9516 717,9415 206,42RecettesEn euros233,64277,38295,20316,50388,801 511,521981982012012052052112112162162217DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112217 Informations boursières / Capital socialMarché du titreLe capital initial a donc été multiplié par 1,19 en 5 ans (inflationcumulée sur 5 ans = 9,4 % – source INSEE) et le capital finalreprésente 1,17 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à3,26 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre2011, hors impôt sur la plus-value de cession).Sur la même période, le CAC 40 a diminué de - 7,14 % par an (1) .NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenupayé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.7.4.2.2.2.  Evolution sur 10 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avecréinvestissement des couponsDate d’opérationNature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actionsaprès l’opération31.12.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.201004.05.2011TotalMontant net total investiAchat de 185 actions, à 80,90 €Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 74,95 €Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 61,10 €Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 3 actions à 63,65 €Dividende : 0,82 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 56,50 €Dividende : 1,00 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 72,65 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 3 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 4 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 6 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 5 actions à 76,77 €Dividende : 1,80 € par actionRé-investissement : achat de 5 actions à 85,79 €14 966,50149,90122,20190,95169,50217,95260,01304,84312,09383,85428,9517 506,7415 285,2399,90119,68137,97157,44195,00233,64277,38295,20316,50388,802 221,51185185187187189189192192195195198198201201205205211211216216221Valeur du portefeuille au 31.12.2011 (221 titres à 80,70 euros) :17 834,70 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 1,19 en 10 ans (inflationcumulée sur 10 ans = 19,4 % – source INSEE) et le capital finalreprésente 1,17 fois le montant net total investi.Le taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à1,57 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre2011, hors impôt sur la plus-value de cession).Sur la même période, le CAC 40 a diminué de - 0,40 % par an (1).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenupayé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.(1)  Dividendes réinvestis ; source : Datastream.222DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Informations boursières / Capital socialMarché du titre7.4.2.2.3.  Evolution sur 20 ans d’un portefeuille d’environ 15 000 euros investis en actions L’Oréal avecréinvestissement des coupons et rompus de droits d’attributionDate d’opérationNature de l’opérationDépensesEn eurosRecettesEn eurosNombre d’actionsaprès l’opération31.12.199126.06.199225.06.199328.06.199428.06.199528.06.199601.07.199631.07.199601.07.199712.06.199815.06.199915.06.200003.07.200008.06.200104.06.200227.05.200314.05.200411.05.200510.05.200603.05.200730.04.200824.04.200905.05.201004.05.2011Achat de 131 actions, à 114,49 €Dividende : 1,28057 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 140,25 €Dividende : 1,46351 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 167,69 €Dividende : 1,64645 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 167,69 €Dividende : 1,85988 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 185,84 €Dividende : 2,02757 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 2 actions à 260,54 €Attribution gratuite (1 pour 10)Indemnisation de 1 droit à 22,85668 € par droitRé-investissement : achat de 1 action à 236,91 €Dividende : 2,13429 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 1 action à 393,93 €Dividende : 2,43918 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 1 action à 473,05 €Dividende : 2,82031 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 1 action à 586,50 €Dividende : 3,40 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 1 action à 825,00 €Division du nominal par dix (échange 10 pour 1)Dividende : 0,44 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 10 actions à 78,15 €Dividende : 0,54 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 12 actions à 74,95 €Dividende : 0,64 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 17 actions à 61,10 €Dividende : 0,73 € par action, avoir fiscal non comprisRé-investissement : achat de 19 actions à 63,65 €Dividende : 0,82 € par actionRé-investissement : achat de 25 actions à 56,50 €Dividende : 1,00 € par actionRé-investissement : achat de 24 actions à 72,65 €Dividende : 1,18 € par actionRé-investissement : achat de 24 actions à 86,67 €Dividende : 1,38 € par actionRé-investissement : achat de 32 actions à 76,21 €Dividende : 1,44 € par actionRé-investissement : achat de 49 actions à 52,015 €Dividende : 1,50 € par actionRé-investissement : achat de 36 actions à 76,77 €Dividende : 1,80 € par actionRé-investissement : achat de 39 actions à 85,79 €14 998,19280,51335,38335,38371,68521,08236,91393,93473,05586,50825,00781,50899,401 038,701 209,351 412,501 743,602 080,082 438,722 548,742 763,723 345,8139 619,7216 936,78167,75194,65222,27254,80281,8322,86332,95382,95445,61540,60704,00869,401 038,081 196,471 359,561 683,002 014,262 388,782 538,722 718,003 326,4022 682,941311311331331351351371371391391411551551561561571571581581591591601 6001 6001 6101 6101 6221 6221 6391 6391 6581 6581 6831 6831 7071 7071 7311 7311 7631 7631 8121 8121 8481 8481 887TotalMontant net total investiValeur du portefeuille au 31.12.2011 (1 887 titres à 80,70 euros) :152 280,90 euros.Le capital initial a donc été multiplié par 10,15 en 20 ans (inflationcumulée sur 20 ans = 38,8 % – source INSEE) et le capital finalreprésente 8,99 fois le montant net total investi.7DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112237 Informations boursières / Capital socialMarché du titreLe taux de rendement actuariel de l’investissement ressort à12,15 % par an (en supposant la revente des titres le 31 décembre2011, hors impôt sur la plus-value de cession).7.4.2.3.  DividendesLe  délai  de  prescription  des  dividendes  est  de  5  ans.  Lesdividendes dont le paiement n’a pas été demandé sont reversésà la Caisse des Dépôts et Consignations.Sur la même période, le CAC 40 a progressé de + 6,10 % par an (1).NOTA : Il n’est pas tenu compte de l’éventuel impôt sur le revenupayé par l’investisseur au titre des dividendes successifs.(1)  Dividendes réinvestis ; source : Datastream.224DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20118Assemblée Générale8.3.  Rapport spécial des 8.1  Rapport du ConseilCommissaires aux Comptessur la réduction de capitalpar annulation d’actionsachetées234d’Administration sur le projetde résolutions8.1.1.  Partie ordinaire8.1.2.  Partie extraordinaire8.2.  Projet de résolutionsAssemblée Générale Mixtedu 17 avril 20128.2.1.  Partie ordinaire8.2.2.  Partie extraordinaire226226228230230231DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112258 Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsCe chapitre présente le rapport du Conseil d'Administration  sur le projet de résolution qui sera soumis à l’AssembléeGénérale mixte des actionnaires de L’Oréal. Elle se tiendra le 17 avril 2012 au Palais des Congrès, à Paris.Le texte complet des résolutions est présenté en 2 e partie de ce chapitre.8.1  Rapport du Conseil d’Administrationsur le projet de résolutions8.1.1.  Partie o rdinaire8.1.1.1.  Approbation des comptes annuels,affectation du bénéfice de l’exercice2011 et fixation du dividende[première, deuxième et troisièmerésolutions]Au  vu  des  r apports  du  Conseil  d’Administration  et  desCommissaires  aux  comptes,  l’Assemblée  est  appelée  àapprouver : ♦ les comptes sociaux, avec un compte de résultat qui faitressortir en 2011 un bénéfice net de 2  169  772  192,21 euros,contre 1  995  329  601,31 euros au 31 décembre 2010 ; ♦ les comptes consolidés de l’exercice 2011.dont le détail figure dans le présent document  et les principauxéléments dans le dossier de convocation à l’Assemblée Généraledu 17 avril 2012.Suite à la modification statutaire intervenue en 2009, cetteAssemblée Générale est marquée par la première distributiond’une prime de fidélité aux actionnaires, sous la forme d’undividende majoré. Cette prime a pour objectif d’encourager lafidélité des actionnaires inscrits au nominatif depuis au moinsdeux ans, et ainsi de participer à la stabilité de l’actionnariatde la Société .Le  Conseil  d’Administration  propose  donc  à  l’AssembléeGénérale : ♦ un  dividende  ordinaire  par  action  de  2  euros,  soit  unecroissance de 11% par rapport au dividende de 2010 ; ♦ un dividende majoré de 2,20 euros par action.Le dividende majoré sera attribué aux actions qui étaient inscritessous la forme nominative au 31 décembre 2009, et qui resterontsans interruption sous cette forme jusqu’à la date de mise enpaiement du dividende, étant précisé que le nombre de titreséligibles à cette majoration de dividendes ne peut excéder, pourun même actionnaire, 0,5% du capital social.  Si l’AssembléeGénérale approuve cette proposition, les dividendes (ordinaireet majoré) seront détachés de l’action le vendredi 27 avril 2012et payés le jeudi 3 mai 2012.Le montant du dividende ordinaire et du dividende majoré estéligible à l’abattement résultant de l’article 158-3-2° du Codegénéral des impôts, sauf option pour le prélèvement forfaitairelibératoire prévu à l’article 117 quater du CGI.8.1.1.2.  Mandats d’administrateur[quatrième à huitième résolutions]La nomination de trois nouveaux administrateurs est soumiseau vote de l’Assemblée ainsi que le renouvellement de deuxadministrateurs dont le mandat arrive à échéance à l’issue decette Assemblée Générale.Le Conseil d’Administration de L’OréalLes administrateurs de L’Oréal sont d’origines diverses. Ils sontcomplémentaires  du  fait  de  leurs  différentes  expériencesprofessionnelles, de leurs compétences et de leurs nationalités, ilsont une bonne connaissance de l’entreprise. Les administrateurssont présents, actifs et impliqués. Ce sont autant d’atouts pour laqualité des délibérations du Conseil dans le cadre des décisionsqu’il est amené à prendre.1.  Examen de l’indépendance des administrateursLe Comité des Nominations et de la Gouvernance a proposé auConseil d’Administration d’examiner au cas par cas la situationde chacun des administrateurs au regard de leur indépendanceselon les critères énoncés dans le Code AFEP-MEDEF.Les administrateurs sont indépendants d’esprit. Ils ont un devoirde vigilance et exercent leur totale liberté de jugement. Cetteliberté de jugement leur permet notamment de participer, entoute indépendance, aux décisions ou travaux du Conseil et deses Comités d’études dont les missions ont été élargies en 2011.Le Conseil d’Administration de L’Oréal est équilibré, il comprend 14membres au 13 février 2012 : Monsieur Jean-Paul Agon, Président- Directeur Général, Sir Lindsay Owen-Jones Président d’Honneur,six administrateurs issus des actionnaires majoritaires dont troisdu groupe familial de Madame Bettencourt et trois de Nestlé(parmi eux sont choisis les deux Vice-présidents du Conseil)et six administrateurs indépendants : Madame Annette Roux,Messieurs Charles-Henri Filippi, Xavier Fontanet, Bernard Kasriel,Marc Ladreit de Lacharrière et Louis Schweitzer.Monsieur Ladreit de Lacharrière est administrateur de L’Oréaldepuis plus de 12 ans mais son expérience professionnelle et226DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionssa liberté de jugement, alliées à une bonne connaissance del’entreprise, apportent beaucoup aux débats et décisions duConseil. ♦ la nomination de Monsieur Paul Bulcke et Madame ChristianeKuehne en qualité d’administrateur, pour une durée dequatre  ans ;2.   Le Conseil d’Administration a procédé à l’examende la composition du Conseila)  Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a pris actele 13 février 2012 de la fin du mandat d’administrateur deMadame Liliane Bettencourt. Sur la proposition du Comité,le Conseil d’Administration a coopté Monsieur Jean- VictorMeyers dans la fonction d’administrateur, jusqu’à l’issue dela présente Assemblée Générale qui est appelée à ratifiercette cooptation en application de l’article L. 225-24 duCode de commerce.Le Conseil d’Administration a tenu à exprimer sa profondereconnaissance  à  Madame  Bettencour t  pour  saparticipation active à ses réunions et pour le grand intérêtqu’elle a toujours porté à ses travaux et à ceux de sesComités.Le Conseil d’Administration soumet à l’Assemblée Généralela candidature de Monsieur Jean- Victor Meyers pour exercerles fonctions d’administrateur pour une période de quatreans à compter de la présente Assemblée.b)  Le Comité des Nominations et de la Gouvernance a prisacte de la fin du mandat de Monsieur Werner Bauer et decelui de Monsieur Francisco Castañer Basco, tous les deuxmembres de la Direction de Nestlé, qui ne sollicitent pas lerenouvellement de leur mandat.Le Conseil d’Administration a exprimé ses remerciements àMonsieur Werner Bauer et à Monsieur Francisco CastañerBasco pour leur participation active à l’ensemble destravaux du Conseil et ceux de ses Comités.Le  Comité  des  Nominations  et  de  la  Gouvernance  aexaminé la candidature de deux nouveaux administrateursissus de Nestlé, actionnaire de référence de L’Oréal, et leConseil d’Administration soumet à l’Assemblée Générale lacandidature de Monsieur Paul Bulcke et Madame ChristianeKuehne.c)  Les mandats d’administrateurs de Monsieur Jean-PierreMeyers et de Monsieur Bernard Kasriel arrivant à échéanceen 2012, leur renouvellement pour une durée de quatre ansest soumis à l’Assemblée Générale.En aucun cas, ces changements n’affecteraient le niveaud’indépendance des administrateurs tel que décrit au point 1.3.  Maintien de l’équilibre du Conseil d’AdministrationIl est par conséquent proposé de maintenir en l’état un équilibreestimé satisfaisant en soumettant à l’Assemblée Générale : ♦ la ratification de la cooptation de Monsieur Jean- Victor Meyersen qualité d’administrateur jusqu’à l’issue de la présenteAssemblée, qui a été décidée par le Conseil d’Administration ; ♦ la nomination de Monsieur Jean- Victor Meyers en qualitéd’administrateur, pour une durée de quatre ans ; ♦ le renouvellement de Monsieur Jean-Pierre Meyers et deMonsieur Bernard Kasriel en qualité d’administrateur, pourune durée  de quatre ans.Présentation des administrateurs dontla nomination ou le renouvellement du mandatest proposé : ♦ Monsieur Jean- Victor Meyers, âgé de 25 ans, a fait desétudes universitaires d’Economie et de Gestion, en Franceet aux Etats-Unis. Dans le cadre de ses différentes expériencesprofessionnelles, et au cours des deux dernières années, il apassé plusieurs mois dans les Divisions du Groupe L’Oréal, enFrance et à l’étranger. Il est membre du Conseil de Surveillancede la société  holding familiale Téthys depuis janvier 2011et a été coopté en qualité d’administrateur par le Conseild’Administration lors de sa réunion du 13 février 2012 ; ♦ Monsieur Paul Bulcke, 57 ans, de nationalité belge, chez Nestlédepuis 1979, est Administrateur délégué depuis 2008. MonsieurBulcke a une expérience internationale, particulièrement enEurope, en Amérique du Nord et en Amérique Latine. Il estadministrateur de Nestlé et de Roche Holding en Suisse ; ♦ Madame Christiane Kuehne, 56 ans, de nationalité suisse,chez  Nestlé  depuis  1977,  est  Directrice  Unité  d’AffairesStratégiques Alimentation. Madame Kuehne a une expérienceinternationale, particulièrement en Europe et en Asie ; ♦ Monsieur Jean-Pierre Meyers est administrateur de L’Oréaldepuis 1987, Vice Président du Conseil d’Administrationdepuis 1994, membre du Comité Stratégie et DéveloppementDurable, du Comité d’Audit, du Comité des Nominations et dela Gouvernance et du Comité des Ressources Humaines etdes Rémunérations. Il est membre du Conseil de Surveillanceet Directeur Général de Téthys, administrateur de Nestlé et VicePrésident de la Fondation Bettencourt Schueller.Monsieur Jean-Pierre Meyers participe avec beaucoupd’engagement, de sérieux et de dévouement non seulementaux travaux du Conseil d’Administration mais à ceux de tousses comités d’étude. Il est disponible et contribue activementà la qualité des débats de chaque comité dans le cadredes  propositions  qu’ils  sont  amenés  à  faire  au  Conseild’Administration ; ♦ Monsieur  Bernard  Kasriel  est administrateur de L’Oréaldepuis 2004, Président du Comité des Ressources Humaineset  des  Rémunérations  et  membre  du  Comité  Stratégieet Développement Durable. Ancien Directeur Général etadministrateur de Lafarge, il est administrateur d’Arkema enFrance et de Nucor aux Etats-Unis.Très disponible, assidu, libre de jugement, Monsieur BernardKasriel est Président du Comité des Ressources Humaineset des Rémunérations et membre du Comité Stratégie etDéveloppement Durable. Ces deux comités, dans lesquelsMonsieur Kasriel est activement engagé, ont vu leurs missionset travaux élargis fin 2010 et le nombre de leurs membresaugmentés.8DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112278 Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsA titre indicatif, si l’Assemblée Générale vote en 2012 les nominations et renouvellements qui lui sont proposés, les échéances desmandats des 14 administrateurs de L’Oréal seraient les suivantes :AdministrateursMonsieur Jean-Paul AgonMonsieur Jean-Pierre MeyersMonsieur Peter Brabeck-LetmatheMadame Françoise Bettencourt MeyersMonsieur Paul BulckeMadame Christiane KuehneMonsieur Charles-Henri FilippiiMonsieur Xavier FontanetMonsieur Bernard KasrielMonsieur Marc Ladreit de LacharrièreMonsieur Jean- Victor MeyersSir Lindsay Owen-JonesMonsieur Louis SchweitzerMadame Annette RouxNombre de renouvellements par an8.1.1.3.  Autorisation de rachat par la Sociétéde ses propres actions [neuvièmerésolution]Il vous est proposé de doter le Conseil d’Administration d’unenouvelle autorisation  de rachat d’actions de la Société .Au cours de l’exercice 2011 et jusqu’au 13 février 2012, le Conseild’Administration n’a pas procédé à des rachats d’actions.L’autorisation existante arrivant à échéance en octobre 2012, ilest proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d’une nouvelleautorisation lui permettant de reprendre le cas échéant sapolitique de rachat, en fonction des opportunités, et à l’exclusiondes périodes d’offre publique sur le capital de la Société .La Société  pourrait acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation ; ♦ leur cession dans le cadre d’opérations d’actionnariatsalarié  et  leur  affectation  à  des  attributions  gratuites8.1.2.  Partie extraordinaire8.1.2.1.  Autorisation donnée au Conseild’Administration de réduire lecapital par annulation des actionsacquises par la Société  dansle cadre des articles L.  225-208 etL.   225-209 du Code de commerce[dixième résolution]Echéances des mandats2013201520162014XXXX3XXX4XX2XXXXX5d’actions et/ou d’options d’achat, au profit de salariés etmandataires sociaux du G roupe L’Oréal : ♦ l’animation du marché ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lecadre d’opérations de croissance externe.L’acquisition de ces actions pourrait être effectuée par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,y compris par acquisition de blocs d’actions.La durée de l’autorisation serait de 18 mois, et le prix d’achatpar action ne pourrait être supérieur à 130 euros. L’autorisationporterait sur un maximum de 10% du capital, soit à titre indicatif,60 298 408 actions pour un montant maximal, en supposantque tous les rachats aient lieu à 130 euros par action, de 7,8milliards d’euros au 31 décembre 2011, étant entendu que laSociété  ne pourrait à aucun moment détenir plus de 10% deson propre capital.Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administrationd’annuler des actions acquises par la Société dans le cadrede l’article L.  225-209 du Code de commerceL’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010d’annuler des actions acquises par la Société  dans le cadrede l’article L. 225-209 du Code de commerce arrive à expiration.228DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée GénéraleRapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutionsIl est proposé à l’Assemblée de doter le Conseil d' une nouvelleautorisation lui permettant de procéder à des annulations detitres, dans les limites légales.8.1.2.2.  Modifications statutaires[onzième résolution]Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six moisà compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priveraitd’effet toute autorisation antérieure.Concernant l’autorisation donnée au Conseil d’Administrationd’annuler des actions acquises par la Société dans le cadrede l’article L.  225-208 du Code de commerceCertaines options d’achat d’actions attribuées dans le passéne peuvent plus être exercées du fait par exemple du départde leur bénéficiaire.La résolution d’annulation des actions acquises par la Sociétédans le cadre de l’article L. 225-209 du Code de commerce,mentionné ci-dessus, ne permet pas d’annuler ces actions, lesrégimes juridiques d’annulation étant distincts.L’autorisation donnée au Conseil d’Administration en 2010d’annuler les actions correspondantes, acquises par la Sociétédans le cadre de l’article L. 225-208 du Code de commerce,arrive à expiration.Il est proposé, dans la limite d’un maximum de 500 000 actions,soit une réduction maximale du capital social de 100 000euros, que les actions correspondant à des options d’achatd’actions qui ne peuvent plus être exercées soient affectées àla politique d’annulation actuellement conduite par le Conseild’Administration.Cette autorisation serait donnée pour une durée de vingt-six moisà compter de l’Assemblée Générale du 17 avril 2012 et priveraitd’effet toute autorisation antérieure.Les modifications statutaires présentées par cette résolution sontrendues nécessaires par les évolutions de la réglementation.Il est proposé à l’Assemblée Générale d’actualiser les dispositionsfigurant à l’article 10 des statuts, consacré aux pouvoirs duConseil d’Administration et du Président, ainsi qu’à l’article 12 desstatuts, relatif aux règles générales des Assemblées Générales.1.  Modification proposée à l’article 10La modification proposée à l’article 10 consiste à mettre lesstatuts en harmonie avec la législation sur le rôle du Présidentdu Conseil d’Administration tel que défini à l’article L.  225-51 duCode de commerce.2.  Modification proposée à l’article 12La modification proposée à l’article 12 alinéa 10 des statutsconcerne  les  modalités  de  participation  et  de  vote  auxAssemblées. Il s’agit de supprimer la mention concernantl’irrévocabilité des procurations et d’insérer une mention sur lerecours à la communication et à la signature électronique.Cette modification statutaire, proposée en application de lanouvelle réglementation, répond à une demande croissantede simplification de la participation des actionnaires auxAssemblées Générales.8.1.2.3.  Pouvoirs pour formalités[douzième résolution]Cette résolution est destinée à conférer les pouvoirs nécessairesà l’accomplissement des formalités consécutives à la tenue del’Assemblée.8DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112298 Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 20128.2.  Projet de résolutions Assemblée Générale Mixtedu 17 avril 20128.2.1.  Partie  ordinairePremière résolution : Approbation des comptessociaux de l’exercice 2011L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports duConseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,approuve le rapport du Conseil d’Administration ainsi que lescomptes sociaux annuels de l’exercice 2011 faisant ressortir unbénéfice net de 2  169  772  192,21 euros, contre 1  995  329  601,31euros au titre de l’exercice 2010.Deuxième résolution : Approbation des comptesconsolidés de l’exercice 2011L’Assemblée Générale, connaissance prise des rapports duConseil d’Administration et des Commissaires aux comptes,approuve les comptes consolidés de l’exercice 2011.Troisième résolution : Affectation du bénéfice del’exercice 2011 et fixation du dividendeL’Assemblée  Générale,  sur  la  proposition  du  Conseild’Administration, décide d’affecter comme suit le bénéfice del’exercice 2011 s’élevant à 2  169  772  192,21 euros :Aucune dotation à la réserve légale, celle-ci s’élevant déjà à plus du dixième du capital socialMontant attribué aux actionnaires à titre de dividende (1)(y compris le dividende majoré)Solde affecté au compte « Autres réserves »-1  212  368  288,40 €957  403  903,81 €(1) E n ce compris un premier dividende égal à 5 % des sommes dont les titres sont libérés, soit la totalité du capital.Ce  montant  est  calculé  sur  la  base  du  nombre  d’actionscomposant le capital au 31 décembre 2011 et sera ajusté enfonction :peut excéder, pour un même actionnaire, 0,5 % du capital social.Les dividendes (ordinaire et majoré) seront détachés de l’actionle vendredi 27 avril 2012 et payés le jeudi 3 mai 2012. ♦ du nombre d’actions émises entre le 1er janvier 2012 et la datede paiement de ce dividende suite à des levées d’options etayant droit audit dividende ; ♦ du nombre définitif d’actions éligibles au dividende majorécompte tenu des cessions ou du transfert dans un compteau porteur entre le 1er janvier 2012 et la date de mise enpaiement du dividende.L’Assemblée fixe en conséquence le dividende ordinaire à2  euros par action, le dividende majoré s’établissant à 2,20  eurospar action. Le dividende majoré sera attribué aux actions quiétaient inscrites sous la forme nominative au 31 décembre 2009,et qui resteront sans interruption sous cette forme jusqu’à ladate de mise en paiement du dividende, étant précisé que lenombre de titres éligibles à cette majoration de dividendes ne La part du bénéfice distribuable correspondant aux actionsauto-détenues sera affectée au compte « Autres réserves ». Ilest rappelé qu’en l’état actuel du droit, pour les personnesphysiques domiciliées en France, le dividende est imposableà l’impôt sur le revenu au barème progressif et est éligible àl’abattement qui résulte de l’article 158-3-2° du Code généraldes impôts, sauf option, lors de l’encaissement des dividendesou sur des revenus perçus au cours de la même année, pour leprélèvement forfaitaire libératoire prévu à l’article 117 quater duCode général des impôts.Le tableau ci-dessous récapitule le montant des dividendesdistribués, intégralement éligibles à l’abattement prévu à l’article158-3-2° du Code général des impôts, au titre des trois exercicesprécédents, étant rappelé qu’il n’y avait pas lieu à distributiond’un dividende majoré au titre de ces exercices :Dividende ordinaire par action20081,44 €20091,51,50  €20101,80 €Quatrième résolution : Nomination de MonsieurJean-Victor Meyers en qualité d’administrateur ♦ nomme  Monsieur  Jean-Victor  Meyers  en  qualitéd’administrateur pour une durée de quatre ans.L’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration :Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenueen 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé. ♦ ratifie la nomination de Monsieur Jean-Victor Meyers enqualité  d’administrateur  jusqu’à  l’issue  de  la  présenteAssemblée, qui a été décidée par le Conseil d’Administration ;230DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012Cinquième résolution : Nomination de MonsieurPaul Bulcke en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration, décide de nommer Monsieur PaulBulcke en qualité d’administrateur, pour une durée de quatre ans.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenueen 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Sixième résolution : Nomination de MadameChristiane Kuehne en qualité d’administrateurL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration, décide de nommer MadameChristiane Kuehne en qualité d’administrateur, pour une duréede quatre ans.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenueen 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Septième résolution : Renouvellement du mandatd’administrateur de Monsieur Jean-Pierre MeyersL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée dequatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur Jean-PierreMeyers.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenueen 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Huitième résolution : Renouvellement du mandatd’administrateur de Monsieur Bernard KasrielL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration, renouvelle, pour une durée dequatre ans, le mandat d’administrateur de Monsieur BernardKasriel.Ce mandat prendra fin à l’issue de l’Assemblée Générale tenueen 2016 et appelée à statuer sur les comptes de l’exercice écoulé.Neuvième résolution : Autorisation de rachat par laSociété de ses propres actionsL’Assemblée Générale, connaissance prise du rapport du Conseild’Administration, autorise le Conseil d’Administration, avecfaculté de délégation au Président- Directeur Général, à acheterdes actions de la Société , conformément aux articles L.225-209 etsuivants du Code de commerce et dans les conditions suivantes : ♦ le prix d’achat par action ne pourra pas être supérieur à130 euros ; ♦ le nombre d’actions que la Société  pourra acquérir ne pourraexcéder 10 % du nombre de titres composant le capital dela Société  à la date de réalisation de ces rachats, soit à titreindicatif au 31 décembre 2011, 60 298 408 actions pour unmontant maximal de 7,8 milliards d’euros, étant entendu quela Société  ne pourra à aucun moment détenir plus de 10 %de son propre capital.Les prix et nombres d’actions indiqués précédemment serontajustés le cas échéant en cas d’opération sur le capital lejustifiant.La Société pourra acheter ses propres actions en vue de : ♦ leur annulation par voie de réduction de capital, sous réservede l’adoption de la dixième résolution ci-après ; ♦ leur attribution ou cession aux salariés et mandataires sociauxde la Société et des Société s liées, dans les conditions etselon les modalités prévues par la loi française ou étrangère,notamment dans le cadre de la participation aux fruits del’expansion de l’entreprise, d’options d’achat d’actions,d’attributions gratuites d’actions, de tous plans d’actionnariatdes salariés ainsi que de réaliser toute opération de couvertureafférente aux plans d’actionnariat des salariés précités ; ♦ l’animation du marché dans le cadre d’un contrat de liquiditéconclu avec un prestataire de service d’investissement ; ♦ leur conservation et remise ultérieure en paiement dans lecadre d’opérations financières de croissance externe.L’acquisition de ces actions pourra être effectuée par tousmoyens, en une ou plusieurs fois, sur le marché ou de gré à gré,y compris par acquisition de blocs d’actions.Ces opérations pourront être effectuées à tout moment, dans lerespect de la réglementation en vigueur à la date des opérationsconsidérées, à l’exclusion des périodes d’offre publique sur lecapital de la Société.L’Assemblée Générale décide que la présente autorisationprendra fin à l' expiration d' un délai de 18 mois à compter de laprésente Assemblée et prive d’effet à compter de ce jour touteautorisation antérieure ayant le même objet.Le Conseil d'Administration aura la faculté d' affecter à l'un oul'autre de ces objectifs la totalité des actions actuellement auto-détenues par la Société  aux conditions prévues dans le présentprogramme de rachat. Tous pouvoirs sont conférés au Conseild’Administration, avec faculté de délégation, pour mettre enœuvre la présente résolution.8.2.2.  Partie  extraordinaireDixième résolution : Réduction du capital parannulation des actions acquises par la Sociétédans le cadre des articles L. 225-208 et L. 225-209du Code de commerceL’Assemblée Générale, connaissance prise du r apport duConseil d’Administration et du r apport spécial des Commissairesaux Comptes : ♦ autorise le Conseil d’Administration, conformément à l’articleL. 225-209 du Code de commerce, à annuler en une ouplusieurs fois, les actions détenues par la Société au titre del’article L. 225-209 du Code de commerce, dans la limite de10 % du capital existant au jour de l’annulation par périodesde vingt-quatre mois ; ♦ autorise le Conseil d’Administration, conformément auxarticles L. 225-204 et L. 225-205 du Code de commerce,à  annuler,  en  une  ou  plusieurs  fois,  un  maximum  de500 000  actions achetées par la Société sur le fondement del’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture8DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112318 Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012de plans d’options d’achat d’actions et qui correspondentou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables. ♦ et généralement, accomplir toutes formalités et faire lenécessaire pour la mise en œuvre de la présente résolution.Tous pouvoirs sont conférés au Conseil d’Administration, avecfaculté de délégation, pour : ♦ procéder à la réduction de capital par annulation des actions ;Les présentes autorisations sont données pour une durée devingt-six mois à compter du jour de la présente Assemblée etprivent d’effet à compter de ce jour toute autorisation antérieureayant le même objet. ♦ arrêter le montant définitif de la réduction de capital ; ♦ en fixer les modalités et en constater la réalisation ; ♦ imputer la différence entre la valeur comptable des actionsannulées et leur montant nominal sur tous postes de réserveset primes disponibles ; ♦ procéder à la modification corrélative des statuts ;Onzième résolution : Modifications statutairesL’Assemblée Générale, après avoir pris connaissance du rapportdu Conseil d’Administration, décide : ♦ De modifier l’article 10 des statuts comme suit en supprimantles dispositions prévues au second paragraphe, désormaiscaduques :Version actuelleNouvelle version proposée« § 2 - Le Président du Conseil d’Administration représente leConseil d’Administration. Il organise et dirige les travaux decelui-ci dont il rend compte à l’Assemblée Générale et exécuteses décisions. Il veille au bon fonctionnement des organes dela Société et s’assure que les administrateurs sont en mesurede remplir leur mission. (...) »«  §  2  -  Le  Président  du  Conseil  d’Administration  organiseet  dirige  les  travaux  de  celui-ci  dont  il  rend  compte  àl’Assemblée Générale et exécute ses décisions. Il veille aubon fonctionnement des organes de la Société et s’assureque  les  administrateurs  sont  en  mesure  de  remplir  leurmission. (...) »Les autres dispositions de l’article 10 restent inchangées. ♦ De modifier l’article 12 alinéa 10 des statuts en supprimant la mention relative à l’irrévocabilité des procurations et en insérant unemention sur le recours à la communication et à la signature électronique comme suit :Version actuelleNouvelle version proposée«  Les actionnaires votant par correspondance ou parprocuration au moyen du formulaire réglementaire, dansles délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents oureprésentés. La saisie et la signature électroniques du formulairepeuvent, si le Conseil d’Administration le décide au momentde la convocation de l’Assemblée, être directement effectuéessur le site mis en place par le centralisateur de l’Assembléepar tout procédé arrêté par le Conseil d’Administration etrépondant aux conditions définies à la première phrase dudeuxième alinéa de l’article 1316-4 du Code civil, pouvantnotamment consister en un identifiant et un mot de passe. Laprocuration ou le vote ainsi exprimés avant l’Assemblée parce moyen électronique, ainsi que l’accusé de réception qui enest donné, seront considérés comme des écrits non révocableset opposables à tous, étant précisé qu’en cas de cession detitres intervenant avant le troisième jour ouvré précédantl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Société invalideraou modifiera en conséquence, selon le cas, la procuration oule vote exprimé avant cette date et cette heure.«  Les actionnaires votant par correspondance ou parprocuration au moyen du formulaire réglementaire, dansles délais voulus, sont assimilés aux actionnaires présents oureprésentés.La procuration donnée pour une assemblée à un mandataireest révocable dans les mêmes formes que celles utiliséespour la désignation du mandataire. Une fois le mode departicipation choisi (vote par correspondance ;  vote  parprocuration au président ou à un mandataire ; vote en assistantpersonnellement à l’Assemblée), l’actionnaire ne peut enchoisir un nouveau.Si le Conseil d’Administration le décide au moment de laconvocation de l’Assemblée, les actionnaires peuvent recourirà un formulaire de demande d’admission, de procuration oude vote à distance sous format électronique ; la signatureélectronique utilisée doit alors résulter de l’emploi d’un procédéfiable d’identification garantissant son lien avec le formulairede vote auquel elle s’attache et pouvant notamment consisteren un identifiant et un mot de passe, ou tout autre moyen prévuou autorisé par la réglementation en vigueur.Le vote exprimé avant l’Assemblée par ce moyen électronique,ainsi que l’accusé de réception qui en est donné, serontconsidérés comme des écrits non révocables et opposables à232DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011Assemblée GénéraleProjet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012Version actuelle (suite)Nouvelle version proposée (suite) (…) (…)Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexésles pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant, lesformulaires de vote par correspondance. »tous, étant précisé qu’en cas de cession de titresintervenant avant le troisième jour ouvré précédantl’Assemblée à zéro heure, heure de Paris, la Sociétéinvalidera ou modifiera en conséquence, selon le cas, laprocuration ou le vote exprimé avant cette date et cetteheure.Il est tenu une feuille de présence à laquelle sont annexésles pouvoirs donnés aux mandataires et, le cas échéant,les formulaires de vote par correspondance. La feuille deprésence, les pouvoirs et les formulaires de vote à distancesont consultables sous format papier, ou le cas échéant, sousformat numérisé ou électronique. »Les autres dispositions de l’article 12 restent inchangées.Douzième résolution : Pouvoirs pour formalitésL’Assemblée Générale donne tous pouvoirs au porteur d’un original, d’une copie ou d’un extrait du procès-verbal des présentes poureffectuer toutes les formalités légales ou administratives et faire tous dépôts et publicités prévus par la législation en vigueur.8DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112338 Assemblée GénéraleRapport spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capital par annulation d’actions achetées8.3.  Rapport  spécial des Commissaires aux Comptessur la réduction de capital par annulationd’actions achetées(Assemblée Générale Mixte du 17 avril 2012 - Dixième résolution)Mesdames, Messieurs,En notre qualité de Commissaires aux Comptes de la Société  L’Oréal, et en exécution des missions prévues aux articles L. 225-204 etL. 225-209 du Code de commerce en cas de réduction du capital par annulation d'actions achetées, nous avons établi le présentrapport destiné à vous faire connaître notre appréciation sur les causes et conditions des réductions de capital envisagées.Nous avons mis en œuvre les diligences que nous avons estimées nécessaires au regard de la doctrine professionnelle de la CompagnieNationale des Commissaires aux Comptes relative à ces missions. Ces diligences conduisent à examiner si les causes et conditionsdes réductions du capital envisagées, qui ne sont pas de nature à porter atteinte à l’égalité des actionnaires, sont régulières.Réduction du capital par annulation des actions détenues  par votreSociété , en application de l’article L. 225-214  du Code de commerceCette opération s’inscrit dans le cadre de l’annulation par votre Société  de ses propres actions acquises dans les conditions prévuesà l’article L. 225-208 du Code de commerce.Votre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du17 avril 2012, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, un nombre maximum de 500 000 actions achetées par la Société  surle fondement de l’article L. 225-208 du Code de commerce pour la couverture de plans d’options d’achat d’actions qui correspondentou correspondront à des options qui ne sont plus exerçables.Nous n’avons pas d’observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, qui réduirait le capitalsocial de votre Société  d’un montant maximum de 100 000 euros.Réduction du capital par annulation des actions détenues par votreSociété, en application de l’article L. 225-209  du Code de commerceVotre Conseil d’Administration vous propose de lui déléguer, pour une durée de vingt-six mois à compter de l’Assemblée Générale du17 avril 2012, tous pouvoirs pour annuler, en une ou plusieurs fois, dans la limite de 10 % du capital existant au jour de l’annulation etpar périodes de vingt-quatre mois, les actions achetées au titre de la mise en œuvre de l'autorisation d'achat par votre Société  de sespropres actions, dans le cadre des dispositions de l’article L. 225-209 du Code de commerce. Cette autorisation d'achat est proposée parailleurs à l'approbation de votre Assemblée Générale dans sa neuvième résolution et serait donnée pour une période de dix-huit mois.Nous n'avons pas d'observation à formuler sur les causes et conditions de la réduction du capital envisagée, étant rappelé que celle-cine peut être réalisée que dans la mesure où votre Assemblée Générale approuve au préalable l'opération d'achat, par votre Société ,de ses propres actions telle qu’elle vous est proposée dans la neuvième résolution.Fait à Neuilly-sur-Seine, le 2 mars 2012Les Commissaires aux C omptesPricewaterhouseCoopers AuditEtienne BorisDeloitte & AssociésDavid Dupont-Noel234DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20119Annexes  9.1.  Responsables du contrôledes comptes et honoraires9.5.  Table des matières2389.1.1.  Honoraires des Commissaires auxComptes et membres de leurs réseauxpris en charge par le Groupe2369.6.  Table de concordancedu Document de Référence2409.7.  Table de concordancedu Rapport Financier Annuel  2429.8.  Table de concordancedu Rapport de Gestion2432362362379.2.  Informations financièreshistoriques inclusespar référence9.3.  Responsable du Documentde Référence et du RapportFinancier Annuel9.4.  Attestation du Responsabledu Document de Référence etdu Rapport Financier Annuel  237DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 20112359 AnnexesResponsables du contrôle des comptes et honoraires / Informations fi nancières historiques incluses par  référence9.1.  Responsables du contrôle des  compteset honoraires2009, 2010 et 2011TitulairesPriceW aterhouse Coopers AuditCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par Etienne Boris63 rue de Villiers 92200 Neuilly-sur-SeineDeloitte & AssociésCommissaire aux Comptes,membre de la Compagnie Régionale de Versailles,représenté par David Dupont Noel185 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly-sur-SeineSuppléantsM. Yves Nicolas63 rue de Villiers92200 Neuilly-sur-SeineSociété BEAS195 avenue Charles de Gaulle92200 Neuilly xDatede 1re nominationDate  denominationMandat en coursDurée dumandat29 avril 2004427 avril 20106 exercices29 avril 2004427 avril 20106 exercicesExpirationdu mandatAGO statuantsur les comptesde l’exercice 2015à tenir en 201629 avril 200427 avril 20106 exercicess 27 avril 201027 avril 20106 exercices9.1.1.  Honoraires des Commissaires aux Comptes et membres de leursréseaux pris en charge par le GroupeVoir note 30 de l’annexe aux comptes consolidés page 139 du présent document.9.2.  Informations financières historiques inclusespar  référenceEn application de l’article 28 du règlement CE n° 809/2004du 29 avril 2004, les informations suivantes sont incluses parréférence dans le présent Document de Référence 2011 : ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2010 établis en application des normes IFRS, et le Rapport desCommissaires aux Comptes afférent présentés aux pages 4à 63 et page 195 du Tome 2 du Document de Référence 2010,déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers le 17 mars2011 sous le numéro D. 11-0143, ainsi que les informationsextraites du Rapport de Gestion 2010 figurant en pages 66à 73 du Tome 2 du Document de Référence ; ♦ les comptes consolidés de l’exercice clos le 31 décembre2009 établis en application des normes IFRS, et le Rapportdes Commissaires aux Comptes afférent présentés auxpages 4 à 61 et page 190  du Tome 2 du Document deRéférence 2009, déposé auprès de l’Autorité des MarchésFinanciers le 22 mars 2010 sous le numéro D. 10-0131, ainsique les informations extraites du Rapport de Gestion 2009figurant en pages 64 à 70 du Tome 2 du Document deRéférence ;236DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011AnnexesResponsable du Document de Référence / Attestation du Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel9.3.  Responsable du Document de Référenceet du Rapport Financier AnnuelMonsieur Christian Mulliez, Vice-Président Directeur Général Administration et Finances, par délégation du Président-Directeur Généralde L’Oréal, Monsieur Jean-Paul Agon.9.4.  Attestation du Responsable du Documentde Référence et du Rapport Financier Annuel« J’atteste, après avoir pris toute mesure raisonnable à cet effet,que les informations contenues dans le présent Document deRéférence sont, à ma connaissance, conformes à la réalité etne comportent pas d’omission de nature à en altérer la portée.J’atteste que, à ma connaissance, les comptes sont établisconformément aux normes comptables applicables et donnentune image fidèle du patrimoine, de la situation financière et durésultat de la Société et de l’ensemble des entreprises comprisesdans la consolidation, et les éléments du Rapport de Gestioncontenus dans le présent document, comme précisé dans latable de concordance à la rubrique 9.8. page 243 , présententun tableau fidèle de l’évolution des affaires, des résultats et de lasituation financière de la Société et de l’ensemble des entreprisescomprises dans la consolidation ainsi qu’une description desprincipaux risques et incertitudes auxquels elles sont confrontées.J’ai obtenu des contrôleurs légaux des comptes une lettre defin de travaux, dans laquelle ils indiquent avoir procédé à lavérification des informations portant sur la situation financièreet les comptes données dans le présent document ainsi qu’àla lecture d’ensemble du document.Les comptes consolidés relatifs à l’exercice clos le 31 décembre2009 ont fait l’objet d’un rapport des contrôleurs légaux, figuranten page 190 du Tome 2  du Document de Référence 2009 déposéauprès de l’AMF le 22 mars 2010 sous le n°D.10-0131, qui contientune  observation  technique  relative  aux  changements  deméthodes comptables et de présentation des états financiers. »Clichy, le 13 mars 2012Par délégation du Président-Directeur Général,Christian MulliezVice-Président, Directeur Général Administration et FinancesDOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201123799 AnnexesTable des matières9.5.  Table des matièresLe Document de Référence 2011 du Groupe L’Oréal ci-dessous a été déposé auprès de l’Autorité des Marchés Financiers conformémentà l’article 212-13 du règlement général de l’Autorité des Marchés Financiers.Chapitre 1Présentation du Groupe Pages1.1 Mission1.2 Historique1.3 Activités et Stratégie1.4 International et marché cosmétique1.5 Recherche et Innovation1.6 Opérations1.7 Politique d’Investissements1.8 Facteurs de Risques1.9 Politique d’InformationChapitre 2Gouvernement d’entreprise22.1 Rappel des principes2.2 La composition et les conditions de préparation et d’organisation des travaux2.3 Rémunérations des mandataires sociaux2.4 Etat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires2.5 Les procédures de Contrôle Interne2.6 Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil2.7 Rapport spécial des Commissaires aux Comptes sur les conventions et engagementsdu Conseileilsociauxd’AdministrationréglementésChapitre 3Commentaires sur l’exercice3.1 Rapport d’activité de l’année 20113.2 Chiffres Clés3.3 Evénements récents et perspectivesChapitre 4Comptes consolidés4.1 Comptes de résultat consolidés comparés4.2 Etats consolidés du résultat net et des gains et pertes comptabilisés directementen capitaux propres4.3 Bilans consolidés comparés4.4 Tableaux de variations des capitaux propres consolidés4.5 Tableaux des flux de trésorerie consolidés comparés4.6 Notes annexes4.7 Liste des sociétés consolidées au 31 décembre 20114.8 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes consolidés4558121417172428295359596667707685888990919293140145238DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011AnnexesTable des matièresChapitre 5Comptes Sociaux5.1 Comptes de résultat comparés5.2 Bilans comparés5.3 Variation des capitaux propres5.4 Tableau des flux de trésorerie5.5 Notes annexes5.6 Liste des filiales et participations au 31 décembre 20115.7 Autres éléments relatifs aux états financiers de L’Oréal S.A.A.5.8 Résultats financiers sur cinq ans5.9 Titres de participation (principales variations et franchissement de seuil)5.10 Rapport des Commissaires aux Comptes sur les comptes annuelsChapitre 6Responsabilité sociale, environnementale et sociétale6.1 Informations sociales6.2 Informations environnementales6.3 Informations sociétalesChapitre 7Informations boursières/ Capital s ocial7.1 Renseignements sur la société7.2 Informations concernant le capital social7.3 Actionnariat7.4 Marché du titreChapitre 8Assemblée Générale8.1 Rapport du Conseil d’Administration sur le projet de résolutions8.2 Projet de résolutions Assemblée Générale Mixte du 17 avril 20128.3 Rapport  spécial des Commissaires aux Comptes sur la réduction de capitalpar annulation d’actions achetéesChapitre 9Annexes9.1 Responsables du contrôle des comptes et honoraires9.2 Informations financières historiques incluses par référence9.3 Responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel9.4 Attestation du responsable du Document de Référence et du Rapport Financier Annuel9.5 Table des matières9.6 Table de concordance du Document de Référence9.7 Table de concordance du Rapport Financier Annuel9.8 Table de concordance du Rapport de G estion148149150151152169173174175176180194199206208211219226230234236236237237238240242243DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201123999 AnnexesTable de concordance du Document de Référence9.6.  Table de concordance du  Documentde RéférenceAfin de faciliter la lecture du Document de Référence, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsprévues par l’Annexe 1 du Règlement Européen n° 809/2004/CE.Rubriques de l'annexe 1 du réglement européen n°809/2004/CE1. Personnes responsables1.1. Nom et fonction des personnes responsables1.2. Attestation des personnes responsables2. Contrôleurs légaux des comptes3. Informations financières sélectionnées4. Facteurs de risque5. Informations concernant l’émetteur5.1. Histoire et évolution de la Société5.2. Investissements6. Aperçu des activités6.1. Principales activités6.2. Principaux marchés6.3. Evénements exceptionnels6.4.  Degré de dépendance de l’émetteur à l’égard de brevets, licences, contrats industriels, commerciauxou financiers ou de nouveaux procédés de fabrication6.5.  E léments sur lesquels est fondée toute déclaration de l’émetteur concernant sa position concurrentielle7. Organigramme7.1. Description sommaire du Groupe7.2. Liste des filiales importantes8. Propriétés immobilières, usines et équipements8.1. Immobilisation corporelle importante existante ou planifiée8.2. Question environnementale pouvant influencer l’utilisation des immobilisations corporelles9. Examen de la situation financière et du résultat9.1. Situation financière9.2. Résultat d’exploitation10. Trésorerie et capitaux10.1. Informations sur les capitaux10.2. Source et montant des flux de trésorerie10.3. Informations sur les conditions d’emprunt et la structure de financement10.4. Restrictions à l’utilisation des capitaux ayant influé ou pouvant influer sur les opérations de la Société10.5.  Sources de financement attendues qui seront nécessaires pour honorer les investissements surlesquels la direction a pris des engagements fermes et les immobilisations corporelles planifiées11. Recherche et développement, brevets et licences12. Informations sur les tendances13. Prévisions ou estimations du bénéficePages23723723669-8417-245-78-11N/A12, 19115, 206-20712,16, 176-8140-144, 169-17313, 15, 97, 117-11820-2177-8373-75, 78-8488, 109-11092, 120-12483, 13821-22,77, 131-13221-22, 13177 , 13212,1911,85N/A240DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011AnnexesTable de concordance du Document de Référence14. Organes d’Administration et Direction Générale14.1. Renseignements relatifs aux membres du Conseil d’Administration et à la Direction Générale14.2. Conflits d’intérêts15. Rémunérations et avantages15.1. Montant de la rémunération versée et avantages en nature15.2.  Montant des sommes provisionnées ou constatées aux fins de versement de pension,retraite ou autres avantages16. Fonctionnement des organes d’administration et de direction16.1. Date d’expiration des mandats actuels16.2. Contrats de service liant les membres du Conseil d’Administration16.3. Informations sur les Comités16.4. Déclaration de conformité au régime de Gouvernement d’entreprise17. Salariés17.1. Nombre de salariés17.2. Participation et stock-options des mandataires sociaux17.3. Accord prévoyant une participation des salariés dans le capital18. Principaux actionnaires18.1. Actionnaires détenant plus de 5 % du capital social ou des droits de vote18.2. Existence de droits de vote différents18.3. Contrôle de l’émetteur18.4.  Accord, connu de l’émetteur, dont la mise en œuvre pourrait entraîner, à une date ultérieure,un changement de contrôle19. Opérations avec des apparentés20. Informations financières concernant le patrimoine, la situation financière et les résultats de la Société20.1. Informations financières historiques20.2. Informations financières pro forma20.3. Etats financiers20.4. Vérification des informations financières historiques annuelles20.5. Date des dernières informations financières20.6. Informations financières intermédiaires et autres20.7. Politique de distribution du dividende20.8. Procédures judiciaires et d’arbitrage20.9. Changement significatif de la situation financière ou commerciale21. Informations complémentaires21.1. Capital social l21.2. Acte constitutif et statuts22. Contrats importants24. Documents accessibles au public25. Informations sur les participations23. Informations provenant de tiers, déclarations d’experts et déclarations d’intérêts29-423153-5757-5832-42, 2283143- 4628105, 181-18256-57, 214-217183-184211-21320831, 210-213N/A31, 13884, 236N/A88-92, 148-151145,176N/AN/A207, 21919-2085120, 208-211206 -208N/A21-22, 7724-25, 206140-144, 169-173 , 175DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201124199 AnnexesTable de concordance du Rapport Financier Annuel9.7.  Table de concordancedu Rapport Financier AnnuelAfin de faciliter la lecture du Rapport Financier Annuel, la table thématique suivante permet d’identifier les principales informationsprévues par l’article L.451-1-2 du Code monétaire et financier et l’article 222-3 du Règlement Général de l’AMF.Rubriques de l'article L.451-1-2 du code mon é taire et financier et de l'article 222-3du R églement G énéral de l 'AMF1. Comptes Annuels 20112. Comptes Consolidés 20113. Rapport de Gestion 2011 du Conseil d’Administration de L’Oréal4. Déclaration du Responsable du Rapport Financier Annuel 20115. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Annuels 20116. Rapport des Commissaires aux Comptes sur les Comptes Consolidés 20117. Honoraires des Commissaires aux Comptes8. Rapport du Président du Conseil d’Administration sur le contrôle interne9. Rapport des Commissaires aux Comptes sur le rapport du Président du Conseil d’AdministrationPages148-17288-14470-7523717614513959-6566242DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011AnnexesTable de concordance du Rapport de Gestion9.8.  Table de concordance du Rapport de GestionAfin de prendre connaissance des éléments  du Rapport de gestion, la table thématique suivante permet d’identifier les principalesinformations prévues par les articles L. 225-100 et suivants, L. 232-1 et R. 225-102 et suivants du Code de commerce.Rubriques du  Rapport de G estion 2011Situation et activité du Groupe en 2011Commentaires sur l’exerciceAnalyse de l’évolution des affaires, des résultats  et de la situation financière de la S ociété et du G roupe(incluant notamment les dividendes mis en distribution au titre des trois exercices précédents et le montantdes revenus éligibles à l’abattement)Evénements importants survenus depuis le début de l’exercice 2012 et perspectivesBilan et compte de résultat de L’Oréal S.A.Dépenses et charges visées à l'article 223 quater du CGIRecherche et développementOpérationsComptes sociauxChiffres d’affairesDettes fournisseursRésultats financiers sur 5 ansFiliales et participationsFacteurs de risquesRisques liés à l’activitéRisque de contrepartieRisques clientsRisque de liquiditéRisques financier et de marchéAssuranceGouvernement d’entrepriseRisques juridiques (enjeux et contraintes liés à la législation, litiges significatifs,…)Risques industriels et environnementauxChoix des modalités du mode d’exercice de la direction généraleListe des mandats et fonctions exercés dans toute société par chaque mandataire durant l’exerciceRémunération des mandataires sociauxOptions attribuées et levées par les mandataires sociauxEngagements pris à l’égard des mandataires sociauxEtat récapitulatif des opérations réalisées en 2011 sur les titres L’Oréal par les mandataires sociaux et leurs prochesInformations sociales, environnementales et engagements sociétauxInformations relatives aux questions de personnels et conséquences sociales de l’activité de L’OréalInformations environnementalesInformations relatives aux engagements sociétaux en faveur du développement durablePages70-75, 2308512-1314-16148, 173148-149173173174169-17317-1919-2020-21212121-2222-2323-242932-4253-5556 -5757-5859180-193194-198199-203DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 201124399 AnnexesTable de concordance du Rapport de GestionInformations concernant le capital socialConditions statutaires auxquelles sont soumises les modifications du capital et des droits sociauxStructure et évolution du capital (dont le tableau récapitulatif des délégations en cours de validité accordéespar l’Assemblée Générale en matière d’augmentation de capital social)Personnes physiques ou personnes morales exerçant, à la connaissance de la Société, un contrôle sur elleEvolution de la répartition du capital et des droits de vote au cours des trois dernières annéesParticipation des salariés dans le capitalFranchissements de seuils légaux déclarés à la SociétéAccords d’actionnaires portant sur les titres composant le capital de la SociétéRachat par la Société de ses propres actionsPrésentation des plans de SO et ACAS de L’Oréal S.A.208209-211210-213211210, 212212212-213213-214214-216244DOCUMENT DE REFERENCE − L’ORÉAL 2011POUR EN SAVOIR PLUSConsultez l’ensemble des publications du GroupeLe Rapport d’ActivitéL’année 2011 de L’Oréal, celle des divisions, des marques et des pays au service d’une mission :l’universalisation et la beauté pour tous.L’Oréal et le monde de la beauté en 2011 / Quand la science sublime toutes les beautés / La beautéet ses mille et une facettes / Tous les talents du monde au service de la beauté /Le Document de RéférenceIncluant notamment les comptes 2011, le Rapport de Gestion du Conseil d’Administration, le RapportFinancier Annuel et un chapitre consacré à la Responsabilité sociale et environnementale .Présentation du Groupe / Gouvernement d’entreprise / Commentaires de l’exercice / Comptesconsolidés / Comptes sociaux / Responsabilité sociale, environnemental et sociétale / Informationsboursières / Capital social / Assemblée Générale / Annexes /Le Rapport de Développement DurableSynthèse des engagements et initiatives du Groupe pour une croissance pérenne, responsable et solidaire.(Plus de détails et fiches GRI destinées aux experts disponible sur le sitewww.developpementdurable.loreal.com).Dossier : l’innovation au service de toutes les beautés / Recherche : une nouvelle étape vers unebeauté responsable / Environnement : innover pour réduire l’empreinte écologique / Responsabilitésociale et sociétale : un engagement au quotidien avec toutes nos parties prenantes / Solidarité :donner du sens à la beauté / Résultats /Ces supports d’information sont disponibles sur www.loreal.com ou sur simple demande à la Direction de l’Image et del’Information Corporate et à la Direction Générale de la Communication FinancièreSociété Anonymeau capital de 120 596  816,40  euros632 012 100 R.C.S. ParisSiège administratif :41, rue Martre92117 Clichy CedexTél.  : 01 47 56 70 00Fax  : 01 47 56 86 42Siège social :14, rue Royale75008 Pariswww.loreal.comwww.loreal-finance.com